美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格{BR}10-Q
這是馬克{BR}一號。
☒ 根據第13或15(D)節發佈的季度報告
1934年證券交易法
截至2021年9月30日的季度的
☐ 根據第13節或第15(D)節提交的過渡報告
1934年證券交易法
對於 從到的過渡期
佣金 檔號：000-31441
無畏{BR}電影公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| (州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織) | 標識 編號) |
這是一輛埃德利大道。,
(主要執行機構地址 )
(888) 928-0184
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 交易的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用不適用 | 不適用不適用 | 不適用不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是的_
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。
是的_
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 快點兒。 | ☐ |
| ☐ | 較小的報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。
是的_
顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。
| 班級 | 截至2021年11月22日的未償還 | |
| 普通股 ，面值0.001美元 |
目錄表
| 標題 | 頁面 | |
| 第 部分i-財務信息 | ||
| 項目 1。 | 財務 報表(未經審計) | 3 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 20 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 第 項4. | 控制 和程序 | 26 |
| 第 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 26 |
| 第{BR}1A項。 | 風險 因素 | 26 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 26 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 26 |
| 第 項4. | 礦山 安全信息披露 | 26 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 26 |
| 第 項6. | 陳列品 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
| 2 |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
Fearless Films，Inc.截至2021年9月30日的未經審計資產負債表 ，涉及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計經營報表和現金流量表，由管理層按照美國公認會計原則 編制。管理層認為，為公平列報經營業績和財務狀況所需的所有調整均已包括在內，所有此類調整均屬正常經常性 性質。建議將這些財務報表與公司於2021年4月15日提交給 美國證券交易委員會的10-K年報中包含的公司2020年12月31日財務報表中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。截至2021年9月30日的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的財年或任何其他後續時期的預期業績。
| 3 |
合併 財務報表(未經審計)
無畏 電影公司
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
| 4 |
無畏 電影公司
合併 財務報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
目錄表
| 合併資產負債表 | 6 |
| 合併 營業和全面收益表(虧損) | 7 |
| 合併 股東缺陷表 | 8 |
| 合併 現金流量表 | 9 |
| 合併財務報表附註 | 10 - 19 |
| 5 |
無畏 電影公司
合併資產負債表
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日(已審計)的AS
(以美元表示 )
| 截至 | 截至 | |||||||
| 九月 30, | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 預付費用[備註{BR}10] | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 無形資產[備註{BR}5] | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東的{BR}赤字 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付帳款[注6] | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應付貸款[注7] | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東缺位 | ||||||||
| 優先股，$按價值計算， 已授權。截至2021年9月30日及2020年12月31日的已發行及已發行股份[注8] | ||||||||
| 普通股，$按價值計算， 授權，和截至2021年9月30日及2020年12月31日的已發行及已發行股份[備註{BR}8] | ||||||||
| 將發行普通股[注8] | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東缺額合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東缺額 | ||||||||
正在進行 關注[注3]
後續 事件[注11]
請參閲 附註
| 6 |
無畏 電影公司
合併 營業和綜合收益表(虧損)
(未經審計)
(以美元表示 )
| 三個月 | 三個月 | 九個月 | 九個月 | |||||||||||||
| 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 諮詢費[注10] | ||||||||||||||||
| 管理費[注9] | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 應付款結算(虧損)/收益[註釋 8和10] | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出[注7] | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務貼現攤銷[注8] | ( | ) | ||||||||||||||
| 匯兑(虧損)/收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前淨(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 外幣折算 調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合 (虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| (虧損) 每股收益-基本和稀釋後收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股加權平均數 -基本和稀釋 | ||||||||||||||||
請參閲 附註
| 7 |
無畏 電影公司
合併 股東缺陷表(未經審計)
(以美元表示 )
| 優先股 股 | 普通股 股 | 擬發行普通股 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 實繳 | 全面 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認購股票換取現金 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認購股票換取現金 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購無形資產而發行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為償還可轉換票據而發行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認購股票換取現金 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認購股票換取現金 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應付帳款而發行的股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認購股票換取現金 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應付帳款而發行的股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認購股票換取現金 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
請參閲 附註
| 8 |
無畏 電影公司
合併 現金流量表(未經審計)
(以美元表示 )
| 九個月 | 九個月 | |||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整 ，將淨收益(虧損)與運營中使用的淨現金進行核對： | ||||||||
| 結清應付帳款的虧損/(收益) | ( | ) | ||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 營業資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 發行股票換取現金 | ||||||||
| 應付貸款收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 期內現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 外幣折算的影響 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 結賬時的現金 | ||||||||
| 其他 現金流信息 | ||||||||
| 支付的利息 | ||||||||
| 已繳税款 | ||||||||
請參閲 附註
| 9 |
無畏 電影公司
合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
(以美元表示 )
1. 運營性質
Fearless Films，Inc.(“本公司”)於2000年7月6日在內華達州註冊為MYG公司。公司不時更改名稱 ，其最新名稱從Paw4mance Pet Products International，Inc.更名為Fearless Films，Inc.，自2014年11月19日起生效 。
根據日期為2014年8月5日的換股協議及其自該日起生效的後續修訂，本公司收購加拿大實體Fearless Films Inc.(“Fearless”)100%的已發行及已發行股份，以換取1,000,000股 優先股及30,000,000股本公司普通股。由於換股，Fearless現在是本公司的全資子公司 。這筆交易被視為反向合併。因此，在2014年8月5日之前的合併財務報表中反映的資產負債和歷史業務 均為Fearless的資產負債和歷史業務，並按 歷史成本基礎入賬。2014年8月5日之後，本公司的合併財務報表包括Fearless和本公司的資產和負債 ，以及這兩家公司作為一個實體在該日期之後的歷史運營情況。Fearless於2008年1月23日根據加拿大安大略省的法律註冊成立。本公司致力於提供電視連續劇和故事片的後期製作設施和服務 以及場內和場外離線套間。這兩家公司自成立以來都沒有任何收入， 因為這些公司主要從事業務開發活動。
根據上文解釋的換股協議，本公司還將其普通股反向拆分1股換1,000股。
2020年10月26日，本公司批准以1股換10股 股(1：10)為基準，對其已發行普通股和已發行普通股進行反向股票拆分。反向股票拆分於2020年12月8日生效，面值沒有變化。由於反向股票 拆分，已發行和已發行普通股減少到32,295,157股。
2. 列報、計量、合併依據
本公司的 綜合財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並以美元(“美元”)表示。
在 管理層的意見中，所有被認為是公平陳述截至2021年和2020年9月30日止九個月的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的調整(包括正常經常性應計項目)均已包括在內。截至2021年9月30日的9個月的經營業績 不一定代表隨後任何中期 期間或截至2021年12月31日的年度的預期業績。
合併財務報表包括本公司及其全資子公司Fearless的賬目。取消了重要的跨公司 帳户和交易。財務報表應與截至2020年12月31日的年度財務報表 一併閲讀。
3. 持續經營企業
綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。截至2021年9月30日 和2020年12月31日，公司因運營和運營而出現經常性虧損，營運資金缺口分別為369,300美元和728,782美元，累計虧損分別為6,215,237美元 和5,317,385美元。管理層預計，通過持續的業務發展和對公司的額外債務或股權投資，公司將達到盈利狀態，並改善其流動性。管理層正在尋求各種資金來源。
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無畏 電影公司
合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
(以美元表示 )
3. 持續經營(續)
公司的持續生存取決於其是否有能力繼續執行其運營計劃並獲得額外的 債務或股權融資。不能保證按本公司可接受的條款獲得或將獲得必要的債務或股權融資 ，在這種情況下，本公司是否有能力履行其義務可能存在很大疑問。 如果本公司無法在正常業務過程中變現其資產和清償其負債，其資產的可變現淨值可能大幅低於綜合財務報表中記錄的金額。合併財務 報表不包括與記錄資產金額的可回收性相關的任何調整，如果 公司無法繼續存在，這些調整可能是必要的。
4. 重要會計政策摘要
現金 和現金等價物
現金 包括手頭現金和銀行餘額。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，即 會影響財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。涉及重大估計和假設的領域 包括提供的股票期權或服務的公允價值、遞延所得税資產和相關估值津貼以及應計項目。實際 結果可能與這些估計值不同。這些估計值會定期進行審核，在需要進行調整時，會 在其公佈期間的收益中進行報告。
公司採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題260-10，其中規定了計算“基本”和“攤薄”每股收益。基本每股收益 不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益反映了可以分享實體收益的證券的潛在稀釋程度。 稀釋後每股收益反映了可能在 實體收益中分享的證券的潛在稀釋程度。稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。系列A可將 轉換為普通股，並有可能稀釋。
外幣折算
母公司本位幣為美元，子公司本位幣為加元。以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易日期的現行匯率 折算為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按結算日的匯率 換算。非貨幣性資產和負債使用交易日期 的歷史匯率進行折算。折算這些外幣交易產生的所有匯兑損益均計入本年度淨虧損 。在將公司加拿大子公司的財務報表從其本位幣轉換為 公司的報告貨幣美元時，資產負債表賬户使用資產負債表日的收盤匯率換算，收入和費用賬户使用 報告期內的平均匯率換算。換算產生的調整(如果有)計入 股東權益中的累計其他全面收益(虧損)。截至本合併財務報表之日，本公司尚未簽訂衍生工具 以抵消外幣波動的影響。
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無畏 電影公司
合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
(以美元表示 )
4. 重要會計政策摘要(續)
廣告 和營銷成本
廣告 和營銷成本在發生時計入費用。截至2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司的廣告及營銷成本分別為零美元及2,397美元(2020年：分別為288美元及940美元)，並計入一般及行政成本。
收入 確認
2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號， 與客户簽訂合同的收入(主題606)。本標準提供了一套適用於所有行業的收入確認準則 ，並要求進行額外披露。更新的指南引入了一個五步模型，以實現其核心原則 ，即實體確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權獲得這些商品或服務的對價 。本公司採用全面追溯法，從2018年1月1日起採用更新後的指南 。
根據 ASC 606，為了確認收入，公司需要確定一份已批准的合同，承諾履行各自的 義務，確定每一方在交易中關於要轉讓貨物的權利，確定轉讓貨物的付款條款 ，核實合同是否具有商業實質，並核實是否有可能收取幾乎所有對價。 由於公司尚未開始賺取任何收入，因此採用ASC 606不會對公司的運營或現金流產生影響。 由於公司尚未開始賺取任何收入 ，因此，採用ASC 606不會對公司的運營或現金流產生影響。 公司尚未開始賺取任何收入
金融工具的公允價值
ASC 820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於資產和負債公允價值計量的要求披露 。ASC 820-10將公允價值定義為在計量日在 市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移 資產或負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820-10還建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入 ：
| ● | 級別 1-根據活躍市場對相同資產或負債的報價進行估值。 | |
| ● | 級別 2-根據活躍市場中類似資產和負債的報價進行估值。 | |
| ● | 第 3級-基於很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入進行估值，因此需要管理層 對市場參與者將使用什麼作為公允價值進行最佳估計。 |
在 公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下， 整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入。公司對特定投入對公允價值計量整體重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
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無畏 電影公司
合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
(以美元表示 )
4. 重要會計政策摘要(續)
本文討論的公允價值估計基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。由於這些 工具或利率的短期性質與市場利率相當，某些資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。
這些 金融工具包括現金和應付帳款。本公司的現金按公允價值列賬，被歸類為 一級金融工具。本公司的銀行賬户在信譽良好的金融機構開立，因此， 承擔的信用風險最小。
無形資產
無形資產 使用適用於該類型無形資產的公認估值方法按公允價值進行初始估值。具有確定使用年限的無形資產將在其預計使用年限內攤銷，並在出現減值指標時進行減值審查 。具有無限年限的無形資產在收購後一年內或每年在存在減值指標 時進行減值測試。無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較，減值損失將按賬面金額超過其公允價值的金額確認 。本公司將收購的無形資產視為壽命無限期的資產，因此未攤銷。
支付的可轉換票據
公司根據ASC 815對嵌入在可轉換票據中的轉換期權進行了核算。ASC 815通常要求公司 將嵌入在可轉換票據中的轉換期權與其宿主工具分開，並將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理 。當可轉換票據作為託管票據被視為常規票據時，ASC 815規定了此規則的例外情況， 如ASC 815-40所定義。
根據ASC 470-20的規定，公司根據ASC 470-20的規定，對被視為常規的可轉換票據和嵌入在非常規可轉換票據中的轉換期權進行會計處理，這些非常規可轉換票據 符合ASC 815規定的股權，ASC 470-20為具有有益轉換功能的可轉換證券的會計提供了指導。因此，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據所包含的實際轉換價格之間的差額，將該等轉換期權的內在價值 記錄為可轉換票據的折讓 。這些安排下的債務折扣將在 相關債務期限內攤銷。
公司根據ASC 718條款對股票支付進行會計處理，該條款要求 為獲取商品或服務而發放的所有股票支付(包括授予員工股票期權)在合併運營報表中根據其公允價值(扣除估計罰沒金額)在 中確認。ASC 718要求在授予時對沒收進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在後續期間進行修訂(如果 有必要)。與股票獎勵相關的補償費用 在必要的服務期內確認，該服務期通常是歸屬期間。
公司按照ASC 718-10的規定，按照ASC 718-10的規定，按照提供的服務的公允價值或為換取此類服務而發行的票據(以更容易確定的為準)，對發放給非員工的股票薪酬獎勵進行核算。 使用ASC 718中的指導方針。公司為包括但不限於行政、管理、會計、運營、公司溝通、財務和行政諮詢服務在內的服務發行補償股。
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無畏 電影公司
合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
(以美元表示 )
4. 重要會計政策摘要(續)
最近 發佈了會計聲明
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量的披露要求變更》，這將提高 經常性和非經常性公允價值計量的披露要求的有效性。該標準刪除、修改、 並添加了某些披露要求，並在2019年12月15日之後 開始的會計年度和這些會計年度內的過渡期有效。本公司自2020年1月1日起採用本公告，在目前沒有公允價值計量的情況下，對本公司的綜合財務報表沒有實質性影響 。
2018年6月，FASB發佈了一份會計聲明(FASB ASU 2018-07)，將ASC主題718(薪酬-股票薪酬)的範圍擴大到包括從非員工那裏獲得商品和服務的基於股票的支付交易。該聲明在2018年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效，允許提前採用。 本公司自2019年1月1日起採用本聲明，不會對沒有未支付股權獎勵的合併財務報表 造成實質性影響。 本聲明於2018年12月15日之後生效，允許提前採納。 本公司已於2019年1月1日生效，不會對沒有未償還股權獎勵的合併財務報表 產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的衡量， 改變了大多數金融資產的減值模式。此更新旨在通過要求對金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信用損失進行更及時的 記錄來改進財務報告。更新的基本 前提是，按攤銷成本計量的金融資產應按預期收取的淨額列示， 通過從攤銷成本基礎中扣除的信貸損失撥備來列報。信貸損失撥備應反映 管理層目前對預計在金融資產剩餘壽命內發生的信貸損失的估計。收入 表將受影響，用於計量新確認的金融資產的信貸損失，以及在此期間發生的預期信貸損失的預期增加 或減少。新標準適用於2022年12月15日之後的會計年度和過渡期
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)。本指南修訂了與租賃相關的會計，要求 承租人確認所有租賃的租賃負債和使用權資產。新的租賃指導還簡化了銷售和回租交易的會計處理 。此ASU在2018年12月15日之後的年度報告期內有效，允許提前採用 。本公司是一家新興成長型公司，根據可選擇的1年延期，本公司已採納本公告 ，自2020年1月1日起生效，目前未考慮租賃，對本公司的綜合財務報表沒有重大影響。
5. 無形資產
無形 資產由以下資產組成：
無限期無形資產明細表
| 2021年9月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 在線電影市場的權利 | ||||||||
| 電影中的權益 | ||||||||
| 電影劇本 | ||||||||
| 賬面淨值 | ||||||||
所有 無形資產均視為無限期壽險資產，不攤銷。
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無畏 電影公司
合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
(以美元表示 )
6. 應付帳款
截至2021年9月30日，應付賬款總額包括支付給公司董事的45,154美元(2020年：268,237美元)。
7. 應付貸款
2021年7月1日，該公司與第三方簽訂了50,000美元的貸款協議。這筆貸款是無抵押的，利息為5%，年利率為5%，並在書面通知要求後180天內按要求償還。截至2021年9月30日，從這筆貸款收到的總收益為10,800美元。
截至2021年9月30日，根據與第三方和股東達成的各種貸款協議，本公司欠367,622美元(2020：367,635美元)。 所有貸款均為無擔保、免息，並在書面通知要求後180天內按要求償還。截至2021年9月30日，所有未償還貸款已按5%的年利率計入隱含利息 。
截至2021年9月30日，應計負債包括應付貸款利息51美元和應付貸款隱含利息44,481美元。
8. 股東短板
共享 交換協議
正如 在合併財務報表附註1中解釋的那樣，2014年8月5日，本公司收購了Fearless Films Inc.(“Fearless”)100%的已發行和已發行 股票，以換取 公司1,000,000股優先股和30,000,000股普通股。因此，Fearless成為該公司的全資子公司。
授權庫存
公司有權發行500,000,000股面值為0.001美元的普通股和20,000,000股面值為0.001美元的優先股。
普通股 股
正如 在合併財務報表附註1中解釋的那樣，2014年9月23日，公司董事會和股東 批准了公司章程修正案證書，將普通股以1：1000的比例反向拆分，並將股份四捨五入 至最接近的整數。反向拆分僅影響已發行和已發行普通股，對授權普通股沒有任何影響 。由於反向拆分，公司的已發行和已發行普通股從反向拆分前的155,085,275股減少到反向拆分後的155,289股。
正如 在合併財務報表附註1中解釋的那樣，2020年10月26日，本公司董事會和股東 批准了公司章程修正案證書，將普通股以1：10的比例反向拆分，並將股份四捨五入 至最接近的整數。反向拆分僅影響已發行和已發行普通股，對授權普通股沒有任何影響 。由於反向拆分，公司的已發行和已發行普通股從反向拆分前的 322,944,837股減少到反向拆分後的32,295,157股，290,649美元從普通股 重新分類為額外實收資本。
本公司於2020年6月1日與股東訂立定向增發協議，發行666,667股以美元價格出售的股票每股普通股，總計1,000,000美元 毛收入 。截至9月30日，2021年收到的毛收入為$。 截至2021年9月30日，337,900已發行股票 ，並且股票 包括在將發行的普通股中。
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無畏 電影公司
合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
(以美元表示 )
8. 股東短板(續)
2020年6月15日，公司宣佈決定從運營子公司的總裁兼首席執行官手中購買電影《瘋子》。收購價格將以普通股的形式進行，股票數量將由預計在2021年第四季度對電影進行的獨立 評估確定。
2020年6月17日，本公司宣佈收購電影愛好者網站FilmOla.com，該網站可為本公司的媒體資產提供發佈平臺
。這次收購的付款方式是10萬美元。公司普通股。
截至2021年9月30日，這些股票已發行，公允價值為$
在2020年6月24日，該公司宣佈收購電影版權，僅需幾分鐘，這是該公司不斷擴大的媒體片庫
的新成員。這次收購的付款形式是20,000美元。公司普通股。
截至2021年9月30日，這些股票已發行，公允價值為$
本公司於2020年7月1日與股東訂立定向增發協議，發行333,333以美元價格出售的股票每股普通股，總計500,000美元
毛收入
。截至9月30日，2021年收到的毛收入為$
本公司於2020年7月1日與第三方訂立定向增發協議，發行333,333以美元價格出售的股票每股普通股，總計500,000美元
總收益。截至
9月30日，2021年收到的毛收入為$
2020年7月28日，該公司宣佈在《巢穴》中收購該片的版權，這是該公司不斷擴大的媒體片庫
的新增內容。這次收購的付款形式是20,000美元。公司普通股。
截至2021年9月30日，這些股票已發行，公允價值為$
2020年8月24日，該公司宣佈收購電影劇本Dead Bounty，這是該公司
不斷增長的電影和知識產權組合的又一重大補充。這次收購的付款形式是30,000美元。公司普通股。
截至2021年9月30日，這些股票已發行，公允價值為$
2021年1月30日，公司發行了160萬股普通股，公允價值272,000美元，以結清應付賬款320,000美元， 收益48,000美元。普通股的公允價值是根據公司普通股 在發行日的收盤價確定的(附註10)。
2021年5月3日，公司授權發行500萬，公允價值為$的普通股
2021年6月1日，本公司與第三方訂立定向增發協議，以每股普通股0.15美元 的價格發行666,667股股票，總收益為100,000美元。截至9月30日，2021年收到的毛收入為15796美元。截至2021年9月30日，這些股票尚未發行，幷包括在將發行的普通股中。
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無畏 電影公司
合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
(以美元表示 )
8. 股東短板(續)
截至2021年9月30日，本公司擁有33,895,157股(2020年12月31日：32,295,157)股已發行和已發行普通股(包括 22,400,419股限制性股票和11,494,738股非限制性股票)。
首選 股票
2014年6月25日，董事會授權將本公司20,000,000股優先股 指定為每股面值0.001美元：
| ● | 股票應指定為“A系列” | |
| 每個
| ||
| ● | 股票應指定為“B系列” | |
| 每個
|
2014年8月5日，本公司根據換股協議發行了1,000,000股A系列優先股。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有1,000,000股已發行的限制性優先股。
9.{r}關聯方交易和餘額
公司與關聯方的交易是在公司的 業務過程中按正常商業條款進行的。除財務報表中其他披露的事項外，關聯方交易和餘額如下：
2019年1月1日，公司與股東簽訂諮詢協議。根據本協議，賠償金為 每月5,000美元，協議有效期開放，直至任何一方終止。這些費用包含在管理 費用中。
在截至2019年12月31日的年度內，本公司與一名股東簽訂了184,000美元的貸款協議，該股東也是本公司總裁兼首席執行官 的兄弟。根據貸款協議，貸款是無抵押的，免息，並在書面通知要求後180天內按要求償還。
2020年1月1日，本公司與一名股東簽訂了28,000美元的貸款協議，該股東也是本公司總裁兼首席執行官的兄弟。根據貸款協議，貸款是無抵押的，免息，並在書面 通知後180天內按要求償還。
於2020年6月1日，本公司訂立股份認購協議，認購股數為233,333本公司股票價格為
$每股，共計
$350,000，
股東也是公司總裁兼首席執行官的兄弟。截至9月30日，2021年收到的毛收入
為$
2020年6月15日，該公司宣佈決定從 公司總裁兼首席執行官手中購買電影《瘋子》。收購價格將以普通股的形式進行，股票數量將通過對預計將於2021年第四季度上映的電影進行獨立評估來確定。
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無畏 電影公司
合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
(以美元表示 )
9.{r}關聯方交易和餘額(續)
截至2021年9月30日的三個月和九個月的管理費分別為15,005美元和44,997美元(2020年：分別為39,377美元和118,506美元)。截至2021年9月30日和2020年12月31日的應付賬款分別包括45,154美元和254,922美元， 應支付給董事的管理費。
截至2021年9月30日，關聯方的所有貸款仍未償還。
10. 承諾
2020年5月11日，本公司與一家公司達成協議，該公司將協助投資者關係工作，旨在提高投資界對Fearless Films(場外交易代碼：FIL)的認識。這些服務的費用將在提供 服務時相互商定，除非在任何一個月的1號之前終止，否則協議將保持有效。任何一方均可在書面通知另一方後 終止本協議。截至2021年9月30日，該合同尚未終止。
2021年1月8日，該公司與一家公司簽訂了一項諮詢服務協議，並獲得了訪問主要投資者的權限 為跟蹤股東行為和趨勢並管理投資者拓展而構建的情報和溝通平臺。本協議的初始 期限為一年，並將在第一年之後自動按月續訂，直到任何一方在當時的續訂期限屆滿前至少30天向另一方發出書面不續訂通知。 根據該協議，第一年的費用為32萬美元，應在協議生效之日支付。如果存託信託公司(“DTC”)或無異議受益者(“NOBO”)名單超過5,000個利益相關者 或進口頻率超過DTC每日曆週一次和NOBO每個日曆月一次，則可評估額外費用 。在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間，諮詢費用分別為80,000美元和222,796美元(2020年：分別為零和零)。 截至2021年9月30日，97,204美元包括在預付費用中，並將在截至2022年1月21日的一段時間內支出。
2021年1月30日，該公司發行了160萬股普通股，以支付32萬美元的第一年費用。在發行日期， 股票的公允價值為272,000美元，收益為48,000美元。普通股的公允價值是根據公司普通股在發行之日的收盤價 確定的。
2021年3月23日，本公司與一家公司簽訂了一項協議，該公司將協助投資者關係工作，以提高 投資界對Fearless Films(場外交易代碼：FIL)的認識。這些服務的費用為每月100,000美元， 協議將保持有效，除非在任何一個月的1號之前終止。任何一方均可在書面通知另一方 後終止本協議。2021年5月3日，公司重新協商了每月100,000美元的費用，並同意在2021年5月1日至2022年5月1日的未來 12個月內支付815,000美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，諮詢費用分別為203,750美元和339,583美元 (2020年：分別為零和零)。截至2021年9月30日，475,417美元包含在預付費用 中，將在2022年5月1日之前支出。
2021年5月3日，公司授權發行500萬股普通股，以支付首年815,000美元的費用。在結算日期 ，這些股票的公允價值為900,000美元，導致虧損85,000美元。普通股的公允價值是根據公司普通股在結算日的收盤價確定的 。
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無畏 電影公司
合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
(以美元表示 )
11. 後續事件
公司管理層根據ASC 855的要求對截至2021年11月22日(合併財務報表 發佈之日)的後續事件進行了評估，並確定了以下重大後續事件：
在2021年10月期間，根據與第三方簽訂的日期為2021年7月1日的貸款協議，公司又獲得了5,000美元。這筆貸款是 無抵押的，年利率為5%，在書面通知要求後180天內按要求償還。
新冠肺炎疫情的發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們正在 制定我們的商業計劃，即建立一個創收的電影服務業務，併成為電視和電影內容的獨立製片人 。由於我們的業務是以客户為導向的，我們的收入要求將根據未來的收入進行審查和調整 。與上市公司運營相關的費用包括在管理層的預算中。發生無法控制的事件(如新冠肺炎大流行)可能會對我們的運營產生負面影響。像新冠肺炎這樣的流行病可能 導致社交距離、旅行禁令和隔離，這可能導致接觸客户、管理層、支持人員、顧問和專業顧問的機會受到限制。反過來，這不僅會影響我們的運營、財務狀況以及對我們服務和產品的需求 ，還會影響我們及時做出反應以減輕事件影響的整體能力。這還可能嚴重阻礙我們向 投資者提供及時信息的努力，以及我們履行美國證券交易委員會備案義務的能力。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下信息應與本表格 10-Q中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。
Fearless Films，Inc.(“Fearless Films”或“公司”)於2000年7月6日根據內華達州法律成立為MYG Corp.，並於2000年12月21日更名為BisAssist，Inc.，並於2004年10月11日更名為Cody Ventures Corporation。2011年4月7日，該公司更名為Paw4mance Pet Products International，Inc.，以反映 以天然為基礎的寵物食品和食品分銷業務。2014年9月26日，我們更名為Fearless Films，Inc.，因為我們期待着收購Fearless Films Inc.(加拿大)。2014年11月14日，該公司完成了對Fearless Films Inc.(加拿大)的收購，後者成為該公司的全資子公司。收購的目的是從事為短片和長篇故事片製作及相關服務提供專業服務的業務 。
我們的 子公司Fearless Films Inc.(加拿大)是一家獨立的全方位服務製作公司，並一直致力於最終 製作高質量的娛樂節目。除了劇本寫作、文案撰寫、履行和發行外，我們還打算專注於短片和故事片的製作。由於缺乏足夠的資金，我們自收購以來一直沒有實現收入，但管理層 相信，隨着新資本的注入，我們能夠全面運營。我們目前沒有明確的計劃 確保充足的資金，但正在努力工作，以便能夠為我們的運營提供資金。自成立以來，在我們被收購之前， 無畏電影(加拿大)公司已經制作了十多部電影，還為我的Ciccio Show系列電影做了試播。
在 2021年第二財季，我們宣佈該公司同意收購電影劇本《美國少年黑幫》 ，以備將來考慮。
我們的 獨立審計師對他們對我們財務報表的報告表示了持續關注的修改。到目前為止，我們遭受了 重大虧損，需要為營運資金融資來履行未來的義務。我們預計在可預見的未來需要持續提供額外資金 ，除非我們的業務提供足夠的資金，而這一點無法得到保證。我們 最有可能通過出售股權證券來滿足未來的財務需求，儘管我們可能會考慮債務證券 或本票。我們認為最有可能的資金來源將是現有股東和/或管理層，儘管 沒有正式協議這樣做。如果我們無法維持股票的公開交易市場，那麼通過出售普通股來籌集資金將會更加困難。我們不能向您保證，我們將能夠獲得足夠的融資，實現盈利， 或在未來繼續經營下去。
運營結果
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，我們 沒有實現運營收入。我們一直致力於 發展我們作為專業視頻製作公司的視頻製作服務提供商的業務，並開發我們自己的電影項目 。但是，我們沒有足夠的資金開始全面活動或完成已啟動的項目。 我們希望，通過債務重組，我們將能夠吸引新的融資，使我們能夠完成現有的 項目並發展我們的營銷。
在截至2021年9月30日的三個月中，總運營費用為337,610美元，而2020年同期為815,084美元。運營 費用分為四類進行報告。截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用為684美元 ，而去年同期為1376美元。截至2021年9月30日的三個月的諮詢費為283,750美元，而截至2020年9月30的三個月的諮詢費為200,000美元。諮詢費反映了我們為提高投資者對公司知名度所做的努力。 截至2021年9月30日的三個月的管理費為15,005美元，而截至2020年9月30日的三個月的管理費為39,377美元。 管理費的減少反映了期內董事收取的費用減少。截至2021年9月30日的三個月的專業費用為38,171美元，而截至2020年9月30的三個月的專業費用為574,331美元；專業費用的差異 是由於我們投資者意識活動的提供商發生了變化。
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在截至2021年9月30日的三個月內，我們在結算零上取得了收益，而截至2020年9月30日的三個月為914,008美元。 截至2021年9月30日的三個月，我們的結算金額為914,008美元。2020年9月15日，我們簽訂了一項終止協議，根據該協議，本公司不承擔從 到2020年1月31日之前的任何付款責任。終止協議還規定，所提供服務的所有先前付款 將被視為全額和最終付款，截至2020年1月31日的任何未付費用將被視為已支付和全額支付。 由於終止協議的生效，我們報告截至2020年9月30日的季度的應付款結算收益為955,000美元。 2020年7月23日，公司根據已發行可轉換票據的結算協議發行了100萬股普通股。發行普通股的代價是票據的未償還本金和應計利息 以及公允價值94,000美元，因此結算時虧損40,992美元。因此，我們報告了截至2020年9月30日的應付款結算淨收益/(虧損) 為914,008美元。
在截至2021年9月30日的三個月內，我們記錄的利息支出為8,003美元，而截至2020年9月30日的三個月的利息支出為5,021美元。利息支出反映了這樣一個事實，即截至2021年9月30日，所有未償還貸款都應計5%的隱含利息。
在截至2021年9月30日的三個月內，我們錄得匯兑虧損77,619美元，而2020年同期則錄得98,768美元的收益 。母公司本位幣為美元，子公司本位幣為 加元。以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率折算為本位幣 。以外幣計價的貨幣資產和負債 按資產負債表日的匯率折算。非貨幣性資產和負債使用交易當日的 歷史匯率進行折算。折算這些外幣交易產生的所有匯兑損益 計入當年淨虧損。在將公司加拿大子公司的財務報表從其職能貨幣 轉換為公司的報告貨幣美元時，資產負債表賬户使用資產負債表日生效的結算匯率進行折算，收入和費用賬户使用報告期內的平均匯率進行折算 。換算產生的調整(如有)計入累計其他全面收益 (虧損)股東權益。截至本合併財務報表之日，本公司尚未簽訂衍生工具 以抵消外幣波動的影響。
2021年1月8日，該公司與一家公司簽訂了一項諮詢服務協議，並獲得了訪問主要投資者的權限 為跟蹤股東行為和趨勢並管理投資者拓展而構建的情報和溝通平臺。本協議的初始 期限為一年，並將在第一年之後自動按月續訂，直到任何一方在當時的續訂期限屆滿前至少30天向另一方發出書面不續訂通知。 根據該協議，第一年的費用為32萬美元，應在協議生效之日支付。如果存託信託公司(“DTC”)或無異議受益者(“NOBO”)名單超過5,000個利益相關者 或進口頻率超過DTC每日曆週一次和NOBO每個日曆月一次，則可評估額外費用 。在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間，諮詢費用分別為80,000美元和222,796美元(2020年：分別為零和零)。 截至2021年9月30日，97,204美元包括在預付費用中，並將在截至2022年1月21日的一段時間內支出。
2021年1月30日，該公司發行了160萬股普通股，以支付32萬美元的第一年費用。在發行日期， 股票的公允價值為272,000美元，收益為48,000美元。普通股的公允價值是根據公司普通股在發行之日的收盤價 確定的。
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2021年3月23日，本公司與一家公司簽訂了一項協議，該公司將協助投資者關係工作，以提高 投資界對Fearless Films(場外交易代碼：FIL)的認識。這些服務的費用為每月100,000美元， 協議將保持有效，除非在任何一個月的1號之前終止。任何一方均可在書面通知另一方 後終止本協議。2021年5月3日，公司重新協商了每月100,000美元的費用，並同意在2021年5月1日至2022年5月1日的未來 12個月內支付815,000美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，諮詢費用分別為203,750美元和339,583美元 (2020年：分別為零和零)。截至2021年9月30日，475,417美元包含在預付費用 中，將在2022年5月1日之前支出。
因此，我們報告截至2021年9月30日的三個月淨虧損423,232美元，而2020年同期的淨收益為192,671美元 。截至2021年9月30日的三個月，我們錄得80,610美元的外幣折算調整收益，而截至2020年9月30日的三個月，我們錄得外幣折算虧損105,435美元。
因此， 經過外幣換算調整後，截至2021年9月30日的三個月，我們的綜合虧損為342,622美元 (每股0.01美元)，而2020年同期的綜合收益為87,236美元(每股0.01美元)。綜合收益 和每股虧損的計算被攤薄並計入擬發行普通股的股份金額。
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們 沒有實現運營收入。在截至2021年9月30日的9個月中，總運營費用為839,589美元，而2020年同期為2,188,611美元。運營費用 分為四類進行報告。截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用為3646美元，而去年同期為3500美元。截至2021年9月30日的9個月中，諮詢費用為662,379美元，而截至2020年9月30日的9個月中，諮詢費用為800,000美元。諮詢費反映了我們為提高投資者對公司的認知度所做的努力。 截至2021年9月30日的9個月的管理費為44,997美元，而截至2020年9月30日的9個月的管理費為118,506美元。 管理費的減少反映了期內董事收取的費用減少。截至2021年9月30日的9個月的專業費用為128,567美元，而截至2020年9月30的9個月的專業費用為1,266,605美元。專業費用的差異 是由於我們的投資者意識活動提供商發生了變化。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們在結算時錄得虧損37,000美元，而在截至2020年9月30日的9個月中，我們錄得收益914,008美元。2020年9月15日，我們簽訂了一項終止協議，根據該協議，本公司將不承擔根據業務諮詢和諮詢協議在2020年1月31日之後的任何付款的責任 。終止協議還規定，對於所提供的服務，之前的所有 付款將被視為全額和最終付款，截至2020年1月31日的任何未付費用將被視為已支付並全額支付 。由於達成終止協議，我們報告2020年第三季度的應付款項結算收益為955,000美元。 2020年7月23日，公司根據已發行可轉換票據的結算協議發行了1,000,000股普通股 。發行普通股的代價是票據的未償還本金金額以及應計利息和公允價值 為94,000美元，因此結算時虧損40,992美元。其結果是，在截至2020年9月30日的9個月期間，我們報告了914,008美元的應付款結算淨收益 。
在截至2021年9月30日的9個月內，我們記錄的利息支出為17,121美元，而截至2020年9月30日的9個月的利息支出為16,695美元。利息支出反映了這樣一個事實，即截至2021年9月30日，所有未償還貸款都應計5%的隱含利息。
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在截至2021年9月30日的9個月內，我們錄得匯兑虧損4,142美元，而2020年同期則錄得102,047美元的收益 。母公司本位幣為美元，子公司本位幣為 加元。以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率折算為本位幣 。以外幣計價的貨幣資產和負債 按資產負債表日的匯率折算。非貨幣性資產和負債使用交易當日的 歷史匯率進行折算。折算這些外幣交易產生的所有匯兑損益 計入當年淨虧損。在將公司加拿大子公司的財務報表從其職能貨幣 轉換為公司的報告貨幣美元時，資產負債表賬户使用資產負債表日生效的結算匯率進行折算，收入和費用賬户使用報告期內的平均匯率進行折算 。換算產生的調整(如有)計入累計其他全面收益 (虧損)股東權益。截至本合併財務報表之日，本公司尚未簽訂衍生工具 以抵消外幣波動的影響。
2021年1月8日，該公司與一家公司簽訂了一項諮詢服務協議，並獲得了訪問主要投資者的權限 為跟蹤股東行為和趨勢並管理投資者拓展而構建的情報和溝通平臺。本協議的初始 期限為一年，並將在第一年之後自動按月續訂，直到任何一方在當時的續訂期限屆滿前至少30天向另一方發出書面不續訂通知。 根據該協議，第一年的費用為32萬美元，應在協議生效之日支付。如果存託信託公司(“DTC”)或無異議受益者(“NOBO”)名單超過5,000個利益相關者 或進口頻率超過DTC每日曆週一次和NOBO每個日曆月一次，則可評估額外費用 。在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間，諮詢費用分別為80,000美元和222,796美元(2020年：分別為零和零)。 截至2021年9月30日，97,204美元包括在預付費用中，並將在截至2022年1月21日的一段時間內支出。
2021年1月30日，該公司發行了160萬股普通股，以支付32萬美元的第一年費用。在發行日期， 股票的公允價值為272,000美元，收益為48,000美元。普通股的公允價值是根據公司普通股在發行之日的收盤價 確定的。
2021年3月23日，本公司與一家公司簽訂了一項協議，該公司將協助投資者關係工作，以提高 投資界對Fearless Films(場外交易代碼：FIL)的認識。這些服務的費用為每月100,000美元， 協議將保持有效，除非在任何一個月的1號之前終止。任何一方均可在書面通知另一方 後終止本協議。2021年5月3日，公司重新協商了每月100,000美元的費用，並同意在2021年5月1日至2022年5月1日的未來 12個月內支付815,000美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，諮詢費用分別為203,750美元和339,583美元 (2020年：分別為零和零)。截至2021年9月30日，475,417美元包含在預付費用 中，將在2022年5月1日之前支出。
因此，我們報告截至2021年9月30日的9個月淨虧損897,852美元，而2020年同期淨虧損1,197,696美元 。截至2021年9月30日的9個月，我們錄得外幣折算調整收益4,538美元，而截至2020年9月30日的9個月，我們錄得外幣折算虧損105,496美元。
因此， 在外幣換算調整後，截至2021年9月30日的9個月，我們的綜合虧損為893,314美元(每股0.03美元 )，而2020年同期的綜合虧損為1,303,192美元(每股0.04美元)。綜合收益和 每股虧損的計算被稀釋，並生效於將發行的普通股的股份金額
流動性 與資本資源
截至2021年9月30日，我們的總資產為666,304美元，其中包括5,283美元的現金、572,621美元的預付費用和88,400美元的無形資產 。截至2020年12月31日，我們的總資產為135,419美元，其中現金39,036美元，預付費用7,983美元，無形資產88,400美元。預付費用的增加歸因於確認了2021年1月和3月簽署的投資者關係合同的條款 。截至2021年9月30日，流動負債總額為947,204美元，而截至 12月31日為775,801美元。2020年。流動負債包括2021年9月30日的應付賬款510,614美元，而2020年12月31日的應付賬款為357,971美元，應付貸款基本保持不變，從2020年12月31日的367,635美元增加到2021年9月30日的378,422美元。 應付賬款增加是由於本季度未支付的管理費應計費用。此外，應計負債從2020年12月31日的50,195美元略微增加到2021年9月30日的58,168美元。
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截至2021年9月30日，我們的營運資本赤字為369,300美元，而2020年12月31日的營運資本赤字為727,782美元。 公司因運營而出現經常性虧損，截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別為6,215,237美元和5,317,385美元。我們繼續尋求額外的資金，很可能是通過出售證券或獲得 額外的債務，儘管目前我們還沒有就額外資金的安排達成明確的協議。
運營計劃{BR}
我們 是一家電視和電影製作公司，為電影製片人和其他人提供製作服務。在接下來的12到24個月裏， 我們計劃根據我們選擇的劇本，以我們自己的名字製作一部完整的故事片。
在接下來的12個月裏，我們打算把精力集中在兩個方面：(I)管理，(Ii)電影開發。管理成本 將包括保持我們的上市公司地位的費用，包括法律和會計費用，以及維護我們的主要營業地點和其他運營設施的費用，以及關鍵人員的工資和薪酬。我們估計這些成本 約為275,000美元，其中100,000美元是報告和遵守上市公司義務的成本。我們的電影 開發預算預計在300萬至500萬美元之間。典型的電影預算如下：(I)10% 用於編劇，(Ii)20%用於演員陣容，(Iii)50%用於製作，(Iv)15%用於後期製作，(V)5%用於其他成本。
我們 預計我們的第一次計劃製作將基於以下時間和成本估算：(I)腳本開發-大約 三個月，成本為75,000美元；(Ii)故事板-大約兩個月，成本為10,000美元；(Iii)前期製作，包括 採購設備和人才-大約兩個月和100萬美元；製作-大約三個月和200萬美元；以及(V)後期製作-大約四個月和200萬美元。
在 此時，管理層無法預測何時會確定我們的第一個項目以及融資的確切方式。管理層 將繼續探索和調查潛在項目，最終決定將基於對項目潛在價值的感知 以及獲得必要資金的可行性。
管理層 預計將能夠利用其人脈網絡和行業關係作為潛在的銷售團隊。隨着未來收入的增加 ，我們計劃聘請一個銷售團隊，但目前還沒有關於銷售團隊的協議或安排。
我們 預計，為我們未來計劃提供資金的資金將來自我們的證券、債務和/或股權的私人發行。不能 保證公司能夠在需要時籌集到必要的資金。
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新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情的發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們 正在制定我們的商業計劃，即建立創收的電影服務業務，併成為獨立的電視和電影內容製作人 。由於我們的業務是以客户為導向的，我們的收入要求將根據未來的收入進行審查和調整 。與上市公司運營相關的費用包括在管理層的預算中。發生無法控制的事件(如新冠肺炎大流行)可能會對我們的運營產生負面影響。像新冠肺炎這樣的流行病可能 導致社交距離、旅行禁令和隔離，這可能導致接觸客户、管理層、支持人員、顧問和專業顧問的機會受到限制。反過來，這不僅會影響我們的運營、財務狀況以及對我們服務和產品的需求 ，還會影響我們及時做出反應以減輕事件影響的整體能力。這還可能嚴重阻礙我們向 投資者提供及時信息的努力，以及我們履行美國證券交易委員會備案義務的能力。
前瞻性 和告誡聲明
本 報告包含有關未來事件或我們未來財務表現的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“ ”計劃、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 “繼續”等術語或類似術語、此類術語的變體或此類術語的負面含義來識別 前瞻性陳述。這些陳述僅為預測 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。雖然前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是真誠作出的，並反映了我們目前的判斷，但實際結果可能與此類陳述中預期的 大不相同。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新 任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。我們相信這些前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但是這樣的預期不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要此 項。
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第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估 。披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露 和控制程序還旨在確保積累此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席會計官，以便及時做出有關所需披露的決定。
截至本季度報告所涵蓋期間結束時，我們在包括首席執行官和首席會計官在內的管理層(包括首席執行官和首席會計官)的監督下，在 的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運行 的有效性進行了評估。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到 任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制，包括 人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序。因此，即使是有效的披露控制和 程序也只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，在評估和實施 可能的控制和程序時，要求管理層做出合理判斷。基於上述評估，我們的 管理層(包括首席執行官和首席會計官)得出結論，截至2021年9月30日，我們的 披露控制和程序因職責分工不足和缺乏審計委員會而失效。
更改財務報告內部控制 。管理層已評估我們的財務報告內部控制 在2021財年第三季度是否發生了任何變化。根據評估，包括首席執行官 和首席會計官在內的管理層得出結論，在2021財年第三季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們所屬的一方或我們的任何財產都沒有重大待決的法律程序，據我們 所知，我們不會考慮或威脅對我們採取此類行動。
第 1A項。風險因素
較小的報告公司不需要 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
在2021年第二季度，該公司發行了160萬股普通股。作為將在 財年期間提供的投資者關係服務的付款。這些證券是向根據1933年證券法第4(A)(2)條豁免註冊的私人交易中的個人發行的。
第 項3.高級證券違約
此 項不適用。
第 項4.礦山安全信息披露
此 項不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
| 附件 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行官和首席會計官。 | |
| 附件 32.1 | 根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)對首席執行官和首席會計官的認證。 | |
| 附件 101* | 交互式{BR}數據文件 |
* 根據法規S-T規則406T，這些XBRL(可擴展商業報告語言)文件是根據修訂的1933年證券法第11或12節或1934年證券交易法第18節的目的提供的，而不是歸檔 或註冊聲明或招股説明書的一部分，否則不承擔這些條款下的責任。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
| 無畏{BR}電影公司 | ||
| 日期： 2021年11月22日 | 由以下人員提供： | /s/{BR}維克多·阿爾託ř |
| 維克多·阿爾託馬雷 | ||
| 首席執行官兼董事 | ||
| (首席會計官 ) | ||
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