美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格{BR}10-Q
這是馬克{BR}一號。
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年9月30日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，過渡期從_
佣金 檔號：000-30202
M階段技術公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(狀態 為 成立為法團) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
9841號華盛頓大道200號 馬裏蘭州蓋瑟斯堡{BR} |
||
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP{BR}代碼) |
(301) 329-2700
註冊人的 電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 | 無 | 無 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合備案要求。
不，不是的。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。
不，不是的。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)☐是☒否
截至2021年11月15日，已發行的普通股有80,440,821股，每股面值0.01美元。
M階段{BR}技術公司
表格10-Q中的季度 報告
目錄表
頁面 不是的。 | ||
| 第 部分i-財務信息 | ||
| 項目 1。 | 合併未經審計財務報表 | 2 |
| 合併資產負債表-2021年9月30日(未經審計)和2021年6月30日 | 2 | |
| 未經審計的綜合經營報表和其他全面收益(虧損)--截至2021年9月30日和2010年9月30日的三個月 | 3 | |
| 未經審計的綜合股東權益變動表-截至2021年9月30日和2010年9月30日的三個月 | 4 | |
| 未經審計的綜合現金流量表-截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月 | 5 | |
| 合併未經審計財務報表的簡明附註 | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 30 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 第 項4. | 管制和程序 | 35 |
| 第二部分-其他資料 | ||
| 項目 1。 | 法律程序 | 36 |
| 第{BR}1A項。 | 風險因素 | 36 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 36 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 36 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 36 |
| 第 項5. | 其他信息 | 36 |
| 第 項6. | 陳列品 | 36 |
| 簽名 | 37 | |
| 1 |
第 項1.財務報表
M階段 技術公司
合併資產負債表
9月30日， 2021 | 六月三十日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產-購買的軟件，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 須付予高級人員的票據 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | ||||||||
| 具有可兑換特徵的拖欠債務 | ||||||||
| 非持續經營的負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註11) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值 值；在2021年9月30日和2021年6月30日授權、發行和流通股 | ||||||||
| 普通股，$按價值計算；授權股份，已發行及已發行的股份於2021年9月30日發行的股票，以及已發行及已發行的股份截至2021年6月30日未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 將發行普通股 | - | |||||||
| 累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附的簡明票據是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 2 |
M階段 技術公司
合併 營業和其他全面收益表(虧損)
(未經審計)
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 薪金和福利 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務折價、遞延融資成本和原始發行折價的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 結清供應商費用的收益 | - | |||||||
| 初始衍生負債費用 | - | ( | ) | |||||
| 衍生負債公允價值變動收益 | - | |||||||
| 債務清償收益 | - | |||||||
| 其他(費用)收入總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税 | - | - | ||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 綜合收益(虧損)： | ||||||||
| 貨幣換算調整的未實現虧損(收益) | ( | ) | ||||||
| 綜合收益(虧損) | $ | $ | ||||||
| 普通股每股收益： | ||||||||
| 普通股每股收益-基本 | $ | $ | ||||||
| 每股普通股收益-稀釋後收益 | $ | $ | ||||||
| 加權平均流通股-基本 | ||||||||
| 加權平均流通股-稀釋 | ||||||||
隨附的簡明票據是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
M階段 技術公司
合併 股東權益報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
| 優先股 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 每值$0.01 | 股票 | 每值$0.01 | 額外繳費 資本 | 普普通通 待庫存 已發佈 | 累計綜合 收益(虧損) | 累計 赤字 | 股東的 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 為供應商服務發行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 僱傭協議下限售股的股票補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換本票發行權證的相對公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 每值$0.01 | 股票 | 每值$0.01 | 額外繳費 資本 | 普普通通 庫存至 簽發 | 累計 全面 收益(虧損) | 累計 赤字 | 股東的 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以轉換可轉換本票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以交換認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 僱傭協議下限售股的股票補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為供應商服務發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
隨附的簡明票據是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
M階段 技術公司
合併 現金流量表
(未經審計)
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整： | ||||||||
| 債務折價、遞延融資成本和原始發行折價的攤銷 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 結清供應商費用的收益 | ( | ) | - | |||||
| 初始派生費用 | - | |||||||
| 債務清償收益 | - | ( | ) | |||||
| 衍生負債公允價值變動收益 | - | ( | ) | |||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同負債增加 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用增加 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行可轉換應付票據所得款項淨額 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | - | |||||
| 和解協議項下的還款 | - | ( | ) | |||||
| 可轉換應付票據的償還 | - | ( | ) | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 外匯匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳税現金 | $ | $ | ||||||
隨附的簡明票據是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 補充披露非現金經營活動： | ||||||||
| 記為債務貼現的衍生負債的初始公允價值 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 可轉換本票發行權證的相對公允價值 | $ | $ | ||||||
| 發行服務性普通股 | ||||||||
| 價值 | $ | $ | ||||||
| 股票 | ||||||||
| 發行普通股用於轉換可轉換本票和應計利息 | ||||||||
| 價值 | $ | $ | ||||||
| 股票 | - | |||||||
隨附的簡明票據是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
M階段{BR}技術公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
注 1：業務性質和列報依據
組織 和業務性質
M階段 技術公司，包括其全資子公司，在此統稱為“M階段”、“XDSL”、 “公司”、“我們”或“我們”。
公司於1979年以Tecma Laboratory，Inc.的名稱在新澤西州註冊成立，隨後在Tecma Laboratory，Inc.和Lightpath TP Technologies，Inc.的領導下運營，直到1997年6月2日，公司更名為mPhase Technologies， Inc.。
2019年1月11日，公司在管理和控制方面進行了重大變革。公司的新管理層將公司 定位為人工智能和機器學習領域的技術領先者，同時使其專利 組合和其他知識產權能夠更快地進行商業開發。該公司認為，將人工智能和機器學習嵌入到業務運營、平臺架構、業務服務和客户體驗中有着巨大的機遇，因此其目標 是從其人工智能和機器學習技術中獲得可觀的收入。
2019年2月15日，該公司收購了Travel Buddhi，這是一個軟件平臺，通過超定製工具改進旅行，以前所未有的方式定製 計劃中的旅行體驗。
2019年6月30日，該公司收購了Alpha Predictions LLP 99%的已發行普通股(“Alpha Predictions”)。 Alpha Predictions是一家總部位於印度的科技公司，開發了一套可跨多個行業使用的商業數據分析產品。此次收購已整合到公司的國際業務中，不出所料，推動了 收入增長和創新。
2020年5月11日，該公司收購了CloseComms，這是一個獲得專利的軟件應用平臺，可以集成到零售客户的 現有Wi-Fi基礎設施中，為零售商提供重要的客户數據，並實現人工智能增強的有針對性的促銷活動，以推動商店 的流量和銷售。
在 2021年間，該公司宣佈將在其消費者參與平臺中添加5G和電動汽車充電，這是一項重大戰略 計劃的一部分，目的是在消費者旅行和旅行計劃期間利用更多聯繫人賺錢。截至2021年7月，該公司正在積極 規劃5G和電動汽車充電試點計劃，作為構建人工智能驅動的消費者生態系統的更大戰略的一部分。到2021年末， 公司計劃轉型為一家“綠色”消費公司，成為消費者、零售商、 和服務提供商之間的重要橋樑。
公司最適合描述為一家專注於消費者參與的技術公司，它使用數據分析和人工智能 在機會性的時間和地點在消費者和零售商之間創建可盈利的鏈接。該公司目前正在構建一個互聯的 電動汽車充電、5G互聯網連接和軟件解決方案生態系統，以在 SaaS/TAAS模式框架內優化消費者參與度。這個名為mPower的生態系統將賦予人們購物、用餐、加油和與世界互動的方式 ，以創造更豐富的生活體驗。MPower生態系統專為每個人的品味和需求量身定做，特別強調為未來的綠色消費者賦能 。除了計劃在未來開發的傳統納米電池技術和相關專利組合外，公司在其 消費者生態系統之外還有數據驅動的業務部門產生經常性收入。 公司計劃向美國和全球的其他市場擴張，相信其技術和服務 將在這些市場上提供相對於競爭對手的明顯競爭優勢。
| 7 |
M階段{BR}技術公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
注 1：業務性質和列報依據(續)
同時， 該公司繼續尋求戰略替代方案，以最大限度地實現其專利組合的貨幣化，包括合作開發其藥物輸送系統的機會 。該公司正在尋求從國防部和國土安全部獲得政府資助 包括國防部兵器技術聯盟(DOTC)、小企業創新研究 (SBIR)、合作研究和開發協議(CRADA)以及針對其智能納米電池應用的目標應用 的類似計劃。
演示基礎
本文提供的 未經審核的綜合財務信息反映所有調整，僅由正常經常性項目組成，管理層認為 這些調整對於公平陳述本公司所列日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流 並使該等信息不具誤導性是必要的。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被遺漏；然而，公司管理層相信，此處披露的信息足以使 提供的信息不具誤導性。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的 未經審計的合併財務報表包括m階段及其全資子公司mPower Technologies，Inc.，Medds，Inc.，2019年3月19日起 ，以及Alpha Predictions LLP自2019年6月30日起的業務。所有重要的公司間帳户和交易都已在合併中取消 。
這些 未經審計的綜合財務報表應與本公司於2021年10月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的截至2021年6月30日的年度經審計的綜合財務報表 一併閲讀。 截至2021年9月30日的三個月的經營業績不一定代表 任何其他中期或截至2022年6月30日的財年的預期結果。
新冠肺炎大流行的影響
一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在2019年12月出現，並在包括美國在內的世界各地傳播。 2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為大流行。到目前為止，在疫情流行的某些時期， 美國多個州和世界各地的許多國家都接到政府命令，要求所有工人 留在家裏，除非他們的工作是關鍵的、必要的或維持生命的。由於這些政府命令，公司暫時 關閉了其國內和國際辦事處，並要求所有員工遠程工作。隨着經濟活動已經開始， 繼續復甦，新冠肺炎疫情對我們業務的影響更多地反映了更大的經濟和市場動態 。此外，鑑於已經出現的病毒變異株，新冠肺炎大流行可能會再次影響我們的 業務以及我們客户和供應商的業務，原因是隔離、疾病和旅行限制。
新冠肺炎疫情對公司財務狀況和經營結果的全面影響將取決於未來的事態發展， 例如疫情的最終持續時間和範圍，其對公司員工、客户和供應商的影響，以及 正常經濟狀況和運營恢復的速度，以及疫情是否影響公司年報10-K表格中第1A項“風險 因素”中披露的其他風險。即使大流行已經消退，由於大流行導致的任何經濟衰退或蕭條，公司也可能繼續 對其業務產生不利影響。 大流行導致的任何經濟衰退或蕭條都會對公司業務造成不利影響。因此，該公司目前無法合理估計影響。本公司繼續積極監控疫情 ，並可能決定根據聯邦、州或地方當局的要求或其認為最符合其員工、客户、供應商和股東利益的進一步行動來改變其業務運營 。
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M階段{BR}技術公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
注 2：持續經營
隨附的 未經審核綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。
截至2021年9月30日的三個月，公司淨收入為293,761美元，運營活動中使用的現金為642,178美元。截至2021年9月30日，公司的營運資本盈餘為10,547,542美元，累計赤字為225,767,648美元。 雖然這些因素本身可能會讓人懷疑公司是否有能力繼續經營下去，但管理層相信，公司目前和預期的現金流將使其能夠在本文件提交之日起12個月內履行其義務。 未經審計的綜合財務報表不包括與記錄的 資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營 時可能需要的負債金額和分類的任何調整。
在 活動管理層的計劃沒有實現的情況下，為了滿足公司未來12個月的營運資金需求，併為其納米技術、人工智能和機器學習技術的發展提供資金，以及我們的5G和 電動汽車充電計劃，公司可能會考慮通過發行股票或債券來籌集額外資金的計劃。儘管 公司打算獲得額外融資以滿足其現金需求，但公司可能無法按其認為有利或可接受的條款獲得任何額外融資(如果有的話)。公司籌集額外資金的能力也可能受到最近新冠肺炎疫情的影響 ，這種能力高度不確定，無法預測，可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響。
注 3：重要會計政策摘要
重新分類
為加強與當年未經審計的綜合財務報表的可比性，對上一年度的金額進行了某些 重新分類，包括但不限於未經審計的綜合經營報表 和全面收益(虧損)內的某些項目的列報、未經審計的綜合現金流量表以及未經審計的綜合財務 報表的某些附註。
外幣折算和交易
我們在印度和英國業務的 功能貨幣分別是印度盧比(“INR”)和英鎊 (“GBP”)。資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元，收入和費用項目按適用期間的平均匯率換算。外幣換算的累計影響 計入我們綜合資產負債表中的累計其他全面收益(虧損)。 我們在印度和英國業務的淨投資按歷史匯率記錄，由此產生的外幣 換算調整(扣除所得税)根據ASC 220-全面收益在 股東權益中報告為其他全面收益和累計其他全面收益。
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M階段{BR}技術公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
注 3：重要會計政策摘要(續)
為編制合併財務報表 ，用於將INR(從2019年3月19日開始)和GBP(從2020年5月11日開始)金額折算為美元的 匯率如下：
外幣折算匯率明細表
資產負債表 表：
9月30日， 2021 | 六月三十日， 2021 | |||||||
| 期末INR：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 期末英鎊：美元匯率 | $ | $ | ||||||
收入 狀態：
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 平均期間INR：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 平均期間英鎊：美元匯率 | $ | $ | ||||||
折算 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易當日的匯率折算，並計入發生的運營結果中。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制未經審計的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至未經審計的合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用的金額。 合併財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計值不同 。如果實際結果與公司的估計大不相同，公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。重大估計包括應收賬款的應收性、估計的有限年限無形資產的使用年限、應計費用、衍生負債的估值、基於股票的薪酬和 遞延税項資產估值撥備。
信用風險集中度
信貸 風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和現金等價物以及 應收賬款。該公司與四家金融機構保持現金和現金等價物。存放在金融機構的存款可超過聯邦存款保險公司為此類存款提供的保險金額，但可按需贖回 。本公司定期對金融機構的相對資信狀況進行評估。對於 應收賬款，本公司監控其客户的信用質量，併為因客户無法支付所需款項而造成的估計損失計提可疑賬款 。
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M階段{BR}技術公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
注 3：重要會計政策摘要(續)
收入 風險
可能使公司面臨集中收入風險的協議 主要由一個客户協議組成。在截至2021年9月30日和2020年9月的三個月中，這一客户分別佔我們總收入的100%和100%。截至2021年9月30日和2021年6月30日，這一客户分別約佔我們應收賬款總額的100%和100%。
供應商 風險
可能使公司受到供應商風險集中影響的協議 主要由一個供應商協議組成。在截至2021年9月30日的三個月中，這一供應商約佔我們總營收成本的100%，約佔我們總應付賬款的 0%。在截至2020年9月30日的三個月中，這一供應商約佔我們總營收成本的100%，約佔我們總應付賬款的94%。
現金 和現金等價物
就資產負債表列報和報告現金流而言，本公司將所有原始到期日少於90天的無限制活期存款、貨幣市場 基金和高流動性債務工具視為現金和現金等價物。2021年9月30日和2021年6月30日沒有 現金等價物。公司將現金和現金等價物存放在優質金融機構 。有時，公司現金賬户中的餘額可能會超過聯邦存款保險公司(“FDIC”) 的限額。在2021年9月30日和2021年6月30日，公司在一家金融機構的現金餘額超過了FDIC限額。
應收賬款
公司定期審核未付應收賬款，並通過壞賬撥備計提預計損失。在評估 已建立的損失準備金水平時，公司會根據客户支付所需款項的能力、 經濟事件和其他因素進行判斷。隨着這些當事人的財務狀況發生變化、情況發展或獲得更多信息 ，可能需要調整壞賬撥備。該公司為潛在的信貸 損失保留準備金，此類損失傳統上在其預期之內。此外，到目前為止，本公司已與其最大客户和最大供應商簽訂了六項獨立的 三方結算和抵銷協議，據此，本公司最大客户 已同意將本公司應支付的某些未付發票的資金直接支付給本公司最大的供應商，以代表本公司支付某些未付發票的款項 。到目前為止，六方結算和衝抵協議的總金額已達4875萬美元 。在2021年9月30日和2021年6月30日，公司確定不需要為 可疑賬户撥備。
商譽和無形資產
當收購支付的購買價格超過所收購的已確認有形和無形資產淨值 時，將記錄商譽 。本公司每年或更頻繁地評估商譽的減值，當事件發生或情況發生變化， 表明賬面價值可能無法收回時，本公司每年或更頻繁地評估商譽的減值情況。本公司首先將報告單位的公允價值 與其賬面價值進行比較，以測試商譽的減值情況。如果確定公允價值小於賬面價值，則執行第二步 以測量減值損失金額(如果有的話)。2022年6月30日，本公司將進行商譽減值年度評估 ，以確定報告單位的估計公允價值是否超過其賬面價值。
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M階段{BR}技術公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
注 3：重要會計政策摘要(續)
專利 和許可在公司確定從這些資產中獲得未來收益時進行資本化，並按成本進行陳述。 在資產的預計使用壽命(通常為五年)內使用直線法計算攤銷。截至2021年9月30日和2021年6月30日，專利和許可證賬面價值214,383美元已全部攤銷，截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月未記錄任何攤銷費用 。
資本化 軟件開發成本
公司遵循ASC 350-40《內部使用軟件》的規定。ASC 350-40為確定計算機軟件是否為內部使用軟件，以及對最初開發或獲得供內部使用並隨後出售給公眾的計算機軟件收益進行會計處理提供了指導 。它還為為內部使用而開發或獲取的計算機軟件所發生的成本資本化提供指導。公司承擔其 開發的初步項目階段發生的所有成本，並將應用程序開發階段發生的成本資本化。如果確定升級或增強為軟件添加了額外功能，則與軟件升級和增強相關的成本將計入資本化 。 產品上市後改進和支持所產生的成本將計入已發生的費用。
資本化的 軟件開發成本在估計使用壽命(目前為三年)內按直線攤銷。管理層 每年評估這些資產的使用壽命，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或環境變化時進行減值測試 。
截至2021年9月30日，購買和開發技術的賬面價值為3876,624美元，其中包括三個技術平臺、一個機器 學習平臺和兩個人工智能平臺。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，公司分別產生了224,794美元和223,833美元的攤銷費用。
金融工具的公允價值
公司根據ASC主題820“公允價值計量和披露”(ASC 820)(前身為財務會計準則第157號“公允價值計量”)對金融工具的公允價值進行會計處理。ASC 820將“公允價值”定義為在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)而收到的 價格或支付的價格。
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M階段{BR}技術公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
注 3：重要會計政策摘要(續)
ASC 820還描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：
級別 1：反映在活躍市場交易的相同資產或負債的未調整報價的可觀察投入。
第 2級：第1級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入。
級別 3：一般無法觀察到的輸入。這些投入可與內部開發的方法結合使用，這些方法可產生管理層對公允價值的最佳估計 。
財務 工具主要包括現金、應收賬款、預付費用、應付賬款、應付相關 方的應計負債以及流動和長期債務。由於該等金融工具的相對短期性質，該等金融工具在隨附的資產負債表中的賬面值接近其公允價值 。短期和長期債務的公允價值基於當前利率 ，公司可以借入類似剩餘期限的資金。除應付關聯方之公允價值 外，賬面值與公允價值相近，因本公司缺乏類似工具而無法釐定公允價值。 本公司並無類似工具可供 本公司使用。管理層認為，本公司不存在因 這些金融工具而產生的任何重大貨幣或信用風險。
收入 確認
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則 編纂(“ASC”)ASC 606、與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。收入在 控制權轉讓給客户時確認，金額反映公司預期有權從這些貨物交換中獲得的對價 。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(I)確定與客户簽訂的一個或多個合同 ；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv) 將交易價分配到合同中的履約義務；以及(V)在履行義務時或作為履約義務確認收入 。
收入 來自銷售以人工智能和機器學習為重點的技術產品和相關服務。公司 在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認收入。產品銷售在交付給客户後，即發生在 控制權轉移之後。收入是指公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額 。公司收到的對價金額和確認的收入隨着公司向其客户及其客户提供的客户獎勵的變化而變化。 如果與客户達成任何折扣、銷售獎勵、 或類似安排，這些金額將在銷售時估計並從收入中扣除。營收中不包括銷售税 和其他類似税種(見附註5)。
合同 負債包括支付給客户的金額超過確認的收入，並在合併的 資產負債表中作為合同負債列示(見附註5)。
將 合同資產確認為增量成本，以獲得可收回的客户合同，否則此類增量成本 將計入已發生費用。
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M階段{BR}技術公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
注 3：重要會計政策摘要(續)
公司根據ASC主題718-薪酬-股票薪酬 及相關解釋的規定計算基於股份的付款。因此，補償成本於授出日以股份支付的公允價值計量。 該等補償金額(如有)將於授出日於授出的各個歸屬期間攤銷。公司使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權和認股權證的公允價值 。
派生 儀器
公司簽訂由獨立衍生工具或包含 嵌入式衍生工具功能的混合工具組成的融資安排。本公司根據ASC主題815《衍生工具和套期保值活動的會計》以及本標準的相關解釋對這些安排進行會計處理。根據本準則，衍生工具 在資產負債表中確認為資產或負債，並按公允價值計量，收益或虧損 在收益中確認。與主合同沒有明確和密切關係的嵌入衍生品被分成兩部分，並按公允價值確認 ，公允價值的變化確認為收益收益或損失。考慮到衍生工具和混合工具的所有權利和 義務，本公司根據現有的市場數據，使用適當的估值模型，確定衍生工具和混合工具的公允價值。
公司使用被視為與客觀計量公允價值一致的各種技術(及其組合)估計衍生金融工具的公允價值。本公司在選擇合適的技術時，除其他因素外，會考慮該工具的性質、所體現的市場風險及預期的結算方式。估計衍生金融工具的公允價值 需要制定重大的主觀估計，這些估計可能且很可能會隨着內部和外部市場因素的相關變化而在工具的存續期內發生變化 。此外，基於期權的技術(如Black-Scholes 模型)非常不穩定，對公司普通股交易市場價格的變化非常敏感。由於衍生金融工具最初及其後均按公允價值列賬，我們未來的收入(開支)將反映這些估計及假設變動中的波動性 。
可轉換債務工具
公司以相對公允價值為基礎，記錄受益轉換功能和認股權證的債務折價後的債務淨額。有益的 轉換功能根據財務會計準則委員會(“FASB”)的有益轉換和債務主題進行記錄 ASC。分配給認股權證和受益轉換權的金額記為債務貼現和額外實收資本。 債務貼現按實際利息法攤銷至債務有效期內的利息支出。
所得税 税
公司按照ASC 740-10“所得税不確定性會計”(以下簡稱“ASC 740”)的規定對所得税進行會計處理。根據此方法，遞延所得税乃根據估計未來税額而釐定 財務報表與資產負債計税基準之間的差異，以及營業淨虧損及税項抵免結轉的影響 已制定税法的規定。遞延所得税撥備和福利基於每年資產或負債的變化 。在計提遞延税項時，本公司會考慮本公司所在司法管轄區的税務規定、對未來應課税收入的估計，以及可用的税務籌劃策略。如果税務法規、經營業績或實施納税籌劃策略的能力不同，可能需要對遞延税項資產和負債的賬面價值進行調整 。估值免税額是根據ASC 740的“更有可能”標準 記錄的與遞延税項資產相關的。
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簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
注 3：重要會計政策摘要(續)
ASC 740要求公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持税務頭寸之後，才能確認該税務頭寸的財務報表收益。對於達到“極有可能” 起徵點的税務頭寸，合併財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大收益 。本公司2021年6月30日、2020年6月30日、2019年和2018年納税年度的納税申報單可能會被税務機關選擇進行審查，因為訴訟時效仍然有效。
公司在收到有效的評估通知後，確認國税局和其他税務機關評估的税收罰款和利息費用。 截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度，本公司並無收到該等通知。
根據FASB ASC主題260的規定，每股收益，每股基本收益(“EPS”)是通過將普通股股東可獲得的收益除以 期間已發行普通股的加權平均股數計算得出的。其他可能稀釋的普通股及其對收益的相關影響在按稀釋後每股收益計算 時被考慮在內。
在計算稀釋每股收益時，只包括稀釋的潛在普通股，即降低每股收益或增加每股虧損的普通股。 如果結果是反稀釋的，例如報告淨虧損時，則不包括或有發行的股票的影響。 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，由於我們在這三個時期產生了淨收益，稀釋股票分別包括41,398,021股 和32,943,371股。由於可轉換本票及認股權證的換股價 低於截至2021年及2020年9月30日止三個月本公司普通股的平均市價。截至2021年9月30日，本公司沒有普通股要發行 。截至2020年9月30日，將有2666,666股公司普通股將與CloseComms 收購一起發行，115,817股公司普通股將根據與其首席財務官 僱傭協議的條款在歸屬時發行，這些股票不包括在計算稀釋每股收益中。
修改/清償債務
根據ASC 470，債務工具的修改或交換增加或取消了在修改或交換之日具有實質性的轉換選擇權 被視為實質性變更，並在確認損益的同時作為 原始工具的消滅進行計量和核算。此外，根據ASC 470，如果新債務工具條款下的現金流 現值與原始工具條款下剩餘現金流的現值至少相差10%，則債務工具 的實質性修改被視為使用大幅不同的債務工具完成。實質性修改計入原票據的消滅 ，同時確認損益。
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簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
注 3：重要會計政策摘要(續)
最近 發佈了尚未採用的會計準則
在2020年8月期間，FASB發佈了ASU 2020-06，以修改和簡化美國公認會計準則(GAAP)在某些具有負債和權益特徵的金融工具中的應用。該標準自2024年7月1日起對本公司生效，允許提前採用。 本公司正在評估本指南對其合併財務報表的影響。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果被採納，將對隨附的未經審計的綜合財務報表產生實質性影響 。
注 4：無形資產購買的軟件，淨額
無形 資產購買軟件NET由以下內容組成：
無形資產明細表
| 9月30日， | 六月三十日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 購買的軟件 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買的軟件，網絡 | $ | $ | ||||||
無形 資產購買軟件由以下三種軟件技術組成：
開發軟件無形資產明細表
| Alpha預測開發的軟件 | $ | |||
| 遊佛開發的軟件 | ||||
| CloseComms開發的軟件 | ||||
| 開發的軟件總數 | $ |
Alpha Predictions和旅行佛陀開發的軟件是在截至2019年6月30日的財年收購的。CloseComms開發的 軟件是在截至2020年6月30日的財年收購的。截至2021年9月30日，旅行佛地和CloseComms技術 平臺尚未投入使用，但預計將在2022財年投入使用。
開發的 軟件成本在三年內按直線攤銷。開發軟件成本的攤銷包括在未經審計的合併運營報表中的一般 和管理費用中。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，攤銷費用分別為22.4794美元和223833美元。
預計到2021年9月30日，與已開發軟件現有淨賬面金額相關的未來 攤銷費用如下：
未來攤銷費用明細表
| 2022財年剩餘時間 | $ | |||
| 2023財年 | ||||
| 2024財年 | ||||
| 2025財年 | ||||
| $ |
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簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
注 5：與客户的合同收入
下表顯示了我們在單個報告部門中按類別和主要地理區域分類的收入：
按類別分列的收入明細表
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 類別： | ||||||||
| 下標 | $ | $ | ||||||
| 服務和支持 | ||||||||
| 應用程序開發和實施 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 主要地理區域： | ||||||||
| 美國 | % | % | ||||||
| 印度 | % | % | ||||||
| % | % | |||||||
自2021年7月1日起，該公司將其最大客户的發票辦事處遷至其客户的美國辦事處。此 更改是將公司的發票與管理客户協議下提供的服務的客户位置保持一致。
下表按我們單一報告部門內的主要地理區域顯示了我們的長期資產：
長壽資產明細表
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 印度 | ||||||||
| 英國 | ||||||||
| 長期資產總額 | $ | $ | ||||||
在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，由於一個客户佔我們兩個時期總收入的100%，公司面臨收入集中風險。
訂閲 以及應用程序開發和實施收入
公司在履行對客户的履約義務時確認收入。公司主要有一項履約義務 ，其中包括開發、實施和許可定製軟件的綜合承諾。軟件 的付款條款包括一次性應用程序開發和實施費用(通常在開發和實施期間按時間和材料計費)，以及固定許可證訂閲費(可能在許可期內全額預付或按月分期付款 ，通常為三年)。所有這些費用都分配給向客户提供 軟件的單一履行義務。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
注 5：與客户的合同收入(續)
在客户控制完成的軟件時，即 軟件的實際所有權轉移到客户手中，客户能夠使用該軟件並從中受益時， 履行義務即完全履行。 合同許可期已經開始。由於在軟件控制權 轉讓後，公司對客户沒有進一步的義務，因此公司將在該時間點全額確認所有開發和實施費用的收入。當軟件控制權轉移到客户手中時，也會確認訂閲 費用，但前提是此類費用在合同上向公司保證 。如果提前終止合同，公司將沒有合同擔保的權利收取 的任何未來月度訂閲費，將以直線方式確認為許可期內的收入。
服務 和支持收入
某些 合同還包含第二項服務和支持履約義務。此履行義務包括承諾在許可期內向軟件提供 將來的更新、升級和增強功能(如果這些更新、升級和增強功能發生)。服務和支持費用 固定為合同總價值的百分比，在許可期內按月分期付款。由於客户在整個許可期內在 基本一致的基礎上獲得此類服務，因此公司在許可期內以直線方式確認 隨時間推移的服務和支持費用收入。
成交價分攤
分配給每個履約義務的價格 通常與合同規定的價格一致，因為它們等於獨立銷售價格 。在某些情況下，服務可能會打折，這要求公司根據相對獨立銷售價格分配交易價格 。該公司根據可比的行業實踐以及向客户提供服務所涉及的成本和利潤率來估算獨立售價。
合同 負債
合同 負債包括支付給客户的金額超過確認的收入，並在合併的 資產負債表中作為合同負債列示。截至2021年9月30日和2021年6月30日，合同負債總額分別為412,394美元和350,689美元。
下表顯示了2021年6月30日至2021年9月30日期間合同債務的對賬情況：
合同負債對賬明細表
| 2021年6月30日 | $ | |||
| 合同責任延期 | ||||
| 將合同負債攤銷至收入 | ( | ) | ||
| 2021年9月30日 | $ |
權宜之計
公司選擇了一個實際的權宜之計，對於期限為一年或更短的合同，省略了分配給剩餘履行義務的交易價格的某些披露 。
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M階段{BR}技術公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
附註 6：應付票據
應付票據 由以下內容組成：
應付票據明細表
| 9月30日， | 六月三十日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 應付票據， SBA-Paycheck保護計劃[1] | $ | $ | ||||||
| 應付票據，SBA- 經濟傷害災難貸款[2] | ||||||||
| 應付票據 ，認可投資者[3] | ||||||||
| 應付票據總額 | $ | $ | ||||||
| 減去：應付票據的當期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的長期部分 | $ | $ | ||||||
| [1] |
| [2] | ||
| [3] |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
附註 7：可轉換債務安排
JMJ金融
於2021年9月30日及2021年6月30日，該一張可轉換票據的流動負債及應付JMJ Financial的應計利息分別為231,269美元及213,545美元。在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，該公司分別為未償還可轉換票據記錄了4564美元和4215美元的利息。
在2021年9月30日和2021年6月30日，JMJ持有的可轉換證券的剩餘總額可以分別轉換為11,563股 和10,677股，轉換價格為20美元。
經認可的 投資者
Evergreen 協議
於2021年4月6日，本公司與Evergreen Capital Management LLC (“投資者”)訂立證券購買協議(“協議”)，根據該協議，本公司向投資者出售總額最高達2,040,000美元的票據及認股權證，以分兩(2)批(各為一批)購買合共11,730,000股普通股。 首批認購金額為1,540,000美元的票據(購買總額為1,771,000美元的票據本金) 和認股權證，購買總額為8,855,000股普通股，在本協議簽署後結束。第二批500,000美元的票據認購額(購買總計575,000美元的票據本金) 和購買總計2,875,000股普通股的認股權證將在 (I)公司提交S-1表格登記説明書以出售將在全國證券交易所上市的普通股的登記説明書後三(3)個工作日內完成 或(Ii)第三十(30)個工作日內完成 第二批500,000美元的票據認購(本金購買總額為575,000美元的票據) 和認股權證，購買總額為2,875,000股普通股的交易將在以下較晚的三(3)個工作日內完成 第一批和第二批分別於2021年4月6日和2021年5月3日結束 並獲得資金。
債券於2022年4月6日及2022年5月3日到期，年息率為5%，並可在投資者選擇 時隨時轉換為普通股股份，轉換價格相當於每股0.20美元，或在違約事件(定義見附註)發生及持續期間(如較低)，如較低，可按相當於普通股每日最低每日VWAP的75%的轉換價格轉換為普通股。 債券的定義見本附註。 債券的年利率為5%，可隨時轉換為普通股股份，轉換價格相當於普通股的每日最低VWAP的75%。轉換價格相當於每股0.20美元，或在違約事件(定義見附註)發生時和持續期間(如較低)，轉換價格相當於普通股於本公司有權預付票據全部或部分未償還餘額，金額相當於115%或120%，這取決於償還的金額分別是在2021年11月5日之前或2021年11月5日之後 乘以待預付的未償還餘額部分。 本公司必須在發生合格融資時預付票據全部或部分未償還餘額 (如本票據所定義)。 本公司有權預付票據的全部或任何部分未償還餘額，金額相當於115%或120%。 分別在2021年11月5日之前或之後償還，乘以待預付的未償還餘額部分。 本公司必須在發生合格融資時預付全部或部分未償還餘額 如在票據未償還期間的任何時間，本公司完成任何單一未來交易(定義見票據 )，投資者可全權酌情決定將本票據當時未償還本金金額 的全部或任何部分及任何應計但未付利息作為該等未來交易的購買代價。
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M階段{BR}技術公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
注 7：可轉換債務安排(續)
認股權證可在2025年4月6日和2025年5月3日或之前的任何時間以每股0.20美元的收購價行使，如果認股權證的普通股股份當時未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記，則可從生效日期的六個月週年日起以無現金方式行使 認股權證 認股權證可在2025年4月6日或2025年5月3日或之前的任何時間以無現金方式行使，條件是認股權證的普通股股份當時未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記。如投資者連同其聯屬公司於緊接其轉換生效後實益擁有已發行普通股股數超過4.99% ，則投資者 無權行使認股權證，而若投資者及其聯屬公司於緊接行使認股權證後實益擁有超過9.99%已發行普通股股份 ，則在任何情況下 均不得行使該等認股權證。
SPA包含本公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、本公司的賠償義務、當事人的其他義務以及終止條款。
在 這方面，公司記錄了306,000美元的原始發行折扣和42,500美元的遞延融資成本。原始 發行折扣和遞延融資成本將在票據期限內攤銷。截至2021年9月30日，可轉換本票和應計利息的總結餘額 為2,401,162美元。截至2021年9月30日，扣除原始發行貼現和遞延融資成本後，可轉換 期票的總餘額為2,161,833美元。2021年9月30日之後，250,000美元的已發行本金被轉換為1,250,000股公司普通股，轉換價格為每股0.2美元。
投資者協議
於2021年5月4日，本公司與兩名認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)， 據此，本公司向投資者出售合共2,550,000美元的票據及認股權證認購總額 ，以分兩批(每批“一批”)收購合共15,000,000股普通股，首期認購金額為1,924,999美元。在執行SPA時結清的普通股股票。第二批認購額為625,001美元的票據(出售總額為735,294美元的票據本金)和認股權證收購總額為3,676,471股普通股的交易將在以下較晚的三(3)個工作日內完成：(I)提交表格S-1中用於出售將在全國證券交易所上市的普通股的登記説明書 ；或(Ii)隨後第三十(30)天。第一批和第二批分別於2021年5月3日 和2021年6月30日完成並獲得資金。該公司於2021年7月1日收到了與第二批相關的部分收益。
債券將於2022年5月4日和2022年6月30日到期，年利率為5%，並可根據投資者的選擇權 隨時轉換為普通股，轉換價格相當於每股0.20美元。本公司有權預付全部 或債券未償還餘額的任何部分，金額相當於115%或120%，這取決於此類償還分別在2021年11月5日之前或2021年11月5日之後 乘以待預付的未償還餘額部分。
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簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
注 7：可轉換債務安排(續)
認股權證可在2025年5月4日和2025年6月30日或之前的任何時間以每股0.20美元的收購價行使，如果相關普通股的股票當時未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記，則可從生效日起6個月起以無現金方式行使 認股權證 認股權證可在2025年5月4日或2025年6月30日或之前的任何時間以無現金方式行使 認股權證相關普通股的股票當時未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記。
SPA包含本公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、本公司的賠償義務、當事人的其他義務以及終止條款。
在 這方面，公司記錄了447,237美元的原始發行折扣和10,000美元的遞延融資成本。原始 發行折扣和遞延融資成本將在票據期限內攤銷。截至2021年9月30日，可轉換本票和應計利息的總結餘額 為3037,570美元。截至2021年9月30日，扣除原始發行貼現和遞延融資成本後，可轉換 期票的總餘額為2696,374美元。
截至2021年9月30日和2021年6月30日，扣除折扣 分別為2,307,788美元和3,157,759美元后，未償還的可轉換票據餘額分別為5,332,616美元和5,143,795美元。
在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，原始發行折扣、遞延融資成本和債務折扣的攤銷分別為1,038,524美元和320,462美元。
在截至2021年9月30日的三個月內，沒有可轉換票據、相關費用或利息轉換為 公司普通股。在截至2020年9月30日的三個月中，288,182美元的可轉換票據(包括費用和利息) 轉換為16,331,766股公司普通股。
於2021年9月30日，本公司符合認可投資者可轉換本票的條款。
根據可轉換債務和債券協議支付的票據 淨額由以下部分組成：
可轉換債務安排
| 9月30日， | 六月三十日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| JMJ金融 | $ | $ | ||||||
| 認可投資者 | ||||||||
| 未攤銷舊ID、遞延融資成本和債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換債務安排總額，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日和2021年6月30日，未償還餘額在我們的綜合資產負債表中反映為流動負債。 於2021年9月30日和2021年6月30日，這些可轉換票據的應計利息分別為234,063美元和162,271美元，計入綜合資產負債表的應計費用 。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
注 8：衍生負債
公司評估其可轉換工具、期權、認股權證或其他合約，以確定這些合約或合約的嵌入部分 是否符合衍生品資格，將在ASC主題815“衍生品和套期保值”項下單獨核算。這種會計處理的結果 是衍生品的公允價值在每個資產負債表日按市價計價，並記錄為負債。 如果公允價值被記錄為負債，公允價值的變化將作為其他 收入(費用)記錄在經營報表中。於轉換或行使衍生工具時，該工具於轉換日期計入公允價值 然後該公允價值重新分類為權益。在ASC主題815項下，最初被歸類為權益的權益工具必須重新分類 ，在重新分類之日按該工具的公允價值重新分類為負債。
由於在截至2021年9月30日的三個月內沒有衍生品負債交易，因此 下表顯示了從2020年6月30日至2021年6月30日期間使用重大不可觀察的 投入(3級)定期按公允價值計量的衍生負債的對賬：
衍生法律責任對賬明細表
轉換 特徵衍生責任 | ||||
| 2020年6月30日 | $ | |||
| 記為債務貼現的衍生負債的初始公允價值 | ||||
| 衍生負債的初始公允價值記入其他費用 | ||||
| 計入收益的公允價值變動收益 | ( | ) | ||
| 通過轉換可轉換本票免除的衍生債務 | ( | ) | ||
| 2021年6月30日 | $ | |||
2021年9月30日和2021年6月30日的衍生品負債總額在這兩個時期均為0美元。
公司確認其衍生品負債為3級，並使用以下討論的方法對其衍生品進行估值。雖然本公司 相信其估值方法恰當且與其他市場參與者一致，但本公司認識到，使用不同的 方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期對公允價值的不同估計 。使用討論的方法會對公允價值產生重大影響的主要假設是 本公司相關普通股的波動性和市場價格的假設。
於2021年9月30日，本公司並無任何被指定為對衝的衍生工具。
==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN
截至2021年9月30日，公司有權發行的各類股票總數為500,001,000股 股，包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中79,156,033股已發行，79,127,633股 已發行，以及1,000股優先股，每股面值0.01美元，其中1,000股已被指定為A系列超級 投票優先股，其中1,000股已發行
2019年8月27日，公司董事會批准對經修訂的公司註冊證書(以下簡稱“註冊證書”)進行修訂，將公司普通股法定股數從25,000,000股增加到100,000,000股。2019年9月4日，公司提交了《公司註冊證書修正案》，將其法定普通股從25,000,000股增加到100,000,000股。
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M階段{BR}技術公司
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
帖子主題：Re：Колибрипрограммированияпрограммирования
2020年6月10日，公司董事會通過修訂後的《公司註冊證書》(以下簡稱《註冊證書》)修正案，將公司普通股法定股數從1億股增加到250,000,000股，經修訂後的《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)，將公司普通股法定股數從100,000,000股增加到250,000,000股，公司的法定普通股數量由100,000,000股增加到250,000,000股。2020年7月14日，公司提交了公司註冊證書修訂證書 ，將其法定普通股從100,000,000股增加到250,000,000股。
2020年8月3日，公司董事會通過修訂後的《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)修正案，將公司普通股法定股數從250,000,000股增加到500,000,000股，經修訂後，本公司普通股法定股數由250,000,000股增加到500,000,000股，經修訂後的《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)將本公司普通股法定股數從250,000,000股增加到500,000,000股。2020年8月4日，公司提交了公司註冊證書修正案，將其法定普通股從250,000,000股增加到500,000,000股。
普通股 股
基於股票 的薪酬-普通股授予
在截至2021年9月30日的三個月內，公司記錄了與2021年5月17日向公司首席運營官授予500,000股限制性普通股 有關的基於股票的薪酬支出19,466美元，首席運營官在授予日的1年、2年、3年和4年紀念日分別授予25%。
於截至2020年9月30日止三個月內，本公司與其行政總裁Anshu Bhatnagar(“持有人”) 訂立交換協議(“交換協議”)，據此根據該若干過渡協議(“過渡協議”)及認股權證協議(“認股權證協議”)的條款賺取及發行認股權證，以購買37,390,452股本公司普通股(“已註銷認股權證”) 。(I)37,390,452股本公司普通股(“股份”) 及(Ii)取消及終止過渡協議及認股權證協議。取消的認股權證的行使價 為每股0.50美元，不受到期限制。此類交換協議旨在使本公司的資本 對潛在投資者更具吸引力，並消除與根據過渡 協議和認股權證協議未來授予認股權證相關的不確定性，儘管不能保證以對本公司有吸引力的條款進行任何未來投資， 或根本不能保證。緊接本公司訂立交換協議前，已確定購買本公司普通股的5,650,708份額外認股權證 (“額外認股權證”)是根據過渡協議的條款及條件 到期併發行予持有人的，因為過渡協議要求 前管理團隊於過渡協議生效日期(2019年1月11日)起計六個月內消除若干負債。然而，, 額外的 認股權證已立即取消及終止，目的是減輕因本公司普通股的若干發行 低於過渡協議所述的每股0.50美元的最低價格而產生的潛在責任。根據交換協議將發行及出售予持有人的股份 乃根據證券法第4(A)(2)條及據此頒佈的D規例第506條規則獲豁免註冊而發行。在截至2021年6月30日的年度中，公司 記錄了與交換協議相關的基於股票的薪酬支出153,301美元。有關認股權證的更多詳細信息，請參閲下面的普通股認股權證部分。
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M階段{BR}技術公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
帖子主題：Re：Колибрипрограммированияпрограммирования
此外， 在截至2020年9月30日的三個月內，公司記錄了10,737美元的基於股票的薪酬支出，與2019年6月1日向公司前首席財務官授予231,635股普通股有關，授予日的六個月、 一年、兩年和三年紀念日授予25%。
供應商{BR}服務
在截至2021年9月30日的三個月內，公司簽訂了各種諮詢、公關和營銷協議，根據這些協議，公司發行了總計543,425股普通股限制性股票，用於在特定時間段內提供服務 。在截至2021年9月30日的三個月裏，該公司記錄了83,960美元的費用。
在截至2020年9月30日的三個月內，本公司簽訂了一項諮詢、公關和營銷協議，根據該協議，本公司發行了200,000股限制性普通股，用於在2020年7月15日至2020年10月15日的協議期內提供服務。在截至2020年9月30日的三個月裏，該公司記錄了5708美元的費用。
債務證券轉換
在截至2021年9月30日的三個月內，沒有可轉換票據轉換為公司普通股。 在截至2020年9月30日的三個月內，288,182美元的可轉換票據(包括費用和利息)被認可投資者轉換為16,331,766股公司普通股，價值708,272美元。
保留 份
於2021年9月30日，與認可投資者訂立的可轉換本票要求本公司預留約85,000,000股普通股，以備日後根據該等工具進行潛在轉換。
截至2021年9月30日，本公司7,202股普通股仍需退還至本公司庫房進行 註銷。此類股票未作為2014財年根據股權信貸額度預付的8,000股公司普通股的一部分出售。
普通 認股權證
交易所 協議-普通股互換認股權證
於截至二零二零年九月三十日止三個月內，本公司與其行政總裁Anshu Bhatnagar (“持有人”)訂立交換協議，據此，根據本公司與Holland各自訂立的若干過渡協議(“過渡協議”)及認股權證協議(“認股權證協議”)的條款，賺取及發行認股權證以購買37,390,452股本公司普通股(“已取消的 認股權證”)。452股本公司普通股(“股份”)及(Ii)取消及終止 過渡協議及認股權證協議。取消的認股權證的行使價為每股0.50美元，不受 到期的影響。此類交換協議旨在使本公司的資本對潛在投資者更具吸引力 並消除與根據過渡協議和認股權證協議未來授予認股權證相關的不確定性，儘管 不能保證以對本公司有吸引力的條款進行任何未來投資。緊接 公司訂立交換協議之前，已確定購買本公司普通股的5,650,708份額外認股權證(“額外認股權證”) 是根據過渡協議的條款及條件到期併發行予持有人的，因為過渡協議要求前管理團隊在過渡協議生效日期(2019年1月11日)起計六個 月內消除若干負債。然而，, 額外認股權證立即註銷 並終止，意在減輕本公司普通股發行低於過渡協議規定的每股0.50美元最低價格所產生的潛在責任 。根據交換協議向持有人 發行及出售的股份乃根據證券法第4(A)(2)條及據此頒佈的D規例第506條規則獲豁免註冊而發行。在截至2020年9月30日的三個月中，該公司記錄了與交換協議相關的基於股票的薪酬支出153,301美元 。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
帖子主題：Re：Колибрипрограммированияпрограммирования
認股權證 協議-可轉換本票認股權證
根據本公司與兩名認可投資者於2021年4月30日訂立的證券購買協議，本公司向 投資者出售，投資者共購入14,908,077份認股權證，以收購本公司普通股股份。認股權證 在發行四年後到期，行權價為每股0.20美元，可根據本協議進行調整。認股權證也可以 在認股權證協議中概述的無現金基礎上行使。根據每份認股權證的平均價值0.35美元，該公司將總公允價值1,879,204美元 歸因於認股權證。
根據本公司與長榮資本管理有限責任公司(“投資者”)於2021年4月5日訂立的證券購買協議，本公司向投資者出售，而投資者購入合共11,730,000份認股權證，以收購本公司 普通股股份。該等認股權證於發行後四年到期，行使價為每股0.20美元，可在此作出調整。 該等認股權證亦可在認股權證協議所述的無現金基礎下行使。根據每份認股權證的平均價值0.27美元，該公司將總計1,293,541美元的公允價值歸因於認股權證。
權證的公允價值
公司使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估算授予日每個期權獎勵的公允價值，該模型使用下表中註明的 假設。由於Black-Scholes期權估值模型納入了對投入的假設範圍，因此披露了這些 範圍。預期的波動性是基於該公司股票的歷史波動性。公司使用歷史 數據來估計期權行使情況，並在適用時在估值模型中評估員工離職情況；出於估值目的，會單獨考慮 具有類似歷史行使行為的不同員工羣體。授予期權的預期期限 派生自期權估值模型的輸出，表示授予期權預期未償還的時間段。 期權合同期限內的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線 。在截至2021年9月30日的三個月中，使用了以下一系列假設：
| 預期波動率 | % | |||
| 加權平均波動率 | % | |||
| 預期股息 | % | |||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 無風險利率 | % |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
帖子主題：Re：Колибрипрограммированияпрограммирования
下表列出了2021年9月30日發行的普通股認購權證：
未償還普通股認購權證一覽表
| 認股權證 | 加權平均行權價 | 內在價值 | ||||||||||
| 未完成，2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||
| 已發行認股權證 | ||||||||||||
| 手令被沒收 | ||||||||||||
| 出色，2021年9月30日 | $ | $ | ||||||||||
| 在行使認股權證時可發行的普通股 | $ | $ | ||||||||||
按行使價區間劃分的已發行及可行使認股權證明細表
| 行使未償還認股權證時可發行的普通股 | 普通股 可根據可行使的認股權證發行 | |||||||||||||||||||||
| 行權價格範圍 | 編號 截至2021年9月30日 | 加權 平均剩餘合同期限(年) | 加權 平均行權價格 | 編號 可於2021年9月30日行使 | 加權 平均行權價格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
注 10：關聯方交易
微相 公司
截至2021年9月30日，該公司欠微相公司32,545美元，用於支付之前在諾沃克辦公地點租賃的辦公空間以及 某些研發服務和共享管理人員的費用(一直持續到2015年12月31日)。
與官員的交易
票據 應付票據
在過去的幾個會計年度中，本公司的某些高級職員和前任高級職員向本公司提供了過渡性貸款， 通過個人本票和遞延補償證明瞭這一點，以向本公司提供營運資金。截至二零二一年及二零二零年九月三十日止三個月內，本公司任何高級職員或前任高級職員並無預支款項。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，從軍官和退役軍官那裏獲得的貸款利息分別為11355美元和1197美元。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
注 10：關聯方交易(續)
於2020年10月22日，本公司收到一名前高級職員及本票持有人(“票據持有人”)發出的違約事件通知及催繳通知書(“催繳通知書”)。本票於2019年11月1日發行，本金為40,739美元，應計利息年利率為6%，2020年4月18日到期。要求函指出，本金和利息總額為51,940美元，即將到期。本票不具備可轉換功能，不能 轉換為本公司普通股。此外，本票不包含與本公司發行的任何其他本票 的任何交叉違約條款。本公司期望與票據持有人協商一項還款結構 ，根據該架構，本公司可根據票據持有人的可用資金儘快償還到期餘額。
截至2021年9月30日和2021年6月30日，包括應計利息在內的這些未償還票據總額分別為758,442美元和747,086美元。 截至2021年9月30日，這些期票不能轉換為公司普通股。
普通 股票發行
在截至2021年9月30日的三個月內，公司記錄了與2021年5月17日向公司首席運營官授予500,000股限制性普通股 有關的基於股票的薪酬支出19,466美元，首席運營官在授予日的1年、2年、3年和4年紀念日分別授予25%。
辦公室 租賃
自2021年2月8日起，本公司將公司辦公室遷至馬裏蘭州蓋瑟斯堡200號華盛頓大道9841號，郵編：20878，並在2021年3月31日前每月支付租金1,350美元，並支付給關聯方。目前的租賃費是每月1600美元，租期是按月安排的。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，租金支出分別為10,749美元和4,050美元 。截至2021年9月30日和2021年6月30日，應向相關 方支付35,971美元。
注 11：承付款和或有事項
承付款
辦公室 租賃
自2021年2月8日起，本公司將公司辦公室遷至馬裏蘭州蓋瑟斯堡200號華盛頓大道9841號，郵編：20878，並在2021年3月31日前每月支付租金1,350美元，並支付給關聯方。目前的租賃費是每月1600美元，租期是按月安排的。
根據過渡協議簽署的合同 和承諾
於 Bhatnagar先生於2019年1月11日取得本公司控制權的交易中，本公司作出重大承諾，包括僱傭協議及認股權證協議(見附註9)。
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簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
(未經審計)
注 12：停止運營
公司已將其Jump系列產品的運營結果及相關資產和負債歸類為截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月未經審計的合併財務報表 中的停產業務，該系列產品在2017財年第一季度停止產生 實質性收入。
截至2021年9月30日和2021年6月30日，我們合併資產負債表中包含的與停產業務相關的 資產和負債僅為這兩個時期的應付賬款，餘額為82,795美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們未經審計的綜合運營報表中沒有包括與停產業務相關的收入或費用 。
注 13：後續事件
此後 至2021年9月30日，一張可轉換本票的250,000美元本金被轉換為1,250,000股本公司普通股 。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
警示 有關前瞻性陳述的説明
本 表格10-Q季度報告包含符合1933年“證券法”(經修訂)第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。 除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。 本季度報告中包含的前瞻性陳述符合“1933年證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的定義。包含 “可能”、“將會”、“可能”、“計劃”、“預期”、“計劃”、“相信”、“ ”預期、“”目標“”、“打算”、“希望”、“目標”、“可以”、“ ”應該、“可能”、“將會”、“目標”、“潛在”、“大約”、“ ”估計，“形式上的”、“繼續”或“追求”或這些詞語或其他類似含義的詞語或表達的否定可能識別前瞻性陳述。例如，前瞻性陳述包括任何有關未來運營的計劃、戰略和目標的 陳述；任何有關擬議新產品、 服務或發展的陳述；任何關於未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述，以及任何基於上述任何假設的陳述 。
這些 前瞻性陳述在本季度報告中的表格10-Q以及與各種事項有關的其他文件中均可找到 ，包括但不限於其他並非純粹的歷史事實陳述。 這些前瞻性陳述是基於管理層當前的信念、預期和假設做出的，不能保證業績，存在重大風險和不確定性。不應依賴這些前瞻性陳述，因為對未來事件的預測 ，mPhase Technologies，Inc.(“本公司”)不能向您保證這些陳述中討論或反映的事件或情況將會實現或將會發生。此外，如果此類前瞻性陳述被證明是不準確的， 這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將 這些陳述視為公司或任何其他人員對公司將在任何指定的時間範圍內實現其目標和 計劃的陳述或保證，或者根本不應將其視為保證。
因此，這些 前瞻性陳述應考慮到各種重要因素，包括“第 1A項”中規定的因素。風險因素“在截至2021年6月30日的財年的Form 10-K年度報告(於2021年10月13日提交給美國證券交易委員會) 以及本Form 10-Q季度報告的其他部分。謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述， 這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期。除法律另有要求外，本公司不承擔在本季度報告10-Q表的日期 之後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或發佈 對這些前瞻性陳述的任何修訂的義務，也不承擔反映意外事件發生的義務。
以下討論應與所附的未經審計的綜合財務報表及其附註以及在我們於2021年10月13日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的 Form 10-K年度報告中顯示的截至2021年6月30日的經審計的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(續)
概述
M階段 技術公司於1979年以Tecma Laboratory，Inc.的名稱在新澤西州註冊成立，隨後在Tecma實驗室，Inc.和Lightpath TP Technologies，Inc.的領導下運營，直到1997年6月2日公司更名為M階段 技術公司。
自2019年1月11日本公司進行管理和控制的徹底變更以來，新管理層繼續擴大本公司的產品組合，將人工智能和機器學習產品包括在內。
2019年2月15日，該公司收購了Travel Buddhi，這是一個軟件平臺，通過超定製工具改進旅行，以前所未有的方式定製 計劃中的旅行體驗。
2019年6月30日，該公司收購了Alpha Predictions LLP 99%的已發行普通股(“Alpha Predictions”)。 Alpha Predictions是一家總部位於印度的科技公司，開發了一套可跨多個行業使用的商業數據分析產品。此次收購已整合到公司的國際業務中，不出所料，推動了 收入增長和創新。
2020年5月11日，該公司收購了CloseComms，這是一個獲得專利的軟件應用平臺，可以集成到零售客户的 現有Wi-Fi基礎設施中，為零售商提供重要的客户數據，並實現人工智能增強的有針對性的促銷活動，以推動商店 的流量和銷售。
2020年6月10日，公司董事會 批准根據新澤西州商業公司法第14A：7-2(4)條對公司註冊證書進行修訂(“修訂”)，將普通股的法定股份從1億股增加到2.5億股。 公司註冊證書的修訂(“修訂”)將根據新澤西州商業公司法第14A：7-2(4)條的規定將普通股的法定股份從1億股增加到2.5億股。該修正案於2020年7月14日提交給新澤西州。
於二零二零年七月十五日，本公司與其行政總裁(“持有人”)訂立 交換協議(“交換協議”)，據此賺取 ，並根據本公司與持有人各自訂立的該若干過渡協議(“過渡協議”)及認股權證協議(“認股權證 協議”)的條款， 發行認股權證以購買37,390,452股本公司普通股(“已註銷認股權證”)。452 股本公司普通股(“股份”)及(Ii)取消及終止過渡協議 及認股權證協議。取消的認股權證的行權價為每股0.50美元，不受到期限制。此類交換 協議旨在使本公司的資本對潛在投資者更具吸引力，並消除與未來根據過渡協議和認股權證協議授予認股權證相關的不確定性 ，儘管不能保證 以對本公司有吸引力的條款進行任何未來投資。緊接本公司訂立 交換協議之前，已確定購買 公司普通股的5,650,708份額外認股權證(“額外認股權證”)是根據過渡協議的條款及條件到期併發行予持有人的 ，因為過渡協議要求前管理團隊在過渡 協議生效日期(2019年1月11日)起計六個月內消除某些負債。然而，, 額外認股權證隨即被取消及終止， 意在減輕本公司普通股發行低於過渡協議所述的每股0.50美元最低價格 所產生的潛在責任。
2020年8月3日，公司董事會 批准根據新澤西州商業公司法第14A：7-2(4)條對公司註冊證書進行修訂(“修訂”)，將普通股的法定股份從2.5億股增加到5億股。 公司註冊證書的修訂(“修訂”)將根據新澤西州商業公司法第14A：7-2(4)節的規定將普通股的法定股份從2.5億股增加到5億股。該修正案於2020年8月4日提交給新澤西州。
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在 2021年間，該公司宣佈將在其消費者參與平臺中添加5G和電動汽車充電，這是一項重大戰略 計劃的一部分，目的是在消費者旅行和旅行計劃期間利用更多聯繫人賺錢。截至2021年7月，該公司正在積極 規劃5G和電動汽車充電試點計劃，作為構建人工智能驅動的消費者生態系統的更大戰略的一部分。到2021年末， 公司計劃轉型為一家“綠色”消費公司，成為消費者、零售商、 和服務提供商之間的重要橋樑。
2021年8月27日，公司董事會 (“董事會”)任命Suhas Subramanyam、Chester White和Thomas Fore為董事會成員(此類任命，統稱為“任命”)。該等委任條款自2021年8月27日起生效，有效期約為一年，直至本公司下一次股東周年大會為止。關於該等委任，本公司於2021年8月27日與Subramanyam先生、White先生及Fore先生訂立董事協議(該等董事協議， 統稱為“董事協議”)。根據董事協議，本公司將每年向每位該等董事賠償20,000美元，按季分期支付5,000美元。作為審計、薪酬或提名委員會成員的 每位此類董事的季度費用將增加1,250美元。代替現金對價， 年費將通過發行相當於基於本季度最後一個交易日收盤價確定的適用 到期現金金額的本公司普通股限制性股票數量來支付。本段僅包含對僱傭協議實質條款的簡要 描述，並非對僱傭協議各方權利和義務的完整描述。 此類描述通過參考僱傭協議全文進行限定， 通過參考本公司於2021年8月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1將其併入本文。
公司最適合描述為一家專注於消費者參與的技術公司，它使用數據分析和人工智能 在機會性的時間和地點在消費者和零售商之間創建可盈利的鏈接。該公司目前正在構建一個互聯的 電動汽車充電、5G互聯網連接和軟件解決方案生態系統，以在 SaaS/TAAS模式框架內優化消費者參與度。這個名為mPower的生態系統將賦予人們購物、用餐、加油和與世界互動的方式 ，以創造更豐富的生活體驗。MPower生態系統專為每個人的品味和需求量身定做，特別強調為未來的綠色消費者賦能 。除了計劃在未來開發的傳統納米電池技術和相關專利組合外，公司在其 消費者生態系統之外還有數據驅動的業務部門產生經常性收入。 公司計劃向美國和全球的其他市場擴張，相信其技術和服務 將在這些市場上提供相對於競爭對手的明顯競爭優勢。
同時， 該公司繼續尋求戰略替代方案，以最大限度地實現其專利組合的貨幣化，包括合作開發其藥物輸送系統的機會 。該公司繼續尋求從國防部和國土安全部(包括國防部兵器技術聯盟(DOTC)、小型企業創新研究(SBIR)、合作研究和開發協議(CRADA))和類似計劃獲得政府資金，用於其智能納米電池應用的定向 應用。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(續)
關鍵會計政策和估算
對公司財務狀況和經營結果的討論和分析以其未經審計的合併財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國公認的會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些未經審計的合併財務報表時，管理層需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關或有負債披露的估計 和判斷。 管理層持續評估過去的判斷和估計，包括與壞賬、無形資產的潛在減值、應計負債和或有事項有關的判斷和估計。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的 假設作出估計，而這些假設的結果構成判斷 其他來源不易察覺的資產及負債賬面值的依據。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。以上附註3和公司於2021年10月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中描述的會計政策和相關風險在很大程度上依賴於這些判斷和估計。 截至2021年9月30日，其中包含的任何關鍵會計政策均未發生重大變化。
運營結果
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比
繼續 操作
收入
截至2021年9月30日的三個月，我們的收入增至8,225,710美元，而截至2020年9月30日的三個月為7,586,864美元，增幅為638,846美元，增幅為8.4%。這一增長是我們的SaaS技術 平臺和服務持續部署和增長的結果，這些平臺和服務產生了6,405,000美元的訂閲收入、955,930美元的服務和支持收入以及864,780 美元的應用開發和實施收入。
收入成本
截至2021年9月30日的三個月的收入成本為5,625,033美元，而截至2020年9月30的三個月的收入成本為5,625,389美元。
運營費用
截至2021年9月30日的三個月，我們的運營費用增至1,223,539美元，而截至2020年9月30日的三個月為765,846美元，增加了457,693美元，增幅為60%。增加的主要原因是759,879美元的運營費用被薪資和福利費用減少302,186美元部分抵消 。
其他 (費用)收入
在截至2021年9月30日的三個月中，我們的 其他費用淨額增加了608,242美元，或128%。這一增長主要是由於債務折扣、遞延融資成本和原始發行折扣的攤銷增加，以及利息支出的增加， 加上衍生負債公允價值變動收益和債務清償損失的下降，部分被初始衍生負債支出下降和供應商費用結算收益 所抵消。
持續運營淨收益
我們 在截至2021年9月30日的三個月產生了293,761美元的淨收入，而截至2020年9月30日的三個月的淨收入為720,494美元，減少了426,733美元，降幅為59%。淨收益的減少主要是由運營費用 和其他費用(淨額)的增加推動的，但毛利潤的增長部分抵消了這一影響，如上所述。
停產 運營
截至2021年9月30日和2020年9月的三個月，沒有收入、收入成本、運營費用、其他收入(費用)、 或非持續運營的淨收入。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(續)
流動性 與資本資源
截至2021年9月30日，我們手頭的現金為1,846,013美元，比2021年6月30日的2,473,386美元減少了627,373美元。
截至2021年9月30日的三個月，持續運營經營活動中使用的現金淨額為642,178美元，比截至2020年9月30日的三個月使用的306,368美元增加了335,810美元。這一增長主要是由於淨收入 以及應付賬款和應計費用減少，但被非現金費用淨增加和應收賬款減少部分抵消。
截至2021年9月30日的三個月，用於持續運營投資活動的現金淨額為2357美元，而截至2020年9月30日的三個月，用於持續運營投資活動的現金淨額為968美元 。這一增長是由於資本支出的增加 。
截至2021年9月30日的三個月，持續運營活動的融資 減少了328,497美元，降至4,103美元，而截至2020年9月30日的三個月為332,600美元 。這一下降主要是由於發行可轉換本票 的收益減少，加上債務償還增加。
正在關注
我們 在截至2021年和2020年9月30日的三個月中分別產生了293,761美元和720,494美元的淨收入。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，我們在運營活動中使用的現金分別為642,178美元和306,368美元。截至2021年9月30日，我們的營運資本盈餘為10,547,542美元，累計赤字為225,767,648美元。雖然這些因素本身可能會讓人懷疑公司是否有能力繼續經營下去，但管理層相信，公司目前和預期的現金流將使其能夠在本文件提交之日起12個月內履行其義務。未經審核的綜合財務報表 不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括與公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類 有關的任何調整。
在 活動管理層的計劃沒有實現的情況下，為了滿足公司未來12個月的營運資金需求，併為其納米技術、人工智能和機器學習技術的發展提供資金，以及我們的5G和 電動汽車充電計劃，我們可能會考慮通過發行股票或債券來籌集額外資金的計劃。雖然我們打算 獲得額外融資以滿足我們的現金需求，但我們可能無法以優惠或 我們可以接受的條款獲得任何額外融資(如果有的話)。我們籌集額外資金的能力也可能受到最近新冠肺炎疫情的影響，這種 能力高度不確定，無法預測，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎大流行的影響
一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在2019年12月出現，並在包括美國在內的世界各地傳播。 2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為大流行。到目前為止，在疫情流行的某些時期， 美國多個州和世界各地的許多國家都接到政府命令，要求所有工人 留在家裏，除非他們的工作是關鍵的、必要的或維持生命的。由於這些政府命令，我們暫時關閉了 我們的國內和國際辦事處，並要求所有員工遠程工作。隨着經濟活動已經開始並繼續復甦 ，新冠肺炎疫情對我們業務的影響更多地反映了更大的經濟和市場動態。 此外，鑑於出現的病毒變異株，新冠肺炎疫情可能會再次影響我們的運營 以及我們客户和供應商的運營，原因是隔離、疾病和旅行限制。
新冠肺炎大流行對我們的財務狀況和運營結果的全面影響將取決於未來的發展，例如 大流行的最終持續時間和範圍，它對我們的員工、客户和供應商的影響，以及經濟狀況和運營恢復正常的速度 ，以及大流行是否影響到我們於2021年10月13日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的財政年度報告中1A項“風險因素” 中披露的其他風險。即使在 大流行消退之後，由於大流行導致的任何經濟衰退或蕭條 ，我們的業務可能會繼續受到不利影響。因此，我們目前還不能合理地估計影響。我們繼續積極 監控疫情，並可能根據聯邦、州、 或地方當局的要求或我們認為最符合員工、客户、供應商和股東利益的情況，決定採取進一步行動來改變我們的業務運營。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
第 項4.控制和程序
(A) 對披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下， 截至2021年9月30日，我們對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)進行了評估，以確定公司的披露控制和程序是否有效，以提供合理的保證 根據交易法及其規則和條例，我們的報告中要求披露的信息已被記錄， 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 我們對截至2021年9月30日的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)進行了評估，以確定公司的披露控制和程序是否有效，以提供合理的保證我們將在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內彙總和報告這些信息，並將這些信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定) 以便及時決定需要披露的信息。在設計和評估披露控制和程序時，管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能絕對保證達到控制系統的目標 ，任何控制評估都不能絕對保證檢測到公司內的所有控制問題和 欺詐實例(如果有)。
根據這項評估，管理層得出結論，自2021年9月30日起，我們的披露控制和程序是有效的。
(B) 財務報告內部控制的變化
在我們最近完成的財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 目前未捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟 。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或 團體均未採取任何行動、訴訟或訴訟，或據本公司或子公司的高管所知，威脅或影響本公司、本公司普通股、本公司或我們子公司的高管或董事的任何訴訟、訴訟或訴訟， 均不存在不利決定可能產生重大不利影響的 訴訟、訴訟或訴訟。
第 1A項。風險因素。
我們 認為，與我們於2021年10月13日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的年度報告 10-K中披露的風險因素相比，沒有任何實質性的變化。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有未在當前8-K表格報告中披露的未登記的股權證券銷售，除非 如下所述：
| ● | 公司於2021年7月30日向兩家供應商發行了493,425股普通股，以換取所提供的服務。 | |
| ● | 2021年9月7日，公司向一家供應商發行了50,000股公司普通股，以換取所提供的服務。 |
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5.其他信息
於2021年11月18日，董事會任命Angelia Lansinger Hrytsyshyn為首席財務官，該任命自2021年11月22日起生效，並批准了與Hrytsyshyn女士的 僱傭協議(“僱傭協議”)。根據僱傭協議，公司 將每年向Hrytsyshyn女士賠償225,000.00美元。Hrytsyshyn女士將有資格獲得基於績效的年度現金獎金 。Hrytsyshyn女士還將獲得500,000股本公司普通股的限制性股票獎勵，只要Hrytsyshyn女士繼續受僱於本公司，該股票將在僱傭協議的第一、二、三和四週年紀念日 歸屬。本段僅包含對僱傭協議雙方權利和義務的具體條款的簡要描述，並不聲稱是對僱傭協議各方權利和義務的完整 描述，此類描述通過參考僱傭協議全文進行限定 ，其副本在此作為附件10.2存檔。
40歲的首席財務官Hrytsyshyn女士擁有超過17年的不同行業的私人和公共企業融資經驗。從2018年到2021年8月， Hrytsyshyn女士擔任美國貿易和生產公司(American Trading And Production Corporation)的財務主管，該公司的資產涉及私募股權、另類投資和房地產。2013年至2018年，她擔任美國貿易和生產公司(American Trading And Production Corporation)助理財務主管。從2009年 到2013年，她在艾克斯隆能源公司和能源公司星座能源公司擔任審計、FP&A和戰略方面的各種財務職務。 Hrytsyshyn女士在普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)開始了她的職業生涯，當時她是巴爾的摩和華盛頓特區地區財富500強公司的外部美國證券交易委員會審計師。 Hrytsyshyn女士的職業生涯始於普華永道，當時她是巴爾的摩和華盛頓特區地區財富500強公司的外部審計師。她擁有馬裏蘭大學帕克分校的本科和碩士學位，以及芝加哥大學布斯商學院的MBA學位。
物品 6.展品。
| 展品編號： | 描述 | |
| 10.1 | 董事協議表格(參照表格8-K，附件10.1，提交於2021年9月2日) | |
| 10.2* | 公司與Angelina Hrytsyshyn之間的僱傭協議格式 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL** | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | ||
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
*茲提交 。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？
| M階段 技術公司 | |
| /s/ Anshu Bhatnagar | |
| 安徽{BR}Bhatnaga | |
| 首席執行官 (首席執行官、財務和會計官) | |
| 2021年11月22日 |
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