EX-99.1ATX

引言

致所有ZIX公司普通股持有者：

德州公司Zeta Merge Sub Inc.是根據加拿大聯邦法律註冊成立的公司Open Text Corporation(OpenText Text)的全資子公司，Zeta Merge Sub Inc.提出以現金購買德克薩斯州公司Zix Corporation(Zix Le)的所有普通股，每股面值0.01美元(每股，每股股)，發行和發行的價格為每股8.50美元(出價)，根據本購買要約(可能會不時修改或補充)和相關提交函(可能會不時修改或補充)以及本購買要約和本要約中所述的條件以及相關提交函(可能會不時修改或補充)中的條款和條件，購買要約和購買要約一起提交。

如果您的股票登記在您的名下，並且您直接投標給 Computershare Trust Company，N.A.(The Depositary)，您將沒有義務支付經紀費或佣金，或者，根據傳送函第6條的説明，您沒有義務支付美國或其任何分支機構在買方購買您的股票時徵收的股票轉讓税。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，您應該向您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人查詢他們是否收取任何服務費或佣金。但是，如果您沒有正確填寫並簽署美國國税局(IRS)表格W-9或表格W-8BEN，W-8BEN-E或其他表格W-8(視情況而定)，您可能會被預扣應付給您的毛收入。備份預扣不是附加税，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以從您的美國聯邦所得税義務中退還或貸記，前提是以適當的方式及時向美國國税局提供了所需的信息。請參閲第5節？收購要約和合並的某些美國聯邦所得税後果。買方將支付 The Depositary and Georgeson LLC(The Information Agent？)的所有費用和開支。

接受要約的條件是： (I)在緊接美國東部時間2021年12月20日晚上11點59分(買方可不時延長的日期和時間)前一分鐘前一分鐘之前，已有效投標、已收到(符合《大商局條例》21.459(C)條所指的)，且未有效撤回(不包括根據《大商局條例》21.459(C)條規定的保證交付程序提交的尚未交付的股份)。到期時間)，即與OpenText或OpenText任何全資子公司實益擁有的任何股份一起，至少相當於(I)所有已發行和已發行股票以及(Ii)根據適用的指定證書可轉換為A系列優先股的最大股份數量總和的三分之二以上的股份，在每種情況下，均以到期時間計算，不包括ZIX在要約到期時在庫房持有的任何股份，或ZIX在要約到期前收購的任何其他股份(包括因預扣税款或支付行使公司期權的行使價而獲得的任何此類股份)(最低條件)，(Ii)高鐵法案(定義如下)下的等待期到期或終止，(Iii)在合併協議日期後並無對公司造成重大不利影響(定義見下文)，及(Iv)收購要約符合第13節第(br})節所述的其他慣常條件。要約並無融資條件。

根據ZIX的數據，截至2021年11月18日交易結束，(I)有56,790,468股A系列優先股已發行和流通，(Ii)100,206股A系列優先股已發行和流通，截至2021年11月18日可轉換為20,695,287股，假設此類A系列優先股截至2021年12月20日仍未發行，將於2021年12月20日可轉換為20,840,900股。因此，根據截至2021年11月18日交易結束時的流通股數量(包括截至2021年12月20日A系列優先股轉換後可發行的股票 )(並假設該數量在緊接接受

要約)，如果至少51,754,246股在要約中被有效投標且未被有效撤回，則最低條件將被滿足。如果購買截至2021年11月18日收盤的已發行股票的部分或全部既得股票期權在到期時間之前行使，則在接受要約後立即的流通股數量最多可增加770,010股。

我們不會提出購買A系列優先股的任何流通股。然而，A系列優先股的持有者可以將其持有的A系列優先股轉換為股票，方法是將轉換通知連同一份填妥並正式簽署的轉讓書遞交給託管機構，託管機構將把此類A系列優先股轉換為股票，並以與投標收購要約的其他股票相同的方式處理與所得股份相關的此類轉讓函。

除了根據1976年修訂的《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案》(HSR法案)提交的申請外，截至本次收購要約的日期，我們不認為任何司法管轄區都需要進行反壟斷申請和審批。參見第15節：某些法律事項。

此要約是根據ZIX、OpenText和買方之間於2021年11月7日簽署的合併協議和計劃(可不時修訂的合併協議)提出的，根據該協議，在中部時間上午7：00左右，在接受要約之日，在滿足或(在法律允許的範圍內)放棄某些條件的情況下，買方將與ZIX合併並併入ZIX。如果沒有股東投票通過合併協議或根據《公司法》21.459(C)節實施合併，則ZIX將是尚存的公司，併成為開放文本的全資子公司。在合併生效時間(生效時間)，並由於合併的結果，ZIX將不再是一家上市公司，並且在緊接生效時間之前的每股流通股 (不包括：(A)每股股票(I)由Zix作為庫存股持有，(Ii)由Open Text或買方所有，或(Iii)由ZIX、OpenText或買方的任何直接或間接全資子公司擁有，(B)ZIX股東持有的每一股股票(根據“證券及期貨交易委員會”第10章H分章已適當和有效地行使和完善其對該股票的評估法定權利)將被註銷和終止，並自動轉換為在交出時支付給持有人的現金收受等同於要約價格(每股價格價格)的權利，不計利息，並須繳納任何適用的預扣税。(B)由ZIX股東持有的每股股票(根據TBOC第10章H分章)將被註銷並被自動轉換為現金收受相當於要約價格(每股價格價格)的金額，不計利息，並須繳納任何適用的預扣税，且須繳納任何適用的預扣税。, 這樣的份額。合併協議在第11節：要約的目的和ZIX的計劃；合併協議和其他協議中進行了更全面的説明。第5節描述了要約和合並的某些美國聯邦所得税後果描述了要約和合並中出售股份的某些美國聯邦所得税後果。

該要約是針對所有流通股提出的，而不是針對基於公司股票的獎勵(定義如下)或公司期權(定義如下)。公司股票獎勵和公司期權可能不會被投標到要約中。如果您希望投標股票標的期權，您必須首先根據其條款(在可行使的範圍內)行使期權，並有足夠的時間投標要約中收到的股份。根據合併協議，公司股票獎勵和公司期權將受到以下待遇：

公司股票獎勵。公司股票獎勵的每位持有人將有權獲得金額的現金(不含利息)，其乘積為：(I)每股價格(減去該公司股票獎勵的每股購買價，如果有)乘以(Ii)受該公司股票獎勵的股票總數(如適用的獎勵和/或ZIX與適用的持有人之間的其他協議所述)，除非OpenText選擇承擔或取代公司的部分或全部股份

公司選項。公司期權的每位持有者將有權獲得一筆現金，不含利息，等同於(I)(A)乘以(I)(A)的餘數(如果有的話)所得的乘積

每股價格減去該公司購股權的行使價每股(或(B)，在僱傭終止福利協議(定義見下文)規定的範圍內，如果大於GAAP確定的本公司購股權的公允價值)減去(Ii)該等公司購股權全部行使時可發行的股份總數，除非OpenText選擇以適用的公司股權計劃預期的方式承擔或取代部分或全部本公司購股權。儘管合併協議載有前述規定或任何其他相反規定，除僱傭終止利益協議另有規定外，就任何公司購股權之行權價等於或高於每股價格之公司購股權而言，該等公司購股權將被取消，而不會就該等購股權支付任何現金。

付款程序。除以下所述假設或替換公司股票獎勵或公司期權外，不遲於下一個定期計劃的薪資日期(即截止日期後至少15天)，公司股票獎勵和公司期權的適用持有人將通過其薪資系統或薪資提供者收到倖存公司就如上所述被取消和轉換的公司股票獎勵或公司期權而需要支付給該持有人的任何金額。儘管如上所述，該公司股票獎勵和公司期權的適用持有人仍將收到倖存公司通過其薪資系統或薪資提供者支付給該持有人的任何款項。儘管如上所述，該公司股票獎勵和公司期權的適用持有人仍將通過其薪資系統或薪資提供者向該等持有者支付所需支付的任何金額。如果欠公司股票獎勵或公司期權(A)持有人的任何款項不能通過ZIX或倖存公司的薪資系統或薪資提供者支付，則尚存的公司將向該持有人開具支票，支票將在截止日期後立即發送給該持有人，或者(B)根據守則第409a節構成遞延補償，則此類付款的時間將以符合守則第409a節的方式進行，以便儘管如上所述，根據《以色列税務條例》第102條(如果適用)和以色列税務裁決的規定，向公司股票獎勵持有人支付的任何款項(包括實物支付)應全額支付給受託人，而不扣繳任何税款(前提是ZIX在結賬前獲得以色列臨時税務裁決或以色列税務裁決)，並根據以色列税務條例第102條(如果適用)和以色列税務裁決的規定予以釋放，並根據收據(在收據之日或之後)進一步分配給受益持有人。

獎項的承擔。OpenText可全權酌情選擇以適用的公司股權計劃預期的方式承擔或取代部分或全部基於公司股票的獎勵或公司期權(有一項理解，對於符合該等假設或替代的任何基於公司股票的獎勵或公司期權，將不會有與完成合並協議中預期的交易相關的加速歸屬)。如果OpenText選擇這樣的待遇，它將不遲於要約開始後的七個日曆日通知ZIX有關這一決定。

見第11節？要約的目的和ZIX的計劃；合併協議和其他協議；合併協議；公司股票獎勵和公司期權的待遇。

要約和提存權將於2021年12月20日美國東部時間晚上11點59分後一分鐘到期，除非要約根據其條款延期或提前終止。請參見第1、13和15節？要約條款、要約條件和某些法律事項。

ZIX董事會一致(I)認為合併協議、要約和合並對是可取和公平的，並且符合ZIX及其股東的最佳利益；(Ii)批准ZIX簽署和交付合並協議、ZIX履行合併協議中的契諾和其他義務，以及根據合併協議所載的條款和條件完成交易；及(Iii)決議建議ZIX的股東接受要約並投標其股份。

推薦)。ZIX董事會授權和批准合併協議的原因以及由此預期的交易(包括要約和合並)的更完整的描述將在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的關於要約的徵求/推薦聲明(附表14D-9)中闡述，該聲明的副本(沒有特定的證據)將在要約之後的一個工作日內提供給股東。股東應仔細閲讀附表14D-9中列出的信息，包括將在要約背景和合並背景副標題下列出的信息，以及推薦的原因。

根據合併協議，自生效並緊隨之後，尚存公司的董事會及高級職員將由買方董事會成員及買方高級職員於緊接生效時間前組成。

此購買要約不構成代理徵集，並且買方不會徵集與要約或合併相關的代理。如果最低條件得到滿足，買方完成要約，合併協議下的合併條件得到滿足或(在法律允許的範圍內)被放棄，買方將根據TBOC 21.459(C)條完成合並，而不需要ZIX股東的任何投票。

未在要約中投標股份並在合併時繼續持有股份並滿足TBOC的某些其他要求的股東將有權獲得與合併相關的評價權。股東必須適當完善其根據TBOC尋求與合併相關的評估的權利，才能行使評估權。參見第15節：某些法律事項。

我們建議您諮詢您自己的税務顧問，根據您的具體情況(包括任何州、當地或非美國所得税法和其他税法的適用和影響)確定參與要約或合併對您的税務後果。

本購買要約和相關的意見書包含重要信息，在您就要約做出任何決定之前，應仔細閲讀每份此類文件的全文。

投標報價

1.報價條款

根據條款，在事先滿足或放棄要約條件(定義如下)(包括要約被延長或修訂時，任何延期或修訂的條款和條件)的前提下，我們將接受支付，並支付根據第3節規定的程序有效提交的所有股票，以及根據第4節規定的程序在到期時間之前未撤回的股份的投標程序退出權利。第條第條規定的提款權利條款第條第條中的第條和第條規定的提款權利條款第條第條規定。第條第除非買方延長了報價，在這種情況下，術語過期時間是指買方如此延長的報價到期的最晚時間和日期。

要約收購的條件為：(I)滿足最低條件，(Ii)高鐵法案下任何適用等待期屆滿或終止，(Iii)合併協議日期後未對公司產生重大不利影響，以及(Iv)滿足第13條中所述的其他習慣條件。要約不含融資條件。

在合併協議中，根據我們根據其條款終止合併協議的權利，(I)我們將把要約延長最多10個工作日(或OpenText、買方和ZIX可能同意的更長期限)，直到高鐵條件(定義如下)得到滿足，(Ii)如果在任何到期時間，除高鐵條件以外的任何要約條件(定義如下)未得到滿足且未被放棄，我們可以：將要約延長一次或多次，每次最長為十個工作日(或開放文本、買方和ZIX書面同意的較長期限)，直至滿足或放棄所有要約條件，以及(Iii)我們將把要約延長至任何法律、美國證券交易委員會或其工作人員的任何解釋或立場，或納斯達克資本市場(納斯達克)適用於要約的任何規則和法規(包括為了遵守交易所法規則)所要求的最短期限。如果截至上一句中提到的最後一個延長期的到期時間，任何要約條件(最低條件(定義如下)除外)未得到滿足且我們未在可免除的範圍內放棄任何要約條件，則應ZIX的請求(該請求最多可提出三次)，我們需要將要約延長最多10個工作日(或OpenText、ZIX和我們可能同意的更長期限)以允許該要約條件

然而，吾等無須將要約延長至 (I)合併協議有效終止、(Ii)終止日期及(Iii)上段所述所有允許延期後的最終到期日兩者中較早者(最早發生的情況為延期截止日期)，未經Zix的書面同意，吾等不得將要約延長至延期截止日期之後。？除非根據合併協議的條款延長，否則終止日期為2022年3月8日。

如果我們延長要約，這樣的延期將延長您必須投標(或撤回)股票的時間。到期時間之後將沒有後續的要約期可用。

在法律許可的範圍內，吾等明確保留 (由吾等全權酌情決定)增加要約價格、放棄任何要約條件或對要約條款及條件作出與合併協議條款並無牴觸的任何其他更改的權利，惟未經ZIX事先書面同意，(1)不得修改或放棄最低條件；(2)吾等不能降低要約價格；及(3)不得對要約作出以下改變：(A)將代價形式更改為(B)減少吾等在要約中尋求購買的股份數目；。(C)除要約條件外，對要約施加條件或要求；。(D)除合併協議另有規定外，終止要約或加速、延長或以其他方式更改到期日；。(E)以其他方式修訂或

修改要約的任何其他條款，使其對股份持有人造成不利影響，或合理地預期個別或整體將阻止或實質性推遲要約的完成，或阻止、重大延遲或實質性損害OpenText或買方根據合併協議完成要約、合併和其他交易的能力；或(F)提供規則14d-11所指的任何隨後的要約期；或(F)提供規則14d-11所指的任何隨後的要約期；或(F)提供規則14d-11所指的任何後續要約期；或(F)根據合併協議，修改要約中的任何其他條款，或將個別或整體阻止或實質性推遲要約的完成，或阻止、重大延遲或實質性損害OpenText或買方根據合併協議完成要約、合併和其他交易的能力

不能保證我們將行使延長要約的權利，也不能保證合併協議要求我們延長要約。在首次發售期限的任何延長期間，所有先前投標和未撤回的股票將繼續受到要約的約束，但須受任何撤回權利的約束。參見第4節取款權。

如果在符合合併協議條款的情況下，吾等對要約條款或有關要約的信息進行重大更改，或者如果吾等放棄要約的重要條件，我們將分發額外的投標要約材料，並在規則14d-4(D)、14d-6(C)和l4e-1所要求的範圍內(或以其他方式)延長要約。要約收購條款或有關要約收購的信息發生重大變化(要約對價或所尋求的證券百分比除外)發生重大變化後，投標要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括此類變化的相對重要性。對於要約對價的改變或所尋求證券百分比的改變，要約收購通常必須在此類改變後至少十個工作日內保持開放。

我們明確保留根據合併協議的條款和條件以及美國證券交易委員會的適用規則和規定，在要約期滿時未滿足要約條件或在要約發生第13節第節規定的任何事件發生時不接受支付或支付任何股份的權利。在某些情況下，我們可以終止合併協議和要約。

根據合併協議的條款和條件以及美國證券交易委員會的適用規則和規定，我們明確保留在收到第15條和第(2)款規定的任何政府監管批准之前推遲接受股份和推遲支付股份款項的權利，以滿足某些法律問題。在不損害我們在第13節中規定的權利的情況下收購要約的條件。請參閲第13和15節收購要約的條件和某些法律事項。？我們保留推遲接受股票付款或支付股份的權利，但須遵守交易法規則14e-1(C)的規定，該條款要求我們在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還要約股東或其代表存放的股份。(B)我們保留推遲接受股票付款或付款的權利的權利受交易法規則14e-1(C)的約束，該規則要求我們在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還要約股東或其代表存放的股份。

要約的任何延期或修訂、放棄要約的條件、延遲接受付款或付款或終止要約之後，將立即發佈公告，如果是延期，將根據聯交所規則第14d-4(D)、14d-6(C) 和14e-1條的公告要求，在先前安排的期滿時間後的下一個營業日上午9點之前發佈公告。如果是延期，將根據聯交所規則14d-4(D)、14d-6(C) 和14e-1的公告要求，在先前安排的期滿時間後的下一個營業日發佈公告在不限制我們根據此類規則承擔的義務或我們可能選擇的發佈任何公告的方式的情況下，我們目前打算通過發佈新聞稿並向美國證券交易委員會提交任何適當的備案文件來發布公告。

中部時間上午7：00，在接受要約之日，在某些條件得到滿足或豁免的情況下，買方將與ZIX合併並併入ZIX，而沒有股東投票通過合併協議或根據TBOC 21.459(C)條款實施合併，而ZIX 將是尚存的公司，併成為開放文本的全資子公司。我們預計不會有關於要約的後續要約期(根據交易法頒佈的規則14d-11的含義 )。

ZIX已同意向我們提供其股東名單和證券頭寸列表，以便向股票持有人傳播要約。本要約以及相關的收購意向書和其他相關文件將郵寄給ZIX股東名單上的股票的記錄持有人，並將提供給其姓名或被指定人的姓名出現在股東名單上的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和類似的人，或(如果適用)被列為結算機構證券頭寸清單參與者的股票持有人，以便隨後將其傳送給受益的股票所有人。

就要約下的等待期和根據要約向美國證券交易委員會提交的文件而言，工作日是指根據交易所法案頒佈的規則14d-1(G)(3)和規則14e-1(A)確定的週六、週日或聯邦假日以外的任何一天，包括從東部時間上午12：01到晚上11：59之後一分鐘的時間段。對於本收購要約中的所有其他目的，營業日是指除週六、週日或適用法律授權或要求德克薩斯州達拉斯的銀行機構關閉的其他日子以外的每一天。

2.支付及支付股份的承兑

根據要約條款及受要約條件(包括要約被延長或修訂，任何有關延長或修訂的條款及條件)及合併協議的規限，買方將(及OpenText將促使買方)於到期日後立即接受根據要約(該要約接納時間，要約接納時間)有效提交(及未有效撤回)的所有股份接受付款，並在要約接納時間後在切實可行範圍內儘快就該等股份付款。

在任何情況下，根據要約投標和接受付款的任何股份，只有在託管人及時收到(A)代表該等股票的證書或確認根據第3節第(Br)節規定的程序將該等股票轉入托管信託公司(DTC)的託管賬户後，才會支付款項。(B)一份適當填寫和正式籤立的遞交函，並附有任何所需的簽字擔保(或，在以下情況下)：(A)根據要約投標和接受付款的任何股份，(B)適當填寫和正式籤立的傳送函，以及任何所需的簽字擔保(或，在以下情況下)：(A)代表該等股份的證書，或確認將該等股份轉入存託信託公司(DTC)的存託賬户的賬簿登記程序。代理的報文(定義見下文)和(C)遞送函所要求的任何其他文件。(C)代理的報文(定義見下文)代替遞送函)和(C)遞送函所要求的任何其他文件。見第3節？？股份投標程序。

就要約而言，倘買方就其根據要約接受支付該等股份向託管人發出口頭或書面通知，則買方將被視為已接受付款，並因此已購買有效投標而未於到期日前撤回的股份。根據要約接受支付的股份的付款將通過向託管機構支付購買價格來支付，託管機構將充當投標股東的代理，以接收買方的付款並將該等付款傳遞給投標股東。在任何情況下，無論要約的任何延期或股票付款的任何延遲，都不會在股票的要約價上支付利息。

如果任何投標股份因任何原因(包括提交的股票數量超過投標股份)而未根據要約條款和條件被接受支付，則該等股份將退還或貸記到適當的賬户(視情況而定)。這些未購買的股票將退還或計入貸方(或將發送未投標股票的新證書)，在要約到期或終止後立即向投標股東支付費用。如果股票是根據第3節？？股票投標程序中規定的程序通過賬簿登記轉移到DTC的託管賬户中的，則此類股票將貸記到在DTC維護的賬户中。？

如果，在到期時間之前，買方根據要約提高了向股份持有人提出的對價，則該增加的對價將支付給根據要約購買的所有股份的持有人，無論該等股票是否在增加對價之前進行投標。

在獲得ZIX事先書面同意的情況下，買方保留權利將其在合併協議項下的任何或全部權利、權益或義務轉讓給OpenText或任何直接或間接全資擁有

OpenText子公司，包括購買根據要約收購的全部或任何部分股份的權利，但任何此類轉讓或轉讓不會解除買方根據要約承擔的義務也不會損害投標股東就根據要約有效提出並接受付款的股份收取付款的權利。

3.股份投標程序

有效的股份出價。除以下所述外，為使您在要約中有效投標股票，(A)根據遞交函的指示正確填寫並正式簽署的遞交函(br})，並附有任何所需的簽名擔保，或與通過DTC記賬交付股有關的代理報文(定義見下文)，以及遞交函所要求的任何其他文件，(A)一份根據遞交函的指示正確填寫並正式簽署的傳送函，或(B)與通過DTC記賬交付股有關的代理人信息，以及遞交函所要求的任何其他文件。託管人必須在到期日之前收到本要約封底上規定的購買要約地址之一，並且 (I)代表被投標股票的證書必須交付給託管人，或者(Ii)被投標股票必須按照下述簿記轉讓程序和託管人收到的此類交付的確認書(如果投標股東沒有交付遞送函，則必須包括代理人的信息)正確交付。術語代理的消息是指由DTC向託管機構發送並由託管機構接收並構成登記確認(定義如下)的一部分的消息，該消息聲明DTC 已收到該登記確認標的DTC投標股票的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受提交函條款的約束，並且買方可以對該參與者強制執行此類協議。

A系列優先股的持有者在轉換其持有的A系列優先股時，可以通過向託管機構遞交轉換通知以及正確填寫和正式簽署的提交函來有效投標股票。本要約購買的所有其他條款均適用於該等股份的投標。

DTC參與者的登記轉帳。託管機構將在本次要約購買之日起兩個工作日內，為要約的目的在DTC就股票在開立賬户。作為DTC系統參與者的任何金融機構均可通過使DTC根據DTC的轉讓程序將此類股票轉入托管機構的賬户來進行入賬轉讓。然而，雖然股票的交付可以通過賬簿登記轉讓來實現，但在任何情況下，無論是正確填寫並正式簽署的遞交函，以及任何所需的簽名擔保，或代理代替遞交函的報文，以及任何其他所需的文件，都必須在到期時間之前在本要約封底規定的地址之一發送給託管機構，並由託管機構接收，或者投標股東必須遵守保證交付的規定，否則投標股東必須遵守保證交付的規定。在任何情況下，託管機構都必須在到期時間之前將購買要約封底上的地址之一發送給託管機構，或者投標股東必須遵守保證交付的規定。在任何情況下，託管機構都必須將購買要約封底上的地址之一發送給託管機構，或者投標股東必須遵守保證交付的規定。如上所述，將股入賬轉移到DTC的託管賬户的確認在本文中稱為入賬確認。

按照DTC的程序向DTC交付單據不構成向保管人交付單據。

簽字擔保和股票權力。除非下文另有規定，遞交函上的所有簽名必須由金融機構(該術語包括大多數商業銀行、儲蓄和貸款協會以及券商)擔保，該金融機構是證券轉讓協會(Securities Transfer Association，Inc.)批准的公認獎章計劃的良好成員，包括證券轉讓代理獎章計劃、紐約證券交易所獎章簽名計劃和證券交易所獎章計劃(每個機構均為合格機構)。遞交書上的簽名不需要保證：(A)如果遞交書是由遞交的股份的登記所有人(就本節而言，該術語包括任何DTC系統中的任何參與者，其姓名出現在證券位置上作為股份所有人列出)簽署的，並且該登記擁有人沒有填寫名為股票所有者的方框，則不需要保證在遞交函上簽名(A)該遞交書是由登記所有人簽署的(就本節而言，該術語包括任何DTC系統中的任何參與者，其姓名出現在證券位置上，作為股份所有人)，並且該登記擁有人沒有填寫

？特殊付款指示？或(B)如果此類股份是由合格機構的賬户投標的，則請在提交函上註明特別付款指示？或標題為？特別交付指示？的方框。見附函的説明1和説明5。如果股票是以遞交書籤字人以外的其他人的名義登記的，或者如果要付款，或者沒有投標或不接受付款的股票要退還給交回股票的登記所有人以外的人，則投標的股票必須背書或附有適當的股票權力，在任何一種情況下，都必須與登記所有人或持有人的姓名或名稱完全相同地在證書上簽名，並在證書上簽名。請參閲傳送函中的説明1和説明5。

如果代表股票的證書被單獨寄送給託管人，則每次交付證書時都必須附上一份正確填寫並正式簽署的傳送函。

保證送貨。股東根據要約要約認購股票，其股票證書不能立即領取，或者不能及時辦理入賬轉移手續，或者不能在期滿前將所需文件全部交付託管人的，可以符合下列全部條件進行認購：

該等投標是由合資格機構或透過合資格機構作出的；

保管人(如下所述)在到期日收到按買方提供的格式正確填寫並正式籤立的保證交付通知；以及

所有投標股份的證書，以適當的形式轉讓(或關於所有該等股份的入賬確認)，連同一份正確填寫和正式籤立的遞交函，以及任何所需的簽名擔保(或如果是通過DTC進行入賬轉讓，則為代替遞交函的代理人報文)，以及任何其他所需的文件，均在該等保證交付通知籤立之日後兩個交易日內由託管人收到，並附有任何所需的簽字擔保(或如屬通過DTC進行的入賬轉讓，則為代替轉送函的代理人報文)，以及任何其他所需文件，均在籤立保證交付通知之日後的兩個交易日內由託管人收到。？交易日？是指納斯達克開業的任何一天。

保證交付通知可以通過專人或郵寄方式交付保管人，並且必須包括符合條件的機構以保證交付通知中規定的形式提供的擔保。合併協議規定，就最低條件而言，根據保證交付程序提交的股份如尚未按照國營公司章程21.459(C)節的規定交付，則不包括在內。

股票的交付方式、傳送函、保證交付通知和所有其他所需文件(包括通過DTC交付)由投標股東自行選擇並承擔全部風險。所有此類單據的交付只有在實際收到託管人時才被視為已完成(如果是圖書分錄轉移，則包括通過圖書分錄確認)。如果該等文件是以郵遞方式遞送，我們建議所有該等文件以投保妥當的掛號郵件寄出，並要求寄回收據。在任何情況下，都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。

其他要求。儘管本協議有任何規定，買方只有在託管人及時收到(A)此類股票的證書(或關於此類股票的及時入賬確認)、(B)正確填寫並正式籤立的傳送函以及任何所需的簽名擔保(或者，在通過DTC進行入賬轉讓的情況下，則為代替傳送函的代理報文)，以及(C)信函要求的任何其他文件之後，才會根據要約支付股份。因此，投標股東可能會在不同的時間獲得付款，具體時間取決於託管機構實際收到股票證書、股票轉讓函或記賬確認書的時間。在任何情況下，無論要約的任何延期或股份付款的任何延遲，均不會就股份的要約價支付利息。

有約束力的協議。買方接受按照上述程序之一投標的股份付款，將構成投標股東和買方根據要約條款並受要約條件約束的具有約束力的協議。

任命為代理人。通過按照上述簽署和交付一份提交函(或者，如果是通過DTC進行賬簿登記轉讓，則通過傳遞代理人的信息來代替提交函)，投標股東不可撤銷地指定買方的指定股東為該股東的指定人(如果是通過DTC進行記賬轉讓的話，則通過傳遞代理人的信息來代替提交函)，投標股東不可撤銷地指定買方的指定股東為買方指定的股東(如果是通過DTC進行記賬轉讓，則通過遞送代理人的消息來代替提交函)。事實上的圓圈(B)於合併協議日期或之後，就有關股東提交併由買方接受支付的股份，以及就該等股份於合併協議日期或之後發行或可發行的任何及所有股息、分派、權利、其他股份或其他證券，全面行使有關股東的權利及代表(每名均具有全面替代權力)。所有此類委託書和授權書將被視為與投標股份的權益相結合。當且僅在買方接受本協議規定的股東提供的股份付款的情況下，該任命才有效。於該委任生效後，該股東就該等股息、分派、權利、股份及其他證券發出的所有先前授權書、委託書及同意書將被撤銷，而不會採取進一步行動，且不得其後發出的授權書、委託書或同意書(如已發出，將被視為無效)。就委任有效的股份或其他證券及權利而言，買方的指定人士將獲授權，以書面同意代替任何該等會議或其他方式，在任何ZIX股東年會、特別會議、延會或延期會議上行使其認為適當的該股東的所有投票權及其他權利。買方保留權利要求，在買方支付該等股份後，買方必須能夠在適用法律允許的範圍內對該等股份和其他證券行使全面投票權、同意權和其他權利，包括在任何股東大會上投票或就任何事項簽署書面同意，以使股份被視為有效投標。

有效性的確定。有關任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受與否的所有問題將由買方行使其唯一和絕對的酌情權作出決定，該決定為最終決定，對所有各方均有約束力，但任何一方均有權在具有管轄權的法院對該決定提出異議。買方保留絕對權利拒絕任何和所有由買方確定為格式不正確的投標書，或拒絕接受買方認為不合法的付款或付款。買方還保留放棄任何特定股東的任何股份投標中的任何缺陷或違規的絕對權利，無論是否在任何其他股東的情況下放棄類似的缺陷或違規。在與股份有關的所有缺陷和不規範被糾正或放棄之前，任何股份投標將被視為已有效作出。OpenText、買方或其各自的任何附屬公司或受讓人、託管機構、信息代理、ZIX或任何其他人員均無任何義務通知投標中的任何缺陷或違規，或因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。買方對要約條款和條件(包括傳送函及其説明以及與要約相關的任何其他文件)的解釋是最終的，對所有各方都具有約束力，但任何一方均有權在有管轄權的法院對此類解釋提出異議。

4.提款權

除本第四節另有規定外，根據要約進行的股份投標不可撤銷。股東可以在到期日或之前的任何時間撤回根據要約提交的股票，此後，除非和直到買方之前接受支付，否則該等股票也可以在2022年1月21日之後的任何時間撤回。

如果買方延長要約，延遲接受付款或支付股份，或因任何原因不能根據要約接受付款或支付股份，則在不損害買方在要約下的權利的情況下，託管人仍可代表買方保留投標的股份，除非投標的股東在到期前或任何時候行使本第4節所述的提出權，否則不得撤回該等股份

為使股票退出生效，託管人必須及時收到書面退出通知，地址之一位於本要約購買要約封底上列出的地址之一。任何提款通知

如果與投標股東的名稱不同，必須註明擬撤回投標股票的人的姓名、擬撤回股票的數量或金額以及證書的註冊名稱。如果與投標股東的名稱不同，則必須註明要撤回的投標股票的人的姓名、要撤回的股票的數量或金額以及證書的註冊名稱。提款通知上的簽名必須由合資格機構(如上所述)擔保，除非該等股份已由任何合資格機構認購。如果股票是按照第3節規定的入賬轉讓程序進行投標的，則任何退出通知都必須指定要將撤回的股票記入DTC賬户貸方的名稱和編號。(注： =如果代表股票的證書已交付或以其他方式標識給託管機構，則登記所有人的姓名和證書上顯示的序列號也必須在此類證書實際發放之前提供給託管機構。

關於任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由買方以其唯一和絕對的酌情權作出決定，該決定為最終決定，對各方均有約束力，但任何一方均有權在具有管轄權的法院對該決定提出異議。在所有缺陷和違規行為得到糾正或放棄之前，不應被視為已適當地退出股票。OpenText、買方或其各自的關聯公司或受讓人、託管機構、信息代理、ZIX或任何其他人員均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為發出通知，或因未能發出此類通知而招致任何責任。股票投標的撤回不得撤銷，任何適當撤回的股票將被視為未就要約的目的進行有效投標。但是，被撤回的股份可以按照第3節中描述的股份投標程序之一重新投標在到期時間之前的任何時間進行股份投標程序。

5.要約和合並的某些美國聯邦所得税後果

如果您是根據要約或合併以現金交換的股票的實益所有者，則以下是可能與您相關的某些美國聯邦所得税後果摘要。我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下摘要中所作的陳述和得出的結論作出的任何裁決或律師的任何意見，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會對國税局提出任何質疑。本摘要假設您的股票按照修訂後的1986年《國税法》第1221節(《税法》)的含義作為資本資產持有，用於美國聯邦所得税目的(通常是為投資而持有的財產)。它不是對要約和合並的所有税收後果的完整描述，特別是如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(例如，包括銀行和其他金融機構、證券或貨幣交易商、使用按市值計價證券、受管制的投資公司、房地產投資信託基金、S公司、受控外國公司、被動型外國投資公司、合作社、退休計劃、作為對衝、跨境、建設性出售、轉換或其他綜合交易的一部分擁有其股票的受益所有人、保險公司、免税實體(包括私人基金會)、合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的傳遞實體(或其中的合夥人)、職能貨幣不是美元的美國人、外籍人士繳納替代性最低税額的人，因行使評估權而獲得現金的持有人，以及因行使員工股票期權、股票購買權或股票增值權而獲得股票作為限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位或其他補償的持有人)。此外，本摘要不討論在截至要約或合併之日(視情況而定)的五年期間內，直接或根據歸屬規則在任何時間實益擁有5%以上股份的非美國股東(定義見下文)的任何後果。最後，本摘要不討論受限制股票或購買股票期權的受益所有者的任何後果、淨投資收入的聯邦醫療保險税、分支機構利得税或可能適用於任何股票實益所有者的州、地方或外國税法的任何方面，或除美國聯邦所得税考慮因素以外的任何美國聯邦税收考慮因素。

就本摘要而言，如果您是美國公民或居民、國內公司或按股票淨收入計算繳納美國聯邦所得税的股票的實益所有者，則您是美國持股人。如果您是非美國持有者股票的實益所有者，則您是非美國持有者。

本摘要基於《守則》、財政部法規、行政裁決和法院裁決，所有這些內容均自本收購要約之日起生效，所有這些內容隨時可能有不同的解釋和/或更改(可能具有追溯力)。

我們建議您諮詢您自己的税務顧問，根據您的特定情況(包括根據美國聯邦税收規則或任何州、當地或非美國所得税法或任何適用的税收條約而產生的任何其他税收後果的適用和影響)，確定參與要約或合併對您的税收後果。或任何適用的税收條約。以下討論僅供一般信息參考，不應被解釋為税務建議。

美國持有者

有關股份的付款

如果您是根據要約或合併獲得現金以換取股票的美國持有者，則出於美國聯邦所得税的目的，此類交換對您而言將是應税的交易，您將確認收益或虧損(如果有的話)，該收益或虧損等於收到的現金金額與您在股票中的調整計税基準之間的差額。如果美國股東通過購買獲得股票，則美國股東在其股票中調整後的計税基礎通常等於美國股東購買相關股票的金額減去美國股東就相關股票可能獲得的任何資本回報。此類損益將是資本損益，如果您在股票換取現金時持有股票的期限超過一年，則此類損益將是長期資本損益。個人確認的長期資本利得通常比短期資本利得或普通收入的税率要低。資本損失的扣除額是有限制的。如果美國持股人在不同的時間和/或不同的價格收購了不同的股票，該美國持股人必須分別確定其調整後的税基和每一股的持有期。

非美國持有者

如果您是非美國持有者，如果您是在要約或合併的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人，則您可能需要為要約或合併中的股票換現金所實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，並滿足某些其他條件(在這種情況下，非美國持有者將按30%的統一税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納股票交換收益的税，該税率可由出售或交換年內確認的其他資本資產的適用美國虧損抵消)。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。

備份扣繳和信息報告

您根據要約或合併獲得的股份交換款項將受到信息報告的約束，並可能受到備用扣繳(目前為24%的費率)的約束。

如果美國人(I)提供了正確的納税人識別碼並遵守某些證明程序(通常是通過提供正確填寫並簽署的美國國税局W-9表格，該表格將包含在遞交函中)，則該美國人將不受備用扣繳的約束；或(Ii)以其他方式確定該美國人免除備用扣繳。

如果非美國人通過提供正確簽署的美國國税局表格向適用的扣繳代理人證明其免於備用扣繳，則該非美國人通常不會受到備用扣繳的約束。如果非美國人通過提供正確執行的IRS表格向適用的扣繳代理人證明其免於備用扣繳W-8BEN-E或W-8BEN(或其他適用的IRS表格W-8)或以其他方式確立豁免。非美國人應該諮詢他們自己的税務顧問，以確定哪種美國國税局表格W-8是合適的。

備份預扣不是附加税，只要您及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以從您的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或貸記。

6.股票價格範圍；分紅

根據ZIX的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日的財年)(Form 10-K)，股票在納斯達克上交易，交易代碼為ZIXI。下表列出了在指示的期間內，基於公開信息截至2021年11月7日的每股收盤價的最高和最低收盤價。


財年	高		低
2019:
第一季度	$	9.07	$	5.34
第二季度	$	11.15	$	6.66
第三季度	$	10.51	$	6.91
第四季度	$	7.75	$	6.25

2020:
第一季度	$	9.29	$	2.84
第二季度	$	7.74	$	3.28
第三季度	$	7.79	$	5.24
第四季度	$	9.46	$	5.76

2021:
第一季度	$	10.37	$	6.69
第二季度	$	8.14	$	6.35
第三季度	$	7.86	$	6.52
第四季度(截至2021年11月7日)	$	8.90	$	7.05

要約價格代表(I)較2021年10月18日(當時有關潛在交易的新聞報道出現)前20個交易日的成交量加權平均每股收盤價溢價16%，及(Ii)較合併協議公開公佈前最後一個交易日2021年11月5日的收盤價折讓約2.7%。敦促股東獲得股票的當前市場報價。

買家被告知，ZIX預計未來的任何收益都將留作繼續發展的資金，ZIX 預計在可預見的未來不會為其普通股支付股息。根據合併協議的條款，zix不得就zix的股本或其他股權或投票權權益宣佈、作廢、設立記錄日期、授權或支付任何股息或其他分派(無論是現金、股份或財產或其任何組合)，或就zix的股本或其他股本或投票權權益作出任何其他實際、推定或視為的分派或投票權權益(zix的任何直接或間接全資附屬公司向zix或其任何一間直接或間接全資附屬公司派發的現金股息除外)，亦不得就zix的股本或其他股權或投票權權益作出任何其他實際、推定或視為的分派(但zix的任何直接或間接全資附屬公司向zix或其任何一間附屬公司派發的現金股息除外)。參見第14節：股息和分配。

7.要約和合並的某些效果

股票市場。如果要約完成，將沒有股票市場，因為買方打算在接受要約之日實施合併。

股票行情。股票目前在納斯達克掛牌交易。在合併完成後(合併預計發生在要約接受之日上午7點，取決於某些條件的滿足或放棄)，股票將不再符合繼續在納斯達克上市的要求，因為唯一的股東將是開放文本。合併完成後，OpenText打算並將立即導致倖存的公司從納斯達克退市。

保證金規定。根據聯邦儲備系統(我們稱為聯邦儲備委員會)理事會的規定，這些股票目前是保證金證券，其效果之一是允許經紀商對股票抵押品發放信貸。根據與上述關於股票和股票報價市場的類似的因素，在要約之後，這些股票可能不再構成保證金證券(就美聯儲董事會的保證金規定而言)，因此，不能再用作經紀商發放的某些貸款的抵押品。( =

交易所法案註冊。 這些股票目前是根據《交易法》登記的。如果ZIX在美國證券交易委員會申請上市，且股票既未在國家證券交易所上市，也未由300人或更多的登記持有人持有，則可終止此類登記。根據交易法終止股票登記將大幅減少ZIX需要向其股東和美國證券交易委員會提供的信息，並將使交易法的某些條款不再適用於ZIX，如交易法第16(B)條的短期回籠利潤條款。如果股票未在國家證券交易所上市，則可終止此類登記。根據交易法，終止股票登記將大幅減少ZIX向其股東和美國證券交易委員會提供的信息，並將使交易法的某些條款不再適用於ZIX，如交易法第16(B)條的短期回籠利潤條款。根據交易法第14(A)條就股東會議提交委託書的要求和向股東提交年度報告的相關要求，以及交易法規則13E-3關於進行非公開交易的要求。此外，ZIX關聯公司和持有ZIX受限證券的人根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的第144條規則處置此類證券的能力可能會受到損害或被取消。 OpenText打算並將導致倖存公司在合併完成後立即根據《交易法》終止股票登記，因為終止登記的要求得到滿足。 OpenText打算並將導致倖存的公司在合併完成後立即終止根據《交易法》進行的股票登記，因為終止登記的要求得到滿足。 OpenText打算並將導致倖存的公司在合併完成後立即終止根據《交易所法》進行的股票登記。

8.^,有關ZIX的某些信息

以下對ZIX及其業務的描述摘自ZIX在截至2020年12月31日的財年的 Form 10-K年度報告(該報告可按以下附加信息中的描述獲取和檢查)，並通過引用該報告對其全文進行限定。

ZIX是一家德克薩斯州的公司，其主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯75204，LB 36，北哈斯克爾大道2711號。ZIX在這些主要執行辦公室的電話號碼是(214)370-2000。

ZIX是電子郵件安全、生產力和合規性解決方案的領先雲提供商。受到全國醫療、金融和政府領域最具影響力的機構的信任，ZIX提供卓越的體驗和易用適用於電子郵件加密、數據丟失預防 (DLP)、高級威脅防護、統一歸檔和雲數據備份的解決方案。作為為各種規模的企業提供基於雲的網絡安全、合規性和工作效率解決方案的領先提供商，ZIX專注於保護業務通信，使其客户能夠更好地保護數據並滿足合規性需求。ZIX為許多行業的組織提供服務，特別強調醫療保健(包括多家大型醫院)、金融服務 (包括幾家主要的美國銀行)以及保險和政府部門。

可用信息。ZIX受交易法的信息和報告要求的約束，並有義務根據該要求向交易所提交定期報告、委託書和其他信息。

美國證券交易委員會涉及其業務、主要實物、資本結構、重大待訴事項、經營業績、財務狀況等事項。截至特定日期，有關ZIX董事和高級管理人員(包括他們的薪酬和授予他們的股票期權)、ZIX證券的主要持有人、這些人在與ZIX的交易中的任何重大利益以及其他事項的某些信息必須在ZIX的委託書或Form 10-K年報中披露。此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會辦公室的公共資料室查閲，郵編為20549。地址為華盛頓特區東北F街100F街。在支付美國證券交易委員會的常規費用後，可通過書面方式向其主要辦事處郵寄副本，地址為華盛頓特區20549，NE街100F街。有關美國證券交易委員會在華盛頓特區公共資料室運作的更多信息，請撥打美國證券交易委員會電話1(800)美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還在 http://www.sec.gov上建立了一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，例如通過電子方式向美國證券交易委員會提交文件的ZIX。

信息來源。除本文另有規定外，本收購要約中包含的有關ZIX的信息基於美國證券交易委員會備案的公開文檔和記錄(包括10-K表格)和其他公共來源。從此類文件和記錄中獲取或派生的有關ZIX的信息通過參考ZIX向美國證券交易委員會提交的公開文件(可如上所述獲取和檢查)進行整體驗證，並且應與此類報告和其他公開信息中更全面的財務和其他信息一起考慮。儘管我們不知道任何此類信息包含任何錯誤陳述或遺漏，但OpenText、買方或其各自的任何附屬公司或受讓方、信息代理或託管機構對此類文檔和記錄中包含的有關ZIX的信息的準確性或完整性，或ZIX未能披露可能已發生或可能影響任何此類信息的重要性或準確性的事件承擔責任。

前瞻性財務信息。ZIX管理層向 OpenText提供了有關ZIX的精選未經審計的前瞻性財務信息(財務信息)。財務信息在ZIX的附表14D-9中進行了描述，該附表已在本要約收購之日提交給美國證券交易委員會，並與本要約一起郵寄給ZIX股東。敦促ZIX股東仔細閲讀時間表 14D-9。財務信息不應被視為包括在本次收購要約中，以影響任何股東根據要約認購股票、尋求評估權或用於任何其他目的的決定。

我們被ZIX告知，財務信息的編制並非着眼於公開披露，包含此類信息不應被視為任何ZIX、其財務顧問、OpenText或任何其他接收此信息的人認為或現在認為它是有關ZIX的重要信息。

ZIX告知我們，財務信息的編制並非旨在遵守美國公認的會計原則(公認會計原則)、美國證券交易委員會已公佈的預測指南或美國註冊會計師協會為編制和呈報預期財務信息而制定的指南。ZIX的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本文所載財務信息編制、審核或執行任何程序，也未對該等信息或其可達性表示任何意見或任何其他形式的保證。ZIX截至2020年12月31日的年度Form 10-K年報中所載的ZIX獨立註冊會計師事務所報告涉及ZIX的歷史財務信息。它不會延伸到財務信息，也不應為此而閲讀。

此外，我們被告知，財務信息不考慮在編制日期之後發生的任何情況或事件。此外，吾等獲悉，財務資料並未考慮要約或合併的影響，或要約或合併未能完成的情況。

OpenText、ZIX或獲得這些預測的任何其他人員或其各自附屬公司或代表的任何都不會就ZIX相對於財務信息的最終表現向任何人作出任何陳述。鑑於前述因素和財務信息中固有的不確定性，敬請ZIX的股東不要過度依賴此類財務信息(如果有的話)。

OpenText和ZIX均不打算更新或以其他方式修改未經審計的預期財務信息，以反映作出之日後存在的情況或反映未來事件的發生，即使該等未經審計的預期財務信息背後的任何或所有假設不再合適。

9.關於購買者和OpenText的某些信息

買家。買方是一家德克薩斯州的公司，到目前為止，除了與其成立、要約和合並相關的活動外，沒有從事任何其他活動。採購商是OpenText的全資子公司。買方的主要執行辦公室位於加拿大安大略省滑鐵盧Frank Tompa Drive 275，郵編：N2L 0A1，買方的電話號碼是(519)888-7111。

OpenText。OpenText是根據加拿大聯邦法律註冊成立的公司。其股票在納斯達克和多倫多證券交易所上市。OpenText是信息管理軟件和解決方案的市場領先者，使公司能夠在內部或雲中管理、利用和保護並深入瞭解其信息。OpenText的主要辦事處位於加拿大安大略省滑鐵盧Frank Tompa Drive 275號N2L 0A1，OpenText在這些主要執行辦事處的電話號碼是(519)888-7111。

其他信息。OpenText董事會成員和高管、OpenText董事會成員和買方高管的姓名、國籍、目前過去五年的主要職業和工作經歷列於本收購要約的附表A中。

在過去五年中，OpenText、買方或(據OpenText或買方所知，經過合理的查詢後)附表A所列的任何人均未(A)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(B)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，而這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止此人今後的違法行為或禁止其從事符合以下條件的活動的判決、法令或最終命令，在過去五年內，OpenText、買方或據OpenText或買方所知，沒有任何人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(B)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)美國聯邦或州證券法或任何違反美國聯邦或州證券法的裁決。

(A)OpenText、買方，或據OpenText或買方合理查詢後所知，附表A中所列的任何人或OpenText的任何聯繫或多數股權子公司、買方或如此列出的任何人均無實益擁有或有權收購ZIX的任何股份或任何其他股權證券；(B)OpenText、買方或經合理查詢後，OpenText或買方所知的下列任何人，均未實益擁有或有權收購ZIX的任何股份或任何其他股權證券；(B)OpenText、買方或經合理查詢後，OpenText或買方所知的下列任何人均未實益擁有或有權收購ZIX的任何股份或任何其他股權證券聯屬公司或附屬公司在過去60天內沒有就ZIX的任何股票或任何其他股權證券進行任何交易，(C)OpenText、買方、其子公司或經OpenText或買方合理查詢後得知，附表A所列的任何人均未與任何其他人就ZIX的任何證券達成任何協議、安排或諒解(包括但不限於關於以下內容的任何協議、安排或諒解保證不會丟失或給予或不給予或不給予代理、同意或授權)，以及(D)在過去兩年中，除了之前在ZIX提交給美國證券交易委員會的文件中披露的情況外，在開放文本、買方及其子公司之間，或者(據開放文本或買方在合理詢問後瞭解)附表A所列任何人與ZIX或ZIX之間沒有任何交易需要根據美國證券交易委員會的規則和法規進行報告除

第10節：收購要約的背景；與Zix的聯繫OpenText、買方、他們的子公司，或者，據OpenText或買方在合理詢問後所知，一方面是附表A中所列的任何人，另一方面是ZIX或其任何附屬公司，涉及合併、合併或收購、投標要約或以其他方式收購Zix的證券、選舉，沒有任何談判、交易或實質性接觸

我們不認為我們的財務狀況與您是否投標您的股票和接受要約的決定有關，因為要約是為所有已發行和流通股提出的，僅為現金，要約不受任何融資條件的制約，如果我們完成要約，我們將根據合併以相同的現金價格收購所有剩餘股份，OpenText擁有，並將安排買方有足夠的資金購買要約中所有有效投標和未撤回的股份，並根據收購要約收購剩餘的已發行和流通股。視情況而定。

10.報價背景；與ZIX聯繫

作為OpenText持續評估OpenText的業務和戰略選擇的一部分，OpenText的董事會(OpenText董事會)和OpenText管理層的高級成員不定期評估戰略機會和收購前景。

2021年7月5日，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)代表與OpenText公司開發部高級副總裁Doug Parker就ZIX機會進行了交談。OpenText表達了對ZIX的興趣，並表示他們將在內部討論此事。

2021年7月29日，前併購副總裁Xavier Chaillot和公司發展副總裁Scott GltheralOpenText的首席執行官與花旗代表通了電話，花旗代表向OpenText介紹了與ZIX合併業務的機會。

2021年7月29日，花旗代表代表ZIX向OpenText的Chaillot先生提交了一份擬議的保密協議(保密協議)，其中包括(I)一項停頓條款，該條款將禁止OpenText在兩年內就企業合併提出主動要約，(Ii)一項非邀約契約，將禁止OpenText在18個月內僱用或招攬任何ZIX員工。在2021年7月30日至2021年8月11日期間，OpenText 和ZIX的代表就停頓和非邀請函的期限和範圍以及保密協議的某些其他條款進行了談判。雙方最終同意對高管級別的員工進行12個月的停頓和12個月的非邀約，OpenText和ZIX於2021年8月12日簽訂了保密協議。

2021年8月12日，OpenText的代表(包括 Gltheral先生和Chaillot先生)幾乎參加了ZIX管理層的平臺演示，其中包括總裁兼首席執行官Dave Wagner和首席財務官Dave Rockvam。

2021年8月30日，OpenText的代表，包括Gltheral先生和Chaillot先生，虛擬地參加了與ZIX管理層(包括Wagner先生、Rockvam先生和其他高管) 的會議，會上與會者討論了ZIX的公司概況、產品和平臺以及增長戰略等議題。

2021年9月7日，花旗代表代表ZIX向OpenText發送了一封信，介紹了提交初步意向收購ZIX 100%完全稀釋股本的指導方針。

2021年9月21日，包括Gltheral先生和Chaillot先生在內的OpenText的代表幾乎參加了ZIX管理層關於ZIX客户、合作伙伴和渠道的演示。

2021年9月27日，OpenText向花旗代表提交了一份不具約束力的利益指示(9月IOI)，其中OpenText提議以每股8.00美元的現金收購ZIX的所有已發行和流通股股本。9月份的IOI除其他事項外，還接受了OpenText對ZIX的盡職調查審查，使其滿意，並得到了OpenText董事會的最終批准。9月份的IOI還提出了至2021年11月12日的排他期，如果OpenText繼續真誠地努力與ZIX達成交易，則會自動連續延長7天，在此期間，ZIX將與OpenText就潛在交易進行獨家談判。

2021年10月1日，OpenText的格拉薩爾先生和花旗的代表參加了一次電話會議，討論對9月份IOI的實質性反饋。在那次電話會議上，花旗的代表表示，OpenText每股8.00美元的出價不足以讓OpenText被邀請進入這一過程的第二階段。

2021年10月7日，花旗的一名代表與OpenText的帕克通了電話，談到正在進行的競標過程以及OpenText拒絕提高報價的原因。

2021年10月8日，OpenText的Parker先生參加了與花旗代表的另一次電話會議，討論ZIX對9月IOI的進一步實質性反饋。在那次電話會議上，花旗的一名代表表示，OpenText需要將其提議修改為每股8.50美元或更高，才能進入程序的第二階段。OpenText和花旗的代表還討論了排他性期限，花旗的一名代表表示，Zix認為OpenText沒有進行足夠的努力來保證排他性，OpenText和花旗的代表同意在OpenText進行進一步的盡職調查後重新考慮排他性的選項。

OpenText於2021年10月8日提交了修訂後的非約束性興趣指示(10月8日IOI)，其中以現金形式將出價提高至每股8.50美元。10月8日的IOI包括一項至2021年11月12日的獨家申請，如果OpenText繼續真誠地努力與ZIX達成交易，則會自動連續延長7天。OpenText隨後被允許進入第二階段的程序，花旗的代表告訴OpenText，屆時不會授予獨家經營權，它將在2021年10月8日獲得訪問在線數據室的權限。

2021年10月11日，OpenText的代表獲準訪問在線數據室，以進行OpenText對ZIX的盡職調查審查。2021年10月13日，OpenText的律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb)獲準訪問在線數據室。從2021年10月11日到2021年11月6日，在線數據室更新了與ZIX相關的更多信息，OpenText及其顧問進行了盡職調查。

在2021年10月8日獲準進入第二階段後，OpenText和花旗的代表每週多次參與，以協調和促進數據請求和盡職調查請求，包括與ZIX及其顧問的代表舉行盡職調查電話會議。在2021年10月14日至2021年11月4日期間，OpenText和ZIX的代表及其各自的顧問參加了盡職調查電話會議。這些電話會議的主題包括與產品、信息技術、銷售、合作伙伴、進入市場戰略、財務、税收、設施、法律事務、人力資源和整合相關的問題。

2021年10月20日，花旗代表代表ZIX向OpenText發送了一封信，描述了提交潛在收購ZIX 100%完全稀釋股本的最終書面提案(最終提案)的指導方針，這封信的流程是提交將於2021年11月12日到期的最終提案。

2021年10月20日，ZIX還在在線數據室提供了一份合併協議草案，其中除其他事項外，設想(W)潛在的交易將根據《商業銀行條例》21.459(C)條被構建為法定合併，並在此之前提交收購要約，(X) 非招標契約，但允許ZIX董事會對任何主動要約做出迴應的例外情況下，ZIX董事會善意地確定該要約可以合理地導致50%或的提議。

發生某些事件(包括ZIX終止合併協議以就替代的高級收購方案達成最終協議)，以及(Z)OpenText有義務採取一切必要行動獲得反壟斷批准(包括完成交易所需的任何資產剝離)時，OpenText有義務獲得交易權益價值的2.25%。

2021年10月22日，OpenText的帕克先生與花旗的一名代表交談，表示OpenText在商業盡職調查方面取得了重大進展，但只有在排他性的情況下才會繼續進行。花旗的一位代表回覆帕克説，ZIX董事會將考慮OpenText提交的適當修改後的提案，OpenText 應該邁出最好的一步。

2021年10月23日，OpenText的代表向花旗提交了修訂後的權益指示(10月23日IOI)，其中重申了OpenText提出的每股8.50美元的價格，包括對迄今盡職調查進展的描述，在其他方面與10月8日的IOI基本相似。除了修訂後的排他性條款，規定2021年11月17日到期，如果OpenText繼續真誠地努力達成交易，可以延長7天{10月23日的IOI還表示，如果ZIX在2021年10月25日收盤前不接受10月23日的IOI，10月23日的IOI將自動撤銷。

2021年10月24日，花旗的代表與OpentText的格拉薩爾進行了交談，要求將截止日期延長24小時，以便ZIX 能夠召開ZIX董事會，討論和考慮OpenText 10月23日的IOI。OpenText隨後向花旗確認了請求延期的批准。

2021年10月26日，OpenText的帕克先生與花旗的一名代表通了電話，討論對10月26日IOI的反饋，即如果OpenText同意在2021年11月8日之前簽署最終協議，ZIX董事會準備授予獨家經營權，並同意將終止費作為股權價值的百分比，低於先例交易的中位數。當天晚些時候，OpenText向花旗的代表口頭確認，它願意在此基礎上繼續進行。當晚，雙方簽署了一份不具約束力的意向指示( 10月26日IOI)，這與10月23日的IOI基本相似，因為OpenText提出的價格為每股8.50美元，但它為OpenText提供了從2021年10月26日至2021年11月8日下午5點的獨家經營權，沒有自動延期。

2021年10月31日，Cleary Gottlieb向Zix的法律顧問Baker Botts L.L.P.(Baker Botts)發送了對Zix的合併協議初稿的意見，其中建議(X)非邀約契約修訂草案，但有例外情況允許Zix董事會對任何主動要約做出迴應，如果Zix董事會真誠地認為該要約可以合理地導致對Zix董事會90%或更多股權的提議包括由ZIX終止合併協議，以就替代的、更優越的收購方案達成最終協議，以及(Z)OpenText 有義務採取一切必要行動以獲得反壟斷審批，包括完成交易所需的任何資產剝離，但某些例外情況除外。

2021年11月1日，ZIX在線數據室提供了公司披露函草稿。

2021年11月2日，Cleary Gottlieb向Baker Botts發送了投標和投票協議草案。2021年11月2日，Baker Botts 將Cleary Gottlieb評論發送給與ZIX董事和高級管理人員簽訂的招標和投票協議。

2021年11月3日，Baker Botts就某些未完成的盡職調查請求發出Cleary Gottlieb回覆，從2021年11月3日至2021年11月7日，Baker Botts和ZIX向OpenText及其代表提供了進一步的補充披露。

2021年11月3日，作為例行會議的一部分，OpenText董事會授權OpenText高級管理層的某些成員代表OpenText談判並簽署最終的合併協議和收購Zix的相關文件。

2021年11月3日，Baker Botts向Cleary Gottlieb發送了一份合併協議修訂草案。

2021年11月4日，Cleary Gottlieb將Baker Botts的評論發送給ZIX的公司披露信函初稿和合並協議修訂草案。此外，Zephyr Holdco，LLC的法律顧問Simpson Thacher&Bartlett LLP向投標人發送了Baker Botts和Cleary Gottlieb的意見，並與Zephyr Holdco，LLC達成了投票協議。

2021年11月5日，Baker Botts和Cleary Gottlieb參加了電話會議，會上Baker Botts傳達了對Cleary Gottlieb 11月4日的合併協議草案的反饋。

在2021年11月5日至2021年11月7日期間，雙方及其各自的法律顧問繼續解決合併協議和公司披露函中剩餘的未決問題，其中包括：(V)陳述和擔保的範圍，包括與重要合同有關的問題；(W)臨時運營契約的範圍；(X)招標契約的條款；(Y)員工福利延續契約的條款；以及(Z)在何種情況下此外，雙方及其各自的律師繼續解決投標和投票協議中剩餘的未決問題，包括Zephyr Holdco，LLC將被要求將其A系列優先股轉換為普通股的條款和條件。

2021年11月6日，OpenText獲悉，ZIX董事會召開了一次特別會議，討論交易流程的狀況。

2021年11月7日，OpenText獲悉，ZIX董事會召開特別會議討論OpenText提議的優點，並已決定與OpenText進行交易，並指示ZIX管理層嘗試就合併協議的最終條款進行談判並簽訂合併協議，並完成擬進行的交易。

2021年11月7日晚，OpenText與ZIX簽署合併協議。Zephyr Holdco LLC和Zix、Mark J.Bonney、Marcle aire Campbell、Taher A.Elgamal、Robert C.Hausmann、Maribess L.Miller、David J.Wagner、Ryan L.Allphin、John P.DiLeo、David E.Rockvam和Noah F.Webster的董事和高級管理人員簽訂了各自的投標和投票協議。

2021年11月8日上午，ZIX和OpenText分別發佈新聞稿宣佈交易。ZIX還公開公佈了第三季度的財務業績。2021年11月8日當天晚些時候，買方簽署了合併協議和投標和投票協議的合併協議，並由所有其他各方簽署。

有關合並協議以及ZIX和OpenText及其各自關聯方之間的其他協議的信息，請參閲第11節-ZIX的要約目的和計劃；合併協議和其他協議。

11.要約的目的和ZIX的計劃；合併協議和其他協議

要約的目的和對ZIX的計劃。 要約和合並的目的是OpenText通過買方獲得ZIX的控制權和全部股權。作為收購ZIX的第一步，該要約意在為收購全部股份提供便利。如果我們完成要約，根據合併，我們將收購ZIX的所有股本，而不是根據要約或其他方式購買的。在要約中出售各自股份的ZIX股東將不再擁有ZIX的任何股權或參與其收益和未來增長的任何權利。如果合併完成，非投標股東也將不再擁有ZIX的股權。另一方面，在要約或隨後的合併中出售各自的股份後，ZIX的股東將不承擔股票價值的任何減值風險。

沒有股東表決權的合併。如果要約完成，我們將不會在合併前尋求其餘ZIX 公眾股東的批准。TBOC 21.459(C)節規定，在完成對上市公司的成功要約後，在符合某些法律規定的情況下，如果收購人持有的目標公司每類股票的股份至少為，否則將需要批准目標公司與其他股東的合併計劃

如果收購方在合併中獲得與要約中應支付的股票相同的對價，則收購方可以在沒有目標公司其他股東採取行動的情況下進行合併。因此，如果我們完成要約，我們將根據《商業銀行章程》21.459(C)節的規定，在沒有ZIX股東投票的情況下完成合並。

ZIX的計劃。我們正在對ZIX及其資產、公司結構、股息政策、資本化、運營、物業、政策、管理層和人員進行詳細審查，並將根據完成要約和合並後存在的情況考慮哪些變化(如果有)是可取的。我們將在要約懸而未決期間以及在要約和合並完成後繼續評估ZIX的業務和運營，並將在當時的情況下采取我們認為適當的行動。此後，我們打算審查這些信息，作為全面審查ZIX的業務、運營、資本和管理的一部分，以期結合OpenText的現有業務優化開發ZIX的潛力。可能的變化可能包括： ZIX的業務、公司結構、章程、章程、資本化、董事會、管理層和股息政策的變化，儘管除本次收購要約中披露的情況外，OpenText和Purchaser目前沒有與有關任何此類事項的計劃。

除本收購要約披露外，吾等或附表A 所列任何人士目前均無任何計劃或建議導致涉及ZIX或其任何附屬公司的特別公司交易，例如合併、重組、清算、轉移業務或出售或轉讓大量資產，或ZIX的股息率或政策、負債、資本化、公司結構、業務、管理或董事會的任何重大變化。

未來的安排。

公司員工(定義如下)(包括高管)可能會與 OpenText或其附屬公司簽訂新的薪酬安排。此類安排可能包括關於未來僱傭條款、獲得OpenText的股權或基於股權的獎勵或留任獎勵的協議。截至本次收購要約之日，此等人員與OpenText和/或其附屬公司之間尚未建立任何補償安排，也未與任何公司員工進行討論。

合併協議。

以下是合併協議部分條款的摘要。本摘要參考合併協議全文進行了限定，其副本作為OpenText於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件2.1存檔，並通過引用併入本文。可以按照第8節中規定的方式審查合併協議並獲取副本-有關ZIX的某些信息。我們鼓勵您閲讀合併協議全文，因為它是合法的本要約收購的概要説明旨在向您提供有關合並協議條款的信息，並不打算修改或補充雙方在合併協議項下的任何權利或義務，或對ZIX或開放文本提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的有關ZIX或合併協議中擬進行的交易的任何事實披露進行修改或補充。

出價。合併協議規定，買方將開始要約，並且，根據條款，並在事先滿足或放棄第13節所述要約條件的前提下，買方將接受支付根據要約有效提交且在到期時間之前未被撤回的所有股份的付款(包括要約延期或修訂的條款和條件，如果要約被延長或修訂，則包括任何延期或修訂的條款和條件)，且必須事先滿足或放棄要約中所述的要約條件(包括要約被延長或修訂，則包括任何延期或修訂的條款和條件)，買方將接受支付根據要約有效提交且在到期時間之前未被撤回的所有股份。

報價最初計劃於美國東部時間2021年12月20日晚11點59分後1分鐘到期，也就是報價開始後20個工作日。買方(I)將連續延長優惠期限，每個期限最多為10 個工作日(或OpenText、Purchaser和ZIX可能延長的期限

同意)，直至高鐵條件得到滿足；(Ii)如果在任何到期時間，高鐵條件以外的任何要約條件未得到滿足且未被放棄，未經ZIX同意，可一次或多次延長要約，每次最多10個工作日(或OpenText、買方和ZIX可能書面同意的較長期限)，直到滿足或放棄所有要約條件，以及(美國證券交易委員會或其工作人員的任何解釋或立場，或適用於要約的納斯達克的任何規則和法規(包括以遵守交易法第14e-1(B)條關於要約價格的任何變化)。如果，(I)截至上一句中提到的最後一個延長期的到期時間，任何要約條件(最低條件除外)未得到滿足且我們未在可免除的範圍內放棄要約，則應Zix的請求(此請求最多可提出三次)，買方需要將要約延長個工作日(或OpenText、ZIX和買方同意的更長期限)以允許這樣做然而，買方無需將要約延長至 (I)合併協議有效終止、(Ii)終止日期和(Iii)延期截止日期中較早者之後，且未經Zix的書面同意，買方不得將要約延長至延期截止日期之後。發行價和每股價格應當適當調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括可轉換為股票的任何股息或其他分配)、重組、資本重組、重新分類、合併的影響。 , 發生在2021年11月7日或之後、生效時間之前的換股或與股票有關的其他類似變化。

推薦。 ZIX董事會一致(I)認為合併協議、要約和合並對ZIX及其股東是可取和公平的，並符合其最佳利益；(Ii)批准ZIX簽署和交付合並協議、ZIX履行合併協議中的契諾和其他義務，以及根據合併協議所載的條款和條件完成交易；及(Iii)決議建議ZIX的股東接受要約和

合併的效果；董事及高級職員；公司註冊證書；附例。自生效時間起並緊隨生效時間之後，尚存公司的首任董事將由買方於緊接生效時間之前的董事組成，每位董事將根據公司註冊證書和尚存公司章程任職，直至他們各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格，或直至他們辭職或被免職。自生效時間起及生效後，ZIX於緊接生效時間之前的高級職員將為尚存公司的首任高級職員，每人根據尚存公司的公司註冊證書及章程任職，直至其各自的繼任者被正式任命，或直至其辭職或被免職。在生效時間，ZIX重述的公司章程將被整體修訂和重述，以與緊接生效時間之前有效的買方成立證書基本相同，該等修訂和重述的公司章程將成為尚存公司的公司章程，直至此後根據TBOC的適用條款和該等公司章程進行修訂，但在生效時間，尚存公司的公司章程將被修訂，以使公司的名稱在生效時間，買方的章程與緊接生效時間之前有效的一樣，將是尚存公司的章程，直至此後根據TBOC的適用條款、尚存公司的公司章程和此類章程進行修訂。

合併。合併的完成將在中部時間上午7點(要約接受之日)進行( 合併結束)，除非合併協議預期完成交易的所有條件(以下在標題中描述的合併結束前的條件)在該日期前未得到滿足或放棄(根據其性質，交易完成時必須滿足的條件除外，但須滿足或(在符合以下條件的範圍內)滿足或(在符合以下條件的範圍內)合併協議規定的完成交易的所有條件(以下在標題中描述的合併結束前的條件)(其性質是在完成交易時滿足的條件除外，但必須滿足或(在符合以下條件的範圍內)滿足或(在符合以下條件的範圍內)滿足或(在符合以下條件的範圍內)滿足或(在符合以下條件的範圍內)則關閉將不晚於符合該條件的第一個工作日

滿足或放棄，或OpenText、買方和ZIX雙方書面同意的其他時間。實際完成合並的日期稱為完成日期。根據合併協議中規定的條款和條件，在完成日期，OpenText、買方和ZIX應根據《合併協議》(包括其21.459(C)條) 按照《合併協議》的適用條款(向州務卿提交併接受合併證書的時間) 向德克薩斯州國務卿提交合並證書，以便根據《合併協議》完成合並。在合併協議規定的條件下，OpenText、買方和ZIX應根據《合併協議》(包括其21.459(C)條) 通過向德克薩斯州州務卿提交合並證書並向德克薩斯州州務卿提交和接受合併證書的方式，在合併協議完成日期當天完成合並。買方和ZIX，並根據TBOC(有效時間)在合併證書中指定)。合併自合併證書備案之日起生效，或者在雙方約定並在合併證書上註明的較晚時間生效。合併將受TBOC 21.459(C)條的管轄並根據該條款完成，股東無權投票通過合併協議或完成合並。

-對於股價。於生效時間，緊接生效時間前已發行的每股股份( 除外)(A)每股(I)由Zix作為庫存股持有，(Ii)由Open Text或買方擁有，或(Iii)由ZIX、OpenText或買方的任何直接或間接全資附屬公司擁有，該等股份將被註銷及終止，而不會進行任何轉換或支付代價，或(B)由已適當及有效行使及完善其法定權利的ZIX股東持有的每股股份於交回先前代表該等股份的股票或記賬轉讓時，該等股份(TBOC第10章)將被註銷及終絕，並自動轉換為有權以現金收取相等於要約價(每股價格)的金額，而不計利息，並須繳交任何適用的預扣税項(br})予該等股份持有人，而該等款項將於交回以前代表該等股份的股票或記賬轉讓時支付予該等股份持有人，並自動轉換為現金收受該等款項的權利。

公司股票獎勵和公司期權的處理。合併協議規定，ZIX的股權獎勵在緊接生效時間之前未清償的，在生效時間將受到以下待遇：

公司股票獎勵。對於任何種類的或有或有或應計的接受股份、支付或利益的權利，根據公司股權計劃(基於公司股票的獎勵)授予的若干股票的價值來衡量其全部或部分價值，除非另有假設或替代如下所述，否則截至緊接生效時間之前尚未完成的每個基於股票的獎勵(無論是否根據其條款授予)，(I)將被視為在緊接生效時間之前完全歸屬，(I)以前未授予的範圍，，(I)在緊接生效時間之前，(I)被視為在緊接生效時間之前完全歸屬，(I)在緊接生效時間之前，無論是否按照其條款授予，(I)在緊接生效時間之前，將被視為完全歸屬於之前未被授予的範圍(基於公司股票的獎勵)，和(Ii)在生效時間被取消並轉換為有權獲得一筆不含利息的現金，其數額等於以下乘積：(I)每股股票價格(減去該公司股票獎勵的每股購買價，如果有)乘以(Ii)當時接受該公司股票獎勵的股票總數(如適用的獎勵和/或 Zix與適用的持有人之間的其他協議所述)(公司股票獎勵對價)；(I)(I)每股股票價格(減去該公司股票獎勵的每股購買價，如果有)乘以(Ii)當時接受該公司股票獎勵的股份總數(如適用的獎勵和/或 Zix與適用的持有人之間的其他協議所述)(公司基於股票的獎勵對價)

公司選項。對於根據公司股權計劃購買股票的每個期權(即公司期權)，除非另有假設或替代，否則在生效時間，截至生效時間，截至生效時間，無論當時是否根據其條款歸屬，每個未償還和未行使的公司期權將加速全部歸屬，並被取消和轉換為一項權利，可獲得等同於乘以(I)(A)超額(如果有的話)所獲得的乘積的無息現金。除(B)每股價格減去該公司購股權行使價每股的金額(或(B)，在ZIX與本公司購股權持有人之間訂立的僱傭終止利益協議(僱傭終止利益協議)中規定的範圍內，如大於公認會計原則所釐定的本公司購股權的公允價值)，除以(Ii)該公司購股權悉數行使後可發行的股份總數( n期權對價)。儘管有前述規定或合併協議中有任何相反規定，除僱傭終止福利協議另有規定外，對於任何公司

如果該等公司購股權的每股行使價等於或大於每股價格，則該等公司購股權將被取消，而不會就此支付任何現金。

付款程序。除非如下所述假設或替換公司股票獎勵或公司期權，否則在合併結束時或之前，OpenText將通過電匯即時可用資金的方式向ZIX存入(或安排存入)：(I)欠公司股票獎勵所有持有人的公司股票獎勵對價；以及(Ii)欠公司期權所有持有人的期權對價。不遲於截止日期後至少15天的下一個定期工資發放日期，公司股票獎勵和公司期權的適用持有人將通過其薪資系統或薪資提供商從倖存的公司收到關於如上所述被取消和轉換的公司股票獎勵或公司期權而需要支付給該等持有人的任何金額。公司股票獎勵和公司期權的適用持有人將通過其薪資系統或薪資提供商從倖存的公司收到需要支付給該等持有人的任何金額。如上所述取消和轉換的公司股票獎勵和公司期權。儘管如上所述，如果欠公司股票獎勵或公司期權(A)持有人的任何款項不能通過ZIX或倖存公司的工資系統或工資提供程序支付，則倖存公司將向該持有人開具支票，支票將在截止日期後立即發送給該持有人，或者 (B)根據守則第409a條構成遞延補償，則此類付款的時間將以符合守則部分的方式進行儘管有上述規定，授予公司股票獎勵持有者的任何付款(包括實物付款，如果適用)均應支付給受託人，並受以色列税法的約束。, 根據以色列税務條例第102條(如適用)和以色列税務裁決的規定，ZIX將在沒有任何預扣税款的情況下(前提是ZIX在成交前獲得以色列臨時税務裁決或以色列税務裁決)，並在受託人收到(成交時或成交後)正式籤立的股東文件或確認書後，進一步分配給實益持有人。

獎項的承擔。OpenText可全權酌情選擇以適用的公司股權計劃預期的方式承擔或取代部分或全部基於公司股票的獎勵或公司期權(有一項理解，對於符合該等假設或替代的任何基於公司股票的獎勵或公司期權，不會因完成合並協議中預期的交易而加速歸屬)。如果OpenText選擇這樣的待遇，它將不晚於要約開始後的七個歷日將這一決定通知ZIX。

兑換和付款程序。交易結束前，OpenText將指定ZIX的轉賬代理或選擇ZIX合理接受的銀行或信託公司作為合併的支付代理(支付代理)。在交易結束時或之前，OpenText將通過電匯立即可用資金的方式向支付代理存入(或促使存入)現金，用於向股票持有人支付每股價格，現金金額相當於該等股票持有人有權獲得的每股總價格。

在生效時間之後，OpenText和尚存公司將立即(無論如何在五個工作日內)促使支付代理向每個記錄持有人(截至緊接生效時間之前)郵寄一份在緊接生效時間之前代表流通股(不包括(I)擁有的公司股票和 (Ii)異議公司股票)的證書的傳送函及其指示。

向付款代理交出證書(或代替證書的遺失誓章)以供註銷時，連同該份已妥為填寫並有效籤立的傳送函，以及付款代理根據該等材料和指示的條款合理要求的其他文件，或如果是以賬簿記賬表格持有的任何股份持有人，則在收到付款代理的書面通知後，應提交該證書(或代替證書的遺失誓章)，以及付款代理根據該等材料和指示的條款合理要求的其他文件。

按照慣例形式發送的消息，在每種情況下，該證書或股票(視情況而定)的持有者將有權獲得相當於以下乘積的現金金額：(1)該證書所代表的總股票數量或股票數量(如適用)乘以(2)每股股票數量(如果適用，OpenText將促使支付代理儘快支付並交付該證書所代表的股票數量或該證書所代表的股票數量)。該證書或股票的持有者將有權獲得相當於(1)該證書所代表的股票數量或該股票數量(如適用)的換取金額(OpenText將促使支付代理儘快為此支付和交付)。

如果存入付款代理的任何現金在生效時間一(1)年後仍未分配給ZIX普通股持有人，該等現金(包括與此相關的任何利息)將交付給OpenText，任何未遵守合併協議中的交換程序的ZIX普通股持有人此後將只向OpenText 索要每股價格(減去與此相關的任何適用預扣税)。

如果任何證書已遺失、被盜或被銷燬，則在證書持有人作出該事實的宣誓書後(如果OpenText或支付代理提出要求，則交付一份其指示的保證金，作為針對OpenText、尚存公司或支付代理就據稱已丟失、被盜或銷燬的證書提出的任何索賠的賠償)，支付代理因此將根據合併發行每股應付的價格(br}支付給OpenText、尚存的公司或支付代理以補償據稱已丟失、被盜或被毀的證書)，作為交換，支付代理將根據合併向OpenText、尚存的公司或支付代理髮出每股應付的價格，以換取根據合併而就該證書支付的每股價格(如果OpenText或支付代理提出要求，則交付保證金作為賠償)。

陳述和保證。合併協議包含ZIX、OpenText和買方的聲明和擔保。

我是澤克斯。

在合併協議中，ZIX已向OpenText和買方作出慣例陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保受合併協議中包含的特定例外和限制的約束。這些聲明和擔保除其他事項外，還涉及：

對ZIX及其子公司有正當的組織、有效的存在、良好的信譽和開展業務的權限和資質；

ZIX簽訂和履行合併協議的公司權力和授權，以及合併協議的可執行性；

ZIX董事會批准、收到花旗的公平意見以及對適用的反收購法採取必要行動

沒有與法律、ZIX的組織文件和ZIX的材料合同衝突；

與合併協議相關的必要同意和監管備案；

ZIX和ZIX控股子公司的資本結構；

ZIX美國證券交易委員會備案文件和財務報表的準確性，以及不存在某些未披露的具體負債；

ZIX的內部控制和披露控制及程序；

自2020年12月31日以來未發生公司重大不良影響(定義見下文) ；

自2020年12月31日以來，ZIX及其子公司在正常業務過程中在各重要方面的業務開展情況；

材料客户和供應商，包括指定類別的ZIX材料合同的存在、狀態和可執行性；

不動產問題；

環境問題；

知識產權，包括ZIX及其子公司使用開源軟件；

數據安全和隱私；

税務事宜；

僱員福利計劃和1974年《僱員退休收入保障法》，經修訂 (ERISA)，合規性；

勞動就業事務；

ZIX及其子公司的材料許可證；

ZIX及其子公司遵守適用法律；

訴訟和調查事項；

向經紀人、投資銀行家或其他顧問支付與合併協議相關的費用；

遵守反腐敗法；

遵守有關國際貿易事務的法律；以及

利害關係方交易。

ZIX在合併協議中作出的某些陳述和擔保是關於重大影響或公司的限定的。就合併協議而言，公司重大不利影響是指(A)對ZIX及其子公司的業務、財務狀況、資產、負債或運營結果產生重大不利影響的任何變更、事件、違規、不準確、事實、影響或情況(A)已經或將合理地預期在整體上對ZIX及其子公司的業務、財務狀況、資產、負債或運營結果產生重大不利影響；(A)對ZIX及其子公司的整體業務、財務狀況、資產、負債或運營結果產生重大不利影響的任何變更、事件、違規行為、不準確、事實、影響或情況；(A)對ZIX及其子公司的業務、財務狀況、資產、負債或運營結果產生重大不利影響；或(B)已阻止、重大損害或延遲，或合理地預期將阻止、實質性損害或延遲完成要約、合併及合併協議所考慮的其他交易，或ZIX根據合併協議履行其契諾和義務的能力，但有一項理解是，在(A)條款的情況下，不會發生任何變更、事件、違反、不準確、事實或其他情況，或(B)(B)已阻止、重大損害或延遲完成要約、合併和合並協議擬進行的其他交易，或ZIX根據合併協議履行其契諾和義務的能力，但有一項理解，即在第(A)款的情況下，以下(單獨或合計) 產生或導致的影響或情況將被視為或構成公司重大不利影響，或在確定公司重大不利影響是否已經發生或合理預期發生時將被考慮在內(受以下所述限制的約束)：

美國或世界其他任何國家或地區總體經濟狀況的變化，或者全球經濟總體狀況的變化；

美國或世界上任何其他國家或地區的金融市場、信貸市場或資本市場狀況的變化，包括(A)美國或任何其他國家的利率或信用評級的變化；(B)任何國家貨幣匯率的變化；或(C)任何證券交易所或任何證券交易所暫停證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的交易。非處方藥在美國或世界上任何其他國家或地區經營的市場；

ZIX及其子公司通常開展業務的行業條件的變化；

美國或世界上任何其他國家或地區的監管、立法或政治條件的變化；

美國或世界上任何其他國家或地區的任何地緣政治條件、敵對行動的爆發、戰爭行為、恐怖主義行為或軍事行動(包括任何此類敵對行動的升級或普遍惡化、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動)；

美國或世界上任何其他國家或地區的地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣條件、流行病或流行病(包括新冠肺炎)；

合併協議的宣佈(不包括ZIX、其任何關聯公司或其任何或其各自代表不遵守合併協議和保密協議的任何聲明)或交易懸而未決，包括其對ZIX及其子公司與員工、供應商、客户、合作伙伴、供應商、政府當局或任何其他第三人的關係(合同關係或其他關係)的影響(應理解，本項目符號不適用於以為目的的任何陳述或保證在與任何該等陳述或保證有關的範圍內，任何要約條件)；

任何一方遵守合併協議的條款(臨時運營契約除外)，包括根據或依照合併協議採取或不採取的任何行動(臨時運營契約除外)，或ZIX沒有采取任何根據合併協議條款明確禁止ZIX採取的行動(br}OpenText在根據臨時運營契約提出書面請求後無理拒絕同意的程度)；

GAAP或其他會計準則、適用法律或適用税法的變更或擬議變更(或執行或解釋上述任何事項)；

ZIX普通股價格或交易量的變化，在每種情況下都是如此(應理解，這種變化的任何原因本身可能被視為構成公司重大不利影響，並可在確定是否已發生公司重大不利影響時予以考慮)；

ZIX及其子公司本身未能滿足(A)對ZIX任何時期的收入、收益或其他財務業績指標或經營結果的任何公開估計或預期；或(B)其收入、收益或其他財務業績指標或經營結果的任何內部預算、計劃、預測或預測(應理解，任何此類失敗的任何原因本身可能被視為構成公司的重大不利影響，並可在確定是否有任何重大不利影響時予以考慮)；或(B)ZIX及其子公司未能滿足以下情況：(A)對ZIX任何時期的收入、收益或其他財務業績指標或經營結果的任何公開估計或預期；或(B)對其收入、收益或其他財務業績指標或經營結果的任何內部預算、計劃、預測或預測。

以書面形式對一方或其任何子公司、關聯公司或董事啟動或威脅的任何法律程序，或以其他方式與該一方或其任何子公司或關聯公司有關、涉及或影響的法律程序，每一種情況下均與交易相關、產生或以其他方式相關；以及

股權、債務或其他融資OpenText或買方的可獲得性或成本。

然而，在緊接上述前七個項目中列出的排除情況下，任何變更、事件、違規、不準確、事實、影響或情況對ZIX造成的不利影響與在ZIX及其子公司開展業務的行業中經營的類似規模的其他公司相比具有重大不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定是否發生了公司重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響。

OpenText和購買者

在合併協議中，OpenText和買方已向ZIX作出慣例陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保受合併協議中包含的指定例外和限制的約束。除其他事項外，這些陳述和擔保涉及：

與OpenText和買方有關的正當組織、有效存在、良好信譽以及開展業務的權威和資格；

OpenText和買方簽訂和執行合併協議的公司權力和權限以及合併協議的可執行性；

不與法律、OpenText或買方的組織文件和 OpenText或買方的合同衝突；

與合併協議相關的必要同意和監管備案；

沒有訴訟；

由OpenText或買方或代表OpenText或買方提供的信息的準確性，以便納入本附表至或納入附表14D-9；

OpenText及其某些附屬公司在ZIX中沒有任何所有權權益；

向經紀人、投資銀行家或其他顧問支付與合併協議相關的費用；

無需OpenText任何股本持有人的投票或同意；

與OpenText的財務能力和資金充足有關的事項；

沒有與合併有關的其他某些協議；

一方面，OpenText和買方與ZIX董事會、管理層或其他附屬公司的任何成員之間沒有達成某些協議，但投標和投票協議除外；以及

合併和合並協議預期的交易完成後，OpenText和尚存公司的償付能力。

OpenText和買方在合併協議中所作的某些陳述和擔保是關於母公司材料不利影響的限定。就合併協議而言，母公司材料不利影響是指OpenText或買方的母公司材料不利影響、任何變更、事件、違規、個別或總體已阻止或將合理預期會阻止或實質性損害或實質性延遲完成要約、合併和其他交易的任何變更、事件、違規、不準確、事實、影響或情況

合併協議中包含的任何陳述和保證都不會在合併完成後繼續存在。

聖約。雙方已同意合併協議中的一些慣例公約，其中包括下文所述的公約。

業務行為。合併協議“規定，除(1)合併協議明確要求；(2)合併協議披露函規定；(3)適用法律要求；或(4)OpenText事先書面批准(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外，在合併協議簽署之日起至合併協議終止之日起至生效時間(？成交前期限)期間，ZIX將、、

根據適用法律保持其良好的存在狀態

按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務和運營；以及

利用其商業上合理的努力原封不動地保護其物質資產、財產、合同或其他具有法律約束力的諒解、許可證和商業組織。

此外，ZIX還同意，除非 (1)在合併協議的公開信中陳述；(2)經OpenText批准(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；(3)適用法律要求；或(4)合併協議的條款明確規定，在完成前期間，ZIX不會，也將導致其子公司不：

修改或以其他方式更改ZIX或其任何子公司的任何組織文件；

提出或採納全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃，或根據適用破產法的任何規定代表其提出破產申請，或同意根據任何類似的適用法律對其提出破產申請；

發行、授予、出售或交付，或同意或承諾發行、授予、出售或交付任何ZIX證券(無論是通過發行或授予期權、認股權證、承諾、認購、購買權或其他方式)，但(I)根據截至2021年11月5日的ZIX基於股票的獎勵或未償還的ZIX期權發行、交付或出售股票，根據其在合併協議日期有效的條款進行發行、交付或交付，或(Ii)如

直接或間接收購、回購或贖回任何證券，但以下情況除外：(I)根據ZIX基於股票的獎勵或截至2021年11月5日未償還的ZIX期權的條款和條件，根據ZIX股票獎勵或ZIX期權的有效條款，直接或間接收購、回購或贖回任何證券，以履行與根據ZIX股票計劃授予的獎勵有關的納税義務或支付ZIX期權的行使價；或(Ii)與ZIX與其任何直接或間接子公司之間的交易相關；或(Ii)與ZIX與其任何直接或間接子公司之間的交易有關；或(Ii)與ZIX與其任何直接或間接子公司之間的交易有關；或(Ii)與ZIX與其任何直接或間接子公司之間的交易有關；

(I)收購(借合併、合併或收購股票或資產)任何其他人或業務或其中的任何項重大股權，或與任何第三者訂立任何合營、合夥、有限責任公司或類似安排；或。(Ii)直接或間接處置、出售、轉讓或放棄(以合併、合併、處置項資產、租賃或其他方式)任何重大資產、財產、權益或業務；。

(I)調整、拆分、細分、合併或重新分類任何股本股份，或發行或授權發行或建議發行任何其他ZIX證券，以代替或取代其股本股份或其他股本或有表決權的權益；(Ii)宣佈、作廢、就任何股本股份或其他股本或有表決權權益作出任何股息或其他分派(不論是以現金、股份或財產或其任何組合)的紀錄日期，或就股本股份或其他股本或有表決權權益作出任何其他實際、推定或當作的分派，但ZIX的任何直接或間接全資附屬公司向ZIX或其任何一間其他全資附屬公司作出的現金股息除外；(Iii)質押、扣押或以其他方式忍受對其股本或其他股本或投票權權益或任何其他ZIX證券的任何股份存在任何留置權；或(Iv)修改其股本或其他股本或投票權權益的任何股份的條款

除某些指明的例外情況外，(I)招致或承擔任何債務或發行任何債務證券或 (Ii)向任何其他人作出或免除任何貸款、墊款或出資，或向任何其他人作出投資；

除需遵守適用法律或ZIX於合併協議之日生效的任何福利計劃的條款外，(I)設立、採用、訂立、終止或修訂任何公司福利計劃下的任何補償或福利，或採取任何行動加速任何補償或福利的歸屬、支付或資金，包括任何基於公司股票的獎勵或公司期權，(Ii)向任何服務提供商授予任何現金補償、獎金、獎勵或附加福利或其他福利或支付任何現有公司福利計劃不需要的任何補償或福利(或加快任何付款的支付或歸屬的時間)，但以下情況除外：(1)增加個人服務提供商的年度基本現金薪酬，這些服務提供商的年度基本現金薪酬小於或等於 $200,000，並且已從第三方僱主收到可信的就業機會，達到對抗此類第三方提議的必要程度，總計不超過所有服務提供商的500,000美元。或(2)將公司福利計劃提供給ZIX在正常業務過程中的任何新員工，並與過去副總裁或以下級別的做法保持一致；(Iii)向任何服務提供商發放或增加控制權、留任、交易獎金、遣散費、解僱費或類似付款的任何變化的金額；(Iii)向任何服務提供商發放或增加控制權、留任、交易獎金、遣散費、解僱費或類似付款的金額；(Iv)進行任何僱傭、諮詢、控制權變更、留任、交易獎金、遣散費，

終止或與任何服務提供商簽訂類似協議(與新聘用的非公職人員或顧問在正常業務過程中籤訂的聘書或諮詢協議除外，並符合過去的做法，不包括控制權、留任、交易獎金、遣散費、通知或類似付款或義務的變更)；(V)僱用、聘用或終止任何服務提供商的僱用或聘用 ZIX或其任何子公司的任何非公職人員或僱員的年基本現金薪酬低於200美元或(F)與ZIX或其任何子公司的員工就他們在生效時間後將獲得的補償、福利或其他待遇進行溝通，除非此類溝通在溝通前獲得OpenText的批准；

與任何工會、工會、工會或其他員工代表機構談判、簽訂、修改或延長任何合同。

除某些特定的例外情況外，解決、釋放、放棄或妥協任何未決或受威脅的法律程序；

(I)作出(並非按照以往慣例)、更改或撤銷任何重大税務選擇；。(Ii)就任何重大税務爭議、審計、調查、法律程序、申索或評税達成和解或妥協；。(Iii)同意就任何重大税務申索或評税延長或豁免任何時效期限；。(Iv)明知而交出任何重大退税或權利；。(V)為税務目的或税務會計期選擇(並非按照以往慣例)或重大更改任何會計方法；。(或 (七)與任何政府主管部門就任何税收訂立結案協議；

(I)招致、授權或承諾招致合計超過1,000,000美元的任何資本支出(為免生疑問，內部及外部資本化勞工成本除外)，但符合合併協議披露函件所載資本支出預算者除外；。(Ii)與美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第404項所涵蓋的ZIX關聯公司或其他人士進行任何交易，或與或與其訂立任何協議、安排或諒解。或(Iii)實施《警告》中定義的大規模裁員(指修訂後的《美國工人調整和再培訓通知法》以及任何類似的適用州、當地或外國法律)或其他員工裁員事件，這些事件全部或部分影響任何就業地點、設施、運營單位或員工；

採用或實施任何股東權利計劃或類似安排，在每種情況下，適用於交易或根據OpenText在非招標契約下的權利待完成的任何其他交易；

創建任何子公司；

對其會計方法、原則或慣例作出或採用任何重大改變，但公認會計原則或法律的改變可能要求的除外；

進入一項新的業務或放棄或終止任何業務；

除某些特定的例外情況外，(I)出售、轉讓、許可、扣押或以其他方式處置任何材料ZIX知識產權；(Ii)取消、妥協、放棄或解除任何材料在ZIX知識產權下的權利或要求，或採取任何行動或不採取任何行動，以合理地可能導致任何材料ZIX知識產權的損失、失效、放棄、無效或不可強制執行；(Ii)取消、妥協、放棄或解除任何材料ZIX知識產權下的權利或索賠，或採取任何合理可能導致任何材料ZIX知識產權損失、失效、放棄、無效或不可強制執行的行動；或(Iii)就任何ZIX軟件的源代碼訂立任何源代碼託管協議，或以其他方式同意或向包括託管代理或類似人員在內的任何第三方進行、披露、存放或提供該源代碼；

採取或避免採取任何行動，導致ZIX或其任何子公司在所有實質性方面不符合所有隱私和數據安全要求；

簽訂、修訂、授予實質性豁免，或在任何實質性方面修改、終止或轉讓給ZIX全資子公司以外的任何個人任何主題合同(如合併協議中的定義)或任何在合併協議日期有效的合同，在每種情況下都不是在正常業務過程中；

實質性修改、修改、續簽或終止任何租約，或就任何不動產的使用或佔用訂立任何新的實質性租約、轉租、許可或其他協議；或

簽訂、授權、同意或承諾簽訂合同，以採取上述禁止的任何行動。

獲取信息。根據合併協議，在交易結束前的期間，ZIX必須且必須促使其子公司在正常營業時間內，在合理的提前通知下，允許OpenText及其代表合理訪問ZIX及其子公司的財產、賬簿和記錄以及人員，但須遵守適用法律和對某些機密信息的慣例排除。

收購建議。根據合併協議，ZIX必須(I)在實際可行的情況下(無論如何，在2021年11月7日之後的兩個個工作日內)要求立即歸還或銷燬之前向任何已就任何潛在收購交易(定義如下)或構成或將在過去一年內導致收購提案的任何人作出或表示有意進行任何查詢、建議、討論或要約的所有機密信息，以及(Ii)執行所簽訂的任何保密或保密協議的條款。在收盤前期間，ZIX已同意不會，也不會促使其子公司及其各自的董事和高管，並且ZIX不會授權或知情地允許其或其子公司的任何員工、顧問或其他代表直接或間接地：

徵集、發起、提議或誘使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵便利或協助構成或合理預期將導致收購提案的任何提案或詢價；

提供與ZIX或其任何子公司有關的任何非公開信息，或允許訪問ZIX或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或允許ZIX或其任何子公司的任何人員(OpenText、買方或其各自指定的任何人除外)，在任何此類情況下，與任何收購提案有關，或意圖誘導做出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助以下任何提案或查詢收購提案或任何合理預期會導致收購提案的提案的提出；

參與或參與關於收購提案或關於與提出收購提案有關的任何提案或詢價的討論或談判(僅向有關人員通報這些非招標條款除外)；

批准、認可或推薦構成或合理預期將導致收購提案的任何提案；

簽訂與收購交易有關的任何意向書、諒解備忘錄、條款説明書、原則協議、合併協議、收購協議或其他合同，但可接受的保密協議(定義如下)或潛在收購建議除外(任何此類意向書、諒解備忘錄、條款説明書、原則協議、合併協議、收購協議或其他與收購交易有關的合同、備選收購協議)；或

授權或承諾執行上述任何一項。

儘管有這些限制，在某些情況下，在要約接受時間之前，ZIX可以在簽署可接受的保密協議後，參與或參與討論或

與(定義如下)提交上級建議書的人進行談判，向其提供信息，為其提供訪問權限，並以其他方式為其提交上級建議書提供便利。如果ZIX董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定該提議是或合理地可能導致上級提議，並且不這樣做將與董事履行其受託責任相牴觸(前提是ZIX可以書面聯繫該等人士，以澄清必要的含糊條款和條件)，則續簽或向ZIX提交真誠的主動書面收購建議(不是由於違反了非邀約公約所致)，則續簽或向ZIX提交善意的主動書面收購建議(不是由於違反了非邀約公約而產生的)，如果ZIX董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定該建議是或合理地可能導致上級提議，並且不這樣做將與董事履行其受託責任相牴觸

ZIX將迅速(無論如何在收到任何收購建議後24小時內)以書面形式通知OpenText收到該收購建議、其條款和條件、提出該收購建議的個人或集團的身份，並在合理可行的情況下，以書面形式向OpenText提供該收購建議的副本，或以口頭形式向OpenText提供該收購建議的重要條款的書面摘要。此外，ZIX將在合理及時的基礎上向OpenText合理通報任何此類報價或提案(包括對其進行的任何更新或修改)的狀態和條款，以及任何此類討論或談判的狀態。

就本附表和合並協議而言：

？可接受的保密協議？是指包含實質性條款的慣例保密協議，在任何實質性方面對交易對手的限制或優惠程度不低於保密協議(定義如下)中包含的條款(為使ZIX能夠履行其在合併協議下的義務而特別需要的變更除外)，包括關於任何停頓條款或類似條款或提出任何收購建議的條款；(2)可接受的保密協議是指包含實質性條款(在任何實質性方面對交易對手不比保密協議中包含的條款更少或更優惠)的習慣保密協議(除非為使ZIX能夠履行其在合併協議下的義務)；

？收購建議？指與收購交易有關的任何要約或建議(OpenText或買方的要約或建議除外)，無論是否以書面形式；

？收購交易是指任何一項或一系列相關的交易(要約、合併和合並協議擬進行的其他交易除外)，涉及：(I)任何人士或集團(均定義見合併協議)從ZIX或任何其他人直接或間接購買或以其他方式收購證券(或購買此類證券的期權、權利或認股權證，或可轉換為此類證券或可轉換為此類證券的證券)，佔該等證券總未償還投票權的15%以上；(I)任何人士或集團(均定義見合併協議)從ZIX或任何其他人士直接或間接購買或以其他方式收購證券(或可轉換為或可交換此類證券的期權、權利或認股權證)。包括根據任何個人或集團的收購要約或交換要約，如果按照其條款完成，將導致該個人或集團在完成該收購要約或交換要約後實益擁有ZIX總未償還投票權的15%以上；(Ii)任何個人或集團直接或間接購買(包括以合併、合併、業務合併、資本重組、重組、清算、解散或其他交易的方式)或以其他方式收購資產，這些資產構成或佔ZIX及其子公司的收入、淨利潤或合併資產的15%以上，從整體上看，並以該收購或收購之日計算；(Iii)任何涉及ZIX的合併、合併、業務合併、資本重組、重組、清算、解散、合資、分拆、分拆或其他類似交易，根據該交易，任何個人或集團將持有證券，該證券佔ZIX(或尚存公司)完成交易後尚未完成的總投票權的15%以上；或(Iv)上述各項的任何組合；及

？高級建議是指ZIX董事會(或其委員會)真誠地確定(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)合理地有可能根據其條款完成的任何真誠的書面收購建議，從財務角度來看，對ZIX股東(以他們的身份)來説，比合並和要約(考慮到(I)OpenText在此之前對合並協議進行或提出的任何書面修訂)更有利。(I)在考慮到(I)OpenText在此之前以書面形式對合並協議作出或提出的任何修訂後，高級建議是指ZIX董事會(或其委員會)善意確定的任何真正的書面收購建議，並且從財務角度看，對ZIX股東(以他們的身份而言)更有利(考慮到(I)OpenText在此之前對合並協議進行或提出的任何書面修訂和提案的融資方面(包括成交的確定性)和提出提案的人的身份，以及ZIX董事會(或其委員會)真誠地認為相關的收購提案的所有其他方面)。為提及

？收購建議？在此定義中，在收購交易定義中對15%的所有引用將被視為對？67%的引用。

ZIX董事會的建議；公司董事會的建議更改。如上所述，在符合下述規定的情況下，ZIX董事會建議ZIX普通股持有者投票支持採納合併協議的提議。合併協議規定，除以下所述外，ZIX董事會不得更改公司董事會的建議。

ZIX董事會不得(以下稱為公司董事會建議變更的中描述的任何操作)：

以不利於OpenText或買方的方式扣留、撤回、修改、合格或修改，或公開提議扣留、撤回、修改、合格或修改公司董事會推薦；

通過、批准、背書、推薦或以其他方式宣佈可取，或公開提議採用、批准、背書、推薦或以其他方式宣佈可取的收購建議；

作出任何與公司董事會建議有重大不一致的公開聲明、備案或發佈；

未在OpenText提出書面要求後4個工作日內公開重申公司董事會建議；

就投標或交換要約(交易除外)採取或未採取任何正式行動，或作出或未能作出任何建議或公開聲明，但反對此類要約的建議或ZIX董事會(或其委員會)根據交易法頒佈的規則14d-9(F)(或任何實質上類似的溝通)向ZIX股東進行的停止、查看和聽取溝通除外(不言而喻，ZIX董事會(或其委員會)可避免發佈建議{在與該收購提案相關的投標或交換要約開始後的第10個商務艙，該行為未被視為違反第(br}第5.3(C)(I)條)；或

未將公司董事會建議包括在附表14D-9中。

儘管有上述收購建議中所述的限制，但在接納要約之前，ZIX董事會在某些情況下及在ZIX遵守若干義務(概述如下)的情況下，獲準(I)作出公司董事會建議更改，及(Ii)終止合併協議，並訂立就上級建議作出規定的最終書面協議。

在要約接受時間之前，如果ZIX 收到一份真誠的書面收購提案(該收購提案不是由於違反非招標公約而產生的)，且ZIX董事會(或其委員會)真誠地得出結論 (在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)是一份上級提案，則ZIX董事會可以(A)對該上級提案實施公司董事會的建議變更；或(B)授權ZIX終止合併協議，以便就該上級提議訂立替代收購協議，在每種情況下，前提是且僅當以下情況下：(1)ZIX董事會(或其委員會)善意地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，未能終止合併協議將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；(2)ZIX及其每名代表已在所有重大方面遵守了其根據以下規定承擔的義務：(1)ZIX董事會(或其委員會)真誠地確定(在與其財務顧問和外部法律顧問協商後)不符合其受託責任；(2)ZIX及其每名代表已在所有重大方面遵守了其根據(3)(I)ZIX已至少提前四個工作日(提案通知期間)事先向OpenText發出書面通知，表明ZIX董事會(或其委員會)已(A)收到尚未撤回的書面收購提案；(B)真誠地得出該收購提案構成上級提案的結論；及(C)決定實施公司董事會建議變更或終止合併協議，該通知將描述該公司董事會建議變更或終止的依據

該收購提案、該收購提案的價格和其他實質性條款，幷包括與該收購提案有關的所有相關文件的副本，以及(Ii)在實施該公司董事會建議變更或終止之前，ZIX及其代表(截至提案通知期最後一天中部時間晚上11時59分)已(X)本着善意(如果OpenText希望談判)與OpenText及其代表進行談判，以便對合並協議的條款和條件作出該等調整。在OpenText希望談判的範圍內，ZIX及其代表已(X)本着善意(以OpenText希望談判的程度為限)與OpenText及其代表進行談判，以便對合並協議的條款和條件作出該等調整以及(2)考慮到 OpenText在提案通知期內對合並協議的條款和條件以及OpenText提出的相關交易文件以及OpenText提供的其他信息所作的任何調整，這些信息均由OpenText在提案通知期的最後一天的中部時間晚上11點59分之前以書面形式提供，但有一項理解是，如果對該收購提案進行任何重大修改、修改、更新或補充，ZIX將被要求向OpenText遞交新的書面通知，並遵守本段關於該新的書面通知的要求(該新的書面通知的提案通知期為兩個工作日)；(4) 提案通知期結束時(包括前述第(3)款最終但書規定的任何後續提案通知期), ZIX董事會(或其委員會)必須本着善意(在考慮了OpenText對合並協議條款和條件的擬議修訂以及OpenText提供的任何其他信息後)重申其認定該收購提議是一項更高的提議；及(5)若為促使或允許ZIX或其任何附屬公司就該收購建議訂立替代收購協議而終止合併協議，則ZIX將根據其條款有效終止合併協議，包括根據合併協議支付終止費用(定義見下文)。

在報價接受時間之前，作為對中間事件(定義如下)的響應，如果ZIX董事會(或其委員會)真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，如果不這樣做將違反其根據適用法律的受託責任，且僅在以下情況下，ZIX董事會(或其委員會)才可實施公司董事會建議變更，前提是：(1)ZIX已提前至少四個工作日(事件通知期γ)向OpenText發出書面通知A)如此決定和(B)決定根據本款更改公司董事會建議，該通知將合理詳細地描述所發生的事件；(2)在實施該公司董事會建議變更之前，(X)ZIX及其每名代表已全面履行其根據非邀約公約和(Y)ZIX及其代表的義務，直至活動通知期最後一天中部時間晚上11點59分為止(X)ZIX及其每名代表在活動通知期的最後一天的中部時間晚上11點59分之前，已全面履行其根據非邀約公約和(Y)ZIX及其代表所承擔的義務, (A)真誠地與OpenText及其代表談判(OpenText要求談判的範圍內)，對合並協議的條款和條件進行此類調整，以便ZIX董事會(或其委員會)不再真誠地確定 (在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)未能根據適用的法律做出公司董事會建議變更與其受託責任相牴觸；以及(B)允許OpenText及其代表就合併協議及其任何調整向ZIX董事會作出陳述(在OpenText要求作出此類陳述的範圍內)；並且 (3)在該事件通知期之後，ZIX董事會(或其委員會)(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問，並考慮到OpenText對合並協議條款和條件的擬議修訂以及OpenText提供的任何其他信息)應根據適用法律認定，ZIX董事會(或其委員會)未能做出此類公司董事會建議變更將與其受託責任相牴觸；前提是，每次發生對介入事件的重大修改時，ZIX必須將該修改通知OpenText，並且前述第(2)款規定的時間段將重新開始，並從通知之日起延長兩個工作日。

介入性事件是指(I)在合併協議日期或之前，ZIX董事會不知道或合理地可預見的任何變更、事件、違規、不準確、事實、效果或情況，或該等變更、事件、違規、不準確、事實、效果或情況的任何重大後果；(Ii)在任何情況下，ZIX董事會在合併協議日期或之前都不知道或合理地可預見；(Ii)實質性改善或實質性改善，或可能會合理地

大幅改善ZIX及其子公司的業務、財務狀況、資產負債或經營業績；和(Iii)不涉及(A)收購提案，(B)OpenText、買方或合併協議，或(C)ZIX本身達到或超過任何內部或公佈的收入、收益或其他財務指標或經營指標的預測、預測、估計或預測，這些預測、預測、估計或預測在合併協議日期或之後結束。或在合併協議日期後ZIX普通股的價格或交易量或ZIX的信用評級發生變化(應理解，可考慮和考慮本條款(C)中任何前述的根本原因)

儘管有上述非徵集限制和其他限制，合併協議並不禁止ZIX或ZIX董事會(或其委員會)(A)採取並向ZIX股東披露根據交易法發佈的規則14e-2(A)或遵守根據交易法發佈的規則14d-9的立場，包括停止、查看和監聽ZIX董事會(或其委員會)根據規則14d-9向ZIX股東進行的通信(B)遵守根據交易所法案頒佈的法規M-A第1012(A)項；(C)告知任何人士非邀約契約中所載條款的存在；或(D)向ZIX股東(包括ZIX及其子公司的業務、財務狀況或經營結果)披露ZIX董事會(或其委員會)本着善意認定為適用法律所要求的任何信息。

完善的努力；歸檔。合併協議要求ZIX和OpenText各自盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並作出或導致作出一切行動，並協助和配合合併協議的另一方或各方進行(或導致作出)根據適用法律有必要、適當或可取的一切事情，或以其他方式儘快完成和生效合併、要約和預期的其他交易。協議要求ZIX和OpenText各自盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並作出或導致作出一切行動，並協助和配合合併協議的另一方或多方進行(或導致作出)所有根據適用法律必需、適當或適宜的事情，或在切實可行的情況下儘快完成並使合併、要約和其他擬進行的交易生效。政府機關的批准、命令和授權；以及(Ii)進行完成交易所必需或適宜的所有註冊、向政府當局申報和備案。

根據合併協議，OpenText和買方以及ZIX必須(I)根據合併協議之日起十(10)個工作日內，向聯邦貿易委員會(聯邦貿易委員會)和美國司法部反壟斷司(司法部)提交與合併協議和合並有關的通知和報告表；以及(Ii)在OpenText和ZIX律師合理判斷的範圍內，根據與交易相關的其他適用的反壟斷法或投資法，向任何政府機構提交類似的合併前或合併後的通知文件、表格和提交文件，OpenText對此類文件的提交負有主要責任。根據以下段落中的義務，OpenText和ZIX中的每一方均應盡其合理的最大努力(A)在提交此類申請時與另一方合作和協調(並促使其各自的關聯公司合作和協調)；(B)在合理可行的情況下儘快向另一方(或促使另一方提供)為提交此類申請所需的任何信息；(C)在合理和可取的範圍內，在合理可行的範圍內(在所有情況下均在適用的政府當局允許的時間內)提供(或安排提供其他文件或信息)，聯邦貿易委員會可能要求或要求的任何其他文件或信息, 美國司法部或提出此類申請的任何其他適用司法管轄區的政府當局；以及(D)採取一切必要行動， (1)根據高鐵法案和適用於交易的任何其他反壟斷法，終止或終止適用的等待期；以及(2)根據適用於交易的任何反壟斷法或投資法，在每種情況下，在合理可行的範圍內儘快獲得任何必要的同意。OpenText需要支付《高鐵法案》以及外國反壟斷法或投資法要求的所有申請費用，但ZIX將自行承擔準備任何此類申請的費用。如果合併協議的任何一方收到任何政府機構根據高鐵法案或適用於該交易的任何其他反壟斷法或投資法提出的關於交易的補充信息或文件材料的請求，則該一方將在合理可行的情況下並在與其他各方協商後，在遵守該請求的情況下儘快作出(或促使作出)適當的迴應。

在根據《高鐵法案》獲得交易清算所必需的範圍內， OpenText和買方各自(如果適用)將通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式提供、談判、承諾和實施：(I)出售、剝離、許可或以其他方式處置ZIX及其子公司的所有股本或其他股權或表決權權益、資產(無論是有形的還是無形的)、權利、產品或業務，以及(I)出售、剝離、許可或以其他方式處置ZIX及其附屬公司的所有股本或其他股權或表決權權益、資產(無論是有形的還是無形的)、權利、產品或業務，以及(I)出售、剝離、許可或以其他方式處置ZIX及其子公司的所有股本或其他股權或投票權權益；以及(Ii)對ZIX及其子公司活動的任何其他限制。儘管有前述規定或合併協議中有任何相反規定，(A)OpenText、買方或其任何附屬公司均不需要：(1)對挑戰合併協議或交易完成的任何司法或行政法律程序提出異議、抗辯和上訴，或(2)提供、談判、承諾或實施任何出售、剝離、許可、處置或單獨或任何單獨或總體上，合理地預期會產生負擔效果，(B)未經OpenText事先書面同意，ZIX不會、也不會導致其子公司採取本段所述的任何行動。 -負擔效果是指(I)對OpenText的任何股本或其他股權或投票權權益、資產(無論是有形的還是無形的)、權利、產品或業務的任何出售、剝離、許可、處置或單獨持有。 (I)對OpenText或其任何子公司或附屬公司活動的任何其他限制(ZIX及其子公司關閉後及關閉後除外)或(Ii)對(X)資產(無論是有形的還是無形的)、權利、產品、經營的重大不利影響。(Ii)對OpenText或其任何子公司或附屬公司的活動的任何其他限制(ZIX及其附屬公司關閉後及關閉後除外)或(Ii)對(X)資產(無論是有形或無形的)、權利、產品、運營的重大不利影響, ZIX及其子公司的整體業績或業務，或(Y)OpenText及其附屬公司預期從交易完成中獲得的利益(假設沒有采取本段第一句中描述的任何行動)。ZIX將並將促使其子公司與OpenText和Purchaser及其各自的關聯公司就本反壟斷和投資法備案公約所考慮的事項充分合作；但前提是上述規定不會要求ZIX 或其任何子公司同意任何出售、資產剝離、許可或其他處置，或對其或其子公司活動的任何限制，除非這些交易的完成是以成交為條件的，否則不會要求ZIX 或其任何子公司同意任何出售、資產剝離、許可或其他處置，或對其或其子公司活動的任何限制。

合併協議“規定，合併協議各方應在合併協議日期後，按照31 C.F.R.Part 800(CFIUS聲明)D分部的規定，在合理可行的情況下儘快編制並向美國外國投資委員會(CFIUS)提交聯合自願聲明。如果在提交CFIUS聲明後的30天評估期結束時，OpenText認為是可取的，或者應CFIUS的要求，合併協議各方應在此後合理可行的情況下儘快編制並向CFIUS提交一份有關交易的聯合自願通知草案(CFIUS備案草案)。如果在CFIUS聲明提交後的30天評估期結束時，OpenText認為這是可取的，或者應CFIUS的要求，協議各方應在合理可行的情況下儘快編制並向CFIUS提交有關交易的聯合自願通知草案(CFIUS備案草案)。在收到CFIUS對CFIUS備案草案沒有進一步評論或查詢的確認後，合併協議各方應在合理可行的情況下儘快就交易向CFIUS提交正式的聯合自願通知(CFIUS 備案)。

董事及高級人員的彌償。自截止日期起六年內，尚存的公司及其子公司將(和OpenText將促使尚存的公司及其子公司)一方面根據ZIX與其任何子公司之間在合併協議日期之前簽訂的任何賠償協議(且其副本已在合併協議日期之前提供給OpenText)，在各方面尊重並履行ZIX及其子公司的所有義務(且其副本已在合併協議日期之前提供給OpenText)；另一方面，繼續存在的公司及其子公司將在各方面履行並履行ZIX及其子公司在合併協議日期之前簽訂的任何賠償協議(其副本已在合併協議日期之前提供給OpenTextZIX或其任何子公司的高級管理人員或員工)，另一方面(統稱為受賠人)對這些受賠人在生效時間之前發生的任何行為或不作為承擔責任。此外，在生效時間開始至生效時間六週年為止的期間內，尚存的公司及其子公司將(OpenText將促使尚存的公司及其子公司)在尚存的公司及其子公司的公司註冊證書、章程和其他類似的組織文件中包含至少與賠償、免責和墊付費用一樣有利的賠償、免責和墊付費用的條款。在此期間，尚存的公司及其子公司將(OpenText將促使尚存的公司及其子公司的公司註冊證書、章程和其他類似的組織文件包含至少與賠償、免責和墊付費用一樣有利的賠償、免責和墊付費用的條款自合併協議之日起有效的ZIX章程和其他類似的

截至合併協議日期(如果適用)的ZIX及其子公司的組織文件(並且在合併協議日期之前已向OpenText提供了這些文件的副本)。在此六年期間，除適用法律要求外，不得以任何方式廢除、修改或以其他方式修改此類規定。在不限制上述一般性的情況下，自生效時間起至生效時間六週年止的期間內，尚存公司(和OpenText將促使尚存公司在適用法律以及與ZIX或其任何子公司簽訂的任何在生效時間有效的賠償協議所允許的最大限度內)賠償和保持其不受損害，每個受賠人將免除或不承擔任何費用、費用和開支(包括律師為和解或妥協而支付的與任何法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)相關的法律責任和金額，該法律程序直接或間接引起或直接或間接與以下情況有關的：(I)以ZIX或其任何子公司董事或高級管理人員的身份被保障的人的任何行為或不作為或被指控的行為或不作為(僅限於該等行為或不作為、或被指控的行為或不作為發生在ZIX或其任何子公司之前或在該受保障的人之前或在該公司或其任何附屬公司發生的情況下) 該法律程序直接或間接地引起或與以下情況有關的法律程序：(I)作為ZIX或其任何子公司的董事或高級管理人員的任何行為或不作為或被指控的行為或不作為(Ii)該等交易，以及ZIX、OpenText或買方就該等交易採取的任何行動(包括對尚存公司或其任何附屬公司資產的任何處置，據稱該等資產已導致該尚存公司或其任何附屬公司資不抵債)。在發生法律訴訟的情況下, OpenText或存續公司有權控制答辯，每個受賠人將有權聘請他或她自己的律師，OpenText或存續公司將墊付受賠人在為該法律程序辯護時發生的所有費用和開支(前提是收到代表他們的承諾，如果最終確定該受賠人沒有資格獲得賠償，則代表他們償還任何金額)，任何受賠人將不會獲得賠償。如果最終確定該受賠人沒有資格獲得賠償，則OpenText或存續公司將有權控制答辯權，OpenText或存續公司將預付受保人在為該法律程序辯護時發生的所有費用和開支(前提是收到代表其償還任何金額的承諾，如果最終確定該受賠人沒有資格獲得賠償)

自生效時間起至生效時間六週年止的期間內，尚存公司將(及OpenText將促使尚存公司)就在生效時間或之前發生的作為或不作為按條款(包括承保範圍、條件、保留、限額和 )維持在合併協議生效之日有效的ZIX及其子公司現任董事和高級管理人員責任保險。在履行本款規定的義務時，尚存的公司將沒有義務支付超過ZIX 為其上一個完整會計年度支付的保險金額的300%的年度保費(該300%的金額，即最高年度保費？)。如果此類保險的年保費超過最高年保費，則尚存公司將有義務從信用評級與ZIX現任董事和高級管理人員相同或更高的保險公司獲得一份可獲得最大承保範圍的保單，費用不超過最高年保費責任保險公司。在生效時間之前，ZIX可以向信用評級與ZIX的現任董事和高級管理人員相同或更好的保險公司購買與D&O保險有關的預付尾部保單(Tail保單)，而不是根據本款維持D&O保險，只要Tail保單的年度成本不超過最高年度保費。如果ZIX在生效時間之前購買了Tail Policy，則只要Tail Policy完全有效，倖存公司將(以及OpenText將促使倖存公司)全面維護Tail Policy，並繼續履行其在Tail Policy項下的義務。

部分16件事。在生效時間前，ZIX將採取一切合理必要的行動，使ZIX的任何股權證券(包括衍生證券)處置根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則獲得豁免，而ZIX的任何股權證券(包括衍生證券)處置與ZIX董事或高管的交易相關。

補償安排的批准。合併協議規定，在預定的要約到期之前，ZIX(通過ZIX董事會薪酬委員會行事)應採取可能需要採取的一切措施，使根據交易法頒佈的規則14d-10豁免任何僱傭補償、遣散費或其他員工福利安排，並確保任何此類僱傭補償、遣散費或其他員工福利安排均在該規則的安全港條款範圍內。

證券交易所退市。在生效時間之前，ZIX將與OpenText合作，並盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律自行採取或促使做出一切合理必要、適當或可取的事情，以促使(A)ZIX普通股在生效時間後在切實可行範圍內儘快從納斯達克退市；以及(B)在退市後，ZIX普通股根據交易法在切實可行範圍內儘快取消註冊。在退市後，ZIX將根據交易法儘快取消ZIX普通股的註冊。在有效時間之後，ZIX將在切實可行的範圍內儘快根據交易法取消ZIX普通股的註冊。

員工福利很重要。就合併協議而言，公司福利計劃是指提供薪酬或員工福利的任何計劃、計劃、政策、實踐、合同、協議或其他安排，包括每個僱傭協議、諮詢協議、獨立承包商協議、獎金、佣金、股票期權、股票購買或其他基於股權的獎勵、績效獎勵、激勵薪酬、利潤分享、儲蓄、退休、養老金、殘疾、人壽保險、健康或醫療福利、員工援助計劃、病假、假期或其他帶薪休假、遞延補償、遣散費、解僱工資。控制權變更補償、附帶福利或其他員工福利或其他類似計劃、計劃、政策、實踐、合同、協議或其他類似安排，規定任何種類的薪酬，無論是否以書面形式，無論是否有資金支持，包括ERISA第3(3)條含義內的每個員工福利計劃(無論是否受ERISA約束)，在每種情況下，這些計劃、計劃、政策、政策、實踐、合同、協議或其他類似安排都是由贊助、訂立、維持、貢獻(或要求贊助、訂立)的。為任何服務提供商的利益，或ZIX或其任何子公司或ERISA附屬公司(指與ZIX或任何子公司共同控制的任何人，或與ZIX一起被視為ERISA第4001(B)(1)節或本守則第414(B)(1)節或相關時間本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的單一僱主的任何人)的利益而維護或貢獻的任何服務提供商的利益，或ZIX或其任何子公司或ERISA附屬公司(指與ZIX共同控制的任何人，或與ZIX一起被視為ERISA第4001(B)(1)節或本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的單一僱主

？就合併協議而言，公司員工是指在緊接生效時間之前受僱於倖存公司或OpenText的任何其他附屬公司並在生效時間之後繼續受僱於ZIX或Zix子公司的任何員工。

合併協議規定，在生效時間後的一年內，尚存公司將按照緊接生效時間前有效的條款遵守所有公司福利計劃(基礎廣泛的公司福利計劃除外)，除非法律規定，否則不會終止或對該等公司福利計劃進行重大修訂。合併協議還規定，在緊接生效時間之後的一年內，OpenText將或將促使尚存公司向每位公司員工提供年度基本工資、獎金和獎勵機會以及其他薪酬和員工福利，只要公司員工仍受僱於尚存公司或OpenText的任何其他附屬公司，而就每位員工而言，這些薪酬和員工福利的總和與提供給每位員工的基本工資、獎金和激勵機會以及其他薪酬和員工福利的總和基本相同。合併協議還規定，在緊隨生效時間之後的一年內，OpenText將或將促使尚存公司向每名公司員工提供年度基本工資、獎金和獎勵機會以及其他薪酬和員工福利，只要該公司員工仍然受僱於該公司或OpenText的任何其他附屬公司任何帶薪休假或休假、控制權變更、留任、交易獎金、遣散費或類似的補償或福利)，但就與確定的繳費福利計劃相關的任何福利或付款而言，此類福利和付款應被視為具有可比性，前提是它們至少與OpenText向其處境相似的員工提供的福利或付款一樣優惠。

交易獎金、遣散費或類似的補償或福利)；但是，此類服務不應計入會導致同一服務期的保險範圍或福利重複的程度。

合併協議規定，OpenText將或將促使尚存的公司採取商業上合理的努力：(I)免除OpenText或其任何附屬公司在合併完成後提供醫療福利的任何計劃下適用於公司員工及其合格家屬的任何預先存在的條件限制，但類似的公司福利計劃在截止日期對該等員工有效的任何限制除外；以及(Ii)遵守任何共同支付、扣除自掏腰包公司員工及其符合條件的受撫養人在緊接截止日期之前參加的健康計劃在日曆年度截止日期之前的那段時間內，在滿足任何免賠額、自付費用或自掏腰包OpenText或其任何附屬公司在同一計劃年度的截止日期之後有資格參加的健康計劃下的最高限額，此類免賠額、共同付款或自掏腰包(Iii)免除在截止日期或之後適用於公司員工及其合資格受撫養人的任何等待期限制或保險要求的證據，只要該公司員工或合資格受撫養人在截止日期前已滿足類似公司福利計劃下的任何類似限制或要求。

儘管合併協議中有任何相反規定，合併協議的規定完全是為了合併協議的各方的利益，合併協議中關於公司福利計劃的明示或默示的規定不會被視為(I)保證在任何一段時間內受僱於OpenText、尚存的公司或其各自的任何子公司，以任何理由終止任何連續僱員或任何其他人員的僱用；任何其他人都不會被視為(I)保證在任何一段時間內受僱於OpenText、尚存的公司或其各自的任何附屬公司，以任何理由終止僱用任何連續僱員或任何其他人；(Ii)在符合合併協議明確規定的限制和要求的情況下，要求OpenText、尚存公司或其各自的任何子公司維持或繼續任何公司福利計劃，或防止OpenText、尚存公司或其任何關聯公司在生效時間後發起的任何員工福利計劃、計劃或安排的修訂、修改、暫停或終止；或 (Iii)被視為對任何公司福利計劃的修訂或承諾修訂。

董事辭職。在結束時，ZIX應向OpenText提交令OpenText合理滿意的證據，證明ZIX及其子公司的董事和高級管理人員(OpenText 確定的子公司的董事除外)以其身份辭職，並在生效時間生效。

訴訟通知 。在結案前期間，ZIX將及時通知OpenText所有交易訴訟(如下定義)(包括提供與之相關的所有訴狀的副本) 並向OpenText提供有關其狀態的合理信息。

ZIX將(A)讓OpenText有機會參與任何交易訴訟的辯護、和解或起訴；以及(B)就任何交易訴訟的辯護、和解和起訴與OpenText進行協商。ZIX不得就任何交易訴訟達成妥協、和解或達成安排，或同意就任何交易訴訟全部或部分達成妥協、和解或達成安排，除非OpenText已書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)。？交易訴訟是指以書面形式針對合併協議一方或其任何子公司、關聯公司或董事啟動或威脅的任何法律程序，或以其他方式涉及、涉及或影響該一方或其任何子公司或關聯公司，在每一種情況下，與交易相關、由交易引起或以其他方式與交易有關，包括指控或主張在附表14D-9中的任何失實陳述或遺漏的任何法律程序。ZIX確定其必須根據適用法律(除附表 14D-9)(A)向ZIX股東提交的與交易相關的任何文件或任何其他致ZIX股東的通信，但不包括與合併協議或保密協議、投標和表決協議以及這些協議預期的任何其他文件或與合併協議或這些協議相關交付的任何文件或文書有關的任何法律訴訟程序，也不包括涉及以下內容的任何法律訴訟程序：合併協議或保密協議、投標和表決協議以及與合併協議或這些協議相關交付的任何文件或文書，也不包括任何涉及合併協議或保密協議、投標和表決協議以及與合併協議或這些協議相關交付的任何文件或文書的法律訴訟程序

現有的收益我是澤克斯。負債.ZIX將在不遲於交易結束前兩個工作日向OpenText遞交一份關於償還信貸協議項下或與信貸協議相關的所有未償債務的慣例清償函(還款函)，日期為2019年2月20日，由ZIX、不時的貸款人和Truist Bank(作為SunTrust Bank的繼任者)作為行政代理(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改) 除其他習慣項目外，應規定習慣留置權和擔保解除(並以收到適用償付金額為準)。根據要求，OpenText將根據付款函和本協議條款向ZIX提供(或促使提供)金額相當於ZIX根據或與信貸協議條款(包括與之相關的費用和開支)全額償還和清償所有未清償金額所需的金額。在生效時間基本同步的同時，ZIX將根據償還函和本協議條款償還和清償該等債務和其他金額。

報價的條件。要約條件在下面的第13節？？要約條件下進行了描述。

完成合並的條件 。根據合併協議，OpenText、買方和Zix完成合並的每一項義務均須在有效時間或之前滿足或免除(如果根據適用法律允許)以下各項條件：(A)任何具有司法管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他判決或命令，或其他法律或法規限制或禁止阻止完成合並的禁令將不會生效，不會採取任何行動。(A)任何具有司法管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他判決或命令將不會生效，或禁止阻止合併完成的禁令將不會生效，不會採取任何行動。(A)任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他判決或命令將不會生效，也不會採取任何行動強制執行或者被認為適用於合併的，在每一種情況下，禁止、非法或者責令完成合並的；和(B)買方(或代表買方的OpenText)將不可撤銷地接受所有根據要約有效提交且未有效撤回的股票進行付款。

終止合併協議。合併協議可在生效時間之前的任何時間通過以下方式終止：

經ZIX和OpenText雙方書面同意；

通過ZIX或OpenText：

在生效時間之前的任何時間，如果任何有管轄權的法院發佈的永久禁令或其他判決或命令有效，或任何有管轄權的政府當局採取的任何行動在每個案件中都禁止、非法或禁止完成交易，並且已成為最終和不可上訴的，則任何有管轄權的法院發佈的永久禁令或其他判決或命令有效，或者任何有管轄權的政府當局採取的任何行動都是禁止、非法或禁止完成交易的，並且已經成為最終的和不可上訴的；或(Ii)制定、訂立、發佈、公佈、執行或被視為適用於禁止、使交易非法或強制完成交易的法律，但實質性違反合併協議是發佈該等最終、不可上訴的永久禁令、判決、命令或行動或此類法律的主要原因的任何一方不得享有終止合併協議的權利。該等法律是最終的、不可上訴的永久禁令、判決、命令或行動或此類法律的主要原因；

如果要約接受時間截至2022年3月8日晚11：59(該時間和日期，即終止日期)仍未發生，但其實質性違反合併協議是(A)未能在終止日期前滿足要約條件；或(B)要約接受時間未能在終止日期之前發生的主要原因的任何一方不得享有終止合併協議的權利；或(B)要約接受時間未能在終止日期之前發生；或(B)要約接受時間未能在終止日期之前發生；或

在要約接受時間之前，如果要約(根據合併協議可能需要延期，或已根據合併協議延期)應按照其條款在沒有最低條件的情況下到期

OpenText已滿足或放棄其他要約條件，在每種情況下均未接受支付其項下的任何股份，但實質性違反合併協議是不滿足最低條件或其他要約條件的主要原因的任何一方不得享有終止合併協議的權利

作者：

如果買方尚未在根據合併協議要求買方開始要約之日起十個工作日內開始要約(根據交易法第14d-2條的含義)，ZIX將在要約接受時間之前終止要約，但如果ZIX違反或未能履行合併協議中包含的任何契諾，則ZIX無權因此終止合併協議，而違反或未能履行是買方沒有履行要約的主要原因或導致買方沒有履行要約的主要原因是，ZIX無權終止合併協議；如果ZIX違反或未能履行合併協議中包含的任何契諾，則ZIX無權終止合併協議，而違反或未能履行要約是買方未履行要約的主要原因或導致買方未履行要約的主要原因

ZIX在要約接受時間之前的任何時間，如果OpenText或買方違反或未能履行合併協議中包含的其各自的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則違反或不履行該等聲明、保證、契諾或其他協議將導致合併結束的條件失敗，但如果此類違反能夠在終止日期之前得到糾正，則ZIX將無權在ZIX向OpenText交付書面通知之前終止合併協議在終止前至少30天(或終止日期之前剩餘的較短的時間段，即OpenText違反通知期，以較短的時間為準)提交，説明ZIX終止合併協議的意向和終止的依據；如果出現以下情況，則ZIX無權終止合併協議：(I)此類違約已在OpenText違約通知期內得到糾正(在能夠治癒的範圍內)，或者(Ii)ZIX當時實質性地違反了合併協議中包含的任何聲明、保證、契諾或其他協議

如果(I)ZIX已收到上級提案； (Ii)ZIX董事會(或其委員會)已授權ZIX簽訂替代收購協議，以根據非招標契約完成該上級提案預期的收購交易；(Iii)在終止的同時，ZIX向OpenText或其指定人支付或安排支付終止費；以及(Iv)ZIX在要約接受時間之前的任何時間向OpenText或其指定人支付終止費；以及(Iv)ZIX

於到期日後，如(A)所有要約條件( 根據要約接受時間採取的行動須符合的條件除外，若要約接受時間到時每項條件均須滿足)，或(在法律允許的範圍內)於到期日放棄；(B)買方未能(或OpenText未能促使買方)根據合併協議接受所有股份付款，則(A)買方未能(或OpenText未能促使買方)接受根據合併協議支付的所有股份，則ZIX將於到期日後作出以下情況：(A)所有要約條件已獲滿足( 根據要約接受時間採取的行動須予滿足的條件除外)，或在法律允許的範圍內於到期時放棄；(C)ZIX已在終止前至少三個工作日向OpenText發出書面通知，表明ZIX有意終止合併協議；以及(D)買方未能(或OpenText未能促使買方)在該三個工作日結束前完成要約。(C)ZIX已在終止前至少三個工作日向OpenText發出書面通知，聲明ZIX有意終止合併協議；以及(D)買方未能(或OpenText未能促使買方)在該三個工作日結束前完成要約。

作者：OpenText：

如果(I)ZIX董事會(或其委員會)在任何時候實施了公司董事會建議更改，除非OpenText根據本條(I)終止合併協議的權利將在終止權利首次產生之日後第15個工作日的中部時間下午5點到期， (Ii)ZIX應因違約方的故意行為或故意不作為而違反規定。 (Ii)ZIX應已實施違約，其後果是違約方故意作為或故意不作為

在實際知道該當事人的行為或不採取行動將會或合理地預期會導致、導致或構成對非邀約契諾的違反(故意違反)(或根據條款被視為故意違反)的情況下；或

在要約接受時間之前的任何時候，如果ZIX違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或不履行這些陳述、保證、契諾或其他協議將導致要約條件失敗，但如果此類違反行為能夠在終止日期之前得到糾正，OpenText將無權在OpenText向ZIX交付此類違反的書面通知之前終止合併協議(公司違反通知期)，説明OpenText終止合併協議的意圖和終止的依據；但在下列情況下，OpenText 無權終止合併協議：(I)此類違約已在公司違約通知期內得到糾正(在能夠糾正的範圍內)，或(Ii)OpenText當時嚴重違反了合併協議中包含的任何陳述、擔保、契諾或其他協議。

如果合併協議根據上述終止權(雙方協議除外)終止，則終止一方必須立即向其他各方發出書面通知，合理詳細地列出終止合併協議所依據的終止條款，以及根據該條款構成終止依據的事實和情況。

任何適當和有效的合併協議終止將在OpenText和ZIX 雙方達成書面協議或終止方向其他各方發出書面通知後立即生效。

合併協議終止後，合併協議將不再具有效力或效力，除非任何一方(或任何直接或間接股東、控制人、合夥人、成員、經理、股東、董事、高級管理人員、員工、關聯公司、代理或其他代表)對其他各方負有責任(視情況而定)，但合併協議中有關某些保密義務、某些賠償和補償義務、終止合併協議的影響、終止費、費用和其他代表的條款除外。除合併協議有關費用及開支、補救及無追索權的若干條文另有規定外，合併協議的任何條文均不會免除任何一方在合併協議終止前因欺詐或任何重大故意違反合併協議的責任。

終止費和費用報銷。如果合併協議在特定情況下終止，ZIX可能需要支付終止費。在以下情況下，OpenText將有權從ZIX獲得相當於19,000,000美元(終止費)的終止費：

如果(I)合併協議被有效終止(A)在終止日期之後，(B)在要約根據其條款到期但未滿足最低條件且OpenText已滿足或放棄其他要約條件後，或(C)由於ZIX違反或未能履行其在合併協議中的任何陳述、保證、契諾或其他協議，(Ii)收購建議在合併協議日期之後和合併協議終止前已公開宣佈或公開披露(且未公開撤回)，以及(Iii)在合併協議終止後一年內，完成收購交易或ZIX簽訂規定完成收購交易的最終協議(但為本段的目的，在收購交易的定義中所有提及15%的內容應視為提及50%)；(Iii)在合併協議終止後的一年內，完成收購交易或ZIX簽訂規定完成收購交易的最終協議(但為本段的目的，在收購交易的定義中所有提及15%的內容應被視為提及50%)；(Ii)收購建議已在合併協議日期之後和終止之前公開宣佈或公開披露(且未公開撤回)；

如果OpenText因公司董事會建議變更而終止合併協議，或者如果ZIX故意違反非邀請函約定；或

如果ZIX根據合併協議的條款終止合併協議，以使其就上級提案訂立替代收購協議。

費用和開支 除非在特定情況下，否則與合併協議和交易相關的所有費用和開支將由產生該等費用和開支的一方支付，無論交易是否完成。

修正案。 雙方可以在生效時間之前的任何時間修改合併協議，但只能通過代表各方簽署的書面文件進行修改。

保密協議.

關於OpenText對導致收購要約的潛在業務合併的評估，ZIX和OpenText 簽訂了一份日期為2021年8月12日的保密協議(保密協議)。作為向ZIX提供機密信息的條件，OpenText除其他事項外，還同意對此類機密信息保密，並僅將其用於特定目的，但符合慣例例外情況。保密協議還包含慣常的停頓條款，禁止OpenText、其附屬公司和代表自保密協議之日起12個月內，在未經ZIX同意的情況下，直接或間接採取以下行動：

(a)

通過購買、贈送或其他方式收購、要約收購或同意收購任何證券，或直接或間接權利收購ZIX的任何證券或財產，或就涉及ZIX或其證券的任何交易提出(或請求允許提議)或提出任何要約(在正常業務過程中購買產品或服務除外)，每種情況下代表任何類別ZIX已發行證券的55%以上或ZIX資產或其他財產的20%以上。

(b)

進行或以任何方式參與代理的任何徵集(美國證券交易委員會的代理規則中使用此類術語)以投票，或尋求就ZIX或其任何子公司的任何證券的投票或給予同意向任何個人或實體提供建議或影響，

(c)

就涉及另一人或實體或其任何證券或資產的任何合併、企業合併、資本重組、重組、要約收購或交換要約或其他類似的特別交易作出任何公告，或徵集或提交提案或要約(有或無條件)，

(d)

組建、加入或以任何方式參與一個集團(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)或以其他方式單獨或與他人協同行動以尋求控制或影響ZIX的管理層、董事會、政策或事務，

(e)

公開請求直接或間接放棄或修改保密協議的任何條款 (包括停頓條款)，

(f)

披露與上述任何內容不符的任何意圖、計劃或安排，或建議、協助、鼓勵或指示任何第三方執行上述任何內容，或

(g)

採取任何行動，根據ZIX的合理判斷，可能需要ZIX 就保密協議的停頓條款中的任何事件進行公開宣佈或披露。

此外，保密協議包含一項非徵集條款，禁止OpenText及其子公司在12個月內，自雙方之間關於可能的交易的討論停止之日起停止直接或間接徵聘在此期間的任何時間是ZIX或其任何子公司高管級別員工的任何人員，或該高管級別員工的任何直接下屬， OpenText最初與其引入OpenText進行評估的人員通過參考作為附表附件(D)(7)提交的機密性協議的全文，對前述摘要進行了限定，並通過引用將其併入本文。

招標和投票協議

在簽署和交付合並協議的同時，OpenText和Purchaser與ZIX的董事和高管 Mark J.Bonney、Marcle aire Campbell、Taher A.Elgamal、Robert C.Hausmann、Maribess L.Miller、David J.Wagner、Ryan L.Allphin、John P.Di Leo、David E.Rockvam和Noah F.Webster簽訂了投標和投票協議，根據該協議，每位高管和董事每位高管和董事還同意投票反對：(A)任何收購提案或與任何收購提案有關的任何提案；(B)涉及ZIX或其任何子公司的任何合併(合併除外)、合併或其他合併，或ZIX或其任何子公司的重組、資本重組、特別股息、解散或清算；(C)在提交股東投票表決的範圍內，ZIX的業務或管理層或ZIX董事會的任何變動(不包括建議或協議(I)合理預期會阻礙、幹擾、重大延遲或延遲合併及合併協議擬進行的其他交易，(Ii)導致合併的任何要約條件或條件不獲履行或滿足，或(Iii)以任何方式改變ZIX的股息政策或資本化，包括於ZIX的任何類別股權擔保權益的投票權。該投標及表決協議於(X)根據其條款終止合併協議、(Y)生效時間及(Z)雙方終止投標及表決協議的雙方書面協議(以較早者為準)時終止。

在簽署和交付合並協議的同時，OpenText、買方和ZIX還與Zephyr Holdco，LLC(Zephyr Holdco)簽訂了投標和投票協議。根據該協議，Zephyr Holdco同意(除其他事項外)轉換其所有ZIX的A系列優先股，並根據要約投標所有此類轉換後的股票。 Zephyr Holdco還同意投票反對(A)任何收購提議或任何涉及ZIX或其任何子公司的合併或其他合併，或ZIX或其任何子公司的重組、資本重組、特別股息、解散或清算，(C)在提交股東投票的範圍內，ZIX或ZIX董事會的任何業務或管理變化(OpenText或買方指示除外)或(D)合理預期會阻礙、幹擾、實質性推遲或推遲的任何其他行動、建議或協議(Ii)導致任何要約條件或合併條件未能履行或符合，或(Iii)以任何方式改變股息政策或資本化，包括 ZIX任何類別股權擔保權益的投票權。該投標和表決協議在(W)根據其條款終止合併協議，(X)生效時間， (Y)雙方終止投標和表決協議的雙方書面協議，和(Z)不利修正案(在該投標和表決協議中的定義是指對合並協議或要約文件的修訂或修改，或放棄其中的條款)終止，以較早者為準，而沒有Zephyr Holdco之前的書面規定。(B)該投標和表決協議將於下列日期(以較早者為準)終止：(W)根據其條款終止合併協議；(X)生效時間；(Y)雙方終止投標和表決協議的書面協議；以及(Z)不利修正案(根據該投標和表決協議的定義，是指對合並協議或要約文件的修訂或修改，或放棄其中的條款), (A)重大延遲或對支付接納代價及/或合併代價施加任何額外的重大限制或條件，(B)對完成合並施加任何額外的重大條件，(C)減少與合併有關而須支付予Zix‘s 股東的代價金額或種類，或(D)對Zephyr Holdco的合併的税務後果造成不利影響。)

截至2021年11月18日收盤，這些股東合計擁有相當於已發行和已發行股份約31.3%的若干股份(包括A系列優先股轉換後可發行的股份) (包括A系列優先股轉換後可發行股票)。如果股東收購了受投標和投票協議約束的股票，則這些股票也將受投標和投票協議條款的約束。

前述概要通過參考投標和表決協議的全文進行限定，這些投標和表決協議作為附表的證據(D)(3)和(D)(5)提交，並通過引用併入本文。

12.資金來源及數額

買方的OpenText公司OpenText將為買方提供足夠的資金，以支付要約中接受的或將在合併中收購的所有股票。我們估計，根據要約和合並，購買ZIX的所有已發行和流通股以及其他基於股權的權益以及為償還ZIX的未償債務提供資金所需的資金總額約為8.6億美元。我們預計將通過OpenText向買方的出資或公司間貸款(條款尚未確定)為這些付款提供資金。 OpenText將從手頭的現金中獲得此類資金。

13.報盤的條件

該要約以滿足或(在法律允許的範圍內)放棄以下條件為條件(每個條件均為要約條件)：

截止到期日，有效投標、有效接收(符合開普文本21.459(C)節的含義)和未有效撤回的股份數量(不包括根據開普文本21.459(C)節的保證交付程序提交的尚未交付以履行擔保的股份)，以及開普文本或開普文本的任何全資子公司實益擁有的任何股份。相當於(I)所有已發行和已發行的股票和(Ii)根據適用的指定證書可轉換成的A系列優先股的最大股數總和的至少三分之一以上的股份，在每種情況下，均以到期時間計算，從該未償還金額中剔除截至要約到期時ZIX持有的任何國庫股份或要約到期前ZIX收購的任何其他股份(包括因預扣税款或支付行使公司期權的行使價而獲得的任何該等股份)(最低條件)。

在過期時間：

根據《高鐵法案》，適用的等待期及任何延長的等待期將已到期或已終止(高鐵條件)；

任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他判決或命令，或阻止完成要約或合併的其他法律或法規限制或禁令均未生效，任何有管轄權的政府當局均未採取任何行動，也不會制定、訂立、發佈、頒佈、執行或被視為適用於要約或合併的法律，在每種情況下，(I)禁止、非法或責令完成要約或合併，或(Ii)將不會制定、訂立、發佈、頒佈、執行或被視為適用於要約或合併的任何法律：(I)禁止、使之非法或禁止完成要約或合併；或(Ii)不會制定、訂立、發佈、頒佈、執行或被視為適用於要約或合併的法律。剝離、許可、處置或單獨持有ZIX及其子公司的全部或任何部分資產或業務，這些資產或業務將單獨或合計合理地預期會產生沉重的影響(本段規定的條件，連同高鐵條件、監管條件)；

ZIX在合併協議中的陳述和保證將是準確的，這取決於合併協議中規定的重要性和其他限制條件(陳述條件)；

ZIX將在適用日期或之前履行並遵守其要求履行和遵守的所有公約和義務(《公約條件》)；

OpenText和買方將收到由ZIX正式授權的執行人員在其名稱中為ZIX和代表ZIX有效簽署的ZIX證書，證明已滿足陳述條件和契諾條件；

2021年11月7日之後，不會對公司產生重大不利影響；以及

合併協議將不會根據其條款有效終止(終止條件 )。

為確定是否已滿足最低條件，公開文本和買方將排除根據保證交付程序投標的、尚未按照《商業銀行營運條例》21.459(C)節的規定履行擔保交付的股份。

在法律許可的範圍內，吾等明確保留(由吾等全權酌情決定)增加要約價格、放棄任何要約條件或對要約條款及條件作出與合併協議條款並無牴觸的任何其他更改的權利，惟未經ZIX事先書面同意，(1)不得修改或放棄最低條件； (2)吾等不會降低要約價格；及(3)不得更改要約的代價形式為(B)減少我們在要約中尋求購買的股份數量；(C)除要約條件外，對要約附加條件或要求；(D)除合併協議規定外，終止要約或加速、延長或以其他方式更改到期日；(E)以其他方式修訂或修改要約的任何其他條款，而修訂或修改要約的方式對股份持有人造成不利影響，或合理地預期個別或整體而言會阻止或實質上延遲要約的完成，或阻止、重大延遲或重大損害OpenText或Purchase根據合併協議完成要約、合併及其他交易的能力；或(F)提供規則第14d條所指的任何後續要約期-除非合併協議根據其條款終止，否則要約不得在到期日(或任何重新安排的到期日)之前撤回。

14.股息及派息

合併協議規定，在交易結束前，未經OpenText事先書面同意，ZIX不得宣佈、作廢、設立記錄日期，授權或支付關於任何股本或其他股權或有表決權的股份的任何股息或其他分派(無論是以現金、股份或財產或其任何組合)，或就股本或其他股權或有表決權的股份作出任何其他實際的、推定的或視為的分派，但由任何直接或非直接或間接的或非直接或間接的現金股息支付的現金股息除外。參見第11節？要約的目的和ZIX的計劃；合併協議和其他協議；合併協議和業務行為。

15.某些法律事宜

將軍。除本收購要約中另有規定外，根據我們對zix公開可獲得的美國證券交易委員會備案文件和有關zix的其他信息的審查，我們不知道有任何似乎對zix的業務具有重大意義的許可證或其他監管許可，這些許可或其他監管許可可能會受到我們根據要約收購股份的不利影響，或者(除非下文所述)任何政府、行政或監管機構或機構根據要約收購或擁有股份所需的任何批准或其他行動。除以下規定外，我們不知道我們收購或擁有股份所需的任何由任何政府機構或行政或監管機構提交或向其提交的文件、批准或其他行動。如果需要任何其他批准或其他行動，我們目前預計將尋求或採取此類批准或行動，除非下文根據國家收購法所述。不能保證任何此類批准或行動將獲得或(如果獲得)將在沒有實質性條件的情況下獲得，也不能保證在未獲得此類批准或未採取此類其他行動的情況下，可能不會給ZIX或我們的業務帶來不良後果，或者ZIX的某些部分或我們的業務可能不必單獨處置或持有。在這種情況下，我們可能不需要在要約中購買任何股票。請參閲第13節要約的條件。

反壟斷合規性。根據《高鐵法案》以及聯邦貿易委員會發布的相關規章制度，某些價值高於指定門檻的交易可能不會完成，直到指定

信息和文件材料(合併前通知和報告表)已提交給聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司(反壟斷司)，並已滿足一定的等待期要求。高鐵法案的要求適用於收購要約和合並中的股份。

根據高鐵法案及其頒佈的規則和法規，除非聯邦貿易委員會和反壟斷部門提前終止了等待期，否則在OpenText(作為買方的OpenText實體)向聯邦貿易委員會和反壟斷部門提交有關要約的合併前通知和報告表後的15個歷日等待期屆滿之前，不得完成要約中的股份購買。OpenText預計將於2021年11月22日向聯邦貿易委員會和反壟斷部門提交與收購要約中的股份和合並相關的合併前通知和報告表。假設合併前通知和報告表是在2021年11月22日提交的，要約和合並所需的等待期將在美國東部時間2021年12月7日晚上11點59分到期，除非聯邦貿易委員會或反壟斷部門在此之前發出要求提供更多信息和文件材料的請求(第二次請求)。如果在15個日曆日的等待期內，聯邦貿易委員會或反壟斷部門提出第二次請求，則除非聯邦貿易委員會或反壟斷部門在該請求到期前終止額外的等待期，否則該要約的等待期將延長至OpenText基本上遵守該請求之日之後的10個日曆日。在10個歷日等待期結束後, 只有法院下令交易，等待期才能延長。OpenText還可能同意聯邦貿易委員會或反壟斷部門的意見，即為了完成反壟斷審查，它在一定時間內不會結束交易。遵守第二個請求可能需要相當長的一段時間。儘管ZIX需要向聯邦貿易委員會和反壟斷部門提交與要約相關的某些信息和文件材料，但ZIX未能提交這些文件，以及聯邦貿易委員會或反壟斷部門向ZIX發出的第二次請求都不會延長購買要約和合並股份的等待期。

聯邦貿易委員會和反壟斷部門將審議買方擬收購ZIX的反壟斷法下的合法性。在買方接受根據要約支付股份之前或之後的任何時間，如果反托拉斯部或聯邦貿易委員會認為要約將違反美國聯邦反壟斷法，聯邦貿易委員會和反托拉斯部有權通過尋求聯邦法院命令禁止交易，或如果股份已被收購，要求處置此類股份，或剝離OpenText、買方、ZIX或其各自子公司或其任何子公司的大量資產，對交易提出質疑。在此之前或之後的任何時間，反托拉斯部或聯邦貿易委員會認為該要約將違反美國聯邦反壟斷法，聯邦貿易委員會和反托拉斯部有權通過尋求聯邦法院命令禁止交易，或要求處置此類股份，或剝離OpenText、買方、ZIX或其各自子公司或美國各州總檢察長和私人也可以根據反壟斷法提起法律訴訟，尋求類似的救濟或尋求完成要約的條件。雖然買方和OpenText認為報價的完成不會違反任何反壟斷法，但不能保證不會以反壟斷為由對報價提出質疑，或者如果提出異議，結果會是什麼。如果聯邦貿易委員會、反托拉斯部或任何州或任何其他人威脅或發起任何此類行動，買方可能沒有義務完成要約或合併。見第13節對要約的附加條件。

美國外國投資委員會。根據修訂後的1950年國防生產法第721條(包括其實施條例)，美國總統有權禁止或暫停外國人士對在美國從事州際貿易的實體的收購、合併或收購，前提是總統確定有可信證據表明任何此類交易威脅到美國的國家安全，並且現行法律的其他條款沒有提供足夠的權力來保護國家安全。根據DPA，交易的一方或多方可以自願向CFIUS(已由總統指定管理DPA) 提交通知，以審查交易。除少數交易外，對於CFIUS管轄範圍內的大多數交易，通知不是強制性的，但CFIUS有權在沒有自願通知的情況下啟動對交易的審查，包括在交易結束後。

自願提交的流程通常需要各方提交聯合自願通知草案，接收CFIUS的意見，然後提交CFIUS將考慮和

正式接受審核。一旦正式啟動審查，CFIUS有45個日曆日的時間來清理交易或啟動第二階段調查。如果CFIUS拒絕調查，則審查過程已完成。如果CFIUS決定進行調查，它有45天的時間(如果任何CFIUS成員機構認為該交易威脅到美國國家安全且此類威脅未得到緩解，則可能延長15天)來解決問題或準備向美國總統提出建議，然後美國總統必須在15天內決定是否阻止該交易。外國投資委員會可能以實施緩解國家安全擔憂的措施為條件批准交易。在某些情況下，如果未按要求提供信息或如果雙方同意應CFIUS的要求撤回並重新提交通知，則這些時間表可能會延長。代替完全自願通知，CFIUS管轄範圍內的交易各方可以提交一份聲明，這是一份簡短的CFIUS通知，其中有關各方和交易的信息較為有限。在提交聲明後，CFIUS將開始為期30天的評估期。在評估期結束時，CFIUS將：(I)清算交易； (Ii)請求各方提交完全自願通知；(Iii)表明CFIUS無法根據聲明清算交易，但不要求完全自願通知；或(Iv)啟動單邊審查。如果審查待決、未發出通知或CFIUS不啟動審查，則不會自動禁止完成收購、合併或收購。如果審查懸而未決、未發出通知或CFIUS不啟動審查，則不會自動禁止完成收購、合併或收購。如果審查懸而未決、未發出通知或CFIUS不啟動審查，CFIUS將不會自動禁止完成收購、合併或收購然而，, CFIUS保留在交易完成後對涵蓋交易進行審查的管轄權(除非CFIUS在合併結束前完成了審查)。

ZIX在美國從事州際貿易，根據DPA的定義，買方和OpenText是外國人，因此，該報價可能會受到CFIUS的審查。買方和ZIX根據他們獲得的信息共同確定，合併不會觸發向美國外國投資委員會提交強制性文件的要求。此外，根據買方掌握的信息，買方不認為該要約有可能損害美國的國家安全。然而，為了更好地確定，買方和ZIX將自願提交一份聲明，供CFIUS審查。如上所述，如果在與聲明相關的30天評估期結束時，OpenText認為是可取的，或者應CFIUS的請求，雙方將準備並提交完整的自願CFIUS通知。不能保證審查的結果或時間會是什麼，儘管買方相信報價最終會獲得批准。這一報價不以獲得美國外國投資委員會的批准為條件。

州收購法。ZIX是根據德克薩斯州的法律註冊成立的。一般而言，《商業銀行條例》21.606條禁止德克薩斯州公司在關聯股東(包括擁有或有權獲得公司已發行有表決權股票的20%或更多的人)成為關聯股東之後的三年內與關聯股東進行業務合併(定義為包括合併和某些其他行動)，除非除其他事項外，該業務合併在關聯股東之前獲得發行上市公司的董事董事會的批准。ZIX董事會已採取一切必要行動，以使TBOC 21.606節和任何其他類似適用的反收購法中規定的對企業合併的限制不適用於該等交易，且無需採取進一步行動。

ZIX直接或通過子公司可能被視為在全美多個州開展業務，其中一些州已經頒佈了收購法。我們不知道根據這些法律的條款，是否有任何法律適用於要約或合併，也沒有試圖遵守任何此類法律。如果任何人尋求適用任何州收購法，我們將採取其認為合適的行動，其中可能包括質疑任何此類法規在適當的法院程序中的有效性或適用性。如果任何人聲稱任何州的收購法適用於要約或合併，而適當的法院未認定其不適用於要約或合併，則我們可能被要求向相關州當局提交某些信息或獲得其批准。如果任何人聲稱任何州的收購法適用於要約或合併，而適當的法院並未認定其不適用於要約或合併，則我們可能被要求向相關州當局提交某些信息或獲得其批准。此外，如被責令，吾等可能無法接受根據要約認購的任何股份，或延遲繼續或完成要約及合併。在這種情況下，我們可能沒有義務接受要約中提供的任何股票進行支付。見第13節對要約的附加條件。

評價權。股票持有人沒有任何與要約相關的評估權。如果合併完成，將獲得與合併相關的評估權，如下所述，但是，雖然評估權的可用性取決於合併完成，希望行使此類評估權的股東必須在要約完成時行使評估權，即使到那時合併還沒有完成。要約完成、合併完成的，在生效時間前登記在冊的股東(一)未在要約中認購其股份；(二)按照上市公司章程第十章H分節規定的程序要求評估；及(Iii)此後不撤回其對該等股份的估值要求或以其他方式喪失其評估權，在每種情況下，根據TBOC，他們將有權獲得德克薩斯州法院對其股份的評估，並獲得支付該等股份的公允價值(不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素)，以及由該法院確定的公平利率(如果有的話)。

？任何股票的公允價值都可以基於要約和合併中支付的價格以及該等股票的市值以外的考慮因素。股票持有人應認識到，在德克薩斯州法院的評估程序中確定的價值可能高於或低於要約價格，或與合併中的應付對價相同(其金額相當於要約價格)。此外，OpenText和ZIX可能會在評估程序中辯稱，就該程序而言，該等股份的公允價值低於要約價或合併中應付的對價 (其金額相當於要約價)。

根據《商業銀行章程》H子章第10章，如果根據21.459(C)條批准了合併，在合併生效日期之前的組成公司，或在合併生效後10天內倖存的公司，必須通知有權獲得批准合併或合併的該組成公司的任何類別或系列股票的每位持有者，並且該組成公司的該類別或系列股票的任何或所有股票都有評估權，並將包括在該通知中。如果合併獲得批准，必須通知該組成公司的任何類別或系列股票的持有者，並且應在通知中包括該類別或系列股票的持有者，該持股人有權獲得批准合併或合併的評估權，並將包括在該通知中附表14D-9將構成TBOC第10章H分節規定的評估權的正式通知。未遵循TBOC第10章H分節要求的完善評估權的步驟可能會導致該評估權的喪失。

由於將在附表14D-9中更全面地描述，如果股東選擇根據TBOC第10章H分節行使評估權，則該股東必須執行以下所有操作：

在要約完成後20天內，並在附表14D-9郵寄後20天內，向ZIX遞交一份評估所持股份的書面要求，該要求必須合理地告知ZIX股東的身份以及該股東要求評估的情況；

未在要約中認購其股份；以及

自提出書面評估要求之日起至生效時間內連續持有記錄股份。

上述根據TBOC規定的股東評價權摘要並不旨在完整説明股東希望適當行使其規定的任何評價權應遵循的程序，其全文參照TBOC第10章H分節進行了限定。評估權的正確行使需要嚴格和及時地遵守德克薩斯州法律的適用條款。TBOC第10章H分章的副本將作為附件II列入附表14D-9。

如果合併生效，以上提供的信息僅用於提供有關您的備選方案的信息。如果您根據要約投標您的股票，您將無權對您的股票行使評估權，但是，根據要約條件，您將獲得您的股票的要約價格。

·私有化交易。 交易法下的規則13E-3適用於某些私下交易，在某些情況下可能適用於合併。然而，在以下情況下，規則13e-3將不適用：(A)股票在合併或其他業務合併之前根據交易所法案被註銷，或(B)合併或其他業務合併是在根據要約購買股份後一年內完成的，並且根據合併或其他業務合併支付的每股金額至少等於要約中每股支付的金額。(B)合併或其他業務合併之前的股票被取消註冊，或者(B)合併或其他業務合併是在根據要約購買股份後一年內完成的，並且根據合併或其他業務合併支付的每股金額至少等於要約中支付的每股金額。OpenText和買方都不認為規則13e-3將適用於合併。

不需要股東批准。《公司章程》21.459(C)節規定，如果滿足某些要求，則無需股東批准公司的合併計劃，這些要求包括：(1)收購公司完成了對將被收購的公司的任何和所有已發行股份的要約，該要約在沒有《公司章程》21.459(C)條的情況下將有權就合併計劃投票；以及(2)緊隨要約完成後，根據要約完成而不可撤銷地接受購買或交換的股份。連同正在完成的組織或其合格附屬公司以其他方式擁有的股份，以及至少等於公司股份百分比的任何展期股份，以及在沒有TBOC 21.459(C)節的情況下需要批准合併計劃的每一類別或系列的股份。如果滿足最低條件，並且我們接受根據要約支付的股份，我們將持有足夠數量的股份，以確保ZIX不需要將合併協議的通過提交給ZIX的股東投票表決。完成要約後，待合併協議所載的其餘條件獲得滿足後，公開文本、買方及ZIX將在實際可行的情況下儘快採取一切必要及適當行動以達成合並，而毋須股東投票通過合併協議或根據TBOC 21.459(C)條完成合並。(B)於收購完成後，公開文本、買方及ZIX將於可行範圍內採取一切必要及適當行動，而毋須股東投票通過合併協議或根據商業銀行營運條例21.459(C)條完成合並。

訴訟。沒有。

16.費用及開支

我們已保留了與優惠相關的保管人和信息代理。託管人和信息代理人將按慣例獲得補償，合理報銷自掏腰包與要約有關的某些責任的費用和賠償。

作為此類保留所包括的服務的一部分，信息代理可以通過面談、郵寄、電子郵件、電話和其他電子通信方式與股票持有人聯繫，並可以要求經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人將要約材料轉發給股票的實益持有人。

除上文所述外，吾等不會向任何經紀、交易商或其他人士支付任何費用或佣金，以根據要約招攬股份。經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者在向其客户轉發發售材料時發生的慣例郵寄和手續費將由我們報銷。

17.雜項

我們不知道是否有任何司法管轄區根據任何有效的州法規，通過任何行政或司法行動禁止提出要約。如果我們知道有任何有效的州法規禁止提出要約或接受股票，我們將真誠努力遵守該州法規或尋求宣佈該法規不適用於要約。如果經過真誠的努力，我們不能遵守州法規，我們將不會向該州的股票持有人提出要約，我們也不會接受來自或代表該州股票持有人的投標。在證券、藍天或其他法律要求由持牌經紀人或交易商提出要約的任何司法管轄區，該要約將被視為由一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀人或交易商代表買方提出。

我們已根據交易法向美國證券交易委員會提交了時間表(包括證物)，提供了有關要約的某些附加信息，並可能提交修正案。此外，ZIX已根據交易法提交了附表14D-9(包括證物)，闡述了其建議並提供了某些額外的相關信息。可以檢查附表和附表14D-9及其任何修正案(包括證物)，並可以按照第8節中規定的方式從美國證券交易委員會獲取副本，這些信息與ZIX有關的某些信息？可用信息。

未授權任何人代表買方或OpenText提供本購買要約、傳送函或保證交付通知中未包含的任何信息或陳述，如果提供或作出了此類信息或陳述，則不得將其視為已授權。任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人不得被視為OpenText、Purchaser、ZIX、信息代理或託管機構或其任何附屬公司的代理。在任何情況下，交付本要約購買或根據要約購買都不會暗示OpenText、Purchaser、ZIX或其各自子公司的事務自提供信息之日或本要約購買之日起未發生任何變化。

該要約、本收購要約、傳送函或保證交付通知均不構成ZIX股東任何會議的委託書徵集。我們或我們的任何附屬公司可能尋求的任何此類徵集將僅根據符合交易法第14(A)節要求的單獨代理材料進行。

澤塔合併子公司(Zeta Merge Sub Inc.)

2021年11月22日