證物(A)(1)(A)

提供現金購買

普通股全部流通股

ZIX公司{BR}

在…

每 Share$8.50

通過

齊塔(Zeta) 合併子公司(Merge Sub Inc.)

的全資子公司

Open Text公司

要約和退出權將在美國東部時間2021年12月20日晚上11點59分後1分鐘 到期,除非根據合併協議延長要約或提前終止要約。

Zeta Merge Sub Inc.是德克薩斯州的一家公司(買方),也是根據加拿大聯邦法律成立的Open Text Corporation(OpenText Text Corporation)的全資子公司,該公司提出收購德克薩斯州的Zix公司(Zix)的任何和所有普通股,每股票面價值0.01 (每股1股),發行和發行的價格為每股8.50美元(出價)。根據本購買要約(可能會不時修改或補充)和相關提交函(可能會不時修改或補充)中所列的條款和 購買要約的約束條件, 的傳送函和與此購買要約一起,會提供更多信息。本要約是根據ZIX、OpenText和買方之間於2021年11月7日簽署的合併協議和計劃(因其 可不時修訂,稱為合併協議)而提出的,根據該協議和計劃,在中部時間上午7點左右,買方接受根據要約有效提交(和未有效撤回)的所有股票付款的日期 (接受要約的時間,即接受要約的時間),並受以下條件限制: (接受要約的時間,即接受要約的時間),並受以下條件規限: (接受要約的時間,即接受要約的時間),並受以下條件規限: (接受要約的時間,即接受要約的時間)買方將與ZIX合併並併入ZIX(合併), 沒有股東投票通過合併協議或根據德克薩斯州商業組織代碼(TbOC)21.459(C)條款實施合併,而ZIX將是倖存的公司,併成為OpenText的 全資子公司。在合併生效時間(生效時間)以及合併的結果, ZIX將不再是一家上市公司,並且在緊接 生效時間之前發行的每股股票(除(A)每股(I)由Zix作為庫存股持有,(Ii)由Open Text或買方擁有,或(Iii)由Zix、OpenText或買方的任何直接或間接全資子公司持有)(統稱為 ^擁有的公司股票)將被註銷和清盤,而不會進行任何轉換或支付任何代價,以及(B)ZIX股東持有的每股股票TBOC(持不同意見公司股份)第10章)將被註銷及終絕,並自動轉換為在交出以前代表該股份的股票或記賬轉讓時,以現金收取相等於要約價的金額(無利息及扣除任何預扣)的權利。在任何情況下,無論要約的任何延期或股票付款的任何延遲,都不會在股票收購價上支付利息 。

ZIX董事會(ZIX董事會)一致(I)認定合併協議、要約和合並對ZIX及其股東是明智和公平的,符合ZIX及其股東的最佳利益;(Ii)批准ZIX簽署和交付合並協議,批准ZIX履行其在合併協議中的契約和其他義務 ,並根據合併協議中規定的條款和條件完成交易;以及(Iii)決議建議ZIX的股東接受要約,並根據要約將其 股票投標給買方(統稱為公司董事會建議)。

收購要約以(I)滿足最低條件(定義見本收購要約)、(Ii)根據高鐵法案(定義見本收購要約)的等待期屆滿或終止、(Iii)在合併協議日期後未發生任何公司重大不利影響 (定義見本收購要約)及(Iv)滿足第13節所述其他習慣條件為條件,以及(Iv)滿足第13節所述的其他習慣條件 收購要約的條件 。該要約沒有融資條件。要約的主要條款摘要見第(I)至(Ix)頁。在決定是否認購你的股票之前,你應該仔細閲讀整份文件。

2021年11月22日


重要

如果您希望將您的全部或部分股份投標給要約中的買方,您應該:(A)按照要約中包含的購買要約的説明,填寫並簽署隨本要約附上的要約傳送書 ,將要約書和任何其他所需的文件郵寄或交付給要約的託管人Computershare 信託公司(The Depositary),即北亞州計算機股份有限公司(Computershare Trust Company,N.A.)。並(B)要求您的經紀人、 交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人在到期日(見本要約購買的定義)之前,通過 按照第3節中所述的程序通過賬簿登記轉讓的方式將您的股票提交給託管機構購買,或(B)要求您的經紀人、 交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人為您完成投標。如果您持有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記的股票,您必須聯繫該機構,以便根據要約將您的股票 提交給買方。

如果您希望根據要約將您的股票投標給買方,而代表您股票的 證書不能立即可用,或者您不能及時遵守以簿記轉讓方式投標您的股票的程序,或者您不能在要約期滿 之前將所有必要的文件交付給託管人,您可以按照第3節所述的保證交付程序將您的股票投標給要約中的買方。 股票、傳送函和所有其他所需文件的交付方式,包括記賬轉讓交付方式,由投標股東自行選擇並承擔全部風險。

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如有問題或請求幫助,請通過本購買要約封底上的電話號碼和地址集 直接聯繫信息代理(如下所示)。如需購買本要約、傳送函、保證交付通知和其他投標要約材料的額外副本,請直接向信息代理索取。您 也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人尋求幫助。這些材料的副本也可以在美國證券交易委員會(SEC)維護的網站(美國證券交易委員會)上找到,網址為 www.sec.gov。

本購買要約和相關的意見書包含重要信息,在就要約做出決定之前,您應仔細閲讀 全文。

收購要約未經美國證券交易委員會或任何國家證券委員會批准或 否決,美國證券交易委員會或任何國家證券委員會也未就要約或合併的公允或是非曲直,或要約所含信息的準確性或充分性進行購買 。任何相反的陳述都是非法的。

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