美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
請注意{BR}
(第14d-100條規則)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
ZIX 公司
(主題公司名稱)
澤塔合併子公司(Zeta Merge Sub Inc.)
(要約人)
打開文本 公司
(要約人的母公司)
(提交人姓名)
普通股，{BR}每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
98974P100
( 類證券的CUSIP編號)
作者聲明：Gordon A.Davies A.
Open Text公司
執行副總裁、首席法務官和企業發展
519-888-7111
(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)
複製到：
詹姆斯·E. 蘭斯頓
艾倫·J·邁耶斯。
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
One Liberty Plaza酒店
紐約，郵編：10006
212-225-2000
提交費的計算
| 交易估值** | 提交費金額** | |
| $699,670,491.00 | $64,859.45 | |
| * | 估計僅用於根據修訂的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《交易法》) 規則0-11(D)計算申請費。交易估值是根據(A)(X) 56,790,468股已發行和已發行普通股的乘積和(Y)每股8.50美元的要約價乘積，(B)(X)777,010股因行使行權價格低於每股8.50美元的要約價 和(Y)每股4.05美元(即每股8.50美元減去加權平均的要約價)後可發行的股份的乘積而計算的。(X)(X) 56,790,468股已發行和已發行普通股的乘積；(Y)每股8.50美元的要約價減去加權平均後的收購價(X)777,010股可因行使未償還期權而發行的股份的乘積。(C)(X)2,715,756股根據已授予和已發行的限制性股票單位和績效股票單位與(Y)每股8.50美元的要約價的乘積；(D)(X)根據已授予和已發行的已發行的受限普通股和受限績效普通股和 (Y)每股8.50美元的要約價的乘積；及(F)根據(X)20,840,900股根據已授予和已發行的受限普通股和受限制績效普通股發行的(X)股和(X)20,840,900股普通股的乘積 |
| ** | 申請費是根據 2022年財政年度(2021年10月1日生效)《匯率和費率諮詢#1》下的規則0-11計算的，將交易額乘以0.00009270。 |
| ☐ | 如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付抵銷費的申報。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識上一次提交。 |
| 以前支付的金額：不適用。 | 提交方：不適用。 | |
| 表格或註冊號：不適用。 | 提交日期：不適用。 |
| ☐ | 如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。 |
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
| 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| ☐ | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 非公開交易受規則13E-3的約束。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框。☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標要約) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本投標要約聲明如期(此 明細表)涉及德州Zeta合併子公司Zeta Merger Sub Inc.的要約(要約)，Zeta Merger Sub Inc.是Open Text Corporation(根據加拿大聯邦法律註冊成立的 公司)的全資子公司，收購德克薩斯州Zix公司的所有普通股(每股面值0.01美元，每股面值1股)。根據日期為2021年11月22日的購買要約 (可不時修改或補充的購買要約)(該要約作為附件(A)(1)(A)附於本附表並存檔)以及相關的 傳送函(可能會不時修改或補充的傳送函，連同購買要約)中所述的條款和條件，該函中包括以下內容：(A)(1)(A)(1)(A)；(B)(A)(2)(A)(A)
| 第1項。 | 摘要條款説明書。 |
購買要約的標題為摘要條款單？一節中列出的信息在此併入作為參考。
| 第二項。 | 主題公司信息。 |
(A)與本附表有關的標的公司和證券發行人的名稱為ZIX Corporation，一家德克薩斯州的公司。ZIX的主要執行辦事處位於德克薩斯州達拉斯的北哈斯克爾大道2711號，Suite2300，LB 36，郵編：75204。ZIX的電話號碼是(214)370-2000。
(B)本附表關乎ZIX的已發行及已發行普通股，每股面值$0.01。根據ZIX的數據， 截至2021年11月18日收盤，(I)有56,790,468股已發行和已發行的A系列優先股，(Ii)100,206股A系列優先股，截至2021年11月18日，這些股票可轉換為20,695,287股，假設它們截至12月20日仍未發行，則截至該日期將可轉換為20,840,900股。
(C)第6節中列出的信息？股票價格範圍；收購要約的股息在此併入 作為參考。
| 第三項。 | 備案人的身份和背景。 |
此時間表由買方和OpenText提交。在購買要約和購買要約的附表A中關於買方和OpenText的特定信息(br})中陳述的信息在此併入作為參考。
| 第四項。 | 交易條款。 |
在購買要約中陳述的信息通過引用併入本文。
| 第五項。 | 過去的聯繫、交易、談判和協議。 |
購買要約的標題為摘要條款單？和？簡介？？和 第9、10和11節？有關買方和OpenText的某些信息，？？要約的背景；與ZIX的聯繫和要約的目的以及ZIX的計劃；合併協議和要約的其他 協議在此併入作為參考。
| 第6項 | 交易的目的和計劃或建議。 |
購買要約的標題為摘要條款單？和？簡介？和 第6、7和11節？股票的價格範圍；股息、？？要約的某些效果和合並？？要約的目的和ZIX的計劃；合併協議和 收購要約的其他協議通過引用併入本文。
| 第7項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
購買要約的標題為摘要條款單？和第12節？購買要約的資金來源和金額一節中所述的信息在此併入作為參考。
| 第8項。 | 標的公司的證券權益。 |
第9和11節中陳述的信息？有關買方和OpenText的某些信息以及要約的目的和ZIX的計劃；收購要約的合併協議和其他協議通過引用併入本文。
| 第九項。 | 保留、受僱、補償或使用的人員/資產。 |
購買要約中標題為引言和第10、11和16節的信息以及要約的背景；與ZIX的聯繫、要約的目的和ZIX的計劃；合併協議和其他協議以及要約購買的費用和開支，以供參考。
| 第10項。 | 財務報表。 |
不適用。
| 第11項。 | 其他信息。 |
(A)(1)第9、10和11條所載信息-關於買方和OpenText的某些信息，要約背景；與ZIX的聯繫和要約的目的以及ZIX的計劃；合併協議和要約收購的其他協議，通過引用併入本文。(A)(1)關於買方和OpenText的某些信息，要約的背景；與ZIX的聯繫和要約的目的以及ZIX的計劃；合併協議和要約的其他協議通過引用併入本文。
(A)(2)、(3)第11、13和15條所載信息，包括要約的目的和ZIX的計劃；合併 協議和其他協議、要約的條件以及要約購買的某些法律事項，通過引用併入本文。
(A)(4)第7、12和15節中列出的信息？要約和合並的某些影響、收購要約的資金來源和金額以及某些法律事項通過引用併入本文。
(A)(5)購買要約的第15節中所述的 信息通過引用併入本要約的某些法律事項。
(C)購買要約中列出的信息通過引用併入本文。
| 第12項。 | 陳列品. |
| (a)(1)(A) |
提供購買，日期為2021年11月22日 | |
| (a)(1)(B) |
傳送書的格式 | |
| (a)(1)(C) |
保證交付通知的格式 | |
| (a)(1)(D) |
致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函格式 | |
| (a)(1)(E) |
致客户的信函格式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用 | |
| (a)(5)(A) |
Open Text Corporation於2021年11月8日發佈的新聞稿(通過引用附件99.1併入Open Text Corporation於2021年11月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告 中) | |
| (a)(5)(B) |
Open Text Corporation於2021年11月22日發佈的新聞稿 | |
| (a)(5)(C) |
摘要公告的格式，刊登於《紐約時報》2021年11月22日 | |
| (a)(5)(D) |
Open Text Corporation於2021年11月8日召開的投資者電話會議的文字記錄(通過引用Open Text Corporation於2021年11月9日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的 Schedule to-C的附件99.2併入本文) | |
| (a)(5)(E) |
Open Text Corporation於2021年11月8日在其網站上向投資者提供的演示文稿(此處引用Open Text Corporation於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的-C附表的第99.3號附件) | |
| (a)(5)(F) |
2021年11月8日致ZIX員工的消息，由Open Text Corporation首席執行官兼首席技術官Mark J.Barrenechea(通過引用Open Text Corporation於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的附表99.4併入本文) | |
| (a)(5)(G) |
Open Text Corporation發佈的推文，日期為2021年11月8日(本文引用Open Text Corporation於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的TO-C附表第99.5號附件) | |
| (a)(5)(H) |
Open Text Corporation發佈的LinkedIn帖子，日期為2021年11月8日(本文引用Open Text Corporation於2021年11月9日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的 Schedule to-C的附件99.6) | |
| (a)(5)(I) |
Community.webroot.com於2021年11月8日發佈的帖子(本文引用Open Text Corporation於2021年11月9日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的TO-C附表的第99.7號附件) | |
| (a)(5)(J) |
致分析師羣體的消息，日期為2021年11月8日(本文引用Open Text Corporation於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的TO-C附表的第99.8號附件) | |
| (a)(5)(K) |
致Open Text的某些經銷商和聯繫人的消息，日期為2021年11月8日(通過引用Open Text Corporation於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的-C附表的附件 99.9合併於此) | |
| (a)(5)(L) |
發佈在ChannelFutures.com上，其中包括Open Text Corporation一位高管的引述，日期為2021年11月8日(通過引用Open Text Corporation 於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的TO-C時間表的第99.10號附件併入本文) | |
| (b) |
不適用 | |
| (d)(1) |
Open Text Corporation和ZIX Corporation之間於2021年11月7日簽署的合併協議和計劃。(通過引用附件2.1併入Open Text Corporation於2021年11月8日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中) | |
| (d)(2) |
OpenText Corporation、Zeta Merge Sub Inc.和Zix Corporation之間於2021年11月8日簽署的合併協議和合並計劃的聯合協議(合併內容參考Open Text Corporation於2021年11月17日提交給美國證券交易委員會的附表13D附件2) | |
| (d)(3) |
Open Text Corporation和Zix Corporation某些股東之間的投標和投票協議，日期為2021年11月7日(通過引用Open Text Corporation於2021年11月17日提交給證券交易委員會的附表13D附件3合併) | |
| (d)(4) |
投標和投票協議的聯合協議，日期為2021年11月8日，由OpenText Corporation、Zeta Merge Sub Inc.和Zix Corporation的某些股東(通過引用Open Text Corporation於2021年11月17日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的附表13D附件4合併而成) | |
| (d)(5) |
Open Text Corporation、Zix Corporation和Zephyr Holdco，LLC之間的招標和投票協議，日期為2021年11月7日(通過引用Open Text Corporation於2021年11月17日提交給證券交易委員會的附表13D附件5合併) | |
| (d)(6) |
投標和投票協議的聯合協議，日期為2021年11月8日，由OpenText Corporation、Zeta Merge Sub Inc.、Zix Corporation和Zephyr Holdco，LLC之間簽署(通過參考Open Text Corporation於2021年11月17日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的附表13D附件6合併而成) | |
| (d)(7) |
Open Text Corporation和ZIX Corporation之間的保密協議，日期為2021年8月12日(通過引用Open Text Corporation於2021年11月17日向美國證券交易委員會提交的附表13D附件7合併) | |
| (g) |
不適用 | |
| (h) |
不適用 | |
| 第13項。 | 附表13E-3所規定的資料。 |
不適用。
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
日期：2021年11月22日
| Open Text公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/戈登·A·戴維斯 | |
| 姓名：戈登·A·戴維斯 | ||
| 職位：執行副總裁、CLO和企業發展 | ||
| 齊塔人合併子公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/戈登·A·戴維斯 | |
| 姓名：戈登·A·戴維斯 | ||
| 職務：主任兼祕書 | ||
展品索引
| (a)(1)(A) |
提供購買，日期為2021年11月22日 | |
| (a)(1)(B) |
傳送書的格式 | |
| (a)(1)(C) |
保證交付通知的格式 | |
| (a)(1)(D) |
致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函格式 | |
| (a)(1)(E) |
致客户的信函格式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用 | |
| (a)(5)(A) |
Open Text Corporation於2021年11月8日發佈的新聞稿(通過引用附件99.1併入Open Text Corporation於2021年11月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告 中) | |
| (a)(5)(B) |
Open Text Corporation於2021年11月22日發佈的新聞稿 | |
| (a)(5)(C) |
摘要公告的格式，刊登於《紐約時報》2021年11月22日 | |
| (a)(5)(D) |
Open Text Corporation於2021年11月8日召開的投資者電話會議的文字記錄(通過引用Open Text Corporation於2021年11月9日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的 Schedule to-C的附件99.2併入本文) | |
| (a)(5)(E) |
Open Text Corporation於2021年11月8日在其網站上向投資者提供的演示文稿(此處引用Open Text Corporation於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的-C附表的第99.3號附件) | |
| (a)(5)(F) |
2021年11月8日致ZIX員工的消息，由Open Text Corporation首席執行官兼首席技術官Mark J.Barrenechea(通過引用Open Text Corporation於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的附表99.4併入本文) | |
| (a)(5)(G) |
Open Text Corporation發佈的推文，日期為2021年11月8日(本文引用Open Text Corporation於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的TO-C附表第99.5號附件) | |
| (a)(5)(H) |
Open Text Corporation發佈的LinkedIn帖子，日期為2021年11月8日(本文引用Open Text Corporation於2021年11月9日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的 Schedule to-C的附件99.6) | |
| (a)(5)(I) |
Community.webroot.com於2021年11月8日發佈的帖子(本文引用Open Text Corporation於2021年11月9日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的TO-C附表的第99.7號附件) | |
| (a)(5)(J) |
致分析師羣體的消息，日期為2021年11月8日(本文引用Open Text Corporation於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的TO-C附表的第99.8號附件) | |
| (a)(5)(K) |
致Open Text的某些經銷商和聯繫人的消息，日期為2021年11月8日(通過引用Open Text Corporation於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的-C附表的附件 99.9合併於此) | |
| (a)(5)(L) |
發佈在ChannelFutures.com上，其中包括Open Text Corporation一位高管的引述，日期為2021年11月8日(通過引用Open Text Corporation 於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的TO-C時間表的第99.10號附件併入本文) | |
| (b) |
不適用 | |
| (d)(1) |
Open Text Corporation和ZIX Corporation之間於2021年11月7日簽署的合併協議和計劃。(通過引用附件2.1併入Open Text Corporation於2021年11月8日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中) | |
| (d)(2) |
OpenText Corporation、Zeta Merge Sub Inc.和Zix Corporation之間於2021年11月8日簽署的合併協議和合並計劃的聯合協議(合併內容參考Open Text Corporation於2021年11月17日提交給美國證券交易委員會的附表13D附件2) | |
| (d)(3) |
Open Text Corporation和Zix Corporation某些股東之間的投標和投票協議，日期為2021年11月7日(通過引用Open Text Corporation於2021年11月17日提交給證券交易委員會的附表13D附件3合併) | |
| (d)(4) |
投標和投票協議的聯合協議，日期為2021年11月8日，由OpenText Corporation、Zeta Merge Sub Inc.和Zix Corporation的某些股東(通過引用Open Text Corporation於2021年11月17日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的附表13D附件4合併而成) | |
| (d)(5) |
Open Text Corporation、Zix Corporation和Zephyr Holdco，LLC之間的招標和投票協議，日期為2021年11月7日(通過引用Open Text Corporation於2021年11月17日提交給證券交易委員會的附表13D附件5合併) | |
| (d)(6) |
投標和投票協議的聯合協議，日期為2021年11月8日，由OpenText Corporation、Zeta Merge Sub Inc.、Zix Corporation和Zephyr Holdco，LLC之間簽署(通過參考Open Text Corporation於2021年11月17日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的附表13D附件6合併而成) | |
| (d)(7) |
Open Text Corporation和ZIX Corporation之間的保密協議，日期為2021年8月12日(通過引用Open Text Corporation於2021年11月17日向美國證券交易委員會提交的附表13D附件7合併) | |
| (g) |
不適用 | |
| (h) |
不適用 | |