此招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售股東不時轉售最多9,718,360股我們的普通股，每股票面價值0.00001美元。這9,718,360股普通股包括：

普通股、預融資權證、認股權證及Wainwright認股權證乃依據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈之規例D豁免登記規定而發行。每個購買者都表示它是“認可投資者”(根據證券法第501條的定義)。我們正在登記普通股的要約和轉售，以及在行使預資金權證和權證後可發行的普通股股份的要約和轉售，以滿足日期為2021年10月28日的特定登記權協議(“登記權利協議”)中的一項條款，根據該條款，我們同意在行使預資金權證和認股權證時登記普通股和可發行普通股股份的回售。

我們登記本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着出售股東將提供或出售任何此類普通股。本招股説明書中列名的出售股東或其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，可通過公開或私下交易，以現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格，轉售本招股説明書所涵蓋的普通股股份。有關銷售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“分銷計劃 ”的部分。

我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。但是，如果預資權證、權證和Wainwright權證是以現金方式行使的，我們將從預資資權證、權證和Wainwright權證的行使中獲得收益。如果預資資權證、權證和Wainwright權證是以現金方式行使的，則我們將從行使預資資權證、權證和Wainwright權證中獲得收益。我們打算將這些收益(如果有的話)用於一般公司用途。

在根據本招股説明書轉售任何普通股之前，根據本招股説明書進行轉售的任何普通股將由我們發行並由出售股東收購。

沒有任何承銷商或其他人士受聘為本次發行的普通股銷售提供便利。我們將承擔與普通股登記有關的所有費用、費用和手續費。出售股票的股東將承擔因各自出售我們的普通股而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。

自美國東部時間2021年6月30日下午5點起生效我們提交了修訂後的公司註冊證書(“公司註冊證書 ”)，以實現我們普通股的已發行和已發行股票的反向股票拆分，比例為6比1 (“6比1的反向股票拆分”)。本招股説明書中的所有股票和每股價格均已調整，以反映6股1股的反向股票拆分；然而，本文引用的某些文件中的普通股和每股金額並未調整，以實施6股1股的反向股票拆分。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“STAF”。在2021年11月11日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.65美元。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”，以及我們不時向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的定期報告中的“風險因素”，本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄通過引用將其併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及我們通過引用併入的文件。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，本文中點名的出售股東可以不時要約、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的我們普通股的股份。在美國證券交易委員會的規則和法規允許下，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。

此招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包括有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書是在稍後的日期交付或出售或以其他方式處置普通股股票也是如此。在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中引用的文檔，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中的“此處您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”下向您推薦的文檔中的信息。

您應僅依賴本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的信息。我們未授權任何人向您提供本招股説明書中通過引用包含或併入的信息或陳述以外的任何信息或陳述，出售股東也未授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

我們進一步注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或引用的有關本行業的信息，包括我們的一般預期和市場機會，均基於我們自己的管理評估和研究，以及來自行業和由第三方進行的一般出版物和研究、調查和研究的信息。管理層評估是根據公開的可獲得的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，由於多種因素，包括本招股説明書第4頁開始的“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。

招股説明書摘要

本摘要概述了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用合併的選定信息，並未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、通過引用併入的信息以及本招股説明書完整的註冊説明書，包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的信息和通過引用併入的文件，以及通過引用併入本招股説明書中的我們的財務報表和相關説明。在本招股説明書中，除上下文另有説明外， “人員配備360”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“ ”、“我們”或“我們”是指人員配備360解決方案公司及其合併子公司。

概述

我們在特拉華州註冊成立。我們是一家高增長的國際人力資源公司，致力於收購美國 (“U.S.”)和聯合王國(“U.K.”)總部設在人力資源公司。我們的服務主要包括提供個臨時承包商，其次是招聘永久安置的候選人。作為我們整合模式的一部分，我們追求廣泛的人力資源公司，主要支持會計和財務、IT、工程、管理和商業領域。我們典型的收購模式是以現金、股票、盈利和/或期票的形式支付對價。為了進一步發展我們的業務模式，我們定期與各種合適、成熟的收購目標進行討論和談判。自2013年11月以來，到目前為止，我們已經完成了10筆收購。

公司信息

人員配備 360 Solutions，Inc.於2009年12月22日在內華達州註冊成立，名稱為金叉公司(Golden Fork Corporation)，於2012年3月16日更名為人員配備360解決方案公司，交易代碼改為“STAF”。2017年6月15日，我們將註冊州更改為特拉華州。我們的主要執行辦公室位於紐約列剋星敦大道641號，27層，紐約 10022，我們的電話號碼是(6465075710)。我們的網站是www.Staffing360解決方案網站，網站中包含或鏈接到我們網站的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址僅作為文本參考。

產品

將由以下公司提供的普通股出售股東		增加至9,718,360股普通股，其中包括(I)4,358,230股普通股，(Ii)325,317股行使預籌資權證時可發行的普通股，(Iii)4,683,547股行使認股權證時可發行的普通股，以及 (Iv)351,266股行使Wainwright認股權證時可發行的普通股。

使用的收益		本招股説明書提供的我們普通股的所有股票都登記在出售股東的賬户中，我們將不會從出售這些股票中獲得任何收益。但是，如果預資權證、權證和Wainwright權證是以現金形式行使的，我們將從行使預資資權證、權證和Wainwright權證中獲得收益。我們打算將這些收益(如果有的話)用於一般的公司運營目的。有關更多信息，請參閲本招股説明書第 7頁開始的“收益的使用”。

註冊權利		根據註冊權協議的條款，吾等同意在註冊權協議日期之後的第15個歷日前，就出售股東根據購買協議可發行的普通股股份的回售和行使預資資權證和認股權證(視情況而定)提交本註冊書，並盡最大努力在此後儘可能實際地儘快宣佈註冊書生效，而且在任何情況下都是如此，我們同意在註冊權協議的日期之後的第15個歷日之前提交本註冊書，出售股東根據購買協議可發行的普通股股份的回售，以及預資權證和認股權證(視情況適用)的行使，並盡最大努力在此後儘可能及時地宣佈註冊書生效。不遲於註冊權協議日期之後的第45個日曆日。此外，我們同意，在註冊聲明根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)宣佈生效後，我們將盡最大努力維持註冊聲明的有效性，直至(I)出售股東已出售根據註冊權協議可發行的所有普通股股份，或(Ii)該等股票可由出售股東根據證券法第144條轉售，我們將盡最大努力維持註冊聲明的效力，直至(I)出售股東已售出根據註冊權協議可發行的所有普通股股份，或(Ii)出售股東可根據證券法第144條轉售該等股份。無需我們遵守該規則所要求的當前公共信息，且不受數量或銷售方式的限制。有關更多信息，請參閲本招股説明書第7頁的 “出售股東”。

分銷計劃		本招股説明書中列名的出售股東或者其質權人、受讓人、受讓人、受贈人、受益人或者其他利益繼承人，可以不定期以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下協商的價格，通過公開或私下交易的方式發售或出售普通股。出售股東還可以將普通股轉售給或通過承銷商、經紀自營商或代理人獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償。有關銷售股東可能使用的銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書第11頁開始的《分銷計劃》。

納斯達克資本市場符號		我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“STAF”。

風險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”和通過引用併入本招股説明書的文件。

投資我們的證券涉及一定的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下對影響我們和我們證券的風險和不確定性的討論，以及本招股説明書中的其他信息和文件(以引用方式併入本招股説明書)，包括我們最近的Form 10-K年度報告(截至2021年1月2日)中“風險因素”標題下討論的風險、不確定性和假設，或者Form 10-Q季度報告或當前Form報告中的任何更新。這些風險可能會嚴重損害我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利影響。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

持續的新冠肺炎疫情對我們的業務造成了不利影響，並可能繼續對我們的業務造成不利影響，直到疫情得到解決。

2019年12月，據報道，一種冠狀病毒株在中國武漢出現，並在全球蔓延，導致政府在受影響的國家實施隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。新冠肺炎疫情正在影響全球範圍內的經濟活動，以及我們業務總部所在的美國和英國的活動。我們為客户提供的大部分獨立承包商工作都是在客户現場完成的。因此，我們受制於我們的客户為應對新冠肺炎疫情而制定的計劃和方法，例如他們是否支持遠程工作，或者他們是否只是關閉了設施並讓員工休假。如果我們的客户決定或被要求關閉他們的設施，或者在他們關閉設施時不允許遠程工作，我們將不再從該客户那裏獲得收入和利潤。此外，如果我們客户的業務因新冠肺炎疫情而受損或關閉，我們可能會遇到收入下降或此類客户應收賬款核銷的情況。此外，社交距離和就地避難指令等事態發展影響了我們有效部署員工隊伍的能力，從而影響了我們與客户簽訂的商業員工和專業員工業務的合同在截至2021年1月2日的財年中，我們在這些業務中的收入有所下降。雖然在某些國家或州政府實施的一些預防措施已經放鬆，但不能保證在美國和英國會再次實施更嚴格的措施，因為與新型新冠肺炎傳播有關的新冠肺炎病例再次出現。由於英國政府實施的限制。, 我們不得不關閉在英國的兩個辦事處，我們的員工被迫在家中遠程操作。員工於2021年3月29日自願返回我們在英國的辦事處。因此，持續的新冠肺炎疫情可能會繼續影響我們的運營，擾亂我們運營的市場，並可能對我們2021財年的銷售額和整體流動性產生負面影響。

雖然新冠肺炎大流行可能帶來的最終經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等方面的新信息，但近幾個月來，大流行已導致一般商業活動和全球經濟嚴重中斷，並以無法預見的重大方式導致金融市場波動和不確定性。最近出現的市場中斷和波動水平持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力以及我們普通股的市場價格產生不利影響，我們可能無法成功籌集到所需的資本。如果我們未來無法成功籌集資金，我們可能需要減少活動、縮減或停止運營。

此外，新冠肺炎疫情的持續或其他傳染病的爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟低迷，可能會影響我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們可能無法維持我們的普通股在納斯達克上的上市，這可能會對我們的流動性以及普通股的交易量和市場價格產生不利影響，並減少或消除您的投資。

於2020年6月3日，我們收到上市資格部(“員工”)的一封信，通知我們不再符合納斯達克上市規則 5550(B)(1)規定的繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求。雖然我們已於2021年6月28日恢復遵守有關規定，但納斯達克聆訊小組(下稱“小組”) 亦決定根據上市規則第5815(D)(4)(A)條施加小組監察員，為期一年，由2021年6月28日函件的日期起計(“監察期”)。在監控期內，我們預計將繼續遵守納斯達克的所有持續上市要求。如果我們在此期間的任何時間未能達到任何繼續上市的標準，工作人員將出具退市決定書。

員工的任何退市決定都可能嚴重降低或消除對我們普通股和與我們普通股相關的其他證券的投資價值。雖然在場外交易所上市可以在一定程度上維持我們普通股的市場，我們可能面臨重大的不利後果，包括但不限於：我們普通股的市場可獲得性有限；我們普通股的流動性減少和交易價格下降；根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，我們普通股的股票被確定為“細價股”，這將使交易我們普通股的經紀商受到更嚴格的披露和交易規則的約束。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，我們普通股的股票被確定為“細價股”，這將使交易我們普通股的經紀商受到更嚴格的披露和交易規則的約束。我們公司的新聞和分析師報道有限，部分原因是“細價股”規則；未來發行額外的證券或獲得額外融資的能力降低；以及我們與當前或潛在的大股東、戰略投資者和銀行的協議可能違約或終止。投資者認為我們面臨着更高的退市風險也可能對我們證券的市場價格和我們普通股的交易量產生負面影響。

未來可能會出售我們的證券或稀釋我們的股本，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們一般不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或代表接受普通股權利的證券。我們普通股的市場價格可能會因為出售普通股或證券而下跌，這些普通股或證券可轉換為普通股或可交換，或代表在本次發行或認為此類出售可能發生後獲得普通股的權利。

我們普通股的交易市場可能不會發展得更活躍、流動性更強，我們普通股的價格可能會大幅波動。

從歷史上看，我們普通股的市場價格一直在很大範圍內波動。在本招股説明書日期之前的12個月內，在實施1：6反向股票拆分後，我們的普通股交易價格最高為8.52美元/股，最低為1.69美元/股。我們普通股的市場交易量相對有限，一個更活躍、流動性更強的公開交易市場可能不會發展或無法持續。我們普通股交易市場上有限的流動性可能會對股東在其希望出售普通股時或以其認為可以接受的價格出售普通股的能力產生不利影響。如果不發展一個更活躍、流動性更強的公開交易市場，我們通過出售普通股籌集資金的能力可能會受到限制，我們以普通股作為對價收購其他公司或資產的能力可能會受到限制。此外，如果我們的股票有一個清淡的交易市場或“浮動”，我們普通股的市場價格可能會比整個股市的波動幅度大得多。如果沒有大的流通股，我們的普通股的流動性將低於擁有更廣泛公共所有權的公司的股票，因此，我們的普通股的交易價格可能更不穩定，股東將更難清算對我們普通股的任何投資。此外，股票市場受到價格和成交量大幅波動的影響，我們普通股的價格可能會因幾個因素而大幅波動，包括：

近年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，嚴重影響了許多公司的證券報價，包括人力資源行業的公司。這些更改通常看起來並不考慮具體的操作性能。我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的股價。

我們預計不會為我們的普通股支付股息，因此，股東必須依靠股票升值才能獲得投資回報。

我們分別於2019年2月28日和2019年5月30日向普通股持有者支付了每股0.01美元的季度現金股息。我們現有的某些債務協議限制了我們支付股息的能力。特別是，截至2020年10月26日，我們和傑克遜投資集團有限責任公司之間的第二次修訂和重新簽署的票據購買協議禁止以現金支付我們普通股的股息。如果我們的債務協議中存在任何違約事件，我們可能不會支付這樣的股息。

因此，在可預見的未來，我們預計不會就我們的普通股支付或宣佈任何進一步的現金股息。我們希望保留我們的未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，包括償還我們的未償債務。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售其普通股(這可能永遠不會發生)，作為實現投資收益的主要方式。

我們普通股的流動性可能會受到6股1股反向股票拆分的不利影響，因為在6股1股反向股票拆分後，流通股數量減少了股。此外，6股換1股的反向股票拆分將增加持有奇數批(少於100股)我們普通股的股東數量，從而使這些股東面臨出售其股票的成本增加和實現此類出售的更大困難。

本招股説明書及本招股説明書中引用的信息包含“前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和法規有關的信息。我們使用的詞語“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“ ”估計、“項目”、“潛力”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”、“ ”估計、“項目”、“潛在”、“預期”、“計劃”、“尋求”，“ ”“意圖”、“評估”、“追求”、“預期”、“繼續”、“設計”、“ ”、“影響”、“預測”、“目標”、“展望”、“計劃”、“目標”、“ ”設計、“優先級”、“目標”或這些詞語或其他類似表達的否定含義旨在識別代表我們當前對未來可能事件的判斷的前瞻性陳述。前瞻性陳述不應將解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不能準確説明何時實現此類業績或結果。本招股説明書中包含或引用的所有陳述以及我們管理層的相關評論中，除有關歷史事實的陳述(包括但不限於有關未來事件或財務業績的陳述)外，均為前瞻性陳述，涉及一定的風險和不確定性。

這些陳述基於某些假設和分析，這些假設和分析是根據我們對歷史趨勢、當前條件和預期未來發展的經驗和認知，以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而做出的。雖然這些陳述代表我們對未來可能發生的情況的判斷，我們相信這些判斷是合理的，但這些陳述不能保證任何事件或財務結果。未來的實際結果和發展是否符合我們的預期和預測會受到許多風險和不確定性的影響，包括本招股説明書、任何招股説明書附錄和以引用方式併入“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明 ”的文件，以及這些文件中的其他部分。

因此，本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述以及我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交的文件中引用的所有前瞻性陳述均受這些警告性聲明的限制，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實現了，也不能保證它們會對我們和我們的子公司或我們的業務或運營產生預期的後果或影響。我們告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。我們不承擔公開更新或以其他方式修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是影響這些聲明主題的其他因素。除非法律明確要求我們這樣做。

本招股説明書提供的我們普通股的所有股票都登記在出售股東的賬户中，我們不會從出售這些股票中獲得任何收益。然而，如果預資權證、權證和Wainwright權證以現金形式行使，我們將從行使預資資權證、權證和Wainwright權證中獲得收益。我們打算將這些收益(如果有的話)用於公司的一般工作目的。

除文意另有所指外，本招股説明書中使用的“出售股東”包括以下所列的出售股東，以及在本招股説明書日期後作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓從出售股東那裏收到的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。

我們準備本招股説明書是為了允許出售股東或他們的繼任者、受讓人或其他獲準受讓人出售或以其他方式不時處置最多9,718,360股我們的普通股，其中包括(I)4,358,230股普通股， (Ii)325,317股因行使預籌資權證而發行的普通股，(Iii)4,683,547股可發行普通股

於2021年10月28日，我們與若干機構及認可投資者訂立購買協議，於2021年11月私募發行及出售4,683,547股普通股或預籌資權證，以購買普通股及最多4,683,547股普通股認股權證，合併發行價為每股普通股(或預籌資權證)及相關認股權證。預出資認股權證可按每股0.00001美元的價格行使，可在發行時立即行使，並可在預出資認股權證全部行使之前行使。該等認股權證可按每股1.85美元的行使價行使，可於發行時立即行使，行使期為自發行日期起計五年。

預資資權證或認股權證持有人不得分別行使其預資資權證或認股權證，條件是持有人及其關聯公司將在緊接行使後實益持有我們已發行普通股的4.99%以上(或在發行日期前經持有人選擇，9.99%)，但在持有人向我們發出至少61天的通知後，則不在此限。持股權證持有人或認股權證持有人不得分別行使其預資資權證或認股權證，條件是持有人及其關聯公司在行使後將實益持有我們已發行普通股的4.99%以上(或在發行日期之前經持有人選擇，為9.99%)，但在持有人向我們發出至少61天的通知後除外。股東可在行使後立即將實益所有權限額提高至最高為已發行普通股數量的9.99%。股東可在行使權利後立即將實益所有權限額提高至已發行普通股數量的9.99%。

關於2021年11月的定向增發，吾等根據購買協議與買方訂立了登記權協議，據此，吾等同意於登記權協議日期後第15個歷日前向證券交易委員會擬備及提交一份採用表格S-3格式的登記聲明，以登記根據購買協議發行並可在行使預付資金認股權證時發行的普通股股份我們同意盡最大努力在實際可行的情況下儘快宣佈註冊聲明生效，並且無論如何不遲於註冊權協議日期之後的第45個歷日。此外，我們還同意在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，我們將盡最大努力保持註冊聲明的有效性，直至(I)出售股東已出售所有根據註冊權協議可登記的普通股，或(Ii)出售股東可根據證券法第144條轉售該等股票，而不要求我們遵守該規則所要求的當前公開信息，且不受數量或銷售方式的限制。

Wainwright 擔任我們與2021年11月私募相關的獨家配售代理。根據聘書，吾等向Wainwright(I)支付了相當於2021年11月定向增發總收益7.5%的總現金費用，(Ii)相當於2021年11月定向增發總收益1.0%的管理費用；(Iii)35,000美元的非實報實銷費用津貼；和(Iv)50,000美元的法律費用。此外，我們還向温賴特或其指定人發行了温賴特認股權證，以相當於2.4688美元的行使價購買最多351,266股我們的普通股。Wainwright認股權證的有效期為五年，自發行之日起計算。

我們正在登記普通股，以及在行使預融資認股權證、認股權證和Wainwright認股權證後可發行的普通股，以便允許出售股票的股東根據本招股説明書不時提供該等股份以供轉售。出售股票的股東還可以在交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份，豁免證券法的登記要求，或根據涵蓋這些股份的另一有效登記聲明。

除以下所述的外，沒有任何出售股東或在過去三年內與我們有任何職位、職位或其他材料關係。

邁克爾·瓦辛凱維奇(Michael Vasinkevich)、諾姆·魯賓斯坦(Noam Rubinstein)、克雷格·施瓦布(Craig Schwabe)和查爾斯·沃斯曼(Charles Worthman)都是温賴特(Wainwright)的聯繫人，温賴特是我們於2020年12月完成的公開發行的承銷商，我們與2020年12月完成的登記直接發行相關的配售代理，我們於2021年2月完成的公開發行的配售代理，我們於2021年4月完成的私募的配售代理我們與2021年7月完成的註冊直接發售和同時私募相關的配售代理(“2021年7月發售”)，與2021年8月完成的兩次註冊直接發售和同時私募相關的配售代理 (分別為“2021年8月發售”和“2021年8月2日發售”)，以及我們與2021年11月私募相關的配售代理，Wainwright均獲得了補償。

停戰資本主基金有限公司、騎兵基金I LP、騎兵特別運營基金有限責任公司和Lind Global Macro Fund分別在2021年4月的私募、2021年7月的發售、2021年8月的發售、2021年8月的發售和2021年11月的私募中購買了證券。Lind Global Fund II LP在2021年7月的發行、2021年8月的發行、2021年8月的II發行和2021年11月的私募中購買了證券。

出售股東發行的普通股為根據購買協議發行的普通股，以及根據預籌資權證、認股權證和Wainwright認股權證行使後可向出售股東發行的普通股股份。認股權證和Wainwright認股權證行使後可向出售股東發行的普通股。認股權證、認股權證和Wainwright認股權證可發行的普通股股份。有關發行普通股、預融資認股權證、認股權證和Wainwright認股權證的更多信息，請參見上文“-2021年11月的私募”。我們正在登記普通股以及作為預融資權證、認股權證和Wainwright認股權證基礎的普通股股票，以便允許出售股票的股東不時提供股票以供轉售。(=

下面的表列出了出售股票的股東以及有關每個出售股票的股東擁有普通股股份的其他信息。第二列列出每個出售股東持有的普通股股數，基於其在2021年11月11日的普通股和可轉換為普通股的證券的所有權，假設出售股東在該日可行使或可轉換為普通股的證券在該日行使或轉換為普通股，而不考慮對轉換或行使的任何限制。

本招股説明書一般涵蓋以下金額的轉售：(I)最高普通股數量，(Ii)最高預融資認股權證股票數量，(Iii)最高認股權證股票數量，以及(Iv)最高Wainwright認股權證股票數量。下表假設截至緊接本註冊聲明最初提交給美國證券交易委員會(SEC)的前一個交易日，未償還的預資金權證、權證和Wainwright權證已全部行使，每個均截至緊接適用確定日期之前的交易日，均可根據購買協議的規定進行調整，而不考慮對行使預資金權證、權證和Wainwright權證的任何限制第四欄假設出售出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據預出資認股權證、認股權證和温賴特認股權證的條款，出售股東不得行使預先出資的認股權證、認股權證或温賴特認股權證，條件是這樣的行使會導致該出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一定數量的普通股，超過4.99%(或在選舉持有人時超過9.99%)。如果這樣做會導致出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有超過4.99%的普通股(或在選舉中超過9.99%)，則出售股東不得行使該等認股權證、認股權證或温賴特權證為此目的，不包括因行使該等預先出資的認股權證、認股權證或Wainwright認股權證而可發行的普通股股份尚未行使的認股權證、認股權證或Wainwright認股權證。第二列和第四列的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

每名證券的出售股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人均可不時在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售本協議涵蓋的任何或全部證券，或以私下交易的方式出售。證券的任何出售方及其任何質押人、受讓人和利益繼承人均可不時在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售本協議涵蓋的任何證券或以私下交易的形式出售。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券。而不是根據本招股説明書出售證券。

經紀出售股東聘請的交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者)那裏收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易的情況下，根據FINRA規則，佣金或折扣不得超過慣例經紀佣金；在主要交易的情況下，根據FINRA規則加價或降價

在出售證券或其中權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書提供的證券交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。

出售股票的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東都已通知我們，他們沒有與任何人直接或間接地達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷證券。

我們需要支付與證券註冊相關的一定費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期至：(I)出售股東可轉售證券的日期以較早者為準，不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求吾等遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似規定出售或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則進行出售或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似規定出售如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並符合要求。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷回售證券的人員不得同時在經銷開始前在適用的限制期內從事與普通股有關的做市活動(如M規則所定義的)。在經銷開始之前，任何從事經銷證券經銷的人員不得同時在適用的限制期內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將遵守交易法及其下的規則和條例的適用條款，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的M條例。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買家(包括按照證券法第172條的規定)。

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Haynes and Boone LLP傳遞。

截至2021年1月2日和2019年12月28日的財務報表，以及截至2021年1月2日的兩個年度中每一年的財務報表(通過引用併入本招股説明書)，是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。關於財務報表的報告包含一個關於公司作為持續經營企業的能力的説明性段落。

我們受交易法的信息要求約束，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們在以電子方式向證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)提交或以其他方式向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)提交或以其他方式提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.Staffing360Solutions tions.com上免費提供我們的年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案。

我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份註冊聲明，將與這些證券的發售相關。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲取註冊聲明副本。註冊聲明和以下在 “通過引用併入某些信息”項下引用的文件也可在我們的網站www.Staffing360olutions.com上找到。

我們沒有將我們網站上的信息引用到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們引用的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。在本招股説明書發佈之日之後，我們根據交易法L3(A)、 L3(C)、14或L5(D)節向美國證券交易委員會提交的所有未來文件(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息 )均以引用方式併入本招股説明書日期之後且在本次發售終止之前的任何未來文件中(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息 )：

在首次提交本註冊説明書之日之後，在該註冊説明書生效之前，我們根據交易所法案提交的所有申請(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)也應被視為通過引用併入招股説明書。

您應僅依賴通過引用併入本招股説明書或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，條件是本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的較晚的陳述修改或取代先前的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書日期或通過引用併入本招股説明書的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

應書面或口頭請求，我們將免費向每位收到本招股説明書副本的人提供一份任何或所有通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的報告或文件的副本 (這些文件的證物除外，除非我們已通過引用將該證物特別納入本招股説明書)。任何此類請求應通過以下地址發送給我們：

您也可以通過我們的網站www.Staffing360olutions.com訪問本招股説明書中引用的文檔。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不得被視為包含在本招股説明書或註冊説明書中，本招股説明書或註冊説明書是本招股説明書的一部分。

●	4,358,230股普通股(“普通股”)，根據本公司與其中指定的幾個買方於2021年10月28日簽署的證券購買協議(“購買協議”和“2021年11月私募”)以私募方式發行；

●	325,317股普通股(“預融資認股權證”)，可通過行使根據2021年11月私募中的購買協議發行的預融資權證(“預融資權證”)發行；
●	4,683,547股普通股(“認股權證”)，可在行使認股權證(“認股權證”)時發行，該認股權證是根據2021年11月的私募認購協議發行的；以及

●	351,266 普通股(“Wainwright認股權證”)，可通過行使認股權證(“Wainwright 認股權證”)發行，作為Wainwright薪酬的一部分，作為Wainwright在2021年11月的私募中擔任獨家配售代理的報酬的一部分，該認股權證已發行給H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)。

	●	我們的季度或年度經營業績；
	●	更改我們的收益預期；
	●	投資跟蹤我們業務或行業的證券分析師的推薦；
	●	關鍵人員增聘或離職；
	●	改變我們競爭對手的業務、盈利預期或市場看法；
	●	我們未能實現與證券分析師預測一致的經營業績；
	●	行業、一般市場或經濟狀況的變化；以及
	●	立法或法規變更公告。

銷售名稱股東	發行前擁有的普通股股數		根據本招股説明書出售的普通股最高股數			發行後持有的普通股股數		發行後擁有的普通股百分比

停戰資本主基金有限公司(1)		6,408,565		4,050,634	(2)		2,357,931		10.74	%
一級騎兵基金LP(3)		615,553		506,330	(4)		109,223		*
騎兵特戰基金有限責任公司 (3)		615,552		506,330	(5)		109,222		*
		1,543,249		1,518,988	(7)		24,261		*
哈德遜灣大師基金有限公司{BR}(8)		1,518,988		1,518,988	(9)		0		*
Lind Global Macro Fund，LP (10)		974,284		632,912	(11)		341,372		1.91	%
Lind Global Fund II LP(10)		835,393		632,912	(12)		202,481		1.14	%
邁克爾·瓦辛凱維奇(13歲)		702,467		225,249	(14)		477,218		2.66	%
諾姆·魯明斯坦(13歲)		241,003		77,279	(15)		163,724		*
克雷格·施瓦布(13歲)		141,041		45,225	(16)		95,816		*
查爾斯·沃斯曼(13歲)		10,955		3,513	(17)		7,442		*

(2)	代表 (I)在2021年11月私募中購買的1,700,000股普通股，(Ii)325,317股可於行使預籌資認股權證時發行的普通股，及(Iii)2,025,317股可於行使認股權證時發行的普通股。如果行使預先出資認股權證會導致主基金及其附屬公司和歸屬方實益擁有超過當時已發行普通股的9.99%的普通股，則總基金不得行使該等認股權證，但不包括因行使該權證而發行的普通股股份，而該等證券並未獲行使該等證券的實益持股量。主基金不得行使預先出資的認股權證，以實益擁有若干普通股，該等普通股在行使權證後將超過我們當時已發行普通股的9.99%。不包括因行使該等證券而可發行的普通股股份。如果行使權證會導致主基金及其聯屬公司和歸屬方實益擁有若干普通股，在行使權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，或在通知我們後將超過我們當時已發行普通股的9.99%，則母基金不得行使認股權證，但不包括在行使權證後可發行的普通股股份，該等證券未予行使的普通股股份除外，在此情況下，主基金不得行使認股權證，使其實益擁有若干普通股，該等普通股在行使權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，或在通知我們後超過當時已發行普通股的9.99%。上表第二列和第四列中的股票數量沒有反映此限制。
(3)	託馬斯·沃爾什(Thomas Walsh)是騎兵基金I LP的經理，他對騎兵基金I LP持有的證券擁有唯一投票權和處置權。沃爾什先生是Cavalry Special Ops Fund LLC的經理，對Cavalry Special Ops Fund LLC持有的證券擁有唯一投票權和處置權。出售股東的地址是新澤西州馬鞍河5B室，阿倫代爾東路82號，郵編07458。
(4)	代表 (I)在2021年11月私募中購買的253,165股普通股和(Ii)可於認股權證行使時發行的253,165股普通股。騎兵基金I LP不得行使認股權證，以使騎兵 Fund I LP及其關聯公司和歸屬方實益擁有若干普通股，這些普通股在行使認股權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，或在通知我們後超過我們當時已發行普通股的9.99%，但不包括因行使該等證券而可發行的普通股。
(5)	代表 (I)在2021年11月私募中購買的253,165股普通股和(Ii)可於認股權證行使時發行的253,165股普通股。騎兵特別行動基金有限責任公司不得行使認股權證，使騎兵特別行動基金有限責任公司及其附屬公司和歸屬方實益擁有一定數量的普通股股票，這些股票在行使權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，或在通知我們後，超過我們當時已發行普通股的9.99%，但不包括為該確定目的而發行的普通股的股份，如果行使權證將導致騎兵特別行動基金有限責任公司及其附屬公司和歸屬方實益擁有若干普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99%，或在通知我們後超過我們當時已發行普通股的9.99%。
(6)	尼古拉·費爾斯坦(Nicola Feuerstein)對阿爾法資本安斯塔特(Alpha Capital Anstalt)持有的證券擁有唯一投票權和處置權。出售股東的地址是Alpha Capital Anstalt，c/o LH Financial Services Corp.，New York，NY 10022。
(7)	代表 (I)在2021年11月私募中購買的759,494股普通股和(Ii)759,494股可於認股權證行使時發行的普通股。Alpha Capital Anstalt可能不會行使認股權證，從而導致Alpha Capital Anstalt及其附屬公司和歸屬方實益擁有若干普通股，這些普通股在行使權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，或在通知我們後超過我們當時已發行普通股的9.99%，但出於這種確定的目的，不包括在行使該等證券後可發行的普通股股份
(8)	Hudson Bay Capital Management LP是Hudson Bay Master Fund Ltd.的投資經理，對這些證券擁有投票權和投資權。 Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員，Hudson Bay Capital GP LLC是Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均放棄對這些證券的實益所有權。
(9)	代表 (I)在2021年11月私募中購買的759,494股普通股和(Ii)759,494股可於認股權證行使時發行的普通股。Hudson Bay Master Fund Ltd.不得行使認股權證至會導致 Hudson Bay Master Fund Ltd.及其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股股票，該等股票在行使權證後將超過本公司當時已發行普通股的9.99%，但不包括因行使該等證券而可發行的普通股股份。
(10)	Jeff Easton是Lind Partners，LLC的管理成員，LLC分別是Lind Global Macro Fund LP和Lind Global Fund II LP的投資經理，並以該身份有權投票和處置此類實體持有的證券。伊斯頓先生否認對上市證券的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。 Lind Global Macro Fund LP和Lind Global Fund II LP的地址是紐約麥迪遜大道444號，41層，NY 10022。
(11)	代表 (I)在2021年11月私募中購買的316,456股普通股和(Ii)316,456股可於認股權證行使時發行的普通股。Lind Global Macro Fund，LP可能不會行使認股權證，從而導致 Lind Global Macro Fund，LP及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股股票，這些股票在行使權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，或在通知我們後，超過我們當時已發行普通股的9.99%，但不包括行使該等權證後可發行普通股的股份
(12)	代表 (I)在2021年11月私募中購買的316,456股普通股和(Ii)316,456股可於認股權證行使時發行的普通股。Lind Global Fund II LP可能不會行使認股權證，從而導致Lind Global Fund II LP及其附屬公司和歸屬方實益擁有若干普通股，這些普通股在行使權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，或在通知我們後超過我們當時已發行普通股的9.99%，但不包括在行使該等證券後可發行的普通股股份。
(13)	出售股東作為Wainwright的指定人獲得了與2021年11月私募相關的補償權證。每個出售股東對所持證券擁有唯一投票權和處置權。公司地址為C/o H.C.Wainwright&Co.，LLC，地址：紐約公園大道430號，3樓，New York 10022。
(14)	代表根據Wainwright認股權證行使後可發行的225,249股普通股。出售股東不得行使 Wainwright認股權證，條件是該行使將導致出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一定數量的普通股，這些普通股在行使權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，或在通知我們後超過我們當時已發行普通股的9.99%，因此不包括因行使該等證券而可發行的普通股中尚未確定的股份。
(15)	代表根據Wainwright認股權證行使後可發行的77,279股普通股。出售股東不得行使 Wainwright認股權證，條件是該行使將導致出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一定數量的普通股，這些普通股在行使權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，或在通知我們後超過我們當時已發行普通股的9.99%，因此不包括因行使該等證券而可發行的普通股中尚未確定的股份。
(16)	代表根據Wainwright認股權證行使後可發行的45,225股普通股。出售股東不得行使 Wainwright認股權證，條件是該行使將導致出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一定數量的普通股，這些普通股在行使權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，或在通知我們後超過我們當時已發行普通股的9.99%，因此不包括因行使該等證券而可發行的普通股中尚未確定的股份。
(17)	代表 3,513股可根據Wainwright認股權證行使而發行的普通股。出售股東不得行使 Wainwright認股權證，條件是該行使會導致出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一定數量的普通股，這些普通股在行使權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，或在通知我們後超過我們當時已發行普通股的9.99%，因此不包括因行使該等證券而可發行的普通股的確定股份。

	●	普通經紀交易和經紀交易商招攬買主的交易；
	●	區塊交易中，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售區塊的一部分，以促進交易；
	●	經紀交易商作為本金買入，經紀交易商代為轉售；
	●	根據適用交易所的規則進行的交易所分銷；
	●	私下協商交易；
	●	賣空結算；
	●	經紀交易商與銷售股東約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券的交易；
	●	通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的開立或結算；
	●	任何此類銷售方式的組合；或
	●	根據適用法律允許的任何其他方法。

關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	2
供品	3
危險因素	4
關於前瞻性陳述的特別説明	6
收益的使用	7
出售股東	7
配送計劃	11
法律事務	12
專家	12
在那裏您可以找到更多信息	12
以引用方式併入某些資料	13

	●	我們於2021年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年1月2日的Form 10-K年度報告；
	●	我們於2021年5月18日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的截至2021年4月3日的Form 10-Q季度報告；
	●	我們於2021年8月17日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的截至2021年7月3日的Form 10-Q季度報告；
	●	我們於2015年9月28日提交給美國證券交易委員會的表格8-A註冊聲明中所包含的對我們普通股的描述，以及我們於2021年4月16日提交給證券交易委員會的表格10-K年度報告附件4.7中所包含的對我們普通股的描述的修訂和補充，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及
	●	我們於2021年2月3日、2021年2月5日、2021年2月16日、2021年4月6日、2021年4月27日、2021年4月30日、2021年5月12日、2021年5月26日、2021年5月28日、2021年6月17日、2021年6月22日、2021年6月29日、2021年7月1日、2021年7月15日、2021年7月23日、2021年7月、7月23日、2021年6月22日、2021年6月29日、2021年7月1日、2021年7月15日、2021年7月23日、2021年7月、2021年6月22日、2021年6月29日、2021年7月1日、2021年7月15日、2021年7月23日、2021年7月 2021年9月1日、2021年9月30日(兩報)、2021年10月15日、2021年11月3日。