美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
這是馬克一號。
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是
截至2021年11月19日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
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簡明合併經營和全面收益報表(虧損) |
2 |
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可轉換優先系列股權與股東權益簡明合併報表 |
3 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
5 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
21 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
32 |
第四項。 |
管制和程序 |
32 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
34 |
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|
|
第1項。 |
法律程序 |
34 |
第1A項。 |
風險因素 |
34 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
34 |
第三項。 |
高級證券違約 |
35 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
35 |
第五項。 |
其他信息 |
35 |
第6項 |
陳列品 |
35 |
簽名 |
37 |
|
i
第I部分-FIN金融信息
伊特M1.財務報表
Paragon 28，Inc.和子公司
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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應收貿易賬款，減去壞賬準備#美元 |
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庫存，淨額 |
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應收所得税 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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遞延所得税 |
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總資產 |
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負債、可轉換優先股系列股權、股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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其他流動負債 |
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長期債務的當期到期日 |
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應付所得税 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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長期債務淨額，當前到期日較少 |
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23,351 |
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4,030 |
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其他長期負債 |
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- |
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總負債 |
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和或有事項(附註13) |
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可轉換優先系列股權： |
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A系列可轉換優先股，$ |
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B系列可轉換優先股，$ |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合收益 |
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庫存股，按成本價計算； |
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股東權益總額 |
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總負債、可轉換優先股系列權益和股東權益 |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
Paragon 28，Inc.和子公司
簡明合併經營報表和全面收益表(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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淨收入 |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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研發成本 |
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銷售、一般和管理 |
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總運營費用 |
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營業(虧損)收入 |
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其他費用 |
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其他費用 |
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利息支出 |
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其他費用合計 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税費用(福利) |
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淨(虧損)收入 |
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減去：B系列可轉換車的累計股息 |
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普通股股東應佔淨(虧損)收入 |
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外幣折算調整 |
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綜合(虧損)收益 |
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已發行普通股加權平均數： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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每股可歸因於普通股的淨(虧損)收益 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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( |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
Paragon 28，Inc.和子公司
可轉換優先系列股權簡明合併報表“股東情商”UITY
(單位：千股，股數除外)
(未經審計)
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A系列可轉換優先股 |
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B系列可轉換優先股 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計其他 |
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總計 |
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截至2021年9月30日的三個月 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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♪實收資本♪ |
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留存收益 |
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綜合收益 |
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庫存股 |
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股東權益 |
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餘額，2021年6月30日 |
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淨損失 |
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B系列可轉換優先股股息 |
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行使的期權 |
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外幣折算 |
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基於股票的薪酬 |
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餘額，2021年9月30日 |
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截至2021年9月30日的9個月 |
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平衡，2020年12月31日 |
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淨損失 |
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普通股發行 |
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普通股回購 |
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B系列可轉換優先股股息 |
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外幣折算 |
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基於股票的薪酬 |
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餘額，2021年9月30日 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Paragon 28，Inc.和子公司
可轉換優先系列權益簡明合併報表&股東權益
(單位：千股，股數除外)
(未經審計)
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A系列可轉換優先股 |
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B系列可轉換優先股 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計其他 |
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總計 |
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截至2020年9月30日的三個月 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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♪實收資本♪ |
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留存收益 |
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綜合收益 |
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庫存股 |
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股東權益 |
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平衡，2020年6月30日 |
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發行B系列可轉換優先股，扣除發行成本$ |
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基於股票的薪酬 |
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平衡，2020年9月30日 |
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截至2020年9月30日的9個月 |
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餘額，2019年12月31日 |
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淨損失 |
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行使的期權 |
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外幣折算 |
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基於股票的薪酬 |
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平衡，2020年9月30日 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Paragon 28，Inc.和子公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流 |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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壞賬準備 |
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超額和陳舊庫存撥備 |
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基於股票的薪酬 |
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債務發行成本攤銷 |
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溢價負債公允價值變動 |
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財產和設備處置損失 |
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未實現外匯損益 |
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扣除收購後的其他資產和負債變動： |
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應收賬款 |
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其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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應收/應付所得税 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流 |
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購置物業和設備 |
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出售財產和設備所得收益 |
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購買無形資產 |
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融資活動的現金流 |
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應付票據付款-關聯方 |
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發行長期債券所得款項 |
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償還長期債務 |
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購買力平價貸款的收益 |
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債券發行成本的支付 |
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發行普通股所得款項 |
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行使股票期權所得收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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繳税現金 |
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支付利息的現金 |
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購買列入應付帳款的財產和設備 |
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B系列可轉換優先股股息 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
注1.業務和呈報依據
業務
Paragon 28公司(與其子公司統稱為“我們”、“P28”或“公司”)在整形外科植入物市場的足部和踝部開發、分銷和銷售醫療器械。我們的產品開發方法是程序化的，從而產生專為足部和腳踝解剖設計的全系列特定於程序的足部和踝部產品。我們的產品和產品系列包括鋼板和鋼板系統、螺釘、釘子和釘子，旨在解決所有主要的足部和踝部手術，包括踝關節、夏科特、骨折固定、拇指外翻、錘趾和扁平足。P28是美國(“U.S.”)總部設在科羅拉多州的公司，總部設在科羅拉多州的恩格爾伍德。我們的銷售代表和經銷商遍佈全球，其中大部分集中在美國和歐洲。
首次公開發行(IPO)
2021年10月，該公司完成了首次公開募股(IPO)，並在首次公開募股(IPO)中進行了發行和出售
列報和整理的基礎
隨附的簡明合併財務報表包括Paragon 28，Inc.及其全資子公司Paragon 28 Medical Devices Trading Limited(愛爾蘭)、Paragon 28 Medical Devices Trading Limited(南非)和Paragon Advanced Technologies，Inc.的賬户。隨附的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)並根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。這些簡明合併財務報表包括Paragon 28，Inc.及其全資子公司Paragon 28醫療器械貿易有限公司(愛爾蘭)、Paragon 28醫療器械貿易有限公司(南非)和Paragon Advanced Technologies，Inc.的賬目。臨時財務信息。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息。中期簡明綜合財務報表反映了所有屬正常經常性性質的調整，這些調整被認為是公平表達所列示期間業績所必需的，應與截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，其中包括一整套腳註披露，包括我們的重要會計政策。截至二零二零年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表及其附註載於本公司日期為二零二一年十月十四日的最終招股説明書，該招股説明書是本公司根據規則第424(B)條向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書(第333-259789號文件)(“最終招股説明書”)的一部分。中期的結果不一定代表整個財政年度或未來任何其他時期的預期結果。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
新冠肺炎大流行
在截至2020年3月31日的第一季度，對冠狀病毒(“新冠肺炎”)傳播的擔憂開始造成全球業務中斷以及我們的運營中斷。新冠肺炎於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球流行病。美國和全球的國家、州和地方各級政府採取了積極行動，以減少病毒的傳播，這些行動包括封鎖和避難所命令到位，限制非必要的人員聚集，暫停所有非必要的旅行，並命令某些企業和政府機構停止在物理地點的非必要業務。新冠肺炎的蔓延在當前時期導致了美國和國際市場的大幅波動。
我們使用我們目前合理掌握的信息，在新冠肺炎未知未來影響的背景下評估了各種會計估計和其他事項，包括那些需要考慮預測財務信息的會計估計和其他事項。雖然我們目前對我們的截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的三個月和九個月，隨着獲得更多信息，我們對估計的未來評估，包括我們當時對大流行持續時間、範圍和嚴重程度的預期，並未對我們的簡明綜合財務報表產生實質性影響，因為
6
簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
井與其他因素一樣，這可能會對我們未來報告期的簡明綜合財務報表產生重大不利影響。
附註2.主要會計政策摘要
預算的使用
推遲首次公開募股(IPO)成本
我們在2021年10月19日完成的首次公開募股(IPO)產生了一定的成本。我們利用這些遞延成本，其中主要包括直接歸因於IPO的遞增法律、專業和其他第三方費用。遞延的IPO成本將與IPO收益相抵，並將反映在我們截至2021年12月31日的季度業績中。截至2021年9月30日和2020年12月31日，遞延IPO成本為$
企業合併
我們根據收購日的估計公允價值，將收購對價分配給收購的可識別淨資產，包括假設的無形資產和負債。購買對價的公允價值超過可識別資產的公允價值資產和負債(如果有的話)記錄為商譽。在自收購日期起計最多一年的計量期內，吾等可調整於收購日期確認的暫定金額，以反映所取得的有關截至收購日期已存在的事實及情況的新資料。
確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要做出重大判斷，包括選擇包括收益法、成本法和市場法在內的估值方法。這些方法中使用的重要假設包括但不限於基礎指標的期望值、基礎指標中嵌入的系統風險、基礎指標的波動性、無風險利率和交易對手風險。使用不同的估值方法和假設是高度主觀和固有的不確定性，因此，實際結果可能與估計大不相同。
無形資產
與申請專利和商標相關的費用被資本化。專利按直線攤銷，攤銷時間以專利的經濟或法律壽命中較短的時間為準，即
可攤銷無形資產在觸發表明資產賬面價值可能無法收回的事件時評估減值。可回收性是通過賬面金額與相關資產預期產生的未來未貼現淨現金流量的比較來衡量的。如果資產的賬面價值被確定為不可收回，應確認的減值以賬面金額超過無形資產公允市場價值的金額計量。
7
簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
每年或只要發生的事件或情況的變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對無限期存在的商標資產和已獲得的知識產權進行減損審查。公司可以選擇首先應用可選的質量減損評估，以確定無限期無形資產是否更有可能減值。如果根據定性減值評估，某一實體斷言該無限期無形資產更有可能減值，本公司將被要求計算該資產的公允價值以進行減值測試。如果資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失。
定性評估考慮宏觀經濟和其他特定行業的因素，如短期和長期利率的趨勢和獲得資本的能力，以及公司特定的因素，如創收活動的趨勢和併購活動。如果本公司選擇不對其壽命不定的無形資產進行定性評估，或無形資產的公允價值不太可能超過其賬面價值，管理層將估計該無形資產的公允價值，並將其與賬面價值進行比較。無形資產的估計公允價值是採用基於折現現金流量模型的收益法建立的，該折現現金流量模型包括對一項或多項無形資產的未來經營業績和現金流的重大假設。
商譽
商譽是指收購價格相對於收購的淨資產和承擔的負債的公允價值的超額部分。商譽不是攤銷的，而是經過考驗的。對於每年或存在減損跡象的減值。如果報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值，我們可以選擇對商譽減值進行定性評估。
當報告單位的賬面金額(包括商譽)超過其公允價值時，就會產生減值費用(而不是公允價值)。不得超過商譽的賬面價值)。我們的年度減值測試日期是10月1日。如果減值被確定，減值將計入確定期間的簡明綜合運營和全面收益(虧損)表中的營業費用。有幾個
或有收益對價
業務合併可能包括或有收益對價，作為購買價格的一部分，公司將在實現某些里程碑後向賣方支付未來款項。或有收益對價的公允價值於收購日按預期或有付款現值估計。在評估中可以考慮兩種方法：基於情景的模型(“SBM”)和蒙特卡羅模擬。SBM依賴於多個結果來估計或有對價未來回報的可能性。然後，對所得的分紅進行概率加權，並以適當的風險調整率貼現，以得出預期分紅的現值。蒙特卡羅模擬用於根據預測的財務指標對非線性或有考慮因素進行估值。蒙特卡羅模擬的每一次試驗都從基礎指標的假定分佈。每個模擬試驗的收益都是根據基礎指標的特定模擬路徑計算的，然後使用無風險利率貼現為現值，並根據交易對手信用風險進行調整。溢出值被估計為所有模擬試驗的平均值。公允價值估計使用不可觀察的輸入，這些輸入反映了我們自己對被收購業務達到計算中使用的目標基準和貼現率的能力的假設。未觀察到的輸入在ASC主題820“公允價值計量和披露”中定義為第3級輸入。
我們審查溢價里程碑的實現概率，以確定溢價對價在溢出期內按季度計算的公允價值的影響。實際結果與我們預測中使用的估計和實現概率進行了比較。如果收購業務的實際結果與我們的估計和假設相比增加或減少，或有收益對價負債的估計公允價值將增加或減少，最高可達合同限額(視情況而定)。估計展會的變動或有收益對價的價值反映在我們在確定期間的經營結果中。或有收益對價的估計公允價值的變化可能會對我們的經營業績產生重大影響或造成波動。
應收賬款，減去壞賬撥備
這個公司根據對應收賬款的現狀、歷史經驗和其他必要因素的評估，估算壞賬準備。合理地説，該公司對有問題的津貼的估計是有問題的。
8
簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
帳目將會改變。壞賬撥備是$。
庫存，淨額
該公司根據目前的庫存水平、歷史銷售額和未來預計需求，估計了陳舊和移動緩慢的庫存的儲備。超額收費和陳舊存貨計入已售出貨物成本中 $
收入確認
收入是在履行我們的績效義務時記錄的，也就是我們的客户獲得產品所有權的時候，通常是當產品用於外科手術的時候。因此，確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。我們已經錄製了未開票與此時間差相關的應收賬款$
發佈的會計公告尚未採用
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02，租約(專題842)(“ASU 2016-02”)，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租約的確認、計量、列示和披露的原則。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將分別確定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其類別如何。租期為12個月或以下的租約將與目前的經營租約指導類似。ASU 2016-02取代了以前的租賃標準ASC 840租賃。ASU 2016-02隨後針對各種技術問題進行了修訂，適用於在2021年12月15日之後的財年中私人公司採用日期之後的新興成長型公司，以及2022年12月15日之後的財年開始的過渡期。該公司目前正在評估新的指導方針，但認為它不會對合並財務報表產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(專題326)：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)，要求實體根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測，估計報告日期持有的某些類型金融工具(包括應收貿易賬款)的所有預期信用損失。更新的指引還擴大了披露要求，使財務報表的使用者能夠了解該實體的假設、模型和方法，以估計該工具自最初確認之日起整個合同期內的預期信貸損失。ASU 2016-13隨後針對各種技術問題進行了修訂，適用於私營公司在財年採用日期之後的新興成長型公司，以及2022年12月15日之後開始的這些財年內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估新的指導方針，以確定它將對合並財務報表產生的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年所得税(專題740)(“ASU 2019-12年”)，這是FASB整體簡化計劃的一部分，目的是降低應用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。ASU 2019-12簡化了期間內分配、遞延納税負債、中期年初至今虧損、特許經營税、商譽計税基礎的提高、單獨的實體財務報表以及税法或税率變化的中期確認的會計指導。ASU 2019-12對新興成長型公司有效，私營公司在2021年12月15日之後的財年中採用，2022年12月15日之後的財年中的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估新的指導方針，以確定它將對我們的合併財務報表產生的影響。
在……裏面2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)(“ASU 2020-04”)，隨後於2021年1月由ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)(“ASU 2021-01”)澄清。本次更新的主要條款為參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考匯率改革而停止的其他參考利率的合約、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況。ASU 2020-04和ASU 2021-01中的指導意見自發布之日起生效，一旦被採納，可能會應用於截至2022年12月31日的合同修改和套期保值關係。本指南的採用並未對本公司的
9
簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
注3.業務合併
附加骨科
於2021年5月28日(“成交日期”)，本公司與Additive Orthopedics，LLC(“Additive”或“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”)，並完成對Additive所有營運及無形資產的收購，總現金代價為#美元。
Additional公司的3D打印患者專用距骨墊片是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的唯一一種患者專用全距骨置換植入物在美國被批准用於治療缺血性壞死。收購Additive使該公司進一步擴展到患者專用植入物市場。
該公司已在ASC主題805“業務合併”(“ASC 805”)項下對Additive公司的收購進行了會計處理。Additional公司的經營結果包含在2021年5月28日(收購日期)之後的簡明綜合財務報表中。
下表彙總了與收購Additive相關的初步購買對價，包括以下內容：
支付的對價 |
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現金對價 |
$ |
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或有對價 |
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總對價 |
$ |
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下表彙總了截至結算日收購的資產和承擔的負債的初步公允價值：
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量測 |
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初步分配 |
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期間調整 |
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調整後的分配 |
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收購的資產： |
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應收賬款 |
$ |
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$ |
- |
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$ |
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庫存 |
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- |
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無形資產 |
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- |
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商譽 |
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( |
) |
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收購的總資產 |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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承擔的負債： |
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應付帳款 |
$ |
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$ |
- |
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$ |
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應計費用 |
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( |
) |
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承擔的總負債 |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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取得的淨資產 |
$ |
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$ |
- |
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$ |
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||
由於我們估計的應計費用發生變化，我們對計價期間進行了#美元的調整。
認明無形資產包括競業禁止協議、客户關係和發達的技術。每種資產的公允價值都是在外部評估專家的幫助下，結合收入、市場和
10
簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
資產方法，符合ASC 805。購買對價分配給根據收購日估計公允價值收購的可識別淨資產。購買對價及其分配是初步的，可能會進行調整，以反映獲得的關於截至收購日期存在的事實和情況的新信息。購買對價的公允價值超過可識別資產和負債的公允價值(如有)的部分計入商譽。商譽歸因於預期與公司現有業務的協同效應。根據國內收入法典第197條的規定，分配給商譽的全部購買價格在15年內可用於所得税扣除。
|
公允價值 |
|
|
預計使用壽命(以年為單位) |
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競業禁止安排 |
$ |
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客户關係 |
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發達的技術 |
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$ |
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附註4.商譽和無形資產
商譽
截至2021年9月30日和2020年12月31日，商譽為
2020年12月31日的餘額 |
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$ |
- |
|
收購 |
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測算期調整 |
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( |
) |
2021年9月30日的餘額 |
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|
$ |
|
無形資產
無形的資產截至2021年9月30日，情況如下：
|
|
預計使用壽命 |
|
總賬面金額 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
淨賬面金額 |
|
|||
固定生命期的專利 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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||||
商標，無限期-有效期 |
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不定 |
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- |
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||
獲得的知識產權，無限期存在 |
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不定 |
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- |
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客户關係 |
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發達的技術 |
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其他無形資產 |
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專利、商標和無形資產合計，淨額 |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
不包括附加無形資產的無形資產增加了#美元。
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簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至2020年12月31日的無形資產如下：
|
|
預計使用壽命 |
|
總賬面金額 |
|
|
累計攤銷 |
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淨賬面金額 |
|
|||
固定生命期的專利 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
商標，無限期-有效期 |
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不定 |
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- |
|
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||
獲得的知識產權，無限期存在 |
|
不定 |
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- |
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||
專利、商標和無形資產合計，淨額 |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
攤銷費用包含在銷售、一般和管理費用中，為#美元。
預期未來攤銷費用如下：
2021年(剩餘) |
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$ |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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$ |
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2026 |
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$ |
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附註5.或有收益對價
下表提供了截至2021年9月30日的9個月我們的3級盈利負債對賬：
2020年12月31日的餘額 |
$ |
- |
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收購日期收益負債的公允價值 |
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收益負債公允價值變動 |
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2021年9月30日的餘額 |
$ |
|
或有收益的當前部分責任計入其他流動負債，非流動部分計入簡明綜合資產負債表的其他長期負債。截至2021年9月30日，當前部分為$
注6.債務
截至2021年9月30日和2020年12月31日的長期債務包括以下內容：
12
簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
|
2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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||
應付設備票據，到期 |
$ |
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$ |
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新的2020年定期貸款 |
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- |
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愛爾蘭銀行應付票據 |
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中型資本循環貸款 |
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中型股定期貸款 |
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- |
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$ |
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減去：遞延發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
總債務，扣除發行成本 |
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減：當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務，淨額，減去當期到期日 |
$ |
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$ |
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||
中型股信貸協議
2021年5月6日，本公司與MidCap Financial Trust簽訂了一項新的信貸協議，提供總額為
科羅拉多州Vectra銀行貸款協議
於2018年6月20日，本公司與Zion Bancorporation，N.A.dba Vectra Bank Colorado(“VBC”)訂立貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議由一美元組成。
2018年11月27日，本公司簽訂《貸款協議第一修正案》(《第一VBC貸款修正案》)。第一項VBC貸款修正案將循環貸款期限延長至
2019年4月25日，本公司簽訂《貸款協議第二修正案》(《第二次VBC貸款修正案》)。第二個VBC貸款修正案增加了$
2019年6月17日，本公司簽訂《貸款協議第三修正案》(《第三次VBC貸款修正案》)。第三次VBC貸款修正案將循環貸款到期日延長至
13
簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
2019年9月23日，本公司簽訂貸款協議第四修正案(《第四次VBC貸款修正案》)。VBC第四次貸款修正案將循環貸款到期日延長至
2019年11月6日，本公司簽訂貸款協議第五修正案(《第五次VBC貸款修正案》)。第五項VBC貸款修正案增加了$
2020年3月27日，本公司訂立經修訂及重訂貸款協議(“新貸款協議”)。新貸款協議將現有定期貸款及現有收購貸款再融資為一筆本金總額為#美元的單一定期貸款。
愛爾蘭銀行應付票據
注7.應付票據關聯方
2019年11月15日，本公司簽訂了一項
注8.可轉換優先股系列權益和股東權益
根據其於#年修訂和重新修訂的公司章程
普通股
2021年1月，公司發佈了一份
為以下公司保留的普通股未來發行情況如下：
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2021年9月30日 |
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可轉換優先股 |
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已授予和已發行的普通股期權 |
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|
為未來期權授予保留的普通股 |
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|
為未來發行預留的普通股總數 |
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|
14
簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
A系列可轉換優先股
二零一一年十二月，本公司發行合共
2012年2月和11月，本公司共發行了
截至2021年9月30日，有
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的A系列可轉換優先股已被歸類為附帶的簡明綜合資產負債表中的臨時股本，因為公司的大多數董事會席位由可轉換優先股股東持有，它們可能導致某些公司無法控制的事件發生，從而公司有義務贖回可轉換優先股。
與首次公開募股有關，公司已發行的A系列可轉換優先股的全部股票自動轉換為總計
可轉換B系列優先股
2020年7月，本公司共發行了
截至2021年9月30日，有
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的B系列可轉換優先股在相應的資產負債表中被歸類為臨時股本，因為公司的大多數董事會席位由可轉換優先股股東持有，它們可能導致某些公司無法控制的事件發生，從而公司有義務贖回可轉換優先股。
與首次公開募股有關，公司已發行的B系列可轉換優先股的所有股票自動轉換為總計
庫存股
該公司總共購買了
注9.每股收益(虧損)
每股基本淨(虧損)收益的計算方法為：普通股股東應佔淨(虧損)收益(分子)除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)。普通股股東應佔每股普通股攤薄淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，經庫存股或基於此類證券性質的方法調整後的普通股等價物的稀釋效應。在報告持續經營虧損的期間，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物是反稀釋的。
15
簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
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(單位為千，每股數據除外) |
2021 |
|
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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普通股股東應佔淨(虧損)收入 |
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可歸因於Paragon 28，Inc.的淨(虧損)收入 |
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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減去：B系列可轉換優先股的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
普通股股東應佔淨(虧損)收入 |
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加權平均已發行普通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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每股虧損： |
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基本信息 |
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( |
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稀釋 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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下列已發行的潛在攤薄證券沒有計入普通股股東每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為它們的影響在本報告所述期間將是反攤薄的：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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股票期權 |
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A系列可轉換優先股 |
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B系列可轉換優先股 |
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注10.股票薪酬
公司批准並通過了2011年3月11日的股票期權計劃，該計劃允許向員工授予最高為
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，公司確認了
公司收到現金金額為#美元。
於二零二零年首九個月內，本公司向本公司若干高級人員及承建商授予合共
16
簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
於二零二一年首九個月內，本公司向本公司若干高級人員及承建商發放合共
以下是公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的股票期權計劃和活動摘要：
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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預期波動率 |
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預期股息 |
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預期期限(以年為單位) |
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無風險利率 |
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截至2021年9月30日，未償還期權的總內在價值為$
截至2021年9月30日，大約有
每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black Scholes期權定價模型估計的。由於公司普通股缺乏活躍的市場，它需要估計公司普通股的公允價值，以便授予股票期權，並確定所述期間的基於股票的補償費用。除了同期出售普通股之外，該公司還獲得了第三方估值，以幫助確定其普通股的估計公允價值。這些第三方評估使用了與美國註冊會計師協會實踐指南一致的方法、方法和假設。作為補償發行的私人持股股權證券的估值那就是。預期波動性是基於可比公司的歷史波動性。公司採用“簡化”計算方法來估計預期期限，因為與實際經驗相比，簡化方法提供了一個合理的估計。無風險利率是基於預期期限的美國國債收益率。該公司預計在不久的將來不會分配普通股紅利。
|
股票 |
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加權平均行權價 |
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加權平均剩餘合同期限 |
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未償還，2020年12月31日 |
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授與 |
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練習 |
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( |
) |
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沒收或過期 |
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( |
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未償還的2021年9月30日 |
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可於2021年9月30日行使 |
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已歸屬，預計將於2021年9月30日歸屬 |
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$ |
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注11.員工福利計劃
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簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
平面圖共$
注12.所得税
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月實際税率如下：
|
截至9月30日的9個月， |
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|||||
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2021 |
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|
2020 |
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實際税率 |
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- |
% |
|
|
- |
% |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，公司記錄的税費為
該公司2021年和2020年的所得税支出和税率不同於對税前收入適用美國聯邦所得税税率所確定的所得税金額，這主要是因為美國司法管轄區在美國遞延税項資產上記錄了全額估值津貼。此外，由於外國收入按較低的税率徵税，税率低於美國法定的聯邦税率。
本公司繼續監察其遞延税項資產的變現情況，並評估估值津貼的需要。該公司分析現有的正面和負面證據，以根據證據的權重確定是否需要估值津貼。這一客觀可核實的證據包括在考慮税前賬面收入加上或減去永久調整後的當前和前兩年的損益狀況，以及其他可用的正負證據。這一過程要求管理層做出本質上不確定的估計、假設和判斷。該公司已在美國設立了遞延税項資產的估值免税額，並繼續在其所有司法管轄區監測和評估潛在的估值免税額。
附註13.承諾和持續性
租契
本公司根據長期租賃協議租賃辦公場所、機器和設備，租賃期限為
法律程序
我們參與了各種訴訟、索賠、調查和其他監管和合規事宜，其中大多數都是我們業務性質的例行公事。當很可能發生損失，並且可以合理估計損失的範圍時，應計入該範圍內的最佳估計。當無法確定該範圍內的最佳估計值時，將累加該範圍的低端。如果我們的風險敞口與我們的估計有很大不同，或者產生了以前沒有應計的債務，這些索賠的最終解決方案可能會影響未來的運營結果。潛在的保險報銷不會抵消潛在的責任。
在.期間2018年Wright Medical Technology，Inc.(“Wright Medical”)起訴該公司，聲稱侵犯了我們的幾乎所有專利。該案隨後進行了更新，納入了挪用商業祕密的行為。我們已經提交了駁回所有指控的動議。我們目前認為，我們對賴特醫療公司的索賠有實質性和有價值的辯護，並打算大力捍衞我們的立場，包括在必要時通過審判和上訴階段。由於案件仍在進行中，我們無法確定結果的可能性，也無法估計合理可能的和解範圍(如果有的話)。因此，我們沒有做出一個
18
簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
應計項目任何可能的損失。然而，任何訴訟的結果本質上都是不確定的，賴特醫療訴訟中的不利判決或和解(如果有的話)可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。我們已經招致，並預計我們將繼續招致鉅額費用，為賴特醫療公司提出的指控辯護。
附註14.關聯方交易
本公司與本公司其中一名董事所屬的實體就若干知識產權訂立日期為2017年7月1日的許可協議，根據該協議，本公司須支付百分之四的使用費(
該公司購買了價值#美元的財產和設備。
本公司向關聯方支付專業服務費共計$
於2017年8月27日，本公司與本公司一名非公職人員擁有的關聯方就購買螺絲及手術器械訂立標準供應商質量協議。根據協議，向關聯方支付的款項總額為#美元。
注15.細分市場和地理信息
下表分別表示截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的按地理區域劃分的淨收入總額。
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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美國 |
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國際 |
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總淨收入 |
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下表分別表示截至2021年9月30日和2020年12月31日按地理區域劃分的總資產。
19
簡明合併財務報表附註(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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美國 |
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國際 |
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總資產 |
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注16.後續事件
我們對截至2021年11月22日的後續事件進行了評估，這一天是這些簡明合併財務報表可以發佈的日期。
2021年10月8日，本公司向特拉華州國務卿提交了一份修訂證書(“修訂證書”)，根據該證書，
2021年10月19日，該公司通過發行和出售完成了首次公開募股(IPO)
2021年10月19日，IPO完成後，當時發行的所有可轉換優先股，包括
2021年10月，公司董事會通過了2021年激勵獎勵計劃(“2021年計劃”)，股東批准了該計劃，該計劃與首次公開募股(IPO)相關而生效。2021年計劃規定授予激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU、績效股票單位、績效獎金獎勵、股息等價物以及其他基於股票或現金的獎勵。根據2021年計劃預留髮行的公司普通股股數為
2021年10月，公司董事會通過了2021年員工購股計劃(“ESPP”)，股東批准了該計劃，該計劃與首次公開募股(IPO)相關而生效。ESPP授權根據授予員工的購買權發行普通股。ESPP最初為參與計劃的員工提供購買最多
20
伊特管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告其他部分所載的我們的財務報表和相關説明，以及我們截至2021年12月31日的最終招股説明書(最終招股説明書)所載的經審計財務報表和相關説明。S-1表格註冊説明書(文件第333-259789號文件)構成了我們根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(最終招股説明書)的一部分。本討論和本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如基於我們管理層的信念對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述，以及我們管理層做出的假設和目前可獲得的信息。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括，但不限於，在我們的最終招股説明書中標題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。
概述
我們是一家領先的醫療器械公司，專門專注於足部和腳踝整形外科市場，我們致力於改善患者的生活。我們創新的整形外科解決方案、程序方法和器械涵蓋了各種足部和踝部疾病，包括骨折固定、拇趾腫、錘趾、腳踝、漸進性塌陷足畸形(PCFD)或扁平足、夏科特足和骨生物學。為了治療這些痛苦、虛弱甚至危及生命的疾病，我們提供全面的解決方案組合，包括手術植入物和一次性設備，以及手術器械。我們廣泛的外科解決方案套件包括72個產品系統，包括大約8700個SKU，以幫助滿足每個患者的特定需求。我們在設計我們的每一種產品時都考慮到了患者和外科醫生，目標是改善結果，減少疾病復發和併發症發生率，並使程序更簡單、一致和可重複性。我們相信，我們對足踝市場的熱情、專業知識和獨家專注使我們能夠更好地瞭解患者和醫生的需求，這使我們能夠創造創新和增強的解決方案，從而顛覆和改變足踝市場。因此，我們的業務經歷了顯著的增長和勢頭。
我們在2010年成立了Paragon 28，這是一家專門致力於足部和腳踝市場的公司。從那時起，我們開發了一套全面的足踝手術系統和程序技術組合，旨在解決足部和腳踝需要治療的主要疾病，包括骨折固定；拇趾關節腫；錘趾；踝關節；PCFD或平足；夏科特足；以及矯形生物學。
我們廣泛的商業足跡遍及美國所有50個國家和其他23個國家。在美國，我們主要通過一個主要由獨立銷售代表組成的網絡向醫院和門診手術中心銷售產品，其中大多數是獨家銷售。在美國以外，我們主要通過銷售代表和庫存分銷商網絡向醫院和門診手術中心銷售。我們計劃有效地擴大我們的銷售組織和網絡，以擴展到美國的新領域。我們還高度專注於通過根據我們對規模和機會的評估，在現有和選定的新國際市場擴大銷售足跡，從而擴大我們的全球網絡。
我們目前利用多個第三方製造關係來確保低成本生產，同時保持資本效率高的商業模式。我們的許多外科解決方案的關鍵部件都有多種供應來源。我們幾乎所有的供應協議都沒有最低製造或採購義務。因此，我們一般沒有任何義務購買任何特定數量的產品，我們的供應商通常也沒有義務向我們銷售或為我們製造任何特定數量的產品或我們產品的零部件。在大多數情況下，我們的每種產品都有宂餘的製造能力。除了在新冠肺炎疫情最嚴重的時期外，我們在獲得滿足需求所需的產品或產品組件方面沒有遇到任何重大困難，我們只遇到過供應商在要求的交貨日期前難以供應產品的有限情況。我們相信，在可預見的未來，製造能力足以滿足市場對我們產品的需求。
淨營收從截至2020年9月30日的9個月的7,590萬美元增至截至2021年9月30日的9個月的1.047億美元，增幅為38%；從截至2020年9月30日的3個月的3,030萬美元增至截至2021年9月30日的3,590萬美元，增幅為18%。
淨虧損從截至2020年9月30日的9個月的70萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的750萬美元，淨收益從截至2020年9月30日的3個月的380萬美元下降到截至2021年9月30日的3個月的淨虧損510萬美元。
21
調整後的EBITDA從$7.5 m截至2020年9月30日的9個月$2.9 m截至2021年9月30日的9個月為10億美元，截至2020年9月30日的三個月為630萬美元，截至2021年9月30日的三個月為負100萬美元。調整後的EBITDA不是美國公認會計原則(GAAP)下的財務衡量標準。有關我們如何計算這一非GAAP財務衡量標準以及與最直接可比較的GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲“-非GAAP財務衡量標準”。
截至2020年12月31日和2021年9月30日，我們的現金分別為1750萬美元和790萬美元，留存收益分別為1240萬美元和340萬美元。從成立到2021年9月30日，我們的主要資金來源是運營現金流、可轉換優先證券的私募和負債。
2021年10月19日，我們完成了8984,375股普通股的首次公開募股(IPO)，向公眾公佈的價格為每股16.00美元。首次公開發售的總收益約為1.438億美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。扣除承保折扣和佣金後的淨收益為1.337億美元。截至2021年9月30日，我們已經發生了300萬美元的上市費用，歸類為遞延IPO成本，這些費用將與截至2021年12月31日的季度的收益相抵。IPO完成後，當時已發行的所有可轉換優先股，包括我們A系列可轉換優先股的13,812,500股和B系列可轉換優先股的6,608,700股，轉換為總計20,421,200股普通股。B系列可轉換優先股的2328美元應計現金紅利沒有由董事會宣佈，因此在轉換時轉回。
我們相信，我們現有的現金、可用債務借款和預期的運營現金流將足以滿足我們的資本要求，併為我們的運營提供至少未來12個月的資金。根據我們目前的運營計劃，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金，將使我們能夠為至少從此次發行之日起的未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。
我們在研究和開發以及擴大銷售和營銷功能方面投入了大量資金，並預計將繼續在這些領域進行大量投資。此外，我們預計作為上市公司運營會產生額外費用，包括與遵守美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和紐約證券交易所的規章制度有關的費用、額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。由於這些和其他因素，我們可能需要額外的融資來為我們的運營和計劃中的增長提供資金。我們也可以機會性地尋求額外的融資。我們可能尋求通過建立合作伙伴關係，或通過公共或私人股本發行或債務融資，信貸或貸款安排，或這些資金來源中的一個或多個的組合來籌集任何額外資本。如果我們通過發行股權證券來籌集額外的資金，我們的股東可能會受到稀釋。
影響我們經營業績的因素
我們相信，我們的業績和持續的成功取決於提供重大機遇的幾個因素。這些因素包括：
對產品開發和創新的投資，包括Smart 28
我們預計將繼續通過對我們業務的投資來關注長期收入增長。在研發方面，我們的團隊不斷致力於新產品和現有產品的迭代。此外，我們預計我們將繼續對我們的Smart 28計劃進行大量投資，以便通過擴大現有產品和創造採用先進技術的新產品和相關服務來改善患者結果。我們致力於不斷擴大我們的足部和腳踝解決方案組合，並將下一代產品推向市場。雖然研發和臨牀測試既耗時又昂貴，但我們相信，拓展新的適應症、實施產品改進以及繼續通過臨牀數據證明我們產品的有效性、安全性和成本效益，對於增加我們的解決方案的採用率至關重要。我們繼續投資項目，教育治療足部和腳踝的醫生了解產品的優勢。因此，在短期內，我們預計這些活動將增加我們的運營費用，但從長遠來看，我們預計它們將對我們的業務和運營結果產生積極影響。
美國和國際市場的持續商業擴張
在銷售和營銷方面，我們還將投入有意義的資源來擴大我們在美國和國際市場的商業團隊。我們在美國的首要商業任務包括擴大銷售隊伍、擴大外科醫生客户羣、提高銷售隊伍渠道生產率和提高外科醫生利用率。我們在國際市場上的首要商業任務包括擴大我們在現有國家的市場份額，並瞄準新的國家，在這些國家，我們可以最大限度地提高強勁的平均售價(ASP)和利潤率。我們目前的擴張目標包括巴西、哥倫比亞、日本、墨西哥、瑞典、臺灣和哥斯達黎加，我們正在印度、中國和俄羅斯探索潛在的未來機會。這一過程需要大量的教育和
22
對我們的商業團隊進行培訓，以達到醫生期望的產品技術能力水平，並獲得構建對我們產品的需求的經驗。完成培訓後，我們的商業團隊通常需要在現場的時間來擴大他們的客户網絡，並將他們的工作效率提高到我們預期的水平。要實現增長，需要成功招聘、培訓和留住更多的銷售代表，這需要我們進行大量投資。
繼續和擴大使用醫院設施的通道
在美國，為了讓醫生使用我們的產品，這些醫生治療病人的醫院設施通常要求我們直接與醫院設施或醫院設施所屬的GPO簽訂採購合同。這一過程可能既漫長又耗時，需要廣泛的談判和管理時間。在美國以外的市場，為了銷售我們的產品，我們可能需要進行合同投標過程，在那裏投標過程只在特定的時間段開放，我們可能不會在投標過程中成功。
庫存、手術器械與供應鏈管理
鑑於我們銷售的產品種類繁多、數量眾多，為了有效地營銷和銷售這些產品，我們必須保持大量的庫存和手術器械。因此，大量現金被花費在庫存和手術器械上。有時，我們可能會確定我們的庫存不符合我們的產品要求。我們還可能高估或低估所需零部件的數量，在這種情況下，我們可能會花費額外的資源或受到我們可以採購的最終產品數量的限制。這些因素使我們面臨過時和過期的風險，這可能導致減值費用。此外，隨着我們發佈包含改進或附加功能的後幾代產品，前幾代產品可能會過時。
季節性
我們已經經歷並預計將繼續經歷我們業務的季節性，我們在美國的最高銷售量出現在第四個日曆季度。我們在美國的銷售量在第四個日曆季度往往更高，因為許多患者在達到年度免賠額後選擇接受手術，並有時間在寒假期間恢復。
新冠肺炎大流行的影響
作為對新冠肺炎的迴應，美國某些州實施了就地避難規定，要求某些不被認為“必要”的企業關閉，並要求推遲選擇性程序。因此，我們的收入增長受到了不利影響，特別是在2020年3月至2020年5月期間，這種就地避難限制基本上得到了放鬆。關於與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間，以及它對美國和國際經濟的影響，存在重大不確定性。此外，新的和可能更具傳染性的變種(如Delta變種)的流行繼續給大流行的持續時間和影響帶來不確定性。新冠肺炎大流行繼續對我們的業務產生實質性影響，我們無法合理估計這場大流行的持續時間或嚴重程度，以及它對實施的外科手術數量的影響，特別是選擇性手術的數量。
非GAAP財務指標
非GAAP財務指標的使用及其侷限性
除了我們根據美國公認會計原則確定的業績和業績衡量標準外，我們認為某些非GAAP財務衡量標準在評估和比較我們在多個時期的財務和運營表現、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策方面都很有用。
調整後的EBITDA是我們管理層用來評估財務業績的關鍵業績指標，也用於內部規劃和預測。
我們相信，調整後的EBITDA，加上對淨收益的調整，有助於識別我們業務的潛在趨勢，並幫助投資者將我們的公司與其他可能具有不同資本結構、税率或不同形式的員工薪酬的公司進行比較。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標有了更大的透明度。我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具是有侷限性的，而且
23
您不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們財務業績分析的替代品。其中一些潛在限制包括：
由於這些和其他限制，您只應將我們的非GAAP衡量標準視為其他基於GAAP的財務衡量標準的補充。有關調整後的EBITDA與最具可比性的GAAP財務指標的完全對賬，請參閲“-GAAP和非GAAP指標之間的對賬”。
GAAP和非GAAP衡量標準之間的協調
我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用、折舊和攤銷前的淨收入、基於股票的薪酬費用和非經常性費用。有關截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的調整後EBITDA與最具可比性的GAAP財務指標的完全對賬，請參閲下表.
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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|
2020 |
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(單位：千) |
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淨收益(虧損) |
|
$ |
(5,107 |
) |
|
$ |
3,808 |
|
|
$ |
(7,518 |
) |
|
$ |
(667 |
) |
利息支出 |
|
|
573 |
|
|
|
70 |
|
|
|
1,174 |
|
|
|
532 |
|
所得税費用(福利) |
|
|
105 |
|
|
|
(19 |
) |
|
|
437 |
|
|
|
1,396 |
|
折舊及攤銷費用 |
|
|
2,424 |
|
|
|
1,545 |
|
|
|
6,103 |
|
|
|
4,479 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
1,032 |
|
|
|
365 |
|
|
|
2,747 |
|
|
|
1,233 |
|
與供應鏈中斷相關的過剩和陳舊庫存費用(1) |
|
|
— |
|
|
|
519 |
|
|
|
— |
|
|
|
519 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(973 |
) |
|
$ |
6,288 |
|
|
$ |
2,943 |
|
|
$ |
7,492 |
|
(1)代表新冠肺炎大流行期間供應鏈採購流程中斷導致的非經常性超額和陳舊庫存費用。
我們運營結果的組成部分
淨收入
我們目前的收入來自銷售我們的足部和腳踝整形外科解決方案，主要是植入物。我們還將支付給客户的任何運費記錄為收入，並將實際運輸成本記錄為售出商品的成本。我們已選擇從交易價格的測量中剔除所有税，如銷售、使用、增值税、由政府當局評估和向客户收取的税。因此，收入應確認為扣除此類税項後的淨額。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，沒有一個客户佔我們淨收入的10%或更多。我們預計，在可預見的將來，隨着我們擴大銷售範圍、增加新客户以及增加現有客户對我們產品的利用，我們的淨收入將會增加，儘管淨收入可能會因各種因素而波動，包括報銷的可用性、我們銷售隊伍的規模和成功程度、知道和使用我們產品的醫院和醫生的數量以及季節性。
銷貨成本
銷售成本主要包括從第三方供應商購買的成品、運輸成本、超額和陳舊庫存調整以及特許權使用費。植入物主要由美國的第三方供應商按照我們的規格製造。銷售成本在植入物用於外科手術時確認，相關收入確認。之前
24
為了在手術中使用，我們的植入物成本被記錄為庫存，淨額計入我們的合併資產負債表。銷售成本預計將增加，主要原因是銷售量增加。
我們計算毛利為淨收入減去銷售成本，毛利率為毛利除以淨收入。我們預計，在可預見的將來，隨着淨收入的增長，我們的毛利將會增加，儘管我們的毛利和毛利率已經並將繼續受到各種因素的影響，主要是平均售價、第三方製造成本、客户組合的變化、過剩和陳舊的庫存調整、特許權使用費和業務的季節性。由於平均售價較高，我們在美國銷售的產品的毛利率比在國際上銷售的產品的毛利率更高。然而，根據上述因素和季節性，我們預計我們的毛利率將在不同時期波動。
運營費用
研究與開發
研發費用包括與新產品和持續產品開發活動相關的工程成本和研究項目、臨牀研究和試驗費用、質量和監管費用，以及與研發職能相關的工資、獎金和福利。我們堅持以程序為重點的產品開發方法，並正在進行項目，以增加跨多個足部和踝關節適應症的新系統，併為我們現有的系統增加額外的功能。我們預計，隨着我們僱傭更多人員來開發新產品和產品增強功能，包括Smart 28計劃，我們的研發費用將會增加。
銷售、一般和管理
銷售、一般和行政費用主要包括支付給美國銷售代表的佣金、與銷售、營銷、一般和行政職能相關的工資、獎金和福利，以及基於股票的薪酬。此外，銷售、一般和行政費用包括與營銷活動、醫生和銷售人員醫學教育項目、手術器械折舊、差旅費用、專業服務費(包括法律、財務、審計和税費)、保險費用、設施費用和其他一般公司費用相關的成本。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的持續增長，銷售、一般和管理費用將繼續增加，儘管它可能會隨季度波動。我們還預計，隨着我們增加員工人數，擴大設施和業務流程，以支持我們作為一家上市公司的運營，我們的行政費用，包括基於股票的薪酬費用，將會增加。此外，我們預計與上市公司相關的審計、法律、監管和税務相關服務、遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求、董事和高級管理人員保險費以及投資者關係成本的相關費用將會增加。我們還預計，隨着與此次發行相關的新股本計劃的建立，以及以限制性股票單位或期權形式的相關贈款的建立，我們的基於股票的薪酬支出將會增加。此外，我們預計將繼續產生與萊特醫療訴訟相關的鉅額法律費用。由於我們業務的季節性，以及我們在新地區繼續增加直銷區域經理，我們的銷售、一般和行政費用可能會隨着時間的推移而波動。
利息支出
利息支出包括報告期內發生的利息和融資成本的攤銷。
經營成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
下表彙總了我們在下文所列期間的業務結果：
25
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
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||||||||||
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
% |
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||||
|
|
(千美元) |
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淨收入 |
|
$ |
35,851 |
|
|
$ |
30,268 |
|
|
$ |
5,583 |
|
|
|
18 |
% |
銷貨成本 |
|
|
7,096 |
|
|
|
7,049 |
|
|
|
47 |
|
|
|
1 |
% |
毛利 |
|
|
28,755 |
|
|
|
23,219 |
|
|
|
5,536 |
|
|
|
24 |
% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
|
4,118 |
|
|
|
2,346 |
|
|
|
1,772 |
|
|
|
76 |
% |
銷售、一般、管理 |
|
|
28,968 |
|
|
|
16,958 |
|
|
|
12,010 |
|
|
|
71 |
% |
總運營費用 |
|
|
33,086 |
|
|
|
19,304 |
|
|
|
13,782 |
|
|
|
71 |
% |
營業收入(虧損) |
|
|
(4,331 |
) |
|
|
3,915 |
|
|
|
(8,246 |
) |
|
|
(211 |
)% |
其他收入(費用) |
|
|
(98 |
) |
|
|
(56 |
) |
|
|
(42 |
) |
|
|
(75 |
)% |
利息支出 |
|
|
(573 |
) |
|
|
(70 |
) |
|
|
(503 |
) |
|
|
(719 |
)% |
所得税前收入(虧損) |
|
|
(5,002 |
) |
|
|
3,789 |
|
|
|
(8,791 |
) |
|
|
(232 |
)% |
所得税費用(福利) |
|
|
105 |
|
|
|
(19 |
) |
|
|
124 |
|
|
|
653 |
% |
淨收益(虧損) |
|
|
(5,107 |
) |
|
|
3,808 |
|
|
|
(8,915 |
) |
|
|
(234 |
)% |
下表分別表示截至2021年9月30日和2020年9月的三個月，按地理區域劃分的總淨收入(基於客户所在地)。
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|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
美國 |
|
$ |
31,882 |
|
|
$ |
27,482 |
|
國際 |
|
|
3,969 |
|
|
|
2,786 |
|
總淨收入 |
|
$ |
35,851 |
|
|
$ |
30,268 |
|
淨收入。淨營收增加560萬美元，或18%，從截至2020年9月30日的三個月的3,030萬美元增至2021年同期的3,590萬美元。淨收入的增長是由於美國生產型銷售代表人數的增加以及主要受新產品供應推動的每位生產型銷售代表產生的收入增加所推動的美國淨收入增加了440萬美元，增幅為16%。由於我們在澳大利亞、南非和英國這三個最大的國際市場的銷量增加，國際收入增加了120萬美元，增幅為42%。
銷售成本和毛利率。儘管截至2021年9月30日的三個月淨收入有所增加，但在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，銷售成本為710萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們銷售了更多毛利率較高的產品，並減少了過剩和過時的庫存費用。在截至2020年9月30日的三個月裏，由於新冠肺炎疫情期間供應鏈採購流程中斷，我們產生了50萬美元，佔淨收入的1.7%，產生了過剩和陳舊的庫存調整。受此影響，截至2021年9月30日的三個月毛利率增至80.2%，而2020年同期為76.7%。
研發費用。研發費用從截至2020年9月30日的三個月的230萬美元增加到2021年同期的410萬美元，增幅為180萬美元或76%。研發費用的增加是由於對新產品開發工作和我們的質量管理系統的額外投資，包括增加的人事費用。
銷售、一般和管理費用。銷售、一般和行政費用從截至2020年9月30日的三個月的1,700萬美元增加到2021年同期的2,900萬美元，增幅為71%。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於銷售和營銷費用的增加，包括與淨收入增加相關的美國佣金費用、擴大我們美國銷售隊伍的投資、醫療教育的增加、手術器械折舊費用的增加，以及包括基於股票的補償費用和第三方法律、會計和信息技術服務在內的人事費用的一般和行政費用的增加。
利息支出。截至2021年9月30日的三個月，利息支出從截至2020年9月30日的三個月的10萬美元增加到60萬美元，這主要是由於未償債務水平上升。
26
截至2021年和2020年9月30日的9個月
下表彙總了我們在下文所列期間的業務結果：
|
|
截至9個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
淨收入 |
|
$ |
104,689 |
|
|
$ |
75,924 |
|
|
$ |
28,765 |
|
|
|
38 |
% |
銷貨成本 |
|
|
20,209 |
|
|
|
15,386 |
|
|
|
4,823 |
|
|
|
31 |
% |
毛利 |
|
|
84,480 |
|
|
|
60,538 |
|
|
|
23,942 |
|
|
|
40 |
% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
|
11,254 |
|
|
|
8,174 |
|
|
|
3,080 |
|
|
|
38 |
% |
銷售、一般、管理 |
|
|
79,009 |
|
|
|
50,962 |
|
|
|
28,047 |
|
|
|
55 |
% |
總運營費用 |
|
|
90,263 |
|
|
|
59,136 |
|
|
|
31,127 |
|
|
|
53 |
% |
營業收入(虧損) |
|
|
(5,783 |
) |
|
|
1,402 |
|
|
|
(7,185 |
) |
|
|
(512 |
)% |
其他收入(費用) |
|
|
(124 |
) |
|
|
(141 |
) |
|
|
17 |
|
|
|
12 |
% |
利息支出 |
|
|
(1,174 |
) |
|
|
(532 |
) |
|
|
(642 |
) |
|
|
(121 |
)% |
所得税前收入(虧損) |
|
|
(7,081 |
) |
|
|
729 |
|
|
|
(7,810 |
) |
|
|
1,071 |
% |
所得税費用(福利) |
|
|
437 |
|
|
|
1,396 |
|
|
|
(959 |
) |
|
|
(69 |
)% |
淨收益(虧損) |
|
|
(7,518 |
) |
|
|
(667 |
) |
|
|
(6,851 |
) |
|
|
(1,027 |
)% |
下表分別表示截至2021年9月30日和2020年9月的9個月，按地理區域劃分的淨收入總額。
|
|
截至9個月 |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
美國 |
|
$ |
92,014 |
|
|
$ |
68,593 |
|
國際 |
|
|
12,675 |
|
|
|
7,331 |
|
總淨收入 |
|
$ |
104,689 |
|
|
$ |
75,924 |
|
淨收入。淨營收增加2,880萬美元，或38%，從截至2020年9月30日的九個月的7,590萬美元增至2021年同期的1.047億美元。淨收入的增長是由於美國生產銷售代表人數的增加以及主要由新產品供應推動的每個生產銷售代表產生的收入增加，使美國的淨收入增加了2340萬美元，增幅為34%。國際收入增加了530萬美元，主要是由於我們三個最大的國際市場--澳大利亞、南非和英國的銷量增加。
銷售成本和毛利率。銷售商品成本從截至2020年9月30日的九個月的1,540萬美元增至2021年同期的2,020萬美元，增幅為480萬美元或31%。在截至2021年9月30日的9個月中，銷售商品成本的增加主要是由於淨收入增加導致銷售商品的可變成本增加。截至2021年9月30日的9個月，毛利率增至80.7%，而2020年同期為79.7%，這主要是由於在截至2020年9月30日的9個月裏，由於新冠肺炎疫情期間供應鏈採購流程中斷，導致了50萬美元(佔淨收入的0.7%)的過剩和陳舊庫存調整的結果。
研發費用。研發費用從截至2020年9月30日的九個月的820萬美元增加到2021年同期的1,130萬美元，增幅為310萬美元，增幅為38%。研發費用的增加是由於對新產品開發工作和我們的質量管理系統的額外投資，包括增加的人事費用。
銷售、一般和管理費用。銷售、一般和行政費用增加了2,800萬美元，或55%，從截至2020年9月30日的9個月的5,090萬美元增加到2021年同期的7,900萬美元。銷售、一般和管理費用的增加主要是由於銷售和營銷費用的增加，包括與淨收入增加相關的美國佣金費用、擴大美國銷售隊伍的投資、醫療教育的增加、手術器械折舊費用的增加，以及包括基於股票的薪酬費用、ERP實施費用以及第三方法律、會計和信息技術服務在內的人員費用的一般和管理費用的增加
27
利息支出。截至2021年9月30日的9個月，利息支出從截至2020年9月30日的9個月的50萬美元增加到120萬美元，主要原因是未償債務水平上升。
流動性與資本資源
截至2020年12月31日和2021年9月30日，我們的現金分別為1750萬美元和790萬美元，留存收益分別為1240萬美元和380萬美元。從成立到2021年9月30日，我們的主要資金來源是運營現金流、可轉換優先證券的私募和負債。
2021年10月19日，我們完成了8984,375股普通股的首次公開募股(IPO)，向公眾公佈的價格為每股16.00美元。首次公開發售的總收益約為1.438億美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。扣除承保折扣和佣金後的淨收益為1.337億美元。截至2021年9月30日，我們已經發生了300萬美元的上市費用，歸類為遞延IPO成本，這些費用將與截至2021年12月31日的季度的收益相抵。
2021年5月6日，我們與Midcap Financial Trust(MidCap)簽訂了一項新的信貸協議，提供高達7000萬美元的總借款，包括3000萬美元的循環貸款和4000萬美元的遞延提取定期貸款，以我們的知識產權和其他資產為擔保，並將部分收益用於償還之前的定期貸款協議。截至2021年9月30日，我們有2600萬美元的中型股未償債務，包括中型股循環貸款(定義見下文)項下的1600萬美元和中型股定期貸款(定義見下文)項下的1000萬美元。我們相信，我們現有的現金、我們中型股信貸安排下的額外可用借款和預期收入將足以滿足我們的資本要求，併為我們未來12個月的運營提供資金。然而，除了此次發行的淨收益外，我們可能決定籌集額外的資金，以支持我們業務的進一步增長。
長期債務
科羅拉多州Vectra銀行貸款協議
2018年6月20日，我們與Zion Bancorporation，N.A.dba Vectra Bank Colorado(VBC)簽訂了貸款協議(VBC貸款協議)。VBC貸款協議包括1250萬美元的循環信貸額度(循環貸款)。循環貸款的借款基數等於1.25乘以我們過去12個月的EBITDA，或者等於：(1)合格賬户的85%加上(2)合格存貨的50%加上(3)合格固定資產的30%，兩者之和為大於1.25的乘以過去12個月的EBITDA或總和：(1)合格賬户的85%加上(2)合格存貨的50%加上(3)合格固定資產的30%。循環貸款按可調整利率計息，利率等於一個月期倫敦銀行間拆放款利率(LIBOR)加每年適用保證金，但不低於2.00%，原到期日為2018年12月1日。適用保證金可根據VBC貸款協議的規定進行調整。循環貸款只能用於營運資金目的。原VBC貸款協議以本公司的所有資產和個人財產為抵押，包括所有貨物、設備、庫存、現金、知識產權和存單。VBC貸款協議包含金融和其他習慣契約。
2018年11月27日，我們簽訂了《VBC貸款協議第一修正案》(The First VBC Loan Amendment)。第一項VBC貸款修正案將循環貸款到期日延長至2019年6月30日。2018年11月27日，根據第一項VBC貸款修正案簽署了一份新的知識產權擔保協議，該協議授予VBC幾乎所有資產的擔保權益，包括我們擁有和隨後獲得的所有版權、商標、專利和所有產品及其收益的所有權利、所有權和權益。2019年4月25日，我們簽訂了《VBC貸款協議第二修正案》(The Second VBC Loan Amendment)。第二次VBC貸款修正案在VBC貸款協議中增加了500萬美元的定期貸款安排(定期貸款)。定期貸款的利息可調整利率等於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上每年適用的保證金，到期日為2021年4月25日。定期貸款只能用於資助我們租賃設施的新設備購買和租户改善。2019年6月17日，我們簽訂了《VBC貸款協議第三修正案》(The Third VBC Loan Amendment)。第三次VBC貸款修正案將循環貸款到期日延長至2019年8月31日。VBC貸款協議的其他條款並無重大改變。2019年9月23日，我們簽訂了《VBC貸款協議第四修正案》(The Fourth VBC Loan Amendment)。VBC第四次貸款修正案將循環貸款到期日延長至2020年6月30日。VBC第四次貸款修正案還規定了最低有形淨值，計算方法為總資產(不包括無形資產)減去不低於1800萬美元的總負債(I)，自2018年6月30日起每季度滾動測試不低於1800萬美元, 以及(Ii)自2019年9月30日起每季度滾動測試不少於2,090萬美元。2019年11月6日，我們簽訂了《VBC貸款協議第五修正案》(The Five VBC Loan Amendment)。第五項VBC貸款修正案在VBC貸款協議中增加了500萬美元的提取到定期貸款安排(收購貸款)。收購貸款的到期日為2020年6月30日，利息為可調整利率，相當於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.00%的年利率。2020年3月27日，我們與VBC簽訂了經修訂和重新簽署的VBC貸款協議(新VBC貸款協議)。新VBC貸款協議將現有定期貸款及現有買斷貸款再融資為一筆本金總額為680萬美元的單一定期貸款(2020年新定期貸款)，並將現有循環貸款的最高本金金額提高至15.0美元
28
百萬美元(2020年新的循環貸款)。這兩筆貸款的到期日均為2020年9月30日，隨後延長至2023年10月5日。新的VBC貸款協議以我們幾乎所有的資產為抵押。新的VBC貸款協議包含金融和其他習慣契約，年利率為3%。公司於2021年償還了這筆2020新循環貸款。
中型股貸款協議
2021年5月6日，我們與Midcap Financial Trust(MidCap)作為代理和其中指定的貸款人簽訂了定期貸款協議(Midcap Term Loan Agreement)。中型股定期貸款協議包括兩批，第一批總額為1,000萬美元(第一批)，第二批總額為3,000萬美元(第二批連同第一批，即中型股定期貸款)。第一批資金於2021年5月6日全額到位。第二批仍然完全可用，可能從2021年5月6日至2022年12月31日，或者如果更早，在根據中期定期貸款協議發生違約事件時提供資金。中型股定期貸款將於2026年5月1日到期。中型定期貸款按倫敦銀行同業拆息加6.00%的年利率計息。
於2021年5月6日，我們還與Midcap作為代理和其中指定的貸款人簽訂了循環貸款協議(Midcap循環貸款協議，以及Midcap定期貸款協議和Midcap貸款協議)。根據Midcap循環貸款協議的條款，截至2021年5月6日，我們可以獲得2000萬美元的循環信貸額度(Midcap循環貸款)，如果我們提出書面請求並徵得代理人和貸款人的同意，該額度可以額外增加1000萬美元。中型循環貸款協議將於2026年5月1日到期。Midcap循環貸款按倫敦銀行同業拆息加3.00%的年利率計息。
Midcap貸款協議以我們的所有資產和個人財產為抵押，包括所有貨物、設備、庫存、現金、知識產權和存單。Midcap貸款協議包括借款、違約事件和契諾的慣例條件，包括正面契諾和負面契諾，這些契諾和負面契諾限制了我們和我們的子公司產生額外債務、設立或產生留置權、與其他公司合併或合併、清算或解散、出售或轉讓資產、支付股息或進行分派的能力，但某些例外情況除外。
資金需求
我們使用現金為我們的運營提供資金，其中主要包括購買我們的足部和腳踝整形外科植入物和一次性設備以及相關器械的成本，以及我們的運營費用，包括研發和銷售、一般和行政費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於擴大我們的研究和開發計劃，以及我們繼續擴大我們的銷售和營銷基礎設施和計劃，以推動和支持預期的銷售增長，我們的運營費用將會增加。此外，我們預計在可預見的未來，隨着我們招聘人員和擴大基礎設施以推動和支持我們組織的預期增長，我們的一般和管理費用將會增加。作為一家上市公司，我們還將產生額外的費用，並預計將擴大我們的行政職能，以支持我們的業務增長。我們的營運開支的時間和數額，會視乎很多因素而定，包括：
29
我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。我們可能尋求通過公開或私募股權發行或債務融資、信貸或貸款安排或這些或其他資金來源的一個或多個組合來籌集任何必要的額外資本。在可接受的條件下，我們可能無法獲得額外的資金，或者根本不能獲得額外的資金。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能，我們可能會被迫推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃、商業化努力或其他運營。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋，任何融資條款都可能對我們股東的權利產生不利影響。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可能會要求並可能被授予比現有股東更高的權利。如果我們通過合作協議、許可安排或營銷和分銷安排籌集更多資本，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究項目或產品的寶貴權利，或者授予可能對我們不利的許可。債務融資如果可行，很可能會涉及限制性契約，限制我們未來開展業務活動的靈活性，如果發生破產，債務持有人將在我們的股權證券持有人獲得任何公司資產分配之前得到償還。
現金流
下表列出了下表所列各期間的主要現金來源和用途：
|
|
截至9個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(以千為單位，不包括百分比變化) |
|
|
|
|
||||||||||
現金淨額(用於)由以下機構提供： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
經營活動 |
|
$ |
(1,196 |
) |
|
$ |
(4,037 |
) |
|
$ |
2,841 |
|
|
|
70 |
% |
投資活動 |
|
|
(25,885 |
) |
|
|
(7,633 |
) |
|
|
(18,252 |
) |
|
|
(239 |
)% |
融資活動 |
|
|
17,796 |
|
|
|
27,663 |
|
|
$ |
(9,867 |
) |
|
|
(36 |
)% |
現金匯率變動的影響 |
|
|
(340 |
) |
|
|
(257 |
) |
|
|
(83 |
) |
|
|
(32 |
)% |
現金淨(減)增 |
|
$ |
(9,625 |
) |
|
$ |
15,736 |
|
|
$ |
(25,361 |
) |
|
|
(161 |
)% |
經營活動提供的淨現金
截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為120萬美元，主要包括750萬美元的淨虧損加上1190萬美元的非現金支出，其中主要包括610萬美元的折舊和攤銷，220萬美元的過剩和陳舊庫存撥備，270萬美元的基於股票的薪酬支出，以及560萬美元的營運資金負變化。包括790萬美元的庫存購買和290萬美元的遞延IPO費用，部分被應付賬款增加340萬美元以及應計費用和其他流動負債增加290萬美元所抵消。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司支付了250萬美元的IPO費用。
截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為400萬美元，主要包括淨虧損70萬美元外加1090萬美元的非現金支出，其中主要包括450萬美元的折舊和攤銷，280萬美元的超額和陳舊庫存撥備，120萬美元的股票薪酬和110萬美元的與遞延所得税有關的費用，以及1430萬美元的營運資金負變化，包括1000萬美元的庫存購買，應付賬款減少520萬美元。應計費用和其他流動負債減少210萬美元，但被應收賬款減少190萬美元部分抵消。
用於投資活動的淨現金
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為2590萬美元，主要包括我們以1500萬美元收購Additive Orthopedics的資產，790萬美元的手術器械採購，以及某些專利成本的資本化。
截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為760萬美元，主要包括手術器械採購和某些專利成本的資本化。
30
融資活動提供的淨現金
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為1780萬美元，主要包括Midcap循環貸款和Midcap定期貸款的2600萬美元收益，這部分被600萬美元的長期債務償還和300萬美元的債務發行成本支付所抵消。
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為2770萬美元，主要包括髮行B系列股本的3600萬美元、購買力平價貸款的收益370萬美元和普通股發行的收益130萬美元，這些收益被我們980萬美元的長期債務償還和300萬美元的應付相關票據付款部分抵消。
表外安排
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們沒有任何表外安排，如結構性融資、特殊目的實體或可變利息實體。
合同義務和承諾
下表列出了截至2021年9月30日我們按期限到期的合同義務和承諾：
|
|
按期到期付款 |
|
|||||||||||||||||
|
|
較少 |
|
|
1-3 |
|
|
3-5 |
|
|
更多 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||||||
經營租賃義務 |
|
$ |
288 |
|
|
$ |
3,559 |
|
|
$ |
3,273 |
|
|
$ |
1,250 |
|
|
$ |
8,370 |
|
債務，包括利息 |
|
|
571 |
|
|
|
4,140 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,711 |
|
總計 |
|
$ |
859 |
|
|
$ |
7,699 |
|
|
$ |
3,273 |
|
|
$ |
1,250 |
|
|
$ |
13,081 |
|
2021年5月6日，我們與Midcap簽訂了新的貸款協議，提供高達7000萬美元的總借款，並將部分收益用於償還我們與VBC之前的定期貸款協議下的所有未償債務。截至2021年9月30日，我們有2600萬美元的Midcap債務未償還，其中包括Midcap循環貸款項下的1600萬美元和Midcap定期貸款項下的1000萬美元。中型股貸款項下的負債及VBC定期貸款項下的未償還債務並未反映於上表。
我們在正常的業務過程中與(I)臨牀研究機構和臨牀站點、(Ii)合同製造商、(Iii)監管顧問和(Iv)各種其他供應商簽訂經營我們業務的合同。這些合同一般都規定了有通知的終止條款，因此我們認為，截至2021年9月30日，我們在這些協議下的不可撤銷義務不是實質性的。
關鍵會計估計
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要對報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額做出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
在截至2021年9月30日的三個月內，我們的關鍵會計政策或用於估計的方法與最終招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的那些政策沒有其他重大變化。
近期發佈的會計公告
有關截至本報告日期尚未採用的新會計聲明，請參閲本季度報告其他部分的合併財務報表附註2。
31
伊特關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們投資活動的主要目標是保本和提供流動性。由於我們的經營結果不依賴於投資，與利率波動相關的風險僅限於我們的投資組合，我們相信假設的10%的利率變化不會對本季度報告中其他部分的財務報表產生重大影響。我們目前沒有在我們的投資組合中使用或計劃使用金融衍生品。我們目前沒有從事對衝交易來管理我們的利率風險敞口。
外幣風險
我們的業務主要是用美元進行的。任何可能以外幣進行的交易預計不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。隨着我們在國際上的擴張，我們的經營業績和現金流可能會越來越多地受到外幣匯率變化的影響。
新興成長型公司
根據就業法案，作為一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們已選擇利用新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，雖然我們是一家新興成長型公司，但當新會計準則或修訂會計準則適用於其他非新興成長型公司的公眾公司時，我們將不會同時受制於該等新會計準則或修訂會計準則。因此，我們的財務報表和中期財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的第一個財年的最後一天，我們的年總收入達到10.7億美元或更多；(Ii)第一個財年的最後一天，我們成為1934年證券交易法(經修訂)下的第12b-2條規則所定義的“大型加速申報機構”，截至該財年第二季度的最後一個營業日結束時，非附屬公司持有的股權證券至少為7.00億美元；(Iii)截至該財年第二季度最後一個營業日結束時，非關聯公司持有至少7.0億美元的股權證券。超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)本次發行完成五週年後本財年的最後一天。
伊特M4.管制及程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效，如下所述。
然而，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出的結論是，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本季度報告中的簡明綜合財務報表在所有重要方面都相當符合美國公認會計原則的規定，反映了我們在各個時期的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
在編制截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表時，管理層發現我們的財務報告內部控制存在某些重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。審計過程中發現的重大弱點與我們沒有設計或維持有效的控制環境有關，主要原因是缺乏足夠的人員配備，具備適當的技術會計能力、培訓和經驗，以應對更復雜的會計事務。這一缺陷還導致權責不一致，包括職責分工不充分，並導致我們對財務報告的內部控制存在以下額外缺陷(每一個缺陷都代表一個重大缺陷)。
32
上述每個控制缺陷都可能導致一個或多個賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法預防或檢測到的。因此，我們的管理層認定上述每一項控制缺陷都是一個重大缺陷。
管理層彌補重大弱點的計劃
我們正在設計、實施和測試各項措施的運行效果，以彌補我國財務報告內部控制的重大弱點。在截至2021年9月30日的9個月內，我們：
在管理層完成上述措施的設計和實施，並且控制措施運行了足夠的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，不會認為這些重大缺陷已經得到補救。
對信息披露控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
33
第二部分--其他R信息
伊特M1.法律訴訟
2018年3月23日，隨後被斯特萊克公司收購的萊特醫療公司向美國科羅拉多州地區法院提起了對我們的賴特訴訟，案件編號18-cv-00691-stv。修改後的Wright起訴書聲稱，我們(I)已經並繼續侵犯Wright Medical的九項專利(Wright聲稱的專利)，(Ii)挪用並繼續挪用Wright Medical的商業祕密和機密材料，(Iii)已經並正在與Wright Medical進行不公平競爭，以及(Iv)故意幹擾Wright Medical合同。修改後的Wright起訴書要求對提出的索賠採取習慣補救措施，包括(A)判決我們侵犯了Wright Medical專利並挪用、使用和披露了Wright Medical的商業祕密，(B)永久禁令阻止我們進一步從事被指控的不當行為，包括侵犯Wright Medical專利，製造、銷售或分銷涉嫌侵犯Wright Medical專利的產品，以及挪用Wright Medical的商業祕密和機密信息，(C)損害賠償，包括懲罰性和法定的增額損害賠償，(F)法院認為公正和公平的任何救濟，其中可能包括未來的專利税支付。我們提交了一項動議，要求駁回賴特醫療公司的某些索賠，法院於2019年9月30日部分批准了這一動議。對於賴特的主張，雙方已經完成了事實發現和專家發現。2021年8月28日，法院批准了我們的動議，允許我們對賴特提起反訴，指控賴特濫用訴訟程序和侵權幹預合同，並重新開庭調查。雙方預定於2021年12月3日完成我方反索賠的事實發現。, 並在2022年2月2日完成我們反索賠的專家發現。各方目前計劃在2022年4月之前完成即決判決簡報。目前還沒有開庭審理，但法院指出，由於與COVID相關的積壓，該案很可能要到2022年第四季度或2023年第一季度才會開庭審理。
我們目前認為，我們對賴特醫療公司的索賠有實質性和有價值的辯護，並打算大力捍衞我們的立場，包括在必要時通過審判和上訴階段。然而，任何訴訟的結果本質上都是不確定的，也不能保證案件的結果或訴訟的費用，無論結果如何，都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
關於賴特的申訴，2019年3月28日，我們通過向美國專利商標局(PTAB)專利和審判上訴委員會提起的四項跨方審查(IPR)程序，對賴特聲稱的一些專利的可專利性提出了質疑。2020年9月23日和2020年10月1日，我們在PTAB面前獲勝，這些決定現在正在美國聯邦巡迴上訴法院(United States Court Of Appeals For The Federal Circuit)上訴，案件編號21-1340、-1342、-1344和-1345。
此外，我們在日常業務過程中可能會面臨第三方提出的各種索賠，我們可能會不時提出索賠或採取法律行動，以維護我們的權利，包括知識產權，以及與僱傭事宜和我們產品的安全或功效有關的索賠。這些索賠中的任何一項都可能導致我們招致鉅額費用，雖然我們通常認為我們有足夠的保險來覆蓋許多不同類型的債務，但我們的保險公司可能會拒絕承保，可能沒有足夠的資本金來支付有效索賠，或者我們的保單限額可能不足以完全滿足任何相關的成本、損害賠償或和解。如果發生這種情況，任何此類賠償的支付都可能對我們的運營、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外，任何此類索賠，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽和業務。
伊特M 1A。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本Form 10-Q季度報告中的結果大不相同的因素包括我們於2021年10月14日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書(文件編號333-259789)中描述的任何風險，該説明書是根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-259789)(“最終招股説明書”)的一部分。截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，我們的最終招股説明書中披露的風險因素沒有發生重大變化。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
伊特未登記的股權證券銷售和收益的使用。
頒發股權獎
從2021年7月1日到2021年9月30日，我們發行了8.3萬份股票期權，行權價為每股13.71美元。
收益的使用
34
美國證券交易委員會於2021年10月26日宣佈，經修訂的S-1表格(文件編號333-259789)(以下簡稱“S-1表格”)於2021年10月26日生效。S-1表格登記了8984,375股普通股的發行和出售。2021年10月19日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股16.00美元的價格向公眾發行了8984,375股普通股，其中包括行使承銷商增發選擇權後發行的1,171,875股普通股。在上述句子提及的本公司普通股股份出售完成後，首次公開發行(IPO)即告終止。
本公司並無就發行及銷售註冊證券向本公司董事或高級職員或其聯繫人、持有本公司任何類別股權證券10%或以上之持有人或任何聯屬公司支付任何款項。
正如我們的最終招股説明書所述，我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
伊特M3.高級證券違約
無
伊特M4.礦場安全披露
不適用
伊特M5.其他資料。
無
伊特M6.展品。
以下展品包含在本文中或通過引用併入本文。
展品 數 |
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描述 |
3.1 |
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修訂和重新簽署的Paragon 28，Inc.公司註冊證書(引用自2021年10月19日提交的註冊人當前報告的8-K表的附件3.1)。 |
3.2 |
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修訂和重新修訂的章程(引用自注冊人於2021年10月19日提交的表格8-K的當前報告的附件3.2 |
4.1 |
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普通股證書表格(引用自2021年10月8日提交的註冊人註冊説明書S-1/A表的附件4.2)。 |
4.2 |
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修訂並重新簽署了Paragon 28，Inc.與投資方之間的投資者權利協議，日期為2020年7月28日(引用自2021年9月24日提交的註冊人註冊説明書S-1表的附件4.3)。 |
10.1+ |
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Paragon 28，Inc.的2021年獎勵計劃(引用自2021年10月20日提交的註冊人註冊説明書表格S-8的附件99.2(A))。 |
10.4+ |
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綜合股票期權和獎勵計劃(引用自2021年9月24日提交的S-1表格註冊人註冊聲明的附件10.4)。 |
10.4(a)+ |
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根據綜合股票期權和獎勵計劃提交的獎勵協議表格(引用自注冊人於2021年9月24日提交的S-1表格註冊説明書附件10.4(A))。 |
10.5 |
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賠償協議書表格(引用自注冊人於2021年10月12日提交的S-1/A表格註冊説明書附件10.5)。 |
10.6 |
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產業租賃協議，由Admar Grands，LLC和Paragon 28，Inc.簽訂，日期為2018年5月21日(通過引用引用自2021年9月24日提交的註冊人S-1表格註冊説明書的附件10.6)。 |
10.7 |
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信用和擔保協議(定期貸款)，由Midcap Financial Trust和Paragon 28，Inc.簽訂，日期為2021年5月6日(通過引用引用自2021年9月24日提交的註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.7)。 |
10.8 |
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Midcap Financial Trust和Paragon 28，Inc.之間的信用和安全協議(循環貸款)，日期為2021年5月6日。(引用自注冊人於2021年9月24日提交的S-1表格註冊説明書的附件10.8)。 |
10.9+ |
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非僱員董事補償政策表格(引用自注冊人於2021年10月8日提交的S-1/A表格註冊説明書附件10.9)。 |
35
10.11(a)+ |
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《2021年激勵獎勵計劃股票期權授予公告及股票期權協議》格式。(引用自注冊人於2021年10月8日提交的S-1/A表格註冊説明書的附件10.10(A))。 |
10.11(b)+ |
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2021年獎勵計劃下的限制性股票單位獎勵通知和限制性股票單位獎勵協議的表格(引用自2021年10月8日提交的註冊人S-1/A表格註冊説明書的附件10.10(B))。 |
10.12+ |
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Paragon 28，Inc.和Albert DaCosta之間簽訂的僱傭協議，2021年10月8日生效(引用自2021年10月8日提交的註冊人S-1/A表格註冊説明書附件10.12)。 |
10.13+ |
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Paragon 28，Inc.和Stephen M.Deitsch之間簽訂的僱傭協議，2021年10月8日生效(引用自2021年10月8日提交的註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.13)。 |
10.14+ |
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由Paragon 28，Inc.和Matthew Jarboe簽署並由Matthew Jarboe簽署的僱傭協議，於2021年10月8日生效(引用自2021年10月8日提交的註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.14)。 |
10.15+ |
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2021年員工購股計劃(引用自2021年10月20日提交的註冊人註冊説明書S-8表的第99.3號附件)。 |
31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
32.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
32.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
+表示管理合同或補償計劃。
F本季度報告隨附的附件32.1和32.2所附的證明被視為已提供，未向美國證券交易委員會備案，且不得以引用方式納入Paragon 28，Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論該文件是在本季度報告日期之前還是之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
36
簽名天性
根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
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Paragon 28，Inc. |
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日期：2021年11月22日 |
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由以下人員提供： |
/s/艾伯特·達科斯塔 |
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姓名： |
阿爾伯特·達科斯塔 |
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標題： |
首席執行官 |
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Paragon 28，Inc. |
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日期：2021年11月22日 |
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由以下人員提供： |
/s/Stephen M.Deitsch |
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姓名： |
斯蒂芬·M·德奇 |
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標題： |
首席財務官 |
37