依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-261136

招股説明書

32,373,684股普通股

我們提供的普通股總數為32,373,684股，面值為0.10歐元(普通股)。最終公開發行價格為 $9.50，由我們與此次發行的主承銷商協商確定。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是ARVL。

我們的大股東Kinetik S.àR.L.擁有73.34%的普通股，並有權提議任命我們 董事會的多數成員，直到它擁有的普通股低於30%。因此，根據納斯達克公司治理規則，我們是一家受控公司，有資格獲得這些規則的某些豁免。

根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的適用規則，我們是一家外國私人發行人，也是一家新興成長型公司，因為術語 在修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)中定義，並有資格獲得降低的上市公司披露要求。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充或修訂。投資本公司的 證券涉及風險。請參見？風險因素從本招股説明書第14頁開始。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性做出判斷。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均分享				總計
公開發行價		$	9.50			$	307,549,998.00
承保折扣(1)		$	0.43			$	13,839,749.91
扣除費用前的收益，給我們		$	9.07			$	293,710,248.09

(1)	我們建議您參閲本招股説明書第127頁開始的承保，瞭解有關承銷商總賠償的更多信息 。

我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內 以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買最多4,856,052股普通股的權利。

承銷商預計 將於2021年11月23日在紐約交割股票。

高盛國際		嘿，嘿，嘿。		巴克萊		考恩

日期為2021年11月18日的招股説明書

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			i
匯率報告			II
關於國際財務報告準則和非國際財務報告準則的重要信息			II
行業和市場數據			II
常用術語			四.
適用於本招股説明書的慣例			v
有關前瞻性陳述的警示説明			v
招股説明書摘要			1
供品			11
選定的到貨彙總歷史財務數據			13
危險因素			14
收益的使用			59
股利政策			60
稀釋			61
大寫			63
生意場			64
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			83
董事會和執行管理層			101
證券説明			108
某些關係和關聯人交易			112
			113
對負債的描述			115
有資格在未來出售的股份			116
材料盧森堡所得税考慮因素			119
美國聯邦所得税的重要考慮因素			121
承保			127
與發售相關的費用			134
根據美國證券法送達訴訟程序和執行民事責任			134
法律事務			134
專家			134
在那裏您可以找到更多信息			135
財務報表索引			F-1

關於這份招股説明書

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、對本招股説明書的任何修訂或補充，或者由我們或代表我們準備的任何自由撰寫的招股説明書 。任何修訂或補充均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，範圍為 該修改或補充中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被 視為不構成本招股説明書的一部分。請參見？在那裏您可以找到更多信息.”

我們和承銷商均未 授權任何其他人向您提供不同或其他信息。我們或承銷商對他人可能 提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期或本招股説明書所述的其他日期是準確的，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能在這些日期之後發生了變化 。本招股説明書包含本招股説明書中描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要都符合實際文檔的完整要求 。本招股説明書中提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入註冊説明書作為證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，您可以獲得這些文件的副本，如第3部分所述在那裏您可以找到更多信息.”

我們和 承銷商都不會在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區出售這些證券。除本招股説明書另有規定外，我們和承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須通知 自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱 ，包括徽標、藝術品和其他視覺展示，可在沒有^®或商標符號，但此類引用並不以任何方式表明 其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張他們對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或 贊助我們。

本招股説明書中出現的某些金額可能因四捨五入而不能總和。

同時發售可轉換票據

同時發行可轉換票據

在 本次發售的同時，我們將根據 證券法第144A條向合理相信是合格機構買家的人士提供總計2.75億美元的2026年到期的可轉換優先票據(可轉換票據)本金(同時發行可轉換票據)。此外，我們打算向初始購買者授予在30天內交收的選擇權，購買總額高達4500萬美元的可轉換票據本金 。可轉換票據將根據公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約發行。可轉換票據將產生現金利息，年利率為3.50%，從2022年6月1日開始，每年6月1日和12月1日支付，除非提前轉換、贖回或回購，否則將於2026年12月1日到期。可轉換票據的轉換率最初為每1,000美元84.2105股普通股

		i

可轉換票據的本金金額(相當於每股普通股約11.88美元的初始轉換價格)，如果發生某些事件，可能會進行調整。在緊接2026年6月1日前一個工作日的 營業結束前，持有者只有在發生某些事件時才有權轉換其可轉換票據。在2026年6月1日或之後，持有人可以在他們選擇的任何 時間轉換他們的可轉換票據，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止。於可換股票據轉換後，吾等將視情況而定支付或交付現金、普通股或現金及普通股的 組合，由吾等選擇。可轉換票據可隨時、不時、在2024年12月6日或之後以及在緊接到期日之前的第36個預定 交易日或之前贖回全部或部分可轉換票據，但前提是最後報告的每股普通股銷售價格在指定時間內至少為當時有效轉換價格的130%。贖回價格將等於將贖回的可轉換票據的本金金額，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。一旦發生根本性變化，其中包括控制權的某些變化 交易，持有人可能要求我們以相當於要回購的可轉換票據本金的100%的價格回購其可轉換票據，外加回購日(但不包括回購日期)的應計和未付利息。

本招股説明書不構成同時發售可轉換票據 所提供的任何證券的出售要約或要約購買要約。我們不能向您保證同時發行的可轉換票據將會完成，或者如果完成，將以什麼條件完成。本招股説明書所述發售的完成並不取決於同時發售可轉換票據的完成 (同時發售可轉換票據的完成也不取決於本次發售的完成)。

匯率報告

為方便起見，本招股説明書中描述的某些金額以美元表示，將來以美元表示時，由於幹預匯率波動，此類金額 可能與本招股説明書中所述的金額不同。

關於“國際財務報告準則”和非“國際財務報告準則”財務計量的重要信息

歷史到貨財務報表是根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”(IFRS)編制的。然而，歷史財務報表還包括調整後的EBITDA，該指標用於評估其業務的財務業績，不是國際財務報告準則承認的衡量標準。 這一非國際財務報告準則的衡量標準不應被視為根據國際財務報告準則確定的績效衡量標準的替代方案，也可能無法與其他發行人提出的類似衡量標準相比較。

行業和市場數據

在本招股説明書中，我們介紹了有關到貨競爭市場的行業數據、信息和統計數據，以及由第三方提供的有關市場、市場規模、市場份額、市場地位以及與到貨業務和市場有關的其他行業數據的 統計數據、數據和其他信息的分析(統稱為行業 分析)。如有必要，此類信息將與到貨公司自己的內部估計以及從與客户討論中獲得的信息進行補充，同時考慮到有關其他行業參與者的公開可得信息，以及到貨公司管理層在信息不公開的情況下的判斷。此信息將顯示在招股説明書摘要,” “管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析,” “業務？和本招股説明書的其他部分。

II

行業出版物、研究、研究和預測一般聲明，它們包含的信息 是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和 不確定性。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息可能會受到不確定性和風險的影響，包括第#項下描述的那些因素。風險因素。 這些因素和其他因素可能會導致結果與任何預測或估計中表達的結果大不相同。

三、

常用術語

除另有説明或文意另有所指外，凡提及本公司，即指股份公司 (法國興業銀行)到貨(原到貨集團)，而提及到貨則指在業務合併(如本文定義)結束前到達盧森堡SARL，以及在業務合併(如本文定義)結束後提及本公司及其子公司 。

在本招股説明書中：

？調整後的EBITDA是指扣除無形資產和金融資產減值、股票期權費用、上市費用、認股權證公允價值調整、已償還貸款的公允價值和麪值差異、匯兑損益和交易獎金調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益。

？到貨？是指(A)到達盧森堡SARL(關門前一段時間)和(B)關門後到達公司及其子公司。

到達盧森堡SARL的意思是到達盧森堡SARL(前身為到達S.à R.L.)，這是一家有限責任公司(有限責任公司)受盧森堡大公國法律管轄，其註冊辦事處位於盧森堡大公國豪華德大街1，Rue Peternelchen， L-2370Howald，在盧森堡商業和公司登記處(Registre de Commerce et des Sociétés de盧森堡)註冊，編號B 200789。

到貨普通股是指到貨普通股，面值為每股0.10歐元。

？董事會是指公司的董事會。

？業務合併是指業務合併協議中預期的交易。

？業務合併協議是指CIIG、到貨、公司和合並子公司之間的業務合併協議，日期為2020年11月18日，可由 修訂。

？CIIG？指的是特拉華州的一家公司-到達保險庫美國公司(前身為CIIG合併公司)。

？CIIG A類普通股是指CIIG的A類普通股，每股面值0.0001美元。

？CIIG B類普通股是指CIIG的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

？CIIG普通股是指CIIG A類普通股和CIIG B類普通股，統稱為CIIG A類普通股和CIIG B類普通股。

？關閉？意味着業務合併的完成。

？Code？是指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

？Company？是指到貨(原到貨集團)，一家股份制公司(公眾有限公司)受盧森堡大公國法律 管轄，其註冊辦事處位於盧森堡大公國豪沃爾德1，ue Peternelchen L-2370Rue Peternelchen L-2370Howald，在盧森堡商業和公司登記處註冊(Registre de Commerce et des Sociétés de Lociétés de盧森堡)，編號B 248209。

電動汽車指的是電動汽車。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

？GAAP？指美國普遍接受的會計原則。

四.

“內燃機”指的是內燃機。

？IPO？是指CIIG的首次公開募股(IPO)，於2019年12月17日完成。

？ISO？指國際標準組織。

合併？是指ARSNL Merger Sub Inc.與CIIG合併並併入CIIG，CIIG在合併後作為公司的全資子公司繼續存在 。與此相關的是，CIIG的公司名稱改為到達保險庫美國公司

？合併生效 時間是指2021年3月24日提交合並證書的時間。

合併子公司是指ARSNL合併子公司 Inc.，是一家特拉華州公司。

·納斯達克？指納斯達克股票市場有限責任公司。

？OEM？指的是原始設備製造商。

？公開認股權證是指首次公開募股(IPO)中出售的單位中包括的認股權證，根據其條款，每份認股權證可行使一股CIIG A類普通股。

？註冊權和禁售權 協議是指公司與CIIG的某些股東和某些到貨股東於2021年3月24日簽訂的某些協議。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？認股權證協議是指CIIG與大陸證券 Transfer&Trust Company(作為權證代理)於2019年12月12日簽署的管理CIIG認股權證的認股權證協議。

認股權證是指前CIIG認股權證 於合併生效時間轉換為一股普通股的權利，其條款與緊接合並生效時間前根據認股權證協議條款生效的條款大致相同，該認股權證協議已轉讓予本公司並 根據日期為2021年3月24日的該等轉讓、假設及修訂協議而承擔。 本公司根據該轉讓、假設及修訂協議於二零二一年三月二十四日獲轉讓及 承擔該等轉讓、假設及修訂協議。

適用於本招股説明書的慣例

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

？美元、？美元和？美元？分別是指美元；以及？美元？

？、歐元和歐元分別指的是歐盟某些參與成員國的合法貨幣。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述，與歷史事實沒有直接或完全相關。您不應過度依賴此類陳述，因為它們受許多與我們的運營和業務環境相關的不確定性和因素的影響，所有這些都很難預測，而且很多都超出了我們的控制範圍。美國《1995年私人證券訴訟改革法案》為前瞻性信息提供了安全港，鼓勵公司提供有關自身的前瞻性信息。我們依靠這一安全港做出這些 前瞻性聲明。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述通常(但不總是)是通過使用單詞或短語來作出的，例如，相信、預期、可以、可能、會、應該、意圖、計劃、潛在、預測、將會、預期、估計、項目、定位、策略、策略。

v

展望和類似的表述，包括有關我們開發和生產汽車的預期時間表、有關資本投資要求的預期、我們在全球有效擴展業務的能力、對總擁有成本和客户成本節約的預期以及我們的市場機遇等陳述。所有此類前瞻性陳述都涉及估計和 假設，這些估計和假設會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素如下：

•

維持普通股在納斯達克上市的能力；

•

適用法律、法規的變更；

•

新冠肺炎大流行的影響，包括 新冠肺炎變體的出現對到達的業務的潛在影響；

•

能夠實施業務計劃、預測和其他預期，並發現和實現更多 機會；

•

有能力籌集執行其業務計劃所需的額外資金，這些資金可能無法以 可接受的條款獲得，或者根本無法獲得；

•

能夠控制費用和資本支出，以便按時執行我們的業務計劃；

•

在競爭激烈的行業中，經濟低迷的風險和快速變化的可能性 ；

•

到貨及其當前和未來的合作者無法成功開發和商業化到貨的產品或服務的風險，或在開發和商業化產品或服務方面遇到重大延誤的風險；

•

我們可能永遠無法實現或維持盈利的風險；

•

我們在管理增長和擴大業務方面遇到困難的風險；

•

第三方供應商和製造商無法全面、及時履行義務的風險；

•

由於無法找到合適的建築作為微型工廠，微型工廠需要比預期的工廠佔地面積更大，以及無法在預期的時間框架內部署微型工廠等原因，微型工廠的使用不能提供預期效益的風險； (t=-)

•

此次抵達發現了其財務報告內部控制的重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響抵達公司財務報表的可靠性；

•

到貨不能保證或保護其知識產權的風險；以及

•

可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響。

這些因素和其他因素在本招股説明書的風險因素和其他部分進行了更充分的討論。這些風險可能 導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。

謹此告誡您，不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發佈之日發表。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測這些事件或它們可能給我們帶來的影響。除法律另有要求外，我們不承擔任何 在本招股説明書發佈之日後更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，您應該 記住，本招股説明書或其他地方的前瞻性聲明中描述的任何事件都可能不會發生。

VI

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2

3

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5

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危險因素

對本公司證券的投資具有很大程度的風險。在您決定購買本公司的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中的以下風險和其他 信息，包括本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表和相關説明。我們目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務狀況。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景都可能受到重大影響 。因此，公司證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與抵達相關的風險

到貨 是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

自成立以來，與研發活動相關的業務運營一直處於虧損狀態。到達預計其 費用將增加，未來將繼續虧損，至少在開始大量交付車輛之前是如此，預計在2022年之前不會發生。即使到達能夠成功開發並 銷售或租賃其車輛，也不能保證車輛將在商業上取得成功並實現或保持盈利。

到貨 預計其未來的虧損率將大幅提高，因為該公司將設計、開發和製造其車輛；部署其微型工廠；為其 車輛建立零部件庫存；增加其銷售和營銷活動；發展其分銷基礎設施；以及增強其一般和行政職能以支持其不斷增長的業務。到貨可能會發現這些努力比其目前預期的成本更高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加到貨的損失。

到貨的運營歷史 有限，尚未向客户製造或銷售任何生產車輛，並且可能永遠不會開發或製造任何車輛。

達美汽車成立於2015年10月，在汽車行業的運營歷史有限，該行業正在不斷髮展。到貨車輛 處於開發階段，到貨預計其第一輛車至少要到2022年第二季度才能生產，如果可以生產的話。作為一家大批量生產計劃中的電動汽車的組織，到貨公司沒有任何經驗。到貨不能 向您保證，它或其合作伙伴將能夠開發高效、自動化、經濟實惠的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使到貨能夠滿足成功批量銷售其電動汽車所需的質量、價格、工程、 設計和生產標準以及生產量。您應考慮到作為行業新進入者所面臨的風險和重大挑戰 ，其中包括其在以下方面的能力：

•

持續設計和生產安全、可靠和高質量的汽車；

•

及時獲得必要的監管批准；

•

打造知名、受人尊敬的品牌；

•

建立和擴大客户羣；

•

不僅成功營銷到貨車輛，還成功營銷其打算提供的其他服務；

•

合理定價其服務，包括收費解決方案、融資和租賃選項，併成功 預測用户對此類服務的使用率和使用率；

•

成功完成車輛售後服務，維護良好的備件流動和客户信譽；

14

•

提高和保持其運營效率；

•

成功執行其微型工廠生產模式，並以使其保持競爭力的成本維持可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施；

•

對公司未來收入進行預測，並對費用進行適當預算；

•

獲得足夠的資金以支持生產需要；

•

吸引、留住和激勵優秀員工；

•

預測可能出現並影響其業務的趨勢；

•

預見並適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局的變化 ；以及

•

駕馭不斷演變和複雜的監管環境。

如果到貨不能充分應對任何或所有這些風險和挑戰，其業務可能會受到實質性的不利影響。

到貨預測的運營和財務結果在很大程度上依賴於由到貨產生的假設和分析。如果這些假設 和分析被證明是不正確的，到貨公司的實際運營和財務結果可能會大大低於其預期。

實際 運營和財務結果以及業務發展是否與其預測中反映的到貨預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素不在到貨的控制範圍之內，包括 但不限於：

•

到貨能否獲得足夠的資金開始並支持其生產需求，執行其業務計劃，發展其業務 ；

•

到貨能否控制執行業務計劃所需的成本和資金支出；

•

入駐企業管理自身發展的能力；

•

到貨能否管理好與關鍵供應商的關係；

•

到貨能否迅速部署其微型工廠，並在 這樣的微型工廠成功實施其生產方法(包括其機器人裝配工藝和複合材料製造)；

•

獲得必要的監管批准的能力；

•

對到貨產品和服務的需求；

•

到貨能否實現其產品和服務的預期定價；

•

新的和現有的營銷和促銷努力的時機和成本；

•

競爭，包括來自老牌和未來競爭者的競爭；

•

新進員工保留現有關鍵管理層、整合新員工以及吸引、留住和 激勵合格人員的能力；

•

在其運營或打算在未來運營的市場中，經濟體的整體實力和穩定性 ；以及

•

監管、立法和政治變革；

這些或其他因素中的任何不利變化(其中大多數都不是到貨公司所能控制的)可能會對其業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。 例如，打開

15

2021年8月12日，由於調整後的EBITDA虧損和資本支出增加，我們修訂了與截至2021年12月31日的財年的成本相關的預期，以及與非約束性意向書以及到貨貨車生產相關的信息，這兩項都要求我們的微型工廠加快生產成本和資本支出，以 滿足這種增加的車輛需求。此類修訂可能會對普通股的交易價格產生重大不利影響，降低投資者信心，或使我們面臨與訴訟、調查或類似行動相關的風險。

此外，到貨的生產方法(包括機器人裝配流程和複合製造)仍在測試中，其 假設可能不準確。如果到貨無法成功實施其生產方法，或者該等生產方法所基於的假設被證明是不正確的，則到貨的業務、前景、財務 狀況和經營結果可能會受到不利影響。

到貨需要籌集額外資金，而這些資金可能無法在其需要時獲得 ，或者可能僅以不利的條款可用。因此，到貨可能無法滿足其未來的資本要求，這將限制其增長能力，並危及其執行業務計劃或 繼續業務運營的能力。

到貨電動汽車的設計、生產、銷售和服務都是資本密集型的。到貨需要 籌集更多資金，包括通過此次預期的證券發行和其他來源，以執行其當前的短期和長期業務計劃和生產時間表，以及維持其持續運營，繼續 研究、開發和設計工作，並改善基礎設施。抵達後可以通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券，或者通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。到貨 不能確定是否會在需要時以優惠條件向其提供額外資金，或者根本不能。

此外，到達公司預計其資本支出和營運資金需求在不久的將來將大幅增加，因為它開始生產其車輛平臺，發展其客户支持和營銷基礎設施，並繼續其研發工作。 如果到達公司不能在需要的時候籌集更多資金，其業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，如果到達公司從此次預期發行中獲得的收益低於 預期，或者同時從同時發行可轉換票據獲得的收益低於 預期，則到達公司將被要求籌集更多資金例如，如果到達無法獲得額外的 資金，則可能需要到達以限制其微型工廠的開發和工具，並採取額外措施來降低成本以節約現金，包括減少車輛數量和計劃於2022年開始生產的微型工廠 。這些措施將推遲我們開始產生收入的時間，進而推遲我們預計開始產生正現金流的時間。到貨微工廠建設的延遲反過來又會推遲 到貨車輛的生產，這對實現到貨公司的業務計劃至關重要，而支出的減少可能會對我們與供應商的關係產生負面影響。

此外，如果到達通過進一步發行股權和/或與股權掛鈎的證券來籌集資金，將導致其股東的股權被稀釋。任何已發行的股權或與股權掛鈎的證券也可規定優先於到貨持有人普通股的權利、優惠或特權。發行或借款債務證券的條款(如果可用)可能會對到貨公司的運營施加重大 限制，並可能涉及與到貨公司融資活動相關的額外限制性契約，這可能會增加到貨公司獲得額外資本和尋求業務機會的難度 。

16

雖然到貨已收到車輛訂單，但從收到訂單到 執行和交付的時間很長，可能需要幾個月的時間，訂單可能會面臨取消或推遲訂單的風險。

到貨車輛正處於開發階段，如果全部生產，到貨車輛預計至少要到2022年第二季度才能生產出第一輛車。即使在到貨開始生產其車輛之後，由於大型商業車隊訂單的性質，從收到到貨電動汽車的訂單到其電動汽車的實施和交付之間的預期交付期也很長，可能需要幾個月的時間。考慮到這一預期交付期，由於客户偏好、競爭發展和其他因素的潛在變化，已訂購車輛的客户最終可能無法提貨的風險很高。 因此，不能保證訂單不會被取消或推遲，也不能保證訂單最終會導致購買或租賃電動汽車。任何取消或延期都可能損害到貨的財務狀況、業務、前景和經營業績。目前，除UPS、LeasePlan或Anaheim Transportation Network外，沒有客户已支付押金或將被要求支付任何取消訂單的罰金，也沒有客户承諾 購買到貨車輛。到貨預期與客户簽訂合同的條款要求支付定金，並且為方便起見不能取消；但是，在某些情況下，到貨和客户可能同意商業條款，其中包括(除其他事項外)客户修改或終止車輛訂單的能力，雙方可能同意不需要定金。

此外，達美的業務模式最初專注於與商用巴士、麪包車和車隊客户建立關係。即使到貨能夠 獲得有約束力的訂單，客户在評估到貨車輛以及是否更廣泛地過渡到電動汽車時，最初也可能會限制他們的購買量。這可能是一個漫長的過程，將取決於到貨車輛的安全性、可靠性、 效率和質量，以及到貨提供的支持和服務。這還將取決於到貨控制之外的因素，如一般市場狀況以及車隊管理和車輛電氣化的更廣泛趨勢，這可能會影響客户的購買決策。因此，對到貨產品的需求以及到貨能夠實現的增長速度和水平存在很大的不確定性。

到貨車輛的增長取決於商用車隊運營商和中小型企業採用電動汽車的意願，以及 到貨時生產、銷售和服務滿足其需求的車輛的能力。如果商用電動汽車市場沒有按照到貨預期發展，或者發展速度慢於到貨預期，到貨的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。

到貨車輛的增長取決於商用車隊運營商採用電動汽車的情況，以及到貨後生產、銷售和服務滿足其需求的車輛的能力。 商用電動汽車進入中型商用車市場是一個相對較新的發展，尤其是在美國， 其特點是技術日新月異，政府法規、行業標準和客户對在其業務中使用電動汽車優點的看法也在不斷變化。到目前為止，這一過程一直很緩慢。作為到貨銷售 努力的一部分，到貨必須教育車隊經理，讓他們瞭解到貨認為在車輛使用壽命期間節約的成本和更低的到貨車輛總擁有成本。因此，達美認為，商用車隊的運營商 在決定是購買達美的商用電動汽車(或一般的商用電動汽車)還是內燃機驅動的車輛，尤其是柴油或天然氣燃料的車輛時，會考慮許多因素。 阿瑞斯認為這些因素包括：

•

商用電動汽車與內燃機驅動的同類車輛的初始購買價格的差異， 包括和排除了政府和其他旨在促進購買電動汽車的補貼和激勵措施的影響；

•

車輛在其預期壽命內的總擁有成本，包括初始購買價格和 持續運營和維護成本；

•

購買車輛的融資選擇的可用性和條款，對於商用電動汽車，為電池系統的融資選擇 ；

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•

購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，以及要求增加使用無污染車輛的未來法規 ；

•

促進燃油效率和替代能源的政府法規和經濟激勵措施；

•

燃料價格，包括柴油成本的波動或汽油和天然氣成本長期處於低位，這可能會降低轉向電動汽車的動力；

•

柴油車的其他替代品的成本和可獲得性，例如天然氣驅動的車；

•

企業可持續發展倡議；

•

商用電動汽車的質量、性能和安全性(特別是在鋰離子電池組方面)；

•

車輛的服務質量和可用性，包括更換部件的可用性；

•

商用電動汽車一次充電可以行駛的有限里程；

•

進入充電站和相關的基礎設施成本，以及電動汽車充電系統的標準化；

•

電網容量和可靠性；以及

•

宏觀經濟因素。

如果商用車隊運營商在權衡這些因素時確定沒有令人信服的商業理由購買 商用電動汽車，特別是那些到貨將生產和銷售的電動汽車，則商用電動汽車的市場可能不會像到貨預期那樣發展，或者發展速度可能比到貨預期慢，這將對到貨的業務、 前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，由於政策變化而減少、取消或選擇性應用税收和其他政府激勵措施和補貼，以及由於電動汽車的成功、財政緊縮或其他原因而減少對此類補貼和補貼的需求，可能會導致電動汽車行業的競爭力普遍下降，尤其是電動汽車的到貨，這將對到貨公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，抵達不能保證目前政府為電動汽車購買者提供的激勵和補貼 將繼續有效。

來自UPS、LeasePlan和Anaheim Transportation Network的訂單構成了 當前到貨車輛的所有訂單。如果這些訂單被取消、修改或推遲，到貨的前景、運營結果、流動資金和現金流將受到重大不利影響。

UPS訂購10,000輛車(UPS可選擇額外購買最多10,000輛車)、3,000輛車的LeasePlan協議和 Anaheim運輸網絡協議構成了僅有的關於到貨車輛訂單的協議。根據UPS、LeasePlan和Anaheim Transportation Network訂單購買的車輛數量可分別由UPS、LeasePlan或Anaheim Transportation Network修改或取消。如果UPS、LeasePlan或Anaheim Transportation Network訂單被取消或修改，或任何其他安排被終止，而到貨未收到來自其他客户的額外訂單 ，其業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

某些到貨的戰略、開發和部署安排可能會終止，或可能無法落實到長期合同 合作伙伴安排中，並可能會限制或限制與其他戰略合作伙伴開發電動汽車的到貨。

到貨與 戰略、開發和部署合作伙伴以及協作者有安排。早期的諒解備忘錄、不具約束力的訂單或意向書證明瞭其中一些安排

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用於設計和開發目的但需要在開發或生產的後期階段重新談判的階段性協議，或尚未根據單獨協商的工作説明書實施的主協議 ，其中每一項都可能終止，也可能不會落實到下一階段合同或長期合同合作伙伴關係安排中。此外，到貨公司目前還沒有能夠全面執行其業務計劃的安排 ，包括但不限於最終供應和製造協議以及船隊服務和管理協議。此外，現有或未來的安排可能會限制 到貨人員與其他合作伙伴達成戰略、開發和部署安排的能力。例如，根據與按揭證券公司的合作框架協議，達美和現代同意聯合 使用達美的技術開發車輛，禁止達美在2022年11月3日之前與其他傳統OEM合作開發電動汽車。如果到貨無法維持此類安排和協議，或者此類協議或 安排包含與其他戰略合作伙伴開發電動汽車的其他限制或限制，其業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

雅詩蘭黛大規模執行其微型工廠生產模式的能力未經驗證，仍在不斷髮展，並取決於雅詩蘭黛籌集足夠資本以支持生產的能力 。這種生產模式可能會增加其車輛的成本和/或減少其產量，並對到貨公司的業務運營能力產生不利影響。

達美的商業模式在很大程度上取決於其在微型工廠製造、營銷、部署和服務電動汽車的計劃的執行能力。 達美對這種生產模式的依賴將受到風險的影響，包括達美：

•

可能需要比預期更大的工廠佔地面積，這將增加建立微型工廠的到貨成本 並將顯著延遲其車輛的生產；

•

可能無法在其微型工廠內實現初級產品的生產目標， 這將降低其盈利能力；

•

可能無法找到符合其微型工廠要求的現有建築，在大小、形狀、供電和建築強度方面，這將增加其建立微型工廠的成本，並將顯著延誤其車輛的生產；

•

可能無法建成預期數量的微型工廠，這將降低其生產目標，並 對其經營業績和財務狀況產生實質性不利影響；以及

•

可能會遇到比當地 地區預期更高的當地工資和供應商、製造和建築成本，從而導致運營成本更高，並降低其盈利能力。

到達目前有三家微型工廠正在積極開發中：一家位於美國南卡羅來納州的羅克希爾，一家位於英國比斯特，一家位於美國北卡羅來納州的夏洛特。這些微型工廠預計將分別在2022年第二季度、2022年第三季度和2022年第四季度投產。達美計劃在2022年底之前讓三家微型工廠投入運營。由於到達微工廠的投產時間相對較短，美國南卡羅來納州的Rock Hill、英國的比斯特和美國北卡羅來納州的夏洛特之後的微工廠的確切位置尚未確定。

此外，到貨公司還打算在每個微型工廠建立一個後臺辦公室，以處理常規的行政和支持服務，如當地工資發放流程以及税務和公司註冊。任何無法做到這一點或延遲做到這一點都可能對 到貨公司的業務運營能力產生不利影響，並延誤其車輛的生產。

如果出現上述任何問題，且到貨無法 執行其微型工廠生產業務模式，則到貨的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

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到貨可能會遇到其控制之外的障礙，從而減緩電動汽車的市場採用速度，例如 監管要求或基礎設施限制。

到貨的增長高度依賴於商用和市政車隊行業對電動汽車的採用。到貨電動汽車的目標人羣競爭激烈。如果電動汽車市場沒有按照到貨預期的速度、方式或程度發展，或者如果到貨對其電動汽車的效率做出了 不正確或不完整的重要假設，到貨的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害。電動汽車的車隊市場是一個新的、未經考驗的市場，其特點是技術日新月異、價格競爭、包括原始設備製造商在內的眾多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準以及不確定的客户需求和行為。

到貨的增長取決於到貨的能力，即與到貨的現有供應商保持關係，為 到貨的關鍵組件尋找供應商，以及完成對到貨供應鏈的構建，同時有效地管理此類關係帶來的風險。

到貨車輛的增長將取決於到貨車輛簽訂供應商協議並與供應商保持關係的能力，這些供應商對到貨車輛的產出和生產至關重要。到貨還依賴於一小部分供應商為到貨提供到貨車輛的零部件。到貨的供應協議已經或可能在未來與主要供應商簽訂 ，其中可能有條款規定，此類協議可以在各種情況下終止，包括可能的無故終止。如果這些供應商無法提供組件或延遲提供組件，或者 到貨供應協議終止，則可能很難找到替換組件。商業條件的變化、流行病、政府變動和其他到貨無法控制的因素，或者到貨目前沒有預料到的因素，可能會影響到貨從到貨供應商那裏接收組件的能力。

但是，到貨並未確保其所有組件的供應 協議。由於其有限的運營歷史，到達可能在談判其車輛生產的供應協議時處於不利地位。此外，最終確定到貨車輛零部件的供應 協議可能會對到貨公司的運營造成重大中斷，或者此類供應協議的成本可能會使到貨公司難以盈利運營。

如果到貨未簽訂關鍵部件或部件價格保證的長期供應協議，到貨可能會受到 部件、材料和設備價格波動的影響。如果到貨無法收回增加的 成本，則此類組件、材料和設備價格的大幅上漲將增加到貨的運營成本，並可能降低到貨的利潤率。任何試圖提高已公佈或預期到貨車輛價格以應對成本增加的行為都會被到貨的潛在客户視為負面影響，並可能對到貨的業務、 前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

到貨目前瞄準了許多客户、供應商和合作夥伴，這些客户、供應商和合作夥伴都是大公司 ，他們擁有強大的談判能力、嚴格的產品、質量和保修標準，以及潛在的具有競爭力的內部解決方案。如果到貨無法向這些客户銷售其產品或無法與供應商 和合作夥伴以令人滿意的條款達成協議，其前景和運營結果將受到不利影響。

許多到貨公司的當前和 潛在客户、供應商和合作夥伴都是大型跨國公司，與之相關的談判能力很強，在某些情況下，內部解決方案可能與到貨公司的產品相媲美。這些大型的 跨國公司還擁有大量的開發資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲取或開發有競爭力的技術。滿足技術要求並確保這些公司在設計方面取得勝利 需要在到貨時間和資源上投入大量資金。到貨不能保證其產品將從這些或其他公司獲得設計勝利，也不能保證它將從向這些關鍵潛在客户銷售其產品中獲得有意義的收入 。如果這些大公司不選擇到貨的產品，或者這些公司開發或獲取有競爭力的技術，將對 到貨業務產生不利影響。

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如果雅芳無法在 客户和分析師以及行業內建立和保持對其長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼其財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到嚴重影響。

如果客户不相信到貨的業務會成功，或者不相信其服務、支持和其他運營將長期持續，他們可能不太可能購買到貨的商用電動汽車。同樣，如果供應商和其他第三方不相信其 業務會成功，他們也不太可能投入時間和資源來發展與到貨的業務關係。因此，為了建立和維持其業務，到來必須保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對其電動汽車、長期財務可行性和業務前景的信心 。保持這種信心可能會受到某些因素的影響，包括在很大程度上超出到貨電動汽車控制範圍的因素，如其有限的運營歷史、客户對其電動汽車的不熟悉程度、 為滿足需求而擴展生產、交付和服務運營方面的任何延誤、競爭以及有關電動汽車未來的不確定性，包括到貨電動汽車和到貨電動汽車的生產和銷售表現與市場預期相比。

隨着入境擴展到新的地區，其中許多將是國際地區，它可能會遇到比目前預期的更強的市場阻力，包括來自這些地區現有競爭對手的阻力。

入駐將面臨與其業務向新地區的任何潛在國際擴張 相關的風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞工條件，這可能會損害其業務。此外，在這些市場中的某些市場，入駐可能會遇到現有競爭對手，這些競爭對手擁有成熟的技術和客户基礎、更低的價格或成本以及更高的品牌認知度。到達預計將擁有受這些司法管轄區的法律、政治、法規和社會要求以及 經濟條件約束的國際業務和子公司。然而，到目前為止，到達沒有在國際上銷售或租賃和維修其車輛的經驗，這樣的擴張需要到達在產生任何收入之前進行鉅額支出，包括僱用 名當地員工和建立設施。到貨將受到與國際商業活動相關的一系列風險的影響，這些風險可能會增加其成本，影響其銷售電動汽車的能力，並且 需要高度的管理層關注。這些風險包括：

•

在銷售電動汽車的地方，其到貨電動汽車符合各種國際監管要求， 這些要求可能會隨着時間的推移而改變；

•

難以獲得或遵守在上述任何司法管轄區製造、銷售或服務其電動汽車所需的各種許可證、批准、認證和其他政府 授權；

•

對外業務人員配備和管理困難；

•

難以在新的司法管轄區吸引客户；

•

外國政府税收、法規和許可要求，包括抵達美國時可能無法抵銷的外國税收；

•

不遵守公司和就業税法的風險增加；

•

外幣匯率和利率的波動，包括與任何利率相關的風險 掉期或其他套期保值活動；

•

美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；

•

外國勞動法律、法規和限制；

•

外交和貿易關係的變化；

•

政治不穩定、自然災害、全球衞生問題，包括新冠肺炎、戰爭或恐怖主義事件等衞生流行病；以及

•

國際經濟實力。

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如果到貨未能成功解決這些風險，到貨的業務、潛在客户、財務 狀況和經營業績可能會受到實質性損害。

可能影響電動汽車車隊市場採用率的因素包括：

•

對電動汽車質量、安全、設計、性能、可靠性和成本的看法，特別是在發生與電動汽車質量或安全相關的不良事件或 事故的情況下；

•

總體上對車輛安全的看法，包括使用先進技術，如車輛電子設備、電池和再生制動系統；

•

電池充電能力隨時間惡化而導致的車輛效率和/或續航里程下降；

•

改變或改善內燃機、車輛和車輛控制系統或競爭對手的燃油經濟性 ；

•

電動汽車的服務可獲得性、充電和加油以及其他相關成本；

•

獲得足夠的充電基礎設施；

•

政府對電動汽車和基礎設施的支持可能不會持續的風險；

•

能源、電力、石油和汽油成本的波動可能會影響購買決定；

•

促進燃油效率和替代能源形式的政府法規和經濟激勵措施，包括 與總體碳減排相比要求零尾氣排放的新法規；

•

提供購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施，或要求增加使用無污染車輛的未來法規 ；以及

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宏觀經濟因素。

例如，自2020年1月以來，石油的市場價格一直在下降，目前尚不清楚燃料成本的任何相應下降會在多大程度上影響電動汽車市場。此外，為應對新冠肺炎疫情而採取的旅行限制和社會疏遠努力，包括新冠肺炎變體出現的潛在影響，可能會在一段未知的時間內對商業巴士、麪包車和車隊行業產生負面影響，但可能會持續很長一段時間。此外，到貨可能會受到可能要求其 更改其電動汽車設計的法規的約束，這可能會對客户對到貨產品的興趣產生負面影響。

到店業務增長迅速， 預計將繼續大幅擴張業務。如果不能有效地管理其增長，可能會對其業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

任何未能有效管理到貨增長的情況都可能對到貨的業務、前景、經營業績和 財務狀況產生重大不利影響。達美航空打算大幅擴大其業務。到達預計其未來的擴展將包括：

•

壯大管理隊伍；

•

招聘和培訓新員工；

•

利用顧問協助公司成長和發展；

•

預測產量和收入；

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控制費用和投資，以期擴大經營規模；

•

新建或擴建設計、生產、銷售、服務設施；

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•

實施和加強行政基礎設施、系統和流程；以及

•

向國際市場擴張。

到貨打算繼續為其電動汽車招聘大量額外人員，包括軟件工程師、設計和生產人員以及服務 技術人員。由於到貨電動汽車基於與ICE不同的技術平臺，因此在電動汽車方面受過充分培訓的人員可能無法聘用，因此，到貨將需要花費大量時間和費用來培訓任何新聘用的員工。對具有設計、生產和服務電動汽車及其軟件經驗的人員的競爭非常激烈，入駐可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多 高素質人員。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工，可能會嚴重損害達美的業務、前景、財務狀況和經營業績。

到貨企業的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

儘管目前沒有一名到貨員工由工會代表，但在整個汽車行業，汽車公司的許多 員工屬於工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更高的停工風險。到貨還可能直接或間接依賴於擁有工會員工的其他公司，如零部件供應商以及卡車和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會對到貨的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

雅詩蘭黛有限的運營歷史使其很難評估其未來的業務前景。

到達是一家運營歷史極其有限的公司，到目前為止還沒有產生任何收入。由於到貨試圖從研究和 開發活動過渡到商業生產和銷售，因此很難(如果不是不可能)預測到貨的未來結果，而且到貨對可能出現並影響到貨業務的趨勢的洞察力有限。從一家專注於研究和開發活動的初創公司過渡到大規模製造和銷售汽車的過程中，預計 成本和時間表會受到內在風險和不確定性的影響，這些成本和時間表是為了實現全面的商業生產而制定的。不能保證到貨時與完成電動汽車的設計和工程以及工具 微工廠所需的成本和時間相關的估計將被證明是準確的。這些都是複雜的過程，可能會受到延誤、成本超支和其他不可預見的問題的影響。例如，到貨微型工廠所需的工具的生產成本可能比 預期的高，或者使用壽命較短，從而導致額外的更換和維護成本，特別是與複合面板工具相關的成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 同樣，到貨可能會在複合過程中遇到比預期更高的原材料浪費，從而導致更高的運營成本，並阻礙其盈利能力。

此外，到目前為止，到貨從事的營銷活動有限，因此，即使到貨能夠按時並按預算將其電動汽車推向市場， 也不能保證車隊客户會大量接受到貨的產品。市場狀況(其中許多不在到貨電動汽車的控制範圍之內)可能會發生變化，包括一般經濟條件、 可獲得性和融資條款、新冠肺炎疫情造成的影響和持續的不確定性、燃料和能源價格、監管要求和激勵措施、競爭以及汽車電氣化的速度和程度 一般情況下，這些情況都將影響到貨電動汽車的需求，並最終影響到貨電動汽車的成功。

到貨取決於其 供應商，其中一些供應商是單一來源或有限來源的供應商，如果這些供應商無法以其可接受的價格和數量及時交付到貨車輛的原材料和部件，可能會對其業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

雖然到貨計劃儘可能從多個 來源獲得原材料和零部件，但其車輛中使用的一些原材料和零部件將通過單一或有限的到貨方式購買

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來源，例如LG化學，該公司已同意為到貨車輛製造和供應鋰離子電池。雖然到貨相信它可能能夠建立替代供應 關係，並可以為其單一或有限來源的原材料和組件獲得或設計替換原材料和組件，但到貨可能無法在短期內(或根本無法)以其可接受的價格或質量水平做到這一點，這使得到貨容易受到供應短缺、組件和取消以及供應更改的影響。此外，如果供應商不能滿足商定的時間表或遇到 產能限制，到貨可能會出現延誤。

原材料或組件供應的任何中斷，無論是否來自單一或有限來源的供應商，都可能 暫時中斷到貨車輛的生產，直到替代供應商能夠供應所需的原材料或組件。商業條件的變化、不可預見的情況、政府的變化以及其他超出到貨控制範圍或目前沒有預料到的因素也可能影響其供應商及時向到貨交付原材料或組件的能力。上述任何情況都可能對 到貨公司的運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

隨着到貨快速增長並擴展到多個全球市場， 到貨有可能無法維持有效的內部控制系統，其編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。到貨可能會發現其財務報告內部控制中的重大缺陷，而這些缺陷可能無法及時補救。

作為一家上市公司， 到達在日益嚴格的監管環境中運營，這就要求其遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、納斯達克的規定、美國證券交易委員會的規則和規定、擴大的 披露要求、加速的報告要求和更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求的公司責任包括建立公司監督，並對財務 報告和披露控制和程序進行充分的內部控制。有效的內部控制是產生可靠財務報告所必需的，也是幫助防止財務欺詐的重要因素。從截至2021年12月31日的財年開始，Armining必須對其財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以便管理層能夠按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度的Form 20-F文件中報告其財務報告內部控制的有效性。在業務合併結束前，到貨從未被要求在 指定期限內測試其內部控制，因此可能難以及時滿足這些報告要求。

到達預計 構建其會計和財務功能以及基礎設施的過程將需要大量額外的專業費用、內部成本和管理工作。到貨預計將需要實施新的內部系統，以 合併和簡化其財務、會計、人力資源和其他職能的管理。但是，這樣的系統可能需要到貨才能完成有效使用該系統的許多流程和程序，或者使用該系統運行其 業務，這可能會導致大量成本。實施或使用此類系統的任何中斷或困難都可能對到貨控制造成不利影響，並損害其業務。此外，此類中斷或困難 可能導致意想不到的成本並轉移管理層的注意力。到貨公司對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證 不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者不會檢測到所有控制問題和欺詐實例。

如果到貨不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果不能保持適當和有效的內部控制，到貨可能無法出具及時和準確的財務報表。如果到貨 不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，其

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業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對其報告的財務信息失去信心，抵達可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

到達發現了其財務報告內部控制的重大弱點。這可能 導致重大錯報到貨或本公司無法成功彌補重大弱點，本公司財務報告的準確性和時機可能受到不利影響，投資者可能會對本公司財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。(br}如果到貨或本公司不能成功彌補重大弱點，本公司財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響，投資者可能會對本公司財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

儘管到貨尚不符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的認證或見證要求，但關於對截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的到貨綜合財務報表進行的 審計，到貨的管理層及其獨立註冊會計師事務所發現了不足之處，認為到達得出的結論 表明其財務報告內部控制存在重大弱點，主要原因是缺乏有效的控制結構以及足夠的財務報告和會計人員。管理層進一步指出，控制框架中的主要弱點包括但不限於對IT系統缺乏有效的治理、缺乏對包括無形資產資本化在內的重大判斷和估計不確定性領域進行審查的書面證據 、職責分工和管理監督不足、缺乏針對人工日記帳分錄的正式政策和程序，以及缺乏與在建資產減值、基於股份的付款和 員工貸款相關的控制，以及財務報表的合併和編制。美國證券交易委員會指導意見將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，從而存在無法及時防止或發現年度或中期財務報表重大錯報的合理 可能性。

該公司正在 設計和實施措施以改善其財務報告的內部控制，以彌補截至2020年12月31日、2019年和2018年的年度與其財務報告相關的重大弱點，主要是通過在其會計和財務部門實施額外的審查程序，招聘更多的會計和合規人員，在其具有重要財務意義的 系統中設計和實施信息技術和應用程序控制，聘請顧問協助其記錄和改進其內部控制系統，以及實施適當的會計基礎設施。截至本招股説明書發佈時，這些重大缺陷尚未 補救。

雖然RESTORM正在設計和實施補救重大弱點的措施，但目前無法預測此類措施的成功與否或 對這些措施的評估結果。到貨不能保證這些措施將彌補內部控制方面的缺陷，也不能保證未來不會發現其財務報告內部控制中的其他重大弱點。本公司未能對財務報告實施並保持有效的內部控制可能會導致其財務報表中出現錯誤，從而可能導致 其財務報表重述或無法履行其報告義務。如果發現重大弱點，本公司無法斷言其財務報告內部控制有效，或者在未來需要時，如果本公司的獨立註冊會計師事務所無法對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對本公司財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到不利影響，本公司可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象。{

需要與供應商和供應商 協調開發複雜的軟件和技術系統，以實現電動汽車的到貨生產，並且不能保證成功開發此類系統。

到貨車輛將使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來進行 操作。這些先進技術的發展本質上是複雜的，它的到來將需要

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與其供應商和供應商協調，以實現其電動汽車的生產。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露出來，到貨時對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。 因此，到貨可能無法開發必要的軟件和技術系統，這可能會損害其競爭地位。

達美依靠第三方供應商開發多項用於其產品的新興技術，包括鋰離子電池技術。 這些技術今天不具備商業可行性，也可能永遠不具備商業可行性。不能保證到貨的供應商能夠滿足技術要求、生產時間和批量要求，以支持其 業務計劃。此外，該技術可能不符合到貨在其業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修特性。因此，到貨的業務計劃可能會受到重大影響， 到貨可能會在保修索賠項下產生重大責任，這可能會對其業務、前景和運營結果產生不利影響。

在到貨車輛中發現缺陷可能會導致新車型發佈延遲、召回活動或增加保修成本。此外， 發現此類缺陷可能會導致其車輛的剩餘價值下降，這可能會對其業務造成實質性損害。

到貨的電動汽車 可能在設計和生產中包含缺陷，這些缺陷可能會導致它們無法按預期運行或可能需要維修。到貨產品(包括車輛和零部件)尚未完成測試，到貨目前有一個有限的參考框架 來評估其業務前景所依賴的電動汽車的性能。不能保證雅芳能夠檢測到並修復其電動汽車中的任何缺陷。到貨後可能會遭遇召回，這 可能會對到貨的品牌產生不利影響，並可能對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。到貨的電動汽車的性能可能與客户的預期不一致，或與可能上市的其他 車輛不一致。任何產品缺陷或到貨電動汽車和軟件未能按預期運行可能損害到貨電動汽車和軟件的聲譽，並導致因保修更換和其他 費用而產生的重大成本、因未達到到貨維修目標而損失客户商譽、計算總擁有成本、負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回和產品責任索賠，並可能對到貨EV的業務、前景、財務狀況和運營結果造成 重大不利影響。此外，發現此類缺陷可能會導致到貨車輛的剩餘價值下降，這可能會對 其業務造成實質性損害。此外，其他電動汽車公司遇到的問題和缺陷可能會對消費者對到貨電動汽車的認知和需求產生負面影響。

到貨可能會受到產品責任索賠的影響，如果不能成功為 辯護或為此類索賠提供保險，可能會損害其財務狀況和流動性。

產品責任索賠，即使是那些沒有根據或不涉及到貨產品的索賠，也可能損害到貨公司的業務、前景、財務狀況和經營業績。汽車行業尤其經歷了重大的產品責任索賠，如果到貨的電動汽車沒有表現或被聲稱沒有按預期表現，到貨將面臨固有的索賠風險。就像其他商用車供應商一樣，到達預計其電動汽車未來可能會發生撞車事故，導致死亡或人身傷害。此外， 影響到貨競爭對手的產品責任索賠可能會對到貨及其產品造成間接的負面宣傳。

成功的產品 到貨責任索賠可能需要到貨支付一大筆賠償金。鑑於迄今交付的電動汽車數量相對有限，以及 到貨產品的現場經驗有限，該領域的到貨風險尤為突出。此外，針對到貨或其競爭對手的產品責任索賠可能會對到貨的產品和業務產生大量負面宣傳，並可能對到貨的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在大多數司法管轄區，到貨通常是針對車輛暴露的產品責任索賠的風險進行自我保險，這意味着任何產品責任索賠很可能 都必須從公司資金中支付，而不是通過保險支付。

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如果因侵犯或挪用第三方的知識產權而起訴雅馬仕， 訴訟可能成本高昂且耗時長，並可能阻止雅馬仕開發或商業化其未來的產品。

公司、 組織或個人，包括到貨的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標、服務標誌、商號、版權、商業祕密或其他知識產權或專有權利，阻止、限制或 幹擾到貨公司製造、使用、開發、分銷、銷售、進口、出口、營銷或以其他方式利用其車輛或部件的能力，如果此類索賠被裁定對我們不利，這可能會對我們產生重大不利影響。到貨公司可能會不時收到專利、商標或其他知識產權持有者關於其專有權利的通信。持有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控其侵權或以其他方式侵犯此類權利，或以其他方式主張自己的權利，並要求或敦促到達公司領取許可證。到貨申請和使用與其設計、軟件或技術相關的商標可能被發現侵犯了現有的 商標所有權和權利。此外，如果確定到貨侵犯了第三方的知識產權，則可能需要執行以下一項或多項操作：

•

停止銷售、在車輛中安裝某些部件或提供 包含或使用受質疑知識產權的商品或服務；

•

支付實質損害賠償金的；

•

向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，該許可可能無法按合理條款 獲得，或者根本無法獲得；

•

重新設計其車輛或其他貨物或服務；或

•

建立和維護其產品和服務的替代品牌。

如果到貨和到貨公司因未能或無法獲得被侵犯技術或 其他知識產權的許可證而成功提出侵權索賠，到貨公司的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額 費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

到貨可能會產生與獲取、維護、保護、捍衞和執行其知識產權相關的鉅額成本和費用，包括通過訴訟。此外，即使到達能夠採取措施保護其知識產權，第三方也可以自主 開發與到達相同或相似的技術，而到達可能無法在全球範圍內獲得和保護其知識產權。

到貨的成功在很大程度上取決於其獲得、維護、保護、捍衞和執行其知識產權和其他 專有權利的能力。到貨可能無法阻止他人未經授權使用其知識產權，這可能會損害其業務和競爭地位，包括降低到貨品牌和與之相關的商譽。 到貨依賴於專利、商業祕密(包括專有技術和機密信息)、不正當競爭法、員工和第三方保密協議、版權、商標、 商號、服務標誌、域名、知識產權許可證和其他合同權利，以建立和保護其技術權利。 到貨依賴於專利、商業祕密(包括專有技術和機密信息)、不正當競爭法、員工和第三方保密協議、版權、商標、 商號、服務標誌、域名、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護其技術權利。儘管到貨公司努力獲取、維護、保護、捍衞和執行其 專有權利，但第三方仍可嘗試複製或以其他方式獲取和使用到貨公司的知識產權，或尋求法院聲明他們沒有侵犯或以其他方式違反其知識產權。例如， 到貨可能無法獲得有效的知識產權保護，或者它為保護其知識產權所做的努力可能不夠或有效，其任何知識產權都可能受到挑戰，這 可能導致這些知識產權的範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。

到貨通常根據當時的事實和情況，在 認為適當的情況下尋求或申請專利保護。因此，達美公司已經在美國和其他國家申請了專利

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個司法管轄區，其中一些已經發布。然而，到貨不能保證其任何未決的專利申請或其他知識產權登記申請將 獲得頒發或批准，或其現有和未來的知識產權將足夠廣泛，以保護其專有技術。雖然對到貨時頒發的美國專利存在有效性推定，但 不能保證其任何專利、專利申請或其他知識產權不會全部或部分遭到反對、爭議、挑戰、無效、規避、設計或無法強制執行。如果 根據司法或 行政訴訟(包括複審、授權後複審、幹預、異議或派生訴訟)未能獲得專利的頒發或其他知識產權的登記，或其專利權利要求或其他知識產權被宣佈無效或無法強制執行，或範圍縮小，則其產品的專利和其他知識產權的覆蓋範圍可能會受到損害。即使到達是為了獲得更多專利的頒發或其他知識產權的註冊，這些知識產權也可能受到所有權、有效性、可執行性或其他法律攻擊。任何此類損害或其他未能 獲得充分的知識產權保護可能會阻礙到貨公司銷售其產品的能力，對其競爭地位產生負面影響，並損害其業務和經營業績，包括迫使我們 重新命名或重新設計其受影響的產品。此外，到貨的專利和專利申請可能只涉及其產品的特定方面。, 競爭對手和其他第三方可能會繞過或繞過其專利進行設計。 競爭對手可能會為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護。不能保證第三方不會在專利到貨後不侵犯 的情況下創造出達到類似或更好效果的新產品或新方法。如果發生這些情況，可能會對到貨的銷售或市場地位產生不利影響。

專利、商標、版權和商業祕密法律在世界各地差異很大。許多外國國家對知識產權的保護程度不如美國法律，知識產權和專有權利的執法機制可能不足。因此，在美國以外的地方，到貨公司的知識產權可能不會那麼強大，也不會那麼容易實施。在全球所有國家提交、起訴、維護和維護到貨知識產權的費用可能高得令人望而卻步，而且它可能會選擇在一些適用的司法管轄區放棄此類活動。未能充分保護到貨的知識產權可能會 導致其競爭對手提供類似的產品，可能導致到貨的部分競爭優勢喪失，到貨品牌和與之相關的商譽下降，收入減少，這將 對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

隨着到貨面臨日益激烈的競爭並日益 備受矚目，收到更多針對其的知識產權索賠的可能性也越來越大。此外，各種非執業實體、非執業實體和其他知識產權 持有者可能會試圖在到貨時主張知識產權索賠，或尋求將其擁有的知識產權貨幣化，以通過許可或其他和解來獲取價值。此外，第三方可能尋求挑戰、使 無效或規避到貨的專利、商標、版權或其他知識產權和專有權利，包括通過行政程序，如重新審查、各方間審查、 幹預和派生程序以及在外國司法管轄區的同等程序(例如，異議訴訟)或訴訟。如果其他人主張 對到貨的權利或所有權，到貨的知識產權和專有權利的價值也可能會降低，而且可能無法成功解決到貨中的任何此類衝突，使到貨對到貨有利或讓到貨滿意。

監控對到貨知識產權的未經授權使用既困難又成本高昂，而且到貨已經採取或將採取的步驟可能無法防止 侵犯、挪用或其他侵犯到貨知識產權的行為。有時，來港可能要訴諸訴訟來執行其知識產權。無論其是非曲直，任何與知識產權相關的索賠或訴訟都可能：

•

造成鉅額成本和資源轉移；

•

使到貨的專利或其他知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險；

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•

使到貨的專利申請或其他知識產權登記申請面臨 無法頒發的風險；

•

要求到貨簽訂不利的特許權使用費或許可協議，這些協議可能不符合 商業合理條款或根本不適用；

•

需要到達以重新設計其解決方案，這可能是昂貴、耗時或不可能的。

•

要求抵達時遵守其他不利條件。

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量信息披露要求，在此類訴訟期間，某些到達目的地的機密信息可能會因披露而被泄露，這是有風險的。此外，任何對到貨專利或其他知識產權的強制執行都可能引發第三方對其提出反訴 。

通過額外的商標、專利或其他知識產權申請保護到貨公司知識產權的任何投資都可能是昂貴或耗時的 。到貨可能無法獲得對其技術的保護，即使成功獲得有效的專利、商標和版權保護，維護這些權利的成本也很高，這包括申請和維護成本 ，以及維護到貨權利所需的時間和成本可能相當高。

例如，如果任何 到貨客户被起訴，可能需要到貨代表他們為訴訟辯護和/或解決訴訟。此外，如果到達無法獲得許可或無法修改其產品以使其 不侵權，則可能需要退還預付給它的部分訂閲費並終止這些協議，這可能會進一步耗盡其資源。此外，到貨可能會在未來的解決方案銷售中支付可觀的 和解金額或版税，以解決索賠或訴訟，無論索賠或訴訟是否合法或成功。即使到貨在針對其的實際或潛在索賠或訴訟中勝訴， 任何有關其知識產權和專有權利的索賠或訴訟都可能代價高昂且耗時，並轉移其管理層和關鍵人員對其業務運營的注意力。此類糾紛，無論有無正當理由， 還可能導致潛在客户不再購買到貨公司的產品，或以其他方式對其聲譽造成損害。

如果到貨未能 成功辯護或解決知識產權索賠，可能會承擔重大金錢損失，並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌，以及製造、銷售或將某些組件或知識產權 納入其提供的產品和服務中。因此，到貨可能會被迫重新設計其產品和服務，和/或為其產品和 服務建立和維護替代品牌。為避免訴訟或被禁止營銷或銷售相關產品或服務，到貨可以向適用的第三方申請許可證，這可能需要到貨支付鉅額版税、許可費或 其他付款，從而增加其運營費用。如果許可證根本不可用或無法以合理條款獲得，則可能需要到達才能開發或許可非違規替代方案，而這兩種方案中的任何一種都可能是不可行的，或者需要大量的努力和費用。如果到達無法許可或開發非違規替代產品，則到達將被迫限制或停止其產品的銷售，並可能 無法有效競爭。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對到貨價格產生重大不利影響。此外，許多到貨的現有和潛在競爭對手可能會投入更多的資源來執行其知識產權和專有權利 。因此，儘管到貨公司做出了努力，但它可能無法阻止第三方的侵權行為。, 挪用或者以其他方式侵犯其知識產權和專有權利的。上述任何一項 都可能對到貨公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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已向當局提交的專利申請可能不會導致授予專利，或者 可能需要修改申請才能獲得專利覆蓋範圍。

到貨不能確定它是已向其提交特定專利申請的標的物的第一個發明人 ，或者它是否是第一個提交此類專利申請的一方。如果另一方已就與到貨相同的主題提交了專利申請，則到貨可能無法 享有該專利申請所尋求的保護。此外，與知識產權和專有權利的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的，而且仍在不斷演變。因此， 已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。不能保證到貨已頒發的專利及其未決或未來專利申請中頒發的任何專利將為到貨提供競爭 優勢，因為它們可能會被第三方成功挑戰、無效、縮小範圍或規避，或者可能無法在針對被指控侵權者提起的訴訟中被證明是可強制執行的。此外，到貨不能確定它將提交的專利申請 ，當局不會為了獲得專利覆蓋範圍而要求修改申請，也不能確定我們已頒發的專利是否能針對具有類似技術的競爭對手提供保護。 此外，到貨的競爭對手可能會圍繞其已頒發的專利進行設計，這可能會對其業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

如果到貨的商標和商號得不到充分保護，到貨可能無法在其感興趣的市場上建立品牌認知度， 其競爭地位可能會受到損害。

如果其他人主張類似於到貨商標或服務標記的商標或服務標記的權利或所有權，到貨商標或服務標記的知識產權和與 到貨商標或服務標記相關的其他專有權利的價值可能會縮水。到達擁有的註冊或未註冊商標或商號可能會 受到質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被認定為侵犯或稀釋其他商標。在商標註冊過程中，到貨可能會被美國專利和商標局(USPTO)或其他外國司法管轄區拒絕其申請。雖然抵達有機會對這種拒絕做出迴應，但它可能無法克服這些拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國 司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請並尋求註銷註冊商標。可能會對其商標提起反對或取消訴訟，這些商標可能無法通過此類 訴訟。此外，擁有和維護商標註冊可能不能對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供足夠的辯護。到貨可能無法保護其在這些 商標和商品名稱中的權利，這是其與潛在會員建立知名度所必需的。此外，第三方可能會申請註冊與其商標相似或相同的商標，從而阻礙到貨公司建立品牌形象的能力 ，並可能導致市場混亂。如果他們成功註冊或開發了此類商標的普通法權利，而Armining未能成功挑戰此類 第三方權利，則Armining可能無法使用這些商標來發展其技術的品牌認知度, 產品或服務。此外，其他 註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含其註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果到貨無法建立基於其商標和商號的名稱認可，或者如果 到貨對其聲譽或品牌造成損害，或者對其產品和解決方案失去信心，這可能導致對其產品和解決方案的需求下降，並且到貨可能無法有效競爭，這可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生 重大不利影響。

如果達不能維護、保護和 執行其商業祕密的保密，其業務和競爭地位將受到損害。

到達依靠商業祕密和 保密協議來保護其非專利專有技術、技術和其他專有信息，並保持其競爭地位。但是，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。到達尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分通過與各方簽訂有限訪問、保密和其他合同協議

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有權訪問它們的人員，如其供應商、客户和協作者。但是，到貨不能保證它已經與已經或可能已經 訪問其專有信息、技術訣竅和商業機密的每一方簽訂了此類協議。此外，不能保證這些協議將有效控制對到貨的專有信息、專有技術和商業祕密的訪問、分發、使用、濫用、挪用或泄露。此外，這些協議可能不會阻止到貨的競爭對手獨立開發基本上相同或更優越的技術 。這些協議可能會被違反，而抵達可能沒有足夠的補救措施來彌補任何此類違約。此外，此類協議可能無法有效防止未經授權訪問或未經授權 使用、披露、挪用或反向工程到貨的機密信息、知識產權或技術。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密或專有技術的指控是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。商業祕密和專有技術很難保護，美國國內和國外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密和專有技術。如果達美開發了競爭對手或其他 第三方合法獲取或獨立開發的任何商業祕密，它將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，而達美的競爭地位將受到實質性和不利的損害。失去商業祕密保護可能使第三方更容易通過複製功能與到貨公司的產品和服務競爭。上述任何一項都可能對抵達的公司的業務、財務狀況產生重大不利影響。, 運營結果和前景。

抵達可能無法獲得或就其可能申請的全部或大部分政府補助、貸款和 其他激勵措施的可接受條款和條件達成一致。因此，到貨的業務和前景可能會受到不利影響。

到達可根據旨在刺激經濟並支持替代燃料和電動汽車及相關技術生產的政府計劃申請 聯邦和州政府撥款、貸款和税收優惠。到達預計未來將有新的 機會為其申請撥款、貸款和其他政府激勵措施。到貨後是否有能力從政府來源獲得資金或獎勵，取決於適用的政府計劃下資金的可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准 。申請這些基金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈。到達不能保證它將成功獲得任何這些額外的資助、 貸款和其他獎勵。如果未能成功獲得這些額外激勵措施中的任何一項，並且無法找到替代資金來源來滿足其計劃的資本需求，到貨公司的業務和前景可能會受到重大不利影響 。

抵達的車輛將使用鋰離子電池，人們已經觀察到鋰離子電池可以起火或排出煙霧和火焰。

到貨範圍內的電池組將使用 鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來迅速釋放它們所包含的能量，這種方式可以點燃附近的 材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組設計為包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到相鄰電池，但它生產的 到達車輛或其他電池組可能會出現現場或測試故障。其車輛、電池組或警告系統的任何此類事件或故障都可能導致訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將是耗時且昂貴的。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法，或未來涉及 鋰離子電池的任何事件(如車輛或其他火災)，即使此類事件不涉及車輛抵達，也可能嚴重損害其業務和聲譽。

此外，在安裝到電動汽車上之前，達美還打算將其電池組儲存在其微型工廠中。任何電池處理不當或與電池相關的安全 問題或起火都可能導致到貨微工廠的運營中斷。雖然到達已經實施了與牢房處理相關的安全程序，但與牢房相關的安全問題或火災可能會 中斷其運營。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，任何競爭對手的電動汽車或儲能產品出現故障

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可能會對到貨及其產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對雅詩蘭黛的品牌造成負面影響，損害其業務、前景、財務狀況和 經營業績。

到貨將依賴於複雜的機器人組裝和零部件製造，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

到貨將依賴複雜的機器人組裝和零部件 生產和組裝其電動汽車，這將在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。到貨的微型工廠將包含將許多 組件組合在一起的大型機器。這些部件可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。這些組件的意外故障可能會顯著 影響預期的運行效率。此外，到貨可能會遇到無法克服的組件的技術和/或驗證困難，因此到貨可能不得不採購比 計劃的更多外部組件，和/或可能無法實現生產組件的目標價格。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到到貨控制之外的因素的影響，例如但不限於： 自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統損壞或缺陷、 工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果操作風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對到貨公司的業務、前景、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

中斷、容量限制或幹擾我們使用由到達或託管我們雲服務的其他第三方提供商運營的數據中心，包括但不限於亞馬遜網絡服務(AWS)，可能會導致我們的雲服務延遲或中斷，並損害我們的業務。

到達從多個全球位置託管其由AWS運營的第三方數據中心設施提供的相當大一部分雲服務，而到達 還直接託管其雲服務的部分。由到貨、AWS或其未來可能利用的第三方提供商託管的雲服務的任何損壞、故障或幹擾，無論是由於到貨的 操作、第三方數據中心的操作、其他第三方的操作或天災，都可能導致此類雲服務中斷和/或到貨或其客户數據(包括個人信息)丟失。 到達通過其站點可靠性工程團隊管理雲服務，並且到達需要支持版本控制。全部在 多操作系統環境中運行。由於到貨使用的是數據中心，因此它可能會將其數據和客户數據從一個區域移動或傳輸到另一個區域。儘管在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的 數據傳輸都可能會影響此類服務的交付。我們的雲服務受損或中斷可能會減少我們的收入，使我們面臨索賠和訴訟，導致我們的客户終止訂閲，並對我們吸引新客户的能力產生不利影響。 如果客户和潛在客户認為其服務不可靠，到貨公司的業務也可能受到損害。此外，對到達數據中心容量的任何限制都可能阻礙 其擴展、接納新客户或擴大現有客户使用的能力，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

到達不控制其使用的數據中心設施的運行，或者在某些情況下對其控制有限，這增加了其在其提供的服務出現問題時的脆弱性 。這些數據中心設施很容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們還可能遭受網絡攻擊、 計算機病毒、勒索軟件攻擊、禁用設備、入侵、破壞、故意犯罪行為、破壞行為、類似的不當行為，以及因操作員錯誤、疏忽或瀆職而導致的不良事件。儘管這些設施採取了預防措施，但自然災害、恐怖主義行為、戰爭或其他瀆職行為的發生，決定關閉

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未經充分通知的設施，或這些設施發生的其他意外問題或安全事件可能會導致長時間的服務中斷以及客户數據和 業務的丟失。此外，使用替代設備或設施或採取其他行動來準備或應對任何此類事件，也可能會招致鉅額費用。

雖然到達已有一些災難恢復安排，但其準備工作可能不足以應對未來可能發生的災難或類似事件 ，並且可能無法在我們的技術系統或我們的第三方數據中心或任何其他第三方設施出現任何問題時有效地允許我們繼續運營。到達時的災難恢復 和數據宂餘措施可能不充分，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

如果與我們的第三方服務提供商簽訂的任何到貨協議終止，我們使用的任何服務或 功能失效或取消，或者由於我們無法控制的行為或其他原因導致連接中斷或設施損壞，我們可能會遇到客户訪問我們平臺的中斷或延遲，並在開發、識別、獲取和/或集成替換服務方面產生重大費用，這些服務可能無法以商業合理的條款提供或根本無法提供，這將對我們的在安排新的設施、技術、服務和支持方面，抵達可能會經歷額外的費用。此外，如果此類第三方數據中心或任何其他第三方提供商無法滿足到貨的容量要求 ，可能會導致我們網站和移動應用程序的可用性或功能中斷。

到貨需要 第三方軟件和知識產權許可證。如果到貨未能履行其根據許可或與第三方達成的技術協議承擔的義務，則可能需要支付損害賠償金，並且到貨可能會失去對其業務至關重要的 許可權。

在到達過程中，它使用第三方許可的軟件、內容和其他知識產權和專有權利。未來可能需要尋求或續簽與到貨業務各方面相關的許可證。但是，不能保證必要的許可證是否按商業 合理條款提供(如果有的話)。

此外，第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。由於規模、資本資源和更強的開發或商業化能力，這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢。此外，將到貨視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使有此類許可證，也可能需要 根據我們產品和服務的銷售額向許可方支付大量版税。此類特許權使用費是我們產品或服務成本的一部分，可能會影響我們產品和服務的利潤率。此外， 我們的某些許可協議允許適用的交易對手在事前書面通知我們的情況下終止協議。如果到貨時不能以可接受的條款簽訂必要的許可證，或者根本無法簽訂必要的許可證，如果任何必要的許可證隨後被終止，如果我們的許可人未能遵守許可證的條款，如果我們的許可人未能阻止第三方的侵權，或者如果發現許可的知識產權無效或 無法強制執行，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。對任何訴訟進行抗辯或未能以優惠條款獲得任何此類許可證都可能會阻止到貨將 產品商業化，這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

無法獲得某些許可證或其他權利，或無法以優惠條款獲得此類許可證或權利，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。在任何此類情況下，可能需要 到達以尋求其他軟件、服務的知識產權或專有許可

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從其他方獲得權利並重新設計我們的產品以使用此類技術運行，或自行開發替代技術，這可能會導致 增加成本和解決方案延遲。到貨可能還會被迫限制我們當前或未來產品中提供的功能。任何延遲和功能限制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外，將來，到貨可能會以非獨家方式從第三方獲得某些內容和其他知識產權的許可。因此，此類內容 和其他知識產權也可能被授權給其他人，包括我們的競爭對手。在我們的解決方案(包括我們的 軟件)中納入以非獨家方式從第三方獲得許可的內容、知識產權或專有權利，也可能會限制我們保護我們產品中的知識產權和專有權利的能力，以及限制第三方使用相同的第三方內容開發類似或競爭性技術的能力。 知識產權或專有權利。

此外，到貨許可可能受制於第三方的某些權利，因此， 我們當前和未來的許可可能不會為我們提供使用許可的知識產權、內容和技術的獨家權利。如果到貨未履行此類許可協議下的任何義務，到貨可能被要求 支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止可能會導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們銷售我們的產品和服務，或者抑制我們將 未來的產品和服務商業化的能力。如果任何當前或未來的許可終止，如果許可人不遵守許可條款，如果許可人未能對侵權第三方強制執行許可專利，如果 許可的知識產權被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務可能會受到影響。此外，我們對某些技術的權利是在非獨家的基礎上授權給我們的。因此，這些非獨家許可技術的所有者可以自由地將其許可給第三方(包括我們的競爭對手)，條件是 可能優於向我們提供的那些技術，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未授權給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們都可能受到索賠，即我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了許可人的權利。此外，我們向第三方授權知識產權或技術的協議通常很複雜。, 此類協議中的某些 條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為的相關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們認為是相關協議下的財務或其他義務。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

到貨可能無法成功建立、維護和強化到貨品牌，這將對客户對其車輛和組件以及其業務、收入和前景的接受度產生重大不利影響。

雅詩蘭黛的業務和前景在很大程度上取決於其發展、維護和強化雅詩蘭黛品牌的能力 。如果達美不能建立、維護和加強自己的品牌，它可能會失去建立臨界客户羣的機會。到貨品牌的發展、 維護和強化的能力將在很大程度上取決於其營銷工作的成功與否。汽車行業競爭激烈，加盟可能無法成功打造、維護和強化其品牌。 加盟的現有和潛在競爭對手，特別是總部位於美國、日本、歐盟(歐盟)和中國的汽車製造商，擁有比加盟更高的知名度、更廣泛的客户關係和 更多的營銷資源。如果達美不能發展和維護一個強大的品牌，它的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

在駕駛電動汽車時，電池的使用效率會隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客户產生負面影響 決定是否購買到貨的電動汽車。

用於到貨電池模塊的電池會隨着時間的推移而退化，主要受電池使用年限和電動汽車使用壽命內總能量吞吐量的影響。這種電池退化導致車輛的續航里程相應減少。儘管所有電動汽車普遍存在電池退化以及相關的續航里程減少等問題，但它們可能會 對潛在客户的電動汽車購買決策產生負面影響。

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入駐可能面臨來自多個來源的競爭，這可能會影響其收入， 增加其獲取新客户的成本，並阻礙其獲取新客户的能力。

自2015年成立以來，汽車電氣化市場大幅擴張 。到達運營的商用車電氣化市場具有直接競爭，其中包括生產電動汽車的傳統OEM，包括但不限於戴姆勒股份公司(Daimler AG)、大眾(Volkswagen)、菲亞特(Fiat)、福特(Ford)和通用汽車(General Motors)，以及Rivian、Hyliion、WorkHorse Group Inc.、Nikola、Proterra和EvoBus等電氣化解決方案提供商，傳統上專注於消費市場的OEM可能會擴展到商業市場。 如果這些公司或其他原始設備製造商或電氣化解決方案提供商擴展到商業市場，到貨將面臨更激烈的直接競爭，這可能會損害到貨的收入，增加其獲取新客户的成本，阻礙 其獲得新客户的能力，對到貨的產品價格、市場份額、收入和盈利能力產生實質性的不利影響。

到達可能無法準確估計其車輛的供需情況，這可能會導致其業務的各種低效 ，並阻礙其創收能力。如果到貨不能準確預測其製造需求，可能會招致額外的成本或遭遇延誤。

很難預測到貨的未來收入和適當的費用預算，而且到貨可能無法洞察 可能出現並影響其業務的趨勢。到貨將被要求在按計劃向潛在客户交付產品前幾個月向供應商提供對其需求的預測。目前，對於到貨車輛的需求或其開發、製造和交付車輛的能力，或到貨車輛未來的盈利能力， 沒有歷史依據可供判斷。如果到貨高估了其需求，其供應商可能有過剩庫存， 這會間接增加到貨成本。如果到貨低估了其需求，其供應商可能庫存不足，這可能會中斷其產品的製造，並導致發貨和收入延遲。此外，到貨供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果到貨未能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會延遲向客户交付車輛，這將損害到貨的業務、財務狀況和經營業績。

來寶運營的市場競爭激烈，在這些行業的競爭中可能不會成功。入駐目前面臨 來自新老的國內和國際競爭對手的競爭，並預計未來將面臨來自其他競爭對手的競爭，包括來自擁有新技術的公司的競爭。

汽車行業，特別是電動汽車領域，競爭非常激烈，到貨將與ICE 汽車和其他電動汽車爭奪銷量。許多現有和潛在競爭對手的財務、技術、製造、市場營銷和其他資源都要比入駐的多得多，他們可能會將更多的資源投入到產品(包括電動汽車)的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。到達預計電動汽車的競爭將會加劇，原因是需求增加和監管機構推動替代燃料汽車， 繼續全球化，以及全球汽車業的整合。影響競爭的因素包括產品質量和功能、創新和開發時間、定價、可靠性、安全性、燃油經濟性、客户服務和 融資條款。汽車行業，特別是綠色汽車行業持續或加劇的價格競爭可能會損害到貨公司的業務。競爭加劇可能導致車輛單位銷量下降和 庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並對到貨公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

汽車工業及其技術發展迅速，可能會發生不可預見的變化。替代技術的發展，包括但不限於氫氣，可能會對到貨電動汽車的需求產生不利影響。

到貨可能跟不上電動汽車 技術或作為燃料來源的電力替代品的變化，因此，其競爭力可能會受到影響。替代技術的發展，如先進的

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柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或ICE燃油經濟性的改善，可能會對到貨的業務和前景產生實質性的不利影響 目前沒有預料到的方式。現有和其他電池技術、燃料或能源可能會成為客户首選的替代到貨電動汽車技術的產品。如果到貨時未能開發新的或增強型 技術或流程，或未能成功應對現有技術的變化，可能會推遲其新的增強型電動汽車的開發和引入，從而可能導致其車輛失去競爭力，收入下降，並 市場份額被競爭對手搶走。

到貨電動汽車將與其他車輛技術驅動的車輛爭奪市場份額，這些技術可能會被證明比到貨公司的車輛技術更具吸引力。

到貨公司的目標市場目前由擁有 個現有客户和供應商的製造商使用經過驗證和廣泛接受的燃料技術提供服務。此外，雅詩蘭黛的競爭對手正在努力開發技術，這些技術可能會被引入雅詩蘭黛的目標市場。同樣， 競爭對手性能或技術的改進可能會導致運營到貨車輛所需的基礎設施(如充電)變得相對昂貴，並降低我們車輛的經濟吸引力。如果這些替代 技術車輛中的任何一種能夠提供更低的燃料成本、更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益於導致總體擁有成本更低的其他因素，這可能會對 到貨車輛的商業成功產生負面影響，或者使到貨車輛失去競爭力或過時，其研發工作可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。

如果到貨的任何供應商陷入經濟困境或破產，可能需要到貨提供大量財務支持或 採取其他措施確保零部件或材料的供應，這可能會增加其成本、影響其流動性或導致生產中斷。

到貨預計從供應商那裏購買各種類型的設備、原材料和製造的零部件。如果這些供應商遇到重大財務困難、停止運營或面臨業務中斷，則可能需要到貨提供大量資金支持以確保供應連續性，或者必須採取其他措施以確保組件和 材料仍然可用。任何中斷都可能影響到貨公司交付車輛的能力，並可能增加到貨公司的成本，並對其流動性和財務表現產生負面影響。

成本增加、供應中斷或材料短缺，尤其是鋰離子電池， 可能會損害到貨公司的業務。

到貨及其供應商可能會遇到成本增加、供應持續中斷或 材料短缺的情況。任何此類增加、供應中斷或短缺都可能對到貨的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。達美及其供應商在其 業務和產品中使用各種材料，包括鋰離子電池、半導體和鋼、鋰、鎳、銅、鈷、釹、鋱、鐠和錳，這些 材料的價格是浮動的。這些材料的可用供應可能不穩定，這取決於市場條件和全球需求，包括到貨競爭對手增加電動汽車產量的結果，並可能對到貨的業務和經營業績產生不利影響。例如，到達時會面臨與鋰離子電池有關的多種風險。這些風險包括：

•

當前電池製造商沒有能力或不願意建造或運營電池製造工廠，以供應支持電動汽車行業增長所需數量的鋰離子電池，因為對此類電池的需求增加；

•

電池中使用的材料成本增加或可用供應量減少；

•

由於質量問題或電池製造商召回導致電池供應中斷；以及

•

電池和相關原材料採購為 或可能以採購實體的運營貨幣計價的任何外幣的價值波動。

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到貨電動車的業務依賴於 到貨電動車所用電池組的持續供應。雖然達美已與LG化學達成協議，為其提供鋰離子電池，但如果電池供應中斷，可能會中斷達美電動汽車的生產，因此達美在更換供應商方面的靈活性可能有限。 全球半導體供應短缺正在對多個行業產生廣泛影響，尤其是汽車行業，它影響了許多汽車供應商和 製造商，包括到貨，他們將半導體納入其供應或製造的零部件中。由於半導體供應短缺，到貨已經並可能繼續對其運營產生影響， 這種短缺在未來可能對到貨或其供應商產生重大影響，這可能會推遲計劃中的未來車輛的開始生產，削弱其一旦開始生產就繼續生產的能力，或迫使到貨或其供應商 為繼續獲得半導體支付過高的費率，這可能對其業務、前景和運營結果產生重大不利影響。此外，這些材料的價格和運輸費用的波動取決於許多到貨無法控制的因素，包括供需波動、匯率波動、關税和税收、石油供應的波動和短缺、運費和其他經濟和政治因素。 大幅提高到貨材料的價格或向其收取的價格(如電池供應商收取的價格)將增加到貨的運營成本。, 如果增加的成本無法通過商用車銷售價格 收回，該公司可能會降低利潤率。任何針對材料成本增加而提高產品價格的嘗試都可能導致訂單取消，從而對到貨的品牌、 形象、業務、潛在客户和經營業績產生重大負面影響。

入境受政府出口和進口管制法律法規的約束。不遵守這些法律法規可能會對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

到貨的產品和解決方案受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。美國出口管制法律法規和經濟制裁禁止 某些產品和服務運往美國禁運或制裁的國家、政府和個人。此外，遵守特定銷售的出口管制和制裁規定可能非常耗時，並導致 銷售機會延遲或喪失。

到貨產品和技術的出口必須符合這些法律法規。例如，到達 可能需要一個或多個許可證才能向其在不同國家/地區的研發團隊進口或出口某些車輛、組件或技術，並且在獲得必要的許可證方面可能會遇到延誤。與許可證申請相關的審核 可能會增加不符合規定的領域，從而可能導致延誤或額外成本。如果到貨不符合這些法律和法規，到貨及其某些員工可能會受到額外的 審計、重大民事或刑事處罰，包括可能喪失出口或進口特權、對到貨和負責任的員工或經理處以罰款，在極端情況下，還可能對負責任的 員工或經理處以監禁。

隨着達美在全球擴張其微型工廠，它可能會遇到不可預見的進出口費用，這可能會增加其成本 並阻礙其盈利能力。此外，到貨產品或解決方案的更改或適用的出口或進口法律法規的更改可能會導致在 國際市場推出和銷售到貨產品和解決方案的延遲，因進出口關税和税收的變化而增加成本，阻止到貨客户部署到貨產品和解決方案，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口到貨產品和解決方案。出口或進口法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、人員或技術的變化，也可能導致到貨產品和解決方案的使用量減少或到貨能力下降。

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向客户出口或銷售其產品和解決方案。減少使用到貨公司的產品和解決方案或限制其出口或銷售產品和解決方案的能力 可能會對到貨公司的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績產生不利影響。

英國退出歐盟或英國退歐可能會導致監管、經濟和政治不確定性增加，並在確保歐盟和歐洲其他地區的電動汽車獲得監管批准方面帶來額外的挑戰。

2020年12月31日，英國脱離歐盟後的過渡期結束。2020年12月24日，英國和歐盟就英國退出歐盟達成了一項貿易與合作協議(貿易與合作協議)，該協議將在英國和歐盟相互通知對方已完成各自的內部要求和程序以確定其同意受約束的次月 的第一天生效。貿易與合作協定 於2021年2月28日全面生效，其中包括對英國和歐盟之間的貨物流動實行零關税和零配額。

達美擁有三家正在積極發展的微型工廠，一家位於美國南卡羅來納州的羅克希爾，一家位於英國比斯特，另一家位於美國北卡羅來納州夏洛特。 並在美國、英國和其他歐洲國家擁有員工。抵達無法預測英國是否會大幅改變其目前有關電動汽車行業的法律和法規，如果會，任何此類改變將對抵達或其業務產生什麼影響 。此外，抵達無法預測英國退歐將對(I)其電動汽車的營銷或(Ii)其電動汽車在英國獲得監管批准的過程產生的影響。作為英國脱歐的結果，抵達可能會對英國和其他市場的客户需求和盈利能力產生不利影響。根據英國退歐的條款和任何後續的貿易協議，英國還可能失去進入歐盟單一市場或歐盟特定國家的機會，從而對英國和歐盟的總體和經濟狀況造成負面影響。抵達時必須遵守的規定以及有關税收、 關税、關税等的條約修訂可能會對其運營產生不利影響，並要求其修改財務和供應安排。例如，對其電動汽車實施任何進口限制和徵收關税，可能會使其電動汽車變得更加昂貴，從定價的角度來看， 競爭力會降低。為了避免這種影響，到達可能不得不重組或搬遷其一些業務，這將是代價高昂的，並對其盈利能力和現金流產生負面影響。

此外，英國退歐導致的歐盟政治不穩定可能會對信貸市場、貨幣匯率和 外國直接投資以及歐盟和英國隨後的任何貿易協定產生實質性的負面影響。經濟狀況的惡化可能導致失業率上升、短期和長期利率上升、匯率的不利變動、消費者和商業破產申請、國家和地方經濟實力的下降，以及對家庭收入產生負面影響的其他結果。

此外，由於英國脱歐，其他歐洲國家可能會尋求就其是否繼續留在歐盟進行全民公投。鑑於這些可能性和其他可能的到來可能沒有預料到，而且沒有類似的先例，目前尚不清楚英國退出歐盟將帶來什麼財務、監管和法律影響，這種 退出將如何影響抵達，以及其業務可能受到多大程度的不利影響。

抵達會受到與 衞生流行病和流行病相關的風險的影響，包括持續的新冠肺炎大流行，這可能會對抵達的業務和經營業績產生不利影響。

抵達面臨與公共衞生問題有關的各種風險，包括流行病、大流行和其他疫情，包括正在進行的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影響和潛在影響，包括但不限於對總體經濟狀況、貿易和金融市場的影響、客户行為的變化以及業務運營的連續性，都帶來了很大的不確定性。新冠肺炎的傳播也擾亂了

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汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。特別是，如果車隊運營商推遲購買車輛，或者如果內燃機車輛的燃油價格保持在低位，新冠肺炎危機可能會導致到貨車輛需求下降， 到貨車輛努力減輕新冠肺炎的影響，推遲到貨車輛全面商業化生產的時間表，以及到貨車輛供應鏈中斷等負面影響，從而導致成本增加。

疫情導致政府當局實施了許多措施來遏制新冠肺炎的傳播， 包括旅行禁令和限制，隔離，就地避難所和呆在家裏 訂單和業務關閉。2021年7月，我們市場上的新冠肺炎新病例開始大幅上升，這與Delta變體的傳播有關，這似乎是迄今為止傳染性最強的變體 。目前還不清楚這種復甦會持續多久，會有多嚴重，以及各國政府將採取哪些安全措施來應對。隨着案件的增加，掩飾強制令、社交疏遠、旅行限制和 呆在家裏訂單可能會恢復，這可能會對到貨的啟動和製造計劃產生不利影響。甚至在最近病例增加之前，許多人仍然對恢復活動持謹慎態度。這些限制可能需要暫停運營、關閉或其他措施，以遵守聯邦和州法律或確保我們 員工的安全。如果作為這些措施的結果，到貨必須在給定的時間限制任何微型工廠的員工、顧問和承包商的數量，這可能會導致模具工作或其電動汽車的生產計劃延遲。此外，由於面對面銷售活動、會議、活動和會議的取消或減少以及遠程工作的增加， 到貨公司的銷售和營銷活動可能會受到不利影響。 如果到貨公司的員工無法有效工作，包括由於生病、隔離、政府行動或與新冠肺炎相關的其他限制，到貨公司的運營將受到不利影響 。此外，遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐漏洞，如果利用這些漏洞，可能會導致巨大的恢復成本，並損害其聲譽。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上繼續影響抵港業務將取決於 持續的事態發展，這些事態發展是不確定的，也是無法預測的，包括Delta變種或其他變種的發展軌跡、長期療效、疫苗的全球供應和接受度以及政府刺激 立法和為應對新冠肺炎大流行採取的其他行動的影響。此外，我們無法預測在疫苗強制要求往返特定目的地的情況下可能會施加哪些限制，以及這些限制可能如何影響經濟或我們的業務。即使新冠肺炎疫情已經消退，但由於其全球經濟影響，包括任何經濟衰退，抵達可能會繼續對抵達的業務造成不利影響。如果新冠肺炎疫情的直接或長期影響對政府財政產生重大不利影響，則會導致與電動汽車購買和其他政府支持計劃相關的激勵措施能否持續提供方面的不確定性 。我們打算繼續積極監控不斷髮展的形勢，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合員工最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務 運營。

加盟高度依賴其高級管理團隊(包括其創始人兼首席執行官Denis Sverdlov)的服務，如果加盟無法留住該團隊的部分或全部成員，其競爭能力可能會受到損害。

達美的成功在一定程度上取決於其留住關鍵人員的能力。入駐高度依賴其高級管理團隊的服務 (包括其創始人兼首席執行官Denis Sverdlov)。如果高級管理團隊成員因死亡、殘疾或任何其他原因在抵達之前停止服務，則在 事件發生後無法及時任命合適的接班人將對抵達造成重大不利影響。意想不到的失去或未能留住一名或多名到貨的關鍵員工可能會對到貨的業務產生不利影響。到貨將評估 是否獲得關鍵的人壽險保單。如果到貨管理團隊和到貨員工未能按預期表現，可能會對到貨的業務、潛在客户、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

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達美的成功在一定程度上取決於其吸引和招聘關鍵人員的能力。如果 達美無法吸引關鍵員工並聘請合格的管理、技術和車輛工程人員，其競爭能力可能會受到損害。

達美的成功在一定程度上取決於其識別、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人才的持續能力。經驗豐富的 和高技能員工需求量很大，對這些員工的競爭可能非常激烈。到貨未來可能無法吸引、同化、發展或留住合格的人才，如果不能做到這一點，可能會對 到貨業務產生不利影響，包括其全球業務戰略的執行。

公司成功運營業務的能力 將在很大程度上取決於某些關鍵到貨人員的努力。

公司成功運營業務的能力 有賴於到貨關鍵人員的努力。公司可能會失去一些關鍵人員，這些人員的流失可能會對公司的運營和盈利產生負面影響。關鍵人員的流失可能會 對公司的運營和盈利能力產生負面影響，並可能因此影響公司的財務狀況。

該公司或其員工、顧問、承包商或服務提供商不當使用或披露其前僱主的商業祕密，可能會受到 損害賠償。

許多到貨公司的員工、顧問、承包商或服務提供商以前受僱於其他汽車公司或 汽車公司的供應商。雖然到達會盡力確保其員工、顧問、承包商和服務提供商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但 到達可能會受到其或這些員工、顧問、承包商和服務提供商無意中或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠。可能需要 訴訟來抗辯這些索賠。如果到貨不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或其工作產品的流失可能會 阻礙或阻止其產品商業化的能力，這可能會嚴重損害其業務。即使到達成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致巨大的成本和對管理資源的需求 。

此外，雖然雅芳的政策是要求可能參與知識產權構思或 開發的員工、顧問和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但雅芳可能無法成功地與實際上構思或開發雅芳 視為自己知識產權的每一方簽署此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能會被違反，到貨可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能針對 到貨提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。上述任何一項都可能對其業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

抵達須遵守嚴格且不斷變化的法律、規則、法規和標準、信息安全政策以及與數據隱私和安全相關的合同義務 。如果到貨時實際或被認為沒有履行此類義務，可能會導致訴訟、行動或處罰，並損害其業務。

到達有法律和合同義務保護個人信息的機密性和適當使用。到達受制於與個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理有關的各種聯邦、州、當地和國際法律、規則、指令和條例。全球隱私 和安全問題的監管框架正在迅速演變，因此，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍不確定。例如，在新的隱私法下，個人信息或個人數據的定義比舊的隱私法中出現的個人身份信息的定義要寬泛得多，許多司法管轄區已經或即將頒佈新的隱私法。

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到貨公司公開發布有關其數據收集、處理、使用和 披露做法的文檔。儘管達美航空努力遵守其發佈的政策和文件，但它有時可能無法做到這一點，或者被指控未能做到這一點。如果其隱私政策和其他提供隱私和安全承諾和保證的文檔被發現具有欺騙性、不公平或歪曲其實際做法，則其發佈可能會使州和聯邦政府採取行動。如果到貨、其供應商或與其有業務往來的其他 方未能遵守本文檔或聯邦、州、地方或國際法規，可能會導致針對政府實體或其他人的到貨提起訴訟，增加其業務成本，或 限制其提供涉及與第三方共享信息的特定產品和服務的能力。在許多司法管轄區，執法行動和不遵守規定的後果正在上升。在美國， 這包括針對聯邦機構和州總檢察長以及立法機構和消費者保護機構頒佈的規則和條例而採取的執法行動。此外，隱私權倡導者和行業 團體經常提出，將來也可能提出，入境必須合法遵守或合同適用的自律標準。如果到達時未遵守這些安全標準，即使沒有客户信息或 其他個人信息被泄露，也可能會招致鉅額罰款或成本大幅增加。

在國際上，幾乎每個到貨運營或打算運營的司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，它或其客户必須遵守這些法律框架，包括但不限於歐盟。歐盟的數據保護格局 目前不穩定，這可能導致內部合規性的運營成本巨大，並給其業務帶來風險。歐盟已經通過了2018年5月25日生效的一般數據保護條例(GDPR)， 包含了與之前的歐盟法律相比的許多要求和變化，包括對數據處理器的更嚴格的義務，以及公司對數據保護合規計劃的更嚴格的文檔要求。例如，GDPR 規定將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國(包括美國)。此外，GDPR為在歐盟運營的公司引入了許多與隱私相關的變化 ，包括加強對數據主體的控制(例如，被遺忘權)、提高歐盟消費者的數據便攜性、數據泄露通知要求和增加罰款。遵守 GDPR可能會導致到貨產生大量運營成本或要求其改變其業務做法。儘管到貨後努力使實踐符合GDPR，但由於內部或 外部因素(如資源分配限制或缺乏供應商合作)可能不會成功。不遵守規定可能會導致針對政府實體、客户、數據主體或 其他人的到達提起訴訟。由於這些實體的合規成本、潛在的風險敞口和不確定性，抵達可能會遇到留住或獲得新的歐洲或多國客户的困難。, 而且，根據與這些客户的合約中規定的條款，該公司對這些客户的責任可能會大幅增加 。

此外，歐盟-美國隱私保護框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework)於2020年7月16日被歐盟法院宣佈無效，根據該框架，抵達後將個人數據從歐盟轉移到美國。雖然其他傳輸 機制在技術上仍然有效，但歐洲數據保護委員會(European Data Protection Board)最近發佈了指導意見草案，要求採取額外措施保護歐盟的個人數據不受外國執法部門的影響，包括在美國。由於監管機構繼續就個人數據輸出機制發佈進一步的指導意見，抵達可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款。此外，如果到達無法在其運營的國家和地區之間傳輸個人數據 ，這可能會影響到達提供服務的方式，並且到達可能會發現有必要在歐盟建立系統來維護源自歐盟的個人數據，這 可能涉及鉅額費用並分散其業務其他方面的注意力。與此同時，如何遵守歐盟隱私法可能存在不確定性。

GDPR還為在歐盟運營的公司引入了許多與隱私相關的變化，包括對數據主體的更嚴格控制(例如，包括被遺忘的權利)，提高了歐盟消費者的數據便攜性，提高了數據泄露通知要求，並增加了罰款。特別是在GDPR之下，

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違反GDPR的某些要求可能會被處以最高2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。 此類處罰不包括客户和數據當事人的任何民事訴訟索賠。GDPR要求不僅適用於第三方交易，也適用於我們與子公司之間的信息傳輸，包括員工信息。

除了GDPR，歐盟委員會在審批過程中還有另一項條例草案，該草案側重於個人進行私人生活的權利(與GDPR相反，GDPR側重於保護個人數據)。這項擬議的立法名為《隱私和電子通信條例》或《電子隱私條例》，它將取代目前的《電子隱私指令》(EPrivacy Directive)。雖然新立法包含對使用通信服務的人的保護(例如，針對在線跟蹤技術的保護)，但在GDPR之後提出立法的時機意味着 可能需要花費更多的時間和精力來解決電子隱私條例和GDPR之間的差異。與電子隱私法規相關的新規則可能包括增強的同意要求，以便使用通信 內容和通信元數據，這可能會對到貨公司的產品及其與客户的關係產生負面影響。

遵守 GDPR和新的ePrivacy法規生效後，可能會導致大量運營成本或要求其改變其業務做法。儘管在電子隱私法規生效日期 之前努力使實踐合規，但由於內部或外部因素(如資源分配限制或缺乏供應商合作)，達能可能無法成功實現合規。 不合規可能會導致政府實體、客户、數據主體或其他人對其提起訴訟。由於法律要求、合規成本、潛在風險敞口以及這些實體的不確定性，到貨可能難以留住或獲得新的歐洲或跨國客户 ，而且根據與這些客户簽訂的 合約中規定的條款，它可能會對這些客户承擔更多責任。

此外，英國投票支持退出歐盟(通常稱為英國退歐)，英國的持續發展給英國的數據保護法規帶來了不確定性。截至2021年1月1日，在英國和歐盟之間商定的過渡安排到期後，英國的數據處理受英國版本的GDPR(合併了GDPR和英國的2018年數據保護法)管理，使抵達時面臨兩個平行的制度，每個制度都授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他 可能不同的執法行動。關於從歐洲經濟區轉移個人數據，2021年6月28日，歐盟委員會就聯合王國的數據保護框架發佈了一項充分性決定，允許從歐盟成員國向英國的數據轉移繼續進行，而無需要求組織採取合同或其他措施在領土之間合法轉移個人數據 。雖然計劃持續至少四年，但歐盟委員會可以在任何時候單方面撤銷充足性決定，如果發生這種情況，可能會導致額外的成本，並增加抵達的 總體風險敞口。其他國家也已經通過或正在考慮通過法律，要求當地數據駐留或限制數據的國際轉移。

美國在這一領域的法律也很複雜，發展迅速。許多州立法機構已通過立法，規範企業如何在網上運營， 包括與隱私、數據安全和數據泄露相關的措施。所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而泄露敏感個人身份信息的客户提供通知 (例如，如果信息泄露，可能會導致身份被盜或欺詐的風險)。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守這些法律的代價是高昂的。各國也在修訂現行法律，要求注意經常變化的監管要求，包括有關信息安全政策、程序和做法的文檔記錄要求。

抵達運營或可能在未來運營的某些州已經或可能很快制定全面的隱私法，這些法律可能會更加嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，

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有關個人信息的法律可能不同於當前的聯邦、國際或其他州法律，而且這些法律可能彼此不同，所有這些法律都可能使合規工作複雜化。例如，2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)規定了新的、增強的數據隱私義務，併為加州居民創建了新的隱私權，包括訪問和刪除其個人信息的權利，以及選擇退出某些個人信息共享和銷售的權利。CCPA對個人信息進行了廣泛的定義，並賦予加州居民更大的隱私權和保護 ，例如賦予他們訪問和請求刪除其信息以及選擇退出某些個人信息共享和銷售的權利。該法律還禁止覆蓋的企業歧視 加州居民(例如，對服務收取更高的費用)，因為他們行使了CCPA下的任何權利。CCPA允許對違規行為進行重大民事處罰和法定損害賠償，幷包含針對某些 數據泄露事件的私人訴權。

2020年11月，加利福尼亞州通過了《加州隱私權法案》(CPRA？)。CPRA廣泛修訂了CCPA， 對覆蓋的企業施加了額外的義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出某些敏感數據的使用。它還將創建一個新的 加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的 合規投資和潛在的業務流程更改。CPRA、CCPA、其他類似的州或聯邦法律、規則和法規以及與隱私、 數據保護和信息安全相關的其他法律、規則或法規的未來變化，特別是任何新的或修改的法律或法規(特別是要求加強對某些類型的數據的保護或有關數據保留、傳輸或披露的新義務的任何新的或修改的法律或法規)的影響是巨大的， 可能需要到達才能修改其數據處理實踐和政策，並可能極大地增加提供其產品的成本，要求其運營發生重大變化，阻止其提供某些產品或使其在遵守此類法律的過程中招致潛在的法律責任。

其他州立法機構目前正在考慮並可能通過自己的全面數據隱私和安全法律，可能會對入境企業施加更嚴厲的處罰，並提出更嚴格的合規要求，許多州立法機構已經通過了 監管企業在線運營方式的 立法，包括與隱私、數據安全、數據泄露以及敏感和個人信息保護相關的措施。例如，2021年3月2日，弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)簽署成為法律。CDPA從2023年1月1日起生效，其中包含的條款反映了CCPA和CPRA中的條款，這些條款要求企業在 某些情況下進行數據保護評估，並獲得消費者的選擇加入同意，以處理某些敏感的個人信息，以及其他要求。CDPA將要求到貨產生額外的成本和費用 ，以努力在生效前遵守該協議。許多其他州也在努力通過類似於CCPA和/或CDPA的數據隱私法，這進一步使法律格局變得複雜。

此外，美國已在市、州和聯邦層面頒佈法律，涉及與特定技術相關的特定隱私問題，例如監管生物識別信息收集和使用的州和市法律，以及監管物聯網技術使用和安全的州和聯邦法律。如果到貨將 利用生物特徵掃描技術、物聯網功能或其他受監管的信息和/或技術使用的功能整合到其電動汽車中，則到貨的合規成本將會增加。國會 也有可能加強聯邦隱私法和/或制定適用於抵達的新的全面聯邦隱私法，這可能會增加複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面額外 投入資源，並可能導致合規成本增加或業務實踐和政策發生變化。

由於許多隱私和數據保護法律以及合同規定的行業標準的解釋和應用都不確定， 這些法律有可能被解釋和應用於

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與到貨公司現有的數據管理實踐或其產品特性和產品功能不一致的方式。如果是這樣的話，除了可能被罰款、 訴訟、監管調查、監禁公司官員和公眾譴責、其他索賠和處罰、鉅額補救費用和聲譽受損外，可能還需要從根本上改變其業務活動和做法，或者修改其產品和產品能力，任何這些都可能對其業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的 隱私和數據安全法律、法規和政策的行為都可能導致其承擔額外成本和責任，損害其聲譽，抑制銷售，並對其業務造成不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔 可能會限制其產品的使用和採用，並降低對其產品的總體需求。出於隱私和數據安全方面的考慮，無論是否有效， 可能會阻礙其產品的市場應用，特別是在某些行業和外國。如果到達不能適應與互聯網相關的不斷變化的法律、法規和標準，其業務可能會受到損害。

如果到貨後，其合作伙伴及其供應商受到或可能受到重大監管，且其合作伙伴或供應商在到貨時發生不利變化或未能遵守這些規定，這些規定可能會嚴重損害到貨的業務和經營業績。

對於到貨的電動汽車，以及 一般機動車的銷售，其合作伙伴及其供應商受到或可能受到國際、聯邦、州和當地法律的嚴格監管。具體地説，已根據新澤西州的《工業現場恢復法》(ISRA)對抵達進行調查和補救 義務，ISRA義務可能仍未履行，也可能不未履行。到貨將繼續評估在其計劃運營的司法管轄區內生產、銷售或服務其電動汽車所需的許可證、批准、證書和政府 授權的要求，並打算採取必要的行動來遵守這些要求。在這些司法管轄區內製造、銷售、運輸或服務其電動汽車所需的各種 許可證、批准、認證和其他政府授權，可能難以獲得或遵守這些許可、批准、認證和其他政府授權。如果到貨後，其合作伙伴或供應商無法獲得或遵守在其當前運營的司法管轄區或計劃未來運營的司法管轄區開展業務所需的任何 許可證、批准、認證或其他政府授權， 到貨的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。預計抵達會因遵守這些規定而產生巨大成本。例如，如果安裝在 到貨電動汽車中的電池組被視為已運輸，則它們將需要遵守有關危險品運輸的強制性規定，而任何合規性缺陷都可能導致在安裝合規電池之前禁止到貨銷售其 電動汽車。如果需要對到貨電池組進行任何此類更改，將需要額外支出，並可能延誤車輛的發貨。

此外，與電動汽車和替代能源汽車行業相關的法規也在不斷髮展變化，到貨面臨着與這些 法規變化相關的風險，包括但不限於：

•

增加對玉米和乙醇生產的補貼，這可以降低使用乙醇或乙醇和汽油混合物的車輛的運營成本；

•

增加對其他替代燃料系統的支持，這可能會影響對到貨的電動總成系統的接受程度；以及

•

監管機構提高了對老牌汽車製造商需求的敏感度，這些老牌汽車製造商擁有龐大的就業基礎、較高的固定成本和基於洲際交易所的商業模式，這可能導致他們通過法規，降低這些老牌製造商的合規成本，或減輕政府推廣替代燃料汽車的努力的影響 。

如果法律發生變化，到貨電動汽車及其供應商的產品可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對到貨電動汽車業務產生不利影響。合規性

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隨着法規的變化，可能會帶來負擔、耗時和昂貴。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，到貨公司的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

安全、排放、燃油經濟性或其他法規的提高可能會導致更高的成本、現金支出和/或銷售限制。

機動車行業受大量政府監管， 這些監管往往因州和地區而異。出現了政府監管，並提出了額外監管的建議，主要是出於對環境、車輛安全和能源獨立的擔憂。此外，許多政府 監管當地產品含量和/或實施進口要求，以此作為創造就業機會、保護國內生產商和影響國際收支的一種手段。遵守現有政府法規的成本很高，未來， 其他法規可能會對抵達的財務狀況產生重大不利影響。例如，到貨現在和將來都要遵守歐盟、英國、美國和其製造或銷售車輛的其他司法管轄區的廣泛的車輛安全和測試以及環境法規。

到貨軟件和 技術系統的正常運行對到貨業務至關重要。到貨會受到其各種系統和軟件的網絡安全風險的影響，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件、未檢測到的缺陷、錯誤或錯誤或安全漏洞，或 安全漏洞，都可能阻礙到貨有效地運營其業務。

(A)由到貨或其第三方供應商或 供應商擁有的業務系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；(B)由到貨或其第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；(C)由到貨或其第三方供應商或供應商擁有的傳輸控制模塊或其他產品內技術；(C)由到貨或其第三方供應商或供應商擁有的傳輸控制模塊或其他產品內技術；(C)由到貨或其第三方供應商或供應商擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；(B)由到貨或其第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；(C)由到貨或其第三方供應商或供應商擁有的傳輸控制模塊或其他產品內技術；(或(E)到達過程或其第三方供應商或供應商代表其處理的客户或司機數據。

儘管按到貨進行測試，但在客户使用到貨的 產品之前，可能無法發現實際或感知的錯誤、故障、錯誤、漏洞或缺陷，這可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對其產品的接受、損害其品牌和競爭地位、加強監管審查、罰款或處罰、收入損失或損害賠償責任，以及 訪問或其他性能問題。在這種情況下，為了分析、糾正、消除或解決錯誤、錯誤或缺陷，或者解決、 分析、糾正和消除軟件平臺漏洞，可能需要或可以獨立選擇到貨來花費大量額外資源。此類漏洞還可能被惡意行為者利用並導致用户數據泄露，或以其他方式導致安全漏洞或其他安全事件。其產品中的任何實際或 可察覺的錯誤、故障、錯誤、漏洞或缺陷也可能會削弱雅芳吸引新客户和合作夥伴、留住現有客户和合作夥伴和/或擴大他們對其產品的使用的能力。此外， 第三方(包括開源軟件)的軟件到貨許可證中可能存在此類故障、缺陷、錯誤或錯誤。

此外， 如果客户未能充分部署保護措施或更新到貨的產品，客户和公眾可能會錯誤地認為其產品特別容易受到網絡攻擊。針對 到貨產品的實際或感知的安全漏洞可能會對其客户網絡造成中斷或損壞或其他負面後果，並可能導致負面宣傳、損害其聲譽、導致其他客户關係問題，並對 其收入和運營結果產生不利影響。到貨還可能受到與其產品中實際或感知的錯誤、故障、錯誤、漏洞或缺陷相關的損害賠償的責任索賠。重大責任索賠或其他事件 損害了到貨公司的聲譽或降低了其產品的市場接受度，可能會損害其業務和經營結果。此外，到貨產品的任何錯誤、故障、錯誤、漏洞、缺陷、服務中斷或其他性能問題 都可能損害其客户業務並損害其聲譽。

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此外，此類漏洞可能：嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業機密或其他機密、專有或競爭敏感信息的丟失；危及客户、員工、供應商、司機或其他人的某些信息；危及微型工廠的到貨安全；或 影響變速器控制模塊或其他產品內技術以及電動汽車的集成軟件的性能。網絡事件可能是由災難、內部人員(通過 疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜、有針對性的方法繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客攻擊、 欺詐、欺騙或其他形式的欺騙)引起的。網絡攻擊者使用的技術經常變化，在很長一段時間內可能很難被檢測到。雖然到達保留了旨在保護自己免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施 ，但此類措施需要更新和改進，而且到達不能保證此類措施足以檢測、預防或減輕網絡事件。 這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支持和成本。此外，與開發、改進、擴展和更新當前系統相關的固有風險， 包括數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程中斷。這些風險可能會影響到貨公司管理其數據和庫存、採購零部件或供應或生產、銷售、交付和服務其電動總成解決方案的能力。, 充分保護其知識產權或實現並保持遵守適用的法律、法規和合同，或根據適用的法律、法規和合同實現可獲得的利益。 到貨不能確保其所依賴的這些系統(包括其第三方供應商或供應商的系統)將按計劃有效實施、維護或擴展。如果到達未按計劃成功實施、維護或 擴展這些系統，其運營可能會中斷，其準確和及時報告財務結果的能力可能會受損，其財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響 到達對其財務結果的認證能力。此外，到貨公司的專有信息或知識產權可能會被泄露或盜用，其聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統未按到貨預期運行 ，則可能需要到貨花費大量資源進行更正或尋找替代資源來執行這些功能。

重大網絡事件可能會影響產能、損害到貨公司的聲譽、導致到貨公司違反與其他各方的合同或 使到貨公司受到監管行動或訴訟，其中任何一項都可能對到貨公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，雖然到達正在為 網絡攻擊購買保險，但此類保險可能不足以覆蓋網絡事件可能導致的所有成本、費用和損失。任何事故都可能導致到貨網絡安全保險的損失或費用增加。 到貨也不能確保其保險範圍以可接受的條款提供，或提供足夠的金額來覆蓋與安全事件或漏洞相關的一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕任何未來索賠的承保範圍 。成功地提出超出可用保險範圍的一項或多項大額到貨索賠，或發生到貨保險單變更，包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求，都可能對其聲譽和業務、財務狀況和/或經營結果產生不利影響。

作為其業務和運營的一部分，Armising還收集、存儲、傳輸和以其他方式處理客户、司機和員工以及其他人的數據， 其中可能包括個人數據或機密或專有信息。

達美還與合作伙伴和第三方服務提供商或供應商合作，代表其並與其產品和服務相關地收集、存儲和處理此類數據 。到貨的第三方服務提供商或供應商可能會 闖入、破壞和故意破壞數據中心，造成潛在的中斷。某些到達的系統不會完全宂餘，其災難恢復規劃無法考慮所有 可能發生的情況。到達或其第三方服務提供商或供應商數據中心出現的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。不能保證到達或其第三方服務提供商或供應商已實施的任何安全或其他操作措施 將有效應對當前或未來的安全威脅。雖然到達已經開發了設計好的系統和流程

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為保護其及其客户、司機、員工和其他用户的可用性、完整性、機密性和安全性，到貨的安全措施或其第三方服務提供商或供應商的安全措施可能失效，並導致未經授權訪問或披露、獲取、加密、修改、誤用、丟失、破壞或以其他方式損害此類數據。如果此類數據發生泄露，則根據與其他各方簽訂的合同和適用法律，到貨可能承擔損害賠償責任，並招致處罰和其他費用，以應對、調查和補救此類事件。

此外，有關隱私以及個人身份信息和用户數據的存儲、共享、使用、披露和保護的聯邦、州和地方法律都必須遵守，可能會頒佈新的法律或修改現有的法律，從而可能會增加成本或要求到達以修改其政策。例如，所有50個州以及 許多國際司法管轄區的法律要求，當某些個人信息因安全漏洞而泄露時，必須在到達時向客户、監管機構、信用報告機構和/或其他人發出通知。此類法律不一致 ，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守可能代價高昂。根據這類事件的事實和情況，這些損害賠償、處罰、罰款和費用可能會很高。此類事件可能會損害到貨的聲譽 並導致針對到貨的訴訟。這些結果中的任何一項都可能對到貨公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

某些到貨的產品包含開源軟件，這可能會以 方式對其專有軟件、產品和服務構成特別風險，從而損害其業務。

Armising在其產品中使用開源軟件，並預計未來會使用開源軟件。 使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會提供關於侵權、挪用或其他違規索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護 。一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為其自身軟件產品的一部分分發的人向該軟件 產品公開披露全部或部分源代碼，或者以不利條款或免費提供開放源碼的任何衍生作品，而到貨可能受此類條款的約束。許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋， 開源軟件許可證的解釋方式可能會對到貨施加意想不到的條件或限制，使其無法提供或分銷到貨的產品或服務。更具體地説，如果 到達未能遵守或被指控未能遵守其開源許可的條款和條件，則可能(I)需要為此類指控招致鉅額法律費用，(Ii)受到 重大損害，(Iii)需要向第三方尋求許可才能繼續提供其產品，(Iv)需要重新設計其產品或停止銷售其產品 在無法及時完成重新設計的情況下，(V)或(Vi)需要遵守對 其專有解決方案的苛刻條件或限制，其中任何一項都可能對IT業務造成中斷。

到貨可能面臨第三方要求所有權的索賠，或 要求發佈入駐使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括入駐的專有源代碼)的索賠，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款 。這些索賠可能導致訴訟，並可能需要到達以使其軟件源代碼免費可用、購買昂貴的許可證或停止提供所涉及的產品或服務，除非且直到到達能夠對其進行重新設計以避免侵權(這可能是一個昂貴且耗時的過程)，並且到達可能無法成功地完成重新設計過程。這 可能使到貨的競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的解決方案，最終可能導致銷售損失。到貨不能確保其軟件中未 以與適用許可證的條款或其當前政策不一致的方式將開源軟件併入其軟件，並且到貨可能無意中以其無意的方式使用開源軟件，或可能使其面臨違約或知識產權侵權、挪用或其他違規行為的索賠 。

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此外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方 商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供對軟件來源的擔保或控制。通常不提供對開源軟件的支持，並且到貨不能確保此類開源軟件 的作者將實施或推送更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，無法消除，如果處理不當，可能會對到貨公司的業務和業績產生不利影響。

雖然 到達監控它對開源軟件的使用，並試圖確保不會以要求到達披露其專有源代碼或違反開放源代碼協議條款的方式使用任何軟件，但此類使用可能會 無意中發生，或可能聲稱已經發生，部分原因是開放源代碼許可條款通常是模稜兩可的。此外，到貨公司不能確保其所有開源軟件的使用方式與其 當前政策和程序一致，或不會使到貨公司承擔責任。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對到貨公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

對到貨電動汽車的信息技術系統的任何未經授權的控制或操作都可能導致對到貨及其電動汽車的信心喪失 ，並損害到貨電動汽車的業務。

到貨電動汽車包含複雜的信息技術系統和內置數據連接，可接受和安裝定期遠程更新以改進或更新功能。到達已設計、實施和測試旨在防止未經授權訪問其信息技術網絡、電動汽車和相關係統的安全措施 。但是，黑客可能試圖獲得未經授權的訪問，以修改、更改和使用此類網絡、卡車和系統，以控制或更改到貨電動汽車 的功能、用户界面和性能特徵，或訪問車輛中存儲或生成的數據。可能會發現未來的漏洞，而到達時補救此類漏洞的努力可能不會 成功。除了與調查和全面披露數據泄露相關的成本外，任何未經授權訪問或控制到貨電動汽車，或任何客户數據丟失，都可能導致法律索賠或訴訟。 解決此類問題可能會導致計劃外的鉅額資本支出。此外，無論真實性如何，有關未經授權訪問到貨電動汽車或數據的報告，以及其他可能導致人們認為 到貨電動汽車或數據可能被黑客入侵的因素，都可能對到貨電動汽車的品牌產生負面影響，損害其業務、潛在客户、財務狀況和運營業績。

税法的變化可能會對到貨公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何時候都可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例，這可能會對到貨的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、條例或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於抵押品。例如，2017年頒佈的美國聯邦税收立法 非正式名稱為減税和就業法案(TCJA)，對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局(IRS)未來對TCJA的指導可能會影響 的到來，TCJA的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)已經修改了TCJA的某些條款。此外，還不確定各州是否以及在多大程度上符合TCJA、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。

作為一家上市公司運營，入駐將 導致成本增加，其管理層將花費大量時間在新的合規計劃上。

作為一家上市公司，入駐可能會產生大量的法律、會計和其他費用，而且入駐後不再是《證券法》第2(A)節所定義的新興成長型公司。作為一家上市公司，上市必須遵守交易法、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank)的報告要求

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華爾街改革和消費者保護法，以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則。到貨管理人員和其他人員需要投入大量 時間來實施這些合規計劃。此外，到達預計這些規則和條例將大幅增加其法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。增加的成本 將增加到貨的淨虧損。例如，到貨公司預計這些規則和法規將使其獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，可能會被迫接受降低的保單 限制，或者為保持相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。到貨不能預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響還可能 增加吸引和留住合格人員加入其董事會、董事會顧問或擔任高管的難度。

艾瑞斯的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

達美的高管在管理上市公司方面的經驗有限。他們在處理與上市公司相關的 日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於 管理和增長的時間較少。在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面，可能沒有足夠的人員具備適當水平的知識、經驗和培訓。 為達到美國上市公司要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能需要該公司的到來來擴大其員工基礎，並僱傭更多員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。

到達由Kinetik S.àR.L.控制，其利益可能與公司的利益和其他 股東的利益衝突。

Kinetik S.àR.L.是由到達公司首席執行官Denis Sverdlov創立的，擁有已發行普通股的73.34%。此外，根據註冊權和鎖定協議，至少在2022年12月31日之前，Kinetik S.à.r.l.必須保持至少 50%的未償還到貨有表決權證券的實益所有權。只要Kinetik S.àR.L.擁有至少50%的已發行普通股，Kinetik S.àR.L.將有權決定需要 股東批准的所有公司行動，包括選舉和罷免董事以及董事會規模、對到貨公司章程的任何修訂，或批准任何合併或其他重大公司交易， 包括出售幾乎所有到貨公司資產。此外，只要Kinetik S.àR.L.根據本公司與Kinetik S.àR.L.之間的提名 協議，本公司或其聯屬公司實益擁有到貨流通股合計至少30%。日期：2021年3月24日，Kinetik S.àR.L.有權提議任命董事會多數成員，根據納斯達克規則，董事會成員中至少有一半必須是獨立的，並有權任命一名董事進入董事會的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。這可能會產生 延遲或阻止控制權變更的效果，或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得到貨控制權，這可能會導致普通股市場價格下跌或阻止股東實現相對於普通股市場價格的 溢價。Kinetik S.àR.L.的利益可能與到達的公司的利益或到達的其他股東的利益相沖突。

到貨證券的市場可能無法持續，這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一般市場和經濟條件的影響，到岸證券的價格可能會大幅波動。 到貨證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，到貨證券的價格可能會因一般經濟狀況和預測、一般業務狀況以及財務報告的發佈而有所不同。另外，如果它的證券沒有上市，

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或者因任何原因從納斯達克退市，並且在場外交易公告牌(一個交易商間的股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)上市 ，其證券的流動性和價格可能比在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市更有限。除非市場能夠建立或持續，否則您可能無法出售您的證券。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表有關上市公司、其業務或其市場的研究或報告，或者如果他們 相反地改變了對普通股的推薦，那麼普通股的價格和交易量可能會下降。

普通股交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關其到來、其業務、其市場或其競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道到貨的分析師改變了他們對普通股的 不利建議，停止提供有關到貨的競爭對手的報道或提供更有利的相對建議，普通股價格可能會下跌。

本次發行後，我們普通股的新投資者將立即經歷賬面價值的大幅稀釋。

我們普通股的公開發行價大大高於緊隨發行後的已發行普通股的預計每股有形賬面淨值 。根據每股9.50美元的公開發行價和我們截至2021年9月30日的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即遭受每股7.52美元(6.48歐元)的稀釋，這代表了本次發行生效後，我們與我們的普通股之間的差額，即調整後的每股有形賬面淨值。由於這一稀釋，在此次發行中購買股票的投資者在發生清算時可能會獲得比他們在此次發行中購買股票時支付的全額購買價格低得多的 。

截至2021年10月31日，我們還擁有約7,487,670股可按時間發行的普通股，以及6,752,938股可在行使截至2021年10月31日的已發行股票期權時按里程碑方式發行的普通股，以及截至2021年10月31日的2,391,666股已發行認股權證，以購買 股普通股。在行使這些選擇權的情況下，此次發行的投資者可能會遭遇進一步稀釋。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額 用於任何特定目的，因此我們的管理層對本次發售的淨收益的運用擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於 發售時預計的用途以外的其他用途。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們目前打算在可預見的未來保留我們未來的收益(如果有的話)，以償還債務，併為我們 業務的發展和增長提供資金。我們不打算向我們普通股的持有者支付任何股息。因此，我們普通股價格的資本增值(如果有的話)將是您投資我們普通股的唯一收益來源。

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JOBS法案允許像Income這樣的新興成長型公司利用某些 豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求。

入駐目前 符合證券法第2(A)(19)節所定義的新興成長型公司的資格，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(我們稱為就業法案)修訂。因此，入駐利用了適用於其他上市公司(只要它繼續是新興成長型公司)就不適用於各種報告要求的某些豁免，包括免除內部審計人員的認證要求 因此，到貨公司的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。入駐 預計至少在2021年12月31日之前，仍將是一家新興的成長型公司。

無法預測投資者是否會認為普通股不那麼有吸引力 ，因為它依賴於這些豁免。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力下降，交易市場可能會不那麼活躍，普通股的股價可能會更加波動。

同時發行可轉換票據可能導致我們普通股的市場價格下跌。

在此次發售的同時，我們將通過一份單獨的發售備忘錄(發售備忘錄)發售總計2.75億美元的可轉換票據本金 (如果發售中的初始購買者全面行使其選擇權，則可轉換票據的本金總額最高可達3.2億美元)。於轉換可換股票據後，吾等將按吾等選擇支付或交付現金、普通股或其組合。 (視乎情況而定)。

轉換在同時發行的可轉換票據中發行的部分或全部可轉換票據 可能會稀釋我們股東的所有權利益。在這種轉換後，我們可發行普通股的任何公開市場銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者可轉換票據預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

此外，我們普通股的市場價格也可能受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的普通股，他們認為可轉換債券是參與我們股權的更具吸引力的方式，以及我們預計將開展的涉及我們的 普通股與可轉換債券相關的對衝或套利交易活動。

我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算可轉換票據的轉換或在發生根本變化時回購可轉換票據，而且我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購可轉換票據時支付現金的能力。

我們預期將在同時發售的可轉換債券中發行的可轉換債券的持有人將有權要求我們在發生根本變化(定義見發行可轉換債券的契約)時，以相當於將回購的可轉換債券本金的100%的基本變化回購價格回購其票據 ，外加應計和未付利息(如果有)。此外，於轉換可換股票據時，除非吾等選擇只派發普通股以結算該等轉換(支付現金以代替交付任何零碎 股)，否則吾等將須按發行可換股票據的契約所載，就正在轉換的可換股票據支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金，或者在我們被要求回購為其交出的可轉換票據或為正在轉換的可轉換票據支付現金時，能夠 獲得融資。此外，我們回購可轉換票據或在轉換可轉換票據時支付現金的能力可能受到法律、

51

監管機構或管理我們未來債務的協議。我們未能在管理可轉換票據的契約要求回購可轉換票據時回購可轉換票據，或未能按照契約的要求支付可轉換票據未來轉換時的任何應付現金，將構成該契約項下的違約。根據管理我們未來債務的協議，契約違約或根本變化本身也可能導致 違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和 回購可轉換票據或在轉換時支付現金。

可轉換票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在可轉換票據的條件轉換 功能被觸發的情況下，可轉換票據的持有人將有權在其選擇的指定期間內的任何時間轉換可轉換票據。如果可轉換票據的一個或多個持有人選擇轉換 其可轉換票據，除非我們選擇僅交付普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股票)，否則我們將被要求通過支付現金來清償部分或全部轉換 義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使可轉換票據的持有人沒有選擇轉換其可轉換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求 將全部或部分未償還可轉換票據本金重新分類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

可轉換票據的會計方法可能會對到貨公司報告的財務狀況和結果產生不利影響。

根據“國際會計準則第32條金融工具：列報”，一個實體需要分析可轉換工具的每個組成部分，並根據金融負債和權益的定義對其進行單獨的 核算。國際會計準則32要求發行人將可轉換工具視為有兩個組成部分，即負債主機合同加上單獨的 轉換功能，該功能可能有資格也可能沒有資格被歸類為股權工具。瑞星目前正在進行這項評估。如果該組成部分被歸類為權益工具，則國際會計準則第32號對 可轉換票據的會計處理的影響是，可轉換票據的權益部分必須在發行可轉換票據時計入我們綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分，並且可轉換票據的權益部分的價值將被視為折價，以便對可轉換票據的債務部分進行會計處理。 可轉換票據的權益部分在計入可轉換票據的債務部分時將被視為折扣額。 可轉換票據的權益部分必須在發行可轉換票據時計入綜合資產負債表上的股東權益的額外實收資本部分，並且可轉換票據的權益部分的價值將被視為折價。因此，由於可轉換票據的折現賬面價值在可轉換票據期限內與合同利息相比攤銷至其面值，到貨將需要記錄更多的非現金會計實際利息支出 。到貨將 在我們的財務業績中報告更大的淨虧損或更低的淨收益，因為金融工具標準要求利息同時包括債務折價的攤銷和工具的利率，這可能對我們報告的或未來的財務業績、我們普通股的交易價格和可轉換票據的交易價格產生不利影響。

此外， 可轉換票據以功能到貨貨幣以外的貨幣發行，匯率波動對這些工具重估的任何影響將計入損益表，這可能會影響該期間報告的 業績。

投資盧森堡公司和外國私人發行商身份相關的風險

作為一家外國私人發行人，到達將不受根據其頒佈的許多美國證券法律和規則的約束，並將 被允許公開披露的信息少於美國上市公司必須披露的信息。這可能會限制普通股持有人可獲得的信息。

到達符合美國證券交易委員會規則和條例中定義的外國私人發行人的資格，因此，到達不受適用於在以下方面組織的上市公司的所有 披露要求的約束

52

美國。例如，到貨不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規範與徵集委託書、 同意或授權相關的披露義務和程序要求，適用於根據《交易法》註冊的證券。此外，到貨的高級管理人員和董事在購買和銷售到貨的證券時，不受交易法第16節的報告和短期利潤回收條款以及相關規則的約束。例如，入駐公司的一些主要高管可能會出售大量普通股，這些出售將不會像在美國境內組織的上市公司必須披露的那樣迅速 披露。相應地，一旦這類出售最終被披露，普通股價格可能會大幅下跌。此外，抵達後不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地 向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。到貨也不受《交易法》(Exchange Act)下的FD規定的約束，該規定將禁止到貨在未同時廣泛公開披露此類信息的情況下，選擇性地向某些人披露重要的 非公開信息。因此，與美國上市公司相比，有關抵達的公開信息可能更少。

作為一家外國私人發行商，到達在截至12月31日的每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告，並在到達公開宣佈這些事件後立即提交與某些重大事件有關的6-K表格報告。但是，由於 外國私人發行人的上述豁免(到貨意在依賴這些豁免)，到貨的股東將不會獲得持有非外國私人發行人的上市公司股票的投資者通常可以獲得的相同信息。

抵達可能會在未來失去其外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。這將使 到達時遵守美國GAAP報告要求，而這些要求可能難以遵守。

作為外國私人發行人，到達不需要 遵守《交易所法案》和相關規章制度的所有定期披露和當前報告要求。根據這些規則，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，下一次發行人身份的確定將於2022年6月30日做出。

未來，如果到達的大部分普通股由美國居民持有，而它 無法滿足任何一項額外的商業聯繫要求，那麼它可能會失去外國私人發行人的地位。儘管到達打算遵循某些符合適用於美國公司的美國監管規定的做法，但到達失去外國 私人發行人身份將使此類規定成為強制性規定。根據美國證券法，如果被認為是美國國內發行人，到達美國的監管和合規成本可能會高得多。如果到貨不是外國私人發行人， 入駐將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和招股説明書，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。例如，到貨將受到 FD法規的約束，該法規旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。到達還可能需要修改其某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。 此類轉換和修改將涉及額外成本。此外，到達可能失去依賴豁免納斯達克某些公司治理要求的能力，這些要求對外國私人發行人來説是可以獲得的。例如，納斯達克的公司治理規則要求上市公司必須擁有多數獨立董事會成員和獨立董事，對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行監督 。納斯達克規則還要求股東批准某些股票發行，包括批准股權補償計劃。作為一家外國私人發行人, 入境將被允許遵循本國慣例，而不是上述 要求，並打算這樣做。到場打算遵循盧森堡關於股東大會法定人數要求的做法，而不是納斯達克上市規則中關於法定人數不低於已發行有表決權股份 的331/3%的要求。根據到任公司章程，在普通股東大會上，沒有法定人數的要求，決議由有效投票的簡單多數通過。此外，根據抵達的公司章程，任何決議都將在#年的特別股東大會上審議。

53

股東，法定人數至少為我們已發行股本的一半，除非法律另有強制要求。只要外國私人發行人 豁免納斯達克的某些公司治理標準，董事會中的大多數董事不需要是獨立董事，其薪酬委員會不需要完全由獨立董事組成，也不需要設立提名和公司治理委員會，也不需要獲得股東的批准。此外，抵達後將需要將其會計基礎從國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則 更改為美國公認會計準則，這對它來説可能很難遵守，成本也很高。如果到達失去其外國私人發行人身份，並未能遵守適用於美國國內發行人的美國證券法，則到達可能不得不從納斯達克退市，並可能受到美國證券交易委員會、納斯達克和其他監管機構的調查，以及其他重大不利後果。

如果到達不再有資格作為外國私人發行人，如果它繼續有資格成為一家受控公司，它可能有資格利用納斯達克公司治理 標準的豁免。擁有73.34%的已發行普通股。因此，到來將是納斯達克規則意義上的受控公司。根據 這些規則，董事選舉投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理 要求，包括：

•

董事會多數由獨立董事組成的要求；

•

要求其高管的薪酬由董事會或完全由獨立董事組成的薪酬委員會的多數獨立董事確定，該委員會具有書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

•

要求董事被提名人由董事會多數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦參加董事會遴選。 提名委員會須有書面章程説明委員會的宗旨和職責。

如果到達選擇利用這些豁免，股東將不會獲得受所有納斯達克公司治理標準約束的 公司股東所享有的同等保護。

抵達是根據盧森堡大公國的法律組織的 ，其大量資產不在美國。您可能很難獲得或執行判決，或對抵達美國的公司或董事會成員提起原創訴訟。

抵達是根據盧森堡大公國的法律組織的。此外，其相當數量的資產位於美國以外。此外，一些董事會成員和管理人員居住在美國以外，而到達的資產有很大一部分位於美國以外。投資者可能無法在抵達或這些人到達時在美國境內送達訴訟程序，或在美國法院執行鍼對抵達或這些人的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟判決。同樣，投資者也可能很難在美國法院執行鍼對抵達或這些人在美國以外司法管轄區法院獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決通常不能在盧森堡大公國執行。

由於美國和盧森堡大公國之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約，盧森堡大公國法院不會自動承認和執行美國法院做出的最終判決。從美國有管轄權的法院獲得的有效判決可 通過盧森堡大公國的有管轄權的法院輸入和執行，但須遵守

54

執行程序(附加)。在盧森堡大公國執行任何判決之前，美國法院所作判決在盧森堡大公國法院的可執行性將受制於盧森堡程序法中規定的程序和條件(新的民事訴訟法)，這些條件可能包括截至本招股説明書日期的以下內容(可能會發生變化)：

•

美國法院的判決是終局的和可執行的()在美國；

•

美國法院對導致判決的主題事項擁有管轄權(即其管轄權符合盧森堡國際私法規則和適用的美國國內聯邦或州管轄規則)；

•

美國法院對爭端適用盧森堡法院將適用的實體法 (根據最近的判例法和法律學説，不能確定盧森堡法院是否仍然需要這一條件才能准予越級)；

•

判決是在對手方有機會出庭並在對方有機會出庭的情況下提出答辯的程序之後作出的，外國法院的決定不能是通過欺詐獲得的，而是符合被告的權利的；

•

美國法院根據自己的程序法行事；以及

•

美國法院的裁決和考慮不得違反盧森堡國際公共政策規則，或在税收或刑事訴訟中作出，或在逃避盧森堡法律後作出(欺詐)。盧森堡法院可能不會承認根據美國聯邦證券法或其他法律的民事責任條款作出的損害賠償裁決，這些法律被盧森堡法院歸類為懲罰性或懲罰性賠償(例如，罰款或懲罰性賠償)。通常情況下，金錢賠償不會被認為是一種懲罰，但如果金錢賠償包括懲罰性賠償，這種懲罰性賠償可以被認為是一種懲罰。

此外，針對抵達盧森堡法院提起的訴訟、董事會成員、董事會官員或本文中提到的根據美國聯邦證券法 執行責任的專家可能會受到某些限制。特別是，盧森堡法院一般不判給懲罰性賠償。盧森堡的訴訟還受不同於美國規則 的程序規則的約束，包括證據的採集和可採性、訴訟程序的進行和費用的分配。盧森堡的訴訟程序必須用法語或德語進行，所有提交給法院的文件原則上都必須翻譯成法語或德語。由於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款 向盧森堡法院提起針對抵達的民事責任、董事會成員、董事會官員或本文中提到的專家的訴訟。此外，即使根據美國聯邦證券法的民事責任條款，獲得針對抵達的判決、非美國 董事會成員、董事會官員或本招股説明書中點名的專家，美國投資者也可能無法在美國或盧森堡法院執行該判決。

抵港董事和高級職員已訂立或將會訂立抵港賠償協議。根據此類協議， 董事和高級管理人員將有權在盧森堡法律允許的最大限度內獲得賠償，賠償他或她因擔任董事或高級管理人員而可能捲入的任何索賠、訴訟、訴訟或 訴訟中合理招致或支付的責任和費用，以及他或她在和解過程中支付或招致的金額。盧森堡法律允許抵達的董事 就董事對抵達或第三方的管理錯誤(即在執行任務期間犯下的錯誤行為)承擔的任何費用、判決、罰款和支付的金額進行賠償 (強制執行)，但與刑事犯罪、重大過失或欺詐有關的除外。抵達公司與其任何現任或前任董事和 高級職員之間或之間的賠償權利和義務一般受盧森堡法律管轄，並受盧森堡法院的管轄，除非該等權利或義務與上述人員的身份無關或因其身份而產生。雖然

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美國法院是否會在根據美國聯邦或州證券法在美國提起的訴訟中執行這一賠償條款尚存疑問，此條款可能會 使在盧森堡以外或從非盧森堡司法管轄區獲得判決變得更加困難，這些司法管轄區將對抵達盧森堡的資產適用盧森堡法律。

盧森堡和歐洲的破產和破產法與美國的破產和破產法有很大不同，與美國破產和破產法相比，盧森堡和歐洲的破產和破產法為到貨股東提供的保護可能會更少。

作為一家根據盧森堡大公國法律成立並在盧森堡設有註冊辦事處的公司，在對其啟動任何破產程序的情況下，該公司的抵達須遵守盧森堡破產法和破產法，其中包括2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的理事會和歐洲 議會條例(EU)2015/848。如果另一個歐洲國家的法院認定該國的破產法和破產法根據此類歐盟條例適用於抵達並受其約束，則該國家的法院可對抵達時啟動的破產程序擁有管轄權。盧森堡或其他相關歐洲國家/地區(如果有)的破產法和破產法可能會為到貨股東提供比美國破產和破產法規定的保護更少的保護，並使他們更難收回根據美國破產和破產法在清算中有望收回的金額。

股東的到期權可能與他們作為美國公司股東享有的權利不同， 這可能會對普通股交易及其進行股權融資的能力產生不利影響。

到貨公司的公司事務受到貨公司的公司章程和盧森堡大公國法律的管轄，包括盧森堡公司法(1915年8月10日關於公司的法律 經修訂的)(1915年法律)。根據盧森堡法律，股東的入境權及其董事和高級管理人員的責任與適用於在美國註冊成立的公司的權利不同。 例如，根據特拉華州的法律，特拉華州公司的董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。盧森堡法律規定，盧森堡公司的董事有義務：(I)本着誠信行事，以期達到他們管理的公司的最佳利益；以及 (Ii)行使一個相當謹慎的人在類似職位和類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。此外，根據特拉華州法律，股東可以代表 公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。根據盧森堡法律，董事會有權決定是否採取法律行動來強制執行公司的權利(在某些情況下，可以由股東大會或在某些條件下，由持有公司至少10%投票權的少數股東發起的針對董事會 成員的訴訟除外)。此外，根據盧森堡法律，與美國發行人定期發佈的或有關美國發行人的信息相比，有關抵達的公開信息可能較少。此外，盧森堡監管盧森堡公司證券的法律可能沒有美國的法律那麼廣泛，盧森堡關於公司治理事項的法律法規可能不像美國的州公司法那樣保護少數股東。因此, 與作為在美國註冊的公司的股東相比，到貨股東在保護其利益方面可能比作為在美國註冊的公司的股東更難保護自己的利益。 由於這些差異，到貨股東可能比作為美國發行人的股東更難保護自己的利益。

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美國税收風險因素

到貨可能無法利用其美國NOL結轉的很大一部分。

截至2021年9月30日，抵達有美國聯邦和州淨營業虧損(NOL)結轉。不能保證到貨 在可預見的將來(如果有的話)會從產品銷售中獲得收入，而且到貨可能永遠不會實現盈利。這些NOL結轉可能到期，未使用，無法用於抵消未來的所得税債務。根據減税和就業法案 ，在2017年12月31日之後的應税年度產生的未使用的聯邦NOL不會過期，可以無限期結轉，通常也不能結轉到之前的應税年度，但根據CARE 法案，允許對2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的應税年度產生的NOL進行5年的結轉。此外，在2020年12月31日之後的納税年度中，此類美國聯邦NOL在未來任何納税年度的扣除額不得超過其應納税所得額的80%。此外，根據守則第382條，如果 抵達導致所有權在三年內累計變更超過50%，則其NOL結轉的福利金額可能會受到減損或限制。Armines可能在過去經歷過所有權變更，包括業務合併的結果，並且未來可能會因為其股票所有權的後續變更而經歷所有權變更 ，其中一些變更不在其控制範圍之內。到貨尚未進行研究，以評估是否發生了控制變更，或者自 開始以來是否由於此類研究的顯著複雜性而進行了多次控制變更。結果, 它對美國聯邦NOL結轉的使用可能會受到限制。國家NOL結轉也可能受到類似的限制。任何此類免税額可能導致比 在沒有此類限制的情況下抵港時產生的更大的税負，任何增加的負債可能對其業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

如果在任何課税年度，出於美國聯邦所得税的目的，到達是被動型外國投資公司，則普通股的美國持有者 可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

是美國持有者的潛在投資者(定義見 美國聯邦所得税的重要考慮因素？)應意識到，在本課税年度或可預見的將來，可能是守則第1297節所指的被動型外國投資公司(？)或PFIC(私募股權投資公司)。如果抵達是或成為任何納税年度的PFIC，在此期間，美國持有人持有普通股，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。PFC的地位取決於 公司收入和資產的構成及其資產的公允市場價值，以及複雜的法律和監管規則的應用情況，這些規則可能會有不同或變化的解釋。 根據到貨的收入和資產(包括商譽)的預計構成，以及到貨尚未從其活躍的運營中產生收入的事實，到貨可能會在本納税年度或可預見的未來被歸類為PFC。我們不能保證，在任何課税年度，抵港香港都不會被視為PFIC。

如果將到貨視為PFIC，美國 普通股持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如對資本利得和某些實際或被視為分配的普通所得税徵收最高邊際税率，對某些 被視為遞延的 税收取利息，以及額外的報告要求。某些選舉(包括合格選舉基金(QEF)或按市值計價選舉) 可供美國普通股持有者使用，以減輕PFIC處理造成的一些不利税收後果。

如果美國人被視為擁有入境公司至少10%的股份，則該人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有至少10%的到貨股票價值或投票權， 該人可被視為美國股東，涉及每個到貨公司及其作為受控外國公司的直接和間接子公司(公司集團)

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公司。公司集團包括一家美國子公司。只要公司集團包括一家或多家美國子公司，根據最近頒佈的規則，某些到貨公司的非美國子公司可以被視為受控制的外國公司，無論到達是否被視為受控制的外國公司(儘管目前擬議的財政部法規 可能會顯著限制這些規則的適用)。

受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告 ，並將其在受控外國公司F分部收入中按比例計入其美國應税收入中，並(在計算其全球無形低税收入時) 測試收入和受控外國公司持有的美國財產金額(包括美國公司的某些股票和位於美國的某些有形資產)的按比例份額，無論該受控外國公司是否進行任何分配 。如果不遵守這些報告義務(或相關納税義務)，可能會對該美國股東處以鉅額罰款，並可能 阻止該美國股東在報告(或納税)到期年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。對於受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人 一般不允許對屬於美國公司的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免。到貨不能保證 它將協助持有人確定其任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或任何持有人是否被視為任何此類受控外國公司的美國股東 或向任何持有人提供遵守申報和納税義務可能必要的信息。

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收益的使用

在扣除承保折扣和佣金後，但在扣除我們預計應支付的費用 之前，我們將收到總計293,710,248.09美元。我們預計將此次發行的淨收益用於一般企業用途。

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股利政策

從公司的年度淨利潤中，每年至少應將5%分配給適用法律要求的準備金(法定準備金)。只要法定儲備金達到該公司股本的10%，便不再需要將該筆款項撥入法律儲備金。股東大會應議決如何處置分配給法定儲備金後的年度淨利潤的 剩餘部分，將剩餘部分全部或部分分配給儲備或撥備，將其結轉至下一個財政年度，或 將其連同結轉利潤、可分配儲備或股份溢價一起分配給股東，每股普通股在該等分配中有權獲得相同比例的股份。

董事會可以根據1915年法律第461-3條和公司章程的規定，決議公司向股東派發中期股息。中期股息的數額和支付日期由董事會確定。

任何股份溢價、同化溢價或其他可分配儲備均可根據1915年法律 和本公司組織章程的規定自由分配給股東。在支付股息的情況下，每位股東有權根據其各自的持股比例按比例獲得股息權。股息權利在股息分配之日起 五年期限屆滿時失效。無人認領的股息返回公司賬户。

60

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將在本次發售完成後稀釋至每股普通股的公開發行價與 每股有形賬面淨值之間的差額。稀釋是因為我們普通股的每股發行價超過了新投資者應佔的每股賬面價值。

截至2021年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為8.242億歐元，或每股已發行普通股1.37歐元。預計有形賬面淨值表示總資產減去總負債，預計每股有形賬面淨值表示預計有形賬面淨值除以已發行普通股數量。

在實施(I)本次發售中以每股9.50美元的公開發行價出售32,373,684股普通股和(Ii)應用本次發售所得款項淨額後，截至2021年9月30日，我們的預計調整有形賬面淨值將為10.771億歐元，或每股已發行普通股1.70歐元。這意味着我們現有投資者的調整後每股有形賬面淨值的預計值立即增加 ，而對新投資者來説，調整後的有形賬面淨值立即稀釋為調整後的有形賬面淨值每股6.48澳元。

下表説明瞭在每股已發行普通股的基礎上進行的稀釋：

每股公開發行價		$	9.50
截至2021年9月30日的預計每股有形賬面淨值		€	1.37
可歸因於新投資者的預計每股有形賬面淨值增加		€	0.33
預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值		€	1.70
在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值		€	6.48

下表彙總了本次發行生效後，在截至2021年9月30日的調整基礎上，從我們手中購買的已發行普通股總數、支付給我們或將支付的現金對價總額，以及購買本次發行股票的新投資者支付或支付的每股平均價格，假設公開發行價為每股9.50美元，這是扣除估計承銷折扣和佣金後截至2021年11月15日的收盤價：

		購買的股份								總對價								平均值 價格 對於共享
		數 (百萬美元)				百分比				金額 (百萬美元)				百分比
現有股東			599.5				94.9	%			4,958.9				95.1	%		€	8.27
新投資者			32.4				5.1	%			252.9				4.9	%		€	7.81
總計			631.9				100.0	%			5,211.8			$	100.0	%		€	8.25

如果承銷商充分行使購買4,856,052股普通股的選擇權，現有投資者持有的已發行普通股比例將為94.2%，新投資者持有我們已發行普通股的比例將為5.8%。

61

以上討論和表格基於截至2021年9月30日的股票數量和購買已發行股票的期權 。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行此類證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

62

大寫

下表列出了我們截至2021年9月30日的綜合資本(I)實際基礎上，以及(Ii)在扣除承保折扣和佣金並於2021年9月30日起實施0.86113772的美元/歐元匯率後， 按調整後的基礎上生效的本次發行。這些折算不應被視為任何 此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率兑換的表述。此外，下表假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，也沒有反映 同時發行的可轉換票據或轉換可轉換票據時為發行而保留的任何股份。下面的信息應與下面的信息一起閲讀管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析。”

		截至2021年9月30日((？)百萬)
		實際				作為調整後的
非流動資產			567.7				567.7
現金和現金等價物(1)			380.7				633.6
其他流動資產			90.3				90.3
總資產			1,038.7				1,291.6
流動負債(2)			51.5				51.5
貸款和借款(3)			143.0				143.0
遞延税項負債			7.0				7.0
認股權證責任			13.0				13.0
總負債			214.5				214.5
股本(4)			62.0				65.2
股票溢價(5)			4,896.9				5,146.6
其他儲備			(2,825.4	)			(2,825.4	)
累計赤字			(1,309.3	)			(1,309.3	)
股東權益總額			824.2				1,077.1
總負債和股東權益			1,038.7				1,291.6

(1)	調整後的現金和現金等價物提供形式上的效果，就像截至2021年9月30日收到的股票發行收益減去 承銷商費用和252,924,973盧比的折扣一樣。

(2)	包括600萬歐元的短期貸款和借款，這與租賃 負債的短期部分有關。

(3)	包括租賃負債，主要是在設施到達時。

(4)	調整後的股本提供形式上的效果，就像截至2021年9月30日發行了32,373,684股面值為 $0.10的普通股一樣。

(5)	調整後的股票溢價提供形式上的效果，就好像在2021年9月30日收到了減去承銷商費用和折扣後的收益減去分配給股本的金額3,237,368歐元。

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生意場

概述

達美成立的使命是改變商用電動汽車的設計、組裝和分銷，並加速電動汽車在全球的大規模採用。最初的重點是商用電動汽車麪包車、公交車和轎車的生產。達林認為，這一細分汽車市場 目前沒有得到其他電動汽車製造商的充分服務，是一個擁有巨大規模機遇的全球市場。到貨還相信商用車細分市場將迅速轉向電動汽車，而且這種遷移將在全球範圍內得到 地方、州和國家政府政策的支持，這些政策要麼通過補貼鼓勵電動汽車的使用，要麼對繼續運營ICE車輛的車隊運營商徵收使用税。達美還認為，商業車隊運營商將特別被達美的車輛所吸引，因為它們的總擁有成本(TCO)頗具吸引力。商業車隊運營商非常瞭解續航里程要求，車輛通常每天晚上返回中央車輛段，在那裏車輛可以通宵充電 。出於所有這些原因，到達預計商用車車隊遷移到電動汽車的速度甚至會比汽車零售領域更快。

截至目前，到貨已有超過2150名員工專注於擁有和控制的生態系統的研究和開發，每個功能區都整合在一起，共同努力使到貨處於最佳位置，以提供成本更低、用户受益的電動汽車。到目前為止，達美已經開發了廣泛的知識產權組合，目前包括240多項專利 資產，涵蓋電動汽車設計、電池相關創新、複合材料配置、微型工廠生產程序、模塊化硬件和軟件應用以及機器人組裝協議。

到達在2019年第四季度敲定了1億美元的投資，並與全球最大的OEM之一按揭證券公司簽署了合作協議。 2020年，到達敲定了一項投資，並與UPS簽署了一項汽車銷售協議，其中包括最初訂購10,000輛電動麪包車，並有權額外購買10,000輛電動麪包車，隨時可以進行修改或 取消。Armining與UPS有着長期的合作關係，自2016年以來一直與他們合作。2020年10月，到達從貝萊德管理的基金和賬户 為首的私人投資者那裏獲得了1.505億美元的額外資金。該公司於2021年5月宣佈，根據一份不具約束力的諒解備忘錄，它正在與優步合作開發到貨汽車，這是一款專為叫車司機打造的負擔得起的電動汽車。到貨汽車將加入到貨汽車之前宣佈的商用產品到貨巴士和到貨麪包車，為城市提供它們需要的多模式零排放交通 生態系統，以實現未來幾年的可持續發展目標。2021年7月，世界領先的租賃公司之一--到達與租賃計劃(Aracing And LeasePlan)_根據協議，LeasePlan將成為到貨貨車的首選運營租賃合作伙伴。此外，到貨和租賃計劃 於2021年9月簽訂了一份汽車銷售協議，根據該協議，到貨同意向LeasePlan優先購買首批3,000輛麪包車，而LeasePlan同意在盡最大努力的基礎上購買此類麪包車。2021年7月，ATN與ATN合作生產了與ATN從FTA獲得的200萬美元贈款相關的到達巴士。

到貨目前有五個 個車輛平臺正在開發中：到貨大巴、新興市場大巴、到貨麪包車、大型麪包車和到貨小轎車。預計到貨大巴將於2022年第二季度投產，到貨麪包車預計將於2022年第三季度投產。

到店的競爭定位

達美開發了核心技術，使其能夠通過其專有的微型工廠生產電動汽車。達美相信，這些技術將使其能夠以具有競爭力的成本生產電動汽車，並更快地使其車輛適應當地市場的需求。

微型工廠背後的基本原則是使用技術單元。這些技術單元讓新到的客户重新思考傳統的OEM生產線，並使用更靈活的組裝方法

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每個技術單元都經過優化，可以執行特定的生產流程。達美微工廠設計和組裝流程的主要貢獻包括其內部設計和組裝流程的利用。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)即插即用其獨特的組件、模塊化滑板設計以及專有的複合材料技術。這些 關鍵貢獻者中的每一個都已集成到達美公司內部開發的軟件體系結構中，最終推動微工廠內的生產流程。達美的內部開發的軟件系統從最初的設計階段一直到電動汽車的生產和運營。達美認為，其新的設計和組裝方法不僅在電動汽車行業的同行中是新的，在傳統的OEM行業中也是如此。

更低的資本投資和更高的盈利能力

眾多因素促使達美期望在其擁有和控制的生態系統中實現更低的資本投資要求 ，同時也將達美定位為實現比其他OEM更高的盈利能力。以可比的年產量計算，一旦設施得到充分優化，從長遠來看，到達的微型工廠的資本投資估計將低於傳統的OEM生產設施 。這些成本節約的一個主要驅動力是使用到貨的專有複合材料，這些材料不需要資本密集型金屬衝壓工廠、焊接設施 或油漆車間。達美的期望是，與其微型工廠相關的較低運營支出，與其內部相關的較低採購成本即插即用組件、基於網格的架構和專有複合材料，以及內部開發的軟件架構的利用 將使其在完全規模化的基礎上實現每輛車兩位數的利潤率。

可伸縮性

實施微型工廠的一個關鍵因素是到貨在全球範圍內進行擴展的能力。到貨估計，在倉庫準備好設備安裝後的六個月內，其微型工廠可以完全 投入運營。到貨微工廠的設計面積預計為30,000平方米(或約320,000平方英尺)或更少，這比傳統的汽車組裝廠小得多。達林認為，全球有充足的倉庫空間適合微型工廠使用。倉庫的可用性和每個微型工廠的預期資本支出水平較低，也允許到達在許多大都市社區部署微型工廠。基於其提供當地就業機會和繳納地方税的能力，達美相信，將其微型工廠部署到當地社區將被政府和市政當局很好地接受。達林認為，每個居民超過100萬的城市都可以從至少一家微型工廠中受益。在全球範圍內，到達估計有500多個城市的人口 超過100萬。達美目前有三家微型工廠正在積極開發中，一家位於美國南卡羅來納州羅克希爾，一家位於英國比斯特，一家位於美國北卡羅來納州夏洛特，分別於2022年第二季度、2022年第三季度和2022年第四季度投產。微型工廠方法的靈活性允許到貨後確定未來的鋪設計劃。

引人注目的總擁有成本

達美認為，由於車輛的採購和運營成本較低，其麪包車和公交車的總擁有成本(TCO)令人信服。

它的麪包車和大巴的低成本是因為它可以從內部的微型工廠設計中獲得顯著的好處 ，所以它的麪包車和公交車的成本都很低 ，這是因為它可以從內部的微型工廠設計中獲得顯著的好處即插即用組件、專有複合材料及其內部軟件應用程序。

到貨運營成本較低反映了其車輛電池基礎設施和能源效率，以及與電動汽車相關的較低維護成本 。到貨的電池單元配置是可擴展的，並提供多種電源配置。到貨車輛可以專門製造，以包括靈活的電池組配置。使用其模塊化解決方案可以 實現更低的持續運營成本即插即用專為方便更換和升級而設計的組件。到貨時的專有複合材料可實現 快速、簡單且經濟實惠的面板更換或服務。

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擁有和控制的生態系統

達美相信，其擁有和控制的生態系統的複雜性和深度，以及其技術能力，有助於將其定位為領先的電動汽車 公司。達美能夠收集其設計、部件、製造、車輛性能和車輛使用生態系統中的專有數據，這為其提供了應用程序的能力。最先進的數據分析。到貨相信，使用其內部 開發的軟件架構的內部數據收集和分析流程將允許到貨識別新的解決方案、工具和用户利益，以造福於到貨的客户。在為未來版本的電動汽車發展其 設計的過程中，Armining已經在其研發團隊中利用了這些數據。達美擁有和控制的生態系統使達美在下一代電動汽車設計和製造領域取得了進一步的進步。

市場機會

到達相信商用車市場是其業務戰略的一個有吸引力的市場。到達最初針對這一細分市場中的兩個主要類別：商用麪包車和商用巴士。隨着整個行業轉向零排放汽車，Armining 相信其高級階段的電動汽車開發、具有成本效益的生產、改進的用户體驗和全球佈局使其在戰略上佔據了超過足夠的市場份額，以實現其業務計劃設想。

到貨根據其在計劃競爭的地理區域內在價格和質量上的競爭能力來定義其總的潛在市場。 根據到貨的電動麪包車和公交車的屬性，它不僅考慮了潛在的電動商用車市場，還考慮了現有的ICE商用車市場。根據業內消息來源，Armining認為電動商用車最初的潛在市場規模約為700億美元。如果計入ICE商用貨車的潛在市場，達林公司認為其潛在市場總額將增加到約2800億美元。到貨 估計電動商用巴士的初始目標市場約為400億美元。如果計入ICE商用巴士的潛在市場，到貨公司相信其潛在市場總額將增至約1540億美元。總體而言，到達認為其商用麪包車和大巴的總目標市場約為4300億美元。到來的目標是在現有產品的基礎上快速開發新的變種，並進一步抓住市場機會 。

達美的最初地理目標市場包括北美、英國和歐洲。達美認為，其現有的 員工和微型工廠在這些市場的存在將使其處於最有利的地位，以加快其市場滲透率。

達美認為，其總潛在市場的持續和潛在增長有幾個 驅動因素。其中一個驅動力是電子商務的持續增長。根據Statista 2020年數字市場展望報告，從2020年到2024年，電子商務市場預計將增長約37%。達美認為，這一增長將增加目標客户對電動汽車的需求。

主要協議、夥伴關係和供應商

到貨是 與潛在客户和協作合作伙伴密切合作，以開發其車輛並將其商業化。達美的業務模式包括建立戰略合作伙伴關係和供應商關係。Armining相信這些合作伙伴關係 將有助於降低執行風險，加快其設計和開發工作，並改善其商業化時間表，從而獲得長期競爭優勢。

以下是對到貨公司最重要的合作伙伴關係的描述：

阿納海姆市(阿納海姆市)

通過與阿納海姆市合作，阿納海姆交通網(ATN)從聯邦運輸管理局(FTA)獲得了2,000,000美元的贈款。2021年7月，ATN選擇與

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作為這筆贈款的車輛生產商到達，並將使用贈款資金將液化天然氣(LNG)巴士更換為到達巴士。根據協議，到2023年，達美將為ATN生產 5輛到站公交車，並將為到站公交車的運營人員和維護人員提供培訓。

現代汽車公司(Hyundai Motor Company)和起亞公司(Kia Corporation)

2019年11月4日，到達與按揭證券公司簽訂了一項合作框架協議，共同開發使用到達的技術的 輛汽車。透過這項協議，瑞星可以接觸到按揭證券公司的工程專業知識和供應鏈。這一合作伙伴關係旨在利用達美微工廠的使用和軟件創新。入駐 相信，它還可以從按揭證券公司的全球足跡和規模經濟中受益，以期降低零部件成本。這項協議禁止在2022年11月3日之前，達美與其他傳統OEM合作開發電動汽車。

除了與按揭證券公司的合作協議外，2019年12月，Income還獲得了現代和起亞的1億美元股權投資。

租賃計劃

2021年7月，世界領先的租賃公司之一--到達與租賃計劃(Armining And LeasePlan)_公司之間簽訂了一項協議，根據該協議，LeasePlan將 成為到貨貨車的首選運營租賃合作伙伴。此外，到貨和租賃計劃於2021年9月簽訂了一項汽車銷售協議，根據該協議，到貨同意優先向租賃計劃提供最初購買3,000輛麪包車，而租賃計劃同意在盡最大努力的基礎上購買此類麪包車。本汽車銷售協議包含慣常的終止條款。

LG 化學

2020年2月20日，達美與LG化學簽訂了長期的產品製造和供應協議。LG化學總部位於韓國首爾，是世界上最大的化工公司之一。

根據協議條款，LG化學將提供用於 到貨電池模塊的電池組。根據這份協議的條款，管理層相信，從可靠的供應商那裏獲得了高質量的電池。

優步(Uber B.V.)

該公司於2021年5月宣佈，根據一份不具約束力的諒解備忘錄，它正在與優步合作開發到貨汽車，這是一款專為叫車司機打造的負擔得起的電動汽車。到貨汽車將加入 到貨巴士和到貨麪包車之前宣佈的商業產品行列，有可能為城市提供它們在未來幾年實現可持續發展目標所需的多模式零排放交通生態系統。

美國聯合包裹服務公司(UPS)

UPS是一家全球領先的物流運營商，每年送貨超過50億次，擁有超過12萬輛汽車，該公司已同意在2021年至2025年期間購買 10,000輛麪包車，並有權額外購買10,000輛麪包車，收入最高可達12億美元(10億歐元)(包括該選項)，可隨時修改或取消。 UPS訂單涵蓋四種不同的麪包車配置和以下地理區域：北美、歐洲和英國。在每個日曆年開始時，到貨已同意開具UPS發票，押金為該日曆年指定的預計車輛數量的25% 。關於UPS訂單，於2020年10月，到貨與UPS簽訂了一項協議，據此，到貨同意本公司與UPS訂立協議，在滿足 某些條件的情況下向UPS發行認股權證。UPS協議的條款是UPS獨有的，與其他客户的訂單將獨立協商。

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UPS一直是到貨的長期合作伙伴，包括在2020年1月進行到貨投資 。自2016年以來，到達一直與UPS密切合作，為送貨麪包車開發規格，以滿足UPS在三種不同配置下的獨特車隊需求。UPS麪包車的關鍵屬性包括提高貨運效率、 改進的駕駛員人體工程學以及通過到貨的車輛軟件直接鏈接到UPS現有的後端系統。UPS已同意評估原型麪包車，並在麪包車投入生產前向到貨提供持續反饋 。樣機計劃最早在2022年第一季度交付。

其他合作伙伴

隨着到達邁向麪包車和公交車的生產，它已經與幾家關鍵供應商建立了合作伙伴關係，以降低驗證和生產風險。這些 包括幾家安全相關係統的一級供應商，包括但不限於轉向、制動、安全氣囊和安全帶系統。此外，在開發其微型工廠的初始工藝佈局方面，達美還與擁有豐富經驗的汽車工廠自動化系統供應商Comau(菲亞特克萊斯勒汽車公司的子公司)密切合作。Income還在評估合作伙伴關係，為客户提供車輛融資替代方案。

抵達麪包車

左上角的圖像顯示了H3L4抵達麪包車的鳥瞰圖。右上角的圖像顯示了 駕駛室的內部，包括人機界面(HMI)屏幕和e-Mirror顯示屏。左下角的圖片顯示了麪包車的後部，包括捲簾後門。右下角 圖像顯示麪包車側視圖，突出顯示滑動乘客門。

到貨麪包車將提供多種車頂高度、長度和 車門配置。H3L4變種將是第一個投入生產的變種，其他變種將緊隨其後。

到貨麪包車是為服務於快遞行業而設計的 麪包車，它相信麪包車比其競爭對手的電動汽車和內燃機車輛具有更好的性能。該領域的許多電動汽車是通過將現有的ICE汽車架構轉換為電動汽車而生產的。由於電池組和液體燃料箱之間的能量密度和體積要求不同，這種方法通常不像到貨車輛那樣從一開始就設計成電動汽車的效率。 此外，到貨貨車專注於提供更好的駕駛體驗，到達麪包車有非常有競爭力的12.9米轉彎(路緣到路緣)，地板高度(臺階高度)比競爭對手的車輛低30%。最後， 駕駛員與車輛控制的交互可以通過內部開發的到貨人機界面軟件進行優化。

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所有到貨貨車都是聯網車輛，允許操作員通過分析從貨車收集的運營數據來更好地優化和管理車隊 。抵達麪包車還配備了大擋風玻璃，以提高能見度。到達麪包車的司機車門可滑入車身，以保護行人免受車門擺動的影響，並減少路邊物體造成的潛在傷害 。到貨麪包車還具有靈活的電池組配置，可根據客户的續航里程要求調整大小。無論客户車隊中的車輛是否需要該容量，都可以根據客户的需求定製每個到貨麪包車的電池組大小，而無需支付全續航電池組的費用，從而節省前期購買成本。

到達大巴

左上角的圖像顯示了到達公交車的外部，包括運行公交車整個 長度的外部顯示屏。右上角的圖片顯示了公交車的內部，面向後方，突出顯示了大的側窗、天窗和後窗。左下角的圖像顯示公交車內部朝向公交車前部，並突出顯示其中一個內部顯示屏以及司機的人機界面屏幕。右下角的圖像突出顯示了懸臂座椅和貫穿整個巴士內部的內部顯示屏。

到站巴士的目標客户是私人和公共交通運營商，其產品價格具有競爭力，總擁有成本頗具吸引力。對於公交運營商來説，監管 要求推動了向電動公交車的轉變，預付價格和總擁有成本是重要的採購考慮因素。例如，加州創新的清潔交通規則要求，大型公交機構在2023年購買的25%的公交公交車必須是電動的。到2026年，這一要求將增加到50%，到2029年，機構將不再被允許購買非電動公交車。世界各地都在制定其他綠色要求。

到達巴士使用了許多與到達麪包車相同的部件，從而節省了兩種產品的成本。與到貨客車類似 麪包車，到貨客車電池容量可以根據運營商的需要進行定製，從而進一步為運營商節省成本。到達巴士的模塊化特性支持35英尺、40英尺和45英尺的配置，每個配置具有 潛在的雙層應用。

到達巴士的設計也是以乘客為中心的。大窗户和玻璃屋頂板給人以寬敞、安全和有保障的感覺。這款車具有巨大的內部和外部屏幕，以方便乘客信息，併為運營商提供通過數字廣告平臺增加收入的潛力。 無現金支付和可調整的座椅，可以輕鬆地重新配置以進行更改

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佈局可幫助操作員在COVID環境中保持距離和整潔。與其他柴油或電動公交車相比，到站公交車靈活的座椅配置還為操作員提供了增加的座椅容量 。到達巴士的特點是坡道和平坦的地板，以便於進入。此外，與到達麪包車類似，到達巴士是一種聯網車輛，為用户提供基於位置的信息，併為運營商提供優化車隊和更好地管理車輛健康和性能的工具。

到達相信到達巴士的這些關鍵 特徵，再加上與到達微型工廠相關的較低製造成本，與競爭對手的巴士相比，到達巴士的定位更具競爭力。

發展時間表

到達目前有五個車輛項目 正在開發中：到達巴士、新興市場巴士、到達麪包車、大型麪包車和到達車。到達預計將於2022年第二季度開始生產到達巴士。到貨麪包車計劃於2022年第三季度開始生產 。達美在其電動汽車和零部件的設計以及製造和組裝流程以及車輛和製造技術平臺的開發方面取得了重大進展：

•

抵達麪包車的原型已經建成並正在進行測試。

•

用於公共道路試驗的公交車目前正在建造中。

•

到貨已安裝並正在運行生產設備，以生產用於到貨大巴和到貨麪包車的電池模塊..

•

達美已在其位於英國比斯特市的微型工廠安裝並運行生產設備，以生產複合板 。

•

設備運抵南卡羅來納州羅克希爾的微型工廠正在進行中。 設備安裝預計將在2021年第四季度基本完成。

由2400多名員工(包括工程師、科學家、技術人員和員工)組成的到貨團隊致力於實現必要的里程碑，以滿足其當前的生產和商業化時間表，從而使公司能夠實現預期的生產日期。以 為例，到貨預計在2022年上半年完成客車產品驗證和麪包車產品驗證。驗證是通過測試 物理原型來證明符合所有法規和性能要求的過程，並作為車輛獲得銷售認證前的最後一步進行。這些里程碑對於到達公司的開發時間表至關重要，但可能會受到公司控制範圍之外的意外延遲，例如獲得足夠資金支持生產的能力 。

抵達的生態系統

到來發展了一個電動汽車生態系統，到來認為，這一生態系統使其商業模式有別於電動汽車行業的其他公司，在某些情況下，還有別於傳統的OEM行業。達美生態系統的一個不可或缺的組成部分就是它的員工。達美目前在全球擁有2400多名員工。達美是一家技術領先的公司，超過81%的員工是工程師(包括 軟件工程師)，他們中的大多數人一直專注於研發使尖端技術能夠生產達美的電動汽車，這些電動汽車可以在其低資本支出的微型工廠中組裝。到貨的生態系統 以技術為重點，設計為一個系統，將每個功能區域集成在一起，共同降低到貨的產品成本。以下是實現全球生態系統的關鍵戰略：

•

到貨車輛組裝公司高度靈活的本地微型工廠，可以以較低的 資本支出快速建立；

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•

到貨高低壓的發展？插頭播放 組件(&P)能夠以較低的成本生產，可升級，並針對微型工廠組裝成到貨車輛進行了優化；

•

使用模塊化滑板平臺專為微型工廠組裝而設計，高度靈活，可跨多種車型使用，並可針對多個車型進行設計；

•

使用專有複合材料而不是鋼材，從而降低成本、重量和 工具成本。我們的專利複合材料消除了對大型、昂貴和複雜的衝壓工廠和油漆車間的需要；以及

•

使用我們的內部開發的軟件為車輛和車隊解決方案提供成本和服務優化 。

微型工廠

達美以其專有的微型工廠概念開發了一種改變行業的製造方法。微型工廠以多種方式改變了車輛的生產方式。與傳統的線性裝配線以一種速度運行，並按特定順序放置工位不同，達美設計了使用技術單元的微型工廠。車輛通過技術單元的順序 由MicroFactory軟件確定，技術單元的使用順序可以從一輛車動態更改到下一輛車。

每個技術單元在組裝到貨電動汽車時執行一項或多項特定任務。這些任務可能包括，例如，粘貼粘合劑、定位面板或組裝機械緊固件。連接技術單元的是AMR，它們由內部設計和開發的軟件控制。部件交付和車輛 技術單元之間的移動是通過這些AMR完成的。達美與科莫合作設計和模擬微型工廠。我們的電動汽車是為我們的微型工廠生產而設計的，並利用了 到貨公司內部的產品即插即用組件、基於網格的架構和專有複合材料。到貨 專注於設計或擁有組件，這些組件要麼與我們的車輛具有高度的軟件集成度，要麼生產成本比從傳統汽車供應商處採購的成本更低。

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圖為研發實驗室內安裝有四個機械臂的微型工廠技術單元。

每個微型工廠都旨在為到來提供幾個競爭優勢，包括較低的資本投資和運營成本以及高效的 可擴展性。預計每個微型工廠的面積預計為3萬平方米(或約32萬平方英尺)或更少，假設每天兩班，每年能夠生產1萬輛麪包車或1000輛公交車。每個微型工廠 預計將配備大約250到300名員工。到達預計，在大樓準備好設備安裝後，每個微型工廠將需要大約六個月的時間才能完工。與傳統的OEM製造設施相比，我們 微型工廠的完工時間縮短了，這在很大程度上是因為沒有金屬衝壓，也不需要油漆車間。

每個微型工廠所需的資本投資，包括生產設備、電池組裝、現場準備和物流設備的支出 ，中長期估計約為4500萬至5500萬美元。與傳統的OEM相比，到貨的微型工廠不需要 油漆車間、金屬衝壓或焊接方面的資本投資，我們認為這使到貨比傳統的OEM設施具有資本支出優勢。關於到達麪包車的微型工廠，到達預計每個微型工廠每年的毛利率約為1億美元。

達美可以通過委託更多的微型工廠來部署更多的車輛製造能力。到貨 可以將其微型工廠設在離客户較近的地方。微工廠的到貨靈活性還旨在為我們的客户設計和開發專門製造的電動汽車。達美微工廠在世界各地眾多社區的存在還可以支持當地創造就業機會，併為地方政府和市政當局創造應税收入。

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內部即插即用部件

到達已開發出尖端硬件，使我們公司能夠 大幅降低零部件成本，在多個車輛平臺上共享部件，在車輛的整個生命週期內提供可升級的部件，並利用這些專門為使用微型工廠進行組裝而設計的部件 。用於確定內部設計哪些組件的標準包括降低成本的機會、改進的客户體驗特徵以及整合即插即用模塊，從而這些組件可以通過軟件連接。

到貨時已 自行設計的某些組件包括DC-DC模塊、輸入輸出模塊、HMI模塊、電池模塊和驅動控制單元。到貨目前外包某些其他 組件，包括制動系統、安全氣囊、安全帶和轉向系統，因為這些都是重要的安全系統，開發和驗證時間很長。

通過利用到貨公司的知識產權組合，可以實現組件成本節約。由於到貨擁有 內部開發的許多組件設計的知識產權，因此它可以選擇高效的Tier-2或Tier-3汽車供應商來 製造這些組件。由於達美開發了內部知識產權，還節省了一級供應商的開發成本。

到達組件結合了空中(OTA)連接，允許更新以提高效率和功能，同時還向機隊運營商提供有關其組件狀態和健康狀況的 數據。此外，即插即用到貨性質的組件旨在最大限度地提高其各種車輛平臺之間的互換性 。這種互換性為到貨提供了在設計、採購和製造過程中更具成本效益的機會。 到貨的內部設計即插即用隨着時間的推移，預計零部件將縮短車輛開發的總體上市時間，這樣從長遠來看，它的目標是在大約18個月的時間內設計和開發新的車輛平臺，而ICE車輛製造商需要三年或更長時間才能設計和開發出新的車輛平臺。

達美已經為其大部分內部設備完成了兩年多的道路測試和開發即插即用組件。這些部件也是為滿足行業標準的汽車級要求而設計的。到貨 已確保其在1級、2級和3級供應商組合中提名的大約60%以上的生產供應商。剩下的提名都在進行中。我們對長期潛在客户項目進行了優先排序，因此剩下的項目從徵求建議書到提名將有更快的 週轉時間。到達預計其供應商網絡將及時全面建立，以滿足其最初的車輛生產時間表。

組合式滑板

達美設計了模塊化滑板平臺，可實現靈活的車輛配置和自動化微型工廠組裝。到貨公司的滑板結構是其基礎，在此基礎上，它可以設計出滿足當地要求 和全球客户羣規格的特定專用車輛。

抵達滑板的一個關鍵部件是鋁製結構，可以優化強度和剛度。 它的設計是模塊化和靈活的，以適應不同的車輛類型和大小。相同的滑板平臺可用於前輪驅動、後輪驅動和全輪驅動車輛。 與傳統的衝壓鈑金結構相比，擠壓和鑄造可降低模具成本和資本投資要求。模塊化滑板平臺採用到貨的複合板和粘接工藝，省去了焊接，並使滑板組件之間的接口標準化。到貨滑板平臺設計用於不同的重量級別，使車輛能夠用於不同的細分市場，同時仍然共享許多相同的到貨內部開發組件 。到達滑板的設計也為不同的電池組配置提供了靈活性。通過更改到貨電池組的數量， 可以定製車載電池組以滿足客户需求，並降低車輛的購置成本。

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到達時的滑板可實現從駕駛室前部到車輛後部的完全平坦的地板 。低地板設計提高了貨運效率，降低了步入高度。達美的滑板非常靈活，可以跨多種車輛類型使用，從而提高了其車輛產品套件的可擴展性。

與到貨的模塊化保持一致即插即用到達滑板是為利用其機器人細胞技術在其微型工廠生產而設計的。到達滑板已通過模擬碰撞測試， 到達已開始物理測試。達美相信，其模塊化滑板的開發將滿足最初的車輛生產時間表。

專有複合材料

達美公司 開發了輕便的專利複合材料，從而降低了生產過程中的工具成本。這些專有複合材料既可用於車身外板，也可用於車身內板。 到貨公司專有複合材料的特點使其能夠為船隊客户提供定製的面板設計。達美的專有複合材料在生產過程中不需要傳統的金屬衝壓或噴漆。 這些過程既繁瑣又昂貴，如果沒有它們，達美相信其微型工廠可以在資本投資和運營費用方面實現顯著的成本節約。

這種專利複合材料重量輕，用途廣泛，與傳統的鈑金模具相比，模具成本更低。與傳統的鈑金模具相比，複合 材料模具的交貨期也大大縮短。底層原材料隨處可得，而且是汽車級的。

與需要頻繁進行美容維修或更換的傳統鈑金面板相比，到貨的專有複合材料具有超強的耐用性，降低了維修成本。這種耐用性有助於降低到貨車輛的總擁有成本。到貨公司的專有複合材料即使在極端温度下也能保持其性能標準。 到貨相信其專有複合材料的開發將滿足其最初的車輛生產時間表。

內部開發的軟件體系結構

實現其競爭定位的一個核心因素是其內部開發的軟件架構。截至2021年9月30日，到達公司的軟件團隊由1,000多名軟件工程師和到達公司的數字團隊成員組成。它的軟件工程師和機械工程師的比例幾乎是2：1，該公司認為，這比估計的傳統OEM大約1：100的比例更有利。到達認為其集中式軟件架構已進入第五代開發， 它認為這將使其成為領先的以軟件為中心的電動汽車製造商之一。達美的硬件和軟件體系結構是解耦的，並使其能夠協調其整個系統的基礎設施。即插即用組件。到貨的軟件架構是利用基於雲的連接設計的。每輛到貨的電動汽車都有可升級的OTA支持即插即用組件。此外，到貨公司的軟件架構已設計為支持開放式API，使其船隊客户能夠將到貨公司的電動汽車 集成並連接到自己的軟件平臺中。Armining的內部軟件架構還包括自主就緒功能。

內部工具。作為到貨公司內部開發的軟件架構的一部分，該公司開發了軟件 應用程序，以提高其電動汽車和微型工廠內部運營的設計和開發能力。此軟件允許雅詩蘭黛設計和製造專門設計的電動汽車，提供解決方案來滿足其 客户的本地需求和特定要求。到貨公司內部開發的軟件架構還支持在其微型工廠中運行的機器人和AMR的功能。到達 相信控制其設計和製造軟件使其能夠不斷提高電動汽車的性能和微型工廠生產流程的效率。

車載軟件。達美設計了車載軟件， 提升了司機和乘客的體驗，同時還提供了相關的車輛性能數據。特快專遞的驅動程序軟件

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應用程序應包括控制枱內路線規劃和方向。對於到站公交車，乘客將能夠接收路線狀態信息 以及當地社區活動信息。對於到站巴士運營商來説，通過軟件啟用的外部廣告展示可以獲得額外的收入機會。到貨的車載軟件 旨在通過API接口提供對車輛數據的訪問。到貨的車載軟件還旨在優化硬件使用，例如在 多種功能中利用傳感器。

面向客户的軟件。到貨解決方案的面向客户的軟件是利用基於雲的工具設計的，以最大限度地提高其 客户的擁有體驗。到貨公司的診斷軟件工具預計將為客户提供遠程監控其電動汽車性能、檢測早期車輛症狀和安排預測性維護的能力。 到貨公司的車隊管理軟件體系結構預計將為客户提供高度算法的車隊管理門户。應用包括車隊模擬和對司機的直接路線分配。可以根據特定客户的喜好加入其他信息性分析 分析。

知識產權

到貨公司的商業成功在一定程度上取決於其獲得、維護和保護其知識產權(IP)、核心技術和其開發的其他專有技術的能力，能夠在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權和專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯、挪用或侵犯其知識產權和專有權利。 該公司的商業成功在一定程度上取決於其獲得、維護和保護其知識產權(IP)、核心技術和其他專有技術的能力，以及在不侵犯、挪用或侵犯他人知識產權和專有權利的情況下運營的能力。到達通過專利、商標、外觀設計和商業祕密保護、訣竅、持續技術創新、機密信息和其他措施來保護其在美國、英國、歐洲和國外的知識產權，以發展和保持其專有地位，並與其員工、顧問、承包商和第三方簽訂保密和發明 轉讓和其他合同協議。由於到貨擁有強大的IP組合，高達約一半的到貨麪包車和五分之二的到貨大巴組件 由到貨擁有或控制。

截至2021年9月1日，到貨已在多個司法管轄區(包括美國專利商標局、英國知識產權局和歐洲專利局)申請了240多項專利資產。現場創新大致可分為以下幾類：

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電池相關創新

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複合材料創新

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微型工廠與汽車設計流程創新

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模塊化硬件和模塊化軟件創新

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與機器人相關的創新

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麪包車創新

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公交車創新

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汽車創新

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與車輛部件/和系統相關的各種發明

截至2021年10月14日，到達擁有20項已頒發的美國專利和未決的美國專利申請，220多項已頒發的外國專利和未決的外國專利申請。截至2021年10月22日，到達公司擁有3個註冊的美國商標和未決的美國商標申請，以及19個註冊的外國商標和未決的外國商標申請，除歐盟外，它還在全球至少14個國家 擁有19個註冊的外國商標和未決的外國商標申請。

到貨預計在 時間內開發上述類別的其他知識產權和專有技術。隨着其知識產權或技術的發展，我們將繼續打造我們的知識產權

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在我們認為可能的情況下，進一步評估額外的商標或專利申請或其他知識產權註冊是否合適， 經濟高效、有益，並與我們的整體知識產權保護戰略相一致。通過與供應商、客户和合作者簽訂的有限訪問、保密和其他合同協議，達美還尋求保護其知識產權和專有技術，包括商業祕密和專有技術。

關於到貨根據其現有專利申請尋求的覆蓋範圍，始終存在這樣的風險，即對我們產品或流程的更改可能 為競爭對手提供足夠的基礎來避免侵權索賠。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，法院可以在專利發佈後重新解釋專利範圍。包括美國在內的許多司法管轄區允許第三方在行政訴訟中挑戰已頒發的專利，這可能會導致專利主張進一步縮小甚至取消。我們不能確定我們是否能夠 充分開發和保護其知識產權，也不能確定其他公司不會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。到貨不能保證將從其 待決或任何未來申請中授予任何專利，或保證當前或未來頒發的任何專利將充分保護其知識產權。有關此風險以及與到貨的專有技術、發明和改進相關的其他風險，請參閲 風險因素.”

研究與開發

Armining已經並將繼續投入大量資源用於正在進行的研發計劃，因為它相信其市場地位的提升能力在一定程度上取決於突破性的技術，這些技術能夠為到貨的客户提供價值主張，並在競爭對手中脱穎而出。

大多數進貨公司的研發活動都是在其位於英國的總部設施和位於世界各地的發展合作伙伴 設施內進行的。

研究和開發的主要重點領域包括但不限於：

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快速工程設計工具

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移動性即服務產品

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新的汽車概念、平臺和細分市場

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組件開發

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材料研究

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充電基礎設施

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金融科技與保險

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新的維修和維護技術和解決方案

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機器人學

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數字化銷售平臺

達美相信，其技術將提供以下當前和未來的機會：

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達美的模塊化滑板平臺允許多個車輛平臺和變種。到貨相信 這種可配置的設計可以為本地市場定製，並加速進入新的汽車細分市場。

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到達正在構建多個面向客户的軟件包，例如車輛健康監控、車隊 優化工具和可與其車輛配合使用的驅動程序應用程序。

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到貨公司的車輛設計具有實施自動駕駛所需的傳感、計算和底盤系統功能 ，這些功能可供開發自動駕駛軟件的第三方公司用作車輛平臺。

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•

最後，各監管機構正在採取信用機制，鼓勵採用電動商用車。由於到貨只生產電動汽車，它預計將產生這些信用過剩。然後，這些信用可以出售給面臨不符合監管信用要求的原始設備製造商。

銷售及市場推廣

達美計劃首先通過其在美國、英國和歐洲的銷售團隊將其電動汽車直接銷售給大型貨車和巴士車隊車主。隨着時間的推移，到達預計將擴大這些銷售團隊，以覆蓋更多地區。此外，到達正在開發面向中小型企業的在線銷售工具 。到貨還打算通過在到貨時開展營銷活動、社交媒體平臺、訪談、播客、新聞稿以及潛在的實物體驗中心來提高知名度，以支持這一客户拓展活動。達美的營銷策略主要集中在使用在線方式和產生口碑的積極體驗上。

到達麪包車的最初目標客户是大型商用車隊車主，如送貨和物流供應商、電子商務公司和其他大型內部車隊的運營商。隨着時間的推移，到達預計還將瞄準佔市場大多數的中小型企業和個人所有者。到達預計，其微型工廠的方式將使其能夠在世界各地的多個國家和城市迅速擴張。

到貨已與不同客户簽署了不具約束力的訂單、意向書和/或諒解備忘錄 ，其中概述了其貨車和大巴的潛在開發和商業化。到貨預計，隨着開始生產日期的臨近，這些訂單、意向書和/或諒解備忘錄將演變為具有采購承諾的潛在生產供應協議 。但是，現有訂單、意向書和/或諒解備忘錄均未規定客户作出堅定承諾，通常以車輛 試用為條件，並可隨時取消或修改。達美目前正在製造試生產的巴士，以便在明年全年的客户試用中使用。不能保證到貨會 收到這些客户的生產採購訂單。在到貨收到此類生產訂單之前，此類客户沒有義務購買車輛。

正在開發到貨汽車，以滿足全球將叫車和汽車共享服務(整個叫車行業估計有3000多萬名司機)轉向電動汽車的需求，以減少排放並改善城市空氣質量。

設施

英國倫敦--全球研發辦公室總部

2018年7月，到達搬進了位於倫敦的研發辦公室總部。超過750名員工在這個地點工作(當不在家工作時)。

北卡羅來納州夏洛特-美國總部

2020年12月， 到達簽署了其位於北卡羅來納州夏洛特市的美國總部的租約，該總部擁有超過4萬平方英尺的辦公空間。到貨公司預計將僱傭大約150名員工，主要具有工程、銷售、市場營銷和財務方面的背景 。

英國班伯裏-研發網站

自2017年來， 到達一直在其位於英國班伯裏的研發設施運營，該設施佔地超過11萬平方英尺，能夠在內部設計、製造和測試原型車 。超過220名員工在此地點工作(不在家工作時)。

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南卡羅來納州公交車廠

2020年10月，到達租賃了位於南卡羅來納州羅克希爾(Rock Hill)的一處房產。到達後，這個微型工廠最初將專注於製造 輛電動公交車。預計到達將於2022年第一季度在巖山開始運營，2022年第二季度開始投產。由於該地區有訓練有素的勞動力 ，靠近幾個大的城市中心和可用的物流聯繫，該地點的位置非常適合製造工廠。

英國比斯特{麪包車工廠{BR}

2019年12月，到達租賃位於英國比斯特的物業。到貨計劃在此微型工廠位置最初專注於製造 到貨麪包車。到達已經在比斯特微型工廠安裝生產設備，以驗證微型工廠的工藝，預計到達麪包車將於2022年第三季度開始生產。該地點的位置 非常適合製造工廠，因為該地區有訓練有素的勞動力，而且靠近倫敦，預計倫敦將成為英國主要的到貨麪包車市場。

北卡羅來納州的貨車廠

2021年3月，到達 租用了位於美國北卡羅來納州西夏洛特市的兩棟建築。到貨計劃將其中一棟建築用作微型工廠，最初專注於製造到貨麪包車。另一棟建築將用作物流樞紐，以支持毗鄰的微型工廠 。預計到達將於2022年第三季度在西夏洛特開始運營，並於2022年第四季度開始生產。該地點的位置非常適合製造工廠，因為該地區有受過培訓的勞動力，它靠近幾個大型城市中心，而且有可用的物流聯繫。

部件和維修

到貨預計，其電動汽車的維修和維護將低於傳統的ICE汽車，因為移動部件更少 ，零部件的機械複雜性也大大降低。與ICE車輛相比，電動汽車到貨可靠性的提高將意味着需要更少的預防性維護，從而延長正常運行時間並降低維護成本 。

達美正在建立一個服務提供商網絡和預防性維護計劃，以滿足其客户需求。到貨車輛 具有傳感器和控制系統，可精確監控車輛和部件的運行性能。到貨計劃使用此數據提供智能預測性維護，目的是通過 在故障之前識別潛在問題來減少停機時間和成本。到貨系統的設計是為了在車輛停放時提供空中更新和軟件修復。這可能會減少修復時間並延長 正常運行時間。

在客户擁有自己的維護基礎設施的情況下，到貨計劃確定並提供可在客户店鋪進行 維護的物品的程序。這可能包括更換輪胎、雨刷和擋風玻璃維修以及剎車維修等程序。如果客户沒有維護基礎設施或需要更復雜的項目，到貨 可以自行維修車輛，也可以使用第三方合作伙伴。

如果車輛需要維護複雜的系統(如電池)，則可以更換或更換其中的一些項目。 這將使我們能夠快速修復故障部件，同時最大限度地減少車輛停機時間。到貨還計劃建立一個訓練有素的技術人員網絡，他們可以根據需要前往客户或服務合作伙伴地點 。

員工

截至2021年9月30日，到達擁有2438名全職員工，主要分佈在英國(1436名)、歐洲和世界其他地區(891名)和美國(111名)。超過89%的入駐員工是

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從事研發及相關職能。在接近商業化的過程中，入駐預計員工數量將大幅增長。到貨計劃招聘的目標員工通常 擁有在備受尊敬的原始設備製造商、汽車工程公司以及軟件和機器人公司工作的豐富經驗。到目前為止，達美尚未經歷過任何停工，並認為其與員工的關係良好 。所有入駐的員工都不是由工會代表，也不受集體談判協議的約束。

監管 環境

到貨現在和將來都要遵守歐盟、英國、美國和其製造或銷售車輛的其他司法管轄區的廣泛的車輛安全和測試以及環境法規。有關製造、銷售和實施與到貨電動汽車類似的產品和系統的政府法規可能會在未來發生變化。 到貨無法預測此類變化會對其業務產生什麼影響(如果有的話)。違反這些規定可能會導致鉅額民事和刑事罰款、處罰和/或責令其停止違規操作，或進行糾正工作或 支付糾正工作的費用。在某些情況下，違反規定還可能導致暫停或吊銷許可證和執照。以下是對歐盟、英國和美國更具體的監管要求的簡要説明 這些國家最初是到貨的司法管轄區，它們將在這些司法管轄區開展大部分業務。到貨公司預計，其業務擴展所在的其他司法管轄區的監管要求不會與以下 所述的監管要求有實質性差異。

“車輛安全及測試規例”

到貨大巴和麪包車產品旨在滿足適用於美國、歐盟和英國的客運大巴和送貨麪包車的要求。

美國

到貨車輛 必須遵守並將遵守美國國家駭維金屬加工交通安全管理局(NHTSA)制定的眾多法規要求，包括適用的美國聯邦機動車安全標準、保險槓 和防盜標準。

除美國聯邦機動車安全標準外，到貨還必須遵守NHTSA的其他要求和NHTSA管理的其他 聯邦法律法規，包括有關保修索賠、現場報告、傷亡報告、召回和車主手冊要求的預警報告要求。到貨還必須遵守 汽車信息和披露法案，該法案要求OEM披露有關OEM的建議零售價、可選設備和定價的某些信息。此外，該法允許包括美國環境保護局(U.S.Environmental Protection Agency) 確定的燃油經濟性評級，以及NHTSA確定的碰撞試驗評級(如果進行此類測試)。

抵達時還需遵守 美國交通部發布的法規，特別是與車輛安全和運營相關的聯邦汽車承運商安全管理局(Federal Motor Carrier Safety Administration)和聯邦運輸管理局(FTA)、美國聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)與其批准射頻設備有關的法規，以及加州空氣資源委員會(California Air Resources Board)發佈的命令(包括與低排放車輛和温室氣體有關的命令)、 高級清潔卡車規則和零排放動力總成。

到貨車輛還可以根據美國國家公路交通安全局新車評估計劃(美國NCAP)和駭維金屬加工安全保險研究所的車輛評級計劃進行測試和評級。

歐盟

到貨車輛受並將遵守歐洲共同體整車類型批准(ECWVTA)框架EU 2018/858， 包括轎車、商用貨車範圍內的72項不同規定

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和公交巴士，涉及被動和主動安全、轉向設備、車輛結構、電磁兼容性和車輛行駛里程等領域。

除了歐洲的監管合規性，達美還將其轎車的表現定為五星級歐洲新車評估計劃，並根據歐洲新車評估計劃對其麪包車進行 白金評級。

到站大巴、轎車和麪包車由許多電子和自動化組件和系統組成。到貨車輛的設計符合ISO功能安全標準。本標準涉及電氣系統和軟件的集成，並確定安全相關電氣或電子系統的故障行為(包括這些系統的相互作用)可能造成的危險。根據國際標準化組織26262的規定，到貨方式超出了安全系統的最低法規要求，以滿足某些法規(例如制動和轉向)中要求的複雜電子系統。

在見證測試和工廠審核以確認生產符合性程序後，到貨車輛將根據ECWVTA由審批機構 批准。作為這項活動的一部分，達美將在其生產設施和集團內的相關支持組織中實施ISO 9001，這是一項國際公認的質量標準。離開到貨工廠的車輛將獲得合格證書，該證書用於在車輛登記過程中證明符合ECWVTA的要求。

英國

英國已 接受了英國退歐過渡後的歐盟要求，因此除了歐洲型號審批外，抵達還將向英國當局提供相同的文檔，並獲得英國國家型號審批。無需額外測試， 技術要求與歐盟市場相同。

其他市場

市場分析顯示，歐洲和美國的監管要求與其他關鍵目標市場之間存在很強的相關性，只需進行最小的設計更改即可獲得這些市場的監管批准 包括：

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海灣國家根據美國的要求進行了修改

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基於歐盟要求的中國關税

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韓國根據歐盟和美國的要求修改

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印度根據歐盟的要求修改

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巴西根據美國的要求修改

到貨車輛的設計符合每個國家最嚴格的分區/州的法規要求。到貨已 考慮到將部署車輛的每個市場的最嚴格要求，包括行業標準和超出法規的到貨所確定的其他應有的謹慎要求。

車輛無障礙要求

到達公交車 旨在滿足與車輛無障礙相關的適用法規，包括前門的輪椅坡道、輪椅固定區域、優先座椅、允許輪椅和其他乘客在車輛內移動的內部設計 。到貨公司正在進行分析，以確保所有非過境和數字產品都可以被一系列用户訪問。

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電池安全與檢測規程

到貨車輛和電池的設計符合有關道路車輛的運輸設計、測試、 製造和使用鋰離子電池、電動列車和可充電電能儲存系統(REESS)的最新法規要求。

到貨車輛按照車輛運行安全規範中的ISO電動車輛標準設計，並連接到 外部電源。此外，達美還在其車輛中採用了其他ISO電池系統標準。

環境法規

雅詩蘭黛的微型工廠是為環境最佳實踐而建立的，雅詩蘭黛正在努力實現公認的環境管理標準，如國際標準化組織14001 。微型工廠的佔地面積相對較小，這意味着它可以適應現有的工業用地，減少了清理大片區域進行開發的需要。這還意味着，工廠內開展的活動通常已經具備規劃權利和權限，從而縮短了從開始到部署的時間。根據運營地點和範圍，到貨活動受環境法規約束；下面提供了這些法規的概述 ：

環境許可

許多國家和地方當局要求工業場所必須獲得許可，才能進行可能造成環境影響的作業。例如，在英國，2016年環境許可(英格蘭和威爾士)法規包括 燃料燃燒設備的碳排放、有害物質的使用和儲存以及廢水/流出物的排放等因素。由於這些 許可證的規模相對較小，而且到達時不需要噴漆線等危險方面，因此許多此類 許可證的到貨微工廠都不受限制或低於門檻。到貨通過其環境 管理系統審查和管理任何潛在的環境許可證要求，將每個現場的操作與最新法規進行比較，以確保獲得、遵守並保持最新的所需許可證。

報廢車輛

歐盟報廢車輛(ELV) 法規已到位，以確保車輛製造商設計、生產和管理其車輛，以減少車輛拆卸時的浪費並最大限度地提高材料回收。到貨將通過各種 舉措遵守ELV規定，例如提供拆卸指導、可回收材料的標籤、遵守下面詳細説明的材料限制，並將在需要時為負值或零值的車輛提供取回服務。

危險廢物和電池回收利用

危險廢物和電池的處置受許多地區的法規約束，例如英國的“2005年危險廢物(英格蘭和威爾士)條例”和美國的“資源保護和回收法案”(RCRA)，到達公司對其場地可能產生的任何危險廢物負責 。對於任何損壞或報廢的鋰離子電池，到貨公司將與當地回收合作伙伴合作，確保電池的包裝、儲存和運輸符合UN38.3《危險品運輸》、UN3480鋰離子電池。

碳與能源報告

達美參與了碳和能源報告計劃，例如英國的簡化能源和碳報告(SECR)法規。到貨 將每年報告其能源使用情況和由此產生的碳排放，並報告當前和未來的能源效率措施，以進一步減少其對環境的影響。

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限制和禁用物質

到達為全球市場生產車輛，在全球市場，根據車輛類型和位置存在不同的監管規定。到貨與其供應商密切合作 ，並要求供應商遵守國際標準，例如全球汽車可宣佈物質清單(GADSL)針對危險和受限制物質整理的標準，跟蹤所有車輛部件的合規性。

法律程序

到貨可能會不時 捲入在其正常業務過程中產生的額外法律程序。

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

下面的討論和分析提供了到貨管理層認為與評估和了解到貨的運營結果和財務狀況相關的信息 。本討論和分析應與本招股説明書中題為“選定的歷史合併財務 到貨信息以及本招股説明書其他部分包含的經審計的合併財務報表和相關到貨通知”部分一併閲讀。本討論和分析還應與本招股説明書 題為《業務》的章節一起閲讀。除歷史財務信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。請參閲標題為關於前瞻性陳述的告誡説明 一節。由於各種因素(包括風險因素項下或本招股説明書其他部分陳述的那些因素)，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

達美成立的使命是改變商用電動汽車的設計、組裝和分銷，並在全球範圍內加速電動汽車的大規模採用。 成立於2015年，目前擁有超過2400名員工，該公司開發的技術和產品開創了電動汽車設計和組裝的新方法。達美相信，其內部開發的零部件、 材料、軟件和機器人技術，與其低成本和可擴展的微型工廠相結合，將使其能夠生產出符合當地市場需求的電動汽車，並具有對客户具有吸引力的總擁有成本(TCO)。

最初的重點是商用電動汽車麪包車、公交車和轎車的生產。達林認為，這一細分汽車市場目前沒有得到其他電動汽車製造商的充分服務，是一個擁有巨大規模機遇的全球市場。達美還相信，商用車領域將迅速轉向電動汽車，這種遷移將得到地方、州、 和國家政府政策的支持，這些政策要麼通過補貼鼓勵電動汽車的使用，要麼對繼續運營ICE車輛的車隊運營商徵收使用税。達美還認為，商業車隊運營商將特別被達美的 車輛所吸引，因為它們的總擁有成本(TCO)很有吸引力。商業車隊運營商非常瞭解里程要求，車輛通常每天晚上都會返回中央倉庫，在那裏車輛可以通宵充電。由於所有這些原因，到達預計商用車車隊遷移到電動汽車的速度甚至會比汽車零售細分市場更快。

到達麪包車 是為大型車隊所有者設計的商業用途，特別是在運輸、電子商務和物流行業，預計到2025年，最初的潛在市場將達到200萬輛，相當於 700億美元。如果計入ICE商用貨車的潛在市場，達林公司認為其潛在市場總額將增加到約2800億美元。預計到貨麪包車將於2022年第三季度投產。2020年，到達敲定了一項投資，並與UPS簽署了一項汽車銷售協議，其中包括最初訂購10,000輛電動麪包車，並有權額外購買10,000輛電動麪包車，隨時可以進行修改或 取消。該協議的總訂單價值高達12億美元(10億盧比)的收入(包括該選項)，UPS可以隨時取消或修改該協議。2021年7月，到達和租賃計劃，全球領先的 計劃之一_公司之間簽訂了一項協議，根據該協議，LeasePlan將 成為到貨貨車的首選運營租賃合作伙伴。此外，到貨和租賃計劃於2021年9月簽訂了一項汽車銷售協議，根據該協議，到貨同意向租賃計劃提供優先購買3,000輛麪包車的初始金額 ，而租賃計劃同意盡最大努力購買此類麪包車。2021年7月，ATN與ATN合作生產抵達巴士，ATN從FTA獲得了200萬美元的贈款。

到站巴士是為公共和私人交通運營商設計的，預計到2025年，初始目標市場將達到13.1萬輛， 相當於400億美元。當包括ICE的潛在市場時

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商用巴士，到達相信其總的潛在市場將增加到大約1540億美元。到貨已與潛在客户簽訂了不具約束力的訂單、 意向書和諒解備忘錄，以購買到貨巴士，預計將於2022年第二季度開始生產。

2019年11月4日，到達與按揭證券公司達成協議，共同開發使用到達的技術的車輛。此合作伙伴關係將 利用到貨微工廠和軟件創新。入駐將受益於按揭證券公司的全球足跡和規模經濟，目的是降低零部件成本。

聯合開發協議將於2024年11月3日到期。在2022年11月3日之前，該開發協議禁止到貨與其他傳統OEM合作開發電動汽車。

企業合併及其他最新發展

2021年3月24日，企業合併完成。作為業務合併的一部分：

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到貨盧森堡SARL的現有普通股和優先股股東將其各自的股權 到貨盧森堡SARL提供給公司，以換取普通股(交易所)；

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交換後，CIIG與Merge Sub合併為Merge Sub，並將CIIG普通股的所有股票換成普通股，與此相關，CIIG的公司名稱更名為Armining Vault US，Inc.(合併)；

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購買CIIG普通股的每份已發行認股權證被轉換為購買普通股的認股權證 ；

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每一份到貨盧森堡SARL期權，無論是既得或未得，都由公司承擔，現在代表普通股可行使的 期權獎勵；

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到貨的盧森堡SARL限制性股票換成了限制性普通股；以及

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抵達盧森堡特別行政區和CIIG成為該公司的直接全資子公司。

緊接交易結束前，私募投資者以每股10.00美元的收購價和400,000,000美元的總收購價購買了總計40,000,000股CIIG A類普通股，這些A類普通股在合併中自動與本公司交換普通股。

在業務合併結束日，本公司、持有CIIG B類普通股的若干個人和實體以及到貨盧森堡SARL的所有股東(到貨盧森堡SARL員工除外)簽訂了一項登記權利和鎖定協議 ，該協議規定了慣例需求和搭載登記權，並在適用的禁售期內限制普通股的轉讓，該協議(I)在新持有人(定義見 )的情況下(Ii)就Kinetik S.àR.L而言，預計將於2022年12月31日到期； (Iii)就CIIG Management LLC和持有CIIG B類普通股的個人和實體而言，預計將於2022年3月24日到期。請參見？符合未來出售條件的股票？瞭解更多信息。

認股權證贖回

2021年7月21日，到達 完成了其截至當日尚未行使的所有剩餘711,536份公募認股權證的贖回，每份認股權證0.01美元。於贖回前，本公司亦已收到因行使12,225,957份已發行認股權證而產生的現金收益140,598,505.50美元，每股可按每股11.50美元的行使價行使本公司一股普通股。在……裏面

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此外，自2021年6月18日以來，在無現金基礎上行使了4,783,334份私募認股權證，從而發行了2,048,117股本公司普通股。 本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2021年10月31日的631,715,320股流通股，不包括：

•

行使認股權證後可發行的2,391,666股普通股，在上述贖回生效後，截至2021年10月31日仍未發行 ，行權價為每股11.50美元；

•

可按時間發行的普通股7,487,670股，可按里程碑方式發行的普通股6,752,938股 截至2021年10月31日已發行的已發行股票期權，加權平均行權價為每股7.1955美元；

•

《2020年到賬期權計劃》、《到賬限制股計劃》和 到賬激勵薪酬計劃預留的83,635,542股普通股；

•

將保留用於根據可轉換票據發行的普通股，預計將與本次發行同時發行 。

到達大巴、到達麪包車和前兩個微型工廠的里程碑

我們2022年的優先事項是到貨大巴和到貨麪包車計劃，以及我們的頭兩個微型工廠。我們目前計劃在2023年開始生產大型麪包車 ，以便優先處理更多到貨麪包車的變種，並使我們能夠最大限度地重複使用部件。此外，我們預計到達巴士將於2022年第一季度獲得認證，到達麪包車將於2022年第二季度獲得認證。

其他微型工廠的發展

•

美國南卡羅來納州羅克希爾的安裝已經開始，預計將在2021年底基本完成，英國比斯特預計將在2022年第一季度末基本完成。

•

英國比斯特的技術單元正在安裝，以製造用於2021年產品驗證的到貨麪包車。

•

1400多塊複合板使用英國比斯特的生產設備生產。

•

組裝了1850多個高壓電池模塊。

•

內部開發的自主移動機器人(AMR)現在能夠通過無線鏈路協調它們的移動。這允許多個AMR作為單個單元運行，以移動大負荷或重負荷。

其他業務發展

隨着行業轉向電動汽車，我們的汽車需求持續強勁。我們的非約束性訂單和意向書已增加到約64,000輛，估計截至2021年11月 ，其中包括來自UPS的10,000輛訂單以及來自UPS的10,000輛汽車選項(在此其他地方描述)。我們大約88%的意向書與到達麪包車有關，其餘的與到達大巴有關。此外，這些意向書中約46%來自美洲，其餘來自歐洲和世界其他地區。

更新微型工廠和其他成本估算

我們位於南卡羅來納州羅克希爾和英國比斯特的前兩家微型工廠預計將分別於2022年第二季度和第三季度投產。我們在美國北卡羅來納州夏洛特市的第三家微型工廠預計將於2022年第四季度投產 ，我們計劃在2023年開工建設我們的第四家微型工廠。

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我們微型工廠的總資本支出包括生產和非生產的資本支出，包括場地準備和物流：

•

南卡羅來納州羅克希爾的總資本支出預計約為5000萬美元。

•

英國比斯特是我們實驗室的微型工廠，我們優先考慮的是準時開始生產 到貨麪包車。因此，我們預計英國比斯特的總資本支出約為7500萬美元。

•

根據在英國比斯特獲得的經驗，我們預計北卡羅來納州夏洛特的總資本支出將比英國比斯特低 ，隨着我們擴大到最初的微型工廠，每個微型工廠的資本支出將繼續減少。

其他公司成本

•

為了降低與投產相關的風險並使我們能夠擴大規模，我們產生了額外的 成本，包括：1)決定組裝電池模塊並將物流引入內部，這增加了資本支出和運營支出；2)向LG Energy Systems(作為受讓人LG Chem)預付款 ，以確保未來幾年的電池生產線產能；以及3)隨着我們擴大銷售、財務和法律規模，銷售、一般和管理費用增加。

•

此外，包括鋁 和石化產品在內的整個行業的原材料預期成本都在上漲。

•

我們還希望我們的首批工廠擁有更高的營運資金，以確保我們擁有開始生產車輛所需的零部件 。

2022年汽車銷量和收入預期

在業務合併之後，我們修改了業務計劃的某些方面，並投入了額外資本來進一步開發我們的 平臺，並確保生產所需的組件和電池。因此，我們修訂了預期的微型工廠鋪設，現在預計2022年的汽車銷量和收入將大幅下降。我們的增長依賴於我們可以部署的 個微型工廠的數量，這是我們獲得資金的一個功能，包括在此次發行和同時發行的可轉換票據中籌集的資金。

同時發行可轉換票據

在 本次發售的同時，根據證券法第144A條，我們將向合理地認為是合格機構買家的人士提供總計2.75億美元的可轉換票據本金。此外，我們打算向 初始購買者授予在30天內進行結算的選擇權，最多可額外購買4500萬美元的可轉換票據本金總額。可轉換票據將根據作為受託人的公司和美國全國銀行協會之間的契約發行。可轉換票據將產生現金利息，年利率為3.50%，從2022年6月1日開始，每年6月1日和12月1日支付，除非提前轉換、贖回或回購，否則將於2026年12月1日到期 。可換股票據的兑換率最初將為每1,000美元可換股票據本金84.2105股普通股(相當於每股普通股的初始換股價約為 $11.88)，如果發生某些事件，可能會進行調整。在緊接2026年6月1日前一個工作日的交易結束前，持有者只有在發生特定事件 時才有權轉換其可轉換票據。在2026年6月1日或之後，持有者可以在他們選擇的任何時間轉換他們的可轉換票據，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止。在可轉換票據 轉換後，我們將根據自己的選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合。可轉換票據將在2024年12月6日或之後隨時或不時以我們的 期權贖回全部或部分現金。

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在緊接到期日之前的第36個預定交易日或之前，但只有在最後報告的每股普通股售價至少為當時有效換股價格的130%的情況下 。贖回價格將相當於將贖回的可轉換票據的本金，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。在發生包括某些控制權變更交易的根本性變化 時，持有人可能要求我們以相當於要回購的可轉換票據本金的100%的價格回購其可轉換票據， 外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。

本招股説明書不構成出售要約或 購買同時發行的可轉換票據中提供的任何證券的要約。我們不能向您保證同時發行的可轉換票據將會完成，或者如果完成，將以什麼條件完成。 本招股説明書所述發售的完成並不取決於同時發行的可轉換票據的完成(同時發行的可轉換票據的完成也不取決於本次發售的完成)。

影響經營業績的關鍵因素

Armining是一家營收前的公司，相信其業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為其提供了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文 和本招股説明書中題為 的部分討論的那些因素風險因素.”

產品開發

到達目前有五個車輛項目正在開發中：到達巴士，新興市場巴士，到達麪包車，大型麪包車和到達車。到達 預計將於2022年第二季度開始生產到達巴士。到達麪包車計劃在2022年第三季度開始生產。到貨在其電動汽車和零部件的設計方面取得了重大進展， 在其製造和組裝流程以及車輛和製造技術平臺的開發方面也取得了重大進展：

•

抵達麪包車的原型已經建成並正在進行測試。

•

用於公共道路試驗的公交車目前正在建造中。

•

到貨已安裝並正在運行生產設備，以生產 到貨大巴和到貨麪包車上使用的電池模塊。

•

達美已在其位於英國比斯特市的微型工廠安裝並運行生產設備，以生產複合板 。

•

設備運抵南卡羅來納州羅克希爾的微型工廠正在進行中。 設備安裝預計將在2021年第四季度基本完成。

但是，為了滿足預期的投產日期，達美正在努力圓滿完成 某些主要開發活動。

達美的團隊由2400多名員工組成，其中包括工程師、 科學家、技術人員和員工，他們致力於實現必要的里程碑，以滿足當前的生產和商業化時間表，使公司能夠實現預期的生產日期。例如，到貨 預計在2022年上半年完成客車產品驗證和麪包車產品驗證。驗證是通過測試物理原型來證明符合所有法規和性能要求的過程， 是車輛獲得銷售認證之前的最後一步。這些里程碑對公司的開發時間表至關重要，但可能會受到公司無法控制的意外延遲的影響，例如是否有能力獲得 足夠的資金來支持生產。

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資本要求

在到貨能夠從產品銷售中產生足夠的收入之前，它取決於是否有能力從第三方來源(包括本次產品)籌集足夠的資金。 到貨預計將通過業務合併、證券私募、股權和/或股權掛鈎證券的公開發行、債務融資、合作和許可安排為其運營提供資金。

商業化

到達計劃最初通過其在美國、英國和歐洲的銷售團隊直接向大型貨車和巴士車隊車主推銷其電動汽車。隨着時間的推移，這些銷售團隊 將擴大到覆蓋更多地區。Armining還在為中小型企業開發一款在線銷售工具。到貨時的客户拓展將通過到貨時的營銷活動、社交媒體 平臺、訪談、播客、新聞稿以及潛在的實體體驗中心來支持，以提高知名度。到貨還將與主要合作伙伴合作，以獲得更多覆蓋範圍。到店的營銷策略主要側重於使用在線 方法和產生口碑的正面體驗。

到貨目前已收到UPS對其到貨麪包車的訂單，訂購10,000輛車， 可選擇額外購買10,000輛麪包車，這取決於UPS的修改和取消。這一訂單的總價值約為12億美元(10億歐元)的收入(包括該選項)。到貨還收到其他幾個客户的非約束性訂單、意向書和/或諒解備忘錄，表示對到貨麪包車和到貨巴士感興趣，總訂單、意向書或諒解備忘錄 約64,000輛，其中包括來自UPS的10,000輛訂單和10,000輛選件。儘管所有訂單、意向書和/或諒解備忘錄 都不具約束力，隨時可能被取消或修改，但到貨公司相信，它們顯示的需求一旦開始生產到貨大巴和 到貨麪包車和潛在客户，就可以直接看到這些車輛的性能和價值，這些需求可能會導致有約束力的訂單。2021年7月，世界領先的租賃公司之一--到達與租賃計劃(Aracing And LeasePlan)_根據協議，LeasePlan將成為到貨貨車的首選運營租賃合作伙伴。此外，到貨和租賃計劃 於2021年9月簽訂了一份汽車銷售協議，根據該協議，到貨同意向LeasePlan優先購買首批3,000輛麪包車，而LeasePlan同意在盡最大努力的基礎上購買此類麪包車。2021年7月，ATN與ATN合作生產了與ATN從FTA獲得的200萬美元贈款相關的到達巴士。

市場趨勢和競爭

抵達麪包車

全球輕型商用車市場(3.5噸及以下)估計每年在1,000萬至1,300萬輛之間。雖然近年來全球PARC保持相當穩定，但要求更多清潔空氣區的壓力越來越大，政府的環境承諾也越來越大，導致對電動燃料汽車的需求不斷增長。隨着客户和車隊運營商承諾從燃燒轉向電動麪包車的熱潮，預計到2030年，普及率將達到30%-50%。

雖然梅賽德斯-奔馳(Mercedes-Benz)、福特(Ford)和大眾(Volkswagen)等傳統OEM已經開始向電動汽車過渡，但它們在內燃機汽車方面仍有大量投資，柴油動力總成轉向電動汽車是一個緩慢而昂貴的過程 。這造成了更多的需求而不是供應，這導致電動麪包車的價格更高(成本比內燃車高出50%-70%)，有效載荷和可用性受到限制。梅賽德斯 最近推出了一種長度的eSprint，其續航能力較低，在歐盟的標價為60,000歐元。雷諾大師和依維柯日報是市場上僅有的兩款與到貨載重能力相似的車型，但這兩款車型都是對其柴油同行的 重新設計，因此，重量和價格都在60,000美元到80,000美元之間，導致到目前為止市場滲透率很小。

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到貨麪包車具有當前內燃車的靈活性和有效載荷能力，並且是以客户為中心進行自下而上設計的。功能的設計不是基於歷史實踐，而是基於客户的需求和要求，以及為車輛配備先進的軟件功能和升級。此外， 到貨麪包車強大的電池續航能力預計將降低客户對續航里程的擔憂，其高標準規格和簡化的市場方法意味着到貨麪包車應能滿足大多數客户需求。建立微型工廠 意味着我們可以依靠當地供應鏈，生產適合當地市場需求的汽車，而不需要高昂的車輛和零部件運輸成本。達美認為，由於所有這些因素，它可以以極具吸引力的價格生產一款輕型商用麪包車，價格更接近內燃車的價格，但貨運量和效率比目前市場上的更好。

到達大巴

憑藉每年超過13萬輛的潛在市場，公交客車市場創造了強大的到貨機會及其創新的產品設計和技術。公交車市場需要環境改革，特別是在以下兩個領域：公交車車隊必須轉換為零排放車輛，良好的公共交通體驗有可能減少私家車上路的數量。這兩個都是世界各大城市的當務之急。然而，地方政府和運營商 對這一變化持保留態度，因為它代表着一項重大的財政投資和對快速發展的技術的使用。

到達 相信，到達巴士以客户為中心的設計和強大的尺寸/性能比使其在加快需要的公交改革方面處於獨特的地位。

到站車

到貨汽車將滿足全球需求 將叫車和汽車共享服務(整個叫車行業估計有超過3000萬名司機)轉向電動，以減少排放並改善城市空氣質量。根據一份不具約束力的諒解備忘錄，到貨也在與優步合作開發到貨汽車。優步承諾到2025年成為倫敦的全電動移動平臺，到2030年成為北美和歐洲的全電動移動平臺。

由於一輛典型的網約車每年平均行駛45-5萬公里，而普通車輛的行駛里程為1.2萬公里， 到貨汽車將優先考慮司機的舒適性、安全性和便利性，同時確保乘客享受優質體驗。考慮到這一點，到貨希望在設計過程中與優步司機合作，以確保到貨車 反映職業司機及其乘客的需求。

監管環境

抵達時，美國、歐盟、英國和其他市場正在並將受到有關車輛安全和測試、車輛可訪問性、電池安全和測試以及 環境法規的嚴格監管。這些要求增加了與到貨車輛的設計、測試和製造相關的額外成本和可能的生產延遲。 此外，對我們車輛的需求將受到政府命令和補貼可用性的嚴重影響。

新冠肺炎

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月11日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區實施隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎和為緩解其蔓延而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括抵達運營的地理區域。

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隨着新冠肺炎疫情的持續發展和變種的出現， 疫情對入境公司的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的影響程度將主要取決於疫情的嚴重程度和持續時間，疫情對英國、美國和全球經濟的影響，以及聯邦、州和地方政府應對疫情的時間、範圍和有效性。 新冠肺炎疫情導致政府當局實施了許多措施 試圖遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、呆在家裏或{BR}就地避難所訂單和停業。這些措施可能會對到貨公司的員工和運營及其供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對到貨公司的銷售和營銷活動及其車輛的生產計劃產生負面影響。2020年3月，到貨創建了一個由來自人力資源、戰略、 運營、法律和合規以及產品團隊的24名成員組成的委員會，以監控新冠肺炎的整體影響，並管理到貨在新冠肺炎大流行期間採取的整體應對和指導措施。新冠肺炎及其變體的傳播已導致達美及其許多供應商修改其業務做法(包括員工差旅和 建議所有非必要人員在家工作)，而達美及其供應商可能被要求根據政府當局的要求或其認為最符合其員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的 採取進一步行動。目前還不能確定這樣的行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能讓政府當局滿意。如果 很大一部分到貨員工或供應商無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行為或與 新冠肺炎大流行相關的其他限制，到貨公司的運營將受到影響。這些與新冠肺炎相關的因素超出到達方所知和控制範圍，因此，在此時 ，到達方無法從嚴重性和持續時間兩個方面預測新冠肺炎大流行在到達時將對其業務、運營業績、現金流和財務狀況產生的最終影響，但如果當前情況持續較長一段時間，可能會產生重大影響。

操作報表的關鍵組成部分

陳述的基礎

目前，到貨通過一個運營細分市場開展業務。截至本招股説明書發佈之日，Armining是一家 營收前公司，沒有商業運營，到目前為止，它的活動已經在歐洲和北美進行。到貨的歷史結果在國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則中報告。有關到貨列報依據的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分隨附的到貨財務報表中的註釋2。

收入

到貨尚未開始商業 運營，目前未產生收入。一旦到貨實現商業化，並開始生產和銷售其電動汽車(預計2022年第二季度到貨巴士和2022年第三季度到貨麪包車)，該公司預計其大部分收入將來自直銷其商用電動巴士和麪包車以及隨後的其他相關產品和服務。

收入成本

截至本 招股説明書發佈之日，到貨尚未記錄收入成本，因為尚未產生收入。一旦到貨實現商業化並開始生產其電動汽車，該公司預計收入成本將包括車輛零部件，包括 電池、原材料、直接勞動力成本、保修成本和與製造設施運營相關的成本。

管理費用

管理費用包括僱用到貨人員 非工程人員的相關成本、與到貨物業相關的成本以及到貨固定資產折舊，包括

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？與到貨租賃物業相關的使用權資產？由於微型工廠的建設和運營，到貨預計管理費用將隨着其整體活動水平的提高而增加。

研發費用

研發費用包括與僱用到貨工程人員、第三方工程顧問 和項目消耗品相關的成本。與車輛項目、組件項目和軟件產品等開發項目相關的成本被資本化為在建的無形資產。有關無形資產的到貨會計政策 的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分隨附的財務到貨報表中的附註3。隨着公司繼續開發車輛、組件、微工廠技術和軟件，到貨公司預計研發費用將會增加。

減值費用

減值費用涉及兩個租約的使用權資產。租賃使用權資產的減值是在租賃資產不是到貨的現有兩個現金產生單位(？CGU)的 部分時進行的，並在考慮到轉租資產的貼現現金流入後獨立評估減值。截至2021年9月30日止九個月，並無就任何其他非金融資產或CGU確認任何其他減值。請參閲本招股説明書其他部分所載未經審核簡明綜合中期財務報表附註3。

財務收入(費用)，淨額

財務收入 主要由利息收入以及已實現和未實現的外匯收益組成，這些收益是由於歐元與Income用於其業務的各種其他貨幣之間的匯率波動而產生的。 財務費用主要包括租賃負債計算的利息以及已實現和未實現的匯兑損失，這些損失是由於歐元與Income用於其運營的各種其他貨幣之間的匯率波動造成的。

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經營成果

截至2021年9月30日的9個月和截至2020年9月30日的9個月的經營業績

下表列出了所示期間的到貨歷史運營結果：

		截至9個月9月30日，								變化				% 變化
		2021				2020*
以數千歐元計價
收入			—				—				—				—
收入成本			—				—				—				—
毛利			—				—				—				—
行政費用			(111,627	)			(43,248	)			(68,379	)			(158	%)
研發費用			(21,737	)			(8,277	)			(13,460	)			(163	%)
減值費用			(1,918	)			(650	)			(1,268	)			(195	%)
其他營業收入			1,887				1,366				521				38	%
上市費用**			(1,018,024	)			—				(1,018,024	)			—
其他費用			(5	)			(208	)			203				98	%
營業(虧損)			(1,151,424	)			(51,017	)			(1,100,407	)			(2,157	%)
財政收入			119,573				1,797				117,776				6,554	%
融資成本			(11,527	)			(3,567	)			(7,960	)			(223	%)
財務淨收入/(成本)			108,046				(1,770	)			109,816				6,204	%
税前(虧損)			(1,043,378	)			(52,787	)			(990,591	)			(1,877	%)
税收收入/(費用)			(7,118	)			3,337				(10,455	)			(313	%)
(損失)該期間的(損失)			(1,050,496	)			(49,450	)			(1,001,046	)			(2,024	%)
歸因於：
公司的業主			(1,050,496	)			(49,450	)			(1,001,046	)			(2,024	%)

*	比較數字是抵達盧森堡S.àR.L.。按照IFRS 2進行反向併購。

**	由於與CIIG完成合並，到貨向CIIG股東發行了股份和認股權證， 包括向CIIG股東發行的本公司股份的公允價值13.47億澳元以及本公司認股權證的公允價值1.89億澳元。作為交換，公司收到了CIIG持有的 可識別淨資產，該淨資產在成交時具有5.34億澳元的公允價值。根據IFRS 2，已發行權益工具的公允價值超過已確認淨資產公允價值的部分為非現金支出。這項交易產生的一次性支出金額為10.02億澳元，確認為股票上市 支出，在綜合損益表中作為經營業績的一部分列報。上市費用還包括1600萬歐元的其他相關交易費用。

行政費用

管理費用 從截至2020年9月30日的9個月的4320萬歐元增加到截至2021年9月30日的9個月的1.116億歐元，增幅為6840萬歐元，增幅為158%。增長的主要原因是工資 和工資隨着到貨增加而增加，以支持其不斷擴大的研發計劃，並增加了物業公用事業，因為它購買了更多的物業作為研發車間和辦公地點使用 。

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研發費用

研發費用增加了1340萬盧比，即163%，從截至2020年9月30日的9個月的830萬盧比 增加到截至2021年9月30日的9個月的2170萬盧比。增加的主要原因是工資和薪金的增加，因為到達後擴大了工程人員的人數，以便在到達時工作 研發計劃，以及與這些計劃相關的消耗品成本增加。

減值費用

減值費用增加了120萬澳元，即195%，從截至2020年9月30日的9個月的70萬澳元增加到截至2021年9月30日的9個月的190萬澳元。減值費用涉及在考慮轉租資產的貼現現金流入後，按獨立基準評估減值的使用權資產。

融資成本/收益

財務成本/收入增加了 1.098億澳元，從截至2020年9月30日的9個月的淨財務成本180萬澳元增加到截至2021年9月30日的9個月的1.08億澳元的淨財務收入。這一變動 主要與權證公允價值的變化有關。

截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度的經營業績

下表列出了所示期間的到貨歷史運營結果：

		截至年底的年度 十二月三十一日，								變化				% 變化
		2020				2019
以數千歐元計價
收入			—				—				—				—
收入成本			—				—				—				—
毛利			—				—				—				—
行政費用			(75,133	)			(31,392	)			(43,741	)			(139	%)
研發費用			(17,947	)			(11,149	)			(6,798	)			(61	%)
減值費用			(391	)			(4,972	)			4,581				92	%
其他收入			2,362				2,583				(221	)			(9	%)
其他費用			(6,853	)			(6,911	)			58				(1	%)
營業虧損			(97,962	)			(51,841	)			(46,121	)			89	%
財政收入			2,703				51				2,652				5,200	%
財務費用			(5,758	)			(3,235	)			(2,523	)			(78	%)
淨財務(費用)/收入			(3,055	)			(3,184	)			129				4	%
税前虧損			(101,017	)			(55,025	)			(45,992	)			(84	%)
税收收入			17,802				6,929				10,873				157	%
全年虧損			(83,215	)			(48,096	)			(35,119	)			(73	%)

行政費用

管理費用從截至2019年12月31日的12個月的3140萬澳元增加到截至2020年12月31日的12個月的7510萬澳元，增幅為4370萬澳元，增幅為139%。增長的主要原因是，隨着新員工的到來擴大了非工程員工的人數，以支持 其不斷擴大的研發計劃，以及在購買更多物業用作研發車間和辦公地點時，租金和物業公用事業增加，這主要是因為工資和薪金的增加。

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研發費用

研發費用增加了680萬盧比，即61%，從截至2019年12月31日的一年的1110萬盧比增加到截至2020年12月31日的1,790萬盧比。增加的主要原因是工資和薪金的增加，因為到達後擴大了工程人員的人數，以便在到達時工作，這是因為該公司的研發計劃以及與這些計劃相關的消耗品成本增加。

減值費用

減值費用從截至2019年12月31日的年度的500萬韓元減少到截至2020年12月31日的年度的40萬韓元 ，降幅為460萬韓元，降幅為92%。減值費用涉及經評估不提供未來可能的現金淨流入的資本化項目，以及已確定不再構成 產品一部分的資本化項目內的特定資產。

財務收入(費用)，淨額

財務收入(費用)，淨減少10萬盧比，從截至2019年12月31日的年度的淨財務支出320萬盧比 降至截至2020年12月31日的年度的淨財務支出310萬盧比。與租賃有關的利息支出期間的增加，被授予Aracing‘s Required Shares Plan 2020的成員 的貸款的應收利息增加所抵消。

截至2019年12月31日的年度和截至2018年12月31日的年度的經營業績

下表列出了所示期間的到貨歷史運營結果：

		截至年底的年度 十二月三十一日，								變化				% 變化
		2019				2018
以數千歐元計價
收入			—				—				—				—
收入成本			—				—				—				—
毛利			—				—				—				—
行政費用			(31,392	)			(16,769	)			(14,623	)			(87	%)
研發費用			(11,149	)			(6,219	)			(4,930	)			(79	%)
減值費用			(4,972	)			(9,347	)			4,375				47	%
其他收入			2,583				1,167				1,416				121	%
其他費用			(6,911	)			(13	)			(6,898	)			(53,062	%)
營業虧損			(51,841	)			(31,181	)			(20,660	)			(66	%)
財政收入			51				140				(89	)			(64	%)
財務費用			(3,235	)			(99	)			(3,136	)			(3,168	%)
淨財務(費用)/收入			(3,184	)			41				(3,225	)			(7,866	%)
税前虧損			(55,025	)			(31,140	)			(23,885	)			(77	%)
税收收入			6,929				951				5,978				629	%
全年虧損			(48,096	)			(30,189	)			(17,907	)			(59	%)

行政費用

管理費用增加了1460萬盧比，即87%，從截至2018年12月31日的12個月的1680萬盧比增加到截至2019年12月31日的12個月的3140萬盧比。增加的主要原因是工資和薪金的增加，因為新員工的到來擴大了非工程人員的人數，以支持 其

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擴大研發計劃，增加租金和物業公用事業，因為它購買了更多的物業，用作研發車間和辦公地點。

研發費用

研發費用增加了490萬盧比，即79%，從截至2018年12月31日的財年的620萬盧比增加到截至2019年12月31日的財年的1110萬盧比。增加的主要原因是 工資和薪金的增加，因為到達後擴大了工程人員的人數，以便在到達時工作的研發計劃，以及與這些計劃相關的消耗品成本增加。

減值費用

減值費用減少了 430萬澳元，即47%，從截至2018年12月31日的財年的930萬澳元降至截至2019年12月31日的500萬澳元。減值費用涉及經評估不提供 未來可能淨現金流入的資本化項目和已確定不再構成產品一部分的資本化項目內的特定資產。

財務收入(費用)，淨額

財務收入 (費用)，從截至2018年12月31日的年度的淨財務收入4.1萬澳元增加到截至2019年12月31日的年度的淨財務支出320萬澳元，淨增長320萬澳元。增加的主要原因是 根據國際財務報告準則對新物業的租賃確認要求而收取的額外租賃利息費用。

流動性與資本資源

截至本招股説明書發佈之日，雅芳尚未從其業務運營中獲得任何收入。自成立以來，Armining一直在為其運營、資本支出和營運資金需求提供資金，在可預見的未來，預計將通過其最大股東Kinetik S.àR.L.的出資和貸款、其股權證券的私募以及來自某些戰略合作伙伴的投資來為其運營、資本支出和營運資金需求提供資金。

截至2020年12月31日，公司的現金和現金等價物為28,000歐元， 到貨的現金和現金等價物為6,710萬歐元。在業務合併結束之日，到達公司收到了與合併有關的6.116億美元淨收益。到達預計其資本支出和營運資金需求在不久的將來將大幅增加，因為該公司尋求生產到達巴士和到達麪包車，發展其客户支持和營銷基礎設施，並繼續其研發工作 。到達需要籌集更多資金，包括通過此次預期的證券發行和其他來源，以執行其當前的短期和長期業務計劃和生產時間表，以及維持其 持續運營，繼續研究、開發和設計工作，並改善基礎設施。此外，完成到貨大巴或到貨麪包車設計的預期時間表可能會被推遲，可能需要為必要的 微型工廠按照當前設想開始車輛生產，並且到貨的預算預測可能由於其無法控制的原因而受到成本超支的影響，並且可能經歷比預期更慢的銷售增長，這將 對到貨帶來風險，從而實現現金流正增長。到貨公司將繼續評估其運營業績和要求，並將繼續考慮其他運營時間表和機會。對 到貨計劃和預測的任何更改都可能要求到貨比最初預期的更早尋求更多資金。

不能保證 公司將以優惠條款或根本不能獲得此類融資。如果無法獲得融資，或者融資條款不如到貨預期，到貨可能會被迫降低其在 產品開發上的投資水平或縮減運營規模，這可能會對其業務和財務前景產生不利影響，並導致生產時間表延遲。

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作為一家處於發展前期商業化階段的早期成長型公司 ，自成立以來發生的淨虧損與達美的戰略和預算是一致的。根據到貨的運營計劃，到貨將繼續產生淨虧損，因為到貨繼續擴大其 業務以滿足預期需求。

與生產到貨大巴和到貨麪包車、開發客户支持和營銷基礎設施以及持續研發工作相關的支出要求會受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性超出到貨公司的控制範圍，這可能會影響這些預期 支出的時間和規模。這些風險和不確定性在本招股説明書的標題為？的章節中有更詳細的描述。風險因素？和？有關前瞻性陳述的注意事項.”

現金流摘要

下面彙總了 到貨公司的運營、投資和融資現金流：

		在這一年裏 截至12月31日，
		2020				2019				2018
以數千歐元計價						重述*				重述*
提供的現金淨額(用於)
經營活動			(77,326	)			(35,135	)			(19,523	)
投資活動			(106,688	)			(48,342	)			(25,914	)
融資活動			153,754				178,624				41,052
現金和現金等價物淨變化			(30,260	)			95,147				(4,385	)

*	重新列報，以反映本招股説明書其他部分所附的合併 財務到達報表中附註2所述的現金流量的重新分類。

經營活動的現金流

到目前為止，在經營活動中使用的現金流主要包括與產品開發、工資、 應付賬款波動和其他流動資產和負債相關的成本。由於到達預計將在商業運營開始前增加招聘，因此在開始從業務中產生任何重要現金流之前，到達預計用於運營活動的現金將大幅增加 。

截至2020年12月31日的財年，運營活動中使用的淨現金為7730萬澳元，而截至2019年12月31日的財年為3510萬澳元。增加4220萬盧比的主要原因是員工和其他項目成本的流出增加，因為抵達後擴大了其 研發活動，以及房地產成本等輔助基礎設施的流出。

截至2019年12月31日的財年，運營活動中使用的淨現金為3510萬澳元，而截至2018年12月31日的財年為1950萬澳元。增加1,560萬盧比的主要原因是員工和其他 項目成本的外流增加，這是因為隨着其研發活動的擴大，以及房地產成本等輔助基礎設施的外流。

投資活動的現金流

到目前為止，用於投資活動的到貨現金流主要包括開發支出(員工和項目成本)，資本化 為與車輛、車輛零部件、軟件和微型工廠開發相關的在建無形固定資產。此外，到貨購買

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有形固定資產(廠房和設備)，用於支持研發計劃。到達預計在不久的將來投資活動的成本將大幅增加，因為它在開始商業運營之前加大了計劃活動和微工廠建設。

截至2020年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金為1.067億美元，截至2019年12月31日的年度，淨現金為4830萬美元。在這兩個時期，這主要包括作為在建無形資產資本化的發展計劃支出(人員和 項目成本)的現金流出。

截至2019年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金為4830萬澳元，截至2018年12月31日的年度，淨現金為2590萬澳元。在這兩個時期，這主要包括作為在建無形資產資本化的發展計劃支出(人員和項目成本)的現金流出 。

融資活動的現金流

截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1.538億澳元，這主要是由於私募合計44,146,679股A類優先股於2020年10月12日向温特資本以及貝萊德管理的基金和賬户以每股3.40909澳元的價格提供的資本 。

在截至2019年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為1.786億澳元，這主要是由於資本 出資，以及於2019年12月6日以每股3.40909澳元的價格向現代和起亞定向增發總計29,333,341股A類優先股。

截至2018年12月31日的一年，融資活動提供的淨現金為4110萬澳元，這主要是由於資本 貢獻。

債務

目前，到貨沒有 第三方債務。在本招股説明書考慮發行普通股的同時，到來也在進行同時發行可轉換票據。參見上面的同時發行可轉換票據。 到來還可能決定未來產生額外的債務。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2020年12月31日的到貨合同義務和其他現金支出承諾，以及這些義務到期的年份 ：

		按期到期付款
		總計				少於 1年				1-5年				多過 5年
以數千歐元計價
合同義務：
經營租賃義務			135,595				9,891				42,905				82,799
總計			135,595				9,891				42,905				82,799

此外，到貨在正常業務過程中與供應商簽訂協議以執行各種服務， 通常可在書面通知後取消這些服務。這些付款不包括在本合同義務表中。

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表外安排

自2015年成立之日起，到賬即未從事 美國證券交易委員會規章制度定義的任何表外安排。

關鍵會計估計和判斷

到貨的財務報表是根據“國際財務報告準則”編制的。編制這些財務報表需要進行 估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期間發生的已報告費用 。到貨評估基於其歷史經驗，以及到貨認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對 資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。

在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計值不同。到貨認為，下面討論的會計政策對於瞭解其歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和 估計。

雖然到達的重要會計政策在其財務報表的附註中進行了描述，但到達認為 以下會計政策需要更高程度的判斷力和複雜性，對於瞭解其財務狀況以及歷史和未來的運營結果是最關鍵的：

無形資產

到貨的資本 用於開發活動(包括車輛、操作系統和其他軟件的設計)的支出作為無形資產計入在建資產類別。這些支出可能包括材料成本、直接人工成本和管理費用 。這些資本化的開發支出按成本減去任何累計減值損失列報。在項目 完成且資產投入使用之前，到貨不會對此類資本化開發支出進行折舊或攤銷。管理層使用判斷來確定項目何時進入開發階段，以確定使用或出售資產的能力，這是根據國際會計準則38資本化開發支出的標準。管理層估計完工成本和未來可能流動的現金流，以確定項目在經濟上是否可行。如果滿足條件，並且相信正在開發的產品 有市場，則與該項目相關的所有直接歸屬成本都將資本化。

資產減值

於每個報告日期審核到貨資產的賬面金額，以確定 資產的價值是否有減值跡象。若該等指標存在，則估計該資產的可收回金額、其在公平交易中的淨售價較高者，以及持續使用該資產及其在其使用年限屆滿時出售所得的估計未來現金流的現值 。如果資產的可收回金額低於其賬面金額，差額將確認為到貨費用、損益表和其他全面收益。 管理層使用相當大的判斷來估計用於制定估計未來現金流的產品增長率和用於減值測試的現金流量的加權平均資本成本， 計入建設過程中的資產的資本化開發成本。 在計入建設過程中的資產的資本化開發成本 時，管理層使用相當大的判斷來估計用於制定估計未來現金流的產品增長率和用於減值測試的資本的加權平均成本。這些假設受到內在不確定性的影響，包括目前無法衡量的任何生產延遲的影響。實際結果可能與此類 估計值大不相同，這可能導致賬面金額超過可收回金額。

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基於股份的支付方式

在確定員工持股計劃的價值時，管理層使用了有關計劃成員未來服務年限的假設，以及實現歸屬里程碑的預期日期 。使用的里程碑日期與在用價值為損傷測試執行的模型。

貸款公允價值

用於確定授予2020年度限售股計劃成員的貸款的公允價值 。管理層已經對償還貸款的日期和個人償還貸款的能力做出了假設。此外， 我們使用波動率指標來評估作為工具基礎的證券(限制性股票)的價值，並使用無風險利率來準備現值計算。

新興成長型公司地位

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(JOBS Act)第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或 修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期都是不可撤銷的。

根據修訂後的《1933年證券法》第2(A)節的定義，本公司是新興成長型公司 ，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。本公司預計，至少在2021財年的最後一天之前， 仍將是一家新興成長型公司，本公司預計將繼續利用延長過渡期帶來的好處，儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的 會計準則。這可能導致很難或不可能將本公司的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司 ，要麼是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

近期會計公告

有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及到達對 到達的財務狀況的潛在影響以及其運營和現金流的潛在影響的評估，請參見本招股説明書中其他部分的註釋2。 請參閲本招股説明書中其他部分所包含的關於最近的會計聲明、採用這些聲明的時間和到達的評估的更多信息。 這些聲明對到達的財務狀況及其運營和現金流的結果具有潛在的影響。

關於市場風險的定量和定性披露

抵達後面臨各種市場風險和其他風險，包括利率變化、通貨膨脹、外幣波動、資金來源風險、危險事件和特定資產風險。

利率風險

到貨持有現金和現金等價物，用於營運資本。截至2020年12月31日，到貨的現金和現金等價物為6710萬美元，主要包括不受一般利率水平變化影響的運營和儲蓄賬户。

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通貨膨脹風險

達美並不認為通脹已經或目前對其業務產生了實質性影響。

外幣風險

到達的功能貨幣是歐元，而某些到達的當前和未來的子公司預計將擁有英鎊、俄羅斯盧布、以色列謝克爾和美元的功能貨幣，以反映其主要運營市場。 一旦到達開始商業運營，預計將面臨貨幣交易和兑換風險。此外，到貨預計其某些子公司將使用歐元以外的功能貨幣，這意味着 此類子公司的運營結果將定期轉換為到貨歐元的合併財務報表，這可能會導致收入和收益隨匯率波動而波動 。截至2020年12月31日的年度，外國業務的折算為負780萬歐元，交易和貨幣資產與負債折算的匯兑差額為負60萬歐元。目前，沒有貨幣遠期、期權或掉期來對衝外匯敞口，儘管未來可能會有。

材料合同

按揭證券公司

請參閲標題為關鍵協議、夥伴關係和供應商的部分。

LG化學

請參閲標題為關鍵 協議、合作伙伴關係和供應商的部分。

優步(Uber)

2021年5月3日，到貨與優步簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄，闡述了優步和到貨雙方在多個項目上進行合作的共同意向，包括開發和設計適合Uber需求的定製到貨車輛模型，合作探索降低總擁有成本的方法，以及利用車輛 數據改善乘客和司機體驗。

外匯管制

除了根據聯合國和歐盟制裁對股息、分配和其他付款進行限制的規定外，盧森堡目前有效或根據我們的公司章程產生的任何法律規定都沒有限制向非盧森堡居民的普通股持有人支付股息或分紅。

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董事會和執行管理層

董事及行政人員

下表列出了公司現任高管和董事的姓名、年齡和 現任職位。我們高管和董事的辦公地址是：盧森堡大公國豪沃德L-2370 Rue Peternelchen 1號c/o到貨。

名字		年齡				標題
丹尼斯·斯維爾德洛夫			43			首席執行官
約翰·沃茲尼亞克和約翰·沃茲尼亞克			50			首席財務官
			40			總裁兼董事
邁克爾·阿布利森(Michael Ableson)			60			汽車公司首席執行官
丹尼爾·陳(Daniel Chin)			38			總法律顧問
塔尼·納扎裏奧-克蘭茲			47			導演
F.Peter Cuneo(主席)			77			導演
阿蘭·金施			50			導演
基督教奧哈拉			52			導演
嘿，嘿，嘿。			52			導演
雷克斯福德·J·蒂本斯			53			導演

丹尼斯·斯維爾德洛夫。斯維爾德洛夫於2015年在英國創立了Income並建立了業務，自2016年3月以來一直擔任首席執行官。在成立之前，斯維爾德洛夫先生於2012年7月至2013年8月擔任俄羅斯通訊和大眾媒體部副部長。斯維爾德洛夫在2007年至2012年擔任Yota的聯合創始人兼首席執行官，當時Yota是俄羅斯最大的4G電信運營商。斯維爾德洛夫監督了Yota以15億美元的價格成功出售。在Yota工作之前，Sverdlov先生是Korus Consulting的聯合創始人和管理合夥人，2003年至2007年，Korus Consulting是俄羅斯最頂尖的IT諮詢公司之一。2000年，斯維爾德洛夫先生創立了他的第一家公司IT Vision，這是一家IT諮詢公司。斯維爾德洛夫先生於2000年以優異成績畢業於聖彼得堡國立工程經濟大學，獲得金融學學位。

約翰·沃茲尼亞克和約翰·沃茲尼亞克。沃茲尼亞克先生自2021年8月以來一直擔任首席財務官，在財務運營和公共會計方面擁有超過25年的經驗，其中包括他在2002年至2020年在摩托羅拉解決方案公司和摩托羅拉公司的18年任期中積累的豐富領導經驗。在摩托羅拉解決方案公司，約翰·莫斯特(John Most)最近擔任負責財務運營的公司副總裁，並擔任了8年的首席會計官。在他的任期內，他在摩托羅拉從傳統的400多億美元的收入公司(擁有7個部門)轉變為今天利潤更高、更靈活的80億美元的摩托羅拉解決方案公司(為100多個國家和地區的10萬客户提供服務)的過程中發揮了關鍵作用。在加入摩托羅拉解決方案公司之前，John曾在審計業務部門和安徒生全國辦公室工作。

阿維納什·魯古布爾阿維納什·魯古布爾。Rugoobur先生在最初擔任2019年3月抵達的首席戰略官後，自2020年7月以來一直擔任抵達總裁。在加盟之前，Rugoobur先生在2017年9月至2019年1月期間擔任通用汽車郵輪公司戰略和併購主管。Rugoobur先生還 於2009年10月在澳大利亞墨爾本聯合創立了Curve Tomorrow，這是一家領先的數字健康技術公司，擔任聯席首席執行官至2018年7月；在印度班加羅爾聯合創立了Bliss 巧克力(現稱Smoor)，並於2008年至2009年擔任產品、創新和營銷官。在Bliss之前和之後，Rugoobur先生在通用汽車公司擔任多個工程和管理職務，包括在硅谷領導大約四年的先進技術活動。Rugoobur先生負責以大約10億美元收購通用汽車的自動駕駛汽車部門Cruise。 Rugoobur先生獲得了墨爾本大學機械工程和計算機科學學士學位、機電一體化榮譽學位和知識管理研究生證書。

邁克爾·阿布利森(Michael Ableson)。Ableson先生自2019年10月起擔任到貨汽車首席執行官。在加入之前， 艾伯森先生在通用汽車公司工作了35年，擔任過多個職位，

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包括：2018年11月至2019年9月，電動汽車基礎設施副總裁；2015年9月至2018年10月，全球戰略與創新副總裁；2015年1月至2015年9月， 投資組合規劃副總裁；2012年9月至2014年12月，歐寶通用歐洲工程副總裁兼管理委員會成員；2012年1月至2012年8月，小型車車輛生產線主管；2004年4月至2011年12月，全球高級汽車開發執行董事；2001年4月至2004年4月，中小型卡車車輛總工程師；2000年4月至2001年4月，擔任混合動力汽車整車總工程師 ；1997年9月至2000年4月，擔任全球中型汽車整車總工程師。Ableson先生也是交通研究委員會執行委員會成員、密歇根大學能源研究所顧問委員會成員和加州大學伯克利分校工程顧問委員會前成員。Ableson先生獲得加州大學伯克利分校機械工程理學碩士學位和密歇根大學安娜堡分校機械工程理學學士學位。

丹尼爾·陳(Daniel Chin)。Chin 先生自2018年1月起在到貨公司法律部任職，自2020年6月起擔任到貨公司總法律顧問。在加入之前，陳先生於2016年7月至2017年12月在ITRS Group Ltd擔任法律顧問，於2015年4月至2016年7月擔任摩根士丹利(借調自公理律師)的法律 顧問，並於2012年9月至2015年4月在YKVN律師事務所新加坡辦事處工作。Chin先生於2007年9月至2011年4月期間在Weil，Gotshal&Manges接受培訓並取得資格，在其倫敦和紐約辦事處工作。Chin先生獲得英國達勒姆大學自然科學學士學位，2007年8月畢業於英國BPP法學院，自2009年以來一直 獲準在英格蘭和威爾士執業為律師。

塔尼·納扎裏奧-克蘭茲2018年6月至2019年3月擔任Waymo首席人事官，2017年9月至2018年5月擔任郵輪自動化首席人事官。作為Waymo和Cruise Automation的首席人事官，Nazario-Cranz女士幫助兩家自動駕駛汽車公司奠定了基礎，包括構建人力資源和人才職能的基礎設施，為高績效文化、績效管理、人員配備以及多樣性和包容性奠定基礎。在加入Cruise Automation之前，納扎裏奧-克蘭茲 女士從2007年4月到2017年6月在Netflix擔任了多個職責不斷增加的職位，從人力資源總監開始，然後是人才和人力資源副總裁，最後擔任首席人才官。 在加入Netflix之前，納扎裏奧-克蘭茲女士從2004年12月到2007年4月擔任博士倫全球人力資源總監。在加入博士倫之前，Nazario-Cranz女士在人力資源部門擔任過各種職務，包括擔任聯邦快遞金科公司的人力資源通才、工作中的人力資源總監以及Circuit City Stores的運營經理。納扎裏奧-克蘭茲女士目前是多家硅谷風險投資公司的顧問，包括Signal Fire、Foundation Capital和West。Nazario-Cranz女士擁有克萊蒙特研究生院(Clremont Graduate University-Peter F.Drucker)和伊藤雅敏管理研究生院(Masatoshi Ito Graduate School Of Management)的EMBA商學學士學位，以及加州大學聖巴巴拉分校(University of California，Santa Barbara)的心理學學士學位。

F·彼得·庫內奧自CIIG成立以來，一直擔任CIIG首席執行官和 董事會主席。庫內奧先生自2019年1月以來一直擔任納斯達克集團(ICON：ICON)董事會主席，該公司是一家品牌管理公司，擁有一系列全球消費品牌。 庫內奧先生曾在2018年1月至2018年5月和2016年4月至2016年12月擔任ICONIX董事會執行主席。2015年至2018年，庫內奧先生在不擔任執行主席的同時， 擔任ICONIX董事會主席。他還曾在2018年5月至10月和2015年至2016年擔任Iconix的臨時首席執行官。庫內奧先生自2017年以來一直擔任數字孿生科技公司碧昂維尤有限責任公司(BeyondView LLC)的董事長，並自2020年以來擔任電芯公司(EcoR)董事會董事。庫內奧先生自2010年以來一直擔任私人投資和管理公司Cuneo&Company，LLC的管理負責人。他是公認的企業價值創造領導者，並在過去35年中重塑了全球媒體和消費品行業七家陷入困境的公司的運營。Business Insider稱庫內奧是最好的扭虧為盈的首席執行長之一。從1999年到2009年，庫內奧先生擔任漫威娛樂公司(紐約證券交易所代碼：MVL)的第一任總裁兼首席執行官，然後擔任董事會副主席。他的任期以漫威最終以40多億美元出售給迪士尼而告終

102

2009年。1993年至1996年，庫內奧先生擔任雷明頓產品公司總裁兼首席執行官。在此之前，庫內奧先生還擔任過布萊克公司(紐約證券交易所代碼：SWK)安全硬件部門總裁、加拿大百時美施貴寶公司(紐約證券交易所代碼：BMY)製藥集團總裁以及克萊羅個人護理事業部總裁。庫內奧先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和阿爾弗雷德大學的理學學士學位。庫內奧曾兩次在越南戰爭中擔任美國海軍中尉。

阿蘭·金施2004年至2020年擔任安永會計師事務所(安永)的審計合夥人。Kinsch先生在安永工作期間，於2009年至2020年擔任安永盧森堡地區管理合夥人和EMEIA私募股權基金負責人。在此之前，金施先生曾在2004年至2012年擔任安永盧森堡私募股權投資主管。在安永，金施先生為包括私募股權基金、銀行和共同基金以及工商公司在內的一系列客户提供諮詢、估值和併購授權方面的簽約審計合作伙伴和參與夥伴服務。在加入安永之前， Kinsch先生從1995年到2002年在盧森堡的Arthur Andersen擔任了多個職責日益增加的職位，從助理開始擔任高級經理。從2021年開始，Kinsch先生 開始擔任不鏽鋼和特種鋼生產商Aperam S.A.(泛歐交易所阿姆斯特丹股票代碼：APAM)的獨立董事，並擔任其審計和風險管理委員會以及薪酬、提名和公司治理委員會主席。金施先生是一名註冊會計師。他已獲得歐洲工商管理學院楓丹白露工商管理碩士學位和理學碩士學位。巴黎王妃大學的商科專業。

基督徒奧哈拉是一名戰略營銷專業人士，曾在媒體行業的多家全球企業工作過。 奧哈拉女士目前是赫斯特雜誌的高級副總裁兼首席商務官。奧哈拉女士於2018年9月至2018年10月擔任Snap(紐約證券交易所股票代碼：Snap)業務解決方案副總裁，在此之前，她自2011年以來一直擔任時代華納公司(現為華納傳媒有限責任公司)全球媒體首席營銷官。在時代華納公司全球媒體集團的早期執行職務包括高級副總裁兼董事總經理、負責營銷和客户合作關係的高級副總裁 ；2002年至2004年，Oühara女士擔任時代華納公司分部企業營銷和銷售戰略副總裁。1993年至2002年，Oühara 女士曾在全球營銷傳播公司Young&Ruica Inc.擔任多個職位，推動藍籌股廣告商的業務發展和品牌戰略。自2012年以來，O Hara女士一直是簽名劇院公司的董事會成員。她是CIIG的董事會成員，並曾在2019年至2020年擔任MDC Partners Inc.(納斯達克：MDCA)、Iconix Brand Group，Inc.(納斯達克：ICON)和數據與營銷協會的董事會成員。奧哈拉女士獲得了聖十字學院的學士學位。

雲盛 Hwang現任現代汽車集團副總裁兼開放創新投資集團負責人。他在發展一些世界上最具創新精神的公司方面擁有超過21年的經驗。在現代汽車，他 一直負責領導從創業孵化器到併購等廣泛的戰略投資活動。他還負責在全球開設和管理開放式創新中心，以及設計和實施 開放式創新培訓和文化變革計劃。

雷克斯福德·J·蒂本斯自2018年5月以來一直擔任美國領先的家庭服務計劃提供商FrontDoor的總裁兼首席執行官，並於2018年10月被任命為FrontDoor的董事會成員。2015年4月至2017年12月，Tibbens先生擔任位於加利福尼亞州舊金山的領先按需運輸公司Lyft的首席運營官。在Lyft工作期間，蒂本斯致力於將這項服務擴展到每個州，並推出了關鍵的戰略舉措，包括Lyft的納什維爾支持中心(Nashville Support Center)和Express Drive項目，該項目允許潛在的Lyft司機租用車輛，以便在選定的城市提供服務。2011年8月至2015年3月，Tibbens先生在全球電子商務和技術公司Amazon.com，Inc.擔任副總裁，領導亞馬遜一小時送貨服務Prime Now的技術和產品開發。在亞馬遜之前，Tibbens先生在全球技術公司Dell Inc.工作了12年，擔任過各種運營和物流職位， 包括擔任全球服務部執行董事。Tibbens先生擁有凱斯西儲大學MBA學位和肯塔基大學金融學士學位。

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分類董事會

根據公司章程，董事會分為三類，每年只選舉一類董事 ，每類(最初被任命為A類和B類董事除外)任期三年。首屆A類董事任期將於批准2021年止財政年度年度賬目的股東周年大會上屆滿 ，首屆B類董事任期將於批准2022年止財政年度賬目的週年大會屆滿，初始 位丙類董事任期將於批准2023年止財政年度年度賬目的股東周年大會上屆滿。

論我國董事會的獨立性

董事會多數 為獨立董事，董事會設有獨立的審計委員會和薪酬委員會。

董事會 委員會

審計委員會

除其他事項外，我們的審計 委員會負責：

•

任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所 ；

•

與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的獨立性；

•

與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；

•

批准我們的獨立註冊會計師事務所進行所有審計和允許的非審計服務 ；

•

監督財務報告流程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所 討論我們向美國證券交易委員會提交的年度財務報表；

•

監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規要求；

•

檢討我們的風險評估和風險管理政策；

•

審查關聯人交易；以及

•

建立關於可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序。

根據美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員的規章制度，本公司審計委員會的每位成員都有資格成為獨立董事 。此外，所有審計委員會成員都符合適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則對財務知識的要求，至少有一名審計委員會成員有資格成為審計委員會財務專家，這一術語在S-K條例第407(D)項中有定義。審計委員會章程可在公司網站上查閲 。本招股説明書中對本公司網站地址的引用不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

賠償委員會

除其他事項外，我們的薪酬委員會 負責：

•

審查和批准公司的目標和宗旨，評估和審查並 批准我們的首席執行官的薪酬(單獨批准，或者，如果董事會指示，則與大多數獨立董事會成員一起批准)，以及 批准我們的首席執行官的薪酬，或者在董事會的指示下，與大多數獨立的董事會成員一起批准我們的首席執行官的薪酬，並進行審查和 批准我們的首席執行官的薪酬；

104

•

監督對公司業績的評估，審查董事會 ，並就其他高管的薪酬問題向董事會提出建議；

•

審核並批准或向董事會提出有關我們的激勵性薪酬和股權計劃、政策和計劃的建議 ；

•

審核和批准我們高管的所有僱傭協議和遣散費安排；

•

就董事薪酬問題向董事會提出建議；以及

•

留住並監督任何薪酬顧問。

我們薪酬委員會的每個成員都有資格成為獨立董事，根據美國證券交易委員會和納斯達克關於薪酬委員會成員 的規章制度，包括提高薪酬委員會成員的獨立性標準。審計委員會章程可在公司網站上查閲。本招股説明書中對本公司網站地址的引用不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

提名委員會

除其他事項外，我們的提名委員會負責：

•

監督我們首席執行官和其他高管的繼任規劃；

•

定期審查我們的董事會領導結構，並向我們的董事會建議任何擬議的變更 ；

•

監督我們董事會及其委員會的年度有效性評估；以及

•

制定並向我們的董事會推薦一套公司治理指南。

提名委員會章程可在公司網站上查閲。本招股説明書中提及的本公司網站地址 不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

風險監督

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理 戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會還負責討論我們在風險評估和風險管理方面的政策。我們的 董事會相信其風險監督職能的管理並未對我們的董事會領導結構產生負面影響。

道德守則

我們的董事會通過了 適用於我們的董事、高管和團隊成員的道德準則，該準則遵守納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度。道德準則可在我們的網站上找到。此外，本公司打算在其網站的 公司治理部分張貼法律或納斯達克上市標準要求的關於對道德守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。本招股説明書中提及的本公司網站地址 不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

名董事的薪酬

公司每年向非僱員董事支付20萬美元的預聘費，向審計委員會主席支付4萬美元 ，向薪酬委員會主席每年支付3萬美元，以及

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每年給提名委員會主席2萬美元。此外，截至本文發佈之日，萊特斯公司已向董事Tawni Nazario-Cranz、F.Peter Cuneo、Alain Kinsch、Kristen O Hara和Rexford J.Tibbens授予50,000個限制性股票單位，其中37,500個限制性股票單位仍未償還，有資格從2022年3月24日至2023年3月24日每半年授予一次。

高管薪酬

公司高管薪酬計劃反映了到貨薪酬政策和理念(如下所述)，因為它們可能會不時修改和更新。有關公司高管薪酬的決定 由薪酬委員會作出。

股權激勵計劃

在收盤時，本公司為本公司及其子公司的服務提供商設立了股權激勵計劃(EIP)，該計劃提供了 根據該計劃提供的總股份儲備，以及作為SOP 2020和RSP 2020(包括根據該計劃頒發的任何獎勵)的當前股份儲備，相當於緊隨收盤 之後發行的普通股和認股權證的10%。

到任高管薪酬

在截至2020年12月31日的一年中，到達的高管獲得的總薪酬為7659,123歐元。支付給到任高管的總薪酬 僅包括基本工資和2020年授予的股票期權的授予日期公允價值。

到來 2020年股票期權計劃和2020年限制性股票計劃

2020年10月7日，到任股東通過了(I)到任股票期權計劃2020(SOP 2020)和(Ii)到任限制性股票計劃2020(RSP 2020)。截至2021年10月31日，根據SOP 2020和RSP 2020頒發的股票期權和限制性股票獎勵涵蓋7,487,670股可按時間發行的普通股 和總計6,752,938股可在行使股票期權後以里程碑方式發行的普通股。根據SOP 2020，期權的行使將以到貨普通股結算。

根據SOP 2020和RSP 2020總共可授予的股票期權和限制性股票獎勵的最大數量限制為50,000,000股到貨普通股。如果SOP 2020下的任何股票期權或RSP 2020下的限制性股票獎勵失效，則該股票期權或限制性股票獎勵涵蓋的到貨普通股數量將可用於未來授予 。SOP 2020和RSP 2020由到達的董事會運營。到達公司董事會已將其根據SOP 2020和RSP 2020規定的權力授權給 到達公司董事會授權的委員會或個人。SOP 2020和RSP 2020作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是註冊説明書的一部分，以下描述僅供參考。到貨不打算 根據SOP 2020或RSP 2020授予更多股票期權或限制性股票獎勵。

目的和資格。SOP 2020和RSP 2020旨在通過向其現任和前任員工、高級管理人員、董事和/或顧問提供購買到貨普通股的機會，使他們能夠保留和獎勵到貨普通股，並向他們提供額外的激勵措施。

獎項類別。根據SOP 2020，到貨公司董事會授予可為到貨普通股行使的股票期權，行使價格為授予時指定的每股價格，並根據基於服務和/或業績和/或可行使該等股票期權的時間的條件授予該等股票期權。股票期權一般在授予後十年到期 或與授予股票期權相關而指定的較早日期(包括為適用於接受者的任何税收目的而指定的較早到期日)。根據RSP 2020，達美的董事會授予獲獎者有權獲獎的權利

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以獎勵時指定的每股價格收購到貨普通股，並根據基於服務和/或業績和/或受限股份獎勵涵蓋的 普通股何時可以轉讓的條件授予該等獎勵。受限股份獎勵涵蓋的到貨普通股受到貨權利的約束，可回購全部或部分該等到貨普通股，或 要求在與授予受限股份獎勵相關的任何指定條件未得到滿足的情況下，以到貨普通股的收購價或到貨普通股當時的價值中的較低者，向到貨普通股董事會指定的人士出售該等到貨普通股。

條件。根據SOP 2020授予的股票期權和根據RSP 2020授予的限制性股票獎勵的授予取決於基於服務和/或業績的條件和/或可以行使股票期權或限制性股票獎勵涵蓋的股票的時間。 到任的董事會決定了與授予股票期權或限制性股票獎勵相關的適用條件。根據SOP 2020和RSP 2020提供的贈款須符合(I)自抵達服務開始之日起一年 年的時間條件(獎勵的50%)和(Ii)要求達到特定績效里程碑的績效條件(獎勵的50%)。根據SOP 2020和 RSP 2020提供的所有贈款均須滿足特定的流動性事件(對於某些參與者，根據適用於此類參與者的税收規則，還需滿足額外的基於服務的要求)。根據授予的條款和與授予相關的任何條件，如果在股票期權或限制性股票授予之前終止僱傭或服務，授予通常將 失效。已授予的股票期權或限制性股票 在某些有限的情況下可能失效，例如欺詐或犯下可監禁的刑事犯罪。

投票權。 在行使之前，根據SOP 2020持有的股票期權持有人不享有作為到貨普通股持有人的任何權利，包括沒有對股票期權涵蓋的到貨普通股投票的權利。在根據RSP 2020規定的限制性股票獎勵涵蓋的到貨普通股 變為可轉讓之前，該限制性股票獎勵的持有人無權行使隨附於該到港普通股的投票權，但在其他情況下應享有該到港普通股的 持有人的權利。

可轉讓性。除某些商定的例外情況外，根據SOP 2020授予的股票期權不得 在接受者去世後以任何方式出售、轉讓或處置，並且不得在任何適用的歸屬條件或關於抵達普通股何時可轉讓的條件得到滿足之前以任何方式出售、轉讓或處置根據RSP 2020授予的限制性股票獎勵所涵蓋的到貨普通股( 所涵蓋的到貨普通股的傳遞除外)。限制性股票獎勵涵蓋的到貨普通股受到禁售期的限制，禁售期於2021年9月20日到期。

終端。到任的董事會可以隨時終止SOP 2020和RSP 2020。在SOP 2020終止後，不得再授予 股票期權，或在RSP 2020終止後，不得再授予限制性股票獎勵，但已授予的已授予的已發行股票期權或限制性股票獎勵(視情況而定)將繼續有效。

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證券説明

普通股

股本

本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2021年10月31日的631,715,320股流通股，不包括：

•

行使認股權證後可發行的2,391,666股普通股，在上述贖回生效後，截至2021年10月31日仍未發行 ，行權價為每股11.50美元；

•

可按時間發行的普通股7,487,670股，可按里程碑方式發行的普通股6,752,938股 截至2021年10月31日已發行的已發行股票期權，加權平均行權價為每股7.1955美元；

•

《2020年到賬期權計劃》、《到賬限制股計劃》和 到賬激勵薪酬計劃預留的83,635,542股普通股；

•

將保留用於根據可轉換票據發行的普通股，預計將與本次發行同時發行 。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息，包括 本次發行後將發行的普通股數量，均假定：

•

承銷商不行使購買額外普通股的選擇權；以及

•

不行使上述未清償認股權證或期權。

股票發行

根據盧森堡 法律，普通股的發行需要經過股東特別大會的批准，但須滿足必要的法定人數和多數人的要求。股東大會可批准一項授權資本，並授權 董事會以現金或實物支付、轉換對本公司的債權或以任何其他方式以任何理由增加已發行股本(不論是否有股份溢價) ，包括：(I)根據認股權證的條款和條件(可以是獨立的或與股票、債券、票據 或類似的)在授權資本範圍內發行與新股或票據有關的認購權和/或轉換權。 (Ii)決定發行或接連發行的地點及日期、發行價、認購及繳足新 股及票據的條款及條件，及(Iii)取消或限制股東在以現金或股份、認股權證(可獨立或附屬於股票、債券、票據或 類似票據)、可轉換債券、可轉換債券及可轉換債券進行發行時的法定優先認購權；及(Iii)取消或限制股東在以現金或股份、認股權證(可獨立或附屬於股票、債券、票據或 類似票據)、可轉換債券進行發行時的法定優先認購權。批准該項授權的有關股東大會的會議紀要於盧森堡官方公報刊登之日起計的五年內，不得超過上述授權資本的最高限額的票據或類似票據(公司電子版彙編，如果公司章程有此規定，則為會議記錄的日期或該會議記錄的日期(如果公司章程有此規定的話)或該會議記錄的日期。股東大會可修訂、續期、 或擴大該等授權資本及授權予董事會發行普通股。

此外，股東大會可授權董事會向(A)本公司員工或其中某些類別的員工；(B)本公司直接或間接持有至少50%(50%)股本或投票權的公司或經濟利益集團的員工，不加考慮地配發現有或新發行的股票；(3)股東大會可授權董事會向(A)本公司或其中某些類別的員工配發現有或新發行的股票；(B)本公司直接或間接持有至少50%(50%)股本或投票權的公司或經濟利益集團的員工；(C)其中至少50%(50%)的股本或投票權由直接或間接持有至少50%(50%)股本的公司直接或間接持有的公司或經濟利益集團的僱員；。(D)上述(B)至(C)點所列公司團體或公司或經濟利益集團的成員，或其中某些類別的成員，自批准該項授權的有關股東大會記錄之日起計最長五年。

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