根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(委託文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) | ||
林德赫斯特大廈1號 林德赫斯特露臺1號 |
||||
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) | |||
每節課的標題 |
交易代碼 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
每股 |
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| 單位，每個單位由一個A類普通股和 一半 一張可贖回的認股權證 |
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| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的新聞報道公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
頁面 |
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第一部分金融信息 |
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項目1.財務報表 |
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截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表 |
1 |
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截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明營業報表(未經審計) |
2 |
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截至2021年9月30日的三個月和九個月股東(赤字)權益變動簡明報表(未經審計) |
3 |
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截至2021年9月30日的九個月現金流量表簡明表(未經審計) |
4 |
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簡明財務報表附註(未經審計) |
5 |
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
19 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
23 |
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項目4.控制和程序 |
23 |
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第二部分：其他信息 |
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項目1.法律訴訟 |
25 |
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第1A項。風險因素 |
25 |
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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
26 |
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項目3.高級證券違約 |
26 |
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項目4.礦山安全信息披露 |
26 |
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項目5.其他信息 |
26 |
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項目6.展品 |
26 |
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第三部分：簽名 |
28 |
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2021年9月30日 (未經審計) |
12月31日， 2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
$ | $ | — | |||||
預付費用 |
— | |||||||
流動資產總額 |
— | |||||||
遞延發售成本 |
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信託賬户中的投資 |
— | |||||||
總資產 |
$ | $ | ||||||
負債、可能贖回的A類普通股和股東權益 |
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流動負債： |
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應計發售成本和費用 |
$ | $ | ||||||
因關聯方原因 |
— | |||||||
應付票據-關聯方 |
— | |||||||
流動負債總額 |
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平安險責任 |
— | |||||||
認股權證責任 |
— | |||||||
遞延承銷佣金 -- |
— | |||||||
總負債 |
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承擔和或有事項(附註8) |
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A類普通股，$ - |
— | |||||||
股東(赤字)權益： |
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優先股，$ |
— | |||||||
A類普通股，$ 授權股份； |
— | |||||||
B類普通股，$ |
(1) | |||||||
其他內容 實繳 資本 |
— | |||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東(赤字)權益總額 |
( |
) | ||||||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東(虧損)股權 |
$ | $ | ||||||
(1) |
此數字最多包括 |
對於前三名來説 已結束的幾個月 2021年9月30日 |
前九個月 截至9月30日， 2021 |
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一般和行政費用 |
$ | $ | ||||||
運營虧損 |
( |
) |
( |
) | ||||
其他收入(費用)： |
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FPA公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
可分配給權證的交易成本 |
( |
) | ||||||
信託賬户投資所賺取的利息 |
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其他收入(虧損) |
( |
) | ||||||
淨收益(虧損) |
$ |
$ |
( |
) | ||||
基本和稀釋加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回 |
||||||||
每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類普通股，可能需要贖回 |
$ |
$ |
( |
) | ||||
基本和稀釋加權平均流通股，B類 不可贖回 普通股 |
||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類 不可贖回 普通股 |
$ |
$ |
( |
) | ||||
A類 普通股 |
B類 普通股 |
其他內容 實收資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 (赤字)公平 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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| 截至2020年12月31日的餘額(經審計) |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| 私募的超額部分將超過公允價值作為出資額。 |
— |
— |
— |
— |
— |
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| 增持A類普通股進行贖回 n 價值 |
— | — | — |
— |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 截至2021年6月30日的餘額(未經審計) |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 沒收方正股份 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
| 淨收益 收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 截至2021年9月30日的餘額(未經審計) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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| 經營活動的現金流： |
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| 淨損失 |
$ | ( |
) | |
| 對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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| 信託賬户投資所賺取的利息 |
( |
) | ||
| FPA負債的公允價值變動 |
||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
||||
| 可分配給權證的交易成本 |
||||
| 營業資產和負債變動情況： |
||||
| 預付費用 |
( |
) | ||
| 應計發售成本和費用 |
||||
| 因關聯方原因 |
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| |
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|||
| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ||
| 投資活動的現金流 |
||||
| 信託賬户中現金的投資 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ||
| 融資活動的現金流： |
||||
| 首次公開發行(IPO)所得收益，扣除承銷商折扣後的淨額 |
||||
| 私募收益 |
||||
| 支付要約費用 |
( |
) | ||
| 償還關聯方應付票據 |
( |
) | ||
| |
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| 融資活動提供的現金淨額 |
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| 現金淨變動 |
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| 期初現金 |
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| 現金，期末 |
$ |
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| 補充 非現金 現金流量信息披露： |
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| 保薦人在本票項下支付的延期發行費用 |
$ | |||
| |
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|||
| 遞延承銷佣金 |
$ | |||
| |
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AS 先前 已報告 |
調整 |
如上所述 |
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| 截至2021年6月11日的資產負債表 |
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| A類普通股， $面值；以可能的贖回價格為準。 $ |
$ | $ | $ | |||||||||
| A類普通股-$ |
( |
) | ||||||||||
| 其他內容 實繳 資本 |
( |
) | ||||||||||
| 累計赤字 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 股東權益總額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 總負債、可能贖回的A類普通股和股東(虧損)股權 |
||||||||||||
| 需要贖回的股份數量 |
||||||||||||
| 截至2021年6月30日的資產負債表(未經審計) |
||||||||||||
| A類普通股， $面值；可能以$贖回 |
$ | $ | $ | |||||||||
| A類普通股--普通股 $ |
( |
) | ||||||||||
| 其他內容 實繳 資本 |
( |
) | ||||||||||
| 累計赤字 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 股東總數 權益(赤字) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 總負債、可能贖回的A類普通股和股東(虧損)股權 |
||||||||||||
| 需要贖回的股份數量 |
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| 截至2021年6月30日的三個月營業報表 |
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| A類基本和稀釋加權平均流通股，需贖回的普通股 |
( |
) |
||||||||||
| A類普通股基本和稀釋後每股淨收益(虧損)，需贖回 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 基本和稀釋後的B類已發行加權平均股票， 不可贖回 普通股 |
— | |||||||||||
| B類基本和稀釋後每股淨虧損， 不可贖回 普通股 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
| 截至2021年6月30日的6個月營業報表 |
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| A類基本和稀釋加權平均流通股，需贖回的普通股 |
$ | $ | ( |
) |
$ | |||||||
| A類普通股基本和稀釋後每股淨收益(虧損)，需贖回 |
$ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 基本和稀釋後的B類已發行加權平均股票， 不可贖回 普通股 |
— | |||||||||||
| B類基本和稀釋後每股淨虧損， 不可贖回 普通股 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 截至2021年6月30日的六個月現金流量表 |
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| 可能贖回的A類普通股初始價值 |
||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股價值變動 |
( |
) | ||||||||||
| • | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| • | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| • | 第三級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
毛收入 |
$ |
|||
減去：分配給公募認股權證的收益 |
( |
) | ||
減去：A類普通股發行成本 |
( |
) | ||
增加：將賬面價值增加到贖回價值 |
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可能贖回的A類普通股 |
$ |
|||
在截至的三個月內 2021年9月30日 |
在過去的9個月裏 2021年9月30日 |
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A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
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每股基本和稀釋後淨收益： |
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分子： |
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淨收益(虧損)分攤 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
分母： |
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加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
(一級) |
(二級) |
(第三級) |
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信託賬户中的投資 |
$ |
$ |
— |
$ |
— |
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負債 |
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公開認股權證 |
$ | $ | — | $ | ||||||||
私人認股權證 |
$ | — | $ | — | $ | |||||||
平安險責任 |
$ | — | $ | — | $ | |||||||
輸入 |
2021年6月11日 | 2021年9月30日 | ||||||
波動率 |
% | % | ||||||
無風險費率 |
% | % | ||||||
股價 |
$ | |||||||
Est.剩餘期限(年) |
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導數 搜查令 負債 |
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公允價值於2021年1月1日 |
$ |
|||
IPO日的初始值 |
||||
公允價值變動 |
||||
公權證由第3級移轉至第1級 |
( |
) | ||
2021年9月30日的公允價值 |
$ |
|||
輸入 |
2021年6月11日 | 2021年9月30日 | ||||||
波動率 |
% | % | ||||||
股價 |
$ | |||||||
權證價格 |
$ | |||||||
Est.期限到業務合併(YRS) |
||||||||
企業合併的可能性 |
% | % | ||||||
FPA單元採購價 |
$ | |||||||
平安險責任 |
||||
公允價值於2021年1月1日 |
$ |
|||
IPO日的初始值 |
||||
公允價值變動 |
||||
2021年9月30日的公允價值 |
$ |
|||
| • | 全部而非部分； |
| • | 售價為$ |
| • | 在最低限度上 |
| • | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ a 在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日止的期間。 |
• |
全部而非部分； |
| • | $ |
| • | 如果且僅當我們A類普通股的收盤價等於或超過$ 這個 在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日止的期間；及 |
| • | 如果A類普通股的收盤價為任何 a 截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的期間少於$ |
| • | 可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於 一對一 |
| • | 如果優先股的發行權利高於我們A類普通股的權利，則可以從屬於A類普通股持有人的權利； |
| • | 如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職； |
| • | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及 |
| • | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
| • | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| • | 加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金； |
| • | 如果債務是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)； |
| • | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
| • | 我們沒有能力為我們的A類普通股支付股息； |
| • | 使用我們現金流的很大一部分來支付我們債務的本金和利息，這將減少我們A類普通股的可用資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| • | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| • | 更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 |
| • | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於開支、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
| 展品 數 |
描述 | |
| 31.1* | 按照規則核證行政總裁13A-14(A)和15D-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。 | |
| 展品 數 |
描述 | |
| 31.2* | 按照規則核證首席財務主任13A-14(A)和15D-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
| 峯會是醫療保健和收購集團的一部分。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Bo Tan | |
| 姓名：柏檀 | ||
| 標題： | 首席執行官 |
| 美國投資聯席首席執行官 |
| 高級船員及總監 |
| (首席行政主任兼校長 |
| (財務和會計幹事) |