附件4.5
Telesat公司
綜合性長期激勵計劃
自2021年11月19日起生效
目錄
| 第一條目的 | 1 |
| 第1.1節目的 | 1 |
| 第二條解釋 | 1 |
| 第2.1節定義的術語 | 1 |
| 第三條宗旨和管理 | 8 |
| 第3.1節管理 | 8 |
| 第3.2節合資格人士 | 8 |
| 第3.3節保留股份 | 9 |
| 第四條備選案文 | 10 |
| 第4.1節期權的授予 | 10 |
| 第4.2節行使價格 | 10 |
| 第4.3節歸屬 | 10 |
| 第4.4節期權的行使 | 10 |
| 第4.5節無現金練習 | 11 |
| 第4.6節終止 | 12 |
| 第五條股份單位 | 12 |
| 第5.1節股份單位的性質 | 12 |
| 第5.2節股份單位獎勵 | 12 |
| 第5.3節適用於PSU獎勵的績效標準和績效期限 | 13 |
| 第六條遞延股份單位 | 14 |
| 6.1節DSU的性質 | 14 |
| 第6.2節DSU獎勵 | 14 |
| 第6.3節DSU的贖回或結算 | 14 |
| 第七條控制權的變更 | 15 |
| 第7.1節控制權的變更 | 15 |
| 第八條調整和修正 | 16 |
| 第8.1節調整 | 16 |
| 第8.2節股息股份單位 | 16 |
| 第8.3節修訂或中止 | 16 |
| 第九條一般情況 | 18 |
| 第9.1節適用於獎勵的一般條件 | 18 |
| 第十條雜項 | 20 |
| 第10.1條採取其他股份補償安排的權利 | 20 |
| 第10.2節發行其他股份的權利 | 20 |
| 第10.3節非限制性股票期權；豁免第409a節 | 20 |
| 第10.4節裁決的酌情性質 | 20 |
| 第10.5節股票的未來價值 | 20 |
| 第10.6節沒有公司財產或資產的權利 | 20 |
| 第10.7節外地司法管轄區 | 21 |
(i)
| 第10.8條遵從法例 | 21 |
| 第10.9節使用管理代理和受託人 | 22 |
| 第10.10條公告 | 22 |
| 第10.11節繼承人和受讓人 | 22 |
| 第10.12節可分割性 | 22 |
| 第10.13節無法律責任 | 23 |
| 第10.14節適用法律 | 23 |
| 第10.15節生效日期 | 23 |
(Ii)
Telesat公司
綜合性長期激勵計劃
文章 1 目的
| 部分 | 1.1 用途 |
本總括 長期激勵計劃(“計劃“旨在通過以下方式促進Telesat Corporation(”公司“)的利益：(I)向符合資格的人員(定義見下文)提供額外的激勵；(Ii)鼓勵符合資格的 人員持股；(Iii)增加符合資格的人員在公司成功中的所有權權益；(Iv)促進公司的增長和盈利 ；(V)鼓勵符合資格的人員考慮公司的長期業績；(Vi)獎勵符合資格的 人員持續貢獻於以及(Vii)提高公司吸引、留住和激勵合格人員的能力。
文章 2 解釋
| 部分 | 2.1 定義的術語 |
就本計劃而言， 以下術語具有以下含義：
| (a) | “積極參與是指 非公司或附屬公司員工的參與者向公司或附屬公司提供服務的任何時間段。為確定起見， “積極參與”應排除參與者向公司或附屬公司提供 服務的最後一天(包括普通法)之後或本應遵循的任何期限； |
| (b) | “關聯公司”指控制 或由公司控制或由控制公司的同一人控制的任何人；但就公司或僱主而言，“關聯公司”一詞僅限於公司實益擁有50%以上未償還有表決權證券或有權選舉 多數董事的公司的任何直接或間接子公司； |
| (c) | “獎勵”是指根據本計劃條款授予參與者的期權、RSU、PSU和/或 DSU； |
| (d) | “獎勵協議”是指股票期權證書、RSU協議、PSU協議和/或DSU協議(視上下文需要)單獨或 集體表示； |
| (e) | “合作伙伴”具有 第1節中指定的含義證券法(安大略省)； |
| (f) | “禁售期”是指根據本公司不時生效的政策，本公司的證券不得由內部人士或其他適用的特定人士進行交易的一段時間 ； |
| (g) | “董事會”是指 公司不時組成的董事會； |
| (h) | “經紀人”具有第 9.1(8)節規定的含義； |
| (i) | “營業日”是指一年中的任何一天， 星期六、星期日或法律授權或義務加拿大特許銀行在安大略省多倫多關閉營業的任何日子，或納斯達克證券市場或多倫多證券交易所關閉交易的日子除外； |
1
| (j) | “加拿大參與者”是指受僱於或居住在加拿大任何省或地區的參與者 ； |
| (k) | “原因”一詞用於 終止參與者的僱傭時，除非參與者的獎勵協議或 僱傭協議另有規定(在這種情況下，對於該參與者，應適用其中所列的“原因”定義或類似含義的詞語 ，以代替以下定義)，即由於 (I)參與者未能切實履行其職責(身體原因除外)而終止參與者的僱傭。 (Ii)參與者故意的不當行為或嚴重疏忽，對 公司或其任何關聯公司造成重大損害；(Iii)參與者違反了對 公司及其關聯公司的受信義務或忠誠義務；(Iv)參與者未經授權從公司或關聯公司的場所 移走與公司或關聯公司或其客户或供應商或投資者有關的任何文件(以任何媒介或形式) (V)參與者實質性違反公司或其附屬公司的政策，或違反公司不時通過的行為準則；(Vi)參與者實施不服從行為；(Vii)參與者實施任何涉及道德敗壞的重罪或其他嚴重罪行；或(Viii)僅就加拿大參與者而言，參與者的任何作為或不作為加拿大勞動法，準許僱主無須給予通知或提供代通知金而終止僱用僱員 。公司或關聯公司在本協議項下可能就引起的事件擁有的任何權利，應 附加於公司或關聯公司根據與參與者達成的任何其他協議或在法律或衡平法上可能擁有的權利。 如果在參與者終止僱傭後發現該參與者的僱傭可能因某種原因被終止 ，則在董事會選舉時，該參與者的僱傭應根據其全權酌情決定權被視為因有追溯力的原因而被終止 |
| (l) | “現金等價物”是指： |
| (i) | 對於股份單位，在適用的 結算日期，等於市場價格乘以參與者賬户中已歸屬的 股份單位數量，扣除根據第9.1(7)條規定的任何適用税金後的金額；以及 |
| (Ii) | 對於DSU獎，金額等於市場價格乘以參與者賬户中記錄的DSU總數 ，參與者根據第9.1(7)節要求贖回的金額扣除 根據第9.1(7)條規定的任何適用税金後，在公司收到或被視為收到贖回通知之日； |
| (m) | 除非 董事會另有決定或授標協議中另有規定，否則“控制權變更事件”是指在單個交易或一系列相關 交易中發生的下列任何事件： |
| (i) | 除MHR、PSP或其或本公司的附屬公司外，本公司的全部或幾乎所有資產(為更明確起見，包括Telesat Partnership的 資產)在單一交易或一系列 相關交易中出售、租賃、交換、許可或以其他方式處置； |
2
| (Ii) | 根據 條款共同或一致行動的任何個人或團體證券法(安大略省)除(A)PSP及其聯營公司或PSP或其聯營公司的全部或部分繼承人，或 (B)MHR或其聯營公司或MHR或其聯營公司的全部或部分繼承人，直接或間接獲得 50%或以上的已發行股份或證券的所有權， 假設轉換本公司或Telesat的所有已發行證券，該等股份或證券對選舉本公司董事具有總投票權。 假設轉換本公司或Telesat的所有已發行證券包括在當時不存在的情況下可轉換的證券，因為此類股票的當前登記所有人的性質 ； |
| (Iii) | 在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人，連同任何由該董事會選舉或任命，或其選舉提名經當時仍在任的有權投票並在該期間開始時為公司董事 ，或其被選舉或任命，或其被提名參加選舉的人 之前 批准的新董事(此處稱為“留任董事”) )，均可在上述期間開始時 組成董事會，或由董事會選舉或任命，或由董事會選舉或任命的新董事，或由當時仍在任的有權投票的公司董事投票通過的任何新董事(此處稱為“留任董事”)。但由PSP或MHR或其各自的關聯公司或全部或部分繼任者向MHR、PSP或其各自的關聯公司任命的任何董事應構成留任董事； |
| (Iv) | 董事會或股東的最終決定：(A)清算公司的全部或基本上所有資產 ，(B)結束公司的業務，或(C)根據公司債權人安排法下的折衷計劃或安排計劃啟動此類清算、清盤或重新安排的程序 ；或 |
| (v) | 儘管有上述任何規定，董事會就本計劃而言明確確定為控制變更事件的任何其他事項； |
| (n) | “A類股”是指公司的A類普通股 股； |
| (o) | “B類股”是指公司的B類變量 有表決權的股份； |
| (p) | “C類完全表決權股份”是指公司的C類完全表決權股份； |
| (q) | “C類有限表決權股份”是指公司的 類有限表決權股份； |
| (r) | “C類股份”共指 C類完全表決權股份和C類有限表決權股份； |
| (s) | “法規”是指修訂後的“1986年美國國税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)； |
| (t) | “公司”指Telesat公司， 根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司，包括其任何後續公司； |
| (u) | “顧問”是指在12個月或更長時間內擔任公司或關聯公司員工、高管或董事以外的個人。 |
| (i) | 受聘向本公司或其關聯公司提供服務，但與本公司證券分銷有關的服務除外； |
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| (Ii) | 根據與公司或關聯公司簽訂的書面合同提供服務；以及 |
| (Iii) | 花費或將花費大量時間和精力處理公司或附屬公司的事務和業務 ； |
就個人顧問而言，包括 該個人顧問是其僱員或股東的公司，以及該個人顧問是其僱員或合夥人的合夥企業；
| (v) | “殘疾終止”是指 用於終止參與者的僱傭，除非獎勵協議或僱傭協議另有規定(在這種情況下，對於該參與者，應適用其中所列的“殘疾終止”的定義或類似效果的詞語 ，以取代以下定義)。在任何連續二十四(24)個月期間，由於 因病或受傷而不能代表僱主實際履行職責，或總計十二(12)個月或更長時間， 儘管僱主提供了合理的住宿條件，參與者仍被終止僱傭關係。 ；(B)在任何連續二十四(24)個月期間，參與者因疾病或受傷而不能代表僱主實質履行職責，或總計十二(12)個月或更長時間， 儘管僱主提供了合理的住宿條件，但終止僱傭關係； |
| (w) | “股利股份單位”具有本章程第8.2節賦予的含義； |
| (x) | “DSU”是指遞延股份單位， 是價值相當於依照本辦法第六條記入參與者賬户的股份的記賬分錄； |
| (y) | “DSU協議”是指公司 向參與者發出的通知，證明董事會可能不時批准授予DSU及其條款和條件； |
| (z) | “DSU贖回截止日期”具有本協議第6.3(1)節所賦予的含義 ； |
| (Aa) | “DSU贖回通知”具有本協議第6.3(1)節中 賦予的含義； |
| (Bb) | “生效日期”具有第10.15節規定的含義 ； |
| (抄送) | “合格人員”具有第3.2節規定的含義 ； |
| (DD) | “受僱” 或“就業”是指作為僱主僱員或高級職員的參與者為僱主工作的期間。為確定起見，“受僱” 或“受僱”在適用的情況下應被視為包括：(I)任何假期，殘疾(但僅限於殘疾終止前的範圍)或法律允許的其他休假， 和(Ii)構成根據適用的僱傭標準法規或 勞動法(如果有)必須提供給員工的 最短解僱通知期的任何期限。為確定起見，“受僱”或“受僱”應 被視為不包括隨後或本應遵循的任何其他期間(視情況而定)。 (I)根據適用的僱傭標準立法或勞工 法規(如果有)要求向員工提供的最短終止通知期結束時(以較晚者為準)，或(Ii)參與者為僱主工作的最後一天(包括 任何假期、傷殘或法律允許的其他假期)，無論該 期限是源於合同權利還是普通法權利； |
| (EE) | “僱主”是指受僱參與者的公司或公司的關聯公司，如果參與者的僱主從公司 或公司的關聯公司或公司的另一關聯公司(視情況而定)變更，則公司或該關聯公司應 成為本合同項下的“僱主”； |
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| (FF) | “僱傭協議”是指參與者和僱主之間的書面僱傭協議(如果有)； |
| (GG) | “行使價”具有第4.2節規定的含義 ； |
| (Hh) | “到期日”具有 第4.4(1)節規定的含義； |
| (Ii) | “內幕人士”是指National Instrument 55-104中定義的公司的“報告內幕人士” -內幕報告要求和豁免和《多倫多證券交易所公司手冊》(TSX 公司手冊)中有關基於安全的薪酬安排的規則，並不時修訂； |
| (JJ) | “加拿大投資法”是指加拿大投資法 (R.S.C.，1985，c.28)及根據該等規例可不時修訂和補充的規例； |
| (KK) | “遺留計劃”是指公司經修訂並重新設定的管理層股票激勵計劃(自2013年3月14日起初步生效)、經修訂並重新設定的管理層股票激勵計劃(自2008年9月19日起生效)和經修訂並重新設定的限售股計劃(自2021年4月17日起初步生效) ； |
| (Ll) | “市場價格”是指在確定公司股票市值的任何日期：(A)如果股票在任何證券交易所上市，該股票在該日期前 最後一個交易日在該證券交易所的收盤價；或(B)如果股票沒有在任何證券交易所上市，則由董事會使用 善意酌情決定權確定的價格，對於美國參與者，以符合第409a條要求的方式確定； |
| (毫米) | “最大可發放量”具有第3.3(3)節中規定的 含義。 |
| (NN) | “MHR”指MHR管理基金有限責任公司和任何 由MHR管理基金有限責任公司或其任何關聯公司管理的基金或其他投資工具； |
| (OO) | “非美國參與者”是指不是美國參與者的參與者 ； |
| (PP) | “選擇權”是指根據本計劃的條款授予符合條件的人購買股票的選擇權 ； |
| (QQ) | “選擇期”具有第4.4(1)節規定的含義 ； |
| (RR) | “參與者”是指 獲獎且傑出的合格人員； |
| (SS) | “參與者帳户”是指公司為反映每個參與者參與本計劃下的RSU、PSU和/或DSU而開設的帳户 ； |
| (TT) | “績效標準”是指董事會制定的標準 ，可包括但不限於基於參與者的個人績效、公司和/或其附屬公司的財務績效和/或公司目標和戰略計劃的實現情況的標準，並可用於在適用時 確定獎項的授予； |
5
| (Uu) | “履約期”是指董事會根據第5.3節確定的期間； |
| (VV) | “允許分配”是指對任何參與者： |
| (i) | 完全代表該人或其配偶或為其利益行事的受託人、託管人或管理人； |
| (Ii) | 該人或其配偶的全資或控股實體； |
| (Iii) | 該人或其配偶的RRSP或RRIF；或 |
| (Iv) | 該人的配偶； |
| (全球) | “計劃”是指本Telesat公司綜合長期激勵計劃，該計劃可能會不時修改； |
| (XX) | “PSP”指公共部門養老金投資委員會 ； |
| (YY) | “PSU”是指授予參與者 以股票(現金等價物或股票和現金等價物的組合)形式支付的績效股票單位 ，受績效標準和本計劃的條款和條件的約束；“PSU”是指授予參與者 以股票(現金等價物或股票和現金等價物的組合)的形式支付的績效股票單位。 符合績效標準和本計劃的條款和條件； |
| (ZZ) | “PSU協議”是指公司 向參與者發出的通知，證明董事會可能不時批准授予PSU及其條款和條件； |
| (AAA) | “RSU”是指在符合本計劃條款和條件的情況下，授予參與者 以股票(現金等價物或股票和現金等價物的組合)的形式獲得付款的限制性股票單位 ； |
| (Bbb) | “RSU協議”是指公司 向參與者發出的通知，證明董事會可能不時批准授予RSU及其條款和條件； |
| (CCC) | “限制期”指任何 時間段，在此期間，股份單位未歸屬，持有該股份單位的參與者仍沒有資格獲得董事會根據其絕對酌情權確定的股份 ； |
| (DDD) | “退休”是指終止受僱於公司或關聯公司的參與者 ，董事會根據其全權酌情決定權的決議將其視為退休； |
| (EEE) | “第409a條”是指“守則”第409a條及其頒佈的條例和指南； |
| (FFF) | “股份”是指公司股本中的A類股 和B類股； |
| (GGG) | “股份補償安排”是指公司的任何 股票期權、股票期權計劃、員工購股計劃或任何其他涉及 從庫房發行或潛在發行股票的補償或激勵機制，包括由 公司以貸款、擔保或其他方式提供資金援助的股票購買，包括但不限於本計劃，但不包括公司根據多倫多證券交易所第613(C)條發行或潛在發行股票的任何補償或激勵 機制。 |
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| (HHH) | “共享單元”指RSU和/或PSU， 上下文要求； |
| (Iii) | “股份單位歸屬確定日期”是指 董事會確定與RSU和/或PSU有關的績效標準和/或其他歸屬條件是否已得到滿足的日期 ，從而確定歸屬的RSU和/或PSU的數量(如果有)； |
| (JJJ) | “股東”指持有公司資本中有表決權的 股的持有者，視上下文而定； |
| (KKK) | “證券交易所”是指多倫多證券交易所，如果股票在特定日期沒有在多倫多證券交易所上市或張貼交易，則指股票交易量和價值的大部分在其上市或張貼交易的任何其他證券交易所； |
| (11) | “股票期權證書”指公司向參與者發出的通知 ，證明授予期權及其條款和條件，並由董事會不時批准 ； |
| (MMM) | “子公司”是指由公司直接或間接控制的公司、合夥企業或其他法人團體； |
| (NNN) | “税法”是指所得税法 (加拿大)及其不時修訂的規例； |
| (OOO) | “Telesat Partnership”是指Telesat Partnership LP； |
| (PPP) | “Telesat Partner Units”是指Telesat Partnership的A類單位、B類單位和C類單位，可分別兑換為本公司的A類股、B類股和C類股； |
| (QQQ) | “終止日期”是指 參與者因任何 原因(包括死亡、退休、辭職或無故終止)或在殘疾終止的情況下終止其在僱主的僱用或保留而不再是合格人員的日期。 就本定義和本計劃而言，參與者在僱主的僱用或保留應視為 在參與者受僱或與僱主積極接觸的最後一天終止或由參與者或僱主單方面執行，且無論是否事先通知參與者 ； |
| (RRR) | “美國參與者”是指 任何作為美國公民或居民的參與者，或根據“守則”在其他方面應納税的任何參與者；以及 |
| (SSS) | “預扣義務”具有第9.1(7)節規定的含義 。 |
在本計劃中，表示單數的單詞包括複數，反之亦然，表示性別的單詞包括任何其他性別。除非另有説明， 所有提到的金額都是指美國貨幣，所有章節引用的都是本計劃的章節。
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文章 3 用途和管理
| 部分 | 3.1 管理 |
| (1) | 本計劃應由董事會管理和解釋，或者如果董事會已將本計劃的全部或部分管理和實施授權給董事會的委員會和/或董事會的任何成員、該委員會或成員。 在這種情況下，本計劃中對董事會的所有提及均包括對該委員會和/或董事會成員的提及(視情況而定)， 除非董事會另有決定，否則應將本計劃的管理和實施全部或部分授權給董事會的任何成員。 在這種情況下，本計劃中對董事會的所有提及均包括對該委員會和/或董事會成員(視情況適用)的提及。 除非董事會另有決定。 |
| (2) | 在符合本計劃規定的條款和條件的情況下， 董事會有權規定獎勵的授予、行使或結算以及行使或結算的方式，所有時間和條款(在不時授予的獎勵之間可能有所不同)由董事會決定。此外，董事會擁有 唯一絕對的裁量權：(I)指定參與者；(Ii)確定獎勵的類型、大小、條款和條件(包括 績效標準)；(Iii)決定取消、沒收或暫停獎勵的方法； (Iv)決定在何種情況下可以自動或在參與者或董事會選舉時推遲交付獎金；(V)解釋和管理、調和計劃中的任何不一致之處、糾正計劃中的任何 缺陷，並提供計劃、任何授標協議和根據計劃授予的任何獎勵中的任何遺漏；(Vi)建立、修訂、暫停、 或放棄任何規則和法規，並任命董事會認為適當的代理人，以妥善管理計劃； (Vii)加速獎勵的歸屬、交付或可行使性，或限制的支付或失效，或免除或施加與獎勵有關的任何條件、 限制或要求(包括對參與者的缺席許可有更大的確定性)； (Viii)關於任何股份單位，增加允許授予股息等值的規定，但須遵守適用於相關股份單位的相同歸屬 條件；及(Ix)董事會認為 管理計劃或遵守任何適用法律所需或適宜的任何其他決定及行動。 |
| (3) | 董事會成員不對在本計劃、任何授標協議或其他文件或根據本計劃授予的任何授標的 管理、解釋、構建或應用過程中真誠地採取或作出的任何行動或決定承擔任何責任。 |
| (4) | 除非本計劃另有明確規定，否則有關本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵或證明任何獎勵的任何文件的所有指定、決定、解釋和 其他決定應由董事會自行決定，可隨時作出，並對所有個人或實體(包括但不限於公司、任何附屬公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及任何股東)具有最終、決定性和約束力。 |
| (5) | 本計劃的日常管理可委託給董事會決定的公司高級管理人員和員工 。 |
| 部分 | 3.2 符合條件的人員 |
| (1) | 有資格獲得期權、RSU和PSU的人員應為公司或子公司或為其提供持續服務的公司或子公司的高級管理人員、員工或 顧問，有資格獲得DSU的人員應為公司的非僱員董事(統稱為“公司董事”)，而有資格獲得期權、RSU和PSU的人員應為公司或子公司的高級管理人員、員工或顧問，為公司和/或其子公司提供持續服務的高級管理人員、員工或顧問。合資格人士“)。 |
8
| (2) | 參與本計劃完全是自願的，任何不參與的決定不應影響 符合條件的人員與公司或附屬公司的關係、就業或任命。 |
| (3) | 儘管本計劃有任何明示或暗示的相反條款，根據本計劃 頒發的獎勵不得被解釋為公司或關聯公司僱用或任命的保證。 |
| (4) | 根據本協議，發行或購買A類股的獎勵可授予符合條件的“加拿大人” ，該術語在加拿大投資法根據本協議，發行或購買B類股票的獎勵可以授予 符合條件的人，這些人不是“加拿大人”(該術語在“加拿大”一詞中被定義為“加拿大人”)。加拿大投資法。由總法律顧問 酌情決定，在結算本協議項下的A類股票或B類股票(視情況而定)之前，可能需要符合條件的參與者提供居住地聲明。 |
| 部分 | 3.3 股保留 |
| (1) | 根據第8.1條的規定，參與者根據本計劃可能獲得的證券將由 授權但未發行的股票組成。 |
| (2) | 在本計劃期限內，本公司將始終確保其獲得授權發行足以滿足本計劃要求的 數量的股票。 |
| (3) | 在符合第3.3(6)條的情況下，根據本計劃可發行的股票總數 (“最高可發行股數”)不得超過2,972,816股。 |
| (4) | 參與者以現金或任何 原因行使或結算的任何受獎勵的股票，在未行使或以股票結算的情況下被取消、沒收或終止，將再次可根據 本計劃授予。零碎股份將不會發行，並將按照第9.1(4)節的規定處理。 |
| (5) | 在公司收到與此相關的適用行使價或購買價(如有)時，根據本計劃或根據本計劃授予的獎勵從庫房發行的所有股票應作為繳足股款和不可評估的 股票發行。 股票的價格應為適用的行使價或購買價(關於RSU、PSU或DSU的結算 )。 |
| (6) | 在生效日期根據遺留 計劃發行和發行的股份，以及本公司根據適用的證券交易所規則根據適用的證券交易所規則(適用於用作激勵以前沒有受僱於本公司且以前也不是本公司內部人士的基於證券的補償安排)獲得豁免而從庫房發行的任何股票 ，均不包括在根據第3.3(3)條確定的最高可發行金額 中。為免生疑問，自生效日期起及 之後，任何情況下均不會根據遺留計劃頒發任何其他獎勵。 |
| (7) | 假設將所有C類股票和所有Telesat合夥單位轉換為本公司股票，則在 任何一年期間內向內部人士發行的股份數量，或(Ii)可在任何時間根據本計劃單獨發行或與所有其他股份補償安排相結合的股份數量，不得超過不時發行和發行的股份總數的10% 假設所有C類股票和所有Telesat合夥單位都將轉換為本公司的股份。 假設所有C類股票和所有Telesat合夥單位都交換為本公司的股票，則在任何情況下，(I)向內部人士發行的股份數量不得超過不時發行和發行的股份總數的10%。 |
| (8) | 儘管如上所述，為提高確定性，根據所有股份薪酬安排，授予任何一名非僱員董事的年度總 授權額不得超過100,000美元的期權和150,000美元的股權，但授予非僱員董事以代替其現金聘用金的任何DSU除外。 |
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文章 4 選項
| 部分 | 4.1 期權授予 |
| (1) | 期權將由股票期權證書證明，該證書應採用根據 本計劃不時批准使用的形式。 |
| (2) | 在符合本計劃規定的情況下，董事會有權決定除3.1(2)節和4.3節規定的限制、限制 和條件(如果有的話)外，適用於行使期權的限制、限制和條件。根據本計劃， 符合條件的人員可以在多個場合獲得選項，並且可以在任何一個場合獲得單獨的選項。 |
| (3) | 董事會可不時酌情根據本計劃所載條款、 條件及限制，以及董事會可能決定的本計劃所允許且不與 相牴觸的其他條款、條件及限制，向任何合資格人士授予購股權，惟如任何聯交所規則 要求批准，授予任何參與者的購股權必須獲得股東批准。儘管如上所述，如授權書根據 任何貿易政策條款或本公司施加的其他限制而受到限制，則不會授予任何選擇權。 |
| 部分 | 4.2 行使價 |
選擇權可以按價格執行 (“行使價“)由董事會於授出購股權時釐定。行權價格 不得低於市場價。行使價格可根據本合同第8.1節 的規定進行調整。
| 部分 | 4.3 歸屬 |
在第4.6節的規限下，除非 參與者的僱傭協議或股票期權證書另有規定或董事會另有決定， 根據本計劃授予的所有期權將在授權日之後的四年內授予，構成任何授權日一部分的期權總數的20%(20%)將在授權日及之後的每個週年 日授予。購股權可能須受董事會於授出時所釐定的額外歸屬條件所規限，包括履約歸屬條件。
| 部分 | 4.4 期權的行使 |
| (1) | 可行使期權的期限(“期權期限”)將由董事會在授予期權時確定 ，並列於有關該期權的股票期權證書中，條件是： |
| (a) | 所有期權均在授予日董事會規定的日期(“到期日”) 到期，並如適用的股票期權證書所述，條件是自授予期權之日起十(10)年內不得行使任何期權； |
| (b) | 期權只有在被授予後才能行使； |
| (c) | 根據第4.6節的規定，一旦發生第4.6節中提到的任何事件，選擇期將自動縮短；以及 |
| (d) | 根據任何聯交所規則，任何須經股東批准的購股權 均不得行使，直至該等購股權獲股東批准為止。 |
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| (2) | 對於美國參與者來説，這種延期並不違反第409a條)。 |
| (3) | 在第9.1(7)節及第4.5節的規限下，根據期權 購買的每股股份的行使價必須在行使時以現金或銀行匯票或保兑支票全數支付，並在收到全額付款後，將正式發行行使該期權的 股份作為已繳足及不可評估的股份。 |
| (4) | 根據第9.1(7)條，在根據第4.4條行使期權後，本公司 將立即向相關參與者(或其 法定或遺產代理人)或按其命令交付已行使期權的股份數量，或安排股份登記和轉讓代理向相關參與者(或其 法定或遺產代理人)交付已行使期權的股份數量。 |
| (5) | 在本計劃其他條款及董事會於授出時施加的任何歸屬限制的規限下，參與者可按董事會不時發出的通知 隨時或不時行使全部或部分期權。 |
| 部分 | 4.5 無現金鍛鍊 |
儘管有第4.4(3)條的規定， 在符合董事會規定的任何條件或限制的情況下，授予期權可指定將根據參與者的選擇並經董事會同意支付行使價。其形式為：(I)經紀人協助“無現金行使” ，據此，公司或其指定人(包括第三方管理人)可向為此目的受僱的經紀人交付一份不可撤銷的指示 ，以出售在行使期權時可交付的股票，並迅速 向公司交付相當於行使價的金額和所有適用的交付股票所需的扣繳義務 ，以根據第9.1(7)條結算適用的交易；或(Ii)通過扣留 以其他方式就放棄期權支付行使價所需的最低可交付股數量和所有適用的所需預扣義務而實施的“期權退回”程序，據此參與者選擇接受(A)現金付款，該現金付款等於股票在退回之日的市場價格減去總行權價格和所有適用的所需預扣義務， 或(B)使用以下公式計算的該股數，條件是：(A)現金支付，減去總行權價格和所有適用的所需預扣義務， 或(B)使用以下公式計算的該股數，條件是：(A)現金支付，減去總行權價格和所有適用的所需預扣義務。
X=(Y*(A-B))/A
在哪裏：
X=行使該期權時將向參與者發行的股票數量 ；但如果上述計算結果為負數，則 不應發行股票
Y=將交出期權的標的股份數量
A= 股票在交出之日的市值
B=此類期權的行權價
在根據本第4.5條進行無現金行使或放棄期權的所有情況下：(A)參與者應遵守本計劃第9.1(7)條關於任何適用的必要預扣義務；以及(B)應遵守 董事會可能不時規定或確定為必要或可取的所有其他程序和政策，包括與此類行使相關的董事會事先書面同意。 (A)參與者應遵守與此類行使相關的 計劃的第9.1(7)條；以及(B)應遵守 董事會可能不時規定或確定為必要或適宜的所有其他程序和政策，包括事先徵得董事會的書面同意。
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| 部分 | 4.6 終止 |
除非參與者的僱傭協議或獎勵協議中另有規定，或董事會另有決定，否則由董事會自行決定：
| (a) | 如果參與者(A)因辭職或退休 ，(B)不再擔任公司董事，或(C)因該參與者的積極參與或僱傭被無故終止而不再是符合資格的人 ，則每個已授予的期權將 在期權的原定到期日和終止日期後九十(90)天中較早的一天停止行使；(C)如果參與者(A)因辭職或退休而不再是符合資格的人，(B)不再擔任公司董事，或(C)因該參與者的積極參與或僱傭被無故終止而不再是符合資格的人 ，則每項已授予的期權將在期權的原定到期日和終止日期後九十(90)天內停止行使； |
| (b) | 如果參與者因 死亡而不再是符合資格的人，則該參與者持有的每個未歸屬期權將在終止日期起12個月內繼續行使，並且該參與者持有的所有 歸屬期權(包括在該12個月期間內歸屬的期權)將在終止日期和期權最初到期日期(以較早的12個月為準)的 期限內繼續可行使，此後該參與者持有的每個已歸屬 期權將停止 |
| (c) | 如果參與者因 殘疾終止而不再是符合資格的人，該參與者持有的所有既得期權將繼續可行使，最長為自終止日期和期權原到期日起的較早 個月 ，此後該參與者持有的每個既得期權將不再可行使，所有未歸屬期權將終止並失效；以及 |
| (d) | 如果參與者的積極參與或僱傭因原因終止而不再是合格人員 ，則每個選項(無論是否已授予)都將自動終止，並在終止日期作廢。 ( -) |
文章 5個 共享單位
| 部分 | 5.1 股份單位性質 |
股份單位是由 個RSU或PSU組成的獎勵，收件人有權以董事會釐定的收購價(可能為零)收購股份，但須受董事會於授出時釐定的限制、限制及條件所規限。條件可能基於持續 僱傭(或其他服務關係)和/或達到預先設定的績效標準。
| 部分 | 5.2 股票單位獎 |
| (1) | 根據本計劃的規定，或任何可能需要的股東批准或證券交易所批准，董事會應不時全權決定：(I)指定根據本計劃可獲得RSU和/或PSU的 合格人員；(Ii)確定將授予每個合格人員的RSU和/或PSU(如果有)的數量 以及授予該等RSU和/或PSU的一個或多個日期；(2)確定將授予每個合格人員的RSU和/或PSU的數量 以及授予此類RSU和/或PSU的一個或多個日期；(Ii)確定將授予每個合格人員的RSU和/或PSU的數量(如果有的話)以及授予該等RSU和/或PSU的日期；以及(Iii)根據本計劃和任何RSU協議或PSU協議中規定的條款和條件，確定此類RSU和/或PSU的相關 條件和歸屬條款(包括適用於PSU的情況下，包括適用的履約期限和績效標準(如果有)) 和限制期限。為提高確定性，董事會可隨時以任何理由縮短或取消對RSU或PSU的任何限制期，包括但不限於涉及參與者死亡或傷殘 終止的情況。 |
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| (2) | 每個RSU將由RSU協議證明，該協議規定了每個RSU的限制、限制和條件，可包括但不限於RSU的歸屬和條款以及 在僱傭或服務終止時適用的條款，並應包含可能被認為是必要的條款 ，以便RSU遵守所得税中有關RSU的任何條款或參與者可能不時為居民的任何國家或司法管轄區的其他現行法律 |
| (3) | 每個PSU將由PSU協議證明，該協議規定了 每個PSU的限制、限制和條件，可包括但不限於適用的履約期限和 PSU的績效標準、歸屬和條款以及在僱傭或服務終止時適用的條款， 應包含可能被認為是必要的條款，以便PSU遵守 所得税或參與者可能在任何國家或司法管轄區實施的其他法律中有關RSU的任何條款 |
| (4) | 授予 加拿大居民或在加拿大受僱的合格人員的任何RSU或PSU(根據税法的目的)可被視為税法第7節中描述的計劃 ，並且在任何情況下都應以其他方式構建，以確保此類獎勵不是税法(或此類條款的任何繼承者)定義的“薪資 延期安排”。 |
| (5) | 根據本協議以及RSU協議和/或PSU協議中規定的歸屬和其他條件和規定，董事會應決定授予參與者的每個RSU和/或PSU 是否有權：(I)獲得一股由國庫發行或在二級市場購買的股份；(Ii)獲得一股現金等價物；(Iii)從國庫獲得一股、一股現金等價物或現金組合 或(Iv)選擇從庫房收取一股， 一股的現金等價物或現金和股票的組合。 |
| (6) | 特定 股份單位的適用結算期由董事會決定。除獎勵協議或本計劃的任何其他條款另有規定外，所有已授予的RSU和PSU應在適用的股份單位歸屬確定日期之後在切實可行範圍內儘快結算。 但在所有情況下(除非獎勵協議中另有規定)均應在(I)12月31日之前結算ST在 股份單位授予之日後的第三年，如果該股份單位應通過支付現金等價物或由公司代表參與者在公開市場上購買來結算 ，或(Ii)12月31日ST如RSU協議或PSU協議(視何者適用而定)規定該股份單位須以從庫房發行股份 的方式結算，則股份單位於 授出日期後的第十年生效。收到此類結算後，如此結算的PSU和RSU將一文不值，並將 從參與者的帳户中刪除。對於是美國參與者的參與者，RSU和PSU的結算應在授標後儘快進行 ，或以不會因第409a條的實施而對此類參與者徵税的其他方式進行 。 |
| 部分 | 5.3 適用於PSU獎項的績效標準和績效期限 |
對於每一次授予PSU， 董事會應確定(I)任何績效標準和其他歸屬條件；以及(Ii)必須滿足任何績效 標準和其他歸屬條件的期限(“履約期”)，以使此類PSU 被視為歸屬，並使參與者有權根據上文第5.2(5)節的規定結算其PSU，以換取該參與者持有的全部或部分PSU。
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第 條 6 個遞延股份單位
| 部分 | 6.1 DSU的性質 |
DSU是授予公司 董事的單位，代表獲得股份或現金等價物的權利，受董事會在授予時可能決定的限制和條件 的約束。條件可能基於作為董事的持續服務(或其他服務關係)、 授予條款和/或達到預先設定的績效標準(如果適用)。
| 部分 | 6.2 DSU獎 |
| (1) | 根據董事會不時決定的公司董事薪酬政策 ，每位符合資格的董事可在每個會計年度以DSU撥款的形式獲得其年度 聘用費的全部或部分。DSU的數量應計算為董事以DSU的方式支付的 年度聘用費除以授予日的市場價格。董事會可自行決定不發放分數 DSU，任何分數權利將向下舍入為最接近的整數。如果適用，任何由符合資格的董事做出的 以DSU形式獲得其年度聘用費的額外部分的選擇，必須 在該選擇適用的會計年度前的財政年度結束前不可撤銷地作出、完成、簽署並交付給公司。根據公司的董事薪酬政策和可能要求以DSU形式收取的董事年度聘任費的任何最低金額，如果沒有就特定的財政 年度做出這樣的選擇，則符合條件的參與者將獲得全部或剩餘的董事年度聘用費(視情況而定)。 |
| (2) | 每個DSU將由DSU協議證明，該協議規定了每個DSU的限制、限制和條件，可包括但不限於DSU的歸屬和條款，以及 服務終止時適用的條款，並應包含可能被認為是必要的條款，以便 DSU將遵守所得税中有關DSU的任何條款或任何國家或司法管轄區的其他現行法律， 參與者可以不時成為該國家或司法管轄區的居民或公民 |
| (3) | 授予加拿大居民 或受僱於加拿大的人員的任何DSU(每個都是為了税法的目的)的結構應被認為是税法第 7節所述的計劃，或符合税法下通過的所得税條例(或此類規定的任何繼承者)第6801(D)段的要求。 |
| (4) | 根據歸屬以及本協議和DSU協議中規定的其他條件和規定，董事會應決定每個授予的DSU是否有權(I)獲得一股從國庫發行的 股票；(Ii)獲得相當於一股的現金；(Iii)獲得來自國庫的一股、相當於一股的現金 或現金和股票的組合，這由董事會在贖回時自行決定；或(Iv) 使參與者有權選擇從庫房獲得一股、現金等價物一股或現金和股票的組合 。 |
| 部分 | 6.3 DSU的贖回或結算 |
| (1) | 除非《贈與協議》中另有規定 ，否則非美國參與者有權在緊接終止日期 之後的工作日開始至(I)不晚於90日的日期(以較早者為準)期間兑換其DSU 終止日期之後的 日期，或相關 DSU協議中規定的較短的兑換期，以及(Ii)12月31日ST該日曆年的哪個時段 (“DSU贖回截止日期“)，向公司提供書面結算通知 ，列明待結算的DSU數量和有關結算時可發行股票的登記(如果適用)的詳情(”DSU 贖回通知“)。如果非美國 參與者的董事死亡，DSU贖回通知應由遺產管理人或清算人 提交。 |
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| (2) | 如果公司在DSU兑換截止日期或之前未收到DSU兑換通知 ，則參與者應被視為 已在DSU兑換截止日期送達DSU兑換通知，如果未在DSU協議中規定，則視為 已送達DSU兑換通知。董事會應以股份、現金等價物或股份和現金等價物的組合方式確定待結算的DSU數量 ，並將其交付給參與者或參與者遺產的管理人或清算人(視情況而定) 。 |
| (3) | 作為美國參與者的參與者持有的DSU的結算應根據 相關DSU協議和任何適用的延期選舉進行。此類和解應遵守或免除第409a條的規定。 |
文章 7 控制權變更
| 部分 | 7.1 控制變更 |
| (1) | 儘管本計劃或任何獎勵協議
有任何其他規定，但在符合第10.8條的規定的情況下，如果發生控制權變更事件，董事會可根據情況採取董事會認為適當的行動
，包括但不限於(I)更改任何獎勵的歸屬或解決方式，
(Ii)更改任何獎勵的到期日或期限，或(Iii)規定替換或替換獎勵， i i更改任何獎勵的歸屬或結算方式， (Ii)更改任何獎勵的到期日或期限，或(Iii)規定替代或替換獎勵。包括由控制權變更事件(或其任何關聯公司)或潛在繼任者 (或其任何關聯公司)產生的倖存公司的 獎勵。 |
| (2) | 在 行使或結算任何獎勵時，將不會發行任何零碎股份或其他證券，因此，如果由於控制權變更事件，參與者將有權 獲得零碎股份或其他證券，該參與者將有權僅獲得下一個最低總數的股份 或其他證券，並且不會就如此忽略的零碎權益進行任何支付或其他調整。 |
| (3) | 儘管本計劃或任何授標協議中有任何其他相反的規定，但如果發生 潛在的控制權變更事件，董事會將有權自行決定：修改本計劃和/或 獎勵的條款，以協助參與者投標收購投標或導致控制權變更事件的其他交易。為使 更具確定性，在收購投標或其他交易導致控制權變更事件的情況下，根據適用的 法律(包括第409a條的要求)，董事會有權：根據其單獨裁量權，加速授予 獎勵，並允許參與者有條件地行使或結算其獎勵(視情況而定)，這種有條件的行使是 以該要約人按照收購條款接受向該收購要約提供的股份或其他證券為條件的。 該條件的行使應以該要約人按照收購條款接受為該收購要約提供的股份或其他證券為條件。-過高出價(或導致控制權變更事件的此類其他交易的有效性)。但是，如果本節7.1(3)中提到的 潛在控制變更事件未在指定的時間內完成(可延長 ), 則儘管有本第7.1(3)節或“控制權變更事件”的定義：(I)任何適用的有條件行使或既得利益裁決的和解將被視為無效、無效和無效，而此類有條件行使或 結算的裁決在任何情況下都將被視為未行使或結算，以及(Ii)根據本 第7.1(3)條授予的獎勵將由參與者退還給公司，並恢復為授權但未發行的股份，並且將恢復適用於該等獎勵的 原始條款。 |
15
| (4) | 如果董事會已根據第7.1(3)節的規定， 允許有條件地行使或結算與潛在控制權變更事件相關的獎勵，則董事會將有權根據其認為合適的條款，在控制權變更事件實際完成後立即終止任何未行使或結算的獎勵(包括所有未授予的獎勵)。 |
文章
8
調整和修改
| 部分 | 8.1 調整 |
以及(Ii)以前授予的未行使獎勵的股份或其他證券的數量或種類 以及該等獎勵的行使價格，但條件是，任何替代或調整都不會使本公司有義務發行或 出售零碎股份。或實施與公司或該關聯公司有關的任何其他公司行為或程序(無論是否具有類似性質)，無論此類行為是否會對本計劃或根據本協議授予的任何獎勵產生不利的 影響。
| 部分 | 8.2 分紅股份單位 |
除非董事會在授予或頒發獎勵時另有決定 ，否則當股票支付正常現金股息(股票股息除外)時，參與者 將獲得適用的額外DSU、RSU和/或PSU(“股息股份單位“)截至股息支付日期 。授予參與者的股利股份單位數應通過以下方法確定：參與者在相關記錄日期持有的DSU、 RSU和/或PSU(如果適用)的總數乘以公司對每股股票支付的股息金額，再除以股息支付日的市場價格，股利股份單位的形式應為 DSU、RSU和/或PSU(視情況而定)。根據第8.2節授予參與者的股息股份單位應 遵守 根據各自獎勵協議適用於相關DSU、RSU和/或PSU的相同歸屬條件和結算條款。
| 部分 | 8.3 修訂或終止 |
| (1) |
| (a) | 除非遵守適用法律，並在需要時事先 獲得(I)任何證券交易所或對公司、本計劃或(Ii) 股東有權的任何其他監管機構的批准；以及 |
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| (b) | 如果修改或修改未完成的獎勵， 如果這會對任何參與者的權利造成重大不利影響，請在未徵得參與者同意的情況下進行。 |
| (2) | 如果本計劃終止，只要根據本計劃授予的任何獎勵或任何權利仍然懸而未決，本計劃的規定以及董事會在終止之日通過並有效的任何行政指導方針和其他規則和條例 的規定將繼續有效，並且，儘管本計劃終止，董事會仍可對本計劃或任何懸而未決的獎勵的條款進行修訂，就像如果本計劃仍然有效時他們將有權作出的那樣。 |
| (3) | 在任何證券交易所的任何適用規則和第 8.3(1)節的規限下，董事會可隨時行使絕對酌情權，無需股東批准，對本 計劃或任何獎勵進行修訂，其中可能包括但不限於： |
| (a) | 對本計劃和任何獎勵的歸屬和分配條款的任何修改； 本計劃和任何獎勵的歸屬和分配條款的任何修改； |
| (b) | 任何關於終止參與者的僱傭、聘用、合同、服務或職位的影響的修訂； |
| (c) | 任何加速根據本計劃可行使任何裁決的日期的修訂 ； |
| (d) | 對合資格人士定義的任何修訂； |
| (e) | 增加允許發放現金結算獎勵、一種形式的財政援助或追回的條款的任何修訂，以及對現金結算獎勵、財政援助、 股息等值或採用的追回條款的任何修訂； |
| (f) | 為遵守適用法律或任何證券交易所或對公司、本計劃或股東擁有權力的任何其他監管機構的要求而進行的任何必要修訂； |
| (g) | 任何“內務”性質的修改，包括(但不限於)澄清本計劃現有條款或任何附屬協議的含義，更正或補充本計劃中與本計劃任何其他條款不一致的任何條款，更正任何語法或印刷錯誤 或修改本計劃中有關本計劃管理的定義； |
| (h) | 與本計劃的管理有關的任何修訂；以及 |
| (i) | 根據第8.3(4)條不需要 股東批准的任何其他基本修訂或其他修訂。 |
| (4) | 本計劃的以下修改需要股東批准 ： |
| (a) | 根據第3.3(3)節規定的根據本計劃授予的獎勵 可發行的最大股票數量的任何增加，但根據第8.1條進行的調整除外； |
| (b) | 任何(I)降低獎勵的行使價格或購買價格(在 結算RSU、PSU和/或DSU方面)，(Ii)延長獎勵期限，包括期權的到期日，使內部人士受益，但因禁售期延長或(Iii)修訂規定取消和重新發布獎勵(根據第8.1條進行調整除外)； |
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| (c) | 任何刪除 或超過3.3(7)節規定的內部參與限制的修改； |
| (d) | 允許期權可以轉讓 或轉讓的任何修正案，而不是通過遺囑或繼承法和分配法(前提是參與者 可以在獲得董事會事先書面同意的情況下，按照董事會在第9.1(3)條中規定的條件，將期權轉讓或轉讓給允許的轉讓)；以及 |
| (e) | 對第8.3條第(3)款或第8.3條第(4)款的任何修改。 |
第 條 9 一般條件
| 部分 | 9.1 適用於獎項的一般條件 |
如果適用，每個獎項 應遵守以下條件：
| (1) | 沒有股東權利-參與者 或該參與者的遺產代理人或受遺贈人在向該參與者(或向該參與者的遺產的清盤人、 遺囑執行人或管理人，視情況而定)或將該人的姓名登記在股票 登記冊上之前，均無權作為股東對該參與者獎勵所涵蓋的任何股份 享有任何股東權利。 在向該參與者(或向該參與者的財產的清盤人、 遺囑執行人或管理人(視屬何情況而定)頒發股票證書之日)之前，該參與者的遺產代理人或受遺贈人均不得作為股東對該參與者獎勵所涵蓋的任何股份享有任何股東權利。在不以任何方式限制上述一般性的情況下，記錄日期早於股票發行日期或將該人的姓名列入股份 股份登記冊的股息或其他 權利不得進行調整。 |
| (2) | 符合計劃-如果授獎或簽訂的授獎協議並不完全符合本計劃的規定，或者聲稱授獎的條款與本計劃中規定的條款不同，則授獎或授獎不得以任何方式無效或無效，但所授予的授獎將進行調整 ，以使其在所有方面都與本計劃一致。 如果授獎或授獎協議與本計劃的條款不一致，則授獎或授獎不得以任何方式無效或無效，但將對所頒發的授獎進行調整 ，使其在所有方面都與本計劃一致。 |
| (3) | 不可轉讓-除此處規定外， 獎項不可轉讓。只有下列人員才能行使獎勵： |
| (a) | 獲獎的參與者； |
| (b) | 經董事會事先書面批准，並符合董事會規定的條件， 該參與者的家庭或退休儲蓄信託或任何註冊退休儲蓄計劃或註冊退休收入 該參與者是並仍是其年金的基金； |
| (c) | 參賽者死亡時，由參賽者遺產的法定代表人提供；或 |
| (d) | 參保人喪失行為能力時，有權處理參保人財產的法定代表人 ； |
但任何此類法定代表人應首先提交令權利公司滿意的證據，以行使任何裁決。行使獎勵的人員 只能以其本人的名義或以法定代表人的身份認購股票。
| (4) | 零碎股份-在行使或結算根據本計劃授予的獎勵時，不會發行零碎 股票， 相應地，如果參與者在行使 或結算獎勵或根據8.1節進行調整時有權獲得零碎股份，則不會發行零碎 股票。 相應地，如果參與者在行使或結算獎勵時有權獲得零碎股份，或根據8.1節進行調整，則不會發行零碎股份此類參與者 將僅有權購買下一個最低整數的股票，不會就如此忽略的零碎權益進行任何支付 或其他調整。 |
18
| (5) | 不作任何保證-為提高確定性，向參與者頒發獎項不應 要求公司承擔未來頒發任何獎項的義務，也不應使參與者有權獲得未來的獎勵。根據本計劃或根據任何其他安排，不會向參與者支付任何 金額，也不會向該參與者授予 任何獎勵以補償股票價格的任何下跌，也不會為此目的向該參與者或就該參與者授予任何其他形式的利益 。 |
| (6) | 股份報價-只要股份在任何證券交易所上市，本公司必須 向該證券交易所申請在行使或結算根據本計劃授予的所有 獎勵後發行的股票上市或報價(視情況而定)，但本公司不能保證該等股票將在該證券交易所上市或報價。 |
| (7) | 預扣税款- 儘管本計劃中有任何其他規定，但與參與者不時行使或結算獎勵有關，公司可扣繳應付給參與者的任何款項，包括在參與者行使或結算獎勵時向其發行股票 法律要求因其行使或結算獎勵或以其他方式參與本計劃而扣繳或扣除的金額(“扣繳義務”) |
| (a) | 代表任何參與者出售或導致出售 在行使或結算獎勵時向該參與者發行的足以為預扣義務提供資金的股票數量； |
| (b) | 從公司根據本計劃或 其他方式將交付、提供或支付給參與者的任何金額中保留履行預扣義務所需的金額 ； |
| (c) | 作為行使條件，要求參與者(I) 預先向公司匯出任何此類扣繳義務的金額；(Ii)向公司償還任何此類扣繳義務 ；或(Iii)促使出售參與者代表參與者獲得的股票的經紀人從出售股份所得的收益中扣留履行任何此類扣繳義務所需的金額，並將該金額直接匯給公司； 和/或 |
| (d) | 作出公司可能合理 要求的其他安排。 |
| (8) | 經紀人協助行使- 公司或由公司聘請的經紀人(“經紀人”)根據本計劃第4.5節或任何其他規定 在任何證券交易所出售股票。參與者同意此類出售，並授予公司不可撤銷的授權書 以代表其進行此類股票的出售，並承認並同意：(I)出售的股票數量至少足以支付扣除所有出售成本後的扣繳義務，這些成本由 參與者負責，參與者特此授權從此類出售的收益中扣除；(Ii)在出售 任何該等股份時，本公司或經紀將就出售時間及方式行使其唯一判斷，並無 尋求或取得最低價格的義務；及(Iii)本公司或經紀均不對因出售股份而 產生的任何損失負責，包括與出售的定價、方式或時間有關的任何損失，或任何 股份轉讓予參與者或其他方面的延遲。(Iii)本公司或經紀均不對因出售股份而產生的任何損失負責，包括與出售的定價、方式或時間有關的任何損失，或任何 股份轉讓給參與者或其他方面的延遲。參與者進一步承認，股票的銷售價格將隨着股票的 市場價格而波動，不能保證在任何出售時都會收到任何特定的價格。 |
19
| (9) | 退還-董事會全權決定，根據本計劃授予的所有獎勵，以及在行使或結算既得獎勵或等值現金時交付的股票，均須根據 (A)公司不時生效的適用退還政策，以及(B)參與者的(I)僱傭協議和/或(Ii)獎勵協議中任何適用的退還或類似條款 ，在每種情況下進行退還和重新收購。 在每種情況下，參與者的(I)僱傭協議和/或(Ii)獎勵協議中的任何適用的退還或類似條款 均須根據 (A)公司不時生效的適用的退還政策和(B)參與者的(I)僱傭協議和/或(Ii)獎勵協議進行退還和重新收購 |
| (10) | 終止-任何參與者均無權獲得 因未收到本計劃或任何獎勵協議即可在參與者終止日期後歸屬或累積給參與者的任何獎勵 所引起或與之相關的任何損害賠償或其他補償，包括但不限於普通法規定的代替終止通知的損害賠償。 然而，本合同的任何內容均無意限制終止時的任何法定權利，如果需要，此類法定權利應適用於 ，儘管本條款的措辭與此相反。 |
| (11) | 接受條款-任何參與者參與本計劃應理解為 參與者接受本計劃的條款和條件，並接受受其約束的參與者協議。 |
文章 10 其他
| 部分 | 10.1 採取其他股份補償安排的權利 |
本 計劃中包含的任何內容均不會阻止董事會採取其他或額外的股份補償安排或補償安排，但須經 任何要求的股東或聯交所批准。
| 部分 | 10.2 發行其他股票的權利 |
公司不受本計劃 的任何限制，不得宣佈和支付股票股息、進一步發行股票或變更或修改其 股本或公司結構。
| 部分 | 10.3 非限制性股票期權；不受第409a條約束 |
授予美國參與者的期權 並不是為了滿足守則第422節作為“激勵性股票期權”的要求。
| 部分 | 10.4 獎項的酌情性質 |
本計劃不授予公司或其關聯公司的任何 參與者或任何員工擔任或繼續擔任公司或其關聯公司的顧問、 董事、高級管理人員或員工(視情況而定)的權利或義務。將獎項授予任何符合資格的人士 完全由董事會酌情決定。本計劃不會以任何方式束縛、限制、義務、限制或 約束董事會配發或發行本公司股本中的任何股份或任何其他證券，但本計劃明確規定的情況除外。 本計劃不會以任何方式束縛、限制、強制、限制或約束董事會配發或發行本公司股本中的任何股份或任何其他證券。 本計劃明確規定的除外。根據本計劃向參與者 頒發獎項，或由其行使或結算獎項，並不意味着該參與者有權根據本計劃獲得額外的獎勵。
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| 部分 | 10.5 股票的未來價值 |
參與者進一步確認 股票的銷售價格將隨股票的市場價格波動，不能保證在任何出售時都會收到任何特定的 價格。本公司不對股票的未來市值 或因授予、行使或結算獎勵和/或股票交易而影響參與者的任何當前或未來所得税事宜 不作任何陳述或擔保。本公司及其任何董事、高級管理人員、員工、股東或 代理人均不對該人或任何其他人士根據本計劃發行股票的價格、時間、數量 或其他條件和情況、股票市場價格 的任何波動或任何其他與本計劃相關的方式所做或不做的任何事情承擔任何責任。 公司及其任何董事、高級管理人員、員工、股東或 代理人均不對該人或任何其他人根據本計劃發行股票的價格、時間、數量或其他條件和情況所做或不做的任何事情承擔責任。為提高確定性，不會根據本計劃或任何其他安排向參與者 支付任何金額，也不會向該參與者授予額外獎勵以補償 股票價格的下跌，也不會為此目的向參與者 授予或向其授予任何其他形式的利益。
| 部分 | 10.6 沒有公司財產或資產的權利 |
參與者(及其法定 遺產代理人)對公司或任何附屬公司的任何特定財產或資產沒有法律或衡平法上的權利、索賠或權益。 公司或任何關聯公司的資產不會以任何方式作為履行本計劃項下公司或任何關聯公司義務的附屬擔保。本公司或任何關聯公司的任何和所有資產 是，並且仍然是本公司或關聯公司的未質押、不受限制的一般資產。公司或任何關聯公司在本計劃下的 義務僅僅是公司或該關聯公司未來支付資金和/或 發行股票的無資金和無擔保承諾，參與者(及其法定遺產代理人)的權利不大於無擔保 一般債權人的權利。
| 部分 | 10.7 外國司法管轄區 |
董事會可採納其認為必要的規則 或條例，並更改本計劃的條款和根據本計劃頒發的任何裁決，以滿足任何適用的非加拿大司法管轄區的 税收或其他要求，包括但不限於第409a條。
| 部分 | 10.8 遵守法律 |
| (1) | 本計劃、發行或授予本計劃下任何獎勵的條款、授予和行使或結算本計劃下的任何獎勵，以及本公司在 行使或結算獎勵時出售和交付股票的義務，均受所有適用的聯邦、省和外國法律、規則和法規、任何證券交易所的規則和條例以及公司法律顧問 可能認為需要的任何監管或政府機構的批准的約束。若董事會認為本公司或參與者違反任何法律、規則及規例(包括任何證券交易所的規則及規例)或該等批准的任何條件，本公司並無義務根據本計劃的任何條文或根據本計劃授予任何獎勵 發行或出售股份 。 如果董事會認為發行或出售股份會構成本公司或參與者違反任何法律、規則及規例(包括任何證券交易所的規則及規例)或該等批准的任何條件，則本公司並無義務發行或出售股份。 |
| (2) | 參與者同意全力配合公司 做所有此類事情，包括執行和交付所有此類協議、承諾或其他文件，或提供公司遵守此類法律、規則和要求所合理需要的所有 信息，包括所有 預扣税款和匯款義務，以及公司或公司律師認為適當的陳述或協議，以避免違反適用的證券法。 |
| (3) | 不會授予任何獎勵，也不會根據本計劃發行任何股票， 如果此類授予、發行或出售需要根據任何外國司法管轄區的證券法註冊本計劃或股票，則 任何違反本條款而根據本計劃授予任何獎勵或聲稱發行股票的行為均無效。 |
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| (4) | 公司不得根據獎勵向任何美國參與者提供出售或 出售任何股票，除非該等股票已根據修訂後的《1933年美國證券法》(the U.S.Securities Act of 1933)進行了適當登記以供出售(《美國證券法》(the U.S.Securities Act of 1933))。本公司沒有義務根據美國證券法(U.S.Securities Act“)向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 提供或出售該等股票，除非該等股票可根據可獲得的豁免條款在沒有此類登記的情況下進行發售或出售。 本公司沒有義務根據美國證券法登記根據本計劃發售或出售的任何股份 。根據適用的證券法，根據獎勵的行使或結算而發行或出售給參與者的股票可能會受到出售或轉售的限制 。在不限制前述條文一般性的情況下，董事會可安排在根據本計劃交付的任何該等股票上加上一個或 個圖例，以適當提及該等限制，或 可 安排根據本計劃以簿記形式交付的該等股份在符合本公司指示或受 適當的停止轉讓令或其他限制的情況下持有。 |
| (5) | 如果由於法律或法規限制而無法在行使 或結算獎勵時向參與者發行股票，則公司發行該股票的義務將終止 ，公司因行使或結算該獎勵而支付給公司的任何資金將在可行的情況下儘快退還給適用的 參與者。 |
| (6) | 頒發給作為美國參與者的參與者的任何獎項 應遵守本協議附錄中規定的特殊條款和條件，或本計劃中另有説明的條款和條件。 |
| 部分 | 10.9 使用管理代理和受託人 |
董事會可全權 不時委任一個或多個實體擔任行政代理，以管理根據該計劃授予的獎勵 ，並作為受託人持有及管理根據該計劃授予的獎勵可能持有的資產，全部按照董事會全權酌情決定的條款及條件 進行。 董事會可根據其全權酌情決定的條款及條件，不時委任一個或多個實體作為行政代理以管理根據該計劃授予的獎勵 及作為受託人持有及管理根據該計劃授予的獎勵而持有的全部資產。公司和行政代理將保存 個記錄，顯示根據本計劃授予每個參與者的獎勵數量。
| 部分 | 10.10通知 |
本計劃要求 發出的任何通知必須以書面形式發出，並以掛號信、預付郵資、快遞或傳真方式送達。 如果是寄給公司的，請寄到公司在安大略省多倫多的辦事處。注意：法律部；或者，如果發送給參與者， 通過電子郵件發送到該參與者的電子郵件地址，通過專人送貨或快遞發送到公司賬簿上顯示的該參與者的地址，或者如果任何此類參與者的地址沒有出現，則發送到 該參與者的最後為人所知的地址；或者，如果發送給任何其他人，則發送到該人的最後為人所知的地址。
| 部分 | 10.11繼任者 和分配 |
本計劃應對公司和參與者的所有繼承人和受讓人 具有約束力，包括但不限於參與者的個人法定代表人，或任何破產接管人或受託人或公司或參與者的債權人代表。
| 部分 | 10.12可分割性 |
本計劃任何條款的無效或不可執行性 不應影響任何其他條款的有效性或可執行性，任何無效或不可執行的條款 應與本計劃分離。
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| 部分 | 10.13不承擔任何責任 |
董事會成員或 任何委員會或其他分代表不對本計劃或根據本協議授予的任何獎勵的管理、解釋、構建或應用而真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。 任何董事會成員或任何委員會或其他分代表均不對本計劃的管理、 解釋、構建或應用做出的任何行動或決定負責。
| 部分 | 10.14管理 法律 |
本計劃受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律管轄。
| 部分 | 10.15生效日期 |
本計劃自2021年11月19日起生效 ，經不時修訂、修改和重述(“生效日期”)。
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給美國學員的附錄
Telesat公司
綜合性長期激勵計劃
本附錄 的規定適用於美國參與者舉辦的頒獎典禮。本附錄中使用但未在下面第1節中定義的所有大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義 。下面列出的橫斷面參照與平面圖中的橫斷面參照相匹配。本附錄對本計劃的任何其他條款和規定不具有 除以下規定以外的其他效力。
| 1. | 定義 |
“退役”是指， 對於美國參賽者而言，根據美國財政部法規第1.409A-1(H)節的規定，可能符合退役資格的任何事件。
“股份”指的是公司資本中的B類股份，對於美國參與者而言， 指的是公司資本中的B類股份。
“指定員工”具有美國財政部法規第1.409A-1(I)節規定的 含義。
| 2. | 解決和終止僱傭關係 |
| (i) | 儘管本計劃有任何相反規定，且除獎勵協議中另有規定或其他情況外，發放給美國參賽者的任何RSU或PSU應在(A)獎勵的預定授予日期(應在適用的 獎勵協議中以書面形式規定)或(B)因控制變更事件、終止僱傭或其他情況而導致的任何較早的授予日期後三十(30)天內結算。 根據本計劃或其他情況的規定， 應在以下較早日期之後的三十(30)天內結算： 該獎勵的預定授予日期，該日期應在適用的 獎勵協議中以書面形式規定；或者(B)由於控制變更事件、終止僱傭或其他情況而導致的任何較早的授予日期。 此外，為免生疑問，美國參與者在任何情況下均無權決定任何RSU或PSU結算日期的時間 。 |
| (Ii) | 在符合第9.1(7)條的規定下，對於向美國參與者發行的任何股份單位的結算 ，公司應(A)從國庫中發行等於 美國參與者持有的既得股單位數量(向下舍入到最接近的整數)的股份數量，作為全額繳足和不可評估的 股票。(B)向美國參與者交付一筆現金金額(扣除適用的預扣税款後)，該金額等於該美國參與者持有的既得 股票單位數乘以當日的市場價格，或(C)(A)和(B)的組合。在該等股份單位結算 後，相應數量的股份單位將被取消，美國參與者將不再對其享有進一步的權利、 所有權或權益。 |
| 3. | 符合409a |
| (i) | 每一次授予美國參與者股票單位的目的是 不受規範第409a節的約束。但是，如果任何獎勵受第409a條的約束，則在 美國參與者終止日期支付的所有款項只能在離職時支付。 |
| (Ii) | 如果在美國參與者脱離服務之日，公司的股票(或根據第409a條要求與公司合併的任何其他公司的股票)在既定證券市場或其他市場公開交易，並且美國參與者 是指定員工，則在符合第409a條的範圍內，根據本計劃應支付給參與者的福利應因美國參與者脱離服務而支付。應推遲到美國 參與者離開服務後六個月的日期，或者如果較早，則推遲到美國參與者去世後的六個月。在任何適用的六個月延遲付款後， 所有此類延遲付款將在第409a條允許的最早日期一次性一次性支付。 |
| (Iii) | 如果在發生(A)控制變更事件時，任何獎金 的支付時間將被視為受第409a條約束的“非限定遞延補償”，則付款時間將會加快。 如果發生(A)控制變更事件，則會加快任何獎勵的支付時間，否則將被視為符合第409a條的“非限定延期補償”。除非導致 控制權變更的事件構成公司的“所有權或有效控制權的變更”或美國財政部法規第1.409A-3(A)(5) 和1.409A-3(I)(5)條所指的“相當一部分資產的所有權變更”，否則不得允許此類加速；或(B)“殘疾”或“無行為能力”， 除非“殘疾”或“無行為能力”也符合第409a條關於“殘疾”的定義 ，否則不得加速。 |
| 4. | 雜類 |
| (i) | 如果本計劃、獎勵協議或頒發給美國參與者的任何獎勵 的任何條款違反了第409a條，或可能導致該美國參與者根據第409a條招致任何税收、利息或罰款，董事會可自行決定並在未經美國參與者同意的情況下，將該條款修改至所需的最低 範圍，以：(A)遵守或避免受第409a條的約束，或避免根據 條款招致税金、利息和罰款 和/或(B)在不大幅增加公司成本或違反第409a條的情況下，在可行的最大程度上保持適用條款對美國參與方的初衷和經濟利益 。 |
| (Ii) | 儘管本計劃或其他方面有任何相反規定， 董事會應保留修訂或修改本附錄的權力和權限，但前提是董事會全權酌情認為 遵守根據第409a條發佈的任何指導是必要或適宜的。此類修改可在未經任何 美國參與者批准的情況下進行。 |
| (Iii) | 本公司沒有義務修改本計劃 或任何股份單位，也不保證股份單位不受第409a條規定的税金、利息和罰款的影響。每名 參與者單獨負責並有責任支付與本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵(包括第409a條規定的任何税收和罰款)相關的所有税金和罰款， 且公司或其任何附屬公司均無義務賠償或以其他方式使該參與者(或任何 受益人)免受任何或所有此類税費或罰款的傷害。 |
A-2