附件4.2

Telesat公司
修訂重述管理層股權激勵計劃

最初由Telesat Canada於2008年9月19日(“生效日期”)採用，並於2014年1月15日和2018年9月11日修訂和重述，以及Telesat Corporation於2021年11月19日就Telesat Canada期權和 SARS for Telesat Corporation期權和SARS的交換而進一步修訂和重述並承擔的。

1. 計劃的目的 。

Telesat Corporation (“公司《修訂和重新制定的管理層股票激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)平面圖“)旨在通過向本公司及其關聯公司的某些關鍵員工提供適當的 激勵，以鼓勵他們繼續受僱於本公司或關聯公司，並提高 公司的增長和盈利能力，從而促進本公司及其股東的利益。 為本公司及其關聯公司的某些關鍵員工提供適當的 激勵，以鼓勵他們繼續受僱於本公司或關聯公司，並提高 公司的增長和盈利能力。

2. 定義。

本計劃中使用的下列 大寫術語應具有以下含義：

2.1 “積極參與“指非本公司或關聯公司員工的參與者向本公司或關聯公司提供服務的任何期間。為確定起見，“積極參與”應排除 參與者向公司或附屬公司提供服務的最後一天或本應遵循的任何期限，包括共同的 法律。

2.2 “附屬公司“ 對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由第一人控制或與第一人共同控制的任何其他人；但對於本公司或僱主，術語 應僅限於本公司的任何直接或間接子公司，而本公司 實益擁有該公司50%以上的未償還有表決權證券或有權選舉其多數董事。

2.3 “授獎“指根據本計劃授予的任何獎勵，包括期權或SARS。

2.4 “停電期“應指根據公司不時生效的政策，報告內部人士不得交易公司證券的一段時間，如國家文書55-104所定義-內部人士 報告要求和豁免以及不時修訂的《多倫多證券交易所公司手冊》或其他指定人員(視情況而定)。

2.5 “衝浪板“指本公司董事會或董事會根據第3條指定管理本計劃的任何委員會。

2.6 “營業日 天“指一年中的任何一天，星期六、星期日或法律授權或有義務在安大略省多倫多停業的任何加拿大特許銀行日，或納斯達克證券市場或多倫多證券交易所休市日除外。 加拿大特許銀行在安大略省多倫多的營業時間不超過週六、週日或法律規定的休市日，或納斯達克證券市場或多倫多證券交易所休市日除外。

2.7 “加拿大參與者“指受僱於或居住在加拿大任何省或地區 的參與者。

2.8 “加拿大證券法“應指加拿大一個或多個省的法律，或(如果適用)與向公眾分銷或分銷任何證券的資格有關的任何加拿大聯邦證券法。

2.9 “緣由“在用於終止參與者的僱用時，除非 參與者的獎勵協議或僱傭協議另有規定(在這種情況下，對於該參與者，應適用其中所列的”原因“的定義或類似含義的詞語以代替以下定義)， 指由於(I)參與者未能切實履行其職責 (身體或精神疾病或傷害除外)而終止參與者的僱傭。 (Ii)參與者故意的不當行為或嚴重疏忽 ，對本公司或其任何關聯公司造成重大損害；(Iii)參與者違反對本公司及其關聯公司的受託責任或忠誠義務；(Iv)參與者未經授權從 公司或關聯公司的場所移走與本公司或關聯公司或其客户或供應商或投資者有關的任何文件(以任何媒介或形式)，(V)參與者實質性違反公司或其附屬公司的政策 或參與者違反公司不時通過的行為準則；(Vi) 參與者實施不服從行為；(Vii)參與者犯下任何涉及道德敗壞的重罪或其他嚴重罪行；或(Viii)僅就加拿大參與者而言，參與者的任何行為或不作為， 加拿大勞動法，準許僱主無須給予通知或提供代通知金而終止僱用僱員。公司或關聯公司在本協議項下可能擁有的關於導致事件的任何權利應 是公司或關聯公司根據與參與者達成的任何其他協議、法律或衡平法可能擁有的權利之外的權利。 如果在參與者終止僱傭後發現該參與者的僱傭可能因某種原因被終止 ，則在董事會選舉時，該參與者的僱傭應被視為 已因可追溯的原因被終止

2.10 “控制更改事件“除非董事會另有決定或在授予協議中另有規定，否則應指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何事件：

(I)本公司的全部或幾乎所有資產(為更明確起見，包括Telesat Partnership的資產) 在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、交換、許可或以其他方式處置，但 出售、租賃、交換、許可或以其他方式處置給MHR、PSP或其任何一方或本公司的關聯公司；

(Ii)依據證券法包括在當時不存在的情況下可轉換的證券 ，因為此類股票的當前登記所有人的性質；

(Iii)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人，連同 任何由該董事會選舉或委任，或其提名經 當時仍在任的有權投票並於該期間開始 時為本公司董事，或其選舉或委任或其提名以供選舉獲得批准的 本公司董事以多數票通過的新董事(此處稱為 的此等人士)，在該期間開始時組成董事會，或由董事會選舉或委任，或由董事會提名以供選舉的新董事(此等人士在此指 當時仍在任的有權投票並在該期間開始 時是本公司董事，或其選舉或委任或提名以供選舉通過的該等人士)留任董事“)，因任何原因不再構成董事會多數成員；但由PSP或MHR或其各自的關聯公司或全部或部分繼任者為MHR、PSP或其各自的關聯公司任命的任何董事 應構成留任董事 ；

(Iv)董事會或股東最終決定(A)將本公司的全部或實質所有資產清盤，(B) 結束本公司的業務，或(C)根據本協議項下的折衷計劃或安排計劃 啟動有關清盤、清盤或重新安排的程序公司債權人安排法或

(V)儘管有上述任何規定，董事會明確決定為本計劃目的 的控制權變更事件的任何其他事項。

2.11 “A類股“指本公司的A類普通股。

2.12 “B類股“指本公司的B類可變投票權股份。

2.13 “C類股“指本公司的C類完全有表決權股份和本公司的C類有限有表決權股份。

2.14 “代碼“應指修訂後的1986年美國國內税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

2.15 “選委會“應指美國證券交易委員會。

2.16 “普通股“指本公司有表決權的普通股。

2.17 “終止日期“應指參與者因任何原因(包括死亡、退休、辭職或無故終止)或在殘疾終止的情況下 終止其在僱主的僱傭或留任而不再是合格員工的日期。就本定義和本計劃而言，參與者在僱主的僱傭或留任應被視為在參與者受僱或與僱主積極接觸的最後一天終止，無論該日期是通過與參與者雙方協議選擇的，還是由 參與者或僱主單方面選擇的，也無論是否事先通知參與者。

2.18 “導演”指非本公司或其任何附屬公司僱員的董事會成員， 董事會決定參加該計劃的成員。

2.19 “殘疾終止

2.20 “符合條件的員工“指董事會認定(I)是本公司或關聯公司的關鍵員工，以及(Ii)因代表本公司或關聯公司提供的服務而參加本計劃的任何員工，”本計劃“是指董事會認定(I)是本公司或關聯公司的關鍵員工，以及(Ii)因其代表本公司或關聯公司提供的服務而參加本計劃的任何員工。

2.21 “僱主“應指受僱於參與者的公司或公司子公司，如果參與者的僱主從公司或子公司變更為公司或公司的另一子公司(視情況而定)，則公司或該子公司應成為本協議項下的”僱主“。 如果參與者的僱主從公司或子公司變更為公司或公司的另一子公司，則該公司或該子公司將成為本協議項下的”僱主“。

2.22 “就業“ 或“受僱“指作為僱主僱員或高級職員的參與者為僱主履行工作的期間 。為確定起見，“受僱”或“受僱”應被視為包括僱員 (包括職員)(視情況而定)：(I)任何假期、傷殘(但僅限於殘疾 終止之前)或法律允許的其他假期，以及(Ii)構成根據適用的僱傭標準法律或勞動法(如有)需要向僱員提供 的最短解僱通知期的任何期間。(C)在任何情況下，“受僱”或“受僱”應被視為包括(I)任何假期、殘疾(但僅限於殘疾 終止之前)或法律允許的其他假期；以及(Ii)構成根據適用的僱傭標準法律或勞動法(如有)需要向僱員提供的最短終止通知期的任何期間。為確定起見， “受僱”或“受僱”應被視為不包括以下任何其他期間： 視情況適用，(I)根據適用的僱傭標準立法或勞動法(如果有)規定必須向員工提供的最低解僱通知期結束之時，或(Ii)參與者為 僱主工作的最後一天(包括法律允許的任何假期、傷殘或其他假期)之後的任何其他期間，以較晚的時間為準。 如果適用，則以下列時間為準：(I)根據適用的僱傭標準立法或勞動法(如果有)，必須向僱員提供的最低解僱通知期結束；或(Ii)參與者為 僱主工作的最後一天(包括法律允許的任何假期、傷殘或其他假期)

2.23 “僱傭協議“應指參與者和僱主之間的書面僱傭協議(如果有) 。

2.24 “行權價格“應指參與者根據董事會就每次授予而釐定並於相關授予協議中指定的選擇權所須支付的每股股份價格，惟須受授予日期 之後根據本計劃條款可能作出的任何調整所規限。

2.25 “到期日“具有第5.7.1(I)節規定的含義。

2.26 “公平市價“應指根據與 公司就期權和串聯SARS(視情況而定)簽訂的獎勵交換協議確定的價值。

2.27 “格蘭特“應指由適用的授予協議證明的由公司授予的獎勵。

2.28 “贈款協議“應指經董事會批准並由參與者和公司 簽訂的協議，以證明根據本計劃授予獎勵。

2.29 “授予日期“應指授予協議中定義的授予日期。

2.30 “首次公開發行(IPO)應被視為發生在普通股、普通股或可轉換為普通股的任何股票的發行日，根據因此提交給委員會的第一份招股説明書，或根據加拿大證券 法律或另一司法管轄區的證券法，可轉換為符合公開發售條件的普通股。

2.31 “內線“應指National Instrument 55-104 中定義的公司的”報告內部人士“ -內幕報告要求和豁免以及《多倫多證券交易所公司手冊》(TSX Company Manual)中有關基於安全的 薪酬安排的規則，並不時修訂。

2.32 “加拿大投資法“指加拿大投資法(R.S.C.1985 c.28)及根據其訂立的規例可不時修訂和補充。

2.33 “市場 價格“指待釐定本公司股份市值的任何日期：(A)如股份於任何聯交所上市 ，股份於該日期前最後一個交易日在該聯交所的收市價；或(B)如 股份未於任何聯交所上市，則由董事會以誠信酌情權釐定的價格，以及(就美國 參與者而言)以符合第409A條規定的方式釐定的價格。

2.34 “MHR“指MHR管理基金有限責任公司以及由MHR基金管理有限責任公司或其任何附屬公司管理的任何基金或其他投資工具。

2.35 “選擇權“應指授予計劃項下任何參與者 的授予協議中規定的購買股份的選擇權，在適用的情況下，還應包括與任何此類選擇權一起授予的串聯特區或作為該等選擇權的一部分授予的串聯特區。沒有任何期權 意在符合本準則第422節所指的“激勵性股票期權”。

2.36 “期權受讓人“應具有第5.5.1節中規定的含義。

2.37 “允許的分配“是指對任何參與者而言

2.38 “PSP“指公共部門退休金投資委員會。

2.39 “參與者“指已獲授予獎勵的合資格員工或董事， 如適用，應包括期權受讓人。

2.40 “許可受讓人“應具有第5.5節規定的含義。

2.41 “人“是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、非法人組織、信託或合資企業、政府機構或其分支機構。

2.42 “平面圖“應指本Telesat公司修訂和重訂的管理層股票激勵計劃。

2.43 “參考選項“應具有6.1節中規定的含義。

2.44 “退休“應指終止受僱於本公司或聯屬公司的參與者，而 根據董事會全權酌情決議案被視為退休。

2.45 “SAR 底價“應指相關贈款協議中規定的每筆贈款的金額，但可根據本計劃的條款在授予日期之後進行任何調整 。對於任何串聯SAR，SAR基準價格應與參考期權的行權價格相同。

2.46 “第409A條“指本守則第409a條及其下頒佈的條例和指南。

2.47 “銷售參與者“應具有第5.5.2節中規定的含義。

2.48 “股份補償安排“指本公司的任何股票期權、股票期權計劃、員工購股計劃或 涉及從庫房發行或潛在發行股票的任何其他補償或激勵機制，包括 由公司以貸款、擔保或其他方式(包括但不限於本計劃)從庫房購買的股票，但不包括根據多倫多證券交易所公司手冊第613(C)節發行或潛在發行股票的本公司的任何補償或激勵機制。

2.49 “股東“根據上下文，是指公司股本中有表決權股份的持有者。

2.50 “股票“係指公司股本中的A類股和B類股合計。

2.51 “獨立SAR“應指獲得現金和/或股票的權利，該權利等於(I)股票在行使該權利之日的 公平市值，和(Ii)該權利的特區基價之間的差額，但在放棄參考期權時 除外。

2.52 “股票增值權“或”撒爾“應指根據第6條授予的獎勵 獲得現金和/或股票的權利。

2.53 “證券交易所“指多倫多證券交易所，如果股票在特定日期沒有在多倫多證券交易所上市或張貼交易 ，則指股票的大部分交易量和價值 在其上市或張貼交易的任何其他證券交易所。

2.54 “股票期權證書“指本公司發給參與者的通知，證明董事會不時批准授予購股權 及其條款和條件。

2.55 “子公司”對於任何人(“第一人稱”)而言， 是指由 第一人稱直接或間接控制或由第一人以任何方式直接或間接控制的任何其他人，包括 全面指導該人的管理和政策的權力，在本文中未經修改是指 公司的子公司。為了該定義的目的，“控制”指(I)個人在已發行和 完全稀釋的基礎上，直接擁有(A)附在公司或其他實體的所有 有表決權證券上的50%以上的投票權，(B)該公司或其他實體的 該公司或其他實體的所有完全參與的股份或權益的50%以上的直接所有權，以及(Ii)不受約束地控制該人擁有的該公司或其他實體的所有有表決權證券所附的所有表決權。

2.56 “串列SAR“指向本公司交出全部(或部分)參考期權並收取 現金及/或股份的權利，金額相當於(I)該參考期權(或該部分)交出當日該參考期權所涵蓋股份的公平市價 與(Ii)該 參考期權(或該部分)的總行使價格之間的差額。

2.57 “Telesat合作伙伴關係“應指Telesat Partnership LP。

2.58 "Telesat合作單位“係指Telesat 合夥企業的A類單位、B類單位和C類單位，可分別兑換為本公司的A類股、B類股和C類股。

2.59 “轉接“指任何轉讓、出售、轉讓、贈與、遺囑轉讓、質押、質押或任何利益的其他處置。“受讓方“和”轉讓人“應具有相關含義。

2.60 “美國參與者“指身為美國公民或居民的任何參與者，或根據本守則在其他方面 應納税的任何參與者。

3. 計劃的管理 。

本計劃應由董事會管理和解釋，或者如果董事會已將本計劃的全部或部分管理和運營授權給董事會的委員會和/或董事會的任何成員，即該委員會或成員。在這種情況下，本計劃中對董事會的所有提及 均包括對該委員會和/或董事會成員(如適用)的提及，除非董事會另有決定。 本計劃的日常管理可委託給董事會決定的公司高級管理人員和員工。

3.1 董事會的權力 。在本計劃所載條款及條件的規限下，董事會獲授權就獎勵的授予、行使或結算以及行使或結算的方式作出規定，所有時間及條款(不時授予的獎勵之間可能有所不同)均由董事會決定。此外，董事會擁有唯一和絕對的自由裁量權： (I)指定參與者；(Ii)確定要授予的獎項的類型、大小、條款和條件(包括績效標準)；(Iii)決定取消、沒收或暫停獎項的方法；(Iv)決定在什麼情況下可以自動或在 參與者或董事會選舉時推遲交付與獎項有關的現金；(V)解釋和管理、協調、糾正計劃、任何贈款協議和根據計劃授予的任何獎勵中的任何 缺陷，並提供其中的任何遺漏；(Vi)建立、修訂、暫停或放棄任何規則和法規，並任命董事會認為適當的代理人，以便對計劃進行適當的 管理；(V)對計劃、任何授予協議和根據計劃授予的任何獎勵進行解釋和管理，並糾正其中的任何 缺陷，並提供其中的任何遺漏；(Vi)建立、修訂、暫停或放棄任何規則和法規，並任命董事會認為適當的代理人；(Vii)加快獎勵的歸屬、交付或可行使性，或支付或取消對獎勵的限制 ，或放棄或施加與獎勵有關的任何條件、限制或要求(包括在 任何參與者的缺席許可方面獲得更大的確定性)；(Viii)對於任何股份單位，增加允許授予 股息等值的規定，但須遵守適用於相關股份單位的相同歸屬條件；以及(Ix)作出董事會認為必要或適宜的任何其他 決定和採取任何其他行動，以管理本計劃或遵守任何適用法律 。

3.2 董事會的決定 。除非本計劃另有明確規定，否則有關本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵或證明任何獎勵的任何文件的所有指定、決定、解釋和其他 決定應由董事會全權 酌情決定，可隨時作出，並對所有個人或實體(包括但不限於本公司、任何附屬公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及任何股東)具有最終、決定性和約束力。

3.3 委員會的彌償。董事會成員概不負責 在本計劃、任何授予協議或其他文件或 根據本計劃授予的任何獎勵的管理、解釋、構建或應用過程中真誠採取的任何行動或作出的任何決定。

3.4 遵守法律。本計劃、本計劃項下任何購股權的發行或授予條款，以及本公司在行使或交收期權時出售和交付股份的義務， 須受所有適用的聯邦、省和外國法律、規則和法規、任何證券交易所的規則和法規以及本公司法律顧問認為需要的任何監管或政府機構的批准的約束。如果董事會認為 董事會認為本公司或參與者違反任何法律、規則和法規(包括任何證券交易所的 規則和法規)或該等批准的任何條件，則本公司 沒有義務根據本計劃的任何條款或根據本計劃授予任何選擇權來發行或出售股份。 如果董事會認為此類行動將構成本公司或參與者違反任何法律、規則和法規(包括任何證券交易所的 規則和法規)或該等批准的任何條件，則本公司沒有義務發行或出售股份。

參與者同意 全力配合本公司做所有該等事情，包括簽署和交付所有該等協議、承諾或 其他文件，或提供本公司遵守該等法律、 規則和要求(包括所有預扣税款和匯款義務以及本公司或本公司律師認為適當的陳述或協議)所合理需要的所有信息，以避免違反適用的證券法。

不會授予任何期權或股票增值權，也不會授予根據本計劃發行的任何股票，如果此類授予、發行或出售需要根據任何外國司法管轄區的證券法註冊 本計劃或股票，且違反本條款而根據本計劃授予的任何期權或股票增值權或聲稱發行的股票均無效。

公司 不得根據期權或股票增值權向任何美國 參與者提供出售或出售任何股票，除非該等股票已根據修訂後的1933年美國證券法( )正式登記出售( )證券法“)向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)申報，或除非此類股票可以在沒有根據可獲得豁免的條款進行登記的情況下進行發售或出售 。本公司沒有 義務根據美國證券法登記出售根據本計劃將提供或出售的任何股票。根據適用的證券法，根據期權或股票增值權的行使或結算而發行或出售給參與者的股票 可能受到出售或轉售的限制 。在不限制前述一般性的情況下，董事會可安排在根據本計劃交付的任何該等股票上加上一個或多個圖例 ，以適當提及該等限制 ，或可安排根據本計劃以簿記形式交付的該等股份在符合本公司指示或 受適當的停止轉讓令或其他限制的情況下持有。

如果在行使或結算購股權或股票增值權時，因法律或法規限制而無法 向參與者發行股票， 本公司發行該等股份的義務將終止，與行使或 結算該期權相關而向本公司支付的任何資金將在實際可行的情況下儘快退還給適用的參與者。

向作為美國參與者的參與者發放的任何期權或股票 增值權應遵守本計劃中規定的特殊條款和條件 。

3.5 條款不一致。除本協議另有規定或授予協議中明確規定外， 如果本計劃的條款與任何授予協議的條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。

4. 股票數量 。

4.1根據本計劃可發行或用作參考或可獲獎的股份總數 不得超過305,499股(須按本計劃第7.3節作出調整)。在 行使獎勵時發行的任何股票都應計入此限額。如授予串聯特別行政區，則該等授予只適用於根據本計劃可發行的最高股份數量一次(適用於行使參考選擇權後發行的 股)。此外， 在確定可用於獎勵的股票數量時，如果參與者已將股票作為全部或部分 付款交付或交換給公司，用於支付行使價、SAR基價或用於支付預扣税，或者如果因支付行使價或SAR基價或用於支付預扣税而減少了以其他方式交付的股票數量，則 作為與行使或預扣相關的付款而交換的股票數量為 。或減持的股票應計入根據本計劃可能發行的最大 股票數量，並且不再可用於本計劃下的獎勵。

4.2假設將所有C類股份及Telesat Partnership 所有單位轉換為本公司股份，則於任何一年期間內(I)於任何一年期間內向內部人士發行或(Ii)可於任何時間根據本計劃單獨或與所有其他股份補償安排合併向內部人士發行的股份數目，不得超過不時發行及發行的股份總數的10%(br}假設將所有C類股份及所有Telesat Partnership 單位交換為本公司股份)，或(Ii)可於任何時間向內部人士發行的股份數目(br})，僅根據本計劃或與所有其他股份補償安排合併，不得超過不時發行及發行的股份總數的10%。

4.3儘管如上所述，為提高確定性，根據所有股份補償 安排向任何一名非僱員董事授予的年度總授權額不得超過100,000美元的購股權和150,000美元的股權，但授予非僱員董事以代替其現金預聘金的任何遞延 股份單位除外。

4.4發行或購買A類股的獎勵可授予符合條件的“加拿大”員工，因為 術語在加拿大投資法根據本協議，發行或購買B類股票的獎勵可授予符合條件的 員工，這些員工不是加拿大投資法。在結算本合同項下的A類 股票或B類股票(視情況而定)之前，總法律顧問 可酌情要求符合條件的員工聲明居住地。

5. 選項。

如果根據本計劃授予的任何期權 在未行使的情況下終止、到期、被取消或沒收，則該期權 所涵蓋的股份將再次可根據本計劃授予。儘管本計劃有任何其他規定，自本公司任何股份首次公開發售(br})完成之日起及完成後，不得根據本計劃授予額外購股權。

5.1 選項的標識。根據本計劃授予的期權應在授予協議 中明確標識為不符合本守則第422節含義的“激勵性股票期權”。

5.2 行權價格。根據該計劃授出的任何購股權的行使價應為董事會決定並於授出協議中訂明的價格 ，惟該價格不得低於授出日股份的公平市價。

5.3 授予日期。購股權的授予日期應為董事會指定的日期，並在授予協議 中指定為授予期權的日期。

5.4 期權的歸屬。

5.4.1 歸屬明細表。根據本計劃授予參與者的期權將在以下條件下授予：(I)參與者在歸屬日期的 繼續受僱情況；(Ii)董事會自行決定的績效條件的實現情況；(Iii)(I)和(Ii)兩者；或(Iv)董事會確定的其他標準。除非參與者的贈與協議或僱傭協議(如果有)中另有規定，且除第5.4.2和5.4.4節所述外， 授予的所有期權的20%(20%)將在授予日期的前五個週年的每個紀念日授予，在所有 情況下，以參與者自該週年日起繼續受僱為準。除非董事會另有規定，否則根據本計劃授予的期權 將在公司政策(如有)規定的任何休假期間暫停授予。

5.4.2 終止。除非參與者的贈款協議或僱傭協議另有規定，或董事會另有決定 ，否則由董事會自行決定：

(I)如果參與者(A)因辭職或退休而不再是合格員工，(B)不再擔任本公司董事 ，或(C)因該參與者的積極參與或僱傭被無故終止而不再是符合資格的員工 ，則每項既得期權將在 期權的原定到期日和終止日期後九十(90)天中較早的日期停止行使；(C)如果參與者(A)因辭職或退休，(B)不再擔任本公司董事，或(C)因該參與者的積極參與或僱傭被無故終止而不再是合資格員工，則每項既得期權將在 期權的原定到期日和終止之日後九十(90)天內停止行使；

(Ii)如果參與者因死亡而不再是符合資格的員工，該參與者持有的每個未歸屬期權將在終止之日起 繼續 繼續歸屬12個月，該參與者持有的所有歸屬期權(包括在該12個月 期間歸屬的期權)將在終止日期 和期權原始到期日(以較早的12個月為準)內繼續可行使，此後該參與者持有的每個歸屬期權將繼續可行使

(Iii)如果參與者因殘疾終止而不再是符合資格的員工，該參與者持有的所有既得期權 將在終止日期和期權原來到期日 起最早12個月內繼續可行使，之後該參與者持有的每一份既得期權將停止行使，所有未歸屬期權將終止 並失效；以及(C)如果參與者因殘疾終止而不再是合資格員工，則該參與者持有的所有既有期權將繼續可行使 ，直至期權原來的到期日 起12個月內可繼續行使；以及

(Iv)如果參與者因 因原因終止的積極參與或僱用而不再是符合資格的員工，則每個選擇權(無論是否已授予)將自動終止，並在終止之日失效。(Iv)如果參與者的積極參與或僱用因任何原因而終止，則每個選擇權(無論是否已授予)將自動終止，並在終止之日失效。

5.4.3 控制權變更後的歸屬.

5.5 對轉讓的限制。

5.5.1 選項。選項對於被授予該選項的參與者是個人的。除此處規定外，選項 不可轉讓。只有在以下情況下才能行使期權：

(I)獲授予期權的參與者；

(Ii)在董事局事先書面批准下，並在董事局所規定的條件的規限下，作出該參與者的 準許指派；

(Iii)參賽者去世時，由參賽者遺產的法定代表人作出；或

(四)參賽者喪失行為能力時，有權處理參賽者財產的法定代表人。

5.6 期權的行使；期限；沒收。

5.6.1 本計劃中規定喪失的任何期權將在沒收之日立即生效並永久喪失，參與者的權利將被沒收和取消，且不再具有任何效力或效果，且不向參與者或任何其他人員 支付任何形式的補償，本公司不另行通知。

5.6.2 根據任何聯交所規則須獲股東批准的購股權，在 該等購股權獲股東批准前不得行使。

5.6.3 儘管本計劃有任何其他規定，但如果期權的到期日在禁售期內或緊隨參與者因禁售期而被禁止行使期權之日後的九(9)個營業日內(但為了更好地確定，而不是公司以外的任何人施加的停止交易令或其他限制)，則 該期權的到期日將自動延長至次日的第十(10)個營業日(但為了更好地確定，而不是公司以外的任何人施加的其他限制)，該期權的到期日將自動延長至次日的第十(10)個營業日(但為了更好地確定，而不是由公司以外的任何人施加的其他限制)，該期權的到期日將自動延長至次日的第十個營業日。 終止或刪除(前提是，對於美國參與者，此類延期不違反第409a條)。

5.7 鍛鍊身體。

5.7.1 一般説來。可以行使期權的期限(“期權期限“)將由董事會在授予該期權時確定 ，並在有關該期權的股票期權證書中列出，前提是：

(I)自授予之日起超過十五(15)年後或在授予協議中規定的較短期限之後(br})，不得行使任何期權，並且不得在生效日期後十五(15)年後授予本協議項下的任何期權(“過期日期 ”);

(Ii)期權在歸屬之前不得行使；

(Iii)當發生第5.4.2節中提到的任何事件時，選擇期將根據第5.4.2節自動縮短；以及

(Iv)根據任何聯交所規則須獲股東批准的購股權，在 該購股權獲股東批准前不得行使。

5.7.2儘管 本計劃有任何其他規定，但如果期權的到期日在禁售期內或緊隨參與者因禁售期而被禁止行使期權之日後的九(9)個營業日內(但為了更好地確定，而不是公司以外的任何人施加的停止交易令或其他限制)，則該期權的到期日 將自動延長至次日的第十(10)個營業日。終止或刪除(前提是美國參與者的延期不違反第409a條)。

5.7.3 根據第7.8和5.7.6節的規定，根據期權購買的每股股票的行使價必須在行使時以現金或 銀行匯票或保兑支票全額支付，在收到全額付款後，行使期權的股份數量將被正式發行為全額支付和不可評估。

5.7.4 在第7.8節的規限下，在根據第5.7.4節行使期權後，本公司將立即向相關參與者(或其法定或遺產代理人) 或按其順序向相關參與者(或其法定或遺產代理人) 交付或安排 股份登記和轉讓代理交付已行使期權的股份數量。

5.7.5 在本計劃其他條文及董事會於授出時施加的任何歸屬限制的規限下，參與者可根據 董事會不時發出的通知，在任何時間或不時行使全部或部分購股權。

5.7.6 無現金鍛鍊.儘管有第5.7.3節的規定，但在董事會確定的任何 條件或限制的約束下，授予期權可指定根據參與者的期權 並經董事會同意支付行使價。其形式為：(I)經紀人根據 協助的“無現金行使”，公司或其指定人(包括第三方管理人)可向為此目的受僱的經紀人 提供一份不可撤銷的指示副本，以出售在行使期權時否則可交付的股票，並迅速向公司交付相當於行使價的金額和所有適用的所需預扣義務，以根據第7.8節交割股票結算 適用的交易；或(Ii)通過扣留以其他方式就退回期權支付行使價所需的最低可交付量 和所有適用的 所需預扣義務而實施的“期權退回”程序，據此參與者選擇接受(A)現金付款，該現金付款等於股票在退回之日的市價 減去總行權價和所有適用的所需預扣義務，或(B)使用以下公式計算的該數量的股份 ，但條件是：(A)按照以下公式計算的股份數量(br})；或(B)使用以下公式計算的該股數 ，條件是：(A)現金付款等於股份在退回之日的市場價格減去總行權價和所有適用的預扣義務。

X =(Y*(A-B))/A

其中：

X =行使該期權時向參與者發行的股票數量；但如果上述計算結果為負數，則不應發行任何股票

Y =要交出的期權標的股數

A =股票在交出之日的市值

B =此類期權的行權價

在根據本第5.7.6節進行的無現金 行使或期權退回的所有情況下：(A)參與者應遵守本計劃關於 任何適用的必要預扣義務的第7.8節；以及(B)應遵守董事會可能 不時規定或確定為必要或建議的所有其他程序和政策，包括與此類行使相關的董事會事先書面同意。

5.7.7 鎖定。於任何公開發售股份時，參與者有責任遵守承銷商要求並經董事會批准的有關本公司證券的任何出售、轉讓或其他交易的限制。

6. 非典。

6.1 連環SARS。SARS可與任何選項(a“”)的全部或部分一起授予參考選項“) 根據本計劃授予。這種權利可以在授予該參考選擇權時或之後授予。根據本計劃可授予的串聯SARS總數 不得超過根據本計劃可授予的股票數量，減去根據該計劃授予的期權行使後可發行的股票數量 。

6.2 連環SARS的術語和條件 。根據本協議授予的串聯SARS應遵守董事會隨時自行決定的條款和條件，且不得與本計劃的規定相牴觸 ，以及 下列條款和條件：

6.2.1 術語。就參考期權授予的串聯SAR或其適用部分將在參考期權終止或行使時終止， 不得再行使，除非董事會另有決定， 在授予時， 不得減少就少於 參考期權涵蓋的全部股份授予的串聯SAR，直到且僅在參考期權的行使或終止導致 覆蓋的股份數量為止

6.2.2 可操縱性。串聯SARS只能在與之相關的參考 期權根據第5節的規定可行使的時間或時間行使。

6.2.3 鍛鍊方法。參與者可以通過以下方式行使串聯SAR：交出參考期權中適用的 部分，並表明參與者希望行使該串聯SAR以及行使的範圍。 在行使和退回之後，參與者有權獲得 第6.2.4節規定的方式確定的結算串聯SAR的金額。已全部或部分如此交出的期權不得再行使至 相關連環SARS已行使的程度。

6.2.4 付款。在聯名特別行政區行使時，參與者有權獲得最多但不超過 金額的現金和/或股票(由董事會在授予時全權酌情決定，如果參與者的權利沒有減少，則在此後 )，其價值等於超過 參考期權的適用授予協議中規定的行使價的市價(在行使權利之日)乘以聯名特別行政區應擁有的股份數量的乘數。(B)在行使聯名特別行政區時，參與者有權獲得最多但不超過 金額的現金和/或股票(由董事會在授予時單獨酌情決定，如果參與者的權利沒有減少)，其價值等於參考期權的適用授予協議中規定的行使價之上的市場價(行使權利之日)乘以聯名特別行政區應擁有的股份數量。參與者可獲得的現金超額最高金額不得超過適用的税務機關就兩地特別行政區的行使而規定的最低強制性法定税額 。零碎股份將不會交付 ，串聯SARS參與者在任何行使時將交付的股份數量將向上舍入至最接近的整數 股份，並將在該行使時將交付給參與者的現金金額四捨五入。

6.2.5 視為行使參照選擇權。在行使串聯特別行政區時，與該串聯特別行政區有關的參考選擇權或其部分應被視為僅為 計劃第5節規定的根據該計劃發行的股份數量限制的目的而行使。

6.2.6 不可轉讓。只有在標的選擇權根據本計劃第5.5節可以轉讓的情況下以及在該範圍內，串聯SARS才可轉讓。

6.3 獨立SARS。獨立SARS也可以在不參考根據本計劃授予的任何選擇權的情況下授予，但 要參考關於行使規定數量的股份價值的權利。

6.4 獨立SARS的條款和條件 。根據本協議授予的獨立SARS應遵守董事會隨時自行決定的條款和條件，且不得與本計劃的規定相牴觸 ，以及下列條款和條件：

6.4.1 術語。每個獨立特別行政區的任期由董事會確定，但不得超過授予權利之日起 後的10年。

6.4.2 可操縱性。 獨立SARS可在董事會批准時決定的時間或時間行使，並受董事會決定的條款和條件限制。如果董事會酌情規定任何此類權利可在某些限制條件下行使 (包括但不限於只能分期或在某些時間段內行使)，董事會可基於這些因素，在授予全部或部分權利時或之後的任何時間免除 對可行使權利的限制(包括但不限於放棄分期付款行使條款或加快行使該權利的時間)，如果 有任何此類限制的話。

6.4.3 鍛鍊方法。根據上文第6.4.2節 項下適用的分期付款和等待期條款，獨立SARS可根據適用的授予協議在任何時間全部或部分行使，方法是向本公司發出 書面行使通知，説明將行使的獨立SARS的數量。

6.4.4 付款。於獨立特別行政區行使時，參與者有權就所行使的每項權利收取不超過但不超過 金額的現金及/或股份(由董事會於授予權利時全權酌情釐定，或其後如參與者的權利並無減少，則由董事會全權酌情釐定)，其價值相等於該權利於該參與者獲授予權利當日對市場價格行使之日的市價溢價。 該等現金及/或股份的價值與該參與者獲授予該權利當日的市價相等於。 該等現金及/或股份的價值由董事會全權酌情釐定，或於其後於該參與者獲授予權利當日的市價上超出市價 。參與者可獲得現金的最高超額金額 不得超過適用税務機關就行使獨立特區而規定的最低法定税額 。零碎股份將不會交付，獨立SARS參與者 行使任何權力時將交付的股份數量將向上舍入至最接近的整數股，而在該 行使時將向參與者交付的現金金額將四捨五入。

6.4.5 不可轉讓。除根據遺囑或 世襲和分配法則外，參賽者不得轉讓任何獨立的SARS，所有此類權利在參賽者有生之年只能由參賽者行使。

6.4.6 終端-任何參與者均無權獲得因 產生或與 相關的任何損害賠償或其他補償，該等損害賠償或其他賠償在該 參與者終止日期後本應歸屬或累積給該參與者的任何獎勵，包括但不限於普通法規定的代替終止通知的損害賠償，如果不是本計劃或任何授予協議，則不會獲得該獎勵。但是， 本協議的任何內容都不打算限制終止時的任何法定權利，如果需要，此類法定權利應適用於 ，儘管本條款的措辭與此相反。

7. 雜類

7.1 規劃委員會修訂該圖則的權力。

7.1.1 在符合第7.2.1節和任何證券交易所的任何適用規則的情況下，董事會可不時行使絕對酌情權 在未經股東批准的情況下對本計劃進行修訂，其中可能包括但不限於：

(I)對本計劃的歸屬和轉讓條款的任何修訂；

(Ii)關於終止參與者的僱用、聘用、合約、服務或職位的效力的任何修訂；

(Iii)加速根據本計劃可行使任何選擇權的日期的任何修訂；

(Iv)對合資格僱員的定義的任何修訂；

(V)加入準許給予現金支付的賠償或一種形式的資助的條文的任何修訂，以及對所採納的現金支付的賠償或資助規定所作的任何修訂 ；

(Vi)為遵守適用法律或任何證券交易所或對本公司、本計劃或股東擁有 權力的任何其他監管機構的要求所需的任何修訂；

(Vii)任何“內務”性質的修改，包括但不限於澄清本計劃現有條款 或任何附屬協議的含義，更正或補充本計劃中與本計劃任何其他 條款不一致的任何條款，更正任何語法或印刷錯誤，或修改本計劃中有關本計劃管理 的定義；

(Viii)有關本計劃管理的任何修訂；及

(Ix)根據第7.1.2節不需要股東批准的任何其他基本修訂或其他修訂。

7.1.2 本計劃的以下修訂需經股東批准：

7.2 終止本計劃。

7.2.1 董事會可隨時暫停或終止本計劃，或不時修改或修改本計劃或與之相關的其他 協議或文件的條款，但不得暫停、終止、修改或修訂：

(I)除非遵守適用法律，並經(I)任何證券交易所或任何其他對本公司、本計劃或(Ii)股東擁有權力的監管機構事先批准(如有需要)；及

(Ii)如果對未完成期權進行修訂或修改會對任何參與者的權利造成重大不利影響，則在未經參與者同意的情況下 。

7.2.2 如果本計劃終止，只要根據本計劃授予的任何選擇權或任何權利仍然有效，本計劃的規定以及董事會通過並於終止之日有效的任何行政指導方針和其他規則和法規將繼續有效，且儘管本計劃終止，董事會仍可對本計劃或 任何未完成選擇權的條款進行修訂，如同本計劃仍然有效時董事會有權作出的一樣。

7.3 公司股份變動時的調整.

7.3.1 如果發生任何股息、股票拆分、合併或換股、合併、合併、分拆或公司資產向股東的其他分配 (正常現金股息除外)，或股票發生任何其他變化，董事會將根據監管部門的批准，酌情作出董事會認為適當的比例調整，以反映 該等變化(為了保持獎勵的價值)。關於(I)根據本計劃為發行預留的股票或其他證券的數量或種類 ；以及(Ii)之前授予的未行使獎勵的股份或其他證券的數量或種類 ，以及該等獎勵的行使價格，但條件是，任何替代或調整均不會使本公司有義務發行 或出售零碎股份。任何獎勵的存在不會以任何方式影響本公司或其關聯公司或其各自股東作出、授權或決定資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或任何其他變化，或涉及設立或發行任何債券、債權證、 股票或其他證券的任何合併、合併或合併的權利或權力，或確定其附帶的權利和條件，以實現 的解散或清算。或實施與本公司或該關聯公司有關的任何其他公司行為或程序(無論是否具有類似性質)，無論此類行為是否會對本計劃或根據本協議授予的任何獎勵產生不利影響 。

7.4 第409A條。

7.4.1 根據本計劃授予美國參與者的獎勵旨在豁免或遵守第 409a節的要求，本計劃的所有條款將以與該意圖一致的方式進行解釋和解釋。為推進上述 ，無論本計劃或其他方面有任何相反之處，向美國參與者發放的任何期權或SAR應 具有不低於授予日“公平市場價值”的行使價或基礎價格，其價值應根據第409a條確定 。

7.4.2 如果本計劃、授予協議或向美國參與者頒發的任何獎勵的任何條款違反了第409a條，或可能導致該美國參與者根據第409a條招致任何税收、利息或罰款，董事會可自行決定，在未經美國參與者同意的情況下，對該條款進行必要的最低限度的修改，以：(A)遵守或避免受第409a條的約束，或避免招致税費，
r ^rA409a和/或(B)在實際可行的最大範圍內， 在不大幅增加公司成本或違反第409a條的情況下， 維持適用條款對美國參與方的初衷和經濟利益。無論本計劃是否有任何相反規定，董事會應保留 修訂或修改本第7.4條的權力和權限，前提是董事會全權酌情認為有必要或適宜 遵守根據第409a條發佈的任何指導意見。此類修改可在未經任何美國參與者批准的情況下進行。

7.4.3 對於本計劃項下構成本守則第409a條 含義內的“非限定遞延補償”的任何金額，儘管本計劃或任何贈款協議中有相反的規定：(A)除非參與者經歷了本守則第409a條所指的“離職”，否則 參與者不應被視為經歷了僱傭或服務的終止；(B)如果參與者是第409a條所指的“指定 員工”(按照公司制定的方法確定)， 構成第409a條所指的“不合格遞延補償”的金額 應在參與者離職後的六個月內(第409a條所指)由 因“離職”(符合第409a條的含義)而支付的金額 在參與者離職後六個月或第409a條允許的任何較早日期之後的第一個工作日支付或提供；但條件是： 如果參與者在離職後死亡，並且在支付因第 409a條規定而延遲支付的任何金額之前，應在參與者死亡之日起三十(30)天內向參與者遺產的遺產代理人支付該金額；以及(C)如果發生(I)控制權變更事件 ，將加速支付該等金額。 如果發生(I)控制權變更事件 ，則該等金額應在該參與者死亡之日起三十(30)天內支付給該參與者的遺產遺產代理人；以及(C)如果發生(I)控制權變更事件 ，則該等金額將被加速支付, 除非引起控制權變更事件的事件 構成公司所有權或有效控制權的變更，或美國財政部條例1.409A-3(A)(5)和1.409A-3(I)(5) 不能視為控制權變更事件，否則不得允許此類加速； 不應被視為控制權變更事件，否則不得進行此類加速操作，除非引起控制權變更事件 構成公司所有權或有效控制權的變更或美國財政部條例1.409A-3(A)(5)和1.409A-3(I)(5) 所指的公司資產所有權變更；或(Ii)“殘疾”或“喪失工作能力”，則不得加速 ，除非“殘疾”或“喪失工作能力”也符合第409a條對“殘疾”的定義 。

7.5 作為股東的權利 。在參與者成為股份登記擁有人之前，參與者對於根據本計劃授予的獎勵所涵蓋的任何股份或 與獎勵相關的任何股份不享有任何股東權利。除本章程第7.3節另有明確規定的 外，對於記錄日期早於股票發行日期的 的股息或其他權利，獎勵不得進行調整。

7.6 沒有特殊的就業權利。本計劃中包含的任何內容均不得授予參與者關於 繼續受僱的任何權利，或以任何方式幹擾本公司、僱主或其關聯公司的權利(受任何單獨僱傭協議條款的限制)，在任何時間終止此類僱傭或增加或減少 從任何授予時存在的費率對參保人的補償。(br}/) // //、 、 、

7.7 沒有行使的義務。授予參賽者獎項不應要求參賽者 行使此類獎項。

7.8 預扣税金。儘管本計劃中有任何其他規定，在 參與者不時行使或結算獎勵的情況下，公司可以扣留應付給參與者的任何款項 ，包括在參與者行使或結算獎勵時向其發行股票， 因參與者行使或結算獎勵或其他 參與本計劃而法律要求扣繳或扣除的金額(“扣繳義務“)。公司有權自行決定通過以下方式履行 任何扣繳義務：

(i)代表任何參與者出售或導致出售在行使或 獎金結算時向該參與者發行的足以為預扣義務提供資金的股票數量；

(Ii)從公司根據本計劃或其他方式將交付、提供 或支付給參與者的任何金額中保留履行預扣義務所需的金額；

(Iii)作為行使條件，要求參與者(A)將任何此類扣繳義務的金額提前匯給公司 ；(B)向公司償還任何此類扣繳義務；或(C)促使出售參與者 代表該參與者獲得的股票的經紀人從該出售所得的收益中扣留履行任何此類扣繳義務所需的金額，並將該金額直接匯給公司；和/或

(Iv)作出公司可能合理要求的其他安排。

7.9 經紀人 協助鍛鍊。公司或由 公司聘請的經紀人出售股份(“經紀人“)，根據第5.7.6節或本計劃的任何其他規定，將在任何證券交易所 進行。參與者同意此類出售，並授予公司一份不可撤銷的授權書，以代表其出售 此類股票，並承認並同意：(I)出售的股票數量至少足以 支付扣除所有出售成本後的扣繳義務，這些成本是參與者的責任， 參與者特此授權從此類出售的收益中扣除；(Ii)在出售任何該等股份時， 公司或經紀將就出售時間及方式行使其唯一判斷，並無義務尋求或 取得最低價格；及(Iii)本公司及經紀均不會對因出售 股份而產生的任何損失負責，包括與出售的定價、方式或時機有關的任何損失，或任何股份轉讓予 參與者或其他方面的延遲。參與者進一步承認，股票的銷售價格將隨着股票的市場價格而波動 ，不能保證在任何出售時都會收到任何特定的價格。

7.10 通知。本協議項下的每個通知和其他通信均應以書面形式發出，並應在當面送達之日、如果通過隔夜郵件或其他信譽良好的 隔夜快遞送達的下一個工作日或如果通過掛號信發送的第三個工作日向雙方發出，並應視為 已正式發出，如下所示：

如果是對參與者：

發送至公司或其附屬公司記錄 上顯示的最新地址。

如果給公司或僱主：

Telesat Corporation 埃爾金街160號，2100套房，
加拿大安大略省渥太華，K2P 2P7

或任何一方根據本協議以書面形式提供給另一方的其他地址 。

7.11 描述性標題。本計劃中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響此處所含術語的含義。

7.12 可分性。如果此處包含的任何一個或多個條款、分部、詞語、條款、短語或句子 或其在任何情況下的應用因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行， 任何此類條款、分部、詞語、條款、短語或句子在任何其他方面的有效性、合法性和可執行性 及其其餘條款、分部、詞語、條款、短語或句子不得以任何方式受損。公司和參與者的權力和特權應在 法律允許的最大範圍內強制執行。

7.13 治理法律。本計劃應受加拿大安大略省法律管轄、解釋和執行，而不考慮法律衝突的規定。