根據2021年11月19日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件

註冊編號333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Telesat公司

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

埃爾金街160號
2100套房

加拿大安大略省渥太華K2P 2P7

(613) 748-8700

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Telesat公司綜合長期激勵計劃

Telesat公司修訂 並重新制定管理層股票激勵計劃

Telesat Corporation 2021修訂 並重新制定管理層股票激勵計劃

Telesat Corporation受限 共享單位計劃

(計劃的全稱)

克里斯托弗·S·迪弗朗西斯科

副總統、總法律顧問兼祕書

Telesat公司

埃爾金街160號

套房2100

加拿大安大略省渥太華K2P 2P7

(613)748-8700分機2268

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話： ，包括區號)

複製到：

約翰·L·羅賓遜

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約，紐約10019

(212) 403-1000

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節 提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

註冊費的計算

(1)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第416(A)條，本登記聲明 還應包括數量不定的額外A類普通股、每股無面值的A類普通股(“A類普通股”) 和無票面價值的B類可變投票權股票(“Telesat”)， Telesat Corporation(“Telesat”)的股票每股無面值(“B類可變有表決權的股票”)， 資本重組或任何其他類似交易在沒有收到對價的情況下完成，導致流通股數量增加 。

(2)代表A類普通股和B類可變投票權股票 根據Telesat Corporation修訂和重新調整管理層股票激勵計劃(“Legacy 2008計劃”)發行的股票期權和串聯股票增值權行使或結算(視情況而定)時可發行的股票，根據與此類股權獎勵持有人就完成交易達成的交換 協議，這些股權獎勵已 轉換為Telesat關於A類普通股和B類可變投票權股票的股權獎勵交易協議》)，由Telesat、根據加拿大法律成立的公司Telesat Canada、根據安大略省法律成立的有限合夥企業Telesat Partnership LP、根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司Telesat CanHold Corporation、勞拉空間與通信公司、特拉華州公司、獅子組合子公司、特拉華州公司、公共部門養老金投資委員會、根據加拿大法律成立的加拿大官方公司

(3)僅為根據證券法第457(H)條計算 註冊費而估算。每股價格和總髮行價是以27.49美元為基礎計算的，即遺留2008年計劃下已發行股票期權的加權平均行權價 (使用1加元=1.2639美元的匯率將加元轉換為美元，加拿大銀行2021年11月19日的日均匯率 )。

(4)代表A類普通股和B類可變投票權股票 根據Telesat Corporation 2021年修訂和重新修訂的管理層股票激勵計劃(“Legacy 2013計劃”)發行的股票期權和串聯股票增值權行使或結算(視情況而定)時可發行的，根據與此類股權獎勵持有人就擬進行的交易交換 協議，該股權獎勵 已轉換為Telesat公司關於A類普通股和B類可變投票權股票的股權獎勵

(5)僅為根據證券法第457(H)條計算 註冊費而估算。每股價格和總髮行價是以59.79美元為基礎計算的，59.79美元是遺留2013年計劃下未償還股票期權的加權平均行權價 (使用1加元=1.2639美元的匯率從加元轉換為美元，加拿大銀行2021年11月19日的日平均匯率 )。

(6)代表可因行使根據Telesat Corporation限制性股份單位計劃發行的限制性股份單位而發行的A類普通股及B類可變投票權股份 ，該計劃的股權 已根據 轉換為Telesat就A類普通股及B類可變投票權股份的股權獎勵，以就交易協議擬進行的交易與該等股權獎勵的持有人交換協議。

(7)僅為根據證券法第457(H)條計算 註冊費而估算。建議的最高總髮行價 根據證券法第457(C)條和第459(H)條，以2021年11月19日我們的A類普通股和B類可變投票權股票在納斯達克全球精選市場上的高和低 銷售價格的平均值為基礎計算 每股43.72美元。

(8)代表可根據Telesat Corporation Omnibus長期激勵計劃(“Telesat Omnibus 計劃”)下的股份儲備授予的股權獎勵而發行的A類普通股和B類可變投票權股份 。截至今天，尚未根據Telesat綜合計劃 頒發任何獎項。

解釋性註釋

本S-8表格登記聲明由Telesat Corporation (“Telesat”)提交，與Telesat、Telesat Canada(以下簡稱“Telesat Canada”)於2021年11月18日和2021年11月19日完成擬進行的交易有關，並按照截至2020年11月23日的交易協議和合並計劃的條款和條件完成，該交易協議和合並計劃於2021年6月24日修訂(經修訂，即“交易協議”)，由Telesat、Telesat Canada、Telesat Canada和Telesat Canada(以下簡稱“Telesat Canada”)及相互之間完成 交易協議和合並計劃，該交易協議和合並計劃於2021年6月24日修訂(經修訂，為“交易協議”)。根據安大略省法律組織的有限合夥企業 (“Telesat Partnership”)、根據不列顛哥倫比亞省法律成立的Telesat CanHold公司、勞拉爾空間通信公司、特拉華州公司(“勞拉爾”)、獅子聯合子公司、特拉華州公司、公共部門養老金投資委員會、根據加拿大法律成立的加拿大皇室公司，以及根據加拿大法律成立的紅島私人投資公司。

根據交易協議和交換 Telesat、Telesat Canada和(I)購買Telesat Canada和/或Telesat Holdings Inc.(“期權”)的無投票權參與優先股(“NVPPS”)的期權 ，(Ii)伴隨某些期權 (“Tandem SARS”)的串聯股票增值權和/或(Iii)代表有權接收Telesat Canada的NVPPS(“RSPS”)的限制性股票單位的持有人之間的交易協議和交換 協議

本註冊聲明登記根據Telesat期權、Telesat Tandem SARS和根據交易所協議收到的Telesat RSU可發行的 A類普通股和B類可變投票權股票。

在交易協議預期的交易 完成後，Telesat授權並批准Telesat Corporation綜合長期激勵計劃(“Telesat 綜合計劃”)。本登記聲明登記可根據Telesat綜合計劃發行的Telesat A類普通股和B類可變投票權股票 。

第 部分I

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據證券法第428條的規定和表格S-8第I部分的介紹性説明，本註冊説明書第I部分第1項和第2項中規定的信息將從本申請中省略。按照規則428(B)(1)的要求，包含第I部分規定的信息的文件將交付給持有人 。

第二部分

登記聲明中要求的信息

項目3.通過引用併入文件

Telesat根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)提交的以下文件， 在此引用作為參考：

Telesat隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交生效後修正案之前(表明此處提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券)，應被視為已通過引用併入本註冊聲明中，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，本文或其全部或部分內容以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為 被修改或取代，只要此處或任何其他 隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本文。任何 如此修改或取代的聲明不應視為本註冊聲明的一部分，除非經如此修改或取代。

儘管如上所述，如果委員會適用表格和法規下的信息 不被視為已根據交易法第18條“存檔”或以其他方式承擔該節的責任， 本註冊聲明中不包含任何信息 ，除非包含此類信息的報告或備案文件表明其中的信息將根據交易法被視為“存檔” 或將通過引用併入本註冊聲明中。

第四項證券説明

不適用。

項目5.指定專家和律師的興趣

不適用。

項目6.董事和高級職員的賠償 。

根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》(“BCBCA”)，Telesat可以賠償Telesat的董事或高級管理人員、Telesat的前董事或高級管理人員或應Telesat的要求作為董事或高級管理人員行事的其他個人，或 以類似身份行事的另一實體的個人在任何法律訴訟或調查行動中作出或施加的所有判決、處罰或罰款，或為了結任何法律訴訟或調查行動而支付的 金額。該 個人或其任何繼承人以及個人或其他法定代表人是或可以加入為一方，或因 擔任此類職務而對該等法律程序或調查行動中的判決、處罰或罰款或與之相關的費用負有責任或可能承擔 責任，條件是：(I)該個人以誠實和真誠的態度行事，以維護Telesat 或該等其他公司或法人實體的最佳利益，以及(Ii)在以下條件下：(I)該個人或其繼承人或其任何繼承人以及個人或其他法律代表以最大利益行事，以及(Ii)在以下情況下 個人有合理理由相信其行為合法。Telesat還可以賠償上述 人員因此類法律程序或調查行動而實際和合理髮生的所有費用、收費和開支，包括法律和其他費用，前提是該人員遵守上述(I)和(Ii)項的規定。Telesat可在該等法律程序或調查行動最終處置後就該等費用、收費及開支提供 賠償，並可支付在該等最終處置前發生的該等費用、收費及開支。 該等費用、收費及開支可在該等法律程序或調查行動最終處置後予以賠償。 並可支付該等費用、收費及開支, 只要獲得書面 承諾，如果最終確定該個人沒有遵守上述(I) 和(Ii)項，該人將償還預付款。根據BCBCA，上述個人有權在訴訟或調查行動最終處置後獲得Telesat對該等費用、費用 和費用的賠償，前提是該個人沒有 獲得該等費用、費用和開支的補償，並且在該等訴訟或調查行動的結果中完全成功，或者根據其是非曲直取得實質上的成功，只要該個人遵守上述(I)和(Ii)項的規定。(B)如果該個人遵守上述(I)和(Ii)項的規定，則該個人有權在該等訴訟或調查行動最終處置後獲得Telesat的賠償。應Telesat或上述個人的申請 ，不列顛哥倫比亞省最高法院可命令Telesat就上述人員因此類法律程序或調查行動而承擔的任何責任賠償 ，並支付該個人因此類法律程序或調查行動而產生的部分或 所有費用。

根據《BCBCA》， Telesat的條款規定，Telesat將按照《BCBCA》的規定，對上述人員及其繼承人和法定代表人進行賠償，並將在BCBCA允許的最大範圍內，全額墊付上述人員因此類法律訴訟或調查行動實際和合理髮生的所有費用、收費和開支，包括法律和其他費用，前提是該人員遵守規定。 如果上述人員遵守規定，則Telesat將對上述人員及其繼承人和法定代表人進行賠償，並在BCBCA允許的最大範圍內墊付上述人員因此類法律訴訟或調查行動實際和合理髮生的所有費用、收費和開支。

Telesat為Telesat的所有董事和高級管理人員提供董事 和高級管理人員責任保險，以保障他們根據BCBCA下的賠償條款以董事和高級管理人員的身份承擔的任何 責任。Telesat 還根據條款和BCBCA在允許的最大範圍內簽署了證明其賠償的協議，以上述類別的人員為受益人。

上述摘要 必須符合BCBCA、Telesat條款以及上述政策和協議的完整文本，並且 在其實體中通過引用進行限定。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可根據上述條款允許控制Telesat的董事、高級管理人員或個人進行，Telesat已被告知，委員會認為此類賠償違反了法案中表達的 公共政策，因此無法強制執行。

項目7.申請註冊豁免

不適用。

第八項展品

*茲提交 。

項目9.承諾

提供, 然而，第(1)(A)(I) 和(1)(A)(Ii)款不適用，如果第(1)(A)(I)和(1)(A)(Ii)款 要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所 法案第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的報告中，並通過引用將其納入註冊聲明中，則本條第(1)(A)(I) 和(1)(A)(Ii)款不適用。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年11月19日在加拿大安大略省正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

授權書

如在座各位所知，以下簽名的每個人 構成並指定Daniel Goldberg、Andrew Browne和Christopher DiFrancesco，以及他們中的每一個人，他們的 或其真正合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代位權，以任何和所有身份，以他或她的姓名、地點和代理的身份，簽署對本註冊聲明的任何或所有修訂，並提交 。 、 授予上述實際受權人和代理人充分的權力和權限，以盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在該場所內和周圍進行 必要和必要的每一項行為和事情，特此批准 並確認所有上述事實受權人和代理人或其替代者均可根據本協議合法地作出或導致作出該等行為和事情。

根據修訂後的1933年證券法(br})的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

在美國的授權代表簽名

根據證券法 的要求，以下簽名人，即註冊人在美國的正式授權代表，已於2021年11月19日在特拉華州紐瓦克市正式促使 以下簽名人代表其簽署註冊聲明 。