依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-261123


招股説明書

$30,000,000
 

植物生長公司(Flora Growth Corp.)

約1000萬股(每股包括一股普通股和一半股認股權證)
5,000,000股作為單位認股權證基礎的普通股


這是我們單位的後續公開發售(“發售”)，每個單位由(I)一股我們的普通股，每股無面值(我們稱為“普通股 股”)和(Ii)購買普通股的一份認股權證的一半(我們稱為“單位認股權證”)組成。如果承銷商充分行使超額配售選擇權，我們將在此次發行中提供10,000,000股，以及最多1,500,000股普通股和/或最多750,000股認股權證。這些設備將不會被髮放或認證。單位的普通股和單位認股權證部分可以立即分開，並將分別發行 ，但在此次發行中將一起購買。該單位認股權證的行使價為每股普通股3.75美元，可在發行日期後的任何時間行使，並將於 發行之日起5年內到期。每個單位將以每單位3元的協議價出售。本招股説明書亦提供在行使該單位認股權證時不時發行的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“FLGC”。2021年11月18日，我們的普通股在納斯達克資本 市場上最新報出的每股售價為3.69美元。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市該單位權證。該單位認股權證目前還沒有成熟的公開交易市場，我們 預計市場不會發展起來。如果沒有活躍的交易市場，該單位權證的流動性將會受到限制。

我們是根據安大略省的法律組織的，是根據適用的美國聯邦證券法 在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並且符合降低上市公司報告要求的資格。請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析-新興成長型公司地位”(Management‘s Discessing and Analysis of Financial Condition and Results of Operations of Operations-Emerging Growth Company Status)。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。有關投資我們的證券時應考慮的信息的討論，請參閲“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州或省的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。- 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
 
 

   
每單位
    
總計
  
公開發行價
  
$
  3.00    
$
  30,000,000  
承保折扣和佣金(1)
  
$
  0.21    
$
  2,100,000  
給我們的收益(未計費用)(2)
  
$
  2.79    
$
  27,900,000  

     
(1)
  
我們已同意向承銷商報銷某些費用，承銷商除承保折扣和佣金外，還將獲得補償。有關承銷商補償和發售費用的額外披露，請參閲“承銷”。
     
(2)
  
與本次發行相關的預計總費用列於題為“與此次發行相關的費用”一節。
     

本次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。如果承銷商認購了任何此類單位，則承銷商有義務認購本招股説明書下提供的所有單位。

我們將向承銷商或其許可指定人發行認股權證(“承銷商認股權證”)，以購買總額最高達4股(4%)的普通股。 承銷商認股權證的行使價為每單位公開發行價的110%，將於本招股説明書所屬註冊聲明生效一週年之日起行使。 將有一項無現金行使條款，並將在本招股説明書所屬註冊説明書生效之日起六週年終止。

吾等已向承銷商授予為期45天的選擇權，由本招股説明書日期起計，按公開發行價減去承銷折扣，按公開發行價減去承銷折扣，購買吾等根據 本次發售發行的普通股及/或單位認股權證總數的15%(不包括受本選擇權約束的股份)。如果承銷商全面行使選擇權，則應支付的承保折扣和佣金總額為2,415,000美元，扣除承保折扣和佣金費用前的毛收入總額為34,500,000美元。如果我們完成此次發售，淨收益將在 成交日交付給我們。

承銷商預計將在2021年11月23日左右向購買者交付普通股。

獨家簿記管理人

AGP。

聯席經理

*蒙特利爾銀行資本市場
 
*Roth Capital Partners
 
 
 
    

本招股書日期為2021年11月18日。


目錄
 
首頁
招股説明書摘要：
 1
此次發行。
 10
風險因素：
 12
關於前瞻性陳述的警示説明。
 33
收益的使用。
 34
股利政策：
 35
大寫：
 36
稀釋度：
 37
精選合併財務信息和經營數據
 38
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
 40
歷史和公司結構。
 51
商業領域
 55
對我們行業的監管。
 75
管理團隊
 80
高管薪酬：
 87
主要股東：
 91
某些關係和關聯方交易。
 93
股本説明：
 95
我們提供的證券説明
 98
有資格未來出售的股票。
 100
某些重要的税收考慮因素。
 103
承銷業務：
 114
與此次發行相關的費用。
 119
法律事務。
 119
專家們説：
 119
民事責任的可執行性
 119
在那裏您可以找到更多信息。
 120
財務報表索引：
 121

您應僅依賴本招股説明書和我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商 均未授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對除本 招股説明書和我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中的信息以外的任何信息不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。*我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買我們的證券的要約。

本招股説明書不是在任何不允許要約、出售或招攬的情況下 在任何司法管轄區出售或徵求購買我們的證券的要約 。尤其是，我們的證券沒有資格在加拿大通過招股説明書進行分銷，除非根據加拿大招股説明書 或招股説明書豁免，否則在其分銷過程中不得在加拿大進行要約或出售。本招股説明書和我們準備的任何免費書面招股説明書中的信息僅以其各自封面上的日期為準確，無論本招股説明書或任何免費撰寫招股説明書的交付時間 或我們證券的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、經營業績、財務狀況或前景可能發生了變化。
在您投資我們的證券之前，您應該閲讀註冊説明書(包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)， 本招股説明書是其中的一部分。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商均未在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許本次發行、或擁有或 分發本招股説明書的行為。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和 分發本招股説明書相關的任何限制。
關於這份招股説明書

如本招股説明書所用，除文意另有所指或另有説明外，凡提及“公司”、“我們”、“我們”及類似的提述，均指根據安大略省法律成立的公司Flora{br>Growth Corp.及其附屬公司。
.
我們的功能貨幣和報告貨幣是美元，這是美國的法定貨幣(我們稱之為“美元”、“美元”或“美元”)。

國際財務報告準則

我們的財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。我們的財年和我們的報告年度一樣，在每年的12月31日結束。我們最近的一個財年截至2020年12月31日。有關財務報表的列報基礎、本位幣和換算的討論，請參閲本招股説明書中其他部分包括的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表的附註2和3。
 
我們已對本招股説明書中包含的部分數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合 。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹的精選信息。*本摘要不包括您在投資我們的證券之前應考慮的所有 信息。您應閲讀本摘要以及本招股説明書中其他地方顯示的更詳細的信息，包括我們已審計和未經審計的財務報表和 相關説明，以及本招股説明書中其他地方題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。本摘要和本 招股説明書中的某些陳述屬於前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。

我公司

弗羅拉種植和加工用於醫療和福利產品的天然、醫用級大麻和高質量大麻衍生物。弗羅拉的主要供應渠道包括向大型渠道分銷商提供優質 產品，包括藥店、診所、雜貨、便利店和化粧品公司，直接面向消費者送貨，以及批發企業對企業(“B2B”)大麻花和衍生品。弗洛拉擁有300多種產品和市場上的幾個品牌，利用其一系列資產，包括户外種植、INVIMA GMP加工設施和全球範圍內的內部品牌推廣和分銷合作伙伴，努力在允許的產品類別或地理位置上部署垂直集成結構。通過在哥倫比亞的種植業務，弗洛拉致力於成為低成本、天然、藥用級別的大麻油和提取物 的有競爭力的生產商，包括高效的THC和CBD。

從一開始就為全球增長和擴張而設計，我們於2020年8月開始通過Flora Beauty LLC和大麻紡織品子公司產生收入。2020年12月，Flora 收購了Cronomed、Flora Lab和Kasa的子公司，從而顯著擴大了收入，從而擴大了分銷範圍。FLORA在哥倫比亞布卡拉曼加附近擁有247英畝的完全許可農場，生產幾個政府批准的高CBD和THC品種，用於與在建的最先進的提取和加工設施整合和銷售，預計2021年第四季度全面運營，預計歐盟良好製造規範(EU-GMP)將於2022年獲得許可。

我們的品牌和產品

FLORA開發了一系列自有品牌，並完成了增值收購，以利用消費者和競爭趨勢，最初的運營重點是哥倫比亞和拉丁美洲 美洲。這些部門主要適用於全球健康和健康領域，我們估計，通過提供來自大麻類化合物(包括CBD)的新產品，該領域的收入增長可以加快。參見“與我們的商業和工業相關的風險”。

我們的核心產品包括以下內容：


 •
醫用級大麻。材料收入預計將於2021年第四季度開始，通過我們擁有90%股份的子公司Cosechemos YA SAS；


•
大麻油和提取物。材料收入預計將於2021年第四季度開始，通過我們擁有90%股份的子公司Cosechemos YA SAS；


•
護膚品和美容產品。我們的收入始於2020年8月，通過我們擁有87%股份的子公司Flora Beauty LLC；


•
真皮美容產品。我們的收入始於2020年12月，當時我們收購了擁有90%股權的子公司Breeze Lab S.A.S.(現為Flora Lab Lab S.A.S.)哪個實體自2013年1月以來產生了收入 ；


•
醫藥產品。我們的收入始於2020年12月，當時我們收購了我們全資擁有的子公司Grupo FarmPharmtico Cronomed SAS，該實體自2005年3月以來一直在創造收入；

1



 •
休閒服和紡織品。我們的收入始於2020年10月，通過我們100%擁有的子公司--大麻紡織有限責任公司和大麻紡織有限公司SAS；以及


•
食品和飲料產品。我們的收入始於2020年12月，此前我們收購了我們擁有90%股權的子公司Kasa WholeFood Company SAS哥倫比亞，該實體自2013年7月以來一直在創造收入。

在2020年12月整合之前，我們的收購作為獨立實體產生了收入：自2005年3月以來，我們收購了Flora Lab(前身為Cronomed)；自2013年1月以來，收購了Breeze；自2013年7月以來，收購了Kasa。

全球大麻產業

全球大麻市場正以28%的複合年增長率(CAGR)增長，預計到2027年全球將達到1200億美元。弗洛拉最初的重點是短期內在哥倫比亞、美國(僅限CBD )、歐盟(“EU”)、澳大利亞和墨西哥銷售產品，並擴展到其他拉丁美洲國家和加拿大，受這些國家的監管條件和進口要求的制約。消費品、化粧品以及食品和飲料產品的重點從乾花轉向衍生品(萃取物、油、分離物和成品)，這是全球大麻市場最大的機遇。弗羅拉認為，大麻市場提供了一個天然的、未得到充分利用的機會，可以使業務和消費領域的收入來源多樣化，包括批發、保健、美容、服裝、技術以及食品和飲料。

我們的競爭優勢

哥倫比亞醫用大麻市場的特點是結構性供應短缺，幾乎沒有授權的四氫大麻酚(THC)生產商佔據主導地位。以CBD為主的大麻生產商相對較多，因為在哥倫比亞，大麻生產不受配額制度的限制，配額制度是哥倫比亞政府為限制大麻植物和衍生物的產量而建立的制度。 大麻生產以CBD為主的大麻生產商相對較多，因為哥倫比亞的大麻生產不受配額制度的約束，配額制度是哥倫比亞政府為限制大麻植物和衍生物的產量而設立的制度。雖然哥倫比亞市場的競爭正在加劇，但弗洛拉認為，作為先行者，它在競爭中處於有利地位，可以滿足市場對醫用大麻的很大一部分需求。弗羅拉 也看到哥倫比亞的萃取商缺乏爭取歐盟GMP認證，以允許成品分離物和餾分的全球分銷。

我們相信，以下競爭優勢促成了我們到目前為止的成功，並使我們有別於競爭對手：

•
經驗豐富的管理團隊。我們的管理層經驗豐富，對哥倫比亞的監管框架、全球大麻市場以及開發高質量和始終如一的醫用大麻產品所需的農業和科學流程有基本的瞭解。

•
全球大麻產業的變化。隨着各國政府接受監管改革，放開大麻的生產和消費，全球大麻產業正在經歷重大變化。由於哥倫比亞的監管制度，外國公司可能會進入哥倫比亞市場，從而創造哥倫比亞成為未來工業發展中心的前景。

•
哥倫比亞的種植優勢。弗羅拉只在環境條件有利的哥倫比亞户外種植大麻。此外，美元的強勢預計將為我們提供相對於競爭對手的成本優勢，哥倫比亞擁有一支高技能的農業勞動力，與美國相比，成本更低。

•
健康和可持續的產品。我們在食品和飲料、化粧品和醫藥市場生產大麻及其衍生產品，隨着消費者優先考慮對他們自己、他們的家庭和他們的環境有益的健康和可持續的產品，這些市場預計將迅速增長。


2

 
•
高效製造實踐。我們採用了高效的製造實踐和物流，使我們的技術和商業團隊之間的運營實現了協同 。

增長戰略

弗羅拉的目標是成為為大型渠道分銷商(包括藥店、醫療診所和化粧品公司)種植和加工天然、醫用級大麻和高質量大麻衍生醫療和福利產品的市場領先者。我們實現目標的主要戰略包括：

•
擴大分銷能力。在短期內，我們的主要戰略是儘快擴大我們的分銷和渠道准入，以滿足現有的配額和產量 。

•
創造可持續和天然的產品。弗洛拉認為可持續創新是實現生產目標的關鍵，也是我們產品開發方法的主要驅動力 。

我們的收購

Cosechemos收購

Cosechemos YA SAS(“Cosechemos”)根據本公司與Guillermo Andres Ramirez Martinez、Guillermo Ramirez Cabrales及Oscar Mauricio Franco Ulloa(統稱為“Cosechemos供應商”)之間的股份購買協議(“Cosechemos購買協議”)，自2019年10月15日起成為我們90%的附屬公司。根據Cosechemos購買協議，吾等收購了4,500股Cosechemos股份。根據與Cosechemos供應商的股東協議(“股東協議”)，我們 為Cosechemos的運營提供資金，在免費攜帶生效期間，Cosechemos供應商在Cosechemos的股權不能被該等資金稀釋。

卡薩收購

根據公司與聖地亞哥·莫拉·巴哈蒙、Laura Londono Tapia、Pablo Silva和Stefan Lauer之間的股份購買協議(“Kasa購買協議”)，自2020年12月29日起，Kasa WholeFood Company SAS(“Kasa”)成為我們擁有90%股權的子公司。我們同意提供總計235,600美元的對價，包括現金 148,300美元，並同意清償賣方欠公司的87,300美元債務。

微風采集

根據公司與安赫爾·米格爾·拉米雷斯、羅伯託·巴雷託和桑德拉·米萊娜·巴雷託·加爾鬆之間的股份購買協議(以下簡稱“微風購買協議”)，微風實驗室S.A.S.(以下簡稱“微風”)從2020年12月29日起成為我們擁有90%股權的子公司。根據微風購買協議，我們總共收購了微風的46,800股。我們同意提供總計206,200美元的對價，包括現金。

規範採辦

根據公司與Luis Gerardo Tovar Osorio、Lucelida de Corredor、Inversiones Multicentro S.A.S.、Adriana Elizabeth Pérez Medina、Angie Zulanny Jiménez Castellanos、瑪麗亞·尤利馬·佩德拉扎·莫雷諾(María Yolima Pedraza Moreno)，戴安娜·帕特里夏·伊麗莎白

Arias，Jair Fernely Osuna López和Inversiones Montearroyo。ASociety ados S.A.S.根據Cronomed購買協議，我們收購了Cronomed的134股股份，換取了總計3,468,631,200 COP(約合992,000美元)。Cronomed隨後更名為Flora Lab S.A.S.
 
3


公司結構
下圖顯示了我們形式上的公司結構。有關我們公司歷史的更多詳細信息，請參閲“歷史和公司 結構”。


企業信息

Flora Growth Corp.於2019年3月13日在安大略省註冊成立。我們的主要營業地點和郵寄地址是多倫多達文波特路198號的Flora Growth Corp.，郵編為m5R 1J2，我們的 電話號碼是+1(416)861-2267。我們在哥倫比亞的辦事處位於Calle 93B#13-50，Oficina 101，Edifo Hernandez，哥倫比亞波哥大和Carrera 25#29本招股説明書並不包含本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料。

我們的知識產權組合

我們依靠哥倫比亞和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密保護法來保護我們的知識產權和品牌。我們已為我們的美容護膚品、藥品、休閒服以及食品和飲料產品申請，並且我們 已收到工商監督和國家美容美容協會(Instituto Nacional De Vigilancia De Medicamentos Y Alimentos)的批准。有關此類 批准和證書的摘要，請參閲“商業-我們的最新知識產權組合”。

最新發展動態

反向拆分和合並

2021年3月8日，我們的董事會和股東批准了對我們普通股的預期反向拆分和合並，範圍為1比2和7，合併於2021年4月30日以1比3的反向拆分比率進行。反向拆分和合並將每三股已發行普通股合併為一股普通股，並調整我們可轉換證券的轉換價格。預計不會發行與反向拆分和合並相關的零碎股份 ，反向拆分和合併產生的任何零碎股份都將向下舍入為最接近的整數股。在本招股説明書中，所有提及普通股、購買普通股的期權、限制性股票、股票數據、每股數據和相關信息的內容都將在適用的情況下進行追溯調整，以反映我們普通股的反向拆分和合並，就像它發生在提出的最早期間開始時一樣。下面提到的“拆分後”是指在此次拆分生效後我們的普通股數量。


4
已完成的收購

自二零二零年十二月二十九日起，吾等根據Kasa購買協議收購(I)Kasa 90%股權；(Ii)根據Breeze收購協議收購Breeze 90%股權；及 自2020年12月18日起，吾等根據Cronomed收購協議收購Cronomed 100%股權。

2021年1月12日，本公司收購了Labatorios QuiproPharma SAS(“QuiproPharma”)的某些資產，收購價格為12億COP(35萬美元)，並已全額支付。此外，本公司還 與QuiproPharma簽訂了一項協議，以總計39.4億COP(114.3萬美元)的價格購買某些房地產資產。年終後，公司預支COP$1300,000,000($377,000)，與房地產收購相關 。

權益轉讓

2020年12月29日，我們被分配(I)持有Flora Beauty LLC 10%的會員權益(Andrés Restrepo擁有5%，Luis Merchan擁有5%)；(Ii)Luis Merchan擁有的Hemp Texiles&Co LLC 10%的會員權益；以及(Iii)Hemp Textex SAS 20%的會員權益(Santiago Mora Bahamón擁有5%，Luis Merchan擁有5%，Luis Merchan擁有10%作為轉讓該會員 權益的代價，我們向雷斯特雷波先生授予19萬股我們的普通股；向巴斯克斯先生授予19萬股我們的普通股；向Bahamón先生授予9.5萬股我們的普通股；並向我們董事會於2020年12月16日任命為 總裁兼首席執行官的Merchan先生支付300美元。

Koch&Gsell意向書

2021年6月24日，Flora簽署了一份意向書，以2000萬瑞士法郎(約合2220萬美元)的代價收購Koch&Gsell的100%未償還股權，通過發行Flora普通股和償還某些Koch&Gsell的未償債務來滿足 。Koch&Gsell(K&G)是一家成立於2015年的瑞士品牌和製造公司，該公司推出了一種新的、創新的煙草和大麻香煙。2019年夏天，K&G進一步推出了一款工業生產的含有純大麻的卷前捲煙，並已採取措施保護他們製造大麻產品的方法。

在Heimat品牌下，Koch&Gsell已成為瑞士工業生產大麻捲煙市場的領先品牌之一，並在瑞士各地2500多家門店生產和分銷一系列THC含量低於1%的大麻產品，包括純大麻和混合大麻和煙草香煙，以及散裝鮮花和茶。

作為潛在交易的一部分，弗洛拉預計將收購科赫&Gsell的所有大麻、混合大麻和煙草捲煙製造技術。專有捲煙製造技術每天可生產40,000包20支香煙。這項技術在全球80多個司法管轄區獲得專利，弗洛拉預計利用弗洛拉高質量、低成本的大麻投入，將這項技術帶入新的市場，生產大麻、大麻或混合捲煙產品。

交易的完成取決於慣例的成交條件，包括雙方都滿意的盡職調查和達成最終協議。

收購Vehicle Brand Inc.

2021年11月12日，我們收購了VEVER Brand Inc.(簡稱VEVER)100%的股本，該公司是一家高端大麻消費技術的開發商和零售商，如Vape鋼筆和相關的 配件。總部設在加利福尼亞州卡爾斯巴德的VEVER在美國和國際上分銷其優質硬件和配件，並有許多高利潤率 產品正在開發中，以推動新的和現有類別的增量收入和市場份額的增長。

5

 
作為一家快速增長的公司，弗洛拉對VEVER的正式收購預計將是對弗洛拉品牌組合的實質性補充。此外，我們預計將利用VEVER的內部設計、銷售和 營銷專業知識對弗洛拉現有的全球品牌和產品組合進行全面評估。作為這一過程的一部分，容器團隊將制定一項戰略計劃，以最大限度地提高消費者體驗和共鳴，增加市場份額和定位，並重新設計弗洛拉品牌組合，同時忠於其價值觀，使每一次消費者體驗都更具表現力和個性化。

根據弗洛拉、船舶和某些相關第三方於2021年10月27日達成的某項合併協議(“合併協議”)，在交易結束時(“交易結束”)，船舶 被合併為弗洛拉的一家全資子公司。而FLORA收購了VEVER的100%股權，代價包括800萬美元現金和4,557,318股非公開發行的FLORA普通股。根據作為交易對價的一部分獲得超過多數FLORA普通股的VEVER的某些 股東，已簽訂了一項鎖定協議，限制該等普通股自交易完成起計六(6)個月內轉讓。

交易結束後，根據FLORA的提名和公司治理委員會的審查和批准，VERVER的一名被提名人應 被提名為FLORA董事會成員，供FLORA的股東在年度股東大會上批准。

星石投資(Hoshi Investment)

2021年8月24日，我們完成了之前宣佈的對Hoshi International Inc.(簡稱Hoshi)的200萬歐元投資，同時還通過與Hoshi的證券互換增加了我們對Hoshi的完全稀釋投資。Hoshi是一家專注於歐洲、完全整合的醫用大麻公司，由一支著名的大麻企業家團隊領導。Hoshi專注於開發和運營全球大麻行業的資產，重點是在整個歐盟種植、製造和分銷大麻產品。Hoshi在成為新興歐洲市場大麻和衍生產品的領先供應商方面具有得天獨厚的優勢。關於證券互換，吾等從Hoshi管理層收到2,000,000股認股權證，以收購2,000,000股Hoshi普通股，以換取225,000股FLORA普通股。此次交換預計將加強Hoshi管理層與我們之間的長期戰略聯盟，並增加弗洛拉在Hoshi的股份。作為證券互換的組成部分，Hoshi管理層收到的普通股的禁售期為 較短的9個月或Hoshi的股票在證券交易所上市。

此外，我們還與Hoshi簽署了一份具有約束力的協議備忘錄，根據該備忘錄，Hoshi將：


 •
指定Flora為其遺傳物質和成品大麻衍生產品的首選供應商，前提是符合所有監管和質量標準，並須在2021年12月1日之前達成最終協議；


•
(A)授予弗洛拉優先拒絕供應Hoshi或其任何附屬公司在馬耳他加工設施獲得的任何大麻油或衍生產品的權利，前提是符合監管和質量標準；和(B) 就將安裝在其馬耳他加工設施的加工和生產設備與弗洛拉進行協商，包括審查設備、GMP設計示意圖和擬在馬耳他製造的產品，條件是 不遲於2021年12月1日達成最終協議；


•
採取商業上合理的努力，允許FLORA接觸其歐盟GMP審核員，以協助FLORA在其哥倫比亞的Cosechemos Ya S.A.S.子公司獲得EU-GMP認證；以及


•
利用商業上合理的努力，協助弗洛拉在馬耳他和葡萄牙的業務發展。


•
Luis Merchan被任命為Hoshi董事會成員。

6

 
卡拉亞合資企業

2021年7月26日，我們與Avaria Inc.(“Avaria”)簽署了一份不具約束力的意向書，成立了一家合資企業(“Kalaya JV”)，目的是通過弗洛拉在中美洲和拉丁美洲的網絡進口和分銷Avaria獲獎的“Kalaya”止痛膏產品，並有權向世界其他國家分銷。Avaria Inc.自1995年以來由經驗豐富的醫療專業人員私人所有並運營，業務名稱為Avaria Health&Beauty Corp.，在外用面霜、油、乳液、液體、乳液、凝膠和藥膏的配方、製造和銷售方面擁有20多年的經驗。Avaria Health&Beauty Corp.品牌在零售和在線的各個層面、國內以及選定的國際市場享有 分銷。

進入Kalaya合資公司後，我們預計將管理Kalaya產品在哥倫比亞、墨西哥和其他LATAM國家的註冊、銷售和分銷，而Avaria預計將向Kalaya合資公司提供成品 產品。卡拉亞合資公司銷售卡拉亞產品的利潤將在弗洛拉和阿瓦里亞之間平均分配。

此外，我們將致力於使用我們種植和INVIMA GMP設施中的大麻來生產卡拉亞的CBD注入產品。這些產品預計將使用我們已建立的分銷渠道 在LATAM進行分銷，目標是出口到美國市場，Avaria目前正在美國推出Kalaya品牌。Avaria目前在加拿大沒有許可證，可以商業規模生產其產品的大麻衍生版本。

Kalaya合資公司須遵守慣例條件，包括Flora和Avaria各自對其盡職調查審查和各方達成最終協議感到滿意。

蘭博基尼許可協議
2021年11月9日，我們與Tonino Lamborghini S.P.A.(“TL”)簽訂了一項獨家許可協議，在北美和哥倫比亞生產、推廣和分銷使用大麻二醇(CBD)和大麻酚(CBG)的Tonino Lamborghini品牌飲料。將於2022年推出的首批產品將包括冷咖啡飲料、維生素水和新鮮果汁。弗洛拉還保留對本地區任何或所有其他含有大麻的託尼諾蘭博基尼產品的優先拒絕權，這些產品可能包括但不限於飲料、食品、健康或其他可食用食品，以及擴大或增加 新的地理區域或地區。弗洛拉/TL飲料在市場上都將以高端市場定位，在與之競爭的產品質量相似的快速消費品中進行定位。該協議的初始期限為三年 ，預計在此期間售出500萬台(單個飲料)。弗洛拉可以選擇在一年後取消協議，不收取任何罰款或額外費用。許可協議包括協議第一年的最低保證 特許權使用費(“MGR”)為250,000美元，該協議將隨着隨後每年預計銷售額的範圍和規模的增加而增加。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)

一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)正在持續爆發，這種病毒最先在中國發現，此後迅速在世界各地傳播。在過去的幾個月裏，這種大流行已導致隔離、旅行限制，並導致全球商店和商業設施暫時關閉。在2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。鑑於新冠肺炎大流行的性質迅速擴大，我們 認為我們的業務、運營結果、財務狀況可能會受到嚴重的不利影響。我們無法準確預測新冠肺炎將對我們的運營和其他國家履行義務的能力產生的影響 ，包括與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、疫情持續時間以及受影響國家政府實施的旅行和檢疫限制有關的不確定性 。此外，人口中傳染性疾病的嚴重爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，從而進一步影響我們的運營和為運營融資的能力。新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響包括但不限於以下幾點：

•
在哥倫比亞，農業活動已被宣佈為一項基本活動。“我們是在哥倫比亞政府授權的協議下運作的。”

•
在我們桑坦德的農場，所有員工每天都會收到一副新口罩和一套新的外科手套。提供洗手液，並制定洗手方案。還為員工提供透明面罩 ，每30天更換一次。*所有員工每天都要測量三次體温，如果出現任何症狀，包括腹瀉、咳嗽、流鼻涕或頭痛，必須向衞生與安全辦公室報告。如果員工報告其中任何一種症狀，該員工將被送回家隔離14天，如果症狀持續72小時，該員工將被要求去醫院。他説：

•
我們的農場位於農村，到目前為止，已經報告了5例新冠肺炎陽性病例。



7
 
與我們工商業有關的風險摘要

在做出有關此次發行的投資決定之前，您應該仔細考慮一些風險。這些風險在題為“風險因素”的章節中有更全面的討論。在決定是否投資於我們的證券之前，您應該閲讀並仔細考慮這些風險和本招股説明書中的所有其他信息，包括 招股説明書中包含的財務報表及其相關注釋。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。*在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。*這些風險因素包括但不限於：

·有限的運營歷史和淨虧損；
·不可預測的事件，如新冠肺炎爆發，以及相關的業務中斷；
·改變大麻法律、條例和準則；
·由於某些研究結果、程序或媒體的負面關注，對大麻及其衍生產品的需求減少；
·負面宣傳對聲譽造成的損害；
·面臨產品責任索賠、訴訟和訴訟；
·與產品召回相關的風險；
·產品可行性；
·繼續研究和開發工作，以應對技術和法規的變化；
·庫存的保質期；
·維護有效的質量控制系統；
·能源價格和供應的變化；
·與擴展到新司法管轄區相關的風險；
·監管合規風險；
·反對大麻素工業；
·與我們在哥倫比亞的業務有關的風險；以及
·潛在的退市導致我們普通股的流動性減少。
 
作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的含義

我們是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的“1933年證券法”第2(A)節(我們稱為“證券法”)，經2012年“啟動我們的企業創業法案” (我們稱為“就業法案”)修訂後的“新興成長型公司”定義。因此，我們是一家“新興成長型公司”，其定義見“證券法”經修訂(我們稱為“證券法”)，並經2012年“創業啟動法案”(我們稱為“就業法案”)修訂。我們有資格利用特定的減少報告和其他要求，這些要求一般適用於向美國證券交易委員會(U.S.Securities )和交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)提交文件的報告公司。*只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求除其他事項外：

•
在本招股説明書中提交兩年以上經審計的財務報表和兩年來相關的精選財務數據以及管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析；
•
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節(我們稱之為“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act))提交關於我們財務報告內部控制的審計師報告；
•
披露某些與高管薪酬相關的項目；以及
•
在適用於我們作為外國私人發行人的範圍內，就某些高管薪酬問題和黃金降落傘安排尋求股東不具約束力的諮詢投票。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)在我們首次公開募股(IPO)五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少為10.7億美元，(Iii)根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)(我們稱其為《交易法》)，我們被視為“大型加速申請者”之日，以下列較早者為準：(I)在我們首次公開募股(IPO)五週年之後的財政年度的最後一天；(Ii)在我們的年度總收入至少達到10.7億美元的財政年度的最後一天；這意味着 截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過700.0美元，(Iv)在之前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。

8
 
此外，我們根據適用於“外國私人發行人”的規章制度進行報告。作為一家外國私人發行人，我們利用規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些公司治理事務上遵守安大略省的法律。*即使我們不再有資格成為新興成長型公司，但只要我們繼續有資格 成為交易所法案下的外國私人發行人，我們就不受適用於美國國內上市公司的交易所法案某些條款的約束，包括：

•
交易法中規範徵集與根據交易法註冊的證券有關的委託書、同意或授權的章節 ；
•
《交易法》規定的規則，要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定 信息的Form 10-Q季度報告，以及Form 8-K的當前報告；以及
•
監管公平披露(“FD監管”)，監管發行人選擇性披露重要信息。

作為一家外國私人發行人，我們在每個財年結束後有四個月的時間向美國證券交易委員會提交20-F表格的年度報告。此外，我們的高管、董事和主要股東可以免除報告我們股權證券交易的要求，以及Exchange Act第16節中包含的短期週轉利潤責任條款。

外國私人發行人和新興成長型公司一樣，不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們 不再有資格成為新興成長型公司，但只要我們繼續符合《交易法》(Exchange Act)規定的外國私人發行人資格，我們將繼續免除非外國私人發行人的上市公司 所要求的更嚴格的薪酬披露。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是合格的外國私人發行人為止。我們被要求在第二財季結束時每年確定我們作為合格外國私人發行人的地位。當我們超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有，且以下三種 情況之一適用時，我們將不再是合格的外國私人發行人。*我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是合格的外國私人發行人為止。我們被要求在第二財季結束時確定我們作為合格的外國私人發行人的地位。 我們將不再是合格的外國私人發行人。

(i)
我們的大多數高管或董事都是美國公民或居民；
 
(Ii)
我們50%以上的資產位於美國；或
 
(Iii)
我們的業務主要在美國經營。
 
在本招股説明書中，我們利用了由於我們是一家新興成長型公司和外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此，我們在本招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們的證券的交易市場可能不那麼活躍，我們的證券的價格可能更加不穩定。 我們是一家新興的成長型公司，也是一家外國私人發行人。因此，我們在招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。
 

9

 
供品
發行人
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
已提供的單位
10,000,000個單位，每個單位包括(I)一股普通股及(Ii)一半單位認股權證。每份單位認股權證賦予持有者購買一股普通股的權利。如果承銷商行使全部超額配售選擇權，我們 還可能提供最多1,500,000股普通股和/或最多750,000股認股權證。

這些單位將不會獲得認證，組成每個單位的普通股和二分之一單位認股權證可以立即分開，並將在本次發行中單獨發行 。
 
本招股説明書還涉及在行使包括在單位內的單位認股權證時可發行的普通股。
 
單位認股權證
每份全單位認股權證的行使價為每股普通股3.75美元，可在發行日期後的任何時間行使，並將於發行日期的五週年日 到期。為了更好地理解該股認股權證的條款，你應該仔細閲讀本招股説明書的“證券説明”部分。
本次發行前未發行的普通股
52,817,904股普通股。
普通股將在本次發行後立即發行
62,817,904股普通股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為64,317,904股)。
 
承銷；超額配售選擇權
本次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。如果承銷商認購了任何此類單位，承銷商有義務認購併支付所有單位的費用。我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起45天內購買最多1,500,000股額外普通股和/或最多750,000股額外單位認股權證的選擇權，分別佔我們普通股和單位認股權證數量的15%。根據本次發售，吾等將發售之單位(不包括受本購股權規限之股份)僅為彌補超額配售之目的，按後續公開發售價格減去承銷折扣 。
 
承銷商的認股權證
我們將向承銷商或他們的許可指定人發行認股權證，以購買最高總額的普通股，相當於在此發售的單位的四個(4%)。承銷商的認股權證的行使價為每單位公開發行價的110%，將在本招股説明書所屬註冊説明書生效日的一週年時行使，並將有無現金的 行使條款，並將於本招股説明書所屬註冊説明書生效日起六週年終止。
 
收益的使用
我們估計，在扣除承銷折扣和 佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為27,400,000美元(如果承銷商行使全部超額配售選擇權，則為31,585,000美元)。我們將把這些淨收益用於資本支出、運營能力、營運資金和一般企業用途，以及“收益使用”中所述的其他目的。
 
禁閉
本公司、董事和某些高管已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，未經承銷商同意，在九十(90)天內，未經承銷商同意，不得提供、發行、出售、簽訂出售合約、 保留、授予任何出售我們任何證券的選擇權或以其他方式處置任何證券，自本註冊聲明(招股説明書是本註冊説明書的一部分)宣佈之日起九十(90)天內，本公司、董事和某些高管不得在未經承銷商同意的情況下提供、發行、銷售、簽訂銷售合同、 出售或以其他方式處置我們的任何證券。有關更多信息，請參閲“承銷-鎖定協議”。
 
上市
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“FLGC”。我們不打算將該單位權證在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或交易市場上市 。
 
傳輸代理
我們普通股和單位認股權證的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。
 
風險因素
投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀和考慮 “風險因素”標題下的信息以及本招股説明書中包含的所有其他信息。
 
本次發行後立即發行的普通股數量以
62,817,904股已發行普通股(拆分後)，不包括：

(a)
承銷商全額行使超額配售選擇權，從我們手中購買 額外普通股，最多可發行1,500,000股普通股，
(b)
4,458,881股可在行使已發行股票期權時發行的普通股，平均行使價格為每股1.65 美元；2,788,964股普通股，可在行使普通股認購權證時發行，平均行使價格為每股2.57美元。
(c)
2021年8月，當Boustead公司行使某些認購權證時，將向Boustead Securities，LLC(“Boustead”)發行491,501股普通股；
(d)
在行使單位認股權證後可發行的500萬股普通股，將以每股3.75美元的行使價向本次發行的投資者發行； 和
 
(e)
在行使承銷商的認股權證時，可發行40萬股普通股，行使價為每股3.30美元。

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定：

•  
2021年3月8日，我們的董事會和股東預期批准對我們的普通股進行3取1的反向拆分和合並，並於2021年4月30日生效；以及
 
•  
承銷商不得行使其超額配售選擇權，向我們購買額外普通股。
 
10

 
彙總合併的財務信息和運營數據
下表列出了截至2020年12月31日的年度以及2019年3月13日至2019年12月31日註冊期間的彙總合併財務信息和運營數據。您應結合我們已審計的合併財務報表 及其相關注釋和標題為“資本化”的章節閲讀以下彙總合併財務信息和運營數據，其整體內容是有保留的。 ， 至2019年12月31日註冊期間的彙總合併財務信息和運營數據。您應結合我們審計的合併財務報表 及其相關注釋和標題為“資本化”的章節閲讀以下彙總合併財務信息和運營數據。“精選綜合財務信息和 經營數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，每一項都包含在本招股説明書的其他部分。

我們截至2020年12月31日年度的彙總合併收益信息和經營數據，以及截至2020年12月31日的相關彙總合併資產負債表信息來源於我們根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的 國際財務報告準則(IFRS)編制的截至2020年12月31日年度和2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間的經審計合併財務報表，這些信息包含在本招股説明書的其他部分。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的中期綜合財務報表來自我們未經審計的中期綜合財務報表，這些報表包含在本招股説明書的其他部分。未經審核中期綜合財務報表 反映管理層認為為公平列報未經審核中期業績所需的所有正常、經常性調整。

我們以下所列時期的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
合併損失表和全面損失表
(以千美元表示，每股金額除外)
  
截至2021年6月30日的六個月期間
    
截至2020年6月30日的六個月期間
    
截至2020年12月31日的年度
    
2019年3月13日(開始)至2019年12月31日
  
   
(未經審計)
    
(未經審計)
    
(經審計)
    
(經審計)
  
收入
  
$
2,118
    
$
-
    
$
106
    
$
-
  
                                 
銷售成本
    
1,106
      
-
      
35
      
-
  
毛利
    
1,012
      
-
      
71
      
-
  
費用
                                
諮詢費和管理費
  
$
2,262
    
$
819
    
$
4,752
      
2,001
  
專業費用
    
766
      
218
      
794
      
183
  
一般辦公費用
    
2,661
      
715
      
1,400
      
175
  
差旅費
    
143
      
233
      
428
      
306
  
基於股份的薪酬
    
95
      
344
      
4,901
      
107
  
折舊及攤銷
    
119
      
57
      
113
      
26
  
研發
    
85
      
53
      
78
      
21
  
外匯(收益)
    
(78
)
    
171
      
20
      
6
  
總費用
    
6,053
      
2,610
      
12,486
      
2,825
  
以下注明項目之前的損失
    
(5,041
)
    
(2,610
)
    
(12,415
)
    
(2,825
)
商譽減值
    
-
      
-
      
1,816
      
-
  
利息支出
    
64
      
72
      
30
      
19
  
交易成本
    
-
      
-
      
132
      
-
  
其他收入
    
(67
)
    
(81
)
    
(59
)
    
-
  
壞賬支出
    
100
      
-
                  
當期淨虧損
  
$
(5,138
)
  
$
(2,601
)
  
$
(14,334
)
  
$
(2,844
)
                                 
其他綜合損失
                                
對外業務匯兑差額
    
200
      
(19
)
    
(16
)
    
(23
)
本期綜合虧損總額
  
$
(5,338
)
  
$
(2,582
)
  
$
(14,350
)
  
$
(2,821
)
                                 
淨虧損歸因於：
                                
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
  
$
(5,097
)
  
$
(2,555
)
  
$
(14,170
)
  
$
(2,824
)
非控制性權益
  
$
(41
)
  
$
(46
)
  
$
(164
)
  
$
(20
)
                                 
綜合虧損歸因於：
                                
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
  
$
(5,297
)
  
$
(2,536
)
  
$
(14,186
)
  
$
(2,801
)
非控制性權益
  
$
(41
)
  
$
(46
)
  
$
(164
)
  
$
(20
)
                                 
可歸因於弗洛拉增長公司的每股基本和稀釋後虧損。
  
$
(0.13
)
  
$
(0.09
)
  
$
(0.16
)
  
$
(0.06
)
已發行普通股加權平均數-基本和稀釋
    
39,604
      
29,257
      
89,704
      
44,676
  
                                 
11

危險因素
對我們證券的投資具有高度的投機性和高度的風險。“我們所處的行業動態快速變化，涉及許多風險和不確定因素。”在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括經審計和未經審計的財務報表以及 相關説明。所有這些風險因素沒有按照重要性或發生概率的順序列出。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。*在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。*本 招股説明書中的某些陳述(包括以下風險因素中的陳述)構成前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。

與我們的工商業相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，可能永遠不會盈利。

我們是一家早期公司，專注於種植、加工和向大型渠道分銷商供應天然、醫用級大麻油和高質量的大麻衍生醫療和福利產品， 新成立於2019年3月，經營歷史有限。Flora剛剛開始種植和收穫商業大麻作物，還沒有生產出石油提取物，我們需要時間來最大限度地提高產量和完善操作程序。此外，在我們的研究技術和加工中心建成並投入運營之前，我們將沒有足夠的基礎設施作為加工商，也沒有能力提取任何數量的CBD油。我們 目前正在與我們打算接觸的分銷商進行談判，但在與當地司法管轄區滿足進口要求之前，尚未簽署最終協議。我們的財務資源有限，運營現金流極少。此外，我們目前沒有重大收入，截至2020年12月31日的年度虧損1,433萬美元，累計赤字1,729萬美元，截至2021年6月30日的6個月虧損514萬美元，累計赤字2,238萬美元。

此外，我們不能保證會有額外的資金用於我們的業務發展，這需要投入大量的資源。因此，您應該 根據公司在開發初期經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。潛在投資者應仔細考慮經營歷史有限的 公司將面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者應該考慮到，我們可能無法：

•
成功實施或執行我們的業務計劃，或我們的業務計劃是健全的；
•
適應不斷變化的條件或跟上需求增長的步伐；
•
吸引和留住一支經驗豐富的管理團隊；或
•
在資本市場籌集足夠的資金，以實現我們的業務計劃，包括產品開發、許可和審批。

最近爆發的冠狀病毒(“新冠肺炎”)或類似的流行病可能會對我們的運營造成不利影響。

本公司的運營可能會受到全球範圍內廣泛爆發的傳染病和其他不可預見事件的影響，包括最近由新冠肺炎引發的呼吸道疾病的爆發以及相關的經濟影響。我們無法準確預測新冠肺炎將對我們的運營以及其他公司履行其對公司義務的能力產生的影響，包括與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重性、疫情持續時間以及受影響國家政府實施的旅行和檢疫限制有關的 不確定性。此外， 人口中傳染性疾病的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷， 可能會進一步影響公司的運營和融資能力。

在哥倫比亞，農業活動已被宣佈為一項基本活動。Cosechemos正在哥倫比亞政府授權的協議下運作。在桑坦德的農場， 所有員工每天都會收到一副新口罩和一套新的手術手套。提供洗手液，並制定洗手方案。員工還會得到一個透明的面罩，每30天更換一次。 所有員工每天都會測量三次體温，如果出現任何症狀，包括腹瀉、咳嗽、流鼻涕或頭痛，必須向衞生安全辦公室報告。如果員工報告這些 症狀中的任何一種，員工將被送回家隔離14天，如果症狀持續72小時，員工將被要求去醫院。
12
該農場位於農村地區，到目前為止，報告的新冠肺炎陽性病例不到十幾例。

最近和未來的收購和戰略投資可能難以整合，分散關鍵管理人員的注意力， 擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並損害我們的運營業績和財務狀況。

我們最近收購了VEVER、KASA、Breeze、Cronomed的業務以及QuiproPharma Lab的資產，未來我們可能會尋求收購或投資於 我們認為可以補充我們的業務或擴展我們的廣度、增強我們的能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。我們多樣化的產品可能不會成功。雖然 我們的增長戰略包括擴大我們的服務和產品供應，實施積極的營銷計劃，並採用產品多樣化，但我們不能保證我們的系統、程序和控制措施 將足以支持我們的業務擴展 。我們不能向您保證，我們現有的人員、系統、程序或控制措施是否足以支持我們未來的運營，或者我們是否能夠成功實施與我們的增長戰略一致的適當措施。 我們不能保證我們現有的人員、系統、程序或控制措施足以支持我們未來的運營，也不能保證我們能夠成功實施與我們的增長戰略相一致的 適當措施。作為我們計劃的增長和多樣化產品的一部分，我們可能不得不實施新的運營和財務系統、程序和控制，以擴大、培訓和管理我們的 員工基礎，並保持員工之間的密切協調。我們不能保證我們能夠做到這一點，或者如果我們能夠做到這一點，我們將能夠有效地將它們集成到我們現有的員工和系統中。 此外，整合我們的收購和追求未來的潛在收購可能會分散管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用， 無論這些收購是否完成。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。此外, 我們在收購其他業務方面的經驗有限。具體地説， 我們可能無法成功評估或利用收購的產品、資產或人員，也無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。此外，任何 收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨收購的未知風險或負債。

我們可能無法找到和確定理想的收購目標，或者我們可能無法與任何一個目標達成協議。收購還可能導致 股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會損害我們的運營業績。此外，如果被收購的業務未能達到我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響 。在某些情況下，少數股東可能存在於我們的某些非全資收購中(對於我們不是作為100%擁有的子公司進行收購的業務)，他們可能保留少數股東權利，這可能會使未來 控制權變更或公司批准的行動更難實現和/或成本更高。

我們還對早期公司進行戰略投資，開發我們認為可以補充我們的業務或擴展我們的廣度、增強我們的 技術能力或提供增長機會的產品或技術。這些投資可能是針對早期私人公司的限制性股票。這類投資通常缺乏流動性，可能永遠不會產生價值。此外，我們投資的 公司可能不會成功，我們的投資也會失去價值。

某些情況或事件可能會擾亂公司的供應鏈、擾亂運營並增加運營費用。

包括但不限於以下情況或事件可能擾亂公司的供應鏈，特別是其交付產品的能力、中斷設施的運營 、增加運營費用、導致銷售損失、延遲履行合同義務或需要產生額外支出：(I)特殊天氣條件或自然災害，如 颶風、龍捲風、洪水、火災、酷熱、地震等；(I)特殊天氣條件或自然災害，如 颶風、龍捲風、洪水、火災、酷熱、地震等；(I)特殊天氣條件或自然災害，如 颶風、龍捲風、洪水、火災、酷熱、地震等；(Ii)本地、區域、國家或國際間爆發傳染病，包括新冠肺炎冠狀病毒、中東呼吸系統綜合症、嚴重急性呼吸系統綜合症、H1N1流感病毒、禽流感或任何其他類似疾病，可能導致經濟活動普遍或急劇下降；。(Iii)政局不穩、社會和勞工動盪、戰爭或恐怖主義；。或(Iv) 基本商業和社會服務及基礎設施(包括電力和水資源短缺)以及海運和貨運代理服務(包括空運、海運、鐵路和公路)中斷。

大麻法律、法規和指導方針是動態的，可能會發生變化。

大麻法律和條例是動態的，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能需要我們招致與遵守或改變我們業務計劃的某些方面相關的大量費用。 未來可能會頒佈直接適用於我們業務某些方面的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法 確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響。管理層預計，哥倫比亞和國際大麻行業的立法和監管環境將繼續充滿活力，需要創新的解決方案，以努力在可預見的未來遵守這一新興行業不斷變化的法律格局。遵守任何此類 法律可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

公眾輿論也可以對大麻行業的監管產生重大影響。公眾對大麻行業看法的負面轉變可能會影響不同司法管轄區未來的立法或監管。
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對大麻及其衍生產品的需求可能會受到科學研究或發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究發現的不利影響和重大影響。

哥倫比亞合法的大麻產業正處於發展的早期階段。消費者對醫用大麻的合法性、道德性、消費量、安全性、有效性和質量的看法喜憂參半，並不斷演變，可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關醫用大麻產品消費的宣傳的重大影響。不能保證 未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於醫用大麻市場或任何特定產品，或與早先的宣傳一致 。未來的研究報告、研究結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題的早期研究報告、研究結果或宣傳，可能會對醫用大麻的需求和我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，關於大麻的一般不良宣傳報道或其他媒體關注，或將醫用大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來，可能會產生如此重大的不利影響。公眾輿論和對醫用大麻使用的支持傳統上是不一致的，並且在不同的司法管轄區有所不同 。我們有能力獲得並提高市場對我們業務的接受度，這可能需要在投資者關係、戰略關係和營銷活動上投入大量資金。不能保證 此類計劃是否會成功，如果它們不能實現重大需求，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

對公司聲譽的損害可能是任何數量的事件實際發生或預期發生的結果，也可能包括任何負面宣傳，無論此類 宣傳是否準確。

越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和 團體更容易溝通和分享關於公司及其活動的意見和觀點，無論是真是假。儘管該公司認為其運營方式尊重所有利益相關者，並以保護其形象和聲譽為榮，但它最終無法直接控制他人對其的看法。聲譽損失可能導致進入新客户、分銷商或供應商關係的能力下降， 保留現有客户、分銷商或供應商的能力下降，投資者信心和獲得資金的機會降低，發展和維護社區關係的挑戰增加，我們推進項目的整體能力受到阻礙，從而對我們的財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。

我們面臨產品責任索賠、訴訟和訴訟的固有風險。

作為專為人類攝取的產品的分銷商，如果我們的產品被指控造成身體傷害或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，我們產品的銷售還涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨食用我們的產品或 與其他藥物或物質聯合使用可能會發生不良反應。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，包括(但不限於)我們的產品造成傷害或疾病、包括不充分的使用説明或 關於健康風險、可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對我們的 客户和消費者的聲譽產生不利影響，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。不能保證我們能夠以可接受的 條款獲得或維持產品責任保險，或為潛在責任提供足夠的保險。這樣的保險很昂貴，未來可能無法以可接受的條件獲得，或者根本不能獲得。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或 以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙我們潛在產品的商業化。

我們要承擔產品召回所涉及的固有風險。

產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷(如污染)、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能會被要求承擔召回和與召回相關的任何法律程序的 意外費用。我們可能會損失大量的銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率替換這些銷售額，或者根本無法替換這些銷售額。此外， 產品召回可能需要管理層高度重視。不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。 此外，如果我們的產品被召回，我們的聲譽可能會受到損害。由於上述任何原因召回可能導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。此外，產品召回可能導致監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，可能會丟失適用的許可證，以及可能的法律費用和其他 費用。

該公司的產品可能會有未知的副作用。

如果該公司銷售的產品未被認為具有最終用户預期的效果，其業務可能會受到影響，該業務可能會受到產品責任或其他法律訴訟的影響。 公司的許多產品都含有創新的配料或配料組合。關於療效、未知副作用和/或與個體人體生物化學的相互作用，或與其他藥物的相互作用，幾乎沒有長期數據可用。此外，幾乎沒有關於療效、未知副作用和/或其與單個動物生化相互作用的長期數據。因此，如果 未按説明服用或由具有某些已知或未知醫療條件的最終用户服用，則該公司的產品可能會產生某些副作用。
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該公司可能無法預見其潛在客户需求的變化，這些變化可能會使公司現有的產品和服務過時。公司的成功將在一定程度上取決於其 是否有能力繼續提升其產品和服務，以滿足日益複雜和多樣化的市場需求，並及時、經濟高效地響應技術和法規變化以及新興的行業標準和實踐 。

關於大麻或孤立的大麻類物質(如CBD和THC)的醫療效益、可行性、安全性、有效性、用途和社會接受度的研究仍處於早期階段。

關於大麻或孤立的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨牀試驗相對較少。儘管該公司相信這些文章、報告和研究支持其關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受性的信念 ，但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這樣的陳述是不正確的，或者可能會引起人們對大麻的擔憂和看法。鑑於這些風險、不確定性和假設，投資者不應過度依賴這類文章和報告。未來的研究和臨牀試驗可能得出與本文所述相反的結論，或得出與醫用大麻有關的 負面結論，這可能會對公司產品的需求產生重大不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和 運營或前景的結果產生重大不利影響。

該公司的存貨有保質期，到期後可能不會出售。

本公司庫存有成品，其存貨有保質期。該公司庫存中的成品可能包括大麻花、大麻油產品和化粧品。該公司的 庫存可能已到期，不會出售。儘管管理層定期檢查庫存數量和剩餘保質期，並估計製造和銷售提前期以管理庫存，但仍可能需要減記庫存 。任何此類庫存減記都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們業務的反季節性變化趨勢給我們的財務和運營業績帶來了變化無常的影響。

我們的財務和運營業績受到我們淨收入和營業收入的季節性變化和季度變化的影響，因此，我們的季度業績可能會波動，可能低於預期。

由於假日季節的影響，我們的業務在第三季度和第四季度實現了前兩個財年不成比例的淨收入和收益，我們預計這對我們未來的運營將繼續產生季節性的負面影響。 我們的業務在第三和第四季度實現了不成比例的淨收入和收益，我們預計這對我們未來的運營將繼續產生季節性影響。如果我們在第三季度或第四季度的淨收入低於預期，可能會對我們當年的經營業績和財務狀況產生不成比例的巨大影響。任何損害我們第三季度或第四季度經營業績的 因素，包括我們品牌或供應鏈的中斷或不利的經濟狀況，都可能對我們整個財年的經營業績和財務狀況產生不成比例的影響 。

公司可能無法維持有效的質量控制體系。

公司可能無法維持有效的質量控制體系。該公司將其早期的成功部分歸功於其對產品質量的承諾和有效的質量控制體系。公司質量控制體系的有效性及其獲得或保持關於其製造、加工和測試設施的GMP認證的能力取決於許多因素，包括質量控制程序的設計、培訓計劃以及確保員工遵守公司政策和程序的能力。該公司還依賴收費製造商和合同實驗室等服務提供商 製造、加工或測試其產品，這些產品受GMP認證要求的約束。

我們預計監管機構將定期檢查我們和我們的服務提供商的設施，以評估是否符合適用的GMP要求。不遵守這些要求可能會 使我們或我們的服務提供商面臨可能的監管執法行動。公司或其服務提供商的質量控制體系的任何故障或惡化，包括GMP認證的喪失，都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

能源價格和供應可能會因為新的法律或法規、徵收新的税收或關税、 供應商中斷生產、政府對能源供應施加限制、全球價格水平和市場狀況而發生變化或減少。

該公司的種植和收穫活動以及運輸大麻需要柴油、電力和其他資源。該公司依賴第三方提供其運營中使用的能源 資源。由於新的法律或法規、徵收新的税費或關税、供應商中斷生產、政府對能源供應施加限制、全球價格水平和市場狀況等因素，能源資源的價格和可獲得性可能分別受到變化或削減的影響。雖然公司試圖緩解燃料短缺、停電和成本 上漲的影響，但公司的運營將繼續依賴外部燃料和電力供應商。如果能源供應長時間中斷，本公司無法以可比價格找到替代能源，或者根本找不到替代能源， 公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
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大麻行業面臨着強烈的反對，在我們開展業務的其他司法管轄區也可能面臨類似的反對。

許多政治和社會組織反對大麻和大麻及其合法化，許多人，甚至是那些支持合法化的人，都反對在他們的地理位置出售大麻和大麻。我們的業務需要地方政府、行業參與者、消費者和居民的支持才能取得成功。此外，還有一些資金雄厚的大型企業可能會強烈反對大麻行業。例如， 製藥和酒類行業傳統上反對大麻合法化。這些或其他反對大麻的行業的任何努力都會阻止或阻礙大麻行業，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們受制於農業企業固有的風險。

我們的業務涉及種植大麻，這是一種農產品。嚴重不利天氣條件的發生，特別是乾旱、火災、風暴或洪水的發生是不可預測的，可能對農業生產產生潛在的破壞性影響，並可能在其他方面對大麻供應產生不利影響。氣候變化的影響可能會加劇不利的天氣條件，並可能導致病蟲害的傳入和增加 頻率。惡劣天氣條件的影響可能會降低我們的收益率，或者要求我們增加投資水平以維持收益率。此外，高於平均温度和降雨量會 增加昆蟲和害蟲的數量，這可能會對大麻作物產生負面影響。未來的乾旱可能會降低我們大麻生產的產量和質量，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

植物病蟲害的發生和影響可能對農業生產具有不可預見性和破壞性，有可能使全部或很大一部分受影響的收成不適合出售 。即使只有部分生產受損，我們的運營結果也可能受到不利影響，因為可能已經發生了全部或相當大一部分生產成本。雖然有些植物疾病是可以治療的 ，但治療成本可能很高，此類事件可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們未能控制特定的植物病害，生產受到威脅，我們可能無法 充分供應我們的客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。不能保證自然因素不會對生產產生實質性的不利影響。

如果停止或推遲大麻種子的供應，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，而且我們找不到替代供應商，也沒有獲得所有必要的授權。

如果因為任何原因停止或延誤大麻種子的供應，我們將不得不尋找替代供應商，並獲得所有必要的授權來購買新的大麻種子。如果不能以 可比價格獲得替代種子，或者根本不能獲得必要的授權，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

我們的許多競爭對手擁有更多的資源，這可能使他們能夠在大麻行業中比我們更有效地競爭。

我們經營的行業面臨着激烈和日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手擁有更長的運營歷史和更多的資本資源和設施，這可能使他們能夠 在這個市場上更有效地競爭。我們預計將面臨來自哥倫比亞現有許可證獲得者和新市場進入者的額外競爭，這些人在該行業尚未活躍。如果在短期內發放大量新的 許可證，我們可能會經歷更激烈的市場份額競爭，並且隨着新進入者增加產量，我們的產品可能會面臨下行定價壓力。這種競爭可能會導致我們在創造收入和市場份額以及在市場中定位我們的產品方面遇到 困難。如果我們不能成功地與現有公司和新進入市場的公司競爭，我們缺乏競爭優勢將對我們的業務和財務狀況產生 負面影響。

該公司可能因開發和分銷合成大麻而面臨競爭風險。

製藥業和其他行業可能試圖通過開發和銷售仿效自然產生的大麻的影響和提供的治療的合成產品，進入大麻行業，特別是醫用大麻行業。如果合成大麻產品被廣泛採用，這種合成大麻產品的廣泛流行可能會改變植物性大麻產業的需求、數量和盈利能力。這可能會對我們通過業務的可持續和盈利運營確保長期盈利和成功的能力產生不利影響。

成人娛樂用大麻合法化可能會減少醫用大麻的銷售。

在任何國家將娛樂、非醫用大麻出售給成年人合法化都可能增加醫用大麻市場的競爭。我們可能無法在競爭激烈的市場中實現我們的商業計劃，因為娛樂、成人使用的大麻是合法的，或者隨着時間的推移，市場可能會經歷大麻和大麻產品價格的下降，從而降低我們的利潤率。
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公司依靠第三方運輸服務和進口服務將產品交付給客户。

公司依靠第三方運輸服務和進口服務將產品交付給客户。本公司面臨與依賴第三方運輸服務提供商相關的固有風險，包括物流問題、延誤、產品丟失或被盜以及增加的運輸和保險成本。產品運輸的任何延誤、安全漏洞或產品丟失，都可能對公司的業務、財務業績和運營結果產生重大 不利影響。此外，運輸過程中任何違反安全規定和產品損失的行為都可能影響該公司作為哥倫比亞特許生產商的地位。

該公司依賴供應商提供其業務運營所需的設備、零部件和部件。

該公司的競爭和增長能力將取決於能否以合理的成本及時獲得設備、零部件和部件。不能保證公司將 成功地維持所需的設備、零部件和部件的供應。資本支出計劃預期的主要設備的最終成本也可能大大高於預期或 可用成本，在這種情況下，可能會對公司的財務業績產生重大不利影響。

我們可能無法在某些國家建立和維護銀行賬户。

我們經營業務的國家的銀行機構可能不會為我們開立賬户，或者不會接受與大麻工業有關的收益的付款或存款。此類風險可能 增加我們的成本或阻止我們向某些司法管轄區擴張。

公司可能面臨網絡安全和隱私風險，這些風險可能會擾亂公司的運營，並使公司面臨財務損失、合同損失、責任、聲譽損害和額外費用。

本公司可能會受到與我們的信息技術系統相關的風險的影響，包括網絡攻擊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚攻擊，這些攻擊可能針對我們的知識產權、商業祕密、 財務信息、我們員工、客户和患者的個人信息，包括敏感的個人健康信息。發生此類攻擊可能會擾亂我們的運營，並使公司面臨財務損失、 合同損害、勞工和隱私法規定的責任、聲譽損害和額外費用。我們已經實施了安全措施來保護我們的數據和信息技術系統；但是，這些措施在防止網絡攻擊方面可能並不有效 。我們可能需要撥出額外資源，以實施額外的預防措施，包括在資訊科技系統方面作出重大投資。嚴重的網絡安全漏洞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

公司可能會收集和存儲有關客户的某些個人信息，並負責保護此類信息不受隱私侵犯。隱私泄露可能是由於程序或流程故障、信息技術故障或故意未經授權的入侵而發生的 。此外，數據被盜是一種持續的風險，無論是通過員工串通或疏忽實施的，還是通過蓄意的網絡攻擊實施的。任何此類隱私泄露或盜竊 都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果公司被發現違反了隱私或安全規則或其他保護信息機密性的法律，公司可能會受到制裁和民事或刑事處罰，這可能會增加其責任，損害其聲譽，並對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
本公司可能會為捍衞其知識產權和其他專有權利而招致鉅額費用。
商標、專利、商業祕密和知識產權的所有權和保護是公司未來成功的重要方面。未經授權的各方可能試圖複製或 以其他方式獲取和使用本公司的產品和技術。監管對公司當前或未來商標、專利、商業機密或知識產權的未經授權使用可能是困難、昂貴、耗時的 且不可預測，就像執行這些權利以防止他人未經授權使用一樣。

此外，其他各方可能會聲稱該公司的產品侵犯了他們的專有權利，或許還侵犯了他們的專利保護權利。此類索賠，無論其是非曲直，都可能導致支出 大量財務和管理資源、律師費、禁令、臨時限制令和/或要求支付損害賠償金。此外，本公司可能需要從聲稱本公司 侵犯其合法權利的第三方那裏獲得許可證。此類許可證可能無法按照公司可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。此外，公司可能無法獲得或使用對其有利的條款，或者根本無法獲得或使用與其不擁有的知識產權有關的許可證或其他 權利。
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與哥倫比亞業務相關的風險

我們依賴某些許可證和授權才能在哥倫比亞運營。

我們在哥倫比亞種植、儲存和銷售大麻的能力取決於我們維持和/或獲得哥倫比亞某些當局必要的許可證和授權的能力。到目前為止，我們已經 獲得了非精神活性大麻種植許可證，大麻衍生物製造許可證和精神活性大麻種植許可證，其中包括2021年出口7800公斤的配額。合規性 制度的影響、在獲得或保留監管審批方面的任何延誤或失敗可能會嚴重延遲或損害市場、產品和銷售計劃的開發，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

許可證和授權須遵守持續的合規和報告要求，我們是否能夠以可接受的條款獲得、維持或續訂任何此類許可證和授權取決於 法規和政策的變化，以及哥倫比亞和其他外國司法管轄區適用當局或其他政府機構的自由裁量權。如果不遵守許可證或 授權的要求，或未能維護許可證或授權，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。具體地説，根據第2.8.11.2.1.3條，種植精神活性大麻、非精神活性大麻和製造大麻衍生物的許可證有效期為五年。關於醫療和科學使用大麻的2017年第613號法令和2016年第1787號法律。此類 許可證可以根據被許可方的請求續訂同等期限的次數。只要符合法律規定的要求，許可證將保持有效。

儘管我們相信我們將滿足獲得、維護或續訂必要的許可證和授權的要求，但不能保證適用的機構會頒發這些許可證或 授權。如果當局沒有頒發必要的許可證或授權，我們可能會被限制或禁止生產和/或分銷大麻，或者按照目前的提議繼續開展我們的業務 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

有關公司結構變更的限制或法規可能會阻礙交易，否則可能涉及支付高於當前市場流程的溢價 我們的證券。

哥倫比亞大麻許可證是在不可轉讓、不可交換和不可轉讓的基礎上發放的。任何違反這一限制的行為都可能導致吊銷許可證。雖然對於控制權變更、公司結構修改、股票發行或大麻許可證持有人或最終受益人的任何變更的影響，沒有具體的 法規或限制，但這些限制可能會阻礙 可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們的業務位於哥倫比亞，這可能會使投資者更難了解和預測不斷變化的市場和經濟狀況將如何影響我們的 財務業績。

我們的業務位於哥倫比亞，因此受到該國普遍存在的經濟、政治和税收條件的制約。與其他市場的經濟狀況相比，哥倫比亞的經濟狀況受到不同的增長預期、市場弱點和商業實踐的影響。我們可能無法預測哥倫比亞不斷變化的市場狀況將如何影響我們的財務業績。

截至本招股説明書發佈之日，哥倫比亞長期外幣主權信用評級被穆迪確認為“Baa2”，被標普確認為“BBB-”，被惠譽確認為“BBB”，這三家全球主要評級機構 。穩定的前景反映了他們的期望，即哥倫比亞成熟的政治機構和在關鍵經濟政策上達成共識的記錄將有助於未來兩到三年的經濟穩定和連續性 。

與大多數拉美國家一樣，哥倫比亞經濟繼續受到商品價格下跌(主要是石油)的影響，這反映在其過高的外債水平上。儘管國家已經採取措施穩定經濟，但人們如何看待這些措施，以及是否能夠實現增強投資者信心的預期目標，目前還不確定。

哥倫比亞的金融和證券市場受到其他國家經濟和市場狀況的影響。

哥倫比亞的金融和證券市場受到其他國家(包括其他南美新興市場國家)經濟和市場狀況的影響。儘管這些國家的經濟狀況可能與哥倫比亞的經濟狀況有很大不同，但國際投資者對這些其他國家事態發展的反應可能會對流入哥倫比亞經濟的資本以及在哥倫比亞開展業務的發行人的證券市場價值產生重大影響。
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經濟下滑或波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，經濟狀況的疲軟可能會導致對我們產品的需求 減少。此外，經濟狀況疲軟或經濟衰退可能會減少客户在我們產品上的消費收入。此外，由於不穩定或不確定的經濟狀況，我們可能會 體驗到財務壓力增加對我們客户的負面影響。例如，競爭定價壓力增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響， 這可能會導致壞賬費用增加。如果我們不能及時、適當地適應經濟環境疲軟帶來的變化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的 和不利的影響。

雖然我們目前不在國家保護區系統建立的保護區內作業，但我們不能保證我們作業的區域在未來不會受到與之相關的風險的影響。

根據哥倫比亞法律，政府主管部門不得向位於國家保護區系統(SINAP)登記為國家公園或保護區的區域內的財產發放任何類型的大麻許可證。此外，哥倫比亞政府有權根據它們的環境相關性創建新的保護區，這可能會導致禁止在這些區域 上開展任何類型的活動，或者需要獲得特定的環境授權或許可。

我們不在保護區內運營，我們認為根據SINAP，我們目前沒有被徵用的風險，但我們不能向您保證，我們運營的區域未來不會受到此類風險 的影響。

哥倫比亞的經濟和政治狀況可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務位於哥倫比亞。因此，我們的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於哥倫比亞目前的宏觀經濟和政治狀況。哥倫比亞境內或影響哥倫比亞的 增長率下降、負增長時期、通貨膨脹上升、法律、法規、政策或未來司法裁決的變化，以及涉及外匯管制和其他事項(如(但不限於)貨幣貶值、通貨膨脹、利率、税收、銀行法律法規和其他政治或經濟發展)的政策解釋，可能會影響整體商業環境，進而對我們未來的財務 狀況和經營結果產生不利影響。哥倫比亞政府頻繁幹預哥倫比亞經濟，並不時在貨幣、財政和監管政策方面做出重大改變。我們的業務和運營結果或財務狀況可能會受到政府或財政政策變化以及其他可能影響哥倫比亞的政治、外交、社會和經濟發展的不利影響。我們無法預測哥倫比亞政府將採取什麼政策，以及這些政策是否會對哥倫比亞經濟或我們未來的業務和財務表現產生負面影響。

我們不能向你保證哥倫比亞經濟目前的穩定是否會持續下去。如果哥倫比亞的經濟狀況惡化，我們很可能會受到不利影響。

哥倫比亞未來可能會經歷大幅通貨膨脹，導致公司以哥倫比亞比索計價的成本大幅增加。

哥倫比亞過去經歷了兩位數的通貨膨脹率。如果哥倫比亞未來經歷大幅通貨膨脹，公司以哥倫比亞比索計算的成本將大幅增加，這取決於適用匯率的變動。通脹壓力可能還會削弱公司長期進入全球金融市場的能力，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，並可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。哥倫比亞政府應對通貨膨脹或其他重大宏觀經濟壓力的措施可能包括出臺政策或其他措施，這些政策或措施可能會 增加公司的成本，降低營業利潤率，並對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

本公司的某些關鍵文件是西班牙語版本，可能不存在翻譯版本，也可能無法隨時獲得翻譯版本。

由於本公司在哥倫比亞開展業務，本公司某些子公司的賬簿和記錄(包括重要合同和財務文件等關鍵文件) 主要是以西班牙語協商和簽訂的，英文翻譯可能不存在或不存在。該公司依賴專業翻譯人員與非西班牙語人士面對面會面(如果需要)，並進行文檔翻譯。該公司預計不會需要大量額外的住宿。公司沒有正式的溝通計劃，説明將採取哪些措施來緩解任何 潛在的與溝通相關的問題，因為公司認為沒有必要採取措施。所有提供給董事的重要文件均為英文。如果任何材料文檔的原文語言不是英語，則文檔 將由認證翻譯員翻譯。公司的所有董事會成員和高級管理人員都能説流利的英語。此外，該公司的以下董事和管理人員都精通西班牙語： 總裁、首席執行官兼董事Luis Merchan；戰略和法律副總裁Damian Lopez；以及農業副總裁Javier Franco。

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哥倫比亞政府和中央銀行對哥倫比亞經濟具有重要影響。

雖然哥倫比亞政府自1990年以來沒有實施過外匯限制，但從歷史上看，哥倫比亞的外匯市場一直受到極其嚴格的監管。哥倫比亞法律允許哥倫比亞中央銀行(“中央銀行”)實施外匯管制，以便在中央銀行的外匯儲備低於哥倫比亞三個月進口貨物和服務的價值時，對紅利和/或外國投資的匯款進行管制。阻止哥倫比亞子公司持有、使用或匯出美元的幹預將損害我們的財務狀況和經營業績，並將 削弱哥倫比亞子公司將任何股息轉換為美元的能力。

哥倫比亞政府和中央銀行還可能尋求實施新的政策，旨在控制哥倫比亞比索兑美元的進一步波動，促進國內物價穩定。 中央銀行可能會對哥倫比亞居民獲得的外幣貸款實施某些強制性存款要求。我們無法預測或控制央行未來針對此類存款要求採取的行動 ，這可能涉及建立不同的強制性存款百分比。近年來，美元/哥倫比亞比索匯率表現出一定的不穩定性。

哥倫比亞已經並將繼續經歷國內安全問題，這些問題已經或可能對哥倫比亞經濟和我們的金融狀況產生負面影響 。

哥倫比亞國內安全問題持續存在，主要是因為遊擊隊團體的活動，如哥倫比亞前革命武裝力量(哥倫比亞革命武裝力量)或“哥倫比亞革命武裝力量”、民族解放軍(民族解放軍)或“民族解放軍”(ELN)、準軍事團體、販毒集團和犯罪團夥(Bacrim)的持不同政見者的活動，這些團體包括哥倫比亞革命武裝力量(哥倫比亞革命武裝力量)、哥倫比亞革命武裝力量(哥倫比亞革命武裝力量)、哥倫比亞革命武裝力量(哥倫比亞革命武裝力量)、哥倫比亞民族解放軍(民族解放軍)、準軍事團體、販毒集團和犯罪團夥(Bacrim)。在該國政府存在最少的偏遠地區，這些組織對當地人口施加影響，並通過保護毒販和向毒販提供服務以及參與販毒活動來資助他們的活動。儘管哥倫比亞政府的政策減少了遊擊隊的存在和犯罪活動，特別是以恐怖襲擊、殺人、綁架和敲詐勒索的形式，但此類活動在哥倫比亞仍然存在，此類活動的可能升級及其相關影響已經並可能在未來對哥倫比亞經濟和我們產生負面影響，包括我們的客户、員工、運營結果和財務狀況。哥倫比亞政府於2012年8月開始與哥倫比亞革命武裝力量進行和平談判，與民族解放軍的和平談判於2016年11月開始。哥倫比亞政府和哥倫比亞革命武裝力量(FARC)於2016年9月26日簽署了一項和平協議，該協議在2016年10月2日舉行的全民公投中被選民否決後進行了修改。新協議於2016年11月24日簽署，並於2016年11月30日由哥倫比亞國會批准，經過四年的談判正在實施 。根據哥倫比亞革命武裝力量和哥倫比亞政府2016年談判達成的和平協議, 哥倫比亞革命武裝力量在哥倫比亞參議院佔有5個席位，在哥倫比亞眾議院佔有5個席位。新協議明確了對私有財產的保護，預計將增加政府在農村地區的存在，並禁止前叛軍在衝突後地區某些新設立的國會選區競選公職。因此，在過渡過程中，哥倫比亞國內安全問題、與毒品有關的犯罪以及遊擊隊和準軍事活動可能會增加，這可能會對哥倫比亞經濟產生負面影響。我們的業務或財務狀況可能會受到快速變化的經濟或社會狀況的不利影響，包括哥倫比亞政府對執行與哥倫比亞革命武裝力量的協議的反應以及正在進行的和平談判(如果有的話)，這可能會導致立法增加哥倫比亞公司的税收負擔。

儘管哥倫比亞政府做出了努力，但毒品犯罪、遊擊隊準軍事活動和犯罪團夥在哥倫比亞仍然存在，有關哥倫比亞國會議員和其他政府官員與遊擊隊和準軍事組織有聯繫的指控浮出水面。儘管哥倫比亞政府和ELN自2017年2月以來一直在就結束長達50年的戰爭進行談判，但在叛軍發動一系列襲擊後，哥倫比亞政府暫停了 談判。2019年1月17日，一輛裝有炸藥的汽車衝進波哥大一所警察學院的大門，造成21人死亡，多人受傷。哥倫比亞國防部長證實，這次恐怖襲擊是由民族解放軍發動的。與這次恐怖襲擊和/或這些活動有關的任何可能的暴力升級都可能對哥倫比亞經濟產生負面影響。此外，本屆政府 沒有遵守在上屆政府暫停和平談判的情況下適用的和平議定書，理由是這些議定書只對同意這些議定書的政府具有約束力。這種情況可能會導致民族解放軍的暴力升級，並可能對哥倫比亞政府的信譽產生負面影響，進而可能對哥倫比亞經濟產生負面影響。哥倫比亞境內的任何恐怖活動通常都可能擾亂供應鏈，並阻止合格的個人參與我們的行動。

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該地區的政治和經濟不穩定可能會影響哥倫比亞的經濟，從而影響我們的經營成果和財務狀況。

哥倫比亞的一些鄰國，特別是委內瑞拉，已經並將繼續經歷政治和經濟不穩定的時期。根據聯合國的數據，200多萬委內瑞拉人在本國食品和藥品短缺以及嚴重的政治分歧中移民。大約一半的移民選擇住在哥倫比亞，許多人抵達時只帶着他們能攜帶的東西。如果哥倫比亞政府不能對移民合法化作出充分迴應，制定計劃幫助他們找到正式工作，並增加税收和消費，為移民提供獲得醫療保健、公用事業和教育的機會，可能會對哥倫比亞的經濟產生負面影響。

此外，哥倫比亞與委內瑞拉和厄瓜多爾的外交關係不時緊張，並受到哥倫比亞軍隊與遊擊隊對抗的事件的影響，特別是在哥倫比亞與委內瑞拉和厄瓜多爾接壤的邊境上。最近，哥倫比亞政府加入了一場反對尼古拉斯·馬杜羅(Nicolás Maduro)的國際運動，要求他交出權力，這進一步加劇了哥倫比亞與委內瑞拉的外交緊張局勢。

2012年11月19日，國際法院將加勒比海相當大的區域置於尼加拉瓜專屬經濟區內，在此之前，哥倫比亞一直認為該專屬經濟區是其專屬經濟區的一部分。哥倫比亞和尼加拉瓜在爭議海域的外交關係惡化可能會導致尼加拉瓜政府採取措施，或者引起尼加拉瓜公眾的反應，這將損害哥倫比亞在該國擁有的利益。

哥倫比亞鄰國的經濟和政治進一步不穩定或與委內瑞拉、厄瓜多爾、尼加拉瓜和該地區其他國家未來關係的任何惡化都可能導致 關閉邊境、設置貿易壁壘和外交關係破裂，或者對哥倫比亞的貿易平衡、經濟和總體安全局勢產生負面影響，這可能會對我們的經營成果和 財務狀況產生不利影響。

最後，政治條件，如美國有關移民和匯款政策的變化，可能會影響我們開展業務的地區。美國和 地區的經濟狀況通常可能會受到新的美國-墨西哥-加拿大協議的影響。這可能會對哥倫比亞經濟和我們可能在其中開展業務的其他國家產生間接影響。

該公司的建設項目存在風險，包括其研究技術和加工中心的預期建設。

該公司在哥倫比亞的設施建設面臨一系列風險，包括工程師和承包商、供應商和顧問的可用性和績效，以及 所需的政府批准、許可證和許可的接收情況。本公司所依賴的任何一個或多個承包商、供應商、顧問或其他人員在其 建設活動中的任何延遲履行，延誤或未能及時或按合理條件獲得所需的政府批准、許可證和許可，或與建設相關的運營要素的完成和成功運行 相關的延誤或失敗，都可能延誤或阻止研究技術和處理中心按計劃建設。在公司的研究技術和加工中心建成 並投入運營之前，公司將沒有能力提取任何數量的CBD油。不能保證公司目前或未來實施的建設計劃將在預算範圍內且沒有設計缺陷地按時完成，不能保證及時或按合理條件提供必要的人員和設備以成功完成建設項目，不能保證公司能夠獲得所有 必要的政府批准、許可證和許可，也不能保證建設完成、啟動成本和持續運營成本不會顯著高於公司的預期。上述任何 因素都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

在哥倫比亞或我們開展業務的其他國家/地區，由於税收法規的更改或對其的解釋而產生的任何額外税收，都可能對我們的 綜合業績產生不利影響。

與税收立法相關的不確定性給我們帶來了持續的風險。哥倫比亞國家當局近年來開徵了新的税收。立法、法規和判例的變化可能會通過提高税率和收費、創建新的税收、限制規定的費用和扣除額以及取消激勵措施和未納税收入來影響税收負擔 。

可以實施額外的税收規定，要求我們支付額外的税款，對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響。此外， 國家或地方税務機關可能不會以與我們相同的方式解釋税收法規。不同的解釋可能導致未來的税務訴訟和相關費用。

與我們的監管框架相關的風險

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，美國大麻法律的執行可能會發生變化。

在美國，管理大麻產業的法律限制和法規很多。根據《受控物質法》，大麻仍然是第一類毒品，根據美國聯邦法律，除其他外，在美國種植、分銷或擁有大麻是非法的。在那些大麻使用已經合法化的州，根據 《受控物質法》，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。受控物質法案將大麻歸類為附表一管制物質，因此，根據美國聯邦法律，醫療和成人使用大麻是非法的。除非美國國會修訂有關大麻的 受控物質法案(並且總統批准該修訂)，否則聯邦當局可能會執行現行的聯邦法律。涉及美國境內與大麻相關的商業活動所產生或意圖促進的收益的金融交易，可能構成根據適用的美國聯邦洗錢法提起訴訟的依據。雖然聯邦政府在美國執行此類法律的方法傾向於不執行符合醫用或成人用大麻監管計劃的個人和企業，但在此類計劃合法的州，嚴格遵守有關大麻的州法律既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對我們提起的任何聯邦訴訟提供抗辯。(br}美國聯邦政府在執行此類法律時，傾向於不對符合醫用或成人用大麻監管計劃的個人和企業執行此類法律，但嚴格遵守有關大麻的州法律既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對我們提起的任何聯邦訴訟提供辯護。由於美國聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，先發制人，州法律將大麻的使用合法化，因此執行有關大麻的聯邦法律是一個重大風險，並將極大地損害我們的業務、前景和收入, 經營業績和財務狀況。在美國執行聯邦法律 對我們的業務構成風險，根據聯邦法律對我們提起的任何訴訟都可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。
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我們的活動正在並將繼續受到政府當局不斷演變的監管。在美國各州，大麻的生產、種植、提取、分銷、零售、運輸和使用的合法性各不相同。由於美國目前的監管環境，可能會出現新的風險；管理層可能無法預測所有此類風險。

由於州立法機構和聯邦政府對大麻的看法不一致，大麻企業受到不一致的法律法規的約束。不能保證聯邦政府將來不會執行與大麻有關的聯邦法律，並尋求起訴涉及大麻企業的案件，否則這些案件將符合州法律。前美國政府試圖在2013年8月司法部副部長詹姆斯·科爾(James Cole)發給所有美國檢察官的科爾備忘錄中解決州和聯邦法律下對大麻的處理不一致的問題，該備忘錄概述了美國司法部(DoJ)在起訴大麻犯罪方面的某些優先事項。科爾備忘錄指出，在頒佈了某種形式的大麻合法化法律並實施了強有力的監管和執法制度以控制大麻種植、生產、分銷、銷售和擁有的司法管轄區，遵守此類法律和條例的行為不是美國司法部的優先事項。然而，美國司法部沒有提供(自那以後也沒有提供) 具體的指導方針，説明根據科爾備忘錄，哪些監管和執法系統是足夠的。

2018年1月4日，美國前司法部長傑夫·塞申斯正式發佈《塞申斯備忘錄》，該備忘錄撤銷了《科爾備忘錄》自發布之日起生效。塞申斯備忘錄部分指出，現行法律反映了“國會認定大麻是危險藥物，大麻活動是嚴重犯罪”，塞申斯先生指示所有美國檢察官執行國會頒佈的法律，並遵循與大麻活動相關的起訴的既定原則。

由於《塞申斯備忘錄》，聯邦檢察官現在可以自由利用其檢察裁量權來決定是否起訴大麻活動，儘管存在可能與聯邦禁令不符的州級法律 。在《塞申斯備忘錄》中，聯邦檢察官沒有對此類大麻活動給予優先考慮，因此不確定美國聯邦檢察官未來在此類活動方面會有多積極。

不能保證聯邦政府不會執行與大麻有關的聯邦法律，並尋求在未來起訴涉及大麻企業的案件，否則這些案件將符合州法律。傑夫·塞申斯於2018年11月7日辭去美國司法部長一職。2019年2月14日，威廉·巴爾被確認為美國司法部長。巴爾先生表示，他不支持大麻合法化，但也表示，他不打算起訴符合州法律的大麻企業。大多數大麻合法化的州繼續根據科爾備忘錄制定法規。聯邦執法機構很少或根本沒有對符合州規定的大麻企業採取行動。然而，美國司法部可以在事先通知或不事先通知的情況下，隨時改變其執法政策。

未來美國聯邦執法實踐的不確定性以及美國聯邦和州法律法規之間的不一致給公司帶來了重大風險。

我們方面任何不遵守適用法規的行為都可能使我們無法繼續開展業務，並且可能會產生與 任何此類失敗相關的額外成本。

我們的業務活動在我們開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格監管。我們的業務受政府當局與大麻和大麻產品的種植、加工、製造、營銷、管理、分銷、運輸、儲存、銷售、包裝、標籤、定價和處置相關的各種法律、法規和指導方針的約束。此外，我們還遵守與員工健康和安全、保險覆蓋範圍和環境相關的法律法規 。普遍適用的法律法規賦予政府機構和自律機構對我們活動的廣泛行政自由裁量權，包括 限制或限制業務活動以及對我們的產品和服務施加額外披露要求的權力。

如果我們未能遵守適用的法規要求，可能

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需要對我們的運營;進行廣泛的更改
 
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導致監管或機構訴訟或調查;
 
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導致我們的執照和許可證被吊銷，合規成本增加;
 
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導致損害賠償、民事或刑事罰款或處罰;
 
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導致我們的運營;受到限制
 
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損害我們的聲譽;或
 
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產生了實質性的責任。
 
不能保證未來的任何監管或機構訴訟、調查或審計不會導致鉅額成本、轉移管理層的注意力和資源或對我們的業務產生其他不利的 後果。
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我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守政府當局頒佈的法規要求，並獲得適用於我們產品的 種植、加工、生產、儲存、分銷、運輸、銷售、進出口(如果適用)的所有必要法規批准。任何不遵守適用於我們運營的監管要求的行為都可能導致 制裁，包括：

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吊銷或對經營我們的業務的許可證附加條件;
 
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將某一特定市場或司法管轄區或我們的主要人員停職或開除。;
 
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附加或更嚴格的檢查、測試和報告要求;
 
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產品召回或扣押;和
 
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罰款和譴責的施加。
 
此外，法規、政府或法規司法解釋的改變、更有力的執法或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的改變， 增加合規成本或引起重大責任或吊銷我們的執照和其他許可。此外，政府當局可能隨時更改其管理、申請或執行程序，這 可能會對我們持續的合規成本產生不利影響。不能保證我們將能夠遵守或繼續遵守適用的法規。

FDA限制了討論CBD的醫療益處的能力。

根據FDA的規定，公司做出“健康聲明”或聲稱某種產品具有特定的醫療益處是非法的。FDA尚未承認CBD帶來的任何醫療益處，這意味着法律上不允許 公司宣傳與其CBD產品相關的任何潛在健康聲明。由於許多消費者認為CBD是健康/醫藥產品，因此公司無法對其CBD產品 做出此類健康聲明，可能會限制公司向消費者營銷和銷售其產品的能力，這將對公司的收入和利潤產生負面影響。

合法的大麻市場是一個相對較新的行業。因此，我們的目標市場規模很難量化，投資者將依賴自己對市場數據準確性的 估計。

由於大麻行業正處於初級階段，潛在投資者在決定是否投資我們時，缺乏可供潛在投資者審查的可比公司的信息，而且幾乎沒有(如果有的話)老牌公司的商業模式可以效仿，或者我們可以在其上取得成功的公司。因此，投資者應該根據自己對大麻市場潛在規模、經濟和風險的估計來決定是否投資於我們的單位股或普通股。我們是一家處於早期階段的公司，還沒有產生淨利潤。不能保證我們的增長估計是準確的，也不能保證大麻市場將足夠大，我們的業務將按預期增長 。

雖然我們致力於研究和開發新的市場和產品，並改進現有產品，但不能保證此類研究和市場開發活動將證明 有利可圖，也不能保證由此產生的市場或產品(如果有的話)在商業上是可行的或成功地生產和銷售。我們必須在很大程度上依靠我們自己的市場研究來預測銷售和設計產品，因為在加拿大和其他國際司法管轄區，通常無法從可靠的第三方來源獲得詳細的預測和 消費者研究。

此外，不能保證行業和市場將按照當前的估計或預期繼續存在和增長，或按照管理層的預期和假設運行和發展 。我們還可能受到對大麻行業產生不利影響的其他事件或情況的影響，例如對銷售和營銷施加進一步限制，或進一步限制某些地區和市場的銷售 。


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與財務和會計相關的風險

我們未來可能會增加我們的海外銷售，這種銷售可能會受到意想不到的監管要求和其他障礙的影響。

我們的功能貨幣是以美元計價的。我們目前預計銷售額將以哥倫比亞比索計價，未來可能會以我們開展業務或分銷的其他 國家/地區的貨幣計價。此外，我們的大部分運營費用都在哥倫比亞比索。未來，我們國際銷售的比例可能會增加。此類銷售可能會 受到意想不到的監管要求和其他障礙的影響。外幣匯率的任何波動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們之前沒有從事過 外幣套期保值。如果我們決定對衝我們的外匯敞口，我們可能會因為缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不佳而無法有效對衝。此外，這些活動可能僅限於它們針對外幣波動提供的 保護，本身可能導致損失。

與關鍵會計事項相關的假設、估計和判斷可能會對我們報告的財務結果或財務狀況產生重大影響。

按照國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設 。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，如我們財務報表的 附註所述，其結果構成對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來並不明顯。如果假設發生變化或實際情況與假設中的不同，我們的經營業績 可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的普通股價格 下跌。編制財務報表時使用的重大假設和估計包括與應收賬款信用質量、應收所得税抵免、基於股份的付款、非金融資產減值、生物資產公允價值以及收入和成本確認有關的假設和估計。

本公司在多個司法管轄區經營業務時可能會面臨税務風險。

我們和我們的子公司將在多個司法管轄區運營，因此將在多個司法管轄區繳納所得税和其他形式的税收。我們可能在不同的司法管轄區繳納所得税和非所得税，我們的税收結構可能會受到國內外税務機關的審查。但這些税務機關可能不同意我們對相關税收規則的解釋和/或適用。税務機關在這種情況下提出異議 可能需要我們承擔與起訴相關税務機關或與税務機關達成和解相關的費用，如果税務機關的異議成功，可能會導致 對我們徵收額外税款(可能還有利息和罰款)，從而增加我們應繳税款。此外，我們可能需要繳納哥倫比亞政府徵收的不同税， 此類税收、法律和監管框架內的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

在不同的司法管轄區，釐定税務開支的税法和税率可能會有很大分別，而規管税法和税率的法例亦會有所改變。因此，我們的收益 可能會受到不同司法管轄區收入徵税比例變化、税率變化、負債估計值變化以及其他形式税額變化的影響。確定我們的所得税和其他納税義務撥備 需要對這些規則的解釋和應用做出重大判斷(包括基於外部建議)。我們可能面臨比預期更高的納税義務或 費用。

此外，我們的子公司或國際分支機構支付的股息和其他集團內付款可能會使該等付款的接受者在其組織和運營管轄範圍內繳納税款 ，該等股息和其他集團內付款也可能需要繳納支付實體所在地區或税務居民所在司法管轄區徵收的預扣税。*除非此類預扣税可全額抵扣或可退還 ，否則股息和其他集團內付款可能會增加我們支付的税額。*儘管本公司及其子公司安排自己及其事務，以期將此類税收降至最低，但 不能保證我們會成功。

為美國聯邦所得税目的扣除某些費用的限制

1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)第280E條禁止企業扣除與販運受管制物質有關的某些費用，用於美國聯邦收入 納税目的。美國國税局(IRS)在對美國適用州法律允許的各種大麻企業進行税務審計時，援引了法典第280E條。守則第280E條禁止被視為販運受管制物質的大麻企業扣除某些普通和必要的業務費用，迫使它們支付比其他行業類似公司更高的有效聯邦税率。大麻業務的實際税率取決於其不可抵扣費用佔總收入的比例有多大。因此，合法大麻行業的企業利潤可能會低於其他行業。
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儘管國税局作出澄清，允許扣除某些費用，但這些項目的範圍被解釋得非常狹窄，大部分運營成本和一般行政成本 不允許扣除。雖然目前有幾個懸而未決的案件在各個行政機構和聯邦法院面前對這些限制提出質疑，但不能保證這些當局會發布有利於大麻企業的法典 第280E條的解釋。

在本課税年度或任何未來納税年度，我們都有可能成為美國聯邦所得税方面的被動型外國投資公司(“PFIC”) 如果您是美國持有者，這可能會導致重大的不利美國聯邦所得税後果。

如果我們的公司(或我們的任何非美國子公司)在任何課税年度內是美國持有人(如下文“某些 重大税收事項-某些重大美國聯邦所得税事項”所定義)擁有普通股或單位認股權證的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。有關詳細信息，請參閲“某些重要的税收考慮因素--某些重要的美國聯邦所得税考慮因素”。確定一家公司在一個納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，一家公司在任何課税年度是否為PFIC的決定一般只能在該課税年度結束後 才能作出。因此，由於我們的業務性質、資產或收入構成以及市值的變化，我們可能會在最初納税年度或未來幾年被歸類為PFIC。 特別是，我們的PFIC地位將在一定程度上取決於我們在此次發行中籌集的現金數量，以及我們在業務中使用現金的速度。基於上述情況， 我們不確定我們在本課税年度或未來任何課税年度是否會成為PFIC。我們尚未確定，如果我們(或我們的任何非美國子公司)在某個課税年度被歸類為PFIC，我們是否會提供美國持有人進行“合格選舉基金”選舉所需的 信息，如果可用，該信息將導致不同於PFIC的一般税收待遇(且通常比其不利程度更低)的税收待遇。相應地，, 美國 持有人應假定他們將無法就普通股或單位認股權證進行合格的選舉基金選舉。PFIC規則很複雜，每個美國持有人都應就PFIC 規則、可能進行的選舉以及PFIC規則可能如何影響與我們普通股或單位認股權證的所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

如果我們在發展過程中不能對財務報告進行內部控制，可能會對我們的運營產生不利影響。

隨着我們公司的成熟，我們將需要繼續發展和改進我們現有的內部控制系統和程序，以管理我們的增長。我們需要建立並 保持對財務報告的適當內部控制。未能建立適當的控制或這些控制一旦建立，可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的問題上需要解決的弱點和條件。例如，根據PCAOB審計標準，對我們2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間的財務報表進行了重新審計，發現了 沒有適當記錄的支出變化和重新估值的創始人認股權證。此外，在2020年審計期間，公司審計師注意到重大弱點，並就這些重大弱點向管理層提出了某些建議 這些重大弱點與商譽減值測試、與新收購的哥倫比亞子公司相關的財務報告流程以及公司間和關聯方交易有關。我們的管理層已經採取措施，通過在加拿大和哥倫比亞增聘會計人員來彌補這些弱點 。在財務報告內部控制中需要解決的任何實際或感知的弱點和條件, 披露管理層對我們財務報告內部控制的評估 或披露我們的會計師事務所對我們財務報告內部控制的評估或報告管理層對我們財務報告內部控制的評估可能會對我們普通股的價格產生不利影響 。
與我們的普通股和本次發行相關的風險

與投資更成熟的市場經濟相比，投資新興市場的風險更大。

新興市場投資通常比較成熟市場經濟的投資帶來更大程度的風險，因為發展中世界的經濟體更容易受到國內和國際事態發展造成的不穩定的影響。我們所有的業務都在哥倫比亞。請參閲“與哥倫比亞業務相關的風險”。

我們將需要(但可能無法)以令人滿意的條款獲得額外資金，這可能會稀釋我們的股東或對我們的 業務施加沉重的財務限制。

在未來，我們希望依靠運營產生的收入為我們活動的所有現金需求提供資金。但是，不能保證我們將來能夠從我們的經營活動中產生任何可觀的 現金。未來的融資可能不會及時、以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。任何債務融資或其他優先於普通股的證券融資都可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行為都將對我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響，因為我們可能會失去現有的資金來源，並削弱我們獲得新資金來源的能力。不能保證我們將能夠激發投資者對我們證券的興趣。如果我們沒有獲得 額外的融資，我們的業務可能永遠不會開始，在這種情況下，您很可能會失去對公司的全部投資。

即使這次發行成功，我們也需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果在需要時未能獲得這筆必要的 資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。

我們預計本次發行的淨收益為27,400,000美元(或31,585,000美元，如果承銷商全面行使其選擇權，從 我們購買至多1,500,000股額外普通股和/或最多額外750,000股認股權證)，然後扣除我們應支付的發售費用。我們預計，此次發行的淨收益將足以為我們目前的運營提供至少到2023年底的資金。但是，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會改變 ，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的資金，通過公共或私募股權或債務融資、政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟或這些方法的組合。在當前的經濟環境下籌集資金可能會帶來額外的挑戰。不確定我們是否已計入未來開發和法規遵從性的所有成本和 費用。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場條件有利，或者如果我們有具體的 戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金。
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任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發產品和將其商業化的能力產生不利影響。此外，我們不能保證 將來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外的 證券(無論是股權還是債務)或此類發行的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股本或可轉換證券可能會稀釋我們現有股東的權益。 債務的產生將導致固定付款義務的增加，我們可能需要同意某些限制性契約，例如，對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取、銷售或 許可知識產權的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們還可能被要求通過與協作合作伙伴的安排或其他方式在比預期更早的階段尋求資金，並且我們可能被要求放棄某些技術或候選產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的 業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何 產品的商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。
 
根據本招股説明書發售的單位相關普通股的發行價大大高於每股普通股的有形賬面淨值。因此，如果您在 本次發行中購買單位，則每股普通股的預計有形賬面淨值將從您為相關普通股支付的單位價格中立即大幅攤薄。如果未償還期權或 認股權證持有人以低於發行價的價格行使這些期權或認股權證，您將遭受進一步稀釋。有關您在此產品中購買 證券將產生的稀釋的詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

我們普通股的持有者因我們發行基於股權的補償而受到稀釋。

我們已向管理層授予認股權證，以激勵他們的業績和留任。*任何額外的股權授予和任何現有認股權證的行使都將導致我們的股東被稀釋，並可能 對普通股價格產生負面影響。
26

此次發行的權證沒有公開市場。
 
本次發行的認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或 國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市任何認股權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

在本次發售中購買的認股權證的持有者在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。
 
在本次發售中購買的認股權證持有人在行使認股權證時獲得我們的普通股之前，該等認股權證持有人將不享有與該等認股權證相關的普通股的權利。在行使本次發售中購買的任何 認股權證後，該等持有人將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

該股認股權證及承銷商認股權證均屬投機性性質。
 
此次發售的單位認股權證的行使價格為每股普通股3.75美元，承銷商的認股權證的行使價格為每股普通股3.30美元。該單位認股權證將於發行日期起計五週年時到期，而承銷商認股權證將於本次發售生效日期起計六週年時到期。如果我們的普通股價格在可行使認股權證期間不超過單位認股權證或 承銷商認股權證的每股行使價，則該等認股權證將沒有任何價值。

出售股東的轉售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

出售股東轉售普通股，以及在此次發行中發行普通股，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，因為他們擔心 他們所持股份的潛在稀釋。此外，出售股東的轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

作為一家上市公司，我們的運營成本繼續增加，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案，或薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和納斯達克實施的規則，對上市公司提出了各種要求，包括要求提交關於我們的業務、財務狀況和運營的 年度、季度和事件驅動的報告，以及建立和保持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們現有的管理團隊 將繼續在這些合規計劃上投入大量時間，我們可能需要聘請更多人員來協助我們遵守這些要求。此外，這些規則和法規將繼續 增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條，我們將被要求提交一份由我們管理層提交的關於ICFR的報告，在我們不再是一家新興成長型公司後，必須 附上由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於ICFR的認證報告。為了在規定的期限內達到404條款的合規性，我們將記錄和評估我們的ICFR，這既成本高昂，又 具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能需要聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃來評估和記錄我們ICFR的充分性，繼續適當地採取措施改進控制 流程，通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用，併為ICFR實施持續的報告和改進流程。例如，根據PCAOB審計標準，對我們2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間的財務報表進行了重新審計，發現了沒有適當記錄的支出變化和重新估值的創始人認股權證。我們的管理層認為，我們的 記錄中的這種缺陷已經得到補救；然而，儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間框架內得出結論，我們的ICFR與第404條要求的 一樣有效。這可能導致確定我們的ICFR存在一個或多個重大弱點，這可能會由於對我們 合併財務報表的可靠性失去信心而在金融市場引起不利反應。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本， 使一些上市公司需要的活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變 。這可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本 。我們將繼續投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟 ，我們的業務可能會受到損害。

27
如果我們無法滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，在這種情況下，我們的普通股的流動性和市場價格可能會下降 。

我們不能向您保證，我們未來將能夠達到納斯達克持續上市的標準。如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的普通股摘牌，我們和 我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

•
我們普通股的市場報價有限；
 
•
我們普通股的流動性減少；
 
•
確定我們的普通股是“細價股”，這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少 ；
 
•
關於我們的有限數量的新聞和分析家對我們的報道；以及
 
•
我們未來發行更多股權證券或獲得更多股權或債務融資的能力下降。

在某些司法管轄區，我們單位和/或普通股的所有權可能被認為是非法的，因此，我們單位和/或普通股的持有者可能在這些司法管轄區承擔 責任。

與大麻有關的金融交易，包括對大麻公司證券的投資和獲得股息等任何相關利益，目前都受到反洗錢 和其他各種法律的約束，這些法律因管轄區而異，其中許多法律尚未解決，而且仍在制定中。雖然這些法律的解釋尚不清楚，但在某些司法管轄區，因在此類司法管轄區被視為非法的行為而直接或間接產生的財務利益可能被視為在這些法律的管轄範圍內，而獲得任何此類利益的人，包括適用司法管轄區的投資者，可能要根據此類 法律承擔責任。因此，每個潛在投資者都應該就我們的單位和/或普通股的所有權以及任何相關的潛在責任聯繫他或她自己的法律顧問。

本次發行後，我們的高管和董事及其各自的關聯公司可能會繼續對我們的公司行使重大控制權，這將限制您影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止公司控制權的變更。

我們的高管和董事目前總共實益擁有我們約14.8%的已發行普通股。在本次發售完成後，不考慮他們在本次發售中購買的任何普通股(如果有的話)，我們高管和董事及其關聯公司的現有持股將合計實益擁有我們已發行普通股的12.4%。因此，這些股東可能能夠影響我們的管理和事務 ，並控制提交給我們股東審批的事項的結果，包括選舉董事以及任何出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。這些股東可能擁有與本次發行中的投資者不同的權益( )，其中一個或多個股東的投票權集中可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

·推遲、推遲或阻止公司控制權的變更；
·阻礙涉及本公司的合併、合併、接管或其他業務合併；或
·阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對該公司的控制權。

公司董事和高級管理人員在履行職責時可能存在利益衝突。

我們可能會受到各種潛在利益衝突的影響，因為我們的一些高級管理人員和董事可能從事一系列的商業活動。此外，我們的高管 和董事可以將時間投入到他們的外部業務利益上，只要這些活動不會對他們對公司的職責造成實質性或不利的影響。在某些情況下，我們的高管和董事可能有與這些業務利益相關的受託義務 ，這會干擾他們將時間投入到我們的業務和事務中的能力，並可能對我們的運營產生不利影響。這些業務利益可能需要我們的高管和董事花費大量時間和 注意力。

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我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的運營業績，並導致 我們普通股的價格下跌。

我們將有相當大的自由裁量權來運用此次發行的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於運營能力、營運資金和一般公司 用途。因此，投資者將依賴管理層的判斷，對我們使用此次發行淨收益餘額的具體意圖只有有限的信息。我們可能會將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的 目的。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們是一家外國私人發行人，打算利用不那麼頻繁和詳細的報告義務。

我們是“外國私人發行人”，這一術語在1933年修訂的“美國證券法”或“證券法”下的第405條規則中定義，並且不受美國證券交易委員會對美國國內發行人 施加的相同要求的約束。根據交易法，我們將受到報告義務的約束，在某些方面，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更不詳細，頻率也更低。因此，我們將不會 提交美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的相同報告，儘管我們將被要求提交或向美國證券交易委員會提交加拿大證券法要求我們在加拿大提交的持續披露文件 。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能不會像 那樣及時地知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣股票，因為根據相應的加拿大內幕報告要求，報告截止日期更長。

作為一家外國私人發行人，我們將不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。我們還將不受FD法規的約束，該法規 禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。雖然我們將遵守加拿大 證券法中有關委託書和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與交易法和FD法規下的要求不同，股東不應期望在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。 此外，在每個財年結束後，我們將有比美國國內公司更多的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，而且根據交易法，我們將不會被要求向美國證券交易委員會提交季度報告。

此外，作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，除非此類法律與美國證券法相牴觸，並且 前提是我們披露未遵循的要求並描述我們所遵循的加拿大實踐。我們未來可能會選擇在某些公司治理問題上遵循加拿大的母國做法 。

因此，我們的股東可能得不到與受所有公司治理要求約束的美國國內公司股東相同的保護。

我們可能會失去在美國作為外國私人發行人的地位，這將導致與美國證券法監管合規性相關的成本增加。

本公司將不再符合《證券法》第405條規則和經修訂的1934年《美國證券交易法》第3b-4條規則(《交易所法案》)所界定的“外國私人發行人”的資格，如果在本公司第二財季的最後一個營業日出現以下情況，則本公司將不再有資格成為“外國私人發行人”，具體情況見“證券法”第405條和經修訂的“1934年美國證券交易法”第3b-4條。我們超過50%的已發行普通股由美國居民直接或間接擁有，並且以下三種情況中的任何一種都適用 ：(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民；(Ii)我們超過50%的資產位於美國；或者(Iii)我們的業務主要在美國管理。如果我們 確定我們沒有資格成為外國私人發行人，本公司將不再有資格使用從該 決定後的會計年度的第一天開始為外國私人發行人指定的表格和規則。此外，這將導致失去根據規則12g3-2(B)規定的交易所法案下的註冊豁免，並且，(Iii)我們的業務主要在美國進行管理。如果我們 確定我們沒有資格成為外國私人發行人，則本公司將不再有資格使用為外國私人發行人指定的表格和規則。此外，這將導致失去根據規則12g3-2(B)規定的根據交易所法案註冊的豁免，並且，如果本公司根據交易法第12(G)條被要求登記我們的普通股，我們將不得不作為國內發行人這樣做。此外，我們在美國境內和境外以未註冊或不合格發行方式發行的任何證券都將是“受限證券”(如證券法下的規則 144(A)(3)所定義)，並且將繼續受到美國轉售限制，儘管它們是根據證券法下的S規則在“離岸交易”中轉售的。作為一種實際情況，我們將繼續受到美國轉售的限制，儘管這些證券是根據證券法下的S規則在“離岸交易”中轉售的。, 這 可能要求我們根據《證券法》以首次發行或轉售的方式註冊更多證券發行，即使它們完全在美國境外進行。因此，遵守由此產生的監管要求所產生的 法律和行政成本預計將是巨大的，並使本公司承擔額外的責任，而我們可能無法以優惠條款或完全 為這些責任提供保險。
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如果我們的股價在上市後出現波動，你的投資可能會損失很大一部分。

我們普通股的市場價格可能會受到廣泛波動的影響，其中包括本招股説明書這一部分描述的風險因素，以及我們 無法控制的其他因素，例如投資者認為與我們相當的公司估值的波動。此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及總體經濟、 政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，許多經歷了股票市場價格波動的公司都受到了證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們 管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們普通股市場價格的波動可能會阻止投資者以公開發行價或高於公開發行價的價格出售他們的股票。因此，你的投資可能會蒙受損失。

我們業務的監管性質可能會阻礙或阻止收購，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們需要並持有各種政府執照才能經營我們的業務。這些許可要求可能會阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止 潛在收購者對我們的普通股提出收購要約，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們不打算在不久的將來為我們的普通股支付股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的 升值。

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，普通股投資的成功將取決於其未來的任何增值 。不能保證普通股的價值會升值，甚至不能保證你購買時的價格不變。

未來發行的債務證券(在我們破產或清算時將優先於我們的普通股)和未來發行的優先股( 在分紅和清算分配方面可能優先於我們的普通股)可能會對您投資我們的普通股所能獲得的回報水平產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有者以及我們可能 進行的其他借款的貸款人，將在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，這些優先股的持有者在支付股息和支付清算分配方面可以獲得比普通股持有者更優先的 。由於我們決定在未來的任何發行中發行債券或優先股，或向貸款人借款，將在一定程度上取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們普通股的持有者必須承擔風險，即我們進行的任何未來發行或我們進行的借款可能會對他們可能從投資我們普通股中獲得的回報水平產生不利影響(如果有的話)。

一般風險因素

本公司可能不時捲入法律訴訟，這可能會對本公司造成不利影響。

我們可能會不時參與法律和監管程序，包括涉及政府機構、與其有業務往來的實體的事項，以及在正常業務過程中產生的其他程序 。我們將評估我們對這些法律和監管程序的風險敞口，並根據公認會計原則為估計負債建立準備金。評估和預測這些事項的 結果涉及大量不確定性。這些法律程序中的意外結果，或管理層評估或預測的變化，以及隨之而來的既定準備金的變化，可能會對我們的財務業績產生不利的 影響。
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我們參與大麻行業可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動以及第三方、其他公司和/或各種政府機構對我們的調查 。涉及我們的訴訟、投訴和執法行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源，這可能會對我們未來的現金流、收益、 運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們最近單方面終止了與Boustead Securities，LLC的IPO承銷協議，這可能會使我們面臨未來的訴訟或仲裁費用，以及潛在的損害賠償或 和解付款。
 
於2021年11月2日，吾等向Boustead Securities，LLC(“Boustead”)發出正式書面通知，表示由於Boustead嚴重違反承銷協議項下的義務，我們將於2021年5月10日終止與Boustead Securities，LLC(“Boustead”)的承銷協議(“IPO承銷協議”)。根據IPO承銷協議，本公司同意在未經Boustead 事先書面同意的情況下，對其出售、轉讓或以其他方式處置本公司普通股的能力施加若干限制。IPO承銷協議明確聲明，此類同意“不得無理拒絕”。*我們不止一次認為Boustead不合理地拒絕同意我們管理層和董事會認為符合本公司及其股東最佳利益的某些 交易。因此，我們單方面終止了自Boustead 違約之日起生效的IPO承銷協議。此外，雖然我們認為IPO承銷協議已終止，但在與此次發行的承銷商磋商後，我們仍向Boustead提供了作為承銷商參與此次發行的機會 如果IPO承銷協議仍然有效，這將與IPO承銷協議保持一致。截至本招股説明書發佈之日，公司於2020年9月8日與Boustead簽訂的經修訂的聘書仍然有效。雖然沒有威脅要對本公司採取任何行動，但Boustead可能會在未來對我們提起法律訴訟。如果我們不能解決與Boustead的分歧，或者如果我們在任何此類法律訴訟中未能成功地為 辯護，則可能會對我們提起訴訟。*如果我們不能解決與Boustead的分歧，或者如果我們在任何此類法律訴訟中辯護失敗，Boustead可能會對我們提起法律訴訟, 我們可能被要求向Boustead支付一大筆和解款項或損害賠償金，其中可能包括費用和律師費。此外，我們已賠償此次發行的承銷商 因任何潛在的Boustead糾紛而可能承擔或招致的任何責任或費用。

該公司的成功在一定程度上將取決於其繼續提升產品和服務的能力，以應對技術和法規的變化，以及 新興的行業標準和實踐。

快速變化的市場、技術、新興行業和監管標準以及頻繁推出的新產品是公司業務的特點。引入包含新 技術和法規發展的新產品可能會使公司的設備過時，其產品和服務缺乏競爭力或更不適銷對路。開發公司產品和服務的過程非常複雜，需要 大量的持續成本、開發工作、第三方承諾和監管批准。本公司可能無法成功開發或有效地將該等新產品及服務商業化，或未能取得任何所需的 監管批准，連同在開發該等產品及服務過程中作出的任何資本支出，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

我們依賴於我們的管理層和關鍵員工，任何管理團隊成員或關鍵員工的流失都可能對我們的 運營產生實質性的不利影響。

公司的成功有賴於其高級管理層和關鍵員工的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。我們管理團隊的任何成員或關鍵員工的流失 都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。雖然僱傭協議和激勵計劃通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法，但這些協議和 激勵計劃不能保證這些員工的持續服務。此類人員服務的任何損失，或在需要時無法吸引其他合適的合格人員，都可能對 公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。我們目前沒有為我們的任何關鍵員工的生命維持關鍵人保險。對合格的技術、銷售和營銷人員以及高級管理人員和 董事的競爭可能非常激烈，無法保證公司未來能夠吸引或留住關鍵員工，這可能會對公司的運營產生不利影響。

我們無法留住和獲取技術人才，可能會損害我們的業務和運營。

我們管理團隊中任何一名成員的流失都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，無法招聘或招聘新員工(包括執行管理層成員)的成本增加，可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。為了擴大我們產品的營銷和銷售，我們需要尋找、聘用和留住更多有能力的員工 ，他們能夠理解、解釋、營銷和銷售我們的產品。所有這些領域都存在對有能力的人員的激烈競爭，我們可能無法成功吸引、培訓、整合、激勵或留住這些所需職能的新人員、 供應商或分包商。新員工通常需要大量的培訓，而且在許多情況下，他們需要大量的時間才能達到完全的生產力。因此，我們在吸引和留住員工方面可能會產生巨大的成本 ，包括與薪酬和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在 我們意識到招聘和培訓員工的投資帶來的好處之前，將新員工流失到競爭對手或其他公司。此外，隨着我們進入新的司法管轄區，我們將需要在這些新領域吸引和招聘熟練員工。
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我們將需要擴大我們組織的規模，並且在管理我們可能實現的任何增長時可能會遇到困難。

隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的研究、開發、管理、運營、銷售、營銷、財務、會計、法律和其他 資源。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任。為了有效地管理增長和戰略變化，公司必須：(A)保持足夠的系統以滿足客户需求；(B) 擴大銷售和營銷、分銷能力和行政職能；(C)擴大現有管理團隊的技能和能力；以及(D)吸引和留住合格員工。我們的管理層可能無法 承擔這些增加的職責，如果我們做不到這一點，可能會阻礙我們有效地管理未來的增長併成功地發展我們的公司。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師 及其研究和報告。如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績 未能達到分析師的預測，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一名或多名停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

本次發行完成後，我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們在交易所上市或場外交易 ，我們的股價下跌，我們將被起訴，這可能會導致大量成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們預計在基礎設施、增長、監管合規和運營方面的投資將產生巨大的持續成本和義務。

我們預計將產生與基礎設施投資、增長和合規相關的重大持續成本和義務，這可能會對我們的 運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，未來法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的改革，增加合規成本或導致重大負債，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法 產生足夠的收入來抵消這種更高的運營費用。由於一些原因，我們未來可能會遭受重大損失，包括不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知事件。

不能保證本公司的保險範圍足以覆蓋本公司可能受到的所有索賠。

一般來説，我們的生產受到不同風險和危害的影響，包括不利的天氣條件、火災、植物病蟲害、其他自然現象、工業事故、勞資糾紛、適用於我們的法律和法規框架的變化以及環境意外情況。

我們正在為我們的生產和設施投保。我們可能無法以合理的費用維持或獲得所需類型和金額的保險。如果我們 承擔未完全投保的重大責任，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前沒有為我們的任何關鍵員工的生命維持關鍵人保險。

我們可能無法實施我們的業務戰略，這可能會對我們的業務產生負面的財務和聲譽影響。

我們業務的增長和擴張在很大程度上依賴於“我們的業務”標題下所述的業務戰略的成功實施。 不能保證我們的業務戰略一定會成功實施。如果做不到這一點，可能會對我們的財務和聲譽產生負面影響。未來的臨牀研究可能會得出結論 ，這些結論與我們對大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受性的理解和信念存在爭議或衝突。

公司可能存在安全漏洞，可能導致產品和設備遭受重大損壞或被盜。

我們設施的安全漏洞可能會發生，並可能導致產品和設備損壞或被盜。我們設施的安全漏洞可能導致庫存或在製品的重大損失，使我們承擔適用法規下的 責任，並增加與調查違規事件和實施其他預防性安全措施相關的費用，這些都可能對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生不利影響。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的各種陳述，包括表達信念、預期或意圖的陳述，以及非歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括對我們未來可能或假定的經營結果、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。*在某些情況下，您可以通過諸如“可能”這樣的術語來識別前瞻性陳述。“將”，“應該”，“相信”，“預期”，“可能”，“打算”，“計劃”，“預期”， “估計”，“繼續”，“預測”，“項目”，“潛在”，“目標”，“目標”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。計劃或意圖。我們基於對未來事件的當前預期和假設做出這些前瞻性陳述。儘管我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述 涉及尚未發生的事項，但它們固有地受到重大商業、競爭、經濟、監管和其他風險、意外事件和不確定性的影響，這些風險和不確定性大多難以預測，而且許多 超出了我們的控制範圍。這些和其他重要因素包括：其中，本招股説明書中以“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及 “我們的業務”為標題所討論的內容，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與未來的任何結果大不相同。, 本招股説明書中的前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。 可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括：

·我們有限的運營歷史和淨虧損；
·不可預測的事件，如新冠肺炎爆發，以及相關的業務中斷；
·改變大麻法律、條例和準則；
·由於某些研究結果，對大麻及其衍生產品的需求減少，
訴訟程序，或媒體的負面關注；
·負面宣傳損害了我們的聲譽；
·面臨產品責任索賠、訴訟和訴訟；
·與產品召回相關的風險；
·產品可行性；
·繼續研究和開發工作，以應對技術和法規的變化；
·庫存的保質期；
·維護有效的質量控制系統；
·能源價格和供應的變化；
·與擴展到新司法管轄區相關的風險；
·監管合規風險；
·反對大麻素工業；
·與我們在哥倫比亞的業務有關的風險；以及
·潛在的退市導致我們普通股的流動性減少。

鑑於上述風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴本招股説明書中的前瞻性陳述。 本招股説明書中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的運營和財務狀況與本招股説明書中的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務，在本招股説明書發佈之日之後更新或修訂本招股説明書中的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也不公開宣佈對其進行任何更新或修訂。

33

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的約500,000美元的發售費用後，我們將從出售我們在此次發行中提供的約1,000,000股單位的淨收益中獲得約27,400,000美元的淨收益(或約31,585,000美元，如果承銷商全面行使其 從我們購買至多1,500,000股額外普通股和/或最多1,750,000股額外單位認股權證的選擇權)。

如果單位認股權證持有人選擇行使本次發售中發行的單位認股權證，我們也可能從行使單位認股權證中獲得收益。我們無法預測何時或是否會行使單位認股權證 。該單位的認股權證可能會過期，並且可能永遠不會被行使。

我們打算將此次發行的淨收益用於資本支出、運營能力、營運資本和一般企業用途。*我們的淨收益將用於我們所有部門的某些資本支出 和運營支出。我們的管理層相信，我們目前的資本資源，加上此次發行的淨收益，將足以在未來24個月內繼續擴大和更新研究 技術和處理中心(先進的乾燥、提取和分離)所需的模塊，並在未來 24個月內完成QuiproPharma實驗室的定製，以滿足我們的短期需求。

我們的管理層將根據上述優先事項和目的酌情分配淨收益。我們實際支出的金額和時間將取決於 眾多因素，包括我們的擴張和發展努力的進展，我們是否進入戰略交易，我們的一般運營成本和支出，以及我們業務不斷變化的需求。

我們相信，我們的資金和此次發行的淨收益將足以繼續我們目前的業務和運營，直到2023年底；然而，不斷變化的 環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期。
34

股利政策

我們從未為我們的普通股支付過股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。 因此，在可預見的將來，我們不打算宣佈或支付普通股的現金紅利。未來是否派發股息將由我們的董事會根據適用的 法律酌情決定，並將取決於我們的收益、經營業績、財務狀況以及當前和預期的現金需求等因素。我們未來支付普通股現金股息的能力可能會受到任何當時未償還債務或優先證券條款的限制。






35

大寫

下表列出了截至2021年6月30日我們的現金和現金等價物、債務和資本化情況：

•
在實際基礎上，除非進行了調整，以實施我們的普通股3取1的反向拆分和合並，該計劃於2021年3月8日由我們的董事會和 股東預期批准，並於2021年4月30日生效。
 
•
2021年6月30日和2021年6月30日之後實施形式調整和普通股發行的形式基礎上
 
•
在扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售費用後，按經調整後的備考基準，吾等以每單位3.00美元的公開發行價出售10,000,000個單位於本次發售中生效。 本公司於是次發售中出售10,000,000個單位，扣除承銷折扣及佣金及估計發售費用 。

本次發行結束後，我們的資本將根據實際公開發行價格和定價確定的其他條款進行調整。您應 閲讀下表，同時閲讀本招股説明書中其他部分的標題為“收益的使用”、“選定的綜合財務信息和運營數據”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，以及我們的財務報表和相關的 註釋。

   
截至2021年6月30日
  
   
實際
    
形式上的
    
調整後的備考金額
  
以千計
  
美元 (1)
    
美元(1)
    
美元(1)
  
                   
現金和現金等價物
    
18,806
      
18,806
      
46,206
  
股東權益：
                        
普通股，無面值；已發行和已發行的42,024股，預計42,024股，調整後的52,024股
    
38,943
      
38,943
      
68,943
  
權證；已發行和未償還的權證為29295份，調整後為9295份備考和10795份備考
    
5,305
      
5,305
      
9,805
  
已發行和未償還期權4,202
    
2,491
      
2,491
      
2,491
  
非控股權益
    
(154
)
    
(154
)
    
(154
)
累計其他綜合損失
    
(162
)
    
(162
)
    
(162
)
留存收益赤字
    
(22,384
)
    
(22,384
)
    
(29,484
)
股東權益總額
    
24,039
      
24,039
      
51,439
  
總市值
    
24,039
      
24,039
      
51,439
  
                         
(1)注所有股票、認股權證和期權在拆分後進行調整，以反映我們普通股的1取3合併
 

基於平均匯率3,571.43美元，這是加拿大銀行報告的2021年6月30日的外匯匯率，也是我們截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6個月未經審計的合併財務報表中使用的匯率，幷包括在本招股説明書的其他地方。



36
稀釋

本次發售中單位的購買者將立即經歷重大攤薄，幅度為本次發售中單位的購買者支付的每股普通股公開發行價與緊隨本次發售生效後的調整後每股普通股有形賬面淨值的預計值之間的差額。攤薄的原因是本次發售中每股普通股的公開發行價大大超過我們現有股東應佔我們目前已發行普通股的每股有形賬面淨值。

我們每股普通股的歷史有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產的賬面淨值減去我們 總負債的賬面價值除以已發行普通股的數量來確定的。截至2021年6月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值為22,977,000美元，或每股普通股0.55美元(拆分後)。

在實施(I)我們以每股3.00美元的公開發行價在本次發行中首次出售10,000,000股，以及(Ii)我們收到此次發行的淨收益後， 扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2021年6月30日，我們的預計有形賬面淨值將為50,377,000美元，即每股普通股0.97美元。請注意公眾與普通股之間的 差額。 在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，截至2021年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為50,377,000美元，即每股普通股0.97美元。每股普通股有形賬面淨值對我們現有股東來説意味着每股普通股有形賬面淨值立即增加0.42美元，對於本次發行普通股的購買者來説，每股普通股有形賬面淨值立即稀釋2.03美元。

下表在拆分後的基礎上説明瞭本次發售中以每股普通股為基礎的對購買者的攤薄：

單位公開發行價
 
$
3.00
 
本次發行前每股普通股有形賬面淨值(截至2021年6月30日)
 
$
0.55
 
本次發售中可歸因於購買者的每股普通股有形賬面淨值增加
 
$
27,400
 
備考，即緊接本次發售後調整後的每股普通股有形賬面淨值
 
$
0.42
 
預計攤薄，作為本次發售中向買方提供的調整後每股普通股有形賬面淨值
 
$
2.03
 

以上表格和信息假設承銷商沒有在此次發行中行使購買額外普通股和/或單位認股權證的選擇權。如果承銷商全面行使其選擇權，從我們手中購買至多1,500,000股額外普通股和/或最多750,000美元額外單位認股權證，則緊隨此次發行後的預計每股普通股有形賬面淨值為1.02美元 ，預計攤薄為每股調整有形賬面淨值。在每種情況下，以每股普通股3.00美元的平均公開發行價計算，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後。

37

選定的合併財務信息和運營數據

下表列出了截至2020年12月31日的年度以及2019年3月13日至2019年12月31日註冊期間的精選綜合財務信息和運營數據。您應結合本公司經審計的財務報表閲讀以下精選的綜合財務信息和運營數據，這些信息和運營數據完全符合以下參考標準：我們經審計的合併財務報表及其相關附註以及標題為“資本化”和““Management’s {br”的章節} 財務狀況和經營成果討論分析，“每一項都包括在本招股説明書的其他地方。

我們選定的截至2020年12月31日年度的綜合收益表信息和經營數據，以及截至2020年12月31日的相關選定綜合資產負債表信息，均取自我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的截至2020年12月31日年度和2019年3月13日至2019年12月31日期間的經審計綜合財務報表，該等報表包括在本招股説明書的其他部分。選定的截至2021年6月30日的歷史綜合財務數據以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的歷史綜合財務數據來自我們未經審計的中期綜合財務報表，這些報表包含在本招股説明書的其他部分。管理層認為，未經審計的中期綜合財務報表反映了為公平列報未經審計的中期業績所需的所有正常、經常性的調整。

我們以下所列時期的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

合併損失表和全面損失表
(以千美元表示，每股金額除外)
  
截至2021年6月30日的六個月期間
    
截至2020年6月30日的六個月期間
    
截至2020年12月31日的年度
    
2019年3月13日(開始)至2019年12月31日
  
   
(未經審計)
    
(未經審計)
    
(經審計)
    
(經審計)
  
收入
  
$
2,118
    
$
-
    
$
106
    
$
-
  
                                 
銷售成本
    
1,106
      
-
      
35
      
-
  
毛利
    
1,012
      
-
      
71
      
-
  
費用
                                
諮詢費和管理費
  
$
2,262
    
$
819
    
$
4,752
      
2,001
  
專業費用
    
766
      
218
      
794
      
183
  
一般辦公費用
    
2,661
      
715
      
1,400
      
175
  
差旅費
    
143
      
233
      
428
      
306
  
基於股份的薪酬
    
95
      
344
      
4,901
      
107
  
折舊及攤銷
    
119
      
57
      
113
      
26
  
研發
    
85
      
53
      
78
      
21
  
外匯(收益)
    
(78
)
    
171
      
20
      
6
  
總費用
    
6,053
      
2,610
      
12,486
      
2,825
  
以下注明項目之前的損失
    
(5,041
)
    
(2,610
)
    
(12,415
)
    
(2,825
)
商譽減值
    
-
      
-
      
1,816
      
-
  
利息支出
    
64
      
72
      
30
      
19
  
交易成本
    
-
      
-
      
132
      
-
  
其他收入
    
(67
)
    
(81
)
    
(59
)
    
-
  
壞賬支出
    
100
      
-
                  
當期淨虧損
  
$
(5,138
)
  
$
(2,601
)
  
$
(14,334
)
  
$
(2,844
)
                                 
其他綜合損失
                                
對外業務匯兑差額
    
200
      
(19
)
    
(16
)
    
(23
)
本期綜合虧損總額
  
$
(5,338
)
  
$
(2,582
)
  
$
(14,350
)
  
$
(2,821
)
                                 
淨虧損歸因於：
                                
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
  
$
(5,097
)
  
$
(2,555
)
  
$
(14,170
)
  
$
(2,824
)
非控制性權益
  
$
(41
)
  
$
(46
)
  
$
(164
)
  
$
(20
)
                                 
綜合虧損歸因於：
                                
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
  
$
(5,297
)
  
$
(2,536
)
  
$
(14,186
)
  
$
(2,801
)
非控制性權益
  
$
(41
)
  
$
(46
)
  
$
(164
)
  
$
(20
)
                                 
可歸因於弗洛拉增長公司的每股基本和稀釋後虧損。
  
$
(0.13
)
  
$
(0.09
)
  
$
(0.16
)
  
$
(0.06
)
已發行普通股加權平均數-基本和稀釋
    
39,604
      
29,257
      
89,704
      
44,676
  
                                 

38
管理層對企業經營狀況的探討與分析
財務狀況和經營成果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本招股説明書中題為“選定的綜合財務信息和經營數據”和“業務”的章節，以及本招股説明書中其他部分 包含的綜合財務報表及其相關注釋來閲讀。除歷史財務信息外，以下討論還包含反映我們當前計劃、預期、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同 。可能導致或導致這些差異的因素包括本招股説明書下面和其他部分討論的內容，特別是在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”部分。

概述

我們種植和加工天然的醫用級大麻油和高質量的大麻衍生醫療和健康產品，並將這些優質產品提供給大型渠道分銷商，包括藥店、醫療診所和化粧品公司。*我們是一家總部位於加拿大的處於早期階段的私營公司。我們的農業和加工業務都在哥倫比亞。我們於2020年8月通過我們的弗洛拉美容有限責任公司子公司開始創收，2020年10月通過我們的大麻紡織品子公司開始創收，2020年12月開始創收和Kasa子公司。*我們的收購已經作為獨立實體產生了收入：自2005年3月以來已有 Cronomed；微風自2013年1月起；卡薩自2013年7月起。

弗洛拉已於2021年第三季度開始商業大麻收穫，高CBD菌株是第一批作物。高THC菌株是通過哥倫比亞監管機構所需的農業研究獲得許可的， 應該在2021年10月可用。*Flora已經建立了足夠的加工基礎設施，可以完成商業材料的收穫和乾燥。在我們的研究技術和加工中心完工之前，我們將沒有能力提取和測試物質數量的大麻油(THC和CBD) ，我們預計該中心將於2021年底投入運營。該生產設施旨在大規模商業 乾燥、修整和儲存我們的產品，生產石油提取物，獲取所需的設施和勞動力，並實現我們產品的大規模渠道分銷。

從2019年10月15日起，我們收購了我們哥倫比亞子公司Cosechemos 90%的股份，該子公司在哥倫比亞獲得了種植、生產和分銷CBD醫用大麻的許可，可供哥倫比亞使用和進行國際出口。我們有一處物業在租賃，位於哥倫比亞桑坦德Gron的Cosechemos農場，佔地361公頃。我們還有權租賃哥倫比亞博亞卡港的Palagu農場。我們在哥倫比亞的主要業務目前在哥倫比亞的吉隆。我們的帕拉瓜農場由兩個毗連的農場組成，總面積為2132公頃。

我們目前正在與分銷商討論分銷我們來自Cosechemos的產品。此類討論是初步的，因為我們專注於在Cosehemos農場建立商業種植。我們將需要從此次發行中獲得足夠的資金，以實現這些業務目標，並與分銷商達成最終協議。

2019年7月16日，我們與Guillermo Andres Ramirez Martinez、Guillermo Ramirez Cabrales和Oscar Mauricio Franco Ulloa(我們稱為Cosechemos供應商)簽署了股份購買協議，購買Cosechemos 90%的股份。根據股份購買協議，我們收購了Cosechemos的4500股股份。作為Cosechemos股票的對價，我們向Cosechemos供應商支付了80,000美元，並向Cosechemos供應商授予了Cosechemos 10%的非攤薄、 免費附帶權益，我們稱之為Free Carry。免費套餐將在我們向Cosechemos投資總計2500萬美元后終止。

2019年10月2日，我們與Cosechemos供應商和Cosechemos簽署了股東協議，Cosechemos是哥倫比亞非精神活性大麻許可證100%權益的合法和實益所有者。根據我們與Cosechemos供應商和Cosechemos的股東協議，我們必須為Cosechemos的運營提供資金，在 免費攜帶生效期間，Cosechemos供應商在Cosechemos的股權不能被此類資金稀釋。免費攜帶終止後，如果Cosechemos需要，Cosechemos供應商將被要求按比例為Cosechemos的運營提供資金，否則其在Cosechemos的股權將被稀釋 。根據購買協議，我們必須在Cosechemos獲得10,000,000美元淨收入後60天內一次性支付Cosechemos供應商750,000美元。

根據C.I.Gramaluz S.C.A.與Cosechemos於2018年5月2日達成的租賃協議，Cosechemos租賃了Cosechemos農場，該農場位於哥倫比亞桑坦德的Gron，佔地361公頃。自2019年9月1日起，Cosechemos的月費約為2900美元(COP10000,000)。2020年3月1日，月費上調至約5800美元(COP20,000,000)。Cosechemos有權以 價格從哥倫比亞波哥大房地產協會購買Cosechemos農場，價格由第三方評估師確定。

39
根據WaldShut C.V.與Cosechemos於2018年12月27日簽訂的租賃協議選擇權，Cosechemos有權租賃Palawa Farm I。根據Vicalvaro C.V.與Cosechemos於2018年12月27日簽訂的租賃協議選擇權，Cosechemos有權租賃Palawa Farm II。Palawa Farm I位於哥倫比亞博亞卡的Palawa，佔地700公頃。帕拉瓜農場II位於哥倫比亞博亞卡的帕拉瓜，佔地1,432公頃。巴拉瓜農場一和巴拉瓜農場二，我們統稱為巴拉瓜農場，彼此毗鄰。巴拉瓜農場距離Cosechemos農場約300公里。根據巴拉瓜農場租賃協議的 選項，Cosechemos將為Cosechemos用於種植大麻的每公頃Palawa農場每月支付約28.13美元(COP$95,879)。

於2020年12月29日，根據與Santiago Mora Bahamon、Laura Londono Tapia、Pablo Silva和Stefan Lauer(我們稱為Kasa賣方)簽訂的股份購買協議(“Kasa購買協議”)，我們收購了Kasa批發食品公司哥倫比亞SAS(“Kasa”)90%的股份。“根據Kasa購買協議，我們收購了18,000股Kasa股份(”Kasa股份“)，作為Kasa股份的對價。我們同意按卡薩採購協議中規定的百分比向卡薩 供應商支付148,300美元現金，並解除卡薩供應商的債務87,300美元，總代價為235,600美元。

於2020年12月29日，根據與安赫爾·米格爾·拉米雷斯、羅伯託·巴雷託和桑德拉·米蓮娜·巴雷託·加爾鬆(我們稱為微風賣方)的股份購買協議(“微風購買協議”)，吾等收購了微風實驗室SAS(“微風”)90%的股份。“根據微風購買協議，我們收購了微風46,800股(”微風股份“)。”我們同意按微風采購協議中規定的百分比向微風供應商支付147,300美元現金 ，並解除微風供應商的債務58,900美元，總代價為206,200美元。根據Breeze購買 協議，如果我們選擇合併Breeze和Cronomed，我們必須向Breeze供應商發行該數量的合併實體的股份，這樣Breeze供應商將共同擁有合併後實體5%的股權。如果我們選擇不合並Breeze和Cronomed，而是根據Breeze供應商的唯一選擇權將此類股份出售給與之相稱的第三方，我們已同意(A)向微風供應商支付7億COP (約199,829美元)；(B)向微風賣方支付出售該等股份予第三者所得收益的5%；或。(C)將該等股份的10%轉讓予微風賣方，並須就任何該等決定給予8個工作日的通知。

2020年12月18日，根據與Luis Gerardo Tovar Osorio、Lucelida de Corredor、Inversiones Multicentro S.A.S.、Adriana Elizabeth Pérez Medina、Angie Zulanny Jiménez Castellanos、Diego Fernando Ram簽訂的股份購買協議，我們收購了Grupo FarmPharmtico Cronomtico Cronomtico SAS(“Cronomed”)100%的股份(“Cronomed購買協議”)，該協議是與Luis Gerardo Tovar Osorio、Lucelida de Corredor、Inversiones Multicentro S.A.S.、Adriana Elizabeth Pérez Medina、Angie Zulanny Jiménez Castellanos、Diego Fernando Ram簽訂的Jair Fernely Osuna López和Inversiones Montearroyo ASociety ados S.A.S.，我們稱之為Cronomed供應商。根據Cronomed購買協議，我們收購了Cronomed的134股股份。作為Cronomed股份的對價，吾等同意按Cronomed購買協議中規定的百分比向Cronomed賣方支付COP$3,468,631,200(約合992,000美元)。Cronomed隨後將其 名稱更改為Flora Labs S.A.S。

2020年12月29日，我們被分配(I)在Flora Beauty LLC擁有10%的會員權益(Andrés Restrepo擁有5%，Luis Merchan擁有5%)；(Ii)Luis Merchan擁有的Hemp Texiles&Co LLC 擁有10%的會員權益；以及(Iii)Hemp Textex SAS的20%的會員權益(Santiago Mora Bahamón擁有5%，Luis Merchan擁有5%，Luis Merchan擁有10%作為轉讓此類會員權益的對價，我們 將19萬股我們的普通股(拆分前)和63,333股我們的普通股(拆分後)授予雷斯特雷波先生；將19萬股我們的普通股(拆分前)和63,333股我們的普通股 (拆分後)授予巴斯克斯先生；向Bahamón先生支付了95,000股我們的普通股(拆分前)和31,667股我們的普通股(拆分後)；並向Merchan先生支付了300美元，Merchan先生於2020年12月16日被我們的董事會任命為總裁 兼首席執行官。

40
最新發展動態

反向拆分和合並

2021年3月8日，我們的董事會和股東批准了對我們普通股的預期反向拆分和合並，範圍為1比2和7，合併於2021年4月30日 以1比3的反向拆分比率進行 。反向拆分和合並將每三股已發行普通股合併為一股普通股，並調整我們可轉換證券的轉換價格。預計不會發行任何與反向拆分和合並相關的零碎股份 ，反向拆分和合併產生的任何零碎股份都將向下舍入為最接近的整數股。在本招股説明書中，對普通股、購買 普通股的選擇權、限制性股票、股票數據、每股數據和相關信息的所有提及都將在適用的情況下追溯調整，以反映我們普通股的反向拆分和合並，就像它發生在提出的最早時期開始的 一樣。下面提到的“拆分後”是指在實施拆分後我們的普通股數量。

已完成的收購

自二零二零年十二月二十九日起，吾等根據Kasa購買協議收購(I)Kasa 90%股權；(Ii)根據Breeze收購協議收購Breeze 90%股權；及(br}自2020年12月18日起，吾等根據Cronomed收購協議收購Cronomed之100%股權。

於2021年1月12日，本公司向Laboratory atorios QuiproPharma SAS(“QuiproPharma”)收購若干資產，收購價為1,200,000,000元(350,000美元)，已悉數支付。此外，本公司還與QuiproPharma簽訂協議，以3,940,000,000元(1,143,000美元)購買若干房地產資產。年終後，公司預支COP 13億美元(377,000美元)，用於房地產收購。

權益轉讓

2020年12月29日，我們被分配(I)在Flora Beauty LLC擁有10%的會員權益(Andrés Restrepo擁有5%，Luis Merchan擁有5%)；(Ii)Luis Merchan擁有的Hemp Texiles&Co LLC 擁有10%的會員權益；以及(Iii)Hemp Textex SAS的20%的會員權益(Santiago Mora Bahamón擁有5%，Luis Merchan擁有5%，Luis Merchan擁有10%作為轉讓此類會員權益的對價，我們 將19萬股我們的普通股(拆分前)和63,333股我們的普通股(拆分後)授予雷斯特雷波先生；將19萬股我們的普通股(拆分前)和63,333股我們的普通股 (拆分後)授予巴斯克斯先生；向Bahamón先生支付了95,000股我們的普通股(拆分前)和31,667股我們的普通股(拆分後)；並向Merchan先生支付了300美元，Merchan先生於2020年12月16日被我們的董事會任命為總裁 兼首席執行官。

Koch&Gsell意向書

2021年6月24日，Flora簽署了一份意向書，以2000萬瑞士法郎(約合2220萬美元)的代價收購Koch&Gsell的100%未償還股權，通過發行Flora普通股和償還Koch&Gsell的未償債務來滿足 。Koch&Gsell(K&G)是一家成立於2015年的瑞士品牌和製造公司，該公司推出了一種創新的煙草和大麻捲煙 。2019年夏天，K&G進一步推出了一款工業生產的含有純大麻的卷前捲煙，並已採取措施保護他們製造大麻產品的方法。

在Heimat品牌下，Koch&Gsell已成為瑞士工業生產大麻捲煙市場的領先品牌之一，並在瑞士各地2500多家門店生產和分銷一系列THC含量低於1%的大麻產品，包括純大麻和混合大麻和煙草香煙，以及散裝鮮花和茶。

作為潛在交易的一部分，弗洛拉預計將收購科赫&Gsell的所有大麻、混合大麻和煙草捲煙製造技術。專有捲煙製造技術 每天可生產40,000多包20支香煙。這項技術在全球80多個司法管轄區擁有專利，弗洛拉預計利用弗洛拉高質量、低成本的大麻投入，將這項技術帶入新的市場，生產大麻、大麻或混合香煙 產品。截至2021年6月30日，我們已向科赫和戈爾提供了275,000美元的貸款，為他們提供額外的營運資金。這筆貸款是有擔保的，利息為LIBOR加 1%。

交易的完成取決於慣例的成交條件，包括雙方都滿意的盡職調查和達成最終協議。
41

收購Vehicle Brand Inc.

2021年11月12日，我們在全美和國際上收購了VAPE筆及相關配件等高端大麻消費技術的開發商和零售商VEVER Brand Inc.(以下簡稱“VEVER”)100%的股本 。總部設在加利福尼亞州卡爾斯巴德的VEVER在美國和國際上分銷其優質硬件和配件，其 開發流程中有許多高利潤率產品，以推動新的和現有類別的增量收入和市場份額的增長。

作為一家快速增長的公司，弗洛拉對VEVER的正式收購預計將是對弗洛拉品牌組合的實質性補充。此外，我們預計將利用VEVER的內部設計、銷售和 營銷專業知識對弗洛拉現有的全球品牌和產品組合進行全面評估。作為這一過程的一部分，容器團隊將制定一項戰略計劃，以最大限度地提高消費者體驗和共鳴，增加市場份額和定位，並重新設計弗洛拉品牌組合，同時忠於其價值觀，使每一次消費者體驗都更具表現力和個性化。

根據FLORA、VERVE和某些相關第三方於2021年10月27日達成的某項合併協議(“合併協議”)，在交易結束時(“完成”)，VERVER被 合併為FLORA的全資子公司，FLORA已收購VERVER 100%的股權，對價包括800萬美元現金和4557,318股私人發行的FLORA普通股。以及收到超過FLORA普通股多數的 FATE的某些股東。他們簽訂了鎖定協議，限制此類普通股的轉讓，期限為自 成交之日起六(6)個月。

星石投資(Hoshi Investment)

2021年8月24日，我們完成了之前宣佈的對Hoshi International Inc.的200萬歐元投資，同時還通過與Hoshi的證券互換增加了我們對Hoshi的完全稀釋投資。Hoshi是一家專注於歐洲、完全整合的醫用大麻公司，由一支著名的大麻企業家團隊領導。Hoshi專注於開發和運營全球大麻行業的資產，重點是在整個歐盟範圍內種植、製造和分銷大麻產品。Hoshi在成為新興歐洲市場大麻和衍生產品的領先供應商方面具有得天獨厚的優勢。關於證券互換，吾等從Hoshi管理層收到2,000,000股認股權證，以收購2,000,000股Hoshi普通股，以換取225,000股FLORA普通股。此次交換預計將 加強Hoshi管理層與我們之間的長期戰略聯盟，並增加弗洛拉在Hoshi的股份。作為證券互換的一部分，Hoshi管理層收到的普通股的禁售期為 9個月中較短的時間或Hoshi的股票在證券交易所上市。
42
此外，我們還與Hoshi簽署了一份具有約束力的協議備忘錄，根據該備忘錄，Hoshi將：
•
指定弗洛拉為其遺傳物質和成品大麻衍生產品的首選供應商，前提是所有監管和質量標準都得到滿足，並須在2021年12月1日之前達成最終的 協議；
•
(A)授予弗洛拉優先拒絕供應Hoshi或其任何附屬公司在其馬耳他加工設施獲得的任何大麻油或衍生產品的權利，前提是符合監管和質量標準 ；以及(B)就將安裝在其馬耳他加工設施的加工和生產設備與弗洛拉進行協商，包括審查設備、GMP設計示意圖和擬在馬耳他製造的產品，但須不遲於2021年12月1日達成最終協議；
•
使用商業上合理的努力授權FLORA訪問其歐盟良好製造規範(“EU-GMP”)審核員，以協助FLORA在其哥倫比亞的Cosechemos Ya S.A.S.子公司獲得EU-GMP認證；
•
利用商業上合理的努力協助弗洛拉在馬耳他和葡萄牙的業務發展；以及
•
Luis Merchan被任命為Hoshi董事會成員
卡拉亞合資企業

2021年7月26日，我們與Avaria Inc.(“Avaria”)簽署了一份不具約束力的意向書，成立一家合資企業(“Kalaya JV”)，目的是 通過Flora在中美洲和拉丁美洲的網絡進口和分銷Avaria獲獎的“Kalaya”止痛膏產品，並有權向世界其他國家分銷。Avaria健康美容公司自1995年起由經驗豐富的醫療專業人員私人所有和經營，業務名稱為Avaria Health&Beauty Corp.，在配製、製造和銷售外用面霜、油、乳液、液體、乳液、凝膠和藥膏方面擁有20多年的經驗。 Avaria Health&Beauty Corp.品牌在零售、在線、國內以及精選的國際市場都享有分銷。
進入Kalaya合資公司後，我們預計將管理Kalaya產品在哥倫比亞、墨西哥和其他LATAM國家的註冊、銷售和分銷。 而Avaria預計將向Kalaya合資公司提供成品。卡拉亞合資公司銷售卡拉亞產品的利潤將平均分配給弗洛拉和阿瓦拉。此外，我們還將從我們的種植設施中利用大麻生產卡拉亞注入CBD的產品。這些產品預計將使用我們已建立的分銷渠道在LATAM分銷，目標是出口到美國市場，Avaria目前正在美國推出Kalaya品牌 。Avaria目前在加拿大沒有許可證，可以商業規模生產其產品的大麻衍生版本。

卡拉亞合資公司受慣例條件的約束，包括弗洛拉和阿瓦拉各自對 他們的盡職調查審查和雙方達成最終協議感到滿意。
蘭博基尼許可協議
2021年11月9日，我們與Tonino Lamborghini S.P.A.(“TL”)簽訂了一項獨家許可協議，在北美和哥倫比亞生產、推廣和分銷使用大麻二醇(CBD)和大麻酚(CBG)的Tonino Lamborghini品牌飲料。將於2022年推出的首批產品將包括冷咖啡飲料、維生素水和新鮮果汁。弗羅拉還保留對本地區任何或所有其他含有大麻的託尼諾蘭博基尼產品的優先拒收權(ROFR)，這些產品可能包括但不限於飲料、食品、健康或其他可食用食品，以及擴大或增加新的地理區域或地區 。弗洛拉/TL飲料在市場上都將以高端市場定位，在與之競爭的產品質量相似的快速消費品中進行定位。該協議基於最初的三年期限， 預計在此期間售出500萬台(單個飲料)。弗洛拉可以選擇在一年後取消協議，不收取任何罰款或額外費用。該許可協議包括協議第一年的最低保底特許權使用費 (“MGR”)為250,000美元，該協議將隨着隨後每一年預計銷售額的範圍和規模的增加而增加。
43

經營成果

本公司截至2021年6月30日止六個月期間與截至2020年6月30日止六個月期間比較。

下表列出了本公司截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月的經營業績的主要組成部分。

合併損失表和全面損失表
(以千美元表示，每股金額除外)
  
截至2021年6月30日的六個月期間
    
截至2020年6月30日的六個月期間
  
   
(未經審計)
    
(未經審計)
  
收入
  
$
2,118
    
$
-
  
                 
銷售成本
    
1,106
      
-
  
毛利
    
1,012
      
-
  
費用
                
諮詢費和管理費
  
$
2,262
    
$
819
  
專業費用
    
766
      
218
  
一般辦公費用
    
2,661
      
715
  
差旅費
    
143
      
233
  
基於股份的薪酬
    
95
      
344
  
折舊及攤銷
    
119
      
57
  
研發
    
85
      
53
  
外匯(收益)
    
(78
)
    
171
  
總費用
    
6,053
      
2,610
  
以下注明項目之前的損失
    
(5,041
)
    
(2,610
)
商譽減值
    
-
      
-
  
利息支出
    
64
      
72
  
交易成本
    
-
      
-
  
其他收入
    
(67
)
    
(81
)
壞賬支出
    
100
      
-
  
當期淨虧損
  
$
(5,138
)
  
$
(2,601
)
                 
其他綜合損失
                
對外業務匯兑差額
    
200
      
(19
)
本期綜合虧損總額
  
$
(5,338
)
  
$
(2,582
)
                 

收入

到目前為止，我們從計劃中的業務中獲得的收入微乎其微。在截至2021年6月30日的6個月中，我們創造了210萬美元的收入，而前一年同期的收入為零。 我們只有非常有限的經營歷史來評估我們的業務和前景。我們短暫的運營歷史可能會阻礙我們成功實現目標的能力，並使潛在投資者難以評估我們的業務或未來的運營 。
44

淨虧損

截至2021年6月30日的6個月，我們報告淨虧損514萬美元，或每股虧損0.13美元，而去年同期淨虧損260萬美元，或每股虧損0.09美元。截至2021年6月30日，我們的營運資本為1824萬美元，而截至2020年6月30日，我們的營運資本為1489萬美元。

研發費用

截至2021年6月30日的6個月，我們的研發費用約為85,000美元，而去年同期約為53,000美元。*到目前為止，研發費用 主要包括合同研究費用、製造費用、顧問費用以及與哥倫比亞大麻種植相關的研究費用。我們向Cosechemos提供資金，用於研發生產 藥用CBD油。

諮詢費和管理費

截至2021年6月30日的6個月，我們記錄的諮詢和管理費為226萬美元，而去年同期為82萬美元。

專業費用

截至2021年6月30日的6個月，我們記錄的專業費用為77萬美元，而去年同期為22萬美元。大部分費用與準備F-1表格中的首次公開募股相關材料的法律和審計費用有關。

一般、行政和差旅費用

截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用為266萬美元，而去年同期為72萬美元。這些費用主要歸因於與公司首次公開募股(IPO)相關的費用 ，以及我們對公司在哥倫比亞特區業務的支持。

本公司截至2020年12月31日止年度與2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間比較

下表列出了與2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間相比，本公司截至2020年12月31日的年度經營業績的主要組成部分。
             
合併損失表和全面損失表
(以千美元表示，每股金額除外)
  
截至2020年12月31日的年度
    
2019年3月13日(開始)至2019年12月31日
  
   
(經審計)
    
(經審計)
  
收入
  
$
106
    
$
-
  
                 
銷售成本
    
35
      
-
  
毛利
    
71
      
-
  
費用
                
諮詢費和管理費
  
$
4,752
      
2,001
  
專業費用
    
794
      
183
  
一般辦公費用
    
1,400
      
175
  
差旅費
    
428
      
306
  
基於股份的薪酬
    
4,901
      
107
  
折舊及攤銷
    
113
      
26
  
研發
    
78
      
21
  
外匯(收益)
    
20
      
6
  
總費用
    
12,486
      
2,825
  
以下注明項目之前的損失
    
(12,415
)
    
(2,825
)
商譽減值
    
1,816
      
-
  
利息支出
    
30
      
19
  
交易成本
    
132
      
-
  
其他收入
    
(59
)
    
-
  
當期淨虧損
  
$
(14,334
)
  
$
(2,844
)
                 
其他綜合損失
                
對外業務匯兑差額
    
(16
)
    
(23
)
本期綜合虧損總額
  
$
(14,350
)
  
$
(2,821
)

45
收入

到目前為止，我們從計劃中的業務中獲得的收入微乎其微。在截至2020年12月31日的一年中，我們創造了10.6萬美元的收入。我們的運營歷史非常有限，無法根據 評估我們的業務和前景。我們短暫的經營歷史可能會阻礙我們成功實現目標的能力，並使潛在投資者難以評估我們的業務或未來的運營。

淨虧損

在截至2020年12月31日的一年中，我們報告淨虧損14,334,363美元(從2019年3月13日(成立)到2019年12月31日-2,844,111美元)，或每股虧損0.16美元(從2019年3月13日(成立)到2019年12月31日-每股0.06美元)。截至2020年12月31日，我們的營運資金為14,888,184美元(2019年-營運資金赤字為1,770,818美元)。

2019年3月15日，我們以每股普通股0.05美元的行使價，向高管和董事授予7,000,000份創辦人認股權證(分拆後的創辦人認股權證2,333,333份)。使用Black Scholes期權定價模型，權證的公平市場價值估計為21,154美元。2019年6月28日，我們還向本公司的董事、高級管理人員和顧問授予了7,000,000份期權(拆分後的2,333,333份期權) ，行使價格為每股普通股0.05美元。期權立即被授予。使用Black Scholes期權定價模型，這些期權的公平市場價值估計為85,870美元。

在我們的大麻開發項目找到並開發生產資產之前，我們已經並預計將繼續報告負收益。我們將繼續利用融資和股權發行的收益， 為我們的大麻計劃以及一般和行政運營成本提供資金。

商譽減值

截至2020年12月31日止年度的商譽減值為1,816,000美元(2019年-零)，這與收購Kasa、Breeze和Cronomed獲得的商譽有關。

研發費用

截至2020年12月31日的一年，我們的研發費用為78,480美元(從2019年3月13日(成立)到2019年12月31日-21,040美元)。到目前為止的研發費用 主要包括合同研究費用、製造費用、諮詢費和與哥倫比亞大麻種植相關的研究費用。

我們向Cosechemos提供資金，用於生產藥用CBD油的研究和開發。

諮詢費和管理費

我們記錄了截至2020年12月31日的年度的諮詢和管理費4,752,368美元(從2019年3月13日(成立)到2019年12月31日-2,000,508美元)。*2020年12月22日，公司 向公司首席執行官發行了4,000,000股(拆分後的1,333,333股普通股)普通股，基於當前普通股的估計價格0.64美元，估值為2,560,000美元。2019年6月27日， 我們向我們的顧問、董事和管理人員發放了140萬美元的獎金。紅利通過發行70,000,000股普通股(拆分後23,333,333股普通股)解決，價格為每股0.02美元，價值 1,400,000美元，基於我們與我們的顧問、董事、高級管理人員商定的服務價值。在已發行的70,000,000股普通股(拆分後為23,333,333股普通股)中，共有14,950,000股普通股(拆分後為4,983,333股普通股 股)授予我們的董事和高級管理人員，價值299,000美元。

專業費用

我們在截至2020年12月31日的一年中記錄的專業費用為794,240美元(從2019年3月13日(成立)到2019年12月31日-182,900美元)。大部分費用與 準備A規則+與A規則發行相關的第2級材料(定義如下)的法律和審計費用有關。

一般、行政和差旅費用

截至2020年12月31日的年度(2019年3月13日(成立)至2019年12月31日-175,296美元)的一般和行政費用與 A法規的備案費用+A法規的二級材料提供、租金和推廣成本有關。我們在截至2020年12月31日的年度(2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間-305874美元)記錄了與子公司和公司促銷相關的各種差旅 費用427,742美元。

46
流動性與資本資源

下表列出了本公司各期現金流量表和合並現金流量表的主要組成部分。

                         
(單位：千美元)
  
截至2021年6月30日的6個月
    
截至2020年6月30日的6個月
    
截至2020年12月31日的年度
    
自2019年3月13日(開始)至2019年12月31日
  
經營活動現金
  
$
(5,770
)
  
$
(2,137
)
  
$
(8,421
)
  
$
(454
)
融資活動產生的現金
  
$
14,419
    
$
10,236
    
$
25,816
    
$
1,005
  
來自投資活動的現金
  
$
(5,171
)
  
$
(1,624
)
  
$
(2,164
)
  
$
(431
)
匯率變動的影響
  
$
(195
)
  
$
76
    
$
152
    
$
20
  
期內現金變動情況
  
$
3,283
    
$
6,551
    
$
15,383
    
$
140
  
期初現金
  
$
15,523
    
$
140
    
$
140
    
$
-
  
期末現金
  
$
18,806
    
$
6,691
    
$
15,523
    
$
140
  

截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的營運資金分別為1824萬美元和1489萬美元。我們的主要現金流需求是用於發展我們的大麻活動， 行政費用和一般營運資金。

目前，我們沒有任何生產，因此沒有創收資產或業務。我們的生存取決於我們是否有能力獲得必要的資金，以完成我們大麻業務和/或其他潛在項目的開發，並實現未來的有利可圖的生產。目前，我們沒有固定的收入來源，我們的增長和發展計劃的成功將取決於 我們是否有能力以優惠的條款籌集足夠的股權融資。我們預計在可預見的未來不會產生任何內部現金流來資助開發成本。

首次公開發行(IPO)

我們在2021年5月的首次公開募股(IPO)中以每股5.00美元的首次公開募股價格發行了333333股普通股，籌集了1666.7萬美元。

規則A要約

我們根據修訂後的1933年證券法第3(B)節根據A法規第2級發行單位籌集了29,997,195美元，該發行單位在2020年12月出售最多單位時結束( “A法規發行”)。*每個單位由一股普通股和一半普通股認購權證組成，以每股1.00美元的行使價額外購買一股普通股(拆分後為3.00美元)， 需要進行某些調整。在權證發行之日起的18個月行權期內。這些單位的收購價為每單位0.75美元(拆分後為2.25美元)。

吉普羅瑪前進

截至2021年6月30日，本公司已向Laboratory atorios Quiproarma S.A.S.(“Quiproarma”)預付78,000美元。預付款的目的是預付在2020年12月31日之後完成的資產收購 的收購價。參見附註24。

QuestCap貸款

2019年8月6日，我們與QuestCap Inc.(前身為Cu One Inc.)簽訂了一項貸款協議，該協議於2019年9月12日修訂，向我們提供最高500,000美元的貸款，其中497,514美元的本金由我們在還款前的借款中提取 (2019年12月31日-497,514美元)。這筆貸款是一筆美元貸款，年利率為10%，無抵押，按需支付。截至2019年12月31日， 貸款的應付利息為15,784美元。我們的前董事長斯坦·巴蒂(Stan Bharti)和我們的前首席財務官黛博拉·巴蒂斯頓(Deborah Battiston)也曾在QuestCap Inc.擔任過這些職務。這些資金是為了向Cosechemos提供支持，併為我們的公司提供營運資金。2020年1月31日，貸款償還金額為521,341美元；本金為497,514美元，利息為23,827美元。

沙利登礦業資本貸款

2019年11月6日，我們與Sulliden Mining Capital Inc.簽訂了一項貸款協議，向我們提供最高525,000美元的貸款，其中501,941美元的本金由我們在償還之前的借款中提取 (2019年12月31日-495,613美元)。這筆貸款是一筆美元貸款，年利率為12%，無擔保，於2020年3月31日到期。截至2019年12月31日，這筆貸款的應付利息為3681美元。我們的前董事長斯坦·巴蒂(Stan Bharti)和我們的前首席財務官黛博拉·巴蒂斯頓(Deborah Battiston)分別擔任沙利登礦業的臨時首席執行官和前首席財務官。這些資金用於向Cosechemos 提供支持，併為公司提供營運資金。2020年1月31日，這筆貸款償還了510,557美元，本金501,941美元，利息8,616美元。


47
Q黃金資源貸款

2019年6月18日，我們與Q Gold Resources Ltd.簽訂了一項金額為16,667美元的貸款協議。這筆貸款的利息為每年10%，無擔保，按需支付。截至2019年12月31日，這筆貸款的應付利息為895美元。黛博拉·巴蒂斯頓(Deborah Battiston)是該公司的前首席財務官，弗雷德·利(Fred Leigh)是該公司的前董事。黛博拉·巴蒂斯頓(Deborah Battiston)是首席財務官，弗雷德·利(Fred Leigh)是Q Gold的前首席執行官和前董事。這些資金用於向Cosechemos提供支持，併為公司提供營運資金。2020年3月6日，貸款償還金額為17,637美元；本金為16,667美元，利息為 970美元。

卡薩貸款

2020年1月1日，向卡薩批發公司(Kasa WholeFood Company S.A.S，簡稱Kasa)發放了一筆貸款。這筆貸款的年利率為5%，無擔保，按需支付。截至2020年6月30日，我們 有一筆應收貸款218,324美元(2019年12月31日-91,087美元)，其中216,000美元(2019年12月31日-91,000美元)為本金，2,324美元(2019年12月31日-2019年12月31日)為本金

紐德尼貸款

2020年2月12日，我們向Newdene Gold Inc.或Newdene提供了一筆100萬美元的貸款。這筆貸款的年利率為6%，在2020年2月12日結束後的6個月內支付 。這筆貸款由一項證券質押協議擔保，該協議以我們公司為受益人，創建了200萬股普通股(拆分後的普通股)的擔保權益。2020年11月23日，這筆100萬美元的貸款

顧問貸款

2020年4月17日，我們向GM LLC的諮詢公司和Latam諮詢公司提供了10萬加元(70,811美元)的貸款。這筆貸款的年利率為5%，在2020年4月17日截止日期後60天內支付 。GM LLC向Latam諮詢公司提供的100,000加元(70,811美元)的貸款外加2,000美元的利息已通過提供的服務全額償還。

我們不支付股息，除了上面討論的債務外，除了我們的租賃責任外，沒有長期債務或銀行貸款。

行動計劃

如上所述，我們目前的運營計劃的繼續需要我們籌集大量的額外資本。如果我們成功地通過出售本次發行的普通股籌集資金 ，我們相信我們將有足夠的現金資源為我們到2023年底的運營計劃提供資金。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減甚至可能停止一些行動。我們打算將此次發行的淨收益 用於運營能力、營運資金和一般企業用途。

2019年至2020年，我們在Cosechemos農場實施了一個2公頃的試點項目。我們在Cosechemos農場 建造了一個苗圃和繁殖中心(總面積為1,000平方米)，在那裏我們種植了7800株非精神活性大麻幼苗。我們從試點計劃中收穫並加工了非精神活性大麻，從而為每株植物的乾花生產力制定了明確的預算，並 穩定了我們計劃的商業大麻生產的某些遺傳菌株。此外，試點計劃幫助管理層制定了管理層認為可行的農業管理計劃，用於哥倫比亞的種植{

我們不斷評估我們的運營計劃，以確定我們能夠最有效地利用有限的現金資源的方式。我們運營計劃的任何方面的完成時間都高度取決於實施該計劃的現金可用性以及其他我們無法控制的因素。不能保證我們將成功獲得所需的資本或收入，或者，如果獲得，也不能保證金額 是否足以為我們的持續運營提供資金。

關鍵會計政策

我們的財務報表是根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)和國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)的解釋編制的。“根據國際會計準則(”IAS“)34”中期財務報告“編制中期財務報表需要使用某些 關鍵會計估計。它還要求管理層在應用我們的會計政策時作出判斷。

48
近期會計公告

尚未採用的會計公告

某些新準則、解釋、對現有準則的修正和改進是由國際會計準則理事會或國際會計準則理事會發布的，這些準則在2019年1月1日或之後的會計期間或之後 期間是強制性的。以下內容尚未採用，正在進行評估，以確定它們對公司的影響。

•
IFRS 3-企業合併(IFRS 3)於2018年10月修訂，以澄清企業的定義。修訂後的定義規定，企業必須包括投入和流程，並澄清流程必須是實質性的，投入和流程必須共同對運營產出做出重大貢獻。此外，它還通過將產出的定義集中於向客户提供的商品和服務以及來自普通活動的其他收入來縮小企業的定義範圍。而不是直接向投資者提供股息或其他經濟效益或降低成本，並增加了一項測試，如果收購的資產的價值基本上都集中在一項資產或一組類似的資產中，則更容易得出結論，認為一家公司收購了一組 資產，而不是一家企業。這些修訂在2020年1月1日或之後的年度報告期內有效。允許提前採用。

對於不符合IFRS 3中業務定義的收購，本公司遵循國際會計準則(“IAS”)37和國際會計準則38關於資產收購的準則，其中支付的代價 按收購日的公允價值分配給收購的資產，交易成本資本化並分配給收購的資產。

•
國際會計準則1--財務報表列報(“國際會計準則1”)和國際會計準則8--會計政策、會計估計變動和差錯(“國際會計準則8”)於2018年10月進行了修訂，以完善重要性的定義並澄清其 特徵。修訂後的定義側重於這樣一個概念，即如果遺漏，信息是實質性的。誤報或模糊它可以合理地預期會影響一般用途財務報表的主要用户根據這些財務報表做出的決定。*這些修訂在2020年1月1日或之後的年度報告期內有效。允許更早採用。

趨勢信息

由於我們仍處於初創階段，而且最近才開始運營，我們無法確定最近收入或支出的任何趨勢。因此，我們無法確定涉及我們業務的任何已知趨勢、 不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的收入、運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或者會導致本次發售中報告的 財務信息不能指示未來的運營結果或財務狀況。

重述披露

2020年12月，我們聘請了Davidson&Company LLP，Chartered Accounters(“Davidson”)作為我們新的PCAOB註冊會計師事務所來審計我們的財務報表。作為戴維森對我們2019年3月13日(開始)至2019年12月31日期間財務報表重新審計的一部分，根據PCAOB審計準則，我們在已審計的財務報表中披露了與 未適當記錄的支出變化和重估的創始人權證有關的信息。對於截至2019年6月30日的中期財務報表，我們修訂了未經審計的財務報表，將上述披露包括在 中，以及無形資產和淨資產的外幣換算變化以及受Flora Beauty LLC合併影響的淨虧損。

我們的審計委員會和董事會的結論是，重述在數量和質量上都是無關緊要的，我們通過在加拿大和哥倫比亞僱用額外的會計人員已經彌補了我們記錄中的弱點 ，所有以前發佈的財務報表都可能是可靠的。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有任何表外安排，目前也沒有。

資本支出

目前，我們對正在進行的資本支出沒有任何合同義務。

49
合同義務、承諾和或有事項

下表列出了截至2021年6月30日我們的合同義務金額。

以千美元計
  
按期間到期的付款：
  
   
總計
    
不到1年
    
1-3年
    
3年以上
  
長期債務義務
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
資本(融資)租賃義務
    
395
      
107
      
288
      
-
  
經營租賃義務
    
-
      
-
      
-
      
-
  
購買義務
    
-
      
-
      
-
      
-
  
反映在我們資產負債表上的其他長期負債
    
-
      
-
      
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總計
  
$
395
    
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107
    
$
288
    
$
-
  

某些情況可能會在財務報表發佈之日存在，這可能會給我們造成損失，但只有當未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。我們的 管理層會在適當的時候諮詢其法律顧問，評估此類或有負債，而此類評估本質上涉及行使判斷力。在評估與我們待決的法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，我們會與法律顧問協商，評估任何法律訴訟或未主張索賠的可取之處，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的可取之處。如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計的負債將在我們的財務報表中應計 。如果評估表明潛在的重大損失或有可能不可能發生，但合理地可能發生，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的 估計(如果可確定且具有重大意義)。被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。我們 不知道任何導致意外損失的事項。

新興成長型公司地位

我們是經JOBS法案修改的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用特定的減少報告和其他 要求，這些要求一般適用於非新興成長型公司的美國證券交易委員會報告公司。*只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求除其他事項外：

•
提交兩年以上經審計的財務報表和兩年的相關精選財務數據，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 在本招股説明書中披露的情況；
 
•
根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，就我們對財務報告的內部控制提交審計師報告；以及
 
•
披露某些高管薪酬相關項目。
 
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)在我們首次公開募股(IPO)五週年後的財年最後一天，(Ii)在本財年的最後一天，在此期間，我們的年總收入至少為10.7億美元，(Iii)在根據《交易法》我們被視為“大型加速申報公司”之日之前，我們將一直是一家新興的成長型公司，(Ii)在本財年的最後一天，在此期間，我們的年總收入至少為10.7億美元。這意味着，截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過700.0美元 ，以及(Iv)在之前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

在本招股説明書中，我們利用了作為一家新興成長型公司和主要的外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此，我們 在本招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司收到的信息不同。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力降低，我們的證券可能會出現不太活躍的 交易市場，我們證券的價格可能會更加波動。

50
歷史和公司結構
歷史

我們的公司，Flora Growth Corp.，於2019年3月13日在安大略省註冊成立。我們是一家初創的私營公司，總部設在加拿大，專注於成為生產 天然醫用級大麻油和高質量大麻衍生醫療和福利產品的全球領先者，供全球銷售。

我們的農業和加工業務在哥倫比亞。我們是一家新興的成長型公司，剛剛開始產生收入，需要充足的資金來融資，以商業規模種植、種植和 收穫我們的產品，生產石油提取物和醫療和福利產品，獲得所需的設施和勞動力，並實現我們產品的大渠道分銷。

我們的主要營業和郵寄地址是：安大略省多倫多達文波特路198號Flora Growth Corp.，郵編：m5R 1J2，電話：+1(416)861-2267。我們在哥倫比亞的辦事處位於哥倫比亞波哥大Oficina 101，Edifo Hernandez，Oficina 101，Oficina 101，Edifo Hernandez，Carrera 25#29-87 Local 17 A，Gron，Santander，哥倫比亞。通過我們的網站地址，我們在哥倫比亞的總部位於： Calle 93B#13-50，Oficina 101，Edifo Hernandez，哥倫比亞波哥大；Carrera 25#29-87 Local 17 A，Gron，Santander，Columbia本招股説明書中包含或可獲取的信息不應 視為包含在本招股説明書中。

截至本招股説明書發佈之日，我們有以下經營部門：


 •
種植、加工和向哥倫比亞和國際上的大型渠道分銷商提供天然、醫用級大麻油和優質大麻衍生醫療和福利產品，包括藥店、醫療診所和化粧品公司；

•
非處方藥產品和醫用大麻產品，我們生產和銷售品牌產品給消費者，並利用我們的生產設施為消費者創造白標產品；

•
康樂產品，專注於在各種品牌的消費包裝產品中提供CBD和HAMP的好處，如Mind Naturals和“化粧品”系列以及StarDog休閒服系列。我們利用我們的品牌產品市場經驗、科學專業知識、農業優勢和教育平臺 在拉丁美洲和美國市場推介我們的產品和服務；以及

•
食品和飲料產品，專注於將來自哥倫比亞亞馬遜的異國水果的好處傳遞給消費者。

請參閲“我們的業務”。

我們的收購

根據本公司、Guillermo Andres Ramirez Martinez、Guillermo Ramirez Cabrales及Oscar Mauricio Franco Ulloa(統稱為“Cosechemos賣方”)之間的股份購買協議(“Cosechemos股份購買協議”)，Cosechemos YA SAS(“Cosechemos”)自2019年10月15日起成為我們90%的附屬公司。作為對Cosechemos股票的對價，我們(I)向Cosechemos供應商支付了80,000美元，(Ii)向Cosechemos供應商授予Cosechemos 10%的非攤薄、免費附帶權益(“自由附帶權益”)。根據Cosechemos 供應商與吾等之間的股東協議(“股東協議”)，我們為Cosechemos的運營提供資金，而Cosechemos供應商在Cosechemos的股權在免費攜帶生效期間不能被該等資金稀釋。當我們向Cosechemos投資總計2500萬美元時，免費 承運將自動終止。一旦免費承運終止，Cosechemos供應商將被要求(如果Cosechemos需要)按比例為Cosechemos的運營提供資金，否則其在Cosechemos的股權將被稀釋。此外，我們還需要在以下日期內一次性向Cosechemos供應商支付750,000美元

我們與前環球小姐(2014)和哥倫比亞小姐(2013)Paulina Vega以及一位電視名人和模特合作創建了Flora Beauty LLC(“Flora Beauty”)。Flora Beauty是一家總部位於美國的私營公司，根據科羅拉多州的法律於2020年1月14日註冊成立。

2020年3月3日，我們將FLORA GROUP CORPORATION SUCURSAL哥倫比亞公司(“FLORA GROUP Sucursal”)納入哥倫比亞法律。

2020年8月17日，我們根據佛羅裏達州的法律註冊了大麻紡織品有限責任公司(“Hemp Texiles&Co LLC”)。於2020年6月25日，我們根據哥倫比亞的法律註冊了大麻紡織公司(“Hemp Texiles&Co SAS”)(“Hemp Texiles SAS”)。
51

2020年12月29日，我們與我們稱為Kasa供應商的聖地亞哥·莫拉·巴哈蒙、Laura Londono Tapia、Pablo Silva和Stefan Lauer簽署了股份購買協議(“Kasa購買協議”)， 購買Kasa批發公司SAS哥倫比亞公司(“Kasa”)90%的股份。根據Kasa購買協議，我們收購了18,000股Kasa股份(“Kasa股份”)。我們同意按卡薩採購協議規定的百分比向卡薩供應商支付148,300美元，並解除卡薩供應商的債務87,300美元，總代價為235,600美元。

於2020年12月29日，吾等與安蓋爾·米格爾·拉米雷斯、Roberto Barreto及Sandra Milena Barreto Garzón(我們稱為Breeze賣方)簽署股份購買協議(“Breeze購買協議”)， 收購Breeze Laboratory SAS(“Breeze”)90%的股份。“根據Breeze購買協議，吾等收購Breeze 46,800股(”Breeze股份“)作為代價。我們同意按微風采購協議中規定的百分比向微風供應商支付147,300美元，並解除微風供應商的債務58,900美元，總代價為206,200美元。根據Breeze購買協議，如果我們 選擇合併Breeze和Cronomed，我們必須向Breeze供應商發行該數量的合併實體的股份，這樣Breeze供應商將共同擁有合併實體5%的股權。如果 我們選擇不合並Breeze和Cronomed，而是將此類股份出售給與Breeze供應商保持一定距離的第三方，在Breeze供應商的唯一選擇權下，我們同意：(A)支付(B)向微風賣方支付向第三方出售該等股份所得收益的5%；或(C)將該等股份的10%轉讓給微風賣方，並提前8個工作日通知該決定。

2020年12月18日，我們與Luis Gerardo Tovar Osorio、Lucelida Castañeda de Corredor、Inversiones Multicentro S.A.S.、Adriana Elizabeth Pérez Medina、Angie Zulanny Jiménez Castellanos、Diego Fernando Ramírez Pardo、Orladis Acero de Ospina、Mary Luz Gonzales Cort為了購買Cronomed的100%股份，根據Cronomed購買協議，我們收購了Cronomed的134股股份。作為Cronomed 股份的對價，我們同意按Cronomed購買協議中規定的百分比向Cronomed供應商支付COP$3,468,631,200(約合992,000美元)。

於二零二零年十二月二十九日，我們獲分配(I)持有Flora Beauty LLC(“Flora Beauty”)10%的會員權益(Andrés Restrepo擁有5%，Luis Merchan擁有5%)；(Ii)Luis Merchan擁有的Hemp Textex&Co LLC(“大麻紡織品”)10%的會員權益；及(Iii)Hemp Textex SAS(由Santiago Mora Baa Bachan擁有5%)20%的會員權益作為此類會員權益轉讓的對價，我們向雷斯特雷波先生授予19萬股普通股(拆分後為63,333股普通股)；向 巴斯克斯先生授予19萬股普通股(拆分後為63,333股普通股)；向巴漢姆先生授予95,000股普通股(拆分後為31,667股普通股)；向被任命為總統的梅爾坎先生支付300美元。

到目前為止，我們通過短期貸款和2019年12月符合美國證券交易委員會條件的A規定2級單位發售為我們的運營和增長提供了資金，並於2020年12月完成了A規定的證券最高銷售 ，並於2021年5月完成了我們的首次公開募股(IPO)。

根據《QuiproPharma資產購買協議》，從2021年1月12日起，我們收購了QuiproPharma Lab，該資產由一家總部位於哥倫比亞的現代化製造工廠組成，該工廠持有GMP認證，可以生產含有CBD的產品。

公司結構
下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的形式公司結構。

我們的每一家子公司都將在下面進行討論。
Cosechemos

Cosechemos是我們擁有90%股份的子公司，於2016年5月3日根據哥倫比亞法律註冊成立，註冊辦事處地址位於哥倫比亞桑坦德市Gron的Carrera 25#29-87 Local 17A。 Cosechemos的業務是將天然大麻種植和加工成標準化的醫用級油提取物和相關產品。

花卉之美

FLORA Beauty是我們87%的股份子公司，於2020年1月14日根據科羅拉多州的法律註冊成立。我們的業務運營和分支機構都位於哥倫比亞。Flora Beauty的註冊辦事處和總部位於科羅拉多州利特爾頓26 W Dry Creek Circle Ste600，郵編：80601。Flora Beauty的主要執行辦公室位於哥倫比亞波哥大的Calle 93B#13-50。
52

維加女士是Ludic Investments LLC的唯一成員，Ludic Investments LLC是根據佛羅裏達州法律成立的有限責任公司，是Flora Beauty的創始合夥人。維嘉女士擁有 弗洛拉美容公司13%的會員權益。Vega女士在Flora Beauty運營的各個方面貢獻了她的知識和專業經驗，包括擁有決策權和參與不同項目的關鍵階段，定位Flora Beauty品牌和產品，批准內部和外部溝通，支持廣告活動和內容的創建，以及在公共活動中代表Flora Beauty。

Flora Beauty有一家100%擁有的子公司，Flora Beauty LLC Sucursal哥倫比亞公司(“Flora Beauty Sucursal”)，根據哥倫比亞法律於2020年6月24日註冊成立，註冊地址為 call 93B#13-50波哥大。Flora Beauty Sucursal為Flora Beauty在哥倫比亞提供運營支持，使Flora Beauty能夠與哥倫比亞國家維吉蘭西亞研究所(Instituto Nacional De Vigilancia)等哥倫比亞監管機構互動

微風

Breeze是我們擁有90%股份的子公司，其註冊辦公地址位於哥倫比亞波哥大BIS Sur#80-57，Calle 53 BIS Sur#80-57。Breeze專注於皮膚美容產品的設計、開發和製造 ，以滿足消費者、健康專家、患者和治療師的需求。Breeze還在哥倫比亞生產治安藥配方，這是醫生根據患者的個人需要和症狀開出的定製配方，由一家認證的製藥機構使用大麻衍生物按處方配製。

植物生長南瓜

FLORA Growth Sucursal是我們的全資子公司，於2020年3月3日根據哥倫比亞法律註冊成立，註冊地址位於哥倫比亞波哥大埃爾南德斯Ediforo Hernandez Oficina 101 Oficina 93 B#13-50。FLORA Growth Sucursal是一家為我們在哥倫比亞的所有子公司提供服務的行政公司。FLORA Growth Sucursal除了為我們的子公司提供行政服務外，沒有其他業務。

規格化

我們的全資子公司Cronomed於2005年3月16日在哥倫比亞波哥大註冊成立。Cronomed的業務在哥倫比亞，註冊地址位於哥倫比亞波哥大的Carrera 72M Bis N#37B-24 Sur Carvajal。Cronomed專注於藥品和非處方藥產品的商業化和分銷，包括膳食補充劑、植物治療和營養產品、補充劑和 相關產品給大型渠道分銷商，包括藥店、診所和化粧品公司。

Cronomed的全資子公司Labcoarm Laboratory atorios S.A.S.(“Labcoarm”)於2012年11月20日根據哥倫比亞法律註冊成立。Labcoarm的業務包括進口其產品生產所需的原材料和其他 產品。Cronomed隨後更名為Flora Labs S.A.S。

大麻紡織品

我們的全資子公司大麻紡織於2020年8月17日根據佛羅裏達州的法律註冊成立，註冊地址位於西南27號2937。佛羅裏達州33133椰子林104號大道。麻紡公司成立是為了生產和銷售以大麻為基礎的服裝和紡織品。

大麻紡織品SAS

我們的全資子公司大麻紡織SAS於2020年6月25日根據哥倫比亞法律註冊成立，註冊地址為哥倫比亞波哥大Edifo Hernandez Oficina 101 Oficina 101 Calle 93 B#13-50。大麻紡織SAS為完全垂直整合的全球大麻紡織品生產商Hemp Fortex Industries Ltd.在哥倫比亞和美國提供批發經銷。供應這些紡織品的潛在行業包括： 酒店、醫療、軍事和服裝行業，以及對大麻的抗菌和高度抗菌性能感興趣的其他行業。

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卡薩

卡薩是我們擁有90%股權的子公司，其註冊辦公地址位於哥倫比亞波哥大奧菲吉納101號93 B#13-50。卡薩的業務主要在哥倫比亞。Kasa是一家總部位於哥倫比亞的私營公司 ，專注於設計、生產和向大型渠道分銷商(包括批發商、藥店、超市和在線分銷商)提供天然、不添加添加劑、不加糖的果汁、巧克力和巧克力相關產品。

Kasa的全資子公司Kasa WholeFood於2020年4月1日根據佛羅裏達州的法律註冊成立。

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生意場

我們的使命

我們的使命是利用自然、具有成本效益的種植實踐，向化粧品、大麻紡織品、食品、飲料和其他可利用大麻或大麻的產品的多樣化全球市場供應大麻衍生品。作為一家大型户外種植設施的運營商，弗洛拉努力以低於市場價的價格銷售更高質量的優質批發大麻產品。通過在其產品組合中優先考慮天然成分和價值鏈可持續發展 ，弗洛拉創造了優質產品，幫助消費者恢復和繁榮。

•
幫助人們恢復和茁壯成長。我們開發的產品對人們的健康和福祉產生積極影響。從藥品到消費品，我們努力幫助我們的 客户恢復和繁榮。

•
優先考慮價值鏈的可持續性。“我們關心我們更廣泛的全球影響，從生產到消費。”我們有意識地做出決定，優先考慮整個價值鏈的可持續性 。

我公司

弗羅拉種植和加工用於醫療和福利產品的天然、醫用級大麻和高質量的大麻衍生物。Flora的主要供應渠道包括向大型渠道分銷商 提供優質產品，包括藥店、診所、雜貨、便利店和化粧品公司，直接面向消費者送貨，以及批發企業對企業(“B2B”)大麻花和衍生品。弗洛拉擁有300多種產品和幾個品牌 ，利用其一系列資產，包括户外種植、INVIMA GMP加工設施以及全球範圍內的內部品牌和分銷合作伙伴，並努力在允許的產品 類別或地理位置中部署垂直整合的結構。通過在哥倫比亞的種植業務，弗洛拉致力於成為低成本、天然、藥用級大麻油和提取物(包括高效THC和CBD)的有競爭力的生產商。

從一開始就為全球增長和擴張而設計，我們於2020年8月開始通過Flora Beauty LLC和大麻紡織品子公司產生收入。2020年12月，通過收購Cronomed、Flora Lab和Kasa子公司，弗洛拉大幅增加了 收入，從而擴大了分銷範圍。FLORA在哥倫比亞布卡拉曼加附近擁有247英畝的完全許可農場，生產幾個政府批准的高CBD和THC品種 ，用於與在建的最先進的提取和加工設施整合和銷售，預計2021年第四季度全面運營，預計2022年獲得歐盟GMP許可。

我們的品牌和產品

弗洛拉已經開發了一系列自有品牌，並完成了增值收購，以利用消費者和競爭趨勢，最初的業務重點是哥倫比亞和拉丁美洲。這些部門 主要適用於全球健康和健康領域，我們估計，通過提供來自大麻類物質(包括CBD)的新產品，收入增長可以加快。請參閲“與我們的業務和行業相關的風險 ”。
55

我們的核心產品包括以下內容：

•
醫用級大麻。材料收入預計將於2021年第四季度開始，通過我們擁有90%股份的子公司Cosechemos YA SAS；

•
大麻油和提取物。材料收入預計將於2021年第四季度開始，通過我們擁有90%股份的子公司Cosechemos YA SAS；

•
護膚品和美容產品。我們的收入始於2020年8月，通過我們擁有87%股份的子公司Flora Beauty LLC；

•
真皮美容產品。我們的收入始於2020年12月，當時我們收購了擁有90%股權的子公司Breeze Lab S.A.S.(現為Flora Lab Lab S.A.S.)自2013年1月以來，哪個實體 產生了收入；

•
醫藥產品。我們的收入始於2020年12月，當時我們收購了我們100%擁有的子公司Grupo FarmPharmtico Cronomed SAS，該實體自2005年3月以來一直在創造收入。

•
休閒服和紡織品。我們的收入始於2020年10月，通過我們100%擁有的子公司--大麻紡織有限責任公司和大麻紡織有限公司SAS；以及

•
食品和飲料產品。我們的收入始於2020年12月，當時我們收購了我們擁有90%股權的子公司Kasa WholeFood Company SAS哥倫比亞，該實體自2013年7月以來一直在創造收入。

在2020年12月整合之前，我們的收購作為獨立實體產生了收入：自2005年3月以來的Cronomed；自2013年1月以來的Flora Lab；以及自2013年7月以來的Kasa。

醫用大麻、大麻油提取物及相關產品

通過我們擁有90%股權的子公司Cosechemos，我們專注於在世界各地的合法市場上種植、加工和向大型渠道分銷商(包括藥店、醫療診所和化粧品公司)供應天然的醫用大麻花、大麻油提取物和相關產品。

我們的種植業務目前在哥倫比亞的Cosechemos Farm，其中包括一處361公頃的物業，如果需要，可以進行擴張。請參見“業務-物業、廠房和設備”(Business-Property，Plant and Equipment)。

弗羅拉目前有12個品種正在接受ICA的評估，有8個品種目前已獲得商業用途的批准。弗羅拉打算全面開發符合醫用大麻行業標準和製藥程序的最終產品(包括在Cosechemos建造一個符合歐盟GMP的設施)。我們的產品將包括各種THC和CBD成分，用於治療特定的醫療條件，以及 識別含有大量稀有大麻素的品種，包括CBN、CBG和其他。自2021年3月起，弗羅拉獲得哥倫比亞監管機構的授權，可以種植非精神活性大麻(低於1%的THC)和精神活性大麻許可證(高於1%的THC)。 哥倫比亞監管機構已批准Fora種植非精神活性大麻(低於1%的THC)和精神大麻許可證(高於1%的THC)。請參閲“商業-監管環境”。

Flora對其產品採用混合的企業對企業(“B2B”)和企業對消費者(“B2C”)銷售和分銷模式。目標B2B客户將主要由成品製造商、 研究機構和製藥公司組成。

B2C渠道銷售要麼直接向消費者提供產品(僅限非精神藥物)，要麼通過包括醫療診所、藥店和化粧品白標製造商在內的兩個渠道分銷商提供產品。 弗洛拉與制定並相信大麻療法的醫療專業人員(診所和醫生辦公室)合作，在允許THC或CBD的司法管轄區提供高質量的配方。新的信息技術、區塊鏈 和供應鏈來源將是弗洛拉戰略的關鍵部分，以教育市場有關大麻產品的配方趨勢和消費。除了技術，弗洛拉還將參與並與研究人員和科學家合作，在弗洛拉認為大麻會產生影響的領域提供數據和教育醫療行業(包括神經學家、精神病學家、風濕學家和腫瘤學家等)。FLORA的目的是為探索接受大麻療法作為傳統療法補充的可能性的患者創造必要的對大麻藥物的信心 。

護膚美容產品

通過我們87%持股的子公司Flora Beauty，Flora Beauty生產和銷售護膚品和美容產品，這些產品使用創新成分，如CBD油提取物、去角質麻籽和其他天然成分，通過Flora Beauty的兩個品牌Mind Naturals和“。Flora Beauty從全球供應鏈中採購CBD、化粧品配料和包裝組件，用於製造和包裝其Mind Naturals和”產品。希望Cosechemos獲得監管部門的批准，將大麻進行商業提取。

Fora Beauty進入美國護膚品市場，從2020年9月開始銷售其第一個品牌Mind Naturals，並於2020年11月開發其第二個品牌“。Mind Naturals和”首發線“體現了該行業具有社會意識的做法，創造了不含對羥基苯甲酸酯和鄰苯二甲酸鹽、素食和不含任何利用動物試驗的任何成分的產品。這些品牌的營銷努力將包括一種凝聚力的營銷戰略，以吸引和保持消費者對其 品牌的忠誠度，包括
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心靈自然

Mind Naturals護膚品品牌的配方是以國開行的油為關鍵成分，以及其他天然成分，其中一些是哥倫比亞特有的。目前， Mind Naturals品牌下有六種產品：

(1)
潔面乳：本品是一種温和的卸粧凝膠潔面乳。這款潔面乳質地細膩光滑，可以在不剝皮的情況下深入清潔肌膚。
(2)
眼霜：眼霜的設計目的是用透明質酸為皮膚減壓和補充能量，旨在產生更光滑的皮膚，減少表情線條。
(3)
保濕霜：該保濕霜旨在用抗氧化劑滋養皮膚，配方中含有透明質酸、從鱷魚油中提取的維生素E和CBD。該保濕霜旨在滋養和補充皮膚，讓皮膚保持光滑和 露水的膚色。
(4)
補水面膜：舒緩補水面膜治療可以每週使用兩次，以增強其他三種產品的效果。
(5)
清爽的薄霧：清爽的薄霧是用來滋潤和提亮膚色的。這種噴霧由洋甘菊提取物、金盞花萃取物、玫瑰水、咖啡提取物和山茶花製成，適合日常使用。
(6)
洗手液：日常使用的有效清潔和補水，天然心靈潔面乳由蘆薈和茶樹精華製成。

Ô
“(發音為AWE)”是一個品牌，靈感來自於生活中令人驚歎的瞬間、世界的美麗、生物多樣性以及每個人都能從自己身上找到的美。“”產品和“產品”在成分上的區別在於活性成分的濃度，如CBD和送貨方式。“”最初的產品組合與“Mind Naturals”相似，包括潔面奶、眼霜、保濕霜和滋養面膜：

(1)
PH平衡潔面乳：這款潔面乳旨在去除雜質，併為日常工作做好皮膚準備。它的特殊成分包括CBD、冷榨椰子油和Cacay油。
(2)
抗衰老修復眼霜：這款眼霜旨在提供光滑的收尾效果，消除細紋和眼袋。其特殊成分包括CBD和Sacha inchi油。
(3)
抗衰老保濕霜：這款保濕霜旨在補充你的皮膚，讓你擁有健康的膚色。它的特殊成分包括CBD、金盞花萃取物、蘆薈和Cacay油。
(4)
去角質面膜：滋養面膜旨在讓你的皮膚煥發青春，散發誘人的光彩。特別成分包括CBD和Sacha inchi油。

皮膚美容產品

弗羅拉實驗室專注於皮膚美容產品的設計和開發，以滿足消費者、健康專家、患者和治療師的需求。Flora Lab還為B2C客户生產定製配方和優質 個人護理產品，這些產品在其國家美容藥品研究院(“INVIMA”)和FDA註冊實驗室生產，並向客户提供白標服務，為客户提供接觸其化學家、專家和其INVIMA和FDA註冊實驗室的 技術團隊。這種夥伴關係確保客户是產品開發過程的一部分。

定製配方的複雜程度可能從單一成分產品到具有多種成分的產品。定製配方流程包括針對特定問題修改現有產品或開發整個新產品。弗羅拉實驗室目前為現有客户提供各種定製產品，並參與產品開發的各個階段。

Flora Lab的產品和服務組合包括以下業務線和品牌：

140英里：專為支持高水平運動員而開發，尤其是需要在訓練前、訓練中和訓練後快速恢復和保持能量水平的自行車運動員。 其CBD(大麻二醇)注入配方已與天然成分混合，形成完美的營養。

(1)
防摩擦保護器：提供一層保護層，防止劇烈運動時產生的摩擦。這是一種持久的CBD配方，不會沾染，而且防水防汗。
(2)
預熱乳液：由CBD和天然提取物製成，能產生舒緩的熱感，激活微循環，是運動員熱身的理想選擇。
(3)
鎮靜乳液：由CBD、天然萃取物、谷氨醯胺和其他氨基酸製成，這款保濕護膚霜能持久緩解和恢復鍛鍊後的肌肉。

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蒙志自然：蒙志的設計是為了補充一種內在的幸福，蒙志受到森林的啟發，為身心提供了平衡。

(1)
健康滾滾：天然成分與CBD的結合，幫助舒緩、鎮靜和恢復身體。
(2)
天然和諧面霜：這款注入CBD的面霜通過舒緩肌肉和支持放鬆來幫助恢復動態平衡。
(3)
夜間放鬆和按摩油：薰衣草、檸檬草和CBD可以讓身體更深入地放鬆和休息。
(4)
完美平衡滾動：這種CBD滾動有助於穩定能量水平，改善平靜和健康的感覺。
(5)
純淨保濕保濕凝膠：綠茶和CBD每天都能滋潤、調理和撫平肌膚。
(6)
純淨面霜：藴含CBD等天然保濕成份，令肌膚保持光滑光澤。
(7)
柔和的春天沐浴露：温和清潔肌膚，並用CBD、蘆薈和卡姆卡姆滋潤肌膚。
(8)
天然生長護髮水：從頭皮到髮梢都能防止脱髮和保濕，這要歸功於CBD和其他天然成分，它們可以刺激頭髮的強度和生長。
(9)
CBD洗髮水和護髮素：注入CBD，椰子油和迷迭香，這些產品有助於滋養頭皮，保護頭皮免受傷害，並增加深層水分和光澤。
(10)
軟雲身體軟膏：CBD和天然成分通過平滑、鎮靜和放鬆你的身體來補充你的健康例行公事。
(11)
柔和微風保濕潤膚乳：用這款快速吸收、保濕的CBD配方鎮靜、軟化和清新肌膚。

弗洛拉實驗室95%的供應商是當地供應商，這些供應商提供國內外原產原材料，並有80%的即時供貨(最長時間為8天)。另外20%的原材料進行管理 ，根據材料的不同，交貨時間在30-90天之間。弗羅拉實驗室使用的高品質材料已通過Ecocert和Cosmos等公司的國際認證。

弗羅拉實驗室也是弗洛拉集團旗下公司的戰略合作伙伴。弗洛拉實驗室製造弗洛拉美容品牌組合中的所有產品以及整個Almost 卡薩的維珍品牌組合。參見“商務-餐飲產品”。2021年第四季度，Flora Lab將開始生產Cronomed的所有美容產品。在Cosechemos獲得監管部門批准商業種植大麻後，Flora Lab將利用其在Cosechemos種植的CBD油生產注入CBD的產品，這將提高利潤率，併為Flora Lab的許多產品 建立垂直整合的供應鏈。

醫藥產品

弗洛拉實驗室品牌Cronomed採用企業對企業(“B2B”)模式，向批發商、藥店和零售商銷售其產品。Cronomed專注於藥品和非處方藥產品的商業化和分銷，包括膳食補充劑、植物治療和營養產品、補充劑和相關產品給大型渠道分銷商，包括藥店、診所和化粧品 公司。

目前，Cronomed品牌由56種不同的產品組成。弗羅拉實驗室通過Cronomed品牌正在開發另外13種專注於非處方藥市場的產品。這些新產品 包括5種抗生素(Amoxaciline-Dicloxaciline-Clindamicine-Cefalexine-Clotrimazol)，，3種胃腸藥(西米替酮-金納多-埃索美拉唑)，1種止痛藥(美洛昔康)，1種抗寄生蟲藥(硝唑尼特)，1種抗組胺藥(去舒拉定)， 1種粘液劑(乙酰半胱氨酸)和1種勃起功能障礙(他達拉非)。

Cronomed使用第三方白標生產商(包括法國的雅典娜和美國的Nyells，以及CoasPharma、Columpack、Syntofarma、Vital Hands、NutriPharma等國內供應商)生產各種品牌的產品，並與這些生產商和原材料供應商建立了密切的關係。目前，Cronomed在哥倫比亞使用16家不同的生產商生產其56種產品。此外，Cronomed的大部分原材料都是在哥倫比亞獲得的。所有活性藥物成分(API)都是由來自美國、中國和德國等多個國家的國際公司提供的。

休閒服和紡織品

通過我們的全資子公司大麻紡織品，我們開發、製造和銷售以大麻為基礎的產品，採用B2B和B2C混合模式。大麻紡織品產品目前在哥倫比亞使用來自土耳其和中國的大麻 生產，預計將在可獲得的情況下使用當地纖維。大麻紡織品未來的產品將使用Cosechemos農場的大麻。2020年6月，大麻紡織品推出了其首個休閒服品牌StarDog Loungeears(“StarDog”)，並於2021年第一季度推出了由大麻紡織品商業化組成的新業務線。

在StarDog品牌下，大麻紡織品推出了首批產品，包括銅質大麻口罩、慢跑褲、房鞋、船員領毛衫、連帽衫、T恤、亨利襯衫、長袍和短褲。這類產品通過網站www.stardogloungewear.com直接出售給消費者，精選產品將於2021年第四季度在Macys.com上推出。雖然StarDog 休閒服的大部分銷售預計將在美國進行，但大麻紡織公司能夠在全球範圍內分銷其產品，目前在哥倫比亞經營着兩家零售店。大麻紡織品採用預購業務 模式，只生產之前銷售的產品，以限制庫存和相關成本。大麻紡織品的主要營銷努力集中在與社交媒體影響力人士合作的數字戰略、數字廣告、公共關係公司、付費媒體和電子郵件營銷。Facebook、Twitter、Instagram和定向廣告將成為StarDog休閒服網站的主要流量來源。
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根據美國農業部2020年2月發佈的《美國工業大麻的經濟可行性：州試點項目回顧》，由於缺乏嚴格的大麻限制，大麻面料主要在中國找到。此外，在最大的供應商中，價格一直保持穩定，即使在缺水的情況下，大麻也可以每四個月生長一次，因此它可以適應各種 條件。隨着Cosechemos正在測試和開發各種完全適應Cosechemos農場環境條件的大麻品種，大麻紡織品業務將逐漸縱向整合。我們自己生產 面料將顯著提高運營利潤率，因為它是我們最大的成本中心。

我們還專注於在B2B的基礎上生產服務於酒店、醫療和服裝行業的一系列紡織品。大麻紡織公司已同意與完全垂直整合的全球大麻紡織品生產商Fortex Industries Ltd.在哥倫比亞和美國批發經銷大麻。我們預計將供應這些紡織品的行業包括：酒店、醫療、軍事和服裝行業，以及其他對大麻的抗菌和高抗性特性感興趣的行業。

餐飲產品

我們擁有90%股權的子公司Kasa WholeFood(“Kasa”)設計、生產並向大型渠道分銷商(包括批發商、藥店、超市和在線分銷商)提供天然、不添加添加劑、不加糖的果汁、巧克力和糖果相關產品。卡薩也是食品部門產品開發的創新驅動力，包括目前銷售給Tropi的產品，截至2021年7月。整個2020年，卡薩一直將研發重點放在一種水溶性大麻素溶液上，將大麻素注入其產品中。

卡薩全資擁有Mambe品牌的產品，包括果汁、塗有巧克力的異國水果、巧克力棒(具有非轉基因和猶太認證)以及來自亞馬遜水果的乾果和果肉。Mambe產品採用有機和可持續的方法制造。

卡薩的果汁聯合包裝機業務位於哥倫比亞安蒂奧基亞市的裏奧內格羅，卡薩在那裏為其業務生產庫存，從水果和果肉到RTD 250毫升的果汁。卡薩的巧克力和植物藥品聯合包裝商 總部設在哥倫比亞的波哥大，戰略上位於該國的中心，負責國內和國際分銷。

Kasa的主要巧克力聯合包裝商是Casa Luker S.A，他在巧克力行業有110多年的經驗，Kasa的果汁聯合包裝商是Hotill S.A.S，他經營着該地區最大的生產(RTD)設施之一。Kasa在哥倫比亞的兩個主要客户是Jeronimo Martins，擁有商店和折扣超市，以及BBI哥倫比亞S.A.S，擁有Tostao咖啡店。(br}Kasa在哥倫比亞的兩個主要客户是Jeronimo Martins，擁有商店和折扣超市)和BBI哥倫比亞S.A.S，擁有Tostao咖啡店。Kasa目前在哥倫比亞有1000多個銷售點，不包括Tropi。其設施的位置為卡薩提供了向全國以及加勒比海和太平洋兩個港口分銷高質量、健康飲料的機會。

原材料主要包括玻璃、水果和鋁。250毫升瓶蓋和玻璃的鋁材直接來自哥倫比亞的Peldar O-I(歐文·伊利諾伊州)生產的玻璃，從墨西哥進口的蓋子。豐收季節水果價格大幅下降，但卡薩目前的談判對全年供應有固定價格。

2021年7月，Kasa WholeFood Company S.A.S.(“Kasa”)與Importaciones y Asesorias Tropi S.A.S.(“Tropi”)簽署了一份為期一年的初步銷售協議。弗羅拉預計，根據今天的匯率和市場匯率，這項 協議有可能帶來高達1000萬美元的收入，以提供優質和可持續的罐頭產品，包括針對大麻種子油的健康益處的產品。

卡薩打算利用與哥倫比亞最大的CPG分銷商達成的這一初步銷售協議，為其整個產品組合帶來額外的銷售。自2021年8月10日起，卡薩完成了價值110萬美元的第一筆Tropi訂單。Tropi在全國1122個城市中的900多個城市開展業務，擁有40,000多個客户和零售分發點，分佈在哥倫比亞38個城市的130,000個分銷點 。

此外，卡薩還為哥倫比亞和北美市場開發了一種獨特的有機植物性健康產品組合，旨在促進性喚醒，並幫助人們享受幾乎維珍品牌下的大部分性體驗，而這些產品系列都是開發出來的，並準備好在國際上分銷。

為了營銷其產品，卡薩專注於數字戰略，例如與有影響力的人合作，數字廣告，公關，社交媒體，付費搜索和電子郵件營銷，以通過批發、零售和電子商務擴大其產品和品牌的覆蓋範圍。
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潛在收購和戰略夥伴關係

有關弗洛拉目前正在尋求的潛在收購和戰略合作伙伴關係的摘要，請參閲“摘要-最近的發展”。

全球大麻產業

不斷拓展大麻市場

全球大麻市場正以約28%的複合年增長率(CAGR)增長，預計到2027年全球大麻市場將達到約1200億美元。弗洛拉最初的重點是在短期內在哥倫比亞、美國(僅限CBD)、歐盟(“EU”)、澳大利亞和墨西哥銷售產品，並根據這些國家的監管條件和進口要求向其他拉美國家和加拿大擴張。 消費品、化粧品以及食品和飲料產品，重點正在轉移。(Br)弗洛拉認為，大麻市場提供了一個天然的、未得到充分利用的機會，可以使商業和消費領域的收入來源多樣化，包括批發、保健、美容、服裝、科技以及食品和飲料。

許多人將全球大麻市場的快速增長歸因於世界各地積極的立法發展和對其在醫療和健康方面應用的日益認可 。

哥倫比亞

Cosechemos被戰略地選為Flora的旗艦種植地點，因為特殊的生長條件有望生產出低成本、高質量的大麻。哥倫比亞市場提供了一個我們認為能夠產生特殊生長條件的種植環境，包括天然泉水、12.5小時的自然日照、穩定的天氣和濕度，這是大麻的理想選擇。。哥倫比亞也是世界頂級切花產區之一。它的許多經驗豐富的園藝工作者的技能很快就可以從花卉轉移到大麻上。此外，哥倫比亞的農業勞動力成本不到美國勞動力的四分之一，即使整個行業現在都實施了公平的勞工標準，以確保安全和尊重的工作環境和公平的工資。

為哥倫比亞當地市場和拉丁美洲某些已將醫用大麻合法化並允許進口基於CBD的產品的國家提供服務，滿足潛在條件可能適合醫用大麻治療的哥倫比亞潛在患者的醫用大麻需求。

除了哥倫比亞的種植產量和出色的經濟增長，哥倫比亞更廣泛的投資環境對弗羅拉同樣有利。哥倫比亞是拉丁美洲第三大經濟體和人口(4550萬)；在過去10年中，哥倫比亞的經濟增長超過了拉丁美洲和加勒比地區的平均增長。

除了作為一個有吸引力的商業環境，哥倫比亞還是一個可靠的合作伙伴。哥倫比亞被認為是美國在拉丁美洲最親密的政治和商業盟友。此外，哥倫比亞擁有南美洲生產率最高、技能最高的體力勞動力之一。哥倫比亞也是經合組織的成員，這是我們認為的經濟穩定、透明度和政府紀律的標誌。

哥倫比亞在全球擁有18個以上的貿易協定，包括與美國、加拿大和歐盟的貿易協定，是太平洋聯盟區域貿易集團的創始成員之一。這使總部位於哥倫比亞的公司能夠優先進入65多個國家。此外，根據世界銀行JP Morgan的聯合國數據，哥倫比亞進入全球市場的地理位置和發達的基礎設施降低了成本，縮短了交貨時間。加拿大-哥倫比亞自由貿易協定(FTA)於2008年11月21日簽署，是加拿大在2008年簽署的第三個FTA，也是加拿大與美洲國家簽署的第六個FTA。

世界其他地區

雖然哥倫比亞代表着CBD市場最大的近期機會，但世界上許多其他國家也在迅速將醫用大麻合法化。澳大利亞、阿根廷、巴西、智利、新西蘭和南非等國都已將某些公認用途的醫用大麻合法化。
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藥用大麻市場

Fora Growth目前服務於哥倫比亞國內市場和拉丁美洲的某些國家，這些國家已將醫用大麻合法化，並允許進口以CBD為基礎的產品。CBD主導的大麻產品將主要側重於滿足潛在條件適合醫用大麻治療的哥倫比亞潛在患者的醫用大麻需求。這些情況包括焦慮、失眠、食慾不振、 慢性疼痛、癲癇、化療引起的噁心和嘔吐、創傷後應激障礙(PTSD)、帕金森氏病、抽動穢語綜合徵、腸易激綜合徵(IBS)以及與多發性硬化症(MS)和脊髓損傷(SCI)相關的痙攣 1。

禁止合作伙伴估計，哥倫比亞需要生產醫用大麻，以治療國內450萬名患者的疼痛和疼痛症狀，此外還指出，拉丁美洲有6000萬患者患有癌症、多發性硬化症和癲癇等疾病。僅在哥倫比亞，估計就有超過220萬人患有慢性疼痛，約47.5萬人患有創傷後應激障礙，另有52萬人患有失眠。

哥倫比亞的醫用大麻市場正在發展，供應有限，主要的THC大麻的授權生產商很少。在哥倫比亞，以CBD為主的大麻生產商相對較多，因為CBD大麻的生產不受配額制度的限制。儘管市場競爭日益激烈，但管理層認為，我們處於競爭地位，可以利用其先行者的地位，滿足市場對醫用大麻的很大一部分需求。

隨着各國政府接受監管改革，放開大麻的生產和消費，全球大麻行業正在經歷重大變化。由於哥倫比亞的監管制度，外國公司可能會進入哥倫比亞市場，從而創造哥倫比亞成為未來行業發展中心的前景。此外，我們可能面臨與其他獲得許可的大麻生產商的新競爭，這些生產商提供與我們的產品類似的 產品。

哥倫比亞可能效仿烏拉圭和加拿大等國的做法，將非醫用THC大麻使用合法化，這兩個國家最近都在全國範圍內將成人使用的娛樂性大麻合法化 ，這可能是該公司未來增長前景的另一個關鍵因素。弗羅拉將繼續積極監測哥倫比亞合法的大麻環境，並相應地為該國合法大麻框架的任何潛在變化制定計劃。

護膚美容市場與化粧品行業

弗洛拉的部分目標是征服哥倫比亞、北美和歐洲的CBD美容和健康市場，讓人們瞭解哥倫比亞種植和開發的產品的質量， 並創造能夠增進福祉的護膚和美容產品，這些產品是更有意識的女性美容習慣的一部分。通過利用行業和商業領袖的專業知識並保護哥倫比亞文化傳統，確保 我們開發出符合當今消費者需求的護膚和美容產品。

重點是短期內在美國和哥倫比亞銷售弗洛拉美容護膚品，並根據這些國家的監管條件向其他拉美國家、加拿大和歐洲擴張 。美國和加拿大都允許商業化生產和分銷含有CBD的護膚品。FLORA Beauty的產品已經在哥倫比亞的S.A.C.I.Falabella (“Falabella”)和www.Mindskincare.com和www.life inô.com在線銷售。*Falabella在墨西哥、智利、祕魯、阿根廷和哥倫比亞等南美大型國家擁有零售店，被認為是 拉丁美洲最大和最有價值的零售公司。

根據全球大麻行業領先的市場情報公司Prohibition Partners的數據，全球美容行業在2019年創造了5240億美元的收入，預計到2023年將增長到8000億美元以上，使其成為零售業增長最快的細分市場之一。它的中心是美國，它代表着200億美元的銷售額，在趨勢和品牌採用率方面處於世界領先地位。全球CBD護膚品市場在2018年的估值為7.1億美元，預計到2024年的銷售額將達到9.59億美元。未來幾年，隨着主要參與者推出更多產品，該行業可能會繼續獲得信譽，因此，到2024年，CBD護膚品可能佔全球護膚品銷售額的10%左右。

化粧品行業在哥倫比亞和世界上都是一個不斷增長的市場。哥倫比亞全國商業協會(ANDI)醫藥和洗漱用品行業商會會長報告 ，2019年化粧品行業在哥倫比亞的銷售額超過35.7億美元。弗羅拉實驗室預計，隨着其國際業務計劃的實施，它將與哥倫比亞的其他皮膚美容產品製造商展開競爭。

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醫藥市場與衞生部門

根據上報給藥品價格信息系統的數據，近年來藥品銷售額持續增長，儘管2019年的增速是2015年以來的最低水平。反過來， 的銷量從2018年的10.6億件上升到2019年的10.8億件，增長了2%。而根據3 Axis的數據，2020年，製藥商將860多種藥品的價格平均提高了5%左右。自2015年以來，藥品價格漲幅大幅放緩，無論是漲幅還是受影響的藥品數量都是如此。藥品漲價之際，越來越多的製藥工程已採取行動對抗新冠肺炎，許多公司都在探索將CBD作為對抗新冠肺炎的藥物。

哥倫比亞的衞生部門在疫苗和生物技術藥物生產中心以及醫用大麻市場提供了各種商業機會。在Flora Lab的Cronomed產品 部門內，Cronomed的研發團隊正在探索Cronomed的產品線如何使用CBD-油來提高其產品的有效性，並開發使用CBD作為活性成分的新產品。我們認為，哥倫比亞已成為該行業的標杆，據我們所知，它是首批為安全和知情地獲取植物及其衍生物的醫療和科學用途而構建監管框架的國家之一。此外，哥倫比亞化工部門通過了若干國際法規，如良好實驗室規範(GLP)和全球統一制度(GHS)。此外，哥倫比亞對可能用於非法目的的物質實施了自己的管制制度，目前正在實施污染物釋放和轉移登記處(PRTR)等環境保護制度。

儘管哥倫比亞正在與假藥和限制性的藥品定價環境作鬥爭，但該國龐大且迅速增長的人口以及最近改善醫療保健服務的立法承諾 將繼續為製藥商提供增長機會。*弗洛拉預計，隨着其國際業務計劃的執行，它將與哥倫比亞、美國和加拿大的其他非處方藥製造商和分銷商展開競爭 。Flora Lab的運營和國際競爭能力得益於垂直整合的協同效應，以及與我們的管理團隊、董事會和 顧問的聯繫，以及發展業務所需的資金。

休閒服和紡織品市場

據環球通訊社(Global Newswire)報道，2020-2024年，全球睡衣和休閒服市場有望增長195億美元，年複合增長率為9%。此外，據彭博社(Bloomberg)報道，到2025年，休閒服市場預計將達到478億美元，這使其成為一個非常值得關注的市場。儘管2020年服裝銷量下降了52%，但休閒服銷售額增長了22.5%，複合差距為77.5%。根據彭博社(Bloomberg)的數據，休閒服市場預計到2025年將達到478億美元，這是一個非常有趣的市場。雖然2020年服裝銷量下降了52%，但休閒服銷量增長了22.5%，複合差距為77.5%這種對比 讓許多玩家將目光轉向休閒服的子類別，如運動服、睡衣和家用舒適服。該行業的一些公司，如Alo Yoga，僅在網絡星期一就實現了4000萬美元的銷售額。露露檸檬預計今年市值將達到500億美元，並被英國《金融時報》列為新冠肺炎疫情期間增長最快的公司之一。

雖然這表明消費者對休閒服產品的濃厚興趣，但它也表明了已經存在的競爭水平。哥倫比亞和美國的服裝和休閒服競爭激烈，一些公司佔有很大的市場份額，然而，我們認為市場上特別需要以大麻為基礎的產品。

此外，我們的休閒服和紡織品業務具有一定的季節性，因為面料很暖和，而且設計成休閒服。為了減輕任何季節性風險，麻紡正在設計 一個適合温暖季節的夏季系列。但儘管如此，在零售領域，電子商務第二學期通常比第一學期強勁，部分原因是假日期間消費者購買量增加。

餐飲市場

過去三年，卡薩Mambe果汁的主要市場一直在哥倫比亞，主要是在哥倫比亞波哥大的超市、折扣零售商、咖啡店、餐館和機場，包括哥倫比亞著名零售商Tostao、Jumbo、Ara、Xue和Sipote Burrito。卡薩的產品在哥倫比亞沒有受到強烈的季節性問題的影響。

卡薩打算在未來三年內擴大其在哥倫比亞整個國內領土的運營和業務，並將其產品組合出口到美國和加拿大。2021年第一季度，幾乎維珍(Ally Virgin)品牌和曼貝(Mambe)巧克力和果汁在美國和加拿大上市，不含任何大麻。如果獲得美國聯邦食品和藥物管理局(Federal Food And Drug Administration)的批准，Kasa 打算2021年在北美市場通過CBD、CBN和CBG銷售其果汁、巧克力和植物產品。此外，卡薩已經向蒙特利爾和邁阿密出口了初始庫存，通過其電子商務平臺分銷近乎維珍的性健康產品線。

此外，卡薩的目標是用其巧克力打入加拿大市場，最初目標是多倫多、渥太華和蒙特利爾，第一個買家是Expod Services de Exportation(總部設在蒙特利爾)。 根據Statista的數據，2020年加拿大在糖果領域的收入達到944萬美元。該市場預計將以每年1.8%的速度增長(CAGR 2020-2025年)。但在全球範圍內，大部分收入來自美國 (2020年為1.7601億美元)。2020年人均消費量為24.9公斤。
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至於果汁市場，卡薩的目標是在2021年打入加拿大市場，然後進入美國。根據Statista的數據，2020年全球軟飲料收入達到6.6738億美元。相比之下，大部分收入來自美國(2020年為2.8051億美元)。

卡薩的色情植物產品在加拿大和美國也有非常有趣的市場機會。根據Statista的數據，2020年美容和個人護理市場的收入達到7799萬美元。 該市場預計將以4.3%的年增長率(CAGR 2020-2025年)增長。2020年，個人護理市場的市場規模為3667萬美元。相比之下，大部分收入來自美國(2020年為7799萬美元)。

我們的競爭優勢

哥倫比亞醫用大麻市場的特點是結構性供應短缺，幾乎沒有授權的四氫大麻酚(THC)生產商佔據主導地位。以CBD為主的大麻生產商相對較多，因為在哥倫比亞，大麻生產不受配額制度的限制，配額制度是哥倫比亞政府為限制大麻植物和衍生物的產量而建立的制度。 大麻生產以CBD為主的大麻生產商相對較多，因為哥倫比亞的大麻生產不受配額制度的約束，配額制度是哥倫比亞政府為限制大麻植物和衍生物的產量而設立的制度。雖然哥倫比亞市場的競爭正在加劇，但弗洛拉認為，作為先行者，它在競爭中處於有利地位，可以滿足市場對醫用大麻的很大一部分需求。弗羅拉 也看到哥倫比亞的萃取商缺乏爭取歐盟GMP認證，以允許成品分離物和餾分的全球分銷。

由於新興大麻產品市場的競爭性和動態性，以及監管環境的快速變化，弗羅拉確實認識到保持靈活性的必要性，以便能夠在機會和風險發展時作出反應 。管理層將繼續重新評估和重新確定戰略的優先順序，以應對這些發展。我們正在積極培養持續的敏捷性和探索性文化，因為能夠根據 市場動態進行調整將帶來競爭優勢。

弗羅拉經驗豐富的管理團隊在新興的大麻行業提供了競爭優勢。

管理層預計，其對哥倫比亞監管框架的經驗和對開發高質量和始終如一的醫用大麻產品所需的農業和科學流程的基本瞭解，將為該公司在新興的大麻行業提供競爭優勢。

哥倫比亞的種植優勢為我們的業務運營提供了有利條件。

哥倫比亞的室外大麻種植的環境條件允許我們每年有5個作物週期(收成)，而其他室外種植國家只有1-2個，這使得弗洛拉能夠種植每平方英尺更大的大麻產量。此外，據彭博社報道，美元的強勢預計將為我們提供相對於競爭對手的成本優勢，因為與其他 國家相比，哥倫比亞每美元走得更遠(1美元=3800哥倫比亞比索)。此外，根據數字物流能力評估，哥倫比亞的農業高技能勞動力僅為十分之一與美國相比，成本更低。


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弗洛拉在哥倫比亞擁有的競爭優勢和為早期成功做出貢獻的國際市場是：

哥倫比亞

•
在哥倫比亞收購了Kasa、Cronomed和Flora Lab，這些企業都有多年的運營歷史、銷售和品牌認知度；
•
與哥倫比亞和拉丁美洲的知名名人勞拉·隆多諾(Laura Londono)和保琳娜·維加(Paulina Vega)合作；
•
整合垂直擁有的投入品，並在Flora產品中使用CBD，而不是購買，這使他們能夠獲得高質量、低價的CBD；
•
與我們最近收購的QuiproPharma實驗室生產綜合技術產品相關的協同效應；以及
•
為弗洛拉提供的產品類別在哥倫比亞建立了牢固的分銷關係。

美國

•
在哥倫比亞以低成本生產產品並出口到美國的新興企業；
•
美元對哥倫比亞比索的強勢；
•
擴大產品組合，實現收入多樣化；
•
寶琳娜·維嘉(Paulina Vega)，前環球小姐，在美國拉美裔消費者中有很強的知名度；
•
垂直一體化，確保原材料質量和成本效益；
•
注重可持續性，包括天然成分、生態包裝和有機實踐；
•
我們有能力利用哥倫比亞的熟練勞動力來提高成本和生產效率；以及
•
支持對美出口的積極監管環境。

生產天然大麻和衍生產品，以利用快速增長的消費羣體。

食品和飲料、化粧品和醫藥市場的天然和可持續產品預計將快速增長，因為消費者優先考慮對自己、他們的家庭和他們的環境有益的健康和可持續產品。

在不斷增長的業務中實現協同的綜合結構。

收購Breeze和隨後成立Flora Lab部門為護膚品專業人員提供交鑰匙解決方案，並通過修改已經存在但尚未適應消費者需求的商業模式進行創新。Flora Lab採用高效的生產實踐和物流，以滿足醫生在形象、產品功能、盈利能力、最小製造數量和交貨時間方面的期望。 80%的客户是新公司，它們在市場上找不到生產高質量化粧品和真皮化粧品的選擇。Flora Lab通過專業的技術援助來支持產品設計過程。Flora Lab的商業成功建立在其技術和商業團隊之間的協同作用上。技術專家和化學家監督客户開發組合。此 方法允許潛在客户聯繫產品專家，幫助解決特定需求。該團隊提供第一手知識和支持。這種方法非常成功，該公司已經能夠建立超過300+ 個客户組合。

增長戰略

FLORA的目標是通過擴大產能、創造可持續的天然天然產品、擴大我們的地理足跡、繼續探索戰略合作伙伴關係以及尋求增值收購來補充我們的有機增長，成為大型渠道分銷商(包括藥房、診所和化粧品公司)天然、醫用級大麻和高質量大麻衍生醫療和福利產品種植和加工領域的市場領先者。以下是這些關鍵增長戰略的闡述如下所述。在此，我們的目標是通過擴大產能、創造可持續的天然產品、繼續探索戰略合作伙伴關係以及 尋求增值收購來補充我們的有機增長，從而成為大型渠道分銷商(包括藥房、診所和化粧品公司)種植和加工天然大麻和優質大麻產品的市場領先者。以下是這些關鍵增長戰略。

擴大產能。

在短期內，我們的主要策略是擴大我們的生產能力和相關的基礎設施，以滿足現有的需求。

在Cosechemos農場成功種植了100公頃大麻之後，根據需求，弗洛拉可能打算通過在鄰近農田種植非精神活性大麻或通過收購其他獲得許可的大麻生產資產來擴大經營。

創造可持續發展的天然產品。

弗羅拉認為可持續創新是實現生產目標的關鍵，也是我們產品開發方法的主要驅動力。所有弗羅拉美容包裝的設計都是可持續的(例如，利用 甘蔗管)，以幫助減少對環境的影響並支持可持續發展目標。弗羅拉美容團隊還在為兩個弗羅拉美容系列獲得環境工作組(“EWG”)認證。EWG是一個致力於保護人類健康和環境的非營利性、無黨派組織。
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通過這一可持續和自然的產品開發和包裝戰略，弗洛拉致力於生產尊重環境和基於資源管理4R的產品： 回收、減少、更換和再利用。弗洛拉相信可持續創新是實現我們目標的關鍵，也是我們產品開發方法的主要驅動力，包括創意設計、研究新材料和提高 對我們包裝解決方案生命週期的認識。

Fora Beauty致力於開發天然和可持續的產品，其成分全部基於自然，並投資於使用可再生、可生物降解和可回收材料的高質量包裝，以最大限度地減少碳足跡。

監管環境

FLORA在哥倫比亞的運營需要獲得所有政府批准、許可和許可。下面列出了此類政府批准、許可和許可的摘要。還請參閲“商業-我們的知識產權組合”。

Cosechemos經營和種植許可證

進出口許可證

Cosechemos將被要求遵守其產品出口到的每個國家的進口法律、規則和法規。Cosechemos將需要獲得ICA(哥倫比亞農業研究所)許可證，預計將於2021年第三季度獲得許可證和精神活性大麻出口配額。除了獲得ICA的批准，在國家品種登記處註冊CBD品種外，Cosechemos不需要任何其他 許可證或許可，就可以在哥倫比亞以外的地方商業化種植和出口基於CBD的產品或非精神活性大麻的衍生物。
•
2020年7月，哥倫比亞的最新立法現在允許向包括THC在內的國際市場銷售和出口大麻原料，即乾花。
目前，阿根廷、墨西哥、智利、厄瓜多爾、烏拉圭和祕魯允許進口基於CBD的產品。在這些司法管轄區，與潛在合作伙伴和客户的討論正在進行中，弗洛拉將 尋求在2022年向這些國家出口，

Fuente Semillera許可證

截至2018年12月31日，根據2018年第631號法令第2.8.11.11.1條，獲得許可的大麻生產商有權向哥倫比亞農業研究所(“ICA”)登記在哥倫比亞發現的任何大麻品種的基因，而無需申報或具體説明其來源。這項被稱為“Fuente Semillera”的權利的運作機制是將哥倫比亞已有的大麻遺傳來源合法化，方法是允許被許可人向ICA發起正式程序，要求在哥倫比亞國家植物註冊局或“Registro Nacional de Cultivares”註冊此類基因。從這個意義上説，每一種註冊為Fuente Semillera的菌株都屬於每個被許可人，使其有權種植自己的大麻鏈，而不是種植自己的大麻鏈。(br}從這個意義上説，每個註冊為Fuente Semillera的菌株都屬於每個被許可人，使其有權種植自己的大麻鏈，而不是種植自己的大麻串截至2018年12月31日，Cosechemos註冊了12個品種作為自己的Fuente Semillera。這一註冊使Cosechemos能夠種植自己的大麻束，而不是 從其他獲得許可的生產商那裏購買註冊的大麻束。

精神活性大麻種植許可證

2019年8月22日，Cosechemos向司法部申請了精神活性大麻許可證(“精神活性大麻許可證”)，該許可證授權種植精神活性大麻植物，用於(I) 種子和插穗生產；(Ii)糧食生產；(Iii)衍生品製造；以及(Iv)科學研究目的。除了種植，持牌人還獲得了儲存、商業化、分銷和運輸具有精神活性的大麻植物以及幹大麻花的授權。Coechemos於2021年3月1日獲得了這一許可證。

大麻製造許可證

2019年8月14日，Cosechemos向衞生和社會保障部(以下簡稱《衞生部》)申請其大麻生產許可證。自2020年11月9日起，Cosechemos已獲得大麻生產許可證 。
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ICA許可證

目前，Cosechemos有12個藥用大麻品種在ICA註冊，並獲得ICA批准的精選種子生產商的註冊。在獲得ICA許可證(目前批准了8個)後，Cosechemos將開始商業種植

商業種植已在Cosechemos農場開始並完成了5公頃非精神活性大麻的種植(“第一階段種植”)。繼2021年第二季度成功完成第一階段種植後，Cosechemos擴大了業務，為另外50英畝非精神大麻進行了繁殖。

非精神活性大麻許可證

Cosechemos公司於2019年9月6日申請了非精神活性大麻許可證(《非精神活性大麻許可證》)，司法部於2019年5月15日通過N°484號決議予以批准。非精神活性種植許可證授予Cosechemos種植非精神活性大麻植物的權利，用於：(A)穀物和種子生產；(B)衍生品製造；以及(C)工業生產。大麻非精神活性 種植許可證不需要配額。許可證的有效期最長為5年，可以續訂額外的5年期限。哥倫比亞政府保留監督相應被許可方活動的權利。

由於非精神活性大麻許可證允許弗洛拉生產和分銷以CBD為主的大麻油和衍生產品，隨着哥倫比亞最近建立的藥用大麻市場的發展和成熟，以及哥倫比亞低THC非精神活性大麻非處方藥市場出現的機會，這為我們的運營提供了堅實的基礎。在哥倫比亞，大約有500家公司持有非精神活性大麻種植許可證 。

必須指出的是，哥倫比亞履行其國際義務，規定了大麻植物和衍生物的年度產量限額，並由國際麻醉品管制局進行監測。根據這一限制，哥倫比亞政府建立了配額制度，以控制每個許可證的精神活性大麻產量。這意味着，對於精神活性大麻 許可證，在開始生產之前，被許可人必須首先申請特定的作物或製造配額。此類限制不適用於非精神活性大麻生產，因此不適用於非精神活性大麻許可證 。Cosechemos目前的業務不需要大麻種子擁有許可證、心理活性大麻許可證或大麻衍生品製造許可證。

我們護膚和美容產品的合規性和註冊

FLORA Beauty在嚴格的國際標準下生產產品。*根據哥倫比亞法律，FLORA Beauty被允許製造、銷售和出口由CBD和其他 天然成分製成的美容和化粧品產品。*此外，FLORA Beauty的所有產品都符合FDA的規定，並在FDA註冊的實驗室生產。

弗洛拉美容的所有Mind Naturals產品都在哥倫比亞食品和藥品監管機構INVIMA註冊。目前，Flora Beauty已從INVIMA 獲得其產品的四個許可證。我們還獲得了INVIMA對O品牌產品的所有批准。此外，我們正在從EWG獲得兩個FLORA美容系列的認證。

“皮膚美容產品經營許可證”和“註冊登記”

2012年，弗洛拉實驗室將精力集中在其生產設施的建設上，並於2012年11月獲得了INVIMA的運營許可證。該經營許可證允許弗洛拉實驗室於2012年11月開始生產化粧品 。這種許可證至今仍然有效。從2013年開始，自主品牌產品和第三方產品開始製造和商業化。此外，每種產品都需要單獨註冊 ，稱為NSO(強制性衞生通知)。弗羅拉實驗室目前有22個NSO和55個來自第三方的NSO，它為這些第三方提供裝瓶和包裝服務。

弗羅拉實驗室目前正在就收購GMP-C認證的實驗室進行談判，以提高其生產能力，並在未來能夠服務於國際市場。
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此外，弗洛拉實驗室打算在其現有實驗室開發一個新的區域，或者如果購買了一個新的實驗室，用於藥物合成，以獲得BPE大麻認證。本認證代表無菌複合藥物和非無菌複合藥物(外用、口服等)。Flora Lab將成為哥倫比亞首批獲得BPE大麻認證的公司之一，用於製備大麻複合藥物。這項BPE大麻認證 將允許Flora Lab開發和商業化不同藥劑形式的大麻藥物，如滴劑、軟膏、膠囊和栓劑。這些產品已經在開發中，一旦獲得BPE大麻認證，就將開始分銷。弗羅拉實驗室打算在2021年第二季度申請BPE大麻認證。

我們的醫藥產品許可證

Cronomed的產品組合包括31個註冊品牌，將公司及其品牌定位於哥倫比亞消費者。從2005年8月到2020年12月，Cronomed已經向INVIMA 申請了Cronomed產品的分銷和商業化許可證。目前，Cronomed的56種產品已經獲得了41個許可證。

考慮到監管機構目前的規定，製藥公司可能會對幾個關聯的品牌擁有一個許可證；例如，一個食品許可證可能與幾個品牌和 產品關聯。因此，例如，Cronosure品牌擁有兩種產品(Cronosure Polvo Vainilla和Cronosure Polvo Fresa)的一個許可證。

我們食品和飲料產品的衞生登記表

卡薩擁有INVIMA的四份衞生登記簿，用於生產和出口其果汁和植物產品，允許銷售18種果汁配方和3種天然性油。

物業、廠房及設備

耕作作業

目前在哥倫比亞的種植作業在：(I)Cosechemos農場，一個361公頃的土地。

Cosechemos農場

Cosechemos農場位於哥倫比亞桑坦德的Gron。GIron全年熱帶雨林氣候幾乎沒有變化，全年持續12小時日照，變化非常小，這對大麻種植很重要。此外，GIron的降雨量充足，這是控制露天温室內濕度和濕度水平的理想選擇。Gron的地理位置和基礎設施更是非常適合供應國際市場，因為它距離帕隆格羅國際機場10公里。

Cosechemos農場擁有Cosechemo的苗圃和繁殖中心、倉儲倉庫、技術和行政辦公室、員工宿舍、施肥攤位、蓄水池以及研究技術和加工中心。

Cosechemos根據與C.I.Gramaluz S.C.A.於2018年5月2日訂立(經修訂)的租賃協議(“Cosechemos Lease”)租賃Cosechemos農場。Cosechemos租期為六年， 自動續訂連續六年。自2020年3月1日起，Cosechemos每月支付約5800美元(COP2000萬英鎊)租賃Cosechemos農場。根據Cosechemos租約，Cosechemos有權購買Cosechemos農場，價格由哥倫比亞波哥大房地產協會的公平第三方評估師確定。

科塞克莫斯農場包括：(I)養殖區；(Ii)設備沖洗倉庫；(Iii)技術和行政辦公室；(Iv)技術團隊住房；(V)施肥中心；(Vi)深井；(Vii)水庫；(Viii)研究和處理中心。

弗洛拉建造了一個直升機停機坪，允許個人或物資進出科斯切莫斯農場。乘坐直升機在Cosechemos農場和位於布卡拉曼加以西7公里(4.3英里)的帕隆格羅國際機場機場(IATA：BGA，ICAO：SKBG)之間飛行大約需要5分鐘。

研究技術與加工中心

2021年第一季度，弗羅拉開始設計和建造一個研究技術和加工中心，其中包括一個乙醇生物質提取過濾和回收系統，佔地約12,500平方英尺。研究技術和加工中心將擁有以下設施：(I)自然乾燥花卉和使用烘乾機；(Ii)研磨或碾磨區域；(Iii)提取區域；以及(Iv)植物大麻素質量控制實驗室、土壤實驗室、植物病理學實驗室和有益微生物增殖實驗室。一旦完成，要出口到某些醫用大麻市場(歐盟、以色列)，就必須經過認證，以確保它 符合歐盟-GMP標準。在Cosechemos研究技術和加工中心的建設完成(2021年11月)後，將按照良好農業和收集規範(GACP)標準生產大麻，預計2022年將實施EU-GMP。
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這個佔地12,500平方英尺的研究技術和加工中心的設計能力是能夠加工50公頃的Cosechemos種植面積。該中心正在設計中，能夠擴大到處理Cosechemos的 種植面積高達100公頃。到處理100公頃。在種植面積方面，該中心必須擴大到約47900平方英尺。隨着我們 產品市場規模的擴大，Flora打算隨着時間的推移“一個模塊一個模塊”地擴大我們工廠的規模。

育種-植物園已經建立了一個2公頃的區域，用於實施遺傳改良計劃和獲得繁殖材料(種子、 插條、試管植物)，包括1,520平方米的温室、露地區域(雜交和遺傳物質評估區域)、繁殖實驗室和組織培養，預計將於2021年第四季度完工。

繁育中心-弗洛拉已經建成了一個1512平方米的温室，每週可生產2.3萬根插條。弗羅拉計劃從2022年初到2022年年中再建造1512平方米的温室，每週能夠供應3000株母植物的23000條生根插條。據估計，支持科塞切莫斯農場計劃的100公頃種植和收穫作業所需的數量為每週46000株(每個温室23000株)。

繁殖中心的主要功能是開發和繁殖源源不斷的遺傳相同的插條(無性系)，這些插條(無性系)將供應我們的種植場，在那裏它們將長成開花的 植物，最終產生收穫的大麻花，並被送往我們規劃中的最先進的石油加工中心加工成標準化的藥用級油提取物。

倉庫-弗洛拉建造了150平方米 倉庫，用於存放和存儲Cosechemos農場在2021年第三季度所需的所有設備。

技術和行政辦公室-弗洛拉計劃在2022年上半年為我們的技術和行政團隊建造一個1600平方米的辦公室。

技術團隊住房-弗洛拉已經建造了一個100平方米的住宅區，用於在2021年第二季度接待其技術團隊。 技術團隊的四名成員將居住在Cosechemos農場，以確保其作物受到持續的監控。

施肥中心-弗洛拉建造了三個施肥中心，每個大約100平方米，其中包含Cosechemos農場所需的所有施肥 基礎設施和設備，包括泵送系統、過濾器和自動化池。

每個站將建設25公頃的種植面積，第一個站將於2021年下半年開始，第二個站將於2022年上半年開始，第三個站將於2022年第四季度開始。

深井-弗洛拉在2021年第二季度建造了一口100米深的井，作為蓄水池的額外水源 (見下文)。

蓄水池-弗洛拉計劃建造一個1公頃的蓄水池，容量約為30,000米3 水。一旦我們的深井開始運行，在2021年第四季度， 水庫將被地下水含水層和深井的水填滿。

弗洛拉實驗室運營

弗洛拉實驗室的運營集中在哥倫比亞波哥大，所有原材料和成品都存放在其位於哥倫比亞波哥大的300平方米倉庫中。弗洛拉在倉庫附近設有行政辦公室 。除了倉庫，弗洛拉還從Inversiones Montearroyo ASociety ados S.A.S.(簡稱Inversiones)租用倉庫和行政辦公室。

Cronomed(Flora Lab)於2019年4月24日與Inversiones簽訂租賃協議(“Cronomed Lease”)。根據Cronomed租賃協議，Inversiones同意從2019年10月1日至2024年10月1日租賃Cronomed工業倉儲設施，租期為五年，月租金為COP$10,500。該倉儲設施由兩個地塊組成，總面積為700平方米。

植物實驗室

根據與Luz Elvira Garzon於2021年1月26日簽訂的住宅租賃協議(“Flora Lab租賃”)，Flora Lab負責在哥倫比亞和美國分銷的Flora Beauty產品的製造和包裝 。Flora Lab租約的租期為一年，但須按合同規定續簽，月租金為1,500,000 COP。由於業務的增長，弗洛拉實驗室目前正在就收購GMP-C認證實驗室進行談判，以提高其生產能力，並能夠在未來服務於國際市場。

大麻紡織店
根據與Piedad Franco Creso簽訂的商業租賃 協議(“大麻紡織品租賃”)，大麻紡織品於2020年12月在哥倫比亞波哥大開設了第一家銷售StarDog休閒服產品的實體零售店。大麻紡織品租賃期限為兩個月，但須按協議規定續簽，月租金為650萬CoP。選定的地點“Parque la Colina”是其中之一。
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我們的知識產權組合

我們依靠哥倫比亞和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密保護法來保護我們的知識產權和品牌。我們已經為我們的美容護膚品、醫藥、休閒服以及食品和飲料產品提出了申請，並已 收到了INVIMA的批准。請參閲《我們行業的規定》。下表總結了 此類審批和證書。

植物生長公司(Flora Growth Corp.)

品牌
審批人
證書編號
國家
有效期(可選擇續簽)
140英里
工商行政管理部門
2021年687034號，關於尼斯25級(服裝)
哥倫比亞
2031年7月27日
星狗休閒服與設計
工商行政管理部門
2020年671504號關於尼斯3類商品(中央商務區商品)
哥倫比亞
2030年12月16日
植物生長與設計
工商行政管理部門
2020年672089號尼斯第31、32、44類(農產品、輕飲料、醫療服務)
哥倫比亞
2030年11月27日
COSECHEMOS與設計
工商行政管理部門
2020年670673期尼斯課程(醫藥產品、醫療服務)
哥倫比亞
2030年12月7日


花卉美容有限責任公司

品牌
  
審批人
證書編號
國家
有效期(可選擇續簽)
心靈自然
  
工商行政管理部門
2020年尼斯11類(化粧品)證書57796
哥倫比亞
有效期至2030年9月18日，可選擇續簽10年。
心靈自然與設計
  
EUTM
註冊18225777號--尼斯3級(化粧品)
歐盟
2030年4月14日
心靈自然與設計
  
英國IPO
註冊不是的。尼斯3級航班上的UK00918225777
(化粧品)
英國
2030年4月14日
心靈自然與設計
  
工商行政管理部門
2020年667681，關於尼斯3類(漂白和清潔製劑，化粧品)
哥倫比亞
2030年11月6日
Ô
  
工商行政管理部門
2021年674791號關於尼斯3類(漂白和清潔製劑、化粧品)
哥倫比亞
2031年2月8日
抗衰老保濕霜
  
英維瑪
NSOC04666-21CO
哥倫比亞
2028年3月2日
抗衰老修復眼霜
  
英維瑪
NSOC04292-21CO
哥倫比亞
2028年2月19日
用CBD控制保濕器
  
英維瑪
NSOC07077-21CO
哥倫比亞
2028年7月7日
眼霜
  
英維瑪
NSOC00666-20CO
哥倫比亞
2027年7月31日
含CBD的潔面乳
  
英維瑪
NSOC01574-20CO
哥倫比亞
2027年7月31日
洗面奶
  
英維瑪
NSOC05114-21CO
哥倫比亞
2028年3月25日
含CBD的面部爽膚水
  
英維瑪
NSOC07014-21CO
哥倫比亞
2028年6月29日
補水面膜
  
英維瑪
NSOC00613-20CO
哥倫比亞
2027年7月28日
含CBD的脣膏
  
英維瑪
NSOC06144-21CO
哥倫比亞
2028年5月13日
含CBD的保濕潔面乳
  
英維瑪
NSOC07343-21CO
哥倫比亞
2028年7月15日
CBD控油洗面奶
  
英維瑪
NSOC07125-21CO
哥倫比亞
2028年7月7日
CBD淨化霧的研究
  
英維瑪
NSOC05083-21CO
哥倫比亞
2028年3月24日
用CBD清新薄霧
  
英維瑪
NSOC04206-21CO
哥倫比亞
2028年2月15日
用CBD舒緩霧氣
  
英維瑪
NSOC05715-21CO
哥倫比亞
2028年4月23日
含CBD的富含保濕劑
  
英維瑪
NSOC00648-20CO
哥倫比亞
2027年10月13日


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微風實驗室SAS

   
審批人
證書編號
國家
有效期(可選擇續簽)
微風
實驗室與設計
  
工商行政管理部門
2016年541494號，關於尼斯3級，5級和42級
哥倫比亞
2026年10月24日
油性按摩
  
英維瑪
NSOC52156-13CO
哥倫比亞
2023年2月4日
阿瓜·林皮亞多拉·米克拉爾
  
英維瑪
NSOC03754-21CO
哥倫比亞
2028年12月1日
抗衰老
  
英維瑪
NSOC87929-18CO
哥倫比亞
2025年9月14日
生物補品
  
英維瑪
NSOC79856-17CO
哥倫比亞
2024年7月11日
生物去角質
  
英維瑪
NSOC67513-15CO
哥倫比亞
2022年9月3日
舒緩提神補藥
  
英維瑪
NSOC38169-10CO
哥倫比亞
2028年8月28日
脂質體美白抗氧化乳膏
  
英維瑪
NSOC47521-12co
哥倫比亞
2022年4月12日
保護和再生面霜
  
英維瑪
NSOC71701-16CO
哥倫比亞
2023年4月22日
脂質體美白霜
  
英維瑪
NSOC06456-21CO
哥倫比亞
2028年6月1日
補水營養乳劑
  
英維瑪
NSOC52972-13CO
哥倫比亞
2023年4月5日
凝膠
  
英維瑪
NSOC86232-18-CO
哥倫比亞
2025年6月22日
血清
  
英維瑪
NSOC02984-20CO
哥倫比亞
2027年11月20日
抗菌凝膠
  
英維瑪
NSOC99512-20CO
哥倫比亞
2027年3月25日
強身健體按摩用低温凝膠
  
英維瑪
NSOC52157-13CO
哥倫比亞
2023年2月7日
抗纖維素化按摩熱凝膠
  
英維瑪
NSOC52154-13CO
哥倫比亞
2023年2月7日
洗面奶
  
英維瑪
NSOC73720-16CO
哥倫比亞
2023年8月19日
泡沫清潔劑
  
英維瑪
NSOC88500-18CO
哥倫比亞
2025年10月10日
遮罩
  
英維瑪
NSOC71907-16CO
哥倫比亞
2023年5月4日
帶遮陽板和防曬鏡的防曬霜SPF60+
  
英維瑪
NSOC47416-12co
哥倫比亞
2022年4月9日
硅膠真皮修復
  
英維瑪
NSOC79752-17CO
哥倫比亞
2024年7月7日
洗髮水
  
英維瑪
NSOC86762-18CO
哥倫比亞
2025年7月25日
濕毛巾
  
英維瑪
NSOC99378-20CO
哥倫比亞
2027年3月18日

FLORA LAB SAS
   
審批人
證書編號
國家
有效期(可選擇續簽)
           
AINEFLAM
  
工商行政管理部門
2014年的505957，關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2024年6月27日
ALGICRON
  
工商行政管理部門
2014年493971號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2014年5月29日
Biocure
  
工商行政管理部門
2019年631482號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
*2029年10月26日
CAPSIFLAM
  
工商行政管理部門
2013年479172號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2023年9月12日
CERIZ T
  
工商行政管理部門
2014年501830號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2014年9月19日
CRONOCICAR
  
工商行政管理部門
2010年405176期關於尼斯3類(化粧品)
哥倫比亞
2030年4月12日

70
CRONODOL MAX
  
工商行政管理部門
2010年398866號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2024年3月7日
CRONODOL MAX
  
工商行政管理部門
2021年681038號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2031年5月10日
CRONODOL強項
  
工商行政管理部門
2014年488961號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2030年3月24日
CRONOGRYP Ultra
  
工商行政管理部門
681037關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2030年3月19日
CRONOSURE
  
工商行政管理部門
2010年402780號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2030年5月25日
CRONOTREX
  
工商行政管理部門
2010年411173號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2030年9月28日
CRONOZIT
  
工商行政管理部門
2010年411174號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2030年9月28日
CROSIMPAR
  
工商行政管理部門
2010年411175號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2030年9月28日
DEXIFEM
  
工商行政管理部門
2018年599383號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2028年7月31日
多美樂克
  
工商行政管理部門
2018年592108號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2028年4月23日
DUOPLUS
  
工商行政管理部門
2018年592107號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2028年4月23日
恩多維特
  
工商行政管理部門
2014年595743號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2024年3月31日
ENERBIOVIT
  
工商行政管理部門
2014年490055號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2027年6月22日
鐵礦砂
  
工商行政管理部門
2018年589837關於尼斯5類(膳食補充劑)
哥倫比亞
2028年4月3日
FILOX36
  
工商行政管理部門
2018年594262號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2027年6月22日
FLAXERD
  
工商行政管理部門
2018年594262號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2023年7月31日

71
 
申請日期
審批人
證書編號
國家
有效期(可選擇續簽)
FLUMIEL
  
工商行政管理部門
2010年411562號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
9月29日，
FYBERCRON
  
工商行政管理部門
2020年648911號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
*2030年5月22日
GYNECOMB
  
工商行政管理部門
2018年592105，關於尼斯5類(抗真菌霜)
哥倫比亞
*2028年4月23日
GASTROBUTINO GASTROBUTINO
  
工商行政管理部門
2017年569608號，關於尼斯5類(醫藥用消化液)
哥倫比亞
*2027年6月8日
HYPERXET
  
工商行政管理部門
2012年463683號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2022年11月29日
HYDRACRON
  
工商行政管理部門
2014年494089號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2024年5月28日
IMPROTOP
  
工商行政管理部門
2013年477148號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2023年8月14日
InFEMOX
  
工商行政管理部門
2013年477148號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2023年8月14日
火藥味
  
工商行政管理部門
2012年486607號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2022年11月28日
INFLEDOL
  
工商行政管理部門
2014年498918號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2024年8月11日
LESFLIS
  
工商行政管理部門
2018年546101號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2026年12月14日
MAXERIL
  
工商行政管理部門
2014年494916號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2024年6月10日
甲氟羅克斯(METROFUROX)
  
工商行政管理部門
2018年598965期關於尼斯5類(醫學)
哥倫比亞
*2028年7月25日
MUCOCISTEIN
  
工商行政管理部門
2018年54921號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2028年8月1日
MUCOTAPP
  
工商行政管理部門
2018年59595號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2028年8月17日
納索裏爾
  
工商行政管理部門
2014年494091號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2024年5月28日
大自然的食物
  
工商行政管理部門
2013年467870，關於尼斯35類(商業服務)
    
OTOMYC
  
工商行政管理部門
2014年492450號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
*2014年4月30日
SILDECRON
  
工商行政管理部門
2014年598583號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
*2024年6月27日
SOLKREM Ultra
  
工商行政管理部門
2012年464794號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2022年11月21日
URIFLOX
  
工商行政管理部門
2019年631481號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
*2029年10月26日
TRICASP CHAMPU
  
工商行政管理部門
2018年592105號關於尼斯5類(醫療洗髮水)
哥倫比亞
2028年4月23日
TOXEDRA
  
工商行政管理部門
2010年407903號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2030年8月11日
           

72
植物羣實驗室
證書
CROCEFAL
  
2019年10月3日
英維瑪
2019M-0019289
哥倫比亞
2024年10月3日
CRONOGRYP®Ultra
  
2015年2月11日
英維瑪
2020M-0010326-R1
哥倫比亞
在續訂過程中
CRONODOL®MAX TABLETAS
  
2016年4月19日
英維瑪
2016M-0011478-R1
哥倫比亞
在續訂過程中
InFEMOX CAPSULAS
  
2014年6月11日
英維瑪
2014M-0015026
哥倫比亞
2024年9月26日
INFLEDOL
  
2015年7月30日
英維瑪
2014M-0015026
哥倫比亞
在續訂過程中
LESFLIS®
  
2016年9月23日
英維瑪
2016M-0017227
哥倫比亞
2021年9月23日
CRONODOL強項
  
2015年3月3日
英維瑪
2014M-0015470
哥倫比亞
在續訂過程中
FLAXERD TABLETAS
  
2015年3月6日
英維瑪
2014M-0015575
哥倫比亞
在續訂過程中
CROSIMPAR TAB
  
2017年8月30日
英維瑪
2016M-0011643-R1
哥倫比亞
2022年8月30日
CRONOZIT
  
2016年4月29日
英維瑪
M-0010994-R1
哥倫比亞
在續訂過程中
CRONOTREX乳膏
  
2017年8月30日
英維瑪
2016M-0011642-R1
哥倫比亞
2022年8月30日
螢火蟲糖漿成蟲
  
2010年12月23日
英維瑪
PFM2010-0001646
哥倫比亞
在續訂過程中
FLUMIEL糖漿兒童
  
2010年12月23日
英維瑪
PFM2010-0001645
哥倫比亞
在續訂過程中
TOXEDRA糖漿
  
2010年2月2日
英維瑪
PFM2010-0001421
哥倫比亞
在續訂過程中
Hedera helix+PROPOLEO
  
2020年3月24日
英維瑪
PFM2020-0002707
哥倫比亞
2030年3月24日
環境位
  
2015年6月1日
英維瑪
SD2015-0003501
哥倫比亞
2025年6月1日
XEROL E 400UI
  
2015年6月1日
英維瑪
SD2015-0003563
哥倫比亞
2025年6月1日
XEROL E 1000UI
  
2015年6月1日
英維瑪
SD2015-0003551
哥倫比亞
2025年6月1日
CRONOCAL D
  
2010年8月18日
英維瑪
SD2010-0001422
哥倫比亞
在續訂過程中
EndoVit C
  
2014年4月21日
英維瑪
SD2014-0003153
哥倫比亞
2024年4月21日
FIBRA
  
2017年10月9日
英維瑪
SD2018年-0004298
哥倫比亞
2027年10月9日
OSTEOGEN
  
2019年4月2日
英維瑪
SD2019年-0004355
哥倫比亞
2029年4月2日
InFEMOX PPS
  
2020年10月16日
英維瑪
2013M-0014385
哥倫比亞
2025年10月16日
火藥味
  
2013年4月3日
英維瑪
2013M-0014090
哥倫比亞
在續簽過程中
JUVEX
  
2019年3月19日
英維瑪
SD2019年-0004346
哥倫比亞
2029年3月19日
MAXERIL
  
2018年11月15日
英維瑪
2013M-0014545
哥倫比亞
2023年11月15日
多胺膳食補充劑人工香料糖漿(橙子、檸檬、櫻桃、糖果)
  
2020年11月12日
英維瑪
SD2020-0004540
哥倫比亞
2030年11月12日
CRONOSURE/NUTREVICAL PLUS
  
2012年12月12日
英維瑪
RSAD01I99912
哥倫比亞
2022年12月12日
螢光橘橙(FLUMIEL Lyptus Orange)
  
2011年10月11日
英維瑪
RSAD09I15511
哥倫比亞
2021年10月11日
FRULYTE
  
2012年12月12日
英維瑪
RSA-004879-2017年
哥倫比亞
2022年12月12日
CAPSIFLAM乳膏
  
2015年3月16日
英維瑪
NSOC47156-12co
哥倫比亞
2022年3月16日
SOLKREM防曬霜
  
2015年6月18日
英維瑪
NSOC48146-12co
哥倫比亞
2022年6月18日
克羅諾卡乳膏
  
2015年9月27日
英維瑪
NSOC50311-12co
哥倫比亞
2022年9月27日
SOLKEM Xtreme
  
2017年6月21日
英維瑪
NSOC79476-17CO
哥倫比亞
2024年6月21日
TRICAPS洗髮水
  
2018年6月18日
英維瑪
NSOC86110-18CO
哥倫比亞
2025年6月18日
生物膠束水
  
2018年12月10日
英維瑪
NSOC89630-18CO
哥倫比亞
2025年12月10日
Biocure面霜泥和脛骨
  
2018年6月18日
英維瑪
NSOC86109-18CO
哥倫比亞
2025年6月18日
德莫帕林乳膏
  
2021年5月20日
英維瑪
NSOC58710-14CO
哥倫比亞
2028年5月20日
消脂、塑形、緊實按摩乳劑
  
2016年2月7日
英維瑪
NSOC52155-13CO
哥倫比亞
2023年2月7日
抗菌泡沫清潔劑
  
2020年3月5日
英維瑪
NSOC99498-20CO
哥倫比亞
2027年3月5日
濕毛巾
  
2020年3月18日
英維瑪
NSOC99378-20CO
哥倫比亞
2027年3月18日

73
大麻紡織品&CO SAS
   
審批人
證書編號
國家
有效期(可選擇續簽)
星狗休閒服
  
工商行政管理部門
2020年69482號，關於尼斯25級(服裝)
哥倫比亞
2030年10月29日
StarDog
休閒服
和設計
  
EUTM
18285147
歐盟
2030年8月5日

卡薩食品批發公司SAS
   
審批人
證書編號
國家
有效期(可選擇續簽)
曼貝
  
工商行政管理部門
2016年545034期關於尼斯32類(水果飲料)
哥倫比亞
2026年3月28日
近乎純淨的曼巴水
  
工商行政管理部門
2015年532148的Nice Class r(水果飲料)
哥倫比亞
2025年12月23日
近乎維珍SX
  
英維瑪
NSOC02063-20CO
哥倫比亞
2027年10月10日
曼貝·薩比迪裏亞(Mambe Sabiduria)
  
工商行政管理部門
674790尼斯30班(巧克力棒)
哥倫比亞
--2031年2月8日
樹木設計
  
工商行政管理部門
2015年528428，尼斯32類(飲料)
哥倫比亞
2025年11月17日
MBA與設計
  
工商行政管理部門
2016年545003，關於尼斯32級(飲料)
哥倫比亞
2026年3月28日
近乎維珍SX(CBD Oil)
  
英維瑪
NSOC00887-20CO
哥倫比亞
2027年8月18日
近乎處女(噴霧)
  
英維瑪
NSOC01116-20CO
哥倫比亞
2027年8月28日
叢林助推器；椰子水；黃瓜靈魂；卡穆；帕西弗拉斯；貝裏先生
  
英維瑪
RSA-003797-2017年
哥倫比亞
2022年7月21日
Alba；Faro；Santo；純喜悦；超級補品；Just Blossum；Guapi Dream；橙色幸福；西番蓮
  
英維瑪
RSA-003797-2017年
哥倫比亞
2027年7月4日
曼巴，曼巴生肉
2017年7月4日
英維瑪
  
哥倫比亞
2028年2月20日

員工

截至2021年6月30日，我們在哥倫比亞共有192名全職員工，在北美擁有20名顧問。


74
對我們行業的監管

美國的監管框架

包裝、標籤和廣告

我們產品的加工、配方、製造、包裝、標籤、廣告和分銷均受聯邦法律和一個或多個聯邦機構的監管，包括FDA、FTC、HHS、美國農業部和美國環境保護局(EPA)。這些活動還受到銷售我們產品的州和地區的各種州、地方和國際法律以及機構的監管。 法規可能會阻止或推遲推出我們的產品，或者要求重新制定產品，這可能會導致銷售損失和公司成本增加。監管機構可能不接受我們可能想要銷售的任何新 配料的安全證據，或者可能確定某一特定產品或產品配料存在不可接受的健康風險。監管機構還可能認定我們 產品上的特定營養支持聲明或我們希望在產品上使用的聲明是不可接受的藥物聲明或食品“健康聲明”的未經授權版本，或者特定聲明沒有得到現有科學證據的充分支持。任何此類 監管決定都可能阻止我們營銷特定產品或對這些產品使用某些聲明，這可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

管理我們產品的法律和法規的發展可能會導致更嚴格的監管環境，這可能需要重新制定某些產品以滿足新標準、召回或 停止我們無法重新制定的某些產品、額外的記錄保存要求、增加某些產品屬性的文檔記錄、額外或不同的標籤要求、額外的科學 證實要求以及其他要求或限制。這樣的發展可能會大幅增加我們的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

醫用大麻

美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法規管理我們提供遠程醫療服務的方式和收費方式 、我們與提供商、供應商和客户的合同關係、我們的營銷活動以及我們計劃運營的其他方面。特別重要的是：

•
聯邦醫生自我推薦法，通常稱為斯塔克法(Stark Law)，通常禁止醫生將Medicare或Medicaid患者推薦給某個實體，以提供某些 該醫生或其直系親屬與該實體有直接或間接經濟關係(包括所有權權益或補償安排)的“指定健康服務”，並禁止 該實體向Medicare或Medicaid收取此類指定健康服務的費用。

•
聯邦反回扣法規禁止明知並故意提供、支付、招攬或收受任何賄賂、回扣、回扣或其他轉介個人的報酬，以回報 訂購、租賃、購買或推薦或安排，或誘使推薦個人或訂購、購買或租賃全部或部分由聯邦醫療保險和醫療補助等任何聯邦醫療保健計劃承保的物品或服務。 個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府可以斷言，違反聯邦反回扣法規而產生的包括項目 或服務的索賠，根據《虛假索賠法》的規定，構成虛假或欺詐性索賠。

•
經“經濟和臨牀健康信息技術法案”(HITECH)及其實施條例(統稱為“HIPAA”)修訂的1996年“聯邦健康保險可攜性和責任法案”(Health Insurance Porability And Accounability Act)中的刑事醫療欺詐條款，以及相關規則，禁止明知和故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或手段，或偽造、隱瞞或 掩蓋重大事實或作出與醫療保險計劃相關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似， 個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規。

•
聯邦虛假索賠法案，對故意向政府提交虛假或欺詐性付款申請，或故意或 導致虛假陳述以便支付虛假索賠(包括Qui Tam或舉報人訴訟)的個人或實體施加民事和刑事責任。

•
重新分配付款規則，這些規則禁止與聯邦醫療保險或醫療補助計劃應支付的索賠相關的某些類型的賬單和收款做法。

•
類似的州法律規定涉及反回扣、自我推薦和虛假申報問題。

•
州法律禁止像我們這樣的普通商業公司行醫、控制醫生的醫療決定或從事某些做法，如與醫生分擔費用。

•
監管收債行為的法律適用於我們的收債行為。

•
社會保障法的某些條款對未披露或退還已知多付款項的醫療保健提供者施加刑事處罰。

•
聯邦和州法律禁止提供者向醫療保險和醫療補助收取服務付款，除非服務是醫療上必要的、有充分和準確的記錄， 並且使用準確反映所提供服務的類型和級別的代碼進行計費。

•
聯邦和州法律和政策，要求醫療保健提供者保持執照、認證或認可以登記和參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃，並向管理這些計劃的機構報告 其運營中的某些變化。

75
不遵守這些法律和其他法律可能會導致民事和刑事處罰，如罰款、損害賠償、多付費用、退款、監禁、失去參保資格以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款 有時會有多種解釋。我們未能準確預測這些法律法規在我們業務中的應用，或任何其他未能遵守適用法規要求的情況，都可能使我們承擔責任 並對我們的業務產生負面影響。任何因違反這些法律或法規而對我們採取的行動都可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳。
​​
管理醫療服務提供的法律、法規和標準未來可能會發生重大變化。我們不能向您保證，任何新的或更改的醫療法律、法規或標準都不會 對我們計劃中的遠程醫療服務業務產生實質性的不利影響。
哥倫比亞的監管框架

我們的種植業務在哥倫比亞，通過Cosechemos進行。作為一家非精神活性、精神活性大麻的種植者和大麻衍生物的製造商，該公司在很大程度上依賴於授予Cosechemos的種植、生產和其他監管活動的許可證。

在過去的50年裏，哥倫比亞制定了全面的法規，對毒品和販運採取了強硬的態度，以應對國際條約日益增長的影響力和各國政府協調其毒品政策的努力。1990年代中期，哥倫比亞根據憲法法院1994年第C-221號裁決將個人擁有和消費大麻合法化。雖然這代表着哥倫比亞立法者態度的轉變，但2009年第02號立法法的憲法修正案推翻了1994年第C-221號裁決的效力，恢復了禁止個人擁有和消費麻醉藥品或精神藥物，即使是在個人劑量的基礎上，除非有醫療處方的支持。

儘管2009年進行了憲法修正案，哥倫比亞的大麻立法仍趨向於預防性和康復性的做法。哥倫比亞憲法法院通過1998年SU-642號和2008年C-336號等裁決確定，人格自由發展權，也稱為自治和個人認同權，賦予個人自決權、管理自己的生存和根據自己的利益決定生活方式的自由和獨立的權利；前提是尊重他人的權利和憲法秩序。

2013年1月，成立了毒品政策諮詢委員會(“毒品政策委員會”)，就立法應如何對待犯罪網絡和公民吸毒者提出建議，並 提出被視為適當個人用量的數量。2014年7月，毒品政策委員會發布了一份提交給司法部的初步報告，分析了哥倫比亞的毒品使用情況，並提出了 更新政策的指導方針。

2015年5月，毒品政策委員會發表了最後報告，提出了對該國毒品政策的審查，並提出了重要建議，例如：(I)設立毒品政策機構；(Ii)幫助降低消費者風險的措施；(Iii)重新考慮種植所涉及的燻蒸；(Iv)管制藥用大麻；(V)衡量禁毒政策成效的替代手段；(Vi)使“國家毒品和精神活性物質法規”現代化；(Vi)使“國家毒品和精神活性物質法規”現代化；(Iv)管制藥用大麻；(V)衡量禁毒政策成效的替代手段；(Vi)使“國家毒品和精神活性物質法規”現代化；(Vii)領導全球毒品政策辯論。

根據毒品政策委員會的最終報告，哥倫比亞總統批准並批准了2016年第1787號法律，以規範用於治療目的的大麻使用。這部法律標誌着毒品立法方法的一個新方向。第1787號法律修訂了“哥倫比亞刑法”(“刑法”)第375、376和377條，取消了對在主管當局頒發的許可證下醫療和科學使用大麻的處罰。這項修正案是必要的，因為“刑法”明確規定，除其他相關活動外，一般禁止種植、養護或資助大麻種植園。

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下表彙總了適用於哥倫比亞大麻種植、製造、進口、出口和使用的條例。

法規：
  
監管：
2016年第1787號法律
  
將大麻用於醫療和科學目的合法化
2017年第613號法令修改2016年第780號法令
  
根據“1961年麻醉品單一公約”及其修正案，規範1787年的法律，建立許可制度和程序，界定精神活性和非精神活性大麻以及精神活性大麻的配額制度。
2021年第811號法令
  
管理第1787號法律，取代2017年第613號法令，修改許可程序，增加對精神活性、非精神活性大麻和使用種子播種的許可證申請的額外要求。
司法部2017年第577號決議
  
對以下許可證的評估和控制進行規範：
 
A.種子使用
B.種植具有精神活性的植物(高THC種植許可證)
C.種植非精神活性植物(低THC種植牌照)
 
對安全協議提出要求
司法部2017年第578號決議
  
管制下列牌照的成本：
 
A.種子使用
B.種植具有精神活性的植物(高THC種植許可證)
C.種植非精神活性植物(低THC種植牌照)
司法部2017年第579號決議
  
規定在半公頃(5,000平方米)或更少面積上種植的種植者被視為中小型種植者，因此可以獲得技術諮詢、優先分配 配額並由加工商購買其產品，並要求加工商總產量的10%必須來自中小型生產商。
衞生部2017年第2892號決議
  
管理大麻衍生品製造的評估和控制(高THC生產許可證)為製造大麻衍生品的適當安全協議提供指南 ，包括物理安全、監測、檢測和向當局報告事件。
衞生部2017年第2891號決議
  
管制高THC生產許可證的成本
衞生部2006年第1478號決議，經2020年第315號決議修改。
  
管制、監測和監督管制、出口、加工、合成、製造、分銷、配發、購買、銷售、銷燬和使用受管制物質、含有這些物質的藥品或產品以及屬於國家壟斷的藥品。
衞生部2005年第2200號法令
  
規管藥劑服務，包括地方法院的製劑
由INVIMA於2019年10月25日發佈的關於大麻地方法官准備的GEP認證指南
  
建立實驗室獲得製造大麻衍生物地方製劑的GEP認證的要求

牌照

衞生部、司法部和農業部2017年頒佈了第613號法令，規定了與醫用大麻相關的許可活動可以發放的許可證，這些活動包括：(1)生產大麻衍生物；(2)使用種子播種；(3)種植具有精神活性的大麻植物；(4)種植非精神活性的大麻植物。
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除了精神活性大麻許可證外，Cosechemos還獲得了上述每一類的許可證，這是開展業務所必需的。許可證不可轉讓、互換或轉讓， 有效期為五年，並可根據請求續期五年。每個許可證都是最新的，並且尚未過期。所有許可證都不受當前、待定或承諾的監管行動的影響。

治安準備

我們打算生產一類稱為大麻即興(地方)製劑的產品，以前由2017年第613號法令監管，現在由2021年第811號法令和2005年2200號法令監管。即興(地方)製劑是個性化的處方產品，不需要產品的衞生許可證，而是針對生產該產品的機構。 即興(地方)製劑是一種個性化的處方產品，不需要產品的衞生許可證，而是針對生產該產品的機構。由於它們不是大眾市場產品，而是專門為患者準備的，因此它們必須由符合良好製造規範(BPE)標準的機構中的被許可人準備。要在哥倫比亞銷售和分銷這些藥物，必須遵守INVIMA於2019年10月25日發佈的大麻即興(地方)製劑GMP認證指南。我們被要求操作或與一家根據GMP認證的實驗室進行大麻即興(地方)製劑的操作，或與其達成協議。

菌株登記

Cosechemos在登記過程的不同階段有不同種類的大麻。每個菌株，無論THC含量高或低，都必須接受農業衞生實體哥倫比亞農業研究研究所(ICA)的農學評估。為使品系列入國家品種登記處，必須完成以下步驟：(I)遺傳穩定；(Ii)農學測試；(Iii)第一階段品系登記(允許 許可證在登記處登記一個品系)；(Iv)第二階段(允許被許可人在登記處銷售從特定品系衍生的任何大麻產品的登記)。此次收穫還在對更多品系進行農藝評估。根據農藝測試確定的每個菌株的產量，“COSECHEMOS YA”可能會決定登記的菌株比現有的少。完成菌株註冊程序的決定 將取決於幾個因素，包括生物量產量、大麻素含量、平均大麻素含量、農藝試驗確定的對害蟲的抵抗力以及該公司的預期用途。

化粧品法規

該公司的業務還包括化粧品的製造和營銷，包括哥倫比亞的一些含有大麻二醇(CBD)的化粧品。哥倫比亞的化粧品受安第斯國際共同體頒佈的法規監管。

化粧品衞生監管事項的有關規定如下：

•
安第斯共同體2002年第516號決定為安第斯共同體國家(玻利維亞、哥倫比亞、厄瓜多爾和祕魯)的化粧品生產和商業化制定了衞生條例。
•
1998年第219號法令，該法令規範化粧品的質量和控制。
•
1979年第9號法律，該法律確立了衞生監測和控制的總體框架

在哥倫比亞，化粧品在上市前必須經過被稱為強制性衞生通知(NSO)的註冊程序，該程序由INVIMA監督。適用的法規規定了與標籤、製造設施和產品組成相關的要求。哥倫比亞關於具體大麻問題的一般監管框架限制生產含有最多1%THC(精神活性成分)的大麻衍生物產品，但 該產品必須證明並符合相應的國際法規，其含量低於03%或0.2%。

美國個人護理產品委員會(PCPC)認可配料列表中的配料、歐盟委員會數據庫中有關安第斯次區域銷售的化粧品物質和化粧品信息的化粧品配料數據庫CosIng必須遵守以下國際配料列表，該列表可能包含或可能不包含在化粧品及其相應功能和 使用限制或條件中。

•
美國食品和藥物管理局(FDA)發佈的清單和規定；

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•
個人護理產品委員會的化粧品配料清單；

•
歐盟關於化粧品成分的指令或法規；以及

•
化粧品成分清單歐洲-個人護理協會。只要負責化粧品監管、監督和衞生控制的政府實體， 根據安第斯次區域每個成員國，即玻利維亞、哥倫比亞、厄瓜多爾和祕魯的國家立法，不根據2018年安第斯第833號決定第5條作出決定，成員國應使用限制最少的清單，並允許在化粧品中使用歐洲化粧品(化粧品)中所含的成分，包括以下大麻成分：大麻花萃取物、大麻 大麻籽萃取物、大麻籽油、甘油三酯、大麻籽油-8、大麻籽油-8、大麻籽餅、大麻籽粉、大麻莖粉、水解大麻籽萃取物、水解大麻籽油、大麻二醇萃取物、大麻籽油-8、大麻籽油-8、大麻籽油-8、大麻籽餅、大麻種子粉、大麻莖粉、水解大麻籽萃取物、大麻二醇萃取物。 大麻籽油-8、大麻籽油-8、大麻籽油-8、大麻籽油-8、大麻籽油-8、大麻籽油-8、大麻籽餅、大麻籽粉、大麻籽粉、大麻二醇提取物。

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管理

我們的高級管理人員和董事

下表列出了截至本招股説明書之日我們的高管和董事會成員的姓名、年齡和職位。*以下確定的所有 人員的營業地址是加拿大安大略省多倫多多倫多Davenport Road 198 m5R 1J2。

名字
  
職位
  
年齡
      
行政人員：
              
路易斯·梅爾坎(Luis Merchan)
  
總裁兼首席執行官
    
39
      
李·萊德曼
  
首席財務官
    
63
      
傑森·沃諾克
  
首席營收官
    
49
      
詹姆斯·威廉姆斯
  
企業發展高級副總裁
    
32
      
哈維爾·佛朗哥
  
農業副總裁
    
53
      
達米安·洛佩茲
  
副總裁戰略與法律
    
38
      
馬修·科恩
  
美國法律和商務事務副總裁
    
55
      
董事：
                
伯納德·威爾遜博士
  
主席
    
77
      
路易斯·梅爾坎(Luis Merchan)
  
導演
    
39
      
貝弗利·理查森博士
  
導演
    
60
      
胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞
  
導演
    
58
      
安娜貝爾·馬納洛-摩根博士
  
導演
    
37
      
馬克·馬斯特羅納迪
  
導演
    
44
      

傳記資料

以下是關於我們的高管和董事的一些個人信息的摘要。
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總裁、首席執行官兼董事Luis Merchan：Merchan先生是一位久經考驗的高管，在行業領先的消費品公司擁有超過10年的企業銷售管理經驗。Merchan先生具有公司戰略、銷售、費用管理和客户體驗方面的背景。Merchan先生自2020年7月以來一直擔任公司的總裁-消費品(由總裁和首席執行官兼任)和董事。從2020年1月到2020年7月，Merchan先生一直擔任公司的總裁-消費品(由總裁和首席執行官兼任)和董事。從2020年1月到2020年7月，Merchan先生一直擔任公司的總裁-消費品總裁(總裁和首席執行官)和董事。從2020年1月到2020年7月，Merchan先生一直擔任公司的總裁-消費品總裁(總裁和首席執行官)和董事。從2020年1月到2020年7月，Merchan先生曾在梅西百貨(“Macy‘s”)擔任勞動力戰略和運營副總裁，負責管理梅西百貨540家門店投資組合的盈虧費用線。在Merchan先生在梅西百貨的10年任期內，他領導了各種銷售和營銷活動， 包括負責1.6億美元年收入和15%年增長率的B2B企業銷售團隊。在Merchan先生最近擔任的職務之前，Merchan先生在梅西百貨擔任多個高層職位。從2019年1月到2019年12月，Merchan先生擔任客户體驗和銷售支持服務部副總裁。2017年1月至2019年1月，Merchan先生擔任集團副總裁，負責全國商品銷售-美容。2013年6月至2016年12月，Merchan 先生擔任區域商品執行副總裁。Merchan先生擁有哥倫比亞波哥大Pontifical Xaverian大學的工業工程學士學位和McNeese州立大學的MBA學位。此外，Merchan先生還擁有哈佛大學的營銷管理研究生證書。

首席財務官Lee Leiderman：Leiderman先生的職業生涯始於普華永道，曾在菲利普·莫里斯國際(Philip Morris International)、卡特彼勒(Caterpillar)和RR唐納利(RR Donnelley)擔任過幾個重要的企業財務職位，為在美國上市的上市公司積累了豐富的財務管理經驗。2016年4月至2019年5月，萊德曼先生曾擔任OSI集團首席財務官，2020年5月至2021年6月，他曾擔任培育生命公司的首席財務官此外，Leiderman先生還在快速增長的公司和基礎設施建設方面擁有豐富的經驗，曾管理過許多成功的國際和國內公司的財務團隊。Leiderman先生是會計師，擁有薩斯奎漢納大學會計和國際商務管理學士學位 。

首席營收官Jason Warnock：Warnock先生是一位成就卓著的全球銷售領導者和高管，他擁有20多年的經驗，推動了 高知名度財富500強品牌的收入增長和市場營銷戰略。在過去的15年裏，沃諾克先生一直在大麻、競爭性廣告、通信和新興技術領域工作，他的工作重點是從頭開始打造公司和品牌，致力於戰略性合併和收購，以及創建可持續的、引起共鳴的融資和營銷活動。在加入Flora之前，Warnock先生是TheraCann Internatioal Benchmark Corporation的首席執行官(CEO)，該公司在2017年3月至2019年9月期間是一家全球物流、技術和大麻管理軟件公司。在TheraCann之前，他在2007年6月至2016年12月期間擔任國際通信、創新和營銷公司Post+Beam的首席執行官。沃諾克先生早先在Hunter Douglas建築部擔任董事(2002年1月至2007年6月)，一直是可持續實踐和設計領域的領導者，在那裏他還擔任了美國綠色建築委員會(USGBC)的教育和活動委員會、特別項目工作組和教育指導委員會的主席。他在為眾多消費品(“CPG”)公司提供一致和可持續的業務成果、培養高績效團隊和有效的營銷溝通方面經驗豐富。

企業發展副總裁James Williams：Williams先生是一名企業融資和業務發展專家，他在過去三年中一直專注於推動企業併購和在受監管的大麻生態系統內創造收入機會。最近，威廉姆斯先生於2020年1月創立了大麻製造商協會，該協會是大麻領域的商業解決方案貿易協會，在全球大麻行業建立了廣泛的網絡。在此之前，他曾在2019年4月至2020年1月期間與WeedMD Rx合作，擔任資本市場和業務發展總監，專注於融資和併購分析。在進入企業大麻領域之前，Williams先生在Laurentian Bank專門從事大麻證券業務，並在投資銀行工作了10年，包括在巴克萊證券(Barclays Securities)(2011年7月至2014年8月)和 瑞銀投資銀行(UBS Investment Bank)(2014年9月至2016年11月)工作過一段時間。威廉姆斯於2011年8月畢業於威爾弗裏德·勞裏埃大學(Wilfrid Laurier University)，輔修經濟學，獲得工商管理學士學位。2013年，Williams先生完成了認證市場技術員認證， 成為CMT。

Javier Franco，農業副總裁：Franco先生是一位園藝大師，在拉丁美洲(主要是哥倫比亞和厄瓜多爾)開花植物栽培和繁殖設施的設計、實施和管理方面擁有超過25年的經驗。佛朗哥先生能説流利的英語和西班牙語，並在洪都拉斯的扎莫拉諾大學(Zamorano University)獲得農業專業學位，後來在俄亥俄州立大學(Ohio State University)獲得國際交流項目。佛朗哥先生曾管理拉丁美洲花卉、水果和蔬菜市場的技術、商業和研究小組，並參與了農產工業應用的新技術的商業開發。自2015年至今，佛朗哥先生一直擔任哥倫比亞Tecnoviv SAS的農業總監。

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戰略與法律副總裁Damian Lopez：Lopez先生在拉丁美洲市場有10多年的工作經驗，包括公司融資、併購和上市交易。此外，Lopez先生是一名公司證券律師，曾在技術、資源和大麻行業與加拿大和美國的各種上市公司合作。洛佩茲 先生於2019年3月至2020年12月期間擔任本公司總裁、首席執行官兼董事。2016年5月至2019年1月，洛佩茲先生擔任加拿大資源公司巴倫西亞風險投資公司(Valencia Ventures Inc.)總裁、首席執行官兼董事。自2015年8月至今，洛佩茲先生擔任多家加拿大上市公司的法律顧問和公司祕書。2011年9月至2015年7月，洛佩茲先生是Stikeman Elliott 律師事務所的企業助理，這是一家專門從事公司法和證券法的律師事務所。洛佩茲先生精通英語和西班牙語，在奧斯古德霍爾法學院獲得法學博士學位，並在多倫多大學獲得商業與金融學士學位。

美國法律和商務事務副總裁馬修·科恩：科恩先生是一名公司和證券律師，在公司生命週期的所有階段代表 上市公司和私營公司超過25年的經驗。從2018年10月到2020年1月，科恩先生擔任總法律顧問，從2018年3月到2018年10月，他擔任Playa Hotels& Resorts，NV(納斯達克：PLYA)的公司法律顧問，該公司在墨西哥和加勒比海地區擁有和運營包羅萬象的酒店。他曾擔任以下公司的總法律顧問：Ominto Inc.，從事在線返現業務 ；港灣村，Inc.，一傢俬人所有的物質濫用治療提供商；Stratex Oil&Gas，Inc.，一家石油和天然氣勘探和生產公司。從2012年到2014年，科恩先生是布坎南英格索爾律師事務所(Buchanan Ingersoll&Rooney PC)的 律師事務所的股東。2008年至2012年，他是湯普森律師事務所(Thompson P&Knight LLP)的合夥人，2001年至2008年3月，他是伊頓·温克爾律師事務所(Eaton&Van Winkle，LLP)的合夥人。科恩先生畢業於埃默裏大學，獲得文學學士學位，並在布魯克林法學院獲得法學博士學位。

伯納德·威爾遜(Bernard Wilson)博士，董事長：威爾遜博士自1975年7月以來一直是一名高級金融專業人士。他曾任普華永道(PriceWaterhouse Coopers LLP)副董事長(2002年6月至2005年6月31日)和公司董事協會創辦人董事會主席(2002年1月至2005年12月)。威爾遜先生曾擔任加拿大商會主席(1991年1月至1991年12月)、加拿大國際商會主席(1991年1月至1991年12月)以及加拿大/美國貿易委員會委員(1988年1月至1991年12月)。威爾遜先生目前是 多家加拿大其他上市公司的董事。憑藉他作為公司董事協會創辦人董事會主席的經驗，作為首席董事，威爾遜先生將與公司董事會及其各個常設委員會合作，確保有效的公司治理實踐，並加強和保護董事會的獨立性。

Beverley Richardson博士，主任：*Richardson博士是一位著名的心理治療從業者，她的協作努力和臨牀影響力反映在北美一些最引人注目和最有效的成癮和行為健康項目中，其中包括：塞拉·圖森(亞利桑那州)、梅多斯(亞利桑那州)和貝蒂·福特中心(加利福尼亞州)。 她擁有心理學博士學位，是不列顛哥倫比亞州註冊臨牀顧問、國際認證的飲食障礙專家和EMDs。 她擁有心理學博士學位，是卑詩省註冊臨牀顧問、國際認證的飲食障礙專家和EMDs。 她擁有心理學博士學位，是不列顛哥倫比亞州註冊臨牀顧問、國際認證的飲食障礙專家和EMDs理查森博士將她在健康和健康方面的豐富經驗與她的企業家精神相結合，形成了她的營養食品和生物科學研發企業。

自2020年9月、2013年3月和2009年10月以來，Richardson博士分別擔任：(I)加拿大生物技術公司Phytorigins Botanals Ltd.的國際業務副總裁；(Ii)專注於植物性藥物和精神活性療法制造和銷售的加拿大公司Phytology Nutraceuticals Ltd.的科學副總裁(研發)；(Iii)Peyto Enterprise Ltd.的董事總經理。(Iv)Legacies Consulting Group Inc.的常務董事，這是理查森博士創建的不列顛哥倫比亞省的一家諮詢機構，提供成癮、行為健康和健康計劃的規劃、開發和執行方面的專業知識。理查森博士在多倫多大學獲得理學學士學位，在賓夕法尼亞大學獲得理學碩士學位，並以優異成績畢業於加州南方大學獲得心理學博士學位。
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董事胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞(Juan Carlos Gomez Roa)：戈麥斯先生在拉丁美洲遊戲和娛樂行業擁有20多年的工作經驗。*戈麥斯先生自2000年1月起擔任Winner Group CIRSA首席執行官，並於2018年4月參與黑石集團(Blackstone Group)收購Winner Group CIRSA。他擁有哥倫比亞聖託馬斯大學(St.Thomas University)心理學學士學位。戈麥斯是哥倫比亞幾家私營公司的董事。

Annabelle Manalo-Morgan博士，主任：Annabelle博士是一位科學家、教育家、作家、五個孩子的母親，也是一位受人尊敬的關鍵意見領袖。她是田納西州納什維爾範德比爾特大學的細胞和發育生物學家，擁有喬治敦大學的神經科學背景。她獲得了細胞和發育生物學博士學位，主攻心臟腫瘤學，此後成為一名慈善家和企業家，專注於醫用大麻的藥物創新和臨牀試驗研究。目前，Manalo-Morgan博士自2019年以來一直擔任Masaya Medical，Inc.的創始人兼首席科學官 ，並自2018年以來一直擔任Medolife Rx的首席科學家。

Marc Mastronardi，董事：-Mastronardi先生自2020年2月以來一直擔任梅西百貨的首席門店官。 在擔任目前職務之前，Mastronardi自2014年3月以來一直在梅西百貨擔任多個職位，包括梅西百貨負責門店運營和客户體驗的高級副總裁，負責全企業門店運營、銷售和客户服務。馬斯特羅納爾迪還領導了該組織內的多個職能部門，負責創建和擴展新的商業概念、租賃夥伴關係和多樣化的、所有者主導的企業。Mastronardi目前在紐約市Delivering Good董事會任職，這是時尚獎學金基金的執行委員會，也是梅西百貨工作家庭員工資源集團的執行贊助商。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年，我們的現任董事或行政人員均沒有：

•
在刑事訴訟中被判有罪或者正在接受未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；

•
在申請破產時或在申請破產前兩年內，該人的業務或財產，或他或她是其普通合夥人或高管的任何合夥、公司或商業協會的業務或財產提出的或針對該等業務或財產提出的任何破產申請；

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•
受制於任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令(其後未被推翻、暫停或撤銷)，永久或暫時禁止、禁止、暫停或 以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人有關聯；

•
被有管轄權的民事訴訟法院、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反聯邦、州證券或商品法律，且判決未被撤銷、中止或撤銷；

•
曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或一方，且其後未被推翻、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解)，涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、關於金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止-以及或移送令或禁止令，或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或

•
任何自律組織(如1934年修訂的《證券交易法》( Exchange Act)第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織對其會員或與會員有關聯的人員具有懲戒權力的任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令(隨後未被撤銷、暫停或撤銷)。

我們目前不參與任何法律訴訟，我們認為這些訴訟的不利結果，無論是個別的還是總體的，都將對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生實質性的不利影響。

本公司董事會的組成

我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。我們的董事會目前由六名董事組成。在考慮董事是否有經驗、 資質、屬性或技能，使我們的董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注每個人的 背景和經驗，如上文所述董事各自傳記中所述的信息所反映的那樣。我們相信，我們的董事將提供與我們 業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

公司治理實踐

根據美國聯邦證券法和納斯達克上市標準，我們是“外國私人發行人”。根據美國聯邦證券法，外國私人發行人與在美國註冊的發行人 受到不同的披露要求。我們打算採取一切必要行動，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)適用的公司治理要求、美國證券交易委員會採用的規則和納斯達克上市標準，保持我們作為外國私人發行人的合規性。

根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，外國私人發行人的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，美國證券交易委員會和納斯達克允許外國 私人發行人遵循其母國做法，而不是各自的規則和上市標準。按照我們本國的治理做法，與適用於納斯達克上市公司的要求不同， 提供的保護可能比適用於美國國內發行人的納斯達克規則給予投資者的保護要少。

加拿大證券監管機構根據國家政策58-201-公司治理準則(“公司治理準則”)發佈了公司治理準則，並根據國家文書58-101-公司治理實踐的披露發佈了某些相關的披露要求。 公司治理準則被推薦為發行人應遵循的“最佳實踐”。我們認識到，良好的公司治理在我們的整體成功和提升股東價值方面發揮着重要作用，因此，我們 已經採納或將在本次發行結束時採用某些公司治理政策和做法，這些政策和做法反映了我們對建議的公司治理準則的考慮。

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特別是，作為一家外國私人發行人，按照並依照納斯達克上市規則第5615(A)(3)條所載的授權，我們將遵循加拿大的某些法律和公司慣例，以代替納斯達克規則第5600系列中所載的某些 公司治理條款、上市規則第5250(B)(3)條中披露第三方董事和代名人薪酬的要求以及上市規則第5250(D)條中分發年度和 中期報告的要求。特別需要注意的是，納斯達克上市規則5600系列下的以下規則與加拿大法律要求不同：

•
納斯達克上市規則第5605(B)(1)條要求公司董事會至少過半數為獨立董事，納斯達克上市規則第5605(B)(2)條要求獨立董事 定期召開執行會議，只有獨立董事出席。我們目前有五(5)名獨立董事，截至目前佔本公司董事會的多數。我們的獨立 董事定期與其他董事會成員會面，每年至少召開兩(2)次執行會議。

•
納斯達克上市規則第5620(C)條規定，股東大會的法定人數要求至少為已發行股份的33-1/3%。根據加拿大法律和公認的 商業慣例，我們的章程(以下簡稱“章程”)規定，在遵守“安大略省商業公司法”和本公司股票上市交易所股東大會的任何最低法定人數要求的情況下，當有權在股東大會上投票的不少於10%的股份的持有人親自出席或由代表代表出席時，即可達到法定人數。我們的章程中規定的法定人數要求 符合適用的加拿大法律和公司慣例。

•
納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)條要求，公司應設立一個完全由不少於三名董事組成的審計委員會，每名董事必須獨立。我們有一個由三(3)名董事組成的審計委員會 ，每個審計委員會成員都符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條和交易所法案規則10A-3(B)(1)條的獨立性要求。有關詳細信息，請參閲下面的“-審計委員會”。

•
納斯達克上市規則 上市規則第5605(D)(2)(A)條要求(其中包括)本公司薪酬委員會至少包括兩名成員，每名成員均為納斯達克 上市規則第5605(A)(2)條所界定的獨立董事。本公司成立董事會薪酬委員會，自2020年12月16日起生效。我們的薪酬委員會由兩(2)名董事組成，每名董事均符合納斯達克 上市規則第5605(A)(2)條的獨立性要求。

•
納斯達克上市規則第5605(E)條要求提名和公司治理委員會僅包括獨立董事。本公司成立了董事會提名和公司治理委員會，自2020年12月16日起生效。我們的提名和公司治理委員會由三(3)名董事組成，每名董事都符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的獨立性要求。本公司將利用 納斯達克上市規則第5615(B)條的分階段條款，滿足提名委員會的組成要求。

董事會領導結構與風險監督

董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。審計委員會目前作為一個整體執行其風險監督職能。各董事會委員會還將 就其各自的集中領域提供風險監督，並向董事會報告重大風險以供進一步審議。

任期

我們的每一位官員都在任職，直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止。董事的任期為一年，直至年度股東大會之後的董事會會議，以及 ，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。

家庭關係

我們的任何董事或高級管理人員之間都沒有家族關係。

董事會委員會

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

•
任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
•
與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；
•
與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查他們的審計範圍和結果；
•
批准我們的獨立註冊會計師事務所進行所有審計和允許的非審計服務；
•
監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的任何財務報表；
•
監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求；
•
檢討我們的風險評估和風險管理政策；
•
審查關聯人交易；以及
•
建立關於可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序。

85
審計委員會由伯納德·威爾遜博士、貝弗利·理查森博士和胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞博士組成，伯納德·威爾遜博士擔任主席。威爾遜博士符合“審計委員會 財務專家”的資格，該術語已在S-K條例第407(D)(5)項中定義，並符合NI 52-110定義的“懂金融知識”。我們的董事會已經肯定地決定，威爾遜博士、理查森博士和戈麥斯先生 各自符合“納斯達克”規則、交易所法案第10A-3條和NI 52-110條下的獨立性標準下的“獨立董事”定義。

我們的獨立註冊會計師事務所和管理人員都會定期與我們的審計委員會私下會面。

提名和公司治理委員會

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

•
根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；
•
監督我們高級管理人員的繼任計劃；
•
定期審查我們董事會的領導結構，並就董事會的任何建議變動提出建議；
•
監督董事會及其各委員會的年度成效評估；以及
•
制定並向董事會推薦一套公司治理準則。

提名和公司治理委員會由馬克·馬斯特羅納迪、胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞和安娜貝爾·馬納洛博士組成，馬克·馬斯特羅納爾迪擔任主席。我們的董事會 已經肯定地決定，如果每名成員都符合《納斯達克》規則、《交易所法案》規則10A-3和NI 52-110規定的提名和公司治理委員會的獨立董事定義。

賠償委員會

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

•
審查和批准公司的目標和目標，評估業績，審查和批准高管的薪酬；
•
審核並批准或向董事會提出有關我們的激勵性薪酬和股權計劃、政策和計劃的建議；
•
審核和批准所有高級管理人員的僱傭協議和遣散費安排；
•
就董事薪酬問題向董事會提出建議；
•
留住並監督任何薪酬顧問。

薪酬委員會由伯納德·威爾遜博士和貝弗利·理查森博士組成，理查森博士擔任主席。我們的董事會已經肯定地確定，威爾遜博士和理查森博士各自符合納斯達克規則、交易所法案規則10A-3和NI 52-110下的獨立性標準下的“獨立董事”定義。

道德準則和商業行為準則

我們的董事會於2021年2月18日通過了書面《商業行為和道德準則》，這是《薩班斯-奧克斯利法案》第406(C)條中定義的一項“道德準則”，也是NI 58-101 中適用於我們的董事、高級管理人員和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監)或執行類似職能的人員的“準則”。以及我們的其他代理。 《商業行為和道德準則》可在公司網站上公開獲取，網址為：https://www.floragrowth.ca/.


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高管薪酬

以下對補償安排的討論和分析應與隨後的補償表和相關披露一起閲讀。本討論包含基於我們當前計劃和對未來薪酬計劃的預期的 前瞻性陳述。我們採用的實際薪酬方案可能與本討論中總結的方案有很大不同。下面的 討論還可能包含有關公司業績目標和目標的陳述。這些目標和目標是在我們薪酬計劃的有限範圍內披露的，不應被理解為 管理層對業績的預期或估計或其他指導的聲明。我們特別提醒投資者不要將這些聲明應用於其他情況。

我們董事的薪酬

下表列出了2020財年我們的高管和非僱員董事的薪酬信息。

名字
  
以現金賺取或支付的費用
($)
    
股票獎勵
($)
  
期權獎勵(1)
($)
    
非股權激勵計劃薪酬
($)
    
養老金價值變動和非合格遞延補償收益
    
所有其他補償
($)
    
總計
($)
  
行政人員：
                                        
達米安·洛佩茲
    
435,745
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
435,745
  
黛博拉·巴蒂斯頓
    
137,149
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
137,149
  
奧蘭多·布斯托斯(2)
  
52,305
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
52,305
  
哈維爾·佛朗哥
  
59,432
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
59,432
  
路易斯·梅爾坎(Luis Merchan)
  
200,500
    
$
2,560,000
      
917,805
      
-
      
-
      
-
      
3,678,305
  
埃文·維亞德
  
24,799
      
-
      
45,921
      
-
      
-
      
-
      
70,720
  
董事：
                                                        
斯坦·巴蒂(3)
    
1,111,915
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,111,915
  
達米安·洛佩茲(4)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
弗雷德·利
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
          
威廉·斯蒂爾斯(William Steers)(5)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
貝弗利·理查森博士
    
-
      
-
      
229,604
      
-
      
-
      
-
      
229,604
  
伯納德·威爾遜博士
    
-
      
-
      
229,604
      
-
      
-
      
-
      
229,604
  
胡安·卡洛斯·戈麥斯
    
-
              
229,604
      
-
              
-
      
229,604
  

(1)期權獎勵基於Black-Scholes期權估值模型。
(2)Bustos先生在2020財年擔任公司戰略財務和FP&A副總裁。他也曾在2021財年擔任該職務，直到2021年9月結束。
(3)Stan Bharti為本公司前董事，並於2021年8月辭去董事會職務。
(4)Damian Lopez為本公司前董事，並於2020年12月辭任董事會職務。
(5)William Steers為本公司前董事，並於2020年12月辭任董事會職務。

董事薪酬

截至2020年12月31日，我們有五名董事。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，我們並無就董事擔任董事會成員的服務向他們支付任何現金補償。2021年期間，每位非執行董事會成員作為董事會成員每季度可獲得5000美元的報酬。

2019年6月28日，我們當時任職的某些董事每人獲得了2,000,000份期權(拆分後的期權為666,667份)，可以每股0.05美元(拆分後的0.15美元)購買普通股。

2020年12月16日，我們的某些董事每人被授予500,000份期權(拆分後的166,667份期權)，以購買普通股，行使價為每股0.75美元(拆分後為2.25美元) 期權，每個期權自授予之日起五年到期。

僱傭協議、安排或計劃

以下介紹了截至本協議生效之日，公司及其高管各自簽訂的諮詢協議。
87

路易斯·梅爾坎(Luis Merchan)

2020年6月15日，公司與Luis Merchan簽訂了一項諮詢協議，擔任我們的消費品總裁。2020年12月16日，本協議被修訂(修訂後為“Merchan Consulting 協議”)，Merchan先生成為我們的總裁兼首席執行官。根據Merchan諮詢協議，Merchan先生每月獲得28,750美元的基本薪酬，並有資格獲得 公司董事會可能不時決定的獎金。此外，除公司控制權變更外，公司可通過向Merchan先生支付相當於12 個月基本薪酬的一次性付款，無故終止Merchan先生。根據Merchan諮詢協議，Merchan先生已(I)發行1,666,667股普通股以實現各種里程碑，(Ii)已授予購買本公司股本中最多666,667股普通股的期權 。這些期權是根據本公司的股票期權計劃發行的，完全歸屬，行使價為每股2.25美元，自授予之日起五年到期。*在2021年第二季度，本公司董事會 授予Merchan先生344,000美元的一次性現金紅利，以表彰他對本公司成功首次公開募股的貢獻。如果 Merchan先生在獲發此紅利後12個月內辭去本公司職務或被因故終止工作，則該筆紅利將被沒收並返還給本公司。

李·萊德曼

2021年6月10日，本公司與萊德曼先生的關聯實體E&J Consulting LLC(“E&J”)簽訂了一項諮詢協議，由萊德曼先生擔任我們的首席財務官。E&J 每月收取20,833美元的基本費。本協議規定，公司在無故終止時支付12個月基本費的遣散費。本公司已向雷德曼先生發行股票期權，可行使的普通股最多為166,667股，由授予日期起計一年，行使價為每股3.68美元，自授予日期起計滿五年。

馬修·科恩

2021年8月16日，公司與科恩先生的附屬實體佛羅裏達動態諮詢有限責任公司(“Dynamic”)簽訂了一項諮詢協議，由科恩先生擔任我們的美國法律和商業戰略副總裁 。Dynamic每月收取18,750美元的基本費。本協議規定，公司在無故終止時，將支付6個月基本費的遣散費。

傑森·沃諾克

2021年6月8日，公司與沃諾克先生的關聯實體Thinkmode Consulting Group Inc.(“Thinkmode”)簽訂了一項諮詢協議，由沃諾克先生擔任我們的首席營收官。 Thinkmode每月收取15,000美元的基本費用。公司或Thinkmode均可通過向另一方發送書面通知(或在 情況下支付代替通知的費用)來無故終止沃諾克先生的服務

達米安·洛佩茲

2019年3月13日，本公司與洛佩茲先生的關聯實體達米安·洛佩茲諮詢專業公司(達米安·洛佩茲·普羅科普)簽訂了一項諮詢協議，由洛佩茲先生擔任我們的首席執行官。*2020年12月16日，該協議被修訂，洛佩茲先生辭去總裁兼首席執行官一職，擔任我們的法律和戰略副總裁。*根據修改後的協議，洛佩茲·普羅科普將獲得以下金額的基本費用 本公司可向洛佩茲先生一次性支付相當於12個月基本 費用的一筆款項，從而無故解僱洛佩茲先生。2020年12月16日，洛佩茲先生獲得總額為300,000加元的一次性獎金，外加適用的商品和服務税。

詹姆斯·威廉姆斯

2021年6月1日，公司與威廉姆斯先生簽訂了一項諮詢協議，以公司發展副總裁的身份為公司提供諮詢服務。威廉姆斯先生每年獲得10萬美元的基本費 。

本公司或Williams先生均可在不遲於終止日期前30天 向另一方提交書面通知(或在本公司的情況下為代替通知的付款)，無故終止諮詢協議。


88
股票期權

公司有一個股票期權計劃，根據該計劃，它可以向公司或其子公司的任何董事、顧問、員工或高級管理人員授予購買普通股的期權。*根據公司股票期權計劃授予的期權，可發行的股票總數將不超過公司已發行普通股的10%。這些期權是不可轉讓和不可轉讓的，授予的期限不超過 五年。期權的行使價將由董事會在但如果此類股票在任何證券交易所交易，則不得低於此類股票在緊接授權日之前的交易日在該交易所的收盤價，但須符合所有適用的監管要求。

下表彙總了我們在2020財年(拆分後)發行的股票期權。

發行名稱
發行日期
到期日
行權價格
(每股)
($)
普通股數量
授與(1)
         
大衞·米勒
2020年4月23日
2025年4月23日
$2.25
83,333
埃文·維亞德
2020年4月23日
2025年4月23日
$2.25
33,333
聖地亞哥·莫拉
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
66,667
拉斐爾·莫拉諾
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
33,333
安德烈斯·雷斯特雷波
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
33,333
卡羅萊納·梅西亞(Carolina Mejia)
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
33,333
裏卡多·卡斯特拉諾斯
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
33,333
吉娜·福雷羅
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
33,333
桑德拉·巴雷託
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
33,333
尼古拉斯·瓦斯克斯
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
16,667
安德烈·貝拉斯科
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
16,667
米格爾·拉米雷斯
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
16,667
Jair Osuna
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
16,667
維羅妮卡·韋爾奇
2020年7月31日
2025年7月31日
$2.25
16,667
卡塔琳娜·納瓦斯
2020年9月8日
2025年9月8日
$2.25
8,333
瑪麗亞·朱莉安娜·莫拉萊斯
2020年9月8日
2025年9月8日
$2.25
8,333
寶琳娜·維加
2020年9月8日
2025年9月8日
$2.25
50,000
路易斯·梅爾坎(Luis Merchan)
2020年11月4日
2025年11月4日
$2.25
666,667
伯尼·威爾遜
2020年12月16日
2025年12月16日
$2.25
166,667
胡安·卡洛斯·戈麥斯
2020年12月16日
2025年12月16日
$2.25
166,667
貝弗利·理查森
2020年12月16日
2025年12月16日
$2.25
166,667
(1)每個股票期權可以行使一股普通股。

89
下表彙總了在截至2020年12月31日的財年中，我們授予高管和董事的有關我們普通股的未償還股票期權(拆分後)。

名字
授予日期和行使期開始
運動期結束
行權價格
已授予的股票期權總數
股票期權相關普通股總數
(每股)
埃文·維亞德
2020年4月23日
2025年4月23日
$
2.25
  
33,333
  
33,333
路易斯·梅爾坎(Luis Merchan)
2020年11月4日
2025年11月4日
$
2.25
  
666,667
  
666,667
伯尼·威爾遜
2020年12月16日
2025年12月16日
$
2.25
  
166,667
  
166,667
胡安·卡洛斯·戈麥斯
2020年12月16日
2025年12月16日
$
2.25
  
166,667
  
166,667
貝弗利·理查森
2020年12月16日
2025年12月16日
$
2.25
  
166,667
  
166,667
(1)每個股票期權可以行使一股普通股。
90

主要股東

下表和隨附的腳註列出了截至2021年11月15日(拆分後)我們普通股的實益所有權的某些信息：


 •
我們每一位高級管理人員和董事的名單；

•
作為一個整體，我們所有的行政官員和董事；以及

•
我們所知的每一個人或實體(或一組關聯人士或實體)是我們普通股5%或以上的實益擁有人。

據我們所知，除表格腳註中另有規定外，表中點名的每位股東對該股東所示為“實益擁有”(由“美國證券交易委員會”規則確定)的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。“美國證券交易委員會”已將證券的“實益”所有權定義為直接或間接擁有投票權和/或投資權。“美國證券交易委員會”已將證券的“實益”所有權定義為直接或間接擁有投票權和/或投資權。“美國證券交易委員會”將證券的“實益”所有權定義為直接或間接擁有投票權和/或投資權。

該百分比反映了緊接本次發售完成之前和之後的實益所有權(根據交易法第13d-3條確定)，並基於 截至緊接本次發售完成前一天的已發行(拆分後)52,817,904股普通股，以及截至緊接本次發售完成後一天的62,817,904股已發行普通股。除了 我們的董事會和股東預期於2021年3月8日批准並於2021年4月30日生效的普通股3股換1股反向拆分和合並的調整範圍。 2021年4月30日，我們的董事會和股東預期將於2021年4月30日批准對我們的普通股進行1比3的反向拆分和合並。這些百分比假設承銷商在此次發行中沒有行使向我們購買額外普通股的選擇權。

轉換優先股或行使目前可行使或可兑換的認股權或認股權證，或在表中所示日期後60日內成為可行使或可兑換的普通股，視為由購股權持有人或認股權證持有人實益擁有。在任何適用的社區財產法的約束下，下表所列個人或實體對其指定為實益擁有的所有股份擁有唯一的 投票權和投資權。

91
除下表腳註中註明外，下表中所有股東的地址為安大略省多倫多Davenport Road，198 M5R 1J2。

 
普通股
實益擁有
在此之前，立即通知您
產品(1)
普通股
實益擁有
在此之後立即返回
產品(1)
實益擁有人姓名或名稱
*股票
百分比
股票
百分比
執行幹事和董事：
        
 
行政人員：
        
總裁兼首席執行官路易斯·梅爾昌(Luis Merchan)(2)
              2,333,332
 4.4%
              2,333,332
3.7%
首席財務官Lee Leiderman
                           -
 -
                         -
 -
傑森·沃諾克(Jason Warnock)，首席營收官
                         -
 -
                          -
 -
詹姆斯·威廉姆斯(James Williams)，企業發展副總裁
                           -
 -
                           -
 -
Javier Franco，農業副總裁(3)
                 333,333
 *
                 333,333
 *
達米安·洛佩茲(Damian Lopez)，戰略與法律副總裁(4)
              2,498,998
 4.7%
              2,498,998
4.0%
馬修·科恩(Matthew Cohen)，美國法律和商務事務副總裁
                            -
 -
                            -
 -
         
董事：
        
伯納德·威爾遜博士，董事會主席(5)
                166,667
 *
                166,667
 *
總裁、首席執行官兼董事路易斯·梅爾昌(Luis Merchan)(2)
                2,333,332
 4.4%
                2,333,332
3.7%
貝弗利·理查森博士，主任(5)
                166,667
 *
                166,667
 *
胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞，導演(5)
                2,310,533
 4.4%
                2,310,533
 3.7%
安娜貝爾·馬納洛-摩根博士，主任
                              -
 -
                              -
 -
馬克·馬斯特羅納迪(Marc Mastronardi)，導演
                              -
 -
                              -
 -
所有被點名的執行幹事和董事作為一個小組(12人)
7,809,530
 14.8%
7,809,530
 12.4%
         
5%或以上股東：
        
沒有。
        
         
(1)
  
受益所有權根據交易法下的規則13d-3確定。 如果某人對任何普通股擁有或擁有投票權或投資權，或有權在60天內的任何時間獲得受益所有權，則該人被視為任何普通股的受益所有者。
 (2)
  
包括666,667股普通股基礎期權，可在2025年11月4日之前行使，行權價為每股2.25美元。
 (3)
  
包括333,333股普通股基礎期權，可在2024年6月28日之前行使，行權價為每股0.15美元。
 (4)
  
包括(I)由洛佩茲先生的妻子持有的333,333股普通股，以及(Ii)333,333股可行使至2024年6月28日的基本期權，行使價為每股0.15美元。
 (5)
  
包括166,667股普通股基礎期權，可在2025年12月23日之前行使，行權價為每股2.25美元。
 
*不足1%

有關我們的主要股東的更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

92
某些關係和關聯方交易

除了“高管薪酬”一節中討論的薪酬安排外，以下是我們與關聯方進行的交易的重要條款的説明， 我們是這些交易的當事人，根據美國證券交易委員會和加拿大證券管理人的披露規則，我們必須披露這些交易的具體條款。具體地説，以下內容包括我們在過去三個 財年中參與的交易或協議的摘要，這些交易或協議涉及的交易金額超過120,000美元，其中我們的任何董事、高管或超過5%的股本的實益所有者、我們 董事的關聯公司、超過5%的有表決權證券的高管和持有者或任何前述人員的直系親屬曾經或將擁有直接或間接的實質性利益，除股權和其他 薪酬、終止、控制權變更和其他類似安排外，這些安排在“高管薪酬”和“主要股東”中有描述。

與大股東的交易

下文“與關聯方的交易”中與Stan Bharti先生的交易通過參考併入本節。Bharti先生從2019年3月14日至2020年12月16日擔任本公司執行主席 ，從2020年12月16日起擔任本公司董事，直至2021年8月11日辭職。

與關聯方的交易

2020年12月16日，本公司分別與福布斯和曼哈頓公司(“F&M”)和安大略省2051580公司(“2051580公司”)簽訂了修訂的諮詢協議，這兩家公司均由我們的前執行主席兼董事巴蒂先生控制。 我們的前執行主席兼董事巴蒂先生 這兩家公司都是由我們的前執行主席兼董事巴蒂先生控制的實體。根據這些協議的條款，F&M和2051580公司各自根據需要向本公司提供諮詢服務，並各自獲得每月12,500加元的基本補償。*每份協議都規定在公司無故終止時一次性支付12個月基本費用的遣散費。本協議可隨時因正當理由終止，無需通知或代通知金 ，且不支付任何費用。

2019年3月14日，本公司與2227929安大略省公司(由巴蒂先生控制的一家實體)簽訂了一項協議，根據該協議，本公司使用辦公空間和共享服務，以換取 每月15,000加元的代價。任何一方均可在90天的書面通知後終止本協議。

該公司與QuestCap Inc.(前身為Cu One Inc.)簽訂了一項貸款協議。金額最高為500,000美元，其中497,514美元的本金已提前償還(2019年12月31日-497,514美元)。 這筆貸款是一筆美元貸款，年利率為10%，無擔保，按需支付。截至2019年12月31日，這筆貸款的應付利息為15,784美元。我們的前執行主席兼 董事斯坦·巴蒂(Stan Bharti)和我們的前首席財務官黛博拉·巴蒂斯頓(Deborah Battiston)分別是本公司和QuestCap的前董事長和首席財務官。這些資金用於向Cosechemos提供支持，併為公司提供 營運資金。2020年1月31日，這筆貸款償還了521,341美元;本金497,514美元和利息23,827美元。

本公司以Sulliden Mining Capital Inc.為受益人簽訂了一項貸款協議，金額最高為525,000美元，其中501,941美元的本金由公司在償還前的借款中提取 (2019年12月31日-495,613美元)。這筆貸款是一筆美元貸款，年利率為12%，無擔保，於2020年3月31日到期。

截至2019年12月31日，這筆貸款的應付利息為3681美元。我們的前執行主席兼董事斯坦·巴蒂(Stan Bharti)和我們的前首席財務官黛博拉·巴蒂斯頓(Deborah Battiston)分別是本公司的前董事長和首席財務官，以及沙利登礦業(Sulliden Mining)的臨時首席執行官和前首席財務官。這些資金用於向Cosechemos提供支持，併為公司提供營運資金 。2020年1月31日，這筆貸款償還了510,557美元;501,941美元的本金和8,616美元的利息。

該公司與Q Gold Resources Ltd.簽訂了一項金額為16,667美元的貸款協議。這筆貸款的利息為每年10%，無擔保，按需支付。截至2019年12月31日，貸款應付利息 為895美元。我們的前首席財務官黛博拉·巴蒂斯頓(Deborah Battiston)是公司的首席財務官，弗雷德·利(Fred Leigh)是公司的前董事。黛博拉·巴蒂斯頓(Deborah Battiston)是首席財務官，弗雷德·利(Fred Leigh)是Q Gold的前首席執行官和前董事。這些資金用於向Cosechemos提供支持，併為公司提供營運資金。2020年3月6日，這筆貸款償還了17,637美元;$16,667 本金和970美元利息。
93

該公司已向Cosechemos提供資金，用於生產藥用CBD油的研究和開發。

本公司已向Kasa WholeFood Company S.A.S(“Kasa”)提供貸款。貸款應計利息年利率為5%，無擔保，按需支付。截至2020年6月30日，公司 的應收貸款為218,324美元(2019年12月31日-91,087美元)，其中216,000美元(2019年12月31日-91,000美元)為本金，2,324美元(2019年12月31日-87美元)為利息。在2020年12月18日，公司根據Kasa收購了Kasa

除上文所述外，本公司或其附屬公司從未或曾經參與任何交易，涉及金額超過120,000美元或佔本招股説明書日期總資產的1%(以較小者為準)，而本公司任何董事、行政人員、超過5%普通股的持有人或前述任何股份的任何直系親屬曾經或將會擁有 直接或間接重大利益(薪酬安排除外)，則本公司並無、目前亦不擬進行任何交易，其中包括股權及其他權益，而本公司任何董事、行政人員、超過5%普通股的持有人或前述任何人士的任何直系親屬已擁有或將擁有 直接或間接重大權益(薪酬安排除外)，其中包括股權及其他控制權、諮詢和其他安排的變更，在“管理”一節中有描述。

審查、批准和批准關聯方交易

鑑於我們的規模較小，財務資源有限，我們沒有采取正式的政策和程序來審查、批准或批准與我們的高管、董事和大股東進行的交易，如上述交易。我們打算在將來建立正式的政策和程序，一旦我們有足夠的資源並任命了額外的董事，這樣此類交易將受到我們董事會或其適當委員會的審查、批准或批准。在未來的基礎上，我們的董事將繼續批准任何關聯方交易。

94

股本説明

以下是我們股本的主要條款和我們條款的某些規定的摘要。由於這是一個摘要，因此本討論應與我們的文章和章程一起閲讀 。

一般信息

公司的公司章程規定，我們的法定資本由不限數量的普通股組成，每股沒有面值，沒有任何特殊權利或限制。

截至本招股説明書發佈之日，該公司在拆分後發行和發行的普通股為52,817,904股。

附在我們普通股上的權利、優惠和限制

美國商業公司法(安大略省)規定了我們普通股附帶的以下權利、特權、限制和條件：

•
在股東大會上表決，但只有特定類別股份持有人才有表決權的會議除外；
 
•
在本公司任何其他類別股份所附帶的權利、特權、限制及條件的規限下，在本公司清算、解散或清盤時平分本公司剩餘財產；及
 
•
如果董事會宣佈分紅，普通股有權獲得分紅。

95
股東大會

《加拿大商業公司法(安大略省)法》規定：(I)股東大會應在董事決定的安大略省或安大略省以外的地點召開，如果沒有這樣的決定，應在我公司註冊辦事處所在地召開；(Ii)董事必須在註冊成立之日 後18個月內、上次年度會議後15個月內召開股東年會；(Iii)為決定有權收到股東大會的通知或在股東大會上表決的股東，董事可提前 定出一個日期作為該項決定的記錄日期，但該日期不得早於50天或少於21天(如我們是上市公司)，否則不得早於舉行會議的日期10天；(Iv)有權在會議上投票的 持有不少於5%的已發行股份的股東可以請求董事為請求書中所述的目的召開股東大會；(V)只有有權在會議上投票的股東， 我們的董事和我們的審計師才有權出席股東大會；及(Vi)應有權在會議上投票的董事或股東的申請，高等法院可命令召開會議， 並以法院指示的方式進行。

本公司附例規定，當持有不少於10%有權在股東大會上投票的股份的持有人親自出席或由其代表出席時，即符合法定人數。

我們普通股的持有者有權出席公司的所有股東大會並在會上投票。

規例A單位

根據經修訂的1933年證券法第3(B)節根據A規例第2級進行的發售，吾等完成發售本公司40,000,000個單位。法規A的發行於2019年12月12日獲得美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的 資格。*每個單位由一股普通股和一半的普通股認購權證組成，在權證發行之日起的18個月行權期內，以每股認股權證1.00美元的行使價(拆分後為3.00美元)額外購買一股普通股。這些單位的收購價為每單位0.75美元(拆分後為2.25美元)。根據法規A，發售於2020年12月結束，售出39,996,260個單位(拆分後為13,332,087個單位)，毛收入為29,997,195美元。

認股權證

截至本招股説明書日期，本公司共有(I)416,666份已發行及未發行的方正普通股認購權證，可按每股0.15美元的價格行使，並可在發行日期後的36個月內 行使 ；及(Ii)已發行及未發行的2,372,298份與A+法規發售相關的普通股認購權證，可按3.00美元的價格行使，但須按慣例 調整。

全額支付和免税

所有已發行普通股均為已發行普通股，本次發行完成後將發行的已發行普通股將獲得正式授權、有效發行、足額支付和免税。

轉售限制

A規則發行股票不受限制，但受第251條的限制。

根據適用法律，普通股和認股權證在任何轉讓持有期終止後將可以單獨轉讓。

本次發售的購買者應就本發售證券的可轉讓性限制諮詢他們自己的專業顧問。

細價股規例

美國證券交易委員會已經通過了相關規定，一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元或行權價 低於每股5美元的任何股權證券。這類證券受到規則的約束，這些規則對出售這些證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求。對於本規則涵蓋的交易，經紀自營商必須為此類證券的購買者做出特別的適當性判定 ，並在購買之前獲得購買者對該交易的書面同意。此外，對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在交易前 交付美國證券交易委員會編制的關於細價股市場的披露時間表。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，則經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的推定控制。最後，在其他要求中，必須發送月結單 ，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。由於緊隨本次發行後我們的普通股可能受到此類細價股規則的約束， 此次發行的購買者很可能會發現更難在二級市場上出售其普通股。

96
對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

根據《商業公司法(安大略省)》，並根據公司章程，在符合某些 條件的情況下，公司應在法律允許的最大範圍內，嚮應公司要求行事或以另一實體董事或高管身份行事的其他個人，或以類似身份行事的個人，賠償個人合理招致的所有費用、費用和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的任何金額。刑事、 個人因與公司或其他實體的關聯而參與的行政、調查或其他程序。我們將向董事、高級管理人員或其他個人預付與此類訴訟;相關的合理產生的費用、費用和 費用，但如果該個人不符合下述條件或在為 訴訟或訴訟辯護的是非曲直上不成功，則該個人應償還這筆錢。除非個人：

•
誠實守信地行事，以期達到我們的最大利益；
•
(如屬以罰款強制執行的刑事或行政訴訟或法律程序)有合理理由相信該行為是合法的；及
•
沒有被法院或其他主管當局判定為犯了任何過錯或沒有做任何個人應該做的事情。

註冊權

本公司的所有證券轉讓均應根據《商業公司法(安大略省)》和《證券轉讓法》進行。除《商業公司法(安大略省)》和《證券轉讓法》的條款另有規定外，不轉讓由安全證書代表的股份(如Business 中所定義 《公司法(安大略省)》)應在證券登記冊上登記，除非出示了代表該等股票的證書，並附有符合《商業公司法(安大略省)》和《證券轉讓法》的背書，或由《商業公司法(安大略省)》規定的適當人員正式籤立， {《證券轉讓法案》(br} Securities Transfer Act)連同董事會可能不時指定的有關批註真實及有效的合理保證，於繳付董事會規定的所有適用税項及任何費用、 遵守章程授權的轉讓限制及履行章程所列舉的若干留置權後。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“FLGC”。
97
我們提供的證券説明

我們提供最多1000萬股，每個單位由一股普通股和二分之一股認股權證組成，每股認股權證購買一股普通股。普通股及附屬單位 部分認股權證將分開發行。我們亦登記在行使單位認股權證時可不時發行的普通股，以及在此發售的部分單位。
 
本招股説明書第95頁開始的“股本説明”一節中介紹了我們普通股的重要條款和條款，以及限制或限定我們普通股的其他各類證券的重要條款和條款。
 
單位認股權證
 
以下是本招股説明書提供的本單位認股權證的某些條款和條款的摘要，該摘要不完整，受 本單位認股權證的條款制約，並受 本認股權證的全部條款限制，其表格作為或應作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物存檔。潛在投資者應仔細閲讀單位認股權證表格的條款和規定 ，以獲得單位認股權證條款和條件的完整説明。
  
存續期與行權價格
 
在此提供的每股單位認股權證的初始行權價相當於每股普通股3.75美元。該單位認股權證將可立即行使，並將在原發行日期的第五個 週年時到期。當股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格時，行權價格和行權時可發行的普通股數量將進行適當調整。 我們的普通股和行權價格受到影響。此外，經單位權證持有人同意，我們可將單位權證當時的行使價格降低至董事會認為適當的任何金額和任何時間 。單位認股權證將與普通股分開發行，並可能在此後立即單獨轉讓。
 
可操縱性
 
*單位認股權證將可由每個持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式簽署的行使通知，並附上因行使權證而購買的普通股數量的全額付款(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使單位認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但 在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使單位認股權證後立即增加已發行普通股數量的9.99% ，因為該百分比所有權是根據單位認股權證的條款確定的在此次發行中，單位權證的購買者也可以選擇在單位權證 發行之前將初始行使限額設定為我們普通股的9.99%。
98
 
無現金鍛鍊

如果在持有人行使其單位權證時， 根據證券法登記單位權證標的普通股發行的登記聲明不再有效或不能用於發行該等股票，則與其進行現金支付 相反，本應考慮在行使時向我們支付總行權價格的現金支付 ， /(br}=相反，持有人可選擇在行使該等權力時收取(全部或部分)根據單位認股權證所載公式釐定的普通股淨數目 。

零碎股份

在行使單位認股權證時，不會發行零碎普通股。相反，將發行的普通股數量將四捨五入為最接近的整數，或者 公司將就零碎股份支付現金調整。

基本面交易

如果發生基本交易(如本單位認股權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、 轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產)，我們與另一人的合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或集團 成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的受益所有者，單位認股權證持有人在行使單位認股權證時，將有權獲得持有者在緊接該基本交易前行使單位認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。
可轉讓性：
在符合適用法律的情況下，單位認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。該股權證目前沒有交易市場。
交易所上市：
該股權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有交易市場。我們不打算將該股權證 在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市，也沒有任何義務這樣做。
作為股東的權利：
除非單位認股權證另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則單位認股權證持有人在行使單位認股權證之前，不享有 普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權或股息。

99

有資格未來出售的股票

未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。此外，由於如下所述的現有轉售合同和法律限制，此次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售，因此在限制失效後，我們的普通股可能會在公開市場上出售大量的普通股。 這可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

本次發行完成後，我們將擁有62,817,904股拆分後發行的普通股(或64,317,904股，如果承銷商在拆分後全面行使購買額外股份的選擇權)。

本次發行中出售的所有普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記，除非這些股票是由我們的“關聯公司”購買的， 該術語在第144條中有所定義，並且在本次發行完成後，某些股票除外，這些股票將受到下文所述的禁售期的限制。我們關聯公司擁有的任何股票不得轉售，除非符合規則144卷 限制、銷售方式和通知要求、另一項適用的註冊豁免或根據有效的註冊聲明。
100

我們董事和高級管理人員持有的共計7809,530股普通股預計都將受到“承銷”項下90天的禁售期限制。 相應地，禁售期結束後有資格出售的股票數量將相應增加。作為這些協議的結果，根據規則144或規則701的規定，股票將 在公開市場上出售，具體如下：

•
自本招股説明書的日期起，本次發售的所有股份將立即在公開市場出售(上述除外);和
•
從本招股説明書發佈之日起90天開始，在我們的高級管理人員和董事的禁售期結束時，7,809,530股普通股將有資格在公開市場出售，所有這些股票都將 由關聯公司持有，並受規則144和規則701的數量和其他限制(如下所述)。

禁售協議

根據若干“鎖定”協議，除若干例外情況外，預期吾等、若干主管人員及董事將同意不以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似的協議或安排，而直接或間接地全部或部分轉移 參與任何可轉換或可交換或行使的普通股或證券的任何賣空行為。 不得以其他方式處置或宣佈意向以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似的協議或安排，以直接或間接地轉移 參與任何可轉換、可交換或可行使的普通股或證券的所有權的經濟風險。無論是當前擁有的還是隨後在未經承銷商事先書面同意的情況下獲得的，自發售生效之日起 期間為90天。

規則第144條

一般來説，根據目前有效的第144條規則，一旦我們受到上市公司報告要求至少90天的約束，在出售前90天內的任何時間，根據證券法，任何人都不被視為我們的附屬公司之一，並且實益擁有擬出售的股票至少6個月，包括我們的附屬公司以外的任何先前所有人的持有期， 有權在不遵守第144條的出售方式、成交量限制或通知規定的情況下出售這些股票。須遵守第144條的公開信息要求。如果該人實益擁有擬出售的 股票至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股票。

一般來説，根據目前有效的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人員有權在上述鎖定協議到期後的任何 三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

 
•
當時已發行普通股數量的1%，這將相當於緊接此次發行後的大約相當於普通股數量的1%；或
     
 
•
在提交與此次出售有關的表格144通知之前的4個日曆周內，我們普通股的每週平均交易量。

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股票的人員根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受有關我們的當前公開信息的可用性的約束 。
101

規則第701條

規則701一般允許根據書面補償計劃或合同購買我們普通股的股東，在緊接 之前的90天內不被視為我們的關聯公司的股東，可以依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、成交量限制或通知條款。規則701還允許我們的關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而無需遵守規則144的持有期要求。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天，才能根據規則701出售這些股票 ，並受上述鎖定協議的約束。

以上討論是一般性總結。它並不涵蓋可能對潛在投資者重要的所有與股份轉讓限制相關的事項。每個潛在投資者 應就購買、持有和處置我們的普通股或普通股的特定證券法和轉讓限制後果諮詢其自己的法律顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果 。

102
某些實質性税收考慮因素

以下描述並不是對與我們單位所有權或處置相關的所有税收後果的完整分析，包括普通股和單位權證 。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税收後果，以及根據任何當地、州、外國(包括加拿大和哥倫比亞)或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。 您應該諮詢您自己的税務顧問，以瞭解您的特定情況下的税收後果，以及根據任何當地、州、外國(包括加拿大和哥倫比亞)或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

加拿大的税收

以下摘要描述了根據所得税法(加拿大)及其下的法規(“税法”)一般適用於根據本次發售購買單位的買家的主要加拿大聯邦所得税考慮因素。就本摘要而言，提及普通股，包括組成單位的普通股(“單位股份”)及根據行使認股權證而取得的普通股(“認股權證股份”)，除非另有説明。本摘要僅適用於 購買者，該購買者是根據發售收購的普通股及單位認股權證的實益擁有人，就税法而言，在所有相關時間持有普通股及單位認股權證作為資本財產，與本公司及各承銷商保持獨立交易，且與本公司或任何承銷商(“持有人”)並無關聯。一般而言，普通股和單位認股權證將被視為持有人的資本 財產，前提是持有人在從事證券交易或交易的過程中沒有收購或持有證券，也沒有在一次或多次被視為交易性質的冒險或 關注點的交易中收購該等證券。

本摘要不適用於以下持有人：(I)就税法中包含的按市值計價規則而言是“金融機構”；(Ii)是税法中定義的“特定金融機構”；(Iii)其權益將是税法中定義的“避税投資”；(Iv)已根據税法選擇功能貨幣報告，以加拿大貨幣以外的貨幣報告；(V) 已就普通股或單位認股權證訂立或將訂立“衍生遠期協議”或“綜合處置安排”(每項均定義見税法)；或(Vi)根據税法定義的“股息租賃安排”或作為“股息租賃安排”的一部分，收取普通股的股息 ；或(Vi)根據税法定義的“股息租賃安排”或作為“股息租賃安排”的一部分，收取普通股股息 。該等持有人應就在該單位的投資事宜徵詢其本身的税務顧問的意見。

此處未討論的其他注意事項可能適用於居住在加拿大的公司的持有者，並且就税法的目的而言，該持有人與居住在加拿大的 公司保持距離交易，該公司是或成為包括收購組成單位的普通股和單位認股權證的交易或事件或一系列交易或事件的一部分。由非居民 個人或非居民團體控制，根據税法212.3節中的“外國附屬公司傾銷”規則相互之間不能保持距離。此類持有人應就這些規則可能適用的 諮詢其自己的税務顧問。
103

此外，本摘要並不涉及因收購該等單位而借入款項或以其他方式產生債務的持有人的利息扣減。

本摘要基於截至本摘要日期生效的税法條款、財政部長 (加拿大)或其代表在本摘要日期前公開宣佈的修訂税法的所有具體建議(“修訂建議”)，以及律師對加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政政策和評估做法的理解。本摘要假設建議的修訂將以建議的形式制定，但不能保證建議的修訂將 以建議的形式制定(如果有的話)。本摘要並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素，除建議的修訂外，不考慮或預期CRA的法律或行政政策或評估做法(無論是通過立法、政府或司法行動或決定)的任何變化，也不考慮省、地區或外國税收因素，這些因素可能與本文討論的因素有很大不同 。

除本摘要中未討論的某些例外情況外，就税法而言，所有與收購、持有或處置組成單位的普通股和單位認股權證 有關的金額(包括股息)必須使用税法確定的相關匯率以加元計算。

本摘要僅屬一般性質，並不打算亦不應解釋為向任何特定單位持有人或準單位持有人提供法律或税務建議，亦無就所得税對任何單位持有人或準持有人造成的後果向 作出任何陳述。因此，單位持有人和潛在持有者應根據自己的具體情況，就收購單位對其造成的税務後果諮詢自己的税務顧問。

成本分攤

持有者將被要求在合理的基礎上在單位份額和單位權證之間分配他們的每單位成本，以便根據税法的目的確定他們各自的成本。

就其目的而言，該公司打算向每股單位股票分配2.7807美元，向每股單位認股權證分配0.0093美元。雖然本公司相信其分配是合理的，但對信貸評級機構或持有人並無約束力。

構成根據本次發售收購的單位的一部分的每股單位股份持有人的調整成本基數將通過將該單位股份的成本與調整後的成本基數平均至 該持有人在緊接收購前持有的所有其他普通股(如有)作為資本財產來確定。
104

單位權證的行使

持股人不會在行使單位認股權證以取得認股權證股份時變現任何損益。當單位認股權證被行使時，持有人因此而取得的認股權證股份的成本將為持有人就該單位認股權證的經調整成本基準與為認股權證股份支付的行使價的總和。持有人如此收購的認股權證股份的經調整成本基準將通過將該等成本與緊接收購認股權證股份前持有人擁有的所有普通股(如有)的經調整 成本基礎(於緊接收購認股權證股份前釐定)平均化，作為緊接收購前的資本財產。

在加拿大居住的持有者

摘要的這一部分適用於在任何相關時間，就税法和任何適用的所得税條約或公約而言，是或被視為居住在加拿大的持有人(“居民持有人”)。

在某些情況下，可能不會被視為持有其普通股作為資本財產的某些居民持有人，可以通過做出 税法第39(4)款允許的不可撤銷選擇，有權在選舉的納税年度和隨後的任何納税年度獲得該居民持有人擁有的普通股和所有其他“加拿大證券”(定義見税法)作為資本財產對待。對於單位認股權證，這種選擇是不存在的。居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問關於這次選舉的可用性或可取性。

單位認股權證的有效期屆滿

在未行使的單位認股權證到期時，居民持有人一般會出現相當於該單位認股權證的居民持有人的經調整成本基礎的資本損失。 資本收益和資本損失的税收處理將在下面的“在加拿大居住的持有人-資本收益和資本損失的税收”一節中進行更詳細的討論。
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普通股分紅

作為個人(某些信託除外)的居民持有人在普通股上收到或被視為收到的股息一般將計入個人的收入，並受適用於從應税加拿大公司收到的應税股息的總和和股息抵免規則的約束，包括適用於根據税法公司指定為“合格股息”的任何股息的增強型股息税收抵免規則。公司將股息指定為“合格股息”的能力可能會受到限制。

如果居民持有人是一家公司，在計算其在該納税年度的應納税所得額時，包括在該納税年度收入中的任何此類應納税股息的金額通常也可以扣除。在某些情況下，作為公司的居民持有人收到或被視為收到的股息可能被視為根據税法第55(2)款的處置收益或資本收益。居民持有人如屬公司，應因應其本身的特殊情況，徵詢其税務顧問的意見。

居民持有者如屬“私人公司”或“主體公司”，根據税法第四部分的規定，一般有責任就收到或被視為從普通股上收到的股息繳納應退税税款，只要這些股息在計算該納税年度的應納税所得額時是可以扣除的。在某些情況下，這些附加税可能會退還。

普通股和單位權證的處置

在普通股(對本公司的處置除外)或單位認股權證(因行使單位認股權證而產生的處置除外)的處置(或當作處置)後，居民持有人 一般將實現相當於出售普通股或單位認股權證的收益扣除任何合理處置成本後的收益大於(或低於)該普通股或單位認股權證的調整後成本基礎的資本收益(或資本虧損)。 該等普通股或單位認股權證的經調整成本基數高於(或低於)該普通股或單位認股權證的經調整成本基礎 。

資本利得和資本損失的徵税

一般來説，居民持有人在納税年度實現的資本收益(“應税資本利得”)的一半必須計入居民持有人當年的收入，居民持有人在納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半必須從居民持有人在該年度實現的應税資本收益中扣除。超過應税資本利得的允許資本損失一般可以在税法規定的範圍和情況下，在之前三個納税年度的任何一個納税年度結轉並扣除，或者在隨後的 納税年度結轉並從該年度實現的應税資本利得淨額中扣除。

在税法規定的範圍和情況下，作為公司的居民持有人在出售普通股時實現的任何資本損失的金額，可以減去其從該普通股收到或被視為收到的股息 。公司、信託或合夥為其成員或受益人的合夥企業或信託擁有普通股的，也可以適用類似的規則。可能與這些規則相關的居民 持有者應諮詢其自己的税務顧問。

總投資收益

居民持有者如果在整個相關課税年度是税法定義的“加拿大控制的私人公司”，可能有責任為其“總投資 收入”繳納可退税税款，税法定義的收入包括在計算該公司的收入時不可扣除的應税資本利得和股息或視為股息的金額。“加拿大控制的私人公司”在税法中被定義為“加拿大控制的私人公司”，其“總投資收入”在税法中被定義為包括不可扣除的應税資本利得和股息或被視為股息的金額。

替代最低税額

個人(包括某些信託基金)已實現的資本收益和收到或視為收到的股息可能會產生替代最低税額的責任，這是根據税法 中規定的詳細規則計算的。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。
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持有者不是加拿大居民

摘要本部分適用於在任何相關時間，就税法及任何適用的所得税條約或公約而言，(I)既非加拿大居民亦非加拿大居民，及(Ii)在加拿大經營的業務中不使用或持有普通股或單位認股權證的持有人(“非居民持有人”)。此外，摘要的這一部分 不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司或“認可外國銀行”(根據税法的定義)，此類非居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。

單位認股權證的有效期屆滿

非居民持有人持有的單位認股權證到期的税務後果一般為，該非居民持有人將實現相當於非居民持有人的調整成本基數 該單位認股權證的資本損失。資本損失的税務處理將在下面的“某些税務考慮--加拿大的税收--非加拿大居民--普通股和單位認股權證的處置”一節中更詳細地討論。

普通股分紅

就普通股支付或貸記，或視為支付或貸記給非居民持有人(視情況而定)的任何股息，一般將按股息總額的25%的税率繳納加拿大預扣税，但須受該非居民持有人根據適用的所得税條約或公約有權享受的預扣税率的任何降低的限制。例如，如果非居民持有人是根據修訂後的《加拿大-美國所得税公約》(1980)有權享受適用福利的美國居民 ，並且是股息的實益所有人，則適用於股息的加拿大預扣税税率 一般降至15%。如果股息的實益擁有人是一家直接或間接擁有公司至少10%有表決權股票的公司，預扣税税率一般會進一步降至5%。非居民 持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約或公約有權獲得減免。

普通股及單位認股權證的處置

非居民持有人在出售普通股或單位認股權證(視情況而定)時所實現的任何資本收益，將不會根據税法繳納税款，除非普通股 或單位認股權證(視情況而定)在處置時構成非居民持有人的“加拿大應税財產”(如税法所界定)，且非居民持有人無權根據適用的所得税 條約或公約獲得減免。

一般而言，普通股或單位認股權證(視情況而定)在任何特定時間都不會構成非居民持有人的“加拿大應税財產”，前提是普通股隨後根據税法(目前包括納斯達克)在 “指定證券交易所”上市。除非在緊接該時間之前的60個月期間內的任何時間：(I)本公司任何類別或 系列股本中至少25%或以上的已發行股份由(X)非居民持有人、(Y)非居民持有人(就税法而言)與之進行獨立交易的人士的任何組合擁有或屬於該等股份的任何組合擁有或擁有：(I)至少25%或以上的本公司任何類別或 系列股本的已發行股份由(X)非居民持有人、(Y)非居民持有人與之保持距離的人士擁有或屬於(X)非居民持有人(就税法而言)(Z) 非居民持有人或(Y)項所述的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；及(Ii)該等股份的公平市價超過50%直接 或間接源自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產(定義見税法)、木材資源財產(定義見税法)或與任何該等財產(不論該財產是否存在)的民法權利有關的權益或 期權的其中一項或其任何組合。儘管如上所述，普通股或單位認股權證在某些情況下也可能被視為“加拿大應税財產”。

如果非居民持有人處置(或被視為已經處置)屬於該非居民持有人的“加拿大應税財產”的普通股或單位認股權證，而該非居民持有人根據適用的所得税條約或公約 無權獲得豁免，則上述“加拿大居民-普通股和單位認股權證的處置” 和“資本利得和資本損失的徵税”標題下所述的後果將一般適用於該等處置。非居民持有者如果普通股或單位認股權證是或可能是“加拿大 應税財產”，應諮詢他們自己的税務顧問。

107

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下討論概括了與我們普通股的所有權和處置有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素(包括在行使單位認股權證收購普通股之後)。本摘要基於美國現行的聯邦所得税法(包括1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)的規定、據此頒佈的美國財政部條例以及行政裁決和法院裁決，所有這些法律規定均自本條例生效之日起生效)，所有這些法律都可能隨時發生變化，而且可能具有追溯力。

在本討論中，術語“美國持有人”指的是我們的一股或多股普通股或單位認股權證的實益擁有人：


 (a)
這是出於以下美國聯邦所得税目的之一：

(i)
美國個人公民或居民，包括僅出於税收目的被視為美國居民的個人，

(Ii)
在美國法律或其任何政治分區內或根據美國法律成立或組織的公司，

(Iii)
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

(Iv)
如果(1)美國境內的法院可以對信託進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的 選擇權，被視為美國人；

本討論僅適用於持有普通股或單位認股權證作為“資本資產”的美國持有者，該資產符合“守則”第1221條的含義(一般而言，為投資而持有的財產)。除非另有規定，否則本摘要 不討論報告要求。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何税收後果，如美國州和地方税後果、美國遺產税和贈與税後果、 和非美國税收後果，也不描述可能與美國持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税收後果、淨投資 所得税。以及受本守則特別規定約束的持有人的税收後果，包括但不限於以下持有人：

•
免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；
 
•
是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或者受監管的投資公司；
 
•
是證券或貨幣的經紀商或交易商，或者是選擇採用按市值計價的證券交易商的持有者；
 
•
為了美國聯邦所得税的目的，擁有一種不是美元的“功能貨幣”；
 
•
持有普通股或單位認股權證，作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的一部分；
 
•
因行使員工股票期權或其他服務補償而取得普通股或單位認股權證；
 
•
為美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體(或此類合夥企業和實體的投資者)；
 
•
要求加快確認普通股或單位認股權證方面的任何毛收入項目，因為此類收入已在適用的財務報表上確認；
•
擁有或將擁有(直接、間接或建設性)我們總投票權或總價值的10%或更多；
•
是受控制的外國公司；
 
•
是被動的外商投資公司；
 
•
持有普通股或單位認股權證，用於與在美國境外進行的貿易或業務有關，或與美國境外的常設機構或其他固定營業地點有關 ；或
 
•
是前美國公民或前美國長期居民。

如果出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們證券的股份，則出於美國聯邦所得税目的被視為合夥人的個人的税收待遇一般將取決於該合夥人的 身份和該合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，被視為持有我們證券股份的合夥企業的合夥人的人應該諮詢他們的税務顧問。
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我們沒有，也不期望尋求美國國税局(“IRS”)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論 ，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對此討論中的 陳述的準確性產生不利影響。

除另有説明外，本摘要假定本公司(或其任何子公司)在美國聯邦所得税方面都不是被動型外國投資公司(“PFIC”)。非美國實體的 可能的PFIC身份必須每年確定一次，因此可能會發生變化。如果公司(或其任何子公司)在任何一年成為PFIC，可能會給美國持有者帶來實質性的不利後果。

所有潛在投資者應就收購、持有和處置普通股或單位認股權證的美國聯邦、州、地方、非美國收入和其他税務考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

本摘要僅供一般參考，並不打算構成與我們普通股或 單位認股權證的所有權和處置有關的所有税收後果的完整描述。我們建議我們普通股或單位認股權證的潛在持有者就我們普通股或單位認股權證的所有權和處置對他們產生的税收後果(包括任何聯邦、州、地方、非美國 所得税和其他税法的適用和影響)諮詢他們的税務顧問。

美國持有者

對分配給美國持有者的徵税

根據下面討論的PFIC規則，美國持有者通常被要求根據美國持有者為美國聯邦所得税 目的進行會計處理的方法，將其計入毛收入。作為股息，在本公司普通股上支付的任何現金或其他財產分派(本公司股份的某些分派或收購本公司股份的權利除外)的金額，只要 分派從本公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超出該等收益和利潤的分配一般將適用於並 降低美國持有者的普通股基礎(但不低於零)，超過該基礎的將被視為出售或交換該普通股的收益(其處理方法在下文“出售、應税交換或其他應税處置普通股的收益或損失”一節中描述)。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤，因此我們預計 分配(如果發行)通常將作為股息報告給美國持有者。

我們支付的股息將按常規税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息 進行的股息扣除。對於個人和其他非公司的美國股東，只要滿足某些條件，股息一般將按較低的適用長期資本利得率徵税(參見下面的“-出售收益或損失、應税交換或適用於美國股東的普通股的其他應税處置”)，前提是滿足某些條件。包括：(1)我們支付股息的普通股可以在美國成熟的證券市場交易，或者本公司有資格享受美加所得税條約(“條約”)的好處，(2)我們在支付股息時或上一年不是PFIC(也不被視為美國持股人)，以及(3)滿足某些其他要求。(2)在支付股息時或在上一年，我們不是PFIC(也不被視為美國持有人)，以及(3)滿足某些其他要求，包括：(1)我們支付股息的普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易，或者本公司有資格享受美加所得税條約(“條約”)的好處；美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解有關我們普通股 股票支付的任何股息是否有這樣低的税率。

出於美國外國税收抵免的目的，我們普通股支付的股息通常將被視為外國來源收入，通常將構成被動類別收入。股息金額將 包括我們就加拿大所得税預扣的任何金額。根據適用的限制(其中一些限制因美國持有者的特殊情況而異)，加拿大從普通股 股票股息中預扣的税率不超過根據本條約任何降低的税率的加拿大所得税將從美國持有者的美國聯邦所得税責任中抵扣。在計算其應納税所得額時，美國持有者可以在選擇時扣除 外國税(包括任何加拿大所得税)，而不是申請外國税收抵免，但受美國法律一般適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於該納税年度內支付或應計的所有 外國税。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定的 情況下外國税收的可抵扣或可抵扣。

以加元支付的任何股息的金額將等於您收到的加元的美元價值，根據您收到股息之日的有效匯率計算 對於普通股而言，無論加元是否兑換成美元。如果作為股息收到的加元在收到之日兑換成美元，美國持有者通常不需要確認股息收入的外幣損益。如果作為股息收到的加元在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者將以 加元為基準，等於收到之日的美元價值。在隨後的加元兑換或其他處置中實現的任何收益或損失將被視為美國來源的普通收入或損失。

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出售、應税交換或其他應税處置普通股或單位認股權證的損益交給美國持有人

根據下面討論的PFIC規則，美國持股人一般會確認出售我們普通股(或單位認股權證)或其他應税處置的資本收益或虧損。美國持有人在出售或其他應税處置中確認的損益金額一般將等於(I)在此類處置中收到的任何財產的現金金額與公平市值之和，以及(Ii)美國 持有人在其如此處置的普通股(或單位認股權證，視情況而定)中的調整計税基礎之間的差額。美國持股人在其普通股(或單位權證，視具體情況而定)中調整後的納税基礎通常等於美國持股人的 收購成本(在普通股和單位權證之間分配)減去被視為資本返還的任何先前分配後的成本(請參閲下面的“-行使單位權證的税收後果”)。

如果美國持有者持有該等普通股(或單位認股權證，視情況而定)的持有期超過一年，一般確認的任何資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者實現的長期資本利得的税率可能低於適用於普通收入和短期資本利得的税率，而短期資本利得則按適用於 普通收入的税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到各種限制。

美國持有者確認的任何收益或損失通常都是出於外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。因此，美國持有者可能無法使用對普通股(或單位認股權證)處置 徵收的任何非美國税收產生的外國税收抵免，除非此類抵免可用於(受適用限制)抵扣被視為來自非美國來源的其他收入的應繳税款。

被動外國投資公司(“PFIC”)規則

我們還沒有確定我們在以前的納税年度是否為PFIC，我們可能在之前的納税年度被歸類為PFIC。

非美國公司在美國聯邦所得税方面將被歸類為PFIC，條件是(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%(包括其在 中被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔份額)是被動收入，或(Ii)在納税年度內至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)。包括按比例持有其被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的任何公司的資產，用於生產或產生被動收入。被動收入一般包括(但不包括)股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)以及處置產生被動收入的資產所獲得的收益。

儘管PFIC地位每年確定一次，但非美國公司是PFIC的初步認定通常適用於在其擔任PFIC期間持有其股票的美國持有者，無論其在隨後幾年是否符合PFIC地位的測試 。基於上述情況，我們不能確定我們在本課税年度或未來任何課税年度是否會成為PFIC。如果我們被確定為包括在我們普通股的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分 )的PFIC，而美國持有人沒有及時進行按市值計價的選舉或合格選舉基金(QEF)選舉，作為美國持有人持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度 ，如下所述：(##**$ ， =此類美國持有者一般將遵守以下方面的特別規則：(I)美國持有者在出售或以其他方式處置其普通股時確認的任何收益(可能包括因轉讓普通股而實現的收益，否則將被視為美國聯邦所得税的非確認交易)和(Ii)向美國持有者作出的任何“超額分配” (一般而言，在美國持有人的應税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在 該美國持有人之前三個應課税年度內收到的普通股平均年度分派的125%，或(如果較短，則為該美國持有人的普通股持有期)。根據這些特殊税收規則：

•
美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配；
•
分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額，或分配給我們作為PFIC的第一個納税年度 第一天之前的美國持有人持有期的金額，將作為普通收入徵税；
•
分配給美國持有人其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額，將按該年度有效並適用於美國持有人的最高税率徵税，而不考慮 美國持有人在該年度的其他損益項目；以及
•
對於美國持有者每個其他課税年度應繳納的税款，將向美國持有者徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外金額。

如果單位權證的美國持有人實現了單位權證的出售收益，那麼單位權證的美國持有人的徵税方式與美國普通股持有人的徵税方式類似。 如果單位認股權證的美國持有人行使單位認股權證購買普通股，則分配任何已實現收益的持有期包括單位認股權證的持有期。單位權證的美國持有人 被視為根據上述普通收入分配和利息收費制度應納税的PFIC股票的持有人。

一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有者可能能夠避免對我們的普通股(但不是單位認股權證)適用上述PFIC税收後果，方法是 及時有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)，在當前基礎上(無論是否分配)，按比例計入我們淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的比例份額。在我們的納税年度結束的美國持有者的納税年度內。根據QEF規則，美國持有者通常可以單獨選擇延期繳納未分配收入包含的税款，但 如果延期繳納，任何此類税款都將收取利息費用。不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。因此，我們尚未確定 如果我們在某個課税年度被歸類為PFIC，我們是否會提供美國持有人進行QEF選舉所需的信息，如果有的話，該選舉將導致不同於PFIC的一般税收待遇(通常也比PFIC的一般税收待遇更少)的税收待遇 。因此，美國持有者應該假設他們將不能就普通股進行QEF選舉。
110
如果適當行使單位認股權證的美國持有人就新收購的普通股進行QEF選舉，則與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用於QEF之前的選舉期 ，除非美國持有人進行清洗選擇。清洗選舉產生了在行使單位認股權證時獲得的股份的被視為出售。被確認為清除 選舉結果的收益將遵守特殊的税收和利息收費規則，將收益視為超額分配，如上所述。作為清洗選舉的結果，根據PFIC規則，美國持有者在行使單位認股權證時獲得的 股票將有一個新的税基和持有期。將PFIC和QEF選舉規則應用於單位認股權證和行使單位認股權證後獲得的普通股，存在重大不確定性 。因此，每一位美國持股人都應就持有認股權證或持有通過行使認股權證獲得的普通股的潛在PFIC後果諮詢該美國持股人的税務顧問。

或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為可出售股票的PFIC股票，則該美國持有者可以在 該納税年度就此類股票做出按市值計價的選擇。如果美國持有人就其持有(或被視為持有)我們普通股且我們被認定為PFIC的美國持有人的第一個應納税年度做出有效的按市值計價選擇， 該美國持有人一般不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。取而代之的是，一般而言，美國持有者將在每個納税年度將普通股在其納税年度結束時的公平市場價值超出其普通股調整基礎的 超額(如果有的話)計入普通收入。這些普通收入不符合適用於合格股息收入或長期資本收益的優惠税率 。美國持有者一般還將確認其普通股調整基礎在其納税年度結束時超出其普通股公平市值的普通虧損(但僅限於之前按市值計價的收入淨額的 範圍)。美國股東在其普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在出售或其他應税處置其普通股時確認的任何進一步收益將被視為普通收入。

按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)註冊的全國性證券交易所或美國國税局(IRS)認定具有足以確保市場價格代表合法和合理公平市值的外匯或市場 上定期交易的股票。如果作出選擇，按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度和隨後的所有課税年度有效，除非普通股根據PFIC規則不再符合“可出售股票”的資格，或者美國國税局同意撤銷選擇。敦促美國持有者就 我們普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們是或成為PFIC，並且在任何時候有一家被歸類為PFIC的非美國子公司，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別PFIC或美國持有人中的全部或部分權益，則通常 可能會招致上述遞延税費和利息費用的責任。否則，我們被視為已處置了較低級別PFIC的 權益不能保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能 保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供此類所需信息。對於這種較低級別的PFIC，通常不會進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢其税務顧問 。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交IRS表格8621或任何後續表格(無論是否選擇QEF或按市值計價 )以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供此類所需信息(可能包括與美國持有者在普通股投資無關的項目)。

有關PFIC、優質教育基金和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們普通股和單位認股權證的美國持有者應 就PFIC規則在其特定情況下適用於我們的普通股和單位認股權證諮詢其税務顧問。
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權證到期的税收後果

如果單位權證到期而未行使，單位權證的美國持有人(出售普通股對其而言將是資本收益)一般將在到期日確認資本損失，金額 相當於單位權證中的美國持有人税基。然而，根據所謂的“清洗銷售”規則，美國持有人要求在單位權證到期時遭受損失，如果在到期日前30天和到期日後30天開始的 期間內，美國持有人收購了相同的股票或證券，則可被禁止扣除此類損失。因此，如果單位認股權證到期的美國持有人在此期間收購普通股， 如果單位權證和普通股被視為“基本相同的財產”，則該美國持有人可能無法扣除損失。在此情況下，收購的普通股的調整税基應等於到期的單位認股權證的調整税基加上收購普通股的價格。
單位權證行使的税收後果
為了確定税基，美國持有者通常被要求在配售中購買的普通股和單位權證之間根據 各自的相對公平市場價值分配為單位支付的價格。單位權證的分配應被視為單位權證的税基。
根據上文對PFIC規則的討論，美國持股人一般不會確認在行使單位認股權證時的收益或損失。在行使單位認股權證後獲得的普通股 的計税基準將等於單位認股權證中美國持有者的納税基礎(即，等於如上所述分配給認股權證的單位購買價格部分的金額)乘以為行使單位認股權證而支付的價格。 單位認股權證的税基等於美國持有者在單位認股權證中的税基(即，相當於如上所述分配給認股權證的單位購買價格的金額)。這些普通股的持有期將從單位認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。如果單位權證的條款規定對可行使認股權證的普通股數量 或普通權證的行使價格進行任何調整，則在某些情況下，這種調整可能會導致推定分配，這些分派可作為股息向單位權證的美國持有者 徵税。相反，如果沒有適當的調整，可能會導致建設性的分配，這可能會作為普通股的美國持有者的股息徵税。
我們敦促單位權證的美國持有者與他們的税務顧問就持有和行使權證的美國聯邦和其他税收後果進行磋商。
信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息或銷售收益可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非(I) 美國持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的美國納税人識別碼，並證明其不受備用扣繳的約束。

備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者將被退還 。每個美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解其特定情況下的信息報告和備份預扣規則，以及 獲得備份預扣豁免的可用性和程序。

外國金融資產某些所有者的報告義務

某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移。未能遵守此報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰 ，如果未能遵守，評估和徵收美國聯邦所得税的限制期限將延長。 此外，某些個人和特定實體的美國持有者將被要求在IRS Form 8938(指定的 外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者投資於“指定外國金融資產”的信息，但某些例外情況除外。指定的外國金融資產通常包括在非美國金融機構開立的任何金融賬户，如果 普通股和單位權證不在美國金融機構開立的賬户中，還應包括普通股和單位權證。被要求報告特定外國金融資產但未報告的人員可能會受到重大處罰，如果不遵守規定， 評估和徵收美國聯邦所得税的限制期限可能會延長。建議潛在投資者就外國金融資產和其他報告義務及其在我們普通股和單位認股權證投資中的應用諮詢他們的税務顧問。
112

上述對報告義務的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告義務的詳盡描述。未能履行某些報告義務 可能會導致美國國税局可以納税的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未履行的報告義務無關的金額的評估。如果 未能遵守這些報告義務，將受到嚴重處罰。美國持有者應就他們根據這些規則承擔的申報義務諮詢他們的税務顧問，包括提交美國國税局表格8938的要求。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，本節適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”是指我們普通股或單位認股權證的實益所有人，其目的是美國聯邦所得税 ，但不是上述定義的美國持有人。

對分配給非美國持有者的徵税

我們普通股或單位權證的非美國持有者通常不需要繳納美國聯邦收入或從我們普通股或單位認股權證收到的股息預扣税，除非這些收入與該非美國持有者在美國進行貿易或業務的行為有效相關。

任何不構成股息的分配將被視為首先降低我們普通股的非美國持有者股票的調整基數，並在超過 非美國持有者的我們普通股的調整基數的範圍內，視為出售或交換此類股票的收益。任何此類收益將受到“出售、應税交換或其他普通股或單位認股權證的應税處置或向非美國持有者行使單位認股權證的收益或損失”項下所述的處理。

向非美國持有者出售、應税交換或其他應税處置普通股或單位認股權證或行使單位認股權證的損益

我們普通股或單位權證的非美國持有者在出售我們的普通股或單位認股權證或行使單位認股權證或行使單位認股權證時，將不需要繳納美國聯邦收入或實現收益的預扣税 ，除非：此類收益實際上與非美國持有者對美國貿易或企業的行為有關；或者，在個人非美國持有人實現收益的情況下，非美國持有人在銷售的納税年度內在美國的停留時間為183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。在美國從事貿易或業務或在美國有大量業務的非美國持有者應就其持有和處置我們的普通股或單位認股權證在美國的税收後果諮詢 他們的税務顧問。

投資資格

如果投資者根據本次發行獲得的普通股在截止日期在税法(目前包括納斯達克)的目的下在指定證券交易所上市， 普通股如果在該日期發行，將成為税法規定的受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃、註冊殘疾儲蓄計劃、免税儲蓄賬户(統稱為)管轄的信託的“合格投資”。 這些普通股將在指定的證券交易所上市。 如果在該日發行普通股，則這些普通股將成為税法規定的受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃、註冊殘疾儲蓄計劃、免税儲蓄賬户(統稱)管轄的信託基金的“合格投資”。“註冊計劃”)或遞延利潤分享計劃(“DPSP”)。

儘管有上述規定，如果持有普通股的年金人、註冊計劃持有人或註冊計劃下的認購人(視具體情況而定)在税法中屬於“被禁止的投資”，則該等證券將被徵收懲罰性税。普通股將不是註冊計劃的“禁止投資”，前提是該註冊計劃的年金、持有人或認購人(視具體情況而定)與公司就税法而言與公司保持一定距離，並且在公司中沒有“重大權益”(定義見税法)。此外，如果普通股根據禁止投資規則的目的被“排除 財產”，則普通股一般不屬於“禁止投資”。

有意在註冊計劃或DPSP中持有普通股的潛在投資者應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。
113

承保

我們已經簽訂了一項承銷協議，日期為2021年11月18日，由AG.P./Alliance Global Partners作為下面提到的幾家承銷商的代表，就普通股和單位認股權證進行承銷。在若干條件的規限下，吾等已同意向承銷商出售，而承銷商亦已分別同意購買以下與其各自名稱相對之普通股及單位認股權證。

承銷商
 
數量
普通股
 
單位數
認股權證
 
AGP/聯盟全球合作伙伴
 
6,000,000
 
3,000,000
 
BMO Nesbitt Burns Inc.
 
2,000,000
 
1,000,000
 
羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners，LLC)
 
2,000,000
 
1,000,000
 
總計
 
 10,000,000
 
5,000,000
 

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股和單位認股權證，不包括購買下文所述的額外普通股和/或單位認股權證的選擇權。承銷協議中規定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承銷協議，承銷商的義務受承銷協議中包含的慣例 條件、陳述和保證的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。

折扣、佣金和開支
承銷商已通知吾等，他們建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向某些交易商發售普通股及單位認股權證，並以該價格減去不超過每股普通股及單位認股權證 $0.21的優惠 。承銷商可能允許，某些交易商可能會將特許權中不超過每股普通股0.105美元和單位認股權證的折扣轉給某些 經紀商和交易商。本次發行後，代表可以變更對交易商的公開發行價、特許權和回購。此類變更不會改變本招股説明書封面 頁所列我們將收到的收益金額。普通股和單位認股權證由承銷商提供，但須經承銷商收到並接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣。

 
 
總計(1)
 
 
 
每台(1)
 
沒有購買額外普通股和/或單位認股權證的選擇權
 
 
具有購買額外普通股和/或單位認股權證的選擇權
 
公開發行價
 
$3.00
 
 $30,000,000
 
 
 $34,500,000
 
承保折扣和佣金(7%)
 
$0.21
 
$2,100,000
 
 
$2,415,000
 
扣除費用前的收益，給我們
 
$2.79
 
$27,900,000
 
 
$32,085,000
 
(1)不包括承銷商的認股權證或授予代表的權利，每項權利如下所述。

我們已同意向承保人報銷最高20萬美元的實際和實報實銷的自付費用，以及最高5萬美元的非實報實銷費用。我們估計，我們與此次發行相關的 應付費用(包括報銷承銷商的自付費用，但不包括上述承保折扣)約為500,000美元。此外，MKM Partners LLC將擔任此次交易的資本市場顧問。我們還將另外向Roth Capital Partners，LLC支付與向該公司提供的某些諮詢服務有關的13.75萬美元顧問費。

該股認股權證將根據截止日期的認股權證(“認股權證”)的條款設立和發行。每份完整單位認股權證持有人將有權在下午5：30之前的任何時間以3.75美元的 價格購買一股普通股。(紐約市時間)，2026年11月23日，在此之後，該單位的認股權證將到期，無效且毫無價值。在行使任何單位認股權證 時，不會發行零碎普通股。該單位認股權證並沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算將該股權證在任何國家證券交易所或任何其他國家認可的 交易系統上市。因此，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的單位認股權證。這可能會影響單位權證在二級市場的價格、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性和發行人監管的程度。請參閲本招股説明書第12頁的“風險因素”。
114

購買額外證券的選擇權

我們已授予承銷商不遲於本招股説明書日期起計45天內可行使的選擇權，可按本招股説明書首頁所載公開發行價減去承銷折扣及佣金，額外購買最多1,500,000股普通股及/或最多1,750,000股認股權證 。如果根據該期權購買任何額外的普通股和/或單位認股權證，承銷商將以與發行其他證券相同的條款 發售這些普通股和/或單位認股權證。

承銷商的認股權證

我們還同意向承銷商發行認股權證，購買相當於本次發行中出售的單位總數4%的數量的認股權證。承銷商認股權證的行使價 相當於本次發售單位首次公開發行(IPO)價格的110%，可以無現金方式行使。承銷商的認股權證不可由本公司贖回，自本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日(“生效日期”)起一年後即可行使，並將於生效日期五週年時屆滿。在資本重組、合併或其他基本交易發生時，承銷商認股權證(以及承銷商認股權證相關普通股)的數量和價格將調整 承銷商權證的數量和價格。承銷商的權證和相關的普通股已被FINRA視為 補償，因此受FINRA規則5110(G)(1)的約束。根據FINRA規則5110(G)(1)，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押承銷商認股權證或因行使承銷商認股權證而發行的任何普通股，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊接根據發售生效或開始銷售之日起180天內有效經濟處置證券

·因法律實施或公司重組而被取消；
·如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制，則向參與此次發行的任何FINRA成員公司及其高級管理人員或合作伙伴開放 ；
·如果承銷商或相關人士持有的FLGC證券總額不超過所發行證券的1%；
·由投資基金的所有股權所有者按比例實益擁有的基金，前提是沒有參與 成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員總共擁有基金不超過10%的股權；或
·在行使或轉換任何證券時，如果收到的所有證券在剩餘時間內仍受上文 所述的鎖定限制。

承銷商的認股權證將載有自生效日期起計為期五年的註冊權條款，費用由本公司承擔。與承銷商權證相關的登記權應符合FINRA規則5110(G)(8)的要求。

賠償

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任和因違反 承銷協議中包含的陳述和保證而產生的責任，或者支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

禁售協議

我們的證券持有人、董事和某些高級職員已經簽訂了鎖定協議。根據這些協議，除具體規定的例外情況外，這些個人同意，在截至本招股説明書日期後九十(90)天的期間內，未經代表同意，不出售或轉讓任何可轉換為或可交換或可行使的普通股或證券。具體地説，這些 個人在一定程度上同意不：

 
●
直接或間接提供、質押、出售、簽訂合同出售、授予、出借或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券，不論這些個人現在擁有或以後獲得或獲得處置權(統稱“鎖定證券”)；(B)提供、質押、出售、簽訂合同以出售、授予、出借或以其他方式轉讓或處置可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券(統稱為“鎖定證券”)；
     
 
●
訂立任何互換或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，無論上述條款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式通過交付鎖定證券進行結算；
     
 
●
對任何禁售證券的登記提出任何要求或行使任何權利；
     
 
●
公開披露有意提出任何要約、出售、質押或處置，或進行任何交易、互換、對衝或與任何禁售證券有關的其他安排。
 
115
儘管有這些限制，這些普通股仍可以在未經承銷商事先書面同意的情況下，根據以下第(I)至(Iv)款轉讓，但在根據第(1)款的第(Br)(Ii)、(Iii)或(Iv)款進行的任何轉讓的情況下，代表收到的鎖定協議基本相同，(2)任何此類轉讓均不涉及價值處置，以及(3)不得自願根據《交易法》第16(A)條進行任何申請 ：

(I)在發售完成後繼續進行與在公開市場交易中取得的鎖定證券有關的其他交易；但不得就其後出售在該等公開市場交易中取得的鎖定證券而自願根據《交易所法》第(br})第(16(A)條)提交申請；或


     (Ii)以遺囑或無遺囑方式，或為家庭成員的利益而將鎖定證券作為真誠饋贈轉讓予家庭成員或信託；或

*(Iii)禁止將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構；或

*(Iv)禁止如果簽訂鎖定協議的個人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，向簽字人的任何 股東、合夥人或成員或擁有類似股權的所有者(視情況而定)轉讓鎖定證券。

除了對我們的證券持有人、董事和某些高級管理人員的限制外，我們還同意在未經承銷商同意的情況下，在本招股説明書發佈之日起 九十(90)天期間，對我公司出售普通股(及相關活動)進行某些限制。

穩定化

與本次發行相關的是，承銷商可以進行超額配售交易、銀團回補交易、穩定交易、懲罰性出價和買入，以回補 賣空建立的頭寸。

 
●
穩定交易允許出價購買股票，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並且是為了防止或延緩股票在發行過程中 市場價格的下跌。
 
●
超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商義務購買的普通股數量的普通股。這將創建辛迪加空頭頭寸， 可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過他們可以在 超額配售選擇權中購買的普通股數量。在裸空倉中，涉及的證券數量大於超額配售選擇權中的股票數量。承銷商可以通過行使其超額配售 選擇權和/或在公開市場購買普通股來平倉任何空頭頭寸。
     
 
●
辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定 普通股的來源以平倉時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的普通股價格與他們通過行使超額配售選擇權購買普通股 的價格相比較。 承銷商將考慮其他因素，包括可在公開市場上購買的普通股價格與他們通過行使超額配售選擇權購買普通股的價格 。如果承銷商出售的普通股超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，並因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場購買普通股來平倉 。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能存在下行壓力， 可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
     
 
●
懲罰性出價允許承銷商在購買辛迪加成員最初出售的普通股以穩定或辛迪加 回補辛迪加空頭頭寸的交易時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。

我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們證券價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克 資本市場或任何其他交易市場。如果這些交易中的任何一項開始，它們可能會在任何時候被終止，而不會發出通知。
116

被動做市

與本次發行相關的是次發行，承銷商和任何銷售集團成員可以在普通股發售或銷售開始前至分配完成之前的一段時間內，根據交易法 M規則第103條在納斯達克資本市場上從事我們普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價 的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限額時，出價就必須降低。

電子配送

本招股説明書的電子格式可能會在網站上或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除 電子格式的本招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書組成部分的註冊説明書的一部分， 未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他

某些承銷商和/或其關聯公司已不時為我們提供並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已收到這些服務，並且將來可能會收到常規費用。在其業務過程中，承銷商及其關聯公司可以為自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券或貸款，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

印花税

如果您購買本招股説明書中提供的普通股，除本招股説明書封面上列出的發行價 外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。
 
致非美國投資者的通知
加拿大
本招股説明書下提供的證券沒有資格在加拿大任何省或地區向公眾出售，也不得直接或間接在加拿大某省或地區 進行發售或銷售，除非符合適用的加拿大證券法規定的招股説明書要求的可用豁免，且本招股説明書不構成直接或間接向加拿大 公眾出售證券。該公司沒有也不打算提交與本招股説明書提供的證券相關的加拿大招股説明書。根據本招股説明書提供的證券在根據本招股説明書進行分銷的過程中，不得直接或間接在加拿大境內或向任何加拿大居民進行發售、銷售、轉售、 分發或交付，除非根據加拿大招股説明書或根據適用的加拿大證券法 豁免招股説明書的要求。
歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭
本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)根據指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)所作的豁免而編制的，不需要出示證券招股説明書的要求。“招股説明書指令”(“招股説明書指令”)是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)實施的豁免規定編制的。(“招股説明書指令”)是根據歐洲經濟區成員國實施的指令(“招股説明書指令”)制定的。
117
相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列豁免之一(br})：
(A)獲授權或受規管在金融市場經營的法人實體，或如未獲授權或受規管，則其公司宗旨僅為投資證券的法人實體；
(B)擁有以下兩項或兩項以上的法人實體：(1)上一財政年度平均至少250名員工；(2)總資產負債表超過43,000,000歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)；(3)年營業額淨額超過50,000,000歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)；(2)總資產負債表超過43,000,000歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)；(3)年營業額淨額超過50,000,000歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)；
(C)向少於100名自然人或法人(“招股章程指令”第2(1)(E)條所指的合資格投資者除外)出售，但須就任何該等要約事先取得公司或任何承銷商的同意；或
(D)在招股章程指令第3(2)條所指的任何其他情況下，惟該等證券要約不會導致本公司根據招股章程指令第3條 刊登招股章程。
以色列
本招股説明書提供的證券未經以色列證券管理局(ISA)批准或拒絕批准，也未在以色列註冊銷售。 如果沒有發佈招股説明書，不得直接或間接向以色列公眾提供或銷售這些證券。本文件不構成以色列證券法(5728-1968)規定的招股説明書，也未向以色列證券局備案或獲得其批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一個附錄(“附錄”)中列出的投資者，且普通股的任何要約僅針對這些投資者，這些投資者主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金的聯合投資。 該附錄主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金的聯合投資。股權超過5,000萬新謝克爾的實體和“合格個人”，每個人的定義都在附錄(可能會不時修訂)，統稱為合格投資者(在 每種情況下，都是為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户的賬户購買)，這些實體和“合格個人”的定義均為合格投資者(在 每種情況下，都是為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於本附錄的範圍 ，瞭解該附錄的含義並表示同意。ISA未頒發與發行或發佈招股説明書相關的許可、批准或許可證；也未驗證本文中包含的細節 ，確認其可靠性或完整性，或對所發行證券的質量發表意見。在以色列的任何轉售, 直接或間接向公眾出售本招股説明書提供的證券受可轉讓性限制，且只能在符合以色列證券法律和法規的情況下生效。
英國
本文件或任何其他有關要約的資料均未送交英國金融服務管理局(Financial Services Authority)審批，亦無就該等證券刊發或擬刊登招股説明書 (指經修訂的2000年金融服務及市場法案(“FSMA”)第85節)。本文件以保密方式向英國的“合格 投資者”(FSMA第86(7)條所指)發行，除非 根據FSMA第86(1)條不要求發佈招股説明書，否則不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在英國發售或出售證券。
本文檔不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得將其內容披露給在英國的任何其他人。
與證券發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅被傳達 或導致被傳達，並且僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下才會在英國傳達或促使傳達。
在英國，本文件僅分發給(I)在與2005年《2000年金融服務和市場法案(金融推廣)令》第19(5)條 (投資專業人員)有關的投資事宜方面具有專業經驗的人員，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、 非法人協會等)所述類別的人員。(C)在英國，本文件僅分發給(I)具有與2005年《金融服務和市場法案2005(金融推廣)令》第19(5)條 (投資專業人員)相關事宜的專業經驗的人員，(Ii)第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、 非法人協會等)。或(Iii)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人士”)。本文檔涉及的投資僅對相關人員開放，任何購買邀請、要約或協議 將僅與相關人員進行。任何不是相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。


118
與發售相關的費用

下表列出了與此次發行相關的應付成本和費用，承銷折扣、佣金和費用除外。所有顯示的金額均為估計數，並受 未來或有事項的影響，美國證券交易委員會註冊費和金融業監管機構備案費除外。

描述
  
金額
  
美國證券交易委員會註冊費
  
$
4,925.51
  
金融業監督管理機構備案費
    
6,500
  
會計和審計費用和費用
    
35,000
  
保險人費用的報銷
    
250,000
  
律師費及開支
    
160,000
  
印刷費
    
15,000
  
雜類
    
28,574.49
  
         
總計
  
$
500,000
  


法律事務

我們由Greenberg Traurig，P.A.代表處理與美國聯邦證券和州證券法有關的某些法律事務。承銷商由Duane Morris LLP代表，涉及美國聯邦證券和州證券法方面的某些法律問題。 Wildeboer Dellelce LLP將為我們傳遞此次發行中提供的普通股的有效性以及與加拿大法律有關的某些法律問題，哥倫比亞法律將由我們的哥倫比亞內部法律顧問為我們傳遞。

專家

本招股説明書所載本公司自2019年3月13日成立至2019年12月31日止的綜合財務報表以及截至2020年12月31日的財政年度，已由獨立註冊會計師事務所Davidson&Company LLP(“Davidson”)在其報告中進行審計。該等財務報表是依據其作為會計和審計專家的 授權所提供的報告納入本招股説明書的。根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會關於審計師獨立性的適用規則和條例，戴維森公司是獨立的。戴維森公司總部位於加拿大卑詩省温哥華格蘭維爾街1200-609號Suite1200-609V7Y 1G6。

民事責任的可執行性

我們是一家根據安大略省法律成立的公司。我們的大多數董事和高管居住在加拿大，而且我們的所有資產和這些人的資產都位於美國以外。*因此，投資者可能無法在美國境內向這些人或我們送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對他們或我們的判決，無論是否以美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款為前提。對於僅以美國聯邦證券法或美國任何州證券法為基礎的民事責任在加拿大的可執行性，無論是在原始的 訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，都存在疑問。

119

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格F-1向美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)提交了一份與我們要出售的證券有關的註冊説明書。 本招股説明書是註冊説明書的一部分，未包含註冊説明書或註冊説明書中包含的展品和附表中列出的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，註冊説明書中包含的某些項目 已從本招股説明書中省略。*有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括所有 修改、補充、展品、及其附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，請查看已備案的該合同或文件的副本。*本招股説明書中與作為登記聲明的證物提交的合同或文件有關的每項陳述在所有方面均符合 作為登記聲明的證物的該合同或文件的全文。

您可以在美國證券交易委員會的網站上查閲和閲讀註冊説明書和本招股説明書，包括相關的展品和時間表，以及我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和 其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可以通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.免費獲取。

我們必須遵守適用於“外國私人發行人”的“交易法”的信息報告要求，並且根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告。可在上述地點免費檢查這些其他報告或 其他信息。作為一家“外國私人發行人”，我們不受交易所法案中有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、 董事和主要股東在購買和出售普通股時，也不受交易所法案第16條中包含的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，作為“外國 私人發行人”，我們也不受根據交易法頒佈的FD(公平披露)條例的要求。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度或其他報告和財務報表 。因此，我們將在每個會計年度結束後120日內，或美國證券交易委員會要求的其他適用時間 內，向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告。我們還打算以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提供一些其他材料信息。我們的 公司網站是https://www.floragrowth.ca//.。您可以訪問我們的網站，訪問我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息，這些信息在以電子方式向美國證券交易委員會提交或 提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快提交給美國證券交易委員會。您可以訪問美國證券交易委員會中包含的或可以通過訪問的信息, 我們的網站未通過引用併入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。我們將網站地址包括在本招股説明書中僅供參考 。
120


財務報表索引

植物生長公司(Flora Growth Corp.)


除截至2020年12月31日的未經審核備考簡明綜合財務報表外，所有FLORA財務報表均按合併前基礎列報。
 
頁面
弗洛拉增長公司截至2021年6月30日的6個月未經審計的綜合財務報表(單位：千美元)
  
   
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併財務狀況報表(單位：千美元)
  F-3
   
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的綜合虧損和全面虧損表(除每股金額外，以千美元表示)
  F-4
   
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月股東權益變動表(虧損額)合併報表(以千美元 美元表示)
  F-5
   
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月合併現金流量表(單位：千美元)
  F-6
   
截至2021年6月30日的6個月未經審計綜合財務報表附註(除每股 股金額外，以千美元表示)
  F-7
   
Flora Growth Corp.截至2020年12月31日的年度以及公司成立於2019年3月13日至2019年12月31日的經審計綜合財務報表(單位：千 美元)
  
   
獨立審計師報告
  F-22
   
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務狀況報表(單位：千美元)
  F-23
   
截至2020年12月31日的年度以及自2019年3月13日註冊成立至2019年12月31日期間的綜合虧損和全面虧損表(除每股金額外，以千美元表示)
  F-24
   
截至2020年12月31日的年度以及自2019年3月13日註冊成立至2019年12月31日期間的股東權益變動表 (單位：千美元)
  F-25
   
截至2020年12月31日的年度和公司於2019年3月13日至2019年12月31日期間的合併現金流量表(以千 美元表示)
  F-26
   
截至2020年12月31日的年度以及公司於2019年3月13日至2019年12月31日期間的經審計綜合財務報表附註 (除每股金額外，以千美元表示)
  F-27
   

121

  首頁
微風實驗室S.A.S.截至2019年12月31日年度的財務報表(經審計)與截至2018年12月31日年度的財務報表(未經審計)(以美元 美元表示)
  
   
截至2019年12月31日年度財務狀況表(經審計)與截至2018年12月31日年度財務狀況表(未經審計)
  F-56
   
截至2019年12月31日年度的虧損和全面虧損(收益)表(經審計)與截至2018年12月31日的年度(未經審計)
  F-57
   
截至2019年12月31日的年度股東權益報表(經審計)與截至2018年12月31日的年度(未經審計)
  F-58
   
截至2019年12月31日年度現金流量表(經審計)與截至2018年12月31日年度現金流量表(未經審計)
  F-59
   
截至2019年12月31日年度財務報表附註(經審計)與截至2018年12月31日年度財務報表附註(未經審計)
  F-60

 
首頁
   
Grupo Farmacéutico Cronomed S.A.S.截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度經審計的財務報表(以美元 美元表示)
  
   
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的經審計財務狀況報表
  F-76
   
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度經審計的虧損和全面虧損(收益)報表
  F-77
   
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度經審計的股東權益報表
  F-78
   
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的經審計現金流量表
  F-79
   
截至2019年12月31日的年度經審計財務報表附註與截至2018年12月31日的年度比較
  F-80

 
首頁
卡薩批發公司截至2019年12月31日的年度財務報表(已審計)與截至2018年12月31日的年度的財務報表(未經審計)(以美元 美元表示)
  
   
截至2019年12月31日年度財務狀況表(經審計)與截至2018年12月31日年度財務狀況表(未經審計)
  F-97
   
截至2019年12月31日年度的虧損和全面虧損(收益)表(經審計)與截至2018年12月31日的年度(未經審計)
  F-98
   
截至2019年12月31日的年度股東權益報表(經審計)與截至2018年12月31日的年度(未經審計)
  F-99
   
截至2019年12月31日年度現金流量表(經審計)與截至2018年12月31日年度現金流量表(未經審計)
  F-100
   
截至2019年12月31日年度財務報表附註(經審計)與截至2018年12月31日年度財務報表附註(未經審計)
  F-101
   

122

Fora Growth Corp.，截至2020年12月31日的未經審計的備考簡明合併財務報表(以千美元表示)
  
   
截至2020年12月31日的備考簡明綜合財務狀況表(以千美元表示)
  F-120
   
截至2020年12月31日期間的備考簡明綜合損失表和全面損失表(除每股 股金額外，以千美元表示)
  F-121
   
截至2020年12月31日的未經審計備考簡明合併財務報表附註(除每股 金額外，以千美元表示)
  F-122

123

植物生長公司(Flora Growth Corp.)




中期簡明合併財務報表

截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

(單位：千美元)




F-1
關於不由審計師審查中期簡明合併財務報表的通知

隨附的本公司中期簡明綜合財務報表由管理層編制，並由本公司管理層負責。該公司的獨立審計師沒有對這些中期簡明合併財務報表進行 審查或審計。


 














F-2
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
中期簡明合併財務狀況表
(未經審計-由管理層編制)
(以千美元為單位，但以千股為單位的每股金額除外)
  
             
截至
   2021年6月30日     --2020年12月31日  
             
資產
            
當前
            
現金
  
$
18,806
    
$
15,523
  
受限現金(附註7)
    
709
      
-
  
應收貿易及其他款項(附註3)
    
1,594
      
922
  
應收貸款和墊款(附註4)
    
275
      
302
  
預付費用
    
1,759
      
347
  
庫存(附註5)
    
961
      
540
  
流動資產總額
    
24,104
      
17,634
  
非電流
                
物業、廠房及設備(附註6)
    
2,409
      
411
  
使用權資產(附註6)
    
247
      
318
  
投資(附註7)
    
2,430
      
-
  
無形資產(附註8)
    
631
      
658
  
商譽(附註8)
    
431
      
431
  
總資產
  
$
30,252
    
$
19,452
  
                 
                 
負債
                
當前
                
貿易應付賬款和應計負債
  
$
5,728
    
$
1,809
  
企業合併應支付給供應商的金額
    
-
      
605
  
長期債務的當期部分
    
54
      
251
  
租賃負債的當期部分(附註9)
    
80
      
78
  
流動負債總額
    
5,862
      
2,743
  
非電流
                
非流動債務
    
46
      
69
  
非流動租賃負債(附註9)
    
166
      
251
  
遞延税金
    
139
      
139
  
總負債
    
6,213
      
3,202
  
                 
股東權益
                
股本(附註10)
    
38,943
      
27,254
  
選項(注11)
    
2,491
      
2,396
  
認股權證(注12)
    
5,305
      
3,961
  
累計其他綜合(虧損)收入
    
(162
)
    
39
  
赤字
    
(22,384
)
    
(17,287
)
非控股權益
    
(154
)
    
(113
)
股東權益總額
    
24,039
      
16,250
  
總負債和股東權益
  
$
30,252
    
$
19,452
  

承付款和或有事項(附註14)
後續活動(注19)

代表董事會批准

署名“Luis Merchan”，導演

署名“伯納德·威爾遜”，導演

附註是這些中期精簡合併財務報表的組成部分。
F-3
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
中期簡明合併損失表和全面損失表
(未經審計-由管理層編制)
(以千美元為單位，但以千股為單位的每股金額除外)
  
                         
   
在截至的三個月內
    
在截至的三個月內
    
在截至的六個月內
    
在截至的六個月內
  
   
2021年6月30日
    
2020年6月30日
    
2021年6月30日
    
2020年6月30日
  
                         
收入(附註18)
  
$
1,159
    
$
-
    
$
2,118
    
$
-
  
                                 
銷售成本
    
714
      
-
      
1,106
      
-
  
毛利
  
$
445
    
$
-
    
$
1,012
    
$
-
  
                                 
費用
                                
諮詢費和管理費(附註13)
  
$
1,033
    
$
585
    
$
2,262
    
$
819
  
專業費用
    
414
      
89
      
766
      
218
  
一般事務和行政事務
    
1,628
      
529
       2,661      
715
  
差旅費
    
106
      
206
      
143
      
233
  
基於股份的薪酬(注11)
    
95
      
344
      
95
      
344
  
折舊及攤銷(附註6及8)
    
44
      
27
      
119
      
57
  
研發
    
61
      
25
      
85
      
53
  
匯兑損失
    
(73
)
    
(75
)
    
(78
)
    
171
  
總費用
    
3,308
      
1,730
      
6,053
      
2,610
  
                                 
以下注明項目之前的損失
    
(2,863
)
    
(1,730
)
    
(5,041
)
    
(2,610
)
利息支出
    
21
      
39
      
64
      
72
  
壞賬支出(附註4)
    
100
      
-
      
100
      
-
  
其他收入
    
(23
)
    
(52
)
    
(67
)
    
(81
)
當期淨虧損
  
$
(2,961
)
  
$
(1,717
)
  
$
(5,138
)
  
$
(2,601
)
                                 
其他綜合損失
                                
對外業務匯兑差額
    
434
      
(68
)
    
200
      
(19
)
本期綜合虧損總額
  
$
(3,395
)
  
$
(1,649
)
  
$
(5,338
)
  
$
(2,582
)
                                 
淨虧損歸因於：
                                
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
  
$
(2,958
)
  
$
(1,701
)
  
$
(5,097
)
  
$
(2,555
)
非控制性權益
  
$
(3
)
  
$
(16
)
  
$
(41
)
  
$
(46
)
                                 
綜合虧損歸因於：
                                
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
  
$
(3,392
)
  
$
(1,633
)
  
$
(5,297
)
  
$
(2,536
)
非控制性權益
  
$
(3
)
  
$
(16
)
  
$
(41
)
  
$
(46
)
                                 
可歸因於弗洛拉增長公司的每股基本和稀釋後虧損。
  
$
(0.07
)
  
$
(0.06
)
  
$
(0.13
)
  
$
(0.09
)
已發行普通股加權平均數(千股)-基本和稀釋(注15)
    
40,561
      
29,257
      
39,604
      
29,257
  



附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
 
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
中期簡明股東權益綜合報表
(未經審計-由管理層編制)
(以千美元為單位，但以千股為單位的每股金額除外)
       
                 
                 
 
*普通股(千股)
其他選項
認股權證
累計其他綜合虧損
*累計赤字
非控股權益(不足)
*股東權益(短板)
 
 #
 $
 $
 $
 $
 $
  
 $
餘額，2019年12月31日
          23,333
            1,400
                 86
                    21
                         23
                (2,824)
                (11)
              (1,305)
                 
*A規定發售
            5,723
          10,984
                  -
               1,893
                          -
                       -
                 -
              12,877
*股票發行成本
                  -
          (1,365)
                  -
                (236)
                          -
                       -
                 -
               (1,601)
行使選擇權
               200
                37
                 (7)
                    -
                          -
                       -
                 -
                    30
已發行期權(附註11)
                  -
                 -
               344
                    -
                          -
                       -
                 -
                  344
*其他涉外業務的綜合虧損匯兑差異
                  -
                 -
                  -
                    -
                          19
                       -
                 -
                     19
當期虧損
 -
                 -
                  -
 -
                          -
                (2,555)
               (46)
              (2,601)
                 
平衡，2020年6月30日
          29,256
           11,056
               423
               1,678
                         42
                (5,379)
               (57)
               7,763
                 
餘額，2020年12月31日
          38,355
         27,254
            2,396
               3,961
                         39
              (17,287)
              (113)
              16,250
                 
*法規A發行和首次公開募股 (注10)
            3,332
          16,664
                  -
                    -
                          -
                       -
                 -
              16,664
已發行新期權(附註11)
                  -
                 -
                 95
                    -
                          -
                       -
                 -
                    95
*行使認股權證(附註12)
               337
                65
                  -
                    (5)
                          -
                       -
                 -
                    60
*已發行認股權證(附註12)
                  -
                 -
                  -
               1,349
                          -
                       -
                 -
                1,349
*股票發行成本-現金(附註10)
                  -
          (2,024)
                  -
                    -
                          -
                       -
                 -
             (2,024)
*股票發行成本-以股票為基礎(附註10)
 -
          (3,016)
                  -
                    -
                          -
                       -
                 -
              (3,016)
*其他涉外業務綜合損失匯兑差異
 -
 -
                  -
                    -
                      (201)
                       -
                 -
                 (201)
當期虧損
 -
                 -
                  -
 -
  
                (5,097)
                (41)
             (5,138)
餘額，2021年6月30日
     42,024
     38,943
        2,491
         5,305
               (162)
         (22,384)
         (154)
        24,039

附註為中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-5
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
中期簡明合併現金流量表
(未經審計-由管理層編制)
(以千美元為單位，但以千股為單位的每股金額除外)
  
             
   
在截至的六個月內
    
在截至的六個月內
  
   
2021年6月30日
    
2020年6月30日
  
             
來自經營活動的現金：
            
當期淨虧損
  
$
(5,138
)
  
$
(2,601
)
不涉及現金的物品：
                
折舊及攤銷
    
119
      
57
  
基於股票的薪酬
    
95
      
344
  
壞賬支出
    
100
      
-
  
應收貸款應計利息
    
-
      
(25
)
應付貸款的應計利息和租賃負債
    
15
      
13
  
     
(4,809
)
    
(2,212
)
                 
非現金營運資金淨變動
                
國際貿易和其他應收款
    
(772
)
    
(220
)
庫存減少。
    
(421
)
    
-
  
*預付費用
    
(1,415
)
    
153
  
貿易應付賬款和應計負債
    
1,647
      
142
  
     
(961
)
    
75
  
經營活動的淨現金流量
    
(5,770
)
    
(2,137
)
                 
融資活動產生的現金：
                
首次公開發行(IPO)和監管A發行(注10)
    
16,664
      
12,878
  
*股票發行成本(附註10)
    
(2,024
)
    
(1,601
)
*期權的行使
    
-
      
30
  
*行使認股權證
    
60
      
-
  
解決租賃連通性的償還問題(附註9)
    
(61
)
    
(27
)
已收到筆貸款
    
-
      
6
  
已支付的利息：
    
-
      
(34
)
*償還長期債務
    
(220
)
    
-
  
減少貸款還款
    
-
      
(1,016
)
融資活動的淨現金流量
    
14,419
      
10,236
  
                 
來自投資活動的現金：
                
提供更多貸款(附註4)
    
(275
)
    
(1,196
)
貸款的償還
     224
         
中國取得了巨大的進步。
    
-
      
(345
)
--購買投資
    
(2,430
)
    
-
  
*購置房產、廠房和設備
    
(1,384
)
    
(83
)
三、資產收購(附註7)
    
(1,306
)
    
-
  
投資活動的淨現金流量
    
(5,171
)
    
(1,624
)
                 
匯率變動的影響
    
(195
)
    
76
  
                 
期內現金變動情況
    
3,283
      
6,551
  
                 
期初現金
    
15,523
      
140
  
                 
現金，期末
  
$
18,806
    
$
6,691
  
                 
補充資料
                
支付的利息
  
$
-
    
$
33
  
已繳所得税
  
$
-
    
$
-
  

附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-6

植物生長公司(Flora Growth Corp.)
中期簡明合併財務報表附註
(未經審計-由管理層編制)
截至2021年和2020年6月30日的6個月
(單位為千美元，每股除外)

1.業務性質

Fora Growth Corp.(以下簡稱“公司”或“FLORA”)於2019年3月13日根據加拿大安大略省的法律通過公司章程註冊成立。該公司專注於發展業務，以種植、加工和供應所有天然、醫用級大麻油、大麻油提取物和相關產品給大型渠道分銷商，包括藥店、醫療診所和化粧品公司。 該公司致力於培育、加工和供應所有天然、醫用大麻油、大麻油提取物和相關產品給大型渠道分銷商，包括藥店、醫療診所和化粧品公司。公司總部位於加拿大安大略省多倫多達文波特大道198號，郵編：m5R 1J2。

2019年7月16日，本公司簽署股份購買協議，購買Cosechemos YA S.A.S(以下簡稱《Cosechemos》)90%股權。Coshemos是一家在哥倫比亞註冊的企業，其業務目的是將大麻培育和加工成標準化的醫用級石油提取物和相關產品。Coshemos獲得哥倫比亞衞生部和司法部的許可，可在國內種植、生產衍生品、分銷和商業化，在國際上可衍生非精神活性大麻(低於1%的四氫大麻酚)，並獲得衞生部的許可，可製造具有精神活性的大麻(超過1%的四氫大麻酚)。Cosechemos只種植了用於測試目的的大麻，沒有進行任何商業銷售。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司成立了幾項新的運營業務，其中FLORA Beauty LLC在科羅拉多州註冊成立，其子公司Sucursal Columbia在哥倫比亞註冊成立。他們的業務 包括化粧品和美容產品的製造和銷售。大麻紡織有限公司在佛羅裏達州註冊成立，大麻紡織有限公司在哥倫比亞註冊成立。他們的業務包括製造和銷售以大麻為原料的服裝和紡織品 。有關這些公司及其子公司成立的更多詳細信息，請參見注釋2。

在截至2020年12月31日的年度內，該公司還收購了哥倫比亞的三家經營公司，從事食品和飲料分銷以及醫療和醫藥產品的製造和銷售。

該公司已確認銷售含和不含大麻相關產品的產品

該等未經審核的中期簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，意味本公司將於可預見的未來繼續經營，並可在正常經營過程中變現資產及 清償負債。

2.陳述依據

合規聲明

這些中期簡明綜合財務報表由管理層根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際會計準則(IAS)第34號中期財務報告編制。該等中期簡明綜合財務報表並不包括年度財務報表通常包括的所有附註，應與本公司截至2020年12月31日止年度經審核的 綜合財務報表一併閲讀，該等綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)及國際財務報告準則解釋委員會(“IFRIC”)發佈的解釋編制。

該等中期簡明綜合財務報表乃根據本公司編制截至2020年12月31日止年度經審核財務報表時所採用的相同會計政策編制，但 以下所述的會計準則修訂除外。

這些中期簡明綜合財務報表分別於2021年9月16日和2021年9月17日由公司審計委員會和公司董事會批准並授權發佈。

鞏固基礎

這些中期簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易在合併時被沖銷。子公司是公司 在面臨或有權從其參與實體的活動中獲得可變回報時控制的實體，並有能力通過其指導實體相關活動的權力影響這些回報。從收購之日起至處置或失去控制權之日，子公司包括在本公司的中期簡明綜合財務業績中。截至2021年6月30日，公司擁有 以下子公司：
F-7

植物生長公司(Flora Growth Corp.)
中期簡明合併財務報表附註
(未經審計-由管理層編制)
截至2021年和2020年6月30日的6個月
(單位為千美元，每股除外)
附屬公司
註冊國家/地區
所有權
功能貨幣
       
Cosechemos YA S.A.S.
哥倫比亞
90%
哥倫比亞比索(COP)
哥倫比亞Sucursal公司Fora Growth Corp.
哥倫比亞
100%
哥倫比亞比索(COP)
大麻紡織品有限責任公司
美國
100%
美元(USD)
大麻紡織品公司S.A.S.
哥倫比亞
100%
哥倫比亞比索(COP)
花卉美容有限責任公司
美國
87%
美元(USD)
哥倫比亞Sucursal Fora Beauty LLC
哥倫比亞
100%
哥倫比亞比索(COP)
卡薩食品批發公司(Kasa WholeFood Company S.A.S.)
哥倫比亞
90%
哥倫比亞比索(COP)
卡薩食品批發有限責任公司
美國
90%
美元(USD)
Fora Lab S.A.S.(前身為Grupo FarmPharmtico Cronomed S.A.S.)
哥倫比亞
100%
哥倫比亞比索(COP)
實驗室實驗室公司(Labcoarm Laboratory atorios S.A.S.)
哥倫比亞
100%
哥倫比亞比索(COP)
微風實驗室S.A.S.
哥倫比亞
90%
哥倫比亞比索(COP)

計量基礎

本公司中期簡明綜合財務報表乃按權責發生制編制，除現金流量資料外，並以歷史成本(按公允價值計量的金融工具除外)為基礎。 除非另有註明，否則未經審核的中期簡明綜合財務報表以千美元為單位列報。

3.國際貿易和應收賬款
截至2021年6月30日和2020年12月31日的貿易和其他應收賬款餘額包括應收貿易賬款、可向加拿大政府追回的協調銷售税(HST)金額和應收賬款。

   
2021年6月30日
    
2020年12月31日
  
             
應收貿易賬款
  
$
773
    
$
254
  
HST應收賬款
    
570
      
459
  
其他應收款項
    
252
      
209
  
總計
  
$
1,594
    
$
922
  

應收貿易賬款是在扣除100美元的備抵後列報的。

4.提供應收貸款和墊款

應收貸款和墊款-2021年

截至2021年6月30日，該公司已向科赫和戈爾提供了250瑞士法郎(275美元)的貸款。這筆貸款的目的是為科赫和戈爾提供 額外的營運資金。該貸款由一般擔保協議擔保，利率為LIBOR加1.00%，在到期日支付。貸款到期日為8月28日。, 20201

應收貸款和墊款-2020

截至2020年12月31日，本公司已向SANATY IPS S.A.S.(“SANATY”)提供了224美元的貸款。發放這筆貸款的目的是為SANATY作為潛在收購目標提供營運資金。該筆貸款已於 2021年償還。賽納蒂由Medivolve Inc.間接持有28%的股份。Deborah Battiston是該公司的前首席財務官，也是Medivolve Inc.的首席財務官。
F-8

植物生長公司(Flora Growth Corp.)
中期簡明合併財務報表附註
(未經審計-由管理層編制)
截至2021年和2020年6月30日的6個月
(單位為千美元，每股除外)

截至2020年12月31日，本公司已向Laboratory atorios Quiproarma S.A.S.(“Quiproarma”)預付78美元。預付款的目的是預付在2020年12月31日之後完成的資產收購的購買價格。

5.庫存減少。

截至2021年6月30日和2020年12月31日的庫存包括：

 
六月三十日，
十二月三十一日，
 
2021
2020
 
$
$
原材料和供應品-藥品和保健食品
                                     481
                               174
原材料和供應品-農業
                                       15
                                  -
原材料和供應品-食品和飲料
                                         5
                                  -
原材料和供應品.紡織產品
                                       80
                                   8
原材料和供應總量
                                     581
                               182
     
正在進行的工作-藥品和保健品
                                       57
                               174
進行中的工作-紡織產品
                                         7
                                   8
正在進行的工作總計
                                       64
                               182
     
製成品-美容產品
                                       54
                                 18
製成品-紡織品
                                       42
                                 37
製成品-藥品和保健品
                                     149
                               274
製成品.飲料和食品
                                     149
                                 29
產成品總數
                                     394
                               358
儲量
                                      (78)
                                  -
     
總計
                                     961
                               540

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有任何生物資產。

在截至2021年6月30日的6個月裏，1106美元的庫存支出為銷售成本(2020-零美元)。

F-9

植物生長公司(Flora Growth Corp.)
中期簡明合併財務報表附註
(未經審計-由管理層編制)
截至2021年和2020年6月30日的6個月
(單位為千美元，每股除外)
6.物業、廠房及設備
                                           
    在建工程
$
    
機器和辦公設備
$
    
車輛
$
    
土地
$
    
小計
$
     使用權資產
$
     合計
$
  
截至2020年12月31日的成本
    
136
      
130
      
39
      
131
      
436
      
379
      
815
  
加法
    
19
      
1,113
      
-
      
1,064
      
2,196
      
-
      
2,196
  
外匯翻譯
    
(10
)
    
(19
)
    
(3
)
    
(10
)
    
(41
)
    
(31
)
    
(72
)
截至2021年6月30日的成本
    
145
      
1,112
      
36
      
1,185
      
2,478
      
348
      
2,827
  
 
                                                        
*累計折舊
                                                        
*截至2020年12月31日的累計折舊
    
-
      
(21
)
    
(4
)
    
-
      
(25
)
    
(61
)
    
(86
)
折舊
    
-
      
(40
)
    
(4
)
    
-
      
(44
)
    
(45
)
    
(89
)
外匯翻譯
    
-
      
3
      
-
      
(3
)
    
-
      
5
      
4
  
*截至2021年6月30日的累計折舊
    
-
      
(58
)
    
(8
)
    
(3
)
    
(69
)
    
(101
)
    
(171
)
                                                         
--賬面淨值
                                                        
*截至2021年6月30日
    
145
      
1,054
      
28
      
1,182
      
2,409
      
247
      
2,656
  
*截至2020年12月31日
    
136
      
109
      
35
      
131
      
411
      
318
      
729
  
                                                         
該公司正在哥倫比亞建設温室，其支出被記錄為在建工程，目前沒有折舊。折舊將在施工完成後開始， 設施可用於預期用途。該公司的所有財產、廠房和設備都註冊在哥倫比亞。

7.企業資產收購和投資

資產收購
2021年1月12日，本公司從Laboratory atorios QuiproPharma S.A.S.(下稱“QuiproPharma”)手中收購了若干實驗室資產。收購價格為1,200,000 COP(350美元)，已全額支付。此外，該公司還與QuiproPharma簽訂了 項協議，以3,940,000 COP(1,143美元)購買某些房地產資產。本公司預支1,300,000 COP(377美元)與已全額支付的房地產收購相關。*剩餘餘額 COP 2,640,000 COP(709美元)已存入信託賬户，並在精簡中期綜合財務狀況表上記錄為限制性現金，等待房地產資產所有權的轉讓。

這項收購不符合“國際財務報告準則3”關於企業合併的定義，因此被記錄為資產收購。資產收購按收購淨資產公允價值的100%入賬。

對價按收購日取得的淨資產的100%公允價值分配如下：

財產和設備
$     1,493
已支付的總代價
  $     1,493

F-10

植物生長公司(Flora Growth Corp.)
中期簡明合併財務報表附註
(未經審計-由管理層編制)
截至2021年和2020年6月30日的6個月
(單位為千美元，每股除外)
8.無形資產和商譽

截至2021年6月30日的6個月期間無形資產的連續性如下：

   
許可證
    
客户關係
    
商標和品牌
    
商譽
    
總計
  
成本
                              
2021年1月1日和2021年6月30日
  
$
410
    
$
189
    
$
121
    
$
431
    
$
1,151
  
                                         
累計攤銷
                                        
2021年1月1日
  
$
64
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
64
  
加法
    
26
      
-
      
-
      
-
    
$
26
  
2021年6月30日
  
$
90
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
90
  
                                         
外幣折算
    
1
      
-
      
-
      
-
      
1
  
                                         
2021年6月30日的賬面淨值
  
$
321
    
$
189
    
$
121
    
$
431
    
$
1,062
  

該公司於2019年收購的無形資產包括在其位於哥倫比亞的物業上生產非精神活性大麻產品的許可證。該公司於2020年收購的無形資產包括客户關係、商號/品牌以及因收購卡薩批發食品公司(Kasa WholeFood Company S.A.S.)、微風實驗室(Breeze Lab S.A.S.)和弗羅拉實驗室(Farma Lab S.A.S.)(前身為Grupo FarmPharmtico Cronomed S.A.S.)而獲得的配方許可證和認證。

本公司的無形資產均不是單獨的重大資產。每類無形資產的攤銷政策在2020年12月31日合併財務報表的附註3中披露。

9.租賃責任

該公司的子公司在哥倫比亞桑坦德的Gron市簽訂了361公頃房產的土地租約。該土地租期為6年，計入物業、廠房和 設備的使用權資產，用於計算租賃負債的貼現率為5.2%。
本公司附屬公司擁有行政辦公室租約，租期自2020年3月1日起，至2024年9月30日屆滿，並記錄為物業、廠房及設備的使用權資產。用於計算租賃負債的增量借款利率 為21.6%。
在截至2021年6月30日的6個月期間，租賃責任的連續性如下：

截至2020年12月31日
  
$
329
  
租賃費
    
(61
)
租賃負債利息支出
    
14
  
外幣折算
    
(25
)
取消租契
    
(83
)
租約的取得
    
72
  
截至2021年6月30日
  
$
246
  
當前部分
    
80
  
長期部分
  
$
166
  


F-11

植物生長公司(Flora Growth Corp.)
中期簡明合併財務報表附註
(未經審計-由管理層編制)
截至2021年和2020年6月30日的6個月
(單位為千美元，每股除外)

租賃負債未貼現合同餘額到期日分析如下：

不到一年
  
$
99
  
一到五年
    
217
  
     
316
  
貼現的效果
    
(70
)
     
246
  
延期期權的潛在風險(超過5年)(I)
  
$
325
  

(I)如果承租人和出租人都沒有終止租約，可以選擇延長租約5年。

10.增加股本。

a.
授權

不限數量的普通股，無面值

b.
已發行普通股

於2021年4月30日，本公司合併其已發行及已發行普通股，基準為每三股現有本公司普通股配一股新的本公司普通股。所有普通股 股票和每股金額均已重新列報，以追溯股份合併的效力。

 
  
股份數量
(千人)
    
聲明價值$
  
平衡，2020年12月31日
    
38,355
    
$
27,254
  
首次公開發行(IPO)與監管A股發行
    
3,332
      
16,664
  
股票發行成本--現金
    
-
      
(2,024
)
股票發行成本-以股票為基礎
    
-
      
(3,016
)
行使認股權證
    
337
      
65
  
餘額，2021年6月30日
    
42,024
    
$
38,943
  

該公司進行了以下普通股交易：

截至2021年6月30日的6個月

首次公開發行(IPO)
2021年5月13日，公司完成首次公開募股，發行了3,333股公司普通股，每股普通股價格5美元，總收益16,667美元。2021年5月11日，公司在納斯達克證券交易所上市 。與此次交易相關，本公司已支付單位發行成本1,796美元現金，向IPO承銷商發行了632份認股權證，價值1,349美元，並承諾向本公司首席執行官Luis Merchan 發行333股普通股，按每股5美元的IPO價格計算，普通股的估值為1,667美元。由於股票截至2021年6月30日尚未發行，已計入應收賬款和應計負債。

規則A要約
在截至2021年6月30日的6個月中，該公司以每單位2.25美元的價格發行了26個單位，總收益為58美元。每個單位由公司股本中的一股普通股(每股無面值 )和一份普通股認購權證的二分之一組成，在認股權證發行之日起的18個月行權期內，以每股認股權證3.00美元的行使價額外購買一股普通股，但須進行某些調整。*弗洛拉根據1933年證券法下的法規A(法規A+)通過二級發售出售了這些單位。此外，本公司註銷了28個單位，價格為2.25美元/單位 ，價值61美元。但由於未支付認購價，這些單位被取消。
F-12

植物生長公司(Flora Growth Corp.)
中期簡明合併財務報表附註
(未經審計-由管理層編制)
截至2021年和2020年6月30日的6個月
(單位為千美元，每股除外)

2021年1月14日，該公司的一名高管以0.15美元的價格行使了333份認股權證，總收益為50美元。此外，在截至2021年6月30日的6個月內，以每份認股權證3.00美元的總收益行使了3份認股權證，總收益為50美元。此外，在行使權證時，將2美元的金額從認股權證重新分配到股本。此外，在截至2021年6月30日的6個月裏，以每份認股權證3.00美元的總收益行使了3份認股權證，總收益為50美元。

11.其他選項

公司有一個股票期權計劃，根據該計劃，它可以向公司或其子公司的任何董事、顧問、僱員或高級管理人員授予購買普通股的期權。根據本公司股票期權計劃授出的購股權可發行的股份總數 將不超過本公司於授出日已發行普通股(“股份”)的10%。這些期權是不可轉讓和不可轉讓的，並且可能被授予不超過五年的期限 。購股權的行使價將於授出時由董事會釐定，但倘股份於任何證券交易所(“聯交所”)買賣，則行使價不得低於緊接授出日期前一交易日股份在聯交所的收市價 ，但須受所有適用的監管規定所規限。股票期權授予條款由 董事會酌情決定。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，與已發行和可行使的股票期權相關的信息如下：

 
            
平衡，2020年12月31日
    
3,794
    
$
1.08
  
授與
    
408
      
3.79
  
餘額，2021年6月30日
    
4,202
    
$
1.34
  

日期
  
選項
    
選項
    
鍛鍊
    
授予日期
    
剩餘壽命
  
到期時間
  
傑出的
    
可操練的
    
價格
    
公允價值
    
以年為單位
  
                               
2024年6月28日
    
2,111
      
2,111
    
$
0.15
    
$
78
      
2.99
  
2025年4月23日
    
250
      
250
    
$
2.25
      
344
      
3.81
  
2025年7月6日
    
183
      
183
    
$
2.25
      
252
      
4.02
  
2025年7月31日
    
17
      
17
    
$
2.25
      
23
      
4.08
  
2025年9月8日
    
67
      
67
    
$
2.25
      
92
      
4.19
  
2025年11月4日
    
667
      
667
    
$
2.25
      
918
      
4.35
  
2025年12月16日
    
500
      
500
    
$
2.25
      
689
      
4.46
  
2023年6月3日
    
8
      
-
    
$
3.87
      
1
      
4.93
  
2026年6月3日
    
233
      
-
    
$
3.87
      
56
      
4.93
  
2026年6月10日
    
167
      
-
    
$
3.68
      
38
      
4.95
  
     
4,202
      
3,794
    
$
1.34
    
$
2,491
      
3.69
  

在截至2021年6月30日的6個月期間發行的股票期權的公允價值是在發行時使用Black-Scholes期權定價模型確定的，其中包含以下加權平均投入、假設和結果：

無風險年利率
  0.92%
當前股價
  
 $      3.77
預期年化波動率
100%
預期壽命(年)
  
4.91
預期年度股息率
0%
行權價格
 
 $      3.77
 

在截至2021年6月30日的期間確認的與授予的期權公允價值相關的總支出為95美元(2020-344美元)。2021年發行的期權歸屬於授予日期後一年。

預期波動率是根據可比公司得出的。

F-13
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
中期簡明合併財務報表附註
(未經審計-由管理層編制)
截至2021年和2020年6月30日的6個月
(單位為千美元，每股除外)
12.手令
在截至2021年6月30日的期間內，根據首次公開發行(注10(B))，作為股票發行成本發行了632份權證。根據Black Scholes期權定價模型，在以下加權平均假設下，權證的公允價值估計為1,349美元：預期股息率為0%；基於可比公司的預期波動性為100%；無風險利率為0.91%，預期壽命為5年。

 
手令的數目
(千人)
加權平均
行權價格
餘額，2021年1月1日
   9,000
 $     2.26
授與
     632
        4.20
練習
    (337)
        0.18
餘額，2021年6月30日
  9,295
 $     2.47

下表顯示了截至2021年6月30日的所有未平倉認股權證：



期滿日期
 認股權證
未完成		 *行權價格 *授予日期公允價值
他的餘生
以年為單位
         
2022年3月15日
                      2,000
 $          0.15
 $             18
                     0.71
2021年7月23日-2022年7月20日
                      6,663
 $          3.00
 $        4,392
                     0.49
2026年5月10日
                         233
 $          6.25
 $           831
              4.86
2026年5月10日
                         399
 $          3.00
 $           518
              4.86
 
                      9,295
 $          2.47
 $        5,760
                     0.86

參見後續活動説明19-授權延期和授權練習。

13.與關聯方有關的披露

關鍵管理人員薪酬

除合同費用外，董事和高級管理人員還參加公司的股票期權計劃。某些執行幹事受到24個月至36個月的終止通知和更改 控制或有規定(附註14)。關鍵管理人員薪酬包括以下內容：

   
截至2021年6月30日的三個月
    
截至2020年6月30日的三個月
    
截至2021年6月30日的6個月
    
截至2020年6月30日的6個月
  
董事及高級職員薪酬
  
$
563,062
    
$
81,347
    
$
736,033
    
$
157,638
  
股份支付
    
1,748,347
      
-
      
1,748,347
      
-
  
   
$
2,311,409
    
$
81,347
    
$
2,484,380
    
$
157,638
  

根據國際會計準則第24號，關鍵管理人員是那些有權和責任直接或間接規劃、指導和控制公司活動的人，並被確定為公司的執行 高級管理人員和董事(執行和非執行)。董事和主要高管的薪酬由公司董事會根據個人表現和市場趨勢確定。
F-14
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
中期簡明合併財務報表附註
(未經審計-由管理層編制)
截至2021年和2020年6月30日的6個月
(單位為千美元，每股除外)

截至2021年6月30日，上述董事和高級管理人員薪酬中的零計入貿易應付賬款和應計負債(2020年12月31日-零)。這些金額是無擔保、無利息和按需到期的。

在截至2021年6月30日的六個月期間，公司從安大略省2227929 Inc.產生了72美元(2020年-66美元)的諮詢、租金和促銷服務費用，從福布斯和曼哈頓公司產生了60美元 (2020年-60)的諮詢費用。

截至2021年6月30日，欠安大略省2227929 Inc.的債務為2美元(2020年12月31日-11美元)，欠福布斯和曼哈頓的債務為11美元(2020年12月31日-11美元)，幷包括在貿易應付款和應計負債中，而且是無擔保的。 無利息且按需到期。*Fred Leigh是本公司的前董事，也是2227929 Ontario Inc.的董事和高級管理人員。Stan Bharti是本公司的前董事和前董事長，也是福布斯和曼哈頓公司的董事 。

截至2021年6月30日，欠Medivolve Inc.的198美元(2020年12月31日-198美元)包括在貿易應付款和應計負債中，並且是無擔保、無利息和按需到期的。Deborah Battiston是本公司的前首席財務官，也是Medivolve Inc.的首席財務官。在截至2020年12月31日的一年中，本公司從Medivolve Inc.購買了190美元的庫存。

於截至2021年6月30日止六個月期間，本公司將於首次公開發售(IPO)成功完成後向本公司行政總裁發行333股股份，價值1,667美元。此金額已 記入根據中期簡明綜合財務狀況表計算的股份發行成本股份。

應收貸款和對關聯方的墊款見附註4。

14.承諾額和或有事項

管理合同
本公司是某些管理合同的當事人。目前，這些合同要求在公司高級管理人員發生控制權變更時支付2532加元和1185加元(約合3231美元)。根據這些合同條款，公司還承諾在終止時向某些個人支付約1,359加元(約合1,098美元)。由於沒有發生觸發事件，這些金額沒有 記錄在這些合併財務報表中。

共享服務和空間承諾
該公司有一項協議，將與其他公司分享一般和行政、促銷、企業發展、諮詢服務和辦公空間，費用為每月15加元，最低承諾為45加元。本 協議可由任何一方提前至少90天(或雙方同意的較短期限)書面通知另一方終止。這些服務由安大略省2227929 Inc.提供(注13)。

15.每股虧損

以下證券不包括在已發行稀釋股份的計算中，因為其影響將是反稀釋的：

2021年6月30日
  
*股票期權(附註11)
4,202
認股權證(附註12)
9,295
 
13,497

16.金融工具和風險管理

環境
公司的成長和發展活動受有關環境保護的法律法規的約束。這些法律法規在不斷變化，總體上變得更加嚴格。本公司 相信其運營實質上符合所有適用的法律法規。為了遵守這些法律法規，該公司已經支出，並預計未來將支出。
F-15
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
中期簡明合併財務報表附註
(未經審計-由管理層編制)
截至2021年和2020年6月30日的6個月
(單位為千美元，每股除外)
公允價值
本公司於2021年6月30日和2020年12月31日按攤銷成本計量的金融工具包括現金、限制性現金、貿易和應收金額、應收貸款、貿易應付款項和應計負債、企業合併應付給供應商的金額、長期債務和應付貸款。由於這些 工具的短期到期日，中期簡明綜合財務狀況報表中反映的金額接近公允價值。由於貼現，非流動負債的賬面價值接近公允價值。

在報告日期按公允價值記錄的金融工具根據公允價值等級被分類為三個級別之一。項目根據用於推導公允價值的投入進行分類，具體依據如下：

第1級-相同資產或負債在活躍市場中未調整的報價；
第2級-第1級中包括的可直接或間接觀察到的資產/負債的報價以外的投入；以及
級別3-工具的投入不基於任何可觀察到的市場數據。

本公司對Hoshi的投資按2021年6月30日的公允價值等級中的第3級公允價值金融工具計量。

3級層次結構

在第三級範圍內，本公司包括未在交易所報價的私人公司投資。對這些投資進行估值時使用的關鍵假設包括(但不限於)被投資人最近進行融資的價值、公司特定信息、一般市場狀況的趨勢以及可比上市公司的股票表現。

由於沒有現成市場報價的投資的估值本身存在不確定性，可能會在短期內波動，並基於估計，因此公允價值的確定可能與投資存在現成市場時產生的價值大不相同。該等變化可能會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。

Hoshi投資的公允價值被歸類為最近的交易，因為股票的估值技術和可流通性是截至2021年6月30日與Level 3一起使用的重大不可觀察的投入。

公允價值估計乃於相關交易日期根據相關市場資料及有關金融工具的資料作出。這些估計具有主觀性，在重大判斷事項中涉及不確定性，因此無法精確確定。假設的變化可能會對這些估計產生重大影響。

風險管理概述
該公司因使用金融工具而面臨信貸、流動性和市場風險。本説明提供有關本公司對上述每個風險的風險敞口、本公司衡量和管理風險的目標、政策和流程 的信息。這些精簡的中期綜合財務報表中包含了進一步的量化披露。

信用風險
信用風險是指如果金融工具的交易對手未能履行其合同義務，本公司將面臨財務損失的風險，主要來自本公司的貿易和其他應收賬款、應收貸款以及銀行和其他金融中介機構持有的 現金。

現金、限制性現金、貿易以及應收賬款和應收貸款的賬面金額代表了截至2021年6月30日的最大信貸敞口，達到22,052美元(2020年12月31日-16,747美元)。

本公司評估，根據借款人的財務狀況以及借款人的監管和經濟環境，初步確認的應收貸款的信用風險沒有顯著增加。因此，期內確認的損失準備金僅限於12個月的預期信貸損失。基於歷史信息，並根據前瞻性預期進行調整，本公司評估了截至2021年6月30日和2020年12月31日的貸款應收賬款和墊款的微不足道的損失準備金。
F-16
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
中期簡明合併財務報表附註
(未經審計-由管理層編制)
截至2021年和2020年6月30日的6個月
(單位為千美元，每股除外)
本公司在正常業務過程中向某些客户提供信貸，並建立了信用評估和監控程序，以降低信用風險。客户的信用風險將根據具體情況進行評估，並在需要時記錄撥備。 截至2021年6月30日，公司確認了可能導致應收賬款信用損失的某些賬户，並確認了預期的信用損失。

截至2021年6月30日(2020年12月31日-15,523美元和零)，公司分別持有現金和限制性現金18,806美元和709美元，其中18,805美元(2020年12月31日-15,393美元)由評級較高的中央銀行和金融機構 交易對手持有。剩餘的1美元(2020年12月31日-130美元)存放在哥倫比亞的一家金融中介機構。本公司根據資金的可獲得性以及金融中介的監管和經濟環境，評估初步確認後的信用風險沒有顯著增加 。因此，期內確認的損失準備金僅限於12個月的預期信貸損失。基於歷史 信息，並根據前瞻性預期進行調整，本公司評估了截至2021年6月30日和2020年12月31日這一現金餘額的微不足道的損失準備金。

市場風險
市場風險是指市場條件的變化，如商品價格、匯率和利率，將影響公司的淨收入或金融工具價值的風險。市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的範圍內，同時最大化公司的回報。

*降低外匯風險
外幣匯率風險是指未來現金流的公允價值因外匯匯率變動而波動的風險。本公司目前不使用外匯 合約來對衝其匯率風險敞口，因為管理層已確定該風險目前並不重大。因此，本公司的財務狀況和財務業績可能會受到不利的貨幣匯率波動 的影響。

截至2021年6月30日，公司擁有以下以外幣計價的貨幣資產和負債：

2021年6月30日
  
計算機輔助設計
    
科普
    
 
歐元
    
 
CHF
  
現金
  
$
1,206
      
3,061,465
    
$
114
    
$
-
  
受限現金
    
-
      
2,627,146
      
-
      
-
  
貿易和其他應收款項
    
570
      
3,164,525
      
-
      
-
  
應收貸款
    
-
      
-
      
-
      
250
  
預付費用
    
-
      
2,818,958
      
-
      
-
  
庫存
    
-
      
3,558,624
      
-
      
-
  
貿易應付賬款和應計負債
    
(201
)
    
(9,213,840
)
    
-
      
-
  
租賃責任
    
-
      
(909,638
)
    
-
      
-
  
長期債務
    
-
      
(369,888
)
    
-
      
-
  
   
$
1,575
      
4,737,351
      
114
      
250
  


F-17
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
中期簡明合併財務報表附註
(未經審計-由管理層編制)
截至2021年和2020年6月30日的6個月
(單位為千美元，每股除外)
截至2020年12月31日，公司擁有以下以外幣計價的貨幣資產和負債：

2020年12月31日
  
計算機輔助設計
    
科普
    
 
歐元
  
現金
  
$
1,839
      
889,204
    
$
118
  
應收金額
    
594
      
1,478,432
      
-
  
預付費用
    
-
      
1,171,419
      
-
  
貿易應付款
    
(581
)
    
(4,032,077
)
    
-
  
應計負債
    
(120
)
    
-
      
-
  
租賃責任
    
-
      
(1,126,542
)
    
-
  
長期債務
    
-
      
(1,098,081
)
    
-
  
   
$
1,732
      
(2,717,645
)
    
118
  

以加元、哥倫比亞比索、歐元和瑞士法郎計價的貨幣資產和負債面臨外幣風險。截至2021年6月30日，如果在所有其他變量保持不變的情況下，美元兑加元貶值/升值5%，公司淨虧損將發生約64美元(2020年12月31日-68美元)的變化。截至2021年6月30日，在所有其他變量保持不變的情況下，如果美元對哥倫比亞比索貶值/升值5% ，公司的其他全面收入將發生約64美元(2020年12月31日-40美元)的變化。截至2021年6月30日，如果在所有其他變量保持不變的情況下，美元兑歐元貶值/升值5%，公司的其他全面收益將出現約6美元(2020年12月31日-7美元)的變化。截至2021年6月30日，如果美元兑瑞士法郎貶值/升值5%，而所有其他變量保持不變，則將出現約13美元的變化(2020年12月31日，2020-零)在公司的其他綜合 收入中。

管理層認為，本公司不會受到重大商品或利率風險的影響。

流動性風險
流動性風險是指公司在履行與金融負債相關的義務時遇到困難的風險。該公司的財務負債包括5728美元的貿易應付賬款和應計負債， 截至2021年6月30日的業務組合中應付給銷售商的金額為零，長期債務為100美元，租賃負債為246美元。截至2021年6月30日，該公司的現金為18806美元，限制性現金為709美元。本公司的政策是 審查流動資金資源，並確保有足夠的資金可用於履行到期的財務義務。此外，公司管理層負責確保資金存在 並隨時可用，以便在商機出現時為其提供支持。

貿易應付賬款和應計負債包括支付給貿易供應商的行政和專業支出發票。本公司在正常付款期限內處理髮票。貿易應付款的合同 到期日少於90天。

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)
該公司的業務可能會受到一種傳染性疾病在全球範圍內廣泛爆發的影響的重大不利影響，包括最近由新冠肺炎引起的呼吸道疾病的爆發。公司無法 準確預測新冠肺炎將對其運營和其他人履行對公司義務的能力產生的影響，包括與病毒的最終地理傳播有關的不確定性、 疾病的嚴重性、疫情爆發的持續時間以及受影響國家/地區政府實施的旅行和檢疫限制的持續時間。此外，人口中傳染性疾病的嚴重爆發可能導致 廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能進一步影響公司的運營和融資能力。

17.加強資本管理

該公司將其普通股、期權、認股權證和赤字的總和視為資本。在管理資本時，公司的目標是確保有足夠的資源來滿足日常運營 的要求，並保障其持續經營的能力，以便為股東提供回報，併為其他利益相關者提供利益。
F-18
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
中期簡明合併財務報表附註
(未經審計-由管理層編制)
截至2021年和2020年6月30日的6個月
(單位為千美元，每股除外)

截至2021年6月30日，公司的現金產生業務最少，因此，現金流的主要來源是融資活動。公司的高級管理人員和高級管理人員正在尋找 更多的商機。高級管理層對潛在的業務活動進行適當的評估，並在董事會層面建立了正式的審查和批准程序。本公司可訂立新的融資安排以達致其資本管理目標，直至一項可行的業務活動開始運作，本公司可藉此在內部籌集足夠資本以應付其營運需求。

公司的高級管理人員和高級管理人員完全負責管理公司的資本，並通過季度會議和定期審查財務信息來做到這一點。公司董事會負責 監督這一過程。

本公司不受任何外部資本要求的約束。在截至2021年6月30日的6個月內，公司的資本管理方式沒有變化。

18、搜索引擎和分段信息

該公司通過其哥倫比亞子公司從事藥用大麻和藥用大麻衍生產品的生長、種植和開發。該公司還通過其在哥倫比亞和美國的其他子公司從事美容產品、大麻行業、飲料和食品以及製藥和保健食品。管理層根據經營領域確定了公司的經營部門，確定了大麻生長和衍生生產、美容產品、大麻行業、飲料和食品以及藥品和保健食品的單獨報告部門的業務。公司部門反映與哥倫比亞和美國以外的所有公司 業務有關的餘額和費用，這些業務共同代表公司的公司業務和低於個人報告量化門檻的運營部門(飲料和食品，以及 藥品和保健食品)。 這些業務共同代表了公司的公司業務和低於個人報告量化門檻的運營部門(飲料和食品，以及 藥品和保健食品)。下表顯示了截至2021年6月30日的6個月期間公司各部門的相關信息。

截至2021年6月30日的6個月
  
大麻種植和衍生產品生產
    
美容產品
    
大麻產業
    
飲料和食品
    
藥品和保健品
    
公司
    
總計
  
   
$
      
$
      
$
      
$
      
$
      
$
      
$
    
                                                         
收入
    
-
      
213
      
73
      
310
      
1,522
      
-
      
2,118
  
                                                         
銷售成本
    
-
      
97
      
16
      
223
      
770
      
-
      
1,106
  
毛利
    
-
      
116
      
57
      
87
      
752
      
-
      
1,012
  
                                                         
費用
                                                        
諮詢費和管理費(附註13)
    
129
      
467
      
41
      
57
      
248
      
980
      
1,922
  
專業費用
    
54
      
20
      
1
      
1
      
99
      
590
      
765
  
一般事務和行政事務
    
88
      
317
      
139
      
92
      
267
      
1,430
      
2,333
  
差旅費
    
6
      
18
      
-
      
1
      
-
      
119
      
144
  
基於股份的薪酬(注11)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
95
      
95
  
折舊及攤銷(附註6及8)
    
66
      
19
      
-
      
-
      
34
      
-
      
119
  
研發
    
85
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
85
  
匯兑損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(38
)
    
(40
)
    
(78
)
總費用
    
428
      
841
      
181
      
151
      
610
      
3,174
      
5,385
  
                                                         
以下注明項目之前的損失
    
(428
)
    
(725
)
    
(124
)
    
(64
)
    
142
      
(3,174
)
    
(4,373
)
利息支出
    
-
      
6
      
2
      
-
      
56
      
-
      
64
  
壞賬支出
    
-
      
-
      
-
              
100
      
-
      
100
  
其他收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(64
)
    
(3
)
    
(67
)
當期淨虧損
  
$
(428
)
  
$
(731
)
  
$
(126
)
  
$
(64
)
  
$
50
    
$
(3,171
)
  
$
(4,470
)


F-19
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
中期簡明合併財務報表附註
(未經審計-由管理層編制)
截至2021年和2020年6月30日的6個月
(單位為千美元，每股除外)

地理細分
                        
   
哥倫比亞
    
美國
    
加拿大
    
總計
  
   
$
      
$
      
$
      
$
    
截至2021年6月30日的非流動資產
    
3,718
      
-
      
2,430
      
6,148
  
截至2021年6月30日的負債
    
3,135
      
-
      
3,078
      
6,213
  
                                 
截至2020年12月31日的非流動資產
    
1,818
      
-
      
-
      
1,818
  
截至2020年12月31日的負債
    
1,922
      
12
      
1,268
      
3,202
  
                                 
截至2021年6月30日的期間
                                
*淨營收
    
2,069
      
49
      
-
      
2,118
  
**毛利潤
    
1,009
      
3
      
-
      
1,012
  

19、倫敦奧運會以及隨後的活動。

船舶品牌公司收購
2021年8月17日，弗洛拉簽署了一份意向書(“意向書”)，收購VERVER Brand Inc.(“VERVER”)100%的股份，總代價為3000萬美元，通過現金支付和/或發行FLORA普通股的方式支付。購買船隻的交易的完成須遵守慣例的成交條件，包括雙方都滿意的盡職調查和達成最終協議。

授權證行使
2021年6月30日之後，2807份認股權證以3美元的價格行使，總收益為8417美元。

授權延期
於2021年6月30日之後，本公司將根據A規例發售授出的認股權證的到期日延長三個月。

Hoshi股權投資關閉
2021年6月30日之後，該公司結束了在Hoshi的200萬歐元投資。公司將從Hoshi獲得2,000,000股認股權證，收購Hoshi 2,000,000股普通股，以換取本公司225,000股普通股 股。此次交流將加強Hoshi管理層與本公司之間的長期戰略聯盟，並增加本公司對Hoshi的投資。


F-20




植物生長公司(Flora Growth Corp.)




合併財務報表

截至2020年12月31日止的年度及自
2019年3月13日至2019年12月31日


(以美元表示)








F-21


致本公司股東及董事
植物生長公司(Flora Growth Corp.)


對合並財務報表的幾點看法

我們已審計隨附的弗洛拉增長公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2020年12月31日的年度和註冊成立期間(2019年3月13日)至2019年12月31日的相關 綜合虧損和全面虧損表、股東權益(虧損)變動表和現金流量表。 及相關附註(統稱為《財務報表》)。我們認為，合併財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度和自注冊成立之日(2019年3月13日)至12月31日的經營業績和現金流。2019年符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司 保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於 合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計 原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

/s/Davidson&Company LLP
特許 專業會計師



加拿大温哥華：加拿大首都華盛頓。


2021年4月20日




F-22
 
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
            
合併財務狀況表
            
(以千美元為單位，但以千股為單位的每股金額除外)
        
             
截至十二月三十一日，
  
2020
    
2019
  
             
資產
            
當前
            
現金
  
$
15,523
    
$
140
  
貿易和應收金額(附註5)
    
922
      
20
  
應收貸款和墊款(附註6)
    
302
      
91
  
預付費用
    
347
      
210
  
庫存(附註7)
    
540
      
-
  
流動資產總額
    
17,634
      
461
  
非電流
                
物業、廠房及設備(附註8)
    
411
      
144
  
使用權資產(附註8)
    
318
      
291
  
無形資產(附註10)
    
658
      
277
  
商譽(附註10)
    
431
      
-
  
總資產
  
$
19,452
    
$
1,173
  
                 
                 
負債
                
當前
                
應付貿易款項和應計負債(附註17)
  
$
1,809
    
$
1,149
  
因業務合併而應付給供應商的款項(附註9)
    
605
      
-
  
應付貸款(附註11)
    
-
      
1,030
  
長期債務的當期部分(附註13)
    
251
      
-
  
租賃負債的當期部分(附註12)
    
78
      
53
  
流動負債總額
    
2,743
      
2,232
  
非電流
                
*非流動債務(附註13)
    
69
      
-
  
非流動租賃負債(附註12)
    
251
      
246
  
遞延税金(附註20)
    
139
      
-
  
總負債
    
3,202
      
2,478
  
                 
股東權益(不足)
                
股本(附註14(B))
    
27,254
      
1,400
  
選項(注15)
    
2,396
      
86
  
認股權證(附註16)
    
3,961
      
21
  
累計其他綜合收益
    
39
      
23
  
赤字
    
(17,287
)
    
(2,824
)
非控股權益
    
(113
)
    
(11
)
股東權益合計(不足)
    
16,250
      
(1,305
)
總負債和股東權益(不足)
  
$
19,452
    
$
1,173
  

承擔和或有事項(附註18)
後續活動(附註24)

代表董事會批准

署名“Damian Lopez”，導演

署名“伯納德·威爾遜”，導演

附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-23
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
            
合併損失表和全面損失表
            
(以千美元為單位，但以千股為單位的每股金額除外)
  
             
   
截至年底的年度
2020年12月31日
    
自注冊成立之日起(2019年3月13日)
至2019年12月31日
  
 
             
收入(附註23)
  
$
106
    
$
-
  
                 
銷售成本
    
35
      
-
  
毛利
  
$
71
    
$
-
  
                 
費用
                
顧問費及管理費(附註14(B)及17)
  
$
4,752
    
$
2,001
  
專業費用
    
794
      
183
  
一般事務和行政事務
    
1,400
      
175
  
差旅費
    
428
      
306
  
基於股份的薪酬(附註15)
    
4,901
      
107
  
折舊及攤銷(附註8及10)
    
113
      
26
  
研發
    
78
      
21
  
匯兑損失
    
20
      
6
  
總費用
    
12,486
      
2,825
  
                 
以下注明項目之前的損失
    
(12,415
)
    
(2,825
)
商譽減值(附註10)
    
1,816
      
-
  
利息支出
    
30
      
19
  
交易成本(附註9)
    
132
      
-
  
其他收入
    
(59
)
    
-
  
當期淨虧損
  
$
(14,334
)
  
$
(2,844
)
                 
其他綜合損失
                
對外業務匯兑差額
    
(16
)
    
(23
)
本期綜合虧損總額
  
$
(14,350
)
  
$
(2,821
)
                 
淨虧損歸因於：
                
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
  
$
(14,170
)
  
$
(2,824
)
非控制性權益
  
$
(164
)
  
$
(20
)
                 
綜合虧損歸因於：
                
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
  
$
(14,186
)
  
$
(2,801
)
非控制性權益
  
$
(164
)
  
$
(20
)
                 
可歸因於弗洛拉增長公司的每股基本和稀釋後虧損。
  
$
(0.16
)
  
$
(0.06
)
普通股加權平均數
未償還(千份)-基本和稀釋(注19)
    
89,704
      
44,676
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-24
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
                
合併股東權益報表(不足)
            
(以千美元為單位，但以千股為單位的每股金額除外)
    
                 
                 
 
*普通股
(千人)
其他選項
認股權證
累計其他綜合虧損
*累計赤字
非控股權益(不足)
*股東權益(短板)
 
 #
 $
 $
 $
 $
 $
  
 $
餘額，2019年3月13日
                       -
                      -
                       -
                         -
                                -
                             -
                      -
                           -
*公司股份
                       -
                      -
                       -
                         -
                                -
                             -
                      -
                           -
*已發行普通股(附註14(B))
               70,000
                1,400
                       -
                         -
                                -
                             -
                      -
                     1,400
已發行期權(附註15)
                       -
                      -
                      86
                         -
                                -
                             -
                      -
                          86
已發行認股權證(附註16)
                       -
                      -
                       -
                         21
  
                             -
                      -
                          21
收購Cosechemos(注9)
                       -
                      -
                       -
                         -
                                -
                             -
                        9
                            9
*其他涉外業務的綜合虧損匯兑差異
                       -
                      -
                       -
                         -
                                23
                             -
                      -
                          23
當期虧損
 -
                      -
                       -
 -
                                -
                      (2,824)
                    (20)
                    (2,844)
                 
餘額，2019年12月31日
               70,000
                1,400
                      86
                         21
                                23
                      (2,824)
                    (11)
                    (1,305)
                 
餘額，2019年12月31日
               70,000
                1,400
                      86
                         21
                                23
                      (2,824)
                    (11)
                    (1,305)
                 
*規例A發售(附註14(B))
               40,000
              25,605
                       -
                    4,395
                                -
                             -
                      -
                   30,000
股票發行成本(附註14(B))
                       -
               (2,652)
                       -
                     (455)
                                -
                             -
                      -
                    (3,107)
*為服務發行的普通股(附註14(B))
                 4,000
                2,560
                       -
                         -
                                -
                             -
                      -
                     2,560
*為收購而發行的普通股(附註14(B))
                    475
                   304
                       -
                         -
                                -
                         (317)
                      62
                          49
行使選擇權
                    600
                     37
                       (7)
                         -
                                -
                             -
                      -
                          30
已發行期權(附註15)
 -
 -
                 2,341
                         -
                                -
                             -
                      -
                     2,341
*期權已到期
 -
 -
                     (24)
                         -
                                -
                             24
                      -
                           -
*其他涉外業務的綜合虧損匯兑差異
                       -
                      -
                       -
                         -
                                16
                             -
                      -
                          16
-全年虧損
 -
                      -
                       -
 -
  
                    (14,170)
                  (164)
                  (14,334)
餘額，2020年12月31日
             115,075
              27,254
                 2,396
                    3,961
                                39
                    (17,287)
                  (113)
                   16,250
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-25
 
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
            
合併現金流量表
            
(以千美元為單位，但以千股為單位的每股金額除外)
  
             
   
截至2020年12月31日的年度
    
自注冊成立(2019年3月13日)至2019年12月31日
  
             
來自經營活動的現金：
            
當期淨虧損
  
$
(14,334
)
  
$
(2,844
)
不涉及現金的物品：
                
以股份為基礎的薪酬(附註14(B)和15)
    
4,901
      
107
  
*商譽減值(附註10)
    
1,816
      
-
  
以股票支付的紅利(附註14(B))
    
-
      
1,400
  
三筆貸款以服務結算(附註6)
    
71
          
扣除折舊和攤銷(附註8和10)
    
113
      
26
  
*應收貸款應計利息(附註6)
    
(54
)
    
-
  
*應付貸款的應計利息(附註11)
    
13
      
20
  
     
(7,474
)
    
(1,291
)
                 
非現金營運資金淨變動
                
國際貿易和其他應收款
    
(543
)
    
(19
)
庫存減少。
    
(55
)
    
-
  
*預付費用
    
(26
)
    
(170
)
貿易應付賬款和應計負債
    
(323
)
    
1,026
  
     
(947
)
    
837
  
經營活動的淨現金流量
    
(8,421
)
    
(454
)
                 
融資活動產生的現金：
                
*規則A發售(附註14(B))
    
30,000
      
-
  
*單位發行成本(附註14(B))
    
(3,107
)
    
-
  
行使選擇權(附註14(B))
    
30
      
-
  
不償還租賃連通性(附註12)
    
(64
)
    
(5
)
收到筆貸款(附註11)
    
6
      
1,010
  
支付的利息(附註11)
    
(33
)
    
-
  
--貸款償還情況(附註11)
    
(1,016
)
    
-
  
融資活動的淨現金流量
    
25,816
      
1,005
  
                 
來自投資活動的現金：
                
提供的貸款總額(附註6和9)
    
(2,200
)
    
(390
)
償還所提供的貸款(附註6)
    
1,000
      
-
  
採購設備(附註8)
    
(234
)
    
(140
)
企業業務和資產收購(附註9)
    
(730
)
    
99
  
投資活動的淨現金流量
    
(2,164
)
    
(431
)
                 
匯率變動的影響
    
152
      
20
  
                 
期內現金變動情況
    
15,383
      
140
  
                 
期初現金
    
140
      
-
  
                 
現金，期末
  
$
15,523
    
$
140
  
                 
補充資料
                
支付的利息
  
$
33
    
$
-
  
已繳所得税
  
$
-
    
$
-
  
收購少數股權的非現金對價
  
$
304
    
$
-
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-26
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

1.業務性質
Fora Growth Corp.(以下簡稱“公司”或“FLORA”)於2019年3月13日根據加拿大安大略省的法律通過公司章程註冊成立。該公司專注於發展業務，目的是種植、加工和向大型渠道分銷商(包括藥店、醫療診所和化粧品公司)供應所有天然、醫用級大麻油、大麻油提取物和相關產品。 公司總部位於加拿大安大略省多倫多皇后街西65號900室，郵編：M5H 2M5。

2019年7月16日，本公司簽署股份購買協議，購買Cosechemos YA S.A.S(以下簡稱《Cosechemos》)90%股權。Coshemos是一家在哥倫比亞註冊的企業，其業務目的是將大麻種植和加工成標準化的醫用級石油提取物和相關產品。Coshemos獲得哥倫比亞衞生部和司法部的許可，可以在國內和國際上種植、生產衍生品、分銷和商業化非精神活性大麻(不到THC的1%)，並獲得衞生部的許可，用於製造精神活性衍生物(超過THC的1%[四氫大麻酚])。截至2020年12月31日，Cosechemos僅種植用於試驗目的的大麻，沒有進行任何商業銷售。

在截至2020年12月31日的一年中，公司合併了幾項新的運營業務。在科羅拉多州註冊成立了Flora Beauty LLC，在哥倫比亞註冊了子公司Flora Beauty LLC Sucursal哥倫比亞，業務包括化粧品和美容產品的製造和銷售。大麻紡織有限公司在美國佛羅裏達州註冊，大麻紡織有限公司S.A.S在哥倫比亞註冊， 這些業務包括大麻服裝和紡織品的製造和銷售。有關這些公司及其子公司成立的更多詳細信息，請參見附註2。這些公司的合併是與 將其整合到合併業務的大麻業務中的戰略目標一起進行的。

在截至2020年12月31日的年度內，該公司還對哥倫比亞的運營公司進行了三次戰略收購，目的是最終將這些業務整合到 公司的大麻業務中。這些公司的業務與食品和飲料分銷以及醫療和醫藥產品的製造和銷售有關。這些收購將在附註9中進一步説明。

這些綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，這意味着公司將在可預見的未來繼續運營，並將能夠在正常運營過程中實現資產和清償負債 。

2.陳述依據
以下是編制這些合併財務報表時使用的主要會計政策的摘要。
合規聲明
這些綜合財務報表由管理層根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)和 國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)的解釋編制。除非另有説明，以下規定的政策一直適用於提交的所有期間。

這些合併財務報表於2021年4月19日經公司董事會批准授權發佈。

鞏固基礎
這些合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易在合併時被沖銷。子公司是公司在面臨或有權獲得其參與實體的可變回報時控制的實體，並有能力通過其指導實體相關活動的權力影響這些回報。從收購之日起至處置或失去控制權之日，子公司包括在本公司的綜合財務業績中。截至2020年12月31日， 公司擁有以下子公司：
F-27
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

附屬公司
註冊國家/地區
所有權
功能貨幣
       
Cosechemos YA S.A.S.
哥倫比亞
90%
哥倫比亞比索(COP)
哥倫比亞Sucursal公司Fora Growth Corp.
哥倫比亞
100%
哥倫比亞比索(COP)
大麻紡織品有限責任公司
美國
100%
美元(USD)
大麻紡織品公司S.A.S.
哥倫比亞
100%
哥倫比亞比索(COP)
花卉美容有限責任公司
美國
87%
美元(USD)
哥倫比亞Sucursal Fora Beauty LLC
哥倫比亞
100%
哥倫比亞比索(COP)
卡薩食品批發公司(Kasa WholeFood Company S.A.S.)
哥倫比亞
90%
哥倫比亞比索(COP)
卡薩食品批發有限責任公司
美國
90%
美元(USD)
Grupo FarmPharmtico Cronomated S.A.S.
哥倫比亞
100%
哥倫比亞比索(COP)
實驗室實驗室公司(Labcoarm Laboratory atorios S.A.S.)
哥倫比亞
100%
哥倫比亞比索(COP)
微風實驗室S.A.S.
哥倫比亞
90%
哥倫比亞比索(COP)

Fora Beauty LLC於2020年1月14日註冊成立，其全資子公司FLORA Beauty LLC Surcursal哥倫比亞於2020年6月24日註冊成立。

大麻紡織有限責任公司成立於2020年8月17日，其全資子公司大麻紡織股份有限公司於2020年6月25日成立。

Kasa WholeFood Company LLC是Kasa WholeFood Company S.A.S.的全資子公司，於2020年4月1日註冊成立。

有關於截至2020年12月31日止年度內完成的少數股權收購，請參閲附註9。

計量基礎
本公司的綜合財務報表按權責發生制編制(現金流量信息除外)，並以歷史成本(按公允價值計量的金融工具除外)為基礎。除非另有説明， 合併財務報表以美元列報。

3.制定重大會計政策
以下是編制截至2020年12月31日的年度這些合併財務報表所使用的重要會計政策摘要。
企業合併
對業務的收購使用收購方法進行核算。企業合併中轉讓的對價按公允價值計量，公允價值按本公司轉讓資產的收購日期公允價值 、本公司對被收購方前所有者產生的負債以及本公司為換取被收購方控制權而發行的股權之和計算。收購相關成本 一般在已發生的損益中確認。在收購日，收購的可識別資產和承擔的負債按其公允價值確認。

商譽是指轉讓對價之和、被收購方任何非控制性權益的金額以及收購方之前持有的被收購方股權的公允價值 (如有)扣除收購日的可識別資產和承擔的負債後的淨額。如果經評估，收購日的可識別資產和承擔負債的淨額 超過轉讓的對價、被收購方任何非控股權益的金額以及被收購方之前持有的被收購方權益(如有)的公允價值之和，超出的部分將立即在損益中確認為廉價收購收益。

作為現有所有權權益並使其持有人在清算時有權獲得實體淨資產的比例份額的非控股權益，可以按公允價值或非控股權益在被收購方可確認淨資產中已確認金額的比例份額進行初始計量。(br}非控股權益佔被收購方可識別淨資產確認金額的比例份額可以按公允價值或 非控股權益在被收購方可識別淨資產中確認金額的比例計量。計量基準的選擇是在逐筆交易的基礎上進行的。其他類型的非控制性 權益按公允價值計量，或在適用時按另一國際財務報告準則規定的基準計量。
F-28
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

當本公司在企業合併中轉讓的對價包括或有對價安排產生的資產或負債時，或有對價按其收購日期 公允價值計量，並作為企業合併中轉讓的對價的一部分計入。符合計價期間調整資格的或有對價的公允價值變動追溯調整 ，並根據商譽進行相應調整。測算期調整是根據在“測算期”(自收購日期起計不能超過一年)內獲得的有關收購日期存在的事實和情況的額外信息而進行的調整。

隨後對不符合計量期間調整條件的或有對價公允價值變動的會計處理取決於或有對價的分類方式。被歸類為權益的或有對價 不會在隨後的報告日期重新計量，其隨後的結算將在權益中入賬。其他或有對價在隨後的報告日期重新計量為公允價值 ，公允價值變動在損益中確認。

當業務合併分階段完成時，本公司先前持有的被收購方股權將按其收購日期公允價值重新計量，由此產生的損益(如有)將計入利潤 或虧損。收購日期前已在其他全面收益中確認的被收購方權益所產生的金額將重新分類為損益，如果該權益被處置，則該處理將是適當的。

如果企業合併的初始會計在合併發生的報告期結束時未完成，公司將報告會計未完成的項目的暫定金額 。暫定金額在計量期內進行調整，或可能確認額外的資產或負債，以反映獲得的有關收購日期存在的事實和情況的額外信息，如果知道，這些信息將影響在該日期確認的金額。

外幣折算
本公司的呈報貨幣和功能貨幣為美元。

換算成本位幣
外幣交易按交易當日的匯率以功能貨幣記錄。在每個報告期末，以 外幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率折算。非貨幣性項目按交易日的有效匯率折算。折算產生的匯兑損益 列示在綜合損失表和綜合損失表中。

折算成列報貨幣
外國業務的資產和負債按年終匯率換算成美元。海外業務的收入和支出以及現金流使用 平均匯率換算成美元。折算對外業務產生的匯兑差額在其他全面收益中確認，並累計在股東權益中。累計匯兑差額在處置境外業務時重新分類為損益。

基於股份的薪酬
以股份為基礎向僱員支付的款項按歸屬期間發行並攤銷的票據的公允價值計量。支付給非僱員的以股份為基礎的付款按收到的貨物或服務的公允價值 或已發行權益工具的公允價值計量，如果確定貨物或服務的公允價值無法可靠計量，並在收到貨物或服務之日記錄。公司 實施員工股票期權計劃。相應的金額記入股票期權儲備。期權的公允價值是使用Black-Scholes定價模型確定的，該模型包含了所有市場歸屬條件 。預期歸屬的股份及期權數目將於每個報告期末審核及調整，以便就所授權益工具的對價而收取的服務確認金額 應以最終歸屬的權益工具數目為基礎。在行使股票期權時，任何與股票期權初始價值相關的金額，連同行使股票期權的收益，都計入 股本。股票期權到期時，任何與股票期權初始價值相關的金額都計入累計虧損。

條文
一般信息
在下列情況下確認撥備：(A)本公司因過去事件而負有當前義務(法律或推定)，以及(B)可能需要流出體現經濟利益的資源來清償該義務，並且可以可靠地估計該義務的金額。如果公司預計部分或全部撥備將得到報銷，例如根據保險合同，報銷將被確認為單獨的資產，但只有在報銷幾乎確定的情況下才會確認。
F-29
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

與任何撥備有關的費用在綜合損失表中列報，扣除任何報銷後的淨額。如果貨幣時間價值的影響是重大的，則使用反映負債特定風險的現行税前税率 對撥備進行貼現。如果使用貼現，由於時間推移而增加的撥備在損失表中確認為財務成本。

現金
綜合財務狀況表中的現金包括手頭現金和在銀行和其他金融中介機構的存款，這些存款在收購之日的到期日不到三個月。

金融資產

初步識別和測量
公司根據國際財務報告準則第9號“金融工具”，根據公司的業務模式和現金流的合同條款，在初始確認時將其金融資產合計為類別。 非衍生金融資產被分類和計量為“按公允價值計算的金融資產”，即通過損益計算的公允價值“FVPL”或通過其他全面收益“FVOCI”計算的公允價值，以及“按攤餘成本計算的金融資產”(視情況而定)。

所有金融資產最初按公允價值確認，如屬非FVPL的金融資產，則在本公司成為該文書合同條款訂約方的交易日按直接應佔交易成本確認。

具有嵌入衍生工具的金融資產在確定其分類時被整體考慮。

後續計量-按攤餘成本計算的金融資產
在初步確認後，按攤銷成本計量的金融資產隨後在每個報告期末採用實際利率法(“EIR”)按攤銷成本計量。攤銷成本是通過考慮收購的任何折扣或溢價以及作為EIR組成部分的任何費用或成本來計算的。在這些合併財務報表中，現金、貿易和其他應收款以及應收貸款 都歸入這一類別。

後續計量-FVPL的金融資產
在FVPL計量的金融資產包括金融資產管理公司打算在短期內出售的金融資產，以及在套期保值關係中未被指定為對衝工具的任何衍生金融工具。在FVPL計量的財務資產在綜合財務狀況表中按公允價值列賬，公允價值變動在損益表中確認在其他收入或費用中。本公司不按FVPL計量任何 金融資產。

後續計量-FVOCI的金融資產
在FVOCI計量的金融資產是非為交易而持有的非衍生金融資產，本公司在初始確認時已作出不可撤銷的選擇來計量FVOCI的資產。 公司不在FVOCI計量任何金融資產。

在初始計量後，在FVOCI計量的投資隨後按公允價值計量，未實現損益在全面損失表中的其他全面收益或虧損中確認。 出售投資時，累計損益仍保留在累計的其他綜合收益或虧損中，不會重新分類為損益。

當收款權確定時，這類投資的紅利在合併損失表的其他收益中確認。

取消認知
當一項金融資產的現金流的合同權利到期，或本公司不再保留實質上的所有所有權風險和回報時，該金融資產將被取消確認。

金融資產減值
隨後歸類為攤銷成本的金融資產根據預期信貸損失“ECL”進行減值。本公司唯一需要減值的金融資產是現金、貿易和其他 應收款項，以及按攤餘成本計量的應收貸款。
F-30
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

對ECL的確定至關重要的是違約的定義和信用風險顯著增加的定義。違約的定義用於衡量ECL金額和確定損失津貼是基於12個月的ECL還是終身ECL。公司認為以下情況構成違約事件：借款人拖欠任何重大信用義務超過90天，或者 借款人不太可能全額償還公司的信用義務。本公司監控所有符合減值要求的金融資產，以評估自初始確認以來信用風險是否有顯著增加 。如果信用風險大幅增加，本公司將根據12個月的ECL計算損失撥備。在評估金融資產的信用風險自初始確認以來是否大幅增加 時，本公司根據工具的剩餘到期日對金融資產在報告日期發生違約的風險與在金融資產首次確認時預計在當前報告日期剩餘到期日發生違約的風險 進行比較。

金融負債

初步識別和測量
財務負債按攤餘成本計量，除非要求按FVPL計量，如持有交易或衍生工具的情況，或本公司已選擇在FVPL計量財務負債 。本公司的財務負債包括按攤餘成本計量的貿易應付賬款和應計負債、應付貸款和長期債務。所有財務負債初步按公允價值確認。

後續計量-按攤餘成本計算的財務負債
在初步確認後，按攤銷成本計量的金融負債隨後在每個報告期末按EIR法按攤銷成本計量。攤銷成本是通過 考慮收購的任何折扣或溢價以及作為EIR組成部分的任何費用或成本來計算的。

後續計量-FVPL的財務負債
以FVPL計量的金融負債包括在對衝關係中未被指定為對衝工具的任何衍生金融工具。在FVPL計量的金融負債在 綜合財務狀況表中按公允價值列賬，公允價值變動在綜合損益表中確認在其他收入或費用中。在這些合併財務報表中，應付貿易款項和應計負債、租賃負債和應付貸款均按攤餘成本計量。

取消認知
金融負債於負債項下之責任被解除、註銷或期滿時，連同任何相關損益於綜合損失表中確認之其他收益或開支確認時，即不再確認。

盤存
庫存由原材料和產成品組成。成品包括美容產品、紡織品、藥品和保健品，以及飲料和食品。庫存最初按成本計價，隨後按成本和可變現淨值中較低者計價。庫存成本是在平均成本的基礎上確定的，任何貿易折扣和回扣都會從採購價格中扣除。原材料成本 包括材料的採購成本、運入成本和關税。產成品包括直接材料成本和人工成本，以及根據正常生產能力分配的製造間接費用比例。

到目前為止，該公司只種植了用於試驗目的的大麻，所有種植的植物隨後都已被銷燬。因此，截至2020年12月31日或2019年12月31日，與大麻產品或生物資產相關的庫存中沒有包含任何金額。

可變現淨值是指存貨在正常業務過程中的預計售價，減去所有預計完工成本和銷售所需的成本。可變現淨值的確定需要重要的判斷，包括考慮收縮、老化和未來對庫存的需求以及與客户的合同安排等因素。超額和陳舊庫存的儲備是 根據現存量、需求預測的預計數量和可變現淨值計算的。庫存儲備變化的影響反映在銷售成本上。如果後來情況發生變化，導致可變現淨值增加，則以前的減記將被沖銷，並在發生沖銷的當年在淨收益(虧損)中確認。

財產、廠房和設備
物業、廠房和設備按成本減去累計折舊和減值損失計量。折舊是在資產估計使用年限的直線基礎上計提的，管理層已 確定如下：
F-31
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

機械和辦公設備使用年限為5-10年
車輛維修、汽車維修、汽車維修。
使用權資產的使用年限和剩餘租賃期較短

本公司於每個財政年度末評估資產的剩餘價值、使用年限及折舊方法，並在適當時作出調整。在建造期間，財產、廠房和設備不計入 折舊。當資產可供使用時，就開始折舊。

出售物業、廠房及設備的損益乃將出售所得款項與物業、廠房及設備的賬面金額作比較而釐定，並於有關年度的綜合 損失表中確認。

無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)計入。在企業合併中收購的無形資產在收購日按公允價值計量。攤銷是在不超過合同期(如果有的話)的估計使用年限內以直線方式提供的 。本公司有限年限無形資產攤銷如下：

客户關係持續5-10年
商標和品牌已有10年曆史
許可證將在未來5-10年內提供給客户，客户和客户將在5-10年內獲得許可。

估計的使用壽命、剩餘價值和攤銷方法在每一年末都會被審查，估計的任何變化都會被前瞻性地説明。

使用年限不確定的無形資產不需攤銷，並每年進行減值測試，如果事件或環境變化表明它們可能減值，則會更頻繁地進行測試。截至2020年12月31日或2019年12月31日， 公司沒有任何使用壽命不確定的無形資產。

非金融資產減值
本公司非金融資產的賬面值於綜合財務狀況表日或每當事件或環境變化顯示資產的賬面值超過其可收回金額時，會就減值進行審核。就減值測試而言，不能單獨測試的資產被歸入最小的資產組，這些資產從 持續使用中產生現金流入，這些資產在很大程度上獨立於其他資產或資產組(現金產生單位，或“CGU”)的現金流入。資產或CGU的可收回金額是其公允價值較高、 出售成本較低以及其使用價值較低。如果資產的賬面金額超過其可收回金額，減值費用將立即按資產賬面金額超過 可收回金額在損益中確認。若減值虧損其後轉回，則該資產的賬面金額將增加至可收回金額的修訂估計數與若先前未確認減值虧損則應記錄的賬面金額 中較小者。

股本
發行普通股的收益被歸類為股權。直接可歸因於發行普通股、股票期權和認股權證的增量成本被確認為扣除任何税收影響 後從股本中扣除。期權和認股權證的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯模型確定的。與普通股一起附加的認股權證的公允價值是用相對公允價值法計量的。

所得税
所得税費用包括當期税和遞延税。當期税項和遞延税項在損益中確認，但與業務合併或直接在權益或 其他全面虧損中確認的項目有關的除外。

本期税項為本年度應課税收入或虧損的預期應付或應收税項，按報告日期制定的税率計算，以及對往年應付税項的任何調整。

遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於税務目的的金額之間的暫時性差異確認的。遞延税項不會因以下暫時性差異而確認 ：不是業務合併且不影響會計或應税損益的交易中的資產或負債的初步確認，以及與子公司和共同控制實體的投資相關的差異 ，其程度可能在可預見的將來不會逆轉。

F-32
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)
 

此外，遞延税項不會因最初確認商譽時產生的應税暫時性差異而確認。遞延税項是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的法律，按預計將適用於暫時性差異時的税率計量 。存在法定抵銷當期納税負債和資產的權利，涉及同一税務機關對同一應納税主體或者不同納税主體徵收的所得税，但擬按淨額結算當期納税負債和資產，或者其税額和負債同時變現的，遞延税項資產和負債予以抵銷。 資產和負債同時變現的情況下，遞延税項資產和負債相抵。 資產和負債同時變現的，是指同一税務機關對同一應納税主體或者對不同納税主體徵收的所得税。

遞延税項資產確認為未使用的税項損失、税項抵免和可抵扣的暫時性差異，前提是可能會有未來的應税利潤可供使用。 遞延税項資產在每個報告日期進行審核，並在相關税收優惠不再可能實現的情況下進行減值。

收入確認
該公司的收入來自消費品的銷售，包括食品和飲料產品、藥品、化粧品和美容產品以及大麻和紡織品。
收入按交易價確認，交易價格是公司將承諾貨物轉讓給 客户的交換條件下預計有權獲得的對價金額。總收入不包括代表第三方徵收的關税和税款。銷售貨物的淨收入，如營業和綜合收益表中所示，是指銷售貨物的收入減去預期的價格折扣、缺陷產品的銷售回報和客户回扣。
該公司與客户簽訂的銷售產品的合同，在某些情況下，包括交付產品，都包括一項履約義務。本公司已 得出結論，銷售這些產品的收入應在控制權移交給客户時確認，具體時間取決於合同是否發貨或交付。公司的付款 期限從控制權轉讓之日起0至30天不等。
服務收入按交易價格確認，交易價格是公司為向客户提供 承諾的服務而預期有權獲得的對價金額。該公司的結論是，所提供服務的收入應確認為所提供的服務。本公司的付款期限為發票開具之日起0至30天。

租契
在合同開始時，公司會評估合同是不是租約，或者是否包含租約。如果合同轉讓了在 段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。本公司在租賃開始之日確認使用權資產和租賃負債。使用權資產最初按成本計量，該成本包括租賃負債的初始 金額(根據在生效日期或之前支付的任何租賃付款進行調整)，加上產生的任何初始直接成本以及拆除和移除相關資產的估計成本，減去收到的任何租賃 獎勵。使用權資產隨後使用直線折舊，從開始日期到使用權資產的使用年限結束或租賃期限結束的較早者 。此外，使用權資產會根據減值損失(如有)進行調整。使用權資產的預計使用年限和可回收金額與財產、廠房和 設備的估計使用年限和可回收金額相同。租賃負債最初按開始日未支付的租賃付款的現值計量，使用租賃中隱含的利率貼現，如果該利率不能輕易確定，則按該利率貼現。, 本公司的遞增借款利率。租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。本公司已選擇不確認標的資產價值較低的短期租賃(租期12個月或以下)和租賃的使用權資產和 租賃負債。本公司確認與這些租賃相關的租賃付款為租賃期內的費用，按 直線計算。

每股虧損
每股基本虧損按年內已發行加權平均數計算。稀釋每股虧損反映當期已發行普通股加權平均數(如果稀釋)中普通股等價物的潛在攤薄，如未償還期權和 認股權證。稀釋每股虧損的計算不包括任何可能的反攤薄期權和認股權證的轉換。

非控制性權益
非控股權益(“NCI”)按公允價值或NCI在淨資產中所佔的比例確認，按收購日逐個收購的基準確定。隨後，將NCI在淨虧損和綜合虧損中的份額歸因於NCI。

F-33
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

比較財務報表列報
在截至2020年12月31日的年度內，使用權資產的列報發生了變化，將在財務狀況表上與物業、廠房和設備分開列報。這些合併財務報表中進行了與2019年12月31日相同的更改，以便列報一致，不影響淨資產或損益。

通過對會計準則的修訂
IFRS 3-企業合併(“IFRS 3”)於2018年10月修訂，以澄清企業的定義。修訂後的定義規定，企業必須包括投入和流程，並澄清流程 必須是實質性的，投入和流程必須共同對運營產出做出重大貢獻。此外，它還通過將產出的定義集中在提供給客户的商品和服務以及來自普通活動的其他收入來縮小企業的定義範圍。而不是直接向投資者提供股息或其他經濟效益或降低成本，並增加了一項測試，如果收購資產的價值基本上都集中在一項資產或一組類似資產中，則更容易得出結論，認為 公司收購了一組資產，而不是一家企業。這些修正案對從2020年1月1日或之後開始的年度 報告期有效。對於不符合IFRS 3對企業的定義的收購，本公司遵循國際會計準則(“IAS”)37和國際會計準則38關於資產收購的準則 ，支付的對價按收購日的公允價值分配給收購的資產，交易成本資本化並分配給收購的資產。本公司於本期已採納 該等修訂，而該等修訂並未對該等綜合財務報表造成重大影響。

尚未採用的會計公告
該公司不知道即將發佈的任何會計聲明，這些聲明預計將對其財務狀況或經營結果產生重大影響。

4.關鍵判斷和估計 不確定性
按照國際財務報告準則編制合併財務報表要求管理層對未來事件作出判斷、估計和假設，這些事件會影響合併財務報表和合並財務報表相關附註中報告的金額。雖然這些估計是基於管理層對金額、事件或行動的最佳估計，但實際結果可能與這些估計不同 ，這些估計可能是實質性的。

需要管理層做出重大判斷、估計和假設的領域包括但不限於：

功能貨幣的確定
公司通過分析融資活動、經營活動的現金流和報告實體內的交易頻率等幾個指標來確定功能貨幣。

金融資產的預期信貸損失
為所有未按公允價值通過損益持有的債務金融資產確定預期信貸損失撥備，需要管理層對違約概率、收回時間和發生的信貸損失金額的歷史模式做出假設，這些假設是基於管理層對經濟狀況和信貸條件是否足以使實際損失高於或低於歷史模式所暗示的 的判斷而進行調整的。

所得税和潛在遞延税項資產的可回收性。
在評估已確認所得税資產變現的可能性時，管理層對未來應納税所得額的預期、適用的税務籌劃機會、現有暫時性差異逆轉的預期時間以及經適用税務機關審查後所持税務頭寸的可能性進行估計。在進行評估時，管理層會額外重視可以客觀核實的正面和負面證據 。對未來應税收入的估計是基於經營活動的預測現金流和每個司法管轄區現有税法的適用情況。本公司認為本公司控制範圍內的相關税務 規劃機會是可行的，且管理層有能力實施。支持適用税務機關根據個人事實和根據所有現有證據審查的 相關税務狀況的情況進行審查。如果適用的税收法律法規不明確或受到持續變化解釋的影響，這些 估計值可能會發生變化，從而對確認的所得税資產金額產生重大影響。此外，未來税法的變化可能會限制該公司實現遞延税項資產的税收優惠。公司 在每個報告期重新評估未確認的所得税資產。

基於股份的支付交易
本公司參照權益工具在歸屬日期的公允價值來計量與員工和適用的非員工進行股權結算交易的成本。評估 基於股份的支付交易的公允價值需要確定最合適的估值模型，這取決於授予的條款和條件。這一估計還需要確定 估值模型的最合適輸入，包括股價的預期壽命、股票期權、無風險利率、波動性和股息率。
F-34
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

或有事項及撥備
或有事項可以是過去事件產生的可能資產或可能負債，根據其性質，只有當一個或多個不完全在我們可控範圍內的未來事件發生或未能發生時，才能解決這些或有事項。 對此類或有事項的評估本身就涉及對未來事件的結果進行重大判斷和估計。在評估與針對我們的待決法律訴訟有關的或有損失時，本公司及其法律顧問在確定金額(如果有)時，評估任何法律訴訟或未主張的索賠、可能導致此類訴訟的未主張索賠或可能對我們的業務或運營產生負面影響的監管或政府行動的感知價值，以及任何法律訴訟或非主張索賠或行動的感知是非曲直，以及尋求或預期尋求的救濟的性質和金額的感知是非曲直。確認撥備或評估對資產賬面價值的 影響。或有資產不在合併財務報表中確認。

庫存
存貨以成本和可變現淨值中的較低者計價。確定可變現淨值需要本公司對正常業務過程中的估計銷售價格、估計 完工成本和估計可變銷售成本做出假設。

企業合併
在企業合併中，公司可以收購被收購實體的資產，並承擔被收購實體的某些負債。判斷收購是企業合併還是資產收購。 估計收購日的可確認資產和承擔的負債的公允價值，以及支付的對價和應付的或有對價的公允價值。 估計收購日的可確認資產和承擔的負債的公允價值，以及支付的對價和應付的或有對價的公允價值。在某些 情況下，例如對物業、廠房和設備、無形資產和收購的商譽進行估值，公司可能會依賴獨立的第三方評估師。這些公允價值的確定涉及各種 假設，包括收入增長率、預期營業收入、貼現率和市盈率。

財產、廠房和設備、使用權資產和有限壽命無形資產的估計使用年限和折舊
財產、廠房和設備、使用權資產和有限壽命無形資產的折舊和攤銷取決於對可用年限和資產可供使用時間的估計，這是通過行使判斷確定的，並取決於考慮到經濟和市場條件、使用頻率、預期法律變化和技術改進等因素的估計。

財產、廠房和設備、使用權資產和商譽以外的無形資產減值
對物業、廠房和設備、使用權資產和商譽以外的無形資產的任何減值的評估取決於對可收回金額的估計。由於可收回金額為公允價值減去處置成本及使用價值兩者中較高者，管理層必須考慮經濟及市場狀況、估計未來現金流、折現率及特定資產風險等因素。

商譽減值
獲分配商譽的現金產生單位(“現金產生單位”)的減值測試以現金產生單位(“現金產生單位”)的使用價值為基礎，按預期現金流量法釐定。此計算基於 假設，包括但不限於現金流增長率和貼現率。

CGU的測定
管理層須作出判斷，以釐定哪些資產或哪組資產構成適當的資產增值税單位，以釐定商譽及使用年限不定的無形資產的減值測試水平。CGU被定義為在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入，從持續使用中產生現金流入的最小資產組。

F-35
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

5.國際貿易和應收賬款
截至2020年12月31日和2019年12月31日的貿易和其他應收賬款餘額包括應收貿易賬款、可向加拿大政府追回的統一銷售税(“HST”)金額和應收賬款。

   
2020年12月31日
    
2019年12月31日
  
             
應收貿易賬款
  
$
254
    
$
-
  
HST應收賬款
    
459
      
19
  
應收金額
    
209
      
1
  
總計
  
$
922
    
$
20
  

應收貿易賬款在扣除備付金116美元后列報。
6.提供應收貸款和墊款
應收貸款和墊款-2020
截至2020年12月31日，本公司已向賽納蒂IPS S.A.S.(“賽納蒂”)提供了224美元的貸款。這筆貸款的目的是為賽納蒂作為潛在收購目標提供營運資金。這筆貸款是 無擔保的，無息且按需到期。6美元的估算利息並不重要。Medivolve Inc.間接持有該公司28%的股份。Deborah Battiston是該公司的首席財務官， 也是Medivolve Inc.的首席財務官。

截至2020年12月31日，本公司已向Laboratory atorios Quiproarma S.A.S.(“Quiproarma”)預付78美元。預付款的目的是預付2020年12月31日之後關閉的資產收購的購買價格 。參見附註24。

應收貸款和墊款-2019年
於2019年12月31日，本公司已向Kasa WholeFood Company S.A.S(“Kasa”)發放貸款。這筆貸款的目的是向Kasa提供營運資金，作為潛在的 收購目標，並於2020年12月29日與Kasa簽署購股協議。見附註9。貸款應計利息年利率為5%，無擔保，應按需支付。截至 12月31日，2019年，公司的應收貸款為91.087美元，其中91美元為本金，0.087美元為利息。
本公司向Newdene Gold Inc.(“Newdene”)提供了1,000美元的貸款。這筆貸款應計利息為6%，在2020年2月12日截止日期後6個月支付。*這筆貸款由證券質押協議擔保，該協議以本公司在弗羅拉首府設立2,000股普通股為擔保。2020年11月23日，Newdene貸款1,000美元 外加47美元的利息得到全額償還。
本公司已向通用有限責任公司(以下簡稱諮詢公司)的顧問和顧問公司提供了100加元(71美元)的貸款。這筆貸款的應計利息為5%，應在2020年4月17日截止日期後60天內支付。通用有限責任公司(以下簡稱諮詢公司)向Latam的諮詢公司和顧問公司提供的100加元(71美元)貸款外加2美元的利息已通過提供的服務全額償還。


F-36
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

7.庫存情況。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的庫存包括：

   
2020
    
2019
  
   

 $    

$
  
原材料和供應品-藥品和保健食品
    
174
          
原材料和供應品.紡織產品
    
8
      
-
  
原材料和供應總量
    
182
      
-
  
                 
製成品-美容產品
    
18
          
製成品-紡織品
    
37
          
製成品-藥品和保健品
    
274
          
製成品.飲料和食品
    
29
          
產成品總數
    
358
          
                 
總計
    
540
      
-
  
 
截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無任何生物資產。

在截至2020年12月31日的一年中，35美元的庫存支出為銷售成本(2019-零美元)。
8.物業、廠房及設備
成本：成本
  
在建工程正在進行中
$
    
機器和辦公設備
$
    
車輛
$
    
 
土地
$
    
 
小計
$
    
使用權資產
$
  
*總計
$
  
*截至2019年3月13日
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
加法
    
99
      
1
      
40
      
-
      
140
      
-
      
140
  
資產收購(附註9)
    
-
      
1
      
-
      
-
      
1
      
288
      
289
  
外匯翻譯
    
4
      
-
      
1
      
-
      
5
      
18
      
23
  
截至2019年12月31日的成本
    
103
      
2
      
41
      
-
      
146
      
306
      
452
  
加法
    
35
      
77
      
-
      
122
      
234
      
-
      
234
  
業務合併(附註9)
    
-
      
41
      
-
      
-
      
41
      
85
      
126
  
外匯翻譯
    
(2
)
    
10
      
(2
)
    
9
      
15
      
(12
)
    
3
  
截至2020年12月31日的成本
    
136
      
130
      
39
      
131
      
436
      
379
      
815
  
 
                                                        
*累計折舊
                                                        
*截至2019年3月13日
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
折舊
    
-
      
(2
)
    
-
      
-
      
(2
)
    
(13
)
    
(15
)
外匯翻譯
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(2
)
    
(2
)
*截至2019年12月31日的累計折舊
    
-
      
(2
)
    
-
      
-
      
(2
)
    
(15
)
    
(17
)
折舊
    
-
      
(14
)
    
(4
)
    
-
      
(18
)
    
(42
)
    
(60
)
外匯翻譯
    
-
      
(5
)
    
-
      
-
      
(5
)
    
(4
)
    
(9
)
*截至2020年12月31日的累計折舊
    
-
      
(21
)
    
(4
)
    
-
      
(25
)
    
(61
)
    
(86
)
                                                         
--賬面淨值
                                                        
*截至2019年12月31日
    
103
      
-
      
41
      
-
      
144
      
291
      
435
  
*截至2020年12月31日。
    
136
      
109
      
35
      
131
      
411
      
318
      
729
  
                                                         

F-37
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

該公司正在哥倫比亞建設温室，其支出被記錄為在建工程，目前沒有折舊。折舊將在 建造完成且設施可供預期使用時開始。該公司的所有財產、廠房和設備都註冊在哥倫比亞。
9.企業資產收購和業務合併
收購Cosechemos YA S.A.S(“收購”)
2019年7月16日，本公司與若干第三方個人(“賣方”)簽署股份購買協議，購買Cosechemos 90%的股份。作為Cosechemos股票的對價，Flora同意(I)向賣方支付80美元 ，以及(Ii)向賣方授予Cosechemos 10%的非攤薄、免費附帶權益(“自由附帶權益”)。根據協議，弗洛拉必須在Cosechemos獲得10,000美元淨收入的60天 內向供應商一次性支付750美元。2019年10月15日，向供應商支付了80美元，用於購買Cosechemos 90%的股份。收購Cosechemos是為了獲得Cosechemos在哥倫比亞持有的某些大麻許可證。Cosechemos專注於種植、加工和向大型渠道分銷商供應所有天然、藥用級大麻油提取物和相關產品，包括藥店、醫療診所和化粧品 公司。Cosechemos的業務位於哥倫比亞桑坦德的Gron，在那裏它租賃了一處361公頃的房產。

免費攜帶將在弗洛拉向Cosechemos投資總計2.5萬美元后終止。

這項收購不符合“國際財務報告準則3”關於企業合併的定義，因此被記錄為資產收購。資產收購按收購淨資產公允價值的100%入賬 ，非控股權益佔10%。

對價按收購日取得的淨資產的100%公允價值分配如下：

   

$
 
流動資產
    
221
  
財產和設備
    
1
  
使用權資產
    
288
  
無形資產
    
272
  
貿易和其他應付款項
    
(104
)
應付給弗洛拉生長公司的貸款。
    
(299
)
租賃責任
    
(290
)
非控股權益
    
(9
)
已支付的總代價
    
80
  

收購Grupo FarmPharmtico Cronomed S.A.S.(“Cronomed”)
於2020年12月18日，根據與若干第三方人士(“Cronomed賣方”)的股份購買協議(“Cronomed購買協議”)，本公司收購了Cronomed的100%股權。作為對價， 公司將向COP支付3,468,631美元(約合992美元)現金。*截至2020年12月31日，仍有163美元應支付給Cronomed供應商，並計入綜合財務狀況表上的貿易 應付款和應計負債。此外，弗洛拉此前支付了131美元收購相關費用。

Cronomed專注於藥品和非處方藥產品的商業化和分銷，包括膳食補充劑、植物治療和營養產品、補充劑和相關產品給 大型渠道分銷商，包括藥店、診所和化粧品公司。Cronomed的全資子公司Labcoarm Laboratory atorios S.A.S.(“Labcoarm”)於2012年11月20日根據哥倫比亞法律註冊成立。Labcoarm的業務包括進口生產其產品所需的原材料和其他產品。

根據IFRS 3，本次收購作為業務合併入賬，公司為收購方，Cronomed為被收購方。業務合併記錄為收購淨資產公允價值的100% 。此次收購的目的是在該公司的大麻業務中創造未來的協同效應。

F-38
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

對價按收購日取得的淨資產的100%公允價值分配如下：

   

$
 
流動資產
    
563
  
財產和設備
    
9
  
使用權資產
    
85
  
無形資產
    
311
  
商譽
    
728
  
貿易和其他應付款項
    
(300
)
長期債務
    
(186
)
應付給弗洛拉增長公司合併集團的款項
    
(30
)
租賃責任
    
(92
)
遞延所得税
    
(96
)
已支付的總代價
    
992
  
商譽代表預期的協同效應、未來的收入和增長潛力，以及其他不符合單獨確認資格的無形資產。 本次收購產生的商譽預計都不能在税收方面扣除。
在被收購之前，在截至2020年12月31日的一年中，Cronomed產生了3,839,212 COP(1118美元)的收入，產生了20,335 COP20,335(6美元)的淨收入。如果收購 在2020年1月1日完成，公司估計收入將為1,224美元，綜合虧損為14,344美元。
收購卡薩批發公司(Kasa WholeFood Company S.A.S.)
於2020年12月29日，本公司根據與“Kasa賣方”簽訂的股份購買協議(“Kasa購買協議”)，收購Kasa WholeFood Company SAS Columbia(“Kasa”)約90%的股權。作為對價，本公司 將支付148.3美元現金，並清償Kasa賣方的某些債務87.3萬美元，總代價為236.6億美元。截至2020年12月31日，本公司將支付現金148.3美元，並解除Kasa供應商的某些債務，總對價為236億美元。截至2020年12月31日，本公司將支付現金148.3美元，並解除Kasa供應商的某些債務，總對價為236億美元。 仍有236美元應付給卡薩供應商，並計入綜合財務狀況表上的貿易應付款和應計負債。

Kasa是一家總部位於哥倫比亞的公司，專注於設計、生產和向大型渠道分銷商(包括批發商、藥店、超市和在線分銷商)提供天然、無添加劑、無糖果汁、巧克力和巧克力相關產品。卡薩的業務主要在哥倫比亞。Kasa的全資子公司Kasa WholeFood Company LLC於2020年4月1日根據美國佛羅裏達州的法律註冊成立。收購Kasa是為了獲得一種水溶性大麻素溶液的研發工作，將大麻素注入其產品中。

根據IFRS 3，本次收購作為業務合併入賬，公司為收購方，卡薩為被收購方。業務合併按收購淨資產公允價值的100%入賬 ，非控股權益佔10%。

對價按收購日取得的淨資產的100%公允價值分配如下：

   

$
 
流動資產
    
331
  
財產和設備
    
9
  
無形資產
    
48
  
商譽
    
834
  
貿易和其他應付款項
    
(246
)
長期債務
    
(107
)
應付給弗洛拉增長公司合併集團的款項
    
(591
)
遞延所得税
    
(15
)
非控股權益
    
(27
)
已支付的總代價
    
236
  
商譽代表預期的協同效應、未來的收入和增長潛力，以及其他不符合單獨確認資格的無形資產。 本次收購產生的商譽預計都不能在税收方面扣除。
在被收購之前，Kasa在截至2020年12月31日的一年中產生了562,696 COP(161美元)的收入，產生了1,344,916 COP1,344,916 COP(384美元)的淨虧損。如果收購 在2020年1月1日完成，該公司估計收入將為267美元，綜合虧損為14,734美元。
F-39
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

收購Breeze Laboratory S.A.S.(“Breeze”)

於2020年12月29日，本公司根據與若干第三方人士(“微風賣方”)訂立的購股協議(“微風購買協議”)收購微風90%的股權。作為對價，本公司 將支付147.3美元現金及清償微風賣方的若干債務，總代價為206億美元，總代價為58.9億美元。截至2020年12月31日，仍有206美元應付給微風供應商，並計入綜合財務狀況表上的貿易應付款和應計負債。

根據Breeze購買協議，如果本公司選擇合併Breeze和Cronomed，我們必須向Breeze賣方發行該數量的合併實體的股份，以便 Breeze賣方將在合併後的實體中擁有5%的股權。如果公司選擇不合並Breeze和Cronomed，而是將此類股份出售給與之相稱的第三方，在 Breeze賣方的唯一選擇權下，該公司已同意(A)向微風供應商支付70萬COP(約合200美元)；(B)向微風賣方支付向第三方出售該等股份所得收益的5%；或(C) 將該等股份中的10%轉讓給微風賣方，並提前8個工作日通知該等決定。這些撥備被評估為或有對價， 價值為零，因為本公司不打算將Breeze與Cronomed合併或將Breeze出售給公平的第三方。

微風公司專注於皮膚美容產品的設計、開發和製造，以滿足消費者、健康專家、患者和治療師的需求。Breeze還在哥倫比亞生產治安藥配方，這是醫生根據患者的個人需要和症狀開出的定製配方，並由一家認證的製藥機構使用大麻衍生物按照處方配製。

根據IFRS 3，此次收購被視為業務合併，公司為收購方，Breeze為被收購方。業務合併按收購淨資產公允價值的100%入賬 ，非控股權益應佔10%。此次收購的目的是在該公司的大麻業務中創造未來的協同效應。

對價按收購日取得的淨資產的100%公允價值分配如下：

   
$
 
流動資產
    
214
  
財產和設備
    
23
  
無形資產
    
89
  
商譽
    
685
  
貿易和其他應付款項
    
(430
)
長期債務
    
(27
)
應付給弗洛拉增長公司合併集團的款項
    
(297
)
遞延所得税
    
(28
)
非控股權益
    
(23
)
已支付的總代價
    
206
  
商譽代表預期的協同效應、未來的收入和增長潛力，以及其他不符合單獨確認資格的無形資產。 本次收購產生的商譽預計都不能在税收方面扣除。
在截至2020年12月31日的一年中，在被收購之前，Breeze產生了1,853,376 COP(540美元)的收入，產生了359,261 COP(105美元)的淨收入。如果收購在2020年1月1日完成， 公司估計它的收入將為646美元，綜合虧損為14,245美元。

收購少數股權
2020年12月29日，我們被分配(I)持有Flora Beauty LLC 10%的會員權益(Andrés Restrepo擁有5%，Luis Merchan擁有5%)；(Ii)Luis Merchan擁有的Hemp Texiles&Co LLC 10%的會員權益；以及(Iii)Hemp Textex SAS的20%會員權益(Santiago Mora Bahamón擁有5%，Luis Merchan擁有5%，Luis Merchan擁有10%作為轉讓此類會員權益的代價， 我們向雷斯特雷波先生授予190股我們的普通股；向巴斯克斯先生授予190股我們的普通股；向Bahamón先生授予95股我們的普通股；並向我們的董事會於2020年12月16日任命為總裁兼首席執行官的Merchan先生支付0.3美元。
F-40

植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

10.無形資產和商譽

截至2020年12月31日年度的無形資產連續性如下：

   
許可證
    
客户關係
    
商標和品牌
    
商譽
    
總計
  
成本
                              
2019年3月13日
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
通過資產收購獲得(附註9)
    
272
      
-
      
-
      
-
      
272
  
2019年12月31日
  
$
272
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
272
  
                                         
累計攤銷
                                        
2019年3月13日
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
加法
    
11
      
-
      
-
      
-
      
11
  
2019年12月31日
  
$
11
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
11
  
                                         
外幣折算
    
16
      
-
      
-
      
-
      
16
  
                                         
截至2019年12月31日的賬面淨值
  
$
277
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
277
  
                                         
                                         
                                         
   
許可證
    
客户關係
    
商標和品牌
    
商譽
    
總計
  
成本
                                        
2020年1月1日
  
$
272
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
272
  
通過業務合併獲得(注9)
    
138
      
189
      
121
      
2,247
      
2,695
  
損損
    
-
      
-
      
-
      
(1,816
)
    
(1,816
)
2020年12月31日
  
$
410
    
$
189
    
$
121
    
$
431
    
$
1,151
  
                                         
累計攤銷
                                        
2020年1月1日
  
$
11
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
11
  
加法
    
53
      
-
      
-
      
-
      
53
  
2020年12月31日
  
$
64
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
64
  
                                         
外幣折算
    
2
      
-
      
-
      
-
      
2
  
                                         
截至2020年12月31日的賬面淨值
  
$
348
    
$
189
    
$
121
    
$
431
    
$
1,089
  
 
該公司於2019年收購的無形資產包括在其位於哥倫比亞的物業上生產非精神活性大麻產品的許可證。該公司於2020年收購的無形資產包括 客户關係、商號/品牌以及因收購Kasa、Breeze和Cronomed而獲得的配方許可證和認證。請參閲註釋9。

本公司的無形資產均不是單獨的重大資產。每類無形資產的攤銷政策在附註3中披露。

以下是截至2020年12月31日的年度商譽餘額變動的對賬：
              
                         
   
規格化
    
微風
    
卡薩
    
總計
  
                         
截至2020年1月1日
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
通過業務合併獲得(注9)
    
728
      
685
      
834
      
2,247
  
損損
    
(348
)
    
(685
)
    
(783
)
    
(1,816
)
截至2020年12月31日
  
$
380
    
$
-
    
$
51
    
$
431
  
 
F-41

植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)
 
於二零二零年十二月三十一日，就收購Cronomed、Breeze及Kasa的各項交易而言，商譽結餘已分配予現金產生單位(“CGU”)。本公司評估 情況下是否有事件或變化更有可能令其每個現金流出單位的公允價值降至賬面價值以下，因此需要在每個報告期末進行商譽減值測試。

截至2020年12月31日，本公司以公允價值減去成本處置法為基礎，對每個有關聯商譽的CGU進行年度減值測試，以確定CGU的可收回金額。 計算CGU可收回金額時使用的主要假設涉及六年預測現金流、年終現金流、加權平均資本成本和預測毛收入的複合年增長率 。這些關鍵假設被認為是公允價值體系中的第三級投入，並基於來自內部來源以及行業和市場趨勢的歷史數據。使用的貼現率在 15.8%-20.0%之間，代表基於以下主要因素確定的加權平均資本成本(税後)：(I)無風險率；(Ii)股權風險溢價；(Iii)基於對可比同行公司Beta的審查，對股權風險溢價進行貝塔調整；(Iv)規模溢價；(V)國家風險溢價；和(Vi)公司特定風險溢價。預測毛收入的複合年增長率估計為 CGU在-1.3%-26.4%之間。減值測試顯示的減值支出總額為1,816美元(2019-0美元)，歸因於收購實體的營運資金需求高於最初談判收購價格時預期的 。*商譽計入分部報告的公司部門，因為與商譽相關的運營部門均未超過個人報告的量化門檻 (見附註23)。

11.應付貸款總額
該公司與Medivolve Inc.(前身為QuestCap Inc.)簽訂了一項貸款協議。在截至2019年12月31日的年度內，金額高達500美元，其中498美元的本金已在還款前提取 (2019年12月31日-498美元)。這筆貸款是一筆美元貸款，年利率為10%，無擔保，按需支付。截至2019年12月31日，這筆貸款的應付利息為 16美元。Stan Bharti和Deborah Battiston分別是公司的前董事長、董事和首席財務官，以及Medivolve的董事長和首席財務官。這些資金用於向Cosechemos提供 支持，併為公司提供營運資金。2020年1月31日，這筆貸款得到償還，金額為521美元；本金498美元，利息24美元。
本公司在截至2019年12月31日的年度內與Sulliden Mining Capital Inc.簽訂了一項貸款協議，金額最高為525美元，其中502美元的本金已在償還 之前提取(2019年12月31日-496美元)。這筆貸款是一筆美元貸款，年利率為12%，無擔保，於2020年3月31日到期。截至2019年12月31日，這筆貸款的應付利息為4美元。 斯坦·巴蒂和黛博拉·巴蒂斯頓分別是本公司的前董事長、董事和首席財務官，以及沙利登礦業的臨時首席執行官和前首席財務官。 這些資金用於向Cosechemos提供支持，併為公司提供營運資金。2020年1月31日，這筆貸款償還了511美元；502美元償還本金，9美元償還利息。
本公司於截至2019年12月31日止年度與Q Gold Resources Ltd.訂立貸款協議，金額為17美元(2019年12月31日-17美元)。這筆貸款的利息為每年10% ，無擔保，按需支付。截至2019年12月31日，貸款應付利息為1美元，Deborah Battiston為公司首席財務官，Fred Leigh為前董事。黛博拉·巴蒂斯頓(Deborah Battiston)是Q Gold的首席財務官，弗雷德·利(Fred Leigh)是首席執行官兼董事。這些資金用於向Cosechemos提供支持，併為公司提供營運資金。2020年3月6日，償還貸款18美元，本金17美元，利息1美元。
12.租賃責任
該公司的子公司在哥倫比亞桑坦德的Gron市簽訂了361公頃房產的土地租約。該土地租期為6年，並記錄為物業、廠房和設備中的 使用權資產。用於計算租賃負債的貼現率為5.2%。
本公司的子公司擁有一個行政辦公室的租約，租約從2020年3月1日開始，將於2024年9月30日結束，並被記錄為財產、廠房和設備的使用權資產。 用於計算租賃負債的增量借款利率為21.6%。
F-42
Fora Growth Corp.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)
 
截至2020年12月31日期間的租賃責任連續性如下：
截至2019年3月13日
  
$
-
  
租約的取得
    
290
  
租賃費
    
(9
)
租賃負債利息支出
    
4
  
外幣折算
    
14
  
截至2019年12月31日
  
$
299
  
租賃費
    
(64
)
租賃負債利息支出
    
13
  
外幣折算
    
(13
)
租約的取得
    
94
  
截至2020年12月31日
  
$
329
  
當前部分
    
78
  
長期部分
  
$
251
  
租賃負債未貼現合同餘額到期日分析如下：

不到一年
  
$
107
  
一到五年
    
288
  
     
395
  
貼現的效果
    
(66
)
     
329
  
延期期權的潛在風險(超過5年)(I)
  
$
350
  
(I)在承租人和出租人均未終止租賃的情況下，可以選擇將租賃再延長 五年。
本年度與低價值或短期租賃相關的總支出為零(2019年-零美元)。
13.長期債務
以下為截至2020年12月31日年度信貸安排的連續性：
  
       
   

$
 
平衡，2020年1月1日
    
-
  
         
通過業務合併獲得(注9)
    
320
  
平衡，2020年12月31日
    
320
  
         
當前
    
251
  
         
長期
    
69
  

F-43
Fora Growth Corp.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

長期債務未貼現合同餘額到期日分析如下：
  
       
不到一年
    
269
  
一到五年
    
51
  
     
320
  

長期債務的平均利率為13%，平均期限為1.11年，並且是無擔保的。

14.增加股本
a.
授權

不限數量的普通股，無面值

b.
已發行普通股
 
  
共享數量(千)
    
聲明價值
$
  
平衡，2019年3月13日
    
-
    
$
-
  
公司股份
    
-
      
-
  
紅股
    
70,000
      
1,400
  
餘額，2019年12月31日
    
70,000
    
$
1,400
  
規則A要約
    
40,000
      
25,605
  
股票發行成本
    
-
      
(2,652
)
行使的股票期權
    
600
      
37
  
已發行股票服務
    
4,000
      
2,560
  
已發行股份收購(附註9)
    
475
      
304
  
平衡，2020年12月31日
    
115,075
    
$
27,254
  

該公司進行了以下普通股交易：
截至2020年12月31日的年度
規則A要約

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司宣佈發售最多40,000個(“最高發售”)本公司單位(“單位”)，將根據1933年證券法(“發售”)A規例發售通函 出售(“發售”)。每個單位包括一股本公司股本中的普通股，每股無面值(“普通股”)，以及一份普通股認購權證(每份 完整認股權證，“認股權證”)的一半，可在認股權證發行日期 之後的18個月行使期內按每股認股權證1.00美元的行使價購買額外一股普通股(“認股權證”)。這些單位的收購價為每單位0.75美元。根據1933年證券法下的法規A(法規A+)，弗羅拉正在通過二級發售出售這些單位。在截至2020年12月31日的年度內，本公司以每股0.75美元的價格發行了40,000股本公司股票。*與此次交易相關，本公司已支付單位發行成本3,107美元現金，已 分配2,652美元作為股本，455美元分配為認股權證。
2020年3月9日，600份股票期權被行使，總收益為30美元。
2020年12月22日，公司向公司首席執行官發行了4000股普通股，價值2560美元，這是根據目前普通股每股0.64美元的估計股價計算的。
2020年12月31日，該公司向Flora Beauty LLC、Hemp Texiles&Co LLC和Hemp Texiles SAS的股東發行了475股普通股，價值304美元，這是基於 目前每股普通股0.64美元的估計股價計算的。
截至2019年12月31日的年度
2019年6月27日，公司向公司顧問、董事和高級管理人員發放了1400美元的獎金。紅利是通過發行70,000股普通股解決的，每股價格為0.02 美元，價值1,400美元，這是根據顧問、董事、高級管理人員和本公司商定和開具發票的服務價值計算的。在已發行的70,000股普通股中，共有14,950股普通股，價值 299美元，授予本公司董事和高級管理人員(見附註17)。
F-44
Fora Growth Corp.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)
15.其他選項
公司有一個股票期權計劃，根據該計劃，它可以向公司或其子公司的任何董事、顧問、僱員或高級管理人員授予購買普通股的期權。根據本公司購股權計劃授出的購股權，可 發行的股份總數將不超過本公司於授出日已發行普通股(“股份”)的10%。這些期權是不可轉讓和 不可轉讓的，並且可以授予不超過五年的期限。購股權的行使價將於授出時由董事會釐定，但倘股份於任何證券交易所(“聯交所”)買賣，則行使價不得低於緊接授出日期前一交易日股份在聯交所的收市價，但須受所有適用的監管規定所規限。股票期權授予條款 由董事會酌情決定。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和可行使的購股權相關信息如下：

 
數量
選項
加權平均
行權價格
平衡，2019年3月13日
           -
$             -
授與
     7,000
           0.05
 
 
 
餘額，2019年12月31日
   7,000
 $       0.05
授與
5,100
0.75
練習
(600)
0.05
過期
(117)
0.35
平衡，2020年12月31日
11,383
$       0.36

日期
  
選項
    
選項
    
鍛鍊
    
授予日期
    
剩餘壽命
  
到期時間
  
傑出的
    
可操練的
    
價格
    
公允價值
    
以年為單位
  
                               
2024年6月28日
    
6,333
      
6,333
    
$
0.05
    
$
78
      
3.49
  
2025年4月23日
    
750
      
750
    
$
0.75
      
344
      
4.31
  
2025年7月6日
    
550
      
550
    
$
0.75
      
252
      
4.52
  
2025年7月31日
    
50
      
50
    
$
0.75
      
23
      
4.58
  
2025年9月8日
    
200
      
200
    
$
0.75
      
92
      
4.69
  
2025年11月4日
    
2,000
      
2,000
    
$
0.75
      
918
      
4.85
  
2025年12月16日
    
1,500
      
1,500
    
$
0.75
      
689
      
4.96
  
     
11,383
      
11,383
    
$
0.36
    
$
2,396
      
4.05
  

在截至2020年12月31日的年度內發行的股票期權的公允價值是在發行時使用Black-Scholes期權定價模型根據以下加權平均投入、假設和 結果確定的：
       
無風險年利率
  
0.40%
當前股價
  
$0.64
預期年化波動率
  
100%
預期壽命(年)
  
5
預期年度股息率
  
0%
行權價格
  
$0.75
  

2019年3月13日至2019年12月31日期間發行的股票期權的公允價值是在發行時使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型根據以下加權平均投入、假設和結果確定的 加權平均投入、假設和結果
F-45
Fora Growth Corp.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)
     
無風險年利率
  
1.39%
當前股價
  
$0.02
預期年化波動率
  
100%
預期壽命(年)
  
5
預期年度股息率
  
0%
行權價格
  
$0.05
  
在截至2020年12月31日的年度內，與授予的期權公允價值相關的總支出為2341美元(2019年-86美元)。2020年和2019年發行的期權立即歸屬 。
 
預期波動率是根據可比公司得出的。

在截至2020年12月31日的一年中，117份股票期權在某些員工被解僱後到期，未行使，並被計入赤字。

16.手令
2019年3月15日，本公司以每股普通股0.05美元的行使價，授予本公司7,000份創辦人認股權證。權證的公平市場價值使用Black Scholes期權定價模型估計為21美元，該模型基於以下假設：無風險利率為1.63%，估計當前股價為0.01美元，基於可比公司的預期波動率為100%，估計壽命為3年 ，預期股息收益率為0%。本公司共向董事及高級管理人員授予7,000份認股權證，價值21美元(見附註17)。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度，根據A規例發售(附註14(B))共發行了20,000份認股權證。發行日期認股權證的公允價值根據以下加權平均假設使用 Black Scholes期權定價模型估計為4,395美元：預期股息率為0%；基於100%可比公司的預期波動率；無風險利率為0.54%；預期年期為 1.5年。
 
  
手令的數目
(千人)
    
加權平均行權價
  
平衡，2019年3月13日
    
-
    
$
-
  
授與
    
7,000
      
0.05
  
餘額，2019年12月31日
    
7,000
    
$
0.05
  
批准(附註15(B))
    
20,000
      
1.00
  
平衡，2020年12月31日
    
27,000
    
$
0.75
  

下表顯示了截至2020年12月31日的所有未平倉認股權證：
期滿日期
  
認股權證
傑出的
    
鍛鍊
價格
    
授予日期
公允價值
    
剩餘壽命
以年為單位
  
                         
2022年3月15日
    
7,000
    
$
0.05
    
$
21
      
1.20
  
2021年7月23日-2022年6月29日
    
20,000
    
$
1.00
    
$
4,395
      
0.98
  
     
27,000
    
$
0.75
    
$
4,416
      
1.07
  

F-46
Fora Growth Corp.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

17.未披露的關聯方信息
關鍵管理人員薪酬

除合同費用外，董事和高級管理人員還參加公司的股票期權計劃。某些執行幹事受到24 個月至36個月的解僱通知和控制權變更或有條款的約束(附註18)。關鍵管理人員薪酬包括以下內容，見附註14(B)、15、16。
 
  
截至2020年12月31日的年度
    
自2019年3月13日註冊成立至2019年12月31日
  
董事及高級職員薪酬
  
$
1,938
    
$
557
  
股份支付
    
4,167
      
68
  
 
  
$
6,105
    
$
625
  

根據國際會計準則第24號，關鍵管理人員是那些有權和責任直接或間接規劃、指導和控制公司活動的人，並被確定為公司的 執行董事和董事(執行和非執行)。董事和主要高管的薪酬由公司董事會根據個人表現和市場趨勢確定。

於2020年12月31日，上述董事及高級管理人員薪酬中無一項計入貿易應付賬款及應計負債(2019-557美元)。這些金額是無擔保、無利息和按需到期的。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司從安大略省2227929 Inc.收取諮詢、租金和促銷服務費用133美元(從2019年3月13日至12月31日-144美元)，從福布斯和曼哈頓公司產生諮詢費用118億美元(從2019年3月13日至2019年12月31日-120美元)。

截至2020年12月31日，11美元(2019年-144萬美元)是欠2227929安大略省公司的，11美元(2019年-1200億美元)是欠福布斯和曼哈頓的，計入貿易應付款和應計負債，是無擔保的，非利息 按需計息。*Fred Leigh是本公司的前董事，也是2227929 Ontario Inc.的董事和高級管理人員。Stan Bharti是本公司的董事和前董事長，也是福布斯 和曼哈頓公司的董事。

截至2020年12月31日，欠Medivolve Inc.的198美元(2019-NIL)包括在貿易應付款和應計負債中，並且是無擔保、無利息和按需到期的。-Deborah Battiston是本公司的首席財務官，也是Medivolve Inc.的首席財務官。在截至2020年12月31日的一年中，本公司從Medivolve Inc.購買了190美元的庫存。-Deborah Battiston是該公司的首席財務官，也是Medivolve Inc.的首席財務官。在截至2020年12月31日的一年中，該公司從Medivolve Inc.購買了190美元的庫存。

在2019年3月13日至2019年12月31日註冊成立期間，本公司發行了600萬股股票，價值120美元，用於向與 公司一名董事有親緣關係的個人提供諮詢服務。

對關聯方的應收貸款和墊款見附註6。

應付給關聯方的貸款見附註11。

18.承諾額和或有事項

管理合同
本公司是某些管理合同的當事人。目前，這些合同要求在發生控制權變更時向 公司高管支付2,442加元和1,185加元(約合3,103美元)。根據這些合同的條款，公司還承諾在終止約1,029加元(約合808美元)後向某些個人支付款項。由於沒有發生觸發事件， 這些金額沒有記錄在這些合併財務報表中。
F-47
Fora Growth Corp.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)
共享服務和空間承諾
該公司有一項協議，將與其他公司共享一般和行政、促銷、企業發展、諮詢服務和辦公空間，費用為每月15加元，最低承諾為 加元45加元。本協議可由任何一方提前至少90天(或雙方同意的較短期限)書面通知另一方終止。這些服務由2227929安大略省公司提供(注17)。

19.每股虧損

以下證券不包括在已發行稀釋股份的計算中，因為其影響將是反稀釋的：

2020年12月31日
  
*股票期權(附註15)
11,383
認股權證(附註16)
27,000
 
38,383

20.徵收所得税
加拿大聯邦和省26.5%的合併法定所得税税率與有效税率的對賬如下：
             
   
2020
$
    
2019
$
  
                 
所得税前(虧損)
    
(14,334
)
    
(2,844
)
                 
基於法定税率的所得税預期退税
    
(3,798
)
    
(754
)
對預期所得税回收的調整：
                
基於股份的薪酬
    
1,299
      
23
  
損損
    
481
          
法定、外國税收、外匯匯率和其他方面的變化
    
(795
)
    
(90
)
未確認及其他税項資產利益的變動
    
2,813
      
821
  
                 
遞延所得税撥備(追回)
    
-
      
-
  
                 
遞延税項是由於所得税價值與資產和負債賬面價值之間的差異而產生的暫時性差異的結果。
  
                 
     
2020
$
      
2019
$
  
                 
無形資產
    
139
      
-
  
                 
遞延所得税負債
    
139
      
-
  
                 
遞延所得税資產未確認下列可抵扣的暫時性差異：
  
                 
非資本損失結轉-加拿大
    
9,079
      
2,577
  
股票發行成本-加拿大
    
2,486
      
-
  
非資本損失結轉-美國
    
293
      
-
  
非資本損失結轉-哥倫比亞
    
2,709
      
343
  
                 
總計
    
14,567
      
2,920
  

加拿大的税收損失將於2038年至2040年到期，哥倫比亞的税收損失將於2031年至2032年到期，美國的税收損失將於2040年到期。

遞延税項資產未予確認，因為本公司不太可能會有未來的應課税溢利可用來抵銷該等利益。

税務機關可能會對税收屬性進行審查，並可能對其進行調整。
F-48
Fora Growth Corp.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)
21.金融工具和風險管理
環境
公司的成長和發展活動受有關環境保護的法律法規的約束。這些法律法規在不斷變化，總體上變得更加嚴格。 公司認為其運營實質上符合所有適用的法律法規。為了遵守這些法律法規，該公司已經支出，並預計未來將支出。

公允價值
本公司於2020年和2019年12月31日按攤餘成本計量的金融工具包括現金、貿易和應收金額、應收貸款、應付貿易款項和應計負債、應付給 供應商的業務合併金額、長期債務和應付貸款。由於這些工具的短期到期日，綜合財務狀況表中反映的金額接近公允價值。由於貼現，非流動負債的賬面價值接近公允價值。

在報告日期按公允價值記錄的金融工具根據公允價值等級被分類為三個級別之一。項目根據用於推導公允價值的投入進行分類，具體依據如下：

第1級-相同資產或負債在活躍市場中未調整的報價；
第2級-第1級中包括的可直接或間接觀察到的資產/負債的報價以外的投入；以及
級別3-工具的投入不基於任何可觀察到的市場數據。

本公司於2020年12月31日或2019年12月31日的綜合財務狀況表中並無按公允價值記錄的金融工具。

公允價值估計乃於相關交易日期根據相關市場資料及有關金融工具的資料作出。這些估計具有主觀性，涉及 重大判斷事項的不確定性，因此無法精確確定。假設的變化可能會對這些估計產生重大影響。

風險管理概述
該公司因使用金融工具而面臨信貸、流動性和市場風險。本説明提供有關本公司對上述每個風險的風險敞口、本公司的目標、政策以及衡量和管理風險的 流程的信息。這些綜合財務報表中包含了進一步的量化披露。

信用風險
信用風險是指如果金融工具的交易對手未能履行其合同義務，本公司將面臨財務損失的風險，主要來自本公司的貿易和其他應收賬款、應收貸款以及銀行和其他金融中介機構持有的現金。

現金、貿易以及應收賬款和應收貸款的賬面價值代表了截至2020年12月31日的最大信貸敞口，達到16,747美元(2019年-251美元)。

本公司評估，根據借款人的財務狀況以及借款人的監管和經濟環境，初步確認的應收貸款的信用風險沒有顯著增加。 因此，期內確認的損失準備金僅限於12個月的預期信貸損失。基於歷史信息，並根據前瞻性預期進行調整， 公司評估了截至2020年12月31日和2019年12月31日的應收貸款和墊款的微不足道的損失準備金。

本公司在正常業務過程中向某些客户提供信貸，並建立了信用評估和監控程序，以降低信用風險。客户的信用風險以個案為基礎進行評估 ，並在需要時記錄撥備。截至2020年12月31日，本公司確認了可能導致應收賬款信用損失的某些賬户，並確認了預期的信用損失。

截至2020年12月31日，該公司持有現金15,523美元(2019年-140美元)，其中15,393美元(2019年-零)由評級較高的中央銀行和金融機構交易對手持有。剩餘的130美元(2019年 -140美元)存放在哥倫比亞的一家金融中介機構。本公司根據資金可獲得性以及金融中介的監管和經濟環境評估初步確認的信用風險沒有顯著增加 。因此，期內確認的損失準備金僅限於12個月的預期信貸損失。基於歷史信息，並根據前瞻性預期進行調整， 公司評估了截至2020年12月31日和2019年12月31日這一現金餘額的微不足道的損失準備金。
F-49
Fora Growth Corp.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

市場風險
市場風險是指市場條件的變化，如商品價格、匯率和利率，將影響公司的淨收入或金融工具價值的風險。 市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的範圍內，同時最大化公司的回報。

*降低外匯風險
外幣匯率風險是指未來現金流的公允價值因外匯匯率變動而波動的風險。本公司目前不使用 外匯合約來對衝其匯率風險敞口，因為管理層已確定該風險目前並不重大。因此，本公司的財務狀況和財務業績可能會受到不利匯率波動的 不利影響。

截至2020年12月31日，公司擁有以下以外幣計價的貨幣資產和負債：

2020年12月31日
  
計算機輔助設計
    
科普
    
 
歐元
  
現金
  
$
1,839
      
889,204
    
$
118
  
應收金額
    
594
      
1,478,432
      
-
  
預付費用
    
-
      
1,171,419
      
-
  
貿易應付款
    
(581
)
    
(4,032,077
)
    
-
  
應計負債
    
(120
)
    
-
      
-
  
租賃責任
    
-
      
(1,126,542
)
    
-
  
長期債務
    
-
      
(1,098,081
)
    
-
  
   
$
1,732
      
(2,717,645
)
    
118
  

截至2019年12月31日，公司擁有以下以外幣計價的貨幣資產和負債：

2019年12月31日
  
計算機輔助設計
    
科普
  
現金
  
$
-
      
523,677
  
應收金額
    
19
      
5,115
  
貿易應付款
    
(385
)
    
(247,758
)
應計負債
    
(791
)
    
-
  
租賃責任
    
-
      
(978,465
)
   
$
(1,157
)
    
(697,431
)

以加元和哥倫比亞比索計價的貨幣資產和負債面臨外幣風險。截至2020年12月31日，如果美元兑加元 在所有其他變量保持不變的情況下走軟/走強5%，公司的淨虧損將發生約68美元(2019-45美元)的變化。截至2020年12月31日，在所有其他變量保持不變的情況下，如果美元兑哥倫比亞比索貶值/升值5%，公司的其他全面收入將發生約40美元(2019-8美元)的變化。截至2020年12月31日，如果美元兑歐元匯率 在所有其他變量保持不變的情況下走軟/走強5%，公司的其他全面收益將發生約7美元(2019年為零)的變化。

管理層認為，本公司不會受到重大商品或利率風險的影響。

流動性風險
流動性風險是指公司在履行與金融負債相關的義務時遇到困難的風險。截至2020年12月31日，該公司的財務負債包括1,809美元的貿易應付賬款和應計負債、605美元的業務合併應付給供應商的金額、320美元的長期債務和329美元的租賃負債。截至2020年12月31日，該公司的現金為15523美元。本公司的政策是 審查流動資金資源，並確保有足夠的資金可用於履行到期的財務義務。此外，公司管理層 負責確保資金存在並隨時可用，以便在商機出現時為其提供支持。

貿易應付賬款和應計負債包括支付給貿易供應商的行政和專業支出發票。本公司在正常付款期限內處理髮票。應付貿易賬款的合同到期日 不到90天。
F-50
Fora Growth Corp.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)
本公司的運營可能會受到一種傳染性疾病全球大範圍爆發的影響，包括最近由新冠肺炎引起的呼吸道疾病的爆發 。公司無法準確預測新冠肺炎將對其運營和其他人履行對公司義務的能力造成的影響，包括與病毒最終地理傳播有關的不確定性、疾病的嚴重性、疫情爆發的持續時間以及受影響國家政府實施的旅行和檢疫限制的時長。此外， 傳染病在人口中的重大爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會進一步 影響公司的運營和融資能力。
22.中國資本管理
該公司將其普通股、期權、認股權證和赤字的總和視為資本。在管理資本時，公司的目標是確保有足夠的資源來滿足日常運營 的要求，並保障其持續經營的能力，以便為股東提供回報，併為其他利益相關者提供利益。

截至2020年12月31日，公司的現金產生業務最少，因此，現金流的主要來源是融資活動。公司高管和高級管理層正在 尋找更多商機。高級管理層對潛在的業務活動進行適當的評估，並在董事會層面建立了正式的審查和批准程序。 公司可能會進行新的融資安排，以實現其資本管理目標，直至可行的業務活動開始運營，從而公司能夠在內部產生足夠的資本來滿足其運營需求。

公司的高級管理人員和高級管理人員完全負責管理公司的資本，並通過季度會議和定期審查財務信息來做到這一點。公司董事會 負責監督這一過程。

本公司不受任何外部資本要求的約束。在截至2020年12月31日的年度內，公司的資本管理方式沒有變化。

23.提供更多的細分信息
該公司通過其哥倫比亞子公司從事藥用大麻和藥用大麻衍生產品的生長、種植和開發。該公司還通過其在哥倫比亞和美國的其他子公司從事美容產品、大麻行業、飲料和食品以及藥品和保健食品。管理層根據 經營區域確定了公司的經營部門，確定了大麻種植和衍生產品、美容產品、大麻行業、飲料和食品以及藥品和保健食品的單獨報告部門的業務。公司 部門反映與哥倫比亞和美國以外的所有公司業務相關的餘額和費用，這些業務共同代表公司的公司業務和低於個人報告定量 門檻的運營部門(飲料和食品，以及藥品和保健食品)。下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內本公司各部門的相關信息。
F-51
Fora Growth Corp.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

截至2020年12月31日的年度
  
大麻種植和衍生產品生產
$
    
美容產品
$
    
大麻產業
$
    
公司
$
    
總計
$
  
                                         
收入
    
-
      
78
      
28
      
-
      
106
  
                                         
銷售成本
    
-
      
31
      
4
      
-
      
35
  
毛利
    
-
      
47
      
24
      
-
      
71
  
                                         
費用
                                        
顧問費及管理費(附註14(B)及17)
    
262
      
437
      
69
      
3,984
      
4,752
  
專業費用
    
77
      
3
      
2
      
712
      
794
  
一般事務和行政事務
    
102
      
414
      
78
      
806
      
1,400
  
差旅費
    
14
      
60
      
-
      
354
      
428
  
基於股份的薪酬(附註15)
    
-
      
-
      
-
      
4,901
      
4,901
  
折舊及攤銷(附註8及10)
    
120
      
1
      
-
      
-
      
121
  
研發
    
78
      
-
      
-
      
-
      
78
  
匯兑損失
    
(57
)
    
-
      
-
      
69
      
12
  
總費用
    
596
      
915
      
149
      
10,826
      
12,486
  
                                         
以下注明項目之前的損失
    
(596
)
    
(868
)
    
(125
)
    
(10,826
)
    
(12,415
)
商譽減值(附註10)
    
-
      
-
      
-
      
1,816
      
1,816
  
利息支出
    
16
      
4
              
10
      
30
  
交易成本(附註9)
    
-
      
-
      
-
      
132
      
132
  
其他收入
    
-
      
(3
)
    
-
      
(56
)
    
(59
)
本年度淨虧損
  
$
(612
)
  
$
(869
)
  
$
(125
)
  
$
(12,728
)
  
$
(14,334
)

截至2019年12月31日止期間，本公司經營單一部門。

   
哥倫比亞
$
    
美國
$
    
加拿大
$
    
總計
$
  
截至2020年12月31日的非流動資產
    
1,818
      
-
      
-
      
1,818
  
截至2020年12月31日的負債
    
1,922
      
12
      
1,268
      
3,202
  
                                 
截至2019年12月31日的非流動資產
    
712
      
-
      
-
      
712
  
截至2019年12月31日的負債
    
418
      
-
      
2,060
      
2,478
  
                                 
截至2020年12月31日的年度
                                
*淨營收
    
75
      
31
      
-
      
106
  
**毛利潤
    
40
      
31
      
-
      
71
  
24.舉辦後續活動

規則A要約
在2020年12月31日之後，該公司以每單位0.75美元的價格發行了78個單位的公司股票，總收益為58美元。每個單位包括一股公司股本中的普通股，每股無票面價值 ，以及一份普通股認購權證的一半，以每股認股權證1.00美元的行使價額外購買一股普通股，並可進行某些調整。在認股權證發行之日起的18個月內，弗洛拉將根據1933年證券法下的法規A(法規A+)通過二級發售出售單位。截至2021年4月16日，託管 賬户中的資金餘額為180美元。
F-52
Fora Growth Corp.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)
Quilatorios quipoparma SAS
2021年1月12日，公司收購了Labatorios QuiproPharma SAS(“QuiproPharma”)的某些資產，收購價格為1,200,000 COP(350美元)，已全額支付。公司還與QuiproPharma簽訂了 協議，以總計3,940,000 COP(1,143美元)的價格購買某些房地產資產。年底後，該公司預付了130萬便士(377美元)與房地產收購有關的費用。
 
授權證行使
2020年12月31日之後，以0.05美元的價格行使了1000份認股權證，總收益為50美元。

註冊聲明
該公司已根據1933年證券法提交了F-1表格註冊説明書。該註冊説明書包含兩份招股説明書，概述如下：

招股説明書將用於首次公開發行3333股公司普通股，如果承銷商行使超額配售選擇權，還將額外發行最多500股普通股；招股説明書將用於向股東出售1,315股本公司普通股和最多658股本公司相關認股權證的普通股。

有關注冊聲明，本公司作出決議案，批准將其普通股按二比一至七比一的比例合併，將於稍後決定。

有關預期股份合併的未經審核備考資料

關於註冊説明書，本公司已考慮以3：1的比例進行股份合併，首次公開募股的價格區間中點已在 招股説明書中規定，合併後每股4.50美元。

如果按3：1完成合並，公司加權平均流通股(千股)和每股虧損(基本和稀釋後)將分別為29,901股普通股和每股0.48美元。 (2019-14,892股普通股，每股虧損0.19美元)。

F-53


微風實驗室S.A.S.
財務報表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)
 


F-54
 
 
 
卡萊93號15-40比索4
波哥大，哥倫比亞
電話：+57(1)2563004
Www.mazars.com.co
 
 
 

獨立審計師報告

對財務報表的意見

我們已審計隨附的Breeze Laboratory S.A.S.(“本公司”)截至2019年12月31日的財務狀況表，以及截至2019年12月31日年度的相關損益表和全面收益表、股東 權益變動和現金流量以及相關附註(統稱“財務報表”)。

我們認為，上述財務報表根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地呈現了本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的 年度的經營業績和現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有表達這樣的 意見。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序 包括在測試的基礎上檢查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。



/s/卡洛斯·安德烈斯·莫拉諾
卡洛斯·安德烈斯·莫拉諾
合夥人


自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
瑪澤哥倫比亞SAS
2020年12月15日

瑪澤哥倫比亞SAS
信箱：830.055.030-9

F-55
微風實驗室S.A.S.
財務狀況表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以哥倫比亞比索表示)


                   
   
備註
    
2019年12月31日
    
2018年12月31日
  
                   
資產
                  
當前
                  
*Cash
        
$
29,457,979
    
$
142,035,004
  
國際貿易和其他應收賬款
    
13
      
176,699,802
      
170,275,065
  
*庫存
    
3
      
210,135,959
      
30,157,357
  
*其他資產。
            
4,574,270
      
-
  
             
420,868,010
      
342,467,426
  
財產、廠房和設備
    
4
      
1,182,301,677
      
617,109,648
  
總資產
          
$
1,603,169,687
    
$
959,577,074
  
                         
負債
                        
當前
                        
應付賬款和應計負債
    
$
48,716,122
    
$
33,551,839
  
**削減長期債務的當前部分。
    
5
      
62,923,381
      
15,429,256
  
*遞延營收
            
17,176,479
      
-
  
*應繳所得税*
            
24,252,508
      
38,722,042
  
*
    
11
      
827,770,119
      
477,707,381
  
             
980,838,609
      
565,410,518
  
長期債務
    
5
      
249,076,601
      
194,987,411
  
總負債
            
1,229,915,210
      
760,397,929
  
                         
股東權益
                        
股本
    
6
      
52,000,000
      
52,000,000
  
留存收益
            
304,490,477
      
133,472,825
  
限制性留存收益
    
7
      
16,764,000
      
13,706,320
  
總股本
            
373,254,477
      
199,179,145
  
負債和權益總額
          
$
1,603,169,687
    
$
959,577,074
  
                         
後續事件
    
15
                  
                         

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-56
 
微風實驗室S.A.S.
營業和全面收益表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)
 

                   
         
截至十二月三十一日止的年度，
  
    備註    
2019
    
2018
  
                   
                   
收入
    
8
    
$
1,325,631,530
    
$
1,057,618,584
  
銷售成本
    
3
      
488,391,447
      
573,502,832
  
毛利
            
837,240,083
      
484,115,752
  
                         
一般和行政費用
                        
薪金、工資和福利
    
11
      
238,544,466
      
174,684,353
  
廣告和促銷
            
-
      
97,045,488
  
專業費用
            
49,469,006
      
46,002,289
  
入住率、辦公費和其他費用
            
150,797,611
      
80,207,048
  
攤銷
            
71,703,000
      
69,214,460
  
             
510,514,083
      
467,153,638
  
                         
其他收入(費用)
                        
其他收入
    
9
      
35,576,976
      
65,123,795
  
融資成本
    
10
      
(145,350,187
)
    
(30,454,414
)
其他費用
            
(2,966,949
)
    
(1,371,713
)
             
(112,740,160
)
    
33,297,668
  
税前收入
            
213,985,840
      
50,259,782
  
                         
所得税費用
    
12
      
39,910,508
      
19,683,000
  
淨收益和綜合收益
          
$
174,075,332
    
$
30,576,782
  
                         
基本和稀釋後的流通股加權平均數
            
52,000
      
52,000
  
基本每股收益和稀釋後每股收益
          
$
3,347.60
    
$
588.02
  

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-57
微風實驗室S.A.S.
權益變動表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

             
 
備註
股份數量
股本
留存收益
限制性留存收益
總計
             
2017年12月31日的餘額
  
             52,000
 $    52,000,000
 $      105,189,836
 $         11,412,527
 $     168,602,363
轉入預留
7
                    -
                    -
           (2,293,793)
             2,293,793
                      -
本年度淨收入
  
                    -
                    -
           30,576,782
                         -
         30,576,782
2018年12月31日的餘額
  
             52,000
 $    52,000,000
 $      133,472,825
 $         13,706,320
 $     199,179,145
             
2018年12月31日的餘額
  
             52,000
 $    52,000,000
 $      133,472,825
 $         13,706,320
 $     199,179,145
轉入預留
7
                    -
                    -
           (3,057,680)
             3,057,680
                      -
本年度淨收入
  
                    -
                    -
         174,075,332
                         -
       174,075,332
2019年12月31日的餘額
  
             52,000
 $    52,000,000
 $      304,490,477
 $         16,764,000
 $     373,254,477


附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-58
微風實驗室S.A.S
現金流量表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)
 

             

 
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2019
    
2018
  
             
經營活動
            
本年度淨虧損
  
$
174,075,332
    
$
30,576,782
  
不影響現金的項目：
                
攤銷
    
71,409,000
      
76,000,000
  
     
245,484,332
      
106,576,782
  
非現金營運資金淨變動：
                
國際貿易和其他應收賬款
    
(6,424,737
)
    
149,364,249
  
*庫存
    
(179,978,602
)
    
41,193,068
  
*其他資產。
    
(4,574,270
)
    
13,463,206
  
**應付賬款和應計負債。
    
15,164,283
      
(1,125,283
)
*遞延營收
    
17,176,479
      
-
  
*應繳所得税*
    
(14,469,534
)
    
(6,808,958
)
*
    
350,062,738
      
(195,122,899
)
經營活動提供的現金流
    
422,440,689
      
107,540,165
  
投資活動
                
購置房產、廠房和設備
    
(636,601,029
)
    
(22,426,931
)
用於投資活動的現金流
    
(636,601,029
)
    
(22,426,931
)
融資活動
                
長期債務收益
    
101,583,315
       -
 
償還長期債務
     -
     
(48,333,336
)
融資活動提供(用於)的現金流
    
101,583,315
      
(48,333,336
)
                 
年內現金淨增長
    
(112,577,025
)
    
36,779,898
  
現金，年初
    
142,035,004
      
105,255,106
  
年終現金
  
$
29,457,979
    
$
142,035,004
  

附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-59
微風實驗室S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

業務性質

微風實驗室股份有限公司(以下簡稱“本公司”)是一家根據哥倫比亞法律於2012年1月23日註冊成立的簡化股份公司。
該公司的公司宗旨是研究、設計、開發、直接或第三方製造、收購、分銷和營銷藥品、化粧品、皮膚病、美容、美容和保健產品和服務、衞生、清潔和敷料產品，設計和製作局部主要配方、順勢療法、天然和非處方藥(OTC)產品。
該公司的活動包括製造肥皂和洗滌劑、清潔和拋光製劑、香水和洗漱用品，以及製造藥品、醫用化學品和植物產品。它的註冊辦事處是哥倫比亞波哥大Bis Sur#80-57，Cle53 Bis Sur#80-57。

1.陳述依據

*(A)合規聲明

財務報表採用符合國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)以及適用於編制該等財務報表的國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)解釋的會計政策編制。

法定代表人於2020年11月28日授權披露2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表。

(B)計量基礎
這些財務報表是在歷史成本基礎上編制的。此外，除現金流量 信息外，這些財務報表均採用權責發生制會計基礎編制。
(C)功能貨幣和列報貨幣
除非另有説明，這些財務報表以哥倫比亞比索(“COP”)列報。公司的本位幣為哥倫比亞比索。
(D)管理層的估計和批判性判斷
按照“國際財務報告準則”編制財務報表要求管理層作出判斷和估計，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和或有負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。財務報表包括根據其性質 不確定的估計。這種估計的影響在整個財務報表中無處不在，可能需要根據未來發生的情況進行會計調整。
會計估計的修訂在修訂估計的期間確認，可能會影響修訂期間和未來期間。實際結果可能與這些 估計值不同。以下列出了需要以估計數作為確定所述金額基礎的重要項目。雖然管理層認為這些估計是合理的，但實際結果可能與這些估計大不相同，並可能影響未來的運營結果。
F-60
微風實驗室S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

1.陳述依據(續)

(D)管理層的估計和批判性判斷(續)

(一)財產、廠房和設備的估計使用年限和折舊
財產、廠房和設備的折舊和攤銷取決於對使用年限和資產可供使用時間的估計，而這些估計是通過行使判斷來確定的。
(二)長期資產減值
長期資產包括財產、廠房和設備。物業、廠房和設備的任何減值評估取決於對可收回金額的估計。 管理層必須考慮經濟和市場狀況、估計的未來現金流、貼現率和特定資產風險等因素。
(三)所得税、增值税、預扣税和其他税
該公司需繳納所得税、增值税、預扣税和其他税。在確定公司的税收撥備時，需要做出重大判斷。在正常業務過程中，有許多交易和計算的最終納税決定是不確定的。公司根據對 是否應繳額外税款的估計，確認預期税務審計問題的責任。確定公司的收入、增值、預扣和其他納税義務需要對複雜的法律法規進行解釋。本公司將税法解釋為適用於交易和活動的 可能與税務機關的解釋不一致。所有與税務相關的文件都要接受政府審計，並可能在報告日期之後重新評估。若該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的與税務有關的應計項目及遞延所得税撥備 。
三(四)庫存
存貨以成本和可變現淨值中的較低者計價。確定可變現淨值需要公司對正常業務過程中的預計銷售價格、預計完工成本和預計銷售變動成本做出假設。
(五)預計金融資產信貸損失
為所有未按公允價值持有的債務金融資產確定預期信貸損失撥備(“ECL”)，需要管理層對違約概率、收回時間和發生的信貸損失金額的歷史 模式做出假設。這些假設是根據管理層對經濟狀況和信貸條件是否如此 以至於實際損失可能高於或低於歷史模式所暗示的判斷而進行調整的。
F-61
微風實驗室S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

2.重要的會計政策

以下列出的會計政策一直適用於這些財務報表中列報的所有年度。
(A)物業、廠房及設備
物業、廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失計量。折舊是按直線計提的，按下列條件計提：
10年
 
*租賃改進\
使用年限和租賃期較短
 
*計算和通信設備
5年
 
*機械和設備
10年
 
銷售傢俱和家用電器
10年
 
 
資產的剩餘價值、使用年限和折舊方法在每個報告期結束時進行審查，並在適當時進行調整。當廠房、財產和設備的部件具有不同的使用壽命時，它們將作為單獨的部件(主要部件)入賬。
在建造期間，財產、廠房和設備不計折舊。當資產可供使用時，就開始折舊。
(B)非金融資產減值
本公司於每個報告期末審核物業、廠房及設備的賬面金額，以確定是否有任何跡象顯示賬面金額不可收回。 如果存在任何此類跡象，則估計資產的可收回金額，以確定減值損失(如有)的程度。如果一項資產的賬面價值超過其可收回金額，該資產將相應減記 。
可收回金額為公允價值減去處置成本和使用價值兩者中的較高者。公允價值被確定為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產將收到的價格 。在評估使用價值時，因資產的使用和最終處置而產生的估計未來現金流量使用税前貼現率 折現至其現值，該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估以及尚未調整未來現金流量估計的資產特有的風險。
當個別資產不產生獨立現金流時，本公司估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。資產被組合在一起 為最小的資產組，從持續使用中產生現金流入，這些資產在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入。當可以 確定合理和一致的分配基礎時，公司資產也將分配給單個現金生成單位，否則，它們將分配給可以 確定合理和一致的分配基礎的最小現金生成單位組。
減值損失在營業報表中確認。

F-62
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財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

二、重大會計政策(續)

(C)繳納所得税
所得税費用由當期税和遞延税組成。當期所得税和遞延所得税在營業報表中確認，但與直接在股權或其他全面收入中確認的業務組合或項目有關的除外，在這種情況下，所得税也直接在股權或其他全面收入中確認。當期所得税是指使用報告期末頒佈或實質頒佈的税率以及對往年應付税款的任何調整，本年度應納税所得額的預期税額 。
為了確定所得税和補充税的規定，計算應税收入和推定收入(法律 假定要確定的前一年流動資產的最低迴報率)之間的最高值。
遞延税項資產和負債在 財務報表中就資產和負債的計税基準與其賬面金額之間產生的所有符合條件的臨時差異進行確認。遞延所得税按非貼現基準釐定，採用於財務狀況日期已頒佈或實質頒佈的税率及法律，並預期在清償遞延 税項資產或負債時適用。遞延税項資產在未來可能有應課税利潤的情況下確認，該資產可用來抵銷該資產。
在每個報告期末，公司都會重新評估未確認的遞延税項資產。本公司確認以前未確認的遞延税項資產的程度為：未來應課税利潤可能允許收回遞延税項資產。
當存在合法可執行的抵扣税項資產和負債的權利，並且遞延税項餘額與同一税務機關有關時，遞延所得税資產和負債被抵銷。 遞延所得税資產和負債作為非流動資產和負債列示。
(D)其他條文
對於過去交易產生的不確定時間或金額的負債，包括法律或推定義務，確認撥備。*撥備按 在報告日期清償債務所需支出的最佳估計計量。本公司在報告期末沒有重大撥備。
(E)庫存情況
庫存由原材料和產成品組成。存貨最初按成本計價，隨後按成本和可變現淨值中較低者計價。庫存成本是在平均成本的基礎上確定的，所有交易折扣和回扣都會從購買價格中扣除。原材料成本包括材料採購成本、運入成本和關税。產成品包括直接材料成本和人工成本，以及根據正常生產能力分配的製造間接費用比例。
可變現淨值是指存貨在正常業務過程中的預計售價，減去所有預計完工成本和銷售所需的成本。 可變現淨值的確定需要重要的判斷，包括考慮收縮、老化和未來對庫存的需求以及與客户的合同安排等因素。 過剩和過時庫存的儲備基於現存量、需求預測的預計數量和可變現淨值。庫存儲備變動的影響反映在收入成本上。如果 情況隨後發生變化，以致可變現淨值增加，則以前的減記將被沖銷，並在發生沖銷的年度的淨收益(虧損)中確認。
F-63
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財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

二、重大會計政策(續)

(F)額外股本
本公司發行的金融工具僅在其不符合金融負債的定義時才被歸類為權益。本公司的普通股被歸類為 股權工具。本公司發行的股權工具在扣除直接發行成本後按收到的收益入賬。
(G)收入確認
該公司從消費產品的銷售中獲得收入，特別是專注於肥皂、洗滌劑和醫藥產品的製造和分銷。
收入按交易價格確認，交易價格是公司預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物轉讓給客户。總收入 不包括代表第三方徵收的關税和税款。銷售貨物的淨收入，如營業和綜合收益表中所列，是指銷售貨物減去預期的價格折扣的收入 、缺陷產品的銷售回報和客户回扣。
該公司與客户簽訂的銷售產品的合同，在某些情況下，包括交付產品，都包括一項履約義務。本公司已得出結論，銷售這些產品的收入 應在控制權移交給客户時確認，具體時間取決於合同是否發貨或交付。公司的付款期限從控制權轉讓之日起0至30 天不等。
該公司還通過提供與哥倫比亞國家醫學研究所(Instituto Nacional De Vigilancia De Medicamentos Y Alimentos)、國家醫學研究所(National Institute For Medicine)和食品監測(Food SurveMonitoring)相關的諮詢服務獲得收入。
收入按交易價格確認，交易價格是公司為向客户提供承諾的服務而預期有權獲得的對價金額。公司 得出結論，提供的服務的收入應確認為提供的服務。本公司的付款期限為發票開具之日起0至30天。
(H)基本和稀釋後每股收益
每股基本收益的計算方法是將該年度的淨收入除以相關年度已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益的計算方法為：將適用於普通股的淨收入除以已發行和已發行普通股的加權平均數，以及如果潛在的 稀釋工具被轉換，將會發行的所有額外普通股的總和。 普通股適用於普通股的淨收入除以已發行普通股和已發行普通股的加權平均數之和。
(一)國際金融工具
所有金融工具最初均按收購時的公允價值入賬。本公司根據國際財務報告準則第9號，金融工具，根據其性質和特點將其金融工具彙總為 類。管理層在最初確認票據時確定分類，通常是交易日期。本公司對各 類金融工具的會計政策如下：
F-64
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財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)
                       
二、重大會計政策(續)

(J)國際金融工具(續)
攤銷成本
這一類別包括在業務模式下持有的金融資產，目的是持有金融資產以收取僅符合本金 和利息(“SPPI”)標準的合同現金流，以及不需要的金融負債，本公司隨後並未選擇以公允價值計入損益。
此類金融工具初步按公允價值加直接應佔交易成本確認。隨後，使用 實際利息法以攤餘成本計量這些工具。實際利息法是一種計算金融工具攤銷成本並在相關期間分配利息的方法。實際利率是指 通過金融工具的預期壽命(或(如適用)較短期間)將估計未來現金收入貼現至初始確認時的賬面淨值的利率。金融資產根據任何 預期信貸損失(“ECL”)進行調整。
這一類別的金融工具包括現金、貿易和其他應收賬款、應付賬款和應計負債、應付關聯方和長期債務。

按攤銷成本計提金融資產減值
該公司確認現金、貿易和其他應收賬款的預期信貸損失的損失準備金。預期信貸損失金額於每個報告日期更新，以反映自初始確認有關金融工具以來信用風險的變化 。該公司確認貿易應收賬款的終身ECL。這些金融資產的預期信貸損失是使用基於本公司歷史信用損失經驗的撥備 矩陣估計的，該矩陣根據債務人特有的因素、一般經濟狀況以及對報告日期的當前和預測方向的評估(包括適當的貨幣時間價值)進行了調整。對於所有其他金融工具，當信用風險自最初確認 以來顯著增加時，本公司確認終身ECL。然而，如果該金融工具的信用風險自初始確認以來沒有顯著增加，本公司將按相當於12個月的ECL的金額計量該金融工具的損失撥備 。終身ECL表示在金融工具的預期壽命內，所有可能的違約事件將導致的預期信用損失。相比之下，12個月ECL代表的是預計在報告日期後12個月內可能發生的金融工具違約事件導致的終身ECL部分。

F-65
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財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

二、重大會計政策(續)

(K)根據2019年1月1日通過的國際財務報告準則第16號簽訂租約
承租人
在合同開始時，公司會評估合同是不是租約，或者是否包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。本公司在租賃開始之日確認使用權資產和租賃負債。使用權資產最初按成本計量， 包括租賃負債的初始金額(經於生效日期或之前作出的任何租賃付款調整)，加上產生的任何初始直接成本以及拆除和移除 相關資產的估計成本，減去收到的任何租賃獎勵。隨後使用直線法對使用權資產進行折舊，從開始之日起至使用權資產使用年限結束或租賃期結束時兩者中較早的一個進行折舊。 資產使用年限結束或租賃期結束時，以較早者為準進行折舊。此外，使用權資產會根據減值損失(如有)進行調整。使用權資產的預計使用年限和可收回金額與財產、廠房和設備的估計使用年限和可回收金額按相同的基準確定。租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量，使用租賃中隱含的利率貼現，或 如果該利率不能輕易確定，則按本公司的遞增借款利率折現。租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。
本公司已選擇不確認短期租賃(租期12個月或以下)和標的資產價值較低的租賃的使用權資產和租賃負債。 本公司按直線原則將與這些租賃相關的租賃付款確認為租賃期內的費用。
出租人
於生效日期，本公司在其財務狀況表中確認根據融資租賃持有的資產為應收賬款，金額相當於租賃投資淨額。租賃的淨投資 按租賃付款的現值計算，使用租賃中隱含的利率。對於轉租，如果轉租中隱含的利率不能輕易確定，公司 將使用主租項下的貼現率。本公司採用實際利率法確認租賃期內的融資收入。
F-66
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財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

2.1.新通過的標準和解釋
IFRS 16租約
2016年1月，國際會計準則理事會發布了IFRS 16，租賃(“IFRS 16”)，其中規定了合同雙方對租賃的確認、計量、列報和披露的原則。 根據IFRS 16，大部分表外租賃變成了資產負債表內的負債。本公司已根據IFRS 16規定的過渡期條款 應用IFRS 16，首次申請日期為2019年1月1日。
該公司採用了以下實用的權宜之計：
(I)本公司採用簡化過渡法，並沒有重述比較資料。因此，本公司確認最初應用國際財務報告準則第16號對截至2019年1月1日的留存收益進行 調整的累積影響。
(Ii)本公司已選擇不確認標的資產價值較低的短期租約(租期12個月或以下)及租賃的使用權資產及租賃負債。
本公司已對IFRS 16對其財務報表的影響進行了評估，並根據所進行的分析，確定了若干截至2019年1月1日剩餘期限為12 個月或更短的租約。本公司已將其計入短期租賃，在採用IFRS 16時未作任何調整。本公司在採納IFRS 16時並無任何重大調整。
IFRIC 23所得税處理的不確定性
2017年6月，國際會計準則委員會發布了IFRIC 23，所得税處理的不確定性(IFRIC 23)，以澄清所得税不確定性的會計處理。解釋委員會的結論是， 實體應考慮税務機關是否有可能接受不確定的税收待遇。如果認定税務機關有可能接受不確定的納税處理，則 單位應當與其所得税申報中採用或計劃採用的納税處理方式一致地確定應納税所得額(税損)、計税基數、未使用的税損和抵免或者税率。單位認定税務機關不可能接受不確定的税收待遇的，應當在確定相關應納税所得額(税損)、計税基數、未使用的税損和抵免額或税率時反映不確定性的影響。自2019年1月1日起，本公司採納了這一解釋，採納後對財務報表沒有實質性影響。

2.1.最近發佈的會計公告尚未採用
國際會計準則1--財務報表列報(“國際會計準則1”)和國際會計準則8--會計政策、會計估計變動和差錯(“國際會計準則8”)於2018年10月進行了修訂，以完善 重要性的定義並澄清其特點。修訂後的定義側重於這樣一種觀點，即如果遺漏、誤報或模糊信息可能會合理地影響一般用途財務報表的主要 使用者根據這些財務報表做出的決定，那麼信息就是重要的。這些修正案從2020年1月1日或之後開始的年度報告期內生效。允許提前領養。 公司將自生效日期起採用這些修訂，目前正在評估採用的影響。
F-67
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財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

3.庫存不足

   
截至
2019年12月31日
    
截至
2018年12月31日
  
原料
  
$
206,545,995
    
$
30,157,357
  
成品
    
3,589,964
      
-
  
   
$
210,135,959
    
$
30,157,357
  

在截至2019年12月31日的一年中，庫存支出佔銷售成本的比例為488,391,447美元(2018年12月31日-573,502,832美元)。

4.物業、廠房及設備

   
建築物和租賃權的改進
    
機器設備
    
傢俱和電器
    
計算和通信設備
    
總計
  
成本
                              
2018年1月1日
  
$
-
    
$
13,231,933
    
$
15,956,684
    
$
8,127,482
    
$
48,395,099
  
加法
    
650,000,000
      
21,815,727
      
611,204
      
-
      
672,426,931
  
2018年12月31日
  
$
650,000,000
    
$
35,047,660
    
$
16,567,888
    
$
8,127,482
    
$
720,822,030
  
                                         
累計攤銷
                                        
2018年1月1日
  
$
-
    
$
2,992,439
    
$
9,467,504
    
$
4,173,439
    
$
27,712,382
  
加法
    
65,000,000
      
6,359,528
      
3,014,964
      
1,625,508
      
76,000,000
  
2018年12月31日
  
$
65,000,000
    
$
9,351,967
    
$
12,482,468
    
$
5,798,947
    
$
103,712,382
  
                                         
賬面淨值為
                                        
2018年12月31日
  
$
585,000,000
    
$
25,695,693
    
$
4,085,420
    
$
2,328,535
    
$
617,109,648
  

   
建築物和租賃權的改進
    
機器設備
    
傢俱和電器
    
計算和通信設備
    
總計
  
成本
                              
2019年1月1日
  
$
650,000,000
    
$
35,047,660
    
$
16,567,888
    
$
8,127,482
    
$
720,822,030
  
加法
    
628,928,259
      
7,558,370
      
114,400
      
-
      
636,601,029
  
2019年12月31日
  
$
1,278,928,259
    
$
42,606,030
    
$
16,682,288
    
$
8,127,482
    
$
1,357,423,059
  
                                         
累計攤銷
                                        
2019年1月1日
  
$
65,000,000
    
$
9,351,967
    
$
12,482,468
    
$
5,798,947
    
$
103,712,382
  
加法
    
65,000,000
      
4,155,000
      
629,000
      
1,625,000
      
71,409,000
  
2019年12月31日
  
$
130,000,000
    
$
13,506,967
    
$
13,111,468
    
$
7,423,947
    
$
175,121,382
  
                                         
賬面淨值為
                                        
2019年12月31日
  
$
1,148,928,259
    
$
29,099,063
    
$
3,570,820
    
$
703,535
    
$
1,182,301,677
  

截至2019年12月31日，租賃改進中包括的不可用因此未攤銷的資產達到628,928,259美元(2018年12月31日-零美元)。
F-68
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財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

5.償還長期債務

 
  
截至
2019年12月31日
    
截至
2018年12月31日
  
(A)定期貸款，年息10.91%，每月還款4572590美元，期限120個月，2027年6月到期
  
$
185,416,646
    
$
210,416,667
  
(B)定期貸款，年息11.91%，每月還款5,101,214美元，期限36個月，2022年6月到期
    
126,583,336
      
-
  
     
311,999,982
      
210,416,667
  
減：當前部分
    
(62,923,381
)
    
(15,429,256
)
長期部分
  
$
249,076,601
    
$
194,987,411
  


(a)
2017年6月12日，本公司與Banco Caja Social簽訂了一份為期120個月的貸款協議，金額為250,000,000美元。這筆貸款的實際利率為10.91%，要求每月還款4,572,590美元。


(b)
2019年6月10日，本公司與Bancolombia簽訂了一項為期36個月的貸款協議，金額為151,900,000美元。這筆貸款的實際利率為11.91%，每月需還款5101,214美元。

6.發行股本

(A)已獲授權、已發出及尚未清償的
該公司被授權發行52,000股普通股，面值為1,000美元。

 
   普通股數量     增加股本  
餘額-2018年12月31日和2019年12月31日
    
52,000
    
$
52,000,000
  

7.限制留存收益

根據哥倫比亞貿易法，每年淨收入的10%必須轉移到限制性留存收益中，直到餘額至少相當於股本的50%。強制性 限制性留存收益不能在公司清算前分配，但可用於吸收或減少損失。
截至2019年12月31日，限制性留存收益為16,764,000美元(2018年12月31日-13,706,320美元)。該公司沒有任何解散的原因。
F-69
微風實驗室S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

8.政府收入

該公司每年的貿易收入包括以下內容：

   
年終
2019年12月31日
    
截至2018年12月31日的年度
  
貨物銷售收入
  
$
1,262,446,466
    
$
1,055,876,182
  
提供服務的收入
    
63,185,064
      
1,742,402
  
總計
  
$
1,325,631,530
    
$
1,057,618,584
  
於每一年度，所有收入均來自國內客户，沒有任何客户佔本公司收入的10%以上。大部分收入來自 個人客户。

9.其他收入

   
年終
2019年12月31日
    
年終
2018年12月31日
  
租金收入
  
$
34,664,443
    
$
54,599,582
  
雜類
    
912,533
      
10,524,213
  
總計
  
$
35,576,976
    
$
65,123,795
  

10.降低財務成本

   
年終
2019年12月31日
    
年終
2018年12月31日
  
銀行手續費
  
$
6,031,711
    
$
2,208,612
  
貸款利息
    
139,325,558
      
49,501,178
  
其他利息收入
    
(7,082
)
    
(21,255,376
)
總計
  
$
145,350,187
    
$
30,454,414
  

11.其他關聯方交易和餘額

除非另有披露，否則應付或來自關聯方的所有金額均為無利息、無擔保和按需支付。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內與關聯方進行的交易 如下：

(A)與股東、高級管理人員和由股東、高級管理人員和/或其家人控制的公司進行交易

 
年終
2019年12月31日
年終
2018年12月31日
入住率
 $      37,682,917
     $        16,692,000
利息支出
         94,883,408
               14,731,243
總計
 $     132,566,325
$         31,423,243

F-70
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財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

11.其他關聯方交易和餘額(續)

(一)關鍵管理層薪酬

 
年終
2019年12月31日
年終
2018年12月31日
工資和短期福利
 $          40,617,000
$            37,405,243

截至2019年12月31日，股東共預支827,770,119美元(2018年12月31日：477,707,381美元)，用於公司的某些支出。預付款的月利率為1.5%， 每月支付7,906,951美元(2018年12月31日：7,906,951美元)。這筆預付款是無擔保的。

12.個人所得税

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司在哥倫比亞的企業所得税税率為33%。

 
2019
2018
所得税前淨收益
$              213,985,840
$              50,259,782
不可扣除的費用(收入)
(93,044,907)
9,385,561
應繳納所得税的收入
120,940,933
59,645,343
所得税費用
$              39,910,508
$              19,683,000

13.國際金融工具公司(IMF Financial Instruments)

本公司因使用金融工具而面臨風險。本説明描述了公司管理這些風險的目標、政策和流程，以及用於 衡量這些風險的方法。有關這些風險的進一步量化信息在整個財務報表中列報。
除另有説明外，自2018年12月31日以來，本公司的金融工具風險敞口、管理這些風險的目標、政策和流程或用於衡量這些風險的方法沒有實質性變化 。
(一)降低信用風險
信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，公司可能遭受損失的風險。該公司的現金、貿易和其他應收賬款面臨信用風險 。風險敞口僅限於其在財務狀況表日的賬面金額。通過在評級較高的金融機構持有這些餘額，可以降低現金風險 。因此，該公司預計其現金不會出現任何信貸損失。
本公司使用備抵矩陣來衡量客户的貿易應收賬款的ECL。風險敞口的費率是根據以下常見信用風險特徵- 客户關係的年齡-單獨計算的。
F-71
微風實驗室S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

13.金融工具(續)
下表提供了截至2019年12月31日客户到期貿易應收賬款的信用風險敞口和ECL的信息。

   
加權平均損失率
    
總賬面金額
    
損失津貼
  
當前(30天或更短時間)
    
0
%
  
$
82,892,753
    
$
-
  
31-60天
    
0
%
    
46,230,719
      
-
  
61-90天
    
0
%
    
14,394,470
      
-
  
大於90天
    
0
%
    
29,481,860
      
-
  
           
$
172,999,802
    
$
-
  

下表提供了截至2018年12月31日客户到期貿易應收賬款的信用風險敞口和ECL的信息。

   
加權平均損失率
    
總賬面金額
    
損失津貼
  
當前(30天或更短時間)
    
0
%
  
$
110,564,992
    
$
-
  
31-60天
    
0
%
    
29,851,416
      
-
  
61-90天
    
0
%
    
9,790,649
      
-
  
大於90天
    
0
%
    
-
      
-
  
           
$
150,207,057
    
$
-
  
本公司已評估並無信貸風險集中，另見附註8。

(B)降低流動性風險
流動資金風險是指公司在財務負債到期時無法履行與其財務負債相關的財務義務的風險。本公司通過管理其資本結構來管理流動性風險。截至2019年12月31日，公司營運資金為負701,901,091美元。(2018年12月31日-222,943,092美元)
         
按期到期付款
  
   
總計
    
   
1-3年
    
>3年
  
應付賬款和應計負債
  
$
48,716,122
    
$
48,716,122
    
$
-
    
$
-
  
因關聯方原因
    
827,770,119
      
827,770,119
      
-
      
-
  
長期債務
    
311,999,982
      
62,923,381
      
249,076,601
      
-
  
總計
  
$
1,188,486,223
    
$
939,409,622
    
$
249,076,601
    
$
-
  
                                 
F-72
微風實驗室S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

13.金融工具(續)
(三)降低市場風險
(一)防範外幣風險
外幣風險是指哥倫比亞比索和其他外幣之間的匯率變化將影響公司的運營和財務業績的風險。公司 不受外匯匯率波動的重大影響。
(二)降低利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。本公司的長期債務有 利息，詳見附註5。截至2019年12月31日及2018年12月31日，本公司並無套期保值協議。

14.中國資本管理公司

在管理資本時，公司的目標是確保實體作為持續經營的企業繼續存在，併為股東實現最佳回報，為其他利益相關者帶來利益。管理層根據需要調整資本 結構，以支持運營。管理層不會為管理制定資本回報率的量化標準，而是依賴公司管理層的專業知識來維持業務的未來發展 。本公司認為其資本結構由股本和留存收益組成。
鑑於本公司的相對規模，管理層認為其資本管理方法是適當的。在 期間，公司的資本管理方式沒有變化。該公司不受外部強加的資本要求的約束。

15.舉行後續活動

(A)一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)
本公司的運營可能會受到一種傳染性疾病全球大範圍爆發的影響，包括最近由新冠肺炎引發的呼吸道疾病的爆發 。公司無法準確預測新冠肺炎將對其運營和其他人履行對公司義務的能力產生的影響，包括與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重性、疫情持續時間以及受影響國家政府實施的旅行和檢疫限制有關的不確定性。此外，人口中傳染性疾病的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，從而導致經濟低迷，從而進一步影響 公司的運營和融資能力。

(B)出售樓宇
於2020年10月20日，本公司完成向第三方出售位於CL 35至69C 36的一幢大樓，代價為6.6億美元。

F-73






Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合併財務報表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)





F-74
 
 
 
卡萊93號15-40比索4
波哥大，哥倫比亞
電話：+57(1)2563004
Www.mazars.com.co
 
 
 

獨立審計師報告

對合並財務報表的幾點看法

我們已審核所附Grupo Farmacéutico Cronomed S.A.S.(“本公司”)截至2018年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的相關綜合虧損及全面虧損表、股東權益變動表、現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。
我們認為，上述財務報表根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，在各重大方面公平地呈現了本公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的經營業績和現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有表達這樣的 意見。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。此類 程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。



/s/卡洛斯·安德烈斯·莫拉諾
卡洛斯·安德烈斯·莫拉諾
合夥人


自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
瑪澤哥倫比亞SAS
2020年12月16日


瑪澤哥倫比亞SAS
信箱：830.055.030-9
F-75
Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合併財務狀況表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以數千哥倫比亞比索表示)
                   
   
備註
    
2019
    
2018
  
                   
資產
                  
當前
                  
現金
    
4
    
$
143,081
    
$
54,459
  
貿易和其他應收賬款
    
17
      
562,886
      
694,950
  
盤存
    
5
      
1,189,748
      
1,293,710
  
預付款項和其他資產
            
30,969
      
80,529
  
可追回的所得税
    
9
      
14,805
      
39,397
  
             
1,941,489
      
2,163,045
  
財產、廠房和設備
            
4,001
      
996
  
使用權資產
    
6
      
13,679
      
-
  
總資產
          
$
1,959,169
    
$
2,164,041
  
                         
負債
                        
當前
                        
貿易及其他應付帳款
    
17
    
$
967,730
    
$
994,576
  
長期債務的當期部分
    
7
      
37,971
      
90,259
  
租賃負債的當期部分
    
6
      
14,617
      
-
  
應付關聯方的當前部分
    
8
      
9,280
      
4,640
  
應付銷售税
            
34,225
      
20,359
  
             
1,063,823
      
1,109,834
  
長期債務
    
7
      
27,445
      
-
  
因關聯方原因
    
8
      
500,000
      
500,000
  
預收貨款
            
9,510
      
25,379
  
遞延所得税負債
    
9
      
3,184
      
2,609
  
總負債
          
$
1,603,962
    
$
1,637,822
  
                         
股東權益
                        
股本
    
10
    
$
670,000
    
$
670,000
  
留存收益
            
(333,312)
   
(162,300)

限制性留存收益
    
11
      
18,519
      
18,519
  
總股本
            
355,207
      
526,219
  
負債和權益總額
          
$
1,959,169
    
$
2,164,041
  
                         
後續事件
    
19
                  
                         

         
附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-76
Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合併財務狀況表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以數千哥倫比亞比索表示)
                   
   
備註
    
2019
    
2018
  
                   
營業收入
                  
藥劑製品的銷售
    
12
    
$
4,377,912
 
$
4,022,889
有條件折扣
            
(352,237)
   
(607,033)
忠誠度折扣
            
(15,019)
   
-
銷售退貨
            
(147,071)
   
(88,525)
             
3,863,585
      
3,327,331
  
銷售成本
    
5
      
2,391,317
      
2,257,847
  
毛利
          
$
1,472,268
    
$
1,069,484
  
                         
運營費用
                        
行政費用
    
13
    
$
472,063
    
$
456,993
  
銷售費用
    
14
      
884,244
      
919,825
  
             
1,356,307
      
1,376,818
  
營業利潤(虧損)
          
$
115,961
    
$
(307,334)
                         
其他收入(費用)
                        
其他收入
    
15
    
$
27,414

$
91,796
其他費用
    
16
      
(96,683)

 
(72,500)
利息支出
            
(98,305)

 
(91,503)
             
(167,574)

 
(72,207)
税前收益(虧損)
          
$
(51,613)

$
(379,541)
               
       
當期所得税
    
9
      
99,401
   
30,582
遞延所得税
    
9
      
(575)
   
(2,609)
地方税
            
20,573
   
16,926
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)
          
$
(171,012)
 
$
(424,440)
               
     
基本和稀釋後的流通股加權平均數
      
134
   
134
基本每股收益和稀釋後每股收益
          
$
(1,276.21)
 
$
(3,167.46)
                         

         
                         
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-77

Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合併權益變動表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
股份數量
 
 
股本
 
 
留存收益
 
 
限制性留存收益
 
 
總計
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
2017年12月31日的餘額
 
 
134
 
 
$
670,000
 
 
$
242,341
  
 
$
38,318
 
 
$
950,659
  
 
當期淨虧損和綜合虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(424,440)
  
 
 
 
 
 
 
(424,440)
  
 
轉至限制性留存收益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
19,799
  
 
 
(19,799)
  
 
 
-
  
 
2018年12月31日的餘額
 
 
134
 
 
$
670,000
 
 
$
(162,300)
  
 
$
18,519
 
 
$
526,219
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
  
 
2018年12月31日的餘額
 
 
134
 
 
$
670,000
 
 
$
(162,300)
  
 
$
18,519
 
 
$
526,219
  
 
當期淨虧損和綜合虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(171,012)
  
 
 
-
 
 
 
(171,012)
  
 
2019年12月31日的餘額
 
 
134
 
 
$
670,000
 
 
$
(333,312)
  
 
$
18,519
 
 
$
355,207
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-78
Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合併現金流量表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以數千哥倫比亞比索表示)
             

 
2019
    
2018
  
經營活動
    
   
當期淨虧損
  
$
(171,012)
 
$
(424,440)
不影響現金的項目：
      
     
財產、廠房和設備折舊
    
9,454
   
28,326
使用權資產折舊
    
86,431
   
-
租賃利息費用差額
    
8,328
   
-
     
(66,799)
   
(396,114)
非現金營運資金淨變動
      
     
貿易和其他應收賬款
    
132,064
   
(71,432)
盤存
    
103,962
   
24,116
*預付
    
49,560
   
60,036
*可退還所得税
    
24,592
   
(64,844)
貿易及其他應付帳款
    
(26,846)
   
135,887
預收貨款
    
(15,869)
   
25,379
應付銷售税
    
13,866
   
24,601
遞延所得税負債
    
575
   
(100,695)
經營活動中使用的現金流
  
$
215,105
 
$
(363,066
投資活動
      
     
購置房產、廠房和設備
    
(12,459)
   
(12,385)
投資活動提供(用於)的現金流
  
$
(12,459)
 
$
(12,385)
融資活動
      
     
長期債務收益
    
52,000
   
500,000
償還長期債務
    
(72,203)
   
(454,932)
租賃負債支付的本金
    
(85,492)
   
-
租賃負債支付的利息
    
(8,329)
   
-
融資活動提供的現金流
  
$
(114,024)
 
$
45,068
       
     
期內現金淨增
    
88,622
   
(330,383)
期初現金
    
54,459
   
384,842
期末現金
  
$
143,081
 
$
54,459
       
     
補充資料
              
支付的利息
  
$
75,124
      
67,190
                 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-79

Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)


業務性質

Grupo Farmacéutico Cronomed S.A.S.(“本公司”)於2005年3月11日註冊成立，並於2005年3月16日以哥倫比亞波哥大特區25號公證的公契編號 0000633註冊，編號為00981754。該公司的總部、主要地址和註冊辦事處是哥倫比亞波哥大的Carrera 72 M Bis#37 B-24 Sur Barrio Carvajal。
本公司的主要企業宗旨包括以下活動：製造、銷售、出口和商業化所有類型的製藥用產品 ，這些產品始終根據適用法律提供的適當許可或授權供應。

1.
陳述的基礎
(a)
合規聲明

綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)及國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)適用於編制該等綜合財務報表的會計政策編制。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表由公司法定代表人授權於2020年12月16日發佈。
.
(b)
計量基礎
除另有説明外，合併財務報表均按歷史成本編制。
(c)
本位幣和列報貨幣
除非另有説明，合併財務報表以數千哥倫比亞比索表示，哥倫比亞比索是公司的職能貨幣。

(d)
鞏固基礎
合併財務報表包括本公司及其全資子公司Labcoarm Laboratory atorios S.A.S(“Labcoarm”)的賬目， 公司間餘額和合並後註銷的交易。子公司是指本公司控制的實體，當本公司有權直接或間接管理實體的財務和運營政策，並面臨來自其活動的可變回報時，子公司就存在。
Labcoarm於2013年11月20日根據哥倫比亞法律註冊成立，註冊地在波哥大(哥倫比亞)。該公司於2017年收購了Labocoarm 100%的股份。其公司 目標是：用於醫藥、牙科、藥品、化粧品、香水和洗漱用品的各種產品的生產、批發和零售商業化，生產和商業化各種類型的人類消費產品、家用產品、設備、某些產品和原材料，進出口各種供全國消費的產品，以及通過專業零售商將哥倫比亞的各種合法產品商業化 。 該公司的宗旨是：生產、批發和零售用於醫藥、牙科、藥品、化粧品、香水和洗漱用品的各種產品，生產和商業化各類人類消費產品、家用產品、設備、某些產品和原材料，以及通過專業零售商將哥倫比亞的各種合法產品商業化 。
F-80

Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)

1.
演示基礎(續)
(e)
持續經營的企業
該等綜合財務報表乃按持續經營原則編制，假設本公司在可預見的未來能夠繼續經營，並能夠在正常業務過程中變現其資產及履行其負債及承諾。本公司已從銀行和相關 方獲得長期債務(附註7)(附註8)，為其持續運營和業務活動提供資金。
該等綜合財務報表並未反映在本公司無法持續經營時可能需要作出的資產及負債賬面值調整，以及綜合財務狀況表內已報告開支及 分類的調整，而該等調整可能是重大調整。
銷售醫藥商品的業務涉及的風險並不高。但是，不能保證當前的業務發展 計劃會帶來盈利。本公司的持續生存取決於購買原材料、將原材料轉換為庫存、出售所述庫存、實現 盈利運營，或公司在必要時籌集替代融資的能力，或者取決於本公司在有利的基礎上處置其資產和運營的能力。
截至2019年12月31日，公司淨虧損171,012美元(2019年-424,440美元)。
(f)
管理層作出的估計和批判性判斷
根據“國際財務報告準則”編制這些合併財務報表需要管理層作出判斷和估計，以影響合併財務報表日期的 報告的資產和負債額、或有資產和或有負債的披露以及 報告期內報告的收入和費用。合併財務報表包括因其性質而不確定的估計。此類估計的影響在整個合併財務報表中無處不在，可能需要根據未來發生的情況進行會計調整。
會計估計的修訂在修訂估計的期間確認，可能會影響修訂期間和未來 期間。雖然管理層認為這些估計是合理的，但實際結果可能與這些估計大不相同，並可能影響未來的運營結果。以下部分介紹了實際結果可能與這些估計值大不相同的項目 。
(i)
條文
該公司估計未來需要清償的金額，包括合同義務、未決訴訟和其他債務。
此類估計取決於對當前事實和情況的解讀、對未來事件的預測以及對此類 事件的財務影響的估計。
(Ii)
金融資產的預期信貸損失
本公司採用國際財務報告準則第9號簡化方法計量預期信貸損失，對所有應收賬款使用終身預期損失準備金 。為了衡量預期的信用損失，貿易應收賬款根據逾期天數進行了分組。預計損失率是根據2019年12月31日之前720天的銷售付款情況以及在此期間經歷的相應歷史信用損失來估算的。歷史損失率根據影響公司客户結算應收賬款能力的宏觀經濟因素進行調整，以反映當前和前瞻性信息。
F-81

Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)

1.
演示基礎(續)
(f)
管理層作出的估計和批判性判斷(續)
(Iii)
庫存可回收性
庫存賬面價值的未來實現受未來銷售需求、庫存水平、產品質量等因素的影響。檢查庫存 是否有因包裝損壞、過期日期和銷售價值下降等項目造成的價值損失。在根據歷史經驗、當前事實和 情況執行此類評估時，會使用判斷和估計。
(Iv)
所得税
財務報表中確認的所得税和税收風險反映了管理層根據報告日期已知的事實對結果的最佳估計。當公司根據它的估計預計未來的所得税支付時，它會確認一項負債。預期金額和最終税收結果之間的差額對當期和 遞延税金有影響。
此外，當公司發生與當前或過去利潤不相關的虧損時，它會根據預算預測評估未來可獲得的應税利潤 的可能性。這些預測進行了調整，以考慮到某些非應税收入和費用，以及關於使用未使用的抵免和税收損失的具體規則。當 預測顯示有足夠的未來應納税所得額可用於扣除臨時差額時，遞延税項資產被確認。
2.
採用新的會計公告

本公司採用了以下新的和修訂的2019年1月1日開始的會計公告。

 (a)
IFRS 16租約
2016年1月，國際會計準則委員會發布了IFRS 16租賃，取代了之前關於租賃的指導，主要是IAS17租賃。本準則引入了單一承租人會計模式，並要求承租人確認租賃產生的所有資產和負債。該準則從2019年1月1日或之後開始的年度期間有效，對於在最初採用IFRS 16之日或之前應用IFRS 15的實體，允許提前適用 與客户簽訂的合同收入。
截至2019年1月1日，本公司根據IFRS 16中規定的過渡性規定採用了IFRS 16。本公司採用了 以下實際權宜之計：
(I)本公司採用經修訂的追溯法，並沒有重述比較資料。因此，首次申請的任何調整 都會在截至2019年1月1日的期初留存收益中確認。
(Ii)於過渡至國際財務報告準則第16號時，本公司選擇將實際權宜之計應用於祖父，以評估 交易為租約的情況。該公司僅將國際財務報告準則第16號適用於以前確定為租賃的合同。未根據“國際會計準則”第17號和“國際財務報告準則4”確定為租約的合同沒有重新評估是否有租約 。該公司將國際財務報告準則第16號下的租賃定義適用於2019年1月1日或之後簽訂或變更的合同。
F-82

Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)

2.
採用新的會計公告(續)

(A)國際財務報告準則16租約(續)
根據所應用的實際權宜之計，本公司已於根據國際會計準則第17號就先前分類為經營性租賃的租賃首次 申請之日確認租賃負債及使用權資產。本公司已選擇不確認標的資產價值較低的短期租賃(租期12個月或以下)及租賃的使用權資產及租賃負債。本公司亦已選擇將租期於首次申請日期起計12個月內屆滿的租約視作短期租約。此外，本公司選擇在首次申請之日之前不記錄使用權資產的折舊。在過渡到新標準後，租賃負債按截至2019年1月1日按公司增量借款利率貼現的剩餘租賃付款的現值計量。使用權資產和租賃負債在合併財務狀況表中確認。
截至2019年1月1日，本公司有一個倉庫的不可撤銷租賃，導致確認租賃負債和使用權 資產金額為85,583美元，留存收益中確認的累計差額為零。該租賃先前根據國際會計準則第17號進行評估並報告為經營租賃。首次申請之日申請的遞增借款利率 為13.92%。使用權資產攤銷期限為1.08年，租賃期和使用年限以較短者為準。
以下是該公司根據國際財務報告準則第16號對租賃合同進行會計處理的政策。
在合同開始時，公司會評估合同是不是租約，或者是否包含租約。如果合同 轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。本公司在租賃開始之日確認使用權資產和租賃負債。使用權資產最初按成本計量，該成本包括租賃負債的初始金額(經於生效日期或之前作出的任何租賃付款調整)，加上產生的任何初始直接成本以及拆除和移除相關資產的成本估計，減去收到的任何租賃獎勵。使用權資產隨後使用直線折舊，從開始之日起至使用權資產使用年限結束或租賃期結束時(以兩者中較早者為準)。此外，使用權資產會根據減值損失(如有)進行調整。使用權資產的預計使用年限和可回收金額與財產和設備的估計使用年限和可回收金額相同。
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量，使用租賃中隱含的 利率貼現，如果該利率無法輕易確定，則按本公司的遞增借款利率貼現。租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。 公司已選擇不確認標的資產價值較低的短期租賃和租賃的使用權資產和租賃負債。本公司確認與這些 租賃相關的租賃付款為租賃期內的直線費用。

(B)採用IFRIC 23，所得税處理的不確定性
IFRIC 23澄清了當所得税處理存在不確定性時，國際會計準則第12號(所得税)中確認和計量要求的適用情況。它具體涉及實體是單獨還是集體考慮每項税收處理、實體對税務機關審查税收處理的假設、實體 如何確定應納税利潤(税損)、計税基礎、未使用的税損、未使用的税收抵免和税率，以及實體如何考慮事實和情況的變化。
IFRIC 23從2019年1月1日或之後的財年開始生效，允許提前申請。截至2019年1月1日，本公司已採用此 解釋，並未評估採用此解釋所造成的重大影響。
F-83

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合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)

2.1
最近發佈的尚未採用的會計公告
國際會計準則1--財務報表列報(“國際會計準則1”)和國際會計準則8--會計政策、會計估計變動和差錯(“國際會計準則8”)於2018年10月修訂 ，以完善重要性的定義並澄清其特徵。修訂後的定義側重於這樣一種觀點，即如果遺漏、誤報或模糊信息，可能會合理地影響一般用途財務報表的主要使用者根據這些財務報表作出的決定，因此信息是重要的。這些修訂從2020年1月1日或之後的年度報告期開始生效。允許提前領養。本公司將從生效之日起採用這些修正案，目前正在評估採用這些修正案的影響。

3.
重大會計政策
編制這些綜合財務報表所適用的主要會計政策如下：
(a)
金融工具
該公司採用國際財務報告準則第9號，並根據其性質和特點將其金融工具歸類。管理層在最初識別儀器時確定 分類。
本公司的會計政策如下：
(i)
計量基礎
金融工具按公允價值、損益(“FVTPL”)或攤餘成本計量。下表列出了用於確定每種金融工具公允價值的估值 方法。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，並無其後按公允價值計量的金融工具。

 
項目
測量方法
 
按公允價值通過損益計量的金融工具
 
無
 
無
 
按攤餘成本計量的金融工具
 
現金；貿易及其他應收賬款；貿易及其他應付賬款
 
賬面金額(由於短期性質，接近公允價值)
 
長期債務；欠關聯方的
按接近公允價值的實際利率計算的賬面價值
(Ii)
金融資產減值
本公司採用國際財務報告準則第9號簡化方法計量預期信用損失，對所有應收賬款使用終身預期信用損失準備金 。
(Iii)
公允價值層次
所有於初始確認後按公允價值計量的金融工具均分類為三個層次中的一個，以進行披露。每個 級別都反映了進行公允價值計量時使用的投入的重要性。
一級--以活躍市場上相同資產和負債的報價(未經調整)為基礎的估值；
第2級-基於第1級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入的估值技術；以及
第三級--使用不是基於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入(不可觀察的投入)的估值技術。
F-84

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合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)

3.
重大會計政策(續)
(b)
所得税
所得税費用由當期税和遞延税組成。當期所得税和遞延所得税在營業報表中確認，但與直接在股權或其他全面收入中確認的業務合併或項目有關的除外，在這種情況下，所得税也直接在股權或其他全面收入中確認。當前 所得税是使用報告期末頒佈或實質性頒佈的税率以及對前 年度應繳税款的任何調整，對該年度的應納税所得額的預期應繳税款。
遞延税項資產和負債在綜合財務報表中就資產和負債的計税基準與其賬面金額之間產生的所有合格臨時差異進行確認。遞延所得税按非貼現基準釐定，採用於 財務狀況日期已頒佈或實質頒佈的税率及法律，並預期將於遞延税項資產或負債清償時適用。遞延税項資產確認的範圍是，未來的應税利潤很可能與該資產可以利用的 相抵銷。
在每個報告期末，公司都會重新評估未確認的遞延税項資產。本公司確認以前未確認的遞延 税項資產，前提是未來的應税利潤可能允許收回遞延税項資產。
當存在合法可執行的抵扣税項資產和負債的權利，並且遞延税項餘額與同一税務機關有關時，遞延税項資產和負債被抵銷。遞延所得税資產和負債作為非流動資產列報。
(c)
股本
本公司發行的金融工具僅在其不符合金融負債的定義時才被歸類為股權。 本公司的普通股被歸類為股權工具。
(d)
條文
對於過去交易產生的不確定時間或金額的負債，包括法定或推定義務，確認撥備。*撥備按報告日期清償債務所需支出的最佳估計計量。
(e)
基本每股收益和稀釋後每股收益
每股基本收益的計算方法是將本年度的淨虧損除以相關 年度已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益的計算方法是將適用於普通股的淨收益或虧損除以已發行和已發行普通股的加權平均數，以及如果潛在攤薄工具被轉換，將會發行的所有額外普通股 股票的總和。
(f)
盤存
庫存由原材料和產成品組成。存貨最初按成本計價，隨後按成本和可變現淨值中的較低者計價。 庫存成本是在平均成本的基礎上確定的，任何貿易折扣和回扣都會從採購價格中扣除。原材料成本包括材料採購成本、運入成本和 關税。成品包括直接材料成本和第三方製造商開具的製造成本。
可變現淨值是指正常業務過程中存貨的估計銷售價格減去所有預計完工成本 和銷售所需的成本。可變現淨值的確定需要重要的判斷，包括考慮收縮、老化和未來對庫存的需求以及與客户的合同 安排等因素。如果隨後情況發生變化，導致可變現淨值增加，則以前的減記將被沖銷，並在發生沖銷的當年 在淨收益(虧損)中確認。
F-85

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合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)

3.
重大會計政策(續)
(g)
收入確認
該公司的普通收入來自與客户的合同。收入按分配給 履約義務的交易價格確認。交易價格是指實體在將承諾的商品或服務轉讓給客户後預期有權獲得的對價金額。對價包括出售貨物或服務所收到或應收資產的公允價值，扣除任何折扣、退税撥備、增值税和其他税項。
貨物銷售只涉及一項履約義務。一旦履行義務，即履行義務的貨物和/或基礎服務的控制權在特定時間點轉移到客户手中，公司即確認收入。此類履約義務在貨物交付給客户時即已履行。 貨物銷售不涉及重大融資部分。本公司對交貨10天內收到的貨款提供10%的折扣，對30天內收到的貨款提供5%的折扣。本公司的 付款期限從30天到90天不等，具體取決於客户類型(即從經銷商到零售商)。

4.
現金

      2019     2018  
 
零用錢
  
$
14
    
$
800
  
 
波哥大銀行
    
62,808
      
32,893
  
 
戴維恩達銀行(Banco Davivienda)
    
27,998
      
9,625
  
 
班科隆比亞銀行(Banco Bancolombia)
    
52,261
      
11,141
  
  **總計：
  
$
143,081
    
$
54,459
  
對現金餘額沒有限制。

5.
盤存

      2019     2018  
 
原料
  
$
701,176
    
$
621,399
  
 
製成品-食品
    
86,281
      
607,164
  
 
製成品.藥物
    
321,362
      
65,147
  
 
製成品-化粧品
    
80,929
      
-
  
  **總計：
  
$
1,189,748
    
$
1,293,710
  
年內，庫存支出與銷售成本之比為1,722,509美元(2018-2,220,256美元)。將庫存降至可變現淨值的成本為61,022美元(2018-39,434美元)，原因是已確認的過期原材料和包裝損失。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司沒有承諾作為負債擔保的庫存。
生產外包給第三方，因此公司的原材料庫存儲存在這些製造商的倉庫中。原材料 作為產成品退回，存放在公司倉庫或直接轉給客户。
F-86

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合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)

6.
租契
(a)
使用權資產

以下是使用權資產的對賬情況：

 
2019年1月1日的餘額
  
$
85,583
  
 
加法
    
14,527
  
 
折舊費用
    
(86,431
)
 
2019年12月31日的餘額
  
$
13,679
  

(b)
租賃義務

以下是租賃義務的對賬：

 
2019年1月1日的餘額
  
$
85,583
  
 
加法
    
14,527
  
 
利息支出
    
8,329
  
 
租賃費
    
(93,822
)
 
2019年12月31日的餘額
  
$
14,617
  

公司擁有倉庫和行政辦公室的租約，租期分別為2016年1月11日和2019年4月15日，將分別於2020年2月18日和2020年2月7日結束。所有剩餘的總計14,863美元的租賃付款預計將在明年內發生。用於計算所有租賃義務的增量借款利率為13.92%。

7.
長期債務

     
2019
    
2018
  
 
(A)波哥大銀行(Banco De Bogota)提供的貸款，利率為每月1.14%，期限36個月，2020年8月到期
  
$
20,638
    
$
90,259
  
 
(B)來自Bancolombia的貸款，利率為每月1.04%，期限36個月，2022年7月到期
    
44,778
      
-
  
       
65,416
      
90,259
  
 
減：當前部分
    
37,971
      
90,259
  
 
長期藥水
  
$
27,445
    
$
-
  

(a)
2017年8月28日，公司與波哥大銀行簽訂了一項為期36個月的貸款協議，金額為600,000美元，為向 供應商付款提供資金。
(b)
2019年7月10日，本公司與Bancolombia簽訂了一項為期36個月的貸款協議，金額為52,000美元，用於向供應商付款。
F-87

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合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)

8.
關聯方交易

除非另有披露，否則欠關聯方或來自關聯方的所有金額都是無擔保的。向 相關方銷售藥品的總收入為883,909美元(2018-1,017,324美元)。包括在貿易和其他應收賬款中的是關聯方用於銷售醫藥產品的92,207美元(2018-160,177美元)，沒有一筆金額超過 。包括在貿易和其他應付賬款中的包括27,708美元(2018-零美元)的股東貸款應付利息支出，如下(I)項所述。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，與關聯方進行的交易如下：
(a)
與董事、高級人員和由董事、高級人員和/或其家人控制的公司的交易

     
2019
    
2018
  
 
股東借款(一)
  
$
509,280
    
$
504,640
  
 
股東貸款利息支出(一)
    
74,300
      
16,250
  
 
向股東收取辦公設備租賃費(二)
    
4,000
      
2,000
  

(i)
2018年11月8日，本公司向股東Inversiones Montearroyo ASociety ados SAS借了一筆50萬美元的貸款，用於向供應商付款和償還波哥大銀行的 貸款。這筆貸款期限為36個月，月利率為1.16%，只支付利息，到期時應全額償還本金。
(Ii)
2018年10月31日，公司開始向股東Inversiones Montearroyo ASociety ados SAS租賃辦公設備，每月租賃金額為1,000美元。租期按月 ，2020年4月到期。這筆款項包括在行政費用項下。

(b)
密鑰管理補償

     
2019
    
2018
  
 
工資和短期福利
  
$
84,386
    
$
100,827
  

9.
所得税

(a)
有效税率調節

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司在哥倫比亞的企業所得税税率為33%。預計這一税率將適用於全年。

     
2019
    
2018
  
 
所得税前淨虧損
  
$
(51,613
)
  
$
(379,541
)
 
地方税
    
20,573
      
16,926
  
 
不可扣除的費用
    
330,513
      
447,382
  
 
應繳納所得税的費用
    
299,473
      
84,767
  
 
所得税費用
  
$
98,826
    
$
27,973
  

(b)
所得税費用構成

     
2019
    
2018
  
 
當期税費
  
$
99,401
    
$
30,582
  
 
遞延税費
                
 
暫時性差異
    
(575
)
    
(2,609
)
 
所得税費用
  
$
98,826
    
$
27,973
  

F-88

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合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)

(c)
遞延所得税資產和負債

遞延税項資產和負債在與同一税務機關徵收的所得税有關的情況下已被抵銷，本公司有法定權利和意圖進行抵銷 。

 
2017年12月31日的餘額
$            103,304
 
遞延所得税追回
         (100,695)
 
2018年12月31日的餘額
2,609
 
遞延税項負債
         575
 
2019年12月31日的餘額
 $                3,184

該公司沒有哥倫比亞税收方面的累計非資本損失。

10.
股本

(a)
法定股本
該公司被授權以每股5,000美元的面值發行200股普通股。
(b)
已發行和未償還

   
2019
2018
 
134股普通股
$             670,000
$         670,000

11.
限制性留存收益


   
2019
2018
 
限制性留存收益
$              18,519
$           18,519
本公司須預留其年度淨收入的10%作為法定準備金，直至限制性留存收益餘額達到相當於認繳資本50%的 。這筆款項在公司清算前不可分配，但可用於減少年度淨虧損。超過上述50%的任何金額均可免費提供給股東大會 。
F-89

Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)

12.
收入
以下是該公司按主要產品類型和地理位置劃分的合同毛收入：

 
 
2019年12月31日
  
國內(哥倫比亞)
    
 
國際
    
 
總計
  
 
食品
  
$
924,270
    
$
-
    
$
924,270
  
 
用藥
    
2,868,337
      
-
      
2,868,337
  
 
化粧品
    
585,305
      
-
      
585,305
  
  總計
  
$
4,377,912
    
$
-
    
$
4,377,912
  

 
 
2018年12月31日
  
國內(哥倫比亞)
    
 
國際
    
 
總計
  
 
食品
  
$
-
    
$
-
    
$
-
  
 
用藥
    
4,022,889
      
-
      
4,022,889
  
 
化粧品
    
-
      
-
      
-
  
  總計
  
$
4,022,889
    
$
-
    
$
4,022,889
  
在截至2019年12月31日的一年中，該公司從一個客户那裏獲得了11.4%的毛收入(2018年-8.2%)。

13.
行政費用

     
2019
    
2018
  
 
人員
  
$
267,325
    
$
113,561
  
 
專業費用
    
65,940
      
110,903
  
 
辦公廳
    
106,884
      
189,626
  
 
旅行、餐飲和娛樂
    
9,386
      
14,577
  
 
折舊
    
22,528
      
28,326
  
  **總計：
  
$
472,063
    
$
456,993
  

14.
銷售費用

     
2019
    
2018
  
 
人員
  
$
522,645
    
$
287,773
  
 
專業費用
    
24,001
      
438
  
 
廣告
    
38,033
      
34,938
  
 
政府總部(A)
    
172,664
      
544,330
  
 
旅行、餐飲和娛樂
    
53,544
      
52,346
  
 
折舊
    
73,357
      
-
  
  **總計：
  
$
884,244
    
$
919,825
  

(a)
一般辦公費用包括建築維護、水電費、通訊、辦公用品、設備、壞賬和其他臨時辦公費用。
F-90

Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)

15.
其他收入

     
2019
    
2018
  
 
撤銷條文
  
$
-
    
$
40,000
  
 
出售投資的收益
    
-
      
8,000
  
 
從保險中追討的款項
    
6,000
      
-
  
 
其他
    
21,414
      
43,796
  
  **總計：
  
$
27,414
    
$
91,796
  


16.
其他費用

     
2019
    
2018
  
 
銀行手續費
  
$
21,793
    
$
19,144
  
 
捐款
    
10,033
      
-
  
 
其他(A)項
    
64,857
      
53,356
  
  **總計：
  
$
96,683
    
$
72,500
  

(a)
其他費用包括金融交易税、前一年的成本和費用、罰款、不可扣除的費用和其他非常費用。

17.
金融工具

本公司因使用金融工具而面臨風險。本説明描述了公司管理這些風險的目標、政策和流程，以及用於衡量這些風險的方法。有關這些風險的進一步量化信息貫穿於這些合併財務報表中。
除非另有説明，否則自2018年12月31日以來，公司對金融工具風險的敞口、管理這些風險的目標、政策和流程或用於衡量這些風險的方法沒有實質性變化。
(a)
信用風險
信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同 義務，公司可能遭受損失的風險。該公司的現金、貿易和其他應收賬款面臨信用風險。風險敞口僅限於其在財務狀況表日的賬面金額。通過將這些餘額存放在評級較高的金融機構，現金的風險得到了 緩解。因此，該公司預計其現金不會出現任何信貸損失。
該公司的貿易和其他應收賬款餘額包括：
   
2019
2018
 
客户應收貿易賬款
$           650,457
$            747,802
 
預期信貸損失
                 (88,928)
              (62,927)
 
應收貿易賬款淨額
           561,529
             684,875
 
其他應收賬款
1,357
10,075
 
 
 $            562,886
$            694,950
F-91

Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)

17.
金融工具(續)
(a)
信用風險(續)
公司在正常業務過程中向某些客户提供信貸，並建立了信用評估和監控流程，以降低信用風險 。客户的信用風險是在個案基礎上評估的，並在需要時記錄撥備。截至2019年12月31日，公司確認了可能導致其 應收賬款出現信用損失的某些帳户，並確認了預期的信用損失。
應收貿易應收賬款的終身預期損失準備金如下：

 
 
2019年12月31日
  
 
預期損失率
總賬面金額
 
損失準備金
 
當前
  
1%
$             389,633
 $                 3,886
 
逾期0-90天
  
5%
 167,135
 8,422
 
逾期91-180天
  
50%
 22,747
 11,375
 
181-360天逾期
  
80%
 8,860
 7,086
 
逾期361-720天
  
90%
 39,227
 35,304
 
逾期超過720天
  
100%
 22,855
 22,855
       
$             650,457
 $               88,928


 
 
2018年12月31日
  
 
預期損失率
總賬面金額
 
損失準備金
 
當前
  
1%
 $             533,571
 $                 5,507
 
逾期0-90天
  
5%
 140,890
 7,598
 
逾期91-180天
  
27%
 19,861
 5,305
 
181-360天逾期
  
78%
 22,197
 17,340
 
逾期361-720天
  
87%
 31,283
 27,177
 
逾期超過720天
  
100%
 -
 -
       
 $             747,802
$               62,927

已確認的應收貿易賬款預期信貸損失變動情況如下：

     
損失津貼
 
2018年1月1日的餘額
  
$                        13,668
 
損失免税額的變化
  
53,148
 
2018年12月31日的餘額
  
62,927
 
損失免税額的變化
  
26,001
 
2019年12月31日的餘額
  
$               88,928

截至2019年12月31日，一個客户的應收賬款總額為115,128美元，佔客户應收貿易賬款總額的17.7%(2018-145,568美元或19.5%)。
F-92

Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)

17.
金融工具(續)

(b)
流動性風險
流動性風險是指本公司在其金融負債到期時無法履行與其財務負債相關的財務義務的風險。 本公司通過管理其資本結構來管理流動性風險。本公司通過與供應商保持30天至180天的充足信貸安排，以及與金融實體保持30天至一年以上的信用安排來管理流動性風險。截至2019年12月31日，公司的營運資本為877,666美元(2018-1,053,211美元)。截至2019年12月31日，公司有以下受流動性風險影響的未貼現合同義務 ：

   
1-3歲
>3年
  
 
貿易及其他應付帳款
$             967,730
   $                         -
$               -
  
 
長期債務的當期部分
37,971
-
-
  
 
長期債務
-
27,445
    
 
因關聯方原因
         9,280
500,000
-
  
   
$          1,014,981
$             527,445
$               -
  

(c)
市場風險
(i)
外幣風險
外幣風險是指哥倫比亞比索和其他外幣之間的匯率變化將影響公司 運營和財務業績的風險。該公司的外匯風險是有限的，因為它的業務總部設在哥倫比亞，與客户和供應品進行的所有交易都是國內交易。
(Ii)
--利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。 本公司的長期債務計息，詳見附註7。於2029年12月31日及2018年12月31日，本公司並無套期保值協議。

18.
資本管理

該公司將其現金和普通股作為資本進行管理。本公司在管理資本時的目標是保障本公司持續經營的能力，並保持靈活的資本結構，將資本成本優化在可接受的風險水平。
本公司管理其資本結構，並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。為維持或調整資本結構，本公司可嘗試發行新股、發行新債、收購或處置資產或調整手頭現金金額。為了最大限度地提高持續的 生產效率，公司不派發股息。
鑑於本公司的相對規模，管理層認為其資本管理方法是適當的。期內，本公司的資本管理 方法並無改變。除附註11所述的限制性留存收益外，公司不受外部施加的資本要求的約束。

F-93

Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)


19.
*後續事件
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒株(新冠肺炎)爆發，這是一場全球大流行。政府 限制新冠肺炎傳播的措施，包括關閉非必要業務，從2020年第二季度開始對公司的運營產生了影響。由於圍繞新冠肺炎的快速發展和不確定性， 無法預測新冠肺炎未來對公司業務、財務狀況和經營業績的影響。此外，新冠肺炎可能會導致公司合併財務報表中的估計在短期內發生變化，任何此類變化的影響都可能是實質性的，這可能會導致包括無形資產在內的長期資產減值。公司 正在密切監測疫情對其業務各個方面的影響。




 
\





卡薩食品批發公司(Kasa WholeFood Company S.A.S.)
財務報表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)




F-94

卡薩食品批發公司(Kasa WholeFood Company S.A.S.)
        
             
財務報表
          
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
      
(以哥倫比亞比索表示)
        
             
           
頁面
             
獨立審計師報告
      
F-96
             
財務狀況表
      
F-97
             
營業和全面收益表
  
F-98
             
權益變動表
      
F-99
             
現金流量表
        
F-100
             
財務報表附註
       F-101

F-95

 
 
 
卡萊93號15-40比索4
波哥大，哥倫比亞
電話：+57(1)2563004
Www.mazars.com.co
 
 
 

獨立審計師報告

對財務報表的意見

我們審計了所附卡薩批發公司(“本公司”)截至2019年12月31日的財務狀況表，以及截至2019年12月31日年度的相關虧損表 和全面虧損表、股東權益變動表、現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。
我們認為，上述財務報表根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地呈現了本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的年度的經營業績和現金流量。
與持續經營相關的重大不確定性
隨附的財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，該公司在2019年末的淨股本為負7.8億比索，2019年底的累計淨虧損為7.29億比索，這令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註2中還介紹了管理層在 這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊 的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和 規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有表達這樣的 意見。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序 包括在測試的基礎上檢查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計， 以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。



/s/卡洛斯·安德烈斯·莫拉諾
卡洛斯·安德烈斯·莫拉諾
合夥人
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
瑪澤哥倫比亞SAS
2020年12月16日



瑪澤哥倫比亞SAS
信箱：830.055.030-9
F-96
卡薩食品批發公司(Kasa WholeFood Company S.A.S.)
財務狀況表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以哥倫比亞比索表示)
                   
   
備註
    
2019
    
2018
  
                   
資產
                  
當前
                  
現金
    
12
    
$
274,674,966
    
$
20,107,005
  
貿易和其他應收款
    
12
      
128,906,808
      
114,513,881
  
盤存
    
4
      
126,711,015
      
224,377,127
  
預付費用
            
12,333,307
      
102,869,654
  
           
$
542,626,096
    
$
461,867,667
  
                         
物業廠房和設備
    
6
      
9,416,650
      
20,716,654
  
無形資產
    
5
      
1,700,004
      
2,550,000
  
總資產
          
$
553,742,750
    
$
485,134,321
  
                         
負債
                        
當前
                        
長期債務的當期部分
    
7, 12
    
$
223,553,471
    
$
128,135,923
  
貿易和其他應付款項
    
8, 11, 12
      
520,574,492
      
211,820,202
  
應付所得税
    
10
      
56,246,880
      
88,515,984
  
           
$
800,374,843
    
$
428,472,109
  
                         
長期債務
    
7, 12
      
180,431,900
      
72,554,848
  
由於合作伙伴和股東
    
11, 12
      
-
      
22,369,762
  
其他應付帳款
    
8, 12
      
353,434,938
      
13,167,262
  
總負債
          
$
1,334,241,681
    
$
536,563,981
  
                         
股東缺憾
                        
股本
    
9
      
200,000,000
      
200,000,000
  
赤字
            
(980,498,931
)
    
(251,429,660
)
總股東缺憾
          
$
(780,498,931
)
  
$
(51,429,660
)
                         
總負債與股東缺位
          
$
553,742,750
    
$
485,134,321
  
                         
後續事件
    
17
                  
                         
                         


附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-97
卡薩食品批發公司(Kasa WholeFood Company S.A.S.)
營業和全面虧損報表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以哥倫比亞比索表示)
                   
   
備註
    
2019
    
2018
  
                   
營業收入
                  
普通活動收入
    
14
    
$
1,337,561,832
    
$
842,468,532
  
銷售成本
            
(847,520,243
)
    
(343,132,138
)
毛利
            
490,041,589
      
499,336,394
  
                         
行政費用
    
15
      
(383,791,502
)
    
(110,236,575
)
銷售運營費用
    
15
      
(650,820,729
)
    
(213,333,038
)
總運營費用
            
(1,034,612,231
)
    
(323,569,613
)
                         
營業利潤(虧損)
            
(544,570,642
)
    
175,766,781
  
                         
其他收入
    
14
      
22,804,740
      
989,495
  
其他費用
    
15
      
(56,386,032
)
    
(9,674,218
)
利息支出
            
(68,413,111
)
    
(40,771,695
)
信貸損失準備金
    
12
      
(81,760,406
)
    
(2,428,863
)
其他收入(費用)合計
            
(183,754,809
)
    
(51,885,281
)
税前收益(虧損)
            
(728,325,451
)
    
123,881,500
  
                         
所得税撥備
    
10
      
743,820
      
48,731,218
  
                         
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)
    
$
(729,069,271
)
  
$
75,150,282
  
                         
基本和稀釋後的流通股加權平均數
    
9
      
20,000
      
8,887
  
每股基本收益和稀釋後收益(虧損)
    
9
    
$
(36,453.46
)
  
$
8,456.20
  
                         

         

附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-98
卡薩食品批發公司(Kasa WholeFood Company S.A.S.)
權益變動表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以哥倫比亞比索表示)
                         
   
備註
    
股本
    
留存收益(虧損)
    
總股本
  
2018年12月31日的餘額
        
$
200,000,000
    
$
(251,429,660
)
  
$
(51,429,660
)
淨損失
          
-
      
(729,069,271
)
    
(729,069,271
)
股票發行
    
9
      
-
      
-
      
-
  
2019年12月31日的餘額
          
$
200,000,000
    
$
(980,498,931
)
  
$
(780,498,931
)
                                 
                                 
   
備註
    
股本
    
留存收益(虧損)
    
總股本
  
2017年12月31日的餘額
          
$
85,090,000
    
$
(326,579,942
)
  
$
(241,489,942
)
淨收入
            
-
      
75,150,282
      
75,150,282
  
股票發行
    
9
      
114,910,000
      
-
      
114,910,000
  
2018年12月31日的餘額
          
$
200,000,000
    
$
(251,429,660
)
  
$
(51,429,660
)
                                 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-99
卡薩食品批發公司(Kasa WholeFood Company S.A.S.)
現金流量表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以哥倫比亞比索表示)
             
   
2019
    
2018
  
             
經營活動
            
淨收益(虧損)
  
$
(729,069,271
)
  
$
75,150,282
  
不影響現金的項目：
                
攤銷
    
849,996
      
-
  
折舊
    
11,300,004
      
11,300,004
  
                 
非現金營運資金淨變動：
                
貿易和其他應收款(淨額)
    
(14,392,927
)
    
(45,291,881
)
盤存
    
97,666,112
      
(193,295,495
)
預付費用
    
90,536,347
      
(102,869,654
)
貿易和其他應付款項
    
295,587,028
      
13,494,184
  
應付所得税
    
(32,269,104
)
    
42,233,340
  
歸功於合夥人和股東
    
(22,369,762
)
    
22,369,762
  
其他應付帳款
    
353,434,938
      
13,167,262
  
經營活動提供(用於)的現金流
  
$
51,273,361
    
$
(163,742,196
)
投資活動
                
無形資產的收購
    
-
      
(2,550,000
)
用於投資活動的現金流
  
$
-
    
$
(2,550,000
)
融資活動
                
發行股票所得款項
            
114,910,000
  
償還長期債務
    
(196,705,401
)
    
(145,520,444
)
長期債務收益
    
400,000,000
      
181,167,000
  
融資活動提供的現金流
  
$
203,294,599
    
$
150,556,556
  
                 
期內現金淨增
    
254,567,960
      
(15,735,640
)
期初現金
    
20,107,005
      
35,842,644
  
期末現金
  
$
274,674,966
    
$
20,107,005
  
                 
補充現金流信息
                
已繳税款
  
$
-
    
$
8,174,000
  
支付的利息
  
$
-
    
$
325,000
  
                 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-100
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)


業務性質
Kasa WholeFood Company S.A.S.(“本公司”)是一傢俬人公司，於2013年6月27日在哥倫比亞波哥大註冊成立。2013年7月2日，本公司在美國商會商業登記處註冊。該公司的總部和主要地址是哥倫比亞波哥大，編號93B，13-50。
該公司是一家生產外來果汁的公司，與當地農民和亞馬遜土著社區合作培育其產品。該公司以 Mambe品牌運營，並在哥倫比亞大型零售商如Carulla、Tostao‘Café&Pan和Deli ReLABia銷售其產品。最近，它投資於CBD注入果汁和巧克力的研發。

1.陳述依據
(A)合規聲明

財務報表的編制採用符合國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)以及適用於編制該等財務報表的國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)的解釋的會計政策。

本公司法定代表人於2020年12月16日授權發佈截至2019年12月31日止年度財務報表。
(B)計量基礎
該等財務報表乃根據歷史成本慣例按持續經營基準編制，但按公允價值計量的若干資產及金融工具除外。
(C)功能貨幣和列報貨幣
除非另有説明，這些財務報表以哥倫比亞比索(“COP”)表示，哥倫比亞比索是公司的功能貨幣。
(D)管理層作出的估計和批判性判斷
根據“國際財務報告準則”編制這些財務報表時，管理層需要做出判斷和估計，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和或有負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。財務報表包括 估計值，這些估計值本質上是不確定的。這種估計的影響在整個財務報表中無處不在，可能需要根據未來發生的情況進行會計調整。
會計估計的修訂在修訂估計的期間確認，可能會影響修訂期間和未來期間。雖然管理層 認為這些估計是合理的，但實際結果可能與這些估計大不相同，並可能影響未來的運營結果。
信貸損失撥備
本公司根據預期信用損失模型評估應收賬款是否可收回，該模型考慮了自貿易應收賬款初始確認以來信用質量的變化。信用風險的顯著增加是根據財務狀況以及當前和過去的付款歷史確定的。本公司無法預測 客户財務狀況的變化，如果與客户財務狀況相關的情況惡化，對應收貿易賬款可收回程度的估計可能會受到重大影響， 公司可能需要記錄額外的撥備。或者，如果公司提供的津貼超過需要，則可能需要根據實際 收集經驗在未來期間沖銷部分津貼。
F-101
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務 報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)
所得税
所得税撥備是根據法定所得税税率和在本公司經營所在司法管轄區賺取的收入金額計提的。在確定所得税撥備和遞延税項資產的可回收性時，需要作出重大判斷 。在計算當期和遞延所得税時，管理層需要對資產和負債的賬面價值做出估計，其中包括對與該等資產和負債相關的未來現金流和收益的估計，對本公司運營所在司法管轄區所得税法律的解釋，以及 沖銷臨時差異的時間。公司可能會根據最新的税法和其他情況調整未來期間的餘額。如果這些調整與最初的估計不同，遞延税項資產 和負債、淨收益和綜合收益將在未來期間受到影響。

2.持續經營的企業
該等財務報表乃以持續經營為基礎編制，並假設本公司在可預見的將來能夠繼續經營，而 將能夠在正常業務過程中變現其資產及履行其負債及承諾。它將需要在短期內籌集更多資本，為其持續的運營和業務活動提供資金。 雖然公司有長期債務(注7)，但大多數投資者計劃增加公司的股本。然而，目前還不能保證這筆融資是否會按計劃進行。
該等財務報表並未反映在本公司無法繼續經營時，在 財務狀況表中對資產及負債的賬面價值以及所報告的開支及分類所作的調整，而這些調整可能是重大的。
消費品業務涉及的風險不高。但是，不能保證當前的業務發展計劃會帶來盈利 運營。本公司的持續存在取決於購買原材料、將原材料轉換為庫存、出售所述庫存、實現盈利運營或 公司在必要時籌集替代融資的能力，或者取決於公司在有利的基礎上處置其資產和運營的能力。(br}本公司是否繼續存在取決於購買原材料、將原材料轉換為庫存、出售所述庫存、實現盈利運營或 公司在必要時籌集替代融資的能力，或者取決於本公司在有利的基礎上處置其資產和運營的能力。
截至2019年12月31日，公司淨虧損729,069,271美元，營運資金缺口257,748,747美元。

F-102
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

3.重大會計政策與新會計公告的採納

採用新的或修訂的會計公告

  (a)
IFRS 16租約
2016年1月，國際會計準則委員會發布了IFRS 16租賃，取代了之前關於租賃的指導，主要是IAS17租賃。本準則採用單一承租人 會計模式，並要求承租人確認租賃產生的所有資產和負債。該準則從2019年1月1日或之後開始的年度期間有效，對於在最初採用IFRS 16之日或之前應用IFRS 15的實體，允許更早地適用於從與客户的合同中獲得的收入。
截至2019年1月1日，公司根據IFRS 16中規定的過渡性規定採用了IFRS 16。公司採用了以下實用的權宜之計：

 (i)
該公司採用了修改後的回溯性方法，沒有重述比較信息。因此，首次申請的任何調整都會在截至2019年1月1日的累計赤字中確認。

(Ii)
在過渡至國際財務報告準則第16號時，本公司選擇將實際權宜之計用於評估哪些交易為租賃。根據“國際會計準則”第17號和“國際財務報告準則4”確定一項安排是否包含租約的合同沒有被確定為 租約，沒有重新評估是否存在租約。本公司根據IFRS 16對租賃的定義適用於在2019年1月1日或之後簽訂或更改的合同。
截至2019年1月1日採用國際財務報告準則第16號並未對這些財務報表產生實質性影響。
*(B)*採用IFRIC 23，所得税處理方面的不確定性：*採用IFRIC 23，所得税處理方面的不確定性
IFRIC 23澄清了當所得税處理存在不確定性時，國際會計準則第12號(所得税)中確認和計量要求的適用情況。它具體 涉及實體是否單獨或共同考慮每項税收處理、實體對税務機關審查税收處理的假設、實體如何確定應納税利潤 (税損)、計税基礎、未使用的税損、未使用的税收抵免和税率，以及實體如何考慮事實和情況的變化。
IFRIC 23從2019年1月1日或之後的財年開始生效，允許提前申請。本公司已於2019年1月1日採用此解釋，並未評估採用此解釋所造成的重大影響。
*最近發佈尚未採納的會計公告。
國際會計準則1--財務報表列報(“國際會計準則1”)和國際會計準則8--會計政策、會計估計變動和差錯(“國際會計準則8”)於2018年10月進行了修訂， 細化了重要性的定義，並澄清了其特點。修訂後的定義側重於這樣一種觀點，即如果遺漏、誤報或模糊信息可能會合理地影響一般用途財務報表的主要使用者根據這些財務報表作出的決定，那麼信息是重要的。這些修正案從2020年1月1日或之後開始的年度報告期內生效。允許更早採用 。本公司將從生效之日起採用這些修正案，目前正在評估採用這些修正案的影響。

F-103
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

重大會計政策
*
庫存包括原材料和成品。成品包括生產並準備商業化的飲料。與IAS 2一致，公司 最初按採購價格加採購成本確認庫存。存貨隨後以成本和可變現淨值中的較低者計量。可變現淨值被確定為正常業務過程中的預計銷售價格減去預計完工成本和銷售所需的預計成本。
在期末，如果可變現淨值大於成本，公司將把存貨減記為可變現淨值。在接下來的一段時間內，如果以前導致存貨減記低於成本的 情況不再存在，或者當有明確證據表明可變現淨值因經濟形勢的變化而增加時， 減記金額將以成本和修訂後的可變現淨值中的較低者倒置。
*
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失入賬。折舊在資產的預計使用年限內以直線方式確認。
車輛-5年以上直線行駛
計算機--1-3年的直線增長
資產的剩餘價值、使用年限和折舊方法在每個報告期結束時進行審查，並在適當時進行調整。當一件廠房、 財產和設備的部件具有不同的使用壽命時，它們將作為單獨的部件(主要部件)入賬。
在建造期間，財產、廠房和設備不計折舊。當資產可供使用時，就開始折舊。
*
單獨取得的使用年限有限的無形資產，按成本減去累計攤銷和累計減值損失列賬。攤銷是在資產的預計使用年限內以直線方式確認的 。
軟件許可證申請耗時3年
估計使用年限及攤銷方法於各報告期末審核，估計值之任何變動之影響將按預期計入 。使用年限不確定的無形資產單獨取得，按成本減去累計減值損失列賬。
*(D)*
使用年限不確定的商譽和無形資產的減值測試每年在財政年度末進行。對於壽命有限的長期資產和無形資產 ，本公司會在每個報告期末對其賬面金額進行審核，以確定是否有任何跡象表明賬面金額無法收回。如果存在任何此類跡象，則估計資產的 可收回金額，以確定減值損失的程度(如有)。資產的賬面價值超過其可收回金額的，相應減記。
如果減值虧損隨後被沖銷，資產或現金產生單位的賬面金額將增加，但不會超過如果以前期間沒有確認減值虧損則應確定的金額 。減值損失的沖銷將在當期損益中確認。這不適用於商譽。
F-104
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)
可收回金額為公允價值減去處置成本和使用價值兩者中的較高者。公允價值被確定為在計量日期市場參與者之間的有序交易中 出售資產將收到的價格。在評估使用價值時，使用税前貼現率將資產使用和最終處置產生的估計未來現金流量折現至其現值 ，該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估以及尚未調整未來現金流量估計的資產特有的風險。
當個別資產不產生獨立現金流時，本公司估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。資產 被歸為最小的資產組，這些資產從持續使用中產生現金流入，這些資產在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入。當可以確定合理和一致的分配基礎 時，公司資產也將分配給單個現金生成單位，否則將分配給可以確定合理和一致的 分配基礎的最小現金生成單位組。
減值損失在營業報表中確認。
*
金融資產
本公司以損益公允價值(“FVTPL”)、其他全面收益(“FVOCI”)公允價值或基於資產業務模式的攤銷成本計量其金融資產。
該公司最初按公允價值加上任何直接應佔交易成本記錄金融資產，除非是FVTPL。
該公司的金融資產包括欠股東和欠合作伙伴和股東的現金、貿易和其他應收賬款，這些應收賬款隨後按 攤銷成本計量。本公司實行以下政策：對於債務工具，業務模式包括收集合同現金流和持有金融資產，付款僅由本金和 利息組成。這些資產隨後採用實際利率法扣除減值損失後按攤銷成本計量。
金融負債
本公司按損益公允價值(“FVTPL”)或攤銷成本計量其財務負債。公司的財務負債包括貿易和其他 應付賬款、其他負債和長期債務，這些債務都是按攤餘成本計量的。本公司執行以下政策。金融負債必須按攤銷成本計量，除非它符合IFRS 9規定的例外情況 或被不可撤銷地指定為FVTPL以提供更多相關信息。隨後採用實際利率法按攤銷成本計量。
損損
本公司須確認按攤銷成本計量的金融資產的預期信貸損失(“ECL”)。一般方法的應用取決於金融資產的以下信用階段 ：
·第一階段：對於新的應收賬款和自初始確認以來未經歷信用風險大幅增加的應收賬款，確認的損失準備金等於12個月的預期信貸損失；
·第二階段：對於信用風險比最初確認金融資產大幅增加的應收款，確認的損失準備金等於資產剩餘壽命內預計的信貸損失；以及
·階段3-對於被認為是信用減值的應收款，確認的損失準備金等於資產剩餘壽命內預期的信用損失。利息收入是根據資產的賬面價值(扣除損失撥備)計算的，而不是根據資產的賬面總額計算的。
由於投資組合由大量類似的貿易應收賬款組成，本公司的預期信貸損失撥備的評估是在第一階段和第二階段集體進行的。
F-105
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)
為了衡量ECL，信用風險的顯著增加被定義為信用證逾期30天或對信用證的可回收性產生越來越大的懷疑。當借款人遇到財務困難或違約時，信貸被視為減值。根據本公司的政策，沒有合理的 回收預期的貸款將被註銷。
預期的信貸損失是基於本公司和可比哥倫比亞公司的歷史損失率，並考慮到前瞻性信息。損失是按概率加權的，並考慮了貨幣的時間價值。
預期的信貸損失在收入中確認，並從貿易和其他應收賬款中扣除。
*
所得税費用由當期税和遞延税組成。當期所得税和遞延所得税在營業報表中確認，除非它們 與直接在股權或其他全面收入中確認的業務合併或項目有關，在這種情況下，所得税也直接在股權或其他全面收入中確認。當期所得税是 使用報告期末頒佈或實質性頒佈的税率以及對往年應付税款的任何調整計算的本年度應税收入的預期應繳税款。
遞延税項資產和負債在財務報表中就資產和負債的計税基準與其 賬面金額之間產生的所有符合條件的臨時差異進行確認。遞延所得税按非貼現基準釐定，採用於財務狀況日期已頒佈或實質頒佈且預期 將於遞延税項資產或負債清償時適用的税率及法律。遞延税項資產在未來可能有應課税利潤的情況下確認，該資產可用來抵銷該資產。
在每個報告期末，公司都會重新評估未確認的遞延税項資產。本公司確認以前未確認的遞延税項資產的程度為 ，即未來的應税利潤很可能允許收回遞延税項資產。
當存在合法可執行的抵扣税項資產和負債的權利，並且遞延税項餘額與 同一税務機關有關時，遞延税項資產和負債被抵銷。遞延所得税資產和負債作為非流動資產列報。
*員工福利

短期員工福利是指預計在員工提供相關 服務的年度報告期結束後12個月內結算的員工福利。職工在會計期間為單位提供服務的，單位應當將預期支付的短期職工福利未貼現金額確認為負債(應計費用)或費用。這項負債是以未貼現的金額入賬的。

離職後福利是員工在就業結束後支付的福利，包括固定福利和固定繳費計劃。

其他長期員工福利是除短期員工福利、離職後福利和離職福利外的所有員工福利。

解僱福利是為了換取僱員被解僱而提供的僱員福利。

該公司以低於市場的利率向其員工提供貸款。如果員工貸款不是按市場利率發放的，貸款價格與按市場利率計算的貸款公允價值之間的差額 代表員工利益，並根據國際會計準則第19號入賬。貸款的公允價值根據國際財務報告準則第9號作為金融工具進行會計處理；請參閲上文關於金融工具的討論 。在國際會計準則第19號下，貸款的公允價值作為一種金融工具進行會計處理；請參閲上文關於金融工具的討論 。
F-106
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)
*股份資本
本公司發行的金融工具僅在其不符合金融負債的定義時才被歸類為權益。本公司的普通股被歸類為 股權工具。
*條款
對於過去交易產生的不確定時間或金額的負債，包括法律或推定義務，確認撥備。 撥備按報告日期清償債務所需支出的最佳估計計量。
*
每股基本虧損的計算方法是將當年的淨虧損除以相關年度已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄虧損的計算方法是：將適用於普通股的淨收益或虧損除以已發行和已發行普通股的加權平均數，再除以如果潛在稀釋工具被轉換，本應 已發行的所有額外普通股的總和。
*
收入按分配給履約義務的交易價格確認。交易價格是指 實體預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户。
該公司有兩個與合同相關的收入來源：果汁產品和運送果汁的運輸服務，這兩項被評估為一項履約義務。該公司主要向當地大型零售商和雜貨店銷售果汁產品；收入只在哥倫比亞賺取。果汁和運輸收入在履行履約義務後確認， 將在交付給客户時確認。果汁和運輸服務分別開具發票；每種產品和服務的交易價格根據各自的發票確定。
最初，該公司將需要現金，而不是向新客户提供信貸。一旦建立了關係，在付款前30天的信用到期。對於較大的 知名客户，在付款到期前會延長90天的信用額度。本公司對其產品不提供退款服務。
4.庫存減少。

   
截至
2019年12月31日
    
截至
2018年12月31日
  
原料
  
$
43,672,263
    
$
84,808,522
  
成品
    
83,038,752
      
139,568,605
  
   
$
126,711,015
    
$
224,377,127
  

庫存由參考文獻ALBA、VELA和FARO中的原材料和成品果汁組成。在截至2019年12月31日的一年中，庫存支出佔銷售成本的比例為847,520,243美元(2018年12月31日-343,132,138美元)。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，沒有減記。
F-107
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

5.管理無形資產
   
軟件許可證
  
成本
      
2019年1月1日
  
$
2,550,000
  
*
    
-
  
*處置*
    
-
  
2019年12月31日
  
$
2,550,000
  
         
累計攤銷
        
2019年1月1日
  
$
-
  
攤銷
    
850,000
  
2019年12月31日
        
         
賬面淨值為
        
2018年12月31日
  
$
2,550,000
  
賬面淨值為
        
2019年12月31日
  
$
1,700,004
  

6.物業、廠房及設備

   
車輛
    
計算機設備
    
總計
  
成本
                  
2019年1月1日
  
$
56,500,000
    
$
1,400,000
    
$
57,900,000
  
加法
    
-
      
-
      
-
  
處置
    
-
      
-
      
-
  
2019年12月31日
  
$
56,500,000
    
$
1,400,000
    
$
57,900,000
  
                         
累計折舊
                        
2019年1月1日
  
$
35,783,346
    
$
1,400,000
    
$
37,183,346
  
折舊
    
11,300,004
      
-
      
11,300,004
  
2019年12月31日
  
$
47,083,350
    
$
1,400,000
    
$
48,483,350
  
賬面淨值為
                        
2019年12月31日
  
$
9,416,650
    
$
-
    
$
9,416,650
  

   
車輛
    
計算機設備
    
總計
  
成本
                  
2018年1月1日
  
$
56,500,000
    
$
1,400,000
    
$
57,900,000
  
加法
    
-
      
-
      
-
  
處置
    
-
      
-
      
-
  
2018年12月31日
  
$
56,500,000
    
$
1,400,000
    
$
57,900,000
  
                         
累計折舊
                        
2018年1月1日
  
$
24,483,342
    
$
1,400,000
    
$
25,883,342
  
折舊
    
11,300,004
      
-
      
11,300,004
  
2018年12月31日
  
$
35,783,346
    
$
1,400,000
    
$
37,183,346
  
                         
賬面淨值為
                        
2018年12月31日
  
$
20,716,654
    
$
-
    
$
20,716,654
  

F-108

卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

7.償還長期債務

                       
截至
    
截至
  
                       
2019年12月31日
    
2018年12月31日
  
信用卡
                      
$
6,430,576
    
$
7,934,086
  
融資安排
                  
10,817,724
      
18,874,171
  
銀行貸款
                                    
校長
    
利率
    
已發佈
    
成熟性
                  
 
121,000,000
      
14.29
%
    
2017-06-07
      
2019-06-07
      
-
      
28,590,590
  
 
20,000,000
      
27.33
%
    
2017-09-21
      
2019-09-21
      
-
      
3,393,203
  
 
34,700,000
      
18.22
%
    
2018-02-19
      
2020-02-19
      
2,891,674
      
20,441,032
  
 
26,467,000
      
23.48
%
    
2018-05-31
      
2020-05-31
      
5,016,744
      
20,313,235
  
 
30,000,000
      
20.70
%
    
2019-08-30
      
2020-08-30
      
10,000,000
      
26,795,662
  
 
20,000,000
      
22.38
%
    
2018-10-25
      
2020-10-25
      
8,333,338
      
18,488,877
  
 
20,000,000
      
20.34
%
    
2018-12-14
      
2020-12-14
      
10,000,004
      
20,269,927
  
 
50,000,000
      
18.16
%
    
2019-04-30
      
2021-04-30
      
33,333,336
      
-
  
 
197,833,000
      
13.03
%
    
2019-05-30
      
2022-05-30
      
159,365,414
      
-
  
 
102,167,000
      
13.03
%
    
2019-05-30
      
2022-05-30
      
82,301,196
      
-
  
 
50,000,000
      
14.56
%
    
2019-12-04
      
2021-12-04
      
50,000,000
      
-
  
 
50,000,000
      
22.80
%
    
2018-04-03
      
2021-04-03
      
25,495,365
      
35,589,988
  
                               
$
403,985,371
    
$
200,690,771
  
減：當前部分
                    
$
223,553,471
    
$
128,135,923
  
長期部分
                    
$
180,431,900
    
$
72,554,848
  

銀行貸款和信用卡存放在波哥大銀行和班科隆比亞銀行。融資安排是與西方銀行(Banco De Occidente)進行的。截至2019年12月31日的年度，支付的利息為零美元(2018-325,000美元)。
F-109

卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

8.貿易應付款項及其他負債

(A)貿易和其他應付款

以下金額包括在貿易和其它應付款中：

 
  
2019年12月31日
    
2018年12月31日
  
貿易應付款(1)
  
$
362,765,414
    
$
202,423,029
  
應付薪金及獎金(2)
    
129,529,089
      
1,624,923
  
其他應付款
    
28,279,989
      
7,772,250
  
 
  
$
520,574,492
    
$
211,820,202
  

(1)這一餘額主要包括應付供應商的款額256,865,001美元和應付的其他費用和開支69,031,511美元。截至2020年12月31日，應向供應商支付的金額 如下：

   
截至
  
供應商
  
2019年12月31日
  
聯合商業
  
$
77,823,189
  
Bon Vivant
    
53,357,264
  
Frutas Columbia bianas de Exportacion
    
36,923,787
  
熱填充
    
31,394,781
  
科爾多瓦分佈草(Distribuidora Cordoba)
    
28,304,578
  
國際懸鈴木(Compañia Internional Agrorut)
    
14,828,200
  
利托格拉菲亞·伯納
    
8,141,851
  
中央德因蘇莫斯(Central De Insumos)
    
3,922,554
  
有機進化
    
1,444,047
  
Estibas y Huacales de la Loma
    
624,750
  
國家卡通納(Cartonera Nacional)
    
100,000
  
應付供應商合計
  
$
256,865,001
  

(2)賬户的變化相當於聖地亞哥·莫拉的工資增加了17,385,000美元，安德里亞·貝拉斯科經理的工資增加了12,500,000美元。
(B)其他應付帳款
其他應付帳款主要包括來自第三方的預付款。這些預付款是無利息和無擔保的，沒有固定的還款期限。應付第三方的金額 如下：

   
截至
    
截至
  
第三方
  
2019年12月31日
    
2018年12月31日
  
莫拉·培涅拉·何塞·瑪麗亞
  
$
6,918,476
    
$
13,167,262
  
沙利登礦業資本公司(Sulliden Mining Capital Inc.)
    
296,409,062
      
-
  
瓦利塔石油公司
    
50,000,000
      
-
  
Viajes齊柏林飛艇
    
107,400
      
-
  
其他應付款合計
  
$
353,434,938
    
$
13,167,262
  

F-110
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

9.新股本

(A)法定股本
該公司被授權發行100萬股普通股。
(B)已發行股本

 
未償還股份(#)
未償還股份(美元)
2018年1月1日
                     8,509
              85,090,000
股票發行
                   11,491
            114,910,000
2018年12月31日
                 20,000
         200,000,000
2019年12月31日
                 20,000
         200,000,000
     
哥倫比亞的“公司法”規定，在發行20%的股本之前，必須為未分配利潤的10%設立法定準備金。
(C)每股收益
基本每股收益金額的計算方法是將當期普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。每股基本虧損和稀釋虧損金額相同，因為沒有任何工具具有稀釋效果。

10.所得税

(一)調整所得税費用對賬

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司在哥倫比亞的企業所得税税率為33%。預計這一税率將適用於全年。

   
2019
    
2018
  
所得税前淨收益
  
$ 
-728,325,451
    
$
123,881,500
  
調整項目
    
730,579,451
      
- 30,796,652
  
應納税所得額
    
2,254,000
      
93,084,848
  
所得税支出(33%)
  
$
743,820
    
$
30,718,000
  

 
  
2019
    
2018
  
公司税
  
$
743,820
    
$
30,718,000
  
地方税
    
-
      
18,013,218
  
總税額
  
$
743,820
    
$
48,731,218
  

(B)遞延所得税資產和負債

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，不存在導致遞延資產或負債的暫時性差異。

F-111
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

11.關聯方交易和餘額
有時，公司會以無息貸款的方式向股東借款。截至2018年12月31日的年度，應支付給合作伙伴和股東的金額與 Laura Londoño和聖地亞哥·莫拉(Santiago Mora)的貸款相關，這兩人分別是合夥人和股東。合夥人是指有權和責任規劃、指導和控制實體活動的人員。
其他應付款中包括公司與股東家庭成員之間的無息貸款6918,476美元(2018-13,167,262美元)。
截至2019年12月31日，84,164,534美元(2018-零美元)的法律費用與聖地亞哥·莫拉的法律代表費有關。
截至2019年12月31日的年度，以工資和福利形式的管理層薪酬為102,163,307美元，截至2018年12月31日的年度為零。

12.金融工具

 
截至
截至
2019年12月31日
2018年12月31日
金融資產
    
現金
 $           274,674,966
 $             20,107,005
貿易和其他應收款
                 128,906,808
                 114,513,881
 
 $           403,581,774
 $           134,620,886
金融負債：
    
貿易及其他應付款項
 $           520,574,492
 $           211,820,202
長期債務的當期部分
223,553,471
128,135,923
歸功於合作伙伴
                                  -
                   22,369,762
長期債務
                 180,431,900
                 72,554,848
其他應付帳款
                 353,434,938
       13,167,262
 
 $        1,277,994,801
 $           448,047,997

公司隨後按攤銷成本計量所有金融資產和負債。
本公司因使用金融工具而面臨風險。本説明描述了公司管理這些風險的目標、政策和流程 以及用於衡量這些風險的方法。與這些風險有關的更多量化信息在這些財務報表中列示。
除另有説明外，自2018年12月31日以來，本公司的金融工具風險敞口、管理該等風險的目標、政策和流程，或用於衡量這些風險的方法 均未發生實質性變化。
(一)降低信用風險
信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，公司可能遭受損失的風險。該公司因其現金和貿易及其他應收賬款而面臨 信用風險。風險敞口僅限於其在財務狀況表日的賬面金額。通過將這些餘額存放在哥倫比亞金融機構，可以降低現金風險 。因此，該公司預計其現金不會出現任何信貸損失。截至2019年12月31日，貿易和其他應收賬款餘額中的46,289,104美元(2018-1,655,163美元)與其他 應收賬款有關，這些應收賬款主要包括因數計入第三方的信用準備金。該公司預計其其他應收賬款不會出現任何信貸損失。因此，預計信用損失僅對與客户的剩餘 貿易應收賬款餘額84,511,118美元進行估計。
F-112
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)
本公司的客户應收貿易餘額包括以下各項：

客户的貿易應收賬款
期初餘額
            115,287,581
起源
              80,940,304
取消認知
(29,420,913)
核銷
 (82,295,854)
期末餘額
              84,511,118

 
截至
2019年12月31日
截至
2018年12月31日
客户的貿易應收賬款
 $                  84,511,118
 $              115,287,581
預期信用損失
                     (1,893,415)
                   (2,428,863)
應收貿易賬款淨額
 $                  82,617,703
 $              112,858,718
本公司預期信貸損失變動情況如下：

 
階段1
第二階段
階段3
總計
期初餘額
 $     697,756
 $     1,731,107
 $                -
 $     2,428,863
起源
164,927
                 1,747
          64,979,887
65,146,561
不再認識
(16,758)
(897,146)
                         -
(913,904)
重新測量
(37,620)
          1,124,449
          16,440,920
               17,527,750
轉到階段1
   53,878
(53,878)
                         -
                               -
轉到第二階段
(63,302)
               63,302
                         -
                               -
轉到第三階段
-
(1,697,575)
            1,697,575
                               -
規定
101,125
(1,459,101)
          83,118,382
                81,760,407
核銷
        -
                       -
(82,295,854)
(82,295,854)
恢復
       -
                       -
                         -
                               -
期末餘額
 $     798,881
 $       272,006
 $     822,528
 $     1,893,415
本公司評估，截至2019年12月31日及2018年12月31日，並無信用風險集中。
應收貿易賬款賬齡分析如下：

   
截至
2019年12月31日
截至
2018年12月31日
當前(30天或更短時間)
  
$              81,205,888
$             78,060,363
31-60天
  
185,640
2,927,628
61-90天
  
902,724
3,777,493
大於90天
 
2,216,866
30,522,097
 
 
$              84,511,118
$           115,287,581

F-113
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

(B)降低流動性風險
流動資金風險是指公司在財務負債到期時無法履行與其財務負債相關的財務義務的風險。本公司通過管理其資本結構來管理 流動性風險。截至2019年12月31日，公司營運資金短缺257,748,747美元(2018年12月31日-盈餘33,395,558美元)。公司有以下 受流動性風險影響的未貼現合同義務：

 
1-3歲
>3年
總計
應付賬款和應計負債
 $  520,574,492
 $                     -
 $               -
$  520,574,492
長期債務
     223,553,471
     180,431,900
                  -
     403,985,371
總計
 $  744,127,963
 $  180,431,900
 $               -
 $  924,559,863

(三)降低市場風險
(一)防範外幣風險
外幣風險是指哥倫比亞比索和其他外幣之間的匯率變化將影響公司 運營和財務業績的風險。該公司的外匯風險是有限的，因為它的業務主要設在哥倫比亞。

13.金融工具的公允價值
在財務狀況表中按公允價值記錄的資產按公允價值層次進行分類，該層次反映了進行計量時使用的投入的重要性 。公允價值層次結構具有以下級別：
一級--以活躍市場上相同資產和負債的報價(未經調整)為基礎的估值；
第2級--根據第1級中包括的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入進行估值的技術；以及
第三級--使用不是基於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入(不可觀察的投入)的估值技術。

其後並無按公允價值計量的金融工具。所有金融資產和負債均按攤餘成本計量。
   
按攤餘成本計量的金融工具
  
現金；貿易和其他應收賬款；貿易和其他應付賬款；其他應付賬款；應付合夥人和股東
賬面金額(由於短期性質，接近公允價值)
長期債務
按接近公允價值的實際利率計算的賬面價值

F-114
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

14.Revenues
(A)政府收入
收入包括與哥倫比亞多家公司簽訂的合同。2019年和2018年按客户分列的收入集中度如下：
2019
客户
收入
收入的集中度
託斯塔託
 $      1,154,425,480
86.31%
哥倫比亞山地咖啡
33,938,457
2.54%
西波特玉米煎餅
30,603,150
2.29%
森科蘇
29,052,152
2.17%
其他
89,542,593
6.69%
總計：
 $      1,337,561,832
100.00%

2018
客户
收入
收入的集中度
託斯塔託
 $         613,535,976
72.82%
迪瓦爾
              39,347,497
4.67%
西波特玉米煎餅
              39,078,949
4.64%
哥倫比亞山地咖啡
              36,583,403
4.34%
森科蘇
              13,840,262
1.64%
其他
            100,082,445
11.89%
總計：
 $         842,468,532
100.00%
(B)其他收入
其他收入22,804,740美元(2018年-989,495美元)與生產副產品獲得的收入有關。榨汁過程中的副產品主要與紙漿有關 。
F-115
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

15.Expenses

下表列出了行政費用、銷售費用和其他費用的細目：

(A)管理行政開支

 
截至
2019年12月31日
截至
2018年12月31日
人事費用(1)
 $          243,982,673
 $          26,683,487
專業費用
                 8,301,873
               40,397,776
法律費用(2)
                 105,959,722
               17,458,827
服務
7,679,369
823,372
維護和維修
                 652,113
                 2,866,871
折舊
               11,300,004
               11,300,004
攤銷
                    849,996
                              -
其他
                 5,065,752
               10,706,238
行政費用總額
 $         383,791,502
 $       110,236,575

(一)人員費用包括以下金額：
 
截至
 
2019年12月31日
薪金
 $         208,040,831
維亞蒂科斯
323,961
殘疾
195,557
交通運輸
2,525,992
裁員
2,907,877
對裁員的興趣
280,596
服務獎金
2,758,415
休假
1,273,292
培訓
240,000
安防
25,436,152
人事費用總額
 $        243,982,673

(2)截至2019年12月31日 ，84,164,534美元(2018-零)的法律費用與聖地亞哥·莫拉的法定代表費有關。


F-116
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)
(B)扣除銷售費用

 
截至
2019年12月31日
截至
2018年12月31日
人事費用
 $        48,822,011
 $        64,624,788
專業費用
                              -
                 3,802,222
營銷費用(1)
403,921,726
                              -
保險
                 3,115,560
                 4,323,946
服務
               91,448,332
               75,575,765
維護和維修
                 2,173,788
               11,006,365
其他(2)
             101,339,312
               53,999,952
總銷售費用
 $       650,820,729
 $       213,333,038

(1)營銷費用包括營銷Mambe品牌和創建Mambe產品配方的成本。
(二)其他包括停車費、燃料費和辦公用品等雜費。

 
截至
 
2019年12月31日
佣金
 $           36,918,319
清潔費用
                1,772,152
工具和文具
                1,324,240
燃料
2,153,857
交通運輸
                1,080,400
娛樂
                     66,732
停車費
                   125,904
其他(一)
              57,897,708
其他費用合計
 $      101,339,312

(I)其他主要涉及向Sufactura支付電子發票48236547美元。

(C)其他開支

 
截至
2019年12月31日
截至
2018年12月31日
銀行手續費和開支
 $         21,173,767
 $           8,859,763
其他
      35,212,265
              814,455
其他費用合計
 $         56,386,032
 $             9,674,218


F-117

卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)


16.資本管理

公司將現金和普通股作為資本進行管理。公司在管理資本時的目標是保障公司持續經營的能力，以追求業務的發展，並 保持靈活的資本結構，將資本成本優化在可接受的風險水平。
本公司管理其資本結構，並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。為維持或調整資本結構，本公司可嘗試發行新股、發行新債、收購或處置資產，或調整手頭現金及短期投資額。
為了最大限度地提高正在進行的生產努力，本公司不派發股息。該公司的政策是持有手頭現金，以便進一步投資於 業務的運營。
鑑於本公司的相對規模，管理層認為其資本管理方法是適當的。期內，本公司的資本管理方式並無改變 。

17.隨後發生的事件
(A)新冠肺炎預估不確定性
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒株(新冠肺炎)爆發，這是一場全球大流行。政府限制新冠肺炎傳播的措施，包括關閉非必要業務，預計將影響該業務。截至這些財務報表發佈之日，管理層尚未發現新冠肺炎對業務造成實質性影響 ，並將繼續關注進展情況。
(B)1月3日公佈研發，2020年，Flora Growth Corp.宣佈達成協議，將收購該公司90%的股權 。
為了完成交易，Flora必須向Kasa的股東支付29.4萬美元的現金，並償還Kasa的未償還貸款9.1萬美元。交易 取決於雙方談判並達成最終協議並獲得必要的監管批准。


F-118



植物生長公司(Flora Growth Corp.)
形式簡明合併財務報表
(未經審計)

2020年12月31日

(單位：千美元)


F-119

植物生長公司(Flora Growth Corp.)
備考簡明綜合財務狀況表
截至2020年12月31日
(未經審計)
(單位：千美元)

   
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
2020年12月31日
    
預計調整
(注4)
  
形式上的
整固
  
                     
資產
                    
當前
                    
現金
  
$
15,523
    
$
16,667
  
(a)
  
$
29,758
  
             
(1,322
)
(b)
        
             
(432
)
(d)
        
             
50
  
(e)
        
             
(728
)
(f)
        
貿易和應收金額
    
922
                
922
  
應收貸款和墊款
    
302
                
302
  
預付費用
    
347
      
378
  
(f)
    
725
  
庫存
    
540
                
540
  
     
17,634
      
14,613
        
32,247
  
非電流
                          
財產、廠房和設備
    
411
      
350
  
(f)
    
761
  
使用權資產
    
318
                
318
  
無形資產
    
658
                
658
  
商譽
    
431
                
431
  
                           
總資產
  
$
19,452
    
$
14,963
      
$
34,415
  
                           
負債
                          
當前
                          
貿易應付賬款和應計負債
  
$
1,809
                
1,809
  
企業合併應支付給供應商的金額
  
$
605
                
605
  
長期債務的當期部分
    
251
                
251
  
租賃負債的當期部分
    
78
                
78
  
     
2,743
      
-
        
2,743
  
非電流
                          
*非流動債務
    
69
                
69
  
非流動租賃負債
    
251
                
251
  
遞延税金
    
139
                
139
  
總負債
  
$
3,202
    
$
-
      
$
3,202
  
                           
股東權益
                          
股本
  
$
27,254
    
$
16,667
  
 (a)
  
$
40,951
  
     
-
      
(2,148
)
(b)
        
     
-
      
(443
)
(c)
        
     
-
      
(432
)
(d)
        
     
-
      
53
  
(e)
        
                           
選項
    
2,396
                
2,396
  
     
-
                    
認股權證
    
3,961
      
826
  
(b)
    
5,227
  
     
-
      
(76
)
(c)
        
     
-
      
519
  
(c)
        
     
-
      
(3
)
(e)
        
     
-
                    
累計其他綜合損失
    
39
                
39
  
赤字
    
(17,287
)
              
(17,287
)
     
-
                    
非控股權益
    
(113
)
              
(113
)
     
16,250
      
14,963
        
31,213
  
   
$
19,452
    
$
14,963
      
$
34,415
  

見未經審計備考簡明合併財務報表附註
F-120
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
備考簡明合併損失表和全面損失表
截至2020年12月31日的年度
(未經審計)
(單位：千美元(除每股金額(以數千股計)


   
截至年底的年度
2020年12月31日
    
形式調整
(注4)
    
形式上的
整固
  
             
                   
收入
  
$
106
    
   
$
106
  
           
         
銷售成本
    
35
    
     
35
  
毛利
  
$
71
    

   
$
71
  
           

         
費用
          

         
諮詢費和管理費
  
$
4,752
    

     
4,752
  
專業費用
    
794
    

     
794
  
一般事務和行政事務
    
1,400
    

     
1,400
  
差旅費
    
428
    

     
428
  
基於股份的薪酬
    
4,901
    

     
4,901
  
折舊及攤銷
    
113
    

     
113
  
研發
    
78
    

     
78
  
匯兑損失
    
20
    

     
20
  
總費用
    
12,486
    

     
12,486
  
           

     
-
  
以下注明項目之前的損失
    
(12,415
)
  

     
(12,415
)
商譽減值
    
1,816
    

     
1,816
  
利息支出
    
30
    

     
30
  
交易成本
    
132
    

     
132
  
其他收入
    
(59
)
  

     
(59
)
當期淨虧損
  
$
(14,334
)
  

   
$
(14,334
)
           

         
其他綜合損失
          

         
對外業務匯兑差額
    
(16
)
  

     
(16
)
本期綜合虧損總額
  
$
(14,350
)
  

   
$
(14,350
)
           

         
淨虧損歸因於：
          

         
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
  
$
(14,170
)
  

   
$
(14,170
)
非控制性權益
  
$
(164
)
  

    $
(164
)
           

         
綜合虧損歸因於：
          

         
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
  
$
(14,186
)
  

   
$
(14,186
)
非控制性權益
  
$
(164
)
  

    $
(164
)
                         
可歸因於弗洛拉增長公司的每股基本和稀釋後虧損。
                  
$
(0.34
)
已發行普通股數量-
基本的和稀釋的
                    
42,024
  


見未經審計備考簡明合併財務報表附註
F-121

植物生長公司(Flora Growth Corp.)
未經審計的預計簡明合併財務報表附註
2020年12月31日
(除每股金額外，以千美元表示)

1.陳述依據

FLORA GROUP CORPORATION(“FLORA)”的未經審核備考簡明綜合財務報表(“FLORA”)包括於2020年12月31日的備考簡明綜合財務狀況表及截至2020年12月31日止年度的備考簡明綜合損益表及綜合損益表，乃由FLORA管理層編制，僅供參考，以顯示首次公開發售 (“IPO”)的影響，詳情載於附註3。

未經審核備考簡明綜合財務報表乃根據截至2020年12月31日止年度及自2019年3月13日註冊成立以來至2019年12月31日止期間經審核綜合財務報表編制(“財務報表”)。

這些形式簡明的合併財務報表以數千美元為單位。美元兑美元是弗洛拉的功能貨幣。

截至2020年12月31日的未經審核備考簡明綜合財務狀況表的編制，猶如附註3所述的IPO及附註4所述的備考調整發生於2020年12月31日，而截至2020年12月31日止年度的未經審核備考綜合損益表及全面虧損表的編制，則猶如附註3所述的IPO及附註4所述的備考調整 已於2020年1月1日進行。管理層認為，未經審核備考簡明綜合財務報表(包括附註3及4所述的首次公開發售假設及調整 )在所有重大方面均符合國際財務報告準則(“IFRS”)。未經審核的備考綜合財務報表並非旨在反映Flora 的財務狀況，如果IPO在所示日期受到影響，該財務狀況將會實際產生。協議完成時記錄的實際金額可能與未經審計的備考壓縮合並財務報表中記錄的金額不同。

未經審計的備考合併財務報表應與弗洛拉的財務報表(包括附註)一併閲讀。

2.制定重大會計政策

編制未經審核備考簡明綜合財務報表所使用的會計政策載於FLORA的財務報表。

3.首次公開募股(IPO)

弗洛拉打算通過計劃中的首次公開募股(“首次公開募股”)發行證券，包括公司已獲準在納斯達克上市的普通股。IPO需要經過監管程序， 可能無法按建議完成或根本無法完成。

4.形式上的調整

未經審計的備考簡明綜合財務狀況表反映了以下調整，就好像IPO發生在2020年12月31日一樣。根據首次公開募股，本公司打算執行3：1 股票合併，這一點已反映在這些未經審計的備考簡明合併財務報表中，就好像股票合併發生在2020年1月1日一樣。截至2020年12月31日的年度，未經審計的備考簡明綜合虧損和全面虧損報表反映了以下調整，就好像收購發生在2020年1月1日一樣。

(a)
記錄根據IPO將發行的3333股普通股，每股價格為5.00美元。

F-122

植物生長公司(Flora Growth Corp.)
未經審計的預計簡明合併財務報表附註
2020年12月31日
(除每股金額外，以千美元表示)
 
(b)
記錄首次公開募股(IPO)的經紀股票發行成本，其中包括1,322美元的估計現金成本，以及相當於首次公開募股(IPO)已發行股份7%的經紀認股權證。這是 估計包括233個經紀認股權證，行使價為每股6.25美元，有效期為5年。認股權證的估計公允價值為826美元，採用Black-Scholes模型進行估值， 採用以下假設：

當前股價-5.00美元
行使價-6.25美元
無風險利率-0.36%
波動性-100%
有效期-5年

(c)
記錄與A規則融資相關的經紀費用，其中包括相當於2020年9月8日之後根據A規則融資發行的單位的7%的權證。 A融資規則。據估計，其中包括399只行權證，行權價為每股3.00美元，有效期為5年。這些發行成本在股本和認股權證之間分配，與A規則融資收益的分配一致。公允價值估計為519美元的認股權證被分配443美元作為股本，76美元分配給認股權證，並採用布萊克-斯科爾斯模型(Black-Scholes Model)進行估值，採用以下假設：
當前股價-1.92美元
行使價--3.00美元
無風險利率-0.36%
波動性-100%
有效期-5年

(d)
根據擬進行的首次公開募股(IPO)記錄估計的專業費用。

(e)
以記錄在2020年12月31日之後行使的權證。

(f)
記錄對Laboratory atorios QuiproPharma SAS某些資產的收購，包括購買某些設備以及購買房地產的定金。

5.形式上股東的股權連續性

在實施上述附註4所述的備考調整後，弗洛拉的已發行股本和相關記錄價值的備考連續性如下：

   
股本
    
選項
    
認股權證
    
累計其他綜合收益
    
累計赤字
    
非控股權益
    
總計
  
以千計
    
#
    
$
   

$
   

$
   

 $    

$
   

$
   

$
 
                                                                 
                                                                 
2020年12月31日的植物羣
    
38,358
    
$
27,254
    
$
2,396
    
$
3,961
    
$
39
    
$
(17,287
)
  
$
(113
)
  
$
16,250
  
                             
.
                              
-
  
形式調整
                                                                
根據IPO發行普通股
    
3,333
      
16,667
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
16,667
  
根據IPO發行股票的成本
    
-
      
(2,580
)
    
-
      
826
      
-
              
-
      
(1,754
)
根據規例A發行權證的成本
    
-
      
(443
)
    
-
      
443
      
-
      
-
      
-
      
-
  
認股權證的行使
    
332
      
53
      
-
      
(3
)
    
-
      
-
      
-
      
50
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
                                                                 
     
42,024
    
$
40,951
    
$
2,396
    
$
5,227
    
$
39
    
$
(17,287
)
  
$
(113
)
  
$
31,213
  
 
F-123
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
未經審計的預計簡明合併財務報表附註
2020年12月31日
(除每股金額外，以千美元表示)
 
截至2020年12月31日，弗洛拉公司除每股金額外，有以下以千計的未償還股票期權和認股權證。

 
股票期權：
      
       
未償還股票期權數量(以千計)
可行使的股票期權數量(以千計)
*行權價格
*到期日
       
                      2,111
                 2,111
$0.15
6月28日至24日
                        250
                    250
$2.25
4月23日至25日
                        183
                    183
$2.25
7月6日至25日
                          17
                      17
$2.25
7月31日至25日
                          67
                      67
$2.25
9月8日至25日
                        667
                    667
$2.25
11月4日至25日
                        500
                    500
$2.25
16-12月25日
       
認股權證：
      
       
未償還認股權證數量(以千計)
可行使的認股權證數量(以千計)
*行權價格
*到期日
       
                      2,000
                 2,000
 $                   0.15
3月15日至22日
                      6,667
                 6,667
 $                   3.00
7月23日-7月21日至20日-7月22日
                  399
                    399
 $                   3.00
12月31日至25日
                  233
                    233
 $                   6.25
12月31日至25日



F-124




植物生長公司(Flora Growth Corp.)

約1000萬股(每股包括一股普通股和一半股認股權證)
5,000,000股作為單位認股權證基礎的普通股








獨家簿記管理人

AGP。

聯席經理

*蒙特利爾銀行資本市場
 
*Roth Capital Partners
 
 
 
    


本招股書日期為2021年11月18日。