2021年4月9日

途經埃德加

美國證券交易委員會
公司財務部
F街100號
華盛頓特區，20549-7010號

女士們、先生們：

我代表Telesat 公司(“公司“)和Telesat Partnership LP(”Telesat合作伙伴關係) 我們以保密方式提交本函和以下信息，以迴應員工於2021年3月15日發出的信函(員工“美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱： )”選委會“)關於本公司和Telesat Partnership的註冊草案 表格F-4中的聲明(”註冊聲明“)於2021年2月11日提交委員會。為迴應工作人員的意見，《登記説明書第1號修正案》中對信息披露進行了修訂 (修正案第1號”)，在提交本信的同時以保密方式提交給委員會 。

下面提到的頁碼 與修正案1中的頁碼有關。此處使用的未定義的大寫術語具有修正案1中賦予它們的含義 。

在表格F-4上提交的註冊説明書草稿

問：我是否被要求在勞拉 股東大會上就交易提案之外的其他提案進行投票？，第1頁。

回覆： 註冊聲明中適用的披露已針對員工的意見進行了修改。請 參見第1號修正案第2頁。

問答 問：交易的結果會是什麼？，第1頁

回覆： 註冊聲明中適用的披露已針對員工的意見進行了修改。請 參見第1號修正案第1頁。

問：勞拉進行這筆交易的原因是什麼？第2頁

回覆： 註冊聲明中適用的披露已針對員工的意見進行了修改。請 參見第1號修正案第3頁。

問：需要什麼票數才能批准這些提案？第4頁

回覆： 註冊聲明中適用的披露已針對員工的意見進行了修改。請 參見第1號修正案第5頁。

摘要，第12頁

回覆： 註冊聲明中適用的披露已針對員工的意見進行了修改。請 參閲修正案1第13-14頁。

回覆： 註冊聲明中適用的披露已針對員工的意見進行了修改。請 參見第1號修正案第12頁。

回覆： 註冊聲明中適用的披露已針對員工的意見進行了修改。請 參見第1號修正案第15頁。

迴應： 註冊聲明中適用的披露內容已根據員工的意見進行了修改，提供了Telesat LightSpeed積壓訂單和材料訂單的簡要説明 。公司敬告員工，與公司當前的 目標定價相比，構成合同積壓的 協議均未包含任何重大的發佈前折扣。請參閲第1號修正案第20頁。

風險因素 Telesat公司的衞星發射可能會推遲，可能會遭遇發射失敗，或者其衞星可能無法到達計劃的軌道 ，第47頁

回覆： 註冊聲明中適用的披露已針對員工的意見進行了修改。請參閲修正案1第56頁。

Liontree Advisors LLC的意見，第92頁

回覆： 註冊聲明中適用的披露已針對員工的意見進行了修改。請 參見第1號修正案第102頁。

交易和合並後的管理文件，第113頁

回覆： 註冊聲明中適用的披露已針對員工的意見進行了修改。請 參見第1號修正案第120頁。

我們服務的競爭格局，第183頁

回覆： 註冊聲明中適用的披露已針對員工的意見進行了修改。請參閲修正案1的第192頁和211頁。

管理層的 討論和分析 運營結果，第194頁

迴應： 公司敬告員工，雖然超過1,520萬加元的確認不再出現在管理層討論和分析的 運營結果-收入部分，因為它已更新以反映截至2020年12月31日的年度收入 ，但公司已將所要求的披露添加到管理層討論和分析的流動性和資本資源部分 。請參閲第1號修正案第211頁。

Telesat Corporation未經審計的預計合併財務 信息，第248頁

迴應： 在交易之前，Telesat Canada的經濟和投票權利益由Telesat Canada通過受Telesat Canada章程管轄的各種類別的普通股和有表決權的股份分別持有 。這些股票在交易前的持有量 實質上帶來了以下經濟和投票權：

此前得出的結論是，出於會計目的，沒有個人或實體控制Telesat Canada ，因為董事會的提名和選舉並不賦予任何單一政黨控制Telesat Canada的多數表決權 。

根據交易 協議，通過建議交易的完成，前勞拉股東、PSP和某些管理層股東將 選擇將其現有股權交換為Telesat Corporation的普通股或Telesat Partnership LP的LP部門。交易所旨在使所有股東擁有與交易前基本相同的受益所有權(即經濟利益和董事任命或提名權)，無論普通股或有限責任公司單位是由原始股東選擇的。

不同類別的普通股(即A類、B類、 或C類普通股)和合夥單位(即A類、B類和C類單位)旨在保持 在加拿大Telesat的基本相同的經濟利益。

關於投票權權益， 不同類別的普通股和合夥單位也擁有基本相同的投票權(黃金股除外，將在下文進一步討論)。選擇交換有限責任公司單位的人可以通過信託投票協議授權的投票信託 行使投票權，該協議賦予單位持有人與普通股股東相同的投票權(間接通過投票信託將持有的A、B和C類特別投票股份)。根據Telesat Corporation章程第26節， 該等特別投票權股份旨在按交換基礎向單位持有人提供相同的投票權(即1：1作為普通股 股份)。唯一的例外是分為C類完全表決權股份和C類 有限表決權股份的C類股份，目的是限制PSP選舉董事的權利，併產生與交易前基本相同的權利 ，如上所述。

最終，Telesat Corporation 的經濟和投票權權益將通過Telesat Corporation持有的Telesat Partnership LP的GP部門在Telesat Canada擁有基本相同的權利，使他們能夠控制和指導Telesat Partnership LP的活動，Telesat Partnership LP將間接全資擁有Telesat Canada。

根據Telesat Corporation章程第10.2節的規定，Telesat Corporation的董事會將由十名成員組成，包括Telesat Corporation首席執行官、PSP提名的三名董事、MHR提名的三名董事和提名委員會提名的三名董事。 該董事會組成與交易前Telesat Canada的董事會基本相似。正如我們在本函對 問題15的答覆中所述，我們得出的結論是，集團結構內新成立的實體沒有經濟實質， 成立的目的是促進股權重組。因此，Telesat Corporation的董事會將間接控制Telesat Canada的 業務。

根據Telesat Corporation章程第10.2節和第12.7節，將成立一個提名委員會 ，提名候選人蔘加董事會選舉，並拒絕PSP或MHR的任何指定董事，理由為且僅限於良好的 理由(如章程所定義)。提名委員會最初將由1名PSP指定董事、1名MHR指定 董事和至少3名特別指定董事(符合獨立審計委員會 董事標準且與MHR或PSP沒有關聯或關聯的加拿大人)組成。2024年後或更早，如果MHR和PSP減持各自的 股份，這一數字將減少到1。在這種情況下，委員會將通過多數票提名3名董事選舉 進入董事會，除非該被提名的 人之前是PSP或MHR任命的董事，這需要獲得一致同意。

Telesat公司將發行“黃金 股”，由信託持有並投票表決。根據Telesat Corporation章程第28節，交易協議第2.1節規定的歸屬於Golden Share的 投票權將是可變的，以便 加拿大人(包括PSP)就特定事項投出的總票數將等於就該事項投出的所有 票的簡單多數，以確保加拿大人保持Telesat Corporation的多數總投票權。根據投票權信託機制，黃金股將與 A類普通股和A類單位持有人的投票一致。

實質上，黃金股及其關聯權 取代了之前通過現金男和屈臣氏的董事投票權股份持有的董事投票權。 這兩種結構的目的都是為了確保加拿大人在董事選舉方面保留多數投票權。

黃金股的存在不會改變PSP和MHR 能否實質上共同控制董事會。可以通過假設只有一個加拿大A類 選民(PSP除外)的極端情況來説明這一點。在這種情況下，該機制將把個人加拿大人的相對投票權放大到大約 21%，以確保加拿大選民的簡單多數(這是A類選民加上PSP)。MHR 和PSP的相對投票權也將分別降至約29%和29%，因此沒有任何政黨單獨擁有控股權，PSP和MHR共同對選舉結果保持實質性控制。

Telesat Corporation董事會選舉機制 不會導致任何個人或實體在Telesat Corporation和間接Telesat Canada擁有控股權。董事會的提名和選舉不會讓任何一個政黨擁有控制Telesat公司的多數投票權。

總之，在交易之前，Telesat Canada的大多數(間接)股東 是MHR(通過勞拉)和PSP(通過紅島)，持有大部分經濟和投票權。 交易完成後，這些各方仍將是Telesat Canada的多數(間接)股東，並將保留多數經濟權利， 比例與交易前基本相同，並保留總投票權。因此， 得出的結論是，交易作為一個整體代表了現有股東之間的股權重組，我們在對問題15的 回答中進一步討論了這一點。

迴應： 公司承認，擁有高度共同所有權但沒有一個股東 控制這些實體的實體之間的轉讓，在技術上不屬於共同控制交易。但是，我們認為，如果確定此類轉讓缺乏經濟實質，則可以採用類似於普通控制交易的方式 對其進行核算。IFRS 3第 2(C)段具體界定了涉及共同控制下的實體或企業的企業合併交易的範圍。 雖然IFRS 3第B1-B4段對第2(C)段的適用提供了一定的指導，但IFRS 下缺乏確定當前情況是否為共同控制交易的明確指導。

鑑於《國際財務報告準則》對此類交易缺乏明確的 指導，我們認為，如果所有權百分比和權益在交易前和交易後實質上相同，則沒有發生實質性交易。作為交易的一部分，Telesat Corporation正在收購勞拉持有的與Telesat無關的無形淨資產 ，這一事實不會改變結論，因為淨資產對整個交易並不重要，根據IFRS 3，它們不被視為“業務”。

為了支持這一方法， 我們還考慮了IFRIC在2013年3月發佈的議程決定，該決定討論了反向收購會計是否可以 應用於不構成業務的反向收購。IFRIC更新中的事實模式有一些不同，因為 它考慮了上市的非經營性殼公司收購非上市的運營公司。然而，計劃中的交易 基本上是通過交換現有經營實體的股權獲得控制權的非經營性空殼公司。 IFRIC承認沒有針對此類交易的指導意見，但此類交易具有反向收購的一些特徵 ，因為合法子公司的前股東獲得了對合法母公司的控制權，但該交易超出了IFRS 3的 範圍。IFRIC通過分析指出，通過適用IFRS 3 B20段中的反向收購指導意見會計 收購人被視為已發行股票以獲得對被收購人的控制權。在IFRIC議程決定中包含的事實模式中， 獲得上市也要收取基於股份的付款費用，因為為了獲得上市，會向上市實體的股東贈送一些價值 。在計劃中的交易中，Telesat Canada的所有現有直接和間接股東將 以交易前和交易後產生基本相同經濟利益的方式交換新結構的股份/單位。因此，這筆交易缺乏經濟實質，也不會產生IFRS 2費用。然而，, 由此產生的會計 將類似於基礎運營業務對新成立的空殼公司的反向收購，其中運營業務的前資產 繼續按歷史賬面價值列賬，因為它實際上是現有運營業務的延續 。

此外，在確定 擬議的交易最終導致控制Telesat Canada的新公共實體(即從會計角度來看，它 是“合法收購人”)時，考慮了IFRS 10。具體地説，我們考慮了IFRS 10第5-9段中控制權的定義，並注意到公共實體在擬議交易之後 擁有權力，預計將通過其持股獲得可變回報，並且 有能力利用權力通過做出相關決定來影響其回報金額。這是因為相關決策 (這是對上市公司回報有重大影響的重要決策)最終將通過上市公司在控制基礎運營實體的有限合夥實體 中的一般合夥權益來指導運營業務的運營。

回覆： 公司敬告員工，預計計劃中的重組不會對合並資產和負債的計税基礎產生實質性影響 。因此，本公司預計計劃交易的各方不會簽訂應收税款或可比協議 。註冊聲明中的適用披露已修訂，以反映公司的結論。 請參閲第1號修正案第261和271頁。

截至2020年9月30日的未經審計的預計合併資產負債表 第251頁

迴應：針對員工的意見， 註冊聲明中適用的披露已修訂，涉及 930萬加元和790萬加元(現為1,470萬加元)的付款，更新為本修正案第1號中的最新估計。 請注意，6,180萬美元的分配是勞拉於2020年12月做出的，因此已包括在最終 結果中，並作為形式調整刪除。請參閲第1號修正案第262頁和278頁。

回覆： 本公司敬告員工，由於備考財務信息現已公佈截至2020年12月31日的備考資產負債表 和截至2020年12月31日年度的備考收益表，資產轉移 和未償還定期貸款已於2020年12月31日或之前完成，已 計入歷史電信衞星資產負債表和其中列示的損益表。

未經審計的形式簡明合併財務信息附註 (2)資本交易
2.2：股本，第256頁

回覆： 公司敬告員工，由於備考財務信息現將備考資產負債表顯示為2020年12月31日的 ，並將截至2020年12月31日年度的備考損益表公佈，股本的備考調整 已相應修訂。

注3：有限合夥介紹，第259頁

迴應： 根據規則11-02(A)(10)，本公司承認，選擇某些股東獲得可交換的Telesat Partnership單位或Telesat Corporation公開股票，除了繼續評估合併結論外， 還可能引發一系列結果，這些結果可能對Telesat Corporation和Telesat Partnership在交易完成時和之後如何提交其 財務報表產生重大影響。

在預計壓縮合並 財務信息，已準備了以下兩種形式財務信息的情景，以説明勞拉股東做出此類選擇後的潛在情景：

場景1- 合併：形式簡明的合併財務信息-在此場景中，假設 需要有效的Telesat合作伙伴選擇才能接收Telesat合作伙伴單位，則無法保證此類有效的Telesat合作伙伴選擇 ，因此將發行Telesat公共股票作為交易對價。根據IFRS 10的合併原則 ，將向Telesat公司提供形式簡明的合併財務信息。此方案在Telesat Corporation未經審計的預計簡明綜合財務信息中介紹 。

場景2- 股權投資：預計財務信息-在此場景中，假設仍然需要有效的Telesat 合作伙伴選擇才能獲得Telesat Partner Unit，這樣的有效Telesat Partner選舉將由所有現有的Lonal股東 進行，因此Telesat Partner Unit將作為交易對價發行。此外， 還假設國際財務報告準則10的合併原則沒有得到滿足。

因此，Telesat Corporation的形式簡明財務信息 是根據IAS 28編制的，對Telesat Partnership的投資作為股權投資 入賬。Telesat Partnership預計財務信息反映了其控制的每個子公司的合併情況。 為説明此方案下的預計財務信息的呈現方式，編制了 預計財務信息，併為Telesat Corporation和Telesat Partnership提供了預計財務信息。此方案在Telesat Corporation Unaudted Pro Forma和Telesat Partner Unaudted ProForma Conduced Consolidation Financial Information中介紹。

財務 報表 Telesat未經審計的中期合併財務報表
注13：政府撥款，第327頁

迴應：針對工作人員的意見，註冊聲明中適用的信息披露進行了修改。請參閲第1號修正案第211頁 和第322頁。

Telesat公司股東權利比較...，第360頁

回覆： 註冊聲明中適用的披露已針對員工的意見進行了修改。請 參見第1號修正案第40頁和第372頁。

回覆： 註冊聲明中適用的披露已針對員工的意見進行了修改。請 參見第1號修正案第40-41頁和第371-372頁。

公司還修訂了註冊聲明 以更新某些信息。如有任何進一步的問題或意見，請隨時撥打(212)403-1000與我聯繫 。

抄送：
約翰·L·羅賓遜(John L.Robinson)，Esq.
莫里斯·M·萊夫科特(Maurice M.Lefkort)，Esq.
道格拉斯·P·華納(Douglas P.Warner)，Esq.