附件3.2
Telesat合作伙伴 LP
有限合夥
協議書
介於
Telesat公司
-還有-
Hank intven
-還有-
每一個被接納的人
作為有限合夥人的合夥企業
根據本協議的條款
2020年11月12日
目錄
| 第一條解釋一 | ||
| 1.1 | 定義 | 1 |
| 1.2 | 標題 | 3 |
| 1.3 | 釋義 | 3 |
| 1.4 | 貨幣 | 4 |
| 第二條合夥人之間的關係4 | ||
| 2.1 | 合夥企業的成立和名稱 | 4 |
| 2.2 | 合作伙伴關係的目的 | 5 |
| 2.3 | 夥伴關係辦公室 | 5 |
| 2.4 | 財年 | 5 |
| 2.5 | 授權書 | 5 |
| 2.6 | 有限合夥人的有限責任 | 8 |
| 2.7 | 有限合夥人的賠償 | 8 |
| 2.8 | 遵守法律 | 8 |
| 2.9 | 合作伙伴的其他活動 | 8 |
| 第三條合夥單位8 | ||
| 3.1 | 認可單位 | 8 |
| 3.2 | 未認證的設備 | 9 |
| 3.3 | 允許成為有限合作伙伴 | 9 |
| 3.4 | 有限合夥人記錄 | 9 |
| 第四條出資9 | ||
| 4.1 | 普通合夥人出資 和有限合夥人出資 | 9 |
| 第五條參與損益10 | ||
| 5.1 | 分配 | 10 |
| 5.2 | 為税收目的分配淨收入和虧損 | 10 |
| 第六條普通合夥人的權力、職責和義務10 | ||
| 6.1 | 職責和義務 | 10 |
| 6.2 | 有限合夥人權限限制 | 11 |
| 6.3 | 具體權力和職責 | 11 |
| 6.4 | 普通合夥人費用 | 13 |
| 6.5 | 法律責任的限制 | 13 |
| 6.6 | 與普通合夥人有關的其他事項 | 13 |
| 6.7 | 合夥的彌償 | 14 |
| 6.8 | 對普通合夥人的限制 | 14 |
| 6.9 | 轉移到新的一般合作伙伴 | 14 |
(i)
| 6.10 | 由 合作伙伴發佈 | 14 |
| 6.11 | 新的普通合夥人 | 15 |
| 第七條條款 | 15 | |
| 第八條通知 | 15 | |
| 8.1 | 地址 | 15 |
| 8.2 | 更改地址 | 15 |
| 8.3 | 意外故障 | 15 |
| 8.4 | 郵件中斷 | 16 |
| 8.5 | 收到通知 | 16 |
| 8.6 | 未送達的通知 | 16 |
| 第九條修正案 | 16 | |
| 9.1 | 修訂的權力 | 16 |
| 9.2 | 由一般合作伙伴 修改 | 16 |
| 9.3 | 修訂公告 | 17 |
| 第十條雜項 | 17 | |
| 10.1 | 具有約束力的協議 | 17 |
| 10.2 | 同行 | 17 |
| 10.3 | 治國理政法 | 17 |
| 10.4 | 可分割性 | 17 |
| 10.5 | 進一步的作為 | 17 |
| 10.6 | 整個協議 | 17 |
| 10.7 | 有限合夥人不是普通合夥人 | 18 |
| 10.8 | 協議語言 | 18 |
(Ii)
有限合夥協議
本 有限合夥協議(以下簡稱《協議》)自12日起生效 根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司Telesat Corporation(根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司) 以普通合夥人身份 和普通合夥人(“Topco”，以及根據本協議被接納為普通合夥人繼任者或允許受讓普通合夥人的任何人(“普通合夥人”))和 Hank intven先生，居住在不列顛哥倫比亞省的個人(“最初的有限合夥人”) 和按照本協議的規定被接納為有限合夥人的每一位其他人 (連同最初的有限合夥人，即“有限合夥人”)。
鑑於普通合夥人和初始有限合夥人希望根據安大略省法律成立名為“Telesat Partnership LP” 的有限合夥企業
(“合夥關係”)；
鑑於合夥企業 在簽署和交付本協議的同時，根據該法提交了有限合夥企業聲明 ；
因此，現在本 協議證明，考慮到本協議中包含的各個契諾和協議，以及其他 好的和有價值的對價(雙方均已確認收到和充分對價)，合作伙伴 彼此同意如下：
第一條
釋義
1.1定義
在本協議中，下列詞語具有以下含義：
“法案”是指有限合夥企業法 (安大略省)；
“協議”具有 序言中規定的含義；
“修訂和重新簽署的合夥協議”是指普通合夥人以其自身身份和普通合夥人的身份，以普通合夥人的身份和作為普通合夥人的身份，以及初始有限合夥人羅孚、約翰·卡什曼先生、約翰·沃森先生和根據本協議的規定被接納為有限合夥人的其他每一位人士，包括每一位利奧選舉股東(如交易協議中定義的 )和北極星(僅為第3.22節的目的)實質上對本協議的修訂和重述版本。
“CanHoldco”是指由合夥企業根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的 公司：
“X類單位”的含義見 第3.1節；
“法規”是指1986年的美國國税法(br}Code of the United States Internal Revenue Code of 1986)；
1
“全面和平協議”具有第 2.5(F)節規定的含義；
“有限合夥聲明”是指 有限合夥聲明
在本協議的 日根據該法提交的合夥關係和對聲明的所有修訂以及聲明的續簽或替換；
“實體”是指任何 合夥、有限合夥、合資企業、公司或有股本、非法人團體或信託的公司；
“會計年度”具有 第2.4節規定的含義；
“普通合夥人”具有序言中規定的含義 ；
“政府當局” 是指(I)國際、多國、國家、聯邦、省級、州、地區、市政府、地方或其他政府， 政府或公共部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、佣金、董事會、局、機構或機構， 國內或國外，(Ii)自律組織或證券交易所，(Iii)上述任何一項的分支機構、代理人、佣金、董事會或當局 ，或(Iv)行使權力的半政府或私人機構根據前款規定或為其賬户徵收或徵税的權力 ；
“GP單位”具有第 3.1節中給出的含義；
“持有人”是指在使用單位時，合夥企業記錄中不時顯示的單位持有人；
“初始有限合夥人”具有前言中規定的含義 ；
“法律”是指任何和 所有適用的法律、憲法、條約、法規、法典、條例、習慣法和民法及衡平法原則、規則、 條例和市政附例，無論是國內的、外國的還是國際的；(Ii)任何政府當局的司法、仲裁、行政、部長級、 部門和法規判決、命令、令狀、禁令、決定和裁決；以及(Iii)任何政府當局的政策、做法和指導方針(儘管不是實際的)。該政府當局認為 需要遵守，就好像具有法律效力一樣，並且術語“適用”， 與 有關
法律，在上下文中指 一個或多個人，是指在相關時間適用於該人或其業務、企業、財產或證券的法律 由對該人或其業務、企業、財產或證券具有管轄權的政府當局制定的法律；
“Leo”指勞拉空間通信公司 Inc.
“有限合夥人”的含義如前言所述 ；
“合夥人”統稱為 普通合夥人和有限合夥人，“合夥人”指其中任何一方；
2
“夥伴關係”具有獨奏會中賦予它的含義 ；
“個人”是指任何個人、 合夥企業、有限合夥企業、合資企業、辛迪加、獨資企業、公司或公司或其他實體，有或沒有股本、非法人團體、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法人代表， 無論如何指定或組成的監管機構或機構、政府或政府機構、機關或實體；
“北極星”是指公共部門養老金投資委員會，是根據加拿大法律註冊成立的加拿大官方公司；
“合併子公司”指利奧根據特拉華州法律 註冊成立的公司；
“記錄”是指該法和本協議要求普通合夥人保存的合夥人的當前 記錄；
“路虎”是指紅島私人投資公司，根據加拿大法律成立的公司，是北極星的全資子公司；
“税法”是指所得税法 (加拿大)；
“Telesat”是指Telesat Canada，一家根據加拿大法律註冊成立的公司；
“Topco”具有序言中規定的含義；
“交易協議”(Transaction Agreement) 指加拿大電信(Telesat Canada)、普通合夥人、合夥企業、CanHoldco、Merge Sub、Leo、Polaris和羅孚(Rover)之間的交易協議和合並計劃，主要以本合同附件B所附草案的形式簽署；(br}加拿大電信(Telesat Canada)、合夥企業、CanHoldco、Merge Sub、Leo、Polaris和Rover之間的交易協議和合並計劃；
“美國財政部條例”是指根據本守則制定的條例和規則；
“單位”是指合夥人在 第節規定的單位所代表的合夥企業中的權益
3.1，包括X類單位和普通工程單位；以及
“單位持有人”或“持有人” 指一個或多個單位的持有人。
1.2標題
在本協議中，標題僅供 參考，不構成本協議的一部分，在解釋本 協議時不作考慮。
1.3解讀
在本協議中，
| (a) | 表示男性的詞包括女性和中性性別、公司、合夥企業和其他人，單數詞包括複數，反之亦然，只要上下文需要； |
3
| (b) | “包括”、 或其任何變體，在任何一般術語或聲明之後，不得解釋為將一般術語或 聲明限於所列的特定項目或事項或類似的項目或事項，而是指所有其他項目 或可合理地落入一般術語或聲明的最廣泛可能範圍內的所有其他項目或事項；(br}、 、 |
| (c) | 除非另有説明，所有提及指定條款、章節和其他分部的內容 均指本協議的指定條款、章節和其他分部； |
| (d) | 所有未另行定義的會計術語將具有國際會計準則理事會賦予它們的含義，所有 計算將按照國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則進行； |
| (e) | 對法規的任何引用將包括並將被視為對法規 和依據其制定的規則的引用，以及對法規、法規和規則不時生效的所有修訂的引用， 以及可能通過的任何法規、法規或規則的補充或取代 提及的法規或相關法規的效力的引用， 將被視為對法規、法規和規則所作的修改， 以及可能通過的具有補充或取代 提及的法規或相關法規的效力的任何法規、法規或規則； |
| (f) | 對任何人的任何提述將包括並將被視為對 是該人的繼承人的任何人的提述；以及 |
| (g) | “本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下的協議” 指和指本協議，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。 |
1.4貨幣
除非另有説明，本協議中提及的所有貨幣 均指加拿大的合法貨幣。
第二條
合夥人之間的關係
2.1合夥企業的組成 和名稱
根據安大略省法律和本協議的規定，通過提交有限合夥聲明，合夥企業於本協議日期成立並註冊為有限合夥企業 ，以在 公司名稱和風格“Telesat Partnership LP”或該名稱的法語形式或普通 合夥人可能不時決定的任何其他名稱或名稱下獲利。 合作伙伴將根據 安大略省法律和本協議的規定共同開展業務，以期在 公司名稱和風格或該名稱的法語形式或普通 合夥人可能不時決定的任何其他一個或多個名稱下獲利。普通合夥人有權提交對《有限合夥企業宣言》的修正案 更改合夥企業名稱或該名稱的法語形式。
4
2.2合作伙伴關係的目的
合夥企業的目的是：(A)收購併持有利奧、Telesat、CanHoldco的直接和間接股權，以及經合夥人批准的任何其他人；(B)從事與合夥企業在該等公司和該等其他人的權益資本化和融資有關的任何活動 ；(B)收購和持有利奧、Telesat、CanHoldco的直接和間接股權，並經合夥人批准 任何其他人；(B)從事與合夥企業在該等公司和該等其他人士的權益資本化和融資有關的任何活動；以及(C)從事任何附帶或促進前述 或其認為適當的任何其他業務的活動，該活動經普通合夥人批准，並可由根據該法和本協議組織的有限責任合夥合法進行；但條件是：(I)普通合夥人不得直接或間接從事任何商業活動， 普通合夥人認為會導致該合夥被視為美國財政部應課税的公司的協會 ；(C)合夥不得 直接或間接從事將導致合夥被視為美國財政部應課税的公司的任何商業活動 ，且該活動可由根據該法案和本協議成立的有限責任合夥合法地進行。 但是，(I)普通合夥人不得直接或間接從事任何商業活動。和 (Ii)普通合夥人處理合夥企業事務的方式不得導致合夥企業或合夥企業中的一名或多名合夥人， 僅僅因為是合夥企業中的有限合夥人，(A)被視為從事
“商業活動”(如“守則”第892(A)(2)(A)(I)節所定義的 )或(B)根據“守則”第864節的規定被視為在美國境內從事“貿易或商業” 。
2.3合夥企業辦公室
合夥企業的主要營業地點將是安大略省渥太華埃爾金街160號2100套房或安大略省的任何其他地址，因為普通合夥人可能會不時以書面形式指定 給有限合夥人。
2.4財政年度
根據普通合夥人的其他決定 ，合夥企業的第一個財務期將於2020年12月31日結束。合作伙伴關係的第二個財務期 將從2021年1月1日開始，至該日曆年度的12月31日結束。此後，每個會計期間從每年的 1月1日開始，以當年的12月31日為準，或在 合夥企業解散或以其他方式終止之日結束。每個會計期間在本協議中稱為“會計年度”。
| 2.5 | 授權書 |
| (a) | 各有限合夥人在此不可撤銷地提名、組成並指定普通合夥人為該有限合夥人的代理人和真實合法的受權人，以有限合夥人的名義、地點和代替有限合夥人的名義、地點和權力，在需要時簽署、記錄或存檔，作為有限合夥人的代理人和真實合法受權人。 每名有限合夥人在此不可撤銷地提名、組成並指定普通合夥人作為該有限合夥人的代理人和真正合法的受權人代表有限合夥人行事。 |
| (i) | 本協議、對本協議的任何修訂，包括修訂和重新簽署的合夥企業 協議以及根據該法繼續和保持有限合夥企業地位所需的任何其他文書或文件 ，或以其他方式遵守合夥企業可能開展業務或擁有或租賃財產的任何司法管轄區的法律，以維持有限合夥人的有限責任，並遵守該司法管轄區的適用法律(包括對有限合夥聲明或記錄的任何必要修訂，以反映本協議預期的認購人或受讓人加入合夥企業)； |
5
| (Ii) | 反映對本協議的任何修訂所需的所有文書和對《有限合夥企業宣言》的任何修訂； |
| (Iii) | 根據本協議的規定解散、清算和終止 合夥企業所需的任何文書，包括根據税法和任何類似的 税法進行的任何選舉； |
| (Iv) | 與合夥企業的業務、財產、資產和業務有關的必要文件，提交給有關的政府主管部門； 合夥企業的業務、財產、資產和業務； |
| (v) | 實施第2.2節所述合夥企業業務所需的任何文件 ； |
| (Vi) | 代表有限合夥人並以有限合夥人名義 提供的文件可能對於單位的出售或轉讓生效，或為單位的認購人或受讓人加入合夥企業的效力； |
| (七) | 根據税法或根據加拿大、美國或任何省、地區、州或司法管轄區的任何其他税收法規或類似進口法律，在任何時候可能需要或需要的與合夥企業或其子公司的事務或合夥企業中任何人的利益有關的任何選舉、確定、指定、信息申報或類似文件或文書 ；以及 |
| (八) | 代表有限合夥人、以有限合夥人名義或以合夥企業名義簽署的、普通合夥人可能認為必要或適當的所有其他類似文書和文件，以根據本協議的條款全面履行 。 |
| (b) | 普通合夥人可要求任何認購單位的人簽署包含授權書的文件或文書 ，該授權書通過引用方式併入、批准和確認上述部分或全部權力。 |
| (c) | 本協議中授予的授權書是不可撤銷的，是一項與權益相結合的授權， 在有限合夥人去世或殘疾後仍將繼續存在，並將在有限合夥人轉讓或轉讓的情況下繼續存在， 有限合夥人在本協議項下的義務範圍內，有限合夥人在合夥企業中的全部或任何部分權益，延伸至有限合夥人的繼承人、遺囑執行人、管理人、其他法定代表人和繼承人、受讓人 和受讓人，以及有限合夥人的受讓人、受讓人並可由普通合夥人代表每個有限合夥人在簽署任何文書時行使 傳真簽名，或列出所有有限合夥人並簽署該 文書，並作為所有有限合夥人的代理人和代理人簽署該 文書。 |
6
| (d) | 各有限合夥人同意受 普通合夥人根據本協議授予的授權書作出的任何陳述或採取的任何行動的約束，特此放棄 可用來質疑、否定或否定普通合夥人根據該授權書真誠採取的行動的任何和所有抗辯理由。 |
| (e) | 根據“授權書法案”(不列顛哥倫比亞省)，授權書 法案(艾伯塔省)，“授權書法案”，2002(薩斯喀徹温省)，“授權書法案”(馬尼託巴省)， 替代決定法案，1992(安大略省)，財產法(新不倫瑞克)，“授權書法案” (愛德華王子島)，“授權書法案”(新斯科舍省)，持久授權書法案(紐芬蘭)， 持久授權書法案(育空)，“授權書法案”(努納武特)，以及“授權書法案”根據(西北地區)及任何管理授權書的類似法律，每個有限合夥人聲明，這些授權書可在有限合夥人 方的任何法律行為能力喪失、精神上無行為能力或精神上無行為能力期間 行使。 |
| (f) | 本協議中授予的授權書並不是本協議所指的持續授權書 替代決定法案，1992(安大略省)可在 有限合夥人無能力管理財產期間行使，或根據加拿大任何一個省或地區的同等法律規定的任何類似授權書(“全面和平協議”)行使。本授權書的簽署不會終止 有限合夥人以前授予的任何CPOA，也不會因有限合夥人在未來簽署CPOA而終止 ，有限合夥人特此同意未來不會採取任何導致終止本協議授予的授權書的行動。 |
| (g) | 普通合夥人可要求認購或轉讓單位時， 認購有限合夥人或受讓人(如有)簽署的文件應附有“授權書法案”(艾伯塔省)和持久授權書法案(育空)和由律師或律師配偶以外的律師簽署的法律諮詢證書。 |
| (h) | 只要普通合夥人 是合夥企業的普通合夥人，則本協議授予的授權書將繼續生效，此後將終止，但對於新的普通合夥人 將繼續授予授權書，就像新的普通合夥人是原律師一樣。 |
| (i) | 單元的買方或受讓人在成為有限合夥人後，將被最終 視為已承認並同意作為有限合夥人受本協議條款的約束，並將被最終視為已向普通合夥人提供本第2.5節所述的授權書 。 |
7
2.6有限合夥人的有限責任
根據該法和加拿大其他司法管轄區類似立法的規定，每個有限合夥人對合夥企業的債務、責任和義務的責任 將僅限於有限合夥人的出資額，以及有限合夥人在合夥企業任何未分配收入中的份額 。有限合夥人出資後，除適用法律要求的範圍外， 有限合夥人將不再對任何進一步的索賠或評估負責，也不需要向合夥企業進一步出資。
2.7有限合夥人的賠償
如果有限合夥人的有限責任因普通合夥人在履行本協議項下的職責和義務時的疏忽 而損失，則普通合夥人將賠償每個有限合夥人(包括前有限合夥人) 因此而蒙受或招致的所有費用、開支、損害或責任，並使其不受損害。 如果有限合夥人的有限責任因普通合夥人在履行本協議項下的職責和義務時的疏忽而損失，則普通合夥人將對該有限合夥人承擔的所有費用、開支、損害或責任予以賠償。
2.8遵守法律
每名有限合夥人應普通合夥人的不時要求 ，迅速簽署普通合夥人認為為遵守任何適用法律 以確保合夥企業的持續、運營或良好信譽所必需的任何文件。
2.9合作伙伴的其他 活動
有限合夥人及其聯營公司以及普通合夥人的聯營公司、聯營公司和聯營公司可以從事可能與合夥企業正在或可能從事的業務、合資企業、投資和活動類似或具有競爭性的業務、合資企業、投資和活動 這些人員不需要 為合夥企業提供或提供任何其他業務或投資機會 任何此等人員 可能為其自有賬户收購或從事的任何其他業務或投資機會。
第三條
合夥單位
3.1授權 台
自本協議之日起，合夥人在合夥企業中的權益最初將被劃分為不限數量的兩類單位 ，並由以下兩類單位代表：(I)普通合夥人的利益將由合夥企業資本中的普通合夥單位 (“GP單位”)代表；(Ii)有限合夥人的利益將由被指定為X類單位(“X類單位”)的 合夥企業資本中的有限合夥單位代表。 合夥企業的權益將由以下兩類單位代表：(I)普通合夥人的利益將由合夥企業資本中的普通合夥單位 (“GP單位”)代表；(Ii)有限合夥企業的利益將由指定為X類單位(“X類單位”每個單位將 代表在具有本 協議中規定的優先選項、權利、限制、條件和限制的合作伙伴中的利益，包括：
8
| (a) | 單位持有人有權獲得本協議規定的淨收益、淨虧損、應納税所得額和税損分攤； |
| (b) | 根據本協議的條款，單位持有人將有權分享分配給合夥人的股份，並在解散或清盤時獲得 合夥企業的剩餘資產；以及 |
| (c) | 單位持有人有權收到合作伙伴的通知並參加合作伙伴的任何會議 。 |
任何合作伙伴在任何情況下都不會在各自持有的設備方面擁有任何優先於任何其他合作伙伴的優先權、優先權 或權利。為提高確定性，普通合夥人在合夥企業中的 權益是參照其持有的GP單位定義的單一權益。合夥企業可以根據交易協議的條款發行額外的 類有限合夥單位。
| 3.2 | 未認證的設備 |
這些單元將不會獲得認證。
| 3.3 | 獲接納為有限責任合夥人 |
在向任何新的有限合夥人發放單位後，所有合夥人將被視為同意接納該有限合夥人，普通合夥人將被視為 已代表新有限合夥人簽署本協議，並已導致記錄被修訂，以及法案可能要求的或其他省份或地區類似法案的立法規定的任何其他文件 將被歸檔或修訂， 具體説明規定的信息，並導致與新有限合夥人有關的上述信息被提交或修訂。 指定有關新有限合夥人的規定信息，並導致與新有限合夥人有關的前述信息將被視為 其他省份或地區類似法案的任何其他文件， 具體説明規定的信息，並導致與新有限合夥人有關的上述信息將被視為 已提交或修訂的任何其他文件
3.4有限合夥人記錄
普通合夥人應在其位於安大略省的主要營業地點保存或安排 保存一份最新記錄，説明每個有限合夥人根據該法需要的信息，包括有限合夥人的名稱、地址、安大略省公司編號(如果有)、金額和/或 有限合夥人向合夥企業貢獻或將貢獻的其他財產的價值，以及每個有限合夥人持有的單位數量和類型 。有關單位的權益只會在紀錄內登記。
第四條
出資
4.1一般合夥人出資和有限合夥人出資
普通合夥人已向合夥企業的資本初始 出資500美元，以換取50個GP單位。初始有限合夥人已向合夥企業的資本初始 出資100美元，以換取10個X類單位。
9
第五條
參與損益
| 5.1 | 分配 |
合夥企業的可分配現金應在每個會計年度結束後30天內按如下方式分配和分配：
| (a) | X類單位的持有者首先有權獲得(I)可分配現金金額 和(Ii)1,000美元中較小的一個；以及 |
| (b) | 普通合夥人有權獲得餘額 。 |
| 5.2 | 為税收目的分配淨收入和虧損 |
按照税法規定計算的合夥企業淨收益或淨虧損應按如下方式分配給合夥人：
| (a) | X類單位的持有人 將獲得(I)合夥企業的淨收入 和(Ii)$1,000之間的較小者；以及 |
| (b) | 普通合夥人將獲得合夥企業的剩餘淨收益和任何淨虧損。 |
第六條
普通合夥人的權力、職責 和義務
| 6.1 | 職責和義務 |
| (a) | 普通合夥人擁有： |
| (i) | 對合夥企業的債務、責任和義務承擔無限責任； |
| (Ii) | 根據本協議的條款 以及該法案中規定的任何適用限制和加拿大適用的類似立法 ，完全和專有的權利、權力和授權管理、控制、管理和經營合夥企業的業務和事務，並就合夥企業的業務和業務作出決定；和 |
| (Iii) | 完全和專有的權利、權力 以及有權為合夥企業、代表合夥企業和以合夥企業名義執行合夥企業業務所必需或附帶的任何文書、契據、協議或文件 進行任何行為、採取任何訴訟程序、作出任何決定以及執行和交付 任何文書、契據、協議或文件。 |
| (b) | 普通合夥人 代表合夥企業採取的行動被視為合夥企業的行為，對合夥企業 具有約束力。 |
10
| (c) | 在行使 本協議項下的權力時，普通合夥人可以(但沒有義務)考慮 其採取(或不採取)的任何行動對任何合夥人(包括普通合夥人)的税務後果。普通合夥人和合夥企業對有限合夥人不承擔任何 金錢損害或其他損失責任， 只要普通合夥人按照其在 本協議下的授權行事，該有限合夥人即可承擔與 該等決策相關的責任或利益。 |
| 6.2 | 有限合夥人權限限制 |
任何有限合夥人都不會以有限合夥人的身份 ：
| (a) | 參與合夥企業的行政、 管理或經營，或行使與該管理有關的任何權力，或代表合夥企業辦理業務； |
| (b) | 簽署任何對 有約束力或聲稱對任何其他合夥人或合夥企業有約束力的文件； |
| (c) | 認為該有限合夥人 有權或授權約束任何其他合夥人或合夥企業； |
| (d) | 有任何權限或權力 代表任何其他合夥人或合夥企業行事或承擔任何義務或責任 ； |
| (e) | 提起任何與合夥企業有關的分割 或銷售或其他方面的訴訟，或對合夥企業的任何財產 的任何權益(無論是不動產還是個人財產、有形財產或無形財產)，或備案或登記 或允許備案，對合夥企業的任何財產進行登記或未解除任何留置權或押記；或 |
| (f) | 強制或尋求按照本協議將合夥企業的任何資產以實物形式分配給合作伙伴，進行司法 或其他分割 。 |
| 6.3 | 具體權力和職責 |
| (a) | 在不限制6.1節的一般性但符合本協議條款的情況下， 普通合夥人將完全有權代表合夥企業並以合夥企業的名義按其自行決定的條款做所有事情。 對於開展合夥企業的業務是必要的或適當的，包括但不限於以下內容： |
| (i) | 在簽訂交易協議之前完成以下交易 ： |
| (A) | 成立CanHoldco並認購其普通股；以及 |
11
| (B) | 認購利奧集團5股優先股 股； |
| (Ii) | 簽訂交易協議； |
| (Iii) | 簽訂修訂和重新簽署的合作伙伴協議 ，該協議將以第三方託管方式保存，直到根據交易協議條款生效為止 ； |
| (Iv) | 管理、控制和發展合夥企業的所有 活動，併為合夥企業的業務或附屬業務採取一切必要或適當的措施 ； |
| (v) | 未經有限合夥人同意，接納任何人為有限合夥人 ； |
| (Vi) | 以合夥企業的名義開立和管理銀行賬户，為這些賬户指定簽字人，以合夥企業的名義借入 資金，為合夥企業的資產提供擔保 ，並將合夥企業的資金用於行使普通合夥人擁有的任何權利或權力 ； |
| (七) | 管理、管理、養護、開發、運營和處置合夥企業的任何資產， 以及一般地從事 |
合夥企業的業務；
| (八) | 擔任合夥企業的事實代理人或者代理人 ，為合夥企業支付和收取款項，清償債務，履行合夥企業的義務，處理和清算合夥企業的債權 ； |
| (Ix) | 開展或抗辯與合夥企業有關的任何訴訟或訴訟 ，並以其他方式從事訴訟、仲裁或調解，並招致法律費用以及索賠和訴訟的和解； |
| (x) | 向對合夥企業的業務或資產具有管轄權的任何政府主管部門或其他 機構提交税務、監管和其他 備案文件，或提交定期或其他報告； |
| (Xi) | 保留 普通合夥人認為合適的法律顧問、專家、顧問或顧問 並依賴這些人員的建議； |
| (Xii) | 為 合夥企業、合夥人、普通合夥人、 或曾經是普通合夥人關聯公司的任何人、現在或曾經是普通合夥人或任何關聯公司的高級職員、董事、 員工、合夥人、代理或受託人的任何人購買任何保險。或應普通合夥人或任何關聯公司的要求作為董事、 另一人的高級職員、僱員、合夥人、代理人或受託人服務的任何人 ； |
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| (Xiii) | 在法律允許的範圍內賠償任何人 的責任和或有事項；以及 |
| (Xiv) | 簽署任何契約、文件 和文書，並執行普通合夥人 認為必要或適宜的一切行動，以實現本協議的意圖和目的。 |
| (b) | 任何與合夥企業打交道的人員 均不需要詢問普通合夥人是否有權採取任何行動、 採取任何訴訟程序、作出任何決定或簽署和交付為合夥企業或代表合夥企業或以合夥企業名義簽署和交付的任何文書、契據、協議 或文件。普通合夥人 可在合夥企業作為一方或受其約束的任何 合同或協議中插入或促使合夥企業的代理人插入以下條款： |
“Telesat Partnership LP 是根據有限合夥企業法(安大略省)，其有限合夥人僅對其任何負債或任何損失負責 ，範圍為該有限合夥人已出資或同意 出資其資本和有限合夥人在任何未分配收入中的份額，不得 對任何有限合夥人有個人追索權。“
| 6.4 | 一般合作伙伴費用 |
合夥企業應向普通合夥人 報銷普通合夥人在履行本協議項下職責時實際發生的成本、收費和開支，包括為合夥企業的利益直接發生的 成本、收費和開支。
| 6.5 | 責任限額 |
普通合夥人對有限合夥人向合夥企業作出的任何出資的退還不承擔個人 責任。此外，儘管本協議另有規定 ，但除第2.7節另有規定外，普通合夥人及其高級管理人員、董事、股東、 員工或代理對於在本協議或法律授予普通合夥人的權限範圍內採取的行動或未能代表普通合夥人採取行動或未能代表合夥企業 採取行動或未能以其他方式對合夥企業或有限合夥人負責、負責或承擔損害賠償或其他責任。
| 6.6 | 與普通合夥人有關的其他事項 |
| (a) | 普通合夥人可以依賴並將保護 根據任何決議、證書、 聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債券 或其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的其他紙張或文檔 。 |
| (b) | 普通合夥人可諮詢 法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家 和由其選定的其他顧問和顧問，以及因依賴意見而採取或遺漏的任何行為 (包括但不限於，對於普通合夥人合理地認為在該 人的專業或專家能力範圍內的事項，將最終推定為 本着善意並根據該意見做出或遺漏了 任何該等 人的意見。 |
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| (c) | 普通合夥人有權 就其在本協議項下的任何權力、權限或義務，通過其任何正式授權的高級職員 採取行動。 |
| (d) | 根據該法案或任何適用法律規定的任何護理或義務標準將被修改，在法律允許的範圍內放棄或限制 ，以允許普通合夥人根據本協議或本協議預期的任何其他協議採取行動，並根據本協議規定的權力或授權 做出任何決定。 |
| 6.7 | 合夥企業賠償 |
普通合夥人特此賠償 ，並使合夥企業和每個有限合夥人免受因普通合夥人的故意不當行為或嚴重疏忽或普通合夥人不真誠地相信的任何行為或不作為而蒙受或招致的 合夥企業或任何有限合夥人的所有費用、開支、損害或責任。
| 6.8 | 對普通合夥人的限制 |
普通合夥人不會：
| (a) | 除依照第七條規定外，解散合夥企業事務； |
| (b) | 做任何法案禁止的行為。 |
| 6.9 | 轉移到新的一般合作伙伴 |
在普通合夥人辭職後接納新的普通合夥人加入合夥企業時，辭職的普通合夥人將盡一切努力和採取所有步驟 將合夥企業的業務以及合夥企業的賬簿、記錄和 賬户的行政、管理、控制和運營移交給新的普通合夥人，將所有權轉移到
將合夥企業的財產轉讓給新的 普通合夥人，並將簽署和交付所有必要或合乎需要的文件 ，以便及時實現轉讓。
| 6.10 | 按合作伙伴關係發佈 |
普通合夥人辭職後， 合夥企業將解除普通合夥人辭職的責任，使其免受普通合夥人(以普通合夥人身份，但不以TopCo身份)因其辭職後發生的與合夥企業有關的事件而遭受或產生的任何費用、開支、損害或責任 。
14
| 6.11 | 新的 普通合作伙伴 |
新的普通合夥人將通過簽署本協議的副本 成為本協議的一方，並將同意受本協議的所有條款的約束 ，並自新的普通合夥人成為本協議的一方之日起承擔本協議項下的普通合夥人的義務、義務和責任。 新的普通合夥人將簽署本協議的副本，並同意受本協議的所有條款約束，並自新的普通合夥人成為本協議的締約方之日起承擔本協議項下普通合夥人的義務、義務和責任。
第七條
術語
合夥關係將從提交《有限合夥聲明》 開始，一直持續到合夥人書面協議解散為止。為了更好地 確定，任何合夥人的加入、辭職、退出或解散都不會解散合夥企業。解散時， 在支付或撥備合夥企業所有負債後剩餘的淨資產應按照第5.1節規定的可分配現金的相同基礎進行分配 。
第八條
通告
| 8.1 | 地址 |
根據本協議必須發出或發送的任何通知或其他書面通信 將以頭等郵件或專人遞送的方式發送到 普通合夥人和有限合夥人的地址，如下所示：
| (a) | 在普通合夥人的情況下， |
温哥華Burrard街666號Park Place 1700套房，郵編：V6C 2X8；以及
| (b) | 如果是有限合夥人 ，則發送至記錄中記錄的郵寄地址，或根據第8.2節更改地址後的任何其他新的 地址。 |
| 8.2 | 更改地址 |
有限合夥人可隨時更改 有限合夥人的地址，書面通知普通合夥人，普通合夥人將立即通知登記和轉讓代理(如果與普通合夥人不同) 。普通合夥人可以向所有有限合夥人發出書面通知， 更改其服務地址。
| 8.3 | 意外 故障 |
本協議要求的通知的發出、 或未能發出時的意外遺漏，不會以任何方式使已發出或打算髮出該通知的任何會議或 其他程序的合法性無效或受到任何影響。
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| 8.4 | 郵件中斷 |
如果加拿大郵政服務在郵寄後、收到或被視為收到文件之前出現任何中斷、罷工或中斷 ，將被視為在加拿大郵政服務完全恢復後的第六個工作日 收到。
| 8.5 | 收到通知 |
根據第8.4節的規定，通過頭等郵件發出的通知將在將通知寄入 郵件後的第三個工作日被視為已收到，而以遞送方式發出的通知將被視為已在其送達之日收到。
| 8.6 | 未送達通知 |
如果普通合夥人根據第8.1節向有限合夥人發送通知 ，並且由於找不到有限合夥人而連續三次退回通知或文檔 ，則普通合夥人無需向 有限合夥人發送任何進一步的通知或文件，直到有限合夥人以書面形式將有限合夥人的新地址通知普通合夥人為止。
第九條
修正案
| 9.1 | 修改的權力 |
只有在合作伙伴同意的情況下，才能對本協議進行修改、補充 或以其他方式修改，但須遵守第9.2節的規定。
| 9.2 | 普通合夥人修訂 |
各有限合夥人同意，普通合夥人(根據其有限合夥人授權書或本協議明確規定)可在未經任何有限合夥人 批准的情況下修改本協議的任何條款，並簽署、宣誓、確認、交付、歸檔和記錄與該修訂相關的任何文件，以反映：
| (a) | 變更合夥企業名稱或者主要營業地點、註冊機構所在地； |
| (b) | 根據本協議接納、替換、退出 或罷免有限合夥人；以及 |
| (c) | 由普通合夥人 自行決定的合理、必要或適當的變更，以使合夥人 能夠利用變更建議的變更或不受變更的不利影響 或對税法、法規、美國財政部 法規、美國國税局(Internal Revenue Service)的行政聲明和司法 決定或其他税法。 |
16
| 9.3 | 修改通知 |
普通合夥人將在 修訂生效之日起10天內，以書面形式通知有限 合作伙伴本協議的任何修訂(如果有)的全部細節。
第十條
其他
| 10.1 | 有約束力的 協議 |
根據本協議中包含的轉讓和轉讓限制，本協議將使本 協議各方及其各自的繼承人、執行人、管理人和其他法定代表人、繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。
| 10.2 | 同行 |
本協議或對本協議的任何修改， 可以多份副本(包括電子形式)簽署，其中每一份都將被視為原始協議。本 協議也可在有限合夥人簽署的任何文書中籤署和採納，其效力與有限合夥人簽署本協議副本的效力相同。所有對應方和採用的文書將一起解釋， 將構成一個相同的協議。
| 10.3 | 治理 法律 |
本協議和本 協議的附表將完全按照安大略省法律和加拿大法律進行管轄和解釋，且本協議各方不可撤銷地委託安大略省法院行使非專屬管轄權。 本協議適用於安大略省法律和加拿大法律。
| 10.4 | 可分割性 |
如果本協議的任何部分被宣佈 無效或不可執行，則該部分將被視為可與本協議分離，不會影響本協議的其餘部分 。
| 10.5 | 進一步的 動作 |
雙方將履行並促使 履行任何進一步的行為和事情，並簽署和交付或促使簽署和交付任何進一步的和 合夥律師認為需要或適宜執行本協議條款和意圖的其他文件。
| 10.6 | 完整的 協議 |
本協議構成本協議各方之間關於本協議主題的完整 協議。
17
| 10.7 | 有限合作伙伴 非普通合作伙伴 |
如果本協議的任何條款 對任何有限合夥人(普通合夥人除外)施加法案項下普通合夥人的任何責任或義務 ，則該條款無效。
| 10.8 | 協議語言 |
本協議各方已明確 同意本協議以英文書寫。Les Party Aux Présenes on t Expresséconvening on que le PréPrét Set Contrat soit rédigéen anglais.
[第 頁的其餘部分故意留空。]
18
茲證明本 協議各方已於上文首次規定的日期簽署本協議。
| Telesat公司 | ||
| 以其自身身份並作為合夥企業的普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /克里斯托弗·迪弗朗西斯科(Christopher DiFrancesco) | |
| 姓名：克里斯托弗·迪弗朗西斯科(Christopher DiFrancesco) | ||
| 職務：副總裁、總法律顧問 兼祕書 | ||
| /S/ Henry intven | ||
| 亨利·安特文 | ||
[簽名頁 -初始有限合夥協議]
附表“A”
修訂後的 和重新簽署的合作伙伴協議的格式
(見附件)
附表“B”
交易格式 協議
(見附件)