附件3.1

商業公司行為

不列顛哥倫比亞省

文章

Telesat 公司

商業公司行為

不列顛哥倫比亞省

文章

Telesat 公司

I N D E X

第1部份釋義			1

第2部分更改			3

第3部分股份及股票			3

第四部分股份轉讓			4

第五部分股份購買			5

第6部借款權力			5

第七部分股東大會			6

第8部股東大會的議事程序			7

第9部分股東投票			9

第10部選舉及罷免董事			10

第11部董事的議事程序			11

第12部分董事委員會			13

第13部高級船員			14

第14部披露董事的利益			15

第十五部分賠償			15

第16部股息			17

第17部核數師			18

第18部文書的籤立			18

第19部通告			19

第20部分股份轉讓的限制			21

第21部分超級投票權股票附帶的特殊權利和限制			21

文章

公司名稱：	Telesat公司

公司名稱的翻譯	不適用

公司編號：	BC1270976

第部分1

釋義

定義

1.1	在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

(a)

“適用的證券法”是指(I)加拿大各相關省和地區的適用的證券法(經不時修訂)、根據任何此類法規和已公佈的國家文書制定或頒佈的規則、條例和表格；證券委員會的多邊文書、政策、公告和通知加拿大各省和地區的類似監管機構和(Ii) 適用的美國聯邦和州證券法，包括但不限於， 1933年美國證券法vt.的.1934年美國證券交易法，每一項都會不時修改，並在此基礎上頒佈規章制度。

(b)

“董事會” 和“董事”是指公司當其時的董事。

(c)

“企業公司法”係指商業公司法(不列顛哥倫比亞省) 不時生效，幷包括對其的修訂以及根據其制定的所有法規。

(d)

“公司” 指Telesat公司。

(e)

“解釋法案”是指釋法(不列顛哥倫比亞省) 不時生效，幷包括對其的修訂以及根據其制定的所有法規。

(f)

“股東” 指本公司的股東。

(g)

“超級投票贖回通知”具有中賦予該術語的含義

第 21.7條。

(h)

“超級投票贖回價格”表示每股超級投票股票1.00美元。

(i)

“超級有表決權股份”是指公司資本中無票面價值的超級有表決權股份。

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(j)

“這些條款”是指本公司不時發佈的章程及其所有修訂，以及“本章程”、“本章程”等字樣。“本條款”及類似詞語指的是如此定義的這些條款，而不是這些條款的任何特定部分、條款或其他細分部分。

(k)

“受託人”(Trustee)，就股東而言，指該股東的遺產代理人或其他法定代表人，幷包括該股東破產的受託人。

商業公司法定義的應用公司法定義

1.2	除本條款另有規定外，《商業公司法》中的定義適用於本條款。

解釋法令的適用範圍

1.3	解釋法適用於這些條款的解釋，就好像這些條款是成文法一樣。

衝突

1.4	如果《商業公司法》中的定義或規則與《解釋法案》中與本條款中使用的術語相關的定義或規則發生衝突，以《商業公司法》中的定義或規則為準。

無效條款的可分割性

1.5	本條款任何條款的無效或不可執行性不會影響本條款其餘條款的有效性或可執行性。

遺漏和通知中的錯誤的影響

1.6	意外遺漏將任何股東大會的通知發送給任何有權獲得通知的人，或任何有權獲得通知的人沒有收到任何通知，或任何不影響其實質內容的通知中的任何錯誤，都不會使任何行動或無效}在該會議上進行的程序或以通知為基礎的其他程序。

簽名

1.7	涉及簽字的表述應解釋為包括傳真簽字和通過傳真或電子郵件或任何其他傳送書面文件的方式收到的信息，並在上面表明所需文書已簽字。儘管如此，上面沒有出現原始簽名的實際正本或副本。

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第部分 2

改建

未經同意不得干涉類別或系列權利

2.1	附屬於已發行股票的權利或特別權利不得根據《商業公司法》或根據章程或本章程的通知受到損害或幹預，除非持有所屬類別或系列股票的股東權利或特別權利是通過這些股東的特別單獨決議附加的同意。

2.2	在符合第(br})條第2.1條、(Ii)任何類別或系列股票所附帶的特殊權利或限制以及(Iii)《商業公司法》的前提下，公司可：

(a)

通過特別決議，在《商業公司法》允許的範圍內對章程通知和本章程進行任何修改；或

(b)

根據董事決議案或特別決議案，拆分或合併其全部或任何未發行或已繳足已發行股份，並(如適用)更改其章程細則及(如適用)該等章程細則的通告。

改建

2.3	在符合第2.1條的規定下，股東可不時通過特別決議案，在商業公司法允許的情況下對章程及本章程作出任何修改。

更名

2.4	公司可以通過董事決議或者特別決議授權對其章程進行變更以變更其名稱。

第部分 3

股票和股票證書

發送股票證書

3.1	股東有權獲得的任何股票可以郵寄給股東，本公司或本公司的任何代理均不對因意外遺漏發送任何股票而給股東造成的任何損失承擔責任 -收到如此發送的任何股票。

共同所有制

3.2	如果一股股票是以兩個或兩個以上的人的名義登記的，除非股票上的登記另有規定，就這些細則而言，該股份應被視為由該等人共同持有，該等人應：就本章程而言，被視為該等股份的聯名持有人。

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聯名持有人註冊限制

3.3	除股東受託人外，董事可以拒絕在中央證券登記處登記三人以上為一股聯名持有人。

共同持有的證書的交付

3.4	以兩人或兩人以上名義登記的股份的股票，應交付其中一人，該人的名字在中央證券登記冊上列於該股份的首位。

未登記的權益

3.5	除法律或本章程細則規定的外，本公司無需承認或規定任何個人在股份中的權益或權利，除非該人登記為持有人。

股票格式

3.6	董事會獲授權不時採納及修訂本公司的股票表格，以實施本章程細則所載有關本公司股份發行、轉讓及所有權的限制的規定。

第 4部分

共享轉賬

轉讓文書的格式

4.1	有關本公司任何股份的轉讓文書將採用代表該等股份的證書背面的格式，或採用令公司或擬轉讓類別或系列股份的轉讓代理滿意的任何其他慣常格式。

已簽署的轉讓文書的效力

4.2	如果股東或該股東的正式授權代理人簽署了以該股東名義登記的股份的轉讓文書，已簽署的轉讓文書構成本公司及其董事、高級管理人員和代理人登記轉讓文書中規定的股份數量的完整和充分的授權，或者，如果沒有指定數量，所有股票代表存入轉讓文書的股票，

(a)

在中，在該轉讓文書中指名為受讓人的人的姓名或名稱；或

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(b)

如果轉讓文書中沒有指名為受讓人，則以為登記轉讓而存放股票的人的名義。

第 5部分

購買股票

購買股份的權限

5.1	在任何類別或系列股票附帶的特殊權利和限制的約束下，公司可以購買或以其他方式收購其任何股份(如果經董事決議授權)。

第 6部分

借用權力

委員會的權力

6.1	董事會可不時代表公司酌情決定：

(a)

以公司認為適當的方式和金額、擔保、從來源以及條款和條件為公司借款；

(b)

籌集或保證償還任何借入的資金，包括通過發行債券、永久債券或可贖回債券、債權證或債權股證和其他債務，直接或作為公司或任何其他人的任何責任或義務的擔保；

(c)

保證任何其他人償還錢款或履行任何其他人的任何義務；或

(d)

抵押或抵押，無論是以特定抵押或浮動抵押的方式，授予擔保權益或提供公司目前和未來財產和業務的全部或任何部分的其他擔保，包括未催繳資本。

債務和擔保條款票據

6.2	任何債券、債券股票、債券、抵押貸款、擔保權益和其他證券可以折價、溢價或其他方式發行，並享有贖回、退還、提款、配發或轉換為股票的特殊或其他權利或特權。出席本公司股東大會並於表決、委任董事及由董事於發行時間或之前決定的其他事項。

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第 7部分

股東大會

召開股東大會

7.1	本公司股東大會應在董事不時決定的一個或多個時間以及董事會通過決議批准的一個或多個地點舉行。

電子會議

7.2	董事會可決定股東大會應完全通過電話、電子或其他通信設施舉行，以允許所有與會者在會議期間相互交流。也可以召開股東大會，部分(但不一定是所有)有權出席的人士可以通過此類通信設施參加，如果董事會決定提供這些通信設施的話。通過這種方式參加會議的人被視為出席了會議。

告示

7.3	在符合《商業公司法》關於要求召開股東大會和放棄通知的規定的前提下，公司將發送有關日期的通知。股東大會的時間和地點發給每位有權在大會上投票的股東，以及發給每位董事至少10天但不超過60天。

特殊業務

7.4	如果股東大會要審議第8.1條所指的特殊事務，會議通知將：

(a)

述明該特殊業務的一般性質；以及

(b)

如果特殊業務包括提交、審議、批准、批准、採納或授權任何文件(包括但不限於對通告(br}或本章程)的任何修訂，或對任何文件或修訂(包括但不限於對或本章程的通告的任何修訂)的簽署或生效，均已隨附文件的副本或隨附文件的複印件(包括但不限於對或本章程的通知的任何修訂)或任何文件的簽署或生效(包括但不限於對或本章程的通知的任何修訂)。

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第 8部分

股東大會議事程序

特殊業務

8.1	在股東大會上，以下是特殊業務：

(a)

在並非年度股東大會的股東大會上，除與會議的進行或表決有關的事務外，所有事務均屬特殊事務；

(b)

在年度股東大會上，除以下事項外，所有業務均為特殊業務：

(i)

與會議的進行或表決有關的事務；

(Ii)

審議提交給會議的本公司任何財務報表；

(Iii)

考慮董事或審計師的任何報告；

(Iv)

設置或變更董事人數；

(v)

選舉或者任命董事；

(Vi)

指定一名審計師；

(七)

核數師報酬的設定；以及

(八)

因董事報告而產生的業務不需要通過特別決議或特殊決議。

法定人數

8.2	除任何類別或系列股票附帶的特殊權利和限制外，股東大會處理業務的法定人數為親自出席或委託代表出席的股東，持有不少於會議上有權投票的多數的股份。

法定人數不足

8.3	如果，自規定的股東大會召開時間起30分鐘內，未達到法定人數，

(a)

股東大會應股東要求召開的，大會解散；

(b)

在任何其他股東大會的情況下，除非出席的股東另有決定，否則會議將延期至下週同一時間和地點的同一日舉行。

椅子

8.4	下列個人有權主持股東大會：

(a)

董事會主席(如果有)；以及

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(b)

如果沒有董事會主席，或者如果董事會主席缺席或不願擔任會議主席，則由公司總裁(如果有)擔任。

候補主席

8.5	如果，在任何股東大會上：

(a)

董事會主席和公司總裁在規定的開會時間後15分鐘內均未到場；

(b)

董事會主席和總裁不願擔任會議主席；或

(c)

董事會主席和總裁已通知祕書(如果有)或出席會議的任何董事，他們將不會出席會議；

出席的董事可以從他們當中選出一人擔任會議主席，如果所有出席的董事拒絕主持會議或沒有選擇主持會議，或者如果沒有董事出席，則親自出席或委派代表出席的股東可以選擇任何出席會議的人主持會議。

推遲或取消會議

8.6	公司可在會議召開前根據董事會決定的通知或通知(如有) 推遲或取消股東大會，如果推遲，延期的會議可以在董事會通過決議批准的個時間和地點舉行。

會議的程序

8.7	董事會可決定在任何股東大會上應遵循的程序，包括但不限於議事規則。在符合上述規定的情況下，會議主席可決定會議各方面的程序。

電子投票

8.8	股東大會上的任何投票都可以全部或部分通過電話、電子或其他通信設施進行，如果董事會決定讓有權通過電話參加會議的人都可以進行投票，電子或其他通信設施。

決定票

8.9	在股東大會上投票相等的情況下，主席沒有投票權或第二票。

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第 9部分

股東投票

共同股東

9.1	如果有就任何股份登記的聯名股東：

(a)

任何一名聯名股東都可以親自或委託代表在任何會議上就股份投票，就像該聯名股東單獨享有該股份一樣。任何一名聯名股東都可以親自或委派代表在任何會議上就該股份投票。

(b)

如果超過一名聯名股東親自或委派代表出席任何會議，就該股份在中央證券登記冊上排名第一的聯名股東才有權就該股份投票。

受託人

9.2	就第9.1條而言，任何股份以其名義登記的股東的兩名或兩名以上受託人被視為聯名股東。

公司股東代表

9.3	如果不是本公司子公司的公司是股東，則該公司可以指定人作為其代表出席本公司的任何股東大會，並且：

(a)

為此，任命代表的文書必須：

(i)

在確定的召開會議日期的至少1個工作日之前，在召開會議通知中指定的收到公司註冊辦事處或在會議通知中指定的任何其他地點，以收取委託書；或

(Ii)

在會議上向會議主席提供；以及

(b)

如果根據第9.3條指定了代表：

(i)

代表有權就該會議和在該會議上行使指定公司如果是個人股東可以行使的權利，包括但不限於指定委託書持有人的權利；以及

(Ii)

如果代表出席會議，則計入法定人數，並被視為親自出席會議的股東。

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投票權

9.4	任何股東大會的主席可以(但不需要)調查任何人在會議上投票的權限，並可以(但不需要)要求該人出示證據以證明投票權限的存在。

第 10部分

選舉和罷免董事

董事人數

10.1	公司將有一個董事會，最初的董事人數等於首批董事的人數，此後由股東不時通過的特別決議規定的董事人數組成。

選舉董事

10.2	在每個年度股東大會上：

(a)

有權在年度股東大會上投票選舉或任命董事的股東將選舉董事會，由本章程規定的當時的董事人數組成；以及

(b)

在符合第10.4條的規定下，所有董事在緊接選舉或根據(A)段委任董事之前停止任職，但有資格連任或連任。

填補空缺

10.3	董事會有權隨時填補董事職位的任何空缺。為免生疑問，空缺須當作存在，在其他時間：(A)如果在任何年度股東大會或特別會議上，當選為董事會成員的人數少於董事會的職位數量，則應選舉 (空缺數量為缺額)，以及(B) 根據第10.8條罷免董事。

未能選舉或任命董事

10.4	如果本公司未按照《商業公司法》舉行年度股東大會，或未能在年度股東大會上選舉或任命任何董事，則在任董事繼續任職，直至：

(a)

修復故障的日期；以及

(b)

根據《商業公司法》或本條款，他們以其他方式終止任職的日期。

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免去署長的職務

10.5	股東可以通過特別決議罷免任何董事。

第 11部分

董事會議記錄

會議的時間安排

11.1	董事和董事委員會的所有行動只能(A)在出席法定人數的正式召開的董事會議上採取，或(B)根據下文第11.9條通過書面決議。董事會會議將於本公司總裁或祕書或任何兩名董事決定的日期、時間和地點舉行。

椅子

11.2	董事會議由以下人員主持：

(a)

董事會主席(如果有)，

(b)

在董事會主席缺席的情況下，如果總裁是董事，則總裁(如有) 或

(c)

任何董事在以下情況下選擇的其他董事：

(i)

在規定的開會時間後十五分鐘內，董事長和董事長(如為董事)均未到會，

(Ii)

董事會主席和總裁(如果是董事)都不願意主持會議，或者

(Iii)

董事會主席和總裁(如果是董事)已通知祕書(如果有) 或任何其他董事，他們不會出席會議。

通過電話或其他通信媒體召開會議

11.3	董事可以參加董事會會議：

(a)

在個人中；

(b)

通過電話；或

(c)

經所有希望參加會議的董事同意，通過其他通信方式媒介；

如果所有參加會議的董事都能夠相互溝通，無論是面對面的，還是通過電話或其他通信媒體。以第11.3條規定的方式參加會議的董事，就《商業公司法》和本章程的所有目的而言，均被視為出席會議並已同意以這種方式參加會議。

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投票

11.4

在所有董事會會議上，每個問題都將以對該問題所投的多數票決定，在票數相等的情況下，會議主席將無權投第二票或決定性一票。

告示

11.5

向董事發出的通知只有在依照本條第111.5條以書面方式送達時才有效。 11.5。除第11.6條另有規定外，如果根據第11.1條召開董事會會議，應在會議召開前不少於48小時向每位董事發出會議通知，具體説明會議的地點、日期和時間：

(a)

以寄往董事在公司賬簿上的地址或董事為此目的向公司提供的任何其他地址的郵寄方式召開會議，條件是會議將於會議通知郵寄之日起不少於三個工作日舉行；

(b)

留在董事的訂明地址或董事為此目的而提供給公司的任何其他地址；

(c)

口頭，包括通過電話、語音郵件或其他記錄媒體；或

(d)

通過電子郵件、傳真或任何其他可靠傳輸消息的方法。

不需要通知

11.6

有下列情形的，可以不向董事通知董事會議：

(a)

該會議將緊接選舉或委任該董事的股東大會或委任該董事的董事會議之後舉行；或

(b)

董事已根據第11.7條提交了棄權書。

放棄通知

11.7

任何董事都可以向公司提交一份由董事簽署的文件，放棄過去、現在或未來的任何董事會議的通知，並可以隨時、以送交本公司註冊辦事處的書面文件撤回豁免，而在撤回豁免之前，不得向該董事發出任何董事會議通知，而任何及所有尚未向該董事發出通知的董事會議，只要出席董事的人數達到法定人數，即屬有效及有效。

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法定人數

11.8

處理董事事務所需的法定人數為當時在任董事的多數。在將在會議上審議的合同或交易中持有不可撤銷權益的董事，如果出席會議，將計入法定人數，儘管該董事擁有權益。

寫作中的決議

11.9

由全體董事簽署的書面決議的效力和應與在正式召開和舉行的董事會會議上通過的決議相同。

同行

11.10

書面決議可以有一份或多份副本，每份副本可以由一名或多名董事簽署，這些副本一起視為書面決議。

董事的酬金

11.11

除非股東以普通決議案另有決議，否則董事可釐定本公司董事及高級管理人員的酬金。

第12部

董事委員會

委任

12.1

董事會可通過決議任命一個或多個委員會，由他們認為合適的名董事組成。

職責

12.2

根據第12.1條組成的任何委員會在行使所授予的權力時，應：

(a)

遵守董事不時對其施加的任何規則；及

(b)

將行使這些權力所做的每一項行為或事情報告給在該行為或事情完成後召開的最早的董事會議。

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委員會的權力

12.3

董事會可隨時：

(a)

撤銷給予委員會的權力，或推翻委員會所作的決定，但如適用於在撤銷或推翻前作出的作為，則不在此限；

(b)

終止委員會的任命，或在符合本條第12條其他規定的情況下，更改委員會的成員資格；以及

(c)

在符合本第十二條其他規定的情況下，填補委員會的空缺。

會議

12.4

除本條第12條的其他規定另有規定外：

(a)

董事委員會成員可以根據其認為適當的方式開會和休會；

(b)

董事委員會可以選舉會議主席，但如未選出會議主席，或者會議主席在規定的會議時間後15分鐘內仍未出席，則出席會議的委員會成員的董事可以在出席的董事中推選一人主持會議；

(c)

董事委員會的過半數成員構成該委員會的法定人數。

(d)

任何董事委員會會議上出現的問題均由出席會議的成員以票的多數決定，在票數相等的情況下，會議主席沒有第二票或決定性一票。

第13部

高級船員

職能、職責和權力

13.1

委員會可委任其認為有需要的任何高級人員，並可就每名高級人員：

(a)

確定該人員應履行的職能和職責；

(b)

按照董事認為合適的條款、條件和限制，將董事可行使的任何權力委託並授予該高級人員；

(c)

不時撤銷、撤回、更改或更改該人員的全部或任何職能、職責及權力；及

(d)

可隨時終止該人員的委任。

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第14部

披露董事的利益

其他辦公室

14.1

除董事職位外，董事可按董事釐定的期間及條款(有關酬金或其他) 在本公司擔任任何職務或受薪職位(本公司核數師職位除外)。

不得取消資格

14.2

任何董事或擬任董事均不會因其職位而喪失與公司訂立有關董事在本公司擔任任何職務或受薪職位或作為賣方、買方或以其他身份與本公司訂立合約的資格。

專業服務

14.3

須遵守《商業公司法》的規定,本公司的董事或高級管理人員或該個人擁有權益的任何公司或商號可以專業身份代表本公司行事，但作為本公司的審計師除外，該董事或高級管理人員或該等公司或商號有權獲得專業服務的報酬，猶如該個人不是董事或高級管理人員一樣。

問責制

14.4

董事或高級管理人員可以是或成為本公司可能作為股東或以其他方式擁有權益的任何公司、商號或實體的董事、高級管理人員或僱員，或以其他方式成為該公司、商號或實體的或在該等公司、商號或實體中擁有權益，並且在遵守《商業公司法》的規定的情況下 ,該董事或高級職員無須就其作為該等其他公司、商號或實體的董事、高級職員或僱員或其於該等其他公司、商號或實體的權益所收取的任何酬金或其他利益向本公司負責。

第15部

賠償

強制賠償

15.1

本公司將在《商業公司法》允許的範圍內，對本公司董事或高級管理人員、本公司前董事或高級管理人員，或應本公司要求作為另一實體的董事或高級管理人員或以類似身份行事的其他個人以及該人的繼承人和法定代表人進行賠償。

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視為合同

15.2

每位董事均被視為已按本部所指的賠償條款與本公司簽訂了合同。

可選賠償

15.3

除《商業公司法》另有要求並符合第15.1條的規定外，公司可不時對曾經是或正在成為或威脅成為任何受威脅的一方的任何人進行賠償和保護，使其無害。

未決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，原因是他或她是或曾經是公司的僱員或代理人，或應公司的要求作為另一實體的代理人或參與者提供服務，以支付與該等訴訟有關的費用(包括律師費)、判決、罰款以及他或她實際和合理招致的任何金額。如果他或她誠實善意地行事，以期達到本公司的最佳利益或(視情況而定)應本公司要求為其服務的其他實體的最佳利益，並就以罰款方式執行的任何刑事或行政行動或法律程序而言，有合理理由相信其行為合法。則該人有合理理由相信他或她的行為是合法的。如果他或她誠實和真誠地行事，以期達到本公司的最佳利益或應本公司的要求為其服務的其他實體的最佳利益，並有合理理由相信他或她的行為是合法的。通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟、訴訟或法律程序本身不會推定該人沒有誠實誠信地行事以維護本公司或其他實體的最佳利益，並且對於任何刑事或通過罰款強制執行的行政行為或法律程序，沒有合理的理由相信其行為是合法的。

彌償權利不是排他性的

15.4

本章程細則所載的賠償條款不會被視為排斥任何尋求賠償的人士根據任何協議、股東或董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，無論是以其官方身份或以其他身份提出的訴訟，並將繼續適用於已不再擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人並將使其繼承人和法定代表人受益的個人。

法律責任限額

15.5

在法律允許的範圍內，本公司的任何董事或高級管理人員均不對任何其他董事、高級管理人員或員工的行為、收受、疏忽或違約負責，也不對本公司因本公司或為本公司或代表本公司收購的任何財產的所有權不足或不足而發生的任何損失、損害或支出負責，也不對本公司的任何款項或屬於本公司的任何款項將被撥付或投資的任何擔保的不足或不足承擔責任。任何個人、商號或法人的破產或侵權行為，任何人、商號或法人將向其交存或存放本公司的任何資金、證券或其他資產，或因與本公司的任何資金、證券或其他資產的任何交易或任何其他損失而造成的任何損失、轉換、誤用或挪用或任何損害，損害或不幸在履行其各自職務或信託的職責或與此相關的情況下可能發生的任何事情，除非該等損害或不幸因其未能誠實及真誠地行事以期達到本公司的最佳利益，並在與此相關的情況下行使合理審慎人士在可比情況下會行使的謹慎、勤奮及技能而發生。則不在此範圍內作出損害或不幸，除非該等損害或不幸會因其未能以本公司最佳利益為依歸而誠實行事或不誠實行事而發生。如本公司任何董事或高級職員並非以董事或高級職員身份受僱於本公司或為本公司提供服務，或身為受僱於本公司或為其提供服務的商號或股東、董事或高級職員，則該人士為本公司董事或高級職員這一事實並不會使該董事或高級職員或該商號或法人團體(視屬何情況而定)喪失就該等服務收取適當酬金的權利。

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第16部

分紅

申報

16.1

在遵守《商業公司法》和任何有關股息的特別權利或限制的情況下，董事可以不時通過決議宣佈並授權從利潤、資本或其他方面支付董事認為適當的任何股息，包括但不限於留存收益、其他收入、繳入盈餘、資本盈餘、任何股票溢價賬户或評估盈餘或公司資產價值的任何其他未實現增值(如果有)。

沒有通知

16.2

董事無需向任何股東發出關於根據第16.1條作出的任何聲明的通知。

付款時間

16.3

董事宣派的任何股息可在董事確定的日期支付。

股息與股數成比例

16.4

在任何有關派息的特別權利或限制的規限下，任何類別或任何系列股份的所有股息將根據所持該等股份的數目宣佈及支付。

付款方式

16.5

本公司可透過發行股份或認股權證或分派本公司的財產、債券、債權證或其他債務，或以上述任何一種或多種方式支付全部或部分股息，如在分派方面出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式解決困難，尤其可釐定特定財產的分派價值。

- 17 -

舍入

16.6

如果股東有權獲得的股息包括股息貨幣的最小貨幣單位的一小部分，則在支付股息時可以忽略這一部分，該支付代表股息的全部支付。

付款方式

16.7

就股票以現金支付的任何股息或其他分派可以電子方式支付或以支票支付，並按收件人的指示支付，然後郵寄：

(a)

除(B)及(C)段另有規定外，須送達股東的地址；

(b)

除(C)段另有規定外，如屬聯名股東，則寄往就該等股份而在中央證券登記冊上排名首位的聯名股東的地址；或

(c)

寄往股東或聯名股東可能以書面指示的人和地址。

共同股東

16.8

如多名人士為任何股份的聯名股東，其中任何一人均可就該股份應付的任何股息、紅利或其他款項發出有效收據。

第17部

審計師

報酬

17.1董事可釐定本公司任何核數師的酬金。

第18部

文書的籤立

籤立文書的權限

18.1

以下人員有權代表公司簽署、交付和認證文件：

(a)

董事會第號決議規定的董事、高級職員或其他人；或

(b)

任何一個警官。

- 18 -

封印

18.2

本公司的印章(如有)不得印在任何記錄上，除非該印章由以下人員簽名證明：

(a)

任何兩名董事；

(b)

任何高級人員，連同任何董事；

(c)

如只有一名董事，則該名董事；或

(d)

由董事決議決定的任何一名或多名董事或高級職員或人士。

核證副本

18.3

為核證任何決議案或其他文件的真實副本，須在該副本上加蓋印章，且儘管有第18.2條的規定，仍可由任何董事或高級職員簽署核籤。

第19部

通告

發出通知的方法

19.1

除非《商業公司法》或這些條款另有規定，否則《商業公司法》或這些條款要求或允許由個人發送或向個人發送的通知、聲明、報告或其他記錄可以通過以下任何一種方式發送：

(a)

發送給該人員的郵件地址為該人員的適用地址，如下所示：

(i)

郵寄給股東的記錄，股東的登記地址；

(Ii)

在其他情況下，指定收件人的郵寄地址；

(b)

將郵件送到該人員的適用地址，地址如下，收件人為該人員：

(i)

交付股東的筆錄，股東的登記地址；

(Ii)

在任何其他情況下，指定收件人的投遞地址；

- 19 -

(c)

除非指定收件人是本公司的審計師，否則應將記錄傳真至指定收件人提供的傳真號碼，以便發送該記錄或該類別的記錄；

(d)

除非預定收件人是本公司的審計師，否則通過電子郵件將記錄發送到預定收件人為發送該記錄或該類記錄提供的電子郵件地址；

(e)

向預定收件人實物交付的；

(f)

創建並提供張貼在一般可訪問電子資源上或通過其提供的記錄，並通過上述任何一種方式提供關於該記錄的可用性的書面通知；或

(g)

適用的證券法另有允許的。

視為收據

19.2

向董事發出的任何通知將要求按照第11.5條的規定以書面形式交付。除前一句話外，下列通知、聲明、報告或其他記錄：

(a)

通過普通郵件郵寄至第 19.1節所指的適用地址的人，視為在郵寄之日之後的當天、星期六、星期日和節假日(除外)被郵寄給該人；

(b)

向某人傳真至第19.1節所指的該人提供的傳真號碼，視為在傳真當天收到該傳真的人；

(c)

通過電子郵件發送到第19.1節中提到的該人提供的電子郵件地址的人，視為在電子郵件發送當天收到該電子郵件的收件人；以及(B)發送電子郵件至第19.1節中提到的人提供的電子郵件地址的人，視為在通過電子郵件發送該電子郵件的當天收到該電子郵件的收件人；以及

(d)

根據第19.1(F)節交付的郵件視為該人在書面通知發送之日收到。

聯名股東須知

19.3

本公司可將通知、報表、報告或其他記錄提供給股份的聯名股東，方法是將通知提供給就股份在中央證券登記冊上排名第一的聯名股東。

- 20 -

受託人

19.4

如果某人因股東死亡、破產或喪失工作能力而有權獲得股票，公司可通過以下方式向該人提供通知、聲明、報告或其他記錄：

(a)

將記錄郵寄給該人：

(i)

名稱、已故或喪失行為能力的股東的代表、破產股東的受託人頭銜或任何類似的描述；及

(Ii)

寄往聲稱有此權利的人為此目的而向公司提供的地址(如有)；或

(b)

如果(A)(Ii)段所指的地址尚未提供給本公司，則以在沒有發生死亡、破產或喪失工作能力的情況下可能發出的方式發出通知。

第20部

股份轉讓的限制

須徵得同意

20.1

除不可轉換債務證券外，未經以下各方同意，不得轉讓本公司的任何證券：

(a)

董事會會議正式通過決議表示的董事會；

(b)

公司過半數董事，由該等董事簽署的一份或多份書面文件表示；

(c)

公司有表決權股份的持有人，由有表決權股份持有人會議正式通過的決議表示；或

(d)

代表所有有表決權股份所附多數投票權的本公司有表決權股份的持有人，由該等持有人簽署的一份或多份書面文件表示。

20.2

第20.1條不適用於本公司，只要它是一家上市公司。

第21部

附加到超級有表決權股票的特殊權利和限制

21.1

Super Voting股票附帶了本第21部分中規定的特殊權利和限制。為免生疑問，超級表決權股份一旦根據第21.7至21.9條贖回，將停止發行，不會重新發行。

- 21 -

投票權

21.2

在只有超級表決權股份的任何時間，超級表決權股份的持有人將有權收到通知並出席本公司的所有股東大會，並有權就在所有該等會議上舉行的每股超級表決權股份投一票。

21.3

在超級表決權股份和其他類別股份流通股的任何時候，超級表決權股份持有人有權收到本公司所有股東大會的通知，並有權出席本公司的所有股東大會，並有權就在所有此類會議上舉行的每一股超級表決權股份投票，使超級表決權股份持有人所投的總票數等於有權在大會上投票的所有類別股份持有人在會議上投出的全部票數的簡單多數但只有其他類或特定系列的持有者才有權投票的會議除外。

21.4

除《商業公司法》或本條款另有規定外，超級表決權股票和任何其他類別的股票的持有者將作為一個類別一起投票。

支付股息

21.5

在只有Super Voting股份已發行及已發行的任何時間，如董事會宣佈以本公司資產支付股息，則 Super Voting股份的持有人將有權收取股息適當地適用於按董事會不時釐定的金額及支付方式支付股息。

21.6

凡超級表決權股份及可派發股息的其他類別股份發行及流通股，超級表決權股份持有人將無權收取本公司支付的任何股息。

公司的贖回

21.7

本公司將有權隨時及不時贖回任何一名或多名超級投票權股份持有人的全部或任何部分超級投票權股份，由董事會全權酌情決定以超級投票權贖回價格，方式為將超級投票權股份的適用持有人按本公司記錄中顯示的特定持有人的地址交付給適用的超級投票權股份持有人，或在任何該等持有人的地址沒有出現在當時為人所知的最後地址的情況下贖回超級投票權股份的全部或任何部分

(a)

公司希望贖回持有人持有的超級表決權股份；和

(b)

代表將贖回的超級表決權股份的證書編號(如有)，如果只贖回其收件人持有的部分超級表決權股份，則贖回的股票編號為。

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21.8

於持有人收到超級表決權贖回通知後，並受本公司現行或以後修訂的法律條文及本公司條文的規限，本公司將立即以向持有人支付超級表決權贖回價格的方式贖回該等超級表決權股份。

21.9

如此贖回的超級表決權股份將在收到超級表決權贖回通知之日起及之後立即贖回，且超級表決權股份持有人除收取超級表決權贖回價格外，將無權行使股東有關該股份的任何權利。

參與清算、解散或清盤

21.10

在只有超級表決權股份已發行及已發行的任何時間，倘本公司清盤、解散或清盤或以其他方式將本公司的資產或財產分配予股東以清盤其事務，則超級表決權股份的持有人將有權以股份形式享有本公司所有剩餘財產及資產。

21.11

在任何時候發行和發行超級表決權股份和其他類別的股份時，超級表決權股份的持有人將無權在清算、公司解散或清盤或公司資產或財產在股東中的其他分配以結束其事務的目的獲得除超級表決權贖回以外的任何與此有關的任何付款或財產優先於任何當時級別低於超級表決權的已發行股票的持有人的價格

對轉讓的限制

21.12

未經本公司同意，超級表決權股份持有人不得將超級表決權股份出售、轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人士。

日期：2020年10月20日

/s/Henry intven
公司成立人簽署
發起人姓名：亨利·因特文

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