目錄
於2021年2月11日以保密方式提交
請求保密處理
本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，此處包含的所有信息均保密。
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​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格F-4
註冊聲明
下的
1933年證券法
​
Telesat公司
Telesat合作伙伴LP
(註冊人的確切名稱見其章程)
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加拿大不列顛哥倫比亞省
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4899
​ ​
不適用
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(管轄範圍：
公司或組織)
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(主要標準行業
分類代碼號)
​ ​
(税務局僱主
識別碼)
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​
加拿大安大略省
​ ​
4899
​ ​
不適用
​
​
(管轄範圍：
公司或組織)
​ ​
(主要標準行業
分類代碼號)
​ ​
(税務局僱主
識別碼)
​
​
c/o加拿大Telesat
埃爾金街160號
2100套房
加拿大安大略省渥太華K2P 2P7
電話：(613)748-8700
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
克里斯托弗·S·迪弗朗西斯科
副總裁、總法律顧問兼祕書
c/o加拿大Telesat
埃爾金街160號
2100套房
加拿大安大略省渥太華K2P 2P7
電話：(613)748-8700分機2268
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
拷貝至：
​
Maurice M.Lefkort，Esq.
Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787號
紐約，紐約10019
電話：(212)728-8000
傳真：(212)728-8111
​ ​
約翰·L·羅賓遜
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
電話：(212)403-1000
傳真：(212)403-2000
​ ​
道格拉斯·P·華納
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約，紐約10153
電話：(212)310-8000
傳真：(212)310-8007
​
​
建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊説明書生效後，在實際可行的情況下儘快完成隨附的委託書/招股説明書所述的業務合併。
如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標報價)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
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用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲修訂後的1934年《交易法》規則第212B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)：
​ 大型加速文件管理器☐ ​ ​
加速了☐的文件管理器
​ ​
小企業報告公司☐
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​ 非加速文件管理器 ​ ​ ​ ​ ​
新興市場成長型公司☐
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如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
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註冊費計算
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每個班級的標題
擬註冊的證券
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金額為
已註冊(1)
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建議的最大值
發行價
每股/單位
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建議的最大值
聚合
發行價
​ ​ ​
金額
註冊費(2)
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Telesat公司發行的A類、B類和C類股票，每股無面值
​ ​ ​
49,544,799.00
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不適用
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$1,765,281,188.37(3)
​ ​ ​
$192,592.18
​
Telesat Partnership LP發行的A級、B級和C級單位
​ ​ ​
49,544,799.00
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不適用
​ ​ ​
不適用
​ ​ ​
不適用
​
Telesat Corporation在交換Telesat Partnership LP發行的A類、B類和C類單位後發行的A類、B類和C類股票，每股無面值
共享
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    (4)
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    (4)
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    (4)
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    (4)
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(1)
Telesat Corporation的A類、B類和C類股票，或Telesat Partnership LP的A類、B類和C類單位(如適用)正在登記的數量代表適用註冊人將就本文所述的擬議交易發行的估計最大股份或單位數，計算方法是可用來交換勞拉普通股和Telesat Equity權益(Telesat Equity除外)的Telesat Corporation股票和Telesat Partnership Unit的最大數量
​
(2)
根據證券法第457(F)條計算。
​
(3)
根據《證券法》第457(C)條和第457(F)條，僅為計算註冊費的目的，將交換的證券的估計最高發行價計算為(X)交易協議預期交易完成後可用來交換勞拉爾普通股和Telesat股權(勞拉爾控股持有的Telesat股權除外)的Telesat公司股票和Telesat合夥單位的最高數量的乘積(按每一條款計算)，並根據證券法第457(C)條和第457(F)條，將待交換證券的估計最高發行價計算為(X)可用於交換勞拉普通股和Telesat股權(作為每個條款)的最高Telesat公司股票和Telesat合夥單位數量的乘積這是2021年2月9日勞拉普通股在納斯達克上的高低售價平均值。
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(4)
正在註冊的Telesat Corporation股票包括根據本協議註冊的Telesat Partner Unit交換後可能發行的不確定數量的Telesat Corporation股票(如果有)，根據證券法第457(I)條，Telesat Corporation股票不收取額外費用。根據證券法第416條規則，在此登記的Telesat公司股票數量應包括與反稀釋條款或股票拆分、股票分紅、資本重組或類似事件相關的不確定數量的Telesat公司股票。
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註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第(8)(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第(8(A)節採取行動)確定的日期生效為止。(br}註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明根據上述第8(A)節決定生效。
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目錄
此處包含的信息以補充或修改為準。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。在註冊聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本委託書/招股説明書不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何司法管轄區出售這些證券，因為在任何司法管轄區，此類要約、招攬或出售都是非法的。
初步委託書和招股説明書
完成日期為2021年2月11日
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845840/000110465921020813/lg_loral-4clr.jpg]
交易提案 - 您的投票非常重要
[           ], 2021​
勞拉空間通信公司尊敬的股東：
如前所述，於2020年11月23日，勞拉空間通信公司(“勞拉”)和Telesat Corporation(“Telesat Corporation”)與Telesat Canada(“Telesat”)、Telesat Partnership LP(“Telesat Partnership”)、Telesat CanHold Corporation(“Telesat CanHoldco”)簽訂了一項交易協議和合並計劃(該協議可能會不時修訂，幷包括其所有展品和時間表，“交易協議”)、Telesat Canada LP(“Telesat Partnership”)、Telesat CanHold Corporation(“Telesat CanHoldco”)、Telesat CanHold Corporation(“Telesat CanHoldco”)、Telesat CanHold Corporation(“Telesat CanHoldco”)。公共部門養老金投資委員會(PSP Investments)和紅島私人投資公司(Red Isle Private Investments Inc.)。交易協議規定，根據其中的條款和條件，合併子公司將與勞拉合併並併入勞拉，勞拉將作為Telesat Partnership的全資子公司在合併後繼續存在(“合併”，連同交易協議預期的其他交易，稱為“交易”)。在交易中，勞拉股東將獲得Telesat公眾股份(定義見下文)和/或Telesat合夥單位(定義見下文)，在交易完成後六個月的禁售期(“禁售期”)屆滿後，可交換為Telesat公眾股份(見下文更全面的描述)。
根據交易協議的條款和條件，在合併生效時(“生效時間”)，在緊接生效時間之前發行的每股勞拉普通股將轉換為獲得以下權利：(A)如果勞拉股東根據交易協議選擇接受Telesat Partnership的三個單位(“Telesat合夥人選舉”)，一(1)個新發行的Telesat Partnership的A類單位(“A類單位”)，如果該勞拉股東能夠證明否則一(1)個新發行的電信衞星合夥公司B類單位(“B類單位”，連同A類單位和C類單位(如本文標題“概要 - 金股”下所定義的)，稱為“電信合夥單位”)，或(B)如果勞拉股東選擇接受電信衞星公司的股份(“電信公司選舉”)或不能有效地進行電信合夥公司的選舉，則(B)如果該股東選擇接受電信衞星公司的股份(“電信衞星公司選舉”)，或(B)如果勞拉股東選擇接受電信衞星公司的股份(“電信衞星公司選舉”)或沒有有效地進行電信衞星合夥公司選舉，一(1)股新發行的Telesat Corporation A類普通股(“Telesat A類普通股”)(“A類股”)，前提是有關勞拉股東能夠證明其為加拿大人(該詞定義見加拿大投資法)，否則一(1)股新發行的Telesat Corporation B類普通股(“B類股”，連同A類股、“Telesat公眾股”及與C類股合稱為“Telesat Corporation股份”)。此外，正如本委託書/招股説明書中更全面地描述的那樣, 交易完成後，PSP Investments將獲得C類股票和C類單位。Telesat合夥單位將在有效時間後六(6)個月開始的持有者選舉中以及在某些其他情況下可交換為Telesat Corporation股票。根據Telesat合夥人選舉發行的Telesat合夥單位在本文中被稱為“Telesat合夥人對價”，根據Telesat公司選舉(或未能有效地進行Telesat合夥人選舉)發行的Telesat公開股票在本文中被稱為“Telesat公司對價”，Telesat合夥對價和Telesat公司對價在本文中統稱為“交易對價”。
完成交易需要(I)有權投票的勞拉投票普通股多數流通股持有人的贊成票(“法定投票權”)，以及(Ii)與MHR基金管理有限責任公司(“MHR”)、Telesat Corporation、PSP Investments、Merge Sub、Telesat CanHoldco、Red Isle、Telesat Partnership無關的勞拉爾投票普通股多數流通股持有人的贊成票(“法定投票權”)，以及(Ii)獲得與MHR基金管理有限責任公司(“MHR”)、Telesat Corporation、PSP Investments、Merge Sub、Telesat CanHoldco、Red Isle、Telesat Partnership無關的勞拉投票普通股多數流通股持有人的贊成票。“必要的股東投票”)。勞拉公司董事會(簡稱“勞拉董事會”)已經成立[           ](“記錄日期”)作為確定哪些勞拉股東有權獲得通知並在將於#日舉行的勞拉股東虛擬年度股東大會上投票的記錄日期。[           ]，2021年(“勞拉股東大會”)。無論您持有多少勞拉投票普通股，您的投票都是非常重要的。無論您是否期望在線參加勞拉股東大會，請儘快投票或以其他方式提交代表投票您的股票，以便您的股票可以在勞拉股東大會上代表並投票。
勞拉爾還將提議其股東投票表決下列建議：(一)如有必要或適當，授權勞拉爾股東大會休會(“休會建議”)，(二)選舉兩名二級董事
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繼續擔任勞拉董事會二級董事(“董事選舉建議”)，(Iii)批准勞拉2020年獨立會計師事務所的任命(“會計師事務所建議”)，(Iv)在諮詢(非約束性)的基礎上批准可能支付或成為支付給與交易有關的每一位勞拉指定的高管的某些薪酬(“高級管理人員薪酬建議”)和(V)在諮詢(非約束性)的基礎上批准，本委託書/招股説明書(“薪酬話語權提案”)中描述的勞拉爾指定高管的薪酬。休會建議、會計師事務所建議、高級管理人員薪酬建議和薪酬話語權建議的每一項批准都需要出席勞拉股東大會(虛擬或由代表出席)的勞拉投票普通股多數股份持有人的贊成票，並有權就該等建議投票。根據董事選舉提案，每一位第二類被提名人都需要多數票才能當選為勞拉董事會成員。通過交易協議的投票是交易完成的唯一條件。
勞拉投票普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“LORL”。作為完成交易的條件，Telesat的公開股票必須獲得在美國國家證券交易所上市的批准。Telesat公司擬申請Telesat公眾股票在納斯達克上市。Telesat公眾股票的交易代碼尚未確定，無法保證該等股票將獲準在該交易所上市。勞拉投票普通股在納斯達克全球精選市場上最新報出的售價為[           ]，2021年是$[           ].
勞拉董事會認為交易協議和交易最符合勞拉和勞拉股東的利益，建議勞拉股東投票通過交易協議，並已指示將交易協議和交易的完成提交勞拉股東在為此目的而召開的正式召開的勞拉股東大會上審議。(br}勞拉董事會已確定交易協議和交易的完成符合勞拉股東的最佳利益，建議勞爾股東投票通過交易協議並完成交易，並已指示將交易協議和交易完成提交勞拉股東在為此目的而召開的正式會議上審議。勞拉董事會在諮詢了其法律和財務顧問，並考慮了一系列因素(包括勞拉董事會特別委員會的建議)後做出了決定。勞拉爾董事會建議你投票贊成通過交易協議，“勞拉爾股東大會休會”，“選舉勞拉爾董事”，“批准勞拉爾獨立註冊會計師事務所”，“就勞拉爾被任命的高管的薪酬進行諮詢投票”，以及“就與交易有關的向勞拉爾被任命的高管支付或支付的薪酬進行諮詢投票”，建議你投票支持“通過交易協議”，投票支持“選舉勞拉爾的董事”，“批准勞拉爾的獨立註冊會計師事務所”，投票“就勞拉爾任命的高管的薪酬進行諮詢投票”，以及“就支付或支付給勞拉爾的指定高管的薪酬進行諮詢投票”。
有關評估交易時應考慮的風險因素的討論，請參閲所附委託書/招股説明書第27頁開始的標題為“風險因素”的部分。
我們敦促您仔細閲讀所附的委託書/招股説明書全文。
誠摯，
Michael B.Targoff
董事會副主席
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准所附委託書/招股説明書中描述的交易或其他交易，也未確定所附委託書/招股説明書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
隨附的委託書/招股説明書註明日期[           ]，2021年，並將於2021年左右首次郵寄給勞拉股東[           ], 2021.
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845840/000110465921020813/lg_loral-4clr.jpg]
勞拉空間通信公司
第五大道600號
紐約，紐約10020
勞拉股東虛擬年度大會通知
​
特此通知，勞拉空間通信公司將通過網絡直播獨家在線舉辦其股東年度虛擬大會(“勞拉股東大會”)，網址為：[           ]東部時間開始[           ]，2021年。將不會有實際的會議地點。您可以通過網絡直播參加勞拉股東大會，在此期間，您可以按照委託書或投票指導卡上的説明投票您的股票並提交問題。在線簽到將在勞拉股東大會開始前一小時開始，我們鼓勵您為在線簽到程序留出充足的時間。請注意，您將不能親自出席勞拉股東大會。
我們召開勞拉股東大會的目的是：
1.
考慮並投票通過交易協議。交易協議副本附於隨附的委託書/招股説明書(“交易建議書”)附件A；
​
2.
根據勞拉股東大會休會的建議(如有必要或適當)徵集額外的委託書，以便勞拉股東大會根據交易協議的條款通過交易協議(“休會建議”)；
​
3.
選舉小約翰·D·哈基先生為勞拉董事會成員。以及由勞拉董事會提名繼續擔任二級董事，現任任期將在勞拉股東大會上屆滿的邁克爾·B·塔爾戈夫先生(“董事選舉提案”)；
​
4.
根據批准德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)擔任勞拉2020年12月31日止年度獨立註冊會計師事務所的建議(“會計師事務所建議”)；
​
5.
根據一項提案採取行動，該提案以不具約束力的諮詢投票方式批准可能支付或將支付給勞拉指定的高管的薪酬，該薪酬與交易協議擬進行的交易相關(“高管薪酬提案”)；
​
6.
根據本委託書/招股説明書中所述，以不具約束力的諮詢投票方式批准勞拉指定的高管薪酬的提案(“薪酬話語權提案”)；以及
​
7.
在勞拉股東大會及其任何延期或延期之前處理可能適當的進一步或其他事務。
​
勞拉董事會已經修復[           ](這裏稱為“記錄日期”)作為確定有權收到勞拉股東大會通知並在其上投票的登記股東的日期。只有在記錄日期收盤時持有勞拉投票普通股記錄的持有者才有權收到勞拉股東大會的通知並在會上投票。勞拉將不會在勞拉股東大會上處理任何其他事務，但可由勞爾董事會或在勞拉董事會指示下在大會或其任何續會或延期之前適當提出的事務除外。有關將在勞拉股東大會上處理的業務的進一步信息，請參閲本通知所包含的委託書/招股説明書。
 
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除非交易協議獲得下列股東中至少大多數的贊成票通過：(I)有權投票的勞拉投票普通股流通股(這裏稱為“法定投票”)和(Ii)與MHR、Telesat Corporation、PSP Investments、Merge Sub、Telesat CanHoldco、Red Isle、Telesat Partnership或其各自的某些關聯公司無關的勞拉投票普通股的流通股“必要的股東投票”)。
交易建議書是交易完成的唯一條件。
如果您是註冊的勞拉股東(即您通過勞爾的轉讓代理Computershare持有您持有的勞拉投票普通股)，您無需在網上註冊即可參加勞拉股東大會。請按照您收到的委託書或投票指導卡上的説明操作。
如果您通過銀行或經紀人等中介機構持有勞拉投票普通股，您必須提前註冊才能參加網上的勞拉股東大會。
若要通過網絡直播在線註冊參加勞拉股東大會，您必須向Computershare提交反映您所持勞拉投票普通股股份的委託權證明(法定委託書)，以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不遲於美國東部時間下午5點前收到。[           ], 2021.
在Computershare收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。
註冊請求應定向到以下位置的ComputerShare：
通過電子郵件發送
將電子郵件從您的經紀人轉發到LegalProxy@computer Share.com，或附上您的合法代表的圖像
郵寄
計算機共享
勞拉空間通信公司法定委託書
郵政信箱43001
普羅維登斯，RI 02940-3001
勞拉董事會認為交易協議和交易最符合勞拉和勞拉股東的利益，建議勞拉股東投票通過交易協議，並已指示將交易協議和交易完成提交勞拉股東考慮。
您的投票非常重要。無論您是否計劃在線參加勞拉股東大會，請儘快提交一份委託書投票您的股票，以確保您持有的勞拉有投票權普通股代表出席勞拉股東大會。如果登記在冊的勞拉股東退回正確簽署的委託書，但沒有説明他們持有的勞拉有表決權普通股股份應如何就A提案投票，則其正確籤立的委託書所代表的勞拉有表決權普通股的股票將按照勞拉董事會的建議投票，因此，對交易提案、休會提案、高級職員薪酬提案、薪酬話語權提案、董事選舉提案和會計師事務所提案“投贊成票”。即使您計劃通過網絡直播在線參加勞拉股東大會，我們也敦促您通過以下方式儘快提交委託書：(1)訪問代理卡上指定的互聯網網站，(2)撥打代理卡上指定的免費號碼，或(3)填寫、簽名，
 
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在勞拉股東大會之前，在隨附的郵資已付信封中註明日期並退還隨附的代理卡，以確保您的股票將在勞拉股東大會上代表並投票。如果您在勞拉股東大會上在線投票，之前提交的任何委託書都將被撤銷。
​ ​ ​ ​ 董事會命令， ​
​ ​ ​ ​ Michael B.Targoff
董事會副主席 		​
​ 紐約，紐約
日期：[           ], 2021 		​ ​
 
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其他信息
隨附的文件是勞拉股東大會的委託書和Telesat Corporation將在交易完成和Telesat合夥單位交換時向Telesat股東和其他股東發行的Telesat Corporation股票的招股説明書，以及Telesat Partnership將在交易完成時發佈的Telesat合夥單位的招股説明書。本委託書/招股説明書包含其他文件中有關勞拉公司的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本委託書/招股説明書中，也未隨本委託書/招股説明書一起交付。有關通過引用成立公司的信息，請參閲本委託書/招股説明書第398頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。
如有書面或口頭要求，勞拉股東也可免費獲得通過引用納入的文件。您可以通過書面或電話向勞拉爾索取其中任何一份文件，地址和電話如下：
勞拉空間通信公司
第五大道600號
紐約，紐約10020
(212) 697-1105
要在勞拉股東大會之前及時收到所要求的文件，您應在不晚於[                 ], 2021.
 
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關於本委託書/招股説明書
本文件是Telesat Corporation和Telesat Partnership向證券交易委員會提交的關於Telesat Corporation股票和Telesat合夥單位的F-4表格註冊説明書(文件編號333- )的一部分，涉及與交易相關的Telesat公司股票和Telesat合夥單位，構成了Telesat公司和Telesat合夥公司各自根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第5節關於Telesat公司股票和Telesat合夥單位的招股説明書。本文件還包括虛擬年度股東大會通知和根據1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)第2914(A)節就勞拉股東會議發出的委託書，勞拉爾股東將被要求在該會議上考慮本委託書/招股説明書中所述的建議並進行表決。
 
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目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
幣種
​ ​ ​ ​ VIII ​ ​
常用術語
​ ​ ​ ​ ix ​ ​
問答
​ ​ ​ ​ 常見問題-1 ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
當事人(第68頁)
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
交易(第79頁)
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
交易協議
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
獅子樹顧問有限責任公司意見(第92頁)
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
勞拉相關人士在交易中的利益(第101頁)
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
與交易、Telesat公開股份和Telesat合夥單位的所有權、Telesat公司的業務以及某些税務事項有關的風險(第27頁)
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
某些實質性所得税考慮因素(第139頁)
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
交易的會計處理(第102頁)
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Telesat公共共享列表(第105頁)
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
無評估權(第78頁)
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
交易完成的條件(第129頁)
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
交易需要監管審批和審批(第124頁)
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
勞拉、PSP投資公司和Telesat沒有徵求替代方案(第121頁)
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
勞拉董事會推薦(第91頁)
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
交易協議終止；終止費(第131頁)
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
費用(第137頁)
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
Telesat公司股東、Telesat合夥單位持有人和勞拉股東權利比較(第360頁)
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
商務(第163頁)
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(第191頁)
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
最近的發展
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
電信歷史合併財務數據精選
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
勞拉歷史合併財務數據精選
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
選定的未經審計的備考合併財務信息
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
比較歷史數據和未經審計的預計每股數據
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
彙總風險
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
與交易相關的風險
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
與Telesat公共股份和Telesat合夥單位所有權相關的風險
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
與Telesat公司業務相關的風險
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
與監管事項相關的風險
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
與Telesat公司流動性和資本資源相關的風險
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
與税務有關的風險
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
 
i
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
 - 免責聲明
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
當事人
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
勞拉空間通信公司(勞拉)
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
Telesat加拿大(Telesat)
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
MHR基金管理有限責任公司(MHR)
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
公共部門養老金投資委員會(PSP Investments)和紅島私人投資公司(Red Isle Private Investments Inc.)
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
獅聯子公司(兼併子公司)
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
Telesat Corporation(Telesat Corporation)
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
Telesat Partnership LP(Telesat Partnership)
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
Telesat CanHold Corporation(Telesat CanHoldco)
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
勞拉股東大會
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
日期、時間和地點
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
交易建議
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
必需的投票；必需的股東投票
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
投票支持協議
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
誰可以投票
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
勞拉的登記股東和受益股東
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
主要股東
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
發貨
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
如何投票
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
代理投票
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
代理徵集
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
撤銷代理
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
法定人數；需要投票
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
記錄日期
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
關於棄權票和經紀人否決票
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
休會和延期
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
勞拉股東尋求評估的權利
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
交易
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
交易效果
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
戰略性交易的結構性障礙
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
成立特別委員會
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
交易背景
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
特別委員會向勞拉董事會提出的建議以及特別委員會提出建議的理由
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
勞拉董事會的推薦及其交易原因
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
LionTree Advisors LLC意見
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
交易協議
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
捐款協議；Telesat Tandem SARS、Telesat Options和Telesat RSU的交換協議
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
 
II
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
投票支持協議
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
修訂和重新修訂勞拉公司註冊證書和章程
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
勞拉系列B優先股認購協議
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
勞拉和Telesat的某些未經審計的預測
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
勞拉相關人士在交易中的利益
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
與Telesat有關的某些人士在交易中的利益
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
董事和高級管理人員保險和賠償
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
勞拉股東尋求評估的權利
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
交易的會計處理
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
交易需要監管審批和審批
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
Telesat公共股票上市
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
選舉程序；股權轉交易對價程序
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
聯邦證券法後果
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
交易後的董事會和高管
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
發佈；收費協議修正案
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
勞拉股權計劃
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
MHR停工協議
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
與交易相關的訴訟
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
交易協議
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
交易
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
交易和合並結束
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
交易注意事項
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
勞拉限售股優秀股的處理
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
優秀Telesat股權和股權獎的待遇
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
交易和合並後的管理文件
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
合併後的勞拉股票交換
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
陳述和保修
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
實質性不良影響
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
契約
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
董事會建議；交易審批
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
勞拉股東大會
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
第三方收購建議書
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
監管審批
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
附加協議
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
董事和高級管理人員的賠償
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
員工事務
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
PSP投資賠付
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
交易完成後Telesat公司的高級職員和董事
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
交易協議預期交易完成的條件
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
 
III
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
交易協議終止及終止費
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
終止影響
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
金色降落傘補償
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
費用
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
交易協議修訂
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
治國理政
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
補救措施；具體表現
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
某些物料税方面的考慮
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
某些重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
Telesat公司
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
業務
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
業務概述
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
2019年運營亮點
​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
未來展望
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
運營結果
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
流動資金和資本資源
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
債務
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
合同義務和其他商業承諾
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
市場風險
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
關聯方交易
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
非國際財務報告準則計量
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
Telesat、受限和非受限子公司財務信息
​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
關鍵會計判斷和估計
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
會計準則
​ ​ ​ ​ 214 ​ ​
交易後Telesat公司董事會成員和高級管理人員
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
Telesat合作伙伴關係的管理
​ ​ ​ ​ 230 ​ ​
股東和單位持有人投票
​ ​ ​ ​ 231 ​ ​
Telesat Corporation合併資本化
​ ​ ​ ​ 233 ​ ​
Telesat公司高管薪酬任命
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​
Telesat Corporation未經審計的備考壓縮合並
財務信息
​ ​ ​ ​ 248 ​ ​
截至2020年9月30日未經審計的備考壓縮資產負債表
​ ​ ​ ​ 251 ​ ​
截至2020年9月30日的9個月未經審計的預計簡明合併損益表
​ ​ ​ ​ 252 ​ ​
截至2019年12月31日的年度未經審計的備考簡明綜合損益表
​ ​ ​ ​ 253 ​ ​
 
iv
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
未經審計的備考壓縮合並財務附註
信息
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​
Telesat經審計的合併財務報表
​ ​ ​ ​ 260 ​ ​
Telesat未經審計的中期精簡合併財務報表
​ ​ ​ ​ 316 ​ ​
Telesat公司經審計的財務報表
​ ​ ​ ​ 336 ​ ​
Telesat合夥企業經審計的財務報表
​ ​ ​ ​ 340 ​ ​
Telesat公司股票説明
​ ​ ​ ​ 344 ​ ​
Telesat合作單位和GP單位説明
​ ​ ​ ​ 352 ​ ​
Telesat公司股東、Telesat合夥單位持有人和勞拉股東權利比較
​ ​ ​ ​ 360 ​ ​
提案1：交易協議審批通過
​ ​ ​ ​ 377 ​ ​
概述
​ ​ ​ ​ 377 ​ ​
交易提案未獲批准的後果
​ ​ ​ ​ 377 ​ ​
必投一票
​ ​ ​ ​ 377 ​ ​
勞拉董事會推薦
​ ​ ​ ​ 377 ​ ​
提案2：勞拉股東大會休會
​ ​ ​ ​ 378 ​ ​
概述
​ ​ ​ ​ 378 ​ ​
休會提案未獲批准的後果
​ ​ ​ ​ 378 ​ ​
必投一票
​ ​ ​ ​ 378 ​ ​
勞拉董事會推薦
​ ​ ​ ​ 378 ​ ​
提案3：選舉勞拉董事
​ ​ ​ ​ 379 ​ ​
概述
​ ​ ​ ​ 379 ​ ​
2020年勞拉董事會選舉提名
​ ​ ​ ​ 379 ​ ​
有關勞拉董事會的其他信息
​ ​ ​ ​ 379 ​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 379 ​ ​
勞拉董事會推薦
​ ​ ​ ​ 382 ​ ​
提案4：批准勞拉獨立註冊會計師事務所
​ ​ ​ ​ 383 ​ ​
概述
​ ​ ​ ​ 383 ​ ​
必投一票
​ ​ ​ ​ 383 ​ ​
勞拉董事會推薦
​ ​ ​ ​ 383 ​ ​
提案5：就支付或應付給勞拉的補償進行諮詢投票
與該交易有關的指定高管
​ ​ ​ ​ 384 ​ ​
概述
​ ​ ​ ​ 384 ​ ​
必投一票
​ ​ ​ ​ 384 ​ ​
勞拉董事會推薦
​ ​ ​ ​ 384 ​ ​
提案6：就支付給勞拉爾任命的高管的薪酬進行諮詢投票
​ ​ ​ ​ 385 ​ ​
概述
​ ​ ​ ​ 385 ​ ​
必投一票
​ ​ ​ ​ 385 ​ ​
 
v
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
勞拉董事會推薦
​ ​ ​ ​ 385 ​ ​
審計委員會報告
​ ​ ​ ​ 386 ​ ​
勞拉任命的高管薪酬
​ ​ ​ ​ 387 ​ ​
薪酬彙總表敍述性披露
​ ​ ​ ​ 387 ​ ​
控制權和其他離職後付款的潛在變化
​ ​ ​ ​ 388 ​ ​
勞拉董事和高管的勞拉投票普通股所有權
​ ​ ​ ​ 390 ​ ​
某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
​ ​ ​ ​ 391 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 392 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 392 ​ ​
勞拉
​ ​ ​ ​ 392 ​ ​
Telesat
​ ​ ​ ​ 392 ​ ​
美國證券法規定的民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 393 ​ ​
徵集代理的費用
​ ​ ​ ​ 394 ​ ​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 395 ​ ​
股東提案
​ ​ ​ ​ 395 ​ ​
其他事項
​ ​ ​ ​ 396 ​ ​
勞拉董事會溝通
​ ​ ​ ​ 396 ​ ​
HOUSEHOLDING
​ ​ ​ ​ 397 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 398 ​ ​
Telesat
​ ​ ​ ​ 398 ​ ​
勞拉
​ ​ ​ ​ 398 ​ ​
招股説明書不要求提供第二部分信息
​ ​ ​ ​ II-1 ​ ​
第20項董事和高級管理人員的賠償
​ ​ ​ ​ II-1 ​ ​
第21項。展品和財務報表明細表
​ ​ ​ ​ II-2 ​ ​
第22項。承諾
​ ​ ​ ​ II-2 ​ ​
展品索引
​ ​ ​ ​ II-5 ​ ​
簽名
​ ​ ​ ​ II-8 ​ ​
委託書
​ ​ ​ ​ II-8 ​ ​
 
vi
目錄
 
​ 附件A ​ ​ 交易協議和合並計劃，日期為2020年11月23日，由勞拉空間通信公司、Telesat公司、Telesat Canada、Telesat Partnership LP、Telesat CanHold公司、Lion組合子公司、公共部門養老金投資委員會和紅島私人投資公司之間簽署。 ​
​ 附件B ​ ​ 投票董事貢獻協議表 ​
​ 附件C ​ ​ 股東出資協議書格式 ​
​ 附件D ​ ​ 期權持有人交換協議格式 ​
​ 附件E ​ ​ 投票支持協議，日期為2020年11月23日，由Telesat Canada、MHR基金管理有限責任公司和公共部門養老金投資委員會的某些附屬公司簽署 ​
​ 附件F ​ ​ 信託協議格式 ​
​ 附件G ​ ​ 信託投票協議格式 ​
​ 附件H ​ ​ Telesat公司文章表格 ​
​ 附件一 ​ ​ Telesat Corporation和MHR Fund Management LLC之間的投資者權利協議，日期為2020年11月23日 ​
​ 附件J ​ ​ Telesat公司和公共部門養老金投資委員會之間簽署的截至2020年11月23日的投資者權利協議 ​
​ 附件K ​ ​ Telesat Corporation、公共部門養老金投資委員會、Red Isle Private Investments Inc.和MHR Fund Management LLC及其某些附屬公司簽訂的註冊權協議，日期為2020年11月23日 ​
​ 附件L ​ ​ 修訂和重新簽署的Telesat合作伙伴協議表格 ​
​ 附件M ​ ​ 勞拉空間通信公司修改後的註冊證書表格 ​
​ 附件N ​ ​ 由勞拉空間通信公司和北卡羅來納州計算機共享信託公司簽署的權利協議，日期為2020年11月23日，作為權利代理 ​
​ 附件O ​ ​ 由公共部門養老金投資委員會、紅島私人投資公司、勞拉空間和通信公司、勞拉控股公司、MHR基金管理有限責任公司和加拿大電信公司共同發佈和修訂的通行費協議，日期為2020年11月23日 ​
​ 附件P ​ ​ 勞拉空間通信公司、MHR基金管理有限責任公司及其某些附屬公司簽訂的停頓協議，日期為2020年11月23日 ​
​ 附件Q ​ ​ Liontree Advisors LLC的意見，日期為2020年11月23日 ​
​ 附件R ​ ​ 勞拉空間通信公司與Telesat Partnership LP簽訂的訂閲協議，日期為2020年11月23日 ​
 
VII
目錄​
 
幣種
在本委託書/招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求：
•
“加元”、“C元”和“加元”分別指的是加元
​
•
“美元”、“美元”和“美元”分別指美元
​
 
VIII
目錄​
 
常用術語
本委託書/招股説明書通常不使用技術定義的術語，但有幾個常用術語可能有助於您一開始就記住這些術語。除另有説明或上下文另有要求外，以下術語在本委託書/​招股説明書中具有以下含義：
“5%持有者”是指某人及其附屬公司實益擁有Telesat Corporation全部稀釋後股份的5%或更多。
“8.875優先票據”是指由加拿大電訊與Telesat LLC作為聯合發行人於2024年11月至2024年到期、於2019年10月償還的8.875%優先票據。
“商定的政府備案”指，就交易協議而言，(I)根據“高鐵法案”提交合並前通知和報告表，以及根據“高鐵法案”和“競爭法”(加拿大)要求的豁免、同意、批准、等待期或協議(視情況而定)的接收、終止或到期；(Ii)根據《無線電通信法》、《通信法》、《電信法》和《電信法》及《電信法》和《聯邦通信委員會》的規則、法規和政策(如果適用，包括團隊電信機構的任何審查以及與相關的fcc批准或電信局的批准相關的存在或強加的任何有關國家安全、執法、國防或公共安全問題的任何相關協議)以及任何其他政府機構的任何法規、規則、規章或政策，根據《無線電通信法》、《通信法》、《電信法》或《電信法》可能要求的其他通知、批准、許可、結論或其他要求)以及任何其他政府機構的任何法規、規則、規章或政策。使用無線電頻譜和/或提供通信服務；(Iii)根據NISPOM要求的通知、同意、批准、命令、授權、註冊、聲明、許可證和備案(包括任何所需的DCSA批准)，以及DDTC執行的ITAR；(Iv)由勞拉、Telesat、Telesat Corporation和PSP Investments根據DPA提交的聯合自願通知，以及勞拉、Telesat、Telesat Corporation或PSP Investments為獲得CFPA而必要或適宜提交的其他意見書(包括任何必需的DCSA批准)；(Iv)勞拉、Telesat、Telesat Corporation和PSP Investments根據DPA提交的聯合自願通知，以及勞拉、Telesat、Telesat Corporation或PSP Investments為獲得CFPA所必需或可取的其他意見書
“BCBCA”指商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。
“CBCA”指加拿大商業公司法。
“外國投資委員會”是指美國外國投資機構間委員會和代表外國投資委員會行事的任何一個或多個外國投資委員會成員或參與機構。
“控制權變更”是指(I)在完全稀釋的基礎上，通過任何安排、合併或收購Telesat Corporation與另一家公司、實體或個人、由另一家公司、實體或個人在一項或多項相關交易中獲得Telesat Corporation至少多數股份的實益所有權的任何人，或(Ii)將Telesat Corporation的全部或實質所有資產出售給第三方的任何人。
“A類特別表決權股份”是指Telesat公司的A類特別表決權股份。
“B類特別表決權股份”是指Telesat公司的B類特別表決權股份。
“C類全表決權股份”是指Telesat Corporation的C類全表決權股份。
“C類有限表決權股份”是指Telesat Corporation的C類有限表決權股份。
“C類股份”是指C類完全表決權股份和C類有限表決權股份。
“C類特別表決權股份”是指Telesat公司的C類特別表決權股份。
“C類單位”是指Telesat Partnership的C類單位。
“結賬”是指在第一個結算日和第二個結算日發生的交易完成。
 
ix
目錄
 
“競爭事務專員”是指根據“競爭法”(加拿大)任命的競爭事務專員或根據“競爭法”(加拿大)指定或授權行使競爭事務專員的權力和履行其職責的人。
“通信法案”是指1934年的美國通信法案。
“新冠肺炎措施”是指，就交易協議而言，任何適用的行業團體或任何政府機構(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)就檢疫、“避難所”、“呆在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、扣押、安全或類似法律、指令、指導方針或建議頒佈的任何行動或不採取(或未採取)的任何行動或不採取的任何行動、程序或做法(以及遵守這些措施)。
“DCSA”是指美國國防反情報和安全局。
“DDTC”是指美國國務院、國防貿易管制局。
“DPA”指經修訂的1950年“國防生產法”第721節(見“美國法典”第50編第4565節)和據此頒佈的條例(見“美國聯邦法典”第31編第800-802節)。
“交易所代理”是指Computershare Trust Company，N.A.
第一個打烊日是指打烊的第一天。
“聯邦貿易委員會”是指美國聯邦貿易委員會。
“GAAP”是指勞拉在交易協議日期之前一貫適用的美國公認會計原則。
“GDM”是指Globalstar de México，S.de R.L.de C.V.，墨西哥社會責任有限資本變量。
“黃金股”是指Telesat公司資本中無面值的黃金股。
“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
“在所有實質性方面”是指，就交易協議而言，契諾將被視為“在所有實質性方面”得到履行，除非出現以下兩種情況：(A)一方當事人試圖通過向其他各方提供書面通知，合理詳細地説明被指控的違反契諾行為，從而斷言未能滿足基於不履行契諾的結束條件，以及(B)該契諾沒有在所有實質性方面得到履行；但儘管有上述規定，如果(I)未在所有實質性方面履行(或被斷言尚未履行)的契諾是勞拉契諾契諾，並且PSP Investments根據交易協議明確有權就任何此類不履行行為獲得賠償，則任何契諾(不包括某些勞拉契諾關於股息、股權回購和勞拉資本資本其他變化的契諾)應被視為已“在所有實質性方面”得到履行，以及(Ii)勞拉已根據交易協議明確有權就任何此類未履行的行為獲得賠償，以及(Ii)勞拉已履行所有重大方面的契約，且PSP Investments明確有權根據交易協議就任何此類未履行行為獲得賠償，以及(Ii)勞拉已履行
“合併人”的意思是亨利·伊特文。
“投資者權利協議”是指Telesat Corporation與MHR和PSP Investments各自於2020年11月23日簽訂的兩份單獨的投資者權利協議。
“授權”是指創新、科學和工業部部長根據“無線電通信法”、“加拿大投資法”和相關法規所賦予的權力和自由裁量權行事。
“共同義務人”是指Telesat CanHoldco和Telesat Corporation。
“勞拉普通股”是指勞拉無表決權普通股和勞拉表決權普通股。
 
x
目錄
 
“勞拉爾無表決權普通股”是指勞拉爾公司的非表決權普通股，每股面值0.01美元，根據勞拉爾公司註冊證書的定義。
“勞拉爾表決權普通股”是指勞拉爾公司的表決權普通股，每股面值0.01美元，根據勞拉爾公司註冊證書的定義。
“NISPOM”是指由DCSA管理的國家工業安全計劃操作手冊。
“合夥協議”是指Telesat Corporation、Red Isle、PSP Investments、Henry intven、John Cashman、Colin Watson以及將在第一個結算日按照協議規定加入Telesat Partnership為有限合夥人的每個其他人之間簽訂的修訂和重述的有限合夥協議，主要採用本協議附件L所附的形式。
“PSP投資結賬現金支付”是指(I)勞拉爾在第一個結算日向紅島支付的金額(如有)超過7,000,000美元，乘以(Ii)結賬總額係數。
“無線電通信法”指無線電通信法(加拿大)。
“註冊權協議”是指Telesat Corporation、MHR及其某些附屬公司和PSP Investments之間簽訂的與交易相關的註冊權協議，該協議將根據其條款在生效時間生效。
“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“高級票據”是指由Telesat和Telesat LLC作為聯合發行人於2027年到期的6.5%優先票據。
“高級擔保信貸工具”是指兩種未償還的擔保信貸工具，包括2024年到期的循環信貸工具和2026年到期的定期貸款B。
“高級擔保票據”是指由Telesat和Telesat LLC作為聯合發行人發行的2027年到期的4.875的高級擔保票據。
“特別提名終止日期”是指：(I)Telesat Corporation在2024年召開的年度股東大會(除非該會議是在Telesat公司於2023年召開的年度股東大會一週年之前30天以上召開的，在這種情況下，Telesat公司在2025年召開的年度股東大會)和(Ii)特別董事會日期(定義見“Telesat合夥人單位和GP單位的 - 修正案説明”一節中的定義)，兩者中較早的一種情況是：(I)Telesat公司在2024年召開的年度股東大會(除非該會議是在2023年召開的Telesat公司年度股東大會一週年之前召開的，在這種情況下，Telesat公司的年度股東大會是在2025年召開的)
“特別表決權股份”是指A類特別表決權股份、B類特別表決權股份和C類特別表決權股份。
“團隊電信機構”統稱為美國國防部、司法部(包括聯邦調查局)和國土安全部、根據2020年4月4日的行政命令成立的“外國參與美國電信服務部門評估委員會”或上述任何機構的任何後繼者。(br}“團隊電信機構”是指美國國防部、司法部(包括聯邦調查局)和國土安全部、根據2020年4月4日的行政命令設立的“外國參與美國電信服務部門評估委員會”或任何前述機構的後繼者)。
《Telesat章程》是指日期為2017年1月1日的Telesat合併章程。
“Telesat CanHoldco股票”是指Telesat CanHoldco的普通股。
“Telesat控制交易”是指完成Telesat公司的合併、合併、安排或合併，但不包括任何會導致Telesat公司的未償還有表決權證券的持有者(假設所有Telesat合夥人單位交換Telesat公司股票)在緊接此類交易之前至少擁有尚存實體未償還實體的有表決權證券所代表的總投票權的多數的交易
 
Xi
目錄
 
緊接該等交易後，每名該等持續持有人相對於其他持續持有人的投票權並未在該等交易中大幅改變。
“Telesat普通股”是指Telesat條款中定義的Telesat普通股。
“Telesat公司章程”是指Telesat公司經修訂和重述的組織文件。
“Telesat公司董事會”是指Telesat公司的董事會。
“Telesat公司股票價值”是指(A)Telesat-to-Telesat公司交換比率乘以(B)勞拉投票普通股股票在截至第一個收盤日前的第二個工作日的交易日的收盤價的乘積。
“Telesat董事表決權優先股”是指Telesat章程中定義的Telesat董事表決權優先股。
“Telesat股權”是指Telesat普通股、Telesat董事投票優先股、Telesat非投票參與優先股、Telesat可贖回普通股、Telesat可贖回非投票參與優先股、Telesat投票參與優先股和Telesat高級優先股(各自定義見Telesat章程)。
“Telesat非投票權參與優先股”是指Telesat章程中定義的Telesat非投票權參與優先股。
“Telesat期權”是指購買Telesat非投票權參與優先股的期權。
“Telesat RSU”是指代表獲得Telesat非投票權參與優先股的權利的限制性股票單位。
“Telesat Tandem SARS”是指伴隨某些Telesat期權的Tandem股票增值權。
“Telesat投票權參與優先股”是指Telesat章程中定義的Telesat投票權參與優先股。
“Telesat-to-Telesat Corporation Exchange Ratio”指每股Telesat普通股、Telesat非投票權參與優先股或Telesat投票權參與優先股兑換0.4136股Telesat公司股票(包括Telesat基礎Telesat期權、Telesat串聯SARS和Telesat RSU資本中的所有流通股)。
“信託”是指Telesat公司信託，是由個人根據信託協議根據安大略省法律成立的不可撤銷的信託。
“信託協議”是指設立信託的信託協議，由信託委託人與受託人於第一個成交日簽訂。
“信託投票協議”是指受託人、Telesat Corporation和Telesat Partnership在第一個結算日簽訂的投票協議。
“受託人”是指根據信託協議不時確定的信託受託人，最初將是多倫多證券交易所信託公司。
“平倉交易”統稱為(I)將所有B類股轉換為A類股，以及(Ii)Telesat Corporation章程細則中規定在平倉觸發時發生的其他交易、事件和事件，包括贖回黃金股和特別投票權股份以及Telesat Corporation章程第24部分的規定到期。
“解除觸發”是指同時發生第(I)款和(Ii)款：(I)發生下列任何一種情況：(A)選舉Telesat公司(在特別董事會日期之前，該選舉必須經當時在任的大多數特別指定董事(定義見“關閉後治理 - 董事獨立性”一節所述)批准後進行)以實現解除。
 
十二
目錄
 
如果：(A)在任何情況下，沒有非加拿大人或任何非加拿大人組成的投票團體直接或間接實益擁有或控制三分之一或更多的完全稀釋的Telesat Corporation股份，(B)Telesat Corporation變得廣泛持有，使得至少70%的完全稀釋的Telesat Corporation股份由並非直接或間接實益擁有或控制(且不是任何實益擁有的任何集團的成員)的持有者持有：(B)Telesat Corporation變得廣泛持有，使得至少70%的完全稀釋的Telesat Corporation股份由並非直接或間接實益擁有或控制的持有人持有(並且不是任何實益擁有的集團的成員全部稀釋後的Telesat Corporation股份合計10%或以上，或有權根據美國聯邦證券法在(I)表格13F或(Ii)附表13G中根據交易法頒佈的規則第13d-1(B)或第13d-1(C)條報告其在Telesat Corporation的所有權權益，以及(C)在平倉交易時Telesat公司董事會的大多數成員仍是加拿大人(如加拿大投資法所定義)，或(C)在平倉交易時，Telesat Corporation董事會的大多數成員仍是加拿大人(定義見《加拿大投資法》)，或(C)在平倉交易時，Telesat Corporation董事會的大多數成員仍是加拿大人(定義見《加拿大投資法》)，或及(Ii)在上述(I)項所述任何事件發生後60個月內，如(1)沒有由Telesat公司董事會確定解除交易將構成違反或加速履行Telesat公司任何實質性協議項下的任何義務，則在向Telesat公司董事會發出書面通知(如“PSP投資的交易協議和賠償”一節所定義的)後60天內；然而，如果發生以下情況，則不適用於(1)或(2)在上述(I)項所述的任何事件發生後60天內向Telesat公司董事會發出書面通知(如“PSP投資的交易協議和賠償”一節所定義)；但是，如果發生以下情況，則不適用於上述(I)項中規定的任何事件的發生, 根據Telesat Corporation的未償債務或其他重大協議，此類事件可能被視為控制權變更的事實，就本款而言應排除在以下情況之外：(1)如果此類債務再融資或打算與控制權變更相關的再融資；以及(2)Telesat Corporation收到解除交易所需的所有政府授權。(2)根據Telesat Corporation的未償債務或其他重大協議，如果此類債務是與控制權變更相關的再融資或打算再融資，則應排除這一事實；以及(2)Telesat Corporation收到解除交易所需的所有政府授權。
“投票董事”指的是約翰·P·現金男和科林·D·沃森。
“XTAR”指特拉華州有限責任公司XTAR，LLC。
 
第十三屆
目錄​
 
問答
以下問答旨在簡要回答有關交易、交易協議和勞拉股東大會的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決您作為勞拉股東的所有重要問題。請參閲本委託書/招股説明書第7頁開始的標題為“概要”的部分，以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的更詳細信息、本委託書/​招股説明書的附件以及本委託書/招股説明書中提到的文件，您應仔細閲讀這些內容並完整閲讀。您可以按照本委託書/招股説明書第398頁開始標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中的説明，免費獲取本委託書/招股説明書中通過引用方式併入本委託書/招股説明書中的信息。
Q.
建議的交易是什麼？
​
A.
該交易是一項複雜的跨境交易，旨在將勞拉和Telesat合併為一家新的加拿大上市公司。這項交易將把勞拉公司和PSP投資公司(通過其全資子公司Red Isle)的股東權益和其他Telesat公司在Telesat公司的股東權益合併為一種新的綜合資本結構，在這種結構中，勞拉公司和Telesat公司都將成為Telesat Partnership的間接全資子公司。Telesat公司是Telesat Partnership的控股普通合夥人。
​
根據該交易，勞拉股東將在其選擇時，根據交易協議的條款和條件，並如本文進一步描述的那樣，在禁售期後以及在某些其他情況下獲得可交換為Telesat公眾股票的Telesat公眾股票或Telesat合夥單位。
Q.
交易的結果是什麼？
​
A.
交易的完成將涉及一系列複雜的步驟，每個步驟都需要在連續兩個工作日內完成。
​
交易的完成將導致(I)Telesat Partnership間接擁有Telesat的所有經濟權益，(Ii)Telesat Corporation成為Telesat Partnership的上市普通合夥人，(Iii)合併子公司與Telesat Partnership合併並併入Lonal，Lonal在合併中倖存下來，成為Telesat Partnership的全資子公司，以及(Iv)已發行的Lonal普通股被註銷，並轉換為在Lonal股東選舉中獲得Telesat公眾股份的權利
Q.
為什麼我收到此委託書/招股説明書？
​
A.
勞拉董事會正在使用本委託書/招股説明書徵集勞拉股東的委託書，以尋求交易的批准。交易協議將不會完成，除非交易協議獲得有權對該提議投票的勞拉爾投票普通股至少多數流通股持有人的贊成票，以及與MHR、Telesat Corporation、PSP Investments、Merge Sub、Telesat CanHoldco、Red Isle、Telesat Partnership或其某些關聯公司無關的股東持有的勞拉爾投票普通股至少多數流通股的持有人的贊成票，否則交易將不會完成，除非交易協議獲得有權對該提議投票的勞拉投票普通股至少多數流通股持有人的贊成票，以及與MHR、Telesat Corporation、PSP Investments、Merge Sub、Telesat CanHoldco、Red Isle、Telesat Partnership或其某些關聯公司無關的股東至少多數流通股的贊成票此外，Telesat公司和Telesat Partnership公司使用這份委託書/招股説明書作為招股説明書，因為Telesat Partnership公司正在發行與交易有關的Telesat合夥人單位，這些單位將在禁售期結束後以及在某些其他情況下可交換為Telesat公司的股票。
​
Q.
我是否被要求在勞拉股東大會上就交易提案之外的其他提案進行投票？
​
A.
是的。下列事項將在勞拉股東大會上提交勞拉股東審議和批准。除了交易提案，在勞拉股東大會上，勞拉股東還將被要求：
​
•
在必要或適當的情況下，根據休會的提議採取行動，為勞拉股東大會徵集額外的委託書，以便在 中通過交易協議
​
 
常見問題解答-1
目錄
 
按照交易協議的條款(本文也稱為“休會提案”)；
•
當選為勞拉董事會成員小約翰·D·哈基(John D.Harkey，Jr.)和Michael B.Targoff，由勞拉董事會提名繼續擔任二級董事，其本屆任期將在勞拉股東大會上屆滿(本文也稱為“董事選舉提案”)；
​
•
批准德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在截至2020年12月31日的年度內被任命為勞拉獨立註冊會計師事務所的提案(本文也稱為“會計師事務所提案”)；
​
•
在不具約束力的諮詢基礎上批准勞拉爾指定的高管可能因交易而支付或支付的薪酬的提案採取行動(本文也稱為“高管薪酬提案”)；
​
•
根據本委託書/招股説明書中所述在非約束性諮詢基礎上批准勞拉爾指定的高管薪酬的提案採取行動(此處也稱為“薪酬話語權提案”，與交易提案、休會提案、董事選舉提案、會計師事務所提案和高級管理人員薪酬提案一起，稱為“勞拉爾股東大會提案”)；以及
​
•
在勞拉股東大會及其任何延期或延期之前，處理可能適當的進一步或其他事務。
​
Q.
勞拉進行交易的原因是什麼？
​
A.
勞拉董事會建議勞拉股東投票批准通過交易協議，因為勞拉董事會認為，除其他事項外，這筆交易將：
​
•
更好地協調Telesat的直接股東和間接股東的利益；
​
•
為Telesat計劃中的低地球軌道(“LEO”)衞星網絡(“LEO星座”)以及加拿大政府對此的支持提供資金，便利進入公開股票市場；
​
•
隨着時間的推移，幫助改善流動性，包括潛在地吸引加拿大機構投資者的興趣；
​
•
與其他交易結構相比，包括當事人以前追求的交易結構，更有利於勞拉股東(見標題為“交易的 - 背景”一節)；
​
•
導致勞爾股東直接持有Telesat公司的權益，而不是通過勞爾公司間接持有他們在Telesat公司的權益；
​
•
導致Telesat根據Telesat現有債務證券的條款獲得某些重要的契約減免，原因是Telesat由Telesat Corporation等單一上市公司實益擁有；以及
​
•
為未來可能涉及Telesat Corporation股票的潛在戰略交易提供便利。
​
有關勞拉董事會建議交易的原因的更多信息，請參見“勞拉董事會的交易 - 建議及其交易原因”。
Q.
誰將擔任Telesat公司的董事會和管理層？
​
A.
交易完成後，Telesat Corporation的董事將立即為：Telesat首席執行官丹尼爾·戈德伯格先生、賈森·A·卡洛拉斯先生、馬克·H·拉切斯基博士和邁克爾·B·塔爾戈夫先生，或者如果任何此等人士不能或不願擔任此等職務，則由MHR根據與MHR的投資者權利協議指定的繼任者；Mélanie Bernier女士、邁克爾·博伊丘克先生和格思裏·斯圖爾特先生，或如果任何此等人士不能或不願擔任，則由PSP Investments根據與PSP Investments的投資者權利協議指定的繼任者；以及亨利·因特文先生、迪克·法登先生和第三名個人，該人將(I)有資格成為Telesat Corporation章程下的“特別指定董事”，以及(Ii)將被
​
 
常見問題解答-2
目錄
 
PSP投資公司和勞拉公司(包括特別委員會)共同同意。有關誰有資格擔任“特別指定董事”的詳細信息，以及有關Telesat公司董事會和管理的更多信息，請參閲“Telesat公司關閉後的組織結構 - 公司治理和管理”。
Q.
如何參加勞拉股東大會？
​
A.
勞拉股東大會將是一次完全虛擬的勞拉股東大會，將通過網絡直播獨家進行。只有在記錄日期收盤時您是勞拉股東，或者您持有勞拉股東大會的有效委託書，您才有資格參加勞拉股東大會。不會舉行實物會議。
​
您可以在線參加勞拉股東會議，並按照您的委託書或投票指導卡上的説明在會議期間提交您的問題。您還可以通過網絡直播參加勞拉股東大會，在線投票您的股票。
要參加勞拉股東會議，您需要查看您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的信息。
如果您通過銀行或經紀人等中介機構持有勞拉投票普通股，您必須使用以下説明提前註冊。
在線會議將在以下時間準時開始[           ]東部時間上午。我們鼓勵您在開始時間之前參加會議，以便有充足的時間簽到。請遵照本委託書/招股説明書以及您的委託書或投票指導卡中概述的註冊説明進行註冊。
Q.
我如何在網上註冊參加勞拉股東大會？
​
A.
如果您是註冊的勞拉股東(即您通過勞爾的轉讓代理Computershare持有您持有的勞拉投票普通股)，您無需在網上註冊即可參加勞拉股東大會。請按照您收到的委託書或投票指導卡上的説明操作。
​
如果您通過銀行或經紀人等中介機構持有勞拉投票普通股，您必須提前註冊才能參加網上的勞拉股東大會。
若要通過網絡直播在線註冊參加勞拉股東大會，您必須向Computershare提交反映您所持勞拉投票普通股股份的委託權證明(法定委託書)，以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不遲於美國東部時間下午5點前收到。[           ], 2021.
在Computershare收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。
註冊請求應定向到以下位置的ComputerShare：
通過電子郵件發送
將電子郵件從您的經紀人轉發到LegalProxy@computer Share.com，或附上您的合法代表的圖像
郵寄
計算機共享
勞拉空間通信公司法定委託書
郵政信箱43001
普羅維登斯，RI 02940-3001
Q.
誰可以在勞拉股東大會上投票？
​
A.
截至記錄日期，勞拉投票普通股的所有持有人均有權收到勞拉股東大會的通知並在會上投票。截至記錄日期，共有
​
 
常見問題解答-3
目錄
 
[           ]已發行並有權在勞拉股東大會上投票的勞拉表決權普通股[           ]記錄的持有者。勞拉投票普通股的每股流通股有權對勞拉股東大會上提出的每個提案投一票。
Q.
法定人數是什麼？
​
A.
若要構成召開勞拉股東大會的法定人數，必須通過網絡直播或由有權在會議上投票的所有投票權中的多數票的代表勞拉股東在線出席勞拉股東大會。(br}要構成召開勞拉股東大會的法定人數，必須通過網絡直播或由有權在會上投多數票的勞拉股東代表出席。如果閣下提交委託書，但未能提供投票指示或對委託卡上所列任何建議投棄權票，您的股份將被計算在內，以確定勞拉股東大會是否有法定人數出席。
​
Q.
需要什麼票數才能批准提案？
​
A.
要在勞拉股東大會上表決的提案需要下列票數才能獲得批准。
​
•
交易建議。批准通過交易協議需要獲得必要的股東投票。經紀人的反對票和棄權票將與投票反對通過交易協議具有相同的效果。
​
•
休會提案。批准需要在勞拉股東大會上出席並有權就此投票(無論是否有法定人數)的所有投票權(無論是否有法定人數)的多數贊成票(無論是虛擬的還是由代表出席的)。棄權將產生投票反對該提案的效果。“經紀人無投票權”不會對該提案的採納產生任何影響。
​
•
董事選舉提案。選舉第二類董事進入勞拉董事會需要對每一名這樣的董事進行多數票投票。這意味着，得票最多的兩位被提名人將當選為二類董事。一名或多名董事提名人被扣留的選票將不會影響任何被扣留的董事的選舉。如果您不想將您的股票投票給被提名人，您可以在委託卡或投票指導卡上提供的空白處註明，或者在電話或互聯網投票過程中根據提示拒絕授權。在董事被提名人無法或拒絕任職的意外情況下，委託書將由勞拉董事會指定的其他人投票選出，以取代被提名人，或者勞拉董事會可以減少董事人數作為替代。
​
•
會計師事務所建議書。批准需要在勞拉股東大會上出席並有權投票的所有投票權(無論是虛擬的或由代表出席的)的多數贊成票。棄權將產生投票反對該提案的效果。“經紀人不投票”，如果有的話，將不會對該提案的採納產生任何影響。如果您的經紀人沒有收到您對該建議的指示，則您的經紀人有權酌情批准對德勤律師事務所的任命，因為根據適用規則，該事項被視為例行公事。
​
•
官員薪酬建議。批准需要在勞拉股東大會上出席並有權投票的所有投票權(無論是虛擬的或由代表出席的)的多數贊成票。棄權將產生投票反對該提案的效果。“經紀人無投票權”不會對該提案的採納產生任何影響。這次投票的結果對勞拉董事會沒有約束力，無論它是否被前述投票標準採納。
​
•
薪酬話語權提案。批准需要在勞拉股東大會上出席並有權投票的所有投票權(無論是虛擬的或由代表出席的)的多數贊成票。棄權將產生投票反對該提案的效果。“經紀人無投票權”不會對該提案的採納產生任何影響。這次投票的結果對勞拉董事會沒有約束力，無論它是否被前述投票標準採納。在評估對這項諮詢決議的投票時，勞拉董事會將全面考慮投票結果。
​
Q.
勞拉董事會如何建議我投票？
​
A.
勞拉董事會已批准交易協議、交易和交易協議中預期的其他交易，並建議勞拉股東投票
​
 
常見問題解答-4
目錄
 
“交易提案”、“休會提案”、“董事選舉提案”、“會計師事務所提案”、“高級管理人員薪酬提案”和“薪酬話語權提案”。
有關勞拉董事會建議的更完整説明，請參閲“勞拉董事會的交易 - 建議及其交易原因”。
Q.
勞拉的任何董事或高級管理人員在這筆交易中是否有與我作為股東的利益不同或不同的利益，或除了我作為股東的利益之外的利益？
​
A.
是的，勞拉的董事和高級管理人員在交易中的利益不同於勞拉股東的利益，或者是他們作為勞拉股東的利益之外的利益。勞拉董事會成員在評估交易協議和交易，以及建議勞拉股東投票支持交易提案時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。有關這些權益的説明，請參閲標題為“與勞拉相關的某些人士在交易中的交易和權益”和“-黃金降落傘賠償”(Transaction - Interest of某些人士在交易中的權益)一節。
​
Q.
交易結束有什麼條件嗎？
​
A.
除了必要的股東投票外，還必須滿足或放棄(如果允許放棄)許多慣例條件才能完成交易。有關交易的所有條件的説明，請參閲“The Transaction Agreement - Conditions to Complete the Transaction Agreement Expect the Transaction Agreement”。交易提案是交易完成的唯一條件。
​
Q.
在決定如何投票時，是否存在與交易相關的風險？
​
A.
是的。本委託書/​招股説明書從第27頁開始，標題為“風險因素”一節中描述了與交易相關的許多風險。
​
Q.
我作為勞拉股東的權利會因為這筆交易而改變嗎？
​
A.
是的。交易完成後，勞拉公司的股東作為Telesat公司或Telesat合夥公司的股權持有者將擁有不同的權利。有關股東權利差異的更多信息，請參見“Telesat公司股東、Telesat合夥單位持有人和勞拉股東的權利比較”。
​
Q.
您預計交易何時完成？
​
A.
交易協議各方期望在滿足所有要求的條件後，在合理可行的情況下儘快完成交易。如果勞拉股東投票通過交易協議，並且如果完成交易的其他條件得到滿足或放棄(如果允許放棄)，目前預計交易將在2021年第二財季或第三財季完成(受PSP Investments和勞拉延長交易截止時間至多120天的權利)。然而，不能保證交易的條件會得到滿足，也不能保證交易會結束。
​
Q.
勞拉股東是否有權獲得評估權？
​
A.
否勞拉股東無權行使與該交易相關的評估權。有關詳細信息，請參閲“事務的事務 - 效應”。
​
Q.
我現在需要做什麼？
​
A.
即使您計劃虛擬參加勞拉股東大會，在仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息後，請填寫、簽署和註明您的委託卡或投票指示卡的日期，並將其裝在隨附的預付郵資信封中寄回，或者(如果有)儘快通過您的委託卡或投票指示卡中指定的其他方法之一提交您的委託書，以便您的勞拉投票普通股股票將在勞拉股東大會上代表並投票。請參考您的經紀人或其他被提名人轉發的代理卡或投票指導卡以查看
​
 
常見問題-5
目錄
 
您可以選擇哪些投票選項。您提交委託書的方式絕不會限制您在勞拉股東大會上投票的權利，如果您後來決定虛擬出席會議的話。然而，如果您持有的勞拉投票普通股是以經紀人或其他被提名人的名義持有的，您必須從您的經紀人或其他被提名人那裏獲得以您為受益人的合法委託書，才能在勞拉股東大會上在線投票。
Q.
我的代理將如何投票？
​
A.
在勞拉股東大會之前收到並未被撤銷的、有權投票且由正確填寫的委託書代表的所有勞拉投票普通股股票將按照委託書上的指示在勞拉股東大會上投票。如果您正確簽署、註明日期並寄回委託書，但沒有指明您的勞拉投票普通股股票應如何就某一事項投票，則由您的代表代表的勞拉投票普通股將按照勞拉董事會的建議投票，因此，對於“交易提案”、“休會提案”、“董事選舉提案”、“會計師事務所提案”、“高級管理人員薪酬提案”和“薪酬話語權提案”，您的投票結果將是“交易提案”、“休會提案”、“董事選舉提案”、“會計師事務所提案”、“高級管理人員薪酬提案”和“薪酬發言權提案”。見“勞拉股東大會 - 關於棄權票和經紀人否決權”。
​
Q.
我如何更改或撤銷我的投票？
​
A.
在您的委託書在勞拉股東大會上投票之前，您可以通過以下三種方式之一隨時撤銷您的委託書或更改您的投票：
​
•
及時以書面形式通知勞拉公司的公司祕書，以便在勞拉股東大會之前收到您的委託書；
​
•
稍後通過郵寄、電話或互聯網提交另一份委託書(如果您持有“街道名稱”的股份，則提交投票指導卡)；或
​
•
按照您的委託書或投票指導卡上的説明在勞拉股東大會上在線投票。
​
Q.
如果我收到多張委託書或投票指導卡，意味着什麼？
​
A.
這意味着您在轉賬代理和/或銀行和股票經紀人有多個帳户。請投票表決你們所有的股份。
​
Q.
誰來計票？
​
A.
Computershare Trust Company，N.A.(“Computershare”)將擔任選舉檢查人員，並將列出選票。
​
Q.
誰可以幫助回答我可能有的任何其他問題？
​
A.
勞拉已聘請D.F.King&Co.，Inc.(“D.F.King”)協助為勞拉股東大會徵集委託書。如果您對交易或如何提交委託書有任何疑問，或需要本委託書/招股説明書、隨附的委託卡或投票指示的其他副本，請撥打免費電話(800)821-8781與勞拉的代理律師D.F.King聯繫。銀行、經紀公司和其他被提名者可以撥打對方付費電話(212)269-5550。
​
 
常見問題-6
目錄​​
 
摘要
以下摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，可能不包含作為勞拉股東可能對您很重要的所有信息。因此，勞拉鼓勵您仔細閲讀整個委託書/招股説明書、其附件以及本委託書/招股説明書中提到的文件。本摘要中的每一項都包括一個頁面引用，可指導您對該主題進行更完整的描述。您可以按照標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明免費獲取本委託書/招股説明書中通過引用方式併入本委託書/招股説明書中的信息。
當事人(第68頁)
勞拉空間通信公司(勞拉)
勞拉空間通信公司是特拉華州的一家公司，與其子公司一起，是一家領先的衞星通信公司，通過其在附屬公司的所有權權益，從事基於衞星的通信服務。勞拉持有Telesat 62.6%的股權和所有事項32.6%的投票權。
勞拉空間通信公司
第五大道600號
紐約，紐約10020
(212) 697-1105
Telesat加拿大(Telesat)
以卓越的工程、可靠性和業界領先的客户服務為後盾，Telesat已成長為最大和最成功的全球衞星運營商之一。Telesat與其客户通力合作，提供關鍵的連接解決方案，以應對世界上最複雜的通信挑戰，提供強大的優勢來改善他們的運營並推動增長。Telesat計劃中的LEO星座將通過提供高容量、安全性、彈性和可負擔性與超低延遲和類似光纖的速度相結合，徹底改變全球寬帶連接。
Telesat的主要股東是PSP投資公司和勞拉公司，總部設在加拿大渥太華，在世界各地設有辦事處和設施。
MHR基金管理有限責任公司(MHR)
MHR Fund Management LLC是一家總部位於紐約的私募股權公司，管理着約50億美元的資本，持有多個行業的上市公司和私人公司的股份。MHR通過其某些附屬基金，是勞拉投票普通股的最大持有者，也是所有已發行的勞拉非投票普通股的持有者。
公共部門養老金投資委員會(PSP Investments)和紅島私人投資公司(Red Isle Private Investments Inc.)
PSP Investments是一家加拿大皇冠公司，持有其36.7%的股權、除董事選舉外所有事項的67.4%的投票權，以及通過全資子公司Red Isle(CBCA下的一家公司)選舉Telesat董事的29.4%的投票權。
獅聯子公司(兼併子公司)
Lion Composal Sub Corporation是一家特拉華州公司，是勞拉公司的全資子公司，由勞拉公司成立，目的是根據交易協議的條款從事交易。如果獲得必要的股東投票批准，合併子公司將與勞拉合併並併入勞拉，勞拉在合併中倖存下來。
 
7
目錄​
 
Telesat公司
Telesat Corporation是不列顛哥倫比亞省的一家公司，預計將成為新的加拿大控制的上市實體，Telesat目前的直接和間接股東可能會選擇接受Telesat Corporation的股票。
Telesat公司
加拿大電信C/O
埃爾金街160號，2100套房
加拿大安大略省渥太華
K2P 2P7
+1 613-748-0123
Telesat Partnership LP(Telesat Partnership)
Telesat Partnership LP是加拿大控制的有限合夥企業，根據安大略省的法律成立，Telesat的現有直接和間接股東可以選擇接受Telesat Partner Units。
Telesat合作伙伴
加拿大電信C/O
埃爾金街160號，2100套房
加拿大安大略省渥太華
K2P 2P7
+1 613-748-0123
Telesat CanHold Corporation(Telesat CanHoldco)
Telesat CanHold Corporation是不列顛哥倫比亞省的一家公司，也是Telesat Partnership的全資子公司。預計交易完成後，它將持有Telesat約37%的股份。
交易(第79頁)
交易考慮；調整(第111頁)
關於勞拉在Telesat的間接權益以外的資產和負債，交易協議規定了某些經濟調整和合同保護。
•
一次性付款。為了補償PSP Investments和Red Isle在與交易結構相關的PSP Investments和Red Isle方面的某些税務效率低下，勞拉將向Red Isle支付7,000,000美元，這取決於勞拉可用現金的範圍；然而，如果由於缺乏可用現金而支付的金額低於7,000,000美元，Telesat Partnership將被要求在合併後不遲於35個交易日向Red Isle支付PSP Investments結算現金付款。
​
•
導航調整。考慮到PSP Investments和Red Isle將根據交易結構間接獲得勞拉爾的所有權權益，交易完成後，將進行經濟調整，反映勞拉爾的非Telesat資產和負債的資產淨值(本文稱為“勞拉爾資產淨值”)。如果勞拉資產淨值為負，Telesat Partnership將向紅島支付總價，如果勞拉資產淨值為正，紅島將向Telesat Partnership付款。
​
•
絕對賠償。鑑於PSP Investments和Red Isle將根據交易的結構間接獲得勞拉爾的所有權權益，Telesat Corporation和Telesat CanHoldco將在總收入的基礎上賠償PSP Investments按比例分攤的成本，這些成本涉及：(A)與交易相關的某些損失和訴訟程序，(B)勞拉爾在交易完成後的某些損失和自付費用，以及(C)某些税務事宜。這一賠償將(I)獨立於基礎陳述和擔保的準確性，以及(Ii)受額外的習慣限制。如果僅對某些税務事項進行賠償，則上限為5000萬美元(不包括
​
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8
目錄
 
(br}關於國防費用和總支出)和所有其他賠償義務將不設上限。此外，根據交易協議的規定，這些賠償義務可以現金的形式履行，除非根據Telesat Corporation董事會的決定，支付現金會不適當地限制未來業務的流動性需求(如“PSP投資的交易協議 - 賠償”所述)，在這種情況下，該等賠償義務可通過發行C類股票來履行，C類股票的價值為30天期VWAP，自要求付款之日起計算。任何此類向Red Isle發行C類股票都可能導致Telesat公司的其他股東和Telesat合夥單位的持有者的股權被稀釋。見“交易協議-PSP投資的賠償”。
勞拉限售股的處理(第112頁)
根據勞拉福利計劃，在緊接生效時間之前已發行的勞拉普通股的每個限制性股票單位(每個，“勞拉RSU”)將被註銷，其持有人將有權在完全滿足該持有人的權利的情況下，獲得受該等勞拉RSU限制的每股勞拉普通股的交易對價(計入有關勞拉RSU的任何未付股息)，猶如該股份在緊接生效時間之前已發行一樣。有關交易對未清償勞拉RSU的影響的更多信息，請參閲“與勞拉相關的某些人士在交易中的交易和利益”(The Transaction - Interest of某些人士in the Transaction)。
股東出資協議和期權持有人交換協議(第97頁)
根據Telesat某些現任和前任管理層成員之間簽訂和將要簽訂的股東出資協議，該等個人將把其Telesat非投票權參與優先股出資給Telesat Corporation，以換取Telesat公眾股票和每股Telesat非投票權參與優先股0.01加元。
根據持有Telesat的串聯股票增值權、期權及限制性股票單位的Telesat若干現任及前任管理層成員之間訂立及將訂立的期權持有人交換協議，該等人士將以相同的歸屬條款及條件交換Telesat Corporation的相應票據。
有關詳細信息，請參閲標題為“股東貢獻協議”和“Telesat Tandem SARS、Telesat期權和Telesat RSU的交換協議”的章節。
特別委員會向勞拉董事會提出的建議以及特別委員會提出建議的理由(第90頁)
經審慎考慮後，由勞拉董事會組成的獨立特別委員會(“特別委員會”)於二零二零年十一月二十三日正式召開及舉行的會議上通過決議案，認定該交易協議及交易屬公平、可取及符合公眾股東最佳利益，並決議建議該交易及交易協議(實質上以特別委員會於該會議上審議的形式)獲勞拉董事會批准及採納，而特別委員會其後亦向勞拉董事會提出建議。
關於特別委員會向勞拉爾董事會提出建議的決定，特別委員會諮詢了勞拉爾公司和Telesat的管理層以及特別委員會和勞拉爾公司的顧問，並審議了交易的條款和條件以及其他一些因素，在題為“特別委員會向勞拉爾董事會提出的建議和特別委員會提出建議的理由”一節中有更詳細的説明。
勞拉的交易理由；勞拉董事會的推薦(第91頁)
勞拉董事會建議勞拉股東批准採納交易協議，因為勞拉董事會認為，除其他事項外，這筆交易將：
 
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•
更好地協調Telesat的直接股東和間接股東的利益；
​
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方便進入公開股票市場，為Telesat計劃中的獅子座計劃提供資金；
​
•
保持Telesat的加拿大特色，以保持加拿大政府對其的支持；
​
•
隨着時間的推移，幫助改善流動性，包括潛在地吸引加拿大機構投資者的興趣；
​
•
與其他交易結構相比，包括當事人以前追求的交易結構，更有利於勞拉股東(見標題為“交易的 - 背景”一節)；
​
•
避免因出售勞拉在Telesat的權益而產生的鉅額税收負擔；
​
•
導致勞爾股東直接持有Telesat公司的權益，而不是通過勞爾公司間接持有他們在Telesat公司的權益；
​
•
導致Telesat根據Telesat現有債務證券的條款獲得某些重要的契約減免，原因是Telesat由Telesat Corporation等單一上市公司實益擁有；以及
​
•
為未來可能涉及Telesat Corporation股票的潛在戰略交易提供便利。
​
有關勞拉董事會建議交易的原因的更多信息，請參見“勞拉董事會的交易 - 建議及其交易原因”。
交易協議
交易協議(第109頁)
2020年11月23日，勞拉與Telesat、Telesat Corporation、Telesat Partnership、Telesat CanHoldco、Merge Sub、PSP Investments和Red Isle簽訂了交易協議。在滿足交易協議中規定的條款和條件後，交易將導致簽署股東出資協議或期權交換協議的Telesat的現有股東、PSP Investments(通過紅島)和其他股東(主要是現任或前任管理層)通過Telesat Corporation和/或Telesat Partnership間接持有Telesat，Telesat的股權百分比，與他們目前持有的Telesat，Telesat，Telesat的間接股東和PSP Investments的股權百分比大致相同除非Telesat的其他股東選擇保留其在Telesat的直接權益。交易將通過一系列交易完成，包括：(I)紅島將其在Telesat的所有股權出讓，以換取Telesat的C類股份和C類單位(PSP Investments還將(A)有權獲得700萬美元的付款，(B)有權或有義務支付反映勞拉非Telesat資產和負債淨值的收盤後經濟調整，以及(C)將就Telesat產生的某些損失進行賠償, 如“交易協議-PSP投資的賠償”和“交易-交易對價；調整”中更全面地描述的那樣；(Ii)完成股東出資協議預期的交易；(Iii)完成投票董事出資協議預期的交易；(Iv)合併後，勞拉作為Telesat Partnership的全資子公司繼續存在，其他勞拉股東獲得Telesat Public Shares和/或Telesat Partnership Units；以及(V)在合併後，勞拉作為Telesat Partnership的全資子公司繼續存在，其他勞拉股東獲得Telesat Public Shares和/或Telesat Partnership Units；以及(V)Lonal繼續作為Telesat Partnership的全資子公司和/或Telesat Partnership Units獲得Telesat Public Shares和/或Telesat Partnership Units；和(V)
投票支持協議(第98頁)
作為PSP Investments願意簽訂交易協議的條件和誘因，MHR及其某些附屬公司與PSP Investments和Telesat簽訂了投票支持協議(“投票支持協議”)，根據該協議，除其他事項外，MHR和某些
 
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其附屬公司同意投票贊成該交易，金額相當於勞拉投票普通股已發行股票的30%。此外，MHR及其附屬公司在交易協議中作出了與PSP Investments類似範圍的某些陳述和擔保，並同意遵守某些非徵集義務，並在每種情況下協助監管申報，其程度與PSP Investments在交易協議下的程度相似。在每種情況下，MHR和此類關聯公司都做出了與PSP Investments在交易協議中做出的類似範圍的陳述和擔保，並同意遵守某些非徵集義務並協助提交監管文件。
LionTree Advisors LLC的意見(第92頁)
在2020年11月23日的勞拉爾董事會和特別委員會會議上，獅子樹顧問有限責任公司(“獅子樹”)向勞拉爾董事會和特別委員會提出了口頭意見，隨後以書面形式確認了截至該日從財務角度對勞拉爾股東的公平性(就該意見和本摘要而言，除MHR、PSP Investments及其各自的關聯公司外，根據及受Liontree在擬備意見時考慮的程序、假設、審核的資格及限制及Liontree在擬備意見時考慮的其他事項所規限，Liontree將根據交易協議收取代價(而不影響交易協議擬進行的交易對任何特定Lonal股東(其作為Lonal普通股持有人除外)的代價，統稱為“排除方”)。
Liontree於2020年11月23日發出的書面意見全文，列明所作假設、遵循的程序、考慮的事項、所進行審核的資格和限制，以及Liontree就該意見考慮的其他事項，作為本委託書/招股説明書的附件Q附於本委託書/招股説明書後，全文併入本委託書/招股説明書中以供參考。Liontree為勞拉董事會和特別委員會提供諮詢服務和意見，以便他們在審議交易協議所設想的擬議交易時提供信息和協助。Liontree的意見並不是關於勞拉投票普通股的任何持有者應該如何就這筆交易或任何其他事項投票的建議。
勞拉相關人士在交易中的利益(第101頁)
在考慮勞拉董事會關於交易的建議時，勞拉股東應意識到勞拉的高管和董事在交易中擁有某些利益，這些利益可能不同於勞拉股東的一般利益，或者不同於勞拉股東的一般利益。特別委員會及勞拉爾董事會知悉該等權益，並在其中包括建議勞拉爾董事會批准該交易及交易協議(如屬特別委員會)及建議勞拉爾董事會表決採納該交易協議(如屬勞拉爾董事會)時考慮該等權益。這些興趣包括：
•
兩名勞拉董事(他們迴避了對交易協議的投票)隸屬於MHR，交易完成後，MHR將獲得Telesat Partnership的有表決權股權，以換取其勞拉無投票權普通股；
​
•
交易完成後，未償還的勞拉RSU和與勞拉RSU相關的未支付股息將被註銷，其持有人將有權獲得交易對價，完全滿足該持有人對此的權利；
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•
勞爾的所有員工將在生效時間被解僱，該等員工將根據勞爾公司高級管理人員離職政策或公司辦公室員工勞爾離職政策(視情況而定)以現金補償和額外福利的形式獲得遣散費福利(在題為“控制的潛在變化和其他僱傭後付款 - 公司高級管理人員的勞爾離職政策”一節中有更詳細的描述)，以及發生關閉的年度按比例計算的年度獎金。勞拉爾任命的高管中沒有一人與勞拉爾簽訂了個人僱傭或其他協議，規定可能的遣散費或其他離職後付款；
​
•
如果SERP沒有在2012年12月終止，勞拉爾的合格員工本可以獲得SERP福利，他們有權在生效時間獲得與終止僱傭相關的任何應計但未支付的SERP全額付款(如更詳細地描述
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​
 
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在標題為“對彙總薪酬表的敍述性披露”一節中)；以及  - SERP Make-Wall Payments
•
根據交易協議，勞拉的董事和高管將有權繼續獲得賠償以及董事和高管的責任保險。
​
截至2021年1月15日，勞拉董事、董事提名人和除拉切斯基博士以外的指定高管擁有勞拉投票普通股的股份，佔勞拉投票權的不到1%。拉切斯基博士被認為是勞拉投票普通股的實益所有者，由於他與MHR的關係，截至2021年1月15日，勞拉投票普通股佔勞拉投票權的39.9%。除了法定投票外，交易協議的通過還需要公正的股東投票，這不包括與MHR有關聯的股東持有的勞拉投票普通股股票。見題為“勞拉董事和執行人員的勞拉投票普通股所有權”一節。
與交易、Telesat公開股份和Telesat合夥單位的所有權、Telesat公司的業務以及某些税務事項有關的風險(第27頁)
在勞拉股東大會上投票之前，您應仔細考慮本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的所有信息。有關交易的風險因素、Telesat公眾股票和Telesat合夥單位的所有權、Telesat公司的主要業務以及您在評估這筆交易時應考慮的某些税務事項的討論，請參閲本委託書/招股説明書第27頁開始標題為“風險因素”的內容。
某些實質性所得税考慮因素(第139頁)
某些重要的美國聯邦所得税考慮因素
有關適用於勞拉股東與交易相關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲“某些重大税收考慮事項 - 某些重大美國聯邦所得税考慮事項”。該摘要並非旨在為任何特定的勞拉股東提供法律或税務建議。勞拉股東應根據自己的具體情況諮詢自己的税務和法律顧問。
加拿大所得税的某些重要考慮因素
有關適用於勞拉股東與交易相關的某些重大加拿大聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲“某些重大税收考慮事項 - 某些重大加拿大聯邦所得税考慮事項”。該摘要並非旨在為任何特定的勞拉股東提供法律或税務建議。勞拉股東應根據自己的具體情況諮詢自己的税務和法律顧問。
交易的會計處理(第102頁)
根據IFRS 3，業務組合和IFRS 10，合併財務報表中的解釋性指導，該交易將被視為重組，Telesat是前身實體，因為它被視為Telesat的直接和間接股東之間的資本交易。從會計角度看，這項交易不會對Telesat股東的經濟和投票權利益造成實質性變化；因此，它被計入共同控制交易。作為交易的一部分，Telesat公司正在收購勞拉持有的與Telesat無關的非實質性淨資產。交易完成後，勞拉公司、紅島公司和Telesat公司的其他股東在Telesat公司持有的經濟利益因交易而發生的變化將反映為股本的變化，代表股東對所收購資產和負債的剩餘權利。有關詳細信息，請參閲“事務處理 - 會計處理”。
 
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Telesat公共共享列表(第105頁)
Telesat Public股票獲準在美國國家證券交易所上市是完成交易的雙方條件。Telesat公司已經或將申請根據交易在美國國家證券交易所(目前預計是納斯達克)以及可能在加拿大證券交易所發行或可發行的Telesat公眾股票上市。在任何交易所上市都需要滿足該交易所的所有上市要求。
無評估權(第78頁)
對於該交易或交易協議擬進行的其他交易，將不會有異議股東或持反對意見的勞拉股東的其他類似權利。
交易完成的條件(第129頁)
除非交易協議各方放棄(如果允許放棄)，否則成交取決於交易協議中規定的若干條件，包括：
•
根據交易協議的規定，(A)有權對交易提案進行表決的勞拉投票普通股流通股和(B)非MHR、Telesat Corporation、PSP Investments、Merge Sub、Telesat CanHoldco、Red Isle、Telesat Partnership或其某些關聯公司持有的勞拉投票普通股流通股至少過半數的持有人批准；
​
•
美國和加拿大監管機構要求的適用監管審批；
​
•
未啟動禁止或禁止完成交易的法律程序；
​
•
Telesat Corporation已獲得批准在美國國家證券交易所掛牌交易A股和B股；
​
•
未發生“實質性不良影響”；
​
•
本委託書/招股説明書是其中一部分的F-4表格上的註冊説明書的有效性，以及為該交易的每一份加拿大初步招股説明書和最終招股説明書開具收據的有效性；
​
•
美國、加拿大或西班牙政府機構尚未對勞拉爾提起法律訴訟，指控勞拉爾違反任何法律或法規(非實質性違規除外)；以及
​
•
勞拉仍有償付能力，且未進入任何破產或相關程序。
​
如果雙方確認滿足或放棄了所有條件(根據他們的條款，這些條件將在成交時滿足，但在成交時能夠滿足的條件除外)，則PSP Investments和勞拉將各自有權將成交延長任意數量的期限(每次延長，“成交延長期”)，每次最長30天，合計不超過120天，自否則成交發生之日起計算，每一次延長均為30天，合計不超過120天，如果不是這樣的話，PSP Investments和勞拉將有權延長任何期限(每次這樣的延長，即“成交延長期”)，從本應發生的成交之日起計算，合計不超過120天。
交易需要監管審批和審批(第124頁)
根據交易協議的條款，只有在獲得、遵守和/或滿足商定的政府備案文件(參見“常用條款”)之後，交易才能完成。另請參閲“The Transaction - Regulatory Approval - Clearance Required for the Transaction”和“Risk Functions - Risks Concerns to the Transaction”，瞭解有關交易所需的監管審批流程和相關風險的重要信息。
勞拉、PSP投資公司和Telesat沒有徵求替代方案(第121頁)
勞拉、Telesat和PSP Investments均受交易協議中的排他性條款約束，該條款限制其招攬或討論與勞拉或Telesat的15%或更多股權、資產、淨收入或淨收入相關的交易(“替代方案”)。
 
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儘管有排他性條款，勞拉爾仍享有典型的“受託退出”條款的好處，該條款包括以下條款：
如果在獲得必要的股東投票之前，勞拉爾或Telesat收到了一項主動提出的替代方案(即收購勞拉爾或Telesat的15%或更多股權、資產、淨收入或淨收入的提案)，而勞拉爾董事會真誠地認為，該替代方案構成或合理地可能導致與勞拉爾50%或更多股權、資產、淨收入或淨收入有關的交易，從財務角度來看，這對勞拉爾股東更有利併合理地有可能完成(“上級提案”)，那麼：
•
勞拉罐：
​
◦
與建議書人溝通，以確定備選建議書是否構成或將合理地預期會導致更高的建議書；以及
​
◦
向投保人提供有關勞拉和Telesat的信息。
​
■
提供給建議書的任何信息也必須在24小時內提供給PSP Investments；以及
​
■
根據Telesat股東協議，勞拉爾不能向勞拉爾的潛在收購者提供機密的Telesat信息。只要提名人不是Telesat的競爭對手(定義見Telesat股東協議)，且提名人遵守慣例保密義務，交易協議就允許提供該等信息。
​
•
如果勞拉採取了這些操作中的任何一項，則：
​
◦
Telesat和PSP Investments將各自免除對建議書的排他性和非邀請性義務；以及
​
◦
PSP Investments可以選擇暫停適用於所有(但不低於所有)各方的排他性和非邀請性義務的限制，只要勞拉爾正在與投標人討論或向投標人提供信息。
​
勞拉董事會推薦(第91頁)
勞拉董事會一致通過決議(兩名董事因與MHR有關聯而回避)批准交易協議，並建議勞拉投票普通股持有人投票批准通過交易協議。為進一步推動及遵守適用法律的要求，勞爾已同意在本委託書/招股説明書所屬的F-4表格註冊聲明宣佈生效後，儘快採取一切合法行動召集、通知、召開及召開勞拉股東大會。
Telesat和Telesat Corporation、Telesat Partnership的普通合夥人以及Telesat CanHoldco、Merge Sub和Red Isle的各自唯一股東的董事會已經批准了交易協議、交易和交易協議預期的其他交易。
根據交易協議，勞拉董事會同意建議勞拉股東投票支持交易提議(“勞拉董事會建議”)。交易協議規定，在若干情況下及在交易協議若干條文的規限下，勞拉董事會可撤回或修改勞拉董事會的建議(如“The Transaction Agreement - Third Party Acquisition Proposals”及“-Board Recommendation；Transaction Approval”中更全面的描述)。
交易協議終止；終止費(第131頁)
交易協議可以終止的情況及終止後的補救措施一般為：
 
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•
如果勞拉爾股東未能投票通過交易協議，勞拉爾將有義務向PSP Investments支付6,550,000美元的終止費，如果在終止之前達成或宣佈了另一筆交易，而勞拉爾在一年內進行了另一筆交易，並且該交易完成，則這筆終止費為22,910,000美元，而PSP Investments不是該交易的一部分。
​
•
如果勞拉根據交易協議預期的“受託退出”終止，改變其建議或違反召開勞拉股東大會的義務，勞拉有義務向PSP Investments支付22,910,000美元的終止費。
​
•
如果交易未能在2021年11月23日之前完成(或2022年5月23日，如果所有能夠滿足的條件都得到滿足，但與監管批准有關的條件除外)，受交易協議下潛在延期的限制，且一方故意違約(如交易協議中的定義)，違約方有義務支付40,000,000美元的故意違約費。
​
雙方有權具體履行交易協議的條款和交易協議預期的交易。如果一方選擇不尋求具體履行，或如果該方在法律程序中尋求具體履行，但該具體履行不可用或未被授予，則收取終止費或違約費(視情況而定)的權利是雙方在交易協議終止後的唯一和排他性補救措施。請參閲：《The Transaction Agreement - Terminate of the Transaction Agreement and Terminate Fees；The Transaction Agreement - Effect of Terminate》
費用(第137頁)
各方有責任自行支付與準備、簽署和履行交易協議、其他交易文件和擬進行的交易相關的費用，但某些例外情況除外，包括在勞拉或PSP投資公司未能在到期時支付終止費或違約費而引發的法律程序啟動的情況下，此類法律程序導致有利於尋求付款的一方的政府命令。在這種情況下，未能支付此類款項的一方將向另一方補償其與該法律程序有關的合理的、有文件記錄的費用和費用(包括合理的律師費和費用)。
Telesat公司股東、Telesat合夥單位持有人和勞拉股東權利比較(第360頁)
交易的結果是，勞拉普通股的持有者將停止持有勞拉的股權，並在股東選舉時成為Telesat Public Shares和/或Telesat Partner Units的持有者。勞拉爾股東的權利目前受特拉華州公司法(“DGCL”)和勞拉爾公司重新註冊證書(“勞拉爾憲章”)以及勞拉爾公司章程的修訂和重述所管轄。如果交易完成，Telesat公眾股票持有者的權利將受BCBCA和Telesat公司章程(基本上以本委託書/招股説明書附件H所附形式)管轄。如果交易完成，Telesat合夥單位持有人的權利將受“有限合夥企業法(安大略省)”(“有限合夥企業法”)和“合夥企業協議”(主要以本委託書/招股説明書附件L所附形式)管轄。因此，在交易完成後，前勞拉公司股東作為Telesat公司或Telesat Partnership公司的股東將擁有與作為勞拉公司股東不同的權利。
商務(第163頁)
業務概述
除非另有説明，否則本節中提及的“Telesat”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Telesat及其子公司在關閉前，以及Telesat Corporation及其子公司(包括Telesat)在關閉後。
 
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Telesat是一家領先的全球衞星運營商，自20世紀60年代衞星通信業起步以來，一直為其客户提供關鍵任務通信服務。通過結合先進的衞星和地面設施，以及高度專業和敬業的員工，我們的通信解決方案支持世界各地複雜衞星用户的需求。在50多年的運營歷史中，我們展示了對客户服務的深切承諾，並在許多行業最具開創性的創新方面走在了前列。
經過幾十年的開發和成功運營我們的地球同步軌道(GEO)衞星服務業務，我們已經開始開發我們認為將是世界上最先進的LEO衞星和集成地面基礎設施星座，名為“Telesat LightSpeed”，這是一個旨在徹底改變全球寬帶連接提供的平臺。Telesat LightSpeed具有改變全球衞星和地面通信行業的潛力，將公司的潛在市場從大約180億美元大幅增加到大約3650億美元，並極大地擴大了其增長潛力。我們尋求從我們歷史上強大和穩定的基於地球靜止軌道的衞星業務中獲益，並通過繼續開發和部署Telesat LightSpeed，利用全球對寬帶連接日益增長的需求。
在截至2020年9月30日的過去12個月中，我們創造了3.07億美元的營業利潤和4.97億美元的調整後EBITDA，營業利潤率為49%，調整後EBITDA利潤率為80%。
我們的競爭優勢
Telesat繼續走在衞星服務行業的前列，以卓越的客户服務以及卓越的工程和技術創新文化而領先。今天，我們擁有由世界上最大和最先進的衞星機隊之一定義的領先的地球同步軌道業務，佔據着誘人的軌道位置，併為全球數百名客户提供高性能的關鍵任務服務。我們正在現有通信平臺的基礎上開發Telesat LightSpeed，旨在為全球商業和政府用户創建一個變革性的、業界領先的類似光纖的寬帶網絡。
以下競爭優勢是我們當今業務的特點，為Telesat LightSpeed奠定了堅實的基礎：
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領先的全球衞星運營商，擁有50多年的傳統和藍籌股客户基礎
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行業領先的工程專業知識推動持續創新
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戰略和價值軌道房地產投資組合
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定位獨特，可藉助Telesat LightSpeed徹底改變全球寬帶連接
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合同收入積壓和紀律嚴明的管理支持強大的收入可見性和高現金流生成
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我們的增長戰略
我們計劃通過支持現有客户和服務以及開發和部署Telesat LightSpeed來提高我們的業務和盈利能力。Telesat LightSpeed是一款高度先進的全球企業級集成衞星和地面網絡，經過優化，可滿足全球某些關鍵市場垂直市場對寬帶連接日益增長的需求。我們增長戰略的核心是利用我們長期的客户關係，我們深厚的技術、運營和監管專業知識，以及我們卓越的客户服務和持續創新的文化。
我們增長戰略的主要內容如下：
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遵循嚴格的GEO衞星運營和擴張戰略
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利用Telesat LightSpeed滿足全球寬帶連接的爆炸性需求
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利用我們寶貴的頻譜權利支持對我們增長計劃的投資
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機會主義地從事併購活動，以提高我們的競爭地位和股東價值
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我們的GEO業務和LEO機會
地球同步軌道衞星業務概述
我們的GEO衞星機隊由15顆衞星組成，覆蓋全球，集中在美洲。我們在北美衞星視頻發行市場處於領先地位。我們的GEO衞星機隊和地面基礎設施提供了一個平臺，支持(I)強大的北美視頻分發和直接到户社區，擁有藍籌股客户和大量合同積壓，以及(Ii)為全球客户提供回程、企業網絡、海運和航空服務以及視頻分發和貢獻的連通性衞星服務。
我們向全球400多家客户提供我們的GEO衞星服務套件，其中包括一些世界領先的直接到户服務提供商、ISP、網絡服務集成商、電信運營商、公司和政府機構。我們與客户建立了長期的合作關係，並以創新、可靠和卓越的客户服務而享有盛譽。
市場機會概述：各地對高容量光纖寬帶連接的需求不斷增長
隨着世界日益數字化，全球寬帶需求呈指數級增長。對個人、企業和政府至關重要的應用程序和程序是為在快速、低延遲的地面網絡上運行而構建的，這些網絡服務於發達經濟體的大多數用户。預計全球每個地區的IP流量年增長率都在20%以上，2017年至2022年期間，中東和非洲的增長率超過40%。
下一代衞星寬帶網絡必須滿足商業寬帶服務的其他市場需求：
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大容量
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全球覆蓋
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使用簡單
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彈性強
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買得起的
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Telesat LightSpeed在主要垂直市場的市場機會
我們估計，到2023年，我們GEO業務的總潛在市場(TAM)將達到約180億美元。
Telesat LightSpeed將顯著增加我們的TAM，2023年估計總額約為3650億美元，我們預計，根據目前存在的需求驅動因素(例如，地面垂直領域的4G/LTE回程或航空垂直領域的乘客連接)，這一數字將幾乎翻一番，到2030年，隨着不斷髮展的、更新的高帶寬潛力應用(例如，5G、物聯網(IoT)、地面回程和航空運營數據傳輸)，TAM可能會增加兩倍
Telesat LightSpeed經過專門優化，可服務於需要超出地面網絡覆蓋範圍的光纖連接的垂直市場。我們的目標市場跨越四個垂直領域：(I)陸上市場，(Ii)航空市場，(Iii)海運市場和(Iv)政府市場。
Telesat LightSpeed概述
我們與業界領先的合作伙伴合作開發Telesat LightSpeed已有五年多的時間，目的是優化其性能並降低其風險。Telesat LightSpeed已經過優化，可為快速增長的客户提供服務
 
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固定和移動網絡運營商、航空和海運用户、企業客户和政府的寬帶連接要求。我們預計將在大約兩年後開始發射第一顆Telesat LightSpeed衞星，隨後不久將開始客户測試版測試，並於2023年下半年開始商業服務。
Telesat LightSpeed將由298顆最先進的相互連接的低軌衞星和複雜的集成地面基礎設施組成，為全球商業和政府用户創建一個類似光纖的寬帶網絡。我們的機隊將由78顆極軌衞星和220顆傾斜軌道衞星組成，提供全面的全球覆蓋，但將能力集中在需求最高的地理區域。當需要時，可以在網絡中增加額外的衞星和地面設施，以滿足日益增長的用户需求。
我們預計融資來源多種多樣，包括(取決於我們借款契約的遵守情況)我們目前手頭的現金、我們GEO業務的預期現金流、我們預計將從C波段頻譜重新用途獲得的收益、未來潛在的股票發行以及未來的借款，包括來自出口信貸機構的借款。
截至2020年9月30日，Telesat LightSpeed的合同積壓金額約為5.13億美元。此外，作為我們採購安排的一部分，泰利斯·阿萊尼亞空間公司(TAS)已作出合同承諾，將購買價值1.5億美元的Telesat LightSpeed容量。
Telesat LightSpeed的主要設計特點包括：
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混合軌道
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相控陣天線
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空間中的數據處理
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衞星間光纖鏈路(“OISL”)
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Telesat LightSpeed性能特性
Telesat LightSpeed將提供關鍵特性和功能，這些特性和功能將使其在經過優化的垂直市場中成為極具吸引力的價值主張，包括：
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高吞吐量
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低延遲
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低成本
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集中靈活的容量
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真正的全球覆蓋
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即插即用
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無與倫比的安全性和彈性
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自2018年1月以來，我們已經使用LEO一期衞星展示了我們LEO系統設計的關鍵功能，特別是衞星和客户端提供低延遲寬帶體驗的能力。我們已經在我們瞄準的每個關鍵垂直市場進行了成功的演示。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(第191頁)
管理層對Telesat公司截至2019年12月31日、2018年和2017年每個年度以及截至2020年9月30日的9個月的財務狀況和經營業績的討論和分析載於本委託書/招股説明書，標題為“Telesat Corporation - 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
管理層對勞拉截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析在此引用勞拉的
 
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截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告，最初於2020年3月12日提交給SEC，並於2020年3月26日提交給SEC的Form 10-K修正案1補充，其中包括Form 10-K第三部分第10至14項所要求的信息(以下簡稱Lole 2019 10-K)。
收盤後證券
請參見第216頁的結構圖，其中描述了Telesat Corporation、Telesat Partnership和某些相關實體之間的關係。
交易完成後，Telesat Partnership將立即擁有以下未償還權益類別。A類單位、B類單位和C類單位按比例分享所有經濟權利。
​
GP單元
​ ​ 由Telesat公司持有。 ​
​
A類單位
​ ​ 由參加有效Telesat合作伙伴選舉並證明自己是加拿大人的勞拉股東持有。禁售期結束後，可以1：1的比例交換A股。在交換之前，可通過投票信託機制對提交給Telesat Corporation股東的所有事項進行投票。 ​
​
B類機組
​ ​ 由參加有效Telesat合作伙伴選舉且未證明自己是加拿大人的勞拉股東持有。MHR已在投票支持協議中承諾進行Telesat合作伙伴選舉，並獲得B級單位。在禁售期結束後，可以1：1的比例交換B股。在交換之前，可通過投票信託機制對提交給Telesat Corporation股東的所有事項進行投票。 ​
​
C級機組
​ ​ 由紅島持有。在禁售期結束後，可以1：1的比例交換C類股票。在交換之前，可以通過投票信託機制對提交給Telesat Corporation股東的所有事項進行投票。 ​
交易完成後，Telesat Corporation將立即擁有以下類別的未償還權益。A類股、B類股和C類股按比例分享所有經濟權利。
​
A類股
​ ​ 最初由Telesat的前直接股東和參加Telesat公司選舉或未能進行有效的Telesat合作伙伴選舉並證明他們是加拿大人的勞拉股東持有。 ​
​
B類股
​ ​ 最初由Telesat的前直接股東和參加Telesat公司選舉或未能進行有效Telesat合作伙伴選舉的勞拉股東持有，並且不能證明他們是加拿大人。 ​
​ 全C級
投票權份額 		​ ​
由紅島持有。
​
​
C類有限公司
投票權份額
​ ​ 由紅島持有。對提交給Telesat公司股東的所有事項進行投票，董事選舉除外。 ​
​
黃金股
​ ​ 最初由信託持有。黃金股根據Telesat公司章程的條款進行投票，以確保提交Telesat公司股東投票表決的任何事項的多數票數是加拿大的。黃金股沒有實質性的經濟權利。 ​
​
特別表決權股份A類、B類和
C類
​ ​ 最初由信託持有。特別投票權股份根據相應類別的Telesat合夥單位的指示投票，以使該等Telesat合夥單位的持有人能夠在交換的基礎上就提交給Telesat Corporation股東的所有事項進行投票。特別投票權股份沒有實質性的經濟權利。 ​
結賬後治理(第215頁)
Telesat Partnership將由其普通合作伙伴Telesat Corporation管理。
 
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Telesat Corporation的文章規定，Telesat Corporation董事會的大多數成員必須是加拿大人，最初將由10名成員組成，具體如下：
•
Telesat公司首席執行官
​
•
由PSP Investments及其附屬公司指定的三名董事，最初是Mélanie Bernier女士、Michael Boychuk先生和Guslee Stewart先生
​
•
由MHR及其附屬公司指定的三名董事，最初是Jason A.Caloras先生、Mark H.Rachesky博士和Michael B.Targoff先生，以及
​
•
三名與MHR和PSP Investments沒有關聯的獨立董事，最初是P.Henry Inven先生、Dick Fadden先生和第三名個人，他們將(I)有資格根據Telesat公司章程(見下文“Telesat公司董事會和委員會的收盤後治理和組成及董事獨立性”)獲得特別指定董事資格，以及(Ii)由PSP Investments和勞拉公司(包括特別委員會)共同同意(I)由PSP Investments和勞拉投資公司(包括特別委員會)共同同意(I)有資格擔任Telesat公司章程項下的特別指定董事(定義見下文“Telesat Corporation董事會和委員會組成及董事獨立性”)。
​
根據每份投資者權利協議，如果PSP Investments或MHR在任何時候分別減少其對Telesat Corporation股票和Telesat Partner Units的合計所有權，以致其在截至交易結束時擁有所有已發行和已發行的Telesat Corporation股票和Telesat Partnership Units的股份少於25%，則該主要股東有權任命到Telesat Corporation董事會的董事數量將減少，如投資者權利協議所述。
在提交Telesat Corporation股東投票的所有事項上，黃金股是根據Telesat Corporation章程中包含的公式進行投票的，因此就此事投下的大多數選票都是由加拿大人投的。提交Telesat公司股東表決的某些特定事項的批准還需要所投的多數票(不包括黃金股)的批准。一旦發生平倉交易，黃金股將被贖回，所有B類股將按1：1的比例轉換為A類股。
Telesat公司股東、Telesat合夥單位持有人和勞拉股東權利比較(第360頁)
交易的結果是，勞拉普通股的持有者將停止持有勞拉的股權，並在股東選舉時成為Telesat Public Shares和/或Telesat Partner Units的持有者。勞拉爾股東的權利目前由DGCL和勞拉爾憲章管轄，並修訂和重述勞拉爾的章程。Telesat公開股票持有人的權利將受英國商業銀行協會和Telesat公司章程的管轄(主要以本委託書/​招股説明書附件H所附的形式)。Telesat合夥單位持有人的權利將受“有限合夥企業法”和“合夥協議”(主要以本委託書/招股説明書附件L所附形式)管轄。因此，在交易完成後，前勞拉公司股東作為Telesat公司或Telesat Partnership公司的股東將擁有與作為勞拉公司股東不同的權利。
最近的發展
LEO和C波段資產轉移
2020年12月，在持續開發Telesat LightSpeed星座的過程中，Telesat根據其經修訂的高級擔保信貸安排以及管理其高級擔保票據和高級票據的契約，將其若干子公司指定為不受限制的子公司。
2020年12月31日，Telesat和Telesat的全資受限子公司Telesat Spectrum General Partnership(簡稱TSGP)進行了一系列交易，其中Telesat和TSGP向某些不受限制的子公司轉讓了(I)與Leo星座相關的資產，包括NGSO頻譜授權、美國市場準入權、某些IP、某些固定資產和某些合同，以及(Ii)C波段資產，包括加拿大C波段許可證和U.S.C-就該等資產轉讓而言，適用的不受限制附屬公司訂立若干市場準入及控制協議，準許Telesat及TSGP保留對轉讓資產的使用權及/或控制權。同時
 
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交易中，Telesat向Telesat Leo Holdings Inc.(Telesat Leo Holdings Inc.)提供了1.93億美元現金，Telesat Leo Holdings Inc.是Telesat的一家不受限制的子公司。這些交易在本委託書/招股説明書中統稱為“利奧交易”。
緊接利奧交易之前，Telesat根據其修訂的高級擔保信貸安排預付未償還定期貸款，本金總額為3.41億美元。由於該等預付款，利奧交易時經修訂的高級擔保信貸安排下的預計槓桿率低於4.50至1.00。2020年12月31日，在預付款生效後，修訂後的高級擔保信貸安排下的未償還本金金額為15.53億美元，Telesat的現金和現金等價物為6.52億美元。利奧交易符合經修訂的高級擔保信貸安排和管理Telesat的高級擔保票據和高級票據的契約中規定的契約。
製造協議
2021年2月9日，Telesat宣佈已與TAS達成協議，成為Telesat LightSpeed星座的主要製造商，TAS及其附屬公司Telespazio已就該協議作出LightSpeed容量承諾。根據協議條款，雙方已規定在項目融資最後敲定期間推進該計劃。最終制造協議的執行、全面建設活動的開始和最終星座部署計劃取決於項目融資的進展情況。
電信歷史合併財務數據精選
下表顯示了Telesat精選的歷史合併財務數據。Telesat選定的截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的每個年度的歷史綜合財務數據，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的歷史綜合財務數據來源於Telesat這些年度的經審計綜合財務報表和附註，這些報表和附註是根據國際財務報告準則編制的，幷包括在本委託書/招股説明書的其他地方。Telesat選定的截至2016年12月31日和2015年12月31日的每個年度以及截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的每一個年度的歷史綜合財務數據，都是從Telesat針對這些年度的經審計的綜合財務報表和附註中提取的，這些報表和附註是按照國際財務報告準則編制的，可以在美國證券交易委員會網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.
截至2020年和2019年9月30日止九個月的選定歷史綜合財務數據來自Telesat未經審計的中期簡明綜合財務報表和附註，這些報表和附註是根據IFRS編制的，幷包括在本委託書/招股説明書的其他部分。Telesat的管理層認為，Telesat的未經審計的簡明綜合財務報表是在與其經審計的財務報表一致的基礎上編制的，包括公平陳述每個中期業績所需的所有正常和經常性調整。
以下精選的Telesat歷史綜合財務數據僅為摘要，不一定代表交易完成後Telesat、Telesat Corporation或Telesat Partnership未來運營的結果，您應結合Telesat經審計的綜合財務報表、相關説明以及本委託書/招股説明書第191頁開始的題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”的章節閲讀此類信息。有關影響業績可比性的重大事件，請特別參閲Telesat經審計的綜合財務報表的説明。
 
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​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
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截至9個月
09月30日
​
(單位：百萬加元)
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2015(1)
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2016(1)
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2017(1)
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2018(1)
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2019
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2019
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2020
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損益表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營業收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
廣播
​ ​ ​ $ 492.6 ​ ​ ​ ​ $ 486.5 ​ ​ ​ ​ $ 472.8 ​ ​ ​ ​ $ 455.1 ​ ​ ​ ​ $ 444.5 ​ ​ ​ ​ $ 341.4 ​ ​ ​ ​ $ 309.8 ​ ​
企業
​ ​ ​ ​ 434.6 ​ ​ ​ ​ ​ 420.1 ​ ​ ​ ​ ​ 430.3 ​ ​ ​ ​ ​ 428.2 ​ ​ ​ ​ ​ 444.7 ​ ​ ​ ​ ​ 334.4 ​ ​ ​ ​ ​ 293.6 ​ ​
諮詢和其他
​ ​ ​ ​ 27.7 ​ ​ ​ ​ ​ 24.3 ​ ​ ​ ​ ​ 24.3 ​ ​ ​ ​ ​ 19.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​
營業總收入
​ ​ ​ ​ 954.9 ​ ​ ​ ​ ​ 930.9 ​ ​ ​ ​ ​ 927.4 ​ ​ ​ ​ ​ 902.9 ​ ​ ​ ​ ​ 910.9 ​ ​ ​ ​ ​ 690.7 ​ ​ ​ ​ ​ 618.6 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ (184.3) ​ ​ ​ ​ ​ (174.9) ​ ​ ​ ​ ​ (187.7) ​ ​ ​ ​ ​ (185.8) ​ ​ ​ ​ ​ (165.5) ​ ​ ​ ​ ​ (114.9) ​ ​ ​ ​ ​ (133.7) ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ (207.8) ​ ​ ​ ​ ​ (224.8) ​ ​ ​ ​ ​ (221.1) ​ ​ ​ ​ ​ (224.9) ​ ​ ​ ​ ​ (243.0) ​ ​ ​ ​ ​ (187.3) ​ ​ ​ ​ ​ (166.8) ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ (27.9) ​ ​ ​ ​ ​ (27.7) ​ ​ ​ ​ ​ (26.3) ​ ​ ​ ​ ​ (24.3) ​ ​ ​ ​ ​ (23.3) ​ ​ ​ ​ ​ (18.5) ​ ​ ​ ​ ​ (12.9) ​ ​
其他營業(虧損)收益，
淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2.6) ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
營業收入：
​ ​ ​ ​ 534.9 ​ ​ ​ ​ ​ 500.9 ​ ​ ​ ​ ​ 498.2 ​ ​ ​ ​ ​ 468.7 ​ ​ ​ ​ ​ 478.3 ​ ​ ​ ​ ​ 369.9 ​ ​ ​ ​ ​ 304.9 ​ ​
其他(費用)收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (183.3) ​ ​ ​ ​ ​ (198.8) ​ ​ ​ ​ ​ (200.1) ​ ​ ​ ​ ​ (237.7) ​ ​ ​ ​ ​ (258.3) ​ ​ ​ ​ ​ (194.2) ​ ​ ​ ​ ​ (155.9) ​ ​
再融資虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (151.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息和其他收入
​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.5 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​
公允價值變動損益
金融工具的 個
​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 60.3 ​ ​ ​ ​ ​ (18.2) ​ ​ ​ ​ ​ (49.7) ​ ​ ​ ​ ​ (64.4) ​ ​ ​ ​ ​ (38.9) ​ ​
外匯收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (540.5) ​ ​ ​ ​ ​ 92.6 ​ ​ ​ ​ ​ 223.9 ​ ​ ​ ​ ​ (259.1) ​ ​ ​ ​ ​ 163.8 ​ ​ ​ ​ ​ 98.4 ​ ​ ​ ​ ​ (99.1) ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ (88.7) ​ ​ ​ ​ ​ (83.9) ​ ​ ​ ​ ​ (80.2) ​ ​ ​ ​ ​ (61.1) ​ ​ ​ ​ ​ (15.1) ​ ​ ​ ​ ​ (40.6) ​ ​ ​ ​ ​ (27.1) ​ ​
淨(虧損)收入：
​ ​ ​ ​ (266.9) ​ ​ ​ ​ ​ 292.9 ​ ​ ​ ​ ​ 505.1 ​ ​ ​ ​ ​ (90.9) ​ ​ ​ ​ ​ 187.2 ​ ​ ​ ​ ​ 184.7 ​ ​ ​ ​ ​ (9.4) ​ ​
現金流量表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ $ 422.4 ​ ​ ​ ​ $ 527.4 ​ ​ ​ ​ $ 486.7 ​ ​ ​ ​ $ 466.3 ​ ​ ​ ​ $ 375.6 ​ ​ ​ ​ $ 300.2 ​ ​ ​ ​ $ 299.7 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (193.9) ​ ​ ​ ​ ​ (286.1) ​ ​ ​ ​ ​ (164.6) ​ ​ ​ ​ ​ (103.3) ​ ​ ​ ​ ​ (39.6) ​ ​ ​ ​ ​ (36.8) ​ ​ ​ ​ ​ (78.1) ​ ​
融資使用的淨現金
活動
​ ​ ​ ​ (80.6) ​ ​ ​ ​ ​ (139.8) ​ ​ ​ ​ ​ (588.8) ​ ​ ​ ​ ​ (114.2) ​ ​ ​ ​ ​ (40.3) ​ ​ ​ ​ ​ (31.7) ​ ​ ​ ​ ​ (21.3) ​ ​
資產負債表數據(期末)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 690.7 ​ ​ ​ ​ $ 782.4 ​ ​ ​ ​ $ 479.0 ​ ​ ​ ​ $ 768.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,027.2 ​ ​ ​ ​ $ 978.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,242.3 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 6,004.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6,138.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5,697.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5,884.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5,922.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,899.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,991.5 ​ ​
總債務(含當期部分)
​ ​ ​ ​ 4,063.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,851.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,543.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3,724.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,712.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3,607.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,788.1 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 918.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,142.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,093.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,258.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,267.2 ​ ​
​
(1)
2018年採用IFRS 15，客户合同收入和IFRS 9，金融工具，2019年採用IFRS 16，租賃。前五年的財務報表沒有重述或重塑。
​
勞拉歷史合併財務數據精選
下表顯示了勞拉精選的歷史合併財務數據。選定的勞拉公司截至2019年12月31日和 兩個年度的歷史綜合財務數據
 
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目錄
 
2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，均源自勞拉2019 10-K中包含的經審計的合併財務報表和相關附註，這些報表是根據GAAP編制的，並通過引用併入本委託書/招股説明書中。選定的勞拉公司截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日各年度的歷史綜合財務數據，以及截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的歷史綜合財務數據，均取自勞拉公司該等年度的經審計綜合財務報表，該等報表已按照公認會計原則編制，並未通過參考併入本委託書/招股説明書。
選定的截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的歷史綜合財務數據來自勞拉未經審計的中期簡明合併財務報表和附註，這些數據包含在勞拉根據GAAP編制的截至2020年9月30日和2019年9月30日的Form 10-Q季度報告中。勞拉公司截至2020年9月30日的季度10-Q報表已通過引用併入本委託書/招股説明書(“勞拉2020 10-Q報表”)。勞拉爾公司管理層認為，勞拉爾公司未經審計的合併財務報表是在與其經審計的財務報表一致的基礎上編制的，包括公平陳述每個中期業績所需的所有正常和經常性調整。
以下選定的勞拉爾歷史綜合財務數據僅為摘要，並不一定代表交易完成後Telesat、Telesat Corporation或Telesat Partnership未來運營的結果，您應結合勞拉爾經審計的綜合財務報表以及勞拉爾2019 10-K和勞拉爾2020 10-Q報表中包含的相關注釋閲讀這些信息，這些內容通過引用併入本委託書/招股説明書中。特別是，請參閲勞拉爾經審計的綜合財務報表的註釋，瞭解影響業績可比性的重大事件。
​ ​ ​
12月31日
​ ​
09月30日
2020
​
​ ​ ​
2015
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2016
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2017
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2018
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2019
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(千)
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資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 58,853 ​ ​ ​ ​ $ 37,458 ​ ​ ​ ​ $ 255,139 ​ ​ ​ ​ $ 256,947 ​ ​ ​ ​ $ 259,067 ​ ​ ​ ​ $ 83,386 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 214,618 ​ ​ ​ ​ ​ 264,231 ​ ​ ​ ​ ​ 374,711 ​ ​ ​ ​ ​ 330,300 ​ ​ ​ ​ ​ 390,810 ​ ​ ​ ​ ​ 230,029 ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ 91,697 ​ ​ ​ ​ ​ 87,692 ​ ​ ​ ​ ​ 80,261 ​ ​ ​ ​ ​ 28,666 ​ ​ ​ ​ ​ 35,289 ​ ​ ​ ​ ​ 35,281 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 106,128 ​ ​ ​ ​ ​ 93,820 ​ ​ ​ ​ ​ 84,113 ​ ​ ​ ​ ​ 32,734 ​ ​ ​ ​ ​ 40,783 ​ ​ ​ ​ ​ 39,846 ​ ​
勞拉股東權益
​ ​ ​ ​ 108,490 ​ ​ ​ ​ ​ 170,411 ​ ​ ​ ​ ​ 290,598 ​ ​ ​ ​ ​ 297,566 ​ ​ ​ ​ ​ 350,027 ​ ​ ​ ​ ​ 190,183 ​ ​
 
23
目錄​
 
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2015
​ ​
2016
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2017
​ ​
2018
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2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(除每股金額外，以千計)
​
操作報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持續運營虧損
所得税和股權前
子公司淨(虧損)收入
​ ​ ​ $ (10,188) ​ ​ ​ ​ $ (8,001) ​ ​ ​ ​ $ (8,770) ​ ​ ​ ​ $ (5,259) ​ ​ ​ ​ $ (5,495) ​ ​ ​ ​ $ (3,575) ​ ​ ​ ​ $ (4,735) ​ ​
所得税優惠(規定)
 ​ ​ ​ ​ 45,476 ​ ​ ​ ​ ​ (28,507) ​ ​ ​ ​ ​ (73,108) ​ ​ ​ ​ ​ 39,348 ​ ​ ​ ​ ​ (6,153) ​ ​ ​ ​ ​ (5,501) ​ ​ ​ ​ ​ (956) ​ ​
持續收益(虧損)
淨資產入股前運營
(虧損)收入
附屬公司的數量
 ​ ​ ​ ​ 35,288 ​ ​ ​ ​ ​ (36,508) ​ ​ ​ ​ ​ (81,878) ​ ​ ​ ​ ​ 34,089 ​ ​ ​ ​ ​ (11,648) ​ ​ ​ ​ ​ (9,076) ​ ​ ​ ​ ​ (5,691) ​ ​
關聯公司淨(虧損)收入中的權益
 ​ ​ ​ ​ (104,792) ​ ​ ​ ​ ​ 84,078 ​ ​ ​ ​ ​ 216,347 ​ ​ ​ ​ ​ (24,412) ​ ​ ​ ​ ​ 101,403 ​ ​ ​ ​ ​ 92,066 ​ ​ ​ ​ ​ 9,086 ​ ​
持續經營收入(虧損)
 ​ ​ ​ ​ (69,504) ​ ​ ​ ​ ​ 47,570 ​ ​ ​ ​ ​ 134,469 ​ ​ ​ ​ ​ 9,677 ​ ​ ​ ​ ​ 89,755 ​ ​ ​ ​ ​ 82,990 ​ ​ ​ ​ ​ 3,395 ​ ​
非持續經營虧損，税後淨額
 ​ ​ ​ ​ (778) ​ ​ ​ ​ ​ (370) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
普通股股東應佔淨(虧損)收入
 ​ ​ ​ ​ (70,282) ​ ​ ​ ​ ​ 47,200 ​ ​ ​ ​ ​ 134,464 ​ ​ ​ ​ ​ 9,614 ​ ​ ​ ​ ​ 89,755 ​ ​ ​ ​ ​ 82,990 ​ ​ ​ ​ ​ 3,395 ​ ​
普通股每股收益(虧損)
來自持續運營的 ：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
 ​ ​ ​ $ (2.25) ​ ​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ $ 4.35 ​ ​ ​ ​ $ 0.31 ​ ​ ​ ​ $ 2.90 ​ ​ ​ ​ $ 2.68 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ $ (2.25) ​ ​ ​ ​ $ 1.50 ​ ​ ​ ​ $ 4.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.31 ​ ​ ​ ​ $ 2.88 ​ ​ ​ ​ $ 2.66 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​
每股股息
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ $ 5.50 ​ ​
其他財務數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供(用於)的淨現金
 ​ ​ ​ ​ (28,754) ​ ​ ​ ​ ​ (21,249) ​ ​ ​ ​ ​ (24,700) ​ ​ ​ ​ ​ 1,812 ​ ​ ​ ​ ​ 2,126 ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ (5,551) ​ ​
投資活動提供(用於)的淨現金
 ​ ​ ​ ​ 33,565 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 242,685 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
融資活動提供(使用)的淨現金
 ​ ​ ​ ​ 2,609 ​ ​ ​ ​ ​ (141) ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ (170,130) ​ ​
選定的未經審計的備考合併財務信息
下表介紹了Telesat Corporation在交易生效後的預計財務狀況和運營結果，包括每股數據。該表列出了截至2020年9月30日的精選未經審計的備考簡明綜合資產負債表信息，以及截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的精選損益表(虧損)信息，包括每股數據。以下列載的選定未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據國際財務報告準則在所有重大方面與Telesat的會計政策一致編制。
選定的未經審計的備考簡明綜合財務信息是初步性質的，是根據Telesat Corporation更詳細的未經審計的備考綜合財務信息以及標題為“Telesat Corporation未經審計的備考簡明綜合財務信息”一節中的附註來閲讀的，應結合這些信息進行閲讀。(br}所選未經審計的備考簡明綜合財務信息是初步性質的，應與Telesat Corporation的更詳細的未經審計備考綜合財務信息和附註一起閲讀。未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據SEC法規和S-X條款第11條的規定列報的，僅供説明之用，並不一定反映Telesat Corporation於2019年1月1日(就選定的損益表而言)和2020年9月30日(就選定的未經審計的簡明綜合財務信息而言)交易完成時的實際財務狀況或經營結果 ，該等未經審計的備考簡明綜合財務信息僅供説明之用，並不一定反映Telesat Corporation於2019年1月1日(就選定的損益表而言)和2020年9月30日(就選定的未經審核簡明合併財務報表而言)的交易實際情況
 
24
目錄​
 
資產負債表信息。此外，選定的未經審計的預計簡明綜合財務信息並不意在預測Telesat公司未來的財務狀況或經營業績。
以下信息應與Telesat截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月的歷史綜合財務報表(包括在本委託書/招股説明書的其他部分)以及勞拉公司截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月的歷史綜合財務報表一起閲讀，這些報表包括在勞拉2019 10-K和勞拉2020 10-Q中，並通過引用併入本委託書/招股説明書
(單位：百萬加元)
​ ​
截至的年度
12月31日
2019
​ ​
九個
個月截止
09月30日
2020
​
損益表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
廣播
​ ​ ​ $ 444.5 ​ ​ ​ ​ $ 309.8 ​ ​
企業
​ ​ ​ ​ 444.7 ​ ​ ​ ​ ​ 293.6 ​ ​
諮詢和其他
​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​
營業總收入
​ ​ ​ ​ 910.9 ​ ​ ​ ​ ​ 618.6 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ (209.7) ​ ​ ​ ​ ​ (128.7) ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ (243.7) ​ ​ ​ ​ ​ (167.5) ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ (23.3) ​ ​ ​ ​ ​ (12.9) ​ ​
其他營業虧損，淨額
​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 433.3 ​ ​ ​ ​ ​ 309.3 ​ ​
其他(費用)收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (259.2) ​ ​ ​ ​ ​ (155.4) ​ ​
再融資虧損
​ ​ ​ ​ (151.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息和其他收入
​ ​ ​ ​ 27.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​
金融工具公允價值變動損失
​ ​ ​ ​ (49.7) ​ ​ ​ ​ ​ (38.9) ​ ​
外匯損益
​ ​ ​ ​ 163.8 ​ ​ ​ ​ ​ (99.1) ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ (22.1) ​ ​ ​ ​ ​ (28.6) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 141.8 ​ ​ ​ ​ $ (4.6) ​ ​
歸因於： 的淨收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者
​ ​ ​ $ 39.1 ​ ​ ​ ​ $ (1.3) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ $ 102.7 ​ ​ ​ ​ $ (3.3) ​ ​
資產負債表數據(期末)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,254.2 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,054.9 ​ ​
總債務(含當期部分)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,788.1 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,281.8 ​ ​
比較歷史數據和未經審計的預計每股數據
下表列出了Telesat Corporation在交易生效後的未經審計的預計每股比較數據。未經審計的比較預估每股數據
 
25
目錄
 
Telesat Corporation的財務報告在所有重要方面均與Telesat的會計政策根據國際財務報告準則一致編制，閲讀時應結合題為“Telesat Corporation未經審計的預計簡明綜合財務信息”的章節閲讀。
分子(百萬加元)
​ ​
年終
12月31日
2019
​ ​
九個月
已結束
09月30日
2020
​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 141.8 ​ ​ ​ ​ $ (4.6) ​ ​
所有者應佔淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 39.1 ​ ​ ​ ​ $ (1.3) ​ ​
非控股權益應佔淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 102.7 ​ ​ ​ ​ $ (3.3) ​ ​
分母 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股 - Basic(I)
​ ​ ​ ​ 13,728,843 ​ ​ ​ ​ ​ 13,618,679 ​ ​
稀釋證券的影響(一)
​ ​ ​ ​ 2,552,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加權平均已發行普通股 - 稀釋證券
​ ​ ​ ​ 16,281,491 ​ ​ ​ ​ ​ 13,618,679 ​ ​
每股收益(虧損) - Basic
​ ​ ​ C$ 2.85 ​ ​ ​ ​ C$ (0.09) ​ ​
 - 稀釋證券每股收益(虧損)
​ ​ ​ C$ 2.40 ​ ​ ​ ​ C$ (0.09) ​ ​
​
(i)
該交易要求勞拉的股東就交易對價進行Telesat Corporation選舉或Telesat Partner選舉。如果做出了Telesat公司的選擇，或者沒有做出有效的Telesat合夥人選擇，那麼該勞拉股東將獲得一股Telesat公共股票，以換取當時持有的每一股勞拉普通股。交易的完成還將導致向紅島發行C類股票和C類單位。在編制備考財務資料時，某些勞拉股東在交易協議及各方訂立的相關協議中已簽約承諾接受Telesat合夥單位的選舉已生效。如果仍然需要有效的Telesat合夥選擇才能接受Telesat合夥單位作為交易對價，則假設不能保證此類有效的Telesat合夥選擇，因此Telesat公開股票將作為交易對價發行。現已確定，就列報備考資產負債表而言，可交換Telesat合夥單位所代表的資本為非控股權益。如果交易完成後，更多的前勞拉股東選擇接受Telesat合夥人單位，而不是在編制預計財務報表時假定的，那麼所有者和非控股權益之間的淨收益(虧損)分配以及代表普通股的金額可能與預計損益表中的數字大不相同。
​
證券市值
據報道，勞拉投票普通股在2020年11月23日，也就是交易公開前的最後一個交易日的收盤價為19.59美元。在交易完成之前，勞拉投票普通股的市場價格將會波動。您應該獲得勞拉投票普通股的當前市場報價。
未提供Telesat Corporation和Telesat Partnership證券的歷史市場價格信息，因為在交易之前，此類證券沒有公開市場。
 
26
目錄​​
 
風險因素
在投票之前，您應仔細考慮與以下所述交易相關的風險、本委託書/招股説明書第67頁開始標題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”一節中所描述的風險，以及本委託書/招股説明書或通過引用併入本文的勞拉爾公司文件中包含的其他信息，特別是勞拉爾公司通過引用併入本文的文件中所述的風險因素。如本委託書/招股説明書第398頁開始題為“在哪裏可以找到更多信息”一節所述(包括勞拉2019 10-K和勞拉2020 10-Q中包含的風險因素)。
除非另有説明，本節中提及的“Telesat Corporation”是指Telesat及其子公司在關閉前，以及Telesat Corporation及其子公司(包括Telesat)在關閉後。
彙總風險
與交易相關的風險
•
交易協議可能根據其條款終止，交易可能無法完成，這可能會對勞拉和Telesat的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。
​
•
獲得滿足成交條件所需的審批可能會延遲或阻止此類完成，導致額外支出和/或降低交易的預期收益。
​
•
在根據交易條款完成交易或終止交易協議之前，勞拉和Telesat不得進行某些替代交易或採取可能有利於勞爾股東或Telesat股東的某些行動，在特定情況下，勞爾可能需要向Red Isle支付終止費。
​
與Telesat公共股份和Telesat合夥單位所有權相關的風險
•
MHR和PSP Investments各自就Telesat Corporation的實質性治理權利進行了談判，這些權利將在交易完成後生效，他們的利益可能與Lonal股東和Telesat Corporation的其他股東的利益不同。
​
•
美國股東對特定事項的投票權可能會被黃金股稀釋。
​
•
勞拉股東將擁有新成立的非美國實體的股權，這可能會帶來額外的風險。
​
•
Telesat Corporation將對PSP Investments承擔一定的賠償和成交後義務，在某些情況下，這些義務將不受限制，並可能導致Telesat Corporation當時的其他股東和Telesat Partner Units的持有者的權益被稀釋。
​
•
用Telesat Partner Units交換Telesat Corporation股票受某些限制(包括禁售期到期)，在任何交換中收到的此類股票的價值可能會波動。
​
與Telesat公司業務相關的風險
•
Telesat的在軌衞星可能無法按預期運行，原因是運行異常導致收入損失、成本增加和/或合同終止。
​
•
消費者對傳統電視服務需求的變化和地面網絡的擴張對北美直接到户(“DTH”)電視服務的用户增長產生了不利影響，這可能會對未來的收入產生不利影響。可用衞星容量的波動也可能對Telesat公司的業績產生不利影響。
​
•
如果Telesat Corporation不能有效競爭，衞星行業以及來自其他通信容量提供商的激烈競爭可能會導致其收入損失和盈利能力下降。
​
•
技術變化可能會對Telesat Corporation的業績產生重大不利影響。
​
 
27
目錄​
 
•
與LEO星座相關的風險和不確定性很多，Telesat公司將需要籌集大量資金來資助該項目，最終可能選擇不進行該項目，也可能不會成功，這兩種情況都可能對Telesat公司的運營、業務前景和財務狀況產生實質性的不利影響。如果不能開發與LEO星座相關的重大商業和服務運營能力，可能會阻礙其實現商業可行性。
​
•
Telesat Corporation的LEO星座將取決於頻譜的使用；管理非地球靜止軌道(“NGSO”)頻譜權利的法規，包括共享頻譜的要求，也可能對LEO星座的系統容量產生重大影響。
​
與監管事項相關的風險
•
Telesat Corporation的業務可能受到國際電信聯盟(“ITU”)規則或程序的限制或禁止，它需要與其他衞星運營商協調其業務。
​
•
Telesat Corporation在高度監管的行業中運營，政府法規可能會對其銷售服務的能力產生不利影響，或增加此類服務的費用，或以其他方式限制其運營或發展業務的能力。
​
與Telesat流動性和資本資源相關的風險
•
Telesat的負債水平可能會增加和降低其財務靈活性。
​
•
Telesat的業務是資本密集型業務，對其產生額外債務和採取其他行動的能力的限制可能會嚴重削弱其獲得其他融資的能力。
​
與税務有關的風險
•
這筆交易以及對Telesat Public Shares和Telesat Partnership Units的收購、所有權和處置可能會對Telesat Corporation和Telesat Corporation的股東產生不利的美國税收後果，包括：Telesat Corporation或Telesat Partnership可以被視為美國公司，或者出於美國聯邦所得税的目的被視為代理外國公司，而Lole可以被視為外籍實體；美國國税局(IRS)可以將Telesat Partnership Units的接收重新定性為Telesat Public Shares的接收；Telesat Partnership Units的非美國持有者通常將被美國扣留Telesat Partnership從勞拉獲得的股息。
​
•
該交易以及對Telesat Public Shares和Telesat Partnership Units的收購、所有權和處置可能會對勞拉和Telesat Corporation的股東以及Telesat Partnership的合作伙伴產生不利的加拿大税收後果。
​
與交易相關的風險
交易協議可能會根據其條款終止，交易可能無法完成。
交易協議包含完成交易必須滿足的多個條件。除其他慣例條件外，這些條件包括：收到必要的股東投票，收到美國和加拿大監管機構在題為“交易所需的監管批准和許可”一節中所要求的適用監管批准，沒有要求或禁止完成交易的法律程序，Telesat公司已獲得批准將其A類和B類股票在美國國家證券交易所上市和掛牌交易，沒有發生“實質性不利影響”。本委託書/招股説明書是其中一部分的F-4表格註冊聲明的有效性，以及加拿大初步和最終招股説明書收據的簽發，美國、加拿大或西班牙政府機構沒有對勞拉提起任何法律訴訟，指控勞爾違反了任何法律或法規(不包括無關緊要的
 
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目錄
 
(br}違規)，且勞拉仍有償付能力，且未進入任何破產或相關程序。交易結束前的這些條件可能無法滿足，因此交易可能無法完成。此外，如果交易未能在適用的外部日期前完成，如題為“完成交易協議預期的交易的條件”一節所述，勞拉或PSP Investments均可選擇終止交易協議。此外，勞拉或PSP Investments可在某些其他情況下選擇終止交易協議，雙方可在生效時間之前的任何時間共同決定終止交易協議，無論是在勞拉和合並子公司的股東採納交易協議之前或之後。有關這些情況的更詳細説明，請參閲“-終止交易協議和終止費”。
未能完成交易可能會對勞拉和Telesat中的一家或兩家的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。
如果交易沒有完成，勞拉和Telesat的任何一個或兩個正在進行的業務可能會受到不利影響。此外，如果交易未完成，交易協議終止，在某些情況下，勞拉爾可能被要求向紅島支付6,550,000美元和/或22,910,000美元的終止費，或向PSP Investments支付40,000,000美元的違約費。此外，無論交易是否完成，勞拉和Telesat都可能產生與交易相關的鉅額交易費用。上述風險或與交易失敗相關的其他風險，包括在交易懸而未決期間轉移管理層對各自公司業務和尋求其他機會的注意力，可能會對勞爾和Telesat的業務、運營、財務業績以及勞爾的股價產生重大不利影響。此外，勞拉或Telesat的任何一方都可能面臨與未能完成交易有關的訴訟，或可能為履行交易協議中一方的義務而提起的任何相關訴訟。
獲得滿足交易完成條件所需的審批可能會延遲或阻止交易的完成，導致金錢和資源的額外支出和/或降低交易的預期收益。
交易的完成取決於慣例成交條件，其中包括(除其他外)收到美國和加拿大監管機構要求的適用監管批准(在標題為“交易所需的監管批准和許可”一節中描述)。締約方將尋求其中某些批准的政府機構在管理管理條例方面擁有廣泛的自由裁量權。作為批准的條件，這些機構可以在關閉後對Telesat Corporation或Telesat Partnership的業務施加要求、限制或成本、要求資產剝離、要求承諾或對其業務行為施加限制。這些要求、限制、成本、資產剝離或限制可能危及或推遲交易的完成，或可能降低交易的預期收益。此外，監管機構可能需要交易協議條款未明確考慮的某些監管批准。此外，不能保證所需批准的條款、條件和時間。如果雙方同意任何實質性要求、限制、成本或限制，以獲得完成交易(包括合併)所需的任何批准，則這些要求、限制、成本或限制可能對交易的預期利益產生重大不利影響。這可能導致交易無法完成，或對Telesat Corporation或Telesat Partnership的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不能獲得任何政府機構的批准，可能會導致交易協議的終止。如果除獲得必要的監管批准外的所有條件在關閉前都已滿足, 外部日期將自動延長六(6)個月，如果交易未能在適用的外部日期前完成，如題為“完成交易協議預期的交易的條件”一節所述，勞拉或PSP Investments均可終止交易協議。
 
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目錄
 
在根據交易條款完成交易或終止交易協議之前，勞拉和Telesat各自不得進行某些替代交易，並採取可能有利於勞拉或Telesat及其各自股東和股東的某些行動。
根據交易協議，勞拉和Telesat各自受排他性條款的約束，在未經某些其他各方同意的情況下，不得在交易完成前採取特定行動，包括(除某些例外情況外)徵求或討論任何替代提案，或(除某些例外情況)與提出此類報價或提案的任何人士參與有關高級報價的討論或談判。勞拉爾還必須按照過去的做法在正常業務過程中運營，勞拉爾和Telesat都受到額外的、具體的限制性契約的約束。這些限制可能會阻止勞拉和/或Telesat對各自的業務做出適當的改變，或尋求交易完成前可能出現的有吸引力的商機。有關適用於勞拉和Telesat的限制性公約的説明，請參閲“交易協議”。
如果交易協議被勞拉爾終止以簽訂更高的建議，或在勞拉爾董事會更改其關於交易的建議後被PSP Investments終止，則勞拉爾將被要求向紅島支付22,910,000美元的終止費，前提是在終止之前，勞拉爾公開為勞拉爾提出了替代提案，且未撤回，並且在終止12個月之前，勞拉爾就該替代提案簽訂了最終協議，或以其他方式根據替代提案完成了交易，則勞拉爾將被要求支付22,910,000美元的終止費給紅島，條件是該替代提案已公開提交且未被撤回，並且在該終止週年紀念日之前，勞拉爾就該替代提案簽訂了最終協議，或以其他方式根據替代提案完成了交易。如果勞拉或PSP Investments在勞拉股東未能投票通過交易協議後終止交易協議，勞爾還將被要求向紅島支付6,550,000美元的終止費。如果勞拉爾就上級提議達成協議，或勞拉爾董事會改變其建議，要求勞拉爾股東投票通過交易協議，這些條款可能會增加勞拉爾的成本。這些規定也可能會阻止可能有興趣收購勞拉全部或大部分股份的第三方考慮或提議收購，即使該第三方願意支付高於交易中支付的對價的對價。
勞拉和Telesat Corporation將因交易協議預期的交易和其他交易而產生與交易相關的鉅額、直接和間接交易相關成本。
勞拉和Telesat Corporation預計與完成交易相關的一些非經常性交易成本。這些費用和成本將是相當可觀的。非經常性交易成本包括但不限於支付給法律、財務和會計顧問的費用、申請費和印刷費。
Telesat Corporation預計在協調Telesat Corporation和Telesat Partnership的業務、運營、政策和程序方面會產生大量費用。雖然Telesat公司假設將產生一定水平的交易和協調費用，但有許多因素超出Telesat公司的控制範圍，可能會影響這些交易和協調費用的總額或時間安排。由於其性質，許多將發生的費用很難準確估計。這些費用可能會超過勞拉和Telesat歷史上承擔的成本。
勞拉爾和Telesat Partnership(僅在交易協議規定的情況下)也將在交易完成時或前後向紅島支付某些款項，Telesat Corporation和Telesat CanHoldco將賠償紅島和PSP投資，詳見“交易協議-PSP投資的​賠償”。
Telesat Corporation的實際財務狀況和運營結果可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的預計財務數據存在實質性差異。
本委託書/招股説明書中包含的備考財務信息僅用於説明目的，並不一定表明Telesat Corporation的財務狀況或運營結果在交易完成時的實際情況。
 
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目錄
 
Telesat Corporation財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致Telesat公開股票價格和/或Telesat合夥單位價格的大幅波動。見“Telesat公司未經審計的形式簡明綜合財務信息”。
與交易相關的法律程序(如果有)可能會延遲或阻止交易完成，並導致額外成本。
交易結束的條件之一是沒有啟動禁止或禁止完成交易的法律程序。勞拉、Telesat及其各自的董事可能會被列為挑戰這筆交易的假定股東集體訴訟的被告。在其他補救措施中，此類訴訟的原告如果真的發生了，可以尋求禁止交易。因此，如果原告在任何未來的訴訟中獲得禁制令或其他救濟，禁止、拖延或以其他方式對雙方完成交易的能力產生不利影響，則該禁制令或其他救濟可能會阻止交易在預期的時間框架內生效，或者根本無法生效。如果交易被阻止或延遲完成，可能會給勞拉和Telesat帶來鉅額成本，包括交易協議項下的終止費。此外，勞拉爾公司和Telesat公司可能產生與訴訟相關的鉅額費用，包括根據交易協議對勞拉爾公司或Telesat公司的董事和/或高級管理人員以及PSP投資公司進行賠償的相關費用。
勞拉董事會沒有就勞拉股東是否應該進行Telesat合作伙伴選舉提出任何建議。
勞拉董事會沒有就勞拉股東是否應該做出可交換的選擇提出建議。勞拉股東決定進行Telesat合夥選舉純粹是自願的，勞拉股東將不會受益於考慮勞拉董事會的任何建議。
法院可能會發現，勞拉股東可以獲得評估權。
如果啟動法律程序，質疑提出異議的勞拉股東對交易或交易協議預期的其他事項沒有評價權這一事實，法院可能會發現有評價權，支付鉅額評價金的義務將對Telesat Corporation的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
如果Telesat Corporation在關閉後對Telesat Partnership的業務和運營沒有足夠的經濟敞口，包括勞拉股東選舉Telesat Partnership，則Telesat Corporation可能無法出於會計目的合併Telesat Partnership及其子公司的業績。Telesat公司如果不能鞏固Telesat Partnership及其子公司(包括Telesat)的業績，將影響Telesat公司財務報表的列報，並可能影響投資者對Telesat公司的看法。
根據IFRS 10，綜合財務報表(“IFRS 10”)，Telesat Corporation只有在Telesat Corporation對Telesat Partnership擁有有效控制權的情況下，才可以出於會計目的合併Telesat Partnership及其子公司的業務。會計控制的確定考慮了對相關決策的權力、對可變收益的敞口以及使用權力影響可變收益的能力。根據Telesat公司關閉後的組織結構，作為Telesat Partnership的普通合夥人，Telesat Corporation將指導Telesat Partnership的所有相關活動，並有能力利用其權力影響Telesat Partnership根據合夥協議的可變回報。然而，Telesat公司對Telesat Partnership可變回報的敞口將受到其有限合夥人(包括進行Telesat合夥人選舉的任何勞拉股東)擁有的Telesat合夥人單位總數的影響。在知道勞拉股東選擇Telesat合夥公司的金額之前，Telesat公司對Telesat合夥公司可變回報的總風險敞口不能具體確定。根據所選的Telesat合作伙伴單位，需要根據IFRS 10重新評估合併結論，以確定結論是否合適或對Telesat Partnership的投資
 
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目錄​
 
應根據國際會計準則第28號，聯營公司和合資企業的投資(“國際會計準則第28號”)，作為股權投資入賬。在這種情況下，Telesat公司將無法合併Telesat Partnership及其子公司 - 的業務。出於會計目的，這些業務構成了Telesat目前所有的運營業務 - 。Telesat公司會計報告中的任何此類變化都可能對投資者對Telesat公司和Telesat公司商業模式的看法產生負面影響，即使這對Telesat公司沒有實質性的經濟影響。有關詳細信息，請參閲“-交易的會計處理”。
Telesat的業務、財務狀況和運營業績在勞拉股東大會召開之日至交易結束之日可能會發生重大變化。
由於交易需要獲得監管部門的批准，勞拉股東大會的日期和交易結束之間可能會有很大的延遲。因此，Telesat在關閉時的業務、財務狀況和運營結果可能與本文中包含的描述有很大不同。這些變化可能是由於Telesat特有的變化、Telesat運營市場的變化或在本協議日期之後進行的交易造成的。除非在適用法律要求的範圍內，勞拉股東將沒有機會批准此類變更。
與Telesat公共股份和Telesat合夥單位所有權相關的風險
MHR和PSP Investments各自就Telesat Corporation的實質性治理權利進行了談判，這些權利將在交易完成後生效，他們的利益可能與Telesat Corporation的其他股東和Telesat Partner Units的持有人的利益衝突或不同。
交易完成後，包含MHR和PSP投資公司各自擁有的否決或參與Telesat Corporation和Telesat Partnership某些活動的特殊權利的管理文件將生效，這些活動是其他Lonal股東無法獲得的。這些權利包括但不限於，MHR和PSP投資公司有權否決Telesat Corporation和Telesat Partnership將採取的某些擬議改革，包括修改各自的組織文件、宣佈和支付非按比例分配的股息以及某些税收或會計選舉。這些文件還規定，除其他事項外，MHR和PSP投資公司在交易結束時分別指定三名董事進入Telesat公司的董事會。有關MHR和PSP投資公司談判權利的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“-Telesat Corporation文章”、“-投資者權利協議”和“-合夥協議”的章節。MHR和PSP Investments的任何一個或兩者的利益可能與Telesat Corporation的其他股東和Telesat Partner Units的持有人的利益不同，每個股東都可以不符合其他持有人的利益的方式行使各自的投票權和其他權利。
B類股持有人就某一特定事項投票的投票權可能會被黃金股稀釋。
為了保持Telesat Corporation作為加拿大人的地位，該交易的結構是採用可變投票機制，其中包括控制“黃金股”，這在“Telesat Corporation Shares - Meetings - Voting Rights - Golden Share Mechanical”一節中進一步討論。歸屬於Gold Share的投票權將有所不同，以確保包括Red Isle在內的加拿大人就某一特定事項所投的總票數將等於就該事項所投的全部選票的簡單多數，從而導致Telesat Corporation的非加拿大股東的投票權被稀釋。此外，如果非加拿大人控制Telesat Corporation股份和Telesat Partnership Units三分之一或以上的投票權，則該股東的投票權超過Telesat Corporation股份三分之一投票權(減去一票)的任何投票權將歸屬於Golden Share，並由受託人根據Telesat Corporation章程的規定投票。
用Telesat合夥單位交換Telesat公共股票受某些限制，在任何交換中收到的Telesat公共股票的價值可能會波動。Telesat合作單位的持有者可能無法在需要時退出頭寸。
在禁售期結束之前，Telesat Partner Unit的持有者不能更換或轉讓其Telesat Partner Unit。Telesat公司和 的治理文件
 
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目錄
 
Telesat Partner規定，Telesat合夥人單位的持有人可以在禁售期屆滿後的任何時間，選擇以1：1的比例(受“Telesat公司-成交後治理權 - 黃金股”一節所述條款的約束)在該持有人的選擇下將其權益交換為相應類別的Telesat公司股票。任何此類交換都將由Telesat為此聘請的第三方交換代理提供便利，預計將在兩個美國工作日(T+2)內結算。由於雙方對此第三方沒有控制權，而是依賴交易所代理完成每筆交易，因此結算的時間無法保證。
Telesat Partnership單位不可轉讓，需要轉換為Telesat Corporation股票，以便持有者將其在Telesat Partnership中的權益貨幣化，這可能會延遲或阻礙持有者獲得市場流動資金的能力。Telesat合夥單位可以交換到的Telesat公開股票可能會因為許多原因而受到價值大幅波動的影響，如本文中進一步描述的那樣。如下文題為“與税務有關的風險”一節中更詳細描述的那樣，還預計Telesat Partner Units與Telesat Public股票的交換將是一種交換，在這種交換上，收益或虧損將被確認為美國聯邦所得税的目的。
勞拉股東將通過新成立的非美國實體間接擁有勞拉的權益，這可能會帶來額外的風險。
該交易將導致勞拉成為Telesat Partnership的直接子公司和Telesat Corporation的間接子公司。因此，勞拉股東將在通過Telesat Corporation和Telesat Partnership完成交易後間接擁有他們在Lonal的權益，如果股東選擇Telesat Corporation，或者通過Telesat Partnership，如果該股東選擇Telesat Partnership。Telesat Corporation和Telesat Partnership是新成立的非美國實體，沒有重大的交易前活動，並面臨建立新業務實體及其融入公司結構所固有的所有風險。此外，Telesat Corporation和Telesat Partnership將受加拿大法律管轄，加拿大法律與管理勞拉爾的特拉華州法律有實質性差異。見委託書/招股説明書中題為“Telesat公司股東、Telesat合夥單位持有人和勞拉股東的權利比較”的章節。監管法律的這種變化可能會對現有勞拉股東的權利或他們執行鍼對他們持有股權的實體以及這些實體的高級管理人員和董事的判決的能力產生實質性的不利影響。
Telesat Corporation將對PSP Investments承擔一定的賠償義務和額外的成交後義務，在某些情況下，這些義務將不受限制，並可能導致對Telesat Corporation當時的其他股東和Telesat Partner Units的持有者的攤薄。
Telesat Corporation和Telesat CanHoldco將在總收入的基礎上賠償PSP Investments的按比例分攤的費用，這些費用涉及：(A)與交易相關的某些損失和訴訟程序，(B)在交易完成後勞拉公司的某些損失和自付費用，以及(C)某些税務事宜。這一賠償將(I)獨立於基礎陳述和擔保的準確性，以及(Ii)受額外的習慣限制。僅就某些税收事項的賠償而言，將有5000萬美元的上限(不包括國防費用和總付款)，所有其他賠償義務將不受上限限制。此外，根據交易協議的規定，這些賠償義務可以現金的形式履行，除非Telesat Corporation董事會決定，支付現金會不適當地限制未來業務的流動性需求(如“交易協議-PSP投資的賠償”所述)，在這種情況下，可以通過發行C類股票來履行賠償義務，C類股票的價值為30天的VWAP，截至要求支付款項的日期。任何此類向Red Isle發行C類股票都可能導致Telesat公司的其他股東和Telesat合夥單位的持有者的股權被稀釋。見“交易協議-PSP投資的賠償”。
Telesat公眾股票市場可能不會發展。
在交易完成之前，Telesat公開發行的股票不會公開上市。Telesat公司無法預測投資者對Telesat公司的興趣程度
 
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導致在適用的證券交易所發展活躍的交易市場或該市場的流動性可能會變得如何。PSP投資公司將把它目前在Telesat公司的幾乎所有投資換成合夥單位，在投票支持協議中，MHR已承諾選舉Telesat合夥單位，勞拉公司預計，持有勞拉投票普通股的現有股東也將選擇Telesat合夥單位；因此，緊接着交易結束後，Telesat公開發行的流通股數量將少於交易前勞拉投票普通股的流通股數量。交易完成後，活躍的Telesat公眾股票公開市場可能無法發展或維持。如果活躍的公開市場沒有發展或持續下去，Telesat公司的股東或Telesat合夥人單位的持有人在將其Telesat合夥單位換成Telesat公眾股票時，可能很難以對這些持有人有吸引力的價格出售他們的Telesat公眾股票，或者根本就很難出售。
不能保證Telesat公司在可預見的未來會派發任何現金股息，也不能保證投資者會從Telesat公開發行的股票或Telesat合夥單位中獲得收益。
未來是否派發股息將由Telesat Corporation董事會自行決定，如下文“Telesat Public Shares - 股息權利説明”中所述，並將取決於運營結果、財務狀況、合同限制(包括管理其債務和股權融資的協議以及未來可能產生的任何債務)、適用法律施加的限制以及Telesat Corporation董事會認為相關的其他因素。目前的預期是，Telesat公司在短期內不會支付股息，但將保留手頭的現金，用於為獅子座提供資金。Telesat公眾股票或Telesat合夥單位的收益(視情況而定)的實現將取決於Telesat公眾股票價格的升值，而這可能永遠不會發生。
在某些情況下，Telesat Partnership的有限合夥人可能會失去其有限責任地位。
《有限合夥企業法》規定，有限合夥人受益於有限責任，除非該有限合夥人除了作為有限合夥人行使權利和權力外，還參與控制該有限合夥人為合夥人的有限合夥企業的業務。根據有限合夥企業法和加拿大其他司法管轄區類似法律的規定，Telesat Partnership的每個有限合夥人對Telesat Partnership的債務、責任和義務的責任將僅限於該有限合夥人的出資額，以及該有限合夥人在Telesat Partnership的任何未分配收入中的份額。
《有限合夥企業法》規定的責任限制可能在安大略省以外地區無效，除非該法律得到其他司法管轄區法律的域外承認或效力。每個司法管轄區也可能需要滿足維持有限責任的要求。如果有限責任喪失，Telesat Partnership的有限合夥人可能被債權人和其他對Telesat Partnership有債權的人視為此類司法管轄區的普通合夥人(因此承擔無限責任)。
Telesat公開發行股票的市場價格可能會波動，並可能受到Telesat公司無法控制的市場狀況的影響。
Telesat公開發行股票的市場價格將受到重大波動的影響，除其他因素外：
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Telesat公司的經營業績和特定於衞星服務行業公司的市場狀況的變化；
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證券分析師對財務估計或建議的變更；
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Telesat或其競爭對手發佈創新或新產品或服務；
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新競爭對手的出現；
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投資者認為具有可比性的其他公司的經營業績和市場價格表現；
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Telesat Corporation董事會或管理層變動；
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內部人士出售或購買Telesat公司股票；
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開始或參與訴訟；
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政府法規的變化；以及
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總體經濟狀況和相關市場緩慢或負增長。
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此外，如果Telesat行業的股票市場遭遇投資者信心的喪失，Telesat公開發行股票的市場價格可能會因為與Telesat公司的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下跌。
Telesat公眾股票的市場價格可能會受到影響整體股市的市場狀況的不利影響。市場狀況可能導致一般股票的市場價格波動，進而導致在市場上出售(包括在Telesat合夥單位交換Telesat公司股票後出售)大量Telesat公開發行股票，從而可能導致Telesat公開發行股票的市場價格大幅下跌。全球經濟疲軟或其他情況，如關税和貿易的變化，也可能導致市場的極端波動，這也可能對Telesat公眾股票的市場價格產生不利影響。
此外，如果發生上述任何一種情況，不僅可能導致Telesat公眾股票價格下跌，還可能使Telesat公司面臨訴訟，即使不成功，訴訟也可能代價高昂，並分散董事會和管理層的注意力。
根據SEC的規則和法規，Telesat被允許且Telesat Corporation將向SEC提交比在美國註冊或以其他方式受本規則約束的公司更少或不同的信息，並將遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求，並且Telesat Corporation將被允許並將向SEC提交比在美國註冊的公司更少或不同的信息，並將遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。
Telesat is和Telesat Corporation將在交易完成後被視為交易所法案下的“外國私人發行人”，因此不受交易所法案下的某些規則(包括委託書規則)的約束，這些規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了一定的披露和程序要求。此外，Telesat公司將不需要像擁有根據“交易法”註冊的證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。Telesat公司目前根據國際財務報告準則編制財務報表。只要Telesat公司的財務報表是按照國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的IFRS編制的，就不需要提交按照美國GAAP編制或對賬的財務報表。Telesat Corporation將不會被要求遵守FD法規，該法規對選擇性地向股東披露重大信息施加了限制。此外，Telesat公司的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售Telesat公司的證券時，將不受交易法第2916節的報告和短期週轉利潤回收條款的約束，也不受交易法規定的約束。因此，交易完成後，勞拉爾公司的股東可能有權獲得比目前提供的有關勞拉爾公司的信息更少或不同的關於Telesat公司的信息。
此外，作為外國私人發行人，Telesat Corporation將遵循某些母國公司治理實踐，而不是某些交易所要求。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會(SEC)的年度報告中披露其不遵守的每個交易所上市要求，然後對其適用的母國做法進行描述。有關Telesat公司打算遵循的母國做法的更多信息，請參見“關閉後的治理、Telesat公司和Telesat夥伴關係的 - 治理”。
如果Telesat Corporation超過50%的未償還有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列情況之一屬實，則Telesat Corporation可能失去其作為美國證券交易委員會現行規則和法規的“外國私人發行人”的地位：(I)Telesat Corporation的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)Telesat Corporation超過50%的資產位於美國；或(Iii)Telesat Corporation的業務主要由其管理{br
 
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在美國。如果Telesat Corporation失去外國私人發行人的身份，它將不再獲得上述規則的豁免，並且除其他事項外，將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像它是美國國內發行人一樣。如果發生這種情況，Telesat公司可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生巨大的成本，Telesat公司的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移出來，以確保這些額外的監管要求得到滿足。
與Telesat公司業務相關的風險
目前爆發的一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)引發的疫情可能會對Telesat公司的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
Telesat Corporation的業務和運營業績已經並可能繼續受到當前新冠肺炎爆發以及為防止其蔓延而採取的措施的不利影響，這些措施包括旅行限制、實施隔離、取消活動、遠程工作以及關閉工作場所和其他業務。Telesat公司的業務和經營業績也可能受到新冠肺炎已經並可能繼續對全球經濟活動產生的不利影響的負面影響，其中可能包括一段時間的全球或地區經濟長期放緩或衰退。新冠肺炎的影響程度可能會發生變化，並取決於許多因素，包括疫情的持續時間以及Telesat公司、Telesat公司的客户和Telesat公司的供應商可能實施或強制實施的措施，因此很難預測。新冠肺炎還可能影響Telesat公司吸引資本為商業戰略融資的能力，例如開發利奧星座及其相關網絡，還可能增加Telesat公司的借款成本。
Telesat Corporation在海運和航空市場的客户受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，並採取了應對措施。應其中一些客户的要求，Telesat公司已同意修改他們的某些合同條款，以減輕新冠肺炎對他們各自業務的不利財務影響。其他客户將來可能會提出類似的要求，Telesat公司也可能達成類似的安排。Telesat公司已經和將來可能達成的安排將在短期內對Telesat公司的收入產生不利影響。此外，Telesat公司的某些海運和航空客户已經開始了自願破產程序。因此，鑑於Telesat公司可能無法收到欠Telesat公司的全部或幾乎全部款項的風險，Telesat公司不得不向這些客户記錄某些應收賬款的壞賬費用撥備。此外，破產法允許這些客户選擇拒絕他們簽訂的任何現有合同。如果他們選擇拒絕與Telesat公司簽訂的合同，Telesat公司的客户在這些合同下的義務將被取消，Telesat公司的收入將受到不利影響。此外，Telesat公司可能無法以優惠條件出售由此產生的過剩產能(如果有的話)。新冠肺炎疫情的不利影響可能會導致Telesat公司的一些其他客户在未來破產，或者以其他方式拖欠他們為Telesat公司的服務付費的義務, 包括Telesat公司向其提供合同救濟的客户。在上述任何一種情況下，Telesat公司的收入、營業收入和現金流都將受到負面影響。
Telesat Corporation從第三方供應商購買設備，並依賴這些供應商按照合同規定交付、維護和支持這些產品，以履行Telesat Corporation對Telesat Corporation客户的服務承諾。此外，Telesat公司目前正在開發一種先進的LEO星座，該星座由數百顆非地球靜止軌道上的衞星組成。能夠根據Telesat公司要求的技術規格和質量標準設計和製造衞星和地面終端的製造商數量有限，能夠發射Telesat公司衞星的發射供應商數量也有限。如果Telesat公司的供應商因運營挑戰、臨時或永久關閉、新冠肺炎疫情造成的嚴重財務困難或破產或自身供應鏈中斷而未能履行交付和支持其設備的義務，則Telesat公司履行Telesat公司對Telesat公司客户的服務承諾的能力可能會受到不利影響
 
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受影響，LEO星座或支持它的網絡組件的設計、建造或發射可能會延遲。
Telesat Corporation的公司總部及其許多其他辦公室和設施位於已制定在家工作和社交距離要求的司法管轄區。這些限制對Telesat公司員工前往工作地點、客户所在地和供應商設施的能力產生了不利影響。Telesat Corporation為Telesat Corporation員工頒佈了一項在家工作政策，自2020年3月16日起生效，該政策正在進行中。Telesat公司已經實施了允許在Telesat公司設施中的員工人數最少的流程，主要是為了進一步確保Telesat公司的衞星控制和網絡運營不受影響。到目前為止，Telesat公司一直維持着Telesat公司的運營，沒有任何已知的對運營的不利影響。然而，新冠肺炎疫情未來的影響取決於多個因素，包括新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，支持關鍵業務的大量Telesat公司員工是否會感染新冠肺炎，當前防止新冠肺炎傳播的措施是否繼續，是否實施新的限制措施，以及因此很難預測新冠肺炎大流行對Telesat公司的業務和運營業績的持續影響程度。如果Telesat公司的業務運營能力受到新冠肺炎疫情或為防止其蔓延而採取的措施的不利影響，Telesat公司的收入和財務業績可能會受到不利影響。
Telesat Corporation信息技術和通信系統的中斷或故障或網絡攻擊、數據泄露、數據失竊、未經授權的訪問或黑客攻擊可能會嚴重損害Telesat Corporation的聲譽和有效運營其業務的能力，其中任何一項都可能損害其業務和經營業績。
Telesat Corporation的成功在一定程度上取決於Telesat Corporation的信息技術和通信系統的安全和不間斷性能，這是其業務不可分割的一部分。Telesat Corporation依賴其信息和通信系統以及內部和外部開發的軟件應用程序來有效管理其會計和財務職能，包括維持內部控制、為第三方運營其衞星和衞星、向客户提供諮詢服務、傳輸客户的專有和/或機密內容以及協助其他業務等。儘管Telesat公司採取措施保護其信息技術和通信系統，包括計算機系統、內聯網和互聯網站、電子郵件和其他電信和數據網絡，但實施的安全措施並不總是有效的。越來越多的公司披露了其安全漏洞，其中一些涉及對其計算機網絡的複雜和高度針對性的攻擊。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此Telesat公司可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。如果未經授權的人進入Telesat公司的信息技術系統，他們可能會挪用資產，包括機密的商業祕密和知識產權資產, 這可能會被用來與Telesat公司的業務競爭，否則會對其競爭地位產生不利影響。他們還可能獲取敏感信息(如Telesat Corporation的客户、業務合作伙伴和員工的個人身份信息)，導致Telesat Corporation的運營中斷、數據或計算機損壞，或以其他方式損害Telesat Corporation的聲譽和業務。在這種情況下，Telesat公司可能被要求對其客户或其他各方負責，或者因違反隱私規則而受到監管或其他行動的影響。
雖然Telesat公司繼續通過額外的安全措施加強其系統，並與外部專家合作降低安全漏洞的風險，但其系統可能容易受到一些潛在來源和事件的盜竊、丟失、損壞和中斷，包括未經授權的訪問或安全漏洞、惡劣天氣、自然災害或人為災難、地震、爆炸、恐怖襲擊、洪水、火災、網絡攻擊、計算機病毒、停電、電信或設備故障、運輸中斷、事故或其他破壞性事件或試圖損害其此外，Telesat公司的設施可能容易受到入室盜竊、破壞和蓄意破壞行為的影響。它的災難恢復計劃不能考慮到所有可能發生的情況。Telesat公司的
 
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如果由於重大網絡事件或其他原因，其運營中斷或關閉、機密或專有信息被盜或泄露、客户流失、與泄露的機密或出口管制信息相關的成本或被要求支付罰款，業務和運營可能會受到不利影響，它必須投入大量資源修復系統或加強網絡安全保護，否則會因任何此類事件而招致重大訴訟或其他成本。Telesat公司系統的嚴重中斷可能會嚴重限制其有效管理和運營業務的能力，進而可能對其業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，對Telesat公司安全的任何損害都可能導致人們對Telesat公司的安全措施失去信心，並使Telesat公司受到訴訟、民事或刑事處罰以及負面宣傳，這可能對Telesat公司的財務狀況和運營結果產生不利影響。
Telesat Corporation的在軌衞星可能無法按預期運行，原因是運行異常導致收入損失、成本增加和/或合同終止。
衞星使用高度複雜的技術，在惡劣的太空環境中運行，因此在軌運行時面臨巨大的操作風險。風險包括在軌設備故障、故障和其他通常被稱為異常的問題。例如，衞星異常包括電路故障、應答器故障、太陽能電池陣故障、遙測發射機故障、電池組和其他電源系統故障、衞星控制系統故障和推進系統故障。Telesat公司的一些衞星過去曾出現過故障和其他異常情況。見“-Telesat公司的一些衞星出現了在軌異常，未來可能會出現進一步的異常，可能會影響其性能”。戰爭行為、恐怖主義行為、磁暴、靜電風暴或太陽風暴、空間碎片、衞星連接或微流星體也可能損壞衞星。
無論是由於上述類型的異常，還是由於其他系統或組件的故障，未來都可能出現衞星異常。儘管Telesat Corporation與衞星製造商密切合作，以確定異常的原因並緩解新衞星中的異常情況，併為某些關鍵部件提供衞星內宂餘，以最大限度地減少或消除故障時的服務中斷，但Telesat Corporation無法向您保證，在這些情況下，將有可能恢復正常運營。在服務無法恢復的情況下，故障可能會導致衞星可供出售的容量減少、性能下降或過早停止運行，無論是全部還是部分。
Telesat Corporation的任何衞星的任何單個異常或一系列異常或其他故障(無論是全部或部分故障)都可能導致收入、現金流和積壓大幅下降，可能需要Telesat Corporation償還受影響衞星客户的預付款，並可能對Telesat Corporation與現有客户的關係以及Telesat Corporation為衞星服務吸引新客户的能力產生重大不利影響。故障可能導致客户終止其在受影響衞星上的服務合同。如果Telesat Corporation無法向受影響的客户提供替代容量，客户可能決定從替代供應商購買全部或部分未來衞星服務，或者客户的業務可能受到衞星故障的嚴重不利影響，以致其可能沒有資金能力採購未來的衞星服務。它還可能要求Telesat Corporation加快其計劃中的更換計劃，從而對盈利能力產生不利影響，增加融資需求，並限制用於其他業務目的的資金可獲得性。最後，異常情況的發生可能會對Telesat公司以商業上合理的保費為衞星提供保險的能力產生不利影響(如果有的話)，並可能導致保險公司要求在其簽發的保單中加入額外的除外條款。
Telesat公司的一些衞星出現了在軌異常，未來可能會出現進一步的異常，可能會影響其性能。
Telesat公司的一些在軌衞星出現了異常，未來可能會出現進一步的異常，可能會影響其性能。過去的異常包括：
Nimiq衞星：
多顆LM A2100系列衞星的太陽能電池板電路出現在軌故障。洛克希德·馬丁公司已經確定，尼米克1號和尼米克2號屬於易受這種異常影響的航天器家族。
 
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Telesat Corporation的Nimiq 1發生了多次太陽能電池板電路/串故障，導致總可用功率減少。目前，太陽能電池板電源繼續支持運營。此外，Telesat公司的Nimiq 1號出現了一些電池故障，這需要對航天器的操作進行一些調整，以支持衞星服務的提供，包括減少日食期間可用的應答器數量。尼米克1號也經歷了推進器異常，需要對航天器的操作進行一些調整，但並未影響服務。
二零零三年二月，尼米克二號出現異常，影響了衞星的可用電源。這顆衞星的製造商洛克希德·馬丁公司得出結論，這種異常現象最有可能的原因是位於單個電源連接器中的異物碎片造成的電氣短路。由於這一異常，南方太陽能電池板的電力無法恢復。此外，Nimiq 2還經歷了太陽能電池板電路故障，導致可用功率顯著減少。這些故障大大減少了Telesat公司在飽和狀態下運行的轉發器數量，目前預計隨着時間的推移，可用容量將進一步減少。2005年4月，另一家衞星運營商報告稱，與Nimiq 2號相同系列的一顆衞星遭遇太陽能電池板異常，導致一個電池板完全丟失，可用衞星功率相應減少50%。製造商洛克希德·馬丁公司(Lockheed Martin)已經追蹤到，最有可能的故障原因是太陽能電池板驅動器上的一個組件。與Nimiq 1號不同，Nimiq 2號在其剩餘的功能太陽能電池板中有這個組件。如果同樣的組件在Nimiq 2號的工作陣列上出現故障，將導致衞星完全失去服務。
Anik衞星：
Anik F1的設計能夠從107.3°WL軌道位置覆蓋北美和南美。2001年8月，Anik F1衞星的製造商波音公司通知Telesat公司，衞星上的可用電力逐漸減少。波音公司調查了斷電原因，報告稱功率將繼續下降。Telesat公司採購了一顆替代衞星Anik F1R，該衞星於2005年發射。Anik F1的北美交通被轉移到Anik F1R。直到2020年12月，Anik F1繼續提供南美的報道。Telesat公司正在將Anik F1衞星移動到109.2°WL軌道位置，在那裏它將開始傾斜軌道操作。
Telesat Corporation在Anik F2的Ka波段和Ku波段有效負載中遇到並將繼續遇到間歇性異常。製造商波音公司已經完成了對這些異常情況的調查。大多數受影響的Ka波段設備通過修改操作配置繼續服役。受這些異常影響的Ku波段行波管放大器(“行波管放大器”)已經失效。除了兩個故障的轉發器外，所有的轉發器都是使用備用設備更換的，許多目前正在使用的Ku波段行波管在發生故障時沒有備用設備來更換它們。Anik F2的兩個遙測發射器中的一個出現異常。雖然單個遙測發射機的故障不會影響衞星運行或Telesat Corporation向其客户提供的服務，但如果Telesat Corporation無法恢復任何宂餘，第二個遙測發射機發生故障，Telesat Corporation將停止從衞星接收有關其在軌位置和健康的重要信息，Telesat Corporation的衞星運營能力將受到不利影響。該衞星的軟件補丁由波音公司開發，用於在第二個發射器發生故障時提供遙測以支持操作，並於2013年2月在衞星上實施。Telesat公司的Anik F2衞星的一個保持站推進器也出現了異常。然而，這種推進器異常對服務沒有影響，推進器繼續支持運行。Anik F3上有一個小的Ka波段有效載荷，它在發射後出現了異常。Telesat公司實施了一項計劃，以補救這一異常情況的影響，Ka波段有效載荷目前正在運行。
Telstar衞星：
Telstar 12 Vantage在2016年12月下旬開始受到四個通道性能下降的影響，原因是噪音水平增加。經過與衞星製造商的調查，確定了異常的根本原因。由於這種降級，T12V上的兩個通道不再可用。2017年，Telesat Corporation收到了與這一異常相關的保險收益。
 
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由於噪聲級別增加，2018年5月在其他通道上觀察到性能下降。衞星製造商調查得出的結論是，異常的根本原因與2016年的異常相似。這些頻道繼續支持服務。如果進一步降級，Telesat公司可能會失去繼續使用兩個信道的能力。
Telstar 14R/Estrela do Sul 2的北太陽能電池板在發射後受損，只有部分展開，降低了衞星的動力和預期的軌道機動壽命。2011年7月初，這顆衞星開始商業服務，可用應答器容量大幅減少，預計軌道末端機動壽命降至2024年。目前預計，隨着時間的推移，可用的轉發器容量將會減少。如果Telstar 14R/Estrela do Sul 2上損壞的太陽能電池板在未來意外部署，可能會導致失去提供服務的能力。2016年9月，用於維持衞星操作點的主陀螺性能下降。備用陀螺單元已投入使用，目前正在運行。已經實施了一個陸基系統，它提供了在沒有有效的機載陀螺儀的情況下操作衞星的能力。該系統將降低對後備陀螺單元的要求，並提供宂餘。
一般而言，Telesat公司的衞星面臨潛在的丟失風險。見“-Telesat公司的在軌衞星可能無法按預期運行，原因是運行異常導致收入損失、成本增加和/或合同終止。”
消費者對傳統電視服務需求的變化和地面網絡的擴張對北美直接到户電視服務用户的增長產生了不利影響，這可能會對未來的收入產生不利影響。
Telesat Corporation的大量收入來自使用其服務向北美公眾提供DTH電視服務的客户。截至2020年9月30日止九個月，Telesat Corporation約94%的廣播收入來自北美直接到户電視服務。由於種種原因，Telesat Corporation的客户向其提供服務的直接到户用户數目一直在減少。在包括北美在內的世界許多地區，Telesat公司與之競爭的地面網絡繼續擴大。與傳統的DTH服務相比，地面網絡在提供雙向服務(例如點播視頻服務)方面具有優勢。此外，Telesat Corporation其中一家最大的直接到户客户還擁有一個龐大的光纖地面廣播分發網絡，該網絡正在繼續擴展，這導致他們自己的某些直接到户客户遷移到了他們的地面網絡。直接到户用户為使用經改善的雙向服務或其他原因而遷移至地面網絡，可能會減少對Telesat Corporation服務的需求，從而對未來的收入和財務表現造成不利影響。
“Over-the-top”​(“OTT”)視頻分發(例如Netflix)的增長也可能對Telesat公司的業務產生不利影響。OTT分發是點播(即，非線性)平臺，其通過可能不涉及內容本身的控制或分發的互聯網服務提供商向消費者提供廣播服務。OTT分佈的增長可能會對Telesat Corporation的一些DTH大客户的服務需求產生負面影響，從而可能導致對Telesat Corporation衞星容量的需求降低。
可用衞星容量的波動可能會對Telesat公司的業績產生不利影響。
衞星容量的可獲得性隨着時間的推移而波動，其特點是先是容量供應不足，然後是大量新衞星建造，然後是可用容量過剩。該行業目前似乎正在經歷一段供應過剩時期。考慮到過去一年發射的新衞星和星座的數量以及目前在建的數量，除非Telesat Corporation經歷相應的需求增加，否則未來幾年可能會繼續以容量過剩為特徵。此外，技術的變化可能會給市場帶來大量新產能，進一步加劇供應過剩問題。運力過剩導致衞星服務收費下降，這可能對Telesat公司的經營業績和現金流產生不利影響。
Telesat Corporation期望支持衞星服務需求增長的發展，例如公司數據和互聯網流量的持續增長，可能無法實現，或者可能不會以預期的方式或程度發生。
 
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Telesat公司正面臨衞星行業內部以及來自其他通信容量提供商的激烈競爭。如果不能有效競爭，將導致收入損失和盈利能力下降，這將對Telesat公司的經營業績、業務前景和財務狀況產生不利影響。
Telesat Corporation為語音、數據和視頻通信以及高速互聯網接入提供點對點和點對多點服務。Telesat公司的競爭對手是全球競爭對手，這些競爭對手在軌道上的衞星數量和收入都比它大得多。由於規模較大，這些運營商能夠利用更大的規模經濟，可能對客户更具吸引力，可能(取決於相關的特定衞星和軌道位置)可能有更大的靈活性，在衞星部分或全部故障的情況下恢復對客户的服務，並可能能夠為未來的需求提供擴展容量。Telesat公司還與可能在當地市場享有競爭優勢的地區性衞星運營商展開競爭。由於可以為本來無法從商業貸款機構獲得融資的項目提供出口信貸機構融資，新進入者，包括傳統上從老牌衞星運營商購買衞星能力的政府，正在獲得自己的衞星，這增加了市場上可用衞星能力的數量，並減少了對Telesat公司服務的需求。
Telesat Corporation很大一部分業務是在加拿大國內市場。這個市場的特點是衞星供應商之間的競爭日益激烈，技術發展迅速。加拿大政府向外國衞星營辦商開放加拿大衞星市場，以提供固定衞星服務(透過固定衞星服務提供的直接到户電視服務除外)，作為其1998年世界貿易組織(下稱“世貿組織”)開放基本電訊服務貿易承諾的一部分，並在2005年9月修訂其衞星使用政策，準許在加拿大使用外國特許衞星提供數碼音頻電臺服務。政策的進一步自由化可能會發生，並可能導致加拿大衞星市場競爭加劇。過往，加拿大的規管架構規定，無論是透過FSS或直接廣播衞星(下稱“DBS”)設施，在加拿大傳送直接到户均須使用加拿大領有牌照的衞星。這一框架可能會改變，允許在加拿大領土上擁有足夠服務覆蓋範圍的非加拿大衞星運營商從Telesat Corporation的直接到户客户那裏爭奪未來的業務。
Telesat Corporation的業務還受到地面通信技術形式的競爭。對於許多點對點和其他服務，地面公司提供的服務可能比通過衞星提供的服務更具競爭力。許多公司正在提高它們在現有地面基礎設施上傳輸信號的能力，例如光纜、DSL(數字用户線)和地面無線發射機，通常是在政府提供的資金和其他激勵措施的支持下。這些公司中的任何一家大幅增加其容量和/或其網絡覆蓋範圍的能力都可能導致對Telesat公司服務的需求減少。其他形式的通信技術容量的增加可能會造成電信容量供應過剩，從而降低Telesat公司根據新服務合同對其服務收取的價格，從而對盈利能力產生負面影響。新技術可能會通過其他方式滿足消費者需求，從而降低衞星服務的競爭力。Telesat Corporation還在多家供應商可能想要運營的地方競爭當地監管機構的批准，並與其他衞星運營商爭奪稀缺的頻率分配和有限的軌道位置供應。
如果不能有效競爭，可能會導致收入損失和盈利能力下降，Telesat Corporation的業務價值下降，Telesat Corporation的信用評級被下調，這將限制其進入資本市場。
技術的變化可能會對Telesat公司的運營業績、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。
能夠以較低成本向最終用户提供更大容量的新技術的實施可能會減少對Telesat Corporation服務的需求。過去幾年部署的許多新衞星和預計近期部署的替代衞星將是高吞吐量衞星，它們能夠傳輸比先前存在的衞星多得多的數據，或者可能包括高吞吐量有效載荷。這些衞星可能會降低對傳統衞星容量的需求和/或價格。而Telesat公司擁有ViaSat-1上的高吞吐量加拿大有效載荷，並已將
 
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Telstar 12 Vantage衞星、Telstar 18 Vantage衞星和Telstar 19 Vantage衞星的高吞吐量有效載荷，如果其他運營商在Telesat公司參與的市場引入更多、更有能力的HTS，可能會對運營結果、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。
許多NGSO衞星項目正在開發、生產或部署中，如果成功實施，這些項目可能會比地球同步衞星系統具有顯著優勢，特別是對於延遲敏感的應用。這些項目有可能大幅增加市場上的可用容量，減少對地球同步衞星服務的需求。除了新的衞星技術外，最近還宣佈了可能與傳統衞星服務競爭的新項目，包括使用氣球或無人機提供電信服務。
現有技術的改進也可能對衞星服務的需求產生不利影響。例如，信號壓縮的改進可以使Telesat公司的客户使用更少的容量傳輸相同數量的數據，這可能會減少對Telesat公司服務的需求。
Telesat Corporation的業務存在許多風險和不確定性，包括獅子座。Telesat Corporation可能無法籌集足夠的資金來資助LEO星座計劃，或者可能最終選擇不進行LEO星座計劃，或者Telesat Corporation可能會繼續進行該項目，但可能不會成功，這兩種情況都可能對Telesat Corporation的運營業績、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。
Telesat公司目前正在開發由NGSO的數百顆衞星組成的先進的近地軌道衞星網絡。一般的NGSO星座和Telesat公司的LEO星座存在許多風險和不確定性。
NGSO星座很複雜。為了成功運作並提供高質量的服務，該系統的所有組件，無論是地面還是太空，都必須無縫和高效地集成在一起。與目前使用的大多數傳統地球靜止衞星不同，這些衞星依賴傳統的、經過空間測試的硬件和成熟的地面設備基礎設施，而成功運行LEO星座所需的一些技術，特別是Telesat公司的LEO星座，仍在開發中。Telesat公司的LEO星座設計採用了尖端衞星技術，包括星載數據處理、多波束相控陣天線和衞星間光學鏈路；這些技術尚未在成功運行Telesat公司的LEO星座並將其商業化所需的規模、性能水平和價位上完全開發用於空間應用。此外，為了在Telesat公司計劃服務的某些客户羣中提供有競爭力的服務，它需要地面終端設計和製造方面的進步，特別是能夠獲取和跟蹤LEO衞星的電子平板天線。如果Telesat公司的LEO星座不能以相對於其他衞星供應商和替代產品具有競爭力的價格提供所需的服務質量，它可能無法獲得客户並建立成功的業務。Telesat公司可能無法克服完成計劃中的LEO星座所需的技術障礙，或者由於技術問題，LEO星座可能無法按計劃運行。
Telesat Corporation計劃中的LEO星座計劃的實施將需要大量資金，Telesat Corporation可能無法籌集足夠的資金來成功開發該項目並將其商業化。見“-Telesat公司的業務是資本密集型的，它可能無法籌集足夠的資本來資助其業務戰略，或者它可能只能在嚴重限制其業務運營能力的條款下才能這樣做”。雖然我們已經與泰利斯·阿萊尼亞空間公司達成協議，成為LEO星座的主要製造商，但最終制造協議的執行、全面建造活動的開始和最終星座部署時間表取決於該計劃的融資進度，並以此為條件。如果不能籌集到足夠的資金，Telesat公司將無法建造和部署其LEO星座。此外，如果Telesat公司成功籌集到足夠的資金為LEO提供資金
 
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如果星座和星座未按預期運行或在商業上不成功，可能會對Telesat公司的運營、業務前景和財務狀況造成重大不利影響。
Telesat Corporation計劃中的LEO星座將要求Telesat Corporation開發重要的商業和服務運營能力。如果不能有效地開發這樣的運營能力，可能會導致Telesat公司的Leo星座無法實現商業可行性，並可能對Telesat公司的運營、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。
Telesat Corporation計劃中的LEO星座將提供端到端的網絡服務，負責從星座連接到地面互聯網的入網點到最終用户的終端。這與Telesat公司目前的GEO衞星形成鮮明對比，Telesat公司目前的大部分收入來自該公司，Telesat公司主要向客户提供使用其GEO衞星的機會，然後客户將這種能力與地面(中樞)設備相結合，創建連接服務。Telesat公司未能開發新的支持LEO星座的支持技術、流程和程序、能力和其他能力，這可能會嚴重影響其將LEO星座貨幣化的能力。此外，Telesat公司的LEO星座將需要一個先進的生態系統來支持LEO安裝，包括終端和相關安裝，這是目前還不存在的。
Telesat Corporation對其LEO星座的有效貨幣化可能需要Telesat Corporation提供輔助服務以與Telesat Corporation的LEO服務相結合，因為客户可能需要這些服務來創建滿足通信要求的完整解決方案。輔助服務的一些例子是可以安裝和維護Telesat公司LEO終端的訓練有素的第三方。Telesat公司目前沒有這些能力，可能需要在內部開發這些能力或與第三方合作提供這些能力，Telesat公司不能保證它將能夠成功利用這些能力。
Telesat Corporation的預期收入中，有很大一部分將來自Telesat Corporation目前在歐洲、非洲和亞洲等尚未開展業務的地區，以及Telesat Corporation在其目前開展業務的其他地區的能力擴展。Telesat公司未能擴大其在這些地區的銷售和分銷能力，可能導致LEO星座無法實現商業可行性。
為了有效運營其計劃中的LEO星座，Telesat Corporation將被要求開發和擴展某些業務運營能力，包括庫存管理、跟蹤服務安裝和調試、網絡監控和客户呼叫解決方案。Telesat公司還需要開發新的網絡能力，以供應終端、管理帶寬和監控這些服務。如果Telesat公司無法開發這些能力，它可能無法向客户提供足以支持採用LEO星座的服務級別。開發和部署其LEO星座可能會給Telesat公司的管理和其他內部資源帶來重大負擔。將管理層的注意力和內部資源轉移到其獅子座，而不是現有的運營上，可能會損害業務和經營業績。
即使Telesat Corporation能夠成功建造和部署LEO星座，Telesat Corporation仍可能無法產生預期的收入，原因是市場採用緩慢，或者因為LEO星座的可尋址市場總量可能小於Telesat Corporation的預期。
Telesat Corporation來自其LEO星座的預計收入基於衞星服務市場的預期擴展，因為提供更高質量、更低價格的服務將導致對衞星服務的使用增加。然而，可能存在Telesat公司開發和部署其LEO衞星的內部和外部因素，這些因素減緩了市場對LEO星座的採用，並導致Telesat公司的LEO收入低於預期。LEO天線比GEO天線需要更大的間隙，因為從地球的角度看，LEO衞星處於持續運動狀態。這可能意味着LEO天線的安裝難度比預期的要大，這可能會限制LEO技術的採用。由於大雨導致Ka波段的服務中斷，而中斷的程度和頻率可能會對LEO服務的市場規模產生負面影響，因此LEO星座公司可能也會面臨服務可用性不足的問題，這是因為大雨導致了Ka波段的服務中斷，而中斷的程度和頻率可能會對LEO服務的市場規模產生負面影響。此外，LEO是一項新技術，
 
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在這項新技術得到廣泛採用之前，許多潛在客户可能不會願意購買Leo服務。特別是，如果在全球服務開始之前沒有安裝足夠的LEO終端，可能會導致無法在支持Telesat公司的LEO星座商業可行性的時間表上實現預期的收入。此外，某些用户，特別是政府，可能有要求，包括Telesat公司無法滿足的安全要求，導致無法進入重要市場。
Telesat的LEO星座業務計劃基於其自身對星座服務TAM的分析。Telesat公司對獅子座TAM的分析可能是不準確的，TAM可能比Telesat公司的分析建議的要小得多。
儘管Telesat Corporation認為其預期通過其Leo星座提供的服務有很大的市場，但它可能無法吸引足夠的客户來使項目成功並獲得足夠的投資回報，這可能會對其業務前景和財務狀況產生實質性的不利影響。
Telesat Corporation在構建和有效部署其LEO星座方面面臨着激烈的競爭，和/或追求LEO星座可能會對Telesat Corporation的現有業務產生負面影響。Telesat Corporation在其現有服務方面也面臨着日益激烈的競爭。
Telesat Corporation的LEO星座還將與OneWeb、SpaceX、SES/O3b、亞馬遜等其他公司宣佈的NGSO衞星項目以及中國和俄羅斯的國家贊助項目展開競爭。Telesat公司系統的一些潛在競爭對手比Telesat公司擁有和/或可能處於更高級的開發階段更多地獲得資本。例如，中國和俄羅斯可以獲得更多的資本，並擁有政府所有的衞星製造和發射設施。SpaceX和亞馬遜的規模比Telesat公司大得多，收入來源也比Telesat公司多得多，財務資源也比Telesat公司多得多。
Telesat Corporation的許多競爭對手擁有比Telesat Corporation更多的發射能力。OneWeb已經向他們的星座發射了數十顆衞星，SpaceX已經發射了1000多顆衞星。這兩家公司都宣佈，他們將繼續定期發射衞星，提前很久，Telesat公司預計將開始部署大量額外的衞星，作為LEO星座的一部分。SpaceX擁有自己的內部發射能力。亞馬遜董事長、首席執行官兼最大股東傑夫·貝佐斯(Jeff Bezos)擁有的藍色起源公司(Blue Origin)在運載火箭的開發方面取得了顯著進展。亞馬遜和SpaceX都更容易獲得為自己的衞星發射運載火箭的能力，這可能會使它比Telesat公司更具優勢，因為Telesat公司沒有自己發射衞星的內部能力。如果SpaceX或Blue Origin不向Telesat公司提供其運載火箭，Telesat公司為Telesat公司的LEO星座提供經濟可行的運載火箭的機會可能會受到限制。
此外，Telesat公司認為，它不會是第一個推向市場的LEO星座，如果Telesat公司的競爭對手能夠在Telesat公司之前建立運營星座，Telesat公司可能更難為其星座吸引客户。此外，正如SpaceX和OneWeb已經表示的那樣，他們的星座使用Ka頻段頻譜的程度，可能會限制Telesat公司獲得足夠的Ka頻段頻譜，以便有效和有利可圖地運營LEO星座。Telesat公司還預計，它將與OneWeb、SpaceX、Amazon和其他NGSO衞星項目的開發商爭奪人力資本，Telesat公司未能招聘和保留一支能夠開發和部署其計劃中的LEO星座的員工隊伍，這可能導致Telesat公司無法成功地將其LEO星座貨幣化。
如果成功實施，LEO星座可能會減少對Telesat公司其他衞星服務的需求。見“-技術的變化可能對Telesat公司的經營業績、業務前景和財務狀況產生實質性的不利影響。”除了LEO星座降低了對Telesat Corporation現有服務的需求之外，Telesat Corporation還面臨着GEO細分市場以及在MEO細分市場運營的公司的競爭，Telesat Corporation的競爭失敗可能會對Telesat Corporation的運營、業務前景和財務狀況造成重大不利影響。
 
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C波段頻譜貨幣化有很多風險，Telesat公司可能無法及時或根本無法做到這一點。
2020年2月28日，美國聯邦通信委員會(FCC)批准了其關於擴大3.7至4.2 GHz頻段靈活使用的報告和命令，該報告和命令於2020年3月3日發佈。報告和訂單表明，Telesat公司可以從C波段頻譜的重新用途中獲得高達344,400,000美元的收入。然而，Telesat公司獲得任何收益的能力將受到某些條件的限制。Telesat必須採取報告和命令禁止的必要步驟，清理3700MHz4000 - 頻譜，以便可以用於5G，而不會干擾那些將繼續接收來自Telesat公司衞星的C波段信號的用户(參見“業務 - 業務戰略，重新調整C波段頻譜的用途”)。如果Telesat公司不能滿足這一條件，它將無權獲得任何收益。
2020年8月27日，EISED在加拿大發起了一次關於C波段頻譜用途的類似重新調整的公眾諮詢。在諮詢文件中，加拿大政府提出了一項建議，將60%的C頻段頻譜重新用於5G和農村寬帶，衞星運營商將不會獲得任何補償。加拿大政府還包括了Telesat提出的一項提案，根據該提案，Telesat - 是加拿大唯一的C波段持牌機構 - ，將加快為5G清理60%的C波段頻譜，並全面負責頻譜的清理工作。作為回報，Telesat將獲得3700-3900 MHz的許可證，並將其出售給無線運營商。評論於2020年10月26日提交給加拿大政府，回覆意見於2020年11月30日提交。Telesat預計將在2021年初做出決定。不能保證Telesat公司將通過加拿大的這一頻譜程序獲得任何收益或資金。
Telesat公司衞星的實際軌道操縱壽命可能比其預期的要短，可能需要在衞星軌道操縱壽命結束之前減少其衞星的可用容量。(=
除一顆Telesat公司的GEO衞星外，其他所有衞星的預期軌道機動壽命都超過了製造商的服務壽命終止日期。若干因素將影響Telesat公司衞星的實際商業使用壽命，其中包括：維持衞星軌道位置或將衞星轉移到新軌道位置所使用的推進劑數量(對於新發射的衞星，以及在發射後升軌過程中使用的推進劑數量)；其結構的耐久性和質量；其部件的性能；空間條件，如太陽耀斑和空間碎片；操作方面的考慮，包括運行故障和其他異常情況；以及可能使其全部或部分衞星機隊受阻的技術變化。
Telesat Corporation過去曾被迫提前停止使用衞星，因為之前預期的軌道末端機動壽命意外縮短。一顆或多顆現有衞星的實際軌道機動壽命也可能比最初預期的要短。此外，在一些衞星上，預計在衞星達到軌道末端機動壽命之前，可能需要降低總的可用有效載荷能力。
Telesat公司使用當前的工程數據定期審查其每顆衞星的預期軌道機動壽命。任何衞星軌道機動壽命的縮短都可能導致該衞星產生的收入減少、確認減值損失和加速資本支出。如果Telesat公司被要求在衞星軌道機動壽命結束之前減少可用的有效載荷能力，衞星的收入將會減少。
Telesat Corporation的保險不會為其承保所有與衞星相關的損失。此外，Telesat Corporation可能無法按可接受的條款或根本不能為其現有衞星續保或獲得未來衞星的保險，而且對於其某些現有衞星，Telesat Corporation已選擇放棄購買保險。
Telesat Corporation目前的衞星保險不能為其可能遭受的所有衞星相關損失提供保障，也不能為其機隊中的所有衞星提供在軌保險。截至2020年12月31日，Telesat Corporation未投保的五顆在軌GEO衞星(Nimiq 1、Nimiq 2、Anik F1、Anik F1R和ViaSat-1)的總賬面淨值為
 
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大約2330萬加元。Telesat公司的保險不能保護其免受業務中斷、收入損失或收入延遲的影響。此外，它不為可能支付給衞星製造商的績效獎勵的賬面淨值提供保險，因為這些獎勵只有在衞星按照合同技術規格運行的情況下才能支付。Telesat公司現有的發射和在軌保險單包括特定的排除、免賠額和重大變化限制，未來的保險單預計將繼續包括這些功能。通常，這些保險單不包括戰爭行為、反衞星設備、電磁或無線電頻率幹擾以及其他類似的潛在風險造成的損害或損失，在撰寫保險單時，這些風險是業內的慣例。此外，它們通常不包括在撰寫或續簽保單時已知的影響衞星的衞星健康相關問題的承保範圍。根據現有保單提出的任何索償，均須與保險公司達成和解，在某些情況下，可能須支付予Telesat Corporation的客户。
近幾年來，衞星保險的價格、條款和可用性波動很大。這些波動可能受到近期衞星發射或在軌故障以及保險業一般狀況的影響。衞星發射和在軌政策可能不會繼續以商業合理的條款提供，甚至根本不會提供。如果Telesat公司經歷了沒有完全投保的發射或在軌故障，或者保險收入被推遲或存在爭議，Telesat公司可能沒有足夠的資源來更換受影響的衞星。此外，更高的保險費增加了成本，從而降低了盈利能力。未來的保險單可能還會有更高的免賠額、更短的承保期、更高的損失率和建設性總損失索賠所需的百分比，以及額外的衞星健康相關保單排除，所有這些都將降低Telesat公司的預期盈利能力。不能保證在軌保險單(通常期限為一年)到期後，Telesat公司能夠按其接受的條款續簽保險單。
Telesat Corporation可以選擇減少或取消其某些現有衞星的保險範圍，或選擇不為其未來的衞星購買保險，特別是如果排除使此類保險無效，則保險成本會使此類保險變得不切實際，或者自我保險被認為更具成本效益。
Telesat Corporation很大一部分收入僅來自少數客户。這些主要客户中的一個或多個失去或違約，或任何此類客户的業務或財務狀況出現重大不利變化，都可能大大減少Telesat公司未來的收入和合同積壓。
在截至2020年9月30日的12個月裏，Telesat Corporation的前五大客户加起來約佔其收入的62%。截至2020年9月30日，Telesat Corporation的前五大積壓客户加起來約佔其積壓客户的84%。如果其任何主要客户選擇在現有合約期滿時不續簽合約，或尋求談判讓步，特別是在價格方面，可能會對經營業績、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。Telesat Corporation的客户可能會經歷業務下滑或陷入財務困境，這可能導致他們停止或減少使用Telesat Corporation的服務，或者無法為他們簽約購買的服務付款。此外，Telesat公司的一些客户行業正在經歷重大整合，Telesat公司的客户可能會被彼此或其他公司收購，包括被Telesat公司的競爭對手收購。這類收購可能會對Telesat公司向這些客户及其服務的任何終端用户出售服務的能力造成不利影響。一些客户過去曾因破產、缺乏流動資金、經營失敗或其他原因而拖欠對Telesat Corporation的義務，將來也可能違約。此類違約可能會對收入、營業利潤率和現金流產生不利影響。如果Telesat公司的合同收入因其客户的財務困難而減少，收入、營業利潤率和現金流將進一步受到負面影響。
Telesat Corporation的業務是資本密集型業務，它可能無法籌集足夠的資本來支持其業務戰略，或者它可能只能在嚴重限制其業務運營能力的條款下才能做到這一點。
實施Telesat公司的業務戰略需要投入大量資金。在執行其業務戰略並尋求應對其業務和機遇的發展以及
 
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根據行業趨勢，Telesat Corporation的實際資本支出可能與預期資本支出不同。不能保證Telesat公司將來能夠滿足資本要求。此外，如果Telesat Corporation的一顆衞星意外故障，則無法保證獲得保險賠償或其時間安排，Telesat Corporation可能需要耗盡或大幅動用其經修訂的循環信貸安排或獲得額外融資來更換衞星。如果Telesat Corporation確定需要通過外部融資獲得額外資金，而無法做到這一點，則可能會阻止其全面實施其業務戰略。
Telesat Corporation獲得外部融資的機會和成本取決於許多因素，包括其信用評級、財務業績和一般市場狀況。Telesat公司獲得融資的能力一般可能受到電信部門、特別是衞星服務部門供求特點的影響。與客户簽訂的合同規定的預期未來收入下降，以及Telesat公司客户面臨的嚴峻業務環境，都是可能對Telesat公司的信用和進入資本市場產生不利影響的其他因素。其他可能影響Telesat公司信用評級的因素包括其當前或未來資本結構中的債務數額、與戰略舉措相關的活動、其衞星的健康狀況、其計劃發射的成敗、其預期的未來現金流以及執行其業務戰略所需的資本支出。它所從事的任何交易對其財務狀況的總體影響可能是負面的，或者可能被金融市場和評級機構認為是負面的，並可能導致評級機構對Telesat公司的信用評級和進入資本市場採取不利行動。由於不確定性或衰退、改變或加強監管或重要金融機構的倒閉而導致的資本或信貸市場的長期中斷，可能會對其獲得資本的機會產生不利影響。Telesat Corporation的信用評級下調或財務表現或一般市場狀況惡化可能會限制其獲得融資的能力，或者可能導致任何此類融資只能以比其他方式更高的成本或更具限制性的條款獲得，, 在任何一種情況下，都可能導致Telesat公司推遲或減少資本支出，包括新衞星或替代衞星的支出。
Telesat公司的衞星發射可能會延遲，可能會遭遇發射失敗，或者其衞星可能無法到達計劃的軌道位置。任何此類問題都可能導致一顆衞星丟失或導致衞星部署的重大延誤，從而可能對運營業績、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。
發射衞星和部署衞星的延誤並不少見，原因是建造延誤、供應商沒有可靠的發射機會、在獲得所需監管批准方面的延誤以及發射失敗。如果沒有達到衞星建造時間表，在衞星準備發射時可能沒有發射機會。衞星發射失敗也會帶來一定的風險。運載火箭可能會失敗。發射失敗導致衞星部署嚴重延遲，因為需要建造替代衞星，這通常需要長達30個月或更長時間，並需要獲得另一個運載火箭。如果Telesat公司目前的客户確定發射衞星或更換衞星的延遲或感覺到的延遲可能會導致連續服務中斷，他們可能會轉而使用另一家衞星供應商。此外，Telesat公司與購買或保留衞星容量的客户簽訂的合同可能允許客户在延遲的情況下終止合同。任何此類終止都將要求Telesat Corporation退還其可能收到的任何預付款，並將導致其合同積壓減少，並將推遲或阻止其獲得新衞星的商業利益。運載火箭也可能表現不佳，在這種情況下，衞星可能會丟失，或者，如果衞星能夠通過使用機載推進系統到達所需的軌道或軌道位置而投入使用，則其使用壽命將較短。任何發射失敗、表現不佳、延遲或感覺到的延遲都可能對運營結果、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。
在衞星使用壽命結束時更換衞星將需要Telesat公司支付鉅額費用，並可能需要獲得股東批准。
為確保其GEO業務不會中斷並防止客户流失，Telesat Corporation將被要求在衞星預期使用壽命結束前大約五年開始建造替換衞星。通常情況下， 的建設、下水和保險
 
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一顆GEO衞星的成本在2.5億美元到3億美元之間。不能保證Telesat公司將有足夠的現金、現金流或能夠獲得第三方或股東融資，以優惠的條件為此類支出提供資金(如果有的話)。此外，Telesat公司的條款規定，Telesat公司董事會發行Telesat公司證券的權力不能授權給一個委員會，因此，只要PSP投資公司和MHR的指定人員在Telesat公司董事會中佔據多數席位，Telesat公司發行證券就必須至少得到PSP投資公司或MHR指定人員的批准。如果Telesat公司決定通過發行證券為更換衞星的支出提供資金，這些指定的公司可能會阻止這種融資。
Telesat公司的某些衞星已經接近其預期的軌道末端機動壽命。如果Telesat公司沒有足夠的資金來更換這些衞星，或者Telesat公司由於PSP Investments和MHR決定不批准此類融資或其他原因而無法為此類更換提供資金，可能會對Telesat公司的運營業績、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。為了證明在衞星壽命結束時更換衞星的成本是合理的，必須有足夠的服務需求，以便能夠提出合理的商業理由來更換衞星。如果更換需求不足，Telesat公司可能會選擇在衞星壽命結束時不更換衞星。例如，Telesat公司目前不打算更換其Anik F1衞星，該衞星在當前軌道位置的商業壽命已經結束，正被轉移到另一個軌道位置，在那裏它將開始在傾斜軌道上運行。
如果Telesat Corporation未獲得美國國防部所需的安全許可並遵守與其簽訂的任何協議，或者Telesat Corporation不遵守美國法律，Telesat Corporation可能無法繼續向美國政府出售Telesat Leo服務。
為參與美國政府機密項目，Telesat Corporation可能會向美國國防部(DoD)尋求並獲得其一個或多個子公司的安全許可。鑑於Telesat Corporation在國外的本土化，Telesat Corporation可能需要與美國政府簽訂一項或多項協議，根據美國國家安全法和法規的要求，這些協議可能會限制其控制該子公司運營的能力。如果Telesat Corporation沒有獲得這些安全許可，Telesat Corporation向美國政府出售LEO服務的能力將受到限制。因此，Telesat公司的業務可能會受到實質性的不利影響。
由於Telesat公司的衞星複雜，部署在複雜的環境中，Telesat公司的衞星可能存在全面部署後才會發現的缺陷，這可能會嚴重影響Telesat公司的業務。
Telesat公司生產採用尖端技術的高度複雜的衞星。Telesat公司的產品非常複雜，設計用於跨複雜網絡部署，在某些情況下可能包括100多萬用户。由於這些衞星的性質，不能保證Telesat公司的裝運前測試計劃足以檢測所有缺陷。因此，Telesat公司的客户可能會發現其衞星存在錯誤或缺陷，或者Telesat公司的衞星在完全部署後可能無法按預期運行。如果Telesat公司無法解決異常情況，Telesat公司可能會遭受聲譽受損、客户滿意度下降、現有客户流失和無法吸引新客户、無法獲得市場認可、訂單取消、收入損失、積壓和市場份額減少、服務和保修成本增加、開發資源被轉移、Telesat公司客户採取法律行動、向客户發放信貸和增加保險成本等情況。Telesat公司衞星的缺陷、集成問題或其他性能問題也可能給Telesat公司的客户造成財務或其他損失。Telesat公司的客户可能要求Telesat公司賠償相關損失，這可能嚴重損害Telesat公司的業務、財務狀況和經營業績。任何這些問題的發生都將嚴重損害Telesat公司的業務、財務狀況和經營業績。
 
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頻譜值在歷史上一直不穩定，這可能會導致Telesat Corporation的業務價值波動。
Telesat Corporation的大量資產價值來自Telesat Corporation的頻譜授權。其他頻段的頻譜估值在歷史上一直不穩定，Telesat公司無法預測Telesat公司的頻譜和其他資產的價值未來會發生任何變化。此外，如果國際電聯或任何政府監管機構採取行動提供更多頻譜，或促進現有衞星或地面頻譜分配的更靈活使用或更大可用性，例如，通過頻譜租賃或新頻譜銷售，這種額外頻譜的可用性可能會降低Telesat Corporation的頻譜授權價值，從而降低Telesat Corporation的業務價值。
匯率的重大變化可能會對財務業績產生重大不利影響。
Telesat Corporation截至2020年9月30日的主要外幣敞口在於其以美元計價的債務融資以及現金和現金等價物。此外，在截至2020年9月30日的12個月中，約53.5%的收入、44.2%的運營費用、100.0%的負債利息支出和大部分資本支出以美元計價。
由於2020年9月30日加元兑美元匯率較2019年9月30日升值，Telesat錄得約3370萬加元的匯兑損失。美元兑加元升值(減少)5%將增加(減少)債務，並(減少)截至2020年9月30日的淨收入增加189.4加元。截至2020年9月30日，美元兑加元價值每增加(減少)5%，現金和現金等價物將增加(減少)5950萬加元，淨收入增加(減少)2920萬加元，其他全面收入增加(減少)3030萬加元。此外，在截至2020年9月30日的12個月裏，美元兑加元價值每增加(減少)5%，收入將增加(減少)2240萬加元，運營費用增加(減少)410萬加元，利息支出增加(減少)960萬加元。這些分析假設所有其他變量保持不變。
Telesat公司收入的一部分來自以巴西雷亞爾計價的合同。巴西雷亞爾對加元的任何貶值都會減少收入。
匯率的重大變化可能會大幅增加Telesat公司融資安排下的利息和其他付款義務。
截至2020年9月30日，不包括遞延融資成本和預付款選擇權的Telesat Corporation債務的加元等值為37.882億加元。截至2020年9月30日，如果加元兑美元匯率增加(減少)0.01加元，債務將減少(增加)2840萬加元。匯率的變化影響Telesat公司支付利息的金額，如果行使贖回權或發生其他事件，要求Telesat公司在到期或更早贖回其高級擔保票據或高級票據，並償還根據高級擔保信貸安排提取的資金，則以加元計算的贖回金額可能會大幅增加。
Telesat Corporation可能會進行收購、處置和戰略交易，這些交易可能會導致與實施此類交易相關的額外成本、負債或費用。
未來，Telesat公司可能會進行收購、處置和戰略交易，其中可能包括合資企業和戰略關係，以及業務合併或收購或處置資產。收購、處置和戰略交易涉及許多風險，包括：正在進行的業務的潛在中斷；管理層的分心；可能導致Telesat Corporation槓桿化程度更高；這些交易的預期收益和成本節約可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現；Telesat Corporation運營的範圍和複雜性增加；以及失去或減少對其某些資產的控制。
 
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被收購公司在收購時未知的一項或多項重大負債的存在，可能會對其運營業績、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。戰略性交易可能會導致其業務、運營和戰略的性質發生重大變化。此外，它在實施戰略交易時可能會遇到不可預見的障礙或成本。
Telesat Corporation將繼續評估其所有業務的業績，並可能出售業務或資產。這樣的出售可能包括對其一顆或多顆衞星的戰略處置。除上述任何收購、處置或戰略交易可能出現的風險外，剝離衞星資產可能導致收入損失或重大沖銷，包括與商譽和其他無形資產相關的風險，這可能對其財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。不能保證Telesat公司將成功解決這些風險或遇到的任何其他重大風險。
有關可能逐步淘汰LIBOR的不確定性可能會對Telesat Corporation的經營業績產生負面影響。
此外，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是Telesat公司可變利率債務(包括循環信貸安排、定期貸款和利率掉期)的參考利率，預計到2021年底將逐步取消，屆時私營銀行不再需要報告用於設定利率的信息。如果沒有這些數據，LIBOR可能不會再公佈，或者數據質量和數量的缺失可能會導致該利率不再能代表市場。截至2020年9月30日，Telesat Corporation有1,894.2美元未償債務在2021年之後到期，並將LIBOR作為參考利率。目前，關於什麼利率或哪些利率將成為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的公認替代品還沒有達成共識，儘管美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)合作，一個由美國大型金融機構組成的指導委員會選擇了有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為替代美元LIBOR用於新的美元衍生品和其他金融合約的最佳實踐，並建議了一項有節奏的過渡計劃，其中包括在2021年底之前創建一個基於SOFR的參考利率。SOFR是一種比倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)更一般的衡量標準，它考慮了隔夜借入現金的成本，並以美國國債為抵押。雖然已有利用SOFR的債券發行，但目前尚不清楚它是否會被市場接受為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代品。此外，目前還不清楚倫敦銀行間同業拆借利率的停止是否會因為新冠肺炎而推遲，也不清楚延遲可能會採取什麼形式，也不能保證會有延遲。目前也不清楚新冠肺炎的持續時間和嚴重程度, 以及這是否會影響倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的過渡規劃。新冠肺炎還可能拖慢監管機構和其他機構開發和實施替代參考利率的努力，這可能會使倫敦銀行間同業拆借利率的過渡規劃變得更加困難，特別是如果倫敦銀行間同業拆借利率的停止沒有推遲，但替代參考利率沒有出現成為行業標準的話。鑑於LIBOR和SOFR或任何其他可能建立的替代基準利率之間的內在差異，從LIBOR過渡到LIBOR存在許多不確定性，包括但不限於需要修改以LIBOR為參考利率的部分或全部合同，以及這將如何影響Telesat公司的可變利率債務和某些衍生金融工具的成本。Telesat Corporation還需要考慮新合同，以及它們是否應該參考替代基準費率或包括替代參考費率委員會發布的建議後備語言。關於倫敦銀行同業拆借利率的這些事態發展的後果不能完全預測，並且跨越多個未來時期，但可能導致Telesat公司的可變利率債務或衍生金融工具的成本增加，這可能對其財務狀況或經營業績不利。
政府開支的減少可能會減少對Telesat公司服務的需求。
各國政府，特別是美國政府，從包括Telesat公司在內的商業衞星運營商購買大量衞星服務。美國政府對國防相關項目和其他項目的支出授權在過去有所波動，未來這些項目的支出和授權水平可能會減少、保持不變或轉向Telesat公司目前不提供服務的地區的項目。Telesat公司通過合同向美國政府及其機構提供服務，這些合同以國會撥款的持續可獲得性為條件。美國國會通常以財政年度為基礎撥付資金，甚至
 
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儘管合同履行可能會持續很多年。近年來，美國政府預算的敲定和批准出現了拖延的模式，這可能會給未來美國政府對Telesat Corporation服務的需求程度帶來不確定性。如果美國政府及其機構削減商業衞星服務的支出，這可能會對Telesat公司的收入和運營利潤率造成不利影響。許多政府為衞星服務提供資金，這些服務用於向農村和偏遠社區以及地面基礎設施有限的社區提供寬帶連接。如果這些政府由於需要在財政緊縮期間減少總體開支、減少預算赤字或其他原因而減少衞星服務支出，那麼對Telesat公司服務的需求可能會減少，這可能會對收入、其服務的價格和運營結果、商業前景和財務狀況產生不利影響。
Telesat Corporation可能會遇到地面運營基礎設施故障或衞星信號受到幹擾的情況，從而影響其衞星或為其提供地面服務的其他運營商的衞星的商業性能或提供的服務，這可能會導致收入的重大損失。
Telesat Corporation運營着廣泛的地面基礎設施，包括位於渥太華的衞星控制中心、位於Allan Park的主要地面站和備用衞星控制設施、加拿大各地的九個地面站、一個位於美國的遠程端口和一個位於巴西的遠程端口。這些地面設施用於控制Telesat公司的衞星和/或向其客户提供端到端服務。
Telesat Corporation可能會因自然災害(龍捲風、洪水、颶風或其他天災)、火災、戰爭或恐怖主義行為或其他災難性事件而部分或全部喪失其中一個或多個設施。這些設施中的任何一個發生故障都會導致其客户服務的重大損失。此外，衞星控制中心、後備設施的必要設備或這些設施與遠程地面站設施之間的通信鏈路可能出現故障。影響跟蹤、遙測和控制操作的故障或操作員錯誤可能導致與一顆或多顆衞星通信的能力崩潰，或導致向受影響的衞星發送錯誤指令，這可能導致衞星性能暫時或永久性下降，或導致一顆或多顆衞星丟失。有意或無意的電磁或射頻幹擾可能導致其無法向客户提供衞星服務。Telesat Corporation的任何設施或設施之間的通信鏈路出現故障，或其衞星信號受到幹擾，都可能導致收入和積壓大幅下降，並可能對其營銷服務和創造未來收入和利潤的能力產生不利影響。
Telesat Corporation從第三方供應商購買設備，並依賴這些供應商按照合同規定交付、維護和支持這些產品，以履行其對客户的服務承諾。如果這些供應商不履行交付和支持該設備的義務，Telesat公司可能會遇到困難。Telesat公司在實施、操作和維護該設備或使用該設備提供服務時也可能遇到困難或故障。這種困難或故障可能導致服務實施延遲、服務中斷或服務質量下降，這可能導致收入和積壓大幅下降，並可能對Telesat Corporation營銷其服務和創造未來收入和利潤的能力產生不利影響。
Telesat Corporation對外部承包商的依賴可能會導致與新衞星的設計、製造和發射相關的延遲，或者可能會限制其銷售服務的能力，這可能會對運營業績和前景產生不利影響。
衞星設計、建造或發射方面的任何延誤都可能對Telesat公司的運營業績、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。能夠按照Telesat公司要求的技術規格和質量標準設計和製造衞星的製造商為數不多，包括空中客車防務和航天公司、泰利斯阿萊尼亞空間公司、波音公司、洛克希德·馬丁公司、新濠國際公司、軌道公司和SS/L公司。Telesat公司還依賴其衞星製造商在衞星出現異常時在整個衞星生命週期內提供支持。如果其製造商的任何業務倒閉，可能會對Telesat公司克服衞星異常並維持其衞星全部或部分服務的能力造成不利影響。能夠發射這類衞星的供應商也很有限，包括國際發射服務公司(International Launch Services)
 
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阿麗亞娜空間公司、三菱重工、SpaceX公司和洛克希德·馬丁公司。如果其製造商或發射供應商的任何業務倒閉，這將減少競爭，並可能增加衞星和發射服務的成本。與Telesat公司的任何製造商或發射供應商有關的不利事件也可能導致衞星的設計、建造或發射延遲。
一般經濟條件也可能影響Telesat Corporation的製造商和發射供應商以商業合理的條款提供服務或履行其在製造時間表、發射日期、定價或其他項目方面的義務的能力。即使有這些服務的替代供應商，Telesat Corporation也可能難以及時識別它們，更換供應商可能會產生巨大的額外費用，這可能會導致衞星設計、建造或發射的困難或延誤。
Telesat Corporation未來報告的淨收入和資產價值可能會受到商譽和無形資產價值減值的不利影響。
Telesat Corporation截至2020年9月30日的綜合資產負債表上列出的資產包括賬面價值約24.466億加元的商譽和賬面價值約786.4加元的其他無形資產。商譽和其他無形資產根據減值指標進行定性評估。如果定性評估得出減值跡象，則對商譽和其他使用壽命不確定的無形資產(如軌道位置)進行量化減值測試。Telesat公司使用預計折現現金流方法測量定量減值測試，並使用其他估值方法確認評估。如果資產的賬面價值超過其可收回金額，差額將在資產負債表上記錄為資產減值，並在損益表中計入減值費用。減值的定量測試需要管理層的重大判斷，以確定減值分析中使用的假設。所用假設的任何變化都可能對減值分析產生重大影響，並導致減值費用。Telesat公司無法預測觸發減值的事件是否會發生、何時發生或如何影響報告的資產價值。如果Telesat Corporation的商譽或其他無形資產被視為全部或部分減值，它可能被要求減少或註銷該等資產，這可能會對其財務狀況產生重大不利影響。
Telesat Corporation可能會遇到關鍵員工離職的情況，也可能無法招聘到成功所需的員工。
Telesat Corporation依賴於許多關鍵員工，包括管理層成員和在衞星服務業務的技術和商業方面擁有獨特經驗的某些其他員工。如果它無法留住這些員工，可能很難更換他們。此外，隨着技術的不斷髮展，Telesat公司的業務必須繼續吸引高素質和技術熟練的員工。未來，如果Telesat公司無法留住或替換其關鍵員工，或者如果它無法吸引新的高素質員工，可能會對運營業績、業務前景和財務狀況產生實質性的不利影響。
Telesat Corporation面臨與開展國際業務相關的風險。
Telesat Corporation的國際業務在全球開展業務時會受到固有風險的影響。它必須遵守美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)和其他類似的反腐敗法律，這些法律一般禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務的目的向外國政府官員支付不當款項。雖然要求員工和承包商遵守這些法律，但Telesat Corporation不能確保其內部政策和程序始終保護其免受這些法律的違反，儘管它致力於遵守法律和企業道德。違反這些法律可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他處罰，美國證券交易委員會(SEC)和美國司法部(US Department Of Justice)已經增加了對FCPA的執法活動。這些類型風險的發生或指控可能會對Telesat公司的業務、業績、財務狀況和經營結果產生不利影響。
 
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Telesat Corporation未能根據美國出口管制和貿易制裁法律法規維護或獲得授權，並遵守這些法律法規，可能會對運營業績、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。
衞星以及與衞星、地面站設備和提供服務相關的技術數據的出口受美國出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律由美國國務院、商務部和財政部實施。如果Telesat Corporation不根據美國出口管制法律和法規維持其現有授權或獲得必要的未來授權，它可能無法按照履行現有合同的要求向非美國個人和公司(包括其自己的非美國員工)出口技術數據或設備。如果它不根據美國的貿易制裁法律和法規維持現有授權或獲得未來必要的授權，它可能無法向某些受美國製裁的國家提供衞星能力和相關行政服務。如果Telesat公司及其供應商不能獲得和維持所需的美國出口授權，Telesat公司購買新的美國製造的衞星、採購發射服務和發射新衞星、運營現有衞星、獲得保險並根據保險單追求其權利或開展與衞星相關的業務和諮詢活動的能力也可能受到負面影響。
金融機構和交易對手的穩健可能會對Telesat Corporation產生不利影響。
Telesat Corporation與許多不同的金融機構和交易對手(包括其信貸、融資和保險安排下的交易對手)有風險敞口，包括經紀商和交易商、商業銀行、投資銀行、保險提供商以及其他機構和行業參與者。Telesat Corporation面臨風險，包括它執行的許多與其對衝活動相關的交易導致的信用風險，如果它的任何貸款人或交易對手(包括保險提供商)無法履行他們的承諾，或者根據與它達成的協議違約。
Telesat Corporation衞星上的第三方傳輸內容可能會影響它，因為它可能會因傳輸某些內容而受到各種政府實體的制裁。
Telesat Corporation為第三方傳輸提供衞星容量。Telesat Corporation不決定通過其衞星傳輸什麼內容，儘管其合同通常賦予其權利，可禁止某些類型的內容，或停止傳輸，或允許其在某些情況下要求其客户停止傳輸。政府機構或其他實體可能會反對Telesat公司衞星傳輸的某些內容，例如“成人服務”視頻頻道或被認為具有政治性質的內容。這些第三方通過Telesat公司的衞星傳輸的內容引起的問題可能會影響其未來的收入、運營或與某些政府或客户的關係。
與監管事項相關的風險
Telesat Corporation的業務可能受到國際電聯規則或流程的限制或禁止，它需要與其他衞星運營商的業務進行協調。
國際電聯是聯合國的一個專門機構，負責管理無線電頻譜的全球分配和在任何相關衞星軌道上的無線電頻率分配登記。Telesat公司參與國際電聯的活動，但是，只有國家行政部門才有國際電聯正式成員的資格。因此，Telesat公司必須依賴相關政府部門來代表其利益。
無線電頻譜的使用受根據一項國際條約制定的國際電聯無線電條例的管轄，該條例包含有關頻率分配和獲得無線電頻率分配使用權的程序的規則。國際電聯無線電規則在世界無線電通信會議(WRC)上定期進行審查和修訂，該會議通常每三至四年舉行一次。越來越多的地面運營商正在尋求更多的無線電頻率分配，包括目前被指定為衞星系統獨家或共享使用的頻率，以支持日益增長的地面服務需求。因此，Telesat公司不能保證國際電聯
 
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未來不會以可能限制或阻止Telesat Corporation使用Telesat Corporation部分或全部現有或未來頻譜的方式更改其分配決定和規則。
《國際電信聯盟無線電條例》規定了獲得頻率使用權的協調、通知和記錄程序，包括Telesat公司的地球靜止衞星和非地球同步星座使用的頻率。在Telesat公司使用或打算使用的大多數頻段中，“先到先得”程序適用於GSO系統或NGSO系統，在這些系統中，較早註冊的衞星系統受到保護，不受後註冊衞星系統的幹擾。在NGSO和GSO之間，NGSO在某些情況下必須保護GSO，在某些情況下采用“先到先得”的程序。為了遵守這些規則，Telesat公司必須協調其衞星的運行，包括任何具有與其所替換衞星不同的性能特徵的替換衞星與其他衞星的操作。這一過程可能需要與操作或打算操作可能影響其衞星或受其衞星影響的衞星的各方進行宂長且代價高昂的談判。
在某些國家，監管機構將未能解決協調問題作為限制或限制外國衞星運營商市場準入的理由。此外，雖然“國際電信聯盟無線電規例”規定日後的系統須與Telesat Corporation協調其運作，但不能保證其他營辦商會進行運作，以避免傳送任何會對Telesat Corporation或其客户所傳送的訊號造成有害幹擾的訊號。在極端情況下，這種幹擾可能要求Telesat公司採取措施，或向客户支付或退款，這可能對運營結果、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。國際電聯的“無線電條例”並無強制性的爭議解決或執行規定，而國際電聯亦沒有特別或一般的國際法，在國際電聯的協調程序失敗時，提供明確的補救措施。若未能成功協調其衞星頻率，或未能取得或維持其他所需的監管批准，可能會對營運業績、業務前景及財務狀況以及業務價值產生不利影響。
Telesat Corporation在高度監管的行業中運營，政府法規可能會對其銷售服務的能力產生不利影響，或增加此類服務的費用，或以其他方式限制其運營或發展業務的能力。
Telesat公司運營的衞星已獲得加拿大、美國或巴西的許可。作為一家全球衞星運營商，Telesat Corporation已獲得授權(有時被稱為“市場準入”)，可以在全球許多國家提供服務，而在其他國家則沒有正式的授權要求(有時被稱為“開放天空”)。因此，Telesat公司受到加拿大、美國、巴西和其他運營國家政府當局的監管。
在加拿大，運營受根據《無線電通信法》(加拿大)的美國電信協會(ETED)和根據《電信法》(加拿大)的加拿大廣播電視和電信委員會(“CRTC”)的監管和許可。Telesat公司的某些衞星獲得了加拿大的許可。這包括GSO Anik衞星F1、F1R、F2和F3，GSO Nimiq衞星1、2、4、5和6，以及NGSO Telesat Leo星座。EISE有權為加拿大衞星系統使用的頻率頒發許可證，頒發地面站許可證，並制定Telesat公司的衞星和地面站所依賴的政策和標準。負責ISED的部長在頒發許可證、建立和修改許可證條件以及暫停甚至吊銷許可證方面擁有廣泛的自由裁量權。CRTC執行加拿大的廣播政策，並可指導將衞星容量分配給特定的廣播事業。Telesat公司在加拿大被要求支付“普遍服務”費用，並有某些研發和公共福利義務，這些義務不適用於與其競爭的其他衞星運營商。這些義務隨時可能改變。在市場準入方面，印度電信維護着一份獲準在加拿大提供FSS的外國衞星名單。Telesat公司的Telstar 11N、Telstar 12 Vantage、Telstar 14R/Estrela do Sul 2和Telstar 19 Vantage衞星目前被授權按照這些程序服務於加拿大市場。
在美國，FCC監管向美國提供衞星服務、從美國提供衞星服務或在美國境內提供衞星服務。Telesat Corporation的某些衞星由美國子公司擁有和運營，並受
 
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FCC。這包括Telstar 11N和Telstar 12 Vantage。在市場準入方面，運營商可以申請將其衞星列入聯邦通信委員會(FCC)的許可空間站名單(針對某些頻率)，或者獲得宣告性裁決(針對其他頻率)。Telesat公司的Anik FLR、Anik F2、Anik F3、Telstar 14R/Estrela do Sul 2和Telstar 19 Vantage衞星目前已根據這些程序被授權服務於美國市場，Telstar 18 Vantage已通過地面站授權進入美國市場。Telesat Leo星座也已獲準進入美國市場。
在巴西，國家電信機構Anatel對巴西和外國衞星的運營及其用於傳輸電信信號的使用和着陸權進行了監管。Telesat公司的某些衞星通過一家巴西子公司運營，並根據特許協議由Anatel管理。這包括Telstar 14R/​Estrela do Sul 2和Telstar 19 Vantage。關於市場準入，Anatel還認可了外國運營商提供的服務。Telesat公司的Telstar 12 Vantage和Anik G1衞星目前已根據這些程序被授權為巴西市場提供服務。
Telstar 18 Vantage根據與APT衞星有限公司(“APT”)達成的協議在138°EL軌道位置運營，該公司已被湯加王國授予在138°EL軌道位置使用頻率的權利。位於115°WL軌道位置的ViaSat-1衞星已被英國監管機構Ofcom授予使用115°WL軌道位置頻率的權利，其中包括Telesat擁有和運營的有效載荷。英國通信辦公室還授予了Telstar 12 Vantage、Telstar 18 Vantage和Telstar 19 Vantage上某些頻率的使用權。
除了規範頻率使用的監管要求外，大多數國家/地區還對進出其領土的信號傳輸進行監管，Telesat公司必須獲得並保持在其運營所在國家開展業務的授權。
如果Telesat Corporation未能以可接受的條款獲得或保持特定授權，則此類失敗可能會延遲或阻止其提供部分或全部服務，並對運營結果、業務前景和財務狀況產生不利影響。特別是，Telesat公司可能無法以可接受的條款或根本無法獲得建造、發射和運行其任何未來衞星、這些衞星的頻譜及其地面基礎設施所需的所有監管授權。即使它能夠獲得必要的授權，它獲得的許可證也可能會對其實施重大的運營限制，或者不能保護它免受可能影響衞星使用的幹擾。國家或其監管機構可能會採用新的法律、政策或法規，或改變對現有法律、政策或法規的解釋，這可能會導致Telesat Corporation的現有授權被更改或取消，要求其產生額外成本，強制或改變現有定價，或以其他方式對運營或收入產生不利影響。因此，目前持有的任何監管授權可能會被撤銷和續簽，可能不會保持足夠的效力，或者可能需要額外的授權，使其可能無法及時獲得授權，或者可能無法以不會造成過高成本或負擔的條款獲得額外授權。此外，由於各國的規管制度各有不同，Telesat Corporation可能會受到外國的規管，而該公司目前並不知道該公司沒有遵守這些規定，因此可能會受到外國政府的制裁。
許多國家的監管機構正在考慮並可能為地面移動寬帶和5G採用新的頻譜分配，包括目前分配給衞星服務的頻段。新的頻譜分配可能要求衞星運營商騰出或共享頻譜，並可能限制可用於衞星服務的頻譜，這可能會對Telesat Corporation的業務產生不利影響。
美國向某些國家出口衞星和與衞星、地面站設備有關的技術信息以及向某些國家提供服務均受國務院、商務部和財政部的監管，特別是《國際武器貿易條例》(ITAR)，該條例目前將衞星列入需要出口許可的項目清單。這些ITAR條款可能會限制Telesat公司獲取技術信息，並可能對Telesat公司的國際諮詢收入產生負面影響。此外，Telesat公司及其衞星製造商可能無法獲得和保持必要的出口授權，這可能會對其採購新的美國製造的衞星、控制現有衞星的能力產生不利影響；
 
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購買發射服務；購買保險並根據保險單追求其權利；或開展與衞星有關的業務和諮詢活動。
針對獅子座提出了一定的環境風險，包括軌道碎片可能增加，以及與夜空中衞星反射的光線相關的“光污染”。如果各國政府為了解決與低軌衞星星座有關的任何環境問題而施加限制或附加條例，這可能會對Telesat公司成功部署低軌衞星星座的能力造成不利影響。
如果Telesat Corporation沒有在指定的最後期限前使用其頻譜權利，或者不繼續使用其當前使用的頻譜權利，這些權利可能會被其他衞星運營商使用。
Telesat Corporation的在軌衞星目前並未佔據Telesat Corporation已獲得頻譜授權的所有GSO位置。在某些情況下，佔據GSO位置的Telesat Corporation衞星並未設計為使用其授權的所有頻譜。同樣，Telesat公司已被授予對NGSO軌道上尚未佔用或尚未部署全部衞星的某些頻譜的監管授權。
根據國際電聯無線電條例，各國政府有權在某些GSO軌道位置和NGSO軌道使用無線電頻率分配。其中一些政府又授權Telesat公司使用這些無線電頻率分配。根據“國際電聯無線電條例”，Telesat Corporation必須在一段固定的時間內使用這些頻率分配(“BIU”)，否則有關政府將失去其國際優先權，而GSO軌道位置或NGSO軌道上的頻率可能會被另一家衞星運營商使用。除了國際電聯的要求外，授權Telesat公司使用這些軌道資源的各國政府一般都以它滿足某些里程碑為條件，包括在規定的時間內使用頻譜。
如果Telesat Corporation無法以符合國際電聯無線電規則和國家監管要求的方式將衞星放置在GSO位置或放入NGSO，或者如果ITU或國家監管要求發生變化，或者如果Telesat Corporation無法在其當前使用的GSO位置維護或使用其授權的所有頻譜，Telesat Corporation可能會失去使用這些軌道資源的權利，這些資源將可供其他衞星運營商使用。它的一個或多個軌道資源的損失可能會對其實施商業戰略的計劃和能力產生負面影響。
Telesat Corporation的LEO星座將取決於頻譜的使用；管理NGSO頻譜權利的法規(包括共享頻譜的要求)仍不確定，可能會對LEO星座的系統容量產生重大影響。
為了以商業上可行的方式高效運行LEO星座，Telesat Corporation將需要獲得足夠數量的頻譜。Telesat公司目前持有加拿大在Ka頻段建設NGSO網絡的授權。然而，與NGSO頻譜權利相關的監管框架並未完全明確。管理NGSO衞星的一些國際和國內法規正在修訂或尚未建立。加拿大、美國和國際電聯已經採用了NGSO系統的部署里程碑。這些里程碑可能會對Telesat Corporation維持其計劃中的LEO星座的權利優先權的能力產生不利影響，並可能影響其維持授權的能力，或導致其根據這些授權操作的衞星數量受到限制。
此外，雖然管理衞星系統之間協調的國際規則已經確立，並依賴於國際申請日期優先，但美國對NGSO-NGSO協調採取了不同的方法，如果NGSO運營商無法達成協調協議，則要求在串聯幹擾事件期間進行頻段分割。因此，Telesat公司在美國可用於其LEO星座的頻譜數量是不確定的。其他司法管轄區也有可能採用美國的做法。LEO星座使用的部分頻譜也被分配給地面固定和移動服務以及地球靜止軌道(“GSO”)衞星服務。 的其他部分
 
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SPECTRUM Telesat Corporation計劃使用的頻譜正在考慮被指定或已被指定用於地面固定和移動服務。雖然一些司法管轄區已經制定了共享頻譜的規則，但許多司法管轄區還沒有解決這個問題。此外，即使在關於衞星系統之間協調的國際規則下，雖然共享頻譜的程序對於GSO系統已經很好地確立了，但它現在才第一次在大型、寬帶NGSO系統中實施。由於NGSO系統的協調在技術上既複雜又新，頻譜共享方面存在不確定性，這可能會限制Telesat公司的運營能力，從而使其LEO星座貨幣化。因此，Telesat Corporation為其LEO星座使用共享頻譜的能力可能會受到新規則、現有規則的實施或頻譜共享規則缺失的不利影響。
為了成功銷售其LEO星座上的服務，Telesat Corporation將需要進入其客户所在的每個國家/地區的市場準入。目前還不確定它是否會成功地進入所有國家的市場，這是使其獅子座在商業上取得成功所需的。見-​Telesat公司在一個高度管制的行業中運營，政府法規可能會對其銷售服務的能力產生不利影響，或增加此類服務的費用，或以其他方式限制其運營或發展業務的能力。
Telesat Corporation需要修改加拿大和美國的授權，不能保證加拿大和美國當局會批准此類修改。
Telesat Corporation當前Ka波段LEO星座設計的參數與加拿大頻譜許可證的參數一致；但是，可能需要修改許可證條件中的里程碑。不能保證這樣的修改請求會得到批准。Telesat公司目前的Ka波段LEO星座設計參數不同於美國Telesat公司於2020年5月26日申請的市場準入許可的參數，該許可修改了其美國市場準入許可，以匹配其最終Ka波段LEO星座設計的參數。不能保證修改會獲得批准，或者如果獲得批准，也不能保證Telesat Corporation無法在美國提供可接受的服務水平。
與Telesat公司流動性和資本資源相關的風險
Telesat Corporation的負債水平可能會增加和降低其財務靈活性。
Telesat公司債臺高築。截至2020年9月30日，其在高級擔保信貸安排下的總債務為28.442億美元，未使用的循環能力高達200.0美元(未兑現10萬美元的未償還信用證)。Telesat公司未來可能會招致更多債務。Telesat公司的高級擔保信貸安排、管理其高級擔保票據的契約和管理其高級票據的契約的條款將允許它產生大量額外債務，但受某些限制。它目前和未來的借款將需要支付利息，需要償還或再融資，可能需要將確定用於其他目的的資金轉移到償債上，並可能造成額外的現金需求或損害其流動性狀況，並增加其財務風險。將確定用於償還債務的資金轉用於其他用途可能會對Telesat公司的業務和增長前景產生不利影響。如果它不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，它可能需要對債務進行再融資，處置資產，減少或推遲支出，或者發行股本來獲得必要的資金。Telesat公司不知道它是否能夠在它滿意的條件下，及時採取這些行動中的任何一項，或者根本不能。
Telesat Corporation很大一部分借款以浮動利率計息。高級擔保信貸安排下的借款將以浮動利率進行，並將使其面臨利率風險。如果市場利率上升，可變利率債務將產生更高的償債要求，這可能會對Telesat公司的現金流產生不利影響。Telesat Corporation已經並可能在未來簽訂利率互換協議，將浮動利率轉換為固定利率支付，以降低利率波動性。然而，它可能不會就其全部或任何浮動利率債務維持利率掉期，而且它簽訂的任何掉期可能無法完全緩解其利率風險，可能被證明是不利的，或者可能會產生額外的風險。
 
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Telesat公司的鉅額債務可能會產生重要後果。例如，它可能會：使其更難履行高級擔保信貸安排、高級擔保票據和高級票據規定的義務；增加其在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；要求其將運營現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金，從而限制其現金流為未來資本支出、營運資本和其他一般公司需求提供資金的可獲得性；限制其在規劃或應對其業務和所服務行業的變化方面的靈活性；使其在與之相比處於競爭劣勢。並限制其借入額外資金的能力，即使在必要時維持充足的流動性。
除了償債義務外，它的運營還需要持續的物質支出。Telesat公司是否有能力按計劃償還債務、為其債務進行再融資、為維持其經營資產和物業狀況所需的資本和非資本支出提供資金以及為其業務增長提供資金的能力取決於其財務和經營業績。總體經濟狀況以及財務、商業和其他因素影響運營和未來業績。其中許多因素都超出了Telesat公司的控制範圍。Telesat Corporation可能無法產生足夠的現金流來支付債務利息，未來的營運資金、借款或股權融資可能無法支付或再融資此類債務。
管理Telesat Corporation債務的協議，包括管理其高級擔保票據的契約、管理其高級擔保票據的契約和管理其高級擔保信貸安排的信貸協議，包含對其施加限制的各種契約，這些契約可能會影響其經營業務的能力。
管理Telesat公司債務的協議，包括管理其高級擔保票據的契約、管理其高級票據的契約和信貸協議，對其活動施加了運營和財務限制。例如，循環信貸安排要求其遵守5.75：1.00的第一留置權淨槓桿率，當其循環信貸安排被提取超過信貸安排金額的35%時，該比率每季度進行一次測試。管理其高級擔保票據的契約、管理其高級票據的契約、信貸協議和未來債務協議也可能限制或禁止其能力，除其他外：
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增加債務，發行不合格股票和優先股；
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創建留置權；
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分紅、入股、支付次級債或投資；
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創建或允許對其從受限制的子公司獲得分配的能力存在特定限制；
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進行一定的投資；
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出具保函；
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發行或出售受限子公司股本；
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出售或交換資產；
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修改或取消Telesat的衞星保險；
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與關聯公司進行某些交易；以及
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實現全部或幾乎所有資產的合併、合併、合併和轉讓。
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這些對Telesat Corporation業務運營能力的限制可能會嚴重損害其業務，其中包括限制其利用融資、併購和其他企業機會的能力。
Telesat Corporation無法控制的各種風險、不確定性和事件可能會影響其遵守這些公約並維持這一財務比率的能力。如果不遵守其現有或未來融資協議中的任何公約，可能會導致這些協議和其他 下的違約
 
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包含交叉默認條款的協議。違約將允許貸款人根據這些協議加快債務的到期日，並允許任何擔保債務的抵押品喪失抵押品贖回權。在這種情況下，Telesat公司可能沒有足夠的資金或其他資源來履行其所有義務，包括其在高級擔保票據或高級票據下的義務。
Telesat Corporation的不受限制的子公司可能會產生大量額外債務，這些債務由與獅子座相關的資產擔保。
管理Telesat公司債務的協議允許其在一定條件下將其一個或多個受限子公司指定為非受限子公司。根據這些債務協議，Telesat公司的某些子公司已被指定為不受限制的子公司。因此，上述公約不適用於此類子公司。Telesat公司正在開發，並打算在其一個或多個不受限制的子公司中為其LEO星座提供資金、建造和運營。如果利奧星座計劃繼續進行，這些不受限制的子公司預計將產生大量額外債務，這些債務將由幾乎所有與利奧星座相關的資產擔保。
融資協議對Telesat Corporation產生額外債務和採取其他行動的能力施加的限制可能會嚴重削弱其獲得其他融資的能力。為了償還債務併為計劃中的資本支出提供資金，Telesat公司將需要大量現金，而這些現金可能無法使用。
Telesat Corporation償還、償還或再融資其債務(包括高級擔保票據和高級票據)的能力，以及為計劃的資本支出提供資金的能力，在很大程度上將取決於其未來的經營業績。Telesat公司未來的業績在一定程度上受到其無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。此外，Telesat公司未來借入資金償還債務的能力將取決於高級擔保信貸安排、管理其高級擔保票據的契約和管理其高級票據的契約以及未來可能簽訂的其他協議的履行情況。此外，如果其循環信貸安排被提取超過信貸安排金額的35%，它將被要求遵守5.75：1.00的第一留置權淨槓桿率，每季度測試一次，如果不遵守，將導致循環信貸安排下的違約事件。管理Telesat公司高級擔保票據的契約、管理其高級票據的契約和信貸協議對其產生額外債務的能力有限制。Telesat Corporation不能向您保證其業務將從運營中產生足夠的現金流，或未來將根據高級擔保信貸安排或從其他來源獲得足以使其能夠償還債務(包括其高級擔保票據和高級票據)的借款，或為其其他流動資金需求提供資金。截至2020年9月30日，其高級擔保信貸安排下有200.0-10萬美元的未使用循環能力(未兑現10萬美元的未償還信用證)。此外, Telesat公司籌集額外資本為其債務再融資或為其運營提供資金的能力取決於資本市場狀況。
如果Telesat Corporation的現金流和資本資源不足以償還債務，它可能被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或重組或再融資其債務，包括其高級擔保票據和高級票據。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許它履行預定的償債義務。Telesat公司重組或再融資債務的能力將取決於當時的資本市場狀況和財務狀況。其債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求其遵守更繁重的契約，這可能會進一步限制其業務運營。此外，現有或未來債務協議的條款，包括高級擔保信貸安排、管理其高級擔保票據的契約和管理其高級票據的契約，可能會限制Telesat公司採用其中一些替代方案。在缺乏此類經營業績和資源的情況下，它可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行其償債和其他義務。它可能無法以公平的市場價值完成這些處置，甚至根本無法完成。此外，Telesat公司可以從任何此類處置中變現的任何收益可能不足以履行其當時到期的償債義務。
 
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Telesat Corporation可能無法產生足夠的現金來償還所有債務，並可能被迫採取其他行動來履行其債務義務，這可能不會成功。
Telesat Corporation定期支付債務或為其債務進行再融資的能力取決於其財務狀況和經營業績，這些情況受當時的經濟、行業和競爭狀況以及某些其無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素的影響。Telesat Corporation可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使其能夠支付債務(包括高級擔保票據和高級票據)的本金、溢價(如果有的話)和利息。
如果Telesat Corporation的現金流和資本資源不足以為其償債義務提供資金，它可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重要資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資其債務，包括其高級擔保票據和高級票據。未來的股權發行將稀釋Telesat公司股東和Telesat Partnership單位持有人的所有權地位。Telesat公司可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代措施也可能無法使其履行其預定的償債義務。信貸協議、規管高級擔保票據的契約及規管其優先票據的契約將限制其處置資產及使用該等處置所得款項的能力，並可能限制其籌集債務或股本以在到期時償還其他債務的能力。Telesat公司可能無法完成這些處置或獲得足以償還當時到期的任何償債義務的收益。
Telesat Corporation無法產生足夠的現金流來履行其債務義務，或按商業合理條款或根本不能為其債務進行再融資，將對其財務狀況和經營業績以及其履行高級擔保票據和高級票據義務的能力造成重大不利影響。
如果Telesat Corporation無法按計劃償還債務，它將違約，其高級擔保票據和高級票據的持有人可以宣佈所有未償還本金和利息到期和應付，高級擔保信貸安排下的貸款人可以終止貸款承諾，宣佈所有本金和利息到期和應付，其擔保貸款人(包括高級擔保信貸安排和高級擔保票據下的貸款人)可以取消其借款擔保資產的抵押品贖回權，Telesat公司可能被迫破產或清算(以及
評級機構下調或撤銷對Telesat Corporation的高級擔保票據或Telesat Corporation的高級票據的評級可能會增加Telesat Corporation未來的借款成本，並減少Telesat Corporation獲得資本的機會。
Telesat Corporation進入資本市場的能力對其運營Telesat Corporation業務的能力非常重要。對衞星行業更嚴格的審查和監管的影響，以及Telesat公司財務業績的變化和資本市場的不利條件，都可能導致信用機構重新審查Telesat公司的信用評級。
Telesat Corporation的高級擔保票據和Telesat Corporation的高級票據具有非投資級評級，如果評級機構認為未來與評級基礎有關的情況(如不利變化)有正當理由，則該評級機構可以完全下調或撤銷所分配的任何評級。Telesat公司信用評級的下調可能會限制或中斷Telesat公司以有吸引力的利率進入資本市場的能力，並增加Telesat公司的借款成本。不能保證分配給Telesat Corporation的任何債務證券的任何評級在任何給定的一段時間內都有效，也不能保證如果評級機構認為情況需要，該評級機構不會完全降低、暫停或撤回任何此類評級。
未來Telesat Corporation信用評級的任何下調都可能使Telesat Corporation獲得額外債務融資變得更加困難或成本更高。此外，實際或預期的變化
 
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Telesat Corporation的信用評級通常會影響Telesat Corporation的高級擔保票據和Telesat Corporation的高級票據的市場價值。
Telesat公司的浮動利率債務使Telesat公司面臨利率風險，這可能導致Telesat公司的償債義務大幅增加。
高級擔保信貸安排下的借款將採用浮動利率，這將使Telesat公司面臨利率風險。假設所有循環貸款全部提取，每季度利率變化一個百分點，將導致高級擔保信貸安排下債務的年度利息支出變化700萬加元。Telesat Corporation已經並在未來可能會簽訂利率掉期協議，涉及將浮動利率轉換為固定利率支付，以降低利率波動性。然而，Telesat Corporation可能不會就其全部或任何浮動利率債務維持利率掉期，Telesat Corporation簽訂的任何掉期可能不能完全降低Telesat Corporation的利率風險，可能被證明是不利的，或可能會產生額外的風險，包括上文“與交易相關的風險”中討論的風險。
與税務有關的風險
美國税收風險
您應該閲讀下面標題“某些實質性税收考慮事項和某些重大美國聯邦所得税考慮事項”下的討論，以更完整地討論與交易以及收購、擁有和處置Telesat公共股份和Telesat合夥單位相關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項。“ - ”
就美國聯邦所得税而言，Telesat Corporation或Telesat Partnership可被視為美國公司。
根據美國聯邦所得税一般規則，Telesat Corporation和Telesat Partnership分別被歸類為非美國公司和非美國合夥企業。與美國人不同的是，美國人在全球範圍內的收入通常都要繳納美國税，而非美國人只對來自美國和從事商業活動的某些收入繳納美國所得税。然而，1986年修訂的《國內收入法典》(以下簡稱《守則》)第7874節，以及根據第7874節頒佈的某些監管條款包含的規則(如果適用)可能會導致Telesat Corporation或Telesat Partnership作為美國公司被徵税，以便繳納美國聯邦所得税。
只有在以下情況下，這種待遇才適用：(I)Telesat Corporation或Telesat Partnership實質上收購了Lonal的所有股票或資產(“收購要求”)；(Ii)收購完成後，Lonal的前股東因擁有Lonal的股份而擁有Telesat Corporation或Telesat Partnership至少80%的股份(“80%所有權測試”)；(Iii)Telesat Corporation或Telesat Partnership及其在加拿大的附屬公司開展的商業活動水平不符合以下條件：(I)Telesat Corporation或Telesat Partnership及其在加拿大的附屬公司開展的商業活動水平不符合以下條件：(I)Telesat Corporation或Telesat Partnership及其在加拿大的附屬公司開展的商業活動水平不符合以及(Iv)在Telesat Partnership的情況下，它被視為公開交易的合夥企業。這些法律和法規規則很複雜，幾乎沒有關於其應用的行政指導。
勞拉收到了特別税務律師的意見，交易完成後，Telesat Corporation和Telesat Partnership都不應作為美國公司徵税。然而，這樣的意見並不能保證國税局不會採取與意見相反的立場，也不能保證考慮這一問題的法院不會持有不同的立場。
如果確定Telesat Corporation或Telesat Partnership應作為美國公司繳納美國聯邦所得税，則Telesat Corporation或Telesat Partnership(視情況而定)將受美國聯邦納税申報要求的約束，並將對其全球收入繳納美國税。它繳納的任何外國税，包括加拿大税，都將受到幾個限制的限制，這些限制可能是實質性的限制。
 
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有關詳細信息，請參閲“某些材料税收考慮因素 - 某些材料美國聯邦所得税考慮因素 - 應用代碼 - 80%所有權測試：將Telesat公司或Telesat合夥公司視為美國公司”。
出於美國聯邦所得税的目的，Telesat Corporation或Telesat Partnership可以被視為代理外國公司，而Lole可以被視為外籍實體，這可能會對Lonal和Telesat Corporation的股東造成不利的美國税收後果。
如下所述，“某些實質性税收考慮事項和某些實質性美國聯邦所得税考慮事項 - 某些實質性美國聯邦所得税考慮事項和守則第7874節的應用：將勞拉爾作為外籍實體對待”，即使Telesat公司和Telesat合夥公司都沒有如上所述被視為美國公司，本守則第7874節和相關法規包含一套替代規則，這些規則可能導致Telesat公司或Telesat Partnership被視為“代理外國公司”，而勞拉爾公司被視為“代理外國公司”，而勞拉爾公司將被視為“代理外國公司”。 如果(I)在滿足收購要求的情況下，(Ii)收購完成後，Lonal的前股東因擁有Lonal股票而擁有Telesat Corporation或Telesat Partnership至少60%的股份(“60%所有權測試”)，(Iii)Telesat Corporation或Telesat Partnership在加拿大沒有重大業務活動，及(Iv)就Telesat Partnership而言，其被視為上市合夥企業。
勞拉爾收到了特別税務律師的意見，雖然這並不是毫無疑問的，但在交易完成後，Telesat公司不應被視為代理外國公司。如上所述，勞拉爾還收到了一種意見，認為Telesat Partnership既不應被視為公開交易的合夥企業，也不應相應地被視為代理外國公司。如果Telesat Partnership被視為公開交易的合夥企業，它將被視為代理外國公司，自交易完成之日起生效。
特別税務律師的上述意見不能保證國税局不會採取相反的立場，也不能保證考慮這一問題的法院不會以其他方式成立。如果確定Telesat Corporation和/或Telesat Partnership應被視為代理外國公司，而勞拉爾應被視為外籍實體，則勞拉爾將受到使用營業淨虧損和外國税收抵免來抵消交易當日或之後期間確認的某些收益的限制。預計勞拉公司不會在這筆交易中或之後實現任何實質性的收益。然而，如果它這樣做了，對使用淨營業虧損和外國税收抵免的限制可能會增加其在美國的潛在納税義務。
在事實、情況或法律沒有變化的情況下，預計Telesat Corporation最終將成為代理外國公司，勞拉將成為外籍實體，在用足夠數量的Telesat合夥單位交換Telesat公共股份後，將同時滿足60%所有權測試和收購要求。此外，如果勞爾在2027年12月22日之前被確定為外籍實體，勞爾將被要求重新獲得其根據守則第965(C)節在2017年美國聯邦所得税申報單上申報的扣除額，並支付相當於此類扣除額35%的額外税款。預計重新捕獲的金額將為3850萬美元。因此，這樣的重新獲得將大大增加勞拉公司被確定為外籍實體的當年的美國聯邦所得税負擔。根據交易協議的條款，PSP Investments可能有權為其按比例分攤的此類税收穫得總收入賠償。
此外，如果Telesat Corporation被確定為代理外國公司，Telesat Corporation支付的股息將不會被視為符合準則第(1)(H)(11)節的合格股息收入。因此，Telesat公司的非法人美國股東將按最高37%的普通所得税率繳納此類股息的税，而不是按照根據守則第291(H)(11)節適用的20%的優惠税率徵税。
美國國税局可能會將收到Telesat合作伙伴單位重新定性為收到Telesat公開股票。
如下所述，“某些重大税收考慮事項 - 某些重大美國聯邦所得税考慮事項和其他有關美國持有者的重大所得税考慮事項”
 
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Transaction - Telesat Partnership選舉勞拉股東“，出於美國聯邦所得税的目的，收到Telesat Partner Units應符合本準則第(721)節所述的交易條件。如果Telesat合夥單位的持有者出於美國聯邦所得税的目的，被視為在合併中獲得Telesat Public股票，那麼用勞拉合夥單位的股票交換Telesat合夥單位的後果通常與下面“某些重大税收考慮因素 - 某些重大美國聯邦所得税考慮因素以及與 - Telesat公司選舉勞拉合夥公司股東的交易有關的美國股東的其他重大所得税考慮因素”中描述的結果相同。
即使Telesat Partnership根據上述規則不被視為美國公司，Telesat Partnership也可以被視為上市交易的合夥企業，作為公司而不是合夥企業在美國納税。
如下所述，勞拉公司收到特別税務顧問的意見，即就美國聯邦所得税的目的而言，應將Telesat Partnership視為非上市合夥企業，這一點在“某些實質性税務考慮事項和某些實質性美國聯邦所得税考慮事項和代碼 - 60%所有權測試的第7874節的應用：將勞拉公司作為外籍實體對待”一文中有所描述。即使Telesat合夥公司被視為上市合夥企業，預計它也將符合符合條件的收入例外(如“某些重要的税收考慮-某些重要的美國聯邦所得税考慮因素 - 某些針對Telesat Partner Units - 上市交易合夥企業的美國持有者的某些重要的美國税收考慮”中所述)，因此它將繼續被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。
如果Telesat Partnership被視為公開交易的合夥企業，並且在合併完成後或在隨後的任何課税年度都未能滿足符合資格的收入例外(美國國税局認定為疏忽，並在發現該失敗後的合理時間內(如下所述)修復的失敗除外)，則在美國聯邦所得税方面，該合夥企業將被視為一家公司。
如果被視為公開交易的合夥企業，並且在合併完成後未能滿足符合資格的收入例外，則用勞拉公司股票交換Telesat合夥單位的後果通常與下面“某些重要的美國聯邦所得税考慮事項和其他與交易相關的美國聯邦所得税考慮事項”下所述的結果相同。 - Telesat公司選舉勞拉股東的交易。
如果它被視為公開交易的合夥企業，並且在隨後的任何納税年度未能滿足符合資格的收入例外，它將被視為在一年的第一天將其所有資產(取決於其負債)轉讓給一家新成立的外國公司，以換取該公司的股票，然後將這些股票分配給Telesat Partnership Units的持有者，清算他們在Telesat Partnership的權益。根據該守則第367(A)條，由此產生的被視為出資和清算的款項將向Telesat合夥單位的美國持有者全部或部分徵税，其金額不得超過Telesat合夥單位在美國持有者手中的調整基礎上的公平市場價值。
Telesat Corporation可以被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給其美國股東帶來不利的美國税收後果。
如下所述，如果在任何課税年度，外國公司75%或以上的總收入為被動收入，或至少50%的資產用於生產或產生被動收入，則出於美國聯邦所得税的目的，該外國公司被歸類為被動外國投資公司，或至少50%的資產用於生產或產生被動收入， - 某些重大美國聯邦所得税考慮事項 - 某些重大美國聯邦所得税考慮事項 - 某些美國聯邦所得税持有者的被動外國投資公司地位的考慮事項(以下簡稱PFC)中所述的那樣，如果外國公司在任何課税年度的總收入中有75%或更多是被動收入，或者至少有50%的資產是用於生產被動收入，則該外國公司被歸類為被動外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。根據參加Telesat公司選舉的勞拉爾股東與參加Telesat合夥人選舉的勞拉爾股東的比例(以及合併完成後Telesat公司對勞拉爾公司和其他公司子公司的所有權百分比)，Telesat公司可以在合併完成後但在足夠數量的進行Telesat合夥人選舉的勞拉爾股東交換了多個Telesat合夥人單位以導致Telesat公司持有至少25%的股份之前被視為PFIC
 
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如果Telesat Corporation被描述為PFIC，Telesat Public Shares的美國持有者可能會遭受不利的税收後果，包括出售股票所實現的收益被視為普通收入，而不是資本收益，失去適用於Telesat Public Shares收到的股息的優惠利率，Telesat Corporation的分配和出售Telesat Public Shares的收益適用利息費用，以及遵守額外的報告要求。Telesat預計將向美國持有者提供根據“合格選舉基金”選舉申報收入和收益所需的信息，這次選舉將減輕PFIC地位帶來的一些不利税收後果。
Telesat Partnership Units的非美國持有者通常會被美國扣留Telesat Partnership從勞拉獲得的股息。
如下所述，在“某些實質性税收考慮事項和某些實質性美國聯邦所得税考慮事項以及某些針對Telesat合作伙伴單位美國持有者的某些實質性美國税收考慮事項”中所述，在收到勞拉公司的股息後，勞拉公司或Telesat合夥公司將被要求就可分配給非美國Telesat合夥單位持有人的股息收入部分預扣美國聯邦所得税。美國正常的預扣税率是股息總額的30%；根據加拿大和美國之間的税收條約和其他適用條約的規定，這一税率通常更低。根據適用於該非美國持有者的外國法律，任何扣繳都可能是信用的，也可能是不信用的。
Telesat Partnership的分配可能不足以為美國税收目的分配收入和/或收益繳税。
雖然Telesat Partnership打算向Telesat Partner Units的持有者進行某些分配，但持有者可能會在一年內收到收入和/或資本利得的分配，用於美國納税，而不會收到Telesat Partnership在該年度的足夠分配，以支付持有者因此類分配而可能應繳納的任何美國或其他税款。此外，不能保證Telesat Partnership實際上會按計劃進行現金分配。即使Telesat Partnership無法分配足以支付持有者納税義務的現金，該持有者仍將被要求繳納任何適用的所得税。
勞拉結賬前不確定的納税狀況風險可能導致結賬後付款。
截至2020年9月30日，勞拉未經審計的簡明綜合資產負債表包括與不確定税收頭寸有關的負債，金額約為19,522,000美元。如果税務機關成功地抗辯了部分或全部不確定的税務狀況(無論是通過質疑勞拉對交易的描述或某些税收屬性的金額或可用性)，就有可能需要為由此產生的税收和利息支付款項，所需支付的金額可能會超過記錄的負債金額。根據交易協議的條款，PSP Investments可能有權為其按比例分攤的此類税收穫得總收入賠償。
加拿大税務風險
Telesat Partnership可能需要根據SIFT規則納税，這可能會減少Telesat Partnership單位持有人和Telesat公眾股票持有人的税後回報。
就《所得税法(加拿大)》(以下簡稱《税法》)而言，Telesat Partnership將是一家“SIFT合夥企業”。因此，Telesat Partnership將對其“應税非投資組合收益”(如税法所定義)繳納篩選税，包括來自“非投資組合財產”​(税法定義)的收入(應税股息除外)。特別是，如果Telesat Partnership的勞拉股票是非投資組合財產，並且勞拉控股公司(“勞拉控股”)和Telesat CanHoldco根據不列顛哥倫比亞省法律成立的無限責任公司(“Can ULC”)向勞拉控股公司支付股息，Telesat Partnership在計算其勞拉股票的收入時可獲得的任何扣除，一般將被要求支付篩選税。特別是，如果勞拉控股公司和勞拉公司各自在與Can ULC支付的任何股息相同的納税年度支付相應的股息，Telesat Partnership可能會獲得足夠的扣減，以便它沒有來自非投資組合物業的淨收入。雖然計劃勞拉控股和勞拉將
 
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每個人在與CAN ULC支付的任何股息相同的納税年度支付相應的股息，不能保證將支付此類股息或提供此類扣除。如果Telesat Partnership被要求繳納篩税，Telesat Partnership單位持有者和Telesat公開股票持有者間接獲得的税後回報可能會減少。
Telesat Corporation可能需要為CAN ULC向勞拉控股公司支付的股息繳税。
根據税法，勞拉控股公司將成為Telesat Partnership的受控外國附屬公司。因此，Telesat Partnership將被要求在其一年的收入中包括該年度勞拉控股公司FAPI的份額，包括該年度CAN ULC支付給勞拉控股公司的任何股息的比例份額。反過來，Telesat公司必須將其在Telesat Partnership的FAPI中的份額(包括CAN ULC支付給勞拉控股公司的此類股息)計入收入中。然而，如果勞拉爾控股公司和勞拉爾公司在同一納税年度各自支付相應的股息，並且根據税法的相關目的，勞拉爾公司是Telesat公司的“外國附屬公司”，Telesat公司可以在計算其應税收入時從其通過Telesat Partnership收到的此類股息中扣除規定的部分。在確定在計算其應納税所得額時可從勞拉獲得的此類股息的數額時，Telesat Corporation打算不考慮Telesat Partnership根據税法第91(5)款要求的任何扣除。Telesat Corporation認為，這樣的解釋與CRA就其在這方面公佈的行政立場所表達的理由一致，但不能給予保證。如果Telesat公司要求的扣除是有限的，或者如果Telesat公司要求的扣除被拒絕或以其他方式不可用，Telesat公司可能有責任為CAN ULC支付給勞拉控股公司的任何股息而產生的部分或全部FAPI份額納税，而且Telesat公共股票持有人的税後回報可能會減少。
非加拿大有限責任合夥人可能需要就Telesat Partnership賺取的任何加拿大來源業務收入繳納加拿大聯邦所得税，並可能被要求提交加拿大納税申報單。
Telesat Corporation作為普通合夥人，打算在可能的範圍內管理Telesat Partnership的事務，使其不根據税法的目的開展業務。然而，由於確定Telesat Partnership是否為税法的目的經營業務是一個事實問題，取決於相關情況，CRA可能會成功地斷言Telesat Partnership為税法的目的而經營業務。
如果就税法而言，Telesat Partnership被視為經營業務，那麼就税法而言，Telesat Partnership單位的持有者如果不是也不被視為加拿大居民，(I)他們在Telesat Partnership賺取或被視為賺取的任何加拿大來源業務收入中的比例份額將被繳納加拿大聯邦所得税，但受任何適用的所得税條約或公約可能提供的任何減免的限制，以及(Ii)他們可能被要求提交加拿大聯邦所得税申報表。
Telesat CanHoldco向Telesat Partnership支付股息將繳納加拿大聯邦預扣税，Telesat CanHoldco可能無法適用降低的税率，因為考慮到Telesat Partnership合作伙伴的居住地或他們根據適用的所得税條約或公約有權獲得減免。
居住在加拿大的公司支付或貸記或視為支付或貸記的股息不是“加拿大合夥企業”​(根據税法的定義)，應按25%的税率繳納預扣税。
根據合併後的税法，Telesat Partnership將不會是“加拿大合夥企業”。然而，在確定適用於Telesat CanHoldco支付給Telesat Partnership的股息的加拿大聯邦預扣税税率時，Telesat Corporation作為普通合夥人，期望Telesat CanHoldco向其合作伙伴審查Telesat Partnership，並在考慮到CRA在類似情況下的行政做法後，不扣留Telesat Partnership加拿大居民合夥人(包括Telesat Corporation)的那部分股息，並考慮到加拿大聯邦預扣税税率的任何降低，非加拿大有限責任公司
 
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Telesat Corporation可能無法及時或根本無法確定Telesat Partner Unit持有人的居住地，以便確定適當的預扣税税率。在這種情況下，Telesat CanHoldco將按25%的税率從他們的股息份額中預扣加拿大聯邦税。持有Telesat Partner Units的加拿大居民，根據CRA的行政慣例，應有權在其加拿大聯邦所得税責任中申請此類税收的抵免。非加拿大居民的Telesat Partner Units的持有者需要及時採取某些步驟，以獲得超過適用所得税條約或公約規定的減税税率的任何此類預扣的退款或抵免。
如果Telesat CanHoldco根據税法以低於25%的税率扣繳税款，則CRA可能不會應用其行政做法，因此Telesat CanHoldco可能需要承擔額外的加拿大聯邦預扣税以及任何相關利息和罰款。
Telesat Partnership的分配可能不足以為税收目的分配收入和損失納税。
雖然Telesat Partnership打算向Telesat Partnership Units的持有者進行某些分配，但根據税法的規定，持有者可以在一年內獲得收入和/或資本收益的分配，而不會收到Telesat Partnership在該年度的足夠分配，以支付持有者因此類分配而可能欠下的任何税款。此外，不能保證Telesat Partnership實際上會按計劃進行現金分配。即使Telesat Partnership無法分配足以支付持有者納税義務的現金，該持有者仍將被要求繳納任何適用的所得税。
加拿大有關外國税收抵免的某些規定可能適用於Telesat Partnership。
外國税收抵免生成器規則是反避税規則，旨在解決某些專門為生成外國税收抵免而設計的交易。根據外國税收抵免生成器規則，持有Telesat Partner Units的加拿大居民在任何課税年度有資格獲得外國税收抵免的外國“企業所得税”或“非企業所得税”在某些情況下可能是有限的，包括根據加拿大以外的國家(例如美國)的所得税法，該持有人直接或間接分享合夥企業的收入。根據誰的法律，這種合夥企業的收入要納税，根據税法的目的，該持有者在這種收入中所佔的份額低於該持有者的份額。雖然外國税收抵免規則預計不會適用於Telesat Partnership或其合作伙伴，但在這方面不能給予任何保證。
加拿大税法或其解釋可能會發生變化，對Telesat Partnership、Telesat Corporation、Telesat Partner Units和/或Telesat Public Shares的持有者產生不利影響。
加拿大税法或其解釋可能會發生變化，從而對Telesat Partnership、Telesat Corporation、Telesat Partner Units和/或Telesat Public Shares產生不利影響。
税法的更改和意外的納税義務可能會對盈利能力產生不利影響。
Telesat Corporation在加拿大和許多外國司法管轄區納税。Telesat公司未來的納税義務可能會受到許多因素的不利影響，包括法定税率不同的國家收益構成的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、税法的變化以及世界各地不同司法管轄區的税務審計結果。Telesat公司經營業務的許多國家已經或預計將因税基侵蝕和利潤轉移而採取税法改革，這是經濟合作與發展組織(Organization for Economic Co-operation and Development)的最終建議，以及特定國家的反避税舉措。這樣的税法變化增加了不確定性，並可能對Telesat公司的税收規定產生不利影響。Telesat公司定期評估所有這些事項，以確定其税收撥備的充分性，這取決於重大判斷。
 
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 - 免責聲明
本文檔包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。本文中使用的“相信”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”或“展望”等詞語或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述和信息。此外，Telesat、Lonal或其各自的代表已經或可能以口頭或書面形式作出前瞻性陳述，這些陳述可能包括但不限於不時提交給美國證券交易委員會的各種文件，以及經Telesat或Lonal授權高管批准後發佈的新聞稿或口頭陳述。由於本委託書/​招股説明書題為“風險因素”一節中描述的某些風險和不確定因素，實際結果可能與預期結果大不相同。風險和不確定性包括但不限於：(1)與金融因素有關的風險，包括全球金融市場的波動、利率上升和獲得資本的機會；(2)與衞星服務有關的風險，包括對大客户的依賴、發射延遲和失敗、在軌故障和競爭；(3)與LEO星座有關的風險和不確定性，包括克服技術挑戰、進入頻譜和市場、解決環境問題的政府限制或條例、籌集足夠的資本來設計和實施該系統以及來自其他低地球軌道系統的競爭；(3)與LEO星座有關的風險和不確定性，包括克服技術挑戰、進入頻譜和市場、解決環境問題的政府限制或條例、籌集足夠的資本來設計和實施該系統以及來自其他低地球軌道系統的競爭。(四)防範監管風險, 例如，影響Telesat的行業和政府法規的影響；(5)與PSP Investments和Telesat在預期時間框架內或根本不能完成交易的條件滿足有關的風險，包括未能獲得必要的監管和股東批准；(6)與無法或未能實現交易的預期效益有關的風險；(7)交易中斷的風險，使維持業務和運營關係變得更加困難；(8)與發生重大交易成本和以及(9)其他風險，包括與新冠肺炎大流行相關的風險和由此引發的風險。上面列出的重要因素並不是排他性的。此外，Telesat和勞拉各自經營的行業中，證券價值可能不穩定，並可能受到Telesat或勞拉無法控制的經濟和其他因素的影響。
 
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當事人
勞拉空間通信公司(勞拉)
勞拉空間通信公司是特拉華州的一家公司，與其子公司一起，是一家領先的衞星通信公司，通過其在附屬公司的所有權權益，從事基於衞星的通信服務。勞拉有一個運營部門，由基於衞星的通信服務組成。勞拉公司主要通過其在全球領先衞星運營商Telesat的所有權權益參與衞星服務業務。勞拉持有Telesat 62.6%的股權和所有事項32.6%的投票權。
勞拉投票普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“LORL”。勞拉公司的主要執行辦公室位於紐約第五大道600號，郵編：10020，電話號碼是(212)697-1105。
Telesat加拿大(Telesat)
以卓越的工程、可靠性和業界領先的客户服務為後盾，Telesat已成長為最大和最成功的全球衞星運營商之一。Telesat與其客户通力合作，提供關鍵的連接解決方案，以應對世界上最複雜的通信挑戰，提供強大的優勢來改善他們的運營並推動增長。計劃中的LEO星座將通過提供高容量、安全性、彈性和可負擔性與超低延遲和光纖般的速度相結合，徹底改變全球寬帶連接。
Telesat的主要股東是PSP投資公司和勞拉公司，總部設在加拿大渥太華，在世界各地設有辦事處和設施。
MHR基金管理有限責任公司(MHR)
MHR Fund Management LLC成立於1996年，是一家總部位於紐約的私募股權公司，管理着約50億美元的資本，持有多個行業的公共和私人公司的股份。MHR通過其某些附屬基金是已發行勞拉投票普通股的最大百分比持有者，也是所有已發行勞拉非投票普通股的持有者。人力資源部的主要執行辦公室位於紐約紐約10105號42層美洲大道1345號，電話號碼是(212)2620005。
公共部門養老金投資委員會(PSP Investments)和紅島私人投資公司(Red Isle Private Investments Inc.)
PSP Investments是一家加拿大皇冠公司，成立的目的是將聯邦政府轉移的金額投資於2000年4月1日以來的淨繳款收益，用於公職人員、加拿大軍隊和加拿大皇家騎警的養老金計劃，以及自2007年3月1日起用於後備部隊養老金計劃。PSP投資公司通過一家全資子公司Red Isle持有Telesat的權益，Red Isle是根據CBCA成立的一家公司。紅島在Telesat的權益為36.7%的股權，除董事選舉外的所有事項的投票權為67.4%，董事選舉的投票權為29.4%。PSP投資公司的主要營業地點是加拿大魁北克省蒙特利爾1400套房勒內萊維斯克西大道1250號，郵編：H3B 5E9，註冊辦事處位於加拿大安大略省渥太華裏多街1號7樓，郵編：K1N 8S7。Red Isle的主要營業地點和註冊辦事處位於加拿大魁北克省蒙特利爾勒內萊維斯克西大道1250 Boulevard RenéLévesque West，Suite 1400，H3B 5E9，電話號碼是+1 613-782-3095。
獅聯子公司(兼併子公司)
Lion Composal Sub Corporation是一家特拉華州公司，是勞拉公司的全資子公司，由勞拉公司成立，目的是根據交易協議的條款從事交易。如果獲得必要的股東投票批准，合併子公司將與勞拉合併並併入勞拉，勞拉在合併中倖存下來。Merge Sub未從事任何活動，僅參與了以下幾項活動：
 
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初步協議並參與交易。合併子公司的主要執行機構和電話號碼與勞拉公司相同。
Telesat Corporation(Telesat Corporation)
Telesat Corporation是一家加拿大控制的不列顛哥倫比亞省公司，預計將成為加拿大控制的新上市實體，Telesat目前的直接和間接股東可能選擇接受Telesat Public股票。作為完成交易的條件，A股和B股必須獲得在美國國家證券交易所交易的批准。Telesat公司除了簽訂某些初步協議和進行交易外，沒有從事任何活動。Telesat公司的主要行政辦公室和電話號碼與Telesat公司的相同。
Telesat Partnership LP(Telesat Partnership)
Telesat Partnership是加拿大控制的有限合夥企業，根據安大略省法律成立。勞拉股東可以選擇接受Telesat合夥單位。正如在“交易後組織結構”中更全面地描述的那樣，在禁售期之後以及在某些其他情況下，Telesat合夥單位將可以交換為適用類別的Telesat公司股票(取決於行使單位持有人的居住地)。Telesat Partnership除了簽訂某些初步協議和參與交易外，沒有從事任何活動。Telesat Partnership的主要執行辦公室和電話號碼與Telesat相同。
Telesat CanHold Corporation(Telesat CanHoldco)
Telesat CanHold Corporation是不列顛哥倫比亞省的一家公司，也是Telesat Partnership的全資子公司。預計交易完成後，它將持有Telesat約37%的股份。Telesat CanHold公司除了簽訂某些初步協議和參與交易外，沒有從事任何活動。Telesat CanHold Corporation的主要執行辦公室和電話號碼與Telesat相同。
 
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勞拉股東大會
本委託書/招股説明書是為向勞拉股東徵集委託書以供勞拉股東大會使用而提供的。本委託書/招股説明書及隨附的委託書將於以下時間郵寄給勞拉股東[           ], 2021.
日期、時間和地點
勞拉股東大會將通過網絡直播獨家在線舉行，網址為[           ]東部時間開始[           ]，2021年。將不會有實際的會議地點。在勞拉股東大會網絡直播期間，您可以按照以下説明以及您的委託書或投票指導卡中的説明投票您的股票並提交問題。在線簽到將在勞拉股東大會開始前一小時開始，勞拉鼓勵您為在線簽到程序留出充足的時間。請注意，您將不能親自出席勞拉股東大會。
要參加勞拉股東會議，您需要查看代理卡或代理材料附帶説明中包含的信息。如果您是勞拉的註冊股東(即您通過勞爾的轉讓代理Computershare持有您持有的勞拉投票普通股)，您無需在網上註冊即可參加勞拉股東大會。請按照您收到的委託書或投票指導卡上的説明操作。如果您通過中介機構(如銀行或經紀人)持有勞拉投票普通股，您必須向Computershare提交反映您所持勞拉投票普通股股份的代理權證明(法定委託書)以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不遲於美國東部時間下午5點前收到。[           ]，2021年。在Computershare收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。註冊請求應發送至ComputerShare，地址為：
通過電子郵件發送
將電子郵件從您的經紀人轉發到LegalProxy@computer Share.com，或附上您的合法代表的圖像
郵寄
計算機共享
勞拉空間通信公司法定委託書
郵政信箱43001
普羅維登斯，RI 02940-3001
交易建議
勞拉董事會在正式召開並舉行的會議上一致通過決議(兩名董事因與MHR有關聯而回避)，認定交易協議和交易符合勞拉股東和勞拉股東的最佳利益，建議勞拉股東採納交易協議，並指示將交易協議和交易完成提交勞拉股東考慮，以供他們考慮。(br}勞拉董事會在正式召開和舉行的會議上一致通過決議(兩名董事因與MHR有關聯而回避)，確定交易協議和交易符合勞拉股東的最佳利益，建議勞拉股東採納交易協議，並指示將交易協議和交易完成提交勞拉股東審議。
必需的投票；必需的股東投票
交易協議的通過需要下列各項的多數股東以贊成票通過：(I)有權投票的勞拉表決權普通股已發行股票(本文稱為“法定表決權”)和(Ii)由與MHR無關的股東、交易協議的任何一方或交易協議中規定的若干關聯公司持有的未發行勞拉表決權普通股(本文稱為“無利害關係股東表決權”)，以及(I)已發行的勞拉爾表決權普通股由交易協議中規定的股東、交易協議的任何一方或其各自的某些關聯公司持有的未發行的勞拉表決權普通股(本文稱為“無利害關係股東表決權”)，以及(Ii)由與MHR無關的股東、交易協議的任何一方或其各自的某些關聯公司
對於交易協議的通過，您可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權票和中間人反對票將與“反對”通過交易協議的投票具有相同的效果。
 
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對於休會提案、會計師事務所提案、高級管理人員薪酬提案和薪酬話語權提案中的每一項：(I)出席勞拉股東大會或由受委代表出席並有權就該提案投票的勞拉投票普通股至少過半數的持有人投贊成票，才能批准該提案；(Ii)棄權與投票反對該提案具有同等效力；(Iii)經紀人未投贊成票將不會對投票結果產生任何影響
根據董事選舉提案，每個二級被提名人都需要多數票才能當選勞拉董事會成員。
記錄的股東
如果您持有的勞拉投票普通股股票直接以您的名義在勞拉爾轉讓代理登記，那麼相對於記錄在案的股東勞拉投票普通股股票，您的股票將被視為您的股票。如果您是記錄在案的股東，此委託書/招股説明書和隨附的委託卡已由勞拉直接寄給您。
勞拉的登記股東和受益股東
如果您的勞拉投票普通股是通過銀行、經紀公司或其他被指定人持有的，您將被視為以“街道名稱”持有的勞拉投票普通股的實益擁有人。在這種情況下，本委託書/招股説明書已由您的銀行、經紀公司或其他被認為是記錄在案的股東勞拉投票普通股的股票的被提名人轉發給您。作為實益所有人，您有權指示您的銀行、經紀公司或其他被提名人按照他們的指示投票您的股票。
關於棄權票和經紀人否決票
根據納斯達克上市規則，銀行、經紀公司或其他被提名者在未收到實益所有者的指示時，有權就“例行”提案進行投票。然而，銀行、經紀公司和其他被提名人被禁止就批准交易協議和休會建議等非例行事項行使投票權。因此，如果沒有勞拉投票普通股的受益者的具體指示，銀行、經紀公司和其他被提名人無權在這些非常規事項上投票表決勞拉投票普通股。這些經紀人的非投票將具有與“反對”通過交易協議的投票相同的效力，但不會被計入任何其他勞拉股東會議提案，也不會對任何其他勞拉股東會議提案產生影響。
休會和延期
根據勞拉公司的組織文件和適用法律，勞拉股東大會可以按照交易協議的規定延期，或者如果出席勞拉股東大會的人數不足法定人數。一般情況下，休會可以由出席、虛擬或由代表出席並有權在勞拉股東大會上投票的勞拉投票普通股過半數股份的持有人投贊成票。為徵集額外委託書的目的而推遲勞拉爾股東大會，將允許已經發送其委託書的勞拉爾股東在將委託書作為休會委託書在勞拉爾股東大會上使用之前的任何時間撤銷委託書。
 
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如何投票
如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下任一方式對您持有的勞拉投票普通股股份在勞拉股東大會上提出的事項進行表決：
•
代理 - 記錄的股東可以選擇代理投票：
​
•
通過電話或互聯網訪問隨附的代理卡上指定的電話號碼或網站。您的代理卡上提供的控制號碼旨在通過電話或互聯網投票時驗證您的身份。請注意，如果您在互聯網上投票，您可能會產生電話費和互聯網接入費等費用，這些費用由您負責；
​
•
填寫、簽名、註明日期並將隨附的預付回執信封內的代理卡寄回；或
​
•
在虛擬會議 - 上，您可以按照委託書或投票指導卡上的説明出席勞拉股東會議並在會上投票。
​
如果您是受益所有人，您將收到來自您的銀行、經紀公司或其他指定人的指示，您必須遵循這些指示才能對您持有的勞拉投票普通股股份進行投票。這些説明將確定您可以選擇上述哪些選項，以便對您的股票進行投票。請注意，如果您是實益所有人，並希望在勞拉股東大會上在線投票，您必須在勞拉股東大會上提供您的銀行、經紀公司或其他被提名人的法定代表。
請參考您的委託書或投票指導卡上的説明，以確定通過互聯網或電話投票的截止日期。如果您選擇郵寄代理卡來提交委託書，您的代理卡應郵寄在隨附的預付回信信封中，並且您的代理卡必須在勞拉股東大會開始前提交給勞拉公司祕書。請不要將您的股票與您的代理卡一起發送。如果您獲得了代表您持有的勞拉投票普通股股票的股票證書，當交易完成時，我們將向您郵寄一封單獨的傳送函，使您能夠收到每股合併對價，以換取您的股票。
如果您通過代理投票，無論您選擇哪種投票方式，隨附的代理卡上指定的個人以及他們中的每一個人都將按照您指定的方式對您持有的勞拉投票普通股進行投票，並擁有完全的替代權。在完成互聯網或電話流程或代理卡時，您可以指定您持有的勞拉投票普通股是否應該投贊成票或反對票，或者對勞拉股東大會之前將要進行的所有、部分或全部特定業務項目投棄權票。
如果您在委託卡上正確簽名，但沒有勾選顯示您的勞拉投票普通股股票應如何投票的方框，則由您正確簽名的委託書所代表的勞拉投票普通股股票將被投票支持“交易建議”、“休會建議”、“勞拉提名的每個第II類董事職位”、“會計師事務所建議”、“高級管理人員薪酬建議”和“對薪酬的發言權建議”。
如果您有任何問題或需要協助投票您的股票，請撥打免費電話(800)821-8781與勞拉的代理律師D.F.King聯繫。銀行、經紀公司和其他被提名者可以撥打對方付費電話(212)269-5550。
務必在勞拉股東大會上及時投票表決你持有的勞拉投票權普通股。無論您是否計劃參加勞拉股東大會，請儘快填寫、註明日期、簽名並將隨附的預付郵資回覆信封中的委託書寄回，或通過電話或互聯網提交您的委託書。出席勞拉股東大會的股東可以按照委託書或投票指導卡上的説明在網上投票來撤銷他們的委託書。
 
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截至2021年1月15日，勞拉董事、董事被提名人和指定高管實益擁有並有權投票的勞拉投票普通股股份總數為8,702,873股(不包括任何勞拉投票普通股在任何勞拉RSU結算時可交付的股份和有關勞拉RSU的未支付股息)，佔勞拉投票普通股流通股的40.6%。勞拉爾公司的董事和高管已經通知勞拉爾公司，他們目前打算投票表決勞拉爾公司普通股的所有這些股份，支持“交易提案”、“休會提案”、“董事選舉提案”、“會計師事務所提案”、“高級管理人員薪酬提案”和“薪酬話語權提案”。
投票支持協議
作為PSP Investments願意簽訂交易協議的條件和誘因，MHR及其某些關聯公司與PSP Investments和Telesat簽訂了投票支持協議，根據該協議，MHR及其某些關聯公司同意對交易投贊成票，金額相當於已發行的勞拉投票普通股的30%。此外，MHR及其某些附屬公司在交易協議中作出了與PSP Investments類似範圍的某些陳述和擔保，並同意遵守某些非徵集義務，並在每種情況下協助監管申報，程度與PSP Investments在交易協議下的程度相似。
誰可以投票
截至交易日收盤時，勞拉投票普通股的所有持有者[           ]，即勞拉股東大會的記錄日期，有權收到勞拉股東大會的通知並在會上投票。截至記錄日期，共有[           ]勞拉投票普通股的股份，並有權在勞拉股東大會上投票，由大約[           ]記錄的持有者。勞拉投票普通股的每股流通股有權對勞拉股東大會上提出的每個提案投一票。
勞拉的登記股東和受益股東
如果您持有的勞拉投票普通股是以您的名義直接在勞爾的轉讓代理Computershare註冊的，則您將被視為登記在冊的股東或註冊股東，勞爾將代理材料直接發送給您。
如果您持有的勞拉投票普通股是在經紀公司、銀行或其他中介機構的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”或您的被提名人的普通賬户持有的勞拉投票普通股的實益所有人。勞拉不會直接向其實益股東發送委託書材料，無論他們是反對實益所有人(“OBO”)還是非反對實益擁有人(“NOBO”)。中介機構通常會將代理材料轉發給受益持有人。他們有責任遵守股東的要求，接受股東大會的材料，並對他們的股票進行投票。
在召開勞拉股東大會之前，勞拉將根據DGCL提供一份勞拉股東名單，以供審查。如果您是勞拉的實益股東，並且您的勞拉投票普通股是以街頭名義持有的，您的中介或其代理人將出現在名單上，因為它是您的勞拉股票的登記持有人。
 
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主要股東
下表列出了據勞爾所知，直接或間接實益擁有、控制或直接或間接持有勞拉投票普通股已發行和已發行普通股5%或以上的勞拉股東。這些信息完全基於勞拉對截至記錄日期的公開文件的審查。
姓名和地址
​ ​
金額和
性質
受益
所有權
​ ​
百分比
類(1)
​
附屬於 的各種基金
MHR基金管理有限責任公司和馬克·H·拉切斯基，M.D.(2)
紐約42樓美洲大道1345號，郵編10105
​ ​ ​ ​ 8,544,419(3) ​ ​ ​ ​ ​ 39.9% ​ ​
馬裏奧·J·加貝利(Mario J.Gabelli)及其直接或間接控制的各種實體
他擔任的首席投資官
紐約黑麥區One Corporation Center，郵編：10580-1435
​ ​ ​ ​ 2,169,674(4) ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​
隸屬於高地資本管理公司的各種實體，L.P.和James D.Dondero(5)
德克薩斯州達拉斯700套房新月庭300，郵編75201
​ ​ ​ ​ 2,079,511 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​
先鋒集團(6)
賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號19355
​ ​ ​ ​ 1,196,842 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
​
(1)
類別百分比是指實益擁有的類別百分比，因為受益所有權一詞在交易法規則第13d-3條中定義，並基於截至2021年1月15日已發行的21,427,078股勞拉投票普通股。
​
(2)
根據2020年11月25日提交給美國證券交易委員會的附表13D第29號修正案提供的信息，涉及特拉華州一家有限責任公司MHR Capital Partners主賬户II控股有限責任公司(以下簡稱MHR Capital Partners II Holdings LLC)、MHR Capital Partners(100)LP(以下簡稱資本合夥人)、MHR Institution Partners LP(以下簡稱機構合夥人)、MHRA LP(以下簡稱MHRA)、MHRM LP(以下簡稱MHRM LP)、MHR Capital Partners LP(以下簡稱MHRM LP)、MHR資本合夥公司(MHR Capital Partners LP)、MHR資本合夥公司(MHR Capital Partners LP)MHR機構合夥人IIA LP(“機構合夥人IIA”)和MHR機構合夥人III LP(“機構合夥人III”)，各自(主賬户II控股除外)都是特拉華州的有限合夥企業。MHR Capital Partners Master Account II LP(“Master Account II”)是在馬紹爾羣島共和國成立的有限合夥企業，是Master Account II Holdings的唯一成員，以這樣的身份，可被視為實益擁有為Master Account II Holdings的賬户持有的勞拉投票普通股股份。MHR Advisors LLC(“Advisors”)是總賬户II和資本合夥人(100)各自的普通合夥人，以這樣的身份，可以被視為實益擁有為總賬户II控股和資本合夥人(100)各自的賬户持有的勞拉投票普通股股份。MHR機構顧問有限責任公司(“機構顧問”)是機構合夥人、MHRA和MHRM各自的普通合夥人，以這樣的身份，可以被視為實益擁有為每個機構合夥人、MHRA和MHRM的賬户持有的勞拉投票普通股股份。MHR機構顧問II LLC(“機構顧問II”)是機構合夥人II和機構合夥人IIA各自的普通合夥人，並以這樣的身份, 可被視為實益擁有為機構合夥人II和機構合夥人IIA各自賬户持有的勞拉投票普通股股份。MHR Institution Advisors III LLC(簡稱“Institution Advisors III”)是Institution Partners III的普通合夥人，以這種身份可被視為實益擁有為Institution Partners III賬户持有的Lole Voting普通股股份。MHR是特拉華州的一家有限責任公司，隸屬於Master Account II、Capital Partners(100)、Institution Partners、MHRA、MHRM、Institution Partners II、Institution Partners IIA和Institution Partners據此，MHR有權投票或指導投票，並有權處置或指示處置本文報告的勞拉爾表決普通股股份，因此，MHR可能被視為實益擁有本文報告的勞拉爾表決普通股的股份，這些股份分別由總賬户II控股公司、Capital Partners(100)、機構合夥人、MHRA
​
 
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MHRM、機構合夥人II、機構合夥人IIA和機構合夥人III。MHR控股有限責任公司(“MHR控股”)是MHR的管理成員，以這種身份，可被視為實益擁有被視為由MHR實益擁有的任何勞拉投票普通股。
MHRC LLC(“MHRC”)是Advisors的管理成員，以該身份，可被視為實益擁有為總賬户II控股和資本合夥人(100)各自的賬户持有的勞拉投票普通股股份。MHRC I LLC(“MHRC I”)是機構顧問公司的管理成員，以這種身份，可能被視為實益擁有機構合夥人、MHRA和MHRM賬户持有的勞拉投票普通股股份。MHRC II LLC(“MHRC II”)是Institution Advisors II的管理成員，以這樣的身份，可能被視為實益擁有為II機構合夥人和IIA機構合夥人各自賬户持有的勞拉投票普通股股份。
Mark H.Rachesky，M.D.(“Mark H.Rachesky博士”)是MHRC的管理成員，以這樣的身份，可能被視為實益擁有為總賬户II控股公司和資本合夥公司(100)各自的賬户持有的勞拉投票普通股股份。拉切斯基博士是MHRC II的管理成員，以這樣的身份，他可以被視為實益擁有為II機構合夥人和IIA機構合夥人各自的賬户持有的勞拉投票普通股股份。約翰·拉切斯基博士是MHRC I的經理，以這樣的身份，他可以被視為實益擁有為機構合夥人、MHRA和MHRM各自的賬户持有的勞拉投票普通股股份。約翰·拉切斯基博士是機構顧問III的管理成員，以這種身份，他可以被視為實益擁有為機構合夥人III的賬户持有的勞拉投票普通股股票。約翰·拉切斯基博士是MHR控股公司的管理成員，以這樣的身份，他可能被視為實益擁有為總賬户II控股、資本合夥人(100)、機構合夥人、MHRA、MHRM和機構合夥人II的賬户持有的勞拉投票普通股股票。
(3)
包括由MHR附屬基金持有的8,529,419股勞拉投票普通股，以及由馬丁·拉切斯基博士直接持有的15,000股勞拉投票普通股。隸屬於MHR的各種基金還擁有9505673股勞拉非投票普通股，當與MHR關聯的所有基金擁有的勞拉投票普通股股票加在一起時，這些股票約佔截至記錄日期勞拉投票普通股和勞拉非投票普通股已發行和流通股的58.4%。不包括授予拉切斯基博士的46,136個限制性股票單位，這些單位由勞拉自行決定以現金或股票支付。
​
(4)
馬裏奧·J·加貝利(Mario J.Gabelli)和他直接或間接控制或擔任首席投資官的各種實體(統稱“加貝利報告人”)於2020年10月6日提交給美國證券交易委員會(SEC)的信息完全基於附表13D的第6號修正案。根據附表13D的第6號修正案，加貝利報告人實益擁有勞拉投票普通股的股份如下：Gamco Asset Management Inc.(“GAMCO”)實益擁有勞拉投票普通股1,085,858股；Gabelli Funds，LLC(“Gabelli Funds”)實益擁有勞拉投票普通股929,668股；Gabelli&Company Investment Advisors，Inc.實益擁有勞拉投票普通股113,498股。MJG Associates公司實益擁有29,400股勞拉投票普通股，聯合資本集團公司(“AC”)實益擁有3,750股勞拉投票普通股。加貝利先生被視為上述加貝利報告人各自實益擁有的勞拉投票普通股全部股份的實益擁有人。Gabelli報告人中的每一位都有唯一的投票權或指示投票權，也有唯一的權力處置或指示處置為其報告的勞拉投票普通股的股票，無論是為了自己的利益，還是為了其投資客户或合作伙伴的利益(視情況而定)，但(I)GAMCO無權對所報告的81,500股股票進行投票, (Ii)Gabelli Funds對其提供諮詢服務的某些基金(“基金”)持有的Lonal Voting普通股股份擁有唯一處置權和投票權，只要所有聯合申請者的投票權益合計不超過其在Lonal的總投票權的25%，在這種情況下，每個基金的代理投票委員會應分別對該基金的股份進行投票，(Iii)*每個此類基金的代理投票委員會可在任何時間採取並行使
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其唯一酌處權在監管考慮等特殊情況下，對該基金持有的股份擁有全部投票權，以及(Iv)就其他Gabelli報告人直接實益擁有的勞拉投票普通股股份而言，AC，GBL和GGCP，Inc.的權力是間接的。
(5)
信息完全基於2020年2月14日由高地全球配置基金、高地收入基金、高地資本管理基金、高地顧問公司、Strand Advisors XVI，Inc.、NexPoint戰略機會基金(前身為NexPoint信用戰略基金)、NexPoint Advisors，L.P.、NexPoint Advisors GP，LLC、高地資本管理公司、Strand Advisors XVI，Inc.、NexPoint Advisors，L.P.、NexPoint Advisors GP，LLC，Highland Capital Management，L.P.，NexPoint Advisors GP，LLC根據第13G/A號文件的附表，Dondero先生可被視為Highland Reporting People持有的總計2,079,511股勞拉投票普通股的實益擁有人，他擁有投票權和處置權。
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(6)
僅基於先鋒集團(以下簡稱先鋒集團)於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的關於截至2020年12月31日所持證券的13G/A(修正案2號)附表的信息。根據附表13G/A，先鋒集團對不持有任何股份擁有唯一投票權，就所持16,783股股份共享投票權，對所持1,171,247股股份擁有唯一處分權，對所持25,595股股份共享處分權。
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發貨
這些代理材料已作為勞拉股東以郵寄或電子方式發送給您(如果您提出請求)。勞拉支付向其登記股東和受益股東徵集委託書的費用，包括以下費用：
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郵寄打印的代理材料給勞拉股東(包括NOBO和OBO)，以及
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從中介機構獲取勞拉受益人的投票指示。
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如果您使用Internet以電子方式投票或訪問代理材料，您可能會向Internet接入提供商或電話公司收取使用費和其他費用。
如何投票
您可以通過以下方式投票：
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郵寄：如果您是記錄持有者，您可以通過標記、註明日期和簽署代理卡並將其郵寄到隨附的郵資已付信封中進行投票。如果您以街道名義持有您的股票，請填寫並郵寄投票指導卡。
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通過電話或互聯網：如果您以街頭名義持有股票，您可以通過電話或互聯網提供投票指示。請按照您的投票指導卡上的説明進行投票。
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在虛擬年會上：如果您計劃虛擬出席勞拉股東大會並希望在會上投票，請按照委託卡上的説明進行操作。如果您的股票是以街道名義持有的，您需要在交易結束前不少於三個工作日向Computershare提交一份賬户對賬單或您的經紀人、銀行或其他代名人的信件，表明您是以下股票的實益擁有人[           ]，這是投票的創紀錄日期。您還需要從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得委託書，以便在虛擬會議上投票您實益擁有的股票。即使您計劃參加虛擬會議，勞拉也鼓勵您填寫並郵寄隨附的卡片，通過代理投票您的股票。
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代理投票
代理投票是最簡單的投票方式，勞拉股東可以通過電話、郵件或互聯網進行投票。委託投票意味着您作為勞拉股東，授權其他人(即您的委託持有人)參加勞拉股東大會，併為您投票您持有的勞拉投票普通股。
 
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作為勞拉股東，您可以指定任何人作為您的代理人，而此人不需要是勞拉股東。只有當您的代理人出席勞拉股東大會併為您投票時，您的投票才會被計算在內。只需按照委託書上的説明操作，並在所提供的空白處打印出您想要指定為委託書持有人的人的姓名。如果您委託代表投票，但沒有指定代表持有人，則由您的委託卡或投票指示中規定的勞拉董事會指定的勞拉代表將擔任您的代表持有人。
代理人必須按照勞拉股東向他們發出的指示投票表決勞拉股票。如果您作為勞拉股東，沒有具體説明您的投票指示，您的代理人可以按他/她認為合適的方式投票。如果您沒有指定您的投票指示，並且您已指定勞拉代表作為您的代理人，他們將投票贊成批准勞拉股東大會的提案。
代理人有權按其認為合適的方式就提交勞拉股東大會的任何其他事項以及會議通知或其任何延會或延期中確定的事項的任何修訂進行投票，無論提交勞拉股東大會的修訂或其他事項是否例行，也不論提交勞拉股東大會的修訂或其他事項是否有爭議。(Br)股東代表有權就提交勞拉股東大會的任何其他事項以及對會議通知或其任何延會或延期中確定的事項的任何修訂或其他事項進行他們認為合適的投票，無論提交勞拉股東大會的修訂或其他事項是否為例行公事，也不論提交勞拉股東大會的修訂或其他事項是否有爭議。截至本委託書/招股説明書發佈之日，勞拉公司不知道有任何未在本委託書/招股説明書中描述的事項將在勞拉股東大會上提出。
勞拉股東可以通過電話或互聯網提交新的投票指示，或在以後的日期發送新的委託書或投票指示表，從而撤銷他們之前的投票指示。作為勞拉的股東，如果您想通過電話或互聯網提交新的投票，請按照您的委託書或信息卡上規定的方式登錄以驗證您的身份，然後按照説明進行操作。撤銷的書面通知可以由註冊股東或向您提供書面授權的律師執行。如果股東是公司，書面通知必須由其正式授權的高級職員或受權人籤立。
代理徵集
勞拉已聘請D.F.King協助為勞拉股東大會徵集委託書。勞拉估計，D.F.King的費用和支出約為2.5萬美元，外加特定徵集服務的某些費用，以及合理數額的自付費用的報銷。
撤銷代理
任何有權在勞拉股東大會上投票的股東均可通過電話、通過互聯網提交委託書，將隨附的預付回執信封中的委託卡寄回，或按照該股東的委託書或投票指示卡上的説明在勞拉股東大會上在線投票。如果您的勞拉投票普通股股票是通過銀行、經紀公司或其他代名人以“街道名稱”持有的，您應該指示您的銀行、經紀公司或其他代名人如何使用您的銀行、經紀公司或其他代名人提供的指示投票您的勞拉投票普通股股票。如果您未能在勞拉股東大會上提交委託書或在線投票，或未向您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供指示(視情況而定)，您持有的勞拉投票普通股將不會在通過交易協議時投票，這將與投票反對通過交易協議具有同等效力，您持有的勞拉投票普通股將不會對其他勞拉股東會議提案產生影響。
您有權在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書，無論是通過互聯網、電話還是郵寄，您可以在以後通過您可以使用的任何方法再次投票，向勞拉爾的公司祕書發出書面撤銷通知(必須在勞拉爾股東大會開始時提交給公司祕書)，或者參加勞拉爾股東大會並按照您的委託書或信息卡上的説明在線投票。撤銷的書面通知應郵寄至：勞拉空間通信公司，注意：公司祕書，地址：紐約第五大道600號16樓，紐約郵編：10020。
 
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法定人數；需要投票
在記錄日期收盤時已發行的勞拉投票普通股的多數股份，並有權在勞拉股東大會上投票(在線出席或由代表代表出席)構成勞拉股東大會的法定人數。(br}勞拉投票普通股在記錄日期收盤時已發行，並有權在勞拉股東大會上投票、在線出席或由代表代表出席)構成法定人數。在勞拉股東大會上有代表但未投票的勞拉投票普通股股票，包括股東指示投棄權票的勞拉投票普通股股票，將被計算以確定法定人數。在勞拉股東大會上辦理業務需要法定人數。一旦一股勞拉投票普通股在勞拉股東大會上有代表，它將被計入勞拉股東大會和勞拉股東大會任何休會的法定人數。然而，如果休會的勞拉股東大會設定了一個新的創紀錄日期，那麼就必須確定新的法定人數。如果出席勞拉股東大會的人數不足法定人數，預計勞拉股東大會將休會。
記錄日期
勞拉已將營業時間定為[           ]，作為勞拉股東大會的記錄日期，只有記錄日期的勞拉投票普通股記錄持有人才有權在勞拉股東大會上投票。在記錄日期，有[           ]已發行並有表決權的勞拉表決權普通股。對於您在記錄日期持有的每股勞拉投票普通股，在勞拉股東大會召開之前，您將對所有適當的事項投一票。
關於棄權票和經紀人否決票
經紀人未接到客户指示，不得在董事選舉或非例行事項上行使自由裁量權投票表決股票。因此，重要的是，如果您想要為批准交易提案、休會提案、董事選舉提案、高級職員薪酬提案或薪酬發言權提案而計票，請指示您的經紀人如何投票您的股票。如果您的經紀人沒有收到您對會計師事務所提案的指示，則它有權對會計師事務所的提案行使酌處權，因為根據適用規則，該事項被視為例行公事。
休會和延期
任何股東大會均可不時延期，以便在同一地點或其他地點重新召開，如在休會的會議上宣佈任何該等延期會議的時間及地點，則無須就任何該等延期會議發出通知。在休會上，勞拉爾可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。
勞拉股東尋求評估的權利
評估權是特拉華州法律規定的法定權利，允許反對某些非常交易的股東要求公司向這些股東支付其股份的公允價值，而不是收取與非常交易相關的向股東提出的對價。然而，評估權並不是在所有情況下都可用。勞拉股東不能獲得與該交易相關的評估權。
 
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交易
以下是對交易的重要方面的描述。雖然以下描述旨在涵蓋交易的重要條款，但描述可能不包含對您可能重要的所有重要信息。本委託書/招股説明書中對交易的討論完全參照交易協議，該協議作為附件A附在本委託書/招股説明書之後，並通過引用併入本委託書/招股説明書中。交易協議所載的陳述、擔保及契諾僅為交易協議的目的而作出，於指定日期止，僅為交易協議各方的利益而作出，並可能受締約各方同意的限制及適用於締約各方的重大標準所規限。此外，交易協議中包含的陳述和擔保中所包含的斷言，受到雙方交換的機密披露信函中的信息的限制，這些信息已根據S-K條例第601(B)(2)項被省略。因此，您不應依賴這些陳述和保證來描述勞拉或Telesat的實際情況，而不考慮勞爾和Telesat在各自提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中公開披露的全部情況。我們鼓勵您仔細閲讀整個委託書/招股説明書(包括交易協議)，以便更全面地瞭解交易。
交易效果
在符合交易協議規定的條款和條件下，交易將導致Telesat的現有股東、PSP Investments(間接通過紅島)和Telesat的某些個人股東(投票董事除外)通過Telesat Corporation和Telesat Partnership間接擁有Telesat的大約相同的股權百分比，Telesat Corporation目前持有Telesat，Telesat Corporation成為Telesat Partnership和Telesat Partnership的上市普通合夥人交易包括以下步驟：(I)紅島以其在Telesat的所有股權換取C類股份和C類單位(PSP Investments還將(A)有權獲得700萬美元的付款，(B)有權或有義務支付反映勞拉爾非Telesat資產和負債淨值的收盤後經濟調整，以及(C)將就Telesat Corporation在交易完成後發生的某些損失進行賠償調整“)；(Ii)完成股東出資協議所擬進行的交易；(Iii)完成投票董事出資協議所擬進行的交易；(Iv)合併子公司與勞拉爾及併入勞拉爾，勞拉爾在合併後倖存下來，成為Telesat Partnership的全資附屬公司，勞拉爾股東在他們的選舉中獲得, Telesat公開股份及/或Telesat合夥單位；及(V)完成購股權持有人交換協議所擬進行的交易。
戰略性交易的結構性障礙
至少從2010年開始，勞拉爾就一直在與PSP Investments進行談判，探討與勞拉爾在Telesat的所有權權益相關的各種戰略交易，以期為所有勞拉爾股東提升股東價值。然而，Telesat的所有權結構對任何此類交易都構成了實質性障礙。由於勞拉爾在Telesat的股權的税基較低，勞拉爾出售其在Telesat的權益將在勞拉爾引發實質性的納税負擔。因此，從經濟角度來看，就勞拉爾在Telesat的權益而言，進行戰略交易的有效手段是收購勞拉爾，而不是勞拉爾在Telesat的權益。雖然根據Telesat股東協議的條款，勞拉爾有權要求PSP Investments以與勞拉爾相同的條款出售其在Telesat的權益，但這種“拖後權”不會在涉及收購勞拉爾的交易時觸發；因此，任何涉及間接向勞拉爾的第三方收購者出售Telesat股權的戰略交易都需要得到PSP Investments的同意。此外，任何涉及收購勞拉爾和PSP Investments在Telesat的權益的交易都需要勞拉爾和PSP Investments之間就勞拉爾的非Telesat資產和負債的對價分配進行談判，在PSP Investments看來，買家願意為擁有Telesat的一部分支付較低的對價。
 
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税務效率低下的公司。這些問題是未能與第三方或勞拉投資公司和PSP投資公司就期間考慮的以下交易達成協議的主要因素：
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2010年為出售勞拉和PSP Investments在Telesat權益的全部股權而進行的出售流程。
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PSP Investments可以選擇出售其在Telesat的權益或將其權益展期給新買家，這一出售過程於2013年進行，目的是出售Lole的全部股權(“2013年潛在交易”)。在此過程中，PSP Investments可以選擇出售其在Telesat的權益或將其權益展期給新買家(“2013潛在交易”)。
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勞拉在Telesat的股權將與PSP Investments在Telesat的股權合併，形成一個新的上市加拿大實體，勞拉股東和PSP Investments將與某些新的資本投資者共同擁有該實體(“2015年潛在交易”)。
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首次公開發行Telesat的股權(“IPO”)是在未能通過行使Telesat股東協議項下的勞拉權利以促使PSP Investments真誠合作以促進IPO而未能就2015年的潛在交易達成協議後發起的。從勞拉的角度來看，此次IPO不如類似於2015年潛在交易的交易有利，因為IPO將創建一個雙層上市公司結構。然而，勞拉決定繼續進行IPO，因為在沒有2015年潛在交易的情況下，人們認為這比現狀更可取。鑑於待完成的IPO，勞拉、PSP Investments和Telesat訂立了一項收費協議，對主要源於2013年潛在交易的各方之間的某些索賠和反索賠的限制法規(“收費索賠”)。該收費協議仍然有效，雙方之間的收費索賠和某些其他索賠以本委託書/招股説明書中題為“The Transaction Agreement - Release；Toll Agreement Amendment”一節中所述的發佈為準。為了繼續進行IPO，Telesat股東協議和Telesat的組織文件需要進行修改，以適應股票的公共所有權。最終，勞拉和PSP Investments無法就IPO的條款和此類修訂達成一致，Telesat根據其財務顧問的建議，暫停了IPO的討論，並拒絕在此時繼續進行IPO。
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與2015年的潛在交易類似的潛在整合交易，將導致勞拉和PSP Investments分別擁有Telesat在一個新的加拿大實體的所有權(“2017潛在交易”)。
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2018年與一家衞星服務公司的潛在交易(“潛在戰略交易”)，該公司也從事低地球軌道衞星星座的開發。儘管上述討論的結構性問題被視為潛在戰略交易的主要障礙，但由於在盡職調查期間發現潛在交易對手的重大或有負債使潛在戰略交易不受Telesat的歡迎，有關潛在戰略交易的討論最終被終止。
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成立特別委員會
2015年4月20日，關於2015年潛在交易的探討，勞拉董事會通過了決議，其中包括：(I)(A)確立勞拉董事會不認為2015年潛在交易是利害關係方交易，但勞拉董事會仍理解2015年潛在交易的某些方面可能被視為在MHR的利益與勞拉股東的總體利益之間產生潛在利益衝突，以及(B)成立獨立的特別委員會(本文稱為由不隸屬於人力資源部的勞拉公司獨立董事約翰·P·斯滕比特組成，負責審議與2015年潛在交易有關的某些事項，以及(2)分配給特別委員會：(A)有權調查和評估2015年潛在交易的優點，考慮任何可行的替代方案；(B)有責任和權力就2015年潛在交易的某些方面進行談判，並提出、接受或拒絕，以及考慮和提出替代方案，這些方面可能被認為會在人力資源部的利益和人力資源部的利益之間產生潛在的利益衝突。
 
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勞拉股東一般(如有)，(C)有權考慮上文(B)項所述的潛在利益衝突及特別委員會認為適當的其他事項，就2015年的潛在交易向勞拉董事會全體成員提出建議，及(D)在簽署與2015年潛在交易有關的任何協議後，特別委員會有權採取該等協議預期採取的任何其他行動。
特別委員會在2015年4月和5月期間舉行了多次會議，並採取了某些行動，包括聘請Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(“Cleary Gottlieb”)作為特別委員會的外部法律顧問。
關於2017年潛在交易的考慮，勞拉董事會定於2017年8月29日召開會議。在那次會議之前，MHR通知勞拉，只有在潛在交易得到特別委員會和與MHR沒有關聯的勞拉投票普通股多數流通股持有者批准的情況下，它才願意進行潛在的交易。
2017年8月29日，勞拉董事會開會並通過決議，其中包括：(I)確認勞拉董事會認為2017年的潛在交易不會構成利害關係方交易，但2017年潛在交易的某些方面仍有可能被視為在MHR的利益與勞拉股東的總體利益之間產生潛在的利益衝突；(Ii)確認之前於2015年4月通過的成立特別委員會的決議，任命John P.Stenbit為唯一成員包括調查和評估此類交易的是非曲直，(Iii)批准特別委員會在2017年8月29日之前採取的行動，(Iv)授權特別委員會調查和評估2017年潛在交易的是非曲直，以及(V)決議未經特別委員會批准，勞拉董事會不會批准任何此類交易。此外，勞拉董事會決定以不可放棄的條件批准任何合併交易，條件是該交易必須得到非MHR或其關聯公司持有的勞拉表決普通股的大多數流通股持有人的批准(該等持有非MHR或其關聯公司持有的勞拉表決普通股的流通股的持有人在本節中被稱為“公共股東”)。
2017年9月，勞拉的外部法律顧問Willkie Farr&Gallagher LLP(簡稱Willkie)向特別委員會、PSP Investments和MHR的代表發送了修訂後的條款説明書，概述了MHR和Telesat股東之間懸而未決的治理和交易具體問題。特別委員會隨後就這些條款説明書提供了初步意見，並強調特別委員會的主要重點領域將是：(1)完成交易後上市公司的治理結構(在本節中，該結構用於指Telesat Corporation和Telesat Partnership在交易完成後的治理結構，除非使用該術語的上下文僅適用於Telesat Corporation或Telesat Partnership)，包括初始董事的遴選方法、擬議的初始董事候選人以及擬議的董事提名和選舉程序。(Ii)與關閉後的公眾公司(就本節而言，用於指不時與MHR或PSP Investments沒有關聯的Telesat Corporation股東和Telesat Partnership的有限合夥人)、MHR和PSP Investments的公眾股權持有人之間的投票動態有關的投票事宜，除非使用該術語的上下文僅適用於Telesat Corporation的股東或Telesat Partnership的有限合夥人)、MHR和PSP Investments以及(Iii)對勞拉和PSP投資公司的代表在整個2017-2018年冬季繼續討論和解決開放治理和交易具體問題, 直到這些談判被暫停，以支持潛在的戰略交易。
交易背景
在潛在戰略交易的討論結束後，在2018年10月25日舉行的勞拉爾董事會會議上，勞拉爾董事會副主席邁克爾·B·塔爾戈夫(Michael B.Targoff)建議勞拉爾董事會，勞拉爾有意重新尋求與Telesat進行整合交易。2018年11月，MHR、PSP Investments、Telesat及其各自的代表和顧問重新參與了關於與2017年潛在交易基本相似的獨立交易的討論
 
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通過一系列步驟，Telesat的間接股權將合併為一家加拿大上市公司，該公司將成為加拿大有限合夥企業的唯一普通合夥人，有限合夥企業間接擁有Telesat的全部股權。這一建議的交易結構形成了整合交易的基礎，該整合交易在本代理聲明/招股説明書中稱為“交易”。
2018年11月晚些時候，勞拉的加拿大外部法律顧問Willkie and McCarthy Tétrault LLP(簡稱McCarthy)向特別委員會提交了一份演示文稿，概述了交易的擬議步驟。2018年11月30日，勞爾和PSP Investments簽訂了保密協議，根據該協議，勞爾同意向PSP Investments提供與勞爾的非Telesat資產和負債有關的某些機密信息，而PSP Investments同意對該等信息保密(“勞爾-PSP投資保密協議”)。在勞爾-PSP投資公司簽署保密協議後，PSP投資公司開始對勞爾公司的非Telesat資產和負債進行全面的盡職調查。
2018年12月4日，勞拉、MHR、PSP Investments和Telesat的代表及其法律和財務顧問，以及代表特別委員會的Cleary Gottlieb的代表在Willkie的辦公室開會，討論交易產生的結構和治理問題，這些問題在會前分發的問題清單中提出。該等問題包括(I)鑑於勞拉董事會對股東的受信責任，在何種情況下允許勞拉董事會撤回或以其他方式更改勞拉董事會的建議(在本節中稱為“受信退出”)；(Ii)勞拉董事會行使受信責任時是否以及在多大程度上需要支付任何終止費；以及(Iii)如果勞拉董事會更改建議，交易是否仍將提交勞拉股東批准，以及(Iii)如果勞拉董事會更改建議，該交易是否仍將提交勞拉股東批准，以及(Iii)在何種情況下，勞拉董事會將被允許撤回或以其他方式改變勞拉董事會的建議(在本節中稱為“受信退出”)，(Ii)當勞拉董事會行使受信責任時，將在何種程度上支付任何終止費。
2018年12月14日，Willkie向特別委員會提交了一份修訂後的條款説明書，反映了MHR和PSP Investments對特別委員會之前與MHR和PSP Investments提出的關閉後上市公司擬議治理條款問題的迴應。在2018年12月17日舉行的特別委員會會議上，斯滕比特先生與Cleary Gottlieb的代表以及特別委員會的財務顧問討論了對條款説明書的修訂，包括特別委員會認為不符合公眾股東最佳利益的條款。這些問題包括(I)關閉後上市公司首任董事的遴選方法，(Ii)正在進行的上市公司董事提名和選舉的治理條款，以及(Iii)MHR和PSP Investments關於關閉後上市公司獨立董事的投票義務。特委會會議結束後，斯滕比特先生聯繫了塔爾戈夫先生，就這些問題進行了討論。此外，特別委員會指示Cleary Gottlieb推遲安排另一次會議，直到MHR和PSP Investments向特別委員會提供進一步修訂的條款説明書，解決特別委員會以前確定的每一個問題。2018年12月27日，MHR代表向Cleary Gottlieb提交了進一步修訂的條款説明書，特別委員會、Cleary Gottlieb代表和MHR代表於2019年1月3日開會進一步討論。
在2019年第一季度，各方及其各自的顧問繼續評估和討論交易的治理和最佳結構，勞拉、MHR和PSP Investments各自的法律、財務和税務顧問繼續評估各方之間潛在交易產生的税收結構和其他問題。在此期間及之後，斯滕比特先生與Telesat董事會的現有獨立董事以及向特別委員會提出的Telesat Corporation董事會三個初始獨立董事職位的其他候選人進行了面談，就每位候選人是否適合擔任Telesat Corporation的獨立董事形成了意見，並與MHR和PSP Investments的代表就初始獨立董事的選擇進行了對話。
2019年3月21日，勞拉、MHR、PSP Investments和Telesat以及他們的法律和財務顧問在Willkie的辦公室會面，討論交易狀況和未決問題，主要與税收和治理問題有關。
2019年3月26日，特別委員會、人力資源部和他們各自的代表在Cleary Gottlieb的辦公室開會，討論關閉後上市公司治理方面的公開問題
 
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交易完成後。人力資源部的代表同意與PSP投資公司的代表在一次會議上討論特別委員會提出的問題，並編寫一份反映這種討論結果的訂正條款説明書。
2019年4月，勞拉和PSP Investments就雙方共享的某些信息達成了共同利益協議。
同樣在2019年4月，Telesat管理層的代表表達了他們的觀點，即當時提議的治理制度的某些方面可能會對Telesat為開發和部署Leo星座提供資金的能力構成風險，包括獲得加拿大政府對該項目的支持，更具體地説，在交易中包括的治理安排中保護Telesat的加拿大特徵非常重要。有關LEO星座的更多詳情，請參閲“Telesat公司 - 業務”和“Telesat公司 - 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。2019年4月、5月和6月，勞拉、MHR、PSP Investments和Telesat及其各自的財務和法律顧問就擬議的可變投票結構和其他事項進行了多次討論，以確保Telesat在交易完成後保持其加拿大特色和治理狀況，特別委員會的法律顧問收到了有關這些討論的最新情況。討論的問題包括，確保關閉後的上市公司董事會中加拿大人佔多數，在提交給關閉後的公眾公司股東的任何事項上，加拿大人佔多數，以及限制非加拿大股東的投票權。在這樣的討論中，勞拉的代表試圖在被視為加拿大人對這家關閉後的上市公司的潛在優勢與非按比例投票權和其他被認為是實現足夠的加拿大性格和控制權所必需的治理條款的潛在損害之間取得平衡。
在2019年第二季度，勞拉、Telesat、MHR和PSP Investments就單獨的條款説明書進行了談判，這些條款涉及完成交易所需的步驟、交易的收盤後治理條款以及收盤後上市公司在加拿大的投票控制和治理概況。主要問題包括(I)非税務事宜的賠償範圍以及該等賠償是否設有上限；(Ii)與税務有關的事宜的賠償範圍，以及受賠償的税項是否應僅限於預扣、倒置和匯回税項，或應擴大至更廣泛地涵蓋税項責任；以及(Iii)關閉後的公眾公司的加拿大投票權控制權和管治狀況將如何保留等問題，其中包括：(I)非税務事宜的賠償範圍，以及該等賠償的上限；(Ii)與税務有關的事宜的賠償範圍，以及須賠償的税項應只限於預扣、倒置和匯回税項，還是應擴大至涵蓋更廣泛的税項；以及(Iii)關閉後的公眾公司的加拿大投票權控制權和管治狀況將如何保留。儘管在這些條款清單和其中確定的未決問題上取得了實質性進展，但當時還沒有達成最終協議。在談判關閉後上市公司的治理事項條款時，PSP Investments通常採取的立場是，其治理權利不應低於Telesat股東協議中規定的權利。
2019年6月24日，特別委員會及其代表收到了一份修訂後的治理條款説明書，反映了MHR對特別委員會之前在2019年3月26日會議上提出的問題的迴應(包括來自PSP Investments的意見)。特別委員會和Cleary Gottlieb審查了人力資源部對關閉後上市公司治理事項的立場，如修訂的治理條款説明書所述，包括一項新列入的提議，即許多以前討論過的保護關閉後上市公司公眾股權持有人利益的措施僅在交易完成後一年內適用，特別委員會認定，即使特別委員會提出的所有其他問題得到令特別委員會滿意的解決，該提議也是不可接受的。斯滕比特先生隨後告知拉切斯基博士，儘管他認為整合交易總體上可能對勞拉股東有利，但他認為，導致關閉後的上市公司採用MHR在修訂後的條款説明書中提出的治理結構的交易不符合公眾股東的最佳利益，因此MHR和PSP Investments應在安排另一次會議之前建設性地解決特別委員會提出的治理問題。
2019年7月26日，Willkie向PSP Investments的代表發送了一份關於完成交易所需步驟的交易協議初稿，該草案此前已提交給特別委員會。隨後，PSP投資公司的外部法律顧問Weil，Gotshal&Manges LLP(“Weil”)的一名代表向威爾基發送了一份備忘錄，概述了PSP投資公司與擬議協議有關的問題。2019年8月26日，在
 
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PSP Investments的財務顧問Willkie，Weil，摩根士丹利&Co.LLC和PSP Investments的加拿大外部法律顧問Blake，Cassel&Graydon LLP試圖解決擬議協議中的某些問題。這些要點包括(I)在什麼情況下將向PSP Investments支付終止費，包括如果由於未能獲得必要的股東投票或未能實施上級提案而終止協議的終止費金額，(Ii)關於非税收事項的賠償範圍，包括PSP Investments有權獲得的賠償是以現金還是以股權的形式支付，以及(Iii)PSP Investments有權獲得的賠償範圍這些建議包括：(A)適用於賠償的税款是否應僅限於預扣、倒置和匯回税義務，還是應擴大到更廣泛的涵蓋範圍；(B)是否應預付PSP Investments以説明潛在的税負，或者這筆款項是否將交存第三方，直到發放給PSP Investments或關閉後的上市公司(視情況而定)。勞拉爾還在這次電話會議上重申了它的立場，即成交應該有有限的常規條件，如必要的股東投票，對勞拉爾沒有發生“重大不利影響”，以及已經獲得必要的政府和監管部門的批准，而PSP Investments還尋求包括與勞拉爾保持一定金額現金有關的成交條件，以及對勞拉爾和Telesat沒有發生“重大不利影響”。此外，在2019年7月和8月期間, 特別委員會及其法律顧問繼續與人力資源部的代表就關閉後上市公司治理方面的未決問題進行討論，包括在2019年7月29日馬丁·斯滕比特先生和馬丁·拉切斯基博士舉行的一次會議上。
2019年9月，勞拉管理層和威爾基準備並提交了兩份備忘錄，總結了雙方對治理和某些商業要點的各自立場。2019年9月27日，勞拉管理層、威爾基、麥卡錫、PSP Investments、Weil、MHR、特別委員會和Cleary Gottlieb舉行了電話會議，各方討論了備忘錄中列出的各自立場。
2019年10月和11月，Telesat管理層、MHR、PSP Investments和勞拉討論了交易狀況以及勞拉、MHR、PSP投資和特別委員會之間的剩餘未決問題。Willkie的代表表示，擬議交易的條件是勞拉爾公司主要關注的問題，特別是勞拉爾公司“重大不利影響”的定義，按照提議，如果Telesat發生“重大不利影響”，PSP Investments將有權終止交易協議。其他擔憂包括“受託退出”，以及對勞拉的非Telesat資產和負債進行經濟調整和賠償。
2019年11月12日，Willkie向Weil提交了一份交易協議修訂草案，反映了各方對上述治理和業務問題清單的討論和評論。
2019年11月19日，斯滕比特先生致信勞拉董事會，報告特別委員會，MHR和PSP Investments尚未就適用於關閉後的上市公司的治理條款達成一致，特別委員會認為，對MHR的關聯資金將在交易中收到的對價以及MHR對關閉後的上市公司擁有的治理權的進一步審查應推遲到MHR和PSP Investments同意以下原則：(I)關閉後的上市公司的董事會必須有一個由與MHR沒有關聯的獨立董事組成的多數獨立董事組成的提名委員會(Ii)獨立董事被提名人必須由佔多數的獨立提名委員會選出；及(Iii)MHR和PSP Investments必須在選舉獨立董事時按比例與關閉後上市公司的公眾股權持有人按比例投票，以便將是否選舉提名委員會提名的獨立董事的決定權留給該等公眾股權持有人(有爭議的選舉除外，在這種情況下，MHR和PSP Investments將被允許酌情投票其股份)。在這種情況下，MHR和PSP Investments必須在獨立董事的選舉中按比例投票，以便將是否選舉提名委員會提名的獨立董事的決定權留給該等公眾股權持有人(競爭選舉除外，在這種情況下，MHR和PSP Investments將被允許酌情投票其股份)。
2019年12月4日，Weil向Willkie發送了一份交易協議修訂草案，Willkie隨後將其轉發給特別委員會和Cleary Gottlieb。此後，在12月和1月，Weil、Willkie和Cleary Gottlieb準備並討論了幾次文件草案和問題清單，概述了交易簽約前各方需要解決的與交易相關的和治理要點。
 
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在整個2019年末和2020年初，MHR、Willkie、Cleary Gottlieb、Weil和Telesat的外部法律顧問Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(“Wachtell Lipton”)繼續交換問題清單和協議草案，作為交易協議的證物，並討論未決項目，以努力解決各方之間的未決問題。
在2020年1月，Willkie和Weil舉行了多次電話會議，討論和談判交易協議中剩餘的未決問題，其中包括：(I)非税收事項的賠償範圍，包括PSP Investments是否只有權獲得勞拉的某些未支付的交易費用和截至交易結束時未包括在勞拉資產淨值中的債務，或者也有權在交易結束後獲得此類費用和債務，(Ii)與税務相關的賠償範圍，該等賠償上限包括：(I)賠償上限會否包括有關税務責任的辯護費用；及(Iii)交易協議會否包括若干成交條件，包括一項條件(A)任何司法管轄區均無就勞拉集團任何成員進行待決的刑事訴訟或調查，(B)有關勞拉集團成員的若干破產程序並未待決，及(C)利奧星座的若干“里程碑”已達致。
2020年2月5日，勞拉、MHR、PSP Investments和Telesat的代表以及他們的法律和財務顧問在Willkie的辦公室會面，討論交易狀況和各方之間的未決問題，主要涉及勞拉非Telesat資產和負債的處理以及治理問題。
2020年3月6日，特別委員會、Cleary Gottlieb代表和MHR代表在MHR辦公室參加了一次會議，討論關閉後上市公司治理方面的未決問題。在會議期間，特別委員會堅持認為，在交易完成後，給予上市後公司獨立董事的某些治理權或與獨立董事有關的某些治理權將在交易完成後一段相當長的時間內繼續存在，拉切斯基博士在迴應時表示，鑑於他認為交易對包括MHR在內的所有勞拉股東的價值，以及因延遲談判治理條款而對交易產生的風險，如果各方無法就這些條款達成協議，MHR將準備考慮尋求那次會議沒有解決懸而未決的問題。
在2020年3月6日的會議之後，MHR的代表聯繫了Stenbit先生，傳達MHR和PSP Investments在2020年3月6日的會議期間提出的對特別委員會重要的某些問題上有一定的靈活性，包括MHR和PSP Investments在選擇關閉後的上市公司的獨立董事方面的投入有限的時間段。在2020年3月6日會議之後的任何時候，MHR的代表都沒有向特別委員會或Cleary Gottlieb的代表建議MHR可能會在沒有特別委員會的有利建議的情況下尋求讓Lole進行交易。
2020年4月17日，勞拉、MHR、PSP Investments和Telesat的代表召開電話會議，討論與交易協議相關的未決問題和成交後的治理問題。這些問題包括，除其他外，(I)PSP Investments是否有權終止交易協議(A)在勞拉出於任何原因改變推薦意見時，或僅就“幹預事件”而言，​(B)如果勞拉董事會未能在本委託書/招股説明書中包括勞拉董事會的建議，以及(C)勞拉董事會在某些情況下(例如在提出替代建議的情況下)沒有重申勞拉董事會的建議，這類問題包括：(I)如果勞拉投資公司有權終止交易協議(A)如果勞拉公司出於任何原因或僅就“幹預事件”更改推薦意見，(B)如果勞拉公司未能在本委託書/招股説明書中包括勞拉公司董事會的建議，(Ii)合理地很可能是高級建議的替代建議是否會免除某些或所有當事人及其各自代表在交易協議中規定的非邀約和排他性義務，以及(Iii)關於履行契諾的結束條件是否適用於所有契諾，還是僅適用於某些重要契諾。
經過Willkie、Weil和Wachtell Lipton隨後的討論，勞拉、PSP Investments和Telesat同意就“重大不利影響”的定義達成妥協，即只有特定的Telesat衞星故障導致Telesat及其合併子公司2020財年的運營預算中規定的收入減少25%或更多，才會構成“重大不利影響”。
 
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2020年4月30日，勞拉董事會決定，鑑於有關交易的討論進展順利，向勞拉股東支付每股5.5美元的股息是合適的，股息總額約為170.1美元，佔勞拉此前從Telesat獲得的2.43億美元現金分配的很大一部分。勞拉爾還公開披露，它正在就這筆交易進行討論，勞拉爾董事會打算宣佈向勞拉爾股東額外分配股份。
2020年5月28日，勞拉-PSP投資保密協議延長至2020年7月31日。
此外，在2020年4月和5月期間，特別委員會、人力資源部、PSP投資公司及其各自的代表繼續交換問題清單，並就關閉後上市公司治理方面的未決問題進行討論，這些問題包括關閉後上市公司獨立董事的提名和選舉程序，以及關閉後上市公司獨立董事所享有的權利和保護。為關閉後的上市公司的公眾股票持有人的利益提供的其他合同和結構保護，以及MHR和PSP Investments就其在關閉後的上市公司的投資所要求的某些權利和保護，包括註冊權和公司機會放棄。在此期間和之後，勞拉爾公司副董事長兼前首席執行官布倫特·塔爾戈夫先生不時與勞拉爾公司副董事長兼前首席執行官布倫特·塔爾戈夫先生分別與勞拉爾人力資源公司的代表舉行會談，討論與潛在交易有關的事項，並促進達成協議，其中包括：(I)交易對勞拉爾公司股東的價值，以及布倫特先生作為勞拉爾董事會成員的信念，撇開公開治理問題不談，整合交易將符合勞拉爾公司及其股東的最佳利益。(Ii)羅拉·塔爾戈夫先生從勞拉股東那裏收到的反饋，敦促完成這項交易，因為勞拉的公開文件中已經披露了交易的可能性；(Iii)尚未解決的治理項目對特別委員會的重要性；(Iv)交易面臨的風險, (V)即使特別委員會與MHR及PSP Investments之間未能就所有公開管治問題達成協議，特別委員會是否願意就交易向勞拉爾董事會提出有利建議，因為特別委員會與MHR及PSP Investments之間未能就所有公開管治問題達成協議，因為交易須經公眾股東持有的勞拉投票普通股過半數已發行股份批准方可進行，因此交易必須獲得公眾股東所持過半數已發行股份的批准，才能進行交易；及(V)特別委員會是否願意就該交易向勞拉爾董事會提出有利的建議，因為特別委員會與MHR及PSP Investments就所有公開管治問題未能達成協議，而Telesat的競爭對手可能會先於Telesat的競爭對手為利奧星座提供融資及實施利奧星座計劃的最終能力。人力資源部的代表還與特別委員會的法律顧問討論了其中某些問題。在與顧問協商後，特別委員會決定不願就該交易向勞拉董事會提出有利建議，除非已就有關關閉後上市公司治理的條款達成一致，並且特別委員會認為，交易條款，包括關於關閉後上市公司治理的條款，對公眾股東是公平的，並且符合公眾股東的最佳利益，否則特別委員會不願就該交易向勞拉爾董事會提出有利的建議，除非與關閉後的上市公司的治理有關的條款已達成一致，並且特別委員會認為交易的條款對公眾股東是公平的，符合公眾股東的最大利益，否則特別委員會不願就該交易向勞拉爾董事會提出有利的建議。
2020年6月11日，勞拉、特別委員會、MHR、PSP Investments和Telesat以及他們各自的法律顧問舉行了電話會議，討論交易協議中的高層公開問題，以及關於關閉後上市公司治理的問題，這些問題列在每個此類各方都有機會在電話會議之前發表評論的問題清單上。交易協議中的該等問題包括(I)在另一項合理可能是優越建議的替代建議的情況下，每一方將在多大程度上被免除其非邀約和排他性義務，包括任何一方是否有權同意解除該等義務；(Ii)如果勞拉改變推薦，PSP Investments是否可以立即終止交易協議並收取終止費，或者如果只有在未能獲得該等建議的情況下才觸發該終止權利，則PSP Investments是否可以立即終止交易協議並收取終止費，或者該終止權是否只有在未能獲得該等建議的情況下才被觸發；(Ii)如果建議發生改變，PSP Investments是否可以立即終止交易協議並收取終止費，或者只有在未能獲得該等建議的情況下才會觸發該終止權(Iii)在任何一方有權終止與該項違反有關的交易協議之前，是否可以糾正違反交易協議的行為、觸發該項終止權利的違約類型，以及在此情況下須支付的違約費款額；。(Iv)非税務事宜的賠償範圍；。(Iii)就違反交易協議的一方是否有權終止該交易協議、觸發該項終止權利的違約類型，以及在此情況下須支付的違約費款額；。(Iv)就非税務事宜作出的賠償範圍；。包括：(A)PSP Investments是否需要償還某些債務的某些金額，這些債務在勞拉資產淨值中應計，但在關閉後仍未償還(雙方達成協議，此類費用將僅限於在關閉三週年後仍未支付的某些特定關閉費用), (B)是否將對賠償設置總體上限，或者如果上限僅適用於與税收和 有關的事項
 
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(C)如果法院認為PSP Investments對此負有責任，PSP Investments將有權獲得賠償，以及(V)關於履行契諾的結束條件是適用於所有契諾，還是僅適用於某些重要契諾。與關閉後公眾公司的治理有關的這些問題除其他外包括：(I)適用於關閉後公眾公司董事提名的程序，包括與關閉後公眾公司董事會限制或影響提名委員會選擇董事提名的能力有關的事項；(Ii)關閉後公眾公司董事會委員會的組成，包括提名委員會將由獨立於MHR和PSP Investments的多數董事組成的時間段；(Ii)關閉後公眾公司董事會委員會的組成，包括提名委員會將由獨立於MHR和PSP Investments的多數董事組成的時間段，(I)關於關閉後公眾公司董事提名的適用程序，包括與關閉後公眾公司董事會限制或影響提名委員會選擇董事提名的能力有關的事項，包括提名委員會將由獨立於MHR和PSP Investments的多數董事組成的時間段。以及(Iii)MHR和PSP Investments就其在關閉後上市公司的投資要求的關閉後權利和保護，包括合同否決權和公司機會放棄。
從2020年6月開始，MHR、PSP Investments、Telesat及其各自的律師就投票支持協議的條款進行了談判，根據協議中的條款和條件，MHR及其某些附屬公司有義務對交易投贊成票，投票金額相當於勞拉投票普通股流通股的30%。有關更多詳細信息，請參閲標題為“Transaction - 投票支持協議”的部分。
在2020年8月10日的一週內，勞拉、特別委員會、MHR、PSP Investments和Telesat以及他們各自的法律顧問舉行了電話會議，就交易協議中的未決問題以及交易結束後上市公司的治理進行談判。交易協議中的此類問題包括(I)在故意違反一方當事人的非邀請性或排他性義務的情況下可採取的補救措施(A)違反一方當事人的非邀請性或排他性義務，(B)未能召開勞拉股東大會，以及(C)在所有其他情況下，包括非違約方在尋求損害賠償的能力之外有權獲得違約費等補救措施，或者違約費是否將作為排他性補救措施，(Ii)在提出替代建議的情況下，以及PSP Investments和Telesat是否應完全免除各自的非邀請性和排他性義務，或此類豁免是否僅適用於該提名人，以及在任何情況下，此類通信將在多大程度上受到Telesat股東協議施加的限制，(Iii)關於非税務事項的賠償範圍，包括(A)是否對PSP Investments的賠償設置總體上限，或者上限是否僅適用於與税收和(, (Iv)除由PSP Investments或其關聯公司提名的董事外，關閉後的公眾公司的董事必須在多大程度上批准或批准納税義務才能獲得賠償(各方普遍同意，除關閉前的税收外，所有情況下都需要這種批准或批准)，以及(V)關閉前的條件是“在所有實質性方面”履行契諾，或者該條件是否不適用於違反契諾的情況；以及(V)關閉後的公眾公司的董事必須在多大程度上批准或批准納税義務，才能使這種納税義務得到賠償(各方普遍同意，除關閉前的税收外，所有情況下都需要這樣的批准或批准)，或者該條件是否不適用於違反契諾的情況與關閉後上市公司的治理有關的這些問題除其他外包括：(I)適用於關閉後上市公司董事提名的程序，包括特別委員會的立場，即一旦提名委員會不再是多數獨立的，任何獨立董事提名都需要得到現有獨立董事的接受；(Ii)關閉後上市公司董事會委員會的組成，包括委員會主席，(Iii)MHR和PSP Investments就其在關閉後公眾公司的投資所要求的關閉後權利和保護，包括合同否決權和公司機會豁免，以及(Iv)MHR和PSP Investment就與其關閉後治理權相關的各種門檻而言對關閉後公眾公司股權的所有權的計算方法，包括這種所有權是否會考慮關閉後公眾公司在關閉後發行股權造成的稀釋。
2020年7月28日，勞拉-PSP投資保密協議延長至2020年9月30日。
2020年8月18日，勞拉聘請D.F.King為預期中的勞拉股東大會提供委託書徵集和諮詢服務。
從2020年6月到9月，勞拉、特別委員會、MHR、PSP Investments和Telesat，以及他們各自的法律和財務顧問，繼續努力解決剩餘的問題
 
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關於交易協議和關閉後上市公司治理的待解決問題。在談判過程中，特別委員會重申其立場，即：(I)只要MHR和PSP Investments擁有任何合同治理權，至少三名獨立董事應在關閉後上市公司的董事會任職；(Ii)關閉後上市公司提名委員會中的大多數董事至少應獨立於MHR和PSP Investments，直至關閉後上市公司股東2024年年會(特別委員會根據從Telesat管理層獲得的信息選擇的時間段)。以及(Iii)一旦提名委員會不再是多數獨立的，任何獨立董事的提名都需要得到現有獨立董事的接受。
於二零二零年九月二十一日，聯營公司聘請LionTree擔任財務顧問，以便Liontree就聯營公司股東(不包括MHR、PSP Investments及其各自的聯屬公司)在交易中須支付或收取的代價，從財務角度向聯營公司董事會及特別委員會提出意見，併為聯營公司董事會就其考慮交易而提供的資料及協助提供諮詢服務。
2020年9月25日，勞拉-PSP投資保密協議延長至2020年11月30日。
2020年秋季，勞拉、Telesat和PSP Investments及其各自的法律和財務顧問主要就交易條款進行了談判；同時，MHR、PSP Investments、Telesat和特別委員會就關閉後上市公司的治理條款進行了談判。
2020年11月2日，勞拉爾認為交易條款已經進行了實質性的談判，交易結束後治理的條款能夠在幾周內得到解決，因此暫定勞拉爾董事會在2020年11月20日和2020年11月22日召開兩次會議來考慮這筆交易。
2020年11月，勞拉、特別委員會、PSP Investments和Telesat及其各自的法律和財務顧問解決了交易協議(包括作為證物的成交後治理文件)的剩餘未決問題，並同意交易協議的最終形式。同樣在2020年11月，特別委員會、MHR、PSP Investments和Telesat就關閉後上市公司的治理條款進行了談判，包括：(I)至少三名特別指定的獨立董事應在關閉後上市公司的董事會任職，只要MHR或PSP Investments有權指定一名董事提名人；(Ii)關閉後上市公司提名委員會的大多數董事將獨立於MHR和PSP Investments，直到在某些情況下，(Y)在MHR和PSP投資董事會被指定的人在關閉後的公眾公司的董事會中所佔比例低於50%的情況下，(Iii)一旦在提名委員會任職的特別指定的獨立董事不再佔提名委員會的董事的多數，任何特別指定的獨立董事被提名人都需要被整個關閉後的上市公司的董事會接受，(Y)在關閉後的公眾公司的董事會中，任何特別指定的獨立董事的被提名人都需要被整個關閉後的公眾公司的董事會接受，(Iii)一旦在提名委員會中任職的特別指定的獨立董事不再佔提名委員會的董事的多數，任何特別指定的獨立董事被提名人都需要被整個關閉後的公眾公司的董事會接受，在MHR和PSP投資委員會被指定的人在關閉後的上市公司的董事會中所佔比例低於50%之前，大多數當時在任的特別指定的獨立董事，以及(Iv)只要MHR或PSP投資公司至少有一名董事被指定的時間, 它將在獨立董事選舉中按比例與關閉後上市公司的公眾股權持有人按比例投票，以便將是否選舉提名委員會提名的獨立董事的決定權留給這些公眾股權持有人(競爭選舉除外，在這種情況下，MHR和PSP Investments將被允許酌情投票表決其股票)。雙方還就MHR停頓協議的條款進行了談判，該協議禁止MHR及其附屬公司在勞拉股東大會結束前，在條款的約束下，額外收購勞拉投票普通股6%以上的流通股。有關詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“Telesat Corporation - 收盤後治理權利”和“Transaction - MHR停頓協議”的章節。
勞拉董事會定期更新交易情況，並在勞拉董事會的每次會議上提供最新情況，並審查和審議了各種
 
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與交易有關的結構、經濟、治理、監管、程序和其他法律方面的考慮因素和最新情況。
在2020年11月20日舉行的勞拉爾董事會會議上，獅子樹的代表與勞拉爾董事會審查了獅子樹對交易財務條款的初步分析，之後勞拉爾董事會有機會提出問題，並與獅子樹的代表和勞拉爾董事會的其他顧問討論獅子樹的初步分析。也是在該次會議上，特別委員會就其對交易的看法提交了一份詳細報告。勞拉爾董事會還聽取了勞拉爾法律顧問(包括勞拉爾的美國税務律師DLA Piper LLP)關於交易條款、與交易有關的董事的受託責任以及相關事項的詳細介紹，其中包括勞拉爾的美國税務律師DLA Piper LLP就勞拉爾董事會將向勞拉爾董事會提交的解決與交易有關的某些美國聯邦所得税後果的意見的詳細介紹，以及與擬議股息有關的詳細介紹。勞拉爾董事會還聽取了有關這項交易對勞拉爾股東的重要性、第三方可能為了獲得“持有價值”而危害勞拉爾股東整體利益的風險的介紹，並討論了可能採取的減輕此類風險的措施。“。斯滕比特先生以勞拉爾公司董事以及特別委員會唯一成員的身份參加了本次會議，包括獅子樹公司代表對獅子樹公司對交易財務條款的初步分析進行的審查，並聽取了勞拉爾公司法律顧問的陳述。
雖然原定於2020年11月22日舉行，但勞拉董事會隨後的會議推遲了一天，以便有更多的時間敲定交易文件。2020年11月23日，特別委員會與其法律顧問和Liontree的代表舉行了一次會議，期間Liontree的代表向特別委員會提出了口頭意見(隨後以書面確認)，即截至該日期，根據並遵守所遵循的程序、所作的假設、所進行審查的資格和限制以及Liontree在準備其意見(作為本委託書/招股説明書附件Q所附)時考慮的其他事項，Liontree的股東(MHR除外)將收到的對價(定義見該意見)。從財務角度來看，對這樣的勞拉股東來説。特別委員會還收到了特別委員會法律顧問代表關於交易條款和特別委員會受託責任的介紹。經審慎考慮及基於題為“特別委員會向勞拉董事會提出的交易 - 建議及特別委員會作出建議的理由”一節所述的理由，特別委員會其後決定建議勞拉董事會批准該交易，而交易協議實質上以特別委員會於本次會議上審議的形式獲勞拉董事會批准及採納。
2020年11月23日，在特別委員會會議之後，勞拉董事會召開了一次會議，期間勞拉董事會收到了勞拉管理層和法律顧問關於自2020年11月20日勞拉董事會上次會議以來的最新發展情況。獅樹資本的代表審閲了獅樹資本對與勞拉董事會交易的財務分析，並向勞拉董事會提交了一份口頭意見(隨後以書面形式確認)，表明截至該日期，基於並受遵循的程序、假設、審查的資格和限制以及獅樹資本在準備其意見時考慮的其他事項(作為本委託書/招股説明書附件Q)，勞拉股東(除MHR、PSP Investments及其各自的關聯公司以外)將收到的對價(定義見該意見)。從財務角度來看，對這樣的勞拉股東來説。也是在那次會議上，特別委員會提交了一份詳細報告，説明它對這筆交易的看法，並建議勞拉董事會批准這筆交易，批准和通過交易協定。經審慎考慮該交易及交易協議後，Lonal董事會(與MHR有關聯的兩名董事退席)認為該交易及交易協議符合Lonal及Lonal股東的最佳利益，建議Lonal股東採納及批准該交易協議，並指示將交易協議及交易完成呈交Lonal股東考慮。此外, 勞拉董事會決定，向勞拉股東支付每股1.50美元的股息是合適的，總股息約為
 
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4640萬美元。此外，鑑於交易給勞拉股東帶來的好處，以及第三方可能尋求積累大量勞拉投票普通股並威脅投票反對交易以獲取“持有價值”而損害勞拉股東整體利益的可能性給交易帶來的風險，勞拉董事會通過了勞拉股東權利計劃，該計劃將在個人或實體(除MHR、交易協議的任何一方或其各自的任何關聯公司以外)被觸發時被觸發。在此情況下，勞拉董事會通過了“勞拉股東權利計劃”，該計劃將由個人或實體(除MHR、交易協議的任何一方或其各自的任何關聯公司以外)觸發，因此，勞拉董事會通過了勞拉股東權利計劃，該計劃將觸發個人或實體(除MHR、交易協議的任何一方或其各自的任何關聯公司以外)。根據人力資源暫停協議或交易協議的條款，哪一方在收購勞拉投票普通股時將受到單獨的限制)收購超過15%的非關聯股份(或就已經超過該門檻的任何一方，將其所有權增加0.001%)，批准了人力資源暫停協議，併為勞拉股東大會選擇了一個記錄日期(但有一項諒解，即該記錄日期可能需要重置)。
2020年11月23日，在勞拉董事會會議之後，勞拉、PSP Investments、Telesat和其他各方簽署了交易協議，並於2020年11月24日，勞拉和Telesat各自發布了一份新聞稿，宣佈了交易和交易協議及相關協議的簽署。
2020年12月，雙方瞭解到，合作伙伴協議形式中包含的某些税收分配條款的存在將導致Telesat Partnership受到不利的會計處理，即使未進行參考的税收分配。2020年12月和2021年1月，雙方就合夥協議形式的修正案進行了談判，該修正案將向關閉後的上市公司董事會提供推遲此類税收分配條款的能力，並收取10%的累積費。2021年1月21日，勞拉董事會批准了這一修正案。
特別委員會向勞拉董事會提出的建議以及特別委員會提出建議的理由
經審慎考慮後，特別委員會於二零二零年十一月二十三日正式召開及舉行的會議上通過決議，認定該交易協議及交易屬公平、可取及最符合公眾股東利益，並建議該交易獲勞拉董事會批准，而該交易協議實質上以特別委員會於該等會議上審議的形式獲勞拉董事會批准及採納，並由特別委員會其後向勞拉董事會提出建議。
關於特別委員會決定向勞拉爾董事會提出建議，特別委員會諮詢了勞拉爾和Telesat的管理層以及特別委員會和勞拉爾的顧問，並考慮了交易的條款和條件以及其他一些因素，包括但不限於：
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特別委員會認為，與目前勞拉股東持有Telesat多數股東股份的結構(一種複雜的雙層結構，勞拉普通股由於是沒有多數控制權的控股公司而可能折價)相比，而PSP Investments(通過紅島間接擁有Telesat的股權)直接擁有Telesat的股權，交易將有利於公眾股東，原因包括：
​
◦
上述複雜的雙層結構將被瓦解，消除PSP投資公司和勞拉股東之間的重大利益分歧；
​
◦
PSP Investments在Telesat組織文件下的董事選舉以外的事項上的投票權與其在Telesat的經濟利益不成比例，通常與其在Telesat的經濟利益成比例；
​
◦
Telesat的資本結構將會合理化；以及
​
◦
勞拉股東，包括公共股東，預計將從實現實質性税收效率中受益；
​
•
特別委員會認為，鑑於Telesat Corporation和Telesat Partnership的整體治理安排，讓MHR擁有與PSP在Telesat Partnership的投資基本相同的投票權和治理權，很可能符合公眾的最佳利益
​
 
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股東和Telesat Corporation和Telesat Partnership的其他股東與MHR和PSP Investments沒有關聯，因此支持MHR獲得Telesat Partnership的有表決權股權，以換取其在交易中的勞拉無投票權普通股；
•
交易完成需要公正股東投票的不可放棄條件；
​
•
Liontree於2020年11月23日向特別委員會提交的口頭意見(隨後以書面形式確認)，大意是，截至該日期，根據並遵守所遵循的程序、所作的假設、所進行審查的資格和限制，以及Liontree在準備其意見時考慮的其他事項(見本委託書/招股説明書附件Q)，勞拉普通股持有人(MHR、PSP Investments及其各自關聯公司除外)將收到的對價(該意見中定義的對價)將由Liontree在準備其意見時考慮(作為本委託書/招股説明書附件Q)。從財務的角度來看，在“獅子樹顧問有限責任公司的意見”一節中更全面地描述了這類持有者；
​
•
特別委員會相信，無論LEO星座最終是否由Telesat開發，該交易都符合公眾股東的最佳利益；以及
​
•
特別委員會在與MHR和PSP Investments就Telesat Corporation和Telesat Partnership的治理安排進行了廣泛談判後，相信這種治理安排對公眾股東的好處與MHR和PSP Investments願意同意的一樣有利。
​
勞拉董事會的推薦及其交易原因
勞拉董事會在正式召開並舉行的會議上一致通過決議(兩名董事因與MHR的關係而回避參加勞拉董事會的投票)，確定交易協議和交易符合勞拉和勞拉股東的最佳利益，建議勞拉股東投票採納交易協議，並已指示將交易協議和交易的完成提交勞拉股東考慮，以供他們審議。(br}勞拉董事會在正式召開和舉行的會議上一致通過決議(兩名董事因他們與MHR的關係而回避參加勞拉董事會的投票)，確定交易協議和交易的完成符合勞拉和勞拉股東的最佳利益，並已指示將交易協議和交易的完成提交勞拉股東審議。
勞拉董事會在提出其建議時確定，交易的好處主要來自Telesat的所有第三方股權所有權，該第三方股權位於單一實體Telesat Corporation的經濟上。因此，Telesat股權持有人在融資和戰略交易方面的利益得到了更好的協調，Telesat的間接股權將有市場。在目前的結構中，勞拉股東持有Telesat(一種複雜的雙層結構)多數股東的股份，而PSP Investments(間接通過Red Isle)直接擁有Telesat的股權(這是一種複雜的雙層結構，勞拉的股票可能會因為是沒有多數控制權的控股公司而被折價)。過去，不同的所有權水平造成了利益錯位，增加了融資和完成潛在戰略交易的複雜性。請參閲本委託書/招股説明書中題為“戰略性交易的交易和結構性障礙”(The Transaction - Structural Benefittions to a Strategic Transaction)部分。勞拉董事會認為，除其他事項外，這筆交易將：
•
更好地協調Telesat的直接股東和間接股東的利益；
​
•
促進進入公開股票市場，為獅子座提供資金；
​
•
保持Telesat的加拿大特色，以保持加拿大政府對其的支持；
​
•
隨着時間的推移，幫助改善流動性，包括潛在地吸引加拿大機構投資者的興趣；
​
•
與其他交易結構相比，包括當事人以前追求的交易結構，更有利於勞拉股東(見標題為“交易的 - 背景”一節)；
​
•
避免因出售勞拉在Telesat的權益而產生的鉅額税收負擔；
​
 
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目錄​
 
•
導致勞爾股東直接持有Telesat公司的權益，而不是通過勞爾公司間接持有他們在Telesat公司的權益；
​
•
導致Telesat根據Telesat現有債務證券的條款獲得某些重要的契約減免，原因是Telesat由Telesat Corporation等單一上市公司實益擁有；以及
​
•
為未來可能涉及Telesat Corporation股票的潛在戰略交易提供便利。
​
在作出建議時，勞拉董事會亦考慮到獅樹資本於2020年11月23日向勞拉董事會提交的口頭意見(其後以書面確認)，大意是，截至該日期，並根據並受所遵循的程序、所作假設、所進行審查的資格和限制，以及獅樹資本在準備其意見(見本委託書/招股説明書附件Q)時考慮的其他事項，勞拉普通股持有人應收到的對價(定義見該意見)根據交易協議，根據交易協議，從財務角度而言，對該等持有人是公平的，如下文“獅樹顧問有限責任公司的意見”一節更全面所述。
為進一步推進及遵守適用法律的要求，勞爾已同意在本委託書/招股説明書所屬的F-4表格註冊聲明宣佈生效後，儘快採取一切合法行動召集、通知、召開及召開勞拉股東大會。
根據交易協議，勞拉董事會同意提出勞拉董事會的建議。交易協議規定，勞拉董事會可在若干情況下及在交易協議若干條文的規限下，撤回或修改勞拉董事會的建議，詳情見“The Transaction Agreement - Third Party Acquisition Proposations”。
LionTree Advisors LLC意見
在2020年11月23日的勞拉董事會和特別委員會會議上，獅樹資本向勞拉董事會和特別委員會提出了口頭意見，隨後以書面形式確認了截至該日，從財務角度對勞拉普通股持有人(就該意見和本摘要而言，除MHR、PSP Investments及其各自的關聯公司(統稱為排除方)外)該等勞拉股東將收到的對價根據交易協議(並不使交易協議擬進行的交易對任何個別勞拉股東(其作為勞拉普通股持有人除外)的任何影響生效)，Liontree基於並受制於所遵循的程序、所作的假設、所進行的審核的資格和限制，以及Liontree在準備其意見時考慮的其他事項。
本委託書/招股説明書於2020年11月23日發表的書面意見全文，列明瞭所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項、所進行審查的資格和限制，以及與意見相關的其他事項，現作為附件Q附在本委託書/招股説明書中。本委託書/招股説明書中的意見摘要在參考獅子樹書面意見全文的基礎上是有保留的。Liontree的諮詢服務和意見是為勞拉董事會和特別委員會提供的信息和協助，該意見並不構成任何勞拉股東應如何就交易或任何其他事項投票的建議。
在得出其意見時，LionTree除其他事項外：
•
審閲了交易協議的草案，日期為2020年11月22日；
​
•
查看了與Telesat和Lole相關的某些公開的商業和財務信息；
​
•
查看了勞拉管理層向Liontree提供的、經勞爾批准供Liontree使用且未公開的某些歷史財務信息和其他與勞拉相關的數據；
​
 
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目錄
 
•
查看了Telesat管理層向LionTree提供的、經勞拉批准供Liontree使用且未公開提供的與Telesat相關的某些歷史財務信息和其他數據；
​
•
審查了勞拉管理層向Liontree提供的、經勞爾批准供Liontree使用且未公開提供的與勞拉業務和財務前景相關的某些內部財務預測、估計和其他數據；
​
•
審查了Telesat管理層編制並提供給Liontree的內部財務預測、估計和其他與Telesat的業務和財務前景相關的數據，並批准Liontree由勞拉使用，但不公開；
​
•
審核了由勞爾管理層或Telesat管理層編制並提供給Liontree的成本節約、税收優惠、税收成本、交易成本以及其他協同效應和非協同效應(統稱為“交易效應”)的某些估算，在每種情況下，均批准Liontree供勞拉使用；
​
•
與勞拉和Telesat的高層就勞拉和Telesat的業務、運營、歷史財務業績和財務前景、交易效果和交易進行了討論；
​
•
回顧了勞拉普通股的當前和歷史市場價格；以及
​
•
進行了Liontree認為必要或適當的其他財務研究、分析和調查，並考慮了其他信息。
​
在LionTree審核過程中，經勞拉同意，Liontree未經獨立驗證，假定並依賴Liontree為其意見而提供、與其討論或審核的信息的準確性和完整性。此外，經勞拉爾同意，獅樹資本並未對勞拉爾或Telesat或其各自子公司的任何資產或負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產或負債)進行任何獨立評估或評估，也未向獅樹資本提供任何此類評估或評估。關於上述財務預測、估計和交易影響，獅樹資本假設，經勞拉同意，並根據勞爾或Telesat管理層(視情況而定)的建議，這些預測、估計和交易影響已在反映勞拉和Telesat管理層目前對各自公司未來財務表現(包括交易影響)的最佳估計和判斷的基礎上，本着誠意合理編制，並將在預計的時間和金額實現。Liontree對此類預測或估計(包括任何交易影響)沒有發表任何意見。Liontree還假設，這筆交易將產生與勞拉和Telesat的代表討論中描述的税收後果，並向Liontree提供材料。Liontree的意見並未涉及任何法律、法規、税務或會計事宜，而Liontree瞭解到勞拉爾從合格的專業人士那裏獲得了勞拉爾認為必要的建議，而獅子樹假設該等顧問就該等事宜向勞拉爾作出的所有評估均準確無誤。獅子樹的觀點必然是基於經濟、貨幣、市場和其他條件，如, 截至獅樹的書面意見和獅樹的意見的日期，獅樹可獲得的信息僅代表截至該日期的信息。
LionTree的意見不涉及勞拉參與該交易或任何相關交易的基本業務決定、該交易或任何相關交易與勞爾可能獲得的其他業務戰略或交易相比的相對優點，或勞拉股東根據交易協議將收到的對價是否代表可獲得的最佳價格。關於LionTree的參與，Liontree沒有被要求也沒有就收購Lonal或任何其他替代交易向其他各方徵求興趣，Liontree也沒有就該交易或任何其他可能的收購、業務合併或替代交易與任何一方進行談判。Liontree沒有表達任何觀點，Liontree的觀點也沒有涉及勞拉或任何其他實體根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律的償付能力。Liontree的意見僅從財務角度解決了截至當日，對勞拉普通股持有人(不包括被排除的一方)的公平性，該等持有人將在 中收取交易對價。
 
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根據交易協議的合計。Liontree沒有被要求，也沒有就交易協議或任何相關文件或交易或任何相關交易(包括任何被排除的一方與勞拉、Telesat、Telesat Corporation、Telesat Partnership或其各自的任何附屬公司之間的任何協議或交易)中明確規定的交易對價以外的條款提供任何意見，包括(A)對交易協議任何一方的應付對價(無論是由於任何賠償義務)的任何成交後調整。除交易協議第2.3節的成交後調整及交易協議項下的税務賠償義務外，在每種情況下，以交易效果所反映的程度為限，(B)根據勞拉股東權利計劃，(C)根據投資者權利協議，(D)任何人士或實體因交易及備考而收購Telesat Corporation及/或Telesat Partnership的控股權，(E)交易是否公平，或所收取的任何代價任何類別證券的持有人、債權人或勞拉爾、Telesat或其各自關聯公司的任何關聯公司(勞拉爾普通股持有人在此明確規定的範圍除外)，(F)確保交易的任何部分或方面相對於任何其他類別或集團的勞拉爾公司或任何其他方的證券持有人或其他股東的公平性(包括在該等類別或集團之間或之內分配任何對價，或在該等類別或集團之間或之內分配任何代價)，或(F)確保交易的任何部分或方面相對於任何其他類別或集團的勞拉爾公司或該等其他方的證券持有人或其他組成人員的公平性(包括在該等類別或集團之間或在該等類別或集團內分配任何對價或在該等類別或集團內分配任何對價)。和/或(G)無論勞拉是否, Telesat、Telesat Corporation、Telesat Partnership或交易的任何其他方在交易中收取或支付合理的等值價值。LionTree沒有被要求，也沒有就勞拉、Telesat、Telesat Corporation、Telesat Partnership或其各自附屬公司在與交易有關的任何協議中或根據適用法律所包含的任何持續義務(包括關於治理、評估權、註冊權、投票權或其他方面的任何義務)、交易對價(或其中任何部分)的任何分配、或勞拉、Telesat或其任何股權的公平市場價值提供任何意見。此外，獅子樹對交易任何一方的任何高級管理人員、董事或員工、任何被排除的一方或任何類別的此類人士將獲得的任何補償的金額或性質是否公平，無論是否與交易對價有關，均未發表任何意見。獅子樹的意見不應被解釋為獅子樹(或其任何附屬公司)對任何一方負有任何受託責任。LionTree對根據交易發行的A類股、B類股、A類股或B類股的價值，或勞拉普通股、A類股、B類股、A類股或B類股可能隨時交易的價格，或信貸、金融和股票市場的波動對勞拉、Telesat、Telesat、Telesat Corporation、Telesat和Telesat的潛在影響沒有發表任何意見。該公司沒有就根據交易發行的A類股、B類股、A類股或B類股的價值，或勞拉普通股、A類A股、B類股、A類股或B類股可能隨時交易的價格，或信貸、金融和股票市場的波動對勞拉、Telesat、Telesat、Telesat Corp、Telesat
在發表意見時，獅樹資本經勞拉同意，假定除非對獅樹資本的分析沒有任何意義：(I)交易協議的最終簽署形式與獅樹資本審閲的草案沒有不同之處；(Ii)交易協議各方的陳述和擔保及相關交易文件真實無誤；(Iii)交易協議各方及相關交易文件。將遵守及履行交易協議及相關交易文件規定有關各方須遵守或履行的所有契諾及協議，及(Iv)交易將根據交易協議及相關交易文件的條款完成，而不會對其任何條款或條件作出任何豁免或修訂，亦不會根據交易協議第2.3(J)節作出任何調整。Liontree還假設，在勞拉同意的情況下，完成交易所必需的或交易協議所考慮的所有政府、監管或其他第三方同意和批准都將獲得，而不會對勞拉或Telesat產生任何不利影響，也不會對交易的預期收益產生任何對獅樹資本分析有意義的影響。
Liontree的意見是為了勞拉董事會和特別委員會(在每個情況下都是以其身份)的利益而提供的，與其對交易的評估有關，並不構成對勞拉董事會、特別委員會、任何股東或任何其他方就如何就該交易或任何其他事項投票或採取行動的建議，而不是就如何投票或採取行動向勞拉董事會、特別委員會、任何股東或任何其他各方提出建議。
獅子樹財務分析摘要
以下是Liontree向勞拉董事會提交的與提出上述意見相關的重要財務分析摘要。下面列出的摘要並不意味着
 
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不是對Liontree執行的財務分析或考慮的因素的完整描述，也不代表Liontree給予這些財務分析的相對重要性或權重。下文列出的一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了全面理解財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀，因為表格本身並不構成對LionTree執行的財務分析的完整描述。在不考慮所有財務分析或因素或此類分析或因素的完整敍述性描述(包括此類分析或因素背後的方法和假設)的情況下考慮下表中的數據，可能會誤導或不完整地看待Liontree的財務分析及其意見所依據的流程。
在執行分析時，Liontree對行業業績、一般商業和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了勞拉或交易的任何其他方的控制範圍。基於對未來結果的預測的分析並不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要有利得多或少得多。由於這些分析本身具有不確定性，基於各方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與預測結果大不相同，勞拉、Telesat、獅子樹或其他任何人均不承擔責任。此外，這些分析並不是為了評估，也不是為了反映企業或證券的實際出售價格。因此，財務分析中使用的假設和估計，以及由此得出的結果，本質上都存在很大的不確定性。
對勞拉股東(被排除方除外)的淨值影響
LionTree根據2021年6月30日預測的資產負債表，計算了交易對勞拉普通股持有者相對於現狀的估計淨值影響。
為了計算交易對勞拉普通股持有者的淨值影響，Liontree考慮了交易的以下經濟價值影響：
變化與現狀
(截至2021年6月30日預測)
​ ​
金額
(千美元)
​
​ ​ ​
低
​ ​
中號
​ ​
高
​
1.
減税：100%的倒置税負
​
 ​ ​ ​ $ (38,405) ​ ​ ​ ​ $ (30,914) ​ ​ ​ ​ $ (26,751) ​ ​
2.
減去：Telesat增量淨現值的62.65%
成本
​
 ​ ​ ​ ​ (29,267) ​ ​ ​ ​ ​ (31,146) ​ ​ ​ ​ ​ (33,293) ​ ​
3.
減去：結算時預計的勞拉付款
​
 ​ ​ ​ ​ (13,552) ​ ​ ​ ​ ​ (13,552) ​ ​ ​ ​ ​ (13,552) ​ ​
4.
少：向紅島付款
​
 ​ ​ ​ ​ (7,000) ​ ​ ​ ​ ​ (7,000) ​ ​ ​ ​ ​ (7,000) ​ ​
5.
減去：勞拉遞延税金資產現金收益未貼現淨值的37.35%
​
 ​ ​ ​ ​ (6,033) ​ ​ ​ ​ ​ (6,033) ​ ​ ​ ​ ​ (6,033) ​ ​
6.
減少：一次性Telesat結賬成本的62.65%
​
 ​ ​ ​ ​ (2,488) ​ ​ ​ ​ ​ (2,488) ​ ​ ​ ​ ​ (2,488) ​ ​
7.
另加：Telesat結賬費用一次性節税未貼現價值的62.65%
​
 ​ ​ ​ ​ 671 ​ ​ ​ ​ ​ 671 ​ ​ ​ ​ ​ 671 ​ ​
8.
加：放棄勞拉經常性管理費用淨現值的100%
​
 ​ ​ ​ ​ 123,150 ​ ​ ​ ​ ​ 131,055 ​ ​ ​ ​ ​ 140,089 ​ ​
總價值影響
​ ​ ​ $ 27,077 ​ ​ ​ ​ $ 40,594 ​ ​ ​ ​ $ 51,644 ​ ​
倒置税負。在確定這筆交易對勞拉普通股持有者的淨值影響時，Liontree公司考慮了勞拉管理層預計的可能適用美國聯邦反反轉規則的税負。由於與交易相關的倒置税負的時間不確定，為了Liontree的分析，Liontree在未貼現的基礎上考慮了這一負債，如果在三年內支付，則考慮淨現值，如果在五年內支付，則考慮淨現值。在本分析中，LionTree採用了7.5%的貼現率。
Telesat增量成本的淨現值。Telesat管理層估計，交易完成後，每年將產生約580萬美元的增量成本。LionTree計算了
 
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使用7%至8%的貼現率，按比例計算勞拉股東按比例分攤的此類增量成本(扣除税收影響)的淨現值。
成交時預計勞拉付款。這一數額是根據勞拉管理層的預測，對交易協議項下在成交時將支付的款項進行的計算。
向紅島付款。此金額代表根據交易協議向紅島支付的7,000,000美元。
勞拉遞延税金資產。勞拉管理層估計了勞拉遞延税項資產的現金收益的未貼現淨值。Liontree計算了交易後勞拉普通股持有人按比例減少的此類利益的未貼現淨值。
一次性Telesat結賬成本。Telesat管理層估計，與這筆交易相關的一次性整合費用約為3.971美元。Liontree計算了勞拉普通股持有人按比例分攤的此類一次性結算成本。
交易結束成本帶來的一次性税收節省。勞拉管理層估計，與交易完成相關的某些付款將獲得未打折的減税。Liontree計算了勞拉普通股持有者在此類一次性税收節省中按比例計算的份額。
經常性勞拉管理費用節省的淨現值。勞拉管理層估計，交易完成後，它每年將節省約1200萬美元的現金支出。LionTree使用7%至8%的貼現率計算了勞拉普通股持有人按比例計算的此類節省部分的淨現值(扣除税收影響)。
基於上述內容，獅樹資本對勞拉普通股股東的交易總淨值估計在27.077美元至51.644美元之間。
一般
公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。選擇上述分析或摘要的一部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對Liontree觀點背後的過程的不完整視圖。在做出公平判斷時，獅子樹考慮了其所有分析的結果，沒有對其考慮的任何因素或分析賦予任何特別的權重。相反，獅子樹在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了公平的決定。
Liontree的財務分析和意見只是勞拉董事會及其特別委員會在評估交易時考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為決定勞拉爾董事會、特別委員會或勞拉爾管理層對審議(如獅子樹的意見所界定)的看法，或勞拉爾董事會或其特別委員會是否願意確定不同的審議是否公平。交易的代價是通過勞拉和PSP Investments之間的公平談判確定的，並得到勞爾董事會的批准，特別委員會在考慮其關於交易應由勞拉董事會批准以及交易協議(基本上採用特別委員會審議的形式)應由勞拉董事會批准和採納的建議時予以考慮。獅子樹在這些談判期間向勞拉爾提供了建議。然而，獅子樹沒有向勞拉、勞拉董事會或其特別委員會建議任何具體金額的對價，也沒有建議任何具體金額的對價構成交易的唯一適當對價。前述摘要並不是對Liontree執行的與公平意見相關的分析的完整描述，其全部內容是參考作為附件Q所附的Liontree的書面意見。
LionTree是一家證券公司，直接或通過附屬公司和相關人士從事多項投資銀行、金融諮詢和商業銀行活動。LionTree在這筆交易中擔任勞拉的財務顧問。LionTree的服務費為150萬美元，
 
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應在提出意見後支付，勞拉已同意(並已)報銷獅樹的某些費用，並同意賠償獅樹因與獅樹簽約而可能產生的某些責任。獅子樹及其附屬公司未來可能會尋求向勞拉、Telesat及其各自的附屬公司提供投資銀行服務，並預計將因提供這些服務而獲得費用。在正常業務過程中，獅子樹公司的某些員工和附屬公司可能持有或交易勞拉和Telesat的證券，並可隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。Liontree的意見的發佈得到了Liontree的一個授權委員會的批准。
根據獅子樹的聲譽和經驗，勞拉選擇獅子樹作為其財務顧問。LionTree是一家國際公認的投資銀行公司，在類似交易的交易中擁有豐富的經驗。
交易協議
除非交易協議在該時間之前終止(見“終止交易協議；終止費”)，否則成交將在連續兩個工作日進行，第一個工作日將不晚於交易協議中規定的所有條件(根據交易協議的條款必須在成交時滿足的條件除外，但必須滿足或放棄這些條件)得到滿足或放棄後的第五個工作日，前提是成交可以在其他日期或在勞拉和PSP等其他時間和地點進行如果雙方確認所有條件都得到滿足或放棄(根據他們的條款，這些條件將在成交時得到滿足，但哪些條件能夠在成交時得到滿足)，那麼PSP Investments和勞拉將各自有權將成交延長任意數量的成交延長期，每次最多30天，總共不超過120天，否則交易將會發生。如果延長關閉，關閉將在最終關閉延長期結束後的第五個工作日開始的連續兩個工作日開始進行，在該連續兩個工作日內，條件(除以下條件外)得到滿足或放棄：(I)沒有發生“重大不利影響”；(Ii)根據其條款，必須在關閉時滿足或放棄該等條件；以及(Iii)如果PSP Investments延長關閉，則對於指控LSP Investments的民事或刑事法律程序，關閉將在結束時得到滿足或放棄的情況下進行。(Iii)如果PSP Investments延長關閉，則對於指控LSP Investments的民事或刑事法律程序，關閉將在結束後的第五個工作日開始，條件是：(I)根據其條款，將在關閉時滿足或放棄此類條件；以及(Iii)如果PSP Investments延長關閉(“勞拉集團”)觸犯了法律)。
勞拉將在第一個結算日向特拉華州國務卿提交合並證書，合併將在第一個結算日(“第二個結算日”)的第二個工作日生效。勞拉將製作DGCL要求的所有其他文件或錄音。根據交易協議的條款及條件及根據DGCL，於生效時間，合併附屬公司將與勞拉爾合併並併入勞拉爾，而合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而勞拉爾將繼續作為合併的尚存法團及Telesat Partnership(“尚存公司”)的全資附屬公司。
捐款協議；Telesat串連SARS、Telesat期權和Telesat與RSU的交換協議
投票董事與Telesat Partnership訂立出資協議(“投票董事出資協議”)，根據該協議，於交易完成後，投票董事將把其持有的Telesat董事投票優先股轉讓予Telesat Partnership，以換取Telesat Partnership的權益，該權益隨後將被贖回為現金。
個人Telesat股東有機會與Telesat Corporation就其Telesat無投票權參與優先股訂立出資協議(“股東出資協議”)，根據協議，在交易完成後，Telesat個人股東將把其Telesat無投票權參與優先股貢獻給Telesat Corporation，以換取Telesat公眾股和每股Telesat無投票權參與優先股0.01加元。
Telesat Tandem SARS、Telesat Options和Telesat RSU的持有者有機會與Telesat Corporation就其Telesat Tandem SARS、Telesat Options和Telesat RSU訂立交換協議，根據協議成交後，他們將以相同的歸屬條款和條件交換Telesat Corporation的相應票據。
 
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目錄​​​​
 
出資表格和交換協議作為本委託書/ - 招股説明書的附件B/​D附在本委託書/招股説明書中，並通過參考全文併入本委託書/招股説明書中。
投票支持協議
作為PSP Investments願意簽訂交易協議的條件和誘因，MHR及其某些關聯公司與PSP Investments和Telesat簽訂了投票支持協議，根據該協議，MHR及其某些關聯公司同意對交易投贊成票，金額相當於已發行的勞拉投票普通股的30%。此外，MHR及其某些附屬公司在交易協議中作出了與PSP Investments類似範圍的某些陳述和擔保，並同意遵守某些非徵集義務，並在每種情況下協助監管申報，程度與PSP Investments在交易協議下的程度相似。投票支持協議作為本委託書/招股説明書的附件E附於本委託書/招股説明書中，全文作為參考併入本委託書/招股説明書中。
修訂和重新修訂勞拉公司註冊證書和章程
在生效時間，勞拉憲章將進行修訂和重述。經如此修訂和重述的勞拉公司註冊證書將是倖存公司的註冊證書，直至此後按照其中規定或適用法律要求進行更改或修訂。勞拉公司的章程，在生效時間之前有效，將是倖存公司的章程，直到此後根據其中的規定或適用的法律要求進行修改或修訂為止。？經修訂及重述的勞拉公司註冊證書表格作為本委託書/​招股説明書的附件M附於本委託書/招股説明書中，全文以參考方式併入本委託書/招股説明書中。
勞拉系列B優先股認購協議
根據截至2020年11月23日由勞拉和Telesat Partnership簽署的認購協議(“認購協議”)的條款，Telesat Partnership認購併發行了5股勞拉B系列優先股。這些股票在合併後仍將流通股，一旦沒有已發行的勞拉普通股，Telesat Partnership將有權投票表決這些股票。認購協議作為本委託書/招股説明書的附件R附於本委託書/招股説明書中，全文作為參考併入本委託書/招股説明書。
勞拉和Telesat的某些未經審計的預測
勞拉和Telesat理所當然地都不會公開對未來收入、收益或其他業績的長期年度預測。然而，在對交易進行評估時，勞拉爾向Liontree提供了獨立的、與勞拉爾的業務和財務前景有關的某些未經審計的財務預測、估計和其他數據(在本節中稱為“勞拉爾預測”)，Telesat向Liontree提供了與Telesat的業務和財務前景有關的某些未經審計的財務預測、估計和其他數據(在本節中稱為“Telesat預測”，與勞拉的預測一起稱為“管理預測”)。勞拉管理層和Telesat管理層各自認為，其編制的管理層預測是在合理的基礎上編制的，反映了當時可獲得的最佳估計和判斷，並盡其所知和所信，陳述了勞拉或Telesat的預期行動方案和預期未來財務業績(視情況而定)。下面列出的管理層預測反映了勞拉和Telesat做出的某些假設和判斷(如果適用)。然而，這些信息不是事實，不應被認為是未來實際結果的必然指示，本委託書/招股説明書的讀者請注意不要過度依賴預期的財務信息。本委託書/招股説明書中包含的有關預測的信息僅供勞拉股東查閲Liontree公司獲得的信息。
管理層預測的編制並非着眼於公開披露，也不是為了遵守SEC或任何加拿大證券監管機構發佈的有關預測的準則，或美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors)制定的編制準則。
 
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目錄
 
展示預期財務信息。勞拉投影由勞拉管理層編制，並由勞拉管理層負責；Telesat投影由Telesat管理層編制，並由Telesat管理層負責。勞拉的獨立註冊會計師事務所、Telesat的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未編制、審查或執行與管理預測有關的任何程序，也未對管理預測或管理預測中反映的結果的可實現表示任何意見或任何其他形式的保證，他們對管理預測不承擔任何責任，也不與管理預測有任何關聯。在本委託書/招股説明書中以引用方式併入的德勤律師事務所的報告僅涉及在此作為參考的勞拉律師事務所的歷史綜合財務報表，而在本委託書/​招股説明書中包括的德勤律師事務所的報告僅與本委託書/招股説明書所附的Telesat的歷史綜合財務報表有關(視何者適用而定)。這類報告不適用於管理層預測，也不應為此而閲讀。
本委託書/招股説明書中包含的管理層預測在許多方面都是主觀的，因此可能會受到解釋。雖然在編制時，勞拉管理層和Telesat管理層(如適用)認為這些預測是合理的，但管理層預測反映了許多關於行業業績和競爭、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及勞拉和Telesat的主要業務的具體事項的估計和假設，以及本委託書/招股説明書中題為“風險因素”一節所列的因素，以及勞拉的文件中所列的風險因素，所有這些因素都很難預測，而且有許多是通過引用併入本文中的，這些因素都是難以預測的，其中許多因素都是很難預測的，其中許多因素都在本委託書/招股説明書題為“風險因素”的一節中列出，以及勞拉公司的文件中所載的風險因素。管理層預測中所載的信息是基於在編制時被認為是準確的假設。此外，由於管理預測涵蓋多個時間段，這些假設的性質隨着每一個連續的時間段而變得更不具預測性。
勞拉預測沒有考慮交易，包括談判或執行交易的影響，交易可能實現的潛在協同效應，交易協議已經或將會採取的任何業務或戰略決策或行動的影響，或者任何業務或戰略決策或行動的影響，如果交易協議沒有執行，但在交易預期中被更改、加速、推遲或沒有采取的任何業務或戰略決策或行動的影響。
請勞拉股東閲讀本委託書/​招股説明書中題為“風險因素”的章節和勞拉提交給證券交易委員會的最新文件，分別瞭解勞拉和Telesat公司業務的風險因素描述(該術語在題為“風險因素”的章節中使用)。您應該閲讀本委託書/招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”一節，瞭解有關前瞻性信息(如勞拉預測)固有風險的更多信息，以及本委託書/招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。
勞拉、Telesat、Telesat Corporation或Telesat Partnership均未在交易協議中向另一方或任何勞拉股東作出任何陳述，且該等各方均未就本委託書/招股説明書中包括的任何管理層預測向勞拉股東作出任何陳述。
羅拉預測的主要假設包括：
•
向LionTree提供的勞拉預測的日期為2020年11月至12日；
​
•
假定關閉日期為2021年6月30日，僅用於羅拉預測；以及
​
•
勞拉預計將產生某些經常性費用和現金支出，與勞爾在截至2020年9月30日的9個月期間發生的費用和現金支出類似，勞拉管理層預測勞爾在截至2020年12月31日的三個月期間將發生的這些支出和現金支出，在每種情況下都會受到勞拉管理層預測的某些變化的影響，與截至2020年12月31日的年度相比，勞拉管理層預測的未來支出和現金支出與截至2020年12月31日的年度相關的支出和現金支出相比，在收盤後前12個月的同期內將受到影響
​
 
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目錄
 
勞拉預測的費用和其他現金支出彙總如下：
費用
​ ​
預計12個月現金支出
(千美元)
​
員工薪酬
​ ​ ​ ​ 5,458 ​ ​
上市公司成本
​ ​ ​ ​ 2,709 ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
租金
​ ​ ​ ​ 744 ​ ​
諮詢費
​ ​ ​ ​ 1,626 ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ 743 ​ ​
總費用
​ ​ ​ ​ 11,435 ​ ​
養老金基金
​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​
現金總支出
​ ​ ​ ​ 12,735 ​ ​
​
(1)
包括辦公室維護、存儲租金、雲和磁帶備份存儲、網絡線路、電話、軟件許可、精算費和其他費用。
​
勞拉沒有更新，也不打算更新或以其他方式修改財務預測或基本假設，以反映自編制以來存在的情況或未來事件的發生，即使勞拉預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的。此外，勞拉公司不打算更新或修改預期的財務信息，以反映一般經濟或行業狀況的變化。因此，不應過分依賴任何此類假設或預測。
Telesat預測摘要如下：
​ ​ ​
Telesat增量費用分析(單位：千美元)
​
​ ​ ​
會計年度
​
​ ​ ​
6Mo.
結束
12/31/2021
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
末年
​
增量費用(税前)
​ ​ ​ $ (2,900)(1) ​ ​ ​ ​ $ (5,800) ​ ​ ​ ​ $ (5,800) ​ ​ ​ ​ $ (5,800) ​ ​ ​ ​ $ (5,800) ​ ​ ​ ​ $ (5,800) ​ ​
(-)Tax@38.0%
​ ​ ​ ​ 1,102 ​ ​ ​ ​ ​ 2,204 ​ ​ ​ ​ ​ 2,204 ​ ​ ​ ​ ​ 2,204 ​ ​ ​ ​ ​ 2,204 ​ ​ ​ ​ ​ 2,204 ​ ​
淨增量費用(税後)
​ ​ ​ ​ (1,798) ​ ​ ​ ​ ​ (3,596) ​ ​ ​ ​ ​ (3,596) ​ ​ ​ ​ ​ (3,596) ​ ​ ​ ​ ​ (3,596) ​ ​ ​ ​ ​ (3,596) ​ ​
​
(1)
表示自假設截止日期2021年6月30日至2021年12月31日的費用。
​
上述預測基於Telesat管理層估計的以下預期增量費用：
•
每年增加支出580萬美元，包括與成為一個新的公共實體的成本相關的500萬美元的專業費用，以及與預期僱用四名新員工相關的80萬美元的成本；以及
​
•
與交易相關的費用為5,200,000加元，按2020年11月17日0.7636的匯率折算後約相當於3,900,000美元。
​
Telesat沒有更新，也不打算更新或以其他方式修改財務預測或基本假設，以反映自編制以來存在的情況或反映未來事件的發生，即使Telesat預測所基於的任何或所有假設被證明是錯誤的。此外，Telesat不打算更新或修改預期的財務信息，以反映一般經濟或行業狀況的變化。因此，不應過分依賴任何此類假設或預測。
 
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目錄​​​
 
勞拉相關人士在交易中的利益
在考慮勞拉董事會關於交易的建議時，勞拉股東應意識到勞拉的高管和董事在交易中擁有某些利益，這些利益可能不同於勞拉股東的一般利益，或者不同於勞拉股東的一般利益。特別委員會及勞拉爾董事會知悉該等權益，並在其中包括建議勞拉爾董事會批准該交易及交易協議(如屬特別委員會)及建議勞拉爾董事會表決採納該交易協議(如屬勞拉爾董事會)時考慮該等權益。這些興趣包括：
•
兩名勞拉董事(他們迴避了對交易協議的投票)隸屬於MHR，交易完成後，MHR將獲得Telesat Partnership的有表決權股權，以換取其勞拉無投票權普通股；
​
•
交易完成後，未償還的勞拉RSU和與勞拉RSU相關的未支付股息將被註銷，其持有人將有權獲得交易對價，完全滿足該持有人對此的權利；
​
•
勞爾的所有員工將在生效時間被解僱，該等員工將根據勞爾公司高級管理人員離職政策或公司辦公室員工勞爾離職政策(視情況而定)以現金補償和額外福利的形式獲得遣散費福利(在題為“控制的潛在變化和其他僱傭後付款 - 公司高級管理人員的勞爾離職政策”一節中有更詳細的描述)，以及發生關閉的年度按比例計算的年度獎金。勞拉爾任命的高管中沒有一人與勞拉爾簽訂了個人僱傭或其他協議，規定可能的遣散費或其他離職後付款；
​
•
如果員工計劃沒有在2012年12月終止，勞拉公司的合格員工本應獲得員工薪酬計劃福利，則有權獲得與其在生效時間終止僱傭相關的任何應計但未支付的員工薪酬計劃全額付款(如標題為“薪酬摘要表 - 員工薪酬計劃全額付款的敍述性披露”一節更詳細地描述)；以及
​
•
根據交易協議，勞拉的董事和高管將有權繼續獲得賠償以及董事和高管的責任保險。
​
與Telesat有關的某些人士在交易中的利益
在考慮勞拉董事會關於交易的建議時，勞拉股東應該知道，Telesat的某些高管在批准和完成交易方面有一定的利益。這些興趣包括：
•
持有Telesat Tandem SARS、Telesat Options和Telesat RSU的高管將有機會與Telesat Corporation簽訂交換協議，根據該協議，在交易完成後，他們將以相同的歸屬條款和條件交換Telesat Corporation的相應票據，詳情請參閲“Telesat Tandem SARS、Telesat Options和Telesat RSU的交換協議”；以及
​
•
Telesat現任首席執行官Daniel Goldberg將擔任Telesat Corporation的董事和首席執行官，交易完成後，他將獲得500萬加元的一次性獎金。
​
董事和高級管理人員保險和賠償
根據交易協議的條款，勞拉的董事和高管將有權在交易結束後從尚存的公司獲得董事和高管責任保險單項下的某些持續賠償和保險。
 
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目錄​​​
 
勞拉股東尋求評估的權利
評估權是特拉華州法律規定的法定權利，允許反對某些非常交易的股東要求公司向這些股東支付其股份的公允價值，而不是收取與非常交易相關的向股東提出的對價。然而，評估權並不是在所有情況下都可用。勞拉股東不能獲得與這筆交易相關的評估權。
交易的會計處理
根據IFRS 3，Business Companies和IFRS 10中的解釋性指導，該交易將被視為重組，Telesat是前身實體，因為它被視為Telesat直接和間接股東之間的資本交易。從會計角度來看，該交易不會導致Telesat股東的經濟和投票權權益發生實質性變化；因此，它被視為共同控制交易。作為交易的一部分，Telesat公司正在收購勞拉持有的與Telesat無關的非實質性淨資產。交易完成後，勞拉股東、紅島和Telesat的其他股東的經濟利益因交易而發生的變化將反映為股權的變化，代表這些股東對所收購資產和負債的剩餘權利。
交易的結果是，Telesat和Lole將成為Telesat Corporation和Telesat Partnership的間接子公司。Telesat Corporation和Telesat Partnership是新成立的實體，沒有重大的合併前活動。作為Telesat Partnership的普通合作伙伴，Telesat Corporation致力於按設計運營Telesat Partnership，並將指導Telesat Partnership的所有相關活動。因此，現已確定Telesat Corporation通過其對Telesat Partnership相關決策的權力、對可變回報的風險敞口以及根據合夥協議的規定利用其權力影響其可變回報的能力，擁有對Telesat Partnership的控制權。因此，備考財務信息的編制依據是Telesat Partnership將併入Telesat Corporation，合併後對Telesat Partnership的投資完全取消。對Telesat公司從Telesat Partnership獲得的可變回報的評估受到對Telesat合夥公司選舉和Telesat公司選舉數量的假設的影響，這些選舉由勞拉股東進行。如果備考財務信息中反映的假設與勞拉股東進行的Telesat Partnership選舉和Telesat Corporation選舉的實際數量不同，可能需要根據IFRS 10重新評估合併結論，以確定結論是否合適，或者對Telesat Partnership的投資是否應根據國際會計準則第28號計入股權投資。在交易結束時，Telesat公司和勞拉公司的前股東將通過Telesat公司的股票或Telesat合夥單位間接擁有Telesat公司的權益。
Telesat Partner Units旨在擁有與Telesat Corporation股票相當的分配權和投票權。不同之處包括：如果除Telesat Corporation以外的任何受美國聯邦所得税的合作伙伴的累計應納税所得額淨額超過零，則在下一個適用的税收分配日期，Telesat Partnership應向每個合夥人分配其承擔的納税義務，減去就該合作伙伴的單位支付的所有先前分配，但前提是Telesat Corporation可以推遲這種分配，並且Telesat Corporation可能不得不扣除其收到Telesat Corporation所應繳納的任何税款見“Telesat合夥單位和GP單位説明-股息權”。此外，Telesat合夥單位的持有者有權通過特別投票股份對每個Telesat合夥單位擁有一票投票權，並將與Telesat公司的股票作為一個類別一起投票。Telesat合夥單位可按1：1的比例交換給Telesat公司的股票，詳情請參閲“Telesat合夥單位和GP單位 - 交換權的説明”一節。因此，合併為Telesat Corporation後，Telesat合夥單位在備考財務信息中反映為Telesat Corporation股東權益中的非控股權益。
交易需要監管審批和審批
《無線電通信法》(EED)
鑑於Telesat的衞星許可證不受任何要求事先批准“視為轉讓”​(即控制權變更)的條件的約束，交易不需要事先批准。
 
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目錄
 
但是，如果Telesat在交易完成前獲得了任何新的許可證(例如，與加拿大的頻譜權利轉移或與待處理的申請相關)，則可能會施加新的許可證條件，要求在此類“視為轉讓”的情況下事先獲得批准。如果要施加這樣的條件，則需要事先獲得批准才能完成交易。
電信法
交易完成後，需要例行通知CRTC。
競爭法
經修訂的《競爭法(加拿大)》第III部(包括根據該部分頒佈的條例，在本委託書/招股説明書中稱為《競爭法(加拿大)》)要求超過《競爭法(加拿大)》第109條和第110條規定的門檻的某些交易的當事人(在本委託書/招股説明書中稱為“應通知交易”)向競爭事務專員(在本委託書/招股説明書中稱為“專員”)提供成交前的通知。(##*${##**$$}{##**$}{##**$$}
除某些有限的例外情況外，在適用的等待期到期或終止或專員提供適當的豁免之前，應通知交易的各方不能完成交易。等待期為應具報交易各方提交各自通知之日後30天。除非專員根據《競爭法》(加拿大)第114(2)款通知雙方，專員需要與專員對應通知交易的評估相關的額外信息，否則雙方有權在30天期限結束時完成其應通知交易，這在本委託書/招股説明書中被稱為“補充信息請求”。如果專員向各方提供補充信息請求，只要競爭審裁處在相關時間沒有發佈實際上禁止完成的命令，則應通知的交易在遵守該補充信息請求後30天內才能完成。專員對須具報交易的實質評估可能會延長至法定等待期之後。
除提交包含規定信息的通知外或作為提交包含規定信息的通知的替代方案，應通報交易的一方可通過向專員申請：(I)專員根據《競爭法》第102條簽發的預先裁決證書(加拿大)，該證書在本委託書/招股説明書中被稱為“預先裁決證書”，以遵守《競爭法》第III部(加拿大)；或(Ii)專員發出不採取行動的函件，告知他當時沒有根據競爭法(加拿大)第92條在競爭審裁處提起法律程序以質疑交易並就該交易尋求命令(在本委託書/招股説明書中稱為“不採取行動的函件”)的理由，以及豁免根據競爭法(加拿大)第113(C)段的合併前通知義務的理由。(Ii)根據競爭法(加拿大)第92條在競爭審裁處提起訴訟，並要求就該交易作出在本委託書/招股説明書中稱為“不採取行動的函件”的命令，以及豁免根據競爭法(加拿大)第113(C)段規定的合併前通知義務。
交易包括《競爭法》(加拿大)規定的須予通知的交易，因此，雙方必須遵守《競爭法》第IX部分的合併通知條款(加拿大)。
2020年12月14日，雙方向專員提交了一份預先裁決證書或不採取行動函的請求。根據交易協議所需的競爭法(加拿大)批准於2021年1月22日獲得。
《投資國家安全審查條例》
根據《加拿大投資法》第IV.1部分，非加拿大人的某些投資，無論是否需要接受《加拿大投資法》第IV部規定的成交前審查和批准或通知，都可以以投資可能損害國家安全為由接受國家安全審查。(br}根據《加拿大投資法》第IV.1部分，非加拿大人的某些投資，無論是否需要接受《加拿大投資法》第IV部分的預先審查和批准或通知)，均可接受國家安全審查。對於根據《加拿大投資法》第四部分不受審查或通知的投資(與交易的情況一樣)，創新、科學和經濟發展部長(以下簡稱部長)通常有45天的期限，在該法案實施後
 
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目錄
 
向非加拿大人發佈通知，聲明其提議的投資可能需要接受國家安全審查或發佈國家安全審查命令的投資。
如將此事提交覆核，總督會同行政局可就該項投資採取他或她認為合宜的任何措施，以保障國家安全，包括指示投資者不得實施該項投資，或授權在書面承諾或條款及條件的規限下實施該項投資，以減輕對國家安全的憂慮。如果在交易結束前收到關於擬議投資可能需要接受國家安全審查的通知，非加拿大人在收到部長的通知，即不會下令進行審查之前，不能完成投資。如果在交易結束前發出了國家安全審查的命令，非加拿大人在收到以下任一通知之前不能完成其投資：(A)收到部長的通知，表示不會採取進一步行動；或(B)在上述審查之後，收到總督會同行政局的通知，授權在有條件或無條件或受承諾的情況下實施投資。
1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案(聯邦貿易委員會和司法部)
雙方於2020年12月11日根據高鐵法案向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了通知，高鐵法案的等待期於2021年1月11日到期。
1934年美國通信法(FCC)
勞拉、Telesat、Telesat Corporation、Telesat Partnership、Telesat CanHoldco和Merge Sub and PSP Investments和Red Isle中的每一個僅限於政府機構請求或要求PSP Investments或Red Isle提交、採取或導致採取、或批准或批准的情況，並盡其合理的最大努力獲得FCC的必要批准，包括起訴團隊電信機構進行的任何伴隨的國家安全審查。雙方於2020年12月15日向FCC提交了必要的批准申請。
團隊電信
勞拉爾將盡其合理的最大努力獲得FCC的批准，包括起訴團隊電信機構(由美國國防部、司法部(包括聯邦調查局)和國土安全部以及2020年4月4日行政命令設立的“外國參與美國電信服務部門評估委員會”組成)進行的任何隨之而來的國家安全審查，並尋求FCC批准這筆交易。(br}勞拉將盡其合理的最大努力獲得FCC的批准，包括起訴團隊電信機構(由美國國防部、司法部(包括聯邦調查局)和國土安全部以及2020年4月4日行政命令設立的“評估外國參與美國電信服務部門委員會”組成)進行的任何國家安全審查。勞拉將在可行的情況下儘快回覆FCC(包括團隊電信機構)提出的所有關於補充信息或文件的詢問，並使所有必要或必要的、根據《通信法》獲得的批准儘早得到批准。
CFIUS
勞拉、Telesat、Telesat Corporation、Telesat Partnership、Telesat CanHoldco、Merge Sub、PSP Investments和Red Isle中的每一家均已同意使用並促使其附屬公司盡最大努力獲得美國外國投資委員會和《國防保護法》的許可，包括向美國外國投資委員會提交初步和最終通知。截至本委託書/招股説明書發佈之日，雙方尚未提交此類通知。
《國際武器販運條例》
勞拉同意在交易協議簽署之日後立即向DDTC提交意向出售或轉讓給擁有或控制ITAR註冊的外國人的通知。
NISPOM(DSS)
勞拉爾同意啟動與DCSA和NISPOM下的其他機構的溝通，以期達成一份關於減輕外資對勞拉爾或其任何擁有設施安全許可的附屬公司的所有權、控制權或影響的承諾書。
 
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巴西國家電信局(Anatel)
Telesat預計將尋求巴西國家電信局(Agência Nacional de Telecomunicaçáes，簡稱Anatel)的批准，間接轉讓Telesat及其在巴西電信業運營的某些子公司的控制權。截至本委託書/招股説明書發佈之日，Telesat尚未向Anatel提交通知和申請。
英國國家安全和投資法案
英國(“U.K.”)政府於2020年11月11日公佈了“國家安全及投資條例草案”(就本條而言稱為“國家安全條例草案”)，該條例草案所述的政策目標是就就取得對某些類別實體及資產的控制權而產生的國家安全風險作出命令作出規定。預計NSI條例草案將於2021年上半年(在本條中稱為“NSI生效日期”)生效。正如建議的那樣，《國家安全倡議條例草案》將要求就在國家安全倡議生效日期之後完成並符合以下三個條件的每項交易向英國商業、能源和工業戰略大臣發出強制性通知：(I)該等交易導致收購“控制”​(即15%的股份或投票權，隨後的門檻為25%、50%和75%)，(Ii)“受控”實體(即，(I)該實體(即取得控制權的實體)在英國從事活動或向在英國的人士提供貨品或服務；及(Iii)該實體至少活躍於英國主管BEIS事務的國務大臣(在本條中稱為“局長”)就“國家安全倡議條例草案”而指明的17個界別中的至少一個界別，包括“衞星及空間技術”。NSI條例草案規定，未經部長批准而取得對強制性通知義務適用的實體的控制權的重大處罰，包括根據英國法律使交易無效，以及可能對該公司和進行相關投資的公司的高級管理人員處以民事和刑事處罰。
在英國議會正在進行的立法程序中，該交易是否將受到這種強制性通知義務的約束尚不確定；因此，Telesat建議向BEIS尋求非正式指導，以澄清該交易是否屬於或可能屬於NSI法案的權限範圍。
Telesat公共股票上市
Telesat Public股票獲準在美國國家證券交易所上市是完成交易的雙方條件。Telesat公司已經或將申請根據在美國國家證券交易所(設想為納斯達克)以及可能在加拿大證券交易所進行的交易，將Telesat公開發行的股票上市。在任何交易所上市都需要滿足該交易所的所有上市要求。訂約方已同意，就彼等尋求Telesat公眾股份於多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市而言，彼等將進行合理合作，以最終將該等股份指定為雙方協定並獲多倫多證券交易所接受的名稱，並在反映有關名稱更改所需的範圍內修訂或修改任何協議、文件或文件或其表格。
選舉程序；股權轉交易對價程序
在選舉截止日期或之前持有勞拉普通股的每位人士(勞拉、Telesat Corporation、Telesat Partnership、Telesat CanHoldco或Merge Sub除外)有權在選舉截止日期或之前進行Telesat Partnership選舉和/或Telesat Corporation選舉，以獲得Telesat Partnership對價和/或Telesat公司對價。
每位勞拉股東將獲郵寄一份選擇表格，根據該表格，該股東可就其持有的全部或部分勞拉普通股進行Telesat合夥人選舉及/或Telesat Corporation選舉(“選舉表格”)。每份選舉表格將允許記錄持有人(或實益所有人通過適當和習慣的文件和指示)指定該持有人的勞拉普通股的股份數量，該持有人就該股份作出Telesat合夥選擇和/或Telesat公司選擇(如果相關，指定批次為
 
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目錄​
 
與該選擇相關的勞拉普通股)。透過進行Telesat合夥選舉，勞拉普通股持有人將授權Telesat Corporation作為Telesat Partnership的普通合夥人代表該持有人簽署合夥協議，因此持有人有權享有相關Telesat合夥單位的權利、特權、限制和條件，並受其約束。任何勞拉普通股，交易所代理在下午5：00或之前沒有收到有效的、正確填寫的選舉表格。在截止日期前三個工作日(該日期應由勞拉在合理可行範圍內儘快公開宣佈，但在任何情況下不得早於預期截止日期前五個工作日)(或勞拉指定的其他時間和日期)(“選舉截止日期”)，應被視為已進行了Telesat Corporation選舉。如果截止日期被推遲到隨後的日期，選舉截止日期也應同樣推遲到隨後的日期，勞拉爾應立即宣佈任何此類延遲，並在確定後，重新安排選舉截止日期(如有必要重新安排選舉截止日期)由勞拉爾酌情決定；但應就此提前提供至少一個工作日的通知。
只有在交易所代理在選舉截止日期之前實際收到正確填寫的選舉表格的情況下，所做的任何選擇才是正確的。關於勞拉普通股的選擇表格只有在以下情況下才被視為正確填寫：(I)就由證書代表的勞拉普通股而言，如果附有一張或多張以空白形式正式批註或以其他方式可接受的形式轉讓在勞拉公司賬簿上的證書(或就任何已遺失、被盜或銷燬的證書，以交易所代理可接受的形式提交遺失證書的誓章)，或(Ii)就記錄在簿記中的無證書的勞拉普通股和勞拉普通股而言，於交易所代理收到“代理人訊息”或交易所代理可能合理要求(視何者適用而定)轉讓賬簿上記錄的無憑據勞拉普通股或勞拉普通股的其他證據時，交易所代理須於任何情況下連同正式簽署的選任表格內所包括的傳送材料，共同代表該選擇表所涵蓋的所有勞拉普通股。交易所代理在選舉截止日期或之前收到的書面通知可撤銷或更改任何選舉表格。如果選舉表格在選舉截止日期或之前被撤銷，則該選舉表格所代表的勞拉普通股應被視為已經進行了Telesat公司的選舉，勞拉公司應制作代表該等勞拉公司普通股的所有證書，以及記錄在簿記中的任何適用的無證書的勞拉普通股或勞拉普通股, 在股東提出撤銷或提交選擇表格的書面要求後，應立即免費退還給提交選擇表格的股東；但前提是，如果股東遵守交易協議規定的程序、條款和條件，則可就任何或全部該等勞拉普通股作出後續選擇，否則將不收取費用而立即退還給提交該選擇表格的股東，或向提交該選擇表格的股東提出書面要求；然而，如果該股東遵守交易協議規定的程序、條款和條件，則可就任何或全部該等勞拉普通股作出後續選擇。此外，如果交易協議終止，所有Telesat合夥人選舉將自動撤銷，所有代表勞拉普通股、賬簿上記錄的所有無證勞拉普通股或勞拉普通股的證書應立即免費退還。
交易所代理在與勞拉商議後，有合理酌情權決定任何選擇、撤銷或更改是否恰當或及時作出，並有權忽略選舉表格中的非實質性缺陷，而交易所代理就該等事宜所作的任何善意決定均具約束力及決定性。勞拉、Telesat Corporation、Telesat Partnership、Merge Sub或交易所代理均無義務將選舉表格中的任何缺陷通知任何勞拉股東。
聯邦證券法後果
某些可能是Telesat Corporation和Telesat Partnership的董事和高管的人員可能是非美國居民。這些非居民以及Telesat Corporation和Telesat Partnership的全部或大部分資產可能位於美國境外。因此，可能無法在美國境內向該等人士、Telesat Corporation或Telesat Partnership送達法律程序文件，或對其強制執行，Telesat Corporation或Telesat Partnership在美國法院獲得的基於美國Telesat Corporation和Telesat Partnership的聯邦證券法民事責任條款的判決已由律師告知，有
 
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懷疑僅以美國證券法為依據的責任在加拿大、在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性
交易後的董事會和高管
Telesat Corporation的董事將是Jason A.Caloras先生、Mark H.Rachesky博士和Michael B.Targoff先生，或者如果有任何這樣的人不能或不願意擔任這樣的職務，則由MHR和Telesat Corporation根據投資者權利協議指定的繼任者；Mélanie Bernier女士、Michael Boychuk先生和Gugare Stewart先生，或者如果有任何這樣的人不能或不願意任職，則由Telesat Corporation的董事擔任；或者，如果有任何這樣的人不能或不願意擔任這樣的職務，則由MHR和Telesat Corporation根據投資者權利協議指定的繼任者T.Henry Inven先生、T.Dick Fadden先生和第三名個人將(I)有資格根據Telesat Corporation章程和(Ii)經PSP Investments和Lole(包括特別委員會)共同同意擔任特別指定董事；以及Telesat首席執行官Daniel Goldberg先生。
發佈；收費協議修正案
勞拉爾在之前與Telesat相關的某些交易過程中，對PSP Investments的行動提出了某些索賠。PSP Investments提出了各種反訴，雙方簽訂了一系列收費協議，防止這些索賠因訴訟時效的通過而終止。在簽署交易協議方面，雙方簽訂了一項相互豁免協議，將在交易協議因勞拉爾股東大會或勞拉爾非要約義務的實質性違反而導致交易協議結束或終止的第一次發生時免除該等索賠(“該豁免”)。本摘要通過參考新聞稿全文進行限定，新聞稿全文以引用方式併入本委託書/招股説明書，並作為附件O附在本委託書/招股説明書的附件O中。
勞拉股權計劃
勞拉董事會通過了勞拉與ComputerShare作為權利代理人之間的權利協議(可能會不時修訂，即“勞拉股東權利計劃”)，如果一個人或一羣人收購或宣佈有意收購勞拉表決普通股，從而使收購生效後，該個人或該團體將擁有與MHR沒有關聯的勞拉股東持有的勞拉表決普通股15%以上的股份，該協議將被觸發。( 勞拉董事會已通過了勞拉與ComputerShare作為權利代理之間的權利協議(可能會不時修訂)，如果一個人或一羣人收購或宣佈有意收購勞拉表決普通股，該人或該集團將擁有與MHR沒有關聯的勞拉股東持有的勞拉表決普通股15%以上的股份。交易協議的任何訂約方或其各自的若干聯營公司(就勞拉股東權利計劃而言，該等股份在此稱為“無關聯股份”)，或對於已超過該15%門檻的勞拉股東(前提是該股東將其在勞拉的股份持有量增加0.001%或以上)。在任何情況下，MHR、交易協議任何訂約方或其各自的若干聯營公司均不會被視為實益擁有(定義見勞拉股權計劃)任何無關聯股份(包括(為免生疑問，任何該等人士或該等團體於本協議日期後收購的任何勞拉投票普通股)或作為收購人士(定義見勞拉股權計劃)。勞拉股權計劃將在收到必要的股東投票、交易協議終止和2021年11月22日第一次到期時立即到期。請參閲勞拉於2020年11月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中包含的勞拉股東權利計劃的説明。本摘要通過參考勞拉股權計劃的全文加以限定, 其全文以引用方式併入本委託書/招股説明書，並作為本委託書/招股説明書的附件N附於本委託書/招股説明書。
MHR停工協議
勞拉和MHR已訂立停頓協議(“MHR停頓協議”)，禁止MHR及其聯屬公司在勞拉股東大會結束前，根據協議條款，額外收購超過6%的已發行勞拉投票普通股。根據MHR停頓協議，MHR及其關聯公司可以在勞拉股東大會結束前收購最多6%的已發行勞拉投票普通股。此類收購可能是
 
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在一次或多次公開市場交易中，如果MHR及其關聯公司不知道勞拉投票普通股的出售持有人的身份，或(B)如果任何此類收購是在記錄日期之後進行的，(I)勞拉投票普通股的出售持有人已提交代理卡或投票指令表，指示該代理卡或投票指令表的接收者按照賣方的指示對MHR及其關聯公司將要收購的所有勞拉投票普通股進行投票，(Ii)MHR及其聯屬公司不知道擬收購的Lonal Voting普通股已被投票“贊成”或“反對”交易建議，及(Iii)出售持有人不可撤銷地同意MHR及其聯屬公司不更改或撤銷出售持有人先前提供的投票指示。這種最多2%的已發行勞拉投票普通股的收購也可以在公開市場購買、談判交易或其他方式進行，前提是MHR及其關聯公司獲準如此收購的勞拉投票普通股的金額將減少到MHR及其關聯公司根據上一句所述限制購買的勞拉投票普通股的金額超過已發行勞拉投票普通股的4%的程度。MHR停頓協議將在勞拉股東大會結束和交易協議終止後立即終止。本摘要以MHR停頓協議全文為參考進行修改，該協議全文作為參考併入本委託書/招股説明書中，並作為附件P附在本委託書/招股説明書中。
與交易相關的訴訟
勞拉爾將立即向PSP Investments和Telesat通報啟動的任何訴訟程序，或據勞拉爾所知，勞拉爾股東就任何擬議交易對勞拉爾或其高級管理人員或董事發出的書面威脅，並將及時合理地告知PSP Investments和Telesat任何此類訴訟，並將真誠地考慮PSP Investments和Telesat對此的意見。勞拉公司將給予PSP投資公司和Telesat公司參與任何此類訴訟的辯護或和解的機會。未經PSP Investments同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，勞拉及其任何代表都不會就任何此類訴訟或同意妥協、和解、達成安排或提出或同意妥協、和解或達成安排，前提是此類安排、協議或和解規定了(A)承認過錯或責任，(B)衡平救濟(除在勞拉股東大會之前向勞拉股東披露信息外)或(C)。此外，(I)PSP投資公司及其被提名的董事將因與PSP投資公司被指名為當事人的交易有關的任何勞拉股東訴訟而產生的費用得到賠償，這些費用是由PSP投資公司直接發生的；(Ii)PSP投資公司將按比例承擔Telesat公司及其子公司(包括勞拉爾公司和Telesat公司)與此類訴訟有關的費用、勞拉公司董事和高級職員的賠償以及與勞拉公司公眾的訴訟有關的按比例分攤的費用。截至本委託書/​招股説明書之日，勞拉爾並不知道有任何此類訴訟已經開始或以書面形式威脅。
 
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交易協議
交易
以下是交易協議中某些重要條款的摘要，並不聲稱是完整的，也可能不包含與交易相關的、對特定勞拉股東或Telesat股東重要的交易協議的所有信息。(br}以下是交易協議的某些重要條款的摘要，並不完整，也可能不包含與交易相關的對特定勞拉股東或Telesat股東重要的交易協議的所有信息。本摘要以交易協議全文為參考進行修改，交易協議全文通過引用併入本委託書/招股説明書，並作為本委託書/招股説明書的附件A附在附件A中。勞拉和Telesat敦促您仔細閲讀整個委託書/​招股説明書，包括附件和通過引用併入的文件。您還應該閲讀標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
包含交易協議是為了向您提供有關其條款的信息，勞拉和Telesat建議您仔細閲讀交易協議的全文。除了其作為合同文件的地位，確立和規範交易協議各方(在本節中，每一方單獨稱為“一方”，統稱為“各方”)之間關於交易的法律關係，勞拉和Telesat不打算將交易協議作為有關各方的事實、業務或運營信息的來源。交易協議包含雙方截至特定日期的陳述和擔保，可能用於在雙方之間分攤風險，而不是將事項確定為事實。這些陳述和保證在幾個重要方面有保留，您在閲讀交易協議時應考慮這些方面。陳述和擔保的全部內容受勞拉在交易協議日期前提交給美國證券交易委員會的某些信息以及雙方在執行交易協議時相互提交的機密披露信函的限制，並受與股東認為重要的合同標準不同的限制。自交易協議之日起，有關陳述和擔保標的的信息可能已發生變化，本委託書/​招股説明書中可能包含了符合陳述或擔保的新信息。基於上述原因，您不應依賴交易協議中包含的陳述和保證作為對事實信息的陳述。
根據交易協議，交易將在連續兩個工作日內完成。第一個關門日：
•
首先，Telesat公司的文章將生效；
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•
然後，個人將根據信託協議的條款向受託人支付5,100加元現金，該受託人將在信託中持有。該信託將認購一股A類特別表決權股份、一股B類特別表決權股份和一股C類特別表決權股份，總金額為100加元，並將向計息銀行存款賬户或信託協議中另有規定的方式投資4,999加元。信託將與受託人、Telesat Corporation和Telesat Partnership簽訂信託投票協議；
​
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緊隨其後，根據股東出資協議的條款，Telesat個人股東將把各自持有的所有Telesat非投票權參與優先股貢獻給Telesat公司，以換取(X)相當於Telesat非投票權參與優先股數量乘以Telesat對Telesat公司交換比率的Telesat非投票權參與優先股數量和(Y)每股Telesat非投票權參與優先股0.01加元；{
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•
此後，根據投票董事出資協議的條款，投票董事將把每位投票董事持有的所有Telesat董事投票優先股轉讓給Telesat Partnership，以換取Telesat Partnership的X類Telesat合夥人單位；
​
•
緊隨其後，Telesat Corporation將把其持有的所有Telesat非投票權參與優先股轉讓給Telesat CanHoldco，以換取Telesat CanHoldco股份；
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•
之後，將立即執行以下步驟：
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Telesat Corporation將把其持有的Telesat CanHoldco股份全部轉讓給Telesat Partnership，以換取Telesat Partnership旗下的額外普通合夥企業(“Telesat Partnership GP Units”)；
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勞拉將按以下優先順序支付以下款項：
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•
勞拉爾的某些交易費用支付給有權獲得的各方，但如果勞拉爾沒有足夠的現金支付所有該等費用，則未支付的部分將由共同義務人在交易完成後在切實可行的範圍內儘快支付給有權獲得該費用的各方，但不遲於合併後的35個交易日；以及
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為了補償PSP Investments和Red Isle與交易結構相關的PSP Investments和Red Isle的某些税務效率低下，勞拉爾將向Red Isle支付700萬美元，但如果由於缺乏可用現金而支付的金額低於700萬美元，Telesat Partnership將被要求在合併後不晚於35個交易日向Red Isle支付PSP Investments結算現金付款；
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紅島將向Telesat Corporation提供其持有的若干Telesat非投票權參與優先股，其金額等於(A)5,000,000美元除以(B)Telesat Corporation股票價值(“放棄的股份”)，以換取一定數量的Telesat Corporation C類全額投票權股份，其乘積為(I)放棄的股份乘以(Ii)Telesat對Telesat公司的交換率；
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紅島將把Telesat普通股、Telesat Voting參與優先股以及其持有的Telesat非投票權參與優先股的餘額(“放棄的股權”)全部貢獻給Telesat Partnership，以換取相當於(I)放棄的股權乘以(Ii)Telesat與Telesat公司交換比率的乘積的若干C類單位；
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此後，Telesat Corporation將立即將其持有的Telesat非投票權參與優先股轉讓給Telesat Partnership，以換取額外的Telesat Partnership GP單位；
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緊隨其後，Telesat Partnership將把其持有的Telesat普通股、Telesat Voting參與優先股和Telesat非投票參與優先股全部捐給Telesat CanHoldco，以換取額外的Telesat CanHoldco股份和一張本金相當於PSP Investments結賬現金支付的即期無息本票；以及
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•
之後，勞拉將立即向特拉華州國務卿提交合並證書。
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第二個休息日：
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合併生效時間生效；
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同時生效時間：
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Telesat Partnership將按公平市場價值贖回發起人和表決董事持有的X類Telesat合作單位；
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Telesat Corporation將以每股1.00加元的價格贖回公司持有的Telesat Corporation Super Voting股票；
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Telesat Corporation將以1.00加元的價格向信託發行黃金股；以及
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Telesat Partnership將向Telesat Corporation發放額外的Telesat Partnership GP單位，作為Telesat Corporation發佈Telesat Corporation對價的代價。
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此後，期權持有人交換協議預期的交易將立即完成；以及
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此後，勞拉控股和Telesat CanHoldco將組建CAN ULC，勞拉控股將把其持有的所有Telesat普通股和Telesat無投票權參與優先股轉讓給CAN ULC，以換取有投票權的CAN ULC普通股，Telesat CanHoldco將認購CAN ULC的非參與特別投票權股份，使Telesat CanHoldco有權獲得CAN ULC的多數投票權，以換取100加元。
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交易和合並結束
除非交易協議在該時間之前終止(見“-終止交易協議和終止費”)，否則成交將在連續兩個工作日進行，第一個工作日將不晚於交易協議中規定的所有條件(根據交易協議的條款必須在成交時滿足的條件除外，但必須滿足或放棄這些條件)得到滿足或豁免後的第五個工作日，前提是成交可以在其他日期或勞拉和波拉爾等其他時間和地點進行如果雙方確認所有條件都得到滿足或放棄(根據他們的條款，這些條件將在成交時得到滿足，但哪些條件能夠在成交時得到滿足)，則PSP Investments和勞拉將各自有權將成交延長任意數量的成交延長期，最長各為30天，總計不超過120天，從否則將發生的成交之日起計算。如果延長關閉，關閉將發生在最終關閉延長期結束後的第五個工作日開始的連續兩個工作日，在下列情況下滿足或放棄條件(條件(I)除外)：(I)關於重大不利影響的條件；(Ii)根據其條款，必須在關閉時得到滿足，但必須在關閉時滿足或放棄該等條件；以及(Iii)如果PSP Investments通過該關閉延長期延長關閉，則針對指控任何成員的民事或刑事法律程序
勞拉將在第一個結算日向特拉華州國務卿提交合並證書，合併將在第二個結算日進行。勞拉將製作DGCL要求的所有其他文件或錄音。根據交易協議的條款及條件及根據DGCL，於生效時間，合併附屬公司將與勞拉爾合併並併入勞拉爾，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而勞拉爾將繼續作為合併的尚存公司及Telesat Partnership的全資附屬公司。
交易注意事項
在生效時間，緊接生效時間之前發行的每一股勞拉普通股將被轉換為獲得以下權利：(A)如果勞拉股東選擇Telesat合夥人，如果該勞拉股東能夠證明它是加拿大人(如加拿大投資法中定義的那樣)，一個新發行的A類單位，否則一個新發行的B類單位，或者(B)如果勞拉股東選擇Telesat公司或沒有有效地進行Telesat合夥人選舉，一股新發行的A類股，如果該勞拉股東能夠證明它是加拿大人(正如加拿大投資法中定義的那樣)，否則一股新發行的B類股。Telesat合夥單位將在有效時間後六(6)個月開始的持有者選舉中以及在某些其他情況下可交換為Telesat Corporation股票。
為了補償PSP Investments和Red Isle在與交易結構相關的PSP Investments和Red Isle方面的某些税務效率低下，勞拉將向Red Isle支付7,000,000美元，但取決於Lole的可用現金；但是，如果由於缺乏可用現金而支付的金額低於7,000,000美元，Telesat Partnership將被要求在合併後不遲於35個交易日向Red Isle支付PSP Investments結算現金付款。
在交易結束時，紅島將同時獲得C類股和C類單位，方法是：(A)以交出的股份換取若干Telesat Corporation C類全額投票權股份，其乘積等於(I)交出的股份乘以(Ii)Telesat與Telesat公司的交換比率，以及(B)交出的股權換取相當於(I)交出的股權的乘積的若干C類單位
 
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勞拉限售股優秀股的處理
在緊接勞拉福利計劃生效時間前尚未發行的每一股勞拉RSU將被註銷，其持有人將有權在完全滿足該持有人關於該等股份的權利的情況下，獲得與該等勞拉RSU相關的每股勞拉普通股的交易代價(計入與該等勞拉RSU有關的任何未付股息)，猶如該等股份在緊接生效時間前已發行一樣。
優秀Telesat股權和股權獎的待遇
投票董事與Telesat Partnership訂立投票董事出資協議，根據協議，於交易完成後，投票董事將把其Telesat董事投票優先股出資予Telesat Partnership，以換取Telesat Partnership的權益，該權益隨後將贖回為現金。
個人Telesat股東有機會與Telesat Corporation就其Telesat無投票權參與優先股訂立股東出資協議，根據協議，在交易完成時，個人Telesat股東將把其Telesat無投票權參與優先股貢獻給Telesat Corporation，以換取Telesat公眾股和每股Telesat無投票權參與優先股0.01加元。
Telesat Tandem SARS、Telesat Options和Telesat RSU的持有者有機會與Telesat Corporation就其Telesat Tandem SARS、Telesat Options和Telesat RSU訂立交換協議，根據協議成交後，他們將以相同的歸屬條款和條件交換Telesat Corporation的相應票據。出資表格和交換協議作為本委託書/ - 招股説明書的附件B/​D附在本委託書/招股説明書中，全文作為參考併入本委託書/招股説明書中。
有關詳細信息，請參閲標題為“股東貢獻協議”和“Telesat Tandem SARS、Telesat期權和Telesat RSU的交換協議”的章節。
交易和合並後的管理文件
倖存公司。尚存公司的公司註冊證書將是勞拉公司的註冊證書，該證書在生效時間基本上採用本委託書/招股説明書附件M中規定的形式進行了修訂和重述。倖存公司的章程將是在生效時間之前有效的勞拉公司章程。
Telesat公司。自第一個成交日起生效，Telesat公司的條款將以本委託書/招股説明書附件H中規定的形式進行修訂和重述，以規定對Telesat公司在成交後的治理的某些權利。見“關閉後的治理、Telesat公司和Telesat夥伴關係的 - 治理”。
Telesat合作伙伴關係。在第一個成交日，Telesat Corporation、Red Isle、Henry Inven、John Cashman、Colin Watson、MHR及其若干關聯公司、將被接納為Telesat合夥公司有限合夥人並僅為此目的而被接納為PSP Investments的每一位其他人士，將基本上以本委託書/​招股説明書附件L所載的形式簽訂合夥協議，根據該協議，雙方將擁有“Telesat合夥企業的成交後治理 - 管理”項下規定的權利、義務和義務
Telesat Corporation Trust。作為交易結束的一部分，設立信託基金的目的是讓選擇成為Telesat Partner Units和Red Isle股東的勞拉股東作為Telesat Partner Units的持有者，在“好像交換”的基礎上有效地擁有Telesat公司的投票權。信託將通過簽訂信託協議而成立，隨後信託將認購併以信託形式持有特別投票權股份。特別投票權股份將是行使相應類別Telesat合作單位持有人投票權的機制，每個持有的Telesat合作單位持有人將獲得一票。受託人隨後還將認購、持有和投票黃金股。
 
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信託公司、Telesat公司和Telesat合夥公司將簽訂信託投票協議，以便對特別投票股份和黃金股份進行投票。Telesat Corporation這些股份的持有人的投票權在“Telesat Corporation Shares - Voting Matters - 特別投票股和黃金股的説明”中描述。
註冊權。在這項交易中，MHR及其某些附屬公司和PSP投資公司與Telesat公司簽訂了註冊權協議，根據其條款，該協議將於生效時間生效。根據註冊權協議，PSP Investments和MHR將能夠促使Telesat公司根據證券法註冊其Telesat公開股票(每個股票都是“需求註冊”)，並在被要求時維持對這些股票有效的擱置註冊聲明。PSP Investments和MHR各自將有權獲得最多三個要求註冊，並將有權按比例參與Telesat公司根據證券法可能進行的任何Telesat公開股票註冊，但受某些慣例限制和例外情況的限制。根據註冊權協議，PSP投資公司和MHR中的每一個都有權享有跟蹤權，如“Telesat公司股份 - 註冊權和MHR和PSP投資之間的沿線標籤權的説明”中更全面地描述的那樣。
投資者權益協議。2020年11月23日，Telesat Corporation以基本相同的條款分別與PSP Investments和MHR簽訂了投資者權利協議。賦予PSP Investments和MHR的特殊權利，除了有權指定Telesat公司董事會和委員會的成員外，還包括否決Telesat公司和Telesat Partnership提議採取的某些行動的能力，包括修改各自的組織文件、宣佈和支付非比例股息以及某些税收或會計選舉。有關PSP投資和MHR根據投資者權利協議規定的權利的更多信息，請參閲“Telesat Corporation Shares - Approval of Matters - MHR and PSP Investments Approval”。
合併後的勞拉股票交換
已保留ComputerShare作為支付和交付交易對價的Exchange代理。
在生效時間或之前，Telesat Corporation或Telesat Partnership(視情況而定)將為勞拉普通股股票持有人、勞拉普通股實益所有人以及賬簿上記錄的無證書勞拉普通股或勞拉普通股持有人的利益，向交易所代理存入或安排存入交易所代理，以通過交易所代理交換：(I)代表Telesat公司普通股總數的證書將作為Telesat公司的對價發行(或如果無證書的勞拉普通股為Telesat Corporation將作出適當的替代安排)和(Ii)代表Telesat合夥單位總數的證書將作為Telesat合夥對價發放(或如果將發行未經認證的Telesat合夥單位，Telesat Partnership將作出適當的替代安排)。
在生效時間後，勞拉或Telesat Corporation將在生效時間向每個勞拉普通股記錄持有人(不包括之前就所有該持有人的勞拉普通股作出(且未撤銷)有效Telesat合夥人選舉的任何持有人)發送或安排交易所代理髮送一封傳送函及其指示。
勞拉、Telesat Corporation、Telesat Partnership、PSP Investments、Red Isle、Merge Sub和交易所代理均有權根據適用法律從支付給勞拉股東作為對價的任何金額中扣除和扣留所需金額，扣留的金額將被視為已支付給該等股東。
任何勞拉普通股轉換時發行併入賬列為悉數支付的交易代價將被視為已在完全滿足與該等勞拉普通股相關的所有權利的情況下發行和支付。自生效時間起，所有勞拉普通股將不再流通
 
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，並將自動註銷並停止存在，勞拉普通股的每位持有人將不再擁有該等股票的任何權利，但收取適用交易對價的權利除外。從生效時間起和生效之後，在生效時間之前已發行的勞拉普通股倖存公司的股票轉讓賬簿上將不再有進一步的轉讓登記。如果在生效時間過後，任何以前代表勞拉普通股的股票，或任何記錄在賬簿上的未經證明的勞拉普通股或勞拉普通股出於任何原因被提交給Telesat公司或交易所代理，它們將被註銷和交換。
如果代表勞拉普通股的任何股票已遺失、被盜或銷燬，交易所代理將僅在該股東以交易所代理可接受的形式就該股票的丟失、被盜或銷燬作出宣誓書後，才會向該股東發出該股票所代表的勞拉普通股的交易代價。
在生效後六個月開始的任何時間，Telesat Corporation或其指定人可要求交易所代理向Telesat Corporation或其指定人交付尚未分配給勞拉普通股持有人的任何交易對價部分。此後，勞拉普通股的任何前持有者只能作為無擔保債權人向Telesat公司尋求支付交易對價，而不收取任何利息。
勞拉普通股轉換時，不會發行代表Telesat Corporation或Telesat合夥人單位零碎股份的證書或股票。根據交易轉換的每一位勞拉普通股持有人，如果沒有這筆交易，將有權獲得Telesat Corporation的一小部分股份或Telesat合夥單位的一小部分(在考慮到該持有人交換的所有勞拉普通股後)，將獲得一些A類股、B類股或Telesat合夥單位，向上或向下舍入到最接近的整數，0.5向上舍入到下一個整數。
陳述和保修
勞拉代表自身及其某些子公司在交易協議中作出陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和擔保受交易協議中包含的特定例外和限制(包括知識、重要性和/或美元門檻的限制)的約束，並受到勞拉向其他各方提交的保密披露信函的進一步修改和限制。勞拉的陳述和擔保也受勞拉提交給美國證券交易委員會(或通過引用併入此類文件)的文件中包含的某些信息的約束和限制。
勞拉作出的陳述和保證涉及以下事項，其中包括：
•
公司組織和類似的公司事務，包括根據適用法律開展業務的資格、公司地位和公司權力；
​
•
簽訂交易協議、正式簽署和交付交易協議、完成交易協議並獲得董事會批准的授權；
​
•
子公司；
​
•
交易未違反適用法律、組織文件、材料合同或材料許可；
​
•
政府同意和批准；
​
•
資本結構和股權證券；
​
•
(I)遵守適用的美國證券法；(Ii)遵守上市要求；(Iii)遵守某些監管事項；(Iv)某些財務報表；以及(V)不存在某些未披露的負債；
​
•
內部控制和披露控制，沒有表外安排，沒有附帶利益；
​
 
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•
訴訟；
​
•
擁有適用法律要求的材料許可證，並遵守適用法律；
​
•
Telesat證券所有權；
​
•
重大合同，包括每份此類合同沒有任何實質性方面的違規或違約；
​
•
勞動等用工事項和員工福利事項；
​
•
關聯交易；
​
•
不動產所有權、無留置權和租賃權、不動產租賃；
​
•
知識產權；
​
•
税；
​
•
本委託書/招股説明書中提供的信息；
​
•
保險；
​
•
自2019年12月31日以來臨時運營以及未發生某些變化和事件；
​
•
腐敗立法、經濟制裁和進出口管制；
​
•
經紀人和獵頭；
​
•
合併子公司的權限和所有權；
​
•
其財務顧問的意見；
​
•
XTAR和GDM事項，包括所有權、沒有違反適用法律、組織文件、腐敗行為立法和經濟制裁以及擁有與之相關的物質許可；
​
•
環境問題；
​
•
沒有適用的收購法；以及
​
•
投資公司法案。
​
Telesat作出的陳述和擔保涉及以下主題，其中包括：
•
公司組織和類似的公司事務，包括根據適用法律開展業務的資格、公司地位和公司權力；
​
•
簽訂交易協議、正式簽署和交付交易協議、完成交易協議並獲得董事會批准的授權；
​
•
交易未違反適用法律、組織文件、材料合同或材料許可；
​
•
政府同意和批准；
​
•
資本結構和股權證券；
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•
本委託書/招股説明書中提供的信息；
​
•
經紀人和獵頭；以及
​
•
腐敗行為立法。
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Telesat Corporation、Telesat Partnership和Telesat CanHoldco作出的陳述和擔保涉及以下主題，其中包括：
•
公司和合夥企業的組織和組建以及類似事項，包括地位和法律權力；
​
 
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目錄
 
•
簽訂交易協議、交易協議的正式簽署和交付以及交易協議預期的交易完成的授權；
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•
交易未違反適用法律、組織文件、材料合同或材料許可；
​
•
政府同意和批准；
​
•
訴訟；
​
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Telesat Corporation和Telesat Partnership的資本結構和股權證券；
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•
遵守適用法律；
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•
經紀人和獵頭；
​
•
關聯方協議；
​
•
沒有之前的操作；
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本委託書/招股説明書中提供的信息；
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•
勞拉普通股所有權缺失；
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獨立調查；以及
​
•
如果是Telesat Partnership，則為美國税收分類。
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PSP Investments和Red Isle作出的陳述和保證涉及以下主題，其中包括：
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公司組織和類似的公司事務，包括公司地位和公司權力；
​
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簽訂交易協議、交易協議的正式簽署和交付以及交易協議預期的交易完成的授權；
​
•
交易未違反適用法律、組織文件、材料合同或材料許可；
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政府同意和批准；
​
•
訴訟；
​
•
Telesat證券所有權；
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•
根據《加拿大投資法》歸類為加拿大人；
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•
經紀人和獵頭；
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•
關聯方協議；
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“認可投資者”狀態；
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•
紅島所有權；
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•
本委託書/招股説明書中提供的信息；
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•
勞拉普通股所有權缺失；以及
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•
獨立調查。
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根據交易協議，勞拉、Telesat、Telesat Corporation、Telesat Partnership、Telesat CanHoldco、PSP Investments和Red Isle同意，除交易協議中明確包含的陳述和擔保外，各方不作任何其他陳述或擔保。
陳述和保修的存續期
交易協議中包含的勞拉、Telesat、Telesat Corporation、Telesat Partnership、Telesat CanHoldco、PSP Investments和Red Isle各自的聲明和擔保將終止
 
116
目錄​​
 
並在交易結束後立即到期(或，如果交易協議較早終止，則在終止時到期)。
實質性不良影響
交易協議中包含的幾個陳述、保證、契諾、成交條件和終止條款都受到“重大不利影響”概念的限制。
就交易協議而言，與勞拉有關的“重大不利影響”指(A)個別或合計對勞拉集團整體的業務、資產、負債或財務狀況產生重大不利影響的一個或多個事件，或(B)會妨礙或重大延遲或阻礙完成交易協議所擬進行的交易或履行交易協議項下勞拉集團各自義務的一項或多項事件。(B)就交易協議而言，有關勞拉集團的“重大不利影響”指(A)個別或合計對勞拉集團整體的業務、資產、負債或財務狀況產生重大不利影響，或(B)妨礙或重大延遲或阻礙完成交易協議所擬進行的交易或履行交易協議項下勞拉集團各自的義務。
就交易協議所載的成交條件而言，“重大不利影響”是指在2020年11月23日之後發生的導致任何衞星出現一個或多個異常情況的事件，不包括名為Anik F1、Anik F1R、Nimiq 1和Telstar 12的衞星，但包括由Telesat及其子公司(“Telesat Group”)擁有、控制和運營的Viasat-1衞星上為加拿大服務的應答器(如根據Telesat董事會批准的2020財年Telesat及其綜合子公司的運營預算(“Telesat董事會”)所載，Telesat衞星的容量將永久減少或將導致Telesat的預計總收入減少25%或更多(“Telesat董事會”)，或可合理預期的結果會導致Telesat衞星的總預計收入減少25%或更多，這是Telesat董事會批准的2020財年Telesat及其合併子公司的運營預算中所載的結果(“Telesat董事會”)。
契約
勞拉臨時運營契約
勞拉在交易協議中承諾在交易完成或交易協議提前終止之前進行業務。除非(A)交易協議或交易協議預期的交易明確規定或要求，(B)在單獨的保密披露信函中陳述，或(C)事先獲得PSP Investments的書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，勞拉：
•
將，並將導致勞拉集團的其他成員：
​
•
在遵守交易協議條款的前提下，按正常流程開展業務(新冠肺炎相關措施除外(見《常用條款》))；
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•
使用商業上合理的努力(I)保持其業務組織的基本完好無損，保持其現有高級職員的服務並與其保持良好的關係，並保持其與政府機構、客户、供應商、許可人、被許可人和出租人的關係，除非是任何新冠肺炎措施的結果或與之相關，(Ii)保持其所有物質許可的有效性。以及(Iii)全面維持目前有效的所有重要勞拉保險單，直至其期限結束，並真誠地與PSP Investments就任何在其期限結束前更換任何此類保險單的決定進行協商；(Iii)維持現行有效的所有實質性勞拉保險單，直至其期限結束，並真誠地與PSP Investments就其期限結束前的任何更換決定進行協商；
​
•
不會也不會導致勞拉爾集團的其他成員(無論是通過合同、合併、合併或其他方式)不採取任何行動，除非適用法律明確要求採取任何其他必要或適宜的行動，以促進Telesat的商業交易或目標，而勞拉爾已明確請求與其合作，並已獲得Telesat董事會(包括PSP Investments或其附屬公司的指定人員)的批准：
​
•
除僅在勞拉集團內進行的、合理地預計不會對勞拉集團的納税義務產生重大不利影響的交易(稱為“允許的勞拉內部交易”)外，發行、出售或質押股本或其他股權的股份，或可交換任何此類股份或股權的證券，或任何權利、認股權證或
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117
目錄
 
收購勞拉集團任何成員的任何此類股份或股權或其他可交換證券的選擇權，除非與根據其條款結算任何未償還勞拉RSU(和相關股息)有關；
•
回購、贖回或以其他方式收購或拆分、合併、重新分類或修改任何勞拉普通股的條款；
​
•
除某些允許的勞拉爾內部交易外，宣佈、作廢、作出或支付有關其各自股本股份的任何股息或其他分配，或出售、轉讓或轉讓勞拉爾實益擁有的任何Telesat證券；
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•
根據允許的勞拉內部交易，出售、轉讓或轉讓勞拉集團任何成員的任何股權，但向勞拉集團的另一個全資成員出售、轉讓或轉讓股權；
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•
除允許的勞拉內部交易外，通過勞拉集團任何成員全部或部分清算的計劃，或規定勞拉集團任何成員解散、重組、資本重組或其他重組的決議；
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•
建議或通過對勞拉公司的公司註冊證書、公司章程、章程或其他組織文件的任何修改；
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•
發行任何超過300萬美元的債務證券或產生任何超過300萬美元的債務，但以下情況除外：(1)勞拉集團成員之間根據GAAP合併原則註銷的公司間交易或安排；(2)勞拉集團現有貸款在正常業務過程中的協議、安排或借款，但此類貸款的未償還餘額不超過300萬美元；(3)在正常業務過程中隨時可預先支付的短期債務，無需罰款或溢價，以及(但任何此類債務將反映在勞拉資產淨值中，但不得在交易結束前償還；
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•
承擔、擔保或背書任何其他個人或實體的義務，但在正常業務過程中背書和前款允許的債務或債務證券擔保除外；
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•
對勞拉集團任何成員或勞拉實益擁有的Telesat證券(交易協議中定義的“允許留置權”除外)的股權設立任何留置權；
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•
除勞拉集團全資成員之間的交易或現金和短期票據投資外，向任何其他個人或實體提供或免除任何單獨或總計超過1,000,000美元的貸款、墊款或出資或投資；向非勞拉集團成員的個人或實體提供的任何此類貸款、墊款或出資不會反映為勞拉資產淨值的資產；
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•
除任何新冠肺炎措施外，與勞拉集團有關的任何單獨或合計超過750,000美元的資本支出或產生的任何資本支出；任何未履行的資本支出義務將反映在勞拉資產淨值中，但不得在交易結束前支付；
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•
在正常業務過程以外，向供應商或供應商購買，或投資於貨幣市場工具，收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產)任何個人或實體或其任何部門或重大資產的任何權益；
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•
除新冠肺炎措施外，簽訂任何新合同，如果在交易協議之日生效，將是勞拉材料合同，或對任何勞拉材料合同進行實質性修訂或修改、實質性加速、終止、授予任何材料豁免或放行、轉讓任何材料權利或索賠、或續簽(正常業務過程中續簽除外)、重新談判或終止任何勞拉材料合同；
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目錄
 
•
除交易協議或Telesat股東協議規定的正常業務過程外，出售、轉讓、轉讓、質押、租賃、獨家許可、產生留置權或處置任何財產、股本或資產、有形或無形資產或具有公平市價的財產，或取消任何債務或權利，包括個別或合計超過1,000,000美元的債務或權利；
​
•
除適用法律、交易協議或勞拉福利計劃所要求的正常業務過程外，對於將在成交前支付的債務的產生，構成勞拉的交易費用，或將反映在勞拉資產淨值中的交易費用，(A)增加勞拉任何現任或前任附屬公司的補償；(B)向任何現任或前任附屬公司授予、增加、支付或提供任何遣散費、保留金、控制權或終止付款或福利或股權或股權獎勵或貸款；(B)向任何現任或前任附屬公司授予、增加、支付或提供任何遣散費、保留金、控制權變更或終止付款或福利或股權或股權獎勵或貸款(C)增加任何勞拉福利計劃下的福利；。(D)僱用任何勞拉僱員，但如有需要取代任何離職的勞拉僱員，則不在此限；。(E)批准、設立、採納、終止或修訂任何勞拉福利計劃，或為任何勞拉僱員的福利或福利採取任何新安排，而該等安排如在交易協議日期已存在，則會成為勞拉福利計劃；或。(F)批准、設立、採納、終止或修訂任何集體談判協議；
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•
除不會對勞拉集團產生實質性義務或將在關閉時或之前得到完全履行的情況外，釋放、轉讓、妥協、和解或撤銷任何影響、有關或涉及勞拉集團任何成員或其任何重大資產的法律行動除外；
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•
未能以商業合理的條款將保險維持在與過去做法一致的範圍內；
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•
除GAAP(或其任何解釋或執行)、《交易法》第S-X條例或政府機構或適用法律要求外，對財務會計政策或程序進行任何實質性改變；
​
•
除因應法律或公認會計原則的變更外，作出或更改任何重大税務選擇，更改任何年度税務會計期間，採用或更改任何重大税務會計方法，提交任何重大修訂的納税申報表，與任何税務機關訂立任何重大結案協議，放棄任何超過勞拉財務報表預留金額的重大税款的申索、審計或評估，放棄任何要求重大退税的權利；
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•
直接或間接承擔、擔保或背書XTAR或GDM或其任何子公司的任何債務或義務，或在任何實質性方面簽訂或修訂向XTAR或GDM或其任何子公司提供貸款、墊款或出資或投資的任何協議或承諾；
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•
對勞拉公司的任何重大不動產租約進行實質性修訂或修改，或授予任何實質性豁免或豁免，對勞拉公司的任何重大不動產租約轉讓任何實質性權利或索賠，或續簽或終止任何新的房地產租約，除非勞拉公司以商業上合理的努力修訂或修改任何現有租約，條款在所有實質性方面均與交易協議日期生效的條款一致；
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•
訂立根據S-K條例第404項須予披露的任何交易、安排或諒解；
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•
進入新的業務領域；或
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•
授權、同意或公開宣佈任何前述行為意向。
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Telesat臨時運營契約
Telesat已在交易協議中承諾在交易完成或交易協議提前終止之前進行業務的契諾。除非交易協議或 預期的交易明確規定或要求
 
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目錄​
 
交易協議、Telesat股東協議，如在單獨的保密披露信函中所述，或經Lonal和PSP Investments事先書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)，或在適用法律要求的範圍內，Telesat將不會，並將導致Telesat集團的彼此成員不：
•
發行、出售或質押或授權或建議發行、出售或質押股本或其他股權的股份，或可交換任何該等股份或股權的證券，或收購Telesat任何該等股份或股權的任何權利、認股權證或期權，或Telesat的其他可交換證券，但與行使與Telesat有關並在交易協議日期後根據其條款尚未償還或發行的任何串聯股票增值權、期權或限制性股票單位有關者除外；
​
•
回購、贖回或以其他方式收購或拆分、合併、重新分類或修訂Telesat的任何證券或股權等價物的條款(不包括根據Telesat的條款行使、歸屬或結算與Telesat有關的任何串聯股票增值權、期權或限制性股票單位，包括與任何必要的預扣税款有關的條款)；
​
•
未經勞拉和PSP Investments事先書面同意，除(I)僅在Telesat集團內進行交易，以及(Ii)根據Telesat的條款就Telesat行使任何串聯股票增值權、期權或限制性股票單位所產生的分配外，宣佈、擱置、支付或支付關於各自股本股票的任何股息(按比例股票股息除外)或其他分配；
​
•
出售、轉讓或轉讓Telesat的任何股權，但不包括出售給Telesat集團的其他全資成員；
​
•
通過Telesat全部或部分清算計劃，或對Telesat集團任何成員進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的決議；
​
•
提出或通過對Telesat的公司註冊證書、公司章程、章程或其他組織文件、Telesat股東協議的任何修改(除非為授權或允許交易協議或其他交易文件所設想的任何行動而有必要)；
​
•
建議或通過對任何物質契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、擔保、票據、抵押或其他規定或保證借款或延期付款的債務的合同(在每種情況下，無論是已發生的、假定的、(Y)對Telesat公司向Telesat公司分配資金的能力施加限制，以使Telesat公司能夠支付交易協議項下的到期款項，而該等款項的金額大大高於在交易協議日期生效的任何此類債務中所規定的限制(不言而喻，與重大Telesat公司有關的任何文件中的規定Telesat集團將被視為不施加任何此類限制)；或者
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•
授權、同意或宣佈採取上述任何行動的任何意向。
​
由於交易需要獲得監管部門的批准，勞拉股東大會的日期和交易結束之間可能會有很大的延遲。因此，Telesat可能需要進行一項受前述契約限制的交易，勞拉爾可能在沒有勞拉爾股東批准的情況下同意這樣的交易。
董事會建議；交易審批
為落實勞拉董事會的建議，並在適用法律的要求下，勞爾已同意在本委託書/招股説明書所屬的F-4表格註冊聲明宣佈生效後，在切實可行範圍內儘快採取一切合法行動召集、通知、召開及召開勞拉股東大會。
 
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目錄​​
 
Telesat、Telesat Corporation和PSP Investments的董事會、Telesat Partnership的普通合夥人以及Telesat CanHoldco、Merge Sub和Red Isle的每個唯一股東已批准交易協議、交易和交易協議中考慮的其他交易。
根據交易協議，除以下規定的例外情況外，勞拉董事會同意提出勞拉董事會的建議。交易協議規定，勞拉董事會在某些情況下，在交易協議的某些條款的規限下，可以撤回或修改勞拉董事會的建議。
勞拉股東大會
勞拉同意召開勞拉股東大會並郵寄本委託書/招股説明書，以便在交易協議日期後儘快獲得交易協議的批准和通過。除非勞拉董事會撤回或修改其勞拉董事會的建議，否則勞拉將(X)將在本委託書/招股説明書中包含勞拉董事會的建議，(Y)將盡其合理最大努力向勞拉股東徵集委託書，以支持批准交易協議，並採取一切合理必要或可取的其他行動，以確保交易獲得必要的股東投票。
勞拉爾可以在本委託書/招股説明書首次郵寄給勞拉爾股東之日起120天內休會、休會、重新安排或推遲(並可以更改與此有關的任何記錄日期)勞拉爾股東大會，如果在此類郵寄之後，實際上有任何政府命令或其他法律(“會議活動禁令”)禁止或禁止勞拉爾採取任何必要的行動來及時召集、通知、召集，則可以延長這120天的期限。“勞拉股東大會截止日期”)。如果在勞拉股東大會截止日期之前的五個工作日內，會議活動禁令正在生效，或者勞拉公司在諮詢外部法律顧問、PSP Investments和Telesat後合理地確定，根據適用法律有合理必要向勞拉股東分發補充代理披露材料，則勞拉股東會議截止日期可能會進一步延長，在這種情況下，勞拉股東會議截止日期將延長至該會議活動禁令不再有效或該等代理披露材料已分發給勞拉股東後的五個工作日。
第三方收購建議書
除下列例外情況外，勞拉(關於勞拉集團)、PSP Investments(關於PSP Investments和Red Isle)和Telesat(關於Telesat集團)均同意不會，並將指示並盡其合理最大努力使其代表不直接或間接：
•
發起、徵求、協助、尋求或在知情的情況下鼓勵、便利或促進關於構成或合理預期會導致備選提案的提案或要約的任何提交或公告的任何查詢(見“常用術語”)；
​
•
與任何人進行、繼續或以其他方式參與任何與勞拉集團或Telesat集團有關的實質性討論或談判，或向任何人提供關於勞拉集團或Telesat集團的任何信息或數據，這些信息或數據是與構成或合理預期會導致替代提案的任何提案或要約相關的，或為鼓勵、便利或迴應該提案或要約的目的而進行的(但聲明勞爾集團或Telesat(視情況而定)不允許進行討論的除外)；
​
•
批准、認可或推薦，或參與與任何人就備選提案進行的任何實質性討論或談判，或在知情的情況下促成任何努力或嘗試提出備選提案；
​
•
接受或簽訂，或公開提議接受或簽署任何收購協議、合併協議或類似的最終協議，或任何意向書、諒解備忘錄或
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121
目錄
 
原則上的協議、承諾或任何其他協議(不包括與勞拉和PSP投資公司之間的保密協議相比，對PSP投資公司沒有實質性不利的保密協議)；
•
放棄或免除他人執行或修訂任何停頓協議、停頓條款或股東權利計劃；或
​
•
公開提議執行上述禁止的任何操作。
​
在簽署交易協議後，勞拉(關於勞拉集團)、PSP Investments(關於PSP Investments和Red Isle)和Telesat(關於Telesat集團)中的每一個都有義務並盡其合理最大努力促使其代表立即停止和終止與任何個人或實體的所有招標、討論、談判或活動，這些招標、討論、談判或活動可能一直在進行中，而這些招標、討論、談判或活動可能會導致合理預期會導致替代提案的任何備選提案或查詢或提案
如果勞拉或Telesat收到任何人主動提出的、真誠的替代建議，而該建議並非因違反交易協議的排他性契約條款而產生，並且勞拉董事會在與其外部律師和財務顧問協商後真誠地確定，該替代建議構成或合理地可能導致更高的建議(參見“經常使用的條款”)，並且不採取行動將合理地預期不符合其根據適用法律承擔的受託責任，則勞拉董事會將合理地預期該替代建議構成或可能導致更高的建議(參見“常用條款”)，而不採取行動將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則勞拉董事會將根據適用法律合理地預期該替代建議構成或可能導致更高的建議(參見“經常使用的條款”)。Telesat和Telesat集團成員及其代表可以：
•
僅與此人溝通，以澄清備選提案的條款和條件，以確定該備選提案是否構成或將合理地預期會導致更高的提案；
​
•
提供有關勞拉、Telesat及其各自子公司的信息(包括非公開信息和數據)，並允許該人及其代表訪問勞爾、Telesat及其各自子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄和人員，前提是勞爾與PSP Investments之間的保密協議以及Telesat股東協議的條款與該人簽署的保密協議一致；但勞拉爾或Telesat(視情況而定)將迅速(無論如何在24小時內)向PSP Investments提供有關勞拉爾集團或Telesat集團(視情況而定)的任何信息，而這些信息是提供給任何人的，而這些信息之前並未向PSP Investments提供。雙方同意，此類信息的提供不受Telesat股東協議中適用的限制的限制，但根據Telesat股東協議中的現有限制，如果信息被提供給Telesat的競爭對手或競爭對手的關聯公司，Telesat的大多數董事(勞拉和PSP Investments指定的董事除外)必須首先批准此類規定；以及
​
•
參與、進行或以其他方式參與與該人就該備選提案進行的任何討論或談判。
​
如果勞拉爾採取緊接上述要點中所述的任何行動，Telesat和PSP Investments中的每一個都將被解除其關於提出該建議的個人或實體的排他性和非邀請性義務，並且只要勞拉爾正在與提出該建議的該個人或實體進行討論或向其提供信息，PSP Investments可以選擇暫停適用於交易協議所有(但不少於所有)各方的排他性和非邀請性義務的限制。
勞拉爾和Telesat將分別(I)通知PSP Investments(Telesat將通知勞拉爾)(1)任何個人或實體關於替代提案或提案的任何查詢、報價、提案或討論或談判請求，而這些查詢、報價、提案或請求將合理地預期會導致替代提案；或(2)要求提供與勞拉集團或Telesat集團有關的任何與備選方案或提案有關的信息，而該方案或提案可合理預期會導致備選方案，以及(Ii)向PSP Investments提供(Telesat將向勞拉爾提供任何書面備選方案的未經編輯的副本)
 
122
目錄
 
建議書和材料條款和條件摘要，以及提出此類備選建議書的個人或實體的身份。勞拉和Telesat將在合理及時的基礎上，在任何價格條款或任何其他實質性條款發生任何變化後的24小時內，合理地向PSP Investments通報有關任何替代方案的任何重大發展、討論或談判。勞拉爾已同意向PSP投資公司提供至少48小時的提前通知，通知勞拉董事會在任何會議上合理地預計勞拉爾董事會將考慮任何替代方案。
除下列例外情況外，勞拉董事會不得：
•
以不利於交易的方式更改、扣留、撤回、限定或修改勞拉董事會的建議(或公開提議或決心更改、扣留、撤回、限定或修改)；
​
•
發表任何與勞拉董事會建議不一致的公開聲明；
​
•
本委託書/招股説明書中未包括勞拉董事會推薦；
​
•
未能建議不要接受構成備選方案的對勞拉股本股份的收購要約或交換要約，包括披露其不對此類要約或交換要約採取立場；
​
•
在向勞拉股東發佈替代提案或對其進行任何實質性修改後，未或未導致勞拉發佈新聞稿，重申勞拉董事會的建議；
​
•
解決或同意執行上述任何操作；
​
•
授權、採納、推薦或批准或公開提議授權、採納、推薦或批准備選提案；或
​
•
(1)促使或允許勞拉爾集團的任何成員就備選提案達成任何協議，或(2)促使或允許勞拉爾同意Telesat集團的任何成員就備選提案達成任何協議。
​
就交易協議而言，前面項目符號(最後兩個項目符號除外)中描述的操作稱為“建議的勞拉變更”。
勞拉董事會可以在勞拉股東大會之前，(A)對與上級建議書無關且勞拉董事會在交易協議之日仍不知情的任何事件作出勞拉更改推薦意見(該事件稱為“幹預事件”)，勞拉董事會真誠地確定，未能作出勞拉更改建議將與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，或(B)終止交易協議，以便就勞拉董事會真誠確定的替代建議書達成協議
•
勞拉董事會在採取此類行動前至少提前三個工作日向PSP Investments發出書面通知，該通知包括對中間事件或備選建議書的重要條款和條件(視情況而定)的詳細描述，包括與任何上級建議書相關的任何協議的未經編輯的副本；在發出通知後，在採取此類行動之前，勞拉爾將與其財務顧問和外部法律顧問協商，並將促使其代表在通知期內與PSP Investments及其代表進行真誠的談判(如果PSP Investments希望談判)，以對交易協議的條款和條件進行允許勞拉爾董事會不採取此類行動的調整；以及
​
•
勞拉董事會將真誠地考慮PSP Investments可能以書面形式提出的對交易協議和交易協議預期的交易的任何變更，並將在與外部律師及其財務顧問協商後真誠地確定，(X)對於與介入事件有關的此類行動，不作出 將繼續不符合董事根據適用法律承擔的受託責任。
​
 
123
目錄​
 
勞拉更改建議和(Y)對於與備選建議書相關的此類行動，勞拉收到的備選建議書將繼續構成更高的建議書。
監管審批
勞拉、Telesat、Telesat Corporation、Telesat Partnership、Telesat CanHoldco和Merge Sub，以及PSP Investments和Red Isle中的每一個僅就美國外國投資委員會的事項(如下所述)以及適用法律要求政府機構要求或要求PSP Investments或Red Isle提交申請的任何其他情況達成一致：
•
，並促使其受控附屬公司，並盡合理最大努力促使其其他附屬公司，
​
•
盡最大努力提供合理的合作，及時提交商定的政府文件(請參閲“經常使用的條款”)和機密披露信函中列出的所有其他文件，並獲得政府機構的所有同意、許可、授權或批准(雙方的理解是，截至交易協議日期，各方認為PSP Investments不需要進行以下提及的CFIUS通知以外的任何此類文件，PSP Investments與此類通知有關的義務將受公約管轄
​
•
文件或原因歸檔：
​
•
根據《高鐵法案》發出的通知(並要求提前終止《高鐵法案》的等待期)；
​
•
提交給競爭事務專員，如果Telesat公司提出要求，還應根據《競爭法》(加拿大)提交通知；
​
•
根據《無線電通信法》以及與Telesat的地面站許可證、空間站和頻譜授權有關的相關法規和政策，在完成交易協議預期的交易(包括任何必要的批准)時，向Telesat提出任何申請或通知，或提交或安排提交任何關於Telesat控制權變更的申請或通知； 。 ，請提交或安排提交根據《無線電通信法》和與Telesat的地面站許可證、空間站和頻譜授權相關的相關法規和政策，要求或建議提交的任何申請或通知；
​
•
提交或促使提交《通信法》要求或建議提交的所有適用文件；
​
•
盡合理的最大努力，在可行的情況下儘快回覆政府機構的所有詢問，相互合作，以獲得完成交易協議預期的交易所需的所有同意、批准、許可證、許可、豁免、命令和授權；
​
•
在可行的情況下，儘快答覆從政府機構收到的關於補充信息或文件的所有詢問，相互合作，允許其他各方審查和評論備案和提交文件草案，及時通知其他各方與商定的政府備案有關的任何重要通信，並允許其他各方在與商定的政府備案相關的任何會議、重大電話會議或會議之前審查實質性通信並與其他各方協商，如果允許，給予其他各方參加此類會議、電話會議和會議的合理機會；
​
•
使用並促使其附屬公司使用合理的最大努力以獲得CFIUS和《國防保護法》規定的必要批准，包括向CFIUS提交或促使向CFIUS提交初步和最終通知；以及
​
•
採取或導致採取、或批准或導致批准，並盡其合理最大努力獲得FCC的必要批准，包括起訴團隊電信機構進行的任何隨之而來的國家安全審查。
​
勞拉在交易協議日期後立即同意：
 
124
目錄​
 
•
向DDTC提交意向向擁有或控制ITAR註冊的外國人出售或轉讓的通知；以及
​
•
啟動與DCSA和NISPOM下的任何其他認知安全機構的溝通，以期達成一份關於減輕對擁有設施安全許可的勞拉集團任何實體的外資所有權、控制權或影響力的承諾書。
​
PSP投資公司在可行的情況下儘快同意：
•
向申請方提供由PSP Investments控制或由其受控關聯公司控制的信息和文件(或者，如果信息在PSP Investments的投資組合公司或非其受控關聯公司的控制範圍內，則PSP Investments將要求提供此類信息)，因此提交方擁有與商定的政府備案相關的合理需要的任何必要信息或文件，或迴應政府機構的詢問。(br}PSP Investments將向申請方提供由PSP Investments控制或控制的信息和文件(或者，如果信息在PSP Investments的投資組合公司或非其控制關聯公司的控制範圍內，PSP Investments將要求提供此類信息)。
​
每一提交方同意，並促使其子公司(以及PSP Investments同意Telesat或Telesat Corporation採取任何行動)，避免適用法律下與交易協議擬進行的交易有關的每一個障礙，以便能夠在合理可行的情況下儘快完成交易，包括提議、談判、承諾並通過同意協議或法令，單獨下達訂單或以其他方式出售、剝離或處置的任何重大資產或業務限制勞拉集團或Telesat集團對其未來行為的行動自由，或對其未來的行為施加義務，或限制其保留其或其子公司的一項或多項業務或資產的能力的任何行動，在每種情況下，都是為了根據適用法律獲得政府機構或其他人或實體的批准，或避免在任何訴訟或決定中進入或撤銷任何禁令、臨時限制令或其他命令，否則將具有防止Telesat進一步同意，它將，並將促使其子公司盡合理最大努力迅速採取一切合理必要的步驟，對挑戰交易協議所設想的任何交易的任何法律程序或政府命令提出異議，其他各方同意在此類努力中與Telesat進行合理合作。
Telesat和Lole各自進一步同意，並促使其子公司盡合理最大努力採取或促使採取或安排進行所有其他必要、適當或適宜的事情，以獲得所有同意，並提供與交易協議根據其為當事一方或其資產或財產受其約束的任何合同項下擬進行的交易相關的所有必要、適當或可取的事項所需的所有通知。
雙方同意，就上述努力而言，PSP Investments無需採取(或不採取)任何行動，只要此類行動(或不採取行動)會直接或間接地修改或限制PSP Investments與Telesat Corporation或Telesat Corporation之間的投資者權利協議項下的任何PSP Investments權利，除非與XTAR有關(前提是，交易協議中的任何內容都不會被視為PSP Investments採取或不採取任何行動的藉口，Telesat或其任何附屬公司已經遵守的任何法律要求)。
附加協議
交易協議包含某些其他契諾，包括與以下內容有關的契諾：
•
本委託書/招股説明書編制過程中適用各方的合作；
​
•
其他向美國證券交易委員會和其他政府備案，徵得同意，
​
•
訪問信息；
​
•
各方履行各自的公告義務，
​
•
根據《交易法》第16節的規定，使勞拉的任何高級職員或董事以及勞拉普通股或勞拉RSU的MHR的某些處置被豁免交易；
​
 
125
目錄​​​
 
•
使A類股和B類股獲準在美國全國證券交易所上市；
​
•
Telesat在收盤前沒有采取任何行動實現其證券的一級股權發行；
​
•
Telesat Corporation使用商業上合理的努力與Telesat的每位個人股東(勞拉和PSP投資除外)簽訂股東出資協議，並與Telesat的串聯股票增值權、期權和限制性股票銷售部門的每位持有人簽訂期權持有人交換協議；
​
•
PSP Investments、Red Isle、Telesat Corporation、Telesat Partnership和Telesat CanHoldco及其控股附屬公司均未在收盤前收購勞拉投票普通股的任何股份；以及
​
•
Telesat Corporation使用商業上合理的努力從XTAR或GDM(視情況適用)獲得報銷，但以勞拉有權就勞拉的交易費用獲得此類報銷為限。
​
董事和高級管理人員的賠償
在交易結束日期後的六年內，尚存公司的組織文件將包含不低於在交易協議日期前生效的勞拉公司組織文件的免責、賠償和預支費用以及報銷條款。於交易完成時或之前，勞拉將購買董事及高級職員責任保險及受信責任保險的一次付款、分期付款“尾部”保單，其實質條款對勞拉及其附屬公司現任及前任高級職員及董事或勞拉僱員福利計劃下的現任及前任受託人的優惠不低於交易協議日期生效的保單。這些政策將在結束時生效，並在此後六年內有效。
員工事務
在生效時間之前，勞拉將解僱每一名勞拉員工，勞拉或共同義務人將根據勞拉的遣散費計劃政策向每一名被解僱的員工提供遣散費和福利，並根據適用的金額和公式，向每一名被解僱的員工支付(或向其福利計劃供款)一筆遣散費，用於支付與終止福利、應計工資、僱主配對供款和已賺取但未使用的假期有關的“全額”款項，每種情況下都會按照適用的金額和公式向每個該等被解僱的員工支付(或向其福利計劃供款)一筆遣散費
勞拉爾已同意以商業上合理的努力將勞拉爾主要為XTAR提供服務的每位員工的僱傭轉移到XTAR，但任何在關閉前未如此調動的員工將被解僱，並與在生效時間之前被解僱的勞拉爾其他員工一視同仁。
PSP投資賠付
非税賠款
在交易結束後，共同義務人將對PSP Investments和紅島進行賠償，在以下第一個要點的情況下，PSP Investments在交易結束前任命或指定給Telesat Corporation(“Telesat Corporation Board”)董事會(簡稱“Telesat Corporation Board”)(簡稱“PSP Investments受償方”)的每位個人，將從和反對：
•
PSP Investments受賠方為一方的勞拉股東訴訟造成的、由PSP Investments受賠方直接承擔的損失；
​
•
PSP Investments相對於其在Telesat Corporation的所有權按比例分攤因以下原因造成的所有虧損：
​
•
Telesat公司或其子公司發生的勞拉股東訴訟；
​
 
126
目錄
 
•
勞拉員工福利計劃下現任或前任高級職員或董事或受託人之間在交易協議之日生效的任何賠償協議；
​
•
任何法律程序中，聲稱本委託書/​招股説明書中包含的由勞拉爾或代表勞拉爾提供的有關勞拉爾集團的信息包含任何重大錯誤陳述、不真實陳述或遺漏事實(根據適用的美國和加拿大法律)，除非法院認定此類錯誤陳述、不真實陳述或遺漏是由於PSPInvestments受賠方的錯誤陳述、不真實陳述或遺漏所致；
​
•
勞拉爾未能在所有實質性方面履行公約而造成的損失，前提是勞拉爾已收到關於此類未能履行的書面通知，並承認有義務賠償PSP投資。
​
自交易結束後的三年內，聯合義務人將就Telesat Corporation或其子公司支付的PSP Investments相對於其在Telesat Corporation的所有權按比例向PSP Investments受賠方賠償：
•
勞拉爾集團與關閉前生效的合同相關的、未反映在勞拉爾資產淨值中的負債，但在勞拉爾資產淨值中反映但在關閉後三年內未支付的勞拉爾的某些關閉負債將由PSP Investments向Telesat Partnership按美元償還；以及
​
•
未納入交易對價調整機制並由Telesat Corporation或其子公司在交易結束後支付的勞拉交易費用。
​
就非税賠償而欠PSP Investments受賠方的任何款項，將乘以PSP Investments在發生適用的可賠付成本時所佔比例份額與其在Telesat公司所有權的總和係數(“總和係數”)，並以現金支付，但如果Telesat公司董事會考慮到Telesat公司或其任何補貼將支付的任何股息或分配，則應以現金支付PSP Investments公司的任何款項，但如果Telesat公司董事會考慮到Telesat公司或其任何補貼將支付的任何股息或分配，則將乘以PSP Investments公司在發生適用的可賠付成本時按比例分享的毛利係數(“毛利係數”)並以現金支付(Ii)會導致重大Telesat債務的違約或違約，或(Iii)不適當地限制受重大Telesat債務限制的Telesat公司的任何附屬公司在重大Telesat債務的限制性契諾施加的限制內支付股息或進行投資或其他付款的能力(基於Telesat公司管理層關於該等限制的計算的合理估計)，但就第(Iii)款而言，任何該等股息、投資或其他付款然後，此類賠償付款可能以新發行的C類C股的形式支付，以要求支付此類付款之日的30天VWAP估值，如果發行，可能會導致對Telesat Corporation的其他股東和Telesat Partner Units的持有者的攤薄。
税收賠償
自交易結束起及結束後，紅島將有權對紅島的按比例份額進行經濟調整(相對於支付該金額時其在Telesat公司的所有權)，從Telesat公司或其子公司就以下任何成本(任何此類成本稱為“與税收相關的可賠償成本”)支付的自付成本中進行經濟調整：
•
Telesat公司及其子公司與税務程序相關的自付辯護費用(定義見交易協議)(“税務責任辯護費用”)；
​
•
Telesat Corporation或其子公司因該交易而產生的因適用於勞拉爾的《守則》第7874節第(A)款而產生的任何納税義務(“遣返/倒置負債”)，且該等遣返/倒置負債已根據最終裁定確定或反映在適用的報税表上；
​
•
對勞拉、勞拉集團或其任何成員徵收的任何税款，但不包括在確定勞拉資產淨值時考慮的税項，該税期在 或之前結束的應課税期
​
 
127
目錄
 
關閉或截至關閉日期的任何跨期部分(“關閉前納税”)，且此類關閉前納税已根據最終決定確定或反映在適用的報税表上；或
•
與CAN ULC向勞拉控股公司的分配或付款有關的任何預扣税，如果在結業後五年內支付(“預扣負債”)。
​
任何欠紅島的與税收相關的可賠償費用(“補足金額”)將乘以毛利因數(該乘積為“總補足金額”)，然後由共同義務人(以下句子中註明的除外)以現金支付。如果Telesat Corporation的董事(PSP Investments或其附屬公司提名的董事除外)(在與Telesat Corporation及其子公司的管理層協商後)決定支付此類現金，並考慮到Telesat或其任何子公司將支付的任何股息或分派，將(I)不適當地限制Telesat Partnership或其任何子公司的流動性需求，(Ii)會導致重大Telesat債務的違約或違約，或(Iii)不適當地限制受重大Telesat債務限制的Telesat公司的任何附屬公司在重大Telesat債務的限制性契諾施加的限制內支付股息或進行投資或其他付款的能力(基於Telesat公司管理層關於該等限制的計算的合理估計)，但就第(Iii)款而言，任何該等股息、投資或其他付款然後，此類付款可能以新發行的C類股票的形式支付，估值為30天的VWAP，如果發行，可能會導致Telesat Corporation的其他股東和Telesat Partner Units的持有者的股權被稀釋。
與税收相關的可賠償成本支付給紅島的金額上限為5000萬美元，前提是該上限不適用於税收責任辯護成本，並適用於該金額乘以毛利率之前的補足金額。在任何情況下，如(I)已就遣返/倒置負債、預扣負債或結案前税項支付總彌補款額，及(Ii)該等負債的款額其後依據最終裁定而調整，或(如屬遣返/倒置負債，則根據經修訂的適用申報表)，則如此支付的總彌補款額須予調整，以反映其後所作的調整以及如此支付的最初總負債與總收入之間的差額(如有的話)-將由PSP Investments退還給Telesat Corporation或由Telesat Corporation根據需要支付給PSP Investments。
“適用報税表”是指(A)由勞拉集團任何成員在交易結束前提交的納税申報表(包括修訂的納税申報表)，(Ii)在TSR董事的書面批准下提交的，或(Iii)由Telesat Corporation或其任何子公司提交的，並且該納税申報表(包括修訂的納税申報表)隨後由TSR董事批准或批准，以及(B)反映任何遣返/​倒置債務、扣繳債務或預留債務-
“最終裁定”是指(I)“守則”第1313(A)節所界定的“裁定”；(Ii)籤立美國國税局表格870-AD(或其任何後繼表格)，作為任何應課税期間的税務責任的最終解決辦法，但保留納税人提出退款要求的權利或美國國税局(或任何可能取代其的後繼政府機構)主張進一步不足之處的權利的表格870-AD(或其後繼表格)，並不構成對如此保留的一項或多於一項項目的最終裁定；(Iii)對根據適用税法，不能通過訴訟或其他方式進一步上訴、審查或修改的税收責任的任何最終裁定；或(Iv)因適用訴訟時效到期而對税收責任的任何最終處置(使其任何延期、免除或減輕生效)。(Iii)根據適用税法，不得通過訴訟程序或其他方式進一步上訴、審查或修改；或(Iv)因適用訴訟時效到期而對税收責任的任何最終處置(使其任何延期、免除或減輕生效)。
“跨期”是指從結賬前開始到結賬後止的任何應税期間。分配給截止到結算日的跨期期部分的税額確定如下：(I)根據或以勞拉集團或其任何成員的收入或收入衡量的税額，是根據截至結算日營業結束時的中期結賬確定的，就好像適用的應課税期在該日期結束一樣；(Ii)不是 的任何税額。
 
128
目錄​​
 
應按前款第(一)款所述方法分配的税額，其計算方法是將整個課税期間的税額乘以分數，分數的分子是該跨期從開始到結束之日的天數，分母是該跨期的天數。
“TSR董事”是指並非由PSP Investments(或其某些附屬公司和/或受讓人)提名的Telesat Corporation董事。
TSR董事採取的任何行動都將遵循Telesat公司董事會成立的一個委員會的程序，該委員會由兩名MHR指定人員、Telesat公司首席執行官、兩名獨立董事和Telesat公司税務總監組成，將調查並向TSR董事提交一份報告，列出關於本節所述任何行動的事實、相關材料和信息。TSR董事將通過當時在任的所有此類董事的多數票作出決定，不受該委員會任何建議的約束。本節中描述的任何行動都將由TSR董事採取。
只要涉及遣返/倒置債務或扣繳債務的任何税務訴訟合理地可能導致上述付款，TSR董事將擁有獨家權利控制任何此類訴訟的抗辯(包括以其絕對酌情權妥協和和解該訴訟的獨家權利)。
交易完成後Telesat公司的高級職員和董事
緊接生效日期前，合併附屬公司的高級職員將繼續擔任尚存公司的高級職員，直至他們辭職或被免職或其各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格為止。緊接生效時間前的合併附屬公司董事將繼續擔任尚存公司的董事，直至他們辭職或被免職或其各自的繼任者被正式推選或委任並符合資格為止(以較早者為準)。
雙方同意採取措施，確保Telesat Corporation的董事在交易結束後立即：
•
傑森·A·卡洛拉斯先生、馬克·H·拉切斯基博士和邁克爾·B·塔爾戈夫先生，或如果任何此等人士不能或不願擔任此職，則根據MHR和Telesat Corporation之間的投資者權利協議指定一名繼任者；
​
•
米蘭妮·伯尼爾女士、邁克爾·博伊丘克先生和格思裏·斯圖爾特先生，或如果任何此等人士不能或不願擔任此職，則根據PSP Investments和Telesat Corporation之間的投資者權利協議指定一名繼任者；
​
•
亨利·因特文先生、迪克·法登先生和第三名個人，他們將符合Telesat公司章程規定的“特別指定董事”資格，並經PSP投資公司和勞拉公司(包括特別委員會)共同同意；以及
​
•
Telesat首席執行官丹尼爾·戈德伯格先生。
​
交易協議預期交易完成的條件
成交取決於若干條件的滿足或豁免，除必要的股東投票權外，在適用法律允許的範圍內，勞拉和/或PSP Investments(視情況而定)可放棄所有這些條件。
在勞拉或PSP Investments有義務完成交易之前，必須滿足或相互放棄以下條件(如果允許放棄)：
•
已獲得必要的股東投票權，包括交易協議中規定由與MHR、Telesat Corporation、PSP Investments、Merge Sub、Telesat CanHoldco、Red Isle、Telesat Partnership或其各自的某些關聯公司無關聯的人士持有的勞拉投票普通股的大多數流通股通過交易協議；
​
 
129
目錄
 
•
已獲得、遵守和/或滿足政府機構所需的審批、通知、等待期和條件；
​
•
沒有任何政府機構頒佈任何命令或法律，禁止或禁止完成交易協議所設想的交易；
​
•
Telesat Corporation已獲得在美國國家證券交易所掛牌和掛牌交易A類和B類股票的批准；
​
•
未發生實質性不良影響；
​
•
本委託書/招股説明書是根據《證券法》生效的註冊聲明的一部分，適用的加拿大證券委員會和監管機構將已經為本委託書/招股説明書籤發(或被視為發出)收據，並且不會發出暫停本委託書/招股説明書有效性的停止令，SEC或適用的加拿大證券委員會和監管機構(如果適用)也不會為此以書面形式發起或威脅任何程序；
​
•
Telesat有關大寫的某些聲明和保證，截至收盤時，除最低限度外，所有內容均屬實和正確；
​
•
截至截止日期，Telesat關於組織、存在、良好信譽和權威的某些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的；
​
•
Telesat在所有實質性方面都履行了公約(參見“常用術語”)；
​
•
Telesat及其子公司沒有實質性違反或違約重大Telesat債務以及Telesat在結算時或之後支付的款項，不會導致重大Telesat債務的實質性違約或違約；
​
•
PSP Investments和勞拉已收到截止日期的證書，並由Telesat的授權人員有效簽署，證明滿足適用條件；
​
•
Telesat Corporation、Telesat Partnership和Telesat CanHoldco各自關於Telesat Corporation和Telesat Partnership在實施交易協議預期的交易後的某些陳述和擔保，截至交易結束時在除最低限度之外的所有方面都是真實和正確的；
​
•
截至結案時，Telesat Corporation、Telesat Partnership和Telesat CanHoldco各自關於組織、存在、良好信譽和權威的某些陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的；
​
•
Telesat Corporation、Telesat Partnership和Telesat CanHoldco在所有實質性方面都履行了其公約(參見“經常使用的術語”)；以及
​
•
PSP Investments和Lole已收到日期為成交之日的證書，並由Telesat Corporation的祕書或同等高級管理人員有效簽署，證明批准交易協議預期交易的決議的真實性和準確性，以及Telesat、Telesat Corporation、Telesat Partnership、Telesat CanHoldco和Merge Sub各自的良好信譽證書。
​
PSP Investments完成交易的義務還以滿足或放棄以下條件為條件：
•
勞拉的某些有關大寫的陳述和保證，截至收盤時在除最低限度之外的所有方面都是真實和正確的；
​
•
截至成交時，勞拉關於組織、存在和良好信譽、權限、Telesat證券所有權和反收購條款的某些陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的；
​
•
勞拉爾在所有實質性方面都履行了公約(見“常用術語”)；
​
•
PSP Investments已收到截至成交之日的證書，並由勞拉授權人員有效簽署，證明滿足上述條件；
​
 
130
目錄​
 
•
PSP Investments已收到勞拉爾高級管理人員和董事辭職的證據，以及機密披露信函中規定的勞拉爾某些合同終止的證據，一份截至交易結束日期的證書，並由勞拉爾和合並子公司的祕書或同等官員有效執行，以證明批准交易協議所設想的交易的決議的真實性，以及勞拉爾的良好信譽證書；
​
•
沒有任何美國、加拿大或西班牙政府機構提起民事或刑事訴訟，指控勞拉集團的任何成員違反任何法律，包括證券法、反腐敗法、反回扣法或貿易制裁法，或勞拉集團的任何成員被起訴、定罪或對任何此類指控的刑事違規行為提出抗辯；以及
​
•
勞拉沒有或已經提交了自願或非自願破產或相關訴訟的請願書。
​
勞拉完成交易的義務還以滿足或放棄以下條件為條件：
•
與PSP Investments或Red Isle提供的信息相關的PSP Investments的某些陳述和擔保，截至交易結束時，除極小方面外，在所有方面都是真實和正確的；
​
•
截至成交時，有關Telesat證券的組織、存在和良好信譽、權限和所有權的PSP投資的某些陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的；
​
•
PSP Investments已在所有實質性方面履行其公約(參見“常用術語”)；以及
​
•
勞拉已收到一份日期為成交之日的證書，並由PSP投資公司的一名授權人員有效簽署，證明滿足上述條件。
​
交易協議終止及終止費
在下列情況下，交易協議可以在生效時間之前隨時終止：
終止方
​ ​
觸發事件
​ ​
解約費和補救措施
​
勞拉和PSP投資
​ ​ 經雙方書面同意。 ​ ​ 無。 ​
勞拉或PSP投資 ​ ​ 如果有有效的政府命令或法律禁止或禁止完成交易協議中預期的交易(該交易協議已成為最終且不可上訴的交易)，並且勞拉或PSP投資公司(視情況而定)已履行其與Telesat合作對抗該等政府命令或法律的義務，則Lonal或PSP Investments已履行其與Telesat合作的義務。 ​ ​ 無。 ​
勞拉或PSP投資 ​ ​ 截止日期為2021年11月23日(或2022年5月23日，如果除與收到所有必需的政府機構審批有關的條件外的所有條件都已滿足)，或者如果由於日期下降而延長，則截止日期為更晚的日期 ​ ​ 如果在此類終止時，勞拉(PSP Investments)已經並正在繼續故意違約，使PSP Investments(勞拉)有權根據勞拉的可終止違約(PSP Investments Terminable Break)終止違約，則除以下情況外 ​
 
131
目錄
 
終止方
​ ​
觸發事件
​ ​
解約費和補救措施
​
​ ​ ​ 在任何關閉延展期結束後十個工作日內，或由於新冠肺炎引起或導致的任何政府機構關閉或關閉，從而延遲或阻止審查交易協議擬進行的交易和/或根據交易協議的要求向該政府機構發放許可或批准(該日期稱為“外部日期”)，根據本節終止交易協議的一方屆時並未實質性違約其在交易協議項下的任何義務。 ​ ​ 如果22,910,000美元的費用已經支付或應支付，則40,000,000美元的費用應由勞拉(PSP Investments)支付給PSP Investments(勞拉)。 ​
 
132
目錄
 
終止方
​ ​
觸發事件
​ ​
解約費和補救措施
​
勞拉或PSP投資
​ ​
勞拉股東大會表決後，勞拉股東未能以必要的股東投票通過交易協議。
​ ​
從勞拉到紅島的費用是6,550,000美元。
​
​
如果同時滿足以下兩個條件，則從勞拉島到紅島的費用為2291萬美元：
•
(X)在依據本條終止之前，已提出替代建議或任何個人或實體已公開宣佈有意提出替代建議，以及(Y)在終止日期後12個月內，(A)勞拉就該替代建議訂立最終協議，而該替代建議是在該12個月期限之前或之後完成的，或(B)在該12個月期限內完成替代建議；及
​
•
紅島(以Telesat股東的身份)或PSP Investments(以Telesat股東協議一方的身份或憑藉其通過Red Isle持有Telesat股份的實益擁有人的身份)(X)均不是該替代方案的聯合投標人或其他直接股權參與者，或(Y)以書面方式明確同意勞拉參與該替代方案或高級方案。
​
 ​
 
133
目錄
 
終止方
​ ​
觸發事件
​ ​
解約費和補救措施
​
勞拉 ​ ​ 在收到必要的股東投票之前的任何時間，只要勞拉爾遵守其關於勞拉爾變更推薦的義務，即可就上級提案達成最終協議。 ​ ​ 如果紅島(以Telesat股東的身份)和PSP Investments(以Telesat股東協議的一方或因其擁有Red Isle而成為Telesat股份的實益所有人)(X)都不是該替代方案的聯合投標人或其他直接股權參與者，則在交易協議終止的同時，勞拉爾應向紅島支付22,910,000美元的費用 ​
勞拉 ​ ​ 如果PSP Investments違反或未能履行交易協議或任何交易文件中包含的契諾或其他協議，導致PSP Investments無法交付PSP Investments成交證書，或無法滿足與該違約或未能履行相關的成交條件，而任何該等未能履行或違反規定的情況，在收到勞爾公司的書面通知後30天內和外部日期前三個工作日內(以較早者為準)未予糾正，而勞爾公司本身並無實質性違反任何陳述或保證，亦沒有在任何重大方面未能履行交易協議或任何交易文件所載的任何契諾或其他協議，而該等違反行為仍未獲糾正(該等違反行為稱為“PSP Investments可終止違約”)。 ​ ​ 如果在終止時，PSP Investments已經並正在繼續故意違反PSP Investments可終止違約的規定，使勞拉有權終止，則PSP Investments應向勞拉支付40,000,000美元的費用。 ​
PSP投資 ​ ​ 在收到必要的股東投票之前，會對推薦進行勞拉更改。 ​ ​ 從洛拉爾到紅島的費用是2291萬美元。 ​
 
134
目錄
 
終止方
​ ​
觸發事件
​ ​
解約費和補救措施
​
PSP投資 ​ ​ 勞拉違反了其召開勞拉股東大會的義務、排他性和非邀請性，原因是勞爾意圖違反適用的協議、契約或義務而採取的行為或不作為(或合理的人會得出結論)，並且此類違約在勞爾收到PSP Investments關於此類違規的書面通知後的10個工作日內、外部日期前三個工作日內或如果此類違規與舉行勞拉股東會議有關，則未得到糾正。(Br)勞拉已違反其召開勞拉股東大會的義務、排他性和非邀請性，其意圖是違反適用的協議、契諾或義務，如果該違規行為與舉行勞拉股東會議有關，則該違反行為在收到PSP Investments書面通知後的10個工作日內未得到糾正。 ​ ​ 從洛拉爾到紅島的費用是2291萬美元。 ​
PSP投資 ​ ​ 勞拉爾違反或未能履行交易協議或任何交易文件中包含的契諾或其他協議，以致勞拉爾無法交付勞拉成交證書，或以無法滿足與此類違約或未能履行相關的成交條件的方式，在收到PSP Investments的書面通知後30天內和外部日期前三個工作日(以較早者為準)，任何該等違約或違約行為未得到糾正，而PSP Investments本身並未實質性違反任何陳述或保證，也未在任何實質性方面履行其在交易協議或任何交易文件中包含的任何契諾或其他協議，而該違約行為尚未得到糾正(該違約被稱為“勞拉可終止違約”)。 ​ ​ 如果在此類終止時，勞拉爾已經並正在繼續故意違約，使PSP Investments有權根據勞拉爾可終止違約行為終止合同，則除非已經支付或應支付22,910,000美元的費用，否則勞拉爾應向PSP Investments支付40,000,000美元的費用。 ​
收取22,910,000美元或40,000,000美元費用(視情況而定)的權利是雙方在交易協議終止後因違反交易協議而遭受的任何損失的唯一和排他性補救辦法。在任何情況下，勞拉或PSP投資公司都不需要多次支付40,000,000美元的費用，也不需要同時支付22,910,000美元和40,000,000美元的費用。2291萬美元的費用將減去勞拉之前向紅島支付的655萬美元的費用(如果有的話)。
 
135
目錄​​
 
終止影響
如果發生上述終止，交易協議將立即失效，不再具有任何效力或效果，除交易協議的某些條款外，任何一方或其各自代表均不承擔任何責任。
金色降落傘補償
根據證券法下S-K法規第402(T)項，下表列出了基於交易或與交易相關的補償，並將或可能支付給與交易相關的每一位勞拉指定的高管。支付給這些個人的與交易相關的薪酬取決於勞拉公司股東的不具約束力的諮詢投票，正如高級管理人員薪酬提案中所描述的那樣。
下表中顯示的金額是基於在相關日期可能實際發生或可能不實際發生或準確的多個假設(包括下文和表腳註中描述的假設)進行的估計，並不反映在本委託書/招股説明書日期之後但在交易完成之前可能發生的某些補償行動。由於以下假設，勞拉指定的高管實際收到的金額可能與以下規定的金額有很大不同。為了計算此類金額，使用了以下假設：
•
假定生效時間為2021年6月30日，這是僅為本節披露的目的而假定的關閉日期；
​
•
假設生效時間為2021年6月30日，勞拉任命的每一名高管的聘用均因與公司事件​相關或考慮到該事件而被終止(此類術語在勞拉針對公司高管的遣散費政策中有定義)；以及 ，在假設生效時間為2021年6月30日，終止對每名勞拉被任命的高管的聘用；以及
​
•
表中的計算不包括截至本委託書/招股説明書日期，勞拉公司指定的高管已有權收取或歸屬的金額(截至本委託書/招股説明書日期已完全歸屬，因此不會加速與交易相關)。
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金色降落傘補償
被任命為首席執行官
​ ​
現金(1)
​ ​
額外津貼/
福利(2)
​ ​
合計
​
阿維·卡茨
總裁、總法律顧問兼祕書
​ ​ ​ $ 2,217,795 ​ ​ ​ ​ $ 58,285 ​ ​ ​ ​ $ 2,276,080 ​ ​
John Capogrossi
副總裁、首席財務官兼財務主管
​ ​ ​ $ 1,514,317 ​ ​ ​ ​ $ 9,945 ​ ​ ​ ​ $ 1,524,262 ​ ​
Ravinder S.Girgla
副總裁兼財務總監
​ ​ ​ $ 782,373 ​ ​ ​ ​ $ 5,178 ​ ​ ​ ​ $ 787,551 ​ ​
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(1)
這些金額代表以下應付金額：(I)勞拉公司在與公司活動相關的無故終止時根據勞爾公司的遣散費政策支付的遣散費(更詳細地描述在標題為“針對公司高級管理人員的控制和其他僱傭後付款 - 勞拉服務政策”一節中更詳細的描述)，(Ii)使用假定的成交日期按比例計算的獎金。(3)使用假定的成交日期，按比例計算根據交易協議應支付的企業資源規劃全額付款(如題為“對彙總補償表 - 企業資源規劃全額付款的敍述性披露”一節更詳細地描述)；這些金額還反映了基本工資增加3%的影響，預計將於2021年4月1日生效。雖然所有這類金額都是“雙觸發”的，或只有在與交易相關或交易之後符合條件的終止時才支付，但交易協議規定，勞拉的所有員工(包括其指定的高管)將在生效時間被解僱，並將有權收到本欄反映的與此類終止相關的金額。
​
 
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目錄​​​
 
(2)
額外津貼/福利一欄中的金額反映了繼續參加勞拉福利計劃的估計成本，包括醫療、處方、牙科和視力保險，保險範圍基於假設在整個“遣散期”內有效的2021年費率(在勞拉公司高級管理人員的遣散費政策中定義，這在題為“潛在的控制權變更和其他僱傭後付款和公司高級管理人員的勞拉離職政策”一節中有更詳細的描述)，這是在無故解僱後的遣散費政策下規定的。​(勞拉爾公司高級管理人員的遣散費政策定義見勞拉爾公司高級管理人員的遣散費政策)； 繼續參加勞拉公司福利計劃的估計成本，包括醫療、處方、牙科和視力保險。在遣散期內，Katz先生、Capogrossi先生和Girgla先生每人都有權繼續享受勞拉公司提供的高管人壽保險福利，只要這位被點名的高管在被解僱前獲得了此類福利。計劃管理人可以決定，代替繼續參加勞拉的福利計劃、眼鏡蛇續保或勞拉提供的高管人壽保險福利，向被解僱的勞拉指定的高管支付一筆金額，其金額等於眼鏡蛇按有效僱員費率繼續投保和/或繼續勞拉提供的高管人壽保險福利的總和，否則他將有權在遣散期內獲得這些福利。雖然所有該等金額均為“雙重觸發”，或僅在與交易有關或交易後符合資格終止時才支付，但交易協議規定，勞拉的所有僱員(包括其指定的高管)將於生效時間被解僱，並將有權收到本欄反映的與該等終止相關的金額。
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下表描述了支付給勞拉指定高管的現金金額的組成部分。
被任命為首席執行官
​ ​
嚴重
付款
​ ​
按比例分攤
獎金
​ ​
按比例分攤的SERP
整裝
付款
​
阿維·卡茨
總裁、總法律顧問兼祕書
​ ​ ​ $ 1,781,437 ​ ​ ​ ​ $ 252,654 ​ ​ ​ ​ $ 183,704 ​ ​
John Capogrossi
副總裁、首席財務官兼財務主管
​ ​ ​ $ 1,281,023 ​ ​ ​ ​ $ 146,066 ​ ​ ​ ​ $ 87,228 ​ ​
Ravinder S.Girgla
副總裁兼財務總監
​ ​ ​ $ 635,497 ​ ​ ​ ​ $ 107,042 ​ ​ ​ ​ $ 39,834 ​ ​
費用
各方有責任自行支付與準備、簽署和履行交易協議、其他交易文件和擬進行的交易相關的費用，但某些例外情況除外，包括在勞拉或PSP投資公司未能在到期時支付終止費或違約費而引發的法律程序啟動的情況下，此類法律程序導致有利於尋求付款的一方的政府命令。在這種情況下，未能支付此類款項的一方將向另一方補償其與該法律程序有關的合理的、有文件記錄的費用和費用(包括合理的律師費和費用)。
交易協議修訂
只有由PSP Investments和勞拉(經特別委員會批准)簽署的書面文件，或在放棄遵守的情況下，由放棄遵守的一方簽署的書面文件才能修改交易協議，並且可以放棄條款。此外，根據投票支持協議的條款，PSP Investments和Telesat已同意在未經MHR書面同意的情況下不修改交易協議。在必要的股東投票通過交易協議後，未經勞拉股東進一步批准，不得進行任何需要該股東進一步批准的修改。
治國理政
本交易協議受特拉華州國內法律管轄、解釋和解釋，不受特拉華州任何法律、規則或規定的影響
 
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目錄​
 
這將導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律、規則或條款，所有因交易協議引起或與交易協議相關的糾紛均受特拉華州法院的專屬管轄權管轄。
補救措施；具體表現
雙方同意，如果交易協議的任何條款沒有按照其特定條款履行，將會發生不可彌補的損害，而金錢損害不是足夠的補救辦法。(br}雙方同意，如果交易協議的任何條款沒有按照其具體條款履行，則將發生不可彌補的損失，而金錢損害將不是足夠的補救辦法。因此，雙方同意，雙方有權具體履行交易協議的條款和交易協議預期的交易。如果一方選擇不尋求具體履行，或者如果該方在法律程序中尋求具體履行，但此類具體履行不可用或未被授予，則在交易協議終止後，收取終止費或違約費(視情況而定)的權利是雙方的唯一和獨家補救辦法。
 
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目錄​​
 
某些物料税方面的考慮
標題為“某些重要的美國聯邦所得税考慮因素”的討論描述了與交易以及Telesat Public Shares和Telesat Partnership Units隨後的所有權和處置有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項。
標題為“某些重要的加拿大聯邦所得税考慮因素”的討論涉及與交易以及Telesat Public Shares和Telesat Partnership Units隨後的所有權和處置有關的各種加拿大税收考慮因素。
以下討論不能代替您自己對交易的税務考慮因素以及Telesat Public Shares和Telesat Partner Units的後續所有權和處置的分析。建議您根據自己的具體情況，就美國(聯邦、州和地方)、加拿大(聯邦、省和地方)和其他税務考慮事項諮詢您自己的税務顧問。
某些重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下討論彙總了交易中的勞拉普通股持有者以及擁有和處置在交易中收到的Telesat Public股票或Telesat Partner Units的某些重大美國聯邦所得税後果。本討論基於並受制於本守則、根據本守則頒佈的美國財政部條例、行政指導和法院判決(截至本協議之日)，所有這些內容都可能會發生變化，可能具有追溯力。討論假設勞拉股東持有他們的勞拉普通股，並將持有他們的Telesat公眾股票或Telesat合夥單位(視情況而定)，作為守則第2921節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論不構成税務建議，也不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與勞拉普通股、Telesat Public Shares或Telesat Partnership Units的特定持有人根據其個人情況有關，包括根據美國聯邦3.8%(3.8%)的聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入徵收的任何税收後果，或適用於根據該守則受到特殊待遇的任何持有人，例如：
•
銀行、儲蓄機構、共同基金和其他金融機構；
​
•
房地產投資信託和受監管的投資公司；
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•
選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易員；
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•
免税組織或政府組織；
​
•
保險公司；
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•
證券或外幣交易商或經紀商；
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•
個人退休及其他遞延賬户；
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•
本位幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；
​
•
美國僑民、前公民或美國長期居民；
​
•
“被動型外國投資公司”或“受控外國公司”，以及應繳納累計所得税的公司；
​
•
適用替代性最低税額的人員；
​
•
實際或建設性擁有或被視為擁有Telesat公眾股票或勞拉普通股10%(10%)或以上的美國持有者；
​
•
作為跨境、對衝、建設性出售或其他降低風險交易的一部分而持有股票的人；
​
•
出於税收目的，以清倉出售方式買賣股票的人；
​
•
合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排，或其他直通實體(及其投資者)；以及
​
 
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目錄
 
•
通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得股票的人員。
​
Telesat Corporation或勞拉不打算就該交易向美國國税局尋求任何裁決，也不能保證美國國税局或法院不會對本文所述的税收後果採取相反的立場。討論不涉及任何非所得税考慮因素，也不涉及任何外國、州或地方税後果。在本討論中，“美國持有者”指的是勞拉普通股的實益所有人，或在交易完成後，Telesat Public Shares或Telesat Partnership Units的實益所有人，即為美國聯邦所得税目的的實益所有人：
•
是美國公民或居民的個人；
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•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或其他為美國聯邦所得税目的應納税的實體)；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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•
如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。
​
“非美國持有人”是指在交易完成後持有勞拉普通股或Telesat Public Shares或Telesat Partnership Units的實益所有人，在任何情況下都不是美國持有人的個人、公司、財產或信託。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何安排或實體)持有勞拉普通股，或者在交易完成後持有Telesat Public股票或Telesat Partner Units，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的狀態和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税目的的合夥企業持有人和此類合夥企業的合夥人被敦促就交易的美國聯邦所得税後果以及Telesat Public Shares和Telesat Partnership Units的所有權和處置諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考，不是税務建議。勞拉普通股或交易完成後，Telesat普通股或Telesat合夥單位的持有者應就交易的美國聯邦所得税後果、Telesat公開股票或Telesat合夥單位的所有權和處置，以及根據除所得税以外的税法(包括遺產税或贈與税法律)，或根據任何州、當地或非美國税法或任何適用的所得税條約產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。
《規範》第7874節的適用
第7874節概述
《守則》第7874節一般針對為美國聯邦所得税目的而被視為美國公司的實體被非美國公司或上市合夥企業收購的交易(“反轉交易”)。第7874節包括兩套可供選擇的規則。哪一套規則適用取決於被收購美國公司的歷史股東在反轉交易後持有多少非美國收購者的股票。根據第7874條的一套規則，如果(除其他要求外)收購後，被收購美國公司的前股東因持有被收購美國公司的股票而持有收購非美國實體至少80%(80%)的股份，則出於美國聯邦所得税的目的，收購非美國公司或上市合夥企業被視為美國公司。另一套規則是對被收購的美國公司的“反轉收益”​(定義見下文)徵税，並可能對其徵税
 
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目錄
 
除其他要求外，如果在交易完成後，被收購美國公司的前股東因持有被收購美國公司的股份而持有收購非美國實體至少60%(60%)的股份(按投票權或價值計算)，則應繳納其他税。
80%所有權測試：將Telesat公司或Telesat Partner視為美國公司
根據守則第7874節，就美國聯邦所得税而言，非美國公司或上市合夥企業如果滿足以下三個條件之一，則被視為美國公司：(I)在收購美國公司後，被收購的美國公司的前股東因持有被收購的美國公司的股份而持有被收購的非美國實體至少80%(80%)的股份(按投票或價值計算)(“80%所有權測試”)；(Ii)如果非美國實體直接或間接收購，或根據適用的美國財政部法規被視為收購美國公司直接或間接持有的幾乎所有資產(“收購要求”)；及(Iii)收購後，收購非美國實體不符合“實質性業務活動測試”。
如果非美國收購方在其組織或註冊的國家/地區與擴展關聯集團的總業務活動相比，在其組織或公司所在國家有大量業務活動，則該非美國收購方符合實質性業務活動測試標準(通常是指包括由50%以上所有權連接的非美國收購方的一組公司和合夥企業)。一般而言，如果擴大後的附屬集團的員工(按人數和薪酬計算)、資產價值和毛收入的至少25%(25%)分別以相關外國為基礎、所在地和總收入，則與其總業務活動相比，擴大後的附屬集團將被視為在相關外國有大量業務活動。目前尚不清楚包括Telesat Corporation和Telesat Partnership在內的“擴大關聯集團”是否會滿足滿足實質業務活動測試所需的最低活動門檻。因此，我們假設實質業務活動測試不會達標。
如果第7874條適用於將Telesat Corporation或Telesat Partnership視為美國公司以繳納美國聯邦所得税，則此類實體將遵守美國聯邦納税申報單要求，並就其全球收入繳納美國聯邦所得税，Telesat Corporation或Telesat Partnership(視情況適用)向非美國持有者進行的某些分配將繳納美國預扣税。這些實體繳納的任何外國税，包括加拿大税，通常都是可抵免的，但有幾個限制，這些限制可能是實質性的。勞爾收到了特別税務顧問的意見，認為在交易完成後，Telesat Corporation和Telesat Partnership都不應被視為美國公司，因為Telesat Corporation不應同時滿足收購要求和80%所有權測試，Telesat Partnership不應被視為上市合夥企業，也不應滿足80%所有權測試。該意見的結論是，考慮到第7874條關於確定股權的所有複雜規則和某些事實假設，包括假設合併時Telesat的價值至少為3.15億美元，Lole的前股東不應在合併時因持有Lonal的股份而持有Telesat公眾股份或Telesat合夥人單位的80%(80%)(投票或價值)。
上述意見對國税局或任何法院都沒有約束力，也不排除國税局或法院得出相反的結論。因此，不能保證國税局會同意意見中的結論。勞拉普通股的受益者被敦促就合併中用勞拉普通股交換Telesat公共股票或Telesat合夥單位給他們帶來的特殊後果諮詢他們的税務顧問。
其餘討論假設Telesat Corporation在美國聯邦所得税方面不會被視為美國公司，Telesat Partnership將被視為非美國合夥企業，在美國聯邦所得税方面不是公開交易的合夥企業。
60%所有權測試：將勞拉視為外籍實體
如果Telesat Corporation和Telesat Partnership都沒有因為上述80%所有權測試而被視為美國公司，則守則第7874節包含一套替代規則，導致非美國公司或上市合夥企業被視為“代理外國公司”
 
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如果：(I)非美國收購人滿足上述收購要求；(Ii)在收購後，被收購美國公司的前股東因持有美國被收購公司的股份而持有非美國收購人至少60%(60%)的股份(按投票或價值計算)(“60%所有權測試”)；(br}公司“和被收購的美國公司被收購的美國公司被視為”外籍實體“；(I)非美國收購方滿足上述收購要求；(Ii)收購後，被收購的美國公司的前股東因持有被收購公司的股份而至少持有被收購方60%(60%)的股份(”60%所有權測試“)；以及(Iii)在收購後，非美國收購人不符合實質性業務活動測試。
如果勞拉在本測試中被視為外籍實體，則在倒置交易後十(10)年期間確認的構成“倒置收益”​(通常是從轉讓股票或其他財產獲得的非庫存和財產許可收入)的某些應納税所得額，將不會被其税收屬性(如果有的話)抵消，包括外國税收抵免或結轉淨營業虧損。此外，如果勞拉在2017年12月22日減税和就業法頒佈後的十(10)年內成為外籍實體，它將被要求重新獲得根據該法第965(C)節要求的任何扣除(與適用於被視為匯回之前未納税的外國收入的降低税率有關)。此外，Telesat Corporation支付給個人的美國持有者的任何股息都沒有資格享受守則第291(H)(11)節規定的合格股息收入的降低税率，勞拉的某些公司內部人士將對某些股票薪酬徵收20%(20%)的消費税。
如果Telesat Partnership被視為公開交易的合夥企業，在交易完成時，預計收購要求以及60%所有權測試都將得到滿足。在這種情況下，根據第7874條，Telesat Partnership將被視為代理外國公司，勞拉將被視為外籍實體。
如上所述，勞拉爾收到了特別税務律師的意見，認為Telesat Partnership不應被視為公開交易的合夥企業，因此在交易完成後不應被視為代理外國公司。該意見在一定程度上依賴於以下事實、陳述或假設：
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Telesat Partnership的權益不會在成熟的證券市場交易。
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•
除了允許在不改變受益所有權的情況下進行結構修改的某些附屬公司交易，以及出於遺產規劃目的的家族間轉讓以外，Telesat Partnership Unit的持有者將不被允許出售或交換Telesat Partnership Units，並且Telesat Partnership將不承認任何銷售或交換，只要此類交換或轉讓會導致Telesat Partnership被視為美國聯邦所得税目的的公開交易合夥企業。
​
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Telesat Partner Units可交換Telesat Public股票，但此類交換不應在形式或實質上促進或以其他方式實現合作伙伴之間的Telesat Partnership權益交換，因為交易所只會通過現有的合作伙伴Telesat Corporation將合作伙伴的直接所有權權益轉移到間接所有權權益。
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同樣，意見得出的結論是，根據某些持有勞拉股票的機構股東在合併中將收到的Telesat合夥單位和Telesat公眾股票組合的某些陳述，Telesat公司不應在交易完成後滿足收購要求，因此不應被視為代理外國公司，儘管這一結論並不是毫無疑問的。(br}同樣，意見得出的結論是，Telesat Corporation不應滿足交易完成後的收購要求，因此不應被視為代理外國公司，儘管這一結論並不是毋庸置疑的。如果收購要求得到滿足，60%股權測試就有可能同時得到滿足。在這種情況下，根據第7874條，Telesat Corporation將被視為代理外國公司，勞拉將被視為外籍實體。
此外，如果Telesat Corporation或Telesat Partnership被視為代理外國公司，因此勞拉被視為外籍實體，勞拉將無法使用外國税收抵免或淨營業虧損抵消任何倒置收益，這可能會增加其與此類倒置收益相關的潛在美國納税負擔。預計勞拉公司不會在這筆交易之時或之後經歷任何實質性的反轉收益。
在事實、情況或法律沒有變化的情況下，預計Telesat公司最終將成為代理外國公司，而勞拉公司將於
 
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以足夠數量的Telesat合作單位交換Telesat公共股份，以滿足60%測試和收購要求。如果這發生在2027年12月22日之前，勞拉爾將被要求根據守則第2965(L)節支付額外税款，以重新獲得根據守則第965(C)節在2017年美國聯邦所得税申報單上申報的扣除額。第965(L)條在實體移居國外的第一個納税年度徵收相當於第965(C)條扣除金額35%(35%)的税款，並且不允許用任何抵免來抵消此類税收。估計因此而應繳税款為3,850萬元。第2965(L)條規定的實際納税義務取決於勞拉是美國股東的每一家遞延外國收入公司1986年後的遞延外國收入。如果美國國税局成功質疑任何遞延外國收入公司的遞延外國收入金額，根據第2965(L)條應繳的税款可能超過估計金額。
此外，如果Telesat Corporation被確定為代理外國公司，Telesat Corporation支付的股息將不會被視為準則第1(H)(11)節規定的合格股息收入。因此，Telesat Public股票的非公司美國持有者將按最高37%的普通所得税率繳納此類股息的税，而不是按照第1(H)(11)條規定的20%的優惠税率徵税。
與交易相關的美國持有者的其他重大所得税考慮事項
Telesat公司選舉勞拉股東
預計，出於美國聯邦所得税的目的，與進行Telesat公司選舉的勞拉股東有關的合併應符合準則第351節所述的非確認交易的資格。如上所述，假設Telesat Corporation沒有被視為守則第27874節下的美國公司，則守則第367(A)節應適用於美國股東用勞拉普通股交換Telesat公眾股的交易。
守則第367(A)節一般要求美國公司的美國股東在交易所將美國公司的股票交換為非美國公司的股票時確認收益(但不是虧損)，否則如果符合以下任何一項，該交易所將有資格獲得非認可待遇：(I)美國公司未能遵守某些報告要求；(Ii)被收購美國公司的美國股票持有人獲得該非美國公司股票的50%(投票或價值)以上(“超過50%的測試”)；(Iii)在緊接收購後，身為被收購美國公司的高級管理人員、董事或5%(5%)或更多股東的美國人擁有該非美國公司股票的50%(50%)以上(按投票或價值計算)；(Iii)在緊接收購後，身為被收購美國公司的高級管理人員、董事或5%(5%)或更多股東的美國人擁有該非美國公司的股票超過50%(50%)(按投票或價值計算)；(Iv)該非美國法團及其附屬公司(直接或間接擁有至少50%股權的附屬公司除外，(V)該美國股東在緊接交易所交易後擁有該非美國公司股票總投票權或總價值的百分之五(5%)或以上，並且沒有簽訂為期五年的收益確認協議，以確認在這方面的收益。(V)該美國股東擁有該非美國公司股票總投票權或總價值百分之五(5%)或以上的股份，並且沒有簽訂為期五年的收益確認協議，以確認在交易結束後的收益，或(V)該美國股東擁有該非美國公司股票總投票權或總價值的百分之五(5%)或以上，並且沒有簽訂為期五年的收益確認協議，以確認與此有關的收益。在收購中交換的被收購的美國公司股票。
預計Telesat Corporation將無法通過現行的貿易或業務測試。因此，任何參加Telesat Corporation選舉並且是美國股東的勞拉股東將根據第367(A)條確認收益(但不是虧損)，金額等於(I)該股東收到的Telesat公眾股票的公平市值超過(Ii)該股東在為此交換的勞拉普通股的調整税基的超額(如果有的話)。任何此類已確認的收益或未確認(但已實現)的損失必須針對該美國持有者交換的每一塊勞拉普通股單獨計算，如果這些塊是在不同的時間或以不同的價格收購的。任何這樣的收益都將是資本收益，如果美國持有者在合併時對勞拉普通股的持有期超過一年，通常將是長期資本收益。沒有這樣的收益可以被任何這樣的損失所抵消，這些損失將不會被確認。這些美國持有者將在合併中收到的Telesat公共股票中獲得一個基數，相當於該持有者在其轉讓的勞拉普通股中的調整後的税基，再加上交易所確認的任何收益。
 
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目錄
 
Telesat Partnership選舉勞拉股東
如果進行Telesat合作伙伴選舉的勞拉股東如預期的那樣沒有被視為在合併中獲得Telesat Public股票，那麼關於該等股東的合併應符合準則第721節所述的非確認交易的資格。在這種情況下，在合併中將其勞拉普通股交換為Telesat合夥單位的美國持有者一般不應確認此類交換的任何損益，除非損益將以等於(I)在交易所收到的非經濟投票權的公平市場價值之間的差額(如果有的話)的金額予以確認。(Ii)按比例分配持有人在交換為Telesat合夥單位的每股勞拉普通股中按比例分配的經調整税基的按比例部分(基於該持有人收到的非經濟投票權和Telesat合夥單位中的權益的相對價值)，而非經濟投票權和Telesat合夥單位中的權益的相對價值為該持有人收到的非經濟投票權和Telesat合夥單位中的權益的相對價值。根據信託協議設立的非經濟投票權的價值預計將是象徵性的。
根據前述處理，美國股東應在合併中收到的此類持有人的Telesat Partner Unit中採用調整後的税基，以換取等於與之交換的勞拉普通股的調整税基(減去被視為交換為非經濟投票權權益的按比例分配的勞拉普通股的基礎)，並增加Telesat Partnership Unit持有人在任何合夥企業負債中的可分配份額(如果有)。收到的Telesat合夥單位的持有期應包括與之交換的勞拉普通股的持有期。
請注意，上述規定假設：(I)出於美國聯邦所得税的目的，Telesat合夥企業一般將被視為合夥企業，而不是公司(參見“Telesat Partner Units - 上市交易合夥企業的美國持有者的某些重要美國税收考慮事項”)，以及(Ii)Telesat合夥企業單位將被視為Telesat合夥企業的權益，而不是重新定性為Telesat公共股票。如果Telesat合夥公司或Telesat合夥單位不被這樣對待，合併對Telesat合夥單位的後果通常與上文“與 - Telesat公司選舉勞拉股東的交易有關的美國持有者的其他重大所得税考慮”中所述。
對Telesat公眾股票美國持有者的某些重大美國聯邦所得税考慮事項
對Telesat公共股票的分銷徵税
根據下面“被動外國投資公司地位”的討論，Telesat公開股票上的現金分配總額應作為股息收入向美國持有人徵税，但以Telesat公司的收益和利潤為限(根據美國聯邦所得税的目的而確定)。對於非公司的美國股東(包括個人)，只要滿足某些持有期要求和其他條件，並且Telesat公司沒有被確定為代理外國公司，從合格的外國公司獲得的股息應按優惠税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的美國持有者通常沒有資格享受從Telesat公司收到的股息扣除。
如果任何分派的金額超過Telesat Corporation的收益和利潤，超出的部分將首先被視為免税資本回報(美國持有者Telesat公眾股票的調整税基相應減少)，直至其金額，然後被視為在應税處置中確認的資本收益。
通常以美元以外的貨幣支付的股息將根據實際收到或推定收到之日生效的現貨匯率，以美元計入美國持有者的毛收入，無論當時支付是否兑換成美元。美國持有者通常以該貨幣計税，與該美元金額相等，隨後出售或兑換不同美元金額的外幣時確認的任何收益或損失一般都將是美國來源的普通收入或損失。如果股息在收到之日兑換成美元，美國債券持有人通常不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。
根據《美利堅合眾國和加拿大之間關於税收的公約》，一名符合資格的美國公民從Telesat公司獲得股息
 
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目錄
 
1980年9月26日簽署並經修訂的收入和資本(“美加税收條約”)在加拿大一般將按15%(15%)的税率徵收預扣税。加拿大的任何預扣税通常都應該抵免美國的税收，否則將對股息收入徵收美國税。然而，申請信貸的能力受到幾個限制。
Telesat公眾股票處置徵税
根據以下“被動外國投資公司地位”下的討論，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有者應確認任何出售或其他應税處置Telesat Public股票的應税損益，其金額應等於出售或其他應税處置所實現的金額與美國持有者在該等股票中的調整計税基準之間的差額。這種確認的收益或損失一般將是資本收益或損失。如果美國股東在出售或其他應税處置之日持有Telesat Public股票超過一年，非公司美國股東的資本收益將按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額是有限制的。一般情況下，美國持有者在出售或其他應税處置Telesat Public股票時確認的任何收益或損失都將被視為美國來源的收益或損失。
被動外商投資公司狀況
儘管如上所述，如果Telesat Corporation在美國持有人持有Telesat Public股票的任何課税年度被視為被動外國投資公司(“PFIC”)，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。非美國公司，如Telesat Corporation，將在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC，在應用某些透視規則後，在該納税年度，(I)該年度75%(75%)或更多的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度其資產價值的50%(50%)或更多(根據季度平均值確定)產生或持有用於生產被動收入。此外，Telesat公司的直接或間接外國公司子公司可以被視為PFIC。在這種情況下，美國持有者通常將被視為擁有任何此類子公司PFIC的間接股權，並可能受到某些不利的税收後果的影響。
根據PFIC檢查規則，為了確定Telesat Corporation是否應被歸類為PFIC，如果Telesat Corporation擁有任何子公司至少25%(25%)(按價值計算)的股票，則Telesat Corporation應被視為擁有任何子公司的資產的比例份額，並賺取該子公司賺取的收入的比例份額。關於Telesat公司是否應被歸類為PFIC的決定是一個事實決定，必須在每個納税年度結束時做出，並基於Telesat公司的收入和資產的構成(其中包括Telesat公司至少持有25%權益的實體)以及Telesat公司的活動性質，所有這些都可能會發生變化。
不能保證Telesat Corporation或其任何直接或間接的外國公司子公司在任何課税年度都不會被視為PFIC。如果美國持有人在Telesat Corporation被歸類為PFIC的任何納税年度持有Telesat Public股票，則Telesat Corporation在隨後的任何納税年度繼續被歸類為PFIC，在此期間，美國持有人繼續持有Telesat Public股票，即使其收入或資產不會導致Telesat Corporation在隨後的納税年度成為PFIC，除非有例外情況。
如果Telesat Corporation是PFIC，則未選擇將Telesat Corporation視為合格選舉基金(“QEF選舉”)或未進行按市值計價選舉(“按市值計價選舉”)(這兩種選舉將在下文更全面描述)的美國持有者將被要求按普通所得税税率(而不是資本利得税税率)為其Telesat公開股票處置的任何收益的美元價值繳税。並計算就Telesat公眾股份收取的該等收益及任何超額分派(定義見下文)的税項，猶如該等項目是在Telesat公眾股份的美國持有人持有期(或其特定部分)內每天按比例賺取的一樣。對於此類收益或超額分配被視為已賺取的每個應納税年度，美國持有人將按最高普通所得税税率對此類收益或超額分配徵税，而不是本年度(將適用美國持有人的常規普通所得税税率)，
 
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不考慮其他適用於美國持有人的税率(且不會因前幾年的其他可用税種屬性而減少，例如結轉淨營業虧損)。值得注意的是，如果Telesat公司是一家PFIC公司，則上文討論的適用於某些非公司美國股東獲得的合格股息收入的第1(H)(11)節規定的優惠税率將不適用於就Telesat公共股票支付的股息。此外，除了按普通所得税率徵税外，這些美國持有者還將承擔不可抵扣的利息費用，就像每一年的所得税債務都是到期的一樣。就本規則而言，禮物、根據公司重組進行的交換、某些其他轉讓以及將Telesat公眾股票用作貸款擔保，均可被視為該等Telesat公眾股票的應税處置。此外，在沒有及時就Telesat公司進行QEF選舉的美國個人股東去世後，Telesat公眾股票的增持基礎將不可用。
在一個納税年度內，就Telesat公眾股票分配的美元價值超過之前三個納税年度(或，如果較短，則為美國持有人持有Telesat公眾股票的持有期)期間的平均分配金額的125%，即為“超額分配”。
就Telesat Public股票進行及時、有效的QEF選舉的美國股東(在本公開中稱為“選舉美國股東”)將不受上文討論的有關此類股票的不利美國税收後果的影響。相反，當選的美國持有者必須在收入中包括Telesat Corporation的普通收益和淨資本收益(如果有)的股東按比例份額，Telesat Corporation的納税年度結束於或在當選的美國持有者的納税年度結束，Telesat Corporation是PFIC。這樣包括在收入中的金額一般將被視為普通收入，範圍是美國股東在PFIC普通收益中的可分配份額，以及長期資本收益，範圍是美國股東在PFIC淨資本收益中的可分配份額。如果當選的美國持有者是個人，任何此類淨資本利得税都有資格按優惠的資本利得税税率徵税。出於外國税收抵免的目的，此類收入包括的收入通常將被視為來自美國以外的收入。
優質教育基金選舉將適用於適時作出優質教育基金選舉的課税年度，以及其後所有課税年度，除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止，或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，並且Telesat Corporation在隨後的納税年度不再是PFIC，則在Telesat Corporation不是PFIC的應税年度內，QEF選舉將繼續有效(儘管它將不適用)。因此，如果Telesat Corporation在隨後的另一個納税年度成為PFIC，QEF選舉將生效，在Telesat Corporation有資格成為PFIC的隨後納税年度內，當選的美國持有者將受到上述QEF規則的約束。
如果Telesat Corporation成為PFIC，它需要向美國持有者提供進行QEF選舉所需的信息。雖然Telesat公司預計它或其任何外國公司子公司不會成為PFIC，但無論如何，Telesat公司將盡合理努力向美國股東提供可能需要的信息，以便就他們對Telesat公共股票的所有權進行QEF選舉。每個美國持有者都應該就QEF選舉對Telesat公司及其任何子公司PFIC的税收後果諮詢自己的税務顧問。
按市值計價選舉
或者，如果Telesat公開發行的股票是“可銷售股票”，美國持有者通常將被允許進行按市值計價的選舉。一般而言，如果股票在美國財政部適用法規所指的“合格交易所”進行“定期交易”，將被視為“可銷售股票”。某類股票在任何日曆年度內在交易所“定期交易”，在每個日曆季度內，此類股票的交易時間至少為15個交易日，而不是以最低數量進行交易。“合格交易所”包括：(1)在證券交易委員會登記的全國性證券交易所；(2)根據“交易法”第11A條建立的全國性市場體系；或(3)受市場所在國政府主管部門監管或監督的外國證券交易所，條件是(A)此類外匯具有交易量、上市、財務披露和監督的要求，並符合其他要求和外匯所在國的法律，連同此類外匯的規則，以確保：(A)此類外匯具有交易量、上市、財務披露和監督的要求，並符合其他要求和外匯所在國的法律，以確保這些外匯的交易和監管；(C)在證券交易委員會註冊的國家證券交易所；(Ii)根據“交易法”第11A條建立的全國性市場體系；或(Iii)由市場所在國的政府主管部門管理或監督的外國證券交易所。
 
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要求是實際執行的，(B)這類外匯的規則有效地促進了上市股票的活躍交易。根據這些規則，預計Telesat公開發行的股票將構成可出售的股票，儘管不能給予保證。
如果進行按市值計價的選舉，美國持有者通常會在每個納税年度將Telesat公眾股票在納税年度結束時的公平市值超過該美國持有者在Telesat公眾股票中的調整計税基礎的超額部分(如果有)作為普通收入。在納税年度結束時，美國持有者在Telesat公共股票中的調整税基超出其公平市場價值的部分(如果有的話)也將允許美國持有者的普通虧損，但僅限於之前計入按市值計價選舉收入中的淨額。Telesat公共股票中的美國持有者的納税基礎將進行調整，以反映包括在總收入中的金額，或由於按市值計價選舉而允許作為扣除的金額。出售、交換或以其他方式處置Telesat公眾股票所實現的收益將被視為普通收入，而出售、交換或以其他方式處置Telesat公眾股票所實現的任何虧損將被視為普通虧損，前提是此類虧損不超過美國持有者之前計入收益的按市值計價的淨收益。超過這一限制的損失受《準則》和美國財政部條例中一般適用於損失的規則的約束。被視為普通收入的金額不符合適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。
美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的美國國税局表格8621，進行按市值計價的選舉。按市值計價選擇適用於作出這種按市值計價選擇的課税年度以及隨後的每個課税年度，除非Telesat公眾股票不再是流通股票或美國國税局同意撤銷這種選擇。如果美國持有人沒有從該美國持有人持有Telesat公司為PFIC的Telesat公眾股票的第一個應納税年度開始進行按市值計價選舉，並且該美國持有人沒有及時進行QEF選舉，則上述不利税收後果將適用於Telesat公眾股票的某些處置和分配。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解是否有可能進行按市值計價的選舉，以及進行按市值計價的選舉的程序。
雖然美國持有人可能有資格就Telesat公開股票進行按市值計價的選舉，但對於美國持有人被視為擁有的任何子公司PFIC的股票，則不能進行這樣的選擇，因為該股票不能出售。(br}美國股東可能有資格就Telesat公眾股票進行按市值計價的選舉，但不能就美國股東被視為擁有的任何子公司PFIC的股票進行這種選擇，因為該股票不能流通。)因此，按市值計價選舉將不能有效地避免上述不利税收後果的適用，這些不利税收後果涉及子公司PFIC股票的被視為處置或子公司PFIC向其股東的超額分配。
美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於其對Telesat Public Shares的投資。
對Telesat合作伙伴單位的美國持有者的某些重要的美國税收考慮
Telesat Partnership損益分配和徵税
如果Telesat Partnership如預期的那樣被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，則它將不是應税實體。取而代之的是，每個美國持有者在計算該持有者在一個納税年度的美國聯邦所得税責任時，將被要求在確定其單獨的收入時，包括Telesat Partnership的收入、收益、損失、扣除和抵免項目在截至該美國持有者的納税年度或在該美國持有者的納税年度結束的每個納税年度的可分配份額，無論持有者是否從Telesat Partnership收到任何分配。Telesat Partnership的收入、收益、損失、扣除或信用項目的特徵一般將在Telesat Partnership的(而不是持有人的)層面上確定，然後這種特徵將傳遞給持有人，就像他們直接獲得這些項目一樣。
美國持有者在Telesat Partnership的收入、收益、損失、扣除和信貸項目中的可分配份額將由合夥協議確定，前提是此類分配具有“重大經濟影響”或確定為符合持有者在Telesat Partnership的利益。如果合作伙伴協議提供的撥款被美國國税局成功質疑，
 
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為美國聯邦所得税目的重新確定對特定持有人的分配可能不如合作伙伴協議中規定的分配優惠。
Telesat Partnership可能會獲得與相應的現金收入不匹配的應税收入。這可能是因為確認賬面和税收收入的規則不同。如果Telesat Partnership對收入的確認與Telesat Partnership收到相關現金並將其分配給Telesat Partnership Units的持有者之間存在差異，則美國持有者在特定納税年度就其可分配份額Telesat Partnership的收益所承擔的美國聯邦所得税可能會超過該年度分配給美國持有者的現金分配額，從而導致美國持有者自掏腰包支付。
守則第706節規定，合夥企業的收入和扣除項目必須在合夥企業權益的轉讓人和受讓人之間分配。Telesat Partnership將應用某些假設和慣例，試圖遵守適用的規則，並以反映持有人在Telesat Partnership項目中的實益份額的方式向持有人報告收入、收益、損失、扣除和信貸，並考慮到Telesat Partnership Units與Telesat Public Shares的任何交換。這些慣例旨在更緊密地協調Telesat合夥單位持有人之間的現金接收和收入分配，但這些假設和慣例可能不符合適用税收要求的所有方面。此外，由於這種分配方式，持有者即使沒有收到任何分配，也可以獲得應納税所得額。
如果Telesat Partnership的約定不被美國財政部法規允許(或僅適用於轉讓少於全部持有者的股份)，或者如果美國國税局不接受Telesat Partnership的約定，則美國國税局可能會爭辯説，Telesat Partnership的應税收入或虧損必須在Telesat Partnership的權益持有人之間重新分配。如果這樣的爭論持續下去，某些美國持有者各自的納税義務將被調整，以可能損害某些其他美國持有者的利益。Telesat Partnership的普通合夥人(即Telesat Corporation)有權修改Telesat Partnership在轉讓人和受讓人(以及在納税期間權益可能發生變化的持有人之間)之間的分配方法。
如果分配給美國持有者的收入或收益項目在加拿大繳納所得税，Telesat Partner Units的美國持有者通常可以抵免加拿大所得税，否則美國將對收入或收益徵收税款。但是，申請抵免的能力受到幾個限制。
調整後的Telesat合夥單位計税基礎
一般情況下，美國持有者在其Telesat Partnership單位的調整後的税基將(A)通過美國持有者在(I)Telesat Partnership的收入和收益項目中的可分配份額以及(Ii)Telesat Partnership的負債(如果有的話)的增加而增加，以及(B)將通過(I)Telesat Partnership的分配，(Ii)美國持有者在Telesat Partnership的扣除項目中的可分配份額而減少，但不低於零(I)美國持有者在Telesat Partnership的收入和收益項目中的可分配份額，以及(Ii)Telesat Partnership的負債的增加(如果有)，以及(B)通過(I)Telesat Partnership的分配，(Ii)美國持有人在Telesat Partnership的扣除項目中的可分配份額的減少以及(Iii)美國持有者在Telesat Partnership減少的債務中的可分配份額(如果有的話)。
美國持有人只能扣除其在Telesat Partnership虧損(如果有的話)中的可分攤份額，僅限於該美國持有人在發生虧損的納税年度結束時被視為持有的Telesat Partnership Units的調整税基。如果確認美國持有人在Telesat Partnership虧損中的可分配份額會使其Telesat Partnership單位的調整後税基降至零以下，則會將美國持有人的調整後税基降至零以下的部分損失的確認將推遲到隨後的應税年度，並且如果該美國持有人有足夠的税基，這樣的損失不會使該美國持有人的調整後税基降至零以下，則將被允許。
Telesat Partnership現金分配的處理
Telesat Partnership分配的現金一般不會因美國聯邦所得税的目的而向美國持有者徵税，但以該美國持有者在其Telesat Partner Units中的調整税基(如上所述)為限。超過美國持有者調整後税基的任何現金分配一般將被視為出售或交換Telesat Partner Units(如下所述)的收益。這筆款項將被視為出售或交換其在Telesat Partnership的權益所獲得的收益。這樣的收益
 
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通常被視為資本利得，如果美國持有者的利息持有期超過一年，則將被視為長期資本利得。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益通常按優惠税率繳納美國聯邦所得税。減少美國持有者在Telesat Partnership公司債務中的可分配份額，以及某些有價證券的分配，與出於美國聯邦所得税目的進行的現金分配類似。
Telesat公開發行股票交易所的處理
禁售期結束後，Telesat合夥人單位持有人可選擇將其Telesat合夥人單位(即Telesat Corporation)或其附屬公司持有的Telesat合夥人單位以外的未清償Telesat合夥人單位數量全部稀釋後佔普通合夥人資本的2%(2%)以下的Telesat合夥人單位換為Telesat公眾股票。這樣的交換將導致確認損益，其金額等於(I)收到的Telesat公眾股票的公平市值(如果適用)加上美國持有人在Telesat Partnership負債中的份額(如果有)與(Ii)美國持有人在Telesat Partner單位中的調整税基之間的差額(如果有)。
就此類交換確認的任何損益一般將被視為資本損益，如果美國持有者的利息持有期超過一年，則將被視為長期資本損益。根據守則，部分此類收益可被視為普通收入，其範圍可歸因於美國持有者在Telesat Partnership資產中未實現的收益或虧損中的可分配份額，其程度如守則第751節所述。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益將按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者在交換Telesat Partner Units時確認的任何損益通常將被視為美國來源損益。
美國持有者在交易所收到的Telesat Public股票的持有期將從交易所的次日開始。
資本損失抵扣限額
Telesat Partnership產生並分配給Telesat Partnership Units持有者的任何資本損失可由美國持有者扣除，但僅限於該美國持有者在該納税年度的資本利得加上最多3,000美元的普通收入(已婚個人單獨提交報税表的情況下為1,500美元)。超額資本損失可能由個人無限期結轉。Telesat Partnership產生的任何資本損失都可以由美國公司的持有者在該納税年度的資本收益範圍內扣除。企業可能會將資本損失往後計入三年，將資本損失向前計入五年。美國持有者應該就資本損失的抵扣問題諮詢他們的税務顧問。
Telesat Partnership淨營業虧損扣除限額
美國持有者通常將受到限制，不能出於美國聯邦所得税的目的考慮其在Telesat Partnership發生的任何虧損中的可分攤份額，超過此類美國持有者的Telesat Partnership Units的調整税基。此外，某些美國持有者，包括個人，在使用其在Telesat Partnership中可分配的扣除額和損失份額方面可能受到各種限制。這些限制包括與“被動活動損失”、“風險金額”、資本損失和分項扣除有關的限制。美國持有者還可能受到與“投資利息”相關的限制。
雙重合並虧損限制還可能適用於限制美國公司持有人對Telesat Partnership產生的損失的扣除額。Telesat Partner Units的美國公司持有者被敦促就雙重合並虧損限制對他們的適用性和影響諮詢他們自己的税務顧問。
合作伙伴代表
Telesat Corporation將擔任Telesat Partnership的“合作伙伴代表”。Telesat公司作為合夥人代表的行動，包括它同意調整Telesat Partnership的收入，以了結美國國税局對Telesat Partnership的審計，將對Telesat Partnership的所有合夥人具有約束力。
 
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信息返回
Telesat Partnership已同意盡合理努力盡快向Telesat Partnership單位持有人提供納税信息(包括附表K-1或替代附表K-1)，該信息描述了持有人在Telesat Partnership上一納税年度的收入、收益、損失和扣除中的可分配份額。在準備這些信息時，Telesat Partnership將使用各種會計和報告慣例來確定持有者在收入、收益、損失和扣除中的可分配份額。如果Telesat Partnership持有權益的子公司遲遲沒有收到任何必要的税務信息，Telesat Partnership提供的這些信息將會受到延遲等因素的影響。因此，在任何課税年度，Telesat Partner Unit的持有人都可能需要申請延長提交納税申報表的時間。美國國税局可能會成功地辯稱，其中某些報告慣例是不允許的，這可能會導致對Telesat合作伙伴單位持有人的收入或虧損進行調整。
Telesat Partnership可能會進行交易，使Telesat Partnership以及潛在的Telesat Partnership單位的持有者遵守與投資Telesat Partnership有關的其他信息報告要求。如果Telesat合作單位持有人未能遵守此類信息報告要求，可能會受到重大處罰。Telesat合作單位持有人應就此類信息報告要求諮詢其税務顧問。
Telesat合作伙伴關係可能由美國國税局審核。美國國税局審計產生的調整可能需要Telesat Partnership調整上一年的納税義務，並可能導致對Telesat Partnership Unit持有人的納税申報單進行審計。對Telesat Partnership單位持有人的納税申報表的任何審計都可能導致與Telesat Partnership的納税申報表無關的調整以及與Telesat Partnership的納税申報相關的調整。
信息報告和備份扣留
一般情況下，Telesat Partner Units的美國持有人不應繳納美國備用預扣税，前提是該美國持有人及時向Telesat Partnership提供正確填寫的IRS表格W-9；但是，如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號(通常在IRS表格W-9上)或受到備用預扣的限制，備用預扣可適用於對Telesat Partner Units的美國持有人的分配或分配。
具體地説，根據備用預扣税規則，Telesat Partner Unit持有人可就通過Telesat Partnership獲得的收入繳納備用預扣税(按適用税率，目前為24%(24%))，除非(I)該Telesat Partner單位持有人是一家公司或屬於另一個豁免類別，並在需要時適當證明這一事實，或(Ii)該Telesat Partner Unit持有人提供納税人識別碼，並證明該持有人(在適當填寫的情況下)免徵備用預扣税備用預扣不是附加税；Telesat Partner單位持有人通過Telesat Partnership獲得的收入的任何備用預扣金額一般將被允許作為其美國聯邦所得税責任的抵扣，並可能有權獲得退款。
上市合夥企業
如上所述，勞拉收到了特別税務顧問的意見，認為Telesat Partnership不應被歸類為美國聯邦所得税目的的上市合夥企業。但是，即使Telesat Partnership被視為公開交易的合夥企業，預計它也應該符合下文所述的合格收入例外，因此就美國聯邦所得税而言，它不會被視為公司或納税，除非它被視為美國公司，根據第7874條。(見上文“代碼 - 80%所有權測試：將Telesat公司或Telesat合夥公司視為美國公司”第7874節的應用)。
公開交易的合夥企業將被視為合夥企業，而不是美國聯邦所得税目的的公司，如果在每個納税年度，其總收入的90%(90%)或更多包括守則第7704節所指的“合格收入”，並且不需要根據1940年“投資公司法”註冊為投資公司(“合格收入例外”)。
 
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目錄
 
符合條件的收入通常包括股息、利息、出售或以其他方式處置股票和證券獲得的資本收益以及某些其他形式的投資收入。預計Telesat Partnership將獲得合格收入。然而，不能保證在任何一年都能賺取什麼類型的收入。
如果Telesat Partnership被視為公開交易的合夥企業，並且未能滿足符合資格的收入例外(美國國税局認定為疏忽的失敗，並在發現該失敗後的一段合理時間內修復，如下所述)，則該公司將被視為在未能滿足符合資格的收入例外的一年的第一天，將其所有資產轉移到新成立的外國公司，以換取該公司的股票，但不包括其負債。然後將這些股票分配給Telesat Partnership Units的持有者，清算他們在Telesat Partnership中的權益。這項出資和清算將對Telesat合夥單位的美國持有者全部或部分徵税，金額不得超過Telesat合夥單位在美國持有者手中的調整基礎之上的公平市場價值。
針對非美國持有者的某些重大美國所得税考慮事項
合併
勞拉普通股的非美國持有者在合併中獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：
•
收益實際上與此類非美國持有者在美國的貿易或業務有關(或者，如果適用所得税條約，則歸因於美國的“常設機構”)；或
​
•
此類非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人。
​
由上述第一個項目符號中描述的勞拉普通股的非美國持有者確認的收益將根據上述規則納税，就像它是勞拉普通股的美國持有者一樣，對於外國公司，可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(30%)的額外“分支利潤”税(或根據適用的所得税條約可能提供的較低税率)。上述第二個要點中描述的非美國個人持有勞拉普通股將對收益徵收30%(30%)的統一税，即使個人不被視為美國居民，這一税也可能被同年實現的美國來源資本損失所抵消。
非美國持有者將被要求以類似於美國持有者(如上所述)的方式確認與合併有關的收益，前提是勞拉在美國聯邦所得税方面被視為“美國不動產控股公司”​(“USRPHC”)。一般來説，如果勞拉爾在美國的房地產權益的公平市值等於或超過其全球房地產權益和用於或持有用於貿易或業務的其他資產的公平市值之和的50%(50%)，則勞拉爾將是USRPHC，所有這些都是根據適用的美國財政部法規確定的。基於勞拉公司資產中被視為美國不動產權益的相對較小的部分，預計勞爾公司在交易時不會成為或將成為美國聯邦所得税方面的USRPHC。
持有Telesat公共股份
非美國持有者一般不應就從Telesat Corporation獲得的股息繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非股息與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用所得税條約，股息可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構或固定營業地點)。
此外，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置Telesat Public股票時確認的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：(I)此類收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(或者，如果適用所得税條約，則可歸因於永久機構或固定營業地點
 
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(br}由非美國持有人在美國維護)；或(Ii)在非美國持有人確認的某些資本利得為個人的情況下，該個人在確認資本利得並滿足某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或更長時間。
Telesat合作伙伴單位的非美國持有者的税收
非美國持有者對通過合夥企業從美國境內獲得或獲得的利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收入總額徵收30%(30%)的美國預扣税，除非這些收入被視為與美國境內的貿易或企業有效相關，或者非美國持有者確定有權獲得豁免。根據美國和非美國持有者居住或組織所在國家之間適用的所得税條約的規定，30%(30%)的税率可以降低或取消。非美國持有者是否有資格享受條約福利將取決於適用條約的規定以及非美國持有者管轄的法律對Telesat Partnership的待遇。Telesat Partnership本身將不能根據美國-加拿大税收條約就其從勞拉獲得的利息、股息或其他固定或可確定的年度或定期收入申請福利。30%(30%)的預扣税率不適用於可分配給某些非美國人的美國人債務的某些投資組合利息。此外，在以下情況下，非美國持有者一般不需繳納美國聯邦所得税：(I)此類收益與該非美國持有者在美國的貿易或業務的開展沒有有效聯繫；(Ii)適用税收條約，且此類收益不歸因於該非美國人在美國設立的常設機構；或(Iii)該非美國人是個人，並且在納税年度內不在美國停留183天或更長時間(假設滿足某些其他條件)。
要根據適用條約申請福利，非美國持有人必須向Telesat Partnership提供適用的IRS表格W-8。如果Telesat Partner Unit持有人未及時向Telesat Partnership提供IRS表格W-8，或此類表格未正確填寫，Telesat Partnership可能需要繳納超過提供適當認證時徵收的美國預扣税。Telesat Partnership可能會將這些超額部分視為一項費用，由所有Telesat Partnership單位持有人按比例承擔(Telesat Partnership不能或可能無法以經濟高效的方式將任何此類超額預扣税成本具體分配給未能及時提供適當美國税務證明的持有人)。
如果Telesat Partnership Units的非美國持有人未及時向Telesat Partnership提供適當的IRS表格W-8或以其他方式確定該非美國持有人不是美國人，或者另一項豁免可能適用於Telesat Partnership滿意的方式，則該非美國持有人也可能需要繳納美國備用預扣税。
具體地説，根據備用預扣税規則，Telesat Partner Units的非美國持有人可能需要對通過Telesat Partnership獲得的收入徵收備用預扣税(按適用税率，目前為24%(24%))，除非該非美國持有Telesat Partnership Units(I)的非美國持有人(I)提供了適當的IRS表格W-8，證明該非美國持有人不是美國人；(Ii)是一家公司或屬於另一個豁免類別，並在需要時適當地證明這一事實，或(Iii)提供納税人識別碼，並證明該持有人免徵備用預扣税(在正確填寫的適用IRS表格上)，並在其他方面遵守備用預扣税規則的適用要求。備份預扣不是附加税；與Telesat Partner Units的非美國持有者獲得的收入相關的任何備份預扣金額通常將被允許抵扣其應承擔的任何美國聯邦所得税義務，並可能使其有權獲得退款。
建議Telesat Partner Units的潛在非美國持有者就收購、持有和處置Telesat Partner Units對其產生的美國聯邦所得税後果、州、當地和非美國税法的影響以及享受任何減少的預扣福利的資格諮詢其税務顧問。
信息返回
Telesat Partnership已同意盡合理努力盡快向Telesat Partner Unit持有人提供税務信息(包括附表K-1或替代附表K-1)，這描述了
 
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目錄​
 
持有者在Telesat Partnership上一納税年度的收入、收益、損失和扣除中的可分配份額。在準備這些信息時，Telesat Partnership將使用各種會計和報告慣例來確定持有者在收入、收益、損失和扣除中的可分配份額。如果Telesat Partnership持有權益的子公司遲遲沒有收到任何必要的税務信息，Telesat Partnership提供的這些信息將會受到延遲等因素的影響。因此，在任何課税年度，Telesat Partner Unit的持有人都可能需要申請延長提交納税申報表的時間。美國國税局可能會成功地辯稱，其中某些報告慣例是不允許的，這可能會導致對Telesat合作伙伴單位持有人的收入或虧損進行調整。不能保證這些信息是否符合非美國持有者司法管轄區的合規性要求。
Telesat Partnership可能會進行交易，使Telesat Partnership以及潛在的Telesat Partnership單位的持有者遵守與投資Telesat Partnership有關的其他信息報告要求。如果Telesat合作單位持有人未能遵守此類信息報告要求，可能會受到重大處罰。Telesat合作單位持有人應就此類信息報告要求諮詢其税務顧問。
Telesat合作伙伴關係可能由美國國税局審核。美國國税局審計產生的調整可能需要Telesat Partnership調整上一年的納税義務，並可能導致對Telesat Partnership Unit持有人的納税申報單進行審計。對Telesat Partnership單位持有人的納税申報表的任何審計都可能導致與Telesat Partnership的納税申報表無關的調整以及與Telesat Partnership的納税申報相關的調整。
勞拉結賬前不確定的納税狀況風險可能導致結賬後付款。
截至2020年9月30日，勞拉未經審計的簡明綜合資產負債表包括與不確定税收頭寸有關的負債，金額約為19,522,000美元。如果税務機關成功地抗辯了部分或全部不確定的税務狀況(無論是通過質疑勞拉對交易的描述或某些税收屬性的金額或可用性)，就有可能需要為由此產生的税收和利息支付款項，所需支付的金額可能會超過記錄的負債金額。
加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素
以下討論彙總了交易的主要加拿大聯邦所得税考慮因素、合併中收到的Telesat合夥單位的持有或處置，以及在合併或交換Telesat合夥單位時收到的Telesat Public股票的持有或處置，一般適用於在任何相關時間，就税法而言，(I)與勞拉或Telesat Corporation保持一定距離的交易，以及(Ii)適用時，稱為“資本性財產”​(在本摘要中稱為“持有人”)。一般而言，勞拉普通股、Telesat公眾股和Telesat合夥單位將是持有者的資本財產，前提是持有者在進行證券交易的過程中或作為交易性質的冒險或經營的一部分不持有此類證券。
本摘要基於税法的現行條款、根據税法頒佈的條例(以下簡稱“税務條例”)以及加拿大税務局(以下簡稱“CRA”)在本摘要日前以書面形式公佈的行政政策和評估做法。本摘要還考慮了修改税法和税收條例的所有具體建議(“税收建議”)，這些建議是由(加拿大)財政部長或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的。我們不能保證税制建議會以公佈的形式實施，或完全不會。本摘要不會以其他方式考慮或預期因司法、政府或立法行動或決定而導致的法律變化，或CRA行政政策或評估實踐的任何變化，也不會考慮其他聯邦或任何省、地區或外國税收法規或考慮因素，這些法律或考慮因素可能與本文所述的加拿大聯邦所得税考慮因素不同。此摘要並不是所有可能影響持有者的加拿大聯邦所得税考慮事項的全部內容。
因此，本摘要僅具有一般性，不打算也不應解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也不向任何特定持有人陳述有關加拿大聯邦所得税的考慮事項。
 
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就税法而言，與收購、持有或處置勞拉普通股、Telesat公眾股或Telesat合夥單位有關的所有金額，包括股息、分派、調整後的成本基礎和處置收益，通常都必須以加元表示。以加元以外的貨幣計價的金額一般必須在產生此類金額的當天根據税法確定的匯率兑換成加元。
與交易相關的持有人應考慮的加拿大聯邦所得税事項
持有者在加拿大居住
本摘要的這一部分一般適用於在任何相關時間，就税法和任何適用的所得税條約或公約而言，居住在加拿大或被視為居住在加拿大，且未被排除在以下段落之外的持有人(在本摘要中稱為“加拿大持有人”)。
(br}本摘要不適用於(I)勞拉或勞爾的任何關聯公司在任何有關時間是或曾經是“外國聯營公司”的持有人，(Ii)勞拉普通股是“離岸投資基金財產”的持有人，(Iii)是“指定金融機構”的持有人，(Iv)是“避税投資”的持有人，或收購Telesat Partnership Units作為“避税投資”的持有人，(V)就適用於金融機構持有的證券的某些規則(稱為按市值計價規則)而言是“金融機構”的持有人；。(Vi)以加拿大貨幣以外的貨幣報告其“加拿大税務結果”的持有人；。(Vii)就其勞拉普通股、Telesat公眾股份或Telesat合夥單位(視屬何情況而定)訂立或訂立“衍生遠期協議”或“綜合處置安排”的持有人，。(Vii)就其勞拉普通股、Telesat公眾股份或Telesat合夥單位(視屬何情況而定)訂立或訂立“衍生遠期協議”或“綜合處置安排”的持有人。(Viii)就税法第34.2和第34.3條中的合夥延期規則而言，在Telesat Partnership中擁有“重大權益”的持有人；(Ix)就税法第I部分而言免税的持有人；或(X)受税法212.3節中的外國附屬公司傾銷規則約束的公司的持有人，這些術語在税法中都有定義。這些持有者以及要求對其勞拉普通股進行利息扣除的加拿大持有者，應該就他們的特殊情況諮詢他們的税務顧問。
合併
根據税法的規定，該合併不會是“外國合併”。因此，持有勞拉普通股的加拿大持有者通常將實現相當於加拿大持有者在合併時出售勞拉普通股的收益超過(或低於)持有者的勞拉普通股調整成本基數和任何合理處置成本總和的資本收益(或資本損失)。資本利得和資本損失的税收處理在摘要的這一部分的標題“-資本利得和損失的徵税”下進行了討論。
將勞拉普通股出售給收到Telesat Public股票的加拿大持有人的收益將等於該加拿大持有人收到的Telesat Public股票的公平市值。持有Telesat公共股票的加拿大股東收到的成本將等於加拿大股東持有的勞拉普通股的公平市場價值。將勞拉普通股出售給接受Telesat合夥單位的加拿大股東的收益將等於Telesat合夥單位的公平市場價值和該加拿大持有者收到的非經濟投票權的總和。預計非經濟投票權的價值將是象徵性的。Telesat合夥單位的加拿大持有者收到的成本將等於加拿大持有者持有的勞拉普通股的公平市場價值減去非經濟投票權的價值。
資本損益徵税
一般來説，加拿大持有者在計算一個課税年度的收入時，需要包括該年度實現的任何資本利得(在本摘要中稱為“應税資本利得”)金額的一半。根據税法的規定，加拿大持有人必須從該納税年度實現的應税資本收益中扣除該年度實現的任何資本損失(在本摘要中稱為“允許資本損失”)的一半，超過該年度應税資本收益的允許資本損失可以結轉並扣除
 
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在税法規定的範圍和情況下，在前三個納税年度的任何一個年度或在隨後的任何納税年度結轉並扣除在該三個納税年度實現的應税資本利得淨額。
根據税法的定義，加拿大持有者在整個納税年度都是“加拿大控制的私人公司”，可就某些投資收入(包括應税資本利得)繳納額外的可退税税款。
備選最低税額
作為個人(包括某些信託基金)的加拿大持有者可能需要繳納替代最低税。這樣的加拿大持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。
持有者不在加拿大居住
本摘要的這一部分一般適用於在任何相關時間，就税法而言，不是也不被視為加拿大居民，在加拿大經營的業務中不使用或持有、也不被視為使用或持有勞拉普通股、Telesat公眾股票或Telesat合夥單位，且不是在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司(在本摘要中稱為“非加拿大持有人”)的持有人。
本摘要的這一部分還假設勞拉普通股在任何時候都不會對任何特定的非加拿大持有者是“加拿大應税財產”​(如税法中所定義)。一般來説，勞拉普通股在特定時間不會構成非加拿大持有人的加拿大應税財產，前提是這些股票當時在指定的證券交易所(包括納斯達克)上市，除非在當時結束的60個月期間的任何特定時間，(I)向(A)非加拿大持有人、(B)非加拿大持有人與之保持距離(就税法而言)進行交易的人之一或任何組合，(C)非加拿大持有人或(B)項所述人士直接或間接通過一家或多家合夥企業持有會員權益，擁有勞拉公司任何類別或系列股本的25%或以上已發行股份的合夥企業，以及(Ii)勞拉公司超過50%的公平市值直接或間接來自以下一項或任何組合的合夥企業：(A)位於加拿大的不動產或不動產，(B)“加拿大資源物業”，(C)“木材資源物業”，以及或任何上述財產的權益或民法權利，不論該財產是否存在，税法中定義的每一術語。儘管有上述規定，在税法規定的某些情況下，勞拉普通股可能被視為加拿大的應税財產。
持有勞拉普通股的非加拿大持有人將不會根據税法為勞拉支付的任何股息或在合併時處置或當作處置勞拉普通股而變現的任何資本收益繳税。
加拿大聯邦所得税對Telesat公眾股票持有者的重要考慮
此部分摘要介紹了一般適用於持有或處置在合併中收到或在交換Telesat Partner Units時獲得的Telesat Public股票的持有人的主要加拿大聯邦所得税考慮因素。
持有者在加拿大居住
此部分摘要通常適用於加拿大持有者。某些加拿大持有人可能有權作出或已作出税法第39(4)款所允許的不可撤銷選擇，其效果可能是將該加拿大持有人在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度擁有的任何Telesat Public股票(及税法所界定的所有其他“加拿大證券”)視為資本財產。其Telesat Public股票否則可能不被視為資本財產的加拿大持有者應就這次選舉諮詢他們自己的税務顧問。
 
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Telesat公眾股票分紅
加拿大持有者將被要求在計算其納税年度的收入時，包括從Telesat公眾股票上收到的任何股息。如果加拿大股東是個人，這類股息一般將遵守適用於從應税加拿大公司收到的應税股息的毛利和股息税抵免規則，包括適用於Telesat公司指定為合格股息的任何股息的增強的毛利和股息税抵免。作為公司的加拿大股東收到的股息，在計算公司的應納税所得額時，通常可以扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將把該公司收到的應税股息視為處置收益或資本利得。作為公司的加拿大持有者應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。
作為税法定義的“私人公司”的加拿大持有人，或由個人(信託除外)或相關的個人羣體(信託除外)或為個人(信託除外)或為其利益而控制的任何其他公司，無論是因為在一個或多個信託中擁有實益權益，通常都有責任根據税法第IV部分就Telesat公眾股票收到(或被視為收到)的股息繳納可退還的税款，只要這些股息在計算加拿大持有人時是可以扣除的
處置Telesat公共股份
在處置或視為處置Telesat公眾股份(Telesat Corporation除外)時，加拿大持有人將實現相當於加拿大持有人處置收益超過(或低於)Telesat公眾股份調整成本基數和任何合理處置成本總和的資本收益(或資本損失)。
資本利得和資本損失的税務處理在上面的標題下進行了討論，標題為“與居住在加拿大的 - 持有者的交易有關的加拿大聯邦所得税持有者的重要考慮事項”， - 資本利得和損失的税收“。
在税法規定的範圍內和在税法規定的情況下，加拿大股東在出售Telesat公眾股票時實現的任何資本虧損的金額，可以減去加拿大持有人就該股票收到(或被視為收到)的任何股息的金額。( 加拿大股東在出售Telesat公眾股票時實現的任何資本虧損的金額可以減去加拿大持有人就該股票收到(或被視為收到)的股息的金額。類似的規則可能適用於Telesat公共股份為合夥企業或信託所有的情況，而公司、信託或合夥企業是該合夥企業或信託的成員或受益人。可能與這些規則相關的加拿大持有者應諮詢他們自己的税務顧問。
就税法而言，將某一類別的Telesat公眾股份(就本段而言為“舊股”)轉換為另一類別的Telesat公眾股(就本段而言為“新股”)將不會成為舊股的處置，加拿大持有人將被視為以相等於舊股的調整成本基礎的成本收購新股。
備選最低税額
作為個人(包括某些信託基金)的加拿大持有者可能需要繳納替代最低税。這樣的加拿大持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。
投資資格
只要Telesat公眾股票在特定時間在指定的證券交易所(包括納斯達克)上市，對於加拿大持有人來説，Telesat公眾股票將是當時税法規定的合格投資，這些信託受註冊退休儲蓄計劃(RRSP)、註冊退休收入基金(RRIF)、遞延利潤分享計劃(DPSP)、註冊教育儲蓄計劃(RSP)、免税儲蓄賬户(TFSA)管控。如果TFSA或RDSP的持有人、RRSP或RRIF下的年金持有人或RSP的訂户(視具體情況而定)與Telesat Corporation就税法的目的進行交易，並且在Telesat Corporation中沒有“重大權益”(在税法中的定義)，Telesat的公開股票將不會是税法規定的TFSA、RDSP、RRSP、RRIF或RSP的“禁止投資”。
 
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持有者不在加拿大居住
此部分摘要通常適用於非加拿大持有者。
摘要的這一部分假設Telesat Public股票在任何時候都不會對任何特定的非加拿大持有者是應納税的加拿大財產(如税法中所定義)。一般來説，Telesat公共股票在特定時間不會構成非加拿大持有人的加拿大應税財產，前提是這些股票當時在指定的證券交易所(包括納斯達克)上市，除非在當時結束的60個月期間的任何特定時間，(I)向(A)非加拿大持有人、(B)非加拿大持有人與之保持一定距離(就税法而言)交易的人之一或任何組合，(C)非加拿大持有人或(B)所述人士直接或間接通過一家或多家合夥企業持有會員權益，擁有Telesat Corporation任何類別或系列股本的25%或以上已發行股份的合夥企業，以及(Ii)Telesat Public股票超過50%的公平市值直接或間接來自以下一項或任何組合的合夥企業：(A)位於加拿大的不動產或不動產，(B)“加拿大資源地產”，(C)木材。“或任何上述財產的權益或民法權利，不論該財產是否存在，税法中定義的每一術語。儘管有上述規定，但在税法規定的某些情況下，Telesat的公開股票可能被視為加拿大的應税財產。
Telesat公眾股票分紅
非加拿大持有人在Telesat公共股票上支付或貸記或視為支付或貸記的股息將按25%的税率繳納加拿大預扣税，但非加拿大持有人根據任何適用的所得税條約或公約有權享受的預扣税率有所降低。
處置Telesat公共股份
非加拿大持有者將不會根據税法對處置或視為處置Telesat公共股票而獲得的任何資本收益納税。
就税法而言，將某一類別的Telesat公眾股份(就本段而言為“舊股”)轉換為另一類別的Telesat公眾股(就本段而言為“新股”)並不是對舊股的處置，非加拿大持有人將被視為以等於舊股的調整成本基礎的成本收購了新股。
對Telesat合夥單位持有人的重要加拿大聯邦所得税考慮事項
此部分摘要介紹了通常適用於持有或處置合併中收到的Telesat Partner Unit的持有人的主要加拿大聯邦所得税考慮因素。摘要的這一部分假設沒有任何人持有Telesat合夥單位，其權益為“避税投資”​(根據税法的定義)，或任何人收購Telesat合夥單位作為避税投資，但在這方面不能給予保證。
有關持有或處置在交換Telesat Partner Units時收到的Telesat Public股票的主要加拿大聯邦所得税考慮因素的討論，請參閲上文“Telesat Public Shares持有者的材料加拿大聯邦所得税考慮事項”下的討論。
Telesat合作伙伴狀態
税法沒有定義合夥企業的構成，但描述了存在合夥企業的所得税後果。審裁處表示，一般來説，合夥是指為牟利而共同經營業務的人士之間存在的關係，而在某一特定時間作出的某項安排是否構成合夥，則由有關的省級法律決定。Telesat Partnership根據安大略省法律註冊為合夥企業，儘管根據適用法律正式註冊為合夥企業本身並不是決定性的。
 
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如下所述，根據税法，Telesat Partnership不會被視為從經營業務中獲得收入，這一點在下面“非加拿大居民的Telesat合夥企業的 - 收入”一節中進行了討論。CRA承認，根據省級法律，符合合夥資格的活動水平可能低於根據税法被視為企業收入而不是財產收入的收入所需的活動水平，這與相關判例法一致。本摘要的其餘部分假定Telesat Partnership在税法中將被視為合夥企業。
篩選規則
就税法而言，Telesat Partnership將是一種“SIFT合作伙伴關係”。
作為SIFT合夥企業，Telesat Partnership將對其“應税非投資組合收益”繳納合夥企業級別的税收(“SIFT税”)，通常包括(I)在加拿大經營業務的收入，(Ii)“非投資組合財產”的收入(應税股息除外)，以及(Iii)處置“非投資組合財產”的應税資本收益，每個術語都在税法中定義。SIFT税適用於此類收入和應税資本收益，税率與通常適用於加拿大上市公司的聯邦和省級税率相似。如果Telesat Partnership有“應税非投資組合收益”，其應税非投資組合收益超過納税年度應繳税款的部分將被視為Telesat Partnership在該納税年度從一家應税加拿大公司收到的股息，該公司認為股息將根據合夥協議分配給Telesat Partner Units的持有者。分配給非加拿大持有者的部分視為股息將繳納加拿大預扣税，分配給加拿大持有者的部分被視為“合格股息”​(定義見税法)。有關應税加拿大公司股息徵税的討論，請參閲上文“Telesat公開股票持有者的加拿大聯邦所得税重要考慮事項”下的討論。
預計Telesat Partnership合併後唯一的物質資產將是Telesat CanHoldco的股份和應收賬款，這將是非投資組合財產、勞拉B系列優先股(也可能是非投資組合財產)和現金。
Telesat Partnership從Telesat CanHoldco或勞拉B系列優先股的股票上收到的股息將是應税股息，不包括在應税非投資組合收益中。
Telesat Partnership預計不會處置Telesat CanHoldco或勞拉B系列優先股的股份，除非是在税收遞延展期的基礎上，因此預計不會在處置非投資組合財產時實現資本收益。
勞拉和勞拉控股都將成為Telesat Partnership的受控外國附屬公司(根據税法的定義)。税法要求Telesat Partnership就Telesat Partnership擁有的每一股受控外國關聯公司的股本的收入，將Telesat Partnership的任何受控外國關聯公司在截至Telesat Partnership的納税年度結束的每個課税年度的“外國應計財產收入”或“FAPI”​(定義見税法)的百分比計入收入中，該百分比等於該股份的“參與百分比”​(定義見税法)在關聯公司的每個此類納税年度結束時確定(“包括FAPI”)，Telesat Partnership是否實際收到該FAPI的分銷。如果包含外國應計税金，在符合下述某些規則的情況下，Telesat Partnership將有權就該金額扣除任何“外國應計税金”​(如税法所定義)的金額(扣除此類扣除後的外國應計税税額淨額稱為“外國應計税金淨額”)。如果Telesat Partnership在任何時候都是Telesat Partnership的受控外國附屬公司，則Telesat Partnership在計算該年度的收入時，通常可以扣除股息金額和累計淨FAPI計入(以以前未扣除的範圍為限)中的較小者(“第91(5)款扣除”)，該公司的股本份額在任何時候都是Telesat Partnership的受控外國附屬公司，Telesat Partnership通常可以在計算該年度的收入時扣除股息金額和累計FAPI計入淨額中的較小者(“第91(5)款扣除”)。預計，如果Can ULC向勞拉控股公司支付股息(這將包括在計算FAPI淨值中), 勞拉控股和勞拉將各自在同一課税年度支付足夠的股息，即第91(5)款的扣除應抵消淨FAPI的計入，因此預計Telesat Partnership應不會有任何應納税的非投資組合收益，也不應承擔支付篩選税的責任。
 
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如果任何第91(5)款扣除不能抵消淨FAPI納入，並且勞拉B系列優先股是非投資組合財產，Telesat Partnership將擁有應税的非投資組合收益，並將被要求在相關納税年度支付篩選税。請參閲“加拿大税務風險”下的風險因素。在這種情況下，每位Telesat Partnership在本年度的合夥人通常都將被要求根據税法IX.1部分提交納税申報單。然而，任何合夥人提交的納税申報單將被視為由Telesat Partnership的每個合夥人提交。根據合夥協議，Telesat Corporation作為Telesat Partnership的普通合夥人，必須提交必要的申報表。
電信合夥企業損益計算
Telesat Partnership不根據税法納税，除非在上述“SIFT規則”下討論的情況。然而，Telesat Partnership的收入或虧損將根據税法(包括SIFT規則)中有關這方面的詳細規定計算，就好像Telesat Partnership是一個單獨居住在加拿大的人一樣，並將按照合夥協議中規定的方式分配給Telesat Partnership的合作伙伴。Telesat Partnership的會計年度一般為歷年。
在計算收入時，Telesat Partnership將被要求包括Telesat CanHoldco和勞拉B系列優先股股票收到的股息。
就税法而言，Telesat Partnership將被視為非居民，涉及Telesat CanHoldco支付或貸記的股息等。根據税法第XIII部分對股息徵收的預扣税税率為25%。根據CRA的行政政策，Telesat Partnership根據税法的目的，不應對分配給居住在加拿大的持有人的部分股息徵收預扣税。不過，我們不能保證信貸資料庫會在這方面應用其行政慣例。請參閲“加拿大税務風險”。
在計算Telesat Partnership的收入或虧損時，可就Telesat Partnership從Telesat CanHoldco和勞拉B系列優先股中賺取收入而產生的合理成本和支出申請扣除。
如果Telesat Partnership在某個課税年度負有篩選税責任，則在計算該課税年度的收入或虧損時，應納税的非投資組合收益金額將不包括在內。
税法包含反避税規則，以解決某些外國税收抵免生成器交易(“外國税收抵免生成器規則”)。根據某些外國税收抵免規則，適用於Telesat Partnership的外國應計税金​(在税法中的定義)在某些特定情況下可能被拒絕，包括居住在加拿大的Telesat Partnership的任何成員或此人的“外國附屬公司”在收入中的直接或間接份額根據“相關外國税法”​(在税法中的含義)低於該成員在税法中所佔的此類收入份額的情況下，可以拒絕適用於該FAPI的“外國應計税金”(在税法中的定義)，在某些特定情況下，包括居住在加拿大的Telesat Partnership的任何成員或此人的“外國附屬公司”在收入中的直接或間接份額低於該成員在税法中所佔的份額。不能保證外國税收抵免規則不適用於Telesat Partnership。如果外國税收抵免規則適用，適用於FAPI納入的“外國應計税”將被拒絕。
合作伙伴協議規定，Telesat Partnership一個財年的加拿大税收收入將分配給持有者(在將一筆收入分配給Telesat Corporation以支付某些費用後)，通常將根據合作伙伴在該年度分配的比例按比例分配，如果沒有分配，則根據其在Telesat Partnership的最大百分比權益按比例分配。如果Telesat Partnership在特定會計年度因加拿大税收原因出現虧損，Telesat公司作為普通合夥人，將按其認為適當的方式分配Telesat Partnership的虧損。
信息返回
由於Telesat Partnership將是SIFT合夥企業，每位在一年內成為Telesat Partnership合夥人的人一般都需要在次年3月的最後一天或之前提交關於Telesat Partnership活動的信息申報表，或者在Telesat Partnership解散的情況下，
 
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在解散後90天內。任何合夥人提交的報税單將被視為Telesat Partnership的每一位合夥人提交的。根據合夥協議，Telesat Corporation作為Telesat Partnership的普通合夥人，必須提交必要的申報表。
持有者在加拿大居住
此部分摘要通常適用於加拿大持有者。就税法第39(4)款規定的選舉而言，Telesat合夥單位不是“加拿大證券”。
Telesat Partnership的收入
持有Telesat Partnership Units的每個加拿大持有人將成為Telesat Partnership的有限合夥人，並將被要求在計算加拿大持有人在特定課税年度的收入時，包括其在Telesat Partnership截至或恰巧在加拿大持有人的納税年度結束的財政年度的收入或虧損份額(視具體情況而定)，無論在該納税年度是否向加拿大持有人分配了任何金額。
Telesat Partnership在本財年從Telesat CanHoldco股票上收到或視為收到的應税股息中，加拿大持有人的份額將被視為加拿大持有人收到的股息，並將遵守税法中適用於此類股息的正常規則，包括當Telesat Partnership收到的股息被Telesat CanHoldco指定為“合格股息”時，從應税加拿大公司收到的合格股息的增額毛利和股息税收抵免。有關應税加拿大公司股息徵税的討論，請參閲上面“加拿大聯邦所得税對Telesat公開股票持有者的重要考慮”一節中的討論。
加拿大持有者從Telesat Partnership在財年從勞拉B系列優先股獲得的股息(包括預扣的任何外國税款)將被視為加拿大持有者從非居民公司獲得的股息，並將計入加拿大持有者的收入中。外國(即美國)如果加拿大持有者從Telesat Partnership在本財年從勞拉B系列優先股獲得的股息中扣繳税款，加拿大持有者可能有權獲得外國税收抵免或扣除，但須遵守税法中的詳細規定。上述標題為“對Telesat合夥單位持有人的重要加拿大聯邦所得税考慮事項 - 計算Telesat合夥企業的收入或損失”的外國税收抵免生成器規則包括可能適用於拒絕任何此類外國税收抵免的規則。加拿大的持有者應該在這方面諮詢他們自己的税務顧問。
如果Telesat Partnership因税務原因發生虧損，每位加拿大持有人在計算加拿大持有人的税收收入時，將有權在加拿大持有人的納税年度結束或巧合的任何財政年度中扣除加拿大持有人在任何此類虧損中所佔的份額，前提是加拿大持有人在Telesat Partnership的投資存在税法所指的“風險”。一般來説，加拿大持有者在任何課税年度的“風險”金額將是加拿大持有者的Telesat Partnership單位在年底的調整成本基礎，加上分配給加拿大持有者的Telesat Partnership當年的任何收入。減去加拿大持有人(或與加拿大持有人沒有保持距離交易的人)欠Telesat Partnership(或與Telesat Partnership沒有保持一定距離交易的人)的任何金額，減去加拿大持有人(或與加拿大持有人沒有保持一定距離交易的人)有權獲得或獲得的任何利益的金額，目的是減少加拿大持有人因投資而遭受的全部或部分損失。
處置Telesat合作伙伴單位
加拿大Telesat合夥單位持有人對Telesat Partner Unit的處置，包括在Telesat公眾股票交易所進行的處置，將導致該加拿大持有人實現資本收益(或資本虧損)，其金額等於加拿大持有人處置該Telesat Partner單位的收益超過(或低於)加拿大持有人對該Telesat Partner單位的調整成本基數和任何合理處置成本的總和。
一般來説，加拿大持有者的Telesat合夥單位的調整成本基數將等於：(I)此類Telesat合夥單位的成本；加上(Ii)Telesat Partnership分配的收入總和
 
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向Telesat Partnership截至相關時間之前的財年的加拿大持有人支付加拿大税收；減去(Iii)Telesat Partnership在截至相關時間之前的財年為加拿大税務目的分配給加拿大持有人的虧損總額(由於超過加拿大持有人的“風險”金額而無法扣除的損失)；以及減去(Iv)加拿大持有人在相關時間之前從Telesat Partnership收到的分派。(Iii)減去(Iii)Telesat Partnership在相關時間之前結束的財年中分配給加拿大持有人的損失總額(由於超過加拿大持有人的“風險”金額而無法扣除的損失)；以及(Iv)加拿大持有人在相關時間之前從Telesat Partnership收到的分配。但是，如果加拿大持有人在特定時間處置了其所有剩餘的Telesat Partnership單位，從而不再是合夥人，則Telesat Partnership的會計年度將被視為在該時間之前不久結束，用於與加拿大持有人相關的某些目的，包括計算加拿大持有人的Telesat Partnership單位的調整成本基礎，因此加拿大持有人在分配給加拿大税務目的的Telesat Partnership的任何收入(或虧損)中的份額也將增加(或減少)該調整成本基礎
以Telesat合夥單位交換Telesat公眾股份時，出售Telesat合夥單位的收益將等於交換時收到的Telesat公眾股份的公平市值。在交易所收到的Telesat公共股票的加拿大持有者的成本將等於Telesat合夥單位在交易時的公平市場價值。為了隨時確定Telesat公眾股票加拿大持有人的調整成本基礎，該等Telesat公眾股票的成本將與緊接交換時間之前加拿大持有人擁有的任何其他相同Telesat公共股票的調整成本基礎作為資本財產進行平均計算。
如果加拿大持有者處置了其所有Telesat Partner單位，則其將不再是Telesat Partnership的合作伙伴。然而，如果加拿大持有人有權在出售其所有Telesat Partner單位後從Telesat Partnership獲得分配，則加拿大持有人將被視為在以下較晚的時間處置Telesat Partnership單位：(I)發生處置的Telesat Partnership會計年度結束；和(Ii)加拿大持有人有權獲得的Telesat Partnership最後一次分配的日期。加拿大持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解處置Telesat Partner Units對他們造成的具體税收後果。
如果加拿大持有人的Telesat Partnership單位的調整成本基數在任何Telesat Partnership財年結束時為負值，則加拿大持有人將被視為實現了資本收益。任何這樣的資本收益都將在Telesat Partnership下一財年開始時加入加拿大持有者Telesat Partnership單位調整後的成本基礎。
資本利得和資本損失的税務處理在上面的標題“與交易和資本損益税收相關的加拿大聯邦所得税持有人的重要考慮事項”下討論。
税法中的特殊規則可能適用於計算將Telesat合夥單位出售給某些人(包括免税人員或非居民)所實現的資本收益。加拿大的持有者應該在這方面諮詢他們自己的税務顧問。
備選最低税額
作為個人(包括某些信託基金)的加拿大持有者可能需要遵守替代最低税額規則。這樣的加拿大持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。
投資資格
對於受RRSP、RRIF、DPSP、RESP、TFSA或RDSP管轄的信託的加拿大持有人而言，Telesat Partner Units將不是税法規定的合格投資，並且不應由這些加拿大持有人收購。
持有者不在加拿大居住
此部分摘要通常適用於非加拿大持有者。
 
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摘要的這一部分假設Telesat Partner Units在任何時候都不會對任何特定的非加拿大持有者“加拿大應税財產”​(根據税法的定義)，並且Telesat Partnership在任何時候都不會處置加拿大的應税財產。預計合併後Telesat Partnership唯一的物質資產將是Telesat CanHoldco的股份和應收賬款、勞拉B系列優先股的股份和現金，預計這些都不是加拿大的應税財產。一般來説，合夥權益不會構成非加拿大持有人的應税加拿大財產，除非在截至那時的60個月期間的任何特定時間，合夥權益的公平市場價值的50%以上直接或間接來自以下一項或任何組合：(I)位於加拿大的不動產或不動產，(Ii)“加拿大資源財產”，(Iii)“木材資源財產”，以及(Iv)任何上述財產的期權、權益或民法權利，不論上述財產是否税法中定義的每個術語。儘管有上述規定，在税法規定的某些情況下，合夥企業的權益可能被視為加拿大的應税財產。
Telesat Partnership的收入
一般來説，根據税法第I部分，非加拿大持有者只需就其在加拿大開展業務的Telesat Partnership的收入份額繳納加拿大所得税。本委託書/招股説明書中設想的Telesat Partnership的有限活動本身不應導致持有Telesat Partnership Units的非加拿大持有人被視為在加拿大開展業務或被視為在加拿大開展業務。Telesat Corporation作為Telesat Partnership的普通合夥人，打算儘可能處理Telesat Partnership的事務，因此持有Telesat Partnership Units的非加拿大持有者不應僅因持有Telesat Partnership Units而被視為在加拿大開展業務；然而，在這方面不能給予保證。
如果非加拿大持有人因持有Telesat Partnership Units而被視為在加拿大開展業務，則非加拿大持有人不會僅因持有Telesat Partnership Units而被要求提交加拿大所得税申報表。
就税法而言，Telesat Partnership將被視為非居民，涉及Telesat CanHoldco支付或貸記的股息等。根據税法第XIII部分對股息徵收的預扣税税率為25%。然而，CRA在類似情況下的行政做法是，允許通過審查合夥企業並考慮合夥人(包括居住在加拿大的合夥人)的居住情況以及任何非居住合夥人根據適用的所得税條約或公約有權享受的任何加拿大聯邦預扣税税率的任何降低來計算適用於此類付款的加拿大聯邦預扣税税率，前提是能夠確定居住身份和享受條約福利的權利。在確定適用於Telesat CanHoldco支付給Telesat Partnership的金額的加拿大聯邦預扣税税率時，Telesat CanHoldco將查看Telesat Partnership的合作伙伴(包括在加拿大居住的合作伙伴)的居住地，並考慮非加拿大持有人根據適用的所得税條約或公約可能有權享受的任何加拿大聯邦預扣税税率的降低，以便確定從支付給Telesat Partnership的股息中預扣的適當加拿大聯邦預扣税金額。不過，我們不能保證信貸資料庫會在這方面應用其行政慣例。請參閲“加拿大税務風險”。
處置Telesat合作伙伴單位
非加拿大持有者在處置或視為處置Telesat合夥單位時實現的任何資本收益，包括Telesat合夥單位被交換為Telesat公共股票，將不會根據税法納税。
 
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Telesat公司
業務
以下對Telesat Corporation業務的討論僅限於參考本委託書/招股説明書第38頁開始的“風險因素”，特別是本委託書/招股説明書第47頁“與Telesat Corporation - 的業務相關的風險”標題下的風險因素。目前爆發的一種新型冠狀病毒(下稱“新冠肺炎”)可能會對Telesat Corporation的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 以下對Telesat Corporation業務的討論是有保留的，應結合本委託書/招股説明書第38頁開始的“風險因素”進行閲讀，特別是本委託書/招股説明書第47頁“與Telesat Corporation業務相關的風險”標題下的風險因素。
除非另有説明，否則本節中提及的“Telesat”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Telesat及其子公司在關閉前，以及Telesat Corporation及其子公司(包括Telesat)在關閉後。
業務概述
Telesat是一家領先的全球衞星運營商，自20世紀60年代衞星通信業起步以來，一直為其客户提供關鍵任務通信服務。通過結合先進的衞星和地面設施，以及高度專業和敬業的員工，我們的通信解決方案支持世界各地複雜衞星用户的需求。在50多年的運營歷史中，我們展示了對客户服務的深切承諾，並在許多行業最具開創性的創新方面走在了前列。
經過幾十年的開發和成功運營我們的地球同步軌道衞星服務業務，我們已經開始開發我們相信將是世界上最先進的低軌衞星星座和綜合地面基礎設施，名為“Telesat LightSpeed” - ，這是一個旨在徹底改變全球寬帶連接提供的平臺。Telesat LightSpeed具有改變全球衞星和地面通信行業的潛力，將公司的潛在市場從大約180億美元大幅增加到大約3650億美元，並極大地擴大了其增長潛力。我們尋求從我們歷史上強大和穩定的基於地球靜止軌道的衞星業務中獲益，並通過繼續開發和部署Telesat LightSpeed，利用全球對寬帶連接日益增長的需求。
我們公司的歷史
目前的Telesat是2007年Telesat Canada和Lonal Skynet合併的結果，儘管該公司的歷史可以追溯到1969年，當時加拿大議會通過了Telesat Canada Act。1972年，加拿大Telesat公司在地球靜止軌道上發射了世界上第一顆國內商業衞星，從那時起，該公司一直是衞星通信領域的先驅和領先的創新者。Telesat Canada於1978年推出首顆商用Ku波段衞星(正式名稱為直接到户衞星電視服務)，於1999年推出加拿大首顆直播衞星(“DBS”)，並於2004年推出全球首個消費級雙向Ka波段衞星寬頻互聯網服務。自20世紀70年代中期以來，Telesat Canada一直在美洲(包括加拿大的遠北地區)為語音、數據和廣播通信提供先進的衞星服務。
勞拉天網的歷史可以追溯到美國衞星通信行業的兩家早期公司：AT&T天網和獵户座衞星公司(“獵户座”)。1962年，AT&T Skynet及其前身組織在AT&T貝爾實驗室展示了首次跨大西洋衞星電視在Telstar 1號上的傳輸，從而有效地推動了商業衞星通信業的發展。在20世紀70年代、80年代和90年代，AT&T Skynet為AT&T提供了美國最先進的電話和電視服務，並使用Comstar和Telstar系列衞星為美國廣播公司和有線電視運營商提供視頻分發和貢獻服務。獵户座公司成立於1988年，旨在提供國際數據服務。1994年，獵户座公司發射了獵户座1號，它早期提供了美國和歐洲之間的跨大西洋服務。獵户座衞星是美國授權的第二個“獨立系統”，可與政府間組織國際通信衞星組織直接競爭某些類型的國際衞星服務。
 
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1997年，AT&T Skynet被LSC Holdings從AT&T手中收購，成為勞拉天網，並將重點從美國擴大到全球衞星運營商。獵户座於1998年被LSC Holdings收購，其業務於1999年與勞拉天網的業務進行了整合。
2007年10月31日，加拿大皇冠公司(“PSP投資”)公共部門養老金投資委員會和特拉華州的勞拉空間通信公司(及其子公司是領先的衞星通信公司)從加拿大最大的通信公司BCE Inc.手中收購了Telesat Canada 100%的股份。在那筆交易之後，勞拉天網和Telesat Canada的業務和資產被合併。
2020年11月23日，我們宣佈了與Telesat、Telesat Partnership、Telesat CanHoldco、Merge Sub、PSP Investments和Red Isle的交易協議和合並計劃。交易協議規定，合併子公司將與勞拉合併並併入勞拉，勞拉將作為Telesat Partnership的全資子公司在合併中倖存下來。有關交易的進一步説明，請參閲“交易”和“交易協議”。
我們的競爭優勢
Telesat繼續走在衞星服務行業的前列，以卓越的客户服務以及卓越的工程和技術創新文化而領先。今天，我們擁有由世界上最大和最先進的衞星機隊之一定義的領先的地球同步軌道業務，佔據着誘人的軌道位置，併為全球數百名客户提供高性能的關鍵任務服務。我們正在現有通信平臺的基礎上開發Telesat LightSpeed，旨在為全球商業和政府用户創建一個變革性的、業界領先的類似光纖的寬帶網絡。
以下競爭優勢是我們當今業務的特點，為Telesat LightSpeed奠定了堅實的基礎：
領先的全球衞星運營商，擁有50多年的傳統和藍籌股客户基礎
我們是領先的全球衞星運營商，擁有50多年的運營經驗。我們最先進的GEO衞星機隊由15顆衞星組成，提供全球衞星覆蓋，集中在美洲。通過我們對客户服務的堅定承諾和對創新和工程卓越的關注，我們與全球範圍內各種高質量的藍籌股客户建立了牢固和長期的關係。我們的前十大客户依賴Telesat的平均時間為30年，我們相信這證明瞭我們出色的客户服務、創新的產品和深厚的技術專長。
行業領先的工程專業知識推動持續創新
我們相信，在業內最有經驗的管理團隊的指導下，我們在全球衞星行業的創新、“第一”和商業成功方面取得了無與倫比的記錄。我們深厚的技術專長和專注於商業的精神使我們能夠引領業界許多最具開創性的創新，包括：
​ 1962 ​ ​ 由Telesat的前輩在AT&T和貝爾實驗室建造的Telstar 1號，成功地在歐洲和美國之間提供了第一次洲際衞星電視直播； ​
​ 1972 ​ ​ Telesat發射了世界上第一顆在地球靜止軌道上運行的商用國內通信衞星Anik A1； ​
​ 1978 ​ ​ Telesat發射了第一顆商用Ku波段衞星，並在其上提供了第一個DTH電視服務，為全球DTH行業奠定了基礎； ​
​ 1981 ​ ​ Telesat首次將兩顆衞星放在一個軌道槽中，這現在是一種廣泛使用的行業做法； ​
​ 1996 ​ ​
Telesat是第一個通過衞星向互聯網服務提供商(“ISP”)提供互聯網接入的公司；
​
​ 2004 ​ ​ Telesat發射了第一顆成功商業化DTH消費級Ka頻段寬帶服務的衞星Anik F2； ​
 
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​ 2009 ​ ​ Telesat發射了Telstar 11N，這是第一顆提供從北極圈到赤道的大西洋Ku波段覆蓋的衞星； ​
​ 2013 ​ ​ Telesat發射了Anik G1，這是第一顆X波段覆蓋太平洋(包括夏威夷)的商業衞星，為加拿大和其他國家的政府服務； ​
​ 2015 ​ ​
Telesat發射了Telstar 12 Vantage，這是第一顆結合了高通量衞星(“HTS”)點波束和常規寬帶波束的衞星，使客户能夠最大限度地提高吞吐量、降低每比特成本並滿足帶寬密集型應用日益增長的需求；
​
​ 2018 ​ ​
Telesat利用Telesat Canada的創新、正在申請專利的設計和全球優先頻譜權利，推出了第一階段的LEO衞星，開始了Telesat LightSpeed，並提供了LEO的第一個高速寬帶連接；以及
​
​ 2019 ​ ​ Telesat與沃達豐(Vodafone)和薩裏大學(University Of Surrey)合作，通過LEO衞星進行了全球首個5G回程演示。 ​
Telesat的卓越工程也在一定程度上體現在我們行業領先的衞星諮詢活動上。到目前為止，我們已經為全球大約30家商業和政府客户提供了100多個衞星系統的開發技術支持，包括衞星設計、建造和發射方面的專業知識。
我們相信，我們在衞星設計、採購、發射、運營和商業化方面積累的經驗和專業知識是無與倫比的，並將繼續推動我們的創新走向未來。
戰略和價值軌道房地產投資組合
我們的地球同步軌道衞星所在的軌道位置使我們在我們運營的市場中處於有利地位，因為可用衞星頻譜稀缺，而且我們在這些位置發展了強大的社區。進入這些軌道位置，再加上衞星行業的高資本密集度，造成了進入這些市場的壁壘。我們獲得加拿大創新、科學和經濟發展部(“ISTED”)的許可，可以佔據一些關鍵的軌道位置，這些位置非常適合為美洲提供服務，並支持我們在北美的領先地位。在國際上，我們的衞星佔據了有利的軌道位置，實現了廣泛的泛區域服務和區域之間的互聯互通，促進了區域內和區域間的服務。我們還有權獲得額外的頻譜，包括在某些現有的軌道位置。
我們在獲得和維護運營我們現有的全球衞星和地面站網絡所需的許可證和批准方面擁有數十年的經驗。因此，我們處於有利地位，能夠獲得所需的監管批准，以推出和運營與我們的商業和財務目標一致的Telesat LightSpeed。我們已經獲得了加拿大政府的許可，可以發射和運營一個使用~4 GHz Ka頻段的LEO衞星星座，該星座擁有國際電聯的優先權利。Ka頻段頻譜特別適合高性能的全球寬帶網絡，因為它允許更寬的帶寬、高數據和高效的頻率重用，用於用户波束服務，以及連接衞星和着陸站所需的饋線鏈路波束。一般而言，Telesat的ITU優先級要求其他LEO系統確保它們不會對Telesat LightSpeed造成幹擾。更多詳情，請參見《 - 監管業務章節》中的監管分析詳細內容。這將允許Telesat LightSpeed按設計運行，同時要求其他系統採取可能對其運行能力產生不利影響的措施，以避免幹擾Telesat LightSpeed的運行。如下所述，我們還獲得了Telesat LightSpeed的其他許可證和批准，並在全球範圍內推行優先國家的市場準入計劃。
我們還擁有C頻段的使用權，這也是5G的關鍵頻段。這一頻譜目前是美國和加拿大監管程序的主題，這兩個國家正在將部分頻譜從衞星用途重新用於地面無線用途。在美國的訴訟程序中，如果我們在指定的最後期限內完成某些任務，我們將獲得344.4美元的加速清算付款。我們也可能有資格獲得在其他國家(如加拿大)開通C波段頻譜的資金，這將進一步加強我們的財務狀況，並增強我們利用戰略機遇(例如部署Telesat LightSpeed)的能力。有關更多詳細信息，請參閲“業務部分 - 我們的增長戰略”。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845840/000110465921020813/tm214243d1-map_port4clr.jpg]
定位獨特，可藉助Telesat LightSpeed徹底改變全球寬帶連接
我們擁有得天獨厚的優勢，可以通過Telesat LightSpeed徹底改變全球寬帶互聯網連接的提供方式，我們相信Telesat LightSpeed是有史以來最先進的LEO衞星星座和綜合地面基礎設施之一。我們正在申請專利的LEO架構旨在提供無與倫比的容量、速度、安全性、覆蓋範圍、彈性和可負擔性的組合，具有與最先進的地面網絡相當的低延遲。我們已經獲得了Ka頻段的全球優先頻譜權利，並得到了政府的大力支持，包括與加拿大政府簽訂的一份錨定合同，我們相信這份合同將在10年內帶來12億美元的收入。我們在全球衞星服務市場擁有數十年深厚的商業、技術、運營和監管經驗和專業知識，以及我們長期的客户關係，這為我們在Telesat LightSpeed的強大地位奠定了基礎，並使其成為可能。
合同收入積壓和紀律嚴明的管理支持強大的收入可見性和高現金流生成
由於我們服務的任務關鍵性和長期合同協議，我們從客户那裏獲得了高度經常性的收入，這提供了顯著的收入可見性。在過去的3年裏，我們平均每年總收入的81%在年初就已經簽訂了合同。截至2020年9月30日，我們的GEO業務的合同收入積壓為21億美元，是截至2020年9月30日的12個月收入的約3.4倍。我們100%的積壓訂單是不可取消的，或者是在經濟上禁止的條件下可以取消的。我們大約45%的收入來自北美DTH客户，他們簽署了長期(~1500萬年)的合同。我們大約一半的收入來自為我們服務了幾十年的公司提供至關重要的連接服務，這些公司包括電信公司、移動網絡運營商、航空和海運市場的用户、能源和自然資源公司以及政府。隨着對負擔得起、安全可靠的寬帶連接的需求持續增加，我們預計這些客户和類似客户對這些服務的需求將繼續增長。
我們的運營利潤率極具吸引力。在截至2020年9月30日的過去12個月中，我們創造了3.07億美元的營業利潤和4.97億美元的調整後EBITDA，營業利潤率為49%，調整後EBITDA利潤率為80%。我們強勁的歷史現金流轉換(以調整後的EBITDA減去資本支出衡量)反映了我們對資本投資和機隊擴張的嚴格做法，強調確保客户對我們衞星的高利用率。
我們的增長戰略
我們計劃通過支持現有客户和服務以及開發和部署Telesat LightSpeed來提高我們的業務和盈利能力。Telesat LightSpeed是一款高度先進的全球企業級集成衞星和地面網絡，經過優化，可滿足日益增長的寬帶需求
 
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全球某些關鍵市場垂直市場的連通性。我們增長戰略的核心是利用我們長期的客户關係，我們深厚的技術、運營和監管專業知識，以及我們卓越的客户服務和持續創新的文化。
我們增長戰略的主要內容如下：
遵循嚴格的GEO衞星運營和擴張戰略
我們將繼續專注於提高我們現有GEO衞星容量的利用率，保持我們的運營效率，並以有紀律的方式利用我們強大的現金流來加強我們的業務。我們將繼續嚴格執行衞星更換和擴容計劃，爭取高質量的長期客户，以便在承諾建造新的或更換的地球靜止軌道衞星之前錨定任何新的或更換的地球靜止軌道衞星。我們的許多客户服務合同的期限都是多年的，在過去，我們曾在開始建設之前成功地簽約了衞星的全部或很大一部分容量。例如，2017年，我們宣佈Bell Canada簽署了一份為期15年的合同，在我們新的Telstar 19 Vantage衞星上幾乎所有加拿大北部上空的HTS點波束容量。該容量被用來顯著增強加拿大最北端地區努納武特社區的寬帶連接。
利用Telesat LightSpeed滿足全球寬帶連接的爆炸性需求
Telesat LightSpeed旨在為地球上任何地方提供快速、實惠、可靠和安全的寬帶連接，使Telesat和我們的客户在我們所服務的市場獲得顯著的競爭優勢。網絡設計經過優化，可為需要高容量地面網絡無法實現的光纖連接的用户提供服務。我們先進的星座設計、正在申請專利的LEO架構、全球優先頻譜權利、強有力的政府支持以及數十年深厚的商業、技術、運營和監管經驗使我們處於有利地位，能夠滿足世界各地對負擔得起的大容量寬帶連接日益增長的需求。
利用我們寶貴的頻譜權利支持對我們增長計劃的投資
Telesat有機會利用其寶貴的頻譜權利(特別是C頻段頻譜權利)來產生可用於支持戰略增長計劃投資的資金。2020年2月28日，FCC發佈了關於擴大3.7 GHz至4.2 GHz頻段靈活使用的最終報告和命令。報告和訂單規定，如果我們採取必要行動，將我們在美國大陸的服務從3,700 - 4,000兆赫頻段移入4,000 - 4,200兆赫頻段，並採取必要步驟確保我們的最終用户天線不受地面幹擾，Telesat將從美國C波段頻譜的重新用途中獲得高達344.4美元的收入。Telesat認為，它可以滿足獲得這344.4美元的所有要求。
加拿大目前也在進行類似的C波段頻譜再利用，加拿大政府於2020年8月至6月就重新調整C波段頻譜的用途展開了公眾諮詢。在諮詢文件中，除了加拿大政府自己的建議外，加拿大政府還包括了Telesat - 提出的一項提案，根據該提案，加拿大唯一獲得使用C波段的衞星運營商Telesat - 將加快並全面負責為5G清除部分C波段頻譜。作為回報，Telesat將因清理和重新利用頻譜而獲得補償。意見於2020年10月26日提交給政府，回覆意見於2020年11月30日提交。Telesat預計將在2021年初做出決定。
機會主義地從事併購活動，以提高我們的競爭地位和股東價值
從歷史上看，衞星行業經歷了橫向和縱向的整合期。最近，兩家大型衞星運營商分別收購了一家大型服務提供商。一些衞星運營商也公開討論了衞星運營商之間整合的好處和潛力。因此，我們的行業可能會出現另一段水平整合期，以及持續的縱向整合期。
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諮詢3650 - 4200兆赫頻段的技術和政策框架以及更改3500 - 3650兆赫頻段的頻率分配。
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此外，目前，隨着一些新的非傳統參與者進入市場，該行業充滿活力。當併購機會出現時，我們將保持警覺，並將對其進行仔細和有紀律的評估，以提高我們的競爭地位和股東價值。
我們的GEO業務和LEO機會
下面，我們將詳細介紹我們現有的GEO業務以及我們的Telesat LightSpeed網絡帶來的令人興奮的機遇。
我們的GEO業務背景和概述
衞星運營商與地面網絡運營商(如有線、DSL、光纖、蜂窩/無線和微波傳輸)在視頻、數據和語音通信服務市場上展開競爭。我們認為，與這些競爭對手的通信平臺相比，衞星服務有幾個優勢，包括：
•
衞星是一種相對經濟高效的方式，可以將信號(例如電視、廣播、互聯網)傳送到大範圍內的數億個地點；
​
•
在較大的地理區域提供廣泛覆蓋的能力，允許以較低的邊際成本添加站點。與電纜和光纖線路不同，衞星可以很容易地在大範圍和偏遠地區提供廣播和通信服務，這些地區的人口密度可能不足以保證建設地面通信網絡的費用；
​
•
能夠在基礎設施很少或沒有基礎設施的地方快速部署通信，例如在應對自然災害的情況下；以及
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•
能夠繞過共享和擁塞的地面鏈路，進一步提高網絡性能和安全性。
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傳統上，衞星通信服務主要由GEO衞星提供，例如我們機隊中的那些衞星，它們從赤道上空約22,300英里(35,700公里)的軌道位置環繞地球。每顆GEO衞星實質上都用其信號“覆蓋”了一個固定的地理區域，如果指向地面站天線並暢通無阻地看到該衞星的軌道位置，它就可以與該地面站天線連續通信。一顆單獨的衞星可以被設計成覆蓋大的地理區域，更具體地將其覆蓋範圍集中在特定的市場或地區，或者將其總容量的一部分用於每種類型的覆蓋。
這與NGSO衞星形成對比，NGSO衞星包括高度通常在300至870英里(500至1400公里)之間的LEO衞星，以及位於LEO和GEO軌道之間的中地球軌道(MEO)衞星。與在赤道上方固定軌道位置運行的GEO衞星不同，LEO和MEO衞星持續以高速圍繞地球運行，並且根據它們的軌道，可能會覆蓋地球上GEO衞星可能無法到達的較高緯度地區。
地球同步軌道衞星業務概述
我們的GEO衞星機隊由15顆衞星組成，覆蓋全球，集中在美洲。我們在北美衞星視頻發行市場處於領先地位。我們的GEO衞星機隊和地面基礎設施提供了一個平臺，支持(I)強大的北美視頻分發和直接到户社區，擁有藍籌股客户和大量合同積壓，以及(Ii)為全球客户提供回程、企業網絡、海運和航空服務以及視頻分發和貢獻的連通性衞星服務。
我們向全球400多家客户提供我們的GEO衞星服務套件，其中包括一些世界領先的DTH服務提供商、ISP、網絡服務集成商、電信運營商、公司和政府機構。我們與客户建立了長期的合作關係，並以創新、可靠和卓越的客户服務而享有盛譽。
此外，我們的GEO衞星佔據的軌道位置使我們在我們運營的市場中處於有利地位，這是因為可用的衞星頻譜稀缺和強大的
 
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我們在這些地點開發的社區。因此，我們相信，我們的全球衞星機隊、獲得理想軌道位置和頻譜權利的機會以及與客户的牢固關係使我們能夠保持我們作為地球同步軌道衞星服務提供商的行業領先地位，產生可觀和可預測的現金流，並利用衞星行業和我們服務的市場的增長動力。
我們的GEO服務
我們的大部分收入來自向客户提供基於衞星的服務，這些客户使用這些服務來滿足自己的通信需求，或者向分銷鏈下游的客户提供視頻和數據服務解決方案。我們還通過提供地面發射和接收服務、出售設備、安裝、管理和維護衞星網絡以及提供衞星通信領域的諮詢服務來賺取收入。
我們目前的收入來自以下服務：
•
廣播：在截至2020年9月30日的12個月裏，我們的廣播服務業務約佔我們收入的49.2%。我們的廣播客户包括北美直接數字電視服務提供商Bell TV、Shaw Direct、DISH Network，以及領先的電信和媒體公司，如貝爾傳媒(Bell Media)和NBC環球(NBC Universal)。這些服務包括：
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◦
直接到户：加拿大兩大直接到户服務提供商(Bell TV和Shaw Direct)獨家使用Telesat衞星作為衞星傳送電視節目、音頻和信息頻道的分發平臺，直接送到客户家中。此外，我們的兩顆衞星被DISH網絡用於美國的DTH服務。
​
◦
視頻分發和貢獻：廣播公司、有線電視網絡和DTH服務提供商使用我們的衞星全天候傳輸電視節目，在全球範圍內分發內容。此外，我們還為某些廣播機構和直接到户服務提供商提供捆綁增值服務，包括衞星容量、視頻頻道的數字編碼、授權服務以及往返於我們的衞星和地面站設施的上行和下行服務。
​
◦
臨時使用服務：臨時使用服務包括衞星傳輸服務，用於在短時間內及時播放視頻新聞、體育和其他賽事直播，使廣播公司能夠使用小型便攜天線進行現場傳輸。
​
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企業：在截至2020年9月30日的12個月裏，我們的企業服務約佔我們收入的48.2%。我們的企業客户包括Bell Canada、BT、Cable&Wireless Communications、Claro S.A.、Embratel、Global Eagle、Gogo、Hughes Network Systems、iForte、Leidos Innovation、Marlink、Northwestel、NSSL Global、OmniAccess、Orange、Panasonic、Speedcast、SSI Micro、Suncor Energy、Telefonica、Telenor、Telespazio、Viasat和Xplornet。這些服務包括：
​
◦
電信運營商和集成商服務：我們為世界各地的電信運營商和集成商提供衞星容量和端到端的數據和語音傳輸服務。這些服務包括空間段服務和地面設施，用於企業連接、互聯網回程、蜂窩回程，以及向世界各地的電信運營商和網絡服務集成商提供農村電話等服務。
​
◦
海運和航空服務：我們為服務於海運和航空市場的客户提供衞星容量，為商用飛機和船舶帶來寬帶通信服務。
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政府服務：我們為美國政府提供服務，包括通過政府服務集成商，我們是加拿大政府衞星服務的重要提供商。
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直接面向消費者的寬帶服務：我們向加拿大的Xplornet、美國的Viasat和南美的HNS提供衞星容量，而HNS則利用衞星容量直接向消費者提供雙向寬帶互聯網服務。
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零售服務：我們運營衞星和衞星/地面混合網絡，支持加拿大的零售活動，包括銷售點和其他應用。這些服務包括終端用户終端的安裝和維護，以及衞星容量和其他網元的提供。
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資源服務：我們為石油、天然氣和採礦業提供海內外不同地理位置的通信服務。
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◦
衞星運營商服務：當其他衞星運營商沒有足夠的能力滿足客户需求時，我們向他們提供衞星服務。我們有時也會在短期內將我們的一顆報廢衞星轉移到另一家衞星運營商的軌道位置，以便他們能夠保留在該位置的頻譜權利。
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諮詢和其他：在截至2020年9月30日的12個月裏，我們的諮詢和其他類別約佔我們收入的2.6%。我們擁有50多年的工程和技術經驗，是全球建立、運營和升級衞星系統的領先顧問。我們的諮詢客户包括空中客車公司、洛克希德·馬丁公司、MDA地理空間服務公司、三菱電機公司、美國國防高級研究計劃局(DARPA)、Viasat公司以及世界各地的許多地區性衞星運營商。我們的諮詢業務使我們能夠通過利用用於支持我們自己的衞星通信業務的相同員工和設施來實現運營效率。
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我們的北美廣播、企業和政府服務業務與我們的國際業務相結合，在客户、終端市場和地區以及提供的服務方面都提供了多樣性。在截至2020年9月30日的12個月中，我們根據客户的賬單地址在以下地理區域獲得了收入：
收入地域分類
區域
​ ​
12個月的收入
截至2020年9月30日
(百萬美元)
​
北美
​ ​ ​ $ 502.7 ​ ​
拉丁美洲和加勒比地區
​ ​ ​ $ 50.5 ​ ​
亞洲和澳大利亞
​ ​ ​ $ 37.5 ​ ​
歐洲、中東和非洲
​ ​ ​ $ 33.9 ​ ​
我們的基礎設施
在軌衞星編隊
我們最先進的GEO衞星機隊由15顆衞星組成，覆蓋全球，集中在美洲。我們還有一顆LEO衞星，LEO 1號，在極地軌道上。我們目前正在評估任務延長服務，這些服務有可能延長我們某些衞星的軌道機動壽命。
截至2020年12月31日擁有在軌衞星
​ ​ ​ ​
軌道位置
區域覆蓋
​ ​
發佈日期
​ ​
製造商的
服務終止
生活
​ ​
結尾
軌道
機動壽命(1)
​ ​
型號
​
​ Anik F1 ​ ​ 南美洲西經107.3° ​ ​ 2000年11月 ​ ​
2016
​ ​
2022(2)(3)
​ ​ BSS702(波音) ​
​ Anik F1R ​ ​ 北美西緯107.3° ​ ​ 2005年9月 ​ ​
2020
​ ​
2022(2)
​ ​ E3000(EADS Astrium) ​
 
170
目錄
 
​ ​ ​ ​
軌道位置
區域覆蓋
​ ​
發佈日期
​ ​
製造商的
服務終止
生活
​ ​
結尾
軌道
機動壽命(1)
​ ​
型號
​
​ Anik F2 ​ ​ 加拿大西緯111.1°，美國大陸 ​ ​ 2004年7月 ​ ​
2019
​ ​
2026
​ ​ BSS702(波音) ​
​ Anik F3 ​ ​ 加拿大西緯118.7°，美國大陸 ​ ​ 2007年4月 ​ ​
2022
​ ​
2026
​ ​ E3000(EADS Astrium) ​
​ Anik G1 ​ ​ 西經107.3°加拿大南美 ​ ​ 2013年4月 ​ ​
2028
​ ​
2039
​ ​ SS/L 1300 ​
​ Nimiq 1(7) ​ ​ 不適用(4) ​ ​ 1999年5月 ​ ​
2011
​ ​
2021(2)
​ ​ A2100 AX(洛克希德·馬丁公司) ​
​ Nimiq 2(7) ​ ​ 91.1 WL北美 ​ ​ 2002年12月 ​ ​
2015
​ ​
2024(2)
​ ​ A2100 AX(洛克希德·馬丁公司) ​
​ Nimiq 4 ​ ​ 加拿大西部82° ​ ​ 2008年9月 ​ ​
2023
​ ​
2027
​ ​ E3000(EADS Astrium) ​
​ Nimiq 5 ​ ​ 加拿大西緯72.7°，美國大陸 ​ ​ 2009年9月 ​ ​
2024
​ ​
2036
​ ​ SS/L 1300 ​
​ Nimiq 6 ​ ​ 加拿大西緯91.1° ​ ​ 2012年5月 ​ ​
2027
​ ​
2046
​ ​ SS/L 1300 ​
​ Telstar 11N ​ ​ 西經37.55°北美和中美洲、歐洲、非洲和大西洋海域 ​ ​ 2009年2月 ​ ​
2024
​ ​
2026
​ ​ SS/L 1300 ​
​ Telstar 12
優勢 		​ ​ 西經15°美國東部、加拿大東南部、歐洲、俄羅斯、中東、南非、中南美洲部分地區 ​ ​ 2015年11月 ​ ​
2030
​ ​
2032
​ ​ E3000(空中客車) ​
​ Telstar 14R/Estrela do Sul 2 ​ ​ 西經63°巴西和拉丁美洲、北美、大西洋部分地區 ​ ​ 2011年5月 ​ ​
2026
​ ​
2024
​ ​ SS/L 1300 ​
​ Telstar 18
Vantage(4) 		​ ​ 138°El印度、東南亞、印度尼西亞/​馬來西亞、中國、澳大利亞/新西蘭、北太平洋和夏威夷 ​ ​ 2018年9月 ​ ​
2033
​ ​
2040
​ ​ SS/L 1300 ​
​ Telstar 19
優勢 		​ ​ 西經63°巴西和拉丁美洲部分地區、北部 ​ ​ 2018年7月 ​ ​
2033
​ ​
2037
​ ​ SS/L 1300 ​
 
171
目錄
 
​ ​ ​ ​
軌道位置
區域覆蓋
​ ​
發佈日期
​ ​
製造商的
服務終止
生活
​ ​
結尾
軌道
機動壽命(1)
​ ​
型號
​
​ ​ ​ ​ 美洲、大西洋、加勒比海 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 獅子座1 ​ ​ NGSO極地 ​ ​ 2018年1月 ​ ​
2021
​ ​
不適用(6)
​ ​ SSTL ​
​
(1)
我們目前對每顆衞星退役時間的估計，考慮了到目前為止衞星經歷的異常和故障，以及其他因素，如剩餘燃料水平、消耗率和其他可用的工程數據。這些估計可能會發生變化，其中任何一顆衞星的實際軌道機動壽命都可能與我們目前的預期不同。此外，預計每顆衞星的有效載荷能力可能會在估計的軌道機動壽命結束之前降低。例如，我們目前預計，由於可用功率的進一步下降，我們將需要在軌道機動壽命結束之前開始關閉Anik F1上的應答器。
​
(2)
這些衞星通過傾斜軌道運行延長了軌道機動壽命，取消了南北站位，從而降低了燃料消耗。
​
(3)
我們計劃將Anik F1移動到109.2°WL軌道位置，在那裏它將開始傾斜操作。
​
(4)
尼米克1號目前位於非Telesat軌道槽中。
​
(5)
Telesat Canada的子公司Telesat International Limited(“TIL”)與APT簽訂了關於Telstar 18 Vantage衞星的協議，這是一項聯合業務，TIL的權益為42.5%。
​
(6)
LEO 1號有足夠的燃料支持幾年的避撞動作和隨後的脱軌。壽命的結束將根據對航天器健康的持續評估來確定。
​
(7)
我們的Nimiq 1號和Nimiq 2號衞星主要用於向其他運營商提供短期服務，這些運營商在指定的軌道位置使用這些衞星來維護其頻譜權利。
​
其他衞星的權限
此外，我們還有權在ViaSat-1上使用其他衞星的衞星容量，包括由9個用户波束組成的整個Ka波段加拿大有效載荷。
衞星控制中心和地面站設施
我們的主要衞星控制中心(“SCC”)位於我們位於安大略省渥太華的總部。SCC是我們衞星相關活動的樞紐。該設施每天24小時配備員工，目前運營着14顆Telesat擁有的衞星：Anik F1、Anik F1R、Anik F2、Anik F3、Anik G1、Nimiq 1、Nimiq 2、Nimiq 4、Nimiq 5、Nimiq 6、Telstar 11N、Telstar 12 Vantage、Telstar 18 Vantage和Leo 1。我們還從渥太華的SCC為第三方運營許多其他衞星。我們在巴西里約熱內盧的SCC運營Telstar 14R/Estrela do Sul-2衞星和Telstar-19 Vantage衞星。我們的總部位於渥太華埃爾金街160號，租賃面積約75,900平方英尺。租約將於2029年7月31日到期，我們有兩個選項可以分別延長五年。
艾倫公園地球站位於安大略省多倫多西北部，佔地約65英畝，設有客户支持中心和技術控制中心。該設施是我們的國際客户的單一聯繫點，也是為我們運營的衞星提供遙測、跟蹤和控制服務的主要地面站綜合體。艾倫公園地面站也是我們的Nimiq和Anik衞星的後備衞星控制中心。Telstar衞星的備用衞星控制中心位於傑克遜山地面站。如果我們的主要SCC失效，我們有能力通過艾倫公園和傑克遜山後備控制中心恢復衞星控制服務。
 
172
目錄
 
除了渥太華總部和艾倫公園地面站外，我們還運營其他一些地面站，包括：
衞星地面站概述(SCC和Allan Park除外)
地面站
​ ​
自有或租賃物業
​
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 ​ ​
擁有(計劃於2021年上半年關閉)
​
加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市 ​ ​ 租賃 ​
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里 ​ ​ 擁有 ​
加拿大薩斯喀徹温省海牙 ​ ​ 租賃 ​
加拿大馬尼託巴省温尼伯 ​ ​ 擁有 ​
加拿大魁北克省蒙特利爾 ​ ​ 擁有 ​
加拿大安大略省多倫多 ​ ​
租賃(計劃於2021年上半年關閉)
​
美國弗吉尼亞州傑克遜山 ​ ​ 擁有 ​
美國弗吉尼亞州米德爾頓 ​ ​ 租賃 ​
巴西貝洛奧裏藏特 ​ ​ 擁有 ​
加拿大努納武特Iqaluit ​ ​ 租賃 ​
加拿大阿爾伯塔省麥克默裏堡 ​ ​ 租賃 ​
加拿大薩斯喀徹温省薩斯卡通 ​ ​ 租賃 ​
加拿大紐芬蘭聖約翰教堂 ​ ​ 租賃 ​
美國夏威夷卡波雷 ​ ​ 第三方站點 ​
奧地利阿弗倫茨 ​ ​ 第三方站點 ​
澳大利亞珀斯 ​ ​ 第三方站點 ​
印度尼西亞雅加達 ​ ​ 第三方站點 ​
除了這些設施外，我們還在加拿大、美國以及巴西、英國和新加坡的不同地點為行政和銷售辦事處租賃設施。
GEO業務運營
商業模式
我們的大部分收入來自服務協議。這些服務包括提供衞星容量、地面服務和/或端到端管理服務。在我們的服務協議中，客户承諾購買特定類型的容量或服務。通常情況下，我們的服務協議的有效期至少為一年，並且不可取消，除非服務持續中斷。
我們的銷售工作是按地區組織的。我們主要通過設在渥太華總部和地區辦事處(包括倫敦、新加坡、裏約熱內盧、華盛頓特區和多倫多辦事處)的直銷隊伍在全球銷售我們的服務。
Telesat LightSpeed的背景和概述
一個關鍵的增長機會是Telesat LightSpeed的持續開發和部署。我們相信，Telesat LightSpeed具有徹底改變全球寬帶互聯網連接的潛力，並使Telesat能夠快速、有利可圖地發展其業務。為此，我們投入了大量的時間和資源來開發這一創新的LEO衞星星座，我們相信它將成為世界上能力最強、技術最先進的基於衞星的企業級網絡之一。Telesat LightSpeed收入的增長將受到引人注目的價值主張以及我們對客户、他們的市場、使用案例和需求的深入熟悉的推動。
市場機會概述：各地對高容量光纖寬帶連接的需求不斷增長
隨着世界日益數字化，全球寬帶需求呈指數級增長。對個人、企業和政府至關重要的應用程序和程序旨在運行於
 
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目錄
 
為發達經濟體的大多數用户提供服務的快速、低延遲地面網絡。預計全球每個地區的IP流量年增長率都在20%以上，其中中東和非洲在2017年至2022.7年間的增長率超過40%
然而，在接入全球寬帶連接方面存在一個重大差距，超過40億居住在城市地區以外的人要麼連接不暢，要麼根本沒有連接。這些未得到服務和服務不足的地區包括每年100多萬個移動站點(安裝了傳統的2G/3G設備，但如果沒有負擔得起的大容量回程就無法提供寬帶數據)、100萬所學校和醫院、40萬艘海上船隻和40億名航空乘客。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845840/000110465921020813/tm214243d1-fc_earth4clr.jpg]
傳統的地面和衞星解決方案無法滿足這一不斷增長的需求，但LEO衞星可以
要將數字世界的可用性擴展到未得到服務和服務不足的地區，需要為這些地區提供與連接良好的地區相同類型的寬帶光纖質量連接。然而，在這些區域安裝光纖的成本高得令人望而卻步，或者在物理上根本不可能(例如，安裝到飛機和輪船上)。
這些市場目前唯一的選擇是傳統的GEO和MEO衞星。雖然這些衞星可以覆蓋大部分地區，但由於GEO和MEO衞星佔據的地球表面和地球上方軌道位置之間的距離很遠，用户體驗因高延遲(數據源和數據目的地之間的往返時延)而受到影響，這對於某些消費者和企業寬帶應用來説是令人望而卻步的：
•
消費者應用程序：內容密集型網頁和應用程序無法快速加載，大型文檔無法高效上傳和下載，虛擬專用網絡(遠程工作訪問工具)和加密網站等加密應用程序可能會出現嚴重滯後或完全失敗。
​
•
企業應用程序以及實時通信和控制：對延遲高度敏感的企業應用程序不能在發送和接收信號有明顯延遲的系統上運行。先進的移動網絡，如5G，無法在高延遲迴程上按預期運行。
​
LEO衞星與地球的距離是GEO衞星的35倍，是MEO衞星的8倍，從而解決了GEO和MEO衞星存在的延遲問題。然而，除了提供低延遲之外，任何潛在的LEO解決方案還必須具有顯著的靈活性和技術先進性，以便在用户需要時動態提供高容量連接，並最大限度地減少由於無法在任何給定時間有效地在網絡中使用而導致的空閒容量。下一代衞星寬帶網絡必須滿足商業寬帶服務的其他市場需求：
​
7
思科視覺網絡指數。
​
 
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目錄
 
•
大容量：能夠應對高需求和網絡擁塞。由於連接需求趨於集中，LEO網絡必須能夠將非常高的容量動態集中到機場和海港等高需求區域。
​
•
全球覆蓋：提供無處不在的服務，包括兩極等高緯度地區(這是大型航空公司、全球船隊和政府的關鍵功能)以及非城市地區。
​
•
簡單易用：通過簡單、基於標準的接口連接地面網絡和互聯網，即插即用，即插即用。
​
•
彈性：關鍵任務級別的服務可靠性。在線活動現在對個人、企業和政府用户的福祉至關重要，越來越強調支持他們的通信網絡的可靠性和彈性。LEO衞星網絡是一個分佈式的多節點網絡，使其對服務中斷的恢復能力更強。
​
•
負擔得起：通過LEO衞星網絡提供的全球寬帶服務必須負擔得起，從而改變現有市場的經濟狀況並擴大潛在市場。
​
如下面進一步討論的，Telesat LightSpeed是專門為滿足這些要求而設計和優化的。
Telesat LightSpeed在主要垂直市場的市場機會
我們估計，到2023年，我們GEO業務的TAM將達到約180億美元。
Telesat LightSpeed將顯著增加我們的TAM，2023年估計總額約為3650億美元，我們預計，根據目前存在的需求驅動因素(例如，地面垂直領域的4G/LTE回程或航空垂直領域的乘客連接)，這一數字將幾乎翻一番，到2030年，隨着不斷髮展的、更具高帶寬潛力的新興應用(例如，5G、物聯網、地面回程和航空運營數據傳輸)，TAM可能會增加兩倍。
Telesat LightSpeed經過專門優化，可服務於需要超出地面網絡覆蓋範圍的光纖連接的垂直市場。我們的目標市場跨越四個垂直領域：(I)陸上市場，(Ii)航空市場，(Iii)海運市場和(Iv)政府市場。這些目標市場需要Telesat LightSpeed的所有功能，但每個目標市場也都有自己的獨特要求，這使得Telesat LightSpeed的某些功能對每個目標市場都特別有吸引力。
地面
我們估計，到2023年，LEO可以解決的陸地市場機會將約為3500億美元，並將以每年9%的速度增長，直到2025年達到約4200億美元。在3500億美元中，我們估計約2000億美元是直接面向消費者的市場機會，約1500億美元是企業市場機會。企業應用包括固定無線和移動回程、遠程企業以及醫療和教育。Telesat最初將專注於企業市場。
這個市場是由40億數字服務不足或沒有連接的人支撐的。主要需求領域是移動無線站點的回程、遠程社區的固定無線回程、遠程企業和緊急服務，以及機構(學校、醫院等)的寬帶。在這些地區中的許多地區，根本沒有經濟實惠的固定或地面無線(例如微波)回程解決方案來提供高速寬帶連接。在偏遠地區，企業雲應用也往往沒有高質量的接入，這意味着這些地區的學校、醫院和其他公共機構無法利用寬帶應用和基於雲的服務。
Telesat LightSpeed旨在提供最佳、低成本的解決方案，可成為偏遠地區的主要連接解決方案和城市地區的次要連接解決方案。Telesat LightSpeed的“即插即用”多功能性預計將與地面網絡無縫集成，與傳統的衞星網絡相比，大大簡化了運營。我們網絡的低延遲將使客户能夠在地面網絡和衞星網絡之間無縫傳輸加密流量，這是
 
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目錄
 
這在傳統的GEO衞星網絡中是不可能的。預計該網絡還將為加拿大北部和島國的大型中繼鏈路提供高吞吐量。
重要的是，鑑於我們在服務不足或未連接地區為電信公司和移動網絡運營商(“MNO”)提供回程解決方案的良好聲譽和現有客户關係，以及該市場的高增長潛力，我們目前不專注於直接面向消費者的服務。然而，天線技術的發展和其他市場發展可能會導致Telesat在未來提供直接面向消費者的服務。衞星使電信運營商能夠將其固定和移動網絡的覆蓋範圍擴大到地面網絡沒有提供服務或服務不足的位置，方法是將這些離網位置連接到它們的主網絡。由於5G服務的全球推出和許多MNO牌照的普遍服務覆蓋要求，對固定和移動數據的需求不斷增長，預計將推動衞星迴程服務的增長。
地面市場的其他需求驅動因素包括：
•
公司網絡：隨着世界上一些地面基礎設施較差的地區的經濟增長加速，公司企業在這些地區擴大活動將推動對增加衞星容量的需求。
​
•
政府資助的普遍連接計劃：在發達國家和發展中國家，普遍連接計劃(政府支持的計劃，將寬帶服務帶給農村和偏遠社區以及地面基礎設施有限的社區)都在增長。各國政府不僅越來越重視基本互聯互通，而且越來越重視實現與城市地區類似的高質量農村互聯互通。例如，加拿大政府的通用寬帶計劃設想將每個加拿大家庭連接到50x10 Mbps的服務，這遠遠優於目前可用的服務。
​
支持更好地連接偏遠地區(例如農業、學校和醫院)的企業和機構的其他政府項目也在增加。Telesat可能會為以下項目的資金接受者提供回程服務：
•
美國已經創建了一個200億美元的普遍寬帶計劃，農村數字機會基金(RDoF)，以補貼服務提供商連接服務不足的地區。RDoF計劃激勵低延遲(低於100毫秒)的服務，這些服務不能由傳統的GEO衞星提供，但可以由LEO衞星提供。此外，美國還設立了一個90億美元的“美國農村5G基金”，將5G移動寬帶服務帶到農村地區，否則就不太可能看到5G寬帶服務的部署。
​
•
寬帶歐洲促進歐盟委員會的願景和政策行動，即到2025年將歐洲轉變為千兆社會，並得到總額近150億歐元的支出支持的各種倡議的支持。
​
•
由於普遍寬帶連接已成為全球許多國家的關鍵公共政策目標，這些國家(包括印度、巴西、澳大利亞、尼日利亞和印度尼西亞)也有類似的普遍寬帶支持計劃。
​
Telesat LightSpeed預計將為偏遠地區提供負擔得起的光纖連接和回程，它將受益於此類政府資助的數字融合計劃帶來的網絡擴展和對高速、低延遲連接不斷增長的需求。
航空
根據NSR的數據，到2023年，LEO可挖掘的航空市場機會將約為30億美元，預計到2025年將以每年10%的速度增長，達到約50億美元。市場機會包括為商用飛機和商務機提供連接服務。航空公司正尋求向客户提供增值和差異化服務，如免費的機上Wi-Fi和點播視頻流。例如，達美航空首席執行官埃德·巴斯蒂安(Ed Bastian)在2019年制定了一個目標，即在1 - 2年內為100%的乘客提供免費Wi-Fi，速度與地面網絡標準一樣快。
 
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然而，目前市場上還沒有高質量、低成本的“門到門”空中連接(“IFC”)解決方案。國際金融公司服務提供商在美國面臨網絡容量限制，特別是在大型機場等需求熱點地區，如果航空公司開始採用免費的機上Wi-Fi，它們將沒有必要的容量來支持可能激增的需求。例如，從達美航空獲得可觀收入的GoGo公司觀察到，只有10%的乘客使用國際金融公司的服務，而GoGo公司目前在北美的衞星容量不足以支持100%的滲透。
隨着寬帶連接對企業和個人變得越來越重要，保持連接的需求已擴展到無法輕鬆接入地面網絡的地點。在航空市場，隨着世界各地的航空公司和商務機運營商爭奪乘客和員工，用於乘客和機組通信的衞星寬帶已成為需求的重要推動力和競爭的差異化因素。此外，飛機制造商和關鍵零部件供應商(例如飛機發動機制造商)尋求改善寬帶連接，以更好地監控飛機健康和天氣，並優化運營。例如，從飛機到地面的更好和實時的數據將有助於優化飛行路線和改進維護計劃，所有這些都將降低航空公司的運營成本。
Telesat LightSpeed的靈活架構旨在以速度和成本為高需求的空中交通走廊提供高吞吐量服務，使航空公司能夠充分發揮國際金融公司的優勢。我們計劃提供全面的全球覆蓋，使航空公司及其國際金融公司服務提供商能夠靈活地在全球範圍內向任何飛機動態分配運力，使他們能夠有效地管理其運力池。Telesat LightSpeed計劃作為一個完全集成的衞星和地面部分網絡，減輕國際金融公司服務提供商管理其全球樞紐基礎設施的負擔和成本。
雖然新冠肺炎對航空業造成了不利影響，但航空運輸量預計將在Telesat LightSpeed推出的時間範圍內恢復到大流行前的水平。
海事
根據NSR的數據，到2023年，LEO可以解決的海上市場機會將約為50億美元，到2025年將以每年7%的速度增長，達到約60億美元。包括與商船、石油和天然氣地點、遊艇和遊輪的連接。
目前，GEO衞星運營商提供海上連通網絡，但這些系統容量小、時延大、成本高，無法提供乘客和船員在海上期望的連通體驗。大型郵輪公司與陸地度假選擇競爭，並從向海上客户提供家庭式連接體驗的能力中受益匪淺。我們相信，Telesat LightSpeed將獨一無二地為世界任何地方的大型遊輪提供高吞吐量和低延遲，確保令人信服的連接體驗。
同樣，遊艇所有者也希望享受與家中和辦公室一樣的高質量寬帶體驗。對於商船公司和大型石油和天然氣海上平臺運營商來説，質量和完全的全球連通性是對船員的關鍵“要求”，並影響吸引和留住員工的能力。實時船到岸連接還可實現重要的運營效率(例如，最佳海上航線可降低船舶燃料成本)。
與航空服務類似，Telesat LightSpeed的靈活架構旨在為高需求港口提供高吞吐量服務，並可靈活地為全球任何海運船隻分配運力，從而實現全球覆蓋，這意味着商業船隊和客運船隊都可以確保在整個航行過程中保持一致的光纖連接。
在海運領域，新冠肺炎主要影響了郵輪需求。然而，我們預計，在Telesat LightSpeed推出的時間範圍內，對郵輪的需求將恢復到大流行前的水平。
衞星服務的另一個增長動力預計將來自資源部門需求的增加，這在很大程度上是由石油和天然氣勘探推動的，而石油和天然氣勘探的水平主要是由全球經濟增長推動的。由於最近的行業逆風，許多能源項目已經縮減或擱置，但只要勘探和開採水平恢復，我們預計這將推動需求
 
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用於我們的衞星服務。此外，目前對資源部門安全問題的日益關注導致採用多樣化的宂餘通信來監測和控制資源基礎設施(例如自動化鑽井平臺和管道)，包括視頻，這可能會推動對低延遲衞星服務的需求。
政府
我們估計Telesat LightSpeed在2023年可挖掘的政府市場機會約為6億美元，並將以每年55%的速度增長，直到2025年達到約15億美元。Telesat將專注於商業衞星運營商解決的政府需求。主要應用最初包括與政府飛機、海軍艦艇和偏遠地點的連接。
美國政府是商業衞星通信的最大單一用户，其中大部分使用與國防部的行動有關。全球國防開支已經連續六年增長，分析人士報告稱，2019年的國防開支水平是過去50年來最高的。預計這將推動國防部門對商業衞星通信的全球需求增加。商業衞星支持安全通信、監視、偵察、移動通信，包括對無人機、後勤、部隊福利和許多其他服務的支持。
政府空間架構預計將在未來轉移到多軌道“激增”星座，特別是那些位於獅子座的星座。隨着越來越多的國家展示出反衞星系統和通信幹擾能力，預計各國政府將尋求由數百顆先進的、相互連接的衞星組成的低軌星座，這種網絡內在地更分散、更具彈性，而不是由幾顆高價值的地球靜止軌道衞星組成的網絡。LEO星座還提供實時低延遲連接和全球覆蓋(包括極點)。全球低延遲通信是無人遙控傳感器平臺的關鍵目標，這些平臺對政府環境觀測、氣象和國防至關重要。國防部已經把發展多軌道、“混合”的商業/政府星座作為新的美國太空部隊的優先事項。多個國防部機構正在進行涉及商業行業的數百萬美元的LEO網絡計劃，其中包括：美國國防部高級研究計劃局(DARPA)、太空發展局(Space Development Agency)、空軍研究實驗室(Air Force Research Lab)和美國空間與導彈系統中心(U.S.Space&導彈Systems Center)。Telesat與這些實體中的每一個都有直接或間接的低軌衞星開發合同。
政府垂直市場的另一個應用是“空間接力”服務。簡單地説，政府擁有的航天器預計將能夠通過兼容的衞星間光纖鏈路，將他們收集的數據直接傳輸到太空中的Telesat LightSpeed衞星，使用Telesat LightSpeed作為通信中繼網絡，將這些數據快速而安全地路由到地球上的任何地方。我們預計，美國和其他國家的政府可能會發射自己的衞星，以這種方式與Telesat LightSpeed網絡連接。這種“空間接力”服務將簡化政府航天器的設計，降低成本，並實現比目前更快的技術更新週期，在一個預算緊張、瞬息萬變的世界裏，這一能力將對國家安全應用特別有吸引力。
跨垂直市場和市場的利奧服務需求的其他驅動因素
除了上述推動主要垂直市場TAM預期增長的因素外，我們相信以下可預見的趨勢將在未來十年推動衞星服務增長：
•
物聯網：大量物理對象(如工廠、電器、機械、電網和其他基礎設施)現在能夠監控其環境、報告狀態、接收指令並根據收到的信息採取行動。這都是物聯網(IoT)的一部分，物聯網已經包含了全球正在使用的數十億台設備，預計到2025年，物聯網將以年均19%的速度增長。可靠的通信對於物聯網的工作至關重要，雖然大多數物聯網連接可能是通過地面無線進行的，但連接設備數量的增長預計將推動對衞星服務的需求增加。
​
•
新興產業：隨着人工智能和自動化服務等技術的發展，自動駕駛和聯網汽車等未來應用將需要不止一條通信鏈路來確保始終完全宂餘連接。Telesat
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LightSpeed旨在以經濟上可行的方式支持這些發展中的技術，因為它們不斷髮展並越來越依賴安全、可靠、低延遲的通信網絡。
Telesat LightSpeed概述
我們與業界領先的合作伙伴合作開發Telesat LightSpeed已有五年多的時間，目的是優化其性能並降低其風險。正如下面更詳細討論的那樣，Telesat LightSpeed已經過優化，以滿足固定和移動網絡運營商、航空和海運用户、企業客户和政府快速增長的寬帶連接需求。我們預計將在大約兩年後開始發射第一顆Telesat LightSpeed衞星，隨後不久將開始客户測試版測試，並於2023年下半年開始商業服務。
Telesat LightSpeed預計將由298顆最先進的相互連接的低軌衞星以及複雜和集成的地面基礎設施組成，為全球商業和政府用户創建一個類似光纖的寬帶網絡。我們的機隊預計將由78顆極軌衞星和220顆傾斜軌道衞星組成，覆蓋全球，但將能力集中在需求最高的地理區域。當需要時，可以在網絡中增加額外的衞星和地面設施，以滿足日益增長的用户需求。
2018年1月，我國首顆低軌衞星成功發射入軌。這顆第一階段的LEO衞星已經展示了Telesat LightSpeed系統設計的某些關鍵特徵，特別是衞星和客户終端提供低延遲寬帶體驗的能力。我們還在加拿大Allan Park的遠程端口安裝了地面基礎設施，以支持與Telesat LightSpeed系統硬件的各種現有和潛在客户和潛在供應商進行測試，這些客户和供應商自2018年下半年以來一直參與試驗。我們從客户那裏得到了積極的反饋。
2021年2月9日，我們宣佈已與TAS達成協議，成為Telesat LightSpeed星座的主要製造商，TAS及其附屬公司Telespazio已就該協議作出LightSpeed容量承諾。根據協議條款，雙方已規定在項目融資最後敲定期間推進該計劃。最終制造協議的執行、全面建設活動的開始和最終星座部署計劃取決於項目融資的進展情況。
我們繼續採取一系列措施推進Telesat LightSpeed的業務計劃，包括與發射提供商、地面系統運營商和天線製造商達成安排(以推進經濟高效天線系統的開發)。
我們預計融資來源多種多樣，包括(取決於我們借款契約的遵守情況)我們目前手頭的現金、我們GEO業務的預期現金流、我們預計將從C波段頻譜重新用途獲得的收益、未來潛在的股票發行以及未來的借款，包括來自出口信貸機構的借款。
截至2020年9月30日，Telesat LightSpeed的合同積壓金額約為5.13億美元。此外，作為我們採購安排的一部分，TAS已作出合同承諾，將購買價值1.5億美元的Telesat LightSpeed容量。
 
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Telesat LightSpeed基礎設施
我們目前的時間表設想從2023年下半年開始向高緯度地區提供商業服務，並從2024年開始提供全面的全球服務。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845840/000110465921020813/tm214243d1-map_telesat4clr.jpg]
衞星
Telesat LightSpeed旨在為我們關注的關鍵市場垂直市場提供最佳服務。它將使Telesat公司能夠提供極具吸引力和成本效益的寬帶服務，使Telesat公司的客户，既服務於傳統衞星市場，又服務於新的衞星市場，從而提高他們的競爭力，擴大他們的業務。Telesat LightSpeed的主要設計特點包括：
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混合軌道：Telesat衞星在極地和傾斜軌道的創新組合中飛行，這是Telesat的另一個“行業第一”，實現了包括極地地區在內的全球完全覆蓋，衞星容量的地理分佈與 - 的需求相匹配，在更偏遠的極地地區減少了容量，在人口最稠密的地區達到了最高容量。
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相控陣天線：每顆衞星上的精密平板全電子天線快速掃描地球，幾乎瞬間從一個波束位置跳轉到另一個波束位置，使Telesat LightSpeed能夠高效地服務於分散的用户終端以及需求密集和高度集中的區域，包括繁忙的機場和海港等熱點地區。
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空間數據處理：Telesat LightSpeed衞星在空間執行全數字調製、解調和數據路由，允許更高容量的軟件定義的衞星有效載荷，能夠有效利用衞星間數字鏈路，提供高度安全、高效和靈活的全球業務路由，並顯著減少提供全部系統容量所需的饋線鏈路容量和地面站數量。
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OISL：高速數據將以光速從一顆衞星傳輸到另一顆衞星，比地面光纖更快，從而形成一個互聯的全球網狀網絡，使Telesat LightSpeed能夠響應地球上任何地方的高需求，包括跨越海洋、偏遠極地地區、地面基礎設施可能受到自然災害破壞的地區，以及政治或內亂地區(地面站可能無法建設和運營)。
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地面基礎設施
Telesat LightSpeed的地面基礎設施由着陸站(“着陸站”)和地面網絡(“地面網絡”)部分組成。Telesat LightSpeed旨在讓客户輕鬆連接到網絡並通過網絡進行通信。城域以太網論壇(Metro Ethernet Forum)符合標準的服務預計將進一步簡化Telesat LightSpeed與客户供應、運營和計費系統的集成。
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登陸站：我們計劃在世界各地部署多達50個廣泛分佈的登陸站，以提供與Telesat LightSpeed的連接。衞星將被設計成同時連接多達四個着陸站。着陸站提供將衞星與我們的地面系統連接起來的前饋和回饋鏈路，其運行可用性水平可與現代數據中心相媲美。登陸站將從我們在加拿大的網絡運營中心進行遠程操作。
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地面網絡：地面網絡由網絡接入點(NAP)、入網點(POP)和全球光纖網絡組成，該網絡互連網絡的所有元素，包括登陸站、NAP和數據中心。NAP執行信號路由、數據處理和網絡管理功能。一個或多個着陸站可以連接到區域NAP。一次午睡可以支持一個或多個POP。
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Telesat LightSpeed性能特性
Telesat LightSpeed將提供關鍵特性和功能，這些特性和功能將使其在經過優化的垂直市場中成為極具吸引力的價值主張，包括：
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高吞吐量：單個鏈路的速度將達到每秒千兆位，Telesat LightSpeed的總可用容量將達到每秒數TB；
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低時延：數據從客户所在地傳輸到互聯網(或客户網絡)只需30-50ms，比GEO衞星提供的時延快約20倍；
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低成本：Telesat LightSpeed憑藉其高度創新的設計，將比其他衞星寬帶解決方案更具成本優勢，從而增強其競爭力並擴大衞星傳輸連接解決方案的潛在市場；
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集中靈活的容量：網絡將能夠隨時隨地動態分配高容量，並能夠隨着客户需求的變化和發展重新配置容量分佈；
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真正的全球覆蓋：Telesat LightSpeed將提供從極點到極點的整個地球表面的覆蓋，滿足各國政府和航空、海事等移動市場對全球網絡覆蓋的需求，並提供統一的連接體驗；
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即插即用：客户希望像現在的地面光纖網絡一樣無縫連接到衞星網絡。Telesat LightSpeed將使客户更容易連接到網絡並通過網絡進行通信。城域以太網論壇符合標準的服務進一步簡化了網絡與即插即用客户配置、運營和計費系統的集成；以及
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無與倫比的安全性和彈性：通過在極地和傾斜軌道上使用數百顆相互連接的衞星以及每顆衞星上的多個波束，再加上在地球上動態重塑波束方向圖的能力，我們相信Telesat LightSpeed將提供衞星通信中前所未有的彈性和抗幹擾保護。此外，行業標準加密將保護網絡控制功能，提供高級別的安全性。
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自2018年1月以來，我們已經使用LEO一期衞星展示了我們LEO系統設計的關鍵功能，特別是衞星和客户端提供低延遲寬帶體驗的能力。我們已經在我們瞄準的每個關鍵垂直市場進行了成功的演示。
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地面：我們與沃達豐和薩裏大學合作，展示了LEO衞星可以為移動網絡運營商提供有效的回程傳輸，包括基於測試期間18 - 40毫秒的往返延遲的5G高級回程解決方案，這是衞星寬帶連接的最低延遲之一。Telefonica、Optus和摩托羅拉解決方案公司已經進行了額外的商業LEO測試。
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航空：我們已經通過與霍尼韋爾和Global Eagle合作的LEO衞星成功展示了Telesat LightSpeed網絡的IFC服務能力。
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海事：我們通過與NSSL Global合作的第一階段LEO衞星，成功地展示了Telesat LightSpeed網絡適用於海事衞星通信服務，並已經與專業海事連接解決方案的領先者OmniAccess簽署了一份多年合同，在Telesat LightSpeed上提供未來的寬帶服務，驗證了其在海事垂直領域的強大潛力。
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政府：Telesat LightSpeed因其彈性分佈式、低延遲和真正的全球服務而對政府特別有吸引力。
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2018年，我們獲得了美國國防部高級研究計劃局(DARPA)的一份合同，展示Telesat LightSpeed與DARPA的實驗性“二十一點”星座的能力。2020年10月，DARPA授予我們一份合同，在具有強大的低延遲通信功能的LEO星座網絡中開發和在軌演示商業航天器總線。作為這份後續合同的一部分，我們將向DARPA交付兩輛航天器大巴進行“降低風險”飛行，以測試OISL在軌道上與政府有效載荷的通信，並展示OISL與不同硬件的互操作性。
我們還與主承包商L3 Harris和通用動力任務系統公司簽訂了合同，與空軍研究實驗室和NASA進行演示和研究。2020年10月，Telesat美國服務公司被選中成為洛克希德·馬丁公司團隊的一員，該團隊最近獲得了美國太空發展局(US Space Development Agency)授予的太空運輸層第0批合同。
綜合來看，這些發展中的關係和合同授予表明，美國政府正在投入大量資源，以實現從地球靜止軌道(GEO)衞星系統到低軌衞星系統的“轉向”，並表現出對Telesat LightSpeed作為商業衞星解決方案提供商的興趣。
我們服務的競爭格局
我們與其他全球、地區和國家衞星運營商以及地面通信服務提供商競爭。
Telesat是全球領先的衞星運營商。其他規模化的全球衞星運營商包括Intelsat S.A.(“Intelsat”)、SES S.A.(“SES”)、Eutelsat S.A.(“Eutelsat”)和Inmarsat。我們還與世界各地一些專注於國家或地區的衞星運營商展開競爭。Telesat與這些運營商的競爭主要基於我們的服務質量、軌道槽的位置、衞星的性能特徵、價格和客户的整體需求。
到目前為止宣佈的其他主要LEO衞星系統是(I)OneWeb、(Ii)SpaceX Starlink和(Iii)Amazon Kuiper。我們相信，Telesat LightSpeed的創新架構和先進技術將使我們能夠有效地與任何其他提議的系統競爭。此外，我們相信Telesat LightSpeed將為Telesat LightSpeed優化服務的關鍵市場垂直市場提供卓越的覆蓋範圍、靈活性和性能，並且比這些競爭系統具有更好的經濟性。
我們相信，儘管我們在LEO市場上有競爭對手，但以下屬性的結合使我們在成功實現Telesat LightSpeed商業化方面處於非常有利的地位：
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企業級系統：Telesat LightSpeed專注於企業解決方案，並針對該目標進行了優化。我們的星座設計、特性和功能將成為世界上最具吸引力的基於衞星的企業級網絡。
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豐富的技術專長、經驗和關係：作為一家值得信賴的衞星運營商，擁有一支經驗豐富的管理團隊，我們在行業最重要的層面(如客户、供應商和監管機構)擁有長期的合作伙伴關係，並建立了合作伙伴生態系統，以設計技術先進、經濟實惠的地面基礎設施。相比之下，每項具有競爭力的低軌衞星服務都是由一個在開發、部署和運營衞星網絡或提供衞星通信服務方面缺乏經驗的新市場進入者提供的。
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現有的、積極參與的客户羣：我們為主要客户所熟知和信任，並對他們的需求有深入的瞭解。如今，超過400家電信、企業和政府客户依賴Telesat來幫助規劃其未來的關鍵任務基礎設施需求。
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全球監管經驗：監管合規性是衞星網絡運營和商業化的關鍵方面。獲得使用頻譜的權利並獲得在世界各國提供服務的接入是一個複雜的過程。各國政府已將太空以及從太空進入本國市場視為一項關鍵資產，並堅持遵守其法規。NGSO頻譜權利的框架，無論是在單個國家層面，還是在國際電聯的國際層面上，都在不斷演變，積極參與並深入瞭解這些進程至關重要。Telesat在所有這些領域都擁有豐富的經驗，並在監管機構和其他行業參與者中具有可信度。與那些沒有與Telesat相同經驗的公司相比，這一直是、並將繼續是Telesat的重要競爭優勢。有關更多監管細節，請參閲《企業 - 監管條例》。
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優先頻譜權利：Telesat的ITU優先級通常要求其他LEO系統確保它們不會對Telesat LightSpeed造成幹擾。這應允許Telesat LightSpeed按設計運行，同時要求其他系統採取措施避免幹擾Telesat LightSpeed的運行，否則可能會對其運行能力造成不利影響。到目前為止，唯一一個沒有遵循國際電信聯盟程序的國家頒佈了星座如何協調其運營的方法。在那裏，FCC制定了一項規則，要求在第一輪處理中獲得許可證或市場準入的衞星運營商(Telesat、SpaceX和OneWeb就是這樣)在某些情況下分割頻譜。根據聯邦通信委員會的規定，作為第一個發射Ka波段LEO衞星的運營商，Telesat將能夠選擇它將使用的頻譜部分。亞馬遜的Kuiper系統在第二輪處理中獲得許可，因此，對於在第一輪處理中獲得許可或市場準入的所有系統，必須在不幹擾的基礎上運行。
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政府的大力支持：作為加拿大在其境內彌合數字鴻溝承諾的一部分，我們與加拿大政府建立了合作伙伴關係，為加拿大農村地區提供負擔得起的高速互聯網連接，服務不足的地區。這一合作伙伴關係預計將在十年內為Telesat帶來12億加元的收入，其中包括加拿大政府高達6億加元的貢獻。此外，加拿大政府將通過加拿大政府的SIF向Telesat提供高達8500萬加元的資金，Telesat將繼續與加拿大 - 的其他省、地區和地方政府以及全球其他關鍵地區 - 密切合作，支持政府關注這一目標。
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員工
截至2020年9月30日，我們及其子公司約有421名永久全職和兼職員工。我們大約有3%的員工受到集體談判協議的約束。我們的員工隊伍主要由專業的工程、銷售和營銷人員、管理人員和熟練的技術人員組成。我們認為我們的員工關係很牢固。
知識產權
截至2020年12月1日，我們擁有23項已授權專利，其中3項在美國。這些專利將在2020至2032年間到期。我們還有幾項加拿大、美國和國際專利申請待決。我們為Telesat LightSpeed開發了一種正在申請專利的創新設計，採用基於尖端技術的獨特雙軌配置進行衞星部署。
 
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研發
我們的研發支出用於與先進衞星系統設計相關的研究，以及空間、衞星和地面通信產品的試驗和開發。這包括計劃中的Telesat LightSpeed的開發。
規章
我們受加拿大、美國和我們開展業務的其他國家政府部門的監管，並受國際電聯的頻率協調程序的約束。
加拿大監管環境
Telesat資產剝離法案
Telesat最初由加拿大政府根據Telesat Canada Act於1969年設立。作為加拿大政府根據Telesat重組和剝離法案(1991)(“Telesat剝離法案”)剝離Telesat股份的一部分，Telesat於1992年3月27日根據CBCA作為商業公司繼續存在，Telesat加拿大法案被廢除，加拿大政府出售了其在Telesat的股份。“Telesat剝離法”規定，與公司償付能力或清盤有關的任何立法都不適用於Telesat，除非得到議會法案的授權，否則不能結束其事務。有關更多詳細信息，請參閲“Risk Faces - Risks to the Business of Telesat Corporation”。此外，除非得到議會法案的授權，否則Telesat及其股東和董事不能申請Telesat在另一個司法管轄區繼續或解散。
電信法
Telesat是根據加拿大電信法(“電信法”)成立的加拿大運營商。電信法授權加拿大廣播電視及電訊委員會(“CRTC”)監管我們及其他電訊服務供應商提供電訊服務的各方面事宜。Telesat目前不受詳細的費率監管，但CRTC保留了其在未來必要時根據電信法對Telesat實施價格監管或其他監管措施的權力。此外，電信法第228(2)條規定，如果CRTC信納分配衞星容量將進一步推動加拿大廣播政策的實施，則可將衞星容量分配給特定的廣播企業。
無線電通信法
根據《加拿大無線電通信法案》，我們的業務受加拿大無線通信協會的監管和許可。EISE有權發放頻譜和地面站牌照，並制定與我們的衞星和地面站所依賴的無線電頻率相關的政策和標準。負責ISED的部長在行使這一權力時擁有廣泛的自由裁量權，可以發放許可證、確定和修改許可證條件，以及暫停甚至吊銷許可證。我們運營Anik和Nimiq衞星所依據的一些頻譜許可證要求我們遵守研發和其他工業及公共利益承諾，支付年度頻譜許可費，並提供泛加拿大衞星覆蓋。
使用競爭性許可流程獲得傳統許可的衞星無線電頻譜。2012年，電訊局就加拿大固定衞星服務(下稱“FSS”)及廣播衞星服務(下稱“BSS”)的發牌架構進行公眾諮詢。因此，從2014年1月6日起，所有FSS和BSS牌照都以先到先得的方式授予符合條件的申請者，頻譜許可證取代了無線電許可證。頻譜牌照期限為20年，續簽期望值很高。然而，ISED可能會以較短的期限發放許可證。頻譜許可證包括標準許可證條件，包括建造、發射和部署衞星的里程碑。
ised正在考慮將部分C波段頻率重新分配給地面移動5G。因此，未來可能需要Telesat騰出一部分C波段。衞星和地面運營商正在尋求更多頻譜，以適應預期的寬帶需求增長
 
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服務和5G網絡。對於需要衞星運營商騰出或共享頻譜的地面服務，ISED正在考慮並可能採用新的頻譜分配。有關Telesat利用其寶貴頻譜權利的計劃，請參閲“我們的增長戰略”。
加拿大政府向外國衞星運營商開放加拿大衞星市場，這是其1998年向世貿組織承諾的基本電信服務貿易自由化的一部分，但通過FSS或DBS設施提供的DTH電視服務除外。2005年9月，加拿大政府修訂了衞星使用政策，允許在加拿大使用外國許可的衞星提供數字音頻廣播服務。
稿費徵集
自2000年11月以來，根據CRTC 2000-745號決定，幾乎所有電信服務提供商都必須支付繳費，這些費用存入一箇中央基金，用於支持視頻中繼服務的提供，並補貼在服務不足和高成本服務地區提供電話和寬帶服務的成本。電信服務提供商應支付的費用按其加拿大電信服務收入的10%減去某些扣除額(例如終端設備銷售和運營商間支付)計算。2020年的通脹率為0.44%。中國鐵路局也確定了2021年的臨時費率為0.44%。
美國監管環境
聯邦通信委員會對往返美國或在美國境內提供衞星服務進行監管。
我們在美國許可的衞星在非公共運營商的基礎上運行。因此，它們不受根據1934年通信法頒佈的費率法規或其他公共運營商法規的約束。我們將支付與我們的空間站和地面站申請相關的FCC備案費用，以及每年的許可證和市場費用，以支付FCC的監管費用。我們是一個聯盟的一員，該聯盟挑戰聯邦通信委員會最近將監管費用擴大到已獲準進入美國市場的衞星，但在我們的法庭挑戰懸而未決期間，這一規定仍然有效。年度和季度報告必須提交給通用服務管理公司(“USAC”)，涵蓋州際/國際電信收入。根據這些報告，美國奧委會評估我們對FCC普遍服務基金(USF)的貢獻。向美國聯邦支付的款項是按季度和年度支付的。美國聯邦的繳費率每季度調整一次，2021年第一季度的繳費率定為31.8%。目前，聯邦通信委員會不評估美國聯邦對裸轉發器容量的貢獻(即，僅針對空間部分的協議)。
聯邦通信委員會目前以先到先得的方式向申請者發放類似地球同步衞星的授權，這些申請者證明他們在法律和技術上都有資格，而且這筆撥款將服務於公眾利益。相比之下，非地球靜止軌道衞星授權申請一般通過處理回合的方式處理，由公告或提交牽頭申請發起。為了促進在美國市場提供C、Ku、Ka和V波段的FSS，外國持牌運營商可以申請將他們的衞星列入FCC的允許空間站名單(針對某些頻率)，或者被授予宣告性裁決(針對其他頻率)。贈款包括許可證條件，包括部署里程碑。如果多個非地球靜止軌道系統打算使用相同的頻率，則需要協調；然而，如果無法達成協調，美國的規則要求應用頻段分割。根據許可和市場準入規則，必須提交保證金，當地球靜止衞星或非地球靜止衞星星座獲得授權時，保證金從100萬美元開始，如果是地球靜止衞星，保證金最高可達300萬美元，如果是非地球靜止衞星星座，保證金最高可達500萬美元。如果沒有達到聯邦通信委員會關於地球靜止衞星發射和開始運行的里程碑，或者沒有達到在非地球靜止衞星星座中部署和運行50%的衞星的里程碑，則保證金的全部金額可能被沒收。美國許可衞星的保證金和里程碑要求同樣適用於授權的外國許可衞星。根據當前的許可規則和政策, 聯邦通信委員會將發放新的衞星許可證，初始期限為15年，並將向被許可人提供“預期”，即隨後將發放許可證，用於更換使用相同頻率的授權地球同步衞星。在15年期限結束時，未更換或已更換的地球同步衞星
 
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在更換後被重新安置到另一個軌道位置，在某些限制的情況下，可以允許其在有限的時間內繼續運行。
聯邦通信委員會已將部分C波段頻率重新分配給地面移動5G。因此，Telesat將獲得補償，在2023年12月31日之前騰出部分C波段。有關Telesat利用其寶貴頻譜權利的計劃的更多詳細信息，請參閲“我們的增長戰略”。與其他司法管轄區一樣，FCC正在考慮並可能為地面移動寬帶和5G採用新的頻譜分配，包括目前分配給衞星服務的頻段。
美國沒有向WTO承諾向外國競爭開放其DTH、DBS或數字音頻廣播服務，而是表示，將根據對外國衞星許可證所在國向美國運營商開放的有效競爭機會的評估(“生態衞星測試”)以及其他公共利益標準，逐案考慮外國運營商提供這些服務。雖然加拿大目前在直接到户和DBS服務的情況下不符合ECO-SAT測試，但FCC發現，在許多情況下，使用加拿大許可的衞星向美國提供這些服務將提供重大的公共利益，因此將被允許。在涉及我們的案件中，美國服務提供商Digital Broadband Applications Corp.、DIRECTV和EchoStar都已獲得聯邦通信委員會的批准，可以在加拿大許可的軌道位置接入由Telesat指導和控制的加拿大授權衞星，向美國提供DTH-FSS或DBS服務。
FCC批准Telesat Canada收購和Skynet交易的條件是Telesat遵守向司法部、聯邦調查局(FBI)和國土安全部(Department Of Homeland Security)做出的承諾，即在美國提供某些記錄和通信，以迴應美國執法部門對此類訪問的合法請求。
向某些國家出口美國製造的衞星以及與衞星、地面站設備相關的技術信息和提供服務均受國務院、商務部和財政部的監管。
1999年，美國國務院公佈了對ITAR的修正案，將衞星列入了需要出口許可證的項目清單。自2014年11月起，ITAR的進一步修正案將某些衞星和相關技術的管轄權移交給商務部管理的出口管理條例，該條例也在特定情況下規定了許可證要求。
巴西監管環境
巴西國家電信機構Anatel將巴西衞星的使用權授予在巴西註冊和存在的公司。直到2019年10月，這些開採權都授予了參與Anatel進行的特定拍賣的公司。2019年10月3日的第13,879號聯邦法律廢除了這種對特定拍賣的要求，該法修訂了巴西電信法。取而代之的是一個更簡單的行政程序，由Anatel決定。根據這項行政程序，有興趣的公司將繼續被要求證明它們在法律、技術和財政上都有資格，而且這筆撥款將符合公眾利益。Anatel還可以在證明公共利益的情況下授予外國衞星的開發和着陸權，前提是申請公司提供有關衞星的某些具體技術信息，並指定在巴西的法定代表人(即在巴西註冊並存在的公司)。外國衞星的着陸權應授予空間段的所有者或擁有全部或部分運營權的公司，但衞星容量只能通過當地法定代表人在巴西進行商業化。在巴西衞星的開發和着陸權方面，授予權利的條件是支付適用的費用(支付可轉換為投資承諾)，有效期最長為15年(如果履行了已經承擔的義務，則可續期)。在外國衞星的開發和着陸權方面，這些權利的授予條件是支付適用的費用，有效期最長為15年，每隔一段同等期限可續展一次。
Anatel已通過我們的子公司Telesat Brasil Capacidade de Satélites Ltd da授權我們。(“TBCS”)，在西經63°軌道位置運行FSS衞星。2008年12月，TBCS進入了一個
 
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與Anatel簽訂了為期15年的新特許權協議，根據巴西電信法，TBC有義務運營Ku波段衞星，幷包含條款，使Anatel能夠對未能按照特許權協議條款履行的行為徵收罰款。2015年5月，TBCS是Anatel拍賣63°WL軌道位置的Ka頻段和計劃Ku頻段頻段的中標人，相關的15年特許權協議於2016年3月2日簽署。我們的Estrela do Sul 2和Telstar 19 Vantage衞星位於西經63°，並利用這些頻率權利。
此外，Anatel還授權TBCS作為兩顆非巴西衞星的巴西法定代表人：Telstar 12 Vantage和Anik G1。
湯加監管環境
我們擁有Telstar 18 Vantage衞星，根據與APT的協議，該衞星目前在138°El軌道位置運行。湯加王國授予APT在138°EL軌道位置使用C和Ku波段頻率的權利。APT是與湯加監管機構的直接接口。因為我們已經通過APT獲得了這個軌道位置，所以我們保持訪問這個軌道位置和頻率的能力有更大的不確定性。
英國監管環境
我們擁有並運營ViaSat-1衞星(115°WL)有效載荷的一部分，該載荷能夠在加拿大境內提供服務。ViaSat-1按照美國聯邦通信委員會頒發的許可證運行。然而，根據美國和英國之間的政府間安排，ViaSat-1按照英國監管機構Ofcom代表馬恩島提交的國際電信聯盟網絡運行。馬恩島是英國王室屬地，馬恩島衞星頻率文件由英國通信辦公室提交給國際電信聯盟。曼薩特有限公司已被馬恩島政府授予管理馬恩島衞星頻率文件的所有方面的權利。Telesat和Viasat都與ManSat有商業關係。ViaSat和Telesat已同意就用於通信辦公室和國際電聯目的的ViaSat-1衞星與ManSat進行合作。此外，ManSat還代表Telesat向國際電聯提交了Telstar 12 Vantage上的Ka頻段和Ku頻段、Telstar 18 Vantage上的Ka頻段和Telstar 19 Vantage上的Ka頻段頻率。
着陸權和其他監管要求
許多國家對進出其領土的衞星傳輸信號和上行信號進行管理。Telesat在全球主要市場國家擁有着陸權。在許多司法管轄區，着陸權是按衞星授予的，必須提出申請，以確保替代衞星的着陸權。
國際管制環境 - 國際電信聯盟
國際電聯是聯合國的一個專門機構，負責管理成員國使用電磁頻譜無線電部分的頻率。國際電聯無線電條例規定了成員國為確保地球靜止衞星網絡和非地球靜止衞星系統使用頻率的權利而必須遵循的程序，以及管理這種使用的義務和限制。例如，這一過程包括使用某些頻率的“先到先得”系統、通過發射一顆衞星使這些頻率投入使用的時限，以及就非地球靜止衞星系統而言，與在該系統中部署更多衞星有關的里程碑。僅在地球靜止衞星網絡的情況下，特定軌道位置的某些頻率已永久預留給各個行政當局使用。
加拿大、美國和其他成員國有權使用某些頻率。Telesat已獲得其國際電聯備案管理機構加拿大、美國、巴西和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的授權，可以使用某些頻率。此外，通過商業安排，Telesat有權使用湯加王國擁有權利的某些頻率。授權
 
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頻率包括我們當前衞星已經使用的頻率，以及必須在指定的時間限制內投入使用的各個地球靜止軌道位置或非地球靜止星座中的額外頻率。
“國際電信聯盟無線電條例”規定了衞星運營商與其他衞星運營商協調運營以避免有害幹擾的流程。每個成員國都必須向國際電聯發出通知、協調和登記其建議的無線電頻率分配使用情況。備案和註冊程序由國際電信聯盟無線電通信局(“ITU-BR”)管理。
一旦一個成員國向國際電聯提交了其頻率使用建議，其他成員國就會通知該成員國和國際電聯-BR任何可能對現有操作或根據優先權可能發生的操作造成幹擾的預期使用。然後，成員國有義務相互談判，努力協調擬議的用途，並解決幹擾問題。如果所有懸而未決的問題都按照國際電信聯盟無線電規則的不同程序得到解決，這些頻率將被列入國際電信聯盟的國際頻率總登記冊(“MIFR”)。根據國際法，註冊頻率有權獲得幹擾保護，不受後續使用或不符合要求的使用的影響。
根據國際電聯無線電條例，成員國在未完成協調的情況下將衞星或任何地面站投入運行，可能容易受到其他系統的幹擾，如果已進入MIFR或擁有優先權的其他用户受到有害幹擾，則可能不得不更改其衞星或地面站的運行參數。
根據頻段和可能援引的《國際電聯無線電條例》的各項規定，國際電聯在MIFR頻率中備案和通知的過程跨度為七年或更長時間。Telesat的授權頻率處於協調和通知過程的不同階段。許多頻率已經完成了這一過程，並已在MIFR中登記。在其他情況下，協調正在進行，因此加入MIFR尚待解決。這是衞星運營商的典型做法。根據與其他衞星運營商協調討論的結果，Telesat可能需要在如何使用頻率方面做出讓步。如果不能與這些衞星運營商達成適當的安排，可能會使我們無法確保進入MIFR，並導致我們現有衞星的使用和操作受到很大限制。如果在協調過程中或之後出現爭議，國際電聯的《無線電規則》規定了解決爭議的程序，但沒有強制性的爭議解決機制或執行機制。相反，這些規則要求各方通過協商一致的爭端解決程序，達成雙方都能接受的協議。無論是規則還是國際法都沒有為這一自願程序失敗的一方提供明確的補救措施。
其他軌道光譜
我們已獲得各國政府的授權，可以在我們目前運行衞星的一些軌道位置使用額外的頻率進行操作。此外，我們還獲得各國政府的授權，可以在目前沒有正在使用的衞星以及Ka波段和V波段的全球LEO星座的其他軌道位置運行。
總的來説，我們的衞星受到各種監管機構的約束，也受到其他運營商的權利的約束。有關這些風險的更多信息，請參閲“與監管事項有關的風險因素和風險”。 -  - Telesat Corporation的業務可能受到國際電聯規則或流程的限制或排除，它必須與其他衞星運營商的業務進行協調。
衞星運營
為確保向客户提供服務的連續性，我們通過在衞星上安裝備用設備、執行標準測試計劃以確保性能水平的高度可信度以及購買保險來設計具有星載宂餘的衞星。
我們的運營和工程人員積極參與衞星生命週期的所有階段，從設計到我們採購的衞星脱軌。我們的人員在承包商現場與承包商直接合作，在衞星的設計、建造和發射階段提供技術投入並監控進度。我們的人員在整個 期間操作我們所有的衞星
 
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衞星的壽命。我們監控地面站的運行和全天候的衞星控制和網絡運行，以便在出現問題時做出反應。此外，我們已訂有應變計劃，並會定期檢討，以應付衞星在使用期間可能出現的技術問題。我們還與地面站製造商密切合作，測試和實施我們採購的地面站，並在出現技術問題時解決這些問題。
我們管理衞星通信系統的首要考慮是為客户提供可靠且經濟高效的服務。我們努力將風險承擔限制在我們控制的活動範圍內。我們的空間風險管理計劃就是為實現這些目標而設計的。
保險和風險管理計劃
非保險風險管理計劃
風險管理項目從衞星的技術分析和設計階段開始。我們在每顆衞星上設計了一定的宂員。此外，我們還參與監督我們所有衞星的製造。我們要求製造商及其分包商遵守裝配和質量保證計劃。我們確保並保持對衞星製造商及其分包商進行的工作的訪問，以便觀察此類工作的質量和進度。全面測試在製造商或分包商的工廠進行，必須符合行業標準，並且在許多情況下由我們的工程人員監督。我們的工程人員審查製造商和分包商現場的項目管理和施工進度、工程、設計、製造以及集成和測試活動。施工完成後，我們將對所有交付項目進行最終驗收。
我們認為，瞭解和洞察用於發射衞星的運載火箭至關重要。在發射活動的所有階段，我們的工程人員都在現場觀察發射準備和發射操作。我們相信，這些質量保證和製造過程監控計劃有助於我們降低衞星故障和異常的風險，並降低發射和在軌保險成本。
衞星保險
我們必須根據高級擔保信貸安排的契約和契約管理、高級擔保票據和高級票據維持某些衞星保險。此外，如果我們認為合適，我們可以購買額外的保險。請注意，這隻適用於我們的地球靜止軌道衞星。
衞星保險分為三類：發射前保險、發射保險和在軌保險。
發射前保險：發射前保險通常由衞星製造商購買。我們主要通過與衞星製造商的合同安排來管理髮射前風險(即製造和運輸階段的風險)。
發射保險：購買衞星發射保險是我們風險管理計劃不可或缺的一部分。我們的慣例是在我們承擔損失風險的地方為我們的發射投保。通常，我們的發射保險在承保期間承保以下事件：(I)從發射臺到軌道的交付；(Ii)與運載火箭的分離；(Iii)漂移軌道機動；(Iv)太陽能電池板和天線的部署；以及(V)測試和調試。
在軌保險：在軌(人壽)保險承保衞星運行階段的全部和/或部分損失。在軌保險可以在購買發射保險的同時購買(對於新衞星)，或者在現有衞星的情況下，一旦衞星進入軌道，可根據功能和保險市場條件購買。費率視乎衞星及其他相同設計或使用相同組件的衞星的運作狀況，以及當時的保險市場情況而定。通常，這些保險單不包括戰爭行為、反衞星設備、激光和其他類似的潛在風險造成的損害，在撰寫保險單時，這些風險是該行業的慣例。此外，它們通常不包括與衞星健康相關的保險
 
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影響我們的衞星和其他相同設計的衞星或使用在撰寫政策時已知的相同組件的問題。
其他保險範圍
我們遵守管理高級擔保票據和高級票據的高級擔保信貸安排和契約條款下對我們的GEO衞星進行保險的要求。根據這些公約中限制最嚴格的一項，我們必須維持至少相當於任何個人賬面淨值總額的33%和所有在軌地球靜止軌道衞星賬面淨值總額的50%的保險。我們安排了一般在2022年11月到期的在軌保險單。
根據管理高級擔保票據和高級票據的高級擔保信貸安排和契約的要求，我們未來可能會停止或更改我們的在軌保險業務。我們的一些衞星在軌保險單包含免賠額或承保範圍，這些免賠額或承保範圍與某些特定的星載部件未來可能出現的故障有關。
我們不為我們在Anik F1、Anik F2、Nimiq 1或Nimiq 2上的利益投保。我們也不為ViaSat-1上的容量投保。
緊急事務委員會
保護和維護對客户的服務對我們至關重要。我們的緊急委員會負責在發生實際或威脅到的危急情況(例如衞星故障、遙測和跟蹤能力喪失或地面站功能喪失)時管理服務的恢復。儘管我們做出了努力，衞星故障或其他異常情況仍有可能發生。見“與Telesat Corporation的業務相關的風險因素 -  - Telesat Corporation的在軌衞星可能由於運行異常導致收入損失、成本增加和/或合同終止而無法按預期運行”。我們還可能經歷地面行動基礎設施的故障。見“與Telesat公司業務有關的風險因素 - 風險 - Telesat公司可能遇到地面業務基礎設施故障或衞星信號受到幹擾，損害其衞星或為其提供地面服務的其他運營商的衞星的商業性能或提供的服務，這可能導致收入的重大損失”。
法律訴訟
我們經常參與國家電信監管部門的訴訟。有關詳細信息，請參閲《商務 - 規則》。此外，我們還可能不時參與正常業務過程中出現的其他法律訴訟。
我們在運營的各個司法管轄區接受税務機關的審計。在巴西，我們目前與巴西税務當局發生了多起糾紛，後者指控我們的巴西子公司在2003年至2018年期間賺取的收入應繳納額外税款。2020年9月，巴西税務當局發佈了2015年的額外評估，包括利息和罰款，金額為2200萬美元。2003年至2018年期間，包括利息和罰款在內的總爭議金額目前為7700萬美元。這些爭議涉及巴西税務當局對收入的定性。我們對這些評估提出了質疑。我們認為，在這些爭端中出現不利結果的可能性微乎其微，因此，還沒有建立任何儲備。
在加拿大，税務當局之前評估了2009和2012兩年與轉讓定價問題有關的900萬美元。2020年11月，加拿大税務當局發佈了2013和2014年的額外評估，包括利息在內，金額為400萬美元。所有爭議都與加拿大税務部門對我們與子公司之間的某些交易重新定價有關。我們已經支付了未付金額的50%，以便正式反對評估。我們認為，在這些爭端中出現不利結果的可能性微乎其微，因此，還沒有建立任何儲備。
除上述事項外，我們並不知悉任何由吾等或針對吾等或與吾等業務有關的未決或威脅訴訟，可能對吾等的財務狀況或盈利能力有重大影響，或在過去曾對吾等的財務狀況或盈利能力造成重大影響。
 
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環境問題
我們遵守與保護環境、人類健康和安全有關的各種法律和法規(包括管理、儲存和處置危險材料的法律和法規)。我們的一些業務需要持續的電力供應，因此，我們地面站和其他技術設施目前和過去的業務包括燃料存儲、後備發電機和不間斷電力系統的電池。作為物業的所有者或經營者，以及與我們一些地點的當前和歷史運營相關的成本，我們可能會因違反環境法律法規或承擔環境法律法規下的責任而招致成本，包括清理費用、罰款、制裁和第三方索賠。然而，我們不知道，截至本協議之日，有任何由我們或對我們構成威脅或與我們的業務有關的環境問題懸而未決或受到威脅，這些問題將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析旨在瞭解Telesat的歷史業績及其財務狀況。本討論和分析呈現了對Telesat在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的每個財年以及截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的9個月的運營業績產生實質性影響的因素。以下內容應與Telesat的已審計和未經審計的合併財務報表以及本文件其他部分包含的附註一起閲讀。
本管理層在討論和分析財務狀況和經營結果(“MD&A”)時使用的，除非上下文另有説明或要求，否則“Telesat”指的是Telesat及其子公司。除非上下文另有説明或要求，否則本文中提及的“綜合財務報表”或“財務報表”或類似術語是指Telesat Canada的經審計和未經審計的綜合財務報表和附註，該等財務報表和附註已根據國際財務報告準則編制，幷包括在本委託書/招股説明書的其他部分，並未通過引用併入本委託書/招股説明書中。
除非另有説明，本MD&A中顯示的美元金額均以加元表示。
由於四捨五入，某些合計、小計和其他百分比可能無法對帳。
除非另有説明，本MD&A中包含的信息考慮了截至2020年10月28日的可用信息。
業務概述
Telesat是全球領先的固定衞星服務運營商。Telesat通過佔據加拿大和其他軌道位置的一組衞星提供衞星和通信服務。Telesat被組織成一個運營部門，即衞星服務業務；然而，Telesat通過三個業務類別提供服務：廣播、企業和諮詢以及其他。
衞星服務業務是資本密集型業務，擴建衞星機隊需要大量時間和投資。一旦對衞星進行了投資，除了在軌保險外，在衞星的整個生命週期內，維護和運營衞星的增量成本相對較低。Telesat已經能夠通過與一些客户簽訂整個或基本上整個衞星生命週期的長期合同，產生大量的合同收入積壓。從歷史上看，這導致衞星服務業務的收入是相當可預測的。
截至2020年9月30日，Telesat為其16顆在軌地球靜止衞星以及ViaSat-1衞星上的加拿大有效載荷的客户提供衞星服務。Telesat還為第三方管理額外衞星的運行。
Telesat已經將一顆Ka波段衞星送入近地軌道，這是Telesat部署先進的全球LEO星座計劃的一部分。這顆衞星正在與現有的Telesat客户和Telesat LEO系統硬件的潛在供應商一起對Telesat的LEO系統設計的某些功能進行測試和現場演示。這些衞星領導者將能夠體驗Telesat的關鍵優勢
 
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LEO System - 包括超低延遲和高速 - ，並評估Telesat星座在其下一代寬帶網絡中所能發揮的作用。
Telesat及其附屬公司根據包括加拿大、美國、巴西、湯加王國和英國在內的各國政府授權運行衞星，以訪問和使用某些地球靜止軌道位置和相關頻譜資源。這些軌道位置的使用，以及Telesat的其他業務，都受到加拿大和國際上各種法規的約束。
收入
Telesat的大部分收入來自利用衞星轉發器的容量提供視頻和數據服務。Telesat還通過提供地面發射和接收服務、銷售設備、管理衞星網絡以及提供衞星通信領域的諮詢服務來賺取收入。
Telesat按月確認來自衞星服務的收入，因為提供服務的金額反映了其預期從這些服務中獲得的對價。Telesat在獲得雙方的批准和承諾、確定雙方的權利、確定支付條款、合同具有商業實質且認為不可能收回時，對合同進行核算。
成本加合同的諮詢收入確認為批准的時間和人力，由Telesat完成。完成百分比法用於確認固定價格合同的諮詢收入。設備銷售收入在客户獲得設備控制權時確認，即設備交付給客户並被客户驗收時確認。
費用
Telesat的運營費用包括歷史上成本相對穩定的人工費用，以及包括在軌保險和第三方承包商服務等直接賬單費用在內的可變運營費用。
利息支出很大，主要來自Telesat的高級擔保信貸安排、高級擔保票據和Telesat的高級票據。Telesat公司以美元計價的債務折算產生的匯兑損益、利率掉期公允價值變動導致的金融工具損益、Telesat公司高級票據的預付款選擇權和Telesat公司高級擔保票據的預付款選擇權仍然是Telesat公司總支出的重要組成部分。
其他重大運營費用包括衞星的每顆衞星在使用壽命內的成本直線折舊，以及與各種有限壽命無形資產相關的攤銷費用。
新冠肺炎
雖然新冠肺炎疫情對Telesat的業務運營能力影響有限，但Telesat在海運和航空市場的客户卻受到疫情的嚴重影響。應其中一些客户的要求，Telesat已同意修改他們的某些合同條款，以減輕新冠肺炎對他們各自業務的不利財務影響。這些安排將在短期內對Telesat的收入產生不利影響。雖然不足以抵消上述不利影響，但由於新冠肺炎的影響，電信衞星對服務的需求有所增加，主要來自政府和政府資助的寬帶要求。此外，Telesat的某些海運和航空客户已經開始了自願破產程序。因此，鑑於Telesat可能無法收到欠Telesat的全部或基本上全部款項的風險，Telesat不得不在2020年為這些客户的某些應收賬款記錄壞賬費用撥備。如果這些客户選擇拒絕任何現有的破產合同，Telesat的客户在這些合同下的義務將被取消，Telesat的收入將受到不利影響。
2019年運營亮點
加拿大政府諒解備忘錄和戰略創新基金
2019年7月24日，Telesat宣佈，Telesat已與GOC就旨在確保獲得負擔得起的高速互聯網連接的合作伙伴關係達成諒解備忘錄
 
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通過開發獅子座橫跨加拿大的農村和偏遠地區。這一合作預計將在10年內為Telesat帶來12億美元的收入，其中包括來自Goc的高達6億美元的貢獻。
此外，Telesat宣佈已與GOC達成協議，根據協議，GOC將捐贈8500萬美元，通過GOC的戰略創新基金支持LEO星座的發展。
再融資
2019年10月11日，Telesat發行了550.0美元的高級票據，利率為6.5%，2027年10月至10月到期。高級票據實際上從屬於Telesat的擔保債務，包括Telesat的高級擔保信貸安排和Telesat的高級擔保票據下的債務。高級債券受6.5%的高級債券契約管轄。
500.0美元8.875美元優先債券的所有未償還金額，包括截至2019年11月15日的贖回溢價和貼現利息，已於2019年10月11日用優先債券發行所得款項與手頭現金償還。
2019年12月11日，Telesat簽訂了經修訂的高級擔保信貸安排，其中規定了19.085億美元的定期貸款借款，2026年12月到期，以及最高200.0美元(或等值加元)的循環信貸安排，2024年12月到期。Telesat還通過私募發行了400.0美元的高級擔保票據，利率為4.875釐，2027年6月到期。高級抵押票據受4.875%高級抵押票據契約管轄。
經修訂的高級擔保信貸安排及高級擔保票據的未償還款項連同手頭現金，用於償還Telesat以前的高級擔保信貸安排下的所有未償還借款，並支付相關費用和開支。
C波段
2018年，Telesat成為C波段聯盟的成員，該聯盟由領先的全球衞星運營商Intelsat、SES和Telesat組成，該聯盟成立的目的是促進美國某些C波段頻譜潛在的5G再利用。
2020年2月7日，FCC發佈了關於擴大3.7 GHz至4.2 GHz頻段靈活使用的報告和命令草案。報告和訂單草案表明，Telesat可能會從C波段頻譜在美國的重新用途中獲得高達374.1美元的收入。然而，Telesat獲得任何收益的能力將受到某些條件的限制。有關這些條件的更多信息，請參閲標題為“-商業 - 業務戰略，重新調整C波段頻譜用途”的部分。2020年2月28日，FCC批准了其關於擴大3.7至4.2 GHz頻段靈活使用的報告和命令，該報告和命令於2020年3月3日發佈。這份報告和命令表明，Telesat公司可以從C波段頻譜的重新用途中獲得高達344,400,000美元的收入，這比它表示Telesat公司根據FCC在2020年2月7日發佈的命令草案可能收到的374,800,000美元有所減少。然而，Telesat獲得任何收益的能力將取決於滿足FCC報告和命令中規定的某些條件，包括要求希望收到加速搬遷付款的衞星運營商必須在2020年5月29日之前向FCC做出選擇，並分別在2021年12月5日、2021年12月5日和2023年12月5日滿足第一階段和第二階段的清算日期。聯邦通信委員會只有在有權獲得至少80%的加速搬遷付款的衞星運營商做出這樣的選擇時，才會提供加速搬遷付款。2020年5月26日，Telesat做出了這一選擇，Intelsat和SES也是如此。2020年6月21日，FCC無線電信局發佈了一份公告，宣佈進行了足夠的選舉，以觸發加速清算。儘管如此，不能保證Telesat將從FCC過程中獲得任何收益，或者如果它將獲得收益, 收到的金額或時間。請參閲“Risk Faces - Risks to the Business of Telesat Corporation - ”。與C波段頻譜貨幣化相關的風險很多，Telesat公司可能無法及時或根本無法做到這一點。Telesat公司可能無法達成協議製造C波段頻譜
 
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在美國可用於5G，或者可能無法成功實現這些交易的貨幣化。要使C波段頻譜可用於5G，也存在巨大的技術挑戰。
未來展望
Telesat理想的頻譜權利、提供最高水平客户服務的承諾、深厚的技術專長和創新文化使Telesat迄今能夠成功發展其業務。利用這些優勢，在現有合同收入積壓的基礎上，Telesat的重點是通過增加其在軌衞星的利用率來實現盈利增長，並以紀律嚴明的方式在Telesat預計將有強勁市場需求的地方部署擴大衞星容量。Telesat已經向LEO星座發射了一顆衞星，以推進其開發最先進的大容量LEO星座的計劃，該星座將向世界各地的商業和政府用户提供變革性的、低延遲的光纖狀寬帶。
Telesat相信自己在為客户和Telesat參與的市場提供服務方面處於有利地位。Telesat積極尋求開發新衞星的機會，特別是與現有或潛在客户合作，這些客户將在衞星建造合同簽署之前承諾簽訂長期服務協議。儘管Telesat定期尋求開發新衞星的機會，但在Telesat認為存在對此類衞星容量的明顯需求和完善的業務計劃之前，Telesat不會採購額外或替換衞星。
隨着Telesat進入2021年，Telesat將繼續專注於提高其現有衞星的利用率、開發LEO星座、尋找和尋求投資於擴展衞星容量的機會，並利用Telesat頻譜權利的價值，同時保持其運營紀律。
運營結果
財務業績回顧
截至2020年9月30日的9個月，Telesat的淨虧損為940萬美元，而去年同期的淨收益為184.7美元。減少194.1美元的主要原因是外匯的非現金收益減少，這主要是由於在此期間美元相對於加元走強，對Telesat以美元計價的債務轉換為加元產生了負面影響。
Telesat在截至2019年12月31日的一年中的淨收入為187.2美元，而前一年的淨虧損為9,090萬美元。278.1美元的正變化主要是由於2019年與前一年的非現金外匯虧損相比，2019年的非現金外匯收益，主要是由於美元疲軟，對Telesat以美元計價的債務轉換為加元產生了積極影響。這被髮生在2019年第四季度的與贖回Telesat的8.875%高級票據和Telesat的前高級擔保信貸安排再融資相關的再融資虧損部分抵消。
Telesat在截至2018年12月31日的一年中淨虧損9090萬美元，而前一年的淨收益為505.1美元。減少596.0,000,000美元，主要是由於年內美元相對於加元走強，對Telesat的美元債務轉換為加元產生負面影響，加上金融工具公允價值的不利變化。
以下是Telesat經審計和未經審計的合併財務報表以及本MD&A使用的外匯匯率：
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​ ​
12月31日
2017
​
美元兑加元即期匯率
​ ​ ​ ​ 1.3319 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2990 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3637 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2571 ​ ​
截至2010年12月31日的年度美元兑加元平均匯率
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.3289 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2912 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3036 ​ ​
截至9月30日的9個月，美元對加元的平均匯率
​ ​ ​ ​ 1.3495 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3309 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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收入
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​ ​
年終
12月31日
​ ​
增加%
(減少)
​
(百萬加元)
美元(百分比除外) 		​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2020 vs
2019
​ ​
2019年vs
2018
​ ​
2018年vs
2017
​
廣播
​ ​ ​ $ 309.8 ​ ​ ​ ​ $ 341.4 ​ ​ ​ ​ $ 444.5 ​ ​ ​ ​ $ 455.1 ​ ​ ​ ​ $ 472.8 ​ ​ ​ ​ ​ (9.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (2.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (3.7)% ​ ​
企業
​ ​ ​ ​ 293.6 ​ ​ ​ ​ ​ 334.4 ​ ​ ​ ​ ​ 444.7 ​ ​ ​ ​ ​ 428.2 ​ ​ ​ ​ ​ 430.3 ​ ​ ​ ​ ​ (12.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ (0.5)% ​ ​
諮詢和其他
​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​ ​ ​ ​ 19.6 ​ ​ ​ ​ ​ 24.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​ ​ ​ ​ (19.5)% ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 618.6 ​ ​ ​ ​ $ 690.7 ​ ​ ​ ​ $ 910.9 ​ ​ ​ ​ $ 902.9 ​ ​ ​ ​ $ 927.4 ​ ​ ​ ​ ​ (10.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ (2.6)% ​ ​
截至2020年9月30日的9個月的收入為618.6美元，比去年同期減少了7,220萬美元。
截至2019年12月31日的一年，總收入增加了800萬美元，達到910.9美元，而前一年為902.9美元。
截至2018年12月31日的一年，總收入減少了2,450萬美元，降至902.9美元，而前一年為927.4美元。
與去年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，廣播服務收入減少了3160萬美元。減少的主要原因是Telesat的一位北美直接到户客户的服務減少。
截至2019年12月31日的一年，廣播服務收入與上年相比減少了1060萬美元。減少的主要原因是Telesat的一個北美直接到户客户的服務減少。
截至2018年12月31日的一年，廣播服務收入與上年相比減少了1760萬美元。減少的主要原因是減少了對某些北美客户的服務，加上不利的外匯影響，影響了Telesat公司以美元計價的收入轉換為相當於加元的收入。
截至2020年9月30日的9個月，企業服務收入與去年同期相比減少了4080萬美元。截至2020年9月30日的9個月的下降是由於完成了一項協議而導致收入下降，該協議規定對服務進行預付款，該協議被視為具有重要的融資組成部分，與向其他衞星運營商提供的短期服務相關的收入相結合。
截至2019年12月31日的一年，企業服務收入比上年增加了1650萬美元。這一增長主要是由於Telesat的Telstar 19 Vantage和Telstar 18 Vantage衞星的相關收入增加，這兩顆衞星分別於2018年8月和2018年10月開始服務，加上向其他衞星運營商提供的短期服務收入與前一年相比有所增加。這部分被設備銷售下降、資源部門某些客户的收入下降，以及由於完成了一項協議而減少的收入所抵消，該協議規定了服務的預付款，並被視為具有重要的融資部分。
截至2018年12月31日的一年，企業服務收入與上年相比減少了210萬美元。減少的主要原因是向其他衞星運營商提供的短期服務減少，對某些北美客户的服務終止或減少，以及對Telesat公司以美元計價的收入轉換為等值加元的不利匯兑影響。由於實施IFRS 15的影響，加上與Telesat於2018年8月投入商業服務的Telstar 19 Vantage衞星相關的收入增加，這部分抵消了這一下降。
與去年同期相比，截至2020年9月30日的前9個月，諮詢和其他收入增加了20萬美元。這一增長主要是由於諮詢活動增加所致。
 
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截至2019年12月31日的一年，諮詢和其他收入比前一年增加了210萬美元。這一增長主要是由於美國政府諮詢活動增加，部分抵消了某些國際客户諮詢活動減少的影響。
截至2018年12月31日的一年，諮詢和其他收入與前一年相比減少了470萬美元。減少的主要原因是諮詢活動與上一年相比減少。
費用
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
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年終
12月31日
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增加%
(減少)
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(百萬加元)
美元(百分比除外) 		​ ​
2020
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2019
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2019
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2018
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2017
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2020 vs
2019
​ ​
2019年vs
2018
​ ​
2018年vs
2017
​
折舊
​ ​ ​ $ 166.8 ​ ​ ​ ​ $ 187.3 ​ ​ ​ ​ $ 243.0 ​ ​ ​ ​ $ 224.9 ​ ​ ​ ​ $ 221.1 ​ ​ ​ ​ ​ (10.9)% ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​ ​ ​ ​ 23.3 ​ ​ ​ ​ ​ 24.3 ​ ​ ​ ​ ​ 26.3 ​ ​ ​ ​ ​ (30.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (4.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (7.7)% ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 165.5 ​ ​ ​ ​ ​ 185.8 ​ ​ ​ ​ ​ 187.7 ​ ​ ​ ​ ​ 67.3% ​ ​ ​ ​ ​ (10.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​
其他營業虧損(收益)，淨額
​ ​ ​ ​ 133.7 ​ ​ ​ ​ ​ 114.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ (5.9) ​ ​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​ ​ ​ ​ (216.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (87.4)% ​ ​
總費用
​ ​ ​ $ 313.7 ​ ​ ​ ​ $ 320.8 ​ ​ ​ ​ $ 432.6 ​ ​ ​ ​ $ 434.2 ​ ​ ​ ​ $ 429.2 ​ ​ ​ ​ ​ (2.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
折舊
截至2020年9月30日的9個月，衞星、財產和其他設備的折舊與去年同期相比減少了2050萬美元。折舊減少主要是由於Telesat的Anik F2衞星在2019年第四季度的使用壽命結束(用於會計目的)。
截至2019年12月31日的一年，衞星、財產和其他設備的折舊比前一年增加了1810萬美元。折舊增加的主要原因是Telesat的Telstar 19 Vantage和Telstar 18 Vantage衞星的折舊，這兩顆衞星分別於2018年8月和10月開始商業服務。出於會計目的，這部分被Telesat的Anik F2衞星在2019年第四季度的使用壽命結束所抵消。
截至2018年12月31日的一年，衞星、財產和其他設備的折舊比前一年增加了380萬美元。折舊增加的主要原因是Telesat的Telstar 19 Vantage衞星和Telesat的Telstar 18 Vantage衞星的折舊，前者於2018年8月開始商業服務，後者於2018年10月開始商業服務。這一增長被Telesat的Telstar 18衞星2017年使用壽命結束導致的折舊減少部分抵消。
攤銷
截至2020年9月30日的9個月，無形資產攤銷與上年同期相比減少了560萬美元。減少的主要原因是，出於會計目的，某些客户合同在2019年到期。
截至2019年12月31日的一年，無形資產攤銷與上年相比減少了100萬美元。減少的主要原因是，出於會計目的，某些客户關係的使用壽命在2018年第三季度結束，但某些客户合同的攤銷增加部分抵消了這一影響。
截至2018年12月31日的一年，無形資產攤銷與上年相比減少了200萬美元。這一減少主要與2018年第三季度某些客户關係的使用壽命結束(出於會計目的)有關。
 
196
目錄
 
運營費用
​ ​ ​
九個月
截至9月30日
​ ​
年終
12月31日
​ ​
增加%
(減少)
​
(百萬加元)
美元(百分比除外) 		​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2020 vs
2019
​ ​
2019年vs
2018
​ ​
2018年vs
2017
​
薪酬和員工福利
​ ​ ​ $ 64.0 ​ ​ ​ ​ $ 60.9 ​ ​ ​ ​ $ 87.9 ​ ​ ​ ​ $ 98.4 ​ ​ ​ ​ $ 85.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ (10.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ 47.0 ​ ​ ​ ​ ​ 29.6 ​ ​ ​ ​ ​ 40.3 ​ ​ ​ ​ ​ 45.6 ​ ​ ​ ​ ​ 42.9 ​ ​ ​ ​ ​ 58.9% ​ ​ ​ ​ ​ (11.5)% ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 22.7 ​ ​ ​ ​ ​ 24.3 ​ ​ ​ ​ ​ 37.2 ​ ​ ​ ​ ​ 41.9 ​ ​ ​ ​ ​ 59.7 ​ ​ ​ ​ ​ (6.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (11.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (29.8)% ​ ​
運營費用
​ ​ ​ $ 133.7 ​ ​ ​ ​ $ 114.9 ​ ​ ​ ​ $ 165.5 ​ ​ ​ ​ $ 185.8 ​ ​ ​ ​ $ 187.7 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​ ​ ​ ​ (10.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​
運營費用包括薪酬和員工福利、其他運營費用(如營銷、一般和管理費用)以及銷售成本。
截至2020年9月30日的9個月，與去年同期相比，運營費用增加了1880萬美元。
截至2019年12月31日的一年，總運營費用與前一年相比減少了2030萬美元。
截至2018年12月31日的一年，總運營費用與前一年相比減少了190萬美元。
截至2020年9月30日的9個月，薪酬和員工福利與去年同期相比增加了310萬美元。截至2020年9月30日的9個月的增長主要是由於僱傭了額外的員工，主要是為了支持Telesat的LEO計劃，導致工資上漲。這與較高的養老金支出和較低的資本化工程成本相結合。這部分被較低的基於股份的薪酬所抵消。
截至2019年12月31日的一年，薪酬和員工福利與上年相比減少了1040萬美元。下降的主要原因是2019年非現金股份薪酬支出低於上年。
截至2018年12月31日的一年，薪酬和員工福利比前一年增加了1320萬美元。這一增長主要是由於基於股票的薪酬增加，但被2017年第一季度向股票期權持有人支付的與向Telesat股東進行現金分配相關的特別付款部分抵消。
截至2020年9月30日的9個月，其他運營費用與去年同期相比增加了1740萬美元。截至2020年9月30日的9個月的增長主要是由於更高的專業費用，更高的壞賬費用撥備和更高的在軌保險。
截至2019年12月31日的一年，其他運營費用與上年相比減少了530萬美元，主要是由於租金支出下降。
截至2018年12月31日的一年，其他運營費用比前一年增加了270萬美元，主要是由於專業費用上漲。
截至2020年9月30日的9個月，與上年同期相比，銷售成本下降了160萬美元。減少的主要原因是與諮詢有關的費用減少。
截至2019年12月31日的一年，與前一年相比，銷售成本減少了470萬美元。減少的主要原因是設備銷售額下降，部分被更高的諮詢費用所抵消。
截至2018年12月31日的一年，與前一年相比，銷售成本減少了1780萬美元。減少的主要原因是實施國際財務報告準則第15號的影響，諮詢費用減少，以及在第三季度出售子公司後費用減少。
 
197
目錄
 
2017年。這部分被較高的設備和安裝成本所抵消，這些成本主要與來自北美客户的收入增加有關。
其他營業虧損(收益)，淨額
截至2020年9月30日的9個月，其他營業虧損(收益)淨額與上年相比增加了10萬美元。與處置資產損失有關的營業虧損。
截至2019年12月31日的一年，與前一年相比，其他營業虧損(收益)淨額增加了160萬美元。截至2019年12月31日止年度的營業虧損與處置資產虧損有關。截至2018年12月31日的年度營業收益主要與一次性非經常性收益有關。
截至2018年12月31日的一年，與前一年相比，其他營業(收益)淨虧損減少了500萬美元。截至2018年12月31日的年度的營業收益與一次性非經常性收益有關，而截至2017年12月31日的年度的營業收益主要與收到的保險收益有關。
利息支出
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​ ​
年終
12月31日
​ ​
增加%
(減少)
​
(百萬加元)
美元(百分比除外) 		​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2020 vs
2019
​ ​
2019年vs
2018
​ ​
2018年vs
2017
​
償債成本
​ ​ ​ $ 134.8 ​ ​ ​ ​ $ 170.0 ​ ​ ​ ​ $ 226.6 ​ ​ ​ ​ $ 223.9 ​ ​ ​ ​ $ 212.2 ​ ​ ​ ​ ​ (20.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
重大融資部分的利息支出
​ ​ ​ ​ 17.0 ​ ​ ​ ​ ​ 19.6 ​ ​ ​ ​ ​ 25.5 ​ ​ ​ ​ ​ 27.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (6.9)% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
衞星績效獎勵付款利息支出
​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ (16.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (14.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (13.0)% ​ ​
員工福利計劃利息支出
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ (12.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (10.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.5)% ​ ​
租賃利息支出
​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資本化利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19.1) ​ ​ ​ ​ ​ (18.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ $ 155.9 ​ ​ ​ ​ $ 194.2 ​ ​ ​ ​ $ 258.3 ​ ​ ​ ​ $ 237.8 ​ ​ ​ ​ $ 200.1 ​ ​ ​ ​ ​ (19.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (8.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 18.8% ​ ​
利息支出包括與Telesat債務相關的利息、扣除資本化利息後的利息，以及與Telesat衍生工具相關的利息、某些收入協議的重大融資、衞星業績獎勵付款、員工福利計劃和租賃。
與去年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，償債成本(包括債務和衍生品工具的利息支出)減少了3520萬美元。償債成本下降主要是由於Telesat的債務在2019年第四季度以較低的利率進行了再融資。與上年同期相比，Telesat利率掉期收到的淨利息減少，部分抵消了這一影響。
截至2019年12月31日的一年，償債成本(包括債務和衍生品工具的利息支出)與上年相比增加了270萬美元。償債成本的增加主要是由於不利的美元外匯影響，加上截至2019年11月15日的Telesat 8.875優先票據贖回所支付的貼現利息。與上一年相比，Telesat利率掉期收到的淨利息增加，部分抵消了這一增長。
截至2018年12月31日的一年，償債成本，包括債務和衍生品工具的利息支出，與前一年相比增加了1170萬美元。償債成本增加主要是由於Telesat的高級擔保信貸安排的平均利率上升，加上Telesat於2018年的重新定價/償還淨收益攤銷。這一增長
 
198
目錄
 
Telesat利率掉期於2018年收到的淨利息較上年增加，加上本金償還對Telesat高級擔保信貸安排的影響，部分抵消了這一影響。
與去年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，重要融資部分的利息支出減少了250萬美元。利息支出減少的主要原因是達成了一項協議，該協議規定對服務進行預付款，並被視為具有重要的融資部分。
截至2019年12月31日的一年，重要融資部分的利息支出與上年相比減少了190萬美元。利息支出減少的主要原因是達成了一項協議，該協議規定對服務進行預付款，並被視為具有重要的融資部分。
截至2018年12月31日的一年，與前一年相比，重大融資部分的利息支出增加了2700萬美元。利息支出的變化是2018年1月1日實施IFRS 15的結果，與某些具有重要融資組成部分的客户合同上確認的利息支出有關。
截至2020年9月30日的9個月，衞星績效激勵付款的利息與上年同期相比減少了50萬美元，這主要是由於衞星績效激勵負債餘額下降所致。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，衞星績效激勵付款的利息分別比前幾年減少了60萬美元和60萬美元，這主要是由於衞星績效激勵負債餘額下降所致。
截至2020年9月30日的9個月，員工福利計劃的利息支出與去年同期相比減少了10萬美元。
與前兩年相比，員工福利計劃的利息支出分別減少了10萬美元，並在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中保持不變。
與上年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，租賃利息支出保持不變。
截至2019年12月31日的一年，租賃利息支出比上一年增加了130萬美元，這主要是由於實施IFRS 16的影響。
截至2019年12月31日的一年，資本利息比前一年減少了1910萬美元，主要是由於Telstar 19 Vantage和Telstar 18 Vantage衞星分別於2018年8月和2018年10月投入商業服務。
截至2018年12月31日的一年，資本化利息比前一年增加了100萬美元，主要是由於與Telesat在建衞星相關的累計資本支出增加。
再融資虧損
截至2019年12月31日的年度再融資虧損151.9美元，與贖回Telesat的8.875優先票據和Telesat前高級擔保信貸安排的再融資有關，這兩項虧損發生在2019年第四季度。
在截至2020年9月30日的9個月或截至2018年和2017年12月31日的9個月內，沒有再融資交易。
利息和其他收入
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(百萬加元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
利息和其他收入
​ ​ ​ $ 6.7 ​ ​ ​ ​ $ 15.5 ​ ​ ​ ​ $ 20.0 ​ ​ ​ ​ $ 16.5 ​ ​ ​ ​ $ 3.0 ​ ​
 
199
目錄
 
截至2020年9月30日的9個月，利息和其他收入與去年同期相比減少了880萬美元。減少的主要原因是利率下降，但因現金和現金等價物餘額增加而部分抵消。
截至2019年12月31日的一年，利息和其他收入比前一年增加了350萬美元。這一增長主要是由於現金和短期投資的利息收入增加。這部分被2018年Telesat前定期貸款B貸款發生的5000萬美元自願付款和重新定價的淨影響所抵消。
截至2018年12月31日的一年，利息和其他收入比前一年增加了1300萬美元。這一增長主要是由於Telesat的定期貸款B - 美國貸款工具在2018年4月重新定價的收益，現金和短期投資的利息收入增加，以及2017年第二季度發生的一次性非經常性費用。這部分被2018年第一季度Telesat定期貸款B - 美國貸款的5,000萬美元自願付款造成的虧損所抵消。
外匯和衍生品
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(百萬加元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
財務公允價值變動收益(虧損)
儀器
​ ​ ​ $ (38.9) ​ ​ ​ ​ $ (64.4) ​ ​ ​ ​ $ (49.7)$ ​ ​ ​ ​ ​ (18.2) ​ ​ ​ ​ $ 60.3 ​ ​
外匯損益
​ ​ ​ $ (99.1) ​ ​ ​ ​ $ 98.4 ​ ​ ​ ​ $ 163.8 ​ ​ ​ ​ $ (259.1) ​ ​ ​ ​ $ 223.9 ​ ​
截至2020年9月30日的9個月，金融工具公允價值變動虧損3890萬美元，而2019年同期虧損6440萬美元，正變化2550萬美元。截至二零二零年九月三十日止九個月的金融工具公允價值變動虧損主要反映Telesat利率掉期的公允價值變動，以及Telesat的6.5釐高級票據及4.875釐高級擔保票據的預付選擇權的變動。截至2019年9月30日止九個月的金融工具公允價值變動虧損主要反映Telesat的利率掉期、Telesat前高級擔保信貸安排的利率下限以及Telesat的8.875優先票據的預付選擇權的變化。金融工具公允價值變動的損益是由於外匯匯率、信貸利差和掉期利率等關鍵經濟變量的變化造成的。
截至2019年12月31日的一年，金融工具公允價值變化造成的4970萬美元虧損與上年相比出現了3150萬美元的負變化。金融工具公允價值變動的虧損主要反映了Telesat的利率掉期、利率下限和8.875%優先票據、高級票據和高級擔保票據的預付選擇權的公允價值變動。
截至2018年12月31日的一年，金融工具公允價值變化造成的1800萬美元虧損與上年相比出現了7900萬美元的負變化。金融工具公允價值變動的虧損主要反映了Telesat的利率掉期、Telesat的高級擔保信貸安排的利率下限和Telesat的高級票據的預付款選擇權的公允價值的變化，這是由於外匯匯率、信用利差和掉期利率等關鍵經濟變量的變化造成的。
截至2019年9月30日的9個月，外匯損失為9,910萬美元，而2019年同期外匯收益為9,840萬美元，導致負變化197.5美元。截至2020年9月30日的9個月的主要非現金虧損主要是由於2020年9月30日美元兑加元現貨匯率(1.3319美元)走強，而2019年12月31日的現貨匯率(1.2990美元)，以及由此對Telesat美元計價債務的轉換造成的不利影響。截至2019年9月30日的9個月的收益主要是由於2019年9月30日的美元兑加拿大元即期匯率(1.3241美元)較弱，而2018年12月31日的即期匯率(1.3637美元)，以及由此對Telesat的美元計價債務轉換產生的有利影響。
 
200
目錄
 
截至2019年12月31日的年度外匯收益為163.8美元，而2018年外匯虧損為259.1美元，實現了422.9美元的正變化。截至2018年12月31日的一年，外匯虧損為2.59億美元，而2017年的外匯收益為2.24億美元，導致4.83億美元的負變化。
截至2019年12月31日的年度外匯收益主要是由於截至2019年12月31日的美元兑加拿大元即期匯率(1.2990美元)較2018年12月31日的現滙匯率(1.3637美元)疲軟，以及由此對Telesat以美元計價的債務的轉換產生的有利影響。
截至2018年12月31日的年度外匯損失主要是由於截至2018年12月31日的美元兑加拿大元現貨匯率(1.3637美元)與截至2017年12月31日的現滙匯率(1.2571美元)相比走強，從而對Telesat以美元計價的債務的轉換產生不利影響。
截至2017年12月31日的年度外匯收益主要是由於截至2017年12月31日的美元兑加拿大元即期匯率(1.2571美元)與截至2016年12月31日的現滙匯率(1.3441美元)相比疲軟，從而對Telesat以美元計價的債務的轉換產生了有利影響。
所得税
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(百萬加元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
當期税費
​ ​ ​ $ 51.6 ​ ​ ​ ​ $ 64.6 ​ ​ ​ ​ $ 71.2 ​ ​ ​ ​ $ 98.8 ​ ​ ​ ​ $ 111.5 ​ ​
延期退税
​ ​ ​ ​ (24.5) ​ ​ ​ ​ ​ (24.0) ​ ​ ​ ​ ​ (56.1) ​ ​ ​ ​ ​ (37.8) ​ ​ ​ ​ ​ (31.3) ​ ​
税費
​ ​ ​ $ 27.1 ​ ​ ​ ​ $ 40.6 ​ ​ ​ ​ $ 15.1 ​ ​ ​ ​ $ 61.1 ​ ​ ​ ​ $ 80.2 ​ ​
截至2020年9月30日的9個月，與去年同期相比，税費減少了1350萬美元。截至2020年9月30日的9個月的減少主要是由於營業收入的減少，並被未確認為遞延税項資產的臨時差異的變化部分抵消。
截至2019年12月31日的年度税費比上年減少4590萬美元。這一減少主要是由於確認了前幾年未確認的2019年税項虧損，以及2018年未實現資本交易的影響。
截至2018年12月31日的年度税費比上年減少1900萬美元。下降的主要原因是2018年的營業收入低於2017年，利息支出高於2017年。
積壓
合同收入積壓(“積壓”)代表Telesat從現有服務合同獲得的預期未來收入(不計入現值)，包括Telesat未來將就已經收到的現金確認的任何遞延收入。Telesat的大部分合同收入積壓來自衞星容量的合同協議。Telesat不包括超過規定合同到期日的收入，無論續簽的可能性如何。截至2020年9月30日，Telesat的合同積壓金額約為28億美元。
一般來説，在衞星成功發射後，如果衞星名義上在運行，Telesat的客户只能通過向Telesat支付全部或幾乎所有在服務協議期限內到期的款項來終止其衞星容量服務協議。然而，如果Telesat的某些現有衞星發生在軌故障，或無法按預期運行，Telesat的客户可能有權終止協議，Telesat可能有義務退還根據該衞星服務協議支付的全部或部分客户預付款，並減少積壓收入的相關合同收入。 項下的任何還款
 
201
目錄​
 
此類條件的資金將來自Telesat可能獲得的保險收益、手頭現金、短期投資以及Telesat循環信貸安排下的可用資金。
Telesat預計其截至2020年9月30日的積壓情況如下：
(百萬加元)
美元) 		​ ​
剩餘
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
此後
​
積壓
​ ​ ​ $ 183.7 ​ ​ ​ ​ $ 613.5 ​ ​ ​ ​ $ 500.5 ​ ​ ​ ​ $ 427.6 ​ ​ ​ ​ $ 307.5 ​ ​ ​ ​ $ 784.0 ​ ​
流動資金和資本資源
現金和可用信用
截至2020年9月30日，Telesat擁有12.423億美元的現金和短期投資，包括443.9美元在不受限制的子公司中持有，以及Telesat循環信貸安排下2億美元(或等值加元)的借款可獲得性。
經營活動的現金流
截至2020年9月30日的9個月，經營活動產生的現金為299.7美元，與去年同期相比減少了50萬美元。減少的主要原因是營業收入下降。支付的所得税減少以及經營資產和負債的現金流增加，部分抵消了這一增長。
截至2019年12月31日的一年，經營活動產生的現金為375.6美元，與上年相比減少了9070萬美元。減少的主要原因是營運資本的負變化以及資本化利息的下降。這部分被較低的利息支付、較低的所得税支付和較高的利息收入所抵消。
截至2018年12月31日的一年，經營活動產生的現金為4.66億美元，比上年減少2000萬美元。減少的主要原因是營業收入下降，加上繳納的淨所得税增加。這部分被營運資金的積極變化和支付的利息減少所抵消。
投資活動中使用的現金流
截至2020年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金為7810萬美元。其中包括主要與獅子座有關的6480萬美元付款，以及1320萬美元的財產和其他設備付款。
截至2019年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金為3680萬美元。其中包括300萬美元的衞星項目支出，2750萬美元的無形資產付款，以及640萬美元的財產和其他設備付款。
截至2019年12月31日的年度，投資活動中使用的現金為3960萬美元。其中包括370萬美元的衞星項目支出，2760萬美元的無形資產付款，以及830萬美元的財產和其他設備付款。
截至2018年12月31日的年度，投資活動中使用的現金為103.3美元。其中包括6740萬美元的衞星項目支出，1990萬美元的無形資產付款，以及1600萬美元的財產和其他設備付款。
截至2017年12月31日的年度，投資活動中使用的現金為1.65億美元。這包括1.36億美元的衞星項目支出，1800萬美元的無形資產付款，以及1100萬美元的財產和其他設備付款。
融資活動中使用的現金流
截至2020年9月30日的9個月，融資活動中使用的現金為2120萬美元。這主要與Telesat的高級擔保信貸安排的定期還款有關。
 
202
目錄​
 
截至2019年9月30日的9個月，融資活動中使用的現金為3170萬美元。這主要與Telesat的高級擔保信貸安排的定期還款有關。
截至2019年12月31日的年度，融資活動中使用的現金為4030萬美元。這主要涉及強制支付及結算Telesat的前高級擔保信貸安排及結算Telesat的8.875釐優先票據，包括支付提前贖回溢價及支付2019年10月及12月再融資的任何相關債務發行成本。但發行高級債券、高級擔保債券及高級擔保信貸融資的收益部分抵銷了這筆款項。
截至2018年12月31日的年度，融資活動中使用的現金為114.2美元。這主要涉及與重新定價前優先擔保信貸安排和償還Telesat的前優先擔保信貸安排有關的債務發行成本。
截至2017年12月31日的一年，融資活動中使用的現金為5.89億美元。這主要與向股東派發現金有關，包括規定資本的減少、與高級擔保信貸融資重新定價相關的債務發行成本以及Telesat的高級擔保信貸融資的強制性本金償還。
流動性
Telesat的年度現金收入中有很大一部分是可以合理預測的，因為它們主要來自現有積壓的長期客户合同和較高的合同續約率。Telesat相信，截至2020年9月30日的現金和短期投資、經營活動的現金流以及Telesat高級擔保信貸安排項下的循環信貸安排的提款，將足以滿足Telesat至少在未來12個月內對正常業務活動的預期現金需求，包括Telesat的資本金要求以及Telesat債務所需的利息和本金支付。
任何衞星更換或擴建項目的建設，包括Telesat計劃中的“獅子座”，都需要大量的資本支出。未來任何衞星項目所需的現金可能來自一系列來源，包括：現金和短期投資、經營活動的現金流、客户預付款或通過Telesat高級擔保信貸安排下的循環信貸工具借款獲得的現金流、供應商融資、股權投資、出口信貸機構融資、額外的擔保或無擔保融資、重新調整C波段頻譜用途的收益以及來自政府來源的收益。此外，Telesat可出售若干衞星資產，並根據Telesat的高級擔保信貸安排的條款和條件，將所得款項再投資於替代衞星或償還高級擔保信貸安排項下的債務。然而，Telesat獲得這些資金來源的能力不能得到保證，因此，Telesat可能無法為額外的替換或新的衞星計劃提供全部資金。
Telesat正在不受限制的子公司中開發其計劃中的LEO星座(如Telesat的信貸協議和Indentures中所定義)，Telesat希望通過當前或未來的不受限制的子公司完成Telesat計劃中的LEO星座的開發、資金和運營。
債務
高級擔保信貸安排
除某些例外情況外，信貸協議項下的義務和該等義務的擔保由Telesat及其某些子公司(“擔保人”)資產的優先擔保權益擔保。信貸協議包含限制Telesat和擔保人採取特定行動的能力的契約，其中包括但不限於以下重大例外：設立留置權、招致債務、進行投資、從事合併、出售財產、支付股息、簽訂售後回租交易、創建子公司、償還次級債務或修改組織文件。信貸協議還要求Telesat和擔保人遵守最高第一留置權槓桿率，幷包含違約的慣例事件
 
203
目錄
 
和肯定契約，包括超額現金清掃，這可能要求Telesat在規定的到期日之前償還Telesat高級擔保信貸安排項下的部分未償還本金。
Telesat的高級擔保信貸設施由以下設施組成：
i - 循環信貸安排
Telesat的循環信貸安排(“循環信貸安排”)是一項200.0美元的等值美元或加元等值貸款安排，將於2024年12月到期。循環信貸安排下的貸款按浮動利率計息。對於加拿大最優惠利率和替代基準利率(“ABR”)貸款，適用的保證金範圍為0.75%至1.25%，因為這些利率在高級擔保信貸安排中定義。對於銀行承兑匯票(BA)貸款和歐洲美元貸款，適用的保證金從1.75%到2.25%不等，適用於BA利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。循環信貸工具的利率取決於第一留置權槓桿率的結果。Telesat的循環信貸安排目前有一筆未使用的承諾費，每年從25到37.5個基點不等，這取決於總槓桿率的結果。截至2020年9月30日，除了與信用證相關的20萬美元提款外，這項安排下沒有借款。
II - Term Loan B - 美國貸款
Telesat的定期貸款B - 美國貸款(以下簡稱美國TLB貸款)是一筆19.085億美元的貸款，將於2026年12月到期。
截至2020年9月30日，此貸款中有18.942億美元未償還，這是全部可用金額。Telesat的美國TLB融資機制下的借款以浮動利率計息，利率為：(I)Telesat根據高級擔保信貸融資條款為選定利率期間定期確定的LIBOR加2.75%的適用保證金；或(Ii)根據高級擔保信貸融資條款確定的替代基本利率加1.75%的適用保證金。
Telesat的美國TLB貸款的強制性本金償還是貸款價值的1.00%的四分之一，必須在每個季度的最後一天支付。
高級擔保票據
Telesat的擔保優先票據金額為400.0美元，年利率為4.875%，2027年6月到期。契約包括限制Telesat在2024年12月1日之前產生額外債務、產生留置權、支付股息或進行某些其他限制性付款、投資或收購、與關聯公司進行某些交易、修改或取消其衞星保險、與另一實體進行合併以及贖回Telesat高級擔保票據的能力的契約或條款，每種情況均受高級擔保票據契約中規定的例外情況的限制。
高級説明
Telesat的高級票據金額為550.0美元，年利率為6.5%，2027年10月到期。這些條款包括限制Telesat在2024年10月15日之前產生額外債務、產生留置權、支付股息或進行某些其他限制性付款、投資或收購、與關聯公司進行某些交易、修改或取消Telesat的衞星保險、與另一實體進行合併以及贖回Telesat的優先票據而不受處罰的契約或條款，每種情況均受高級票據契約中規定的例外情況的限制，而這些契約或條款將限制Telesat在2024年10月15日之前產生額外債務、產生留置權、支付股息或進行某些其他限制性付款、投資或收購、與附屬公司進行某些交易、修改或取消Telesat的衞星保險、與另一實體進行合併以及贖回Telesat的優先票據。
截至2020年9月30日，Telesat遵守了Telesat高級擔保信貸安排、管理Telesat高級票據的契約和管理Telesat高級擔保票據的契約的財務契約。
 
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目錄
 
償債成本
對利息支出的估計是基於對外匯匯率、LIBOR、BA利率和Telesat高級擔保信貸工具的適用保證金的假設。Telesat在截至2020年12月31日的年度的利息支出預計約為175.5美元。利息支出不包括Telesat遞延融資成本和提前還款選擇權的攤銷。
衍生品
Telesat不時使用利率和貨幣衍生品來管理Telesat對利率和匯率變化的風險敞口。
截至2020年9月30日，Telesat有兩個未償還的利率掉期，這兩個掉期對衝了900.0美元美國計價定期貸款B借款的利率風險。截至2020年9月30日，利率掉期的公允價值為2,230萬美元的負債。這些合約將於2021年9月和2022年9月到期，不包括適用保證金，固定利率分別為1.95%和2.04%。
Telesat還嵌入了按公允價值單獨核算的衍生品。這些嵌入式衍生品與Telesat公司高級票據上的預付款選項和Telesat公司高級擔保票據上的預付款選項有關。截至2020年9月30日，與Telesat的高級票據預付款選項相關的嵌入衍生品的公允價值為540萬美元，與Telesat的高級擔保票據的預付款選項相關的嵌入式衍生品的資產為360萬美元。
這些嵌入衍生工具的公允價值變動作為金融工具公允價值變動的損益記錄在Telesat的綜合收益表中，屬於非現金。
所有衍生工具均按公允價值計量。公允價值是指在計量日的當前市場條件下，在主要市場參與者之間的有序交易中，出售資產或轉移負債應收到的價格。在可能的情況下，公允價值以活躍市場的報價市值為基礎。在缺乏活躍市場的情況下，Telesat使用可觀察到的基於市場的投入，根據具有相似特徵和風險概況或內部或外部估值模型(例如期權定價模型和貼現現金流分析)的工具的現行市場利率(視情況而定)確定公允價值。
這些估計值受到對估計的未來現金流和貼現率的數量和時間的假設的顯著影響，這些假設都反映了不同程度的風險。出售Telesat衍生工具將產生的潛在所得税和其他費用沒有反映在公允價值中。公允價值還包括與交易對手信用風險相關的調整。因此，公允價值不一定是這些工具實際結算時將實現的淨額。
資本支出
Telesat已經簽訂了開發獅子座和其他資本支出的合同。截至2020年9月30日，與這些合同相關的未償還承諾約為177.4美元。這些支出可能來自以下部分或全部：現金和短期投資、經營活動的現金流、客户預付款的現金流或Telesat循環信貸安排下的可用資金。
 
205
目錄​​
 
合同義務和其他商業承諾
下表彙總了Telesat截至2020年9月30日的合同義務，這些義務將在未來五年及2024年後每年到期。此表不包括截至2020年9月30日未承諾的任何未來衞星支出。
(百萬加元)
​ ​
剩餘
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
此後
​ ​
合計
​
衞星績效獎勵付款，含利息
​ ​ ​ $ 2.9 ​ ​ ​ ​ $ 9.7 ​ ​ ​ ​ $ 8.8 ​ ​ ​ ​ $ 7.9 ​ ​ ​ ​ $ 6.2 ​ ​ ​ ​ $ 16.9 ​ ​ ​ ​ $ 52.4 ​ ​
高級擔保信貸安排、高級擔保票據和高級票據(1)
​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 25.4 ​ ​ ​ ​ ​ 25.4 ​ ​ ​ ​ ​ 25.4 ​ ​ ​ ​ ​ 25.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3,680.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,788.2 ​ ​
長期債務利息
​ ​ ​ ​ 55.7 ​ ​ ​ ​ ​ 148.3 ​ ​ ​ ​ ​ 147.5 ​ ​ ​ ​ ​ 146.8 ​ ​ ​ ​ ​ 146.2 ​ ​ ​ ​ ​ 343.7 ​ ​ ​ ​ ​ 988.3 ​ ​
利率掉期
​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23.0 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 30.6 ​ ​ ​ ​ ​ 43.7 ​ ​
物業租賃承諾額(2)
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ 18.0 ​ ​
資本支出承諾額(2)
​ ​ ​ ​ 17.5 ​ ​ ​ ​ ​ 45.6 ​ ​ ​ ​ ​ 36.7 ​ ​ ​ ​ ​ 77.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 177.4 ​ ​
其他經營承諾(2)
​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 16.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7 ​ ​ ​ ​ ​ 53.6 ​ ​
對就業福利計劃的繳費
​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
停用負債
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​
客户和其他存款
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
包括利息在內的其他金融負債
​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 98.9 ​ ​ ​ ​ $ 264.4 ​ ​ ​ ​ $ 234.7 ​ ​ ​ ​ $ 266.8 ​ ​ ​ ​ $ 185.8 ​ ​ ​ ​ $ 4,104.2 ​ ​ ​ ​ $ 5,154.8 ​ ​
​
(1)
不包括利息、遞延融資成本和提前還款選項。
​
(2)
資本支出承諾與發展獅子座和其他資本支出有關。
​
Telesat在2020年後對養老金計劃的未來繳款、未來所得税負債和不確定的税收狀況沒有包括在表中，因為所需現金的時間和金額無法準確確定為：
•
未來對養老金計劃的繳費在很大程度上取決於定期進行的精算估值結果和養老基金資產的投資表現；以及
​
•
未來所得税的支付取決於應納税所得額，以及是否有税收損失結轉可用於減少所得税負債。
​
遞延收入未包括在上表中，因為它不代表未來的現金支付。
市場風險
與金融工具相關的信用風險
可能使Telesat面臨集中信用風險的金融工具包括現金和短期投資、應收賬款、衍生資產和其他資產。現金和短期投資由高質量的金融機構投資，並受Telesat的企業投資政策管轄，該政策旨在通過將投資限制在高等級、主要是美元和加拿大元計價的投資來降低信用風險。進行信用檢查是為了最大限度地減少對任何一個客户的風險敞口。如果Telesat衍生工具的交易對手無法進行交易，Telesat將面臨信用風險
 
206
目錄
 
履行他們的義務。預計這些交易對手將能夠履行義務，因為它們是信用評級較高的機構，但Telesat繼續定期監測它們的信用風險和信用敞口。
外匯風險
Telesat的經營業績會受到匯率波動的影響，因為交易是以加元以外的貨幣進行的。匯率變動對Telesat以美元計價的債務以及現金和短期投資的影響最大。此外，Telesat的一部分收入和支出以及相當大比例的資本支出都是以美元計價的。因此，美元的波動使Telesat面臨外匯風險。
在截至2019年9月30日的9個月內，由於美元兑加元即期匯率(1.3319美元)較2019年12月31日(1.2990美元)走強，Telesat錄得主要非現金匯兑損失9,910萬美元。在截至2019年9月30日的9個月裏，由於美元兑加元即期匯率(1.3241美元)較2018年12月31日(1.3637美元)走弱，Telesat錄得主要非現金外匯收益9,840萬美元。
在截至2019年12月31日的一年中，由於美元兑加拿大元即期匯率(1.2990美元)較2018年12月31日(1.3637美元)走弱，Telesat錄得主要非現金外匯收益約163.8美元。
在截至2018年12月31日的一年中，由於美元兑加元即期匯率(1.3637美元)較2017年12月31日(1.2571美元)走強，Telesat錄得主要非現金匯兑損失約259.1美元。
在截至2017年12月31日的一年中，由於美元兑加拿大元即期匯率(1.2571美元)較2016年12月31日(1.3441美元)走弱，Telesat錄得主要非現金外匯收益約2.24億美元。
下表彙總了Telesat以美元計價的收入和某些費用佔其總餘額的百分比：
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
2020
​ ​
年終
12月31日
2019
​ ​
年終
12月31日
2018
​ ​
年終
12月31日
2017
​
收入
​ ​ ​ ​ 53.3% ​ ​ ​ ​ ​ 52.7% ​ ​ ​ ​ ​ 50.4% ​ ​ ​ ​ ​ 52% ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ 45.9% ​ ​ ​ ​ ​ 39.2% ​ ​ ​ ​ ​ 29.7% ​ ​ ​ ​ ​ 42% ​ ​
Telesat的債務利息
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Telesat不定期使用以下工具來管理Telesat的外匯風險敞口：
•
遠期貨幣合約對衝預期現金流的外匯風險，主要與衞星建設和利息支付有關；以及
​
•
用於對衝Telesat以美元計價債務的外匯風險的貨幣衍生工具。
​
Telesat的政策是，Telesat不將衍生工具用於投機目的。截至2020年9月30日，Telesat沒有貨幣衍生工具或遠期貨幣合約。
截至2020年9月30日，美元兑加拿大元升值(減少)5%，將增加(減少)Telesat的債務，並減少(增加)Telesat 189.4美元的淨收入。
截至2020年9月30日，美元對加拿大元的價值增加(減少)5%將使Telesat的現金和現金等價物增加(減少)5950萬美元
 
207
目錄
 
Telesat淨收入增加(減少)2,920萬美元，Telesat其他綜合收入增加(減少)3,030萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月裏，美元兑加元升值(減少)5%不會增加(減少)Telesat的收入和某些費用，如下表所述：
(百萬加元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 16.5 ​ ​
運營費用
​ ​ ​ $ 3.1 ​ ​
Telesat的債務利息
​ ​ ​ $ 6.7 ​ ​
上述敏感度分析假設所有其他變量保持不變。
由於Telesat以美元計價的債務，Telesat面臨外匯波動的風險。下表包含Telesat在各自期初以美元計價的現有債務餘額，這些餘額是根據Telesat計劃償還的債務，並基於截至2020年9月30日的外匯匯率計算得出的。
(百萬加元，年初)
​ ​
Q4 2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
此後
​
美國TLB設施
​ ​ ​ $ 2,522.9 ​ ​ ​ ​ $ 2,516.5 ​ ​ ​ ​ $ 2,491.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,465.7 ​ ​ ​ ​ $ 2,440.3 ​ ​ ​ ​ $ 2,414.8 ​ ​
6.5%高級備註
​ ​ ​ ​ 732.5 ​ ​ ​ ​ ​ 732.5 ​ ​ ​ ​ ​ 732.5 ​ ​ ​ ​ ​ 732.5 ​ ​ ​ ​ ​ 732.5 ​ ​ ​ ​ ​ 732.5 ​ ​
4.875%高級擔保票據
​ ​ ​ ​ 532.8 ​ ​ ​ ​ ​ 532.8 ​ ​ ​ ​ ​ 532.8 ​ ​ ​ ​ ​ 532.8 ​ ​ ​ ​ ​ 532.8 ​ ​ ​ ​ ​ 532.8 ​ ​
美元計價債務餘額
​ ​ ​ $ 3,788.2 ​ ​ ​ ​ $ 3,781.8 ​ ​ ​ ​ $ 3,756.4 ​ ​ ​ ​ $ 3,731.0 ​ ​ ​ ​ $ 3,705.6 ​ ​ ​ ​ $ 3,680.1 ​ ​
利率風險
Telesat的現金和短期投資以及部分債務(其中一部分包括浮動利率)面臨利率風險。利率的變化可能會影響Telesat收到或需要支付的利息金額。
Telesat不時使用利率掉期來對衝與Telesat負債相關的利率風險。
Telesat的政策是不將衍生工具用於投機目的。2017年10月，Telesat簽訂了四份利率掉期協議，對Telesat美國TLB貸款項下18.0億美元借款的利率風險進行了對衝。這些合約在2019年9月至2022年9月到期，不包括適用保證金，固定利率在1.72%至2.04%之間。截至2020年9月30日，其中兩個利率掉期未償還，以對衝Telesat的美國TLB貸款項下900.0美元借款的利率風險。未平倉合約分別於2021年9月和2022年9月到期，固定利率分別為1.95%和2.04%，不包括適用保證金。
如果Telesat的無套期保值浮動利率債務利率增加(減少)0.25%，結果將是Telesat截至2020年9月30日的9個月的淨收入減少(增加)140萬美元。
截至2020年9月30日，通過Telesat的美國TLB設施，Telesat面臨利率波動的風險。下表包含美國TLB貸款在每個相應期間開始時的餘額，扣除Telesat的預定還款，並基於截至2020年9月30日的外匯匯率。
(百萬加元)
​ ​
Q4 2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
此後
​
美國TLB設施(1)
​ ​ ​ $ 2,522.9 ​ ​ ​ ​ $ 2,516.5 ​ ​ ​ ​ $ 2,491.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,465.7 ​ ​ ​ ​ $ 2,440.3 ​ ​ ​ ​ $ 2,414.8 ​ ​
固定的利率派生變量(2)
​ ​ ​ ​ (1,198.7) ​ ​ ​ ​ ​ (1,198.7) ​ ​ ​ ​ ​ (599.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利率衍生品後的浮動利率債務
​ ​ ​ $ 1,324.2 ​ ​ ​ ​ $ 1,317.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,891.7 ​ ​ ​ ​ $ 2,465.7 ​ ​ ​ ​ $ 2,440.3 ​ ​ ​ ​ $ 2,414.8 ​ ​
 
208
目錄​​
 
​
(1)
美國TLB貸款以美元計價，以Libor加利差計息。
​
(2)
9億美元名義利率，浮動利率為Libor。加權平均固定利率(息差前)因年而異，由1.95%至2.04%不等。
​
保修
在正常業務過程中，Telesat簽訂協議，規定在涉及資產銷售、服務銷售、資產購買和開發、證券化協議和經營租賃的交易中向交易對手提供賠償和擔保。幾乎所有這些賠償的性質使Telesat無法對Telesat可能需要向交易對手支付的最高潛在金額做出合理估計。因此，Telesat無法確定它們將如何影響未來的流動性、資本資源或Telesat的信用風險狀況。Telesat過去沒有根據這些賠償支付任何重大款項。
關聯方交易
截至2020年9月30日，Telesat的關聯方包括PSP Investments和Lonal，Telesat的普通股股東，以及他們的子公司和附屬公司，包括Daniel Goldberg和Telesat擁有Telesat股權的其他幾名現任和前任員工。另見“交易 - 貢獻協議；Telesat串連SARS、Telesat期權和Telesat RSU的交換協議”和“-與Telesat有關的某些人士在交易中的利益”。
投資者權益協議
Telesat Corporation和MHR與Telesat Corporation和PSP Investments簽訂了截至2020年11月23日的投資者權利協議，根據該協議，除其他事項外，PSP Investments和MHR各自將有權任命三名董事進入Telesat Corporation董事會，並擁有獨家權利填補其有權指定董事的任何董事空缺。PSP Investments和MHR各自有權指定進入Telesat公司董事會的指定人數將在PSP Investments或MHR分別減少到2人、1人和0人，截至交易結束時，他們擁有Telesat公司股票和Telesat Partner Units(以“交易所”為基礎)的股份不到25%、15%或5%。每當PSP Investments或MHR有權指定的指定人數減少時，提名委員會(定義見下文)可指定的獨立董事人數將增加一名。
諮詢服務協議
2007年10月31日，勞拉與Telesat Canada簽訂了一項諮詢服務協議(“諮詢協議”)。交易完成後，諮詢協議將終止。
股東協議
交易完成後，Telesat股東協議將終止。
Goldberg，Godles，Wiener&Wright
Telesat總裁兼首席執行官Daniel Goldberg的父親Henry Goldberg是Goldberg，Godles，Wiener&Wright律師事務所的合夥人，該律師事務所為Telesat及其子公司處理某些事務。截至2020年12月31日，Telesat及其子公司因接受服務而產生的費用總額約為2177,373美元。
非國際財務報告準則計量
用於契約目的的合併EBITDA
根據Telesat高級擔保信貸融資信貸協議的條款，Telesat必須遵守高級擔保槓桿率維持契約以及影響Telesat產生債務和支付股息能力的其他財務比率契約。
 
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如果Telesat的循環信貸額度超過信貸額度的35%，Telesat的信貸協議要求Telesat遵守5.75：1.00的第一留置權淨槓桿率，每季度測試一次，如果不遵守，將導致違約。Telesat將這一第一留置權淨槓桿率稱為合併總擔保債務與合併EBITDA之比。
Telesat的信用協議限制，其中包括Telesat及其受限子公司在總槓桿率高於4.50：1.00的情況下產生債務和支付股息的能力，但某些例外情況除外。Telesat將這一總槓桿率稱為契約目的的綜合總債務，以及Telesat的高級擔保信貸安排的綜合EBITDA。
Telesat的綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)定義為Telesat和受限子公司的淨收益(虧損)加上利息費用，扣除現金和現金等價物的現金利息收入、折舊費用、攤銷費用、非常虧損和非常和非經常性費用、非現金費用、與任何債務發行有關的任何費用或費用、任何減值費用或資產註銷、已支付或應計的國外預扣税可能增加的額外金額包括預計從收購中節省的成本和遭受保險損失的衞星可能賺取的收入損失。就公約而言，在計算綜合EBITDA時作出的扣除包括非常、非經常性損益及非現金損益。
對不受限制的子公司的收入和貨幣損益(包括衍生品合約的非現金損益)進行進一步調整。無限制附屬公司為(A)Telesat於信貸協議截止日期後成立或收購的任何附屬公司，但該附屬公司須被指定為非受限制附屬公司，及(B)任何其後重新指定為非受限制附屬公司的受限制附屬公司。獅子座正在通過不受限制的子公司進行開發。
用於公約目的的綜合EBITDA不是根據國際財務報告準則列報的，也不是財務狀況或盈利能力的衡量標準，也不應被視為(1)根據國際財務報告準則確定的淨收益(虧損)或(2)根據國際財務報告準則確定的經營活動的現金流量的替代方案。此外，用於契約目的的綜合EBITDA並非用於衡量供管理層酌情使用的自由現金流，因為它不包括利息支付、税款支付和償債要求等項目的某些現金需求。Telesat認為，將綜合EBITDA納入本協議是適當的，以提供有關Telesat的高級擔保信貸安排的財務比率維持契約和其他契約的計算的額外信息。用於公約目的的綜合EBITDA是這些公約的重要組成部分。如果不遵守Telesat的高級擔保信貸安排中包含的財務比率維持契約，可能會導致要求立即償還所有未償還的金額。由於並非所有公司都使用相同的EBITDA計算方法，因此這種綜合EBITDA的列報方式不能與其他公司的其他類似名稱的衡量方法相比較。Telesat公司認為，為公約目的披露綜合EBITDA的計算提供了有助於投資者瞭解Telesat公司財務靈活性的信息。
以下是淨虧損(這是國際財務報告準則衡量Telesat經營業績的一項指標)與綜合EBITDA(如信貸協議所定義)的對賬，以及綜合擔保債務總額與綜合EBITDA比率(如信貸協議所界定的綜合有擔保債務與綜合EBITDA之比)的計算。條款和相關計算在信貸協議中定義。
(百萬加元)
​ ​
12個月
已結束
09月30日
2020
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (6.9) ​ ​
不受限制的子公司的影響
​ ​ ​ ​ 25.6 ​ ​
用於契約目的的合併收入
​ ​ ​ ​ 18.7 ​ ​
 
210
目錄
 
(百萬加元)
​ ​
12個月
已結束
09月30日
2020
​
加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税(注1)
​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​
利息支出(附註1)
​ ​ ​ ​ 185.1 ​ ​
折舊和攤銷費用(注1)
​ ​ ​ ​ 239.9 ​ ​
非現金股份薪酬
​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​
再融資虧損
​ ​ ​ ​ 151.9 ​ ​
債務發行成本
​ ​ ​ ​ 28.1 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 30.7 ​ ​
增加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融工具和掉期債務公允價值變動的非現金虧損和掉期債務價值的現金收益
​ ​ ​ ​ 24.2 ​ ​
外匯匯率變動造成的非現金損失
​ ​ ​ ​ 33.7 ​ ​
用於契約目的的合併EBITDA
​ ​ ​ $ 726.4 ​ ​
​
​
注意1：
用於契約目的的税金、利息、折舊和攤銷費用不包括信貸協議中定義的某些特定費用。因此，契約計算中的這些項目與財務報表行項目不一致。
​
合併擔保債務總額和用於公約目的的合併債務
公約目的的綜合債務總額和公約目的的綜合擔保債務總額是非國際財務報告準則的衡量標準。Telesat認為，在本文中納入用於契約目的的綜合總債務和用於契約目的的綜合擔保債務是適當的，以提供有關計算Telesat高級擔保信貸安排下的財務比率維護和其他契諾的額外信息，並提供有助於瞭解Telesat遵守這些財務契諾的信息。
以下是Telesat用於契約目的的綜合總債務和用於契約目的的綜合擔保債務與債務的對賬：
(百萬美元)
​ ​
截至
09月30日
2020
​
美元計價債務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期貸款B美國貸款(美元)
​ ​ ​ $ 1,894.2 ​ ​
6.5%高級票據(美元)
​ ​ ​ ​ 550.0 ​ ​
4.875%高級擔保票據(美元)
​ ​ ​ ​ 400.0 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,844.2 ​ ​
外匯調整
​ ​ ​ ​ 944.0 ​ ​
小計(CAD)
​ ​ ​ ​ 3,788.2 ​ ​
延期融資成本和預付款選項(CAD)
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
負債 ​ ​ ​ $ 3,788.1 ​ ​
 
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目錄​
 
(單位：百萬加元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
負債 ​ ​ ​ $ 3,788.1 ​ ​
契約調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期融資成本和預付款選項(CAD)
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
新增：租賃負債
​ ​ ​ ​ 29.7 ​ ​
合併總債務
​ ​ ​ ​ 3,817.9 ​ ​
減：現金和現金等價物(最高1億美元)
​ ​ ​ ​ (133.2) ​ ​
為公約目的合併總債務
​ ​ ​ $ 3,684.7 ​ ​
合併總債務
​ ​ ​ $ 3,817.9 ​ ​
減少：無擔保債務(6.5%優先票據)
​ ​ ​ ​ (732.5) ​ ​
合併擔保債務總額
​ ​ ​ ​ 3,085.3 ​ ​
減：現金和現金等價物(最高1億美元)
​ ​ ​ ​ (133.2) ​ ​
用於公約目的的合併擔保債務總額
​ ​ ​ $ 2,952.2 ​ ​
截至2020年9月30日，就Telesat的高級擔保信貸安排而言，公約用途的綜合總債務與綜合EBITDA的比率為5.07：1.00。就Telesat的高級擔保信貸安排而言，綜合擔保債務與公約目的綜合EBITDA的比率為4.06：1.00。
截至2019年9月30日的12個月，用於契約目的的前高級擔保信貸安排的綜合EBITDA為763.2美元。計算的詳細信息包含在項目2.Telesat截至2019年9月30日的三個月和九個月的季度報告中關於財務狀況和經營結果的討論和分析，該報告以2019年11月5日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K表格，可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲得
Telesat、受限和非受限子公司財務信息
截至2020年9月30日的資產負債表數據
(百萬加元) 		​ ​
Telesat和
受限
子公司
​ ​
不受限制
子公司
​
流動資產
​ ​ ​ $ 884.0 ​ ​ ​ ​ $ 454.9 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 5,989.1 ​ ​ ​ ​ $ 557.0 ​ ​
流動負債
​ ​ ​ $ 200.6 ​ ​ ​ ​ $ 23.5 ​ ​
長期債務，包括當期債務
​ ​ ​ $ 3,788.1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 4,721.9 ​ ​ ​ ​ $ 24.6 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ $ 1,267.2 ​ ​ ​ ​ $ 532.4 ​ ​
截至2020年9月30日的9個月虧損數據報表
(百萬加元) 		​ ​
Telesat和
受限
子公司
​ ​
不受限制
子公司
​
收入
​ ​ ​ $ 640.6 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ (129.4) ​ ​ ​ ​ ​ (26.4) ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ (166.6) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ (12.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他營業虧損，淨額
​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 331.5 ​ ​ ​ ​ ​ (26.6) ​ ​
股權投資虧損
​ ​ ​ ​ (23.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (155.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息和其他收入
​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​
 
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目錄​
 
截至2020年9月30日的9個月虧損數據報表
(百萬加元) 		​ ​
Telesat和
受限
子公司
​ ​
不受限制
子公司
​
金融工具公允價值變動損失
​ ​ ​ ​ (38.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外匯損失
​ ​ ​ ​ (99.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税前收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 17.1 ​ ​ ​ ​ ​ (23.3) ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ (26.5) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (9.4) ​ ​ ​ ​ $ (23.9) ​ ​
​
關鍵會計判斷和估計
根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則編制財務報表時，Telesat要求Telesat進行估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及本年度的收入和支出。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計不同。
應用會計政策時的關鍵判斷
遞延收入
注意到Telesat的某些收入協議包含重要的融資部分。需要管理層進行判斷，以確定重要融資組成部分計算中使用的貼現率。
租賃責任
在確定租賃續約期將被行使的可能性以及確定遞增借款利率時，需要管理層的判斷。
不確定的所得税狀況
Telesat在多個司法管轄區運營，並受特定國家/地區的税法約束。Telesat在確定全球税收撥備時使用重大判斷，並根據對所有相關因素的定性評估，估計不確定税收狀況的撥備，作為預期支付的金額。在評估中，Telesat考慮了與税務機關正在積極討論、審計、爭議或上訴的税務事項有關的風險，或其他被認為涉及不確定性的事項。Telesat在每個資產負債表日期審查撥備。
關鍵會計估計和假設
按公允價值計量的衍生金融工具
衍生金融資產和負債按公允價值計量。當Telesat的金融工具沒有報價市值時，在沒有活躍市場的情況下，Telesat根據具有相似特徵和風險狀況的工具的現行市場利率(買賣價格，視情況而定)確定金融工具的公允價值，或者Telesat使用內部或外部估值模型，如期權定價模型和貼現現金流分析，使用可觀察的基於市場的投入。公允價值的確定受到用於估計未來現金流量和貼現率的金額和時間的假設的重大影響。因此，金融資產和負債的公允價值以及計入淨收入的公允價值變動的損益金額可能會有所不同。
商譽減值
截至2020年9月30日，商譽佔Telesat總資產的24.466億美元。使用定量方法確定商譽是否受損需要估計Telesat的價值，這是
 
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目錄​
 
要求Telesat估計運營預期產生的未來現金流，並對經濟因素、税率和年增長率做出假設。實際經營業績和Telesat的相關現金流可能與用於減值分析的估計不同。
無形資產減值
無形資產佔Telesat總資產的很大一部分。Telesat每年或更頻繁地對無形資產進行減值測試，如果存在減值或先前減值損失逆轉的指標。如果需要進行量化減值分析，它將要求Telesat估計預期從運營中產生的未來現金流，並對經濟因素、貼現率、税率和年增長率做出假設。在建立這些假設的過程中做出了重要的判斷。實際經營業績和Telesat的相關現金流可能與用於減值分析的估計不同。
員工福利
固定收益養老金計劃的成本、其他離職後福利和養老金義務的現值使用精算估值確定。精算估值涉及作出各種假設，這些假設可能與未來的實際發展不同。這些包括貼現率、未來加薪、死亡率、未來養老金增加和計劃資產回報率的確定。由於估值的複雜性、基本假設及其長期性，界定收益義務對這些假設的變化高度敏感。所有假設每年都會進行審查。
基於股份的薪酬
股票期權費用基於使用Black-Scholes期權定價模型授予的獎勵的公允價值。Black-Scholes期權定價模型包括對股息收益率、預期波動率、無風險利率和未來幾年預期壽命的估計。這些估計數字的任何變化都可能對報告的金額產生重大影響。
衞星使用壽命和有限壽命無形資產的確定
衞星及有限壽命無形資產的估計使用年限及折舊方法每年檢討一次，任何估計變動的影響均會按預期計算。這些估計數字的任何變化都可能對報告的金額產生重大影響。
所得税
Telesat根據已頒佈或實質頒佈的税法對Telesat預計應納税收入的估計，以及Telesat在未來税收減免到期前利用這些税收減免的能力，評估遞延税項資產的可回收性。實際結果可能與預期不同。
會計準則
會計政策未來的變化
國際會計準則理事會定期發佈新的和修訂的會計準則。確定適用於Telesat的新的和修訂的標準披露如下。其餘的新標準和修訂標準已被排除在外，因為它們不適用。
利率基準改革 - 第二階段
2020年8月，國際會計準則理事會發布了與正在進行的利率基準改革相關的各種國際財務報告準則修正案。這些修訂使實體能夠反映從基準利率(如銀行間同業拆借利率)向替代基準利率過渡的影響。
修正案在2021年1月1日或之後的年度期間有效，允許提前申請。Telesat目前正在評估利率基準改革第二階段對Telesat合併財務報表的影響。
 
214
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最近的國際財務報告準則會計聲明
國際會計準則理事會定期發佈新的和修訂的會計準則。沒有適用於Telesat的新的或修訂的標準。
關閉後治理
當前組織結構
以下組織結構圖描述了截至本委託書/招股説明書發佈之日Telesat的所有權：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845840/000110465921020813/tm214243d1-fc_postbwlr.jpg]
交易後組織結構
交易完成後，Lole、PSP Investments的當前股東(間接通過紅島)和Telesat的某些其他股東(主要是現任或前任管理層)將通過Telesat Corporation和/或Telesat Partnership間接擁有與他們目前持有的Telesat股權百分比大致相同的Telesat股權，Telesat Corporation將成為Telesat Partnership的上市普通合作伙伴，Telesat Partnership將間接擁有Telesat的所有經濟權益。
以下組織結構圖描述了Telesat在交易完成後立即擁有的所有權，假設Telesat的所有股權持有人(紅島和勞拉控股除外)都簽署了出資協議或交換協議(視情況而定)。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845840/000110465921020813/tm214243d1-fc_organbwlr.jpg]
Telesat公司和Telesat合夥企業的治理
Telesat認識到良好的公司治理在其整體成功和提升股東價值方面發揮着重要作用，因此，Telesat Corporation已經或將在交易完成時採用某些公司治理政策和做法。
加拿大證券管理人根據國家政策58-201 - 公司治理準則(“公司治理準則”)發佈了公司治理準則，並根據國家文件58-101“公司治理實踐披露 - ”(“NI 58-101”)發佈了某些相關的披露要求。“公司治理準則”被推薦為報告發行人應遵循的“最佳做法”。Telesat公司已採用或將採用的上述公司治理政策和做法反映了對這些建議的公司治理指南的考慮，並將受MHR和PSP Investments根據Telesat公司章程和投資者權利協議享有的權利的約束。下面的摘要列出了Telesat公司根據公司治理指南預期的公司治理方法，包括NI 58-101要求的披露。
 
216
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此外，根據納斯達克規則手冊(“納斯達克市場規則”)第5615(B)條，Telesat公司作為外國私人發行商(根據美國證券法的定義)，可以選擇並已經選擇遵守加拿大法律允許的做法，而不是納斯達克市場規則的某些條款。
儘管有前述規定，Telesat公司仍打算遵守一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。Telesat公司未來可能會決定對納斯達克的一些其他上市要求使用其他外國私人發行者豁免。遵循Telesat Corporation的母國治理做法，而不是適用於在納斯達克上市的公司的要求，提供的保護可能比適用於美國國內發行人的納斯達克上市要求給予投資者的保護要小。
Telesat公司治理
在第一個結賬日或之前，Telesat Corporation條款將生效，並將規定在結賬後Telesat Corporation的治理方面的某些權利。Telesat公司股東在關閉後的權利和義務將在Telesat公司的條款中規定。Telesat公司的管理還將遵守BCBCA的條款，以及Telesat公司與MHR和PSP投資公司各自簽訂的單獨的投資者權利協議。Telesat公司條款規定的Telesat公司董事會的組成及其成員的權利、義務和義務摘要如下“-Telesat公司董事會和委員會的組成”。
Telesat合作伙伴治理
作為有限合夥企業，Telesat Partnership的運營和活動將由其普通合夥人根據合夥協議進行管理，合夥協議的條款概述如下“-Telesat Partnership - 合夥協議的管理”一節。Telesat公司最初將成為Telesat Partnership的唯一普通合夥人。
Telesat公司董事會和委員會的組成
根據Telesat Corporation章程和投資者權利協議，只要PSP Investments或MHR(或者，如果適用，PSP Investments或MHR已根據Telesat Corporation章程將其指定董事的權利委派給Telesat公司董事會的人)是5%的股東，Telesat公司董事會將由10名董事組成，除非更改Telesat公司董事會的董事人數得到當時在任特別指定董事的多數批准(在
Telesat Corporation董事會最初將包括Telesat Corporation首席執行官、PSP Investments及其附屬公司指定的三名董事、MHR及其附屬公司指定的三名董事，以及提名委員會指定的與MHR和PSP Investments無關聯的三名獨立董事，每個人都必須符合特別指定董事的資格。此後，董事人數應由股東決議確定或由Telesat公司董事會不時調整，但須符合BCBCA的規定。Telesat公司董事會的初始成員在“交易完成後的Telesat公司高級管理人員和董事”一節中描述，在下面的“-Telesat公司董事會成員和交易後的Telesat公司高級管理人員”一節中描述。(注：“The Transaction Agreement - of Telesat Corporation in the Transaction”)。
在特別提名終止日期之前，Telesat公司董事會只能以正當理由拒絕提名委員會的任何指定人(如Telesat公司的條款所定義)，在這種情況下，提名委員會有權指定替代指定人。在特別提名終止日期之後，提名委員會提議的三名被指定人的任命將需要得到Telesat公司董事會的批准，但在特別董事會日期之前，這種批准不得無理拒絕，至少大多數在任特別指定董事的批准也將被無理拒絕
 
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是必填項。此外，為了Telesat公司將於2024年舉行的年度股東大會，提名委員會提出的三名被指定人可以由Telesat公司董事會選出的一部分成員指定，提名委員會的任何這樣的成員子集將由Telesat公司董事會挑選，並至少包括根據Telesat公司章程要求被任命為提名委員會的三名成員。
根據投資者權利協議，如果PSP Investments或MHR在任何時候分別減少各自對Telesat Corporation股份和Telesat Partner Unit的合計所有權，以致其在截至交易結束時分別擁有少於25%、15%或5%的全部已發行和已發行Telesat Corporation股票和Telesat Partnership Unit，則該方有權指定給Telesat Corporation董事會的董事人數將分別減少至2名、1名和0名。提名委員會可指定給Telesat公司董事會的獨立董事的數量將隨着PSP Investments或MHR(或者，如果適用，PSP Investments或MHR已根據Telesat Corporation條款授權其向Telesat公司董事會指定董事的人)有權指定給Telesat公司董事會的指定人的數量每減少一人而增加一人，直到沒有這樣的指定人為止。一般來説，這樣的獨立董事必須是加拿大人。
Telesat Corporation的董事必須獲得Telesat Corporation已發行股票和特別投票權股票附帶的至少75%的贊成票才能被免職，並作為一個類別一起投票。然而，如果PSP Investments或MHR(或其各自的受讓人之一，如果適用)向Telesat公司提供書面通知，表示其指定給Telesat公司董事會的一名董事將辭職，則該通知的交付將被視為該指定人的辭職。該辭職將在未經Telesat公司董事會或其任何股東同意或接受的情況下收到Telesat公司的書面通知後立即生效。
Telesat公司董事會將根據Telesat公司章程的條款，在交易完成後成立三個委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會(定義見下文)。有關委員會的詳細説明，請參閲本節的其餘部分和“-Telesat公司董事會委員會”。
加拿大董事和委員會成員要求
Telesat Corporation的文章包括對Telesat Corporation董事的某些要求，因此Telesat Corporation可以保持其加拿大受控實體的地位(就本節而言，如《加拿大投資法》所定義)。這些要求包括，在平倉觸發事件發生之前，Telesat Corporation董事會的至少大多數董事應同時是(I)加拿大人(定義見加拿大投資法)和(Ii)被提名選舉的董事：(X)提名委員會(如果由多數加拿大董事組成)、(Y)PSP Investments或其附屬公司，或(Z)加拿大股東。
此外，在平倉交易發生之前，在審計委員會、提名委員會、薪酬委員會和根據Telesat公司董事會組成的任何其他委員會任職的董事中，至少有過半數必須同時是(I)加拿大人和(Ii)被提名選舉的加拿大人：(X)提名委員會(如果由多數加拿大董事組成)，(Y)PSP Investments或其附屬公司，或(Z)加拿大股東；(X)提名委員會(如果由多數加拿大董事組成)，(Y)PSP Investments或其附屬公司，或(Z)加拿大股東；(X)提名委員會(如果由多數加拿大董事組成)，(Y)PSP Investments或其附屬公司，或(Z)加拿大股東；但由人力資源部(或其受讓人，如適用)指定的委員會成員不需要是加拿大人。
大股東提名權
如上所述，根據投資者權利協議，交易完成後，Telesat Corporation的主要股東，即PSP Investments和MHR及其附屬公司，將分別被授予提名三名董事進入Telesat公司董事會的權利。此外，只要適用的主要股東有權指定至少一名董事進入Telesat公司董事會，它就有權(但沒有義務)選擇其指定給Telesat公司董事會的一名董事在Telesat公司的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會或可能在 中組成的任何其他委員會任職或擔任觀察員。
 
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根據Telesat Corporation的章程(前提是該委員會的任務不僅僅是審議Telesat Corporation與適用的主要股東或其任何附屬公司之間的任何合同或交易)。
根據投資者權利協議，PSP Investments和MHR同意，除其他事項外，不(I)為選舉或罷免Telesat Corporation任何董事或修訂Telesat Corporation章程或合夥協議而召開Telesat Corporation股東或Telesat Partnership合夥人特別會議，或在知情的情況下協助召開特別會議。(Ii)就選舉或罷免Telesat Corporation任何董事或修訂Telesat Corporation章程或合夥協議的目的，發起Telesat Corporation股東或Telesat Partnership合夥人的行動建議，或(Iii)要求Telesat Corporation或Telesat Corporation董事會採取任何與前述不符的行動。
投資者權利協議允許PSP Investments和MHR各自將其各自指定Telesat公司董事會一名成員的權利轉讓給第三方，前提是適用的主要股東轉讓一定數量的Telesat公眾股票、C類股份、Telesat合夥單位或可行使、可轉換為或可交換的Telesat公司股票的任何權利或證券，這些權利或證券在收盤時佔Telesat公司已發行和已發行股票的至少9.9%收購人指定一名成員進入Telesat公司董事會的權利將於該收購人持有Telesat公司股票、Telesat合夥單位或任何可行使、可轉換為或可交換的Telesat公司股份(佔Telesat公司已發行和已發行股份的比例低於5%)(按完全攤薄計算)之日終止。Telesat Corporation同意採取某些行動，與PSP Investments和/或MHR合理合作，促進PSP Investments或MHR的Telesat Corporation股票或Telesat Partner Units(視情況而定)以PSP Investments和/或MHR的唯一成本和費用出售給第三方，只要PSP Investments或MHR(視情況而定)在完全稀釋的基礎上實益擁有Telesat Corporation股票或Telesat Partnership Units至少10%的股份。
PSP Investments和MHR的其他協商權利包含在Telesat Corporation條款和合作夥伴協議中，並在“Telesat Corporation股份説明”中討論。
董事獨立性
根據納斯達克市場規則第4200(A)(15)條，“獨立董事”是指他們被任命為董事會成員的公司高管或員工以外的人，或者與該公司董事會認為其關係會干擾獨立判斷履行董事職責的任何其他個人。此外，“納斯達克市場規則”包含了董事會在決定獨立性之前必須考慮的某些“亮線”獨立性測試。根據NI 58-101，董事如屬國家文書52-110 - 審計委員會(“NI 52-110”)所指的獨立人士，則被視為獨立，而該等審計委員會是加拿大所有省及地區的證券監察委員會及類似監管機構的審計委員會(下稱“NI 52-110”)。根據NI 52-110，獨立董事是指與Telesat沒有任何直接或間接重大關係的董事，Telesat公司董事會認為，這種關係可能會合理地幹擾董事獨立判斷的行使。
Telesat公司董事會根據每位董事要求並提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，確定除Dan Goldberg和Michael Targoff以外的所有Telesat公司董事會成員(代表交易完成後立即任職的十名董事中的兩名)都是NI 58-101所指的“獨立”成員。Telesat的首席執行官Dan Goldberg並不是獨立的，因為他在Telesat公司任職。Michael Targoff並不是獨立的，因為他在截至2020年12月31日的一年中，根據與勞拉爾的諮詢協議獲得了一定的諮詢費。該協議將隨着交易的結束而終止。請參閲勞拉2019 10-K的第13項中包含的“某些關係和相關交易 - 諮詢協議”(通過引用將其併入本文)和本代理的章節
 
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目錄
 
題為《Telesat公司 - 管理層對運營 - 關聯方交易的財務狀況和結果的討論和分析》的聲明/招股説明書瞭解更多信息。
根據Telesat Corporation條款，Telesat Corporation董事會還必須包括三名特別指定的董事，只要PSP Investments或MHR(或其各自附屬公司)有權根據各自的投資者權利協議指定至少一名董事進入Telesat Corporation董事會，如上文“Telesat Corporation董事會和委員會的組成”中所述。“特別指定董事”是指(I)最初被指定為特別指定董事或被提名委員會提名為特別指定董事(或者，就Telesat Corporation將於2024年舉行的年度股東大會而言，是其中的一部分)，並且不是由PSP Investments或MHR指定給Telesat公司董事會的董事，(Ii)和(X)滿足Telesat公眾股票上市的適用美國和/或加拿大證券交易所的獨立性要求，(Y)是NI 52-110所指的Telesat Corporation的“獨立”，(Z)是1934年美國證券交易法第210A(M)(3)(B)節所指的Telesat Corporation的“獨立”，(Iii)不是MHR、PSP Investments或任何其他有合同權利指定董事提名人(或其各自的聯營公司)的人的聯營公司或聯營公司，(Iv)與該人的直系親屬和聯營公司一起，PSP Investments或任何其他在過去三年任何一年內有合約權利指定董事被提名人(或其各自聯營公司)的人士，金額超過每年120,000美元，為此不包括任何董事費用，且(V)該人士為加拿大人(定義見加拿大投資法)。
Telesat公司董事會更新的董事任期限制和其他機制
Telesat公司董事會未採用董事任期限制或其他自動續簽成員的機制。Telesat公司董事會提名委員會將努力維持Telesat公司董事會的組成，而不是採用正式的任期限制、強制性的與年齡相關的退休政策和其他董事會更新機制，而是按照Telesat公司董事會的判斷，提供最佳的技能和經驗組合，以提供Telesat公司的全面管理。
獨立董事會議和利益衝突
Telesat公司董事會將定期召開會議，並不定期召開臨時會議。Telesat公司董事會的獨立成員也可以在沒有非獨立董事和管理層成員的情況下定期開會，並根據納斯達克或多倫多證交所上市標準(如適用)的要求不時召開會議。Telesat公司董事會尚未任命Telesat公司董事會的獨立主席(“主席”)。
法定人數
Telesat公司董事會任何會議的法定人數由在任董事的多數組成。在特別董事會日期之前，該法定人數還需要當時在任的特別指定董事的多數。此外，在發生解除觸發之前，法定人數還將要求出席的Telesat公司董事會的大多數成員必須由以下兩種身份的董事組成：(I)加拿大人(就本節而言，定義見《加拿大投資法》)和(Ii)被提名參加選舉的董事為：(X)提名委員會(如果由多數加拿大董事組成)，(Y)PSP Investments或其附屬公司，或(Z)由加拿大人的股東提名參選：(X)提名委員會(如果由多數加拿大董事組成)，(Y)PSP Investments或其附屬公司，或(Z)加拿大股東(Z)提名選舉：(X)提名委員會(如果由多數加拿大董事組成)，(Y)PSP Investments或其附屬公司，或(Z)加拿大股東。在將於會議上審議的合約或交易中持有不可撤銷權益的董事，如出席會議，則計入法定人數，儘管該董事擁有權益。
多樣性政策
截至交易結束，Telesat Corporation的十名董事中，一名(或Telesat Corporation董事會的10%)將為女性。
根據公司治理準則，提名委員會在確定、審查和評估候選人時必須考慮包括性別在內的各種標準
 
220
目錄
 
擔任Telesat公司的董事和高管。此外，Telesat公司董事會可為提名委員會確定適合任何此等人士的某些商業、金融、行業、多樣性或其他一般特徵，並要求提名委員會(I)提名候選人蔘加下一次股東大會的選舉，或(Ii)填補Telesat公司董事會的實際或預期空缺，在每種情況下，由具有該等特徵且根據章程獲得批准的個人填補，且在每種情況下，提名委員會應盡其合理努力滿足任何此類要求。因此，Telesat公司不打算對Telesat公司董事會或執行官員職位中的女性代表和提名採取正式政策或正式目標。
Telesat Corporation認為，為了留住空缺職位的最佳候選人，不需要這樣的政策或正式目標。然而，Telesat公司將注意到Telesat公司董事會和管理人員多樣化的好處，並需要最大限度地提高他們的效率和決策能力。因此，在尋找新的候選人時，Telesat公司將考慮Telesat公司董事會和高管的女性代表性和多樣性水平，這將是尋找過程中使用的幾個因素之一。這將通過持續監測女性任職人數的水平來實現，並在適當的情況下，作為整個徵聘和甄選過程的一部分，在需要時通過空缺、增長或其他方式招聘合格的女性候選人來填補空缺。
由於Telesat Corporation反映公司治理準則的公司治理政策和做法尚未被採納，Telesat Corporation尚無法描述為確保公司治理準則得到有效實施而採取的措施、Telesat公司在實現公司治理準則目標方面的年度和累計進展，或者是否以及如何衡量公司治理準則的有效性。
定向和繼續教育
交易完成後，Telesat公司董事會將實施新董事入職培訓計劃，根據該計劃，新董事將與董事長、高級管理層成員和Telesat公司祕書會面。預計新董事將接受全面的培訓，瞭解Telesat公司及其業務的性質和運營、Telesat公司董事會及其委員會的作用，以及一名個人董事預計將做出的貢獻。提名委員會將負責監督董事繼續教育，以保持或提高董事的技能和能力，並確保他們對Telesat公司業務的瞭解和理解保持最新。每個委員會的主席將負責協調與委員會任務相關的指導和持續主任培養計劃。
職位描述
Telesat公司董事會將通過主席的書面職位説明，列出主席的主要職責，其中包括與制定Telesat公司董事會會議議程、主持Telesat公司董事會和股東大會、董事發展以及與股東和監管機構溝通等相關職責。
Telesat Corporation董事會將對每位委員會主席通過書面職位説明，其中將列出委員會主席的主要職責，其中包括與制定委員會會議議程、主持委員會會議以及與委員會和管理層合作以最大限度地確保委員會有效運作的職責。
Telesat Corporation董事會將通過對Telesat Corporation首席執行官的書面職位説明，列出其主要職責，其中包括提供全面領導、確保制定戰略計劃並向Telesat公司董事會推薦該計劃以供審議、確保制定支持該戰略計劃的年度公司計劃和預算以及向Telesat公司董事會建議此類計劃以供審議和監督日常管理以及與股東和監管機構溝通等職責。
 
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目錄
 
Telesat公司董事會授權
Telesat公司董事會負責監督Telesat公司的業務和事務管理，包括向管理層提供指導和戰略監督。Telesat公司董事會將通過一項正式授權，包括以下內容：
•
任命首席執行官；
​
•
批准首席執行官負責的公司目標和目的；
​
•
與首席執行官會面，並對照這些公司目標審查其業績；
​
•
採取措施使自己信服首席執行官和其他高級管理人員的誠信，並確保首席執行官和其他高級管理人員在整個組織內營造一種廉潔的文化；以及
​
•
審核和批准管理層的戰略和業務計劃。
​
道德規範
交易完成後，Telesat Corporation董事會將通過一份適用於Telesat Corporation代表其行事的所有高級管理人員、董事、員工、承包商和代理人的書面道德準則(“道德準則”)。道德守則的目的是為維護Telesat公司及其子公司的誠信、信任和尊重提供指導方針。道德守則“將涉及遵守法律、規則和法規、利益衝突、保密、承諾、優待、財務信息、內部控制和披露、保護和適當使用Telesat Corporation的資產、通信、公平交易、公平競爭、盡職調查、非法支付、平等就業機會和騷擾、隱私、使用公司計算機和互聯網、政治和慈善活動以及報告任何違反法律、法規或道德守則的行為。任何受“道德守則”約束的人士應向Telesat Corporation的任何一位高級管理人員報告他們所知道的所有違反法律、法規或“道德守則”的行為。Telesat公司董事會負有監督遵守“道德守則”的最終責任。
Telesat公司董事會委員會
根據Telesat Corporation章程，除下文所述的三個委員會外，在PSP Investments和MHR各自的投資者權利協議中包含的權利的約束下，Telesat公司董事會可在特別董事會日期和平倉觸發之前設立額外的Telesat Corporation委員會，並獲得當時在任的大多數特別指定董事的批准。在發生解除觸發之前，每個委員會的至少大多數成員必須符合上文“Telesat公司董事會和委員會的組成及加拿大董事和委員會成員要求”中所述的保持Telesat公司作為加拿大受控實體的地位的要求。“The Composal of the Telesat Corporation Board and Committee - Canada Director and Committee Requirements”(Telesat公司董事會和委員會組成及加拿大董事和委員會成員要求)。
根據PSP Investments和MHR各自的投資者權益協議中所載的權利以及上述章程中特別指定董事的權利，Telesat Corporation董事會將有權更換其任何委員會的成員，或填補空缺，或任命其任何委員會的成員或觀察員。
Telesat Corporation董事會成員可將其任何權力授予新的委員會，但以下權力除外：填補Telesat Corporation董事會空缺的權力、更換Telesat Corporation董事會任何委員會成員(或填補空缺)的權力、向Telesat Corporation股東宣佈股息或其他分配的權力、任命或罷免Telesat Corporation董事會任命的高級職員的權力，以及除有限例外外發行Telesat Corporation證券的權力。然而，這種授權需要獲得當時在任的所有董事的多數批准，其中必須包括至少一名由PSP Investments任命的指定董事(如果是在任的)，至少一名由MHR任命的指定董事(如果是在任的)，以及一名特別指定的董事，只要PSP Investments或MHR持有5%的股份。
 
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目錄
 
審計委員會
只要PSP Investments有權根據其投資者權利協議向Telesat Corporation董事會指定至少一名董事、MHR有權根據其投資者權利協議向Telesat Corporation董事會至少指定一名董事，只要MHR有權根據其投資者權利協議向Telesat Corporation董事會指定至少一名董事，審計委員會將由至少三名成員組成，其中至少一名由PSP Investments任命，只要MHR有權根據其投資者權利協議指定至少一名董事到Telesat Corporation董事會，審計委員會將由至少一名指定董事組成。預計交易完成後，Telesat公司的審計委員會(“審計委員會”)將由Michael Boychuk組成，[     ]和[     ]。邁克爾·博伊丘克(Michael Boychuk)將擔任審計委員會主席。除博伊丘克先生擔任審計委員會第一任主席外，審計委員會主席須由一名特別指定的董事擔任。審計委員會的所有成員都是Telesat公司董事會認定的既是獨立董事又具有NI 52-110所指的金融知識的人。每名審核委員會成員均瞭解編制財務報表所用的會計原則，並對該等會計原則的一般應用有不同的經驗，以及瞭解財務報告所需的內部控制及程序。
交易完成後，Telesat公司董事會將根據NI 52-110通過一份書面章程，規定審計委員會的宗旨、組成、權力和責任。審計委員會將協助Telesat公司董事會完成對以下事項的監督：
•
Telesat公司財務報表及相關信息的完整性；
​
•
Telesat Corporation遵守適用的法律和法規要求；
​
•
Telesat Corporation審計師的獨立性、資格和任命；以及
​
•
報告內部控制和風險管理的管理責任。
​
審計委員會還將負責：
•
任命、補償、保留和監督Telesat公司主要會計師事務所的工作；
​
•
建立程序，以便(A)接收、保留和處理Telesat Corporation收到的有關會計、內部控制或審計事項的投訴，以及(B)保密、匿名提交員工關於可疑會計或審計事項的投訴；
​
•
預先批准Telesat Corporation的審計師向Telesat Corporation提供的所有允許的非審計服務；以及
​
•
與管理層一起審核和討論Telesat公司的年度合併財務報表。
​
根據其章程，審計委員會將有權聘請其認為合適的外部律師和其他外部顧問，以協助其履行其職能。
外聘審計員服務費
截至2019年12月31日的年度(“2019財年”)和截至2018年12月31日的年度(“2018財年”)，Telesat的外部審計師德勤有限責任公司(“Deloitte”)收取了以下費用：
(千加元)
​ ​
2019財年
​ ​
2018財年
​
審計費(1)
​ ​
$911
​ ​ ​ $ 989 ​ ​
審計相關費用(2)
​ ​
326
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
税費(3)
​ ​
181
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
所有其他費用(4)
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
已支付的總費用
​ ​
$ 1,422
​ ​ ​ $ 1,185 ​ ​
 
223
目錄
 
​
備註：
(1)
審計費是德勤提供的專業服務，用於審計Telesat的年度財務報表和審查截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的季度財務報表。
​
(2)
2019年審計相關費用與Telesat的6.5%高級債券及其4.875%高級擔保債券發售備忘錄的編制相關的擔保和相關服務，以及年內的其他擔保和相關服務。與審計有關的費用還包括Telesat養老金計劃審計費用和其他雜項審計費用。
​
(3)
2019年和2018年的税費包括與科學研究和實驗發展税收抵免服務相關的金額。
​
(4)
2019年和2018年與獲取在線會計研究服務相關的其他費用。
​
審計委員會必須批准德勤提供的所有審計、審計相關和允許的非審計服務及其相關費用。與Telesat公司合併財務報表年度審計相關的費用將由審計委員會每年明確批准。如果需要，其他審計和與審計相關的服務的所有費用都將每年或更頻繁地預先批准。審計委員會將考慮提供非審計服務是否與保持德勤的獨立性相兼容。
薪酬委員會
只要PSP Investments有權根據其投資者權利協議指定至少一名董事到Telesat公司董事會，只要MHR有權根據其投資者權利協議指定至少一名董事到Telesat公司董事會，薪酬委員會將由至少三名成員組成，其中至少一名由PSP Investments任命，只要MHR有權根據其投資者權利協議指定至少一名董事到Telesat Corporation董事會，薪酬委員會將由至少三名成員組成，只要PSP Investments有權根據其投資者權利協議指定至少一名董事到Telesat Corporation董事會，只要MHR有權根據其投資者權利協議指定至少一名董事到Telesat Corporation董事會，薪酬委員會將由至少三名成員組成。預計在交易完成後，Telesat公司的薪酬委員會(“薪酬委員會”)將由以下成員組成[     ], [     ]和[     ]。根據美國和加拿大的證券法和適用的交易所規則，薪酬委員會成員的獨立性標準更高。賠償委員會的所有成員都符合這一更高的標準，而且根據NI 58-101的目的也是獨立的。
交易完成後，Telesat公司董事會將通過一份書面章程，根據納斯達克和SEC的規則並符合公司治理準則(受MHR和PSP Investments在Telesat公司章程和投資者權利協議下的權利的約束)，規定薪酬委員會的宗旨、組成、權力和責任。薪酬委員會的目的是協助Telesat公司董事會監督高管薪酬、管理層發展和繼任、董事薪酬和高管薪酬披露。薪酬委員會的主要職責包括：
•
至少每年審查Telesat公司的高管薪酬計劃；
​
•
根據Telesat公司董事會確定的目標和目的，每年至少評估一次Telesat公司首席執行官的業績，並在此基礎上，結合Telesat公司董事會其他獨立成員的適當意見，向Telesat公司董事會建議首席執行官的年度薪酬；
​
•
每年審查Telesat公司高管的評估過程和薪酬結構，並與首席執行官協商，審查其他高管的業績，以便就該等高管的薪酬向Telesat公司董事會提出建議；
​
•
每年評估Telesat公司有關高管薪酬的政策的競爭力和適當性；以及
​
 
224
目錄​
 
•
審查並在適當時建議Telesat Corporation董事會批准採用、修訂和終止Telesat Corporation的任何激勵性薪酬計劃(以及根據該計劃為發行保留的股票總數)，監督其管理，並履行任何該等計劃賦予薪酬委員會的任何職責。
​
Telesat Corporation高管薪酬的確定流程的更多詳細信息在標題“高管薪酬”下提供。
提名委員會
在特別提名終止日期之前，只要PSP Investments有權根據其投資者權利協議向Telesat公司董事會指定至少一名董事，只要MHR有權根據其投資者權利協議向Telesat公司董事會指定至少一名董事，提名委員會將由PSP Investments任命的一名指定董事組成，只要MHR有權根據其投資者權利協議指定至少一名董事到Telesat Corporation董事會，提名委員會將由PSP Investments任命的一名指定董事組成，只要PSP Investments有權根據其投資者權利協議向Telesat Corporation董事會指定至少一名董事，提名委員會將由三名特別指定董事組成。在特別提名終止日期之後，只要PSP Investments有權根據其投資者權利協議指定至少一名董事進入Telesat公司董事會，提名委員會將由一名被指定人組成，只要MHR有權根據其投資者權利協議向Telesat公司董事會指定至少一名董事，提名委員會將由一名被指定人組成，只要MHR有權根據其投資者權利協議指定至少一名董事到Telesat公司董事會。
預計交易完成後，提名委員會將由以下成員組成[     ], [     ]和[     ]，根據NI 58-101的規定，它們中的每一個都是獨立的。提名委員會主席將由一名特別指定的董事擔任；預計首任主席將是。[     ].
交易完成後，Telesat公司董事會將通過一份書面章程，闡明提名委員會的宗旨、組成、權力和責任。提名委員會的目的將是協助Telesat公司董事會：
•
確定有資格成為Telesat公司董事會成員的個人；
​
•
選擇或建議Telesat公司董事會選擇下一屆年度股東大會的董事提名人選，並確定Telesat公司董事會及其委員會的組成；
​
•
制定和監督評估Telesat公司董事會、主席、Telesat公司董事會委員會、這些委員會主席、個人董事和管理層的程序；以及
​
•
制定和實施Telesat Corporation關於公司治理的政策，包括公司治理指南中包含的原則。
​
在確定Telesat公司董事會的新候選人時，提名委員會將考慮Telesat公司董事會作為一個整體應具備的能力和技能，並評估每位現有董事擁有的能力和技能，同時考慮到Telesat公司董事會作為一個整體，以及每位董事的個性和其他素質，因為這些可能最終決定董事會的動態。
提名委員會有責任定期評估Telesat公司董事會和主席以及所有Telesat公司董事會委員會及其主席的整體效率。作為其任務的一部分，提名委員會將對Telesat公司董事會、每個委員會和每位董事的有效性和貢獻進行評估，並定期向Telesat公司董事會報告評估結果。
交易後Telesat公司董事會成員和高級管理人員
交易完成後，Telesat公司的業務和事務將由Telesat公司董事會或在其指導下管理，如上文 中所述
 
225
目錄
 
“-Telesat公司董事會和委員會的組成”。Telesat公司董事會和Telesat公司高級管理層的成員將在緊接閉幕後為：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
標題
​
導演 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mélanie Bernier女士(2) ​ ​
45
​ ​ 導演 ​
邁克爾·博伊丘克先生(2) ​ ​
65
​ ​ 導演 ​
傑森·A·卡洛拉斯先生(1) ​ ​
35
​ ​ 導演 ​
迪克·法登先生 ​ ​
69
​ ​ 導演 ​
丹尼爾·戈德伯格先生(4) ​ ​
55
​ ​ 導演 ​
亨利·安特文先生 ​ ​
72
​ ​ 導演 ​
馬克·H·拉切斯基博士(1) ​ ​
61
​ ​ 導演 ​
格思裏·斯圖爾特先生(2) ​ ​
65
​ ​ 導演 ​
邁克爾·B·塔爾戈夫先生(1) ​ ​
76
​ ​ 導演 ​
個人姓名(3) ​ ​ ​ ​ ​ 導演 ​
高級管理層 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
丹尼爾·戈德伯格先生 ​ ​
55
​ ​ 總裁兼首席執行官 ​
米歇爾·貝克女士 ​ ​
55
​ ​ 北美銷售副總裁 ​
安德魯·布朗先生 ​ ​
65
​ ​ 首席財務官 ​
克里斯托弗·S·迪弗朗西斯科先生 ​ ​
57
​ ​ 副總裁、總法律顧問兼祕書 ​
小託馬斯·E·伊頓先生 ​ ​
65
​ ​ 國際銷售副總裁 ​
約翰·弗萊厄蒂先生 ​ ​
55
​ ​ 業務規劃與營銷副總裁 ​
歐文·哈德森先生 ​ ​
64
​ ​ 利奧副總裁 ​
邁克爾·C·施瓦茨先生 ​ ​
56
​ ​ 合作與業務發展高級副總裁 ​
David N.Wendling先生 ​ ​
58
​ ​ 首席技術官 ​
​
(1)
如果該人不能或不願意擔任董事，MHR和Telesat Corporation之間可以根據投資者權利協議指定一名繼任者
​
(2)
如果該人不能或不願意擔任董事，PSP Investments和Telesat Corporation之間可以根據投資者權利協議指定一名繼任者
​
(3)
董事職位由以下個人填補：(I)符合Telesat公司章程規定的特別指定董事資格，(Ii)經PSP Investments和勞拉(包括特別委員會)雙方同意
​
(4)
這樣的董事擔任Telesat的首席執行官
​
任何董事或高級管理人員之間沒有家族關係。除根據投資者權利協議，MHR及PSP Investments各自均有權提名Telesat Corporation三名董事的投資者權利協議外，與主要股東或任何兩名或以上董事或高級管理層成員之間並無任何重大安排或諒解，據此任何人士獲選為董事或高級管理層成員。
以下是董事和高級管理人員的主要業務活動簡介。
 
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目錄
 
導演
梅拉妮·貝尼耶(Mélanie Bernier)自2018年11月以來一直擔任PSP Investments高級副總裁兼首席法務官。她之前是副總裁兼分部總法律顧問，在PSP Investments工作了12年多。Bernier女士在Telesat Corporation董事會任職的資格包括她在監管、法律、公司治理和運營事務方面的豐富經驗，特別是作為加拿大皇冠公司高級管理團隊的一員。她在跨司法管轄區和行業的公司交易(包括與政府實體的交易)方面擁有豐富的談判和提供戰略建議的經驗，擔任公司律師已有20多年。
邁克爾·T·博伊丘克(Michael T.Boychuk)是一名退休的高管，自2015年退休以來，他一直擔任專業公司董事。他自1979年以來一直是一名專業特許會計師，並於2012年獲得魁北克特許會計師勛章(Order Of Chartered Accountors Of Quebec)會員資格。退休前，Boychuk先生曾在BCE集團公司擔任高級管理職務，包括BCE的養老金投資子公司Bimcor總裁以及BCE Inc.和Bell Canada的高級副總裁兼公司財務主管。作為一名專業的特許會計師，Boychuk先生被認為是一位金融專家，目前在多家上市公司和私營公司的董事會任職。他在董事會任職超過20年，在審計委員會以及風險和治理以及人力資源方面擁有豐富的經驗。Boychuk先生為Telesat公司帶來了廣泛的財務和戰略專業知識，以及他過去在BCE Inc.和其他與他有關聯的上市公司的經驗所獲得的衞星行業知識。他目前是以下董事會成員：(公共)加拿大勞倫蒂安銀行、GDI綜合設施服務公司、科魯斯娛樂公司和(私人)凱迪拉克Fairview公司和Telesat公司。博伊丘克先生還是麥吉爾大學(McGill University)的州長和該大學審計和養老金委員會的前任主席。
傑森·A·卡洛拉斯(Jason A.Caloras)自2011年以來一直擔任MHR基金管理有限責任公司(MHR Fund Management LLC)負責人。卡洛拉斯先生自2018年以來一直擔任在自然資源領域運營的私營公司雷神資源的董事，並自2018年以來一直擔任私營媒體和消費公司Magnet Companies的管理委員會成員。他獲得了哈佛大學經濟學學士學位。約翰·卡洛拉斯先生在MHR Fund Management LLC任職期間擁有豐富的投資經驗，特別是在衞星和電信領域。卡洛拉斯先生還擁有深厚的財務和結構專業知識，這些專業知識與Telesat公司高度相關，對Telesat公司有利。Caloras先生在專門服務於衞星部門的金融界擁有牢固的關係，並對Telesat的業務和戰略有廣泛的瞭解。
理查德·法登(Richard Fadden)在2015年1月至2016年3月期間擔任加拿大總理的國家安全顧問。此前，他從2013年開始擔任國防部副部長，並於2009年至2013年擔任加拿大安全情報局局長。Fadden先生還曾於2006年至2009年擔任加拿大公民和移民部副部長，2005年至2006年擔任加拿大自然資源部副部長，2002年至2005年擔任加拿大食品檢驗局主席，2000年至2002年擔任樞密院辦公室副書記員和法律顧問，在此期間，他於2001年2月承擔了安全和情報協調員的額外職責。在此期間，他還擔任了加拿大公民身份和移民部副部長，並於2005年至2006年擔任加拿大自然資源部副部長，2002年至2005年擔任加拿大食品檢驗局局長，2000年至2002年擔任樞密院副書記兼法律顧問。在他職業生涯的早期，Fadden先生在加拿大政府內部擔任過各種職位，包括外交部、加拿大審計長辦公室、加拿大自然資源部和財政局祕書處。他自2018年11月以來一直擔任ADGA集團戰略諮詢委員會主席，Awz HLS基金的戰略顧問和網絡防禦公司的董事。他也是L3 Harris加拿大顧問委員會的成員。
Daniel S.Goldberg於2006年9月出任Telesat總裁兼首席執行官。在2006年9月之前，戈德堡先生曾擔任SES New Skies的首席執行官，自2006年3月SES收購New Skies以來一直擔任該職位。戈德伯格先生於2002年至2006年擔任新天空衞星公司首席執行官，此前自2000年2月起擔任新天空公司首席運營官。在此之前，他自1998年以來一直擔任New Skies總法律顧問。在加入New Skies之前，戈德伯格先生於1998年在泛美衞星公司擔任副總法律顧問兼政府和監管事務副總裁。1993-1997年間，他是Goldberg的助理
 
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目錄
 
Godles，Wiener&Wright，華盛頓特區的一家律師事務所。他獲得了弗吉尼亞大學的文學學士學位，以最高的榮譽畢業，並以優異的成績畢業於哈佛法學院，獲得了法學博士學位。
Henry(Hank)Inven是Haro Strait Consulting Inc.的負責人。25年來，他一直是加拿大領先律師事務所McCarthy Tétrault LLP多倫多辦事處的合夥人。他曾在加拿大政府和加拿大廣播電視和電信委員會擔任多個高級顧問和行政職位。在過去的36年裏，他曾就加拿大電信業的許多重大商業、監管和政策發展向企業和政府提供建議。他亦曾就其他二十多個國家的電訊業涉及的商業、政策和監管事宜提供意見。
Mark H.Rachesky醫學博士是MHR基金管理有限責任公司的創始人，自1996年成立以來一直擔任總裁。自2006年以來，他一直擔任勞拉公司董事會非執行主席，並擔任勞爾公司薪酬委員會主席和執行委員會成員。拉切斯基博士是獅門娛樂公司董事會非執行主席、戰略諮詢委員會和薪酬委員會成員，也是Navistar國際公司提名和治理委員會的董事和成員以及財務委員會的聯席主席，也是Emisphere技術公司的治理和提名委員會和薪酬委員會的董事和成員，以及泰坦國際公司的薪酬、公司治理和提名委員會的董事和成員。
Michael B.Targoff自2005年11月21日以來一直擔任勞拉空間通信公司的副董事長，並自2012年12月15日以來擔任勞拉的顧問。李·塔爾戈夫先生於2006年3月1日至2012年12月14日擔任勞拉公司首席執行官，並於2008年1月8日至2012年12月14日擔任勞拉公司總裁。自從勞拉於2007年10月收購加拿大電信的權益以來，塔爾戈夫先生也一直擔任加拿大電信的董事和審計委員會成員。1998年至2006年2月，塔爾戈夫先生是私人投資公司Michael B.Targoff&Co.的創始人和負責人。塔爾戈夫先生在Telesat Corporation董事會任職的資格包括他對其業務和衞星行業的廣泛瞭解和知識，以及在擔任勞拉及其前身20多年的高級管理人員期間獲得的領導技能和運營經驗。作為電信行業其他公共和私營公司的現任或前任董事，塔爾戈夫先生還為Telesat公司帶來了廣泛的商業知識和豐富的金融專業知識。
格思裏·斯圖爾特自2015年9月以來一直擔任全球養老基金管理公司PSP Investments的高管。在2020年6月之前，李·斯圖爾特先生擔任執行副總裁兼全球私人投資主管，負責監管PSP投資全球團隊，管理私募股權和基礎設施。他自2016年以來一直擔任Telesat的董事。斯圖爾特先生擁有廣泛的商業和投資經驗，包括超過12年的電信經驗和超過10年的投資管理經驗。在2000年之前的八年裏，他一直是加拿大電信公司(當時的國際電信運營商)的上市股東Telelobe Inc的高管，其中兩年是加拿大電信公司的首席執行官和總裁。加拿大電信擁有多種衞星投資，包括作為Inmarsat和Intelsat的成員和分銷商，以及Orbcomm的創始投資者。斯圖爾特先生在出售多數股權後，從2001年到2007年底一直是加拿大最大的中端市場收購公司之一EdgeStone Capital Partners的合夥人。他擁有加拿大多倫多Osgoode Hall的法學士學位和歐洲工商管理學院(INSEAD)的工商管理碩士學位。他還持有加拿大公司董事協會頒發的ICD.D稱號。在他的職業生涯中，他作為董事參與了許多私人和公共委員會，並在所有主要委員會的不同時間作為成員參加了會議。
高級管理層
Daniel S.Goldberg(見上文名為“-董事”的章節)。
Michèle Beck於1987年加入Telesat，在寬帶開發集團擔任項目工程師。1994年，她加入加拿大有線電視電信協會，擔任工程總監，隨後於1996年晉升為副總裁。2006年3月，Beck女士回到Telesat擔任工程總監，負責所有衞星服務。2009年，她成為北區總監
 
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他在2013年1月晉升為北美銷售副總裁，負責美國企業和政府銷售。她擁有渥太華大學的應用科學和電氣工程學士學位。
安德魯·布朗於2019年12月被任命為Telesat的首席財務官。在此之前，他於2018年2月至2019年9月擔任SES S.A.首席財務官，2013年至2018年擔任O3b Networks首席財務官，2010年至2013年擔任SES首席財務官兼管理董事會成員。布朗先生在1998年至2008年期間擔任New Skies衞星公司的首席財務官，並在1995年至1998年期間擔任國際通信衞星組織的首席財務官兼副首席執行官。在加入國際通信衞星組織之前，他曾在多家專門從事電信、技術和金融領域的全球性公司和組織擔任首席財務官和董事會職務，這些公司包括SES Astra、O3b、Advanced Micro Devices、Tom Tom和都柏林的愛爾蘭開發銀行。布朗尼先生是法國斯特拉斯堡國際空間大學(ISU)的董事會成員。他擁有愛爾蘭都柏林三一學院的MBA學位。
克里斯托弗·S·迪弗朗西斯科(Christopher S.DiFrancesco)於2009年成為Telesat副總裁、總法律顧問兼祕書。在此之前，DiFrancesco先生自2006年以來一直擔任Corel公司的高級副總裁、法律、總法律顧問和祕書。2003年至2006年，他擔任Corel公司副總裁、法律、總法律顧問和祕書，2000年至2003年擔任公司法律顧問。從1998年到2000年，他擔任美國國家曲棍球聯盟球員協會的副法律顧問。從1989年到1998年，他是一名見習學生，後來在高齡·拉弗勒·亨德森律師事務所(Gowling Lafleur Henderson)擔任助理律師。他擁有西安大略大學機械工程工程科學學士學位和法學學士學位。
小託馬斯·E·伊頓(Thomas E.Eaton Jr.)2014年加入Telesat，擔任國際銷售副總裁。在加入Telesat之前，Eaton先生曾於2011年至2013年擔任Harris CapRock Communications總裁和Harris Corp高管，於2010年至2011年擔任Harris CapRock Communications首席運營官，並於2007年至2010年擔任CapRock政府解決方案總裁。在此之前，他曾在2002年至2007年擔任泛美衞星公司的全資子公司G2衞星解決方案公司總裁，並於2002年至2007年擔任泛美衞星公司執行副總裁，並於2000年至2002年擔任負責全球銷售和營銷的執行副總裁。伊頓先生於1995年至2000年擔任國際通信衞星公司全球銷售和營銷副總裁，並於1992年至1995年擔任綜合網絡服務公司銷售和營銷部門的聯合創始人和副總裁。他擁有美世大學工商管理碩士學位和佐治亞大學會計學工商管理學士學位。
John Flaherty於1987年加入Telesat，此後在財務、業務發展和市場營銷方面擔任過多個職位，包括2006-2007年間的南美區總監和2007-2012年間的規劃和營銷總監。Flaherty先生於2013年被任命為負責業務規劃和市場營銷的副總裁。他擁有皇后大學工商管理碩士學位和卡爾頓大學經濟學專業文學士學位。
Erwin Hudson於2017年加入Telesat，擔任Telesat Leo副總裁。在加入Telesat之前，Hudson先生於2012年至2017年在Viasat Inc.擔任Viasat Australia高級副總裁。2000年至2012年間，哈德森曾在WildBlue Communications擔任總裁兼首席技術官等職位。WildBlue於2009年被Viasat收購。在加入WildBlue之前，Hudson先生在1998年至2000年期間擔任勞拉空間系統公司的高級管理人員，在此之前，他是TRW空間與電子公司的衞星通信總監。哈德森從1980年到1998年在TRW工作。哈德森先生擁有北卡羅來納州立大學的電氣工程學士學位、俄亥俄州立大學的電氣工程碩士學位和南加州大學的電氣工程專業工程師學位。
邁克爾·C·施瓦茨(Michael C.Schwartz)於2015年重新加入Telesat，擔任企業和業務發展高級副總裁。2013年至2015年，他在2007年擔任Telesat營銷、企業發展和監管副總裁後，擔任Sprint Corporation負責企業戰略和發展的高級副總裁。Schwartz先生從SES New Skies加盟Telesat，他在SES New Skies擔任營銷和企業發展高級副總裁，自2006年SES收購New Skies衞星以來一直擔任該職位。在此之前，施瓦茨自2003年以來一直在New Skies衞星公司擔任同樣的職位。在加入新天空衞星公司之前，他擔任首席開發和財務
 
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TeraBeam公司(TeraBeam)的官員，負責業務和公司發展以及財務運營。在加入TeraBeam之前，他是一家互聯網基礎設施公司的聯合創始人和總裁，該公司於2000年被出售。他還在AT&T無線服務公司擔任過兩個高級職位，最近擔任的是負責收購和開發的副總裁。施瓦茨先生以優異成績畢業於哈佛大學物理學專業，並以優異成績畢業於哈佛法學院。
David N.Wendling於1986年加入Telesat，在2007年被任命為負責空間系統的副總裁之前，他曾在空間系統部擔任過多個重要職位，並於2008年更名為空間和網絡工程副總裁，並於2013年更名為首席技術官。温德林先生擁有滑鐵盧大學的應用科學學士學位。他在安大略省職業工程師協會註冊為專業工程師。
董事和高級管理人員的賠償金
Telesat Corporation已與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，可能要求Telesat Corporation賠償他們因其作為Telesat Corporation董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任。
共享所有權
另見“The Transaction - Contribute Agreement；Telesat Tandem SARS、Telesat Options和Telesat RSU的交換協議”、“-與Telesat有關的某些人士在交易中的利益”和“-Telesat公司董事會和委員會的組成”。
Telesat合作伙伴關係的管理
如上文“-Telesat Corporation and Telesat Partnership”中所述，Telesat Partnership將由其唯一普通合作伙伴Telesat Corporation管理。根據Telesat合夥協議，在沒有Telesat Corporation剩餘股份之前，普通合夥人不得完成任何交易，除非(A)該等交易的條款不會在任何重大方面損害Telesat合夥協議其他各方的任何權利、義務、權力和權力，以及(B)因該交易而產生的其後續實體受Telesat合夥協議和信託投票協議條款的約束，從而取代Telesat Corporation並承擔Telesat Corporation的所有義務。(B)根據Telesat Partnership協議，普通合夥人不得完成任何交易，除非此類交易的條款不會損害Telesat Partner協議其他各方的任何權利、義務、權力和權力，以及(B)該交易產生的後續實體受Telesat合夥人協議和信託投票協議條款的約束，從而取代Telesat Corporation並承擔Telesat Corporation的所有義務此外，Telesat Partnership必須獲得(I)當時在任的大多數特別指定董事的批准，或(Ii)至少獲得Telesat Corporation股票和特別投票股份持有人的簡單多數批准，作為一個類別一起投票，但不包括由PSP Investments、MHR或其各自的附屬公司或聯營公司和特別投票股份實益擁有的Telesat Corporation股票，只要其投票由PSP Investments、MHR或其各自的附屬公司指導
由於合夥有限合夥人的有限責任，有限合夥人的權限受到嚴格限制。合作伙伴協議將管轄Telesat Partner，並規定Telesat Partner Units和Telesat Partner GP Units的條款，如本節所述，並在下文“Telesat Partner Units和GP Units”一節中概述。
合作伙伴協議
在第一個結算日，Telesat Corporation、Red Isle、PSP Investments、Henry intven、John Cashman、Colin Watson以及根據其規定將被接納為Telesat Partnership有限合夥人的每一位其他人士(包括每一位進行Telesat Partner選舉的勞拉股東)將簽訂合夥協議。
Telesat合作的目的
合夥協議中描述的Telesat Partnership的目的是：(A)收購併持有勞拉、Telesat、Telesat CanHoldco的直接和間接股權，並經 批准
 
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Telesat Corporation以普通合夥人的身份，(B)從事與Telesat Partnership在該等公司和該等其他人士的權益的資本化和融資有關的活動，以及(C)從事與上述目的或其認為適當的、經其普通合夥人批准並符合所有適用法律和合夥協議的任何其他業務相關的活動。
合作伙伴協議修正案
一般來説，合夥協議只能以書面形式修改，並須經Telesat Corporation股票或Telesat合夥單位的持有者批准。然而，Telesat Partnership的普通合夥人亦可在未經任何有限責任合夥人同意的情況下修訂合夥協議的若干行政條文，例如完成Telesat Partnership的名稱更改及與税務有關的若干更改，惟未經任何有限合夥人同意而可對合夥協議的若干條文作出的修訂，須經當時在任的大多數特別指定董事批准方可作出。Telesat Partnership的普通合夥人必須在修正案生效之日起30個月內以書面形式通知其有限責任合夥人。有關這些事項的進一步説明，請參閲“Telesat夥伴關係單位和GP單位 - 對夥伴關係協議的修訂説明”(Description Of Telesat Partnership Units And GP Units Of The Partnership Agreement)。
委託書
根據合夥協議，Telesat Corporation將作為普通合夥人管理Telesat Partnership，通過簽訂合夥協議，每個有限合夥人將以普通合夥人的身份指定Telesat Corporation作為有限合夥人的財產代理人，代表Telesat Partnership就Telesat Partnership的行政和運營事宜行事。作為有限合夥人，Telesat Partnership單位的每位持有人對Telesat Partnership的債務、責任和義務的責任，根據適用法律，將限於該有限合夥人對Telesat Partnership的出資額，加上他們在Telesat Partnership任何未分配收入中的份額。
互換
如“交易協議和合並後的管理文件”和“Telesat合夥單位和GP單位説明 -  - 經濟和投票權 - 經濟權利”所述，Telesat合夥單位的持有者將有權將其Telesat合夥單位交換為Telesat公司股票，並將通過信託以特別投票權的方式在Telesat公司投票。因此，為避免稀釋Telesat合夥單位持有人的投票權，合夥協議規定，一般而言，只要任何非普通合夥人擁有的Telesat合夥單位尚未發行，Telesat公司不得向Telesat公司股份持有人(以其身份)發行或分配Telesat公司股本或其他權益的新股，除非Telesat Partnership公司還向Telesat合夥單位持有人發行或分配同等類別和類型的證券。
對Telesat公司採取某些行動而不在Telesat合作伙伴層面上採取實質上類似行動的能力的其他限制在“Telesat Partner Units and GP Units - Economic and Voting Rights - Economic Rights”一節中描述。
撤換/退出普通合夥人
Telesat Corporation作為Telesat Partnership的普通合夥人，不得被解除Telesat Partnership普通合夥人的職務，並且在除普通合夥人或其任何子公司以外的任何人擁有Telesat Partner單位之前，不得自願退出普通合夥人的身份。
股東和單位持有人投票
自第一個結算日起，Telesat公司股票持有人將擁有下面“Telesat公司股份 - 會議和投票權説明”中描述的投票權，Telesat合夥單位持有人將有權通過特別會議就Telesat公司相應類別股票持有人會議上提出的Telesat公司事項投票
 
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投票權份額，如“Description of Telesat Partnership Units and GP Units - Economic and Voting Rights - Voting Rights”中所述。
 
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Telesat Corporation合併資本化
下表列出了Telesat、Lole各自的合併資本和債務，以及Telesat Corporation在交易生效後的合併預計資本和債務，每種情況下截至2020年9月30日。下列綜合資本化及負債乃根據國際財務報告準則在所有重大方面與Telesat的會計政策一致編制，並應結合“Telesat公司未經審核的備考綜合綜合財務資料”、“Telesat的精選歷史綜合財務數據”、“Lonal的精選歷史綜合財務數據”及本委託書/招股説明書中其他地方包含的相關附註閲讀，以供參考。
(百萬加元)
​ ​
Telesat
​ ​
勞拉
​ ​
Telesat
公司
​
現金
​ ​ ​ $ 1,242.3 ​ ​ ​ ​ $ 111.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,254.2 ​ ​
長期債務和租賃的流動部分合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前擔保債務
​ ​ ​ $ 23.9 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23.9 ​ ​
當前無擔保債務
​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
當前無擔保租賃負債
​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​
非流動債務和租賃合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有擔保的長期債務
​ ​ ​ ​ 3,022.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,022.3 ​ ​
無擔保長期債務
​ ​ ​ ​ 740.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 740.8 ​ ​
長期無擔保租賃負債
​ ​ ​ ​ 27.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27.5 ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ 3,817.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,817.8 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 26.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46.4 ​ ​
投票參與優先股
​ ​ ​ ​ 48.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無投票權參與優先股
​ ​ ​ ​ 80.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投票表決普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無投票權普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,364.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
庫存股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12.8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 1,021.6 ​ ​ ​ ​ ​ (1,055.0) ​ ​ ​ ​ ​ 284.3 ​ ​
儲量
​ ​ ​ ​ 90.7 ​ ​ ​ ​ ​ (44.0) ​ ​ ​ ​ ​ 24.9 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 926.2 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 1,267.2 ​ ​ ​ ​ ​ 253.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,281.8 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 5,085.0 ​ ​ ​ ​ $ 253.2 ​ ​ ​ ​ $ 5,099.6 ​ ​
 
233
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Telesat公司高管薪酬任命
在本節中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”和“Telesat”時，均指交易結束前的Telesat及其子公司，以及交易結束後的Telesat Corporation及其子公司(包括Telesat)。除非另有説明，本節中所有提及的“$”均指加元。
簡介
以下討論描述了Telesat總裁兼首席執行官、首席財務官、企業和業務發展高級副總裁、Telesat Leo副總裁和首席技術官(統稱為“指名高管”或“近地天體”)薪酬的重要要素：
•
總裁兼首席執行官Daniel S.Goldberg；
​
•
首席財務官Andrew Browne；
​
•
企業和業務發展高級副總裁Michael Schwartz；
​
•
Telesat Leo副總裁Erwin Hudson；以及
​
•
首席技術官David Wendling。
​
概述
我們在一個動態且快速發展的市場中運營。為了在這種環境下取得成功，並實現我們的業務和財務目標，我們需要吸引、留住和激勵一支才華橫溢的高管團隊。這些人才包括與我們的文化和我們行業不斷髮展的本質相適應的強大的領導和管理能力。我們的高管證明瞭成功領導和管理我們的增長和運營目標的能力。它們也是激勵卓越運營文化的關鍵，而卓越運營文化是我們成功的基礎，也是我們持續推動持續增長的能力的基礎。
我們的高管薪酬計劃旨在實現以下目標：
•
提供具有市場競爭力的薪酬機會，以吸引和留住才華橫溢、業績出色、經驗豐富的高管，他們的知識、技能和表現對我們的成功至關重要；
​
•
激勵我們的高管實現業務和財務目標；
​
•
通過將薪酬的重要部分直接與我們業務的長期價值和增長掛鈎，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致；以及
​
•
提供激勵措施，鼓勵我們的高管適當承擔風險，並建立牢固的績效工資關係。
​
我們以基本工資、年度獎金的形式向我們的高管提供現金薪酬，在Telesat向股東進行分配的一年後，我們提供特別獎金，以代替對此類分配的基於股權的薪酬進行調整。我們還向我們的高管提供基於股權或類似股權的薪酬，該薪酬歷來以Telesat期權和Telesat Tandem SARS的形式根據2008年Telesat計劃和2013年Telesat計劃(各自定義見下文“長期激勵-歷史計劃”)授予。我們相信，基於股權的薪酬獎勵激勵我們的高管實現我們的業務和財務目標，並使他們的利益與我們股東的長期利益保持一致。我們提供基本工資，以補償高管的日常職責，我們認為這是吸引和留住高管人才所必需的水平。雖然我們已經確定，我們目前的高管薪酬計劃在吸引和留住高管人才方面是有效的，但我們會持續評估我們的薪酬實踐，以確保我們為高管團隊提供具有市場競爭力的薪酬機會。請參閲：高管報酬 - 報酬的主要要素
 
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隨着我們從非上市公司轉型為上市公司，我們將繼續根據情況需要評估我們的薪酬理念和薪酬計劃，其中可能包括定期審查我們的薪酬計劃以及向我們的高管團隊提供的組件組合。作為這一審查過程的一部分，我們預計將以上述哲學和目標以及其他可能成為相關因素的因素為指導，例如我們業務的發展和增長，以及根據需要更換或加強我們的人才構成的成本。
薪酬討論與分析
我們的薪酬實踐旨在留住、激勵和獎勵我們的高管，因為他們的表現和對我們短期和長期成功的貢獻。Telesat董事會尋求通過結合短期現金和長期股權激勵來補償高管。它還尋求獎勵公司和個人業績目標的實現，並使高管的激勵與Telesat的業績保持一致。我們的理念是支付公平、合理和有競爭力的薪酬，並以股權為基礎，以使Telesat高管的利益與其股東的利益保持一致。
薪酬和治理
Telesat的薪酬和公司治理委員會(“Telesat薪酬委員會”)負責協助其董事會(在本節中，除非上下文另有規定，否則稱為“Telesat董事會”)履行其治理和監督職責，並監督Telesat的人力資源、繼任規劃和薪酬政策、流程和實踐。
Telesat薪酬委員會還負責確保Telesat的薪酬政策和做法根據其風險狀況提供適當的風險和回報平衡。Telesat薪酬委員會的監督包括審查目標、評估績效，並確保支付給Telesat高管、直接向CEO報告的人員以及其他各種主要高管和經理的總薪酬是公平合理的，並與我們的理念和薪酬計劃的目標一致。Telesat薪酬委員會由三名董事克萊爾·科普蘭、馬克·拉切斯基和格思裏·斯圖爾特組成，根據納斯達克和證券交易委員會的規定，他們每一位都是獨立的。
交易完成後，Telesat董事會打算修改Telesat薪酬委員會章程，規定其管理我們薪酬計劃的職責，並就支付給我們董事和高級管理人員的薪酬水平和性質審查並向Telesat董事會提出建議。在我們從一傢俬營公司過渡到一家上市公司的過程中，Telesat薪酬委員會還將負責審查薪酬計劃，以確保其繼續實現其目標並與行業最佳實踐保持一致，並在適當的情況下就我們董事會的任何變動提出建議。作為審查的一部分，Telesat薪酬委員會可能會聘請一名獨立的薪酬顧問，對照市場慣例評估Telesat的高管薪酬計劃。我們還預計Telesat薪酬委員會的董事將隨着交易的完成而發生變化。展望未來，我們預計Telesat薪酬委員會將根據投資者權利協議的條款，由PSP Investments和MHR各一名獨立董事和一名被提名人組成。參見“Telesat公司-關閉後的治理權”。
2019年，我們聘請了薪酬治理公司，這是一家獨立的諮詢公司，為我們提供與高管和董事薪酬相關的服務，其中包括：
•
協助審查我們當前針對高管的現金和股權薪酬計劃的競爭力；以及
​
•
協助為我們的高管設計新的激勵獎勵框架。
​
2020年，支付治理提供的服務所產生的總費用為63,621美元。
 
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薪酬主要要素
我們高管的薪酬包括五個主要要素：(I)基本工資；(Ii)短期激勵，包括年度獎金和特別獎金(由Telesat薪酬委員會酌情發放)；(Iii)長期股權激勵，包括根據我們的歷史計劃授予的Telesat期權和Telesat Tandem SARS，以及授予歷史計劃之外的某些高管的Telesat RSU；(Iv)參與Telesat的固定福利養老金計劃和補充高管退休計劃；以及(V)根據我們每個近地天體各自的僱傭協議向它們提供的某些額外津貼和個人福利。
基本工資
基本工資是作為我們高管的固定薪酬來源提供的。基本工資是根據執行幹事的職責範圍和他們以前的經驗以個人為基礎確定的。基本工資在每個近地天體的僱傭協議中都有規定。基本工資的調整預計將由Telesat董事會根據Telesat薪酬委員會的建議每年確定，並可能根據執行幹事的業績增加，以保持市場競爭力。此外，全年基本工資可以根據需要進行調整，以反映高管角色或職責範圍的晉升或其他變化。
年度獎金
年度獎金旨在激勵我們的高管實現總體業務和財務目標，特別是年度財務業績目標。年度獎金是根據一個會計年度調整後的EBITDA業績賺取和計算的。當下一財年的年度預算和調整後的EBITDA目標確定後，Telesat薪酬委員會將建立與調整後的EBITDA目標相關的業績目標。在過去的幾年中，Telesat薪酬委員會已經確定，與適用於每個近地天體的目標獎金(基本工資的45%或100%，在任何一種情況下都是“目標獎金”)相比，個人獎金支出將增加或減少，我們的近地天體之一Goldberg先生有權獲得相當於基本工資100%的最低獎金，這取決於本財年調整後EBITDA目標的實現情況。Telesat最近幾年遵循的關鍵指標是：
調整後的EBITDA業績
​ ​
績效獎金
​
≤目標金額的95% ​ ​ 零 ​
目標額的97.5% ​ ​ 獎金相當於目標獎金的50% ​
100%目標金額 ​ ​ 獎金相當於目標獎金的100% ​
目標金額的102.5% ​ ​ 獎金相當於目標獎金的150% ​
目標金額的105%的≥ ​ ​ 獎金相當於目標獎金的200% ​
Telesat薪酬委員會還有權考慮不可預見的事件，並在確定在這種情況下有必要進行額外的一次性調整的情況下進行額外的一次性調整，以確保近地天體不會因其控制之外的事件(包括匯率或其他一次性、非重現項目的變化)而受到懲罰，或者考慮到可能與調整後的EBITDA業績無關的重大成就。我們目前以現金支付獎金，並預計在交易完成後繼續這樣做。
特別獎金
前幾年，Telesat董事會和Telesat薪酬委員會認定，在某些情況下發放特別獎金符合Telesat的最佳利益，以確保未授予或未行使Telesat期權的持有者分享分配給Telesat股東的紅利。雖然Telesat董事會或Telesat薪酬委員會尚未制定關於特別獎金的正式政策，但從歷史上看，特別獎金與支付給Telesat股東的股息掛鈎。特別紅利的金額通常等於為每個既有Telesat 支付的每股非投票權參與優先股支付的股息
 
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該高管持有的期權。如果高管在向Telesat股東支付股息時持有未歸屬的Telesat期權，特別獎金將在相關Telesat期權的歸屬時支付。
長期激勵
歷史規劃
Telesat Holdings Inc.(Telesat的前身實體)於2008年9月通過了經修訂的管理層股票激勵計劃(“2008 Telesat計劃”)，並於2013年4月通過了經修訂的第二個管理層股票激勵計劃(“2013 Telesat計劃”，與2008年Telesat計劃一起，稱為“歷史性計劃”)。
歷史計劃的目的是通過向Telesat及其附屬公司的某些關鍵員工提供適當的激勵，鼓勵他們繼續受僱於Telesat或附屬公司或與Telesat或附屬公司合作，並提高Telesat的增長和盈利能力，從而促進Telesat及其股東的利益。
以歷史規劃為準的股權
2008年Telesat計劃預留了總計8,824,646股Telesat非投票權參與優先股，以便在Telesat期權到期行使時發行，這些優先股可根據持有人的選擇權轉換為Telesat普通股(前提是持有人遵守Telesat章程中的受約束股份條款)。
2013年Telesat計劃預留了總計8,680,399股Telesat非投票權參與優先股，以便在Telesat期權到期行使時發行，這些優先股可根據持有人的選擇權轉換為Telesat普通股(前提是持有人遵守Telesat章程中的受約束股份條款)。
此外，Telesat董事會於2018年11月根據授予協議(“RSU授予協議”)授權向我們的首席執行官Daniel Goldberg授予200,000個Telesat RSU。Telesat RSU的授予不是根據歷史計劃進行的，然而，2013年Telesat計劃的條款通過引用納入了RSU贈款協議。
這兩個計劃都規定授予Telesat期權，包括兩種類型的激勵性股票期權：(I)時間歸屬期權和(Ii)績效歸屬期權。時間歸屬期權，除非參與者的贈款協議或僱傭協議另有規定，否則在五年內以20%的增量授予並可行使。已授予並可在五年內行使的業績歸屬期權，前提是Telesat已達到或超過Telesat董事會在授予時確定的綜合調整EBITDA的年度或累計目標。歸屬後，Telesat期權的行權期一般為自授予之日起10年。然而，於2018年，Telesat董事會及Telesat薪酬委員會決定，鑑於於Telesat期權到期時所發行之相關股本證券並無流動市場，將根據二零零八年Telesat計劃發行之Telesat期權之到期日延長五年，將符合Telesat之最佳利益。其結果是，此類Telesat期權現在從授予之日起15年內到期。
Telesat期權相關的每股無投票權參與優先股的行使價將以Telesat董事會於授出日釐定的固定價格(11.07美元)及授出日無投票權參與優先股的公平市價中較高者為準。歷史性計劃進一步授權Telesat董事會酌情授予Telesat Tandem SARS以及每個Telesat期權。
2017年8月，Telesat董事會授權以805835份業績歸屬期權交換805835份時間歸屬期權。交換的金額包括715,383份未歸屬的履約-歸屬期權，這些期權被交換為等額的未歸屬的時間-歸屬期權。為換取新的時間歸屬期權而交出的未歸屬績效歸屬期權的歸屬時間表由Telesat董事會在交換時根據歷史計劃的條款確定。請參閲“獎項類型-Telesat選項”。交換業績歸屬期權後
 
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目錄
 
對於時間歸屬期權，沒有未償還的績效歸屬期權，並且自該交換以來沒有授予進一步的績效歸屬期權。
獎項類型
Telesat選項
歷史計劃規定，如上所述，除非參與者的贈款協議或僱傭協議另有規定，否則授予任何參與者的Telesat期權將在五年內每年授予20%。
根據歷史計劃授予的任何Telesat期權的行使價將由Telesat董事會在授予該Telesat期權時確定，但不得低於公允市場價值，基於(I)公佈市場的收盤價(如果存在)，或(Ii)Telesat董事會在授予日一貫真誠地應用的合理估值方法，但無論如何不低於11.07美元。(B)根據歷史計劃授予的任何Telesat期權的行使價將由Telesat董事會在授予該期權時確定，但不得低於公允市場價值(如果存在)，或(Ii)Telesat董事會在授予日本着善意應用的合理估值方法，但在任何情況下，不得低於11.07美元。該等歷史計劃規定，Telesat購股權須於Telesat董事會設立的期間內行使，該期間由授出日期起計，並不得遲於授出購股權日期後十年或Telesat董事會決定的較短期間終止。然而，如上所述，Telesat董事會和Telesat薪酬委員會於2018年認定，將根據2008年Telesat計劃發放的Telesat期權的到期日延長五年將符合Telesat的最佳利益。其結果是，這樣的Telesat期權現在從授予之日起15年內到期。
Telesat董事會可自行決定允許以無現金淨實物結算方式結算已行使的Telesat期權。
下表描述了某些事件對Telesat期權持有人在歷史計劃下的權利的影響，包括因故終止、非因因和死亡終止，受參與者僱傭協議條款和Telesat董事會裁量權的限制：
活動規定(1)
​ ​
供應
​
在授權日兩週年前因任何原因(死亡或殘疾除外)終止工作 ​ ​ 立即沒收所有已授予和未授予的Telesat期權。 ​
隨時因原因終止工作 ​ ​ 立即沒收所有已授予和未授予的Telesat期權。 ​
除因其他原因(死亡或殘疾除外)外，可隨時終止工作 ​ ​ 沒收所有未歸屬的Telesat期權，所有歸屬的Telesat期權在終止或辭職之日起90天內可行使，或Telesat董事會可全權酌情決定的較長期限。 ​
參與者死亡、殘疾或退休 ​ ​ 所有未授予的Telesat期權將在去世、因殘疾或退休而辭職後180天內授予並可行使，此後將被沒收。 ​
​
備註：
(1)
根據我們的近地天體適用的贈款協議條款，我們的歷史計劃中的某些事件條款已進行了修改。這些變化主要導致：(I)如果NEO在授予日起30個月內無正當理由辭職，丹尼爾·戈德伯格在辭職後6個月內因任何原因停止受僱於Telesat，或(B)在任何時候因任何原因被終止；(Ii)所有本應在終止後12個月內無故或有充分理由辭職的Telesat期權被沒收；(Ii)所有本應在終止後12個月內無故或有充分理由辭職的Telesat期權立即歸屬，並繼續可行使180英鎊。以及(Iii)所有本應在死亡、殘疾或退休後12個月內歸屬並在該日期後12個月內繼續可行使的Telesat期權(此後將被沒收)。
​
 
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目錄
 
除非參與者的贈款協議或僱傭協議中另有規定，否則如果控制權發生變更(如歷史計劃中所定義)，並因此Telesat不應成為控制權變更後的持續公司或實體，且參與者持有的所有未授予Telesat期權不得由持續公司或實體以Telesat董事會認為不低於歷史計劃和參與者的贈款協議條款的條款承擔，或未作出規定。(##**${##**$$} 如果控制權發生變更(如歷史計劃中的定義)，Telesat將不會成為控制權變更後的持續公司或實體，並且參與者持有的所有未授予的Telesat期權將不會被Telesat董事會確定為對參與者有利的條款)。由Telesat或持續經營的公司或實體在行使其Telesat期權時向參與者支付的現金和/或財產，相當於如果Telesat期權在控制權變更之日已歸屬並已行使則應支付或支付給參與者的所有現金和/或財產，參與者所有未歸屬的Telesat期權應完全歸屬，並在緊接控制權變更發生之前立即可行使。
在Goldberg先生、Schwartz先生、Browne先生和Hudson先生的情況下，他們的授予協議修訂了歷史計劃中與控制權變更相關的Telesat期權的授予條款。這些授予協議規定，在緊接控制權變更之前，所有未授予的Telesat期權將全部自動歸屬。
Telesat股票增值權
Telesat股票增值權(“SAR”)使收件人有權獲得Telesat的無投票權參與優先股，持有人可選擇將其轉換為Telesat普通股(前提是持有人能夠遵守本公司章程細則的受約束股份條款)、現金或其他價值相當於Telesat普通股增值超過所述行使價的財產。每個特別行政區的每股Telesat普通股的行使價由Telesat補償委員會確定，但(除非Telesat補償委員會作出調整)不得低於Telesat特別行政區獲授當日Telesat普通股的公平市值的100%。Telesat補償委員會可決定Telesat SARS的歸屬時間表和到期日。到目前為止，還沒有任何獨立的Telesat SARS撥款。
歷史計劃還規定發行串聯股份增值權(稱為“Telesat串聯SARS”)，該增值權可在授予該等Telesat期權時或之後，與根據歷史計劃授予的Telesat期權相關地授予。Telesat Tandem SARS使收件人有權向Telesat交出根據相關Telesat期權認購無投票權參與優先股的權利(未行使)，並從Telesat收取現金或無投票權參與優先股，金額相當於Telesat期權市值超過相關Telesat期權下的行使價(扣除任何適用的預扣税和其他所需來源扣除)。
截至2020年12月31日，Telesat董事會和Telesat薪酬委員會僅向Telesat的某些高管授予Telesat Tandem SARS。
交易後長期激勵計劃
在交易完成後，持有Telesat期權、Telesat Tandem SARS和Telesat RSU的每位持有人將有權與Telesat Corporation就其Telesat期權、Telesat Tandem SARS和Telesat RSU(“期權持有人交換協議”)簽訂交換協議。根據購股權持有人交換協議，Telesat期權、Telesat Tandem SARS及Telesat RSU的每位持有人將有權按相同的歸屬條款及條件，交換其Telesat期權、Telesat Tandem SARS及Telesat RSU，以換取Telesat Corporation的相應期權、受限股份單位及Tandem股份增值權(視何者適用而定)。Telesat公司希望對歷史計劃進行必要的修改和修正，以滿足Telesat公開股票將在其交易的交易所(如適用)的要求，包括納斯達克和多倫多證券交易所(TSX)。
指定員工的固定福利和補充退休計劃
Telesat為其高管發起了兩項非繳費固定收益養老金安排：(I)“Telesat Canada指定員工養老金計劃”，這是一項定義為註冊的養老金計劃
 
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目錄
 
在所得税法中；以及(Ii)補充員工退休養老金，涵蓋超過註冊養老金計劃所規定的税收限制的養老金福利。
這兩個養老金計劃都提供基於服務和最終平均收入的年度養老金，幷包括遺屬津貼。養老金最早可以在60歲或35歲或服務年限的情況下開始領取，而不會減少。提前退休是可能的，在未降低的退休日期之前的每個月都有1/4%的降幅。養老金與每年消費者物價指數的50%掛鈎。
薪酬風險監督
作為審查支付給我們高管的薪酬的一部分，Telesat董事會和Telesat薪酬委員會考慮與我們各種薪酬計劃的結構和設計相關的潛在風險。我們的補償計劃不鼓勵過度或不必要的冒險行為。總體而言，我們發現Telesat的高管薪酬計劃沒有產生重大風險，這些風險合理地可能對Telesat產生實質性的不利影響。
我們的近地天體被授予Telesat期權，在某些情況下，Telesat與SARS並列，授予時間表為五年，這阻止了為短期收益而過度冒險，並使我們的近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。Telesat董事會沒有正式禁止套期保值活動，因為在我們還是一傢俬人公司的時候，這是沒有必要的。然而，隨着我們轉型為一家上市公司，Telesat董事會和Telesat薪酬委員會將繼續與我們的薪酬顧問合作，通過考慮旨在阻止過度冒險和促進長期思考的額外措施，來加強我們的薪酬計劃。
薪酬彙總表
下表列出了我們的近地天體在最近完成的三個財年中賺取、支付或獎勵的補償信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非股權激勵
計劃薪酬
($)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
姓名和主要職務
​ ​
財政
年
​ ​
工資(1)
($)
​ ​
共享-
基於 的
獎項(2)
($)
​ ​
選項-
基於 的
獎項(3)
($)
​ ​
年度
獎勵
計劃(4)
($)
​ ​
長-
術語
獎勵
計劃
($)
​ ​
養老金
值(5)
($)
​ ​
所有其他
薪酬(6)
($)
​ ​
合計
薪酬
($)
​
Daniel S.Goldberg，
總裁兼首席執行官(7)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,300,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 955,000 ​ ​ ​ ​ ​ 885,445(8) ​ ​ ​ ​ ​ 3,140,945 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 1,275,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,550,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 646,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,998,365 ​ ​ ​ ​ ​ 6,469,365 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,265 ​ ​ ​ ​ ​ 5,188,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,662,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 708,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,583,139 ​ ​ ​ ​ ​ 17,174,154 ​ ​
安德魯·布朗，
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 709,830 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,561(9) ​ ​ ​ ​ ​ 860,391 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 23,646(10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,611 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,017 ​ ​ ​ ​ ​ 107,274 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
邁克爾·施瓦茨，
高級副總裁
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 669,134 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 488,000 ​ ​ ​ ​ ​ 387,163(11) ​ ​ ​ ​ ​ 1,544,297 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 656,014 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 417,000 ​ ​ ​ ​ ​ 382,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,767,105 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 643,151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 855,519 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 448,000 ​ ​ ​ ​ ​ 371,496 ​ ​ ​ ​ ​ 2,318,166 ​ ​
歐文·哈德森
Telesat Leo副總裁
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 467,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,000 ​ ​ ​ ​ ​ 118,701(12) ​ ​ ​ ​ ​ 724,796 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 440,745 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 397,953 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 127,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1,036,321 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 432,126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 259,489 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ 235,299 ​ ​ ​ ​ ​ 1,056,914 ​ ​
大衞·温德林
首席技術官
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ ​ 136,871(13) ​ ​ ​ ​ ​ 574,871 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 249,481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 224,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119,000 ​ ​ ​ ​ ​ 136,830 ​ ​ ​ ​ ​ 610,844 ​ ​
​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 244,589 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 146,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ 308,642 ​ ​ ​ ​ ​ 829,640 ​ ​
 
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目錄​
 
​
備註：
(1)
以加元支付給每個NEO。代表2020財年應支付的基本工資總額。
​
(2)
股票獎勵的價值是根據授予日期公允價值25.94美元乘以根據IFRS 2 - 基於股份支付(會計公允價值)授予的Telesat RSU數量計算得出的。我們的近地天體實際上沒有收到這筆補償，如果有的話，實際收到的價值可能會有所不同。
​
(3)
這不包括(I)以25.94美元的行權價授予的4,430,000份Telesat期權和(Ii)以26.77美元的行權價授予的350,000份Telesat期權，這些期權後來被取消。
​
(4)
這些獎勵是由Telesat薪酬委員會根據“薪酬 - 年度獎金的主要要素”中規定的方法對Telesat在適用年度的業績進行審查後頒發的。Telesat董事會和Telesat薪酬委員會將在2021年第一季度根據Telesat的2020年目標對Telesat的年度業績進行審查後，確定2020年將支付給近地天體的年度獎金(如果有的話)的金額。
​
(5)
截至2020年12月31日，使用2020年的目標估計激勵。
​
(6)
這些金額包括在一年內支付給NEO的所有其他補償，包括醫療保險、特別獎金、額外津貼、税收均衡付款和搬遷付款(如果適用)。
​
(7)
交易完成後，戈德堡先生將擔任Telesat Corporation的董事。支付給戈德堡先生的所有薪酬都是對他擔任Telesat總裁兼首席執行官的報酬，而不是作為Telesat的董事。
​
(8)
包括根據僱傭協議向戈德伯格先生支付75萬美元的税收均衡付款，以補償他因居住在加拿大安大略省而不是美國而產生的額外税費。
​
(9)
包括一筆88,296美元的一次性搬遷賠償金，這筆錢與布朗尼先生在接受Telesat工作後於2020年搬遷到加拿大安大略省有關。
​
(10)
布朗先生於2019年12月加入Telesat，擔任我們的首席財務官。
​
(11)
根據特別獎金獎勵計劃， 包括296,166美元現金獎勵。請參閲：薪酬的主要要素 - 特別獎金
​
(12)
包括Telesat信諾醫療計劃支付的89,301美元。根據本計劃支付的款項以美元支付，並使用2020年1月至2020年12月的平均匯率(1.3425加元兑1美元)轉換為加元。
​
(13)
根據Telesat薪酬委員會根據“薪酬的主要要素 - 特別獎金”中規定的方法發放的特別獎金，包括107,471美元的現金獎勵。
​
僱傭協議、終止和控制權福利變更
我們與每個近地天體都簽訂了書面僱傭協議，每個高管都有權根據Telesat最高級員工可獲得的計劃獲得由我們確定的薪酬和其他福利。然而，近地天體有權享受Telesat的其他高級員工無法獲得的延長的醫療福利。
總裁兼首席執行官Daniel S.Goldberg
戈德堡先生的僱傭協議規定基本工資、年度績效獎金、年度税收總額向上支付(與居住在美國時相比，戈德伯格先生在加拿大安大略省居住期間需要支付的税款更高)、醫療福利和參與歷史計劃。
與戈德堡先生的僱傭協議規定了在戈德伯格先生被無故解僱或有充分理由辭職的情況下，應向他支付的金額或項目，包括遣散費。向戈德堡先生支付遣散費的條件是他執行一份索賠釋放書。
 
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目錄
 
如果戈德伯格先生被無故解僱或有充分理由辭職，戈德伯格先生將有權：(I)扣除其應計但未支付的基本工資、假期工資以及截至終止日期的任何費用、金額或福利；(Ii)扣除上一年任何賺取但未支付的獎金；(Iii)根據上一年的獎金按比例計算離職當年的獎金。(Iv)支付相當於其基本工資的2.5倍加上獎金協議中規定的最低獎金(見下文)和其上一年度支付的獎金中較大者的金額；(V)支付最高25,000美元的再就業服務和搬家費用；及(Vi)支付每月付款，以代替30個月的持續醫療保險，以確保戈德堡先生能夠維持與終止合同日期相同的醫療保險。(V)支付最多25,000美元的再安置服務和搬家費用的付款，以取代持續30個月的醫療保險，以確保戈德堡先生能夠維持與終止合同日期相同的醫療保險。
如果戈德堡先生因原因或因辭職而被解僱，戈德堡先生將有權：(I)支付其應計但未支付的基本工資、假期工資以及截至終止日期的任何費用、金額或福利，以及(Ii)支付上一年的任何已賺取但未支付的獎金。
戈德伯格先生的僱傭協議還使他有權參加Telesat針對指定員工的養老金計劃及其針對指定員工的補充退休計劃。
戈德伯格先生的僱傭協議還包含慣常的保密和非貶損契約以及某些限制性契約，這些契約將在其終止僱傭後繼續適用，包括在Goldberg先生任職期間和終止僱傭後一年內有效的競業禁止和競業禁止條款。
戈德堡先生還與Telesat簽訂了單獨的紅利協議，一旦發生控制權變更交易或Telesat資本中的某些公開發行股票(每個紅利協議的定義均受該紅利協議條款的約束)，將獎勵固定金額。根據獎金協議條款，交易完成後，假設戈德堡先生遵守獎金協議條款，預計戈德堡先生將獲得一次性現金獎勵500萬美元。
首席財務官安德魯·布朗
布朗先生的僱傭協議規定了基本工資、年度績效獎金、福利和參與歷史計劃。
與布朗尼先生的僱傭協議規定了在布朗尼先生被無故解僱或有充分理由辭職的情況下，應支付給布朗尼先生的金額或項目，包括遣散費。向布朗尼先生支付遣散費的條件是他執行一份索賠釋放書。
如果布朗尼先生被無故解僱或有充分理由辭職，布朗尼先生將有權：(I)支付其應計但未支付的基本工資、假期工資以及截至終止日的任何費用、金額或福利；(Ii)支付一個月的基本工資；(Iii)支付任何賺取但未支付的簽約獎金或上一年的年度獎金；(Iv)根據上一年的獎金按比例發放獎金。(V)支付相等於其底薪的兩倍加過去兩個月每年發放的花紅的款額；(Vi)支付再就業服務費和搬家費用；及(Vii)每月支付一筆款項，以代替24個月的持續醫療保險。
如果布朗尼先生因原因或因辭職而被解僱，布朗尼先生將有權：(I)支付其應計但未支付的基本工資、假期工資以及截至終止日期的任何費用、金額或福利；(Ii)支付一個月的基本工資；以及(Iii)支付上一年已賺取但未支付的任何獎金。
布朗尼先生的僱傭協議還使他有權參加Telesat針對指定員工的養老金計劃及其針對指定員工的補充退休計劃。
布朗先生的僱傭協議還包含慣常的保密和競業禁止契約以及某些限制性契約，這些契約在其終止僱用後將繼續適用，包括在布朗先生任職期間和終止僱用後一年內有效的競業禁止和競業禁止條款。
 
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企業和業務發展高級副總裁Michael Schwartz
施瓦茨先生的僱傭協議規定了基本工資、年度績效獎金、福利和參與歷史計劃。
與施瓦茨先生的僱傭協議規定了在施瓦茨先生被無故解僱或有充分理由辭職的情況下，應支付給施瓦茨先生的金額或項目，包括遣散費。向施瓦茨先生支付遣散費是以他執行索賠釋放為條件的。
如果施瓦茨先生被無故解僱或有充分理由辭職，施瓦茨先生將有權：(I)支付其應計但未支付的基本工資、假期工資和截至終止日的任何費用、金額或福利，(Ii)一個月基本工資，(Iii)上一年任何賺取但未支付的獎金，(Iv)根據上一年的獎金按比例發放獎金。(V)領取相等於其底薪的兩倍加上在過去兩年中任何一年所發放的獎金中較大者的款額；。(Vi)支付再就業服務費和搬家費用；及。(Vii)每月支付一筆款項，以代替24個月的持續醫療保險。
如果施瓦茨先生因原因或因辭職而被解僱，施瓦茨先生將有權：(I)扣除其應計但未支付的基本工資、假期工資和截至終止日期的任何費用、金額或福利，(Ii)一個月的基本工資，以及(Iii)上一年賺取但未支付的任何獎金。
施瓦茨先生的僱傭協議還使他有權參加Telesat針對指定員工的養老金計劃及其針對指定員工的補充退休計劃。
施瓦茨先生的僱傭協議還包含慣常的保密和非貶損契約以及某些限制性契約，這些契約在施瓦茨先生終止僱傭後將繼續適用，包括在施瓦茨先生任職期間和終止僱傭後一年內分別有效的競業禁止和競業禁止條款。
Telesat Leo副總裁Erwin Hudson
哈德森先生的僱傭協議規定了基本工資、年度績效獎金、福利和參與歷史計劃。
與哈德森先生的僱傭協議規定了在哈德森先生被無故解僱或有充分理由辭職的情況下，應向他支付的金額或項目，包括遣散費。向哈德遜先生支付遣散費的條件是他執行一份索賠釋放書。
如果哈德森先生被無故解僱或有充分理由辭職，哈德森先生將有權：(I)扣除其應計但未支付的基本工資、假期工資以及截至解僱日的任何費用、金額或福利；(Ii)扣除上一年賺取但未支付的獎金；(Iii)根據上一年的獎金按比例發放獎金；(Iv)在12個月內，按月支付相當於他每月基本工資的獎金，他的年度獎金分為按月支付。根據他過去三個月的平均獎金和每月費用津貼，以及(V)每月支付一筆款項，以代替連續12個月的集團健康福利。
如果哈德森先生因原因或因辭職而被解僱，哈德森先生將有權：(I)支付其應計但未支付的基本工資、假期工資以及截至解僱日的任何費用、金額或福利，以及(Ii)支付上一年的任何已賺取但未支付的獎金。
哈德森先生的僱傭協議還使他有權參加Telesat針對指定員工的養老金計劃及其針對指定員工的補充退休計劃。
哈德森先生的僱傭協議還包含慣例的保密和非貶損公約以及某些限制性公約，這些公約將在他終止僱傭後繼續適用，包括在赫德森先生任職期間和他終止僱傭後的一年內分別有效的競業禁止和競業禁止條款。
 
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首席技術官David Wendling
温德林先生的僱傭協議規定了基本工資、年度績效獎金、福利和參與歷史計劃。
與温德林先生的僱傭協議規定了在温德林先生被無故解僱或有充分理由辭職的情況下，應支付給温德林先生的金額或項目，包括遣散費。向温德林先生支付遣散費的條件是他執行一份索賠釋放書。
如果温德林先生被無故解僱或有充分理由辭職，温德林先生將有權：(I)扣除其應計但未支付的基本工資、假期工資和截至終止日期的任何費用、金額或福利；(Ii)扣除上一年賺取但未支付的獎金；(Iii)根據上一年的獎金按比例發放獎金；(Iv)根據其前三年的平均獎金，扣除相當於其基本工資加獎金的兩倍的金額。(V)每月支付一筆款項，以代替24個月的持續團體健康福利；以及(Vi)支付再就業服務費用。
如果温德林先生因正當理由被解僱或辭職，温德林先生將有權：(I)支付其應計但未支付的基本工資、假期工資和截至終止日期的任何費用、金額或福利，以及(Ii)支付上一年的任何已賺取但未支付的獎金。
温德林先生的僱傭協議還使他有權參加Telesat針對指定員工的養老金計劃及其針對指定員工的補充退休計劃。
温德林先生的僱傭協議還包含慣常的保密和非貶損契約以及某些限制性契約，這些契約將在其終止僱傭後繼續適用，包括在Wendling先生任職期間和其終止僱傭後一年內有效的競業禁止和競業禁止條款。
下表顯示了在某些事件發生時，如果此類事件在交易完成後立即發生，根據他們的僱傭協議條款將向我們指定的高管支付的增量付款。
名稱和
主要崗位 		​ ​
事件
​ ​
服務(1)
($)
​ ​
選項(2)
($)
​ ​
其他
付款
($)
​ ​
合計
($)
​
丹尼爾·S·戈德堡
總裁兼首席執行官
​ ​
無故解僱或有正當理由辭職
​ ​ ​ ​ 13,476,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,874,885 ​ ​ ​ ​ ​ 437,559 ​ ​ ​ ​ ​ 15,789,194 ​ ​
安德魯·布朗
首席財務官
​ ​
無故解僱或有正當理由辭職
​ ​ ​ ​ 4,934,694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 241,533 ​ ​ ​ ​ ​ 5,176,227 ​ ​
邁克爾·施瓦茨
負責企業和業務發展的高級副總裁
​ ​ 無故解僱或有正當理由辭職 ​ ​ ​ ​ 5,999,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 331,246 ​ ​ ​ ​ ​ 6,330,493 ​ ​
歐文·哈德森
Telesat Leo副總裁
 ​ ​
無故解僱或有正當理由辭職
​ ​ ​ ​ 848,966 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,477 ​ ​ ​ ​ ​ 947,443 ​ ​
大衞·温德林
首席技術官
 ​ ​ 無故解僱或有正當理由辭職 ​ ​ ​ ​ 824,533 ​ ​ ​ ​ ​ 2,586,964 ​ ​ ​ ​ ​ 37,704 ​ ​ ​ ​ ​ 3,449,201 ​ ​
​
備註：
(1)
遣散費是根據我們支付給指定高管的基本工資和最近的年度獎金計算的。
​
(2)
期權價值是根據Telesat非投票權參與優先股每股25.94美元的價格計算的。
​
 
244
目錄
 
基於期權的傑出獎勵和基於股份的獎勵
下表列出了交易完成後授予我們未完成的近地天體的基於期權和基於股票的獎勵的相關信息：
​ ​ ​
基於選項的獎勵
​ ​
基於共享的獎項
​
姓名和主要職務
​ ​
數量
普通股
底層
未鍛鍊
選項(1)
($)
​ ​
選項
練習
價格(1)
($)
​ ​
選項
到期
日期
​ ​
值
未鍛鍊
實惠的
選項
($)
 ​ ​
數量
個共享
具有
未歸屬(1)
​ ​
市場或
支付值
基於股份的 個
獎勵
尚未授予
($)
​ ​
​
丹尼爾·S·戈德堡
總裁兼首席執行官
 ​ ​ ​ ​ 1,077,520 ​ ​ ​ ​ ​ 24.20 ​ ​ ​ ​ ​ 4月4日至23日 ​ ​ ​ ​ ​ 1,874,885 ​ ​ ​ ​ ​ 66,666 ​ ​ ​ ​ ​ 1,729,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安德魯·布朗
首席財務官
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
邁克爾·施瓦茨
高級副總裁
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
歐文·哈德森
Telesat Leo副總裁
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大衞·温德林
首席技術官
 ​ ​ ​ ​ 173,972 ​ ​ ​ ​ ​ 11.07 ​ ​ ​ ​ ​ 30-8月23日 ​ ​ ​ ​ ​ 2,586,964 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
備註：
(1)
如果根據股東出資協議或期權持有人交換協議進行交換，則將調整以反映Telesat對Telesat Corporation的交換比率。
​
獎勵計劃獎勵年內既得或賺取的 - 價值
下表彙總了我們每個近地天體在2020財年根據其條款授予的基於期權和基於股份的獎勵的價值(假設每個近地天體繼續受僱)：
名稱和
主要崗位 		​ ​
基於選項的獎勵-
值應為
本年度歸屬(1)
($)
​ ​
股票獎勵-
應歸屬的價值
本年度內
($)
​ ​
非股權激勵計劃
獲得的薪酬 - 值
本年度內
($)
​
Daniel S.Goldberg，
總裁兼首席執行官
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,729,333 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
安德魯·布朗，
首席財務官
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
邁克爾·施瓦茨，
高級副總裁
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
歐文·哈德森
Telesat Leo副總裁
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大衞·温德林
首席技術官
 ​ ​ ​ ​ 44,022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
注意：
(1)
預計於年內歸屬的期權價值按Telesat非投票權參與優先股每股25.94美元的價格計算，該價格為根據最近一次公平融資無投票權參與優先股的發行價。
​
 
245
目錄
 
表中定義的福利計劃
Telesat為其某些員工(包括某些近地天體)維護固定收益養老金計劃。此定義福利計劃下的福利基於員工的工作年限和計劃的福利公式。
固定收益養老金計劃下的福利的計算方法是：(I)年最高應計養卹金收入的三年平均值(2020年為61,600美元)的1/4%；以及(Ii)超過年度最高應計養卹金收入的三年平均收入的2.0%。在此公式中，收入包括年薪和特定年份的實際或目標績效(以較少者為準)的75%。
關於近地天體，下表與Telesat的固定福利計劃相關：
名稱和
主要崗位
​ ​
用户數量
年
貸記
服務(1)
(#)
​ ​
年度福利
應付($)
​ ​
關閉
呈現
值
已定義
福利
義務
($)
​ ​
補償
更改
($)
​ ​
非
補償
更改(2)
($)
​ ​
打開
呈現
值
已定義
福利
義務(3)
($)
​
​
年
結束(1)
​ ​
年齡
65
​
Daniel S.Goldberg，
總裁兼首席執行官
​ ​ ​ ​ 14.3 ​ ​ ​ ​ ​ 633,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,046,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,713,000 ​ ​ ​ ​ ​ 955,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,418,000 ​ ​
安德魯·布朗，
首席財務官
​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 395,000 ​ ​ ​ ​ ​ 417,000 ​ ​
邁克爾·施瓦茨，
負責企業和業務發展的高級副總裁
 ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​ ​ ​ ​ 202,000 ​ ​ ​ ​ ​ 388,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,388,000 ​ ​ ​ ​ ​ 488,000 ​ ​ ​ ​ ​ 499,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,375,000 ​ ​
歐文·哈德森
Telesat副總裁
利奧
 ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 42,000 ​ ​ ​ ​ ​ 42,000 ​ ​ ​ ​ ​ 539,000 ​ ​ ​ ​ ​ 139,000 ​ ​ ​ ​ ​ 221,000 ​ ​ ​ ​ ​ 899,000 ​ ​
大衞·温德林
首席技術官
 ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ 190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 236,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,754,000 ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,139,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,031,000 ​ ​
​
備註：
(1)
截至2020年12月31日。
​
(2)
非補償性變更包括負債利息和任何假設變更的影響。顯示的值是基於假設估計的，代表可能隨時間變化的授權。所有假設都如Telesat聘請的養老金專家在2020年10月的五年預測中報告的那樣，以監督和管理固定福利計劃。
​
(3)
截至2020年12月31日，使用2020年的目標估計激勵。
​
 
246
目錄
 
董事薪酬
董事薪酬
我們的董事薪酬計劃旨在吸引和留住Telesat董事會的獨立董事。在交易完成之前，勞拉投資公司和PSP投資公司各有權提名三名董事進入Telesat董事會。勞拉投資公司和PSP投資公司的被提名人沒有因為參與Telesat董事會而獲得Telesat支付的費用或獲得股權獎勵。我們的四名獨立董事每人的年費為11萬美元。除了年費外，Telesat審計委員會主席和Telesat薪酬和公司治理委員會主席每人還獲得15,000美元的額外費用。每次出席Telesat董事會或董事會委員會會議，每名獨立董事還可獲得1,500美元的會議費用。董事可以選擇參與Telesat制定的一項或多項補償計劃，在這種情況下，參與董事的年費可以減去歸因於該參與權的任何價值。所有董事在出席Telesat董事會或Telesat董事會任何委員會的會議時，有權獲得報銷其正當產生的旅費和其他費用。我們的董事都沒有持有Telesat的股權激勵或股權。
下表列出了Telesat最近結束的財年向董事提供的所有薪酬。
名稱
​ ​
費用
賺了
($)
​ ​
基於共享的
獎項
($)
​ ​
基於選項的
獎項
($)
​ ​
非股權
獎勵
計劃
薪酬
($)
​ ​
養老金
值
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合計
($)
​
馬克·H·拉切斯基(1)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
邁克爾·B·塔格夫(2)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
亨利·安特文
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大衞·伯納迪
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
邁克爾·博伊丘克(2)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
格思裏·斯圖爾特(1)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
約翰·P·現金男
 ​ ​ ​ ​ 116,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,000 ​ ​
科林·D·沃森(2)
 ​ ​ ​ ​ 137,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 137,000 ​ ​
克萊爾·科普蘭(1)
 ​ ​ ​ ​ 132,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132,500 ​ ​
理查德·法登
 ​ ​ ​ ​ 116,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,000 ​ ​
​
備註：
(1)
Telesat薪酬和公司治理委員會成員。
​
(2)
Telesat審計委員會成員。
​
 
247
目錄​
 
Telesat公司未經審計的形式簡明合併財務信息
以下未經審計的備考簡明綜合財務信息(“備考財務信息”)顯示截至2020年9月30日的未經審計的Telesat Corporation的備考簡明綜合資產負債表(“備考資產負債表”)以及Telesat公司截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合損益表(“備考損益表”)(以下簡稱“備考損益表”)：截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合資產負債表(“備考資產負債表”)和Telesat Corporation截至2019年12月31日的年度的未經審計備考簡明綜合資產負債表(“備考資產負債表”)預計財務信息包括Telesat Corporation和Telesat Partnership的業績以及勞拉和Telesat的歷史業績，此前與這筆交易相關的以下事件和股權發行獲得了預計效果：
a.
Telesat Corporation、Telesat CanHoldco和Merge Sub合併，併成立Telesat Partnership，Telesat Corporation代表集團的最終母公司。
​
b.
向紅島發行(I)270,270股C類股，以換取紅島持有的653,422股Telesat非投票權參與優先股，以及(Ii)發行17,896,678股C類股，以換取紅島持有的其餘43,268,095股非投票權參與優先股、投票權參與優先股和Telesat普通股。
​
c.
向MHR發行18,050,092股Telesat Partnership B類單位，以換取MHR持有的18,050,092股勞拉普通股。
​
d.
向某些其他前勞拉爾股東發行12,985,720股Telesat公眾股票(或，如果勞拉爾股東如此選擇，發行同等數量的A類單位或B類單位)，以換取他們總共持有的12,985,720股勞拉普通股。
​
e.
向Telesat管理層的某些成員發行334,397股Telesat公眾股票，以換取他們總共持有的Telesat資本中的808,458股。
​
在考慮上述發行後，Telesat的直接和間接股東的投票權和所有權權益得到實質性保留，任何一方都不會獲得Telesat Corporation的多數投票權或所有權權益。在對Telesat公司各股東的投票權進行評估後，交易的任何一方都不會被認為控制Telesat公司，因為任何一方都不會保留投票權或所有權多數。
作為普通合夥人，Telesat Corporation致力於按設計運營Telesat Partnership，並將指導Telesat Partnership的所有相關活動。因此，已確定Telesat公司通過其對合夥企業相關決策的權力、對可變回報的風險敞口以及能夠根據合夥協議的規定利用其權力影響其可變回報，從而對Telesat Partnership擁有控制權。因此，備考財務信息的編制依據是Telesat Partnership將併入Telesat Corporation，合併後對Telesat Partnership的投資將完全取消。交易結束後，Telesat Partner Units將立即由Telesat的前直接和間接股東以新發行的A類單位和B類單位的形式持有，如果是紅島或其由PSP Investments全資擁有的獲準受讓人，則將以C類單位的形式持有。對Telesat公司從Telesat Partnership獲得的可變回報的評估受到以下假設的影響：不會選擇接受Telesat合夥單位並因此將獲得Telesat公共股票的勞拉股東的數量。如果與所選Telesat合夥單位有關的假設與編制備考財務信息時應用的假設不同，可能需要根據IFRS 10重新評估合併結論，以確定結論是否合適，或者對Telesat Partnership的投資是否應根據國際會計準則第28條作為股權投資入賬。
根據交易協議的條款和條件，在生效時間，在緊接生效時間之前發行的每一股勞拉普通股將被轉換為獲得以下權利：(A)如果勞拉股東選擇Telesat合夥人，如果該勞拉股東能夠證明它是加拿大人(該詞在加拿大投資法中定義)，一個新發行的A類單位，
 
248
目錄
 
和一個新發行的B類單位，或(B)如果Lonal股東做出Telesat Corporation選擇或沒有有效地做出Telesat Partner選擇，則一個新發行的A類股(如果該Lonal股東能夠證明它是加拿大人)(該詞在加拿大投資法中定義)，否則一個新發行的B類股。
Telesat Partner Units旨在擁有與Telesat Corporation相應類別股票的分配權和投票權相當的分配權和投票權。不同之處包括：如果除Telesat Corporation以外的任何受美國聯邦所得税的合作伙伴的累計應納税所得額淨額超過零，則在下一個適用的税收分配日期，Telesat Partnership應向每個合夥人分配其承擔的納税義務，減去就該合作伙伴的單位支付的所有先前分配，但前提是Telesat Corporation可以推遲這種分配，並且Telesat Corporation可能不得不扣除其收到Telesat Corporation所應繳納的任何税款見“Telesat合夥單位和GP單位説明-股息權”。此外，Telesat合夥單位的持有者有權為每個Telesat合夥單位(通過特別投票股)投一票，並將與其各自類別的Telesat Corporation股票作為一個類別一起投票。Telesat合夥單位可交換為Telesat公司股票，詳情請參閲“Telesat公司股票説明”部分。
備考財務信息基於(I)Telesat Corporation的經審計財務報表，(Ii)Telesat和Lonal截至2019年12月31日年度的經審計綜合財務報表，以及(Iii)Telesat和Lonal截至2020年9月30日及截至9月30日的9個月的未經審計中期簡明綜合財務報表，這些財務報表(對於Telesat)在其他地方包括在內，(對於Lonal)通過引用併入本委託書
Telesat和Lole的歷史財務信息已進行調整，以使可直接歸因於交易的事件具有形式上的效果。Telesat公司未經審計的預計簡明綜合財務信息和説明性説明介紹瞭如果業務實際上合併，Telesat公司的合併財務報表可能是如何出現的，以及Telesat公司的資本結構反映了截至以下所述日期的交易。備考資產負債表的呈現方式就像交易是在2020年9月30日完成的一樣。截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的備考收益表假設交易發生在2019年1月1日。備考財務信息是根據證券交易委員會的規定編制的。
備考財務信息是根據Telesat Corporation和Telesat根據國際財務報告準則編制其歷史綜合財務報表時應用的會計政策編制的，這些會計政策反映了預計將用於編制交易後綜合財務報表的重大會計政策。交易會計調整是為了使勞拉公司根據美國公認會計原則實施的會計政策與Telesat公司實施的會計政策保持一致，並進行重新分類，以使勞拉公司的歷史會計陳述與Telesat公司的會計陳述保持一致，後者是基於Telesat公司的歷史會計陳述。
勞拉截至2020年9月30日的歷史未經審計的簡明綜合資產負債表，截至2019年12月31日的年度經審計的綜合經營報表，以及截至2020年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表已從美元折算為Telesat Corporation的功能貨幣加元(CAD)。綜合資產負債表於2020年9月30日使用1.3319的美元兑加元匯率折算。勞拉公司截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月的歷史綜合營業報表分別使用平均美元匯率1.3289和1.3495加元進行折算。除非另有説明，預計財務信息中的所有金額均以CAD表示。
備考財務信息僅用於説明交易的效果。未經審核的交易會計調整基於現有信息和某些被認為在當時情況下是合理的假設。未經審計的預計合併財務信息並不代表Telesat
 
249
目錄
 
如果交易實際發生在指定日期，公司的實際綜合財務業績或綜合財務狀況將是真實的，也不打算預測Telesat公司未來任何時期或截至任何未來日期的綜合財務業績或綜合財務狀況。未經審計的預計簡明綜合財務信息應與本委託書/招股説明書中其他部分的標題“Telesat的精選歷史綜合財務數據”、“洛拉爾的精選歷史綜合財務數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以及相關説明中包含的信息一併閲讀。所有交易會計調整及其基本假設在Telesat Corporation未經審計的備考簡明綜合財務信息的附註中有更全面的描述。
根據IFRS 3和IFRS 10的解釋性指導，該交易將被視為重組，Telesat是前身實體，因為它被視為Telesat直接和間接股東之間的資本交易。從會計角度來看，該交易不會導致Telesat股東的經濟和投票權權益發生實質性變化；因此，它被計入股權重組。作為交易的一部分，Telesat公司正在收購勞拉公司持有的與Telesat公司無關的非實質性淨資產。收購勞拉爾公司後，收購導致的勞拉爾島和紅島Telesat公司經濟利益的變化將反映為股本的變化，代表這些股東對所收購資產和負債的剩餘權利。
該交易要求勞拉的股東根據他們在交易中收到的交易對價進行Telesat Corporation選舉或Telesat Partner選舉。如果做出了Telesat公司的選擇，或者沒有做出有效的Telesat合夥人選擇，該Lonal股東將獲得一股Telesat公共股票，以換取當時持有的每一股Lonal普通股。交易的完成還將導致向紅島發行C類單位和C類股票。如果非MHR股東仍需要有效的Telesat合夥人選舉才能獲得Telesat合夥人單位作為交易對價，則假設不能保證此類有效的Telesat合夥人選舉，因此Telesat公共股票將作為交易對價發行。備考財務信息的附註披露了如果部分或全部勞拉股東選擇Telesat夥伴關係，對備考資產負債表和備考收益表的影響。
Telesat合夥單位已確定符合歸類為合併Telesat集團股權的非控股權益的要求，並相應地作為股權的組成部分反映在備考財務信息中。
以下備註描述了在編制備考財務信息時納入的假設和估計，這些備註應與備考財務信息一起閲讀。由於預計財務信息是根據初步假設和估計編制的，因此記錄的最終金額可能與所提供的信息大不相同。
 
250
目錄​
 
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2020年9月30日
(所有金額均以百萬加元為單位)
​ ​ ​
Telesat
公司
​ ​
歷史
Telesat
​ ​
歷史經緯(1a)
​ ​
交易
會計
調整(2)
​ ​ ​ ​ ​
Telesat
公司
形式
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,242.3 ​ ​ ​ ​ $ 111.1 ​ ​ ​ ​ $ (99.2) ​ ​ ​
(2.2), (2.3)​
​ ​ ​ $ 1,254.2 ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61.1 ​ ​
其他流動金融資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(1)​
​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(1)​
​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,316.7 ​ ​ ​ ​ ​ 114.7 ​ ​ ​ ​ ​ (99.2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,332.2 ​ ​
衞星、財產和其他設備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,387.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​
(1), (2.1)​
​ ​ ​ ​ 1,387.1 ​ ​
遞延税金資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 50.6 ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​
(2.5)​
​ ​ ​ ​ 62.9 ​ ​
其他長期金融資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31.8 ​ ​
其他長期資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 786.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 786.4 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,446.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,446.6 ​ ​
投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 140.4 ​ ​ ​ ​ ​ (140.4) ​ ​ ​
(2.4)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,991.5 ​ ​ ​ ​ $ 306.4 ​ ​ ​ ​ $ (243.0) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,054.9 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22.0 ​ ​ ​ ​ $ 3.2 ​ ​ ​ ​ $ (3.5) ​ ​ ​
(1), (2.3)​
​ ​ ​ $ 21.7 ​ ​
其他流動金融負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61.9 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​
(1), (2.1)​
​ ​ ​ ​ 95.2 ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 202.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ (4.2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 203.8 ​ ​
長期負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,763.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,763.1 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 320.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(2.5)​
​ ​ ​ ​ 320.5 ​ ​
其他長期金融負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37.3 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 401.4 ​ ​ ​ ​ ​ 47.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(1)​
​ ​ ​ ​ 448.4 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,724.3 ​ ​ ​ ​ ​ 53.0 ​ ​ ​ ​ ​ (4.2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,773.1 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 154.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,346.2 ​ ​ ​ ​ ​ (1,454.7) ​ ​ ​
(2.2)
​ ​ ​ ​ 46.4 ​ ​
累計收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,021.6 ​ ​ ​ ​ ​ (1,049.0) ​ ​ ​ ​ ​ 311.7 ​ ​ ​
(1),(2.1), (2.2), (2.3), (2.4)​
​ ​ ​ ​ 284.3 ​ ​
儲量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90.7 ​ ​ ​ ​ ​ (43.8) ​ ​ ​ ​ ​ (22.0) ​ ​ ​
(1), (2.1), (2.2), (2.4)​
​ ​ ​ ​ 24.9 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 926.2 ​ ​ ​
(2.2)​
​ ​ ​ ​ 926.2 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,267.2 ​ ​ ​ ​ ​ 253.4 ​ ​ ​ ​ ​ (238.8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,281.8 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,991.5 ​ ​ ​ ​ $ 306.4 ​ ​ ​ ​ $ (243.0) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,054.9 ​ ​
見未經審計的備考簡明合併財務信息附註
251
目錄​
 
未經審計的形式簡明的(虧損)收入合併報表
截至2020年9月30日的9個月
(除股份金額外，所有金額均以百萬加元計)
​ ​ ​
Telesat
公司
​ ​
歷史
Telesat
​ ​
歷史
勞拉(1b)
​ ​
交易
會計
調整(2)
​ ​ ​ ​ ​
Telesat
公司
形式
​
收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 618.6 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 618.6 ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (133.7) ​ ​ ​ ​ ​ (7.8) ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​ ​
(1), (2.1), (2.3)​
​ ​ ​ ​ (128.7) ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (166.8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​
(2.1)​
​ ​ ​ ​ (167.5) ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12.9) ​ ​
其他營業虧損，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 305.0 ​ ​ ​ ​ ​ (7.8) ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 309.3 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (155.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​
(2.1)​
​ ​ ​ ​ (155.4) ​ ​
子公司淨收入權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​ ​ (12.3) ​ ​ ​
(2.4)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息和其他收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​
金融工具公允價值變動損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (38.9) ​ ​
外匯損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (99.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (99.1) ​ ​
税前收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24.0 ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27.1) ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​
(2.1), (2.5)​
​ ​ ​ ​ (28.6) ​ ​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (9.3) ​ ​ ​ ​ $ 4.6 ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (4.6) ​ ​
每股淨(虧損)收益(2.6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本版和稀釋版
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (0.08) ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​
加權平均流通股(2.6%)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 119,765,041 ​ ​ ​ ​ ​ 30,933,000 ​ ​ ​ ​ ​ (137,079,412) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,618,679 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 119,765,041 ​ ​ ​ ​ ​ 31,017,000 ​ ​ ​ ​ ​ (137,163,412) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,618,679 ​ ​
見未經審計的備考簡明合併財務信息附註
252
目錄​
 
未經審計的備考簡明合併損益表
截至2019年12月31日的年度
(除股份金額外，所有金額均以百萬加元計)
​ ​ ​
Telesat
公司
​ ​
歷史
Telesat
​ ​
歷史
勞拉(1c)
​ ​
交易
會計
調整(2)
​ ​ ​ ​ ​
Telesat
公司
形式
​
收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 910.9 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 910.9 ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (165.5) ​ ​ ​ ​ ​ (14.9) ​ ​ ​ ​ ​ (29.3) ​ ​ ​
(1), (2.1), (2.3)​
​ ​ ​ ​ (209.7) ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (243.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​
(2.1)​
​ ​ ​ ​ (243.7) ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23.3) ​ ​
其他營業虧損，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 478.2 ​ ​ ​ ​ ​ (14.9) ​ ​ ​ ​ ​ (30.0) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 433.3 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (258.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​
(2.1)​
​ ​ ​ ​ (259.2) ​ ​
再融資虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (151.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (151.9) ​ ​
子公司淨收入權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134.8 ​ ​ ​ ​ ​ (134.8) ​ ​ ​
(2.4)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息和其他收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27.6 ​ ​
金融工具公允價值變動損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49.7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (49.7) ​ ​
外匯收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 163.8 ​ ​
税前收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 202.1 ​ ​ ​ ​ ​ 127.5 ​ ​ ​ ​ ​ (165.7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 163.9 ​ ​
退税(費用)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15.1) ​ ​ ​ ​ ​ (8.2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​
(2.1), (2.5)​
​ ​ ​ ​ (22.1) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 187.0 ​ ​ ​ ​ $ 119.3 ​ ​ ​ ​ $ (164.5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 141.8 ​ ​
每股淨收益(虧損)(2.6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1.56 ​ ​ ​ ​ $ 3.86 ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.85 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1.49 ​ ​ ​ ​ $ 3.82 ​ ​ ​ ​ $ 1.17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.40 ​ ​
加權平均流通股(2.6%)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 119,742,128 ​ ​ ​ ​ ​ 30,933,000 ​ ​ ​ ​ ​ (136,946,335) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,728,843 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 125,913,563 ​ ​ ​ ​ ​ 31,008,000 ​ ​ ​ ​ ​ (140,640,122) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,281,491 ​ ​
見未經審計的備考簡明合併財務信息附註
253
目錄​
 
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
(除股票金額或其他説明外，所有金額均以百萬加元計算)
注1：勞拉歷史財務報表列報重新分類
(a)
以下調整代表對截至2020年9月30日的勞拉公司未經審計的簡明綜合資產負債表上的某些餘額進行了重新分類，以符合Telesat Corporation使用的列報方式以及編制預計財務信息時使用的列報方式：
​
(百萬加元)
​ ​
勞拉
​ ​
重新分類
​ ​
歷史
勞拉
​
應收所得税退税
​ ​ ​ $ 1.6 ​ ​ ​ ​ $ (1.6) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他流動金融資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.4 ​ ​ ​ ​ $ 0.4 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3.2 ​ ​ ​ ​ $ 3.2 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ $ 2.0 ​ ​ ​ ​ $ (2.0) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ $ 0.7 ​ ​ ​ ​ $ (0.7) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
衞星、物業和其他設備
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.7 ​ ​ ​ ​ $ 0.7 ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3.2 ​ ​ ​ ​ $ 3.2 ​ ​
應計僱傭成本
​ ​ ​ $ 3.1 ​ ​ ​ ​ $ (3.1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ $ 2.9 ​ ​ ​ ​ $ (0.1) ​ ​ ​ ​ $ 2.8 ​ ​
養老金和其他退休後負債
​ ​ ​ $ 20.8 ​ ​ ​ ​ $ (20.8) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ $ 26.2 ​ ​ ​ ​ $ 20.8 ​ ​ ​ ​ $ 47.0 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ $ (1,028.8) ​ ​ ​ ​ $ (20.2) ​ ​ ​ ​ $ (1,049.0) ​ ​
儲量
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (43.8) ​ ​ ​ ​ $ (43.8) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ $ (64.0) ​ ​ ​ ​ $ 64.0 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(b)
以下調整代表對勞拉爾截至2020年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表進行重新分類，以符合Telesat Corporation的簡明綜合陳述：
​
​ ​ ​
勞拉
​ ​
重新分類
​ ​
歷史日誌
​
運營費用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7.8 ​ ​ ​ ​ $ 7.8 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ $ (7.0) ​ ​ ​ ​ $ 7.0 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
關聯企業可疑應收賬款回收
​ ​ ​ $ 7.9 ​ ​ ​ ​ $ (7.9) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他費用
​ ​ ​ $ (8.7) ​ ​ ​ ​ $ 8.7 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(c)
以下調整代表對勞拉截至2019年12月31日年度的簡明綜合經營報表進行重新分類，以符合Telesat Corporation的簡明綜合列報：
​
​ ​ ​
勞拉
​ ​
重新分類
​ ​
歷史日誌
​
運營費用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14.9 ​ ​ ​ ​ $ 14.9 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ $ (8.8) ​ ​ ​ ​ $ 8.8 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他費用
​ ​ ​ $ (6.1) ​ ​ ​ ​ $ 6.1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註2 - 交易會計調整
(1)
Telesat的會計政策與勞拉的會計政策之間的對賬-勞爾的歷史合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。為了編制預計財務信息，勞拉公司的歷史綜合財務報表已經進行了調整，以與Telesat採用的會計政策所適用的國際財務報告準則保持一致。勞拉採用的美國公認會計原則與Telesat採用的國際財務報告準則之間的會計處理差異如下：
​
 
254
目錄
 
1.1租賃 - 調整代表了美國公認會計原則下ASU842租賃與國際財務報告準則16租賃之間的公認會計原則差異的調整，用於確認和計量某些經營租賃。截至2020年9月30日，勞拉資產負債表上計入的租賃資產剩餘租賃期不足12個月。因此，根據Telesat適用“國際財務報告準則”規定的短期租賃豁免的會計政策，對預計資產負債表中的使用權資產和租賃負債進行了調整(0.7美元)。
Telesat於2019年1月1日在歷史合併財務報表中採用IFRS 16。IFRS 16要求每個租賃負債通過利息支出增加，每個使用權資產折舊，這與美國GAAP要求租賃費用在租賃期內以直線基礎確認不同。因此，與各期間租賃會計政策調整相關的預計損益表的交易會計調整如下：
​ ​ ​
截至9個月
2020年9月30日
​ ​
年終
2019年12月31日
​
運營費用
​ ​ ​ $ (0.7) ​ ​ ​ ​ $ (0.7) ​ ​
折舊
​ ​ ​ $ 0.7 ​ ​ ​ ​ $ 0.7 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
(br}1.2養老金 - 調整代表了美國公認會計準則與國際財務報告準則在確定福利計劃方面的差異的協調，從而將淨利息支出的列報、精算損益的重新計量以及其他行政成本重新歸類為其他全面收益(“保監處”)。這也會影響適用税率的税項撥備和遞延税項資產。
這對2020年9月30日的形式資產負債表沒有影響。
與各時期養老金會計政策調整相關的預計損益表的交易會計調整如下：
​ ​ ​
截至9個月
2020年9月30日
​ ​
年終
2019年12月31日
​
運營費用
​ ​ ​ $ (0.4) ​ ​ ​ ​ $ 1.0 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ $ (0.5) ​ ​ ​ ​ $ 0.9 ​ ​
税費
​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ (0.4) ​ ​
1.3税費分類 - 這些調整是對以前記錄的因税率變化和制定税法而產生的税金撥備金額的重新分類。根據美國公認會計原則，與期初遞延税項資產餘額的税率調整有關的税項調整撥備記入備考損益表，而根據國際財務報告準則，該等調整記入保監處。這導致截至2020年9月30日，累積收益增加到0.1美元，準備金相應減少。
截至2019年12月31日的年度或截至2020年9月30日的9個月沒有影響。
(2)
資本交易-如上所述，該交易被視為共同控制下的實體重組，因為它被認為是股東之間的資本交易。作為交易的一部分，Telesat公司正在收購勞拉持有的與Telesat無關的非實質性淨資產。這項非實質性收購併不代表業務合併，因此，商譽或以前未記錄的無形資產將不會被確認。在完成交易的過程中，多家控股公司已註冊成立，並已完全合併到備考財務信息中。
​
以下是記錄的交易會計調整，以反映在完成交易過程中要進行的各種交易。
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ B1 ​ ​ ​ ​ $ (79.0) ​ ​
 
255
目錄
 
​
股本(抵銷淨額)
​ ​ ​ ​ B2 ​ ​ ​ ​ $ (1,346.2) ​ ​
​
累計收益(扣除抵銷後)
​ ​ ​ ​ B3 ​ ​ ​ ​ $ 311.7 ​ ​
​
儲量(剔除淨額)
​ ​ ​ ​ B4 ​ ​ ​ ​ $ (22.0) ​ ​
​
非控股權益
​ ​ ​ ​ B5 ​ ​ ​ ​ $ 926.2 ​ ​
2.1：現金和現金等價物 - 對現金和現金等價物的調整包括以下內容：
i.
勞拉將在交易結束前支付61.8美元的股息分配；
​
二、
勞拉向紅島支付9.3加元(7.0美元)；以及
​
三.
支付7.9加元(5.9美元)，這是勞拉向PSP Investments支付的結賬付款機制。
​
2.2：股本 - 這項交易將導致Telesat的前直接和間接股東將他們在Telesat的直接和間接權益交換為Telesat公司的股份或Telesat合夥單位。如上所述，這筆交易將作為股東之間的資本交易入賬，因此，Telesat公司以前的股權將作為股東權益在Telesat公司中代表，對於那些直接接受Telesat公共股票的勞拉股東來説，作為股東權益；對於那些選擇接受Telesat合夥單位的勞拉股東來説，作為非控股權益。以下概述的是預計財務信息中記錄的金額，以反映Telesat公司和勞拉公司以前記錄的股本轉移到Telesat公司新的股本部分的情況。
​
Telesat的歷史股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 154.9 ​ ​
​
勞拉歷史股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,346.2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,501.1 ​ ​
​ 交易核算調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
向現有管理層股東發行Telesat公司A、B類股
​ ​ ​ ​ (i) ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
向部分前勞拉股東發行Telesat公司B類股
​ ​ ​ ​ (Ii) ​ ​ ​ ​ ​ 35.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
發行紅島Telesat公司C類股
​ ​ ​ ​ (i) ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
發行Telesat Partnership的B類有限合夥人
​ ​ ​ ​ (Ii) ​ ​ ​ ​ ​ 49.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
發行Telesat Partnership的C類有限合夥人
​ ​ ​ ​ (Ii) ​ ​ ​ ​ ​ 59.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
消除Telesat&Lonal的股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,150.1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
交易會計調整總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,346.2) ​ ​
​
預計總股本(扣除抵銷)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 154.9 ​ ​
​
所有者的形式股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 46.4 ​ ​
​
非控股權益的形式股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 108.5 ​ ​
​
(i)
就預計財務信息而言，假設Telesat的個人股東將把每位股東持有的所有Telesat非投票權參與優先股貢獻給Telesat Corporation，以換取Telesat Public股票。
​
(Ii)
根據交易協議的條款，Telesat的直接和間接股東將交換或貢獻其持有的Lonal或Telesat股份，以換取Telesat公眾股票或Telesat合夥單位(如果當選)。
​
在編制備考財務資料時，某些勞拉股東在交易協議及各方訂立的相關協議中已簽約承諾接受Telesat合夥單位的選舉已生效。如果仍然需要有效的Telesat合作伙伴選舉才能接收Telesat合作伙伴單位作為交易對價，則已
 
256
目錄
 
假設無法保證此類有效的Telesat合作伙伴選舉，因此將發行Telesat公共股票作為交易對價。
因此，交易完成後Telesat Corporation股份和Telesat Partner Units之間的資本分配可能與備考財務信息中的情況有很大不同。
​ ​ ​
Telesat
大寫
轉換前
​ ​
轉換
比率
​ ​
Telesat公司
大寫
轉換後
​
​ ​ ​
之前的共享
轉換
​ ​
A級、B級和
C類股或
A、B或C類
個單位
​
投票參與優先股
​ ​ ​ ​ 7,034,444 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4136 ​ ​ ​ ​ ​ 2,909,608 ​ ​
無投票權參與優先股
​ ​ ​ ​ 38,477,137 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4136 ​ ​ ​ ​ ​ 15,915,027 ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 74,252,460 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4136 ​ ​ ​ ​ ​ 30,712,522 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 119,764,041 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,537,157 ​ ​
Telesat公司轉換後市值拆分如下：
​ ​ ​
A級、B級
或C類
個共享
​ ​
A級、B級或
C級機組
​
Telesat公司
​ ​ ​ ​ 13,590,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Telesat Partner LP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,946,770 ​ ​
2.3：累計收益 - 累計收益的過渡會計調整反映了勞拉在交易完成前將支付的61.8萬美元股息分配，勞拉向紅島支付的9.3億美元(7.0億美元)，根據結賬支付機制支付給PSP Investments的7.9億美元(5.9億美元)，截至交易結束的16.7億美元估計交易成本，751.9美元的餘額重新分類為非控股權益，其餘用於消除勞拉的歷史累積赤字。
2.4：Reserve - 對儲備的交易會計調整反映了支付給非控股權益的65.8萬美元，其餘用於消除勞拉爾的歷史儲備。
2.5：非控股權益 - 對非控股權益的交易會計調整反映了Telesat合夥單位108.5美元的重新分類、65.8億美元的準備金重新分類和751.9美元的累積收益重新分類。
(3)
交易成本 - 指與交易執行相關的法律、專業和其他費用。就截至2020年9月30日提交的預計資產負債表而言，總交易成本估計為34.4美元，其中3.5美元以前在Telesat和Lole的未經審計的合併資產負債表中應計。截至2020年9月30日，34.4美元預估交易成本中已支付14.2美元。在考慮了交易費用的影響後，減少了截至2020年9月30日的未付餘額20.2美元的現金餘額，並減少了以前應計餘額。
​
 
257
目錄
 
就預計損益表而言，假設交易成本已在2019年1月1日發生並全額支付。各期間記錄和調整的金額如下：
​ ​ ​
九個月
已結束
2020年9月30日
​ ​
年終
2019年12月31日
​
運營費用
​ ​ ​ $ (11.7) ​ ​ ​ ​ $ 29.0 ​ ​
​
(4)
投資餘額抵銷 - 代表合併分錄，以取消勞拉對Telesat的投資以及與Telesat股權投資相關的收入和税收。
​
(5)
當期和遞延税項影響 - 交易會計調整的税項影響已使用21.03%的估計有效税率記錄，原因是與為交易執行的會計政策調整相關的調整對税收撥備的影響。由於多種因素(包括結算後活動)，合併後集團的實際實際税率可能與為編制備考財務信息而假設的估計實際税率有很大不同。
​
(6)
每股收益 - 預計基本每股收益的計算方法是將所有者應佔淨收益除以加權平均流通股數量。預計稀釋每股收益的計算方法是，將所有者應佔的淨收入除以期間經額外股票期權和限制性股票單位的稀釋影響調整後的加權平均流通股數量。Telesat合作單位被排除在計算之外，就像它們是非稀釋工具一樣進行了換算。
​
分子(百萬加元)
​ ​
九個月
已結束
2020年9月30日
​ ​
年終
2019年12月31日
​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ $ (4.6) ​ ​ ​ ​ $ 141.8 ​ ​
所有者應佔淨(虧損)收入
​ ​ ​ $ (1.3) ​ ​ ​ ​ $ 39.1 ​ ​
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入
​ ​ ​ $ (3.3) ​ ​ ​ ​ $ 102.7 ​ ​
分母 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股 - Basic(I)
​ ​ ​ ​ 13,618,679 ​ ​ ​ ​ ​ 13,728,843 ​ ​
稀釋證券的影響(一)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,552,648 ​ ​
加權平均已發行普通股 - 稀釋證券
​ ​ ​ ​ 13,618,679 ​ ​ ​ ​ ​ 16,281,491 ​ ​
(虧損)每股收益 - Basic
​ ​ ​ C$ (0.09) ​ ​ ​ ​ C$ 2.85 ​ ​
 - 稀釋證券每股收益(虧損)
​ ​ ​ C$ (0.09) ​ ​ ​ ​ C$ 2.40 ​ ​
(I)該交易要求勞拉的前股東根據他們在交易中收到的交易對價進行Telesat Corporation選舉或Telesat Partner選舉。如果做出了Telesat公司的選擇，或者沒有做出有效的Telesat合夥人選擇，那麼該勞拉股東將獲得一股Telesat公共股票，以換取當時持有的每一股勞拉普通股。交易的完成還將導致向紅島發行C類股票和C類單位。在編制備考財務資料時，某些勞拉股東在交易協議及各方訂立的相關協議中已簽約承諾接受Telesat合夥單位的選舉已生效。如果仍然需要有效的Telesat合夥選擇才能接受Telesat合夥單位作為交易對價，則假設不能保證此類有效的Telesat合夥選擇，因此Telesat公開股票將作為交易對價發行。現已確定，就列報備考資產負債表而言，可交換Telesat合夥單位所代表的資本為非控股權益。如果交易完成後，更多的前勞拉股東選擇接受與編制預計財務報表時假設的不同的可交換Telesat合夥單位，則所有者和非控股權益之間的淨收益(虧損)分配以及普通股的金額可能與預計損益表中的數字大不相同。
 
258
目錄
 
注3 - 有限合夥演示
Telesat Partnership沒有單獨包括在上述預計財務報表中，因為除了未償還的Telesat Partner單位數量分別為50個和10個之外，所有列報的金額將為零。
Telesat Partnership預計財務信息尚未公佈，因為它將與Telesat Corporation的財務信息類似，不同之處在於Telesat Partnership的合併財務報表將把Telesat Partnership單位作為財務負債，因為單位持有人可以選擇將其兑換為Telesat Corporation股票。這項負債將按公允價值計量，價值變動通過損益記錄。合併為Telesat公司後，公允價值的變化將被取消，Telesat合夥單位將作為非控股權益和股本的一部分呈現。除上述重新分類外，交易生效後，Telesat公司和Telesat Partnership的合併財務報表預計不會有其他重大差異。
 
259
目錄​​
 
Telesat經審計的合併財務報表
Telesat Canada
合併財務報表索引
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ 261 ​ ​
​
合併損益表
​ ​ ​ ​ 262 ​ ​
​
全面收益(虧損)合併報表
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
​
股東權益變動合併報表
​ ​ ​ ​ 264 ​ ​
​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ 265 ​ ​
​
現金流量合併報表
​ ​ ​ ​ 266 ​ ​
​
2019年合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ 267 ​ ​
 
260
目錄​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845840/000110465921020813/lg_deloitte-4c.jpg]
獨立註冊會計師事務所報告
致加拿大電信公司股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了Telesat Canada及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表、截至2019年12月31日的三個年度的相關綜合收益表(虧損)、全面收益表(虧損)、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三個會計年度的財務業績和現金流量，符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
會計原則變更
如財務報表附註3所述，自2019年1月1日起，由於採用IFRS 16，租賃，本公司改變了租賃會計方法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
特許專業會計師
持牌會計師
加拿大多倫多
2020年2月26日
我們自1993年以來一直擔任本公司的審計師。
 
261
目錄​
 
Telesat Canada
合併損益表
截至2013年12月31日的年度
(千加元)
​ ​
備註
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
收入
​ ​
6
​ ​ ​ $ 910,893 ​ ​ ​ ​ $ 902,932 ​ ​ ​ ​ $ 927,407 ​ ​
運營費用
​ ​
7
​ ​ ​ ​ (165,499) ​ ​ ​ ​ ​ (185,827) ​ ​ ​ ​ ​ (187,687) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 745,394 ​ ​ ​ ​ ​ 717,105 ​ ​ ​ ​ ​ 739,720 ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (242,966) ​ ​ ​ ​ ​ (224,851) ​ ​ ​ ​ ​ (221,058) ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23,277) ​ ​ ​ ​ ​ (24,305) ​ ​ ​ ​ ​ (26,330) ​ ​
其他營業(虧損)收益，淨額
​ ​
8
​ ​ ​ ​ (862) ​ ​ ​ ​ ​ 743 ​ ​ ​ ​ ​ 5,902 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 478,289 ​ ​ ​ ​ ​ 468,692 ​ ​ ​ ​ ​ 498,234 ​ ​
利息支出
​ ​
9
​ ​ ​ ​ (258,261) ​ ​ ​ ​ ​ (237,786) ​ ​ ​ ​ ​ (200,144) ​ ​
再融資虧損
​ ​
24
​ ​ ​ ​ (151,919) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息和其他收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,043 ​ ​ ​ ​ ​ 16,498 ​ ​ ​ ​ ​ 3,004 ​ ​
金融工具公允價值變動收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (49,672) ​ ​ ​ ​ ​ (18,205) ​ ​ ​ ​ ​ 60,306 ​ ​
外匯損益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 163,840 ​ ​ ​ ​ ​ (259,079) ​ ​ ​ ​ ​ 223,898 ​ ​
税前收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 202,320 ​ ​ ​ ​ ​ (29,880) ​ ​ ​ ​ ​ 585,298 ​ ​
税費
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (15,122) ​ ​ ​ ​ ​ (61,056) ​ ​ ​ ​ ​ (80,245) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 187,198 ​ ​ ​ ​ $ (90,936) ​ ​ ​ ​ $ 505,053 ​ ​
見合併財務報表附註
262
目錄​
 
Telesat Canada
全面收益(虧損)合併報表
截至2013年12月31日的年度
(千加元)
​ ​
備註
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 187,198 ​ ​ ​ ​ $ (90,936) ​ ​ ​ ​ $ 505,053 ​ ​
其他綜合(虧損)收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可重新分類為損益的項目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (50,465) ​ ​ ​ ​ ​ 44,459 ​ ​ ​ ​ ​ (48,563) ​ ​
不會重新分類為損益的項目 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
員工福利計劃的精算損益
​ ​
30
​ ​ ​ ​ 1,134 ​ ​ ​ ​ ​ 7,755 ​ ​ ​ ​ ​ (5,171) ​ ​
退税(費用)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (403) ​ ​ ​ ​ ​ (2,031) ​ ​ ​ ​ ​ 673 ​ ​
其他綜合(虧損)收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (49,734) ​ ​ ​ ​ ​ 50,183 ​ ​ ​ ​ ​ (53,061) ​ ​
綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 137,464 ​ ​ ​ ​ $ (40,753) ​ ​ ​ ​ $ 451,992 ​ ​
見合併財務報表附註
263
目錄​
 
Telesat Canada
股東權益變動合併報表
(千加元)
​ ​
備註
​ ​
常見
個共享
​ ​
首選
個共享
​ ​
合計
共享
大寫
​ ​
累計
收入
​ ​
股權結算
員工
福利
預訂
​ ​
外來
幣種
翻譯
預訂
​ ​
合計
儲量
​ ​
合計
股東的
股權
​
截至2017年1月1日的餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 340,602 ​ ​ ​ ​ $ 318,133 ​ ​ ​ ​ $ 658,735 ​ ​ ​ ​ $ 467,863 ​ ​ ​ ​ $ 28,698 ​ ​ ​ ​ $ 38,745 ​ ​ ​ ​ $ 67,443 ​ ​ ​ ​ $ 1,194,041 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 505,053 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 505,053 ​ ​
Telesat董事投票優先股宣佈的股息
​ ​
25
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
資本返還
​ ​
25
​ ​ ​ ​ (314,022) ​ ​ ​ ​ ​ (192,113) ​ ​ ​ ​ ​ (506,135) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (506,135) ​ ​
行使股票期權發行股本
​ ​
25
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
其他綜合虧損，扣除税款後淨額為673美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,498) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (48,563) ​ ​ ​ ​ ​ (48,563) ​ ​ ​ ​ ​ (53,061) ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​
29
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,856 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,856 ​ ​ ​ ​ ​ 2,856 ​ ​
截至2017年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 26,580 ​ ​ ​ ​ $ 126,102 ​ ​ ​ ​ $ 152,682 ​ ​ ​ ​ $ 968,408 ​ ​ ​ ​ $ 31,549 ​ ​ ​ ​ $ (9,818) ​ ​ ​ ​ $ 21,731 ​ ​ ​ ​ $ 1,142,821 ​ ​
截至2018年1月1日的餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 26,580 ​ ​ ​ ​ $ 126,102 ​ ​ ​ ​ $ 152,682 ​ ​ ​ ​ $ 968,408 ​ ​ ​ ​ $ 31,549 ​ ​ ​ ​ $ (9,818) ​ ​ ​ ​ $ 21,731 ​ ​ ​ ​ $ 1,142,821 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (90,936) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (90,936) ​ ​
行使股票增值權發行股本
​ ​
25
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​ ​ ​ ​ (1,079) ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ (394) ​ ​
累計效果調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,516) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 322 ​ ​ ​ ​ ​ 322 ​ ​ ​ ​ ​ (38,194) ​ ​
扣除税費後的其他全面收入為2031美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,724 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,459 ​ ​ ​ ​ ​ 44,459 ​ ​ ​ ​ ​ 50,183 ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​
29
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,505 ​ ​ ​ ​ ​ 29,505 ​ ​
截至2018年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 26,580 ​ ​ ​ ​ $ 127,126 ​ ​ ​ ​ $ 153,706 ​ ​ ​ ​ $ 843,601 ​ ​ ​ ​ $ 60,715 ​ ​ ​ ​ $ 34,963 ​ ​ ​ ​ $ 95,678 ​ ​ ​ ​ $ 1,092,985 ​ ​
截至2019年1月1日的餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 26,580 ​ ​ ​ ​ $ 127,126 ​ ​ ​ ​ $ 153,706 ​ ​ ​ ​ $ 843,601 ​ ​ ​ ​ $ 60,715 ​ ​ ​ ​ $ 34,963 ​ ​ ​ ​ $ 95,678 ​ ​ ​ ​ $ 1,092,985 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187,198 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187,198 ​ ​
Telesat董事投票優先股宣佈的股息
​ ​
25
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
行使股票增值權發行股本
​ ​
25
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​ ​ ​ ​ (455) ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​ ​ ​ ​ (214) ​ ​
限售股結算後發行股本
個單位
​ ​
25
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 804 ​ ​ ​ ​ ​ 804 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,729) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,729) ​ ​ ​ ​ ​ (925) ​ ​
扣除税費後的其他綜合收益(虧損)403美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (50,465) ​ ​ ​ ​ ​ (50,465) ​ ​ ​ ​ ​ (49,734) ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​
29
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,035 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,035 ​ ​ ​ ​ ​ 16,035 ​ ​
截至2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 26,580 ​ ​ ​ ​ $ 128,315 ​ ​ ​ ​ $ 154,895 ​ ​ ​ ​ $ 1,031,055 ​ ​ ​ ​ $ 74,877 ​ ​ ​ ​ $ (15,502) ​ ​ ​ ​ $ 59,375 ​ ​ ​ ​ $ 1,245,325 ​ ​
見合併財務報表附註
264
目錄​
 
Telesat Canada
合併資產負債表
(千加元)
​ ​
備註
​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​
31
​ ​ ​ $ 1,027,222 ​ ​ ​ ​ $ 768,433 ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 64,062 ​ ​ ​ ​ ​ 45,631 ​ ​
其他流動金融資產
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 18,779 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 43,724 ​ ​ ​ ​ ​ 16,381 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,135,218 ​ ​ ​ ​ ​ 849,224 ​ ​
衞星、財產和其他設備
​ ​
6, 16
​ ​ ​ ​ 1,458,933 ​ ​ ​ ​ ​ 1,703,039 ​ ​
遞延税金資產
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 12,412 ​ ​ ​ ​ ​ 10,799 ​ ​
其他長期金融資產
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 57,730 ​ ​ ​ ​ ​ 55,755 ​ ​
其他長期資產
​ ​
6, 15
​ ​ ​ ​ 8,264 ​ ​ ​ ​ ​ 7,912 ​ ​
無形資產
​ ​
6, 17
​ ​ ​ ​ 802,791 ​ ​ ​ ​ ​ 811,154 ​ ​
商譽
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 2,446,603 ​ ​ ​ ​ ​ 2,446,603 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,921,951 ​ ​ ​ ​ $ 5,884,486 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​
19
​ ​ ​ $ 26,247 ​ ​ ​ ​ $ 30,659 ​ ​
其他流動金融負債
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 38,281 ​ ​ ​ ​ ​ 26,386 ​ ​
其他流動負債
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 72,315 ​ ​ ​ ​ ​ 113,289 ​ ​
流動負債
​ ​
24
​ ​ ​ ​ 24,408 ​ ​ ​ ​ ​ 7,888 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 161,251 ​ ​ ​ ​ ​ 178,222 ​ ​
長期負債
​ ​
24
​ ​ ​ ​ 3,688,391 ​ ​ ​ ​ ​ 3,716,340 ​ ​
遞延納税義務
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 348,762 ​ ​ ​ ​ ​ 406,900 ​ ​
其他長期金融負債
​ ​
22
​ ​ ​ ​ 42,511 ​ ​ ​ ​ ​ 54,521 ​ ​
其他長期負債
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 435,711 ​ ​ ​ ​ ​ 435,518 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,676,626 ​ ​ ​ ​ ​ 4,791,501 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​
25
​ ​ ​ ​ 154,895 ​ ​ ​ ​ ​ 153,706 ​ ​
累計收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,031,055 ​ ​ ​ ​ ​ 843,601 ​ ​
儲量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,375 ​ ​ ​ ​ ​ 95,678 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,245,325 ​ ​ ​ ​ ​ 1,092,985 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,921,951 ​ ​ ​ ​ $ 5,884,486 ​ ​
見合併財務報表附註
265
目錄​
 
Telesat Canada
現金流量合併報表
截至2013年12月31日的年度
(千加元)
​ ​
備註
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 187,198 ​ ​ ​ ​ $ (90,936) ​ ​ ​ ​ $ 505,053 ​ ​
將淨收益(虧損)與經營活動現金流量進行調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 242,966 ​ ​ ​ ​ ​ 224,851 ​ ​ ​ ​ ​ 221,058 ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,277 ​ ​ ​ ​ ​ 24,305 ​ ​ ​ ​ ​ 26,330 ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,122 ​ ​ ​ ​ ​ 61,056 ​ ​ ​ ​ ​ 80,245 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 258,261 ​ ​ ​ ​ ​ 237,786 ​ ​ ​ ​ ​ 200,144 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,268) ​ ​ ​ ​ ​ (12,415) ​ ​ ​ ​ ​ (6,024) ​ ​
外匯損益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (163,840) ​ ​ ​ ​ ​ 259,079 ​ ​ ​ ​ ​ (223,898) ​ ​
金融工具公允價值變動損益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,672 ​ ​ ​ ​ ​ 18,205 ​ ​ ​ ​ ​ (60,306) ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​
29
​ ​ ​ ​ 16,035 ​ ​ ​ ​ ​ 29,505 ​ ​ ​ ​ ​ 2,856 ​ ​
處置資產損失
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 862 ​ ​ ​ ​ ​ 353 ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​
再融資虧損
​ ​
24
​ ​ ​ ​ 151,919 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (100,078) ​ ​ ​ ​ ​ (91,580) ​ ​ ​ ​ ​ (49,040) ​ ​
繳納的所得税，扣除收到的所得税後的淨額
​ ​
31
​ ​ ​ ​ (95,455) ​ ​ ​ ​ ​ (106,308) ​ ​ ​ ​ ​ (62,991) ​ ​
支付的利息，扣除資本化利息和收到的利息
​ ​
31
​ ​ ​ ​ (176,112) ​ ​ ​ ​ ​ (176,417) ​ ​ ​ ​ ​ (195,248) ​ ​
經營性資產和負債
​ ​
31
​ ​ ​ ​ (13,942) ​ ​ ​ ​ ​ 88,813 ​ ​ ​ ​ ​ 48,252 ​ ​
經營活動淨現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 375,617 ​ ​ ​ ​ ​ 466,297 ​ ​ ​ ​ ​ 486,700 ​ ​
投資活動中使用的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衞星項目，包括資本化利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,668) ​ ​ ​ ​ ​ (67,387) ​ ​ ​ ​ ​ (135,986) ​ ​
購置房產和其他設備
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,345) ​ ​ ​ ​ ​ (15,997) ​ ​ ​ ​ ​ (10,616) ​ ​
購買無形資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,597) ​ ​ ​ ​ ​ (19,923) ​ ​ ​ ​ ​ (18,011) ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39,610) ​ ​ ​ ​ ​ (103,307) ​ ​ ​ ​ ​ (164,613) ​ ​
融資活動中使用的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
還債
​ ​
31
​ ​ ​ ​ (3,743,465) ​ ​ ​ ​ ​ (94,951) ​ ​ ​ ​ ​ (31,620) ​ ​
負債所得
​ ​
31
​ ​ ​ ​ 3,786,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
提前支付贖回費
​ ​
24
​ ​ ​ ​ (43,940) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務發行成本的支付
​ ​
31
​ ​ ​ ​ (28,082) ​ ​ ​ ​ ​ (10,190) ​ ​ ​ ​ ​ (42,867) ​ ​
向股東返還資本
​ ​
25
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (506,135) ​ ​
租賃負債本金的支付
​ ​
31
​ ​ ​ ​ (1,252) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
衞星績效獎勵支付
​ ​
31
​ ​ ​ ​ (9,644) ​ ​ ​ ​ ​ (9,037) ​ ​ ​ ​ ​ (8,436) ​ ​
衍生品結算
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
股票期權行權收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
Telesat董事投票優先股股息
​ ​
25
​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
融資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (40,321) ​ ​ ​ ​ ​ (114,207) ​ ​ ​ ​ ​ (588,814) ​ ​
匯率變動對現金和現金的影響
等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (36,897) ​ ​ ​ ​ ​ 40,605 ​ ​ ​ ​ ​ (36,634) ​ ​
現金和現金等價物增加(減少)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 258,789 ​ ​ ​ ​ ​ 289,388 ​ ​ ​ ​ ​ (303,361) ​ ​
年初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 768,433 ​ ​ ​ ​ ​ 479,045 ​ ​ ​ ​ ​ 782,406 ​ ​
年終現金和現金等價物
​ ​
31
​ ​ ​ $ 1,027,222 ​ ​ ​ ​ $ 768,433 ​ ​ ​ ​ $ 479,045 ​ ​
見合併財務報表附註
266
目錄​
 
Telesat Canada
2019年合併財務報表附註
(除另有説明外，所有金額均以千加元為單位)
1.加拿大Telesat的背景
Telesat Canada(“Telesat”)是一家加拿大公司。Telesat是一家領先的全球衞星運營商，向全球廣播、電信、企業和政府客户提供可靠和安全的衞星傳輸通信解決方案。總部設在加拿大渥太華的Telesat公司最先進的機隊由16顆地球靜止衞星和ViaSat-1上的加拿大有效載荷組成。2018年，作為Telesat部署先進的全球LEO星座計劃的一部分，又向LEO發射了一顆衞星。
截至2019年12月31日，勞拉空間和通信公司(“勞拉”)和加拿大公共部門養老金投資委員會(“PSP投資”)分別間接持有Telesat約63%和36%的經濟權益，其餘經濟權益由各種個人持有。勞拉間接持有包括董事選舉在內的所有事項33%的投票權。PSP Investments間接持有除董事選舉以外的所有事項67%的投票權和29%的董事選舉投票權。其餘38%的董事選舉投票權權益由Telesat董事投票優先股的股東持有。
除上下文另有説明或要求外，此處提及的“財務報表”或類似術語指的是Telesat經審計的合併財務報表。
2020年2月26日，這些財務報表經Telesat董事會審計委員會批准並授權發佈。
2.展示依據
符合性聲明
綜合財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的。除了附註3中概述的會計政策變化以及Telesat 2018年12月31日合併財務報表附註3中確定的會計政策外，附註4中描述的會計政策一直適用於列報的所有年度。
合併基礎
子公司
這些合併財務報表包括Telesat及其控制的子公司的業績。當Telesat對一個實體有權力、有風險敞口或有權從與一個實體的參與中獲得可變回報，並有能力利用對實體的權力影響其回報金額時，就實現了控制。最重要的附屬公司列於附註33。
聯合安排
聯合經營是一種聯合安排，根據這種安排，共同控制安排的各方有權分享與安排有關的資產和收入，並對負債和費用承擔義務。
Telesat的合併財務報表包括Telesat在聯合業務權益中所佔的資產、負債、收入和費用。
3.會計政策變更
租約
Telesat已採用IFRS 16，租賃(“IFRS 16”)，首次採用日期為2019年1月1日。該標準提供了單一的租賃會計模式，要求確認使用權資產和租賃負債，但在有限的情況下除外。
 
267
目錄
 
Telesat已選擇以相當於2019年1月1日租賃負債的金額計量初始使用權資產，並根據任何預付款或任何應計租賃付款進行調整。每個單獨的租賃負債最初按剩餘租賃期的租賃付款現值計量，使用Telesat截至2019年1月1日該租賃的遞增借款利率進行貼現。
截至2019年1月1日，適用於資產負債表上確認的租賃負債的加權平均增量借款利率為4.65%。
Telesat已選擇採用修改後的追溯方法採用IFRS 16，最初應用該標準的累積效果記錄在資產負債表中。該等比較資料未予重述，並繼續根據該期間實施的會計準則呈報。
Telesat已選擇不承認租期為12個月或更短的任何租約的使用權資產或租賃負債。與這些協議相關的付款在租賃期內以直線方式確認為運營費用。
選擇了以下實用的權宜之計：
•
Telesat已選擇將一項交易是否構成2019年1月1日之前簽訂的所有協議的租賃的決定交給祖父；
​
•
Telesat已選擇不承認租期在首次採用之日起12個月內終止的租賃的使用權資產或租賃負債；
​
•
Telesat已選擇在首次申請之日將初始直接成本從使用權資產的計量中剔除；以及
​
•
Telesat已選擇對於物業租賃，不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，而是將合同中的每個租賃和任何相關的非租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行核算。
​
生效日期後，使用權資產按成本模型計量，並按直線折舊至資產使用年限結束或租賃期結束兩者中較早的一個。租賃負債隨後採用實際利息法增加賬面金額以反映租賃利息，並通過減少賬面金額以反映所支付的租賃付款來計量。
本標準的主要影響涉及確認使用權資產和租賃負債，從而導致衞星、財產和其他設備、其他流動負債和其他長期負債的增加。此外，由於實施IFRS 16，其他流動金融資產、預付費用和其他流動資產、其他長期金融資產和其他長期金融負債有所減少，截至2019年1月1日的影響已在對期初資產負債表的影響中總結如下。
對期初資產負債表的影響
下表彙總了截至2019年1月1日在資產負債表上採用國際財務報告準則第16號時注意到的增加(減少)。
​
其他流動金融資產
​ ​ ​ $ (27) ​ ​
​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ $ (72) ​ ​
​
衞星、財產和其他設備
​ ​ ​ ​ 26,350 ​ ​
​
其他長期金融資產
​ ​ ​ $ (123) ​ ​
​
其他流動負債
​ ​ ​ $ 1,069 ​ ​
​
其他長期金融負債
​ ​ ​ $ (723) ​ ​
​
其他長期負債
​ ​ ​ $ 25,782 ​ ​
 
268
目錄
 
租賃負債承付款對賬
2018年12月31日財務報表附註31披露的承付款與截至2019年1月1日合併財務報表確認的租賃負債對賬情況如下：
​
經營性物業租賃
​ ​ ​ $ 33,837 ​ ​
​
其他經營承諾書中包含的租賃
​ ​ ​ ​ 376 ​ ​
​
2018年12月31日財務報表附註31中包含的租賃合計
​ ​ ​ $ 34,213 ​ ​
​
使用Telesat的增量借款利率進行折扣
​ ​ ​ $ 23,844 ​ ​
​
延期和終止選項的不同處理導致的調整
​ ​ ​ ​ 12,441 ​ ​
​
因豁免而未資本化的租賃
​ ​ ​ ​ (551) ​ ​
​
承付款和或有事項中包含的可變成本
​ ​ ​ ​ (8,850) ​ ​
​
截至2019年1月1日的租賃負債
​ ​ ​ $ 26,884 ​ ​
所得税
IFRIC 23，IASB於2017年6月發佈了所得税處理的不確定性。該解釋闡明瞭當所得税處理存在不確定性時，如何適用國際會計準則第12號“所得税”中的確認和計量要求。本解釋於2019年1月1日通過。該解釋對合並財務報表沒有影響。
4.重大會計政策
綜合財務報表按歷史成本編制，但若干按公允價值計量的金融工具除外，詳見以下會計政策。歷史成本以以資產或負債交換的代價的公允價值為基礎。
細分市場報告
Telesat在單一運營部門運營，向全球廣播、企業和諮詢客户提供基於衞星的服務。運營部門的報告方式與提交給Telesat首席運營決策者(即Telesat首席執行官)的內部報告一致。需要指出的是，細分通常基於定量閾值，但也可能包含管理層認為重要的定性因素。
外幣折算
除非另有説明，綜合財務報表和相關附註披露中報告的所有數字均以加元表示，加元是Telesat的職能貨幣和列報貨幣。Telesat的每個子公司都確定自己的功能貨幣，並使用該貨幣來衡量各自財務報表上的項目。
對於Telesat的非國外業務，外幣非貨幣性資產和負債按歷史匯率折算，外幣貨幣資產和負債按年終匯率折算，外幣收入和費用按交易發生當月的平均匯率折算。這些項目的折算損益被確認為淨收益(虧損)的一個組成部分。
在合併Telesat的功能貨幣不是加元的海外業務時，資產和負債按年終匯率換算，收入和費用按交易發生當月的平均匯率換算。外國子公司折算的損益在其他綜合收益(虧損)中確認。
 
269
目錄
 
現金和現金等價物
所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資，或可按需提前贖回而不會受到懲罰的所有投資，均被歸類為現金和現金等價物。現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款、短期投資和預計在未來12個月內使用的限制性現金。
收入確認
Telesat按月確認來自衞星服務的收入，因為服務的執行金額反映了Telesat預期從這些服務中獲得的對價。Telesat在得到雙方的批准和承諾、確定雙方的權利、確定付款條件、合同具有商業實質並且被認為可能可收回時，就會對合同進行核算。
銷售諮詢服務合同的收入確認如下：
•
成本加合同的諮詢收入確認為批准的時間和人力，由Telesat完成。
​
•
固定價格諮詢收入合同採用完成百分比法。完成百分比方法是通過將實際發生的成本與預期的總成本進行比較來衡量的。
​
設備銷售收入在客户獲得設備控制權時確認，即設備交付給客户並被客户驗收時確認。只有設備銷售受到保修或退貨的約束，沒有一般的退貨權利。從歷史上看，Telesat沒有發生過重大的保修費用。
當一筆交易涉及多個產品或服務時，將根據其相對獨立銷售價格將收入分配給每個履約義務。對交易進行評估，以確定Telesat是否為本金，以及交易應按毛計還是按淨額記錄。
遞延收入
遞延收入代表Telesat提供未來服務的負債，並在資產負債表中分類為其他流動和長期負債。遞延收入包括提供服務之前收到的報酬，在大多數情況下，在相關客户合同期限內以直線方式在收入中確認。對於短期服務的某些遞延收入，餘額在相關合同完成或完成百分比時確認為收入。對預付款進行評估，以確定它們是否構成重要的融資組成部分。Telesat選擇了一種切實可行的權宜之計，即如果客户預付款與轉讓承諾商品和服務控制權之間的時間差不到一年，則不會被視為重要的融資組成部分。
只有在以下情況下才會出現重要的融資組件：
•
貨物或服務控制權轉移到客户手中與客户支付貨款的時間有時間差；
​
•
承諾的貨物和服務的客户預付款和控制權轉移之間的時間差超過一年；以及
​
•
預付款的主要原因是出於融資目的。
​
如果存在重要的融資組件，則會調整對價金額，以反映如果在服務控制權轉移給客户時發生付款，承諾服務的現金售價將是多少。用於確定重要融資部分的貼現率是在合同開始時Telesat與客户之間的單獨融資交易中反映的貼現率。
 
270
目錄
 
借款成本
Telesat的債務融資產生了借款成本。可歸因於收購、生產或建造符合條件的資產的借款成本計入該資產的成本。Telesat將符合條件的資產定義為需要超過12個月的時間才能準備好投入預期使用或銷售的資產。借款成本的資本化一直持續到資產基本準備好可供預期使用或出售為止。借款成本是根據與資產相關的特定融資確定的，或者在沒有特定融資的情況下，借款成本是根據等於Telesat的加權平均債務成本的資本化率計算的。所有其他借款成本都在發生時支出。
租約
在合同開始時，Telesat根據合同是否轉讓了在一段時間內控制資產使用權以換取對價來評估合同是否為租約或包含租約。
Telesat在租賃開始日確認使用權資產和租賃負債。使用權資產最初按租賃負債初始金額(經於生效日期或之前支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃獎勵調整後)計量。使用權資產折舊至資產使用年限期末或租賃期期末兩者中較早者。每個單獨的租賃負債最初以各自租賃期的租賃付款現值計量，並使用Telesat針對該租賃的遞增借款利率進行貼現。
租賃期是在合理確定Telesat將行使選擇權或在合理確定Telesat將行使選擇權時終止選擇權的情況下，考慮延長選擇權的每份租約的不可取消期限。
生效日期後，使用權資產按成本模型計量，並按直線折舊至資產使用年限結束或租賃期結束兩者中較早的一個。租賃負債隨後採用實際利息法增加賬面金額以反映租賃利息，並通過減少賬面金額以反映所支付的租賃付款來計量。
如果未來租賃付款因指數或費率的變化而發生變化，或者Telesat是否將行使購買、延期或終止選擇權的評估發生變化，租賃負債將重新計量。租賃負債的重新計量金額也確認為對使用權資產的調整，如果使用權資產的賬面價值已減為零，則計入損益表。
Telesat已選擇不承認租期為12個月或更短的任何租約的使用權資產或租賃負債。與這些協議相關的付款將在租賃期內以直線方式確認為運營費用。
Telesat還選擇了物業租賃的實際權宜之計，不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，而是將合同中的每個租賃和任何相關的非租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行核算。
政府撥款
只要有合理保證將收到政府撥款並遵守附加條件，即可確認政府撥款。
如果助學金與費用有關，則該助學金將被記錄為扣除同期發生的相關費用。
當贈與與資產有關時，贈與將從相關資產的賬面價值中扣除，因為贈與是應收的。
 
271
目錄
 
衞星、財產和其他設備
衞星、財產和其他設備按成本攜帶，減去累計折舊和任何累計減值損失，包括設備的合同成本、資本化的工程成本、建造或生產合格資產期間的資本化借款成本，以及衞星的發射服務成本和發射保險。
折舊是按資產各自的預計使用年限採用直線法計算的。
以下是截至2019年12月31日的衞星、財產和其他設備的預計使用年限。
​ ​ ​
年
​
衞星
​ ​
12至15
​
使用權資產
​ ​
1至27
​
財產和其他設備
​ ​
3到30
​
在建工程不計折舊，因為折舊僅在資產準備就緒可供預期使用時才開始。對於衞星，折舊從衞星可供使用之日開始。
每顆衞星的投資將在衞星退役後從賬户中註銷。當其他財產在其使用年限結束時退出運營，資產的成本和累計折舊將從賬户中扣除。收益記入任何淨殘值的金額，並計入任何淨拆卸成本。當一項資產在其使用年限結束前出售時，損益立即計入其他營業(虧損)收益淨額。
如果發射不成功或衞星完全在軌故障，根據發射或在軌保險無法收回的所有未攤銷成本均記入其他運營(損失)收益(淨額)。
與報廢財產和其他設備的退役和恢復相關的負債按公允價值計量，相關資產的賬面價值相應增加。負債在預期現金流期間增加，並相應計入利息費用。迄今記錄的負債不大，在每個報告期結束時重新評估。衞星沒有退役或恢復的義務。
衞星績效獎勵支付
衞星性能獎勵付款是在某些衞星的生命週期內向衞星製造商支付的義務。付款的現值作為衞星成本的一部分資本化，並確認為衞星折舊的一部分。
長期資產減值
有形固定資產和有限年限無形資產按年度評估減值，或更頻繁地在事件或環境變化表明資產的賬面價值超過可收回金額時評估減值。有形固定資產和有限年限無形資產也在每個報告期評估減值或減值沖銷指標。
在有減值指標的情況下，資產的可收回金額以其公允價值減去處置成本和使用價值中較高者為準。如果無法衡量特定資產的可收回金額，Telesat將確定與其相關的現金產生單位(“CGU”)的可收回金額。CGU是可識別的最小資產組，其產生的現金流入在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入。
Telesat根據資產或CGU將產生的預計未來現金流計量使用價值。這些未來現金流基於Telesat經 批准的最新業務計劃信息
 
272
目錄
 
高級管理層並使用最能反映貨幣的時間價值和與CGU中的一項或多項標的資產相關的特定風險的利率進行貼現。
公允價值減去處置成本是在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或CGU將收到的價格。對於減值評估，公允價值按經常性基礎計算，並使用公允價值層次的第三級計算。
減值損失是指資產或CGU的賬面金額超過其可收回金額的金額。當減值虧損其後轉回時，該資產(或CGU)的賬面金額將增加至其可收回金額的經修訂計量，因此增加的賬面金額不會超過假若該資產(或CGU)在前幾年未確認減值虧損而應釐定的賬面金額。減值損失和減值損失的沖銷在其他營業(虧損)收益淨額中確認。
商譽和無形資產
Telesat使用會計收購法對企業合併進行會計核算，該方法為無形資產的確認確立了與商譽分開的具體標準。商譽是指轉讓的對價總額與取得的淨資產公允價值之間的差額。在按成本初步確認後，商譽按成本減去任何累計減值損失計量。
Telesat將無形資產區分為使用壽命有限和不確定的資產。具有無限使用壽命的無形資產由Telesat的商標名、知識產權和軌道槽組成。這些資產按成本減去任何累計減值損失列賬。有限壽命無形資產按成本減去累計攤銷和任何累計減值損失列賬，包括積壓收入、客户關係、客户合同、特許權、轉發器權利和專利。有限年限的無形資產採用直線攤銷法在其估計使用年限內攤銷，但根據相關收入的預期確認期間計算的收入積壓除外。
以下是截至2019年12月31日有限壽命無形資產的預計使用年限。
​ ​ ​
年
​
收入積壓
​ ​
17
​
客户關係
​ ​
6至21
​
客户合同
​ ​
15
​
特許權
​ ​
5到15
​
轉發器權利
​ ​
16
​
專利
​ ​
18
​
商譽和無限期無形資產減值
商譽和無限期無形資產的減值評估每年進行一次，或更頻繁地在事件或情況變化表明這些資產的賬面價值可能超過其可收回金額時進行。商譽在實體層面進行減值測試，因為這是Telesat為內部管理目的而監測商譽的最低水平，且不大於運營部門。無限期無形資產尚未分配給任何CGU，並在資產層面進行減值測試。
商譽和無限期無形資產根據減值指標進行定性評估。
如果定性評估得出減損跡象，則執行定量減損測試。量化減值測試包括評估資產的可收回金額，即資產的公允價值減去處置成本和使用價值中的較高者。就量化減值評估而言，公允價值按經常性基礎計算，並根據所採用的估值方法使用公允價值等級的第2級或第3級計算。
 
273
目錄
 
軌道槽
在進行定量軌道槽損傷分析時，Telesat確定每個軌道槽的公允價值減去處置成本，以及每年的使用價值。這兩個數額中較高的一個被確定為可收回的數額。如果可收回金額低於資產的賬面價值，則存在減值，資產減記至其可收回金額。
估算軌道槽可回收數量時使用的關鍵假設包括：
i)
帶動收入增長的市場滲透；
​
ii)
利潤率；
​
iii)
籌備期的持續時間和概況；
​
iv)
預計在籌建期間發生的啟動成本和損失；以及
​
v)
折扣率。
​
公允價值減去處置成本是在計量日期市場參與者之間有序交易出售資產所獲得的價格。為了確定公允價值減去處置成本，Telesat使用市場法或收益法。在市場法下，Telesat通過關注類似資產的實際市場交易，衡量獨立第三方購買軌道槽的價格。在收益法下，公允價值被確定為除終端價值外，在一段離散時間內的預計貼現現金流的總和。
使用價值是預期從資產派生的未來現金流的現值。這一數額的確定包括對持續使用該資產的現金流入的預測，以及產生相關現金流入所需的現金流出。這些現金流入以適當的貼現率貼現。
商譽
在進行商譽減值量化分析時，Telesat採用收益法和市場法評估商譽的可收回金額，以確定實體層面的商譽公允價值。
根據收益法，除終端價值外，未來五年或更長時期(如果管理層批准的最新財務計劃證明合理)的預計貼現現金流的總和用於確定實體層面的公允價值。在該模型中，使用的重要假設包括：收入、費用、資本支出、營運資金、處置成本、終端增長率和貼現率。
根據市場法，實體層面的公允價值是根據來自可比上市公司的市場倍數確定的。作為這項分析的一部分，對選定公司的可比性進行了假設，包括估值、增長率、規模和總體盈利方面的收入、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的倍數。
在這兩種方法下，使用的所有假設都基於管理層的最佳估計。貼現率與外部信息來源一致。
商品名稱
就定量減值測試而言，商標名的公允價值是使用收益法確定的，具體而言就是版税減免法。
版税減免方法由兩個主要步驟組成：
i)
確定假設的特許權使用費；以及
​
ii)
隨後將版税費率應用於預計收入。
​
 
274
目錄
 
在確定免除特許權使用費方法中的假設特許權使用費費率時，Telesat考慮了可比許可協議、運營收益基準、確定無形資產總收益的超額收益分析以及其他定性因素。使用的關鍵假設包括特許權使用費、税收和折扣率。
知識產權
在進行知識產權減損量化分析時，Telesat確定其公允價值減去處置成本，以及每年的使用價值。這兩個數額中較高的一個被確定為可收回的數額。如果可收回金額低於資產的賬面價值，則存在減值，資產減記至其可收回金額。
Telesat根據資產將產生的預計未來現金流計量使用價值。這些未來現金流基於Telesat公司高級管理層批准的最新商業計劃信息，並使用最能反映資金時間價值和與標的資產相關的特定風險的利率進行貼現。
公允價值減去處置成本是在計量日期市場參與者之間有序交易出售資產所獲得的價格。為了確定公允價值減去處置成本，Telesat使用了市場方法。在市場方法下，Telesat衡量獨立第三方購買知識產權的價格。
金融工具
金融資產最初按公允價值確認。金融資產採用三種計量方法(損益公允價值(FVTPL)、其他綜合收益公允價值(FVTOCI)或攤餘成本)之一計量。金融資產如未被指定為FVTPL，則按攤餘成本計量，其持有的商業模式的目標是持有資產以收集合同現金流，其合同條款在指定日期產生現金流，即僅支付未償還本金的本金和利息。債務投資按FVTOCI計量(如果沒有在FVTPL指定)，它是在一種商業模式下持有的，其目標是通過收集合同現金流和出售金融資產來實現，其合同條款在指定日期產生現金流，即僅支付未償還本金的本金和利息。在初步確認非為交易而持有的股權投資時，Telesat可能會不可撤銷地選擇在保監處列報該投資的公允價值的後續變化。這次選舉是在逐個投資的基礎上進行的。所有未分類為如上所述按攤餘成本或FVTOCI計量的金融資產均按FVTPL計量。
以下會計政策適用於Telesat金融資產的後續計量：
•
攤餘成本：金融資產隨後按照實際利息法按攤餘成本計量。攤銷成本減去任何減值損失；以及
​
•
FVTPL：這些金融資產隨後按公允價值計量，公允價值變動記錄在綜合收益表(虧損)中，作為金融工具公允價值變動收益的一部分。
​
金融負債最初按公允價值計量。財務負債被歸類為攤餘成本或FVTPL。歸類為攤餘成本的金融負債按照實際利息法按攤餘成本計量入賬。歸類為FVTPL的金融負債隨後按公允價值計量，公允價值變動記入綜合收益表(虧損)，作為金融工具公允價值變動(虧損)收益的一部分。
Telesat使用衍生金融工具管理與外幣計價債務相關的外匯風險敞口，並降低與債務相關的利率風險敞口。目前，Telesat沒有將其任何衍生金融工具指定為用於會計目的的對衝工具。這些衍生金融工具的所有已實現和未實現損益均記錄在綜合損益表中，作為金融工具公允價值變動收益(虧損)的一部分。
 
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目錄
 
衍生工具，包括必須單獨核算的嵌入衍生工具，在開始時按公允價值計入綜合資產負債表，並在此後的每個報告期按市價計價。嵌入金融負債的衍生品和其他非金融工具合同，當其風險和特徵與宿主合同的風險和特徵沒有密切關係時，被視為單獨的衍生品，並且宿主合同根據其特徵單獨計量。Telesat將嵌入的外幣衍生品和相關的主機合同作為單一工具進行核算，合同要求以合同中通常使用的貨幣支付款項，以便在Telesat交易的經濟環境中採購非金融項目。
被歸類為FVTPL的工具的交易成本在發生時計入費用。直接歸因於收購金融資產和負債(FVTPL除外)的交易成本在初始確認時從金融資產或金融負債的公允價值中增加或扣除。
Telesat的金融資產分類為攤銷成本和合同資產，均符合減值要求。Telesat已選擇以相當於終身預期信用損失的金額來衡量貿易應收賬款和其他合同資產的損失準備金。預期終身信用損失是指在工具的預期壽命內，由於可能發生的違約事件而導致的預期信用損失。
融資成本
與高級擔保信貸安排、6.5釐優先票據及4.875釐高級擔保票據(以及前高級擔保信貸安排及8.875釐優先票據)有關的債務發行成本計入當期及長期負債，並按實際利息法攤銷至利息開支。所有其他債務發行成本均作為短期和長期遞延費用入賬，並計入預付費用和其他流動資產以及其他長期資產。遞延費用在與其相關的負債期內按直線攤銷為利息支出。
員工福利計劃
Telesat維護一個繳費固定收益養老金計劃和三個非繳費固定收益養老金計劃，這些計劃根據服務年限和支付率提供福利。2013年，其中兩個固定福利計劃對新成員關閉。Telesat負責為固定收益養老金計劃提供充足的資金。繳費基於養卹金監管機構允許的精算成本法，並反映對未來投資回報、薪金預測和未來服務福利的假設。Telesat還提供其他離職後和退休福利，包括退休和各種殘疾計劃的醫療保健和人壽保險福利，在某些情況下，在就業後但退休前向前或不活躍的僱員、其受益人和有保險的受撫養人提供工人補償和醫療福利。此外，Telesat還在某些情況下為沒有資格享受固定收益養老金計劃的員工提供固定繳費養老金計劃。固定繳費養老金計劃的成本被確認為員工提供服務使其有權獲得Telesat繳費的年度內的一項費用。
Telesat根據員工福利計劃應計其義務的現值和減去計劃資產公允價值的相關成本。養老金成本和其他退休福利是根據服務和管理層對預期投資業績、工資增長、員工退休年齡和預期醫療成本的最佳估計按比例計算的預測單位貸記法。
養老金計劃資產按公允價值估值。貼現率以優質債券的市場利率為基礎，與加拿大精算師學會2018年6月在修訂後的《教育筆記》中描述的指引一致。因計劃修訂而產生的過往服務成本，在利益已歸屬的範圍內即時確認，否則按直線原則於平均剩餘歸屬期間攤銷。至少每三年進行一次估值，以確定應計養老金和其他退休福利的現值。
固定收益養老金計劃產生的重新計量包括精算損益和計劃資產回報率(不包括利息)。Telesat在它們發生的當年立即在其他全面收益(虧損)中確認它們，這些收益包括在累積收益中。
 
276
目錄
 
當前與資產管理無關的服務成本和管理費計入運營費用。當期固定福利淨負債(資產)的淨利息支出(收入)是通過將年初用於衡量固定福利負債(資產)的貼現率應用於年初的固定福利淨負債(資產)來計算的，同時考慮到本年度固定福利淨負債(資產)因繳款和福利支付而發生的任何變化。淨利息支出(收入)計入利息支出。
2019年的養老金支出是根據截至2017年12月31日的會員數據確定的。截至2019年12月31日的應計福利義務是根據截至2018年12月31日的會員數據確定的，並根據2019年12月31日的假設推斷了一年。對於某些加拿大退休後福利，2019年的支出是基於截至2018年9月30日的會員和資格數據，截至2019年12月31日的應計福利義務是基於截至2018年9月30日的會員數據。截至2019年12月31日，某些美國退休後福利的應計福利義務是根據截至2019年1月1日的會員數據確定的，並基於2019年12月31日的假設進行推斷。出於融資目的對養老金計劃的最新估值是截至2018年12月31日。將對截至2019年12月31日的養老金計劃進行估值。
Telesat還為某些退休員工提供醫療和人壽保險福利。這些福利主要是在現收現付的基礎上提供資金，退休人員通過繳費、免賠額和共同保險條款支付部分成本。從2015年開始，由於對其中一項計劃的修訂，Telesat已向健康報銷賬户繳款，而不是直接向某些退休員工提供醫療保健和人壽保險福利。
股份薪酬計劃
Telesat為某些關鍵員工提供股權結算的基於股份的薪酬計劃，根據該計劃，Telesat將接受員工提供的服務，以換取Telesat的股權工具。這筆費用是基於使用Black-Scholes期權定價模型授予的獎勵的公允價值。開支於歸屬期間確認，歸屬期間即所有指定歸屬條件均獲滿足的期間，並相應增加股本。對於分級歸屬的獎勵，每一部分的公允價值在各自的歸屬期間確認，總支出的較高比例金額在歸屬期間較早確認。
受限股份單位
對於每個限制性股份單位(“Telesat RSU”)，在歸屬期間記錄的費用相當於Telesat無投票權參與優先股的公允價值和相應的股本增加。對於分級歸屬的獎勵，每一部分的公允價值在各自的歸屬期間確認，總支出的較高比例金額在歸屬期間較早確認。Telesat RSU預計將以Telesat的非投票權參與優先股結算。
所得税
由當期所得税和遞延所得税組成的所得税費用在收入中確認，但與其他全面收益(虧損)或權益中確認的項目相關的部分除外，在這種情況下，所得税費用分別在其他全面收益(虧損)或權益中確認。
本期所得税是根據截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率和法律，按扣除退税後預計應支付給税務機關的金額計量。
遞延税金是資產和負債的計税基礎與賬面金額之間出現暫時性差異的結果。遞延税項資產和負債以資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率和法律為基礎，按資產變現或負債清償期間預期適用的税率計量。遞延税項資產確認所有可抵扣的暫時性差異，只要有可能獲得可抵扣的暫時性差異的應税利潤就可以使用該可抵扣的暫時性差異來抵銷遞延税項資產。
 
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目錄
 
遞延税項資產的賬面金額在每個資產負債表日進行審核，並在遞延税項資產不再可能變現的情況下遞減。未確認遞延税項資產於每個資產負債表日重新評估，並在未來應課税溢利可能可收回遞延税項資產的範圍內確認。
當遞延税項資產與同一税務機關對以下任一方徵收的所得税有關時，遞延税項資產將從遞延税項負債中扣除：
i)
相同的應税主體；或者
​
ii)
在預計將清償或收回大量遞延税項負債或資產的每個未來期間，擬按淨額結算當期税項負債和資產，或同時變現資產和清償負債的不同應税實體。
​
遞延税項負債在所有應税暫時性差額中確認，但當遞延税項負債因最初確認商譽或最初確認非企業合併交易中的資產或負債而產生時除外。對於與子公司投資相關的應税暫時性差異，除非母公司能夠控制暫時性差異的沖銷時間，且暫時性差異很可能在可預見的未來不會沖銷，否則遞延税項負債將被確認。
會計政策未來的變化
國際會計準則理事會定期發佈新的和修訂的會計準則。目前還沒有確定適用於Telesat的新的和修訂的標準。
5.關鍵會計判斷和估計
應用會計政策時的關鍵判斷
以下是在應用Telesat的會計政策時做出的關鍵判斷，它們對財務報表中報告的金額有最重大的影響：
遞延收入
Telesat與遞延收入相關的會計政策見附註4。注意到Telesat的某些收入協議包含重要的融資部分。需要管理層進行判斷，以確定重要融資組成部分計算中使用的貼現率。
租賃責任
Telesat與租賃有關的會計政策載於附註4。在釐定行使租約期的可能性及釐定遞增借款利率時，管理層須作出判斷。
不確定的所得税狀況
Telesat在多個司法管轄區運營，並受特定國家/地區的税法約束。管理層在確定全球税收撥備時使用重大判斷，並根據對所有相關因素的定性評估，估計不確定税收狀況的撥備為預期支付的金額。在評估中，管理層考慮正在與税務機關積極討論、審計、爭議或上訴的税務事項的風險，或其他被認為涉及不確定性的事項。管理層在每個資產負債表日期審核撥備。
關鍵會計估計和假設
Telesat作出的會計估計和假設會影響資產和負債的賬面價值、報告的淨收益(虧損)以及或有資產和負債的披露。預估和
 
278
目錄
 
假設基於歷史經驗、當前事件和其他相關因素，因此，實際結果可能不同，差異可能很大。
對確定財務報表中報告的金額至關重要的會計估計和假設如下：
按公允價值計量的衍生金融工具
截至2019年12月31日(2018年12月31日 - 分別為5,240萬美元和560萬美元)，按公允價值計量的衍生金融資產和負債分別為3,280萬美元和790萬美元。
Telesat的金融工具無法獲得報價市值，在沒有活躍市場的情況下，Telesat使用可觀察到的基於市場的投入，根據具有相似特徵和風險狀況的工具或內部或外部估值模型(如期權定價模型和貼現現金流分析)的現行市場利率(買賣價格，視情況而定)確定金融工具的公允價值。公允價值的確定受到用於估計未來現金流量和貼現率的金額和時間的假設的重大影響。因此，金融資產和負債的公允價值以及計入淨收益(虧損)的金融工具公允價值變動的(虧損)收益金額可能會有所不同。
商譽減值
截至2019年12月31日和2018年12月31日，商譽佔總資產的24.466億美元。使用量化方法確定商譽是否受損需要估計Telesat的價值，這需要管理層估計預期從運營中產生的未來現金流，並對經濟因素、税率和年增長率做出假設。Telesat的實際經營業績和相關現金流可能與用於減值分析的估計不同。
無形資產減值
截至2019年12月31日(2018年12月31日-811.2美元)，無形資產佔總資產的802.8美元。如果存在減值或先前減值損失沖銷的指標，無形資產的減值每年或更頻繁地進行測試。如果需要進行量化減值分析，這將要求Telesat估計預期從運營中產生的未來現金流，並對經濟因素、貼現率、税率和年增長率做出假設。在建立這些假設的過程中做出了重要的判斷。Telesat的實際經營業績和相關現金流可能與用於減值分析的估計不同。
員工福利
固定收益養老金計劃和其他離職後福利的成本以及養老金債務的現值使用精算估值確定。精算估值涉及作出各種假設，這些假設可能與未來的實際發展不同。這些包括貼現率、未來加薪、死亡率、未來養老金增加和計劃資產回報率的確定。由於估值的複雜性、基本假設及其長期性，界定收益義務對這些假設的變化高度敏感。所有假設每年都會進行審查。
基於股份的薪酬
股票期權費用基於使用Black-Scholes期權定價模型授予的獎勵的公允價值。Black-Scholes期權定價模型包括對股息收益率、預期波動率、無風險利率和未來幾年預期壽命的估計。這些估計數字的任何變化都可能對報告的金額產生重大影響。
衞星使用壽命和有限壽命無形資產的確定
衞星及有限壽命無形資產的估計使用年限及折舊方法每年檢討一次，任何估計變動的影響均會按預期計算。這些估計數字的任何變化都可能對報告的金額產生重大影響。
 
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所得税
管理層根據對Telesat使用已頒佈或實質性頒佈的税法預計的應税收入的估計，以及其在未來税收減免到期前利用這些税收減免的能力，評估遞延税項資產的可回收性。實際結果可能與預期不同。
6.細分市場信息
Telesat在單一的可報告行業領域運營，向世界各地的廣播、企業和諮詢客户提供基於衞星的服務。
Telesat的收入來自以下服務：
廣播-直達家庭電視、視頻分發和投稿以及臨時使用服務。
企業-電信運營商和集成商、政府、消費者寬帶、資源、海運和航空、零售和衞星運營商服務。
與空間和地球領域、政府研究、衞星控制服務以及研發相關的諮詢和其他 - 諮詢服務。
上述服務的收入如下：
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
廣播
​ ​ ​ $ 444,478 ​ ​ ​ ​ $ 455,125 ​ ​ ​ ​ $ 472,751 ​ ​
企業
​ ​ ​ ​ 444,732 ​ ​ ​ ​ ​ 428,226 ​ ​ ​ ​ ​ 430,343 ​ ​
諮詢和其他
​ ​ ​ ​ 21,683 ​ ​ ​ ​ ​ 19,581 ​ ​ ​ ​ ​ 24,313 ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 910,893 ​ ​ ​ ​ $ 902,932 ​ ​ ​ ​ $ 927,407 ​ ​
各項服務包括的設備銷售情況如下：
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
廣播
​ ​ ​ $ 233 ​ ​ ​ ​ $ 315 ​ ​ ​ ​ $ 274 ​ ​
企業
​ ​ ​ ​ 8,323 ​ ​ ​ ​ ​ 23,639 ​ ​ ​ ​ ​ 14,460 ​ ​
諮詢和其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 389 ​ ​
設備總銷售額
​ ​ ​ $ 8,556 ​ ​ ​ ​ $ 23,954 ​ ​ ​ ​ $ 15,123 ​ ​
地理信息
按地理區域劃分的收入基於收入的來源地，也就是開票發票的目的地，並按如下方式分配：
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
加拿大
​ ​ ​ $ 395,235 ​ ​ ​ ​ $ 417,692 ​ ​ ​ ​ $ 415,575 ​ ​
美國
​ ​ ​ ​ 329,634 ​ ​ ​ ​ ​ 318,779 ​ ​ ​ ​ ​ 311,159 ​ ​
歐洲、中東和非洲
​ ​ ​ ​ 50,911 ​ ​ ​ ​ ​ 61,317 ​ ​ ​ ​ ​ 80,532 ​ ​
拉丁美洲和加勒比地區
​ ​ ​ ​ 73,120 ​ ​ ​ ​ ​ 75,011 ​ ​ ​ ​ ​ 78,921 ​ ​
亞洲和澳大利亞
​ ​ ​ ​ 61,993 ​ ​ ​ ​ ​ 30,133 ​ ​ ​ ​ ​ 41,220 ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 910,893 ​ ​ ​ ​ $ 902,932 ​ ​ ​ ​ $ 927,407 ​ ​
 
280
目錄
 
為便於披露，衞星和無形資產已根據所有權進行分類。衞星、財產等設備和無形資產按地理區域分配如下：
截至12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
加拿大
​ ​ ​ $ 682,518 ​ ​ ​ ​ $ 821,449 ​ ​
歐洲、中東和非洲
​ ​ ​ ​ 685,562 ​ ​ ​ ​ ​ 775,055 ​ ​
美國
​ ​ ​ ​ 88,360 ​ ​ ​ ​ ​ 103,567 ​ ​
所有其他
​ ​ ​ ​ 2,493 ​ ​ ​ ​ ​ 2,968 ​ ​
衞星、財產和其他設備
​ ​ ​ $ 1,458,933 ​ ​ ​ ​ $ 1,703,039 ​ ​
截至12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
加拿大
​ ​ ​ $ 733,880 ​ ​ ​ ​ $ 734,751 ​ ​
美國
​ ​ ​ ​ 39,395 ​ ​ ​ ​ ​ 41,935 ​ ​
拉丁美洲和加勒比地區
​ ​ ​ ​ 21,908 ​ ​ ​ ​ ​ 25,962 ​ ​
所有其他
​ ​ ​ ​ 7,608 ​ ​ ​ ​ ​ 8,506 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ $ 802,791 ​ ​ ​ ​ $ 811,154 ​ ​
其他長期資產按地理區域分配如下：
截至12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
加拿大
​ ​ ​ $ 7,624 ​ ​ ​ ​ $ 6,925 ​ ​
歐洲、中東和非洲
​ ​ ​ ​ 640 ​ ​ ​ ​ ​ 987 ​ ​
其他長期資產
​ ​ ​ $ 8,264 ​ ​ ​ ​ $ 7,912 ​ ​
商譽未分配到地理區域。
主要客户
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度，有三個重要客户，每個客户佔合併收入的10%以上。
7.運營費用
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
薪酬和員工福利(A)
​ ​ ​ $ 87,943 ​ ​ ​ ​ $ 98,350 ​ ​ ​ ​ $ 85,135 ​ ​
其他運營費用(B)
​ ​ ​ ​ 40,332 ​ ​ ​ ​ ​ 45,596 ​ ​ ​ ​ ​ 42,895 ​ ​
銷售成本(C)
​ ​ ​ ​ 37,224 ​ ​ ​ ​ ​ 41,881 ​ ​ ​ ​ ​ 59,657 ​ ​
運營費用
​ ​ ​ $ 165,499 ​ ​ ​ ​ $ 185,827 ​ ​ ​ ​ $ 187,687 ​ ​
​
(a)
薪酬和員工福利包括工資、獎金、佣金、離職後福利和基於股份的薪酬產生的費用。截至2019年12月31日的年度餘額包括與向股票期權持有人特別支付相關的100萬美元費用，包括相關福利費用(2018年12月31日 - 130萬美元，2017年12月31日 - 1,420萬美元)。
​
(b)
其他運營費用包括一般和行政費用、市場營銷費用、在軌保險費用、專業費用和設施成本。截至2019年12月31日的年度餘額包括170萬美元的租賃未資本化，原因是豁免和可變租賃付款未包括在租賃負債的衡量中。
​
(c)
銷售成本包括第三方衞星容量成本、設備銷售成本以及直接歸因於履行Telesat根據客户合同承擔的義務的其他成本。
​
 
281
目錄
 
8.其他營業(虧損)收益，淨額
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
保險收益
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,171 ​ ​
處置資產損失
​ ​ ​ ​ (862) ​ ​ ​ ​ ​ (353) ​ ​ ​ ​ ​ (269) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他營業(虧損)收益，淨額
​ ​ ​ $ (862) ​ ​ ​ ​ $ 743 ​ ​ ​ ​ $ 5,902 ​ ​
9.利息費用
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
債務利息
​ ​ ​ $ 239,805 ​ ​ ​ ​ $ 231,015 ​ ​ ​ ​ $ 209,136 ​ ​
衍生工具利息
​ ​ ​ ​ (13,191) ​ ​ ​ ​ ​ (7,105) ​ ​ ​ ​ ​ 3,071 ​ ​
衞星績效獎勵付款利息
​ ​ ​ ​ 3,536 ​ ​ ​ ​ ​ 4,134 ​ ​ ​ ​ ​ 4,750 ​ ​
重大融資部分的利息
​ ​ ​ ​ 25,484 ​ ​ ​ ​ ​ 27,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
員工福利計劃利息(附註30)
​ ​ ​ ​ 1,339 ​ ​ ​ ​ ​ 1,488 ​ ​ ​ ​ ​ 1,511 ​ ​
租賃利息
​ ​ ​ ​ 1,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資本化利息(附註16)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,120) ​ ​ ​ ​ ​ (18,324) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ $ 258,261 ​ ​ ​ ​ $ 237,786 ​ ​ ​ ​ $ 200,144 ​ ​
10.所得税
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
當期税費
​ ​ ​ $ 71,202 ​ ​ ​ ​ $ 98,841 ​ ​ ​ ​ $ 111,510 ​ ​
延期退税
​ ​ ​ ​ (56,080) ​ ​ ​ ​ ​ (37,785) ​ ​ ​ ​ ​ (31,265) ​ ​
税費
​ ​ ​ $ 15,122 ​ ​ ​ ​ $ 61,056 ​ ​ ​ ​ $ 80,245 ​ ​
由加拿大聯邦税率和省級税率組成的法定所得税税率與實際所得税税率的對賬如下：
截至2010年12月31日的年度
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
税前收益(虧損)
​ ​ ​ $ 202,320 ​ ​ ​ ​ $ (29,880) ​ ​ ​ ​ $ 585,298 ​ ​
乘以法定所得税率
​ ​ ​ ​ 26.56% ​ ​ ​ ​ ​ 26.59% ​ ​ ​ ​ ​ 26.60% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 53,736 ​ ​ ​ ​ ​ (7,945) ​ ​ ​ ​ ​ 155,689 ​ ​
所得税的税率與加拿大税率不同
​ ​ ​ ​ (13,017) ​ ​ ​ ​ ​ (10,823) ​ ​ ​ ​ ​ (9,833) ​ ​
永久性差異
​ ​ ​ ​ (6,760) ​ ​ ​ ​ ​ 50,458 ​ ​ ​ ​ ​ (36,241) ​ ​
所得税税率變化對遞延税款餘額的影響
​ ​ ​ ​ (2,829) ​ ​ ​ ​ ​ (427) ​ ​ ​ ​ ​ (2,120) ​ ​
未確認為延期的暫時性差異的影響
納税資產
​ ​ ​ ​ (16,681) ​ ​ ​ ​ ​ 35,416 ​ ​ ​ ​ ​ (25,789) ​ ​
以前未確認的税負和抵免
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,110) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ (1,461) ​ ​
税費
​ ​ ​ $ 15,122 ​ ​ ​ ​ $ 61,056 ​ ​ ​ ​ $ 80,245 ​ ​
實際所得税率
​ ​ ​ ​ 7.47% ​ ​ ​ ​ ​ (204.34)% ​ ​ ​ ​ ​ 13.71% ​ ​
 
282
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用於會計目的的資產和負債的賬面金額與用於税收的金額之間的暫時性差異的税收影響如下：
截至12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
遞延税金資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外國税收抵免
​ ​ ​ $ 5,710 ​ ​ ​ ​ $ 4,245 ​ ​
企業利益限制
​ ​ ​ ​ 11,393 ​ ​ ​ ​ ​ 7,176 ​ ​
融資費用
​ ​ ​ ​ 17,152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未實現匯兑損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,488 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 13,071 ​ ​ ​ ​ ​ 20,729 ​ ​
虧損結轉
​ ​ ​ ​ 29,351 ​ ​ ​ ​ ​ 22,316 ​ ​
員工福利
​ ​ ​ ​ 8,282 ​ ​ ​ ​ ​ 8,374 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2,209 ​ ​ ​ ​ ​ 1,794 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ $ 87,168 ​ ​ ​ ​ $ 69,122 ​ ​
遞延納税義務 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本資產
​ ​ ​ $ (178,317) ​ ​ ​ ​ $ (215,248) ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ (237,269) ​ ​ ​ ​ ​ (240,595) ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,380) ​ ​
未實現外匯收益
​ ​ ​ ​ (7,932) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ $ (423,518) ​ ​ ​ ​ $ (465,223) ​ ​
遞延納税義務淨額
​ ​ ​ $ (336,350) ​ ​ ​ ​ $ (396,101) ​ ​
資產負債表上1,240萬美元的遞延所得税資產(2018年12月31日 - 1,080萬美元)與英國和加拿大税收管轄區(2018年12月31日 - 巴西和英國税收管轄區)有關。
虧損和税收抵免
外國税收抵免
Telesat已確認加拿大350萬美元的外國税收抵免，這些税收只能用於抵消應繳税款。這些抵免將於2020年至2026年到期。
Telesat擁有480萬美元的英國外國税收抵免，這些抵免尚未到期。在這筆金額中，Telesat預計將使用220萬美元來抵消英國的應繳税款，因此確認了這一金額的遞延税項資產。
虧損結轉
Telesat在這一年中通過償還美元計價的債務產生了4390萬美元的加拿大資本收益，這些收益被前幾年的資本虧損所抵消。截至2019年12月31日，Telesat有600.2美元的加拿大資本虧損結轉，沒有到期日，只能用於資本利得。已就這些虧損確認了790萬美元的遞延税項資產，以反映Telesat預計在多大程度上利用這些虧損來抵消截至2019年12月31日的未實現資本利得。
Telesat在英國的税收損失為125.0美元，可以無限期結轉，但受到使用限制。英國於2017年4月1日出台的這項立法，將結轉虧損可以減免的利潤金額限制在最高50%。儘管如此，Telesat仍將有權獲得每年500萬英鎊的不受50%限制的不受限制的應税收入津貼。2,120萬美元的遞延税項資產已確認，因為Telesat預計税收損失將得到利用。
 
283
目錄
 
Telesat在巴西還有220萬美元的税負結轉，可以不受時間限制結轉。然而，税收損失結轉的使用限制在結轉年度產生的應納税所得額的30%。未就這些損失確認任何遞延税項資產。Telesat在巴西還有650萬美元的可扣除臨時差額，沒有確認遞延税項資產。
利息限制
2017年4月1日，英國出臺了關於利息扣除的新立法。該法例引入措施，將集團的淨利息扣減額限制在與在英國課税的活動相稱的數額，並將集團向第三者借款的金額計算在內。
未使用的利息扣除可用於未來的應納税所得額，並可無限期結轉。1,140萬美元的遞延税項資產已確認，因為Telesat預計將從未來的應税收入中扣除這些金額。
對子公司的投資
截至2019年12月31日，Telesat與對未確認遞延税項的子公司的投資相關的臨時差額為2580萬美元，因為Telesat能夠控制這些臨時差額逆轉的時間，這些差額在可預見的未來不太可能逆轉。
11.貿易及其他應收款項
截至12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
貿易應收賬款
​ ​ ​ $ 53,893 ​ ​ ​ ​ $ 44,358 ​ ​
關聯方應收貿易賬款(附註34)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
減去：壞賬準備
​ ​ ​ ​ (1,779) ​ ​ ​ ​ ​ (5,136) ​ ​
應收貿易淨額
​ ​ ​ ​ 52,114 ​ ​ ​ ​ ​ 39,250 ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 11,948 ​ ​ ​ ​ ​ 6,381 ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ $ 64,062 ​ ​ ​ ​ $ 45,631 ​ ​
壞賬準備
壞賬準備變動情況如下：
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2019
​ ​
2018
​
年初壞賬準備
​ ​ ​ $ 5,136 ​ ​ ​ ​ $ 2,662 ​ ​
減值應收賬款撥備
​ ​ ​ ​ 604 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
累計效果調整(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,754 ​ ​
應收賬款核銷
​ ​ ​ ​ (4,899) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​
外匯影響
​ ​ ​ ​ 938 ​ ​ ​ ​ ​ (306) ​ ​
壞賬準備，年底
​ ​ ​ $ 1,779 ​ ​ ​ ​ $ 5,136 ​ ​
​
(1)
2018年1月1日，由於IFRS 15的實施，將280萬美元從應收貿易賬款重新分類為壞賬準備，這一調整對累計收益沒有影響。
​
 
284
目錄
 
12、其他流動金融資產
截至12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
保證金
​ ​ ​ $ 210 ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​
衍生資產(附註28)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,632 ​ ​
其他流動金融資產
​ ​ ​ $ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 1$8,779 ​ ​
13.預付費用及其他流動資產
截至12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
預付費用
​ ​ ​ $ 12,896 ​ ​ ​ ​ $ 2,909 ​ ​
可退還的所得税
​ ​ ​ ​ 26,730 ​ ​ ​ ​ ​ 10,329 ​ ​
庫存(A) ​ ​ ​ ​ 3,556 ​ ​ ​ ​ ​ 2,429 ​ ​
延期收費(B)
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ $ 43,724 ​ ​ ​ ​ $ 16,381 ​ ​
​
(a)
截至2019年12月31日，庫存包括140萬美元的產成品(2018年12月31日-220萬美元)和220萬美元的在製品(2018年12月31日 - 20萬美元)。年內，700萬美元確認為設備銷售成本並記錄為運營費用(2018年12月31日 - 為1,770萬美元，2017年12月31日 - 為1,170萬美元)。
​
(b)
遞延費用包括與循環信貸安排相關的遞延融資費用(2018年12月31日 - 前循環信貸安排)。
​
14.其他長期金融資產
截至12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
長期應收賬款
​ ​ ​ $ 18,932 ​ ​ ​ ​ $ 12,170 ​ ​
保證金
​ ​ ​ ​ 5,977 ​ ​ ​ ​ ​ 9,789 ​ ​
衍生資產(附註28)
​ ​ ​ ​ 32,821 ​ ​ ​ ​ ​ 33,796 ​ ​
其他長期金融資產
​ ​ ​ $ 57,730 ​ ​ ​ ​ $ 55,755 ​ ​
15.其他長期資產
截至12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
預付費用
​ ​ ​ $ 640 ​ ​ ​ ​ $ 991 ​ ​
延期收費(附註13)
​ ​ ​ ​ 1,039 ​ ​ ​ ​ ​ 753 ​ ​
可退還的所得税
​ ​ ​ ​ 6,283 ​ ​ ​ ​ ​ 5,866 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​
其他長期資產
​ ​ ​ $ 8,264 ​ ​ ​ ​ $ 7,912 ​ ​
 
285
目錄
 
16.衞星、財產和其他設備
​ ​ ​
衞星
​ ​
屬性和
其他
設備
​ ​
使用權
資產(2)
​ ​
下的資產
施工
​ ​
合計
​
截至2018年1月1日的成本
​ ​ ​ $ 3,180,178 ​ ​ ​ ​ $ 239,220 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 376,965 ​ ​ ​ ​ $ 3,796,363 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 538 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,373 ​ ​ ​ ​ ​ 78,911 ​ ​
累計效果調整(1)
​ ​ ​ ​ (4,172) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,134 ​ ​ ​ ​ ​ (1,038) ​ ​
處置/退役
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,622) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,622) ​ ​
從在建資產重新分類和轉移
​ ​ ​ ​ 448,216 ​ ​ ​ ​ ​ 17,229 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (465,445) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外匯影響
​ ​ ​ ​ 45,348 ​ ​ ​ ​ ​ 1,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,110 ​ ​ ​ ​ ​ 65,148 ​ ​
截至2018年12月31日的成本
​ ​ ​ ​ 3,669,570 ​ ​ ​ ​ ​ 255,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,137 ​ ​ ​ ​ ​ 3,935,762 ​ ​
累計效果調整
(注3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (474) ​ ​ ​ ​ ​ 26,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,258 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 797 ​ ​ ​ ​ ​ 2,798 ​ ​ ​ ​ ​ 7,843 ​ ​ ​ ​ ​ 11,438 ​ ​
處置/退役
​ ​ ​ ​ (77,322) ​ ​ ​ ​ ​ (7,306) ​ ​ ​ ​ ​ (104) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (84,732) ​ ​
從在建資產重新分類和轉移
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,652 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,652) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外匯影響
​ ​ ​ ​ (39,133) ​ ​ ​ ​ ​ (1,486) ​ ​ ​ ​ ​ (285) ​ ​ ​ ​ ​ (153) ​ ​ ​ ​ ​ (41,057) ​ ​
截至2019年12月31日的成本
​ ​ ​ $ 3,553,115 ​ ​ ​ ​ $ 254,238 ​ ​ ​ ​ $ 29,141 ​ ​ ​ ​ $ 11,175 ​ ​ ​ ​ $ 3,847,669 ​ ​
截至2018年1月1日的累計折舊和減值
​ ​ ​ $ (1,857,192) ​ ​ ​ ​ $ (147,324) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,004,516) ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ (209,987) ​ ​ ​ ​ ​ (14,864) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (224,851) ​ ​
累計效果調整(1)
​ ​ ​ ​ 1,433 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,433 ​ ​
處置/退役
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,207 ​ ​
外匯影響
​ ​ ​ ​ (7,050) ​ ​ ​ ​ ​ (946) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,996) ​ ​
截至12月31日的累計折舊和減值
2018
​ ​ ​ ​ (2,072,796) ​ ​ ​ ​ ​ (159,927) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,232,723) ​ ​
累計效果調整
(注3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ (225,675) ​ ​ ​ ​ ​ (14,890) ​ ​ ​ ​ ​ (2,401) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (242,966) ​ ​
處置/退役
​ ​ ​ ​ 77,322 ​ ​ ​ ​ ​ 6,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,701 ​ ​
外匯影響
​ ​ ​ ​ 2,328 ​ ​ ​ ​ ​ 798 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,160 ​ ​
截至12月31日的累計折舊和減值
2019
​ ​ ​ $ (2,218,821) ​ ​ ​ ​ $ (167,548) ​ ​ ​ ​ $ (2,367) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,388,736) ​ ​
賬面淨值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​ ​ $ 1,596,774 ​ ​ ​ ​ $ 95,128 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,137 ​ ​ ​ ​ $ 1,703,039 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ $ 1,334,294 ​ ​ ​ ​ $ 86,690 ​ ​ ​ ​ $ 26,774 ​ ​ ​ ​ $ 11,175 ​ ​ ​ ​ $ 1,458,933 ​ ​
​
(1)
由於實施IFRS 15，與客户的合同收入，由於某些收入協議中存在一個重要的融資部分，需要資本化額外的利息，因此於2018年1月1日記錄了累計效果調整。扣除2018年1月1日調整後的累計折舊，對衞星、財產和其他設備的影響為增加40萬美元。
​
(2)
使用權資產主要由物業租賃組成。
​
截至2019年12月31日，某些已簽署的租約未資本化。根據評估的租賃期限，預期未貼現現金流總計1080萬美元。
 
286
目錄
 
截至2019年12月31日(2018年12月31日 - 前高級擔保信貸安排)，幾乎所有Telesat的衞星、財產和其他設備都已作為Telesat的高級擔保信貸安排和高級擔保票據的要求質押(附註24)。
借款成本
截至2019年12月31日的年度沒有資本化借款成本(2018年12月31日-1,910萬美元，2017年12月31日 - 1,830萬美元)。2018年平均資本化率為7%，2017年為5%。在這筆餘額中，分別有40萬美元和120萬美元的借款成本在截至2018年12月31日和2017年12月31日的兩個年度資本化為無形資產，其餘餘額資本化為衞星、房地產和其他設備。
減損
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度未確認減值。
聯合安排
Telesat International Limited(“TIL”)和APT簽訂了關於Telstar 18 Vantage衞星的協議，這些協議被視為聯合業務，TIL的權益為42.5%。Telesat(IOM)有限公司(“TIOM”)和Viasat公司簽訂了與ViaSat-1衞星有關的協議，這些協議被視為一項聯合業務，根據這些協議，TIOM擁有ViaSat-1衞星上的加拿大有效載荷。
17.無形資產
無形資產分為有限壽命資產和無限壽命資產。
無限期無形資產彙總如下。
​ ​ ​
軌道
插槽
​ ​
交易
名稱
​ ​
知識分子
屬性
​ ​
完全不確定
生命無形
資產
​
截至2018年1月1日的成本
​ ​ ​ $ 606,743 ​ ​ ​ ​ $ 17,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,738 ​ ​ ​ ​ $ 649,481 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,311 ​ ​ ​ ​ ​ 21,311 ​ ​
處置/退役
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外匯影響
​ ​ ​ ​ 3,252 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,252 ​ ​
截至2018年12月31日和2019年1月1日的成本
​ ​ ​ ​ 609,995 ​ ​ ​ ​ ​ 17,000 ​ ​ ​ ​ ​ 47,049 ​ ​ ​ ​ ​ 674,044 ​ ​
添加(1) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,137 ​ ​ ​ ​ ​ 20,137 ​ ​
處置/退役
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外匯影響
​ ​ ​ ​ (1,974) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,364) ​ ​ ​ ​ ​ (3,338) ​ ​
截至2019年12月31日的成本
​ ​ ​ $ 608,021 ​ ​ ​ ​ $ 17,000 ​ ​ ​ ​ $ 65,822 ​ ​ ​ ​ $ 690,843 ​ ​
截至2018年1月1日的累計減值
​ ​ ​ $ (1,100) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,100) ​ ​
減損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2018年12月31日和2019年1月1日的累計減值
​ ​ ​ ​ (1,100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,100) ​ ​
減損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2019年12月31日的累計減值
​ ​ ​ $ (1,100) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,100) ​ ​
賬面淨值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​ ​ $ 608,895 ​ ​ ​ ​ $ 17,000 ​ ​ ​ ​ $ 47,049 ​ ​ ​ ​ $ 672,944 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ $ 606,921 ​ ​ ​ ​ $ 17,000 ​ ​ ​ ​ $ 65,822 ​ ​ ​ ​ $ 689,743 ​ ​
​
(1)
知識產權的增加是扣除與政府撥款330萬美元相關的減少後的淨額。
​
 
287
目錄
 
有限壽命無形資產彙總如下。
​ ​ ​
收入
積壓
​ ​
客户
關係
​ ​
客户
合同
​ ​
轉發器
權利
​ ​
特許權
權利
​ ​
其他
​ ​
完全有限
生活
無形資產
資產
​
截至2018年1月1日的成本
​ ​ ​ $ 235,635 ​ ​ ​ ​ $ 198,314 ​ ​ ​ ​ $ 23,142 ​ ​ ​ ​ $ 16,718 ​ ​ ​ ​ $ 35,590 ​ ​ ​ ​ $ 59 ​ ​ ​ ​ $ 509,458 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
處置/退役
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​
外匯影響
​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,658) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,925) ​ ​
截至2018年12月31日和2019年1月1日的成本
​ ​ ​ ​ 235,955 ​ ​ ​ ​ ​ 198,727 ​ ​ ​ ​ ​ 23,142 ​ ​ ​ ​ ​ 16,718 ​ ​ ​ ​ ​ 32,874 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 507,475 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
處置/退役
​ ​ ​ ​ (11,051) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,284) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (290) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,625) ​ ​
外匯影響
​ ​ ​ ​ (1,240) ​ ​ ​ ​ ​ (251) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,598) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,089) ​ ​
截至2019年12月31日的成本
​ ​ ​ $ 223,664 ​ ​ ​ ​ $ 198,476 ​ ​ ​ ​ $ 12,858 ​ ​ ​ ​ $ 16,718 ​ ​ ​ ​ $ 30,148 ​ ​ ​ ​ $ 59 ​ ​ ​ ​ $ 481,923 ​ ​
截至2018年1月1日累計攤銷和減值
​ ​ ​ $ (199,423) ​ ​ ​ ​ $ (120,142) ​ ​ ​ ​ $ (9,225) ​ ​ ​ ​ $ (10,942) ​ ​ ​ ​ $ (5,079) ​ ​ ​ ​ $ (33) ​ ​ ​ ​ $ (344,844) ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ (8,020) ​ ​ ​ ​ ​ (10,114) ​ ​ ​ ​ ​ (2,891) ​ ​ ​ ​ ​ (924) ​ ​ ​ ​ ​ (2,352) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (24,305) ​ ​
處置/退役
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
外匯影響
​ ​ ​ ​ (327) ​ ​ ​ ​ ​ (308) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (210) ​ ​
累計攤銷和
截至12月31日的減值
2018年1月1日和2019年1月1日
​ ​ ​ ​ (207,770) ​ ​ ​ ​ ​ (130,564) ​ ​ ​ ​ ​ (12,116) ​ ​ ​ ​ ​ (11,866) ​ ​ ​ ​ ​ (6,912) ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (369,265) ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ (7,291) ​ ​ ​ ​ ​ (7,495) ​ ​ ​ ​ ​ (5,119) ​ ​ ​ ​ ​ (1,078) ​ ​ ​ ​ ​ (2,291) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (23,277) ​ ​
處置/退役
​ ​ ​ ​ 11,051 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,284 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 234 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,569 ​ ​
外匯影響
​ ​ ​ ​ 1,227 ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 729 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,098 ​ ​
累計攤銷和
截至12月31日的減值
2019
​ ​ ​ $ (202,783) ​ ​ ​ ​ $ (137,917) ​ ​ ​ ​ $ (6,951) ​ ​ ​ ​ $ (12,944) ​ ​ ​ ​ $ (8,240) ​ ​ ​ ​ $ (40) ​ ​ ​ ​ $ (368,875) ​ ​
賬面淨值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​ ​ $ 28,185 ​ ​ ​ ​ $ 68,163 ​ ​ ​ ​ $ 11,026 ​ ​ ​ ​ $ 4,852 ​ ​ ​ ​ $ 25,962 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ 138,210 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ $ 20,881 ​ ​ ​ ​ $ 60,559 ​ ​ ​ ​ $ 5,907 ​ ​ ​ ​ $ 3,774 ​ ​ ​ ​ $ 21,908 ​ ​ ​ ​ $ 19 ​ ​ ​ ​ $ 113,048 ​ ​
無限期無形資產和有限壽命無形資產合計彙總如下。
​ ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​
截至2018年12月31日
​
​ ​ ​
成本
​ ​
累計
攤銷
和
減損
​ ​
淨額
攜帶
值
​ ​
成本
​ ​
累計
攤銷
和
減損
​ ​
淨額
攜帶
值
​
無限生命無形資產
​ ​ ​ $ 690,843 ​ ​ ​ ​ $ (1,100) ​ ​ ​ ​ $ 689,743 ​ ​ ​ ​ $ 674,044 ​ ​ ​ ​ $ (1,100) ​ ​ ​ ​ $ 672,944 ​ ​
有限壽命無形資產
​ ​ ​ ​ 481,923 ​ ​ ​ ​ ​ (368,875) ​ ​ ​ ​ ​ 113,048 ​ ​ ​ ​ ​ 507,475 ​ ​ ​ ​ ​ (369,265) ​ ​ ​ ​ ​ 138,210 ​ ​
無形資產合計
​ ​ ​ $ 1,172,766 ​ ​ ​ ​ $ (369,975) ​ ​ ​ ​ $ 802,791 ​ ​ ​ ​ $ 1,181,519 ​ ​ ​ ​ $ (370,365) ​ ​ ​ ​ $ 811,154 ​ ​
軌道槽代表在給定的空間縱向座標中操作衞星的權利，在那裏可以實現地球靜止軌道。它們的可獲得性有限，是一種稀缺資源。軌道槽的使用是通過國際電信聯盟(International Telecications Union)獲得許可的。衞星運營者通常可以相對較高的確定性預期，在現有軌道衞星的運行壽命結束後，或在被新衞星取代後，分配的軌道槽將繼續佔用。由於保留曾經授予的軌道槽的預期權利，無限期的壽命通常與軌道槽有關。
 
288
目錄
 
Telesat的商號有着悠久的歷史和良好的聲譽，一直是衞星行業質量和增長的代名詞。由於預期將在未來繼續使用，它已被指定為無限期壽命。
Telesat的知識產權與其計劃中的LEO星座相關的開發相關。由於預期將在未來繼續使用，它已被指定為無限期壽命。
以下是無形資產的剩餘使用壽命：
​ ​ ​
年
​
收入積壓
​ ​
5
​
客户關係
​ ​
1至9
​
客户合同
​ ​
7
​
轉發器權利
​ ​
3
​
特許權
​ ​
1至11
​
專利
​ ​
6
​
截至2019年12月31日(2018年12月31日， - 前高級擔保信貸安排)，Telesat的所有無形資產(不包括在一家不受限制的子公司持有的無形資產)已作為Telesat的高級擔保信貸安排和高級擔保票據的要求質押為抵押品(附註24)。
減損
有限壽命期無形資產按Telesat的CGU級別進行減值評估。無限期無形資產按個別資產水平進行減值測試。這些資產的年度減值測試是在2019年第四季度、2018年第四季度和2017年第四季度按照附註4中描述的政策進行的。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度未確認減值損失。
2019年，以8.5%的貼現率計算收益法無限期無形資產的可收回金額，等於在用價值。
2017年，使用收益法評估的無限期無形資產的可收回金額，等於公允價值減去處置成本，使用10%的貼現率計算。
2018年，Telesat在進行定性評估後得出結論，公允價值小於賬面價值是遙不可及的。因此，不需要進行定量損傷測試。
定量分析中使用的一些較敏感的假設，包括預測的現金流和貼現率，可能會對可收回金額產生不同的估計。Telesat的實際經營業績和相關現金流可能與減值分析中使用的估計經營業績和相關現金流不同，如果使用不同的估計，可能會產生不同的公允價值。
18.商譽
Telesat自收購以來商譽成本為24.466億美元，沒有累計減值損失。
減損
商譽在實體層面進行減值測試，因為這是支持Telesat運營的最低商譽水平，並受到內部監控。商譽年度減值測試是根據附註4所述政策在2019年第四季度、2018年第四季度和2017年第四季度進行的。
2019年和2017年，對商譽進行了量化評估。Telesat的可收回金額超過賬面價值，因此未確認減值。
 
289
目錄
 
2019年和2017年量化減值測試中使用的最重要的假設如下：
•
市盈率；
​
•
貼現率；以及
​
•
年終增長率。
​
定量分析中使用的一些較敏感的假設，包括預測的現金流、貼現率和市場倍數，可能會對可收回金額產生不同的估計。Telesat的實際經營業績和相關現金流可能與減值分析中使用的估計經營業績和相關現金流不同，如果使用不同的估計，可能會產生不同的公允價值。
2018年，Telesat在對商譽進行定性評估後得出結論，認為公允價值小於賬面價值是遙不可及的。因此，不需要進行商譽減值量化測試。
19.貿易和其他應付款
截至12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
貿易應付款
​ ​ ​ $ 4,561 ​ ​ ​ ​ $ 3,609 ​ ​
其他應付款和應計負債(A)
​ ​ ​ ​ 21,686 ​ ​ ​ ​ ​ 27,050 ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ $ 26,247 ​ ​ ​ ​ $ 30,659 ​ ​
​
(a)
其他應付賬款和應計負債包括非貿易性質的應付賬款以及各種運營和資本應計項目。
​
20.其他流動金融負債
截至12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
衍生負債(附註28)
​ ​ ​ $ 3,206 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​
保證金
​ ​ ​ ​ 1,277 ​ ​ ​ ​ ​ 1,913 ​ ​
衞星績效獎勵支付
​ ​ ​ ​ 9,608 ​ ​ ​ ​ ​ 11,645 ​ ​
應付利息(A)
​ ​ ​ ​ 20,563 ​ ​ ​ ​ ​ 8,584 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 3,627 ​ ​ ​ ​ ​ 4,238 ​ ​
其他流動金融負債
​ ​ ​ $ 38,281 ​ ​ ​ ​ $ 26,386 ​ ​
​
(a)
應付利息包括債務應付利息、衞星業績獎勵付款和其他流動金融負債。
​
21.其他流動負債
截至12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
遞延收入(附註23)
​ ​ ​ $ 65,704 ​ ​ ​ ​ $ 102,645 ​ ​
停用負債(附註23)
​ ​ ​ ​ 826 ​ ​ ​ ​ ​ 1,068 ​ ​
不確定的税收狀況
​ ​ ​ ​ 1,315 ​ ​ ​ ​ ​ 1,315 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 4,231 ​ ​
租賃負債(附註23)
​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2,486 ​ ​ ​ ​ ​ 4,030 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ $ 72,315 ​ ​ ​ ​ $ 113,289 ​ ​
 
290
目錄
 
22.其他長期金融負債
截至12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
衍生負債(附註28)
​ ​ ​ $ 4,710 ​ ​ ​ ​ $ 5,627 ​ ​
保證金
​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​
衞星績效獎勵支付
​ ​ ​ ​ 37,343 ​ ​ ​ ​ ​ 47,268 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,280 ​ ​
其他長期金融負債
​ ​ ​ $ 42,511 ​ ​ ​ ​ $ 54,521 ​ ​
23.其他長期負債
截至12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
遞延收入(B)
​ ​ ​ $ 374,642 ​ ​ ​ ​ $ 400,725 ​ ​
應計福利負債(附註30)
​ ​ ​ ​ 32,074 ​ ​ ​ ​ ​ 32,235 ​ ​
不確定的税收狀況
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
停用負債(A)
​ ​ ​ ​ 2,104 ​ ​ ​ ​ ​ 2,043 ​ ​
租賃負債(C)
​ ​ ​ ​ 26,716 ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ $ 435,711 ​ ​ ​ ​ $ 435,518 ​ ​
​
(a)
財產和設備的當前和長期退役負債為290萬美元(2018年12月31日 - 為310萬美元)。退役責任是修復租賃的建築物和遠程傳輸設備。在截至2019年12月31日的一年中，10萬美元被記錄為利息支出(2018年12月31日 - 為10萬美元)，20萬美元的退役負債被取消確認(2018年12月31日 - 為10萬美元)。預計退役負債將在2020年至2062年之間到期。
​
(b)
剩餘的履約義務(Telesat也稱為合同收入積壓(“Backlog”))代表現有客户合同下的預期未來收入，包括可取消和不可取消的合同，以及未來將根據已收到的現金確認的任何遞延收入。Telesat不包括超過規定的合同到期時間的收入，無論是否有可能續簽。
​
Telesat預計截至2019年12月31日的積壓情況如下(單位：百萬加元)：
​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
此後
​ ​
合計
​
​
$706.3
​ ​ ​ $ 599.4 ​ ​ ​ ​ $ 470.7 ​ ​ ​ ​ $ 408.0 ​ ​ ​ ​ $ 303.7 ​ ​ ​ ​ $ 790.7 ​ ​ ​ ​ $ 3,278.8 ​ ​
​
(c)
截至2019年12月31日租賃負債的預計未貼現合同現金流如下：
​
​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
此後
​
​
$3,124
​ ​ ​ $ 2,838 ​ ​ ​ ​ $ 2,580 ​ ​ ​ ​ $ 2,519 ​ ​ ​ ​ $ 2,485 ​ ​ ​ ​ $ 28,963 ​ ​
未貼現的合同現金流包括1380萬美元的利息支付。
 
291
目錄
 
24.負債
截至12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
前高級擔保信貸安排(A)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循環信貸安排
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
定期貸款B - 美國貸款(2018年12月31日 - 美元2,326,049美元)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,172,033 ​ ​
8.875%優先債券(2018年12月31日 - 美元500,000美元)(B)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 681,850 ​ ​
高級擔保信貸安排(A) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循環信貸安排
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期貸款B - 美國貸款(2019年12月31日 - 美元1,908,500美元)
​ ​ ​ ​ 2,479,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
高級票據(2019年12月31日 - 美元550,000美元)(C)
​ ​ ​ ​ 714,450 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
高級擔保票據(2019年12月31日 - 美元400,000美元)(D)
​ ​ ​ ​ 519,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,713,192 ​ ​ ​ ​ ​ 3,853,883 ​ ​
減去：遞延融資成本和提前還款選項(2018年12月31日-遞延融資成本、利率下限、提前還款選擇權和重新定價/償還的淨收益)(E)
​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ (129,655) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,712,799 ​ ​ ​ ​ ​ 3,724,228 ​ ​
減去：當期負債
​ ​ ​ ​ (24,408) ​ ​ ​ ​ ​ (7,888) ​ ​
長期負債
​ ​ ​ $ 3,688,391 ​ ​ ​ ​ $ 3,716,340 ​ ​
2019年10月11日，Telesat通過私募發行了5.5億美元的高級票據，利率為6.5%，2027年10月到期。與發行高級債券有關的債務發行成本為740萬美元。優先票據在結構上從屬於Telesat現有和未來的擔保債務，包括其高級擔保信貸安排和高級擔保票據下的債務。高級債券受6.5%的高級債券契約管轄。
2019年12月6日，Telesat與一個銀行銀團簽訂了一份新的修訂和重述信貸協議，其中規定根據高級擔保信貸安排延長19.085億美元的信貸，並提供最高200.0美元(或等值加元)的循環信貸借款。定期貸款安排將於2026年12月到期，循環信貸安排將於2024年12月到期。與這項修訂相關的債務發行成本為1600萬美元，其中包括與循環信貸安排有關的130萬美元。信貸協議項下的所有義務由Telesat和Telesat的某些現有子公司(“擔保人”)擔保。除某些例外情況外，信貸協議項下的債務及該等債務的擔保以Telesat及擔保人資產的優先留置權及擔保權益作擔保。如果循環信貸融資超過信貸融資金額的35%，信貸協議要求Telesat遵守5.75：1.00的第一留置權淨槓桿率，每季度測試一次，如果不遵守，將導致違約事件。信貸協議包含總槓桿率契約，除若干例外情況外，限制Telesat及擔保人採取特定行動的能力，包括(其中包括)設定留置權、招致債務、進行投資、進行合併、出售物業、支付股息、訂立售後回租交易、創建附屬公司、償還次級債務或修訂組織文件等，但須受若干重大例外情況規限。截至2019年12月31日，槓桿率為4.63：1.00，超過最大測試比率4.50：1.00。
2019年12月6日，Telesat通過定向增發方式發行了4億美元高級擔保票據，利率為4.875釐，2027年6月到期。與發行高級擔保票據有關的債務發行成本為660萬美元。高級擔保票據由Telesat和某些擔保人擔保。高級抵押票據受4.875%高級抵押票據契約管轄。除某些例外情況外，高級擔保票據契約項下的債務由Telesat和擔保人資產的優先留置權和擔保權益擔保。高級擔保票據包括限制Telesat能力的契諾或條款，其中包括：(I)產生或擔保額外債務，或發行不合格股票或優先股，(Ii)產生留置權，(Iii)支付股息，或進行某些限制性付款或投資，(Iv)進行某些交易
 
292
目錄
 
與聯屬公司，(V)修改或取消衞星保險，(Vi)合併、合併、出售或以其他方式處置幾乎所有資產，(Vii)對支付股息、發放貸款和出售資產的能力施加限制，以及(Viii)將子公司指定為不受限制的子公司。
2016年11月17日，Telesat通過私募發行了5億美元的8.875%高級債券，將於2024年11月17日到期。該批息率為8.875的優先票據從屬於Telesat的有抵押債務，並受8.875釐的優先票據契約管轄。隨着6.5%優先債券發行的淨收益，加上手頭的可用現金，所有未償還金額，包括截至2019年11月15日的贖回溢價和貼現利息，已於2019年10月11日在5億美元的8.875美元優先債券上得到償還。
2016年11月17日，Telesat與一個銀行銀團簽訂了一份新的修訂和重述信貸協議，其中規定根據高級擔保信貸安排延長24.3億美元的信貸，並提供高達200.0美元(或等值加元)的循環信貸借款。信貸協議項下的所有責任均由Telesat及Telesat的若干現有附屬公司(“擔保人”)擔保。除某些例外情況外，信貸協議項下的債務及該等債務的擔保以Telesat及擔保人資產的優先留置權及擔保權益作擔保。如果循環信貸安排被提取，信貸協議要求Telesat遵守5.75：1.00的第一留置權淨槓桿率，每季度測試一次，如果不遵守將導致違約事件。信貸協議包含總槓桿率契約，除若干例外情況外，限制Telesat及擔保人採取特定行動的能力，包括(其中包括)設定留置權、招致債務、進行投資、進行合併、出售物業、支付股息、訂立售後回租交易、創建附屬公司、償還次級債務或修訂組織文件等，但須受若干重大例外情況規限。截至2018年12月31日，槓桿率為4.93：1.00，超過最高測試比率4.50：1.00。本信貸協議已於2019年12月6日由新修訂及重述信貸協議全額償還，金額為19.085億美元及4億美元4.875%高級擔保票據。
與2018年1月1日採用IFRS 9相關的重新定價收益為3610萬美元，與2018年累計收益的期初餘額以及當前和長期債務相比。截至2019年12月6日，任何重新定價的未攤銷收益都從償還債務時的再融資虧損中註銷。
2018年3月，Telesat為B-U.S.融資的前一筆定期貸款自願支付了5000萬美元。這導致確認了280萬美元的損失，這筆損失記錄在利息和其他收入和債務中。截至2019年12月6日的任何未攤銷償還虧損，均從償還債務時的再融資虧損中註銷。
2018年4月，Telesat修改了以前的高級擔保信貸安排，其中適用保證金從3.00%降至2.50%。這導致了690萬美元的重新定價收益，這筆收益計入了利息和其他收入和債務。與這項修訂相關的額外債務發行成本也為1020萬美元。截至2019年12月6日，任何重新定價或未攤銷債務發行成本的未攤銷收益均從償還債務時的再融資虧損中註銷。
(a)
高級擔保信貸工具基本上由Telesat的所有資產擔保。信貸協議規定，如果循環信貸額度超過信貸額度的35%，Telesat和擔保人必須遵守第一留置權淨槓桿率。截至2019年12月31日，Telesat遵守了本公約。如果提取了前循環信貸安排，則前優先擔保信貸安排要求遵守第一留置權淨槓桿率。截至2018年12月31日，Telesat遵守了本公約。
​
高級擔保信貸融資和前高級擔保信貸融資的每一批都必須遵守強制性本金償還要求。對於高級擔保信貸安排，償還金額相當於初始本金價值的四分之一/1%，並從2020年3月31日開始按季度支付。對於前一筆高級擔保信貸，從2017年2月到2018年4月26日，還款金額相當於 的四分之一。
 
293
目錄
 
截至2017年2月貸款修訂時的貸款價值的1%，按季度支付。自2018年4月26日起，償還金額相當於當日貸款價值的四分之一/1%，按季度支付。
高級擔保信貸安排於2019年12月6日簽訂，共分兩批，具體説明如下：
(i)
Telesat可獲得最高200.0美元(或等值加元)的循環信貸安排(“循環信貸安排”)，該安排將於2024年12月到期。這項循環信貸安排可隨時在美元基金或加元等值基金中提取。循環信貸安排下的貸款按浮動利率計息。對於加拿大最優惠利率和替代基準利率(“ABR”)貸款，適用保證金從0.75%到1.25%適用於最優惠利率和替代基準利率，因為這些利率在高級信貸安排中定義。對於銀行承兑匯票(BA)貸款和歐洲美元貸款，適用的保證金從1.75%到2.25%不等，適用於BA利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。循環信貸工具的利率取決於第一留置權槓桿率的結果。循環信貸安排有一筆未使用的承諾費，每年從25.0個基點到37.5個基點不等，這取決於總槓桿率的結果。截至2019年12月31日，除了與信用證相關的10萬美元提款外，這項安排下沒有借款。
​
(Ii)
美國TLB貸款是一筆19.085億美元的貸款，將於2026年12月到期。美國TLB融資機制下的借款以浮動利率計息，利率為：(I)Telesat根據高級擔保信貸融資條款為選定利率期間定期確定的LIBOR，外加2.75%的適用保證金；或(Ii)根據高級擔保信貸融資條款確定的替代基本利率，外加1.75%的適用保證金。強制性本金償還相當於原始本金總額的0.25%，從2020年3月31日開始，在每個季度的最後一天支付。截至2019年12月31日的25天期加權平均有效利率為4.73%。
​
前高級擔保信貸安排於2019年12月6日全額償還，有幾批如下所述：
(i)
Telesat可獲得最高200.0美元(或等值加元)的循環信貸安排(“循環貸款”)。這種循環貸款可以隨時在美元基金或加元等值基金中提取。循環貸款按浮動利率計息。對於加拿大最優惠利率和替代基準利率(“ABR”)貸款，適用的保證金從1.50%到2.00%不等，因為這些利率在高級信貸安排中定義。對於銀行承兑匯票貸款和歐洲美元貸款，銀行承兑匯票利率或倫敦銀行同業拆借利率的適用保證金由2.50%至3.00%不等。循環貸款的利率根據第一留置權槓桿率的結果而變化。循環貸款有40個基點的未使用承諾費。截至2018年12月31日，除了與信用證相關的30萬美元提款外，這項安排下沒有借款。
​
(Ii)
前美國TLB貸款最初為24.3億美元。前美國TLB融資機制下的未償還借款按浮動利率之一計息：(I)Telesat根據前優先擔保信貸融資條款為選定利率期間定期確定的LIBOR，但不低於0.75%，外加2.50%的適用保證金；或(Ii)根據前優先擔保信貸融資條款確定的替代基本利率，外加2.00%的適用保證金。截至2019年12月6日的340天期加權平均有效利率為6.00%(截至2018年12月31日的年度 - 為5.83%)。
​
(b)
前優先債券的年利率為8.875釐，利息已於每年5月及11月支付。8.875釐高級債券的總餘額為
​
 
294
目錄
 
5億美元。截至2019年10月11日止的284天期加權平均有效利率為8.80%(截至2018年12月31日的年度 - 為8.80%.)8.875釐優先票據已於2019年10月11日全數支付予契約受託人。
(c)
高級債券的年利率為6.5%，利息支付時間為每年4月和10月，從2020年4月開始。6.5%的優先債券將於2027年10月到期，並於2019年10月11日生效。高級債券的總餘額為5.5億美元。高級票據包括限制Telesat能力的契諾或條款，其中包括：(I)產生或擔保額外債務，或發行不合格股票或優先股，(Ii)產生留置權，(Iii)支付股息，或進行某些限制性付款或投資，(Iv)與聯屬公司進行某些交易，(V)修改或取消衞星保險，(Vi)合併、合併、出售或以其他方式處置幾乎所有資產，(Vii)對能力施加限制(八)指定子公司為不受限制的子公司。截至2019年12月31日的81天期加權平均實際利率為6.27%。
​
(d)
高級擔保票據的年利率為4.875，利息從2020年6月至12月1日開始，每年6月1日和12月1日支付。高級擔保票據將於2027年6月到期，並於2019年12月6日生效。高級擔保票據的總餘額為400.0美元。除某些例外情況外，高級擔保票據由Telesat和擔保人的資產擔保。高級擔保票據包括限制Telesat能力的契諾或條款，其中包括：(I)產生或擔保額外債務，或發行不合格股票或優先股，(Ii)產生留置權，(Iii)支付股息，或進行某些限制性付款或投資，(Iv)與聯屬公司進行某些交易，(V)修改或取消衞星保險，(Vi)合併、合併、出售或以其他方式處置幾乎所有資產，(Vii)對(八)指定子公司為不受限制的子公司。截至2019年12月31日的25天期加權平均實際利率為4.76%。
​
(e)
高級擔保信貸工具、高級票據和高級擔保票據包括以下遞延融資成本和預付款選項：
​
(i)
截至2019年12月31日，美國TLB貸款、高級票據和高級擔保票據在資產負債表上列報，扣除相關遞延融資成本2830萬美元。遞延融資成本採用實際利息法攤銷。
​
(Ii)
高級債券的契約協議載有若干預付選擇權的條款(附註28)，這些選擇權在發行債券時是公平估值的。截至2019年10月11日，與高級債券相關的預付款選項的初始公允價值影響是債務增加了1780萬美元。這項負債隨後使用有效利息法攤銷，截至2019年12月31日的賬面金額為1740萬美元。
​
(Iii)
高級擔保票據的契約協議包含某些預付選擇權的條款(附註28)，這些選擇權在發行債券時是公允價值的。截至2019年12月6日，與高級擔保票據相關的預付款選項的初始公允價值影響是債務增加了1060萬美元。這項負債隨後使用有效利息法攤銷，截至2019年12月31日的賬面金額為1050萬美元。
​
以前的高級擔保信貸安排和8.875%的優先債券包括以下遞延融資成本、利率下限、提前還款選擇權和重新定價/償還的淨收益：
(i)
截至2018年12月31日，前美國TLB貸款和8.875優先票據在資產負債表上列報，扣除相關遞延融資成本為8,380萬美元。於2019年10月11日的8.875釐高級債券的未攤銷遞延融資成本和於2019年12月6日的前美國TLB貸款的未攤銷遞延融資成本，已從償還債務時的再融資虧損中註銷。
​
(Ii)
8.875%優先債券的契約協議包含某些條款
​
 
295
目錄
 
債券發行時價值公允的提前還款選擇權(附註28)。2016年11月，與8.875%優先債券相關的預付選擇權的初始公允價值影響是債務增加了870萬美元。這項負債隨後使用有效利息法攤銷，截至2018年12月31日的賬面金額為690萬美元。截至2019年10月11日的任何未攤銷預付款選擇權，均從償還債務時的再融資虧損中註銷。
(Iii)
2016年11月，前美國TLB貸款利率下限的最初公允價值影響是債務減少了2560萬美元。這項資產隨後使用有效利息法攤銷，截至2018年12月31日的賬面金額為1860萬美元。截至2019年12月6日的任何未攤銷利率下限，均從償還債務時的再融資虧損中註銷。
​
(Iv)
前美國TLB貸款在資產負債表上列示，扣除截至2018年12月31日的3420萬美元的重新定價/償還淨虧損/淨收益。重新定價/​償還的淨收益來自以下方面：
​
•
與採用IFRS 9相關的重新定價收益3610萬美元被記錄為債務減少，自2018年1月1日起生效；
​
•
關於2018年3月5000萬美元的自願還款，280萬美元的還款損失被記錄為債務的增加；以及
​
•
與2018年4月對高級擔保信貸安排的修訂相關，重新定價帶來的690萬美元的收益被記錄為債務的減少。
​
截至2019年12月6日的任何未攤銷重新定價/償還淨收益，均從償還債務時的再融資虧損中註銷。
遞延融資成本、利率下限、提前還款選擇權和重新定價/償還淨收益的短期和長期部分如下：
截至12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
短期遞延融資成本
​ ​ ​ $ 3,385 ​ ​ ​ ​ $ 15,263 ​ ​
長期遞延融資成本
​ ​ ​ ​ 24,934 ​ ​ ​ ​ ​ 68,536 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 28,319 ​ ​ ​ ​ $ 83,799 ​ ​
短期利率下限
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,436 ​ ​
長期利率下限
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,165 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,601 ​ ​
短期預付款選項
​ ​ ​ $ (3,001) ​ ​ ​ ​ $ (942) ​ ​
長期預付選項
​ ​ ​ ​ (24,925) ​ ​ ​ ​ ​ (5,986) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (27,926) ​ ​ ​ ​ $ (6,928) ​ ​
重新定價/償還的短期淨收益
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,315 ​ ​
重新定價/償還的長期淨收益
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 27,868 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 34,183 ​ ​
遞延融資成本、利率下限、提前還款選項和淨收益
重新定價/還款
​ ​ ​ $ 393 ​ ​ ​ ​ $ 129,655 ​ ​
截至2019年12月31日的未償還本金餘額，不包括遞延融資成本和提前還款選項，將按如下方式償還(單位：百萬加元)：
​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
此後
​ ​
合計
​
​
$24.8
​ ​ ​ $ 24.8 ​ ​ ​ ​ $ 24.8 ​ ​ ​ ​ $ 24.8 ​ ​ ​ ​ $ 24.8 ​ ​ ​ ​ $ 3,589.2 ​ ​ ​ ​ $ 3,713.2 ​ ​
 
296
目錄
 
25.股本
流通股數量和聲明價值如下：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
截至12月31日
​ ​
數量
個共享
​ ​
説明值
​ ​
數量
個共享
​ ​
説明值
​
Telesat普通股
​ ​ ​ ​ 74,252,460 ​ ​ ​ ​ $ 26,580 ​ ​ ​ ​ ​ 74,252,460 ​ ​ ​ ​ $ 26,580 ​ ​
Telesat投票參與優先股
​ ​ ​ ​ 7,034,444 ​ ​ ​ ​ ​ 48,246 ​ ​ ​ ​ ​ 7,034,444 ​ ​ ​ ​ ​ 48,246 ​ ​
Telesat無投票權參與優先股
​ ​ ​ ​ 38,477,137 ​ ​ ​ ​ ​ 80,059 ​ ​ ​ ​ ​ 38,431,311 ​ ​ ​ ​ ​ 78,870 ​ ​
Telesat董事投票優先股
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 154,895 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 153,706 ​ ​
2019年12月、2019年2月和2017年11月，Telesat董事投票優先股宣佈並支付股息。
2017年1月，根據Telesat的股票激勵計劃授予的7000份股票期權行使了7000股Telesat非投票權參與優先股，換取了10萬美元。
2018年6月，Telesat無投票權參與優先股39,488股，按淨結算方式行使95,363股股票增值權(“Telesat Tandem SARS”)。
2019年1月，40,269名Telesat Tandem SARS以淨結算方式行使了14,846股Telesat無投票權參與優先股。
2019年12月，66,667個限制性股票單位結算，以換取30,980股Telesat非投票權參與優先股，按淨結算計算。
2017年1月，Telesat董事會批准向股東分配現金，作為規定資本的減少，金額約為387.2美元。這些分配是在2017年第一季度進行的。
與每類股票關聯的權利、特權或條件沒有更改。
Telesat的法定股本包括：(I)無限數量的Telesat普通股、Telesat投票參與優先股、Telesat非投票參與優先股、Telesat可贖回普通股和Telesat可贖回非投票參與優先股，(Ii)約1,000股Telesat董事投票優先股，以及(Iii)約325,000股Telesat高級優先股。截至2019年12月31日或2018年12月31日，尚未發行Telesat可贖回普通股、Telesat可贖回非投票權參與優先股或Telesat高級優先股。Telesat的基於股份的薪酬計劃已授權授予最多17,053,779份股票期權，以購買Telesat無投票權參與優先股，同時授權200,000股預計將以Telesat無投票權參與優先股結算的限制性股票(附註29)。
Telesat普通股
Telesat普通股持有人有權接收及出席Telesat股東的所有年度及特別大會，並在所有該等會議上就就所有事項舉行的每股Telesat普通股投一票，但只適用於任何其他類別股份的類別投票除外，普通股股東無權就此投票。Telesat普通股的持有人有權獲得Telesat董事會宣佈的股息，並有權在清算、清盤或解散時分享Telesat的資產分配，但須符合按優先順序排列的任何其他類別股份所附帶的權利、特權和條件。Telesat普通股可根據持有者的選擇權在任何時候一對一地轉換為Telesat投票參與優先股或Telesat非投票參與優先股。Telesat普通股沒有面值。
 
297
目錄
 
Telesat投票參與優先股
Telesat Voting參與優先股的權利、特權和條件與Telesat普通股的權利、特權和條件在所有方面都相同，但以下情況除外：
•
Telesat Voting參與優先股的持有者無權在Telesat股東大會上就選舉董事的決議投票。
​
•
對於Telesat的所有其他股東大會，Telesat Voting參與優先股的持有人有權根據Telesat投票參與優先股、Telesat非投票參與優先股和Telesat可贖回非投票參與優先股在Telesat股東大會的記錄日期發行的數量，獲得每股Telesat投票參與優先股的可變投票權。
​
•
Telesat Voting參與優先股可隨時根據持有人的選擇權一對一轉換為Telesat普通股或Telesat無投票權參與優先股，只要此類轉換的結果不會導致Telesat不再是根據《加拿大電信法》(加拿大)的《加拿大電信共同運營商所有權和控制條例》所指的“合格公司”。
​
Telesat Voting參與優先股沒有面值。
Telesat無投票權參與優先股
Telesat非投票權參與優先股的權利、特權和條件與Telesat普通股的權利、特權和條件在所有方面都相同，但以下情況除外：
•
Telesat非投票權參與優先股的持有人無權在Telesat股東大會上就任何事項投票，但僅適用於Telesat非投票權參與優先股的集體投票除外。
​
•
Telesat非投票權參與優先股可隨時根據持有人的選擇權一對一轉換為Telesat普通股或Telesat投票權參與優先股，只要此類轉換的結果不會導致Telesat不再是根據《加拿大電信法》(加拿大)的《加拿大電信共同運營商所有權和控制條例》所指的“合格公司”。
​
Telesat非投票權參與優先股沒有面值。
Telesat董事投票優先股
Telesat Director Voting優先股的權利、特權和條件與Telesat普通股的權利、特權和條件在所有方面都相同，但以下情況除外：
•
Telesat董事投票優先股的持有者有權收到Telesat股東大會的通知，並出席選舉Telesat董事的所有股東大會。Telesat董事投票優先股持有人無權出席Telesat股東大會，並無權就Telesat董事選舉以外的任何事項投票。
​
•
如果Telesat董事會宣佈，Telesat董事投票優先股的持有人有權獲得每股10美元的年度非累積股息，優先於支付Telesat普通股、Telesat投票參與優先股、Telesat非投票參與優先股、Telesat可贖回普通股和Telesat可贖回非投票參與優先股的股息，但在支付Telesat高級優先股的任何應計股息之後
​
•
Telesat董事投票優先股可根據Telesat的選擇權隨時贖回，贖回價格為每股10美元。
​
Telesat董事投票優先股具有名義聲明價值。
 
298
目錄
 
26.政府撥款
2019年5月，Telesat簽訂了一項協議，截至2023年7月31日，與獅子座有關的價值高達8500萬美元的政府捐款不予退還。
截至2019年12月31日的一年，Telesat記錄了與該協議相關的500萬美元。
27.資本披露
Telesat是一傢俬人持股公司。Telesat的財務戰略旨在保持遵守其高級擔保信貸安排(2018年12月31日 - 前高級擔保信貸安排)下的財務契約(注24)，並最大限度地提高股東和其他利益相關者的回報。Telesat通過每季度定期監測財務契約和經營業績來實現這些目標。Telesat的整體財務戰略與2018年相比保持不變。
Telesat將其資本定義為股東權益(包括已發行股本、累計收益和不包括準備金)和債務融資(包括債務，不包括遞延融資成本和提前還款選擇權(2018年12月31日 - 遞延融資成本、提前還款選擇權、利率下限和重新定價/償還的淨收益)，如附註24所定義。
Telesat年底的資本如下：
截至12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
股東權益(不含準備金)
​ ​ ​ $ 1,185,950 ​ ​ ​ ​ $ 997,307 ​ ​
債務融資(不包括遞延融資成本和提前還款選項(2018年12月31日 - 遞延融資成本、提前還款選項、利率下限和重新定價/償還的淨收益))
​ ​ ​ $ 3,713,192 ​ ​ ​ ​ $ 3,853,883 ​ ​
如果循環信貸額度超過信貸額度的35%，高級擔保信貸額度要求Telesat遵守第一次留置權淨槓桿率測試。截至2019年12月31日，第一留置淨槓桿率為3.72：1.00，低於最大測試比率5.75：1.00。如果提取了前循環安排，前高級擔保信貸安排要求Telesat遵守第一次留置權淨槓桿率測試。截至2018年12月31日，第一留置淨槓桿率為4.02：1.00，低於最大測試比率5.75：1.00。
Telesat根據預算定期跟蹤運營結果，並由高級管理層審核此分析。Telesat通過使用利率掉期(附註28)部分管理其因可變利率債務而產生的利率風險(附註28)。
28.金融工具
風險度量
Telesat通過其金融資產和負債面臨各種風險。以下分析提供了截至2019年12月31日的風險衡量。
信用風險
信用風險是指金融資產的交易對手違約，導致Telesat遭受財務損失的風險。截至2019年12月31日，信用風險的最大敞口等於金融資產的賬面價值總計11.492億美元(2018年12月31日 - 為888.6美元)。
現金和現金等價物由高質量的投資級金融機構投資，並受Telesat的企業投資政策管轄，該政策旨在通過將投資限制在高等級(主要是美元和加拿大元)投資來降低信用風險。
Telesat有信用評估、審批和監控流程，旨在降低與應收貿易賬款相關的潛在信用風險。Telesat的標準付款期限為30天，通常對標準付款期限結束時仍未支付的餘額收取利息。Telesat的歷史經驗
 
299
目錄
 
客户默認設置最少。截至2019年12月31日，北美和國際客户分別佔未償還貿易應收賬款餘額的50%和50%(2018年12月31日 - 分別為59%和41%)。預計壞賬損失已計入壞賬準備。截至2019年12月31日的壞賬撥備為180萬美元(2018年12月31日 - 為510萬美元)。
Telesat僅與高質量的金融機構簽訂衍生品工具，從而降低了與衍生品工具相關的信用風險。
外匯風險
Telesat的經營業績會受到匯率波動的影響，因為交易是以加元以外的貨幣進行的。Telesat的主要貨幣敞口在於其以美元計價的現金和現金等價物、貿易和其他應收賬款、貿易和其他應付賬款以及債務，其中對美元計價的債務影響最大。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，全部債務以美元計價，扣除遞延融資成本和提前還款選擇權之前，加元相當於美元債務分別為37.132億美元和38.539億美元(2018年12月31日 - 扣除遞延融資成本、利率下限、提前還款選擇權和重新定價/償還的淨收益)。
截至2019年12月31日，加元兑美元升值(減少)5%對金融資產和負債的影響將減少(增加)172.9美元淨收入(2018年12月31日 - 163.9美元)，增加(減少)其他全面收入3090萬美元(2018年12月31日 - 310萬美元)。這一分析假設所有其他變量，特別是利率保持不變。
利率風險
Telesat的現金和現金等價物及其負債面臨利率風險。債務的利率風險來自部分債務的浮動利率。利率的變化可能會影響Telesat需要支付或接收的利息金額。
2017年10月，Telesat進行了四次利率互換，以對衝與18.0億美元美國計價定期貸款B的浮動利率相關的利率風險，固定利率(不包括適用的保證金)從1.72%到2.04%不等。截至2019年12月31日，有三個利率掉期未平倉，以對衝13.5億美元美國計價定期貸款B的浮動利率相關的利率風險，固定利率(不包括適用的保證金)從1.84%到2.04%不等，到期日從2020年9月到2022年9月。
如果未對衝浮動利率債務的利率變化0.25%，剔除利率下限的潛在影響，結果將是截至2019年12月31日(2018年12月31日 - 180萬美元)的淨收益(虧損)增加或減少200萬美元。
流動性風險
Telesat維護信貸安排，以確保其有足夠的資金來滿足當前和可預見的財務需求。
 
300
目錄
 
截至2019年12月31日的金融負債合同到期日如下：
​ ​ ​
攜帶
金額
​ ​
合同
現金流
(未打折)
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
此後
​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ $ 26,247 ​ ​ ​ ​ $ 26,247 ​ ​ ​ ​ $ 26,247 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
客户和其他存款
​ ​ ​ ​ 1,735 ​ ​ ​ ​ ​ 1,735 ​ ​ ​ ​ ​ 1,277 ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
衞星績效獎勵支付
​ ​ ​ ​ 47,433 ​ ​ ​ ​ ​ 59,752 ​ ​ ​ ​ ​ 11,495 ​ ​ ​ ​ ​ 9,487 ​ ​ ​ ​ ​ 8,534 ​ ​ ​ ​ ​ 7,674 ​ ​ ​ ​ ​ 5,448 ​ ​ ​ ​ ​ 17,114 ​ ​
其他金融負債
​ ​ ​ ​ 3,659 ​ ​ ​ ​ ​ 3,263 ​ ​ ​ ​ ​ 3,263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利率掉期
​ ​ ​ ​ 7,916 ​ ​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
負債(1) ​ ​ ​ ​ 3,733,241 ​ ​ ​ ​ ​ 5,067,951 ​ ​ ​ ​ ​ 221,928 ​ ​ ​ ​ ​ 212,311 ​ ​ ​ ​ ​ 211,147 ​ ​ ​ ​ ​ 209,983 ​ ​ ​ ​ ​ 209,059 ​ ​ ​ ​ ​ 4,003,523 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,820,231 ​ ​ ​ ​ $ 5,160,129 ​ ​ ​ ​ $ 264,351 ​ ​ ​ ​ $ 222,531 ​ ​ ​ ​ $ 220,141 ​ ​ ​ ​ $ 217,761 ​ ​ ​ ​ $ 214,507 ​ ​ ​ ​ $ 4,020,838 ​ ​
​
(1)
債務不包括遞延融資成本和提前還款選項。
​
上表賬面價值和合同現金流中分別包含的應付利息和支付利息如下：
​ ​ ​
利息
應付
​ ​
利息
付款
​
衞星績效獎勵支付
​ ​ ​ $ 482 ​ ​ ​ ​ $ 12,513 ​ ​
其他金融負債
​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​
負債
​ ​ ​ $ 20,050 ​ ​ ​ ​ $ 1,354,759 ​ ​
資產負債表中記錄的金融資產和負債以及用於計算這些價值的公允價值層次如下：
截至2019年12月31日
​ ​
FVTPL
​ ​
攤銷
成本
​ ​
合計
​ ​
公允價值
​ ​
公允價值
層次結構
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,027,222 ​ ​ ​ ​ $ 1,027,222 ​ ​ ​ ​ $ 1,027,222 ​ ​ ​
一級
​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,062 ​ ​ ​ ​ ​ 64,062 ​ ​ ​ ​ ​ 64,062 ​ ​ ​
(3)​
​
其他流動金融資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​
一級
​
其他長期財務
Assets(1)
​ ​ ​ ​ 32,821 ​ ​ ​ ​ ​ 24,909 ​ ​ ​ ​ ​ 57,730 ​ ​ ​ ​ ​ 57,730 ​ ​ ​
一級，
二級
​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,247) ​ ​ ​ ​ ​ (26,247) ​ ​ ​ ​ ​ (26,247) ​ ​ ​
(3)​
​
其他當前財務
負債
​ ​ ​ ​ (3,206) ​ ​ ​ ​ ​ (35,075) ​ ​ ​ ​ ​ (38,281) ​ ​ ​ ​ ​ (40,748) ​ ​ ​
二級
​
其他長期財務
負債
​ ​ ​ ​ (4,710) ​ ​ ​ ​ ​ (37,801) ​ ​ ​ ​ ​ (42,511) ​ ​ ​ ​ ​ (42,493) ​ ​ ​
二級
​
負債(2) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,713,192) ​ ​ ​ ​ ​ (3,713,192) ​ ​ ​ ​ ​ (3,760,656) ​ ​ ​
二級
​
​ ​ ​ ​ $ 24,905 ​ ​ ​ ​ $ (2,695,912) ​ ​ ​ ​ $ (2,671,007) ​ ​ ​ ​ $ (2,720,920) ​ ​ ​ ​ ​
 
301
目錄
 
截至2018年12月31日
​ ​
FVTPL
​ ​
攤銷
成本
​ ​
合計
​ ​
公允價值
​ ​
公允價值
層次結構
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 768,433 ​ ​ ​ ​ $ 768,433 ​ ​ ​ ​ $ 768,433 ​ ​ ​
一級
​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,631 ​ ​ ​ ​ ​ 45,631 ​ ​ ​ ​ ​ 45,631 ​ ​ ​
(3)​
​
其他流動金融資產(1)
​ ​ ​ ​ 18,632 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 18,779 ​ ​ ​ ​ ​ 18,779 ​ ​ ​
一級，
二級
​
其他長期金融資產(1)
​ ​ ​ ​ 33,796 ​ ​ ​ ​ ​ 21,959 ​ ​ ​ ​ ​ 55,755 ​ ​ ​ ​ ​ 55,755 ​ ​ ​
一級，
二級
​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,659) ​ ​ ​ ​ ​ (30,659) ​ ​ ​ ​ ​ (30,659) ​ ​ ​
(3)​
​
其他流動金融負債
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (26,380) ​ ​ ​ ​ ​ (26,386) ​ ​ ​ ​ ​ (29,131) ​ ​ ​
二級
​
其他長期金融負債
​ ​ ​ ​ (5,627) ​ ​ ​ ​ ​ (48,894) ​ ​ ​ ​ ​ (54,521) ​ ​ ​ ​ ​ (54,733) ​ ​ ​
二級
​
負債(2) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,853,883) ​ ​ ​ ​ ​ (3,853,883) ​ ​ ​ ​ ​ (3,709,695) ​ ​ ​
二級
​
​ ​ ​ ​ $ 46,795 ​ ​ ​ ​ $ (3,123,646) ​ ​ ​ ​ $ (3,076,851) ​ ​ ​ ​ $ (2,935,620) ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
其他通過損益歸類為公允價值的流動和長期金融資產使用公允價值層次的第二級進行計算。所有其他餘額均使用公允價值層次結構的第1級計算。
​
(2)
債務不包括遞延融資成本和提前還款選項(2018年12月31日 - 遞延融資成本、利率下限、提前還款選擇權和重新定價/償還的淨收益)。
​
(3)
由於這些工具的短期到期日，貿易和其他應收賬款以及貿易和其他應付賬款接近公允價值。
​
作為擔保質押的資產
高級擔保信貸工具和高級擔保票據基本上由Telesat的所有資產(不包括不受限制的子公司的資產)擔保。
公允價值
公允價值是指在計量日的當前市場條件下，在主要市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。在可能的情況下，公允價值以活躍市場的報價市值為基礎。在缺乏活躍市場的情況下，Telesat使用可觀察到的基於市場的投入，根據具有相似特徵和風險概況或內部或外部估值模型(例如期權定價模型和貼現現金流分析)的工具的現行市場利率(視情況而定)確定公允價值。
公允價值層次如下：
第1級基於活躍市場中Telesat在測量日期可以訪問的相同資產或負債的報價(未調整)。二級是基於一級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價，不活躍市場的報價，或幾乎所有資產或負債的全部可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
第3級基於很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些投入對資產或負債的公允價值具有重要意義。第三級資產和負債包括使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及公允價值的確定需要大量管理層判斷或估計的工具。
對公允價值的估計受到對估計未來現金流和貼現率的金額和時間的假設的重大影響，這些假設都反映了不同程度的風險。處置這些金融工具可能產生的所得税和其他費用沒有反映
 
302
目錄
 
在公允價值中。因此，公允價值不一定是這些工具實際結算時將實現的淨額。
由於這些工具的短期到期日，現金和現金等價物、貿易和其他應收賬款以及貿易和其他應付賬款的賬面價值接近公允價值。截至2019年12月31日，現金和現金等價物包括484.7美元(2018年12月31日 - 425.6美元)的短期投資。
計入其他當期和長期財務負債的衞星業績獎勵付款的公允價值採用貼現現金流方法確定。該計算是在循環的基礎上執行的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，使用的貼現率分別為5.2%和5.7%。
債務的公允價值是基於第三方的交易和報價，考慮到市場利率，不包括遞延融資成本和預付款期權(2018年12月31日 - 遞延融資成本、利率下限、預付款期權和重新定價/償還的淨收益)。負債的公允價值的計算是在經常性的基礎上進行的。使用的費率如下：
截至12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
定期貸款B - 美國貸款 - 前高級擔保信貸安排
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 94.50% ​ ​
定期貸款B - 美國貸款 - 高級擔保信貸安排
​ ​ ​ ​ 100.25% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
8.875%高級備註
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 104.44% ​ ​
高級説明
​ ​ ​ ​ 104.25% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
高級擔保票據
​ ​ ​ ​ 102.10% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
衍生金融工具的公允價值
衍生品使用貼現現金流方法進行估值。衍生工具的公允價值的計算是以經常性為基礎進行的。
利率互換根據當前收益率曲線和匯率確定未來現金流，然後根據貼現曲線進行貼現。
預付款期權現金流是使用第三方期權估值模型計算的，該模型基於債務工具的當前價格，並基於貼現曲線進行貼現。
利率下限現金流使用彭博社的Black Scholes期權估值模型計算，並根據貼現曲線進行貼現。
截至2019年12月31日，用於貼現現金流的貼現率為1.45%至1.91%(2018年12月31日 - 為2.29%至2.81%)。
衍生資產和負債的公允價值是根據公允價值等級的第二級計算的。截至每個資產負債表日期，Telesat衍生資產和負債的公允價值的當前和長期部分如下：
截至2019年12月31日
​ ​
其他
當前
財務
資產
​ ​
其他
長期
財務
資產
​ ​
其他
當前
財務
負債
​ ​
其他
長期
財務
負債
​ ​
合計
​
利率掉期
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (3,206) ​ ​ ​ ​ $ (4,710) ​ ​ ​ ​ $ (7,916) ​ ​
預付費選項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,821 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,821 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,821 ​ ​ ​ ​ $ (3,206) ​ ​ ​ ​ $ (4,710) ​ ​ ​ ​ $ 24,905 ​ ​
 
303
目錄
 
截至2018年12月31日
​ ​
其他
當前
財務
資產
​ ​
其他
長期
財務
資產
​ ​
其他
當前
財務
負債
​ ​
其他
長期
財務
負債
​ ​
合計
​
利率下限
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (6) ​ ​ ​ ​ $ (5,627) ​ ​ ​ ​ $ (5,633) ​ ​
利率掉期
​ ​ ​ ​ 18,632 ​ ​ ​ ​ ​ 16,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,282 ​ ​
預付費選項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,146 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 18,632 ​ ​ ​ ​ $ 33,796 ​ ​ ​ ​ $ (6) ​ ​ ​ ​ $ (5,627) ​ ​ ​ ​ $ 46,795 ​ ​
衍生資產負債公允價值對賬如下：
​
公允價值，2017年12月31日和2018年1月1日
​ ​ ​ $ 59,357 ​ ​
​ 衍生品未實現收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
利率下限
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
​
預付費選項
​ ​ ​ ​ (30,691) ​ ​
​
利率掉期
​ ​ ​ ​ 12,231 ​ ​
​
外匯影響
​ ​ ​ ​ 5,643 ​ ​
​
公允價值，2018年12月31日和2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 46,795 ​ ​
​ 最初確認的衍生產品 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預付款選項 - 高級票據(附註24)
​ ​ ​ ​ 17,829 ​ ​
​
預付款選項 - 高級擔保票據(附註24)
​ ​ ​ ​ 10,562 ​ ​
​ 衍生品未實現收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
利率下限
​ ​ ​ ​ 5,368 ​ ​
​
預付費選項
​ ​ ​ ​ (12,391) ​ ​
​
利率掉期
​ ​ ​ ​ (42,649) ​ ​
​
外匯影響
​ ​ ​ ​ (609) ​ ​
​
公允價值，2019年12月31日
​ ​ ​ $ 24,905 ​ ​
29.股份薪酬計劃
Telesat加拿大股票激勵計劃
2008年9月和2013年4月，Telesat對Telesat及其子公司的某些關鍵員工採用了基於股票的薪酬計劃(簡稱“股票激勵計劃”)。股票激勵計劃規定授予最多17,053,779份期權，以購買Telesat的非投票權參與優先股Telesat，這些優先股可轉換為Telesat普通股，詳見下表。
授權年限
​ ​
數量
​
2008
​ ​ ​ ​ 8,824,646 ​ ​
2013
​ ​ ​ ​ 4,036,729 ​ ​
2015
​ ​ ​ ​ 62,404 ​ ​
2017
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 3,280,000 ​ ​
2019
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​
在2018年授權和發行的股票期權中，78萬份歸屬於三年，歸屬期限從2018年1月1日開始，250萬份歸屬於五年，歸屬期限從2017年11月1日開始。
此外，2018年，Telesat授權發行20萬股限制性股票，預計將以Telesat非投票權參與優先股結算。限售股單位歸屬期限為三年，歸屬期限從2018年1月1日開始。
 
304
目錄
 
根據股票激勵計劃，可以授予兩種不同類型的股票期權：時間歸屬期權和業績歸屬期權。時間歸屬期權通常在五年內以每年20%的增量被授予和行使。只要Telesat達到或超過Telesat董事會設定的年度或累積綜合EBITDA目標，績效歸屬期權將在五年內歸屬並可行使。股票期權的行權期自授予日起10年期滿。認股權相關每股股票的行使價將是Telesat董事會在授予日確定的固定價格和Telesat非投票權參與優先股在授予日的公平市價中的較高者，兩者中的較高者將是Telesat董事會在授予日確定的固定價格和Telesat無投票權參與優先股的公平市場價值中的較高者。這兩項計劃都授權Telesat董事會酌情批准Telesat Tandem SARS。
2017年8月，Telesat授權以805835份業績歸屬期權交換805835份時間歸屬期權。交換的金額包括715,383份未歸屬的履約-歸屬期權，這些期權被交換為等額的未歸屬的時間-歸屬期權。新的未歸屬時間歸屬期權的一部分將在2017年8月1日之後的下一個週年日歸屬期權持有人，其餘部分將在自六週年日起的三年內平均歸屬。
Telesat費用使用Black-Scholes期權定價模型預計將在授權期內授予的股票期權的公允價值。以股份為基礎的薪酬費用計入營業費用。
關於2017年1月25日起向Telesat股東分配的387.2美元現金(附註25)，授權向1,280萬美元的期權持有人支付一筆特別款項。這些款項是在滿足某些條件的情況下支付的。
已發行股票期權數量及其加權平均行權價的變化情況如下：
​ ​ ​
時間歸屬期權計劃
​ ​
績效獎勵
選項計劃
​
​ ​ ​
數量
選項
​ ​
加權平均
行權價
​ ​
數量
選項
​ ​
加權平均
行權價
​
2017年12月31日和1月1日業績突出
2018
​ ​ ​ ​ 3,464,197 ​ ​ ​ ​ $ 24.85 ​ ​ ​ ​ ​ 476,410 ​ ​ ​ ​ $ 11.07 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 3,692,372 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (2,650) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊(附註25)
​ ​ ​ ​ (51,055) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (44,308) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已過期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018年12月31日和2018年1月1日業績突出
2019
​ ​ ​ ​ 7,102,864 ​ ​ ​ ​ $ 25.56 ​ ​ ​ ​ ​ 432,102 ​ ​ ​ ​ $ 11.07 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 522,372 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (62,499) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊(附註25)
​ ​ ​ ​ (18,120) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,149) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已過期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日業績突出
​ ​ ​ ​ 7,544,617 ​ ​ ​ ​ $ 25.63 ​ ​ ​ ​ ​ 409,953 ​ ​ ​ ​ $ 11.07 ​ ​
已發行限售股數量變動情況如下：
​
出色，2018年1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
已批准
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
​
出色，2018年12月31日和2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
​
結算
​ ​ ​ ​ (66,667) ​ ​
​
傑出，2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 133,333 ​ ​
 
305
目錄
 
可行使的股票期權數量和加權平均剩餘壽命如下：
截至12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
時間歸屬期權計劃
​ ​
4,762,335
​ ​
3,689,117
​
績效授予選項計劃
​ ​
409,953
​ ​
432,102
​
加權平均剩餘壽命
​ ​
7年
​ ​
7年
​
合併損益表中的股份補償費用如下：
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
運營費用
​ ​ ​ $ 16,035 ​ ​ ​ ​ $ 29,505 ​ ​ ​ ​ $ 2,856 ​ ​
使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權基於股票的薪酬費用的加權平均假設如下：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
股息率
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 32.4% ​ ​ ​ ​ ​ 31.7% ​ ​ ​ ​ ​ 24.6% ​ ​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 2.93% ​ ​ ​ ​ ​ 2.94% ​ ​ ​ ​ ​ 1.83% ​ ​
預期壽命(年)
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
預期波動率基於歷史波動率。
2019年授予的股票期權的加權平均公允價值為12.84美元(2018年 - 股票期權和限制性股票單位的加權平均公允價值為13.37美元)。2019年沒有限售股單位獲批。
30。員工福利計劃
綜合收益表(虧損)和綜合全面收益表(虧損)包含的費用如下：
​ ​ ​
養老金計劃
​ ​
其他離職後
福利計劃
​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
合併損益表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營費用
​ ​ ​ $ 6,198 ​ ​ ​ ​ $ 6,345 ​ ​ ​ ​ $ 6,239 ​ ​ ​ ​ $ 116 ​ ​ ​ ​ $ 276 ​ ​ ​ ​ $ 243 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ $ 524 ​ ​ ​ ​ $ 658 ​ ​ ​ ​ $ 650 ​ ​ ​ ​ $ 815 ​ ​ ​ ​ $ 830 ​ ​ ​ ​ $ 861 ​ ​
綜合全面收益(虧損)表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
員工福利計劃的精算(收益)虧損
​ ​ ​ $ (3,325) ​ ​ ​ ​ $ (4,555) ​ ​ ​ ​ $ 3,761 ​ ​ ​ ​ $ 2,191 ​ ​ ​ ​ $ (3,200) ​ ​ ​ ​ $ 1,410 ​ ​
2013年10月，Telesat停止允許新員工加入某些固定福利計劃，但在某些情況下除外，並開始為新員工提供固定繳費養老金計劃。
Telesat在2019年為各種固定捐款安排貢獻了120萬美元(2018年12月31日 - 為90萬美元)。
Telesat的資金政策是根據養老金監管機構允許和要求的精算成本方法向其固定收益養老基金捐款。繳款反映了有關未來投資回報、薪金預測和未來服務福利的精算假設。計劃資產主要由加拿大和外國股票證券、固定收益工具和短期投資代表。
 
306
目錄
 
Telesat為其部分退休員工及其家屬提供一定的醫療和人壽保險福利。參保人一般在從現役退休並符合養老金計劃的資格要求時，有資格享受這些福利。這些福利主要是在現收現付的基礎上提供資金，退休人員通常通過繳費、免賠額和共同保險條款支付一部分成本。
其他長期負債(附註23)中的資產負債表債務(在養老金和其他離職後福利之間分配)如下：
截至12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
養老金福利
​ ​ ​ $ 8,566 ​ ​ ​ ​ $ 10,905 ​ ​
其他離職後福利
​ ​ ​ ​ 23,508 ​ ​ ​ ​ ​ 21,330 ​ ​
應計福利負債
​ ​ ​ $ 32,074 ​ ​ ​ ​ $ 32,235 ​ ​
資產負債表中確認的金額和福利計劃的資金狀況如下：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
截至12月31日
​ ​
養老金
​ ​
其他
​ ​
養老金
​ ​
其他
​
出資債務現值
​ ​ ​ $ 331,737 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 292,914 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
計劃資產的公允價值
​ ​ ​ ​ (324,257) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (283,064) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,850 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未出資債務現值
​ ​ ​ ​ 1,086 ​ ​ ​ ​ ​ 23,508 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​ ​ ​ ​ 21,330 ​ ​
應計福利負債
​ ​ ​ $ 8,566 ​ ​ ​ ​ $ 23,508 ​ ​ ​ ​ $ 10,905 ​ ​ ​ ​ $ 21,330 ​ ​
福利義務和計劃資產公允價值的變化如下：
​ ​ ​
養老金
​ ​
其他
​ ​
合計
​
福利義務變更 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
福利義務，2019年1月1日
​ ​ ​ $ 293,969 ​ ​ ​ ​ $ 21,330 ​ ​ ​ ​ $ 315,299 ​ ​
當前服務成本
​ ​ ​ ​ 5,701 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 5,817 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 11,241 ​ ​ ​ ​ ​ 815 ​ ​ ​ ​ ​ 12,056 ​ ​
重新測量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計劃經驗導致的精算損失
​ ​ ​ ​ 1,773 ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 2,008 ​ ​
人口結構變化造成的精算損失
假設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
財務假設變更造成的精算損失
​ ​ ​ ​ 28,531 ​ ​ ​ ​ ​ 1,940 ​ ​ ​ ​ ​ 30,471 ​ ​
已支付福利
​ ​ ​ ​ (9,483) ​ ​ ​ ​ ​ (758) ​ ​ ​ ​ ​ (10,241) ​ ​
計劃參與者的貢獻
​ ​ ​ ​ 1,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,091 ​ ​
外匯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (186) ​ ​ ​ ​ ​ (186) ​ ​
福利義務，2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 332,823 ​ ​ ​ ​ ​ 23,508 ​ ​ ​ ​ ​ 356,331 ​ ​
 
307
目錄
 
​ ​ ​
養老金
​ ​
其他
​ ​
合計
​
計劃資產公允價值變動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計劃資產公允價值，2019年1月1日
​ ​ ​ ​ (283,064) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (283,064) ​ ​
計劃參與者的貢獻
​ ​ ​ ​ (1,091) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,091) ​ ​
僱主繳費情況
​ ​ ​ ​ (5,736) ​ ​ ​ ​ ​ (758) ​ ​ ​ ​ ​ (6,494) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (10,717) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,717) ​ ​
已支付福利
​ ​ ​ ​ 9,483 ​ ​ ​ ​ ​ 758 ​ ​ ​ ​ ​ 10,241 ​ ​
重新測量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不包括利息收入的計劃資產回報率
​ ​ ​ ​ (33,629) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (33,629) ​ ​
行政費用
​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 497 ​ ​
計劃資產公允價值，2019年12月31日
​ ​ ​ ​ (324,257) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (324,257) ​ ​
應計福利負債，2019年12月31日
​ ​ ​ $ 8,566 ​ ​ ​ ​ $ 23,508 ​ ​ ​ ​ $ 32,074 ​ ​
​
​ ​ ​
養老金
​ ​
其他
​ ​
合計
​
福利義務變更 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
福利義務，2018年1月1日
​ ​ ​ $ 307,781 ​ ​ ​ ​ $ 23,896 ​ ​ ​ ​ $ 331,677 ​ ​
當前服務成本
​ ​ ​ ​ 5,905 ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ 6,181 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 10,836 ​ ​ ​ ​ ​ 830 ​ ​ ​ ​ ​ 11,666 ​ ​
重新測量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計劃經驗帶來的精算收益
​ ​ ​ ​ (1,018) ​ ​ ​ ​ ​ (701) ​ ​ ​ ​ ​ (1,719) ​ ​
人口假設變化帶來的精算收益
​ ​ ​ ​ (8,363) ​ ​ ​ ​ ​ (1,072) ​ ​ ​ ​ ​ (9,435) ​ ​
財務假設變化帶來的精算收益
​ ​ ​ ​ (13,125) ​ ​ ​ ​ ​ (1,427) ​ ​ ​ ​ ​ (14,552) ​ ​
已支付福利
​ ​ ​ ​ (9,190) ​ ​ ​ ​ ​ (743) ​ ​ ​ ​ ​ (9,933) ​ ​
計劃參與者的貢獻
​ ​ ​ ​ 1,146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,146 ​ ​
外匯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
福利義務，2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 293,969 ​ ​ ​ ​ ​ 21,330 ​ ​ ​ ​ ​ 315,299 ​ ​
計劃資產公允價值變動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計劃資產公允價值，2018年1月1日
​ ​ ​ ​ (291,612) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (291,612) ​ ​
計劃參與者的貢獻
​ ​ ​ ​ (1,146) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,146) ​ ​
僱主繳費情況
​ ​ ​ ​ (7,709) ​ ​ ​ ​ ​ (743) ​ ​ ​ ​ ​ (8,452) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (10,178) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,178) ​ ​
已支付福利
​ ​ ​ ​ 9,190 ​ ​ ​ ​ ​ 743 ​ ​ ​ ​ ​ 9,933 ​ ​
重新測量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不包括利息收入的計劃資產回報率
​ ​ ​ ​ 17,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,951 ​ ​
行政費用
​ ​ ​ ​ 440 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 440 ​ ​
計劃資產公允價值，2018年12月31日
​ ​ ​ ​ (283,064) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (283,064) ​ ​
應計福利負債，2018年12月31日
​ ​ ​ $ 10,905 ​ ​ ​ ​ $ 21,330 ​ ​ ​ ​ $ 32,235 ​ ​
截至2019年12月31日，固定福利養老金計劃的固定福利義務加權平均期限為16年，其他離職後福利計劃為15年。截至2019年12月31日，固定收益養老金計劃當前服務成本的加權平均期限為23年，其他離職後福利計劃為28億年。
 
308
目錄
 
截至2029年的固定福利養老金計劃和其他離職後福利計劃的預計未來福利支出如下：
​ ​ ​
養老金
​ ​
其他
​
2020
​ ​ ​ $ 10,848 ​ ​ ​ ​ $ 861 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 11,451 ​ ​ ​ ​ $ 894 ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 12,007 ​ ​ ​ ​ $ 929 ​ ​
2023
​ ​ ​ $ 12,649 ​ ​ ​ ​ $ 964 ​ ​
2024
​ ​ ​ $ 13,368 ​ ​ ​ ​ $ 1,000 ​ ​
2025至2029
​ ​ ​ $ 76,594 ​ ​ ​ ​ $ 6,409 ​ ​
福利支付僅包括2029年前的義務，因為此日期之後的義務不可量化。
計劃資產的公允價值在各類投資之間的分配如下：
截至12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
股權證券 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 22.3% ​ ​ ​ ​ ​ 20.8% ​ ​
美國
​ ​ ​ ​ 19.8% ​ ​ ​ ​ ​ 12.7% ​ ​
國際(美國以外)
​ ​ ​ ​ 14.1% ​ ​ ​ ​ ​ 18.1% ​ ​
固定收益工具 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 41.2% ​ ​ ​ ​ ​ 45.7% ​ ​
現金和現金等價物 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​
計劃資產在每年12月31日的計量日期進行估值。
投資是根據《投資政策和程序聲明》進行的。《投資政策和程序説明書》由管理層養老基金投資委員會在審計委員會提供的政策批准後每年進行審查。
以下是衡量Telesat養老金和其他福利義務時採用的重要假設：
截至12月31日
​ ​
養老金2019年
​ ​
其他2019年
​ ​
2018年養老金
​ ​
其他2018年
​
精算福利義務 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折扣率
​ ​
3.20%
​ ​
2.95%至3.20%
​ ​
3.80%
​ ​
3.80%至4.00%
​
截至本年度的福利成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折扣率
​ ​
3.90%
​ ​
3.90%至4.00%
​ ​
3.60%
​ ​
3.25%至3.60%
​
未來工資增長
​ ​
2.50%
​ ​
不適用
​ ​
2.50%
​ ​
不適用
​
醫療費用趨勢率
​ ​
不適用
​ ​
3.49%至5.49%
​ ​
不適用
​ ​
4.50%
​
其他醫療趨勢率
​ ​
不適用
​ ​
4.00%至4.56%
​ ​
不適用
​ ​
4.50%
​
對於某些加拿大退休後計劃，上述趨勢費率適用於2019年至2024年，2029年將線性增長至4.75%，2040年及以後逐步降至3.57%的最終年利率。
假設的敏感性
固定福利義務的計算對上述假設非常敏感。下表總結了截至2019年12月31日和2018年12月31日，由於各自假設的變化1%，對固定福利義務的影響將如何增加或減少。
 
309
目錄
 
​ ​ ​
養老金
​ ​
其他
​
截至2019年12月31日
​ ​
增長1%
​ ​
下降1%
​ ​
增長1%
​ ​
下降1%
​
折扣率
​ ​ ​ $ (45,385) ​ ​ ​ ​ $ 57,745 ​ ​ ​ ​ $ (2,751) ​ ​ ​ ​ $ 3,576 ​ ​
未來工資增長
​ ​ ​ $ 9,856 ​ ​ ​ ​ $ (8,874) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
醫療和牙科趨勢比率
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 2,018 ​ ​ ​ ​ $ (1,531) ​ ​
​ ​ ​
養老金
​ ​
其他
​
截至2018年12月31日
​ ​
增長1%
​ ​
下降1%
​ ​
增長1%
​ ​
下降1%
​
折扣率
​ ​ ​ $ (39,145) ​ ​ ​ ​ $ 49,361 ​ ​ ​ ​ $ (2,471) ​ ​ ​ ​ $ 3,224 ​ ​
未來工資增長
​ ​ ​ $ 7,572 ​ ​ ​ ​ $ (6,919) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
醫療和牙科趨勢比率
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 1,703 ​ ​ ​ ​ $ (1,280) ​ ​
以上敏感性是假設的，應謹慎使用。基於假設變化1%的金額變化通常不能外推，因為假設變化與金額變化的關係可能不是線性的。靈敏度的計算與其他關鍵變量的變化無關。一個因素的變化可能會導致另一個因素的變化，這可能會放大或降低某些敏感性。
Telesat預計在下一財年向Telesat的固定收益計劃捐款510萬美元，向Telesat的固定繳款計劃捐款60萬美元。
31.補充現金流信息
現金和現金等價物由以下內容組成：
截至12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
現金
​ ​ ​ $ 542,537 ​ ​ ​ ​ $ 342,874 ​ ​ ​ ​ $ 388,372 ​ ​
短期投資(1)
​ ​ ​ ​ 484,685 ​ ​ ​ ​ ​ 425,559 ​ ​ ​ ​ ​ 90,673 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,027,222 ​ ​ ​ ​ $ 768,433 ​ ​ ​ ​ $ 479,045 ​ ​
​
(1)
由原始到期日為三個月或以下的短期投資組成，或按需提供，提前贖回不受懲罰。
​
繳納的所得税，扣除收到的所得税後的淨額包括：
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
繳納所得税
​ ​ ​ $ (101,952) ​ ​ ​ ​ $ (109,193) ​ ​ ​ ​ $ (85,503) ​ ​
收到所得税
​ ​ ​ ​ 6,497 ​ ​ ​ ​ ​ 2,885 ​ ​ ​ ​ ​ 22,512 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (95,455) ​ ​ ​ ​ $ (106,308) ​ ​ ​ ​ $ (62,991) ​ ​
支付的利息，扣除資本化利息和收到的利息，構成如下：
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
已支付利息
​ ​ ​ $ (195,671) ​ ​ ​ ​ $ (207,339) ​ ​ ​ ​ $ (219,773) ​ ​
收到利息
​ ​ ​ ​ 19,559 ​ ​ ​ ​ ​ 11,802 ​ ​ ​ ​ ​ 6,201 ​ ​
資本化利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,120 ​ ​ ​ ​ ​ 18,324 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (176,112) ​ ​ ​ ​ $ (176,417) ​ ​ ​ ​ $ (195,248) ​ ​
 
310
目錄
 
融資活動產生的負債對賬情況如下：
​ ​ ​
負債
​ ​
衞星
性能
獎勵
付款
​ ​
租賃
負債
​
截至2019年1月1日的餘額
​ ​ ​ $ 3,724,228 ​ ​ ​ ​ $ 58,913 ​ ​ ​ ​ $ 369 ​ ​
現金流出
​ ​ ​ ​ (3,743,465) ​ ​ ​ ​ ​ (9,644) ​ ​ ​ ​ ​ (1,252) ​ ​
現金流入
​ ​ ​ ​ 3,786,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
核銷遞延融資成本、利率下限、提前還款選擇權和重新定價/償還的淨收益(附註24)
​ ​ ​ ​ 107,065 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延融資成本攤銷，利率下限，
預付款選項和 的淨收益
重新定價/還款
​ ​ ​ ​ 22,461 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務發行成本
​ ​ ​ ​ (28,082) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計債務發行成本
​ ​ ​ ​ (573) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
初始 - 高級票據的預付款選項
​ ​ ​ ​ 17,829 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
初始 - 高級擔保票據的預付款選項
​ ​ ​ ​ 10,562 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計效果調整(注3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,851 ​ ​
非現金添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,775 ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (984) ​ ​
應計利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,288 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ (236) ​ ​
外匯影響
​ ​ ​ ​ (183,308) ​ ​ ​ ​ ​ (2,614) ​ ​ ​ ​ ​ (229) ​ ​
截至2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ 3,712,799 ​ ​ ​ ​ $ 46,951 ​ ​ ​ ​ $ 28,582 ​ ​
​ ​ ​
負債
​ ​
衞星
性能
獎勵
付款
​ ​
大寫
租約
​
截至2018年1月1日的餘額
​ ​ ​ $ 3,543,377 ​ ​ ​ ​ $ 62,961 ​ ​ ​ ​ $ 369 ​ ​
債務重新定價成本
​ ​ ​ ​ (10,190) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金流出
​ ​ ​ ​ (94,951) ​ ​ ​ ​ ​ (9,037) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
攤銷遞延融資成本、利率下限、提前還款選擇權和重新定價/償還的淨收益
​ ​ ​ ​ 22,497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
自願付款損失(附註24)
​ ​ ​ ​ 2,828 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重新定價收益(附註24)
​ ​ ​ ​ (6,901) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計效果調整(附註24)
​ ​ ​ ​ (36,072) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外匯影響
​ ​ ​ ​ 303,640 ​ ​ ​ ​ ​ 4,798 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
截至2018年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ 3,724,228 ​ ​ ​ ​ $ 58,913 ​ ​ ​ ​ $ 369 ​ ​
 
311
目錄
 
​ ​ ​
負債
​ ​
衞星
性能
獎勵
付款
​ ​
大寫
租約
​
截至2017年1月1日的餘額(1)
​ ​ ​ $ 3,856,097 ​ ​ ​ ​ $ 75,985 ​ ​ ​ ​ $ 422 ​ ​
債務發行成本
​ ​ ​ ​ (42,867) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金流出
​ ​ ​ ​ (31,620) ​ ​ ​ ​ ​ (8,436) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
攤銷遞延融資成本、利率下限和提前還款選項
​ ​ ​ ​ 14,988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
外匯影響
​ ​ ​ ​ (253,221) ​ ​ ​ ​ ​ (4,606) ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
截至2017年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ 3,543,377 ​ ​ ​ ​ $ 62,961 ​ ​ ​ ​ $ 369 ​ ​
​
(1)
截至2017年1月1日的債務餘額包括與2016年11月1日再融資相關的應計債務發行成本4459美元，這些成本於2017年支付。
​
營業資產和負債的淨變化包括：
截至12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ $ (16,113) ​ ​ ​ ​ $ 22,056 ​ ​ ​ ​ $ (13,272) ​ ​
金融資產
​ ​ ​ ​ (3,897) ​ ​ ​ ​ ​ (210) ​ ​ ​ ​ ​ 3,975 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ (13,183) ​ ​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ 12,848 ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ 1,685 ​ ​ ​ ​ ​ (4,695) ​ ​ ​ ​ ​ 6,947 ​ ​
金融負債
​ ​ ​ ​ (2,125) ​ ​ ​ ​ ​ (1,026) ​ ​ ​ ​ ​ (13,748) ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 19,691 ​ ​ ​ ​ ​ 72,317 ​ ​ ​ ​ ​ 51,502 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (13,942) ​ ​ ​ ​ $ 88,813 ​ ​ ​ ​ $ 48,252 ​ ​
非現金投資活動包括：
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
衞星、財產和其他設備
​ ​ ​ $ 29,234 ​ ​ ​ ​ $ 3,795 ​ ​ ​ ​ $ 9,515 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ $ (3,263) ​ ​ ​ ​ $ 3,635 ​ ​ ​ ​ $ (128) ​ ​
32.承付款和或有負債
以下是Telesat截至2019年12月31日的表外合同義務：
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
此後
​ ​
合計
​
物業租賃
​ ​ ​ $ 1,087 ​ ​ ​ ​ $ 1,242 ​ ​ ​ ​ $ 1,032 ​ ​ ​ ​ $ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,001 ​ ​ ​ ​ $ 13,149 ​ ​ ​ ​ $ 18,511 ​ ​
資本承諾
​ ​ ​ ​ 15,510 ​ ​ ​ ​ ​ 21,628 ​ ​ ​ ​ ​ 4,807 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,945 ​ ​
其他經營承諾
​ ​ ​ ​ 20,532 ​ ​ ​ ​ ​ 12,052 ​ ​ ​ ​ ​ 4,557 ​ ​ ​ ​ ​ 3,435 ​ ​ ​ ​ ​ 2,703 ​ ​ ​ ​ ​ 5,467 ​ ​ ​ ​ ​ 48,746 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 37,129 ​ ​ ​ ​ $ 34,922 ​ ​ ​ ​ $ 10,396 ​ ​ ​ ​ $ 4,435 ​ ​ ​ ​ $ 3,704 ​ ​ ​ ​ $ 18,616 ​ ​ ​ ​ $ 109,202 ​ ​
房地產租賃包括對土地或建築用途的表外合同義務，而資本承諾包括對資本項目的承諾。其他業務承諾包括第三方衞星能力安排以及不屬於財產租賃或資本承諾的其他承諾。Telesat的表外債務包括每項債務不可取消期間的未來最低付款，這些債務有不同的條款，在2020至2039年之間到期。
與資本化租賃相關的某些可變成本已包括在終止日期與租賃責任同時終止的物業租賃承諾中。
 
312
目錄
 
Telesat已經簽訂了開發LEO星座和其他資本支出的合同。截至2019年12月31日的未償還承諾總額計入資本承諾。
Telesat與不同客户就幾項服務協議簽訂了預付費收入協議，這些協議在衞星投入使用時生效。Telesat負責操作和控制這些衞星。截至2019年12月31日，客户預付款440.3美元(2018年12月31日-503.4美元)，其中一部分在某些情況下可以退還，反映在其他流動和長期負債中。
在正常業務過程中，Telesat已簽署協議，為各種交易中的交易對手提供賠償和擔保。這些賠償承諾和擔保可能要求Telesat賠償因某些事件而產生的費用和損失，這些事件包括但不限於財產損失或損壞、法律法規(包括税收立法)解釋的改變、提供服務時可能出現的索賠，或交易對手可能遭受的訴訟。幾乎所有賠償責任的性質使Telesat無法對Telesat可能需要向交易對手支付的最高潛在金額做出合理估計，因為協議沒有規定最高金額，而且金額取決於未來或有事件的結果，而未來或有事件的性質和可能性目前無法確定。從歷史上看，Telesat沒有在這樣的賠償下支付過任何重大款項。
Telesat和勞拉爾已達成賠償協議，根據該協議，勞拉爾將賠償Telesat在2007年前與勞拉天網業務相關的税收責任。同樣，Telesat將賠償勞拉在2007年之前幾年結清應收税款。
法律訴訟
Telesat不定期參與其正常業務過程中出現的法律訴訟。
Telesat之前收到巴西税務當局的評估，聲稱2003至2012年間賺取的收入應繳納3680萬美元的額外税款，包括利息和罰款。2019年7月，巴西税務當局將審計範圍延長至2014年至2018年，並指控該期間存在額外税款欠款。2003年至2018年期間的總糾紛(包括利息和罰款)目前總計7120萬美元。這場糾紛與巴西税務當局對收入的定性有關。Telesat對之前的評估提出了質疑，並將對當前的評估提出質疑。Telesat認為，在這些爭端中出現不利結果的可能性微乎其微，因此，還沒有建立任何儲備。
加拿大税務當局已評估Telesat 2009和2012兩年與轉讓定價問題有關的900萬美元。這兩起糾紛都與加拿大税務當局對Telesat及其子公司之間的某些交易重新定價有關。Telesat已向Formal Object支付了未償還金額的50%，後者已被記錄為另一項長期資產。Telesat認為，在這些爭端中出現不利結果的可能性微乎其微，因此，還沒有建立任何儲備。
除上述所披露的法律程序外，Telesat並不知悉截至本協議日期由其提出或針對其提出或與其業務有關的任何未決或威脅的訴訟，該等訴訟可能對Telesat的財務狀況或盈利能力產生重大影響，或在最近已對Telesat的財務狀況或盈利能力產生重大影響。
33.子公司
截至2019年12月31日，納入整合範圍的重要公司名單如下：
公司
​ ​
國家/地區
​ ​
合併方式
​ ​
%投票權
​
Infosat Communications LP
​ ​
加拿大
​ ​
完全整合
​ ​
100
​
Telesat Spectrum General Partnership
​ ​
加拿大
​ ​
完全整合
​ ​
100
​
10680451加拿大公司
​ ​
加拿大
​ ​
完全整合
​ ​
100
​
 
313
目錄
 
公司
​ ​
國家/地區
​ ​
合併方式
​ ​
%投票權
​
天網衞星公司
​ ​
美國
​ ​
完全整合
​ ​
100
​
Telesat Network Services，Inc.
​ ​
美國
​ ​
完全整合
​ ​
100
​
The SpaceConnection Inc.
​ ​
美國
​ ​
完全整合
​ ​
100
​
Telesat衞星LP
​ ​
美國
​ ​
完全整合
​ ​
100
​
Infosat able Holdings，Inc.
​ ​
美國
​ ​
完全整合
​ ​
100
​
Telesat Brasil Capacidade de Satélites Ltd.
​ ​
巴西
​ ​
完全整合
​ ​
100
​
Telesat(IOM)Limited
​ ​
馬恩島
​ ​
完全整合
​ ​
100
​
Telesat International Limited
​ ​
英國
​ ​
完全整合
​ ​
100
​
投票權比例和合並方式與2018年12月31日相同。
34.關聯方交易
Telesat的直接股東是在加拿大註冊成立的Red Isle Private Investments Inc.(“Red Isle”)、在美國註冊成立的勞拉控股公司以及各種個人。紅島由加拿大皇冠公司PSP Investments全資擁有。勞拉控股是美國上市公司勞拉的全資子公司。
與子公司的交易
Telesat及其子公司定期進行集團間交易。這些交易包括購買和銷售衞星服務和通信設備、提供和接收網絡和呼叫中心服務、進入軌道時段以及管理服務。這些交易是在正常運營過程中達成的。Telesat與其子公司之間的餘額和交易已在合併時沖銷，因此沒有披露。
特別現金分配
自2017年1月25日起，Telesat董事會批准向股東分配特別現金，作為規定資本的減少，金額約為387.2美元。在這筆餘額中，138.5美元支付給了紅島，242.7美元支付給了勞拉控股，其餘支付給了各種個人。這些分配是在2017年第一季度進行的。
高管和董事會級別董事的薪酬
截至2010年12月31日的年度
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
短期福利(包括工資)
​ ​ ​ $ 11,051 ​ ​ ​ ​ $ 16,853 ​ ​ ​ ​ $ 10,037 ​ ​
特別付款(1)
​ ​ ​ ​ 948 ​ ​ ​ ​ ​ 2,904 ​ ​ ​ ​ ​ 9,006 ​ ​
離職後福利
​ ​ ​ ​ 2,773 ​ ​ ​ ​ ​ 2,510 ​ ​ ​ ​ ​ 2,458 ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ 15,649 ​ ​ ​ ​ ​ 29,016 ​ ​ ​ ​ ​ 2,820 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 30,421 ​ ​ ​ ​ $ 51,283 ​ ​ ​ ​ $ 24,321 ​ ​
​
(1)
餘額涉及2017年1月25日生效的特別現金分配。
​
關鍵管理人員 - 股票期權
2017年8月，Telesat授權交換805835份績效授予期權，換取805835份時間授予期權，其中682,550份期權與關鍵管理人員有關。交換的金額包括715,383個未歸屬的業績-歸屬期權，這些期權被交換為等額的未歸屬的時間-歸屬期權，其中613,316個未歸屬期權與關鍵管理人員有關。新的未歸屬時間歸屬期權的一部分將在期權持有人的下一個週年日歸屬，其餘部分將在自六週年日起的三年內平均歸屬。
 
314
目錄
 
2018年6月，一名關鍵管理人員對39,488股Telesat無投票權參與優先股行使了95,363股增值權，以淨結算方式計算。
2018年，Telesat向某些密鑰管理人員發放了363萬份時間授予期權。在這筆餘額中，285萬份期權在5年內授予，78萬份期權在3年內授予。此外，2018年授予了20萬個限制性股票單位，這些單位在三年內授予，預計將與Telesat非投票權參與優先股結算。
在2019年期間，Telesat向某些密鑰管理人員發放了50萬份時間授予期權，這些期權在五年內授予。
2019年1月，一名關鍵管理人員對14,846股Telesat無投票權參與優先股行使了40,269股增值權，以淨結算方式計算。
2019年12月，66,667個限制性股票單位結算，以換取30,980股Telesat非投票權參與優先股，按淨結算計算。
與關聯方的交易
Telesat及其部分子公司定期與關聯方進行交易。Telesat的相關方包括勞拉和紅島。這些交易是在正常運營過程中達成的。在報告的任何一年中，都沒有與紅島的交易或餘額。
在下列年度內，Telesat及其子公司與勞拉進行了以下交易。
​ ​ ​
商品和服務銷售，
利息收入
​ ​
購買商品和服務，
利息支出
​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
收入
​ ​ ​ $ 133 ​ ​ ​ ​ $ 128 ​ ​ ​ ​ $ 128 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
運營費用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,645 ​ ​ ​ ​ $ 6,456 ​ ​ ​ ​ $ 6,518 ​ ​
以下是勞拉爾在以下年度末的未償還餘額：
​ ​ ​
關聯方欠款
​ ​
欠關聯方金額
​
12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2018
​
當前應收/應付款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 204 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
未付金額為無擔保金額，將以現金結算。
其他關聯方交易
Telesat為某些固定收益養老金計劃提供資金。對截至2019年12月31日的年度計劃的貢獻為570萬美元(2018年12月31日 - 為770萬美元)。
 
315
目錄​
 
Telesat未經審計的中期精簡合併財務報表
Telesat Canada
未經審計的中期合併合併損益表(虧損)
截至9月30日的期間
​ ​ ​ ​ ​ ​
三個半月
​ ​
九個月
​
(千加元)
​ ​
備註
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入
​ ​
4
​ ​ ​ $ 202,053 ​ ​ ​ ​ $ 237,117 ​ ​ ​ ​ $ 618,560 ​ ​ ​ ​ $ 690,729 ​ ​
運營費用
​ ​
5
​ ​ ​ ​ (42,185) ​ ​ ​ ​ ​ (37,798) ​ ​ ​ ​ ​ (133,712) ​ ​ ​ ​ ​ (114,871) ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (55,597) ​ ​ ​ ​ ​ (62,406) ​ ​ ​ ​ ​ (166,819) ​ ​ ​ ​ ​ (187,281) ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,289) ​ ​ ​ ​ ​ (6,430) ​ ​ ​ ​ ​ (12,906) ​ ​ ​ ​ ​ (18,536) ​ ​
其他營業虧損，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ (246) ​ ​ ​ ​ ​ (147) ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99,948 ​ ​ ​ ​ ​ 130,423 ​ ​ ​ ​ ​ 304,877 ​ ​ ​ ​ ​ 369,894 ​ ​
利息支出
​ ​
6
​ ​ ​ ​ (50,116) ​ ​ ​ ​ ​ (63,897) ​ ​ ​ ​ ​ (155,917) ​ ​ ​ ​ ​ (194,169) ​ ​
利息和其他收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 875 ​ ​ ​ ​ ​ 5,514 ​ ​ ​ ​ ​ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ 15,490 ​ ​
金融工具公允價值變動損益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,715 ​ ​ ​ ​ ​ (144,524) ​ ​ ​ ​ ​ (38,884) ​ ​ ​ ​ ​ (64,361) ​ ​
外匯損益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66,334 ​ ​ ​ ​ ​ (30,351) ​ ​ ​ ​ ​ (99,088) ​ ​ ​ ​ ​ 98,427 ​ ​
税前收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 122,756 ​ ​ ​ ​ ​ (102,835) ​ ​ ​ ​ ​ 17,655 ​ ​ ​ ​ ​ 225,281 ​ ​
税費
​ ​
7
​ ​ ​ ​ (15,736) ​ ​ ​ ​ ​ (19,845) ​ ​ ​ ​ ​ (27,100) ​ ​ ​ ​ ​ (40,592) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 107,020 ​ ​ ​ ​ $ (122,680) ​ ​ ​ ​ $ (9,445) ​ ​ ​ ​ $ 184,689 ​ ​
見未經審計的中期簡明合併財務報表附註
316
目錄
 
Telesat Canada
未經審計的中期簡併全面收益(虧損)報表
截至9月30日的期間
​ ​ ​
三個半月
​ ​
九個月
​
(千加元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ 107,020 ​ ​ ​ ​ $ (122,680) ​ ​ ​ ​ $ (9,445) ​ ​ ​ ​ $ 184,689 ​ ​
其他綜合(虧損)收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可重新分類為損益的項目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
 ​ ​ ​ ​ (26,745) ​ ​ ​ ​ ​ 2,211 ​ ​ ​ ​ ​ 24,181 ​ ​ ​ ​ ​ (29,730) ​ ​
其他綜合(虧損)收入
 ​ ​ ​ ​ (26,745) ​ ​ ​ ​ ​ 2,211 ​ ​ ​ ​ ​ 24,181 ​ ​ ​ ​ ​ (29,730) ​ ​
綜合收益(虧損)合計
 ​ ​ ​ $ 80,275 ​ ​ ​ ​ $ (120,469) ​ ​ ​ ​ $ 14,736 ​ ​ ​ ​ $ 154,959 ​ ​
見未經審計的中期簡明合併財務報表附註
317
目錄
 
Telesat Canada
未經審計的中期簡明股東權益變動表
(千加元)
​ ​
常見
個共享
​ ​
首選
個共享
​ ​
總份額
大寫
​ ​
累計
收入
​ ​
股權結算
員工
福利儲備
​ ​
外來
幣種
翻譯
預訂
​ ​
合計
儲量
​ ​
合計
股東的
股權
​
截至2019年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ $ 26,580 ​ ​ ​ ​ $ 127,126 ​ ​ ​ ​ $ 153,706 ​ ​ ​ ​ $ 843,601 ​ ​ ​ ​ $ 60,715 ​ ​ ​ ​ $ 34,963 ​ ​ ​ ​ $ 95,678 ​ ​ ​ ​ $ 1,092,985 ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 184,689 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 184,689 ​ ​
行使股票增值權發行股本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​ ​ ​ ​ (455) ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​ ​ ​ ​ (214) ​ ​
其他綜合虧損，税後淨額為零美元
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29,730) ​ ​ ​ ​ ​ (29,730) ​ ​ ​ ​ ​ (29,730) ​ ​
基於股份的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,548 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,548 ​ ​ ​ ​ ​ 10,548 ​ ​
Telesat優先股宣佈的股息
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
截至2019年9月30日的餘額
 ​ ​ ​ $ 26,580 ​ ​ ​ ​ $ 127,511 ​ ​ ​ ​ $ 154,091 ​ ​ ​ ​ $ 1,027,825 ​ ​ ​ ​ $ 71,119 ​ ​ ​ ​ $ 5,233 ​ ​ ​ ​ $ 76,352 ​ ​ ​ ​ $ 1,258,268 ​ ​
截至2019年10月1日的餘額
 ​ ​ ​ $ 26,580 ​ ​ ​ ​ $ 127,511 ​ ​ ​ ​ $ 154,091 ​ ​ ​ ​ $ 1,027,825 ​ ​ ​ ​ $ 71,119 ​ ​ ​ ​ $ 5,233 ​ ​ ​ ​ $ 76,352 ​ ​ ​ ​ $ 1,258,268 ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,509 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,509 ​ ​
限售股結算時發行股本。
單位
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 804 ​ ​ ​ ​ ​ 804 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,729) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,729) ​ ​ ​ ​ ​ (925) ​ ​
扣除税費後的其他綜合收益(虧損)403美元
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,735) ​ ​ ​ ​ ​ (20,735) ​ ​ ​ ​ ​ (20,004) ​ ​
基於股份的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,487 ​ ​ ​ ​ ​ 5,487 ​ ​
Telesat優先股宣佈的股息
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
截至2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 26,580 ​ ​ ​ ​ $ 128,315 ​ ​ ​ ​ $ 154,895 ​ ​ ​ ​ $ 1,031,055 ​ ​ ​ ​ $ 74,877 ​ ​ ​ ​ $ (15,502) ​ ​ ​ ​ $ 59,375 ​ ​ ​ ​ $ 1,245,325 ​ ​
截至2020年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ $ 26,580 ​ ​ ​ ​ $ 128,315 ​ ​ ​ ​ $ 154,895 ​ ​ ​ ​ $ 1,031,055 ​ ​ ​ ​ $ 74,877 ​ ​ ​ ​ $ (15,502) ​ ​ ​ ​ $ 59,375 ​ ​ ​ ​ $ 1,245,325 ​ ​
淨虧損
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,445) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,445) ​ ​
其他綜合收入，税後淨額為零美元
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,181 ​ ​ ​ ​ ​ 24,181 ​ ​ ​ ​ ​ 24,181 ​ ​
基於股份的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,160 ​ ​ ​ ​ ​ 7,160 ​ ​
截至2020年9月30日的餘額
 ​ ​ ​ $ 26,580 ​ ​ ​ ​ $ 128,315 ​ ​ ​ ​ $ 154,895 ​ ​ ​ ​ $ 1,021,610 ​ ​ ​ ​ $ 82,037 ​ ​ ​ ​ $ 8,679 ​ ​ ​ ​ $ 90,716 ​ ​ ​ ​ $ 1,267,221 ​ ​
見未經審計的中期簡明合併財務報表附註
318
目錄
 
Telesat Canada
未經審計的中期合併資產負債表
(千加元)
​ ​
備註
​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,242,315 ​ ​ ​ ​ $ 1,027,222 ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,136 ​ ​ ​ ​ ​ 64,062 ​ ​
其他流動金融資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,654 ​ ​ ​ ​ ​ 43,724 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,316,667 ​ ​ ​ ​ ​ 1,135,218 ​ ​
衞星、財產和其他設備
​ ​
4, 8
​ ​ ​ ​ 1,387,115 ​ ​ ​ ​ ​ 1,458,933 ​ ​
遞延税金資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,018 ​ ​ ​ ​ ​ 12,412 ​ ​
其他長期金融資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,810 ​ ​ ​ ​ ​ 57,730 ​ ​
其他長期資產
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 7,921 ​ ​ ​ ​ ​ 8,264 ​ ​
無形資產
​ ​
4, 9
​ ​ ​ ​ 786,409 ​ ​ ​ ​ ​ 802,791 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,446,603 ​ ​ ​ ​ ​ 2,446,603 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,991,543 ​ ​ ​ ​ $ 5,921,951 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,992 ​ ​ ​ ​ $ 26,247 ​ ​
其他流動金融負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,901 ​ ​ ​ ​ ​ 38,281 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93,133 ​ ​ ​ ​ ​ 72,315 ​ ​
流動負債
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 24,974 ​ ​ ​ ​ ​ 24,408 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 202,000 ​ ​ ​ ​ ​ 161,251 ​ ​
長期負債
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 3,763,119 ​ ​ ​ ​ ​ 3,688,391 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 320,477 ​ ​ ​ ​ ​ 348,762 ​ ​
其他長期金融負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,290 ​ ​ ​ ​ ​ 42,511 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 401,436 ​ ​ ​ ​ ​ 435,711 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,724,322 ​ ​ ​ ​ ​ 4,676,626 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 154,895 ​ ​ ​ ​ ​ 154,895 ​ ​
累計收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,021,610 ​ ​ ​ ​ ​ 1,031,055 ​ ​
儲量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,716 ​ ​ ​ ​ ​ 59,375 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,267,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245,325 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,991,543 ​ ​ ​ ​ $ 5,921,951 ​ ​
見未經審計的中期簡明合併財務報表附註
319
目錄
 
Telesat Canada
未經審計的現金流量中期簡併報表
截至9月30日的9個月
(千加元)
​ ​
備註
​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (9,445) ​ ​ ​ ​ $ 184,689 ​ ​
將淨(虧損)收入與經營活動現金流進行調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 166,819 ​ ​ ​ ​ ​ 187,281 ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,906 ​ ​ ​ ​ ​ 18,536 ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,100 ​ ​ ​ ​ ​ 40,592 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 155,917 ​ ​ ​ ​ ​ 194,169 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,761) ​ ​ ​ ​ ​ (15,573) ​ ​
外匯損益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99,088 ​ ​ ​ ​ ​ (98,427) ​ ​
金融工具公允價值變動損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,884 ​ ​ ​ ​ ​ 64,361 ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,160 ​ ​ ​ ​ ​ 10,548 ​ ​
處置資產損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (45,474) ​ ​ ​ ​ ​ (84,298) ​ ​
繳納的所得税，扣除收到的所得税後的淨額
​ ​
17
​ ​ ​ ​ (35,221) ​ ​ ​ ​ ​ (64,064) ​ ​
已支付利息，扣除收到利息後的淨額
​ ​
17
​ ​ ​ ​ (120,576) ​ ​ ​ ​ ​ (124,744) ​ ​
經營性資產和負債
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 9,046 ​ ​ ​ ​ ​ (13,029) ​ ​
經營活動淨現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 299,689 ​ ​ ​ ​ ​ 300,188 ​ ​
投資活動中使用的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買衞星節目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (64,810) ​ ​ ​ ​ ​ (2,950) ​ ​
購置房產和其他設備
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,235) ​ ​ ​ ​ ​ (6,377) ​ ​
購買無形資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (27,518) ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (78,075) ​ ​ ​ ​ ​ (36,845) ​ ​
融資活動中使用的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
還債
​ ​
17
​ ​ ​ ​ (19,197) ​ ​ ​ ​ ​ (23,436) ​ ​
租賃負債本金的支付
​ ​
17
​ ​ ​ ​ (1,215) ​ ​ ​ ​ ​ (913) ​ ​
衞星績效獎勵支付
​ ​
17
​ ​ ​ ​ (6,877) ​ ​ ​ ​ ​ (7,349) ​ ​
政府撥款已收到
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Telesat董事投票優先股股息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
融資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,169) ​ ​ ​ ​ ​ (31,708) ​ ​
匯率變動對現金和現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,648 ​ ​ ​ ​ ​ (21,718) ​ ​
現金和現金等價物增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 215,093 ​ ​ ​ ​ ​ 209,917 ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,027,222 ​ ​ ​ ​ ​ 768,433 ​ ​
現金和現金等價物，期末
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,242,315 ​ ​ ​ ​ $ 978,350 ​ ​
見未經審計的中期簡明合併財務報表附註
320
目錄
 
Telesat Canada
未經審計的中期簡明合併財務報表附註2020年9月30日
(除另有説明外，所有金額均以千加元為單位)
1.加拿大Telesat的背景
Telesat Canada(“Telesat”)是一家加拿大公司。Telesat是一家領先的全球衞星運營商，向全球廣播、電信、企業和政府客户提供可靠和安全的衞星傳輸通信解決方案。總部設在加拿大渥太華的Telesat公司最先進的機隊由16顆地球靜止衞星和ViaSat-1上的加拿大有效載荷組成。我們還有一顆額外的衞星被髮射到近地軌道(“LEO”)，這是Telesat部署先進的全球LEO星座計劃的一部分。
截至2020年9月30日，勞拉空間和通信公司(“勞拉”)和加拿大公共部門養老金投資委員會(“PSP投資”)分別間接持有Telesat約63%和36%的經濟權益，其餘經濟權益由各種個人持有。勞拉間接持有包括董事選舉在內的所有事項約33%的投票權。PSP Investments在除董事選舉以外的所有事項上間接持有約67%的投票權，在董事選舉方面擁有約29%的投票權。選舉董事的剩餘投票權約為38%，由Telesat董事投票優先股的股東持有。
除上下文另有説明或要求外，此處提及的“財務報表”或類似術語指的是Telesat未經審計的中期簡明綜合財務報表。
2020年10月28日，本財務報表經Telesat董事會審計委員會批准並授權發佈。
2.展示依據
符合性聲明
財務報表是Telesat及其子公司在綜合基礎上根據國際會計準則第34號中期財務報告(“國際會計準則第34號”)編制的中期財務報表。
這些財務報表應與Telesat 2019年12月31日合併財務報表一併閲讀。該等財務報表採用與截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表附註2及4所述相同的列報基準及重要會計政策。截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的財務表現不一定代表整個財年可能預期的結果。
合併基礎
子公司
這些合併財務報表包括Telesat及其控制的子公司的業績。當Telesat對一個實體有權力、有風險敞口或有權從與一個實體的參與中獲得可變回報，並有能力利用對實體的權力影響其回報金額時，就實現了控制。
聯合安排
聯合經營是一種聯合安排，根據這種安排，共同控制安排的各方有權分享與安排有關的資產和收入，並對負債和費用承擔義務。
 
321
目錄
 
Telesat的合併財務報表包括Telesat在聯合業務權益中所佔的資產、負債、收入和費用。
3.重大會計政策
會計政策未來的變化
國際會計準則理事會(“IASB”)定期發佈新的和修訂的會計準則。確定適用於Telesat的新的和修訂的標準披露如下。其餘的新標準和修訂標準已被排除在外，因為它們不適用。
利率基準改革 - 第二階段
2020年8月，國際會計準則理事會發布了與正在進行的利率基準改革相關的各種國際財務報告準則修正案。這些修訂使實體能夠反映從基準利率(如銀行間同業拆借利率(IBOR))過渡到替代基準利率的影響。
修正案在2021年1月1日或之後的年度期間有效，允許提前申請。Telesat目前正在評估利率基準改革第二階段對其合併財務報表的影響。
4.細分市場信息
Telesat在單一的可報告行業領域運營，向世界各地的廣播、企業和諮詢客户提供基於衞星的服務。
Telesat的收入來自以下服務：
•
廣播 - 直達家庭電視、視頻分發和投稿以及臨時使用服務。
​
•
企業 - 電信運營商和集成商、政府、消費者寬帶、資源、海運和航空、零售和衞星運營商服務。
​
•
諮詢和其他-與空間和地球領域、政府研究、衞星控制服務以及研發相關的諮詢服務。
​
上述服務的收入如下：
​ ​ ​
截至的三個月
09月30日
​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
廣播
 ​ ​ ​ $ 103,221 ​ ​ ​ ​ $ 113,431 ​ ​ ​ ​ $ 309,773 ​ ​ ​ ​ $ 341,420 ​ ​
企業
 ​ ​ ​ ​ 93,487 ​ ​ ​ ​ ​ 119,480 ​ ​ ​ ​ ​ 293,634 ​ ​ ​ ​ ​ 334,386 ​ ​
諮詢和其他
 ​ ​ ​ ​ 5,345 ​ ​ ​ ​ ​ 4,206 ​ ​ ​ ​ ​ 15,153 ​ ​ ​ ​ ​ 14,923 ​ ​
收入
 ​ ​ ​ $ 202,053 ​ ​ ​ ​ $ 237,117 ​ ​ ​ ​ $ 618,560 ​ ​ ​ ​ $ 690,729 ​ ​
各項服務包括的設備銷售情況如下：
​ ​ ​
截至的三個月
09月30日
​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
廣播
 ​ ​ ​ $ 704 ​ ​ ​ ​ $ 159 ​ ​ ​ ​ $ 704 ​ ​ ​ ​ $ 235 ​ ​
企業
 ​ ​ ​ ​ 668 ​ ​ ​ ​ ​ 1,043 ​ ​ ​ ​ ​ 7,775 ​ ​ ​ ​ ​ 6,063 ​ ​
設備總銷售額
 ​ ​ ​ $ 1,372 ​ ​ ​ ​ $ 1,202 ​ ​ ​ ​ $ 8,479 ​ ​ ​ ​ $ 6,298 ​ ​
地理信息
按地理區域劃分的收入基於收入的來源地，也就是開票發票的目的地，並按如下方式分配：
 
322
目錄
 
​ ​ ​
截至的三個月
09月30日
​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
加拿大
 ​ ​ ​ $ 89,625 ​ ​ ​ ​ $ 100,737 ​ ​ ​ ​ $ 270,062 ​ ​ ​ ​ $ 302,552 ​ ​
美國
 ​ ​ ​ ​ 76,767 ​ ​ ​ ​ ​ 83,305 ​ ​ ​ ​ ​ 233,543 ​ ​ ​ ​ ​ 250,899 ​ ​
拉丁美洲和加勒比地區
 ​ ​ ​ ​ 15,006 ​ ​ ​ ​ ​ 17,548 ​ ​ ​ ​ ​ 49,236 ​ ​ ​ ​ ​ 54,598 ​ ​
歐洲、中東和非洲
 ​ ​ ​ ​ 10,522 ​ ​ ​ ​ ​ 11,209 ​ ​ ​ ​ ​ 34,284 ​ ​ ​ ​ ​ 39,547 ​ ​
亞洲和澳大利亞
 ​ ​ ​ ​ 10,133 ​ ​ ​ ​ ​ 24,318 ​ ​ ​ ​ ​ 31,435 ​ ​ ​ ​ ​ 43,133 ​ ​
收入
 ​ ​ ​ $ 202,053 ​ ​ ​ ​ $ 237,117 ​ ​ ​ ​ $ 618,560 ​ ​ ​ ​ $ 690,729 ​ ​
為便於披露，衞星和無形資產已根據所有權進行分類。衞星、財產和其他設備以及無形資產按地理區域分配如下：
截至
​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
加拿大
 ​ ​ ​ $ 644,949 ​ ​ ​ ​ $ 682,518 ​ ​
歐洲、中東和非洲
 ​ ​ ​ ​ 662,407 ​ ​ ​ ​ ​ 685,562 ​ ​
美國
 ​ ​ ​ ​ 77,062 ​ ​ ​ ​ ​ 88,360 ​ ​
所有其他
 ​ ​ ​ ​ 2,697 ​ ​ ​ ​ ​ 2,493 ​ ​
衞星、財產和其他設備
 ​ ​ ​ $ 1,387,115 ​ ​ ​ ​ $ 1,458,933 ​ ​
截至
​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
加拿大
 ​ ​ ​ $ 724,110 ​ ​ ​ ​ $ 733,880 ​ ​
美國
 ​ ​ ​ ​ 40,281 ​ ​ ​ ​ ​ 39,395 ​ ​
拉丁美洲和加勒比地區
 ​ ​ ​ ​ 15,003 ​ ​ ​ ​ ​ 21,908 ​ ​
所有其他
 ​ ​ ​ ​ 7,015 ​ ​ ​ ​ ​ 7,608 ​ ​
無形資產
 ​ ​ ​ $ 786,409 ​ ​ ​ ​ $ 802,791 ​ ​
其他長期資產按地理區域分配如下：
截至
​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
加拿大
 ​ ​ ​ $ 7,426 ​ ​ ​ ​ $ 7,624 ​ ​
歐洲、中東和非洲
 ​ ​ ​ ​ 495 ​ ​ ​ ​ ​ 640 ​ ​
其他長期資產
 ​ ​ ​ $ 7,921 ​ ​ ​ ​ $ 8,264 ​ ​
商譽未分配到地理區域。
主要客户
截至2020年9月30日的三個月和九個月，有兩個重要客户(截至2019年9月30日的三個月和九個月 - 三個客户)，每個客户佔合併收入的10%以上。
 
323
目錄
 
5.運營費用
​ ​ ​
截至的三個月
09月30日
​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
薪酬和員工福利(A)
 ​ ​ ​ $ 20,520 ​ ​ ​ ​ $ 20,447 ​ ​ ​ ​ $ 63,983 ​ ​ ​ ​ $ 60,930 ​ ​
其他運營費用(B)
 ​ ​ ​ ​ 14,674 ​ ​ ​ ​ ​ 9,963 ​ ​ ​ ​ ​ 47,032 ​ ​ ​ ​ ​ 29,601 ​ ​
銷售成本(C)
 ​ ​ ​ ​ 6,991 ​ ​ ​ ​ ​ 7,388 ​ ​ ​ ​ ​ 22,697 ​ ​ ​ ​ ​ 24,340 ​ ​
運營費用
 ​ ​ ​ $ 42,185 ​ ​ ​ ​ $ 37,798 ​ ​ ​ ​ $ 133,712 ​ ​ ​ ​ $ 114,871 ​ ​
​
(a)
薪酬和員工福利包括工資、獎金、佣金、離職後福利和基於股份的薪酬產生的費用。
​
(b
其他運營費用包括一般和行政費用、市場營銷費用、在軌保險費用、專業費用和設施成本。截至2020年9月30日的三個月和九個月的餘額分別包括40萬美元和140萬美元的租賃，這些租賃由於豁免和可變租賃付款未包括在租賃負債的衡量中而未資本化。
​
(c)
銷售成本包括第三方衞星容量成本、設備銷售成本以及直接歸因於履行Telesat根據客户合同承擔的義務的其他成本。
​
6.利息費用
​ ​ ​
截至的三個月
09月30日
​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
債務利息
 ​ ​ ​ $ 37,777 ​ ​ ​ ​ $ 58,958 ​ ​ ​ ​ $ 127,004 ​ ​ ​ ​ $ 182,504 ​ ​
衍生工具利息
 ​ ​ ​ ​ 5,498 ​ ​ ​ ​ ​ (2,683) ​ ​ ​ ​ ​ 7,841 ​ ​ ​ ​ ​ (12,458) ​ ​
衞星績效獎勵付款利息
 ​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ 861 ​ ​ ​ ​ ​ 2,262 ​ ​ ​ ​ ​ 2,717 ​ ​
重要融資部分的利息
 ​ ​ ​ ​ 5,544 ​ ​ ​ ​ ​ 6,141 ​ ​ ​ ​ ​ 17,022 ​ ​ ​ ​ ​ 19,554 ​ ​
員工福利計劃利息
 ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​
租賃利息
 ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ ​ 322 ​ ​ ​ ​ ​ 1,007 ​ ​ ​ ​ ​ 960 ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ $ 50,116 ​ ​ ​ ​ $ 63,897 ​ ​ ​ ​ $ 155,917 ​ ​ ​ ​ $ 194,169 ​ ​
7.所得税
​ ​ ​
截至的三個月
09月30日
​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
當期税費
 ​ ​ ​ $ 23,354 ​ ​ ​ ​ $ 26,627 ​ ​ ​ ​ $ 51,612 ​ ​ ​ ​ $ 64,607 ​ ​
延期退税
 ​ ​ ​ ​ (7,618) ​ ​ ​ ​ ​ (6,782) ​ ​ ​ ​ ​ (24,512) ​ ​ ​ ​ ​ (24,015) ​ ​
税費
 ​ ​ ​ $ 15,736 ​ ​ ​ ​ $ 19,845 ​ ​ ​ ​ $ 27,100 ​ ​ ​ ​ $ 40,592 ​ ​
由加拿大聯邦税率和省級税率組成的法定所得税税率與實際所得税税率的對賬如下：
 
324
目錄
 
​ ​ ​
截至的三個月
09月30日
​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
税前收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ 122,756 ​ ​ ​ ​ $ (102,835) ​ ​ ​ ​ $ 17,655 ​ ​ ​ ​ $ 225,281 ​ ​
乘以法定所得税税率
 ​ ​ ​ ​ 26.49% ​ ​ ​ ​ ​ 26.57% ​ ​ ​ ​ ​ 26.49% ​ ​ ​ ​ ​ 26.57% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 32,518 ​ ​ ​ ​ ​ (27,323) ​ ​ ​ ​ ​ 4,677 ​ ​ ​ ​ ​ 59,857 ​ ​
按與加拿大税率不同的税率記錄的所得税
 ​ ​ ​ ​ (3,221) ​ ​ ​ ​ ​ (3,211) ​ ​ ​ ​ ​ (10,591) ​ ​ ​ ​ ​ (9,967) ​ ​
永久性差異
 ​ ​ ​ ​ (6,763) ​ ​ ​ ​ ​ 42,402 ​ ​ ​ ​ ​ 18,018 ​ ​ ​ ​ ​ 1,023 ​ ​
所得税税率變化對遞延税款餘額的影響
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,155) ​ ​ ​ ​ ​ (2,358) ​ ​
未確認為遞延税項資產的暫時性差異的影響
 ​ ​ ​ ​ (6,297) ​ ​ ​ ​ ​ 8,109 ​ ​ ​ ​ ​ 15,654 ​ ​ ​ ​ ​ (9,146) ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ (501) ​ ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​
税費
 ​ ​ ​ $ 15,736 ​ ​ ​ ​ $ 19,845 ​ ​ ​ ​ $ 27,100 ​ ​ ​ ​ $ 40,592 ​ ​
實際所得税率
 ​ ​ ​ ​ 12.82% ​ ​ ​ ​ ​ (19.30)% ​ ​ ​ ​ ​ 153.50% ​ ​ ​ ​ ​ 18.02% ​ ​
8.衞星、財產和其他設備
在截至2020年9月30日的9個月中，Telesat增加了8220萬美元，主要與與獅子座相關的收購有關(2019年9月30日 - 830萬美元-主要與房地產和其他設備的收購有關)。
9.無形資產
截至2020年9月30日的9個月，無形資產沒有增加。截至2019年9月30日的前9個月，無形資產的新增金額為2000萬美元，與目前正在開發的LEO星座有關。
10.租賃負債
截至2020年9月30日租賃負債預計未貼現合同現金流如下：
​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
此後
​
​ $895 ​ ​ ​ $ 3,343 ​ ​ ​ ​ $ 3,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,008 ​ ​ ​ ​ $ 2,836 ​ ​ ​ ​ $ 30,615 ​ ​
未貼現的合同現金流包括1380萬美元的利息支付。
此外，截至2020年9月30日，還有一些已簽署但未資本化的租約。根據評估的租賃期限，預期未貼現現金流總計1090萬美元。
 
325
目錄
 
11.負債
截至
​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
高級擔保信貸安排 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循環信貸安排
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
定期貸款B - 美國貸款(2020年9月30日-1,894,186美元)2019年12月31日 - 1,908,500美元)
 ​ ​ ​ ​ 2,522,867 ​ ​ ​ ​ ​ 2,479,142 ​ ​
6.5%高級債券(55萬美元)
 ​ ​ ​ ​ 732,545 ​ ​ ​ ​ ​ 714,450 ​ ​
4.875%高級擔保票據(400,000美元)
 ​ ​ ​ ​ 532,760 ​ ​ ​ ​ ​ 519,600 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,788,172 ​ ​ ​ ​ ​ 3,713,192 ​ ​
減去：遞延融資成本和提前還款選項
 ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (393) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,788,093 ​ ​ ​ ​ ​ 3,712,799 ​ ​
減去：流動負債
 ​ ​ ​ ​ (24,974) ​ ​ ​ ​ ​ (24,408) ​ ​
長期負債
 ​ ​ ​ $ 3,763,119 ​ ​ ​ ​ $ 3,688,391 ​ ​
2019年10月11日，Telesat通過私募發行了5.5億美元6.5%的高級債券，將於2027年10月到期。發行6.5%優先債券的相關債務發行成本為740萬美元。在結構上，6.5%的優先債券從屬於Telesat現有和未來的有擔保債務，包括其高級擔保信貸安排下的債務和4.875%的優先擔保票據。該批利率為6.5釐的高級債券受利率為6.5釐的高級債券契約規管。
2019年12月6日，Telesat與一個銀行銀團簽訂了一份新的修訂和重述信貸協議，其中規定根據高級擔保信貸安排延長19.085億美元的信貸，並提供最高200.0美元(或等值加元)的循環信貸借款。定期貸款安排將於2026年12月到期，循環信貸安排將於2024年12月到期。與這項修訂相關的債務發行成本為1600萬美元，其中包括與循環信貸安排有關的130萬美元。信貸協議項下的所有義務均由Telesat和擔保人擔保。信貸協議項下的責任及該等責任的擔保，除若干例外情況外，以Telesat及Telesat若干現有附屬公司(“擔保人”)的資產的優先留置權及擔保權益作擔保。如果循環信貸融資超過信貸融資金額的35%，信貸協議要求Telesat遵守5.75：1.00的第一留置權淨槓桿率，每季度測試一次，如果不遵守，將導致違約事件。信貸協議包含總槓桿率契約，除某些例外情況外，限制Telesat及其擔保人(但不包括其不受限制的附屬公司)採取特定行動的能力，包括(其中包括)設定留置權、招致債務、進行投資、從事合併、出售財產、支付股息、訂立售後回租交易、創建子公司、償還次級債務或修訂組織文件等。截至2020年9月30日，總槓桿率為5.07：1.00，超過最大測試比率4.50：1.00。
2019年12月6日，Telesat通過私募發行了4億美元4.875%的高級擔保票據，將於2027年6月到期。發行4.875釐高級擔保債券產生的債務發行成本為660萬美元。4.875%的高級擔保票據由Telesat和某些擔保人擔保。除某些例外情況外，4.875%高級擔保票據契約項下的債務由Telesat和擔保人資產的優先留置權和擔保權益擔保。4.875%的高級擔保票據包括限制Telesat能力的契諾或條款，除其他事項外：(I)產生或擔保額外債務，或發行不合格股票或優先股，(Ii)產生留置權，(Iii)支付股息，或進行某些限制性付款或投資，(Iv)與聯屬公司進行某些交易，(V)修改或取消衞星保險，(Vi)合併、合併、出售或以其他方式處置幾乎所有資產，(Vii)創造限制(八)指定子公司為不受限制的子公司。該批4.875釐高級抵押債券受4.875釐高級抵押票據契約規管。
 
326
目錄
 
12.股本
截至2020年9月30日和2019年12月31日的流通股數量和聲明價值如下：
​ ​ ​
數量
個共享
​ ​
聲明
值
​
Telesat普通股
 ​ ​ ​ ​ 74,252,460 ​ ​ ​ ​ $ 26,580 ​ ​
Telesat Voting參與優先股
 ​ ​ ​ ​ 7,034,444 ​ ​ ​ ​ ​ 48,246 ​ ​
Telesat無投票權參與優先股
 ​ ​ ​ ​ 38,477,137 ​ ​ ​ ​ ​ 80,059 ​ ​
Telesat董事投票優先股
 ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
股本
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 154,895 ​ ​
13.政府撥款
2019年5月，Telesat簽訂了一項協議，截至2023年7月31日，與獅子座有關的價值高達8500萬美元的政府捐款不予退還。
Telesat在截至2020年9月30日的9個月中記錄了與協議相關的1,020萬美元(截至2019年9月30日的9個月 - 為520萬美元)。
14.資本披露
高級擔保信貸工具和4.875%的高級擔保票據基本上由Telesat的所有資產擔保，不包括不受限制的子公司的資產。如果循環融資被提取，高級擔保信貸融資要求Telesat遵守第一次留置權淨槓桿率測試。截至2020年9月30日，第一留置淨槓桿率為4.06：1.00，低於最高測試比率5.75：1.00。
Telesat每月根據預算跟蹤運營結果，並由高級管理層審核此分析。Telesat通過使用利率掉期部分管理其浮動利率債務的利率風險(附註15)。
15.金融工具
風險度量
Telesat通過其金融資產和負債面臨各種風險。以下分析提供了截至2020年9月30日的風險衡量。
信用風險
信用風險是指金融資產的交易對手違約，導致Telesat遭受財務損失的風險。截至2020年9月30日，信用風險的最大敞口等於金融資產的賬面價值總計13.358億美元(2019年12月31日 - 為11.492億美元)。
現金和現金等價物由高質量的投資級金融機構投資，並受Telesat的企業投資政策管轄，該政策旨在通過將投資限制在高等級(主要是美元和加拿大元)投資來降低信用風險。
Telesat有信用評估、審批和監控流程，旨在降低與應收貿易賬款相關的潛在信用風險。Telesat的標準付款期限為30天，通常對標準付款期限結束時仍未支付的餘額收取利息。Telesat在處理客户違約方面的歷史經驗一直很少。截至2020年9月30日，北美和國際客户分別佔未償還貿易應收賬款餘額的52%和48%(2019年12月31日 - 分別為50%和50%)。預計壞賬損失已計入壞賬準備。截至2020年9月30日的壞賬撥備為740萬美元(2019年12月31日 - 為180萬美元)。
 
327
目錄
 
Telesat僅與高質量的金融機構簽訂衍生品工具，從而降低了與衍生品工具相關的信用風險。
外匯風險
Telesat的經營業績會受到匯率波動的影響，因為交易是以加元以外的貨幣進行的。Telesat的主要貨幣敞口在於其以美元計價的現金和現金等價物、貿易和其他應收賬款、貿易和其他應付賬款以及債務，其中對美元計價的債務影響最大。截至2020年9月30日和2019年12月31日，全部債務以美元計價。截至2020年9月30日，扣除遞延融資成本和提前還款選擇權之前，加元相當於美元計價的債務為37.882億美元(2019年12月31日 - 為37.132億美元)。
截至2019年9月30日，美元兑加元升值(減少)5%對金融資產和負債的影響將減少(增加)淨收入161.9美元(2019年12月31日 - 減少(增加)淨收入172.9美元)，其他全面收入增加(減少)2,960萬美元(2019年12月31日 - 減少(增加)3,090萬美元)。這一分析假設所有其他變量，特別是利率保持不變。
利率風險
Telesat的現金和現金等價物及其負債面臨利率風險。債務的利率風險來自部分債務的浮動利率。利率的變化可能會影響Telesat需要支付或接收的利息金額。
2017年10月，Telesat進行了四次利率互換，以對衝與18.0億美元美國計價定期貸款B的浮動利率相關的利率風險，固定利率(不包括適用的保證金)從1.72%到2.04%不等。截至2020年9月30日，兩個各4.5億美元的利率互換未平倉，到期期限分別為2021年9月和2022年9月，以對衝與美國計價定期貸款B的固定利率浮動利率相關的利率風險，但不包括1.95%和2.04%的適用利潤率。
如果無對衝浮動利率債務的利率變化0.25%，結果將是截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨收入分別增加或減少50萬美元和140萬美元。
流動性風險
Telesat維護信貸安排，以確保其有足夠的資金來滿足當前和可預見的財務需求。
截至2020年9月30日的金融負債合同到期日如下：
​ ​ ​
攜帶
金額
​ ​
合同
現金流
(未打折)
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
此後
​
貿易和其他應付款
 ​ ​ ​ $ 21,992 ​ ​ ​ ​ $ 21,992 ​ ​ ​ ​ $ 21,992 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
客户和其他存款
 ​ ​ ​ ​ 1,880 ​ ​ ​ ​ ​ 1,880 ​ ​ ​ ​ ​ 1,273 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​
衞星績效獎勵支付
 ​ ​ ​ ​ 41,896 ​ ​ ​ ​ ​ 52,361 ​ ​ ​ ​ ​ 2,882 ​ ​ ​ ​ ​ 9,726 ​ ​ ​ ​ ​ 8,750 ​ ​ ​ ​ ​ 7,869 ​ ​ ​ ​ ​ 6,195 ​ ​ ​ ​ ​ 16,939 ​ ​
其他金融負債
 ​ ​ ​ ​ 2,708 ​ ​ ​ ​ ​ 2,708 ​ ​ ​ ​ ​ 2,708 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利率掉期
​ ​ ​ ​ 22,292 ​ ​ ​ ​ ​ 23,001 ​ ​ ​ ​ ​ 3,815 ​ ​ ​ ​ ​ 13,302 ​ ​ ​ ​ ​ 5,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
負債(1) ​ ​ ​ ​ 3,818,785 ​ ​ ​ ​ ​ 4,776,441 ​ ​ ​ ​ ​ 62,097 ​ ​ ​ ​ ​ 173,716 ​ ​ ​ ​ ​ 172,969 ​ ​ ​ ​ ​ 172,221 ​ ​ ​ ​ ​ 171,602 ​ ​ ​ ​ ​ 4,023,836 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,909,553 ​ ​ ​ ​ $ 4,878,383 ​ ​ ​ ​ $ 94,767 ​ ​ ​ ​ $ 196,991 ​ ​ ​ ​ $ 187,621 ​ ​ ​ ​ $ 180,176 ​ ​ ​ ​ $ 177,815 ​ ​ ​ ​ $ 4,041,013 ​ ​
 
328
目錄
 
​
(1)
債務不包括遞延融資成本和提前還款選項。
​
上表賬面價值和合同現金流中分別包含的應付利息和支付利息如下：
​ ​ ​
利息
應付
​ ​
利息
付款
​
衞星績效獎勵支付
 ​ ​ ​ $ 428 ​ ​ ​ ​ $ 10,688 ​ ​
負債
 ​ ​ ​ $ 30,613 ​ ​ ​ ​ $ 988,270 ​ ​
資產負債表中記錄的金融資產和負債以及用於計算這些價值的公允價值層次如下：
截至2020年9月30日
​ ​
FVTPL
​ ​
攤銷
成本
​ ​
合計
​ ​
公允價值
​ ​
公允價值
層次結構
​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,242,315 ​ ​ ​ ​ $ 1,242,315 ​ ​ ​ ​ $ 1,242,315 ​ ​ ​
一級
​
貿易和其他應收款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,136 ​ ​ ​ ​ ​ 61,136 ​ ​ ​ ​ ​ 61,136 ​ ​ ​
(3)​
​
其他流動金融資產
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​ ​
一級
​
其他長期金融資產(1)
 ​ ​ ​ ​ 9,003 ​ ​ ​ ​ ​ 22,807 ​ ​ ​ ​ ​ 31,810 ​ ​ ​ ​ ​ 31,810 ​ ​ ​
一級，
二級
​
貿易和其他應付款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,992) ​ ​ ​ ​ ​ (21,992) ​ ​ ​ ​ ​ (21,992) ​ ​ ​
(3)​
​
其他流動金融負債
 ​ ​ ​ ​ (14,858) ​ ​ ​ ​ ​ (47,043) ​ ​ ​ ​ ​ (61,901) ​ ​ ​ ​ ​ (60,772) ​ ​ ​
二級
​
其他長期金融負債
 ​ ​ ​ ​ (7,434) ​ ​ ​ ​ ​ (29,856) ​ ​ ​ ​ ​ (37,290) ​ ​ ​ ​ ​ (41,382) ​ ​ ​
二級
​
負債(2) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,788,172) ​ ​ ​ ​ ​ (3,788,172) ​ ​ ​ ​ ​ (3,708,358) ​ ​ ​
二級
​
​ ​ ​ ​ $ (13,289) ​ ​ ​ ​ $ (2,560,243) ​ ​ ​ ​ $ (2,573,532) ​ ​ ​ ​ $ (2,496,681) ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​
FVTPL
​ ​
攤銷
成本
​ ​
合計
​ ​
公允價值
​ ​
公允價值
層次結構
​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,027,222 ​ ​ ​ ​ $ 1,027,222 ​ ​ ​ ​ $ 1,027,222 ​ ​ ​
一級
​
貿易和其他應收款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,062 ​ ​ ​ ​ ​ 64,062 ​ ​ ​ ​ ​ 64,062 ​ ​ ​
(3)​
​
其他流動金融資產
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​
一級
​
其他長期金融資產(1)
 ​ ​ ​ ​ 32,821 ​ ​ ​ ​ ​ 24,909 ​ ​ ​ ​ ​ 57,730 ​ ​ ​ ​ ​ 57,730 ​ ​ ​
一級，
二級
​
貿易和其他應付款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,247) ​ ​ ​ ​ ​ (26,247) ​ ​ ​ ​ ​ (26,247) ​ ​ ​
(3)​
​
其他流動金融負債
 ​ ​ ​ ​ (3,206) ​ ​ ​ ​ ​ (35,075) ​ ​ ​ ​ ​ (38,281) ​ ​ ​ ​ ​ (40,748) ​ ​ ​
二級
​
其他長期金融負債
 ​ ​ ​ ​ (4,710) ​ ​ ​ ​ ​ (37,801) ​ ​ ​ ​ ​ (42,511) ​ ​ ​ ​ ​ (42,493) ​ ​ ​
二級
​
負債(2) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,713,192) ​ ​ ​ ​ ​ (3,713,192) ​ ​ ​ ​ ​ (3,760,656) ​ ​ ​
二級
​
​ ​ ​ ​ $ 24,905 ​ ​ ​ ​ $ (2,695,912) ​ ​ ​ ​ $ (2,671,007) ​ ​ ​ ​ $ (2,720,920) ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
其他通過損益歸類為公允價值的長期金融資產使用公允價值層次的第2級進行計算。所有其他餘額均使用公允價值層次結構的第1級計算。
​
(2)
債務不包括遞延融資成本和提前還款選項。
​
(3)
由於這些工具的短期到期日，貿易和其他應收賬款以及貿易和其他應付賬款接近公允價值。
​
作為擔保質押的資產
高級擔保信貸工具和高級擔保票據基本上由Telesat的所有資產(不包括不受限制的子公司的資產)擔保。
 
329
目錄
 
公允價值
公允價值是指在計量日的當前市場條件下，在主要市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。在可能的情況下，公允價值以活躍市場的報價市值為基礎。在缺乏活躍市場的情況下，Telesat使用可觀察到的基於市場的投入，根據具有相似特徵和風險概況或內部或外部估值模型(例如期權定價模型和貼現現金流分析)的工具的現行市場利率(視情況而定)確定公允價值。
公允價值層次如下：
第1級基於活躍市場中Telesat在測量日期可以訪問的相同資產或負債的報價(未調整)。
第2級基於除第1級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或幾乎所有資產或負債的全部可觀察到的或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。(br}第2級基於第1級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價或幾乎所有資產或負債的可觀察市場數據所證實的其他輸入)。
第3級基於很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些投入對資產或負債的公允價值具有重要意義。第三級資產和負債包括使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及公允價值的確定需要大量管理層判斷或估計的工具。
對公允價值的估計受到對估計未來現金流和貼現率的金額和時間的假設的重大影響，這些假設都反映了不同程度的風險。出售這些金融工具可能產生的所得税和其他費用沒有反映在公允價值中。因此，公允價值不一定是這些工具實際結算時將實現的淨額。
由於這些工具的短期到期日，現金和現金等價物、貿易和其他應收賬款以及貿易和其他應付賬款的賬面價值接近公允價值。截至2020年9月30日，現金和現金等價物包括331.5美元(2019年12月31日 - 484.7美元)的短期投資。
計入其他流動和其他長期財務負債的衞星業績獎勵付款的公允價值採用貼現現金流方法確定。該計算是在循環的基礎上執行的。截至2020年9月30日，使用的貼現率為4.6%(2019年12月31日 - 為5.2%)。
債務的公允價值基於第三方的交易和報價，考慮了市場利率，不包括遞延融資成本和提前還款選項。負債的公允價值的計算是在經常性的基礎上進行的。使用的費率如下：
截至，
​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
定期貸款B - 美國貸款 - 高級擔保信貸安排
 ​ ​ ​ ​ 96.38% ​ ​ ​ ​ ​ 100.25% ​ ​
6.5%高級註釋
 ​ ​ ​ ​ 100.99% ​ ​ ​ ​ ​ 104.25% ​ ​
4.875%高級擔保票據
 ​ ​ ​ ​ 100.80% ​ ​ ​ ​ ​ 102.10% ​ ​
衍生金融工具的公允價值
衍生品使用貼現現金流方法進行估值。衍生工具的公允價值的計算是以經常性為基礎進行的。
利率互換根據當前收益率曲線和匯率確定未來現金流，然後根據貼現曲線進行貼現。
 
330
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預付款期權現金流是使用第三方期權估值模型計算的，該模型基於債務工具的當前價格，並基於貼現曲線進行貼現。
截至2020年9月30日，用於貼現現金流的貼現率為0.04%至0.44%(2019年12月31日 - 為1.45%至1.91%)。
衍生資產和負債的公允價值是根據公允價值等級的第二級計算的。截至每個資產負債表日期，Telesat衍生資產和負債的公允價值的當前和長期部分如下：
截至2020年9月30日
​ ​
其他
長期
財務
資產
​ ​
其他
當前
財務
負債
​ ​
其他
長期
財務
負債
​ ​
合計
​
利率掉期
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (14,858) ​ ​ ​ ​ $ (7,434) ​ ​ ​ ​ $ (22,292) ​ ​
預付費選項
 ​ ​ ​ ​ 9,003 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,003 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 9,003 ​ ​ ​ ​ $ (14,858) ​ ​ ​ ​ $ (7,434) ​ ​ ​ ​ $ (13,289) ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​
其他
長期
財務
資產
​ ​
其他
當前
財務
負債
​ ​
其他
長期
財務
負債
​ ​
合計
​
利率掉期
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (3,206) ​ ​ ​ ​ $ (4,710) ​ ​ ​ ​ $ (7,916) ​ ​
預付費選項
 ​ ​ ​ ​ 32,821 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,821 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 32,821 ​ ​ ​ ​ $ (3,206) ​ ​ ​ ​ $ (4,710) ​ ​ ​ ​ $ 24,905 ​ ​
衍生資產負債公允價值對賬如下：
​
公允價值，2019年12月31日和2020年1月1日
 ​ ​ ​ $ 24,905 ​ ​
​ 衍生品未實現虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預付費選項
 ​ ​ ​ ​ (24,744) ​ ​
​
利率掉期
 ​ ​ ​ ​ (14,140) ​ ​
​
外匯影響
 ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​
​
公允價值，2020年9月30日
 ​ ​ ​ $ (13,289) ​ ​
16.員工福利計劃
合併損益表中包含的費用如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
截至9月30日的三個月
​ ​
養老金
​ ​
其他
​ ​
養老金
​ ​
其他
​
運營費用
 ​ ​ ​ $ 1,797 ​ ​ ​ ​ $ 37 ​ ​ ​ ​ $ 1,549 ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ $ 106 ​ ​ ​ ​ $ 154 ​ ​ ​ ​ $ 132 ​ ​ ​ ​ $ 166 ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
截至9月30日的9個月
​ ​
養老金
​ ​
其他
​ ​
養老金
​ ​
其他
​
運營費用
 ​ ​ ​ $ 5,391 ​ ​ ​ ​ $ 109 ​ ​ ​ ​ $ 4,648 ​ ​ ​ ​ $ 87 ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ $ 318 ​ ​ ​ ​ $ 463 ​ ​ ​ ​ $ 393 ​ ​ ​ ​ $ 499 ​ ​
截至2020年9月30日或2019年9月30日的三個月和九個月的全面收益表(虧損)上沒有記錄金額。
 
331
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包括在其他長期負債中的資產負債表債務(在養老金和其他離職後福利之間分配)如下：
截至
​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
養老金福利
 ​ ​ ​ $ 9,712 ​ ​ ​ ​ $ 8,566 ​ ​
其他離職後福利
 ​ ​ ​ ​ 23,688 ​ ​ ​ ​ ​ 23,508 ​ ​
應計福利負債
 ​ ​ ​ $ 33,400 ​ ​ ​ ​ $ 32,074 ​ ​
17.補充現金流信息
現金和現金等價物由以下內容組成：
截至9月30日
​ ​
2020
​ ​
2019
​
現金
 ​ ​ ​ $ 910,852 ​ ​ ​ ​ $ 571,549 ​ ​
短期投資(1)
 ​ ​ ​ ​ 331,463 ​ ​ ​ ​ ​ 406,801 ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 1,242,315 ​ ​ ​ ​ $ 978,350 ​ ​
​
(1)
由原始到期日為三個月或以下的短期投資組成，或按需提供，提前贖回不受懲罰。
​
繳納的所得税，扣除收到的所得税後的淨額包括：
截至9月30日的9個月
​ ​
2020
​ ​
2019
​
已繳納所得税
 ​ ​ ​ $ (35,620) ​ ​ ​ ​ $ (69,414) ​ ​
收到的所得税
 ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ 5,350 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (35,221) ​ ​ ​ ​ $ (64,064) ​ ​
支付的利息，扣除收到的利息後，構成如下：
截至9月30日的9個月
​ ​
2020
​ ​
2019
​
支付的利息
 ​ ​ ​ $ (128,955) ​ ​ ​ ​ $ (140,124) ​ ​
收到利息
 ​ ​ ​ ​ 8,379 ​ ​ ​ ​ ​ 15,380 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (120,576) ​ ​ ​ ​ $ (124,744) ​ ​
融資活動產生的負債對賬情況如下：
​ ​ ​
負債
​ ​
衞星
性能
獎勵
付款
​ ​
租約
​
截至2020年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ $ 3,712,799 ​ ​ ​ ​ $ 46,951 ​ ​ ​ ​ $ 28,582 ​ ​
現金流出
 ​ ​ ​ ​ (19,197) ​ ​ ​ ​ ​ (6,877) ​ ​ ​ ​ ​ (1,215) ​ ​
遞延融資成本和提前還款選擇權攤銷
 ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計利息
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,007 ​ ​
支付的利息
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,317) ​ ​
非現金添加
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,592 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
外匯影響
 ​ ​ ​ ​ 94,177 ​ ​ ​ ​ ​ 1,246 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
截至2020年9月30日的餘額
 ​ ​ ​ $ 3,788,093 ​ ​ ​ ​ $ 41,468 ​ ​ ​ ​ $ 29,722 ​ ​
 
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​ ​ ​
負債
​ ​
衞星
性能
獎勵
付款
​ ​
租約
​
截至2019年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ $ 3,724,228 ​ ​ ​ ​ $ 58,913 ​ ​ ​ ​ $ 369 ​ ​
現金流出
 ​ ​ ​ ​ (23,436) ​ ​ ​ ​ ​ (7,349) ​ ​ ​ ​ ​ (913) ​ ​
攤銷遞延融資成本、利率下限、提前還款選擇權和重新定價/償還的淨收益
 ​ ​ ​ ​ 17,976 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計效果調整(1)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,851 ​ ​
應計利息
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 960 ​ ​
支付的利息
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (326) ​ ​
非現金添加
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,178 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
外匯影響
 ​ ​ ​ ​ (111,749) ​ ​ ​ ​ ​ (1,701) ​ ​ ​ ​ ​ (170) ​ ​
截至2019年9月30日的餘額
 ​ ​ ​ $ 3,607,019 ​ ​ ​ ​ $ 50,096 ​ ​ ​ ​ $ 28,938 ​ ​
​
(1)
與2019年1月1日實施IFRS 16相關確認的租賃負債
​
營業資產和負債的淨變化包括：
截至9月30日的9個月
​ ​
2020
​ ​
2019
​
貿易和其他應收款
 ​ ​ ​ $ (7,865) ​ ​ ​ ​ $ (15,224) ​ ​
金融資產
 ​ ​ ​ ​ 1,291 ​ ​ ​ ​ ​ (7,485) ​ ​
其他資產
 ​ ​ ​ ​ 1,578 ​ ​ ​ ​ ​ (11,441) ​ ​
貿易和其他應付款
 ​ ​ ​ ​ (4,018) ​ ​ ​ ​ ​ (2,633) ​ ​
金融負債
 ​ ​ ​ ​ (219) ​ ​ ​ ​ ​ (2,163) ​ ​
其他負債
 ​ ​ ​ ​ 18,279 ​ ​ ​ ​ ​ 25,917 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 9,046 ​ ​ ​ ​ $ (13,029) ​ ​
非現金投資活動包括：
截至9月30日的9個月
​ ​
2020
​ ​
2019
​
衞星、財產和其他設備
 ​ ​ ​ $ 4,148 ​ ​ ​ ​ $ 28,739 ​ ​
無形資產
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,454) ​ ​
18.承諾和或有負債
以下是Telesat截至2020年9月30日的表外合同義務：
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
此後
​ ​
合計
​
物業租賃
 ​ ​ ​ $ 281 ​ ​ ​ ​ $ 1,237 ​ ​ ​ ​ $ 1,052 ​ ​ ​ ​ $ 1,030 ​ ​ ​ ​ $ 1,014 ​ ​ ​ ​ $ 13,339 ​ ​ ​ ​ $ 17,953 ​ ​
資本承諾
 ​ ​ ​ ​ 17,486 ​ ​ ​ ​ ​ 45,593 ​ ​ ​ ​ ​ 36,694 ​ ​ ​ ​ ​ 77,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 177,423 ​ ​
其他經營承諾
 ​ ​ ​ ​ 6,099 ​ ​ ​ ​ ​ 16,289 ​ ​ ​ ​ ​ 6,361 ​ ​ ​ ​ ​ 4,916 ​ ​ ​ ​ ​ 4,148 ​ ​ ​ ​ ​ 15,750 ​ ​ ​ ​ ​ 53,563 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 23,866 ​ ​ ​ ​ $ 63,119 ​ ​ ​ ​ $ 44,107 ​ ​ ​ ​ $ 83,596 ​ ​ ​ ​ $ 5,162 ​ ​ ​ ​ $ 29,089 ​ ​ ​ ​ $ 248,939 ​ ​
房地產租賃包括對土地或建築用途的表外合同義務，而資本承諾包括對資本項目的承諾。其他業務承諾包括第三方衞星能力安排以及不屬於財產租賃或資本承諾的其他承諾。Telesat的表外債務包括每項債務不可取消期間的未來最低付款，這些債務有不同的條款，在2020至2039年之間到期。
 
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與資本化租賃相關的某些可變成本已包括在終止日期與租賃責任同時終止的物業租賃承諾中。
Telesat已經簽訂了開發LEO星座和其他資本支出的合同。截至2020年9月30日的未償還承諾總額計入資本承諾。
Telesat與不同客户就幾項服務協議簽訂了預付費收入協議，這些協議在衞星投入使用時生效。Telesat負責操作和控制這些衞星。截至2020年9月30日，客户預付款423.5美元(2019年12月31日-440.3美元)，其中一部分在某些情況下可以退還，反映在其他流動和其他長期負債中。
在正常業務過程中，Telesat已簽署協議，為各種交易中的交易對手提供賠償和擔保。這些賠償承諾和擔保可能要求Telesat賠償因某些事件而產生的費用和損失，這些事件包括但不限於財產損失或損壞、法律法規(包括税收立法)解釋的改變、提供服務時可能出現的索賠，或交易對手可能遭受的訴訟。幾乎所有賠償責任的性質使Telesat無法對Telesat可能需要向交易對手支付的最高潛在金額做出合理估計，因為協議沒有規定最高金額，而且金額取決於未來或有事件的結果，而未來或有事件的性質和可能性目前無法確定。從歷史上看，Telesat沒有在這樣的賠償下支付過任何重大款項。
Telesat和勞拉爾已達成賠償協議，根據該協議，勞拉爾將賠償Telesat在2007年前與勞拉天網業務相關的税收責任。同樣，Telesat將賠償勞拉在2007年之前幾年結清應收税款。
法律訴訟
Telesat經常參與國家電信監管機構的訴訟程序。此外，Telesat還可能不時參與其正常業務過程中出現的其他法律程序。
Telesat之前曾收到巴西税務部門的評估，聲稱2003至2018年間賺取的收入應繳納額外税款。2020年9月，巴西税務當局發佈了2015年的額外評估，包括利息和罰款，金額為2100萬美元。2003年至2018年期間，包括利息和罰款在內的總爭議金額目前為7400萬美元。這些爭議與巴西税務當局對收入的定性有關。Telesat對之前和目前的評估提出了質疑。Telesat認為，在這些爭端中出現不利結果的可能性微乎其微，因此，還沒有建立任何儲備。
除了上文披露的法律程序和Telesat 2019年12月31日綜合報表附註32中披露的法律程序外，Telesat並不知道截至本協議日期，有任何由Telesat或針對其或與其業務相關的未決或威脅訴訟可能對Telesat的財務狀況或盈利能力產生或在最近產生重大影響。
19.關聯方交易
Telesat的直接股東包括在加拿大註冊成立的Red Isle Private Investment Inc.(“Red Isle”)、在美國註冊成立的公司勞拉控股公司(“Lonal Holdings”)以及各種個人。紅島由加拿大皇冠公司PSP Investments全資擁有。勞拉控股是美國上市公司勞拉的全資子公司。
與子公司的交易
Telesat及其子公司定期進行集團間交易。這些交易包括購買和銷售衞星服務和通信設備、提供和接收網絡以及
 
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呼叫中心服務、接入軌道槽和管理服務。這些交易是在正常運營過程中達成的。Telesat與其子公司之間的餘額和交易已在合併時沖銷，因此沒有披露。
高管和董事會級別董事的薪酬
Telesat高管和董事會級別董事的薪酬包括短期福利(包括工資)、離職後福利和基於股份的薪酬。這些交易是在正常運營過程中與Telesat達成的。
與關聯方的交易
Telesat及其部分子公司定期與關聯方進行交易。Telesat的相關方包括勞拉和紅島。這些交易是在正常運營過程中達成的。在提交的任何期間，都沒有與紅島的交易或餘額。
在下列期間內，Telesat及其子公司與勞拉進行了以下交易。
​ ​ ​
商品銷售和
服務、利息收入
​ ​
購買商品和
服務、利息費用
​
截至9月30日的三個月
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入
 ​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
運營費用
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,668 ​ ​ ​ ​ $ 1,650 ​ ​
​ ​ ​
商品銷售和
服務、利息收入
​ ​
購買商品和
服務、利息費用
​
截至9月30日的9個月
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入
 ​ ​ ​ $ 101 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
運營費用
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,061 ​ ​ ​ ​ $ 4,991 ​ ​
在下面列出的期間結束時，勞拉爾的以下餘額尚未結清：
​ ​ ​
欠款
關聯方
​ ​
欠 的金額
關聯方
​
截至
​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
當前應收/應付款
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 258 ​ ​ ​ ​ $ 204 ​ ​
未付金額為無擔保金額，將以現金結算。
其他關聯方交易
Telesat為某些固定收益養老金計劃提供資金。截至2020年9月30日的三個月和九個月的計劃捐款分別為130萬美元和420萬美元(2019年9月30日 - 分別為50萬美元和500萬美元)。
 
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Telesat公司經審計的財務報表
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845840/000110465921020813/lh_deloitte-canada.jpg]
獨立註冊會計師事務所報告
致Telesat公司股東和董事
對財務報表的意見
我們審計了Telesat Corporation(“本公司”)截至2020年10月21日的資產負債表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年10月21日的財務狀況，符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤有限責任公司
特許專業會計師
持牌會計師
加拿大多倫多
2021年2月11日
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
 
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目錄
 
Telesat公司
資產負債表
自2020年10月21日註冊之日起
(加元)
​ ​
備註
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​
股東權益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​
見資產負債表附註
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目錄
 
Telesat公司
2020年10月21日資產負債表附註
1.Telesat公司背景
Telesat Corporation(“Telesat Corporation”)於2020年10月21日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法註冊成立。Telesat公司尚未開始運營，也沒有資產。Telesat公司的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard街666號Park Place 1700 Suite 1700，郵編：V6C 2X8。
截至2020年10月21日的資產負債表由Telesat Corporation的唯一董事授權於2021年2月10日發佈。
2.展示依據
符合性聲明
Telesat Corporation截至2020年10月21日(即成立之日)的資產負債表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。
3.重大會計政策
資產負債表以加元表示，並根據歷史成本慣例以持續經營為基礎編制。
編制資產負債表時採用的主要會計政策如下。
現金
現金包括髮行Telesat Corporation資本中無票面價值的超級投票權股票(“超級投票權股票”)所產生的收益。
權益工具
權益工具是指證明實體資產在扣除其全部負債後仍有剩餘權益的任何合同。Telesat公司發行的股票工具在扣除直接發行成本後按收到的收益入賬。
會計政策未來的變化
國際會計準則理事會定期發佈新的和修訂的會計準則。目前還沒有確定適用於Telesat公司的新的和修訂的標準。
4.股本
2020年10月21日，Telesat Corporation以500美元的價格向其發起人發行了50股Super Voting股票。
Telesat Corporation已授權發行50股超級投票股票。
5.後續事件
2020年11月12日，Telesat Corporation向Telesat Partnership LP支付500美元，以換取Telesat Partnership首都的50個普通合夥企業。
2020年11月23日，Telesat Corporation與Telesat Canada(“Telesat”)、Telesat Partnership、Telesat CanHold Corporation、Lonal Space&Communications Inc.(“Lonal”)、Lion Composal子公司、公共部門養老金投資委員會(“PSP Investments”)和紅島私人投資公司(Red Isle Private Investments Inc.)簽訂了一項交易協議和合並計劃。完成後，
 
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整合交易將導致Lonal、PSP Investments(通過紅島)的現有股東和Telesat的其他股東(主要是現任或前任管理層)通過Telesat Corporation和/或Telesat Partnership間接持有Telesat的股權百分比，與他們目前在Telesat的上市普通合作伙伴持有的股權比例大致相同(在Lonal股東和PSP Investments的情況下是間接持有)。Telesat Corporation的其他股東(主要是現任或前任管理層)將成為Telesat公司的上市普通合作伙伴這筆交易預計將在2021年第二財季或第三財季完成，具體取決於收到所需的監管批准、勞拉股東的批准和其他慣例條件。不能保證交易會如所述那樣結束。
 
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目錄​
 
Telesat合夥企業經審計的財務報表
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845840/000110465921020813/lh_deloitte-canada.jpg]
獨立註冊會計師事務所報告
致Telesat Corporation董事作為Telesat Partnership LP的普通合夥人
對財務報表的意見
我們審計了Telesat Partnership LP(“合夥”)截至2020年11月12日的資產負債表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有實質性方面都公平地反映了合夥企業截至2020年11月12日的財務狀況，符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
意見基礎
這些財務報表由合夥企業管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對合夥企業的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與合夥企業保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。合夥企業不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對合夥企業財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤有限責任公司
特許專業會計師
持牌會計師
加拿大多倫多
2021年2月11日
自2020年來，我們一直擔任合作伙伴關係的審計師。
 
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Telesat Partner LP
合併資產負債表
截至2020年11月12日成立之日
(加元)
​ ​
備註
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 600 ​ ​
合夥人資本
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合夥人資本
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ $ 600 ​ ​
見合併資產負債表附註
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Telesat Partner LP
2020年11月12日合併資產負債表附註
1.Telesat合作背景
Telesat Partnership LP(“Telesat Partnership”)於2020年11月12日根據安大略省法律註冊。Telesat Partnership尚未開始運營。Telesat Partnership的註冊辦事處位於安大略省渥太華埃爾金街160號，郵編：K2P 2P7。
普通合夥人Telesat Corporation於2021年2月10日授權發佈截至2020年11月12日的綜合資產負債表。
2.展示依據
符合性聲明
Telesat Partnership截至2020年11月12日(即成立之日)的綜合資產負債表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。
合併基礎
綜合資產負債表包括Telesat Partnership，Telesat CanHold Corporation(“Telesat CanHoldco”)控制的唯一子公司的業績。當Telesat Partnership對實體擁有權力、有風險敞口或有權從與實體的參與中獲得可變回報，並有能力利用對實體的權力影響回報金額時，就實現了控制。
3.重大會計政策
綜合資產負債表以加元表示，並根據歷史成本慣例以持續經營為基礎編制。
編制資產負債表時採用的主要會計政策如下。
現金
現金由發行合夥企業單位產生的收益組成。
會計政策未來的變化
國際會計準則理事會定期發佈新的和修訂的會計準則。目前還沒有確定適用於Telesat的新的和修訂的標準。
4.合夥人資本
2020年11月12日，Telesat Partnership發佈了以下合作單位：
​ ​ ​
數量
合作單位
​ ​
聲明
值
​
普通合夥企業單位
 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​
第X類LP單元
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
合夥人資本
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 600 ​ ​
Telesat Partnership的授權合夥單位由不限數量的普通合夥人單位和X類有限合夥人單位組成。
 
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5.後續事件
2020年11月23日，Telesat Partnership與Telesat Canada(“Telesat”)、Telesat Corporation(“Telesat Corporation”)、Telesat CanHoldco、Lonal Space&Communications Inc.(“Lonal”)、Lion Composal Sub Corporation、Public Sector Payment Investment Board(“PSP Investments”)和Red Isle Private Investments Inc(“Red Isle”)簽訂了一項交易協議和合並計劃。整合交易完成後，合併交易將導致Lonal、PSP Investments(通過Red Isle)的現有股東和Telesat的其他股東(主要是現任或前任管理層)通過Telesat Corporation和/或Telesat Partnership間接持有Telesat的股權百分比，與他們目前在Telesat，Telesat Corporation的上市普通合作伙伴持有的股權比例大致相同(在Lonal股東和PSP Investments的情況下是間接持有)。Telesat Corporation的其他股東(主要是現任或前任管理層)將間接持有Telesat的股權這筆交易預計將在2021年第二財季或第三財季完成，具體取決於收到所需的監管批准、勞拉股東的批准和其他慣例條件。不能保證事務將按所述方式關閉。
 
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Telesat公司股票説明
自生效日期起及生效後，Telesat的法定資本將包括：(A)無限數量的Telesat Corporation普通股，其中將包括Telesat Corporation股票；(B)特別投票權股份；(C)黃金股；(D)Telesat Corporation無限數量的A類A類優先股“空白支票”(所有股份均不會與交易相關地發行)；以及(E)Telesat Corporation超級投票權股份，其將所有Telesat Corporation股票將擁有同等的經濟權利，除非Telesat Corporation所有其他類別的股票進行相應的拆分或合併(視情況而定)，並且Telesat Partner Units進行相應的拆分或合併，否則不得拆分或合併該等已發行的Telesat Corporation股票。
特別表決權股份和黃金股份將沒有實質性的經濟權利。根據這項交易將發行的Telesat公開股票數量將在交易結束前根據勞拉股東選擇Telesat公司的數量確定。根據交易將發行的C類股數量將在交易結束前確定。
根據持有者的具體情況，接收或持有Telesat Corporation股票的税收後果可能與接收或持有Telesat Partner Unit的税收後果有很大不同。您應仔細考慮因接受或持有Telesat公司股票而對您造成的税收後果。請參閲“實質性税收考慮事項 - 重大美國聯邦所得税考慮事項”和“實質性税收考慮事項 - 實質性加拿大聯邦所得税考慮事項”。
以下是Telesat公眾股、C類股、特別表決權股和黃金股附帶的重大權利、特權、限制和條件的摘要。這只是一個摘要，以Telesat公司章程格式的詳細規定為準，作為附件H附於本文件。
會議和投票權
Telesat公開股份、C類股份、特別投票股份、Telesat Corporation超級投票股份和黃金股份的持有者一般將有權接收Telesat Corporation股東的通知並出席股東大會，並收到關於Telesat公開股份的所有委託書、信息聲明和其他書面通信的副本，包括來自第三方的副本。在Telesat Corporation的所有股東大會上，Telesat Corporation股票的持有人對每股Telesat Corporation股票擁有一票投票權，但只有其他類別或特定系列的股東才有權在會上投票的會議除外，但C類有限投票權股份的持有人將無權就Telesat Corporation董事的選舉投票。Telesat Corporation的條款規定，Telesat Corporation股票的持有者將與Telesat合夥單位(通過特別投票股份)和黃金股份作為一個類別一起投票，並獲得通過多數事項所需的簡單多數票(Telesat Corporation董事選舉除外，該選舉應由多數投票決定)。在平倉交易發生之前，Telesat公司股票和特別投票股票的持有者將需要簡單多數投票，作為一個類別一起投票，才能批准第二個製表事項，定義和描述如下。
 
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下表彙總了不同類別的Telesat公司股票和Telesat合夥單位的投票權：
類
​ ​
董事投票
​ ​
所有其他投票
​ ​
第二次製表投票
​
A類股
​ ​
每股1票
​
B類股
​ ​ 每股1票；只要單一持有人的投票權超過Telesat Corporation股份及Telesat Partner Units(透過特別投票股份)及Golden Share加拿大投票權(下文“黃金股份機制”所述)已發行投票權三分之一以上的任何投票權，該投票權將有效地轉移至Gold Share。 ​ ​ 每股1票 ​
C類完全投票普通股 ​ ​
每股1票
​
C類有限投票權普通股
​ ​ 無票 ​ ​
每股1票
​ ​
A類單位(通過A類特別投票權股份投票) ​ ​
每單位1票
​
B類單位(通過B類特別投票權股份投票)
​ ​ 每單位1票；只要單一持有人的投票權超過Telesat Corporation股份及Telesat Partner Units(透過特別投票股份)及Golden Share加拿大投票權(下文“黃金股份機制”所述)已發行投票權三分之一以上的任何投票權，該投票權將有效地轉移至Gold Share。 ​ ​ 每單位1票 ​
C類單位(通過C類特別投票權股份投票)
​ ​ 有限投票，以確保遵守根據PSP持續立法適用於PSP投資的限制。 ​ ​ 每單位1票 ​
黃金股
​ ​
票數等於：
•
A類股和A類股、C類股和C類股以及黃金股持有者所投的票數佔所投選票的簡單多數的票數；以及
​
•
從B類股票和B類單位轉移的投票數(如果適用)。
​
 ​ ​ 無票 ​
 
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投票問題
第二次製表事項
有關第二次製表事項決議的投票必須根據BCBCA，並由Telesat Corporation股票和特別投票股票的持有者以簡單多數通過，作為一個類別一起投票。以下“黃金股份機制”中描述的非加拿大投票限制將不適用於對第二個製表事項的投票。“第二次製表事項”是指生效的決議：
•
增加或減少Telesat公司股份的最大授權股份數，或增加具有與Telesat公司股份同等或優先的特殊權利或限制的其他類別或類型的最大授權股份數；
​
•
全部或部分Telesat Corporation股票的交換、重新分類或註銷；
​
•
添加、更改或刪除Telesat Corporation股票附帶的特殊權利和限制；
​
•
提高Telesat Corporation股本中與Telesat Corporation股票相等或高於Telesat Corporation股票的任何類別股票的權利或特權；
​
•
創建與Telesat公司股票相等或高於Telesat公司股票的新類別Telesat公司股票；
​
•
在Telesat公司的資本中製造任何類別的股份，其權利或特權低於Telesat公司的股份，與Telesat公司的股份相等或高於Telesat公司的股份；
​
•
將Telesat Corporation資本中的全部或部分其他類別股份交換或設定為Telesat Corporation股份的權利；
​
•
對Telesat Corporation股票的發行、轉讓或所有權的限制，或此類限制的變更或取消；
​
•
Telesat Corporation文章的更改；
​
•
採取任何步驟結束、解散、重組或終止Telesat公司；
​
•
出售、租賃、交換、產權負擔、轉讓或以其他方式處置Telesat公司的全部或幾乎所有資產；
​
•
免去Telesat公司董事職務；或
​
•
採取行動以實現Telesat Corporation與另一人的合併、合併或其他組合，或合併、資本重組或重組Telesat Corporation，或根據另一司法管轄區的法律繼續Telesat Corporation。
​
金股機械師
為支持Telesat Corporation在交易完成後出於監管和融資目的保持加拿大控股地位的努力，Telesat Corporation將發行“黃金股”，由信託持有並投票表決。
只有在以下情況下，黃金股才有權參加特定的投票：(I)在關於Telesat公司董事選舉的投票中，完全稀釋的B類股票的數量大於完全稀釋的A類股票和C類完全有投票權的股票的總數；(Ii)在Telesat公司的董事選舉的投票中，完全稀釋的B類股票的數量大於完全稀釋的A類股票的總數或(Iii)非加拿大人(定義見“加拿大投資法”)實益擁有或控制(A)Telesat Corporation股份及當時已發行特別投票權股份所附投票數及(B)Gold Share加拿大投票權(定義見下文)三分之一以上之和(該人士為“非加拿大主要股東”及該等限制，即“非加拿大投票權限制”)，或(Iii)非加拿大人(定義見“加拿大投資法”)實益擁有或控制(A)Telesat Corporation股份及當時已發行特別投票權股份所附投票數及(B)Gold Share加拿大投票權(定義見下文)。
 
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投票權將以兩種方式歸於黃金份額。首先，黃金股將被賦予所需票數，以確保A類股和A類股、C類股和C類股的持有人所投的票與黃金股合計代表所投和有權投票的簡單多數(該投票權，即“黃金股加拿大票”)，以確保A類股和A類股、C類股和C類股的持有者所投的票與黃金股合計為簡單多數並有權投票(該投票權即“黃金股加拿大票”)。其次，黃金股將歸因於超過非加拿大主要股東行使的非加拿大投票權限制的投票數。
黃金股投票權將按照A類特別投票股份和A類特別投票股份的總投票數之和按比例投票(在每種情況下，不包括由PSP Investments和/或其關聯公司或代表PSP Investments和/或其關聯公司投出的任何選票)，其中每一項投票權將由能夠證明自己是加拿大人的持有人控制。然而，如果(I)除PSP Investments或其受控附屬公司以外的一個或多個持有人持有的A類股票和/或A類單位總數超過截至適用投票記錄日期Telesat Corporation股票和Telesat Partner Unit總數的5%(每個這樣的持有人，即“5%的投票者”)和(Ii)這5%的選民總共持有超過50%的已發行A類股票和A類單位(在每種情況下不包括由PSP Investments和/或其聯屬公司或其代表持有的任何A股或A類單位)作為一個整體，截至適用投票的記錄日期，黃金股所附投票權的一半將按照本段第一句所述就適用事項所投的總票數按比例投票，另一半將按與A股和A類特別投票股持有人就適用事項所投的總票數一致的比例按比例投票(不包括由5%的選民和PSP Investments和/或其附屬公司或代表其進行的任何投票)。
特別表決權和黃金股投票
Telesat合夥單位持有人間接有權就Telesat Corporation股份持有人有權投票的事項投票，包括通過特別投票股份選舉Telesat Corporation董事。在這項交易中，Telesat公司、Telesat合夥公司和受託人將簽訂信託投票協議。本摘要參考作為附件G附於本協議的全部內容。
特別投票權股份由受託人持有，受託人有權就Telesat公眾股份持有人有權投票表決的適用事項投票，投票數等於Telesat公司在適用記錄日期持有的Telesat合夥單位持有人持有的Telesat合夥單位可轉換成的Telesat Corporation股份數量。根據合夥協議，Telesat合夥單位的每位持有人有權指示Telesat Corporation如何指示受託人投票表決與該持有人的Telesat合夥單位相對應的特別投票權股份。根據信託投票協議，受託人須根據Telesat公司以Telesat公司普通合夥人身份向其提供的投票指示進行投票。如果Telesat公司沒有就所有或任何此類投票作出指示，受託人將不會行使該等投票權。
根據合作伙伴協議和Telesat Corporation條款，Telesat Corporation將指示信託如何投票。Telesat公司還將指示信託基金如何投票黃金股。在Telesat公司沒有關於如何投票黃金股的指示的情況下，受託人將不會投票黃金股。參見“Telesat公司股份説明-會議和投票權-黃金股份機制”。
展開加拿大結構
Telesat Corporation董事會確定Telesat Corporation的業務不再需要旨在確保加拿大有足夠投票權和控制權的結構後，即可進行平倉交易。要完成解除交易，必須獲得任何必要的政府批准，並且Telesat公司董事會不得發現Telesat公司重大合同項下的任何違約或加速問題。平倉交易完成後，每一股已發行和已發行的B類股將立即自動轉換為一股A類股，Telesat公司或其持有人無需採取任何進一步行動，Telesat公司將贖回黃金股和
 
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特別投票權股份。此外，“加拿大董事和委員會成員要求”中描述的有關第二製表事項和Telesat公司董事會加拿大組成的要求將終止。
法定人數
Telesat Corporation章程將規定，在任何類別或系列股份附帶的特殊權利和限制的規限下，任何會議的法定人數為持有不少於有權在會議上投票的多數股份的股東親自或委託代表出席。
提前通知要求
根據Telesat公司的章程，為了及時為董事提名提供預先通知，股東必須向祕書發出以下通知：(I)如果是年度股東大會，則在年度股東大會日期前不少於30天；但是，年度股東大會的召開日期不得晚於首次公告股東年會日期後50天，提名股東可以在通知日後第10天內(“通知日”)作出通知；(二)股東大會的召開日期不得晚於股東周年大會日期首次公告之日起50個月內舉行，但不得遲於通知日後第10天(“通知日”)營業時間結束時作出通知，否則不得遲於股東周年大會日期首次公告之日起50個月內召開，但不得遲於通知日後10日營業結束時作出通知；及(Ii)就為選舉董事(不論是否為其他目的而召開)而召開的股東特別大會(並非股東周年大會)而言，不得遲於首次公佈股東特別大會日期的翌日第15天辦公時間結束。在任何一種情況下，如果在上述會議中使用通知即取(見加拿大所有省和地區的證券委員會和類似監管機構的報告發行人與證券受益人的 - 通信中的定義)來交付與代理有關的材料，並且有關會議的通知日期不少於適用會議日期的50天，則該通知必須在適用會議的第40天之前收到(但在任何情況下，不得遲於適用會議日期前40天結束營業時間)，且該會議的通知日期不能早於適用會議日期的50天之前(但在任何情況下，不得晚於適用會議日期之前50天收到通知)，且在任何情況下，不得遲於適用會議結束前40天收到通知(但在任何情況下，不得遲於適用會議日期前50天收到通知)。但是，如果要在通知日期後50天內召開會議, 提名股東將發出通知：(I)如屬股東周年大會，則不遲於通知日期後第10天營業時間結束；及(Ii)如屬股東特別大會，則不遲於通知日期後第15天營業時間結束。
按照Telesat Corporation條款的規定，上述向公司祕書發出的任何通知都必須採用適當的書面形式，並按照Telesat Corporation條款的規定正確送達。就妥善交付通知而言，Telesat Corporation可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否有資格在Telesat公司董事會或其任何委員會任職，包括關於獨立性或任何其他相關資格標準的信息，或可能對合理股東瞭解該等建議的被提名人的獨立性或資格或缺乏獨立性或資格的重要信息。然而，Telesat Corporation的條款禁止Telesat Corporation要求(I)超過持不同政見者委託書所要求的其他信息，(Ii)超出確定被提名人資格、相關經驗、Telesat Corporation的股權或投票權權益或獨立性所必需的信息，其方式與管理層被提名人所需的方式相同，或(Iii)超出適用法律或法規的要求。
在發生解除觸發之前，Telesat Corporation董事會的大多數成員必須是(A)加拿大人(根據加拿大投資法的定義)和(B)被提名選舉的董事：(I)提名委員會(如果由多數加拿大董事組成)，(Ii)PSP Investments或其附屬公司，或(Iii)加拿大股東。
根據BCBCA，持有至少1%已發行有表決權股份的上市公司的合格股東，或者其股票的公平市值總計超過2,000加元的，可以提出建議，供年度股東大會審議。這些建議必須在任何擬召開的會議之前，按照BCBCA的要求，通過以適當形式及時向公司註冊辦事處發送書面通知的方式發送給公司。通知必須包括股東打算在會議前提出的業務信息。成為一名
 
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合格股東，股東必須在簽署建議書之日之前至少兩年內是公司至少一股的登記或實益擁有人。如該建議書及支持該建議書的書面聲明(如有)是在上次週年大會週年日期至少三個月前呈交，而該建議書及書面聲明(如有)符合其他指明的規定，則該公司必須在公司的委託書通函內列出該建議書，包括呈交人及支持者的姓名及郵寄地址，以及該書面聲明(如有的話)，或附上該建議書及書面聲明。
Telesat公司股票轉換
在平倉交易完成之前，已發行和已發行的A類股將立即自動轉換為B類股，而無需Telesat Corporation或其持有人的任何進一步行動，前提是該A類股由非加拿大人(定義見加拿大投資法)直接或間接實益擁有或控制。相反，若已發行及已發行的B類股份由加拿大人直接或間接實益擁有及控制，則(I)該B類股份持有人可通知Telesat Corporation該持有人的加拿大身份，及(Ii)在提供令Telesat Corporation滿意的證據以確認該持有人的加拿大身份後，B類股份將轉換為同等數目的A類股份。
一般而言，如果要約購買A類或B類股票，並且根據適用的證券法或證券交易規則，該要約必須提供給該類別Telesat公共股票的全部或幾乎所有持有人，則另一類別Telesat公共股票的每股股票(視適用情況而定)在要約有效期間的任何時間，其持有人可選擇將一股Telesat公開股份轉換為要約所屬類別的一股Telesat公開股份，直至適用證券法例規定要約人根據要約認購及支付該等Telesat公開股份的時間後一天為止。
已發行和已發行的C類股票將立即轉換為(I)A類股票，如果該C類股票直接或間接由加拿大人(根據《加拿大投資法》的定義)而不是PSP Investments或Red Isle直接或間接實益擁有或控制，或(Ii)如果該C類股票由非加拿大人直接或間接實益擁有或控制，則自動轉換為B類股票，而無需Telesat Corporation的任何進一步行動此外，根據持有人的選擇，已發行及已發行的C類股份可隨時(I)轉換為一股A類股份或一股B類股份，(Ii)如屬C類有限投票權股份，可轉換為C類全投票權股份，或(Iii)如屬C類全投票權股份，則可轉換為C類有限投票權股份。
股息權利
Telesat Corporation的條款規定，如果Telesat Corporation董事會宣佈從Telesat Corporation的資產中適當適用於以Telesat Corporation董事會決定的金額和支付方式支付股息，Telesat Corporation股票的持有者將有權獲得股息，前提是任何股息必須以等額的每股股息宣佈和支付。(br}Telesat Corporation章程規定，如果Telesat Corporation董事會宣佈並以Telesat Corporation董事會宣佈的方式從Telesat Corporation的資產中適當支付股息，則Telesat Corporation股票的持有者將有權獲得股息。Telesat公司的條款還允許Telesat公司董事會在不包括任何其他類別股票的情況下，在不包括任何其他類別股票的情況下，根據任何其他類別的持有人的權利，宣佈Telesat公司股票的股息。特別投票權股份持有人及黃金股份持有人均無權收取Telesat Corporation應付的任何股息。
Telesat公司董事會無需發出通知即可宣佈股息，並可確定股息支付日期。股息將與所持股份的數量成比例，但須受股息方面的任何特殊權利或限制。Telesat公司可以全部或部分通過發行股票或認股權證支付任何股息，也可以按照Telesat公司章程規定的其他方式發放股息。
 
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審批事項
公司審批
Telesat Corporation條款規定，Telesat Corporation不得提議或同意Telesat Corporation，也不得致使Telesat Partnership和Telesat Corporation的其他子公司在未獲得(I)當時在任的特別指定董事的多數批准或(Ii)Telesat Corporation股票和特別投票權股份(作為一個類別一起投票)的持有者至少以簡單多數票批准的情況下，不提出或同意某些行動，但不包括由PSP實益擁有的Telesat Corporation的股票(不包括由PSP實益擁有的Telesat Corporation的股票)。 Telesat Corporation的條款規定，Telesat Corporation不得提出或同意某些行動，也不得導致Telesat Partnership和Telesat Corporation的其他子公司在未獲得以下任何一項的情況下提出或同意某些行動或其各自的聯屬公司或聯營公司和特別投票權股份，其投票由PSP Investments、MHR或其各自的聯營公司或聯營公司指導。這些事項通常涉及：(A)對Telesat Corporation章程或合夥協議的某些豁免、修正或修改；(B)除按比例分紅以外的股息或其他分配的聲明或支付；(C)購買或贖回任何Telesat Corporation股票或Telesat合夥單位，但符合某些慣例例外，包括在終止僱傭時從員工手中回購股權；(D)Telesat Corporation或Telesat Partnership在美國或加拿大的税務地位的變化，(E)Telesat Corporation或其任何附屬公司的公司形式或資本重組的改變；及(F)在合併的情況下，(I)Telesat Corporation的全部或幾乎所有業務、財產及資產將成為任何其他人或持續的法團或其他法律實體的財產的任何交易；及(F)在合併的情況下，Telesat Corporation的全部或幾乎所有業務、財產及資產將成為任何其他人或持續經營的法團或其他法律實體的財產, (Ii)Telesat Corporation股份持有人有權收取該等其他人士、持續法團或其他法人的股本中的股份或其他所有權權益；及(Ii)Telesat Corporation股份的持有人有權收取該等其他人士、持續法團或其他法人的股本中的股份或其他所有權權益。然而，此類審批權在PSP Investments、MHR或其各自的附屬公司或聯營公司均不是5%持有者的情況下終止。如尋求同意或批准會損害或損害已發行股份所附帶的權利或特別權利，則持有該等權利所附帶的類別或系列股份的股東必須由該等股東的特別獨立決議案同意。
根據BCBCA，對公司章程或章程的大多數更改還需要通過BCBCA指定的決議類型，或者，如果BCBCA沒有指定決議類型，則需要通過公司章程指定的決議類型。Telesat公司的條款規定，除了對前一段所述的Telesat公司條款的更改或投資者權利協議中的任何適用限制外，股東可以不時通過特別決議對Telesat公司的條款進行其他更改。
MHR和PSP投資審批
每項投資者權利協議一般規定，Telesat Corporation不得提議或同意Telesat Partnership和Telesat Corporation的其他子公司在未徵得MHR或PSP Investments(視情況而定)同意的情況下不提議或同意某些行動，只要該主要股東仍是5%的持有者即可，且應促使Telesat Partnership和Telesat Corporation的其他子公司在未徵得MHR或PSP Investments(視情況而定)同意的情況下不提議或同意某些行動。一般而言，這些事項涉及：(A)對Telesat Corporation章程或合夥協議的某些豁免、修正或修改；(B)除按比例分紅或其他分配以外的股息或其他分配的聲明或支付；(C)購買或贖回任何Telesat Corporation股票或Telesat合夥單位，但受某些慣例例外的限制，包括在終止僱傭時從員工手中回購股權；(D)Telesat Corporation或Telesat Partnership在美國的税務地位的變化(E)Telesat Corporation或其任何子公司的公司形式或資本結構的任何變化可能會對美國或加拿大產生不利的税收後果；及(F)Telesat Corporation董事會董事人數的任何變化。
贖回
在任何MHR實體(或其各自的關聯公司)和PSP Investments(或其各自的關聯公司)都不是5%的持有者之前，Telesat Corporation或其子公司不得購買或贖回任何Telesat Corporation股票，除非(I)獲得在任特別指定董事的多數批准，或(Ii)Telesat Corporation股票和特別投票股份的持有人至少以簡單多數投票批准，作為一個類別一起投票，但不包括
 
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由PSP Investments、MHR或其各自的附屬公司或聯營公司以及特別投票股份實益擁有的Telesat Corporation，只要該方指導投票，除(A)按比例購買或贖回，(B)購買或贖回Telesat Corporation或其任何子公司的董事、高級管理人員、員工和獨立承包商(以其身份)持有的Telesat Corporation股份：(I)Telesat Corporation或Telesat Partnership(Ii)根據Telesat Corporation或其任何附屬公司與Telesat Corporation或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或獨立承建商之間的任何僱傭、授予、諮詢或補償協議或其他安排，因該等董事、高級職員、僱員或獨立承建商的辭職、終止或其他離職而辭職、終止或以其他方式離職，或(Iii)依據Telesat Corporation或其任何附屬公司與Telesat Corporation或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員或獨立承包商之間的任何僱傭、授予、諮詢或補償協議或其他安排而另行要求或準許的；(C)Telesat Corporation章程中規定的自動購買或贖回；(D)被視為在交換時發生的對Telesat Partner Units的購買(E)根據向Telesat Corporation股票和Telesat Partner Unit的所有持有人提供的投標要約或發行人投標進行購買，所有參與者將按比例投標或存放任何證券，在超過任何最高購買條件的情況下按比例進行購買；或(F)在證券交易所或類似交易平臺以未與買方預先安排的市場價格進行購買。
除非與平倉交易相關，否則Telesat Corporation將沒有能力贖回任何特別投票權股份，除非在所需贖回時，沒有相應類別的Telesat合夥人單位仍在流通，在這種情況下，適用的特別投票權股份將被自動贖回和註銷，金額為每股特別投票權股份33.33加元。
清算
如果Telesat Corporation的資產發生清算、解散或清盤或以其他方式分配，Telesat Corporation股票的持有者將不會收到任何付款或分配，除非Telesat Corporation的任何其他類別股票的持有人已收到根據Telesat Corporation章程有權獲得的金額。此後，Telesat公司股票的持有者將有權按比例獲得Telesat公司的所有剩餘財產和資產。
如果Telesat Corporation的資產被清算、解散或清盤或以其他方式分配，任何特別投票權股份的持有人有權優先於Telesat Corporation股票的持有人獲得每股33.33加元。
如果Telesat Corporation的資產發生清算、解散或清盤或其他分配，黃金股持有人有權比Telesat Corporation股票持有人優先獲得1.00加元。
MHR和PSP投資之間的註冊權和隨行權
關於這項交易，MHR及其某些附屬公司和PSP投資公司與Telesat Corporation簽訂了註冊權協議，根據其條款，該協議將於生效時間生效。根據註冊權協議，PSP投資公司和MHR將能夠促使Telesat公司根據證券法註冊其Telesat公司的股票，並在被要求時維持對這些股票有效的擱置登記聲明。PSP Investments和MHR還將有權按比例參與Telesat公司可能根據證券法進行的任何Telesat公司股票登記，但受某些慣例限制和例外情況的限制。根據註冊權協議，PSP Investments和MHR中的每一方都有權獲得附加權利，根據該協議，如果任何一方提議轉讓其Telesat Corporation股份，另一方也有權以每股相同的價格和相同的條款和條件轉讓給擬議受讓人，最高限額為擬議受讓人同意其願意收購的額外Telesat Corporation股份的最高金額，但受某些習慣限制和例外情況的限制。註冊權協議還規定，Telesat公司將賠償註冊權持有人根據證券法可能產生的某些責任。
 
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Telesat合作單位和GP單位説明
自生效日期起及生效後，Telesat Partnership的授權單位將包括：(I)不限數量的A類單位，由有限合夥人(不包括由PSP Investments全資擁有的Red Isle、Red Isle的獲準受讓人或Telesat Partnership的D類有限合夥企業的任何持有人(“D類單位”)持有)，他們可以向Telesat Partnership證明他們是加拿大人(如加拿大投資部所定義的)：(I)不限數量的A類單位，這些單位將由有限合夥人(紅島、由PSP Investments全資擁有的Red Isle、紅島允許的受讓人或以其身份持有的D類有限合夥企業的任何持有人)持有，他們可以向Telesat Partnership證明他們是加拿大人(如加拿大投資部定義)(Ii)不限數量的B類單位，由有限合夥人(紅島、紅島的獲準受讓人，由PSP Investments全資擁有或任何以其身份持有D類單位的持有人除外)持有；。(Iii)C類單位，由紅島或由PSP Investments全資擁有的紅島或其獲準受讓人持有；及(Iv)Telesat Partnership GP Units，由Telesat Corporation作為一般持有。D類單位也將從生效時間起及之後獲得授權，但只能在緊接Telesat Partner單位不再結清之前向Telesat Partnership的普通合夥人的全資子公司發行。根據這筆交易將發行的Telesat合作單位的數量將在交易結束前根據勞拉股東舉行的Telesat合作伙伴選舉的數量確定。
以下是附加到Telesat Partner Units和Telesat Partnership GP Units的實質權利、特權、限制和條件的摘要。這只是一個摘要，以附件L所附的合作伙伴協議格式的詳細規定為準。
經濟和投票權
Telesat Partner Units旨在為Telesat Corporation提供與Telesat Corporation股份持有人的相應權利相當的經濟權利和投票權(如果適用)。
經濟權利
所有Telesat合作單位將擁有相同的經濟權利。此外，只要Telesat Corporation是Telesat Partnership的普通合夥人，如果Telesat Corporation股本中除Telesat Corporation股票以外的任何股份由Telesat Corporation發行(“新股”)，Telesat Corporation將(緊接在發行之前或之後)：(A)促使Telesat Partnership創建相應的新類別Telesat Partnership單位(“新單位”)，這些單位對該等新股擁有相應的分配權；(B)促使Telesat Partnership發行一股或多股向Telesat Partnership發行該等新股及(C)將會對合夥協議作出合夥協議中所述的修訂。
根據合作協議條款附加到Telesat合作單位的其他重大經濟權利、特權、限制和條件包括：
•
Telesat Partner Units將在傳遞的基礎上與相應類別的Telesat Corporation股票進行投票。
​
•
Telesat Corporation不得向Telesat Corporation股票的所有或幾乎所有持有人發行或分發Telesat Corporation的權利、期權或認股權證或其他證券或資產，除非向Telesat Partner Units的持有人進行相應的分配。
​
•
除非對Telesat合夥單位進行相應的拆分或合併，否則不得拆分或合併Telesat Corporation的已發行股票。
​
•
Telesat Corporation和Telesat Corporation董事會不得提出或推薦收購Telesat Corporation股份或Telesat合夥單位的要約，除非Telesat合夥單位的持有者和Telesat Corporation股份的持有者有權在同等程度和平等的基礎上參與。
​
•
影響Telesat合夥單位相對於Telesat公司股份的經濟權利的行動(例如，對合夥協議的修訂)需要獲得Telesat合夥單位持有人的批准(如果適用)。
​
 
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•
Telesat Corporation作為合夥企業的普通合夥人，被限制採取某些可能影響Telesat Partnership資本結構的行動。然而，合作協議提供了一項警告，允許Telesat公司根據交易協議第2.1節進行和實施預期的交易。
​
另請參閲上面的“Telesat合作伙伴關係 - 互惠變更的管理”。
投票權
Telesat合夥單位持有人間接有權就Telesat Corporation股份持有人有權投票的事項投票，包括通過特別投票股份選舉Telesat Corporation董事。在這項交易中，Telesat公司、Telesat合夥公司和受託人將簽訂信託投票協議。本摘要參考作為附件G附於本協議的全部內容。
特別投票權股份由受託人持有，受託人有權就Telesat公眾股份持有人有權投票表決的適用事項投票，投票數等於Telesat公司在適用記錄日期持有的Telesat合夥單位持有人持有的Telesat合夥單位可轉換成的Telesat Corporation股份數量。根據合夥協議，Telesat合夥單位的每位持有人有權指示Telesat Corporation如何指示受託人投票表決與該持有人的Telesat合夥單位相對應的特別投票權股份。根據信託投票協議，受託人須根據Telesat Corporation以Telesat Partnership普通合夥人身份向其提供的投票指示進行投票。如果Telesat公司沒有關於所有或任何此類投票的指示，受託人將不會行使這些投票權。
根據合作伙伴協議和Telesat Corporation章程，Telesat Corporation還將指示信託如何投票黃金股。在Telesat公司沒有關於如何投票黃金股的指示的情況下，受託人將不會投票黃金股。參見“Telesat Corporation Shares - Meetings and Voting Rights - 黃金股票機制説明”。
只要有任何Telesat合作單位未完成，D類單位將沒有任何投票權。
交換權
自禁售期起及之後，Telesat合夥單位的持有人有權要求Telesat Partnership回購其持有的任何或全部Telesat合夥單位(“交換權”)，以換取適用類別的Telesat Corporation股票；然而，Telesat Partner Unit的持有人可隨時行使其交換權，以在Telesat控制交易結束前(如該持有人如此選擇，則在符合條件下)完成轉讓，以便該持有人在該等回購中收到的Telesat Corporation股份將擁有參與該等Telesat控制交易的全部權利及權力。
為行使交換權，Telesat Partnership Units的持有人必須向Telesat Partnership的辦事處(或Telesat Partnership的轉讓代理的指定辦公室)遞交一份正式簽署的交換通知(“交換通知”)，以及轉讓代理和Telesat Partnership合理要求的其他文件和文書。交換通知必須指明持有人正在行使交換權的Telesat合夥單位的數量和類別，以及就C類單位而言，該等單位是要交換C類完全投票權股份還是C類有限投票權股份。
行使兑換權的持有人可在緊接適用的交換通知中指定的交換日期之前的第二個工作日結束前向Telesat Partnership發出書面通知，以撤銷交換權的行使，該日期必須是營業日，且不得早於該交換通知送達Telesat Partnership之日(“交換日期”)後的兩個工作日，也不得超過十個工作日。在交易日，Telesat Partnership將向相關持有人交付或促使轉讓代理交付適用數量的Telesat Corporation股票。
 
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儘管行使了交換權，但如果與Telesat Partner Unit有關的分銷的記錄日期發生在交換日期之前，並且在如此交換的任何Telesat Partner Unit上有任何已申報和未支付的分銷，則該款項仍應支付，並應在指定的付款日期以適用的形式支付給如此交換的Telesat Partner Unit的前持有人。此外，任何遞延税金分配(如下所述)仍應到期並應支付。
強制更換
在以下情況下，Telesat Partnership可能會強制將已發行的Telesat Partner單位轉換為Telesat公共股票：
•
在任何時候，Telesat公司及其附屬公司持有的Telesat合夥人單位(Telesat公司及其附屬公司持有的Telesat合夥人單位除外)在完全攤薄的基礎上(“日落交易所”)佔Telesat公司資本的比例不到2%；
​
•
發生Telesat控制交易時：(I)Telesat Corporation董事會真誠地確定，此類交易涉及與出於合法商業目的(導致Telesat合夥單位交換除外)的善意第三方進行的公平交易，以及(Ii)Telesat合夥單位持有人在Telesat Corporation作出此類決定的日期之前收到不少於15個工作日的事先書面通知(“控制交易交換”)；或{br
​
•
Telesat合夥單位持有人未能在Telesat合夥單位持有人的會議或其他投票中採取必要行動，批准或否決(視情況而定)需要批准或不批准的事項，以維持Telesat合夥單位、Telesat Partner GP單位和Telesat Corporation股票的經濟等價性(“投票事件交易所”)。
​
如果Telesat Partnership決定強制將所有未完成的Telesat Partner Units轉換為Telesat Corporation股票，它將在強制交換之前至少15個月，在日落交易所或控制交易交易所的情況下，以及在投票事件交易所的Telesat Partner Units持有人未能採取此類行動的次日，事先向Telesat Partner Unit的持有人發出書面通知，説明強制交換的日期。
轉換Telesat合作伙伴單位
已發行和未償還的A類單位將立即自動轉換為B類單位，而無需Telesat Partnership、普通合夥人或其持有人的任何進一步行動，前提是該A類單位直接或間接由非加拿大人(定義見《加拿大投資法》)實益擁有或控制。相比之下，如果已發行和未發行的B類單位直接或間接由加拿大人實益擁有和控制，則(I)該B類單位的持有人可通知Telesat Partnership該持有人的加拿大身份，以及(Ii)在提供令Telesat Partnership滿意的證據確認該持有人的加拿大身份後，B類單位將被轉換為同等數量的A類單位。
轉賬
根據合夥協議，除上文“-交換權”和“-強制交換”所列的交換權利外，Telesat Partnership的任何有限合夥人不得將其Telesat Partner單位轉讓給其遺產和繼承人，除非(I)在合併、清算、解散或類似交易完成後(I)通過法律實施，或(Ii)在自然人死亡時將其遺產和繼承人轉讓給其遺產和繼承人，或者(Ii)在合併、清算、解散或類似交易完成後通過法律實施受讓人手中的Telesat夥伴關係單位的基礎全部或部分由轉讓人或受讓人根據守則第732條確定。如果進行此類轉讓，Telesat Corporation可能會要求A類單位的適用持有人進行轉讓
 
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根據《加拿大證據法》或其他規定提供法定聲明，説明該持有人或受益所有人是否為加拿大人(如《加拿大投資法》所定義)。
PSP Investments(通過Red Isle)和MHR不得轉讓其在Telesat Partnership中的任何權益，但轉讓給其直接和間接全資子公司除外。此外，在Red Isle不再持有任何Telesat Partner Units之前，PSP Investments不得轉讓其在Red Isle的權益或減少其對Red Isle持有的Telesat Partner Units的經濟敞口，除非此類轉讓是給PSP Investments的直接或間接全資子公司。然而，一旦該權益的受讓人不再是適用轉讓人的直接或間接全資子公司，該受讓人必須將轉讓的權益轉回適用轉讓人。
普通合夥人不得轉讓其在合夥企業中的權益，但如上文《Telesat合夥企業 - 合夥協議的結算後治理管理》所述，普通合夥人不得轉讓其在合夥企業中的權益。
會議權利聲明
Telesat Partner Units的持有者有權收到Telesat Partnership合夥人的通知，並有權參加Telesat Public Shares持有者有權投票的任何Telesat Partnership合夥人會議。普通合夥人將在Telesat向Telesat公眾股份持有人郵寄(或以其他方式傳達)通知的同一天，向Telesat合夥人單位的持有人郵寄或安排郵寄(或以其他方式傳達)Telesat公眾股份持有人有權投票的每次會議的通知，以及相關材料和關於持有人可指示普通合夥人指示受託人行使特別投票權股份所附投票方式的聲明。普通合夥人亦將向Telesat合夥單位持有人寄發Telesat Corporation或第三方向Telesat公眾股份持有人發送的委託書副本、所有資料報表、報告(包括中期及年度財務報表)及其他書面通訊，惟若Telesat合夥單位交換時應收Telesat公眾股份並無投票權，則普通合夥人無須向Telesat合夥單位持有人提供該等郵寄或通訊。
Telesat Partner Unit的持有者還有權接收和參加Telesat Partnership的任何合作伙伴會議。
法定人數
Telesat Partnership的任何合夥人會議的法定人數為一名或多名合夥人親自出席或委託代表出席，持有該會議可能行使的多數投票權。
股息權
Telesat Corporation的普通合夥人將促使Telesat Partnership按以下優先順序向合夥人進行分配：(A)普通合夥人可自行決定不時安排Telesat Partnership向Telesat Corporation進行現金分配(這些分配將不按比例分配給其他合夥人)，金額為Telesat Corporation支付合夥協議中所述的某些費用和納税義務所需的金額；以及(B)在支付下列任何遞延分配後，不時按照Telesat Partnership確定的金額，按照合作伙伴的實際百分比權益，按比例分配給合作伙伴。
為避免Telesat Partner單位的持有者從Telesat Partnership獲得分配，然後立即將其Telesat Partner單位交換為Telesat公共股票，並從Telesat Corporation獲得實質等值的分配，在交易完成後，Telesat Corporation打算採用股息政策，以便在記錄日期相同的同時宣佈股息。
如果Telesat Corporation以外的任何合作伙伴的應納税淨額超過零，則在下一個適用的税收分配日期，Telesat Partnership應分配給每個合作伙伴，無論該合作伙伴是否需要繳納美國聯邦所得税，其承擔的納税義務減去根據前款和本款進行的所有先前分配
 
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但Telesat Corporation可以推遲此類分配，然後按每日複合年利率10%累計，並應優先於任何按比例分配給Telesat Partner Unit的持有者，並優先於按比例分配給Telesat Partner Unit的持有者。如果Telesat Partner Units的持有者將其Telesat Partner Units換成Telesat Corporation的股票，持有者將繼續有權獲得任何未支付的延期分派。
只要任何Telesat合作單位未完成，D類單位就不會參與或有權獲得任何分發。
合作伙伴協議修正案
在普通合夥人有權修訂下述合夥協議的情況下，合夥協議只能以書面形式進行修訂，並且必須在生效後獲得以下所有人的同意：(I)Telesat Corporation股東以有權在該會議上投票的股東以簡單多數票通過的決議，或Telesat Corporation總共持有Telesat Corporation已發行股份總數過半數的股東的書面同意；(Ii)Telesat Partnership的多數股東同意；(Ii)Telesat Partnership的股東以簡單多數票通過決議；(Ii)Telesat Partnership的股東以過半數的票數通過決議；(Ii)Telesat Partnership的股東以過半數的票數通過決議；(Ii)Telesat Partnership的股東以過半數的票數通過決議；(Ii)Telesat Partnership的股東以多數票通過決議(Iii)Telesat Corporation的股東(紅島和任何MHR實體及其各自的聯營公司和聯營公司除外)通過有權在該會議上投票的股東在大會上以簡單多數票通過的決議，或經持有Telesat Corporation已發行股份(紅島和任何MHR實體及其各自的聯營公司和聯營公司持有的股份除外)的該等股東的書面同意通過的決議；及(Iv)Telesat Partnership Units的多數持有人(不包括該等股東)；及(Iv)Telesat Partnership Units的過半數持有人(不包括那些股東)；及(Iv)Telesat Partnership Units的大多數持有人(不包括那些股東)；及(Iv)Telesat Partnership Units的大多數持有人(不包括那些股東)然而，任何尋求將Telesat Partnership轉變為普通合夥的修正案都需要獲得合夥人的一致書面同意。此外，除普通合夥人外，任何修正案均不會賦予任何人解散Telesat Partnership的權利；未經普通合夥人同意，不得作出對普通合夥人的權利和義務造成不利影響的任何修正案；以及任何對任何個人產生不成比例和不利影響的修正案。, 與其他任何單位持有者相比，持有這些單位的羣體或類別的持有者將需要得到持有這些單位的每一位持有者的同意，這一同意受到如此不成比例和不利的影響。
對Telesat合夥單位附帶的權利、特權、限制和條件的任何修改都需要(I)如果修改會增加或減少Telesat合夥單位相對於適用類別的Telesat Corporation股份的經濟權利，則需要得到(A)適用類別Telesat合夥單位持有人通過的普通決議的批准，(B)適用類別Telesat Corporation股份的多數和(C)普通合夥人的批准，(Ii)在(I)及(Y)項未涵蓋的任何修訂(X)的情況下，經受不利影響的Telesat合夥單位的持有人和普通合夥人批准，而該修訂會影響某些Telesat合夥單位所附帶的權利、特權、限制或條件，從而對Telesat合夥單位的持有人與其他持有人不利；或(Iii)如任何其他修訂會影響附加於Telesat合夥單位的權利特權、限制或條件，則(Iii)如該等修訂會影響附加於Telesat合夥單位的權利特權、限制或條件，則(Iii)如該等修訂會影響附加於Telesat合夥單位的權利特權、限制或條件，則(Ii)須經受不利影響的Telesat合夥單位的持有人及普通合夥人批准在PSP Investments和MHR根據Telesat Corporation章程細則第10.2條提名的合同指定人(定義見Telesat Corporation章程)合計佔Telesat公司董事會成員總數不到50%的日期(“特別董事會日期”)之前，第(Iii)款所述的修訂只有在獲得當時在任的特別指定董事的多數批准的情況下，才可在未經任何有限合夥人批准的情況下進行。
普通合夥人未經有限合夥人同意，可以對合夥協議進行以下修改：
•
更改Telesat Partnership名稱、Telesat Partnership主要營業地點或Telesat Partnership註冊辦事處；
​
•
合夥協議規定有限合夥人的加入、替換、退出或除名；
​
•
普通合夥人根據合理行為認定的變更，是取得或延續Telesat Partnership作為有限合夥企業的資格所必需的，並且有限合夥人根據適用法律負有有限責任；
​
 
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•
普通合夥人自行決定合理、必要或適當的變更，以使合夥人能夠利用或不受加拿大或美國所得税法規、立法或解釋方面的變更、擬議變更或不同解釋的不利影響；
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•
普通合夥人合理行事，確定為滿足任何法律中的任何要求、條件或準則所必需的變更；
​
•
Telesat合夥企業會計年度或納税年度的變更，以及普通合夥人認為因Telesat合夥企業會計年度或納税年度變更而有必要或適當的任何其他變更；
​
•
普通合夥人根據《合夥協議》第3.4節合理行事，認為與設立、授權或發行任何類別或系列的合夥權益或與合夥權益有關的期權、權利、認股權證或增值權有關的必要或適當的修正案；以及
​
•
合夥協議中明確允許普通合夥人單獨行事的任何修改；
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規定，只有在獲得當時在任特別指定董事的多數批准的情況下，才可在未經任何有限責任合夥人批准的情況下進行某些修訂。
自特別板日期起及之後，如果任何MHR實體和PSP Investments都不是5%的持股人，普通合夥人經Telesat公司董事會批准，可以修改合夥協議的任何條款，並簽署、宣誓、確認、交付、歸檔和記錄與該修訂相關的任何文件，以反映：(A)為消除任何含糊之處或更正或補充合夥協議中包含的任何可能與合夥協議中包含的任何其他條款有缺陷或不一致的條款而進行的更改；這不會在任何實質性方面對有限責任合夥人造成不利影響，(B)普通合夥人在合理行事後確定(I)為滿足任何政府當局的任何意見、指令、命令、裁決或規章中所載的任何要求、條件或準則是必要的，或(Ii)為實現合夥協議條款的意圖或合夥協議以其他方式預期的、不會在任何實質性方面對有限責任合夥人造成不利影響的變更，(C)根據Telesa的外部律師的書面意見，作出必要的修訂；(B)普通合夥人在合理行動後確定(I)為滿足任何政府當局的任何意見、指令、命令、裁決或規章中所載的任何要求、條件或指導方針所必需的變更，或(Ii)為實現合夥協議條款的意圖所必需的變更或合夥協議預期的其他變更為防止Telesat Partnership或其普通合夥人或其董事、高級管理人員、受託人或代理人以任何方式受到1940年美國投資公司法(修訂)、1940年美國投資顧問法案(修訂)或根據1974年美國僱員退休收入保障法(修訂)通過的“計劃資產”規定的任何實質性風險，無論這些規定是否與美國勞工部目前適用或提議的計劃資產規定實質上相似，都應予以禁止，以防止Telesat Partnership，或普通合夥人或其董事、高級管理人員、受託人或代理人以任何方式受到1940年修訂的“美國投資公司法”、1940年修訂的“美國投資顧問法”或根據1974年修訂的“美國僱員退休收入保障法”通過的“計劃資產”規定的任何實質性風險。或(D)提出一項修訂，使普通合夥人在合理行事時, 決定有必要或適當地反映和説明Telesat Partnership成立任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體，或Telesat Partnership投資於任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體，這與Telesat Partnership從事合夥協議允許的、不會在任何實質性方面對有限合夥人產生不利影響的活動有關。
解散
Telesat Partnership將在以下情況下解散：(I)在被視為解除普通合夥人(除非普通合夥人根據合夥協議被替換)後，(Ii)出售、交換或以其他方式處置Telesat Partnership的全部或幾乎所有財產(如果根據合夥協議獲得批准)，或(Iii)在生效時間後，沒有Telesat合夥人單位或D類單位仍未清償(每一項均為“解散事件”)。
Telesat Partnership不會因任何有限合夥人的死亡、破產、資不抵債、精神不健全或其他殘疾而解散，也不會因任何Telesat合夥單位的轉讓而解散。此外，任何有限合夥人均無權要求解散Telesat Partnership、結束其事務或分配其資產。
發生解散事件時：
 
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•
Telesat Corporation將提前通知每位有限合夥人和轉讓代理人解散。
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•
接收方將：
​
◦
以接收方認為適當的方式出售或以其他方式處置Telesat Partnership的部分資產；
​
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支付Telesat合夥公司的債務和清算費用；
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◦
如果Telesat Partnership還有任何剩餘資產，請按以下順序分配所有財產和現金：
​
•
首先，支付Telesat Corporation，直至其收到足以支付Telesat Corporation作為Telesat Corporation業務和事務的普通合夥人而通過Telesat Partnership或其任何子公司進行的某些成本和開支為止；
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其次，Telesat Partnership Prorata的合作伙伴根據各自的利益，在一定的限制下；以及
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◦
滿足所有適用的手續，包括提交解散聲明。
​
普通合夥人免責和責任
Telesat Corporation以Telesat Partnership普通合夥人的身份承認，它對Telesat Partnership和合夥單位持有人的責任與不列顛哥倫比亞省公司董事會根據BCBCA第142(1)(A)和142(1)(B)條對公司及其股東承擔的責任相同，以及根據《有限合夥企業法》(安大略省)規定的其他不可免除的責任。Telesat Corporation對其作為普通合夥人的任何行為或不作為概不負責，除非構成違反上述職責。如果Telesat公司董事會被發現違反了其對Telesat公司股份持有人的職責或義務，將被視為違反了其對合夥單位持有人的職責和義務，合夥單位持有人將獲得與提供給Telesat公司股份持有人的任何補救措施相同的補救措施。
賠償
Telesat Partnership將賠償現在或曾經是Telesat Partnership或其任何附屬公司的普通合夥人的任何一方，或該普通合夥人或其附屬公司的任何現任或前任高級管理人員、董事、僱員、合夥人、代理人或受託人(或根據該人的指示採取行動的任何人)免受任何或所有連帶費用(包括但不限於律師費和律師/客户費用)、判決、罰款、和解和其他金額的損失、索賠、損害賠償、債務和其他金額。行政或調查，當事人因其作為Telesat Partnership普通合夥人或普通合夥人或其附屬公司的現任或前任高級管理人員、董事、僱員、合夥人、代理人或受託人(或根據此人的指示採取行動的任何人)的身份而參與其中。這一賠償取決於：(I)適用的被賠付人誠實和真誠地行事，以期達到Telesat Partnership的最佳利益，以及(如果適用)其作為普通合夥人的職責，以及(Ii)在通過罰款強制執行的刑事或行政訴訟或法律程序的情況下，該受賠人有合理理由相信其行為是合法的。此外，如果該受賠人已由具有管轄權的法院的最終裁決作出判決，而該法院不再可就其在履行《合夥協議》義務時未能達到適用的行為標準提出上訴，則他們將不能享受本款所述賠償的利益。
扣押權
Telesat Corporation以普通合夥人的身份，可以促使Telesat Partnership或其任何附屬公司遵守適用法律規定的任何扣繳要求。在一定程度上
 
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Telesat Partnership被要求或選擇扣留並向任何税務機關支付分配或分配給Telesat合夥單位持有人的收入所產生的任何金額，或者如果支付給Telesat合夥單位的任何款項因此類付款可歸因於Telesat合夥單位的任何特定持有人而被扣繳，Telesat Corporation可以將扣繳的金額視為向該Telesat合夥單位持有人分配現金的金額
法定權利
Telesat合夥單位的持有者有權在“如果交換”的基礎上行使Telesat公司股東的某些權利(即，這些持有者享有與他們用Telesat合夥單位交換Telesat公眾股份相同的權利)，包括(I)Telesat公司章程和適用法律規定的Telesat公眾股份持有人的權利(投票權和股息或其他分配權除外)和(Ii)檢查讓法院召集股東大會，通過電話參加會議並提交股東提案。
根據持有者的具體情況，接收或持有Telesat Partner Unit的税收後果可能與接收或持有Telesat Corporation股票的税收後果有很大不同。您應仔細考慮接收或持有Telesat Partner Units對您造成的税務後果。請參閲“材料税注意事項 - 材料美國聯邦所得税注意事項”和“材料税注意事項 - 材料加拿大聯邦所得税注意事項”。
 
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Telesat公司股東、Telesat合夥單位持有人和勞拉股東權利比較
交易的結果是，勞拉股東(Telesat Partnership除外)將停止持有勞拉的股權，並在股東選擇時成為Telesat Public Shares和/或Telesat Partnership Units的股東。勞拉爾股東的權利目前由DGCL和勞拉爾憲章管轄，並修訂和重述勞拉爾的章程。如果交易完成，Telesat公司股票持有人的權利將受BCBCA和Telesat公司章程(主要以本委託書/招股説明書附件H所附形式)管轄，Telesat合夥單位持有人的權利將受“有限合夥企業法”和“合夥協議”(主要以本委託書/招股説明書附件L所附形式)管轄。因此，在交易完成後，前勞拉公司股東作為Telesat公司或Telesat Partnership公司的股東將擁有與作為勞拉公司股東不同的權利。
本委託書/招股説明書的這一部分描述了勞拉股東的現有權利與Telesat Corporation股東和Telesat合夥人單位持有人在交易完成後的預期權利之間的重大差異。本節沒有完整描述勞拉股東的現有權利與Telesat公司股東和Telesat合夥單位持有人的預期權利之間的所有差異，也沒有完整描述這些人的具體權利。
以下摘要以《勞拉憲章》、修訂和重述的《勞拉章程》、Telesat公司章程和《合作伙伴協議》為參考，並建議您仔細閲讀。本摘要不反映納斯達克或可能適用於勞拉、Telesat Corporation或Telesat Partnership的任何其他交易所的任何規則。勞拉憲章的副本以及經修訂和重述的勞拉公司章程作為證物提交給勞爾公司的報告，在本委託書/招股説明書中引用作為參考。請參閲本委託書/招股説明書中其他地方的“在哪裏可以找到更多信息”一節。交易完成後，Telesat公司的文章和合作協議的最終副本將提交給美國證券交易委員會和加拿大證券管理人。
勞拉
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Telesat公司
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Telesat合作伙伴關係
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治國理政 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
特拉華州。 ​ ​ 不列顛哥倫比亞省。 ​ ​ 安大略省。 ​
授權資本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股：10,000,000股，50,000股指定為A系列初級參與優先股(“A系列優先股”)，五(5)股指定為B系列優先股(“B系列優先股”)，其餘未指定。 ​ ​ 優先股：不限數量的A類優先股。 ​ ​ 首選。如果Telesat Corporation發行任何新股，Telesat Corporation將(緊接在發行之前或之後)促使Telesat Partnership創建相應的新單位類別，對該等新股擁有相應的分配權。 ​
普通股：70,000,000股，其中5,000萬股指定為勞拉表決權普通股，20,000,000股指定為勞拉非表決權普通股。 ​ ​ 普通股：不限數量的A類股、B類股、C類全表決權股份和C類有限表決權股份。 ​ ​ 常見：不限數量的Telesat合作伙伴GP單位、A類單位、B類單位、C類單位和D類單位。請參閲“Telesat Partner Units和GP Units的説明”。 ​
 
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目錄
 
勞拉
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Telesat公司
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Telesat合作伙伴關係
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​ ​ ​ 非經濟股。不限數量的超級表決權股份，A類特別表決權股份、B類特別表決權股份、C類特別表決權股份和黃金股份各1股。請參閲“Telesat Corporation Shares説明”。 ​ ​ ​ ​
未償還資本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股：A系列優先股無流通股。參見勞拉2020年11月25日提交的8-K《股東權利計劃》一節，通過引用將其併入本文。
5股B系列優先股。請參閲2020年11月25日提交的勞拉8-K《B系列優先股認購協議》一節，該章節通過引用併入本文。
​ ​
首選：無。
​ ​
首選：無。
​
普通股：勞拉表決權已發行普通股21,427,078股，勞拉非表決權流通股9,505,673股。
截至2020年11月30日，也就是勞拉的記錄日期，(I)有21,427,078股勞拉投票普通股已發行，(Ii)有9,505,673股勞拉非投票普通股已發行，(Iii)有5股B系列優先股已發行。
​ ​
普通股：Telesat Corporation在交易生效後發行的股票數量在交易結束前無法確定。每股勞拉普通股可兑換1股Telesat公眾股票，每股現有Telesat股票可兑換0.4136股Telesat公司股票，但Telesat的個人股東持有的Telesat股票除外，這些股東選擇不交換此類股票(如果有)、董事表決權股票和其他最低限度例外。
非經濟股。A類特別表決權股份、B類特別表決權股份、C類特別表決權股份和黃金股份各1股。
​ ​
常見：交易生效後未完成的Telesat Partner GP單位和Telesat Partner單位數量在交易完成前無法確定。勞拉普通股每股可兑換1個合夥單位。
根據整合協議，紅島將獲得與交易相關的C類股票和C類單位。同樣，根據投票支持協議，MHR將選擇接收與交易相關的B類單位。
​
 
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勞拉
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Telesat公司
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Telesat合作伙伴關係
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轉換和交換權利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無。 ​ ​
平倉交易完成前：
如果被非加拿大人收購，A類A股將自動轉換為B類股。
如果持有者能夠向Telesat Corporation證明該持有者是加拿大人，則可以將A類B股轉換為一股A類股。
根據PSP Investments的決定，C類股票可以在完全投票和有限投票之間轉換，並將在被PSP Investments或Red Isle以外的人收購後轉換為A類或B類股票。參見《Telesat公司股份説明-Telesat公司股份折算》。
平倉交易完成後：
每股B類股將立即轉換為一股A類股(黃金股將被贖回)。見“Description of Telesat Corporation Shares - Meetings - Voting Rights of Canada Structure”。
​ ​
自禁售期起及之後，Telesat Partner Unit的持有者將有權交換此類Telesat Partner Unit，以換取同等數量的適用類別Telesat Corporation股票。持有者可以在禁售期到期前轉換以參與Telesat控制交易。
在某些情況下，Telesat合作伙伴單位也必須進行強制更換。參見“Telesat合作單位和GP單位 - 交換權説明”。
​
投票權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投票普通股：每股1票。
無投票權普通股：沒有投票權，除非由DGCL規定，或者如果作為一個單獨類別就勞拉憲章中規定平等對待勞拉無投票權普通股和勞拉投票權普通股的條款修正案進行投票。 		​ ​
Telesat Corporation股票：每股1票，但C類有限投票股票在董事選舉中不投票，並受非加拿大投票限制(第二次製表事項除外)。
特別投票權股份。票數等於相應類別的Telesat Partner Unit(Telesat合作伙伴單位)的數量，併為其提供投票指示。
黃金份額：票數，加拿大人的票數
​ ​
就合作事宜進行投票
Telesat合作伙伴單位的持有者有權接收並參加Telesat Partner的任何合作伙伴會議。
只要任何Telesat合作單位未完成，D類單位將沒有任何投票權。
通過特別投票股份對Telesat公司進行投票
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勞拉
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Telesat公司
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Telesat合作伙伴關係
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​ ​ ​
Telesat Corporation股票和Telesat Partner Units的持有者佔所投選票的多數，外加因非加拿大投票限制而轉讓的投票權。
見“Telesat Corporation Shares - Meetings and Voting Rights - 黃金股機制説明”和“-特別投票股和黃金股投票”。
​ ​ 在Telesat Corporation股份持有人有權投票的任何會議或股東同意的記錄日期，Telesat合夥單位的每位持有人將有權根據上文“Telesat Corporation股份 - 會議和投票權 - 投票事項的説明”和“-特別投票權股份和黃金股份的投票”中所述的特別投票權股份在假設交換的基礎上投票。 ​
股息權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
DGCL一般規定，在一定的限制條件下，每家公司的董事可以從公司盈餘中宣佈並支付股本股票的股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和上一會計年度的淨利潤中支付股息。
勞拉表決權普通股和勞拉非表決權普通股的持有人，在符合DGCL以及任何系列優先股持有人的優先權和其他權利的情況下，有權在董事會宣佈從合法可用資金中按比例分享任何股息。
​ ​
根據BCBCA，Telesat Corporation可以(除非Telesat Corporation的章程另有規定)(I)以發行公司的股票或認股權證的方式支付股息；或(Ii)以貨幣或財產支付股息，除非有合理理由相信：(A)公司破產，或(B)支付股息會導致公司破產。
根據Telesat Corporation的條款，Telesat Corporation將按照“Telesat Corporation Shares - 股息權利説明”中的説明按比例分配Telesat Corporation股票。
​ ​
將首先向Telesat公司進行分配，以支付合夥協議中描述的某些費用和納税義務，然後，在支付下列(或以上“Telesat合夥單位 - 股息權説明”項下所述的任何遞延分配)後，按照合夥人的實際百分比權益按比例分配給合作伙伴。
Telesat Partnership還需要進行某些強制性的税收分配；但是，Telesat Corporation可以推遲這種分配，然後按每日複合年利率10%累計，並應優先於任何按比例分配給Telesat Partner Units的持有者，並優先於按比例分配給Telesat Partner Units的持有者，並優先於按比例分配給Telesat Partnership Units的持有者，並優先於按比例分配給Telesat Partnership Units的持有者。如果Telesat Partner Units的持有者將其Telesat Partner Units換成Telesat Public股票，持有者將繼續有權獲得任何未支付的延期分派。見“Telesat合夥單位和GP單位 - 分紅權利説明”。
​
 
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勞拉
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Telesat公司
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Telesat合作伙伴關係
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董事會規模 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
勞拉董事會最多可由七名成員組成。勞拉董事會目前有6名成員。 ​ ​ Telesat公司董事會最初將由10名董事組成。在沒有大股東或其受讓人有權指定董事提名的時間之後，董事的人數應由股東決議或由Telesat公司董事會不時調整，但須符合BCBCA的規定。見“關閉後治理--Telesat公司董事會和委員會的組成”。 ​ ​ Telesat Partnership由其唯一普通合作伙伴Telesat Corporation管理，沒有單獨的董事會或同等機構。 ​
董事會分類 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
勞拉爾有三個級別的董事交錯任職三年，第一類和第二類分別由兩個董事職位組成，第三類董事由三個董事職位組成。 ​ ​ Telesat公司董事會不屬於機密。 ​ ​ 不適用。 ​
關於董事提名的特殊規定 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無。 ​ ​
Telesat Corporation的文章規定，在解除活動之前，Telesat Corporation董事會的大多數成員必須是加拿大人，並且最初將由10名成員組成，如下所示：
•
Telesat公司首席執行官
​
•
PSP Investments及其附屬公司指定的三名董事，
​
•
MHR及其附屬公司指定的三名董事，以及
​
•
提名委員會指定的三名獨立董事，他們將有資格成為特別指定董事。
​
根據投資者權利協議，PSP Investments和MHR各自有權指定董事會的指定人數
​ ​ 不適用。 ​
 
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勞拉
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Telesat公司
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Telesat合作伙伴關係
​
​ ​ ​ 在PSP Investments或MHR分別持有不到25%、15%或5%的Telesat Corporation股份和Telesat Partner Units(按“如果交換”)已發行股份的情況下，Telesat Corporation董事的比例將分別降至2、1和0。每當PSP Investments或MHR有權指定的被指定人的數量減少時，提名委員會可能指定的獨立董事的數量將增加一名。見“關閉後治理”--Telesat公司董事會和委員會 - 董事獨立性的組成。 ​ ​ ​ ​
董事選舉 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
多數票。 ​ ​
多數票。
根據投資者權利協議，MHR及PSP Investments各有責任投票予Telesat Corporation被提名人，並促使其各自的受控聯屬公司按所有其他有權就此事投票的持有人投票的比例投票(就此計算而言，不包括根據投資者權利協議條款所作的任何投票)。請參閲“Telesat Corporation Shares - Approval of Matters - MHR and PSP Investments Approval”中的“Description of Telesat Corporation Shares”。
​ ​
不適用。
Telesat Partner Units的持有者將在交換的基礎上投票選舉Telesat Corporation董事會。
​
刪除控制器 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
根據《勞拉憲章》，除僅由任何系列優先股持有人選出的董事外，只有在有權在董事選舉中投票的流通股至少三分之二的投票權的情況下，才能將董事免職。
勞拉董事會目前正在做 		​ ​ 根據Telesat Corporation的條款，罷免任何董事需要獲得Telesat Corporation已發行股票和特別投票股票所代表的投票權至少75%的投票通過，並作為一個類別一起投票。 ​ ​
Telesat Corporation不能被取消普通合夥人身份。
Telesat Partner Units的持有者將通過特別投票股份以交換的方式就Telesat Corporation董事會成員的任何罷免進行投票。
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勞拉
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Telesat公司
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Telesat合作伙伴關係
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沒有任何董事完全由任何系列優先股的持有者選舉產生。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
填補董事會空缺 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
根據DGCL，大多數在任董事可以填補任何空缺或新設立的董事職位。勞拉憲章規定，在當時已發行的任何系列優先股股份持有人的權利的規限下，因董事會核定董事人數或空缺的增加而產生的新設董事職位只能由當時在任的董事的過半數(即使當時在任的董事不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，而任何當選填補空缺的董事的任期可與該董事被選舉到的類別的任期重合。 ​ ​ 根據BCBCA和Telesat Corporation的條款，因罷免董事而產生的董事空缺可由董事會填補，前提是PSP Investments和MHR各自擁有獨家權利填補其有權指定董事的任何董事職位空缺，如投資者權利協議所規定的那樣。 ​ ​ 不適用。 ​
能夠召開特別會議 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
根據DGCL，董事會或公司的公司註冊證書或章程中授權的任何其他人可以召開勞拉股東大會。
根據勞拉憲章和勞拉修訂和重述的章程，董事會主席、首席執行官和總裁、三名或三名以上董事會成員或首席執行官和總裁，在當時有權投票的已發行股本的過半數投票權的要求下，可以隨時召開股東特別會議。(br}根據勞拉憲章和勞拉修訂和重述的章程，董事會主席、首席執行官和總裁、三名或三名以上的董事會成員或首席執行官和總裁，在當時有權投票的已發行股本的多數投票權的要求下，可以隨時召開股東特別會議。
​ ​ 根據BCBCA，持有Telesat Corporation合計至少1/20已發行股份並有權在股東大會上投票的股東可申請召開股東大會，以處理可能在股東大會上處理的任何事務。法團董事在符合“業主立案法團條例”就提出該項要求所訂的技術規定後，必須在接獲該項要求的日期起計不超過4個月內召開股東大會。如果在收到申請後21個月內沒有召開會議，提出申請的股東或任何一名或多名股東合計持有公司已發行股份的四分之一以上，並有權 ​ ​
普通合夥人可根據其絕對酌情決定權，在其認為適當的任何時間和地點召開合夥人大會。Telesat合作伙伴單位的持有者將無權要求召開合作伙伴會議。
Telesat Partner Units的持有者將擁有與Telesat Corporation股票持有者相同的權利，可以在交換的基礎上要求召開會議。
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勞拉
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Telesat公司
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Telesat合作伙伴關係
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​ ​ ​
在股東大會上投票可以發出召開股東大會的通知，以處理申請書中所述的事務。
此外，Telesat公司的章程規定，Telesat公司董事會可以隨時召開特別股東大會。
​ ​ ​ ​
書面同意採取行動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
DGCL規定，除公司的公司註冊證書另有規定外，股東可以在不開會的情況下以書面同意的方式行事。
勞拉憲章規定，在任何系列優先股持有人權利的規限下，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上完成，不得以任何書面同意代替會議而實施。(br}勞拉憲章規定，在任何系列優先股持有人權利的規限下，要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上進行，不得以書面同意代替會議。
​ ​
根據BCBCA，股東可以通過同意決議採取行動，該決議被視為此類股東大會的議事程序，其效力和效力如同在股東大會上通過一樣。
同意決議需要有權就決議投票的所有股東的書面同意，除非同意決議是“普通決議”。普通決議案在呈交所有有權在股東大會上投票的股東後，如獲持有最少有權就該決議案投特別多數票的股份持有人書面同意，則可獲通過。特別多數通常是三分之二，除非公司章程設定了通過更高級別特別決議的門檻，最高可達四分之三，而Telesat Corporation的章程沒有這樣做。因此，三分之二構成了Telesat公司股東的特殊多數。
​ ​
根據合夥協議，普通決議案包括由持有合計超過50%有權投票的Telesat合夥單位總數50%的合夥人簽署的書面決議案(不包括Telesat Corporation及其子公司持有的Telesat合夥單位)，或在根據合夥協議召開的任何休會上簽署的決議。
Telesat Partner Units的持有者將能夠通過特別投票股份以交換的方式參與書面同意。
​
股東提案的提前通知要求 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
勞拉爾修訂和重述的章程建立了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或在董事會指示下的提名除外。(br}勞拉爾修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會指示的提名除外)。 ​ ​ Telesat Corporation的文章包含“Description of Telesat Corporation Shares - Advance Notify Requirements”(Telesat Corporation股票預告要求説明)中總結的預告條款。 ​ ​ 不適用。 ​
 
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勞拉
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Telesat公司
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Telesat合作伙伴關係
​
管理文件修訂 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
DGCL一般規定，對公司註冊證書的修改必須經董事會批准，然後以有權對其進行表決的尚未獲得表決權的多數票通過，除非公司註冊證書需要更多的票數。
根據《勞拉憲章》，除法律或《勞拉憲章》規定的勞拉任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，修改、修訂或廢除《勞拉憲章》中規定的(I)勞拉對高級職員和董事規定的賠償義務，還需要當時有權在選舉董事時投票的流通股不少於80%的持有人投贊成票。
根據《公司章程》，有權投票的公司的股東以及公司的董事(如果公司註冊證書中有這樣的規定)各自都有權分別通過、修訂和廢除公司的章程。
勞拉爾修訂和重述的章程只能由其董事會或持有已發行股本在董事會選舉中有權投下的至少80%投票權的持有者投票才能修改。(br}勞拉爾修訂和重述的章程只能由其董事會或持有至少80%已發行股本在董事會選舉中投票的持有者投票修訂。
​ ​
Telesat Corporation的文章只能修改為：
•
BCBCA要求的批准(在某些情況下，包括下面提到的類別或系列審批權)，
​
•
只要MHR和/或PSP投資是5%的持有者，在上文“Telesat Corporation股份説明-批准 - MHR和PSP投資批准的事項”中更全面描述的條款的某些條款的情況下，由當時在任的特別指定董事的多數投票或至少由Telesat公司股票和特別投票權股份持有人的簡單多數投票，作為一個類別一起投票，但不包括實益擁有的Telesat公司的股票或其各自的關聯公司或聯營公司和特別投票權股份，其投票由PSP Investments、MHR或其各自的關聯公司或聯營公司指導，以及
​
•
在平倉交易發生之前，Telesat Corporation股票和特別投票股票的持有者以簡單多數票通過，作為一個類別一起投票。
​
根據BCBCA，對公司章程或章程的大多數更改都需要通過BCBCA指定的決議類型，如果BCBCA沒有指定決議類型，則需要通過
​ ​
合夥協議必須徵得以下所有人的同意才能修改：(I)Telesat Corporation的多數股東，(Ii)Telesat Partner Units的多數股東，(Iii)Telesat Corporation的多數股東(紅島和任何MHR實體及其各自的附屬公司和聯營公司除外)，以及(Iv)Telesat Partner Units的多數持有人(紅島和任何MHR實體和MHR實體實益擁有的股東除外)，以及(Iv)Telesat Partner Units的大多數持有人(紅島和任何MHR實體和MHR實體實益擁有的股東除外)，以及(Iv)Telesat Partner Units的多數股東(紅島和任何MHR實體和
對Telesat合夥單位附帶的權利、特權、限制和條件的任何修訂都需要：(I)如果修訂將增加或減少Telesat合夥單位相對於適用類別的Telesat公共股份的經濟權利，則需要得到(A)適用類別的Telesat合夥單位持有人通過的普通決議的批准，(B)適用類別的Telesat公共股份的多數和(C)普通合夥人的批准，(Ii)如屬(I)及(Y)項未涵蓋的任何修訂(X)，而該修訂會影響某些Telesat合夥單位的權利、特權、限制或條件，以致對Telesat合夥單位持有人與其他持有人不利，須經受不利影響的Telesat合夥單位持有人及普通合夥人批准，或(Iii)如屬任何其他會影響Telesat合夥單位附帶的權利特權、限制或條件的修正案，則為(Iii)或(Iii)如任何其他修正案會影響附加於Telesat Partner單位的權利特權、限制或條件，則該等修訂須經受不利影響的Telesat合夥單位持有人及普通合夥人批准{br
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勞拉
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Telesat公司
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Telesat合作伙伴關係
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公司文章指定的解決方案。
如果Telesat Corporation的章程包含已發行股票附帶的權利或特別權利，任何將損害或幹擾這些權利的變更都必須得到該類別或系列股票持有人的特別單獨決議的同意。
請參閲“Telesat公司股份 - 公司審批”。
​ ​
經當時在任的大多數特別指定董事批准，合夥單位，直至特別董事會日期。
此外，Telesat公司有權單方面對合作夥伴協議進行某些技術修改。
請參閲“Telesat合作伙伴單位説明和GP單位 - 合作伙伴協議修正案”(Description Of Telesat Partnership Units And GP Unit To The Partnership Agreement)。
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反收購法規 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
DGCL第203節禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該“業務合併”或該人成為有利害關係的股東的交易以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”的定義一般是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。
勞拉受DGCL第203條的約束。
​ ​
BCBCA規定，如果某人(“收購人”)向公司股東提出收購股份或任何類別股份的要約，並且在提出收購要約後四個月內，該要約被持有至少十分之九股份或所涉類別股份(收購人已經持有的股份除外)的股東接受，收購人可以在提出要約後五個月內向未接受要約的受要約人發出書面通知，説明收購人希望。除非法院另有命令，否則收購人交付此類通知，收購人有義務以收購要約中所載的相同價格和相同條件收購此類股份。
如果收購人在有權接受要約的一個月內沒有向未接受要約的受要約人發出通知，收購人必須向受要約人發出書面通知，説明受要約人可以要求收購人按照與收購要約相同的條件收購要約中涉及的受要約人的股份。
​ ​ 不適用。 ​
 
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勞拉
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Telesat公司
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Telesat合作伙伴關係
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在通知後三個月內提供優惠。
根據適用的加拿大證券法，如果要約收購的證券連同要約人的證券在要約收購之日佔此類證券的未償還證券總額的20%或更多，則就適用的加拿大省級證券法而言，收購要約構成了對一人或多人的未償還投票權證券或股權證券的要約。在不依賴豁免的情況下，這種收購要約需要以正式收購要約的方式向所有股東提出。
​ ​ ​ ​
合併和類似交易
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
根據DGCL，公司幾乎所有資產的合併、合併或出售都需要得到董事會和有投票權的多數股份持有人的批准。
DGCL進一步規定，擁有目標公司至少90%股份的收購人可以在沒有目標公司董事會批准或單獨的股東投票的情況下完成“短期合併”。
DGCL還規定了在某些情況下，如果收購方在收購要約完成後擁有足夠數量的股份來批准合併(通常是大多數流通股)，公司可以進行短期合併。
​ ​
根據BCBCA，如果一家公司與交易對手簽訂了符合某些法定要求的合併協議，並且該合併協議是由股東(如果公司章程中沒有另有規定的話)三分之二的決議通過的，則該公司可以與另一家並非由其全資擁有或共同擁有的公司合併。
具有因採用合併協議而受到損害或幹擾的權利和限制的類別或系列股票的股東必須以特別單獨決議的方式向協議提供其類別或系列批准。此外，不列顛哥倫比亞省法院的批准或向登記處提交的申請必須按照BCBCA的規定進行，以確保債權人的利益
​ ​
只要Telesat合夥單位仍未結清，Telesat Corporation將不會(I)提出或推薦對Telesat Corporation股票的正式要約，除非Telesat合夥單位的持有人有權與Telesat Corporation股份的持有人一樣參與要約，或(Ii)提出或建議對Telesat合夥單位的正式要約，除非Telesat Corporation股份的持有人有權與Telesat Partnership的持有者同等程度和平等地參與要約
只要Telesat合夥單位尚未完成，Telesat Corporation就不會完成其全部或幾乎所有業務、財產和資產將成為任何其他人的財產的交易，或在合併、安排或合併的情況下，成為由此產生的持續公司的財產的交易。
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勞拉
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Telesat公司
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Telesat合作伙伴關係
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被合併的公司不受影響。
公司還可以提出與股東和其他人的安排，其中包括更改公司章程或章程的公告，改變股份附帶的特殊權利和限制，規定一個或多個公司合併，或者將公司的全部或部分財產轉讓給另一公司，以換取另一公司的金錢或其他財產。(br}公司還可以提出一項安排，其中包括更改公司章程或章程的公告，改變股份附帶的特殊權利和限制，規定一個或多個公司合併，或將公司的全部或部分財產轉讓給另一公司，以換取另一公司的金錢或其他財產。要使一項安排生效，股東必須以三分之二的決議批准(如果公司章程中未另有規定)，包括否則無權投票的股東。建議與之達成安排的不同類別和系列股票將擁有單獨的類別投票權。還需要法院批准。
出售公司幾乎所有業務需要股東以2/3決議的方式授權(如果公司章程中未另有規定)，除非是在正常業務過程中進行。
在解除交易發生之前，採取行動將Telesat Corporation與另一人合併、合併或以其他方式合併，或合併、資本重組或重組Telesat Corporation，或根據另一司法管轄區的法律繼續Telesat Corporation，需要獲得以下批准：
•
BCBCA要求的審批，以及
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如果上述其他人或持續公司因法律的實施而受合夥協議和信託投票協議的約束，或(如果不受約束)簽署協議以證明承擔合夥協議下普通合夥人的所有權利和義務，並且獲得特別指定董事的多數批准或Telesat Corporation股份的至少簡單多數投票權，並且此類交易的條款和條件實質上是保留任何權利，而不是在任何實質性方面損害任何權利，則本規定不適用於交易。合作伙伴協議任何一方的權力和權限。
合作協議中沒有任何條款禁止Telesat Corporation與任何全資擁有的直接或間接子公司合併或合併，前提是此類子公司的所有資產要麼轉讓給Telesat Corporation，要麼轉讓給Telesat Corporation的另一家全資子公司，或者分配給子公司的股東。
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勞拉
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Telesat公司
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Telesat合作伙伴關係
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Telesat Corporation股票和特別投票股票的多數投票，作為一個類別一起投票。
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此外，在MHR和PSP Investments都不是5%的股東之前，如果Telesat Corporation股票持有人在此類交易中收到的對價是未在某些指定交易所上市的股權證券，則必須獲得特別指定董事的多數批准，或由與有權指定董事提名人的一方沒有關聯的持有人持有的簡單多數股份。
​ ​ ​ ​
優先購買權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無。 ​ ​ 無。 ​ ​ 無。 ​
董事和高級職員的清白 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經DGCL允許，勞拉憲章規定，除以下責任外，勞拉或其股東不對勞拉或其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任：
•
任何違反董事忠誠義務的行為；
​
•
不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；
​
•
根據DGCL第174條，涉及非法支付股息或非法購買或贖回股票；或
​
•
董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
​
 ​ ​ Telesat Corporation條款規定，在法律允許的範圍內，Telesat Corporation的董事和高級管理人員不對任何其他董事、高級管理人員或員工的行為負責，不對Telesat Corporation因任何財產或資產的所有權不足或不足而造成的任何損失、損害或費用負責，也不對可能持有或挪用Telesat Corporation資產的任何一方的破產、資不抵債或侵權行為造成的損失/損害負責。除非該受保障方因其沒有誠實和真誠地行事以維護Telesat公司的最大利益，或沒有行使合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能而被追究法律責任。 ​ ​
根據合夥協議，Telesat Partnership將不承擔向Telesat Partnership退還任何有限合夥人出資的個人責任。
Telesat Partnership的普通合夥人、其高級管理人員、董事、股東、員工或代理均不對Telesat Partnership或其有限合夥人在合夥協議或法律賦予Telesat Partnership普通合夥人的權限範圍內採取的行動或未能代表Telesat Partnership採取行動或未能採取行動承擔損害賠償責任，除非該行為或不作為違反了普通合夥人的職責。
​
 
372
目錄
 
勞拉
​ ​
Telesat公司
​ ​
Telesat合作伙伴關係
​
董事和高級職員賠償 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
勞拉爾的董事和高級管理人員得到DGCL授權的最大程度的保障，包括預付國防費用的權利。
勞拉為所有董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險，以保障他們在擔任董事和高級管理人員期間承擔的責任。
​ ​
Telesat Corporation條款要求Telesat Corporation在BCBCA允許的範圍內，對Telesat Corporation的董事和高級管理人員、Telesat Corporation的前董事或高級管理人員或應Telesat Corporation的要求行事或擔任董事或高級管理人員或以另一實體的類似身份行事的其他個人以及此人的繼承人和法定代表人進行賠償。
根據Telesat Corporation條款，預計Telesat Corporation將為Telesat Corporation的所有董事和高級管理人員購買董事和高級管理人員責任保險。此外，預計Telesat公司將簽訂賠償協議，根據該協議，它將在BCBCA允許的最大程度上使這些被賠償人不受損害，因為他們與Telesat公司的關係所產生的責任，Telesat公司將墊付所有防務費用。
​ ​
根據合夥協議，在大多數情況下，Telesat Partnership將賠償現在或曾經是Telesat Partnership或其任何關聯公司的普通合夥人的任何一方，或該普通合夥人或其關聯公司的任何現任或前任高級管理人員、董事、僱員、合夥人、代理人或受託人(或在該人的指示下采取行動的任何人)，此類賠償將適用於上述“ - Telesat Partnership的董事和高級管理人員免責”項下的情況。
此賠償僅從Telesat Partnership的資產中支付，並且只有在Telesat Partnership的受賠方誠實守信、符合Telesat Partnership的最大利益的情況下才能獲得。
​
股權持有者權益計劃 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
為了保護股東在交易中投票的完整性，勞拉董事會通過了勞拉股東權利計劃，如果一個人或一羣人收購或宣佈有意收購勞拉投票普通股，該計劃將被觸發，這樣在收購生效後，該個人或該團體將擁有勞拉股東持有的勞拉投票普通股15%以上的股份，這些股東與MHR或交易的任何一方沒有關聯。 ​ ​
Telesat Corporation預計不會在交易結束後採用股東權利計劃。
Telesat Corporation董事會在未來任何時候都可以在沒有股東事先批准的情況下通過股東權利計劃，但如果Telesat公開發行的股票在多倫多證券交易所上市，則需要根據多倫多證券交易所的要求在Telesat Corporation的下一次股東大會上尋求股東(簡單多數)的批准。加拿大證券監管機構
​ ​ 不適用。 ​
 
373
目錄
 
勞拉
​ ​
Telesat公司
​ ​
Telesat合作伙伴關係
​
如果勞拉股東將其對勞拉股份的持股比例增加了0.001%或更多，則該股東或交易協議中規定的其各自的某些關聯公司，或已超過這一15%門檻的勞拉股東，均可持有勞拉公司的股份。勞拉股東權利計劃將在以下第一個發生時立即到期：收到必要的股東投票，終止交易協議，以及2021年11月22日。見“Transaction - 勞拉股東權益計劃”。 ​ ​ 一般不允許報告發行人利用股東權利計劃來阻止股東向所有股東發出正式收購要約。 ​ ​ ​ ​
壓迫療法 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
DGCL不提供壓迫補救措施。 ​ ​
《BCBCA》提供了一種壓制補救措施，使法院能夠在股東及時向法院提出申請，並且法院覺得有合理理由相信(I)公司的事務正在或已經被處理，或者董事的權力正在或已經被行使，對一個或多個股東造成壓迫的方式，或(Ii)公司的某些行為已經或受到威脅的情況下，做出臨時或最終的命令。(Ii)如果股東及時向法院提出申請，而法院覺得有合理理由相信(I)公司的事務正在或已經被處理，或者董事的權力正在或已經被行使，以壓迫一個或多個股東，或(Ii)公司的某些行為已經或受到威脅，則法院可以作出臨時或最終的命令。或股東或持有某一類別或系列股份的股東的某項決議已獲通過或建議通過，而該決議對一名或多名股東造成不公平損害。“股東”一詞包括公司股份的實益所有人和法院認為適合提出申請的任何其他人。
壓制補救措施為法院提供了非常廣泛和靈活的權力，可以幹預公司事務以保護股東。同時進行
​ ​ 不適用。 ​
 
374
目錄
 
勞拉
​ ​
Telesat公司
​ ​
Telesat合作伙伴關係
​
​ ​ ​ 違反董事的受託責任或違反股東合法權利的行為通常會觸發法院根據壓迫補救措施行使的管轄權，但行使該管轄權並不取決於對違反這些法律和衡平法權利的裁決。 ​ ​ ​ ​
股東法定人數 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
勞拉爾修訂和重述的章程規定，有權在任何股東大會上投票的勞拉爾股本中至少有多數投票權的持有人(親自出席或由委派代表出席)構成勞拉爾股東所有會議處理業務的法定人數。如出席人數不足法定人數，會議主席或持有勞拉股份至少過半數投票權並親身出席會議或由受委代表出席會議並有權在會議上投票的人士，可宣佈休會。 ​ ​ Telesat Corporation章程規定，任何會議的法定人數應為持有不低於有權在會議上投票的多數票的股東親自或委託代表出席。 ​ ​ 任何合夥人會議的法定人數將由一名或多名合夥人親自出席或委託代表組成，他們持有可能在該會議上行使的多數投票權。 ​
檢查公司記錄 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
根據DGCL的規定，任何股東都可以在正常營業時間內出於正當目的檢查勞拉公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄。此外，根據DGCL和勞拉爾修訂和重述的附例，勞拉爾必須在每次股東大會之前提供一份有權在會議上投票的完整股東名單，顯示每名股東的地址和以每名股東名義登記的股份數量。該名單必須在會議召開前至少十天內，以合理方便的電子文件開放給與會議有密切關係的任何股東審查 ​ ​ 根據BCBCA，公司必須保存BCBCA第42節所列的公司記錄，包括其章程文件、股東和董事的會議記錄和決議以及某些登記冊。公司必須備存不同的紀錄，以供某些類別的人士查閲和複製，這些人士包括現任董事、前任董事、股東、前股東、合資格的債權證和公眾人士。如果公司是一家上市公司，任何人都可以免費查閲所有記錄，但董事會和委員會的會議紀要或決議以及某些其他特定文件除外。 ​ ​
普通合夥人需要在Telesat Partnership的主要辦事處保存有關Telesat Partnership業務的適當賬簿和記錄。普通合夥人將向有限合夥人提交適用證券法規可能要求的所有報告和財務報表。
在普通合夥人有權對Telesat Partnership信息保密的前提下，每個有限合夥人有權獲得以下信息，該目的與該有限合夥人作為Telesat Partnership有限合夥人的自身利益合理相關：
•
當前姓名列表和
​
 ​
 
375
目錄
 
勞拉
​ ​
Telesat公司
​ ​
Telesat合作伙伴關係
​
在勞拉公司的主要營業地點，或在正常營業時間內，在勞拉的主要營業地點提供訪問該名單所需的信息)或在正常營業時間內提供該名單所需的信息。名單還必須在整個會議期間的時間和地點出示。 ​ ​ 此外，公司可以通過普通決議對除現任董事以外的人員檢查其記錄的時間施加限制，但這些限制必須符合法規規定的檢查時間。 ​ ​
每個有限責任合夥人最後為人所知的地址；
•
《合夥協議》、《有限合夥聲明》及Telesat Partnership合夥人當前記錄複印件；
​
•
Telesat Partnership向加拿大證券監管機構提交的所有文件副本；
​
•
合夥人會議紀要複印件；以及
​
•
有關Telesat Partnership事務的任何其他信息均屬公平合理。
​
根據合夥協議，Telesat Corporation同意Telesat合夥單位的持有者有權檢查BCBCA第46、48、196(4)和(5)、436(2)和428(1)節規定的賬簿和記錄。
​
 
376
目錄​
 
提案1：交易協議審批通過
概述
勞拉董事會在正式召開並舉行的會議上一致通過決議(兩名董事因與MHR的關係而回避參加勞拉董事會的投票)，確定交易協議和交易符合勞拉和勞拉股東的最佳利益，決議建議勞拉股東投票採納交易協議，並已指示將交易協議和交易的完成提交勞拉股東考慮，以供他們考慮。(br}勞拉董事會在正式召開和舉行的會議上一致通過決議(兩名董事因他們與MHR的關係而回避參加勞拉董事會的投票)，確定交易協議和交易的完成符合勞拉和勞拉股東的最佳利益，並已指示將交易協議和交易的完成提交勞拉股東考慮。
交易協議的通過需要法定投票和公正股東投票的批准。
交易提案未獲批准的後果
交易協議規定，如果勞拉股東未能在勞拉股東大會上批准通過交易協議，紅島有權向勞拉收取6,550,000美元的終止費。如果同時滿足以下兩個條件，則此類終止費為22,910,000美元：
•
(X)在因此原因終止之前，已提出替代方案或任何個人或實體已公開宣佈有意提出替代方案，以及(Y)在終止日期後12個月內，(A)勞拉就該替代方案訂立最終協議，並且該替代方案在該12個月期限之前或之後完成，或(B)在該12個月期限內完成替代方案，並且
​
•
紅島(以Telesat股東的身份)或PSP Investments(以Telesat股東協議一方的身份或憑藉其通過Red Isle持有Telesat股份的實益擁有人的身份)(X)均不是該替代方案的聯合投標人或其他直接股權參與者，或(Y)以書面方式明確同意勞拉參與該替代方案或高級方案。
​
請參閲“The Transaction Agreement - Terminate of the Transaction Agreement and Terminate Fees”，瞭解有關勞拉未能獲得必要的股東投票而需支付終止費的情況的更多詳細信息。
必投一票
任何勞拉股東未能提交投票(即，未提交委託書且未在勞拉股東大會上投票)以及任何勞拉股東投棄權票，將與投票反對交易提案具有相同的效果。( 任何勞拉股東未能提交投票(即未提交委託書且未在勞拉股東大會上投票)以及任何勞拉股東投棄權票與投票反對交易提案的效果相同。此外，經紀商、銀行和其他被提名人沒有就交易提案投票的酌處權，如果沒有他們登記在冊的任何勞拉投票普通股的實益所有者的指示，他們將不能就交易提案投票。因此，經紀人不投票將與投票反對交易提案具有相同的效果。
勞拉董事會推薦
勞拉董事會建議您投票支持這項交易提案。
 
377
目錄​
 
提案2：勞拉股東大會休會
概述
勞拉爾可動議休會勞拉爾股東大會，以便勞拉爾董事會能夠根據交易協議的條款徵集更多支持交易提案的委託書。(br}勞拉爾可以動議推遲勞拉爾股東大會，以便勞拉爾董事會能夠根據交易協議的條款徵集更多支持交易提案的委託書。
如果交易提案在勞拉股東大會上獲得通過，勞拉不打算就休會提案進行投票。
休會提案未獲批准的後果
如果休會提議沒有得到勞拉股東的批准，勞拉董事會可能無法在交易提議獲得批准的票數不足的情況下將勞拉股東大會推遲到較晚的日期。交易協議規定，PSP Investments有權終止勞拉爾公司，並向勞拉爾公司收取22,910,000美元的終止費，原因是勞拉爾公司未能根據交易協議的條款召開勞拉爾股東大會。有關勞拉未能根據交易協議召開勞拉股東大會的情況，請參閲“交易協議和交易協議的終止和終止費”，瞭解勞爾公司將向PSP Investments支付終止費的情況。“The Transaction Agreement - Terminate of the Transaction Agreement and Terminate Fees”(The Transaction Agreement And Terminate Of The Transaction Agreement And Terminate Fees)。
勞拉股東應注意，勞拉股東對休會提議的批准並不是交易完成的條件。
必投一票
出席勞拉股東大會並有權就休會建議投票的勞拉股東大會上，至少有過半數勞拉投票普通股的持有人(虛擬出席或由代表出席)將需要投贊成票才能批准休會建議。棄權與投票“反對”休會提案的效果相同。
經紀商、銀行和其他被提名人無權酌情就休會提案進行投票，如果沒有其登記在冊的任何勞拉投票普通股的實益所有人的指示，他們將無法就休會提案進行投票。因此，經紀人的不投票將不會對休會提案的投票結果產生影響。
勞拉董事會推薦
勞拉董事會建議勞拉股東投票支持休會提案。
 
378
目錄​
 
提案3：選舉勞拉董事
概述
勞拉爾有三個級別的董事交錯任職三年，第一類和第二類分別由兩個董事職位組成，第三類董事由三個董事職位組成。I類、II類和III類董事任期分別於2022年、2020年和2021年勞拉年會之日屆滿。一個III類董事職位目前空缺，將在勞拉股東大會召開時空缺，直到勞拉董事會縮小規模或選舉候選人填補該空缺為止。
在勞拉爾股東大會上，勞拉爾股東將被要求選出本委託書/招股説明書中點名的兩名被提名人，他們已被勞拉爾董事會提名繼續擔任第II類董事，其當前任期將於勞拉爾股東大會上屆滿(此處也稱為“董事選舉提案”)。小約翰·D·哈基先生。和邁克爾·B·塔爾戈夫(Michael B.Targoff)先生，他們都是現任二級董事，被提名擔任二級董事，新的三年任期。每名被提名人如果當選，任期為三年，並將留任至選出合格的繼任董事或直至他或她辭職或被從勞拉董事會免職，包括與交易完成有關的任期。
二級董事將以多數票選舉產生。這意味着，得票最多的兩位被提名人將當選為二類董事。一名或多名董事提名人被扣留的選票將不會影響任何被扣留的董事的選舉。如果勞拉股東不想將其股票投票給被提名人，該股東可以在委託卡或投票指示卡上提供的空白處註明，或者在電話或互聯網投票過程中提示的拒絕授權。在董事被提名人無法或拒絕任職的意外情況下，委託書將由勞拉董事會指定的其他人投票選出，以取代被提名人，或者勞拉董事會可以減少董事人數作為替代。
2020年勞拉董事會選舉提名
勞拉2019 10-K包含勞拉董事會每位成員的傳記素描，包括勞拉提名的董事選舉提案小約翰·D·哈基先生。和邁克爾·B·塔爾戈夫(Michael B.Targoff)先生，其中列出了他們的經驗、資歷、屬性和技能。參見勞拉2019 10-K，其通過引用併入本文。
有關勞拉董事會的其他信息
2019年，勞拉董事會召開了六次會議，並獲得一致書面同意採取了一次行動。所有董事至少出席勞拉董事會和勞拉董事會各委員會會議總數的75%，他或她是勞拉董事會的成員。勞拉沒有關於董事出席年度會議的政策。勞拉董事會有兩名成員親自出席了2019年股東年會，三名成員通過電話出席了會議。
董事會領導結構
勞拉修訂和重述的章程並不要求董事會主席和首席執行官的職位必須由同一人或不同的人擔任，勞拉董事會也沒有關於這些職位的分離或合併的正式政策。(br}勞拉修訂和重述的章程沒有要求董事會主席和首席執行官的職位必須由同一人或不同的人擔任，勞拉董事會也沒有關於這些職位的分離或合併的正式政策。2012年，勞拉公司的前子公司Space Systems/Lonal，LLC(前身為Space Systems/Lonal，Inc.)被出售(“SSL出售”)，導致勞爾公司進行了公司辦公室重組，包括終止了T·塔爾戈夫先生作為勞拉公司首席執行官兼總裁的聘用，勞拉董事會認為未來勞爾公司沒有必要聘請一名首席執行官。因此，勞拉公司首席執行官的職位在2019年是空缺的，目前也是空缺的。
董事薪酬
董事會和委員會薪酬結構
勞拉董事會通過並於2019年生效的薪酬結構旨在實現以下目標：
•
像勞拉這樣規模和範圍的公司所需的工作，公平地向董事支付報酬；以及
​
 
379
目錄
 
•
提供簡單、透明、易懂的薪酬結構。
​
勞拉董事會及其常務委員會2019年的現行薪酬結構如下：
董事會和委員會薪酬結構
​ ​ ​
年度
費用(1)
​ ​
面對面
會議費(2)
​ ​
電話
會議費
(超過
30分鐘)(3)
​
董事會
​ ​
$75,000
​ ​
$1,500
​ ​
$1,000
​
執行委員會
​ ​
除非在 上設置，否則不收取額外費用
勞拉的臨時基礎
董事會
​
審計委員會 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事長
​ ​
$70,000
​ ​
$1,000
​ ​
$500
​
會員
​ ​
$60,000
​ ​
$1,000
​ ​
$500
​
薪酬委員會 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事長
​ ​
$5,000
​ ​
$1,000
​ ​
$500
​
會員
​ ​
$2,000
​ ​
$1,000
​ ​
$500
​
提名委員會 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事長
​ ​
$5,000
​ ​
$1,000
​ ​
$500
​
會員
​ ​
$2,000
​ ​
$1,000
​ ​
$500
​
​
(1)
年費支付給所有董事，包括勞拉員工和顧問；費用分三期支付：勞拉年度股東大會當天或前後，以及之後的四個月和八個月。
​
(2)
不向勞拉員工或顧問支付面對面會議費用。
​
(3)
不向勞拉員工或顧問支付電話會議費用。對於持續時間少於30分鐘的會議，如果董事會或委員會主席(視情況而定)酌情認為需要在會議前進行有意義的準備，則可支付每次會議的費用。
​
2019財年董事薪酬
參見《勞拉2019 10-K》中包含的《2019財年董事薪酬》，在此引用作為參考。
2020財年董事薪酬
在2020財年，勞拉爾向其董事提供了下表所列的薪酬。
2020董事薪酬
名稱
​ ​
費用
賺了
($)
​ ​
全部
其他
薪酬
($)
​ ​
合計
​
馬克·H·拉切斯基，醫學博士
​ ​ ​ $ 88,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 88,000 ​ ​
Michael B.Targoff
​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,440,000(2) ​ ​ ​ ​ $ 1,515,000 ​ ​
小約翰·D·哈基(John D.Harkey，Jr.)
​ ​ ​ $ 153,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 153,500 ​ ​
亞瑟·L·西蒙
​ ​ ​ $ 156,500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 156,500 ​ ​
John P.Stenbit
​ ​ ​ $ 197,500(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 197,500 ​ ​
楊珍妮
​ ​ ​ $ 83,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 83,000 ​ ​
​
(1)
2020年此類費用收入為59,334美元，預計將於2021年支付。
​
 
380
目錄
 
(2)
“所有其他報酬”一欄中規定的金額包括根據他與勞拉爾簽訂的諮詢協議支付給他的截至2020年12月31日年度的諮詢費1，44萬美元(扣除他向勞拉爾支付的某些淨費用45,000美元之前)，這筆費用包括他與勞拉爾簽訂的諮詢協議支付給他的1，44萬美元諮詢費(未扣除他向勞拉爾報銷的某些淨費用45,000美元)。有關勞拉與塔爾戈夫先生的諮詢協議的描述，請參閲勞拉2019 10-K中包含的題為“某些關係和相關交易 - 諮詢協議”的章節，該章節通過引用併入本文。
​
(3)
包括2020年支付給斯滕比特先生的特別委員會服務費用51,000美元。
​
(4)
2020年此類費用收入為56,000美元，預計將於2021年支付。
​
董事會委員會
勞拉董事會的常務委員會包括審計委員會、薪酬委員會、執行委員會和提名委員會。審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的章程可在勞拉公司網站的投資者關係 - 公司治理部分查閲，網址為：www.loral.com。如有書面要求，還可向以下地址索取這些文件：投資者關係部，勞拉空間與通信公司，地址：紐約第五大道600號，郵編：紐約州10020。執行委員會沒有章程。有關這些委員會的資料如下。
審計委員會
​ 成員： ​ ​ Arthur L.Simon(董事長)，John D.Harkey，Jr.，John P.Stenbit ​
​ 2019年會議次數： ​ ​ 一致書面同意的八次會議和一次行動 ​
勞拉董事會認定，審計委員會的所有成員都符合SEC和納斯達克的獨立性和經驗要求。此外，勞拉董事會已經認定，委員會成員之一西蒙先生有資格成為美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”。
審計委員會一般負責(I)勞拉獨立註冊會計師事務所的任命、終止和薪酬以及對其服務的監督；(Ii)批准獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計服務和相關薪酬；(Iii)審查本年度擬議的審計範圍及其結果；(Iv)審查勞拉的披露以及會計和財務控制的充分性；(V)與管理層及獨立註冊會計師事務所檢討年度及季度財務報表及相關披露；。(Vi)根據薩班斯·奧克斯利法案第404條的規定，監察勞拉爾及獨立註冊會計師事務所的年度表現；及(Vii)檢討勞拉爾的內部審計職能(出售SSL後，勞拉爾已外包予一家主要註冊會計師事務所)，以及完成外包內部審計的結果。審計委員會還負責監測和監督勞拉公司的風險評估、風險管理和合規的流程和程序(見“關於勞爾公司董事會的其他信息”)。
此外，審計委員會根據管理層的意見，審查勞爾針對所有員工的薪酬政策和做法，以確定這些政策和做法是否鼓勵過度或不必要的冒險行為，從而可能對勞爾產生重大不利影響。基於上述審查，審計委員會認為該等政策和做法不太可能對勞拉產生實質性的不利影響。
薪酬委員會
​ 成員： ​ ​ Mark H.Rachesky，M.D.(董事長)，John D.Harkey，Jr. ​
​ 2019年會議次數： ​ ​ 兩次會議 ​
勞拉爾薪酬委員會主要負責監督勞拉爾的高管薪酬計劃，包括本委託書/招股説明書“勞拉爾任命高管的高管薪酬”部分所述的勞拉爾任命高管的薪酬。勞拉薪酬委員會由納斯達克確定由獨立董事組成
 
381
目錄​
 
列出標準。補償委員會的職責在其章程中有規定。為了履行與高管和董事薪酬相關的職責，薪酬委員會：
•
審查、批准勞拉董事會，並在適當時向勞拉董事會建議勞拉高級管理人員和其他高管的薪酬；
​
•
建議採用、修改和終止薪酬計劃和計劃，並監督這些計劃和計劃的管理；
​
•
審查、批准並在適當時向勞拉董事會推薦根據適用的股票激勵計劃向合格高管提供的所有股票激勵獎勵的形式和金額；以及
​
•
審核並向勞拉董事會建議支付給勞拉董事的薪酬形式和金額。
​
勞拉薪酬委員會有權聘請一家諮詢公司協助評估勞拉高級管理人員的薪酬，並有權批准諮詢費和其他留任條款。2019年，薪酬委員會沒有聘請任何薪酬顧問總體協助或執行任何其他薪酬分析或審查。
執行委員會
​ 成員： ​ ​ Michael B.Targoff(主席)，Mark H.Rachesky，M.D. ​
​ 2019年會議次數： ​ ​ 無 ​
執行委員會履行勞拉董事會不時確定和指派的職責。
提名委員會
​ 成員： ​ ​ 小約翰·D·哈基(John D.Harkey，Jr.)(唯一成員兼主席) ​
​ 2019年會議次數： ​ ​ 一次會議 ​
提名委員會協助勞拉董事會(I)物色有資格成為勞拉董事會成員的個人(符合勞拉董事會批准的標準)和(Ii)挑選或建議勞拉董事會挑選下一屆勞拉股東年會的董事提名人。提名委員會將考慮勞拉股東、董事、高管、第三方獵頭公司和其他來源推薦的董事提名候選人。根據其章程，提名委員會尋找表現出非凡能力和判斷力的董事被提名人。被提名人的選擇將以確保整個勞拉董事會共同服務於勞拉股東的利益為主要目標。將適當考慮評估潛在被提名人的資格以及任何與勞拉利益的潛在衝突。提名委員會還將評估勞拉爾現任董事在可能連任方面的貢獻。在確定和推薦董事提名人選時，提名委員會成員可考慮其認為適當的因素，包括勞拉和勞拉股東的首席執行官提出的任何建議。提名委員會將以相同的方式審查所有候選人，而不考慮推薦的來源。由勞拉股東推薦提名為董事的個人將按照“2021年年會的其他事項和股東提案”(Other Matters - 股東提案)中描述的程序進行考慮。
提名委員會和勞拉董事會都沒有在確定董事候選人時考慮多樣性的正式政策。然而，如上所述，提名委員會的主要目標是確定候選人，以確保整個勞拉董事會集體服務於勞拉股東的利益。因此，提名委員會認為，在努力實現這一目標時，應考慮廣泛的因素，其中包括董事候選人的年齡、經驗、技能、判斷力以及種族和文化背景的多樣性。
勞拉董事會推薦
勞拉董事會建議勞拉股東投票支持勞拉董事提名。
 
382
目錄​​​​
 
提案4：批准勞拉獨立註冊會計師事務所
概述
勞拉股東將根據一項建議採取行動，批准德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)作為勞拉的獨立註冊會計師事務所。如果勞拉爾的股東不批准德勤會計師事務所的選擇，勞拉爾審計委員會將重新考慮獨立註冊會計師事務所的選擇。
有關德勤提供的費用和服務的信息，請參閲勞拉2019 10-K中的第14項，通過引用將其併入本文。
勞拉股東應注意，勞拉股東對會計師事務所提案的批准並不是交易完成的條件。
必投一票
會計師事務所提案需要出席勞拉股東大會或由其代表出席勞拉股東大會並有權對會計師事務所提案進行表決的勞拉表決普通股多數股份的持有人投贊成票。棄權將產生投票反對該提案的效果。“經紀人不投票”，如果有的話，將不會對該提案的採納產生任何影響。
勞拉董事會推薦
勞拉董事會建議勞拉股東投票支持會計師事務所的提案。
 
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目錄​​​​
 
提案5：就支付或支付給勞拉指定的高管與交易有關的薪酬進行諮詢投票
概述
勞拉爾正在尋求就可能支付或成為支付給勞拉爾指定的高管的與交易相關的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，這一點在本委託書/招股説明書題為“The Transaction Agreement - Golden Plachant Compensation”的章節中披露。
勞拉股東請閲讀本委託書/招股説明書中標題為“交易協議 - 黃金降落傘補償”的章節。這次投票通常被稱為“黃金降落傘”投票。
勞拉股東被要求批准以下諮詢決議：
根據S-K法規第402(T)項披露的與交易相關的已支付或可能支付給勞拉指定高管的薪酬，現予批准。
勞拉股東應注意，勞拉股東批准高管薪酬方案並不是交易完成的條件。
必投一票
出席勞拉股東大會或由代表代表出席勞拉股東大會並有權就高管薪酬提案投票的勞拉投票普通股至少多數股份的持有人將需要投贊成票才能批准高管薪酬提案。棄權將與投票“反對”軍官薪酬提案具有相同的效果。
經紀人、銀行和其他被提名人無權酌情就高級職員薪酬提案投票，如果沒有他們登記在冊的任何勞拉投票普通股的實益擁有人的指示，他們將無法就此投票。因此，經紀人的不投票將不會影響對高級職員薪酬建議的投票結果。
勞拉董事會推薦
勞拉董事會建議勞拉股東投票支持批准高管薪酬提案。
 
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目錄​​​​
 
提案6：就支付給勞拉爾任命的高管的薪酬進行諮詢投票
概述
根據《交易法》第14a-21(A)條的要求，勞拉爾正在尋求就本委託書/​招股説明書中題為“勞拉爾指定高管的高管薪酬”部分披露的勞拉爾任命高管的薪酬進行諮詢投票，包括薪酬摘要表和敍述性討論。
勞拉爾針對其任命的高管的薪酬計劃旨在：(I)留住勞拉爾任命的高管，他們對其長期成功至關重要；(Ii)激勵和獎勵他們實現勞拉爾的短期業務和長期戰略目標。勞拉認為，2020年，其高管薪酬計劃成功實現了這些目標。
股東請閲讀本委託書/招股説明書中的“勞拉指定高管薪酬”。勞拉董事會認為，支付給勞拉任命的高管的薪酬是必要的、適當的，並與其薪酬理念和政策完全一致。
要求股東批准以下諮詢決議：
決議，茲批准根據S-K法規第402項披露的支付給勞拉指定高管的薪酬，其中披露包括薪酬簡表和其他與高管薪酬相關的討論。
雖然投票不具約束力，但勞拉董事會和勞拉薪酬委員會將在對勞拉薪酬計劃進行評估時考慮投票結果以及其他相關因素。
必投一票
出席勞拉股東大會或由代表代表出席勞拉股東大會並有權就薪酬話語權提案投票的勞拉投票普通股至少多數股份的持有人將需要投贊成票才能批准薪酬話語權提案。棄權與投票“反對”薪酬話語權的效果相同。
經紀人、銀行和其他被提名人無權酌情對薪酬話語權提案進行投票，如果沒有他們所持有的任何勞拉投票普通股的實益所有人的指示，他們將無法就該提案進行投票。因此，經紀人的不投票將不會對薪酬話語權提案的投票結果產生影響。
勞拉董事會推薦
勞拉董事會建議勞拉股東投票“支持”薪酬話語權提案。
 
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目錄​
 
審計委員會報告
就納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規章制度而言，審計委員會的董事均為獨立董事。在其職能中，審計委員會代表勞拉董事會審查勞拉的財務報告程序。勞拉管理層對合並財務報表和財務報告流程負有主要責任。獨立註冊會計師事務所負責根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制和綜合框架”中建立的標準，就勞拉公司的財務報表是否符合美國公認的會計原則，以及對財務報告的所有重要方面的內部控制的有效性發表意見。
審計委員會已與勞拉管理層審查並討論了勞拉2019年10-K報告，其中包括勞拉截至2019年12月31日的年度經審計的合併財務報表，以及勞拉管理層對勞拉截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估和獨立審計。
2019年，審計委員會根據勞拉董事會通過的書面章程運作，該章程可在勞拉的網站www.loral.com上查閲。在截至2019年12月31日的年度內，該章程中列舉的所有責任都已在2019年12月31日生效。
審計委員會已與勞爾管理層和獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審查並討論了勞拉截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的合併財務報表。
審計委員會已與獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所討論了2002年薩班斯-奧克斯利法案、上市公司會計監督委員會(美國)準則第16號、與審計委員會的溝通規則2-07、與審計委員會的溝通、美國證券交易委員會S-X規則以及上市公司會計監督委員會審計準則第5號、與財務報告內部控制相結合的財務報告內部控制審計的要求討論的事項。(br}審計委員會已與獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所討論了2002年薩班斯-奧克斯利法案、上市公司會計監督委員會(美國)準則第16號、與審計委員會的溝通、規則2-07、與審計委員會的溝通、美國證券交易委員會S-X規則以及上市公司會計監督委員會審計準則第5號、財務報告內部控制審計與財務報表審計相結合的財務報告內部控制審計。
審計委員會已收到並審查了德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)根據PCAOB規則第3526條與審計委員會就獨立性進行溝通所要求的書面披露，並與獨立註冊會計師事務所討論了該事務所的獨立性。
基於上述活動，審計委員會建議勞拉董事會將上述財務報表列入勞拉2019 10-K。
審計委員會
董事長亞瑟·L·西蒙
小約翰·D·哈基(John D.Harkey，Jr.)
約翰·P·斯滕比特
 
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目錄​​
 
勞拉任命的高管薪酬
下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的最後兩個完整財年期間，勞拉指定的高管因提供服務而獲得或支付的薪酬信息。在過去兩個財年，勞拉任命的任何高管都沒有獲得股權激勵或股票獎勵、長期薪酬、期權或股票增值權。
薪酬彙總表
名稱和負責人
職位 		​ ​
年
​ ​
工資
($)
​ ​
獎金(1)
($)
​ ​
所有其他
薪酬(2)
($)
​ ​
合計
($)
​
阿維·卡茨
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 630,715 ​ ​ ​ ​ $ 490,589 ​ ​ ​ ​ $ 219,920 ​ ​ ​ ​ $ 1,341,224 ​ ​
總裁、總法律顧問兼祕書
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 615,659 ​ ​ ​ ​ $ 480,969 ​ ​ ​ ​ $ 179,630 ​ ​ ​ ​ $ 1,276,258 ​ ​
John Capogrossi
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 437,561 ​ ​ ​ ​ $ 283,623 ​ ​ ​ ​ $ 120,422 ​ ​ ​ ​ $ 841,606 ​ ​
副總裁、首席財務官兼財務主管
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 427,116 ​ ​ ​ ​ $ 278,062 ​ ​ ​ ​ $ 108,406 ​ ​ ​ ​ $ 813,584 ​ ​
Ravinder S.Girgla
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 320,661 ​ ​ ​ ​ $ 207,850 ​ ​ ​ ​ $ 65,605 ​ ​ ​ ​ $ 594,116 ​ ​
副總裁兼財務總監
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 313,006 ​ ​ ​ ​ $ 203,774 ​ ​ ​ ​ $ 52,506 ​ ​ ​ ​ $ 569,286 ​ ​
​
(1)
以上彙總薪酬表中“獎金”一欄中的金額代表根據勞拉管理激勵獎金計劃授予的可自由支配的年度現金獎金獎勵(以下在“彙總薪酬表的敍述性披露”中介紹)。
​
(2)
上述薪酬彙總表中的“所有其他薪酬”一欄，2020年由以下部分組成：(1)卡茨先生：勞拉支付的人壽保險費為8721美元，勞拉401(K)匹配繳費為11,401美元，SERP全額付款為199,798美元(在下文“簡要薪酬表的敍述性披露”中定義)；(2)卡波羅西先生的薪酬：勞拉支付的人壽保險費為3,315美元；(2)卡普羅西先生的薪酬：勞拉爾支付的人壽保險費為3,315美元；(2)卡普羅西先生的薪酬：勞拉爾支付的人壽保險費為3,315美元。和(Iii)吉格拉先生的賠償：勞拉支付的人壽保險費為2,589美元，勞拉401(K)匹配繳費為11,401美元，SERP全額賠付為51,615美元。
​
薪酬彙總表敍述性披露
年度獎金
勞爾根據其管理激勵獎金(MIB)計劃為其任命的高管提供酌情的年度現金獎金獎勵，以激勵和獎勵其任命的高管為實現勞爾的年度、短期公司目標以及勞爾的長期戰略目標所做的努力。勞拉薪酬委員會管理MIB計劃，設定目標獎金機會，並確定每年根據MIB計劃賺取和支付的金額(如果有的話)，這可能比目標機會多或少。下表列出了勞拉任命的每位高管2020年的目標獎金機會。
名稱
​ ​
目標獎金機會
(工資的百分比)
​
阿維·卡茨
​ ​ ​ ​ 60% ​ ​
John Capogrossi
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
Ravinder S.Girgla
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
2021年1月，勞拉薪酬委員會在主觀基礎上審查了包括勞拉任命的高管在內的MIB項目參與者在2020年內的個人表現，並特別注意到他們在職責範圍內的出色表現，並批准了
 
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目錄​
 
向勞拉任命的高管支付與2019年相同級別的酌情獎金(唯一的調整與普通課程生活成本增加基本工資有關)。這些2020年的獎金獎勵導致卡茨、卡波格羅斯和吉格拉每人獲得了總計130%的獎金，這是他目標獎金機會的130%。這些獎金金額包含在“薪酬彙總表”的“獎金”列中。
退休福利
勞拉維護着兩種類型的合格退休計劃，涵蓋其高管：固定收益養老金計劃和固定繳款儲蓄計劃。
截至2020年12月31日，合格固定收益養老金計劃覆蓋了勞拉任命的所有高管。2006年，勞拉爾改變了這一計劃，以前是在非繳費的基礎上管理的，要求參與者進行一定的繳費，其效果是與勞拉爾任命的執行官員分擔提供合格養老金福利的成本。
截至2020年12月31日，勞拉任命的所有高管都參與了固定繳款儲蓄計劃。勞拉爾任命的高管為該計劃做出貢獻，勞拉爾將從參與者的合格基本工資中獲得最高6%的等額繳費，最高可達參與者總繳費的三分之二。
如下所述，勞拉任命的高管還將獲得年度SERP全額薪酬，這些薪酬將包含在彙總薪酬表的“所有其他薪酬”列中。
SERP全額付款
勞拉的合格固定收益養老金計劃受《守則》對承保補償和應付福利的限制。在2014年之前，養老金福利也是通過“不合格”計劃發放的。非合格計劃，也被稱為補充高管退休計劃(“SERP”)，旨在“恢復”符合條件的計劃福利水平，受到美國國税局(IRS)法規的限制。根據SERP，每位參與者有權獲得在沒有應用國税侷限制的情況下根據養老金計劃公式應支付的全部退休收入與在適用守則限制時根據養老金計劃公式應支付給參與者的退休收入之間的差額(如果有)。勞拉董事會於2012年12月批准終止SERP，並於2013年12月向參與者支付了最終的一次性付款。
2014年1月，勞拉爾董事會批准向包括勞拉爾任命的高管在內的員工支付年度全額付款(“SERP全額付款”)，如果SERP沒有終止，這些員工將獲得SERP福利。具體地説，關於2013年12月向參與者支付最後一筆款項後的期間，每名有資格在該期間獲得SERP應計福利的僱員將獲得一筆現金付款，其數額等於該僱員在65歲時的年度應計福利，該福利是根據SERP(如果該計劃沒有被終止)在該期間計算的，乘以反映僱員預期壽命和當前年齡的現值因數以及勞拉在年初的財務報表中使用的貼現率。SERP全額付款將在獲得福利的當年年底或次年年初支付，或在終止僱傭關係時(如果較早)支付。Katz、Capogrossi和Girgla先生在2021年1月至2021年1月收到了關於2020財年的SERP整體付款。
控制權和其他離職後付款的潛在變化
勞拉任命的高管均未與勞爾簽訂僱傭或其他協議，規定可能的遣散費或其他離職後付款，但每個人都參與了下文所述的勞拉空間與通信公司針對公司高管的遣散費政策。
企業高管勞拉服務政策
截至2020年12月31日，根據勞拉空間與通信公司的企業遣散費政策，每位勞拉指定的高管在符合條件的解僱後都有資格獲得遣散費
 
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目錄
 
軍官(自2011年8月4日起修訂和重述)。本政策規定，在符合資格的高級管理人員被勞爾無故終止僱用後，勞爾任命的高管可獲得潛在的遣散費福利，包括無故終止與公司活動相關的或因公司活動而被解僱(除其他事項外，公司高級管理人員的定義包括改變對勞拉的控制權，或關閉、停止或縮減全部或部分勞爾的公司總部的業務範圍)，在每種情況下，均受執行以勞爾為受益人的索賠的豁免的限制(見Severance Policy中的定義，包括變更對勞拉爾的控制權，或關閉或停止或縮減全部或部分勞拉爾公司總部的業務範圍)，但在每種情況下，均須遵守以勞拉爾為受益人的索賠的執行情況。
根據這項政策，如果無故解僱，Katz先生和Capogrossi先生將有權獲得現金遣散費，總額為(X)到12個月的“工資”​(定義為基本工資加上最近兩個月支付的平均年度獎勵獎金補償)和(Y)12個月的基本工資。如果此類終止與公司活動有關，全部款項將在終止後20天內一次性支付，後續僱用將不受減免。在與公司活動無關的情況下，解僱人員將按以下方式分期付款：被解僱人員將在離職後20個月內收到首期一次性付款，不受減免的限制，相當於(A)六個月工資和(B)三個月工資加兩週基本工資之和，每一年在勞拉爾服務超過其在勞拉爾服務滿六年的每個月兩週基本工資的十二分之一。如該人員在6個月後失業(或如該人員受僱的薪酬低於緊接被解僱前的薪酬)，則其現金遣散費的其餘部分(在本條中稱為“餘款”)將在終止合約6個月週年起計的18個半月內分兩週支付，首13筆款項(如有的話)合計為6個月工資和該等餘款兩者中較短者，以及隨後的26筆款項(如有的話)。合計為一年基本工資的較少者和超過六個月工資的剩餘部分。用於與公司活動無關的終止, 其餘的則可扣減該人員當時從其他工作(包括自僱工作)所收取的任何補償金額。
根據這項政策，如果因公司活動或因公司活動而被無故解僱，吉格拉先生將有權獲得現金遣散費，總額為六個月工資加上在勞拉公司服務的每一年兩週工資的總和，再加上超過他在勞拉公司滿五年服務的每個月兩週工資的十二分之一，全部款項將在解僱後20天內一次性支付，不受限制如果解僱不是與公司活動有關，則Girgla先生將有權獲得現金遣散費，總額為在勞拉服務一年的六個月工資加兩週基本工資之和，再加上超過他在勞拉公司滿五年服務年限的每個月兩週基本工資的十二分之一，並將按以下分期付款方式支付。在勞拉服務的每一個月，他將有權獲得現金遣散費，總額為六個月的工資加兩週基本工資的總和，超過他在勞拉爾的滿五年服務年限，再加上兩週基本工資的十二分之一。Girgla先生將在解僱後20個月內獲得首期一次性付款，不受減刑限制，相當於在勞拉公司服務一年的三個月工資加兩週基本工資的總和，加上超過該官員在勞拉公司滿五年服務年限的每個月兩週基本工資的十二分之一。如果他在三個月後失業(或如果他的受僱薪酬低於緊接終止合同前的薪酬)，其現金遣散費的剩餘部分將在終止合同三個月週年日起的12周內每兩週分兩次支付，但須扣減他當時從其他工作(包括自僱工作)獲得的任何補償金額。
根據這項政策，離職人員還將有權繼續參加勞拉的醫療、處方、牙科和視力福利計劃。勞拉爾為還沒有資格享受聯邦醫療保險的退休人員提供醫療保險，如果有資格，被解僱的官員可以選擇接受勞拉養老金計劃的福利，從而選擇參加勞拉爾的退休人員醫療計劃。或者，該人員也可以選擇眼鏡蛇續保，在“遣散期”內，勞拉將每月向該人員支付一筆金額，該金額相當於勞拉福利計劃下提供該等醫療和牙科保險的每月COBRA全額保費的超額部分(如有的話)，超過該人員如果是在職僱員時將支付的該等保費部分(在本節中稱為“眼鏡蛇報銷”)的保費部分的金額，勞拉將向該人員支付的金額相當於該人員如果是在職僱員時將支付的部分保費的超額部分(在本節中稱為“眼鏡蛇報銷”)，根據勞拉福利計劃提供的醫療和牙科保險，該人員可以選擇COBRA繼續承保。Katz先生和Capogrossi先生有權獲得COBRA補償的遣散期是指在無故解僱後24個月內結束的期間，以及該人員有資格根據隨後僱主提供的計劃獲得保險的日期，以較早的日期為準。吉格拉先生有權獲得眼鏡蛇補償的遣散期是指自 日開始的期間。
 
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無故解僱，終止日期(X)的較早者，即六個月加若干個月，等於(A)如果終止與公司活動有關應支付給他的現金遣散費金額，減去六個月的工資，除以(B)他的每月基本工資比率或(Y)他有資格獲得後續僱主提供的計劃的保險之日。在“遣散期”內，該人員還將有權繼續享受勞拉公司提供的高管人壽保險福利，只要該人員在被解僱前已獲得此類福利。
根據本政策，在與公司事件相關或因公司事件的預期而被無故終止的情況下，計劃管理人可以決定向被解僱人員支付一筆相當於他在遣散期內有權獲得的眼鏡蛇報銷款項和/或繼續勞拉提供的高管人壽保險福利的金額，以代替眼鏡蛇報銷或勞拉爾繼續提供的高管人壽保險福利，以代替眼鏡蛇報銷或勞拉爾提供的繼續提供的高管人壽保險福利，以代替眼鏡蛇保險報銷或勞拉爾繼續提供的高管人壽保險福利，以代替眼鏡蛇保險報銷或勞拉爾繼續提供的高管人壽保險福利。
其他潛在的離職後付款
勞拉指定的高管如果在獎金年度內服務六個月後無故被解僱，則有資格根據勞爾的MIB計劃獲得獎金，按比例計算為他們在被解僱前的服務期間。此外，他們有權獲得與他們因任何原因被解僱前的服務期間有關的任何應計但未支付的SERP補足付款。截至2020年12月31日，Katz先生、Capogrossi先生和Girgla先生有權獲得的MIB付款和SERP全額付款是在2021年支付給他們的，分別列在上文的“獎金”一欄和“所有其他補償”一欄。
任何勞拉高管在根據《守則》第4999節規定繳納任何降落傘支付消費税的情況下，均無權獲得税款總和。
勞拉董事和高管的勞拉投票普通股所有權
下表列出了截至2021年1月15日，勞拉董事實益擁有的勞拉投票普通股、董事提名人和被提名的高管以及所有勞拉董事、董事被提名人和被任命的高管的股份數量。除非腳註中另有説明，否則個人對勞拉投票普通股各自的股份擁有獨家投票權和處置權。
個人姓名
​ ​
金額和性質
受益的 個
所有權
​ ​
百分比
類(1)
​
John Capogrossi
​ ​ ​ ​ 7,803 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Ravinder S.Girgla
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小約翰·D·哈基(John D.Harkey，Jr.)
​ ​ ​ ​ 6,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
阿維·卡茨
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
馬克·H·拉切斯基，醫學博士
​ ​ ​ ​ 8,544,419(3) ​ ​ ​ ​ ​ 39.9% ​ ​
亞瑟·L·西蒙
​ ​ ​ ​ 0(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
John P.Stenbit
​ ​ ​ ​ 6,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Michael B.Targoff
​ ​ ​ ​ 124,766(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
楊珍妮
​ ​ ​ ​ 13,885 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有勞拉董事，任命的高管和其他高管為一組(9人)
​ ​ ​ ​ 8,702,873(7) ​ ​ ​ ​ ​ 40.6% ​ ​
​
*
代表持股比例不到1%。
​
(1)
類別百分比是指實益擁有的類別百分比，因為受益所有權一詞在交易法規則第13d-3條中定義，並基於截至2021年1月15日已發行的21,427,078股勞拉投票普通股。
​
 
390
目錄​
 
(2)
不包括18,452個既得勞拉RSU，由勞拉自行決定以現金或股票支付。
​
(3)
包括由MHR附屬基金持有的8,529,419股勞拉投票普通股，以及由馬丁·拉切斯基博士直接持有的15,000股勞拉投票普通股。不包括46,136個既有的勞拉RSU，由勞拉博士直接持有，由勞拉自行決定以現金或股票支付。不包括MHR附屬基金持有的9,505,673股勞拉非投票權普通股。拉切斯基博士被認為是勞拉投票普通股和勞拉非投票普通股的實益擁有人，這些股票由人力資源關聯基金持有，因為他是人力資源管理委員會、人力資源管理委員會II、機構顧問III和人力資源控股公司的管理成員，以及人力資源管理委員會的經理。見題為“勞拉股東大會 - 主要股東”一節。
​
(4)
不包括15,877個既得勞拉RSU，由勞拉自行決定以現金或股票支付。此外，在結算其限制性股票和單位後，西蒙先生有權獲得81600美元的付款，這筆款項可以由勞拉自行決定以現金或股票支付。
​
(5)
包括6,000股勞拉投票普通股，該股票由一個信託基金持有，該信託基金的受益人為斯滕比特先生的妻子，斯滕比特先生否認該信託基金的受益所有權。不包括18,452個既得勞拉RSU，由勞拉自行決定以現金或股票支付。
​
(6)
包括直接擁有的81,872股，由塔爾戈夫先生是受託人的信託基金持有的17,000股，塔爾戈夫先生放棄受益所有權的信託基金擁有的17,000股，以及由塔爾戈夫先生擔任總裁的慈善基金會擁有的25,894股，塔爾戈夫先生放棄受益所有權。
​
(7)
不包括98,917個既得勞拉RSU，由勞拉自行決定以現金或股票支付。
​
某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
勞拉2019年10K包含根據S-K條例第201(D)節要求根據股權補償計劃授權發行的證券的信息。參見勞拉2019 10-K中勞拉合併財務報表的附註9，通過引用將其併入本文。
 
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目錄​​​​
 
法律事務
與交易相關發行的Telesat公眾股票和Telesat合夥人單位的有效性將由Stikeman Elliott LLP分別為Telesat Corporation和Telesat Partnership傳遞。與這筆交易相關的某些美國聯邦所得税後果也將由DLA Piper LLP轉嫁給勞拉。
專家
勞拉
截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表和相關財務報表附表，以及截至2019年12月31日的兩個年度中的每一個年度(通過引用併入本委託書/招股説明書)，以及勞拉對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中審計，這些報告通過引用併入本文。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。
Telesat
本委託書/​招股説明書中包含的Telesat及其子公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三個年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司審計，如本委託書/招股説明書中所述。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。
Telesat公司
本委託書/招股説明書中包含的Telesat Corporation截至2020年10月21日的資產負債表和相關附註(統稱為“財務報表”)已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司(Deloitte LLP)審計，如本文所述。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而列載的。
Telesat合作伙伴
本委託書/招股説明書所載Telesat Partnership LP截至2020年11月12日的資產負債表及相關附註(統稱為“財務報表”)已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如本文所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告列入的。
 
392
目錄​
 
美國證券法規定的民事責任的可執行性
某些可能是Telesat Corporation和Telesat Partner的董事和高管的人員可能是非美國居民。這些非居民以及Telesat Corporation和Telesat Partner的全部或很大一部分資產可能位於美國境外。因此，IT可能無法在美國境內送達程序文件。對於此類人員、Telesat Corporation或Telesat Partner，或對此類人員強制執行，Telesat公司或Telesat合夥公司在美國法院獲得的基於美國Telesat公司和Telesat合夥公司聯邦證券法民事責任條款的判決已由律師告知，在加拿大，無論是在原始訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全以美國證券法為基礎的責任在加拿大的可執行性存在疑問
 
393
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徵集代理的費用
徵集代理的費用
勞拉已聘請D.F.King協助為勞拉股東大會徵集委託書。勞拉估計，它將向D.F.King支付大約2.5萬美元的費用，外加特定徵集服務的某些費用，以及合理數額的自付費用的報銷。
 
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目錄​​
 
某些關係和關聯方交易
有關勞爾公司、Telesat公司及其各自附屬公司之間的關聯方協議和交易的説明，請參閲通過引用併入本文的勞拉2019年10-K文件的第13項，以及題為“Telesat公司 - 管理層對運營 - 關聯方交易的財務狀況和結果的討論和分析”一節。此外，有關勞拉、Telesat和/或其各自附屬公司之間簽訂或將要簽訂的與交易相關的協議的更多信息，請參閲標題為“成交後治理”、“交易 - 發佈；收費協議修正案”和“交易 - MHR停頓協議”一節。
除本委託書/招股説明書中所述或以引用方式併入本委託書/招股説明書外，Telesat或其聯屬公司與勞拉或其聯屬公司在本歷年或緊接前五個歷年內，就合併、合併或收購、證券要約收購或其他證券收購、董事選舉或出售或以其他方式轉讓重大金額的事宜，過去、現在或擬訂立的任何重大合約、安排、諒解、關係、談判或交易，均為且從未發生過任何重大合約、安排、諒解、關係、談判或交易，涉及合併、合併或收購、收購或以其他方式收購證券、選舉董事或出售或以其他方式轉讓
股東提案
股東提案
如果交易完成，勞拉將不會有公眾股東，也不會有公眾參與勞拉未來的任何股東會議。勞拉爾和Telesat目前預計在2021年第二財季或第三財季完成交易(前提是如果完成交易的所有條件都得到滿足或放棄，那麼PSP Investments和勞拉爾各自都有權將關閉時間延長至多120天)。如果交易協議獲得必要的股東投票批准，交易完成，勞拉爾將成為Telesat Partnership的全資子公司，因此，勞拉爾將不再召開隨後的股東年會。交易完成後，勞拉公司的股東將有權直接作為Telesat公司的股東或間接(根據信託投票協議)作為Telesat合夥單位的股東參加Telesat公司股東的年度會議。
然而，如果交易沒有完成，勞拉預計將在今年晚些時候召開2021年的股東年會。如果您打算根據交易法頒佈的規則第14a-8條將您的建議包括在勞拉爾2021年委託書中，您必須在會議宣佈後的合理時間內將其發送給勞拉爾的公司祕書。提交股東提案並不保證勞拉在不符合SEC規則中規定的標準的情況下，會將其納入其委託書。
此外，勞拉爾修訂和重述的章程規定了關於某些事項的預先通知程序，包括未包括在勞拉爾委託書中的股東建議，這些程序將提交勞拉爾股東年度會議。根據勞拉爾修訂和重述的章程，如果勞拉爾的股東希望在股東年會上提出一個問題，或者如果勞拉爾的股東想要提名一名人士進入勞拉爾董事會，該股東必須遵循勞拉爾修訂和重述的章程中概述的程序。如果向勞拉爾公司祕書提出書面要求，記錄在冊的股東可以免費獲得勞拉爾公司修訂和重述章程的副本。勞拉的章程程序與證券交易委員會的要求是分開的，證券交易委員會要求股東必須滿足才能將股東提案包括在勞拉的委託書中。
勞拉修訂和重述的章程要求勞拉股東在勞拉股東年會上提出的任何業務和/或任何勞拉股東提議在勞拉股東年會上提出的提名，都需要及時發出書面通知。擬提交勞拉股東大會的業務通知及/或擬於2021年勞拉股東周年大會上提出的董事提名，必須不早於股東周年大會前一百二十(120)天營業時間結束時，及不遲於股東周年大會前九十(90)天營業時間結束時或勞拉首次公佈會議日期後第十(10)天營業時間結束時，送達勞爾公司祕書。
 
395
目錄​​
 
其他事項
勞拉董事會溝通
希望與勞拉董事會、非管理董事或個別勞拉董事會成員溝通的勞拉股東和其他相關方可以寫信給勞拉董事會、非管理董事或特定的勞拉董事會成員，並將信件郵寄至勞拉空間通信公司，地址為紐約10020第五大道600號，郵編：總裁、總法律顧問兼祕書。如果來自勞拉股東，信封應註明包含股東通信。所有此類通信都將轉發給通信地址所指向的一名或多名董事。
 
396
目錄​
 
HOUSEHOLDING
住户
SEC已通過規則，允許公司和中介機構通過向兩個或多個股東提交一份發給這些股東的委託書，來滿足有關兩個或多個股東共享同一地址的委託書的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地意味着股東的額外便利和公司的成本節約。
本委託書/招股説明書只有一份副本將交付給共享同一地址的多個勞拉爾股東，除非勞拉爾收到一個或多個勞拉爾股東的相反指示。如果本委託書/招股説明書在同一共享地址的股東希望收到本委託書/招股説明書的單獨副本，他或她應將該股東的書面請求直接發送給勞拉空間通信公司，地址：紐約紐約第五大道600號，郵編：10020，或致電(212)697-1105與勞拉公司聯繫。如有要求，勞拉股東將免費收到一份單獨的委託書/招股説明書副本。如果目前收到多份委託書/​招股説明書的共享地址的勞拉股東只希望收到本文件的一份副本，他們應該以上述方式聯繫勞拉公司的公司祕書。
 
397
目錄​​​
 
在哪裏可以找到更多信息
Telesat
Telesat的主要股東是PSP投資公司和勞拉公司，總部設在加拿大渥太華，在世界各地設有辦事處和設施。欲瞭解更多信息，請訪問www.telesat.com。
勞拉
勞拉向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複印任何文件勞拉檔案，該資料室位於新澤西州華盛頓大街100F，華盛頓特區20549,1580室。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。勞拉提交的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。此外，您還可以訪問勞拉公司公司網站的投資者關係頁面，獲取勞拉公司提交給證券交易委員會的文件的免費副本，包括這份委託書/招股説明書，網址為www.loral.com。勞拉的網站地址僅作為非活動文本參考。勞拉公司網站上提供的信息(以下列出的已向美國證券交易委員會提交的文件副本除外)不是本委託書/招股説明書的一部分，因此不作為參考併入本説明書/招股説明書。
本委託書/招股説明書中或通過引用併入本委託書/招股説明書中的任何文件中有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為證據提交給美國證券交易委員會的該合同或其他文件而受到限制。美國證券交易委員會允許勞拉在此委託書/招股説明書文件中通過引用將勞拉與美國證券交易委員會的檔案合併。這意味着勞拉爾可以通過讓你查閲這些文件來向你披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本委託書/招股説明書的一部分，勞拉向美國證券交易委員會提交的以後的信息將更新和取代該信息。勞拉將以下所列文件及其隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的任何文件合併為參考，並在勞拉股東大會日期之前提交。
勞拉：
•
截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告(2020年3月12日提交給SEC)；
​
•
修改後的截至2019年12月31日的財年10-K/A表格年報(2020年3月12日提交給美國證券交易委員會)；
​
•
截至2020年3月31日的季度10-Q表季度報告(2020年5月7日提交給證券交易委員會)、2020年6月30日提交給證券交易委員會的季度報告(2020年8月6日提交給證券交易委員會)和2020年9月30日提交給證券交易委員會的季度報告(2020年11月5日提交給證券交易委員會)；以及
​
•
2020年4月30日、2020年11月25日提交給SEC的Form 8-K當前報告(經該修正案修訂後於2020年11月27日提交給SEC的Form 8-K)、2020年12月18日和2021年1月7日提交的報告。
​
收到本委託書/招股説明書的任何人，包括任何實益所有人，均可免費向勞拉空間通信公司提出書面或電話請求，索取委託書和本文中引用的任何文件的副本或有關勞拉的其他信息。請注意：公司祕書，紐約紐約第五大道600號，郵編：10020，電話：(212)6971105；或勞拉的代理律師D.F.King，請撥打免費電話：(800)8218781或或者通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov從美國證券交易委員會獲得。通過引用併入的文件是免費提供的，不包括這些文件的任何證物，除非通過引用明確將該展品併入這些文件中。
儘管有上述規定，但勞爾就當前的8-K表格報告(包括相關證物)提供的信息，即根據美國證券交易委員會的規則和規定，不被視為就“交易法”而言已“存檔”的信息，將不被視為通過引用併入本委託書/招股説明書。
 
398
目錄
 
本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向或從任何人徵集委託書，而在該司法管轄區向任何人徵集委託書或向其徵集委託書是非法的。您應僅依據本委託書/招股説明書中包含或引用的信息，在勞拉股東大會上投票表決您持有的勞拉有表決權普通股。勞拉沒有授權任何人向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。本委託書/招股説明書註明日期[                  ]，2021年。您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，向股東郵寄本委託書/招股説明書不會產生任何相反的影響。
 
399
目錄​
 
附件A​
合併交易協議和計劃
在 之間
加拿大Telesat，
Telesat Corporation，
Telesat Partner LP，
Telesat CANHOLD公司，
獅子組合子公司，
勞拉空間通信有限公司，
公共部門養老金投資委員會
和
紅島私人投資公司。
截至2020年11月23日
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​ ​ ​ ​ 頁面 ​ ​
​
文章一、定義
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
第1.1節。
定義
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
第1.2節。
其他解釋條款
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
文章二、整合交易
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
第2.1節。
集成交易
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
第2.2節。
關閉交付項
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
第2.3節。
預計和結賬後的計算和調整
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
第三條.合併
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
第3.1節。
合併
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
第3.2節。
關閉
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
第3.3節。
有效時間
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
第3.4節。
合併的影響
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
第3.5節。
公司註冊證書；章程
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
第3.6節。
董事和高級管理人員
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
第3.7節。
對股本的影響
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
第3.8節。
交換證書和Leo Book Entry共享
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
第3.9節。
獅子座RSU的治療
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
第四條：利奧的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
第4.1節。
組織、存在和良好信譽
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
第4.2節。
權限
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
第4.3節。
子公司
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
第4.4節。
沒有衝突或違規
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
第4.5節。
政府意見書和批文
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
第4.6節。
大寫
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
第4.7節。
利奧報告；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案合規性
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
第4.8節。
沒有未披露的負債；表外安排
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
第4.9節。
操作和程序
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
第4.10節。
許可證；符合法律要求
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
第4.11節。
運輸證券的所有權
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
第4.12節。
合同
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
第4.13節。
員工和Leo福利計劃。
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
第4.14節。
關聯方交易
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
第4.15節。
不動產
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
第4.16節。
知識產權
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
第4.17節。
税
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
第4.18節。
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
第4.19節。
保險
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
第4.20節。
臨時運營；未發生某些更改
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
第4.21節。
反腐敗、經濟制裁、進出口管制
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
第4.22節。
中介費
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
第4.23節。
合併子公司
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
 
A-I
目錄​
 
​
第4.24節。
財務顧問意見
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
第4.25節。
其他實體
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
第4.26節。
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
​
第4.27節。
反收購條款
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
​
第4.28節。
投資公司法
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
​
第4.29節。
沒有其他陳述和保證
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
​
第五條運輸的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
​
第5.1節。
組織、存在和良好信譽
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
​
第5.2節。
權限
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
​
第5.3節。
沒有衝突或違規
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
​
第5.4節。
政府意見書和批文
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
第5.5節。
大寫
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
第5.6節。
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
​
第5.7節。
中介費
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
​
第5.8節。
交易
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
第5.9節。
沒有其他陳述和保證
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
第六條Topco、Canada LP和CANHOLDCO的陳述和擔保
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
第6.1節。
組織、存在和良好信譽
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
第6.2節。
權限
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
第6.3節。
沒有衝突或違規
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
第6.4節。
政府意見書和批文
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
第6.5節。
操作和程序
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
第6.6節。
大寫
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
第6.7節。
符合法律要求
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
第6.8節。
中介費
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
第6.9節。
其他協議或諒解
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
第6.10節。
Topco、Canada LP和CanHoldco的運營
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
第6.11節。
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
第6.12節。
利奧股份所有權
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
第6.13節。
調查
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
第6.14節。
美國税種
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
第6.15節。
沒有其他陳述和保證
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
第七條北極星和羅孚的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
第7.1節。
組織、存在和良好信譽
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
第7.2節。
權限
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
第7.3節。
沒有衝突或違規
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
第7.4節。
政府意見書和批文
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
第7.5節。
操作和程序
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
第7.6節。
運輸證券的所有權
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
第7.7節。
北極星的狀態
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
第7.8節。
中介費
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
第7.9節。
其他協議或諒解
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
第7.10節。
投資代表
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
 
A-II
目錄​
 
​
第7.11節。
羅孚的所有權
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
第7.12節。
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
第7.13節。
利奧普通股所有權
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
第7.14節。
調查
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
第7.15節。
沒有其他陳述和保證
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
第八條.締約方的某些公約
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
第8.1節。
待成交的利奧業務開展情況
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
第8.2節。
辦理待結賬的中轉業務
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
​
第8.3節。
北極星和中轉股東的某些契約
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
​
第8.4節。
調查；關閉前訪問
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
​
第8.5節。
某些文件；努力。
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
​
第8.6節。
證券交易所上市
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
​
第8.7節。
交易結束時終止的協議
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
​
第8.8節。
Topco股權發行
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
​
第8.9節。
個人中轉股東
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
​
第九條。某些其他公約
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
​
第9.1節。
委託書、股東大會、某些財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
​
第9.2節。
第16節事項
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
​
第9.3節。
排他性；備選方案
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
​
第9.4節。
某些主管和高級管理人員事宜
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
​
第9.5節。
員工事務
​
​ ​ ​ ​ A-79 ​ ​
​
第9.6節。
國家收購法
​
​ ​ ​ ​ A-79 ​ ​
​
第9.7節。
交易訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
​
第9.8節。
Topco董事
​
​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
​
第9.9節。
北極星和北極星指定人交易索賠賠償
​
​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
​
第9.10節。
某些税款
​
​ ​ ​ ​ A-82 ​ ​
​
第9.11節。
基礎知識
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
​
第9.12節。
投票利奧普通股
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
​
第9.13節。
報銷利奧交易費
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
​
第十條關閉義務的前提條件
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
​
第10.1節。
前提條件
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
​
第10.2節。
北極星的附加條件
​
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
​
第10.3節。
其他LEO條件
​
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
​
第十一條。結賬前終止
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
​
第11.1節。
協議終止
​
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
​
第11.2節。
終止影響
​
​ ​ ​ ​ A-89 ​ ​
​
第11.3節。
離職補償
​
​ ​ ​ ​ A-89 ​ ​
​
第11.4節。
離職補償金支付
​
​ ​ ​ ​ A-90 ​ ​
​
第11.5節。
故意違約費
​
​ ​ ​ ​ A-90 ​ ​
​
第11.6節。
獨家獨家終止後補救措施
​
​ ​ ​ ​ A-90 ​ ​
​
第十二條。其他
​ ​ ​ ​ A-91 ​ ​
​
第12.1節。
聲明、保修和協議失效
​
​ ​ ​ ​ A-91 ​ ​
​
第12.2節。
宣傳
​
​ ​ ​ ​ A-91 ​ ​
​
第12.3節。
通知
​
​ ​ ​ ​ A-91 ​ ​
 
A-III
目錄​
 
​
第12.4節。
治國理政
​
​ ​ ​ ​ A-92 ​ ​
​
第12.5節。
完整協議
​
​ ​ ​ ​ A-93 ​ ​
​
第12.6節。
公開信
​
​ ​ ​ ​ A-93 ​ ​
​
第12.7節。
費用
​
​ ​ ​ ​ A-93 ​ ​
​
第12.8節。
豁免和修改
​
​ ​ ​ ​ A-93 ​ ​
​
第12.9節。
綁定效果；分配
​
​ ​ ​ ​ A-93 ​ ​
​
第12.10節。
沒有第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-93 ​ ​
​
第12.11節。
無追索權
​
​ ​ ​ ​ A-94 ​ ​
​
第12.12節。
對應對象
​
​ ​ ​ ​ A-94 ​ ​
​
第12.13節。
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-94 ​ ​
​
第12.14節。
具體表現；補救措施
​
​ ​ ​ ​ A-94 ​ ​
​
第12.15節。
電子簽名和記錄
​
​ ​ ​ ​ A-95 ​ ​
​
第12.16節。
共享拆分
​
​ ​ ​ ​ A-95 ​ ​
​
時間表1：
個人中轉股東
​
 ​
​
第二個日程安排：
示例語句
​
 ​
​
展品A：
投票董事貢獻協議表
​
 ​
​
展品B：
股東出資協議書格式
​
 ​
​
展品C：
期權持有人交換協議格式
​
 ​
​
展品D：
投票支持協議
​
 ​
​
展品E：
信託協議格式
​
 ​
​
展品：F：
信託投票協議格式
​
 ​
​
展品：
修改和重新簽署的Topco組織文件格式
​
 ​
​
展品：H：
Topco成交後投資者權利協議表格
​
 ​
​
展品I：
註冊權協議格式
​
 ​
​
展品：
加拿大有限責任公司合作協議表格
​
 ​
​
展品K：
利奧修改後的註冊證書格式
​
 ​
​
展品編號：
會計原則
​
 ​
​
展品編號：
利奧股東權利計劃表格
​
 ​
 
A-IV
目錄
 
合併交易協議和計劃
本交易協議和合並計劃(本“協議”)於2020年11月23日由Telesat Canada(根據加拿大法律註冊成立的公司(“運輸”)、Telesat Corporation(根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司(“Topco”)、Telesat Partnership LP(根據安大略省法律組織的有限合夥企業)、Telesat CanHold Corporation(根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司和一家全資子公司)和Telesat CanHold Corporation(根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司)和一家全資子公司)簽訂並於2020年11月23日簽訂。利奧投資有限公司(“利奧”)、利奧集團(“利奧”)、利奧的全資附屬公司(“合併子公司”)、公共部門養老金投資委員會(根據加拿大法律註冊成立的加拿大官方公司(“北極星”))以及紅島私人投資公司(“紅島私人投資公司”，該公司是根據加拿大法律註冊成立的公司和北極星的全資附屬公司(“羅孚”))。
獨奏會：
截至本協議日期，利奧通過利奧控股間接擁有運輸公司62.7%的經濟權益，北極星公司通過羅孚間接擁有運輸公司36.7%的經濟權益，約翰·P·現金男和科林·D·沃森(“投票董事”)擁有運輸公司董事投票優先股，運輸公司其餘股份由運輸公司附表1所列的個人股東(“個人運輸公司股東”)擁有；
鑑於截至本文發佈之日，加拿大有限責任公司擁有利奧的五股優先股；
鑑於投票董事同時以本協議附件A的形式與加拿大有限責任公司訂立出資協議(“投票董事出資協議”)，根據該協議，在交易完成後，投票董事將把其運輸董事投票優先股轉讓給加拿大有限責任公司，以換取加拿大有限責任公司的權益；
鑑於，個別運輸股東有機會與Topco就其運輸無投票權參與優先股訂立出資協議，每份股份的形式均為本協議附件B(“股東出資協議”)，而運輸串聯SARS、運輸期權和運輸RSU的持有人將有機會與Topco就其運輸串聯SARS、運輸期權和運輸RSU訂立交換協議，每個股份的形式均為本合同附件C(“期權持有人”)。運輸公司的個人股東將把其運輸非投票權參與優先股貢獻給Topco，以換取Topco普通股和每股運輸股票0.01美元，運輸公司Tandem SARS、運輸期權和運輸RSU的持有者將以相同的歸屬條款和條件交換Topco的相應工具；
鑑於根據本協議的條款和條件，雙方希望促成完成一項“整合”交易，該交易將導致加拿大有限責任公司間接擁有運輸中的所有經濟權益，並使Topco成為加拿大有限責任公司的上市普通合夥人，其中包括以下交易：(I)羅孚按本協議規定的條款和條件，將其在運輸中的股權交換給加拿大有限責任公司的Topco普通股和LP單位；(Ii)完成加拿大有限責任公司擬進行的交易(Iii)完成表決董事出資協議擬進行的交易；。(Iv)完成購股權持有人交換協議擬進行的交易；。及(V)合併子公司與利奧合併(“合併”)，利奧作為加拿大有限責任公司的附屬公司倖存下來，加拿大有限責任公司持有的優先股股份仍未發行，利奧的其他股東，包括Meteor持有人，接受Topco普通股和/或LP單位，一切均按本協議規定的條款和條件，並根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)(上述交易和利奧預期的其他交易)繼續存在(上述交易和利奧的其他交易，包括Meteor股東)，均按本協議所載的條款和條件並根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)進行(上述交易和利奧預期的其他交易
鑑於利奧董事會(“利奧董事會”)已經成立了一個獨立的利奧特別委員會(“利奧特別委員會”)，該委員會認定本協議和包括合併在內的整合交易是公平、明智和符合股東最佳利益的
 
A-1
目錄​​
 
除與流星股東有關聯的股東外，利奧董事會已建議利奧董事會批准本協議和整合交易；
鑑於，(A)運輸公司、Topco、加拿大有限責任公司、CanHoldco、合併子公司和羅孚各自的董事會(或同等機構)已一致批准並宣佈整合交易(包括合併)和本協議是可取的，(B)北極星董事會(或同等機構)已批准並宣佈整合交易(包括合併和本協議)，以及(C)利奧董事會(兩名董事已經迴避)已一致決定本協議和整合交易並已決定建議利奧股東採納和批准本協議，並已指示將本協議和整合交易的完成提交利奧股東考慮；
鑑於，合併的完成取決於與流星持有人沒有關聯的表決權利奧普通股的大多數持有人的贊成票，為了保護該等投票的完整性，利奧董事會已通過了一項以本協議附件M形式的股東權利計劃(“利奧權利計劃”)，該計劃將在收購流星持有人或北極星公司持有的表決權利奧普通股15%或更多股份時觸發，但須受某些條件的限制，該計劃將於收購流星股東或北極星股東持有的表決權利奧普通股的15%或更多股份時觸發，但須受若干條件規限，該計劃將於收購流星持有人或北極星股東持有的表決權利奧普通股的15%或以上股份時觸發，但須受若干條件規限它將在(A)下一次利奧普通股持有人年會和(B)收盤之前(以較早者為準)自動到期；
鑑於在第一個結算日，Topco、Rover、Meteor持有者、將按照其中規定和僅就其中第3.21節的目的被接納為加拿大有限責任公司有限責任合夥人的其他每個人，應以本協議所附附件J的形式簽訂經修訂並重述的加拿大有限責任公司合夥協議(“合夥協議”)；
鑑於在此同時，Topco和Meteor以及Topco和Polaris分別以附件H的形式簽訂投資者權利協議(“Topco成交後投資者權利協議”)，根據其條款和本協議第2.2(A)(Ii)節，每個協議將於生效時間生效；
鑑於同時，Topco、Meteor和Polaris以本協議附件I的形式簽訂註冊權協議(“註冊權協議”)，該協議將根據其條款和本協議第2.2(A)(Iii)節規定的生效時間生效；
鑑於在此同時，並作為TOPCO願意簽訂本協議的條件和誘因，流星持有人與運輸和北極星公司簽訂了作為附件D(“投票支持協議”)的投票支持協議，根據該協議，流星持有人同意(A)根據投票支持協議中規定的條款和條件，以及作為TOPCO成交後投資者權利協議的部分對價，同意：(A)投票支持協議(以下簡稱“投票支持協議”)；以及(A)在投票支持協議所載的條款和條件的規限下，以及作為Topco成交後的投資者權利協議的部分對價，流星持有人同意：(A)投票支持協議(以下簡稱“投票支持協議”)以及(B)將採取投票支持協議預期的某些其他行動。
因此，考慮到前提、本協議規定的相互承諾和契諾以及其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，擬受法律約束的各方特此協議如下：
文章I
定義
第1.1節。定義。在本協議中，下列術語的含義如下：
“30日VWAP”是指在確定日之前的第二個營業日結束的30個交易日內，東拓普通股在緊接確定日前12個月期間交易數量最多的證券交易所或證券市場上報告的30個交易日內的成交量加權平均成交價。(br}“30日VWAP”是指在確定日之前的第二個營業日結束的30個交易日內東拓普通股的成交量加權平均價格。
 
A-2
目錄
 
“可接受的保密協議”是指符合利奧-北極星保密協議條款並滿足運輸股東協議任何適用要求的保密協議。
《會計原則》是指本合同附件一所列的會計原則、方法、政策、程序、分類、判斷、估算方法和實務。
“調整額”應具有第2.3(B)(Iv)節規定的含義。
“預先裁決證書”是指競爭事務專員根據“競爭法”第102條就預期交易頒發的預先裁決證書。
“關聯公司”是指根據證券法頒佈的第405條規則中定義的“關聯公司”；但即使有任何相反的規定，就本協議而言，(A)運輸集團的任何成員均不是利奧集團、北極星、羅孚、Topco或Merge Sub的任何成員的“附屬公司”；(B)利奧集團、北極星、Topco或合併子公司的任何成員均不是運輸集團任何成員的“附屬公司”；(C)Topco和Merge Sub均不是利奧集團、北極星、羅孚或任何其他公司成員的“附屬公司”；(B)利奧集團、北極星、東拓或合併子公司的任何成員均不是利奧集團、北極星、羅孚或任何合併子公司的“附屬公司”。羅孚或運輸集團的任何成員均為Topco或Merge Sub的“聯營公司”；(E)利奧集團的任何成員均不得被視為流星的聯營公司，除非利奧集團的該成員按流星的指示行事；及(F)利奧集團的任何投資組合公司(I)任何投資工具或(Ii)由北極星或流星或其聯營公司直接或間接管理或控制的任何控股公司，均不得視為流星的聯營公司，而在任何情況下，利奧集團的任何成員均不得被視為流星的聯屬公司，除非利奧集團的該等成員是按照流星的指示行事，及(F)以下的任何投資組合公司均不得視為北極星或流星或其聯屬公司直接或間接管理或控制的任何控股公司除非該投資組合公司是按照適用人員的指示行事(不過，可以理解的是，北極星和羅孚都是對方的“附屬公司”)。
“商定的政府備案”是指(I)根據“高鐵法案”提交合並前通知和報告表，以及“高鐵法案”和“競爭法”(統稱為“反壟斷法”)要求的豁免、同意、批准、等待期或協議的接收、終止或到期(視情況而定)；(Ii)根據《無線電通信法》、《通信法》以及iDEC和FCC的規則、法規和政策(如果適用，包括Team Telecom機構的任何審查以及與第8.5(G)節提到的FCC批准相關的現有或強加的任何相關協議，或在需要此類批准才能完成預期交易的範圍內)和任何法規、規則，任何通知、批准、許可、適宜性的發現或其他規定要求的其他通知、批准、許可、結論或其他要求(如果適用，包括團隊電信機構的任何審查和與國家安全、執法、國防或公共安全問題有關的任何相關協議)和任何法規、規則任何其他政府機構在無線電設備的操作、無線電頻譜的使用和/或提供通信服務方面的法規或政策；(Iii)NISPOM(包括任何所需的DCSA批准)和美國國務院國防貿易管制總局(DDTC)執行的《國際武器販運條例》(ITAR)可能要求的通知、同意、批准、命令、授權、註冊、聲明、許可證和備案；(Iv)利奧、運輸、TOPCO和北極星根據DPA提交的聯合自願通知以及利奧、運輸、TOPCO或北極星提交的其他必要或適宜的意見書，以獲得外國投資委員會對擬議交易的批准；及(V)根據加拿大投資法案第IV.1部的國家安全審查條款可能發起的任何審查。
“協議”應具有前言中規定的含義，並應包括披露信函以及本協議的所有展品和時間表。
“替代收購協議”應具有第9.3(A)(Iv)節規定的含義。
對於任何人來説，“另類提案”是指
(A)任何其他人士或團體(各方除外)就涉及該人士及其附屬公司(或(I)利奧集團或運輸集團，或(Ii)北極星運輸集團)直接或間接合並、合併、業務合併、業務合併、股權或資產出售或類似交易而提出的任何建議、查詢、表明權益或要約，並佔該人士及其附屬公司(或其附屬公司)總資產(包括附屬公司的股權證券)超過15%的任何建議、詢價、表明權益或要約(A)任何其他人士或團體(不包括各方)就涉及該人士及其附屬公司(或其附屬公司)的直接或間接合並、合併、業務合併、股權或資產出售或類似交易而提出的任何建議、查詢、表明權益或要約，並佔該人士及其附屬公司(或利奧集團或運輸集團，或(Ii)北極星，運輸集團)或該等人士及其附屬公司15%或以上(或如屬 )
 
A-3
目錄
 
(I)利奧、利奧集團或運輸集團，或(Ii)北極星、運輸集團)淨收入或淨收入在每種情況下均可歸因於整體
(B)任何人或一羣人(當事人除外)進行的任何收購，或任何以要約收購、股份交換或任何方式(包括合併、安排計劃、分拆、合資、資本重組、清算、解散、獨家租賃或許可證或其他方式)收購的任何建議、詢價、權益顯示或要約收購，如完成，將導致任何一人或一羣人(一方除外)直接或間接成為一個或一系列的實益擁有人價值超過 的股票和/或有投票權的證券
(I)該人或其任何附屬公司(或(A)利奧、利奧集團或運輸集團，或(B)北極星、運輸集團)所有已發行股本和/或有投票權證券(投票或價值)的15%，
(Ii)該人及其附屬公司(或(A)利奧、利奧集團或運輸集團，或(B)北極星、運輸集團)總資產(包括子公司的股權證券)的15%，或
(Iii)此人綜合淨收入或淨收入的15%或以上(或(A)利奧、利奧集團或運輸集團，或(B)北極星、運輸集團)，或
(C)在(A)、(B)、(A)和(B)項的每一種情況下，上述各項的任何組合，不論是在單一交易中還是在一系列相關交易中；
(br}然而，下列交易不得構成替代建議：(X)擬進行的交易；(Y)僅與利奧於XTAR或GDM的權益有關的交易；或(Z)主要與運輸融資有關的交易，不論是在交易完成之前或之後。
“修改和重新簽署的Topco組織文件”應具有第2.1(A)(I)節中規定的含義。
“異常”是指發生下列任何一種情況：在軌衞星設備故障或故障、有效載荷故障、太陽能電池板/電力系統故障、衞星控制系統故障和推進系統故障，在這兩種情況下，都會導致適用衞星的運行能力永久受損，包括失去發送或接收信息的能力。
“反腐敗法”是指適用於利奧集團任何成員的業務和交易的有關欺詐、反賄賂和反腐敗(政府或商業)的法律要求，包括禁止虛假、虛假或欺詐性付款或行為，或禁止直接或間接向任何外國政府官員、外國政府僱員或商業實體支付、提供、承諾或授權支付或轉讓任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)以獲得商業優勢的法律要求，如美國“反海外腐敗法”加拿大的“外國公職人員腐敗法”、英國的“2010年反賄賂法”以及為實施“經濟合作與發展組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國官員的公約”而頒佈的所有國家法律。
“反壟斷部門”應具有第8.5(B)(I)(A)節規定的含義。
“反壟斷法”應具有本協議政府備案文件定義中規定的含義。
“適用的加拿大證券法”是指符合資格的司法管轄區的所有適用的證券法律，以及根據這些法律制定的相應規則、法規、文書和公佈的政策。
“適用退貨”應具有第9.10(A)(I)節規定的含義。
“批准的2020年預算”是指運輸公司及其合併子公司截至2020年12月31日的財政年度的運營預算，該預算是運輸公司董事會在本協議日期之前最近一次批准的。
 
A-4
目錄
 
“主張的責任”應具有第9.9(C)節規定的含義。
“審核日期”是指2019年12月31日。
“經審計的財務報表”應具有第4.7(B)節規定的含義。
“資產負債表日期”是指2020年6月30日。
“營業日”是指除星期六、星期日、法律授權或要求蒙特勒阿勒市的銀行機構休市或紐約證券交易所、納斯達克證券市場或多倫多證券交易所休市交易以外的任何日子。“營業日”指的是除星期六、星期日以外的任何日子，即法律授權或要求蒙特雷亞爾市的銀行機構關閉的日子，或紐約證券交易所、納斯達克證券市場或多倫多證券交易所關閉交易的日子。
“CAN ULC”應具有第2.1(E)節規定的含義。
“加拿大指定人員”是指根據加拿大制裁被指定或列入名單的任何人。
“加拿大LP”應具有序言中規定的含義。
“加拿大招股説明書”是指根據適用的加拿大證券法編制和提交的Topco和Canada LP的初步招股説明書和最終招股説明書(包括對這些招股説明書的任何修訂或修訂和重述)，以符合向公眾分發A類普通股和B類普通股的資格，這些A類普通股和B類普通股分別位於Topco的資本中和加拿大LP的單位中。
“加拿大制裁”係指“聯合國法”(加拿大)、“特別經濟措施法”(加拿大)、“刑法”(加拿大)，第II.1部分、“凍結腐敗外國官員資產法”(加拿大)、“為腐敗外國官員受害者伸張正義法”(謝爾蓋·馬格尼茨基法)、根據該法制定的條例和命令，以及加拿大實施經濟制裁的任何其他法律要求。
“加拿大證券監管機構”是指符合資格的司法管轄區的證券委員會和類似的監管機構。
“CanHoldco”應具有序言中給出的含義。
“CanHoldco股票”是指CanHoldco的普通股。
“證書”應具有第3.8(C)(Ii)節規定的含義。
“公司註冊證書”是指利奧公司的註冊證書。
“合併證書”應具有第3.3節規定的含義。
“外國投資委員會”是指美國外國投資機構間委員會和代表外國投資委員會行事的任何一個或多個外國投資委員會成員或參與機構。
“CFIUS批准”是指下列情況之一已經發生：(A)從CFIUS接受CFIUS通知之日開始的DPA下的審查期已經到期，而Leo和北極星應已收到CFIUS的書面通知，表明該審查已經結束，或者預期的交易不構成DPA下的“擔保交易”，或者沒有懸而未決的國家安全問題，以及所有正在採取的行動(B)根據《DPA》進行的調查應在該審查期過後開始，而CFIUS應已決定在不向美國總統提交報告的情況下結束根據《DPA》進行的所有訴訟，而Leo和Polaris則應已收到CFIUS的書面通知，説明所考慮的交易不構成《DPA》下的“擔保交易”，或不存在懸而未決的國家安全問題，而《DPA》下的所有訴訟均已就該等預期交易結束。或(C)CFIUS應已向美國總統提交報告，要求總統作出決定，並且(I)總統應已宣佈不採取任何行動暫停或禁止預期交易的決定，或(Ii)根據DPA總統可宣佈其決定採取行動暫停、禁止或限制預期交易的期限已屆滿，且不會受到任何此類行動的威脅、宣佈或採取任何此類行動。
 
A-5
目錄
 
“CFIUS通知”是指由利奧和北極星根據DPA的要求準備並提交給CFIUS的有關預期交易的聯合自願通知。
“CFIUS拒絕”是指(A)CFIUS應已口頭或書面通知各方，CFIUS打算向美國總統提交一份報告，建議他採取行動暫停或禁止擬進行的交易，(B)獅子座和北極星應共同決定不太可能獲得CFIUS的批准。
“建議變更”應具有第9.3(D)(Vi)節規定的含義。
“索賠通知”應具有第9.9(C)節規定的含義。
“C類有限合夥單位”是指加拿大有限責任公司首都的C類可交換有限合夥單位。
“結束”應具有第3.2節中給出的含義。
“結賬現金”應具有第2.1(A)(Vi)(B)(1)節規定的含義。
“截止日期”應具有第3.2節中給出的含義。
“關閉延長期”應具有第3.2節中給出的含義。
“收盤總和係數”是指一個分數，(A)分子等於1，(B)分母等於(I)100%減去(Ii)北極星收盤百分比。
“結清LEO交易費用”應具有第2.1(A)(Vi)(B)(1)節中規定的含義。
“結案陳詞”應具有第2.3(B)節規定的含義。
“法規”是指修訂後的1986年國內税收法規。
“競爭事務專員”是指根據“競爭法”任命的競爭事務專員或根據“競爭法”指定或授權行使競爭事務專員的權力和履行其職責的人。
“通信法案”是指1934年的美國通信法案。
“競爭法”是指競爭法(加拿大)。
“競爭法批准”是指：(A)預先裁決證書的頒發和該預先裁決證書在交易結束前未被撤銷；(B)當事人已根據競爭法第114條就預期的交易發出通知，並且競爭法第123條規定的適用等待期已到期或已根據競爭法終止；(B)當事人已根據競爭法第114條就擬議交易發出通知，且根據競爭法第123條規定的適用等待期已經到期或已根據競爭法終止；或(C)根據競爭法第113(C)款免除了發出必要通知的義務，而就(B)或(C)項中的每一項而言，競爭事務專員已書面通知，實際上，該人不打算根據競爭法第92條就擬議交易提出申請，任何該等建議的形式及附帶的任何條款和條件均為Topco合理接受，且該等建議在交易結束前並未被撤銷或修訂。
“預期交易”是指包括合併在內的整合交易，以及其他交易文件預期的交易。
“合同”對任何人來説，是指任何口頭或書面合同、承諾、採購訂單、保險單、租賃、許可證、抵押、契據、債券、票據、契約、貸款或其他證明負債的文件或文書，或其他具有法律約束力的協議，但不包括任何許可證和利奧福利計劃。
“新冠肺炎”是指非典型肺炎冠狀病毒二號或者新冠肺炎，以及它們的任何進化、變異，或者相關的或者相關的流行病、流行病或者疾病暴發。
 
A-6
目錄
 
“新冠肺炎措施”是指任何適用的行業組織或任何政府機構(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)在每種情況下采取(或不採取)的任何行動或不採取的任何行動，或合理採用(和遵守)的任何計劃、程序或做法，與檢疫、“避難所”、“待在家中”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律要求、指令、指南或建議相關的任何計劃、程序或做法。
“CSA”應具有第8.5(F)節規定的含義。
“D&O受補償方”應具有第9.4(A)節規定的含義。
“數據室”應具有第1.2(K)節規定的含義。
“DCSA”指美國國防反情報和安全局。
“DCSA批准”是指DCSA與相關方簽訂承諾書，以減輕因預期交易而產生的FOCI。
“DDTC”應具有本協議的政府備案文件定義中規定的含義。
“DGCL”應具有獨奏會中給出的含義。
“公開信”是指“獅子座公開信”、“過境公開信”、“Topco公開信”和“北極星公開信”。
“討論結束日期”應具有第9.3(B)(Ii)(A)節規定的含義。
“無利害關係的股東投票”應具有第4.2(A)節規定的含義。
“爭議解決仲裁員”應具有第2.3(E)節規定的含義。
“DPA”指經修訂的1950年“國防生產法”第721節(見“美國法典”第50編第4565節)和據此頒佈的條例(見“美國聯邦法典”第31編第800-802節)。
“經濟制裁法”是指由美國政府、加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部管理或執行的任何外國資產管制處法律、加拿大制裁或其他經濟制裁法律。
“有效時間”應具有第3.3節中規定的含義。
“選舉截止日期”應具有第3.8(B)(Ii)節規定的含義。
“選舉表格”應具有第3.8(B)(Ii)節規定的含義。
“可執行性例外”應具有第4.2節中規定的含義。
“環境法”應具有第4.26節規定的含義。
“股權補償調整係數”是指，對於特定的要求補償整體金額，以一定百分比表示的分數，(A)其分子等於該要求補償整體金額，以及(B)其分母等於(I)發生適用的可賠付成本時的30天VWAP與(Ii)當時由北極星及其關聯公司擁有的Topco普通股數量的乘積(為此目的，假設為此目的)，其分母等於(I)發生適用的可賠付成本時的30天VWAP與(Ii)當時由北極星及其關聯公司擁有的Topco普通股數量的乘積
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。
“ERISA附屬公司”是指在本守則第(414)節所指的利奧集團任何成員中被視為單一僱主的任何實體、行業或企業。
“電子簽名”應具有第12.15節中給出的含義。
“預計結算書”應具有第2.3(A)節規定的含義。
 
A-7
目錄
 
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
“交換代理”應具有第3.8(A)節規定的含義。
“外匯基金”應具有第3.8(A)節規定的含義。
“現有賠償義務”應具有第9.4(A)節規定的含義。
“費用”應具有第12.7節中給出的含義。
“聯邦通信委員會”是指美國聯邦通信委員會。
“申請方”應具有第8.5(A)節規定的含義。
“最終結賬現金”應具有第2.3(B)(I)節規定的含義。
“最終決定”應具有第9.10(A)(Ii)節規定的含義。
“最終LEO NAV”應具有第2.3(B)(Ii)節中規定的含義。
“第一個關門日”應具有第2.1(A)節規定的含義。
“FOCI”指NISPOM所指的外資所有權、控制權或影響力。
“F-4表格”是指Topco和Canada LP向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記説明書，用於登記根據本協議可作為合併對價發行的Topco普通股和LP單位。
“聯邦貿易委員會”應具有第8.5(B)(I)(A)節規定的含義。
“全額分手費”應具有第11.3(B)(Iii)節規定的含義。
“完全稀釋基礎”是指在完全攤薄的基礎上確定的若干Topco普通股，為此目的，假設將所有LP單位交換Topco普通股、全部“現金”和完全歸屬的Topco獎勵證券以及一半的“現金”和非完全歸屬的Topco獎勵證券，無論LP單位或Topco獎勵證券當時是否可交換。
“公認會計原則”是指利奧在本協議日期之前一貫適用的美國公認會計原則。
“GDM”是指Globalstar de México，S.de R.L.de C.V.，墨西哥社會責任有限資本變量。
“GDM文件”應具有第4.25(B)節規定的含義。
“黃金股”是指附件G中定義的“黃金股”。
“政府機構”是指(A)任何國際、外國、聯邦、州、省、縣、地方或市政府或其行政機構或其政治分支機構，或任何種類的準政府實體(包括加拿大證券管理局、美國證券交易委員會、聯邦通信委員會、美國外國投資委員會、美國外國投資委員會、美國商品期貨交易委員會、聯邦貿易委員會、反壟斷司和競爭事務專員)，(B)行使政府的行政、立法、司法、監管、税收或行政職能的任何政府機構、部門、當局、董事會、(C)適用管轄權的任何法院或行政法庭或仲裁機構(公共或私人)；(D)任何具有政府權力和權力的非政府機構、法庭或實體；或(E)任何自律組織(包括任何證券交易所)。
“政府相關方”是指(A)外國政府或部門的任何工具，包括任何外國政府或任何主權財富基金全部或部分擁有或控制的任何公司或實體；(B)任何政黨；(C)任何國際公共組織；或(D)任何政府、部門、組織擁有或控制的任何工具(包括任何公司、企業或其他實體)。或本定義(A)至(C)節或政府機構定義的(A)至(E)節所述的其他實體。
 
A-8
目錄
 
“通用電氣設備”應具有本合同中的設備定義中給出的含義。
“毛補全額付款”應具有第9.10(B)節規定的含義。
“總和係數”是指(A)分子為一的分數，以及(B)其分母等於(I)100%減去(Ii)北極星在發生適用的可賠付成本時的比例份額，並減去(Iii)僅在以彌償股份的形式支付毛補(或其部分)的情況下，即股權補償調整係數(Equity Compensation Adjustment First For)的分母等於(I)100%減去(Ii)北極星在發生適用的可賠付成本時的比例份額，減去(Iii)僅在以彌償股份的形式滿足毛全額付款(或其中一部分)的範圍內。
“危險物質”是指被定義、描述、列出、被視為或以其他方式管制為(單獨或組合)危險、危險廢物、放射性、有害物質、有毒、腐蝕性、危險、污染物、污染物、危險物品、廢物、特殊廢物、污染源、任何環境法規定的污染源或任何物質或材料，或任何環境法規定的類似效果的詞語的任何物質。
“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其頒佈的規則和條例。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，運輸公司在本準則生效日期前一直沿用該準則。
“在所有實質性方面”是指，就第X條而言，一項公約應被視為已“在所有實質性方面”得到履行，除非出現以下兩種情況：(A)一方當事人試圖通過向其他締約方提供書面通知，合理詳細地説明被指控的違反公約行為，從而斷言未能滿足基於不履行公約而提出的關閉條件；以及(B)該公約沒有在所有實質性方面得到履行；但儘管有前述規定，任何契諾(第38.1(B)(Ii)節所列的任何契諾除外)第8.1(B)(Iii)節或第8.1(B)(Xxiv)節中與第8.1(B)(Ii)節和第8.1(B)(Iii)節相關的第8.1(B)(Iii)節或第8.1(B)(Xxiv)節)在下列情況下應被視為已“在所有實質性方面”得到履行：(I)沒有(或被斷言沒有)在所有實質性方面得到履行的契諾是獅子座聖約，而北極星根據第9.9節或第9.10節明確有權獲得賠償
“可賠付成本”是指任何與税收有關的可賠付成本或北極星受賠方根據第9.9節和第9.10節獲得賠償的任何其他成本。為免生疑問，利奧集團任何成員在收盤前或收盤時支付的任何費用均不得為可獲賠償的費用。
“賠償股份”是指根據第9.9節或第9.10節向羅孚發行的Topco普通股。
“個人過境股東”應具有背誦中給出的含義。
“誘導付款”應具有第2.1(A)(Vi)(B)(2)節中規定的含義。
“整合交易”應具有背誦中給出的含義。
“知識產權”是指存在於世界任何地方的下列任何一項，不論是否註冊：(A)所有專利、可申請專利的發明和專利申請，以及所有重新發布、分割、分割、規定、延續和部分延續、續展、延長、複審、實用新型、發明和外觀設計專利證書、註冊和申請，以及聲稱享有優先權或作為其優先權基礎的所有文件和檔案，(B)所有商標，(D)所有軟件，包括所有源代碼、數據和相關文件；(E)工業品外觀設計；(F)所有商業祕密和機密信息及專有信息和權利(無論是否可申請專利或受專利保護的)；(D)所有軟件，包括所有源代碼、數據和相關文件；(E)工業品外觀設計；(F)所有商業祕密和機密信息及專有信息和權利(無論是否可申請專利或受專利保護的信息和權利)；(D)所有軟件，包括所有源代碼、數據和相關文件；(E)工業品外觀設計；(F)所有商業祕密和機密信息以及專有信息和權利(無論是否可申請專利或受專利保護的權利)；(E)所有軟件，包括所有源代碼、數據和相關文檔；(E)工業品外觀設計
 
A-9
目錄
 
互聯網域名，(H)任何其他知識產權，以及(I)其有形實施的任何副本(以任何形式或媒體)。
“幹預事件”是指與利奧集團和/或運輸集團有關的重大事態發展、事件或事實，在本協議日期之後但在獲得必要的股東投票之前，(A)利奧董事會在簽署和交付本協議之前並不知道或合理地可預見，(B)不是由於宣佈或懸而未決的預期交易而產生的，也不是由預期交易的公告或待決引起的；(B)“幹預事件”指與利奧集團和/或運輸集團有關的重大事態發展、事件或事實，即(A)利奧董事會在簽署和交付本協議之前並不知道或不合理地預見到預期的交易；然而，在任何情況下，以下事件、事件或事實均不構成幹預事件：(I)收到、存在或條款替代提案或與之相關的任何事項或其後果；(Ii)適用於利奧集團的任何法律要求的變化；(Iii)利奧普通股的市場價格或交易量的變化；或(Iv)利奧集團達到或超過任何時期的內部或公佈的預測、預測或收入或收益預測的事實；然而，此外，第(Iii)款和第(Iv)款不得排除導致這種變化或事實的根本原因。
“加拿大投資法”是指“加拿大投資法”。
“IRS”應具有第9.10(A)(Iii)節規定的含義。
“授權”是指創新、科學和工業部部長根據“無線電通信法”、“加拿大投資法”和相關法規所賦予的權力和自由裁量權行事。
“ITAR”應具有本協議的政府備案文件定義中規定的含義。
“連帶義務人”，就本文特別提及的付款而言，是指CanHoldco和Topco作為對收款人的連帶債務人；不言而喻，在CanHoldco和Topco之間，Topco應承擔主要責任，CanHoldco應承擔次要責任。
就本協議而言，“知情”應解釋為：(A)如果某事項在本協議簽署之日或截止日期(視何者適用而定)對“利奧披露函”第1.1節所列任何個人實際知情(經合理查詢後)，則該事項將被視為在“利奧知曉”範圍內；(B)如果該事項在本協議簽署之日或截止到本協議之日或在適當情況下，該事項將被視為在“過境知曉”範圍內，則該事項將被視為在“利奧知曉”範圍內；(B)如果該事項在本協議簽署之日或截止日期(視具體情況而定)為“利奧知情”，則該事項將被視為在“利奧知情”範圍內。(C)如果在本協議簽署之日或截止日期(視情況而定)，該事項為“北極星披露函”第(1.1)節所列任何個人實際知曉(經合理查詢後)，則該事項將被視為在“北極星披露函”第(1.1)節所列任何個人實際知曉(經合理查詢後)。
“法律要求”是指任何聯邦、州、省、地方、市政、外國、國際、多國或其他行政命令、法典、憲法、法律、規則、條例、要求、許可、普通法原則、法規、法規或條約。
“法律約束”應具有第10.1(C)節規定的含義。
“LEO”應具有序言中規定的含義。
“利奧福利計劃”是指ERISA第三條第(3)款所指的每個“員工福利計劃”，以及彼此之間的薪酬或福利計劃、政策、方案、協議或安排，包括每個遣散費、控制權變更、留任、交易、退休、補充退休、養老金、税收匯總、獎金、獎勵股權或股權、利潤分享、遞延補償、利潤分享、休假、帶薪休假、搬遷、附帶福利、與自然人達成的實質性諮詢協議，以及任何其他員工福利計劃、政策、計劃無論是正式的還是非正式的，口頭的還是書面的，在每一種情況下，都是由利奧集團的成員贊助、維持、貢獻或要求提供的，或者利奧集團的任何成員已經或可以合理地預期對此負有任何責任，無論是實際的還是或有的，或直接的或間接的。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，運輸集團的任何成員維護、贊助、貢獻或要求貢獻的任何員工福利或補償計劃都不能成為本協議的利奧福利計劃。
 
A-10
目錄
 
“Leo Board”應具有朗誦中所給出的含義。
“利奧賬簿入賬股份”應具有第3.8(C)(Ii)節給出的含義。
“利奧現金”指利奧集團任何成員持有的所有現金和現金等價物(就本協議而言，包括貨幣市場基金和貨幣市場工具)的總額(無重複)，根據公認會計原則確定。為免生疑問，“利奧現金”應(1)按利奧集團任何成員於適用日期所開或簽發的已發行但未結清的支票及匯票淨額計算，及(2)包括截至適用日期存入利奧集團賬户的支票及匯票。
“利奧普通股”是指無表決權利奧普通股和表決權利奧普通股。
“利奧公開信”是指利奧在執行本協議的同時向其他各方遞交的公開信，日期為本協議之日。
“利奧員工”是指(A)在緊接關閉前是利奧集團任何成員僱員的每個人，以及(B)每個在緊接關閉前是利奧集團任何成員僱員的人都在批准休假或有權重新就業的人。為免生疑問，除非本協議對特定條款另有規定，否則就本協議而言，每名XTAR員工都不應被視為利奧員工。
“利奧基本陳述”是指第4.1節(組織、存在和良好信譽)、第4.2節(管理局)、第4.11節(運輸證券所有權)和第4.27節(反收購條款)。
“利奧集團”是指利奧及其子公司，為免生疑問，包括合併子公司，不包括運輸集團、XTAR及其子公司和GDM及其子公司。
“利奧控股”是指勞拉控股公司，是特拉華州的一家公司，利奧的全資子公司。
“利奧保險單”應具有第4.19節規定的含義。
“獅子座租賃”應具有第4.15(B)節規定的含義。
“利奧租賃財產”應具有第4.15(B)節規定的含義。
“利奧重大不利影響”指(A)個別或合計對利奧集團整體的業務、資產、負債或財務狀況產生重大不利影響的一次或多次事件，或(B)會妨礙或重大延遲或阻礙利奧集團完成預期交易或履行本協議項下各自義務的一次或多次事件。“利奧集團重大不利影響”指：(A)對利奧集團整體的業務、資產、負債或財務狀況產生重大不利影響；或(B)妨礙或重大延遲或阻礙利奧集團完成預期交易或履行本協議項下各自的義務。
“LEO材料合同”應具有第4.12(A)節規定的含義。
“利奧資產淨值”是指按照“會計原則”和樣本報表中的規定編制、確定和計算的利奧非運輸資產和負債；但“利奧資產淨值”不包括利奧現金或與未支付的利奧交易費用重複的任何金額。
“LEO許可證”應具有第4.10(A)節規定的含義。
“利奧委託書”是指利奧股東根據適用法律要求編制的與批准和採納本協議有關的委託書及其任何修改或補充，以及任何其他相關代理材料。
“LEO報告”應具有第4.7(A)節規定的含義。
“獅子座權利計劃”應按照朗誦會中規定的含義進行。
“LEO RSU”應具有第3.9(A)節規定的含義。
 
A-11
目錄
 
“利奧儲蓄計劃”是指勞拉儲蓄計劃(自2020年6月4日起重訂)。
“利奧勞務政策”是指公司高級管理人員勞拉勞務政策(2011年8月4日修訂並重述)和公司辦公室員工勞拉勞務政策(2011年8月4日修訂並重述)，這兩項政策均自本合同生效之日起生效。“利奧勞務政策”指的是自2011年8月4日起生效的“公司高級管理人員勞拉服務政策”和“公司辦公室員工勞拉服務政策”(自2011年8月4日起修訂並重述)。
“獅子座特別委員會”應具有朗誦中給出的含義。
“利奧股東大會”應具有第9.1(A)節規定的含義。
“LEO Title IV計劃”應具有第4.13(M)節規定的含義。
“利奧交易費”是指不重複的金額，其金額等於：
(A)與以下各項相關的所有費用、費用和開支(包括律師、會計師、投資銀行、顧問和顧問的所有費用和開支以及其他第三方成本、費用和開支或任何經紀、發現人或其他類似的費用或佣金，在每種情況下，不論是否應計、開具賬單或開具發票)：(I)談判、簽署和交付本協議或完成預期交易；(Ii)重組或處置利奧集團在XTAR的權益(不包括XTAR支付或償還的任何款額)，該重組或處置與截至參考時間或之前的期間有關；。(Iii)重組或處置與截至參考時間或之前的期間有關的GDM的任何重組(包括任何資產或股權轉讓、清盤或解散或類似交易)(不包括由GDM支付或償還的任何款項)。或(Iv)解散利奧集團任何成員或終止利奧集團任何成員所屬的任何合營企業，而該合營企業是關乎截至參考時間或之前的期間的任何合營企業，或(Iv)解散利奧集團的任何成員，或終止利奧集團的任何成員所屬的任何合營企業；
(B)所有銷售、交易、保留、控制權變更或類似獎金，任何未支付的補償，包括獎金補償和按比例分配的獎金金額，或其他類似付款，以及離職金義務(為免生疑問，利奧集團任何成員應支付給根據第9.5(B)節被解僱的員工或XTAR員工的任何離職金義務，包括為免生疑問，根據勞拉空間管理激勵計劃支付的任何款項或福利(包括加速))。利奧集團、XTAR或GDM的董事或顧問因完成預期交易而到期，且在交易結束前未支付，在每種情況下，僱主部分的任何僱傭、工資和可歸因於此的預扣税款，但不包括XTAR、GDM或其任何關聯公司支付或報銷的任何金額；
(C)可歸因於與LEO RSU有關的付款的任何僱傭、工資和預扣税款中的僱主部分；
(D)利奧集團為根據任何合同獲得同意或批准而發生的與完成預期交易相關的所有控制權變更、同意付款或類似費用或付款(包括相關管理費用和行政費用)；
(E)利奧集團任何成員因終止利奧集團的任何物業租約或其他合約而招致的任何費用及開支，包括利奧租約及根據第8.7節終止的任何合約(或利奧集團因終止該等物業租約或其他合約而產生的相關間接費用及行政費用)；
(F)任何成本、費用和開支，包括利奧集團在獲得任何政府機構對預期交易的批准時為提交商定的政府備案文件而產生的所有申請費和其他費用；以及
(G)尾部保單費用。
“利奧交易訴訟”應具有第9.7節中給出的含義。
“獅子座-北極星保密協議”是指獅子座和北極星之間的保密協議，日期分別為2018年11月30日和2020年7月28日，經某些信件協議Re：延長保密協議，日期分別為2020年5月28日和2020年7月28日修訂。
 
A-12
目錄
 
“負債”是指任何類型的負債、債務或義務(不論已知或未知，不論斷言或未斷言，無論是絕對的還是或有的，無論是應計的還是非應計的，無論是清算的還是未清算的，也不論是到期的還是即將到期的)，包括任何納税責任。
“留置權”是指任何抵押、抵押、信託契據、法定或視為信託、留置權、質押、抵押、擔保權益、契約、限制、地役權、所有權瑕疵、勘測瑕疵、侵佔、租賃、許可、購買權、優先購買權或其他任何形式的產權負擔，無論是自願產生的，還是根據合同或適用法律要求產生的。
“流動性約束”應具有第2.3(I)節規定的含義。
“損失”是指，對任何特定個人而言，由該人自掏腰包支付的任何損失、責任、損害賠償、和解、判決、索賠、義務、利息、獎勵、罰金、罰款、成本或費用(包括合理的法律費用和開支，以及執行本合同項下任何賠償權利的成本)(為免生疑問，包括北極星受賠方根據第9.9節有權獲得賠償的任何損失)。Topco或其任何子公司自掏腰包支付的任何金額)。GDM或XTAR上一句所述的任何金額均不構成損失(包括價值的任何減值)。
“LP對價”應具有第3.7(C)(I)節規定的含義。
“有限責任合夥選舉”是指接受第3.7(C)(I)節所設想的有限責任合夥考慮的選舉。
“LP單位”是指加拿大LP的可交換單位，其實質上具有合作伙伴協議中規定的權利、特權、限制和條件。
“全額”應具有第9.10(B)節規定的含義。
“重大不利影響”是指在本協議簽訂之日之後發生的，導致任何衞星出現一個或多個異常的情況，不包括名為Anik F1、Anik F1R、Nimiq 1和Telstar 12的衞星，但包括由運輸集團(“運輸衞星”)擁有、控制和運營的Viasat-1衞星上服務於加拿大的應答器。結果或合理的預期將導致運輸衞星的容量永久減少，從而導致批准的2020年預算中規定的運輸總預計收入減少25%或更多。
“物資運輸債務”應具有第8.2(G)節規定的含義。
“合併”應具有朗誦中給出的含義。
“合併對價”應具有第3.7(C)(Ii)節規定的含義。
“合併子公司”的含義如前言所述。
“流星”是指MHR基金管理有限責任公司。
“流星股東”是指持有利奧普通股的流星及其關聯公司。
“最低現金”指的是100萬美元。
“NISPOM”是指由DCSA管理的國家工業安全計劃操作手冊。
“保密協議”是指(A)利奧-北極星保密協議，(B)運輸股東協議的保密條款，以及(C)利奧、北極星、流星和運輸之間日期為2019年4月22日的特定確認函，該確認函可能會不時修訂。
“非利奧支付的利奧交易費用”是指共同義務人根據第2.1(A)(Vi)(B)(1)節的規定支付的利奧交易費用總額。
“無表決權利奧普通股”是指公司註冊證書中定義的無表決權利奧普通股。
 
A-13
目錄
 
“異議聲明”應具有第2.3(D)節規定的含義。
“事件”是指一個或多個事實、事件、條件、變更、發展、事件或情況。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。
“OFAC法律”是指OFAC管理的法律的任何法律和法規要求。
“OFAC名單”是指由OFAC管理或維護的任何被禁止的國家、個人、組織和實體的名單，包括：(I)根據美國總統頒佈的13224號行政命令(2001年9月23日)第1(B)、(C)或(D)節(封鎖財產和禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令)、任何相關授權立法或任何其他類似的行政命令；(Ii)由OFAC保存的特別指定國民和封鎖人員名單，和/或OFAC根據任何授權法規、行政命令或條例保存的任何其他類似名單；或(Iii)“古巴資產管制條例”(31 C.F.R.Part 515)所界定的“指定國民”。
“期權持有人交換協議”應具有背誦中給出的含義。
“命令”是指任何具有適用管轄權的法院、行政機關或其他政府機構輸入、發出、作出或作出的任何裁決、決定、法令、禁令、判決、通知、命令、裁定、傳票、令狀或裁決。
“其他賠償人”應具有第9.4(C)節規定的含義。
“外部日期”是指本合同日期後12個月的日期；但如果截至該日期，第10.1(B)條規定的所有截止條件均已滿足(除截止日期應滿足的條件外)，則外部日期應自動再延長6個月，無需任何一方採取任何進一步行動；(B)“外部日期”指的是本合同日期之後12個月的日期；如果截至該日期，第10.1(B)條規定的所有截止條件均已滿足(除截止日期應滿足的條件外)，則外部日期應自動再延長6個月，無需任何一方採取任何進一步行動；此外，如果外部日期本應在任何關閉延長期屆滿後的十個工作日之前發生，則外部日期應自動延長至任何關閉延長期屆滿後的第十個工作日；此外，如果新冠肺炎引起或導致任何政府機構關閉或關閉(包括任何政府機構提出推遲提交文件或要求更多時間審查預期交易的任何具體請求)，外部日期應按日自動延長，從而在第8.5節要求的範圍內推遲或阻止對預期交易的審查和/或該政府機構的批准或批准。
“部分分手費”應具有第11.3(A)節規定的含義。
“各方”統稱為加拿大LP、CanHoldco、Leo、Merge Sub、北極星、羅孚、Topco和運輸公司。
“合作伙伴協議”應具有獨奏會中規定的含義。
“許可證”是指政府機構在任何法律要求下需要的任何許可證、批准、同意、聲明、豁免、授權、許可證、特許經營、證書、變更、命令或許可。
“允許的內部LEO交易”應具有第8.1(B)(I)節中規定的含義。
(br}“允許留置權”是指：(A)對尚未到期或此後可能無需罰款、利息或其他額外金額支付的税款或政府評估、收費或索賠的留置權，在每種情況下，這些留置權都是通過適當的訴訟程序真誠地提出爭議的，並已根據公認會計準則為其預留了充足的準備金；(B)在利奧或運輸公司(視何者適用而定)的綜合資產負債表上披露的留置權，或截至資產負債表日期(或保證資產負債表所反映的負債)的附註所披露的留置權，或自資產負債表日期起在通常業務運作中招致的留置權；。(C)業主、銀行、承運人、倉庫管理人、機械師、維修工、工人及物料工人的法定留置權(以及抵銷權)，以及法律規定施加的其他留置權，而該等留置權均是在通常業務過程中招致的。
 
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目錄
 
根據公認會計原則真誠競投，並已撥出足夠儲備；(D)地役權、通行權、限制、侵佔及其他輕微的業權瑕疵或不符合規定的業權，而該等地役權、通行權、限制、侵佔及其他輕微的業權瑕疵或不符合規定，在每種情況下均不會對該留置權所附財產的價值或用途或利奧集團的業務造成重大幹擾；。(E)任何利奧租契下出租人分租人的任何權益或業權；。(F)聲稱的留置權，以提交僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性統一商法典(或類似留置權)融資報表為證據；。(G)法律上產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；。(H)所有權和其他留置權的缺陷、不規範或不完美，不能保證支付義務，個別或總體上不會對與其相關的資產或財產的當前使用的價值或繼續使用造成重大損害，也不可能造成重大損害；或(I)為控制或規範任何不動產的使用而保留或授予任何政府機關或機構的任何分區或類似的法律或權利。
“人”是指任何個人、公司、合夥企業、商號、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府、司法或監管機構、業務單位、事業部或者其他實體。
“北極星”應具有序言中給出的含義。
“北極星結賬現金付款”應具有第2.1(A)(Vi)(D)節規定的含義。
“北極星成交百分比”指一個分數，以百分比表示，(A)分子為緊接收市後由北極星及其聯屬公司擁有的Topco普通股數目，及(B)分母為根據章程第II條或本章程附件所載文件就閉市發行的Topco普通股數目，每種情況下均假設所有有限責任公司單位以Topco普通股換取Topco普通股。為免生疑問，北極星收盤百分比的分子或分母均不應包括Topco在收盤時或之後的任何現金要約中發行的任何Topco普通股。
“北極星指定人”是指在交易結束前，北極星不時任命或指定進入Topco董事會(或同等管理機構)的個人。
“北極星公開信”是指北極星和羅孚在執行本協議的同時向其他各方遞交的公開信，日期為本協議之日。
“北極星基本陳述”是指第7.1節(組織、存在和良好聲譽)、第7.2節(管理局)和第7.6節(運輸證券的所有權)。
“北極星受賠方”應具有第9.9(A)節規定的含義。
“北極星重大不利影響”是指一個或多個事件，無論是個別發生還是合計發生，都會阻礙或實質上延遲或阻礙預期交易的完成或北極星或羅孚在本協議項下各自義務的履行。
“北極星最大百分比”是指一個分數，以百分比表示，(A)分子是緊接整合交易後北極星及其關聯公司在全面攤薄基礎上擁有的Topco普通股數量，加上向北極星發行的彌償股份數量；(B)分母是緊接整合交易後在完全攤薄基礎上發行的Topco普通股數量，加上向北極星發行的彌償股份數量。為免生疑問，北極星最高百分比的分子或分母均不應包括Topco在收盤時或之後的任何現金要約中發行的任何Topco普通股。
“結賬前税金”應具有第9.10(A)(Iv)節規定的含義。
“優先股”應具有第4.6(A)節規定的含義。
“按比例股份”是指一個分數，以百分比表示，(A)分子是當時北極星及其附屬公司在完全稀釋的基礎上擁有的Topco普通股數量
 
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發生了適用的可賠付成本，以及(B)分母為招致適用的可賠付成本時，在完全攤薄的基礎上發行的Topco普通股的數量；但條件是按比例分攤的股份不得超過北極星的最大百分比。(B)分母是在招致適用的賠付成本時，在完全攤薄的基礎上發行的Topco普通股的數量；但是，按比例分攤的比例不得超過北極星的最大百分比。
“程序”是指法律上或衡平法上的任何訴訟、仲裁、法律、行政或其他民事或刑事程序，或者在適用一方實際瞭解的範圍內，指由任何政府機構進行或在其面前進行的任何調查。
“按比例分配的獎金金額”是指，對於每一名被解僱的員工，相當於(V)在結業當年前一年結束的年度內任何未支付的補償(包括獎金補償)之和；加上(W)乘以(I)除以《利奧公開信》第9.5(A)節中與該被解僱員工姓名相對列出的付款百分比，(Ii)該被解僱員工截至截止日期的年度基本工資和(Iii)分數的乘積，其分子等於截止日期發生的日曆年度內經過截止日期的日曆天數，其分母等於365；加(X)在適用的情況下，與利奧的補充高管退休計劃下的福利終止相關的“全額”付款金額，等於(I)利奧披露函件第9.5(A)節中每個被解僱員工姓名相對列出的付款百分比和(Ii)該被終止員工在關閉發生的年度內以現金收到的總基本工資和獎金(包括第(V)款和(W)款中提到的獎金)的正差額(如果有)的乘積。減去(2)守則第2401(A)(17)節規定的發生結業當年的年度補償限額；加上(Y)根據適用情況，為有資格領取其中定義的退休供款的員工向利奧儲蓄計劃繳納的款項，等於(I)除以利奧公開信第29.5(A)節中每個合格被解僱員工姓名相對列出的付款百分比和(Ii)該被解僱員工年初至今的基本工資總額的乘積；另加(Z)就任何累算薪金支付的款項(視何者適用而定), 僱主匹配獅子座儲蓄計劃下的繳費和截至截止日期的已賺取但未使用的假期。
“合格加拿大人”的含義與“加拿大投資法”中“加拿大人”一詞的含義相同。
“符合資格的司法管轄區”是指加拿大的所有省和地區。
“無線電通信法”指無線電通信法(加拿大)。
“推薦”應具有第4.2(B)節規定的含義。
“參考時間”是指晚上11：59。在緊接第一個休息日的前一天。
“註冊權協議”應具有背誦中給出的含義。
“相關人員”應具有第4.14節中給出的含義。
“剩餘封口”應具有第9.10(D)節中給出的含義。
“遣返/倒置責任”應具有第9.10(A)(V)節規定的含義。
“代表”就任何人而言，是指該公司的每一位董事、高級職員、僱員、成員、合夥人、顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家和其他顧問、代理人或其他代表，按照該人或該人的任何受控關聯公司的指示或代表行事。
“必要的股東投票”應具有第4.2節中給出的含義。
“月球車”應具有前言中給出的含義。
“樣本報表”是指本合同附表2所列利奧的非運輸資產和負債。
“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”及其下的規章制度，並不時修訂。
“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
 
A-16
目錄
 
“第二個閉幕日”應具有第2.1(B)節規定的含義。
“第(16)節”應具有第(9.2)節中給出的含義。
“9.1/9.3節違反”對於利奧來説，是指由於利奧的作為或不作為而違反或未能履行本章程第9.1節或第9.3節規定的利奧的任何協議、契諾或其他義務，或者(A)利奧故意違反或不履行適用的協議、契諾或義務，或者(B)合理的人會得出結論，認為利奧有意違反或不履行適用的協議、契諾或義務，或(B)由於利奧的作為或不作為而違反或不履行適用的協議、契諾或義務，或(B)合理的人會得出結論，認為利奧有意違反或不履行適用的協議、契諾或義務。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
“證券披露文件”應具有第9.1(B)節規定的含義。
“離職義務”是指法定、普通法、合同或其他遣散費或離職付款或福利，包括(A)任何法定、普通法或合同損害賠償、復職索賠和任何其他付款、福利、索賠、費用、法律責任或義務，在每種情況下，均因終止僱傭或服務而產生或與終止僱傭或服務有關，(B)在強制性終止通知期內應支付的任何補償，(C)根據法院、機構、監管機構或其他政府的判決或裁決支付的任何遣散費或解僱付款或福利。對本合同雙方有管轄權，(D)對僱主部分的任何僱傭、工資和可歸因於此類付款或福利的預扣税款擁有管轄權。為免生疑問，就利奧集團而言，“離職金義務”應包括利奧離職金保單下的任何付款及福利。
“停機責任”是指示例聲明中指明的任何責任。
“停機責任通知”應具有第9.9(B)(I)節規定的含義。
“簽名”應具有第12.15節中給出的含義。
“已簽署的交易文件”應具有第12.15節中給出的含義。
“股東出資協議”應具有背誦中給出的含義。
“跨越期”應具有第9.10(A)(Vi)節規定的含義。
“子公司”是指有關方(單獨或通過或與任何其他子公司一起)直接或間接擁有超過50%的未償還有表決權證券或股權的任何公司或其他個人，這些證券或股權有權投票選舉該人的董事會或其他管理委員會，或有關方(單獨或通過或與任何其他子公司一起)有權以其他方式通過合同或其他方式指導或控制該人的管理和政策；(B)“附屬公司”是指有關方(單獨或通過或與任何其他子公司一起)直接或間接擁有超過50%的未償還有表決權證券或股權，有權投票選舉該人的董事會或其他管理委員會的任何公司或其他個人；但就本協議而言，(A)利奧運輸不是北極星、羅孚或利奧集團任何成員的子公司，(B)XTAR和GDM都不是利奧集團任何成員的子公司，(C)在交易結束後，利奧集團的每個成員都將被視為利奧集團的子公司。“子公司”一詞應包括子公司的所有子公司。
“高級建議書”是指由第三方(在與外部財務和法律顧問協商後)在善意並適當履行其受託責任的情況下(考慮到建議書的所有法律、財務、監管和其他方面(包括任何相關融資的任何條件))提出的真誠的、主動提出的替代建議書(在本定義中，替代建議書定義中提及的“15%”由提及“50%”代替)的第三方提出的一份真誠的、未經請求的書面建議書(就本定義而言，替代建議書的定義中提及“15%”的內容由“50%”代替)。在考慮到建議書的所有法律、財務、監管和其他方面(包括任何相關融資的任何條件)和提出建議書的人之後，(A)從財務角度而言，(在實施Topco根據第9.3節可能以書面提出的所有條款調整後)整體而言，這對利奧的股東更有利；及(B)利奧合理地可能會按照該替代建議中建議的條款完成交易。
“已交出股份”應具有第2.1(A)(Vi)(C)節規定的含義。
“生存日期”應具有第9.9(B)節規定的含義。
 
A-17
目錄
 
“倖存公司”應具有第3.1節中規定的含義。
“尾部保單”應具有第9.4(F)節規定的含義。
“收購法”應具有第4.27節規定的含義。
“税法”是指所得税法(加拿大)。
“納税請求”應具有第8.1(C)節規定的含義。
“税收責任辯護費用”應具有第9.10(A)(Vii)節中規定的含義。
“税務訴訟”應具有第9.10(A)(Viii)節規定的含義。
“與税收有關的可賠償成本”應具有第9.10(A)(Ix)節規定的含義。
“納税申報表”是指與評估或徵收任何税款有關而提交或要求提交的任何報税表、報告、資料申報表、選舉、聲明、通知、存檔或其他文件(包括任何附表或其他附件或其修訂)。
“Tax”​(或上下文中可能需要的“Tax”)指(A)任何税務機關徵收的任何和所有税費、費用、徵費、罰款或其他評估，包括收入、保費、消費税、財產、銷售、轉讓、特許經營、工資、預扣、社會保障或其他税項，包括可歸因於此的任何利息、罰款或附加税；(B)因成為(或不再是)某聯屬、綜合、合併、單一或集合集團的成員(或被列入或被要求列入與該集團有關的任何報税表)而須支付上述(A)款所述任何項目的任何及所有法律責任；及。(C)因任何明示或隱含的義務就(A)款所述的任何項目賠償任何其他人或任何繼承人或受讓人的法律責任而須支付任何款項的任何及所有法律責任。
税務機關是指任何有權徵税的政府機構。
“團隊電信機構”統稱為美國國防部、司法部(包括聯邦調查局)和國土安全部、根據2020年4月4日的行政命令成立的“外國參與美國電信服務部門評估委員會”或上述任何機構的任何後繼者。(br}“團隊電信機構”是指美國國防部、司法部(包括聯邦調查局)和國土安全部、根據2020年4月4日的行政命令設立的“外國參與美國電信服務部門評估委員會”或任何前述機構的後繼者)。
“被解僱的員工”應具有第9.5(A)節規定的含義。
“終止補償”應具有第11.4(B)節規定的含義。
“Topco”應具有前言中給出的含義。
“Topco普通股”是指Topco資本中的A類普通股、B類普通股、C類有限投票權普通股和C類完全投票權普通股。
“Topco對價”應具有第3.7(C)(Ii)節規定的含義。
“Topco披露信函”是指Topco和Merge Sub在執行本協議的同時向利奧提交的披露信函，日期為本協議簽署之日。
“東風選股”應具有第3.7(C)(Ii)節給出的含義。
“Topco選舉”是指按照第3.8(B)節的規定接受Topco考慮的選舉。
“Topco基本陳述”是指第6.1節(組織、存在和良好聲譽)和第6.2節(權威)。
“Topco獎勵證券”統稱為購買Topco普通股、Topco股票增值權和限制性股票的所有期權，這些股票單位使持有人有權獲得在完成期權持有人交換協議預期的交易後發行的Topco普通股。
 
A-18
目錄
 
“Topco重大不利影響”是指一個或多個事件，無論是個別發生還是合計發生，都會阻礙或實質性延遲或阻礙Topco、Canada LP、CanHoldco或合併子公司在本協議項下各自義務的完成或履行。
“Topco計劃”應具有第9.5(C)節規定的含義。
“Topco收盤後投資者權利協議”應具有演講會中給出的含義。
“Topco首次發售”是指在截止日期或之前完成的Topco股票的首次發售。
“Topco股票價值”是指(A)運輸-Topco交換比率乘以(B)利奧普通股在截至第一個收盤日前的第二個營業日的交易日的收盤價的乘積。(B)利奧普通股在第一個收盤日之前的第二個營業日結束的交易日的收盤價乘以(B)利奧普通股的收盤價。
“Topco股東代表”應具有第9.10(A)(X)節規定的含義。
“Topco超級表決權股份”是指Topco資本中的超級表決權股份。
“交易文件”是指本協議、投票支持協議，以及任何人將簽署和交付的與本協議或投票支持協議相關的任何和所有證書、協議、文件或其他文書，上述任何條款的任何證物、附件或明示為交易文件的任何其他書面協議，以及任何前述條款可能不時被修訂、補充或以其他方式修改的文件。
“過境”應具有序言中規定的含義。
《過境章程》是指日期為2017年1月1日的過境合併章程。
“運輸普通股”是指運輸條款中定義的運輸普通股。
“運輸董事投票優先股”是指運輸公司章程中定義的投票運輸公司優先股的董事。
“運輸公開信”是指運輸公司在執行本協議的同時向其他各方遞交的公開信，日期為本協議之日。
“運輸基本陳述”是指第5.1節(組織、存在和良好信譽)和第5.2節(權力機構)。
“運輸集團”是指運輸公司及其子公司。
“運輸重大不利影響”是指一個或多個事件，無論是個別發生還是合計發生，都會阻礙或實質上延遲或阻礙預期交易的完成或本協議項下運輸義務的履行。
“運輸無投票權參與優先股”是指運輸章程中定義的運輸無投票權參與優先股。
“運輸選項”應具有第5.5(B)節中規定的含義。
“運輸公司可贖回普通股”是指運輸公司章程中定義的運輸公司可贖回普通股。
“運輸可贖回非投票權參與優先股”是指運輸章程中定義的運輸可贖回非投票權參與優先股。
“過境RSU”應具有第5.5(B)節規定的含義。
“過境衞星”應具有本合同“重大不利影響”定義中規定的含義。
 
A-19
目錄
 
“運輸優先股”是指運輸條款中定義的運輸優先股。
“運輸股東協議”是指運輸公司、利奧、北極星、羅孚和某些其他方於2007年10月31日簽署的股東協議。
“過境串聯SARS”應具有第5.5(B)節規定的含義。
“運輸投票權參與優先股”是指運輸章程中定義的運輸投票權參與優先股。
“運輸到東拓的交換比率”是指每一股運輸股票兑換0.4136股東拓普通股。
“信託”應具有第2.1(A)(Ii)節規定的含義。
“信託協議”應具有第2.1(A)(Ii)節規定的含義。
“信託委託人”應具有第2.1(A)(Ii)節規定的含義。
“信託投票協議”應具有第2.1(A)(Ii)節規定的含義。
“受託人”是指根據加拿大法律成立的、不受非居民控制的實體，由利奧和北極星根據信託協議選擇作為信託的初始受託人。
“TSR董事”應具有第9.10(A)(X)節規定的含義。
“未經審計的財務報表”應具有第4.7(B)節規定的含義。
“未經證明的利奧股份”應具有第3.8(C)(Ii)節規定的含義。
“單位”是指加拿大有限責任公司的股權，包括六類合夥權益：(A)一類既代表投票權又代表經濟權利的普通合夥人權益(“GP單位”)；(B)三類僅代表經濟權利的有限合夥人權益，可回購Topco普通股；(C)一類僅代表經濟權利的有限合夥人權益，不得兑換為Topco普通股；及(D)一類面值僅代表經濟權利的有限合夥人權益，不得兑換為Topco普通股(“X LP單位”)。
“未支付的利奧交易費用”是指在根據第2.1(A)(Vi)(B)(1)節實施利奧的任何付款後，未支付的結算利奧交易費用總額。
“不受限制的倒置狀態”應具有第9.10(A)(Xi)節中給出的含義。
“美國證券交易所”是指根據“交易法”第(6)款在證券交易委員會註冊的證券交易所。
“投票董事貢獻協議”應具有獨奏會中規定的含義。
“投票董事”應具有獨奏會中給出的含義。
“有表決權的利奧普通股”是指公司註冊證書中定義的有表決權的利奧普通股。
“投票支持協議”應具有背誦中規定的含義。
對任何人而言，“故意違反”是指該人違反或不履行交易文件下的任何協議、契諾或其他義務，原因是該人(A)故意違反或不履行適用的協議、契諾或義務，意圖導致第X條所列的任何條件得不到滿足，或(B)合理的人會得出結論，認為該人意圖違反或不履行適用的協議，或(B)該人故意違反或不履行適用的協議，或(B)該人的作為或不作為導致第X條所列的任何條件無法得到滿足，或(B)該人的作為或不作為意圖違反或不履行適用的協議，意圖導致第X條規定的任何條件得不到滿足的契約或義務。
 
A-20
目錄​
 
“故意違約費”應具有第11.5(B)(I)節規定的含義。
“預扣責任”應具有第9.10(A)(Xii)節規定的含義。
“X個低壓單位”應具有本文件中單位定義中給出的含義。
“XTAR”指特拉華州有限責任公司XTAR，LLC。
“XTAR文檔”應具有第4.25(A)節規定的含義。
“XTAR員工”是指：(A)在緊接關閉之前是利奧的員工，主要為XTAR提供服務；或(B)是利奧的員工，主要為XTAR提供服務，並且在緊接關閉之前處於批准休假或有權重新就業的每個人。
第1.2節。其他解釋性規定。
(B)(A)除非另有説明，否則在本協定中提及“序言”或“敍述”，或提及任何“條款”、“章節”、“附件”或“附表”時，應指本協定的序言或敍述、本協定的該條款或章節、或附件、展覽或附表。如果本協定的規定與本協定的任何附件、附件或附表的規定相沖突，應以本協定的規定為準。
(B)本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不影響本協議的解釋。
(C)當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。
(D)當本協議中使用“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及其他類似含義的詞彙時，應視為指整個協議，而不是指任何特定的章節、段落或分節。
(E)本協議中使用“或”一詞時，不應視為排他性的。
(F)短語“到範圍”中的“範圍”一詞指的是主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示“如果”。
(G)凡上下文需要，此處使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式。
(H)定義術語的涵義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。
(I)凡提及“美元”或“美元”，均指美利堅合眾國的合法貨幣。所有提及的“加元”均指加拿大的合法貨幣。
(J)“在正常業務過程中”應指“在正常業務過程中，與過去的慣例一致”。
(K)“提供給北極星”和類似含義的詞語是指在本協議日期前至少兩個工作日張貼到“金牛座項目”Sharepoint數據網站(“數據室”)上的文件或其他信息或材料(利奧應應北極星的書面要求，迅速向北極星交付CD、DVD、閃存驅動器或類似的電子存儲介質，其中包含截至本協議日期前一個工作日的數據室內容的可讀副本)。
(L)除非另有説明，否則本文中所有提及的時間均指紐約市時間。
(M)除本協議明確規定外，對任何法規、規則、法規或表格(包括在其定義中)的所有提及均指不時修訂、修改、補充或替換的該等法規、規則、法規或表格(就任何法規而言，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，並且所有對任何法規、規則、法規或表格任何部分的提及均包括該部分的任何後續部分。
 
A-21
目錄​​
 
(N)除本協議明文規定或上下文另有要求外，所有對任何協議的提及均指該協議，幷包括該協議所附的任何證物、附件和附表，在每種情況下，均可對其進行修訂、修改、補充或重述，並且對該協議任何部分的所有提及均包括該部分的任何繼承者。
(O)本協議中的陳述和保證是雙方協商的產物，僅對雙方有利。雙方根據第12.8節的規定放棄此類陳述和保證中的任何不準確之處，而不通知任何其他人或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在各方之間的分配，而不管任何一方是否知情。因此，除雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。
(P)在解釋或執行本協議時，不得適用任何對起草人不利的解釋規則，因為本協議是由律師建議的成熟各方協商的結果。
(Q)除非本協議另有規定，否則根據本協議要求提供的所有利奧財務報表應按照公認會計準則(在該等財務報表的日期有效)編制，根據本協議要求提供的所有過境財務報表應按照國際財務報告準則(在該財務報表的日期有效)編制。
文章II。
集成交易
第2.1節。集成交易記錄。根據本協議的條款和條件，在滿足或放棄完成本協議和第X條規定的交易的前提條件(根據其條款在成交時滿足的條件除外，但在成交時滿足或放棄該等條件)後，整合交易的以下步驟應作為按照單一計劃實施的完整的一系列交易發生，並將在本條第二條規定的順序成交時生效：
(A)結賬的第一個營業日(“第一個結賬日”)：
(I)Topco的組織文件應按照本合同附件G的形式進行修訂和重述(“修訂和重新修訂的Topco組織文件”)；但這一步驟可以在截止日期之前進行。
(Ii)在第(I)款提到的步驟之後，利奧和北極星共同指定的個人(“信託授予人”)將根據信託協議，由受託人和信託授予人以附件E(“信託協議”)的形式，向以信託形式持有的受託人(“信託”)支付5,100美元現金；但這一步驟可以在截止日期之前進行。該信託將認購Topco的一股A類特別表決權股份、一股Topco的B類特別表決權股份及一股Topco的C類特別表決權股份，總金額為100美元，並將投資4,999美元於計息銀行存款賬户或信託協議另有規定。信託將以附件F的形式與受託人、Topco和Canada LP簽訂信託表決協議(“信託表決協議”)。
(Iii)緊接第(Ii)條所述步驟後，根據股東出資協議的條款及條件，運輸公司的個別股東應將各自持有的所有運輸公司無投票權參與優先股出資予Topco，以換取(X)相當於運輸公司無投票權參與優先股股數乘以運輸公司與Topco交換比率的適用類別的Topco普通股數量及(Y)每股運輸公司無投票權參與優先股0.01美元。(C)根據股東出資協議的條款及條件，個別運輸公司股東應將各自持有的運輸公司無投票權參與優先股全部出讓予Topco，以換取(X)相當於運輸公司無投票權參與優先股股數乘以運輸公司與Topco交換比率的數量的Topco普通股。
 
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目錄
 
(Iv)緊接第(Iii)條所述步驟後，根據投票董事出資協議的條款及條件，投票董事應將每位該等投票董事持有的所有運輸董事投票優先股出資予Canada LP，以換取X個LP單位。Topco和投票董事應根據税法第97(2)款共同選擇在遞延納税展期的基礎上進行此類轉讓。
(V)緊接第(Iv)款所述步驟後，Topco將把其持有的所有運輸無投票權參與優先股轉讓給CanHoldco，以換取CanHoldco股份。CanHoldco和Topco將根據税法第85(1)款共同選擇在遞延納税展期的基礎上進行此類轉讓。
(Vi)緊接第(V)款所述步驟後，應同時執行以下步驟：
(A)Topco將把其持有的所有CanHoldco股票轉讓給加拿大有限責任公司，以換取額外的GP單位。Topco、Rover、Henry Inven和投票董事應根據税法第97(2)款共同選擇在遞延納税展期的基礎上進行此類轉讓；
(B)LEO應以電匯方式立即支付以下款項，優先順序如下：
(1)對有權獲得的各方，利奧集團任何成員在收盤時到期和應付的所有利奧交易費用(“收盤利奧交易費用”)(截至參考時間的利奧現金，減去根據第(1)款支付的款項，稱為“收盤現金”，金額不少於零)；但如果利奧現金不足以支付所有的利奧結算交易費用，未支付的利奧交易費用應在交易結束後，但不遲於合併後35個交易日，在實際可行的情況下，由立即可用資金的共同義務人通過電匯支付給有權獲得該交易費用的各方；以及
(2)羅孚，為促使北極星和羅孚達成整合交易，現金金額為：(A)7,000,000美元或(B)成交現金減去最低現金(該金額為“激勵付款”，不得小於零)，金額以較小者為準：(A)7,000,000美元或(B)成交現金減去最低現金金額(該金額為“獎勵付款”，不得小於零)。
(C)羅孚應將其持有的若干過境無投票權參與優先股出資予Topco，其金額等於(A)5,000,000美元除以(B)Topco股份價值(該數目為“已放棄股份”)，以換取相當於(I)已放棄股份乘以(Ii)運輸至Topco交換比率的若干Topco的C類完全投票權股份的數目。(C)羅孚須向Topco提供相當於(A)5,000,000美元除以(B)的Topco股份價值(該數目為“已交出股份”)，以換取相當於(I)已交出股份乘以(Ii)與Topco交換比率的乘積。
(D)羅孚應將其持有的所有運輸普通股、運輸投票參與優先股以及其持有的運輸非投票參與優先股的餘額捐給加拿大有限責任公司，以換取：
(1)相當於如此出資的過境普通股、過境投票參與優先股和過境無投票權參與優先股數量乘以過境與Topco交換比率的C類有限責任公司數量；以及
(2)在第2.3(I)節的規限下，獲得現金付款的權利等於以下乘積：(A)扣除獎勵付款少於7,000,000美元的金額，以及(B)結算總金額(該金額為“北極星結算現金付款”，應在交易完成後在切實可行範圍內儘快支付給羅孚，但不遲於合併後35個交易日，通過加拿大有限責任公司電匯立即可用的資金)。
 
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(Vii)緊隨第(Vi)款所述步驟後，Topco將把其持有的運輸無投票權參與優先股轉讓給加拿大有限責任公司，以換取額外的GP單位。Topco、Rover、Henry Inven和投票董事應根據税法第97(2)款共同選擇在遞延納税展期的基礎上進行此類轉讓。
(Viii)緊接第(Vii)款所述步驟後，加拿大有限責任公司將把其持有的所有運輸普通股、運輸投票參與優先股和運輸無投票權參與優先股全部捐獻給CanHoldco，以換取額外的CanHoldco股票和一張本金相當於北極星結賬現金支付的即期無息本票。加拿大有限責任公司的合夥人(Topco、Rover、Henry intven和投票董事)和CanHoldco將根據税法第85(2)款共同選擇在遞延納税展期的基礎上進行此類轉讓。
(Ix)按照第(Viii)款中提到的步驟，利奧應立即向特拉華州州務卿提交合並證書。
(B)在緊接第一個休市日(“第二個休市日”)的營業日，合併應按照第三條的規定進行。
(C)同時生效時間：
(I)加拿大有限責任公司應按公平市值贖回Henry intven和投票董事持有的X個有限責任公司單位；
(Ii)Topco將以每股1.00美元的價格贖回Henry intven持有的Topco Super Voting股票；
(Iii)Topco將以1美元的價格向信託發行黃金股；以及
(Iv)加拿大有限責任公司將向Topco發行額外的GP單位，作為Topco發行Topco對價的代價。
(D)緊接(C)項所述步驟後，購股權持有人交換協議擬進行的交易即告完成。
(E)根據不列顛哥倫比亞省的法律，利奧控股和CanHoldco應立即按照第(D)款所述步驟組成一家無限責任公司(“Can ULC”)，利奧控股應將其持有的所有運輸普通股和運輸無表決權參與優先股轉讓給Can ULC，以換取有表決權的Can ULC普通股，CanHoldco將認購Can ULC的非參與特別有表決權股份，使CanHoldco有權獲得Can ULC的多數投票權
第2.2節。結賬交付成果。
(A)截止時，下列文件應在下列規定的時間內修改、重述或生效：
(I)緊隨第2.1(A)(I)節計劃進行的交易之後，加拿大有限責任公司的合夥協議應立即修改，並以本合同附件J的形式重述；
(Ii)自生效時間起，Topco成交後投資者權利協議立即生效；
(Iii)《註冊權協議》自生效之日起立即生效；
(B)截止時，LEO應向北極星和Topco交付以下文件：
(I)利奧董事和高級管理人員辭職；
(Ii)根據第8.7節要求終止所有合同的書面證據；
 
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(Iii)利奧和合並子公司的祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明(1)附件是(A)利奧董事會或合併子公司董事會(視情況而定)通過的授權簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易(包括整合交易)的所有決議的真實完整副本，以及(B)每個利奧和合並子公司的股東對批准合併的投票，以及(B)批准合併的每個利奧和合並子公司的股東投票，以及(B)批准合併的利奧和合並子公司的股東投票，以及(B)利奧董事會或合併子公司董事會通過的授權簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易(包括整合交易)的所有決議的真實完整副本，以及以及(2)所有該等決議是否完全有效，並且是與本協議擬進行的交易(包括整合交易)相關而通過的所有決議；和
(br}(Iv)根據組織利奧組織的法律，由所在司法管轄區的國務卿或類似政府機構頒發的良好資歷證書(或同等證書)。
(C)截止時，Topco應向北極星和利奧交付以下文件：
(I)運輸公司、Topco公司、加拿大有限責任公司和CanHoldco公司的祕書或一名助理祕書(或同等官員)的證書，證明(1)隨附的(A)運輸公司、Topco公司、加拿大有限責任公司和CanHoldco公司董事會(或同等管理機構)通過的授權簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易(包括整合交易)的所有決議的真實完整副本，以及(B)股票決議Topco、Canada LP和CanHoldco批准整合交易(包括合併)並採納本協議，以及(2)所有此類決議均完全有效，且均為與本協議擬進行的交易(包括整合交易)相關而通過的所有決議；和
(br}(Ii)根據運輸公司、Topco公司、加拿大有限責任公司、CanHoldco公司和合並子公司所在法律管轄的州務卿或類似政府機構頒發的良好信譽證書(或同等證書)。
第2.3節。估計和結賬後的計算和調整。
(A)在不少於第一個休息日的五個工作日之前，獅子座應準備並向北極星遞交一份報表(“預計成交單”)，以及有關該等金額計算的合理支持細節，説明獅子座真誠地估計：
(I)截至參考時間的利奧現金；
(Ii)期末現金；
(Iii)截至參考時間的LEO NAV；以及
(Iv)未支付的LEO交易費用。
(B)應儘快，但無論如何，在截止日期後90天內，Topco(北極星董事會的指定成員已迴避)應準備並向北極星提交一份聲明(“結案聲明”)，列出以下內容：
(I)期末現金(“期末期末現金”)；
(Ii)截至參考時間的LEO NAV(“最終LEO NAV”)；
(Iii)非利奧支付的利奧交易費用；
(Iv)“調整額”，等於以下各項的乘積：(X)北極星成交百分比，(Y)成交總和，(Z)以下各項之和：
(A)最終LEO NAV的金額(如果最終LEO NAV為負數，則表示為正數，如果最終LEO NAV為正數，則表示為負數)，減去
 
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(B)期末現金，外加
(C)誘導金，外加
(D)非利奧支付利奧交易費用。
(br}(C)預計結算表、結算表及其確定應當分別按照樣本報表、會計原則編制，如果公認會計原則與樣本報表明文規定和會計原則相牴觸，則以樣本報表明文規定和會計原則為準。(三)預計結算表和結算表及其確定應當按照樣本報表、會計原則的規定編制；如果公認會計原則與樣本報表的明文規定和會計原則相牴觸，則以樣本表和會計原則的明文規定為準。在提交結束聲明之前，TOPCO應真誠地與流星持有人協商擬定草案形式的結束聲明，而TSR董事(本着真誠行事並符合Topco股東(北極星及其關聯公司除外)的最佳利益)應在與流星持有人磋商以及TSR董事真誠考慮流星持有人提出的任何修訂後批准結束聲明。
(D)在提交結算書後，在簽署慣例保密協議的前提下，應允許北極星及其會計師和其他代表在合理時間內合理查閲Topco及其子公司(包括利奧及其子公司)和/或各自會計師準備的與結算書的準備工作有關的賬簿和記錄，以及北極星可能合理要求的與結算書有關的任何工作底稿，相關各方應提供合理的訪問權限，以審查Topco及其子公司(包括利奧及其子公司)和/或各自會計師準備的與結算書編制有關的任何工作底稿，以及北極星可能合理要求的與結算書有關的歷史信息如果北極星對結案陳述書有任何善意的反對意見，應向Topco遞交一份陳述書(“反對聲明書”)，陳述其善意的反對意見，其中應合理詳細地列出北極星認為不是根據本協議準備的任何項目，以及北極星對任何此類項目的正確數量和由此產生的調整額的計算。如果在閉幕聲明交付之日後45天內未向Topco提交異議聲明，且Topco及其子公司和Leo及其子公司已真誠合作履行本節第2.3(D)節規定的義務，則閉幕聲明應是最終的、具有約束力的，雙方不得就本協議提起上訴。
(E)如果提交了異議聲明，Topco(須經TSR董事批准)和北極星應真誠協商以解決任何此類異議。如果Topco和Polaris在提交異議聲明後45天內沒有達成最終解決方案，Topco和Polaris應向安永全球有限公司(Ernst&Young Global Limited)提交任何仍有爭議的項目，或者如果該事務所不可用或存在利益衝突，則應向Topco和Polaris合理接受的另一家國家公認的獨立會計師事務所提交爭議解決仲裁員(以下簡稱爭議解決仲裁者)。Topco和Polaris應盡其商業上合理的努力，促使爭議解決仲裁員在實際可行的情況下，在其任命後30天內，選擇結案陳述書中規定的調整額或反對書中規定的調整額，但不能選擇任何其他數字作為最能反映本協議中規定的調整額的數字。爭議解決仲裁員選擇的金額，在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下，為本協議的目的，應是最終的、有約束力的、不可上訴的調整額。爭議解決仲裁員只能擔任會計專家，不得擔任仲裁員。
(F)提交給爭議解決仲裁員的任何意見書必須書面提交給爭議的每一方。爭議解決仲裁員的裁決應完全基於Topco和Polaris的陳述，這些陳述符合本協議中規定的條款和程序(即，不是基於獨立審查)。爭議解決仲裁員的費用由Topco承擔；但是，如果爭議解決仲裁員選擇(I)結算書中規定的調整額作為調整額，則調整額以美元比北極星成交百分比的乘積(Y)和(Z)爭議解決仲裁員的費用乘積的乘積為調整額，或者(Ii)反對書中規定的調整額作為調整額，則調整額應進一步減去(X)與北極星成交率的乘積(Y)和(Z)爭議解決仲裁員的手續費和費用的乘積，或者(Ii)反對書中的調整額作為調整額，則調整額應進一步減去相當於(X)北極星成交百分比、(Y)成交總和係數和(Z)爭議解決仲裁員的費用的乘積的調整額
 
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(X)乘以北極星成交百分比，(Y)乘以成交總和係數，(Z)乘以爭議解決仲裁員的費用。
(G)調整金額最終確定後10個工作日內：
(I)如果調整金額為正，加拿大有限責任公司應向羅孚支付或促使向羅孚支付與調整金額相等的現金金額，或
(Ii)如果調整額為負，羅孚應向加拿大LP支付或促使向加拿大LP支付相當於調整額絕對值的現金。
(H)雙方同意，就所有税務目的而言，根據第2.3(G)節支付的款項應視為加拿大有限責任公司根據第2.1(A)(Vi)(D)節向羅孚支付的過境普通股、過境有表決權參與優先股和過境無表決權參與優先股的收購價的調整。
(I)如果Topco董事會(在與Topco及其子公司的管理層協商後)確定，根據第2.1(A)(Vi)(D)(2)節或第2.3(G)(I)節(在每種情況下，如果全部以現金結算，並考慮運輸公司或其任何子公司為支付此類付款而將支付的任何股息或分派)應付給羅孚的任何款項，將(I)不適當地約束加拿大有限責任公司或其任何子公司的流動性需求(Ii)可能導致物資運輸債務的違約或違約，或(Iii)不適當地限制受物資運輸債務限制的Topco任何子公司在物資運輸債務限制性契諾施加的限制內支付股息或進行投資或其他付款的能力(基於Topco管理層關於該等限制的計算的合理估計)；(Iii)不適當地限制Topco的任何子公司在材料運輸債務的限制性契諾施加的限制內支付股息或進行投資或其他付款的能力；(Iii)不適當地限制Topco的任何子公司支付股息或進行投資或其他付款的能力(基於Topco管理層關於該等限制的計算的合理估計)；但就第(Iii)款而言，任何該等股息、投資或其他付款須事先獲得北極星的書面同意(第(I)、(Ii)及(Iii)條的每一項均為“流動資金限制”)(該項同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，則在每種情況下，該等付款(或其任何部分)均可以新發行的Topco普通股(或其任何部分)的形式支付，該等新發行的Topco普通股在規定付款當日以30天期VWAP計價。
(J)如果雙方共同認為，在交易結束後立即發行或減少Topco普通股和有限責任公司單位的總數是可取的，雙方可以通過雙方簽署的書面文件，調整運輸-Topco交換比率，即根據第2.1(A)(Vi)(C)節羅孚將收到的Topco C類完全有表決權股票的數量，適用利奧普通股根據第3.7(C)(I)節轉換成的A類普通股和B類LP單位的數量，以及適用利奧普通股根據第3.7(C)(Ii)節轉換成的A類Topco普通股和B類Topco普通股的數量，以及Topco普通股和LP單位的所有其他適當匯率，以便在緊接收盤後達到預期數量的Topco普通股和LP單位。任何此類調整均應公平進行，以維護各方根據本協定作出的經濟安排。
第三條。
合併
第3.1節。合併。根據本協議的條款，在滿足或放棄本協議規定的條件的前提下，根據DGCL，在生效時間，合併子公司應與利奧合併並併入利奧。合併後，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，利奧將繼續作為合併的尚存公司及加拿大有限責任公司的全資附屬公司(“尚存公司”)。
第3.2節。關門了。整合交易(包括合併交易)的結束，應在連續兩個工作日內進行，從第X條規定的所有條件(根據其條款在完成時滿足或放棄的條件除外)通過電子交換文件和簽名滿足或放棄之日後的第五個工作日開始；如果結束
 
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可以在獅子座和北極星相互書面同意的其他日期或其他時間和地點發生；此外，如果(A)如果當事各方已書面確認滿足或放棄第X條所列的所有條件(根據其條款須在關閉時滿足，但在關閉時能夠滿足的條件除外)，則北極星和利奧各自有權不時將關閉日期延長一段時間(對關閉日期的任何此類延長，即“關閉延長期”)，每次此類關閉延長期不超過30天，則北極星和利奧均有權將截止日期延長一段時間(任何此類截止日期的延長，即“關閉延長期”)，每次此類關閉延長期不超過30天，則北極星和獅子座均有權將截止日期延長一段時間(任何此類截止日期的延長，即“關閉延長期”)，每次此類關閉延長期不得超過30天。所有關閉延長期的總和不得超過自關閉發生之日起的120天，以及(B)在任何關閉延長期最終到期時，關閉應在滿足或放棄第10.1(E)條規定的條件(第10.1(E)節規定的條件(I)和與這些部分相關的任何關閉證書除外)的最終關閉延展期結束後的第五個工作日開始的頭兩個工作日內進行，(Ii)按照其條款，關閉應在第10.1(E)節規定的條件(第10.1(E)節規定的條件(I)和與這些部分相關的任何關閉證書除外)之後的頭兩個工作日進行但須視乎該等條件在收市時是否得到滿足或放棄，及(Iii)如果該收市延展期是由北極星行使其延長收市的權利所致(見第10.2(C)(I)節所述)。實際關閉的日期在下文中稱為“關閉日期”。
第3.3節。有效時間。根據本協議的條款和條款，利奧應在第一個結算日向特拉華州州務卿提交合並證書(“合併證書”)，按照DGCL相關條款的要求和籤立格式提交合並證書(“合併證書”)，並且在第一個結算日或之後，利奧應在可行的情況下儘快提交DGCL要求的任何和所有其他備案或記錄。合併證書應明確規定，合併將於美國東部時間上午12點01分、第二個成交日上午12點01分或其中規定的利奧和北極星相互書面商定的較晚時間(“生效時間”)生效。
第3.4節。合併的影響。合併應具有本協議、合併證書和DGCL有關規定所規定的效力。在不限制前述條文一般性的原則下，以及在符合上述規定的情況下，合併附屬公司的獨立存在將於生效時間終止，利奧及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力及特許經營權將歸屬尚存公司，而利奧及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任，各情況下均須符合DGCL的規定。
第3.5節。公司註冊證書；附例
(A)重述的利奧公司註冊證書在生效時予以修改，並以本合同附件K的形式重述。如此修訂和重述的利奧公司註冊證書應為倖存公司的註冊證書，直至此後按照其中規定或適用法律要求進行更改或修訂。
(B)在緊接生效時間之前有效的利奧公司章程，應為尚存公司的章程，直至此後按照章程的規定或適用的法律要求進行更改或修訂。
第3.6節。董事和高級職員。
(A)緊接生效日期前，合併附屬公司的董事將擔任尚存公司的董事，直至他們辭職或被免職或其各自的繼任人被正式選舉或委任並符合資格(視屬何情況而定)為止。
(B)在緊接生效日期前，合併附屬公司的高級人員應為尚存公司的高級人員，直至他們辭職或被免職或其各自的繼任者獲得正式任命和資格為止。
第3.7節。對股本的影響。
(A)取消合併子普通股。於生效時間，憑藉合併，在沒有訂約方或其各自任何股東採取任何行動的情況下，緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股合併附屬公司普通股及其所有權利將隨即註銷及不復存在。
 
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(B)註銷利奧擁有的優先股以外的股票。於生效時間，憑藉合併而無需訂約方或其任何股東採取任何行動，由利奧作為庫存股擁有的每股利奧普通股及緊接生效時間前由Topco、Canada LP、CanHoldco或Merge Sub直接擁有的每股利奧普通股(如有)將不再流出，並將自動註銷及不再存在，且不會為此支付代價。為免生疑問，加拿大有限責任公司擁有的優先股將繼續流通，並且應是倖存公司的唯一已發行和流通股。
(C)利奧普通股轉換。在生效時間，憑藉合併，各方無需採取任何行動：
(I)每股利奧普通股，如已根據第3.8(B)節進行有效的有限責任合夥選擇，並未根據第3.8(B)節在選舉截止日期前被撤銷或遺失，則應轉換為有權獲得(1)對於符合資格的加拿大人的利奧普通股持有人一(1)個A類有限責任合夥單位，或(2)對於不是合格加拿大人的利奧普通股持有人一(1)個B類單位的收受權利。(2)對於不是符合資格的加拿大人的利奧普通股持有人，一(1)個A類有限責任公司單位，或(2)一(1)個非合格加拿大人的利奧普通股持有人，一(1)個B類利奧普通股。和
(Ii)(X)根據第3.8(B)節進行TOPCO選舉並未根據第3.8(B)節在選舉截止日期前被撤銷或遺失的利奧普通股，或(Y)除根據第3.7(B)節註銷的利奧普通股以外，在選舉截止日期前沒有根據第3.8(B)節作出其他有效選擇的利奧普通股(每股利奧普通股)(該等利奧普通股)，或(Y)除根據第3.7(B)節註銷的利奧普通股外，並未在選舉截止日期前根據第3.8(B)節作出其他有效選擇的利奧普通股(各該等利奧普通股，(1)就屬合資格加拿大人的利奧普通股持有人而言，(1)一(1)股A類Topco普通股持有人收取一(1)股Topco普通股，或(2)就非合資格加拿大人的利奧普通股持有人而言，一(1)股B類Topco普通股(“Topco代價”，連同LP代價，即“合併代價”)將轉換為可收取的權利(“Topco代價”，連同LP代價，為“合併代價”)，或(2)就非合資格加拿大人的利奧普通股持有人而言，可收取一(1)股Topco普通股(“Topco代價”，連同LP代價，為“合併代價”)。
(D)零碎股份。在根據本協議轉換利奧普通股時，不會發行代表Topco普通股或零碎LP單位的零碎股份的證書或股票。儘管本協議任何其他條文有相反規定，根據合併而轉換的利奧普通股的每名持有人(在計入該持有人交換的所有利奧普通股後)將有權獲得一部分Topco普通股或一個LP單位的零部分(在計入該持有人交換的所有利奧普通股後)，將獲得若干Topco普通股或LP單位，向上或向下舍入為最接近的整數，0.5向上舍入為下一個整數，則根據合併轉換後的利奧普通股或LP單位將有權獲得一部分Topco普通股或LP單位(在計入該持有人交換的所有利奧普通股後)。
第3.8節。交換證書和Leo Book Entry股票。
(A)Exchange代理。在生效時間之前，利奧應指定一家銀行或信託公司作為支付和交付合並對價的交易所代理(“交易所代理”)。在生效時間或之前，Topco或Canada LP(視情況而定)應為股票持有人、無證書利奧股票持有人和利奧賬簿登記股票持有人的利益，向交易所代理繳存(或安排繳存)，以便根據本條第III條通過交易所代理(所有該等託普科普通股和有限責任公司存放於交易所代理的單位，以下稱為“外匯基金”)進行交換：
(I)代表作為Topco對價發行的Topco普通股總數的證書(或者，如果將發行無證書的Topco普通股，Topco應作出適當的替代安排)；以及
(Ii)代表作為有限責任公司對價發行的有限責任公司單位總數的證書(或者，如果沒有經過認證的有限責任公司單位，加拿大有限責任公司應作出適當的替代安排)。
(B)選舉程序。
(I)在選舉截止日期或之前成為利奧普通股持有人的每個人(利奧、Topco、加拿大LP、CanHoldco或合併子公司除外)均有權在尊重的情況下
 
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向全部或部分該等利奧普通股，於選舉截止日期或之前進行LP選舉及/或Topco選舉，以按本協議所述基準收取LP代價及/或Topco代價。根據合併而收取有限責任合夥代價的每名人士，憑藉收取該有限責任合夥代價而無須任何該等人士採取任何進一步行動，應被視為(1)已作為有限責任合夥單位的持有人簽署合夥協議，及(2)已同意有限責任合夥單位的權利、特權、限制及條件。
(Ii)Topco及Canada LP應按利奧及Topco可接受的形式及實質內容，連同利奧及Topco可能指定的條文(“選擇表格”)擬備一份選舉表格，根據該表格，利奧普通股持有人可就其持有的全部或部分利奧普通股作出LP選擇及/或Topco選擇。利奧或Topco應向利奧普通股的持有者郵寄或安排交易所代理郵寄選擇表格給利奧普通股的持有者。每份選擇表格應允許記錄持有人(或通過適當和習慣的文件和指示的實益所有人)指定該持有人與合併相關的有限合夥人選擇和/或Topco選擇的利奧普通股的股份數量(如果相關，還包括與該選擇相關的特定一批利奧普通股)。交易所代理在下午5：00或之前未收到有效且填妥的選舉表格的任何利奧普通股。於截止日期(即截止日期前三個營業日)(該日期須由利奧在合理可行範圍內儘快公開公佈，但在任何情況下不得少於預期截止日期前五個營業日)(或利奧指定的其他時間及日期)(“選舉截止日期”)，應被視為已作出TOPCO選舉。如截止日期延遲至其後日期，選舉截止日期亦須同樣延遲至其後日期，而利奧須立即公佈任何該等延遲，並在決定後，重新安排選舉截止日期(如有需要，重新安排選舉截止日期)由利奧酌情決定；但須提供至少一個營業日的預先通知。
(Iii)利奧應按所有在選舉截止日期前成為利奧普通股持有人(或實益擁有人)的人士不時提出的合理要求提供選舉表格，利奧應向交易所代理提供履行本協議規定和與交易所代理達成的任何協議中規定的義務所合理需要的所有信息。
(Iv)根據本節第3.8(B)條作出的任何選擇，只有在交易所代理在選舉截止日期前實際收到填妥的選舉表格的情況下，才是正確作出的。關於利奧普通股的選擇表格只有在以下情況下才被視為正確填寫：(I)就以證書代表的利奧普通股而言，如果附有一張或多張以空白形式正式批註或以其他方式可接受的形式轉讓到利奧賬簿上的證書，則應被視為正確填寫(或就任何已遺失、被盜或銷燬的證書而言，以交易所代理可接受的形式提交遺失證書的誓章)或(Ii)就未經證明的利奧股票和利奧賬簿記項股票而言，於交易所代理收到“代理人訊息”或交易所代理可能合理要求的其他無證書利奧股份或利奧賬簿登記股份轉讓證據(視何者適用而定)後，交易所代理須於任何情況下連同正式簽署的選任表格所包括的所有利奧普通股一併提交該選舉表格所涵蓋的所有利奧普通股。任何選舉表格均可由呈交該選舉表格的人士在選舉截止日期或之前提交由交易所代理收到的書面通知，以撤銷或更改該表格。如果選舉表格在選舉截止日期或之前被撤銷，則該選舉表格所代表的利奧普通股將成為Topco選舉股票，利奧應促使代表該等利奧普通股的所有證書，連同任何適用的未經證明的利奧股票或利奧賬簿記項股票，在被撤銷或提交選舉表格的持有人提出書面要求後，立即免費退還給提交選舉表格的人；然而，前提是, 如果利奧普通股持有人遵守本節第3.8(B)節規定的程序、條款和條件，則可以就任何或所有該等利奧普通股作出後續選擇。此外，所有LP選擇將自動撤銷，所有代表利奧普通股的證書、所有未經認證的證書都將自動撤銷。
 
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如果本協議根據第XI條的規定終止，利奧股票和所有利奧BookEntry股票應立即免費退還。
(V)在符合本協議和選舉表格條款的情況下，交易所代理在與利奧協商後，有合理酌情權決定任何選擇、撤銷或變更是否已適當或及時作出，並有權忽略選舉表格中的非實質性缺陷，交易所代理就該等事宜所作的任何善意決定均具約束力及決定性。Leo、Topco、Canada LP、Merge Sub或交易所代理均無義務將選舉表格中的任何缺陷通知任何人。
(C)收到的與交易所相關的合併對價。
(I)在生效時間後，Topco應立即向每一位利奧普通股的記錄持有人(之前已就所有該持有人的利奧普通股作出有效的有限合夥人選擇(且未被撤銷)的利奧普通股持有人除外)發送或安排交易所代理髮送一封傳送函及其指示(其中規定，只有在將證書交付給交易所代理後，才應進行交付，並且證書的損失和所有權風險不得轉移)。 (I)在生效時間後，Topco應立即向每個利奧普通股的記錄持有人(之前已就該持有人的利奧普通股作出有效的有限合夥人選擇(且未被撤銷))發送一封傳送函，並應促使交易所代理將證書的損失和所有權風險轉移至該等持有人的利奧普通股的每個記錄持有人在遵守遞送函中規定的程序後)。
(2)任何利奧普通股的持有人有權在下列時間獲得根據第3.7節轉換成的合併代價：(I)關於股票代表的利奧普通股(“證書”)和非通過存託信託公司持有的無證書的已發行利奧普通股(“無證書利奧股票”)，在向交易所代理交出該證書以供註銷時，或就以下任何證書而言，利奧普通股的持有人有權獲得該股票的合併對價：(I)就以股票為代表的利奧普通股(“證書”)和非通過存託信託公司持有的無證書的已發行利奧普通股(“無證書的利奧股票”)而言，在向交易所代理交出該證書以供註銷時，或就下列任何證書而言，利奧普通股的合併代價一份交易所代理可以接受的遺失證書的宣誓書(或者，如果是無證書的利奧股票，則在遵守遞送函中規定的程序後)，連同一封按照其指示及時、完整和有效地籤立的傳送函，以及交易所代理合理要求的其他文件，或(Ii)關於通過存託信託公司持有的無證書的利奧流通股(“利奧賬簿記項股票”)，自動無需採取任何進一步行動。如果利奧普通股的所有權轉讓沒有登記在利奧的轉讓記錄中，如果向交易所代理提交了代表該利奧普通股的證書(或就利奧簿記股份或無證書的利奧股份而言，這類轉讓的適當證據)，並附上證明和實施此類轉讓所需的所有文件，以及任何適用的股票轉讓税已經支付的證據，則合併對價可能會向受讓人發出，但利奧普通股的所有權轉讓記錄中未登記利奧普通股的所有權轉讓記錄中未登記的利奧普通股的所有權轉讓，合併對價可向受讓人發放。除非按照本節第3.8(C)條的規定交出和交換，否則每份證書, 自生效時間起及生效後的任何時間，利奧普通股無證書股份及利奧賬簿記項股份應被視為僅代表於交出時收取有關利奧普通股持有人根據第3.7(C)節有權就該等股份收取的合併代價的權利。
(3)為免生疑問，即使本協議另有相反規定，利奧普通股持有人應填寫的傳送函應採用習慣格式，並應包含利奧、北極星和Topco合理同意的條款；但該傳送函只能是行政性質的，未經利奧事先書面同意，不得包含任何賠償或其他實質性條款，但關於簽署和交付傳送書和所有權書的權限的慣例陳述和保證除外。
(D)利奧普通股沒有更多所有權。於轉換任何利奧普通股時，根據本細則第III條的條款將發行及入賬列為悉數支付的合併代價，應視為已發行及支付與該等利奧普通股有關的所有權利。自生效時間起，利奧普通股將不再流通，自動註銷並不復存在，每位持有證書的人，
 
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無證書利奧股份或利奧賬簿記項股份將不再擁有任何權利，但就該證書所代表的利奧普通股或緊接根據第3.8(C)節交付的生效時間之前就該等利奧普通股或利奧賬簿記項股份(視何者適用)收取應付的適用合併代價的權利除外。自生效時間起及之後，利奧普通股存續公司股票轉讓賬簿上緊接生效時間前已發行的轉讓將不再登記。如果在生效時間過後，先前代表利奧普通股的任何證書、任何未經證明的利奧股票或任何利奧賬簿登記股票因任何原因被提交給東寶或交易所代理，則這些股票應按照本條款第三款的規定註銷和交換。
(E)終止外匯基金。在生效時間後六個月開始的任何時候，Topco或其指定人可以要求交易所代理將外匯基金中尚未分配給利奧普通股持有人的任何部分交付給Topco或其指定人。任何利奧普通股持有人如在此之前尚未遵守本細則第III條，則此後只可作為無抵押債權人向Topco尋求支付其合併對價的債權，而不會產生任何利息。
(F)不承擔任何責任。利奧、Topco、Canada LP、Merge Sub、Polaris、尚存的公司或交易所代理或其各自的任何聯屬公司均不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律規定妥善交付公職人員的外匯基金任何部分向任何人承擔任何責任。在適用法律規定允許的範圍內，外匯基金的任何部分在緊接該等款項將會逃脱給任何政府機構或成為任何政府機構財產的日期之前仍無人認領，將成為Topco的財產，且不受任何先前有權享有該財產的人的任何索賠或利益的影響。
(G)扣押權。利奧、TOPCO、加拿大LP、北極星、羅孚、合併子公司和交易所代理中的每一方(以及對本協議規定的付款負有扣繳義務的任何其他人，不得重複)均有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣繳根據適用法律要求需要扣除和扣繳的金額；但扣繳方應在任何款項被扣繳時以書面形式通知被扣繳的一方。就本協議的所有目的而言，任何如此扣留並已支付給適當的税務當局的金額，應視為已支付給被扣減或扣繳的人。在適用法律要求從向利奧普通股或利奧RSU持有人支付合並對價中扣除或扣留金額的範圍內，利奧、Topco、加拿大LP、合併子公司和交易所代理(以及根據合併負有扣繳義務的任何其他人，不得重複)在此授權出售以其他方式支付給該利奧普通股或利奧RSU持有人的必要部分合並對價，以向利奧、Topco、加拿大LP、合併子公司或交易所代理(或根據本協議負有扣繳義務的任何其他人)(視情況而定)，以使其能夠遵守該扣減或扣繳要求，以及Leo，Topco，Canada LP, 合併附屬公司或交易所代理(或根據本協議負有扣繳義務的任何其他人士)應將該項出售通知該持有人，並(X)將該項出售的收益淨額的適用部分匯給適當的税務機關，以及(Y)將該項出售的剩餘淨收益(扣除第(X)款所述的金額後)匯給該持有人。
(H)證書丟失。若任何證書已遺失、被盜或損毀，聲稱該證書已遺失、被盜或損毀的人士就該事實作出宣誓書，並同意以Topco或交易所代理指示的合理及慣常形式就任何針對該證書的索償作出彌償，交易所代理應根據本協議就該等證書發出可交付的合併代價，以換取該等遺失、被盜或損毀的證書，而無需任何保證金。
 
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(I)關於未交換股份的分配。記錄日期在生效時間之後的Topco普通股或LP單位的股息或其他分派不得支付給其所代表的利奧普通股的任何未交回證書、未經證明的利奧股份或利奧賬簿記項股份(視情況而定)的持有人，直至該等證書、未經證明的利奧股份或利奧賬簿記項股份(視適用情況而定)已按照本條第三條的規定交出為止。iii.在符合適用法律要求和本條第三條的規定下，在任何該等證書交出後，未獲證明的利奧普通股或利奧賬簿記項股份(視情況而定)除合併代價外，在退回時，除合併代價外，在退回時，股息或其他分派的金額，且股息或其他分派的記錄日期為退回生效日期當日或之後，以及付款日期為退回日期或之前，而以前並未支付。
第3.9節。獅子座RSU的治療。
(br}(A)在生效時間之前，利奧應採取一切必要行動，規定在緊接生效時間之前，根據利奧福利計劃授予的每個限制性股票單位(每個，一個“利奧RSU”)應自生效時間起取消，其持有人有權在完全滿足該持有人對此的權利的情況下獲得，根據第3.7節及第3.8節的條款，與該等利奧RSU相關的每股利奧普通股的合併代價，猶如該等股份為緊接生效時間前已發行的無證書利奧股份一樣。雙方承認並同意，本協議計劃進行的交易將導致“409a控制權變更”​(按照授予LEO RSU的每個適用授予協議的含義)。在生效時間或生效時間之前，利奧董事會應通過任何決議和採取任何必要的行動，以根據本節第3.9條對利奧RSU進行處理，並使授予利奧RSU的利奧福利計劃自生效時間起終止。
(B)自生效時間起及生效後，Leo RSU的持有人即為本節第3.9條的明確第三方受益人。
第四條。
利奧的陳述和擔保
除本協議日期前提交的利奧報告(X)中披露的內容和範圍外(但不包括其中任何風險因素部分或前瞻性陳述部分中列出的任何前瞻性披露，或利奧報告中包含的任何其他標題下的披露，只要披露具有預測性、警告性或前瞻性)；但本條款第(X)款不適用於第4.6節所述的陳述和保證，也不適用於利奧的任何基本陳述，或(Y)在利奧公開信中，利奧特此向其他各方作出如下陳述和保證：
第4.1節。組織、存在和良好的地位。利奧(A)是根據特拉華州法律妥為組織、有效存在和信譽良好的公司；(B)利奧具有作為外國公司開展業務的適當資格或許可，並具有良好的信譽在任何其他司法管轄區開展業務，而在該司法管轄區，其財產或資產的所有權、租賃或運營，或其目前進行的業務的進行，都需要這種資格或許可；以及(C)利奧擁有、租賃和運營其目前擁有、租賃和運營的財產和資產，以及經營該等財產和資產的所有必要的公司權力和授權，以及(C)利奧擁有、租賃和經營其目前擁有、租賃和經營的財產和資產的所有必要的公司權力和授權。在(B)、(C)和(B)條的情況下，正如合理地預期不會有的那樣，對LEO產生實質性的不利影響。
第4.2節。權威。
(A)利奧擁有執行、交付和履行本協議項下義務以及完成預期交易的所有必要公司權力和授權。除下一句中描述的批准外，利奧簽署、交付和履行本協議以及本協議預期在成交時或之前簽訂、簽署或交付的協議或其他文件，以及完成預期的
 
A-33
目錄​​
 
代表利奧採取的所有必要的公司行動均已及時有效地授權交易。利奧方面無需採取任何其他公司行動或程序來適當和有效地授權本協議或完成包括合併在內的預期交易，但下列持有人通過本協議除外：(I)根據DGCL有權就本協議投票的投票利奧普通股至少過半數已發行股份和(Ii)不是Meteor持有者、Topco、Polaris、Merge Sub、CanHoldco的人持有的投票利奧普通股的過半數已發行股份，否則利奧不需要採取任何其他公司行動或程序來完成包括合併在內的預期交易，除非下列持有人通過本協議：(I)根據DGCL有權就本協議投票的投票利奧普通股至少過半數已發行股份；以及(Ii)非Meteor持有人、Topco、Polaris、Merge Sub、CanHoldco加拿大有限責任公司或彼等各自的任何聯營公司(連同前述第(I)及(Ii)條的“必要股東投票”及第(Ii)條的“無利害關係股東投票”的要求)及根據DGCL提交合並證書。本協議已由利奧正式有效地簽署和交付，並假設其他各方都適當授權、簽署和交付本協議，本協議構成利奧的一項具有約束力的義務，可根據其條款對利奧強制執行，但可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他一般影響債權人權利的法律或一般衡平原則(無論是在法律訴訟中還是在衡平法上被考慮)的限制(“可執行性例外”)。本協議預期由利奧集團任何成員在完成交易時或之前訂立、籤立或交付的每一份其他協議或文件，利奧集團的任何成員都將正式有效地籤立和交付，並將構成利奧集團該成員的具有約束力的義務。對利奧集團的任何成員來説，利奧集團的任何成員都是利奧集團的成員，利奧集團的任何成員都將正式有效地籤立和交付利奧集團的該成員。, 可根據利奧集團的條款對利奧集團的該成員強制執行，但受可執行性例外情況限制的除外。
(B)利奧董事會(包括兩名董事)在正式召開和舉行的會議上一致通過決議，已(I)確定並宣佈本協議和整合交易符合利奧及其股東的最佳利益，(Ii)授權並批准本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)的簽署、交付和履行，(Iii)指示將本協議的通過提交利奧股東會議表決。及(Iv)建議利奧的股東採納本協議並批准擬進行的交易，而截至本協議日期為止，該等決議並未以任何方式撤銷、修改或撤回(“建議”)。
第4.3節。子公司。利奧公開信第4.3(I)節列出了作為利奧子公司的利奧集團每個成員的真實、正確和完整的名單，包括其組織的管轄權。利奧已向北極星提供作為利奧子公司的利奧集團每個成員的公司章程和章程或同等組織文件(包括任何運營或同等協議)的真實、正確和完整的副本。利奧集團的每名成員如屬利奧集團的附屬公司，(A)根據利奧集團註冊成立或成立的司法管轄區法律有效地存在和信譽良好，(B)擁有所有必要的公司權力和權力，以及擁有、租賃和運營其財產和資產以及按照目前進行的方式經營其業務所需的所有授權、許可證和許可證，(C)其具有適當資格或許可在其擁有、租賃或運營財產或資產或目前進行的業務所需的每個司法管轄區開展業務，(C)其擁有、租賃或運營其財產或資產，或按照其目前進行的業務進行所需的所有司法管轄區開展業務，(C)其具有正式資格或獲得許可，可在其擁有、租賃或運營其財產或資產或進行其業務所需的每個司法管轄區開展業務。直接或間接收購任何其他實體的任何股票、合夥企業權益或合資企業權益或其他股權的權利，但在(B)款和(C)款的情況下，個別或總體上合理預期不會對利奧產生實質性不利影響的權利除外。利奧集團任何成員均無義務投資或貸款、出資或(除利奧披露函件第4.3(Ii)節所述外)預支給任何其他人。
第4.4節。沒有衝突或違規行為。利奧簽署、交付和履行本協議，並在收到必要的股東投票後，根據本協議的條款完成預期的交易將不會(經通知或過期，或兩者兼而有之)：
(A)違反或違反(I)利奧公司註冊證書或利奧公司章程或(Ii)利奧集團任何成員(利奧的子公司)的任何同等組織或管理文件的任何規定，
(B)導致或導致支付利奧集團任何成員應支付的任何費用、罰款、同意費或其他金額，要求根據、違反、衝突或結果獲得任何同意或批准
 
A-34
目錄​​
 
在任何情況下，違反或損失利奧集團任何成員在任何合同下的任何財產、權利或資產，或構成違約，或導致終止或給予他人任何終止、歸屬、修訂、加速或取消權利，或導致對利奧集團任何成員的任何財產、權利或資產產生留置權，
(C)違反或違反對利奧集團任何成員或利奧集團任何成員的財產或資產具有約束力的任何命令，
(D)假設第4.5節所述的所有許可和其他行動已經取得，第4.5節所述的所有備案和其他義務均已完成，且據此規定的任何等待期已終止或到期，與(I)適用於利奧集團任何成員或其任何財產或資產的任何法律要求相沖突或違反，或(Ii)利奧集團任何成員為一方或利奧集團該成員或其資產受其約束的任何合同，或
(E)導致違反或違反利奧集團任何成員的任何許可證的任何條款或條件，構成違約(有通知或過期，或兩者兼而有之)，或以其他方式導致利奧集團任何成員的許可證受損或撤銷，
除上述(B)、(C)、和(D)條款的情況外，對於利奧集團整體而言合理預期不會對利奧集團造成重大影響的違規、衝突、違規、違約、減損或撤銷。
第4.5節。政府的意見和批准。利奧集團簽署、交付和履行本協議，以及利奧集團根據本協議條款完成預期交易，不需要利奧集團任何成員就利奧集團的任何成員或其各自的任何財產或資產(商定的政府備案文件和： )獲得任何許可，或向任何政府機構提交、備案、登記或通知(不論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：
(A)根據納斯達克證券市場和多倫多證券交易所的規章制度要求提交的任何文件(如果各方決定在收盤時尋求在多倫多證券交易所上市)，
(B)根據DGCL提交合並證書，
(C)遵守交易法的適用要求，
(D)根據州證券或“藍天”法律要求的任何登記、備案或通知，
(E)利奧公開信第4.5節規定的此類許可證、向任何政府機構提交的文件或向其發出的通知，以及
(F)若未能取得該等許可，或未能作出該等備案、登記或通知，將不會對利奧集團及時完成預期交易或利奧履行本協議項下任何重大義務的能力產生重大不利影響。
第4.6節。大寫。
(A)利奧的法定股本或股權總數為8000萬股，包括兩類：(I)約7000萬股利奧普通股，分為兩個系列，其中5000萬股為有表決權利奧普通股，2000萬股為無表決權利奧普通股；(Ii)約1000萬股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，其中5萬股被指定為“A系列初級參與優先股”。截至2020年11月20日，(I)有21,427,078股表決權利奧普通股已發行，全部為正式授權、有效發行、繳足股款、免評税且無優先購買權；(2)有9,505,673股非表決權利奧普通股已發行，全部為有效發行、繳足股款、不可評税且無優先購買權；(3)共有154,494股表決權利奧普通股由國庫持有；(Ii)已發行的非表決權利奧普通股有9,505,673股，全部為有效發行、繳足股款、免評估且無優先購買權；以及(3)共有154,494股表決權利奧普通股由國庫持有截至目前，共有五股
 
A-35
目錄
 
未償還優先股，所有這些優先股均為有效發行、全額支付、不可評估且無優先購買權，並由加拿大有限責任公司擁有。
(B)利奧沒有授予購買利奧普通股的未償還期權。截至2020年11月20日，代表有權獲得92,857股投票利奧普通股的利奧RSU已發行。除利奧披露函件第4.6(A)節、第4.6(B)節或第4.6(B)節所述外，並無(I)利奧已發行、預留供發行或發行的股本或其他股本、基於股本或有表決權的權益的股份，(Ii)可隨時轉換為或可交換或可行使的證券，或可隨時轉換為或可行使的一股或多股已發行的利奧股本或其他已發行的股本、基於股本或有表決權的權益，(Iii)優先購買權、“影子”股權、利潤權益、股票增值權、贖回權、回購權或其他從利奧收購的權利，或利奧有義務發行或出售任何股本、股本、基於股權或有表決權的證券或可轉換為或可交換或可行使的證券，以換取利奧的股本或股本、基於股權的證券或有表決權的證券，或(Iv)利奧的債券、債權證、票據或其他使其持有人有權投票的債券、債權證、票據或其他負債。有投票權的證券)與利奧的股東就任何事項進行協商。利奧集團任何成員均無尚未履行的合約義務、承諾或安排(或有或有)令其(A)購回、贖回或以其他方式收購利奧的任何股本、或其他股本、基於股權或有投票權的權益，或(B)發行、授予、交付或出售，或安排發行、授予、交付或出售利奧的任何股份或其他股權或基於股權的權益。除“利奧公開信”第4.6(B)節所述者外, 利奧不會因為根據證券法登記其任何股本或其他股本、基於股本或有投票權的證券的要約和銷售或轉售的任何協議而承擔任何義務(或有或有義務或其他義務)。利奧沒有任何協議、承諾、安排或諒解是關於利奧的任何股本或其他股權、基於股權或有表決權的權益的投票的協議、承諾、安排或諒解，也沒有任何協議、承諾、安排或諒解限制或授予關於轉讓任何此類股份或利奧的其他股權、基於股權或有表決權的權益的任何權利、優惠或特權，利奧也不知道關於任何此類股份或其他股權的投票的任何第三方協議、承諾、安排或諒解。利奧的股權或投票權權益，或限制轉讓利奧的任何該等股份或其他股權、股權或投票權權益的公司。
(C)利奧公開信第4.6(C)(I)節規定了利奧集團(利奧集團的子公司)每個成員及其記錄所有者的百分比所有權。利奧直接或間接擁有或持有的所有此類股本或其他股權、基於股權或有表決權的權益均為有效發行、全額支付和不可評估(在這些概念適用的範圍內)，並且沒有任何留置權(適用法律要求的轉讓限制除外)。除利奧披露函件第4.6(C)(Ii)節所載者外，利奧集團任何成員均無權直接或間接擁有或持有任何其他人士的股本股份或其他股權、基於股權或有投票權的權益。利奧集團任何成員均無義務向利奧集團任何成員或任何其他人士提供資金或對其進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
(D)除本協議第4.6(A)節或第4.6(B)節所述外，利奧集團任何成員的股本或其他股權、基於股權或有表決權的權益均無(I)已發行、預留供發行或發行的股份，(Ii)可隨時轉換為或可交換或可行使利奧集團任何成員的一股或多股股本、或利奧集團任何成員的其他股權、基於股權或有表決權的股份的證券，每一種情況下均不存在(I)利奧集團任何成員的股本或其他股權、基於股權或有表決權的權益的任何股份，(Ii)可隨時轉換為利奧集團任何成員的一股或多股股本或利奧集團任何成員的其他股權、基於股權或有表決權的權益的證券(Iii)購股權、認股權證、優先購買權、“影子”股權、利潤權益、股票增值權、贖回權、回購權或其他向利奧集團任何成員收購的權利，或利奧集團任何成員發行或出售任何股本、股本、基於股權或有投票權的證券的義務，或可轉換為或可交換或可行使的任何股本或利奧集團任何成員的股本、股本、基於股權或有投票權的證券的證券，或(Iv)利奧集團任何成員的可轉換或可交換或可行使的證券利奧集團任何成員有權就任何事項與利奧集團股東或其他股東就任何事項投票(或可轉換為或可交換或可行使有表決權的證券)的利奧集團任何成員的票據或其他負債的情況下，利奧集團或利奧集團的任何成員有權就任何事項向利奧集團的股東或其他股權持有人投票(或可轉換為、可交換或可行使的證券)。
 
A-36
目錄​
 
(E)除本協議第4.6(A)節或第4.6(B)節所述外，(I)不存在對利奧集團任何成員具有約束力的任何性質(或有或有)的未履行合同義務、承諾或安排(A)回購、贖回或以其他方式收購利奧集團任何成員的任何股本股份或其他股權、基於股權或有表決權的權益，(B)向任何人士提供任何資金，或就任何人士的任何未履行認購義務或資本出資或資本賬籌資義務作出任何投資，或(C)發行、授出、交付或出售，或安排發行、授出、交付或出售利奧集團任何成員的任何股份或其他股權或基於股權的權益；(Ii)利奧集團任何成員均無因登記其任何股本或其他股本或其他股份的要約及出售或再出售的協議而承擔任何或有或有責任及(Iii)利奧集團任何成員並無任何協議、承諾、安排或諒解，涉及利奧集團任何成員的任何股本股份或其他股權、基於股權或有表決權的權益的投票，或就任何該等股份或其他股權、基於股權或有投票權的權益的轉讓而限制或授予任何權利、優惠或特權，亦不知悉有關任何該等股份或其他股權的投票的任何第三方協議、承諾、安排或諒解；及(Iii)利奧集團任何成員並無就任何該等股份或其他股權的投票事宜訂立任何協議、承諾、安排或諒解，或就任何該等股份或其他股權的轉讓而限制或授予任何權利、優惠或特權，亦不知悉有關任何該等股份或其他股權的投票的任何第三方協議、承諾、安排或諒解。股權或有表決權的權益，或限制任何此類股份或其他股權、股權或有表決權的權益的轉讓。
(F)截至本協議日期，除利奧配股計劃外，利奧實際上沒有任何“毒丸”或類似的股東權利計劃。
第4.7節。利奧報告；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案遵從性。
(A)利奧自2019年1月1日以來根據《證券法》或《交易法》提交或提供的文件，包括所有實質性表格、註冊、委託書和信息聲明、招股説明書、報告、協議(口頭或書面)以及與之相關的所有文件、證物、修訂和補充文件(包括截至本協議日期集體提交或提供的文件，在每種情況下包括所有證物和附表以及通過引用併入其中的文件)，利奧已及時向證券交易委員會提交(視情況而定)，並在各自的提交日期在所有重要方面遵守法規及其下的規則和條例的所有適用要求，在每種情況下，這些要求均在提交日期生效，包括利奧在提交日期之前提交給證券交易委員會的此類利奧報告的任何修訂。利奧報告在提交該等利奧報告時，或如經修訂或重述，在最終修訂、重述或其後郵寄給股東時，並無載有任何重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何重大事實，或根據作出該等陳述的情況，遺漏任何必須陳述或必需陳述的重大事實，不具誤導性；惟並無就運輸公司或其代表提供的資料作出任何陳述。所有此類利奧報告在所有重要方面都符合證券法或交易法(視具體情況而定)的適用要求。除利奧集團外，利奧集團的任何成員均不受《交易所法案》的定期報告要求的約束。自本合同生效之日起, 利奧或利奧集團的任何成員或其任何高管都沒有收到任何政府機構的書面通知，對薩班斯-奧克斯利法案第302或906節要求他或她提交併包含在利奧報告中的任何證書的準確性、完整性、形式或方式提出質疑。截至本文發佈之日，證券交易委員會工作人員對利奧報告的評議信中沒有未解決或未解決的評論。自2019年1月1日以來，SEC與利奧或利奧集團任何成員之間沒有任何實質性通信，這些通信在SEC的電子數據收集和檢索數據庫中無法找到。
(B)利奧集團已提供真實、正確及完整的(X)利奧集團截至2019年12月31日經審核綜合資產負債表及相關綜合經營及全面收益表及綜合現金流量表(包括任何相關附註及附表)(“經審計財務報表”)(“經審計財務報表”)，及(Y)利奧集團截至2020年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表及相關簡明綜合經營報表及全面收益及簡明財務報表(以下簡稱“經審計財務報表”)；及(Y)利奧集團截至2020年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表及相關簡明綜合經營報表及全面收益及簡明現金流量表(“經審計財務報表”)。任何相關説明和時間表)(
 
A-37
目錄
 
“未經審計的財務報表”)。利奧集團的每一份綜合資產負債表、綜合經營表和全面收益表以及綜合現金流量表(在每種情況下，包括任何相關的附註和附表)，包括已審計財務報表和未經審計財務報表在內的利奧集團報告(包括已審計財務報表和未經審計財務報表)中的每一份合併資產負債表、綜合業務表和綜合現金流量表(在每種情況下，包括任何相關的附註和附表)
(I)截至各自申請日，已在各實質性方面遵守《美國證券交易委員會》在各自申請日有效的適用規則和規定，
(Ii)(1)按照公認會計準則(GAAP)編制，但其中的腳註除外；(2)在所有重要方面均與利奧集團的賬簿和記錄保持一致，以及
(Iii)公平列報利奧集團於各個日期的綜合財務狀況，以及利奧集團截至該日止各個期間的綜合經營業績、留存收益(累計虧損)及現金流量(視屬何情況而定)(如屬未經審核的財務報表，則須作出正常的年終調整，該等調整對利奧集團整體而言並不重大)。(br}(Iii)於各重大方面公平列示利奧集團截至其各自日期的綜合財務狀況，以及利奧集團截至當時止各個期間的綜合經營業績、留存收益(累計虧損)及現金流量(視屬何情況而定)。
(C)利奧已根據《交易法》規則第33a-15條的要求，建立並維持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制(這些術語分別在交易法下規則13a-15的(E)和(F)段中定義)。利奧的披露控制和程序旨在確保利奧在其提交或提供的報表和報告中披露的所有重大信息都已在“美國證券交易委員會”規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並且所有這些重大信息均已積累並酌情傳達給利奧管理層，以便及時做出有關披露要求的決定，並根據薩班斯-奧克斯利法第302和第906節做出所需的證明。利奧管理層已完成對利奧財務報告內部控制有效性的評估，以符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節的要求，以及根據該條頒佈的截至2019年12月31日的年度規則和法規，該評估得出的結論是，此類控制是有效的。自2020年1月1日以來，利奧或利奧集團的任何成員或其各自的任何董事或高級管理人員均未收到其審計師的任何書面投訴、指控、斷言或聲稱，即利奧從事了對利奧和利奧集團的合併財務報表具有重大意義的不當會計操作。
(D)利奧在所有重要方面均遵守《交易法》第(13)(B)節的規定。利奧集團或利奧集團的任何成員都沒有，據利奧所知，沒有任何董事、高級人員、代理人、僱員或其他代表利奧集團或利奧集團任何成員行事的人在任何方面(I)使用任何公司或其他資金進行非法捐款、付款、禮物或娛樂，或向政府官員或其他人進行任何與政治活動有關的非法支出，或設立或維持任何非法或未記錄的資金，違反《交易法》第330A條，或(Ii)接受或收受任何非法捐款，
(E)自2019年1月1日以來，除利奧公開信第4.7(E)節所述外，利奧或利奧的獨立審計師均未發現或知悉(I)利奧和利奧集團使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或重大缺陷，在每個情況下均未得到補救。或(Ii)涉及利奧集團或利奧集團管理層任何成員或參與編制財務報表或利奧集團和利奧集團使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐行為。
(F)自2019年1月1日起，利奧集團在所有適用時間均遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。據利奧所知，目前尚無代表利奧集團任何成員的律師根據“薩班斯-奧克斯利法案”第307條通過的“美國證券交易委員會”規則，向利奧董事會或其任何委員會報告利奧集團任何成員或其各自高級管理人員、董事、僱員或代理人重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。沒有高管
 
A-38
目錄​​​
 
利奧的 或利奧集團的任何成員未能根據薩班斯-奧克斯利法案第302或906節就任何利奧報告進行認證，除非在與利奧報告一起提交的認證中披露。
第4.8節。沒有未披露的負債；表外安排。
(A)根據公認會計原則，利奧集團的任何成員均無負債須反映在利奧的資產負債表或附註中，但以下情況除外：
(I)利奧集團截至資產負債表日未經審計的綜合資產負債表所列負債或利奧報告中的附註；
(二)自資產負債表日起在正常經營過程中發生的負債；
(Iii)在不違反本協議條款的情況下，自本協議之日起生效或此後簽訂的合同項下的責任，均不因利奧集團任何成員的任何違約、違約或不履行而產生；
(Iv)與預期交易相關的負債；
(V)《利奧公開信》第4.8(A)(V)節規定的責任；
(Vi)對利奧集團整體而言不會被合理預期為重大的負債。
(B)利奧集團的任何成員都不是任何表外合夥企業、合資企業或任何類似安排(一方面包括利奧集團和/或利奧集團任何其他成員與任何其他人，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的人士之間或之間的任何交易或關係的任何合同)的一方，也沒有任何承諾成為該等安排的一方，或承諾成為該等合夥企業、合資企業或類似安排(包括與利奧集團和/或利奧集團任何其他成員之間或之間的任何交易或關係的任何合同，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的人士)的一方。或任何“表外安排”​(定義見根據證券法頒佈的S-K條例第303(A)項)。
第4.9節。訴訟和法律程序。除利奧公開信第4.9節所述外，截至本公告日期：
(A)利奧集團的任何成員或其任何財產或資產均無未完成的訂單，利奧集團的任何成員均未收到任何書面通知，表示其或其資產受到任何此類訂單的約束，但合理地預期對利奧集團整體而言不會具有重大意義的訂單除外。 (A)利奧集團的任何成員或其任何財產或資產均未收到任何書面通知，表明利奧集團或其資產受到任何此類命令的約束，但對利奧集團整體而言不會具有重大意義的訂單除外。
(B)並無任何法律程序(根據任何利奧福利計劃提出的例行利益申索除外)待決、以書面威脅或據利奧所知，向利奧集團任何成員發出口頭威脅，或其各自的任何財產或資產受利奧集團及運輸集團作為整體的重大影響(影響衞星或電訊業的法律程序除外)，或合理地預期會阻止或實質延遲或阻礙預期交易的完成
第4.10節。許可證；遵守法律要求。
(A)利奧集團持有或有足夠權利使用擁有、租賃及經營其各自物業及資產所需的所有許可證，以及合法經營及經營其目前經營的各項業務(統稱為“利奧許可證”)，而所有該等利奧許可證均完全有效，除非預期未能持有該等許可證對利奧集團整體而言不會構成重大影響。利奧公開信第4.10(A)節列出了截至本文件之日所有利奧許可材料的真實、完整的清單。自2019年1月1日以來，利奧集團在所有實質性方面都遵守了利奧許可證的條款，除非這種不遵守行為對利奧集團整體而言不會是實質性的。自2019年1月1日以來，利奧集團成員均未收到任何政府機構發出的任何書面通知，該通知威脅要暫停、撤銷、撤回、不再續簽、實施任何與利奧許可證相關的制裁或罰款、在任何重大和不利方面修改利奧許可證或限制利奧許可證，除非該通知對利奧集團整體而言不會是實質性的。
 
A-39
目錄​​
 
(B)自2019年1月1日以來，利奧集團除了第4.21節的規定外，在所有重要方面都遵守適用於利奧集團及其各自業務的所有法律要求，或利奧集團或利奧集團任何其他成員的任何財產或資產受其約束的所有法律要求。自2019年1月1日以來，除第4.21節的規定外，利奧集團尚未收到任何政府機構或任何其他人士關於任何實際、據稱、可能或潛在違反或未能遵守任何法律要求的書面通知，但不符合利奧集團整體而言不合理地被認為具有重大意義的不遵守情況除外。
(C)利奧在所有重要方面均遵守納斯達克股票市場適用的上市要求、公司治理和其他規章制度。
第4.11節。運輸證券的所有權。利奧是間接實益所有人，利奧或利奧集團的另一成員是記錄所有者，持有39,080,242股運輸普通股和35,953,824股運輸無投票權參與優先股，除適用法律要求和運輸股東協議對轉讓施加的限制外，沒有所有留置權。
第4.12節。合同。
(A)除本協議外，作為利奧報告證物提交的合同，或利奧公開信第4.12(A)節規定的合同，截至本協議之日，利奧集團的任何成員都不是任何合同的當事方，利奧集團的任何成員或利奧集團的任何財產或資產都不受下列任何合同的明確約束：
(I)是“材料合同”​(該術語在證券法頒佈的S-K條例第601(B)(10)項中定義)；
(Ii)是一份契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、擔保(利奧集團另一成員的義務擔保除外)、票據、按揭或其他合約，就借款或延期付款(不論是以任何資產招致、假設、擔保或擔保)提供或擔保超過$300萬元的債務；
(Iii)載有對利奧集團整體具有重大意義的任何契約，限制利奧集團任何成員從事任何行業、與任何人競爭或在任何地理區域競爭、提供任何產品或服務或在任何行業或商業領域經營的能力，包括根據排他性、非競爭性、“最惠國待遇”以對利奧集團和運輸集團作為一個整體具有重大意義的方式限制或限制利奧集團任何成員的任何協議，包括限制或限制利奧集團任何成員以對利奧集團和運輸集團作為一個整體具有重大意義的方式進行的任何協議，其中包括限制利奧集團任何成員從事任何業務、與任何人或在任何地理區域競爭、提供任何產品或服務或在任何行業或商業領域內經營的能力，這些協議對利奧集團和運輸集團作為一個整體具有重大意義。
(Iv)有限責任公司協議、合夥協議、合營企業或其他類似的協議或安排，涉及合夥企業或合營企業的成立、設立、經營、管理或控制，或涉及與任何其他人分享收入、利潤、虧損、成本或債務；
(V)是在2007年10月31日或之後簽訂的，包含利奧集團任何現任或前任董事、高級管理人員或員工的任何賠償、墊付費用(通常過程中墊付的業務費用除外)或免除其責任；
(Vi)包含一項條款，根據該條款，(I)任何人直接或間接擔保利奧集團任何成員的未償債務，或(Ii)利奧集團任何成員直接或間接擔保任何人(利奧集團任何成員除外)的未償債務(擔保義務均超過150萬美元)；
(Vii)涉及任何利率、貨幣或商品衍生品或套期保值交易；
(Viii)與未來從另一人獲得或未來向另一人處置(無論是通過合併、購買股票、購買資產或其他方式)另一人的資產或股本或其他股權有關的，以及與 有關的任何其他合同
 
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目錄​
 
與利奧集團任何成員在本合同生效日期後發生的包含賠償、“賺取”債務或任何其他重大或有債務的類似交易；
(Ix)利奧集團的任何成員有義務在本協議生效日期後作出超過1,500,000美元的出資或資本支出；
(X)規定建造、購買、銷售或發射衞星；
(Xi)包含任何停頓或類似的協議，根據該協議，利奧集團的一名成員已同意不收購另一人的資產或證券；
(Xii)規定向利奧集團成員租賃或出售或購買位於衞星上的轉發器，但不包括(A)利奧集團全資成員之間的協議和(B)利奧集團在任何一年支付的不超過1,500,000美元的協議；
(Xiii)與根據任何環境法承擔的任何法律責任有關的清理、消減或其他行動；
(Xiv)是涉及利奧集團任何成員每年支付超過10萬美元的諮詢協議或僱傭協議；
(Xv)規定利奧集團任何成員購買、維護或獲取材料、供應品、商品、設備、零部件或其他財產或服務的未來剩餘總付款超過1,500,000美元；
(Xvi)為獅子座租賃；或
(Xvii)涉及對利奧集團任何成員施加任何持續義務的任何和解、決議、公司誠信協議、不起訴或其他類似協議，包括任何付款或任何強制性或類似的衡平法義務。
第4.12(A)節所述類型的每份合同，包括在本合同日期後簽訂的任何此類合同，在本文中稱為“LEO材料合同”；但前提是，LEO材料合同不應包括任何LEO福利計劃。
(B)已向北極星提供了截至本協議日期有效的每份LEO材料合同的真實、正確和完整的副本，包括對其進行的任何實質性修訂。利奧集團沒有任何成員違反或違約任何利奧重大合同的條款，除非該等違約或違約在合理情況下對利奧集團整體而言不會是重大的。據利奧所知，利奧材料合同的其他任何一方均未違反或違約任何利奧材料合同的條款，除非該等違約或違約在合理情況下不會對利奧集團整體構成重大影響。每一份利奧材料合同都是利奧集團成員的有效和有約束力的義務，據利奧所知，利奧集團成員也是合同另一方的義務，並且完全有效；但這種可執行性受可執行性例外的約束。
(C)除非該等違約或失責在合理情況下對利奧集團並無重大影響，否則截至本協議日期，利奧集團並未收到任何交易對手發出的任何書面通知，表示該對手方(I)有意終止或不續簽任何利奧重要合約，(Ii)正尋求就任何重大方面重新談判利奧重要合約，或(Iii)就利奧重要合約有任何重大爭議，或(Iii)就利奧重要合約有任何重大爭議。(B)(C)該等違約或錯失對利奧集團整體而言並無重大影響，否則利奧集團並無收到任何交易對手的書面通知，表示該對手方(I)有意終止或不續簽利奧重大合約，(ii
第4.13節。員工和利奧福利計劃。
(A)利奧公開信第4.13(A)節包含截至本協議日期利奧集團所有非XTAR員工的現任員工列表，該列表正確地反映了：(I)他們的聘用日期和(Ii)他們的頭銜。獅子座已經向北極星透露了這些員工目前的年度基本工資或時薪。利奧集團的每位員工主要為美國的利奧集團提供服務。
 
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目錄
 
(B)利奧集團沒有任何成員與任何工會或類似組織簽訂任何集體談判協議或其他合同，目前也沒有任何此類集體談判協議或其他此類合同在談判中，據利奧所知，截至本協議之日，利奧集團也沒有開展任何活動向利奧員工徵集卡片，以授權任何勞工組織代表。
(C)截至本協議之日，利奧集團任何成員的實質性訴訟、索賠、指控或投訴均未完成，據利奧所知，利奧也沒有受到任何涉及任何利奧員工的勞工、安全或歧視問題的威脅，包括對不公平勞動行為或歧視投訴的指控。利奧集團的每個成員自2019年1月1日以來，一直在所有實質性方面遵守與僱傭和僱傭做法有關的所有法律要求、僱用條款和條件以及工資和工時(包括根據適用的聯邦和州法律對員工進行分類)，並遵守與歧視、性騷擾、工人分類(包括根據適用的聯邦和州法律將工人正確歸類為獨立承包商和顧問)、公平就業做法、員工福利、平權行動、工資和工時、加班、工資支付、民權、平權的任何命令。報復、工人補償、工作授權、移民和不當解僱。
(D)自2019年1月1日以來，利奧集團沒有任何成員關閉工廠、大規模裁員或以其他方式解僱利奧員工，而利奧集團的任何成員已經或將根據《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的法律要求承擔任何義務或其他責任。
(E)利奧已向北極星提供了一份截至本協議日期為利奧集團任何成員的個人獨立承包商的名單，該名單正確反映了：(I)該獨立承包商的名稱以及該獨立承包商最初受聘於利奧集團成員的日期；(Ii)對該獨立承包商的服務、職責和責任的簡要描述；以及(Iii)該獨立承包商從利奧集團收到的自2019年1月1日至資產負債表日期為止提供的服務的補償(包括所有類型的付款或福利)的總金額。
(F)自2019年1月1日以來，利奧集團或據利奧所知，任何利奧員工都沒有以其身份解決任何與性騷擾有關的實質性訴訟、投訴或其他申訴，目前也沒有此類訴訟、投訴或其他申訴待決，據利奧所知，也沒有針對任何利奧員工或利奧集團的書面威脅。
(G)利奧公開信第4.13(G)節規定，截至本公告日期，利奧各項重大福利計劃。利奧福利計劃在所有實質性方面都是按照其條款以及ERISA、守則和所有其他適用的法律要求建立和管理的。
(H)對於每個重要的利奧福利計劃，利奧已經提供了以下文件的準確和完整的副本，在適用的範圍內：(A)所有計劃文件(或重要條款的書面摘要，如果不存在此類計劃文件)，包括所有相關的信託協議、保險合同和資金協議及其所有修正案，(B)最近提交的三份Form5500年度報告及其所有時間表的副本，(C)從國税局收到的最新決定信(或意見信)。(D)最近經審計的財務報表；(E)利奧員工關於利奧福利計劃的最新簡要計劃説明和其他材料通信；以及(F)自2019年1月1日以來與任何政府機構就任何利奧福利計劃進行的任何非例行通信。
(I)自2019年1月1日起，所有供款(包括所有僱主供款和員工減薪供款)、保費或其他在該日期之前到期和拖欠的款項
 
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目錄
 
利奧福利計劃(或相關信託或以利奧集團成員的一般資產持有，視情況而定)均已及時支付給利奧福利計劃，而截至收盤當日或之前的任何期間，尚未到期的所有供款均已根據公認會計原則或其他當地法律會計要求應計。
(J)每個意欲符合本守則第401(A)節規定的資格的利奧福利計劃均已收到有利的裁定函件，或可依賴有關其資格的意見書，而據利奧所知，並未發生任何事件，不論是採取行動或不採取行動，均不會合理地預期會導致喪失該資格。
(K)除利奧披露函件第4.13(K)(I)節所載者外，在緊接本披露函件日期前六年內，利奧集團或其任何附屬公司並無贊助或有義務向(I)“僱員退休金福利計劃”​(定義見“利奧披露函件”第4.13(K)(I)節)供款或承擔任何責任，但須受“僱員退休金計劃守則”第412節第IV章所規限(定義見“利奧披露函件”第4.13(K)(I)節)。(Ii)“多僱主計劃”​(定義見守則第413(C)節)，或(Iii)“多僱主福利安排”​(定義見“僱員補償及再培訓法”第3(40)節)。(Ii)“多僱主計劃”​(定義見“僱員退休保障條例”第413(C)節)，或(Iii)“多僱主福利安排”計劃(定義見僱員退休保障制度第3(40)節)。利奧集團並無任何成員因計劃終止未足額清償而招致或可合理預期招致ERISA第四章下的任何責任。除利奧披露函件第4.13(K)(Ii)節所述外，利奧集團的任何成員或其各自的ERISA聯屬公司均無就任何參與者或參與者的任何受益人的離職後或退休後的健康、福利或人壽保險福利或承保範圍作出任何規定，亦無任何利奧集團成員或其各自的ERISA聯屬公司承擔任何責任，除非根據守則第4980B節或美國任何其他類似的州法令可能作出的規定，且僅限於此情況下，利奧集團的任何成員或其各自的任何ERISA聯屬公司均無責任為參與者或參與者的任何受益人提供任何離職後或退休後的健康、福利或人壽保險福利或保險，但根據守則第4980B節或美國任何其他類似的州法規可能要求的除外
(L)就每個利奧福利計劃而言，據利奧所知：
(I)在緊接本條例生效日期前六年內，並無任何該等利奧福利計劃的“被禁止交易”導致利奧集團任何成員須根據守則第4975節或ERISA第502(C)、(I)或(L)節徵收實質税項或罰款；
(Ii)利奧集團的任何成員(直接或以其他方式賠償)對違反受託責任或未能採取任何行動或遵守與該利奧福利計劃的資產管理或投資相關的任何規定負有任何重大責任；以及
(Iii)並無就利奧福利計劃、該等計劃下任何信託的資產或利奧福利計劃的計劃發起人或計劃管理人就該等計劃的運作(常規福利申索除外)提出申索的重大法律程序。
(M)對於受ERISA標題IV約束的每個利奧福利計劃(“利奧標題IV計劃”)，(I)該利奧標題IV計劃滿足守則第412節所指的適用於此類利奧標題IV計劃的最低供資標準，(Ii)養老金福利擔保公司尚未提起終止任何利奧標題IV計劃的訴訟程序，(Iii)據利奧所知，除精算假設的變化外，沒有發生任何事件，這很可能導致任何LEO Title IV計劃的無資金支持負債因此類LEO Title IV計劃的最新精算估值報告中包含的無資金支持負債而大幅增加，(Iv)沒有ERISA第4043節所指的“可報告事件”(已免除30天通知期的事件除外)，並且在緊接本協議日期之前的六年內，沒有發生或可能發生ERISA第4062或4063節所述的事件(V)截至本條例生效之日，沒有此類利奧福利計劃處於守則第430節或ERISA第303節所指的“處於風險”狀態；(Vi)在過去六年內，設施的運作並未因利奧或其附屬公司的行動或不作為而導致或可合理預期根據ERISA第4062(E)節對利奧或其附屬公司造成重大責任而仍未清償；及(Vii)若利奧或其附屬公司的行動或不作為導致利奧或其附屬公司的資產沒有留置權，且據利奧所知，截至本條例日期，尚不存在任何事實或情況會導致利奧或其附屬公司的資產出現留置權，而利奧或其附屬公司的行動或不作為亦不會導致利奧或其附屬公司承擔任何重大責任；及(Vii)若利奧或其附屬公司採取行動或不採取行動，利奧或其附屬公司的資產並無留置權。
 
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目錄​​
 
預計會導致任何此類留置權的徵收。利奧集團的任何成員均不會因未得到滿足而完全或部分退出任何多僱主計劃(如ERISA第3(37)節所界定)而承擔任何責任。
(N)符合本規範要求的利奧福利計劃不以利奧集團任何成員的任何僱主擔保(包括ERISA第407(D)(1)節定義的僱主擔保或第407(D)(2)節或ERISA第407(D)(2)節定義的僱主不動產)為資金或允許支付、投資或分配。
(O)受守則第409a節約束的“非限定遞延補償計劃”​(定義見守則第409a(D)(1)節)的每項利奧福利計劃在各方面均符合守則第409a節的規定。
(P)除利奧公開信第4.13(P)節所述或本協議具體規定外，本協議的簽署和交付或預期交易的完成(單獨或與後續事件一起完成)均不得合理預期導致：(I)以其他方式支付給任何利奧員工或根據任何利奧福利計劃支付的任何補償或福利金額的增加；(Ii)加快任何補償或利益的支付或歸屬時間，或觸發任何支付或資助，或根據任何利奧利益計劃承擔任何其他義務；。(Iii)限制合併、修訂或終止任何利奧利益計劃的權利(任何適用法律規定所施加的任何限制除外)；或(Iv)支付守則第280G節所指的任何“超額降落傘付款”(但特別不包括根據任何利奧利益計劃或訂立的其他協議而支付的款項)；或(Iv)支付守則第280G節所指的任何“超額降落傘付款”(但特別不包括根據任何利奧福利計劃或訂立的其他協議而支付的款項)，或(Iii)限制合併、修訂或終止任何利奧福利計劃的權利(任何適用法律規定所施加的限制除外)。利奧集團應Topco、Canada LP、Merge Sub、Transportation Group或其各自關聯公司的書面要求籤訂的任何利奧福利計劃，或在Topco、Canada LP、Merge Sub、Transfer Group或其各自關聯公司的書面指示下支付的任何金額)。
第4.14節。關聯方交易記錄。除利奧披露函件第4.14節所述外，利奧集團任何成員一方面與任何(A)現任或前任高級職員、董事、僱員、聯營公司、股權持有人(包括流星及其聯營公司或聯營公司)或利奧集團任何成員或其直系親屬(包括其配偶)之間並無訂立任何合約、重大業務關係或其他交易或安排(在每種情況下，已到期或已終止者除外)。(B)利奧集團任何成員或(C)任何該等高級人員、董事、家庭成員或實益擁有人百分之五(5%)或以上有投票權證券的記錄或實益擁有人，但(A)、(B)、(C)及(C)條中的每一項除外，適用於利奧福利計劃或與任何根據第9.5節將於關閉或之前終止的XTAR員工的任何合約(每名員工均為“關連人士”)，或(C)利奧集團任何成員或任何該等高級職員、董事、家庭成員或實益擁有人的百分之五(5%)或以上的有表決權證券的記錄或實益擁有人，但(A)、(B)及(C)條款中的每一項除外。
第4.15節。不動產。
(A)利奧集團沒有成員擁有任何不動產。
(B)利奧披露函第4.15(B)節包含截至本協議日期利奧集團任何成員租賃、轉租、佔用或許可的所有不動產(“利奧租賃財產”)的真實、正確和完整的清單。利奧公開信第4.15(B)節列出了截至本協議日期的所有租賃、轉租、許可證和佔用協議的清單，以及與之相關的所有修訂、延期和擔保，利奧集團的任何成員都通過這些修訂、延期和擔保對利奧租賃物業(可能已修訂、補充或以其他方式修改的每個物業，即“利奧租賃”)擁有權利。利奧集團的一名成員在利奧租賃物業中擁有良好和有效的租賃權益，沒有留置權(允許留置權除外)。每份利奧租約均屬有效，且利奧集團成員並無違反或失責任何利奧租約的條款，而該等違約或失責可合理預期對利奧集團整體而言屬重大。任何此類利奧租約項下的終止通知均未發出，任何利奧租約項下均不存在終止事件，也未發生任何事件，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成此類終止事件或 的條件
 
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在每種情況下，除非利奧集團作為一個整體不會或合理地預期對利奧集團有重大影響，否則情況除外。據利奧所知，任何利奧租約的其他各方並無違反或失責任何利奧租約的條款，而該等違反或失責行為將合理地預期對利奧集團整體而言屬重大。利奧已向北極星提供每份利奧租約的真實、正確和完整的副本，以及與之相關的所有修訂、延期和擔保，列於《利奧披露函》第4.15(B)節。利奧租賃物業構成利奧集團使用或以其他方式佔用的所有不動產。利奧集團並無任何成員將利奧租賃物業的全部或任何實質部分轉租、授權或以其他方式授予任何人士使用或佔用。截至本協議日期，並無任何重大影響利奧租賃物業或其任何部分或出售或以其他方式處置利奧租賃物業或其任何部分以代替譴責的待決或以書面形式威脅的挪用、譴責或類似行動。
第4.16節。知識產權。
(A)利奧披露函第4.16節列出了利奧集團成員擁有或聲稱擁有的所有材料專利、材料專利申請、材料註冊和材料未註冊商標、材料服務標記、材料互聯網域名和材料已註冊和材料未註冊版權(包括所有與此相關的待決註冊申請)的完整和準確清單，其中包括利奧集團成員擁有或聲稱擁有的所有材料專利、材料專利申請、材料註冊和材料未註冊商標、材料服務商標、材料互聯網域名和材料已註冊和材料未註冊版權。利奧集團成員是所有這些知識產權的唯一和獨家所有人，所有這些知識產權的權利都是存在的，據利奧所知，這些權利是有效的和可強制執行的。
(B)除利奧公開信第4.16節所述或以下第(I)、(Ii)、(Iii)款的任何不符合規定外，作為一個整體，這對利奧集團並不重要：
(I)利奧集團的每個成員擁有或據利奧所知，有權使用利奧集團運營業務中使用的所有知識產權和利奧集團業務的材料；
(Ii)在本協議日期之前的兩年內，利奧集團的任何成員均未收到任何第三方就利奧集團對知識產權所有權的使用提出任何實質性侵權或挪用的書面通知；以及
(Iii)據利奧所知，利奧集團各成員目前開展的各自業務並未對任何其他人的知識產權構成重大侵犯或挪用。
(C)利奧集團擁有或擁有訪問和使用用於處理、存儲、維護和操作數據、信息和功能的所有計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據庫、網站和設備的有效權利，除非無法合理預期該權利不會對利奧目前開展的業務產生重大影響。
第4.17節。税收。除利奧公開信第4.17節所述外，或作為一個整體，利奧集團不是、也不會合理地預期其對利奧集團具有重大意義：
(A)利奧集團各成員已及時提交或參與提交(考慮延期)其要求提交的所有報税表，且所有該等報税表均真實、正確和完整。利奧集團各成員已及時支付其所欠的所有税款，並已按照公認會計原則的要求，就尚未提交納税申報表或利奧集團的税款尚未到期或拖欠的任何期間，在利奧報告中披露的最新綜合財務報表中就該等税款進行了充足的應計項目。
(B)利奧集團任何成員並無因評估或徵收税款而採取任何未決行動或書面威脅，而針對利奧集團任何成員以書面斷言或評估的所有税款欠項均已在最新的綜合財務報表中予以足額及及時支付、清償或適當反映。
(C)除準許留置權外，利奧集團任何成員的任何資產均無任何税項留置權。
 
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(D)利奧集團成員並無簽署或向任何税務機關提交任何豁免或延長評估或徵收任何税項期限的協議，而該等豁免或協議仍然有效。
(E)自2015年1月1日以來，利奧集團成員沒有收到利奧集團成員目前沒有提交納税申報表的司法管轄區税務當局的書面申請，聲稱利奧集團或利奧集團任何其他成員正在或可能受到該司法管轄區的徵税，或被要求在該司法管轄區提交納税申報表。
(F)自2015年1月1日以來，利奧集團的每個成員都遵守了所有與支付和預扣税款相關的適用税法，並根據所有適用税法及時扣繳和匯出了所有需要預扣和匯出的金額給適當的税務機關。
(G)利奧集團任何成員均不是任何與分攤、分擔、轉讓或分配任何税款有關的協議或安排的訂約方(除(I)利奧集團之間的合同，或(Ii)任何與利奧集團資產出售或租賃有關的協議或安排，或根據任何商業融資安排或任何其他協議或安排，如包括税收分配或賠償條款是協議或安排的習慣或附帶內容，而該協議或安排的主要性質不是分税或賠償
(H)自2005年11月22日以來，利奧集團沒有任何成員因税務目的而成為關聯、合併、合併或單一集團的成員(其共同母公司為利奧的集團除外)。
(I)自2015年1月1日以來，利奧集團成員從未在其組織所在國家以外的任何國家設有常設機構(或其他應税存在)，或除預扣税外，從未在其組織所在國家以外的司法管轄區納税。
(J)利奧集團任何成員均不需要在截止日期後的應納税所得額中列入下列應納税所得額：(I)在截止日期之前的應納税期間內，由於分期付款會計法、已完成的合同會計法、長期合同會計法、現金會計法或守則第481條或國家、地方或外國税法的類似規定而在該先前納税期間未確認為納税目的的收入；(Ii)如財務條例第1.1502-13(B)(1)節所述的任何“公司間交易”，或如財務條例第第(1.1502-19)節所述的在結算時存在的任何“超額虧損賬户”；或(Iii)根據第108(I)節進行的選舉。
(K)自2015年1月1日以來，利奧集團任何成員均未(I)訂立任何交易，構成《守則》301.6111-2(A)(2)節所指的《財務條例》1.6011-4(B)節所指的“須申報交易”或“機密企業避税”，或(Ii)已根據本守則第965(H)節作出選擇。
(L)利奧和利奧集團的其他成員已向北極星提供或以其他方式提供所有適用法定時效期限尚未到期的重要納税申報表、審查報告和税期缺陷性聲明或已完成交易的真實、正確和完整的副本。
(M)自2015年1月1日以來，利奧集團沒有任何成員根據守則第7121節或任何類似的州、地方或外國税法條款簽署或達成結束協議，利奧集團任何成員也不受美國國税局的任何私人信函裁決或任何其他政府機構的類似裁決的約束。
(N)就本節第4.17節而言，凡提及利奧或利奧集團任何其他成員，均應視為包括與利奧集團合併、清算或轉換為利奧集團成員的任何人。
 
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第4.18節。提供的信息。
(A)在提交時，利奧委託書將在所有重要方面符合“交易法”的要求，但利奧不會對根據利奧以外的任何人或其代表提供的信息作出的陳述或以引用方式併入其中的陳述作出任何陳述或擔保，以供納入或通過引用併入其中。
(B)利奧集團任何成員提供或將提供的任何信息，或利奧集團任何成員專門提供或將提供的信息，都不會在利奧委託書首次郵寄給利奧股東的情況下，在利奧股東大會結束時，在F-4表格和加拿大招股説明書的情況下，以F-4表格或加拿大招股説明書的形式作為參考，包括在表格F-4或加拿大招股説明書中。(B)本聲明不應包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或為在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於該等陳述在何種情況下作出，不得誤導，除非利奧根據除利奧以外的任何人士或其代表提供的資料，以供納入或納入的資料，對所作或以參考方式納入的陳述不作任何陳述或保證。此外，利奧將在需要或合理要求時與其他各方合作併合理協助其他各方及時編制加拿大招股説明書，包括利用其商業上合理的努力：(A)提供關於利奧集團及其業務的招股説明書級別的財務和其他披露，包括所有適用的經審計和未經審計的財務報表以及備考財務信息；(B)協調利奧集團高級管理層及其業務審計師參與慣例盡職調查會議；以及(C)協調利奧集團高級管理層和其業務審計師參與慣例盡職調查會議，以及(C)提供招股説明書級別的財務和其他披露，包括所有適用的已審計和未經審計的財務報表和備考財務信息；(B)協調利奧集團高級管理層及其業務審計師參與慣例盡職調查會議，以及(C)。
第4.19節。保險。利奧披露函件第4.19節列出截至本報告日期的所有物質保險單或其他物質保險服務合同的清單，包括所有發射和在軌衞星保險單(“利奧保險單”)，為利奧集團的財產或業務、承保類型和金額以及利奧保險單的到期日提供保險。除不合理地預期利奧集團整體而言會有重大影響外，(A)利奧集團維持按利奧集團所經營行業的慣例金額及風險投保的保單，以及(B)每份利奧保單均合法、有效、具約束力及可強制執行。截至本協議簽訂之日，利奧集團任何成員在任何利奧保險單項下均未就哪些承保範圍受到此類保單保險人的質疑、拒絕或書面爭議而提出實質性索賠。自本協議之日起，利奧所有保單的所有到期保費均已全額支付，利奧已在其他方面遵守所有利奧保單的條款和條件。截至本協議日期，除利奧公開信第4.19節所述外，利奧尚未收到任何保險公司的書面通知：(I)威脅暫停、撤銷、終止、取消或修改任何利奧保險單，或大幅提高相關保費；或(Ii)通知利奧，利奧披露函第4.19節所列的任何保險將不會或可能不會在未來以與現在基本相同的條款提供，但在每種情況下，除非
第4.20節。臨時運營；沒有某些變化。
(A)自審核日期至本協議日期，利奧集團在正常業務過程中在所有重要方面開展業務，並未採取任何本應被第8.1節禁止的行動，如果第8.1節在此期間適用於利奧集團的話。
(B)自審核之日至本協議之日，未發生或合理預期會對利奧產生重大不利影響的事件。
第4.21節。反腐敗，經濟制裁，進出口管制。
(A)(I)利奧集團成員、利奧集團任何成員的任何董事或高級管理人員，以及利奧所知的任何股東、員工、供應商、分包商或
 
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代表利奧集團任何成員行事的代表違反了任何反腐敗法或經濟制裁法；(Ii)利奧建立並維護了合理設計的程序和控制措施，以確保利奧集團遵守適用的反腐敗法和經濟制裁法；且(Iii)利奧集團成員均未在內部調查中發現重大違反反腐敗法或經濟制裁法的行為，未就違反反腐敗法或經濟制裁法向政府機構或政府關聯方自願披露或以其他方式披露，也未收到與涉嫌違反任何反腐敗法或經濟制裁法有關的任何書面、官方通知、引證、投訴或報告，無論是向法院、法庭或其他政府機構或政府相關方提交的，還是由政府機構或政府關聯方轉交的。(Iii)利奧集團沒有任何成員在內部調查中發現重大違反反腐敗法或經濟制裁法的行為，或向政府機構或政府關聯方自願或以其他方式披露與違反反腐敗法或經濟制裁法有關的任何書面、官方通知、引證、投訴或報告。
(B)利奧集團的任何成員、利奧集團任何成員的任何董事或高級管理人員，以及據利奧所知，利奧集團任何成員的任何僱員或代理人都不是(I)根據任何經濟制裁法(為了更確切地説，包括加拿大指定人士)而被阻止或被拒絕的一方，或(Ii)根據美國或加拿大的任何法律要求禁止或從事交易或進行交易的人。
(C)利奧集團的任何成員都不是與本協議預期的交易相關的代理人或被提名人，也不是根據任何經濟制裁法在OFAC名單或類似名單上被指名的加拿大指定人員或組織或實體，也不是OFAC或其他美國政府機構或加拿大政府管理或維護的任何經濟制裁計劃中被禁止的國家、地區、個人、組織或實體。(B)利奧集團的任何成員都不是與本協議預期的交易有關的代理人或代理人，也不是根據任何經濟制裁法在OFAC名單或類似名單上被指名的加拿大國家、地區、個人、組織或實體。
(D)除利奧公開信第4.21(D)節所述外，截至本日，(I)沒有任何政府機構或政府關聯方的欺詐指控懸而未決，(Ii)據利奧所知，自2015年1月1日以來，沒有任何政府機構或政府關聯方就利奧集團提出欺詐指控。
(E)利奧集團所有成員目前並在過去五年中實質上遵守並擁有適用的進出口管制法律(包括但不限於《出口管理條例》和ITAR)下合法開展業務所需的任何和所有許可證、登記和許可。在過去五年中，利奧集團的任何成員都沒有根據上述任何進出口管制法律向任何美國政府或加拿大政府機構進行任何自願披露；成為任何關於遵守此類法律的政府調查或調查的對象；或根據此類法律接受任何罰款或處罰。
第4.22節。經紀人手續費。除瑞士信貸證券(美國)有限責任公司外，任何人士均無權根據利奧集團任何成員或代表利奧集團任何成員作出的安排，獲得與擬進行的交易有關的任何經紀佣金、發現人佣金或其他類似費用或佣金。
第4.23節。合併子公司
(A)當局。合併子公司擁有執行、交付和履行本協議項下義務以及完成預期交易的所有必要權力和授權。除下一句所述之批准外，合併附屬公司簽署、交付及履行本協議及其他交易文件及完成擬進行之交易，已獲代表合併附屬公司之一切必要行動正式及有效授權。除利奧以合併子公司唯一股東的身份採納本協議外，合併子公司方面無需採取任何其他行動或程序來授權本協議或完成預期的交易。本協議已由合併子公司正式有效地簽署和交付，假設其他各方適當授權、簽署和交付本協議，則本協議構成合並子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對合並子公司強制執行，但可執行性例外情況可能限制的除外。本協議預期由合併子公司在交易完成時或之前簽訂、簽署或交付的每一份其他協議或文件
 
A-48
目錄​​
 
合併子公司是或將成為一方，將由合併子公司正式有效地簽署和交付，並將構成合並子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對合並子公司強制執行，但可執行性例外情況可能限制的情況除外。
(B)兼併子公司的所有權；以前沒有活動。合併附屬公司純粹為從事該等預期交易而成立，除與該等預期交易有關外，並無從事任何業務活動或進行任何業務。合併子公司的所有已發行和流通股股本均由利奧公司登記擁有。
第4.24節。財務顧問的意見。在簽署本協議之前，LionTree Advisors LLC已向利奧董事會提交了其意見，即截至該意見發表之日，從財務角度看，合併對價對利奧普通股持有人(流星、北極星及其各自的關聯公司除外)的公平性(不影響本協議擬對利奧普通股任何特定持有人(利奧普通股持有人以外的任何特定利奧普通股持有人除外)的交易)。Liontree Advisors LLC在準備此類意見時所進行的審查的資格和限制以及考慮的其他事項。
第4.25節。其他實體。
(A)XTAR。利奧公司擁有XTAR已發行和已發行普通股權益的56%。利奧已向北極星提供真實、完整和正確的XTAR公司章程和章程副本，或同等的組織文件(包括任何運營或同等協議)，並在本協議之日對其進行修訂、修改或補充(“XTAR文件”)。利奧集團實質上遵守適用於利奧集團的XTAR文件的條款，但任何未能遵守的情況除外，該等未能遵守的條款對利奧集團整體而言不會是重大的。除根據XTAR文件或利奧披露函件第4.25(A)節所述外，利奧集團任何成員均無(I)對XTAR或任何其他人士承擔任何與XTAR有關的重大責任或重大義務，包括向XTAR或其任何附屬公司提供任何貸款、墊款或出資，或向XTAR或其任何附屬公司支付其他重大款項或投資，或(Ii)承擔、擔保或背書XTAR的任何直接或間接重大責任或重大義務儘管本協議中有任何其他相反的規定，利奧並不對XTAR或其任何子公司作出任何陳述或保證(明示或暗示)，但第4.25(A)節所載的陳述和保證除外。
(B)GDM。利奧公司擁有GDM公司49%的已發行和未償還普通股投票權權益。利奧已向北極星提供真實、完整和正確的GDM公司章程和章程副本，或同等的GDM組織文件(包括任何運營或同等協議)，並在本協議之日對其進行修訂、修改或補充(“GDM文件”)。利奧集團實質上遵守適用於利奧集團的GDM文件的條款，除非有任何未能遵守的情況被合理地認為對利奧集團整體而言並不重要。除根據GDM文件或利奧披露函件第4.25(B)節所述外，利奧集團任何成員均無(I)對GDM或其任何附屬公司作出任何貸款、墊款、出資或其他重大付款或向GDM或其任何附屬公司進行投資的任何重大義務，或(Ii)承擔、擔保或背書GDM或其附屬公司的任何義務或責任的任何直接或間接重大義務，包括但不限於GDM或其附屬公司的任何員工。儘管本協議中有任何其他相反的規定，利奧並不對GDM或其任何子公司作出任何陳述或保證(明示或暗示)，但第4.25(B)節中包含的陳述和保證除外。
(C)據(X)利奧公開信第1.1節所列個人的實際瞭解(未經調查)，(Y)關於XTAR，利奧在XTAR管理委員會(或類似的管理機構)中指定的人員，以及(Z)關於GDM，利奧在GDM董事會(或類似的管理機構)中指定的個人：
 
A-49
目錄​​
 
(I)自2018年1月1日以來，GDM和XTAR在所有實質性方面都遵守適用於該人及其各自業務的所有法律要求，或該人的任何財產或資產受其約束的所有法律要求。自2018年1月1日以來，GDM和XTAR均未收到任何政府機構或任何其他人關於任何實際、據稱、可能或潛在違反或未能遵守任何法律要求的書面通知，但合理預期對該人不具實質性的不遵守除外。
(Ii)GDM和XTAR、任何董事或高級管理人員、股東、員工、供應商、分包商或代表任何此類人員均未違反任何反腐敗法或經濟制裁法。
(Iii)XTAR和GDM均未在內部調查中發現實質性違反任何反腐敗法或經濟制裁法的行為，沒有自願或以其他方式向政府機構或政府相關方披露與違反反腐敗法或經濟制裁法有關的任何書面、官方通知、引證、投訴或報告，這些書面、官方通知、引證、投訴或報告均未向法院、法庭或其他政府機構或政府相關方提交或由政府機構或政府相關方轉交。
(Iv)GDM和XTAR以及該人的任何成員的任何董事或高級管理人員、僱員或代理人均不是(I)根據任何經濟制裁法(為更確切地説，包括加拿大指定人士)被阻止或被拒絕的一方，或(Ii)根據美國或加拿大的任何法律要求被禁止或從事交易或與其進行交易的人。
(V)GDM和XTAR都不是與本協議預期的交易相關的代理人或被提名人，不是根據任何經濟制裁法在OFAC名單或類似名單上被指定為加拿大指定人員或被指名的國家、地區、個人、組織或實體，或者是OFAC或其他美國政府機構或加拿大政府管理或維護的任何經濟制裁計劃中被禁止的國家、地區、個人、組織或實體。
(Vi)截至本協議之日，關於GDM或XTAR，沒有懸而未決的欺詐指控。
(Vii)GDM和XTAR中的每一家都實質上遵守並擁有適用的進出口管制法律(包括但不限於《出口管理條例》和ITAR)下合法開展業務所需的任何和所有許可證、登記和許可。在過去五年中，XTAR和GDM都沒有根據上述任何進出口管制法律向任何美國政府或加拿大政府機構進行任何自願披露；都沒有成為任何關於遵守此類法律的政府調查或調查的對象；也沒有根據此類法律接受任何罰款或處罰。
第4.26節。環境問題。利奧集團及其所有資產實質上遵守與污染(包括噪音)、保護環境或健康與安全或製造、加工、運輸、產生、標籤、分銷、使用、處理、儲存、釋放或處置有害物質有關或以其他方式施加責任或行為標準的任何適用法律要求(“環境法”)，據利奧所知，並無任何事件、條件或情況已導致或可能導致根據任何適用環境法律對利奧集團承擔重大責任。利奧尚未收到任何政府機構或任何其他人士關於根據任何環境法或違反任何環境法對利奧集團承擔重大責任的書面通知。利奧並不是根據環境法承擔重大責任的任何合同的一方。
第4.27節。反收購條款。假設第6.9節、第6.12節和第7.13節中陳述和保證的準確性，利奧已採取一切必要措施使其不適用於本協議、投票支持協議和預期交易
 
A-50
目錄​
 
(包括合併)，不適用於Topco、Merge Sub和Leo的股本與本協議和計劃中的交易(包括合併)、任何和所有“公允價格”、“暫停”、“控制股份收購”、“企業合併”和任何州或司法管轄區的法律或法規中規定的其他類似限制(統稱為“收購法”)，收購法不適用或將適用於Leo、Topco、Merge Sub、Topco的子公司或Merge Sub、投票支持協議或預期交易。在不限制前述規定的情況下，假設第6.12節和第7.13節中陳述和擔保的準確性，利奧董事會已採取一切必要行動，使得利奧控股有限公司第6.203節中定義和包含的對“業務合併”的限制不適用於本協議、投票支持協議或預期交易的簽署或完成，而利奧的股東或利奧董事會不會採取任何進一步行動。
第4.28節。投資公司法。利奧集團的任何成員都不是“投資公司”，因為“投資公司”一詞是根據1940年修訂後的“投資公司法”定義的。
第4.29節。沒有其他陳述和保證。除本條款第IV條所載的陳述及保證外，利奧集團任何成員均不會就本協議或其他交易文件的簽署及交付或預期交易的完成作出任何明示或默示的陳述或保證，利奧集團特此拒絕作出任何該等陳述或保證。
文章V。
運輸聲明和保修
除運輸披露函中披露的情況外，運輸公司特此聲明並向其他各方作出如下保證：
第5.1節。組織、存在和良好的地位。運輸公司(A)是根據加拿大法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，(B)具有作為外國公司開展業務的適當資格或許可，並具有良好的信譽在任何其他司法管轄區開展業務，而在該司法管轄區，其財產或資產的所有權、租賃或運營，或其目前進行的業務的進行，都需要這種資格或許可，以及(C)擁有、租賃和經營其目前擁有、租賃和經營的財產和資產以及作為此類業務經營其業務所需的一切必要的公司權力和授權。在第(B)款、第(C)款和第(C)款的情況下，不會合理地預期其個別或總體上會對運輸產生重大不利影響。
第5.2節。權威。運輸公司擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。運輸公司已代表運輸公司採取一切必要的公司行動，及時有效地授權運輸公司簽署、交付和履行本協議。運輸公司不需要採取任何其他公司行動或訴訟程序來授權本協議。本協議已由運輸公司正式有效地簽署和交付，並假定其他各方對本協議的適當授權、簽署和交付構成了運輸公司的一項具有約束力的義務，可根據其條款對運輸公司強制執行，但可執行性例外情況可能限制的除外。本協議預期由運輸公司在成交時或之前簽訂、簽署或交付的任何其他協議或文件(運輸公司是或將成為其中一方)將由運輸公司正式有效地簽署和交付，並將構成具有約束力的運輸義務，可根據其條款對運輸公司強制執行，但可執行性例外情況可能限制的除外。運輸公司董事會在正式召開的會議上通過決議，授權並批准運輸公司簽署、交付和履行本協議。
第5.3節。沒有衝突或違規行為。運輸公司根據本協議條款(且未放棄)簽署、交付和履行本協議以及完成預期交易將不會(在有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)(A)與(I)運輸公司章程或章程的任何規定或(Ii)運輸公司子公司的運輸集團任何成員的任何同等組織或管理文件(這對運輸公司的業務具有重要意義)的任何規定相沖突或違反，(B)需要根據、違反、衝突項下的任何同意或批准，或(B)要求根據、違反或衝突項下的任何同意或批准，或(Ii)運輸公司附屬公司的運輸集團任何成員的任何同等組織或管理文件(這對運輸公司的業務具有重要意義)，(B)需要根據、違反、衝突項下的任何同意或批准
 
A-51
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{br]根據對運輸集團有重大影響的任何合同，或運輸集團任何成員的任何財產或資產受其約束或運輸持有的任何許可的任何合同，運輸集團任何成員的任何相應財產、權利或資產的終止、歸屬、修訂、加速或取消權利的任何損失，或構成違約，或導致終止或給予他人任何權利或給予他人任何權利或取消留置權的任何損失，或構成違約的任何損失，或導致終止或給予他人任何權利的終止、歸屬、修訂、加速或取消，或導致對運輸集團任何成員的任何財產、權利或資產產生留置權，(C)與對運輸集團任何成員具有約束力的任何命令相沖突或違反，或(D)假設已獲得第5.4節所述的所有許可和其他行動，並已提交第5.4節所述的所有文件和其他義務，且其下的任何等待期已終止或到期，與適用於運輸集團任何成員或其各自財產或資產的任何法律要求相沖突或違反，或導致違反或違反以下任何條款或條件，構成違約(在發出通知或過期的情況下，或兩者兼而有之)除前述(B)、(C)和(D)條款的情況外，運輸集團任何成員不得就此類違規、衝突、違規、違約、損害或撤銷作出任何許可，而這些違規、衝突、違反、違約、損害或撤銷是合理地預期不會單獨或總體造成運輸重大不利影響的。
第5.4節。政府的意見和批准。運輸公司簽署、交付和履行本協議，並根據本協議條款(且未放棄)完成預期交易，不需要(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)就運輸集團任何成員或其各自的任何財產或資產向任何政府機構提供許可、備案、登記或通知，但以下情況除外：(A)按照商定的政府備案文件；(B)納斯達克證券市場和多倫多證券交易所的規則和法規要求的任何備案文件(如果(C)根據DGCL提交合並證書，(D)遵守交易所法案的適用要求，(E)根據州證券或“藍天”法律要求的任何登記、提交或通知，以及(F)在未能獲得該等許可或未能向任何政府機構提交該等許可、提交或通知的情況下，合理地預期該等提交、註冊或通知不會對運輸產生個別或整體重大不利影響。
第5.5節。大寫。
(A)運輸公司的總法定股本包括(I)無限數量的運輸公司普通股，(Ii)無限數量的運輸公司投票參與優先股，(Iii)無限數量的運輸公司非投票權參與優先股，(Iv)無限數量的運輸公司可贖回普通股，(V)無限數量的運輸公司可贖回非投票權參與優先股，(Vi)1,000股運輸公司董事投票權優先股，以及(Vii)3股運輸公司可贖回非投票權參與優先股截至2020年11月20日，運輸公司的已發行和已發行股本總額如下：(I)有74,252,460股運輸公司普通股已發行和發行，全部為正式授權、有效發行、繳足股款、不可評估和無優先購買權；(Ii)有7,034,444股運輸公司參與投票的優先股已發行和已發行，所有這些股份均已有效發行、已繳足、不可評估，且沒有優先購買權；(3)有38,477,137股運輸公司無優先購買權。以及(Iv)發行和發行了1,000股運輸總監投票優先股，所有這些優先股都是有效發行、全額支付、不可評估的，並且沒有優先購買權。運輸公司沒有發行已發行的運輸公司高級優先股。
(br}(B)運輸披露函第5.5(B)節規定，截至本協議日期，在適用的範圍內，關於未完成的運輸選擇權和運輸串聯SARS和運輸RSU的以下信息：(I)該運輸選擇權和運輸串聯SARS和運輸RSU的持有人的姓名；(Ii)受該運輸選擇權和運輸串聯SARS和運輸串聯SARS約束的運輸無投票權參與優先股的數量；(Iii)該運輸選擇權、運輸串聯SARS和運輸串聯RSU的行使價以及(Iv)該過境方案、過境串聯SARS和過境RSU的歸屬時間表。截至2020年11月22日，擁有購買8,354,830股過境無投票權參與優先股的未償還期權(“過境選擇權”)，其中6,076,126股與代表有權獲得133,333股過境無投票權參與優先股的配套串聯特別行政區(“過境串聯SARS”)和限制性股票發行單位(“過境RSU”)一起發行。
 
A-52
目錄​​
 
(C)所有未完成的運輸期權、運輸串聯SARS和運輸RSU的發行、授予或行使(如果適用)實質上符合所有適用的證券法。無運輸選項，運輸串聯SAR或運輸RSU規定了本規範第(409a)節所指的延期賠償。
(D)除運輸披露函第5.5(A)和(B)節所述外，沒有(I)運輸集團任何成員的股本或其他股權或投票權股份已發行、預留供發行或發行，(Ii)可轉換為或可交換或可隨時為運輸集團任何成員的一股或多股股本、或運輸集團任何成員的其他股權或投票權權益(每種情況下均已發行、預留供發行或發行)發行、交換或行使的證券。“影子”股權、利潤權益、股票增值權、贖回權、回購權或其他向運輸集團任何成員收購的權利，或運輸集團任何成員發行或出售可轉換為或可交換或可行使的任何股本、股本或有表決權證券的任何股份或證券的義務，或(Iv)運輸集團的債券、債權證、票據或其他使其持有人有權投票的債券、債權證、票據或其他負債或運輸集團中的任何人或其他股權持有人就任何事項。
(E)(I)除本協議和其他交易文件外，沒有任何性質(或有或有)的未履行合同義務、承諾或安排對運輸集團的任何成員具有約束力：(A)回購、贖回或以其他方式收購運輸集團任何成員的任何股本股份或其他股權或有表決權的權益，(B)向任何人提供任何資金或就任何未履行的認購義務或出資額或資本賬户籌資義務進行任何投資，或(C)交付或出售，或導致發行、授予、交付或出售任何股份或其他股權，(Ii)運輸集團任何成員均不因根據證券法登記其任何股本或其他股權或有表決權證券的要約和銷售或再銷售的任何協議而承擔任何義務(或然或有其他義務)，以及(Iii)除運輸股東協議外，沒有任何協議、承諾、本公司並不知悉運輸集團任何成員公司就本集團任何成員公司的任何股本或其他股權或有表決權的權益進行表決的任何安排或諒解，或限制或授予有關轉讓任何有關股份或其他股權或有表決權權益的任何權利、優惠或特權的安排或諒解，運輸公司亦不知悉有關任何該等股份或其他股權或有表決權的投票的任何第三方協議、承諾、安排或諒解，或限制任何該等股份或其他股權或有表決權權益的轉讓的任何第三方協議、承諾、安排或諒解，或限制轉讓任何該等股份或其他股權或有投票權的權益的安排或諒解，或限制轉讓任何該等股份或其他股權或有表決權權益的任何第三方協議、承諾、安排或諒解。
第5.6節。提供的信息。對於利奧委託書、F-4表格或加拿大招股説明書，在利奧委託書首次郵寄給利奧股東時的利奧委託書，以及在利奧股東大會結束時的F-4表格和加拿大招股説明書中，運輸集團的任何成員提供或將提供的任何信息都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以供參考納入利奧委託書、F-4表格或加拿大招股説明書，或在利奧委託書首次郵寄給利奧股東時提供利奧委託書，或在利奧股東大會結束時遺漏任何必要的重大事實，以供參考納入利奧委託書、F-4表格或加拿大招股説明書沒有誤導性，除非運輸公司不會根據運輸公司以外的任何人或其代表提供的信息作出陳述或通過引用納入其中，也不對運輸公司通過引用納入或納入其中的信息作出任何陳述或擔保。此外，運輸公司在及時準備利奧委託書和加拿大招股説明書方面將根據需要或合理要求與其他各方合作並提供合理協助，包括利用其商業上合理的努力：(A)提供關於運輸集團及其業務的招股説明書級別的財務和其他披露，包括所有適用的經審計和未經審計的財務報表以及形式上的財務信息；(B)協調運輸集團高級管理層及其業務審計師參與例行盡職調查會議；以及(B)協調運輸集團高級管理人員和其業務審計師參與例行盡職調查會議，並(A)提供關於運輸集團及其業務的招股説明書級別的財務和其他披露，包括所有適用的經審計和未經審計的財務報表和備考財務信息；(B)協調運輸集團高級管理層及其業務審計師參與例行盡職調查會議。
第5.7節。經紀人手續費。任何人均無權根據運輸公司或其代表作出的安排，獲得與預期交易相關的任何經紀佣金、發現人佣金或其他類似費用或佣金。
 
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第5.8節。交易。運輸公司及其任何子公司都不是與本協議預期的交易相關的代理人或代理人，也不是加拿大指定的或在OFAC名單上指名的國家、地區、個人、組織或實體，或者是OFAC或加拿大政府管理或維護的任何經濟制裁計劃中被禁止的國家、地區、個人、組織或實體。
第5.9節。沒有其他陳述和保證。除運輸披露函所限定的本條款第V條所載的陳述和擔保外，運輸公司不會就本協議或其他交易文件的簽署和交付或預期交易的完成作出任何明示或默示的陳述或擔保，運輸公司特此不作任何該等陳述或擔保。
第六條。
Topco、Canada LP和CANHOLDCO的陳述和擔保
除Topco披露信函中披露的內容外，Topco、Canada LP和CanHoldco共同和各自向其他各方陳述和擔保如下：
第6.1節。組織、存在和良好的地位。Topco、Canada LP及CanHoldco(A)均為根據其各自司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的法律實體(視何者適用而定)，及(B)其擁有、租賃及營運其目前擁有、租賃及經營的物業及資產，以及在該等業務目前進行時，擁有、租賃及經營其物業及資產以及繼續經營業務所需的一切必要權力及授權，除非(B)項所述情況，合理地預期不會對Topco產生個別或整體的重大不利影響。
第6.2節。權威。Topco、Canada LP和CanHoldco均擁有執行、交付和履行本協議項下各自義務以及完成預期交易的所有必要權力和授權。Topco、Canada LP及CanHoldco各自代表Topco、Canada LP及CanHoldco各自簽署、交付及履行本協議及其他交易文件及完成預期交易的一切必要行動已獲正式及有效授權。Topco、Canada LP和CanHoldco的任何一方無需採取任何其他行動或程序來授權本協議或完成預期的交易。本協議已由Topco、Canada LP和CanHoldco各自正式有效地簽署和交付，假設其他各方均適當授權、簽署和交付本協議，則構成Topco、Canada LP和CanHoldco各自的具有約束力的義務，可根據其條款對該等人士強制執行，但受可執行性例外情況限制的除外。本協議預期由Topco、Canada LP和CanHoldco在成交時或之前簽訂、籤立或交付的每一份其他協議或文件，Topco、Canada LP和CanHoldco(視情況而定)是或將成為其中一方的，將由Topco、Canada LP和CanHoldco(如果適用)正式有效地籤立和交付，並將構成Topco、Canada LP和CanHoldco(如果適用)的具有約束力的義務，在適用的情況下可對Topco、Canada LP和CanHoldco強制執行
第6.3節。沒有衝突或違規行為。Topco、Canada LP和CanHoldco各自簽署、交付和履行本協議，以及Topco、Canada LP和CanHoldco各自根據本協議條款完成計劃中的交易，將不會(在有通知或時間失效的情況下，或兩者兼而有之)(A)與Topco、Canada LP和CanHoldco的公司章程、有限合夥協議、章程或其他同等組織或管理文件的任何條款相沖突或違反，(B)需要根據、違反、衝突項下的任何同意或批准或構成違約，或導致終止，或給予他人任何終止、歸屬、修訂、加速或取消的權利，或導致根據Topco、Canada LP和CanHoldco作為一方的任何合同，或Topco、Canada LP和CanHoldco的任何財產或資產受約束的任何合同，對Topco、Canada LP和CanHoldco各自的任何財產、權利或資產設立留置權；(C)與Topco、Canada LP和CanHoldco的任何具有約束力的命令相沖突或違反以及(D)假設本協議第6.4節所述的所有許可和其他行動均已獲得，並且 中所述的所有備案和其他義務均已獲得
 
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第6.4節已經訂立，並且其下的任何等待期已經終止或到期，與適用於Topco、Canada LP和CanHoldco或其各自財產或資產的任何法律要求相沖突或違反，或導致違反或違反任何條款或條件，構成Topco、Canada LP和CanHoldco的任何許可證下的違約(有通知或過期，或兩者兼而有之)，或以其他方式導致減損或撤銷，但前述(B)條中的每一項除外。違約、減損或撤銷，這些違約、減損或撤銷不會對Topco產生個別或總體的重大不利影響。
第6.4節。政府的意見和批准。Topco、Canada LP和CanHoldco各自簽署、交付和履行本協議，以及Topco、Canada LP和CanHoldco各自根據本協議和本協議條款完成預期交易，均不需要(在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)關於Topco、Canada LP和CanHoldco或其各自的任何財產或資產的任何政府機構的任何許可或備案或登記或通知，但(A)(I)除外。(Iii)遵守交易法和適用的加拿大證券法的適用要求，(Iv)根據納斯達克證券市場和多倫多證券交易所的規則和法規要求提交的文件(如果各方決定在收盤時尋求在多倫多證券交易所上市)，以及(V)向TOPCO披露函第6.4節規定的任何政府機構提交該等許可、備案或通知，以及(B)如果不能獲得該等許可，或未能進行該等備案、登記或通知，則不會合理地預期該等許可、備案、登記或通知
第6.5節。訴訟和法律程序。Topco、Canada LP和CanHoldco沒有受到或約束任何未完成的訂單，這些訂單可能會單獨或總體上對Topco產生重大不利影響。目前並無針對Topco、Canada LP及CanHoldco的訴訟待決或據Topco所知的書面威脅，合理地預期該等訴訟將個別或合計對Topco造成重大不利影響。
第6.6節。大寫。
(A)截至本協議日期，Topco的股權資本最多由50股Topco Super Voting股票組成，其中50股已發行並已發行；
(B)截至本協議之日，加拿大有限責任公司的股本包括：
(I)不限數量的GP單位，其中50個已發行且尚未發行；以及
(Ii)不限數量的X個有限責任公司單位，其中10個已發行且未償還。
(C)在實施預期交易後，Topco的股本將包括：
(I)不限數量的A類普通股，其中僅發行和發行在預期交易中發行的股票；
(Ii)不限數量的B類普通股，其中僅發行和發行在預期交易中發行的股份；
(Iii)不限數量的C類有限投票權普通股，其中僅發行和發行在預期交易中發行的股票；
(Iv)不限數量的C類完全投票權普通股，其中僅發行和發行在預期交易中發行的股票；
(V)A類特別表決權股一股，其中一股已發行發行；
(Vi)一股B類特別表決權股份，其中一股已發行並已發行；
(七)一股C類特別表決權股份，其中一股已發行發行；
(Viii)不限數量的Topco Super Voting股票，其中沒有一股是已發行和已發行的；
 
A-55
目錄
 
(Ix)黃金股1股，已發行發行1股；
(X)無限數量的A類優先股，可連續發行，但沒有發行和發行在外；以及
(Xi)3,510,675股Topco普通股將在行使運輸期權或結算Topco獎勵證券時發行(在每種情況下，均根據在截止日期轉換為Topco獎勵證券之前行使或結算運輸期權、運輸串聯SARS或運輸RSU進行調整)。
(D)在實施計劃中的交易後，加拿大有限責任公司的股本將包括：
(I)不限數量的GP單位，其中僅發行和未發行預期交易中發行的單位；
(Ii)不限數量的A類可交換有限合夥人基金單位，其中僅發行和發行在預期交易中發行的單位；
(Iii)不限數量的B類可交換有限合夥人基金單位，其中僅發行和發行在預期交易中發行的單位；
(Iv)不限數量的C類可交換有限合夥人基金單位，其中僅發行和發行在預期交易中發行的單位；以及
(V)不限數量的D類有限合夥人基金單位，其中沒有一個是已發行和未償還的。
(E)Topco沒有授予購買Topco普通股的未償還期權。除第6.6(A)節或第6.6(C)節所述外，並無(I)Topco普通股或Topco的其他股權或投票權權益已發行、保留供發行或發行，(Ii)任何證券可隨時轉換為或可交換或可行使一股或多股Topco普通股，或Topco的其他股權或投票權權益，以供發行或發行，(Iii)認股權、認股權證、優先購買權、“影子”股權、利潤權益回購權利，或其他向Topco收購的權利，或Topco發行或出售任何Topco普通股、股權或有投票權證券或證券的義務，可轉換為或可交換或可行使Topco的任何單位或股權或有表決權證券，或(Iv)使其持有人有權就任何事項與Topco的股東投票(或可轉換為或可交換或可行使)的Topco債券、債權證、票據或其他債務。並無任何性質(或有或有)的未履行合約義務、承諾或安排對Topco具有約束力(A)購回、贖回或以其他方式收購Topco的任何普通股或Topco的其他股權或投票權權益，或(B)發行、授予、交付或出售或安排發行、授予、交付或出售Topco的任何Topco普通股或其他股權。由於本協議以外的任何協議，Topco不承擔任何義務(或有或有義務或其他義務)，根據證券法登記任何Topco普通股或其他股權或有表決權證券的要約和銷售或轉售。沒有，截止收盤時也不會有(除了修改和重新修改的Topco組織文件, 信託協議、投票信託協議和Topco成交後投資者權利協議)任何與Topco的任何Topco普通股或其他股權或有投票權權益的投票有關的協議、承諾、安排或諒解，或限制或授予與轉讓Topco的任何Topco普通股或其他股權或投票權有關的任何權利、優惠或特權的任何協議、承諾、安排或諒解，Topco也不知道任何第三方協議、承諾、關於任何Topco普通股或其他股權或有表決權權益的投票的安排或諒解，或限制任何Topco普通股或其他Topco股權或有表決權權益的轉讓的安排或諒解。
(F)加拿大LP沒有授予購買單位的未完成選擇權。除第6.6(B)節或第6.6(D)節所述外，加拿大有限責任公司沒有(I)已發行、保留髮行或未償還的單位或其他股權或投票權權益，(Ii)可轉換為或可交換的證券
 
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目錄​
 
或可隨時為加拿大有限責任公司的一個或多個單位或加拿大有限責任公司的其他股權或投票權行使，(Iii)認股權、認股權證、優先購買權、“影子”股權、利潤利益、股票增值權、贖回權、回購權利或從加拿大有限責任公司收購的其他權利，或加拿大有限責任公司發行或出售任何單位的義務，(Iii)任何單位；(Iii)認購權、認股權證、優先購買權、“影子”股權、利潤、股票增值權、贖回權、回購權或其他從加拿大有限責任公司收購的權利，或加拿大有限責任公司發行或出售任何單位的義務；(Iv)加拿大有限責任公司的債券、債權證、票據或其他債項，使其持有人有權就任何事項與加拿大有限責任公司的股權持有人投票(或可轉換為或可交換或可行使)，或(Iv)加拿大有限責任公司的債券、債權證、票據或其他債務，使其持有人有權就任何事項與加拿大有限責任公司的股權持有人一起投票(或可轉換為或可交換或可行使)，或(Iv)加拿大有限責任公司的單位或股權或有投票權的證券可轉換為或可交換或可行使的證券。並無任何性質(或有或有)的未履行合約責任、承諾或安排對加拿大有限責任公司具有約束力(A)購回、贖回或以其他方式收購加拿大有限責任公司的任何單位或其他股權或投票權權益，或(B)發行、授予、交付或出售或安排發行、授予、交付或出售加拿大有限責任公司的任何單位或其他股權。加拿大有限責任公司不因本協議以外的任何協議，根據證券法登記其任何單位或其他股權或有表決權證券的要約和銷售或轉售，因此不承擔任何義務(或有其他義務)。在投票加拿大有限責任公司的任何單位或其他股權或投票權方面，加拿大有限責任公司沒有，也將不會有任何協議、承諾、安排或諒解(修訂和重新修訂的Topco組織文件、信託協議、投票信託協議和Topco成交後投資者權利協議除外)，或限制或授予任何權利的協議、承諾、安排或諒解(修訂和重述的Topco組織文件、信託協議、投票信託協議和Topco收盤後投資者權利協議除外), 加拿大有限責任公司並不知悉有關轉讓任何該等單位或加拿大有限責任公司其他股權或投票權權益的任何第三方協議、承諾、安排或諒解，亦不知悉有關轉讓任何該等單位或其他股權或投票權權益的任何第三方協議、承諾、安排或諒解，或限制轉讓任何該等單位或加拿大有限責任公司其他股權或投票權權益的任何第三方協議、承諾、安排或諒解。
第6.7節。遵守法律要求。除了這些違規行為(如果有的話)，合理地預計不會對Topco產生個別或整體的重大不利影響，Topco、Canada LP或CanHoldco均未違反任何法律要求。Topco、Canada LP或CanHoldco均未收到任何政府機構的書面通知，指控其違反任何法律要求，除非此類不遵守規定的行為不會對Topco產生個別或總體的重大不利影響。
第6.8節。經紀人手續費。任何人士均無權根據Topco、Canada LP或CanHoldco或代表Topco、Canada LP或CanHoldco作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀佣金、發現人佣金或其他費用或佣金。
第6.9節。其他協議或諒解。Topco已將Topco、Canada LP、CanHoldco或其各自關聯公司之間以及(A)利奧、運輸或北極星的任何董事會成員或高級管理人員之間的所有合同(以及，就書面合同而言，Topco已向北極星和利奧提供了正確和完整的副本)，(B)北極星、利奧或任何實益擁有北極星、利奧或其5%(5%)或更多股份的人士之間的所有合同(以及，就書面合同而言，Topco已向北極星和利奧提供了正確而完整的副本)，這些合同一方面是在Topco、Canada LP、CanHoldco或它們各自的任何附屬公司之間，另一方面是利奧、運輸公司或北極星的任何董事會成員或高級管理人員之間的合同從另一方面來説。
第6.10節。Topco、Canada LP和CanHoldco的運營。Topco、Canada LP及CanHoldco各自僅為從事該等預期交易而成立，除與該等預期交易有關外，並無從事任何商業活動或進行任何業務。截至本公告日期，Topco、Canada LP和CanHoldco的已發行和未償還股權的各自記錄所有者載於Topco披露函第6.10節。
第6.11節。提供的信息。Topco、Canada LP或CanHoldco提供或將要提供的任何信息都不會包含在利奧委託書、S-4表格或加拿大招股説明書中，以供參考納入利奧委託書、S-4表格或加拿大招股説明書。利奧委託書在利奧委託書首次郵寄給利奧股東時，利奧股東大會在利奧股東大會結束時，如果是F-4表格和加拿大招股説明書，將不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述。沒有誤導性，只是Topco、Canada LP或CanHoldco對 不作任何陳述或擔保
 
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根據Topco、Canada LP或CanHoldco以外的任何人或其代表提供的信息作出或以引用方式併入的陳述，以供納入或以引用方式併入。
第6.12節。獅子座股份的所有權。
(A)Topco、Canada LP或CanHoldco及其各自的任何關聯公司均不擁有任何利奧普通股或收購任何利奧普通股的任何期權、認股權證或其他權利。加拿大LP擁有優先股。
(B)Topco、Canada LP或CanHoldco及其任何“聯屬公司”或“聯營公司”均不是，且在過去三年內從未成為利奧的“有利害關係的股東”，因為所引用的術語在DGCL第203節中有定義。(B)Topco、Canada LP或CanHoldco及其任何“聯營公司”或“聯營公司”在過去三年中均不是利奧的“有利害關係的股東”。
第6.13節。調查。在簽訂本協議時，Topco、Canada LP和CanHoldco依靠自己的調查和分析，Topco、Canada LP和CanHoldco(A)承認，除了條款IV中包含的利奧的具體陳述和擔保(包括利奧披露函中的相關披露)，利奧集團沒有或已經對任何信息(包括任何預測、估計或其他前瞻性信息)的準確性或完整性做出任何明示或暗示的陳述或保證。(B)在法律要求允許的最大範圍內，同意根據所提供的任何信息(包括合同或侵權行為，根據聯邦或州證券法或其他規定)，利奧、其子公司或其代表均不對Topco、Canada LP、CanHoldco或其各自的任何代表承擔任何責任；或(B)同意，在法律要求允許的最大範圍內，利奧、其子公司或其代表不對Topco、Canada LP、CanHoldco或其各自的任何代表承擔任何責任(包括合同或侵權行為)，或(B)在法律允許的最大範圍內，同意利奧、其子公司或其代表不對Topco、Canada LP、CanHoldco或其各自的任何代表承擔任何責任(包括合同或侵權行為，根據聯邦或州證券法或其他規定)CanHoldco或其各自的任何代表(或其中的任何遺漏)，包括就第IV條所載的利奧的具體陳述和保證而言，除非且僅限於本章程就該等陳述和保證明確陳述的範圍，並受本章程細則所載的限制和限制的約束。
第6.14節。美國税收分類。加拿大有限責任公司被歸類為合夥企業，適用於美國聯邦所得税。
第6.15節。沒有其他陳述和保證。除本條款第VI條所載的陳述及保證(如Topco披露函件所限)外，Topco、Canada LP或CanHoldco均無作出任何明示或默示的陳述或保證，Topco、Canada LP及CanHoldco及其各自聯屬公司特此拒絕就本協議或其他交易文件的簽署及交付或預期交易的完成作出任何此等陳述或保證。
第七條。
北極星和羅孚的聲明和保修
除北極星披露函中披露的情況外，北極星和羅孚在此向其他各方作出如下聲明和保證：
第7.1節。組織、存在和良好的地位。北極星及羅孚(A)均為根據其各自司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好的法律實體，及(B)其擁有、租賃及經營其目前擁有、租賃及經營的物業及資產，以及在該等業務目前進行時，擁有、租賃及經營其物業及資產以及繼續其業務所需的一切必要權力及權力，但(B)項所述情況下，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。
第7.2節。權威。北極星和羅孚均擁有執行、交付和履行本協議項下各自義務以及完成預期交易的所有必要權力和授權。北極星和羅孚各自簽署、交付和履行本協議和
 
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已代表北極星和羅孚採取一切必要行動，正式和有效地授權完成預期的交易。北極星或羅孚的任何一方無需採取任何其他行動或程序來授權本協議或完成預期的交易。本協議已由北極星和羅孚雙方正式有效地簽署和交付，假設其他各方都適當授權、簽署和交付了本協議，則本協議構成北極星和羅孚各自的具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，但可執行性例外情況可能限制的除外。本協議預期由北極星或羅孚在關閉時或之前簽訂、簽署或交付的任何其他協議或文件(北極星或羅孚(視情況而定)是或將成為其中一方)將由北極星或路虎(如果適用)正式有效地籤立和交付，並將構成北極星或路虎(如果適用)的具有約束力的義務，可根據其條款對北極星或羅孚(視情況而定)強制執行，但可執行性例外情況可能限制的除外。
第7.3節。沒有衝突或違規行為。北極星和羅孚各自簽署、交付和履行本協議，以及北極星和羅孚各自根據本協議條款完成預期交易將不會(在發出通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)：(A)與北極星或羅孚的公司章程、章程或其他同等組織或管理文件的任何規定相沖突或違反；(B)與北極星或羅孚作為當事方的任何合同或北極星或羅孚的任何財產或資產的任何合同相沖突或違反(C)與對北極星或羅孚具有約束力的任何命令相沖突或違反，以及(D)假設已獲得本協議第7.4節所述的所有許可和其他行動，並已提交第7.4節所述的所有文件和其他義務，且其下的任何等待期已終止或到期，與適用於北極星或羅孚或其各自財產或資產的任何法律要求相沖突或違反，但前述(B)、(C)和(D)條的情況除外一種北極星物質的不利影響。
第7.4節。政府的意見和批准。北極星和羅孚各自履行、交付和履行本協議項下各自的義務，以及北極星和羅孚各自按照本協議和羅孚條款履行各自關於預期交易的義務時，北極星或羅孚不需要就北極星或羅孚或其各自的任何財產或資產向任何政府機構提交或通知，但以下情況除外：(A)根據商定的政府備案文件，(Ii)根據協議提交合並證書。向任何政府機構提交的文件或向任何政府機構發出的通知(見“北極星披露函”第7.4節)以及(B)如果未能獲得此類許可，或未能進行此類備案、註冊或通知，合理地預計不會單獨或總體上產生北極星實質性的不利影響。
第7.5節。訴訟和法律程序。北極星、羅孚或其各自的任何子公司均未接到或約束任何未完成訂單，而這些訂單可能會單獨或合計對北極星產生重大不利影響。目前沒有任何針對北極星或路虎的訴訟懸而未決，或據北極星所知，對北極星或羅孚的書面威脅，這將合理地預期會對北極星產生個別或整體的實質性不利影響。
第7.6節。運輸證券的所有權。北極星是間接實益所有人，羅孚是記錄和直接實益所有人，擁有35,172,218股運輸普通股、1,714,855股運輸無投票權參與優先股和7,034,444股運輸投票權參與優先股，沒有所有留置權，但適用法律要求和運輸股東協議對轉讓施加的限制除外。
第7.7節。北極星的狀況。北極星和羅孚都是合格的加拿大人。
第7.8節。經紀人手續費。除摩根士丹利有限責任公司外，任何人均無權根據北極星或路虎或代表北極星或路虎作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀佣金、發現人佣金或其他類似費用或佣金。
第7.9節。其他協議或諒解。除北極星披露函第7.9節所述外，北極星、羅孚或北極星的任何附屬公司之間在
 
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一方面，及(A)利奧或運輸的任何董事會成員或高級管理人員，(B)利奧或流星持有人(交易協議預期的除外)或(C)運輸或運輸的任何附屬公司。
第7.10節。投資代表。北極星和羅孚都是“認可投資者”，這一術語在National Instrument 45-106 - 招股説明書豁免條款第1.1節中有定義。
第7.11節。羅孚的所有權。羅孚的所有已發行和流通股都由北極星實益擁有並登記在案。
第7.12節。提供的信息。北極星或羅孚提供或將要提供的任何關於北極星或羅孚的書面信息，明確和明確地包括在利奧委託書中或通過引用併入，F-4表格或加拿大招股説明書都不會在利奧委託書首次郵寄給利奧股東時的利奧委託書中，以及在利奧股東大會結束時的F-4表格和加拿大招股説明書中，包含任何不真實的重大陳述。就作出該等聲明的情況而言，不得誤導，但北極星或羅孚並不就根據北極星或羅孚以外的任何人或其代表所提供的資料而作出的陳述或以引用方式併入其中的陳述作出任何陳述或保證，以供納入或以引用方式併入其中。
第7.13節。利奧普通股的所有權。
(A)除北極星披露函件第7.13節所述外，北極星和羅孚及其各自的任何關聯公司均不擁有任何利奧普通股或收購任何利奧普通股的任何期權、認股權證或其他權利。
(B)北極星和羅孚及其任何“聯屬公司”或“聯營公司”都不是，在過去三年中也從未是利奧的“有利害關係的股東”，因為這樣引用的術語在DGCL第203節中有定義。
第7.14節。調查。在簽訂本協議時，北極星和羅孚一直依賴自己的調查和分析，北極星和羅孚(A)各自承認，除了條款IV中包含的利奧的具體陳述和保證(包括利奧披露函中的相關披露)，利奧集團沒有或已經對所提供的任何信息(包括任何預測、估計或其他前瞻性信息)的準確性或完整性做出任何明示或默示的陳述或保證。數據室中包含的信息或與上述任何內容有關的其他材料或信息)或以其他方式提供給北極星、羅孚或其任何代表，並且(B)在法律要求允許的最大範圍內同意，基於向北極星或北極星提供或獲得的任何信息或提供的聲明，利奧、其子公司或其代表不對北極星、羅孚或其各自代表承擔任何責任(包括根據合同或侵權行為，或根據聯邦或州證券法或其他規定)；或(B)在法律要求允許的最大範圍內，同意利奧、其子公司或其代表均不對北極星、羅孚或其各自代表承擔任何責任(包括根據合同或侵權行為，根據聯邦或州證券法或其他規定)。關於第四條所述利奧的具體陳述和保證，除非在本章程第9.9節和第9.10節明確規定的範圍內，且僅限於該陳述和保證，並受本文所含的限制和約束。(B)在本條款第9.9節和第9.10節明確規定的範圍內，利奧的聲明和保證不受本章程第9.9節和第9.10節明確規定的限制和約束。
第7.15節。沒有其他陳述和保證。除本條款第VII條所載的陳述和保證(由北極星披露函限定)外，北極星和羅孚均未就本協議或其他交易文件的簽署和交付或預期交易的完成作出任何明示或默示的陳述或保證，北極星和羅孚及其各自關聯公司特此拒絕任何該等陳述或保證。
第八條。
雙方的某些公約
第8.1節。進行獅子座的業務，等待結束。除(I)本協議或預期交易明確規定或要求外，(Ii)利奧條例第38.1節規定的除外
 
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公開信，或(Iii)事先徵得北極星書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，在本協議生效之日至合同結束期間：
(A)利奧將，並將促使利奧集團的其他成員：
(I)在符合本合同所載契約和協議的情況下，在正常營業過程中開展業務(新冠肺炎措施除外)；以及
(Ii)使用商業上合理的努力來(X)保持其業務組織的基本完整，保持其現有高級職員的服務並與其保持良好的關係，並保持其與政府機構、客户、供應商、許可人、被許可人和出租人的關係，除非是任何新冠肺炎措施的結果或與之相關，(Y)保持其所有物質許可的有效性。以及(Z)全面維持目前有效的所有實質性利奧保險保單，直至保期結束，並真誠地與北極星協商在保期結束前更換任何此類保單的決定。
(B)利奧不得、也不得促使利奧集團的其他成員(在每種情況下，無論是通過合同、合併、合併或其他方式)，除非(X)在適用法律要求明確要求採取任何此類行動的範圍內，或(Y)在其他必要或適宜的情況下，以其他必要或適宜的方式促進商業交易或運輸目標，其中利奧已明確以書面形式要求與利奧合作，並且該請求已獲得運輸公司董事會的批准(此類批准包括北極星或其指定人員)。
(I)發行、出售或質押或授權或建議發行、出售或質押或建議發行、出售或質押任何類別的股本股份(包括任何庫存股)，但不包括僅在利奧集團內進行的、合理地預期不會對利奧集團的税務責任產生重大不利影響的交易(“允許的內部利奧交易”)；各方確認並同意，利奧集團金庫持有的所有利奧普通股將於生效時按第(3.7(B)節)或其他股權權益、或可轉換為或可交換任何該等股份或股權的證券、或收購利奧集團任何成員的任何該等股份或股權的任何權利、認股權證或期權，或其他可轉換證券作廢，除非與結算截至本協議日期已發行的任何利奧股份或股權單位(及其相關股息)有關。
(Ii)回購、贖回或以其他方式收購或拆分、合併、重新分類或修訂利奧的任何證券或股權等價物的條款；
(Iii)除允許的利奧內部交易外，就其各自股本的股份宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派，或出售、轉讓或轉讓利奧實益擁有的任何運輸證券；
(Iv)根據允許的利奧內部交易，出售、轉讓或轉讓利奧集團任何成員的任何股權(利奧集團另一全資成員除外)；
(V)通過利奧集團任何成員全部或部分清算的計劃，或規定利奧集團任何成員全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的決議，但根據允許的內部利奧交易對利奧集團以外的利奧集團成員採取的任何此類行動除外；
(Vi)提出或通過對公司註冊證書、公司章程、章程或其他組織文件的任何修改；
(Vii)發行任何超過300萬美元的債務證券或因借款而產生任何債務，但以下情況除外：(1)利奧集團成員之間根據GAAP合併原則取消的公司間交易或安排；(2)根據現有信貸安排在正常業務過程中達成的協議、安排或借款
 
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此類現有信貸安排下的未償債務總額不超過300萬美元，(3)在正常業務過程中隨時可提前償還的短期債務，無需罰款或溢價，以及(4)與任何新冠肺炎措施相關的發行或產生的債務；但在每種情況下，任何此類債務都將反映在利奧資產淨值中，但不得在參考時間之前償還；
(Viii)承擔、擔保或背書任何其他人的義務，但在正常業務過程中背書託收票據以及就前一款第(Vii)款允許的債務或債務證券提供擔保除外；
(Ix)對利奧集團或利奧實益擁有的運輸證券的任何成員的股權設立任何留置權(允許留置權除外)；
(X)除利奧集團全資成員之間的交易或現金和短期票據投資外，向任何其他人單獨或合計提供超過1,000,000美元的任何貸款(或免除任何貸款)、墊款或出資或投資；但向並非利奧集團成員的人提供的任何此類貸款、墊款或出資不會在利奧資產淨值中反映為資產；
(Xi)除任何新冠肺炎措施外，利奧集團單獨或合計發生或招致超過750,000美元的任何資本支出；但任何未履行的資本支出義務將在利奧資產淨值中反映到參考時間之前未支付的程度；
(十二)收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產)任何人的任何權益或其任何部門或重大數額的資產，但(1)在正常業務過程中向供應商或賣家購買資產，以及(2)投資於貨幣市場基金和貨幣市場工具除外；
(Xiii)除(X)任何新冠肺炎措施和(Y)利奧公開信第8.1(B)(Xiii)節規定的以外，(A)將對任何利奧材料合同進行實質性修改或修改、實質性加速、終止、授予任何實質性豁免或釋放、轉讓任何實質性權利或索賠、或續簽(正常業務過程中的續簽除外)、重新談判或終止任何利奧材料合同，(A)對任何利奧材料合同進行實質性修改或修改、實質性加速、終止、授予任何實質性豁免或釋放、轉讓任何實質性權利或索賠、或續簽(正常業務過程中續簽除外)、重新談判或終止任何利奧材料合同。或(B)簽訂任何新合同，如果該合同自本合同之日起生效，則該合同將是“LEO材料合同”；
(Xiv)除第8.3(B)節和過渡股東協議另有規定外，除在正常業務過程中外，就利奧集團個別或合計超過1,000,000美元的任何財產、股本或資產、有形或無形資產(包括知識產權)或具有公平市值的財產，或取消任何債務或權利，出售、轉讓、轉讓、質押、租賃、獨家許可、產生留置權(準許留置權除外)或處置該等財產
(Xv)除(X)以外，在正常業務過程中，或在適用法律要求下，本協議或任何利奧福利計劃的條款，以及(Y)對於將在關閉前支付或構成關閉利奧交易費用或將反映在利奧資產淨值中的負債的產生，(A)增加利奧集團任何現任或前任利奧員工、高級管理人員、董事、承包商或個人顧問的薪酬，包括工資、工資、獎金、佣金或任何其他不論是否以現金支付)；(B)向利奧集團的任何現任或前任利奧僱員、高級人員、董事、承包商或個人顧問發放、增加、支付或提供任何遣散費、保留金、控制權變更或終止付款或福利，或股權或股權獎勵或貸款；。(C)增加任何利奧福利計劃下的福利；。(D)僱用任何利奧員工，但如有需要取代任何離職的利奧員工，則不在此限；。(E)批准、設立、採納、終止或修訂任何“利奧”福利計劃，或就任何“利奧”僱員的福利或福利採取任何新安排，而該等安排假若在本條例生效時已存在，即會成為“利奧福利計劃”；或。(F)批准、設立、採納、終止或修訂任何集體談判協議；
 
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(Xvi)免除、轉讓、妥協、和解或駁回任何影響、有關或涉及利奧集團任何成員或其任何重大資產的法律程序，但釋放、轉讓、妥協、和解或駁回不會對利奧集團產生重大義務的法律程序除外，除非是關於了結將在關閉時或之前完全履行的債權、債務或貨幣義務；
(Xvii)未能以商業合理的條款將保險維持在與過去做法一致的範圍內；
(Xviii)除GAAP(或其任何解釋或執行)、交易所法案第S-X條或政府機構(包括財務會計準則委員會或任何類似組織)或適用法律要求外，對財務會計政策或程序作出任何實質性改變；
(Xix)除因應法律要求或公認會計原則的改變外，作出或更改任何重大税務選擇、更改任何年度税務會計期間、採用或更改任何重大税務會計方法、提交任何重大修訂報税表、與任何税務機關訂立任何重大結算協議、放棄任何超過利奧財務報表預留款額的重大税款申索、審計或評税，或放棄任何申索重大退税的權利；
(Xx)(A)直接或間接承擔、擔保或背書XTAR或GDM或其各自子公司的任何債務或義務，或(B)在任何實質性方面簽訂或修訂向XTAR或GDM或其各自子公司提供任何貸款、墊款或出資或投資的任何協議或承諾；
(Xxi)(A)對利奧租賃的任何實質性權利或索賠進行實質性修訂或修改，或授予任何實質性豁免或豁免，或就任何重大利奧租賃轉讓任何實質性權利或索賠，或(B)簽訂任何新的房地產租約，前提是如果利奧修訂或修改利奧租賃或簽訂新的租約，利奧將按照截至本合同日期在所有實質性方面與利奧租賃條款一致的條款做出商業上合理的努力。報銷和其他優惠以及搬家費用和其他間接費用和輔助費用；
(Xxii)訂立根據S-K條例第404項須予披露的任何交易、安排或諒解；
(XXIII)進入新行業；或
(Xxiv)授權、同意或公開宣佈採取上述任何行動的意圖。
(C)利奧應在收到通知後20個月內，向北極星發出通知，説明國税局或任何其他税務機關對利奧集團任何成員進行的任何書面查詢、審計、審查或建議的調整(視屬何情況而定)，該等詢問、審計、審查或建議的調整涉及一筆重大税款(每個“税務申請”)。利奧應向北極星合理地告知該税務申請的狀況(包括向北極星提供有關該税務申請的所有書面材料的複印件)。
(D)雙方承認，第8.1(B)節規定的任何事項均不會阻止或幹擾利奧集團，利奧集團可以採取行動，以促進(I)利奧集團通過利奧集團權利計劃及其計劃採取的行動，包括在記錄日期根據利奧集團權利計劃的條款發行權利，以及根據該計劃贖回、轉換或交換根據利奧集團發行的權利，以及(Ii)在該日期或大約該日期宣佈的每股利奧公司普通股約1.50美元的現金股息；以及(Ii)在該日或該日左右宣佈的每股利奧公司普通股約1.50美元的現金股息，包括根據該計劃的記錄日期發行的權利，以及根據該計劃發行的權利的贖回、轉換或交換。
第8.2節。在結業前辦理過境業務。除本協議明確規定或要求外，交易文件、運輸股東協議或運輸披露函件第8.2節所述或經利奧和北極星事先書面同意的交易文件、運輸股東協議或運輸披露函第8.2節規定的交易文件，或經利奧和北極星事先書面同意的交易文件和運輸股東協議
 
A-63
目錄​
 
(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，在本協議簽訂之日至協議結束期間，運輸公司不得、也不得促使運輸集團其他成員(無論是通過合同、合併、合併或其他方式)採取任何此類行動，除非適用法律要求或本協議明確規定採取任何此類行動：
(A)發行、出售或質押或授權或建議發行、出售或質押任何類別的股本股份(包括任何庫存股)或其他股權，或可轉換為或可交換任何該等股份或股權的證券，或收購任何該等股份或股權的任何權利、認股權證或期權，或其他可轉換的運輸證券，但與行使任何運輸期權、運輸RSU或轉換任何運輸串聯特別行政區有關者除外，根據本協議的條款，截至本協議之日或在本協議之日之後發行的未清償債券；
(B)回購、贖回或以其他方式收購或拆分、合併、重新分類或修訂運輸的任何證券或股權等價物的條款(不包括根據其條款行使、歸屬或結算運輸期權、運輸串聯SARS和運輸RSU，包括與任何必要的預扣税款相關的條款)；
(C)除(I)運輸集團內部的交易和(Ii)運輸選擇權、運輸串聯SARS或運輸RSU根據其條款行使而產生的分配外，未經利奧和北極星事先書面同意，未經利奧和北極星事先書面同意，宣佈、擱置、支付或支付與其各自股本股票有關的任何股息(按比例股票股息除外)或其他分配；
(D)除出售、轉讓或轉讓運輸集團的其他全資成員外，不得出售、轉讓或轉讓運輸公司的任何股權；
(E)通過運輸公司全部或部分清算計劃，或規定運輸集團任何成員全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的決議；
(F)提出或通過對公司註冊證書、公司章程、章程或運輸公司其他組織文件、運輸公司股東協議(除非為授權或允許本協議或其他交易文件所設想的任何行動所必需的範圍)的任何適用修訂；
(G)建議或通過任何重大契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、擔保、票據、按揭或其他規定或擔保借款或延期付款(不論是由任何資產招致、承擔、擔保或擔保)的合約(統稱為“物資轉運債務”)的任何修訂，以該等行動會(X)限制或實質阻礙或延遲預期交易的完成為限，或(Y)對運輸公司向TOPCO分配資金的能力施加限制，以使TOPCO能夠支付本協議項下應支付的款項，該等款項實質上大於在本協議日期生效的材料運輸債務中規定的限制(有一項理解，即任何文件中有關材料運輸債務的規定要求TOPCO或其任何子公司投資於運輸集團的業務，應視為不施加任何此類限制)；或者
(H)授權、同意或宣佈採取任何上述行動的意向。
第8.3節。北極星和運輸股東的某些契約。
(A)北極星應(I)保持羅孚100%的投票權和經濟所有權，以及(Ii)促使羅孚履行本協議項下的所有義務。
(B)利奧和北極星各自不得轉讓(包括(X)通過法律實施，例如合併、清算、合併或其他類似交易，或(Y)以股息或分派方式轉讓)其運輸中的任何股權，但符合運輸股東協議條款的轉讓以及以書面同意與其轉讓人同等程度受本協議約束的受讓人除外。
 
A-64
目錄​​
 
第8.4節。調查；關閉前的通道。
(A)在截止日期之前，利奧應並應安排利奧集團的其他成員：(I)向北極星及其代表提供對各自代表、物業、辦公室、設施以及賬簿和記錄(視情況而定)的合理訪問，以及(Ii)允許北極星及其代表按北極星可能合理的要求對各自的資產、負債、業務、運營、物業、辦公室以及賬簿和記錄進行進一步檢查或調查。北極星根據本節第8.4(A)節對員工進行的任何調查、檢查或面談或訪問，應在合理事先通知的情況下，在正常營業時間的合理時間進行或進行。獅子座應與北極星的代表就此類審查和檢查進行合理合作。根據第8.4(A)節進行的任何此類調查、檢查或面談應遵守第8.4(A)節以及保密協議的條款和條件。儘管如上所述，如果利奧集團的任何成員違反任何適用的法律要求，違反對該利奧集團成員所約束的第三人的保密義務，或對該第三人造成喪失特權的風險，則利奧集團的任何成員均無需提供此類訪問或信息；但利奧集團應盡其商業上合理的努力，尋找提供此類訪問和信息的替代方式。獅子座-北極星保密協議的有效期特此延長，直至(A)結束或(B)根據第XI條終止本協議；但是，即使本協議終止或終止，獅子座-北極星保密協議的第(5)節和北極星在其項下的義務仍將繼續有效。, (視何者適用而定)。
(B)儘管本節第8.4節有任何其他規定，北極星和利奧應合作執行本節第8.4節的規定，以免妨礙或幹擾利奧遵守本條款第8.1節的規定。
第8.5節。某些文件；努力。
(A)為促進但不限於本協議所載各方的契約，利奧、運輸、Topco、加拿大LP、CanHoldco、合併子公司中的每一方，以及對於政府機構要求或適用法律要求北極星或羅孚就預期的交易或本協議另有明確規定必須提交的任何申請，北極星(每一方，“提交方”，以及統稱為“提交方”)，均應：(A)對於任何政府機構要求或適用法律要求北極星或羅孚就計劃中的交易或本協議另有明確規定須提交的任何申請，北極星(各自為“提交方”，以及統稱為“提交方”)應：並應促使其受控關聯公司並盡合理最大努力促使其其他關聯公司：(I)盡合理最大努力相互合作，及時提交每份披露信函第10.1(B)節所列的商定的政府備案文件和所有其他備案文件，並就此獲得政府機構的所有同意、許可、授權或批准；以及(Ii)盡合理最大努力相互合作，及時提交所有其他備案文件，並及時尋求所有其他同意、許可、授權截至本協議日期，雙方不認為北極星需要進行第8.5(D)節所述以外的任何此類申請，北極星與該申請有關的義務將受該條款管轄。
(B)高鐵法案；競爭法案。提交申請的每一方(在每一種情況下，根據需要遵守適用的法律要求)應並應促使其受控關聯公司並盡合理最大努力促使其其他關聯公司：
(I)在本申請日期之後，在實際可行的情況下，無論如何不遲於本申請日期後15個工作日提交、提交或導致提交(未經其他提交方同意不得撤回)，
(A)根據“高鐵法案”向美國聯邦貿易委員會(“FTC”)和美國司法部反壟斷司(“反壟斷司”)提交的與預期交易有關的通知和報告表(並要求提前終止“高鐵法案”的等待期)，
(B)提交給競爭事務專員的申請，包括申請預先裁決證書，如果Topco提出要求，還應根據《競爭法》第114條就預期交易提交通知，以及
 
A-65
目錄
 
(二)盡其合理最大努力
(A)在可行的情況下，儘快答覆聯邦貿易委員會、反托拉斯司或競爭事務專員提出的關於補充信息或文件的所有詢問，包括根據“美國法典”第15編第18a(E)(1)(A)條提出的任何“第二次請求”，並向其他提交方提供其他提交方在準備任何必要的申請、通知、登記和請求方面可能要求或建議提交給聯邦貿易委員會、反壟斷司、註冊和請求的必要信息和合理協助。但是，任何此類信息的披露可能僅限於內部律師或外部法律顧問和顧問，
(B)使《高鐵法案》規定的等待期儘早終止或到期，並儘早獲得《競爭法》批准，以及
(C)避免《高鐵法案》和《競爭法》規定的與預期交易有關的所有障礙，以便能夠合理地儘快完成交易。
(C)無線電通信法；通信法。備案各方應並應促使其受控關聯公司，並盡合理最大努力促使其其他關聯公司：
(I)在本協議日期之後，在實際可行的情況下，無論如何不遲於本協議日期後15個工作日，提交或安排提交根據《無線電通信法》和相關法規和政策就向運輸公司發放的(並由運輸公司在本日期之前以書面形式披露的)地面站許可證以及空間站和頻譜授權(包括任何必要的交易)所規定或建議的任何申請或通知，以及與過境公司控制權變更有關的任何申請或通知
(Ii)視收到提交此類申請所需的必要信息而定，在本協議日期後，在切實可行範圍內，無論如何不遲於本協議日期後15個工作日，提交或導致提交《通信法》要求或建議的所有適用申請；以及
(Iii)盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下，儘快答覆從EID或FCC(包括團隊電信機構)收到的有關附加信息或文件的所有查詢，並使所有必要或合意的通信法案和無線電通信法案規定的批准儘快獲得。
(D)CFIUS。每一提交方(就本節第8.5(D)款而言，應包括北極星)同意使用並促使其關聯公司盡合理最大努力獲得CFIUS的批准。
(br}(I)此類合理的最大努力應包括，在本合同日期之後的切實可行範圍內儘快(在任何情況下不得晚於本合同日期後15個工作日)，同意各方根據31 C.F.R第800部分和DPA向CFIUS提交或促使向CFIUS提交一份CFIUS通知草案，並在迅速解決從CFIUS收到的關於該草案的所有問題和意見後，編制並向CFIUS提交最終的CFIUS通知。在任何情況下，應在從CFIUS收到的關於該草案的所有問題和意見得到解決之日之後，或在CFIUS工作人員向提交各方表明CFIUS沒有問題或意見之後，迅速提交該文件。
(Ii)此類合理的最大努力還應包括在31 C.F.R.§800.504(A)(3)規定的時間內或在CFIUS工作人員指定的其他期限內，提供美國外國投資委員會或美國政府任何其他機構或分支機構要求的與外國投資委員會對擬議交易的審查或調查相關的任何信息。
(三)立案各方應盡合理最大努力獲得外國投資委員會的批准，(X)應就外國投資委員會的通知進行各方面的合作和協商，包括允許其他各方有合理的機會在 中進行審查
 
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目錄
 
(Br)對備案文件和提交文件的草案提出意見；(Y)通過迅速向其他各方提供任何此類書面通信的副本，將該提交方從CFIUS收到的任何通信或由該締約方提供給CFIUS的任何通信迅速通知其他各方，但此類通信的任何證物提供31 C.F.R§800.502(C)(5)(Vi)條所要求的個人身份信息除外；以及(Z)允許其他各方在與CFIUS的任何會議、電話或會議之前事先審查其提供給對方的任何通信，並在CFIUS不禁止的範圍內，根據DPA預期的或CFIUS要求的保密考慮，允許其他提交方有機會出席和參加任何電話會議或與CFIUS的面對面會議，條款“(X)”、“(Y)”和“(Z)”中的每一條都應允許其他各方在與CFIUS的任何會議、電話或會議之前事先審查並相互協商，並在CFIUS不禁止的範圍內給予其他提交方出席和參加任何電話會議或面對面會議的機會。
(Iv)儘管本協議有任何相反規定，如果CFIUS拒絕，任何提交方均無進一步義務尋求CFIUS批准。
(E)DDTC。在本合同日期之後，利奧應根據《聯邦法規》第22條第122.4(B)款的要求，立即向DDTC提交意向向擁有或控制ITAR註冊人的外國人出售或轉讓的通知。LEO還應迅速向DDTC提交其要求的與本通知相關的任何附加信息，但無論如何，不得晚於DDTC設定的適用截止日期。
(F)DCSA。在此日期之後，利奧應立即啟動與DCSA和NISPOM下的任何其他認知安全機構(“CSA”)的溝通，以期就減輕外資對利奧集團擁有設施安全許可的任何實體的所有權、控制權或影響力達成承諾書。LEO應迅速向DCSA或CSA提交與承諾函談判相關的任何額外信息，且無論如何不遲於DCSA或CSA設定的適用截止日期。
(G)團隊電信。每一提交方同意在必要或適宜的範圍內採取或導致採取、批准或導致批准本節第8.5(G)節中描述的步驟，並盡其合理的最大努力獲得FCC批准，包括起訴Team Telecom機構進行的任何伴隨的國家安全審查，並尋求FCC批准預期的交易。為進一步但不限於上述規定，提交方中的每一方應並應促使其受控關聯公司並盡合理最大努力促使其其他關聯公司在可行的情況下盡合理最大努力盡快回復從FCC(包括團隊電信代理機構)收到的所有關於補充信息或文件的詢問，並使所有必要或適當的根據《通信法》獲得的批准在儘可能早的日期收到。
(H)進一步操作。為促進但不限於本協議中所載各方的契約：
(I)每一提交方(包括關於第8.5(D)節的北極星)應並應促使其受控關聯公司並盡合理最大努力促使其其他關聯公司盡合理最大努力，
(A)在切實可行的情況下，儘快答覆政府機構提出的關於補充信息或文件的所有詢問，並在切實可行的情況下儘快向任何政府機構提供根據任何法律要求或該政府機構可能要求的任何補充信息或文件(為免生疑問，包括根據“美國法典”第15編第18a(E)(1)(A)條提出的任何“第二次請求”)，
(B)在各方面相互合作，並真誠地考慮其他各方的意見，以獲得本節第8.5條規定的完成預期交易所需的所有同意、批准、許可、許可、豁免、命令和授權。
(C)允許本合同的其他各方有合理的機會提前審查和合理評論關於任何 的文件和意見書的草案
 
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目錄
 
同意的政府備案文件，備案各方應真誠考慮此類合理意見；
(D)通過迅速向其他各方提供任何此類書面通信的副本，迅速將任何提交方收到的或任何提交方提供的與任何商定的政府備案相關的任何實質性通信通知其他各方；以及
(E)允許其他各方在與任何商定的政府文件相關的任何會議、重大電話會議或會議之前，事先審查其給予其他各方的任何實質性通信，並在法律要求或適用的政府機構不禁止的範圍內，在“(C)”、“(D)”和“(E)”條款中的每一個條款中，根據合理的保密和特權考慮，允許其他各方有機會參加任何實質性電話會議或與此類政府機構的面對面會議。或法律要求或適用的政府機構所預期或要求的。
(Ii)北極星應在可行的情況下儘快向提交方提供由北極星控制或其控制的關聯公司控制的信息和文件(或者，如果信息在北極星‘(X)投資組合公司和(Y)非其控制關聯公司的控制範圍內，北極星應要求提供此類信息)，提供與商定的政府備案有關的合理需要的任何必要信息或文件，或答覆從政府機構收到的所有詢問；(2)北極星應儘快提供與商定的政府備案有關的或在其控制的關聯公司控制下的信息和文件(或者，如果信息在北極星’(X)投資組合公司和(Y)非其控制關聯公司的控制範圍內，北極星應要求提供此類信息)；但是，任何個人或機密信息的披露可以僅限於內部律師、外部法律顧問、顧問和適用的政府機構(不言而喻，向適用的政府機構披露在某些情況下可能導致此類信息的公開披露)；此外，如果合理地預期向政府機構披露會導致公開披露，應北極星的要求，提交方應要求對任何個人或機密信息進行保密處理(不言而喻，任何政府機構拒絕保密處理不應阻止任何提交)。
(Iii)每一提交方應並應促使其子公司(北極星應在符合第8.5(K)節的情況下同意運輸公司或Topco採取任何行動)，避免根據適用的法律要求對計劃中的交易提出的每一項障礙(包括根據加拿大投資法第IV.1部分提出的任何外國投資委員會的反對或審查或命令)，以便使交易能夠在合理可行的情況下儘快完成，包括通過(A)提出、談判、承諾和實施，持有單獨的訂單或其他方式，出售、剝離或處置利奧集團或運輸集團的任何重大資產或業務；(B)以其他方式採取、或承諾或承諾採取任何行動，而該等行動會限制利奧集團或運輸集團對其未來行為的行動自由，或會對其未來的行為施加義務，或會限制其保留其一個或多個其或其附屬公司(就利奧而言，包括XTAR)的業務或資產的能力，而在每種情況下，該等行動均為根據法律規定取得政府機構或其他人士的批准，或為避免進入任何或解散任何利奧集團或運輸集團的任何業務或資產或為使其解散，而採取或承諾採取該等行動，或作出承諾或承諾採取任何行動，以限制利奧集團或運輸集團未來的行為，或限制其保留其一個或多個附屬公司(如利奧為XTAR)的業務或資產的能力臨時限制令或任何訴訟或決定中的其他命令，否則將會阻止預期交易的完成或不適當地推遲交易的結束；以及(C)同意(1)接受CFIUS或任何其他美國政府機構提出的任何行動、限制或條件，作為獲得FCC或Team Telecom機構的任何必要批准或CFIUS批准的條件，包括設立一個代理板(或同等機構)來管理利奧集團或運輸集團的任何資產，以及(2)任何行動, DSS針對利奧集團或運輸集團與任何美國政府機構簽訂的要求獲取機密或被禁止信息的任何合同提出的限制或條件；但任何提交方或其各自的子公司或關聯公司均不需要採取本節第8.5(H)(Iii)節中規定的任何行動，除非該行動僅在關閉發生的情況下對該提交方、子公司或關聯公司具有約束力。
 
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(Iv)根據適用的法律要求和任何政府機構的指示，每一方應隨時向其他各方通報與完成預期交易有關的事項的狀況，包括在法律要求允許的範圍內，迅速向對方提供其或其任何受控附屬公司就此類交易向或從任何政府機構發送或接收的通知或其他通信的副本(須在外部法律顧問的基礎上共享或編輯以解決合理的特權、機密或競爭敏感問題)。每一方應允許其他各方事先審查提交給任何政府機構的任何擬議的通信(但須在外部律師的基礎上共享或進行編輯以解決合理的特權、機密或競爭敏感問題)，並應真誠地考慮其對此的意見。雙方同意不參加與任何政府機構就擬議交易舉行的任何實質性會議或討論，無論是親自參加還是通過電話進行，除非事先與其他各方協商，並在法律要求或相關政府機構不禁止的範圍內，給予其他各方(或其外部法律顧問)出席和參與的機會，否則雙方均不同意與任何政府機構進行任何實質性會議或討論，除非事先與其他各方協商，並在法律要求或相關政府機構不禁止的範圍內給予其他各方(或其外部法律顧問)出席和參與的機會。儘管第8.5節有任何相反規定，任何一方均不應被要求向另一方提供DPA所要求的個人身份信息、根據DPA直接提供給CFIUS的任何信息或NISPOM或ITAR禁止披露的任何信息。
(V)運輸公司和利奧公司各自應，並應促使其子公司盡合理最大努力，採取或促使採取或促使進行所有其他必要、適當或適宜的事情，以獲得所有同意，並提供與該方為當事一方或其資產或財產受其約束的任何合同項下的預期交易相關的所有必要、適當或可取的通知。
(I)如果提起或作出(或威脅要提起或作出)挑戰任何預期交易的任何訴訟或其他命令，包括私人當事人的任何訴訟，運輸公司應並應促使其子公司儘快採取任何和所有合理必要的步驟，以抗辯和抵制任何該等訴訟或法律程序，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成預期交易的臨時、初步或永久性命令，
(J)本協議中包含的任何內容均不得賦予任何一方在截止日期前直接或間接控制、監督或指導、或試圖控制、監督或指導任何其他方的運營的權利，包括受利奧或運輸公司持有或控制的許可證約束的任何設施。在截止日期之前，各方應在符合本協議條款和條件的情況下，對其及其各自子公司的運營實施完全控制和監督。
(K)儘管第8.5節有任何相反規定，在任何情況下，北極星都不應採取或不採取任何行動，直接或間接地修改或限制北極星在《北極星Topco成交後投資者權利協議》或經修訂和重新簽署的Topco組織文件項下的任何權利和利益；但在北極星有權根據該等文件獲得與XTAR有關的信息的範圍內，如果在就商定的政府申請獲得任何批准所需的範圍內或在適用法律要求所禁止的範圍內，與XTAR有關的該等信息的適用部分不需要提供給北極星；此外，本文中的任何規定均不得被視為北極星不採取或不採取任何行動或受任何要求的限制，該等行動與運輸公司或其任何附屬公司遵守的任何法律要求大體相似或不比該法律要求更具約束性；此外，本文中的任何規定均不得被視為北極星不採取或不採取任何行動的理由，也不得視為北極星遵守任何與運輸公司或其任何附屬公司的法律要求基本相似或不比其更具約束力的要求。
第8.6節。證券交易所上市。Topco應採取一切必要行動，促使根據預期交易發行的A類Topco普通股和B類Topco普通股(無論是在有效時間作為Topco對價還是在LP單位交換時)在截止日期前獲準在美國證券交易所上市，但須遵守正式發行通知。如果雙方決定尋求與成交相關的在多倫多證券交易所上市，Topco應採取一切必要行動，使A類Topco普通股和B類Topco普通股
 
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Topco普通股將根據擬進行的交易發行(無論是在有效時間作為Topco對價，還是在LP單位交換時)，在正式發行通知的情況下，將於截止日期前批准在多倫多證券交易所上市。各方應就上述事項與Topco進行合作，包括(A)提供Topco合理要求的相關信息，以及(B)在各方決定尋求在多倫多證券交易所上市的情況下，無論是在交易結束時或之後，各方的合理合作，以最終將A類Topco普通股或B類Topco普通股的名稱最終指定為雙方商定併為多倫多證券交易所接受的名稱，以及與此相關的包括本文件所附的明細表和展品)，以反映該名稱更改所需的程度。
第8.7節。協議在成交時終止。在交易結束前，利奧披露函第8.7節規定的所有合同和交易均應終止，並應全額履行其中規定的所有財務義務，交易結束後利奧集團不再承擔任何義務或責任。
第8.8節。Topco Equity發行。
(A)在交易結束前，未經北極星和利奧的事先書面同意，運輸公司不得、也不得促使Topco或其任何子公司採取任何行動(包括但不限於選擇承銷商、證券的金額和結構、以及在該等Topco首次公開發售完成後授予證券持有人的權利)，以實現Topco首次公開發行(Topco IPO)，且雙方均不得促使Topco或其任何子公司採取任何行動(包括但不限於選擇承銷商、證券的金額和結構以及在該等Topco首次公開發售完成後授予證券持有人的權利)。
(B)在交易結束前，Topco不得、也不得安排其子公司發行、出售、質押、授權或提議發行、出售或質押任何類別的股本股份(包括任何庫存股)或其他股權、或可轉換為或可交換任何此類股份或股權的證券，或收購任何此類股份或股權的任何權利、認股權證或期權，或其他可轉換證券或影子股權(包括股票增值權和限制性股票單位)。第三條或以本合同附件B或附件C的形式或經北極星和獅子座事先書面同意的協議。
第8.9節。個人運輸股權持有人。Topco應採取商業上合理的努力，與個別過境股東簽訂股東出資協議，並與過境串聯SARS、過境期權和過境RSU的持有人簽訂期權持有人交換協議。雙方將真誠地就購股權持有人安排進行談判，這些安排旨在用Topco等值股權獎勵取代尚未完成的運輸串聯SARS、運輸期權和運輸RSU，並相應修改期權持有人交換協議的形式。
第九條。
某些其他公約
第9.1節。委託書；股東大會；某些財務報表。
(A)利奧應(I)採取一切必要行動，適時召開、通知、召開和召開其股東大會(“利奧股東大會”)，並在本協議生效後合理可行的情況下儘快郵寄利奧委託書，以便根據適用的法律要求獲得利奧股東批准和通過本協議；及(Ii)除非利奧董事會已根據第9.3(D)節撤回或修改其建議，並受第9.3(D)節的條款及條件規限，否則(A)將在利奧委託書中包括該建議，及(B)盡其合理最大努力向其股東徵集有利於批准本協議的委託書，並採取一切合理必要或適宜的其他行動，以確保本協議所載整合交易獲得所需股東投票。前一句中要求獅子座進行的活動和行動稱為“會議活動”。利奧不應在利奧股東大會上提交任何提案供審批
 
A-70
目錄
 
未經Topco和Polaris事先書面同意(不得無理扣留)，除(A)整合交易和本協議外，(B)必須在利奧股東年會上進行的事項，包括選舉任期在該會議上屆滿的董事級別，批准利奧審計師的選擇，以及股東“對薪酬的發言權”，(C)遵守本9.1(A)和(D)節的規定，以及適用法律要求的任何其他事項，推遲利奧股東大會的任何延期或延期。Leo應根據Topco和Polaris的書面要求(電子郵件充足)，合理地更新Topco和Polaris的委託書徵集結果。儘管本協議有任何其他相反的規定，利奧在與法律顧問和北極星及中轉公司協商後，可將利奧股東大會延期、休會、重新安排或推遲(並可更改與之有關的任何記錄日期)；但利奧股東大會不得延期、休會、重新安排或延期至遲於利奧股東首次收到利奧股東委託書之日起相當於120天加上該郵寄後有效命令或其他法律要求(“會議活動禁令”)、禁止或禁止利奧參與部分或全部會議活動的天數(“利奧股東大會截止日期”)之後的日期(“利奧股東大會截止日期”)，否則，利奧股東大會不得延期、休會、改期或延期至遲於利奧股東委託書首次郵寄給利奧股東的日期之後的數天，該日期相當於120天加上郵寄後的天數(如有)，而該等郵寄實際上有任何命令或其他法律要求(“會議活動禁令”)，禁止或禁止利奧參與部分或全部會議活動。然而，如果在Leo股東會議截止日期之前的五(5)個工作日內，(X)會議活動禁令生效，或(Y)Leo在諮詢外部法律顧問和北極星運輸公司後合理確定, 如果根據適用法律要求有合理必要向利奧股東發佈補充或修訂披露，則利奧股東大會截止日期應進一步延長至該會議活動禁令不再有效或該補充或修訂披露已分發給利奧股東(視情況而定)後五(5)個工作日。如果利奧董事會改變建議，利奧董事會將不會改變利奧在利奧股東大會上向利奧股東提交通過本協議和批准合併的義務，以供審議和表決，除非本協議在利奧股東大會之前已根據其條款終止。
(B)在本協議之日後，在實際可行的情況下，(I)利奧應準備並安排向SEC提交利奧委託書，(Ii)Topco和加拿大LP應準備並促使向SEC提交F-4表格，其中利奧委託書將作為招股説明書包括在內，並應向加拿大證券當局提交加拿大招股説明書。(Iii)Topco及Canada LP須採取一切必要行動，使表格F-4根據證券法宣佈生效，並由加拿大證券當局在提交文件後儘快發出(或當作發行)加拿大招股章程收據，證明Topco普通股及單位向公眾分發的資格；及(Iv)利奧應採取一切必要行動，使利奧委託書的最終格式獲證券交易委員會批准，並在向證券交易委員會提交文件後，在合理可行的情況下儘快郵寄給利奧的股東。利奧應盡其合理最大努力，使利奧委託書在首次刊發、寄送或發給利奧股東之日(及其任何修訂或補充)及利奧股東大會時，在形式上在各重大方面符合交易所法案及根據該等規定頒佈之規則及條例之要求。每一方均應向利奧或加拿大有限責任公司和Topco(視情況而定)提供有關該人及其關聯公司的所有信息，並就利奧委託書、F-4表格和加拿大招股説明書(統稱為“證券披露文件”)的準備、提交和分發提供合理要求的其他協助，證券披露文件應包括該另一方合理要求納入其中的所有信息。獅子座的每個人, Topco和Canada LP在收到美國證券交易委員會或加拿大證券監管機構的任何評論，或美國證券交易委員會或加拿大證券監管機構提出的修改或補充證券披露文件的任何請求後，應立即通知其他各方，並應向其他各方提供其與其代表、美國證券交易委員會或加拿大證券監管機構之間的所有通信副本。利奧、東拓及加拿大有限責任公司均應盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快迴應美國證券交易委員會或加拿大證券管理局就證券披露文件提出的任何意見。儘管有上述規定，在提交證券披露文件(或其任何修訂或補充)或郵寄利奧委託書(或其任何修訂或補充)或迴應美國證券交易委員會或加拿大證券當局的任何評論之前，
 
A-71
目錄​
 
在此方面，利奧、TOPCO和加拿大LP(I)均應向其他各方提供合理的機會，以審查和評論該文件或答覆(包括該文件或答覆的擬議最終版本)，以及(Ii)應真誠地考慮任何該等各方合理提出的所有意見。利奧、Topco和Canada LP均應在收到通知後立即通知各方證券披露文件的生效時間(對於加拿大招股説明書，則為加拿大證券當局發出(或被視為發行)加拿大招股説明書的收據，該收據符合向公眾分發Topco普通股和LP單位的資格)、發出與此相關的任何停止或停止交易令或暫停在任何司法管轄區進行發售或出售的合併對價的資格，以及每一方的生效時間，以及每一方都應在收到通知後立即通知各方證券披露文件的生效時間(如果是加拿大招股説明書，則為有資格向公眾分發Topco普通股和LP單位的加拿大招股説明書)，每一方均應通知各方顛倒的或以其他方式終止的。利奧、Topco及Canada LP亦須各自採取根據證券法、交易法、適用的加拿大證券法及任何適用的外國或州證券或“藍天”法律及其下的規則、法規及文書所規定須採取的與合併及發行合併對價相關的任何其他行動(除有資格在其現已不具備資格的任何司法管轄區開展業務外)。
(C)如果在生效時間之前的任何時間，一方應發現與利奧集團、運輸集團、Topco、加拿大有限責任公司或北極星公司或其各自的關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何信息，這些信息應在證券披露文件或其修正案或補充文件中列出，以便該文件不包括對重大事實的任何錯誤或不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，考慮到這些信息是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，發現此類信息的一方應迅速通知其他各方，並應迅速與美國證券交易委員會和/或加拿大證券監管機構討論和/或提交描述此類信息的適當修正案或補充材料，並在任何法律要求的範圍內向利奧股東傳播。
(D)如果在生效時間之前，任何一方發生了任何事件，或者該方提供的證券披露文件中包含的其他信息發生了任何變化，需要在證券披露文件的修訂或補充中進行描述，則發生該變化的一方應立即將該事件通知利奧和Topco，雙方應合作，及時向SEC和加拿大證券監管機構提交證券披露文件的任何必要的修訂或補充文件，並按照法律的要求在向利奧股東傳播該等修訂或補充文件所載資料時(包括根據第9.1(A)節的規定及在第9..1(A)節所容許的範圍內)，以設定一個新的紀錄日期，以確定在利奧股東大會任何延期或延期情況下有權在利奧股東大會上投票的利奧股東。第9.1(D)節的任何規定均不限制任何一方根據第9.1(B)節承擔的義務。
(E)在本協議簽署和交付後，利奧作為合併子公司的唯一股東，應根據DGCL的規定採納本協議並批准合併。
(F)如果加拿大證券當局要求更改A類Topco普通股或B類Topco普通股的名稱，以便在加拿大招股説明書中獲得資格，雙方應合理合作，將Topco普通股的名稱修改和最終指定為雙方同意併為加拿大證券當局接受的名稱，並與此相關，修訂和/或修改任何協議、文件或備案或其形式(為免生疑問，包括附表)雙方應合作，儘量減少第8.6(B)節和第9.1(F)節要求的修改和/或修改，包括使用相同的更改名稱。
第9.2節。第二節16項事項。在生效時間之前，利奧董事會或其適當的非僱員董事委員會應通過符合SEC解釋性指導的決議，以便利奧的任何高級管理人員或董事以及根據 第16節的規定屬於利奧的“承保人員”的流星(憑藉其作為代理董事的地位)所作的處置，應由利奧董事會或利奧適當的非僱員董事委員會通過，以符合美國證券交易委員會(SEC)的解釋性指導原則，使利奧的任何高級管理人員或董事以及流星(憑藉其代理董事身份)成為利奧的“承保人員”。
 
A-72
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利奧普通股或利奧RSU的交易法(第16節)與本協議擬進行的交易相關，就第16節而言，合併應為豁免交易。
第9.3節。排他性；可供選擇的提案。除非獅子座和北極星另有書面協議：
(A)除第9.3節明確允許的情況外，自本協議生效之日起至生效時間(或者，如果更早，根據第XI條終止和放棄本協議)，利奧(關於利奧集團)、北極星(關於北極星和羅孚)和過境(關於運輸集團)不得，並應盡其合理努力，使其各自的代表(視情況而定)不得直接或間接 。 (A)除本節9.3明確允許外，利奧(就利奧集團而言)、北極星(就北極星和羅孚而言)和過境(就運輸集團而言)不得直接或間接地指示並盡其最大努力使其各自的代表不得直接或間接地
(I)發起、徵求、協助、尋求或明知是鼓勵、便利或促進(包括以實質性討論、談判、提供信息或達成任何協議、安排或諒解的方式)對構成或合理預期會導致備選提案的提案或要約進行任何查詢，或提交或宣佈任何提案或要約；
(Ii)與任何人進行、繼續或以其他方式參與任何與利奧集團或運輸集團有關的實質性討論或談判，或向任何人提供有關利奧集團或運輸集團的任何資料或數據，而該等討論或數據是與構成或可合理預期會導致替代建議的任何建議或要約有關，或為鼓勵、便利或迴應該等建議或要約而進行的(但述明利奧或運輸(視何者適用而定)不得進行討論者除外)；
(Iii)批准、認可或推薦，或參與與任何人就備選提案進行的任何實質性討論或談判，或在知情的情況下促成任何努力或試圖提出備選提案；
(Iv)接受或簽訂，或公開提議接受或簽訂任何收購協議、合併協議或類似的最終協議，或原則上的任何意向書、諒解備忘錄或協議、承諾或與替代方案(“替代收購協議”)有關的任何其他協議(根據第9.3(B)節簽訂的可接受的保密協議除外)；
(V)放棄或免除任何其他人執行或修訂任何停頓協議(或關於利奧普通股或利奧其他股權的任何停頓條款或任何其他合同或協議)；或
(Vi)公開提議進行第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款中任何一項禁止的行為。
除第9.3(B)節另有規定外，利奧(就利奧集團而言)、北極星(就北極星和羅孚而言)和運輸(就運輸集團而言)應並應指示並盡其合理最大努力使其各自的代表(視情況而定)立即停止並終止與任何人就任何備選提案或合理預期會導致備選提案的任何詢價、討論、談判或活動進行的任何招標、討論、談判或活動，並立即終止以前授予任何此等人士或其代表的所有實體和電子數據室訪問權限。利奧集團、北極星(就其本身和路虎而言)和運輸集團(視情況而定)應立即通知每個此類人員，利奧集團、北極星(就其自身和路虎而言)或運輸集團(視情況而定)將終止與該人的所有討論和談判，並要求每個此等人員立即退還或銷燬有關利奧集團或運輸集團的所有機密信息(視情況而定)。
(B)儘管本節有任何相反規定：9.3：
(I)在獲得必要的股東投票之前，但不是在此之後，如果利奧或運輸公司收到任何人主動提出的真誠的書面替代建議書，而該建議書並不是由於任何實質性違反本條款第9.3條，利奧集團的成員而引起或產生的
 
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和他們的代表，如果得到利奧的書面授權，運輸集團的成員和他們的代表在任何情況下都可以遵守本節第9.3條：
(A)僅與該人溝通，以澄清其條款和條件，以確定該備選提案是否構成或將合理地預期會導致更高的提案；
(B)提供有關利奧運輸公司及其代表的業務、財產、資產、賬簿、記錄和人員的信息(包括非公開信息和數據)，並允許利奧運輸公司及其代表訪問該人及其代表，前提是利奧公司已從該人(或已從該人那裏收到)已簽署的可接受保密協議；但利奧或過境(視屬何情況而定)須迅速(無論如何在24小時內)向北極星提供與利奧集團或過境集團(視何者適用而定)有關的任何資料，而該等資料是向任何獲提供該等通道的人提供的，而該等通道是北極星以前沒有獲得的；雙方同意，(X)該信息的提供應受運輸股東協議(如有)的限制(如有)，該限制經本節第9.3(B)(I)(B)(Y)、(Y)節修改。向非運輸競爭對手(“競爭者”)的競爭者或附屬公司提供信息的行為應被視為根據運輸股東協議第9.3(B)(I)(B)(Y)條的許可披露，該信息的提供應被視為根據運輸股東協議第9.3(B)(I)(B)(Y)條的許可披露，該信息的提供應被視為根據運輸股東協議第9.3(B)(I)(B)(Y)條的限制。(Z)向競爭對手提供任何信息須事先獲得運輸公司多數董事(不包括由利奧和北極星指定的董事)的書面批准；和
(C)參與、進入或以其他方式參與與該人就該備選提案進行的任何討論或談判，
在每種情況下，如果且僅當在採取上述(A)、(B)或(C)款所述的任何行動之前，利奧董事會真誠地(在諮詢外部律師及其財務顧問後)確定該替代建議構成或相當可能導致高級建議(僅為該確定的目的而同意利奧董事會可假定北極星將同意該替代建議)，以及未能採取(A)款所述行動，(B)根據適用的法律要求，上述條款或(C)條款將合理地預期與其受託責任不一致。
(Ii)如果利奧根據第9.3(B)(I)節行使其權利，採取(A)、(B)或(C)款所述的任何行動：
(A)中轉和北極星將各自免除第9.3(A)節規定的義務，直至(且僅限於)提出該替代建議的人：(1)收到必要的股東投票或(2)利奧發出書面通知，表明利奧不再尋求該替代建議(“討論結束日期”)；以及
(B)北極星可通過向利奧發出書面通知，選擇從該通知發出之日起至討論結束日期或北極星以書面形式指定的較早日期期間，暫停第9.3(A)節適用於所有(但不低於所有)各方的限制。
為免生疑問，自討論結束之日起，第9.3(A)節的規定再次適用於所有各方。
(Iii)利奧同意，利奧集團在本合同日期之後不會與任何人簽訂任何合同，禁止利奧集團或運輸集團遵守本條款第9.3(B)節的條款和條件，或根據本條款第9.3(B)條向北極星提供任何信息。運輸公司同意，運輸公司集團在本合同日期之後不會與任何人訂立任何合同，禁止運輸公司遵守本條款第9.3(B)節或運輸公司股東協議的條款和條件，或根據運輸公司股東協議向北極星提供任何信息。利奧集團的利奧和運輸集團的利奧向北極星保證，它不是與任何人達成的禁止利奧集團或運輸集團的任何協議的一方，
 
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適用，不得遵守本節第9.3(B)節的條款和條件，或根據本節第9.3(B)節向北極星提供任何信息。
(C)利奧和運輸公司分別應在獲悉該事件後迅速(無論如何在24小時內)通知北極星(如果運輸公司，也應通知利奧)：(I)任何人就替代提案或提案進行的任何查詢、提議、提案或討論或談判請求，而這些查詢、提議、提案或請求將合理地預期會導致替代提案；或(Ii)任何關於利奧集團或運輸集團的信息請求，而該請求可能會合理地導致替代提案或提案的替代方案或提案的替代方案或提案，則利奧和運輸公司應立即通知北極星公司(如果是運輸公司，還應通知利奧公司)：(I)任何人就替代方案或提案提出的任何查詢、提議、建議或討論或談判請求；或該通知應具體説明實質性條款和條件以及提出該查詢、要約、建議或請求的人的身份(如適用，包括以書面形式提出的任何替代建議的未經編輯的副本，包括包含該替代建議的任何實質性條款和條件的任何融資承諾或其他文件)，此後，獅子座和運輸公司應在合理迅速的基礎上(在任何情況下，在任何價格條款或其中任何其他重要條款發生任何變化後24小時內)合理地向北極星通報關於任何替代建議的任何重大發展、討論或談判，並應作出迴應。利奧須向北極星提供利奧董事會任何會議的至少48小時通知(或提供給利奧董事會成員的較少通知)，而利奧董事會有理由在會上考慮任何替代方案。
(D)除第9.3(E)節明確允許外，利奧董事會及其任何委員會均不得：
(I)以不利於集成交易的方式更改、扣留、撤回、限定或修改建議(或公開提議或決心更改、扣留、撤回、限定或修改)；
(Ii)發表與建議不符的公開聲明；
(Iii)未在郵寄給利奧股東的利奧委託書中包含該推薦；
(Iv)如果對利奧公司股本股份的收購要約或交換要約已經開始，構成另一種提議，則不建議利奧股東接受該收購要約或交換要約(為此，包括披露其股東接受該收購要約或交換要約不採取任何立場，這將構成未能建議不接受該收購要約或交換要約)，並規定慣常的“停止，查看和傾聽“利奧董事會根據”交易所法“第14d-9(F)條進行的溝通(不得禁止)，在投標要約或交換要約開始後十個工作日內(但無論如何不少於利奧股東大會前一個工作日)；
(V)在利奧股東大會前三個工作日內(但無論如何不少於利奧股東大會前一個工作日)，在任何備選建議書或對該建議書的任何實質性修改首次發表或發送或提供給利奧股東之日後的三個工作日內，未能或未能促使利奧發佈重申該建議的新聞稿(任何備選建議書及其每項實質性修改只能提出一次)；
(Vi)解決或同意執行上述任何事項(前述第(I)款至第(V)款所述的任何行動，即“建議變更”)；
(Vii)授權、採納、推薦或批准或公開提議授權、採納、推薦或批准備選提案；或
(Viii)(1)促使或允許利奧集團的任何成員簽訂任何替代收購協議，或(2)促使或允許利奧同意運輸集團的任何成員簽訂任何替代收購協議。
 
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(E)儘管本協議有任何相反規定，但在不限制北極星根據第11.3節和第11.4節規定的權利的情況下，在獲得必要的股東投票之前，但不是在獲得必要的股東投票權之後，利奧董事會可以
(I)如果利奧董事會善意地(在諮詢其財務顧問和外部律師後)確定未能更改建議將不符合適用法律要求下董事的受託責任，則在中間事件發生時更改建議；或
(Ii)如果利奧或運輸公司收到利奧董事會真誠認為(在與其外部律師和財務顧問協商後)構成上級提案的備選提案，授權、通過或批准該上級提案，並根據第11.1(B)(Iii)節促使或允許利奧終止本協議，以便就該上級提案簽訂替代收購協議；
但是， 規定，利奧董事會只有在以下情況下才可以採取第(I)款或第(Ii)款中描述的行動：
(A)在採取該行動之前，利奧應至少提前三個工作日向北極星發出書面通知，告知北極星董事會有意採取上述第(I)款或第(Ii)款所述的行動(雙方理解並同意，關於該介入事件或該上級建議的財務或其他條款和條件的任何重大變更，應要求在採取該行動前至少一個工作日另行書面通知北極星)，該通知應具體規定如下對此類介入事件或利奧收到的構成上級建議書的備選建議書的實質性條款和條件的合理詳細描述，包括一份未經編輯的備選收購協議副本和與提出該備選建議書的一方達成的任何其他相關擬議交易協議，以及提出該替代建議書的一方的身份；
(B)在發出通知後，在採取此類行動之前，利奧應在與其財務顧問和外部律師協商後，與北極星及其代表進行談判(只要北極星希望談判)，並應安排其代表在三個工作日期間或一個工作日期間(視屬何情況而定)與北極星及其代表進行談判，以對本協議的條款和條件作出允許利奧董事會不採取此類行動的調整；以及
(C)利奧董事會應真誠地考慮北極星可能在下午5點前以書面形式提出的對本協議和預期交易的任何修改。在前一段第(B)項所述期間的最後一個工作日，並應善意確定
(1)關於第(I)款所述的行動，在諮詢其外部律師和財務顧問後，認為這將繼續不符合利奧董事會根據適用法律要求不實施建議變更的受託責任，以及
(2)關於第(Ii)款所述的行動，在與外部律師及其財務顧問協商後，如果北極星根據第(B)款以書面形式提出的任何變更生效，利奧收到的備選提案將繼續構成高級提案。
(F)本節第9.3節所載內容不得被視為禁止利奧、利奧董事會或利奧董事會任何委員會在諮詢其外部法律顧問後：(I)履行適用法律要求下關於替代提案的披露義務，包括接受並向其股東披露根據《交易法》規則第14d-9條或規則第14e-2(A)條所設想的立場(或與提出或修改要約或交換要約有關的與股東的任何類似溝通)。根據《交易法》第14d-9(F)條與利奧公司股東的通信(或與利奧公司股東的任何類似通信)；前提是(A)既不是利奧董事會也不是
 
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除非第9.3(D)節的適用要求已得到滿足，且(B)如果該披露具有保留、撤回、限定或修改建議的效力或實質效果，則該披露應被視為建議的變更，北極星有權終止第11.1(B)(Iv)節規定的本協議，除非第9.3(D)節的適用要求已得到滿足。
(G)本節第9.3節中包含的任何內容均不得禁止LEO向流星持有人、過境機構或其各自代表提供信息或參與有關任何替代方案的討論，包括隨時向流星持有人、過境機構及其各自代表通報有關情況和任何實質性進展。
(H)獅子座、北極星或運輸公司各自承認並同意，獅子座、北極星或運輸公司的任何代表分別違反本節第9.3條規定的限制，應被視為分別違反本節第9.3條的規定；但即使本條款第9.3條中包含任何相反規定，Leo、北極星或運輸公司或其各自代表就Topco初級發售所做的任何溝通或披露將不構成
(I)儘管第9.3節有任何規定，利奧、北極星和運輸公司將保留並有權行使經本條款第9.3(B)(I)(B)(Y)節修改的運輸股東協議項下的任何或全部權利，並遵守其義務。
第9.4節。某些董事和高級職員的事情。
(A)在截止日期之前及之後的六年內，尚存公司的組織文件應包含不低於本協議日期有效的利奧公司註冊證書和章程中規定的有關免責、賠償、墊付費用和報銷的條款，這些條款不得被修改。(#**$} (A)在截止日期之後的六年內，尚存公司的組織文件應包含不低於本協議生效的公司註冊證書和章程中關於赦免、賠償、墊付費用和報銷的條款，這些條款不得修改。)(B)在終止日起六年內，利奧及其附屬公司或利奧福利計劃下的現任及前任高級職員及董事，或利奧福利計劃下的現任及前任受託人(統稱為“D&O受保障方”)不得以任何方式被廢除或以其他方式修改，除非該等修改須根據外部法律顧問的書面意見，由適用法律規定作出，並僅限於該等適用法律要求所要求的最低程度。在不限制任何D&O受賠方根據任何僱傭或賠償協議，或根據利奧公司註冊證書或利奧公司章程或本協議，或利奧任何子公司的類似組織文件或協議(如果適用)從生效時間起及生效後可能擁有的任何額外權利的情況下，尚存的公司和Topco應在適用法律要求允許的最大限度內：(I)從或針對D&O受補償方賠償、辯護和保持其無害，並向D&O公司支付或補償D調查或辯護或維護其在本協議項下的任何權利所招致的罰款、合理的自付費用和律師費), 關於或與上述D&O受保障方因其作為利奧、其子公司或另一人的董事、高級職員或僱員的服務而引起或與之相關的任何行為或不作為有關的，如果該D&O受保障方正在或曾經擔任董事或高級職員，或應利奧的要求以該其他人的其他身份任職，並且在(A)適用法律要求允許的最大範圍內在有效時間(包括預期的交易)或之前發生或聲稱已經發生，則該D&O受保障方應利奧的要求在(A)項所允許的最大程度上發生或聲稱發生了該等行為或不作為。(B)簽署在本協議日期生效的利奧或利奧附屬公司的公司註冊證書或章程，包括有關預支為任何訴訟或訴訟辯護而招致的費用的規定；及(C)簽署D&O受彌償方與利奧或利奧任何附屬公司之間於本協議日期生效並向北極星提供的任何彌償協議(各自均為“現有的彌償義務”)；及(Ii)墊付任何D&O受彌償各方的開支在收到該D&O受補償方或其代表的承諾後，如果根據適用法律要求最終確定該D&O受補償方無權獲得賠償，則在適用法律要求下償還該等費用。在任何此類訴訟中，尚存的公司
 
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和Topco應盡其合理的最大努力與D&O受賠方合作，為任何此類訴訟辯護。
(B)本節第9.4節旨在使根據本節第9.4節有權獲得賠償的人以及利奧公司註冊證書和章程中包含的免責、賠償、預支費用和報銷條款的利益受益，並將第三方權利授予這些人，無論他們是否為當事各方，並且每個此等人都有權執行本章所載的契諾。(B)第9.4節旨在向根據本節第9.4節有權獲得賠償的人以及利奧公司註冊證書和章程中包含的免責、賠償、預支和報銷條款的利益授予第三方權利，並且每個人都有權執行本章所載的契諾。
(C)本協議或現有賠償義務規定的賠償和預支費用的權利不應被視為排斥D&O受賠償方在任何時候可能有權享有的任何其他權利。(br}(C)本協議或現有賠償義務規定的賠償和預支費用的權利不應被視為排斥D&O受賠償方在任何時候可能享有的任何其他權利。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積的，並且是根據本協議或現在或今後法律、衡平法或其他方式賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。對本協議項下任何權利或補救措施的主張或使用，或以其他方式，不應阻止同時或隨後主張或使用任何其他權利或補救措施。Topco和Merge Sub特此承認，D&O受賠方擁有或可能在未來擁有由其他實體和/或組織(統稱為“其他賠償人”和單獨的“其他賠償人”)提供的賠償、墊付費用和/或保險的某些權利。Topco、Merge Sub和Leo特此同意，對於Leo或任何其他賠償人在任何時候欠D&O受賠方的任何預付款或賠償義務，無論是根據現有的賠償義務還是本協議，尚存的公司和Leo各自：
(I)在任何時候都應是第一擔保人，尚存公司和Topco的保險人有義務向D&O受保障方賠償或墊付費用，但須受適用法律規定的禁止或有關賠償或墊付費用的要求的限制，這是適用的其他賠償人或其各自的保險人就任何D&O受彌償人所發生的相同費用或責任提供賠償或墊付費用的任何義務的主要內容。 (I)在任何時候，尚存公司和Topco的保險人有義務賠償或墊付D&O受償方的費用或墊付費用，但受適用法律規定的禁止或有關賠償或墊付費用或墊款的要求所限
(Ii)應在適用法律要求允許的最大範圍內，墊付每一D&O受賠方發生的全部費用，並在法律允許的範圍內，根據本協議或其他規定，承擔每一D&O受賠方或其代表的所有損失的全部金額，而不考慮該等D&O受賠方可能對其他受賠方或其各自的保險人享有的任何權利。(B)(Ii)應在適用法律要求允許的最大範圍內墊付每一D&O受賠方所發生的全部費用，並應在法律允許的範圍內，根據本協議或其他規定，對每一D&O受賠方或其代表承擔全部損失。
(D)為促進但不限於前述規定，如果任何其他賠償人或其保險人就尚存公司和Topco根據本協議或以其他方式要求墊付或賠償的事項向任何D&O受賠方墊付任何費用或支付任何款項，尚存公司和Topco應立即遵守適用法律要求中規定的任何禁止或要求，並在此處或其他需要墊付此類墊付或賠償的範圍內，並應以下要求而該其他賠償人或保險人應代位於該D&O受補償方根據本合同或其他規定提出的所有索賠或權利，包括在收取訴訟中支付的費用。
(E)在不限制前述規定的情況下，Topco和合並子公司同意，在任何現有賠償義務規定的有效時間或之前發生的、有利於任何D&O受補償方的所有賠償、推進和免除責任的權利，應在適用法律要求允許的最大範圍內，由合併中的倖存公司在有效時間承擔，不再採取進一步行動，合併後仍將繼續有效，並應繼續按照規定有效。
(F)在交易結束時或之前，利奧應向利奧選擇的保險公司購買承保D&O受賠方的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的單次付款、分期付款“尾部”保單，其具體條款(包括承保範圍和金額)在任何實質性方面對D&O受賠方的優惠程度不低於現行保單
 
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自本合同生效之日起，該等保單自關閉之日起生效，並在關閉後六年內有效(下稱“尾部保單”)。在交易結束後的六年內，Topco和Merge Sub均不得采取或允許採取任何行動來終止或合理預期會導致終止尾部保單的任何行動。
(G)如果在關閉之後，Topco或尚存的公司(視屬何情況而定)，或其各自的任何繼承人或受讓人(視屬何情況而定)，(I)將重組或合併或合併為任何其他人，而不是該重組、合併或合併所產生的、繼續的或尚存的法團或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產清算、解散或轉讓給任何人，則在這種情況下，將作出適當的撥備，以便繼承人和視情況而定)，明確承擔本節第9.4節規定的Topco或尚存公司(視情況而定)的所有義務。
(H)尚存公司和Topco應在適用法律要求允許的最大範圍內，支付任何D&O受賠方在執行本節第9.4節中的賠償或其他義務時可能發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，包括合理的律師費。
(I)Topco和運輸公司各自共同和各自向D&O受賠方保證支付尚存公司根據本節第9.4節承擔的所有貨幣義務。
第9.5節。員工很重要。
(A)在生效時間之前，利奧應採取一切合理必要的行動，終止在緊接生效時間之前受僱於利奧的每一名利奧員工(根據本句被終止的利奧員工均為“終止員工”)，並在生效時間生效。根據第2.1(A)(Vi)(B)(1)節的規定，利奧或共同義務人(視情況而定)應或應安排其一家關聯公司：(I)根據利奧遣散費政策向每名被解僱員工提供遣散費和福利，任何現金遣散費將在結算日支付；(Ii)在結算日向每名被解僱員工支付一筆現金獎金或福利計劃供款，金額相當於按比例計算的獎金金額但如果上述任何付款構成未支付的利奧交易費用，則該等付款應由共同義務人在合併後不遲於35個交易日內按照第2.1(A)(Vi)(B)(1)節的規定從共同義務人電匯立即可用的資金。
(B)在本合同日期之後和截止日期之前，利奧應採取商業上合理的努力，採取必要的步驟將每一名XTAR員工轉移到XTAR，如果任何XTAR員工的僱用不能在截止日期之前轉移到XTAR，利奧應在截止日期之前終止對該XTAR員工的僱用。(B)利奧應採取商業上合理的努力，將每一名XTAR員工的就業轉移到XTAR，如果任何XTAR員工的僱用不能在截止日期之前轉移到XTAR，利奧應在截止日期之前終止對該XTAR員工的僱用。任何因此而被解僱的XTAR員工應與被解僱員工一視同仁。交易結束後，Topco應盡其商業上合理的努力，從XTAR獲得任何遣散費或任何此類被解僱的XTAR員工的類似付款的補償。
(C)本節第9.5節中包含的條款僅供雙方受益，不會產生任何權利或補救措施(I)適用於任何人，包括任何利奧員工、終止員工或XTAR員工、前僱員、或任何利奧福利計劃或任何Topco計劃的參與者或受益人，或(Ii)繼續受僱於Topco或其任何附屬公司。在生效時間之後，第9.5節中包含的任何內容都不打算或將被視為對Topco或其任何關聯公司的任何計劃、計劃、協議、安排或政策的修訂或採用(每個均為Topco計劃)，也不會干擾Topco或其任何關聯公司修改、修改或終止任何利奧福利計劃或Topco計劃的權利，也不會因任何原因終止Topco或其任何關聯公司的任何員工的僱用，但在任何情況下，均受Topco公司的限制。在任何情況下，Topco或其任何關聯公司的任何計劃、計劃、協議、安排或政策都不會干擾Topco或其任何關聯公司修改、修改或終止任何利奧福利計劃或Topco計劃的權利，也不會因任何原因終止Topco或其任何關聯公司的任何員工的僱用
第9.6節。州收購法。如果任何收購法或任何其他“公允價格”、“暫停”、“企業合併”或“控制股權收購”法規或其他類似的法規或法規被或
 
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若合併或預期交易可能變得適用，利奧及利奧董事會應(A)批准有關批准及採取必要行動，以使合併及預期交易可在切實可行範圍內按本協議預期條款儘快完成，及(B)以其他方式採取一切合理所需行動，以消除或儘量減少任何該等法規或規例對預期交易的影響。(B)如有需要，利奧及利奧董事會應(A)批准及採取必要行動，使合併及預期交易在切實可行範圍內儘快完成，及(B)以其他方式採取一切合理所需行動，以消除或儘量減少任何該等法規或規例對預期交易的影響。
第9.7節。交易訴訟。利奧應立即通知北極星和運輸公司，據利奧所知，利奧的股東對利奧或其高級管理人員或董事就任何預期交易提起的任何訴訟(“利奧交易訴訟”)應立即通知北極星和運輸公司，並應及時和合理地告知北極星和運輸公司任何此類程序，並應真誠地考慮北極星和運輸公司對此的意見；但在任何情況下，利奧均不需要向北極星或運輸公司提供任何受律師-客户或類似特權限制的信息。獅子座應給予北極星和運輸公司每一方參與任何此類訴訟的辯護或和解的機會，並應真誠地考慮北極星和運輸公司對此的意見。未經北極星同意(該同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，利奧及其任何代表不得就任何該等訴訟或同意妥協、和解、達成安排或提出或同意妥協、和解或達成安排，前提是該等安排、協議或和解規定：(A)承認錯誤或責任；(B)公平救濟(股東大會前向利奧股東披露除外)或(C)未投保的金錢付款。
第9.8節。Topco的董事們。
雙方應採取一切措施，確保Topco的董事在緊接交易結束後：
(A)傑森·A·卡洛拉斯先生、馬克·H·拉切斯基博士和邁克爾·B·塔爾戈夫先生，或如果任何此等人士不能或不願擔任此等職務，則根據Meteor Topco收盤後投資者權利協議指定的繼任者；
(B)梅蘭妮·貝尼耶、邁克爾·博伊丘克和格思裏·斯圖爾特，或如果任何此等人士不能或不願擔任此職，根據北極星Topco收盤後投資者權利協議指定的繼任者；
(C)Henry Inven、Dick Fadden和第三名個人，他們將(I)根據修訂和重新修訂的Topco組織文件獲得特別指定董事的資格，以及(Ii)經北極星和利奧(包括特別委員會)(“獨立董事”)共同同意；和
(D)運輸公司首席執行官。
第9.9節。北極星和北極星指定人對交易索賠的賠償。
(A)自關閉之日起及結束後，共同義務人應對北極星和羅孚進行賠償和保護，僅在本節第9.9(A)條第(I)款的情況下，北極星指定的每一位受讓人(連同北極星和羅孚，即“北極星受補償方”)應從和反對：
(I)北極星受賠方為一方的利奧交易訴訟造成的、由北極星受賠方直接承擔的所有損失；
(Ii)北極星按比例分攤Topco或其子公司(包括利奧和運輸)因利奧交易訴訟造成的所有損失；
(Iii)北極星按比例分攤因任何現有賠償義務造成的任何損失，或根據第9.4節就任何D&O受補償方支付的其他損失；以及
(Iv)北極星按比例分攤因任何訴訟而造成的所有損失，在該訴訟中，由利奧或代表利奧集團提供的加拿大招股説明書、F-4表格或利奧委託書中包含的信息包含(A)涉及
 
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(br}在涉及美國法律的訴訟中，對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述重大事實，而該事實的缺失導致該文件具有重大誤導性；或(B)就加拿大法律的訴訟而言，對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實，而該重大事實是必須陳述的，或者根據其作出的情況，對陳述不具誤導性是必要的)；或(B)就加拿大法律的訴訟而言，對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述，而該重大事實必須陳述或必須根據其作出的情況作出不具誤導性的陳述；但在任何該等情況下，如有司法管轄權的法院裁定該等失實陳述、失實陳述或遺漏事實是由於北極星受彌償一方的失實陳述、失實陳述或遺漏而存在的，則不在此限；
(B)自關閉之日起至生還日止，共同義務人應向北極星受賠方賠償，使其不受北極星按比例分攤的損害：
(I)Topco或其子公司就利奧集團的任何負債支付的或與之相關的任何損失，而該負債與截至基準時間或之前的期間(不論基準時間是否已知)有關，或根據在基準時間或基準時間之前有效的利奧集團合同支付的(交易文件下的負債除外)沒有反映在最終的利奧資產淨值中；但根據第9.9(B)(I)節的賠償不適用於第9.9(A)節(應由該節獨家管轄)或與税收(由第9.10節獨家管轄)有關的事項；然而，此外，如果截至生存日期，利奧集團或其代表尚未支付最終利奧資產淨值中產生的關閉責任，而加拿大有限責任公司在生存日期後10個工作日內向北極星提供書面通知(“關閉責任通知”)，説明該應計和未支付的關閉責任，則北極星應向加拿大有限責任公司支付或促使向加拿大有限責任公司支付相當於該應計和未支付關閉責任中反映的部分的現金。但未能如上所述及時交付關閉責任通知，不應被視為放棄加拿大有限責任公司就該累計和未支付的關閉責任獲得付款的權利，除非僅在北極星公司因該失敗而受到重大損害的範圍內，只要該關閉責任通知是在倖存日期後30天內交付的；和
(Ii)Topco或其子公司支付的、未計入根據第2.3節最終確定的非利奧支付的利奧交易費用的任何未支付利奧交易費用。
“生存日期”是指截止日期的三週年紀念日；但根據本協議第9.9(B)節就特定責任或付款發出的任何索賠通知，在不採取進一步行動的情況下，應將適用於該通知中規定的特定情況的該等債務或付款的存活日期延長至緊接該事項最終解決之後。
(C)共同義務人或其任何子公司收到可能影響根據第9.9(A)節或第9.9(B)節提出索賠的責任的任何通知或信息後，共同義務人應立即以書面通知羅孚，該通知應具體説明構成該潛在索賠依據的事實和金額(如果知道的話)。(C)共同義務人或其任何子公司收到可能影響根據第9.9(A)節或第9.9(B)節提出索賠的責任的任何通知或信息後，應立即以書面通知羅孚，該通知應具體説明構成該潛在索賠依據的事實和金額(如果知道)。如果北極星受賠方希望根據第9.9(A)節或第9.9(B)節提出賠償要求，該北極星受賠方應在該通知送達北極星後十個工作日內向共同義務人遞交書面通知(“索賠通知”)，或在第9.9(A)(Ii)節的情況下，在北極星受賠方知道該索賠後，明確説明構成索賠依據的事實，該書面通知(“索賠通知”)應在該通知送達北極星後不遲於十個工作日送達給共同義務人，或在第9.9(A)(Ii)節的情況下，在北極星受賠方知道該索賠後，明確説明構成下列依據的事實：未能按照前一句話的規定及時遞交索賠通知，不應被視為放棄北極星受賠方就與該索賠相關的損失獲得本合同項下賠償的權利，除非在且僅在共同義務人因此而受到實質性損害的範圍內。北極星受賠方可以在有或沒有共同義務人書面通知的情況下，就任何主張的責任交付索賠通知。
 
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(D)Topco在書面通知北極星受賠方後，有權對北極星受賠方根據第9.9(A)節或第9.9(B)節有權獲得賠償的可能導致損失的任何主張的責任進行調查、控制、爭議、辯護或和解，但保留權利；但北極星受賠方可自行選擇並自費參與調查、抗辯、抗辯或和解；如果北極星受賠方根據第9.9(A)條或第9.9(B)條有權獲得賠償，則保留權利；但北極星受賠方可自行選擇並自費參與調查、抗辯、辯護或和解。此外，除非(I)該和解完全以金錢條款達成，或(Ii)北極星受賠方已同意該和解的條款，否則Topco不得就任何聲稱的責任達成和解，而該等條款不得被無理拒絕。如果Topco提出要求，北極星受賠方將與Topco及其律師合作，對任何聲稱的責任提出異議，或對索賠人提出任何反索賠，或對任何人(北極星受賠方或其附屬公司除外)提出交叉投訴；但共同義務人應償還北極星受賠方與該反索賠相關的合理自付費用。除非並直至Topco選擇為主張的責任辯護，北極星受賠方有權自行選擇並由共同義務人承擔費用，以其認為適當的方式進行辯護；但北極星受賠方不得在未經Topco事先書面同意的情況下就其根據本協議尋求賠償的任何主張責任進行和解、妥協或支付(不得無理扣留)。
(E)作為根據第9.9(A)節或第9.9(B)節進行賠償的條件，北極星受賠方應(A)向共同義務人提供其掌握的與任何主張的責任有關的所有相關信息，並應配合共同義務人對此進行辯護；(B)以共同義務人合理滿意的形式和實質簽署書面承諾，同意向共同義務人償還收到的任何賠償金。
(F)如果根據第9.9(A)至(E)節向北極星受賠方支付任何款項，應支付的金額應等於根據第9.9(A)至(E)節應支付的金額乘以總計係數。增加的，應當以現金支付；如果Topco董事會(在與Topco及其子公司的管理層協商後)認為此類支付(如果全部以現金結算，並考慮運輸公司或其任何子公司為支付此類款項而支付的任何股息或分派)將導致流動性緊張，則可在北極星賠償的適用虧損發生時，以新發行的Topco普通股(或其任何部分)的形式支付額外的賠償款項(或其任何部分)，該等新發行的Topco普通股在發生北極星賠償的適用虧損時以30天VWAP的價格計價，則該等額外的賠償款項(或其任何部分)可以以新發行的Topco普通股的形式支付(在與Topco及其子公司的管理層協商後)，且考慮到運輸公司或其任何子公司為資助此類付款而將支付的任何股息或分派根據本節第9.9(F)條要求支付的任何金額應在切實可行的情況下儘快到期並支付，在任何情況下，均應在確定該金額後的10個工作日內到期並支付。
(G)Topco根據第9.9節作出的任何決定應由TSR董事作出。
第9.10節。一定要交税。
(A)就本節第9.10節而言，下列術語具有以下含義：
(I)“適用報税表”是指(A)由利奧集團任何成員在交易結束前提交的納税申報表(包括修訂後的納税申報表)，(2)在Topco股東代表書面批准下提交的，或(3)由Topco或其任何附屬公司(為免生疑問，包括關閉後的利奧及其子公司)提交的納税申報表，該納税申報表(包括修訂後的納税申報表)隨後由Topco股東代表批准或批准。代扣代繳債務或結賬前税金。
(Ii)“最終決定”是指(A)“守則”第1313(A)節所界定的“決定”(為免生疑問，包括已籤立的美國國税局表格906)；(B)簽署美國國税局表格870-AD(或其任何後續表格)，作為對任何課税期間的納税義務的最終解決，但保留 的表格870-AD(或其後續表格)除外。
 
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納税人提出退税要求的權利或美國國税局主張進一步不足的權利不構成對如此保留的一個或多個項目的最終裁定；(C)對於根據適用税法，不應通過訴訟或其他方式進一步上訴、審查或修改的税收責任的任何最終裁定；或(D)因適用訴訟時效到期而最終處置税款的責任(使其任何延期、免除或減輕生效)。
(Iii)“美國國税局”是指美國國税局(或可能取代它的任何後續政府機構)。
(Iv)“收盤前税項”是指對利奧集團或其任何成員徵收的任何税項，但在確定截至收盤當日或之前的任何應納税期間的最終利奧資產淨值(X)%或(Y)%截至收盤日期的任何跨期部分時考慮的税款除外。對跨期徵收的税額，在截止到關停之日止的跨期部分，其税額確定如下：{br**#*_
(A)以利奧集團或其任何成員的收入或收入為基礎或以利奧集團或利奧集團任何成員的收入或收入衡量的税款，應根據截至結賬日營業結束時的中期結賬確定，猶如適用的應納税期限在該日期結束一樣。
(B)按照前款規定的方法不能分攤的税額，以整個納税期間的税額乘以分數計算，分數的分子是該跨期從開始到結束之日的天數，分母是該跨期的天數，分母是該跨期的天數。(B)(B)(B)按照前款規定的方法不能分攤的税額，應當以整個納税期間的税額乘以分數計算，分數的分子是該跨期從開始到結束之日的天數，分母是該跨期的天數。
(V)“遣返/倒置負債”是指東拓或其子公司支付的任何税收責任，為免生疑問，包括利奧及其子公司在關閉後(不考慮任何補足金額或毛補全額)因預期交易未能獲得不受限制的倒置狀態而產生的任何納税義務。
(六)“跨期”是指從結賬前開始到結賬後結束的任何應税期間。
(Vii)“納税責任辯護費用”是指Topco或其任何子公司(為免生疑問，包括利奧及其在關閉後的子公司)在税務訴訟中發生的任何自付辯護費用。
(Viii)“税務訴訟”是指，對於Topco或其任何子公司(為免生疑問，在關閉後包括利奧及其子公司)的任何税務審計、爭議、審查、爭辯、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、索賠、訴因、複核、查詢、評估、聽證、申訴、要求、調查或訴訟(無論是行政、司法或合同方面的)，涉及税務機關聲稱Topco、利奧或其任何子公司有任何
(Ix)“與税收相關的可賠償成本”是指(A)任何税收責任辯護成本，(B)任何遣返/倒置債務和任何結賬前的税款，在這兩種情況下，(1)根據最終決定確定，或(2)反映在適用的報税表上，以及(C)扣繳負債；在每種情況下，不考慮任何補足金額或毛補全額。
(X)“Topco股東代表”是指Topco董事，但不包括根據第9.8(B)節指定或由北極星或其關聯公司或受讓人指定提名的董事(該等非北極星或其關聯公司或受讓人提名的董事，“TSR董事”)。根據本節第9.10條採取的任何行動應由TSR董事採取。由Topco董事會設立的由兩名Meteor指定人員、Topco首席執行官、兩名獨立董事和Topco税務總監組成的委員會
 
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調查並向TSR董事提交一份報告，列出有關根據本節第9.10節採取的任何行動的事實、相關材料和信息。TSR董事應通過當時在任的所有該等董事的多數票作出本節第9.10節所設想的任何決定，且不受該委員會任何建議的約束。為免生疑問，TSR董事僅可在書面同意或經Topco祕書證明的該等董事會議(只要TSR董事以外的董事迴避該部分會議)的決議下，方可作出本節第9.10節所述的任何決定(該會議可以是Topco董事會會議的一部分)。
(Xi)“不受限制的倒置地位”是指，由於預期的交易，守則第7874節第(A)款不適用於利奧。
(十二)“預扣負債”是指與CAN ULC向利奧控股的分配或付款有關的任何預扣税，如果是在關閉後五年內支付的。
(B)在關閉前後，如果發生與税收相關的可賠償成本，羅孚有權獲得相當於其在Topco或其子公司(為免生疑問，包括關閉後的利奧及其子公司)自掏腰包支付的與税收相關的應賠償成本中按比例分攤的經濟調整(該按比例分攤，即“整筆金額”)。(B)在交易結束後，如果發生與税收相關的可賠償成本，羅孚應有權獲得相當於其按比例分攤的由Topco或其子公司(為免生疑問，包括關閉後的利奧及其子公司)自付的與税收相關的應賠償成本的經濟調整。對於任何要求的補足金額，向羅孚支付的金額應等於(X)乘以補足金額乘以(Y)乘以毛利係數的乘積。如上所述，補足金額應稱為“總補足付款”。任何所需的毛整付款應在Topco或其任何子公司(為免生疑問，包括利奧及其關閉後的子公司)向相關税務當局支付相關税負或負債後35天內，由共同義務人向羅孚支付。
(C)毛整付款應以現金形式支付；但如果TSR董事(在諮詢Topco及其子公司的管理層後)確定該等付款(如果完全以現金結算，並考慮運輸公司或其任何子公司為支付該項付款而將支付的任何股息或分派)將導致流動性緊張，則該額外的毛整付款(或其任何部分)可以以新發行的Topco普通股的形式支付，估值為30-30%。-(C)TSR董事(在諮詢Topco及其子公司的管理層後)確定該等付款(如果完全以現金結算，並考慮運輸公司或其任何子公司為支付該項付款而將支付的任何股息或分派)將以新發行的Topco普通股的形式支付(或其任何部分)-
(D)儘管本協議有任何相反規定，但在未支付的全部補足金額(不包括税收責任抗辯費用)等於或超過剩餘上限的情況下，共同義務人應支付與剩餘上限相應的總補足付款，第9.10節終止，羅孚無權獲得任何額外的此類付款。剩餘上限等於(I)5,000萬美元，減去(Ii)截至該確定日期之前支付給羅孚的所有補償金額(不包括就(A)税收責任辯護費用或(B)該等補償金額的毛補因數而賠償和支付的任何金額)，(Ii)減去(Ii)之前支付給羅孚的所有補償金額(不包括就(A)税收責任辯護費用或(B)該等補償金額支付的任何金額)。
(E)Topco或Leo(視情況而定)應在收到Topco、Leo或其任何子公司收到相關税務機關發出的任何可能影響賠償責任的税務通知後，立即以書面形式通知羅孚。
(F)除本節第9.10(F)節另有規定外，每一方均有權控制與其納税申報表有關的所有事項和影響該方的任何税務訴訟，並對任何税務事項的任何決定或採取的任何行動的性質擁有絕對酌處權。除非(I)最終裁定另有要求，或(Ii)一方已獲得Topco股東代表的事先書面同意，否則雙方約定並同意，其不會、也將使其各自的關聯公司不會就任何與預期交易的不受限制的反轉狀態不一致的納税申報單採取任何立場；但當事各方根據第9.10(F)節承擔的義務不得延伸至稍後可能構成反轉的任何後續交易，或者如果適用法律要求發生變化，則雙方均同意不會採取任何立場，也不會使其各自的關聯公司不採取任何與預期交易的不受限制的反轉狀態不符的立場；但當事各方在本節9.10(F)項下的義務不得延伸至稍後可能構成反轉的任何後續交易，或者在適用法律要求發生變化的情況下
 
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(G)在任何税務訴訟合理地可能產生第9.10(B)節規定的全額補償的範圍內：
(I)税務訴訟參與方應在收到有關税務機關啟動税務訴訟的通知之日起五個工作日內，向羅孚和Topco股東代表發出關於該税務訴訟的書面通知；
(Ii)Topco應隨時向Rover和Topco股東代表通報與任何此類税務程序有關的所有重大事態發展和事件，並應向Rover提供與任何此類税務程序相關的任何材料的書面通信副本；以及
(Iii)Topco股東代表有權控制任何該等税務訴訟的辯護(包括由Topco絕對酌情決定妥協和和解該税務訴訟的獨家權利)，費用和費用由Topco承擔；但Topco股東代表應隨時向Topco審計委員會通報與任何該等税務訴訟有關的所有重大事態發展和事件。
(H)本節第9.10節的規定將繼續有效，直至(I)除税務責任抗辯費用外，本節第9.10節自根據第9.10(D)或(Ii)節終止的第9.10(D)節或第(Ii)節終止，在評估和徵收產生任何與税收相關的可賠償成本的税收的適用訴訟時效期滿(考慮其所有延伸期)後60天內，本節第9.10節的規定將繼續有效，以較早者為準。就上一句第(Ii)款而言，如果羅孚在第(Ii)款規定的存活期內向Topco股東代表發出了索賠的書面通知，該通知應真誠地發出，並應指明構成該潛在索賠基礎的事實和金額(如果知道)，則該索賠應一直有效，直到其最終得到解決。
(I)在任何情況下，如(I)就遣返/​倒置負債、預扣債務或結賬前税項支付了毛補全額付款，以及(Ii)該等負債的金額隨後根據最終決定進行調整，或者(如果是遣返/倒置負債，則在修正後的適用申報表上)應調整毛補全額付款的金額，以反映隨後的調整以及初始毛補全額付款與修改後的適用申報表之間的差額(如果有)，則應調整毛補全額付款的金額，以反映隨後的調整情況以及初始毛補全額付款與初始毛補全額付款之間的差額(如果有)。 (I)在以下情況下，應調整毛補全額付款的金額應由北極星退還給Topco，或由Topco支付給北極星(視情況而定)。根據本節第9.10(I)節規定須支付的任何金額，應在向相關税務當局或從相關税務當局支付相關款項後35天內到期並支付。
(J)本節第9.10節的規定構成Topco及其子公司與羅孚之間關於預期交易產生的税負的唯一協議。(br}(J)第9.10節的規定構成Topco及其子公司與羅孚之間關於預期交易產生的税收義務的唯一協議。
第9.11節。對潛在問題的瞭解。北極星根據第9.9節和第9.10節承擔的共同債務人的義務以及北極星受賠方就此而獲得賠償的權利，不得因北極星受賠方或其代表進行的任何調查或北極星受賠方知道或應該知道根據第9.9節和第9.10節承擔共同債務人賠償義務的任何事項、事實或情況而受到影響或被視為放棄。(B)北極星受賠方根據第9.9節和第9.10節承擔共同債務人的賠償義務，北極星受賠方不得因其或代表北極星受賠方進行的任何調查，或因為北極星受賠方知道或應該知道符合第9.9節和第9.10節共同債務人賠償義務的任何事項、事實或情況而被視為放棄。
第9.12節。投票給獅子座普通股。在生效時間之前，北極星、羅孚、Topco、加拿大LP和CanHoldco不得、也不得促使其各自的受控關聯公司通過購買或以其他方式收購Voting Leo普通股的任何股份；但是，第9.12節的任何規定不得禁止收購除Voting Leo普通股以外的利奧的任何證券，或該方沒有投資裁量權的任何指數、交易所交易基金、基準、其他與行業相關的籃子(至少包含10種證券或投資池)中包含的任何證券。
第9.13節。報銷獅子座交易費用。交易結束後，Topco應盡其商業上合理的努力，在適用的範圍內從XTAR或GDM獲得報銷
 
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利奧有權就結算利奧交易費用或利奧交易費用從XTAR或GDM(視情況而定)獲得任何此類報銷。
文章X.
關閉義務的前提條件
第10.1節。條件先例。除適用法律禁止的範圍外，獅子座和北極星各自根據本協議完成預期交易的義務須在以下條件結束時或之前得到滿足，其中任何一個或多個條件可由其免除：
(A)股東投票。應已獲得必要的股東投票權；但即使本協議中有任何其他相反條款，不得放棄獲得無利害關係的股東投票權的要求。
(B)政府和監管部門的同意和批准。每份公開信第10.1(B)節規定的政府機構批准、通知、等待期和條件應已獲得、遵守和/或滿足。
(C)沒有禁制令。實際上，不應有任何命令或其他法律要求禁止或禁止完成預期的交易(“法律約束”)。
(D)證券交易所上市。Topco應已獲得在美國證券交易所上市交易A類Topco普通股和B類Topco普通股的批准，並在不晚於生效時間生效。
(E)無實質性不良影響。不應發生任何實質性的不利影響。
(F)證券披露文件的有效性。若F-4表格已根據證券法生效，則加拿大證券監管機構應已就加拿大招股説明書發出(或被視為已發出)收據，且不得發出暫停F-4表格或加拿大招股説明書效力的停止令，美國證券交易委員會或加拿大證券監管機構(視情況而定)亦不得為此以書面形式提起或威脅提起訴訟。
(G)過境事宜。
(br}(I)(A)第5.5節中包含的運輸陳述和擔保應在截止時的所有方面都是真實和正確的(最小的不準確除外)，其效力和效力與截止當日和截止時的效力相同(但僅涉及特定日期事項的陳述和擔保除外，該陳述和擔保在該日期的所有方面都應真實和正確)。( (I)(A)第5.5節中包含的運輸陳述和擔保應在所有方面都真實和正確，其效力與截止截止日期和截止日期相同。及(B)運輸基本申述在完結時在各方面均屬真實和正確，其效力和效力猶如在完結時和截止時所作的一樣(但只針對某一特定日期事宜的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該日期在所有方面均屬真實和正確)；
(Ii)本協議中包含的要求運輸公司在交易結束時或之前遵守或履行的契諾應已在所有實質性方面得到遵守或履行；
(Iii)運輸公司及其子公司沒有重大違反或嚴重違反物資運輸債務的任何條款或條件或違約；以及
(Iv)運輸公司或其任何子公司根據第2.1(A)(Vi)節規定支付的每筆款項，無論是在關閉之日或之後，都是或將被允許根據截止日期有效的物料運輸債務支付，並且不會導致任何實質性違反或實質性違反材料運輸債務的任何條款或條件，或在材料運輸債務項下違約。
(H)過境合規性證書。中轉應已向北極星和獅子星交付截止日期的證書，證明滿足第10.1(G)(Iii)節規定的條件
 
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和第10.1(G)(Iv)節，由運輸部門首席財務官執行；以及(Ii)第10.1(G)(I)節和第10.1(G)(Ii)節，由運輸部門正式授權的官員執行。
(I)Topco很重要。
(I)(A)第6.6(C)節和第6.6(D)節中包含的Topco、Canada LP和CanHoldco各自的陳述和擔保在結案時在各方面均應真實和正確(除De Minimis不準確外)，其效力和效力與在結案時和截至結案時相同(但僅針對某一特定日期的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在該日期的所有方面均為真實和正確)。及(B)Topco的基本陳述於成交時應在各方面均屬真實及正確，其效力及效力與成交當日及截至成交時所作的相同(但該等陳述及保證只涉及截至某一特定日期的事項，該等陳述及保證於該日期在各方面均屬真實及正確者除外)。
(Ii)本協議中包含的要求Topco、Canada LP或CanHoldco在交易結束時或之前遵守或履行的契諾應已在所有重要方面得到遵守或履行。
(Iii)Topco應已向北極星和利奧交付(或安排交付)第2.2(C)節規定的物品。
第10.2節。附加的北極星條件。北極星根據本協議進行預期交易的義務須在下列條件結束時或之前得到滿足，除適用法律禁止的範圍外，北極星可免除其中任何一個或多個條件：
(A)利奧的陳述和擔保。(I)第4.6(A)節及第4.6(B)節所載利奧集團的陳述及保證，在結案時在各方面均屬真實及正確(微小的不準確除外)，其效力及效力猶如在結案當日及截至結案時一樣(但只針對某一特定日期事項的陳述及保證除外，該等陳述及保證在該日期在所有方面均屬真實及正確)，(B)第4.6(A)節及第4.6(B)節所載利奧集團的陳述及保證，在截止日期時在各方面均屬真實及正確，其效力及效力猶如在結束時所作的一樣。及(Ii)利奧基本申述於成交時在各方面均屬真實及正確，其效力及效力與成交當日及截至成交時相同(但只涉及某一特定日期事項的陳述及保證除外，該等陳述及保證在該日期各方面均屬真實及正確)。
(B)契諾的履行。本協議所包含的要求獅子座在成交時或之前遵守或履行的契諾，應在所有重要方面得到遵守或履行。
(C)監管事項。
(I)美國、加拿大或西班牙政府機構均未提起民事或刑事訴訟，指控利奧集團的任何成員在刑事上違反任何法律要求(交通違法或類似的非實質性違法行為除外)，包括證券法、反腐敗法、反回扣法或貿易制裁法(包括OFAC)，或利奧集團的任何成員被起訴、定罪或對任何此類指控的刑事違規行為提出抗辯；以及
(br}(二)利奧公司不應或已根據任何其他破產法提出自願或非自願破產申請，或已為其債權人的利益進行一般轉讓。)(br}(Ii)利奧公司不應或已根據任何其他破產法提出自願或非自願破產申請，或已為其債權人的利益進行一般轉讓。
(D)合規性證書。LEO應已向北極星交付一份日期為截止日期的證書，證明滿足第10.2(A)節、第10.2(B)節和第10.2(C)節規定的條件，並由LEO正式授權的人員執行。
(E)結束交付項。LEO應已向北極星交付(或安排交付)第2.2(B)節規定的物品。
 
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第10.3節。附加的獅子座條件。利奧根據本協議進行預期交易的義務須在下列條件結束時或之前得到滿足，除適用法律禁止的範圍外，利奧可免除其中任何一個或多個條件：
(A)陳述和擔保。(I)第7.13(A)節所載的北極星的陳述及保證，在結案時在各方面均屬真實和正確(極小的不準確除外)，其效力及效力猶如在結案當日及截至結案時一樣(但只針對某一特定日期事宜的陳述及保證除外，而該等陳述及保證在該日期在所有方面均屬真實和正確)，及(Ii)北極星基本陳述在結案時在各方面均屬真實和正確，其效力和效力猶如在結案時和截至結案時所作的一樣(但只涉及截至某一特定日期的事項的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該日期在所有方面均屬真實和正確)。
(B)契諾的履行。本協議所包含的要求北極星在收盤時或之前遵守或履行的契諾，應已在所有實質性方面得到遵守或履行。
(C)合規證書。北極星應已向北極星交付一份截止日期的證書，證明滿足第10.3(A)節和第10.3(B)節規定的條件，並由北極星正式授權的人員執行。
第十一條。
結賬前終止
第11.1節。終止協議。
(A)本協議可以終止，合併可以在生效時間之前放棄，儘管利奧和合並子公司的股東隨時通過了本協議，如下所示：
(I)經獅子座和北極星書面同意；或
(Ii)獅子座或北極星向其他各方發出書面通知，前提是實際上存在任何已成為最終且不可上訴的法律限制，且該另一方已履行第8.5(I)節規定的義務。
(B)本協議可以終止，合併可以在生效時間之前放棄，具體如下：
(I)在外部日期之後，如果關閉沒有發生在該日期或之前，則由獅子座或北極星(如果該終止方當時沒有實質性違約，包括在獅子座的情況下，合併子公司的重大違約)；
(Ii)在利奧股東大會上進行表決後，如果利奧股東未能在利奧股東大會上以必要的股東投票通過本協議(或其任何休會、休會、重新安排或推遲)，則利奧或北極星在書面通知其他各方後； (2)利奧或北極星在書面通知其他各方後，如果利奧股東未能在利奧股東大會上以必要的股東投票方式批准本協議(或其任何休會、休會、重新安排或推遲)；
(Iii)在利奧股東大會上收到必要的股東投票(或其任何延期、休會、重新安排或延期)之前的任何時間，利奧在向北極星發出書面通知後，在遵守第9.3(D)節的前提下，就上級提議訂立替代收購協議；但第11.4(B)節預期的全部分手費應在本協議終止的同時支付給北極星；
(Iv)北極星，書面通知獅子座：
(A)在獲得必要的股東投票之前，如果(1)發生推薦變更或(2)Leo(X)違反第9.1/9.3節規定的義務
 
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(I)第9.1(A)條或(Ii)第9.3條，以及(Y)此類違反第9.1/9.3條的行為未在(I)收到北極星的書面通知後10個月內、(Ii)在外部日期前三個工作日(如適用)或(Iii)第9.1/9/3條的違規行為僅與未致電、通知、召開會議有關的情況下未得到糾正，以較早者為準(I)第9.1(A)條或第9.3條中的第9.1(A)條或第9.3條中的第利奧股東大會截止日期；或者
(B)如果(1)利奧違反或未能履行本協議或其應遵守的任何交易文件中包含的任何契諾或其他協議，以致不能滿足第10.2(D)節規定的關閉條件，或(2)存在違反本協議或任何交易文件中包含的利奧的任何陳述或保證，以致不滿足第10.2(A)節和第10.2(B)節規定的結束條件的情況。在上述第(1)款和第(2)款的情況下，在(I)收到北極星書面通知後30個月內和(Ii)在外部日期前三個工作日內(如果適用，根據第3.2節延長的日期)內，此類不履行或違約行為未得到糾正；(I)在收到北極星書面通知後的30個工作日內，或(Ii)在外部日期之前三個工作日內未得到糾正；但是，如果北極星實質性違反了本協議或本協議或任何實質性方面的任何交易文件中包含的任何契諾或其他協議，(Y)不得限制或修改北極星根據第11.1(B)(Iv)(A)(2)節終止本協議的權利，並且(Y)北極星根據第11.1(B)(Iv)(B)(B)條終止本協議的權利不受限制，也不適用於北極星根據第11.1(B)(Iv)(B)(B)條終止本協議的權利，或未能在任何實質性方面履行本協議或任何交易文件中包含的任何契約或其他協議，且(Y)不得限制或修改北極星根據第11.1(B)(Iv)(A)(2)條終止本協議的權利
(V)在以下情況下，利奧通過書面通知北極星：(A)北極星違反或未能履行本協議或其應遵守的任何交易文件中包含的任何契諾或其他協議，以致無法滿足第10.3(C)節規定的成交條件；或(B)存在違反本協議或任何交易文件中包含的北極星的任何陳述或保證，以致無法滿足第10.3(A)節和第10.3(B)節中規定的結束條件的情況，在上述(A)節和第(B)節的情況下，這種不履行或違反行為在(1)收到利奧的書面通知後30天內和(2)在外部日期前三個工作日內未得到糾正(以較早者為準)；或(2)在第10.3(A)節和第10.3(B)節中規定的結束條件不能得到滿足，在上述(A)項和第(B)項的情況下，不能在(1)收到利奧的書面通知後30天和(2)在外部日期前三個工作日(如但是，如果利奧實質性違反了任何陳述或保證，或未能履行本協議或任何實質性方面的任何交易文件中包含的任何契諾或其他協議，利奧無權根據第11.1(B)(V)節終止本協議。
第11.2節。終止的效力。在第11.1節規定的本協議有效終止的情況下，應向指定終止本協議所依據的條款的適用一方或各方發出通知(根據第11.1(A)節終止的情況除外)，本協議應立即失效，不再具有任何效力或效果，任何一方或其各自代表均不承擔任何責任；但條件是，第11.2條、第11.3節、第11.4節、第11.5節、第11.6條和第XII條第11.1條、第8.4(A)節最後一句在本合同有效終止後繼續有效。
第11.3節。離職補償。
(A)如果利奧或北極星根據第11.1(B)(Ii)節有效終止本協議，則利奧應根據下文第11.4(A)節向羅孚支付適用的終止補償(“部分分手費”)。
(B)在獅子座或北極星有效終止本協議的情況下
(I)根據第11.1(B)(Ii)節，如果(X)在終止前已提出替代建議，或任何人已公開宣佈有意提出替代建議，以及(Y)在終止日期後12個月內，(A)利奧就該替代建議訂立最終協議，而該替代建議在該12個月期限之前或之後完成，或(B)在該12個月期限內，應已完成另一替代建議。 (I)根據第11.1(B)(Ii)節，如果在終止前已提出替代建議或任何人已公開宣佈有意提出替代建議，及(Y)在終止日期後12個月內，(A)利奧就該替代建議訂立最終協議，而該替代建議是在該12個月期限之前或之後完成的，
 
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(Ii)根據第11.1(B)(Iii)節，或
(Iii)根據第11.1(B)(Iv)(A)節；
在第(I)條和第(Ii)款的情況下，羅孚(以運輸公司股東的身份)和北極星(以運輸股東協議的一方的身份，或由於其擁有羅孚的所有權而成為運輸公司股份的實益擁有人)(X)不是該替代方案的聯合投標人或其他直接股權參與者，或(Y)以其他方式明確同意利奧在每一項方案中訂立該替代方案或高級方案利奧應根據下文第11.4(B)節向羅孚支付適用的終止補償金(“全額分手費”)。
第11.4節。支付終止補償金。如果部分分手費或全部分手費根據第11.3節到期並支付，則：
(A)如果部分分手費根據第11.3(A)條到期，部分分手費應為6,550,000美元，應在終止日期後兩(2)個工作日內通過電匯立即可用的資金支付。
(B)如果根據第11.3(B)節到期全額分手費，則全額分手費為22,910,000美元，應支付，
(I)在第11.3(B)(I)節的情況下，在該交易完成之日，或
(Ii)如果是第11.3(B)(Ii)條或第11.3(B)(Iii)條，不遲於終止日期後兩(2)個工作日，
在每種情況下，利奧都可以電匯立即可用的資金；但如果利奧有義務支付部分分手費，隨後又有義務支付全部分手費，則隨後支付的全部分手費的金額應減去利奧之前根據第11.4條向羅孚支付的部分分手費；此外，在任何情況下，利奧均不得要求其支付每筆部分分手費或全部分手費超過一次。
第11.5節。故意違約費。
(A)獅子座和北極星各自同意，如果對方違反本協議，他們將各自承擔損害賠償，此類損害將難以衡量和證明，故意違約費是對此類損害的合理估計，不是、也不打算作為懲罰。
(B)如果預期交易未在外部日期之前完成，並且本協議根據第11.1(B)(I)節、第11.1(B)(Iv)(B)節或第11.1(B)(V)節終止：
(I)如果在終止時，利奧已經並正在繼續故意違反本協議，使北極星有權根據第11.1(B)(Iv)(B)條終止本協議，則除非已經支付或應支付全部分手費，否則利奧應在終止日期後兩(2)個工作日內向北極星支付相當於40,000,000美元(“故意違約費”)的金額；
(Ii)如果在終止時，北極星已經並正在繼續故意違反本協議，使利奧有權根據第11.1(B)(V)款終止本協議，則北極星應不遲於終止之日起兩(2)個工作日向利奧支付相當於故意違約費的金額。
第11.6節。獨家和獨家終止合同後的補救措施。
(A)雙方承認，第11.3節、第11.4節和第111.5節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方不會簽訂本協議。因此，如果獅子座或北極星(視屬何情況而定)未能及時支付根據第11.3節、第11.4節或第11.5節應支付的款項，為了獲得此類付款，收款人應啟動訴訟程序，最終做出有利於其的付款命令，獅子座或北極星(視情況而定)應向收款人償還其
 
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與此類訴訟相關的合理且有文件記錄的成本和費用(包括合理的律師費和費用)，以及每筆此類金額的利息，利率等於《華爾街日報》東部版刊登期間的最優惠貸款利率，按日計算，從要求支付此類金額之日起至實際付款之日止。
(B)儘管本協議有任何相反規定，雙方均明確承認並同意，對於因違反本協議而遭受的任何損失，收取全額分手費或故意違約費(視情況而定)的權利應是雙方在本協議終止後的唯一和排他性補救措施。在全額支付全部分手費或故意違約費(視情況而定)後，任何一方不再承擔與本協議或預期交易相關或由此產生的任何進一步責任。
(C)儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，利奧或北極星均不得要求其支付超過一次的故意違約費，也不得要求利奧同時支付全額違約費和故意違約費。
第十二條。
其他
第12.1節。陳述、保證和協議無效。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證或其他協議均不能繼續有效，但本協議第二條、第三條、第8.4(A)節、第9.4節、第9.5(A)節、第9.9節、第9.10節和第XII條的最後一句除外。
第12.2節。宣傳。在公開宣佈交易結束之前，除非適用的法律要求或證券交易所規則另有要求，否則任何一方未經利奧和北極星事先書面同意，不得就本協議或其他交易文件或擬進行的交易發佈任何新聞稿或公告。在不限制前述規定的情況下，雙方應在發佈任何新聞稿或公告之前相互合作，並在發佈任何此類新聞稿或公開聲明之前為其他各方提供審查和評論的機會。
第12.3節。通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信，如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送給收件人，則在投遞時應被視為已發出；但如果通過電子郵件發送，則該通知、要求或其他通信應通過(A)信譽良好的特快專遞服務(預付費用)或(B)掛號或掛號郵件、預付郵資的方式發送，以確認該通知、要求或其他通信。通知、要求和其他通信，在每種情況下均應發送到以下規定的適用地址：
如果是Leo或合併子公司：
勞拉空間通信公司
第五大道600號
紐約州紐約市
收信人：阿維·卡茨
電子郵件：Avi.Katz@HQ.Loral.com
同時複製一份(不構成通知)給：
Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787號
紐約，紐約10019
收信人：莫里斯·M·萊夫科特
電子郵件：mlefkort@will kie.com
 
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如果要中轉：
加拿大Telesat
埃爾金街160號，2100套房
加拿大安大略省渥太華K2P 2P7
收信人：克里斯·迪弗朗西斯科(Chris DiFrancesco)
電子郵件：CDiFrancesco@telesat.com
同時複製一份(不構成通知)給：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
收信人：約翰·L·羅賓遜(John L.Robinson)
電子郵件：JLRobinson@wlrk.com
如果是北極星或羅孚：
c/o公共部門養老金投資委員會
勒內-萊維斯克大道1250號。西
套房1400
魁北克蒙特雷亞爾
Attn：高級副總裁兼信貸和私募股權全球主管
投資
電子郵件：Private ateEquity@Invest psp.ca
複製至：LegalNoties@Invest psp.ca
同時複製一份(不構成通知)給：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約，紐約10153
發信人：道格拉斯·華納
電子郵件：doug.warner@weil.com
IF to Topco，Canada LP或CanHoldco：to Leo and Polaris。
任何一方均可根據本條款第12.3節向其他各方發出通知，指定另一個地址或人員接收本協議項下的通知。儘管本節第12.3節第一段所述，此類變更的通知僅在收到後才生效。
第12.4節。治理法律。
(A)本協議以及因本協議和預期交易而產生或與之有關的所有事項，包括(A)本協議的談判、籤立和有效性，以及(B)任何法律或衡平法上的訴訟，無論是合同、侵權還是其他形式(包括在本協議中或與本協議相關的任何陳述或擔保，或作為簽訂本協議的誘因)，均應受特拉華州國內法律的管轄、解釋和解釋，而不實施任何法律。特拉華州的規則或規定會導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律、規則或規定。任何因本協議引起或與本協議有關的針對任何一方或其任何資產的訴訟應僅在特拉華州法院提起，如果該方擁有標的物管轄權，則應在特拉華州地區法院提起訴訟，各方在此不可撤銷且無條件地同意並接受此類法院對任何此類訴訟標的的專屬管轄權。
(br}(B)每一方均不可撤銷地放棄並同意不會在現在或今後對任何此類法院的任何訴訟程序提出異議，包括法院所在地是一個不方便的法院或在任何其他地方有任何其他訴訟全部或部分涉及同一主題的異議。每一方都不可撤銷地同意處理正在送達的文件
 
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任何一方在任何訴訟中按照第12.3節的規定交付副本，並同意本協議或任何其他交易文件中的任何內容不會影響任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序的權利。
(C)每一方在此承認並同意，根據本協議或與本協議有關的任何爭議或爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地無條件地放棄其就因本協議或預期交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟程序可能擁有的由陪審團審判的任何權利。
第12.5節。整個協議。本協議、其他交易文件(包括據此及據此擬訂立的任何額外協議及本協議的附件及與本協議同時交付的披露函件)、保密協議及過渡股東協議構成訂約方之間有關本協議標的事項的完整協議，並取代除保密協議外的所有先前書面或口頭協議，該等協議將根據其各自的條款繼續有效及繼續具有十足效力及效力。
第12.6節。公開信。披露函件的任何章節中提供的任何信息均被視為在該披露函件的每個其他章節中披露，從該披露的性質來看，該等信息與該其他章節的相關性是合理明顯的。披露函任何一節中對任何合同、文件、責任、違約、違約、違規、限制、障礙或其他事項的任何披露，儘管有關披露的規定可能僅在該合同、文件、責任、違約、違約、違規、限制、障礙或其他事項是“實質性的”或合理地預期會產生“實質性不利影響”的情況下才要求披露，但不得將對適用一方不利的解釋解釋為該當事人承認任何此類合同、文件、責任、違約、違約、違規、限制、障礙或其他事項是“重大的”或合理地預期會產生“實質性不利影響”的，否則不得解釋為該當事人承認任何此類合同、文件、責任、違約、違約、違規、限制、障礙或其他事項此外，公開信中反映的事項不一定僅限於本協議要求在公開信中反映的事項。這些附加事項僅供參考，不一定包括類似性質的其他事項。公開信的任何部分都不打算擴大適用方在此作出的任何陳述、保證或契約的範圍。
第12.7節。費用。除本節第12.7節規定或本協議另有明確規定外，雙方應各自承擔與本協議和其他交易文件以及預期交易的準備、簽署和履行相關的費用，包括代理人、代表、律師、投資銀行家、精算師和會計師的所有費用和開支(下稱“費用”)。
第12.8節。豁免和修訂。本協議可以修改、取代、取消、續簽或延長，只有北極星和利奧簽署的書面文件(經利奧特別委員會批准)，或在放棄遵守的情況下，由放棄遵守的一方(在利奧特別委員會的情況下，經利奧特別委員會批准)方可修改、取代、取消、續簽或延長本協議；但是，在必要的股東投票通過本協議後，不得根據適用的法律要求作出任何需要得到利奧股東進一步批准的修改。
第12.9節。約束效果；分配。本協議對雙方及其各自的繼承人、允許的受讓人和法定代表人的利益具有約束力。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得(通過法律實施或其他方式)轉讓或委派本協議或本協議項下任何一方的任何權利、義務或義務(全部或部分)。
第12.10節。沒有第三方受益人。除第3.9節、第9.4節、第12.10節和第12.11節(其中確定的人員是本協議的明示第三方受益人)中規定的情況外，本協議中的任何內容均無意也不得解釋為根據或與本協議或本協議包含的任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，給予各方、其繼承人和允許受讓人以外的任何人任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
 
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第12.11節。無追索權。儘管本協議中包含任何相反的內容，無論是明示的還是默示的，雙方都承認並同意，本協議僅適用於明確指定為締約方的實體，且僅適用於本協議中規定的與該締約方有關的具體義務。任何一方的過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、法人、成員、經理、普通或有限合夥人、股東、關聯方、代理人、律師或代表，或他們各自的關聯方(包括代表一方談判或執行本協議的任何人)，均不對任何一方因本協議或基於下列原因產生的任何索賠或訴因(無論是合同、侵權行為或其他原因)承擔任何義務或責任(包括代表一方談判或執行本協議的任何人)。簽署或履行本協議，以及在本協議中或與本協議相關的任何陳述或保證，或作為簽訂本協議的誘因)。
第12.12節。對應者。本協議可由雙方分別簽署，每份副本在簽署和交付時應為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。
第12.13節。可分性。如果本協議或本協議提及的任何其他文書中包含的任何一項或多項條款(或其部分)因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類無效、非法或不可執行不應影響本協議或任何其他此類文書的任何其他條款(或其部分)。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款(或其中的一部分)的替代，雙方打算在本協議中增加一項條款(或其中的一部分)作為本協議的一部分，其條款在可能的情況下與該無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。
第12.14節。具體的表演；補救措施。
(A)雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行，將會發生不可彌補的損失，而金錢損害不是足夠的補救辦法。因此，雙方承認並同意雙方有權具體履行本協議條款和預期交易，包括完成整合交易。
(B)每一方均同意，其不會基於以下理由反對授予禁制令或具體履行合同：(I)如果另一方在法律上有足夠的補救措施，或(Ii)裁決強制令或具體履行合同在任何法律或衡平法上都不是適當的補救措施。任何尋求禁止令或禁制令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定或完成預期交易的任何一方均不需要提供與任何該等命令或禁制令相關的任何保證書或其他擔保。
(C)雙方在此進一步確認並同意，為免生疑問，對於基於本協議、因本協議產生或與本協議有關的任何和所有索賠或損失，雙方可獲得的唯一和排他性補救辦法為：
(I)在根據第(3.2)款完成交易或根據第(11.1)款終止本協議之前，根據第(12.14)款並受其條款和條件約束的具體履行訂單；
(Ii)在本協議根據第11.1節終止後，按照第11.3節、第11.4節和第111.5節(以適用者為準)的規定，支付(X)部分違約費或(Y)部分違約費，以及(如果適用)全額違約費；以及
(Iii)關閉後，北極星‘和北極星指定人根據第9.9節和第9.10節規定的範圍獲得賠償的權利。
第12.14(C)節規定的任何內容均不得阻止一方在尋求所提供補救的訴訟中尋求第12.14(C)(Ii)節規定的補救作為替代補救
 
A-94
目錄​​
 
第12.14(C)(I)節規定的補救措施，以及第12.14(C)(Ii)節規定的補救措施，在第12.14(C)(I)節規定的補救措施不可用或未授予的情況下給予賠償，尋求此類替代補救措施不應被視為限制或放棄該方在本協議項下的權利。
第12.15節。電子簽名和記錄。各方承認，就《全球和國家商法中的電子簽名》(“E-Sign”)和任何未被E-Sign搶先的州法律而言，交易單據是“電子記錄”，並且在通過傳真或電子郵件傳輸的任何交易單據上附加或包含的該方手動簽名(“簽名”)構成電子簽名，用於E-Sign和任何未被E-Sign搶先的州法律。在不限制前述一般性的原則下，每一方同意：(A)根據任何適用法律關於某些協議是書面的還是由受其約束的一方簽署的規定，不質疑任何包含簽名或已附加簽名的交易文件(“已簽署的交易文件”)的有效性或可執行性；(B)如果簽署的交易文件在任何司法、仲裁、調解或行政訴訟中作為紙面證據提出，則在雙方當事人之間將在同等程度上被接納；以及(B)如果簽署的交易文件在任何司法、仲裁、調解或行政訴訟中作為紙面證據被提出，則雙方當事人之間將在同等程度上被接納；以及(B)如果簽署的交易文件在任何司法、仲裁、調解或行政訴訟中作為書面證據被提出，則雙方當事人之間將在同等程度上被接納；以及以及(C)保證不會以簽署的交易文件不是以文件形式發出或保存為理由，對根據傳聞規則或最佳證據規則的業務記錄例外情況下籤署的交易文件副本的可採性提出異議。
第12.16節。共享拆分。儘管本協議中有任何相反規定，但如果在本協議日期和已發行的Topco普通股、利奧普通股或有限責任公司單位的生效時間之間，由於任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換股票或任何類似事件而將Topco普通股、利奧普通股或有限責任公司單位變更為不同數量或不同類別的股票或單位，則本協議中包含的任何基於Topco普通股、利奧普通股或有限責任公司單位數量的數量或金額(視情況而定)均應發生羅孚和利奧普通股的持有者在此類事件之前具有本協議預期的相同經濟效果。
[頁面的其餘部分故意留空。]
 
A-95
目錄
 
雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署本協議，特此為證。
Telesat Canada
發件人：
/s/Christopher S.DiFrancesco
​
​
名稱：
克里斯托弗·S·迪弗朗西斯科
​
標題：
副總裁、總法律顧問兼祕書
​
Telesat公司
發件人：
/s/Christopher S.DiFrancesco
​
​
名稱：
克里斯托弗·S·迪弗朗西斯科
​
標題：
副總裁、總法律顧問兼祕書
​
Telesat Partner LP，由其普通合夥人Telesat Corporation
發件人：
/s/Christopher S.DiFrancesco
​
​
名稱：
克里斯托弗·S·迪弗朗西斯科
​
標題：
副總裁、總法律顧問兼祕書
​
Telesat CANHOLD CORPORATION
發件人：
/s/Christopher S.DiFrancesco
​
​
名稱：
克里斯托弗·S·迪弗朗西斯科
​
標題：
副總裁、總法律顧問兼祕書
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[交易協議和合並計劃的簽字頁]
目錄
 
獅子聯合子公司
發件人：
/s/avi Katz
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名稱：
阿維·卡茨
​
標題：
總裁兼祕書
​
勞拉空間通信公司
發件人：
/s/avi Katz
​
​
名稱：
阿維·卡茨
​
標題：
總裁、總法律顧問兼祕書
​
[交易協議和合並計劃的簽字頁]
目錄
 
公共部門養老金投資委員會
發件人：
/s/格思裏·斯圖爾特
​
​
名稱：
格思裏·斯圖爾特
​
標題：
授權簽字人
​
發件人：
/s/David Morin
​
​
名稱：
大衞·莫林
​
標題：
授權簽字人
​
紅島私人投資公司。
發件人：
/s/格思裏·斯圖爾特
​
​
名稱：
格思裏·斯圖爾特
​
標題：
授權簽字人
​
發件人：
/s/David Morin
​
​
名稱：
大衞·莫林
​
標題：
授權簽字人
​
[交易協議和合並計劃的簽字頁]
目錄
 
附件B​
出資交流協議
根據加拿大法律註冊成立的公司Telesat Canada(“運輸”)、根據安大略省法律組織的有限責任合夥企業Telesat Partnership LP(“加拿大LP”)以及John P.Cashman和Colin D.Watson(各自均為“貢獻者”，合稱“貢獻者”)之間簽署的、於以下整合協議日期生效的出資和交換協議(本“協議”)。此處使用的未定義的大寫術語應具有整合協議(定義如下)中賦予它們的各自含義。
W I T N E S S E T H：
鑑於在簽署和交付本協議的同時，加拿大有限責任公司、運輸公司、Topco、利奧、合併子公司和某些其他各方已簽訂交易協議和合並計劃(“整合協議”)，根據該協議，除其他事項外，加拿大有限責任公司將成為運輸中100%經濟利益的間接所有者(“整合交易”)；
鑑於，每個出資人實益地和有記錄地擁有本合同附表1中與該出資人名稱相對的運輸主任投票優先股的所有權利、所有權和權益(統稱為“出資股”)；以及
鑑於就整合交易而言，每位出資人將按本協議所載條款及條件，向加拿大有限責任公司貢獻其出資股份，以換取本協議附表1中與其姓名相對的X個有限責任公司單位(“交易所單位”)。
因此，考慮到前述前提和本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價(在此確認已收到並充分履行這些代價)，本協議雙方均受法律約束，特此協議如下：
1、繳費結賬、繳費兑換。
(A)自整合協議規定的時間(“出資結束”)起生效，每位出資人特此向加拿大有限責任公司出資、轉讓、轉讓、傳達和交付本協議附表1中與其出資人姓名相對的出資人股份，並且沒有任何和所有留置權(適用的轉讓限制除外)，以換取交易所單位。
(B)捐款結束。稿件的結賬應通過交換電子文件的方式進行。
(C)税收選舉。出資人和加拿大有限合夥公司打算在税收遞延展期的基礎上進行捐款。出資人應在出資額結束時與其他出資人和加拿大有限責任公司的每個其他合夥人共同選擇處理出資人所出資股的出資額，以換取根據税法第97(2)節交付給出資人的交易所單位。貢獻者應向加拿大LP提供所提交的選舉表格的副本。
(D)過境同意。運輸公司特此同意完成捐款。
(E)加拿大居民。根據税法的規定，該貢獻者是加拿大居民。
2.貢獻者的陳述和擔保。
每個貢獻者在此單獨向加拿大有限責任公司作陳述和擔保，而不是聯合擔保，截止到捐款結算日如下：
(A)沒有衝突或違規。該貢獻者對本協議的簽署、交付和履行不會、也不會(I)違反任何法律規定、任何命令、判決或
 
B-1
目錄
 
適用於該貢獻者及其財產或資產的任何政府當局的法令，或(Ii)違反或導致違反或構成(在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)該貢獻者是當事一方或其受其約束或其任何財產或資產所受約束的任何合同、協議或文書下的違約。
(B)同意和批准。與該貢獻者簽署和交付本協議或該貢獻者履行其在本協議項下的義務相關，不需要任何政府當局或其他人的同意、放棄、授權或批准，也不需要向任何政府當局或其他人申報或通知、備案或登記。
(C)協議的授權和有效性。該貢獻者具有必要的法律行為能力，並已獲得任何政府當局或其他人的所有必要同意、豁免、授權或批准，以訂立本協議並履行其在本協議項下的義務。本協議已由該出資人正式簽署，假設由加拿大有限責任公司和運輸公司適當執行和交付，本協議構成了該出資人的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該出資人強制執行，但須遵守(I)破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權強制執行有關或影響總體上的類似法律的效力，以及(Ii)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)(第(I)款和(Ii)款)。
(D)證券所有權。該出資人實益地和有記錄地擁有所有權利、所有權和權益，並在本合同附表1中與該出資人名稱相對的出資人股份中、在出資人股份和出資人股份之下擁有良好和有效的所有權，除適用的轉讓限制外，沒有任何和所有留置權。
(E)投資陳述。該貢獻者特此承認、理解並同意交易所單位未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法註冊，且交易所單位的發行符合《證券法(安大略省)》(《安大略省證券法》)下的招股説明書要求和加拿大其他司法管轄區的類似要求，且沒有資格根據《安大略省證券法》或任何其他加拿大司法管轄區的證券法以招股説明書的形式向公眾分發。該貢獻者還承認、陳述、擔保並同意：(I)如果該貢獻者正在為該貢獻者自己的賬户投資而收購交易所單位，並且目前沒有向任何其他人轉售、轉讓或以其他方式分發任何交易所單位的意圖，並且該貢獻者和任何其他直接或間接從該貢獻者獲得任何交易所單位的人都不得以構成證券法中所使用的“分銷”的方式出售或以其他方式轉讓任何交易所單位，安大略省除非符合適用的證券法；(Ii)該貢獻人在金融及商業事務方面的知識、經驗及經驗足以評估其投資決定對交易所單位的優點及風險；。(Iii)除非交易所單位其後根據證券法及/或適用的州證券法或安大略省證券法或加拿大其他司法管轄區的類似規定註冊，否則不得轉讓交易所單位。, 或根據適用證券法的有效豁免進行該等註冊；及(Iv)該貢獻人已獲給予機會就本協議的條款及條件及擬進行的交易向加拿大有限責任公司的代表提問及接受他們的答覆；及(Iv)該貢獻人已獲給予機會就本協議的條款及條件及擬進行的交易向加拿大有限責任公司的代表提問及接受他們的答覆。
(F)沒有關於加拿大LP或運輸的陳述。該出資人(A)正就收購交易所單位作出知情決定，及(B)其已獨立且不依賴運輸公司或加拿大有限責任公司，並根據該出資人認為適當的資料及該等顧問的意見，作出該出資人自己的分析及決定，以訂立本協議。(B)該出資人已獨立及不依賴運輸或加拿大LP，並根據該出資人認為適當的資料及該等顧問的意見，作出該出資人自己的分析及決定以訂立本協議。此類貢獻者承認，加拿大有限責任公司和運輸公司都不是受託機構，也不是財務或投資機構
 
B-2
目錄
 
該出資人的顧問，且未向該出資人提供任何有關收購交易所單位是否審慎的投資建議、意見或其他信息。
3.加拿大有限責任公司的陳述和擔保。
加拿大有限責任公司特此聲明並向每位貢獻者擔保，截止日期和截止日期如下：
(A)組織。加拿大有限責任公司是一家根據安大略省法律正式組織、有效存在和信譽良好的有限責任合夥企業，並擁有所有必要的組織權力和權力，以擁有其財產和資產以及開展目前開展的業務。
(B)無衝突或違規。加拿大有限責任公司簽署、交付和履行本協議不會也不會(I)違反或與加拿大有限責任公司組織文件的任何規定相沖突，(Ii)不違反適用於加拿大有限責任公司、其財產或資產的任何法律規定，或任何政府當局的任何命令、判決或法令，或(Iii)違反或導致違反或構成(在適當通知或過期或兩者兼而有之的情況下)加拿大有限責任公司是當事一方或對其具有約束力的任何重大合同、協議或文書下的違約。在前述第(Ii)款和第(Iii)款的情況下，對於合理預期不會對加拿大有限責任公司產生實質性不利影響的違規、違規和違約行為。
(C)同意和批准。加拿大有限責任公司在簽署、交付和履行本協議時，不需要任何政府機構的同意、放棄、授權或批准，也不需要向任何政府機構申報、通知或備案或登記，但以下情況除外：(I)先前已作出或獲得的同意、放棄、授權、批准、聲明、通知、備案或登記；(Ii)遵守適用的證券法律和法規所需的同意、豁免、授權或登記；(Iii)完成整合交易所需的同意、放棄、授權、批准、聲明、通知、備案或登記；以及(Iii)完成整合交易所需的同意、放棄、授權、批准、聲明、通知、備案或登記除外。或(Iv)如未能製造或取得，合理地預期不會對加拿大有限責任公司造成重大不利影響。
(D)協議的授權和有效性。加拿大有限責任公司擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的所有組織權力和權力。加拿大有限責任公司簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務已得到加拿大有限責任公司方面所有必要的組織行動的正式授權，加拿大有限責任公司方面不需要任何其他組織程序來授權此類簽署、交付和履行。本協議已由加拿大有限責任公司正式簽署，假設每個貢獻者和運輸公司都適當簽署和交付，則本協議應構成加拿大有限責任公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性例外情況除外。
(E)有效發行。根據本協議規定的條款和條件發行的外匯單位將得到有效發行和全額支付。
(F)納税狀態。就税法而言，加拿大有限責任公司是“加拿大合夥企業”，而且緊隨捐款結清後，它將繼續是“加拿大合夥企業”。
4.某些契諾和協議。
(A)出資股份轉讓。在出資結束前，任何出資人不得轉讓(包括通過法律實施)其擁有的任何出資股，除非轉讓符合適用的轉讓限制，並轉讓給受讓人，作為此類轉讓生效的前提條件，書面同意與該出資人轉讓人一樣受本協議約束，並以其他方式被視為本協議下所有目的的“出資人”。
(B)進一步保證。從本合同日期起及之後，無需進一步考慮，每個貢獻者應籤立或促使籤立加拿大有限責任公司，並向加拿大有限責任公司交付加拿大有限責任公司合理要求或加拿大有限責任公司以其他方式合理地認為必要的進一步文件、協議、文書和證書，包括與 有關的文件、協議、文書和證書。
 
B-3
目錄
 
贖回X個有限責任合夥單位(如整合協議所預期)，不時就(I)各出資人向加拿大有限責任公司出資、轉讓及交付出資股份、(Ii)加拿大有限責任公司贖回出資人交換單位(如整合協議所預期)及(Iii)根據整合協議擬議税法第97(2)款進行的其他轉讓及選舉(包括根據税法第97(2)款進行的選舉)而不時作出的證據及效力。
(C)授權書。每名出資人特此組成並委任加拿大有限責任公司、其繼承人和受讓人為該出資人的真實合法代理人和事實上的受權人，有權以該出資人和/或加拿大有限合夥的名義和代替該出資人和/或加拿大有限責任公司的名義，但為了加拿大有限責任公司、其繼承人和受讓人的利益，要求和接受任何和所有已出資股，並就該等出資人及其任何部分發出收據和發還，並不時在該等出資人中提起訴訟和起訴。加拿大有限責任公司、其繼承人和受讓人可能認為適當的任何和所有衡平法或其他法律程序，用於收集或減少對任何出資股份的佔有，或收集和強制執行任何種類的在此出資、轉易、轉讓、轉讓和交付或意在如此的申索或權利，並作出加拿大有限責任公司、其繼承人和受讓人認為適宜的與出資股份有關的一切作為和事情，該出資人特此聲明，上述權力與權益和或以任何方式或任何理由。
(D)同意集成交易。各貢獻者在此不可撤銷且無條件地同意整合交易和由此預期的交易和選擇，包括但不限於出資和交換交易所單位的出資股份。
5.某些定義。在本協議中，下列術語的含義如下：
“適用的轉讓限制”是指(I)適用的法律或法規或(Ii)過渡股東協議對轉讓施加的限制。
“加拿大LP”的含義與本文第一段相同。
“整合協議”的含義與本協議的背誦部分相同。
“獅子座”指的是特拉華州的勞拉空間通信公司。
“留置權”是指所有留置權、質押、抵押、擔保權益、抵押、質押、信託契約、法定或視為信託、購買權、優先購買權或其他任何形式的產權負擔。
“合併子公司”指特拉華州的Lion Composal Sub Corporation。
“人”是指任何個人、公司、合夥企業、商號、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府、司法或監管機構、業務單位、事業部或者其他實體。
“Rover”指紅島私人投資公司，一家根據加拿大法律註冊成立的公司。
“税法”是指所得税法(加拿大)。
“Topco”是指Telesat Corporation，一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司。
“過境”的含義如本合同第一段所述。
《過境章程》是指日期為2017年1月1日的過境合併章程。
 
B-4
目錄
 
“運輸公司投票董事優先股”是指運輸公司章程中定義的運輸公司投票董事優先股。
“運輸股東協議”是指運輸公司、利奧和某些其他各方於2007年10月31日簽署的股東協議。
6.其他。
(A)費用。本協議各方應自行承擔與本協議和本協議擬進行的交易的談判、準備、執行、交付和履行有關的費用，包括由該方或其代表聘用的代理人、代表、律師、投資銀行家、精算師或會計師的任何和所有費用和開支。
(B)修訂和修改；豁免。本協議可被修改或修改，且本協議的任何條款、契諾、陳述、擔保或條件只能通過由(I)加拿大有限責任公司、(Ii)加拿大運輸公司和(Iii)貢獻者簽署的書面文書予以放棄，或在放棄的情況下，由放棄遵守的一方簽署的書面文書才能被放棄，且本協議的任何條款、契諾、陳述、擔保或條件只能由(I)加拿大有限責任公司、(Ii)加拿大運輸公司和(Iii)貢獻者簽署的書面文書來放棄遵守。任何一方在任何一個或多個情況下放棄任何條件，或違反本協議中包含的任何條款、條款、契約、陳述或保證，不得被視為或解釋為進一步或持續放棄任何此類條件，或違反本協議的任何其他條款、條款、契約、陳述或保證。
(C)完整協議。本協議連同依據本協議簽署或交付的任何其他文件、協議或文書，包含完整的協議和諒解，並取代雙方之前就本協議主題進行的所有談判、討論、通信、通信、諒解、草案和協議(無論是書面或口頭的)。
(D)其他文檔。自本協議日期起及之後，無需進一步考慮，每名出資人應籤立或促使籤立加拿大有限責任公司或運輸公司(視適用情況而定)，並向加拿大有限責任公司或運輸公司交付加拿大有限責任公司或運輸公司合理要求的、或加拿大有限責任公司或運輸公司應以其他方式合理地認為是必要的進一步文件、協議、文書和證書，以證明和實現本協議規定的每個出資人出資股份的出資額、轉讓和交付。
(E)同意集成交易。各出資人在此不可撤銷且無條件地同意整合交易及其預期的交易，包括但不限於為交易所單位出資和交換出資股份。
(F)繼承人和受讓人；受讓人；利害關係方。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。未經運輸公司事先書面同意，任何貢獻者不得轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利或義務。加拿大有限責任公司或運輸公司可在未經任何出資人同意的情況下(自行決定)將(全部或部分)轉讓(無論是通過合併、法律實施或其他方式)：(I)出於抵押品擔保的目的，將本協議及其各自在本協議下的權利轉讓給其貸款人和債務提供者(或其任何行政或抵押品代理)；以及(Ii)將本協議及其各自在本協議下的權利和義務轉讓給其一個或多個附屬公司；但是，加拿大有限責任公司和運輸公司均不得因此而免除其各自在本協議下的任何義務。任何企圖或聲稱轉讓本協議或本協議項下任何權利或義務的行為，除非按照前一句話的規定，否則從一開始就無效，沒有任何效力或效果。本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予除本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。
 
B-5
目錄
 
(G)適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。
(I)本協議以及因本協議和本協議擬進行的交易而產生或與之有關的所有事項，包括(A)本協議的談判、籤立和有效性，以及(B)任何法律或衡平法上的訴訟或程序，無論是合同、侵權行為還是其他形式(包括在本協議中或與本協議相關的任何陳述或擔保，或作為簽訂本協議的誘因)，均應受特拉華州國內法的管轄、解釋和解釋，而不會給出任何解釋或解釋，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同、侵權還是其他方面(包括在本協議中或與本協議相關的任何陳述或擔保，或作為簽訂本協議的誘因)，均應受特拉華州國內法的管轄、解釋和解釋特拉華州的規則或規定將適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律、規則或規定。本協議各方不可撤銷地同意，任何因本協議而引起或與本協議相關的針對本協議任何一方或其任何資產的法律訴訟或訴訟應僅在特拉華州法院提起，或在其擁有標的物管轄權的情況下由特拉華州地區法院提起，且雙方在此不可撤銷地無條件同意並接受此類法院對任何此類法律訴訟或訴訟標的的專屬管轄權。
(Ii)本協議各方不可撤銷地放棄並同意不會在現在或今後對任何此類法院的法律訴訟或訴訟程序提出異議，包括法院所在地是一個不方便的法院，或在任何其他地方有任何其他訴訟或訴訟全部或部分與同一主題有關的異議。(br}(Ii))本協議各方不可撤銷地放棄並同意不會對任何此類法院的訴訟或訴訟提出異議，包括法院所在地是一個不方便的法院，或在任何其他地方有任何其他訴訟或訴訟全部或部分涉及同一主題。本協議每一方都不可撤銷地同意根據本協議第(6)(H)節的規定，通過交付副本的方式在任何法律訴訟或訴訟中處理本協議任何一方正在送達的文件，並同意本協議中的任何規定都不會影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達文件的權利。
(Iii)本協議各方在此承認並同意，本協議項下或與本協議相關的任何爭議或爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方均不可撤銷且無條件地放棄其對因本協議或擬進行的交易直接或間接引起或有關的任何法律行動或訴訟程序進行陪審團審判的任何權利。
(H)通知。本協議規定或允許發出的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在(I)當面遞送時發出，(Ii)在遞送時發出，如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送給收件人，則應視為已在下一個工作日發出；但是，如果通過電子郵件發送，通知、要求或其他通信應以下列第(Iii)款或第(Iv)款所述的方式之一進行確認：(Iii)根據第(Ii)款的規定交付有效；(Iii)在通過信譽良好的特快專遞服務發送給收件人的日期後一個工作日內(預付費用)；或(Iv)通過掛號或掛號郵件發送時，在收到後預付郵資。通知、要求和其他通信(在每種情況下均應發送給各自的當事人)應發送到以下規定的適用地址：
如果發送到加拿大LP，併發副本將發送到以下各項：
勞拉空間通信公司
第五大道600號，16樓
紐約州紐約市，郵編：10020
聯繫人：阿維·卡茨(Avi Katz)，總裁、總法律顧問兼祕書
電子郵件：akatz@hq.loral.com
 
B-6
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Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787號
紐約，紐約10019
收信人：莫里斯·M·萊夫科特(Maurice M.Lefkort)和A·馬克·蓋塔喬
電子郵件：mlefkort@will kie.com；mgetachew@will kie.com
傳真號碼：(212)728-8111
公共部門養老金投資委員會
勒內-萊維斯克大道1250號。西。
套房1400
魁北克蒙特雷亞爾
Attn：高級副總裁兼信貸和私募股權投資全球主管
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第五大道767號
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加拿大Telesat
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(I)可分割性。如果本協議或本協議提及的任何其他文書中包含的任何一項或多項條款(或其部分)因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類無效、非法或不可執行不應影響本協議或任何其他此類文書的任何其他條款(或其部分)。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款(或其中的一部分)的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款(或其中的一部分)作為本協議的一部分，其條款應儘可能與該無效或不可執行的條款相類似，並且是有效和可執行的。
(J)無追索權。儘管本協議中包含任何相反的內容，無論是明示的還是默示的，雙方都承認並同意，本協議只能針對本協議中明確指定為當事人的人員執行，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務執行。任何一方的過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、發起人、成員、經理、一般或有限合夥人、股東、關聯方、代理人、律師或代表，或他們各自的關聯方(包括代表一方談判或執行本協議的任何人)，所有這些
 
B-7
目錄
 
旨在成為本條款第6(J)條的第三方受益人，對於任何一方基於本協議、整合交易或由此擬進行的整合交易或擬進行的交易(包括談判、簽署或履行本協議以及在本協議中作出或與之相關的任何陳述或擔保，或作為簽訂本協議的誘因)而對本協議或任何索賠或訴因(無論是合同、侵權或其他方面的)承擔的任何義務或責任。
(K)具體性能。
(I)雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款執行，將會發生不可彌補的損失，而金錢損害不是足夠的補救辦法。因此，雙方承認並同意雙方有權具體履行本協議條款。
(Ii)每一方均同意，其不會基於以下理由反對授予禁制令或具體履行義務：(A)另一方在法律上有足夠的補救辦法；或(B)在任何法律或衡平法上，強制令或特定履行義務的裁決都不是適當的補救辦法。任何尋求禁止令或禁制令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方均不需要就任何此類命令或禁制令提供任何保證金或其他擔保。
(L)章節和段落標題。本協議中的標題和説明僅為便於參考而插入，不應構成本協議的一部分。在不限制前述一般性的情況下，此類標題和説明不得以任何方式定義、限制或以其他方式影響本協議任何條款或條款的範圍或意圖。
(M)起草工藝。本協議的每一方均已由其自己的律師代表(或已有機會與其協商)，並承認其參與了本協議的起草工作，任何適用的解釋規則，其意思是不利於起草方的歧義將不適用於本協議的解釋或解釋。
(N)構造。“特此”、“特此”及類似含義的詞語指的是本協議整體，而不僅僅是該詞語所在的特定章節、段落或條款。除非上下文另有要求，本協議中提及的所有章節或附表均應被視為提及本協議的章節和附表。只要上下文要求，單數應包括複數(反之亦然)，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除本協議明文規定外，(A)本協議中對任何協議的所有提及均指該協議，幷包括該協議所附的任何證物、附件和附表，在每種情況下，均可對其進行修訂、修改、補充或重述，並且對該協議任何部分的所有提及包括該部分的任何繼承者，以及(B)本協議中對任何法規、規則、條例或形式(包括在其定義中)的所有提及均指經不時修訂、修改、補充或替換的該等法規、規則、條例或形式包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，且對任何法規、規則、條例或表格的任何部分的所有提及包括該部分的任何繼承者。
(O)對應項。本協議可由雙方以一份或多份副本或副本簽署，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書，所有簽名不必出現在任何一個副本上。通過傳真、電子郵件或其他電子方式傳輸簽署的簽名頁與手動簽署的本協議副本一樣有效。
 
B-8
目錄
 
(P)自動終止。即使本協議有任何相反規定，如果整合協議在整合交易尚未完成的情況下被有效終止，本協議將自動終止(以及出資股份和交易所單位的發行)，且不需要本協議任何一方採取任何行動。如果發生此類終止，本協議應立即失效，不再具有進一步的效力或效果，任何一方均不對本協議的其他各方承擔任何責任；但是，第(6)款的規定在本協議終止後仍然有效；此外，本協議的任何規定均不得免除任何一方在終止本協議之前因其欺詐或故意違約而承擔的任何損害賠償責任。
[頁面的其餘部分故意留空]
 
B-9
目錄
 
特此證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署本《出資與交換協議》。
加拿大LP：
Telesat合作伙伴LP
發件人：
Telesat Corporation，其
普通合夥人
​
發件人：
​
​
名稱：
標題：
運輸：
Telesat Canada
發件人：
​
​
名稱：
標題：
[投票董事貢獻協議的簽名頁]
目錄
 
投稿人：
​
約翰·P·現金男
地址：
​
​
​
​
科林·D·沃森
地址：
​
​
​
[投票董事貢獻協議的簽名頁]
目錄
 
附件C​
出資交流協議
由Telesat Corporation(根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司(“TOPCO”)、Telesat Canada(根據加拿大法律註冊成立的公司(“Telesat”))和本協議簽名頁上指定的其他人(每個人均為“貢獻者”和共同的“貢獻者”)簽署，日期如下：整合協議日期的貢獻和交換協議(本“協議”)，由Telesat Corporation(根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司(“Topco”))、Telesat Canada(根據加拿大法律註冊的公司(“Telesat”))以及其他人之間簽署。本文中使用的未在最初出現的地方定義的大寫術語應具有以下第(5)節中賦予它們的各自含義。
W I T N E S S E T H：
鑑於在簽署和交付本協議的同時，加拿大有限責任公司、Telesat公司、Topco公司、Merge Sub公司、勞拉爾公司和某些其他各方已簽訂交易協議和合並計劃(“整合協議”)，根據該協議，除其他事項外，紅島將把其在Telesat公司的部分股權出讓給Topco，以換取Topco的普通股，並將其在Telesat公司的剩餘股權出讓給Canada LP，以換取加拿大有限責任公司的股權，Merge Sub將與勞拉爾公司合併，並併入勞拉爾公司。勞拉爾公司的股東將可以選擇將他們在勞拉爾公司與合併有關的股權轉換為Topco的普通股或加拿大有限責任公司的股權(“整合交易”)；
鑑於，每個貢獻者都擁有該貢獻者簽名頁上所列的Telesat非投票權參與優先股(統稱為“貢獻的股份”)；以及
鑑於就整合交易而言，每名出資人將向Topco出資，以換取(I)Topco資本中的一股普通股，即B類普通股，除非在出資結束前，適用的出資人能夠證明該出資人是加拿大投資法所指的加拿大人，在這種情況下，出資人將根據交換比率獲得A類普通股(“交易所股份”)，以及(Ii)每股出資股0.01美元，在此情況下，出資人將根據交換比例獲得A類普通股(“交易所股份”)。
因此，考慮到前述前提和本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價(在此確認已收到並充分履行這些代價)，本協議雙方均受法律約束，特此協議如下：
1、繳費結賬、繳費兑換。
(A)自整合協議指定的時間(“出資結束”)起生效，每位出資人特此向Topco出資、轉讓和交付出資人在此簽名頁所載的出資人股份，且無任何留置權和所有留置權(適用的轉讓限制除外)，以換取(I)交易所股份，以換取(I)交易所股份，(Ii)每股出資額0.01美元。根據與Telesat達成的任何授予或其他協議適用於出資股份的任何轉讓限制將不適用於交易所股份(為免生疑問，根據適用法律或法規的任何轉讓限制除外)。
(B)捐款結束。稿件的結賬應通過交換電子文件的方式進行。
(C)税收選舉。每名出資人均可與Topco共同選擇根據税法第285(1)節的規定，以換取交易所股份和每股0.01美元的出資額來對待出資股的出資額。貢獻者應獨自負責確定所選金額、填寫選舉表格並向加拿大税務局提交選舉表格；Topco的唯一責任是應貢獻者的要求，在收到後10個工作日內簽署一份填寫正確的選舉表格。
 
C-1
目錄
 
並將表單返回給參與者。貢獻者應向Topco提供一份提交的選舉表格副本。
(D)電信同意書。Telesat特此同意截止捐款。
2.
投稿人的陳述和擔保。
​
每個貢獻者在此單獨且不是聯合地，就其自身和其他貢獻者分別向Topco作出陳述和擔保，截止到貢獻結束之日如下：
(A)組織。該出資人(如屬實體)根據其註冊成立、成立或組織(視情況而定)所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有所有必需的公司或組織權力，以擁有其物業及資產及進行目前所進行的業務。
(B)無衝突或違規。該貢獻者對本協議的簽署、交付和履行不會也不會(I)如果該貢獻者是一個實體，則違反或與該貢獻者的公司註冊證書、成立證書、組織證書、章程、章程、有限責任公司協議、合夥協議或任何其他組織文件的任何規定相沖突，(Ii)不得違反適用於該貢獻者的任何法律規定或任何政府當局的任何命令、判決或法令，或(Iii)可能違反或導致違反或構成(在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)出資人為當事一方或對其任何財產或資產具有約束力或受其任何財產或資產約束的任何合同、協議或文書下的違約。
(C)同意和批准。與該貢獻者簽署和交付本協議或該貢獻者履行本協議項下的義務相關，不需要任何政府當局或其他人的同意、放棄、授權或批准，也不需要向任何政府當局或其他人申報或通知、備案或登記。
(D)協議的授權和有效性。
(E)證券所有權。該出資人實益且有記錄地擁有所有權利、所有權和權益，並在該出資人的簽名頁上所列的出資股中、出資股和出資股之下擁有良好和有效的所有權，除適用的轉讓限制外，沒有任何和所有留置權。
(F)投資陳述。該貢獻者特此確認、理解並同意交易所股票未根據1933年修訂的“證券法”(“證券法”)或任何州證券法註冊，且交易所股票的發行符合“證券法”(安大略省)(“安大略省證券法”)下的招股説明書要求以及加拿大其他司法管轄區的類似要求，且沒有資格根據“安大略省證券法”或任何其他加拿大司法管轄區的證券法律以招股説明書的形式向公眾分發。該出資人還承認、陳述、擔保並同意：(I)該出資人收購交易所股票用於投資於該出資人自己的賬户，且目前無意將任何交易所股票轉售、轉讓或以其他方式分配給任何其他
 
C-2
目錄
 
除非符合適用的證券法，否則該出資人或任何其他直接或間接從該出資人獲得任何交易所股票的人不得以證券法、安大略省證券法或任何其他加拿大或美國司法管轄區的證券法中使用的方式出售或以其他方式轉讓任何交易所股票；(Ii)該出資人在金融和商業事務方面的知識、經驗和經驗使其能夠評估其投資決策的優點和風險。(Iii)除非隨後根據證券法和/或適用的州證券法或安大略省證券法或加拿大其他司法管轄區的類似要求註冊，或根據適用證券法的有效豁免進行此類註冊，否則不得轉讓交易所股票；及(Iv)該貢獻者已有機會就本協議的條款和條件以及本協議擬進行的交易向Topco的代表提出問題，並從其代表那裏獲得答案和其他信息。(Iii)除非隨後根據證券法和/或適用的州證券法或安大略省證券法或加拿大其他司法管轄區的類似要求註冊，或根據適用的證券法獲得此類註冊的有效豁免，否則不得轉讓交易所股票。
(G)沒有關於Topco或Telesat的陳述。該出資人(A)正就收購交易所股份作出知情決定，及(B)在不依賴Telesat或Topco的情況下，並根據該出資人認為適當的資料及該等顧問的意見，作出該出資人自己的分析及決定，以訂立本協議。(B)該出資人已獨立及不依賴Telesat或Topco，並根據該出資人認為適當的資料及該等顧問的意見，作出該出資人自己的分析及決定，以訂立本協議。該貢獻人承認，Topco和Telesat均未擔任該貢獻者的受託、財務或投資顧問，也沒有就收購交易所股份是否審慎向該貢獻者提供任何投資建議、意見或其他信息。
3.
Topco的陳述和擔保。
​
Topco特此聲明並向每位貢獻者擔保，截止日期和截止日期如下：
(A)組織。Topco是一家根據不列顛哥倫比亞省法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有所有必要的組織權力和權力，擁有其財產和資產，並開展目前開展的業務。
(B)無衝突或違規。Topco簽署、交付和履行本協議，不會也不會(I)違反Topco組織文件的任何規定或與Topco組織文件的任何規定相沖突，(Ii)違反適用於Topco、其財產或資產的任何法律規定，或任何政府當局的任何命令、判決或法令，或(Iii)違反或導致違反或構成(在適當通知或過期或兩者兼而有之的情況下)Topco是當事一方或對其具有約束力的任何重大合同、協議或文書下的違約。在前述第(Ii)款和第(Iii)款的情況下，對於合理預期不會對Topco產生實質性不利影響的違規、違規和違約行為。
(C)同意和批准。與Topco簽署、交付和履行本協議相關的事項，不需要任何政府機構的同意、放棄、授權或批准，也不需要向任何政府機構申報、通知或備案或登記，但以下情況除外：(I)先前已作出或獲得的同意、放棄、授權、批准、聲明、通知、備案或登記；(Ii)遵守適用的證券法律法規所需的同意、豁免、授權或登記；(Iii)完成整合交易所需的同意、放棄、授權、批准、聲明、通知、備案或登記。或(Iv)如未能製造或取得，合理地預期不會對拓樸造成重大不利影響。
(D)協議的授權和有效性。Topco擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的所有組織權力和權力。Topco簽署和交付本協議以及履行Topco在本協議項下的義務已獲得Topco方面所有必要的組織行動的正式授權，Topco方面不需要任何其他組織程序來授權此類簽署、交付和履行。本協議已由Topco正式簽署，假設到期
 
C-3
目錄
 
每個貢獻者和Telesat的執行和交付應構成Topco的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性例外情況除外。
(E)有效發行。根據本協議規定的條款和條件發行的交易所股票將為有效發行、全額支付和免税。
(F)匯率。在出資結算時，交換比率等於整合協議中定義的運輸至Topco交換比率。
4.某些契諾和協議。
(A)出資股份轉讓。在出資結束前，任何出資人不得轉讓(包括通過法律實施)其擁有的任何出資股，除非轉讓符合適用的轉讓限制，並轉讓給受讓人，作為此類轉讓生效的前提條件，該受讓人書面同意與該出資人轉讓人一樣受本協議約束，並以其他方式被視為本協議下所有目的的“出資人”。
(B)進一步保證。自本協議日期起及之後，無需進一步考慮，每位出資人應籤立或促使籤立並向Topco交付Topco應不時合理要求的、或Topco應以其他方式合理地認為必要的進一步文件、協議、文書和證書，以證明和實現每位出資人向Topco提供出資、轉讓和交付股份的行為。
(C)授權書。每名貢獻者特此組成並委任Topco、其繼承人和受讓人為該貢獻者的真實合法代理人和事實上的受權人，有權以該貢獻者和/或Topco的名義和代替該貢獻者和/或Topco的名義，但為了Topco、其繼承人和受讓人的利益，要求和接受任何和全部出資股份，並就該股份及其任何部分開出收據和發放收據，並不時在該等出資中提起訴訟。在衡平法或其他方面，Topco、其繼承人和受讓人可能認為適合於收集或減少對任何出資股份的佔有，或收集和強制執行任何種類的在此出資、轉易、轉讓、轉讓和交付或意圖如此的索賠或權利，以及作出Topco、其繼承人和受讓人認為適宜的與出資股份有關的一切作為和事情，該貢獻者在此聲明，上述權力與權益相結合，並且是且不可撤銷的或以任何方式或任何理由。
(D)同意集成交易。各出資人在此不可撤銷且無條件地同意整合交易和由此預期的交易，包括但不限於出資和交換交易所股份以及每股出資0.01美元。
5.某些定義。在本協議中，下列術語的含義如下：
“適用的轉讓限制”是指(I)適用的法律或法規或(Ii)Telesat股東協議對轉讓施加的限制。
“加拿大LP”是指Telesat Partnership LP，根據安大略省法律組織的有限合夥企業。
換股比例是指每一股出資換取0.4136股換股。
“整合協議”的含義與本協議的背誦部分相同。
 
C-4
目錄
 
“留置權”是指所有留置權、質押、抵押、擔保權益、抵押、質押、信託契約、法定或視為信託、購買權、優先購買權或其他任何形式的產權負擔。
“勞拉”是指特拉華州的勞拉空間通信公司。
“合併子公司”指特拉華州的Lion Composal Sub Corporation。
“人”是指任何個人、公司、合夥企業、商號、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府、司法或監管機構、業務單位、事業部或者其他實體。
“紅島”是指紅島私人投資公司，一家根據加拿大法律註冊成立的公司。
“税法”是指所得税法(加拿大)。
“Telesat”具有本協議第一段所述的含義。
《Telesat章程》是指日期為2017年1月1日的Telesat合併章程。
“Telesat非投票權參與優先股”是指Telesat章程中定義的Telesat非投票權參與優先股。
“Telesat股東協議”是指Telesat、勞拉和某些其他方於2007年10月31日簽署的股東協議。
6.
其他。
​
(A)費用。本協議各方應自行承擔與本協議和本協議擬進行的交易的談判、準備、執行、交付和履行有關的費用，包括由該方或其代表聘用的代理人、代表、律師、投資銀行家、精算師或會計師的任何和所有費用和開支。
(B)修訂和修改；豁免。本協議可被修訂或修改，且本協議的任何條款、契諾、陳述、擔保或條件只能由(I)Topco、(Ii)Telesat和(Iii)至少三分之二出資股份的持有人簽署的書面文書予以放棄，或在放棄的情況下，由本協議一方簽署放棄遵守的書面文件，或在放棄的情況下，放棄遵守本協議的任何條款、契諾、陳述、擔保或條件，只能由(I)Topco、(Ii)Telesat和(Iii)持有至少三分之二出資股份的持有人簽署的書面文書放棄遵守。任何一方在任何一個或多個情況下放棄任何條件，或違反本協議中包含的任何條款、條款、契約、陳述或保證，不得被視為或解釋為進一步或持續放棄任何此類條件，或違反本協議的任何其他條款、條款、契約、陳述或保證。
(C)完整協議。本協議和整合協議，以及根據本協議或本協議簽署或交付的任何其他文件、協議或文書，包含完整的協議和諒解，並取代雙方之前就本協議主題進行的所有談判、討論、通信、通信、諒解、草案和協議(無論是書面或口頭的)。
(D)其他文檔。自本協議日期起及之後，無需進一步考慮，各出資人應不時簽署或促使簽署或向Topco或Telesat交付Topco或Telesat(視適用情況而定)的進一步文件、協議、文書和證書，或Topco或Telesat應以其他方式合理地認為必要的其他文件、協議、文書和證書，以證明和實現本協議規定的每個出資人的出資人出資額的出資額、轉讓和交付。
(E)同意集成交易。各出資人在此不可撤銷且無條件地同意整合交易和由此預期的交易，包括但不限於出資股份和交換交易所股份。
 
C-5
目錄
 
(F)繼承人和受讓人；受讓人；利害關係方。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。未經Telesat事先書面同意，任何貢獻者不得轉讓或委派其在本協議項下的任何權利或義務。Topco或Telesat可(根據各自的全權決定權)在未經任何貢獻者同意的情況下，將(全部或部分)轉讓(無論是通過合併、法律實施或其他方式)：(I)出於抵押品擔保的目的，將本協議及其各自在本協議下的權利轉讓給其貸款人和債務提供者(或任何行政或抵押品代理)；以及(Ii)將本協議及其各自在本協議下的權利和義務轉讓給其一個或多個附屬公司；但是，Topco和Telesat均不得因此而免除任何任何企圖或聲稱轉讓本協議或本協議項下任何權利或義務的行為，除非按照前一句話的規定，否則從一開始就無效，沒有任何效力或效果。本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予除本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。
(G)適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。
(I)本協議以及因本協議和本協議擬進行的交易而產生或與之有關的所有事項，包括(A)本協議的談判、籤立和有效性，以及(B)任何法律或衡平法上的訴訟或程序，無論是合同、侵權行為還是其他形式(包括在本協議中或與本協議相關的任何陳述或擔保，或作為簽訂本協議的誘因)，均應受特拉華州國內法的管轄、解釋和解釋，而不會給出任何解釋或解釋，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同、侵權還是其他方面(包括在本協議中或與本協議相關的任何陳述或擔保，或作為簽訂本協議的誘因)，均應受特拉華州國內法的管轄、解釋和解釋特拉華州的規則或規定將適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律、規則或規定。本協議各方不可撤銷地同意，任何因本協議而引起或與本協議相關的針對本協議任何一方或其任何資產的法律訴訟或訴訟應僅在特拉華州法院提起，或在其擁有標的物管轄權的情況下由特拉華州地區法院提起，且雙方在此不可撤銷地無條件同意並接受此類法院對任何此類法律訴訟或訴訟標的的專屬管轄權。
(Ii)本協議各方不可撤銷地放棄並同意不會在現在或今後對任何此類法院的法律訴訟或訴訟程序提出異議，包括法院所在地是一個不方便的法院，或在任何其他地方有任何其他訴訟或訴訟全部或部分與同一主題有關的異議。(br}(Ii))本協議各方不可撤銷地放棄並同意不會對任何此類法院的訴訟或訴訟提出異議，包括法院所在地是一個不方便的法院，或在任何其他地方有任何其他訴訟或訴訟全部或部分涉及同一主題。本協議每一方都不可撤銷地同意根據本協議第(6)(H)節的規定，通過交付副本的方式在任何法律訴訟或訴訟中處理本協議任何一方正在送達的文件，並同意本協議中的任何規定都不會影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達文件的權利。
(Iii)本協議各方在此承認並同意，本協議項下或與本協議相關的任何爭議或爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方均不可撤銷且無條件地放棄其對因本協議或擬進行的交易直接或間接引起或有關的任何法律行動或訴訟程序進行陪審團審判的任何權利。
(H)通知。本協議規定或允許發出的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在(I)當面遞送時發出，(Ii)在遞送時發出，如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送給收件人，則應視為已在下一個工作日發出；但如果該通知、要求或其他通信是通過電子郵件發送的，則該通知、要求或其他通信應以下列第(Iii)款或第(Iv)款所規定的方式之一予以確認：(應理解，交付應按照第(Ii)款生效)、(Iii)在下列日期後的一個工作日內
 
C-6
目錄
 
以信譽良好的特快專遞服務寄給收件人(預付費用)或(Iv)以掛號或掛號信寄出時在收到時寄出，郵資預付。通知、要求和其他通信(在每種情況下均應發送給各自的當事人)應發送到以下規定的適用地址：
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C-7
目錄
 
)本協議或任何其他此類文書。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款(或其中的一部分)的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款(或其中的一部分)作為本協議的一部分，其條款應儘可能與該無效或不可執行的條款相類似，並且是有效和可執行的。
(J)無追索權。儘管本協議中包含任何相反的內容，無論是明示的還是默示的，雙方都承認並同意，本協議只能針對本協議中明確指定為當事人的人員執行，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務執行。任何一方的過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、法人、成員、經理、普通或有限合夥人、股東、關聯方、代理人、律師或代表，或他們各自的關聯方(包括代表一方談判或執行本協議的任何人)，均不對任何一方因本協議或任何索賠或訴因(無論是合同、侵權行為或其他方面)而承擔的任何義務或責任承擔任何責任(包括代表一方談判或執行本協議的任何人)。整合交易或在此或由此預期的交易(包括本協議的談判、簽署或履行，以及在本協議中或與本協議相關的任何陳述或擔保，或作為簽訂本協議的誘因)。
(K)具體性能。
(I)雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款執行，將會發生不可彌補的損失，而金錢損害不是足夠的補救辦法。因此，雙方承認並同意雙方有權具體履行本協議條款。
(Ii)每一方均同意，其不會基於以下理由反對授予禁制令或具體履行義務：(A)另一方在法律上有足夠的補救辦法；或(B)在任何法律或衡平法上，強制令或特定履行義務的裁決都不是適當的補救辦法。任何尋求禁止令或禁制令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方均不需要就任何此類命令或禁制令提供任何保證金或其他擔保。
(L)章節和段落標題。本協議中的標題和説明僅為便於參考而插入，不應構成本協議的一部分。在不限制前述一般性的情況下，此類標題和説明不得以任何方式定義、限制或以其他方式影響本協議任何條款或條款的範圍或意圖。
(M)起草工藝。本協議的每一方均已由其自己的律師代表(或已有機會與其協商)，並承認其參與了本協議的起草工作，任何適用的解釋規則，其意思是不利於起草方的歧義將不適用於本協議的解釋或解釋。
(N)構造。“特此”、“特此”及類似含義的詞語指的是本協議整體，而不僅僅是該詞語所在的特定章節、段落或條款。除非上下文另有要求，本協議中提及的所有章節或附表均應被視為提及本協議的章節和附表。只要上下文要求，單數應包括複數(反之亦然)，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除本協議明文規定外，(A)本協議中對任何協議的所有提及均指該協議，幷包括該協議所附的任何證物、附件和附表，每種情況下均可對其進行修訂、修改、補充或重述，並且對該協議任何部分的所有提及均包括該條款的任何繼承者；(B)本協議中對任何法規、規則、法規或形式(包括在其定義中)的所有提及均為
 
C-8
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不時修訂、修改、補充或替換的法規、規則、法規或表格(就任何法規而言，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，所有對任何法規、規則、法規或表格任何部分的提述均包括該部分的任何繼承者。
(O)對應項。本協議可由雙方以一份或多份副本或副本簽署，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書，所有簽名不必出現在任何一個副本上。通過傳真、電子郵件或其他電子方式傳輸簽署的簽名頁與手動簽署的本協議副本一樣有效。
(P)自動終止。即使本協議有任何相反規定，如果整合協議在整合交易尚未完成的情況下被有效終止，本協議將自動終止(出資股份和發行交易所股份以及每股出資0.01美元的交易將被放棄)，且不需要本協議任何一方採取任何行動，本協議將自動終止(出資股份和發行交易所股份以及每股出資股份0.01美元將被放棄)，且不需要本協議任何一方採取任何行動，前提是整合協議在整合交易尚未完成的情況下已被有效終止。如果發生此類終止，本協議應立即失效，不再具有進一步的效力或效果，任何一方均不對本協議的其他各方承擔任何責任；但是，第(6)款的規定在本協議終止後仍然有效；此外，本協議的任何規定均不得免除任何一方在終止本協議之前因其欺詐或故意違約而承擔的任何損害賠償責任。
(Q)零碎股份。根據本協議，不得發行代表零星交易所股票的證書或股票。儘管本協議有任何其他相反的規定，本應有權獲得一小部分交易所股份的每位出資人(在計入該出資人交換的所有出資股後)將獲得一定數量的交易所股份，向上或向下舍入到最接近的整數，0.5向上舍入到下一個整數。
(R)共享拆分。儘管本協議中有任何相反規定，如果在本協議之日至(I)任何已發行的Topco普通股、勞拉普通股或有限責任公司單位(在整合協議中的定義)因任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換股份或任何類似事件而變更為不同數量的股份或單位或不同類別的股份或單位的情況下，已發行的Topco普通股、勞拉普通股或LP單位(在每種情況下，定義見整合協議)均已變更為不同數量的股份或單位或不同類別的股份。則交換比率應公平調整，以向持有者提供與本協議預期在該事件之前相同的經濟效果；及(Ii)如果整合協議訂約方共同決定根據整合協議調整Telesat-to-Topco交換比率(定義見整合協議)，則交換比率將進行公平調整，以在該事件發生前向持有者提供與本協議預期相同的經濟效果。(Ii)如果整合協議訂約方共同決定根據整合協議調整Telesat-to-Topco交換比率(定義見整合協議)，則將公平調整兑換比率，以在該事件發生前向持有者提供與本協議預期相同的經濟效果。
個共享名稱。儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議之日至出資結束之間，勞拉爾、PSP和Telesat同意更改Topco A類普通股或B類普通股的名稱，則該新名稱應在必要的情況下併入本協議。
[頁面的其餘部分故意留空]
 
C-9
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特此證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署本《出資與交換協議》。
Topco：
Telesat公司
發件人：
​
​
名稱：
標題：
Telesat：
Telesat Canada
發件人：
​
​
名稱：
標題：
[股東出資協議簽名頁]
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投稿人：
[[                 ]]
​
地址：
​
​
​
Telesat非投票權參與優先股數量：[ ]
[股東出資協議簽名頁]
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附件D​
交換協議
由Telesat Corporation(根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司(“Topco”)、Telesat Canada(根據加拿大法律註冊成立的公司(“Telesat”))以及在本協議簽名頁上標識為“期權持有人”的個人(“期權持有人”)之間簽署的、截至下文所述的整合協議日期的交換協議(“協議”)，以及與Telesat Corporation(根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司(“Topco”))、Telesat Canada(根據加拿大法律註冊的公司(“Telesat”))之間的交換協議(“協議”)。
獨奏會
A.
同時，Topco、Telesat和某些其他各方正在簽訂一項交易協議和合並計劃(“整合協議”)，根據該協議，Telesat除其他事項外，將由Topco間接控制(“整合交易”)；
​
B.
Telesat為Telesat及其子公司的董事、高級管理人員和主要員工採用並目前維持兩個基於股份的薪酬計劃(統稱為“Telesat獎勵計劃”)，這兩個計劃規定授予購買Telesat無投票權參與優先股(“Telesat期權”)、串聯股票增值權(“Telesat Tandem SARS”)和Telesat限制性股票發行單位(“Telesat RSU”)的期權；
​
C.
期權持有人是Telesat期權(按指定的行使價)、Telesat Tandem SARS和Telesat RSU的持有者，詳見本合同附件A；
​
D.
在整合協議指定的時間(“交易所成交”)，期權持有人將向Telesat(I)提供Telesat期權，以換取若干購買Topco B類普通股的期權，除非期權持有人能證明期權持有人是“加拿大投資法”所指的“加拿大人”，在這種情況下，期權持有人將獲得購買Topco A類普通股的期權(“交換期權”)，等於交換比率乘以(Ii)以Telesat串聯SARS交換若干Topco串聯股票增值權(“交易所串聯SARS”)，該數目等於兑換比率乘以購股權持有人持有的Telesat串聯SARS數目，並向下舍入至最接近的整個交易所串聯SAR；及(Iii)出售Telesat RSU以交換等於交換比率乘以購股權持有人持有的Telesat RSU數目的Topco限制性股份單位(“交易所RSU”)數目；及(Iii)出售Telesat RSU以交換等於交換比率乘以購股權持有人持有的Telesat RSU數目的Topco限制性股份單位(“交易所RSU”)，
​
考慮到上述情況，並出於其他善意和有價值的考慮，雙方同意如下。
第1節貢獻和交換；條款和條件。
根據本協議的條款和條件，期權持有人特此向Telesat(I)提供、轉讓、轉讓、傳達和交付Telesat期權，以換取和對價Topco授予期權持有人本協議附件A中規定的數量的交換期權，該條款和條件在交易所結束時有效，並視交易所收盤情況而定，期權持有人特此向Telesat(I)轉讓、轉讓、傳達和交付Telesat期權，以換取和對價Topco向期權持有人授予本協議附件A中規定的數量的交換期權。(Ii)與Telesat Tandem SARS交換及對價，以換取Topco向購股權持有人授予本合同附件A所載的交易所串聯SARS數量；及(Iii)向Telesat RSU授予本合同附件A所載的Exchange RSU數量，以交換並對價Topco授予購股權持有人所載的Exchange RSU數量；及(Iii)向Telesat RSU授予本合同附件A所載的Exchange RSU數量，以換取及代價Topco向購股權持有人授予本合同附件A所載的Exchange RSU數量。在這種貢獻和交換之後，Telesat期權、Telesat Tandem SARS和Telesat RSU將被取消。
交換期權的行權價格將如本合同附件A所述，即Telesat期權的行權價格除以四捨五入到最接近的整數美分的交換比率。就本協議而言，術語“兑換率”應指0.4136。
儘管本協議有任何相反規定，期權持有人同意，如果在本協議日期至交易所收盤之間行使任何Telesat期權或Telesat串聯SARS或Telesat RSU，則如此收到的與 相關的任何Telesat股票
 
D-1
目錄
 
該等行使或交收將按與Topco股份相同的基準繳交予Topco，但須受整合協議(定義見整合協議)的條款所規限，而在行使或交收後，購股權持有人須以整合協議所附的形式簽署一份股東貢獻協議。
第2節期權計劃和期權持有人協議。
購股權持有人與Topco在此同意並確認：(1)除本協議明文規定外，根據授予Telesat期權、Telesat Tandem SARS和Telesat RSU的現有授予協議(“授予協議”)的條款和條件在必要時適用於交易所期權、Exchange Tandem SARS和Exchange RSU(並且，為免生疑問，Topco應承擔Telesat根據但授予協議中所列的轉讓限制不再具有效力或作用；及(2)授予協議中對Telesat激勵計劃的所有提及應被視為對Topco的新股權激勵計劃的引用，符合納斯達克證券市場和多倫多證券交易所的規則和法規(如果普通股將在整合協議預期的交易結束時在多倫多證券交易所上市)，幷包含與現有Telesat股權激勵計劃的條款基本相似的條款，但對將於交易所結算時發行的普通股轉讓沒有合同限制。在整合協議預期的交易結束前將採用哪項計劃，該交易將管理交易所期權、交易所串聯SARS和交易所RSU(“Topco激勵計劃”)；但對現有Telesat股權激勵計劃條款的任何偏離不得對交易所期權、交易所SARS或交易所RSU不利。
所得税法第三節第七款(1.4)。
期權持有人、Telesat和Topco打算將所得税法(加拿大)第7(1.4)款的規定適用於根據本協議交換Telesat期權和交換期權。因此，緊接交易所收市後的交易所期權的現金金額(指持有人在行使交易所期權時有權收購的A類普通股或B類普通股(如有)的總公平市值超過收購Topco該等A類普通股或B類普通股(視何者適用)的總行使價)將等於，且無論如何不會超過Topco的現金金額。持有者於行使Telesat購股權時有權收購之無投票權參與優先股之公平市價總額，將超過收購該等無投票權參與優先股之總行使價(即持有者有權於行使Telesat購股權時收購之無投票權參與優先股之總公平市價超過總行使價)。因此，如果緊接交易所收市後的交易所期權的現金金額超過緊接交易所收盤前的Telesat期權的現金金額，在行使交易所期權時可能收購的Topco的A類普通股或B類普通股的數量將從本協議生效時起進行相應調整，以確保緊接交易所收盤後的交易所期權的現金金額不超過緊接交易所收盤後的Telesat期權的現金金額。
如果Telesat Options、Telesat Tandem SARS或Telesat RSU受美國國税法約束，期權持有人、Telesat和Topco打算交換Telesat期權、Telesat Tandem SARS或Telesat RSU以交換Exchange Options、Exchange Tandem SARS或Exchange RSU，應符合美國國税法第2409a節的要求。因此，如果緊接交易所收市後的交易所期權或交易所串聯SARS的現金金額將超過緊接交易所收盤前的Telesat期權或Telesat串聯SARS的現金金額，在行使交易所期權或交易所串聯特別行政區時可能收購的Topco的A類普通股或B類普通股的數量將相應調整，自本協議生效時起生效，以確保緊接交易所收盤後交易所期權或交易所串聯SARS的現金金額不超過緊接交易所收盤前的Telesat期權或Telesat串聯SARS的現金金額，以確保交易所期權或交易所串聯SARS的現金金額不會超過緊接交易所收盤前的Telesat期權或Telesat串聯SARS的現金金額，以確保緊接交易所收盤後交易所期權或交易所串聯SARS的現金金額不超過緊接交易所收盤前的Telesat期權或Telesat串聯SARS的現金金額。
 
D-2
目錄
 
第4區禁閉。
自交易所收市之日起至其後180天(“禁售期”)為止，為促進Topco普通股的有序公開交易，就Topco在行使任何交換期權或交易所串聯特別行政區或結算任何交易所串聯特別行政區或交易所RSU時可能向購股權持有人發行的任何Topco股份(憑藉該等行使或結算(視何者適用而定)而收到的A類普通股或B類普通股)，(1)要約、出售、質押、合同出售(包括任何賣空)，授予購買或以其他方式處置任何普通股的選擇權，或(2)達成與普通股有關的任何套期保值交易(定義見下文)；然而，只要購股權持有人可將下列任何或全部股份轉讓：(I)作為一份或多份真誠的饋贈；(Ii)以遺囑或無遺囑方式轉讓；(Iii)轉讓給任何信託、合夥、有限責任公司或其他實體，使購股權持有人或購股權持有人的直系親屬直接或間接受益；(Iv)轉讓給購股權持有人的任何直系親屬或其他受養人；(V)轉讓給接受轉讓的人(定義見下文)的代名人或託管人但在根據第(V)款進行任何轉讓或分配的情況下，禁售期內不得自願根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第16(A)節(“交易法”)第16(A)節提交報告普通股實益擁有權減少的申請；如果需要根據“交易法”第16(A)節提交任何申請，則該填寫應説明該轉讓或分配是符合本條第(V)款所述情況的。, (Vi)根據法院或監管機構的命令或遵守與該等股份所有權有關的任何規定；但在根據本條第(Vi)款進行任何轉讓或分配的情況下，根據《交易法》第(16)(A)節提交的任何報告普通股實益所有權減少的文件應聲明，此類轉讓或分配是依據法院或監管機構的命令或遵守與此類股票所有權有關的任何規定，除非此類聲明被任何適用法律、法規或法院或監管機構的命令禁止，(Vii)在期權持有人死亡、殘疾或終止僱用時，向Topco提交的文件中應説明：(Vii)在期權持有人死亡、傷殘或終止僱用時，向Topco提交的任何文件應説明，此類轉讓或分配是依據法院或監管機構的命令或遵守與此類股票所有權相關的任何規定；(Vii)在期權持有人死亡、殘疾或終止僱用時，(Viii)在行使或歸屬交換期權、交易所串聯SARS或交易所RSU或其他類似股權激勵獎勵後，根據關於國內關係令或與離婚和解有關的法律實施，(Ix)向Topco或Topco支付或扣繳Topco或期權持有人的任何預扣税款義務(包括無現金行使)，或滿足期權持有人行使或授予交易所期權或交易所串聯SARS的行使價；(Ix)根據法律的實施，在行使或歸屬交易所期權、交易所串聯SARS或交易所RSU或其他類似股權激勵獎勵時，向Topco或期權持有人預扣税款(包括無現金行使)，或滿足期權持有人對交易所期權或交易所串聯SARS的行使價；但在根據上文第(I)款至第(V)款進行的每一次轉讓或分配中，(A)每名受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)均同意以書面形式接受本條第(4)款所列限制的約束，以及(B)任何此類轉讓或分配均不涉及價值處置。就本節第4款而言，“直系親屬”是指任何血緣關係、婚姻關係或收養關係。, 不比表親更偏遠。本節第(4)款中描述的限制不適用於根據交易法下的規則10b5-1建立的交易計劃；前提是在禁售期內不能根據該計劃進行銷售或其他轉讓，任何人不得自願與此相關的公開公告或備案。“套期保值交易”指任何賣空(不論是否對着盒子)或其他交易或安排(包括購買或出售任何認沽或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具)，而該等交易或安排旨在或合理地預期會直接或間接全部或部分直接或間接導致或導致出售、貸款、質押或其他處置或轉讓任何普通股所有權的任何經濟後果。
第5節OptionHolder的陳述和擔保。
期權持有人特此向Topco和Telesat作出如下聲明和擔保，截至本協議之日和交易所收盤時：
(1)
沒有衝突或違規。購股權持有人簽署、交付和履行本協議，不會也不會(A)違反適用於購股權持有人或購股權持有人的財產或資產的任何法律規定，或任何政府當局的任何命令、判決或法令，或(B)違反或導致違反或構成(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)根據購股權持有人是當事一方或受購股權持有人約束的或購股權持有人的任何財產所依據的任何合同、協議或文書下的違約。
​
 
D-3
目錄
 
(2)
同意和批准。與期權持有人簽署和交付本協議或履行期權持有人在本協議項下的義務相關，不需要任何政府機構或其他人的同意、放棄、授權或批准，也不需要向任何政府機構或其他人申報或通知或提交或登記。在本協議的簽署和交付或期權持有人履行本協議項下的義務方面，不需要任何政府機構或其他人的同意、放棄、授權或批准，也不需要向任何政府機構或其他人申報、通知或備案或登記。
​
(3)
協議的能力和有效性。購股權持有人具有所有必要的法律行為能力，並已獲得任何政府當局或其他人士的所有必要同意、豁免、授權或批准，以訂立本協議並履行本協議項下期權持有人的義務。本協議已由購股權持有人正式簽署，假設Topco和Telesat適當執行和交付，本協議構成購股權持有人的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款對期權持有人強制執行，但須受以下條件的限制：(A)破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他類似法律的影響，這些法律一般涉及或影響債權人權利的執行；以及(B)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)((A)和(B)條)
​
(4)
Telesat Options、Telesat Tandem SARS和Telesat RSU的所有權。購股權持有人實益地擁有所有權利及權益，並對Telesat Tandem SARS及Telesat RSU於本協議附件A相對列明該等購股權持有人名稱之若干Telesat期權擁有良好及有效所有權，但授予協議、Telesat獎勵計劃及Telesat恆常文件所載之適用轉讓限制除外。
​
(5)
投資意見書。購股權持有人謹此確認、理解及同意交易所期權、交易所串聯SARS及交易所RSU並未根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)或任何州證券法註冊，而交易所期權、交易所串聯SARS及交易所RSU乃根據加拿大其他司法管轄區根據證券法(安大略省)(“安大略省證券法”)(“安大略省證券法”)及類似規定下的招股章程要求豁免而發行，且尚未具備以招股方式向公眾分發的資格。購股權持有人進一步確認、陳述、保證及同意：(I)該購股權持有人正在收購交易所期權、交易所串聯SARS及交易所RSU以供投資於該購股權持有人自己的賬户，而目前並無將任何交易所期權、交易所串聯SARS及交易所RSU轉讓予任何其他人士的意向，而該購股權持有人及任何其他直接或間接從該購股權持有人取得任何交易所期權、交易所串聯SARS及交易所RSU的人士均不得出售或以其他方式轉讓任何交易所期權、交易所串聯SARS及交易所RSU；以及(I)該等購股權持有人或任何其他直接或間接從該購股權持有人取得任何交易所期權、交易所串聯SARS及交易所RSU的人士，均不得出售或以其他方式轉讓任何交易所期權、交易所串聯SARS及交易所RSU。《安大略省證券法》或任何其他加拿大司法管轄區的證券法，除非遵守適用的證券法；(Ii)該等購股權持有人在金融及商業事宜方面的知識及經驗，足以評估其就交易所期權、交易所串聯SARS及交易所RSU作出的投資決定的優點及風險；。(Iii)交易所期權。, 除非隨後根據證券法和/或適用的州證券法或安大略省證券法或加拿大其他司法管轄區的類似要求註冊，或符合適用證券法的有效豁免，否則不得轉讓交易所串聯SARS和交易所RSU；(Iv)該購股權持有人已有機會就本協議的條款和條件以及本協議擬進行的交易向Topco的代表提出問題並獲得其回答。
​
(6)
沒有關於Topco或Telesat的陳述。購股權持有人(A)正就收購交易所期權、交易所串聯SARS及交易所RSU作出知情決定，及(B)在不依賴Telesat或Topco的情況下，並根據購股權持有人認為適當的資料及顧問意見，作出購股權持有人自己的分析及決定訂立本協議。期權持有人承認Topco和Telesat都不是受託機構，也不是財務或投資機構
​
 
D-4
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期權持有人的顧問，並未就收購交易所期權、交易所串聯SARS及交易所RSU是否審慎向期權持有人提供任何投資意見、意見或其他資料。
第6節Topco和Telesat的陳述和擔保。
Topco和Telesat特此聲明並向期權持有人保證，截至本協議日期和交易所收盤之日如下：
(1)
組織。Topco和Telesat的每一家都是一家公司，根據其公司司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有所有必要的組織權力和權力，擁有其財產和資產，並開展目前開展的業務。
​
(2)
沒有衝突或違規。Topco和Telesat對本協議的簽署、交付和履行不會也不會(A)違反或與其組織文件的任何規定相沖突，(B)不會違反適用於Topco或Telesat的任何法律規定，或任何政府當局的任何命令、判決或法令，或其財產或資產，或(C)違反或導致違反或構成(在適當通知或過期或兩者兼而有之的情況下)Topco或Telesat作為當事方的任何重要合同、協議或文書下的違約。在前述(B)、(C)條款的情況下，對於合理預期不會對Topco或Telesat產生實質性不利影響的違規、違規和違約行為。
​
(3)
同意和批准。Topco和Telesat在簽署、交付和履行本協議時，不需要任何政府機構的同意、放棄、授權或批准，也不需要向任何政府機構申報或通知或備案或登記，除非先前已經作出或獲得的同意、放棄、授權、批准、聲明、通知、備案或登記，(B)遵守適用的證券法律和法規所需的同意，(C)完成整合交易所需的同意、放棄、授權、批准、聲明、通知、備案或登記，以及(C)完成整合交易所需的同意、放棄、授權、批准、聲明、通知、備案或登記，以及(C)完成整合交易所需的同意、放棄、授權、批准、聲明、通知、備案或註冊。或(D)如未能製造或取得，合理地預期不會對Topco或Telesat造成重大不利影響。
​
(4)
協議的授權和有效性。Topco和Telesat各自都擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的所有組織權力和權力。Topco和Telesat簽署和交付本協議以及履行其在本協議項下的義務已由Topco和Telesat採取所有必要的組織行動正式授權，Topco或Telesat無需採取其他組織程序來授權此類簽署、交付和履行。本協議已由Topco和Telesat正式簽署，假設期權持有人適當地簽署和交付，應構成Topco和Telesat的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但須遵守Topco激勵計劃、授予協議和可執行性例外情況。
​
(5)
有效發行。交換期權、交易所串聯SARS和交易所RSU，當根據本協議、Topco獎勵計劃和授予協議所載的條款和條件授予時，將被有效授予，而行使該等期權時可發行的A類普通股和/或B類普通股將作為繳足和不可評估的A類普通股和/或B類普通股有效發行(視情況而定)。
​
(6)
兑換率。在交易所收盤時，交換比率等於整合協議中定義的運輸至Topco交換比率。
​
第7節其他。
(1)
本協議各方應自行承擔與本協議和本協議擬進行的交易的談判、準備、執行、交付和履行相關的費用，包括由該方或其代表聘用的代理人、代表、律師、投資銀行家、精算師或會計師的任何和所有費用和開支。
​
 
D-5
目錄
 
(2)
本協議可以修改或修改，並且本協議的任何條款、契諾、陳述、擔保或條件只能通過由(I)Topco、(Ii)Telesat和(Iii)期權持有人簽署的書面文件放棄，或在放棄的情況下，由本協議一方放棄遵守。(br}本協議可以修改或修改，並且本協議的任何條款、契諾、陳述、擔保或條件只能由(I)Topco、(Ii)Telesat和(Iii)期權持有人簽署的書面文書放棄遵守。任何一方在任何一個或多個情況下放棄任何條件，或違反本協議中包含的任何條款、條款、契約、陳述或保證，不得被視為或解釋為進一步或持續放棄任何此類條件，或違反本協議的任何其他條款、條款、契約、陳述或保證。
​
(3)
本協議和整合協議，以及根據本協議或本協議簽署或交付的任何其他文件、協議或文書，包含完整的協議和諒解，並取代雙方之前就本協議主題進行的所有談判、討論、通信、通信、諒解、草案和協議(無論是書面或口頭的)。
​
(4)
自本協議之日起及之後，購股權持有人應籤立或促使籤立Topco或Telesat(視情況而定)，並向Topco或Telesat(視情況適用)交付Topco或Telesat合理要求或Topco或Telesat以其他方式合理地認為是必要的進一步文件、協議、文書和證書，以證明和實現Telesat期權、Telesat Tandem SARS和Telesat RSU的貢獻、轉讓和交付
​
(5)
期權持有人在此不可撤銷且無條件地同意整合交易及其預期的交易，包括但不限於Telesat期權、Telesat Tandem SARS和Telesat RSU對Exchange Options、Exchange Tandem SARS和Exchange RSU的貢獻和交換。
​
(6)
本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。未經Telesat事先書面同意，期權持有人不得轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利或義務。Topco或Telesat可(根據各自的全權酌情決定權)在未經期權持有人同意的情況下，將(全部或部分)轉讓(無論是通過合併、法律實施或其他方式)(I)出於抵押品擔保的目的，將本協議及其各自在本協議項下的權利轉讓給其貸款人和債務提供者(或任何行政或抵押品代理)，以及(Ii)將本協議及其各自在本協議項下的權利和義務轉讓給其一家或多家關聯公司；但是，Topco和Telesat均不得因此而從其任何關聯公司中解脱。任何企圖或聲稱轉讓本協議或本協議項下任何權利或義務的行為，除非按照前一句話的規定，否則從一開始就無效，沒有任何效力或效果。本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予任何個人、公司、合夥企業、商號、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府、司法或監管機構、業務單位、部門或其他實體(每個、一個“個人”)，但本協議各方根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施除外。
​
(7)
如果本協議或本協議提及的任何其他文書中包含的任何一項或多項條款(或其部分)因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類無效、非法或不可執行不影響本協議或任何其他此類文書的任何其他條款(或其部分)。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款(或其中的一部分)的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款(或其中的一部分)作為本協議的一部分，其條款應儘可能與該無效或不可執行的條款相類似，並且是有效和可執行的。
​
(8)
即使本協議有任何相反規定，如果 ，本協議將自動終止(Telesat期權、Telesat串聯SARS和Telesat RSU對交易所期權、Exchange Tandem SARS和Exchange RSU的貢獻和交換將終止)，而不需要本協議任何一方採取任何行動
​
 
D-6
目錄
 
集成協議應已有效終止，且集成交易尚未結束。如果發生此類終止，本協議應立即失效，不再具有進一步的效力或效果，任何一方均不對本協議的其他各方承擔任何責任；但是，第7條的規定在本協議終止後仍然有效；此外，本協議的任何規定均不得免除任何一方在終止本協議之前因其欺詐或故意違約而承擔的任何損害賠償責任。
(9)
本協議以及因本協議和本協議擬進行的交易而產生或與之有關的所有事項，包括(A)本協議的談判、籤立和有效性，以及(B)任何法律或衡平法上的訴訟或程序，無論是合同、侵權還是其他形式(包括在本協議中或與本協議相關的任何陳述或擔保，或作為簽訂本協議的誘因)，均應受特拉華州國內法的管轄、解釋和解釋，而不影響任何特拉華州的規則或規定將適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律、規則或規定。本協議各方不可撤銷地同意，任何因本協議而引起或與本協議相關的針對本協議任何一方或其任何資產的法律訴訟或訴訟應僅在特拉華州法院提起，或在其擁有標的物管轄權的情況下由特拉華州地區法院提起，且雙方在此不可撤銷地無條件同意並接受此類法院對任何此類法律訴訟或訴訟標的的專屬管轄權。
​
(10)
本協議各方不可撤銷地放棄並同意不會在現在或將來對任何此類法院的法律訴訟或訴訟程序提出異議，包括法院所在地是一個不方便的法院，或在任何其他地方有任何其他訴訟或訴訟全部或部分與同一主題有關的異議。(br}本合同的每一方均不可撤銷地放棄並同意不會對任何此類法院的法律訴訟或訴訟程序提出異議，包括法院所在地是一個不便的法院，或在任何其他地方有任何其他訴訟或訴訟程序全部或部分與同一主題有關的異議。本協議每一方均不可撤銷地同意根據本協議第7(12)條的規定，通過交付副本的方式在任何法律訴訟或訴訟中處理本協議任何一方正在送達的文件，並同意本協議中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達文件的權利。
​
(11)
本協議各方在此承認並同意，本協議項下或與本協議相關的任何爭議或爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其對因本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起的任何法律行動或訴訟程序進行陪審團審判的任何權利。
​
(12)
本協議規定或允許發出的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應視為在(I)當面送達時發出，(Ii)在送達時發出，如果在收件人正常營業時間內通過電子郵件發送給收件人，則應視為已在下一個工作日發出；但是，如果通過電子郵件發送，通知、要求或其他通信應以下列第(Iii)款或第(Iv)款所述的方式之一進行確認：(Iii)根據第(Ii)款的規定交付有效；(Iii)在通過信譽良好的特快專遞服務發送給收件人的日期後一個工作日內(預付費用)；或(Iv)通過掛號或掛號郵件發送時，在收到後預付郵資。通知、要求和其他通信(在每種情況下均應發送給各自的當事人)應發送到以下規定的適用地址：
​
如果發送到Topco，併發副本將發送到以下各項：
勞拉空間通信公司
第五大道600號，16樓
紐約州紐約市，郵編：10020
聯繫人：阿維·卡茨(Avi Katz)，總裁、總法律顧問兼祕書
電子郵件：akatz@hq.loral.com
 
D-7
目錄
 
同時複製一份(不構成通知)給：
Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787號
紐約，紐約10019
收信人：莫里斯·M·萊夫科特(Maurice M.Lefkort)和A·馬克·蓋塔喬
電子郵件：mlefkort@will kie.com；mgetachew@will kie.com
傳真號碼：(212)728-8111
公共部門養老金投資委員會
勒內-萊維斯克大道1250號。西。
套房1400
魁北克蒙特雷亞爾
Attn：高級副總裁兼信貸和私人部門全球主管
權益
投資
電子郵件：Private ateEquity@Invest psp.ca
複製至：LegalNoties@Invest psp.ca
同時複製一份(不構成通知)給：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約，紐約10153
發信人：道格拉斯·華納
電子郵件：doug.warner@weil.com
如果發送到Telesat：
加拿大Telesat
埃爾金街160號，2100套房
加拿大安大略省渥太華K2P 2P7
收信人：克里斯·迪弗朗西斯科(Chris DiFrancesco)
電子郵件：CDiFrancesco@telesat.com
同時複製一份(不構成通知)給：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
發信人：愛德華·D·赫利希(Edward D.Herlihy)和約翰·L·羅賓遜
電子郵件：EDHerlihy@wlrk.com；JLRobinson@wlrk.com
如果給期權持有人，請寄到本協議簽名頁上規定的地址。
(13)
本協議可由雙方以一份或多份副本或副本簽署，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書，並且所有簽名不必出現在任何一個副本上。通過傳真、電子郵件或其他電子方式傳輸簽署的簽名頁與手動簽署的本協議副本一樣有效。
​
(14)
儘管本協議中有任何明示或暗示的相反規定，但雙方承認並同意，本協議只能針對本協議中明確指定為當事人的人員執行，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務執行。任何一方的過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、法人、成員、經理、普通或有限合夥人、股東、關聯方、代理人、律師或代表，或他們各自的關聯方(包括代表一方談判或執行本協議的任何人)，均不對任何一方就本協議或任何索賠或訴因(無論是在 中)承擔任何義務或責任(無論是在 中
​
 
D-8
目錄
 
合同、侵權或其他)基於、產生於本協議或與本協議相關的整合交易或由此預期的交易(包括談判、簽署或履行本協議以及在本協議中或與本協議相關的任何陳述或擔保，或作為簽訂本協議的誘因)。
(15)
雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款執行，將會發生不可彌補的損失，因此，金錢損害不是適當的補救措施。因此，雙方承認並同意雙方有權具體履行本協議條款。雙方同意，不會基於以下理由反對授予禁制令或具體履行義務：(A)另一方在法律上有足夠的補救辦法；或(B)在法律或衡平法上任何理由下，強制執行令或具體履行義務的裁決都不是適當的補救辦法。任何尋求禁止令或禁制令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方均不需要就任何此類命令或禁制令提供任何保證金或其他擔保。
​
(16)
本協議中的標題和説明僅為便於參考而插入，不應構成本協議的一部分。在不限制前述一般性的情況下，此類標題和説明不得以任何方式定義、限制或以其他方式影響本協議任何條款或條款的範圍或意圖。
​
(17)
本協議的每一方均已由其自己的律師代表(或有機會與其協商)，並承認其參與了本協議的起草工作，任何適用的解釋規則不得適用於本協議的解釋或解釋，即不適用於對起草方不利的歧義的解決。(br}本協議的每一方均已由其自己的律師代表(或有機會諮詢)，並承認其參與了本協議的起草工作，任何適用的解釋規則均不適用於本協議的解釋或解釋。
​
(18)
“特此”、“特此”及類似含義的詞語指的是本協議整體，而不僅僅是該詞語所在的特定章節、段落或條款。除文意另有所指外，本協議中提及的所有章節或減讓表均應視為提及本協定的章節和附件。只要上下文要求，單數應包括複數(反之亦然)，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除本協議明文規定外，(A)本協議中對任何協議的所有提及均指該協議，幷包括該協議所附的任何證物、附件和附表，在每種情況下，均可對其進行修訂、修改、補充或重述，並且對該協議任何部分的所有提及包括該部分的任何繼承者，以及(B)本協議中對任何法規、規則、條例或形式(包括在其定義中)的所有提及均指經不時修訂、修改、補充或替換的該等法規、規則、條例或形式包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，且對任何法規、規則、條例或表格的任何部分的所有提及包括該部分的任何繼承者。
​
(19)
儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議日期至交易所收盤之日(I)任何已發行的Topco普通股、勞拉普通股或LP單位(在每種情況下，定義見整合協議)因任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換股份或任何類似事件而變更為不同數量的股份或單位或不同類別，則交易所的兑換率和行使價將進行公平調整，以在該事件發生前向持有者提供與本協議預期相同的經濟效果；及(Ii)如果整合協議訂約方共同決定根據整合協議調整Telesat-to-Topco交換比率(定義見整合協議)，則表A所載的交換期權數量及其行使價格、交易所串聯SARS和交易所RSU將進行公平調整，以向其持有人提供與本協議預期在發生之前相同的經濟效果。(Ii)如果整合協議各方共同決定根據整合協議調整Telesat-to-Topco交換比率(定義見整合協議)，則表A所載的交換期權數量及其行使價格、交易所串聯SARS和交易所RSU將進行公平調整，以向其持有人提供與本協議之前預期相同的經濟效果
​
 
D-9
目錄
 
(20)
儘管本協議有任何相反規定，但如果在本協議之日至交易所收盤之間，勞拉、PSP和Telesat同意更改Topco A類普通股或B類普通股的名稱，則在必要的修改後，該新名稱應併入本協議。
​
[簽名頁如下。]
 
D-10
目錄
 
雙方自上文首次規定的日期起已簽署本協議，特此為證。
Telesat公司
發件人：
​
​
名稱：
標題：
Telesat Canada
發件人：
​
​
名稱：
標題：
[期權交易協議的簽字頁]
 
目錄
 
​
[眼鏡機]
期權持有人地址：
​
​
​
[期權交易協議的簽字頁]
 
目錄
 
附件A
Telesat Options/SARS和Exchange Options/SARS
Telesat Options/SARS
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選項數量
​ ​ ​
連續感染SARS的次數
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每行權價
Option/SAR(CAD$)
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交換選項/SARS
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選項數量
​ ​ ​
連續感染SARS的次數
​ ​ ​
每行權價
Option/SAR(CAD$)
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Telesat RSU
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RSU數量
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更換RSU
​ ​
RSU數量
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D-13
目錄
 
附件E​
投票支持協議
本投票支持協議(本“協議”)於2020年11月23日由Telesat Canada、根據加拿大法律註冊成立的公司(“運輸”)、公共部門養老金投資委員會、根據加拿大法律註冊成立的加拿大皇室公司(“北極星”)以及在本協議簽名頁上的人員(每個人都是“股東”，一起稱為“股東”)簽訂和簽訂。
獨奏會
在本協議發佈之日，根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，運輸，Telesat Corporation，根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司Telesat Partnership LP，根據安大略省法律成立的有限合夥企業Telesat Partnership LP，根據不列顛哥倫比亞省法律註冊的公司Telesat CanHold Corporation，加拿大有限責任公司的全資子公司Telesat CanHold Corporation，勞拉空間通信公司，特拉華州公司(“Leo”)，Lion Composal Sub Corporation，Dela Dela與根據加拿大法律註冊成立的北極星全資附屬公司Red Isle Private Investments Inc.(“羅孚”，與運輸公司、Topco、加拿大LP、CanHoldco、利奧和合並方，“合併方”)訂立一項交易協議和合並計劃，包括其附表和附件(“合併方”)，目的是按照協議中所載的條款並受其中所載條件的約束，實施其中所述的交易(“合併方”)。
B.根據整合協議，於據此擬進行的交易完成後，並受其中所載條款及條件的規限，合併附屬公司將與利奧合併並併入利奧(“合併”)，利奧將作為加拿大有限責任公司的全資附屬公司繼續存在。
C.股東實益地(根據證券交易法第13d-3條的定義)或登記擁有利奧公司(“利奧普通股”)的有表決權和無表決權普通股(“利奧普通股”)，每股面值$0.01，該數量的股份在附表A“有表決權的普通股”和“無表決權的普通股”​(列在“有表決權的普通股”欄下，簡稱為“有表決權的普通股”下列出的股份)的相對位置上註明。 c.股東實益地(根據證券交易法第13d-3條的定義)或登記擁有利奧公司的有表決權和無表決權普通股，每股面值$0.01。
(br}d.股東有權對本協議規定的有表決權的利奧普通股進行投票或直接投票。
E.利奧董事會在簽署本協議之前，已就DGCL第203節、本協議、整合協議及據此擬進行的交易批准，並已就整合協議第49.2節所預期的若干第416節事宜採取一切行動。(br}e)利奧董事會在簽署本協議之前，已就DGCL第203節、本協議、整合協議及據此擬進行的交易批准，並已就整合協議第49.2節所預期的若干事宜採取一切行動。
F.運輸公司和北極星公司希望股東同意，且股東願意同意，按照本文規定的條款和條件，不轉讓(定義見下文)利奧公司的任何普通股，並投票表決相當於利奧已發行有表決權普通股總數30%的若干利奧普通股，以便於完成整合交易，所有這些都符合本協議的規定。
因此，考慮到上述內容和下述各自的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，擬受法律約束的本合同各方特此協議如下：
1.定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應與整合協議中此類術語的含義相同。在本協議中使用時，下列術語的所有時態、大小寫和相關形式應具有本節第1款或本協議其他部分賦予它們的含義。
“到期時間”是指(A)在生效時間和(B)整合協議根據第(11)條有效終止的日期和時間中最早出現的時間。
 
目錄
 
“流星重大不利影響”是指一次或多次單獨或合計會阻礙或嚴重延遲或阻礙股東履行本協議項下各自義務的事件。
“轉讓”是指任何利奧普通股(或任何可轉換為利奧普通股的證券)的任何直接或間接要約、出售、轉讓、留置權、質押、質押、處置、貸款或其他轉讓(自願或非自願的)，或就任何要約、出售、轉讓、留置權、質押、質押、處置、貸款或其他轉讓(或可轉換或可交換為利奧普通股的任何證券)訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解的任何直接或間接要約、出售、轉讓、留置權、質押、處置、貸款或其他轉讓(或可轉換或可交換為利奧普通股的任何證券轉讓不應包括在典型的保證金、經紀或託管賬户中或根據典型的保證金、經紀或託管賬户產生的任何證券的質押、留置權或質押，只要適用的股東保留根據本協議投票其利奧普通股股份的未設押權利。
2、保留利奧普通股協議。
2.1利奧普通股不得轉讓和產權負擔。在到期日之前，股東同意，對於股東目前或以後實益擁有的任何利奧普通股，不(A)不轉讓任何該等利奧普通股，或(B)將任何該等利奧普通股存入有投票權的信託基金，或(除本協議另有規定外)就該利奧普通股訂立投票協議或安排，或授予有關該等利奧普通股的任何委託書或授權書；但任何股東可將任何該等利奧普通股轉讓予該股東的任何聯屬公司，前提是該等利奧普通股的受讓人以令運輸及北極星公司合理滿意的書面證據證明，受讓人同意受本協議條款及條文約束，其效力與該轉讓股東相同。
2.2額外購買。各股東同意，在本協議簽署後到期前，該股東購買或以其他方式收購或以其他方式獲得唯一或共享投票權的任何利奧普通股(“新利奧普通股”)應受到本協議條款和條件的約束，其程度與構成本協議所附附表A所列利奧普通股的條款和條件相同。
2.3不允許的傳輸。任何違反第2款的利奧普通股(包括新利奧普通股)的轉讓或企圖轉讓，在法律要求允許的最大範圍內，從一開始就是無效的。
3.其他協議。
3.1可交換選舉。各股東同意，於收到選擇表格後，應立即(A)根據合併協議(“MHR選擇”)的條款及條件，交回該選擇表格，並就該股東擁有的所有利奧普通股股份(包括新利奧普通股)作出有限責任合夥選擇，及(B)不得撤銷該MHR選擇。
3.2投票協議。除下述第3.3節另有規定外，在(X)項屆滿時間或緊接取得所需股東投票權後的第(Y)項(以較早者為準)之前，每名股東均不可撤銷及無條件地同意，其須出席利奧的任何股東大會(不論是年度或特別會議，亦不論是延會或延期的會議)，以便就下述(A)或(B)條所述的任何事項進行表決，出席該會議或以其他方式促使利奧的股東就以下(A)條或(B)項所述的任何事項進行表決，或以其他方式促使利奧公司的股東大會出席該會議，或以其他方式促使利奧公司的股東就以下(A)條或(B)項所述的任何事項進行表決。為確定法定人數而計為出席會議，並表決或安排在該會議上表決不少於相當於利奧已發行有表決權普通股總數30%的利奧普通股(即6,428,123股利奧有表決權普通股)：
(A)支持整合交易和合並，但前提是且僅在整合協議未被修改、修訂或放棄的情況下(除非該修改、修訂或放棄是以該股東事先書面同意的書面形式作出的)；以及
 
E-2
目錄
 
(B)反對(I)任何與替代建議有關的協議、交易或建議；(Ii)任何合理預期會導致利奧集團任何成員違反整合協議所載任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的行動或協議；及(Iii)任何合理預期會阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響整合協議或本協議擬進行的任何交易(包括合併)的任何其他行動。任何股東違反第3.2節就股東投票、同意或表達異議(或以其他方式利用股東的投票權)的任何企圖，從一開始就是無效的。
3.3休會、異議、記錄所有權。本協議的任何規定均不會限制、阻止或限制任何股東就根據整合協議第29.1(A)節提交表決的利奧股東大會的任何延期、休會或延期行使其唯一及絕對酌情決定權投票。如果任何股東是有資格在會議上投票的任何表決權利奧普通股(包括任何新的利奧普通股)的實益擁有人，但不是記錄持有人，股東同意根據第3.2節的規定採取一切必要行動，促使記錄持有人和任何被提名人在該會議上投票表決所有該等表決權利奧普通股。
3.4請勿徵集。各股東承認並同意，該股東及其董事、高級職員、僱員、成員、合夥人、顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家及其他顧問、代理或其他代表，在該股東、MHR基金管理有限責任公司或其各自的任何受控關聯公司(統稱為“MHR人士”)的指示下或代表該股東行事時，就整合協議第9.3節而言是利奧的代表，因此，該股東將並將促使其他MHR人員履行其在該協議第9.3節中的義務。就本協議而言：(A)在任何情況下，由MHR Fund(Management LLC)提供諮詢或管理的任何基金或其他投資工具的投資組合公司均不得構成任何股東的MHR人士，除非該等人士按照任何MHR人士的指示或代表行事，且(B)在任何情況下，利奧或其任何附屬公司均不會被視為任何股東的聯屬公司或MHR人士(在任何情況下，利奧或其任何附屬公司均不會被視為任何股東的聯屬公司或MHR人士)。
3.5合作。
(A)就本節第3.5節而言，(I)“適用備案”僅指政府機構要求或適用法律要求股東就預期交易提交的那些備案(如果有)，以及(Ii)在本節第3.5節中使用的“備案方”(第3.5(F)(Ii)節除外)僅包括股東擁有適用備案的情況，並且僅限於該適用備案的範圍。
(B)高鐵法案；競爭法案。每名股東(就本節第3.5(B)款而言被視為申請方)應並應促使其受控關聯公司並盡合理最大努力使其其他關聯公司：
(I)在本申請日期之後，在實際可行的情況下，無論如何不遲於本申請日期後15個工作日提交、提交或導致提交(未經其他提交方同意不得撤回)，
(1)根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會和反壟斷司提交的與預期交易有關的通知和報告表(並要求提前終止《高鐵法案》的等待期)，
(2)提交給競爭事務專員的意見書，包括申請預先裁決證書，如果Topco提出要求，還應提交《競爭法》第114條規定的與預期交易有關的通知，以及
(二)盡其合理最大努力
(1)儘可能迅速回復聯邦貿易委員會、反壟斷司或競爭事務專員提出的所有詢問，以獲取更多信息或
 
E-3
目錄
 
文件，包括根據“美國法典”第15編第18a(E)(1)(A)條提出的任何“第二次請求”，並向其他提交方提供其他提交方在準備任何必要的申請、通知、登記和請求時可能要求或建議提交給聯邦貿易委員會、反托拉斯司或競爭事務專員的必要信息和合理協助；但是，任何此類信息的披露可能僅限於內部律師或外部法律顧問和顧問。
(2)使《高鐵法案》規定的等待期儘早終止或到期，並儘早獲得競爭法批准，以及
(3)避免《高鐵法案》和《競爭法》規定的與預期交易有關的每一項障礙，以便能夠合理地儘快完成交易。
(C)無線電通信法；通信法。每名股東(就本節第3.5(C)款而言被視為申請方)應並應促使其受控關聯公司並盡合理最大努力使其其他關聯公司：
(I)在本協議日期之後，在實際可行的情況下，無論如何不遲於本協議日期後15個工作日，提交或安排提交根據《無線電通信法》和相關法規和政策就向運輸公司發放的(並由運輸公司在本日期之前以書面形式披露的)地面站許可證以及空間站和頻譜授權(包括任何必要的交易)所規定或建議的任何申請或通知，以及與過境公司控制權變更有關的任何申請或通知
(Ii)視收到提交此類申請所需的必要信息而定，在本協議日期後，在切實可行範圍內，無論如何不遲於本協議日期後15個工作日，提交或導致提交《通信法》要求或建議的所有適用申請；以及
(Iii)盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下，儘快答覆從EID或FCC(包括團隊電信機構)收到的有關附加信息或文件的所有查詢，並使所有必要或合意的通信法案和無線電通信法案規定的批准儘快獲得。
(D)CFIUS。每個股東(就本節第3.5(D)條而言被視為申請方)同意使用並促使其關聯公司使用合理的最大努力來獲得CFIUS的批准。
(br}(I)此類合理的最大努力應包括，在本合同日期之後的切實可行範圍內儘快(在任何情況下不得晚於本合同日期後15個工作日)，同意各方根據31 C.F.R第800部分和DPA向CFIUS提交或促使向CFIUS提交一份CFIUS通知草案，並在迅速解決從CFIUS收到的關於該草案的所有問題和意見後，編制並向CFIUS提交最終的CFIUS通知。在任何情況下，應在從CFIUS收到的關於該草案的所有問題和意見得到解決之日之後，或在CFIUS工作人員向提交各方表明CFIUS沒有問題或意見之後，迅速提交該文件。
(Ii)此類合理的最大努力還應包括在31 C.F.R.§800.504(A)(3)規定的時間內或在CFIUS工作人員指定的其他期限內，提供美國外國投資委員會或美國政府任何其他機構或分支機構要求的與外國投資委員會對擬議交易的審查或調查相關的任何信息。
(Iii)每個股東(就本節第3.5(D)條而言被視為申請方的範圍內)應在合理範圍內盡最大努力獲得外國投資委員會
 
E-4
目錄
 
(br}批准，(X)就CFIUS通知進行各方面的合作和相互協商，包括允許整合各方有合理的機會提前審查和評論備案和提交文件的草案；(Y)迅速將該股東從CFIUS收到的或該股東向CFIUS發出的任何通信通知融入各方，向融入各方迅速提供任何此類書面通信的副本，但提供《C.F.R.§31C.F.R.§800.502》所要求的個人身份信息的此類通信的任何證物除外。和(Z)允許整合各方在與CFIUS的任何會議、電話或會議之前事先審查其提供給對方的任何通信，並在CFIUS不禁止的範圍內，根據DPA預期的或CFIUS要求的保密考慮，允許其他提交方有機會出席和參加任何電話會議或與CFIUS的面對面會議，條款“(X)”、“(Y)”和“(Z)”中的每一個條款都應允許整合各方在任何會議、電話會議或會議之前事先審查並相互協商，並在CFIUS不禁止的範圍內給予其他提交方機會參加任何電話會議或與CFIUS的面對面會議。
(Iv)儘管本協議有任何相反規定，如果CFIUS拒絕，任何股東均無進一步義務尋求CFIUS批准。
(E)團隊電信。每個股東(在一定程度上被視為本節3.5(E)的提交方)同意採取、導致採取、批准或導致批准本節3.5(E)中描述的步驟，並盡其合理的最大努力獲得FCC批准，包括起訴Team Telecom機構進行的任何伴隨的國家安全審查，並尋求FCC批准預期的交易，包括採取或導致採取、批准或導致批准本節3.5(E)中描述的步驟，並盡其合理最大努力獲得FCC的批准，包括起訴團隊電信機構進行的任何伴隨的國家安全審查，並尋求FCC批准預期的交易。為進一步但不限於上述規定，每名股東(就本節第3.5(E)條而言被視為申請方)應並應促使其受控關聯公司並盡合理最大努力促使其其他關聯公司在可行的情況下盡合理最大努力迅速回復FCC(包括團隊電信代理機構)提出的所有關於補充信息或文件的詢問，並促使盡快收到通信法項下有關的所有必要或適當的批准。
(F)進一步操作。為進一步執行但不限於本協議中所載的本協議雙方的契約：
(I)關於本協議第3.5(D)節，每個股東(在第3.5(D)節中被視為申請方的範圍內)應並應促使其受控關聯公司並盡合理最大努力使其其他關聯公司盡合理最大努力，
(1)在切實可行的情況下，儘快答覆從政府機構收到的關於補充信息或文件的所有詢問，並在切實可行的情況下儘快向任何政府機構提供根據任何法律要求或該政府機構可能要求的任何補充信息或文件(為免生疑問，包括根據“美國法典”第15編第18a(E)(1)(A)條提出的任何“第二次請求”)，
(2)在各方面相互合作，並真誠考慮整合各方的意見，以獲得本節第3.5條規定的完成預期交易所需的所有同意、批准、許可、許可、豁免、命令和授權，
(3)允許整合各方有合理的機會對任何商定的政府備案文件的備案文件和提交文件草案進行事先審查和合理評論，該股東應真誠地考慮任何此類合理評論；
(4)將任何股東收到的或任何股東發出的與任何商定的政府相關的任何重要通信及時通知集成方
 
E-5
目錄
 
通過迅速向集成方提供任何此類書面通信的副本來提交申請；以及
(5)允許融合各方在與任何商定的政府文件相關的任何會議、重大電話會議或會議之前，事先審查其提供給融合各方的任何實質性通信，並在法律要求或適用的政府機構不禁止的範圍內，根據合理的保密和特權考慮，允許融入各方有機會參加任何實質性電話會議或與此類政府機構的面對面會議，在條款“(C)”、“(D)”和“(E)”中，或法律要求或適用的政府機構所預期或要求的。
(2)每個股東應在可行的情況下儘快向整合協議項下的提交方提供其控制或控制下的信息和文件(或者，如果信息在(A)股東或其關聯公司的投資組合公司和(Y)除其控制關聯公司以外的股東關聯公司的控制範圍內，則該股東應要求提供與商定的政府申報有關的合理需要的任何必要信息或文件或作出迴應但任何個人或機密信息的披露可僅限於內部律師、外部法律顧問、顧問和適用的政府機構(不言而喻，向適用的政府機構披露在某些情況下可能導致此類信息的公開披露)；此外，如果向政府機構披露可合理預期會導致公開披露，應該股東的請求，整合協議項下的提交方應要求對任何個人或機密信息進行保密處理(應理解，任何政府機構拒絕保密處理不得
(Iii)根據適用的法律要求和任何政府機構的指示，每個股東應隨時向整合各方通報該股東為備案方的任何適用申請的狀態，包括在法律要求允許的範圍內，迅速向彼此提供其或其任何受控關聯公司與此相關的通知或其他通信的副本，或從任何政府機構收到或發送的通知或其他通信的副本(須在外部顧問的基礎上共享或編輯以解決合理的特權、機密或競爭敏感問題)。作為申請方的每一股東應允許每一整合方事先審查就任何此類適用申請向任何政府機構提出的任何通信(須在外部律師的基礎上共享或編輯以解決合理的特權、機密或競爭敏感問題)，並應真誠地考慮他們對此的意見。作為備案方的每一股東同意不親自或通過電話與任何政府機構就任何此類適用的申請參加任何實質性會議或討論，除非其事先與整合方協商，並在法律要求或相關政府機構不禁止的範圍內，給予整合方(或其外部法律顧問)出席和參與的機會。儘管本節第3.5節有任何相反規定，股東不應被要求向另一方提供DPA所要求的個人身份信息、根據DPA直接提供給CFIUS的任何信息、或根據NISPOM或ITAR禁止披露的任何信息。
(G)本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予任何股東在截止日期前控制、監督或指導、或試圖控制、監督或指導任何其他整合方的運營的權利，包括受利奧或運輸公司持有或控制的許可證約束的任何設施。在截止日期之前，每個股東應在符合本協議條款和條件的情況下，對其及其各自關聯公司的運營行使完全控制和監督。
 
E-6
目錄
 
(H)儘管第3.5節有任何相反規定，但在任何情況下，均不要求每個股東採取或不採取任何行動，直接或間接地修改或限制該股東在本協議、修改和重新簽署的Topco組織文件或作為該股東參與的整合協議的附件所載的任何其他協議項下的任何權利和利益；但只要該股東有權根據該等文件獲得與XTAR有關的信息，則在就商定的政府申報獲得任何批准或在適用法律要求禁止的範圍內，無需向該股東提供與XTAR有關的該等信息的適用部分。
3.6宣傳。各股東應，並應促使其MHR人員及其受控關聯公司採取所有行動並遵守整合協議第(12.2)節中的所有契諾，就像他們是該協議的“一方”一樣。
3.7股份名稱。
(A)如果整合各方決定尋求在多倫多證券交易所上市，無論是在交易結束或之後，每個股東都應合理合作，最終將A類Topco普通股或B類Topco普通股的名稱指定為整合各方同意併為多倫多證券交易所接受的名稱，並就此修訂和/或修改任何協議、文件或備案文件或表格(為免生疑問，包括本文件所附的附表和證物
(B)如果加拿大證券當局要求更改A類Topco普通股或B類Topco普通股的名稱以符合加拿大招股説明書的資格，各股東應合理合作，將Topco普通股的名稱修改和最終指定為融合方同意併為加拿大證券當局接受的名稱，並與此相關，修訂和/或修改任何協議、文件或備案或其形式(為免生疑問，包括
(C)每個股東應合作，以最大限度地減少根據第3.7節的要求進行的修改和/或修改，包括使用相同的更改名稱。
3.8其他協議。關於成交事項及整合協議第2.2節預期，下列協議擬訂立的每一方將並將促使其適用聯營公司簽署及交付：(I)根據合夥協議；(Ii)根據Topco交易後投資者權利協議；及(Iii)根據註冊權協議簽署及交付以下協議：(I)根據合夥協議；(Ii)根據Topco交易後投資者權利協議；及(Iii)根據註冊權協議。
3.9整合協議修正案。雙方同意，他們不會也不會同意對整合協議的任何修改、修訂或放棄，除非該等修改、修訂或放棄事先得到各股東的書面同意。
4.不可撤銷的代理。
4.1授予不可撤銷的代理權。各股東特此不可撤銷地委任運輸公司及任何運輸指定人，而他們各自作為股東代表及實際受權人，就該股東實益擁有或記錄擁有的任何有表決權的利奧普通股(包括新利奧普通股)投票，在每種情況下，投票的範圍及方式均僅限於第3.2節所述的範圍及方式。本委託書旨在保證該股東履行本協議項下的職責，其存在不會被視為解除該股東在第3.2節項下的義務。對於投票利奧普通股，包括新利奧普通股，股東是受益者，但不是記錄所有者，該股東將促使該利奧普通股(包括新利奧普通股)的任何記錄所有者在遵守第3.2節所要求的範圍內，授予與第4.1節所載相同效力的委託書。
 
E-7
目錄
 
4.2不可撤銷代理的性質。在(A)到期時間及(B)在緊接取得所需股東表決權後，各股東根據第(4.1)節授予的委託書及授權書(以兩者中較早者為準)不得撤銷，應被視為與法律上足以支持不可撤銷委託書的權益有關，並應撤銷該股東就該股東有表決權的利奧普通股(包括由其實益擁有或登記擁有的新利奧普通股)授予的任何及所有先前的委託書，並須撤銷該股東就該股東有表決權的利奧普通股(包括新利奧普通股)授予的任何及所有先前委託書。每位股東授予的授權書是一份持久的授權書，在該股東破產、解散、死亡或喪失行為能力後仍然有效。根據本協議授予的委託書和授權書將於(I)期滿時(以較早者為準)終止。及(Ii)緊接取得所需股東投票權的時間之後。
5.股東的陳述和擔保。截至本協議之日，各股東特此聲明並保證中轉和北極星如下：
5.1正當授權。該股東擁有執行、交付和履行本協議項下各自義務以及進行MHR選舉所需的一切必要權力和權力。本協議股東的簽署、交付和履行以及MHR選舉的進行。已代表股東採取一切必要行動，正式和有效地授權。任何股東無需採取任何其他行動或程序來授權本協議或進行MHR選舉。本協議已由該股東正式有效地簽署和交付，假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，則構成該股東的一項具有約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行，但可執行性例外情況可能限制的除外。本協議預期由任何股東於成交時或之前訂立或籤立或交付的任何其他協議或文件(該股東是或將會成為訂約方)將由該股東妥為及有效地簽署及交付，並將構成該股東的具約束力義務，可根據其條款對該股東強制執行，但受可執行性例外情況所限制者除外。
5.2沒有衝突或違規。股東簽署、交付和履行本協議以及進行MHR選舉，不會(在有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)：(A)與該股東的公司章程、章程或其他同等的組織或管理文件的任何規定相沖突或違反；(B)與該股東為當事一方的任何合同或該股東的任何財產或資產受其約束的任何合同相沖突或違反；(B)不會與該股東的公司章程、章程或其他同等的組織或管理文件的任何規定相沖突或違反；或(B)不與該股東為當事一方或其任何財產或資產受其約束的任何合同相沖突或違反。(C)與對該股東具有約束力的任何命令相沖突或違反，以及(D)假設本協議第5.3節所述的所有許可和其他行動已經獲得，並且本協議第5.3節所述的所有備案和其他義務已經完成，並且其下的任何等待期已經終止或到期，與適用於該股東或其任何財產或資產的任何法律要求相沖突或違反，但前述(B)、(C)或(D)條的情況除外，除非上述(B)、(C)、或(D)條所述的違規行為或衝突是無法合理預期的。一種流星物質的不利影響。
5.3政府意見書和批准書。股東執行、交付和履行本協議項下的義務以及進行MHR選舉，均根據本協議和本協議的條款，均不需要就該股東向任何政府機構提交或通知，但以下情況除外：(A)根據DGCL提交商定的政府文件，(Ii)根據DGCL提交合並證書，以及(Iii)根據1934年《證券交易法》可能要求的任何文件，以及(B)在未能獲得批准的情況下，不需要向任何政府機構提交或通知該股東(A)提交商定的政府文件，(Ii)根據DGCL提交合並證書，以及(Iii)根據1934年《證券交易法》可能要求的任何文件，以及(B)在未能獲得批准的情況下單獨或合計，都會對流星產生實質性的不利影響。
5.4訴訟和訴訟。該股東並無受制於或約束任何未完成的訂單，而該等訂單將合理地預期會個別或合計對Meteor產生重大不利影響。並無任何訴訟待決，或據該股東所知，並無針對任何股東的書面威脅，而該等訴訟將合理地預期會對個別或整體造成Meteor重大不利影響。
 
E-8
目錄
 
5.5利奧普通股的所有權。
(A)截至本協議日期，該股東是本協議附件A中與股東名稱相對的利奧普通股的實益或記錄所有者，沒有任何和所有留置權，本協議規定的留置權或附表A披露的留置權除外；和
(B)截至本協議第3.2節擬召開的利奧股東大會的記錄日期，該股東有權投票或指示投票表決該股東實益擁有或登記擁有的利奧普通股的全部股份。(br}(B)於本協議第3.2節擬召開的利奧股東大會的記錄日期，該股東有權投票或指示投票表決該股東實益擁有或登記擁有的所有利奧普通股股份。截至本協議日期，除與股東名稱相對的附表A所列利奧普通股股份外，該股東並無實益或登記擁有利奧的任何股本或其他證券。截至本協議日期，該股東並無實益或登記擁有任何權利購買或收購利奧的任何股本或其他證券，除非附表A與該股東的名稱相對列明。
5.6中介費。任何人士均無權獲得該股東或其任何聯屬公司(為免生疑問，利奧集團任何成員公司除外)根據該股東或其代表作出的安排而就擬進行的交易支付的任何經紀佣金、找金或其他類似費用或佣金。
5.7提供的信息。該股東提供或將提供的關於該股東、MHR Fund和Management LLC或其各自關聯公司(為免生疑問，利奧、運輸公司或其各自子公司除外)的任何書面信息，包括但不限於利奧股東對利奧普通股的所有權細節，明確和明確地包括或納入利奧委託書，F-4表格或加拿大招股説明書將在利奧委託書第一次郵寄給利奧委託書時，如果是利奧委託書，則F-4表格或加拿大招股説明書將在利奧委託書第一次郵寄給利奧委託書的情況下，包括但不限於利奧股東擁有利奧普通股的細節，以供通過引用納入或納入利奧委託書。就表格F-4及加拿大招股章程而言，於截止日期時，股東名冊並無就重大事實作出任何虛假陳述，或遺漏陳述任何須於其內陳述或為作出陳述所需之重大事實(鑑於該等陳述在何種情況下作出)，惟該股東並不就當中以引用方式作出或納入之陳述作出陳述或擔保，該等陳述乃基於該股東以外任何人士提供以參考方式納入或納入其中之資料而作出之陳述或擔保外，並無遺漏任何重大事實或遺漏作出任何為作出該等陳述而必須陳述或有必要陳述之內容，惟該股東並無就以參考方式作出或納入其中之陳述作出任何陳述或擔保。
6.終止。除本節第(6)款最後一句所述外，本協議應終止、失效，並且自(A)生效時間和(B)整合協議應根據第(11)條有效終止的日期和時間(以最早發生者為準)起不再具有任何效力或效力。儘管本協議另有規定，但終止不應免除任何一方在終止前實質性違反本協議的責任。本協議第3.9節在終止後仍然有效。
7.注意某些事件。每名股東應迅速通知運輸公司、利奧公司和北極星公司：(A)任何事實、事件或情況會導致或合理預期會導致或構成違反本協議項下該股東的陳述和擔保的任何實質性方面的行為，或(B)該股東收到任何人的任何通知或其他通訊，聲稱與本協議有關的事項需要或可能需要該人的同意；但是，根據第(7)款交付的任何通知不得限制或以其他方式影響可用的補救措施。(B)該股東應立即通知運輸公司、利奧公司和北極星公司：(A)任何事實、事件或情況會導致或合理地預期會導致或構成違反該股東在本協議項下的陳述和擔保的任何事實、事件或情況；或
8.容量。每位股東僅以利奧普通股股東股票的記錄持有人或實益所有人的身份簽訂本協議。本協議的目的不是也不應限制、影響或限制任何股東或其關聯公司的任何僱員、董事、高級人員或代表以利奧或運輸公司或其各自子公司董事的身份(包括就提交給任何該等董事會或其任何委員會的事項進行投票，影響利奧或運輸公司及其任何子公司的高級職員、僱員、代理人、管理層或其他董事，並在該董事會或其任何委員會的任何會議上採取任何行動或發表任何聲明)，或在行使其受信職責時
 
E-9
目錄
 
9.股東義務為數項而非連帶。每個股東在本協議項下的義務應該是多個的，而不是連帶的，對於任何其他股東違反本協議條款，任何股東都不承擔任何責任。
10.沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容都不應被視為授予運輸公司或北極星公司對利奧普通股的任何股東股份的任何直接或間接所有權或所有權關聯。利奧普通股任何該等股東的所有權利、所有權和經濟利益以及與之相關的所有權利、所有權和經濟利益將繼續歸屬於該股東，並完全屬於該股東。
11.其他。
11.1可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被確定為無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不會以任何方式對任何一方產生重大不利影響。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近適用法律所允許的最大程度地實現雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議所設想的交易。
11.2綁定效果和分配。本協議及其所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。
11.3修改和修改。除非本協議各方簽署並交付書面協議，否則不得對本協議進行修改、修改、變更或補充。
11.4具體履行；禁令救濟。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，雙方有權在特拉華州內的特拉華州衡平法院和任何州上訴法院獲得本協議項下的具體救濟，包括但不限於一項或多項禁令，以防止和禁止違反本協議的規定，並具體執行本協議的條款和規定(除非特拉華州衡平法院應拒絕接受對某一特定事項的管轄權，在這種情況下，應在特拉華州內的任何聯邦法院接受管轄權)，以及對以下事項的任何其他補救措施特此免除與任何此類補救措施有關的擔保或郵寄任何保證金的任何要求。
11.5條通知。根據本協定的規定或因本協定的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為是在以下情況下發出的：(A)當面投遞時；(B)投遞時，如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送給收件人，否則在下一個營業日；但如果通過電子郵件發送，則通知、要求或其他通信應通過信譽良好的快遞服務(預付費用)發送給收件人予以確認；或(C)在以下情況下送達收件人時，應確認該通知、要求或其他通信是通過信譽良好的特快專遞服務(預付費用)發送給收件人的；或(C)在收到時，應視為已通過信譽良好的快遞服務(預付費)發送給收件人通知、要求和其他通信，在每種情況下均應發送到以下規定的適用地址：
(I)如發給任何股東，寄往附表A中為該當事人規定的地址。
請將副本發給(不視為通知)以下各項：
名稱：
c/o MHR基金管理有限責任公司
​
地址：
美洲大道1345號
42樓
紐約，紐約10105
​
注意：
Keith Schaitkin和Janet Yeung
​
電子郵件：
jYeung@mhrfund.com
​
電子郵件：
KSchaitkin@mhrfund.com
​
 
E-10
目錄
 
(Ii)如果是北極星
公共部門養老金投資委員會
勒內-萊維斯克大道1250號。西。
套房1400
魁北克蒙特雷亞爾
注意：
高級副總裁兼信貸和私募股權全球主管
​
電子郵件：
PrivateEquity@Invest psp.ca
​
並將副本複製到：
LegalNoties@investpsp.ca
​
帶一份副本給(不視為通知)：
名稱：
Weil，Gotshal&Manges LLP
​
地址：
第五大道767號
紐約，紐約10153
​
注意：
道格拉斯·華納
​
電子郵件：
doug.warner@weil.com
​
(Iii)如果要中轉
加拿大Telesat
埃爾金街160號，2100套房
加拿大安大略省渥太華K2P 2P7
注意：
克里斯·迪弗朗西斯科
​
電子郵件：
CDiFrancesco@telesat.com
​
帶一份副本給(不視為通知)：
名稱：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
​
地址：
西52街51號
紐約，紐約10019
​
注意：
約翰·L·羅賓遜
​
電子郵件：
JLRobinson@wlrk.com
​
任何一方均可根據本節第(11.5)款向其他各方發出通知，指定另一個地址或人員接收本協議項下的通知。儘管本節第一款第11.5款另有規定，此類變更的通知僅在收到後才生效。
11.6適用法律；爭議管轄權。本協議以及因本協議產生或與本協議有關的所有事項，包括(A)本協議的談判、執行和有效性，以及(B)任何訴訟，無論是法律上的還是衡平法上的，無論是合同、侵權還是其他形式(包括在本協議中或與本協議相關的或作為簽訂本協議的誘因的任何陳述或擔保)，均應受特拉華州國內法律的管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和解釋，而不適用特拉華州的任何法律、規則或規定任何因本協議引起或與本協議有關的針對任何一方或其任何資產的訴訟應僅在特拉華州法院提起，或在其擁有標的物管轄權的情況下，在特拉華州地區法院提起，每一方在此不可撤銷且無條件地同意並接受此類法院對任何此類訴訟標的的專屬管轄權。每一方都不可撤銷地放棄並同意不會對任何此類法院現在或今後可能會提出的任何訴訟提出異議，包括該法院所在地是一個不方便的法院或在任何 中有任何其他訴訟的異議。
 
E-11
目錄
 
其他地方全部或部分與同一主題有關。每一方都不可撤銷地同意根據第11.5節的規定通過交付副本的方式在任何訴訟中送達任何一方的程序文件，並同意本協議中的任何內容都不會影響任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
11.7放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而困難的事實和法律問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄任何因談判或訂立本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟的陪審團審判的權利。每一方均證明並承認(A)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出本放棄；以及(D)除其他事項外，本節第11.7條中的相互放棄和證明引誘每一方簽訂本協議。
11.8整個協議。本協議及本協議所指的整合協議部分，包含股東與本協議任何其他各方就本協議標的事項達成的完整協議，並取代雙方之前就該標的事項進行的所有談判和諒解。
11.9個對應項。本協議可以一式多份簽署，每份副本均為正本，但所有副本一起構成同一份協議。
11.10標題效果。本協議的章節標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。
11.11未簽署任何協議。無論雙方協商或交換本協議草案，本協議不應構成或被視為本協議雙方之間的合同、協議、安排或諒解的證據，除非本協議由本協議所有各方簽署並交付，否則本協議不應構成或被視為本協議雙方之間的合同、協議、安排或諒解的證據。
11.12法律代表。本協議由雙方在法律代表的幫助下協商達成，任何要求對任何一方解釋或解釋本協議的解釋或解釋規則均不適用於本協議的任何解釋或解釋。
11.13費用。與本協議相關的所有費用和費用應由發生該費用或費用的一方支付。
[簽名頁如下]
 
E-12
目錄
 
雙方已促使本協議在上面第一個寫明的日期正式簽署，特此為證。
Telesat Canada
發件人：
/s/Christopher S.DiFrancesco
​
​
名稱：
克里斯托弗·S·迪弗朗西斯科
​
標題：
副總裁、總法律顧問和
​
祕書
[投票支持協議的簽名頁]
目錄
 
公共部門養老金投資委員會
發件人：
/s/格思裏·斯圖爾特
​
​
名稱：
格思裏·斯圖爾特
​
標題：
授權簽字人
​
發件人：
/s/David Morin
​
​
名稱：
大衞·莫林
​
標題：
授權簽字人
​
[投票支持協議的簽名頁]
目錄
 
股東：
MHR機構合作伙伴LP
作者：MHR機構顧問有限責任公司，其普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
MHRA LP
作者：MHR機構顧問有限責任公司，其普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
人力資源管理LP
作者：MHR機構顧問有限責任公司，其普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
[投票支持協議的簽名頁]
目錄
 
MHR機構合夥人II LP
作者：MHR Institution Advisors II LLC，其普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
MHR機構合作伙伴IIA LP
作者：MHR Institution Advisors II LLC，其普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
MHR機構合作伙伴III LP
作者：MHR Institution Advisors III LLC，其普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
MHR資本合夥人總賬户II控股有限責任公司
作者：MHR Advisors LLC，其唯一成員的普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
[投票支持協議的簽名頁]
目錄
 
MHR資本合夥人總賬户LP
作者：MHR Advisors LLC，其普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
MHR資本合夥人(100)LP
作者：MHR Advisors LLC，其普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
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名稱：
楊珍妮
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標題：
授權簽字人
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[投票支持協議的簽名頁]
目錄
 
時間表A
名稱
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通知地址
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投票
常見
庫存
​ ​
無投票權
常見
庫存
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MHR機構合作伙伴LP
​ ​ 美洲大道1345號
紐約42樓，郵編：10105 		​ ​ ​ ​ 2,123,874 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MHRA LP
​ ​ 紐約42層美洲大道1345號，郵編：10105 ​ ​ ​ ​ 205,476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
人力資源管理LP
​ ​ 紐約42層美洲大道1345號，郵編：10105 ​ ​ ​ ​ 305,541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MHR機構合夥人II LP
​ ​ 紐約42層美洲大道1345號，郵編：10105 ​ ​ ​ ​ 960,033 ​ ​ ​ ​ ​ 540,200 ​ ​
MHR機構合作伙伴IIA LP
​ ​ 紐約42層美洲大道1345號，郵編：10105 ​ ​ ​ ​ 2,418,660 ​ ​ ​ ​ ​ 1,360,934 ​ ​
MHR機構合夥人III LP
​ ​ 紐約42層美洲大道1345號，郵編：10105 ​ ​ ​ ​ 1,211,467 ​ ​ ​ ​ ​ 6,389,497 ​ ​
MHR資本合夥人總賬户II
控股有限責任公司 		​ ​ 紐約42層美洲大道1345號，郵編：10105 ​ ​ ​ ​ 1,115,347 ​ ​ ​ ​ ​ 1,089,120 ​ ​
MHR Capital Partners主賬户LP ​ ​ 紐約42層美洲大道1345號，郵編：10105 ​ ​ ​ ​ 34,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MHR Capital Partners(100)Account LP
​ ​ 紐約42層美洲大道1345號，郵編：10105 ​ ​ ​ ​ 154,289 ​ ​ ​ ​ ​ 125,922 ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,529,419 ​ ​ ​ ​ ​ 9,505,673 ​ ​
留置權：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

目錄
 
附件F​
信任協議
正在創建
[新中轉]信任
截止日期[•], 20[•]
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
第一條解釋
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
第1.01節定義
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
第1.02節施工規程
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
第1.03節適用法律
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
第1.04節關於信託行為的參考
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
第二條信託的設立和活動
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
第2.01節建立信任
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
第2.02節信託活動
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
文章信託的三個特點
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
第3.01節名稱和總部
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
第3.02節信託的性質和對象
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
第3.03節陳述和契約
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
第四條受託人的權利和權力
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
第4.01節一般權力
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
第4.02節法定所有權和監護權
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
第4.03節資產的佔有、使用和處置
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
第4.04節税費
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
第4.05節集合
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
第4.06節受託人的費用和薪酬
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
第4.07節分配
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
第4.08會計年度和賬表章節
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
第4.09節合同權力
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
第4.10節進一步授權
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
第4.11節審計師
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
第4.12節委託書
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
第4.13節預約缺陷
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
第五條更換受託人
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
第5.01節受託人辭職或免職；利益衝突
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
第六條受託人的責任
​ ​ ​ ​ F-10 ​ ​
第6.01節護理標準
​ ​ ​ ​ F-10 ​ ​
第6.02節受託人的責任限制
​ ​ ​ ​ F-10 ​ ​
第6.03節受託人的賠償
​ ​ ​ ​ F-11 ​ ​
第6.04節遵循指示和建議
​ ​ ​ ​ F-11 ​ ​
第6.05節受益人責任限制
​ ​ ​ ​ F-12 ​ ​
第6.06節受益人在信託財產中的權益
​ ​ ​ ​ F-12 ​ ​
第6.07節關於責任的規定
​ ​ ​ ​ F-12 ​ ​
第6.08節對受託人的保護
​ ​ ​ ​ F-12 ​ ​
 
F-I
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第七條記錄和通知
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
第7.01節需要保存的記錄
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
第7.02節記錄保存方法
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
第7.03節通知
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
第八條修正案
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
第8.01節修正案
​ ​ ​ ​ F-13 ​ ​
第8.02節自動修改
​ ​ ​ ​ F-14 ​ ​
第8.03節補充信託協議
​ ​ ​ ​ F-14 ​ ​
第九條信託財產的分配和信託的終止
活動
​ ​ ​
​
F-14
​ ​
第9.01節信託活動終止
​ ​ ​ ​ F-14 ​ ​
第9.02節終止信託和分配信託財產
​ ​ ​ ​ F-14 ​ ​
第9.03節對應內容
​ ​ ​ ​ F-14 ​ ​
 
F-II
目錄​​
 
信任協議
本協議自[•]年月日[•], 20[•],
之間：
[•]，地址為[•]，安大略省
(以下簡稱“財產授予人”)
-和-
多倫多證券交易所信託公司，
根據加拿大法律成立的信託公司
(以下簡稱受託人)，
鑑於財產授予人希望建立一個不可撤銷的信託，稱為[新中轉]為受益人的利益而設立的信託(“信託”)，除其他事項外，收購併持有特別表決權股份和黃金股份(各定義見下文)，並已轉讓總額5,100[加拿大]美元([鈣]$5,100)給受託人，由受託人持有，並具有本協議規定的權力和規定，並受其約束；
因此，考慮到本協議的前提以及本協議所載的相互契約和協議，雙方同意如下：
文章一
解讀
第1.01節定義
(1)
在本協議中，以下術語具有以下含義：
​
“信託年度淨收入”是指在任何課税年度，按照國際信託協會第82(1)(B)款和國際信託協會第104(6)款以外的規定計算的信託在任何課税年度的收入，以確定信託的“應納税所得額”；
“受益人”是指受託人可隨時和不時在符合第4.09(1)(B)節的規定下，以書面方式選擇成為信託財產或其任何一部分或多個部分的收受人的任何一個或多個慈善機構，包括根據第九條規定的信託的年度淨收入，以及任何此類慈善機構的任何繼承人，最初的受益人應為該等慈善機構的繼承人[•]；但每間慈善機構或繼承人須時刻(I)為國際信託協會指定為“慈善組織”或“公共基金會”的“註冊慈善機構”，(Ii)根據加拿大或加拿大某省的法律成立為法團，並且不是信託，(Iii)就國際信託協會而言，並非由非居住於香港的人士或非居住於香港的人士控制，及(Iv)在分配餘下財產的同時，並無發出通知表示拒絕接受付款；
“營業日”是指除星期六、星期日、法律授權或要求蒙特勒阿勒市的銀行機構關閉或紐約證券交易所、納斯達克證券市場或多倫多證券交易所休市交易以外的任何日子； “營業日”指的是除星期六、星期日以外的任何一天，即法律授權或要求蒙特雷亞爾市的銀行機構關閉的日子，或紐約證券交易所、納斯達克證券市場或多倫多證券交易所關閉交易的日子。
“A類特別表決權股份”是指新運輸公司股本中的A類特別表決權股份；
“B類特別表決權股份”是指新運輸公司股本中的B類特別表決權股份；
“C類特別表決權股份”是指新運輸公司股本中的C類特別表決權股份；
“默認”的含義如第6.08(4)節所述。
 
F-1
目錄​
 
“可交換單位”是指合夥單位之間可交換的有限合夥企業；
“黃金股”是指新運輸公司股本中的特殊變量有表決權股份；
“ITA”是指不時修訂、重述或重新頒佈的“加拿大所得税法”及其下的條例；
“有限合夥協議”是指#年修訂並重述的有限合夥協議。[•], 20[•]，可不時修訂，適用於合夥企業；
“新運輸”是指Telesat公司，根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司；
“高級職員證書”是指由新運輸公司任何高級職員或董事簽署的證書；
“合夥”是指Telesat Partnership LP，根據安大略省法律成立的有限合夥企業；
“個人”是指任何個人、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、辛迪加、獨資企業、公司或公司或其他有或沒有股本的實體、非法人團體、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法人代表、監管機構或機構、政府或政府機構、機關或實體，無論如何指定或組成；
“剩餘財產”是指信託的除特別表決權股份和黃金股份以外的全部財產；
“委託人”的含義如前言所述；
“特別表決權股份”是指A類特別表決權股份、B類特別表決權股份和C類特別表決權股份合計；
“本協議”、“信託協議”、“本協議”和類似的表述是指本信託協議，可能會不時對其進行修改、補充、修改、重述或替換，而不是指本協議的任何特定條款、節、款、分段或條款；
“信任”的含義如演奏會所示；
“信託活動”是指第2.02節所述的信託活動；
“信託財產”是指特別表決權股份、黃金股份和剩餘財產；
“受託人”具有序言中的含義；以及
“投票協議”是指信託、受託人、新運輸公司和合夥企業在本協議生效之日簽訂的投票協議。
第1.02節施工規程
除非本協議另有明確規定，且除非上下文另有規定，否則在本協議中：
(a)
術語“協議”、“本協議”和類似的表述是指本協議的全部內容，而不是本協議的任何具體規定；
​
(b)
所指的“條款”或“條款”後跟數字或字母是指本協議中指定的條款或條款；
​
(c)
將本協議劃分為條款和章節以及插入標題僅是為了方便參考，不應影響本協議的解釋或解釋；
​
 
F-2
目錄​
 
(d)
只表示單數的單詞應包含複數，反之亦然；表示使用任何性別的單詞應包含所有性別；
​
(e)
“包括”一詞的意思是“包括但不限於”；
​
(f)
術語“一方”和“雙方”是指本協議的一方或雙方；
​
(g)
任何對本協議、表決協議或LPA的引用均指本協議、表決協議或LPA(視情況而定)，並經不時修改、修改、替換或補充；
​
(h)
對法規、條例或規則的任何提述應解釋為對其的提述，該等法規、條例或規則可不時予以修訂、重新制定或取代，而對法規的任何提述應包括根據其制定的任何條例或規則；
​
(i)
根據本協議支付款項或採取其他行動的任何期限，不包括期限開始之日，包括期限結束之日；
​
(j)
當任何款項到期時，任何時間段須開始或結束，任何計算或採取任何其他行動，或自營業日以外的某一天開始或結束的期間開始，或自該日結束的期間開始或結束，應在下一個營業日開始或結束時，或自下一個營業日開始或結束的期間開始或結束時，按具體情況進行計算和採取其他行動；和 在下一個營業日以外的某一天開始或結束的期間，或自下一個營業日開始或結束的期間開始或結束的期間，應支付該等款項，或自該日開始或結束的一段期間開始或結束；以及
​
(k)
凡提及擁有財產或進行訴訟的信託，是指受託人僅以信託受託人的身份擁有財產或進行訴訟(視情況而定)。
​
第1.03節適用法律
本協議應根據安大略省的法律和適用於該省的加拿大聯邦法律進行解釋和執行，雙方各自的權利和義務受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄。
第1.04節關於信託行為的參考
在本協議或信託或受託人作為信託受託人的任何其他文書中提及的行為(包括信託活動)、資產或權利的任命、義務或責任、解除或解除責任、將由或針對其提起的訴訟或法律程序、或契諾、陳述或擔保(與信託的組成或存在有關的除外)中提及的情況下， 應更明確地説明這一點，如本協議或作為信託受託人的信託或受託人是其中一方的任何其他文書中提及將由以下方式執行的作為(包括信託活動)、將由資產或權利作出的任命、義務或責任、將由或針對其提起的訴訟或法律程序的解除或免除、或契諾、陳述或擔保(與信託的組成或存在有關的除外或(Ii)就所有目的而言，該提述須解釋和適用於受託人，猶如該提述是指受託人純粹以信託受託人身分作出的作為、將由受託人作出的委任、將由受託人作出的委任、將由受託人作出的義務或法律責任、資產或權利、將由受託人提供的解除或免除責任、由受託人或針對受託人採取的訴訟或法律程序，或指受託人或就受託人而作出的契諾、陳述或保證(關乎信託的組成或存在除外)。
第二篇文章
信任的建立和活動
第2.01節建立信任
本協議的目的是建立一個生者之間的信託，按照本協議的規定，該信託將為受益人的利益收購和持有信託財產。
第2.02節信託活動
(1)信託將根據本協議和表決協議進行活動，以便為受益人的利益持有和管理信託財產。
 
F-3
目錄​​​
 
信託活動應且僅限於：(I)收購及持有特別投票權股份；(Ii)收購及持有黃金股份；(Iii)訂立投票協議及履行信託根據該協議承擔的責任；(Iv)投資及再投資剩餘財產；及(V)進行該等活動可能合理附帶的所有其他活動(“信託活動”)。
(2)在本協議生效之日起至(I)信託根據第九條終止之日、(Ii)沒有未償還可交換單位之日和(Iii)所有未償還可交換單位由新運輸公司持有的期限內，受託人擁有所有者關於特別表決權股份的所有權利和權力，但受託人應：
(A)僅根據表決權協議的規定行使特別表決權股份附帶的所有表決權；
(B)除非本協議或表決協議特別授權，否則受託人無權出售、轉讓、投票或以其他方式買賣特別表決權股份，受託人不得將特別表決權股份用於任何目的(包括行使與特別表決權股份有關的異議或評估權)，但按照表決權協議的預期和完全按照其他目的使用或處置；和
(C)將代表特別投票權股份的證書(如有)始終妥善保管。
(3)在本協議生效之日起至(I)信託根據第九條終止和(Ii)黃金股不再發行之日(以最早發生者為準)的期間內，受託人享有所有人對黃金股的所有權利和權力，但受託人應：
(A)僅根據投票協議的規定行使黃金股附帶的所有投票權；
(B)除非本協議或表決協議特別授權，否則受託人無權出售、轉讓、投票或以其他方式買賣黃金股，而受託人不得將黃金股用於任何目的(包括行使與黃金股有關的異議或評價權)，但投票協議預期並完全按照該目的使用或處置黃金股；及
(C)應始終妥善保管代表黃金股的證書(如有)。
(4)如果第2.02(2)節或第2.02(3)節中描述的任何事件已經發生，新運輸公司將向受託人提供一份高級人員證書，説明該事件已經發生。
第三條
信任的特徵
第3.01節名稱和總部
信託的名稱將為“[•]信任“，它將被稱為”[•]信任“。受託人認為使用該名稱不切實際、不合法、不方便的，可以使用其認為適當的其他名稱或者其他名稱作為信託的名稱，信託可以持有信託財產，以該其他名稱或者名稱進行信託活動。該信託基金的總部和管理地點最初將設在安大略省多倫多西多倫多阿德萊德街301-100號，郵編為M5H4H1。受託人可隨時或不時將信託的總辦事處及管理地點更改至安大略省內的另一地點，並在加拿大境內設有受託人不時決定需要或適宜的其他辦事處或管理地點。
第3.02節信託的性質和對象
(1)該信託為特殊目的信託，信託財產將被分離，不與任何其他人的資金和投資相混合，受託人將持有該信託
 
F-4
目錄​​​​
 
獨立於任何其他人，保持信託與任何其他人分開的賬簿和記錄，以信託的名義開展信託業務，並遵守將信託視為獨立於任何其他人的固有手續。
(2)信託不是、也不打算、不會被視為、也不會被視為普通合夥、有限合夥、辛迪加、協會、合資企業、公司或公司，受託人或受益人或他們中的任何人在任何目的下也不會被視為、被視為或以任何方式被視為合夥人或合資企業的合夥人或合資人。受託人不會或被視為受益人的代理人。受益人與受託人的關係將僅限於信託的受益人的關係，受益人的權利將僅限於本協議明確授予的權利，為了更加確定，受託人將有權按照本協議規定的方式和根據適用法律處理信託財產，而無需徵得受益人的同意或批准或通知受益人。
(3)信託的宗旨是為受益人的利益開展信託活動，並根據本協議依照適用法律分配和以其他方式處理信託財產，而不是用於任何宗教、慈善、教育或公共目的。
第3.03節陳述和契約
(1)受託人特此向新運輸公司和合夥企業聲明並保證：
(a)
受託人有權在加拿大各省開展本協議規定的信託業務；
​
(b)
就ITA而言，受託人是加拿大居民；以及
​
(c)
就ITA而言，受託人不受非居民個人或非居民團體控制。
​
(2)受託人同意，受託人在履行其作為信託受託人的義務過程中作出的所有決定將在加拿大作出。
第四條
受託人的權利和權力
第4.01節一般權力
在符合本協議規定的具體限制和限制的情況下，受託人將對信託財產和信託活動擁有完全、專有和絕對的控制權和權力，不需要任何受益人的授權，也不受其任何權力或控制的約束，其程度與受託人本身是信託財產和信託活動的唯一和絕對所有者的程度相同，包括但不限於根據其個人判斷和酌情決定權作出一切必要的行為和事情的權力、控制權和權力。根據本協議和表決協議附帶或適宜地進行信託活動，並具有本協議允許的授權權力。為提高確定性，並在不限制前述一般性的情況下，受託人可如上所述行使的權力包括第4.02節至第4.13節(包括第4.02節至第4.13節)規定的權力。本協議中列舉的任何特定權力或授權不得被解釋為限制前述權力或授權，或任何其他特定權力或授權，或進行信託活動必須附帶的任何權力和授權。
第4.02節法定所有權和監護權
在符合第九條的規定下，受託人有權按受託人決定的條款和方式，安排任何和所有信託財產由任何人持有或登記在任何人的名下，並在披露或不披露信託在其中擁有權益的情況下。受益人沒有任何權利要求對信託財產的任何部分進行任何分割或分割，也不能要求他們支付費用，
 
F-5
目錄​​​​
 
承擔信託基金的任何損失。根據本協議和適用法律，信託財產將始終被視為由作為信託受託人的受託人以信託形式持有的財產。
第4.03節資產的佔有、使用和處置
受託人將有權根據本協議和投票協議的條款和條件，擁有和使用與信託活動相關的信託財產，包括但不限於行使信託的所有權利和履行投票協議項下的信託的所有義務的權力。(br}根據本協議和投票協議的條款和條件，受託人將有權擁有和使用與信託活動相關的信託財產，包括但不限於行使信託的所有權利和履行投票協議項下的所有信託義務的權力。
第4.04節税費
(1)受託人有權支付因信託財產或信託活動的收入或其任何部分而施加於受託人或信託的所有税項或任何性質的税款或評税，清償和妥協有爭議的税項責任，併為上述目的作出受託人認為必要或合宜的申報和作出所有其他作為和事情。(B)(1)受託人有權支付因信託財產或信託活動的收入或其任何部分而施加於受託人或信託的任何種類或性質的所有税款或評税，以及清償和妥協有爭議的税項，以及作出受託人認為必要或合宜的所有其他作為和事情。受託人將有權從受託人支付的任何款項中扣除和免除法律規定的任何税款。
(2)受託人應在必要的範圍內代表信託提交適當的所得税申報表，以及適用法律或根據任何證券交易所或其他交易系統(通過該證券交易所或其他交易系統交易新運輸公司的股票)的規則和規定可能要求的任何其他申報表或報告。新運輸公司將準備或安排準備任何此類申報表或報告，包括與剩餘財產的分配和信託終止有關的任何所需申報表或報告，受託人應配合該等準備工作。
第4.05節集合
根據本協議和表決協議的條款，受託人將有權收取、接收、開具收據和起訴應付信託的所有款項或其他財產；同意延長支付時間或任何證券或義務的續期；參與或幹預、起訴、辯護、複合、妥協、放棄或通過仲裁或其他方式調整與信託財產或信託活動有關的任何訴訟、訴訟、法律程序、爭議、索賠、要求或事情；根據其或信託為其中一方的任何協議，或以其他方式，包括受託人或信託根據該協議或根據任何該等其他保證可獲得的止贖或售賣權，行使其或該信託可獲得的任何及所有補救，並就任何該等止贖或出售，購買或以其他方式取得任何財產的所有權，並在不受任何及所有在此設立的信託的情況下將該財產的良好所有權轉易，或取得或重新管有根據該等協議或該等其他保證而有抵押或無抵押的任何財產；或取得或重新管有根據該等協議或該等其他保證而有抵押或無抵押的任何財產或該等其他保證；在有保證或無保證的情況下延長支付或交付任何債項或財產的時間，並籤立和訂立解除書、協議及其他文書；以及在受託人認為足夠的證據下支付或清償任何債項或申索。
第4.06節受託人的費用和薪酬
(1)受託人將有權招致及支付受託人認為對執行本協議及信託活動所規定的任何權力屬合理必需或附帶或適當的任何收費或開支，並從信託財產中向信託或受託人與其訂立或處理業務的人士支付適當的補償或費用，包括但不限於根據投票協議須支付的任何費用、開支、補償或費用。
(2)新運輸公司和合夥企業同意在共同和各項基礎上向受託人支付根據本協議和投票協議提供的服務的合理補償，並向受託人償還所有合理費用(包括但不限於受託人淨收入税以外的税款、支付給法律顧問和其他專家和顧問的費用以及差旅費)和支出，包括受託人合理招致的任何訴訟或任何性質的訴訟和任何政府機構訴訟的合理費用和開支
 
F-6
目錄​​​
 
與本協議和表決協議下的職責相關的費用；但新運輸公司和合夥企業沒有義務償還信託公司因受託人或受託人的任何法人團體、董事、高級職員、僱員或代理人的惡意、故意不當行為、嚴重疏忽、欺詐或未能遵守第(6.01)節所指的謹慎標準而提起的訴訟或訴訟中支付、招致或遭受的任何費用或支出。
第4.07節分配
受託人將有權決定信託收到的款項或其他資產或信託支付的費用或支出是否計入或貸記收入或資本，或在收入和資本之間分配。
第4.08會計年度和賬表章節
信託的會計年度為歷年或受託人可能決定的其他會計年度。受託人將有權決定並不時更改信託賬户的保存方法或形式，前提是該方法或形式合理地符合不時適用的國際財務報告準則。
第4.09節合同權力
(1)本協議規定的受託人以信託受託人的身份享有的權利、權力、義務和權限應包括但僅限於：
(a)
按照本協議和表決協議的規定接收和保管特別表決權股份和黃金股份；
​
(b)
每年或在信託終止時從新運輸公司或合夥企業確定的一個或多個團體中以書面形式指定一名或多名受益人；
​
(c)
根據《投票協議》和《LPA》附表A第3條的規定，向可交換單位持有人授予委託書；
​
(d)
根據表決協議的規定對特別表決權股份進行表決；
​
(e)
根據投票協議的規定對黃金股進行投票；
​
(f)
持有信任屬性的所有權；
​
(g)
投資剩餘物業；以及
​
(h)
採取本協議或投票協議中明確規定的其他行動和行動。
​
(2)在行使該等權利、權力、職責及授權時，受託人應擁有(並獲授予)不與本協議或表決協議任何條文牴觸的附帶及額外權利、權力、責任及授權。受託人真誠行事，並在合理行使其酌情決定權的情況下，認為有必要、適當或適宜行使上文第4.09(1)節所載的權力。受託人對該等酌情決定權、權力、職責和授權的任何行使，在受託人誠實、真誠並符合第6.01節所述的謹慎標準的情況下，應為最終的、決定性的，並對所有人具有約束力。為獲得更大的確定性，受託人僅擁有本協議或投票協議中明確規定的職責和權力。
(3)受託人無須憑藉本條例所賦予的權力發出通知或作出或採取任何作為、行動或法律程序，除非與直至根據本條例的條款明確要求受託人發出通知或作出任何作為、行動或法律程序；亦無須要求受託人就任何失責或違反本條例下的任何條文而發出通知或作出任何作為、行動或法律程序，除非及直至書面通知該失責或違反事項，而該等通知須清楚指明失責或
 
F-7
目錄​
 
希望提請受託人注意違約行為，在沒有此類通知的情況下，受託人可就本協議的所有目的最終假定在遵守或履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、協議或條件方面沒有違約或違約。
(4)受託人在行使其權力時，不受任何現時或以後有效地限制受託人或其他受託人持有或保留的投資的法律所限制。
第4.10節進一步授權
受託人將有權履行和作出所有其他行為和事情，並簽署所有必要、適當或適宜的行為、轉讓、轉讓、協議或其他文書，以便根據本協議和表決協議開展信託活動，儘管本協議並未特別提及該等行為或事情，或契據、轉讓、轉讓或其他文書。任何關於根據任何此類協議開展信託活動的必要、適當或可取的決定，當受託人誠實、真誠並符合第6.01節所述的謹慎標準時，將是決定性的。對本協議的任何解釋，或對信託目的或本協議項下任何權力或授權存在的任何決定，由受託人在法律顧問的建議下誠實、真誠並遵守第6.01節所述的謹慎標準，在符合法律的範圍內將是最終的決定。在符合法律的範圍內，任何對本協議的解釋或對信託目的或本協議項下任何權力或授權的任何確定，只要符合法律規定，都將是最終的決定。在解釋本協議的規定時，將有一項有利於授予受託人權力的推定。
第4.11節審計師
根據本協議和表決協議的條款，受託人有權隨時酌情選擇和任命、解除和重新任命信託的一名或多名核數師，並協商和確定任何一名或多名該等核數師的合理費用；但該等核數師應為國家認可的獨立會計師事務所。
第4.12節委託書
受託人有權任命任何人作為其受權人，無論是否有替代權，任何此類受權人均有權行使本文規定的受託人權力，但第九條規定的受託人酌情決定權除外，並有權根據第1.01(1)節中的定義選擇受益人，範圍內的任命可以是一般訴訟，也可以是針對任何特定訴訟。
第4.13節預約缺陷
即使本協議有任何相反規定，受託人採取的任何行動都不會僅因其任命後發現的任何缺陷而無效。
第五條
更換受託人
第5.01節受託人辭職或免職；利益衝突
(1)新運輸公司和合夥企業，在新運輸公司和合夥企業正式簽署書面通知後，有權隨時向受託人發出解除現有受託人職務和任命新受託人或繼任受託人的權力。
(2)受託人可以在給予新運輸公司和合夥企業60天的書面通知或新運輸公司和合夥企業可以接受的較短通知後辭去信託，但在按照第5.01(4)節任命新運輸公司和合夥企業可以接受的替代受託人並已根據投票協議第6.01節簽署書面協議之前，該自願辭職不得生效，根據該協議，該替代受託人同意承擔本協議項下受託人的義務。
 
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目錄
 
根據協議和受託人有義務履行義務的任何其他合同。在以下情況下，受託人應辭職：(I)在根據本協議擔任受託人時出現重大利益衝突；(Ii)不再獲授權在加拿大各省經營信託公司的業務；或(Iii)為國際信託協會的目的，受託人由非居民個人或非居民團體控制，並且在受託人意識到存在重大利益衝突、失去授權或受到如此控制後90天內未予糾正。(Ii)受託人不再獲得在加拿大各省經營信託公司業務的授權；或(Iii)受託人為ITA的目的由非居民個人或非居民團體控制，並且在受託人意識到其存在重大利益衝突、失去授權或受到如此控制後90天內未予糾正。在受託人意識到其存在重大利益衝突後，應立即向新運輸公司和合夥企業發出關於該衝突性質的書面通知。一旦辭職，受託人將被解除本協議項下的所有進一步職責和責任。儘管本節第5.01(2)節有前述規定，但受託人存在重大利益衝突，則本協議的有效性和可執行性不得僅因該重大利益衝突的存在而受到任何影響。如果受託人違反本條款第5.01(2)條的前述規定，任何利害關係方均可在安大略省高等法院法官指示的通知下，申請命令更換受託人為本條款的受託人。受託人向新運輸公司和合夥企業表示，在簽署和交付本合同時，受託人作為受託人在本合同項下的角色不存在重大利益衝突。受託人保留不採取行動的權利，如果由於缺乏信息或任何其他原因而拒絕採取行動，受託人不承擔任何責任。, 受託人在其合理判斷中確定，可以合理預期，此類行為將導致其不遵守任何適用法律，包括但不限於反洗錢或反恐立法、經濟制裁、法規或準則。此外，如果受託人在任何時候根據其個人判斷確定其根據本協議的行為導致其不遵守任何適用的反洗錢或反恐立法、法規或準則，則受託人有權在10天內向新運輸公司和合夥企業發出書面通知辭職，但條件是：(I)受託人的書面通知應描述不遵守規定的情況；以及(Ii)如果該等情況在該10天期限內得到糾正並達到受託人滿意的程度，則該辭呈應在10天內向新運輸公司和合夥企業發出書面通知，條件是：(I)受託人的書面通知應描述該不遵守的情況；以及(Ii)如果該等情況在該10天期限內得到糾正並達到受託人滿意的程度，則該辭呈應以書面形式通知新運輸公司和合夥企業。
(3)如受託人辭職、被免職或解散、破產、進入清盤程序或因其他原因不能根據本條例行事，新運輸及合夥可隨即委任一名替代受託人；如無此情況，卸任受託人可按安大略省高等法院法官所指示的通知，向該法官申請委任一名替代受託人。根據本條款第5.01節任何條款任命的任何替代受託人應為獲授權在加拿大各省開展本協議所述信託業務的公司，不應受非居民個人或非居民團體控制，就ITA而言，其作為本協議下的受託人的角色不得存在重大利益衝突。(見第5.01節第5.01節的任何規定)，任何替換受託人應為獲授權在加拿大各省經營信託業務的公司，不得由非居民個人或非居民團體控制，也不得在擔任本協議下的受託人角色方面存在重大利益衝突。第5.01節規定的任何行為、文件或其他文書或物件的費用將從信託財產中支付。
(4)在符合第5.01(1)節、第5.01(2)節和第5.01(3)節的規定下，任何替代或繼任受託人在獲委任後，應立即將其前任的所有遺產、財產、權利、權力、義務、責任和信託歸屬於本協議項下的信託，其效力與本協議最初被指定為受託人具有同等效力。然而，在替代受託人或繼任受託人提出書面要求，並在支付任何未付的、無爭議的費用及開支後，停止行事的受託人將作出、作出、籤立及交付或安排作出、作出、籤立或交付所有必需或合宜的作為、文件、契據或其他文書及事情，以便更有效地將本協議明示的信託方式下的所有權利、權力及信託，以及由其持有的所有財產及金錢，轉讓、移轉及交付予或歸屬該替代受託人或繼任受託人，而該等作為、文件、契據、契據或其他文書及事情，在本協議明示的信託下，將不再作為、訂立、籤立及交付或安排作出、作出、籤立或交付，或安排作出、作出、籤立或交付。
(5)受託人可合併的任何公司，或可合併或合併的任何公司，因任何合併、合併或合併而產生的公司，或受託人可將其全部或實質上所有公司信託業務轉讓予該公司的任何公司，均為本協議下的繼任受託人，而無須籤立任何文書或任何進一步的作為；但該繼任受託人須為有資格在加拿大各省經營本協議所設想的信託業務的法團，
 
F-9
目錄​​​
 
為ITA的目的由非居民個人或非居民團體控制，並且在其作為本協議項下受託人的角色方面不存在重大利益衝突。
第六條
受託人的責任
第6.01節護理標準
受託人將誠實、真誠地行使其作為受託人的權力並履行其在本協議項下的義務，以信託和受益人的最佳利益為重，並在與此相關的方面，將行使合理審慎的受託人在可比情況下會行使的謹慎、勤奮和技能的程度。除非法律另有要求，否則受託人不會被要求在任何司法管轄區為履行本協議項下的任何職責或義務提供擔保、擔保或擔保。受託人將不會被要求將其全部時間投入信託活動。為增加確定性，現明確承認，受託人以信託受託人身份訂立表決協議，以及受託人或信託按照表決協議的明示條款履行其在表決協議項下的義務，應被視為符合信託和受益人的最佳利益，並應被視為已滿足上述謹慎標準。
第6.02節受託人的責任限制
受託人在履行其職責、信託財產或信託活動方面作出任何事情或允許作出任何事情時，將被最終視為僅以信託受託人身份行事，而不是以任何其他身份行事。受託人將不承擔任何與信託財產或信託活動有關的侵權、合同或其他方面的責任，對受益人或任何其他人，對其採取或允許採取的任何行動，或未能採取任何行動，包括但不限於，未能以任何方式迫使任何前受託人或代理受託人就其履行職責、信託財產或信託活動糾正任何違反信託的行為，承擔任何責任。受託人不會就任何針對信託或受託人或與信託或受託人有關的申索、要求、損失、訴訟、訴訟因由、費用、收費、債項、開支、損害賠償、判決、法律責任或義務，承擔任何法律責任，而該等申索、要求、損失、訴訟、訴訟、費用、收費、債項、開支、損害賠償、判決、法律責任或義務，是由受託人在執行其職責時作出、沒有作出或準許作出的，或就信託財產或信託活動而引起的，包括信託或其資產的任何損失或減值，由於任何原因(包括因受託人判斷錯誤或疏忽造成的任何損失，或受託人在履行本協議項下職責時可能發生的任何其他損失)，信託財產將只能用於支付或履行這些損失。受託人的任何財產或資產，無論是否以個人身份擁有，都不會因本協議或投票協議下的任何義務而受到徵税、執行或其他執行程序的約束。不能有任何追索權，也不能採取任何追索權。, 直接或間接地以受託人個人身份或受託人的任何法人團體、董事、高級人員、僱員或代理人或受託人的任何前任或繼任者起訴受託人。本節第6.02節的前述限制不適用於(1)因受託人或受託人的任何法人團體、董事、高級職員、僱員或代理人不遵守第6.01節所指的謹慎標準而產生或與之相關的任何索賠、要求、損失、訴訟、訴訟因由、費用、費用、債務、費用、損害、判決、責任或義務，或(2)禁令，根據投票協議條款明確提供的具體履行和其他衡平法救濟。在任何情況下，受託人均不對任何間接的、附帶的、懲罰性的、加重的或懲罰性的損失或損害負責，包括但不限於聲譽、商譽或業務的損失。
受託人對公務行動、戰爭或戰爭威脅、暴動或內亂、郵政、電話、互聯網、電子郵件、傳真或其他電子通信系統或電力供應中斷、任何第三方未能履行與信託、新運輸公司或合夥企業的任何協議規定的義務，或受託人無法控制的任何其他因素阻礙、影響、禁止或延誤受託人、其董事、高級職員、僱員或代理人履行其職責所造成的任何性質的損失或損害概不負責
除非本協議或投票協議另有規定，否則受託人沒有義務或責任履行、遵守或履行新運輸公司或合夥企業或任何其他人的任何權力或責任。
 
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第6.03節受託人的賠償
新運輸公司和合夥企業共同和各自同意賠償受託人及其按照本協議和投票協議行事的每一名董事、高級職員、僱員和代理人(“受託人受保障人”)，使其免受任何和所有索賠、要求、損失、訴訟、訴訟因由、費用、收費、債務、費用、損害賠償、責任或義務的損害，包括但不限於合理的法律費用和支出以及與執行本賠償有關的費用和開支。受託人受賠方故意的不當行為、不守信用或未能遵守第6.01節所述的照顧標準，可能會因受託人受賠方履行本協議、投票協議或新運輸公司或合夥企業根據本協議向受託人發出的任何書面或口頭指示的原因或原因而支付、招致或遭受。
在任何情況下，(1)受託人或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人將不會根據本條第六條承擔任何責任，除非新運輸及合夥在任何受託人受彌償各方收到有關申索的書面申索後，於合理可行範圍內儘快通知新運輸及合夥有關申索的主張或針對受託人受彌償各方展開的任何行動的聲明。 在任何情況下，受託人或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不會根據本條第六條承擔法律責任，除非新運輸及合夥在任何受託人獲彌償各方收到該等申索的書面申索後，於合理可行範圍內儘快通知新運輸及合夥。新運輸公司和合夥企業有權自費參與答辯，如果新運輸公司和合夥企業在收到該通知後的任何時間如此選擇，則在以下(Ii)項的規限下，任何一方均可就為強制執行任何此類索賠而提起的任何訴訟進行辯護。受託人有權在任何該等訴訟中僱用不同的大律師，並參與為該等訴訟辯護，但該等大律師的費用及開支須由受託人承擔，除非：(I)如新運輸或合夥已明確授權僱用該大律師，則不得無理拒絕該項授權；或(Ii)任何此類訴訟的指名方是否包括受託人和新運輸公司或合夥企業，並且受託人應已由新運輸公司或合夥企業可以接受的律師告知受託人可能有一個或多個法律抗辯可供新運輸公司或合夥企業使用，或者不同於新運輸公司或合夥企業可以獲得的法律抗辯，並且根據該律師的判斷，受託人可能有不同於新運輸公司或合夥企業可用的法律抗辯的一個或多個法律抗辯理由, (在這種情況下，新運輸公司和合夥公司無權代表受託人進行訴訟辯護，但有責任支付受託人律師的合理費用和開支)。
上述賠償在受託人解職或辭職或本信託協議終止和信託終止後仍然有效。受託人以外的每個受託人受賠人均為上述賠償的第三方受益人，受託人代表該受託人受賠人獲得賠償的權利由受託人以信託形式持有。
第6.04節遵循指示和建議
(1)如果受託人對本協議的任何規定或其在本協議項下的職責有任何疑問，受託人有權向其指定的法律顧問諮詢並聽取其意見。
(2)受託人可依賴受託人的核數師、法律顧問或其他專業顧問擬備的任何陳述、報告或意見，或從受託人的核數師、法律顧問或其他專業顧問收到的任何書面意見，並根據這些陳述、報告或意見行事；如受託人在挑選任何該等核數師時誠實及真誠地依賴或依據(或沒有依賴或行事)所收到的意見，並遵守第6.01節所指的謹慎標準，則受託人對因如此依賴或行事而造成的任何損失或損害概不負責。法律顧問或其他專業顧問，並決定依賴或不依賴或不依賴所收到的建議。
(3)受託人根據其合理地相信是真實並由適當人士簽署或出示的任何文書、證書或其他書面文件(包括高級船員證書和新運輸公司或合夥企業發出的證書)行事時，應受到充分保護，受託人沒有責任對任何該等書面文件中所載的任何陳述進行任何調查或查訊，但可接受該等文書、證書或其他書面文件作為其所載陳述真實性和準確性的確證，並可接受該等文書、證書或其他書面文件(包括高級船員證書及新運輸公司或合夥公司發出的證書)作為其所載陳述的真實性和準確性的確鑿證據。
 
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(4)受託人不會因採取行動或沒有采取行動或沒有采取行動，或依據或依賴新運輸公司或合夥公司的指示而採取行動或沒有采取行動，而承擔任何責任或招致任何法律責任。
第6.05節受益人責任限制
受益人不會因此承擔任何個人責任，也不會訴諸其私人財產來履行因任何合同或義務而引起或與之相關的任何義務或索賠，否則受益人將不得不就受託人作為受託人承擔的任何責任向受託人進行賠償，但信託財產將只被徵收或籤立以履行該等清償義務。(br}受益人不會因此而承擔任何個人責任，也不會訴諸其私人財產來履行因此而產生的任何義務或與之相關的任何義務或索賠，否則受益人將不得不賠償受託人作為受託人所承擔的任何責任。
第6.06節受益人在信託財產中的權益
信託財產的合法所有權和處理信託事務的權利完全屬於受託人所有，受益人除依照第九條關於剩餘財產的規定外，對信託財產沒有任何其他權益，受益人無權要求受託人終止信託或者分割、清算、分配信託財產中的任何一項。(Br)信託財產的法定所有權和信託事務的管理權僅屬於受託人，受益人除依照第九條關於剩餘財產的規定外，對信託財產沒有任何權益，無權要求受託人終止信託或者對信託財產進行分割、清算或分配。
第6.07節關於責任的規定
本信託協議、表決協議和任何確定受託人義務的書面文書將被最終視為僅由受託人以信託受託人的身份簽署。任何設立受託人義務的書面文書都可以包含如下規定：(I)受託人以信託受託人的身份訂立了書面協議，但符合第6.02節的規定；(Ii)受託人在其內作出的任何及所有申述、保證、承諾、契諾、彌償、協議及其他義務，並非受託人所作出及擬作為個人申述、保證、承諾、契諾、彌償、協議及其他義務，或並非為以個人身分對受託人具約束力或意圖約束受託人，而是僅為對信託的財產及資產或其特定部分具約束力而作出及擬作出的；(Iii)受託人的任何財產或資產，不論是否由受託人以個人身分實益擁有，均不會就信託或受託人在該等財產或資產下的任何陳述、保證、承諾、契諾、彌償、協議及其他義務而受徵款、籤立或其他強制執行程序規限；及(Iv)不得直接或間接以個人身分向受託人、受託人的任何法人團體、高級人員、董事、僱員或代理人或受託人的任何前任或繼任人追索信託或受託人根據該等申述、保證、承諾、契諾、彌償、協議及其他義務所作的申述、保證、承諾、契諾、彌償、協議及其他義務；但在任何情況下，上述限制不適用於(1)任何申索、要求、損失、訴訟、訴訟因由、費用、費用、債務、費用、損害、判決, (1)受託人或受託人的任何法團、董事、高級職員、僱員或代理人因惡意、故意不當行為、嚴重疏忽、欺詐或未能遵守第(6.01)節所指的謹慎標準而產生或有關的任何責任或義務，或(2)根據投票協議條款明確提供的禁制令、具體履行及其他衡平法濟助。該等書面文件可包含受託人認為適當的任何進一步條文，但在第6.02節的規限下，任何該等條文的遺漏並不會令受託人個人、受託人的任何受益人或任何法團、高級人員、董事、僱員或代理人或受託人的任何前任或繼任者承擔責任。
第6.08節對受託人的保護
(1)受託人不以任何方式對交存其的任何擔保的充分性、正確性、真實性或有效性負責，但須遵守第6.01節所指的謹慎標準。
(2)本協議中的任何條款在任何情況下都不會要求受託人以個人身份在履行其任何受託人職責或行使其任何受託人權利或權力時支出或冒自有資金風險或以其他方式招致財務責任。
 
F-12
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(3)受託人只需在已存入款項的範圍內根據本協議支付款項。
(4)受託人無須憑藉本條例所賦予的權力發出任何通知或作出或採取任何作為、行動或法律程序，除非與直至根據本條例的條款被要求如此行事；受託人在行使其權力或履行其在本協議項下的義務時如有任何失責(“失責”)，受託人亦毋須予以通知，除非及直至書面通知該失責，該通知應清楚列明希望提請受託人注意的失責情況，而在沒有任何該等通知的情況下，受託人可就本協議的所有目的斷定並無失責。該等通知不得以任何方式限制本條例賦予受託人以決定受託人是否應就該項失責採取行動的酌情權。
(5)如果受託人因任何超出其控制範圍的原因阻礙其履行或遵守本協議項下的任何義務，並且該原因不是由其過錯或過失引起的，也不能通過其行使合理的努力(包括但不限於天災、暴亂、恐怖主義、戰爭行為、流行病、政府行動、司法命令或地震)而被阻止、阻礙或延遲履行，則受託人不以任何方式承擔責任，或因違反本協議而被要求違反本協議的任何義務，包括但不限於天災、暴亂、恐怖主義、戰爭行為、流行病、政府行動、司法命令或地震。應將履行或遵守此類義務的時間延長一段時間，相當於因本節第6.08(5)節規定可原諒的任何延誤而損失的時間。
(6)受託人採取本條例規定的職責中沒有考慮到的任何行動的義務，須以新運輸公司、合夥企業或另一人在受託人書面通知要求時提供足夠資金以展開或繼續該作為、訴訟或法律程序為條件，並向受託人滿意的賠償(在信託沒有足夠資金用於該目的的情況下)，以保障受託人，並使其免受因該等作為及任何其他作為而招致的訟費、變更、開支及法律責任的損害。 (6)新運輸公司、合夥企業或另一人在受託人書面通知的要求下，須提供足夠的資金以展開或繼續該等作為、訴訟或法律程序，並就該等作為及任何
第七條
記錄和通知
第7.01節需要保存的記錄
受託人將根據法律或良好而審慎的商業慣例的需要，保存或安排保存適當的記錄和賬簿。這些賬簿或記錄將可供受益人、新運輸公司和合夥企業查閲。該等紀錄或簿冊須於#年存放於受託人的主要營業地點。[多倫多，安大略省]或存放於受託人指定保存該等簿冊及紀錄的任何人的辦事處，但受託人須在給予該人一個營業日通知後，方可取用該等簿冊及紀錄。
第7.02節記錄保存方法
本協議要求受託人保存記錄的情況下，記錄可以裝訂或活頁形式保存，也可以通過機械、電子或其他設備保存。
第7.03節通知
根據本協議，新運輸公司和合夥公司要求或允許向受託人發出的任何通知或其他通信，或受託人向新運輸公司和合夥公司發出的任何通知或其他通信，均應以書面形式進行，並應按照第[9.04]投票協議。
第八條
修改
第8.01節修正案
受託人可在未經受益人或任何法院同意或批准的情況下，不時修改、更改、補充、補充或重述本協議的條款：
 
F-13
目錄​
 
(1)受託人真誠地認為有必要消除本協議的任何條款與任何適用法律的規定之間可能存在的任何衝突或其他不一致之處；以及
(2)為糾正本協議中包含的任何歧義或缺陷、不一致的規定、文書遺漏、錯誤或明顯錯誤，需要受託人真誠地認為需要對本協議進行任何更改或更正，該更改或更正是印刷上的更改或更正，或受託人已由法律顧問通知的更改或更正； (2)(2)為糾正本協議中包含的任何含糊或缺陷、不一致的規定或文書上的遺漏、錯誤或明顯錯誤，需要對本協議進行任何更改或更正；
第8.02節自動修改
當受託人不再是信託受託人時，本協議將被視為自動修改，刪除任何提及該受託人姓名的內容，並代之以信託的繼任受託人的姓名或名稱。(br}本協議將被視為自動修訂，刪除任何提及不再是信託受託人的受託人姓名的內容，代之以信託的繼任受託人的姓名。受託人任何變動的通知應在本協議上批註或附在本協議上，並由繼任受託人簽署，而每份該等通知應為根據本協議與受託人打交道的任何人關於其相關事實的充分證據。
第8.03節補充信託協議
受託人有權代表信託以受託人身份簽署任何補充協議，以實施根據第八條對本協議作出的修訂。
第九條
信託財產分配和信託活動終止
第9.01節信託活動終止
信託將繼續全面生效，直到下列事件中最早發生(此時將終止)：
(1)在下列情況屬實的日期後一年：(A)沒有未發行的可換股單位或所有未發行的可換股單位均由新運輸公司持有，以及(B)黃金股不再發行；
(2)新運輸公司和合夥企業聯合書面通知受託人信託終止之日起一年；和
(3)在信託設立之日在世的大不列顛及北愛爾蘭聯合王國女王伊麗莎白二世的最後一名尚存後代去世21年後的日期。
第9.02節終止信託和分配信託財產
信託根據第9.01節終止後，受託人將終止信託活動，並在收到受託人認為為保護其而合理需要的免除、賠償和退款協議後，將在平等份額的基礎上將剩餘財產分配給其餘受益人。
第9.03節對應內容
本協議和根據本協議或與本協議相關而預期或交付的所有文件可以任何數量的副本簽署，並通過傳真、便攜文檔格式(PDF)或其他電子格式交付，其效力與各方簽署和交付相同的文檔相同，所有副本應一起解釋為正本，並將構成一個相同的協議。( 本協議和本協議項下或與本協議相關的所有文件可以任意數量的副本簽署並通過傳真、便攜文檔格式(PDF)或其他電子格式交付，其效力與各方簽署和交付相同的文檔相同。)
[簽名頁如下]
 
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目錄
 
截止於上面首次寫入的日期。
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​
見證人
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[定居者]
 ​
[•]，以受託人身分[•]信任
發件人：
 
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名稱
標題
發件人：
 
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名稱
標題
僅適用於第2.02節、第4.04節、第4.06節、第4.09節、第五條、第六條、第七條和第九條：
Telesat公司
發件人：
 
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名稱
標題
Telesat合作伙伴LP
發件人：
 
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名稱
標題
 
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附件G​
投票協議
之間
多倫多證券交易所信託公司以信託公司的身份[新中轉]信任
和
Telesat公司
和
Telesat Partner LP
截至[•]年月日[•], 20[•]
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
文章1 - 解釋
​ ​ ​ ​ G-1 ​ ​
1.01
定義的術語
​
​ ​ ​ ​ G-1 ​ ​
1.02
施工規程
​
​ ​ ​ ​ G-3 ​ ​
1.03
管轄法律和服從司法管轄
​
​ ​ ​ ​ G-4 ​ ​
1.04
可分割性
​
​ ​ ​ ​ G-4 ​ ​
1.05
特別表決權股份所有權
​
​ ​ ​ ​ G-4 ​ ​
1.06
黃金股所有權
​
​ ​ ​ ​ G-4 ​ ​
第2條 - 行使投票權
​ ​ ​ ​ G-4 ​ ​
2.01
投票權
​
​ ​ ​ ​ G-4 ​ ​
2.02
託管人投票指示
​
​ ​ ​ ​ G-5 ​ ​
2.03
信託投票和信託代表出席會議
​
​ ​ ​ ​ G-5 ​ ​
關於受託人的第3條 - 
​ ​ ​ ​ G-6 ​ ​
3.01
遵守協議
​
​ ​ ​ ​ G-6 ​ ​
3.02
向受託人提供證據和授權
​
​ ​ ​ ​ G-6 ​ ​
3.03
受託人不受按請求採取行動的約束；具體履行
​
​ ​ ​ ​ G-7 ​ ​
第四條 - 賠償和責任限制
​ ​ ​ ​ G-7 ​ ​
4.01
護理標準
​
​ ​ ​ ​ G-7 ​ ​
4.02
受託人責任限制
​
​ ​ ​ ​ G-7 ​ ​
4.03
信託和受託人的賠償
​
​ ​ ​ ​ G-8 ​ ​
第5條 - 受託人繼任者
​ ​ ​ ​ G-9 ​ ​
5.01
繼任託管人
​
​ ​ ​ ​ G-9 ​ ​
第6條 - 新的交通接班人
​ ​ ​ ​ G-9 ​ ​
6.01
合併後的繼任者等。
​
​ ​ ​ ​ G-9 ​ ​
6.02
全資子公司
​
​ ​ ​ ​ G-9 ​ ​
第7條 - 修正案
​ ​ ​ ​ G-9 ​ ​
7.01
修改、修改等。
​
​ ​ ​ ​ G-9 ​ ​
7.02
開會審議修正案
​
​ ​ ​ ​ G-10 ​ ​
7.03
新運輸公司和合夥企業的資本變動
​
​ ​ ​ ​ G-10 ​ ​
第8條 - 終止
​ ​ ​ ​ G-10 ​ ​
8.01
術語
​
​ ​ ​ ​ G-10 ​ ​
8.02
協議存續
​
​ ​ ​ ​ G-10 ​ ​
第9條 - 一般信息
​ ​ ​ ​ G-10 ​ ​
9.01
豁免
​
​ ​ ​ ​ G-10 ​ ​
9.02
作業
​
​ ​ ​ ​ G-11 ​ ​
9.03
繼任者和分配
​
​ ​ ​ ​ G-11 ​ ​
9.04
通知
​
​ ​ ​ ​ G-11 ​ ​
9.05
不可抗力
​
​ ​ ​ ​ G-11 ​ ​
9.06
對應對象
​
​ ​ ​ ​ G-11 ​ ​
 
G-I
目錄​​
 
投票協議
本協議自[•]年月日[•], 20[•],
之間：
多倫多證券交易所信託公司，
根據加拿大法律成立的信託公司，以受託人的身份[新中轉]信託，根據安大略省法律成立的信託，
(以下簡稱信託)，
-和-
Telesat Corony，
一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，
(以下簡稱新中轉)，
-和-
Telesat Partnership LP，
根據安大略省法律成立的有限合夥企業，
(以下簡稱合夥)，
獨奏會：
A.
關於2020年11月23日新運輸公司、The Partnership、Telesat Canada(根據加拿大法律註冊成立的公司)、Telesat CanHold Corporation(根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司、合夥企業的全資子公司)、勞拉空間通信公司、特拉華州公司、獅子組合子公司、特拉華州公司、勞拉空間通信公司的全資子公司、公共部門養老金投資委員會的全資子公司、特拉華州公司和勞拉空間通信公司的全資子公司之間於2020年11月23日達成的交易協議和合並計劃中考慮的交易該合夥公司是根據加拿大法律註冊成立的公司，是公共部門養老金投資委員會的全資附屬公司(“交易協議”)，該合夥企業將發行A類可交換有限合夥企業單位、B類可交換有限合夥企業單位和C類可交換有限合夥企業單位(統稱為“可交換單位”)，信託將是特別投票權股份(定義見下文)和黃金股(見下文定義)的登記持有人；
​
B.
信託、新運輸和合夥企業已決定訂立本協議，據此，信託同意(1)根據新運輸提供的指示，以普通合夥人(定義見本協議)的身份，按照可交換單位持有人根據LPA(本協議的定義)和本協議的指示，購買特別投票權股份，以及(2)根據新運輸根據本協議提供的指示，購買黃金股份，或授予本協議中設想的委託書；
​
C.
雙方約定如下：
​
第1條-解釋
1.01定義術語
(1)為本協議的目的，除非上下文另有要求，下列術語應具有以下各自的含義，且這些術語的語法變體應具有相應的含義：
“附屬公司”具有LPA中規定的含義；
 
G-1
目錄
 
關於新運輸會議或新運輸同意的“適用記錄日期”是指由新運輸會議或適用法律為該新運輸會議或新運輸同意確定的記錄日期；
“協議”是指本投票協議；
“物品”是指註明日期的新運輸物品；
“受益人”具有信託協議中規定的含義；
“營業日”是指除星期六、星期日、法律授權或要求蒙特勒阿勒市的銀行機構關閉或紐約證券交易所、納斯達克證券市場或多倫多證券交易所休市交易以外的任何日子； “營業日”指的是除星期六、星期日以外的任何一天，即法律授權或要求蒙特雷亞爾市的銀行機構關閉的日子，或紐約證券交易所、納斯達克證券市場或多倫多證券交易所關閉交易的日子。
“A類普通股”是指新運輸公司股本中的A類普通股；
“A類特別表決權股份”是指新運輸公司股本中的A類特別表決權股份；
“A類單位持有人”是指本合夥單位中的A類可交換有限合夥企業的不時註冊持有人，不包括新運輸公司及其關聯公司；
“B類普通股”是指新運輸公司股本中的B類普通股；
“B類特別表決權股份”是指新運輸公司股本中的B類特別表決權股份；
“乙類單位持有人”是指合夥單位中乙類可交換有限合夥企業的不時註冊持有人，不包括新運輸公司及其關聯公司；
“C類普通股”是指C類全表決權普通股和C類有限表決權普通股；
“C類全表決權普通股”是指新運輸資本中具有全表決權的C類普通股；
“C類有限表決權普通股”是指新運輸資本中的C類有限表決權普通股；
“C類特別表決權股份”是指新運輸公司股本中的C類特別表決權股份；
“丙類單位持有人”是指合夥企業下屬單位中丙類可交換有限合夥企業的不時註冊持有人，不包括新運輸公司及其關聯公司；
“普通股”是指A類普通股、B類普通股和C類普通股；
“可交換單位”具有背誦中的含義；
“普通合夥人”是指根據LPA不時確定的合夥企業的普通合夥人；
“黃金股”是指新運輸公司股本中的特殊變量有表決權股份；
“持有者投票”具有LPA中規定的含義；
“受保障方”的含義見第4.01(1)節；
“有限合夥協議”是指在本協議日期修改並重述的合夥企業有限合夥協議；
“新運輸同意”是指尋求新運輸公司股東(包括任何或所有類別普通股持有人)的任何書面同意；
“新運輸大會”是指持有任何或所有類別普通股和/或特別投票權股份的新運輸公司股東大會；
 
G-2
目錄​
 
“新的運輸後繼者”的含義如第6.01節所述；
“高級職員證書”，對於新運輸公司，是指由新運輸公司的任何高級職員或董事簽署的證書；對於合夥企業，是指由普通合夥人的任何高級職員或董事簽署的證書；
“人”具有LPA中規定的含義；
“特別表決權股份”是指A類特別表決權股份、B類特別表決權股份和C類特別表決權股份合計；
“製表代理人”是指由新運輸公司以書面指定為其代理人的人員，以執行以下管理任務：(1)收集和製表來自可交換單位持有人的指令，以指示新運輸公司或受託人根據LPA和本協議的條款行使關於特別投票權股份的投票權；及(2)根據LPA條款收集普通股投票權及/或向可交換單位持有人發出指示，以指示新運輸公司或信託人根據章程細則及本協議的條款行使有關黃金股份的投票權，及(2)收集及製表普通股投票權及/或可交換單位持有人的指示，以指示新運輸公司或信託人根據章程細則及本協議的條款行使有關黃金股份的投票權。為免生疑問，新運輸公司將保留作為製表代理商行為的委託人的責任。
“信託協議”是指自本協議之日起簽訂的信託協議，確立[新中轉]信任；
“信託財產”具有信託協議中規定的含義；
“受託人”是指根據信託協議不時確定的信託受託人，該人在本協議日期[•];
“單位持有人”是指可交換單位的不時登記持有人；和
“投票權”指附帶於特別投票權股份(根據細則及LPA釐定)的投票權及附屬於黃金股(根據章程細則釐定)的投票權(視何者適用而定)。
1.02施工規程
除非本協議另有明確規定，且除非上下文另有規定，否則在本協議中：
(a)
術語“協議”、“本協議”和類似的表述是指本協議的全部內容，而不是本協議的任何具體規定；
​
(b)
所指的“條款”或“條款”後跟數字或字母是指本協議中指定的條款或條款；
​
(c)
將本協議劃分為條款和章節以及插入標題僅是為了方便參考，不應影響本協議的解釋或解釋；
​
(d)
只表示單數的單詞應包含複數，反之亦然；表示使用任何性別的單詞應包含所有性別；
​
(e)
“包括”一詞的意思是“包括但不限於”；
​
(f)
術語“一方”和“雙方”是指本協議的一方或雙方；
​
(g)
凡提及本協議、信託協議或LPA，均指經不時修改、修改、替換或補充的本協議、信託協議或LPA(視情況而定)。
​
 
G-3
目錄​
 
(h)
對法規、條例或規則的任何提述應解釋為對其的提述，該等法規、條例或規則可不時予以修訂、重新制定或取代，而對法規的任何提述應包括根據其制定的任何條例或規則；
​
(i)
根據本協議支付款項或採取其他行動的任何期限，不包括期限開始之日，包括期限結束之日；
​
(j)
當任何款項到期時，任何時間段須開始或結束，任何計算或採取任何其他行動，或自營業日以外的某一天開始或結束的期間開始，或自該日結束的期間開始或結束，應在下一個營業日開始或結束時，或自下一個營業日開始或結束的期間開始或結束時，按具體情況進行計算和採取其他行動；和 在下一個營業日以外的某一天開始或結束的期間，或自下一個營業日開始或結束的期間開始或結束的期間，應支付該等款項，或自該日開始或結束的一段期間開始或結束；以及
​
(k)
所稱擁有財產或者進行訴訟的信託，是指受託人以信託受託人的身份擁有財產或者進行訴訟。
​
1.03管轄法律和管轄範圍
本協議應根據安大略省的法律和適用於該省的加拿大聯邦法律進行解釋和執行，雙方各自的權利和義務受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄。每一方均不可撤銷且無條件地(I)接受安大略省法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的非專屬管轄權，(Ii)放棄其本來有權主張的任何反對意見，(Iii)同意不斷言此類法院不是裁決任何此類訴訟或訴訟的便利場所。
1.04可分割性
如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何對本協議任何一方不利的方式受到影響，本協議的所有其他條款仍應保持完全有效和有效。
1.05特別表決權股份所有權
在信託有效期內，根據本協議的條款和條件，信託對特別表決權股份擁有控制權和獨家管理權，並有權行使所有者關於特別表決權股份的所有權利和權力，但除非本協議或信託協議特別授權，否則信託不得出售、轉讓、投票或以其他方式交易特別表決權股份。除根據本協議及信託協議外，信託不得使用或處置特別投票權股份作任何用途(包括行使與特別投票權股份有關的異議或評價權)。
1.06黃金股所有權
在信託有效期內，在符合本協議的條款和條件下，信託對黃金股擁有控制權和獨家管理權，並有權行使所有人關於黃金股的所有權利和權力，但除非本協議或信託協議特別授權，否則信託不得出售、轉讓、投票或以其他方式交易或處理黃金股。除根據本協議及信託協議外，信託不得為任何目的(包括行使與黃金股份有關的異議或評價權)而使用或處置黃金股份。
第二條--行使投票權
2.01投票權
信託作為每一股特別表決權股份和黃金股的記錄持有人，有權並有權就每一股特別表決權行使所有表決權。
 
G-4
目錄​​
 
及黃金股，包括親身或委派代表就新運輸股東可能於新運輸股東大會上恰當提出的任何事宜、問題、建議或主張投票的權利，以及就新運輸同意而獲得同意的權利(惟信託或信託的任何代表均無須親身出席任何新運輸會議以行使信託在此項下的投票權)。該等投票權應歸屬並繼續歸屬信託，並由信託行使。受第2.03(2)節限制：
(1)信託應按照並僅基於根據第2.02節從新運輸公司(新運輸公司作為普通合夥人或製表代理)收到的指示，就所有需要特別投票股記錄持有人批准的事項，行使關於每股特別投票權股份的投票權，包括(為免生疑問)在適用法律要求的情況下作為一個類別單獨投票，每一項都是關於在新運輸公司會議上投票的。(如適用)；
(2)信託應根據並僅基於根據第2.02節從新運輸公司或製表代理收到的指示，行使關於黃金股的投票權，包括(為免生疑問)在舉行新運輸公司會議或尋求新運輸公司同意(視情況而定)時，在適用法律要求的情況下，作為一個類別單獨投票；和 (2)信託公司應根據第(2.02)節從新運輸公司或製表代理收到的指示行使關於黃金股的投票權，包括(為免生疑問)在舉行新運輸公司會議或尋求新運輸公司同意時作為一個類別單獨投票；和
(3)若未收到新運輸或製表代理根據第2.02節就任何特別投票權股份或黃金股份(視何者適用而定)的投票權作出的指示，信託不得行使或準許行使該等投票權。
2.02致受託人的投票説明
(1)新運輸(包括以普通合夥人的身份)或製表代理應書面指示受託人根據LPA的條款及根據章程細則的條款，就特別投票權股份行使第2.01節所規定的投票權。(br}(1)新運輸公司(包括其作為普通合夥人)或製表代理應書面指示受託人根據LPA條款及就黃金股行使第2.01節規定的投票權。受託人可推定並無責任查詢從新運通或製表代理收到的任何指示是否符合LPA或細則(視何者適用而定)。為免生疑問，新運輸公司應繼續對新運輸公司或製表代理根據第2.02節向受託人交付的任何指示的準確性負責。
(2)新中轉或製表代理應代表信託向受託人遞交如下書面指示：
(a)
就有關特別投票權股份的投票權而言：(I)就新運輸大會而言，不遲於新運輸為該會議設定的委託書截止時間前48小時；或(Ii)就新運輸同意而言，不遲於該新運輸同意規定的截止日期前第二個營業日的營業時間結束(但前提是，根據適用法律，任何事項須經某一特別投票股的記錄持有人批准，則須按下列方式分別投票)：(I)就新運輸同意而言，不遲於該新運輸同意規定的截止日期前第二個營業日的營業時間結束；或(Ii)就新運輸同意而言，不遲於該新運輸同意規定的截止日期前第二個營業日的營業時間結束(前提是根據適用法律，任何事項須經特定特別投票股份的記錄持有人批准)在根據《LPA》結束適用投票和列出適用選票後，應在切實可行的情況下儘快進行投票)；和
​
(b)
就黃金股投票權而言：於適用普通股投票及根據章程細則列示適用投票權後，在實際可行範圍內儘快作出決定。(br}就黃金股投票權而言：於適用普通股投票及根據章程細則列出適用投票權後，在實際可行範圍內儘快進行投票。
​
2.03信託投票和信託代表出席會議
(1)在每次新運輸會議和新運輸同意書中，受託人應代表信託親自或委託代表根據第2.02節從新運輸或製表代理收到的書面指示投票並行使投票權。
(2)在及時收到第2.02(2)節規定的指示的情況下，受託人應安排一名獲其授權的代表代表信託簽署並交付投票權委託書，以便在每次新運輸公司會議上投票表決。
 
G-5
目錄​​​
 
(3)在新運輸公司的指示下(新運輸公司以普通合夥人的身份，在第2.02(2)節規定的及時收到指示的截止日期前至少一個營業日收到單位持有人的此類請求時，受託人應簽署委託書，並向單位持有人(或其指定人)遞交一份委託書，以親自行使該單位持有人對適用的特別投票權股份的投票權；只要該單位持有人(I)先前並無根據LPA就該等新運輸會議發出新運輸指示，或(Ii)向該代表提交任何該等先前指示的書面撤銷，而受託人可依賴新運輸確認是否已符合此等要求。行使該等持有人投票權的單位持有人，與信託一樣，有權在新運輸公司會議上就任何事宜、問題、建議或建議發言，有權在新運輸公司會議上以投票方式就任何事宜、問題、建議或建議投票，以及有權就任何事宜、問題或建議以舉手方式表決。
第三條-關於受託人
3.01遵守協議
如果受託人在需要時合理和真誠地行事並真誠地依據根據本條例的規定提供的法定聲明、證書、意見或報告，或受託人在行使本協議項下的權利、權力、職責和權限時必須向其提交的法定聲明、證書、意見或報告，且該等法定聲明、證書(包括高級人員證書)、意見或報告符合第3.02節的規定(如果適用)以及任何其他適用的規定，則受託人不得被視為違反了其在本協議項下的任何權利、權力、職責和權限，如果需要的話，受託人應合理和真誠地行事並依賴於受託人在行使本協議項下的權利、權力、職責和權限時要求其提交的法定聲明、證書、意見或報告
3.02向受託人提供證據和授權
(1)新運輸公司、製表代理公司或合夥企業(視情況而定)應向受託人提供符合本協議規定的條件的證據，這些條件涉及新運輸公司、製表代理公司、合夥企業或信託公司根據本協議或由於本協議規定的任何義務而要求或允許採取的任何行動或步驟，包括關於投票權以及信託應新運輸公司的任何、部分或全部請求或應其申請而採取的任何其他行動的證據製表代理或合夥企業(視情況而定)在下列情況下及時提供：
(a)
本協議的任何其他條款、LPA或須向受託人提供的章程或其他固定文件要求提供此類證據；或
​
(b)
受託人代表信託行使其在本協議下的權利、權力、義務和授權，向新運輸公司、製表代理或合夥企業(視情況而定)發出書面通知，要求其就該通知中規定的任何特定行動或義務提供該等證據。
​
(2)根據第3.02節的規定要求的證據應包括新運輸高級船員證書、製表代理人或合夥企業(視情況而定)，或由有權簽署高級船員證書的人作出的法定聲明或證書，説明任何該等條件已按照本協議的條款得到遵守；但就製表代理人而言，此類證據還應包括新運輸高級船員證書或新運輸公司的法定聲明或證書。
(3)向受託人提供的每份法定聲明、高級人員證書、意見或報告，作為遵守本協議規定的條件的證據，均應包括舉證人的聲明：
(a)
聲明他或她已閲讀並理解本協議中與相關條件相關的條款；
​
(b)
描述法定聲明、證書、陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；以及
​
(c)
聲明他或她已經進行了他或她認為必要的檢查或調查，以使他或她能夠作出陳述或提出其中所載或表達的意見。
​
 
G-6
目錄​​​​
 
3.03受託人不受按請求採取行動的約束；具體表現
(a)
除本協議特別規定外，受託人沒有義務按照新運輸公司和/或合夥公司的任何指示或要求行事，直到包含該指示或請求的文書或決議的正式認證副本交付受託人為止，受託人有權對任何看來是經過認證的該等副本採取行動(受託人屆時應按照該指示或請求行事)併合理地相信該副本是真實的。受託人按照新運輸公司、製表代理或合夥企業的指示或要求行事的義務可由新運輸公司、合夥企業以及任何持有人或可交換單位執行，包括根據以下(B)條的規定。
​
(b)
託管人、新運輸公司和合夥企業特此同意，如果(I)新運輸公司或合夥企業根據本節第3.03條交付的任何指示或請求或(Ii)本協議的任何規定均未按照本協議的具體條款執行或以其他方式違反，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不能作為適當的補救措施。(B)如果(I)新運輸公司或合夥企業根據本節第3.03節交付的任何指示或請求，或(Ii)本協議的任何規定未按照其具體條款執行或以其他方式違反，則將發生不可彌補的損害。因此，受託人、新運輸公司和合夥企業同意，在根據條款8(新運輸公司)有效終止本協議之前，合夥企業和可交換單位的任何持有人有權並被視為有資格尋求和獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的具體履行或衡平救濟，以防止違反本協議，並根據第1.03節在任何有管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定，此外還有任何其他補救措施。在法律上或在衡平法上(受託人現免除任何保證或郵寄任何與該補救有關的保證金的規定)。新運輸公司、合夥企業和可交換單位的任何持有人尋求禁令或禁令以防止違反或威脅違反或強制遵守本協議(如果根據本協議條款明確可用)，不應要求其提供與任何該等命令或禁令相關的任何保證金或其他擔保。
​
第4條-賠償和責任限制
4.01護理標準
受託人將誠實、真誠地行使其作為受託人的權力並履行其在本協議項下的義務，以信託和受益人的最佳利益為重，並在與此相關的方面，將行使合理審慎的受託人在可比情況下會行使的謹慎、勤奮和技能的程度。除非法律另有要求，否則受託人不會被要求在任何司法管轄區為履行本協議項下的任何職責或義務提供擔保、擔保或擔保。受託人將不會被要求將其全部時間用於履行其在本協議項下的義務。為增加確定性，茲明確承認，受託人以信託受託人的身份簽訂本協議，以及受託人或信託按照本協議的明示條款履行其在本協議項下的義務，應被視為符合信託和受益人的最佳利益，並應被視為已滿足前述謹慎標準。
4.02受託人責任限制
(1)受託人按照本協議的條款行事或允許作出任何事情時，將被最終視為僅以信託受託人身份行事，而不是以任何其他身份行事。受託人在其中作出的任何及所有申述、保證、承諾、契諾、彌償、協議及其他義務，均並非受託人所作的個人申述、保證、承諾、契諾、彌償、協議及其他義務，亦非受託人以個人身分作出或意圖約束受託人的個人陳述、保證、承諾、協議及其他義務，而只是為對信託的財產及資產或其特定部分具有約束力而作出及擬作出的。受託人將不承擔任何與信託財產或信託活動有關的侵權、合同或其他方面的責任，對受益人或任何其他人，對其採取或允許採取的任何行動，或未能根據本協議的條款採取任何行動，均不承擔任何責任。受託人將不對任何索賠、要求承擔任何責任。
 
G-7
目錄​
 
因信託或受託人根據本協議條款作出、不作出或允許作出的任何事情而導致的針對或與信託或受託人有關的任何損失、訴訟、訴訟因由、費用、收費、債務、費用、損害賠償、判決、債務或義務，並將僅向信託財產支付或履行這些損失、訴訟、訴訟、費用、債務、費用、債務、費用、損害賠償、判決、債務或義務。受託人的任何財產或資產，無論是否以個人身份擁有，都不會因本協議項下的任何義務而受到徵税、執行或其他執行程序的約束。不得直接或間接向受託人個人或受託人的任何法人團體、董事、高級人員、僱員或代理人或受託人的任何前任或繼任者追索。第4.02節的前述限制不適用於因受託人或受託人的任何法人團體、董事、高級職員、僱員或代理人的惡意、故意不當行為、嚴重疏忽、欺詐或未能遵守第4.01節所指的謹慎標準而產生或與之相關的任何索賠、要求、損失、訴訟、訴訟因由、成本、收費、債務、費用、損害、判決、責任或義務。在任何情況下，受託人均不對任何間接的、附帶的、懲罰性的、加重的或懲罰性的損失或損害負責，包括但不限於聲譽、商譽或業務的損失。對於因公務行動、戰爭或戰爭威脅、暴動或內亂、郵政、電話、互聯網、電子郵件、傳真或其他電子通訊系統或電力供應中斷而造成的任何性質的損失或損害，受託人概不負責。, 任何第三方未能履行其在與信託、新運輸或合夥企業達成的任何協議下的義務，或任何其他超出受託人控制範圍的因素阻礙、影響、禁止或延誤受託人、其董事、高級管理人員、僱員或代理人履行本協議規定的全部或部分責任。除非本協議或信託協議另有規定，否則受託人沒有義務或責任履行、遵守或履行新運輸公司或合夥企業或任何其他人的任何權力或責任。
4.03信託和受託人賠償
(1)新運輸公司及合夥商行共同及各別同意就任何及所有申索、要求、損失、訴訟、訴訟因由、費用、收費、債務、開支、損害、法律責任或義務(包括但不限於合理的法律費用及責任或義務)，向信託及受託人及其按照本協議及信託協議委任及行事的每一名董事、高級人員、僱員及代理人(統稱“受彌償各方”)作出賠償，並使其不受損害，使信託及受託人及其每一名董事、高級人員、僱員及代理人(統稱為“受彌償各方”)免受任何及所有申索、要求、損失、訴訟、訴訟因由、費用、收費、債務、開支、損害賠償、法律責任或義務的損害。因或因履行本協議、信託協議或新運輸公司、減税代理或合夥公司根據本協議、信託協議或新運輸公司向受託人交付的任何書面或口頭指示而導致或因履行本協議、信託協議或新運輸公司、減脂代理或合夥公司根據本協議向受託人交付的任何書面或口頭指示而導致或因履行本協議、信託協議或新運輸公司、減脂代理或合夥公司根據本協議向受託人交付的任何書面或口頭指示而對受補償方施加、招致或評估的費用，而受補償方可能因履行本協議、信託協議或新運輸公司、減脂代理或合夥企業根據本協議向受託人交付的任何書面或口頭指示而向受託人支付、招致或蒙受損失
(2)在任何情況下，新運輸公司或合夥企業均不承擔本條第4款規定的責任，除非新運輸公司和合夥企業在任何受補償方收到此類索賠的書面主張後，應在合理可行的情況下儘快收到新運輸公司和合夥企業關於索賠主張或針對受賠方提起的任何訴訟的通知。新運輸公司和合夥企業有權自費參與答辯，如果新運輸公司和合夥企業在收到該通知後的任何時間如此選擇，則在以下(Ii)項的規限下，任何一方均可就為強制執行任何此類索賠而提起的任何訴訟進行辯護。受託人有權在任何該等訴訟中僱用不同的大律師，並參與為該等訴訟辯護，但該等大律師的費用及開支須由受託人承擔，除非：(I)如新運輸或合夥已明確授權僱用該大律師，則不得無理拒絕該項授權；或(Ii)任何此類訴訟的指名方是否包括受託人和新運輸公司或合夥企業，並且受託人應已由新運輸公司或合夥企業可以接受的律師告知受託人可能有一個或多個法律抗辯可供新運輸公司或合夥企業使用，或者不同於新運輸公司或合夥企業可以獲得的法律抗辯，並且根據該律師的判斷，受託人可能有不同於新運輸公司或合夥企業可用的法律抗辯的一個或多個法律抗辯理由, (在這種情況下，新運輸公司和合夥公司無權代表受託人進行訴訟辯護，但有責任支付受託人律師的合理費用和開支)。。上述賠償在受託人被免職或辭職或本協議終止和信託終止後仍然有效。其他每個受賠人
 
G-8
目錄​
 
如果受託人或信託是上述賠償的第三方受益人，則受託人代表該受賠方以信託方式持有該等受賠方的賠償權利。
第5條--受託人繼承人
5.01繼任託管人
信託應要求根據信託協議指定的受託人的任何繼任受託人應籤立、確認並向新運輸公司、合夥企業及其前身受託人交付一份接受其前身在本協議下的權利、權力、責任和義務的文書。因此，前任受託人的辭職或罷免將生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得其前任在本協定項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力猶如本協定的原始簽字人一樣。儘管有上述規定，受託人可以合併或合併的任何公司，因受託人作為一方的任何合併、合併或合併而產生的任何公司，或者受託人可以將其全部或基本上全部公司信託業務轉讓給的任何公司，都將成為本協議下的繼任受託人，而無需簽署任何文書或任何進一步的行為；但該繼任受託人須為有資格在加拿大各省經營本協議所述信託業務的法團，不得為“加拿大所得税法”(加拿大)的目的而由非居民或非居民團體控制，亦不得與其作為信託協議下的受託人的角色有重大利益衝突。
第6條-新的交通接班人
合併等情況下的6.01後繼者
在任何交易(不論是以重建、重組、合併、合併、安排、合併、轉讓、出售、租賃或其他方式進行)中，新運輸公司的全部或實質所有業務、財產及資產將成為任何其他人的財產，或如屬合併、安排或合併，則(I)該等其他人士或繼續經營的法團(在此稱為“新運輸公司繼承人”)因法律的施行而受法律約束，但不得超過或(Ii)(如無此約束力)應在該交易完成之前或同時，由新運輸繼承人簽署一份轉讓和承擔協議，以承擔本協議項下所有應付款項和可交付財產的責任，以及該新運輸繼承人支付和交付或安排交付該等款項和財產的契諾，以及新運輸繼承人遵守和履行本協議項下新運輸的所有契諾和義務的協議。
6.02全資子公司
本條第6款不得解釋為適用於新運輸公司的任何全資直接或間接子公司與新運輸公司合併或合併，或新運輸公司(合夥企業除外)的任何全資直接或間接子公司的清盤、清算或解散，但條件是該子公司的所有資產均轉讓給新運輸公司或新運輸公司的另一家全資直接或間接子公司，或新運輸公司的任何全資直接或間接子公司的資產在其股東之間的任何其他分配，以及新運輸公司的任何全資直接或間接子公司(合夥企業除外)的資產在其股東中的任何其他分配，以及新運輸公司的任何全資直接或間接子公司(合夥企業除外)的清盤、清算或解散
第7條--修正案
7.01修改、修改等。
除第7.03節規定外，本協議不得修改或修改，除非由以下人員簽署的書面協議：
(1)新中轉；
 
G-9
目錄​
 
(2)合夥企業；
(3)信託；理解並同意，受託人應代表信託簽署並交付本協議或本協議的其他補充文書的修訂協議，以實施新運輸公司和合夥企業提出的任何此類修訂或修改，前提是該協議不會對受託人在本協議項下的權利、責任、責任或豁免權造成不利影響；
需事先批准：
(I)僅在單位持有人根據並滿足本節要求批准的一個或多個類別的特別投票權股份(包括相關投票權)的修訂或修改的情況下[14.1]的和條款[5]在附表A中，合夥企業將向受託人提供證明已收到所需批准的高級人員證書的LPA；以及
(Ii)僅在有關黃金股(包括相關投票權)的修訂或修改的情況下，經以下各投票人作為單獨類別批准：(A)A類單位和A類普通股的持有人，以及(B)所有其他單位和普通股的持有人，所有這些都符合章程和章節的要求並符合章程和章節的要求。 (Ii)僅在下列投票中作為單獨類別批准的關於黃金股(包括相關投票權)的修訂或修改：(A)A類單位和A類普通股的持有人，以及(B)所有其他單位和普通股的持有人[14.1]的和條款[5]在附表A中，新運輸公司將向受託人提供一份高級人員證書，證明收到了所需的批准。
7.02會議審議修正案
應新運輸公司以普通合夥人身份提出的要求，合夥企業應召開一次或多次適用單位持有人會議，以審議任何需要他們根據本協議批准的修訂或修改建議。任何此類會議均應根據LPA和所有適用法律召開和舉行。
7.03新運輸公司和合夥企業的資本變動
根據第[3.5]由於普通股、特別表決權股、黃金股或可交換單位或全部以任何方式發生變化，本協議應立即在必要時進行修訂和修改，以便在必要的情況下，充分有效地適用於普通股、特別表決權股、黃金股或可交換單位或全部被如此改變的所有新證券，本協議各方應簽署並提交一份修訂協議，使之生效並證明該等必要的情況，或以其他方式導致普通股、特別表決權股、黃金股或可交換單位或全部發生變化，本協議應立即進行必要的修訂和修改，以便在必要的情況下完全有效地適用於普通股、特別表決權股、黃金股或可交換單位或全部被改變的所有新證券，本協議雙方應簽署並提交一份修訂協議，使之生效並提供必要的證據
第8條-終止
8.01條款
本協議可經新運輸公司和合夥企業雙方書面同意終止，條件是：(A)(I)沒有未償還的可交換單位，或(Ii)單位持有人根據第節的規定批准終止本協議[14.1]的和條款[5]在附表A中，LPA和(B)沒有未償還的黃金股。在任何一種情況下，新運輸公司和合夥企業都將根據第8.01節的規定向受託人發出終止通知。
8.02協議存續
第4條的規定在本協議終止後繼續有效。
第九條--總則
9.01豁免
除非得到任何一方的書面同意，否則對本協議任何條款的放棄均不對任何一方具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不構成對任何其他條款的放棄
 
G-10
目錄​
 
除非另有明確規定，否則對本協議任何條款的任何放棄均不構成持續放棄。
9.02作業
除非事先徵得本協議其他各方的書面同意，否則任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或利益，或委派其在本協議項下的任何職責或義務。
9.03繼任者和分配
本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人或繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定遺產代理人以及經允許的受讓人，並對其具有約束力和強制執行力。
9.04通知
(1)根據本協議規定或允許發出的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應親自遞送、通過傳真、電子郵件或類似的記錄電子通信方式或通過掛號信發送，預付費用，地址如下：
(a)
如果是新運輸公司或合作伙伴，地址：
​
Telesat公司
[•]
注意：
[•]
​
傳真號碼：
[•]
​
電子郵件：
[•]
​
(b)
如果是信託基金，地址：
​
多倫多證券交易所信託公司作為新交通信託的受託人
阿德萊德街西301-100號，
多倫多，Ontairo M5H 4H1
注意：
信託服務部副總裁
​
電子郵件：
tmxestaff-Corporation atetrust@tmx.com
​
(2)任何該等通知或其他通訊應被視為在送達或傳送當日(或如該日不是營業日，或如送達或傳送是在下午5：00之後的營業日發出或傳送)。但是，如果在郵寄之時或之後三個工作日內發生或發生勞資糾紛或其他事件，而該等糾紛或其他事件可能合理地預計會擾亂郵寄文件的交付，則本協議項下的任何通知或其他通信應以前述記錄的電子通信的方式遞送或傳輸，則本合同項下的任何通知或其他通信應以前述記錄的電子通信的方式遞送或傳輸；但是，如果在郵寄時或之後的三個工作日內發生或發生勞資糾紛或其他事件，則應以前述記錄的電子通信的方式遞送或傳輸本協議項下的任何通知或其他通信。
(3)任何一方均可根據第9.04節向其他各方發出通知，隨時更改其送達地址。
9.05不可抗力
除本協議包含的新運輸公司和合夥企業的付款義務外，如果因天災、罷工、停工、騷亂、恐怖主義、戰爭行為、流行病、政府行動或司法命令、地震或任何其他類似原因(包括但不限於機械、電子或通信中斷、中斷或故障)而阻止、阻礙或延遲履行或遵守本協議中包含的任何條款，任何一方均不對另一方承擔責任或違反本協議。本協議項下的履行時間應延長一段時間，相當於因本節第9.05節規定可原諒的任何延遲而損失的時間。
9.06對應方
本協議以及根據本協議預期或根據本協議交付的所有文件或與本協議相關的所有文件可以任何數量的副本簽署，並通過傳真、便攜方式交付
 
G-11
目錄
 
文件格式(PDF)或其他電子格式，其效力等同於各方簽署並交付了相同的文件，所有副本應一起解釋為正本，並將構成一個相同的協議。
[頁面的其餘部分故意留空。]
 
G-12
目錄
 
本協議雙方自上文第一次寫明的日期起正式簽署，特此為證。
Telesat公司
由
​
​
名稱：
標題：
Telesat Partner LP，由其總經理
Telesat Corporation合作伙伴
由
​
​
名稱：
標題：
多倫多證交所信託公司以受託人身份
個[•]信任
由
​
​
名稱：
標題：
由
​
​
名稱：
標題：
 
目錄​
 
附件H​
商業公司法
不列顛哥倫比亞省
文章
Telesat公司
 
目錄​
 
商業公司法
不列顛哥倫比亞省
文章
Telesat公司
I N D E X
​
第一部分解讀
​ ​ ​ ​ H-1 ​ ​
​
第2部分修改
​ ​ ​ ​ H-9 ​ ​
​
第三部分股票和股票證書
​ ​ ​ ​ H-10 ​ ​
​
第四部分股份轉讓
​ ​ ​ ​ H-10 ​ ​
​
第五部分股份購買
​ ​ ​ ​ H-11 ​ ​
​
第6部分借款權限
​ ​ ​ ​ H-11 ​ ​
​
第七部分股東大會
​ ​ ​ ​ H-11 ​ ​
​
股東大會第八部分議事程序
​ ​ ​ ​ H-12 ​ ​
​
第9部分股東投票
​ ​ ​ ​ H-14 ​ ​
​
第10部分董事選舉和罷免
​ ​ ​ ​ H-15 ​ ​
​
第11部分董事會議記錄
​ ​ ​ ​ H-17 ​ ​
​
第12部分董事委員會
​ ​ ​ ​ H-19 ​ ​
​
第13部分軍官
​ ​ ​ ​ H-22 ​ ​
​
第14部分披露董事利益
​ ​ ​ ​ H-23 ​ ​
​
第15部分賠償
​ ​ ​ ​ H-23 ​ ​
​
第16部分分紅
​ ​ ​ ​ H-26 ​ ​
​
第17部分審計師
​ ​ ​ ​ H-27 ​ ​
​
第18部分文書的執行
​ ​ ​ ​ H-27 ​ ​
​
第19部分通知
​ ​ ​ ​ H-28 ​ ​
​
第20部分股份轉讓限制
​ ​ ​ ​ H-29 ​ ​
​
第21部分提前通知條款
​ ​ ​ ​ H-29 ​ ​
​
第22部分論壇選擇
​ ​ ​ ​ H-33 ​ ​
​
第23部分事項審批
​ ​ ​ ​ H-34 ​ ​
​
第24部分其他規定
​ ​ ​ ​ H-35 ​ ​
​
第25部分普通股附帶的特殊權利和限制
​ ​ ​ ​ H-36 ​ ​
​
第26部分特別投票權股份附帶的特殊權利和限制
​ ​ ​ ​ H-40 ​ ​
 
H-I
目錄​
 
​
第27部分超級投票權股票附帶的特殊權利和限制
​ ​ ​ ​ H-41 ​ ​
​
第28部分黃金股附帶的特殊權利和限制
​ ​ ​ ​ H-43 ​ ​
​
第29部分A類優先股附帶的特殊權利和限制
​ ​ ​ ​ H-45 ​ ​
​
第30部分聲明
​ ​ ​ ​ H-45 ​ ​
 
H-II
目錄​
 
文章
​ 公司名稱： ​ ​ Telesat公司 ​
​ 公司名稱翻譯 ​ ​ 不適用 ​
​ 公司編號： ​ ​ BC1270976 ​
第1部分
解讀
定義
1.1
在這些文章中，除非上下文另有要求：
​
(a)
“2024年會議”是指公司在2024年召開的年度股東大會；但是，如果該2024年年度股東大會的召開日期是在2023年召開年度股東大會一(1)週年前三十(30)天，則“2024年會議”是指公司在2025年召開的年度股東大會。
​
(b)
“5%持有人”對個人而言，是指該人及其關聯公司實益擁有相當於5%(5%)或更多完全稀釋普通股的股份等價物。
​
(c)
“5%投票人”具有第298.5條中賦予該術語的含義。
​
(d)
“代理人”是指被指定代表他人行事的人。
​
(e)
(br}“適用證券法”是指(I)加拿大各有關省和地區的適用證券法(經不時修訂)、根據任何此類法規制定或頒佈的規則、條例和表格，以及加拿大各省和地區的證券委員會和類似監管機構已公佈的國家文書、多邊文書、政策、公告和通知；(Ii)適用的美國聯邦和州證券法，包括但不限於1933年“美國證券法”、1934年“美國證券交易法”(均經修訂))；(Ii)適用的美國聯邦和州證券法，包括但不限於1933年的“美國證券法”、1934年的“美國證券交易法”(均經修訂)；(Ii)適用的美國聯邦和州證券法，包括但不限於1933年的“美國證券法”、1934年的“美國證券交易法”以及在此基礎上頒佈的規章制度。
​
(f)
“審計委員會”是指董事會的審計委員會。
​
(g)
“實益所有權”和“實益所有”及類似術語具有1934年美國證券交易法規則第13d-3條中規定的含義。
​
(h)
“董事會”、“董事”是指公司當期的董事。
​
(i)
“商業公司法”是指不時生效的“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)，包括其修正案和根據其制定的所有法規。
​
(j)
“加拿大證據法”係指不時生效的“加拿大證據法”，R.S.C.(1985)，c.C-5，包括對其的修正，以及根據其制定的所有法規。
​
(k)
“加拿大人”具有“加拿大投資法”中賦予該術語的含義。
​
(l)
“CBYC董事”是指同時(I)是加拿大人，(Ii)是由以下任一方提名參選的董事：(X)提名委員會(如果由多數加拿大董事組成)，(Y)加拿大人的簽署人，或(Z)加拿大人的股東。為免生疑問，北極星指定人提名的合同指定人應符合本定義第(Y)款或第(Z)款規定的CBYC董事資格。
​
(m)
“控制權變更”是指(I)任何人，連同其關聯公司和聯營公司，取得至少多數完全稀釋的普通股的實益所有權，
​
 
H-1
目錄
 
包括以任何安排、合併或收購的方式將本公司與另一家公司、實體或個人在一項或多項相關交易中合併、合併或收購，或(Ii)將本公司的全部或幾乎所有資產出售給第三方。
(n)
“A類普通股”是指公司股本中無票面價值的A類有表決權股份。1
​
(o)
“A類持股人投票”具有合作伙伴協議中賦予此類術語的含義。
​
(p)
“A類優先股”是指公司股本中無面值的A類優先股。
​
(q)
“A類特別表決權股份”是指公司股本中無票面價值的A類特別表決權股份。
​
(r)
“A類單位”是指合夥單位中的A類可交換有限合夥企業。
​
(s)
“B類普通股”是指公司股本中無票面價值的B類有表決權股份。2
​
(t)
“B類特別表決權股份”是指公司股本中無面值的B類特別表決權股份。
​
(u)
“乙類單位”是指合夥企業的乙類可交換有限合夥企業。
​
(v)
“C類普通股”是指C類完全表決權股份和C類有限表決權股份。
​
(w)
“C類全表決權股份”是指公司股本中無面值的C類全表決權股份。
​
(x)
“C類有限表決權股份”是指公司股本中無面值的C類有限表決權股份。
​
(y)
“C類特別表決權股份”是指公司股本中無面值的C類特別表決權股份。
​
(z)
“丙類單位”是指合夥單位中的丙類可交換有限合夥企業。
​
(Aa)
普通股是指公司的A類普通股、B類普通股和C類普通股。
​
(Bb)
“公司”是指Telesat公司。
​
(Cc)
薪酬委員會是指董事會的薪酬委員會。
​
(Dd)
“合同指定人”具有第10.1條中賦予該術語的含義。
​
(Ee)
“CSA”是指加拿大各省區的證券委員會和類似的監管機構。
​
(Ff)
“聲明”具有第30.3條中賦予該術語的含義。
​
(Gg)
“託管機構”是指加拿大有限責任公司(Caisse Canadienne de dépôt de Valeur Limitée/Canada Depository for Securities Limited)或作為證券交易證券支付或交付中介併為證券交易提供集中服務的任何其他人。
​
​
1
草案注意事項：各方同意，在整合結束前，經利奧、北極星和運輸公司同意，此類股份的名稱可以更改。
​
2
草案注意事項：各方同意，在整合結束前，經利奧、北極星和運輸公司同意，此類股份的名稱可以更改。
​
 
H-2
目錄
 
證券交易補償或者證券交易補償集中託管服務。
(Hh)
“指定證券交易所”是指(I)紐約證券交易所、納斯達克、多倫多證券交易所、倫敦證券交易所、盧森堡證券交易所、香港證券交易所、日本交易所集團、上海證券交易所、泛歐交易所、德意志交易所或它們各自的任何後繼交易所，或(Ii)任何其他國際公認的證券交易所，(X)向投資者提供流動性，(Y)其上市和治理標準均可與上述交易所相媲美。
​
(Ii)
“Designator”指(I)北極星或其聯營公司，或(Ii)Meteor或其聯營公司(視何者適用而定)，每種情況下均指該Designator與本公司之間的投資者權利協議所規定的。
​
(Jj)
“指定受讓人”具有第10.1條中賦予該術語的含義。
​
(Kk)
“董事受償人”具有第15.4(B)條中賦予該術語的含義。
​
(Ll)
“可交換機組”是指甲級機組、乙級機組和丙級機組。
​
(Mm)
“可交換單位條款”是指附加到可交換單位的權利、特權、限制和條件。
​
(Nn)
“外國行動”具有第22.1條中賦予此類術語的含義。
​
(Oo)
“完全稀釋普通股”是指截至任何日期(無重複)的普通股數量，該數量等於(A)截至該日期已發行和已發行普通股的數量，(B)截至該日期已發行和已發行的可交換單位可交換或可轉換的普通股數量，無論當時是否可轉換或可交換，以及(C)任何權利或擔保(未歸屬權利除外)可用於或可轉換的普通股數量的總和。 “完全稀釋的普通股”是指截至該日期已發行和已發行的普通股數量，以及(B)截至該日期已發行和未發行的可交換單位可交換或可轉換的普通股數量，以及(C)任何權利或擔保(未歸屬權利除外)可交換或可轉換的普通股數量的總和。可轉換為或可交換為普通股的普通股在行使、轉換或交換時可行使、可轉換或可交換的普通股數量，按本公司按照本公司按照其過往慣例(或在確立以往慣例之前的過往慣例)合理確定的有關行使、轉換或交換時按照庫存股方法計算的該等權利或證券可行使、可兑換或可交換的普通股數量計算。
​
(Pp)
“黃金股”是指公司股本中無面值的黃金股。
​
(QQ)
“黃金股追加票數”的含義與第二百四十三條賦予的含義相同。
​
(Rr)
“黃金份額加拿大選票”具有第28.3(B)條中賦予該術語的含義。
​
(Ss)
《黃金股份贖回通知》具有第28.7條賦予該術語的含義。
​
(Tt)
“黃金股份贖回價格”為1.00美元。
​
(Uu)
“金股投票權”具有第28.3條賦予該詞的含義。
​
(Vv)
“好的原因”是指以下任何一個或多個因素(如適用)，由本文規定的決定小組合理地確定，單獨或結合使用，將使一個人不宜在董事會任職：
​
(i)
此人的行為涉及重罪(在美國)或可起訴罪行(在加拿大)；
​
(Ii)
該人在過去五(5)年內發生的涉及重大不誠實、欺詐或類似情況的非犯罪行為；
​
 
H-3
目錄
 
(Iii)
該人在過去五(5)年內在履行其擔任本公司或其董事會(或類似機構)的任何其他公司的前任或現任董事(或類似職位)的職責時發生的重大不當行為；
​
(Iv)
由於適用的法律要求，該人不符合擔任董事會成員的資格；或
​
(v)
該人重大違反或涉嫌重大違反任何：(A)根據其頒佈的證券法律、規則或法規或類似的法律要求(無論是聯邦、州、省、地方或外國，包括適用的證券法)；或(B)適用於(或將會適用)以本公司董事或聯繫人士身份的該人士的法律規定，在每種情況下，CSA、美國證券交易委員會或任何其他相關政府機構的任何成員均已就該等法律規定提起執行程序，而該等程序並未在沒有裁定或承認該人士有罪的情況下被撤回或駁回。
​
(Ww)
“政府授權”是指：(I)由任何政府機構或根據任何政府機構的授權或根據任何法律要求頒發、授予、給予或以其他方式提供的任何許可證、執照、證書、特許經營、許可、變更、許可、登記、資格或授權；或(Ii)與任何政府機構簽訂的任何合同項下的權利。
​
(Xx)
“政府機構”是指任何：(I)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(Ii)聯邦、州、省、領地、地方、市政府、外國或其他政府；或(Iii)任何性質的政府或準政府機構(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、工具、官方、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭)。
​
(Yy)
“獨立審計委員會董事”指(I)符合普通股上市的適用美國及/或加拿大證券交易所的獨立性要求，(Ii)符合美國證監會第52-110號國家文書 - 審計委員會所指的本公司的“獨立”，及(Iii)符合1934年美國證券交易法第10A(M)(3)(B)節所指的本公司的“獨立”的董事。
​
(Zz)
“解釋法案”是指不時生效的“解釋法案”(不列顛哥倫比亞省)，包括對該法案的修訂，以及根據該法案制定的所有法規。
​
(Aaa)
​
(Bbb)
本章程第21部所稱的“股東大會”，是指本公司年度股東大會或本公司股東特別大會。
​
(Ccc)
“流星”是指流星基金管理有限責任公司。
​
(DDD)
“流星指示者”具有第10.2(A)(Ii)條中賦予該術語的含義。
​
(Eee)
提名委員會是指董事會的提名委員會。
​
(Fff)
“提名股東”具有第291.1(C)條中賦予該術語的含義。
​
(GGG)
“非加拿大人”是指非加拿大人。
​
(Hhh)
“非加拿大主要股東”具有第224.2條中賦予該術語的含義。
​
 
H-4
目錄
 
(Iii)
“非加拿大投票限制”具有第24.2條中賦予該術語的含義。
​
(Jjj)
“通知日期”具有第21.3(A)條中賦予該術語的含義。
​
(KKK)
“其他投資”具有第15.6(A)(I)條中賦予該術語的含義。
​
(11)
“參與者”是指有表決權股份的持有人或該持有人的代理人在託管機構登記。
​
(Mm)
“合作伙伴關係”是指Topco Partnership LP。
​
(Nnn)
“合夥協議”是指本公司、北極星子公司、根據其條款獲準加入合夥企業的每個其他有限責任合夥人以及(僅就本協議第3.21節而言)北極星公司之間簽署的修訂和重新簽署的合夥企業有限合夥協議，於本協議日期生效。
​
(面向對象)
“被動持有人”是指根據1934年《美國證券交易法》頒佈的第13d-1(B)條或第13d-1(C)條規則，有權根據美國聯邦證券法(I)表格13F或(Ii)附表13G報告其在公司的所有權權益的任何普通股持有人。
​
(PPP)
“北極星”是指公共部門養老金投資委員會，是根據加拿大法律註冊成立的加拿大官方公司。
​
(QQQ)
“北極星指示者”具有第10.2(A)(I)條中賦予該術語的含義。
​
(RRR)
“北極星子公司”指的是北極星的子公司紅島私人投資公司。
​
(Sss)
“建議的被提名人”具有第291.4(A)條中賦予該術語的含義。
​
(TTT)
“提議股東”具有第221.1(B)條中賦予該術語的含義。
​
(Uuu)
“公開聲明”是指(I)在公司通過美國和加拿大的全國性新聞機構發佈的新聞稿中披露；或(Ii)在公司在www.sedar.com的電子文檔分析和檢索系統簡介下或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的電子數據收集和檢索系統簡介下提交的供公眾查閲的文件中披露的信息。“公開聲明”指的是：(I)在公司通過美國和加拿大的全國性新聞機構發佈的新聞稿中披露；或(Ii)在公司在www.sedar.com的電子文檔分析和檢索系統簡介下或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的電子數據收集和檢索系統簡介下披露。
​
(VVV)
註冊系統是指儲存庫提供的服務。
​
(Www)
“關聯方”具有第15.6(A)條中賦予該術語的含義。
​
(Xxx)
“放棄的商機”具有第15.6(B)條中賦予此類術語的含義。
​
(Yyy)
“徵用股東”具有第221.1(B)條賦予該術語的含義。
​
(Zzz)
“第二製表事項”具有第244.5條中賦予該術語的含義。
​
(Aaaa)
“第二次製表決議”具有第二四.四條中賦予該術語的含義。
​
(Bbbb)
“次級賠償人”具有第15.4(B)條中賦予此類術語的含義。
​
(CCCC)
“股份等價物”​(I)普通股，(Ii)可交換單位及(Iii)可行使、可轉換為普通股或可交換普通股的任何權利或擔保。
​
(Dddd)
“股東”是指公司的股東。
​
(Eeee)
“短期利息”具有第(21.4)(B)(Viii)條賦予該術語的含義。
​
(Ffff)
“特別董事會日期”是指(A)北極星指定人根據北極星指定人與公司之間的投資者權利協議獲準提名的合同指定人人數加上(B)合同指定人的人數
​
 
H-5
目錄
 
根據流星指定人與本公司之間的投資者權利協議獲準由流星指定人提名的董事人數合計少於本公司董事人數的50%(該等人數是根據第10.3條釐定，未計及董事會的任何空缺)。
(GGGG)
“特別提名終止日期”是指：(I)在2024年會議之前和(Ii)在特別董事會日期之間的較早者。
​
(Hhhh)
“特別投票權贖回價格”是指每股特別投票權股票33.33美元。
​
(Iiii)
“特別表決權股份”是指A類特別表決權股份、B類特別表決權股份和C類特別表決權股份。
​
(Jjjj)
“特別指定董事”是指：
​
(i)
根據第10.2(A)(Iii)條被指定為董事，
​
(Ii)
符合獨立審計委員會主任的標準，
​
(Iii)
不是指定人或指定人受讓人(或其各自的附屬公司)的附屬公司或聯營公司，
​
(Iv)
連同此人的直系親屬和關聯公司，在過去三(3)年中的任何一年中，沒有從指定人或指定受讓人(或他們各自的關聯公司)獲得超過每年12萬美元的補償或付款，為此不包括任何董事費用，以及
​
(v)
是加拿大人。
​
(Kkkk)
“繼任實體”具有第233.2條中賦予該術語的含義。
​
(Llll)
“繼承人證券”的含義與本辦法第23.2條所賦予的含義相同。
​
(Mm)
“超級投票兑換通知”具有第27.7條中賦予該術語的含義。
​
(Nnnn)
“超級投票贖回價格”表示每股超級投票股票1.00美元。
​
(面向對象)
“超級表決權股份”是指公司股本中無票面價值的超級表決權股份。
​
(Pppp)
“製表代理人”是指本公司以書面指定為其代理人的人士，以執行以下行政任務：(1)收集和製表可交換單位持有人的指示，以便指示受託人根據本章程細則、合夥協議和表決協議的條款行使關於特別表決權股份的表決權；(2)根據本章程細則、合夥協議和表決協議的條款，執行下列管理任務：(1)收集和製表可交換單位持有人的指示，以指示受託人根據本章程細則、合夥協議和表決協議的條款行使特別表決權；及(2)根據合夥協議條款收集普通股投票權及/或向可交換單位持有人發出指示，以指示受託人根據本章程細則及表決協議條款行使黃金股所附投票權。(2)根據合夥協議條款收集普通股投票權及/或向可交換單位持有人發出指示，以指示受託人根據本章程細則及表決協議條款行使黃金股附帶的投票權。為免生疑問，本公司將保留作為製表代理人行為委託人的責任。
​
(Qqqq)
“本章程”指本公司不時的章程及其所有修訂，而“本章程”、“本章程”及類似詞語指的是如此界定的本章程細則，而不是指本章程細則的任何特定部分、細則或其他細分部分。
​
(Rrrr)
“及時通知”具有第291.3條中賦予該術語的含義。
​
(SSSS)
“轉讓代理”是指加拿大計算機股份信託公司或董事會指定作為本公司轉讓代理的任何其他公司或其他實體。
​
 
H-6
目錄
 
(TTTT)
“過境”是指Telesat Canada，一家根據加拿大法律註冊成立的公司。
​
(Uuuu)
就股東而言，“受託人”是指該股東的遺產代理人或其他法定代表人，包括該股東破產的受託人。
​
(Vvvv)
“受託人”是指根據截至本協議之日訂立的信託協議，不時確定的信託受託人。
​
(Wwww)
“平倉交易”統稱為(I)將所有B類普通股轉換為A類普通股及(Ii)本細則指明於平倉觸發時發生的其他交易、事件及事故，包括贖回黃金股及特別投票權股份及第24部條文屆滿。
​
(Xxxx)
“展開觸發”是指發生第(I)款和第(Ii)款所述的事件：
​
(i)
出現以下任一情況：
​
A.
在以下情況下，選擇本公司(在特別董事會日期之前，該選擇必須在當時在任的特別指定董事的多數批准下做出)以實現平倉交易：(A)在任何情況下，沒有非加拿大人或任何非加拿大人組成的投票團體直接或間接實益擁有或控制三分之一或更多完全稀釋的普通股；(B)如果本公司變得廣泛持有，則至少70%的全面稀釋普通股由以下持有人持有：(1)不直接或間接實益擁有或控制(且不是直接或間接實益擁有或控制10%或以上全面稀釋普通股的任何集團的成員)，或(2)被動持有；及(C)在平倉交易時，大多數董事會成員仍是加拿大人；或 ；(C)在清盤交易進行時，至少70%的全面攤薄普通股由下列持有人持有：(1)不直接或間接實益擁有或控制10%或以上全面攤薄普通股的集團成員；或(2)被動持有者；及(C)在平倉交易時，大多數董事會成員仍是加拿大人；或
​
B.
控制權變更；以及
​
(Ii)
雙方(1)董事會未認定平倉交易將構成違反或加速履行本公司任何實質性協議項下的任何義務，在每種情況下，均應在董事會主席收到本公司書面通知發生上述(I)項所述任何事件後60個月內完成；(B)(1)董事會沒有確定解除交易將構成違反本公司任何實質性協議，或導致加速履行本公司任何實質性協議項下的任何義務，在每種情況下，董事會主席均應在收到本公司書面通知後60天內；然而，在發生控制權變更的情況下，就本款而言，該事項可被視為本公司未償債務或其他重大協議下的控制權變更的事實應被排除在外，前提是該等債務是與控制權變更相關的再融資或擬再融資；及(2)本公司已收到解除交易所需的所有政府授權。
​
(Yyyy)
“美國”指的是美利堅合眾國。
​
(Zzzz)
“表決協議”是指合夥企業、公司和受託人之間於本合同日期簽署的表決協議。
​
(Aaaaa)
“有表決權的股份”是指有權直接或間接在公司年度股東大會或其他股東大會上投票贊成選舉公司董事的任何普通股或可交換單位。
​
解讀
1.2
就這些文章而言，一個人在以下情況下是另一個人的“附屬公司”：
​
(a)
其中一家是另一家的子公司，或
​
(b)
每一個都由同一個人控制。
​
 
H-7
目錄
 
1.3
就本條款而言，符合以下條件的人是另一人的“子公司”
​
(a)
它由(I)該另一人控制，(Ii)該另一人和由該另一人控制的一個或多個人控制，或(Iii)由該另一個人控制的兩個或多個人控制，或
​
(b)
它是該人的子公司。
​
1.4
就本條款而言，一個人(第一人稱)只有在以下情況下才被視為另一個人(第二人稱)的“夥伴”：
​
(a)
第二人直接或間接實益擁有第一人當時未償還的所有有表決權證券附帶的表決權超過10%的有表決權證券。
​
(b)
第一人直接或間接實益擁有第二人當時未償還的所有有表決權證券附帶的表決權超過10%的有表決權證券。
​
(c)
第一人是第二人的合夥人(有限合夥人除外)
​
(d)
對於信託或遺產的第二人，第一人要麼有實質性的實益權益，要麼以類似的身份擔任受託人，
​
(e)
第一人稱是與第二人稱同住的第二人稱的親戚，
​
(f)
第一人稱與第二人同住，與第二人結婚或與第二人婚外同居，
​
(g)
第一人稱是(F)款所述第一人稱的親戚，與第二人稱同居，或
​
(h)
第一個人是第二個人或第二個人的任何附屬公司或同事的董事、高級管理人員或員工。
​
1.5
就本條款而言，一個人(第一人稱)只有在以下情況下才被視為“控制”另一個人(第二人稱)：
​
(a)
第一人實益擁有第二人的證券，或者直接或間接控制或指揮第二人的證券，如果行使投票權，第一人將有權選舉第二人的多數董事(或類似機構)，除非第一人持有有投票權的證券只是為了確保義務，
​
(b)
第二人是合夥企業，有限合夥以外，第一人持有合夥企業50%以上的權益，
​
(c)
第二人為有限合夥，有限合夥的普通合夥人為第一人，或
​
(d)
第一個人是第二個人的受託人。
​
1.6
就本細則而言，除非另有説明，本章程中定義或提及的任何協議是指經不時修訂、重述、補充、續簽、替換或以其他方式修改的協議。
​
商業公司法定義的應用
1.7
除本條款另有規定外，《商業公司法》中的定義適用於本條款。
​
《釋法》的適用
1.8
《解釋法》適用於這些條款的解釋，就好像這些條款是成文法一樣。
​
 
H-8
目錄​
 
衝突
1.9
如果《商業公司法》中的定義或規則與《解釋法案》中與本條款中使用的術語相關的定義或規則之間存在衝突，則以《商業公司法》中的定義或規則為準。
​
無效撥備的可分割性
1.10
本條款中任何條款的無效或不可執行性不會影響本條款其餘條款的有效性或可執行性。
​
通知中疏忽和錯誤的影響
1.11
意外遺漏向任何有權收取通知的人士發送任何股東大會的通知，或任何有權收取通知的人士沒有收到任何通知，或任何通知中的任何錯誤並不影響其實質內容，將不會使在該會議上採取的任何行動或程序無效或以其他方式基於該通知而採取的任何行動或程序無效。
​
簽名
1.12
提及簽字的表述應解釋為包括傳真簽字和通過傳真或電子郵件或任何其他傳遞書面形式的方式接收信息，並在其上表明必要的文書已簽字，即使其上沒有實際的簽字正本或副本。
​
第2部分
更改
未經同意不得干涉班級或系列版權
2.1
除任何法律規定或本章程細則任何條文所規定的任何同意或批准外，根據商業公司法或章程細則或本章程細則的通告，已發行股份所附帶的權利或特別權利不得受到損害或幹擾，除非持有該權利或特別權利所屬類別或系列股份的股東經該等股東的特別單獨決議案同意。
​
2.2
在符合：(I)第2.1條，(Ii)第23部分，(Iii)任何類別或系列股份所附帶的特殊權利或限制，(Iv)商業公司法，以及(V)簽署人與本公司之間的任何投資者權利協議中任何適用的限制的情況下，本公司可：
​
(a)
通過特別決議，在《商業公司法》允許的情況下對章程和本章程進行任何修改；或
​
(b)
透過董事決議案或特別決議案，將其全部或任何未發行或繳足已發行股份拆細或合併，並(如適用)相應修改其章程細則及(如適用)該等章程細則。
​
更改
2.3
在符合：(I)章程第2.1條、(Ii)第23部、(Iii)任何類別或系列股份所附帶的特別權利或限制及(Iv)指定人與本公司訂立的任何投資者權利協議的任何適用限制的情況下，股東可不時通過特別決議案對章程細則通告及本章程細則作出商業公司法允許的任何修改。
​
更改名稱
2.4
本公司可藉董事決議案或特別決議案授權更改其章程通告，以更改其名稱。
​
 
H-9
目錄​​
 
第3部分
股票和股票證書
股票證書發送
3.1
股東有權領取的任何股票均可郵寄給股東，本公司或本公司的任何代理均不對因意外遺漏寄送任何股票或未收到所發送的任何股票而給股東造成的任何損失承擔責任。
​
共有
3.2
如股份以兩名或以上人士名義登記，除非股票登記另有規定，否則就本細則而言，該股份應被視為由該等人士聯名持有，而就本細則而言，該等人士應被視為該股份的聯名持有人。
​
關節持有人註冊限制
3.3
除股東的受託人外，董事可拒絕在中央證券登記冊登記三人以上的股份聯名持有人。
​
共同持有證書的交付
3.4
以兩人或兩人以上名義登記的股份的股票，應交付其中一人，該人的姓名在中央證券登記冊上列於該股份的首位。
​
未登記的權益
3.5
除法律或本章程細則另有規定外，本公司無須承認或提供任何人士於股份中的權益或權利，除非該人士已登記為持有人。
​
股票證書格式
3.6
董事會獲授權採納及不時修訂本公司的股票表格，以實施本章程細則所載有關發行、轉讓及擁有投票權股份的限制的規定。
​
第4部分
股份轉讓
轉賬票據格式
4.1
本公司任何股份的轉讓文書將採用代表該等股份的股票背面的格式，或本公司或擬轉讓類別或系列股份的轉讓代理滿意的任何其他慣常格式。
​
簽字轉讓書的效力
4.2
如果股東或其正式授權的受權人就以股東名義登記的股份簽署了轉讓文書，則簽署的轉讓文書構成本公司及其董事、高級管理人員和代理人登記轉讓文書中規定的股份數量的完整和充分的授權，或者，如果沒有指明數量，則登記存放在轉讓文書中的股票所代表的所有股份。
​
(a)
在該轉讓文書中被指名為受讓人的人的姓名；或
​
(b)
如該轉讓文書內並無指名為受讓人的人士，則以為登記該轉讓而存放該股票的人的名義。
​
 
H-10
目錄​​​
 
第5部分
入股
購買股份的權限
5.1
在任何類別或系列股份所附帶的特別權利及限制的規限下，本公司可購買或以其他方式收購其任何股份(如獲董事決議案授權)。
​
第6部分
借款能力
董事會的權力
6.1
董事會可不時代表公司酌情決定：
​
(a)
以公司認為適當的方式和金額、擔保、來源以及條款和條件為公司借款；
​
(b)
籌集或保證償還任何借款，包括髮行債券、永久或可贖回債券、債權證或債權股證以及其他債務義務，直接或作為公司或任何其他人的任何責任或義務的擔保；
​
(c)
保證他人還款或履行他人任何義務；或
​
(d)
抵押或抵押，無論是以特定抵押或浮動抵押的方式，就公司目前和未來的全部或任何部分財產和業務(包括未催繳資本)授予擔保權益或提供其他擔保。
​
債務和證券工具條款
6.2
任何債權證、債權股證、債券、按揭、抵押權益及其他證券可按折讓、溢價或其他方式發行，並享有有關贖回、退回、提款、配發或轉換為股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事及董事於發行時或之前決定的其他特別或其他權利或特權。
​
第7部分
股東大會
召開股東大會
7.1
本公司股東大會應在董事不時決定的一個或多個時間以及董事會通過決議批准的一個或多個地點舉行。
​
電子會議
7.2
董事會可決定股東大會應完全通過電話、電子或其他通信設施舉行，以允許所有與會者在會議期間相互溝通。董事會亦可召開股東大會，部分(但不一定是全部)有權出席的人士可透過該等通訊設施參與，前提是董事會決定讓這些通訊設施可供使用。以這種方式參加會議的人被視為出席會議。
​
通知
7.3
根據《商業公司法》有關股東大會申請和放棄通知的規定，公司將發出通知，説明召開股東大會的日期、時間和地點
​
 
H-11
目錄​
 
每名有權在大會上投票的股東和每名董事在大會召開前至少21天但不超過60天召開股東大會。如果延期的股東大會是在原大會召開後14天內舉行的，則不需要發出延期的股東大會通知。否則(但須受第8.2條規限)，延會通知將於續會前不少於21天發出，否則將根據本細則第7.3條發出，惟通知如與原會議保持不變，則無須指明待處理事務的性質。
特殊業務
7.4
如果股東大會要審議第28.1條所指的特殊事務，會議通知將：
​
(a)
説明特殊業務的一般性質；以及
​
(b)
如果特殊事務包括提交、考慮、批准、批准、採用或授權任何文件(包括但不限於對章程或本章程的任何修訂)或簽署或實施任何文件或修訂(包括但不限於對章程或本章程的任何修訂)，則應附上或隨附該文件的副本。
​
董事會批准
7.5
截至特別董事會日期，如果提交給(A)股東投票和/或(B)合夥有限合夥人投票的任何事項獲得董事會多數成員的批准，但未能獲得當時在任的特別指定董事的多數批准，則關於將就該事項進行表決的會議的委託書通函(包括，為免生疑問，根據合夥協議第10.5節規定須提供的資料通函將披露(I)每次提及董事會建議批准該事項時的事實，及(Ii)一份合理篇幅的書面聲明，列明特別指定董事未能批准該事項的理由。
​
第8部分
股東大會議事程序
特殊業務
8.1
股東大會下列業務為特殊業務：
​
(a)
在不是年度股東大會的股東大會上，除與會議進行或表決有關的事務外，所有事務均為特殊事務；
​
(b)
年度股東大會上，除以下事項外，所有業務均為特殊業務：
​
(i)
與會議進行或表決有關的事務；
​
(Ii)
審議向會議提交的公司任何財務報表；
​
(Iii)
審議董事或審計師的任何報告；
​
(Iv)
控制器數量的設置或更改；
​
(v)
選舉或任命董事；
​
(Vi)
指定審計師；
​
(Vii)
核數師報酬的設定；以及
​
(Viii)
不需要通過特別決議或特殊決議的董事報告所產生的事務。
​
 
H-12
目錄
 
法定人數
8.2
在任何類別或系列股份附帶的特別權利及限制的規限下，股東大會處理事務的法定人數為親自或委派代表出席，而該等股東合共持有不少於有權在大會上投票的過半數股份。
​
法定人數不足
8.3
股東大會召開後30分鐘內未達到法定人數的，
​
(a)
股東大會應股東要求召開的，會議解散；
​
(b)
如果是任何其他股東大會，除非出席的股東另有決定，否則會議將延期至下週同一天、同一時間、同一地點舉行。
​
椅子
8.4
以下個人有權主持股東大會：
​
(a)
董事會主席(如果有)；以及
​
(b)
如果沒有董事會主席，或者如果董事會主席缺席或不願擔任會議主席，則由公司總裁(如果有)擔任。
​
輪值主席
8.5
如果在任何股東大會上：
​
(a)
在規定的開會時間後15分鐘內，公司董事長和總裁均未到場；
​
(b)
董事會主席和總裁不願擔任會議主席；或者
​
(c)
董事會主席和總裁已通知祕書(如果有)或出席會議的任何董事，他們將不會出席會議；
​
出席的董事可以推選一人主持會議，如果所有出席的董事拒絕或沒有選擇主持會議，或者沒有董事出席的，親自出席或委派代表出席的股東可以推選任何出席會議的人主持會議。(br}出席的董事可以推選一人主持會議，如果所有出席的董事拒絕或沒有選擇主持會議，或者沒有董事出席的，則出席的股東可以選擇任何出席會議的人主持會議。
推遲或取消會議
8.6
本公司可在股東大會舉行前的任何時間，根據董事會決定的通知或通知(如有)將股東大會延期或取消，如延期，延期的股東大會可在董事會藉決議批准的一個或多個時間、地點或地點舉行。
​
會議程序
8.7
董事會可決定任何股東大會應遵循的程序，包括但不限於議事規則。在符合上述規定的情況下，會議主席可決定會議各方面的程序。
​
電子投票
8.8
股東大會上的任何投票都可以全部或部分通過電話、電子或其他通信設施進行，如果董事會決定是否提供這些投票
​
 
H-13
目錄​
 
有權參加會議的人員是否通過電話、電子或其他通信設施參加會議。
投決定票
8.9
在股東大會上投票相等的情況下，主席沒有投票權或第二票。
​
第9部分
股東投票
共同股東
9.1
如果有就任何股份登記的聯名股東：
​
(a)
任何一名聯名股東都可以親自或委託代表在任何會議上就股份投票，就像該聯名股東單獨享有該股份一樣；或
​
(b)
如超過一名聯名股東親身或委派代表出席任何會議，則只有就該股份在中央證券登記冊上排名第一的聯名股東才有權就該股份投票。
​
受託人
9.2
就第29.1條而言，任何股份以其名義登記的股東的兩名或以上受託人被視為聯名股東。
​
公司股東代表
9.3
如果不是本公司子公司的公司為股東，該公司可以指定一人作為其代表出席本公司的任何股東大會，並且：
​
(a)
為此，委派代表的文書必須：
​
(i)
在召開會議的日期前至少1個工作日，在公司註冊辦事處或召開會議通知中為收取委託書而指定的任何其他地點收到；或
​
(Ii)
在會議上提供給會議主席；以及
​
(b)
如果根據本條指定代表：
​
(i)
代表有權就該會議和在該會議上行使指定公司如果是個人股東可以行使的相同權利，包括但不限於指定委託書持有人的權利；以及
​
(Ii)
代表如出席會議，則計入法定人數，並視為親自出席會議的股東。
​
投票權
9.4
任何股東大會的主席可以(但不需要)調查任何人在會議上投票的權限，並可以(但不需要)要求該人出示關於是否存在投票權限的證據。
​
股東資質
9.5
關於任何股東投票，
​
(a)
董事會可能實施股權監控的特殊操作程序；
​
 
H-14
目錄​
 
(b)
可能會要求股東提供聲明；
​
(c)
本公司有權依賴根據第9.5(B)條交付的任何此類聲明；以及
​
(d)
如果隨後確定該聲明有任何不正確之處，則該聲明的無效或不可執行性不會影響適用股東投票的有效性或可執行性。
​
第10部分
選舉和罷免董事
10.1
第10.2條在以下兩種情況下終止且不再具有效力或效力：(A)雙方均無合同權利指定一名或多名被提名人蔘加公司董事選舉(每名該等被指定人為“合同指定人”)，以及(B)任何其他由指定人(每名該等受讓人，一名“指定受讓人”)轉讓指定合同指定人的合同權利的任何其他人，就該合同權利的轉讓而言，本條款第10.2條的第10.2條應終止，不再具有進一步的效力或效力：(A)任一指定人均無權指定一名或多名被提名人(每名該等被指定人，一名“合同指定人”)以供選舉為公司董事；只能在適用的指定人為當事一方的投資者權利協議的條款和條件允許的範圍內生效，在每種情況下，均不再具有指定該合同指定人的合同權利。為免生疑問，就本章程而言，(X)指定受讓人指定的被指定人應被視為合同指定人，以及(Y)指定受讓人的合同指定人不應構成指定人的合同指定人，除非該指定受讓人是有關指定人的關聯或聯繫，在這種情況下，該合同指定人將構成該指定人的合同指定人。
​
10.2
(a)
董事會提名下列人員為董事會董事：
​
(i)
(Br)將由(A)北極星或其關聯公司(“北極星指定人”)或(B)北極星指定人(如適用)指定的合同指定人；但提名委員會或董事會只能基於好的理由拒絕任何此類合同指定人，在此情況下，北極星指定人或其指定人(視情況而定)有權指定替代合同指定人；
​
(Ii)
由(A)流星或其關聯公司(“流星指定人”)或(B)指定的合同指定人(如適用)由流星指定人指定，他們均不需要是加拿大人；但提名委員會或董事會可僅基於正當理由拒絕任何此類合同指定人，在此情況下，流星指定人或其指定人(視適用情況而定)
​
(Iii)
只要任一指定人有權指定至少一(1)名合同指定人，並符合第10.2(B)條的規定，提名委員會指定的三(3)人(如果當選，將符合“特別指定董事”定義第(Ii)至(V)款規定的標準)；但為2024年會議的目的，這三(3)名成員應由提名委員會或提名委員會成員的子集(由董事會決定)指定，提名委員會成員的任何子集由董事會挑選，並至少包括根據第12.8條規定必須被任命為提名委員會成員的三(3)名成員，猶如該第12.8條當時有效一樣；此外，條件是：
​
A.
在特別提名終止日期之前，董事會只能以正當理由拒絕任何此類人員，在這種情況下，提名委員會有權指定替代被指定人；以及
​
B.
在特別提名終止日期之後，此類人員須經董事會批准；但在特別提名終止日期(X)之前，必須經董事會批准
​
 
H-15
目錄
 
董事會的批准不得無理拒絕，(Y)如果此等人士還應至少獲得當時在任的特別指定董事的多數批准，則不得無理拒絕批准；
(Iv)
只要任一指定人有權指定至少一(1)名合同指定人，且符合第10.2(B)條的規定，則董事會的人數(該人數與根據第10.2(A)(I)、(Ii)和(Iii)條指定的人數相加後，董事會的總人數等於提名委員會指定的董事會授權人數，最初為十(10)人)；但如任何該等人士以前是指定人或其各自的指定人的合約指定人，但目前並未根據上述第(I)款或(Ii)款指定，則該人的提名須經提名委員會一致表決，而該人必須(1)為本公司的執行人員，或(2)符合第(Ii)條至第(Iv)款所指明的“特別指定董事”定義所指明的標準，但在此之前，在這種情況下，提名委員會有權指定一名替代被指定人。
​
(b)
對於提名委員會根據第10.2(A)(Iii)和(Iv)條指定的人員，董事會可為提名委員會確定該等人員應具備的某些商業、金融、工業、多樣性或其他一般特徵，並要求提名委員會(I)提名一名候選人蔘加下次股東大會的選舉，或(Ii)在每種情況下由一名具有該等特徵並根據本條獲得批准的個人填補董事會的實際或預期空缺。提名委員會應盡其合理努力滿足任何此類請求。
​
(c)
在發生平倉觸發事件之前，提名委員會根據第10.2(A)(Iii)及(A)(Iv)條指定的人士應為加拿大人，除非本公司首席執行官可根據第10.2(A)(Iv)條指定(如該首席執行官不是加拿大人)，但前提是該指定不會導致董事會中的加拿大董事少於多數。
​
董事數量；CBYC董事
10.3
公司將有一個董事會，最初由十(10)人組成，此後，董事人數由股東決議或董事會不時調整，但須符合《商業公司法》的規定，條件是：
​
(a)
董事人數的減少不應縮短任何在任董事的任期；
​
(b)
不得根據第10.3條更改董事人數，除非除獲得該指定人與本公司簽訂的投資者權利協議所要求的任何指定人的批准外，在任特別指定董事的多數已批准該項更改，直至這兩位指定人均不是5%的持股人為止；以及 ，否則不得根據第10.3條更改董事人數；及 除取得該指定人與本公司為當事一方的投資者權益協議所規定的任何指定人的批准外，在任的特別指定董事的多數已批准該項更改；及
​
(c)
在平倉觸發事件發生前，至少大多數董事會成員必須是CBYC董事；但本公司因董事死亡、辭職、取消資格或免職而暫時無法滿足這一要求，不應導致本公司被視為根據本章程細則的越權行為；此外，本公司應盡合理最大努力確保任何該等缺陷得到及時糾正。
​
董事選舉
10.4
每次年度股東大會：
​
 
H-16
目錄​
 
(a)
有權在年度股東大會上投票選舉或任命董事的股東將選舉董事會，由本章程當時規定的董事人數組成；以及
​
(b)
在細則第10.7條的規限下，所有董事於緊接根據(A)段選舉或委任董事前停止任職，但有資格獲重選或連任。
​
填補空缺
10.5
在細則第10.6條的規限下，董事會享有獨家權利填補董事職位不時出現的任何空缺。為免生疑問，除其他情況外，應視為存在空缺：(A)如在任何股東周年大會或特別大會上，獲選進入董事會的人數少於當時可供選舉的董事會職位數目(空缺數目即為不足之數)，及(B)於根據第10.8條罷免董事或董事去世、辭職或喪失資格時，應視為有空缺存在：(A)於任何股東周年大會或特別大會上當選的董事會成員數目少於當時可供選舉的董事會職位數目(空缺數目為不足之數)，以及(B)於根據第10.8條罷免董事或董事死亡、辭職或喪失資格時，應視為存在空缺。
​
10.6
在第10.2條生效期間，將被任命填補董事會任何空缺的候選人應由：(A)如果北極星指定的合同指定人出現空缺(失去指定該合同指定人的合同權利的情況除外)，應由北極星指定人指定；(B)如果由流星指定人(其他)指定的合同指定人出現空缺，則由北極星指定人指定：(A)如果由北極星指定人(其他)指定的合同指定人出現空缺，則應由北極星指定人指定(由於喪失指定該合同指定人的合同權利而產生的空缺)指定北極星指定人，(B)如果由流星指定人(其他)指定的合同指定人出現空缺，則由北極星指定人指定(C)在由指定受讓人指定的合同受讓人出現空缺的情況下(失去指定該合同受讓人的合同權利所致)，指定該合同受讓人的指定受讓人；及。(D)在出現空缺的情況下(I)就任何其他董事而言，或(Ii)由於指定人或指定受讓人喪失指定該合同受讓人的合同權利而出現空缺。董事會應委任根據前一句話指定的候選人填補空缺，除非董事會或提名委員會如果該候選人是根據第10.2(A)條規定的被提名人，則董事會或提名委員會本可拒絕該候選人，在此情況下，指定方應指定一名或多名替代候選人。
​
未能選舉或任命董事
10.7
如果本公司未按照《商業公司法》舉行年度股東大會，或在年度股東大會上未選舉或任命任何董事，則在任董事繼續任職，直至：
​
(a)
修復故障的日期；和
​
(b)
根據《商業公司法》或本條款，他們以其他方式終止任職的日期。
​
刪除導演
10.8
股東可通過下列決議罷免任何董事：(A)根據第224.4條批准，(B)經至少75%的已發行普通股和特別表決權股票批准，作為一個類別一起投票；惟如一名指定人士或指定受讓人於任何時間向本公司發出書面通知，表示擬由該人士指定的合約指定人士辭去董事會職務，則向本公司遞交該書面通知即構成該合約指定人士的辭職，而本公司在未經董事會或任何股東(該指定人或指定受讓人(視屬何情況而定)除外)同意或接受該書面通知後，該辭職即告生效。
​
第11部分
董事會議記錄
會議時間
11.1
董事和董事委員會的所有行動只能(A)在此類會議上採取
​
 
H-17
目錄
 
董事正式召開會議，或(B)根據下文第11.9條的規定，以書面決議方式召開會議。董事會會議將於本公司總裁或祕書或任何兩名董事決定的日期、時間和地點舉行。
椅子
11.2
董事會議由：
​
(a)
董事會主席(如果有)
​
(b)
在董事會主席缺席的情況下，如果總裁是董事，則由總裁(如果有)或
​
(c)
在以下情況下由董事選擇的任何其他董事：
​
(i)
在規定的開會時間後15分鐘內，董事長和總裁(如果是董事)均未到會。
​
(Ii)
董事會主席和總裁(如果是董事)都不願意主持會議，或者
​
(Iii)
董事會主席和總裁(如果是董事)已通知祕書(如果有)或任何其他董事，他們不會出席會議。
​
通過電話或其他通信媒體召開會議
11.3
董事可以參加董事會會議：
​
(a)
親自上門；
​
(b)
電話；或
​
(c)
經所有希望參加會議的董事同意，通過其他通信媒介；
​
如果所有參加會議的董事(無論是面對面、通過電話或其他通信媒體)都能夠相互溝通。就《商業公司法》和本章程的所有目的而言，以第11.3條規定的方式參加會議的董事被視為出席會議，並已同意以這種方式參加會議。
投票
11.4
在所有董事會會議上，每個問題都將以對該問題所投的多數票決定，在票數相等的情況下，會議主席將無權投第二票或決定性一票。
​
通知
11.5
向董事發出的通知只有在按照本條第111.5條以書面方式交付的情況下才有效。除第11.6條另有規定外，如果根據第11.1條召開董事會會議，應在會議召開前不少於48小時向每位董事發出會議通知，並註明會議的地點、日期和時間：
​
(a)
寄往董事在公司簿冊上的地址，或董事為此目的向本公司提供的任何其他地址，但會議須在會議通知郵寄之日起計不少於三個營業日內舉行；
​
(b)
留在董事的訂明地址或董事為此目的而向本公司提供的任何其他地址；
​
(c)
口頭，包括通過電話、語音郵件或其他錄製媒體；或
​
 
H-18
目錄​
 
(d)
通過電子郵件、傳真或任何其他可靠傳輸郵件的方式。
​
不需要通知
11.6
符合以下條件的，無需向董事通知董事會議：
​
(a)
會議將在選舉或任命該董事的股東大會或委任該董事的董事會議之後立即舉行；或
​
(b)
董事已根據第11.7條提交豁免。
​
放棄通知
11.7
任何董事均可向本公司提交一份由董事簽署的放棄過去、現在或未來任何董事會議通知的文件，並可隨時以送交本公司註冊辦事處的書面文件撤回豁免，在撤回放棄之前，不得向該董事發出任何董事會議通知，而任何及所有未向該董事發出通知的董事會議均屬有效，惟出席董事的人數須達法定人數。
​
法定人數
11.8
處理董事事務所需的法定人數為在任董事的多數；前提是，在特別董事會日期之前，該法定人數還需要在任的特別指定董事的多數；此外，在解除觸發之前，法定人數還將要求出席的董事中大多數為CBYC董事。在將於會議上審議的合約或交易中持有不可撤銷權益的董事，如出席會議，則計入法定人數，儘管該董事擁有權益。
​
寫作中的解決方案
11.9
經全體董事簽署的書面決議，其效力與在正式召開的董事會會議上通過的決議相同。
​
對應對象
11.10
書面決議可以有一份或多份副本，每份副本可以由一名或多名董事簽署，這些副本一起視為書面決議。
​
董事薪酬
11.11
除非股東以普通決議案另有決議，否則董事可釐定本公司董事及高級管理人員的酬金。
​
第12部分
董事委員會
預約
12.1
第12.2條應終止，在雙方指定人均無權指定合同指定人的時間內，不再有任何效力或效力。(br}第12.2條應終止，且在雙方均無權指定合同指定人的時間內不再具有效力或效力。)
​
12.2
除本第12部分的其他規定另有規定外：
​
(a)
公司下設審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，其權力和職責應在章程中規定，每個委員會均須經董事批准；
​
(b)
在特別董事會日期之前，董事可以在 日成立一個或多個其他委員會
​
 
H-19
目錄
 
當時在任的特別指定董事的過半數批准(除獲得該指定人與本公司簽署的投資者權利協議所要求的任何指定人的批准外)； (除獲得該指定人與本公司所屬的投資者權利協議規定的任何指定人的任何批准外)，當時在任的特別指定董事的多數人的批准；
(c)
在發生解除觸發之前，(I)每個委員會至少有過半數成員應為CBYC董事，以及(Ii)由流星標誌指定的任何委員會成員均不要求為加拿大人；
​
(d)
在符合(I)該指定人與本公司為締約一方的投資者權益協議項下有關指定合約指定人擔任委員會委員或擔任委員會觀察員的任何權利及(Ii)特別指定董事在本章程細則所規定的委員會任職的任何權利的規限下，董事會有權更換董事會任何委員會的成員、填補空缺或委任成員或觀察員；及
​
(e)
董事必須經當時在任的所有董事(多數應包括至少一(1)名北極星指定的合同指定人(但僅限北極星持有5%的股份)指定的合同指定人)、一(1)名由流星指定的合同指定人(但只有在流星持有5%的股份)和一(1)名特別指定的董事(但只有在兩名指定人都不是5%的持股人)的情況下，方可在任內(但至少包括一(1)名由北極星指定的合同指定的董事(但只有在北極星持有5%的股份的情況下)、一(1)名由流星指定的指定的合同指定的董事(但僅限在兩名指定人均未持有5%的股份的情況下)
​
(i)
填補董事會空缺的權力；
​
(Ii)
更換董事會任何委員會成員或填補空缺的權力；
​
(Iii)
向公司股東宣佈股息或其他分配的權力；
​
(Iv)
董事會任命的高級職員的任免權；以及
​
(v)
本公司發行證券的權力(但應理解，本條第12.2(D)(V)條不得解釋為阻止為批准本公司或其任何附屬公司將發行的任何證券的定價，以及與任何此類發行相關的任何文件的最終格式或任何其他習慣轉授的事項，在遵守本第12部的其他規定，包括第12.2(D)條的規定成立董事會委員會的情況下，批准本公司或其任何附屬公司將發行的任何證券的定價，以及與任何此類發行相關的任何文件的最終格式或任何其他習慣上轉授給的事項
​
職責
12.3
根據第12.1條組成的任何委員會在行使所授予的權力時，應：
​
(a)
遵守董事可能不時對其實施的任何規定；以及
​
(b)
為行使該等權力而作出的每項作為或事情，須向在該作為或事情作出後最早舉行的董事會議報告。
​
董事會的權力
12.4
董事會可以隨時：
​
(a)
撤銷給予委員會的權限，或推翻委員會作出的決定，但以下情況除外：(I)在撤銷或推翻前作出的作為；及(Ii)第10部明文授予提名委員會的權限；
​
(b)
終止委員會的委任，或在符合本第12部其他規定的情況下，更改委員會的成員資格；以及
​
(c)
根據本部分12的其他規定，填補委員會的空缺。
​
12.5
在發生解除觸發之前，每個董事委員會的大多數成員必須是CBYC董事。
​
 
H-20
目錄
 
會議
12.6
除本第12部分的其他規定另有規定外：
​
(a)
董事委員會成員可以在他們認為適當的時候開會和休會；
​
(b)
董事委員會可以推選會議主席，但未選舉出會議主席或者會議主席在規定的會議時間後15分鐘內未出席的，出席會議的董事可以推選一人主持會議；
​
(c)
董事委員會的大多數成員構成委員會的法定人數；但在特別董事會日期之前，該法定人數還需要當時被任命為適用委員會成員的特別指定董事的過半數；此外，在平倉觸發之前，出席的這些成員中有大多數是CBYC董事；以及
​
(d)
董事委員會任何一次會議上提出的問題均由出席會議的成員以過半數票決定，如票數相等，會議主席無權投第二票或決定票。
​
提名委員會
12.7
在特別提名終止日期之前，董事會將有一個由以下成員組成的提名委員會：
​
(a)
北極星指定的一(1)名合同指定人，只要北極星指定人有權指定至少一(1)名合同指定人；
​
(b)
只要流星指定人有權指定至少一(1)名合同指定人，則由流星指定人指定一(1)名合同指定人；以及
​
(c)
三(3)名特別指定董事(其中一名須為提名委員會主席)經當時在任的特別指定董事的過半數批准選出。
​
12.8
在特別提名終止日期之後，提名委員會由董事會決定，必須至少有三(3)名成員，由董事會決定的成員包括：
​
(a)
北極星指定的一(1)名合同指定人，只要北極星指定人有權指定至少一(1)名合同指定人；
​
(b)
只要流星指定人有權指定至少一(1)名合同指定人，則由流星指定人指定一(1)名合同指定人；以及
​
(c)
一(1)名特別指定的總監。
​
12.9
儘管本章程有任何相反規定，但提名委員會章程或提名委員會的任何其他規則，
​
(a)
提名委員會每名成員有一(1)票，提名委員會任何一次會議上提出的問題應由出席的成員以過半數票決定，在票數相等的情況下，會議主席沒有第二票或決定性一票，
​
(b)
提名委員會主席由一名特別指定的董事擔任。
​
薪酬委員會
12.10
薪酬委員會由董事會決定，必須至少有三(3)名成員，由董事會決定的成員包括：
​
 
H-21
目錄​
 
(a)
北極星指定的一(1)名合同指定人，只要北極星指定人有權指定至少一(1)名合同指定人；
​
(b)
只要流星指定人有權指定至少一(1)名合同指定人，則由流星指定人指定一(1)名合同指定人；以及
​
(c)
一(1)名特別指定的總監。
​
12.11
儘管本章程有任何相反規定，薪酬委員會章程或薪酬委員會的任何其他規則：
​
(A)薪酬委員會每名成員有一(1)票，在薪酬委員會任何會議上提出的問題應由出席的成員以過半數票決定，如果票數相等，會議主席沒有第二票或決定性一票；和
(B)薪酬委員會主席應經薪酬委員會過半數成員同意選出。
審計委員會
12.12
審計委員會由董事會決定，必須至少有三名成員，由董事會決定的成員包括：
​
(a)
只要北極星指定人有權任命至少一(1)名合同指定人，北極星指定人(或根據他們的選擇，委員會觀察員)指定一(1)名合同指定人；
​
(b)
只要流星指定人有權任命至少一(1)名合同指定人，則由流星指定人指定一(1)名合同指定人(或根據他們的選擇，委員會觀察員)；以及
​
(c)
一(1)名特別指定的總監。
​
12.13
儘管本章程有任何相反規定，審計委員會章程或審計委員會的任何其他規則：
​
(a)
每名審計委員會成員有一(1)票，審計委員會任何會議上提出的問題均由出席會議的成員以過半數票決定，如票數相等，會議主席無權投第二票或決定票；以及
​
(b)
除委任Michael Boychuk為審計委員會首任主席外，審計委員會主席應由一名特別指定的董事擔任。
​
一般委員會
12.14
第12部分的規定受適用的證券法和其他法律要求的約束。
​
12.15
公司因一名董事死亡、辭職、喪失資格或免職而暫時不能滿足第12.7、12.8、12.10或12.12條的要求，不應導致公司被視為根據本章程的越權行為，就第12.7條和第12.8條而言，這種暫時的不能不應阻止提名委員會採取必要或可取的行動來彌補該缺陷；此外，公司和每位指定人應盡合理最大努力確保任何該等不足之處得到糾正。(##*$${##**$$}##*_
​
第13部分
軍官
職能、職責和權力
13.1
董事會可以任命其認為必要的任何高級職員，每名高級職員：
​
 
H-22
目錄​​
 
(a)
確定官員要履行的職能和職責；
​
(b)
按照董事認為合適的條款、條件和限制，將董事可行使的任何權力委託和授予高級職員；
​
(c)
不時撤銷、撤回、更改或更改該人員的全部或任何職能、職責和權力；以及
​
(d)
可隨時終止該官員的聘任。
​
第14部分
披露董事利益
其他辦公室
14.1
除董事職位外，董事可按董事釐定的期間及條款(有關酬金或其他)在本公司擔任任何職務或受薪職位(本公司核數師職位除外)。
​
未取消資格
14.2
任何董事或擬委任董事均不會因其職位而喪失與本公司訂立合約的資格，不論該董事在本公司擔任任何職務或受薪職位，或以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約。
​
專業服務
14.3
在遵守商業公司法條文的情況下，本公司董事或高級管理人員或該名個人擁有權益的任何公司或商號可以專業身分代表本公司行事(本公司核數師除外)，而該董事或高級管理人員或該等公司或商號有權獲得專業服務酬金，猶如該名個人並非董事或高級管理人員一樣。
​
責任追究
14.4
董事或高級職員可以是或成為本公司可能作為股東或以其他方式擁有權益的任何公司、商號或實體的董事、高級職員或僱員，或以其他方式擁有該等公司、商號或實體的權益，且在遵守商業公司法條文的情況下，該董事或高級職員無須就其作為該等其他法團、商號或實體的董事、高級職員或僱員或其於該等其他法團、商號或實體的權益而收取的任何酬金或其他福利向本公司負責。
​
第15部分
賠償
強制賠償
15.1
本公司將在《商業公司法》允許的範圍內對本公司董事或高級管理人員、本公司前董事或高級管理人員或應本公司要求作為另一實體的董事或高級管理人員或以類似身份行事的其他個人以及該人的繼承人和法定代表人進行賠償。
​
視為合同
15.2
每名董事均視為已按本部所指的彌償條款與本公司訂立合約。
​
可選賠償
15.3
除《商業公司法》另有要求外，除第15.1條另有規定外，
​
 
H-23
目錄
 
任何曾經或現在是本公司僱員或代理人，或應本公司要求作為另一實體的僱員、代理人或參與者的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由本公司提起或根據本公司權利進行的訴訟除外)的一方，或可能成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何人，或現正應本公司的要求擔任另一實體的僱員、代理人或參與者的費用(包括律師費)、判決費用，公司可不時予以賠償和保存(B)如他或她誠實及真誠地行事，以期達到本公司的最佳利益或(視乎情況而定)應本公司要求為其服務的其他實體的最佳利益，且就以罰款方式執行的任何刑事或行政行動或法律程序而言，他或她有合理理由相信其行為合法，則他或她可就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致任何罰款及任何款項。以判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身並不推定該人士沒有誠實及真誠地行事，以維護本公司或其他實體的最佳利益，而就以罰款方式執行的任何刑事或行政行動或法律程序而言，並無合理理由相信其行為合法。
賠償權利不是排他性的
15.4
(a)
本章程細則所載有關賠償的規定，不會被視為排斥任何尋求賠償的人士根據任何協議、股東或董事投票或其他方式，在以其公職身份及以其他身份提出訴訟方面可能有權享有的任何其他權利，並將繼續適用於已不再擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人並將有利於該人士的繼承人及法定代表人的任何其他權利。(Br)本章程細則所載的賠償條文不會被視為排斥任何尋求賠償的人士根據任何協議、股東或董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，不論是以其官方身份或以其他身份提出的訴訟，並將繼續適用於該人士的繼承人及法律代表。
​
(b)
本公司特此承認，除本公司或其附屬公司或代表本公司或其附屬公司向擔任或擔任本公司董事的人士(任何此等人士，“董事獲彌償對象”)提供或代表本公司或其附屬公司提供的賠償、墊付開支及/或保險的權利外，董事受彌償人可同時享有由僱用、保留或以其他方式與本公司有關連的人士或其附屬公司或其代表提供的賠償、墊付開支及/或保險的權利，或“次級彌償人”)。儘管本協議有任何相反規定，並在法律允許的最大範圍內，就其根據本協議或以其他方式對董事受賠人承擔的賠償和推進義務而言：
​
(i)
本公司為首選彌償人，本公司及其保險人對董事受彌償人作出彌償或墊付費用的義務(受適用法律規定的禁止或有關彌償或墊付費用的規定所規限)，是適用的次級彌償人或其各自的保險人就任何董事受彌償人所招致的相同開支或法律責任提供彌償或墊付費用的任何義務的主要責任；
​
(Ii)
本公司應在適用法律要求允許的最大限度內墊付每位董事彌償人所發生的全部費用，並在法律允許的範圍內，根據本條例或其他規定，承擔每位董事彌償人或其代表的所有損失的全部金額，而不考慮該董事彌償人對二級彌償人或其各自保險人可能享有的任何權利；以及
​
(Iii)
本公司不可撤銷地放棄並免除二級彌償人及其各自保險人對二級彌償人或該等保險人的供款、代位權或任何其他形式的費用或負債的任何和所有索賠 ，並免除二級彌償人及其各自的保險人對二級彌償人或該等保險人的供款、代位權或其他任何形式的索賠。
​
 
H-24
目錄
 
本公司有義務根據本合同或以其他方式為其提供賠償或墊付的任何董事受賠人所招致的費用。
(c)
為促進但不限於前述規定，如果任何二級彌償人或其保險人就本公司根據本章程或其他規定提拔或賠償的事項向任何董事彌償人墊付任何費用或支付任何款項，本公司應應該二級彌償人的要求，在遵守《商業公司法》中規定的任何禁令的前提下，迅速履行其根據上文第15.4(B)(Ii)條的規定提出申請或訴訟的義務，並應該二級彌償人或其保險人的要求向任何董事受償人支付任何費用或支付任何款項，以符合《商業公司法》中規定的任何禁令，並履行其根據上述第15.4(B)(Ii)條的要求提出申請或訴訟程序的義務。而該次級彌償人或保險人須代位於該董事彌償人根據本條例或其他規定而提出的所有申索或權利，包括在收取款項的訴訟中支付的費用。
​
責任限額
15.5
在法律允許的範圍內，本公司的任何董事或高級管理人員均不對任何其他董事、高級管理人員或僱員的作為、收受、疏忽或過失負責，也不對因本公司或為本公司或代表本公司收購的任何財產的所有權不足或不足而給本公司造成的任何損失、損害或支出負責，也不對本公司的任何款項或屬於本公司的任何款項將在其中或在其上存放或投資的任何擔保的不足或不足負責，或對因破產、無力償債或破產、無力償債或因破產、無力償債或破產而產生的任何損失或損害承擔責任。任何屬於本公司的款項、證券或其他資產將存放或存放的商號或法人團體，或因與屬於本公司的任何款項、證券或其他資產進行任何交易而造成的任何損失、轉換、誤用或挪用或任何損害，或因執行其各自職位或信託的職責或與此有關的任何其他損失、損害或不幸而發生的任何其他損失、損害或不幸，除非該等損失、損害或不幸會因其未能誠實及真誠行事以期達致最佳利益而發生相當謹慎的人在類似情況下會表現出的勤奮和技巧。如本公司任何董事或高級職員並非以董事或高級職員身分受僱於本公司或為本公司提供服務，或身為受僱於本公司或為本公司提供服務的商號或股東、董事或高級職員，則該人士為本公司董事或高級職員或該商號或法人團體(視屬何情況而定)並不會喪失該等董事或高級職員或該商號或法人團體(視屬何情況而定)收取適當酬金的權利。
​
企業商機
15.6
儘管本章程有任何相反規定，但在符合適用法律要求的情況下，本公司直接並代表其子公司
​
(a)
承認(X)董事、(Y)聘用、保留或以其他方式與其有關聯、或指定或提名董事和/或(Z)與其各自的關聯公司(統稱為“關聯方”)的公司股東在每一種情況下都可能擁有：
​
(i)
(直接或間接)參與或參與，並可能繼續(直接或間接)參與私募股權、風險資本和對公司、合資企業、有限責任公司和其他實體的其他投資(“其他投資”)，包括從事與本公司及其子公司(和相關業務)從事的業務類似的各個方面的其他投資，這些業務可能、正在或將與本公司或其子公司的業務競爭，或可能適合本公司或其子公司的利益，
​
(Ii)
在其他投資公司董事會或類似管理機構中的權益、參與、協助和保持席位，
​
(Iii)
開發或意識到其他投資的商機；以及
​
 
H-25
目錄​
 
(Iv)
因本條第15.6條所述事項及其業務性質或關聯方其他因素引起的利益衝突或潛在利益衝突，
​
(b)
根據第15.7條的規定，特此放棄在任何商業機會(包括任何其他投資)中的任何權益或預期，或與前述條款(I)、 - (Iv)條款(統稱為放棄的商業機會)和 中描述的情況相關的任何其他機會中的任何權益或預期。
​
(c)
在第15.7條的規限下，確認並確認任何關聯方均無義務向本公司或其子公司傳達或提供任何放棄的商機，關聯方可追求放棄的商機。
​
15.7
儘管有上述規定，本公司不會放棄其在任何放棄的商機中的權益或預期，如果該放棄的商機是(A)由本公司董事首先發現或(B)以本公司董事身份向其提出的；但如屬本條第15.7條(B)款所述類型的放棄的商機，則在董事向本公司或其附屬公司(如適用)傳達任何該放棄的商機的情況下，如該等放棄的商機亦已被提供給該董事而非以其作為本公司董事的身份或向其任何關聯方提供，在不存在的情況下，根據適用的法律規定，最大限度地允許該董事和其關聯方追逐該放棄的商機，則該董事及其關聯方應被允許追逐該放棄的商機，但如該商機並非以本公司董事的身份或其任何關聯方的身份被提供給該董事或其任何關聯方，則在不存在的情況下，該董事及其關聯方應被允許追逐該放棄的商機。
​
生存
15.8
對於在任何此類修訂生效日期之前發生或引起的任何和所有行動、不作為、活動、忍耐、索賠或事項，本第15部分的規定(包括本15.8條)在對第15部分或規定的任何修訂中繼續有效。
​
第16部分
分紅
聲明
16.1
在商業公司法及有關股息的任何特別權利或限制的規限下，董事可不時通過決議案宣佈及授權從利潤、資本或其他方式支付董事認為適當的任何股息，包括但不限於留存收益、其他收入、繳入盈餘、資本盈餘、任何股份溢價賬或評估盈餘或本公司資產價值的任何其他未實現增值(如有)。
​
恕不另行通知
16.2
在適用法律規定的規限下，董事無須向任何股東發出關於根據章程第16.1條作出的任何聲明的通知。
​
付款時間
16.3
董事宣佈的任何股息可在董事指定的日期支付。
​
股息與股數成比例
16.4
在任何有關股息的特別權利或限制的規限下，任何類別或系列股份的所有股息將根據所持該等股份的數目宣佈及支付。
​
付款方式
16.5
本公司可以全部或部分通過發行股票或認股權證，或通過分配本公司的財產、債券、債券或其他債務義務，或以任何一種方式支付任何股息
​
 
H-26
目錄​​
 
或更多的上述方式，如果在分配方面出現任何困難，董事可以他們認為合宜的方式解決困難，特別是可以確定特定財產的分配價值。
四捨五入
16.6
如果股東有權獲得的股息包括股息貨幣的最小貨幣單位的一小部分，則在支付股息時可以忽略這一部分，並且該支付代表股息的全部支付。
​
付款方式
16.7
就股票以現金支付的任何股息或其他分配可以通過電子或支票支付，支付給收件人的訂單，並郵寄：
​
(a)
除(B)段和(C)段另有規定外，以股東地址為準；
​
(b)
除(C)段另有規定外，如屬聯名股東，則須寄往就該等股份而名列中央證券登記冊首位的聯名股東的地址；或
​
(c)
按股東或聯名股東書面指示的人和地址。
​
共同股東
16.8
如果多名人士是任何股份的聯名股東，則其中任何一人均可就該股份支付的任何股息、紅利或其他款項開出有效收據。
​
第17部分
審計師
薪酬
17.1
董事可設定本公司任何核數師的酬金。
​
第18部分
文書執行情況
執行文書的權限
18.1
以下人員有權代表公司簽署、交付和認證文件：
​
(a)
董事會決議規定的董事、高級管理人員或其他人員；或
​
(b)
任何一位警官。
​
密封
18.2
公司的印章(如果有)不應印在任何記錄上，除非該印章由下列人員簽名證明：
​
(a)
任意兩個董事；
​
(b)
任何官員和任何董事；
​
(c)
如果只有一個董事，則為該董事；或
​
(d)
由董事決議決定的任何一名或多名董事或高級職員或人士。
​
 
H-27
目錄​
 
認證副本
18.3
為核證任何決議案或其他文件的真實副本，須在該副本加蓋印章，且儘管有第18.2條的規定，亦可由任何董事或高級職員簽署核籤。
​
第19部分
通知
通知方式
19.1
除非《商業公司法》或本條款另有規定，否則《商業公司法》或本條款要求或允許由個人發送或向個人發送的通知、聲明、報告或其他記錄可以通過下列任何一種方式發送：
​
(a)
發送給此人適用地址的郵件如下：
​
(i)
郵寄給股東的記錄，股東的註冊地址；
​
(Ii)
在任何其他情況下，為預期收件人的郵寄地址；
​
(b)
投遞到該人的適用地址如下，收件人為該人：
​
(i)
對於交付給股東的記錄，為股東的註冊地址；
​
(Ii)
在任何其他情況下，指定收件人的投遞地址；
​
(c)
除非指定收件人是本公司的審計師，否則應將記錄傳真至指定收件人提供的傳真號碼，以便發送該記錄或該類別的記錄；
​
(d)
除非預定收件人是本公司的審計師，否則通過電子郵件將記錄發送到預定收件人提供的電子郵件地址，以便發送該記錄或該類別的記錄；
​
(e)
向預定收件人進行實物交付；
​
(f)
創建並提供張貼在一般可訪問電子資源上或通過其提供的記錄，並通過上述任何一種方法提供關於該記錄的可用性的書面通知；或
​
(g)
適用的證券法另有許可。
​
視為收據
19.2
任何向董事發出的通知均要求按照第111.5條的規定以書面形式送達。前一句話、通知、聲明、報告或其他記錄的主題為：
​
(a)
以普通郵寄方式寄往第19.1條所指的適用地址的人，視為在郵寄之日後的當天、星期六、星期日和節假日(除外)被收件人收到；
​
(b)
向某人傳真至第19.1條所指的該人提供的傳真號碼的，視為在傳真當天收到該傳真的人；
​
(c)
向第19.1條所指的人提供的電子郵件地址發送的電子郵件，視為在電子郵件發送當天被收件人收到；以及
​
(d)
根據第19.1(F)條交付的，視為該人在該書面通知發出之日收到。
​
聯合股東須知
19.3
公司可以向共同股東提供通知、報表、報告或其他記錄
​
 
H-28
目錄​​
 
將通知提供給就股份在中央證券登記冊上排名第一的聯名股東。
受託人
19.4
如果任何人因股東死亡、破產或喪失行為能力而有權獲得股份，公司可通過以下方式向該人提供通知、聲明、報告或其他記錄：
​
(a)
將記錄郵寄給該人員：
​
(i)
姓名、已故或喪失行為能力的股東的代表頭銜、破產股東的受託人頭銜或任何類似的描述；以及
​
(Ii)
在聲稱有此權利的人為此目的向公司提供的地址(如有)；或
​
(b)
如(A)(Ii)段所提述的地址並未提供予本公司，則以在該宗死亡、破產或喪失工作能力並無發生時本可發出的方式發出通知。
​
第20部分
股份轉讓限制
需要徵得同意
20.1
未經以下各方同意，不得轉讓除不可轉換債務證券以外的公司證券：
​
(a)
董事會會議正式通過決議表示的董事會；
​
(b)
公司過半數董事，由該等董事簽署的一份或多份書面文件表示；
​
(c)
公司有表決權股份的持有人，由有表決權股份持有人會議正式通過的決議表示；或
​
(d)
代表所有有表決權股份所附多數投票權的本公司有表決權股份的持有人，由該等持有人簽署的一份或多份書面文書表示。
​
20.2
如果本公司是上市公司，則第20.1條不適用於本公司。
​
第21部分
提前通知條款
董事提名
21.1
只要遵守商業公司法和適用的證券法律，只要公司是一家上市公司，只有按照本章程細則規定的程序被提名的人士才有資格當選為董事會董事。提名進入董事會的人只能在年度股東大會上或為包括選舉董事進入董事會在內的任何目的而召開的特別股東大會上做出，如下所示：
​
(a)
董事會或本公司授權人員或其指示，包括根據會議通知；
​
(b)
根據《商業公司法》的規定提出的建議或股東(每個股東均為“申購股東”，合計為“申購股東”)提出的建議，或在一個或多個股東(每個股東均為“申購股東”，合計為“申購股東”)的指示或要求下， 一個或多個股東(每個股東均為“申購股東”，合計為“申購股東”)提出的請求
​
 
H-29
目錄
 
符合《商業公司法》的規定，規定為更換一名或多名董事會董事而提出的全部或部分股東建議或要求必須採用書面形式，並按照下文第21.4條的規定編寫；或
(c)
任何人士(“提名股東”)如：(A)在下列細則第21.3條規定的通知發出日期的營業時間結束時，以及在該會議通知的記錄日期的營業時間結束時，已作為一股或多股有權在該會議上投票的股份的持有人或實益擁有有權在該會議上投票的股份而記入本公司的中央證券登記冊；及(B)已按照本章程細則的規定，以適當的書面形式及時發出通知；及(B)該等人士已登記在本公司的中央證券登記冊內，作為一名或多名股份的持有人，或實益擁有有權在該會議上投票的股份；及(B)已按照本章程細則的規定，以適當的書面形式及時發出通知。
​
21.2
為免生疑問，前述細則第21.1條為任何人士在本公司任何股東大會上或與本公司股東大會有關的情況下提出提名參加董事會選舉的唯一途徑。任何人士除非已按照本部第21部的規定獲提名，否則無資格當選為本公司董事；但本部第21條不得視為阻止股東(有別於提名董事)在股東大會上討論該股東根據商業公司法有權提交建議書的任何事項。
​
21.3
提名股東作出的提名要及時通知(“及時通知”)，提名股東的通知必須是按照下文第21.4條編寫的書面形式，並由公司的公司祕書在公司的主要執行辦公室收到：
​
(a)
如果是年度股東大會，不遲於會議日期前30天的營業時間結束；但如果本公司首次公佈年度會議日期(“通知日期”)的時間少於會議日期前50天，則不遲於通知日期後第10天的營業時間結束；以及
​
(b)
如果股東特別大會(也不是年度大會)是為了包括選舉董事進入董事會在內的任何目的而召開的，則不遲於本公司首次公佈特別會議日期的次日第15天營業結束
​
如果上文第21.3條(A)項或第21.3條(B)項中的任何一項規定，對於上文第21.3條(A)項或第21.3條(B)項所述的會議，使用通知即取(見National Instrument 54-101 - 與報告發行人證券實益所有人的通信中所界定的)方式交付與代理有關的材料，並且該會議的通知日期不少於適用會議日期的50天，則該會議的通知日期不得早於適用會議日期的50天。通知必須在適用會議前40天的會議結束前收到(但無論如何不能早於通知日期)；然而，如果會議的召開日期少於通知日期後50天，則提名股東的通知應不遲於通知日期後第10天的營業時間結束，如果是股東特別大會，則不遲於通知日期後第15天的營業時間結束。(3)如果是股東周年大會，提名股東應不遲於通知日期後第10天的營業時間結束；如果是股東特別大會，則不遲於通知日期後第15天的營業結束時間作出通知(如屬年度股東大會，則不遲於通知日期後第10天的營業時間結束)，如屬股東特別大會，則不遲於通知日期後第15天的營業時間結束。
21.4
要採用適當的書面形式，提議股東提出的建議、要求股東提出的要求或提名股東向公司祕書發出的通知必須符合這些條款，並且：
​
(a)
在適用的情況下，披露或包括提出建議的股東、徵用股東或提名股東(視屬何情況而定)建議提名參加董事選舉的每個人(“建議的被提名人”)：
​
(i)
他/她的姓名、年齡、業務和住址、主要職業或就業情況；
​
(Ii)
他或她直接或間接受益擁有或控制或指揮任何階層
​
 
H-30
目錄
 
或公司的一系列證券，包括該等證券的數量或本金以及收購日期；
(Iii)
建議被提名人或其任何關聯公司或聯繫人，或與建議被提名人共同或協同行事的任何個人或實體與建議股東、徵用股東或提名股東(視屬何情況而定)之間的任何關係、協議、安排或諒解，包括與財務、補償和賠償相關的關係、協議、安排或諒解；
​
(Iv)
根據《商業公司法》或適用的證券法，要求在持不同政見者委託書或其他文件中披露的與徵集董事選舉委託書相關的任何其他信息；以及
​
(v)
本公司的證券隨後在其上掛牌交易的主要證券交易所不時規定的格式，填妥的有關建議代名人的個人資料表格；及
​
(b)
在適用的情況下，披露或包括髮出提案、徵用或通知的每一名提議股東、徵用股東或提名股東：
​
(i)
提出股東、徵集股東或提名股東(視具體情況而定)的名稱、營業地址和住址；
​
(Ii)
對本公司任何類別或系列證券的任何直接或間接實益擁有權，或對該等證券的控制或指示，包括該等證券的數目或本金金額及取得該等證券的日期，以及該等實益擁有人及其各自的聯屬公司或聯營公司或其他與本公司相關股份分開或可分開行事的人(視屬何情況而定)實益擁有的本公司股份股息的任何權利；
​
(Iii)
提出建議的股東、提出要求的股東或提名股東(視情況而定)或提出建議的股東、提出要求的股東或提名股東(視屬何情況而定)或與提出建議的股東、提出要求的股東或提名股東(視屬何情況而定)共同或協同行事的任何人或實體之間的任何關係、協議、安排或諒解，包括與提出建議的股東、提出要求的股東或提名股東(視何者適用)或任何建議的被提名人之間的財務、補償和賠償相關的關係、協議、安排或諒解；
​
(Iv)
任何關係、協議、安排或諒解，其目的或效果是直接或間接改變該建議股東、徵用股東或提名股東(視何者適用)或其任何關聯公司或聯繫人在公司安全方面的經濟利益，或任何該等建議股東、徵用股東或提名股東(視何者適用)或其任何關聯方或聯繫人的經濟風險；
​
(v)
任何委託書、合同、安排、協議或諒解，根據該委託書、合同、安排、協議或諒解，該人或其任何關聯公司或聯繫人，或與該人共同或一致行事的任何人，在投票表決本公司的任何證券或提名董事進入董事會方面擁有任何權益、權利或義務；
​
(Vi)
提出建議的股東、提出要求的股東或提名股東(視何者適用而定)是有權在該會議上投票的本公司證券記錄持有人或實益擁有人的陳述和證明，並打算親自或委託代表出席會議提出該提名；
​
(Vii)
該人是否打算遞交委託書通告和/或表格的陳述
​
 
H-31
目錄
 
與該提名相關的本公司任何股東的委託書，或以其他方式徵求本公司股東的委託書或投票以支持該提名；
(Viii)
(Br)任何協議、安排、諒解、關係或其他，包括任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排，包括任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排，而該協議、安排、諒解、關係或安排直接或間接涉及該股東、該等實益擁有人及其各自的聯屬公司或聯營公司或與該等協議或安排一致行事的其他人士，其目的或效果是通過管理該股東的股價變動風險，或增加或減少該股東的投票權，以減輕本公司任何類別或系列股份的損失、降低(所有權或其他)經濟風險。該實益擁有人及其各自的聯屬公司或聯營公司或其他就本公司任何類別或系列股份採取一致行動的人，或直接或間接提供機會獲利或分享因本公司任何類別或系列股份的價格或價值下降而獲得的任何利潤(前述任何一項，稱為“空頭權益”)；
​
(Ix)
由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的本公司股份或衍生工具的任何比例權益，而在該合夥中，提出建議的股東、請購股東或提名股東(視何者適用而定)、該實益擁有人及其各自的聯屬公司或聯繫人士或與該等股東一致行動的其他人為普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通或有限合夥的普通合夥人的權益；
​
(x)
該建議股東、徵用股東或提名股東(視何者適用而定)有權根據本公司股份或衍生工具(如有)的任何增減價值而有權獲得的任何與業績有關的費用(資產費用除外)，包括但不限於與該建議股東、徵用股東或提名股東(視何者適用而定)同住一户的直系親屬所持有的任何該等權益，該實益擁有人及其各自的關聯方或聯營公司(視何者適用而定)有權根據本公司股份或衍生工具(如有)的任何增減而獲得該利益擁有人及其各自的關聯方或聯營公司(視何者適用而定)所持有的任何該等權益
​
(Xi)
該建議股東、申購股東或提名股東(視何者適用而定)及其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人在本公司的任何主要競爭對手中持有的任何重大股權或任何衍生工具或淡倉權益；及
​
(十二)
根據《商業公司法》或適用證券法的要求，與該人有關的任何其他信息必須包括在持不同政見者的委託書通知或其他文件中，這些文件與徵集董事選舉委託書有關。
​
 
本公司可要求任何建議被提名人提供本公司合理需要的其他資料，以決定該建議被提名人擔任本公司董事或董事會任何委員會成員的資格，包括有關獨立性或任何其他有關資格標準(包括任何證券交易所的規定)，或可能對合理股東理解該等建議被提名人的獨立性或資格或缺乏獨立性或資格的重要資料。儘管如上所述，本公司不得要求提供以下其他資料：超出持不同政見者委託書的要求；超出確定代名人資格、相關經驗、本公司的持股或投票權權益或獨立性所需的資料，其方式與管理層提名人相同；或超出法律或法規的要求。
​
21.5
根據細則第21.3條須於及時發出通知時提供的所有資料，須於決定有權於大會上投票的股東的記錄日期(如該日期當時已公開公佈)及該通知日期提供。提名股東應
​
 
H-32
目錄​
 
請在必要的範圍內更新此類信息，使其在會議日期或任何延期或延期之前的10個工作日內保持真實和正確。
21.6
根據本章程規定必須交給公司祕書的任何通知或其他文件或信息只能通過面交、傳真或電子郵件(按公司祕書為本通知的目的不時規定的電子郵件地址)的方式發出，並應被視為僅在以面交方式送達公司祕書(地址為本公司的主要執行辦公室)時才發出和作出。(Br)根據本章程規定須向公司祕書提交的任何通知或其他文件或信息只能通過面交、傳真或電子郵件(電子郵件地址由公司祕書為本通知的目的而不時規定)發出和提交，並且應被視為僅在以面交方式送達公司祕書的主要執行辦公室地址時發出和作出。電子郵件(地址如上所述，且已收到此類電子郵件的確認收據)或通過傳真發送(前提是已收到此類傳輸的確認收據)；但如果該交付或電子通信是在非工作日或晚於下午5點的日期進行的，(多倫多時間)在營業日的某一天，則該交付或電子通信應被視為是在隨後的下一個工作日(即營業日)進行的。
​
21.7
本公司任何股東大會主席有權決定任何建議提名是否符合本章程細則的規定，如任何建議提名不符合該等規定，則可聲明該有瑕疵的提名不會在任何股東大會上予以考慮。
​
21.8
現已確定，在平倉觸發事件發生之前，董事會中至少有大多數成員由CBYC董事組成，這符合本公司的商業最佳利益。任何建議被提名人如獲選而不會成為CBYC董事，則在該建議被提名人當選及與該建議被提名人同時當選的所有其他董事的選舉生效後，CBYC董事將不會至少佔董事會成員的過半數，則該人無資格在董事會任職。儘管有第21.3條的規定，如果(X)作為提議股東、請求股東或提名股東都及時提交了建議被提名人(如果當選，則不會成為CBYC董事)的通知，以及(Y)在及時發出通知後，公司宣佈了其建議的董事提名名單，其中被提名人的人數少於當時董事會中CBYC董事的人數，則提議股東、請求股東或提名股東，但除本部第21部的所有其他條文另有規定外。本條第21.8條在解除交易時終止。本公司因董事去世、辭職、喪失資格或罷免而暫時無法符合此要求，並不會導致本公司被視為根據本章程細則行事越權；此外，本公司及每名指定人須盡合理最大努力確保任何該等不足之處得以迅速糾正。
​
21.9
董事會可全權酌情免除本章程第21部分的任何要求。根據本條款第21.9條的任何此類豁免不構成對本條款的任何其他條款(包括第21部分所指的任何條款)的放棄，也不影響本條款其餘條款的有效性或可執行性。
​
第22部分
論壇選擇
22.1
除非本公司書面同意選擇替代法院，否則加拿大不列顛哥倫比亞省高等法院及其上訴法院(或，如果沒有該法院，則為《商業公司法》中定義的具有管轄權的任何其他“法院”及其上訴法院)，應在法律允許的最大範圍內作為(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家法院；(Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員對本公司所負受信責任的申索的訴訟或法律程序；。(Iii)依據“商業公司法”或本公司章程(兩者均可不時修訂)的任何條文提出申索的任何訴訟或法律程序；或(Iv)聲稱提出與本公司、其附屬公司及其各自之間的關係有關的申索的任何訴訟或法律程序 。(Iii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對本公司負有的受信責任的申索的訴訟或法律程序；。(Iii)根據“商業公司法”或本公司章程(兩者均可不時修訂)的任何條文提出申索的任何訴訟或法律程序。
​
 
H-33
目錄​
 
股東、董事和高級管理人員，但不包括與公司或其子公司的業務相關的索賠。如果標的物屬於前款規定範圍的任何訴訟或法律程序是以任何證券持有人的名義向不列顛哥倫比亞省境內法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該證券持有人應被視為已同意(I)在不列顛哥倫比亞省境內的省級法院和聯邦法院就任何此類法院提起的強制執行前款判決的訴訟或訴訟享有個人管轄權；以及(Ii)向該證券持有人送達法律程序文件。
第23部分
審批事項
23.1
本第23部的每項規定在雙方指定人都不是5%持股人的情況下終止，不再具有效力或效力。
​
23.2
除本章程、合夥協議或適用法律要求要求的任何其他批准外，未經在任特別指定董事的多數批准或(Y)普通股和特別投票股持有人至少簡單多數票的批准，本公司不得提議或同意並應使合夥企業和本公司的其他子公司(視情況而定)不提議或同意下列任何行動：(X)經在任特別指定董事的多數批准，或(Y)普通股和特別投票股持有人至少以簡單多數票批准，否則本公司不得提議或同意以下任何行動，且不得致使合夥企業和本公司的其他子公司(視情況而定)不提議或同意以下任何行動。作為一個類別一起投票(不包括由指定人或其任何關聯公司或聯繫人實益擁有的普通股，以及由指定人或其任何關聯公司或關聯公司指導投票的特別投票股)：
​
(a)
對本章程第7.5條、第10部分、第11部分、第12部分、第15部分、第21部分、第23部分、第24部分、第25部分、第26部分、第27部分、第28部分或第29部分的任何豁免、修訂或修改(或本條款第3條、第4條、第5條、第7條、第10條、第11條、第13條、第14條或附表A所使用的任何定義術語)的任何豁免、修訂或修改
​
(b)
任何股息或其他分派的宣佈或支付，但不包括(I)按比例就本公司任何類別或系列的任何股本股票按比例派發股息或其他分派，(Ii)本公司任何附屬公司向本公司任何其他全資附屬公司支付或作出的股息或其他分派，及(Iii)根據合夥協議第5.3節支付的股息或其他分派；
​
(c)
(Br)購買或贖回任何普通股或可交換單位，但以下情況除外：(I)按比例購買或贖回普通股或可交換單位；(Ii)購買或贖回由公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和獨立承包人(以其身份)持有的普通股或可交換單位：(A)在公司或合夥企業有義務購買或贖回該等普通股或可交換單位的範圍內：根據本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或獨立承辦商之間的任何僱傭、授予、諮詢或補償協議或其他安排，(C)根據本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或獨立承建商之間的任何僱傭、授予、諮詢或補償協議或其他安排，終止或以其他方式終止或以其他方式分離該等董事、高級管理人員、僱員或獨立承建商，(Iii)本章程細則所述的自動購買或贖回，(Iv)購買被視為在可交換單位交換普通股時發生的可交換單位。(V)根據向普通股和可交換單位的所有持有人提供的投標要約或發行人投標進行的購買，所有參與者將在超過任何最高購買條件的情況下按比例按比例投標或存放任何證券；或(Vi)在證券交易所或類似交易平臺以未與購買者預先安排的市場價格進行購買；
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H-34
目錄​
 
(d)
公司或合夥企業在美國或加拿大的納税地位的任何變更，在美國或加拿大的税務問題上，合理地可能對公司股東和合夥企業在美國或加拿大的納税人(北極星和流星及其各自的附屬公司和聯營公司除外)產生不利影響的合計，而不是個別不利； 在美國或加拿大的税務問題上，公司或合夥企業的税務地位的任何變化可能會對公司股東和合夥企業的有限合夥人(北極星和流星及其各自的關聯公司和聯營公司除外)產生不利影響
​
(e)
本公司或其任何子公司轉換為公司或其他按公司納税的實體，或本公司或其任何子公司的公司形式的任何其他變化或其任何資本重組，在每種情況下，在美國或加拿大的税務問題上，合理地可能對公司股東和在美國或加拿大納税的公司股東和有限合夥人(北極星和流星及其各自的關聯公司和關聯公司除外)產生合理的不利影響，但不包括北極星和流星及其各自的關聯公司和聯營公司；或{br
​
(f)
任何交易(無論是以重建、重組、合併、合併、安排、合併、轉讓、出售、租賃或其他方式進行的)，其中(I)本公司的全部或幾乎所有業務、財產和資產將成為任何其他人的財產，或(如合併、安排或合併)繼續存在的法團或由此產生的其他法人實體(“繼承人實體”)的財產；及(Ii)普通股持有人有權獲得繼承人資本中的股份或其他所有權權益但如果該等後續證券在一個或多個指定證券交易所上市交易，則不需要獲得本條第23.2(F)條規定的批准。
​
第24部分
其他規定
24.1
本第24部分將終止，在平倉交易完成後不再有任何效力或效果。
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24.2
對於普通股和特別投票股持有人的任何投票，本公司應首先計算黃金股加拿大票數(假設沒有黃金股額外投票權)。如非加拿大人直接或間接實益擁有或控制一類或多類一類或多類本公司股份或可交換單位，以致該人有能力直接或間接控制(I)當時已發行普通股及特別投票權股份所附投票權及(Ii)適用於該等投票權的加拿大黃金股投票權(該人為“非加拿大主要股東”)總和的三分之一或以上，而該等股份或可交換單位的數目是由非加拿大人實益擁有或控制的，則該人有能力直接或間接控制(I)當時已發行普通股及特別投票權股份所附投票權總和的三分之一或以上(該人為“非加拿大主要股東”)；及(Ii)適用於該等投票權的金股加拿大投票權(該人為“非加拿大主要股東”)，則該非加拿大主要股東就該等股份所投及計入該等投票權的票數，應限制為上述(I)及(Ii)總票數減一票(“非加拿大投票權限額”)的三分之一。非加拿大投票限制不適用於對第二個製表決議的投票。
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24.3
根據非加拿大投票權限制，非加拿大主要股東所投但未計入投票數的任何選票將附加於黃金股(“黃金股額外投票權”)。
​
24.4
如果本公司有權就該事項投票的股東將通過的決議涉及任何第二個製表事項(“第二個製表決議”)，為了使該第二個製表決議正式通過，該第二個製表決議必須：
​
(a)
根據《商業公司法》通過；以及
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(b)
普通股及特別表決權股份持有人親身出席或由受委代表出席普通股及特別表決權股份持有人會議時，以簡單多數票通過，作為一個類別一起投票。
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24.5
就本部24而言，“第二次製表事項”是指為達成下列任何事項而作出的決議：
​
 
H-35
目錄​
 
(a)
增加或減少一個或多個類別或類型普通股的最大授權股數，或增加任何具有與此類類別或類型的股份相等或更高的特殊權利和限制的類別或類型的最大授權股數；
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(b)
更換、重新分類或註銷全部或部分普通股；
​
(c)
在不限制上述一般性的情況下，添加、更改或刪除普通股附帶的特殊權利和限制；
​
(i)
刪除或有損更改應計股息權或累計股息權；
​
(Ii)
添加、刪除或更改有害的贖回權；
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(Iii)
減少或刪除股息優先或清算優先；
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(Iv)
添加、刪除或有損更改轉換特權、期權、投票權、轉讓或優先購買權，或收購公司證券的權利，或償債基金條款；
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(d)
增加具有等同於或高於普通股的權利或特權的任何類別股票的權利或特權；
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(e)
創建等於或高於普通股份的新股份類別；
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(f)
使具有低於普通股的權利或特權的任何類別的股票等於或高於該類別的股票；
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(g)
將另一類別的全部或部分股份換成普通股，或者設定換股權利；
​
(h)
限制普通股的發行、轉讓或所有權，或更改或取消此類限制；
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(i)
公司章程如有變動；
​
(j)
採取任何步驟結束、解散、重組或終止公司；
​
(k)
出售、租賃、交換、保留、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；
​
(l)
免去本公司董事職務；或
​
(m)
採取行動實現本公司與另一人的合併、合併或其他合併，或合併、資本重組或重組本公司，或根據另一司法管轄區的法律繼續本公司。
​
第25部分
普通股附帶的特殊權利和限制
25.1
普通股附帶了本第25部分規定的特殊權利和限制。普通股數量不限。
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投票權
25.2
A類普通股、B類普通股和C類完全投票權股份的持有人將有權收到本公司所有股東大會的通知並出席會議，並有權就在所有該等會議上舉行的每股普通股投一票，但只有其他類別或特定系列的股東才有權在會上投票的會議除外。
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25.3
C類有限表決權股份的持有人將有權收到公司所有股東大會的通知並出席會議，但只有另一類或特定系列的股東才有權在會上投票，並就每個C類有限表決權投一票。
​
 
H-36
目錄
 
在所有此類會議上舉行的有限表決權股份，但C類有限表決權股份的持有人將無權就本公司董事選舉投票。
25.4
除商業公司法另有規定或(Ii)本章程細則另有規定外，普通股、特別表決權股份、超級表決權股份及黃金股份的持有人將作為一個類別一起投票，而該等作為一個類別一起投票的持有人所投的票數須以簡單多數通過任何事項(董事選舉除外，該等投票須由多票決定)。(br}除商業公司法或本章程細則另有規定外，普通股、特別表決權股份、超級表決權股份及黃金股份的持有人將作為單一類別一起投票，而該等持有人所投的票數須以多數票決定)。
​
25.5
在平倉交易完成前，應適用第24部分規定的其他規定。
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股息支付
25.6
普通股持有人將有權收取股息，前提是在董事會宣佈時，從本公司資產中適當地適用於支付股息，股息的金額和支付方式由董事會不時決定。(br}董事會宣佈時，普通股持有人將有權從本公司資產中提取股息，並以董事會不時決定的方式支付股息。然而，董事會可能決定在本公司任何財政年度宣佈和支付的所有股息必須按每股普通股同等金額宣佈和支付。在本公司任何其他類別股份持有人有權優先於普通股持有人或與普通股持有人同時收取股息的情況下，董事會可全權酌情宣佈每類普通股派發股息，而不包括本公司任何其他類別股份。
​
清算、解散或清盤時的參與
25.7
公司清算、解散、清盤或者以其他方式將公司資產分配給股東以了結公司事務的，本公司不會向普通股持有人支付任何金額，亦不會向普通股持有人分派本公司任何財產或資產，除非優先向普通股持有人分派本公司資產的任何其他類別股份持有人已從本公司財產及資產收取根據本章程細則有權收取的金額，其後普通股持有人將有權以股份換取本公司所有剩餘財產及資產。
​
交易的轉換權
25.8
如果要約購買A類普通股，而根據適用的證券法或當時A類普通股上市的證券交易所的規則，該要約必須向所有或基本上所有A類普通股持有人提出，在要約有效期間的任何時間，每股B類普通股應根據持有人的選擇可轉換為一(1)股A類普通股，直至適用證券法規規定的收購人認購併支付根據要約收購的該等股份的時間後一(1)天為止。換股權利只能就B類普通股行使，目的是為迴應要約而存放由此產生的A類普通股，轉讓代理應代表持有人存放由此產生的A類普通股。
​
 
為行使該等換股權利，持有人或其書面授權人應：(1)向轉讓代理髮出行使該權利的書面通知，以及行使該權利的B類普通股的數量；及(2)向轉讓代理交付代表行使該權利的B類普通股的一張或多張股票。
​
 
轉換B類普通股所產生的代表A類普通股的股票將不會交付給代表其進行存款的持有人。
​
 
如果(I)轉換產生並根據要約存放的A類普通股被持有人撤回或未被要約人接受；或(Ii)要約被放棄或
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H-37
目錄
 
要約人撤回或要約以其他方式到期而該等A類普通股未獲認購及支付時，轉換所得的A類普通股將重新轉換為B類普通股，轉讓代理將向持有人送交代表B類普通股的股票。如要約人不符合細則第25.12條的規定，則由轉換產生並由要約人認購及支付的A類普通股，須於有關證券法例規定要約人認購及支付該等股份時重新轉換為B類普通股。
 
如果要約人認購併支付轉換產生的A類普通股，轉讓代理應將要約人為此類股份支付的對價交付給A類普通股持有人。
​
 
在以下情況下，將無權將B類普通股轉換為A類普通股：(I)適用的證券法或證券交易所規則不要求購買A類普通股，而A類普通股隨後在該證券交易所上市，必須向所有或基本上所有A類普通股持有人提出，包括上述證券法所指的“豁免收購要約”；或(Ii)若購買B類普通股的要約與購買A類普通股的要約同時提出，且兩項要約在每股價格、要約收購的已發行股份百分比(包括按比例分配條款)及所有其他重大方面(包括附帶的條件)方面相同。購買B類普通股的要約必須是無條件的，但例外情況是，B類普通股的要約可能包含一項條件，即如果沒有股份根據同期的A類普通股要約購買，則要約人無需認購併支付存入要約的B類普通股。
​
25.9
如果要約購買B類普通股，並且根據適用的證券法或當時B類普通股上市的證券交易所的規則，該要約必須向所有或基本上所有B類普通股持有人提出，在要約有效期間的任何時間，每股A類普通股應根據持有人的選擇可轉換為一(1)股B類普通股，直至適用證券法規規定的收購人認購併支付根據要約收購的該等股份的時間後一(1)天為止。
​
 
為行使該換股權利，持有人或其書面授權人應：(1)向轉讓代理髮出行使該權利的書面通知，並告知行使該權利的A類普通股的數量；及(2)向轉讓代理交付代表行使該權利的A類普通股的一張或多張股票。
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A類普通股轉換產生的代表B類普通股的股票將不會交付給代表其進行存款的持有人。
​
 
若(I)因轉換而存入的B類普通股被持有人撤回或未被要約人接納；或(Ii)若要約被要約人放棄或撤回，或要約以其他方式到期而該等B類普通股未獲認購，則轉換產生的B類普通股將重新轉換為A類普通股，轉讓代理將向持有人寄送代表A類普通股的股票。(I)若因轉換而產生的B類普通股被持有人撤回或未被要約人接受；或(Ii)要約被要約人放棄或撤回，或要約以其他方式到期而未獲認購，則轉換產生的B類普通股將被重新轉換為A類普通股，轉讓代理將向持有人發送代表A類普通股的股票。若要約人符合細則第25.12條的規定，則因轉換而產生並由要約人認購及支付的B類普通股，須於有關證券法例規定要約人認購及支付該等股份時重新轉換為A類普通股。
​
 
如果要約人認購併支付轉換產生的B類普通股，轉讓代理應向其持有人交付要約人為該等股份支付的對價。
​
一般轉換權
25.10
在平倉交易完成之前，已發行並未完成的A類普通股
​
 
H-38
目錄
 
如果A類普通股由非加拿大人直接或間接實益擁有或控制，則該A類普通股應立即自動轉換為一股B類普通股，而無需本公司或其持有人採取任何進一步行動。
25.11
平倉交易完成後，每股已發行和已發行的B類普通股應立即自動轉換為一股A類普通股，而無需本公司或其持有人採取任何進一步行動。
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25.12
若於平倉交易完成前，已發行及已發行的B類普通股由加拿大人士直接或間接實益擁有及控制，則(I)該B類普通股持有人可通知本公司該加拿大人的地位，及(Ii)在提供令本公司滿意的形式及實質證據證明該持有人的加拿大身份後，B類普通股須轉換為同等數目的A類普通股。
​
25.13
已發行和已發行的C類普通股應符合第30部分的規定：
​
(a)
立即轉換為(I)一股A類普通股，如果該C類普通股直接或間接由不是北極星或北極星子公司的人直接或間接實益擁有或控制，並符合第295.12條的要求；或(Ii)如果該C類普通股直接或間接由不符合條款要求的人直接或間接實益擁有或控制，則立即轉換為一股B類普通股，而無需本公司採取任何進一步行動。(I)如果該C類普通股直接或間接由不是北極星或北極星子公司的人直接或間接實益擁有或控制，則立即轉換為一股A類普通股；或(Ii)如果該C類普通股由不符合第295.12條要求的人直接或間接實益擁有或控制
​
(b)
股東可隨時選擇向本公司發出書面通知，(I)將轉換為一股A類普通股或一股B類普通股，(Ii)如屬C類有限表決權股份，則將轉換為C類全投票股，或(Iii)如屬C類全表決權股份，則將轉換為C類有限表決權股份。
​
轉換機制
25.14
根據細則第25.13(B)條規定的任何通知，須由已轉換或被要求轉換的普通股持有人簽署的書面通知交付本公司，並指明已轉換或要求轉換的普通股的數量和類別。轉換或者請求轉換的普通股以股票為代表的，應當附送該股票。
​
25.15
本公司將支付就第25.8至25.11條規定的任何股份轉換徵收的任何美國或加拿大政府印花税(為免生疑問，不包括向該等普通股持有人徵收的任何所得税)。
​
25.16
在根據本第25部以股票代表的普通股轉換後，本公司將基於上述規定並按照本章規定向普通股持有人發行新的股票，相當於適用類型和類別的繳足股款普通股。
​
25.17
如果要轉換的普通股少於任何證書所代表的全部普通股，則持有人將有權獲得一張代表原始證書中包含的不可轉換的普通股的新證書。
​
25.18
根據第25.8至25.11條轉換繳足股款及免税普通股後，轉換後發行的新普通股應繳足股款及免税。
​
可換部件
25.19
任何可交換單位轉換為普通股後，本公司應根據適用的可交換單位條款向該等可交換單位持有人發行適用數量的普通股。
​
25.20
在書面要求的範圍內，公司應簽發代表全額支付的證書
​
 
H-39
目錄​
 
在收到的基礎上，按照適用的可交換單位條款，向該等可交換單位持有人出售適用類型和類別的普通股。
25.21
根據可交換單位條款將可交換單位交換為普通股時，該交換所發行的新普通股應全額支付且無需評估。
​
25.22
公司應支付就任何可交換單位轉換為普通股徵收的任何美國或加拿大政府印花税(為免生疑問，不包括向該等可交換單位持有人徵收的任何所得税)。
​
細分或合併
25.23
不得拆分或合併A類普通股、B類普通股或C類普通股，除非同時以同樣的方式拆分或合併其他類別的普通股，以維護和保全上述每一類別股份持有人的各自權利。(br}A類普通股、B類普通股或C類普通股不得拆分或合併，除非同時以相同的方式拆分或合併其他類別的普通股，以維護和維護上述每一類別股份持有人的各自權利。
​
第26部分
特別投票權股份附帶的特殊權利和限制
26.1
特別投票權股份附帶了本第26部分規定的特殊權利和限制。
​
投票權
26.2
A類特別投票權股份的持有人將有權收到本公司所有股東大會的通知並出席會議，但只有其他類別或特定系列的股東才有權在會上投票的會議除外。(br}A類特別投票權股份的持有人將有權接收並出席本公司所有股東大會，但只有其他類別或特定系列的股東才有權在會上投票。A類特別投票權股份使其持有人有權投下並行使等於所有A類持有人投票總數(定義見合夥協議)的投票數。只能發行一股A類特別投票股。
​
26.3
B類特別投票權股份的持有人將有權收到本公司所有股東大會的通知並出席會議，但只有其他類別或特定系列的股東才有權在會上投票的會議除外。B類特別投票權股份使其持有人有權投下並行使等於所有B類持有人投票總數(定義見合夥協議)的投票數。只能發行一股B類特別表決權股票。
​
26.4
C類特別投票權股份的持有人將有權收到本公司所有股東大會的通知並出席會議，但只有其他類別或特定系列的股東才有權在會上投票的會議除外。C類特別投票權股份使其持有人有權投出並行使等於合夥協議附表A，第3.4(A)(Iii)節所述的所有投票數的總票數。只能發行一股C類特別投票股。
​
26.5
根據細則第26.2、26.3或26.4條計算的特別表決權股份所附投票數的釐定，須自本公司或適用法律為釐定有權就該事項投票的股東而設立的紀錄日期或(如未設定紀錄日期)投票當日作出。
​
26.6
不得進行分數投票，任何因第26.2條、第26.3條或第26.4條規定的計算而產生的分數投票權應向下舍入到最接近的整數。
​
26.7
特別表決權股份適用第2925.4條的規定。
​
股息支付
26.8
特別投票權股份持有人將無權獲得本公司應付的任何股息。
​
 
H-40
目錄​
 
公司可選擇贖回
26.9
A類特別表決權股份不需贖回，但在沒有A類單位(由公司或其子公司直接或間接實益擁有或控制的A類單位除外)尚未發行時，A類特別表決權股份應在符合《商業公司法》規定的情況下自動贖回和註銷，贖回和註銷的金額相當於在此情況下到期並應支付給A類特別表決權股份持有人的特別表決權贖回價格
​
26.10
B類特別表決權股份不需贖回，但在沒有B類單位(本公司或其附屬公司直接或間接實益擁有或控制的B類單位除外)未償還時，B類特別表決權股份應在符合《商業公司法》規定的情況下自動贖回和註銷，贖回和註銷的金額相當於屆時到期並應支付給B類特別表決權股份持有人的特別表決權贖回價格(金額為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元人民幣)
​
26.11
C類特別表決權股份不需贖回，但在沒有尚未贖回的C類特別表決權股份(由公司或其子公司直接或間接實益擁有或控制的C類單位除外)時，根據《商業公司法》的規定，C類特別表決權股份將自動贖回和註銷，贖回和註銷的金額相當於屆時到期並應支付給C類特別表決權股份持有人的特別表決權贖回價格
​
清算、解散或清盤時的參與
26.12
特別表決權股份持有人將無權在本公司清盤、解散或清盤或本公司資產或財產以其他方式分派給股東以清盤其事務時，優先於普通股持有人收取除特別表決權股份贖回價格以外的任何有關款項或財產。
​
轉賬限制
26.13
未經本公司同意，特別表決權股份持有人不得將特別表決權股份出售、轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人。
​
第27部分
超級投票權股票附帶的特殊權利和限制
27.1
超級投票股份附帶了本第27部分規定的特殊權利和限制。為免生疑問，根據第27.7至27.9條贖回Super Voting股份後，該等股份將會退役，且不會重新發行。
​
投票權
27.2
在任何時間，如只有超級表決權股份流通股，超級表決權股份持有人將有權收到本公司所有股東大會的通知及出席會議，並有權就在所有該等會議上舉行的每股超級表決權股份投一票。
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27.3
在超級表決權股份和其他類別股份流通股的任何時候，超級表決權股份持有人有權收到本公司所有股東大會的通知並出席會議，並有權就在所有該等會議上舉行的每股超級表決權股份投票，使超級表決權股份持有人所投的總票數等於有權在會議上投票的所有類別股份持有人(包括超級表決權股份持有人)在會議上所投的票數的簡單多數。但只有另一類別或某一特定系列的持有人才有權投票的會議除外。
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27.4
除《商業公司法》或本條款另有規定外，
​
 
H-41
目錄
 
普通股、特別投票股、超級投票股和黃金股將作為一個類別一起投票。
股息支付
27.5
於任何時間，如只有Super Voting股份已發行及已發行，若董事會宣佈從本公司資產中撥出適當適用於按董事會不時釐定的金額及支付方式支付股息，則Super Voting股份的持有人將有權收取股息。
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27.6
凡超級表決權股份及可派發股息的其他類別股份已發行及發行，超級表決權股份持有人將無權收取本公司應付的任何股息。
​
公司贖回
27.7
本公司將有權隨時及不時從任何一名或多名超級投票權股份持有人那裏贖回全部或任何部分超級投票權股份，由董事會全權酌情決定以超級投票權贖回價格為準，方法是將書面通知(“超級投票權”)遞送至超級投票權股份的適用持有人在本公司記錄上顯示的特定持有人的地址，或在任何該等持有人的地址當時並未如此出現的情況下，向該持有人的最後為人所知的地址發出書面通知(“超級投票權”
​
(a)
公司希望贖回持有人持有的超級表決權股份；以及
​
(b)
代表要贖回的超級表決權股票的證書編號(如果有)，如果只贖回其收件人持有的部分超級表決權股票，則要贖回的股票編號。
​
27.8
於持有人收到超級投票權贖回通知後，並受本公司現行或以後修訂的法律條文及本公司條文的規限，本公司將立即以向持有人支付超級投票權贖回價格的方式贖回該等超級投票權股份。
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27.9
如此贖回的超級表決權股份將在收到超級表決權贖回通知後立即贖回，並將被視為立即贖回，超級表決權股份持有人將無權行使股東對該股份的任何權利，但收取超級表決權贖回價格除外。
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清算、解散或清盤時的參與
27.10
在任何時間，如只有超級表決權股份已發行及已發行，在本公司清盤、解散或清盤或本公司資產或財產以其他方式分配予股東以清盤其事務時，超級表決權股份持有人將有權以股份形式享有本公司所有剩餘財產及資產。
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27.11
在任何時間發行及發行超級表決權股份及其他類別股份時，在本公司清盤、解散或清盤或本公司資產或財產以其他方式分派予股東以清盤其事務的情況下，超級表決權股份持有人將無權優先收取除超級表決權贖回價格外的任何有關款項或財產，而非優先於普通股持有人收取任何款項或財產。(br}在任何時間，超級表決權股份及其他類別股份已發行及流出，超級表決權股份持有人將無權在本公司清盤、解散或清盤或以其他方式向股東分派本公司資產或財產以清盤其事務時，收取任何有關款項或財產。
​
轉賬限制
27.12
未經本公司同意，超級表決權股份持有人不得將超級表決權股份出售、轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人。
​
 
H-42
目錄​
 
第28部分
黃金股附帶的特殊權利和限制
28.1
黃金股附帶了本第28部分規定的特殊權利和限制。只能發行一隻黃金股。
​
投票權
28.2
黃金股持有人有權收到本公司所有股東大會的通知，並出席本公司所有股東大會，並有權投第28.3條規定的投票數，但只有在截至有權在適用大會上投票的股東的記錄日期：
​
(a)
在就本公司董事選舉進行表決時，已發行的B類普通股的數量(在實施將所有已發行的B類單位轉換為B類普通股後，無論是否可根據可交換單位條款交換)超過了已發行的A類普通股的總數：(I)A類普通股(在實施將所有已發行的A類單位轉換為A類普通股後，無論是否隨後可按照可交換單位交換)及(Ii)C類完全投票權股份(在實施將所有已發行的C類完全投票權股份交換為C類完全投票權股份後，不論當時是否可根據可交換單位條款交換)；
​
(b)
如就本公司董事選舉以外的任何事項進行表決，已發行的B類普通股的數量(在實施將所有已發行的B類單位轉換為B類普通股後，無論是否根據可交換單位條款當時可交換)超過了已發行的A類普通股的總數：(I)A類普通股(在實施將所有已發行的A類單位轉換為A類普通股後，無論當時是否如此)及(Ii)C類普通股(在實施將所有已發行的C類單位交換為C類普通股後，不論當時是否可根據可交換單位條款交換)；或者
​
(c)
存在非加拿大主要股東。
​
28.3
黃金股持有者將有權獲得相當於： 的若干投票權(“黃金股投票權”)。
​
(a)
黃金股額外投票(如果適用)，外加
​
(b)
該等票數(“黃金股加拿大票數”)使黃金股持有人所投的總票數，連同A類普通股、A類特別表決權股份、C類普通股及C類特別表決權股份持有人所投的總票數，相等於有權在該大會上投票的所有類別股份持有人所投的全部票數的簡單多數。
​
28.4
黃金股適用本辦法第二百五十四條的規定。
​
投票機制
28.5
公司應指示黃金股持有人按照指示的方式投出並行使黃金股投票權，具體如下：
​
(a)
如果(X)或沒有任何持有人(北極星或其受控附屬公司除外)直接或間接實益擁有或控制(且沒有持有人(北極星或其受控附屬公司除外)是直接或間接實益擁有或控制A類單位和/或A類普通股的任何集團的成員)，則截至有權在適用大會上投票的股東的記錄日期，A類普通股和/或A類普通股總數佔已發行普通股和可交換單位總數的5%以上或(Y)5%的投票者總數不超過已發行A類普通股總數的50%(不包括任何A類普通股
​
 
H-43
目錄
 
北極星或其控股關聯公司(如有)或代表北極星或其控股關聯公司持有的普通股)和A類單位(不包括由北極星或其控制關聯公司或其代表持有的任何A類單位(如有))作為一個整體，截至有權在適用大會上投票的股東的記錄日期，則黃金股份投票權將按以下票數之和按比例投票：
(i)
北極星及其控股關聯公司(北極星及其受控關聯公司)或代表北極星(北極星)的A類特別投票權股票持有人就適用事項投出並行使的總票數(由或代表北極星及其控股關聯公司(如有)投出的A類特別表決權除外)；以及
​
(Ii)
A類普通股持有人(北極星及其控股關聯公司(如有)除外)對適用事項投出並行使的總票數；
​
 
在每種情況下執行扣繳。
​
(b)
如果第(A)款不適用，則：(X)金股投票權的一半將由5%的投票者按總票數按比例投票並行使，(Y)金股投票權的一半將以下列票數之和按比例投票：
​
(i)
A類特別投票權股份持有人就適用事項投出並行使的總票數(不包括由5%的投票者或北極星及其各自的受控關聯公司(如果有)或代表5%的投票者或北極星及其各自的受控關聯公司所投的A類特別投票權股份)；以及
​
(Ii)
A類普通股持有人就適用事項投出並行使的A類普通股的總票數(由5%的投票者或北極星及其各自的受控關聯公司(如果有)或代表A類股東投票的除外)；
​
 
在每種情況下執行扣繳。
​
股息支付
28.6
黃金股持有人將無權獲得本公司應付的任何股息。
​
公司贖回
28.7
平倉交易完成後，本公司應立即以黃金股贖回價格贖回黃金股，方法是按照本公司記錄中顯示的黃金股持有人的地址向黃金股持有人交付書面通知(“黃金股贖回通知”)，説明：
​
(a)
公司希望贖回持有人持有的黃金股；
​
(b)
表示要贖回的黃金股的證書編號(如果有)。
​
28.8
於持有人接獲黃金股份贖回通知後，在本公司現行或以後修訂的法律條文及本公司條文的規限下，本公司將立即以向持有人支付黃金股份贖回價格的方式贖回黃金股份。
​
28.9
黃金股份將於接獲黃金股份贖回通知後立即贖回，並將被視為立即贖回，而黃金股份持有人除收取黃金股份贖回價格外，將無權行使股東就黃金股份贖回所擁有的任何權利。(br}黃金股份將於收到黃金股份贖回通知後立即贖回，而黃金股份持有人將無權行使股東就黃金股份贖回所擁有的任何權利，但收取黃金股份贖回價格除外)。
​
清算、解散或清盤時的參與
28.10
如果本公司清算、解散或清盤，或者本公司的資產或財產在其 股東之間進行其他分配，黃金股持有人將無權持有該股票。
​
 
H-44
目錄​​
 
股東為清盤其事務，有權優先於普通股持有人收取除黃金股份贖回價格以外的任何有關款項或財產。
第29部分
A類優先股附帶的特殊權利和限制
29.1
A類優先股附帶了本第29部分規定的特殊權利和限制。可發行不限數量的A類優先股。
​
29.2
A類優先股可以包括一個或多個系列股票，在符合商業公司法規定的情況下，如果沒有發行任何特定系列的股票，董事(只要該人是5%的股東，須經每名指定人批准)可通過決議修改公司章程，並授權將公司章程通告(視情況而定)修改為：
​
(a)
確定公司授權發行的該系列股票的最大數量，確定沒有該最大數量，或更改任何此類確定；
​
(b)
創建可用於標識該系列共享的標識名稱，或更改任何此類標識名稱；以及
​
(c)
對該系列股票附加特別權利和限制，或更改任何該等特別權利和限制，只要該等特別權利不與本協議明確規定的權利或本公司與指定人之間的任何投資者權利協議中規定的權利相沖突。
​
第30部分
聲明
支架
30.1
本公司可隨時要求任何實益擁有人、參與者或託管人向該實益擁有人、參與者或託管人提供本公司要求其對本章程細則所載有表決權股份的發行、轉讓、所有權、控制或投票施加限制的任何相關資料。
​
轉讓或發行股份
30.2
本公司在接受任何有表決權股份的轉讓或認購前，可要求潛在持有人、有關持有人的代理人、有關有表決權股份的任何參與者或託管機構提供該等潛在持有人、代理、參與者或託管機構可獲得的任何相關資料，並要求本公司實施本章程細則所載有關有表決權股份的發行、轉讓、所有權、控制或投票的限制。
​
聲明和其他信息
30.3
為實施本章程規定的對有表決權股份的發行、轉讓、所有權、控制權或投票權的限制，公司可全權決定：
​
(a)
要求任何實益所有人、參與者或託管機構根據《加拿大證據法》或其他規定，以公司滿意的形式和實質，提供一份關於股東或股東的任何實益所有人是否加拿大人的法定聲明(“聲明”)；
​
(b)
請任何尋求將表決權股份登記在其名下或向其發行表決權股份的人提供一份類似於根據第30.3條可能被要求提供的聲明的聲明；以及
​
(c)
確定需要申報的情況、申報形式和申報時間。
​
 
H-45
目錄
 
未提供聲明或任何其他信息
30.4
在平倉交易完成前，如果任何實益擁有人、參與者或託管機構被要求根據本第30部提供聲明或其他信息而未能履行該義務，則在該實益擁有人、參與者或託管機構提供該聲明或其他信息之前，公司可下令將該實益擁有人或參與者持有或代表其持有的任何已發行和已發行的A類普通股轉換為B類普通股，而無需該實益所有者或參與者採取任何進一步行動。
​
30.5
公司可在其認為適當的時候，對下列條款所列的有表決權股份的發行、轉讓、所有權、控制權或投票權實施限制或適用的規定：
​
(a)
與第三方，特別是與轉讓代理、存管和製表代理簽訂任何合同；以及
​
(b)
實施所有控制機制並採用其可能不時需要的所有程序，特別是實施和採用表決權股份持有人加拿大地位聲明的形式。
​
​ 日期：·。 ​ ​ ​ ​
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​
發起人簽名
公司名稱：Henry intven
​ ​ ​ ​
 
H-46
目錄
 
附件一​
Telesat公司
投資者權益協議
截至2020年11月23日
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
文章I定義
​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
第1.1節。定義
​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
第1.2節。一般解釋原則
​ ​ ​ ​ I-5 ​ ​
文章II管理
​ ​ ​ ​ I-5 ​ ​
第2.1節。董事會的組成。
​ ​ ​ ​ I-5 ​ ​
第2.2節。委員會。
​ ​ ​ ​ I-6 ​ ​
第2.3節。費用報銷
​ ​ ​ ​ I-7 ​ ​
第2.4節。提名
​ ​ ​ ​ I-7 ​ ​
第2.5節。D&O保險；條款第15部分
​ ​ ​ ​ I-7 ​ ​
第2.6節。子公司。
​ ​ ​ ​ I-7 ​ ​
第2.7節。機密性
​ ​ ​ ​ I-8 ​ ​
第三條股東事項
​ ​ ​ ​ I-9 ​ ​
第3.1節。審批權。
​ ​ ​ ​ I-9 ​ ​
第3.2節。投票協議。
​ ​ ​ ​ I-9 ​ ​
第四條當事人的附加協議
​ ​ ​ ​ I-10 ​ ​
第4.1節。公司努力
​ ​ ​ ​ I-10 ​ ​
第4.2節。投資者停頓義務。
​ ​ ​ ​ I-10 ​ ​
第4.3節。非懇求。
​ ​ ​ ​ I-12 ​ ​
第4.4節。80%反轉
​ ​ ​ ​ I-12 ​ ​
第五條陳述和保證
​ ​ ​ ​ I-12 ​ ​
第5.1節。投資者的陳述和擔保。
​ ​ ​ ​ I-12 ​ ​
第5.2節。公司的陳述和保證。
​ ​ ​ ​ I-13 ​ ​
第六條其他
​ ​ ​ ​ I-13 ​ ​
第6.1節。有效時間
​ ​ ​ ​ I-13 ​ ​
第6.2節。完整協議
​ ​ ​ ​ I-13 ​ ​
第6.3節。最惠國待遇
​ ​ ​ ​ I-14 ​ ​
第6.4節。權利轉讓。
​ ​ ​ ​ I-14 ​ ​
第6.5節。管轄法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。
​ ​ ​ ​ I-14 ​ ​
第6.6節。義務；補救措施
​ ​ ​ ​ I-15 ​ ​
第6.7節。修訂及豁免。
​ ​ ​ ​ I-15 ​ ​
第6.8節。終止
​ ​ ​ ​ I-16 ​ ​
第6.9節。無追索權
​ ​ ​ ​ I-16 ​ ​
第6.10節。通知。
​ ​ ​ ​ I-16 ​ ​
第6.11節。可分割性
​ ​ ​ ​ I-17 ​ ​
第6.12節。沒有第三方受益人
​ ​ ​ ​ I-17 ​ ​
第6.13節。資本重組；交易所等
​ ​ ​ ​ I-17 ​ ​
第6.14節。對口
​ ​ ​ ​ I-17 ​ ​
第6.15節。標題。
​ ​ ​ ​ I-18 ​ ​
附件A：董事賠償協議表
 
i-i
目錄​​
 
投資者權益協議
本投資者權利協議由不列顛哥倫比亞省的Telesat Corporation(及其繼承人和受讓人，“公司”)和特拉華州的有限責任公司MHR Fund Management LLC(“投資者”)簽訂，截止日期為2020年11月23日(根據第6.1節的定義，僅在交易結束後生效)，並在Telesat Corporation(及其繼承人和受讓人，“公司”)和特拉華州的有限責任公司(“投資者”)之間簽訂。請參閲截至本協議日期由公司、公共部門養老金投資委員會、根據加拿大法律成立的加拿大官方公司(“北極星”)、紅島私人投資公司(根據加拿大法律成立的公司和投資者(“羅孚”)的全資子公司)、安大略省有限合夥企業Telesat Partnership LP(“加拿大LP”)及其某些其他各方(可對其進行修訂、補充、根據其條款及日期為本協議日期的投資者與整合協議訂約方於本協議日期後不時訂立的獨立協議(“整合協議”)的條款重述或修訂。
鑑於根據整合協議所載條款及條件，協議各方已同意一項“整合”交易，該交易將導致(A)本公司A類普通股(定義見章程)及B類普通股(定義見章程)公開交易，及(B)向投資者發行可根據其條款兑換成若干類別普通股的加拿大有限合夥企業B類有限合夥單位(“可交換單位”)；
鑑於就完成整合協議所擬進行的交易而言，本協議各方希望訂立本協議，並僅在根據第6.1節完成交易時生效，以規範其在完成該等交易後投資者對股票等價物的所有權方面的某些權利、義務和義務(“完成交易”)；以及
鑑於在訂立本協議的同時，北極星(“其他投資者”)正與本公司(“其他個人退休帳户”)訂立獨立的投資者權益協議。
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，雙方同意如下：
文章I
定義
第1.1節。定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
“2024年會議”是指公司在2024年召開的年度股東大會；但是，如果該2024年年度股東大會的召開日期是在2023年召開年度股東大會一(1)週年前三十(30)天，則“2024年會議”是指公司在2025年召開的年度股東大會。
“5%持有人”對個人而言，是指該人及其關聯公司實益擁有相當於5%(5%)或更多完全稀釋普通股的股份等價物。
“關聯公司”是指根據證券法頒佈的第405條規則中定義的“關聯公司”；但即使有任何相反規定，就本協議而言，(A)本公司集團的任何成員都不是投資者的“聯屬公司”，(B)投資者不是本公司集團任何成員的“聯屬公司”，以及(C)除第2.2(B)節的規定外，(I)任何投資工具或(Ii)由投資者或其聯屬公司直接或間接管理或控制的任何控股公司的任何投資組合公司都不是本公司集團的“聯屬公司”；以及(C)除第2.2(B)節的規定外，(I)任何投資工具或(Ii)由投資者或其聯屬公司直接或間接管理或控制的任何控股公司的任何投資組合公司均不是本公司集團的“聯屬公司”。除非和在一定範圍內，該投資組合公司是按照投資者的指示行事的。
“協議”是指本投資者權利協議，該協議可能會被修改、補充、重述或修改。
“章程”是指本公司在成交時有效的章程，以經不時修訂的整合協議附件G的形式。
 
I-1
目錄
 
“實益所有權”和“實益所有”及類似術語的含義與交易法規則第13d-3條中規定的含義相同。
“董事會”是指公司的董事會。
“商業公司法”是指不時生效的“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)，包括其修正案和根據其制定的所有法規。
“營業日”是指除週六、週日或法律授權在紐約、紐約或魁北克蒙特利爾關閉的銀行以外的任何一天。
“加拿大LP”的含義如前言所述。
“選定法院”的含義如第6.5(B)節所述。
“結束”的含義如前言所述。
“平倉股份等價物”指截至第二個結算日(定義見合併協議)營業時間的全部攤薄普通股數量，該數量應由本公司(根據當時在任的大多數特別指定董事的指示行事)、投資者和其他投資者在成交後30個月內真誠地以書面方式商定。(br}“平倉股份等價物”指截至第二個截止日期(定義見合併協議)的全部稀釋普通股數量，該數量應由本公司(根據當時在任的大多數特別指定董事的指示行事)、投資者和其他投資者在交易結束後30天內真誠書面商定。
“普通股”是指本公司的A類普通股(定義見章程)、B類普通股(定義見章程)和C類普通股(定義見章程)。
“公司”的含義如前言所述。
“公司集團”是指公司及其子公司。
“合同指定人”具有本條款第10.1條中賦予該術語的含義。
“控制”​(包括術語“受控於”)，對於任何人來説，是指直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或其他方式來控制該人，符合證券法第405條規則中使用的該術語的含義。“控制”指的是直接或間接地控制該人的管理和政策，無論是通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、通過合同還是以其他方式控制該人。“受控”和“控制”的含義與前述相關。
“受控聯屬公司”就任何人而言，指不時由該第一人控制的該第一人的任何聯屬公司；但本公司集團的每名成員應被視為不是投資者的受控聯屬公司。
“CSA”是指加拿大各省區的證券委員會和類似的監管機構。
“指定受讓人”具有第6.4(B)(Ii)節規定的含義。
“董事選舉會議”的含義如第2.1(B)節所述。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例，這些規則和條例可能會不時修訂。
“可更換部件”的含義如前言所述。
“完全稀釋普通股”是指截至任何日期(無重複)的普通股數量，該數量等於(A)截至該日期已發行和已發行普通股的數量，(B)截至該日期已發行和已發行的可交換單位可交換或可轉換的普通股數量，無論當時是否可轉換或可交換，以及(C)任何權利或擔保(未歸屬權利除外)可用於或可轉換的普通股數量的總和。 “完全稀釋的普通股”是指截至該日期已發行和已發行的普通股數量，以及(B)截至該日期已發行和未發行的可交換單位可交換或可轉換的普通股數量，以及(C)任何權利或擔保(未歸屬權利除外)可交換或可轉換的普通股數量的總和。可轉換為普通股或可轉換為普通股的，在行使、轉換或交換時可行使、可轉換或可交換的普通股，其數量為該等權利或證券可行使、可轉換或可交換的數量
 
I-2
目錄
 
根據本公司根據其過往慣例(或在確立該等過往慣例之前，即Telesat Canada的過往慣例)合理釐定的庫存股方法計算的有關行使、轉換或交換。
“政府當局”是指任何美國、加拿大或外國政府，其任何州或其他政治區，行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體，包括CSA、SEC、任何上市或張貼股票等價物的美國和/或加拿大證券交易所的任何成員，或加拿大或美國的任何其他當局、機構、部門、董事會、委員會或機構，加拿大的任何省、美國或其任何政治區或任何有管轄權的仲裁庭或仲裁員，以及任何美國、加拿大或外國政府或非政府自律組織、機構或機構。
“賠償協議”具有第2.5節中規定的含義。
“獨立董事”是指Henry Inven、Dick Fadden和第三人，他們將(I)有資格成為特別指定董事，(Ii)經北極星和利奧(包括利奧特別委員會)雙方同意。
“整合協議”的含義如前言所述。
“投資者”的含義如前言所述。
“投資者董事指定人”的含義如第2.1(B)節所述。
對於任何人來説，“法律”是指(A)適用於該人或其任何資產或財產，或適用於該人或其任何資產或財產的任何政府當局的所有法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書或命令的所有規定，以及(B)任何政府當局在該人是當事一方、或其或其任何資產或財產受其約束或約束的訴訟或訴訟中作出的所有判決、禁令、命令和法令。
“必要行動”指的是：
(a)
投資者和任何指定結果，
​
(i)
在其或其受控關聯公司控制範圍內的股東通常採取的所有行動(在法律允許且不會導致違反條款、合夥協議或本協議的範圍內)，以在合理可行的情況下儘快導致每一種結果，包括(A)就其等價物進行投票或提供書面同意(如果允許)或委派代表，以及(B)親自或委託代表出席會議，以獲得法定人數並促使股東或有限合夥人通過決議；
​
(Ii)
未在知情的情況下促使或鼓勵任何人同意或採取任何合理地可能會影響上述結果的發生的行動；以及
​
(b)
公司和任何指定結果，
​
(i)
公司及其子公司控制範圍內的所有必要行動(在法律允許且不會導致違反條款、合夥協議或本協議的範圍內)，以便在合理可行的情況下儘快導致上述結果，包括(A)執行協議、同意書、豁免和其他文書，(B)盡合理最大努力對公司的組織文件進行修訂，以及(C)向政府當局提交或導致進行以下所有備案、註冊或類似行動
​
(Ii)
未在知情的情況下導致或鼓勵任何人同意或採取任何合理可能會影響前述結果發生的行動。
​
“提名委員會”是指董事會的提名委員會。
 
I-3
目錄
 
“其他投資者”的含義如演奏會所述。
“其他愛爾蘭共和軍”的含義如演奏會所述。
“合夥協議”是指由本公司、羅孚、根據條款獲準加入加拿大有限責任公司的每個其他有限責任合夥人以及(僅就第3.21節而言)北極星簽署的修訂和重新簽署的有限合夥協議，其日期為截止日期。
“人”是指個人、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、有限責任公司、政府主管部門或其他任何性質的實體或組織，包括這些實體或組織的任何繼承人(通過合併或其他方式)。
“目的”的含義如第2.7節所述。
“註冊權協議”是指本公司、投資者、投資者簽字人的關聯公司、其他投資者和羅孚之間於本協議日期簽署的註冊權協議。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例，這些規則和條例可能會不時修訂。
股份分母是指相當於收盤股票等價物數量的數字，根據收盤後發生的任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、合併、重新分類、交換或其他類似的資本重組進行適當調整。
“股份等價物”是指(A)普通股，(B)可交換單位，(C)可行使、可轉換為普通股或可交換為普通股的任何權利或擔保。
“股份所有權百分比”就投資者或指定受讓人而言，指以(X)除以投資者及其聯營公司或指定受讓人及其聯營公司(視屬何情況而定)實益擁有的股份等價物所代表的全部稀釋普通股數目，於計算日期除以(Y)至計算日期的股份分母所得的總百分比。
“特別董事會日期”指(A)根據本協議獲準由投資者提名的投資者董事指定人加上(B)根據其他個人退休帳户第2.1(B)節獲準由其他投資者提名的投資者董事指定人(定義見其他個人退休帳户)合計少於本公司董事人數的50%(該數目是根據章程細則釐定的，並未考慮董事會的任何空缺)。 “特別董事會日期”指(A)根據本協議獲準由投資者提名的投資者董事指定人數加上(B)根據其他個人退休帳户第2.1(B)節獲準由其他投資者提名的投資者董事指定人士(定義見另一個人退休帳户)，合計少於本公司董事人數的50%(該數目是根據章程釐定的，不考慮董事會的任何空缺)。
“特別提名終止日期”指以下日期中較早的一個：(A)2024年會議日期和(B)特別理事會日期。
“特別指定董事”具有本章程賦予該術語的含義。
“子公司”對於任何人來説，是指該人(或該人的另一家子公司)持有股份、股票或其他所有權權益的任何公司、合夥企業、信託公司、有限責任公司或其他非公司制商業企業，這些權益代表(A)該實體所有流通股、股票或所有權權益的投票權超過50%(50%)，(B)有權獲得該實體可供分配給流通股持有人的淨資產的50%(50%)以上的權利。在該實體清算或解散時的股權或所有權權益，或(C)在該實體中的一般或管理合夥權益。
“交易協議”是指本協議和賠償協議。
“表決權股份等價物”是指有權直接或間接在公司年度股東大會或其他股東大會上投票贊成選舉公司董事的任何股份等價物。
 
I-4
目錄​​​
 
第1.2節。一般解釋原則。分配給本協議的名稱和本協議中使用的章節標題僅供參考，不得解釋為影響本協議的含義、結構或效果。對本協議的引用應包括本協議的所有展品。凡提述任何法規或規例，即提述經不時修訂、修改、補充或取代的該等法規或規例(如屬法規，則包括根據該法規頒佈的任何規則及規例)，而凡提述任何法規或規例的任何條文，均包括該條文的任何繼承者。本文中定義或提及的任何協議均指經不時修訂、修改、續簽、替換或補充的協議，除非另有特別説明。凡提及任何政府當局，包括該政府當局的任何繼任者。除非另有説明，否則“本協議”、“本協議”及類似術語指的是本協議的整體。就本協議而言，在本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”一詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞。單數定義的術語在用於複數時具有類似的含義，反之亦然。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
第二篇文章
管理
第2.1節。董事會的組成。
(A)在本協議生效的同時，公司應採取一切必要行動，使董事會最初由十(10)名董事組成：
(I)其中三人應為投資者董事指定人選；
(Ii)根據另一個個人退休帳户的條款，指定其中三人供其他投資者提名；
(Iii)其中一人為首席執行官；以及
(Iv)其中三人為特別指定董事，即獨立董事。
(B)在選出董事的每一次適用的年度股東大會或特別股東大會(每次為“董事選舉會議”)上，建議由本公司選舉為董事的提名名單中應包括三名由投資者指定的個人(每人為一名“投資者董事指定人”)，公司應以不低於公司支持其他提名人的方式支持投資者董事指定人蔘加選舉；但：
(I)如果投資者在該董事選舉會議日期前一百二十(120)天的持股比例低於25%(25%)，則在該董事選舉會議上提名的投資者董事指定人的人數，以及在符合第2.1(B)(Ii)節和第2.1(B)(Iii)節的情況下，此後的每一次董事選舉會議應減至兩(2)名投資者董事指定人；
(Ii)如果投資者在該董事選舉會議日期前一百二十(120)天的持股比例低於15%(15%)，則在該董事選舉會議上以及在符合第2.1(B)(Iii)節規定的情況下，此後的每一次董事選舉會議的投資者董事指定人數應減至一(1)名投資者董事指定人；以及
(Iii)如投資者於該董事選舉會議日期前一百二十(120)天的股權百分比低於百分之五(5%)，則本公司無責任在該董事選舉會議或任何其後的董事選舉會議上提名任何投資者董事指定人士。
 
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為免生疑問，就根據第2.1(B)(I)節、第2.1(B)(Ii)節及第2.1(B)(Iii)節釐定投資者對股份等價物的實益擁有權而言，投資者及其聯營公司根據登記權協議第2.1(B)(I)條及第2.1(B)(Ii)條及第2.1(B)(Iii)條根據登記權協議第VV條有效分派或以其他方式轉讓(定義見登記權協議)的股份等價物將被視為不再由投資者實益擁有。
(C)投資者董事指定人的任期為該投資者董事指定人被推選或委任的任期，此後直至其繼任者當選或委任並符合資格為止，或直至該投資者董事指定人較早時去世、辭職或罷免為止。如果任何投資者董事被任命人提出辭職，董事會應酌情決定是否接受該辭職，如果董事會選擇接受該辭職，該投資者董事被任命人應辭職；但條件是：(I)如果投資者通知本公司它打算讓該投資者董事被任命人從董事會辭職，則該辭職應在未經董事會同意或接受的情況下立即生效；(I)如果該投資者董事被任命人提出辭職，董事會應酌情決定是否接受該辭職，如果董事會選擇接受該辭職，則該投資者董事被任命人應辭職；(I)如果投資者通知本公司其有意讓該投資者董事被任命人辭去董事會職務，則該辭職應在未經董事會同意或接受的情況下立即生效；及(Ii)如投資者有權指定給董事會的投資者董事指定人的數目根據第2.1(B)節的但書減少，則未獲投資者重新提名的投資者董事指定人此後不得擔任董事會成員(除非該項服務獲提名委員會根據章程第10.2(A)(Iv)部批准)，而提名委員會有權根據第10.2(A)(A)部(投資者有權指定任何人填補任何董事空缺，投資者有權指定一名投資者董事指定人(與前任在同一級別任職)，而這些空缺最初不指定董事，或因該等指定人死亡、免職或辭職(但書適用於第2.1(B)節的但書除外)而繼續開放)，投資者有權指定此人填補任何董事空缺(投資者有權指定一名投資者董事指定人(與前任在同一級別任職)，但因最初未指定董事或因該等指定人死亡、免職或辭職(但書適用於第2.1(B)節)而產生的空缺除外)。, 只要投資者於填補該空缺當日的股權百分比足以令投資者有權根據第2.1(B)節作出指定(猶如該指定日期為適用股東周年大會日期前一百二十(120)天)，本公司應採取一切必要行動，以最便捷及儘快的方式安排該指定人士加入董事會。
(D)本公司承認，整合協議第9.8(A)節點名的初始投資者董事指定人Jason A.Caloras和Mark Rachesky自本協議之日起，均為“獨立董事，符合任何等價股上市或掛牌交易的適用美國和/或加拿大證券交易所的獨立性要求，並且”獨立於CSA的National Instrument 52-110-審計委員會所指的本公司“。
(E)雙方承認投資者不是加拿大人，並同意投資者沒有義務提名加拿大人。
第2.2節。委員會。
(A)只要投資者有權指定至少一(1)名投資者董事指定的人，在每種情況下，在適用的法律和證券交易所法規的限制下，投資者有權但沒有義務選擇一名投資者董事指定的人擔任以下職務：
(I)提名委員會；
(Ii)董事會薪酬委員會；以及
(Iii)董事會審計委員會；以及
(Iv)除僅負責審議本公司與投資者或其任何關聯公司之間的任何合同或交易的任何委員會外，可根據章程 組成的任何其他委員會
如果有條件，投資者有權但沒有義務任命一名投資者董事被指定為投資者有權參加的任何董事會委員會的觀察員
 
I-6
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投資者董事指定人根據本節第2.2(A)節任職，但未任命該代表，或被適用法律或證券交易所法規禁止任命代表。
(B)只要投資者是5%的持股人，除非設立任何委員會，其任務僅為審議本公司與投資者或其關聯公司之間的任何合同或交易，否則未經董事會事先書面同意，董事會不得設立除提名委員會、薪酬委員會和審計委員會以外的任何董事會委員會(這些委員會的權力和職責將在董事會批准的每個此類委員會的章程中規定)，包括但不限於，管理委員會、執行委員會或類似委員會
第2.3節。報銷費用。本公司集團應根據本公司不時生效的董事報銷政策，向投資者董事指定人士報銷因出席本公司集團任何成員公司董事會或董事會及其任何委員會的會議而產生的所有合理且有據可查的自付費用，包括合理的差旅費、住宿費和餐飲費。
第2.4節。提名。就任何投資者董事指定人士而言，本公司應採取一切必要行動，促使董事會及提名委員會(如適用)(A)將該投資者董事指定人士列入本公司建議選舉的候選人名單中，或(B)委任該等投資者董事指定人士填補因投資者董事指定人士離職而產生的董事會空缺(但書適用於第2.1(B)節的情況除外)；(B)如有需要，本公司將採取一切必要行動，促使董事會及提名委員會(如適用)將該等投資者董事指定人士列入本公司建議選舉的候選人名單中，或(B)委任該等投資者董事指定人士填補因投資者董事指定人士離職而產生的董事會空缺(但書適用於第2.1(B)節的情況除外)；惟投資者指定的個人可因及僅基於章程細則所指定的適用釐定小組的良好因由(定義見章程細則)而取消其根據章程細則獲指定為投資者董事的資格，在此情況下，投資者應有機會指定一名替代投資者董事獲指定人士，直至如此指定的個人未被取消資格為止。本公司同意採取一切必要行動，將該等投資者董事指定人士納入適用的管理委託書。為提高確定性，本公司確認，每名根據第2.1節指定由投資者選舉進入董事會且未根據第2.4節但書被取消資格的投資者董事指定人士，應被視為就章程細則第21.1(A)條而言由董事會提名或在董事會指示下提名的人士。
第2.5節。D&O保險；第15部分。本公司須按商業合理條款購買慣常董事及高級職員賠償保險，該保險應涵蓋本公司各附屬公司的每名董事會成員及各董事會成員。本公司應主要以附件A的形式與每名投資者董事指定人士訂立賠償協議(統稱為“賠償協議”)。本公司同意，未經投資者事先書面同意，其不得以不利影響投資者董事指定人士或投資者據此獲得的權利或保障的方式修改或修訂章程細則第(15)部分。
第2.6節。子公司。本公司所有子公司的董事會和委員會的組成應由董事會決定；但在符合適用法律(包括對本公司任何子公司的任何董事會或委員會成員的任何適用的安全限制)的情況下，投資者應享有根據本協議適用於本公司的任何此類子公司的權利，就像投資者已與具有本協議規定的條款的子公司簽訂了單獨的協議一樣；此外，如果投資者在任何時候行使本節但書第2.6條規定的權利指定董事進入本公司的子公司或其委員會，則在符合適用法律(包括對本公司任何子公司的任何董事會或委員會成員的任何適用的安全限制)的情況下，本公司應安排任命若干特別指定的董事和其他董事(投資者董事指定的人除外)進入該子公司或其委員會的董事會，以使該子公司的董事會細則第10.2條或細則第10.12部分(視乎情況而定)所規定的董事會及其委員會的組成。
 
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第2.7節。保密。投資者董事指定人可向投資者報告並披露他或她以投資者董事指定人的身份收到或觀察到的任何和所有信息；但這些信息不得用於任何目的，除非在符合適用法律的範圍內，(1)監測、監督和決定投資者在公司的投資；(2)履行投資者在本協議項下的義務；(3)行使投資者在本協議項下的任何權利；(3)行使投資者在本協議項下的任何權利；(3)行使投資者在本協議下的任何權利；(3)在符合適用法律的範圍內，不得將這些信息用於監測、監督和作出有關投資者投資的決定；(3)行使投資者在本協議項下的任何權利；(4)與本公司合作(統稱為《目的》)。本公司承認(X)投資者及其關聯公司已經並在未來可能(直接或間接)參與對從事各種業務的實體的投資，包括但不限於與本公司及其子公司(及相關業務)(任何該等實體為“競爭對手”)從事的業務類似的業務，該等業務可能已經、正在或將與本公司或其子公司的業務構成競爭，而獲取公司信息將不可避免地提高投資者及其關聯公司的董事、員工、(Y)在不限制投資者除本節2.7中規定的以外不得披露或使用公司信息的義務的情況下(為免生疑問，包括本節2.7中第(Y)款所規定的除外)，本節第22.7條不會限制投資者在沒有協助的情況下使用此類整體知識和理解，包括用於其內部目的。(Y)在不限制投資者義務的情況下，除本節2.7所規定的以外(包括為免生疑問，本節2.7所規定的義務)，第2.7條不會限制投資者在沒有協助的情況下使用此類總體知識和理解，包括用於其內部目的。, 評估或對其業務與本公司業務或相關活動相關或類似或競爭的實體進行投資(但投資者不得向任何競爭對手或任何其他人士披露根據第2.7節披露給其的任何信息，除非第2.7節明確許可)及(Z)在擁有本公司信息期間發生或存在該等投資或活動本身不應成為本公司採取任何行動或指控投資者未能遵守第2.7節所載任何義務的理由。投資者應，並應促使其根據本節第2.7節向其提供任何此類信息的任何人保密，不得向任何人披露投資者董事指定人向其報告和披露的任何此類信息，不包括投資者在投資者董事指定人披露之前已知曉的任何信息；(B)除由於投資者或其任何聯屬公司違反本協議、公司與投資者或其任何聯屬公司之間的任何其他保密協議或公司對公司的任何其他合同、法律或受託責任的披露外，公司已經發布的信息(包括但不限於提交給SEC的報告或表格中包含的任何信息)或以其他方式為公眾所知或可獲得的信息；(C)投資者或其任何聯屬公司違反本協議、公司與投資者或其任何聯屬公司之間的任何其他保密協議或對公司負有的任何其他合同、法律或受託責任；(C)在本協議日期之後以非保密方式從不受任何保密協議或其他合同約束的另一來源獲得的信息, 有關該等資料的法律或受信責任；或(D)該等資料由投資者獨立制定，而無須參考或使用其投資者董事指定人士向其披露的該等資料。儘管如上所述，投資者及其關聯公司可以披露投資者董事指定人向其報告和披露的信息：(I)向投資者或其關聯公司的董事、員工、代理人或顧問披露需要了解該等信息的目的；(Ii)按適用法律的要求或要求披露，但須根據該等適用法律作出合理的最大努力，以防止或不披露或將披露減至最低程度，並在向公司提供該等適用法律所不禁止的範圍內，以及在合理可行的情況下，在披露前立即發出通知，以允許本公司尋求適當的保護令或其他適當的補救措施，投資者應合理配合本公司尋求任何該等命令或其他適當補救措施(但只要投資者或其適用的關聯公司將此類信息的保密性質告知該監管機構，沒有專門尋求該等信息的監管機構對投資者及其關聯公司進行例行審查或檢查的披露，則無需發出通知)；(B)投資者或其適用的關聯公司應在披露前立即發出通知，以便允許本公司尋求適當的保護令或其他適當的補救措施，投資者應合理配合本公司尋求任何該等命令或其他適當補救措施(但只要投資者或其適用的關聯公司將該等信息的保密性質通知該監管機構)；(Iii)向任何獲本公司書面授權接收該等資料的人士提供資料；及(Iv)向投資者或其聯屬公司希望或已提出出售投資者或其聯屬公司持有的全部或部分股份等價物的任何人士提供資料；及(Iv)向任何人士提供資料，但該人須已與本公司訂立形式及實質均令本公司滿意的保密協議，並以合理的方式行事；及(Iv)向投資者或其聯屬公司提出出售投資者或其聯屬公司持有的全部或部分股份等價物的任何人士提供資料, 關於在談判過程中可能向該人披露的信息，幷包含員工非徵求和停職條款。
 
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第三篇文章
股東事務
第3.1節。審批權。
(A)只要投資者持有5%的股份，未經投資者事先書面同意，本公司不得提議或同意，也不得導致加拿大有限責任公司和本公司其他子公司(視情況而定)不提議或同意：
(I)對(I)條款第7.5條、第10部分、第11部分、第12部分、第15部分、第21部分、第23部分、第24部分、第25部分、第26部分、第27部分、第28部分或第29部分的任何豁免、修訂或修改(或其中就該節使用的任何定義的術語的定義)或(Ii)條款第3條、第4條、第5條、第7條、第10條、第11條、第13條，《合夥協議》第14條或附表A(或其中與該節有關的任何定義的術語的定義)；
(br}(Ii)宣佈或支付股息或其他分派，但不包括(I)按比例就本公司任何類別或系列的任何股本股本按比例派發股息或其他分派，(Ii)本公司任何附屬公司向本公司任何其他全資附屬公司支付或作出的股息或其他分派，及(Iii)根據合夥協議第5.3節支付股息或其他分派；
(Iii)購買或贖回任何普通股或可交換單位，但在法律允許的範圍內：(I)按比例購買或贖回普通股或可交換單位，(Ii)購買或贖回由公司集團(A)的董事、高級管理人員、僱員和獨立承包人(以其身份)持有的普通股或可交換單位，但以本公司或加拿大有限責任公司有義務購買或贖回該等普通股或可交換單位為限(I)根據本公司集團與本公司集團任何董事、高級職員、僱員或獨立承包商之間的任何僱傭、授予、諮詢或補償協議或其他安排，終止或以其他方式離職任何該等董事、高級職員、僱員或獨立承包商，或(C)根據本公司集團與本公司集團任何董事、高級職員、僱員或獨立承包商之間的任何僱傭、授予、諮詢或補償協議或其他安排，(Iii)根據章程細則規定的自動購買或贖回，(Iv)購買被視為發生在將可交換單位交換為普通股時發生的可交換單位。(V)根據向普通股和可交換單位的所有持有人提供的投標要約或發行人投標進行的購買，所有參與者將在超過任何最高購買條件的情況下按比例按比例投標或存放任何證券；或(Vi)在證券交易所或類似交易平臺以未與購買者預先安排的市場價格進行購買；
(Iv)對本公司或加拿大有限責任公司在美國或加拿大的税務地位進行任何合理可能會在美國或加拿大税務方面對投資者造成不利影響的變更；
(V)公司集團成員轉換為公司或其他實體，或對公司集團成員的結構進行任何其他改變，或進行合理地可能在美國或加拿大税務問題上對投資者造成不利影響的資本重組；或 (V)公司集團成員轉變為公司或其他實體，或對公司集團成員的結構進行任何其他改變，或進行合理地可能在美國或加拿大税務問題上對投資者造成不利影響的資本重組；或
(Vi)組成董事會的董事人數的任何變化。
第3.2節。投票協議。
(A)除非本公司未能履行本協議第2.1節規定的義務，否則投資者特此同意在每次本公司股東年會或其他股東大會上投票，並促使其受控關聯公司投票，投票贊成在每次本公司股東年會或其他會議上投票，包括以書面同意的方式代替將選出本公司董事的本公司股東大會(如果允許)，投票贊成由其實益擁有的所有有表決權的關聯公司及其受控關聯公司。 (A)除非本公司未能履行本協議第2.1節規定的義務，否則投資者特此同意在本公司及其受控關聯公司實益擁有的所有有表決權股份等價物上投票，包括通過書面同意的方式代替本公司股東大會(如果允許)。
 
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選舉本公司董事的股東年會或特別大會上，選舉董事會建議選舉的提名名單中包括的每一位合同指定人。
(B)除非該選舉存在爭議(即，在該選舉中待選舉的被提名人多於要填補的董事席位，在這種情況下，該等被提名人不存在投票義務)，否則投資者特此同意在本公司的每次股東年會或其他股東大會上投票，並促使其受控關聯公司投票，包括通過書面同意的方式代替本公司股東大會(如果允許)，對其及其受控關聯公司實益擁有的所有有表決權股份等價物進行投票。本公司董事將於股東周年大會或特別大會上選出，而所有其他獲提名人將獲列入董事會建議在股東周年大會或特別大會上選出的提名名單內，在任何情況下，投票股份等值的所有其他持有人(就有關計算而言，不包括根據本協議及其他個人退休帳户將就該事項投票的所有有表決權股份等值)所投贊成票的比例，均須與該會議上該等人士投贊成票的比例相同，本公司將於該股東周年大會或特別大會上投票予該等人士，而所有其他獲提名人的投票比例均須與根據本協議及其他個人退休帳户就該事項投票的所有其他有表決權股份等值的持有人投贊成票的比例相同。
第四條
雙方的其他協議
第4.1節。公司的努力。只要投資者實益擁有相當於全部稀釋普通股10%(10%)或更多的股份等價物，本公司將就私下談判交易中向第三方轉讓股份等價物與投資者進行合理合作，費用和費用由投資者承擔，包括但不限於：(A)提供本公司及其子公司合理要求的當前和歷史財務信息、財務預測和其他財務信息，以及(B)合理配合第三方進行的慣常盡職調查。(I)該第三方已與本公司簽訂保密協議，其形式和實質均令本公司滿意，並採取合理行動，涉及在談判過程中及其盡職調查過程中可能向該人披露的信息，幷包含員工非徵求和停職條款，(Ii)本公司毋須(X)向本公司的競爭對手提供(X)任何披露會違反適用法律或對本公司與其律師之間的律師-客户特權或任何類似特權造成不利影響的資料，或(Y)向本公司的競爭對手提供本公司合理認定為競爭敏感資料的任何資料；及(Iii)本公司在任何十二(12)個月期間不得與投資者合作超過一次。
第4.2節。投資者停頓義務。
(A)投資者特此同意，在根據第6.8條終止本協議之前，投資者不得，也不得促使其關聯公司直接或間接：
(I)為(X)選舉或罷免本公司任何董事或(Y)修訂章程或合夥協議的目的，召集、請求召開本公司股東或加拿大有限責任公司合夥人特別大會，或故意鼓勵或故意便利召開本公司股東或加拿大有限責任公司合夥人特別大會，或向任何第三方提供召開本公司股東或加拿大有限責任公司合夥人特別大會的委託書、同意或請求書； (I)為(X)選舉或罷免本公司任何董事，或(Y)修訂章程或合夥協議；
(Ii)為(X)選舉或罷免本公司任何董事或(Y)修訂章程或合夥協議的目的，發起或提交任何股東或合夥人提案供本公司股東或加拿大有限責任公司合夥人採取行動，或故意鼓勵或明知便利任何其他人發起或提交任何此類股東或合夥人提案；
(Iii)(X)達成或尋求、提出或提議(無論是公開還是以其他方式)實施或宣佈任何“委託書”​(美國證券交易委員會的委託書規則和“商業公司法”中使用的此類術語)或同意投票的任何意向
 
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投票表決本公司的股份等價物或其他有投票權的證券，以選舉或罷免本協議或章程規定以外的任何公司董事，或(Y)為上述目的徵集、知情鼓勵或知情地便利任何其他人蔘與此類徵集，包括通過發表任何公開聲明支持任何第三方的委託書徵集；但第(Iii)款的規定不會被視為限制或限制投資者或其關聯公司以何種方式進行此類徵集；前提是，第(Iii)款的規定不會被視為限制或限制投資者或其關聯公司以何種方式進行該等徵集，包括通過發表任何公開聲明支持任何第三方的委託書徵集；但第(Iii)款的規定不會被視為限制或限制投資者或其關聯公司的方式。
(Iv)與公司的任何其他股東或加拿大有限責任公司的合作伙伴就公司成立、加入或以任何方式參與“集團”​(根據交易法及其下的規則和法規的定義)，或與公司的任何其他股東或加拿大有限責任公司的合作伙伴“共同或一致”行動​(該術語在(安大略省)證券法第91(1)部分中定義)。加拿大有限責任公司或本公司或合夥企業的投票權股份等價物或其他有表決權證券(投資者及其關聯公司組成“集團”或在本協議日期“共同或一致”行事的情況除外)，每種情況下都是為了選舉或罷免本協議規定以外的公司任何董事；
(V)如果(X)條款要求該等表決權股份等價物不按本協議第3.2節的要求進行表決，或(Y)以其他方式與本協議第3.2節的規定相沖突，則授予任何委託書或訂立或同意受關於其有表決權股份等價物的任何形式的有表決權信託、投票協議或任何形式的表決權安排的約束；
(Vi)單獨或協同他人以其他方式在董事會尋求代表、提名任何候選人或從董事會罷免任何董事(在每種情況下，除本協議第II條明確設想的投資者董事被指定人外)，前提是，第(Vi)款中的任何規定均不限制投資者或其任何關聯公司向提名委員會推薦候選人，只要該推薦不會合理地預期要求發佈或披露第4.2(A)(Ix)節(X)或(Y)節中所述類型的公告或披露；
(Vii)單獨或協同他人尋求(X)在書面建議或正式請求或類似的書面請求或(Y)中，採取任何合理預期的行動，要求宣佈或披露第4.2(A)(Ix)條第(X)款或第(Y)款中規定的類型，(1)修改第7.5條，第10部分，第11部分，細則第12部分或第14部分或(2)更改董事會的董事人數(除非董事會人數增加至十一(11)人，以容納額外的CBYC董事(定義見章程)，條件是：(A)首席執行官不是加拿大人，(B)首席執行官在董事會，因此，董事會的大多數成員不是CBYC董事，以及(C)根據規定，董事會的大多數成員必須是CBYC董事)，則不能更改董事會人數(董事會規模增加至十一(11)人，以容納額外的CBYC董事(定義見細則)。)如果(A)首席執行官不是加拿大人，(B)首席執行官在董事會，因此大多數董事會成員不是CBYC董事，以及(C)繼續要求董事會大多數成員必須是CBYC董事，則不在此限但將填補該新董事會席位的任何董事應由提名委員會按照章程第10.2(A)(Iv)條的規定指定；
(Viii)(X)要求公司或董事會(或其任何委員會)直接或間接修改、放棄或以其他方式同意任何與本條款4.2或(Y)的任何規定相牴觸的行動，以採取任何行動質疑本條款4.2的有效性或可執行性；
(Ix)公開披露任何與前述任何事項不符的意向、計劃或安排，或採取任何合理預期的行動，要求(X)本公司或董事會就任何前述活動作出公開公告，或(Y)投資者或任何其他與此相關的人士公開披露；或
(X)同意採取前述第(I)至(Viii)款考慮的任何行動。
(B)儘管上文第4.2(A)節有任何相反規定：
(I)本協議或 項下投資者、投資者的任何關聯公司或指定的任何投資者董事未明確要求或以其他方式考慮採取任何行動或活動
 
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整合協議或其任何展品應或被視為受第4.2(A)節規定的禁令的限制或約束；以及
(Ii)任何投資者董事指定人士或本公司任何其他董事不得或被視為被限制與董事會(或其任何委員會)就提交其審議的任何事項進行溝通、參與或以其他方式尋求影響董事會(或其任何委員會)就其以董事身份進行的活動而進行的討論及投票的結果，或被視為受第4.2(A)節的約束。
(C)為免生疑問，第4.2(A)節並不限制或限制投資者及其聯營公司與另一投資者及其聯營公司之間的任何討論或談判，惟該等討論或談判須合理預期不會需要第4.2(A)(Ix)節第(X)或(Y)款所述類型的公告或披露。
第4.3節。非懇求。投資者同意，在本協議期限內以及根據本協議條款終止後的一(1)年內，投資者不得、也不得致使其關聯公司不得僱用、招攬或聘用本公司集團的任何高級管理人員或其他高級管理人員；但不得禁止投資者及其關聯公司(A)根據並非專門針對本公司集團員工的一般招聘書或廣告招攬任何該等人士，或(B)聘用、招攬或僱用本公司集團已解僱的任何該等人士，或(除非該等投資者違反本節第4.3節規定的義務)至少在該等聘用、招攬工作前至少六(6)個月辭去本公司集團的職務，否則不得禁止投資者及其關聯公司招攬任何該等人士受僱、招攬工作或僱用該等人士，除非該等人士違反本節第4.3節規定的該等投資者的義務，而該等人士均已在該等聘用、招攬工作至少六(6)個月前辭去本公司集團的職務
第4.4節。80%的倒置。如果其他投資者沒有將至少50%(50%)的可交換單位交換為普通股，或者沒有與投資者交換其可交換單位的平價(考慮到之前所有可交換單位的交換和本節第4.4節適用的可交換單位的交換)，則投資者不會將超過90%(90%)的可交換單位交換為普通股，除非它收到律師的意見(在形式和實質上令本公司合理滿意)，即此類交換不應導致滿足守則第7874節規定的80%門檻，並就美國聯邦所得税而言將本公司視為國內公司。
文章V
陳述和保修
第5.1節。投資者的陳述和擔保。投資者特此聲明並向本公司保證，截至本協議日期和截止日期：
(A)投資者有必要的權力和權限簽訂本協議並履行其在本協議項下的義務。投資者根據其管轄範圍內的法律正式組織並有效存在，本協議的簽署和投資者在本協議項下義務的完成均已由所有必要的有限責任公司行為授權，其本身不需要採取任何其他行為或程序、有限責任公司或其他方式來授權簽署本協議或完成本協議擬進行的任何交易。
(B)本協議已由投資者正式授權、簽署和交付，假設本協議由本協議另一方正式簽署和交付，本協議構成投資者的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組或與債權人權利相關或影響債權人權利的類似普遍適用法律的限制，這些法律一般涉及或影響債權人的權利，並受一般衡平法的約束(無論是否在訴訟中考慮強制執行
(C)投資者簽署、交付和履行本協議和本協議預期的協議，以及投資者履行本協議項下的義務，不會也不會
 
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無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)不得違反適用於投資者或其財產或資產的任何法律的規定；(Ii)與投資者為立約一方或投資者的財產或資產受其約束的任何合同、協議或文書的任何條款或條件發生衝突或導致違約，或構成違約；或(Iii)與投資者的任何組織文件下的任何條款或條件相沖突或導致違約。
(D)除就完成整合協議擬進行的交易已取得或將取得的任何同意外，投資者毋須就(I)簽署、交付或履行本協議或(Ii)投資者履行其在本協議項下的責任作出或取得同意、放棄、批准、授權、豁免、註冊、許可證或聲明。
第5.2節。公司的陳述和保證。本公司特此聲明並向投資者保證，截至本協議日期和截止日期：
(A)公司有必要的權力和權限簽訂本協議並履行本協議項下的義務。本公司根據其註冊司法管轄區的法律正式註冊成立並有效存在，本協議的簽署和本公司在本協議項下的義務的完成已由所有必要的公司行動授權，其本身不需要任何其他行為或程序(公司或其他)來授權簽署本協議或完成本協議擬進行的任何交易。
(B)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，假設本協議另一方適當地簽署和交付本協議，本協議構成本公司的有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組或與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律的限制，並受衡平法一般原則的約束(無論是否在訴訟中考慮強制執行)，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組或類似的普遍適用法律的限制，這些法律一般涉及或影響債權人的權利，並受一般衡平法的約束(無論在訴訟中是否考慮強制執行
(br}(C)本公司簽署、交付和履行本協議以及本協議項下的義務，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會：(I)違反適用於本公司或其財產或資產的任何法律的規定；(Ii)與任何合同的任何條款或條件相沖突，或導致任何違約，或構成任何合同項下的違約；本公司作為訂約方或本公司或其財產或資產受其約束的協議或文書，或(Iii)與本公司任何組織文件相沖突或導致違反本公司任何組織文件。
(D)除已取得或將取得的與完成整合協議擬進行的交易有關的任何同意外，本公司無須就(I)簽署、交付或履行本協議或(Ii)本公司履行本協議項下的義務作出或取得同意、放棄、批准、授權、豁免、註冊、許可證或聲明。
第六條
其他
第6.1節。有效時間。本協議的效力以成交為條件。如果整合協議在交易結束前終止，本協議從一開始就無效。
第6.2節。整個協議。交易協議以及本協議和本協議的所有其他證物、附件和附表構成雙方對本協議和本協議所涵蓋事項的完整理解和協議，並取代和取代雙方之間關於本協議和本協議所涵蓋事項的任何性質的任何和所有性質的任何書面或口頭的事先諒解、協議或意向聲明。如果本協議與為實現本協議的目的而簽署或交付的任何文件有任何不一致之處，本協議以本協議各方為準。在事務之間存在任何不一致的情況下
 
I-13
目錄​​​
 
根據本公司的協議和政策(包括董事會的政策)，以交易協議為準。
第6.3節。最惠國待遇。於此日期，本公司將與其他投資者訂立另一個人退休帳户。本公司同意，未經投資者明確事先同意，其不會修訂、修改或補充其他IRA，以向其他投資者提供就其作為股份等價物持有人的地位而言比根據本協議提供給投資者的條款更有利的條款。
第6.4節。權利轉讓。
(A)除第6.4(B)節所述外，未經本公司事先書面同意，投資者在本協議項下的權利或義務不得全部或部分轉讓，如發生在特別董事會日期之前，則須經當時在任的大多數特別指定董事批准，任何該等據稱違反第6.4(A)節的轉讓均屬無效和無效。
(B)投資者在本協議項下的權利和義務可以轉讓：
(I)全部或部分轉讓給投資者的關聯公司(但任何此類轉讓不應免除投資者在本合同項下的任何義務)；或
(Ii)關於投資者根據第2.1(B)節任命一(1)名和僅有一(1)名投資者董事指定為董事會成員的權利，以及根據第2.1(C)節和第2.4節規定的相應權利(以及任何其他權利)，與投資者持有的股份等價物轉讓給任何人(“指定受讓人”)有關的權利；(2)關於投資者根據第2.1(B)節任命一(1)名和僅有一(1)名投資者董事被指定為董事會成員的權利，以及根據第2.1(C)節和第2.4節規定的相應權利(以及任何其他權利)；但條件是(A)這種任命一(1)名投資者董事指定的董事進入董事會的權利只能轉讓給一(1)名指定的受讓人，(B)根據本節第6.4(B)(Ii)條進行的轉讓僅在指定受讓人從投資者或其任何關聯公司獲得若干(X)股等價物時才被允許，這些(X)股等價物的股份所有權百分比不低於9.9%(9.9%)和(Y)股等價物，相當於截至轉讓之日已發行的全部稀釋後普通股數量的不低於5%(5%)的股份等價物。(B)根據本節第6.4(B)(Ii)條進行的轉讓只有在該指定受讓人從投資者或其任何關聯公司獲得相當於股份所有權百分比不低於9.9%(9.9%)和(Y)的股份等價物的情況下，方可允許。(C)當指定受讓人不再是5%的持有者，且(D)投資者在本協議中的義務(包括但不限於第3.2節和第4.2節所載的義務)是特定於投資者的，且不需要由任何指定受讓人就股份等價物的轉讓承擔時，該轉讓權利將自動終止且不再具有效力或效力。為免生疑問，本節第6.4(B)(Ii)節規定的轉讓權利只能使用一(1)次，該轉讓權利不應受允許受讓人進一步轉讓的限制。
(C)本公司承認並同意：(I)任何指定受讓人的權利和權力應包括章程中定義的“指定受讓人”的權利和權力，以及(Ii)指定受讓人有權行使其提名投資者董事指定人的權利，即使本協議終止或投資者根據第2.1(B)節可指定的董事人數減少，只要該指定受讓人為5%。
(D)未經投資者事先書面同意，不得轉讓本公司在本協議項下的權利和義務，任何該等據稱違反第6.4(D)條的轉讓均屬無效和無效。
第6.5節。管轄法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。
(A)本協議以及可能基於、引起或與本協議有關的所有索賠或訴訟因由(無論是合同、侵權行為還是法規)，或本協議的談判、籤立或履行(包括基於本協議中或與本協議相關的任何陳述或保證或作為簽訂本協議的誘因而提出、產生或有關的任何索賠或訴訟因由)，均應受本協議管轄，並按照本協議的規定執行。不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律在沒有 的情況下適用於該省(“司法管轄區”)
 
I-14
目錄​​
 
使本司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律、規則或規定得以適用的任何法律、規則或規定生效。
(br}(B)各方同意將就本協議引起的任何索賠或擬在此進行的交易專門在不列顛哥倫比亞省法院(“選定法院”)提起任何訴訟或訴訟，並且，僅就本協議項下引起的索賠或屬於本協議標的的交易而言，(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄在選定法院提起任何此類訴訟或訴訟的任何反對意見，(Iii)放棄所選擇的法院是不便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，以及(Iv)同意在任何此類訴訟或法律程序中向該方送達法律程序文件將在根據第6.10節發出通知的情況下生效。
(C)各方承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，各方均不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期進行的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他程序由陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方均瞭解並已考慮本放棄的影響；(Iii)每一方自願作出本放棄；以及(Iv)除其他事項外，每一方均因本條第6.5(C)條中的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議。
第6.6節。義務；補救措施。公司和投資者應有權具體執行其在本協議項下的權利，因違反本協議任何規定而獲得損害賠償(包括合理的、有記錄的、自付的執行成本)，並行使對其有利的所有其他權利。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，各方應有權具體履行本協議的條款，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施，包括禁止違反本協議或具體強制執行本協議條款和規定的禁令，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上進行補救就足夠了，以及(B)免除任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的任何擔保或保證書的要求。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。
第6.7節。修訂及豁免。
(A)本協議的條款和規定可以是：
(I)在任何時候和不時僅以本公司(在特別董事會日期之前，必須得到當時在任的特別指定董事的多數批准)、投資者和其他投資者(在其他個人退休協議終止前)簽署的書面形式進行修改或修訂；或
(Ii)由受該等豁免約束的一方簽署的書面放棄；但任何對本公司具有約束力的豁免必須在特別董事會日期之前獲得當時在任的特別指定董事的多數批准，以及在其他個人退休帳户終止之前，獲得其他投資者的書面批准。
 
I-15
目錄​​​
 
(B)根據上述規定作出的任何修訂或修改對本公司及投資者均有效，並對本公司及投資者具有約束力，而根據上述規定作出的任何豁免亦應對給予該等豁免的一方有效及具約束力。
(C)任何一方在任何時候未能執行本協議的任何條款，均不得解釋為放棄該條款或本協議的任何其他條款。
(D)投資者和公司均無義務根據本協議提供任何同意，或同意對本協議進行任何修改或修訂。投資者或本公司有關任何該等同意、修改或協議的所有決定，須由投資者或本公司(視屬何情況而定)全權及絕對酌情作出。
(E)綁定效應。除本協議另有規定外，本協議的條款和規定對本協議的每一方及其各自的繼承人均具有約束力，並符合其利益。
第6.8節。終止。當投資者不再有權指定至少一名投資者董事指定人時，本協議將自動終止(X)，但有一項諒解，即投資者的指定受讓人為此目的指定董事的持續權利將被排除在外，或(Y)在投資者向本公司發出其選擇不可撤銷地終止本協議的較早書面通知後終止。如果本協議按照第6.8節的規定終止，則本協議立即不再具有任何效力或效力(第2.7節、第4.3節和第VI條除外，在終止後有效期為一(1)年)，本協議的任何各方或其各自的關聯方均不承擔任何責任。儘管有上述規定，在本協議終止之日之前，本協議任何一方都不能免除任何違反本協議的責任。
第6.9節。無追索權。儘管本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書中可能有任何明示或暗示，但通過接受本協議的好處，本公司和投資者契約同意並承認任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和獲準受讓人除外)在本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書項下不具有針對投資者或本公司或其任何關聯公司的任何現任或未來董事、高級管理人員、僱員、股東、成員或合夥人的追索權。條例或其他適用法律明確同意並承認，投資者或本公司或其任何關聯公司(或其各自的繼承人或許可受讓人)或任何前、現任或未來股權持有人、控制人、董事、高級職員、僱員、代理人、關聯人、成員、合夥人、經理或股東(或其各自的繼承人或許可受讓人)或任何前任、現任或未來權益持有人、控制人、董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司、成員、合夥人、經理或股東，均不得承擔、強加或以其他方式招致任何個人責任。投資者或公司(或其各自的繼承人或被允許的受讓人)根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書承擔的任何義務，或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠。
第6.10節。通知。
(A)根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信，如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送給收件人，或者在下一個營業日通過電子郵件發送，則在投遞時應視為已發出；但如果通過電子郵件發送，則該通知、要求或其他通信應通過(I)信譽良好的特快專遞服務(預付費用)或(Ii)掛號或掛號掛號信、掛號信或掛號信、掛號信、掛號信或掛號信的方式進行確認儘管章程或合夥協議有任何規定，以公司股東或合夥企業合夥人的身份向投資者或其關聯公司發出的任何通知，只有以書面形式交付並根據本節第6.10節的規定生效。
 
I-16
目錄​​​​
 
(B)通知、要求和其他通信，在每種情況下均應發送到以下規定的適用地址：
如果致公司，則致：
加拿大Telesat
埃爾金街160號，2100套房
加拿大安大略省渥太華K2P 2P7
收信人：克里斯·迪弗朗西斯科(Chris DiFrancesco)
電子郵件：CDiFrancesco@telesat.com
將副本(不構成通知)發送給：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
收信人：約翰·L·羅賓遜(John L.Robinson)
電子郵件：JLRobinson@wlrk.com
如果給投資者，則給：
c/o MHR基金管理有限責任公司
美洲大道1345號
42樓
紐約，紐約10105
注意：珍妮特·楊(Janet Yeung)和基思·夏特金
電子郵件：jyeung@mhrfund.com；kschaitkin@mhrfund.com
(C)公司應在收到通知後兩(2)個工作日內向其他投資者提供根據其他個人退休帳户和合夥協議發出或收到的所有通知的副本。
第6.11節。可分性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應以適用法律規定的有效方式解釋，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分在任何司法管轄區根據任何適用法律在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，以使無效、非法或不可執行的條款或
第6.12節。沒有第三方受益人。本協議僅對本協議雙方及其繼任者和允許受讓人的利益具有約束力(但本協議對第6.4(B)(Ii)節和第6.4(C)節(以及根據本協議授予指定受讓人的權利)不具約束力，但第6.4(B)(Ii)節和第6.4(C)節賦予指定受讓人的權利將使本協議規定的指定受讓人受益)，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他個人或實體任何法律或衡平法權利、利益或第6.9節和第6.12節。
第6.13節。資本重組；交易所等。本協定的規定應在本協議規定的全部範圍內適用於本公司的股本或在加拿大有限責任公司或本公司或加拿大有限責任公司的任何繼承人或轉讓(無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式)的合夥權益中的任何和所有股份，該等股份可能是由於股票股息、股票拆分、股份合併、股票發行、反向股票拆分、合併、資本重組、重新分類、安排、合併而發行的，作為股票等價物的交換或替代，本協定的規定應在本協議規定的範圍內全面適用於股份等價物，適用於公司股本或合夥企業在加拿大有限責任公司或公司或加拿大有限責任公司的任何繼承人或轉讓(無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式)發行的任何和所有股本股份或合夥權益
第6.14節。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份文書。就本節第6.14節而言，通過傳真或其他電子傳輸服務傳輸的簽約副本應視為原始簽約副本。
 
I-17
目錄​
 
第6.15節。標題。本協議和本協議目錄中引用的標題僅為方便目的，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
[簽名頁如下]
 
I-18
目錄
 
自上文第一次寫明的日期起，每一位簽字人均已簽署本協議或促使本協議以其名義簽署，特此為證。
Telesat公司
發件人：
/s/Christopher S.DiFrancesco
​
​
姓名：克里斯托弗·S·迪弗朗西斯科
標題：
副總裁、總法律顧問和
祕書
​
MHR基金管理有限責任公司
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
姓名：楊珍妮
標題：
授權簽字人
​
 
目錄​
 
附件J​
Telesat公司
投資者權益協議
截至2020年11月23日
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
文章I定義
​ ​ ​ ​ J-1 ​ ​
第1.1節。
定義。
​
​ ​ ​ ​ J-1 ​ ​
第1.2節。
一般解釋原則。
​
​ ​ ​ ​ J-5 ​ ​
文章II管理
​ ​ ​ ​ J-5 ​ ​
第2.1節。
董事會的組成。
​
​ ​ ​ ​ J-5 ​ ​
第2.2節。
委員會。
​
​ ​ ​ ​ J-6 ​ ​
第2.3節。
報銷費用
​
​ ​ ​ ​ J-7 ​ ​
第2.4節。
提名
​
​ ​ ​ ​ J-7 ​ ​
第2.5節。
D&O保險；第15部分條款
​
​ ​ ​ ​ J-7 ​ ​
第2.6節。
個子公司。
​
​ ​ ​ ​ J-7 ​ ​
第2.7節。
機密性
​
​ ​ ​ ​ J-8 ​ ​
第三條股東事項
​ ​ ​ ​ J-9 ​ ​
第3.1節。
審批權。
​
​ ​ ​ ​ J-9 ​ ​
第3.2節。
投票協議。
​
​ ​ ​ ​ J-9 ​ ​
第四條當事人的附加協議
​ ​ ​ ​ J-10 ​ ​
第4.1節。
公司努力
​
​ ​ ​ ​ J-10 ​ ​
第4.2節。
投資者停頓義務。
​
​ ​ ​ ​ J-10 ​ ​
第4.3節。
非邀請函。
​
​ ​ ​ ​ J-12 ​ ​
第4.4節。
結構限制
​
​ ​ ​ ​ J-12 ​ ​
第五條陳述和保證
​ ​ ​ ​ J-12 ​ ​
第5.1節。
投資者的陳述和擔保。
​
​ ​ ​ ​ J-12 ​ ​
第5.2節。
公司的陳述和保修
​
​ ​ ​ ​ J-13 ​ ​
第六條其他
​ ​ ​ ​ J-13 ​ ​
第6.1節。
有效時間
​
​ ​ ​ ​ J-13 ​ ​
第6.2節。
完整協議
​
​ ​ ​ ​ J-13 ​ ​
第6.3節。
最惠國待遇
​
​ ​ ​ ​ J-14 ​ ​
第6.4節。
權利分配。
​
​ ​ ​ ​ J-14 ​ ​
第6.5節。
適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。
​
​ ​ ​ ​ J-14 ​ ​
第6.6節。
義務；補救措施
​
​ ​ ​ ​ J-15 ​ ​
第6.7節。
修訂和豁免。
​
​ ​ ​ ​ J-15 ​ ​
第6.8節。
終止
​
​ ​ ​ ​ J-16 ​ ​
第6.9節。
無追索權
​
​ ​ ​ ​ J-16 ​ ​
第6.10節。
通知。
​
​ ​ ​ ​ J-16 ​ ​
第6.11節。
可分割性。
​
​ ​ ​ ​ J-17 ​ ​
第6.12節。
沒有第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ J-17 ​ ​
第6.13節。
資本重組、交易所等
​
​ ​ ​ ​ J-17 ​ ​
第6.14節。
對應對象
​
​ ​ ​ ​ J-18 ​ ​
第6.15節。
標題
​
​ ​ ​ ​ J-18 ​ ​
​
展品A：
董事賠償協議表
​
 
J-I
目錄​​
 
投資者權益協議
本投資者權利協議由不列顛哥倫比亞省的Telesat公司(及其繼承人和受讓人，“公司”)和公共部門養老金投資委員會(根據加拿大法律註冊成立的加拿大皇室公司(“投資者”)簽訂，截止日期為2020年11月23日(根據第6.1節的定義)，只有在關閉時才生效)，並且在Telesat Corporation(及其後繼者和受讓人，“公司”)和加拿大公共部門養老金投資委員會(“投資者”)之間生效。請參閲本公司、Investor、Red Isle Private Investments Inc.、根據加拿大法律註冊成立的公司和Investor(羅孚)的全資子公司、Telesat Partnership LP、安大略省有限合夥企業(加拿大LP)以及某些其他各方之間截至本協議日期的特定交易協議和合並計劃(根據其條款和投資者之間的單獨協議的條款，該協議和合並計劃可能被修訂、補充、重述或修改)。該協議和計劃由本公司、Investor、Red Isle Private Investments Inc.、根據加拿大法律註冊的公司和Investor(羅孚)的全資子公司、Telesat Partnership LP、安大略省有限合夥企業(Canada LP)及其某些其他各方(可根據其條款和投資者之間的單獨協議的條款進行修訂、補充、重述或修改
鑑於根據整合協議所載條款及條件，協議各方已同意一項“整合”交易，該交易將導致(A)本公司A類普通股(定義見章程)及B類普通股(定義見章程)公開交易，及(B)投資者通過羅孚間接實益擁有加拿大有限責任公司的C類普通股及C類有限合夥企業單位，該等單位可根據其條款兑換成若干類別的普通股(
鑑於就完成整合協議所擬進行的交易而言，本協議各方希望訂立本協議，並僅在根據第6.1節完成交易時生效，以規範其在完成該等交易後投資者對股票等價物的所有權方面的某些權利、義務和義務(“完成交易”)；以及
鑑於在訂立本協議的同時，特拉華州有限責任公司MHR Fund and Management LLC(“其他投資者”)正與本公司(“其他IRA”)訂立單獨的投資者權利協議。
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，雙方同意如下：
文章I
定義
第1.1節。定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
“2024年會議”是指公司在2024年召開的年度股東大會；但是，如果該2024年年度股東大會的召開日期是在2023年召開年度股東大會一(1)週年前三十(30)天，則“2024年會議”是指公司在2025年召開的年度股東大會。
“5%持有人”對個人而言，是指該人及其關聯公司實益擁有相當於5%(5%)或更多完全稀釋普通股的股份等價物。
“關聯公司”是指根據證券法頒佈的第405條規則中定義的“關聯公司”；但即使有任何相反規定，就本協議而言，(A)本公司集團的任何成員都不是投資者的“聯屬公司”，(B)投資者不是本公司集團任何成員的“聯屬公司”，以及(C)除第2.2(B)節的規定外，(I)任何投資工具或(Ii)由投資者或其聯屬公司直接或間接管理或控制的任何控股公司的任何投資組合公司都不是本公司集團的“聯屬公司”；以及(C)除第2.2(B)節的規定外，(I)任何投資工具或(Ii)由投資者或其聯屬公司直接或間接管理或控制的任何控股公司的任何投資組合公司均不是本公司集團的“聯屬公司”。除非該投資組合公司是按照投資者的指示行事的(但不言而喻，北極星和羅孚都是對方的“附屬公司”)。
“協議”是指本投資者權利協議，該協議可能會被修改、補充、重述或修改。
 
J-1
目錄
 
“章程”是指本公司在成交時有效的章程，以經不時修訂的整合協議附件G的形式。
“實益所有權”和“實益所有”及類似術語的含義與交易法規則第13d-3條中規定的含義相同。
“董事會”是指公司的董事會。
“商業公司法”是指不時生效的“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)，包括其修正案和根據其制定的所有法規。
“營業日”是指除週六、週日或法律授權在紐約、紐約或魁北克蒙特利爾關閉的銀行以外的任何一天。
“加拿大LP”的含義如前言所述。
“選定法院”的含義如第6.5(B)節所述。
“結束”的含義如前言所述。
“平倉股份等價物”指截至第二個結算日(定義見合併協議)營業時間的全部攤薄普通股數量，該數量應由本公司(根據當時在任的大多數特別指定董事的指示行事)、投資者和其他投資者在成交後30個月內真誠地以書面方式商定。(br}“平倉股份等價物”指截至第二個截止日期(定義見合併協議)的全部稀釋普通股數量，該數量應由本公司(根據當時在任的大多數特別指定董事的指示行事)、投資者和其他投資者在交易結束後30天內真誠書面商定。
“普通股”是指本公司的A類普通股(定義見章程)、B類普通股(定義見章程)和C類普通股(定義見章程)。
“公司”的含義如前言所述。
“公司集團”是指公司及其子公司。
“合同指定人”具有本條款第10.1條中賦予該術語的含義。
“控制”​(包括術語“受控於”)，對於任何人來説，是指直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或其他方式來控制該人，符合證券法第405條規則中使用的該術語的含義。“控制”指的是直接或間接地控制該人的管理和政策，無論是通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、通過合同還是以其他方式控制該人。“受控”和“控制”的含義與前述相關。
“受控聯屬公司”就任何人而言，指不時由該第一人控制的該第一人的任何聯屬公司；但本公司集團的每名成員應被視為不是投資者的受控聯屬公司。
“CSA”是指加拿大各省區的證券委員會和類似的監管機構。
“指定受讓人”具有第6.4(B)(Ii)節規定的含義。
“董事選舉會議”的含義如第2.1(B)節所述。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例，這些規則和條例可能會不時修訂。
“可更換部件”的含義如前言所述。
“完全稀釋普通股”是指截至任何日期(無重複)的普通股數量，該數量等於(A)截至該日期已發行和已發行普通股的數量，(B)截至該日期已發行和已發行的可交換單位可交換或可轉換的普通股數量，無論當時是否可轉換或可交換，以及(C)任何權利或擔保(未歸屬權利除外)可用於或可轉換的普通股數量的總和。 “完全稀釋的普通股”是指截至該日期已發行和已發行的普通股數量，以及(B)截至該日期已發行和未發行的可交換單位可交換或可轉換的普通股數量，以及(C)任何權利或擔保(未歸屬權利除外)可交換或可轉換的普通股數量的總和。可轉換為普通股或可交換為普通股是可以行使的，
 
J-2
目錄
 
行使、轉換或交換時可兑換或可交換的普通股數量，按本公司根據其過往慣例(或在確立該等過往慣例之前，按加拿大Telesat的過往慣例)合理釐定的有關行使、轉換或交換時可行使、可兑換或可交換的普通股的數量(該等普通股可就該等權利或證券行使、兑換或交換)，該等普通股按本公司根據其過往慣例(或在確立該等過往慣例之前，為加拿大Telesat的過往慣例)計算的庫存股方法計算。
“政府當局”是指任何美國、加拿大或外國政府，其任何州或其他行政區，行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體，包括CSA、美國證券交易委員會、任何上市或張貼股票等價物的美國和/或加拿大證券交易所的任何成員，或加拿大或美國的任何其他當局、機構、部門、董事會、委員會或機構，加拿大任何省、美國或其任何政治區或任何有管轄權的仲裁庭或仲裁員，以及任何美國、加拿大或外國政府或非政府自律組織、機構或機構。
“賠償協議”具有第2.5節中規定的含義。
“獨立董事”是指Henry Inven、Dick Fadden和第三人，他們將(I)有資格成為特別指定董事，(Ii)經北極星和利奧(包括利奧特別委員會)雙方同意。
“整合協議”的含義如前言所述。
“投資者”的含義如前言所述。
“投資者董事指定人”的含義如第2.1(B)節所述。
對於任何人來説，“法律”是指(A)適用於該人或其任何資產或財產，或適用於該人或其任何資產或財產的任何政府當局的所有法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書或命令的所有規定，以及(B)任何政府當局在該人是當事一方、或其或其任何資產或財產受其約束或約束的訴訟或訴訟中作出的所有判決、禁令、命令和法令。
“必要行動”指的是：
(A)投資者和任何指定結果，
(I)在其或其受控關聯公司控制下的股東通常採取的所有行動(在法律允許且不會導致違反章程、合夥協議或本協議的範圍內)，以在合理可行的情況下儘快導致每一種結果，包括(A)就其等價物進行投票或提供書面同意(如果允許)或委派代表，以及(B)親自或委託代表出席會議，以獲得法定人數並促使股東或股東通過決議
(Ii)未在知情的情況下促使或鼓勵任何人同意或採取任何合理地相當可能會有損上述結果的效果的行動；以及
(B)公司和任何指定結果，
(I)在其及其子公司控制範圍內(在法律允許且不會導致違反章程、合夥協議或本協議的範圍內)為儘快導致上述結果而在合理可行範圍內採取的一切必要行動，包括(A)執行協議、同意書、豁免和其他文書，(B)盡合理最大努力對公司的組織文件進行修訂，以及(C)向政府主管部門提交或促使提交所有文件、登記或類似文件
(Ii)並非明知而促使或鼓勵任何人同意或採取任何合理地相當可能會損害上述結果的發生的行動。
 
J-3
目錄
 
“提名委員會”是指董事會的提名委員會。
“其他投資者”的含義如演奏會所述。
“其他愛爾蘭共和軍”的含義如演奏會所述。
“合夥協議”是指由本公司、羅孚、根據條款獲準加入加拿大有限責任公司的每個其他有限責任合夥人以及(僅就第3.21節而言)北極星簽署的修訂和重新簽署的有限合夥協議，其日期為截止日期。
“人”是指個人、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、有限責任公司、政府主管部門或其他任何性質的實體或組織，包括這些實體或組織的任何繼承人(通過合併或其他方式)。
“目的”的含義如第2.7節所述。
“註冊權協議”是指本公司、投資者、羅孚、其他投資者以及其他投資者簽字人的關聯公司簽訂的截至本協議日期的註冊權協議。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例，這些規則和條例可能會不時修訂。
股份分母是指相當於收盤股票等價物數量的數字，根據收盤後發生的任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、合併、重新分類、交換或其他類似的資本重組進行適當調整。
“股份等價物”是指(A)普通股，(B)可交換單位，(C)可行使、可轉換為普通股或可交換為普通股的任何權利或擔保。
“股份所有權百分比”就投資者或指定受讓人而言，指以(X)除以投資者及其聯營公司或指定受讓人及其聯營公司(視屬何情況而定)實益擁有的股份等價物所代表的全部稀釋普通股數目，於計算日期除以(Y)至計算日期的股份分母所得的總百分比。
“特別董事會日期”指(A)根據本協議獲準由投資者提名的投資者董事指定人加上(B)根據其他個人退休帳户第2.1(B)節獲準由其他投資者提名的投資者董事指定人(定義見其他個人退休帳户)合計少於本公司董事人數的50%(該數目是根據章程細則釐定的，並未考慮董事會的任何空缺)。 “特別董事會日期”指(A)根據本協議獲準由投資者提名的投資者董事指定人數加上(B)根據其他個人退休帳户第2.1(B)節獲準由其他投資者提名的投資者董事指定人士(定義見另一個人退休帳户)，合計少於本公司董事人數的50%(該數目是根據章程釐定的，不考慮董事會的任何空缺)。
“特別提名終止日期”指以下日期中較早的一個：(A)2024年會議日期和(B)特別理事會日期。
“特別指定董事”具有本章程賦予該術語的含義。
“子公司”對於任何人來説，是指該人(或該人的另一家子公司)持有股份、股票或其他所有權權益的任何公司、合夥企業、信託公司、有限責任公司或其他非公司制商業企業，這些權益代表(A)該實體所有流通股、股票或所有權權益的投票權超過50%(50%)，(B)有權獲得該實體可供分配給流通股持有人的淨資產的50%(50%)以上的權利。在該實體清算或解散時的股權或所有權權益，或(C)在該實體中的一般或管理合夥權益。
“交易協議”是指本協議和賠償協議。
 
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“表決權股份等價物”是指有權直接或間接在公司年度股東大會或其他股東大會上投票贊成選舉公司董事的任何股份等價物。
第1.2節。一般解釋原則。分配給本協議的名稱和本協議中使用的章節標題僅供參考，不得解釋為影響本協議的含義、結構或效果。對本協議的引用應包括本協議的所有展品。凡提述任何法規或規例，即提述經不時修訂、修改、補充或取代的該等法規或規例(如屬法規，則包括根據該法規頒佈的任何規則及規例)，而凡提述任何法規或規例的任何條文，均包括該條文的任何繼承者。本文中定義或提及的任何協議均指經不時修訂、修改、續簽、替換或補充的協議，除非另有特別説明。凡提及任何政府當局，包括該政府當局的任何繼任者。除非另有説明，否則“本協議”、“本協議”及類似術語指的是本協議的整體。就本協議而言，在本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”一詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞。單數定義的術語在用於複數時具有類似的含義，反之亦然。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
第二篇文章
管理
第2.1節。董事會的組成。
(A)在本協議生效的同時，公司應採取一切必要行動，使董事會最初由十(10)名董事組成：
(I)其中三人應為投資者董事指定人選；
(Ii)根據另一個個人退休帳户的條款，指定其中三人供其他投資者提名；
(Iii)其中一人為首席執行官；以及
(Iv)其中三人為特別指定董事，即獨立董事。
(B)在選出董事的每一次適用的年度股東大會或特別股東大會(每次為“董事選舉會議”)上，建議由本公司選舉為董事的提名名單中應包括三名由投資者指定的個人(每人為一名“投資者董事指定人”)，公司應以不低於公司支持其他提名人的方式支持投資者董事指定人蔘加選舉；但：
(I)如果投資者在該董事選舉會議日期前一百二十(120)天的持股比例低於25%(25%)，則在該董事選舉會議上提名的投資者董事指定人的人數，以及在符合第2.1(B)(Ii)節和第2.1(B)(Iii)節的情況下，此後的每一次董事選舉會議應減至兩(2)名投資者董事指定人；
(Ii)如果投資者在該董事選舉會議日期前一百二十(120)天的持股比例低於15%(15%)，則在該董事選舉會議上以及在符合第2.1(B)(Iii)節規定的情況下，此後的每一次董事選舉會議的投資者董事指定人數應減至一(1)名投資者董事指定人；以及
 
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(Iii)如投資者於該董事選舉會議日期前一百二十(120)天的股權百分比低於百分之五(5%)，則本公司無責任在該董事選舉會議或任何其後的董事選舉會議上提名任何投資者董事指定人士。
(C)投資者董事指定人的任期為該投資者董事指定人被推選或委任的任期，此後直至其繼任者當選或委任並符合資格為止，或直至該投資者董事指定人較早時去世、辭職或罷免為止。如果任何投資者董事被任命人提出辭職，董事會應酌情決定是否接受該辭職，如果董事會選擇接受該辭職，該投資者董事被任命人應辭職；但條件是：(I)如果投資者通知本公司它打算讓該投資者董事被任命人從董事會辭職，則該辭職應在未經董事會同意或接受的情況下立即生效；(I)如果該投資者董事被任命人提出辭職，董事會應酌情決定是否接受該辭職，如果董事會選擇接受該辭職，則該投資者董事被任命人應辭職；(I)如果投資者通知本公司其有意讓該投資者董事被任命人辭去董事會職務，則該辭職應在未經董事會同意或接受的情況下立即生效；及(Ii)如投資者有權指定給董事會的投資者董事指定人的數目根據第2.1(B)節的但書減少，則未獲投資者重新提名的投資者董事指定人此後不得擔任董事會成員(除非該項服務獲提名委員會根據章程第10.2(A)(Iv)部批准)，而提名委員會有權根據第10.2(A)(A)部(投資者有權指定任何人填補任何董事空缺，投資者有權指定一名投資者董事指定人(與前任在同一級別任職)，而這些空缺最初不指定董事，或因該等指定人死亡、免職或辭職(但書適用於第2.1(B)節的但書除外)而繼續開放)，投資者有權指定此人填補任何董事空缺(投資者有權指定一名投資者董事指定人(與前任在同一級別任職)，但因最初未指定董事或因該等指定人死亡、免職或辭職(但書適用於第2.1(B)節)而產生的空缺除外)。, 只要投資者於填補該空缺當日的股權百分比足以令投資者有權根據第2.1(B)節作出指定(猶如該指定日期為適用股東周年大會日期前一百二十(120)天)，本公司應採取一切必要行動，以最便捷及儘快的方式安排該指定人士加入董事會。
(D)在平倉交易(定義見章程)之前，除非本公司未能履行本協議第2.1節項下的義務，否則投資者將提名足夠數量的加拿大人作為投資者董事指定人，以使公司的大多數董事是加拿大人。儘管有上述規定，在任何情況下，投資者均不需要提名：
(I)超過兩(2)名加拿大人擔任投資者董事指定人，只要投資者有權提名三(3)名投資者董事指定人，以及
(Ii)超過一(1)名加拿大人作為投資者董事指定人，只要投資者有權提名兩(2)名或更少的投資者董事指定人；
規定，如果(1)投資者根據第6.4節向指定受讓人轉讓了任命投資者董事指定人的權利，以及(2)投資者和該指定受讓人共同有權提名三(3)名投資者指定人，則投資者在解除交易(如條款中所定義)之前，將提名加拿大人作為其所有投資者董事指定人，只要該指定受讓人不是加拿大人即可。[br}規定：(1)投資者根據第6.4節的規定向指定受讓人轉讓投資者董事指定人的權利，並且(2)投資者和該指定受讓人共同有權提名三(3)名投資者董事指定人作為其所有投資者董事指定人，只要該指定受讓人不是加拿大人
第2.2節。委員會。
(A)只要投資者有權指定至少一(1)名投資者董事指定的人，在每種情況下，在適用的法律和證券交易所法規的限制下，投資者有權但沒有義務選擇一名投資者董事指定的人擔任以下職務：
(I)提名委員會；
(Ii)董事會薪酬委員會；以及
(Iii)董事會審計委員會；以及
 
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(Iv)除僅負責審議本公司與投資者或其任何關聯公司之間的任何合同或交易的任何委員會外，可根據章程 組成的任何其他委員會
倘若投資者有權(但無義務)委任一名投資者董事指定人士擔任根據本節第2.2(A)節投資者有權委任投資者董事指定人士擔任的任何董事會委員會的觀察員，但該投資者並未委任該代表或根據適用法律或證券交易所法規禁止委任該代表。
(B)只要投資者是5%的持股人，除非設立任何委員會，其任務僅為審議本公司與投資者或其關聯公司之間的任何合同或交易，否則未經董事會事先書面同意，董事會不得設立除提名委員會、薪酬委員會和審計委員會以外的任何董事會委員會(這些委員會的權力和職責將在董事會批准的每個此類委員會的章程中規定)，包括但不限於，管理委員會、執行委員會或類似委員會
第2.3節。報銷費用。本公司集團應根據本公司不時生效的董事報銷政策，向投資者董事指定人士報銷因出席本公司集團任何成員公司董事會或董事會及其任何委員會的會議而產生的所有合理且有據可查的自付費用，包括合理的差旅費、住宿費和餐飲費。
第2.4節。提名。就任何投資者董事指定人士而言，本公司應採取一切必要行動，促使董事會及提名委員會(如適用)(A)將該投資者董事指定人士列入本公司建議選舉的候選人名單中，或(B)委任該等投資者董事指定人士填補因投資者董事指定人士離職而產生的董事會空缺(但書適用於第2.1(B)節的情況除外)；(B)如有需要，本公司將採取一切必要行動，促使董事會及提名委員會(如適用)將該等投資者董事指定人士列入本公司建議選舉的候選人名單中，或(B)委任該等投資者董事指定人士填補因投資者董事指定人士離職而產生的董事會空缺(但書適用於第2.1(B)節的情況除外)；惟投資者指定的個人可因及僅基於章程細則所指定的適用釐定小組的良好因由(定義見章程細則)而取消其根據章程細則獲指定為投資者董事的資格，在此情況下，投資者應有機會指定一名替代投資者董事獲指定人士，直至如此指定的個人未被取消資格為止。本公司同意採取一切必要行動，將該等投資者董事指定人士納入適用的管理委託書。為提高確定性，本公司確認，每名根據第2.1節指定由投資者選舉進入董事會且未根據第2.4節但書被取消資格的投資者董事指定人士，應被視為就章程細則第21.1(A)條而言由董事會提名或在董事會指示下提名的人士。
第2.5節。D&O保險；第15部分。本公司須按商業合理條款購買慣常董事及高級職員賠償保險，該保險應涵蓋本公司各附屬公司的每名董事會成員及各董事會成員。本公司應主要以附件A的形式與每名投資者董事指定人士訂立賠償協議(統稱為“賠償協議”)。本公司同意，未經投資者事先書面同意，其不得以不利影響投資者董事指定人士或投資者據此獲得的權利或保障的方式修改或修訂章程細則第(15)部分。
第2.6節。子公司。本公司所有子公司的董事會和委員會的組成應由董事會決定；但在符合適用法律(包括對本公司任何子公司的任何董事會或委員會成員的任何適用的安全限制)的情況下，投資者應享有根據本協議適用於本公司的任何此類子公司的權利，就像投資者已與具有本協議規定的條款的子公司簽訂了單獨的協議一樣；此外，如果投資者在任何時候行使本節但書第2.6條規定的權利指定董事進入本公司的子公司或其委員會，本公司應在符合適用法律的情況下(包括對本公司任何子公司的任何董事會或委員會成員的任何適用的安全限制)，任命若干特別指定的董事和其他
 
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有關附屬公司或其委員會的董事會成員(投資者董事指定人士除外)，使該附屬公司或其委員會的董事會盡可能反映細則第10.2條或細則第(12)部分(視乎情況而定)所規定的董事會及其委員會的組成。
第2.7節。保密。投資者董事指定人可向投資者報告並披露他或她以投資者董事指定人的身份收到或觀察到的任何和所有信息；但這些信息不得用於任何目的，除非在符合適用法律的範圍內，(1)監測、監督和決定投資者在公司的投資；(2)履行投資者在本協議項下的義務；(3)行使投資者在本協議項下的任何權利；(3)行使投資者在本協議項下的任何權利；(3)行使投資者在本協議下的任何權利；(3)在符合適用法律的範圍內，不得將這些信息用於監測、監督和作出有關投資者投資的決定；(3)行使投資者在本協議項下的任何權利；(4)與本公司合作(統稱為《目的》)。本公司承認(X)投資者及其關聯公司已經並在未來可能(直接或間接)參與對從事各種業務的實體的投資，包括但不限於與本公司及其子公司(及相關業務)(任何該等實體為“競爭對手”)從事的業務類似的業務，該等業務可能已經、正在或將與本公司或其子公司的業務構成競爭，而獲取公司信息將不可避免地提高投資者及其關聯公司的董事、員工、(Y)在不限制投資者除本節2.7中規定的以外不得披露或使用公司信息的義務的情況下(為免生疑問，包括本節2.7中第(Y)款所規定的除外)，本節第22.7條不會限制投資者在沒有協助的情況下使用此類整體知識和理解，包括用於其內部目的。(Y)在不限制投資者義務的情況下，除本節2.7所規定的以外(包括為免生疑問，本節2.7所規定的義務)，第2.7條不會限制投資者在沒有協助的情況下使用此類總體知識和理解，包括用於其內部目的。, 評估或對其業務與本公司業務或相關活動相關或類似或競爭的實體進行投資(但投資者不得向任何競爭對手或任何其他人士披露根據第2.7節披露給其的任何信息，除非第2.7節明確許可)及(Z)在擁有本公司信息期間發生或存在該等投資或活動本身不應成為本公司採取任何行動或指控投資者未能遵守第2.7節所載任何義務的理由。投資者應，並應促使其根據本節第2.7節向其提供任何此類信息的任何人保密，不得向任何人披露投資者董事指定人向其報告和披露的任何此類信息，不包括投資者在投資者董事指定人披露之前已知曉的任何信息；(B)除由於投資者或其任何聯屬公司違反本協議、公司與投資者或其任何聯屬公司之間的任何其他保密協議或公司對公司的任何其他合同、法律或受託責任的披露外，公司已經發布的信息(包括但不限於提交給SEC的報告或表格中包含的任何信息)或以其他方式為公眾所知或可獲得的信息；(C)投資者或其任何聯屬公司違反本協議、公司與投資者或其任何聯屬公司之間的任何其他保密協議或對公司負有的任何其他合同、法律或受託責任；(C)在本協議日期之後以非保密方式從不受任何保密協議或其他合同約束的另一來源獲得的信息, 有關該等資料的法律或受信責任；或(D)該等資料由投資者獨立制定，而無須參考或使用其投資者董事指定人士向其披露的該等資料。儘管如上所述，投資者及其關聯公司可以披露投資者董事指定人向其報告和披露的信息：(I)向投資者或其關聯公司的董事、員工、代理人或顧問披露需要了解該等信息的目的；(Ii)按適用法律的要求或要求披露，但須根據該等適用法律作出合理的最大努力，以防止或不披露或將披露減至最低程度，並在向公司提供該等適用法律所不禁止的範圍內，以及在合理可行的情況下，在披露前立即發出通知，以允許本公司尋求適當的保護令或其他適當的補救措施，投資者應合理配合本公司尋求任何該等命令或其他適當補救措施(但只要投資者或其適用的關聯公司將此類信息的保密性質告知該監管機構，沒有專門尋求該等信息的監管機構對投資者及其關聯公司進行例行審查或檢查的披露，則無需發出通知)；(B)投資者或其適用的關聯公司應在披露前立即發出通知，以便允許本公司尋求適當的保護令或其他適當的補救措施，投資者應合理配合本公司尋求任何該等命令或其他適當補救措施(但只要投資者或其適用的關聯公司將該等信息的保密性質通知該監管機構)；(Iii)向任何獲本公司書面授權接收該等資料的人士提供資料；及(Iv)向投資者或其聯屬公司希望或已提出出售投資者或其聯屬公司持有的全部或部分股份等價物的任何人士提供資料；及(Iv)向任何人士提供資料，但該人須已與本公司訂立形式及實質均令本公司滿意的保密協議，並以合理的方式行事；及(Iv)向投資者或其聯屬公司提出出售投資者或其聯屬公司持有的全部或部分股份等價物的任何人士提供資料, 關於在談判過程中可能向該人披露的信息，幷包含員工非徵求和停職條款。
 
J-8
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第三篇文章
股東事務
第3.1節。審批權。
(A)只要投資者持有5%的股份，未經投資者事先書面同意，本公司不得提議或同意，也不得導致加拿大有限責任公司和本公司其他子公司(視情況而定)不提議或同意：
(I)對(I)條款第7.5條、第10部分、第11部分、第12部分、第15部分、第21部分、第23部分、第24部分、第25部分、第26部分、第27部分、第28部分或第29部分的任何豁免、修訂或修改(或其中就該節使用的任何定義的術語的定義)或(Ii)條款第3條、第4條、第5條、第7條、第10條、第11條、第13條，《合夥協議》第14條或附表A(或其中與該節有關的任何定義的術語的定義)；
(br}(Ii)宣佈或支付股息或其他分派，但不包括(I)按比例就本公司任何類別或系列的任何股本股本按比例派發股息或其他分派，(Ii)本公司任何附屬公司向本公司任何其他全資附屬公司支付或作出的股息或其他分派，及(Iii)根據合夥協議第5.3節支付股息或其他分派；
(Iii)購買或贖回任何普通股或可交換單位，但在法律允許的範圍內：(I)按比例購買或贖回普通股或可交換單位，(Ii)購買或贖回由公司集團(A)的董事、高級管理人員、僱員和獨立承包人(以其身份)持有的普通股或可交換單位，但以本公司或加拿大有限責任公司有義務購買或贖回該等普通股或可交換單位為限(I)根據本公司集團與本公司集團任何董事、高級職員、僱員或獨立承包商之間的任何僱傭、授予、諮詢或補償協議或其他安排，終止或以其他方式離職任何該等董事、高級職員、僱員或獨立承包商，或(C)根據本公司集團與本公司集團任何董事、高級職員、僱員或獨立承包商之間的任何僱傭、授予、諮詢或補償協議或其他安排，(Iii)根據章程細則規定的自動購買或贖回，(Iv)購買被視為發生在將可交換單位交換為普通股時發生的可交換單位。(V)根據向普通股和可交換單位的所有持有人提供的投標要約或發行人投標進行的購買，所有參與者將在超過任何最高購買條件的情況下按比例按比例投標或存放任何證券；或(Vi)在證券交易所或類似交易平臺以未與購買者預先安排的市場價格進行購買；
(Iv)對本公司或加拿大有限責任公司在美國或加拿大的税務地位進行任何合理可能會在美國或加拿大税務方面對投資者造成不利影響的變更；
(V)公司集團成員轉換為公司或其他實體，或對公司集團成員的結構進行任何其他改變，或進行合理地可能在美國或加拿大税務問題上對投資者造成不利影響的資本重組；或 (V)公司集團成員轉變為公司或其他實體，或對公司集團成員的結構進行任何其他改變，或進行合理地可能在美國或加拿大税務問題上對投資者造成不利影響的資本重組；或
(Vi)組成董事會的董事人數的任何變化。
第3.2節。投票協議。
(A)除非本公司未能履行本協議第2.1節規定的義務，否則投資者特此同意在每次本公司股東年會或其他股東大會上投票，並促使其受控關聯公司投票，投票贊成在每次本公司股東年會或其他會議上投票，包括以書面同意的方式代替將選出本公司董事的本公司股東大會(如果允許)，投票贊成由其實益擁有的所有有表決權的關聯公司及其受控關聯公司。 (A)除非本公司未能履行本協議第2.1節規定的義務，否則投資者特此同意在本公司及其受控關聯公司實益擁有的所有有表決權股份等價物上投票，包括通過書面同意的方式代替本公司股東大會(如果允許)。
 
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選舉本公司董事的股東年會或特別大會上，選舉董事會建議選舉的提名名單中包括的每一位合同指定人。
(B)除非該選舉存在爭議(即，在該選舉中待選舉的被提名人多於要填補的董事席位，在這種情況下，該等被提名人不存在投票義務)，否則投資者特此同意在本公司的每次股東年會或其他股東大會上投票，並促使其受控關聯公司投票，包括通過書面同意的方式代替本公司股東大會(如果允許)，對其及其受控關聯公司實益擁有的所有有表決權股份等價物進行投票。本公司董事將於股東周年大會或特別大會上選出，而所有其他獲提名人將獲列入董事會建議在股東周年大會或特別大會上選出的提名名單內，在任何情況下，投票股份等值的所有其他持有人(就有關計算而言，不包括根據本協議及其他個人退休帳户將就該事項投票的所有有表決權股份等值)所投贊成票的比例，均須與該會議上該等人士投贊成票的比例相同，本公司將於該股東周年大會或特別大會上投票予該等人士，而所有其他獲提名人的投票比例均須與根據本協議及其他個人退休帳户就該事項投票的所有其他有表決權股份等值的持有人投贊成票的比例相同。
第四條
雙方的其他協議
第4.1節。公司的努力。只要投資者實益擁有相當於全部稀釋普通股10%(10%)或更多的股份等價物，本公司將就私下談判交易中向第三方轉讓股份等價物與投資者進行合理合作，費用和費用由投資者承擔，包括但不限於：(A)提供本公司及其子公司合理要求的當前和歷史財務信息、財務預測和其他財務信息，以及(B)合理配合第三方進行的慣常盡職調查。(I)該第三方已與本公司簽訂保密協議，其形式和實質均令本公司滿意，並採取合理行動，涉及在談判過程中及其盡職調查過程中可能向該人披露的信息，幷包含員工非徵求和停職條款，(Ii)本公司毋須(X)向本公司的競爭對手提供(X)任何披露會違反適用法律或對本公司與其律師之間的律師-客户特權或任何類似特權造成不利影響的資料，或(Y)向本公司的競爭對手提供本公司合理認定為競爭敏感資料的任何資料；及(Iii)本公司在任何十二(12)個月期間不得與投資者合作超過一次。
第4.2節。投資者停頓義務。
(A)投資者特此同意，在根據第6.8條終止本協議之前，投資者不得，也不得促使其關聯公司直接或間接：
(I)為(X)選舉或罷免本公司任何董事或(Y)修訂章程或合夥協議的目的，召集、請求召開本公司股東或加拿大有限責任公司合夥人特別大會，或故意鼓勵或故意便利召開本公司股東或加拿大有限責任公司合夥人特別大會，或向任何第三方提供召開本公司股東或加拿大有限責任公司合夥人特別大會的委託書、同意或請求書； (I)為(X)選舉或罷免本公司任何董事，或(Y)修訂章程或合夥協議；
(Ii)為(X)選舉或罷免本公司任何董事或(Y)修訂章程或合夥協議的目的，發起或提交任何股東或合夥人提案供本公司股東或加拿大有限責任公司合夥人採取行動，或故意鼓勵或明知便利任何其他人發起或提交任何此類股東或合夥人提案；
(Iii)(X)達成或尋求、提出或提議(無論是公開還是以其他方式)實施或宣佈任何“委託書”​(“美國證券交易委員會”委託書規則和“商業公司法”中使用的此類術語)或同意投票的任何意向
 
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投票表決本公司的股份等價物或其他有投票權的證券，以選舉或罷免本協議或章程規定以外的任何公司董事，或(Y)為上述目的徵集、知情鼓勵或知情地便利任何其他人蔘與此類徵集，包括通過發表任何公開聲明支持任何第三方的委託書徵集；但第(Iii)款的規定不會被視為限制或限制投資者或其關聯公司以何種方式進行此類徵集；前提是，第(Iii)款的規定不會被視為限制或限制投資者或其關聯公司以何種方式進行該等徵集，包括通過發表任何公開聲明支持任何第三方的委託書徵集；但第(Iii)款的規定不會被視為限制或限制投資者或其關聯公司的方式。
(Iv)與公司的任何其他股東或加拿大有限責任公司的合作伙伴就公司成立、加入或以任何方式參與“集團”​(根據交易法及其下的規則和法規的定義)，或與公司的任何其他股東或加拿大有限責任公司的合作伙伴“共同或一致”行動​(該術語在(安大略省)證券法第91(1)部分中定義)。加拿大有限責任公司或本公司或合夥企業的投票權股份等價物或其他有表決權證券(投資者及其關聯公司組成“集團”或在本協議日期“共同或一致”行事的情況除外)，每種情況下都是為了選舉或罷免本協議規定以外的公司任何董事；
(V)如果(X)條款要求該等表決權股份等價物不按本協議第3.2節的要求進行表決，或(Y)以其他方式與本協議第3.2節的規定相沖突，則授予任何委託書或訂立或同意受關於其有表決權股份等價物的任何形式的有表決權信託、投票協議或任何形式的表決權安排的約束；
(Vi)單獨或協同他人以其他方式在董事會尋求代表、提名任何候選人或從董事會罷免任何董事(在每種情況下，除本協議第II條明確設想的投資者董事被指定人外)，前提是，第(Vi)款中的任何規定均不限制投資者或其任何關聯公司向提名委員會推薦候選人，只要該推薦不會合理地預期要求發佈或披露第4.2(A)(Ix)節(X)或(Y)節中所述類型的公告或披露；
(Vii)單獨或協同他人尋求(X)在書面建議或正式請求或類似的書面請求或(Y)中，採取任何合理預期的行動，要求宣佈或披露第4.2(A)(Ix)條第(X)款或第(Y)款中規定的類型，(1)修改第7.5條，第10部分，第11部分，細則第12部分或第14部分或(2)更改董事會的董事人數(除非董事會人數增加至十一(11)人，以容納額外的CBYC董事(定義見章程)，條件是：(A)首席執行官不是加拿大人，(B)首席執行官在董事會，因此，董事會的大多數成員不是CBYC董事，以及(C)根據規定，董事會的大多數成員必須是CBYC董事)，則不能更改董事會人數(董事會規模增加至十一(11)人，以容納額外的CBYC董事(定義見細則)。)如果(A)首席執行官不是加拿大人，(B)首席執行官在董事會，因此大多數董事會成員不是CBYC董事，以及(C)繼續要求董事會大多數成員必須是CBYC董事，則不在此限但將填補該新董事會席位的任何董事應由提名委員會按照章程第10.2(A)(Iv)條的規定指定；
(Viii)(X)要求公司或董事會(或其任何委員會)直接或間接修改、放棄或以其他方式同意任何與本條款4.2或(Y)的任何規定相牴觸的行動，以採取任何行動質疑本條款4.2的有效性或可執行性；
(Ix)公開披露任何與前述任何事項不符的意向、計劃或安排，或採取任何合理預期的行動，要求(X)本公司或董事會就任何前述活動作出公開公告，或(Y)投資者或任何其他與此相關的人士公開披露；或
(X)同意採取前述第(I)至(Viii)款考慮的任何行動。
(B)儘管上文第4.2(A)節有任何相反規定：
(I)本協議或 項下投資者、投資者的任何關聯公司或指定的任何投資者董事未明確要求或以其他方式考慮採取任何行動或活動
 
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目錄​​​​
 
整合協議或其任何展品應或被視為受第4.2(A)節規定的禁令的限制或約束；以及
(Ii)任何投資者董事指定人士或本公司任何其他董事不得或被視為被限制與董事會(或其任何委員會)就提交其審議的任何事項進行溝通、參與或以其他方式尋求影響董事會(或其任何委員會)就其以董事身份進行的活動而進行的討論及投票的結果，或被視為受第4.2(A)節的約束。
(C)為免生疑問，第4.2(A)節並不限制或限制投資者及其聯營公司與另一投資者及其聯營公司之間的任何討論或談判，惟該等討論或談判須合理預期不會需要第4.2(A)(Ix)節第(X)或(Y)款所述類型的公告或披露。
第4.3節。非懇求。投資者同意，在本協議期限內以及根據本協議條款終止後的一(1)年內，投資者不得、也不得致使其關聯公司不得僱用、招攬或聘用本公司集團的任何高級管理人員或其他高級管理人員；但不得禁止投資者及其關聯公司(A)根據並非專門針對本公司集團員工的一般招聘書或廣告招攬任何該等人士，或(B)聘用、招攬或僱用本公司集團已解僱的任何該等人士，或(除非該等投資者違反本節第4.3節規定的義務)至少在該等聘用、招攬工作前至少六(6)個月辭去本公司集團的職務，否則不得禁止投資者及其關聯公司招攬任何該等人士受僱、招攬工作或僱用該等人士，除非該等人士違反本節第4.3節規定的該等投資者的義務，而該等人士均已在該等聘用、招攬工作至少六(6)個月前辭去本公司集團的職務
第4.4節。結構性限制。為免生疑問，如果投資者不被允許直接或間接投資於本公司、加拿大有限責任公司或與本公司集團相關的任何其他實體的證券，而該實體的選舉或罷免董事(或類似管理機構的成員)的投票權可能超過30%(30%)，則投資者在任何實體中持有的股份在任何時候都不會被要求達到投資者直接或間接持有的程度，如果投資者不被允許直接或間接投資於本公司、加拿大有限責任公司或與本公司集團相關的任何其他實體，則投資者在任何實體的直接或間接持有的投票權將超過30%(30%)，以選舉或罷免此類實體的董事(或類似管理機構的成員)。任何此類實體的證券，其附屬於選舉或罷免此類實體的董事(或類似管理機構的成員)可能投出的選票的30%(30%)以上；但本公司和投資者應真誠合作實施一種結構，以確保投資者不違反該30%(30%)規則(不言而喻，任何此類結構不得對本公司集團的任何成員或其股東造成不利的税收或其他後果)。
文章V
陳述和保修
第5.1節。投資者的陳述和擔保。投資者特此聲明並向本公司保證，截至本協議日期和截止日期：
(A)投資者有必要的權力和權限簽訂本協議並履行其在本協議項下的義務。投資者根據其公司司法管轄區的法律正式組織並有效存在，本協議的簽署和投資者在本協議項下義務的完成已由所有必要的公司行動授權，其本身不需要採取任何其他行為或程序(公司或其他方式)來授權簽署本協議或完成本協議擬進行的任何交易。
(B)本協議已由投資者正式授權、簽署和交付，假設本協議由本協議另一方正式簽署和交付，本協議構成投資者的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組或與債權人權利相關或影響債權人權利的類似普遍適用法律的限制，這些法律一般涉及或影響債權人的權利，並受一般衡平法的約束(無論是否在訴訟中考慮強制執行
 
J-12
目錄​​​​
 
(C)投資者簽署、交付和履行本協議及其預期的協議，以及投資者履行本協議項下的義務，無論是否發出通知或時間推移，或兩者兼而有之，不會也不會：(I)違反適用於投資者或其財產或資產的任何法律的規定；(Ii)與任何合同的任何條款或條件相沖突或導致任何違反，或構成任何合同項下的違約；(Ii)不會或不會違反任何合同的任何條款或條件，或構成任何合同項下的違約：(I)違反適用於投資者或其財產或資產的任何法律的規定，或導致違反任何合同的任何條款或條件，或構成合同項下的違約。投資者作為一方或投資者或其財產或資產受其約束的協議或文書，或(Iii)與投資者的任何組織文件相沖突或導致違約。
(D)除就完成整合協議擬進行的交易已取得或將取得的任何同意外，投資者毋須就(I)簽署、交付或履行本協議或(Ii)投資者履行其在本協議項下的責任作出或取得同意、放棄、批准、授權、豁免、註冊、許可證或聲明。
第5.2節。公司的陳述和保證。本公司特此聲明並向投資者保證，截至本協議日期和截止日期：
(A)公司有必要的權力和權限簽訂本協議並履行本協議項下的義務。本公司根據其註冊司法管轄區的法律正式註冊成立並有效存在，本協議的簽署和本公司在本協議項下的義務的完成已由所有必要的公司行動授權，其本身不需要任何其他行為或程序(公司或其他)來授權簽署本協議或完成本協議擬進行的任何交易。
(B)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，假設本協議另一方適當地簽署和交付本協議，本協議構成本公司的有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組或與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律的限制，並受衡平法一般原則的約束(無論是否在訴訟中考慮強制執行)，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組或類似的普遍適用法律的限制，這些法律一般涉及或影響債權人的權利，並受一般衡平法的約束(無論在訴訟中是否考慮強制執行
(br}(C)本公司簽署、交付和履行本協議以及本協議項下的義務，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會：(I)違反適用於本公司或其財產或資產的任何法律的規定；(Ii)與任何合同的任何條款或條件相沖突，或導致任何違約，或構成任何合同項下的違約；本公司作為訂約方或本公司或其財產或資產受其約束的協議或文書，或(Iii)與本公司任何組織文件相沖突或導致違反本公司任何組織文件。
(D)除已取得或將取得的與完成整合協議擬進行的交易有關的任何同意外，本公司無須就(I)簽署、交付或履行本協議或(Ii)本公司履行本協議項下的義務作出或取得同意、放棄、批准、授權、豁免、註冊、許可證或聲明。
第六條
其他
第6.1節。有效時間。本協議的效力以成交為條件。如果整合協議在交易結束前終止，本協議從一開始就無效。
第6.2節。整個協議。交易協議以及本協議和本協議的所有其他證物、附件和附表構成雙方對本協議和本協議所涵蓋事項的完整理解和協議，並取代和取代雙方之間關於本協議和本協議所涵蓋事項的任何性質的任何和所有性質的任何書面或口頭的事先諒解、協議或意向聲明。如果本協議與為實現本協議的目的而簽署或交付的任何文件之間存在任何不一致，本協議
 
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與本合同各方一樣適用。如果交易協議與公司的政策(包括董事會的政策)有任何不一致之處，應以交易協議為準。
第6.3節。最惠國待遇。於此日期，本公司將與其他投資者訂立另一個人退休帳户。本公司同意，未經投資者明確事先同意，其不會修訂、修改或補充其他IRA，以向其他投資者提供就其作為股份等價物持有人的地位而言比根據本協議提供給投資者的條款更有利的條款。
第6.4節。權利轉讓。
(A)除第6.4(B)節所述外，未經本公司事先書面同意，投資者在本協議項下的權利或義務不得全部或部分轉讓，如發生在特別董事會日期之前，則須經當時在任的大多數特別指定董事批准，任何該等據稱違反第6.4(A)節的轉讓均屬無效和無效。
(B)投資者在本協議項下的權利和義務可以轉讓：
(I)全部或部分轉讓給投資者的關聯公司(但任何此類轉讓不應免除投資者在本合同項下的任何義務)；或
(Ii)關於投資者根據第2.1(B)節任命一(1)名和僅有一(1)名投資者董事指定為董事會成員的權利，以及根據第2.1(C)節和第2.4節規定的相應權利(以及任何其他權利)，與投資者持有的股份等價物轉讓給任何人(“指定受讓人”)有關的權利；(2)關於投資者根據第2.1(B)節任命一(1)名和僅有一(1)名投資者董事被指定為董事會成員的權利，以及根據第2.1(C)節和第2.4節規定的相應權利(以及任何其他權利)；但條件是(A)這種任命一(1)名投資者董事指定的董事進入董事會的權利只能轉讓給一(1)名指定的受讓人，(B)根據本節第6.4(B)(Ii)條進行的轉讓僅在指定受讓人從投資者或其任何關聯公司獲得若干(X)股等價物時才被允許，這些(X)股等價物的股份所有權百分比不低於9.9%(9.9%)和(Y)股等價物，相當於截至轉讓之日已發行的全部稀釋後普通股數量的不低於5%(5%)的股份等價物。(B)根據本節第6.4(B)(Ii)條進行的轉讓只有在該指定受讓人從投資者或其任何關聯公司獲得相當於股份所有權百分比不低於9.9%(9.9%)和(Y)的股份等價物的情況下，方可允許。(C)當指定受讓人不再是5%的持有者，且(D)投資者在本協議中的義務(包括但不限於第3.2節和第4.2節所載的義務)是特定於投資者的，且不需要由任何指定受讓人就股份等價物的轉讓承擔時，該轉讓權利將自動終止且不再具有效力或效力。為免生疑問，本節第6.4(B)(Ii)節規定的轉讓權利只能使用一(1)次，該轉讓權利不應受允許受讓人進一步轉讓的限制。
(C)本公司承認並同意：(I)任何指定受讓人的權利和權力應包括章程中定義的“指定受讓人”的權利和權力，以及(Ii)指定受讓人有權行使其提名投資者董事指定人的權利，即使本協議終止或投資者根據第2.1(B)節可指定的董事人數減少，只要該指定受讓人為5%。
(D)未經投資者事先書面同意，不得轉讓本公司在本協議項下的權利和義務，任何該等據稱違反第6.4(D)條的轉讓均屬無效和無效。
第6.5節。管轄法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。
(A)本協議以及可能基於、產生於本協議或與本協議有關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同、侵權行為還是法規)，或談判、籤立或履行本協議的索賠或訴訟理由(包括基於、產生於本協議或與本協議相關的任何陳述或保證或作為簽訂本協議的誘因的任何索賠或訴訟理由)，應受省法律管轄，並根據省法律強制執行。 (A)本協議和所有可能基於、引起或與本協議的談判、籤立或履行有關的索賠或訴訟因由(無論是在合同、侵權行為或法規中)，應受省法律管轄，並根據省法律強制執行。
 
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目錄​​
 
(br}不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律適用於該司法管轄區(下稱“司法管轄區”))，而不實施該司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律、規則或規定的適用。
(br}(B)各方同意將就本協議引起的任何索賠或擬在此進行的交易專門在不列顛哥倫比亞省法院(“選定法院”)提起任何訴訟或訴訟，並且，僅就本協議項下引起的索賠或屬於本協議標的的交易而言，(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄在選定法院提起任何此類訴訟或訴訟的任何反對意見，(Iii)放棄所選擇的法院是不便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，以及(Iv)同意在任何此類訴訟或法律程序中向該方送達法律程序文件將在根據第6.10節發出通知的情況下生效。
(C)各方承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，各方均不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期進行的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他程序由陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方均瞭解並已考慮本放棄的影響；(Iii)每一方自願作出本放棄；以及(Iv)除其他事項外，每一方均因本條第6.5(C)條中的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議。
第6.6節。義務；補救措施。公司和投資者應有權具體執行其在本協議項下的權利，因違反本協議任何規定而獲得損害賠償(包括合理的、有記錄的、自付的執行成本)，並行使對其有利的所有其他權利。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，各方應有權具體履行本協議的條款，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施，包括禁止違反本協議或具體強制執行本協議條款和規定的禁令，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上進行補救就足夠了，以及(B)免除任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的任何擔保或保證書的要求。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。
第6.7節。修訂及豁免。
(A)本協議的條款和規定可以是：
(I)在任何時候和不時僅以本公司(在特別董事會日期之前，必須得到當時在任的特別指定董事的多數批准)、投資者和其他投資者(在其他個人退休協議終止前)簽署的書面形式進行修改或修訂；或
(Ii)由受該等豁免約束的一方簽署的書面放棄；但任何對本公司具有約束力的豁免必須在特別董事會日期之前獲得當時在任的特別指定董事的多數批准，以及在其他個人退休帳户終止之前，獲得其他投資者的書面批准。
 
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(B)根據上述規定作出的任何修訂或修改對本公司及投資者均有效，並對本公司及投資者具有約束力，而根據上述規定作出的任何豁免亦應對給予該等豁免的一方有效及具約束力。
(C)任何一方在任何時候未能執行本協議的任何條款，均不得解釋為放棄該條款或本協議的任何其他條款。
(D)投資者和公司均無義務根據本協議提供任何同意，或同意對本協議進行任何修改或修訂。投資者或本公司有關任何該等同意、修改或協議的所有決定，須由投資者或本公司(視屬何情況而定)全權及絕對酌情作出。
(E)綁定效應。除本協議另有規定外，本協議的條款和規定對本協議的每一方及其各自的繼承人均具有約束力，並符合其利益。
第6.8節。終止。當投資者不再有權指定至少一名投資者董事指定人時，本協議將自動終止(X)，但有一項諒解，即投資者的指定受讓人為此目的指定董事的持續權利將被排除在外，或(Y)在投資者向本公司發出其選擇不可撤銷地終止本協議的較早書面通知後終止。如果本協議按照第6.8節的規定終止，則本協議立即不再具有任何效力或效力(第2.7節、第4.3節和第VI條除外，在終止後有效期為一(1)年)，本協議的任何各方或其各自的關聯方均不承擔任何責任。儘管有上述規定，在本協議終止之日之前，本協議任何一方都不能免除任何違反本協議的責任。
第6.9節。無追索權。儘管本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書中可能有任何明示或暗示，但通過接受本協議的好處，本公司和投資者契約同意並承認任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和獲準受讓人除外)在本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書項下不具有針對投資者或本公司或其任何關聯公司的任何現任或未來董事、高級管理人員、僱員、股東、成員或合夥人的追索權。條例或其他適用法律明確同意並承認，投資者或本公司或其任何關聯公司(或其各自的繼承人或許可受讓人)或任何前、現任或未來股權持有人、控制人、董事、高級職員、僱員、代理人、關聯人、成員、合夥人、經理或股東(或其各自的繼承人或許可受讓人)或任何前任、現任或未來權益持有人、控制人、董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司、成員、合夥人、經理或股東，均不得承擔、強加或以其他方式招致任何個人責任。投資者或公司(或其各自的繼承人或被允許的受讓人)根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書承擔的任何義務，或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠。
第6.10節。通知。
(A)根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信，如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送給收件人，或者在下一個營業日通過電子郵件發送，則在投遞時應視為已發出；但如果通過電子郵件發送，則該通知、要求或其他通信應通過(I)信譽良好的特快專遞服務(預付費用)或(Ii)掛號或掛號掛號信、掛號信或掛號信、掛號信、掛號信或掛號信的方式進行確認儘管章程或合夥協議有任何規定，以公司股東或合夥企業合夥人的身份向投資者或其關聯公司發出的任何通知，只有以書面形式交付並根據本節第6.10節的規定生效。
 
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(B)通知、要求和其他通信，在每種情況下均應發送到以下規定的適用地址：
如果致公司，則致：
加拿大Telesat
埃爾金街160號，2100套房
加拿大安大略省渥太華K2P 2P7
收信人：克里斯·迪弗朗西斯科(Chris DiFrancesco)
電子郵件：CDiFrancesco@telesat.com
將副本(不構成通知)發送給：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
收信人：約翰·L·羅賓遜(John L.Robinson)
電子郵件：JLRobinson@wlrk.com
如果給投資者，則給：
c/o公共部門養老金投資委員會
勒內-萊維斯克大道1250號。西
套房1400
魁北克蒙特雷亞爾
Attn：高級副總裁兼信貸和私募股權投資全球主管
電子郵件：Private ateEquity@Invest psp.ca
複製至：LegalNoties@Invest psp.ca
同時複製一份(不構成通知)給：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約州紐約市，郵編：10153
注意：道格·華納(Doug Warner)
電子郵件：doug.warner@weil.com
(C)公司應在收到通知後兩(2)個工作日內向其他投資者提供根據其他個人退休帳户和合夥協議發出或收到的所有通知的副本。
第6.11節。可分性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應以適用法律規定的有效方式解釋，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分在任何司法管轄區根據任何適用法律在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，以使無效、非法或不可執行的條款或
第6.12節。沒有第三方利益。本協議僅對本協議雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力(但本協議對第6.4(B)(Ii)節和第6.4(C)節(以及根據本協議授予指定受讓人的權利)沒有約束力，但第6.4(B)(Ii)節和第6.4(C)節(以及根據本協議授予指定受讓人的權利)將使本協議規定的指定受讓人受益)，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他個人或實體除第2.5節、第6.9節和第6.12節另有規定外。
第6.13節。資本重組；交易所等。本協議的規定應在本協議規定的範圍內全面適用於本公司的股份等價物、本公司或加拿大有限責任公司的任何繼承人或轉讓(無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式)可能於 發行的公司股本的任何和所有股份或在加拿大有限責任公司或公司或加拿大有限責任公司的任何繼承人或轉讓中的合夥權益。
 
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目錄​​
 
以股票股息、股票拆分、股票合併、股票發行、股票反向拆分、合併、資本重組、重新分類、安排、合併或其他方式交換或取代股票等價物。
第6.14節。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份文書。就本節第6.14節而言，通過傳真或其他電子傳輸服務傳輸的簽約副本應視為原始簽約副本。
第6.15節。標題。本協議和本協議目錄中引用的標題僅為方便目的，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
[簽名頁如下]
 
J-18
目錄
 
自上文第一次寫明的日期起，每一位簽字人均已簽署本協議或促使本協議以其名義簽署，特此為證。
Telesat公司
發件人：
/s/Christopher S.DiFrancesco
​
​
名稱：
克里斯托弗·S·迪弗朗西斯科
​
標題：
副總裁、總法律顧問和
祕書
​
公共部門養老金投資委員會
發件人：
/s/格思裏·斯圖爾特
​
​
名稱：
格思裏·斯圖爾特
​
標題：
授權簽字人
​
發件人：
/s/David Morin
​
​
名稱：
大衞·莫林
​
標題：
授權簽字人
​
 
目錄​
 
附件K​
Telesat公司
註冊權協議
截至2020年11月23日
 
目錄
 
註冊權協議
本登記權協議自2020年11月23日起生效(僅在根據第6.1節規定關閉時生效)，由不列顛哥倫比亞省的Telesat公司(連同其繼承人和受讓人，“公司”)、公共部門養老金投資委員會(根據加拿大法律註冊成立的加拿大皇室公司(“北極星”)、紅島私人投資公司(根據加拿大法律註冊的公司(“Rover”))、特拉華州的MHR基金和管理有限責任公司(MHR Fund And Management LLC)簽訂，並在以下各方之間生效：Telesat Corporation，一家不列顛哥倫比亞省的公司(及其繼承人和受讓人，“公司”)；公共部門養老金投資委員會，一家根據加拿大法律註冊成立的加拿大皇室公司(“Polaris”)；其他流星持有者簽字人和其他流星投資者簽字人。請參閲本公司、北極星、羅孚、Telesat Partnership LP(一家根據加拿大安大略省法律成立的有限合夥企業)和某些其他各方(根據其條款和投票支持協議的條款(日期為本協議日期)，由Telesat Canada(一家根據加拿大、北極星和加拿大的法律註冊成立的公司)及其之間於本合同日期生效的特定交易協議和合並計劃。該交易協議和合並計劃可由Telesat Canada和Telesat Canada之間進行修訂、補充、重述或修改。Telesat Canada是根據加拿大、北極星和加拿大的法律成立的一家公司，根據加拿大法律、北極星和加拿大法律成立的公司，其投票支持協議和投票支持協議的條款可能對該協議和合並計劃進行修正、補充、重述或修改。
鑑於根據整合協議的條款及條件，協議各方已同意一項“整合”交易，該交易將導致(A)本公司某些類別的普通股公開交易，及(B)發行某些有限合夥企業的加拿大有限責任公司的單位(“可交換單位”)，可根據其條款兑換成某些類別的股份；及
鑑於，就完成整合協議擬進行的交易而言，投資者將獲得普通股及可交換單位，而本協議訂約方希望訂立本協議，並僅於根據第(6.1)節成交時生效，以載列有關完成該等交易後作為本公司投資者的登記權及若干其他權利的協議(“成交”)。
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，雙方同意如下：
文章I
定義
第1.1節。定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
“不利披露”是指根據本公司的善意判斷，公開披露重大的非公開信息：(A)要求在提交給美國證券交易委員會的任何註冊説明書或提交給任何加拿大證券管理局的任何加拿大初步招股説明書或加拿大招股説明書中作出的披露，以便就註冊聲明而言，自生效日期起，該註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或為使其中的陳述不出錯而必需陳述的重要事實：(A)如果是註冊説明書，該註冊説明書或加拿大初步招股説明書或加拿大招股説明書將被要求在該註冊説明書或加拿大證券管理局的任何加拿大初步招股説明書或加拿大招股説明書中作出披露，以便該註冊説明書不會有誤就加拿大初步招股説明書或加拿大招股説明書而言，使該加拿大初步招股説明書或加拿大招股説明書全面、真實和明確地披露與根據其分發的證券有關的所有重大事實，並且不包含失實陳述；(B)要不是該註冊説明書或該加拿大初步招股章程或加拿大招股章程的提交、生效或繼續使用，本公司便無須在此時作出披露；及(C)本公司有真正的商業目的不公開披露。
“聯屬公司”就任何人士而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人士；但本公司及其附屬公司不得被視為投資者的聯屬公司。(br}“聯屬公司”指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；但本公司及其附屬公司不得被視為投資者的聯屬公司。“控制”(​)一詞(包括術語“受控於”和“受共同控制”)用於任何人，是指直接或間接通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或以其他方式控制該等 的權力，以直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向。
 
K-1
目錄
 
《證券法》第405條規則中使用的該術語含義內的人。“受控”和“控制”的含義與前述相關。
“總髮行價”是指任何一次發行中的可註冊證券的總髮行價，根據截至適用的需求登記請求或降價通知交付之日的可註冊證券的公平市值計算，不扣除任何預期費用或承銷商的折扣和佣金。
“協議”是指本登記權協議，可對其進行修改、補充、重述或修改。
“自動需求登記”應具有第2.1(A)(Ii)節中給出的含義。
“董事會”是指本公司不時組成的董事會。
“買入交易”是指在加拿大一個或多個省或地區以“買入交易”為基礎進行的承銷公開發行，根據該交易，承銷商在根據加拿大證券法提交招股説明書之前已在“買入交易”信函中承諾購買本公司的證券。
“營業日”指週六、週日以外的任何日子，法律授權或要求紐約市或蒙特雷亞爾市的銀行機構關閉的日子，或紐約證券交易所、納斯達克證券市場或多倫多證券交易所關閉交易的日子以外的任何日子。
“加拿大基架説明書”應具有第2.2(H)(I)節規定的含義。
“加拿大LP”應具有序言中規定的含義。
“加拿大初步招股説明書”是指普通股或其他證券的初步招股説明書，該招股説明書(除非文意另有所指)已由適用的加拿大證券管理機構提交併為其簽發收據，包括但不限於所有修訂和所有補充，以及通過引用併入或被視為納入其中的所有文件，並在適用的情況下包括加拿大基礎架初步招股説明書。
“加拿大招股説明書”是指普通股或其他證券的最終招股説明書，該招股説明書(除非文意另有所指)已由適用的加拿大證券監管機構提交併為其簽發收據，包括但不限於所有修訂和所有補充，以及通過引用納入或被視為納入其中的所有文件，並在適用的情況下包括加拿大基本框架招股説明書和加拿大框架補充文件。
“加拿大證券管理機構”是指加拿大各省區的證券委員會或證券監管機構。
“加拿大證券法”是指加拿大各省和地區的證券法、根據該等法律和加拿大證券當局的配套政策制定或頒佈的表格和披露要求，以及加拿大證券當局根據該等法律和政策聲明發布的適用酌情權裁決、綜合命令或命令，所有這些法律和政策聲明均已修訂並不時生效。“加拿大證券法”指加拿大各省和地區的證券法、根據該等法律和政策制定或頒佈的表格和披露要求，以及加拿大證券當局根據該等法律和政策聲明發布的適用酌處權裁決、一攬子命令或命令。
“加拿大貨架註冊申請”應具有第2.2(H)(I)節規定的含義。
“加拿大貨架補充品”應具有第2.2(H)(Iii)節規定的含義。
“加拿大貨架拆除通知”應具有第2.2(H)(I)節規定的含義。
“追趕出售”指北極星投資者指定的，由北極星投資者向任何人士(該等北極星投資者或流星投資者的任何關聯公司除外)轉讓的最多相當於流星投資者根據允許的例外情況不時和合計分配的普通股數量的普通股數量的轉讓。(br}“追趕出售”指北極星投資者指定的向任何人士(該等北極星投資者的任何關聯公司或流星投資者除外)轉讓最多數量的普通股，該數量相當於流星投資者根據允許的例外情況不時和合計分配的普通股數量。
“選定法院”應具有第6.4(B)節規定的含義。
 
K-2
目錄
 
“結案”的含義如前言所述。
“截止日期”應具有集成協議中規定的含義。
“普通股”是指公司A類普通股、本公司B類普通股或本公司C類有限表決權股份和C類完全表決權股份，根據治理文件的規定，視上下文而定，是指公司A類普通股、公司B類普通股或公司C類有限表決權股份和C類完全表決權股份。
“公司受償人”應具有第2.9(E)節中給出的含義。
“統一證券鑑定程序委員會”是指證券統一鑑定程序委員會。
“需求加拿大初步招股説明書”應具有第2.1(A)節規定的含義。
“加拿大需求説明書”應具有第2.1(C)節規定的含義。
“催繳通知”應具有第2.1(A)(I)節規定的含義。
“需求登記”應具有第2.1(A)(I)節規定的含義。
“需求登記請求”應具有第2.1(A)(I)節規定的含義。
“需求登記聲明”應具有第2.1(A)(I)節規定的含義。
“要求暫停”應具有第2.1(F)節規定的含義。
“交換”或“交換”應具有第4.1節中給出的含義。
“交易法”是指修訂後的1934年“證券交易法”及其後繼者，以及根據該法頒佈的任何規則和條例，所有這些均應不時生效。“證券交易法”是指修訂後的“1934年證券交易法”及其後繼者，以及根據該法頒佈的任何規則和條例，均應不時生效。
“匯兑金額”應具有第4.1節中給出的含義。
“交換通知”應具有第4.1節中給出的含義。
“可交換單位”應具有朗誦中給出的含義。
“公平市價”是指截至任何適用的確定日，在緊接確定日之前的五(5)個交易日在證券交易所或證券市場報告的、在緊接確定日之前的12個月內交易了最高總數的應註冊證券的成交量加權平均交易價，對於任何應註冊證券而言，公平市價是指在緊接確定日之前的五(5)個交易日計算的成交量加權平均成交價，該交易日在緊接確定日之前的12個月期間在證券交易所或證券市場進行交易。
“金融監管局”是指金融業監管局。
“政府當局”是指任何美國、加拿大或外國政府，其任何州、省、地區或其他政治區，任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的實體，包括加拿大證券管理局、美國證券交易委員會、任何普通股或其他證券上市或張貼交易的證券交易所的任何成員，或任何其他當局、機構、部門、董事會、委員會、外國政府或非政府自律組織，或加拿大或美國的任何省或地區美國或其任何政治區或任何外國司法管轄區，以及任何有管轄權的法院、法庭或仲裁員。
“管理文件”是指公司的章程、章程通知或其他同等的組織或管理文件。
“持有者”指流星持有者和北極星持有者。
“IIROC”是指加拿大投資行業監管組織(Investment Industry Regulatory Organization Of Canada)。
“整合協議”應具有前言中規定的含義。
 
K-3
目錄
 
“投資者權利協議”指(I)本公司與北極星之間於本協議日期日期訂立的若干投資者權利協議，或(Ii)本公司與流星之間於本協議日期日期訂立的若干投資者權利協議，在每種情況下均不時修訂。
投資者是指流星投資者和北極星投資者。
“發行人自由寫作招股説明書”是指發行人自由寫作招股説明書，如證券法第433條規則所界定，與可註冊證券的要約有關。
對於任何人來説，“法律”是指(A)適用於該人或其任何資產或財產，或適用於該人或其任何資產或財產的任何政府當局的所有法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書或命令的所有規定，以及(B)任何政府當局在該人是當事一方、或其或其任何資產或財產受其約束或約束的訴訟或訴訟中作出的所有判決、禁令、命令和法令。
“禁售期”是指自結算日起至結算日後六(6)個月止的一段時間。
“損失”應具有第2.9(A)節規定的含義。
“營銷材料”應具有NI 41-101中規定的含義。
“最高標籤額”是指在確定標籤者時，(A)一個以百分比表示的數字的乘積，其分子是出售投資者建議轉讓的普通股數量(好像沒有標籤者參與)，其分母是出售投資者擁有的普通股總數，乘以(B)標籤者擁有的普通股總數。(B)標籤者持有的普通股總數乘以(B)標籤者所擁有的普通股總數。 “最高標籤額”是指在確定標籤者時，(A)一個以百分比表示的數字的乘積，分子是標籤者建議轉讓的普通股數量(好像沒有標籤者參與)，分母是出售投資者擁有的普通股總數乘以(B)標籤者擁有的普通股總數
“流星持有人”指持有可登記證券的流星及其各自的聯營公司(就本定義而言，該等人士被視為持有於行使、轉換或交換於任何該等釐定日期可行使、可轉換為或可交換的可登記證券時可發行的可登記證券，而無須向本公司支付任何額外代價，包括可交換單位)。(br}“流星持有人”指持有可登記證券的流星及他們各自的聯營公司(就本定義而言，該等人士被視為持有於行使、轉換或交換任何可登記證券時可予行使、可轉換或可交換的證券，包括可交換單位)。
“流星投資者”是指持有流星股份等價物的流星及其關聯公司。
“MHR 1996 Vintage Fund”統稱為MHR Institution Partners LP、MHRA LP和MHRM LP。
“NI 41-101”是指國家儀器41-101通用説明書要求。
“NI 44-101”是指國家儀器44-101簡寫招股説明書分佈。
“NI 44-102”指國家儀器44-102貨架分佈。
“合夥協議”是指加拿大有限責任公司修訂並重新簽署的有限合夥協議，日期為本協議之日，由本公司、羅孚、根據協議條款獲準加入加拿大有限責任公司的每個其他有限責任合夥人以及(僅就本協議第3.22節而言)北極星公司之間簽署。
“參與條件”應具有第2.2(E)(Ii)節規定的含義。
“允許的例外”是指MHR 1996 Vintage Fund中的個人向其各自的直接或間接利益持有人分配總計最多2,634,891股普通股，並根據任何股息、股票拆分、反向股票拆分、合併、重新分類、交換或其他類似資本重組進行適當調整；前提是此類分配符合管理文件的條款和條件。
“人”是指個人、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、有限責任公司、政府主管部門或任何其他
 
K-4
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任何性質的實體或組織，應包括此類實體或組織的任何繼承人(通過合併或其他方式)。
“背靠背通知”應具有第2.3(A)節規定的含義。
“背靠背註冊”應具有第2.3(A)節規定的含義。
“北極星持有人”指持有可註冊證券的北極星和羅孚及其各自的聯營公司(就本定義而言，此等人士被視為持有在行使、轉換或交換任何可行使、可轉換或可交換的證券時可發行的可註冊證券，這些證券在任何適用的確定日期可行使、可轉換為或可交換，而無需向本公司支付任何額外代價，包括可交換單位)。“北極星持有者”指北極星和羅孚及其各自的聯營公司持有可註冊證券(就本定義而言，該等人士被視為在行使、轉換或交換任何可行使、可轉換或可交換的證券時持有可註冊證券，包括可交換單位)。
“北極星投資者”是指北極星和羅孚，以及它們各自持有等值股份的關聯公司。
“潛在的拆分參與者”應具有第2.2(E)(Ii)節中給出的含義。
“公開發售”是指根據證券法(A)根據證券法提供有效的註冊聲明(表格S-4、表格F-4或表格S-8或任何後續表格除外)、(B)加拿大招股説明書或(C)上述(A)和(B)項的組合，以現金要約和出售可註冊證券。
“可登記證券”是指每位持有者持有的所有普通股，以及作為(或在轉換、交換或行使任何認股權證、權利或其他證券時可發行的)股息或其他分派、或作為該等普通股的交換或一般替代而發行的任何普通股或其他證券，包括但不限於為交換可交換單位而發行的普通股；(B)“可登記證券”指每名持有人持有的所有普通股，以及作為該等普通股的股息或其他分派、或作為交換或一般替代而發行的任何普通股或其他證券，包括但不限於為交換可交換單位而發行的普通股；但在下列情況下，任何特定的可註冊證券將不再是可註冊證券：(A)當(I)有關出售該證券的註冊説明書已根據證券法生效，且該等證券已根據該註冊説明書處置，或(Ii)該等證券已根據適用的加拿大證券法在加拿大任何省或地區根據適用的加拿大證券法獲得分銷資格，而該等證券已根據加拿大招股章程向適用的加拿大證券當局提交文件併為此發出收據，且該等證券已根據該等註冊説明書處置，則該等證券須已根據該等註冊説明書處置，或(Ii)該等證券已根據加拿大招股説明書向適用的加拿大證券當局提交文件併發出收據而在加拿大任何省或地區獲得分銷資格，且該等證券已根據該等註冊聲明處置。(C)如持有人合理決定，(I)該持有人能夠根據規則第144條立即出售該等證券，而不受轉讓的任何限制(包括不適用規則第144條(C)、(D)、(E)、(F)和(H)款)；及(Ii)該持有人在加拿大買賣該等證券不會構成根據適用的加拿大證券法所界定的“分銷”，即國家文書45-102所界定的“控制分銷”。(D)根據證券法，每(I)項此類證券是否已在構成其出售的交易中以其他方式轉讓, (Ii)本公司已向持有人的受讓人交付不帶有證券法限制性股票傳奇的股份的新證書或其他所有權證據，及(Iii)該等股份可由該受讓人轉售或以其他方式轉讓，而無須其後根據證券法(包括根據規則第144條)登記，而不受轉讓的任何限制，包括不受規則第144條(B)、(D)、(E)、(F)及(H)段的限制，或(E)如該等證券已停止未償還。
“註冊”是指(A)根據證券法註冊根據註冊聲明向公眾發售和銷售任何可註冊證券，(B)通過加拿大招股説明書的方式根據適用的加拿大證券法在加拿大任何省或地區分銷的任何可註冊證券的資格，或(C)上述(A)和(B)項的組合。“登記”、“登記”、“登記”三個術語應當具有相關含義。
“註冊費”應具有第2.8(A)(Xi)節規定的含義。
“註冊説明書”是指根據“證券法”向證券交易委員會提交或將提交給證券交易委員會的任何公司註冊説明書，包括相關的美國招股説明書、對該註冊説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂，以及所有證物和所有
 
K-5
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除在表格S-4、表格F-4或表格S-8或其任何後續表格上提交的註冊説明書(和相關的美國招股説明書)外，通過引用併入該註冊説明書的材料。
“代表”就任何人而言，是指該人的任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、精算師、顧問、股權融資合夥人或財務顧問或其他與該人有聯繫或代表該人行事的人。
“規則第144條”是指證券法(或任何後續規則)下的規則第144條。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或根據證券法擁有管轄權的任何後續機構。
“二級賠償人”應具有第2.9(E)節中給出的含義。
“證券法”是指修訂後的“1933年證券法”及其後繼法律，以及根據該法頒佈的任何規則和條例，所有這些法律和法規均應不時生效。“證券法”是指修訂後的“1933年證券法”及其後繼者，以及根據該法頒佈的任何規則和條例。
“證券監管機構”是指美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構或任何其他司法管轄區的適用證券監管機構。
“出售持有人信息”應具有第2.9(A)節規定的含義。
“賣出投資者”應具有第3.1節中給出的含義。
“股份等價物”指(A)普通股，及(B)於行使、轉換或交換於任何適用釐定日期可行使、可轉換或可交換的任何證券後可發行的普通股，而無須向本公司支付任何額外現金代價，幷包括所有可發行(或隨時間將可發行的普通股)以換取可交換單位的普通股，而無須向本公司支付任何額外現金代價， “股份等價物”指(A)普通股，及(B)於行使、轉換或交換於任何適用釐定日期可行使、可轉換或可交換的任何證券時可發行的普通股，幷包括所有可發行(或隨時間將可發行的普通股)以交換可交換單位的普通股。
“貨架關閉通知”是指加拿大貨架關閉通知或美國貨架關閉通知。
“特別指定董事”應具有本公司章程中賦予該術語的含義。
“子公司”對於任何人來説，是指該人(或該人的另一家子公司)持有股份、股票或其他所有權權益的任何公司、合夥企業、信託公司、有限責任公司或其他非公司制商業企業，這些權益代表(A)該實體所有流通股、股票或所有權權益的投票權超過50%，(B)有權獲得該實體可供分配給流通股持有人的超過50%的淨資產。在該實體清算或解散時的股權或所有權權益，或(C)在該實體中的一般或管理合夥權益。
“隨身驗收”應具有第3.2節中給出的含義。
“附加最大金額”應具有第3.1節中給出的含義。
“隨身標籤通知”應具有第3.1節中給出的含義。
“隨身銷售”應具有第3.1節中給出的含義。
“隨身銷售截止日期”應具有第3.1節中給出的含義。
“隨行轉移金額”應具有第3.1節中給出的含義。
“標記投資者”應具有第3.1節中給出的含義。
“轉讓”指任何普通股及其實益權益的直接或間接轉讓、出售或交換，包括根據司法程序或其他方式授予收購普通股的選擇權或權利(但為免生疑問，不包括任何善意質押、產權負擔或抵押或類似交易，以及因相關債務違約而進行的任何止贖或出售)，無論是自願的、非自願的、通過法律實施的直接或間接轉讓、出售或交換。“轉讓”應具有相關含義。
 
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“承銷比例部分”是指，就每個要求以包銷公開發行方式登記或出售其股票的持有人而言，該等股份的數量等於擬登記或出售的可登記證券總數(不包括任何將由本公司賬户登記或出售的股份)乘以分數，分子是該持有人持有的可登記證券的總數。(br}“承銷比例部分”是指每個持有人請求以包銷公開發行方式登記或出售其股票的數量，其數量等於擬登記或出售的可登記證券總數(不包括任何代本公司登記或出售的股份)乘以分數，分子為該持有人持有的可登記證券的總數。其分母是所有要求登記或出售其應登記證券的持有人持有的應登記證券的總數(就本定義而言，該等持有人被視為持有在行使、轉換或交換任何可行使、可轉換為或可交換的證券時可發行的可登記證券，而無需向本公司支付任何額外的現金代價，包括所有可發行的普通股(或在適用的登記聲明通過後的生效日期之前可發行的可登記證券)，而無需向本公司支付任何額外的現金代價)；以及分母為所有要求登記或出售其應登記證券的持有人持有的應登記證券的總數(就本定義而言，該等持有人被視為持有在行使、轉換或交換任何可行使、可轉換或可交換的證券時可發行的可登記證券)，而無需向本公司支付任何額外的現金代價
“包銷公開發行”是指包銷的公開發行，包括作為包銷的公開發行向金融機構進行的任何買入交易或大宗出售。
“承銷的美國貨架停用”是指根據有效的美國貨架註冊聲明進行的承銷公開發行。
“美國招股説明書”是指(I)包括在任何註冊説明書中的招股説明書、對該招股説明書的所有修訂和補充，包括生效後的修訂和補充，以及通過引用併入該招股説明書的所有其他材料，以及(Ii)任何發行人自由編寫的招股説明書。
“美國貨架期”應具有第2.2(C)節中規定的含義。
“美國貨架註冊”應具有第2.2(A)節中規定的含義。
“美國貨架登記通知”應具有第2.2(B)節中規定的含義。
“美國貨架註冊申請”應具有第2.2(A)節中規定的含義。
“美國貨架註冊聲明”應具有第2.1(B)(I)節中規定的含義。
“美國貨架暫停”應具有第2.2(D)節中規定的含義。
“美國貨架拆除通知”應具有第2.2(E)(Ii)節中規定的含義。
“美國貨架拆卸請求”應具有第2.2(E)(I)節中規定的含義。
“全資附屬公司”就任何人而言，是指該人的任何附屬公司，其所有股權由該人直接或間接實益擁有。
“WKSI”是指在證券法第(2)款第(2)款規定的最近資格確定日期為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人的任何證券法註冊人。
第二篇文章
註冊權
第2.1節。按需註冊。
(A)按需註冊請求。
(I)在截止日期後的任何時間(A)代表北極星持有人(以該身份，即“北極星請求持有人”)，及(B)代表流星持有人(以該身份，即“流星請求持有人”)與北極星請求持有人，請求持有人“)有權不時向公司提出書面請求(”要求登記請求“)，要求登記該等持有人持有的全部或部分可登記證券(就本條第II條而言，該等持有人被視為持有可發行的可登記證券(或隨着時間的推移可如此發行)
 
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在行使、轉換或交換於任何適用釐定日期可為可登記證券行使、可轉換為或可交換的任何證券時，無須向本公司支付任何額外現金代價，幷包括所有可發行(或隨時間推移可發行的普通股)以換取可交換單位)；但本公司無須執行超過兩個由北極星請求持有人最初提交的隨需註冊請求或由流星最初提交的兩個隨需註冊請求(包括所有可發行(或隨時間推移可發行的普通股)以換取可交換單位)；但不要求本公司執行超過兩個由北極星請求持有人最初提交的隨需註冊請求或由流星最初提交的兩個隨需註冊請求(包括所有可發行(或隨時間推移可發行的普通股)以換取可交換單位)根據需求註冊請求或自動需求註冊(如下定義)進行的任何此類註冊在下文中應稱為“需求註冊”。每份即期登記申請須指明(A)適用持有人持有的擬登記證券總額，(B)擬以何種方式處置該等證券，包括是否擬以包銷方式公開發售，以及(C)登記所在的司法管轄區。在收到徵用登記請求後，在符合第2.1(A)(Ii)節的規定下，本公司應在實際可行的情況下儘快：(Y)提交與該自動徵用登記有關的登記聲明或加拿大招股説明書(“徵用登記聲明”)，並盡其合理的最大努力使該徵用登記聲明迅速提交，並根據該説明書宣佈生效，並獲得有關的發行收據, 根據以下規定，將把證券包括在出售中的任何持有人可能提出的合理要求：(A)根據《證券法》和(B)適用的加拿大證券管理機構；和/或(Z)向適用的加拿大證券管理機構提交與該等要求有關的加拿大初步招股説明書(“要求加拿大初步招股説明書”)和加拿大招股説明書(“要求加拿大招股説明書”)，並盡其合理的最大努力確保其收據的發出，包括在必要或有用的情況下，依靠以下郵寄-
(Ii)自動需求註冊。在截止日期後，在切實可行的範圍內，(A)公司應盡其合理的最大努力，就持有人持有的全部或部分應登記證券提交需求登記聲明，以便在合理可行的情況下，儘快按照預定的分銷方式發行、出售和分銷相關的可登記證券(“自動需求登記”)；(A)公司應在合理可行的情況下，儘快為持有人持有的全部或部分應登記證券提交一份需求登記説明書，以便按照預定的分銷方式儘快發售、出售和分銷相關的可登記證券(“自動需求登記”)；但與自動需求註冊(X)相關的需求註冊聲明不得在禁售期結束前生效，(Y)就第2.1(A)(I)節而言，不應被視為根據北極星或流星提交的需求註冊請求而生效。除非持有人在截止日期後30個營業日內向本公司提供書面通知，否則與自動隨需登記相關的索要登記聲明應涵蓋該持有人持有的所有應登記證券的登記，並允許在司法管轄區利用分派方法進行要約和出售，主要形式為本協議附件A，但須經持有人和本公司同意的更改。
(B)按需註冊限制。
(I)對美國需求註冊的限制。如果本公司有資格使用根據證券法頒佈的表格S-3或表格F-3或多司法管轄區披露系統下的F-10表格或其任何後續表格，根據證券法規則第415條或(就表格F-10而言)根據適用的加拿大擱板招股説明書規則(“美國”)向美國證券交易委員會提交“擱置登記聲明”，則本公司沒有義務採取任何行動，使提出請求的持有人根據以下條件在美國證券法下根據證券法第415條或(就表格F-10而言)根據適用的加拿大擱板招股説明書規則(“美國”)提交“擱置登記聲明”。已提交該已生效的美國貨架註冊聲明，則該美國貨架註冊聲明可根據第2.2節提供給請求持有人使用，(Ii)如果在之前90天內完成了承銷的美國貨架撤銷，或(Iii)除非受需求註冊請求約束的可註冊證券的總髮行價合理預期至少為35,000,000美元(除非請求持有人提議出售其所有剩餘的可註冊證券)，則不在此限；(Ii)如果在之前的90天內完成了承銷的美國貨架拆分，或(Iii)除非受需求註冊請求約束的可註冊證券的總髮行價合理預期至少為35,000,000美元(除非請求持有人提議出售其所有剩餘的可註冊證券)，則該等美國貨架註冊聲明可供請求持有人使用；但是，本節第2.1(B)(I)節規定的限制不適用於自動需求登記。
 
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(Ii)加拿大需求註冊的限制。本公司無義務採取任何行動，使提出要求的持有人根據適用的加拿大證券法進行要求註冊：(I)如果本公司當時有資格使用加拿大的《簡明格式》招股説明書和擱置招股説明書規則，有資格向公眾分發可註冊證券，並且已根據該規則提交了加拿大擱置招股説明書，並根據加拿大證券法在加拿大各省和地區獲得了最終收據，則該加拿大擱置招股説明書可供提出請求的持有人根據加拿大證券法進行出售。(Ii)如在過去90天內已發出要求加拿大招股説明書的收據(或根據第2.2(H)(Iii)節向適用的加拿大證券當局提交加拿大貨架補充文件)，而該要求加拿大招股説明書(或根據第2.2(H)(Iii)條向適用的加拿大證券當局提交的加拿大貨架補充文件)有資格向公眾分發提出要求的持有人在其要求登記請求中要求登記的所有應註冊證券，而該等要求加拿大招股説明書(包括該等加拿大貨架補充文件(如適用))隨後可供提出要求的持有人使用，以便在各省出售該等應登記證券或(Iii)除非受隨需註冊請求規限的可註冊證券的總髮行價合理預期至少為35,000,000美元(除非提出請求的持有人提議出售其所有剩餘的可註冊證券)；但是，本節第2.1(B)(Ii)節規定的限制不適用於自動需求登記。
(Iii)承銷公開發行的最高數量。本公司無義務採取任何行動以完成超過六宗包銷公開發售(合計)，其中三宗可能是由Meteor初步提出要求，而其中三宗可能是由北極星最初提出要求。根據自動需求登記而完成的包銷公開發售，對於每一名在該包銷公開發售中包括可註冊證券的持有人而言，應被視為包銷公開發售(即，如果流星和北極星各自在任何該等包銷公開發售中包括可註冊證券，則流星和北極星各自將被視為最初請求該包銷公開發售)。如果Meteor或Polaris要求進行包銷公開發行，而該公開發行需要註冊聲明和加拿大招股説明書，以便按照美國和加拿大適用的證券法在美國和加拿大進行包銷公開發行，則此類包銷公開發行將被視為一次包銷公開發行。
(C)繳費通知。本公司在收到根據第2.1節(但在任何情況下不得超過其後兩個營業日)的要求登記要求後，應立即向所有其他持有人發出有關任何該等要求登記要求的書面通知(“要求登記通知”)，該要求登記要求通知應向每位該等持有人提供在要求登記中包括每位該等持有人書面要求的可登記證券數量的機會。除第2.1(G)節另有規定外，本公司應在繳費通知書交付之日起10個營業日內，將本公司收到的所有該等須註冊證券的書面要求納入繳費登記。
(D)隨取隨取。提出請求的持有人可以在需求註冊聲明或需求加拿大招股説明書(視情況而定)生效之前的任何時間，從需求註冊中撤回包括在需求註冊中的全部或任何部分可註冊證券。在收到關於適用的請求持有人在該要求登記中包括的所有應登記證券的通知後，公司應停止追求或完成該要求登記的一切努力。
(E)註冊生效。公司應
(I)盡合理的最大努力使任何要求註冊聲明生效並保持有效不少於180天(或當該要求註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券均已出售或撤回時終止的較短期限)，或(如果該要求註冊聲明與承銷的公開發行有關，則法律要求承銷商或交易商就銷售可註冊證券提交美國招股説明書的法律規定的較長期限)；但是，如果該需求登記單是貨架轉售登記單，公司應盡其合理最大努力保留該
 
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根據證券法繼續有效的註冊聲明，以允許構成註冊聲明一部分的美國招股説明書可供持有人使用，直到所有可註冊證券售出之日為止(但在任何情況下都不能早於證券法第(4)(A)(3)節及其規則第174條所述的適用期限)，或者，在自動需求註冊的情況下，直至本公司提交已生效的美國貨架註冊聲明，登記當時在自動需求註冊聲明上仍然註冊的所有應註冊證券(除非持有人在截止日期後11個月內向本公司提供書面通知，該美國貨架註冊聲明應涵蓋不同數量的持有人的可註冊證券)，然後該美國貨架註冊聲明可供持有人根據第2.2節使用；和
(Ii)從提交任何要求加拿大初步招股説明書或要求加拿大招股説明書開始至該要求加拿大初步招股説明書或要求加拿大招股説明書所涵蓋的可註冊證券分銷完成為止(或根據該等要求加拿大初步招股説明書或要求加拿大招股説明書發售該等可註冊證券的截止日期，如較晚)，遵守《證券法》(安大略省)第57節和其他適用加拿大證券法的可比條款，並迅速編制和提交公司認為符合的任何招股説明書或營銷材料修訂並將在其他方面遵守所有法律要求，並採取一切必要的行動，以繼續使該等可註冊證券符合在加拿大適用省和地區分銷的資格，只要完成該等可註冊證券的分銷所需的時間。
(F)延遲提交；暫停註冊。倘本公司真誠地斷定，(I)在任何時間提交、初步生效或繼續使用要求登記聲明(包括與自動要求登記有關)或提交或繼續使用要求加拿大初步招股章程或要求加拿大招股説明書(包括根據第2.2(H)節)會對任何建議的重大融資(自動要求登記除外)造成重大阻礙、延遲或幹擾(就自動要求登記而言，任何建議的包銷公開發售證券將由本公司或其任何附屬公司代為出售)。涉及本公司的重大公司重組或其他重大交易，或(Ii)要求本公司進行不利披露時，本公司可在向持有人發出有關該行動的及時書面通知後，延遲提交或初步生效或暫停使用(視情況而定)要求登記説明書、要求加拿大初步招股説明書或要求加拿大招股説明書(“要求暫停”)；但在任何12個月的期間內，公司不得獲準暫停要求付款超過兩次，而每次暫停要求付款不得超過60天。在要求暫停的情況下，持有者同意在收到上述通知後，暫停使用任何適用的美國招股説明書，要求加拿大初步招股説明書或要求加拿大招股説明書與任何出售或購買註冊證券有關，或提出出售或購買註冊證券。公司應在任何要求終止時，在可行的情況下儘快書面通知持有人暫停、修改或補充任何美國招股説明書(如有必要), 因此，它不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，如有必要，修訂或補充任何要求加拿大初步招股説明書或要求加拿大招股説明書，使其包含與根據其分發的證券有關的所有重要事實的全面、真實和明確披露，並且不包含失實陳述，或在適用的加拿大證券法要求下，或在加拿大證券法要求的情況下，或在該要求加拿大初步招股説明書或要求加拿大證券的持有人合理要求的情況下。索要加拿大初步招股説明書或按持有人合理要求要求修改或補充的加拿大招股説明書。如有必要，本公司應補充或修訂：(I)任何要求註冊説明書，如公司用於要求註冊的註冊表，或適用於該註冊表的指示，或證券法或根據證券法頒佈的規則或法規的要求，或(Ii)任何要求加拿大初步招股説明書或要求加拿大招股説明書，如加拿大證券法要求或任何加拿大證券管理機構要求，或在每個
 
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根據其可註冊證券包含在此類需求註冊聲明中的持有人的合理要求，要求提供加拿大初步招股説明書或要求加拿大招股説明書(視情況而定)。
(G)根據需求登記登記的證券的優先級。如果活期登記所包括的應登記證券的擬議承銷公開發行的管理人或主承銷商或承銷商以書面通知本公司，其或他們認為要求納入該活期登記的證券數量超過了可在該發行中出售的數量，而不可能對所發行證券的價格、時間或分銷或所發行證券的市場產生不利影響，則就任何活期登記而言，納入該登記的證券應為：
(I)首先，向要求參與該需求登記的每個持有人分配金額，數額等於(A)該持有人要求登記或出售的該等可登記證券的數量，和(B)該持有人按比例承銷的該等股份的數量，以及
(Ii)第二，亦僅在第(I)款所述的所有證券均已包括在內的情況下，任何其他人士建議納入其中的其他證券(包括將由本公司及/或其他普通股持有人出售的證券)，而該等管理或主承銷商或承銷商認為該等證券可以出售而不會產生該等不利影響。
(H)轉售權。如果持有人根據第2.1節要求參與與向其合作伙伴或成員分銷可註冊證券相關的需求註冊，則如果該持有人提出要求，該註冊應規定該合作伙伴或成員可以轉售。
(I)禁售期。儘管本節第2.1節有任何相反規定，在禁售期內，提出要求的持有人應就要求登記聲明生效的時間與本公司進行協調；但條件是：(A)本公司應盡其合理最大努力，在合理可行的情況下儘快按照預定的分銷方式發行、出售和分銷相關的應註冊證券；及(B)該要求登記聲明不得在禁售期屆滿前生效。
第2.2節。貨架登記。
(A)申請美國貨架註冊。
(I)在公司有資格使用美國貨架註冊聲明的禁售期之後的任何時間，應請求持有人不時提出的書面請求(“美國貨架註冊請求”)，公司應根據該請求持有人所選擇的分發方法，及時提交與該請求持有人不時提出的有關提供和銷售可註冊證券的美國貨架註冊聲明。公司應盡其合理的最大努力使該《美國貨架登記聲明》根據證券法迅速生效。根據美國貨架註冊請求進行的任何此類註冊在下文中應稱為“美國貨架註冊”。
(Ii)如果在考慮提交美國貨架註冊聲明的美國貨架註冊請求之日，公司是WKSI公司，則美國貨架註冊請求可以請求在美國證券交易委員會註冊數額不詳的可註冊證券，由未指明的持有人出售。如果在美國貨架註冊請求的日期，公司不是WKSI，則美國貨架註冊請求應指定要註冊的可註冊證券的總金額。應要求，公司應向提出請求的持有者提供必要的信息，以確定公司作為WKSI的地位。
(B)美國貨架登記通知。收到美國貨架註冊請求後(但在任何情況下不得超過三個工作日)，公司應立即發出書面通知
 
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(“美國貨架註冊通知”)通知所有其他持有人，該通知應具體説明(如果適用)要註冊的可註冊證券的金額，並且“美國貨架註冊通知”應向每個該等持有人提供機會，將每個該等持有人書面要求的可註冊證券數量包括在“美國貨架註冊”中。公司應在美國貨架登記通知送達之日起10個工作日(或與承銷的“大宗交易”相關的合理要求的較短期限，只要該期限至少為一個營業日)內，將公司收到的書面要求納入該等美國貨架登記的所有此類可註冊證券納入該等美國貨架登記。
(C)《美國貨架登記聲明》持續有效。公司應盡其合理的最大努力，根據證券法使任何美國貨架註冊聲明持續有效，以便允許構成美國貨架註冊聲明一部分的美國招股説明書供持有人使用，直至：(I)截至根據美國貨架註冊聲明作為另一註冊的一部分出售所有應註冊證券的日期(但在任何情況下都不能早於證券法第(4)(A)(3)節及其規則第174條所指的適用期限)；(Ii)截至無持有人持有可註冊證券的日期；及(Iii)如果本公司不再有資格使用美國貨架註冊聲明(該有效期，即“美國貨架期限”)。
(D)暫停美國貨架註冊。如果公司真誠地確定，在任何時候繼續使用該美國貨架登記聲明(I)會對涉及本公司的任何擬議的材料融資、材料收購、重大公司重組或其他重大交易造成實質性和不利的阻礙、延遲或幹擾，或(Ii)要求公司進行不利披露，則公司可在向持有人發出書面通知後，立即暫停使用美國貨架登記聲明(“美國貨架暫停”)；但是，公司不得在任何12個月內暫停美國貨架超過兩次，且每次暫停美國貨架的天數不得超過60天。在美國暫停上市的情況下，持有者同意在收到上述通知後，暫停使用適用的美國招股説明書，以出售或購買可註冊證券，或提出出售或購買可註冊證券。公司應在任何美國暫停上市終止後，在可行的情況下儘快書面通知持有人，如有必要，應修改或補充美國招股説明書，使其不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，並向持有人提供按持有人合理要求修改或補充的美國招股説明書副本數量。如有必要，公司應補充或修改《美國貨架登記聲明, 如果公司在美國貨架註冊聲明中使用的註冊表或適用於該註冊表的説明或證券法或根據該註冊表頒佈的規則或法規需要。
(E)美國貨架拆卸。
(I)任何時候，本公司擁有一份關於持有人可註冊證券的有效美國貨架登記聲明，通過向公司發出通知，指明其擬採用的一種或多種處置方法，包括是否打算以承銷的美國貨架關閉的方式處置，提出請求的持有人可向本公司提出書面請求(“美國貨架關閉請求”)，要求公開發行該等可能登記的全部或部分此類可註冊證券，包括承銷的美國貨架關閉的公開發行(包括包銷的美國貨架關閉)。 (I)在任何時候，提出請求的持有人可向本公司發出書面請求(“美國貨架關閉請求”)，公開發行該等可註冊證券的全部或部分，包括承銷的美國貨架關閉。公司應在可行的情況下儘快修改或補充美國貨架註冊聲明，以達到此目的。
(Ii)在收到要求任何承保的美國貨架關閉的美國貨架關閉請求後(但在任何情況下不得超過兩個工作日)，公司應立即向每個持有適用註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的其他持有人發送通知(“美國貨架關閉通知”)，或如果該註冊聲明未指定(每個人都是“潛在的關閉參與者”)，則向所有其他持有人發送通知(“美國貨架關閉通知”)。《美國貨架下架通知》應為每個潛在的下架參與者提供機會，在任何承保的美國上架下架中包括每個該等潛在下架參與者書面要求的可註冊證券的數量。公司應在承保的保險中包括
 
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在美國貨架關閉通知送達之日起10個工作日內(或提出請求的持有人就承銷的“大宗交易”提出合理要求的較短期限，只要該期限至少為一個工作日)內，公司收到將其納入其中的所有此類可註冊證券的美國貨架下架通知。(br}美國貨架下架通知發出之日起10個工作日內(或該請求持有人就承銷的“大宗交易”提出合理要求的較短期限，只要該期限至少為一個工作日)。任何潛在的下架參與者要求參與承保的美國貨架下架的請求應對該潛在下架參與者具有約束力；但每名選擇參與的潛在收購參與者均可以承銷的美國貨架收購在接受後10個工作日內完成為其參與的條件，每股價格(在實施任何承銷商的折扣或佣金後)給予該潛在收購參與者，其收盤價不低於緊接該潛在收購參與者選擇參與的前一個營業日其主要交易市場股票收盤價的9090%(或該潛在收購參與者指定的較低百分比)(“參與”)，則該等潛在收購參與者可在接受承保的美國貨架收購後10個工作日內，以不低於其主要交易市場股票收盤價9090%(或該潛在收購參與者指定的較低百分比)的每股價格(在實施任何承銷商的折扣或佣金後)完成參與為條件儘管提交了任何美國貨架拆卸通知，但在符合參與條件(在適用範圍內)的情況下，關於是否完成任何承保的美國貨架拆卸以及本第2.2(E)條所設想的任何承保的美國貨架拆卸的時間、方式、價格和其他條款的所有決定均應由提出請求的持有人決定。儘管如上所述，公司沒有義務採取任何行動來實施包銷的美國貨架降價(I)，除非合理預期此類發行的總髮行價至少為35,000美元, 在任何12個月內，分別超過(Y)或(Ii)超過(Y)或兩次(合計)Meteor最初要求的次數和(Z)兩次(合計)北極星最初要求的次數。
(F)根據美國貨架關閉出售的證券的優先級。如果根據第2.2(E)節提議的承銷美國貨架收購案的管理人或主承銷商以書面形式告知本公司，其或他們認為，要求納入擬議的承銷美國貨架收購案的證券數量超過了該等承銷的美國貨架收購案所能出售的證券數量，而不可能對所發行證券的價格、時間或分銷或所發行證券的市場產生不利影響，則納入此類發行的可註冊證券的數量應為
(I)首先，向要求參與此類承銷的美國貨架減記的每個持有人分配金額，金額等於(A)該持有人要求註冊或出售的此類可註冊證券的數量，以及(B)等於該持有人的承銷比例部分的此類股票的數量，以及
(Ii)第二，亦僅在第(I)款所述的所有證券均已包括在內的情況下，任何其他人士建議納入其中的其他證券(包括將由本公司及/或其他普通股持有人出售的證券)，而該等管理或主承銷商或承銷商認為該等證券可以出售而不會產生該等不利影響。
(G)轉售權。如果持有人選擇根據第2.2節(包括第2.2(H)節)就向其合作伙伴或成員分銷可註冊證券而請求註冊，則如果該持有人提出要求，註冊應規定由該合作伙伴或成員轉售。
(H)加拿大貨架註冊申請。
(br}(I)應提出請求的持有人不時提出的書面請求(“加拿大貨架登記請求”)，公司應根據NI 44-102和其他適用的加拿大證券法的規定，迅速向適用的加拿大證券管理機構提交，並盡其合理最大努力確保基礎貨架初步招股説明書和基礎貨架(最終)招股説明書(“加拿大基礎貨架招股説明書”)的收據的發放，並始終保持收據的可用性。確認所有可註冊證券在加拿大各省和地區的分銷資格(或要求持有人在加拿大貨架註冊請求中另行決定)。在這種情況下，公司應在收到加拿大貨架登記後立即(但在任何情況下不得超過兩個工作日)
 
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請求)向彼此持有人發送通知(“加拿大貨架關閉通知”)，告知已收到加拿大貨架註冊請求。
(Ii)除北極星和流星另有指示外，在任何加拿大基礎架招股説明書到期前，公司應根據第2.2(H)節續期該加拿大基礎架招股説明書，以便公司在任何時候都應擁有有效的加拿大基礎架招股説明書，其容量足以允許出售所有剩餘的可註冊證券。
(Iii)本公司應在加拿大基礎架招股説明書生效時，在實際可行的情況下，儘快且無論如何不遲於收到要求登記請求後三個工作日，按照NI 44-102向適用的加拿大證券管理機構提交加拿大基礎架招股説明書的附錄(“加拿大架補充”)，以滿足根據第2.1節提交的任何要求登記請求。第2.1節在加以必要的變通後，適用於根據第2.2(H)節提出的任何需求登記請求。
第2.3節。揹負式掛號。
(A)參與。如本公司於以下任何時間(A)于禁售期屆滿前，建議提交將會生效的註冊説明書及/或在禁售期屆滿後發出收據的加拿大初步招股章程或加拿大招股章程，或(B)在禁售期屆滿後，本公司建議提交註冊説明書、加拿大初步招股章程或加拿大招股章程，而在上述任何一種情況下，本公司均擬提交註冊説明書、加拿大初步招股章程或加拿大招股章程，以供其自有賬户或為其賬户發售其股權證券，而該等註冊聲明及/或加拿大初步招股章程或加拿大招股章程將於禁售期屆滿後發出收據，或(B)在禁售期屆滿後，本公司建議提交註冊説明書、加拿大初步招股章程或加拿大招股章程。有資格根據適用的加拿大證券法，通過加拿大招股説明書在加拿大任何省或地區為其自己或任何持有人的賬户分銷其任何股權證券，或以其他方式就為其自身賬户或任何其他人的賬户發行其股權證券而進行公開發行(除以下情況外)：(I)根據第2.1或2.2節進行註冊；(Ii)在表格S-4、表格F-4或表格S-8或該等表格的任何後續表格上進行註冊；(Iii)登記僅與根據任何僱員股票計劃或其他僱員福利計劃安排向本公司或其附屬公司的僱員或董事發售或出售有關的證券；。(Iv)登記僅與交換可交換單位有關的交換要約或向本公司現有證券持有人發售證券；或(V)登記發行債務證券所附帶的普通股以外的證券)，然後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得少於債務證券發行前10個營業日)。, 公司應向所有持有人發出有關建議提交或公開發售的書面通知(“Piggyback通知”)，以便持有人有機會根據任何該等註冊聲明或任何適用的加拿大招股説明書註冊，或在該公開發售中加入每位該等持有人以書面要求的註冊證券數目(“Piggyback通知”)，或在該公開發售中加入該等公開發售的預期定價或交易日期(如屬根據美國貨架註冊聲明進行的公開發售，則為加拿大貨架補充説明書)，則公司應向所有持有人發出書面通知(“Piggyback通知”)，告知所有持有人擬提交的申請或公開發售的股份(“Piggyback通知”)。在符合第2.3(C)節的規定下，公司應在該註冊聲明、加拿大初步招股説明書或其他加拿大招股説明書或該公開發售(視情況而定)中包括要求在該持有人收到任何此類通知後五個工作日內(第2.3(B)節所設想的除外)納入其中的所有該等可註冊證券；然而，如果公司在發出任何證券註冊或出售意向的書面通知後，在與該註冊相關的註冊聲明生效日期、與該註冊相關的加拿大招股説明書的提交日期或根據美國貨架註冊聲明公開發行股票的定價或交易日期之前的任何時間，公司出於任何原因決定不註冊或出售或推遲該證券的註冊或銷售，公司應向每位持有人發出關於該決定的書面通知，並隨即：(I)在決定不登記或出售的情況下，須解除其登記或出售與該登記或公開發售有關的任何須登記證券的義務(但不免除支付與此有關的登記費用的義務), 但是，在不損害有權要求此類註冊或 的任何持有者的權利的情況下
 
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根據第2.1節(包括根據第2.2(H)(Iii)節)或根據第2.2節的包銷美國貨架(視屬何情況而定)的要求進行的銷售，以及(Ii)在決定延遲註冊或銷售的情況下，在沒有要求註冊或包銷的美國貨架(視屬何情況而定)的情況下，應允許延遲註冊或出售任何可註冊證券的時間，與延遲註冊的時間相同，時間與延遲註冊的期限相同。(Br)根據第2.1節(包括根據第2.2(H)(Iii)節)或根據第2.2節的包銷美國貨架關閉(視屬何情況而定)進行的銷售應被允許延遲註冊或出售任何可註冊證券，時間與延遲註冊的期限相同任何持有人均有權撤回其將其可註冊證券納入Piggyback註冊的全部或部分請求，方法是在與該註冊相關的註冊説明書或與該註冊相關的加拿大招股説明書提交的生效日期之前，向本公司發出書面通知，説明其撤回的請求。
(B)通知。如果公司收到與第2.3(A)節所設想的公司股權證券發售有關的買入交易函，公司應在考慮到買入交易在普通市場慣例下進行的速度和緊迫性的情況下，向持有人發出切實可行的通知，告知他們根據該買入交易的參與權利，儘管第2.3(A)節另有規定的時間，但持有者應在公司通知他們(根據第2.3(A)節)該買入交易的時間起至少24小時內提供Piggyback
(C)Piggyback註冊的優先級。如果包括在Piggyback Region中的任何建議發行的可註冊證券的管理人或主承銷商或承銷商以書面通知本公司，其認為該持有人和任何其他人打算在該發行中納入的證券數量超過了在該發行中可以出售的證券數量，而不可能對所發行證券的價格、時間或分銷或所發行證券的市場產生不利影響，則納入該註冊中的證券應為 \f25 \xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}
(I)首先，公司擬出售的證券100%，
(Ii)第二，也只有在第(I)款提到的所有證券都包括在內的情況下，該管理或主承銷商或多個承銷商認為可以出售而不會產生不利影響的應登記證券的數量，該數量將根據(X)與該持有人要求出售的該等應登記證券的數量中較小者的數額在要求參與該登記的持有人之間分配，以及(Y)該等股票的數量等於該等股票的數量
(Iii)第三，也只有在第(Ii)款提到的所有可註冊證券都已包括在該註冊中的情況下，才有資格包括在該註冊中的任何其他證券。
(D)不影響其他註冊。根據第2.1節和第2.2節的要求進行的可註冊證券註冊不應被視為根據第2.1節和第2.2節完成，也不應解除本公司在第2.1節和第2.2節下的義務。
第2.4節。禁售協議。對於根據第2.1節、第2.2節進行的每項可註冊證券的註冊或出售，或根據第2.3節的規定為自己賬户發行公司股權證券而進行的每項登記或出售，在每一種情況下，作為承銷的公開發行進行，每個持有人均同意在被請求時受此類習慣協議的約束，並同意簽署和交付此類習慣協議，包括與此類承銷的公開發行的承銷商簽訂的鎖定協議，限制該持有人直接或間接地(A)轉讓的權利，(A)在此情況下，每個持有人均同意接受此類慣例協議的約束，並簽署和交付此類協議，其中包括與此類承銷公開發行的承銷商簽訂的鎖定協議，該協議限制了該持有人直接或間接地(A)轉讓的權利，(B)在有關承銷公開發售的美國招股説明書及/或加拿大招股説明書發出之日起至承銷商指定日期止的期間內，或(B)訂立任何互換或其他安排，將持有該等證券的任何經濟後果轉讓予另一持有人(該期間不超過90天，另加本公司或承銷商可能要求的額外期間，以適應對發表或以其他方式分發研究報告及分析師建議和意見的監管限制)。並採取該等承銷公開發售的管理人或主承銷商合理要求的所有其他慣常行動，以加快或便利證券在登記中的處置。此類鎖定協議的條款應由持有者協商，
 
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本公司及承銷商，並應包括本公司持有可登記證券的所有持有人及所有高級管理人員及董事的慣常分拆，不受其中所載轉讓限制的限制，並須以相同的條款及條件進行，並適用於該等持有人及所有高級職員及董事。
第2.5節。註冊手續。
(A)要求。就本公司根據第2.1至2.4節承擔的義務而言，本公司應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下，儘快按照預定的一種或多種分銷方法進行該等可登記證券的發行、銷售和分銷，並在與此相關的情況下，本公司應：
(I)在實際可行的情況下，儘快準備所需的註冊説明書、美國招股説明書和/或加拿大初步招股説明書和加拿大招股説明書，包括證券法或加拿大證券法要求提交的所有證物、財務報表和輔助材料(包括通過引用併入加拿大初步招股説明書和加拿大招股説明書中的文件的所有所需法文譯文)，並在提交註冊説明書、美國招股説明書、加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書或其任何修訂或補充之前， (I)在提交註冊説明書、美國招股説明書、加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書或其任何修訂或補充之前，
(A)向該註冊聲明或美國招股説明書(如果有)或加拿大初步招股説明書或加拿大招股説明書所涵蓋的可註冊證券的持有人(如有)提供所有準備歸檔的文件及其任何修訂或補充文件的副本，這些文件應接受該等承銷商和該等持有人及其各自律師的審查，以及
(B)在該等文件送交存檔前，須真誠地考慮對該等文件所作的任何更改，因為該等持有人或其代表可合理地提出要求，而如屬索償登記，則須在該等文件內加入該等以書面提供予公司的材料，而該等材料是該等持有人合理地判斷應包括在內的；
(Ii)為使註冊聲明或加拿大招股説明書在本協議要求的一段時間內保持有效或繼續符合本協議要求的分銷資格，編制並向適用的證券管理機構提交註冊聲明、美國招股説明書的補充以及加拿大初步招股説明書和加拿大招股説明書的必要修訂和補充。並遵守適用證券法的規定，在該等註冊所涵蓋的所有證券的出售或其他處置期間，按照賣方的一種或多於一種預定的處置方法，並真誠地考慮任何該等註冊所涵蓋的須註冊證券的持有人可能合理地要求作出的修訂或補充要求(該等要求涉及與該等持有人有關的資料)，並須遵守有關該等註冊所涵蓋的所有證券的出售或其他處置的適用證券法的規定；以及真誠地考慮任何有關該等註冊所涵蓋的須註冊證券的持有人可能合理提出的修訂或補充要求；
(Iii)在公司收到通知後，在合理可行的範圍內儘快通知參與持有人和管理或主承銷商(如果有)，並(如果要求)確認該書面通知並提供相關文件的副本。
(A)當適用的註冊説明書或其任何修訂已經提交或生效時，以及當適用的美國招股説明書、加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書或其任何修訂或補充提交時(如果是加拿大初步招股説明書和加拿大招股説明書，則為其簽發收據)，
(B)證券當局的任何書面意見，或任何司法管轄區的證券當局或其他政府當局要求修改或補充任何此類註冊聲明、美國招股説明書、加拿大初步招股説明書或加拿大招股説明書或任何營銷材料，或要求提供額外信息(無論是在註冊聲明生效日期或收到日期之前或之後的請求
 
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目錄
 
加拿大初步招股説明書或加拿大招股説明書)或與證券當局有關或可能影響註冊的任何其他通信，
(C)證券機構發佈任何停止令，暫停該註冊聲明的效力，或證券當局或任何其他監管機構禁止或暫停使用任何初步或最終的美國招股説明書、加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書或營銷材料的任何命令，或為此目的啟動或威脅任何訴訟程序，以及
(D)本公司收到任何有關暫停註冊證券在任何司法管轄區發售、出售或分銷的資格的通知，或為此目的而發起或威脅提起任何法律程序的通知；
(Iv)當公司意識到發生任何事件時，如該註冊聲明(當時有效)中包含的任何適用的註冊聲明或美國招股説明書包含重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實(在該等美國招股説明書或任何美國初步招股説明書的情況下)，當公司意識到發生任何事件時，應立即通知每一出售持有人和管理或主承銷商(如有)。根據作出該等招股説明書的情況)不具誤導性，或任何加拿大初步招股章程或加拿大招股説明書或營銷材料將包含失實陳述，或任何加拿大初步招股章程或加拿大招股説明書不會全面、真實和明確地披露與所分發證券有關的所有重大事實，當任何發行人自由寫作招股説明書包含與註冊聲明中包含的信息相沖突的任何重大信息時，或者如果由於任何其他原因有必要在此期間修改或補充任何此類註冊聲明，為遵守證券法或加拿大證券法，並在此後合理可行的情況下儘快準備並向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券管理局提交該等註冊説明書、美國招股説明書、加拿大初步招股説明書、加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書或營銷材料的修訂或補充，以糾正該等錯誤陳述或遺漏或符合該等規定，並且免費向出售持有人以及主管或主承銷商或承銷商(如果有)提供該等修訂或補充；
(V)如果本公司提交任何美國貨架登記聲明，則根據證券法規則第430B條的相關規定，本公司有資格：公司應在該等美國貨架登記聲明中包括根據證券法第430B條規定的披露(指未具名的出售證券持有人，通過確定向持有人首次發售證券的身份)，以確保持有人可在稍後通過提交美國招股説明書附錄而不是生效後的修正案被添加到該美國貨架登記聲明中；
(Vi)盡其合理的最大努力防止或獲得撤回阻止或暫停使用任何初步或最終的美國招股説明書或任何加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書或營銷材料的任何停止令或其他命令或通知；
(Vii)真誠地考慮管理人或主承銷商和銷售持有人同意的信息應包括在美國招股説明書附錄、發行者自由寫作招股説明書或與此類可註冊證券的分銷計劃有關的生效後修正案中；
(Viii)向每名出售持有人及每名承銷商(如有)免費提供該持有人或承銷商可合理要求的任何適用的註冊説明書、美國招股章程(包括每份美國初步招股章程)、加拿大初步招股章程或加拿大招股章程及其任何修訂或生效後的修訂或補充文件(包括財務報表和附表)的符合副本，包括財務報表和附表、以引用方式併入其中的所有文件和所有證物(包括以引用方式併入的文件)，以便每個該等持有人處置可註冊證券
 
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目錄
 
本公司應同意各銷售持有人及承銷商(如有)使用該等美國招股章程、加拿大初步招股章程或加拿大招股章程或其任何修訂或補充，以發售、出售或分銷該等美國招股章程、加拿大初步招股章程或加拿大招股章程所涵蓋的應註冊證券(或其任何修訂或補充)；
(Ix)在任何適用的註冊聲明生效或任何適用的加拿大招股説明書提交之日或之前，應盡其合理的最大努力註冊或取得資格，並與銷售持有人、管理或主承銷商(如果有)及其各自的律師合作，根據各州的證券或“藍天”法律註冊該等可註冊證券，以便根據任何該等出售持有人或管理或主承銷商或承銷商(如有)進行發售和銷售。或其各自的律師合理地以書面形式請求並作出合理必要或適宜的任何和所有其他行為或事情，以使該註冊或資格在第2.1節或第2.2節(以適用者為準)所要求的一段時間內保持有效，但不得要求公司具備在其當時不具備上述資格的任何司法管轄區開展業務的一般資格，或採取任何會使其在當時不受該等司法管轄區的徵税或一般法律程序服務約束的行動；
(X)與銷售持有人和主管或主承銷商(如有)合作，協助及時準備和交付代表待售可註冊證券的證書，並使該等可註冊證券在向所提供的承銷商出售應註冊證券之前，能夠按照管理或主承銷商合理要求的面額和名稱進行註冊，以便公司可以通過使用存託信託公司的直接註冊系統或通過CDS Clearar在不發行實物股票的情況下履行本協議項下的義務
(Xi)盡其合理的最大努力，促使適用登記所涵蓋的應登記證券向必要的政府機構或主管部門登記或批准，以使其賣方或賣方或承銷商(如果有)完成對該等應登記證券的處置；
(Xii)不遲於任何適用的註冊聲明的生效日期或任何適用的加拿大招股説明書的提交日期，提供所有可註冊證券的CUSIP編號，並(如適用)向適用的轉讓代理提供可註冊證券的打印證書，該打印證書的形式符合規定的存託信託公司的存款資格，公司可通過使用存託信託公司的直接註冊系統或CDS結算和存託服務公司(視情況適用)履行本協議項下的義務，而無需發行實物股票。
(Xiii)向註冊證券的持有人以及承銷商或代理人(如有)作出與當時正在進行的公開發行類似的公開發行中發行人通常作出的形式、實質和範圍的陳述和擔保；
(Xiv)訂立該等習慣協議(包括承銷及賠償協議)，並採取出售持有人或主管或主承銷商(如有)合理要求的一切其他習慣行動，以加速或便利該等可註冊證券的登記及處置；
(Xv)向正在註冊的可註冊證券持有人以及管理或主承銷商或承銷商取得本公司律師的意見，日期為根據承銷協議完成交易的日期或該發行的意見；如果加拿大初步招股説明書或加拿大招股説明書在魁北克提交，則魁北克律師和本公司的核數師就加拿大初步招股説明書和加拿大招股説明書的翻譯發表意見，日期分別為加拿大初步招股説明書和加拿大招股説明書的日期。
 
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包括在註冊聲明中或按照公司外部律師對承銷公開發行的承銷商的意見通常給出的形式和實質內容；
(Xvi)如屬包銷的公開發售，取得本公司獨立註冊會計師或獨立核數師(如有需要，亦包括本公司任何附屬公司的任何其他獨立註冊會計師或獨立核數師)或本公司所收購的任何業務的財務報表及財務數據，以交付本公司及管理或主承銷商或承銷商，並向該等註冊或銷售所包括的持有人提交一份慰問信。(如有需要，本公司任何附屬公司的任何其他獨立註冊會計師或獨立核數師，或本公司所收購的任何業務的財務報表及財務數據均須如此)。包括在註冊聲明或加拿大招股説明書中)，並按管理或主承銷商或承銷商的合理要求，涵蓋通常由安慰函涵蓋的事項，註明簽署承銷協議的日期，直至承銷協議下的成交日期；
(Xvii)就要求向FINRA或IIROC提交的任何文件，與參與處置該等可登記證券的每個賣家和每個承銷商(如果有)及其各自的律師合作；
(Xviii)盡其合理的最大努力遵守所有適用的證券法，如果提交了註冊聲明，應在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供符合證券法第11(A)節的規定及其頒佈的規則和條例的收益報表；
(Xix)為該等註冊所涵蓋的所有應註冊證券提供並安排維持轉讓代理和登記員；
(Xx)盡其合理的最大努力，使上述註冊所涵蓋的所有可註冊證券在普通股(不包括C類股)隨後上市或報價的每家證券交易所以及隨後普通股(C類股除外)在其上報價的每個交易商間報價系統中上市；
(Xxi)在發出合理通知後，在合理時間和合理期限內，供出售持有人指定的代表、參與任何註冊的任何承銷商以及該等持有人或任何該等承銷商聘請的任何受權人、會計師或其他代理人查閲該持有人或承銷商合理要求的有關本公司的所有財務及其他紀錄及有關公司文件及財產，並安排本公司所有高級人員、董事、僱員及已核證其財務報表的獨立會計師接受慣常盡職調查，包括提交文件前並提供任何該等人士合理要求的與該等註冊有關的所有資料，但須由每名該等人士以本公司合理可接受的形式訂立慣常保密協議；
(Xxii)在包銷公開發行的情況下，應促使公司高級管理人員參加管理人員或主承銷商或承銷商在任何此類發行中可能合理要求的慣常“路演”陳述，並以其他方式協助、配合和參與本協議中考慮的每一項擬議發行以及與之相關的慣常銷售努力；
(Xiiii)不得根據《交易法》採取法規M禁止的直接或間接行動；
(Xxiv)採取一切合理措施：
(A)確保與此類註冊相關的任何發行人自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，在需要的範圍內按照證券法提交，在要求的範圍內根據證券法保留，與相關的美國招股説明書一起使用時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述材料
 
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根據陳述所處的情況作出陳述所需的事實，不得誤導；以及
(B)確保將提供的與此類註冊相關的任何營銷材料符合加拿大證券法，並以書面形式批准所有此類營銷材料(包括任何管理或主承銷商或承銷商可能合理要求的內容)，並將此類營銷材料歸檔至適用的加拿大證券法規定的使用此類營銷材料所需的程度；
(Xxv)盡其合理最大努力採取所有其他必要或適宜的商業合理行動，以便根據本協議的條款加快或促進該等可註冊證券的處置。
(B)公司信息請求。本公司可要求每名正在進行註冊或出售的可註冊證券賣家向本公司提供本公司不時以書面合理要求及適用證券法所要求的有關該等證券分銷的資料，以及與該持有人及其對應登記證券的擁有權有關的其他資料。在持有人實際獲知相關信息後，該持有人同意在實際可行的情況下儘快將該持有人或其代表先前向本公司提供的有關該持有人的信息的任何不準確或變更，或在可註冊證券分銷期間發生的任何事件通知本公司，在每種情況下，提交給美國證券交易委員會的任何註冊聲明或提交給任何加拿大證券管理局的任何加拿大初步招股説明書或加拿大招股説明書都將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需的任何重大事實關於該持有人的出售持有人資料，而該持有人同意在取得有關的實際知識後，在實際可行的情況下儘快向本公司提供任何額外資料，以更正及/或更新向美國證券交易委員會提交的該等登記聲明或向任何加拿大證券管理局提交的任何加拿大初步招股章程或加拿大招股章程。
(C)停止註冊。各持有人同意，在收到本公司有關發生第2.5(A)(Iii)(C)節或第2.5(A)(Iii)(D)節所述事件的任何通知後，該持有人將停止根據該註冊聲明處置可登記證券或根據該等美國招股章程、加拿大初步招股章程、加拿大招股章程或營銷材料分銷可登記證券，並指示任何其他代表該持有人處置或分發可登記證券的人停止出售或分銷該等證券，並指示代表該持有人處置或分銷可登記證券的任何其他人停止出售或分銷該等美國招股説明書、加拿大初步招股説明書、加拿大招股章程或營銷材料下的應登記證券，並指示代表該持有人處置或分銷可登記證券的任何其他人停止在每種情況下，直至該持有人收到第2.5(A)(Iii)(C)節或第2.5(A)(Iii)(D)節規定的補充或修訂的美國招股説明書、加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書或營銷材料的副本，或公司書面通知該持有人可以恢復使用美國招股説明書、加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書或營銷材料，已收到通過引用併入美國招股説明書、加拿大初步招股説明書或加拿大招股説明書或其任何修訂或補充文件的任何額外或補充文件的副本，如果公司有此指示，該持有人應(由公司承擔費用)向公司交付在收到該通知時有效的該等文件的所有副本(永久檔案副本除外)。在此情況下，公司應發出任何此類通知, 任何適用的註冊説明書須維持有效的期限，須延長自發出該通知之日起至該註冊説明書所涵蓋的每名可註冊證券賣方收到第2.5(A)(Iii)(C)節或第2.5(A)(Iii)(C)節或第2.5(A)(Iii)(D)節所建議的經補充或修訂的美國招股章程、加拿大初步招股章程、加拿大招股章程或營銷材料副本之日(包括該日在內)，或由本公司書面通知其使用的天數。加拿大招股説明書或營銷材料可能會恢復。
第2.6節。承銷的股票。
(A)擱置和按需註冊。如果承銷商要求進行任何承銷的公開發行，根據第2.1節或第2.2節的註冊或出售，本公司和
 
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持有人應與該等承銷商簽訂承銷協議，該協議在實質和形式上均令本公司、持有人和承銷商合理滿意，幷包含本公司的陳述和擔保以及此類協議中普遍適用的其他條款，包括不比本協議第2.9節規定的賠償負擔更重的賠償，以及不低於本協議第2.9節規定的賠償。擬由承銷商分銷的可登記證券持有人應配合本公司洽談承銷協議，並應真誠考慮本公司有關承銷協議形式的建議，該等持有人應填寫及簽署承銷商合理要求或該等承銷安排條款所要求的所有問卷、授權書及其他文件。任何該等持有人無須向本公司或承銷商作出任何陳述、保證或與公司或承銷商達成任何協議，但有關該持有人的陳述、保證或協議、該持有人對可註冊證券的所有權、該持有人進行轉讓的權力及授權、由該持有人或其代表明確提供以納入任何註冊聲明、美國招股説明書、加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書或營銷材料的資料，以及該持有人打算採用的分銷方式，則不在此限。管理或主承銷商可能合理要求的與持有人遵守證券法有關的事項，以及在此類協議中普遍存在的持有人將作出的任何其他陳述, 而該持有人在該協議下的法律責任總額，在扣除承銷折扣及佣金後，在扣除開支前，不得超過該持有人在發售中出售其可登記證券所得的收益。
(B)Piggyback註冊。如果公司提議按照第2.3節的規定登記或出售其任何證券，並且該等證券將通過一個或多個承銷商進行分銷，則如果任何持有人根據第2.3節提出要求，並且在符合第2.3節(C)的規定的情況下，公司應盡其合理的最大努力安排該承銷商按照適用於該登記或出售中其他賣方的相同條款和條件，將該持有人將提供和出售的所有應登記證券納入該承銷將由該承銷商分銷的公司證券中。將由該等承銷商分銷的可註冊證券持有人應為本公司與該等承銷商之間承銷協議的當事人，並須填寫及簽署承銷商合理要求或該等承銷安排條款所要求的所有問卷、授權書及其他文件。任何該等持有人無須向本公司或承銷商作出任何陳述、保證或與公司或承銷商達成任何協議，但有關該持有人的陳述、保證或協議、該持有人對可註冊證券的所有權、該持有人進行轉讓的權力及授權、由該持有人或其代表明確提供以納入任何註冊聲明、美國招股説明書、加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書或營銷材料的資料，以及該持有人打算採用的分銷方式，則不在此限。管理或主承銷商可能合理要求的與持有人遵守證券法有關的事項，以及在此類協議中普遍存在的持有人將作出的任何其他陳述, 而該持有人的法律責任總額，在扣除承銷折扣及佣金後，在扣除費用前，不得超過該持有人在發售中出售其可登記證券所得的收益。
第2.7節。沒有不一致的協議；附加權利。本公司或其任何附屬公司此後不得就其證券訂立任何與本協議授予持有人的權利不符的協議，本公司或其任何附屬公司目前亦不是該協議的一方。本公司特此聲明並保證，截至本協議之日，除根據本協議外，任何其他人均未被授予任何註冊或類似權利。
第2.8節。註冊費。
(A)註冊費。與公司履行或遵守本協議第二條有關的所有費用應由公司支付，包括：
(I)所有註冊和備案費用，以及要求向SEC、FINRA、加拿大證券管理局或IIROC提交文件的任何其他費用和開支，
 
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(Ii)與遵守任何證券或“藍天”法律有關的所有費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)，
(Iii)所有印刷、翻譯、複印、文字處理、信使、電話、傳真和遞送費用(包括任何轉讓代理的所有費用，以及與存託信託公司或CDS結算和存託服務公司有關的費用，以及印刷招股説明書或其他發售文件的費用)，
(Iv)本公司、本公司所有獨立註冊會計師或本公司及其任何子公司的所有獨立註冊會計師或獨立審計師的所有律師費用和支出(包括履行該等業績所需或附帶的任何特別審計和慰問函的費用)，
(V)證券法責任保險或類似保險(如果公司願意或承保人根據當時的慣例要求)，
(Vi)與應註冊證券在任何證券交易所上市或應註冊證券在任何交易商間報價系統報價有關的所有費用和開支，
(Vii)流星持有人的一名加拿大律師和一名美國律師合計不超過100,000美元的所有合理費用和自付費用，以及(Ii)北極星持有人的一名加拿大律師和一名美國律師合計不超過100,000美元的所有合理費用和自付費用。
(Viii)證券發行人或賣家通常支付的承銷商的任何合理費用和支出，
(Ix)公司聘請的任何專門專家或其他人員與任何註冊或銷售有關的所有費用和開支，
(X)公司的所有內部費用(包括執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)，以及
(Xi)與任何“路演”有關的所有費用，包括持有人和承銷商(如有要求)的合理自付費用。
所有此類費用在本文中均稱為“註冊費”。
(B)承保折扣和佣金。在與適用的發售類似的發售中，公司不需要向承銷商支付通常不是由證券發行人支付的任何費用和支出，包括可歸因於出售可註冊證券的承銷折扣、佣金和轉讓税(如果有的話)。
第2.9節。賠償。
(A)公司賠償。公司應在法律允許的最大範圍內，賠償和保護每位持有人、控制(在證券法或交易法或適用的加拿大證券法下類似條款的含義內)或被視為控制每位持有人、他們各自的關聯公司、高級管理人員、董事、經理、股東、員工、顧問、代理人和代表的任何和所有損失、處罰、判決、訴訟、費用、索賠、損害、負債和費用、連帶或多個(包括合理的調查費用和費用)，並使其不受任何和所有損失、處罰、判決、訴訟、費用、索賠、損害、負債和費用的損害，或被視為控制每個持有人、他們各自的附屬公司、高級管理人員、董事、經理、股東、員工、顧問、代理人和代表。“損失”和統稱“損失”)，只要該等損失是由於或基於(I)和(A)在根據證券法註冊或出售該等應註冊證券的任何註冊聲明(包括其中所載的任何最終、初步或簡要的美國招股説明書或其任何修訂或補充文件或通過引用併入其中的任何文件)中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述而產生或基於的，或(B)遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏須在其內述明或在其內作出陳述所需的重要事實(如屬美國招股章程或美國初步招股章程，則根據
 
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(br}作出該等聲明的情況)不具誤導性；(Ii)加拿大初步招股章程或加拿大招股章程中的任何資料或陳述含有或被指稱含有失實陳述或遺漏，以全面、真實及清楚地披露與根據該等招股説明書分發的證券有關的所有重要事實；或(Iii)通過引用併入任何註冊説明書加拿大初步招股章程或加拿大招股章程的任何其他披露文件內所載對重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述；或(Iii)任何加拿大初步招股章程或加拿大招股章程中包含或被指稱含有失實陳述或遺漏的任何資料或陳述，以包含於任何註冊聲明加拿大初步招股章程或加拿大招股章程中或(Iv)本公司或其任何附屬公司違反或涉嫌違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律，該法律涉及與任何該等註冊、披露文件或其他文件或報告有關的行動或不行動；但是，根據第2.9(A)節的規定，公司不對(X)任何不真實的陳述、被指控的不真實陳述、遺漏、被指控的遺漏或任何失實陳述承擔責任，這些信息包含在該出售持有人向本公司提供的專門用於納入登記聲明、美國招股説明書、加拿大初步招股説明書或加拿大招股説明書的任何信息中，並由本公司按照上述規定使用(“出售持有人信息”)或(Y)該持有人使用過時的信息。在公司以書面形式通知持有人該披露文件已過時之後，該披露文件有缺陷或無法獲得, 有缺陷或因其他原因不能供該持有人使用。這一賠償應是本公司可能承擔的任何責任之外的額外賠償。不論該持有人或任何受彌償一方或其代表所作的任何調查如何，該彌償仍將保持十足效力，並在該持有人轉讓該等證券後繼續存在，亦不論承銷協議中約定的任何對持有人不利的彌償如何。本公司還應同意對參與分銷的承銷商、銷售經紀人、交易商經理和類似的證券行業專業人士進行賠償，但須根據市場慣例，就此類賠償權利的合理和習慣限制進行善意談判。
(B)賣方賠償。每一出售持有人同意(單獨且非共同)在法律允許的最大限度內對公司、控制(在證券法或交易法或適用的加拿大證券法下的類似條款的含義內)或被視為控制公司及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、經理、股東、員工、顧問的每一人進行賠償並使其不受損害。代理人和代表因或基於以下原因而遭受的損失：(I)或(A)根據證券法註冊或出售該等應註冊證券的任何註冊説明書(包括其中所載的任何最終、初步或簡要的美國招股説明書或其任何修訂或補充文件或通過引用併入其中的任何文件)中所包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述；或(B)任何遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏在其中陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所需的重要事實(就美國證券招股説明書而言)根據作出該等資料或陳述的情況，(I)該等資料或陳述不具誤導性，或(Ii)在加拿大初步招股章程或加拿大招股章程內包含或被指稱含有失實陳述的任何資料或陳述，在每種情況下均在(但僅限於)該等售賣持有人的售賣持有人資料中包含該等失實陳述、被指稱的失實陳述、遺漏、被指稱遺漏或該等失實陳述。這一賠償應是該持有人可能承擔的任何責任之外的額外賠償。
(C)進行賠償訴訟。任何根據本協議有權獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但任何延遲或未如此通知賠償一方，僅在賠償一方因這種拖延或失敗而實際上和實質上受到損害的範圍內)和(Ii)允許該賠償一方與律師一起為該索賠辯護時，方可解除其在本協議項下的義務(如果有的話)。(I)任何有權獲得本協議規定的賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即發出書面通知(但任何延遲或未如此通知將解除其在本協議項下的義務)；以及(Ii)允許該賠償一方與律師一起為該索賠辯護。但是，任何根據本合同有權獲得賠償的人有權選擇和僱用單獨的律師，並參與該索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非(A)賠償一方以書面同意支付該費用或開支，(B)賠償一方在收到根據本合同有權獲得賠償的人發出的關於該索賠的通知後的一段合理時間內沒有承擔該索賠的辯護，並聘請了令人合理滿意的律師。否則，該律師的費用和開支應由該人承擔，除非(A)賠償一方以書面同意支付該費用或開支，(B)賠償一方在收到根據本合同有權獲得賠償的人發出的此類索賠通知後的一段合理時間內未能承擔對該索賠的辯護，並聘請合理滿意的律師。(C)受補償方(根據其律師的意見)是否已合理地得出結論：
 
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它或其他受補償方可以獲得的法律抗辯可能不同於或不同於向補償方提供的法律抗辯，或者(D)根據任何此等人士(根據其律師的建議)的合理判斷，該人與補償方之間可能就此類索賠存在利益衝突。如果補償方承擔抗辯，則補償方無權在未經被補償方同意的情況下就此類訴訟達成和解(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，除非和解協議(A)不包含被補償方承認過錯，以及(B)其條款包括索賠人或原告無條件免除被補償方對該索賠或訴訟的所有責任。如果該抗辯不是由賠償一方承擔的，賠償一方將不承擔任何未經其事先書面同意而達成的和解的任何責任，但不得無理拒絕、附加條件或拖延該同意。雙方理解，在同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序中，除非(1)賠償一方或多方書面授權僱用一名以上的律師，否則賠償一方或多方不對多於一家律師行的合理費用、支出或其他收費負責。(2)根據任何受補償方的合理判斷(根據其律師的意見)，該受補償方與其他受補償方之間存在或可能存在衝突或潛在衝突(根據受補償方的律師的意見)，或(3)該等額外的律師行擔任法律程序的本地律師, 在每一種情況下，賠償一方都有義務支付該等額外律師的合理費用和開支。
(D)貢獻。如果由於任何原因，有管轄權的法院裁定第2.9(A)節和第2.9(B)節規定的賠償不適用於受補償方，或不足以使該受補償方不受本節第2.9條所述的任何損失的損害(第2.9(A)節和第2.9(B)節對賠償規定的例外或限制除外)，則賠償一方應代替補償方向受補償方支付或應支付的金額作出貢獻，比例適當，以反映受補償方與受補償方在造成此類損失的作為、陳述或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法方面的考量，並應按適當的比例支付或應支付給受補償方因此類損失而支付或應付的金額，其比例應適當地反映出受補償方與被補償方在造成此類損失的作為、陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考對重大事實或失實陳述的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與由補償方或被補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止該陳述的機會等因素來確定。, 虛假陳述或遺漏。雙方同意，如果根據本節第2.9(D)條規定的捐款是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而沒有考慮到本條款第2.9(D)條所指的公平考慮，這將是不公正或公平的。任何犯有欺詐性失實陳述的人(根據證券法第11(F)節的含義)無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。受補償方因第2.9(A)節和第2.9(B)節所述損失而支付或應付的金額應被視為包括受補償方在調查或抗辯任何此類訴訟或索賠時合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本節第2.9(D)節的規定，就根據本協議進行的任何登記而言，出售持有人在扣除承銷折扣和佣金但扣除費用之前，在發售中出售其可註冊證券所得收益的美元金額，減去該持有人根據第2.9(B)節支付的任何金額以及該持有人因根據包銷協議承擔的債務(如果有)而支付的任何金額，均不被要求超過任何金額，該金額扣除該持有人根據第2.9(B)節支付的任何金額，以及該持有人因根據包銷協議產生的債務(如有)而支付的任何金額，均不需要超過該持有人在扣除承銷折扣和佣金後產生的費用之前支付的任何金額。如果根據本節的規定可以獲得賠償(2.9), 賠償各方應在本合同第2.9(A)節和第2.9(B)節規定的最大範圍內對每一受賠償方進行賠償，而不考慮本節第2.9(D)節的規定。第2.9節規定的補救措施不是排他性的，不應限制法律上或衡平法上任何受補償方本來可以獲得的任何權利或補救措施。
(E)優先級。本公司特此承認，根據第2.9(A)節規定有權獲得賠償的任何人(“公司受賠人”)可以同時享有獲得賠償的權利。
 
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僱用、保留或以其他方式與該等人士有關聯、或指定或提名(包括根據本公司的章程細則或投資者權益協議)與該等人士(統稱為“二級彌償人”)的人士或其聯屬公司或其代表提供的費用及/或保險預支。儘管本協議有任何相反規定，並在法律允許的最大範圍內，就其根據本協議或以其他方式對本公司受賠人承擔的賠償和推進義務而言：
(I)本公司是第一擔保人，本公司及其保險人對本公司被賠付人的賠償或墊付費用的義務(受適用法律中關於賠償或墊付費用的禁止或要求的約束)是適用的次級彌償人或其各自的保險人就本公司任何被賠付人發生的相同費用或債務提供賠償或墊付的任何義務的主要義務； (I)本公司及其保險人有義務向本公司被賠付人賠償或墊付費用，但受適用法律中關於賠償或墊付費用或墊付費用的禁止或要求的限制；
(Ii)公司應在適用法律允許的最大限度內墊付每個公司受賠人所發生的全部費用，並在法律允許的範圍內，根據本規定或其他要求，承擔每個公司受賠人或其代表的所有損失的全部金額，而不考慮該公司受賠人可能對二級彌償人或其各自的保險人享有的任何權利；以及
(Iii)本公司不可撤銷地放棄、放棄並免除本公司或其附屬公司及其保險人對二級彌償人或該等保險人就本公司根據本條例或其他規定有義務提供賠償或墊付的費用或債務而提出的分擔、代位或任何其他任何形式的索償要求，並免除二級彌償人及其各自保險人的任何及所有索償要求。(br}(Iii)本公司或其附屬公司及其保險人對二級彌償人或該等保險人提出的供款、代位權或任何其他形式的追償要求不可撤銷地放棄，並免除二級彌償人及其各自保險人的任何和所有索賠。
(F)為促進但不限於上述規定，如果任何二級彌償人或其保險人就本公司根據本協議或以其他方式須由本公司推進或賠償的事項向任何公司受賠人墊付任何費用或支付任何款項，本公司應根據不列顛哥倫比亞省商業公司法中規定的任何禁令及其根據上文第2.9(E)(Ii)節可能要求提出的任何申請或訴訟的義務，迅速向該二級彌償人支付任何費用或付款而該次級彌償人或保險人應代位於該公司彌償人根據本條例或其他規定而提出的所有申索或權利，包括在索償訴訟中支付費用。
第2.10節。規則144和條例S。公司應提交根據《證券法》和《交易法》以及SEC根據其通過的規則和條例要求其提交的報告(或者，如果公司沒有被要求提交此類報告，公司將應任何持有人的要求，在必要的時間內公開提供必要的信息，以允許根據證券法下的規則144或條例S進行本協議所允許的銷售，這些規則或SEC此後採用的任何類似規則或條例可能會不時修訂此類規則。一切盡在不時所需的範圍內，以使該持有人能夠在本協議本來允許的交易中出售可註冊證券，而無需根據證券法進行註冊，並受(I)規則第144條或證券法下的第S條規定的豁免(該等規則可能會不時修訂)或(Ii)美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或規定的限制。應任何持有人的要求，本公司將向該持有人遞交一份書面聲明，説明其是否遵守了該等要求，如果不符合，則説明其具體情況。
第2.11節。遵守加拿大證券法。為了提供加拿大證券法的好處，該法律可隨時允許在不提交加拿大招股説明書的情況下轉售可註冊證券，公司同意在公司成為加拿大任何省或地區的報告性發行人或加拿大證券法規定的同等機構後的任何時間，盡合理最大努力：(A)及時向適當的加拿大證券局當局提交加拿大證券法要求的所有報告和其他文件，以及(B)只要
 
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任何持有人擁有任何可註冊證券，應要求立即向任何持有人提供本公司的書面聲明，聲明本公司是報告發行人，不違反加拿大證券法的任何要求。
第2.12節。現有註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定，但在符合適用法律的情況下，本公司可通過向持有人發出通知，指定先前已向SEC提交或生效(視情況而定)的註冊聲明作為相關注冊聲明或美國招股説明書，以履行該義務，從而履行本協議規定的提交註冊聲明或使註冊聲明在指定日期前生效的任何義務，所有提及任何此類義務的內容均應據此解釋；但該先前提交的註冊聲明可經修訂或在符合適用證券法律的情況下予以補充，以增加可註冊證券的數量，並在必要的情況下將要求根據本協議條款提交註冊聲明的持有人識別為出售股東；此外，前提是雙方確認，勞拉空間通信公司之前提交的任何註冊聲明已終止且不再有效，且該註冊聲明不得用於履行本協議項下的任何義務。就本協議而言，指於指定時間或於指定時間提交或生效其他註冊聲明，而本公司已根據前一句話將先前提交或生效的註冊聲明指定為相關注冊聲明，以代替當時提交該等註冊聲明或使該等註冊聲明生效，則該等提述應理解為指按上一句預期的方式修訂或補充的指定註冊聲明。
第2.13節。簡短的表格註冊。在公司成為加拿大任何省或地區的報告性發行人或加拿大證券法規定的同等機構後，公司同意盡其合理最大努力根據NI 44-101提供並保持簡明招股説明書註冊的可用性。為提高確定性，本文中提及的加拿大初步招股説明書或加拿大招股説明書應包括簡寫的加拿大初步招股説明書或簡寫的加拿大招股説明書。
第2.14節。MJDS表格F-10。為了進一步便利持有人行使本協議規定的註冊權，以便在公司有資格這樣做的時候，根據加拿大/​美國多司法管轄區披露系統完成可註冊證券的銷售，本公司約定並同意，在根據證券法有資格提交表格F-10的註冊聲明後，在可行的情況下儘快根據加拿大招股説明書註冊有資格在加拿大分銷的證券，該招股説明書是NI44-101和NI44-102中的基礎架子招股説明書，在任何情況下都不
(A)根據NI 44-101和44-102編制和提交加拿大基礎架招股説明書，以符合加拿大各省和地區的可註冊證券持有人向公眾分銷可註冊證券的資格(條件是，與有資格銷售可註冊證券的持有人有關的姓名和其他所需信息，以及每個該等持有人可出售的可註冊證券的最大數量，以及與持有人有關的任何其他所需信息，只需包括在隨後的招股説明書中
(B)盡最大努力盡快完成加拿大證券管理機構對該等加拿大招股説明書的審查，在禁售期屆滿前根據加拿大證券法簽發最終收據，並保持該等加拿大招股説明書或隨後提交的加拿大招股説明書的可用性，以便加拿大各省和地區的持有者根據加拿大證券法出售可註冊證券；和
(C)根據證券法編制並提交表格F-10的註冊聲明，以根據本協議的條款登記持有人對可註冊證券的要約和出售，並盡最大努力促使該註冊聲明生效或被SEC宣佈生效，並保持該註冊聲明或隨後提交的註冊聲明的可用性
 
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表格F-10註冊聲明，以便於持有者根據證券法按照本協議的條款出售可註冊證券。
第2.15節。終止。當任何持有人不再持有任何可登記證券時，本條第二款將自動終止(無需本條款任何一方採取任何行動)；但第2.8節、第2.9節和第2.10節應在每次終止後繼續有效。
第三篇文章
標籤權
第3.1節。隨行權。根據第3.7節的規定，如果流星投資者或北極星投資者提議將任何普通股轉讓給任何其他人(任何此等人士，“賣出投資者”和任何此類交易，即“隨同出售”)，則該賣出投資者應向另一位投資者(“貼牌投資者”)發出書面通知，説明賣出投資者轉讓該等股份的意向，(A)出售投資者擬轉讓的普通股數目(“隨同轉讓金額”)及建議受讓人同意其願意收購的額外普通股最高金額(如有的話)(“隨附最高金額”)；但如未有協定或指明該最高金額，附加最高金額須相等於附加轉讓金額，(B)(I)表明建議的受讓人的身分，或(Ii)作出陳述，説明擬進行的交易將透過該等股份在其上市交易的證券交易所或證券市場進行(a“公開市場銷售”)；(C)除公開市場出售外，與附加轉讓有關的所有協議及文件的副本；(E)或(Ii)表明建議交易將按賣方投資者在公開市場出售時接受的交易價格進行的聲明；(E)建議成交日期(“隨同銷售截止日期”)；及(F)有關轉讓的任何及所有其他條款、條件及詳情(“隨附通知”)。為免生疑問，本款僅適用於普通股轉讓。
第3.2節。緊隨其後的練習。在收到附加標籤通知後的五個工作日內(或就任何公開市場銷售而言，上午10：00在該通知送達後的第一個營業日(紐約市時間)，貼牌投資者有權向賣出投資者遞交接受通知(“貼牌接受”)，列明其參與該交易的不可撤銷的選擇和協議，並要求建議的受讓人以每股相同的價格和相同的價格，向貼牌投資者購買數量不超過該貼牌投資者最高標籤金額的普通股(或如屬公開市場出售，則參與有關的交易)，最高可達該貼牌投資者的最高標籤金額(“貼牌接受”)，並要求建議的受讓人以每股相同的價格和相同的價格從貼牌投資者手中購買數量不超過該貼牌投資者最高標籤金額的普通股(或如屬公開市場出售，則要求參與該交易)。如果出售投資者有權選擇收取代價的方式和金額，則標價投資者將獲得同樣的選擇權)，在此期間，標價投資者將簽訂適用於該交易的所有協議和文件並受其約束，並受適用於該等交易的所有協議和文件的約束(例如，標價投資者將被給予支付和給予的對價時間和形式，或者，如果出售投資者被給予關於收取對價形式和金額的選擇權，標價投資者將被給予相同的選擇權)。掛牌投資者應(A)只需就其普通股所有權在沒有任何產權負擔的情況下轉讓、其有效組織及其就其普通股轉讓訂立任何協議並完成轉讓的權限、權力和權利作出陳述和保證；以及(B)將從受讓人的任何承諾中獲益，並遵守與出售投資者相同的最終協議的所有條款；但在任何情況下，掛牌投資者均不應同意：(I)同意, (Ii)同意與出售投資者的陳述有關的任何賠償責任，(Iii)對標籤投資者收到的與隨附銷售有關的收益以外的任何賠償或其他責任負責或承擔任何賠償或其他責任，並在任何情況下與出售投資者的相應義務按比例計算(實際欺詐情況除外)，或(Iv)同意在該等限制適用於該等標籤投資者的範圍內的任何競業禁止或非徵詢契諾，或(Iv)同意該等限制適用於該等標籤投資者的任何競業禁止或非徵詢契諾，或(Iii)同意任何賠償或其他責任超過標籤投資者所收取的收益，並在任何情況下與出售投資者的相應義務按比例計算(實際欺詐除外)，或(Iv)同意該等限制適用於該等標籤投資者的任何競業禁止或非徵求條款。前一句不適用於公開市場銷售。
第3.3節。減少隨身攜帶的最大金額。如果貼牌投資者選擇根據第3.2節行使隨行權，則賣出投資者可以在貼牌投資者轉讓的同時進行轉讓(轉讓應要求貼牌投資者參與
 
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根據本條第(三)款的規定，最多持有的普通股數量等於貼牌最高金額減去貼牌投資者根據第(3.1)節選擇轉讓的普通股數量；條件是，建議受讓人將其願意收購的普通股數量減少到低於附加最高金額時，將減少出售投資者和標籤投資者有權按比例轉讓的普通股數量(基於出售投資者和標籤投資者在減持之前提議並有權轉讓的普通股數量)。
第3.4節。隨行日期。如果(A)貼牌投資者未有在收到貼牌通知後的第五個營業日或之前(或就任何公開市場銷售而言，於上午10：00)按照第(3.2)節的規定交付貼牌承諾書；或(B)貼牌投資者未有在收到貼牌通知後的第五個營業日或之前(或就任何公開市場銷售而言)交付貼牌承諾書。(B)如果貼牌投資者因任何原因未能在貼牌銷售結束日根據本條第三款完成此類單獨銷售，則賣出投資者可在貼牌銷售截止日期當日及之後，但不遲於貼牌通知交付之日起90天內，對貼牌投資者不承擔任何進一步的義務；(B)如果貼牌投資者因任何原因未能在貼牌銷售結束日根據本條第三款完成此類單獨銷售，則賣出投資者可在隨貼標籤銷售截止日期當日及之後，但不遲於隨貼標籤通知交付之日起90天內完成，而不對貼牌投資者承擔任何進一步義務。按收購價以及與附加通知中規定的基本相同的其他條款和條件，轉讓根據第3.2節確定的最大普通股數量；但如果該轉讓不在該90天期限內進行，或者該轉讓的條款和條件對賣出投資者更有利(應理解並同意，在公開市場銷售的情況下，在公開交易市場獲得的價格不會被視為對賣出投資者“更有利”)，則賣出投資者在沒有再次遵守本條第三款規定的程序的情況下不得完成該出售。
第3.5節。責任和撤資。即使本細則第III條有任何相反規定，如根據本細則第III條轉讓普通股的協議因任何原因未能完成，則出售投資者對貼牌投資者毋須承擔任何責任(但退回任何證明普通股及貼牌投資者收到的有限授權書的責任除外)。出售投資者根據本細則第III條轉讓普通股的決定由出售投資者擁有唯一及絕對酌情權。
第3.6節。普通股的轉換。就根據本細則第III條進行的任何普通股轉讓而言，本公司應根據及遵守基於建議受讓人的居住地及身份所需的管治文件，及時採取一切必要行動，將任何股份等價物及普通股轉換為適用類別的普通股，以容納任何該等交易。
第3.7節。限制。本條第三款的規定不適用於：(A)適用於投資者的任何普通股轉讓：(I)適用於該投資者的任何全資附屬公司，或(Ii)適用於其他投資者，(B)適用於北極星投資者根據追趕出售進行的普通股轉讓；(C)適用於任何流星投資者根據允許的例外情況進行的任何轉讓；(D)任何實體的任何轉讓、出售、發行或交換，或直接或間接持有任何普通股實益權益的任何實體的證券的轉讓、出售、發行或交換，只要該等轉讓、出售、發行或交換是出於遺產或税務規劃的目的，或與授予任何流星投資者的僱員、高級管理人員、董事、經理或主要負責人股權補償有關，或(E)如屬根據第二條包銷的公開發售。
第3.8節。受讓人的義務。除投資者向聯營公司轉讓普通股外，若投資者按照本細則第III條向任何人士轉讓普通股，則該等普通股的受讓人在完成轉讓後，將不受或以其他方式就該等普通股承擔或履行本細則第III條下出讓人的任何義務，且除非有相反的明示協議，否則該項轉讓應是免費及清償的。為免生疑問，本條第III條不適用於任何流星投資者根據許可例外進行轉讓的任何受讓人，或任何北極星投資者在追趕出售中的任何受讓人。
第3.9節。終止。當流星投資者或北極星投資者實益擁有當時已發行股份等價物少於5%時，本條第III條就所有投資者自動終止(無需本條款任何一方採取任何行動)。
 
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第四條
交換權
第4.1節。可交換單位的交換。根據與公開發售相關的適用鎖定協議或安排或根據有限責任公司協議，流星投資者和北極星投資者可在禁售期結束後的任何時間，或按照合夥協議附表A第2.1(A)節的其他允許，根據管理文件(“交易所”)將所有或任何該等投資者的可交換單位交換(在所有目的下，包括任何回購)為普通股；但如任何一名流星投資者或北極星投資者提出交換建議，則流星投資者或北極星投資者(視何者適用而定)須向北極星投資者或北極星投資者(視何者適用而定)發出書面通知(“交換通知”)，列明(A)將交換的可交換單位數目(該等可交換單位的數目，即“交換金額”)，(B)有關的交換金額。及(C)建議的聯交所日期(不得少於兩個營業日，由聯交所通知交付之日起計)。
第4.2節。終止。當流星投資者或北極星投資者不再持有任何可交換單位時，本細則第IV條對所有投資者自動終止(本條款任何一方均不採取任何行動)。
文章V
實物分發
第5.1節。沒有實物分配。除許可的例外情況外，流星和北極星各自不得，且各自應促使流星投資者和北極星投資者分別在未經對方事先書面同意的情況下，不得向其各自的股東、成員或有限合夥人或股東、任何基金的成員或有限合夥人、任何基金、投資工具的成員或有限合夥人分發或以其他方式轉讓任何股份等價物，在每種情況下，流星或其任何關聯公司或北極星或其任何關聯公司管理、建議或控制投資者；但為免生疑問，上述限制不適用於符合第三條規定的流星或北極星或其各自關聯公司的隨身銷售。
第5.2節。終止。當流星投資者或北極星投資者實益擁有當時已發行股份等價物少於5%時，本細則第V條就所有投資者自動終止(無需本章程任何一方採取任何行動)。
第六條
其他
第6.1節。有效時間。本協議的效力以成交為條件。如果整合協議在交易結束前終止，本協議從一開始就無效。
第6.2節。整個協議。本協議構成雙方之間關於本協議所涵蓋事項的全部諒解和協議，並取代和取代雙方之間關於本協議和本協議所涵蓋事項的任何和所有性質的任何和所有性質的事先諒解、協議或意向聲明，無論是書面的還是口頭的，在每一種情況下，本協議都取代和取代雙方之間關於本協議和本協議所涵蓋的事項的任何性質的事先諒解、協議或意向聲明。如果本協議與為實現本協議的目的而簽署或交付的任何文件(包括任何公司的章程)之間有任何不一致之處，本協議應與本協議各方一樣適用。如果本協議與公司的政策(包括董事會的政策)之間有任何不一致之處，應以本協議為準。
第6.3節。權利轉讓。除第三條或第五條規定的權利和義務外，出資人的權利(包括但不限於登記權)可以轉讓(連同相關義務)轉讓股份等價物或可交換
 
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{br]投資者持有的單位數；但前提是(A)如果受讓人書面同意根據本公司合理接受的形式和實質的書面文件，作為“持有人”受本協議的約束，並受其約束；及(B)如果受讓人從投資者那裏獲得了代表完全稀釋所有權的若干股份等價物或可交換單位，投資者才可以轉讓其權利(連同所有相關權利和權力)，以便就股份等價物或可交換單位的轉讓提出一次要求登記請求。(C)如果受讓人從投資者那裏獲得了代表完全稀釋所有權的若干股份等價物或可交換單位，則受讓人才可轉讓其權利(連同所有相關權利和權力)，以便就股份等價物或可交換單位的轉讓提出一次要求登記請求(
第6.4節。管轄法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。
(A)本協議以及可能基於、引起或與本協議有關的所有索賠或訴訟因由(無論是合同、侵權行為還是法規)，或本協議的談判、籤立或履行(包括基於本協議中或與本協議相關的任何陳述或保證或作為簽訂本協議的誘因而提出、產生或有關的任何索賠或訴訟因由)，均應受本協議管轄，並按照本協議的規定執行。適用於紐約州的法律和美國聯邦法律(下稱“司法管轄區”)，而不實施該司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律、規則或規定的適用。
(B)各方同意，其將僅就因本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何索賠，向位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院或紐約州最高法院，或其中任何一家的任何上訴法院(“選定法院”)提起任何訴訟或訴訟，並且，僅就本協議項下產生的索賠或本協議所涉交易而言，(I)是不可抗拒的(Ii)放棄對在選定法院提出任何訴訟或法律程序地點的反對；(Iii)放棄任何關於選定法院是不便的法院或對任何一方沒有管轄權的異議；以及(Iv)同意在任何該等訴訟或法律程序中向該一方送達法律程序文件將是有效的，如果按照第6.10節的規定發出通知。
(C)各方承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，各方均不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期進行的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他程序由陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或法律程序時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願作出本放棄；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過本節第6.4條中的相互放棄和證明(
第6.5節。義務；補救措施。公司、北極星和流星有權具體執行其在本協議項下的權利，因違反本協議任何規定(包括但不限於執行成本)而獲得損害賠償，並行使對其有利的所有其他權利。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，各方應有權具體履行本協議的條款，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施，包括禁止違反本協議或具體強制執行本協議條款和規定的禁令，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。每一方特此進一步放棄(A)在任何關於具體履約的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救就足夠了，以及(B)根據任何法律的任何要求，必須將擔保或保證書作為先決條件
 
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獲得公平救濟。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。
第6.6節。修訂及豁免。
(A)本協議的條款和條款只有經董事會(包括當時在董事會任職的大多數特別指定董事和本協議的所有其他各方)批准的本公司書面同意，才可隨時和不時地進行修改、放棄、修改或補充；(B)(A)本協議的條款和條款必須經董事會(包括當時在董事會任職的大多數特別指定董事)和本協議的所有其他各方的書面同意，方可隨時修改、放棄、修改或補充；惟須經北極星(代表所有北極星投資者)或流星(代表所有流星投資者)書面同意，方可修訂或豁免細則第III條或細則第VV條的任何條款或條文，惟該等修訂或豁免在任何重大方面對本公司並無不利之處，則有關修訂或豁免須經北極星(代表所有北極星投資者)或流星(代表所有流星投資者)書面同意方可修訂或豁免。根據上述規定作出的任何修訂、修改或豁免均對本公司及投資者有效，對本公司及投資者均具約束力，並符合其利益。
(B)任何一方在任何時候未能執行本協議的任何條款，不得解釋為放棄該條款或本協議的任何其他條款。
第6.7節。約束效應。除本協議另有規定外，本協議的條款和規定對本協議的每一方及其各自的繼承人均具有約束力，並符合其利益。
第6.8節。終止。本協議僅在(I)經本公司、北極星、羅孚和流星的書面同意後終止，(Ii)在本公司解散或清盤時終止，或(Iii)在沒有投資者持有任何股份等價物的情況下終止。如果本協議根據第6.8條第(Iii)款終止，則本協議立即完全無效，不再具有進一步的效力或效力(第VI條規定繼續有效的情況除外)，除第VI條規定的情況外，本協議的任何當事方或其各自的關聯方均不承擔任何責任；但是，如果根據第V6.8第(III)條終止，本協議第2.9條將繼續有效。儘管有上述規定，對於在本協議適用條款終止之前發生的任何違反本協議的行為，本協議的任何一方均不得免除其責任。
第6.9節。無追索權。儘管本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書中可能有任何明示或暗示，但通過接受本協議的好處，本公司和投資者契約同意並承認，除本協議各方外，任何人(本協議各方除外)均無本協議項下的任何義務，並且不得根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書向任何關聯公司或受讓人的任何現任或未來董事、高級管理人員、僱員、股東追索權，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律手段。雙方明確同意並承認，任何投資者的任何前任、現任和未來股東、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、關聯公司、成員、經理、股東或受讓人，或任何上述任何前任、現任或未來股東、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、關聯公司、成員、經理、股東或受讓人，不應因任何投資者在本協議或任何文件或協議項下承擔的任何義務而承擔任何個人責任。關於或由於該等義務或其產生。
第6.10節。通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在(A)當面交付時；(B)在交付時，如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送給收件人，或者在下一個營業日，則應被視為已發出；(B)在送達時，如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送給收件人，則應視為在下一個營業日；但如以電子郵件發送，通知、要求或其他通訊應以下列(C)或(D)款所述方式之一予以確認(應理解為根據本條款(B)交付應有效)；(C)以信譽良好的特快專遞服務寄給收件人之日後一個營業日(如果也是按(B)款寄送，則預付費用)；或(D)以掛號或掛號郵件寄送時，在收到後預付郵資；或(D)如以掛號或掛號信寄送，則在收到後預付郵資；或(D)如以掛號或掛號郵件寄送，則在收到後一個營業日內預付郵資(預付費用)(如果也是通過第(B)條發送的，則預付費用)。通知、要求和其他通信，在每種情況下均應發送到以下規定的適用地址：
 
K-31
目錄
 
如果致公司，則致：
加拿大Telesat
埃爾金街160號，2100套房
加拿大安大略省渥太華K2P 2P7
收信人：克里斯·迪弗朗西斯科(Chris DiFrancesco)
電子郵件：CDiFrancesco@telesat.com
將副本(不構成通知)發送給：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約州紐約市，郵編：10019
發信人：愛德華·D·赫利希(Edward D.Herlihy)和約翰·L·羅賓遜
電子郵件：EDHerlihy@wlrk.com；JLRobinson@wlrk.com
如果致北極星、北極星投資者或北極星持有者：
公共部門養老金投資委員會
勒內-萊維斯克大道西1250號
套房1400
魁北克蒙特雷亞爾
加拿大H3B 5E9
注意：董事總經理兼私募股權主管
電子郵件：Private ateEquity@Invest psp.ca；LegalNotitions@Invest psp.ca
將副本(不構成通知)發送給：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約州紐約市，郵編：10153
注意：道格·華納(Doug Warner)
電子郵件：doug.warner@weil.com
如果對流星、流星投資者或流星持有者，請發送至：
MHR基金管理有限責任公司
美洲大道1345號
42樓
紐約州紐約市，郵編：10105
注意：珍妮特·楊(Janet Yeung)和基思·夏特金
電子郵件：jyeung@mhrfund.com和KSchaitkin@mhrfund.com
第6.11節。可分性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應以適用法律規定的有效方式解釋，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分在任何司法管轄區根據任何適用法律在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，以使無效、非法或不可執行的條款或
第6.12節。沒有第三方受益人。本協議僅對雙方、北極星投資者(所有均為本協議的明確受益人)、流星投資者(所有均為本協議的明確受益人)、第2.9節提及的受保障各方及其允許的受讓人和繼承人具有約束力，且本協議中的任何明示或暗示均不打算或不授予任何其他人士或實體根據或由於本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。
第6.13節。資本重組；交易所等。本協議的規定應充分適用於本協議中規定的股份等價物，適用於 的任何和所有股本股份
 
K-32
目錄
 
本公司或本公司的任何繼承人或轉讓(不論以合併、合併、安排、合併、出售資產或其他方式)可能因股息、股票拆分、股份合併、股票發行、股票反向拆分、合併、資本重組、重新分類、安排、合併或其他原因而發行的股份等價物，以換取或取代股份等價物。
第6.14節。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份文書。就本節第6.14節而言，通過傳真或其他電子傳輸服務傳輸的簽約副本應視為原始簽約副本。
第6.15節。標題。本協議和本協議目錄中引用的標題僅為方便目的，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
[簽名頁如下]
 
K-33
目錄
 
雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署本登記權協議，特此為證。
Telesat公司
發件人：
/s/Christopher S.DiFrancesco
​
​
名稱：
克里斯托弗·S·迪弗朗西斯科
​
標題：
副總裁、總法律顧問和
祕書
​
[註冊權協議的簽名頁]
 
目錄
 
公共部門養老金投資委員會
發件人：
/s/格思裏·斯圖爾特
​
​
名稱：
格思裏·斯圖爾特
​
標題：
授權簽字人
​
發件人：
/s/David Morin
​
​
名稱：
大衞·莫林
​
標題：
授權簽字人
​
[註冊權協議的簽名頁]
 
目錄
 
紅島私人投資公司。
發件人：
/s/格思裏·斯圖爾特
​
​
名稱：
格思裏·斯圖爾特
​
標題：
授權簽字人
​
發件人：
/s/David Morin
​
​
名稱：
大衞·莫林
​
標題：
授權簽字人
​
[註冊權協議的簽名頁]
 
目錄
 
流星：
MHR基金管理有限責任公司
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
流星投資者和流星持有者：
MHR機構合作伙伴LP
作者：MHR機構顧問有限責任公司，其普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
MHRA LP
作者：MHR機構顧問有限責任公司，其普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
[註冊權協議的簽名頁]
 
目錄
 
人力資源管理LP
作者：MHR機構顧問有限責任公司，其普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
MHR機構合夥人II LP
作者：MHR Institution Advisors II LLC，其普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
MHR機構合作伙伴IIA LP
作者：MHR Institution Advisors II LLC，其普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
[註冊權協議的簽名頁]
 
目錄
 
MHR機構合作伙伴III LP
作者：MHR Institution Advisors III LLC，其普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
MHR資本合夥人總賬户II控股有限責任公司
作者：MHR Advisors LLC，其唯一成員的普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
MHR資本合夥人總賬户LP
作者：MHR Advisors LLC，其普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
[註冊權協議的簽名頁]
 
目錄
 
MHR資本合夥人(100)LP
作者：MHR Advisors LLC，其普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
[註冊權協議的簽名頁]
 
目錄
 
附件A
配送計劃
我們正在註冊[可註冊證券]在本招股説明書公佈之日後，由出售股票的股東不時持有。我們將不會收到出售的股東所得的任何收益。[可註冊證券].
該公司的每個銷售股東[可註冊證券]其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時在主要交易市場上出售其在本協議所涵蓋的任何或全部證券[可註冊證券]或任何其他證券交易所、市場或交易設施，而該等證券交易所、市場或交易設施[可註冊證券]交易或私人交易。這些銷售可以是固定的或協商的價格，也可以是銷售時的現行市場價格或銷售時確定的不同價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方式：
•
普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；
​
•
大宗交易，包括來自控制人所持的交易，在這些交易中，經紀交易商將試圖出售[可註冊證券]作為代理，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分區塊，以促進交易；
​
•
經紀交易商作為本金買入，由經紀交易商代為轉售；
​
•
按照適用交易所規則進行的匯兑分配；
​
•
私下協商的交易；
​
•
賣空；
​
•
通過經紀交易商與出售股東達成協議，以每份證券的約定價格出售一定數量的此類普通股的交易；
​
•
通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的書面或結算；
​
•
任何此類銷售方式的組合；或
​
•
適用法律允許的任何其他方法；
​
出售股東也可以出售[可註冊證券]：(I)根據規則第144條或根據證券法獲得的任何其他註冊豁免，或(Ii)根據適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易，1(如果有)，而不是根據本招股説明書。
銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀自營商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀自營商擔任普通股購買者的代理人，則從購買者那裏)獲得佣金、優惠或折扣，金額有待談判，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過符合金融業監管局(FINRA)規則5110的習慣經紀佣金的情況下；在主要交易的情況下，根據FINRA規則加價或降價。
與出售[可註冊證券]出售股份的股東可與經紀自營商或其他金融機構訂立套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構則可進行賣空[可註冊證券]在對衝他們持有的頭寸的過程中。出售股票的股東也可以出售[可註冊證券]做空並交割這些股票，以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商進而可能出售這些股票。出售股票的股東還可以與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種需要交付給該經紀自營商或其他金融機構的衍生證券
​
1
將在適用的時間評估加拿大招股説明書豁免的合規性，並且只有在沒有在加拿大提交招股説明書的情況下才與此相關。
​
 
附件A-1
目錄
 
本招股説明書提供的證券的金融機構，該經紀交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售的證券(經補充或修訂以反映此類交易)。
我們需要支付與普通股股票登記或分配資格相關的一定費用和開支。我們和出售股票的股東已同意就某些損失、索賠、損害和責任相互賠償，包括證券法規定的責任。
根據適用的州和省證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州和省，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州或省註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事普通股回售股份分銷的人不得同時從事與以下交易有關的做市活動[可註冊證券]適用的限制期，如第M條規定的，在分銷開始之前。此外，出售股票的股東將受制於交易法及其下的規則和法規的適用條款，包括可能限制購買和出售[可註冊證券]由出售股票的股東或其他任何人。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買家交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。
我們的普通股在[           ]。我們不能保證任何普通股交易市場的發展、維持或流動性。
 
附件A-2
目錄
 
銷售RESTRICTIONS2
致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知
對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，“相關國家”)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將在該相關國家向公眾發行任何股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定。(##*$${##**$##*_)但根據《招股説明書規例》規定的下列豁免，可隨時向有關州的公眾發出股票要約：
(a)
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
(c)
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
​
惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及吾等陳述、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。在招股章程規例中使用該詞向金融中介機構要約的情況下，每個該等金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表或購買的，也不是為了向任何人要約或回售而收購的，在可能導致向公眾要約出售任何股份的情況下，除非他們在相關國家向如此定義的合格投資者進行要約或轉售，否則這些股份將被視為已被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份。
就本條文而言，與任何有關國家的股份有關的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。
英國潛在投資者須知
此外，在英國，本文檔僅分發給、且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人，且其為​(如招股説明書規定)的“合格投資者”。經修訂(“該命令”)及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指之高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令之人士)之人士(所有該等人士合稱為“相關人士”)或其他情況下，並未導致亦不會導致於二零零零年金融服務及市場法所指之英國向公眾發售股份。
任何在英國的非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。
瑞士潛在投資者須知
股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文檔包含
​
2
自動需求註冊將根據證券法在美國註冊可註冊證券，並根據適用的加拿大證券法在加拿大註冊可註冊證券。
​
 
附件A-3
目錄
 
不構成招股説明書意義上的招股説明書，且在編制時未考慮根據本條規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或任何其他與本次發行、本公司、本公司股票相關的發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)提交，股票發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。
澳大利亞潛在投資者注意事項
此招股説明書：
•
不構成“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；
​
•
沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)，也不聲稱包括公司法規定的披露文件所要求的信息；以及
​
•
只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一類或多類投資者(“豁免投資者”)的選定投資者。
​
該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買該等股份的邀請函，亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者披露或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。
由於本文件下的任何股票要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。透過申請購買股份，閣下向吾等承諾，自股份發行之日起12個月內，閣下不會向澳洲投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等股份，除非公司法第6D.2章規定無須向投資者披露，或已編制合規披露文件並向ASIC提交。
日本潛在投資者須知
這些股票沒有也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款的規定進行登記。因此，任何股份或其中的任何權益均不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本再出售或轉售給日本居民或為日本居民的利益而提供或出售的任何股份或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求豁免，並以其他方式符合《金融工具和交易法》的登記要求，否則不得向任何人提供或出售任何股份或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求，否則不得直接或間接向其他人提供或出售任何股份或其中的任何權益，除非符合《金融工具和交易法》的登記要求和其他規定。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。
 
附件A-4
目錄
 
香港潛在投資者須知
除(A)提供予《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”；或。32)(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。任何與股份有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)，但與只出售給或擬出售給香港以外地方的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份有關的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，或已由或可能由任何人管有的，均不會針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，但與該等股份有關的廣告、邀請函或文件，則不在此限。
新加坡潛在投資者須知
新加坡SFA產品分類 - 根據2018年《新加坡金融管理局條例》第309b條和《金融管理局條例》，除非在股份要約發行前另有規定，我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見《新加坡金融管理局》第309a(1)條)，該等股票為“訂明資本市場產品(定義見2018年《金融管理局規則》)和排除投資產品(定義見《金管局公告》SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告》和《金融管理局公告FAA-N16》)，並特此通知所有相關人士(定義見《新加坡金融管理局公告》第309a(1)節)和《新加坡金融管理局公告FAA-N16：關於出售投資產品的公告》和《金融管理局公告FAA-N16》。
各承銷商已確認本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均表示並同意，其並未直接或間接向新加坡任何人士提供或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請書的標的，亦不會直接或間接向新加坡任何人士傳閲或分發本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料：
(a)
根據《證券及期貨法》第274節，向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)，經不時修改或修訂的《證券及期貨法》(第289章)第4A節)；
​
(b)
根據《國家外匯管理局》第275(1)節並按照《國家外匯管理局》第275條第(2)款規定的條件，向有關人員(見《國家外匯管理局》第275(2)節的定義)；或
​
(c)
以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。
​
根據國家外匯管理局第2975條規定認購或購買股份的，相關人員為：
(a)
一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或
​
(b)
一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是該公司的認可投資者、證券或基於證券的衍生品合同(每一條款定義見SFA第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)的個人，則在該公司或該信託根據SFA第275節提出的要約收購股份後六個月內不得轉讓：
​
(i)
向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第276(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；
​
 
附件A-5
目錄
 
(Ii)
未考慮或將考慮轉讓的；
​
(Iii)
依法轉讓的；
​
(Iv)
SFA第276(7)節規定的；或
​
(v)
按照2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條的規定。
​
中國潛在投資者須知
本招股説明書不會在中國傳閲或分發，股份亦不會發售或出售，亦不會向任何人士發售或出售，以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非符合中國任何適用的法律及法規的規定，否則本招股説明書將不會在中國分發或分發，亦不會向任何人士發售或出售股份以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書以及任何廣告或其他發售材料均不得在中國境內分發或發佈。
韓國潛在投資者須知
該等股份尚未或將不會根據韓國“金融投資服務及資本市場法”(“金融投資服務及資本市場法”)及其下的法令及規例(“FSCMA”)登記，而該等股份已在韓國以私募方式根據該法令進行發售，並將會根據該法案以私募方式發售。任何股份不得直接或間接在韓國或任何韓國居民發售、出售或交付，或直接或間接向任何人士或任何韓國居民再發售或再出售，除非符合韓國適用法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規(“FETL”)。該等股份並未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股份購買者應遵守與股份購買相關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。透過購買該等股份，有關持有人將被視為表示並保證(如其在韓國或為韓國居民)已根據韓國適用法律及法規購買該等股份。
臺灣潛在投資者須知
該股票尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內公開發行或發行，或者在構成臺灣證券交易法規定的要約且需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或要約發行。(Br)該股票未經臺灣金融監督管理委員會登記，也不會在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內公開發行或發行，不得構成臺灣證券交易法規定的要約，須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣並無任何人士或實體獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售股份的意見或以其他方式中介出售股份。
沙特阿拉伯潛在投資者注意事項
本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非是沙特阿拉伯資本市場管理局(“CMA”)董事會根據2004年10月4日第2-11-2004號決議(經修訂的第1-28-2008號決議修訂)發佈的證券要約規定允許的人員(“CMA規定”)。CMA對本文件的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，請諮詢授權的財務顧問。
迪拜國際金融中心(DIFC)潛在投資者注意事項
本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)2012年市場規則的豁免報價。本文檔僅適用於DFSA市場規則2012中指定類型的人員。不得將其交付給任何其他 ，也不得依賴於任何其他
 
附件A-6
目錄
 
人。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。
阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項
除非符合阿拉伯聯合酋長國(和DIFC)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則股票沒有、也不會在阿聯酋(包括DIFC)公開發售、出售、推廣或廣告。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括DIFC)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或DFSA的批准或提交。
百慕大潛在投資者須知
在百慕大發行或出售股票必須符合《2003年百慕大投資商業法案》的規定，該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。
英屬維爾京羣島潛在投資者須知
這些股票不會，也不會向公眾或英屬維爾京羣島的任何人提供，以供本公司或代表本公司購買或認購。股票可以提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)成立的公司，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的情況下才可以。
南非潛在投資者注意事項
由於南非證券法的限制，不會就在南非發行股份作出任何“向公眾發售”​(該詞定義見南非公司法，2008年第71號(經修訂或重新頒佈)(“南非公司法”))。因此，本文件不構成、也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的“註冊招股説明書”​(該詞在南非公司法中有定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或提交。除非第96(1)條規定的一項或另一項豁免適用，否則不會在南非境內或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付股份，也不得轉讓、出售、放棄或交付股份：
​ 第96(1)(A)節 ​ ​ 要約、轉讓、出售、放棄或交付地址為： ​
​ ​ ​ ​
(i)
以委託人或者代理人身份從事證券交易為其日常業務或者部分日常業務的人員；
​
 ​
​ ​ ​ ​
(Ii)
南非公共投資公司；
​
 ​
​ ​ ​ ​
(Iii)
受南非儲備銀行監管的個人或實體；
​
 ​
​ ​ ​ ​
(Iv)
南非法律授權的金融服務提供商；
​
 ​
​ ​ ​ ​
(v)
南非法律認可的金融機構；
​
 ​
 
附件A-7
目錄
 
​ ​ ​ ​
(Vi)
(C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資附屬公司，以退休基金獲授權投資組合管理人或集體投資計劃管理人的身分行事(每宗個案均根據南非法律正式註冊為代理人)；或
​
 ​
​ ​ ​ ​
(Vii)
第(I)至(Vi)項中的人的任意組合；或
​
 ​
​ 第96(1)(B)節 ​ ​ 任何作為本金的單一收件人預期購買證券的總成本等於或大於1,000,000茲羅提，或根據南非公司法第96(2)(A)條通過公告在南非政府公報中公佈的更高金額。 ​
本招股説明書中提供的信息不應被視為南非2002年金融諮詢和中介服務法所定義的“建議”。
給以色列潛在投資者的通知
本文件不構成以色列證券法(5728-1968)(“以色列證券法”)規定的招股説明書，且未經以色列證券局備案或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅面向以下對象：(1)根據以色列證券法，普通股的任何要約僅面向少數人；(2)以色列證券法第一份增編(“增編”)所列投資者，主要是對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、擁有#年股權的實體的聯合投資。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者需要提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。
 
附件A-8
目錄​
 
附件L​
Telesat合作伙伴LP
修改並重述有限合夥
協議
之間
Telesat公司
-和-
Henry intven
-和-
紅島私人投資公司
-和-
公共部門養老金投資委員會
-和-
約翰·現金男
-和-
科林·沃森
-和-
每位獲準入境的人
有限合夥人的合夥關係
根據本協議的條款
​
[•], 20[•]
​
 
目錄​
 
目錄
​
第1條解釋
​ ​ ​ ​ L-2 ​ ​
​
1.1
定義
​
​ ​ ​ ​ L-2 ​ ​
​
1.2
標題
​
​ ​ ​ ​ L-11 ​ ​
​
1.3
解讀
​
​ ​ ​ ​ L-11 ​ ​
​
1.4
幣種
​
​ ​ ​ ​ L-11 ​ ​
​
1.5
時間表
​
​ ​ ​ ​ L-11 ​ ​
​
第二條合作伙伴之間的關係
​ ​ ​ ​ L-11 ​ ​
​
2.1
合作伙伴的組成和名稱
​
​ ​ ​ ​ L-11 ​ ​
​
2.2
合作目的
​
​ ​ ​ ​ L-12 ​ ​
​
2.3
合作伙伴辦公室
​
​ ​ ​ ​ L-12 ​ ​
​
2.4
會計年度
​
​ ​ ​ ​ L-12 ​ ​
​
2.5
合作伙伴狀態
​
​ ​ ​ ​ L-12 ​ ​
​
2.6
有限合夥人權限限制
​
​ ​ ​ ​ L-12 ​ ​
​
2.7
委託書
​
​ ​ ​ ​ L-13 ​ ​
​
2.8
有限合夥人的有限責任
​
​ ​ ​ ​ L-14 ​ ​
​
2.9
有限合夥人賠償
​
​ ​ ​ ​ L-15 ​ ​
​
2.10
遵紀守法
​
​ ​ ​ ​ L-15 ​ ​
​
2.11
合作伙伴的其他活動
​
​ ​ ​ ​ L-15 ​ ​
​
第三條合夥單位
​ ​ ​ ​ L-15 ​ ​
​
3.1
授權單位
​
​ ​ ​ ​ L-15 ​ ​
​
3.2
可交換單位和D級單位的權利、特權、限制和條件
​
​ ​ ​ ​ L-16 ​ ​
​
3.3
增發單位
​
​ ​ ​ ​ L-16 ​ ​
​
3.4
合夥企業和普通合夥人的資本結構
​
​ ​ ​ ​ L-16 ​ ​
​
3.5
互換
​
​ ​ ​ ​ L-17 ​ ​
​
3.6
TopCo共享預留
​
​ ​ ​ ​ L-18 ​ ​
​
3.7
某些事件的通知
​
​ ​ ​ ​ L-18 ​ ​
​
3.8
將TopCo股票交付給合作伙伴
​
​ ​ ​ ​ L-18 ​ ​
​
3.9
TopCo股票資格鑑定
​
​ ​ ​ ​ L-19 ​ ​
​
3.10
入股為有限合夥人
​
​ ​ ​ ​ L-19 ​ ​
​
3.11
費用支付
​
​ ​ ​ ​ L-19 ​ ​
​
3.12
有限合夥人記錄
​
​ ​ ​ ​ L-19 ​ ​
​
3.13
單位轉讓和合夥企業成員變更
​
​ ​ ​ ​ L-20 ​ ​
​
3.14
普通合夥人變更通知
​
​ ​ ​ ​ L-22 ​ ​
​
3.15
檢查記錄
​
​ ​ ​ ​ L-22 ​ ​
​
3.16
修改有限合夥聲明或備案
​
​ ​ ​ ​ L-22 ​ ​
​
3.17
不承認信託或受益利益
​
​ ​ ​ ​ L-22 ​ ​
​
3.18
喪失工作能力、死亡、破產或破產
​
​ ​ ​ ​ L-22 ​ ​
​
3.19
解散後不得轉讓
​
​ ​ ​ ​ L-22 ​ ​
​
3.20
個未認證的單位
​
​ ​ ​ ​ L-22 ​ ​
​
3.21
間接利益轉移
​
​ ​ ​ ​ L-22 ​ ​
​
3.22
記錄保持者
​
​ ​ ​ ​ L-23 ​ ​
​
3.23
收購建議：Topco和合作夥伴
​
​ ​ ​ ​ L-23 ​ ​
 
L-I
目錄​
 
​
3.24
普通合夥人和子公司不對可交換單位投票
​
​ ​ ​ ​ L-24 ​ ​
​
3.25
X類單位的屬性
​
​ ​ ​ ​ L-24 ​ ​
​
第四條出資和賬户
​ ​ ​ ​ L-24 ​ ​
​
4.1
普通合夥人貢獻
​
​ ​ ​ ​ L-24 ​ ​
​
4.2
有限合夥人和普通合夥人出資
​
​ ​ ​ ​ L-24 ​ ​
​
4.3
資本賬户維護
​
​ ​ ​ ​ L-24 ​ ​
​
第五條參與損益
​ ​ ​ ​ L-25 ​ ​
​
5.1
用於資本賬户的撥款
​
​ ​ ​ ​ L-25 ​ ​
​
5.2
出於税收目的分配淨收益和淨虧損
​
​ ​ ​ ​ L-27 ​ ​
​
5.3
分發
​
​ ​ ​ ​ L-29 ​ ​
​
5.4
税收分配
​
​ ​ ​ ​ L-30 ​ ​
​
5.5
分銷機制
​
​ ​ ​ ​ L-31 ​ ​
​
第六條提取出資
​ ​ ​ ​ L-32 ​ ​
​
6.1
取款
​
​ ​ ​ ​ L-32 ​ ​
​
第七條普通合夥人的權力、義務和義務
​ ​ ​ ​ L-32 ​ ​
​
7.1
職責和義務
​
​ ​ ​ ​ L-32 ​ ​
​
7.2
具體權責
​
​ ​ ​ ​ L-33 ​ ​
​
7.3
普通合夥人的貸款；合夥企業的貸款或出資；與關聯公司的合同；對普通合夥人的某些限制
​
​ ​ ​ ​ L-35 ​ ​
​
7.4
屬性的標題
​
​ ​ ​ ​ L-35 ​ ​
​
7.5
普通合夥人董事會履行職責；普通合夥人關懷標準
​
​ ​ ​ ​ L-35 ​ ​
​
7.6
責任限制
​
​ ​ ​ ​ L-36 ​ ​
​
7.7
普通合夥人賠償
​
​ ​ ​ ​ L-36 ​ ​
​
7.8
有關普通合夥人的其他事項
​
​ ​ ​ ​ L-37 ​ ​
​
7.9
合夥企業賠償
​
​ ​ ​ ​ L-38 ​ ​
​
7.10
對普通合夥人的限制
​
​ ​ ​ ​ L-38 ​ ​
​
7.11
聘用聯屬公司或聯營公司
​
​ ​ ​ ​ L-38 ​ ​
​
7.12
不刪除普通合夥人
​
​ ​ ​ ​ L-38 ​ ​
​
7.13
普通合夥人自願退出
​
​ ​ ​ ​ L-38 ​ ​
​
7.14
條件先例
​
​ ​ ​ ​ L-38 ​ ​
​
7.15
轉至新的普通合作伙伴
​
​ ​ ​ ​ L-38 ​ ​
​
7.16
合作伙伴發佈
​
​ ​ ​ ​ L-38 ​ ​
​
7.17
新的普通合夥人
​
​ ​ ​ ​ L-39 ​ ​
​
7.18
普通合夥人權益轉讓
​
​ ​ ​ ​ L-39 ​ ​
​
7.19
利益衝突的解決
​
​ ​ ​ ​ L-39 ​ ​
​
第八條財務信息
​ ​ ​ ​ L-40 ​ ​
​
8.1
書籍和唱片
​
​ ​ ​ ​ L-40 ​ ​
​
8.2
報告
​
​ ​ ​ ​ L-40 ​ ​
​
8.3
檢查合作伙伴圖書和記錄的權利
​
​ ​ ​ ​ L-41 ​ ​
​
8.4
會計政策
​
​ ​ ​ ​ L-41 ​ ​
​
8.5
任命審計師
​
​ ​ ​ ​ L-41 ​ ​
​
第九條税務事項
​ ​ ​ ​ L-41 ​ ​
​
9.1
納税申報單和信息
​
​ ​ ​ ​ L-41 ​ ​
 
L-II
目錄​
 
​
9.2
税務選舉
​
​ ​ ​ ​ L-41 ​ ​
​
9.3
税務爭議
​
​ ​ ​ ​ L-42 ​ ​
​
9.4
作為合夥企業對待；選舉作為公司對待
​
​ ​ ​ ​ L-42 ​ ​
​
有限合夥人第十條會議
​ ​ ​ ​ L-43 ​ ​
​
10.1
會議
​
​ ​ ​ ​ L-43 ​ ​
​
10.2
會議地點
​
​ ​ ​ ​ L-43 ​ ​
​
10.3
會議通知
​
​ ​ ​ ​ L-43 ​ ​
​
10.4
記錄日期
​
​ ​ ​ ​ L-43 ​ ​
​
10.5
信息通告
​
​ ​ ​ ​ L-43 ​ ​
​
10.6
個代理
​
​ ​ ​ ​ L-43 ​ ​
​
10.7
代理的有效性
​
​ ​ ​ ​ L-44 ​ ​
​
10.8
代理表格
​
​ ​ ​ ​ L-44 ​ ​
​
10.9
吊銷代理
​
​ ​ ​ ​ L-44 ​ ​
​
10.10
企業
​
​ ​ ​ ​ L-44 ​ ​
​
10.11
他人出席
​
​ ​ ​ ​ L-44 ​ ​
​
10.12
主席
​
​ ​ ​ ​ L-44 ​ ​
​
10.13
法定人數
​
​ ​ ​ ​ L-44 ​ ​
​
10.14
投票
​
​ ​ ​ ​ L-44 ​ ​
​
10.15
投票
​
​ ​ ​ ​ L-45 ​ ​
​
10.16
有限合夥人的權力；具有約束力的決議
​
​ ​ ​ ​ L-45 ​ ​
​
10.17
有限合夥人的行動條件
​
​ ​ ​ ​ L-45 ​ ​
​
10.18
分鐘
​
​ ​ ​ ​ L-45 ​ ​
​
10.19
附加規則和程序
​
​ ​ ​ ​ L-45 ​ ​
​
10.20
電子會議
​
​ ​ ​ ​ L-45 ​ ​
​
第十一條普通合夥人繼承人
​ ​ ​ ​ L-46 ​ ​
​
11.1
合併等方面的某些要求
​
​ ​ ​ ​ L-46 ​ ​
​
11.2
將權力授予繼任者
​
​ ​ ​ ​ L-46 ​ ​
​
11.3
全資子公司
​
​ ​ ​ ​ L-46 ​ ​
​
第十二條通知
​ ​ ​ ​ L-47 ​ ​
​
12.1
地址
​
​ ​ ​ ​ L-47 ​ ​
​
12.2
更改地址
​
​ ​ ​ ​ L-47 ​ ​
​
12.3
意外故障
​
​ ​ ​ ​ L-47 ​ ​
​
12.4
郵件中斷
​
​ ​ ​ ​ L-47 ​ ​
​
12.5
收到通知
​
​ ​ ​ ​ L-47 ​ ​
​
12.6
未送達通知
​
​ ​ ​ ​ L-47 ​ ​
​
第十三條解散清算
​ ​ ​ ​ L-48 ​ ​
​
13.1
解散事件
​
​ ​ ​ ​ L-48 ​ ​
​
13.2
未溶解
​
​ ​ ​ ​ L-48 ​ ​
​
13.3
解散程序
​
​ ​ ​ ​ L-48 ​ ​
​
13.4
解散
​
​ ​ ​ ​ L-48 ​ ​
​
13.5
無權解散
​
​ ​ ​ ​ L-48 ​ ​
​
13.6
協議繼續
​
​ ​ ​ ​ L-48 ​ ​
​
13.7
資本賬户恢復
​
​ ​ ​ ​ L-48 ​ ​
​
第十四條修正案
​ ​ ​ ​ L-49 ​ ​
 
L-III
目錄​
 
​
14.1
修改的權力
​
​ ​ ​ ​ L-49 ​ ​
​
14.2
普通合夥人修訂
​
​ ​ ​ ​ L-49 ​ ​
​
14.3
修改通知
​
​ ​ ​ ​ L-50 ​ ​
​
第十五條其他
​ ​ ​ ​ L-50 ​ ​
​
15.1
有約束力的協議
​
​ ​ ​ ​ L-50 ​ ​
​
15.2
時間
​
​ ​ ​ ​ L-51 ​ ​
​
15.3
對應對象
​
​ ​ ​ ​ L-51 ​ ​
​
15.4
治國理政
​
​ ​ ​ ​ L-51 ​ ​
​
15.5
可分割性
​
​ ​ ​ ​ L-51 ​ ​
​
15.6
進一步行動
​
​ ​ ​ ​ L-51 ​ ​
​
15.7
完整協議
​
​ ​ ​ ​ L-51 ​ ​
​
15.8
有限合夥人不是普通合夥人
​
​ ​ ​ ​ L-51 ​ ​
​
15.9
修改和重述原有限合夥協議
​
​ ​ ​ ​ L-51 ​ ​
​
15.10
協議語言
​
​ ​ ​ ​ L-51 ​ ​
 
L-IV
目錄
 
修改並重述有限合夥協議
本修訂和重述的有限合夥協議(包括本協議的所有證物和附件，“協議”)於第一個結算日上午9：00在Telesat Corporation(根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司)以其個人身份作為普通合夥人(“TopCo”，以及根據本協議作為普通合夥人的繼承人或獲準轉讓的任何人，即“普通合夥人”)亨利·因特文先生(“最初有限合夥人”)之間簽訂。根據加拿大法律註冊成立的公司(下稱“羅孚”)、約翰·現金男先生(“現金男”)、約翰·沃森先生(“屈臣氏”)以及按照本協議的規定加入合夥企業為有限合夥人的其他每一位人士，包括每名利奧選舉股東(見下文定義)(連同最初的有限合夥人羅孚、現金男和沃森，均為“有限合夥人”)，以及(僅為第3.21節的目的)公共部門養老金投資委員會的一名加拿大官方成員。
鑑於普通合夥人和初始有限合夥人於2020年11月12日簽訂有限合夥協議(“原有限合夥協議”)，根據安大略省法律，組成名為“Telesat Partnership LP”的有限合夥企業(“合夥企業”)；
鑑於該合夥企業於2020年11月12日提交《有限合夥企業宣言》登記為有限合夥企業；
鑑於合夥企業的成立是為了實施第2.2節所述的合夥企業的業務；
鑑於合夥企業與根據加拿大法律成立的公司Telesat Canada(“運輸”)、TopCo、合夥企業、Telesat CanHold Corporation、根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司和合夥企業的全資子公司(“CanHoldco”)、勞拉空間通信公司、特拉華州的一家公司(“利奧”)、獅子山聯合子公司、特拉華州的一家公司以及利奧、北極星和利奧的全資子公司訂立了該特定交易協議和合並計劃。[23]，2020(《交易協議》)；
鑑於根據交易協議及該協議擬訂立的其他協議，合併附屬公司將與利奧合併(“合併”)，利奧作為合夥企業的全資附屬公司繼續存在，利奧選舉可交換單位的股東，利奧(合夥企業除外)的其他股東接受TopCo股票，按合夥企業規定的時間和順序完成以下朗誦中所述的步驟；
鑑於根據交易協議及其預期的其他協議，合夥企業將按照交易協議規定的順序，在其作為一方的交易協議的第一個成交日完成第2.1(A)節規定的交易；
鑑於各利奧選舉股東將指定TopCo作為利奧選舉股東的代理人，代表該利奧選舉股東簽署和交付本協議；
鑑於根據交易協議及交易協議預期的其他協議，合夥企業將在合併生效時間(“合併生效時間”)的第二個成交日(定義見下文)完成以下影響其資本的交易：
(a)
合作伙伴將向Leo選舉股東交付可交換單位；
​
(b)
合夥企業將向Topco增發GP單位，作為TopCo在合併中向Leo股東(Leo選舉股東和合夥企業除外)發行TopCo股票的代價；以及
​
(c)
合夥企業將贖回每位投票董事和初始有限合夥人持有的X類單位；
​
 
L-1
目錄​​
 
鑑於緊隨合併生效時間，合夥企業的已發行資本應包括普通合夥人持有的GP單位以及羅孚和利奧選舉股東持有的可交換單位；以及
鑑於Topco、初始有限合夥人、羅孚、現金男和屈臣氏希望簽訂本協議，以修訂和重述原有的有限合夥協議的全部內容，以便就合併(如下定義)作出規定，並闡明適用於合夥人之間關係和合夥企業在合併完成後的業務開展的條款和條件。(br}鑑於Topco、Rover、Cashman和Watson希望訂立本協議，以修訂和重述原有的有限合夥協議，以便就合併完成後的合作伙伴之間的關係和合夥企業的業務開展作出規定(如下定義)。
因此，現在本協議見證，考慮到本協議中包含的各個契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價(雙方都承認收到並確認其充分性)，合作伙伴同意如下：
第一條
解讀
1.1
定義
​
在本協議中，以下詞語具有以下含義：
“法案”指有限合夥企業法(安大略省)；
“調整後的資本賬户”是指在合夥企業的每個財政年度(或其他應納税期間)結束時為每個合夥人保留的資本賬户，(A)根據美國財政部條例第1.704-1(B)(2)(Ii)(C)節規定的標準，該合作伙伴有義務恢復的任何金額(或根據美國財政部條例第1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)節倒數第二句被認為有義務恢復的)。分別)和(B)減去(I)根據守則第704(E)(2)節和第706(D)節以及美國財政部條例第(1.751-1(B)(2)(Ii)節)在該財政年度(或該應課税期間)結束時合理預期將在隨後幾個年度分配給該合作伙伴的所有虧損和扣除的金額，以及(Ii)截至該財政年度(或該納税期間)結束時所有分配的金額；以及(Ii)在該財政年度(或該課税期間)結束時，合理地預計將在隨後幾年中分配給該合作伙伴的所有損失和扣除的金額，以及(Ii)截至該財政年度(或該納税期間)結束時，可合理預期分配給該合作伙伴的所有分配的金額合理預期將在隨後幾年根據本協議的條款或以其他方式支付給該合作伙伴，但超過合理預期將在合理預期進行此類分配的年度(或之前)期間(或之前)發生的對該合作伙伴資本賬户的抵消性增加(根據第5.1(B)(I)節或第5.1(B)(Ii)節規定的最低收益退還所導致的增加除外)。上述調整後資本項目的定義意在符合美國財政部條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與此一致解釋。合夥人關於某單位的“經調整資本賬户”，應為該單位自該單位首次發行之日起及之後，該合夥人在該合夥企業中唯一持有的權益時，該經調整資本賬户應達到的數額；
“關聯公司”指根據修訂後的1933年證券法頒佈的第405條規則中定義的“關聯公司”；但即使有任何相反規定，就本協議而言，(A)Topco、合夥企業或其各自子公司均不是Meteor、北極星或羅孚的任何“附屬公司”，(B)Meteor、北極星或羅孚均不是Topco、合夥企業或其各自子公司的“附屬公司”，以及(C)不是(I)任何投資工具或(Ii)任何直接或間接控股公司的投資組合公司。是北極星、羅孚或流星的“聯營公司”，除非該投資組合公司是按照適用人員的指示行事的(但不言而喻，北極星和羅孚中的每一家都是對方的“聯營公司”)；
“協議”的含義如前言所述；
“關聯”用於表示與任何人的關係，其含義與“證券法”(安大略省)中的含義相同；
“承擔的納税義務”是指每個合夥人在任何課税年度的按比例分攤的份額，其依據是該合夥人的利息百分比除以除 以外的所有合夥人的百分比利息。
 
L-2
目錄
 
合夥企業根據美國聯邦所得税原則(根據守則第704(C)節分配除外)分配給TopCo以外的所有合作伙伴的收入或收益的乘積，在該納税年度和之前的所有應納税年度減去根據美國聯邦所得税原則分配給該等合作伙伴(TopCo除外)的任何扣除或損失，乘以在每個相關的納税年度，在該納税年度和之前的所有納税年度，合夥企業分配給該等合作伙伴(TopCo除外)的收入或收益(B)適用於居住在紐約、紐約州的個人在該課税年度適用的美國聯邦、州和地方所得税的最高税率(包括為免生疑問，根據守則第1411節對“投資淨收入”徵收的税率)，該税率適用於合夥企業分配給該等合夥人的美國聯邦應納税所得額或虧損的性質(例如資本損益、股息、普通收入等)。納税年度內的任何時間；
“審計師”是指[]，或由普通合夥人任命為合夥企業審計師的任何其他加拿大註冊會計師信譽良好的成員；
“BCBA”指商業公司法(不列顛哥倫比亞省)；
“實益所有權”和“實益所有”及類似術語的含義與“證券交易法”規則第33d-3條中規定的含義相同。
“營業日”是指除星期六、星期日、法律授權或要求蒙特勒阿勒市的銀行機構關閉或紐約證券交易所、納斯達克證券市場或多倫多證券交易所休市交易以外的任何日子； “營業日”指的是除星期六、星期日以外的任何一天，即法律授權或要求蒙特雷亞爾市的銀行機構關閉的日子，或紐約證券交易所、納斯達克證券市場或多倫多證券交易所關閉交易的日子。
“加拿大證券管理機構”是指加拿大各省區的證券委員會和類似的監管機構；
“CanHoldco”是指Telesat CanHold Corporation，該公司由合夥企業根據不列顛哥倫比亞省法律成立；
“資本賬户”的含義見第4.3(A)節；
合夥人的“出資”是指該合夥人(或該合夥人的利息前身)就持有、購買或發行給該合夥人的單位向合夥企業出資的現金總額和任何財產的賬面價值，包括任何被視為出資的財產；但就根據合併發行的單位而言，就發行該單位而向合夥企業出資的金額為按照第4.2節確定的金額；
“賬面價值”是指合夥企業的任何財產(貨幣除外)，該財產是美國聯邦所得税的調整基礎，但下列情況除外：
(a)
合夥人向合夥企業出資的任何財產的初始賬面價值應為普通合夥人合理確定的該財產的公平總市值；
​
(b)
所有此類物業的賬面價值應在根據第4.3(C)節進行任何重估時由普通合夥人合理確定，以等於其各自的公平市場總值(根據美國財政部條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節規定的規則，並考慮到準則第7701(G)節)；
​
(c)
分配給任何合夥人的任何財產的賬面價值應在緊接分配之前進行調整，以等於普通合夥人合理確定的分配日期該財產的公平總市值(不考慮準則第7701(G)節)；
​
(d)
任何此類財產的賬面價值應增加(或減少)，以反映根據法典第734(B)節或法典第743(B)節對此類財產的調整基礎所作的任何調整，但僅限於在根據美國財政部規定的第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)節和第5.1(B)(Viii)節確定資本賬户時考慮此類調整；但是，賬面價值不得根據 第(D)款進行調整。
​
 
L-3
目錄
 
根據上述(B)分段進行調整的程度，涉及一項交易，否則該交易將導致根據本(D)分段進行調整；以及
(e)
如該等財產的賬面價值已根據上文(A)、(B)或(D)項的規定釐定或調整，則該賬面價值此後須按該財產的折舊予以調整，以計算淨收益和淨虧損；
​
儘管有上述規定，合夥企業根據整合收購的利奧股份和運輸公司股份的初始賬面價值應按照第4.2節規定的每股價值確定；
“現金男”的含義如前言所述；
“A級可交換設備”的含義如第3.1節所述；
“A類特別表決權股份”是指TopCo資本中的A類特別表決權股份；
“B類可交換部件”的含義如第3.1節所述；
“B類特別表決權股份”是指TopCo資本中的B類特別表決權股份；
“C類可交換部件”的含義如第3.1節所述；
“C類特別表決權股份”是指TopCo資本中的C類特別表決權股份；
“D級機組”的含義如第3.1節所述；
“X類單位”是指位於合夥企業首都的X類有限合夥單位，具有第3.25節規定的屬性；
“代碼”指1986年的美國國內收入代碼；
“組合”是指通過反向拆分、重新分類、資本重組或其他方式(視情況而定)對股份或資產單位進行的任何組合；
“確認”的含義見第3.13(I)節；
“全面和平協議”的含義見第2.7(F)節；
“聲明”的含義見第3.13(D)節；
《有限合夥聲明》是指根據該法於2020年11月12日提交的合夥有限合夥聲明，以及對聲明的所有修改和更新或替換；
“離職合夥人”是指任何前普通合夥人；
“折舊”是指，在每個財政年度或其他期間，相當於該財政年度或其他財政年度或其他期間為美國聯邦所得税目的而允許對資產進行折舊、攤銷或其他成本回收扣除的金額，但如果資產的賬面價值在該財政年度或其他期間開始時與其用於美國聯邦所得税目的的調整基礎不同，則折舊應與美國聯邦所得税折舊的期初賬面價值具有相同的比率，否則折舊應與美國聯邦所得税折舊的期初賬面價值具有相同的比率，但如果該資產的賬面價值不同於其在該財政年度或其他期間的調整基礎，則折舊應與美國聯邦所得税折舊的期初賬面價值具有相同的比率。或該會計年度或其他期間與該開始調整後的計税基準相對應的其他成本回收扣除；但是，如果某項資產在該會計年度或其他期間開始時的美國聯邦所得税調整基數為零，則折舊應參考該期初賬面價值，並使用普通合夥人選擇的任何合理方法確定折舊；
“經濟損失風險”具有美國財政部條例第1.752-2(A)節規定的含義；
“實體”是指合夥、有限合夥、有限責任公司、合資企業、公司或有股本、非法人團體或信託的公司；
 
L-4
目錄
 
“交換通知”的含義見附表A第3.1節；
“交換權”具有附表A第2.1(A)節規定的含義；
“可交換持有人”是指可交換單位的登記持有人；
“可交換單位”的含義如第3.1節所述；
“交換股份”具有附表A第一條規定的含義；
“第一個成交日”具有交易協議中規定的含義；
“會計年度”的含義見第2.4節；
“普通合夥人”的含義如前言所述；
黃金股是指TopCo資本中無面值的黃金股；
“政府當局”是指任何(一)國際、多國、國家、聯邦、省級、州、地區、市政府、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、佣金、董事會、局、機構或機構，(二)自律組織或證券交易所，(三)上述任何機構的分支、代理、佣金、董事會或權力機構，或(四)行使任何監管、徵收或税收的準政府或私人機構
“GP職責”的含義見第7.6(B)節；
“GP單位”的含義如第3.1節所述；
“集團成員”是指合夥集團的成員；
“持有人”在使用單位時，是指記錄中不時顯示的單位持有人；
“受償人”的含義見第7.8(A)節；
“初始有限合夥人”的含義如前言所述；
“整合”是指交易協議第二條規定的交易(為免生疑問，包括合併)；
“投資者權利協議”是指(I)簽署日期為11月的特定投資者權利協議[23]，2020，由TopCo和Polaris之間以及之間簽署，以及(Ii)簽署日期為11月的特定投資者權利協議[23]，2020，由TopCo和Meteor共同簽署，在每種情況下，均不時修訂；
“法律”是指任何和所有適用的(I)法律、憲法、條約、成文法、法典、條例、習慣法和民法原則以及衡平法原則、規則、條例和市政附例，無論是國內的、外國的還是國際的；(Ii)任何政府當局的司法、仲裁、行政、部長級、部門和監管判決、命令、令狀、禁令、決定和裁決；以及(Iii)任何政府當局的政策、做法和指導方針，這些政策、做法和指導方針雖然不具有法律效力，但由下列機構審議：(Ii)任何政府當局的司法、仲裁、行政、部長級、部門和監管判決、命令、令狀、禁令、決定和裁決；以及(Iii)任何政府當局的政策、做法和指導方針，雖然不具有法律效力，但由而“適用”一詞，就該等法律而言，在指一人或多人的情況下，是指在有關時間適用於該人或其業務、企業、財產或證券的法律，且源自對該人或其業務、企業、財產或證券具有管轄權的政府當局；
“法律權利”是指個人在適用法律下的權利；
“獅子座”具有獨奏會中的含義；
“利奧選舉股東”是指利奧的前股東，在合併中有效地選擇接受可交換單位，並指定TopCo作為其代理人執行本協議；
 
L-5
目錄
 
“有限合夥人”具有序言中的含義，但合夥權益的受讓人如果不是第3.13(G)節所述的有限合夥人的許可受讓人，則不應被視為有限合夥人；
“合併”的含義如演奏會所示；
“合併生效時間”的含義如演奏會所示；
“流星”是指MHR基金管理有限責任公司；
“流星實體”是指流星基金通過其實益擁有任何單位的任何實體；
“流星基金”是指由流星或其任何附屬公司管理的集合投資工具；
“流星有限合夥人”是指利奧根據本協議的規定推舉流星關聯股東加入合夥企業為有限責任合夥人；
“全國證券交易所”是指(I)根據“證券交易法”第(6)(A)節或多倫多證券交易所或其任何繼承者在美國證券交易委員會註冊的交易所，以及(Ii)普通合夥人就本協議而言由其全權酌情決定指定為國家證券交易所的任何其他證券交易所(無論是否根據“證券交易法”第(6)(A)節在美國證券交易委員會註冊)；
“累計應納税所得額”是指合夥企業根據美國聯邦所得税原則(不包括根據守則第704(C)節的分配)在該納税年度和之前所有納税年度分配給該合夥人的應納税所得額，減去根據美國聯邦所得税原則確定的在該納税年度和之前所有納税年度分配給該合夥人的應納税所得額或損益；
就美國聯邦所得税而言，“淨收益”和“淨虧損”是指在每個財政年度或其他期間，按照守則第703(A)節確定的相當於合夥企業在該財政年度或期間的應納税所得額或虧損的金額(為此，根據守則第703(A)(1)節規定必須單獨説明的所有收入、收益、虧損或扣除項目應包括在應納税所得額或虧損中)，並進行以下調整(
(a)
合夥企業根據“淨收益”和“淨虧損”的定義計算淨收益或淨虧損時，任何免徵美國聯邦所得税的收入均應計入此類應納税所得額或虧損中；
​
(b)
本守則第705(A)(2)(B)節所述或根據美國財政部條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(I)節作為守則第705(A)(2)(B)節處理的合夥企業的任何支出，在根據本“淨收益”和“淨虧損”的定義計算淨收益和淨虧損時，應從該應納税所得額或虧損中扣除；
​
(c)
合夥企業任何財產的賬面價值根據“賬面價值”定義第(B)、(C)項調整的，調整的金額應視為處置該資產的收益項目(如果調整增加了資產的賬面價值)或損失項目(如果調整降低了資產的賬面價值)，並應在緊接導致調整的事件發生之前考慮在內，以計算淨收益和/或淨虧損； 在計算淨收益和/或淨虧損時，應將調整的金額視為收益項目(如果調整增加了資產的賬面價值)或損失項目(如果調整降低了資產的賬面價值)；
​
(d)
合夥企業任何財產的任何處置所產生的損益，如為美國聯邦所得税的目的予以確認，則應參考被處置財產的賬面價值計算，即使該財產的調整計税基礎與其賬面價值不同；
​
(e)
在計算該應納税所得額或虧損時，應計入該會計年度或其他期間的折舊，按照折舊的定義計算，以代替折舊、攤銷和其他成本回收扣除；
​
 
L-6
目錄
 
(f)
根據美國財政部條例第1.704-(B)(2)(Iv)(M)(4)節，在確定作為分配而非清算合夥人在合夥企業中的權益的資本賬户時，需要根據守則第734(B)(B)節對任何合夥企業資產的調整計税基礎進行調整。調整的金額應視為處置該資產的損益(如果調整增加了資產的基礎)或損失(如果調整降低了基礎)，並應在緊接引起調整的事件發生之前考慮在內，以計算淨收益或淨虧損；和
​
(g)
儘管本定義另有規定，但在計算淨收益和淨虧損時，不得計入根據第5.2(B)節特別分配的任何項目；
​
根據第5.1(B)節規定可以特別分配的合夥企業收入、收益、損失或扣除項目的金額，按照與上文(A)項至(G)項規定類似的規則確定；
“新股”具有第3.4(B)(Ii)節賦予的含義；
“新單位”具有第3.4(B)(Ii)節中賦予的含義；
“無追索權扣除”具有美國財政部條例第1.704-2(B)(1)和1.704-2(C)節規定的含義；
“無追索權責任”具有美國財政部條例第1.752-1(A)(2)和1.704-2(B)(3)節中規定的含義；
“普通分辨率”是指：
(a)
在根據本協議召開的正式組成的持有可交換設備的合夥人會議(普通合夥人及其子公司持有的可交換設備除外)或該會議的任何休會上，親自或委託代表以超過50%的票數通過的決議；或
​
(b)
書面決議簽署時，由合夥人簽署的一份或多份書面決議，其中合夥人持有的可交換單位總數超過有權投票的可交換單位總數的50%(不包括普通合夥人及其子公司持有的可交換單位)；
​
“原有限合夥協議”具有朗誦中所賦予的含義；
“未清償”是指合夥企業截至確定之日在其賬簿和記錄上反映為未清償的、由合夥企業發佈的所有合夥企業權益；
“部分調整後的資本賬户”，對於任何合夥人和任何會計年度而言，是指該合夥人在該會計年度開始時的資本賬户，該資本賬户按照本條例第4.3節的規定對該年度的所有出資和分配以及與該會計年度有關的所有要求的分配進行調整，但在根據本條例第5.1節對該會計年度的淨收益和淨虧損進行任何分配之前；
“合夥人無追索權債務”的含義見美國財政部條例第1.704-2(B)(4)節；
“合夥人無追索權債務最低收益”具有美國財政部法規第1.704-2(I)(2)節規定的含義；
“合作伙伴無追索權扣除”具有美國財政部條例1.704-2(I)(1)和1.704-2(I)(2)節中規定的含義；
“合夥人”統稱為普通合夥人和有限合夥人，“合夥人”指其中任何一方；
“夥伴關係”具有獨奏會中賦予它的含義；
 
L-7
目錄
 
“合夥集團”是指合夥企業及其子公司作為單一合併實體對待；
“合夥權益”是指合夥人在由Units代表的合夥企業中的任何權益，以及該合夥人享有法案或本協議規定的該合夥人可能享有的任何和所有利益的權利，以及該合夥人遵守本協議和法案的所有條款和規定的義務；
“合作伙伴關係最低收益”具有美國財政部法規第1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)節中規定的含義。合夥人在合夥企業中的最低收益份額應按照美國財政部條例第1.704-2(G)節的規定計算；
“合夥代表”應具有本協議第9.3(B)節規定的含義；
“百分比權益”是指，在任何確定時間，(I)對於合夥人持有的任何可交換單位，乘以(A)減去100%乘以(B)乘以(W)除以該合夥人持有的此類可交換單位的數量除以(X)的總基數得到的商數，以及(Ii)對於普通合夥人持有的GP單位，(A)100%乘以(B)乘以(Y)除以TopCo流通股數量除以(Z)除以總基數所得的商數所得的乘積；
“個人”是指任何個人、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、辛迪加、獨資企業、公司或公司或其他有或沒有股本的實體、非法人團體、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法人代表、監管機構或機構、政府或政府機構、機關或實體，無論如何指定或組成；
“北極星”的含義如序言所示；
“財產”是指任何不動產、動產或智力(或混合)財產中的任何一種權益，包括現金及其任何改進，包括有形財產和無形財產；
“合格加拿大人”的含義與“加拿大投資法”中“加拿大人”一詞的含義相同；
“記錄”是指該法和本協議要求普通合夥人保存的合夥人的當前記錄；
“記錄持有人”是指在某一營業日，某一單位在該營業日開業時以其名義登記在註冊處和轉讓代理人的簿冊上的人，或就其他合夥權益而言，指普通合夥人在該營業日開業時已安排備存的簿冊上登記任何該等其他合夥權益的人；
“登記和轉讓代理”是指普通合夥人不時指定的單位登記和轉讓代理，最初將是加拿大Computershare Trust Company，如果沒有指定登記和轉讓代理，則為普通合夥人；
“註冊權協議”是指TopCo、Polaris和Meteor之間簽訂的截至本協議日期的特定註冊權協議；
“代表”對於任何人來説，是指該公司的每一位董事、高級管理人員、員工、成員、合夥人、顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家和其他顧問、代理人或其他代表；
“所需分配”是指根據第5.1(B)節對收入、收益、損失或扣除項目進行的任何分配，但其中第(Ix)款除外；
“重估”的含義見第4.3(C)節；
“Rover”的含義如前言所述；
“證券”的含義與“證券法”(安大略省)中的含義相同；
 
L-8
目錄
 
“證券交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例；
“特別批准”是指(A)經TopCo董事會多數成員(或接受該事項委託的TopCo董事會委員會)投票通過，該多數應包括當時在任(或在該委員會中)特別指定董事的多數，或(B)經可交換單位(不包括普通合夥人及其子公司擁有的單位)的多數投票權投票通過；或(B)經TopCo董事會多數成員(或接受該事項委託的TopCo董事會委員會)投票通過，或(B)經可交換單位(不包括普通合夥人及其子公司擁有的單位)的多數投票權投票通過；或(B)經TopCo董事會多數成員(或接受該事項的TopCo董事會委員會)投票批准，其中多數應包括當時在任的特別指定董事(或該委員會成員)該多數表決權應包括由羅孚、任何流星實體或其各自的關聯公司或聯營公司以外的其他人士實益擁有的可交換單元的多數投票權的投票權；
“特別表決權股份”，統稱為A類特別表決權股份、B類特別表決權股份和C類特別表決權股份；
“特別指定董事”具有TopCo文章中規定的含義；
“細分”是指通過任何拆分、分紅、分配、重新分類、資本重組或其他方式(視情況而定)對股份或單位進行的任何細分；
“子公司”是指有關方(單獨或通過或與任何其他子公司一起)直接或間接擁有超過50%的未償還有表決權證券或股權，並有權投票選舉該人的董事會或其他管理委員會的任何實體或其他個人，或有關方(單獨或通過或與任何其他子公司一起)有權通過合同或其他方式指導或控制該人的管理和政策的任何實體或其他個人； “子公司”是指有關方(單獨或通過或與任何其他子公司一起)直接或間接擁有超過50%的未償還有表決權證券或股權，有權投票選舉該人的董事會或其他管理委員會的任何實體或其他個人；
“製表代理人”是指由普通合夥人以書面指定為其代理人的人，以執行以下管理任務：(1)收集和製表可交換單位持有人的指示，以便指示受託人根據本協議、TopCo章程和投票協議的條款行使關於特別表決權股份的表決權；(2)根據本協議、TopCo章程和投票協議的條款，執行以下管理任務：(1)收集和製表來自可交換單位持有人的指令，以便指示受託人根據本協議、TopCo章程和投票協議的條款行使關於特別表決權股份的表決權；及(2)根據本協議條款收集及列報TopCo股份的投票權及/或可交換單位持有人的指示，以指示受託人根據TopCo章程細則及投票協議的條款行使黃金股所附帶的投票權，及(2)根據本協議的條款收集及列示TopCo股份的投票權及/或可交換單位持有人的指示，以指示受託人根據TopCo章程細則及投票協議的條款行使黃金股附帶的投票權。為免生疑問，普通合夥人應為製表代理的行為保留作為委託人的責任；
“目標資本賬户”是指，就任何合夥人而言，在任何財政年度，該合夥人將獲得的假設分佈(如下一段所述)的金額(可以是正餘額或負餘額)減去根據美國財政部條例第(1.704-2)(G)節確定的合夥人在合夥企業最低收益中的份額，以及減去根據美國財政部法規第1.704-2(I)(5)節確定的合夥人在合夥人無追索權債務最低收益中的份額。全部計算在以下假設銷售之前：
假設分配給合夥人的金額等於，如果所有合夥企業資產以等於其賬面價值的現金出售，所有合夥企業負債在其條款要求的範圍內得到償還(就每項無追索權債務或合夥人無追索權債務而言，限於為每項此類負債提供擔保的資產的賬面價值)，並且合夥企業的淨資產根據第13.3(C)節全部分配給合夥人，均截至該會計年度的最後一天；
“税法”是指所得税法(加拿大)；
“分税日期”是指早於(I)美國日曆年個人納税人每季度估計繳納所得税的日期和(Ii)美國個人日曆年納税人所得税申報單的每個到期日(不考慮延期)的五個工作日之前的任何日期； “納税分配日期”是指在(I)美國日曆年個人納税人每季度估計繳納所得税的日期和(Ii)美國個人日曆年納税人所得税申報的每個到期日(不考慮延期)之前五個工作日的任何日期；
“TopCo”的含義如前言所示；
 
L-9
目錄
 
“TopCo章程”是指日期為本合同日期的TopCo章程，並可在本合同日期之後根據本合同及其條款進行修改；
“TopCo A類普通股”是指TopCo資本中的A類普通股；
“TopCo B類普通股”是指TopCo資本中的B類普通股；
“TopCo C類全表決權普通股”是指TopCo資本中具有全表決權的C類普通股；
“TopCo C類有限表決權股份”是指TopCo資本中的C類有限表決權普通股；
“TopCo C類股份”是指TopCo C類有限表決權股份和TopCo C類全表決權股份；
“TopCo股東代表”應具有交易協議中賦予該術語的含義；
“TopCo優惠”具有第3.23(A)節中賦予它的含義；
“TopCo股份”，統稱為TopCo A類股、TopCo B類股和TopCo C類股；
“TopCo繼任者”的含義參見第11.1(A)節；
任何時候的“總基數”是指截至當時的未償還可交換單位總數加上TopCo流通股數量；
“交易協議”具有背誦中的含義；
本協議中針對合夥企業權益使用的“轉讓”一詞具有第3.13(H)節賦予它的含義；
“過境”是指根據加拿大法律成立的公司Telesat Canada；
“公共交通普通股”、“公共交通董事投票優先股”、“公共交通無投票權參與優先股”和“公共交通投票參與優先股”分別具有交易協議中賦予的含義；
“信任”是指[新中轉]信任；
“受託人”是指多倫多證券交易所信託公司、根據加拿大法律存在的信託公司或根據自#年起簽訂的信託協議不時確定的信託受託人。[], 20[];
“單位”是指合夥人在由可交換單位、D類單位、X類單位和GP單位代表的合夥企業中的利益；
“美國”指美利堅合眾國；
“美國財政部條例”是指根據本守則制定的法規和規則；
“單位持有人”或“持有人”是指一個或多個單位的持有人；
“單位報價”具有第3.23(B)節中賦予的含義；
“表決協議”是指合夥企業、TopCo和受託人之間於本協議日期簽署的信託表決協議；
“投票董事出資協議”具有交易協議中賦予的含義；
“投票董事”指現金男和華生；
“表決權”是指特別表決權股份附帶的表決權；
 
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目錄​
 
“沃森”的含義如前言所述。
1.2
標題
​
在本協議中，標題僅供參考，不構成本協議的一部分，在解釋本協議時不作考慮。
1.3
解讀
​
在本協議中，
(a)
根據上下文需要，表示男性的詞包括女性和中性性別、公司、合夥企業和其他人，單數詞包括複數，反之亦然；
​
(b)
在任何一般術語或聲明之後，“包括”、“包括”、“包括”或其任何變體不得解釋為將一般術語或聲明限於所列的特定項目或事項或類似的項目或事項，而是指可能合理地屬於一般術語或聲明的最廣泛範圍的所有其他項目或事項； “包含”、“包括”或其任何變體均不得解釋為將一般術語或聲明限制為所列特定項目或事項或類似項目或事項，而是指合理地屬於一般術語或聲明最廣泛範圍的所有其他項目或事項；
​
(c)
除非另有説明，所有提及指定條款、章節和其他分部的內容均指本協議的指定條款、章節和其他分部；
​
(d)
所有未另行定義的會計術語將具有由國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則賦予它們的含義，並且所有計算都將按照TopCo不時統一應用的國際財務報告準則(“IFRS”)進行；
​
(e)
對法規的任何引用將包括並將被視為對依據該法規制定的法規和規則的引用，以及對該法規、法規和規則的所有不時生效的修訂的引用，以及對可能通過的具有補充或取代所述法規或相關法規的效力的任何法規、法規或規則的引用；
​
(f)
對某人的任何提述將包括並將被視為對該人的任何繼承人的提述；以及
​
(g)
“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。
​
1.4
幣種
​
除非另有説明，本協議中提及的所有貨幣均指加拿大的合法貨幣。
1.5
時間表
​
以下是本協議的時間表：
合作伙伴的A - 可換部件時間表
第二條
合作伙伴之間的關係
2.1
合作伙伴的組成和名稱
​
普通合夥人確認並向有限合夥人表示，合夥企業於2020年11月12日根據安大略省法律和原有限合夥協議的規定提交有限合夥聲明，最初成立並註冊為有限合夥企業，開展共同業務，以“Telesat Partnership LP”或該名稱的法語形式或任何其他名稱或其他名稱的名稱和風格獲利
 
L-11
目錄​
 
作為普通合夥人可能會不時決定。普通合夥人有權對“有限合夥企業宣言”提出修訂，更改合夥企業的名稱或該名稱的法語形式。
2.2
合作目的
​
合夥的目的是：(A)收購併持有利奧、運輸、CanHoldco以及(經普通合夥人批准)任何其他人士的直接和間接股權；(B)從事與合夥在該等公司及該等其他人士的權益資本化及融資有關的任何活動；(B)收購及持有利奧、運輸、CanHoldco及任何其他人士的直接或間接股權；(B)從事與該合夥在該等公司及該等其他人士的權益資本化及融資有關的任何活動；及(C)從事任何附帶或促進前述事項或其認為適當的任何其他業務的活動，而該活動須經普通合夥人批准，並可由根據該法及本協議成立的有限責任合夥合法地進行；但條件是：(I)除根據第9.4節的規定外，該合夥不得直接或間接從事普通合夥人認為會導致該合夥被視為根據美國財政部條例第(301.7701)節應課税的協會的任何商業活動，而該等商業活動須經普通合夥人批准；但(I)除根據第9.4節的規定外，該合夥不得直接或間接從事任何商業活動，該等商業活動會導致該合夥被視為根據美國財政部條例第(301.7701)節應課税的協會-以及(Ii)普通合夥人處理合夥企業事務的方式不得導致合夥企業或合夥人僅由於是合夥企業的有限合夥人而(A)被視為從事​(如守則第892(A)(2)(A)(I)節所界定)的“商業活動”或(B)被視為在美國境內從事守則第864節所界定的“貿易或業務”。(B)合夥企業的事務不應僅因其是合夥企業中的有限合夥人而被視為從事“商業活動”(如守則第892(A)(2)(A)(I)節所界定)或(B)被視為在美國境內從事“貿易或業務”。
2.3
合作伙伴辦公室
​
合夥企業的主要營業地點為加拿大安大略省渥太華埃爾金街160號2100套房，K2P 2P7或普通合夥人可能不時以書面形式指定的安大略省任何其他地址。
2.4
會計年度
​
除非普通合夥人更改，否則合夥的財務期應從日曆年度的1月1日開始，並於當年的12月31日(以較早的日期為準)或在合夥解散或以其他方式終止之日結束。每個會計期間在本協議中稱為“會計年度”。
2.5
合作伙伴狀態
​
普通合夥人代表、擔保、契諾並同意每個有限合夥人：
(a)
是根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，並根據這些法律有效存在；
​
(b)
有能力和公司授權作為普通合夥人行事並履行本協議項下的義務，這些義務既不與本協議的任何恆定文件、章程或任何約束它的協議相沖突，也不會導致違反；
​
(c)
在履行本協議項下的義務時，將真誠對待有限合夥人；
​
(d)
持有並將保持開展業務所需的註冊，並且在合夥活動需要普通合夥人許可或其他形式註冊的所有司法管轄區內，已經並將繼續擁有作為普通合夥人開展業務所需的所有許可證和許可；以及
​
(e)
將花費合理所需的時間進行和審慎管理合夥企業的業務和事務。
​
2.6
有限合夥人權限限制
​
任何有限合夥人都不會以有限合夥人的身份：
(a)
參與合夥企業業務的行政、管理或運營，或行使與該管理相關的任何權力，或代表合夥企業辦理業務；
​
 
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目錄​
 
(b)
簽署任何約束或聲稱約束任何其他合作伙伴或合夥企業的文件；
​
(c)
堅持認為該有限合夥人有權約束任何其他合夥人或合夥企業；
​
(d)
有權代表任何其他合作伙伴或合夥企業行事或承擔任何義務或責任；
​
(e)
提起任何關於合夥企業的分割、出售或其他方面的訴訟，或對合夥企業的任何財產(無論是不動產還是非土地財產、有形財產或無形財產)的任何權益提起訴訟，或提交、登記或允許就合夥企業的任何財產提交、登記或保持未解除的任何留置權或押記；或
​
(f)
根據本協議強制或尋求以司法或其他方式將合夥企業的任何資產以實物形式分配給合作伙伴。
​
2.7
委託書
​
(a)
每名有限合夥人在此不可撤銷地提名、組成和指定普通合夥人為該有限合夥人的代理人和真實合法的受權人，代表有限合夥人行事，並以有限合夥人的名義、地點和代替有限合夥人的名義，全權和授權在需要時籤立、記錄或存檔：
​
(i)
本協議、對本協議的任何修訂以及根據該法繼續和保持合夥為有限合夥企業所需的任何其他文書或文件，或遵守合夥企業可能開展業務、擁有或租賃財產的任何司法管轄區的法律，以維持有限合夥人的有限責任，並遵守該司法管轄區的適用法律(包括對有限合夥聲明或記錄的任何必要修訂，以反映本協議預期的認購人或受讓人加入合夥企業的情況
​
(Ii)
反映對本協議的任何修訂所需的所有文書和對《有限合夥企業宣言》的任何修訂；
​
(Iii)
根據本協議的規定解散、清算和終止合夥關係所需的任何文書，包括税法、法典和任何類似税收立法下的任何選舉；
​
(Iv)
與合夥企業的業務、財產、資產和業務相關的必要文件；
​
(v)
實施第2.2節所述合夥企業業務所需的任何文件；
​
(Vi)
為使單位的出售或轉讓生效，或為使單位的認購人或受讓人成為合夥企業的認購人或受讓人所需的文件，代表有限合夥人並以有限合夥人的名義提供的文件；
​
(Vii)
涉及合夥企業或其子公司的事務或合夥企業中任何人的利益的任何選舉、決定、指定、信息申報或類似文件或文書，根據税法、守則或加拿大、美國或任何省、地區、州或司法管轄區的任何其他税收立法或類似進口法律在任何時候可能需要或適宜的；以及
​
(Viii)
代表有限合夥人、以有限合夥人名義或以合夥企業名義簽署的普通合夥人可能認為根據其條款全面履行本協議所需的所有其他類似文書和文件。
​
(b)
普通合夥人可要求任何認購單位的人簽署包含授權書的文件或文書，該授權書通過引用方式併入、批准和確認上述部分或全部權力。
​
 
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(c)
本協議中授予的授權書是不可撤銷的，是一項與利益相結合的授權，在有限合夥人去世或殘疾後仍將繼續存在，在有限合夥人根據本協議承擔的義務範圍內，有限合夥人在合夥企業中的全部或任何部分權益將在有限合夥人的轉讓或轉讓中繼續存在，並延伸至有限合夥人的繼承人、遺囑執行人、管理人、其他法定代表人和繼承人、受讓人和受讓人，以及有限合夥人的繼承人、遺囑執行人、管理人、其他法定代表人和繼承人、受讓人和受讓人。並可由普通合夥人代表每名有限合夥人以電子簽名方式籤立任何文書，或列出所有有限合夥人並作為所有有限合夥人的受權人和代理人簽署該文書並簽署該文書。
​
(d)
每名有限合夥人同意受普通合夥人根據本協議授予的授權書作出的任何陳述或採取的任何行動的約束，特此放棄可用於質疑、否定或否定普通合夥人根據該授權書真誠採取的行動的任何和所有抗辯。
​
(e)
根據《委託書法》(不列顛哥倫比亞省)、《委託書法》(艾伯塔省)、《2002年委託書法》(薩斯喀徹温省)、《委託書法》(馬尼託巴省)、《替代決定法》(安大略省)、《物權法》(新不倫瑞克)、《委託書法》(愛德華王子島)、《委託書法》(新斯科舍省)、《持久委託書法》(紐芬蘭)、《持久授權書》在任何有關授權書的類似法例下，每名有限合夥人聲明，此等授權書可在有限合夥人的任何法律上無行為能力、精神上無行為能力或精神上無行為能力期間行使。
​
(f)
本協議中授予的授權書並不是1992年《替代決定法案》(安大略省)所指的持續授權書，可在有限合夥人喪失管理財產能力期間行使，或根據加拿大任何省或地區的同等立法行使的任何類似授權書(以下簡稱“CPOA”)。本授權書的簽署不會終止有限合夥人以前授予的任何CPOA，也不會因有限合夥人在未來簽署CPOA而終止，有限合夥人特此同意，未來不會採取任何導致本協議授予的授權書終止的行動。
​
(g)
普通合夥人可要求認購或轉讓單位時，認購有限合夥人或受讓人(如有)簽署的文件必須附有《授權書法案》(艾伯塔省)和《持久授權書法案》(育空)中規定的説明性説明，以及由非律師或律師配偶簽署的法律諮詢證書。
​
(h)
只要普通合夥人是合夥企業的普通合夥人，本協議授予的授權書將繼續生效，此後將終止，但對於新的普通合夥人將繼續生效，就像新的普通合夥人是原來的受權人一樣。
​
(i)
單位的買方或受讓人在成為有限合夥人後，將被最終視為已承認並同意以有限合夥人身份受本協議條款的約束，並將被最終視為已向普通合夥人提供本節第2.7節所述的授權書。
​
2.8
有限合夥人的有限責任
​
根據該法和加拿大其他司法管轄區類似法律的規定，每個有限合夥人對合夥企業的債務、責任和義務的責任將限於有限合夥人的出資額，以及有限合夥人在合夥企業任何未分配收入中的份額。在有限合夥人出資後，除適用法律要求的範圍外，有限合夥人將不再對任何進一步的索賠或評估負責，也不需要向合夥企業進一步出資。
 
L-14
目錄​
 
2.9
有限合夥人賠償
​
如果每名有限合夥人(包括前有限合夥人)因普通合夥人在履行本協議項下的職責和義務時的疏忽而喪失有限責任，則普通合夥人將賠償該有限合夥人所遭受或發生的所有費用、開支、損害或責任，並使其不受損害。(br}普通合夥人將賠償每個有限合夥人(包括前有限合夥人)因該有限合夥人在履行本協議項下的職責和義務時的疏忽而損失的所有費用、開支、損害或責任。
2.10
遵紀守法
​
每名有限合夥人應普通合夥人不時提出的要求，迅速簽署普通合夥人認為必要的任何文件，以遵守任何適用法律，以維持合夥關係的持續、運營或良好信譽。
2.11
合作伙伴的其他活動
​
有限合夥人及其聯營公司和聯營公司以及普通合夥人的聯營公司和聯營公司可以從事可能與合夥企業正在或可能從事的業務、合資企業、投資和活動類似或競爭的業務、合資企業、投資和活動，這些人員將不會被要求向合夥企業提供或提供任何其他業務或投資機會，其中任何人可能會為合夥企業自有賬户收購或從事這些業務或投資機會。
文章3
合作單位
3.1
授權單位
​
自本協議生效之日起至合併生效日期前，合夥人合夥企業的權益將分為三類不限數量的單位：GP單位、C類可交換單位和X類單位，並由其代表。
自合併生效時間起及合併後，合夥人在合夥企業中的權益將被劃分為不限數量的五類單位，並由以下五類單位代表：(I)普通合夥人的利益將由合夥企業資本中的普通合夥企業單位(“GP單位”)代表；(Ii)有限合夥人(羅孚除外，羅孚的獲準受讓人，由北極星全資擁有或任何以北極星身份持有D類單位的持有人)的權益，而他們能向合夥證明自己是合資格的加拿大人，則將由合夥首都的A類可交換有限合夥單位(“A類可交換單位”)代表；(Iii)有限合夥人的所有其他權益(羅孚除外，羅孚的獲準受讓人由北極星或任何以北極星身份全資擁有的D類單位持有人)將由合夥企業資本中的B類可交換有限合夥單位(“B類可交換單位”)代表；(Iv)北極星全資擁有的羅孚或其獲準受讓人的權益將由合夥企業首都的C類可交換有限合夥企業單位(“C類可交換單位”)代表，並與A類可交換單位和B類可交換單位(“可交換單位”)共同代表；及(V)可向一般全資附屬公司發行的C類可交換有限合夥企業單位(“D類單位”)除本説明書規定外，不得發行合夥企業權益或合夥企業中的其他股權。, 由前一句或第3.3(A)節規定的。每個單位將代表在具有本協議中規定的優先選項、權利、限制、條件和限制的合作伙伴中的利益，包括：
(a)
單位持有人有權獲得本協議規定的淨收益、淨虧損、應納税所得額和税損分攤；
​
(b)
根據本協議的條款，單位持有人將有權分享資本回報，以現金分享和任何其他分配給合夥人，並在解散或清盤時獲得合夥企業的剩餘資產；以及
​
(c)
單位持有人有權接收和參加合作伙伴的任何會議。
​
 
L-15
目錄​​​
 
除本協議中關於普通合夥人的規定以及第3.4、3.5和3.13節或附表A中另有規定外，在任何情況下，就各自持有的單位而言，任何合作伙伴都不享有相對於任何其他合作伙伴的任何優先權、優先權或權利。為提高確定性，普通合夥人在合夥企業中的權益是參照其持有的GP單位及其根據本協議可能收購的任何其他單位界定的單一權益。
3.2
可交換單位和D級單位的權利、特權、限制和條件
​
除了第3.1節和第3.13(A)節中規定的首選項、權利、限制、條件和限制：
(a)
每個可更換部件將擁有本合同附表A中規定的權利和優先選項。除本協議另有明確規定外，每個可換部件應與其他可換部件具有相同的權利和特權，無論其級別如何；以及
​
(b)
儘管本協議有任何相反規定，但只要有任何可交換單位未完成，D類單位將無權(I)參與或有權進行任何分配(包括根據第5.3(B)節或第5.4節進行的分配)或收入(包括淨收益)、收益、虧損(包括淨虧損)、扣除、應税收入或税損的分配，以及(Ii)在任何會議上，無論是親自投票還是委託代表投票，D類單位都無權參與或享有任何分配(包括分配)或分配收益(包括淨收益)、收益、虧損(包括淨虧損)、扣減、應納税所得額或税損的權利
​
3.3
增發單位
​
(a)
除非根據本協議的演奏會以及第3.4、3.5和3.13(A)節的規定，合夥企業不得發行除D類單位以外的任何其他單位。
​
(b)
合夥企業發行的所有合夥企業權益均為全額支付的合夥企業權益。
​
3.4
合夥企業和普通合夥人的資本結構
​
除交易協議第2.1節明確規定的交易外，自第一個成交日起及之後，只要有任何可交換單位未完成：
(a)
普通合夥人應(並應促使合夥企業)採取一切必要的行動，以便只要本協議有效，可交換單位持有人的經濟權利和普通合夥人作為GP單位持有人的經濟權利應與他們各自的百分比權益成比例(為免生疑問，不包括根據第3.4(D)節或第5.3(A)節向普通合夥人作出的分配)。(#xA0； 普通合夥人應採取一切必要的行動，只要本協議有效，可交換單位持有人的經濟權利和普通合夥人作為GP單位持有人的經濟權利應與其各自的百分比權益成比例(為免生疑問，不包括根據第3.4(D)節或第5.3(A)節向普通合夥人作出的分配)。
​
(b)
只要TopCo是普通合夥人，並且不限制第3.4(A)節的一般性：
​
(i)
TopCo發行任何TopCo股票(行使交換權或第3.5節描述的發行除外)，包括與TopCo的業務收購、股權激勵計劃有關的任何發行，或任何可轉換為TopCo股票、可行使或可交換為TopCo股票的證券或其他工具的轉換、行使或交換，在每種情況下，這些證券或其他工具都將導致合作伙伴的百分比權益根據“百分比權益”的定義發生相應變化，TopCo應貢獻以下收益(扣除任何出售或承銷折扣或佣金或其他費用)給合夥企業，代價是增發相當於Topco股票發行數量的GP單位；和
​
(Ii)
如果TopCo股本中除TopCo股票以外的任何股份是TopCo發行的(“新股”)，TopCo應(無論在緊接發行之前或之後)(A)促使合夥企業設立相應的新單位類別(“新單位”)，對該等新股擁有相應的分配權；(B)促使合夥企業向TopCo發行一個或多個新單位，以換取TopCo對發行該等新股所得收益或與發行該等新股相關的其他對價的貢獻
​
 
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或承保折扣或佣金或其他費用，為免生疑問，應被視為由合夥企業根據第5.3(A)節向合夥企業報銷，報銷所得款項應被視為由TopCo向合夥企業提供)；及(C)對本協議進行必要的修訂，以規定根據本協議對TopCo新單位的分派和分配的條款允許TopCo根據其條款為該等新股的分派提供資金，並進行必要的其他修訂，以使TopCo在合夥企業中的資本繼續與TopCo的已發行資本相對應
(c)
於根據行使交換權以任何可交換單位交換適用的已交換股份後，於該交換生效日期，為交換可交換單位而發行的每股可交換股份應被視為(I)已由TopCo首先出資予合夥企業，作為發行額外GP單位的代價；及(Ii)緊接其後由合夥公司交付予行使交換權的持有人，而可交換單位將會註銷及不復存在。(B)根據交換權的行使而進行的任何可交換單位交換後，每股可交換單位將被視為(I)已由TopCo首先出資予合夥企業，作為發行額外GP單位的代價；及(Ii)緊隨其後由合夥企業交付予行使交換權的持有人，而可交換單位將會註銷及不復存在。
​
(d)
如果普通合夥人提議以現金贖回、回購或以其他方式收購TopCo股票，合夥企業應在緊接該贖回、回購或收購之前，在其普通合夥人的GP單位上向普通合夥人進行分配，金額應足以使普通合夥人為贖回、回購或收購(視情況而定)提供資金。
​
3.5
互換
​
除交易協議第2.1節明確規定的交易外，自第一個成交日起及之後，只要非普通合夥人或其子公司擁有的任何可交換單位未償還：
(a)
TopCo不會：
​
(i)
通過股票股息或其他分配的方式，向當時已發行的全部或幾乎所有TopCo股票的持有人發行或分發TopCo股票(或可交換為TopCo股票或可轉換為TopCo股票或帶有收購TopCo股票權利的證券)，但向行使接受TopCo股票股息選擇權的TopCo股票(或可交換為TopCo股票或可轉換為TopCo股票或帶有收購TopCo股票權利的證券)的持有人發行TopCo股票(或可交換為TopCo股票或可轉換為TopCo股票或帶有收購TopCo股票權利的證券)除外
​
(Ii)
向所有或幾乎所有當時已發行的TopCo股票的持有者發行或分發權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買TopCo股票(或可交換或可轉換為TopCo股票或帶有收購TopCo股票權利的證券)；或
​
(Iii)
向持有全部或幾乎所有當時已發行的TopCo股票的持有人發行或分發TopCo股票(A)普通合夥人的股份或證券(可轉換為TopCo股票或可交換的股票或附帶收購TopCo股票的權利的股份除外)，(B)本合同第3.5(A)(Ii)節所指的權利、期權或認股權證以外的權利、期權或認股權證，(C)普通合夥人的負債證明或(D)普通合夥人的資產，
​
除非在任何情況下，該等TopCo股份、權利、期權、證券、認股權證、認股權證、股份、負債證據或其他資產之權益等值同時發行或分派予可交換單位持有人；惟為更明確起見，上述限制不適用於根據第5.3(A)節就各可交換單位作出之分派所對應之TopCo股份股息或分派。
(b)
TopCo不會：
​
(i)
將當時已發行的TopCo股票細分、重新劃分或變更為更多數量的TopCo股票；或
​
 
L-17
目錄​​​
 
(Ii)
將當時已發行的TopCo股票減持、合併、合併或變更為數量較少的TopCo股票；或
​
(Iii)
重新分類或以其他方式變更TopCo股票，或進行合併、安排、合併、重組或其他影響TopCo股票的交易(合併、安排、合併、重組或其他影響TopCo股票的交易，其中TopCo股票在合夥企業或其任何子公司的收購中用作對價)，
​
除非在每種情況下，對可交換單位的持有人或可交換單位持有人的權利同時進行相同或同等的變更。
(c)
普通合夥人將確保本協議第3.5(A)或3.5(B)節提及的任何事件的記錄日期或(如果該等事件沒有記錄日期適用)任何該等事件的生效日期對於可換股和TopCo股票都是相同的，並且該記錄日期或生效日期不早於普通合夥人宣佈或宣佈該事件之日後五個工作日(普通合夥人同時通知合夥企業)。
​
(d)
在接到普通合夥人的適當通知後，合夥企業應採取必要步驟，以確保合夥企業支付適當的分配或進行其他分配，或對可交換單位進行細分、重新劃分或變更，以實現本節第3.5節規定的TopCo股票和可交換單位分配所需的公平等價性。
​
(e)
除按照第3.5節的規定外，合夥企業不得對可交換部件進行任何細分或組合。
​
3.6
TopCo共享預留
​
普通合夥人特此代表TopCo為發行而保留的有利於合夥企業的認股權證和契諾，並將在任何可交換單位(普通合夥人或其子公司持有的可交換單位除外)未償還期間，始終保持可用，不受優先購買權和其他權利的約束。在其認可及未發行股本中，至少須有TopCo每類股份(或TopCo股份可按第(3.4)節所設想重新分類或更改的其他股份或證券)的數目(A)相等於該相應類別的不時已發行及未發行的可交換單位的數目，及(B)現時及以後可能需要的數目，以使普通合夥人能夠及準許普通合夥人履行其根據任何其他證券或承諾所承擔的義務，根據該等證券或承諾，TopCo現在或以後可能鬚髮行TopCo
3.7
某些事件的通知
​
為了協助TopCo履行其在本協議項下的義務，如果TopCo不是普通合夥人，則合夥企業將在以下時間通知TopCo以下各項事件：
(a)
合夥企業收到交換通知後立即；
​
(b)
合夥企業根據本合同附表A第二條向強制性交易所可交換單位持有人發出書面通知的同一天；和
​
(c)
合夥企業發行任何可交換單位或收購可交換單位的權利後，應在切實可行範圍內儘快完成。
​
3.8
將TopCo股票交付給合作伙伴
​
接到合夥企業的通知，如有任何事件要求合夥企業促使TopCo股票交付給任何可交換單位持有人，TopCo應立即代表合夥企業發行和交付或安排交付所需數量的此類TopCo股票，由已交回可交換單位的前持有人收到，並向其發行或按其命令發行。所有這些TopCo
 
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股票應經正式授權和有效發行，作為全額繳足和不可評估的股票，並且不應有任何留置權、債權或產權負擔。考慮到發行和交付每股TopCo股票，合夥企業應按照第3.4(C)節的規定額外發行GP單位。
3.9
TopCo股票資格鑑定
​
如果根據本協議發行和交付的任何TopCo股票(或TopCo股票可根據第3.4節進行重新分類或變更的其他股票或證券)需要註冊或資格審批或歸檔，包括任何招股説明書或類似文件，或根據任何加拿大或美國聯邦政府或監管機構採取任何程序或獲得任何政府或監管機構的任何命令、裁決或同意，根據任何證券或其他監管機構的規則和條例，或符合任何其他加拿大或美國法律的規定，普通合夥人在將該等股份(或該等其他股份或證券)發行及交付予已交回可交換單位持有人之前，或為使該等股份(或該等其他股份或證券)此後可自由交易，或為使該等股份(或該等其他股份或證券)可在其後自由交易(不包括因持有人為加拿大省或地區證券法所指的“控制人”或“聯屬公司”而對轉讓的一般適用的任何限制)，則不在此限。美國聯邦或州證券法規定的合夥人)，普通合夥人將本着善意迅速採取一切必要或適宜的行動，並採取一切必要或適宜的行動，使TopCo股票(或其他股票或證券)根據加拿大和/或美國法律(視情況而定)並保持正式註冊、合格或批准，只要任何已發行TopCo股票在任何證券交易所或報價系統上市、報價或張貼交易即可。普通合夥人將本着善意迅速採取一切必要或適宜的行動，並採取一切合理必要或適宜的行動，以促使根據本協議交付的所有TopCo股票(或該等其他股票或證券)上市, 在所有已發行的TopCo股票(或該等其他股票或證券)已由普通合夥人上市且仍在上市的所有證券交易所和報價系統上市或張貼以供交易的所有證券交易所和報價系統，在當時報價或張貼以供交易。
3.10
入股為有限合夥人
​
在本協議允許的情況下向任何新有限合夥人發放或轉讓單位後，所有合夥人將被視為同意接納該新有限合夥人，普通合夥人將被視為已代表新有限合夥人簽署了本協議，並已導致記錄被修訂，以及法案要求或其他省份或地區類似法案的法律規定的任何其他文件將被歸檔或修訂，其中規定了規定的信息，並使與新有限合夥人有關的上述信息被納入其他合夥企業賬簿
3.11
費用支付
​
合夥企業將在任何協議、契約、招股説明書或其他發售文件預期的範圍內，支付或促使其一家子公司支付合夥企業或其代表所發生的與以下各項有關的所有費用、支出和其他費用和開支：
(a)
合夥企業的組織機構；
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(b)
集成；
​
(c)
根據該法和其他司法管轄區的類似立法註冊合夥企業；以及
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(d)
任何額外單元的發行和銷售。
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3.12
有限合夥人記錄
​
普通合夥人應在其位於安大略省的主要營業地點備存或安排備存一份最新記錄，説明根據公司法要求的每個有限合夥人的信息，包括有限合夥人的姓名、合格加拿大人的身份、地址、安大略省公司編號(如果有)、有限合夥人向合夥企業出資或將出資的金額和/或其他財產的價值，以及每個有限合夥人持有的單位數量和類型。根據第3.13節的規定，單位的權益登記和轉讓將僅在記錄中進行。
 
L-19
目錄​
 
3.13
單位轉讓和合夥企業成員變更
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(a)
可交換設備應按如下方式更換為不同類別的可交換設備：
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(i)
根據第3.13(F)節的規定，已發行和未償還的A類可交換單位應立即自動轉換為一個B類可交換單位，而無需合夥企業、普通合夥人或單位持有人的任何進一步行動；(X)如果該A類可交換單位直接或間接由不是合格加拿大人的人實益擁有或控制，或(Y)，則應立即轉換為該A類可交換單位；以及
​
(Ii)
在提供令普通合夥人滿意的形式和實質證據，證明B類可交換單位直接或間接由一名合格的加拿大人實益擁有或控制後，已發行和未償還的B類可交換單位應轉換為一個A類可交換單位。
​
(b)
普通合夥人可隨時要求可交換單位的任何持有人提供所需的任何相關信息，使其能夠對本協議中規定的可交換單位的發行、轉讓、所有權、控制或投票施加限制。
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(c)
普通合夥人在接受可交換單位的任何轉讓或認購之前，可要求未來的單位持有人提供任何必要的相關信息，使其能夠對本協議中規定的可交換單位的發行、轉讓、所有權、控制或投票施加限制。
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(d)
為了適用本協議中有關可交換單位的發行、轉讓、所有權、控制權或投票權的限制的規定，普通合夥人可以完全酌情決定：
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(i)
要求任何A類可交換單位以其名義註冊的人根據加拿大證據法或其他規定提供一份法定聲明，説明單位持有人或實益擁有人是否為合格的加拿大人(“聲明”)；
​
(Ii)
要求任何尋求轉讓登記在其名下的任何A類可交換設備或向其發放任何A類可交換設備的人提供一份聲明；以及
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(Iii)
確定需要申報的情況、申報形式和申報時間。
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(e)
普通合夥人認為適當時，可適用本協議中關於限制可交換單位所有權、控制權或投票權的規定：
​
(i)
命名並與第三人簽訂任何合同，即協助獲取和跟進其需要的申報和各種信息；以及
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(Ii)
實施所有控制機制並採用其可能不時需要的所有程序，特別是實施和採用單位持有人的合格加拿大或非合格加拿大身份的控制證書。
​
(f)
當可交換單位持有人被要求提供根據第3.13節規定的聲明或任何其他信息而未能履行該義務時，普通合夥人可在該單位持有人提供聲明或相關信息之前，將其持有或代表其持有的任何已發行和未完成的A類可交換單位更換為B類可交換單位，而無需該人進一步採取任何行動，並承認所有歸屬於適用可交換單位的所有權，包括附加於該等可交換單位的投票權
​
(g)
有限合夥人不得將其可交換部件全部或部分轉讓給任何人，但第3.18節規定且如下所述者除外：
​
 
L-20
目錄
 
(i)
自然人死亡後，其遺產和繼承人；
​
(Ii)
在非自然人的情況下，(A)在合併、清算、解散或類似交易時根據法律的實施，或(B)根據轉讓，其中為了美國聯邦所得税的目的，受讓人手中的可交換單位的基礎全部或部分是通過參照轉讓人手中的基礎根據守則第732條確定的；和 ，如果該單位不是自然人，則(A)在合併、清算、解散或類似交易時依據法律的實施，或(B)依據轉讓，其中為了美國聯邦所得税的目的，受讓人手中的可交換單位的基礎全部或部分是通過參照轉讓人手中的基礎根據守則第732條確定的；和
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(Iii)
第3.13(A)節規定的單位更換。
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(h)
本協議中有關合夥企業權益的術語“轉讓”應指並應被視為指：(X)任何合夥企業權益的任何直接轉讓；及(Y)合夥權益的記錄持有人將合夥權益轉讓給另一人的任何交易，包括以出售、轉讓、贈與、交換或任何其他法律或其他方式處置的方式(不包括任何質押、留置權、產權負擔或擔保權益的授予，但不排除因任何質押、留置權、產權負擔或擔保權益的止贖而產生的轉易)。
​
(i)
現指定註冊官和轉讓代理為登記和轉讓代理，以便按照本協議的規定登記單位和轉讓單位。在以普通合夥人滿意的形式和實質提交符合第3.13節規定的證據和轉讓文書(包括每個受讓人的姓名、合格加拿大人的身份、税務識別號(如果適用)、地址和電子郵件地址)後，普通合夥人應更新記錄以反映轉讓，並應執行並交付一份證明轉讓的聲明(“確認”)，登記處和轉讓代理應會籤並交付一份證明轉讓的聲明(“確認”)。
​
(j)
在提交確認之前，合作伙伴不承認任何單位轉讓。合夥企業不得對任何單位轉讓收取任何費用。
​
(k)
通過接受任何單位的轉讓，單位的每一名受讓人(包括任何代名人持有人或為另一人取得該等單位的代理人或代表)(I)當任何此類轉讓或承認反映在記錄中時，應被接納為該受讓人所轉讓單位的合夥人；(Ii)應被視為同意受本協議條款的約束；(Iii)應成為如此轉讓的單位的記錄持有人(除第3.3.節另有規定外(Iv)向本協議規定的普通合夥人授予授權書，以及(V)作出本協議中包含的同意和豁免。任何單位的轉讓和任何新合作伙伴的加入不應構成對本協議的修改。
​
(l)
就本協議而言，有限合夥人名稱或地址的變更、單位的轉讓和被替代的有限合夥人加入合夥企業均無效，除非該變更、轉讓、替代或增加在公司法可能要求的記錄修訂中得到適當反映，否則，該變更、轉讓、替代或增加將不會就本協議而言有效，除非該變更、轉讓、替代或增加在公司法可能要求的記錄修正案中得到適當的反映，否則就本協議而言，該變更、轉讓、替代或增加將不會生效。記錄中不時反映(經不時修訂)的有限合夥人的姓名和地址，就合夥的所有目的而言，將是該等事實的確鑿證據。
​
(m)
如果受讓人遵守所有適用條款，並有權根據本協議第3.13(K)節的規定成為有限合夥人，則普通合夥人應接納受讓人為合夥的替代有限合夥人，有限合夥人特此同意接納並將接納受讓人為有限合夥人，而無需有限合夥人的進一步行動(法律可能要求的除外)。
​
(n)
普通合夥人在根據第13.3(D)節發出解散通知後15天內不接受單位轉讓。
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L-21
目錄​
 
3.14
普通合夥人變更通知
​
除普通合夥人收到書面通知外，有限合夥人的名稱或地址不會更改，合夥企業中有限合夥人的轉讓、替換或增加也不會記錄在案。
3.15
檢查記錄
​
有限合夥人或有限合夥人的代理人有權在正常營業時間內查閲記錄並複製副本。
3.16
修改有限合夥聲明或備案
​
普通合夥人可代表合夥企業對有限合夥企業的記錄和聲明以及合夥企業律師認為必要或適宜的任何其他文件進行備案、錄音、登記和修訂，以反映本協議規定的合夥企業成員變動、單位轉讓和合夥企業解散，並構成有限合夥人的受讓人。(br}普通合夥人可代表合夥企業進行備案、錄音、登記和修訂，以及在合夥企業律師認為必要或適宜的任何地方對有限合夥企業的記錄和聲明進行備案、記錄、登記和修訂，以反映合夥企業成員的變動、單位轉讓和解散，並將受讓方組成有限合夥人。
3.17
不承認信託或受益利益
​
單位可由被提名人代表單位的實益業主持有。儘管有上述規定，除本協議另有規定外，法律要求或普通合夥人自行決定承認的除外，合夥企業或任何有限合夥人不會承認任何人(包括在被提名人根據守則第6031(C)節向合夥企業提供該所有者身份的任何情況下)為以信託方式持有任何單位，或代表另一人在該人中享有實益權益，合夥企業和有限合夥人不會以任何方式被約束或強制承認(即使有任何單位的未來或部分權益或任何單位的任何零碎部分的權益或與任何單位有關的任何其他權利，但作為該單位持有人而記錄在案的有限責任合夥人對整個單位的絕對權利除外。
3.18
喪失工作能力、死亡、破產或破產
​
除第3.13節的要求外，如果某人因有限合夥人的喪失能力、死亡、資不抵債或破產或其他原因而有權獲得單位，則該權利在該人： 之前不會被承認或記入記錄：
(a)
已出示令註冊官和轉讓代理滿意的該人權利的證據；以及
​
(b)
已提交註冊官和轉讓代理可能要求以及法律或本協議可能要求的關於該權利的任何其他證據、批准和同意，包括(為免生疑問)聲明。
​
3.19
解散後不得轉讓
​
在第13.1節規定的任何事件發生後，不得進行單位轉讓，也不得接受單位轉讓或將其記入記錄。
3.20
個未認證的單位
​
這些設備將不會獲得認證。
3.21
間接利益轉移
​
(a)
北極星代表並保證它是羅孚所有未償還投票權和股權的唯一記錄和實益所有者。只要羅孚是單位持有人，北極星不得直接或間接允許轉讓其在羅孚的權益，或從事一項或多項交易，以減少北極星對羅孚持有的可交換單位的經濟敞口，但不言而喻，北極星質押(或從事同等效力的類似交易)其在羅孚的權益，以獲得有追索權的真誠借款
​
 
L-22
目錄​​
 
北極星未違約的公司不應被視為違反本條款；但是，北極星應被允許將其在羅孚的全部或部分權益轉讓給北極星直接或間接全資擁有和控制的任何附屬公司；(br}北極星應被允許將其在羅孚的全部或部分權益轉讓給北極星直接或間接全資擁有和控制的任何附屬公司；此外，在該受讓人不再是北極星的直接或間接全資附屬公司之前，該受讓人須將該等權益轉回北極星或北極星的直接或間接全資及受控附屬公司，而所有該等受讓人在任何該等轉讓前，應根據普通合夥人以書面批准的文件，承擔並受制於本協議項下北極星的所有義務。
(b)
只要任何流星實體是單位持有人，適用的流星基金不得直接或間接允許轉讓其在該流星實體的權益，或從事一項或多項交易，以減少該流星基金對該流星實體持有的可交換單位的經濟敞口，但有一項理解是，該流星基金質押(或從事同等效力的類似交易)其在該適用流星實體的權益，以確保真誠地獲得該流星基金的權益，該流星基金不得直接或間接地轉讓其在該流星實體的權益，或從事一項或多項交易，以減少該流星基金對該流星實體持有的可交換單位的經濟風險，但有一項理解，即該流星基金將其在該流星實體的權益質押(或進行同等效力的類似交易但允許流星基金將其在流星實體中的全部或部分權益轉讓給其由一個或多個流星基金直接或間接全資擁有和控制的任何關聯公司；此外，在該等受讓人不再是一個或多個流星基金的直接或間接全資附屬公司之前，其須將該等權益轉回流星基金或流星基金的直接或間接全資及控制附屬公司，而所有該等受讓人在任何該等轉讓前，須根據普通合夥人以書面批准的文件，承擔及承擔流星基金在本協議項下的所有義務。
​
3.22
記錄保持者
​
根據第3.13節的規定，合夥企業有權承認記錄持有人為任何單位的有限合夥人，因此，除適用法律另有規定外，合夥企業不應承認任何其他人對該單位的衡平法或其他債權或權益，無論合夥企業是否有實際或其他通知。在不限制前述規定的情況下，當一名人士(例如經紀、交易商、銀行、信託公司或結算公司或前述任何一項的代理人)以代名人、代理人或其他代表身分為另一人收購及/或持有單位時，作為合夥企業與該等其他人士之間的代名人、代理人或其他代表，該代表人士應為該等單位的紀錄持有人。
3.23
收購建議：Topco和合作夥伴
​
只要可交換單位保持未償還狀態(不包括普通合夥人及其子公司持有的可交換單位)：
(a)
普通合夥人或普通合夥人董事會將不會提出或推薦任何有關TopCo股票的投標要約、換股要約、正式發行人要約、正式收購要約或類似交易(“TopCo要約”)，除非可交換單位持有人(普通合夥人及其子公司除外)有權以與TopCo股份持有人相同的程度和平等的同等基礎參與此類TopCo要約，否則不得在普通合夥人董事會的同意或批准下以其他方式達成任何要約、換股要約、正式發行人要約、正式收購要約或與TopCo股份有關的類似交易(“TopCo要約”)，除非可交換單位的持有人(普通合夥人及其子公司除外)有權以與TopCo股份持有人相同的程度和平等的同等基礎參與此類TopCo要約普通合夥人將以其商業上合理的努力，迅速和真誠地制定程序，或促使註冊處和轉讓代理制定程序，以確保可交換單位的持有人可以通過行使其交換權參與該TopCo要約(條件是並受根據該TopCo要約投標或存放的TopCo股票是否被接受)；以及
​
(b)
普通合夥人或普通合夥人董事會不會提出或推薦任何投標要約、換股要約、正式發行人要約、正式收購要約或與可交換單位有關的類似交易(“單位要約”)，除非TopCo股票持有人同意或批准，否則不得以其他方式達成任何收購要約、換股要約、正式發行人要約或類似交易(“單位要約”)
​
 
L-23
目錄​
 
(普通合夥人及其附屬公司除外)有權與可交換單位持有人同等程度和平等地參與該等單位要約，不受歧視。
3.24
普通合夥人和子公司不對可交換單位投票
​
普通合夥人約定並同意合夥企業將就其及其子公司持有的所有可交換單位指定並促使其被指定為代表持有人，其唯一目的是參加每次可交換單位持有人會議，以計入每次該等會議的法定人數。(br}普通合夥人與合夥企業約定並同意，普通合夥人將就其及其子公司持有的所有可交換單位指定並促使其被指定為代表持有人，其唯一目的是參加每次可交換單位持有人會議，以計入該等會議的法定人數。普通合夥人進一步訂立契約並同意，其不會亦不會促使其附屬公司就其或其附屬公司就可交換單位持有人在任何可交換單位持有人會議上考慮的任何事項行使可不時根據本協議或根據表決協議(或任何繼承人或其他合夥企業法規)的規定可行使的任何投票權，除非明示遵守可交換單位持有人會議上所考慮的任何事項，否則不會行使該等投票權，亦不會導致其附屬公司就任何可交換單位持有人會議上考慮的任何事項行使任何投票權，除非明示遵守可交換單位持有人會議上所考慮的任何事項，否則將不會行使該等投票權，除非明示遵守可交換單位持有人會議上所考慮的任何事項，否則將不會行使該等可交換單位持有人可不時行使的任何投票權。
3.25
X類單位的屬性
​
X類單位作為一個類別的持有者有權獲得第5.3(B)(I)節規定的分派，贖回分派時的總金額為1,000美元。
文章4
出資和賬户
4.1
普通合夥人貢獻
​
普通合夥人最初出資$[500]作為合併的一部分，合夥企業將向合夥企業的資本金中劃撥資金，並將在合併生效時間之前對運輸公司股份和CanHoldco股份進行後續出資。
4.2
有限合夥人和普通合夥人出資
​
就向有限合夥人發行的可交換單位而言，向有限合夥人發行的每個可交換單位的出資額將等於該合夥人為換取該可交換單位而交換的物業的公平市價。為免生疑問，根據本協議，任何有限合夥人均無義務追加出資。就向普通合夥人發行的普通合夥人單位而言，有關普通合夥人單位的合計出資額將等於普通合夥人就該等普通合夥人單位向合夥企業出資的物業及現金的公平市價。除第4.2節另有規定外，貢獻給合夥企業的任何財產的公平市場價值應由普通合夥人確定。為釐定根據整合以交換可交換單位或GP單位而作出的任何出資額，利奧股份的每股公平市價應為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股[]而運輸公司股票的每股公平市值應為$[]。Topco根據整合向合夥企業貢獻的運輸股份的公允市值合計應等於上一句中運輸股份的每股價值乘以根據交易協議向Topco貢獻的運輸股份總數的乘積。
4.3
資本賬户維護
​
(a)
自合夥人成為合夥人之日起，應在合夥企業賬簿上為該合夥人設立資本賬户(每個賬户為“資本賬户”)。任何合夥人的每項出資(如有)應在向合夥企業出資之日記入該合夥人的資本賬户。此外，每個合夥人的資本賬户應(A)貸記(I)該合夥人在合夥企業任何淨收入中的可分配份額，以及根據第5.1(B)節專門分配給該合夥人的任何收入或收益性質的任何項目，以及(Ii)該合夥人承擔的或由分配給該合夥人的任何合夥財產擔保的任何合夥企業負債的金額，(B)借記(I)向該合夥人分配(並被視為分配)該合夥人的現金或攜帶的現金的金額{br
​
 
L-24
目錄​​
 
如此分配的其他財產的價值，(Ii)該合夥人在合夥企業淨虧損中的可分攤份額，以及根據第5.1(B)節專門分配給該合夥人的任何屬於扣除或虧損性質的項目，以及(Iii)合夥企業承擔的或由該合夥人為合夥企業貢獻的任何財產擔保的任何負債的金額，以及(C)按照守則和美國財政部條例的規定進行的其他維護。根據本規範和美國財政部條例第(704)(B)節或本協議的其他規定，合作伙伴資本賬户中需要反映的任何其他項目均應反映在該資本賬户中。普通合夥人應自行決定對資本賬户進行其認為適當的調整，以確保根據合夥人在合夥企業中的利益進行分配。資本賬户餘額不應支付利息。儘管本協議中有任何相反規定，普通合夥人仍應根據守則第704(B)節和美國財政部條例中規定的原則和要求維護合夥人的資本賬户。
(b)
單位受讓人應按照受讓單位數量按比例繼承出讓方資本賬户的部分。
​
(c)
合夥企業應在下列時間根據美國財政部條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節(a“重估”)重估合夥人的資本賬户：(I)緊接新合夥人或現有合夥人向合夥企業出資超過最低數額的金錢或其他財產之前，作為一個或多個單位的代價；(Ii)合夥企業向合夥人分配一個或多個單位的超過最低數額的財產；(Ii)合夥企業向合夥人分配的一個或多個單位的財產超過最低限度的財產。 合夥企業應在下列時間對合夥人的資本賬户進行重估：(I)緊接新合夥人或現有合夥人向合夥企業出資超過最低數額的金錢或其他財產作為一個或多個單位的對價之前(Iii)批准合夥企業發行超過最低限度的單位，作為向合夥企業提供服務或為合夥企業的利益提供服務的對價(如美國財政部條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(5)(Iii)節所述)；及(Iv)根據美國財政部條例第1.704-1(B)(2)(Ii)(G)節的定義對合夥企業進行清算；然而，根據上述第(I)、(Ii)和(Iii)款進行的調整，只有在普通合夥人合理地確定該等調整對於反映合夥人的相對經濟利益是必要或適當的情況下才可進行。
​
(d)
即使本協議中有任何相反的明示或暗示，如果普通合夥人在其唯一和絕對的酌情權下確定修改資本賬户或其任何借方或貸方的計算方式是審慎的，以使根據第5.3、5.4和13.3節的規定向合夥人分配的方式產生經濟效果，普通合夥人可以進行此類修改。(br}無論本協議中有任何相反的明示或暗示，普通合夥人應根據其唯一和絕對酌情決定權，審慎修改資本賬户或其任何借方或貸方的計算方式，以使根據第5.3、5.4和13.3節的規定向合夥人分配的方式產生經濟效果。
​
文章5
參與損益
5.1
用於資本賬户的撥款
​
(a)
在實施第5.1(B)節規定的特別分配後，合夥企業每個會計年度或其他應納税期間的淨收益(淨虧損)應在合夥人的資本賬户中分配如下：
​
(i)
在實施所需分配後，每個會計年度(或其部分)的淨收入應在合夥人之間進行分配，以按比例減少其各自的目標資本賬户與該會計年度經部分調整的資本賬户之間的差異。任何會計年度的淨收入不得分配給部分調整後的資本賬户大於或等於合夥人該會計年度目標資本賬户的合夥人。
​
(Ii)
在執行規定的分配後，任何會計年度的淨虧損應在合夥人之間進行分攤，以按比例減少其各自部分調整後的資本賬户與該會計年度的目標資本賬户之間的差異。任何會計年度的淨虧損不得分配給目標資本賬户小於或等於合夥人該會計年度經部分調整的資本賬户的合夥人。
​
 
L-25
目錄
 
(b)
特別撥款。儘管本節第5.1條另有規定，但在每個會計年度或其他納税期間，應給予以下特別撥款：
​
(i)
合作伙伴最低收益按存儲容量使用計費。儘管本節第5.1節有任何其他規定，但如果在任何合夥企業應納税期間合夥企業最低收益出現淨減少，則應按照美國財政部法規1.704-2(F)、1.704-2(G)(2)和1.704-2(J)(2)(I)節或任何後續條款中規定的方式和金額，向每個合夥人分配該期間(以及如有必要，隨後的期間)的合夥企業收入和收益項目。就本節第5.1(B)(I)節而言，在根據第5.1(B)節就該應納税期間應用任何其他分配(根據第5.1(B)(Iii)節和第5.1(B)(Iv)節分配除外)之前，應確定每個合夥人的調整後資本賬户餘額，並根據本條款要求進行收入和收益的分配。本第5.1(B)(I)節旨在遵守美國財政部法規第1.704-2(F)節中的合夥企業最低收益退款要求，並應與此一致解釋。
​
(Ii)
按存儲容量使用計費的合作伙伴無追索權債務最低收益。儘管第5.1節的其他規定(第5.1(B)(I)節除外)，除美國財政部條例第1.704-2(I)(4)節的規定外，如果在任何合夥企業應納税期間，合夥人無追索權債務最低收益淨減少，則在該應納税期間開始時分享合夥人無追索權債務最低收益的任何合夥人，應分配該期間的合夥企業收入和收益項目(如有必要，後續期間)按照美國財政部條例1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)(Ii)節或任何後續條款規定的方式和金額。為本節第5.1(B)(Ii)節的目的，每個合夥人的調整後資本賬户餘額應在根據第5.1(B)節就該應納税期間應用除第5.1(B)(I)節和根據第5.1(B)(V)和(Vi)節進行的分配以外的任何其他分配之前確定，並根據本節所需的收入和收益進行分配。在此之前，除第5.1(B)(I)節和第5.1(B)(V)和(Vi)節規定的分配外，應確定每個合夥人的調整後資本賬户餘額，並根據本節要求進行收入和收益的分配。本第5.1(B)(Ii)節旨在遵守美國財政部條例第1.704-2(I)(4)節對收入和收益項目的退款要求，並應與其解釋一致。
​
(Iii)
符合條件的收入抵銷。如果任何合夥人意外收到美國財政部條例第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)節所述的任何調整、分配或分配，則合夥企業收入和收益項目應特別分配給該合夥人，其金額和方式應足以在根據守則第704(B)節頒佈的美國財政部法規要求的範圍內消除因此類調整而創建的調整後資本賬户中的赤字餘額(如果有)。除非根據第5.1(B)(I)或(Ii)節以其他方式消除這種赤字餘額，否則應儘快進行分配或分配。本第5.1(B)(Iii)節旨在限定並解釋為美國財政部條例第5.1-1(B)(2)(Ii)(D)節所指的“合格收入抵消”，並應據此進行一致的解釋。
​
(Iv)
總收入分配。如果任何合夥人在任何合夥企業應納税期間結束時，其資本賬户的赤字餘額超過(A)該合夥人根據本協議的規定必須恢復的金額和(B)該合夥人根據美國財政部條例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)節被認為有義務恢復的金額之和，則應儘快向該合夥人分配特別分配項目的合夥企業毛收入和收益；但只有在當第5.1(B)(Iv)節規定的所有其他分配暫定完成後，該合作伙伴在其資本賬户中有調整後的赤字餘額的情況下，才可根據第5.1(B)(Iv)節的規定進行分配，就好像本協議中不包含第5.1(B)(Iv)節一樣，且僅限於該合作伙伴在其資本賬户中有赤字餘額的情況下，方可根據第5.1(B)(Iv)節的規定進行分配。
​
(v)
無追索權扣除。任何應課税期間的無追索權扣除應按照普通單位和可交換單位持有人各自的百分比權益分配給他們。如果普通合夥人確定合夥企業的無追索權
​
 
L-26
目錄​
 
應以不同的比率分配扣除額，以滿足根據守則第704(B)節頒佈的美國財政部法規的安全港要求，普通合夥人有權將規定的比率修改為數字上最接近的比率，以滿足這些要求。
(Vi)
合作伙伴無追索權扣除。根據美國財政部法規第1.704-2(I)節的規定，合作伙伴無追索權扣除在任何應納税期間均應100%分配給承擔合作伙伴無追索權債務經濟損失風險的合作伙伴，合作伙伴無追索權扣除應歸因於該債務。如果多個合作伙伴承擔與合作伙伴無追索權債務有關的經濟損失風險，則可歸因於此的合作伙伴無追索權扣減應在這些合作伙伴之間或在這些合作伙伴之間按照他們分擔該經濟損失風險的比率進行分配。
​
(Vii)
無追索權負債。美國財政部法規第1.752-3(A)(3)節中描述的合夥企業的無追索權債務應以普通合夥人選擇的方式在合夥人之間分配，並與此類美國財政部法規保持一致。
​
(Viii)
代碼部分進行了754次調整。如果根據美國財政部條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)節在確定資本賬户時需要考慮根據守則第734(B)或743(B)節調整的任何合夥企業資產的調整計税基礎，則資本賬户的調整金額應被視為損益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整降低了基礎)。該損益項目應特別分配給合作伙伴，其方式應與其資本賬户需要根據《美國財政部條例》該部分進行調整的方式一致。
​
(Ix)
醫療分配。
​
(A)
所需撥款旨在符合美國財政部法規的某些要求。合作伙伴的意圖是，根據第5.1(B)(Ix)節的規定，在可能的情況下，所有需要的撥款應與其他要求的撥款或其他合夥企業收入、收益、損失或扣除項目的特別撥款相抵銷。因此，儘管本條第5條有任何其他規定(除規定的分配外)，普通合夥人應以其認為適當的方式對合夥企業的收入、收益、損失或扣除進行此類抵銷特別分配，以便在進行此類抵銷分配後，每個合夥人的資本賬户餘額在可能的範圍內等於該合夥人在所需分配不屬於本協議的情況下的資本賬户餘額，並且所有合夥項目都是根據合夥人之間的經濟協議分配的。
​
(B)
普通合夥人應(1)按照第5.1(B)(Ix)(A)節的規定適用第5.1(B)(Ix)(A)節的規定，以最大可能最大限度地減少所需分配可能導致的經濟扭曲；以及(2)按照第5.1(B)(Ix)(A)節的規定在合夥人之間分配所有分配，其方式可能會將此類經濟扭曲降至最低。
​
(x)
合夥企業追索權負債。普通合夥人對合夥企業債務的任何擔保不應考慮到本準則第752節和美國財政部條例的目的。
​
5.2
出於税收目的分配淨收益和淨虧損
​
(a)
除本協議另有規定外，出於美國聯邦所得税的目的，每項收入、收益、損失和扣除在合作伙伴之間的分配方式應與根據第5.1(A)節分配其相關淨收益或淨虧損項目的方式相同。
​
(b)
根據《守則》第704(C)節及其下的美國財政部條例，對貢獻給資本的任何財產的收入、收益、損失和扣除
​
 
L-27
目錄
 
合夥關係和美國財政部條例1.704-3(A)(6)中描述的關於反向代碼第704(C)節的分配應僅用於美國税收目的，在合夥人之間進行分配時，應考慮到合夥企業出於美國聯邦所得税的目的對此類財產的調整基準與其初始賬面價值或賬面價值之間的任何差異，該初始賬面價值或賬面價值是根據美國財政部條例第(1.704-1)(B)(2)(Iv)(F)節(根據賬面價值的定義計算)確定的，使用普通合夥人可能決定的美國財政部法規第(1.704-3)節下的任何分配方法。普通合夥人應以合理反映本協議目的和意圖的任何方式作出與此類分配有關的任何選擇或其他決定。根據本守則第5.2節、第704(C)節(及其原則)和美國財政部條例第1.704-1(B)(4)(I)節進行的分配僅用於美國聯邦、州和地方税，不得影響任何合作伙伴的資本賬户或淨收益、淨虧損、其他項目或根據本協議任何條款進行的分配，也不得以任何方式在計算中將其考慮在內。
(c)
合夥企業在給定會計年度(或其他應納税期間)的加拿大聯邦所得税收入或虧損將按照以下規定分配給合作伙伴：
​
(i)
普通合夥人在本會計年度(或其他應納税期間)獲得的收入應首先等於該會計年度(或其他應納税期間)根據第5.3(A)節分配給普通合夥人的總金額加上上一會計年度(或其他應納税期間)的任何未分配金額；但是，在一個財政年度(或其他應納税期間)，根據第5.2(C)(I)節分配的收入金額不得超過普通合夥人當前可獲得的減税額度(就好像不會根據第5.2(C)(Ii)節就該財政年度(或其他應納税期間)分配任何數額一樣)。一個會計年度(或其他應課税期間)的“未分配金額”應為(1)在該會計年度(或其他應納税期間)根據第(5.3)(A)節向普通合夥人分配的總金額超過普通合夥人當前可扣除的税額的金額(如有)，如不會根據第(5.2)(C)(Ii)節就該會計年度(或其他應納税期間)分配任何金額，則應將其確定為：(1)在該會計年度(或其他應課税期間)中，根據第(5.3)(A)節分配給普通合夥人的總金額，如有，應視為不會根據第(5.2)(C)(Ii)節就該會計年度(或其他應納税期間)分配任何金額。減去(2)合夥企業根據第5.2(C)(I)節就該未分配金額分配給普通合夥人的下一個財政年度(或其他應納税期間)的任何收入。
​
(Ii)
合夥企業在本會計年度(或其他應納税期間)的剩餘收入(如有)，應通過將剩餘收入乘以分數的方式分配給在整個或部分會計年度(或其他應納税期間)作為合夥人的人(每個該等人，即“接受者”)，(1)分子是接受者根據第5.3節(第5.3節除外)就該會計年度或其他應納税期間收到的所有分配的公平市場價值之和。(2)分母為合夥企業根據第5.3(A)節(第5.3(A)節除外)和第5.4節就該財政年度或其他應納税期間向所有接受者作出的所有分配的公平市場總值；如果分母為零，則剩餘收入將改為分配：
​
(A)
如果可交換單位未完成，則按照合作伙伴的百分比權益分配給合作伙伴；以及
​
(B)
如果沒有未完成的可換設備，則99.999%給普通合夥人，0.001%給X類或D類設備持有人(視情況而定)。
​
為免生疑問，贖回X類設備時的付款不屬於分銷。
(Iii)
如果合夥企業在特定會計年度或其他應納税期間出現虧損，普通合夥人應按照其認為適當的方式合理公平地分攤合夥企業虧損。
​
(Iv)
為免生疑問，合夥人承認並同意，一般來説，就合夥企業所得税法而言，每位合夥人在合夥企業收入中的份額
​
 
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就加拿大聯邦所得税而言，美國(以及合夥企業的任何收入需繳納所得税的任何其他司法管轄區的所得税法律)應與該合作伙伴在合夥企業的收入中所佔份額相同，但僅因税法第126(4.12)款所述的一個或多個差異而產生的差異除外。因此，如果本節第5.2(C)節中的前述分配條款導致合夥企業的收入分配用於加拿大聯邦所得税目的，否則與上一句所述的意圖不一致，則普通合夥人可以合理行事，做出必要的調整，以便以與上一句所述意圖一致的方式分配合夥企業的收入。
(v)
加拿大聯邦所得税合夥企業的收入和虧損將根據税法確定。
​
(d)
普通合夥人應自行決定與本協議未明確規定的税收分配有關的所有事項。為妥善管理合夥企業並保持單位(或其任何部分或多個類別)的統一性，普通合夥人可(I)根據守則第704(B)節或第704(C)節或(Y)節適當修改本協議的規定(X)以反映美國財政部法規的提議或頒佈，或(Y)以其他方式維持或實現單位(或其任何部分或多個類別)的統一性。及(Ii)採納及採用或修改普通合夥人全權酌情決定適用於以下各項的慣例及方法：(A)為美國聯邦所得税目的而釐定收入、收益、虧損、扣除及抵免項目，以及根據本協議並根據守則及美國財政部條例在合夥人之間以及在轉讓人與受讓人之間分配該等項目；(B)確定合夥人的身份及税務分類；(C)確定合夥企業資產的估值及課税基準；(D)分配合夥企業資產；及(D)根據本協議及《守則》及《美國財政部條例》確定合夥人的身份及税務分類；(C)確定合夥企業資產的估值及課税基準；(D)根據本協議及《美國財政部條例》確定轉讓方與受讓方之間的此類項目的分配(E)採用和維持會計方法。
​
(e)
為了確定在任何期間可分配給任何合作伙伴用於美國聯邦所得税的合夥企業收入、收益、損失、扣除或抵免項目，這些項目應按日、月、季或其他方式確定，由普通合夥人自行決定，使用守則第706節和《美國財政部條例》規定的任何允許的方法。
​
(f)
本應根據本條第(5)款的規定分配給合夥人的分配，應改為在被指定人按照守則第6031(C)節或普通合夥人自行決定的任何其他方法向合夥企業提供該所有者身份的情況下，向被指定人持有的合夥企業權益的實益擁有人進行分配。(Br)如果被指定人已按照守則第6031(C)節或普通合夥人自行決定的任何其他方法向合夥企業提供該所有者的身份，則應改為向被指定人持有的合夥企業權益的實益擁有人進行分配。
​
5.3
分發
​
普通合夥人僅應按照第5.3節的規定，按照以下優先順序安排合夥企業向合夥人進行分配：
(a)
特殊TopCo分銷。普通合夥人可自行決定，不時安排合夥企業向TopCo進行現金(為免生疑問，僅限於現金)分配(分配不得按比例分配給其他合夥人)，金額為TopCo需要支付的金額：
​
(i)
TopCo的任何納税義務(包括TopCo根據本節5.3(A)就確定TopCo所欠所得税而言不是可扣除費用的情況下，因分配與收取款項有關的應税收入而產生的任何納税義務)，但不包括根據第5.3(B)節分配(或與分配有關的收入分配)所應繳納的所得税；
​
(Ii)
TopCo產生的任何運營、行政和其他類似成本(包括(A)和費用
​
 
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和與TopCo的任何審計有關的費用，(B)TopCo與提交税務、監管和其他備案文件，或向任何對TopCo的業務或資產擁有管轄權的政府當局或其他機構提交定期報告或其他報告有關的費用或其他費用，(C)TopCo與公共或投資者關係有關的費用和開支，(D)應支付給TopCo董事的費用。(E)就TopCo的債務及股權證券支付款項，但以所得款項由TopCo用於或將用於支付本節所述的開支或其他義務為限。5.3(A)(在每種情況下，僅限於未向TopCo發行合夥企業的經濟上等值的債務或股權證券)、(F)TopCo根據TopCo的章程、章程、章程或其他恆定文件或根據與任何此等人士的書面協議對TopCo的董事、高級職員、僱員或其他人士負有的賠償義務。(G)TopCo在董事及高級人員保險方面的責任(包括其保費)；及。(H)根據TopCo招致的任何法律、税務、會計及其他專業費用及開支而支付的費用；。
(Iii)
針對TopCo的任何索賠或涉及TopCo的任何訴訟或程序的任何判決、和解、處罰、罰款或其他費用和費用；
​
(Iv)
與TopCo董事會授權的任何證券發行、投資或收購交易(無論是否成功)有關的費用和支出(包括任何承銷商佣金)，包括根據註冊權協議條款要求Topco支付的任何款項，但不包括根據第3.4(B)(I)節確定TopCo出資金額時根據第3.4(B)(I)節扣除的任何出售或承銷折扣或佣金或其他費用；
​
(v)
與維持TopCo的存在有關的其他費用和開支(包括與成為在國家證券交易所上市的上市公司以及遵守適用法律或政府當局的要求相關的任何成本或開支)；以及
​
(Vi)
根據交易協議或投資者權利協議的條款要求TopCo支付的任何款項。
​
為免生疑問，根據第5.3(A)節作出的分派不得用於支付或促進TopCo股票的股息或分派，且必須僅用於根據前一句話規定的明示目的之一。
(b)
按比例分配。在根據第5.3(A)節規定進行任何分配以及根據第5.4節第一句但書(B)款的第(B)款推遲進行任何分配後，普通合夥人可隨時全權酌情決定其決定的金額，促使合夥按照合夥人的百分比權益按比例向合夥人進行分配，但條件是：
​
(i)
在合併生效前，第一筆1,000美元的分派將分配給X類單位的持有人，其餘部分將按照普通合夥人和C類可交換單位的持有人各自的資本賬户比例進行分配；以及
​
(Ii)
合併生效後，如無未償還可交換單位，該等進一步分派將分別向普通合夥人派發99.999%，向D類單位持有人派發0.001%。1
​
5.4
税收分配
​
如果TopCo以外需要繳納美國聯邦所得税的任何合作伙伴的累計應納税所得額淨值超過零，則在下一個適用的税收分配日期，該合作伙伴應向每個合作伙伴分配其承擔的税款，無論該合作伙伴是否需要繳納美國聯邦所得税
​
1
草案注意事項：我們預計TopCo將採取股息政策，立即分配所有5.5股和(C)股，以避免單位持有人“二次探底”。
​
 
L-30
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責任，減去根據第5.3節和第5.4節就該合夥人單位支付的所有先前分配，但條件是：(A)TopCo有權根據本節獲得分配，但其承擔的納税義務僅在其承擔的納税義務超過之前根據第5.3節和本節第5.4節分配給TopCo的所有金額的總和和(B)普通合夥人董事會在適當考慮並按照普通合夥人的一般合夥人職責後，有權單獨酌情決定：(A)TopCo有權獲得本節下的分配，但其承擔的納税義務必須超過之前根據第5.3節和本節5.4分配給TopCo的所有金額的總和；以及(B)普通合夥人的董事會在適當考慮並按照普通合夥人的GP職責後，可單獨酌情決定：推遲根據本節第5.4節進行的任何分發，如以下句子所述。關於根據前一句但書(B)款推遲的任何分配，(I)該延遲分配必須在根據第5.3(B)節規定的任何分配之前或與之同時支付，並且不得在支付該等延遲分配之前根據第5.3(B)節支付任何分配，以及(Ii)在支付任何該等延遲分配後，該延遲分配的金額應以每年10.0%的速度增加，按每日複利計算。由本應支付該分配的日期起至實際支付該分配的日期為止。當任何單位的合夥人交換TopCo股份時，在根據本節第5.4節第一句但書(B)款的第(B)款推遲任何分配之後完成，但在全額支付該遞延分配之前，第5.4節應為該人的利益而對該人繼續有效。在不限制上述規定的情況下，普通合夥人將盡其合理的最大努力不採取任何行動或做任何事情, 這將合理地預期會導致根據第5.4節的規定支付分派(而不考慮普通合夥人董事會可能根據本節第5.4節第一句的但書(B)款做出的推遲分配的任何決定)。
5.5
分銷機制
​
(a)
普通合夥人應促使合夥企業或其任何附屬公司遵守本準則(包括根據第1441、1442、1445、1446和3406節)、税法或任何其他聯邦、州、省、領地、當地或外國法律規定的任何預扣要求。在合夥被要求扣留並向任何税務機關支付因向任何合夥人分配或分配收入而產生的任何金額的範圍內，或在向合夥支付的任何款項因可歸因於任何特定合夥人的付款而受到扣繳的範圍內，普通合夥人可將扣留的金額視為向該合夥人分配的現金，其金額相當於向該合夥人或就該合夥人預扣的金額。在任何此類情況下，除非在本協議項下可分配給該合作伙伴的金額中扣留了該金額，否則應將其視為向該合作伙伴預付的預付款，應按要求償還，如果不償還，可與隨後分配給該合作伙伴的款項相抵銷。
​
(b)
(i)
儘管本節第5.5(A)節有前述規定，但以下規定適用於美國預扣税。如果合夥企業已註冊為《準則》下的《財政部條例》第1.1441-5(C)(2)(Ii)節所界定的“預扣外國合夥企業”，只要有限合夥人已向普通合夥人提交了一份正確簽署的IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8EXP或普通合夥人合理接受的其他文件，證明有限合夥人就合夥企業的美國來源利息或股息收入免除美國預扣税，普通合夥人應考慮這些文件，並應在適用法律允許的範圍內，促使合夥企業不扣留向有限合夥人分配的任何此類收入。如果合夥企業尚未註冊為預扣外國合夥企業，則普通合夥人應將有限合夥人提供的IRS表格W-8與IRS表格W-8IMY一起提交給相關的美國扣繳代理人，以便有限合夥人申請任何適用的美國預扣税豁免。
​
(Ii)
普通合夥人還同意，在適用法律允許的範圍內，如果有限合夥人已向普通合夥人提交了令普通合夥人滿意的證據，證明其根據税法是加拿大居民，並採取合理行動，普通合夥人應盡商業上合理的努力，確保向合夥企業支付的款項中不扣繳任何加拿大聯邦税
​
 
L-31
目錄​​​​
 
可歸因於該加拿大居民有限合夥人，包括但不限於在適用法律要求或付款人要求的情況下向付款人提供加拿大税務局表格NR302。普通合夥人確認已收到令其滿意的證據，證明羅孚根據税法是加拿大居民，如果書面要求，羅孚同意向普通合夥人確認這一點。
(c)
如果合夥企業解散，在發生合夥企業清算的會計年度季度期間或之後收到的所有收據應完全按照第13.3節的條款和條件使用和分配。
​
(d)
如果可交換單位持有人在第5.3(B)或5.4節規定的任何股息或分派的記錄日期前至少10個工作日提出書面要求，合夥企業應按其能夠獲得的匯率將以加元支付的任何股息或分派轉換為美元。合夥企業對善意取得的任何貨幣匯率概不負責。
​
(e)
關於合夥權益的每次分配應由合夥企業直接或通過註冊處處長和轉讓代理，或通過任何其他人或代理人，僅支付給該合夥企業權益的記錄持有人(截至為該分配設定的記錄日期)。該等付款構成全數支付及清償合夥企業就該等付款所承擔的責任，不論任何人因轉讓或其他原因而對該等付款享有權益的任何索償。
​
(f)
儘管本協議中有任何相反的規定，合夥企業和代表合夥企業的普通合夥人不應被要求向合夥人或記錄持有人進行分發，如果這種分發將違反該法或其他適用法律。
​
第六條
提取出資
6.1
取款
​
除本協議規定和法律允許外，任何有限合夥人均無權提取有限合夥人的任何出資或其他金額，或從合夥企業獲得任何現金或其他分配。
第七條
普通合夥人的權力、職責和義務
7.1
職責和義務
​
(a)
普通合夥人擁有：
​
(i)
合夥企業的債務、責任和義務承擔無限責任；
​
(Ii)
在符合本協議條款以及該法規定的任何適用限制和加拿大適用的類似立法的前提下，完全和專有的權利、權力和權力管理、控制、管理和運營合夥企業和事務，並就合夥企業的業務和業務作出決定；以及
​
(Iii)
為合夥、代表合夥和以合夥的名義執行合夥業務所必需或附帶的任何行為、採取任何法律程序、作出任何決定以及籤立和交付任何文書、契據、協議或文件的完全和專有權利、權力和權限。
​
(b)
普通合夥人代表合夥企業採取的行動被視為合夥企業的行為，對合夥企業具有約束力。
​
(c)
在行使本協議項下的權力時，普通合夥人可以，但沒有義務考慮對任何合夥人(包括普通合夥人)的税收後果
​
 
L-32
目錄​
 
它採取(或未採取)的任何行動。只要普通合夥人按照其在本協議下的授權行事，普通合夥人和合夥企業就不會就有限合夥人因該等決定而遭受的損失、產生的負債或未獲得的利益向該有限合夥人承擔任何金錢損害或其他方面的責任。
7.2
具體權責
​
(a)
在不限制本協議第7.1節、第14.2節和本協議其他條款以及投資者權利協議第3.01節的一般性的情況下，普通合夥人將擁有完全的權力和授權，代表合夥企業並以合夥企業的名義，按照其自行決定的必要或適當的條款進行一切事情，包括但不限於以下事項：
​
(i)
談判、籤立和履行所有需要由合夥企業或代表合夥企業籤立的涉及合夥企業業務事項或交易的協議、轉易契或其他文書(這些協議可以限制合夥企業對合夥企業資產的責任，而另一方對普通合夥人的資產沒有追索權，即使同樣的結果導致協議條款對合夥企業不利)；
​
(Ii)
以合夥企業的名義開立和管理銀行賬户，並將合夥企業的資本用於行使普通合夥人根據本協議可行使的任何權利或權力；
​
(Iii)
抵押、抵押、轉讓、質押、質押或以其他方式設定合夥企業及其子公司現在擁有或後來收購的全部或任何財產的擔保權益，以保證合夥企業及其子公司目前和未來的任何借款和相關費用，以及根據上述產權負擔的止贖或其他變現出售全部或任何該等財產；
​
(Iv)
管理、控制和發展合夥企業的所有活動，併為合夥企業的業務或企業的附屬業務採取一切必要或適當的措施，並可隨時全權酌情提出與其他合夥企業或其他實體的合併建議，這些建議將得到合夥人的必要批准；
​
(v)
與合作伙伴關係相關的所有成本和費用；
​
(Vi)
聘用、保留、聘用或解聘員工、人員、代理人、代表或專業人士或其他投資參與者，其權力和責任由普通合夥人酌情決定，在開展合夥企業的業務中可能是必要的或可取的；
​
(Vii)
聘請代理人，包括普通合夥人的任何關聯公司或聯營公司，協助其履行其對合夥企業的管理義務，或將行政職能分包給普通合夥人或普通合夥人的任何關聯公司或聯營公司，包括但不限於註冊處和轉讓代理；
​
(Viii)
將合夥企業業務不立即需要的現金資產進行短期投資；
​
(Ix)
擔任合夥企業的事實代理人或代理人，為合夥企業支付和收取款項，償還債務和履行合夥企業的義務，處理和解決合夥企業的任何債權；
​
(x)
開展或抗辯與合夥企業有關的任何訴訟或程序，或以其他方式從事訴訟、仲裁或調解，並招致法律費用以及索賠和訴訟的和解：
​
(Xi)
任何支出的制定、借出或借錢、假設或
​
 
L-33
目錄
 
債務和其他債務的擔保或其他合同，債務證明的出具和任何其他義務的產生；
(十二)
向對合夥企業的業務或資產擁有管轄權的任何政府機構或其他機構提交税務、監管和其他備案文件，或提交定期或其他報告；
​
(Xiii)
合夥企業任何或全部資產的收購、處置、抵押、質押、質押或交換，或者合夥企業與他人合併或以其他方式合併；
​
(Xiv)
將合夥企業的資產(包括手頭現金)用於符合本協議條款的任何目的，包括將資金借給他人；償還或擔保任何集團成員的債務以及向任何集團成員作出出資；
​
(Xv)
任何進一步的有限或一般合夥、合營企業、有限責任公司、法團或其他關係(包括不時取得合夥附屬公司的權益和向其貢獻財產)的權益的形成或取得，以及財產的貢獻和向該等進一步的有限或一般合夥企業、合營企業、有限責任公司、法團或其他關係提供貸款；
​
(Xvi)
保留普通合夥人認為合適的法律顧問、專家、顧問或顧問，並依賴這些人員的建議；
​
(Xvii)
指定註冊處和轉讓代理；
​
(Xviii)
做任何促進或附帶於合夥企業的業務或本協議規定的事情；
​
(Xix)
為合夥企業、合作伙伴和受賠方購買任何保險；
​
(Xx)
在法律允許的範圍內對任何人的責任和或有事項進行賠償；
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(Xxi)
購買、出售或以其他方式收購、處置或交換合夥權益或與合夥權益相關的期權、權利、認股權證或增值權；
​
(Xxii)
合夥企業通過其董事、高級管理人員或員工或合夥企業對集團成員的直接或間接所有權參與合夥企業集團管理的任何行動；
​
(XXIII)
接合、保留、移除或更換片劑；
​
(Xxiv)
履行合夥企業的宗旨、宗旨和業務；
​
(Xxv)
簽署、確認並交付完成上述任何或全部規定或與合夥企業業務相關的必要文件。
​
(b)
任何與合夥企業打交道的人士均不需要詢問普通合夥人是否有權為合夥企業或代表合夥企業或以合夥企業的名義作出任何行為、採取任何法律程序、作出任何決定或簽署和交付任何文書、契據、協議或文件。普通合夥人可以在合夥作為一方或受其約束的任何合同或協議中插入或促使合夥的代理人插入以下條款：
​
“Telesat Partnership LP是根據《有限合夥企業法》(安大略省)成立的有限合夥企業，其有限合夥人僅對有限合夥人出資或同意出資的金額以及有限合夥人在任何未分配收入中的份額承擔責任，不得對任何有限合夥人的個人追索權。” “Telesat Partnership LP是根據”有限合夥企業法“(Ontario Act)成立的有限合夥企業，其有限合夥人僅對其出資或同意出資的金額以及有限合夥人在任何未分配收入中的份額承擔責任。”
 
L-34
目錄​​​
 
7.3
普通合夥人的貸款；合夥企業的貸款或出資；與關聯公司的合同；對普通合夥人的某些限制
​
(a)
普通合夥人或其任何聯屬公司可(但無義務)借給任何集團成員，而任何集團成員可向普通合夥人或其任何聯屬公司借入集團成員所需或所需的資金，借款期限及金額由普通合夥人酌情決定。
​
(b)
任何集團成員(包括合夥企業)可以按普通合夥人決定的條款和條件向任何其他集團成員(包括合夥企業)借出或出資，並且任何集團成員可以向任何其他集團成員(包括合夥企業)借款。上述權力應由普通合夥人自行決定行使，不得產生有利於任何集團成員或任何其他人的任何權利或利益。
​
(c)
普通合夥人可自行或可與其任何聯營公司(非普通合夥人或普通合夥人的任何附屬公司，經事先特別批准)訂立協議，為集團成員或合夥企業提供服務，以履行其作為合夥企業普通合夥人的職責。(br}普通合夥人可自行或可與其任何聯營公司(就非普通合夥人或普通合夥人的任何附屬公司，經事先特別批准)向集團成員或合夥企業提供服務，以履行其作為合夥企業普通合夥人的職責。為免生疑問，第5.3(A)節的規定適用於第7.3(C)節所述服務的提供。
​
(d)
合夥企業可以按照符合本協議和適用法律的條款和條件，向其所在或由此成為參與者的合資企業、其他合夥企業、公司、有限責任公司或其他商業實體轉讓資產。
​
(e)
普通合夥人或其任何關聯公司(儘管本句中有但書，對於並非普通合夥人或普通合夥人的任何附屬公司的任何關聯公司，經事先特別批准)可根據對合夥企業公平合理的交易，直接或間接地向合夥企業出售、轉讓或轉讓任何財產，或從合夥企業購買任何財產；(B)普通合夥人或其任何附屬公司(儘管本句中有此但書)可根據對合夥企業公平合理的交易，直接或間接向合夥企業出售、轉讓或轉讓任何財產或從合夥企業購買任何財產；但是，本節第7.4(E)節的要求應被視為最終得到滿足，且不違反本條款下的任何義務或法律上現有的任何義務，無論是衡平法還是其他法律，涉及(I)經特別批准的任何交易，(Ii)任何交易，其條款不低於通常向無關第三方提供的條款或可從無關第三方獲得的條款，或(Iii)任何對合夥企業公平合理的交易，並考慮到所涉各方之間的整體關係(包括可能存在的其他交易)；以及(Iii)任何對合夥企業是公平合理的交易，考慮到所涉各方之間的整體關係(包括可能存在的其他交易)，則本條款7.4(E)項的要求應被視為最終得到滿足，且不違反以下任何法律義務：(I)經特別批准批准的任何交易關於向合夥企業提供資產以換取合夥企業權益或與合夥企業權益有關的期權、權利、認股權證或增值權的任何出資，普通合夥人在確定是否正在發行適當的合夥企業權益或與合夥企業權益有關的期權、權利、認股權證或增值權時，除其他事項外，可考慮資產的公平市場價值、承擔的清算負債和或有負債、資產的計税基礎、僅向轉讓人分配税款的程度，以保護合夥企業的現有合夥人免受低税基礎的影響，以及
​
7.4
屬性的標題
​
普通合夥人可為合夥企業的利益以絕對受託人的名義持有合夥企業的任何資產或財產的法定所有權。
7.5
普通合夥人董事會履行職責；普通合夥人關懷標準
​
(a)
如果合夥企業是不列顛哥倫比亞省公司，則合夥企業採取的任何行動都必須得到公司董事會的批准，才能得到普通合夥人董事會的批准。
​
(b)
普通合夥人承認並同意其對合夥企業和有限合夥人負有與不列顛哥倫比亞省公司董事會根據BCBA第142(1)(A)和142(1)(B)款對該公司及其股東承擔的相同責任(
​
 
L-35
目錄​​
 
“GP關税”)，以及該法案可能規定的其他不可免除的關税。此外，在適用法律或任何適用證券交易所上市規則的規限下，普通合夥人承諾將對其可能通過或代表合夥企業獲得的財務和其他信息及數據保密，披露這些信息和數據可能會對合夥企業或有限合夥人的利益造成不利影響。
7.6
責任限制
​
(a)
普通合夥人對有限合夥人向合夥企業作出的任何出資的退還不承擔個人責任。此外，儘管本協議有任何其他規定，但在符合第2.9節的規定的情況下，普通合夥人或其高級管理人員、董事、股東、僱員或代理均不對合夥企業或有限合夥人在本協議或法律賦予普通合夥人的授權範圍內採取的行動或未能代表合夥企業採取行動或未能採取行動承擔責任，對損害賠償或其他損害賠償或其他責任負責，除非該行為或不作為是在違反GP責任的情況下實施或不作為的。
​
(b)
如果普通合夥人的董事會被發現違反了其對TopCo股份持有人的職責或義務，普通合夥人將被視為違反了根據第7.6節對可交換單位持有人的義務或義務，如果向TopCo股份持有人提供補救，應在可能的最大程度上向可交換單位持有人提供同等的補救措施。(br}如果普通合夥人董事會被發現違反了其對TopCo股份持有人的職責或義務，普通合夥人將被視為違反了根據第7.6節對可交換單位持有人所欠的職責或義務，普通合夥人將被視為違反了其對TopCo股份持有人的義務或義務，如果向TopCo股份持有人提供了補救措施，則普通合夥人將被視為違反了其對TopCo股份持有人的義務或義務。
​
7.7
普通合夥人賠償
​
(a)
在法律允許的最大範圍內，但在符合本協議明確規定的限制的前提下，普通合夥人、離職合夥人、現在或曾經是普通合夥人或任何離職合夥人的關聯公司的任何人、現在或曾經是普通合夥人或任何離職合夥人或任何關聯公司的高級人員、董事、僱員、合夥人、代理人或受託人的任何人，或應普通合夥人或任何離職合夥人或任何關聯公司的要求擔任董事、高級職員、僱員、合夥人、代理或受託人的任何人，或現在或過去應普通合夥人或任何離職合夥人或任何關聯公司的要求擔任董事、高級人員、僱員、合夥人、代理或受託人的任何人合夥商行將對因任何一方或其他原因可能涉及或可能涉及的任何和所有損失、索賠、損害賠償、連帶費用(包括但不限於律師/委託人的律師費和開支)、判決、罰款、和解和其他數額的索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序(無論是民事、刑事、行政或調查)進行賠償，並使其不受損害，使其不受任何損失、索賠、損害賠償、連帶或連帶費用(包括但不限於律師/委託人的律師費和開支)、判決、罰款、和解和其他金額的損害。
​
(i)
普通合夥人、離職合夥人或其任何附屬公司；或
​
(Ii)
作為另一人的董事、辦公室、僱員、代理人或受託人的普通合夥人、任何離職合夥人或其任何附屬公司的高級職員、董事、僱員、合夥人、代理人或受託人；
​
提供的，即
(Iii)
在每種情況下，受賠方均以合夥企業的最佳利益為目標誠實守信行事，就普通合夥人而言，應按照一般合夥人的職責行事；
​
(Iv)
在以罰款方式執行的刑事或行政訴訟或訴訟中，被賠償人有合理理由相信其行為是合法的；以及
​
(v)
如果受賠方已由具有管轄權的法院作出最終裁決，且不再因違反或疏忽履行本協議項下的義務而提起上訴，則不能根據第7.8節向受賠方提供賠償。
​
根據本節第7.7(A)節進行的任何賠償只能從合夥企業的資產中進行。
 
L-36
目錄​
 
(b)
在法律允許的最大範圍內，合夥企業在最終處理任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟之前，將在法律允許的最大限度內，在合夥收到被賠方或其代表承諾償還該金額的承諾後，在確定被賠方無權獲得本節授權的賠償的情況下，在最終處置任何債權、要求、訴訟、訴訟或訴訟之前，不時預支被賠方為抗辯所發生的費用(包括但不限於律師費和開支)。(##**$，##**$$，##*_)
​
(c)
第7.8節規定的賠償將是受賠方根據任何協議有權享有的任何其他權利的補充，根據合夥人的任何投票，作為法律或其他事項，受賠方可能有權以受賠方的身份採取以下行動：
​
(i)
普通合夥人、離職合夥人或其任何附屬公司；
​
(Ii)
普通合夥人、任何離職合夥人或其任何關聯公司的高級人員、董事、員工、合夥人、代理人或受託人；或
​
(Iii)
應普通合夥人、任何離職合夥人或其任何附屬公司的要求擔任另一人的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的人，
​
並將繼續處理已停止以該身分服務的獲彌償人及以任何其他身分採取行動。
(d)
合夥企業可代表普通合夥人確定的那些人(普通合夥人本身除外)購買和維護保險(或報銷普通合夥人或其關聯公司的費用)，以承擔與合夥企業活動相關的任何責任或費用，無論合夥企業是否有權根據本協議的規定賠償這些人的這些責任。(br}合夥企業可代表普通合夥人或其關聯公司購買和維護(或補償普通合夥人或其關聯公司的費用)保險，由普通合夥人自行決定)，以承擔與合夥企業的活動相關的任何責任或費用，無論合夥企業是否有權根據本協議的規定賠償這些人員的這些責任。
​
7.8
有關普通合夥人的其他事項
​
(a)
普通合夥人可以依賴並將受到保護，根據其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他紙張或文件採取行動或不根據該決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他紙張或文件行事或不採取行動。
​
(b)
普通合夥人可諮詢其選定的法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家及其他顧問和顧問，而根據任何該等人士的意見(包括但不限於大律師的意見)，就普通合夥人合理地認為屬於該人士的專業或專家能力範圍內的事項而採取或不採取的任何行動，將被最終推定為真誠地按照該意見作出或不作出。
​
(c)
普通合夥人有權根據本協議規定的任何權力、權限或義務，通過其任何正式授權的高級職員採取行動。
​
(d)
在法律允許的範圍內，根據該法或任何適用法律規定的任何照顧或義務標準將被修改、免除或限制，以允許普通合夥人根據本協議或本協議設想的任何其他協議採取行動，並根據本協議規定的權力或授權做出任何決定，但僅受一般合夥人責任的約束。
​
(e)
儘管本協議有任何相反規定，但在法律允許的範圍內，並且假設此時的普通合夥人不是TopCo或TopCo的繼任者，(I)優先於或排除任何集團成員從事此類商業利益和活動將被視為不違反GP義務，(Ii)普通合夥人在本協議項下或因法律或其他方面存在的任何責任而無義務向本集團任何成員公司提供商機；及(Iii)“公司機會”原則或其他類似原則不適用於普通合夥人。
​
 
L-37
目錄​
 
7.9
合夥企業賠償
​
普通合夥人特此賠償合夥企業及每名有限合夥人因普通合夥人故意的不當行為或嚴重疏忽，或普通合夥人真誠地認為不在本協議授予普通合夥人的權限範圍內的任何行為或不作為而蒙受或招致的一切費用、開支、損害或責任，並使其不受本協議授予普通合夥人的所有費用、開支、損害或責任的損害。(br}普通合夥人因其故意的不當行為或重大疏忽，或普通合夥人真誠地認為不在本協議授予普通合夥人的權限範圍內的任何作為或不作為而蒙受或招致的一切費用、開支、損害或責任。
7.10
對普通合夥人的限制
​
普通合夥人不會：
(a)
除依照第一百一十二條的規定外，解散合夥企業的事務；或者
​
(b)
執行法案禁止的任何行為。
​
7.11
聘用聯屬公司或聯營公司
​
普通合夥人在履行其作為合夥普通合夥人的職責時，可自行或可與其任何聯營公司簽訂協議(儘管本句中的但書對非普通合夥人或普通合夥人的任何附屬公司有事先特別批准的規定)，為集團成員或普通合夥人提供服務，以履行其作為合夥企業普通合夥人的職責。在履行其作為合夥企業普通合夥人的職責時，普通合夥人可自行或可與其任何聯營公司訂立協議(儘管本句中的但書對非普通合夥人或普通合夥人的任何附屬公司有事先特別批准)。普通合夥人或其任何關聯公司向集團成員提供的任何服務應以對合夥企業公平合理的條款為準；然而，本節第7.12節的要求應最終被視為滿足且不違反關於以下任何交易的任何義務或法律或其他方面的現有義務：(I)經特別批准批准的交易；(Ii)條款不低於通常提供給無關第三方或可從無關第三方獲得的條款的交易；或(Iii)考慮到所涉各方之間的整體關係(包括可能或已經對合夥企業特別有利或有利的其他交易)的公平合理的交易的情況下，本節第7.12節的要求應被視為最終滿足，且不違反關於以下任何交易的任何責任：(I)經特別批准批准的交易；(Ii)條款不低於通常提供給或可從無關第三方獲得的交易；或(Iii)對合夥企業公平、合理的交易。
7.12
不刪除普通合夥人
​
普通合夥人不得被免去合夥企業普通合夥人的職務。
7.13
普通合夥人自願退出
​
普通合夥人立約並同意合夥企業，只要任何未償還的可交換單位由普通合夥人或其任何子公司以外的任何人擁有，除非第7.18節另有規定，普通合夥人將不會自願停止成為合夥企業的唯一普通合夥人。
7.14
條件先例
​
作為普通合夥人辭職的前提條件，合夥企業將根據本協議支付合夥企業根據本協議應支付給普通合夥人的所有款項，扣除普通合夥人對合夥企業的任何債權或債務。
7.15
轉至新的普通合作伙伴
​
在普通合夥人辭職後接納新的普通合夥人加入合夥企業時，辭任的普通合夥人將盡一切努力並採取一切步驟，將合夥企業的業務以及合夥企業的簿冊、記錄和賬目的行政、管理、控制和運營移交給新的普通合夥人，將合夥企業的財產所有權轉讓給新的普通合夥人，並將簽署和交付所有必要或可取的契據、證書、聲明和其他文件，以及時實現轉移。
7.16
合作伙伴發佈
​
普通合夥人辭職後，合夥企業將免除普通合夥人(以普通合夥人身份，但不是以TopCo身份)因與該合夥企業有關的事件而遭受或產生的任何費用、開支、損害或責任，並使其不受損害。
 
L-38
目錄​​​
 
7.17
新的普通合夥人
​
新的普通合夥人將通過簽署本協議的副本成為本協議的一方，並將同意受本協議的所有條款約束，並自新的普通合夥人成為本協議的一方之日起承擔本協議項下普通合夥人的義務、義務和責任。
7.18
普通合夥人權益轉讓
​
根據第7.18節和第11.1節的規定，普通合夥人可以在沒有有限合夥人批准(但事先獲得特別批准)的情況下轉讓普通合夥人的全部(但不少於全部)合夥權益：
(a)
轉至普通合夥人的子公司；
​
(b)
普通合夥人與另一實體合併或合併為另一實體；或
​
(c)
普通合夥人的全部或幾乎所有資產的購買者，
​
在任何情況下，受讓方均承擔普通合夥人的權利和義務，並同意受本協議條款的約束。
7.19
利益衝突的解決
​
(a)
除非本協議另有明確規定，否則當普通合夥人或其任何關聯公司與合夥企業、任何集團成員或任何合夥人(普通合夥人除外)之間存在或產生潛在利益衝突時，普通合夥人或其關聯公司就此類利益衝突採取的任何解決方案或行動都應得到所有合夥人的允許並被視為批准，且不構成違反本協議或本協議或本協議中預期的任何協議，或違反本協議項下或現有法律規定的任何義務如果有關利益衝突的解決方案或行動方案(I)經特別批准，(Ii)以不低於通常向無關第三方提供或可從無關第三方獲得的條款或(Iii)公平合理的條款對合夥企業有利，並考慮到所涉各方之間的整體關係(包括可能或曾經對合夥企業特別有利或有利的其他交易)。普通合夥人在解決該等利益衝突時應獲授權(但不是必需)尋求特別批准該決議案，而普通合夥人(如利益衝突涉及普通合夥人的關聯公司而非普通合夥人或普通合夥人的任何附屬公司，經特別批准)亦可採納未獲特別批准的決議案或行動方案。未尋求特別批准不應被視為表明存在利益衝突或無法獲得特別批准。
​
(b)
儘管本協議的任何其他規定或其他適用的法律規定，只要在本協議或本協議或任何其他協議中，普通合夥人(作為合夥企業的普通合夥人)被允許或被要求以其“完全酌情決定權”或“酌情決定權”作出決定，或普通合夥人認為“必要或適當”或“必要或可取的”，或根據類似的授權或自由，普通合夥人或促使其這樣做的關聯公司應在法律允許的最大範圍內作出決定，該決定由其全權酌情決定(不論是否提及“全權酌情決定權”或“酌情決定權”)，但須遵守GP義務，且不受本協議、法案或任何其他法律項下預期的任何其他協議施加的任何其他或不同標準的約束。無論在本協議或本協議或以其他方式預期的任何其他協議中，普通合夥人被允許或被要求本着其“善意”作出決定，則就本協議而言，如果普通合夥人或其任何聯屬公司導致其作出任何該等決定，且該等人士主觀上相信作出的決定或未作出的決定與一般合夥人的責任並無牴觸，則一般合夥人或其任何聯屬公司應被最終推定為本着善意行事。
​
(c)
每當普通合夥人作出決定或接受或拒絕接受任何其他
​
 
L-39
目錄​​​
 
行動或其任何關聯公司導致其以個人身份這樣做，而不是以合夥企業普通合夥人的身份這樣做，無論是根據本協議或本協議預期的任何其他協議或以其他方式，普通合夥人或導致其這樣做的關聯公司有權在法律允許的最大範圍內做出上述決定，或採取或拒絕採取此類其他行動，而無需對合夥企業、任何有限合夥人、任何記錄持有人或其他任何人承擔任何責任(包括任何受託責任)或義務或促使其這麼做的附屬公司，在法律允許的最大限度內，不應要求其按照本協議、本協議或本法案或任何其他法律規定的任何其他協議施加的任何其他標準行事。
(d)
即使本協議有任何相反規定，普通合夥人及其關聯方均無責任或義務(明示或默示)(I)在正常業務過程之外出售或以其他方式處置合夥集團的任何資產，或(Ii)允許任何集團成員使用普通合夥人及其關聯方的任何設施或資產，除非不時就此類用途訂立的合同中可能有規定。普通合夥人或其任何關聯公司簽訂此類合同的任何決定均由其全權決定。
​
(e)
除本協議明確規定外，在法律允許的最大範圍內，普通合夥人或任何其他受本協議約束的人、任何有限合夥人或任何其他受本協議約束的人以及本協議條款限制或以其他方式修改或消除普通合夥人或任何其他依法存在的受償人的責任和責任(包括受託責任)，均不承擔任何責任或責任，包括受託責任經合夥人同意替代普通合夥人的其他職責和責任(一般合夥人職責除外)或該等其他受賠人。
​
(f)
有限合夥人特此授權普通合夥人代表合夥企業作為集團成員的合夥人或成員，批准該集團成員的普通合夥人或管理成員採取類似於普通合夥人根據第7.20節允許採取的行動的行動。
​
(g)
有限合夥人明確承認，除一般合夥人責任外，普通合夥人在決定是否促使合夥採取(或拒絕採取)任何行動時，沒有義務考慮有限合夥人的單獨利益(包括但不限於對有限合夥人的税務後果)，並且普通合夥人不對有限合夥人因此類決定而遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益承擔金錢賠償責任。
​
第八條
財務信息
8.1
書籍和唱片
​
普通合夥人將在合夥企業的主要辦事處保存或安排保存有關合夥企業業務的適當賬簿和記錄，包括記錄。由合夥企業或代表合夥企業在其正常業務過程中保存的任何賬簿和記錄，包括但不限於合夥企業程序的賬簿和記錄，可以保存在計算機磁盤、硬盤、磁帶或任何其他信息存儲設備上，或者以計算機磁盤、硬盤、磁帶或任何其他信息存儲設備的形式保存，只要這樣保存的賬簿和記錄能夠在合理的時間內轉換成清晰可讀的書面形式。
8.2
報告
​
普通合夥人將向有限合夥人提交適用證券法規可能要求的所有報告和財務報表，或普通合夥人認為必要或適當的所有報告和財務報表，並在每個財政年度結束後向有限合夥人提交一份包含合夥企業經審計的財務報表的年度報告以及審計師關於該等財務報表的報告。
 
L-40
目錄​
 
8.3
檢查合作伙伴圖書和記錄的權利
​
(a)
除本協議或適用法律規定的其他權利外，除第8.3(B)節的限制外，每個有限合夥人有權在合理要求下，出於與該有限合夥人作為合夥企業有限合夥人的自身利益合理相關的目的，自費獲得：
​
(i)
每個有限責任合夥人的姓名和最後為人所知的地址的當前列表；
​
(Ii)
本協議、有限合夥聲明、記錄和對這些文件的修訂副本；
​
(Iii)
合夥企業向加拿大證券監管機構提交的所有文件複印件；
​
(Iv)
合作伙伴會議記錄副本；以及
​
(v)
有關合夥企業事務的任何其他信息均屬公正、合理。
​
(b)
儘管有第8.3(A)節的規定，普通合夥人仍可在其認為合理的任何時間內向有限合夥人保密任何合夥信息(第8.3(A)(Ii)節提及的信息除外)，而普通合夥人合理地認為這些信息應為合夥企業的利益保密，或法律或與第三方的協議要求合夥企業保密。
​
8.4
會計政策
​
普通合夥人有權隨時制定關於合夥企業財務報表的會計政策，並有權隨時更改任何已制定的政策，只要這些政策與本協議和國際財務報告準則的規定相一致。
8.5
任命審計師
​
普通合夥人將代表合夥企業選擇審計師代表合夥企業審核合夥企業的財務報表，並向合夥人報告每個會計年度末的財務報表，並就與合夥企業有關或本協議要求由審計師確定的財務問題提供建議並作出決定。(br}一般合夥人將代表合夥企業選擇審計師，以審核合夥企業的財務報表並向合作伙伴報告每個會計年度末的財務報表，並就與合夥企業有關或本協議要求由審計師決定的財務問題提供建議並作出決定。
第九條
税務問題
9.1
納税申報單和信息
​
普通合夥人應盡商業上合理的努力，及時提交適用法律要求提交的合夥企業的所有納税申報單(包括任何美國或加拿大聯邦、省、地區、州或地方納税申報單)。普通合夥人應盡商業上合理的努力，在合夥企業會計年度結束後儘快向所有合夥人提供必要的税務信息；但是，由於合夥企業或其任何子公司持有權益的實體遲遲未收到任何必要的税務信息，該等税務信息的交付可能會受到延遲的影響。(二)普通合夥人應在合夥企業會計年度結束後儘快向所有合夥人提供必要的税務信息；但此類税務信息的交付可能會因延遲從合夥企業或其任何子公司持有權益的實體收到任何必要的税務信息而受到延誤。
除非適用法律另有要求，否則每個有限合夥人同意以與合夥企業提供的信息一致的方式提交其要求提交的所有美國和加拿大聯邦、省、地區、州和地方納税申報單。
9.2
税務選舉
​
普通合夥人應決定是否做出守則第754節規定的選擇，以及守則、税法或任何其他相關司法管轄區税法允許的任何和所有其他選擇。
 
L-41
目錄​​
 
9.3
税務爭議
​
(a)
加拿大和其他非美國所得税事宜。在符合本協議規定的情況下，普通合夥人有權代表合夥企業(由合夥企業承擔費用)參與加拿大和其他非美國税務機關對合夥企業事務的所有審查，包括由此產生的行政和司法程序，並擴大合夥企業用於專業服務和相關費用的資金。每名合夥人同意與普通合夥人合作，並做出或不做普通合夥人為進行此類訴訟而合理要求的任何或所有事情。
​
(b)
美國聯邦所得税事務。
​
(i)
根據法典第6223節和適用的聯邦、州、地方和/或外國法律的任何相應規定，TOPCO股東代表應是合夥企業的“合夥企業代表”(“合夥企業代表”)，普通合夥人(或其指定的人)應被允許代表合夥企業任命美國財政部法規第301.6223-1和301.6223-2節或任何後續法規或税法類似條款允許的任何“指定個人”，除非上下文另有規定，本協議中提及的任何合作伙伴代表包括任何“指定的個人”。合夥企業代表有權報銷因在涉及合夥企業的任何訴訟中擔任合夥企業代表而產生的所有自付費用和開支，並有權就因擔任合夥企業代表以解決或解決任何此類訴訟而對其提起的任何訴訟獲得合夥企業賠償(僅從合夥企業資產中)。各合夥人特此同意：(I)同意採取可能需要的行動，以實現普通合夥人被指定為合夥企業代表，並代表合夥企業，普通合夥人(或其指定人)任命任何“指定的個人”；以及(Ii)同意合作，提供合夥企業代表合理要求的任何信息或採取合理要求的行動，以確定是否可以根據法典第6225(C)節或適用的聯邦、州、州法規的任何相應規定修改任何估算的少付金額, 根據當地和/或外國法律和/或允許合夥企業進行任何此類修改。第9.3節的規定和合夥人遵守第9.3節的義務在合夥企業的任何清算和解散以及該合夥人的合夥企業權益的轉讓、轉讓或清算後仍然有效。
​
(Ii)
普通合夥人應盡其合理最大努力(A)減輕任何最終合夥調整對有限合夥人的經濟負擔，包括使合夥根據守則第6226(A)(1)節作出選擇，或遵循守則第6225(C)節的程序修改任何估算的少付金額，以及(B)將最終合夥調整的經濟負擔(包括與此相關的任何費用)分攤給最終合夥調整所歸因於的合夥人。除上述規定外，合夥代表就任何合夥審核採取任何行動及招致任何開支(法律規定的範圍除外)，均屬合夥代表全權及絕對酌情處理的事項，第7.8節有關賠償普通合夥人的規定應完全適用於以合夥代表身分行事的合夥代表。合夥企業代表不應因其服務而獲得報酬。合夥企業代表在履行其職責時發生的所有第三方費用和支出(包括法律和會計費用)均由合夥企業承擔。本協議不得解釋為限制合夥企業聘請會計師事務所或律師事務所協助合夥企業代表履行其在本協議項下的職責，只要合夥企業為此類服務支付的報酬是合理的。
​
9.4
作為合夥企業對待；選舉作為公司對待
​
儘管本協議有任何相反規定，合夥企業仍將盡其合理最大努力採取一切必要措施，以保持其作為美國聯邦所得税合夥企業的地位
 
L-42
目錄​
 
不會進行任何活動或進行任何投資，也不會採取任何行動，以免(I)導致合夥企業被歸類為守則第(7704)節所定義的“公開交易合夥企業”，或(Ii)危及合夥企業作為美國聯邦所得税合夥企業的地位。
第十條
有限合夥人會議
10.1
會議
​
普通合夥人可根據其絕對酌情決定權在其認為適當的任何時間和地點召開合夥人大會，以審議會議通知中列出的任何事項。
10.2
會議地點
​
每次合作伙伴會議都將在安大略省渥太華或普通合作伙伴指定的加拿大境內或境外的任何其他地點舉行。
10.3
會議通知
​
任何合夥人會議的通知將在會議前不少於21天(但不超過60天)通知每個有限合夥人，並聲明：
(a)
會議時間、日期和地點；以及
​
(b)
概括地説，要在會議上處理的業務的性質足夠詳細，使合作伙伴能夠就該業務做出合理的決定。
​
如果延期的合作伙伴會議在原會議後14天內召開，則無需發出延期通知。否則，但在符合第10.13節的規定下，延期會議的通知將在延會前不少於21天發出，否則將按照本節的規定發出，但通知如與原會議沒有變化，則無需指明待處理事務的性質。
10.4
記錄日期
​
為了確定哪些有限合夥人有權在任何合夥人會議或任何延期會議上投票或行事，或為了採取任何其他行動，普通合夥人可不時安排將轉讓賬簿關閉一段時間(不超過30天，由普通合夥人決定)，或在不導致轉讓賬簿關閉的情況下關閉轉讓賬簿。普通合夥人可定出一個不遲於任何合夥人大會或其他行動日期前60天的日期，作為決定有權在該會議或其任何延會上表決或為任何其他行動而被視為有記錄在案的有限責任合夥人的有限責任合夥人的記錄日期，而任何在如此定出的時間是有限責任合夥人的有限責任合夥人，均有權在該會議或其任何延會上投票，即使該有限責任合夥人自該日期起已處置該有限責任合夥人的單位，而在該指定日期後成為有限責任合夥人的任何有限責任合夥人，就該行動而言，均不是登記在案的有限責任合夥人。如果某人的名字出現在當時經修訂和補充的記錄中，則該人在有關時間將成為記錄中的有限責任合夥人。
10.5
信息通告
​
如果就合夥人會議向有限合夥人徵集委託書，徵集這些委託書的個人應準備一份信息通函，其中將在相關和適用的範圍內包含證券法(安大略省)及其適用規則和法規為信息通函規定的信息，以及根據修訂後的1934年美國證券交易所(U.S.Securities Exchange of 1934)及其適用規則和法規為委託書規定的信息。
10.6
個代理
​
任何有權在合夥人大會上投票的有限合夥人，如果普通合夥人或會議主席在普通合夥人指定的時間(不超過會議或任何延會前兩個工作日)之前收到委託書以供核實，則可委託代表投票。(B)任何有權在合夥人大會上投票的有限合夥人均可委託代理人投票，條件是普通合夥人或會議主席在普通合夥人指定的時間(不超過會議或任何延會前兩個工作日)之前收到委託書，以供核實。
 
L-43
目錄​
 
10.7
代理的有效性
​
聲稱由有限合夥人或其代表簽署的委託書將被視為有效，除非在行使委託書時或之前提出質疑。對委託書提出質疑的人有責任向會議主席證明並使其信納委託書無效，而主席關於委託書有效性的任何決定均為最終決定。委託書僅在被請求出席的會議或任何休會上有效，但無論如何，委託書將從其日期起一年內失效。代表聯名持有人作出的委託書必須由所有聯名持有人籤立，並可由其中任何一名聯名持有人撤銷，如果多名聯名持有人中有超過一名出席會議，而他們不同意由他們中的哪一人行使他們共同有權享有的投票權，則就投票而言，他們將被視為沒有出席。委託書持有人不必是單位持有人。
10.8
代理表格
​
每份委託書大體上將採用普通合夥人可能批准的形式，或尋求行使委託書的會議主席可能合理滿意的形式。
10.9
吊銷代理
​
根據委託書條款進行的表決將有效，即使委託書的有限合夥人之前已死亡、喪失行為能力、資不抵債或破產或撤銷委託書，除非會議主席在會議開始前已收到關於該死亡、喪失行為能力、資不抵債、破產或撤銷的書面通知。
10.10
企業
​
有限合夥人如屬法團，可委任一名高級職員、董事或其他獲授權人士作為其代表，出席合夥人會議、投票及代表其行事。
10.11
他人出席
​
普通合夥人的任何高級管理人員或董事、普通合夥人和合夥企業的法律顧問以及審計師的代表都有權參加任何合夥人會議。普通合夥人有權授權任何人出席會議，無論此人是否合夥人。經普通合夥人批准，該人有權在會議上發言。
10.12
主席
​
普通合夥人可提名一人(包括但不限於普通合夥人的一名高級管理人員或董事)擔任合夥人會議主席(他們不必是有限合夥人)，除非合夥人通過普通決議選舉另一位主席，否則普通合夥人提名的人將擔任該次會議的主席。
10.13
法定人數
​
任何合作伙伴會議的法定人數由一個或多個合作伙伴親自出席或委託代表組成，這些合作伙伴持有該會議可能行使的多數投票權。如果在確定的會議召開時間後半小時內，會議法定人數不足，則會議：
(a)
如果由有限合夥人或應有限合夥人的要求調用，將被終止；以及
​
(b)
如果普通合夥人要求，將在14個工作日後的第二天(或如果該日期不是工作日，則為該日期之前的第一個工作日)的同一時間和地點舉行。普通合夥人將提前三天通知有限合夥人重新召開休會的日期，在重新召開的會議上，法定人數將由當時親自出席或由代表代表出席的合夥人組成。
​
10.14
投票
​
(a)
提交給合作伙伴會議的每個問題都將由舉手錶決決定，除非本協議另有要求或合作伙伴要求進行投票，在這種情況下將進行投票。在票數相等的情況下，主席將沒有決定性的一票，決議將被視為失敗。主席將有權就主席持有的或主席可能是代表持有人的任何單位投票。
​
 
L-44
目錄​
 
(b)
投票時，每位出席會議的人員將對其在記錄日期被記錄為合夥人的每個有權投票的單位和該人員作為代表持有人的每個單位投一票。出席會議並有權在會議上投票的每一位合夥人在舉手錶決時有一票。如單位由兩名或以上人士聯名持有，而其中只有一人出席或由受委代表出席單位持有人會議，則該單位持有人可在其他人士缺席的情況下就該等單位投票，但如超過一人出席或由受委代表出席，則他們將就所有聯名持有的單位共同投票。如果本協議或適用法律只允許就某一事項投票表決某些單位，則只承認對此類單位的投票。
​
10.15
投票
​
要求或要求的投票將在合作伙伴會議或會議休會上以主席指示的任何方式進行。
10.16
有限合夥人的權力；具有約束力的決議
​
有限合夥人僅擁有本協議規定的權力和法律規定的任何其他權力。在前述句子和第14.1節的約束下，根據本協議通過的任何決議對每個合夥人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人都具有約束力，無論該合夥人是否親自出席或對如此通過的任何決議投了反對票。
10.17
有限合夥人的行動條件
​
有限合夥人在任何合夥人會議上投票修訂本協議或批准或發起採取或採取任何其他行動的權利將不會以任何方式生效或生效，除非在行使任何權利或採取任何行動之前，合夥企業已收到律師的意見，告知有限合夥人(費用由合夥企業承擔)，即行使這些權利或採取那些行動可能對任何有限合夥人(已發起的有限合夥人除外)的有限責任產生影響他們中的每一個都明確承認，行使權利或採取行動可能會使每個有限合夥人根據該法或加拿大類似法律承擔作為普通合夥人的責任。
10.18
分鐘
​
普通合夥人將在每次會議上保存所有議事程序和決議的記錄，併為此目的將合夥人書面同意的所有會議記錄和所有決議記錄在賬簿中。會議主席簽署的任何會議記錄將被視為會議記錄中所述事項的證據，會議將被視為已正式召開和舉行，會議記錄中顯示的所有決議和議事程序將被視為已正式通過和採取。
10.19
附加規則和程序
​
如果本協議未規定召開合夥人會議的規則和程序，則規則和程序將由普通合夥人決定。
10.20
電子會議
​
普通合夥人可決定合夥人會議應完全通過電話、電子或其他通信設施舉行，這些設施允許所有參與者在會議期間相互交流。還可以召開合夥人會議，如果普通合夥人決定提供這些通信設施，則有權參加會議的某些人(但不一定是所有人)可以通過此類通信設施參加。以這種方式參加會議的人被視為出席會議。
 
L-45
目錄​​​​
 
第11條
普通合夥人的繼任者
11.1
合併等方面的某些要求
​
只要任何可交換單位(普通合夥人或其子公司擁有的單位除外)尚未完成，普通合夥人不得完成任何交易(無論是通過重建、重組、合併、合併、安排、合併、轉讓、出售、租賃或其他方式)，使其全部或幾乎所有業務、財產和資產將成為任何其他人的財產，或在合併、安排或合併的情況下，成為由此產生的持續公司的財產，除非：
(a)
該等其他人士或持續法團(該等其他人士或持續法團(或如進行合併、安排、合併或類似交易，而根據該等交易，普通合夥人股本中的股份持有人有權收取該等其他人士或持續法團以外的任何法團或其他法律實體的股本股份或其他所有權權益(“繼承證券”)，則該等法團或普通合夥人股本中的股份持有人有權收取權益的其他法律實體)在此稱為“TopCo繼承人”)受本協議和表決協議的條款和條款約束，或(如果不受約束)在該交易完成之前或同時簽署本協議的補充協議以及其他合理需要或適宜的文書(如有)，以證明TopCo繼承人承擔了普通合夥人在本協議項下的所有權利和義務，包括對本協議項下所有應付款項和可交付財產的責任，以及TopCo繼承人支付或導致支付和交付或導致交付的契約，以及TopCo繼任者支付或導致支付和交付或導致交付以下各項的契諾，以證明TopCo繼承人承擔了本協議項下普通合夥人的所有權利和義務，包括對根據本協議應支付的所有款項和交付的財產的責任，以及該TopCo繼承人支付或導致支付和交付或導致交付
​
(b)
如有需要，已根據《TopCo章程》第233.2(F)條獲得批准；以及
​
(c)
此類交易的條款和條件應在很大程度上保護而不是在任何實質性方面損害本協議項下其他各方的任何權利、義務、權力和權威。
​
在滿足上述條件的情況下，本文中對TopCo股份的所有提及應被視為對承擔普通合夥人義務的TopCo繼承人的股份的提及，所有對TopCo繼承人的提及均應視為對TopCo繼承人的提及，不得對本協議進行任何修改或採取任何進一步行動。為免生疑問，如果本節第11.1節所述的交易導致可交換單位持有人有權以不同於此處規定的比率交換其可交換單位以換取TopCo繼任者的股票，則本協議應被視為修改為涉及該等不同比率。為進一步免生疑問，本節第11.1節不適用於交易協議預期的交易。
11.2
將權力授予繼任者
​
只要第11.1節的條件得到適當遵守和執行，如果第11.1節要求，須簽署及交付第11.1(A)節規定的補充協議，屆時TopCo繼任人將擁有並可不時以普通合夥人的名義或其他方式行使普通合夥人在本協議下的各項權利及權力，而根據本協議任何條文須由普通合夥人董事會或普通合夥人的任何高級職員作出或執行的任何行為或程序，均可由該TopCo繼任人的董事或高級職員以同等效力作出及執行。
11.3
全資子公司
​
本協議不得解釋為阻止普通合夥人的任何全資直接或間接子公司與普通合夥人合併或合併，或阻止普通合夥人(合夥除外)的任何全資直接或間接子公司的清盤、清算或解散，但該等子公司的所有資產須轉讓給普通合夥人或
 
L-46
目錄​
 
普通合夥人的另一家全資直接或間接子公司或普通合夥人的任何全資直接或間接子公司的資產在該子公司的股東之間進行的任何其他分配，且本條第11條明確允許進行任何此類交易。
第十二條
通知
12.1
地址
​
根據本協議必須發出或發送的任何通知或其他書面溝通，將通過頭等郵件、電子郵件或個人遞送方式發送到普通合夥人和有限合夥人的地址，如下所示：
(a)
如果是普通合夥人Telesat Corporation，地址：加拿大安大略省渥太華埃爾金街160號，Suite 2100，加拿大安大略省渥太華K2P 2P7，請注意：克里斯·迪弗朗西斯科，電子郵件：CDiFrancesco@telesat.com；和
​
(b)
在有限合夥人的情況下，發送至記錄中記錄的郵寄或電子郵件地址，或根據第(12.2)節更改地址後的任何其他新地址。
​
12.2
更改地址
​
有限合夥人可隨時更改有限合夥人的郵寄或電子郵件地址，以書面通知普通合夥人，普通合夥人將立即通知註冊處和轉讓代理(如果與普通合夥人不同)。普通合夥人可以書面通知所有有限合夥人更改其送達地址。
12.3
意外故障
​
本協議要求發出通知時的意外遺漏或未能發出通知，不會以任何方式使已發出或打算髮出該通知的任何會議或其他程序的合法性無效或受到任何影響。
12.4
郵件中斷
​
如果加拿大郵政服務在郵寄後、收到或被視為收到文件之前發生任何中斷、罷工或中斷，將被視為在加拿大郵政服務完全恢復後的第六個工作日收到。
12.5
收到通知
​
根據第12.4節的規定，通過頭等郵件發出的通知將在通知存放在郵件後的第三個工作日被視為已收到，通過遞送發出的通知將在其送達之日被視為已收到，通過電子郵件發出的通知在送達時將被視為已收到(如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送給接收者)，否則在下一個工作日被視為已收到；但如果通過電子郵件發送，則應確認通知是通過第12..1節規定的其他方式之一發送的(不言而喻，交付應按照第12.5節的規定有效)。
12.6
未送達通知
​
如果普通合夥人按照第12.1節的規定向有限合夥人發送通知或文件，並且由於找不到有限合夥人而連續三次退回該通知或文件，則在有限合夥人以書面形式將有限合夥人的新地址通知普通合夥人之前，普通合夥人無需再向有限合夥人發送任何通知或文件。
 
L-47
目錄​
 
第13條
解散清算
13.1
解散事件
​
一旦發生下列任何事件或日期，合夥企業將遵循第13.3節規定的解散程序：
(a)
除非按照第7.18或7.19節的規定更換普通合夥人，否則視為解除唯一普通合夥人；
​
(b)
如果按照本協議獲得批准，出售、交換或以其他方式處置合夥企業的全部或幾乎所有財產；或
​
(c)
合併生效後，將不再有任何可交換單位或D類單位剩餘。
​
13.2
未溶解
​
合夥不會因任何有限合夥人的死亡、破產、資不抵債、精神不健全或其他殘疾而終止，也不會因任何單位轉讓而終止。
13.3
解散程序
​
在發生第13.1節規定的任何事件時，普通合夥人(或在發生第13.1(A)節規定的事件時，由GP單位的多數持有人通過決議指定的任何其他人)將擔任合夥企業資產的接管人和清算人，並將：
(a)
以接管人認為適當的方式出售或以其他方式處置合夥企業的該部分資產；
​
(b)
支付或規定支付合夥企業的債務和清算費用；
​
(c)
如果合夥企業還有任何剩餘資產，請按照第5.3節的規定分配所有財產和現金；以及
​
(d)
提交該法規定的解散聲明，並在合夥企業註冊的其他司法管轄區的法律可能規定的情況下滿足所有適用的手續。此外，普通合夥人須在提交公司法規定的解散聲明最少21天前，郵寄通知予各有限責任合夥人及註冊處處長及轉讓代理，以預先通知合夥企業的任何解散。
​
13.4
解散
​
在完成第13.3節中規定的所有事項後，合夥企業將解散。
13.5
無權解散
​
任何有限合夥人都無權要求解散合夥企業、結束其事務或分配其資產。
13.6
協議繼續
​
儘管合夥企業已解散，但在第13.3節的規定得到滿足之前，本協議不會終止。
13.7
資本賬户恢復
​
任何合夥人均無義務在合夥企業清算或其他情況下恢復其資本賬户的負餘額。
 
L-48
目錄​​​
 
第14條
修改
14.1
修改的權力
​
在符合第14.2節和附表A規定的可交換單位權利的情況下，本協議或本協議的任何部分只能在獲得以下所有人同意的情況下才能以書面形式修改：(I)TopCo的股東以有權在該會議上投票的股東以簡單多數票通過的決議通過決議，或經總共持有TopCo已發行股份多數的TopCo股東的書面同意；(Ii)持有過半數未償還單位的股東同意修改本協議或本協議的任何部分，但必須徵得下列所有人的同意：(I)TopCo股東以有權在該會議上投票的股東以簡單多數票通過決議，或經持有總計TopCo已發行股份多數的TopCo股東書面同意；(Ii)由TopCo股東以過半數未償還單位的持有人的多數票通過決議(Iii)向TopCo的股東(羅孚及任何流星實體及其各自的聯營公司除外)以有權在該大會上投票的持有人所投的全部票數的簡單多數通過決議，或經合計持有TopCo已發行股份(羅孚及任何流星實體及其各自的聯營公司持有的股份除外)的該等股東的書面同意而通過決議；及(Iv)向持有大部分未償還單位(不包括由羅孚及任何流星實體及其各自的聯營公司及聯營公司所持有的股份)的股東致謝及(Iv)向持有大多數未償還單位(不包括由羅孚及任何流星實體及其各自的聯營公司及聯營公司持有的股份)的該等股東致謝
(a)
未經合夥人一致書面同意，不得對本協議進行任何修改，使合夥企業從有限合夥企業變更為普通合夥企業；
​
(b)
未經普通合夥人同意，不得對本協議進行任何修改，這將對普通合夥人的權利和義務產生不利影響(根據第13.1(A)節解散合夥企業的修正案除外)；
​
(c)
本協議的任何修改不得賦予任何人解散合夥企業的權利，但普通合夥人根據第13.1(B)條和第13.1(C)條解散合夥企業的權利除外；以及
​
(d)
任何修訂，如與其他單位持有人相比，對任何個人、團體或類別的單位持有人造成不成比例及不利的影響，則須徵得每名單位持有人的同意。
​
14.2
普通合夥人修訂
​
各有限合夥人同意，普通合夥人(根據其有限合夥人授權書或本協議明文規定)可不經任何有限合夥人批准修改本協議的任何條款，並簽署、宣誓、確認、交付、存檔和記錄與該修改相關的任何文件，以反映：
(a)
變更合夥企業名稱或者主要營業地、註冊機構所在地；
​
(b)
根據本協議接納、替換、退出或除名有限合夥人；
​
(c)
普通合夥人合理行事認為有必要變更，以符合或繼續合夥為有限合夥的資格，有限合夥人根據適用法律承擔有限責任；
​
(d)
普通合夥人自行決定合理、必要或適當的變更，以使合夥人能夠利用或不受税法、法規、美國財政部法規、國税局行政聲明和司法裁決或其他税法的變更、擬議變更或不同解釋的不利影響；
​
(e)
普通合夥人合理行事，確定為滿足任何法律中包含的任何要求、條件或指導方針所必需的變更；
​
(f)
合夥企業的會計年度或納税年度的變更以及
​
 
L-49
目錄​​​
 
普通合夥人因合夥企業的會計年度或納税年度發生變化而認定為必要或適當的；
(g)
普通合夥人根據第3.4節合理行事，認為就設立、授權或發行任何類別或系列的合夥權益或與合夥權益有關的期權、權利、認股權證或增值權利而言是必要或適當的修正案；以及
​
(h)
本協議中明確允許普通合夥人單獨行事的任何修改；
​
規定，本節第14.2條(C)、(D)、(E)、(G)、(H)和(H)條所載的修訂只有在獲得當時在任的特別指定董事的多數批准的情況下，才可在未經任何有限合夥人批准的情況下進行。
自特別董事會日期(定義見Topco章程)起及之後，如果任何Meteor實體和北極星都不是5%的持有者(定義見Topco章程)，則各有限合夥人同意，普通合夥人經Topco董事會批准(根據其有限合夥人授權書或本協議明確規定)，無需任何有限合夥人批准，即可修改本協議的任何條款，並簽署、宣誓、確認、交付、存檔和記錄本協議中可能需要的任何文件
(a)
為消除本協議中包含的任何含糊之處或更正或補充本協議中可能存在缺陷或與本協議中包含的任何其他條款不一致的任何規定而做出的更改，在每種情況下，這些更改都不會在任何實質性方面對有限合夥人造成不利影響；
​
(b)
普通合夥人合理行事，確定(I)為滿足任何政府當局的任何意見、指令、命令、裁決或規章中包含的任何要求、條件或指導方針所必需或適當的變更，或(Ii)為實現本協議條款的意圖或本協議預期的不會在任何實質性方面對有限合夥人造成不利影響的變更；
​
(c)
合夥企業外部法律顧問書面意見認為有必要進行的修訂，以防止合夥企業、普通合夥人或其董事、高級管理人員、受託人或代理人以任何方式面臨重大風險，即受1940年美國投資公司法(修訂後)、1940年美國投資顧問法案(修訂後)或根據1974年美國僱員退休收入保障法(修訂後)通過的“計劃資產”規定的約束。無論這些規定是否與美國勞工部目前適用或提議的計劃資產規定實質上相似；或者
​
(d)
普通合夥人合理行事後認為必要或適當的修訂，以反映和説明合夥企業成立任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體，或投資於任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體的情況，該修訂與合夥企業進行第2.2節條款允許的活動相關，而該活動不會在任何實質性方面對有限合夥人產生不利影響。
​
14.3
修改通知
​
普通合夥人將在修改生效之日起30天內，以書面形式通知有限合夥人本協議的任何修改(如果有)的全部細節。
第15條
其他
15.1
有約束力的協議
​
在遵守本協議中包含的轉讓和轉讓限制的情況下，本協議將使本協議各方及其各自的繼承人、執行人、管理人和其他法定代表人、繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。
 
L-50
目錄​
 
15.2
時間
​
在本協議中，就可交換單位交換股份而言，時間至關重要。
15.3
對應對象
​
本協議或對本協議的任何修改可以多份副本(包括電子版本)簽署，其中每一份都將被視為原始協議。本協議也可在有限合夥人簽署的任何文書中籤署和採納，其效力與有限合夥人簽署本協議的副本具有同等效力。所有的對應方和通過的文書將被一起解釋，並將構成一個相同的協議。
15.4
治國理政
​
本協議和本協議的附表將完全按照安大略省的法律和適用於此的加拿大法律進行管轄和解釋，並且本協議的各方不可撤銷地授權給安大略省法院的非專屬管轄權。
15.5
可分割性
​
如果本協議的任何部分被宣佈為無效或不可執行，則該部分將被視為可與本協議分離，不會影響本協議的其餘部分。
15.6
進一步行動
​
雙方將履行和促使履行任何進一步的行為和事情，並簽署和交付或促使簽署和交付任何進一步的和其他文件，因為合夥企業的律師認為有必要或適宜執行本協議的條款和意圖。
15.7
完整協議
​
本協議構成本協議各方之間關於本協議主題的完整協議。
15.8
有限合夥人不是普通合夥人
​
如果本協議的任何條款使任何有限合夥人(普通合夥人除外)承擔公司法項下普通合夥人的任何責任或義務，則該條款無效。
15.9
修改和重述原有限合夥協議
​
本協議對原有的有限合夥協議進行了全部修改、重申和替換。
15.10
協議語言
​
本協議各方已明確同意本協議以英文書寫。Les Party aux Présenes on t Expressécendu le PrépéSet Contrat soit rédigéen anglais.
[頁面的其餘部分故意留空。]
 
L-51
目錄
 
本協議各方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
​ ​ ​ ​ Telesat公司
作為合夥企業的普通合夥人和利奧選舉股東的代理人和律師 		​
​ ​ ​ ​
發信人： 
 
 ​
​ ​ ​ ​
名稱：
標題：
​
​ ​ ​ ​ 紅島私人投資公司 ​
​ ​ ​ ​
發信人： 
 
 ​
​ ​ ​ ​
名稱：
標題：
​
​ ​ ​ ​
發信人： 
 
 ​
​ ​ ​ ​
名稱：
標題：
​
​ ​ ​ ​ 公共部門養老金投資委員會
僅用於本文所述的有限目的 		​
​ ​ ​ ​
發信人： 
 
 ​
​ ​ ​ ​
名稱：
標題：
​
​ ​ ​ ​
發信人： 
 
 ​
​ ​ ​ ​
名稱：
標題：
​
[修改和重新簽署的有限合夥協議的簽字頁]
 
目錄
 
​ ​ ​ ​
​
約翰·現金男
​
​ ​ ​ ​
​
科林·沃森
​
​ ​ ​ ​
​
Henry intven
​
[修改和重新簽署的有限合夥協議的簽字頁]
 
目錄
 
時間表A
合夥企業的可交換單位
第一條
定義
為本附表A的目的，除文意另有所指外，此處以大寫字母表示且未另行定義的每個術語應具有本協議第1.1節中賦予其的含義。以下定義適用於可交換單位的術語：
“A類持票人投票”具有本附表A第3.4(A)(I)節規定的含義；
“B類持票人投票”具有本附表A第3.4(A)(Ii)節規定的含義；
“班級投票提案”具有本附表A第3.4(E)節規定的含義；
“合併表決”具有本附表A第3.4(B)(I)節規定的含義；
“交換日期”是指在適用的交換通知中指定的交換日期，該日期必須是營業日，並且不得早於該交換通知送達合夥企業辦公室之日後的兩個工作日，也不得超過十個工作日。“交換日期”是指在適用的交換通知中指定的交換日期，該日期必須是營業日，並且不得早於該交換通知送達合夥企業辦公室之日起兩個工作日，也不得超過十個工作日。如果交易所通知中沒有規定該營業日，該交易所日應視為合夥企業收到該交易所通知書之日後的第二個營業日，如果普通合夥人未能在該日交付所交換的股票，則該交易所日應被視為該所交換的股票交付之日；
“交換通知”是指本合同附件A形式的通知(經普通合夥人根據本協議誠意決定的更改)或普通合夥人可接受的其他形式的通知； “交換通知”是指本協議附件A形式的通知(經普通合夥人根據本協議誠意決定的更改)或普通合夥人可接受的其他形式的通知；
“交換權”具有本附表A第2.1(A)節規定的含義；
“已交換股份”是指，除第3.5(B)節另有規定外：(I)就A類可交換單位而言，一股TopCo A類可交換股份；(Ii)就A類B類可交換單位而言，一股TopCo B類可交換股；及(Iii)就C類可交換單位而言，一股TopCo C類全表決權股份(或經持有人選舉，一股TopCo C類有限表決權股份)；
“豁免可交換投票事件”是指適用法律給予可交換單位持有人作為合夥企業單位持有人的投票權，以便批准或不批准(如適用)對可交換單位的任何變更或對可交換單位持有人權利的任何變更(如適用)，而此類變更需要批准或不批准(如適用)以維持可交換單位與TopCo股票的經濟等價性；
“持有者投票”具有本附表A第3.4(A)(Iii)節規定的含義；
“清單”具有本附表A第3.3節規定的含義；
“TopCo同意”是指尋求TopCo股東的任何書面同意；
“TopCo控制交易”應被視為在TopCo合併、合併、安排或合併完成時發生，但不包括任何會導致TopCo的未償還有表決權證券持有人(假設用所有未償還可交換單位交換股份)在緊接該交易之前至少擁有該尚存實體的未償還實體的有表決權證券所代表的總投票權的多數的交易，而每個該等持續持有人相對於其他持續持有人的投票權不會在緊接該交易後大幅改變
“TopCo會議”是指TopCo任何或所有類別股票的持有者有權投票的任何TopCo股東大會；以及
 
A-1
目錄
 
“科目單位”具有本附表A第2.1(B)節規定的含義。
第二條
持有人交換可交換單位
2.1
交換權
​
(a)
自合併生效之日起六個月後，可交換單位持有人有權隨時和不時要求合夥企業回購該持有人持有的任何或全部可交換單位，以換取並與此相關的權利要求TopCo發行適用的可交換股份(“交換權”)；然而，可交換單位持有人可隨時行使其交換權，以在緊接TopCo Control交易結束前(如該持有人如此選擇，則須受其選擇)生效的轉讓生效，以便該持有人在該等回購中將收到的該等交換股份將有充分權利及權力參與該Topco Control交易(而該等權利及權力須於任何有關Topco Control交易的任何協議中明確承認及規定)，而該等權利及權力須於任何該等Topco Control交易的任何協議中明確承認及作出規定(而該等權利及權力須於與任何該等Topco Control交易有關的任何協議中明確承認及規定)。
​
(b)
為行使交換權，持有人須向合夥企業的辦事處(或合夥企業向可交換單位持有人發出的通知所指定的註冊處及轉讓代理的任何辦事處)遞交併交回一份妥為籤立的交易所通知，連同註冊處及轉讓代理或合夥企業可能合理要求的其他習慣文件及文書；惟任何該等文件及文書的最終清單及其副本應在本公司網站公開張貼。交換通告須列明持有人行使交換權的可交換單位(“主題單位”)的數目及類別，如屬C類可交換單位，則該等單位將交換TopCo C類全投票權股份或TopCo C類有限投票權股份。
​
2.2
股票結算
​
只要交易所通知持有者沒有按照本附表A第2.4節規定的方式撤銷交易所通知，並在交易所日期交易結束時生效：
(a)
合夥應回購標的單位，並應被視為已回購標的單位，作為向該持有人轉讓適用數量的交換股份的代價，而該持有人應被視為已將該持有人對標的單位的所有權利、所有權和權益轉讓給合夥企業；
​
(b)
普通合夥人應為並代表合夥企業，按照其指示，以本附表A第2.3節規定的方式，向該持有人或按照其指示，交付(或安排交付)適用的交換股份數量；以及
​
(c)
合夥企業應向普通合夥人發行相當於根據本附表A第2.2(B)節交付給該持有人的已交換股份數量的GP單位，作為普通合夥人向該持有人交付該等已交換股份的代價。
​
儘管有上述規定，合夥企業和普通合夥人均不對未能在交易所日(自交易所通知送達合夥企業辦公室之日起三個工作日內)交付適用數量的交易所股票(X)而造成的損害承擔責任，只要合夥企業和普通合夥人各自採取商業上合理的努力來滿足該交易所日期，或(Y)在任何交易所日因任何不合理地不在合夥企業或普通合夥人控制範圍內的原因或障礙而造成的損害，合夥企業和普通合夥人均不承擔賠償責任。包括未代表註冊處或轉讓代理及時採取合夥企業或普通合夥人要求的任何行動，只要合夥企業和普通合夥人各自盡最大努力消除該等原因或障礙即可。合夥企業和普通合夥人有持續的義務交付交易所股票，即使沒有在指定的交易所日期交付。
 
A-2
目錄
 
2.3
Exchange的影響
​
(a)
在主題單位的適用持有人遵守本附表A的條款的情況下，合夥企業(或合夥企業的普通合夥人和代表合夥企業的普通合夥人)應向相關持有人或按照其適用的指示(視情況而定)向相關持有人或按照其指示交付或安排註冊處和轉讓代理交付所交換的股份(該等股份應作為已繳足股款而正式發行，且不存在任何留置權、申索或產權負擔)減去根據《合夥企業條例》第5.5(A)節因納税而扣繳的任何金額，或安排註冊處和轉讓代理按照適用的指示向相關持有人交付或安排註冊處和轉讓代理交付該等股份(該等股份應作為繳足和免税的正式發行，且不存在任何留置權、申索或產權負擔)。而由合夥或代表合夥，或由司法常務官及轉讓代理人作出的上述交付，須當作已繳付，並須就須支付或可發行的全部代價清償和解除所有法律責任。在根據第5.5(A)節因税收而被如此要求扣除或扣繳的數額的範圍內，現授權合夥企業(或為合夥企業並代表合夥企業的普通合夥人)出售以其他方式支付給持有人的部分交換股份，以向合夥企業提供足夠的資金，使其能夠遵守上述扣除或扣繳要求，合夥企業(或為合夥企業並代表合夥企業的普通合夥人)應將此次出售通知上述持有人，並(X)將出售所得淨額的適用部分匯給適當的税務機關，以及(Y)將出售所得淨額的剩餘部分(扣除所述金額後)匯給適當的税務機關和(Y)扣除所述金額後的剩餘淨收益但普通合夥人應盡其合理的最大努力向該持有人提供以現金支付任何預扣税的機會, 而不是用出售的股票換取部分或全部預扣税。普通合夥人應回覆可交換單位持有人關於交換該等可交換單位時是否存在任何預扣税金及任何預扣税額的合理查詢，並以其他合理方式進行合作，以便有關款項可在不會導致所有交換股份未能交付的情況下迅速支付，而無須如上文第2.2(B)項所述的任何出售，並在上述時間內進行。(見上文第2.2(B)段所述的時間段)，普通合夥人應就該等可交換單位的交換是否存在及任何預扣税款作出迴應，並以合理方式及在不會導致上述2.2(B)項所述期間內未能交付所有交換股份的情況下進行支付。
​
(b)
在交易日交易結束時及之後，標的物單位持有人不再是該標的物單位的持有人，與該標的物單位有關的所有權利應立即終止並終止，但根據本條第二條的規定獲得適用的交換股份的權利除外。在交易日交易結束時及之後，只要已按照前述規定支付適用的交換股份的款項，則該標的物單位的持有人應停止持有該標的物單位，並立即終止與該標的物單位有關的所有權利，但不包括根據本條第二款的規定獲得適用的已交換股份的權利。此後，換取TopCo股份的標的物單位持有人應被視為並被視為向其交付的適用數量和類別TopCo股份的持有人。
​
(c)
儘管有本附表A第2.3(B)節的規定，如果關於已交付交換通知的任何可交換單元的分配的記錄日期發生在交換日期之前，且在已交付交換通知的任何可交換單元上存在任何已申報且未支付的分配，則除本附表A的第6.1節另有規定外，此類分配仍應支付，並應在指定付款日期以適用的形式支付給根據本附表A交付的可交換單元的前持有人。
​
(d)
任何政府當局根據本協議就回購可交換單元徵收的所有申請費、轉讓税、銷售税、文件印花税或其他類似費用應由合夥企業支付；但該等可交換單元持有人應支付因將該等可交換單元的應付對價轉讓給該持有人以外的其他人而應支付的任何該等費用、税項、印花税或類似費用。除本協議另有規定外，各方將自行承擔履行本協議義務的費用。
​
2.4
撤銷權限
​
標的單位持有人可以在緊接交易所日期前的第二個營業日營業結束前向合夥企業發出書面通知，撤回其交易所通知，在這種情況下，該交易所通知無效。
 
A-3
目錄
 
2.5
強制更換
​
在以下情況下：
(a)
在任何時候，未交換單位的數量(普通合夥人或其關聯公司持有的可交換單位除外，因此單位數量可根據協議進行調整，以實現可交換單位的組合或拆分，或對可交換單位的單位分配，或任何發行或分發權利，以獲得可交換單位或可交換或可轉換為可交換單位的證券)佔普通合夥人權益資本的比例低於2%，該等單位數量可根據協議進行調整，以實現可交換單位的合併或拆分，或對可交換單位或可在本協議日期後可交換或可轉換為可交換單位的證券的任何權利的發行或分派，以實現可交換單位的合併或拆分，或對可交換單位進行任何發行或分發，以獲得可交換單位或可交換單位的證券
​
(b)
TopCo Control交易發生時：(I)普通合夥人董事會真誠地認定，該TopCo Control交易涉及TopCo與真誠的第三方之間的公平交易，並具有合法的重大商業目的，而不是導致與該TopCo控制權交易相關的可交換單位的交換；以及(Ii)可交換單位的持有人在其作出交易的日期前，已收到普通合夥人不少於15個工作日的書面通知；及(Ii)可交換單位的持有人在其作出交易之日之前已收到普通合夥人不少於15個工作日的書面通知
​
(c)
建議舉行豁免可交換投票活動，在普通合夥人向可交換單元持有人發出合理的事先書面通知，表明該提議構成豁免可交換投票活動後，必要的多數可交換單元持有人在根據本協議召開的批准或否決會議上未能就該等可交換單元投票或提供書面同意或委託書(只要法律允許且不會導致違反本協議、TopCo章程或投資者權利協議)
​
在上述第2.5(A)條和第2.5(B)條規定的情況下，在上述第2.5(A)條和第2.5(B)條規定的情況下，在上述第2.5(C)條規定的情況下，在可交換單位持有人未能採取上述行動的次日，合夥企業在至少15天前向可交換單位持有人發出事先書面通知後，合夥企業可以強制交換所有未完成的可交換單位(應被視為標的單位)。在合夥企業在該通知中指定的日期(應視為交換日期)，根據本附表A第2.2節的規定，為了更明確起見，可交換單元的持有人無權根據附表A第2.5節的規定撤銷該強制性交換。
2.6
收購投標
​
對於普通合夥人或普通合夥人董事會提議或建議的協議第3.23節所述的任何事項，作為其中的一項條款，合夥企業將促使制定程序或促使註冊處和轉讓代理制定程序，以確保如果可交換單位的持有人被要求交換該等可交換單位以參與TopCo要約，任何此類交換將是有條件的，並且只有在根據該TopCo要約提交或存放的TopCo股票才有效
文章3
投票權
3.1
致TopCo股東的郵件
​
TopCo將以其個人身份而非普通合夥人的身份，向普通合夥人交付所有委託書的副本(包括TopCo會議通知，但不包括投票TopCo股票的委託書)、信息報表、報告(包括所有中期和年度財務報表)和其他書面通信，在每種情況下，這些材料都將不時以足夠的數量和足夠的時間分發給TopCo股票的持有人，以便普通合夥人能夠將這些材料與該等材料同時發送給每位可交換股東普通合夥人將立即郵寄或導致郵寄(或以其他方式與TopCo在與TopCo股票持有人的通信中使用的相同方式通信，但受適用法律的限制
 
A-4
目錄
 
並且只要普通合夥人可以合理地獲得這種通信方式)給每個可交換持有人(費用由TopCo承擔)，該郵寄或通信將在TopCo開始向其股東郵寄或通知(或其他通信)的同一天開始：
(a)
將提供給TopCo股東的該通知副本以及任何相關材料，包括任何委託書通函或信息聲明；
​
(b)
該可交換持有人有權指示普通合夥人指示信託就該TopCo會議或TopCo同意行使持有人投票權，或根據投票協議第2.03節出席該TopCo會議並親自在會上行使持有人投票權的聲明；
​
(c)
關於向普通合夥人發出此類指示的方式的書面聲明，包括可向普通合夥人發出指示的明確指示：
​
(i)
該可交換持有人或其指定人的委託書可親自行使以下第(3.5)節所述的持有人投票權；
​
(Ii)
TopCo管理層的指定代理人或其他代表的委託書，按照該可交換持有人在該委託書上應包括的空白處表示的選舉行使該等持有人的投票權，以就將在適用的會議上提出表決的每一事項投票；以及 (*
​
(Iii)
一份聲明，聲明如果未收到可交換持有人的此類指示，信託將不會行使該可交換持有人有權給予指示的投票權；
​
(d)
一種指示形式，可交換持有人可據此按照本協議的設想對普通合夥人進行指導和指示；以及
​
(e)
一份聲明，説明普通合夥人必須在何時之前收到此類指示才能對其具有約束力(如果是TopCo會議，則不得早於該會議前第三個工作日的營業結束時間)，以及撤銷或修改此類指示的方法。
​
然而，普通合夥人不應被要求向可交換持有人提供與TopCo會議有關的郵件或通訊，在該會議上或TopCo同意的情況下，TopCo股份在交換該等可交換單位擁有的記錄所擁有的可交換單位時沒有投票權。普通合夥人將在上文(A)至(E)項所預期的所有該等通訊中，包括書面委託書、通知或指示，連同預先註明地址的回郵信封，以便可交換單位持有人能夠填寫及簽署該表格，並按適當情況將其交回，以行使本協議所預期的權利及權力。
3.2
其他材料
​
TopCo或TopCo的股東(如果TopCo知道該收到)收到第三方或其代表向TopCo股票持有人發送或提供的任何材料(包括持不同政見者委託書和信息通告(以及相關信息和材料)和收購要約通告(以及相關信息和材料))後，應在合理可行的範圍內儘快採取行動。Topco應盡其合理的商業努力，獲取並向普通合夥人提供足夠數量的副本，以便普通合夥人能夠在此後儘快將該等材料(除非該第三方已直接提供給可交換持有人)轉發給每個可交換持有人。普通合夥人在收到材料後，將在合理可行的情況下儘快郵寄或以其他方式向每位可交換持有人郵寄或以其他方式發送普通合夥人從TopCo收到的所有此類材料的副本，費用由TopCo承擔。普通合夥人還將向普通合夥人在安大略省多倫多的主要辦事處提供所有此類材料的副本，供任何可交換持有者查閲。
 
A-5
目錄
 
3.3
有權投票的人名單
​
(Br)合夥企業應(A)在每次TopCo年度、股東大會和特別會議之前，或在尋求TopCo股票持有人的任何TopCo同意之前，(B)應受託人在任何時間提出的書面要求，立即準備或安排準備一份按字母順序排列的可交換持有人的姓名和地址的名單(“名單”)，並在交易結束時顯示每個該等可交換持有人持有的可交換單位的數量。如果是與TopCo會議或TopCo同意相關而準備的名單，則在TopCo確定的記錄日期或根據適用法律確定有權在TopCo會議上接收通知和/或在TopCo會議上投票或就TopCo同意給予同意的TopCo股份持有人的營業時間結束時。每份該等名單須在合夥收到該要求或該等會面或尋求同意(視屬何情況而定)的記錄日期後，並在任何情況下均須在允許受託人履行表決協議下的義務的足夠時間內迅速交付受託人。
3.4
直接投票的權利
​
(a)
通常為
​
(i)
對於TopCo A股有表決權的所有TopCo會議，以及任何徵求TopCo A股持有人同意的TopCo章程，A類可交換單位的每位持有人有權指示普通合夥人指示信託按照指示的方式投票和行使，A類特別投票股份的投票權所包含的表決權數目，相等於A類可交換單位持有人在TopCo或根據有關TopCo會議或TopCo同意(視屬何情況而定)所設定的記錄日期交換A類可交換單位時所應收的TopCo A類可交換單位所附帶的表決權數目(“A類持有人投票”)，而該等事項、問題、建議或主張涉及的事項、問題、建議或命題(視屬何情況而定)
​
(Ii)
對於TopCo B類股票有表決權的所有TopCo會議，以及就尋求TopCo B類可交換單位持有人同意的任何TopCo協議的徵集，B類可交換單位的每位持有人有權指示普通合夥人指示信託按照指示的方式投票和行使，B類特別表決權股份的投票權所包含的票數，等於在TopCo或根據有關TopCo會議或TopCo同意(視屬何情況而定)所設定的記錄日期交換上述B類可交換單位持有人所擁有的記錄上記錄的TopCo B類可交換單位時，應附帶於TopCo B類可交換單位的表決權的票數(“B類持有人投票”)，而該事項、問題、提案或命題涉及的事項、問題、提案或命題(視屬何情況而定)均屬該等事項、問題、提案或命題所涉及的事項、問題、提案或命題(視屬何情況而定)
​
(Iii)
對於TopCo C類完全投票股份和/或TopCo C類有限投票股份有表決權的任何(A)TopCo會議，以及(B)在徵求TopCo章程徵求TopCo C類完全投票股份和/或TopCo C類有限投票股份持有人同意的任何TopCo意見書中，在每種情況下，C類可交換單位的每一名持有人均有權指示普通合夥人指示以下事項：(A)在任何情況下，TopCo C類完全投票股份和/或TopCo C類有限投票股份有權投票的TopCo會議，以及(B)尋求TopCo C類完全投票股份和/或TopCo C類有限投票股份持有人同意的任何TopCo意見書徵集，在每種情況下，C類可交換單位的每位持有人均有權指示普通合夥人C類特別表決權股份的投票權所包含的票數，等於TopCo C類全額表決權股份及/或TopCo C類有限表決權股份(上述C類可交換單位持有人在其致普通合夥人的指示中在TopCo C類全額表決權股份及/或TopCo C類有限表決權股份之間分配的表決權)所附帶的表決權數目，可於交換所擁有的C類可交換單位時收取
​
 
A-6
目錄
 
在TopCo會議或根據適用法律為該TopCo會議或TopCo同意(視屬何情況而定)確定的記錄日期，C類可換股持有人就TopCo C類可換股有權在該TopCo會議上表決或與該TopCo同意相關的每一事項、問題、提案或主張(統稱為A類持股人投票和B類持股人投票，簡稱“持票人投票”)進行投票，假設每個該等C類可換股均已被交換
(b)
關於特殊投票權股份的單獨分類投票
​
(i)
儘管有本附表A第3.4(A)節的規定，如果根據適用法律，任何事項需要特定特別表決權的記錄持有人批准，並作為一個類別單獨投票，普通合夥人應指示信託以指示的方式投票和行使該特別表決權中包含的表決權：
​
(A)對有關事項投贊成票，在與該特別表決權有關的可交換單位(例如，在A類特別表決權股份的情況下，為TopCo A類A股)和適用的持有人表決權類別(例如，在A類特別表決權股份的情況下，為A類持有人表決權)交換時，應收取TopCo類股份持有人的投票結果，如果他們在該事項上是一個單一類，則一起投票(“合併投票”
(B)在合併表決的結果會對有關事宜不利的情況下對有關事宜提出反對；
規定，如果就將TopCo章程修訂為TopCo章程的提案進行投票，或採取任何其他行動，將：(X)進行交換、重新分類、取消或其他可能對該特別表決權股份或其下的權利相對於適用的TopCo股份類別(例如，在A類特別表決權股份的情況下為TopCo A類股份)產生不利影響的交換、重新分類、取消或其他修改；或(Y)在任何方面增加、更改、修改、修改或刪除任何權利、特權、在任何情況下，普通合夥人應指示信託以指示的方式投出並行使該特別表決權(I)中包含的投票權中所包含的票數(I)，如果有多數類別持有人單獨投票(例如，A類持有人在A類特別表決權的情況下投票)，則普通合夥人應指示信託以指示的方式投出並行使該數量的表決權，以支持該特別表決權建議(如A類持有人在A類特別表決權的情況下投贊成票)，則普通合夥人應指示信託以指示的方式投出並行使該數量的表決權(I)，以支持該特別表決權建議(例如，A類持有人在A類特別表決權的情況下進行投票)，則普通合夥人應指示信託以指示的方式投出並行使該數量的表決權(I)。否則(Ii)反對該班級投票建議。
(c)
為釐定該單位持有人根據協議有權就任何TopCo會議或TopCo同意發出指示的持有人投票權，單位持有人擁有的可交換單位數目須於TopCo或根據適用法律確定的記錄日期營業時間結束時釐定，以釐定有權在該TopCo會議上投票的股東。
​
(d)
有關可交換單位持有人及時交付投票權的指示，必須：(I)就TopCo會議而言，不遲於TopCo為該TopCo會議設定的委託書截止時間前三個工作日；或(Ii)就TopCo同意而言，不遲於該TopCo同意規定的截止日期前第三個工作日的營業時間結束(如果有)。普通合夥人可自行決定將在前一句話中規定的時間之後交付的指示視為及時交付。普通合夥人應在其要求發給每位可交換單位持有人的每份相關通知中詳細説明所有適用的時間和日期(通過具體的時間和日期，而不是通過一種計算方法)。
​
(e)
普通合夥人應及時書面指示信託按照第3.4(A)節和3.4(B)節收到的投票指示，按照及時指示的方式投票並行使投票權。未及時收到指示的程度
​
 
A-7
目錄
 
普通合夥人就任何特別表決權股份行使表決權時，普通合夥人應指示信託不得行使或允許行使此類表決權。
3.5
可交換持有人代理
​
應可交換單位持有人的要求，普通合夥人應指示受託人簽署委託書並向該可交換單位持有人(或其指定人)遞交委託書，以親自行使該可交換單位持有人就適用的特別投票權股份的投票權；前提是該單位持有人提供受託人合理要求的識別信息，並且(I)以前沒有根據第(3.4)節就該TopCo會議發出普通合夥人指示或(行使該等持有人投票權的可交換單位持有人，享有信託就該等持有人投票權在TopCo會議上就任何事宜、問題、建議或提議發言、就任何事宜、問題、建議或提議投票，以及就任何事宜、問題或提議以舉手方式表決的權利。
3.6
可交換持有人的行為
​
可換股持有人有權根據或根據協議或表決協議，就指示行使受託人可能採取的特別投票權股份所附帶的權利提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或行使任何其他補救措施。
3.7
金股投票
​
普通合夥人應指示受託人按照投票協議的規定對黃金股進行投票。
文章4
作為股東的其他權利
4.1
作為股東的某些法定權利
​
TopCo特此同意，可交換持有人有權在“如果交換”的基礎上行使TopCo股東的下列權利，即該等可交換持有人享有與他們將其可交換單位交換為TopCo普通股的權利相同的權利：
(a)
TopCo章程和適用法律規定的普通股持有人的所有權利(投票權和股息或其他分配權除外)。
​
(b)
BCBA第46、48、196(4)和(5)、436(2)和428(1)節規定的賬簿和記錄檢查。
​
(c)
BCBA第49節規定的獲取名單和所有股東名單的權利。
​
(d)
BCBA第167、174(1)、186-191節規定的提出股東申請、由法院召開股東大會、通過電話參加會議和提交股東提案的權利，前提是可交換持有人也遵守TopCo章程。
​
文章5
修改審批
5.1
修改
​
(a)
除根據本協議條款需要的任何其他批准外，附加到可更換部件的權利、特權、限制和條件可以添加、更改或刪除，但必須獲得以下批准：
​
(i)
在修改會增加或減少經濟權利的情況下
​
 
A-8
目錄
 
與適用的TopCo股票類別相關的可交換單位將被兑換成，使該等證券不再具有經濟等價性，或以其他方式加強或限制附加於該等可交換單位的相對於適用TopCo股票所附的權利、特權、限制或條件的權利、特權、限制或條件，(A)在對A類可交換單位進行修訂的情況下，(I)根據第5.1節的規定，向A類可交換單位的持有者提供該等權利、特權、限制或條件(Ii)持有TopCo大部分已發行A股類別股份的持有人及(Iii)普通合夥人；(B)在修訂B類可交換單位的情況下，(I)根據本附表第5.1(B)節向A類B類可交換單位的持有人提供，(Ii)向大多數已發行的TopCo B類B類股份的持有人提供，以及(Iii)向普通合夥人提供；及(C)如屬修訂C類可交換單位，(I)根據本附表第5.1(B)節A項向C類可交換單位持有人，及(Ii)持有大多數已發行TopCo C類C類股份的持有人及(Iii)普通合夥人；或
(Ii)
在本附表第5.1(A)(I)節未涵蓋的任何修訂(X)的情況下，A和(Y)節將影響附加於某些可交換單元的權利、特權、限制或條件，從而對可交換單元持有人相對於其他可交換單元持有人不利，並經所有受不利影響的可交換單元持有人和普通合夥人批准；或
​
(Iii)
如有任何其他修訂會影響可交換單位所附帶的權利、特權、限制或條件，則普通合夥人；惟在特別董事會日期(定義見TopCo章程細則)之前，本條(A)(Iii)項所載修訂只可在獲得當時在任特別指定董事的多數批准的情況下，在未經任何有限合夥人批准的情況下作出。
​
(b)
可交換單位持有人就增加、更改或刪除該等持有人所持有的可交換單位類別所附帶的任何權利、特權、限制或條件，或任何其他須經可交換單位持有人批准或同意的事宜而給予的批准，如已按照適用法律給予，但須以該類別可交換單位持有人通過的普通決議案作為證明，則視為已給予充分批准。
​
(c)
合作伙伴和TopCo都不會提議、同意或以其他方式實施：
​
(i)
未經合作伙伴根據第5.1(A)節給予批准而對錶決協議規定的權利或義務進行的任何修改或放棄；或
​
(Ii)
未經可交換單位(不包括普通合夥人及其附屬公司擁有的單位)所附投票權(不包括普通合夥人及其附屬公司擁有的單位)至少75%的批准而根據投票協議第8.01節終止投票協議，其中75%的批准應包括可交換單位(由羅孚、任何Meteor實體及其各自的關聯公司和聯營公司實益擁有的可交換單位除外)所附帶的多數投票權的投票；且任何此類終止應包括
​
第六條
常規
6.1
零碎股份
​
可交換單位的持有人無權獲得TopCo股份的任何零頭，也不會發行代表任何該等零頭權益的證書，否則有權獲得零頭權益的持有人只能獲得最接近的整數股TopCo股份(四捨五入)。
6.2
納税處理
​
本附表A應視為合夥企業合夥協議的一部分，如《守則》第761(C)節和《美國財政部條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(H)和1.761-1(C)節所述。
 
A-9
目錄
 
展品A
更換通知
致Telesat Partnership LP(“合作伙伴”)
本通知乃根據Telesat Corporation(“Topco”)(“Topco”)以其本身及普通合夥人身分與協議其他各方(“有限合夥協議”)之間經不時修訂的經修訂及重訂的有限合夥協議附表A第2.1(A)節發出。本通知中使用的所有在有限合夥協議中定義的大寫單詞和短語的含義與該有限合夥協議中該等單詞和短語的含義相同。
以下簽字人特此通知合夥企業，簽字人希望按照《有限合夥協議》的條款進行合夥交換：
☐
以下簽字人持有的所有 級可更換部件；或
​
☐
以下簽字人持有的      級 可更換部件
​
在      (“交換日期”)。
備註：
“交換日期”必須是營業日，並且不得早於交換通知送達合作伙伴辦公室之日起兩個工作日，也不得超過十個工作日。如果在交換通知中沒有指定這樣的營業日，則交換日期應被視為合夥企業收到該交換通知之日後的第二個營業日。
​
如果以下簽名者正在交換C類可交換單位，則以下簽名者特此通知合夥企業，希望該合夥企業將上述可交換單位交換為 Topco C類全投票權股票和 TopCo C類C類有限投票權股票。
本交易所通知只有在交易所日期前第二個營業日營業結束前的任何時間向合夥企業發出書面通知，才能由以下簽字人撤銷和撤回。
以下籤署人在此聲明並向合夥企業保證，在本通知的約束下，簽署人對合夥企業將收購的可交換單位擁有良好的所有權和擁有權，不存在任何留置權、債權和產權負擔。
☐如果以下籤署人正在交換A級可交換單位或C級可交換單位，則以下籤署人表示他們是合格的加拿大人(如有限合夥協議中所定義)，並將應合夥企業的要求，迅速提供令普通合夥人滿意的形式和實質證據，證明單位持有人是合格的加拿大人。未勾選此框意味着將發行TopCo B類股。
​
                           
(記錄人簽名)
​ ​
                           
(記錄人姓名)
​ ​
                           
(日期)
​
 
exh.A-1
目錄
 
備註：
交換可交換單位所產生的證券將以合夥企業登記冊上的單位持有人的名義發行和登記，除非緊隨其後的任一選項均已正式完成。
​
☐
如果證券要發行到加拿大經紀賬户(CDS Trax)：
​
加拿大經紀人名稱：
​
加拿大經紀人地址：
​
加拿大經紀人CUID：
​
加拿大經紀人賬號：
​
加拿大經紀人電話：
​
記錄人簽名：
​
☐
如果證券要發行到美國經紀賬户(DWAC)：
​
美國經紀人名稱：
​
美國經紀人地址：
​
美國經紀人DTC編號：
​
賬號：
​
美國經紀人聯繫人姓名：
​
美國經紀人電話號碼：
​
記錄人簽名：
​
 
exh.A-2
目錄
 
附件M​
修改並重述
公司註冊證書
共 個 個
勞拉空間通信公司
勞拉空間通信公司(以下簡稱“公司”)是一家根據特拉華州法律組建並存在的公司，特此證明：
1.公司名稱為勞拉空間通信公司
(br}2.向國務大臣提交公司註冊證書正本的日期為2005年6月24日。
(br}3.通過於2005年11月21日向國務大臣提交重述的公司註冊證書，對原註冊證書進行了修改和重述。
4.根據特拉華州衡平法院的命令，通過於2008年12月23日提交重述的公司證書，對重述的公司證書進行了進一步修改和重述。
5.重述的公司註冊證書已於2009年5月19日向國務卿提交重述註冊證書，並進行了整合和進一步修訂。
(br}6.本修訂並重述的《公司註冊證書》重新表述、整合並進一步修訂了至今已修訂的《公司註冊證書》。
7.本修訂和重述的公司註冊證書已根據特拉華州公司法總則第242和245節正式通過。
8.現將《公司註冊證書》全文修改重述如下：
修改並重述
公司註冊證書
共 個 個
勞拉空間通信公司
文章I
公司名稱為勞拉空間通信公司。
文章II。
公司在特拉華州的註冊辦事處地址是：特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵編19801。公司在該地址的註冊代理人的姓名或名稱為：公司信託公司。
第三條。
公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)可成立公司的任何合法行為或活動。
第四條。
本公司的法定股本總額為一百(100)股，包括兩個類別：(I)九十五(95)股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；(Ii)五(5)股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。
 
M-1
目錄
 
(A)普通股。
(I)每股有表決權普通股與每股無表決權普通股在各方面應一視同仁，平等對待，除非第四(A)(Iv)條規定及法律另有規定，否則無表決權普通股無表決權。
(Ii)股息。在優先股(如有)的優先股和其他權利的約束下，普通股持有人有權在董事會宣佈的時間從合法可用於普通股的資金中獲得股息。普通股持有者有權在該等股息中平分股份。
(Iii)清算。在任何已發行優先股的權利、權力和優先權的約束下，如果公司事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，股東可以獲得的公司資產應按每股平均分配給普通股持有人。
(Iv)投票。除本章程或法律另有規定外，每位表決權普通股持有人有權就提交股東投票表決的所有事項記錄在案的每一股表決權普通股股份投一票。除本章程或法律另有規定外，無表決權普通股無表決權。未經無表決權普通股過半數流通股持有人作為單獨類別投票，不得修改、更改或廢止本修訂後的公司註冊證書第四(A)條的第(A)項規定。(A)本修訂後的公司註冊證書第IV(A)條未經無投票權普通股的大多數流通股持有人的贊成票，不得修改、更改或廢除。
(B)優先股。
(I)截至採納本修訂及重訂公司註冊證書之日，本公司已發行及發行五(5)股B系列優先股，每股票面價值0.01美元(“B系列優先股”)。根據本細則第IV條所賦予的授權，已指定B系列優先股，該系列由若干股份組成，其投票權及指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，及其資格、限制或限制載於本文件所附附件A所述及以供參考的方式併入本文件。
(Ii)優先股可以不時發行一個或多個系列，每個系列應具有董事會在發行其任何股份之前確定的獨特名稱或名稱和股份數量。(br}(Ii)優先股可以不時發行一個或多個系列，每個系列應具有董事會在發行其任何股份之前確定的獨特名稱或名稱和股份數量。各該等優先股系列應擁有董事會根據本授權於發行任何股份前不時採納的一項或多項有關發行該系列優先股的決議案所載及明示的投票權(全面或有限或無投票權)、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制。董事會獲進一步授權在發行任何系列優先股股份後增加或減少該系列優先股的股份數目(但不低於已發行股數)，除非董事會的一項或多項決議對發行該系列股票另有規定。如任何系列的股份數目如此減少，則構成該等減少的股份應恢復其在通過原本釐定該系列股份數目的決議案前的地位。除董事會決議或設立任何系列優先股的任何指定證書或類似證書或本章程另有規定外，普通股擁有選舉和罷免董事以及所有其他目的的獨家投票權。
文章V。
(A)董事會與股東同時有權制定、修改、修改、更改、增補或廢除公司章程(以下簡稱“章程”)。
 
M-2
目錄
 
(B)除法律或本修訂和重新修訂的公司證書規定的公司任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，下列變更、修訂和重新發布的證書還需要持有當時有權在董事選舉中投票的公司流通股不少於80%(80%)的持有人投贊成票(作為一個類別一起投票)：(I)或廢除本修訂及重新修訂的公司註冊證書第五條(X)及(B)項或(D)項，或(Y)本修訂及重新修訂的公司註冊證書第六條的(Y)項，或(Ii)禁止本公司股東更改、修訂或廢除本公司的章程。
(C)股東會議可根據章程的規定在特拉華州境內或境外召開。股東大會上的投票不必通過書面投票。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地方(受章程中的任何規定的約束)，地點或地點由董事會或章程不時指定。公司股東在任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動，均可通過股東書面同意代替股東會議來實施。
(D)只要公司直接或間接擁有特拉華州公司Space Systems/Lonal，Inc.的任何股份，公司不得導致該等股份投票贊成對《空間系統/Lonal，Inc.重新註冊證書》第三節的任何修訂或修改。
第六條。
(A)公司應在根據和按照特拉華州法律(如現在或今後有效的法律)授權或允許的最大程度上賠償任何人，該人曾是或正在成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查性質的(包括任何立法或自律法律程序)，原因是他或她正在或曾經、或已經同意成為或被指控已經成為，公司的董事或高級人員，或在擔任公司的董事或高級人員期間，應另一法團或任何有限責任公司、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、受託人、受委任人、指定人、僱員、經理、合夥人或代理人的要求，或在另一法團或任何有限責任公司、合夥、合資企業、信託或其他企業的任何其他身分，應公司的要求或為促進公司的利益而正在或正在或曾同意或被指稱已服務的公司的董事、高級人員、受託人、受委任人、指定人、僱員、經理、合夥人或代理人，包括本公司或其任何聯屬公司及任何慈善或非牟利企業(任何此等人士以下有時稱為“受彌償人”)的任何僱員福利計劃，或因受彌償人以任何該等身分採取或遺漏或指稱已採取或不採取的任何行動，以對抗費用(包括法院費用及律師費)、判決、損害賠償、罰款、罰款、為和解而支付的款項，以及他或她代表他或她實際及合理地招致的其他法律責任如果對任何受賠人提起訴訟、訴訟或法律程序，該受賠人應將其開始通知本公司，本公司有權參與，並在其願意的範圍內參與。, 為自己辯護。以判決、命令、和解、定罪或因不承認或同等理由而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身並不推定該人沒有真誠行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反對地鐵公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦不得推定該人有合理理由相信其行為是違法的，並不構成推定該人並無真誠行事，亦不得推定該人沒有合理理由相信其行為是違法的，亦不得推定該人並非真誠行事，亦不得以他或她合理地相信符合或不反對地鐵公司最大利益的方式行事，亦不得推定該人有合理因由相信其行為是違法的。就受彌償人代表公司或其任何聯屬公司的任何僱員福利計劃所作的服務而言，受彌償人合理地相信為該計劃受益人的最佳利益的善意行動，應視為符合或不反對公司的最大利益。公司應賠償被賠償人因根據本第六條成功確立其獲得賠償權利的訴訟而合理發生的費用(包括律師費)。但是，儘管本條第六條有相反規定，公司不應要求公司賠償被賠償人與公司提起的訴訟(或部分訴訟)有關的費用( 除外)。(B)除 外，公司不應要求公司賠償被賠償人因成功確立其全部或部分賠償權利而發生的費用(包括律師費)。然而，儘管本條第六條有相反規定，公司不應要求公司賠償與被賠償人對公司提起的訴訟(或部分訴訟)有關的費用( 除外)。
 
M-3
目錄
 
(br}前一句中提到的)或任何其他受賠人，除非訴訟程序的啟動得到公司董事會的批准。
(br}(B)凡地鐵公司的現任或前任董事或高級人員被指名為被告人、答辯人或目標，則公司因調查、抗辯或迴應任何民事或刑事訴訟、訴訟、法律程序或調查而合理招致的開支(包括任何律師費)，以及就該等訴訟提出的上訴，須由地鐵公司在該訴訟的最終處置前支付，在收到公司現任或前任董事或高級管理人員或其代表作出的償還該等款項的承諾後，如最終確定他或她無權獲得本條款第六條授權的公司賠償，則應提起訴訟或進行訴訟。公司應接受該承諾，而不考慮公司現任或前任董事或高級管理人員償還該等款項的財務能力。
(br}(C)本條第六條規定的賠償和其他權利不排除尋求賠償或墊付費用的被保險人根據任何法律(共同或法定)、合同、協議、章程、股東投票或董事會的行動或其他規定有權享有的任何其他權利，無論是以其公務身份採取的行動，還是在擔任公司職務期間以任何其他身份採取的行動，本第六條所載任何內容均不得視為禁止本公司與高級管理人員和董事簽訂協議，提供與本第六條所規定的不同的賠償權利和程序。
(br}(D)就任何曾擔任公司高級人員或董事的人而言，就其在擔任公司高級人員或董事期間發生或被指控發生的作為或不作為而獲得賠償和墊付費用的權利應繼續存在，並使受償方的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人受益。除法律另有要求外，公司應承擔證明被保險人無權獲得本條第六條規定的賠償或墊付費用的責任。本條款第六條規定的受賠方獲得賠償或墊款的權利應是公司的一項合同義務，因此可由受賠方在任何有管轄權的法院強制執行。
(E)除按照本條第六條前述規定由公司賠償現任和前任高級職員和董事，以及由公司墊付給現任和前任高級職員和董事的費用外，公司還可以法律允許的方式和最大限度地賠償現任和前任僱員、代理人和其他為公司服務的人，並按董事會的授權向現任和前任僱員、代理人和其他為公司服務的人墊付費用，以及任何獲得賠償的權利。(E)除本條第六條前述規定的公司賠償現任和前任高級職員和董事以及公司向現任和前任高級職員和董事墊付費用外，公司還可以在法律允許的範圍內以最充分的方式賠償現任和前任僱員、代理人和為公司服務的其他人的費用，以及任何獲得賠償的權利或大於或小於本條第六條提供給董事、高級管理人員和員工的費用。
(F)公司可以自費購買和維持保險，以保護自己和公司或另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業(包括任何員工福利計劃)的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人，使其有權或有義務賠償公司或該人以其身份或因其身份而產生的任何費用、責任或損失，無論公司是否有權或有義務賠償這些費用、責任或損失，公司都可以自費購買和維持保險。(F)公司可以自費購買和維持保險，以保護自己和公司或另一家公司或有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業(包括任何員工福利計劃)的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人責任或損失。本條第六條規定的費用的賠償和報銷，以該董事或高級職員根據任何適用的保險單或其他方式收到的賠償或報銷為限。
(G)對本條第六條的任何修訂、終止或廢除，或對本經修訂和重新修訂的公司註冊證書中任何條款的採納，均不得消除或降低本條第六條對在修訂、廢除或通過不一致條款之前發生的任何訴訟、交易、事實或事項的效力，或對於因任何訴訟、交易、索賠、法律程序或調查而產生或與之相關的任何訴訟、交易、事實或事項的效力，而這些訴訟、交易、事實或事項會產生賠償權利或權利
 
M-4
目錄
 
根據本條第六條規定的費用，如果該規定沒有被如此修正、終止或廢除，或者與該規定不一致的規定沒有被如此通過。
(H)董事不會因違反董事的受信責任而對本公司或其股東負任何個人責任，但以下情況除外：(I)任何違反董事對本公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為，(Ii)不真誠的作為或不作為，或涉及董事故意不當行為或明知違法的作為或不作為，(Iii)DGCL第2174條規定的個人責任，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果DGCL此後被修改以授權公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，則董事的責任應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內消除或限制。本細則第VI條的任何廢除或修改，不應對公司董事在廢除或修改時就該董事在該廢除或修改之前的作為或不作為所享有的任何權利或保障造成不利影響。
(I)儘管本條第六條有任何相反規定，且除以下第(Iv)款規定外，且除下文第(Iv)款所規定的情況外，以及在《In Role Space&Communications Ltd.等人在美國紐約南區破產法院審理的第03-41710(Rdd)、03-41709(Rdd)至03-41728(Rdd)號案件)中關於某些賠償要求的規定和協議中規定的情況下，(I)為此目的，(I)為此目的，(I)在美國紐約南區破產法院審理的第03-41710(Rdd)、03-41709(Rdd)至03-41728(Rdd)號案件中，“公司”一詞不包括百慕大公司勞拉爾空間通信有限公司，或其當時不是或不是公司直接或間接子公司的任何直接或間接子公司(統稱為“舊勞拉爾”)，公司不應僅僅因為任何個人、實體或政府當局的斷言或有管轄權的法院的任何裁定而根據本條第六條承擔義務，即其是舊勞拉爾公司或任何其他實體的繼承人；“公司”一詞不應包括勞拉爾空間通信有限公司、百慕大公司或其任何直接或間接子公司(統稱為“舊勞拉爾”)，且公司不應僅因任何個人、實體或政府當局的斷言或有管轄權的法院的任何裁定而承擔本條第六條規定的義務；(Ii)公司可(但無須規定)彌償舊勞拉爾公司的任何董事或高級人員，或應另一法團或任何有限責任公司、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、受託人、受委任人、指定人、僱員、經理、合夥人或代理人或以任何其他身分在另一法團或任何有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業擔任董事、高級人員、受託人、受委任人、指定人、僱員、經理、合夥人或代理人或以任何其他身分在另一法團或任何有限責任公司、合夥、合資企業、信託或其他企業任職或曾同意任職或被指稱曾任職的人，包括舊勞拉或其任何附屬公司以及任何慈善或非營利企業的任何員工福利計劃，但日期為6月3日的破產法第11章規定的第四次修訂重組聯合計劃中明確規定的除外, (Iii)本公司可，但不應被要求，就勞拉空間通信有限公司及其附屬公司在2003年7月11日根據破產法第11章提出自願救濟請願書之前發生的任何事件或情況向任何受償人進行賠償，但本計劃中明確規定的情況除外；(Iii)在2005年7月11日，勞拉空間通信有限公司及其附屬公司(“計劃”)可不時修訂該計劃；(Iii)公司可以，但不應被要求，就作為其一方的勞拉空間通信有限公司及其子公司於2003年7月11日根據《破產法》第11章提交自願救濟請願書之前發生的任何事件或情況向任何受賠人進行賠償；以及(Iv)本公司應在(A)至(H)段規定的全部範圍內，就舊勞拉爾或債務人(定義見本計劃)在生效日期前一段時間欠任何政府實體的任何税款(包括利息和罰款)直接或間接承擔的任何義務(包括利息和罰款)向每個受賠人進行賠償並使其不受損害，並使其免受舊勞拉爾直接或間接產生的任何義務，包括利息和罰款，以及(A)段至(H)段規定的全部範圍內，舊勞拉爾或債務人(按計劃的定義)是舊勞拉爾或債務人直接或間接產生的任何義務，並使其不受損害
本修訂和重新發布的公司註冊證書已由正式授權的人員於202年0月日( Date of      ，202)簽署，特此為證。該證書重述、整合並進一步修訂了重述的公司註冊證書的各項規定，並已根據《公司註冊證書》第242和第245條的規定予以正式採納。
​
* * *
[修改和重新註冊的公司證書的簽字頁
勞拉空間通信公司的 ]
 
M-5
目錄
 
附件N​
​
勞拉空間通信公司
和
N.A.Computershare Trust Company，
作為權利代理
權利協議
截至2020年11月23日
​
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
第1節。
某些定義。
​
​ ​ ​ ​ N-1 ​ ​
第2節。
指定權限代理。
​
​ ​ ​ ​ N-4 ​ ​
第3節。
頒發權利證書。
​
​ ​ ​ ​ N-5 ​ ​
第4節。
權利證書形式。
​
​ ​ ​ ​ N-6 ​ ​
第5節。
會籤和註冊。
​
​ ​ ​ ​ N-6 ​ ​
第6節。
權利證書的轉讓、拆分、合併、交換；毀損、銷燬、遺失、被盜的權利證書。
​
​ ​ ​ ​ N-7 ​ ​
第7節。
行權；收購價；權利到期日。
​
​ ​ ​ ​ N-7 ​ ​
第8節。
取消和銷燬權利證書。
​
​ ​ ​ ​ N-8 ​ ​
第9節。
優先股的狀態和可用性。
​
​ ​ ​ ​ N-8 ​ ​
第10節。
優先股記錄日期。
​
​ ​ ​ ​ N-9 ​ ​
第11節。
收購價、股數或權數的調整。
​
​ ​ ​ ​ N-10 ​ ​
第12節。
調整證書。
​
​ ​ ​ ​ N-14 ​ ​
第13節。
資產或盈利能力的合併、合併或出售或轉讓。
​
​ ​ ​ ​ N-15 ​ ​
第14節。
零碎權利和零碎股份。
​
​ ​ ​ ​ N-15 ​ ​
第15節。
訴訟權利。
​
​ ​ ​ ​ N-16 ​ ​
第16節。
權利持有人協議。
​
​ ​ ​ ​ N-17 ​ ​
第17節。
正確的證書持有者不被視為股東。
​
​ ​ ​ ​ N-17 ​ ​
第18節。
有關Rights Agent的信息。
​
​ ​ ​ ​ N-17 ​ ​
第19節。
合併、合併或更改Rights Agent的名稱。
​
​ ​ ​ ​ N-18 ​ ​
第20節。
權利代理的職責。
​
​ ​ ​ ​ N-18 ​ ​
第21節。
更改權限代理。
​
​ ​ ​ ​ N-21 ​ ​
第22節。
頒發新的權利證書。
​
​ ​ ​ ​ N-21 ​ ​
第23節。
兑換。
​
​ ​ ​ ​ N-22 ​ ​
第24節。
交換。
​
​ ​ ​ ​ N-22 ​ ​
第25節。
某些事件的通知。
​
​ ​ ​ ​ N-23 ​ ​
第26節。
通知。
​
​ ​ ​ ​ N-24 ​ ​
第27節。
補充和修訂。
​
​ ​ ​ ​ N-24 ​ ​
第28節。
個繼任者。
​
​ ​ ​ ​ N-25 ​ ​
第29節。
本協議的好處。
​
​ ​ ​ ​ N-25 ​ ​
第30節。
可分割性。
​
​ ​ ​ ​ N-25 ​ ​
第31節。
管理法律和論壇選擇。
​
​ ​ ​ ​ N-25 ​ ​
第32節。
對應方。
​
​ ​ ​ ​ N-25 ​ ​
第33節。
描述性標題。
​
​ ​ ​ ​ N-25 ​ ​
第34節。
管理。
​
​ ​ ​ ​ N-26 ​ ​
第35節。
賬簿分錄。
​
​ ​ ​ ​ N-26 ​ ​
第36節。
不可抗力。
​
​ ​ ​ ​ N-26 ​ ​
附件A
A系列二級參股優先股指定證明表
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
展品B
權利證書格式
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
展品C
優先股購買權利摘要
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
N-I
目錄​
 
版權協議
截至2020年11月23日的權利協議(本“協議”)，由特拉華州的Lonal Space&Communications Inc.(“本公司”)和聯邦特許的信託公司Computershare Trust Company，N.A.(“權利代理”)簽署。
鑑於，本公司董事會(“董事會”)已批准與Telesat Canada股權“整合”(“整合”)有關的交易協議及合併計劃(“整合協議”)，而整合協議的批准須以持有多數獨立股份(定義見下文)的持有人的贊成票(“少數票多數”)為條件。
鑑於，董事會認為合併協議符合本公司股東的最佳利益，並希望保持少數票多數的完整性。
鑑於北極星反對合並協議中的多數票，並表示擔心少數票的多數可能會受到尋求獲得非關聯股份的大量頭寸的一方的損害，目的是獲得私人利益，以換取其對合並的贊成票。(br}然而，北極星反對合並協議中的多數票，並表示擔心多數票可能會受到尋求收購非關聯股份的一方的損害，目的是獲得私人利益，以換取其對合並的贊成票。
鑑於，董事會已授權並宣佈向2020年12月4日(“記錄日期”)營業結束時發行的每股有表決權普通股和已發行的無表決權普通股派發一項優先股購買權(“權利”)，並授權就在記錄日期至分派日、贖回日和最終到期日(如該條款)交易結束時最早的一次交易結束之間發行的每一股額外普通股發行一項權利以及在本協議第22節規定的分派日期後發行的某些額外普通股，每一項權利代表購買千分之一優先股(如下定義)的權利，或下文規定的不同金額和/或種類的證券。
因此，考慮到本協議的前提和雙方協議，雙方特此協議如下：
第1節。某些定義。
就本協議而言，以下術語的含義如下：
“收購人”是指任何人，或連同該人的所有關聯公司和聯營公司，將成為當時已發行非關聯股份15%或以上的實益擁有人(如果是祖輩股東，則指截至本協議通過之日由適用的現有股東實益擁有的百分比加1%)，但儘管本協議有任何其他條款或規定，“收購人”一詞不應包括(I)本公司，(Ii)任何(Iii)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃；(Iv)為或根據任何該等僱員福利計劃的條款持有普通股的任何實體，只要該等普通股是為或根據任何該等僱員福利計劃的條款持有的；(V)任何流星方或(Vi)任何融合方。任何人不得因公司收購普通股而成為“收購人”，該收購通過減少已發行的非關聯股份的數量，將該人實益擁有的非關聯股份的比例增加到可能導致該人成為收購人的百分比；然而，倘任何人士因本公司收購非關聯股份而成為當時已發行的本公司該百分比或以上非關聯股份的實益擁有人，並在本公司收購該等股份後成為額外0.001%的本公司已發行非關聯股份的實益擁有人，則該人士應被視為“收購人士”。如果公司董事會真誠地決定一名原本是“收購人”的人, 按照本款前述條款的定義，該人在無意中成為“收購人”，則該人不應被視為或已經成為本協議的任何目的的“收購人”，除非且直到該人
 
N-1
目錄
 
未有在實際可行的情況下儘快(由本公司董事會真誠決定，董事會亦可決定放棄該等剝離要求)剝離足夠數量普通股的實益擁有權，以致該人士在其他情況下不再有資格成為“收購人”。此外，儘管如上所述，如果本應成為“收購人”的真正掉期交易商，由於其在正常業務過程中的行為，導致本公司董事會全權決定，在沒有任何意圖或效果來規避或協助任何其他人規避本協議的目的和意圖的情況下采取行動，則除非董事會另有決定，否則該人不應被視為本協議的任何目的的“收購人”，除非董事會另有決定，否則，除非董事會另有決定，否則該人不應被視為本協議的任何目的的“收購人”，否則，除非董事會另有決定，否則在此之前，該人不應被視為本協議的任何目的的“收購人”。即使本協議有任何相反規定，任何人士不得因(I)批准、籤立或交付任何“交易文件”​(定義見整合協議)或對任何交易文件作出任何修訂；(Ii)任何交易文件擬進行的任何交易已完成；或(Iii)與任何交易文件或其擬進行的交易有關的任何公開披露，而成為或成為“收購人”。
“關聯公司”應具有整合協議中賦予它的含義；但流星公司的關聯公司應指根據證券法頒佈的規則第405條中定義的“關聯公司”。
“聯營公司”應具有“交易法”下的“一般規則和條例”規則第12b-2條中賦予該術語的含義，自本協議之日起生效。
任何人應被視為任何證券的“實益擁有人”，並應被視為“實益擁有”：
(I)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司直接或間接實益擁有的；
(Ii)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司有權(A)根據任何協議、安排或諒解(與承銷商和銷售集團成員之間關於真正公開發行證券的習慣協議除外)、書面或其他方式，或在行使轉換權、交換權、權利(權利除外)、認股權證或期權或其他方式時獲得(無論該權利是立即可行使還是隻能在時間過去後行使)；但是，在投標證券被接受購買或交換之前，任何人不得被視為依據或代表該人或該人的任何關聯公司或聯營公司根據《交易法》頒佈的投標或交換要約的投標或交換要約的實益擁有人，或實益擁有該人；或(B)根據任何協議、安排或諒解有權投票的權利；或(B)根據任何協議、安排或諒解，該人或代表該人或該人的任何關聯公司或聯營公司根據《交易所法》頒佈的投標或交換要約；或(B)根據任何協議、安排或諒解的表決權；或(B)根據任何協議、安排或諒解的表決權；但以下情況下，任何人不得被視為任何證券的實益擁有人或實益擁有該證券的協議、安排或諒解：(1)投票該證券的協議、安排或諒解完全源於可撤銷的委託書或給予該人的同意，該委託書或同意是對依據並按照《交易法》頒佈的適用規則和條例作出的公開委託書或徵求同意書的迴應，以及(2)該人當時也不應按照《交易法》第13D號附表(或任何類似或後續報告)進行報告；
(Iii)由任何其他人士直接或間接實益擁有，而該人士或該等人士的任何聯屬公司或聯營公司與該人士或該等人士的任何聯屬公司或聯營公司有任何協議、安排或諒解(與承銷商及銷售集團成員之間就真誠公開發售證券而訂立的慣常協議除外)、書面或其他方式，以獲取、持有、投票(除上一段第(Ii)款(B)節的但書所設想的範圍外)或處置本公司的任何證券；
(Iv)屬於該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司的任何衍生合約的標的物、參考證券或作為其基礎的普通股，而被視為實益擁有的普通股數目，為證明該衍生合約須在該衍生合約行使或交收時取得的名義或其他數目的普通股，或作為計算該衍生合約的全部或部分價值或結算額的基礎，或如沒有該數目的普通股，則作為計算該衍生合約的全部或部分價值或結算額的基礎，如沒有該數目的普通股，則作為計算該衍生合約的全部或部分價值或結算額的基礎，以證明該衍生合約須在行使或交收該衍生合約時取得的普通股的名義數目或其他數目的普通股由董事會全權決定為衍生合約所涉及的普通股數量。
 
N-2
目錄
 
儘管本實益擁有權的定義有任何相反規定，“當時未清償”一詞指的是個人對本公司證券的實益擁有權，應指當時已發行和未償還的證券數量，以及該人根據本協議將被視為實益擁有的、當時尚未實際發行和未償還的證券數量。
“營業日”是指週六、週日或紐約州法律或行政命令授權或有義務關閉的銀行機構以外的任何一天。
任何給定日期的“營業結束”應指該日期紐約市時間下午5：00；但是，如果該日期不是營業日，則應指下一個營業日紐約市時間下午5：00。
本公司所稱普通股，是指本公司有表決權的普通股和無表決權的普通股。“普通股”指本公司以外的任何人士，指該其他人士擁有最大投票權的股本(或股權)，或如該其他人士是另一人士的附屬公司，則指最終控制該首述人士的一名或多名人士。
“普通股等價物”應具有本協議第11(A)(Iii)(B)(3)節規定的含義。
“交易對手”應具有“衍生合同”定義中規定的含義。
“當前值”應具有本合同第11(A)(Iii)(A)(1)節規定的含義。
“衍生合同”是指雙方(“接受方”和“對手方”)之間的合同，其目的是給接受方帶來實質上與接受方對該合同中規定或提及的若干普通股(與該經濟利益和風險相對應的數量，稱為“名義普通股”)的所有權相對應的經濟利益和風險，而不論該合同是否將該普通股的投票權轉讓給接受方，無論該合同項下的義務是否需要或允許通過交付且不考慮任何短倉或其他倉位，以對衝該等衍生工具合約在同一合約或任何其他衍生工具合約下的經濟效果。為免生疑問，聯邦政府有關當局批准交易的基礎廣泛的指數期權、基礎廣泛的指數期貨和基礎廣泛的公開交易的一籃子股票的權益不應被視為衍生品合約。
“配送日期”應具有本合同第(3)(A)節規定的含義。
“等值優先股”應具有本協議第(11)(B)節規定的含義。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
“兑換率”應具有本合同第24(A)節規定的含義。
“最終到期日”指最先發生的日期：(A)獲得多數多數票批准整合協議所設想的合併，(B)根據整合協議的條款終止整合協議，以及(C)2021年11月22日。
“始祖股東”是指在本協議通過之日，任何人連同其所有關聯公司實益擁有15%或以上的非關聯股份(每個人均為“現有股東”)，但在本協議日期不是現有股東且其關聯公司在未經董事會事先書面批准的情況下獲得對現有股東的直接或間接控制權的任何人士則不在此限。(br}“始祖股東”指於本協議通過之日實益擁有15%或以上無關聯股份的任何人士(每個人均為“現有股東”)，但在本協議日期不是，且其關聯公司也不是現有股東，且其後未經董事會事先書面批准而獲得對現有股東的直接或間接控制權的任何人士除外。
“融合方”是指本公司、Telesat Corporation(根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司)、Telesat Canada(Telesat Canada)、根據加拿大法律成立的公司、公共服務養老金投資委員會(Public Service Payment Investment Board)、根據加拿大法律註冊成立的加拿大官方公司(“北極星”)、獅子聯合子公司、特拉華州公司、Telesat CanHold Corporation、根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司、紅島私人投資公司(Red Isle Private Investments)
 
N-3
目錄​
 
Inc.(根據加拿大法律註冊成立的公司)和Telesat Partnership LP(根據安大略省法律組織的有限合夥企業)或其各自的任何“附屬公司”​(定義見整合協議)。
“流星”指的是MHR基金管理有限責任公司。
“流星黨”是指流星及其附屬公司和聯營公司，以及它們各自的董事、經理、合夥人、成員、官員、員工、代理人或代表。
“無表決權普通股”是指公司的無表決權普通股，每股票面價值0.01美元。
“名義普通股”的含義與“衍生合同”的定義相同。
“人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、信託、有限責任公司、合資企業、非法人團體或其他實體，包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。
“北極星”應具有“融合方”定義中的含義。
“採購價格”應具有本合同第(7)(B)節規定的含義。
“優先股”是指本公司A系列初級參與優先股，每股票面價值0.01美元，具有本合同附件A所列指定證書形式所載並可不時修訂的權利和優惠。
“贖回日期”應具有本協議第(23)節規定的含義。
“權利證書”是指實質上以本合同附件B的形式證明權利的證書。
“接受方”應具有“衍生合同”定義中規定的含義。
“第11(A)(Ii)節觸發日期”應具有本協議第(11)(A)(Iii)節中規定的含義。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
“股份收購日期”指(I)本公司或收購人公開宣佈收購人已成為股份收購人之日或(Ii)本公司或收購人公開披露事實表明收購人已成為股份收購人之日(以較早者為準)。
“傳播”應具有本協議第11(A)(Iii)(A)節規定的含義。
任何人的“附屬公司”是指該人直接或間接擁有有表決權的股權證券或股權的多數投票權的任何人。
“替換期”應具有本合同第(11)(A)(Iii)節規定的含義。
“權利彙總表”是指實質上以本合同附件C形式購買優先股的權利彙總表。
“非關聯股”是指任何非流星方或整合方人士實益擁有的已發行表決權普通股；截至本協議通過之日，已發行的非關聯股為12,882,659股。
“有表決權的普通股”是指公司的有表決權的普通股，每股面值0.01美元。
第2節。權利代理人的任命。
根據本協議的明示條款和條件，公司特此任命權利代理作為公司的代理，權利代理在此接受這一任命。公司可以在 上不時指定其認為必要或合適的共同權利代理。
 
N-4
目錄​
 
提前十(10)個日曆天向Rights Agent發出書面通知。權利代理人沒有責任監督任何該等共同權利代理人的作為或不作為，在任何情況下也不承擔任何責任。如本公司委任一名或多名共同權利代理人，權利代理人及任何共同權利代理人各自的職責應由本公司合理釐定，惟該等職責及釐定須與本協議的條款及條文一致，且在委任(如有)的同時，本公司應就此以書面通知權利代理人。
第293節權利證書的頒發。
(A)直至(I)股票收購日期後第十天(或者，如果董事會在該第十天或之前決定根據第(24)節進行交換，並根據第(24)節確定較晚的日期是可取的，則以較早的時間為準)的交易結束為止；(B)(A)截至(I)股票收購日期後第十天(或者，如果董事會在該第十天或之前決定根據第(24)節進行交換，任何人(本公司、本公司的任何附屬公司、本公司或本公司的任何附屬公司的任何僱員福利計劃或根據任何該等計劃的條款持有普通股的任何實體除外)開始日期後第十個營業日(或董事會在任何人成為收購人之前可能以行動決定的較後日期)之後的較後日期(不超過股份收購日期後二十(20)天)，或(Ii)在開始日期後的第十個營業日(或董事會在任何人成為收購人之前通過行動決定的較晚日期)，或(I)任何人(本公司、本公司的任何附屬公司、本公司或本公司的任何附屬公司的任何員工福利計劃或為或根據任何該等計劃的條款持有普通股的任何實體除外)，或首次公開宣佈任何人(前括號所指的任何人除外)打算開始的投標或交換要約，而投標或交換要約的完成將導致任何人成為收購人(該日期在此稱為“分派日期”)，(X)權利將由以其持有人名義登記的普通股證書(該證書也應被當作是正確的證書)證明(在符合本協議第3(B)節的規定的前提下)，而不是以及(Y)只有在普通股轉讓的情況下，才能轉讓獲得權利證書的權利。在分發日期後，公司將盡快準備和簽署，權利代理將會籤，公司將通過頭等郵資預付郵件發送或安排發送(如果要求，權利代理將由公司承擔費用)。, 於分派日營業時間結束時，每位普通股記錄持有人(任何收購人或收購人士的任何聯營公司或聯營公司除外)須按本公司紀錄所載該等持有人的地址，向如此持有的每一股普通股持有一份證明一項權利的權利證書。自發行之日起，權利將僅由該權利證書證明。
(B)於記錄日期，或其後在切實可行範圍內，本公司將以頭等郵資預付郵資的郵遞方式，按本公司紀錄所載該等持有人的地址，向於記錄日期營業時間結束時的每名普通股記錄持有人寄發一份權利概要。就截至記錄日期之已發行普通股股票而言，直至分派日營業時間結束為止，有關權利將由登記於其持有人名下之該等股票連同隨附之權利概要副本予以證明。直至分派日營業時間結束(或贖回日期或最終到期日營業時間以較早者為準)為止，交回任何於記錄日期已發行的普通股股票(連同或不附帶權利概要副本)轉讓，亦應構成轉讓與其所證明的普通股相關的權利。
(C)在記錄日期之後但在分派日、贖回日或最終到期日收市之前發行的普通股證書(包括但不限於本段(C)最後一句所指的重新收購的普通股)，應印上、印上、寫上或以其他方式貼上大體上如下形式的圖例：
本證書還證明並授權本證書持有人享有勞拉空間通信公司與ComputerShare Trust Company，N.A.(或任何後續權利代理)於2020年11月23日簽訂的權利協議中規定的某些權利，該權利協議可能會根據其條款(“權利協議”)不時進行修訂或補充，該權利協議的條款以引用方式併入本文，其副本在勞拉空間通信公司的主要執行辦公室存檔。
 
N-5
目錄​​
 
本協議規定的情況下，此類權利將由單獨的證書證明，而不再由本證書證明。勞拉空間通信公司祕書在收到書面要求後，將免費郵寄一份協議副本給本證書的持有者。在某些情況下，由取得人(如權利協議所界定)取得或曾經取得或實益擁有的權利可能會失效。
就載有前述圖例的該等股票而言，直至分派日營業時間結束為止，該等證書所代表的普通股相關權利只須由該等證書作為證明，而任何該等證書的交出亦應構成與該等證書所代表的普通股相關的權利的轉讓。如果本公司在記錄日期之後但在分配日營業收盤前購買或收購任何普通股，與該等普通股相關的任何權利將被視為註銷和註銷，因此本公司無權行使與不再發行的普通股相關的任何權利。儘管有第3(C)款的規定，遺漏圖例不應影響本協議任何部分的可執行性或任何權利持有人的權利。
第294節權利證書形式。
權利證書(以及購買優先股的選擇表格和將在其背面印製的轉讓表格)應與本協議附件B基本相同，並可印有公司認為適當且不與本協議規定相牴觸的識別或指定標記以及圖例、摘要或批註(但不影響權利代理人的權利、義務、法律責任或責任)。或為遵守任何適用法律或據此訂立的任何規則或規例，或為遵守權利可能不時在其上市的任何證券交易所的任何規則或規例，或為符合慣例所需。在本協議其他條文的規限下，權利證書持有人應有權按買入價購買其中所載的千分之一優先股，但千分之一優先股的數目及收購價須按本協議的規定作出調整。
第295節會簽註冊。
正確的證書應由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁代表本公司簽署，無論是人工、傳真或電子簽名，均應加蓋公司印章或其傳真，並應由公司祕書、任何助理祕書、財務主管或任何助理財務主管以手動、傳真或電子簽名的方式進行認證。(Br)正確的證書應由本公司的董事長、首席執行官、總裁或任何副總裁以人工、傳真或電子簽名方式簽署，並應加蓋本公司的印章或其傳真或傳真的傳真或電子簽名，並由本公司的祕書、任何助理祕書、財務主管或任何助理財務主管以人工、傳真或電子簽名的方式進行認證。權利證書應由權利代理會籤，除非手動或傳真會籤，否則對任何目的都無效。如任何已簽署任何權利證書的公司高級人員在權利代理人加簽及由公司發出及交付之前停止擔任公司高級人員，則該等權利證書可由權利代理加簽，並由公司發出及交付，其效力及效力猶如簽署該等權利證書的人並未停止擔任公司高級人員一樣；(B)如該等權利證書已由權利代理人加簽並由公司發出及交付，則該等權利證書可由權利代理人加簽並由公司發出及交付，其效力猶如簽署該等權利證書的人並未停止擔任公司高級人員一樣；而任何權利證書可由在簽署該權利證書的實際日期是公司簽署該權利證書的適當高級人員的任何人代表公司簽署，儘管在籤立本協議的日期任何該等人都不是該高級人員。
在分發日期和權利代理收到此書面通知後，權利代理將在其辦公室保存或安排保存用於登記根據本協議頒發的權利證書轉讓的書籍。該簿冊應當註明權利證書持有人的姓名、地址、每一張權利證書所證明的權利數量和每一張權利證書的日期。
 
N-6
目錄​​
 
第6節權利證書的轉讓、拆分、合併、調換；毀損、銷燬、遺失或被盜的權利證書。
在符合本協議第(14)節規定的情況下，在分配日營業時間結束後的任何時間，在贖回日期或最終到期日交易結束之前(根據本協議第(11)(A)(Ii)節規定失效的代表權利的權利證書或根據本協議第(24)條更換的權利證書除外)，任何權利證書或權利證書(代表權利的權利證書除外)可轉讓、拆分、合併或交換為另一種權利證書或權利證書。使登記持有人有權購買與當時放棄的權利證書或權利證書相同數量的千分之一的優先股，該權利證書或權利證書當時有權讓該持有人購買。任何登記持有人如欲轉讓、分拆、合併或交換任何權利證書或權利證書，應向權利代理提出書面要求，並應將權利證書或權利證書交回權利代理指定的辦公室，並附上“合格擔保機構”的簽字保證，該機構是證券轉讓代理獎章計劃或其他類似“簽名保證計劃”​(“簽名保證”)的成員或參與者，以及權利代理可能合理要求的其他文件，並應向權利代理提出書面要求，並向權利代理交出轉讓、分立、合併或交換權利證書或權利證書的書面請求，並向權利代理指定的辦公室交出權利證書或權利證書的轉讓、分立、合併或交換，並附上證券轉讓代理獎章計劃或其他類似“簽名保證計劃”(“簽名保證”)成員或參與者的“合格擔保機構”的簽字擔保。權利證書只能在權利代理的註冊簿上轉讓。在登記持有人正確填寫並妥為籤立權利證書背面的轉讓表格所載的證書之前，權利代理人和公司均無義務就任何該等已交回的權利證書的轉讓採取任何行動。, 應已提供本公司或權利代理合理要求的實益擁有人(或前實益擁有人)身份及由此證明的權利的額外證據，以及該實益擁有人(或前實益擁有人)的聯屬公司和聯營公司，並應已支付足以支付根據本協議規定可能徵收的與權利證書的任何轉讓、拆分、組合或交換相關的任何税款或費用的金額。權利代理人須隨即會籤，並按要求將一份或多份權利證書(視屬何情況而定)交付給有權獲得該證書的人。本公司可要求支付足以支付與任何權利證書的轉讓、拆分、合併或交換相關的任何税收或政府收費的金額。權利代理須在切實可行範圍內儘快將其收取的任何款項轉交本公司或本公司以書面通知指定的人士。
在公司和權利代理收到令他們合理滿意的證據，證明權利證書的丟失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或破壞的情況下，賠償或公開罰款擔保保證書令他們合理滿意並使其無害時，沒有通知權利代理這些證書是由真誠的購買者獲得的，並應公司的要求，向公司和權利代理償還所有附帶的合理費用，並在向權利代理交出和取消這些證書後，向權利代理退還這些證書的所有合理費用，以及在向權利代理交出並取消這些證書的情況下，向權利代理退還這些證書，並在公司要求下，向權利代理退還所有附帶的合理費用，並在向權利代理交出並取消這些證書的情況下，向權利代理退還這些證書籤署並交付一份新的類似條款權利證書給權利代理，以便進行會籤並交付給註冊持有人，以代替丟失、被盜、銷燬或損壞的權利證書。
儘管本協議有任何其他規定，公司和權利代理仍可修改本協議，以規定權利證書證明的權利以外的未證明權利，或取代權利證書所證明的權利。
第7節：權利行使；購買價格；權利到期日。
(A)任何權利證書的登記持有人(其權利已根據本協議第(11)(A)(Ii)節失效或已根據本協議第(24)節被交換的持有人除外)可在分發日期後的任何時間行使其所證明的全部或部分權利，條件是將權利證書連同選擇在其背面正式籤立的形式交回權利代理指定的辦事處，並附上簽字擔保。連同就行使該等權利的每千分之一優先股支付的購買價，須於(I)最終到期日、(Ii)贖回日期或(Iii)行使權利的權利根據本章程第24節終止的時間(以較早者為準)之前支付，而該等優先股須於(I)於最終到期日、(Ii)於贖回日期結束前或(Iii)於行使權利的權利終止之時間(以較早者為準)支付。
 
N-7
目錄​​
 
(B)行使權利時將購買的每股千分之一優先股的收購價最初為120.48美元(“收購價”)，將根據本章程第11節和第13節的規定不時進行調整，並應根據下文(C)段的規定以美利堅合眾國的合法貨幣支付。(B)(B)將於行使權利時購買的每股千分之一優先股的購買價最初為120.48美元(“購買價”)，須根據本章程第11節和第13節的規定不時調整，並應根據下文(C)段的規定以美利堅合眾國的合法貨幣支付。
(C)在收到代表可行使權利的權利證書、購買選擇表格和正式簽署的證書後，連同將購買的千分之一優先股的購買價以及相當於該權利證書持有人根據本合同第(9)節規定須以現金、保兑支票、本票或匯票支付的任何適用的轉讓税或費用的金額，按本公司的訂單支付的權利證書、權利證書、可行使權利證書和正式簽署的證書，以及支付將購買的千分之一優先股的購買價，以及相當於該權利證書持有人根據本公司訂單須以現金、保兑支票、本票或匯票支付的任何適用的轉讓税或費用的金額。供股代理人須隨即在切實可行範圍內儘快(I)及(A)向優先股的任何轉讓代理(或如供股代理為該等股份的轉讓代理)申請購買千分之一股優先股的證書，本公司特此不可撤銷地授權其轉讓代理遵從所有該等要求。或(B)向任何託管代理人申購相當於將購買的千分之一優先股數目的優先股存託憑證(在此情況下，轉讓代理須將該等收據所代表的優先股的證書交存於託管代理人)，而本公司特此指示任何該等託管代理人遵從該要求；。(Ii)在適當情況下，根據本公司章程第14節向本公司申領將支付以代替發行零碎優先股的現金款額，(安排將該現金交付給或應該權利證書的登記持有人的命令交付，並以該持有人指定的一個或多個名稱登記；及(Iv)在適當的情況下，在收到現金後，將該現金交付給該權利證書的登記持有人或按該持有人的命令交付。
(D)在任何權利證書的登記持有人行使的權利少於其證明的所有權利的情況下，權利代理應向該權利證書的登記持有人或其正式授權的受讓人頒發一份新的權利證書，證明與剩餘未行使的權利相當的權利，但須符合本章程第(14)節的規定。
(E)儘管本協議中有任何相反規定，權利代理人和本公司均無義務在發生本節第(7)款所述的任何據稱的行使行為時對註冊持有人採取任何行動，除非該註冊持有人(I)按照權利證書背面規定的選擇購買形式，已正確填寫並正式籤立證書，以供行使該權利證書，否則，權利代理人和本公司均無義務對該註冊持有人採取任何行動，除非該註冊持有人已(I)按照權利證書背面規定的選擇購買形式，為行使該權利而交出該證書。(Ii)已按第(7(C))節所載方式向本公司提交購買價(以及相等於該權利證書持有人根據第(9)節規定須支付的任何適用轉讓税的金額)，及(Iii)已提供本公司合理要求的有關實益擁有人(或前實益擁有人)或其聯屬公司或聯營公司身份的額外證據；及(Iii)已按本公司合理要求提供有關實益擁有人(或前實益擁有人)或其聯營公司或聯營公司的身份的額外證據。
第8節權利證書的取消和銷燬。
為行使、轉讓、拆分、合併或交換而交出的所有權利證書，如果交還給公司或其任何代理，應交付給權利代理註銷或以取消的形式交付給權利代理，或者，如果交還給權利代理，則應由權利代理取消，除非本協議的任何條款明確允許，否則不得頒發任何權利證書代替權利證書。本公司須將本公司購買或取得的任何其他權利證書交付權利代理註銷及註銷，而權利代理亦應如此註銷及註銷本公司在行使該證書時購買或取得的任何其他權利證書。權利代理人應向公司交付所有已註銷的權利證書，或應公司的書面要求銷燬該等已取消的權利證書，在此情況下，應向公司交付銷燬證書。
第9節優先股的狀況和可獲得性。
(A)本公司承諾並同意將採取一切必要行動，以確保所有於行使權利時交付的優先股在交付該等優先股的證書時(以支付收購價為準)獲得正式及有效授權及發行，以及繳足股款及非評估股份。
 
N-8
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(B)只要在行使權利時可發行和交付的優先股(以及在發生第11(A)(Ii)節所述的觸發購買有表決權普通股的權利的事件後)可在任何國家證券交易所上市或在報價系統上報價，本公司契諾並同意盡其最大努力在權利可行使之日起及之後(但僅在權利有合理可能行使的範圍內)促使所有為權利可行使而保留的股份視屬何情況而定，在行使該等權力時發出正式通知。
(C)本公司承諾並同意(I)在第(11)(A)(Ii)節所述觸發購買有表決權普通股的權利的事件首次發生後的最早日期後，在實際可行的情況下儘快根據證券法以適當的形式提交一份關於行使權利後可購買的證券的《證券法》規定的登記聲明，該事件已按照本公司第(11)(A)(Iii)節的規定確定了本公司行使投票權時應交付的對價。(Ii)促使該註冊説明書在提交後於切實可行範圍內儘快生效，及(Iii)促使該註冊説明書(連同招股説明書在任何時間均符合證券法的規定)保持有效，直至(A)該等權利不再可對該等證券行使之日、(B)贖回日及(C)於最終到期日結束營業之日，兩者以較早者為準。公司還將根據各州的證券或“藍天”法律採取與權利可行使性相關的適當行動，或確保遵守這些法律。本公司可在本條第(9)(C)款第一句第(I)款所述日期後一段不超過120天的時間內暫停權利的可行使性，以編制和提交該登記聲明並允許其生效。停牌後，本公司應發佈公告，宣佈暫停行使權利，並在停牌被撤銷時發佈公告。本公司在根據第(9)(C)節發佈公告時，應通知權利代理，並向權利代理提供該公告的副本。此外, 如本公司決定於分派日期後需要登記聲明，本公司可暫停行使權利，直至登記聲明宣佈生效為止。儘管本協議有任何相反的規定，如果在任何司法管轄區未獲得必要的資格、根據適用法律不允許行使該權利或在該司法管轄區未宣佈任何必要的登記聲明有效，則該權利不得在該司法管轄區行使。
(D)本公司承諾並同意，本公司將在到期時支付可能因權利證書或任何優先股的行使而應支付的任何和所有聯邦和州轉讓税和費用。(br}(D)本公司承諾並同意在到期時支付可能就權利證書或行使權利時的任何優先股的發行或交付而支付的任何和所有聯邦和州轉讓税費。然而，本公司無須就任何轉讓或交付權利證書予他人，或發行或交付以證明權利的權利證書登記持有人以外的名義發行或交付優先股的證書或存託收據而須繳付的任何轉讓税或收費，以證明已交回行使的權利證書的登記持有人的名稱以外的其他人轉讓或交付權利證書或存託憑證而須繳付的任何轉讓税或費用。或於行使任何權利時發行或交付任何優先股股票或存託憑證，直至任何該等税項或收費已繳付(任何該等税項須由該權利證書持有人於交回時繳付)或直至已確定令本公司合理信納毋須支付該等税項或收費為止。
(E)本公司承諾並同意，本公司將安排從其核準及未發行的優先股或其庫房持有的任何優先股中預留及保留足以讓其根據本章程第(7)節全面行使所有尚未行使權利的優先股數目。
第10節.優先股記錄日期。
在行使權利時以其名義發行任何優先股股票的每名人士，就所有目的而言，應被視為已成為證書所代表的優先股的記錄持有人，該證書的日期應為證明該等權利的權利證書被正式交出並支付購買價(及任何適用的轉讓税)之日，且該證書的日期應為證明該等權利的權利證書被正式交出並支付購買價(及任何適用的轉讓税)之日。在行使所證明的權利之前，權利證書的持有者無權
 
N-9
目錄​
 
優先股持有人可行使該等權利的任何權利，包括但不限於投票權、收取股息或其他分派或行使任何優先購買權，且除本章程另有規定外，無權接收有關本公司任何議事程序的任何通知。
第11節：調整收購價、股份數量或配股數量
(A)(I)在本協議日期後，本公司應隨時(A)宣佈優先股應支付的優先股股息，(B)拆分已發行優先股，(C)將已發行優先股合併為較少數量的優先股，或(D)在優先股的重新分類中發行其股本中的任何股份(包括與本公司為持續或倖存公司的合併或合併有關的任何此類重新分類)，除非本協議另有規定在該股息的記錄日期或該等分拆、合併或重新分類的生效日期時有效的買入價，以及在該日期可發行的股本股份的數目及種類，須按比例調整，使在該時間之後行使的任何權利的持有人，有權收取總數目及種類的股本股份，而該等股份的總數及種類如在緊接該日期之前行使，則該持有人在行使該等股份時本會擁有，並有權憑藉該等股息、分拆、合併或重新分類而收取；然而，在任何情況下，行使一項權利所支付的代價不得低於行使一項權利後可發行的公司股本的總面值。
(Ii)在符合本第(Ii)款下一段和本協議第24節的規定下，如果任何人成為收購人，權利的每一持有人此後有權在行使該權利時，按照本協議的條款，以相當於當時的當前購買價格乘以當時可行使權利的優先股的千分之一數量的價格，代替優先股，獲得該優先股的權利。(br}(Ii)根據本協議的條款，在任何人成為收購人的情況下，權利的每一持有人有權在行使該權利的優先股數目乘以當時的當前收購價乘以該優先股的千分之一的價格後，獲得該優先股，以代替優先股。本公司有表決權普通股的數目應等於(X)乘以當時的現行收購價乘以當時可行使權利的優先股的千分之一數目，再除以(Y)除以該人士成為收購人士當日本公司有表決權普通股當時的每股現行市價(根據本章程第11(D)節釐定)的50%。倘若任何人士成為收購人，而該等權利仍未清償，本公司不得采取任何會消除或削弱該等權利擬提供的利益的行動。
從該事件發生之日起及之後，該收購人(或該收購人的任何聯營公司或關聯公司)在該事件發生之日或之後(X)和(Y)分發日(以較早者為準)獲得或實益擁有的任何權利均無效，此後該權利的任何持有人均無權根據本協議的任何規定行使該權利。不得根據第(3)節頒發代表權利因前款規定無效的收購人或其任何關聯方或關聯方實益擁有的權利的權利證書；在將任何權利轉讓給根據前款規定權利無效的收購人或其任何關聯方或關聯方，或該收購人、關聯方或關聯方的任何被提名人時，任何時候都不得頒發權利證書；以及交付給權利代理以便轉讓給根據前款規定權利無效的收購人的任何權利證書。
(Iii)如果本公司的公司註冊證書授權的表決權普通股數量未發行或認購，或為行使權利以外的目的而保留或以其他方式承諾發行，則不足以允許每一權利持有人購買其在按照本節第11條(A)段第(Ii)節全部行使權利時將有權獲得的表決權普通股數量，或者董事會應如此選擇的情況下的表決權普通股的數量。(br}(Iii)如果公司的公司註冊證書授權的表決權普通股數量未發行或認購，或保留或以其他方式承諾發行的表決權普通股數量不足以允許每項權利的持有人購買其根據本節第11條(A)段第(Ii)分段全部行使時將有權獲得的表決權普通股數量，或董事會應如此選擇，本公司須：(A)釐定根據本分節第11(A)(Ii)節行使一項權利(按本分段最後一句規定計算)時可發行的有表決權普通股的價值(“現值”)超過(2)收購價(該超額部分，即“價差”)；及(B)就每項權利計提足夠撥備，以取代
 
N-10
目錄
 
對於該等普通股，在支付適用的收購價後，董事會確定的下列任何一項或多項合計價值等於當前價值：(1)現金，(2)降低收購價，(3)公司的普通股或其他股權證券(包括但不限於，董事會確定為與普通股價值相同的優先股或10單位優先股(此類優先股，“普通股等價物”))(四)公司債務證券；(五)其他資產；然而，如果本公司在第11(A)(Ii)節(“第11(A)(Ii)節觸發日期”)中描述的觸發購買有表決權普通股的事件首次發生後三十(30)天內，沒有根據上述(B)款作出足夠的撥備以交付價值，則本公司有義務在交出行使權利時交付有表決權的普通股(在可用範圍內)，然後(如有必要)交付現金，以供行使權利，且不需要支付購買價，則本公司有義務交付有表決權的普通股(在可用範圍內)，然後，如有必要，交付現金，如果有必要，本公司有義務在交出行使權利時交付有表決權的普通股(在可用範圍內)，然後，如有必要，交付現金。哪些股票和現金的合計價值等於價差。倘董事會真誠地釐定在全部行使該等權利時很可能可授權發行足夠的額外有表決權普通股，則上文所載的三十(30)天期限可按需要延長，但不得超過第11(A)(Ii)條觸發日期後九十(90)天，以便本公司可尋求股東批准授權發行該等額外股份(該期限可予延長，即“替代期限”)。在本公司確定需要根據本節第11(A)(Iii)條第一句和/或第二句採取某些行動的範圍內, 本公司(X)須規定，在本協議第(7)(E)節及第(11)(A)(Ii)節最後一段的規限下，該等行動將統一適用於所有未行使權利，及(Y)本公司可暫停行使該等權利，直至替換期屆滿，以尋求任何額外股份的授權及/或決定根據該首句將作出的適當分派形式及釐定其價值。在任何此類暫停的情況下，公司應發佈公告，並應向權利代理人提交一份聲明，聲明權利的可行使性已暫時停止。在暫停生效時，公司應再次發佈公告，並向權利代理人遞交一份聲明，説明這一點。就本節第11(A)(Iii)節而言，有表決權普通股的價值應為第11(A)(Ii)節觸發日期有表決權普通股的當前每股市場價格(根據本章第11(D)(I)節確定)，任何普通股等價物的價值應被視為與該日期的普通股具有相同的價值。
(B)如本公司定出一個紀錄日期，向所有優先股持有人發行權利、認購權或認股權證，使他們有權(在該紀錄日期後45個歷日內屆滿)認購或購買優先股(或與優先股具有相同權利、特權及優先權的股份(“等值優先股”))或可按每股優先股或等值優先股的價格(或有每股換股價格)轉換為優先股或同等優先股的證券，則可按每股優先股或等值優先股的價格(或每股換股價格)認購或購買優先股(或具有與優先股相同的權利、特權及優先權的股份)或可轉換為優先股或同等優先股的證券。如果可轉換為優先股或等值優先股的證券)低於該記錄日優先股當時的每股市價(定義見第(11(D)節))，則在該記錄日之後生效的收購價應通過將緊接該記錄日之前有效的收購價乘以分數進行調整。其分子應為在該記錄日期已發行的優先股的數量加上擬發行的全部優先股和/或等值優先股的總髮行價(和/或擬發行的可轉換證券的初始轉換價格合計)將按當前市場價格購買的優先股的數量，其分母應為在該記錄日期已發行的優先股的數量加上將供認購或購買的額外優先股和/或等值優先股的數量(或可轉換證券將如此購買的額外優先股和/或等值優先股的數量)，該等優先股的分子應為該記錄日期的已發行優先股的數量加擬供認購或購買的額外優先股及/或等值優先股的數量(或可轉換證券將如此購買的優先股和/或等值優先股的總數)。但是，前提是, 在任何情況下，行使一項權利所支付的代價不得低於本公司行使一項權利後可發行的股本股份的總面值。如果該認購價可能以現金以外的形式支付部分或全部代價，則該代價的價值應由董事會真誠地確定，董事會的決定應在提交給權利代理的一份聲明中説明。就任何該等計算而言，由本公司擁有或代本公司持有的優先股不得被視為已發行。應進行此類調整
 
N-11
目錄
 
每當該記錄日期確定時，應連續發行該權利、期權或認股權證；如果該權利、期權或認股權證未如此發行，則應將收購價調整為當時在該記錄日期未確定的情況下生效的收購價。
(C)如果本公司確定一個記錄日期，向優先股的所有持有人分發債務或資產(定期季度現金股息或優先股應付股息除外)或認購權或認股權證(不包括本協議第11(B)節所述的證據)(包括與本公司為持續或尚存的法團的合併或合併有關的任何此類分發)，則在該記錄日期之後有效的收購價應乘以該記錄日期後有效的收購價的倍數。 (C)如果本公司確定一個記錄日期，向優先股的所有持有人分發債務或資產(定期季度現金股息或優先股應付股息除外)或認購權或認股權證的證據(包括與合併或合併有關的任何分發)其分子應為優先股在該記錄日的當時每股市價，減去將如此分配的部分資產或負債證據的公允市值(由董事會真誠確定，並在提交給權利代理人的聲明中説明)，或適用於一股優先股的認購權或認股權證的公允市值，其分母為優先股的當時每股市價；然而，在任何情況下，行使一項權利所支付的代價不得低於行使一項權利後將發行的本公司股本的總面值。每當確定該記錄日期時，應連續進行該等調整；如果未如此分配，則購買價格應再次調整為在該記錄日期未確定的情況下生效的購買價格。
(D)(I)就本協議項下的任何計算而言，任何證券(就本條第11(D)(I)條而言，為“證券”)在任何日期的“現行每股市價”，須視為緊接該日期前30個連續交易日(該詞在下文中定義)該證券的每日收市價的平均值；然而，倘若該證券的現行每股市價是在該證券的發行人宣佈(A)該證券的股息或分派以該證券的股份或可轉換為該等股份的證券支付，或(B)該證券的任何拆分、組合或重新分類，並在該股息或分派的除息日期或該拆分、合併或重新分類的記錄日期後30個交易日屆滿前釐定，則在每種情況下，現行每股市價應作適當調整，以反映相當於該證券的現行每股市價。每一天的收盤價應為紐約證券交易所上市或獲準交易的證券的主要綜合交易報告系統中報告的最後銷售價格(正常方式)，或者，如果證券未在紐約證券交易所上市或獲準交易，則為主要綜合交易報告系統中報告的在證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市的證券的收盤價和要價的平均值(如果當天沒有進行此類出售)，或者是以常規方式報告的收盤價和要價的平均價，或者，如果證券沒有在紐約證券交易所上市或獲準交易，則為在主要國家證券交易所上市的證券的主要綜合交易報告系統中報告的收盤價和要價的平均價，或者，如果證券沒有在紐約證券交易所上市或獲準交易，則為主要綜合交易報告系統中報告的收盤價和要價的平均值。如果該證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則該證券的最後報價或, 如果沒有如此報價，則為全國證券交易商協會自動報價系統(“納斯達克”)或當時正在使用的此類其他系統報告的場外交易市場高出價和低要價的平均值，或者，如果在任何該等日期任何該等機構沒有對證券報價，則為由專業做市商在董事會選定的證券市場做市的專業做市商提供的收盤報價和要價的平均值。“交易日”是指證券在其上市或獲準交易的主要全國性證券交易所進行業務交易的當日，如果證券未在任何全國性證券交易所上市或獲準交易，則指營業日。“交易日”是指證券在其上市或獲準交易的主要全國性證券交易所營業的日子，如果證券未在任何全國性證券交易所上市或獲準交易，則指營業日。
(Ii)就本協議項下的任何計算而言，優先股的“現行每股市價”應按照第(11)(D)(I)節規定的方法確定。如果優先股未公開交易，優先股的“當前每股市價”應最終被視為根據第(11)(D)(I)節確定的普通股的當前每股市價(經適當調整以反映在此日期之後發生的任何股票拆分、股票分紅或類似交易)乘以1000。如果普通股和優先股均未公開持有或上市或
 
N-12
目錄
 
交易時，“當前每股市價”應指董事會真誠確定的每股公允價值，董事會的決定應在提交給權利代理的一份聲明中説明。
(E)除非這種調整要求採購價格至少增加或減少1%，否則不需要對採購價格進行調整；但是，由於第11(E)條的規定而不需要進行的任何調整均應結轉，並在隨後的任何調整中考慮在內。根據本條第11條進行的所有計算應以最接近的美分或最接近的優先股的萬分之一或任何其他股份或證券的萬分之一(視情況而定)進行。儘管本節第(11)(E)款的第一句話另有規定，本節第(11)款要求的任何調整應不晚於交易發生之日起三年內做出，需要進行此類調整。
(F)如果由於根據本合同第11(A)節作出的調整，此後行使的任何權利的持有人將有權獲得除優先股以外的任何本公司股本，則在行使任何權利時如此應收的該等其他股份的數量應在實際可行的情況下以與第11(A)至(C)節所載關於優先股的規定(首尾兩節包括在內)以及第7、9條的規定儘可能等同的方式和條款進行調整。有關優先股的第10及13條，按相同條款適用於任何該等其他股份。
(G)本公司在本協議項下收購價作出任何調整後原先發行的所有權利，應證明有權在行使權利時按經調整的收購價購買本協議項下不時可購買的千分之一優先股，所有權利均須按本協議規定的進一步調整。
(H)除非本公司已按照第11(I)節的規定行使其選擇權，否則在根據第11(B)和(C)節的計算結果對收購價進行每次調整時，緊接該調整之前的每項未決權利此後應證明以調整後的收購價購買的權利。(I)乘以(X)乘以緊接本次調整前一項權利所涵蓋的優先股千分之一的數目(Y)除以緊接該項收購價格調整前生效的購買價及(Ii)除以緊接該項收購價格調整後生效的收購價格所得的千分之一優先股(計算至最接近優先股的萬分之一)所得的該數目的優先股的數目(I)乘以(X)乘以緊接本次調整前的權利所涵蓋的優先股的千分之一的數目(Y)除以緊接該項收購價格調整後生效的購買價所得的乘積，即(I)乘以(X)乘以緊接該項調整前的權利所涵蓋的百分之一優先股的數目。
(I)本公司可在收購價任何調整之日或之後選擇調整供股數目，以取代行使權利時可購買的千分之一優先股數目的任何調整。(br}(I)本公司可選擇在收購價作出任何調整之日或之後調整供股數目，以取代行使權利時可購買的千分之一優先股數目的任何調整。經該等權利數目調整後尚未行使的每項權利，可行使的優先股數目為緊接該項調整前可行使權利的優先股的千分之一。在權利數量調整之前登記在案的每一項權利，應成為通過將緊接購買價調整前有效的購買價除以緊隨購買價調整後有效的購買價而獲得的權利數量(計算到最接近的百分之一)。公司應公佈其選擇調整配股數量的公告，並註明調整的記錄日期，如果當時知道，還應註明調整的金額。這一備案日期可以是調整收購價的日期，也可以是之後的任何一天，但如果發放了正確的證書，應當至少晚於公告日期10天。如果權利證書已經分發，則在根據第11(I)節對權利數量進行每次調整時，公司應在切實可行的情況下，儘快安排向記錄日期的權利證書記錄持有人分發權利證書，證明權利證書的持有人因該項調整而有權獲得的額外權利證書，或根據公司的選擇，安排向該記錄持有人分發權利證書，以替代和更換該等持有人在調整日期之前持有的權利證書, 交回後，如本公司要求，須提供新的權利證書，證明該等持有人在作出調整後有權享有的所有權利。如此發放的權利證書應簽發、簽署和會籤。
 
N-13
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按照本條例規定的方式登記，並應在公告規定的備案日期以權證備案持有人的名義登記。
(J)不論收購價格或於行使權利時可發行的優先股的千分之一數目有何調整或變動，在此之前及之後發行的權利證書可繼續表達於據此發出的初始權利證書中所表達的購買價及優先股的千分之一數目。(B)(J)不論於行使權利時可發行的優先股的千分之一數目或收購價的任何調整或變動，在此之前及之後發行的權利證書可繼續表達於據此發出的初始權利證書中所表達的收購價及千分之一優先股數目。
(K)在採取任何行動導致收購價格下調至低於行使權利時可發行優先股當時面值的千分之一以下之前，本公司應採取其律師認為必要的任何公司行動，以便本公司能夠以該調整後的購買價格有效及合法地發行繳足股款及不可評估優先股。
(L)在本條第11條要求在特定事件的記錄日期生效的購買價格調整的任何情況下，本公司可以選擇推遲到該事件發生時，向持有人發行在該記錄日期之後行使的本公司優先股和其他股本或證券(如有)的任何權利，該權利在行使時可在本公司的優先股和其他股本或證券(如有)的基礎上根據先前生效的購買價進行發行。 (L)在此情況下，本公司可選擇推遲到該記錄日期之後向持有人發行本公司的優先股和其他股本或證券(如有)，直至該事件發生。然而，本公司應向該持有人交付到期票據或其他適當票據，證明該持有人有權在需要作出調整的事件發生時收取該等額外股份。
(M)儘管本節第11節有任何相反規定，本公司有權在本第11節明確要求的調整之外，在其全權酌情確定為可取的範圍內，降低收購價，以便(I)優先股的組合或拆分，(Ii)以低於當前市場價格的價格以現金完全發行任何優先股，(Iii)完全以現金髮行根據其條款可轉換為(Iv)以優先股支付的優先股股息或(V)發行上文第(11(B)節所述的任何權利、期權或認股權證後，本公司此後向其優先股持有人作出的任何權利、期權或認股權證將不應向該等股東徵税。
(N)如果在本協議日期之後和分配日之前的任何時間，公司應(I)宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或(Ii)將普通股拆分、合併或合併(通過重新分類或支付普通股股息以外的其他方式)為更多或更少數量的普通股，則本公司應(I)宣佈或支付普通股的任何股息，或(Ii)將普通股進行拆分、合併或合併(通過重新分類或支付普通股股息以外的方式)。則在任何該等情況下(I)在該事件後每項權利正確行使時可購買的優先股的千分之一的數目，應以緊接該事件前可購買的千分之一優先股的數目乘以一個分數來釐定，該分數的分子為緊接該事件前已發行的普通股數目，其分母為緊接該事件後已發行的普通股數目，及(Ii)緊接該事件後發行的每股已發行普通股只要宣佈或支付該等股息，或進行該等細分、合併或合併，均須相繼作出本條第(11(N)款規定的調整。
第12節調整證書。
每當按本章程第11及13節的規定作出調整時，本公司應迅速(A)準備一份載明該等調整的證書，以及一份有關該等調整的簡明、合理詳細的事實及計算説明，(B)向供股代理及普通股或優先股的各轉讓代理提交該證書的副本，及(C)如該等調整發生於分派日期之後，應根據本章程第25節的規定，將其摘要郵寄至每名權利證書持有人。權利代理在依賴任何此類證書和其中包含的任何調整時應受到充分保護，不承擔任何義務或責任
 
N-14
目錄​​
 
計算任何調整也不應被視為知道該調整，除非並直到其收到該證書。
第13節資產或盈利能力的合併、合併或出售或轉讓。
如果在某人成為收購人後的任何時間，(I)本公司將與任何其他人合併，或與任何其他人合併並併入，(Ii)任何人將與本公司合併，或與本公司合併並併入本公司，本公司將是該合併的持續或存續的公司，而與該合併相關的全部或部分普通股將改變為或交換任何其他人(或本公司)的股票或其他證券，或現金或任何其他財產，或(Iii)如本公司須在一項或多項交易中將本公司及其附屬公司合共50%或以上的資產或盈利能力出售或以其他方式轉讓(或其一間或多間附屬公司須出售或以其他方式轉讓)，則在每一種情況下，均須作出適當的撥備，以便(A)每名權利持有人(除本條例另有規定者外)此後應有權(A)向除本公司或其一間或多間全資附屬公司以外的任何其他人士出售或轉讓合共50%或以上的資產或盈利能力，則在該等情況下，須作出適當撥備，以便(A)每名權利持有人(除本條例另有規定者外)此後有權根據本協議條款，以相當於當時的當前收購價乘以可行使權利的優先股的千分之一的價格行使優先股時，按照本協議的條款，以代替優先股的價格行使優先股, 該等其他人士(包括本公司作為其繼承人或尚存公司)的普通股數目，等於(X)乘以當時的現行收購價乘以當時可行使權利的優先股的千分之一數目，再除以該等合併、合併、出售或轉讓完成當日該其他人士(根據本條例第11(D)節釐定)當時每股普通股市價的(Y)至50%所得的結果，即(X)乘以當時可行使權利的優先股的千分之一，再除以(Y)或該等其他人士(根據本條例第11(D)節釐定)當時每股普通股市價的50%；(B)此後，該等普通股的發行人應承擔並憑藉該合併、合併、出售或轉讓承擔本公司根據本協議承擔的所有義務和責任；。(C)此後，“公司”一詞應被視為指該發行人；。及(D)該發行人應採取必要步驟(包括但不限於根據本章程第9節保留足夠數目的普通股)，以確保本章程條文其後在合理情況下適用於其後在行使權利時可交付的普通股，以確保本章程的條文在合理情況下適用於其後可於行使權利時交付的普通股。(D)發行人須採取必要步驟(包括但不限於根據本章程第9節保留足夠數目的普通股)，以確保本章程條文其後在行使權利時可交付的普通股適用於其後可交付的普通股。本公司承諾並同意，除非在此之前，本公司和發行人已簽署並向權利代理交付了一份如此規定的補充協議，否則將不會完成任何此類合併、合併、出售或轉讓。如在進行交易時有任何權利、認股權證、票據或證券未平倉，或任何協議或安排因完成該等交易而產生，則本公司不得進行本條第(13)款所指的任何交易。(B)如在該交易進行時有任何權利、認股權證、票據或證券未償還，或任何協議或安排因該等交易的完成而導致, 會消除或大幅減少該權利所提供的利益。本節第(13)款的規定同樣適用於後續合併或合併或出售或其他轉讓。就本協議而言，本公司及其附屬公司的“盈利能力”須由本公司董事會根據釐定日期前三個會計年度內本公司及其附屬公司經營的每項業務的營業收益(或如屬本公司或任何附屬公司在該日期前三個完整會計年度內並非由本公司或任何附屬公司經營的任何業務，則為本公司或任何附屬公司經營該業務的期間)真誠釐定。儘管有任何相反規定，本節第(13)款的前述規定不適用於任何集成方簽署整合協議、對其進行的任何修訂或與此相關的任何其他文件或行動。
第14節。零碎權利和零碎股份。
(A)不要求本公司發行零碎權利或分發證明零碎權利的權利證書。作為該等零碎權利的替代，應向原本可發行該零碎權利的權利證書的登記持有人支付相當於整個權利當前市場價值的相同零頭的現金金額。就第(14)(A)節而言，整項權利的當前市值應為緊接該等零碎權利本應可發行之日之前交易日的權利收市價。任何一天的收盤價應為最終成交價(正常方式)，如果當天沒有此類交易發生，則為收盤價和要價的平均值(常規方式)，在任何一種情況下，均應為主體合併交易報告中報告的收盤價和要價的平均值
 
N-15
目錄​
 
關於在紐約證券交易所上市或獲準交易的證券的系統，或者，如果權利沒有在紐約證券交易所上市或獲準交易，則按照主要綜合交易報告系統中關於權利在其上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市的證券的報告，或者，如果權利沒有在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為最後報價，或(如果未如此報價)場外交易市場的最高出價和最低要價的平均值。根據納斯達克(NASDAQ)或當時正在使用的其他系統的報告，或者，如果在任何該等日期，任何該等組織沒有對權利進行報價，則為專業做市商在董事會選定的權利中進行市場交易時提供的收盤出價和要價的平均值。如於任何該等日期並無該等做市商在供股進行買賣，則應使用董事會真誠決定的日期供股的公允價值。
(B)本公司毋須於行使權利時發行零碎優先股(不包括為優先股千分之一整數倍的零碎優先股(如屬分拆或合併，則須作出適當調整)，或派發證明零碎優先股(不包括為優先股千分之一整數倍的零碎優先股)的證書。根據本公司與其選定的存託機構之間的適當協議，在本公司選擇的情況下，優先股千分之一整數倍的部分優先股可由存託憑證證明；但該協議應規定，該等存託憑證持有人應享有其作為該等存託憑證所代表的優先股實益擁有人所享有的一切權利、特權及優惠權，而該等存託憑證持有人應享有該等存託憑證所代表的優先股的實益擁有人所享有的一切權利、特權及優惠權。除並非優先股千分之一整數倍的零碎優先股外，本公司應在行使該等權利時，向每名權利證書登記持有人支付一筆現金金額，相當於一股優先股當前市值的同一分數，以及該持有人在行使該持有人行使的權利總數後將獲得的一股優先股的分數。就本節第(14)(B)節而言，優先股的當前市值應為優先股(根據本章第(11)(D)(I)節第二句釐定)在緊接行使該等權力日期前的交易日的收市價。
(C)接受權利的權利持有人明確放棄在行使或交換權利時獲得零碎權利或零碎股份的任何權利(上述規定除外)。
(D)每當權利代理根據本協議的任何部分支付零碎權利或零碎股份時，公司應(I)迅速準備並向權利代理交付一份證書，合理詳細地列出與該等支付相關的事實以及用於計算該等支付的價格和公式，以及(Ii)以全額募集資金的形式向權利代理提供足夠的資金來支付該等款項。供股代理在依賴該證書時應受到充分保護，且不應就本協議中有關支付本協議中有關支付零碎權利或零碎股份的任何部分下支付零碎權利或零碎股份的任何部分承擔任何責任，亦不應被視為知悉任何支付零碎權利或零碎股份的款項，除非及直至供股代理收到該證書和足夠的款項。公司將提供1000美元(1000美元)的初始資金，用於發行現金代替零碎股份。此後，版權代理可能會不時申請額外資金來支付部分付款。權利代理人沒有義務支付部分付款，除非公司已經提供了必要的資金來全額支付與此相關的所有到期和應付的金額。
第15節：訴權。
除根據本協議條款授予權利代理人的訴訟權利外，與本協議有關的所有訴訟權利均歸屬權利證書的各自登記持有人(以及在分派日期之前的普通股登記持有人)；而任何權利證書(或在分派日期之前的普通股)的任何登記持有人，在沒有權利代理或任何其他權利證書(或在分派日期之前的普通股)的持有人同意的情況下，可以代表該持有人自己併為該持有人的自身利益而強制執行，並可以對本公司提起並維持任何訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行，
 
N-16
目錄​​​
 
或以其他方式就該持有人行使該權利證書(或在分派日期之前，該普通股)所證明的權利的權利採取行動，按照該權利證書和本協議規定的方式行使該權利證書(或在分派日期之前，該普通股)所證明的權利。在不限制前述規定或權利持有人可獲得的任何補救措施的情況下，明確承認權利持有人將不會因本公司違反本協議而在法律上獲得足夠的補救，並有權具體履行本協議項下的義務，並有權就實際或威脅違反本協議項下的本公司義務獲得強制令救濟。
即使本協議有任何相反規定，公司不會因法院或政府、監管、自律或行政機構或委員會發布的任何初步或永久禁令或其他命令、判決、法令或裁決(無論是中間或最終的)，或任何政府當局頒佈或頒佈的禁止或以其他方式限制履行該義務的任何法規、規則、法規或行政命令而無法履行本協議項下的任何義務，因此不對任何權利持有人或其他人承擔任何責任。
第16節。權利人協議。
每一權利的持有者接受該權利，即同意並同意本公司和權利代理以及下列權利的每一其他持有者：
(A)在分派日期之前，權利只能在普通股轉讓時轉讓；
(B)在分發日期之後，權利證書只能在權利代理保存的登記簿上轉讓，但須交回權利代理為此目的而指定的權利代理辦公室，並附有適當的轉讓文書、簽名保證書以及完整的證明表格；以及
(C)本公司及供股代理可就任何目的將權利證書(或於分派日期前，相關普通股證書)以其名義登記為其及其所證明權利的絕對擁有人(即使權利證書或相關普通股證書上任何所有權或文字由本公司或供股代理以外的任何人作出)視為及對待，本公司及供股代理均不受任何相反通知的影響。(br}(C)本公司及供股代理可就任何目的將權利證書(或相關普通股證書)以其名義登記為其絕對擁有者及由此證明的權利的絕對擁有者(即使權利證書或相關普通股證書上有任何所有權或文字標記)。
第17節.權利證書持有人不被視為股東。
任何權利證書的持有人無權投票、收取股息或為任何目的被視為公司優先股或任何其他證券的持有人，該優先股或任何其他證券在行使權利證書所代表的權利時可隨時發行，也不得解釋為授予權利證書持有人本公司股東的任何權利，或在任何股東大會上投票選舉董事或就提交給股東的任何事項投票的任何權利，也不得被解釋為授予權利證書持有人本公司股東的任何權利，或投票選舉董事或就提交給股東的任何會議上的任何事項投票的任何權利或其他證券的持有者，也不得被解釋為授予任何權利證書的持有人投票、收取股息或為任何目的而被視為公司優先股或任何其他證券的持有人，這些優先股或任何其他證券可能在行使其所代表的權利時隨時可發行或接收影響股東的會議或其他行動的通知(本章程第25節規定的除外)，或收取股息或認購權，或以其他方式收取股息或認購權，直至該權利證書所證明的一項或多項權利已按照本章程規定行使為止。
第18節。關於權利代理。
(A)公司同意根據雙方商定的收費表，向權利代理支付其在本協議項下提供的所有服務的合理補償，並應權利代理的要求，不時向權利代理支付在本協議的準備、談判、管理、執行、交付和修訂以及行使和履行本協議項下職責過程中發生的合理且有文件記錄的費用和律師費以及其他支出。公司還約定並同意賠償權利代理的任何損失、責任、損害、判決、罰款、罰金、罰款、罰金、索賠、索償、要求、和解、費用或費用(包括法律顧問的合理費用和開支)，並對權利代理可能支付、招致或遭受的任何損失、責任、損害、判決、罰款、罰金、費用或費用(包括法律顧問的合理費用和開支)予以賠償，或權利代理可能因其所做的任何事情(必須確定重大疏忽、不誠信或故意不當行為)而受到嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為的任何損失、責任、損害、判決、罰款、處罰、索賠、索償、要求、和解、費用或費用(包括法律顧問的合理費用和開支)。
 
N-17
目錄​​
 
對於權利代理在執行、接受、管理、行使和履行本協議項下的職責時採取、遭受或遺漏的任何行動，包括直接或間接對由此產生的任何索賠或責任進行抗辯或強制執行其在本協議項下的權利的成本和開支，有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決)。執行這項賠償權利的費用和費用也由公司支付。
(B)權利代理應獲得授權，並可最終依賴並應受到保護，並且不會因其在接受和管理本協議以及行使和履行本協議項下的職責時所採取、忍受或不採取的任何行動承擔任何責任，並不承擔任何責任，這些行動是基於優先股或公司其他證券的任何權利證書或證書、轉讓文書、授權書、背書、誓章、信件、通知、指示、指示、同意、證書、聲明或其他紙張或文件必要時，由適當的一人或多人擔保、核實或確認，或在律師的建議下。權利代理不應被視為知道根據本協議應收到有關通知的任何事件，權利代理應受到充分保護，並且不會因未能採取與此相關的行動而承擔任何責任，除非並直至其收到該書面通知。
(C)第18條和第20條在權利期滿、本協議終止以及權利代理人辭職、更換或解職後繼續有效。即使本協議中有任何相反規定，權利代理在任何情況下都不對任何類型的特殊、懲罰性、附帶、間接或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何。儘管本協議有任何相反規定，權利代理在本協議項下的任何責任應僅限於本公司在緊接向權利代理尋求賠償的事件發生前十二(12)個月內向權利代理支付的費用(但不包括任何報銷費用)。
第19節。權利代理的合併、合併或名稱變更。
權利代理人或任何繼承人權利代理人可合併或合併的任何人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人為其中一方的任何合併或合併所產生的任何人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人的公司信託業務的繼承人，應成為本協議下權利代理人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，只要該人有資格被任命為繼承人權利代理人如果在該繼承人權利代理人繼承本協議設立的代理機構時，任何權利證書應已會籤但未交付，則任何該等繼承人權利代理人可採用前繼人權利代理人的會籤並交付如此會籤的權利證書；如果當時任何權利證書尚未會籤，則任何繼承人權利代理人可以該繼承人權利代理人的名義或以該繼承人權利代理人的名義會籤該權利證書；在所有該等情況下，該等權利證書應具有
如果權利代理的名稱在任何時候被更改，且此時任何權利證書已被會籤但未交付，權利代理可採用其先前名稱的會籤並交付經如此會籤的權利證書；如果當時任何權利證書未被會籤，權利代理可用其先前的名稱或以其更改後的名稱會籤該權利證書；在所有該等情況下，該等權利證書應具有權利證書和本協議規定的全部效力。
第20節。權利代理人的職責。
權利代理承擔本協議中明確規定的職責和義務，不得將任何默示責任或義務解讀為本協議中針對權利代理的任何默示責任或義務。權利代理應按照以下條款和條件履行這些職責和義務，公司和權利證書持有人接受這些條款和條件後，應受這些條款和條件的約束：
 
N-18
目錄
 
(A)在權利代理採取行動或不採取行動之前，其可諮詢法律顧問(其可能是本公司的法律顧問)，而該法律顧問的建議或意見應就權利代理根據該意見採取或不採取的任何行動向權利代理提供全面和全面的授權和保護。
(B)在履行本協議下的職責時，權利代理應認為有必要或適宜在根據本協議採取、忍受或不採取任何行動之前，由公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由公司董事長、總裁、副總裁、司庫或祕書中的任何一人簽署並交付給權利代理的證書予以最終證明和確立；該證書應完全授權權利代理依據該證書根據本協議的規定採取、忍受或不採取任何行動。權利代理人沒有義務在沒有本節第20(B)款規定的證書的情況下行事。
(C)權利代理僅對其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為負責(其中嚴重疏忽、惡意或故意不當行為必須由有管轄權的法院做出不可上訴的最終判決)。
(D)權利代理對本協議或權利證書中包含的任何事實陳述或朗誦不承擔任何責任(除其會籤外)，也不需要對其進行核實，但所有該等陳述和朗誦均為且應被視為僅由本公司作出。
(E)權利代理不對本協議或本協議的簽署和交付的有效性(權利代理的正當執行除外)或任何權利證書的有效性或簽約(其會籤除外)承擔任何責任或承擔任何責任；它也不對公司違反本協議或任何權利證書中包含的任何契約或條件負責；對本合同第11、13、14或24條規定的任何調整或計算，或對任何此類調整的方式、方法或金額，或對確定是否存在需要進行此類調整或計算的事實(除非在實際通知任何此類調整後，由權利證書證明的權利的行使除外)，本公司不負責任或對此負責。亦不得因本協議項下之任何行為而被視為就根據本協議或任何權利證書將發行之任何優先股股份之授權或保留，或任何優先股於如此發行時是否會獲有效授權及發行、繳足股款及不可評税作出任何陳述或擔保。
(F)對於公司未能履行與提交給證券交易委員會或本協議的任何註冊聲明有關的任何義務，包括適用法規或法律規定的義務，權利代理概不負責。
(G)在收到任何權利持有人就本公司的任何行動或過失提出的任何書面要求的情況下，權利代理不承擔任何責任或責任，包括(在不限制前述一般性的情況下)在法律或其他方面發起或嘗試發起任何法律程序或向本公司提出任何要求的任何責任或責任。
(H)公司同意其將履行、籤立、確認和交付或安排履行、籤立、確認和交付權利代理為執行或履行本協議的規定而合理需要的所有其他和其他行為、文書和保證。(br}(H)公司同意執行、籤立、確認和交付或促使權利代理履行、執行、確認和交付權利代理可能合理需要的所有其他行為、文書和保證。
(I)現授權及指示權利代理接受本公司任何一位董事會主席、總裁、副總裁、祕書或司庫就履行本協議項下職責所作的指示，並向該等高級人員申請與其在本協議下的職責相關的意見或指示，因為該等指示將向權利代理提供全面授權及保障，而權利代理不會對其按照任何該等高級人員的指示而採取或容忍採取的任何行動負上法律責任。(B)(I)權利代理現獲授權及指示接受本公司任何一位董事會主席、總裁、副總裁、祕書或司庫就履行本協議項下職責發出的指示，並向該等高級人員申請與其根據本協議履行職責有關的意見或指示。版權代理向本公司提出的任何書面指示申請，可由版權代理選擇
 
N-19
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以書面形式列出權利代理根據本協議建議採取、忍受或不採取的任何行動，以及採取該行動或不採取該行動或不採取該行動生效的日期。權利代理人根據從任何該等高級人員接獲的指示而獲得充分授權和保護，並不對權利代理人在該申請所指明的日期(該日期不得早於公司任何高級人員實際收到該申請的日期後十個營業日，除非任何該等高級人員已以書面同意較早的日期)所採取或忍受的任何行動或不採取任何行動負責，除非在採取任何該等行動之前(或如有不作為，則為生效日期)，則不在此限，否則，權利代理人無須對該等行動負責，除非該等行動是在採取任何該等行動之前(如有遺漏，則為生效日期)，則不在此限。關於提議的行動或不作為的書面指示，指明要採取或不採取的不同行動。
(J)權利代理及權利代理的任何股東、董事、高級職員或僱員可買入、出售或買賣本公司的任何權利或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢權益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式充分及自由行事，猶如其並非本協議下的權利代理。本條款並不妨礙權利代理以任何其他身份為公司或任何其他人行事。
(K)權利代理可以執行和行使本協議賦予它的任何權利或權力，或通過其律師或代理人履行本協議項下的任何職責，權利代理不對任何該等代理人或代理人的任何行為、不作為、過失、疏忽或不當行為負責或負責，也不對因任何該等行為、不作為、過失、疏忽或不當行為給公司或任何其他人造成的任何損失負責或負責，該等行為、不作為、過失、疏忽或不當行為在選擇和繼續使用權利代理時沒有嚴重疏忽或失信(其中嚴重疏忽或有管轄權的法院的不可上訴判決)。
(L)本協議的任何條款均不要求權利代理在履行本協議項下的任何職責或行使權利代理的權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，前提是權利代理認為該等資金的償還或對該風險或責任的充分賠償沒有得到合理的保證。
(M)就交回權利代理以供行使或轉讓的任何權利證書而言，如轉讓表格或選擇購買表格(視屬何情況而定)所附的證書沒有正確填寫，或顯示對其中第1及/或2條的肯定迴應，則權利代理在未事先諮詢本公司的情況下，不得就該要求的行使或轉讓採取任何進一步行動；然而，權利代理將不會對本條第20(L)條規定的職責所導致的任何延誤負責。
(N)權利代理不對公司、任何權利持有人或任何其他人負責權利代理根據本協議持有的任何款項的利息或收益。
(O)本協議項下的任何事實、事件、條件或決定(包括但不限於可能需要權利代理採取行動的任何事件或條件以及本協議中定義的任何日期或事件，或指定任何人為取得人、附屬公司或聯營公司)不應要求權利代理注意或被視為已知悉，除非公司以書面明確通知權利代理該事實、事件、條件或決定，以及本協議要求交付的所有通知或其他文書為使通知生效，權利代理應按照本協議第(26)節的規定由權利代理收到通知，並且在沒有如此發送的通知的情況下，權利代理可斷定不存在此類事件或條件。
(P)除上述規定之外，或替代上述規定，權利代理可能依賴或未能按照(A)是證券轉讓代理獎章計劃或其他類似“簽字擔保計劃”或保險計劃的成員或參與者的“合格擔保機構”的任何簽字擔保行事，並獲得充分授權和保護；或(B)根據任何法律、法令、法規或對其作出的任何解釋採取行動，並獲得充分的授權和保護；或(B)根據或未能按照以下規定行事：(A)作為證券轉讓代理獎章計劃或其他類似“簽字擔保計劃”或保險計劃的成員或參與者的任何簽字擔保；或(B)任何法律、法令、法規或其任何解釋。
 
N-20
目錄​​
 
(Q)如果權利代理認為本協議項下或權利代理根據本協議收到的任何通知、指令、指示、請求或其他通訊、紙張或文件中存在任何含糊或不確定之處，權利代理可(在通知本公司該含糊或不確定之處後)全權酌情決定不採取任何行動，並應受到充分保護，且不以任何方式對公司、任何權利證書持有人或任何其他人不採取該等行動負責。除非權利代理收到由公司簽署的書面指示，該書面指示消除了此類歧義或不確定性，使權利代理滿意。
第21節。權利變更代理。
權利代理人或任何繼承人權利代理人可在以頭等郵件郵寄給本公司及普通股和優先股的每一轉讓代理的30天書面通知後辭職並解除其在本協議項下的職責。如果公司與權利代理之間任何有效的轉讓代理關係終止，權利代理將被視為自終止之日起自動辭職並解除其在本協議項下的職責，公司應負責發送任何所需的通知。本公司可在不少於30天的書面通知下撤換權利代理或任何繼承權代理，通知須郵寄至權利代理或繼承權代理(視屬何情況而定)，並以掛號或掛號郵遞方式送交普通股及優先股的每一轉讓代理。如果權利代理人辭職或被免職或因其他原因不能行事，公司應指定權利代理人的繼任者。如本公司在發出有關罷免通知後30天內，或在辭任或喪失行為能力的權利代理人或權利證書持有人(該持有人須連同該通知提交該持有人的權利證書以供本公司查閲)以書面通知其辭職或喪失工作能力後，未能作出上述委任，則任何權利證書的登記持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任一名新的權利代理人。任何繼承權代理人，無論是由公司還是由這樣的法院任命的，都應是根據美國或美國任何州的法律組織並開展業務的實體，具有良好的信譽, 該公司根據此類法律被授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查，在被任命為權利代理人時，其總資本和盈餘至少為1億美元。在獲委任後，繼承人權利代理人應被賦予與其最初被命名為權利代理人時相同的權力、權利、義務和責任，而無需進一步的作為或行動；但繼承人權利代理人應將其在本協議項下持有的任何財產交付和轉讓給繼承人權利代理人，並籤立和交付為此目的所需的任何進一步的擔保、轉易、行為或契據，但該繼承人權利代理人不應被要求支付與前述相關的任何額外開支或承擔任何額外責任。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司須向前身權利代理及普通股及優先股的各轉讓代理提交有關的書面通知。然而，未能發出本第21條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響權利代理的辭職或罷免或繼任權代理的任命(視情況而定)的合法性或有效性。
第22節。頒發新的權利證書。
儘管本協議或權利有任何相反的規定，本公司仍可選擇以董事會批准的形式發行證明權利的新權利證書，以反映根據本協議規定作出的權利證書下可購買的收購價和可購買的股份或其他證券或財產的數量或種類或類別的任何調整或變化。(br}本協議或權利證書的任何相反規定，本公司可選擇以董事會批准的形式發行新的權利證書，以反映購買價格和根據權利證書可購買的股份或其他證券或財產的數量或種類或類別的任何調整或變化。此外，於分派日期之後及於贖回日期及最終到期日營業時間結束前(以較早者為準)，本公司可就如此發行或出售的普通股(I)根據購股權的行使，(Ii)根據任何僱傭計劃或安排，(Iii)根據本公司發行的證券、票據或債權證的行使、轉換或交換，或(Iv)根據本公司的合約義務(每一種情況下均存在於本公司之前)，而發行或出售普通股的情況下，本公司可根據以下各項而發行或出售普通股：(I)根據行使購股權，(Ii)根據任何僱傭計劃或安排，(Iii)根據本公司發行的證券、票據或債權證的行使、轉換或交換，或(Iv)根據本公司的合約責任，頒發權利證書，代表與此類發行或出售相關的適當數量的權利。
 
N-21
目錄​​
 
第23節。救贖。
(A)董事會可在任何人士成為收購人的日期後10個月前的任何時間，按每項權利0.01美元的贖回價格贖回當時尚未贖回的全部但不少於所有尚未行使的權利，並對贖回價格進行適當調整，以反映在本收購日期後發生的任何股票拆分、股票股息或類似交易(該等贖回價格以下簡稱“贖回價格”)。董事會對權利的贖回可在董事會全權酌情決定的時間、基礎和條件下生效。
(B)於根據本條第(A)款(A)段贖回權利生效之時，或董事會在下令贖回該等權利的行動中決定的較早時間(儘管不早於該行動的時間)(該時間為“贖回日期”)，權利持有人行使權利的權利即告終止，其後權利持有人唯一的權利將是收取贖回價格。公司應立即就任何此類贖回向公眾發出通知，但未能發出任何此類通知或任何此類通知中的任何缺陷均不影響該等贖回的有效性。在董事會根據(A)段下令贖回權利後10天內，本公司應將贖回通知郵寄至當時尚未贖回權利的所有持有人在權利代理登記簿上或在分派日期前出現在普通股轉讓代理登記簿上的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。如果上述通知中未包括支付贖回價款，則每份此類通知應説明支付贖回價款的方式。本公司及其任何聯屬公司或聯營公司均不得在任何時間以本條款23節或本條款24節具體規定的以外的任何方式贖回、收購或價值購買任何權利，但與在分派日期之前購買普通股有關的除外。
第24節。交換。
(A)董事會可在任何人士成為收購人士後的任何時間，選擇將當時尚未行使及可行使的全部或部分權利(不包括根據本章程第11(A)(Ii)節規定失效的權利)按每項權利一股普通股的交換比率(該交換比率以下稱為“交換比率”)交換表決普通股。(B)(A)董事會可在任何人士成為收購人士後的任何時間，按每項權利一股普通股的交換比率(該交換比率以下稱為“交換比率”)交換全部或部分當時尚未行使及可行使的權利(不包括根據本章程第11(A)(Ii)節規定失效的權利)。
(B)董事會根據本條第24條第(A)款下令交換任何權利後，在沒有任何進一步行動及沒有任何通知的情況下，行使該等權利的權利即告終止，而該等權利持有人其後唯一的權利應是收取相等於該持有人所持有的該等權利數目乘以交換比率的有表決權普通股數目。(B)董事會根據本條第24條第(A)款下令交換任何權利後，行使該等權利的權利即告終止，而該權利持有人其後唯一的權利應為收取相等於該持有人所持有的該等權利數目乘以交換比率的有表決權普通股。公司應及時向公眾公佈任何此類交換的情況，但未發出通知或此類通知中的任何缺陷不影響此類交換的有效性。本公司應立即將任何此類交換的通知郵寄至權利代理登記簿上顯示的所有該等權利的持有者的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。每份該等交換通知將列明以投票普通股換取權利的方式，以及在任何部分交換的情況下，將交換的權利數目。任何部分交換應根據每位權利持有人持有的權利(根據本協議第11(A)(Ii)節規定無效的權利除外)的數量按比例進行。
(C)在根據本節第24條進行的任何交換中，公司可選擇以優先股或普通股等價物取代可交換權利的普通股，初始利率為每股有表決權普通股的千分之一(或適當數量的普通股等價物)，並根據條款進行適當調整，以反映優先股投票權的調整，從而代替每一股有表決權普通股交付的部分優先股應具有相同的投票權
 
N-22
目錄​
 
(D)若本公司公司註冊證書授權的有表決權普通股、優先股或普通股等價物不足，且未發行或認購，或未為行使權利以外的目的保留或以其他方式承諾發行，則本公司應盡其最大努力授權額外的有表決權普通股、優先股或普通股等價物在權利交換時發行，以允許根據本節第24條進行任何權利交換。
(E)本公司無須發行零碎有投票權的普通股或派發證明零碎普通股的股票。代替該等零碎投票權普通股，本公司將向權利證書的登記持有人支付相當於整股有投票權普通股當前每股市值相同分數的現金金額，否則該等零碎投票權普通股將可就該等股票發行。就本(E)段而言，整股有表決權普通股的現行每股市值應為緊接根據本條第(24)節交換日期前一個交易日的有表決權普通股的收市價(根據本條款第(11)(D)(I)節第二句釐定)。
(F)儘管本節第24條有任何相反規定，權利交換仍可在董事會全權酌情決定的時間、基礎和條件下生效。在不限制前一句話的情況下，董事會可(I)將交易所財產發行、轉讓或存入可能為交易所接受者利益而持有該等交易所財產的信託或其他實體，以代替向與交易所有關而有權獲得該等普通股或任何其他證券的人士(該等人士、“交易所收受人”、該等股份及其他證券，連同就該等股份或其他證券作出的任何股息或分派，“交易所財產”)發行有表決權普通股或本條所述的任何其他證券。該等信託或其他實體不得由本公司或其任何聯屬公司或聯營公司控制，並進一步規定該信託或其他實體的受託人或類似受信人將試圖在實際可行的情況下儘快將交易所財產分配給交易所收件人)，(Ii)允許有關信託或其他實體行使登記在冊的股東就存放於該信託或實體的任何股份所擁有的所有權利，及(Iii)實施必要的程序，以核實在董事會或該信託或實體設定的任何期間，交易所收受人並非收購人士或收購人士的聯屬公司或聯營公司。如果董事會在發行日期之前決定進行交換，董事會可以將發行日期推遲到董事會認為合適的時間；但條件是, 分派日期不得遲於股份收購日期後20天。
第25節。某些事件的通知。
(A)除先前披露的或與合併相關的以外，如果本公司在分派日期後建議(I)向其優先股持有人支付任何類別的股票股息，或向其優先股持有人進行任何其他分配(定期季度現金股息除外)，(Ii)向其優先股持有人提出認購或購買任何額外的優先股或任何類別的股票或任何其他證券、權利或期權的權利或認購權證的權利， (A)如本公司於分派日期後建議(I)向其優先股持有人支付任何類別的任何股票股息，或向其優先股持有人作出任何其他分配(定期季度現金股息除外)，(Ii)向其優先股持有人提出認購或購買任何類別的額外優先股或股票或任何其他證券、權利或期權(Iii)同意對其優先股進行任何重新分類(只涉及已發行優先股的拆分的重新分類除外)；(Iv)同意在一項或多項交易中將本公司及其附屬公司(整體而言)50%或以上的資產或盈利能力的50%或以上的資產或盈利能力重新分類予任何其他人士，或進行任何合併或合併，或進行任何出售或其他轉讓(或允許其一間或多間附屬公司進行任何出售或其他轉讓)；。(V)完成清盤、解散或清盤。或(Vi)宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或對普通股進行拆分、合併或合併(通過重新分類或以其他方式支付普通股股息)，則在每種情況下，本公司應根據本章程第26節向每位權利證書持有人發出關於該建議行動的通知，該通知應指明該等股票分紅、權利或認股權證分配的記錄日期，或該等重新分類、合併、合併或該等重新分類、合併、合併或認股權證的日期或清盤，以及參與的日期
 
N-23
目錄​​
 
普通股和/或優先股持有人(如果要確定任何此類日期)，如果是第(I)款或第(Ii)款所涵蓋的任何訴訟，應在為該訴訟確定優先股持有人的記錄日期之前至少10個月發出通知，如果是任何其他訴訟，則應在採取該建議行動的日期或普通股和/或優先股持有人蔘與該行動的日期之前至少10個月發出通知，兩者以哪種方式為準的，均應在第(I)款或第(Ii)款所涵蓋的任何訴訟的情況下，在為該訴訟確定優先股持有人的記錄日期之前至少10天發出；就任何其他訴訟而言，應在採取該建議行動的日期或普通股和/或優先股持有人蔘與該行動的日期之前至少10天發出通知
(B)如果發生本協議第(11)(A)(Ii)節所述的任何事件，則本公司應根據本協議第(26)節向每位權利證書持有人發出關於該事件發生的通知，該通知應向本協議第(11)(A)(Ii)節規定的權利持有人描述該事件及其後果。
第26節。通知。
本協議授權由權利代理或任何權利證書持有人向公司發出或提出的通知或要求，如果以書面形式並通過公認的全國隔夜遞送服務或通過頭等郵件、預付郵資、地址如下(直到公司以書面形式向權利代理提交另一個地址)發送或遞送，則應充分發出或提出：
勞拉空間通信公司
第五大道600號，16樓
紐約州紐約市，郵編：10020
聯繫人：阿維·卡茨(Avi Katz)，總裁、總法律顧問兼祕書
帶一份副本給(不構成通知)：
Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787號
紐約，紐約10019
注意：莫里斯·M·萊夫科特(Maurice M.Lefkort)和A·馬克·蓋塔喬
除本協議第21節的規定外，本協議授權由公司或任何權利證書持有人向權利代理或權利代理髮出或提出的任何通知或要求，如果以書面形式並通過掛號或掛號郵件、認可的全國隔夜遞送服務或頭等郵件、預付郵資發送或遞送，則應充分發出或提出，發送時應視為已發出，地址(直至公司以書面形式向權利代理提交另一個地址)如下：
N.A.Computershare Trust Company，N.A.
羅亞爾街150號
馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021
注意：客户服務
本協議授權本公司或權利代理向任何權利證書持有人發出或提出的通知或要求，應以書面形式充分發出或提出，並通過認可的全國隔夜遞送服務或預付郵資的頭等郵件寄往該持有人在公司登記簿上顯示的地址寄往該持有人的地址。
第27節。補充和修正。
如果公司指示，本協議可在未經任何權利證書持有人批准的情況下補充或修訂本協議，以消除任何含糊之處，更正或補充本協議中可能存在缺陷或與本協議任何其他條款不一致的任何規定，或對本協議的任何條款進行任何修改或刪除，或採用本公司認為必要或適宜的任何其他與權利有關的條款，如本公司指示，權利代理人應(在符合本節倒數第二句的前提下)不時對本協議進行補充或修訂；(根據本節倒數第二句的規定，本公司可在未經任何權利證書持有人批准的情況下對本協議進行補充或修訂，以消除任何歧義，更正或補充本協議中可能存在缺陷或與本協議的任何其他規定不一致的任何規定；但自任何人成為收購人之日起及之後，不得以任何對權利持有人(收購人及其關聯方和聯營公司除外)的利益造成不利影響的方式修改或補充本協議。為免生疑問，本公司有權採納和實施其認為必要或適宜的程序和安排(包括與第三方)，以便利權利(和優先股)的行使、交換、交易、發行或分配
 
N-24
目錄​
 
本協議旨在確保收購人不會從中獲益，對上述條款的修訂不應被視為對權利持有人的利益造成不利影響。本條款27授權的任何補充或修訂將由本公司和權利代理簽署的書面文件證明。作為執行補充或修訂的前提條件，公司應提交董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁的證明，説明建議的補充或修訂符合本節第27節的條款。即使本協議中有任何相反的規定，在權利代理未執行此類補充或修訂的情況下，任何更改權利代理在本協議下的權利和義務的補充或修訂都不會對權利代理生效。
第28節。接班人。
本協議中所有由公司或權利代理制定或為其利益制定的契諾和條款應具有約束力，並符合其各自在本協議項下的繼承人和受讓人的利益。
第29節。本協議的好處。
本協議不得解釋為向本公司、供股代理及權利證書登記持有人(以及於分派日期前的普通股)以外的任何人士提供本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索；但本協議僅為本公司、供股代理及權利證書的登記持有人(以及分派日期前的普通股)的唯一及獨有利益。
第30節。可分性。
如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效；但是，如果這些被排除的條款影響權利代理人的權利、豁免權、責任、義務或義務，權利代理人有權在書面通知本公司後立即辭職。
第31節。治法與論壇評選。
本協議和根據本協議頒發的每個權利證書應被視為根據特拉華州法律簽訂的合同，就所有目的而言，應受特拉華州適用於完全在特拉華州境內訂立和履行的合同的特拉華州法律管轄和解釋，而不考慮會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。在法律允許的最大範圍內，任何人(包括普通股或優先股的任何記錄或實益所有人、權利的任何登記或實益持有人、任何收購人或權利代理人)提出的與本協議有關或根據本協議提出的任何索賠應完全和完全地提交給特拉華州衡平法院(如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州高等法院提起，如果該其他法院沒有管轄權，則由特拉華州地區法院提起)。
第32節。對應者。
本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。
第33節。描述性標題。
本協議多個部分的描述性標題僅為方便起見，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。
 
N-25
目錄​​​
 
第34節。行政部門。
在不限制權利代理在本協議項下的權利、義務和豁免權的情況下，董事會擁有管理和解釋本協議條款的專有權力和權限，並行使專門授予董事會或本公司的所有權利和權力，或在管理本協議時可能需要或建議行使的所有權利和權力。在不限制權利代理在本協議項下的權利、義務和豁免權的情況下，董事會真誠地採取或作出的所有行動、計算、決定和解釋均為最終、決定性的，並對本公司、權利代理、權利持有人和所有其他各方具有約束力，董事會不應對權利持有人承擔任何責任。權利代理有權始終承擔董事會的誠信行為，並應受到充分保護，不會因依賴而承擔任何責任。
第35節。賬簿條目。
本協議中提及的普通股或優先股證書應包括(如果是無證書的)普通股或優先股轉讓代理的賬簿記賬系統中顯示的餘額，並且在分派日期之前，任何無證書的普通股也應代表相關權利。(br}在本協議中提及普通股或優先股證書時，應包括適用的普通股或優先股轉讓代理賬簿賬户系統中顯示的餘額，並且在分配日期之前，任何無證書的普通股也應代表相關權利。要求在任何普通股或優先股證書上註明的任何圖例，可改為包括在向該等普通股或優先股的登記持有人發出的任何簿記確認書或通知中。
第36節。不可抗力。
即使本協議包含任何相反規定，權利代理對因超出其合理控制範圍的行為(包括但不限於天災、恐怖主義行為、供應短缺、故障或故障、任何公用事業、通信或計算機設施的中斷或故障，或因電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、流行病、流行病、戰爭或內亂)導致的數據丟失不承擔任何責任。
[簽名頁如下]
 
N-26
目錄
 
自上述日期起，本協議雙方已正式簽署並簽署本協議，特此為證。
勞拉空間通信公司
發件人：
/s/avi Katz
​
​
名稱：
阿維·卡茨
​
標題：
總裁、總法律顧問兼祕書
​
Computershare Trust Company，N.A.，
作為權利代理
發件人：
/s/Patrick Hayes
​
​
名稱：
帕特里克·海斯
​
標題：
副總裁兼經理
​
 
目錄​
 
展品A​
表單
共 個 個
指定證書
共 個 個
A系列初級參股優先股
共 個 個
勞拉空間通信公司
根據特拉華州公司法總則第151節的規定，勞拉空間通信公司，一家根據特拉華州公司法總法組建和存在的公司(以下簡稱“公司”)，根據特拉華州公司法總法第103節的規定，特此提交以下文件：
鑑於，公司註冊證書(“公司註冊證書”)授權公司發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，每股面值0.01美元，並明確授權公司董事會(“董事會”)在法律規定的限制下，從未發行的優先股中為系列優先股提供資金，並就每個此類系列，確定並確定任何系列優先股所包含的股票數量，以及該系列股票的指定、權利、優先股、權力、限制和限制；和
鑑於，董事會希望確定和確定將納入新優先股系列的股份數量，以及該新系列股票的指定、權利、優先和限制。
因此，現在議決董事會在此規定發行一系列優先股，並在本指定證書(“指定證書”)中設立和確定該系列優先股的指定、權利、優先股、權力、限制和限制如下：
第2節1.名稱和金額。本系列股票指定為“A系列初級參與優先股”​(以下簡稱“A系列優先股”)，構成A系列優先股的股票數量為50,000股。該等股份數目可由董事會通過決議案增加或減少；惟任何減持不得將A系列優先股的股份數目減至少於當時已發行的股份數目加上行使未行使的購股權、權利或認股權證或將本公司發行的任何可轉換為A系列優先股的任何已發行證券轉換為A系列優先股時預留供發行的股份數目。
第2節.股息和分配。
(A)在優先於和優於A系列優先股的任何系列優先股(或任何其他股票)的任何股份持有人的權利的約束下，A系列優先股的持有人有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中支付季度股息時，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(本文中稱為“季度股息支付日”)獲得以現金支付的季度股息。(##*$$} (A)在股息方面高於A系列優先股的任何系列優先股(或任何其他股票)的持有者，在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中支付季度股息時，有權獲得以現金支付的季度股息。這四個日期均為“季度股息支付日”。自A系列優先股的一股或不足一股股票首次發行後的第一個季度股息支付日起，金額為每股(如果有)(四捨五入至最接近的分紅)，根據下文所述的調整規定，相當於所有現金股息每股總額的1000倍，以及所有非現金股息或其他分派(以實物支付的股息除外)每股總額的1000倍，但以投票普通股的股票支付的股息除外，每股票面價值0.01美元在有表決權普通股和無表決權普通股上宣佈的公司股份或表決權普通股(通過重新分類或其他方式)的一部分，每股票面價值0.01美元(“無表決權普通股”)，連同有表決權的
 
A-1
目錄
 
自緊接前一個季度股息支付日起，或就第一個季度股息支付日而言，自首次發行A系列優先股的任何一股或不足一股股份以來，公司持有的普通股(普通股，“普通股”)。如公司須在任何時間宣佈或派發任何以有表決權普通股股份支付的普通股股息，或將已發行普通股(藉重新分類或以支付有表決權普通股股息以外的方式)分拆、合併或合併為數目較多或較少的普通股，則在上述情況下，A系列優先股持有人在緊接上述事件發生前根據前一句話有權獲得的款額，須以分數乘以該款額而予以調整。其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。
(B)公司應在宣佈普通股的股息或分派(投票權普通股的應付股息除外)後，立即宣佈本節(A)段規定的A系列優先股的股息或分派。
(C)根據本節(A)款規定到期的股息，應從A系列優先股發行日期之前的季度股息支付日起開始累計，除非該等股票的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，該等股票的股息應從該股發行之日起開始累計，在這種情況下，A系列優先股的股息應從該股發行之日起開始累計，除非該股的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，否則該等股票的股息應自該股發行之日起開始累計。或除非發行日期為季度股息支付日期或A系列優先股持有人有權收取季度股息的記錄日期之後至該季度股息支付日期之前的日期，在這兩種情況下，該等股息應自該季度股息支付日期起開始累計。應計但未支付的股息不計息。就A系列優先股股份支付的股息如低於該等股份應計及應付的股息總額，應按比例在所有該等股份於當時已發行的所有該等股份中按比例分配。董事會可就有權收取就其宣佈的股息或分派的A系列優先股股份持有人的釐定記錄日期，該記錄日期不得早於指定支付股息或分派的日期前60天。
第3節投票權。A系列優先股持有者享有以下投票權：
(A)在符合下文規定的調整規定的情況下，A系列優先股的每股持有人有權就提交本公司股東表決的所有事項投1,000票。如公司須在任何時間宣佈或支付以有表決權普通股股份支付的普通股的任何股息，或將已發行普通股(藉重新分類或以支付有表決權普通股股息以外的方式)分拆、合併或合併為更多或更少數目的普通股，則在上述每種情況下，A系列優先股持有人在緊接上述事件前有權獲得的每股投票權數目，須以分數乘以該數目而予以調整。其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。
(B)除公司註冊證書另有規定外，包括設立一系列優先股或任何類似股票的任何其他指定證書，或法律規定，A系列優先股的持有者和具有一般投票權的公司普通股和任何其他股本的持有者應就提交公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。
(C)除本文所述或法律另有規定外，A系列優先股持有人不應擁有特別投票權，且無需他們的同意(除非他們有權與本文所述的有表決權普通股持有人一起投票)才能採取任何公司行動。(B)除本文所述或法律另有規定外，A系列優先股持有人不應擁有特別投票權，且無需其同意(除非他們有權與本文所述有表決權普通股持有人一起投票)。
 
A-2
目錄
 
第4節。某些限制。
(A)每當第二節規定的A系列優先股應支付的季度股息或其他股息或分派拖欠時，此後，在A系列優先股已發行股票的所有應計和未支付的股息和分派(不論是否申報)全部付清之前，公司不得：
(I)對A系列優先股級別較低(股息或清算、解散或清盤時)的任何股票宣佈或支付股息，或進行任何其他分配；
(Ii)對與A系列優先股平價的任何股票(無論是在股息方面，還是在清算、解散或清盤時)宣佈或支付股息，或作出任何其他分配，但A系列優先股按比例支付的股息以及與所有該等股票的持有人當時有權獲得的總金額成比例支付或拖欠股息的所有該等平價股票除外；或
(Iii)贖回或購買或以其他方式代價收購A系列優先股(股息或在清盤、解散或清盤時)排名較低的任何股票的股份，但本公司可隨時贖回、購買或以其他方式收購任何該等優先股的股份，以交換本公司排名較低的A系列優先股(股息及解散、清盤或清盤時)的股份。
(B)公司不得允許公司的任何附屬公司以代價購買或以其他方式收購公司的任何股票，除非公司可以根據本節第(4)款(A)段的規定，在該時間以該方式購買或以其他方式購買或以其他方式收購公司的任何股票。
第5節。重新收購股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的A系列優先股，在收購後應立即註銷和註銷。公司應採取一切必要的行動，使所有該等股份成為授權但未發行的優先股，這些優先股可作為新的優先股系列的一部分重新發行，但須遵守本文或公司註冊證書中規定的發行條件和限制，包括設立一系列優先股或任何類似股票的任何指定證書，或法律另有要求的優先股。
第6節：清算、解散或清盤。在公司進行任何清算、解散或清盤時，A系列優先股的持有人有權獲得每股總金額，但須符合下文規定的調整條款，該總金額相當於每股將分配給普通股持有人的總金額的1,000倍，外加相當於任何應計和未支付股息的金額。如果公司在任何時候宣佈或支付以投票權普通股股份支付的普通股的任何股息，或將已發行普通股的分拆、合併或合併(通過重新分類或以其他方式支付投票權普通股股息)成為更多或更少數量的普通股，則在每一種情況下，A系列優先股持有人在緊接上述事件發生前有權獲得的總金額應通過將該金額乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母是緊接該事件發生前已發行的普通股股數。
第7節：合併、合併等如本公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股股份交換或變更為其他股票或證券、現金及/或任何其他財產，則在任何該等情況下，A系列優先股的每股股份應同時同樣交換或變更為每股金額，但須符合下文所述的調整規定，該金額相當於股票、證券、現金及/或任何其他財產(視屬何情況而定)總金額的1,000倍，而每股股票、證券、現金及/或任何其他財產(按情況而定)均須為該等股票、證券、現金及/或任何其他財產的總金額(視屬何情況而定)或為該等股票、證券、現金及/或任何其他財產(視屬何情況而定)支付。在此情況下，公司應隨時宣佈或支付以有投票權普通股支付的普通股的任何股息，或實施
 
A-3
目錄
 
將普通股流通股(通過重新分類或以支付表決普通股股息以外的方式)分拆、合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在每一種情況下，前一句中關於交換或變更A系列優先股的金額應通過將該金額乘以一個分數的方式進行調整，分數的分子是緊接該事件發生後發行的普通股的數量，分母是A系列優先股的數量
第8節。修改。公司註冊證書不得以任何方式修改，包括合併或合併，這將改變、改變或廢除A系列優先股的權力、優先股或特別權利，從而在沒有A系列優先股至少三分之二的流通股持有人投贊成票的情況下對其產生不利影響，作為一個類別一起投票。
第9節。排名。A系列優先股在支付股息以及清算、解散和清盤時，應低於所有系列優先股。
[簽名頁如下]
 
A-4
目錄
 
本指定證書於2020年   日由公司總裁代表公司簽署，特此為證。
勞拉空間通信公司
發件人：
​
​
名稱：
標題：
[A系列優先股指定證書]
 
A-5
目錄​
 
展品B​
權利證書格式
證書編號R-  權限
在最終到期日(如協議中所定義)之後或更早(如果發生贖回或兑換)之後，不能執行。這些權利可按每項權利0.01美元的價格贖回，並可按協議中規定的條款進行交換。在某些情況下，由收購人或其任何聯營公司或關聯公司(如協議中所定義)或該等權利的任何後續持有人獲得或實益擁有的權利可能無效。
權限證書
[•]
茲證明，      或註冊受讓人是上述權利數量的登記所有者，每項權利賦予所有者權利，但須遵守截至2020年11月23日的權利協議(該協議可能會不時修訂)的條款、條款和條件，該協議由特拉華州的勞拉空間與通信公司(以下簡稱“公司”)與北卡羅來納州的Computershare Trust Company之間簽訂的。(以下簡稱“協議”)：“該協議”由美國特拉華州的一家公司勞拉空間通信公司(“本公司”)與北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company(以下簡稱“ComputerShare Trust Company，N.A.”)簽訂，協議的條款、條款和條件可隨時修訂。聯邦特許信託公司(“供股代理”)，於分派日期(定義見協議)及最終到期日(定義見供股協議)之前的任何時間，於指定供股代理的辦事處或其繼任者作為供股代理的辦公室，向本公司購買A系列初級參與優先股(面值每股0.01美元)繳足股款的千分之一不可評税股份(“優先股”)。以每千分之一優先股120.48美元的收購價(“收購價”)，於出示及交回本權利證書及正式籤立的購買證明及選擇購買表格後。上文所述的本權利證書所證明的權利數量(以及行使本證書時可購買的優先股的千分之一的數量)和上文所述的收購價，均為截至2020年11月23日的數量和收購價，以該日期構成的優先股為基礎。根據協議的規定，在行使本權利證書所證明的權利時可能購買的優先股的購買價和千分之一的數量可能會在發生某些事件時進行修改和調整。
在本協議第11(A)(Ii)節所述事件發生後，如果本權利證書所證明的權利在(X)該事件發生之日或之後的任何時間，或(Y)在分銷日期(該術語在協議中定義)由收購人或收購人的聯營公司或關聯公司(該術語在協議中定義)獲得或實益擁有(按協議中的定義)，則該等權利應失效，或在(X)或(Y)在分銷日期(如協議中定義的該術語)之前或之後的任何時間由收購人或收購人的聯營公司或關聯公司獲得或實益擁有(如協議中所定義的)，則該等權利無效。而任何該等權利的持有人此後均無權行使該等權利。
本權利證書受本協議所有條款、條款和條件的約束，這些條款、條款和條件在此作為參考併入本協議，並作為本協議的一部分，在此提及本協議，以全面描述權利代理、本公司和權利證書持有人在本協議項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免。該協議的副本在公司的主要執行辦公室和權利代理的辦公室存檔。
本權利證書(不論是否附有其他權利證書)於交回時，可在指定的權利代理辦事處交換另一張權利證書或相同期限及日期的權利證書，以證明持有人有權購買與交回的權利證書或權利證書所證明的權利持有人有權購買的相同總數的優先股。如果本權利證書應部分行使，持有者在交出本證書時有權獲得另一份權利證書或未行使的全部權利的權利證書。
 
B-1
目錄
 
在協議條文的規限下，根據本公司的選擇，本證書所證明的權利(I)可由本公司按每項權利0.01美元的贖回價格贖回，或(Ii)可全部或部分交換本公司普通股、每股面值0.01美元的股份或優先股。
於行使或交換本協議所證明的任何權利或權利時，將不會發行零碎優先股(但作為優先股千分之一整數倍的零碎優先股除外，可由本公司選擇存託憑證證明)，但將按照協議的規定支付現金以代替零碎優先股。(br}根據協議的規定，將不會發行零碎優先股(不包括優先股千分之一的整數倍的零碎優先股，可由本公司選擇存託憑證作為證明)，但將按照協議的規定以現金支付代替零碎優先股。
本權利證書的持有人無權投票或收取股息，或以任何目的被視為本公司優先股或任何其他證券的持有人，該優先股或任何其他證券可能在本證書的行使或交換時隨時發行，本協議或本證書中包含的任何內容也不得解釋為授予本公司股東的任何權利，或在本證書的任何會議上投票選舉董事或就提交給股東的任何事項投票的任何權利，或給予或放棄或接收影響股東的會議或其他行動的通知(協議規定除外)，或收取股息或認購權，或其他，直至本權利證書所證明的一項或多項權利已按協議規定行使或交換為止。
在權利代理會籤之前，本權利證書對於任何目的都無效或有義務。
 
B-2
目錄
 
見證公司正式高級職員的傳真簽名和公司印章。日期為 。
勞拉空間通信公司
發件人：
​
​
名稱：
標題：
會籤：
​
權限代理
發件人：
​
授權簽名
姓名：
標題：
 
B-3
目錄
 
右證書背面格式
作業形式
(如果註冊持有人希望轉讓權利證書，則由註冊持有人簽署)
對於收到的價值，      特此將本權利證書及其所有權利、所有權和權益出售、轉讓並轉讓給 (請打印受讓人的名稱和地址) ，並在此不可撤銷地組成並指定      律師轉讓名下公司賬簿上的權利證書，並具有完全的替代權。
日期：
​
​
簽名
簽名保證：
簽名應由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀或儲蓄和貸款協會，其成員參加經批准的簽名勛章計劃)進行擔保。
以下籤署人特此證明，本權利證書所證明的權利並非由收購人或其關聯公司或聯營公司(如本協議所定義)實益擁有。
​
簽名
 
B-4
目錄
 
右證書 - 背面表格續
購買選舉表格
(如果持有者希望行使正確的證書，則執行)
至[•]:
以下簽字人不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的      權利，以購買行使該權利時可發行的優先股(或其他證券或財產)，並請求以下列名義發行該等優先股(或其他證券)的證書：
請插入社保
或其他識別號碼
​
(請打印姓名和地址)
​
如果該權利數量不是本權利證書所證明的所有權利，則應以 的名義登記並交付新的權利證書，用於該權利的剩餘餘額：
請插入社保
或其他識別號碼
​
(請打印姓名和地址)
​
日期： ， 
                 
​
簽名
簽名保證：
簽名應由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀或儲蓄和貸款協會，其成員參加經批准的簽名勛章計劃)進行擔保。
 
B-5
目錄
 
右證書 - 背面表格續
以下籤署人特此證明，本權利證書所證明的權利並非由收購人或其關聯公司或聯營公司(如本協議所定義)實益擁有。
                 
​
簽名
通知
上述轉讓和選舉表格中的簽名必須在所有細節上與本權利證書正面所寫的名稱一致，不得更改、放大或任何更改。
如果以轉讓形式或選擇購買形式(視具體情況而定)提供的上述證明沒有正確填寫和正式執行，公司和權利代理將認為本權利證書所證明的權利的實益所有人是收購人或其關聯方或聯營公司(如協議中所定義)，該轉讓或選擇購買將不予兑現。
 
B-6
目錄​
 
展品C​
購買權摘要
優先股
2020年11月23日，勞拉空間通信公司(“本公司”)董事會宣佈，公司每股面值0.01美元的有表決權普通股(“有表決權普通股”)和公司每股面值0.01美元的無表決權普通股(“無表決權普通股”，以及與有表決權普通股一起發行的“普通股”)派息一股優先股購買權(“權利”)。2020年(“記錄日期”)向在該日期登記在冊的股東。每項權利賦予登記持有人向本公司購買每股面值0.01美元的本公司A系列次要參與優先股(“優先股”)的千分之一股份，擁有A系列次要參與優先股指定證書(“指定證書”)所載的權利及優惠權，價格為每千分之一優先股120.48美元(“收購價”)，價格可予調整。(“購買價”)經調整後，註冊持有人可向本公司購買A系列次要參與優先股(“優先股”)的千分之一股份，每股面值0.01美元(“優先股”)，擁有A系列次要參與優先股指定證書(“指定證書”)所載的權利及優惠，價格為每股千分之一優先股(“收購價”)，可予調整。權利的描述及條款載於本公司與聯邦特許信託公司Computershare Trust Company，N.A.作為權利代理(“權利代理”)訂立的權利協議(經不時修訂，“協議”)。
直至(I)在公開宣佈一個人或一組關聯人或關聯人(“收購人”)已取得15%或以上已發行有表決權普通股的實益所有權(定義見協議)後10天內(以較早者為準)，非任何流星方(定義見協議)或任何融合方(定義見協議)(“非關聯股”)(或，如果董事會在第十天或之前決定對有表決權的普通股進行權利交換(如下所述)，並決定較晚的日期是可取的，較晚的日期不超過該公告後的20個工作日)或(Ii)在開始或宣佈意向後的10個工作日(或董事會在任何人成為收購人之前的行動可能決定的較後日期)，收購要約或交換要約的完成將導致一個人(或一組有表決權的人)實益擁有15%或更多的已發行非關聯股份(以該日期較早的日期稱為“分派日期”)，則就截至記錄日期的任何已發行普通股股票而言，該普通股證書將證明該權利，並附上本權利摘要的副本(或如屬反映在普通股轉讓代理的賬簿記賬系統中的無證書普通股，則由該普通股證書證明)。(或，如屬反映在普通股轉讓代理的賬簿記賬系統中的無證書普通股，則由該普通股證書連同本權利概要複印件予以證明。)(或，如為反映在普通股轉讓代理的賬簿記賬系統中的無證書普通股，則證明權利。如果在公開宣佈協議和權利分紅時，股東對已發行的有表決權普通股的實益所有權達到或高於適用的門檻(包括通過進入某些衍生品頭寸), 該股東當時現有的所有權百分比將被取消，但如果在宣佈這一消息後的任何時候，股東將其在非關聯股份中的所有權百分比增加0.001%或更多，這些權利就可以行使。
本協議規定，在分配日期之前，權利將與普通股一起轉讓，且僅與普通股一起轉讓。在分派日期(或提前贖回或權利到期)之前，在記錄日期之後或在普通股轉讓或新發行時發行的新普通股股票將包含一個附註，通過引用納入本協議。直至分派日期(或較早贖回或權利期滿)為止，交出截至記錄日期已發行普通股的任何股票以供轉讓，即使沒有附上該等記號或本權利概要副本，亦構成轉讓與該等股票所代表的普通股相關的權利。於分派日期後，將於可行範圍內儘快郵寄證明權利的獨立證書(“權利證書”)予於分派日期營業時間結束時普通股的記錄持有人，而該等獨立權利證書將單獨證明權利。
這些權利在分發日期之前不能行使。該等權利將於以下第一次發生時屆滿：(A)獲非關聯股份大多數持有人批准整合協議所擬進行的合併；(B)根據整合協議的條款終止整合協議；及(C)於二零二一年十一月二十二日(“最終到期日”)屆滿，除非權利已按下文所述由本公司提前贖回。
 
C-1
目錄
 
行使權利時應支付的收購價以及可發行的優先股或其他證券或財產的數量可能會不時調整，以防止稀釋(I)在優先股派發股票股息或對優先股進行細分、組合或重新分類的情況下，(Ii)在授予某些權利或認股權證的持有人以價格認購或購買優先股，或可以轉換價格轉換為優先股的證券時，(Iii)於優先股持有人獲派發負債或資產證明(不包括從盈利中支付的定期現金股息或以優先股支付的留存收益或股息)或認購權或認股權證(上文所述者除外)後，優先股的市價將低於當時的市價或(Iii)優先股持有人的負債或資產證明(不包括從盈利中支付的定期現金股息或以優先股支付的留存收益或股息)。
如果普通股的股票拆分或普通股的股息(投票普通股的股息除外)或普通股的拆分、合併或合併發生在分派日期之前，在行使每項權利時可發行的已發行權利的數量和可發行優先股的千分之一的數量也可能會受到調整。在任何情況下，普通股的股票分拆或普通股應支付的股票股息(投票普通股的股息除外)或普通股的拆分、合併或合併在任何情況下都會在分派日期之前進行調整。
行使權利時可購買的優先股將不可贖回。每股優先股將有權獲得每股普通股宣佈股息的1000倍的季度股息支付。如果發生清算，優先股持有人將有權獲得每股普通股支付總額的1000倍。每股優先股將有1000票，與普通股一起投票。在任何合併、合併或交換普通股的其他交易中，每股優先股將有權獲得每股普通股收入額的1000倍。這些權利受到習慣反淡化條款的保護。
由於優先股的股息、清算和投票權的性質，在行使每項權利時可購買的優先股的千分之一權益的價值應接近一股普通股的價值。
從任何人成為收購人之日起及之後，如果本權利證書所證明的權利在(X)該事件發生之日或之後以及(Y)分銷日(該術語在協議中定義)由收購人或其聯營公司或關聯公司(該術語在該協議中定義)獲得或實益擁有或實益擁有，則該權利無效，且該權利的任何持有人此後無權行使該權利。
倘若在某人成為收購人士後的任何時間，本公司在合併或其他業務合併交易中被收購，或其合併資產或盈利能力的50%或以上被出售，則將做出適當撥備，以便權利的每位持有人此後將有權在以當時權利的當前行使價行使權利時，獲得收購公司普通股的數量，該普通股在交易時的市值將是權利的行使價的兩倍。倘任何人士成為收購人，則須作出適當撥備，使每名權利持有人(由收購人及其聯屬公司及聯營公司實益擁有的權利除外)其後有權在行使時收取該數目的有表決權普通股，其市值為權利行使價格的兩倍。如果公司沒有足夠的有表決權普通股來履行發行有表決權普通股的義務，或者如果董事會如此選擇，公司應在權利的行使價格支付後交付等值於行使權利時可發行的有表決權普通股的現金或證券；但如果公司沒有在某人成為收購人之日起30天內履行該義務，公司必須在行使權利時交付，但不要求支付當時有效的行權價；如果公司沒有履行該義務，公司必須在行使權利時交付，但不要求支付當時有效的行權價；如果公司沒有足夠的有表決權普通股來履行發行有表決權普通股的義務，公司必須在權利行使後交付等值於行使權利可發行的有表決權普通股的現金或證券, 投票權普通股(在可用範圍內)和價值相當於行使權利時可發行的投票權普通股價值與當時有效行使價格之間的差額的現金。董事會可將上述30天期限延長最多90天，以允許採取必要的行動，以授權足夠的額外表決權普通股，以便在權利全部行使後發行表決權普通股。
在任何人成為收購人之後的任何時候，在任何個人或團體收購大多數已發行的有表決權普通股之前，董事會可以交換
 
C-2
目錄
 
所有或部分權利(由該人士或集團擁有並已失效的權利除外)的交換比例為每項權利一股有表決權的普通股(可予調整)。
除某些例外情況外，在累計調整要求採購價格至少調整1%之前，不需要調整採購價格。不會發行零碎優先股(零碎優先股除外，該零碎優先股為優先股千分之一的整數倍，經本公司選擇，可由存託憑證證明)，取而代之的是，將根據行使日期前最後一個交易日優先股的市場價格進行現金調整。
於任何人士成為收購人之日起10天前的任何時間，董事會可按每項權利0.01美元的價格(“贖回價格”)贖回全部但非部分權利。權利的贖回可在董事會全權酌情決定的時間、基礎和條件下生效。一旦贖回權利，行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。
董事會可在未經權利持有人同意的情況下修訂權利條款，但自任何人士成為收購人之日起及之後，該等修訂不得對權利持有人(收購人及其聯營公司及聯營公司除外)的利益造成不利影響。
在行使或交換一項權利之前，該權利的持有人將不享有作為本公司股東的權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。
本協議的副本，包括指定證書的副本，將作為表格8-A的註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。該協議的副本可從本公司免費獲得。本權利概要描述並不聲稱是完整的，而是通過參考本協議進行整體限定的，該協議在此引入作為參考。對優先股的權利、權力、優先權和其他條款的簡要描述並不聲稱是完整的，而是通過參考指定證書進行整體限定的，該證書可能會不時修改，在此通過引用將其併入。 \f25 \xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}
 
C-3
目錄
 
附件O​
通行費協議的完整和最終發佈和修訂
截至2020年11月23日
茲提及(I)公共部門養老金投資委員會(“PSP”)、紅島私人投資公司(“紅島”)、勞拉空間通信公司(“勞拉”)、勞拉控股公司(“Holdco”)、加拿大Telesat公司(“Telesat”)、Telesat Corporation、Telesat Partnership LP、Telesat CanHold Corporation和Lion Composal Sub Corporation之間以及它們之間的某些交易協議和合並計劃，截止日期為：(I)公共部門養老金投資委員會(“PSP”)、紅島私人投資公司(“Red Isle”)、勞拉空間通信公司(“勞拉”)、勞拉控股公司(“Holdco”)、加拿大電信(Telesat Canada)、Telesat Corporation、Telesat Partnership LPHoldco和Telesat日期為2016年5月5日(修訂後的《通行費協議》)。此處使用但未定義的大寫術語應具有整合協議中賦予它們的含義。
以良好和有價值的代價，包括PSP、紅島、勞拉爾、Holdco和Telesat同意簽訂整合協議，並在此確認已收到並充分履行該協議。
(i)
PSP和紅島，代表其各自的母公司、子公司和附屬公司，以及它們各自的現任和前任官員、董事、僱員、代理人、股東、受益人、受託人、前任、繼任者和受讓人(統稱為PSP實體，術語包括其中任何一個或多個)，但“PSP實體”不應包括(I)由PSP直接或間接管理的任何投資工具或控股公司的任何投資組合公司，或(Ii)任何
​
(Ii)
MHR基金管理有限責任公司(MHR)，代表其自身及其子公司和附屬公司(勞拉爾及其子公司除外)及其各自的現任和前任高級管理人員、董事、員工、代理人、股東、受益人、受託人、前任、繼任者和受讓人(統稱為MHR實體，包括其中任何一個或多個)；但“MHR實體”不應包括(I)任何Telesat實體、勞拉實體或PSP實體，或(Ii)由MHR直接或間接管理的任何投資工具或控股公司的任何投資組合公司；
​
(Iii)
勞拉爾和Holdco各自代表自己，勞拉爾代表其子公司和附屬公司及其各自的現任和前任官員、董事、員工、代理人、受益人、受託人、前任、繼任者和受讓人(統稱為“勞拉爾實體”，該術語包括其中任何一個或多個實體，為免生疑問，不包括任何Telesat實體、PSP實體或MHR實體)；以及
​
(Iv)
Telesat代表其自身並代表其子公司和受控附屬公司及其各自的現任和前任官員、董事、僱員、代理人、受益人、受託人、前任、繼任者和受讓人(統稱為Telesat實體，該術語包括其中任何一個或多個實體，為免生疑問，不包括任何PSP實體、MHR實體或Lonal實體)(PSP實體、MHR實體、Lole實體和Telesat實體
​
茲同意如下：
1.
完整版本和最終版本。
​
自解除生效之日起，各方特此免除並永遠解除對方的任何和所有訴訟、訴訟事由、申請、債務、會費、帳目、債券、契諾、合同、投訴、義務、義務、違約、違反義務或任何關係、作為、不作為、賠償、承諾、損害、費用、損失、費用、利息或支出索賠、損失補救、訴訟選擇權、權利、責任、要求、賠償權利和所有其他它曾經、現在或將來可能對其他各方造成的損害，在每一種情況下，僅限於因下列指定事項引起或與其有關的程度：
 
目錄
 
(1)
(A)安德魯·羅斯曼和傑夫·霍爾於2016年4月22日致弗蘭克·阿諾和道格·華納的信，(B)傑夫·戈爾韋和格雷格·丹尼洛於2016年5月11日致安德魯·羅斯曼和傑夫·霍爾的信，以及(C)安德魯·羅斯曼和傑夫·霍爾隨後於2016年5月20日致傑夫·戈爾韋和格雷格·丹尼洛的信；
​
(2)
以Telesat股東身份對任何一方提出的壓迫或違反義務的索賠；以及
​
(3)
違反日期為2007年10月31日的Telesat股東協議(“Telesat股東協議”)的索賠。
​
前款第(1)款至第(3)款所確定的權利要求，在本文中稱為“已解除權利要求”；但“已解除的索賠”一詞僅包括前述第(2)款和第(3)款規定的索賠，且僅限於任何此類索賠產生於或與構成上述第(1)款所確定的任何此類索賠的依據的事實和情況有關的範圍內。而前述第(2)款或第(3)款所指明的任何申索，如不是由構成前述第(1)款所述申索基礎的事實和情況(根據本但書被排除在“獲豁免申索”一詞之外的“Telesat Excluded Claims”，即“Telesat Excluded Claims”)產生或與該事實及情況有關，則就該項免除及解除而言，不構成“獲免除的申索”。
儘管有上述規定，本版本仍不影響以下任何內容：
(i)
整合協議或交易文件項下的權利或補救措施，或因整合協議或交易文件的準備、盡職調查、談判、履行或強制執行而產生的其他權利或補救措施(為免生疑問，包括任何一方根據整合協議獲得賠償或其他付款的權利)或完成其預期的交易；
​
(Ii)
運輸集團或利奧集團任何成員的任何董事或高級管理人員根據(1)運輸集團或利奧集團任何成員的組織文件、(2)運輸集團或利奧集團任何成員的任何董事和高級管理人員或其他保險單、(3)與運輸集團或利奧集團的任何成員達成的任何董事服務協議或其他協議、(4)Telesat股東協議或(5)項下的賠償、墊付費用或費用償還的權利或補救措施(1)根據運輸集團或利奧集團任何成員的組織文件，(2)運輸集團或利奧集團任何成員的任何董事和高級管理人員或其他保險單，(3)與運輸集團或利奧集團任何成員的任何董事服務協議或其他協議，(4)Telesat股東協議或(5)
​
(Iii)
PSP實體或勞拉實體根據(1)Telesat股東協議、(2)運輸集團或利奧集團任何成員的組織文件或(3)與運輸集團或利奧集團任何成員的任何現任或前任高級管理人員或董事達成的任何賠償協議，就賠償、墊付費用或費用報銷而享有的權利或補救措施； (1)根據Telesat股東協議，(2)根據運輸集團或利奧集團任何成員的組織文件，或(3)與運輸集團或利奧集團任何成員的任何現任或前任高級管理人員或董事簽訂任何賠償協議；
​
(Iv)
任何PSP實體以任何MHR實體的有限合夥人身份可能對MHR實體提出索賠，或MHR實體可能以此類身份對PSP實體提出索賠；
​
(v)
各方根據Telesat股東協議項下的任何保密或限制性契約(包括第2.04、4.04、4.05、4.06條或雙方之間的任何保密協議或保密協議)享有的權利或補救措施；
​
(Vi)
雙方根據Telesat股東協議第七條和第八條享有的權利或補救措施；
​
(Vii)
PSP實體或勞拉實體對Telesat實體應計但尚未支付的股息的任何權利；
​
(Viii)
因欺詐引起或與欺詐有關的索賠，但根據適用法律不能免除或免除此類索賠；
​
(Ix)
任何LEO實體可能對任何MHR實體提出的索賠，或任何MHR實體可能針對任何LEO實體提出的索賠；
​
 
O-2
目錄
 
(x)
該特定諮詢服務協議下的權利或補救措施，由Lonal Space&Communications Inc.和Telesat Canada Inc.簽訂，日期為2007年10月31日；
​
(Xi)
與任何Telesat排除索賠相關的權利或補救措施；或
​
(十二)
從本合同日期起及之後首次發生的任何原因、事項、事物、事實狀態或事件引起的索賠或與之相關的索賠。
​
雙方理解並同意，出於上述考慮，各方承諾並同意不直接或間接向另一方或根據任何法規或合同(包括《疏忽法》，R.S.O.1990，c.N.1及其任何修正案和後續立法)的規定有權向該方提出分擔、賠償或其他救濟的任何人直接或間接主張任何已釋放的索賠。(##*_)。
雙方理解並同意，如果任何一方此後應對任何其他方啟動涉及任何已解除索賠的任何訴訟程序，則本文件可作為對該訴訟中任何此類已解除索賠的禁止反言提出。在一方提起任何此類訴訟的情況下，啟動訴訟的一方承諾並同意在全額賠償的基礎上賠償訴訟所針對的一方與任何此類訴訟有關的任何法律費用。
雙方理解並同意，對於上述對價，每一方均聲明並向其他各方保證，他們沒有向任何個人、合夥企業、公司或其他實體轉讓或轉讓屬於已解除索賠的任何索賠的任何權利。
雙方理解並同意，出於上述考慮，各方向其他各方聲明並保證，有效發佈已發佈的索賠或有效執行本新聞稿不需要任何同意、批准、放棄或其他幹預。
雙方理解並同意，上述對價不視為任何一方承認任何責任，拒絕承擔此類責任。
出於上述考慮，雙方特此確認、聲明和同意，他們對所提供的信息感到滿意，沒有未解決的信息請求，他們有足夠的時間和機會就本新聞稿的條款尋求獨立的法律和其他專業意見，他們理解本新聞稿的條款，並自願接受上述對價，以便對所有如上所述發佈的索賠作出全面和最終的妥協、調整和解決。每一方聲明並向其他各方保證，他們沒有因為任何性質的任何陳述或擔保而被誘使簽訂本免責聲明，也沒有任何影響上述和解的條件、明示或默示或附帶協議。
解除生效日期應發生在(A)合併生效時間之前，(B)根據整合協議第11.1(B)(Iv)(A)(2)條終止整合協議(故意違反召開利奧股東大會或排他性會議的義務)時，解除生效日期應先發生在(A)合併生效時間之後，(B)根據整合協議第11.1(B)(Iv)(A)(2)條終止整合協議(故意違反召開利奧股東大會的義務或排他性；(C)在根據整合協議第11.5(B)(I)節支付“故意違約費”的情況下終止整合協議，或(D)根據整合協議第11.1(B)(Iv)(B)節終止整合協議(未糾正違反整合協議)。如果整合協議在沒有結束的情況下終止，並且是在前一句(B)、(C)或(D)款所述情況之外的情況下終止的，則無需任何一方採取任何行動，本節第(1)款規定的解除即應終止，且無效，並從開始即被視為無效；但是，根據下文第(2)款修訂的收費協議應在本協議生效之日起生效，並持續有效至終止日期(定義為終止日期)；但是，根據下文第(2)款修訂的收費協議應自本協議之日起生效，並持續有效至終止日期(定義為終止日期)；但是，根據以下第(2)節修訂的收費協議應自本協議之日起生效，並持續有效至終止日期(定義為終止日期)。
2.
收費協議修正案。
​
此外，儘管本協議有任何相反規定，PSP、紅島、勞拉爾、Holdco和Telesat是修改收費協議所必需的各方，現修改收費協議以反映
 
O-3
目錄
 
以下對本協議第2款和第3款的修改，這些修改自本協議生效之日起生效，並且無論是否發生發佈生效日期或第1節規定的發佈終止，這些更改都將繼續。
現將通行費協議第2段全文刪除，並替換為：
“本收費協議將持續有效，直至‘終止日’(包括‘終止日’)。”終止日期應以(A)合併生效日期或(B)合併協議根據其條款終止後30個歷日內較早者為準。經雙方書面同意，可以延長終止日期。“
現將通行費協議第3段全文刪除，並替換為：
“從生效日期(含生效日期)到終止日期(含終止日期)之間的這段時間稱為‘收費期’。”
3.
常規。
​
本通行費協議的完整和最終發佈和修訂應符合一方各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人和/或法定或個人代表的利益。
未經修改所涉及的各方明確書面同意，不得修改、修改、補充或以其他方式更改本收費協議的完整和最終發佈和修訂。
本通行費協議的完整和最終發佈和修訂受安大略省法律和加拿大適用法律的管轄和解釋，雙方就與本通行證相關或由此引起的任何爭議接受安大略省高等法院的專屬管轄權管轄。(br}本通行費協議的最終發佈和修訂受安大略省法律和加拿大適用法律管轄，雙方對與本通行證相關或由此引起的任何爭議均接受安大略省高等法院的專屬管轄。
本通行費協議的完整和最終發佈和修訂可以副本簽署，並以pdf格式交換，每一份都將被視為原件，所有這些內容加在一起將構成一份文書，無論實際簽署日期如何。
[本頁的其餘部分特意留空]
 
O-4
目錄
 
勞拉空間通信公司
發件人：
/s/avi Katz
​
​
名稱：Avi Katz
標題：
總裁、總法律顧問兼祕書
​
日期：
2020年11月23日
​
勞拉控股公司
發件人：
/s/avi Katz
​
​
名稱：
阿維·卡茨
​
標題：
總裁兼祕書
​
日期：
2020年11月23日
​
MHR基金管理有限責任公司
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
日期：
2020年11月23日
​
[發佈協議的簽名頁]
 
目錄
 
公共部門養老金投資委員會
PER：
/s/格思裏·斯圖爾特
​
​
名稱：
格思裏·斯圖爾特
​
標題：
授權簽字人
​
日期：
2020年11月23日
​
PER：
/s/David Morin
​
​
名稱：
大衞·莫林
​
標題：
授權簽字人
​
日期：
2020年11月23日
​
紅島私人投資公司
PER：
/s/格思裏·斯圖爾特
​
​
名稱：
格思裏·斯圖爾特
​
標題：
授權簽字人
​
日期：
2020年11月23日
​
PER：
/s/David Morin
​
​
名稱：
大衞·莫林
​
標題：
授權簽字人
​
日期：
2020年11月23日
​
Telesat Canada
PER：
/s/Christopher S.DiFrancesco
​
​
名稱：
克里斯托弗·S·迪弗朗西斯科
​
標題：
副總裁、總法律顧問兼祕書
​
日期：
2020年11月23日
​
[發佈協議的簽名頁]
 
目錄
 
附件P​
停頓協議
本停頓協議(本“協議”)於2020年11月23日由特拉華州的勞拉空間通信公司(以下簡稱“利奧”)和在本協議簽名頁上簽名的人員(每個“股東”和共同的“股東”)簽署。Leo和股東在本文中均稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。
獨奏會
鑑於在簽訂本協議的同時，利奧將與加拿大Telesat Canada(一家根據加拿大法律註冊成立的公司)、Telesat Corporation(一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊的公司(以下簡稱“Topco”))、Telesat Partnership LP(一家根據安大略省法律組織的有限合夥企業)、Telesat CanHold Corporation(一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司)、Telesat CanHold Corporation(一家根據不列顛哥倫比亞省和加拿大法律註冊成立的公司)簽訂交易協議和合並計劃(包括其時間表和附件)。一間特拉華州法團及其全資附屬公司利奧(“合併附屬公司”)、公共部門退休金投資委員會(一間根據加拿大法律成立的加拿大官方公司(“北極星”))，以及紅島私人投資有限公司(一間根據加拿大法律成立的公司及北極星(“北極星”)的全資附屬公司)，以進行上述交易；
鑑於根據整合協議，整合交易的批准須獲得利奧(“利奧有表決權普通股”)(“利奧有表決權普通股”)的多數已發行有表決權普通股(每股面值0.01美元)的贊成票，該普通股並非由股東、Topco、北極星、合併子公司、CanHoldco、羅孚、加拿大有限責任公司或其各自的任何關聯公司持有(“無關聯票”)；以及
鑑於為保護非關聯投票的完整性，利奧希望限制股東及其各自關聯公司收購(定義見下文)本文所述利奧投票普通股的額外股份的能力。
因此，考慮到本協議的前提和相互承諾，並考慮到本協議中所載的陳述、保證和契諾(特此確認其已收到並充分履行)，擬受法律約束的各方特此協議如下：
協議
1.定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有整合協議中規定的術語的含義。在本協議中使用時，下列術語的所有時態、大小寫和相關形式應具有本協議第1節或本協議其他部分或本協議的朗誦中賦予它們的含義。
“收購”或“收購”應具有第2節規定的含義。為免生疑問，就本協議而言，馬克·H·拉切斯基博士以本公司董事身份收購任何股權獎勵或利奧投票普通股股票的行為，應被視為不是由馬克·H·拉切斯基博士或利奧投票普通股博士“獲得”該等股權獎勵或利奧投票普通股股票的“收購”。
“關聯公司”具有證券法第405條規則中規定的含義，為免生疑問，每位股東的關聯公司應包括馬克·H·拉切斯基博士(Dr.Mark H.Rachesky)；然而，即使有任何相反的規定，就本協議而言，(A)利奧集團或運輸集團的任何成員不得或被視為MHR的聯屬公司，以及(B)利奧集團或運輸集團的任何投資組合公司不得是MHR的聯屬公司，或(Ii)由MHR或其聯營公司(視屬何情況而定)直接或間接管理或控制的任何控股公司不應是或應被視為MHR的聯屬公司(除非且
“協議”應具有序言中規定的含義。
 
目錄
 
“實益所有權”和“實益所有”應具有“交易法”第(13)(D)節和據此頒佈的規則中賦予這些術語的含義。
“加拿大LP”應具有獨奏會中給出的含義。
“CanHoldco”應具有獨奏會中給出的含義。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
“整合協議”應具有背誦課中給出的含義。
“利奧投票普通股”應具有朗誦課中給出的含義。
“合併子公司”應具有獨奏會中給出的含義。
“MHR”是指MHR基金和管理基金有限責任公司。
“當事人”和“當事人”應具有序言中規定的含義。
“允許交易”是指對利奧投票普通股股票的收購，可以是(A)在證券交易所的公開市場交易中進行的，其中沒有受限制的一方知道被收購的利奧投票普通股股票的實益所有者的身份，或者(B)(1)是在最初郵寄給利奧投票普通股持有人的利奧委託書中規定的利奧股東大會記錄日期之後進行的，(B)(1)是在最初郵寄給利奧投票普通股持有人的利奧委託書中規定的利奧股東大會記錄日期之後進行的。(2)被收購的利奧投票普通股股份的實益擁有人已就其提交委託卡或投票指示表格，指示該委託卡或投票指示表格的收件人按該實益擁有人的指示在無關聯投票中投票所有該等收購股份，(3)任何受限制方均不知道該等收購股份在非關聯投票中是“贊成”或“反對”整合交易，及(4)若該等收購股份的實益擁有人不可撤銷地同意適用的受限制方不更改或撤銷其先前就收購股份在非關聯投票中的投票所提供的投票指示(如本定義(B)(2)條所設想的)，則該等收購股份的實益擁有人不可撤銷地同意適用的受限制方不更改或撤銷其先前提供的有關該等收購股份在非關聯投票中投票的投票指示(如本定義第(B)(2)款所述)。
“北極星”應具有獨奏會中給出的含義。
“受限制方”應具有第(2)節中給出的含義。
“Rover”應具有朗誦中給出的含義。
“附表13D”應具有第(4)(B)節中給出的含義。
“第2(A)節允許的收購”應具有第2(A)節中給出的含義。
“第2(B)節允許的收購”應具有第2(B)節中給出的含義。
就受限制方而言，“停頓期”指自本協議日期起至以下日期之前的一段時間：(A)利奧股東大會結束(不論實際上是否實際獲得無關聯投票權)及(B)根據協議條款終止整合協議。
“股東”和“股東”的含義與前言相同。
“Topco”應具有獨奏會中給出的含義。
“無關聯投票”應具有朗誦中給出的含義。
2.停頓義務。在停頓期內，除非事先獲得利奧的書面批准(書面批准只能由利奧特別委員會代表利奧授予，且應由利奧特別委員會全權酌情考慮)，否則各股東各自同意，且應促使各關聯公司(股東及其各自的聯屬公司，統稱為“受限制方”)直接或間接與一個或多個其他受限制方單獨或集體收購、要約收購、提議收購或同意收購(“限制方”)。
 
P-2
目錄
 
截至本協議日期，由股東及其各自關聯公司實益擁有的利奧投票普通股的任何股份，如附表13D(定義如下)所述(“收購”)，但：
(A)受限制方一次或多次收購利奧投票普通股；但受限制方在本節第2(A)節(統稱為“第2(A)節允許的收購”)允許的任何此類收購中可收購的利奧投票普通股股份總數不得超過428,542股；此外，只要第2(B)節限制方收購的利奧投票普通股股份總數超過857,083股，則第2(A)節限制方允許收購的利奧投票普通股的最大股份數不得超過(I)減去第(2)節限制方收購的利奧投票普通股總股數的428,542股。
(B)在許可交易中一次或多次收購利奧投票普通股；但受限各方在第2(B)節允許的任何此類收購中可收購的利奧投票普通股股份總數(統稱為第2(B)節允許的收購)不得超過第2(A)節限制方收購的利奧投票普通股股份總數減去(I)至1,285,625股的股份數量
為免生疑問，(I)受限制各方(合在一起)在停頓期內被允許收購的利奧投票普通股的最大股份數量為1,285,625股，僅在第2(A)條允許收購或第2條(B)允許收購的範圍內允許收購，以及(Ii)本節第2條規定的利奧投票普通股的股份數量應根據任何股票股息、股票拆分、反向調整進行適當調整。(I)受限制各方(合計)在停頓期內被允許收購的利奧投票普通股的最大股份數量為1,285,625股，該等收購僅在第2(A)節(A)允許收購或第2(B)節允許收購的範圍內才被允許。
3.獅子座表示。利奧在此聲明並保證如下：利奧擁有執行和交付本協議的一切必要權力和權力。利奧已代表利奧採取一切必要行動，正式有效地授權簽署和交付本協議。LEO方面不需要採取任何其他行動或程序來授權本協議。本協議已由利奧正式有效地簽署和交付，假設其他各方適當授權、簽署和交付本協議，則本協議構成利奧的一項具有約束力的義務，可根據其條款對利奧強制執行，但受可執行性例外情況限制的除外。
4.股東陳述。各股東各自(而非聯名)特此陳述和擔保如下：
(A)該股東擁有執行、交付和履行本協議項下各自義務的所有必要權力和權限。該股東簽署、交付和履行本協議的行為已由代表該股東採取的一切必要行動正式和有效地授權。該股東無需採取任何其他行動或程序來授權本協議。本協議已由該股東正式有效地簽署和交付，假設利奧適當授權、簽署和交付本協議，則構成該股東的一項具有約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行，但受可執行性例外情況的限制除外。
(B)該股東在本協議日期前最近提交的附表13D所述的利奧投票普通股實益所有權(“附表13D”)是真實、正確和完整的。
5.行政法；會場。
(A)本協議及因本協議引起或與本協議有關的所有事項，包括(A)本協議的談判、籤立和有效性，以及(B)任何法律或衡平法上的訴訟，無論是合同、侵權還是其他形式(包括在 中或與 相關的任何陳述或保證)
 
P-3
目錄
 
本協議或作為簽訂本協議的誘因)應受特拉華州國內法律的管轄、解釋和解釋，而不會使特拉華州的任何法律、規則或規定適用特拉華州以外的任何司法管轄區的任何法律、規則或規定。任何因本協議而引起的針對任何一方的訴訟應僅在特拉華州法院提起，如果該方擁有標的物管轄權，則應在特拉華州地區法院提起訴訟，各方在此不可撤銷且無條件地同意並接受此類法院對任何此類訴訟標的的專屬管轄權。
(br}(B)每一方均不可撤銷地放棄並同意不會在現在或今後對任何此類法院的任何訴訟程序提出異議，包括法院所在地是一個不方便的法院或在任何其他地方有任何其他訴訟全部或部分涉及同一主題的異議。每一方都不可撤銷地同意根據第9節的規定通過交付副本的方式在任何訴訟中處理任何一方正在送達的處理程序，並同意本協議中的任何規定都不會影響任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達處理程序的權利。
(C)每一方在此承認並同意，根據本協議或與本協議有關的任何爭議或爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地無條件地放棄其就因本協議或預期交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟程序可能擁有的由陪審團審判的任何權利。
6、具體表現。每一股東均同意，如果該股東未按照其特定條款履行本協議的任何規定，將發生不可彌補的損害，而金錢損害不是足夠的補救措施。因此，每個股東都承認並同意利奧有權具體履行本協議的條款。各股東進一步同意，其不會反對授予禁制令或具體履行義務，理由是(A)利奧在法律上有足夠的補救措施，或(B)裁決強制令或具體履行義務在法律或衡平法上任何理由都不是適當的補救措施。在尋求一項或多項禁令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款時，LEO不應被要求提供與任何此類命令或禁令相關的任何保證金或其他擔保。
7.累積藥方。第6節規定的禁制令和衡平法補救措施應是利奧在法律或衡平法上可能享有的任何其他權利或補救措施的補充。本協議規定的權利和補救措施是累積性的，不排斥任何其他權利和補救措施。
8.無施工規則。雙方承認，各方已閲讀並協商了本協議中使用的語言。雙方同意，由於所有各方都參與了本協議的談判和起草，任何解釋因任何一方在起草本協議中的角色而對其有利或不利的含糊語言的解釋規則均不適用於本協議。
9.通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信，如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送給收件人，則在投遞時應被視為已發出；但如果通過電子郵件發送，則該通知、要求或其他通信應通過(A)信譽良好的特快專遞服務(預付費用)或(B)掛號或掛號郵件、預付郵資的方式發送，以確認該通知、要求或其他通信。通知、要求和其他通信，在每種情況下均應發送到以下規定的適用地址：
 
P-4
目錄
 
對於任何股東：
c/o MHR基金管理有限責任公司
美洲大道1345號
42樓
紐約，紐約10105
注意：珍妮特·楊(Janet Yeung)和基思·夏特金
電子郵件：   jyeung@mhrfund.com；kschitkin@mhrfund.com
If to Leo：
勞拉空間通信公司
第五大道600號
紐約州紐約市
發信人：   Avi Katz
電子郵件：  Avi.Katz@HQ.Loral.com
同時複製一份(不構成通知)給：
Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787號
紐約，紐約10019
注意：莫里斯·M·萊夫科特
電子郵件：    mlefkort@will kie.com
和
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
One Liberty Plaza酒店
紐約，紐約10006
注意： 維克多·I·魯科夫和尼爾·R·馬克爾
電子郵件：    vlewkow@cgsh.com；nmarkel@cgsh.com
任何一方均可根據第(9)款向其他各方發出通知，指定另一個地址或人員接收本協議項下的通知。儘管有本節第九款第一款的規定，此類變更的通知僅在收到後才生效。
10.修訂和豁免。除非有權主張違反任何契諾、協議、保證或陳述的一方以書面明確放棄，否則不得視為放棄任何違反該約定、協議、保證或陳述的行為。放棄本協議項下的任何權利，不應視為放棄任何其他權利，或在其他情況下放棄相同或類似的權利。本協議只能通過各方正式簽署的書面文書進行修訂、修改或補充。利奧對本協議的任何修改或給予豁免的決定只能由利奧特別委員會代表利奧作出，並由利奧特別委員會全權酌情考慮。
11.完整協議。本協議包含雙方對本協議主題的全部理解，並取代所有先前與本協議主題相關的陳述、協議和諒解。
12.可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內無效，但不以任何方式影響本協議在該司法管轄區的其餘條款，或使本協議的該條款或本協議的任何其他條款在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。
13.對應；簽名；章節標題。本協議可由雙方分別簽署，每份副本在簽署和交付時應為正本，但所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。傳真或電子簽名對簽字人的約束力與原始簽名對簽字人的約束力相同。 的標題
 
P-5
目錄
 
本協議的每一節、節或其他部分僅供參考，不得限制或控制其含義。
14.股東義務為數項而非連帶。每個股東在本協議項下的義務應該是多個的，而不是連帶的，對於任何其他股東違反本協議條款，任何股東都不承擔任何責任。
15、綁定效果；賦值。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得(通過法律實施或其他方式)轉讓或轉讓(全部或部分)本協議以及本協議項下任何一方的任何權利、義務或義務，任何違反本條款的所謂轉讓均應無效和無效。利奧同意任何此類任務的決定只能由利奧特別委員會代表利奧作出，並由利奧特別委員會全權酌情考慮。
16.終止。本協議將在停頓期結束時自動終止；但終止不應免除任何一方在終止之前發生的任何違反本協議的行為。
[頁面的其餘部分故意留空]
 
P-6
目錄
 
自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。
勞拉空間通信公司
發件人：
/s/avi Katz
​
​
名稱：
阿維·卡茨
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標題：
總裁、總法律顧問兼祕書
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MHR機構合作伙伴LP
作者：MHR機構顧問有限責任公司，其普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
MHRA LP
作者：MHR機構顧問有限責任公司，其普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
​
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名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
人力資源管理LP
作者：MHR機構顧問有限責任公司，其普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
​
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名稱：
楊珍妮
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標題：
授權簽字人
​
MHR機構合夥人II LP
作者：MHR Institution Advisors II LLC，其普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
MHR機構合作伙伴IIA LP
作者：MHR Institution Advisors II LLC，其普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
[停頓協議的簽名頁]
目錄
 
MHR機構合作伙伴III LP
作者：MHR Institution Advisors III LLC，其普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
MHR資本合夥人總賬户II控股有限責任公司
作者：MHR Advisors LLC，其唯一成員的普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
MHR資本合夥人總賬户LP
作者：MHR Advisors LLC，其普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
MHR資本合夥人(100)LP
作者：MHR Advisors LLC，其普通合夥人
發件人：
/s/Janet Yeung
​
​
名稱：
楊珍妮
​
標題：
授權簽字人
​
[停頓協議的簽名頁]
目錄
 
附件Q​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845840/000110465921020813/lg_liontree-bwlr.jpg]
 ​ ​
LionTree Advisors LLC
麥迪遜大道660號15樓
紐約，NY 10065
​
機密
2020年11月23日
董事會
董事會專門委員會
勞拉空間通信公司
第五大道600號
紐約州紐約市，郵編：10019
尊敬的董事會成員：
我們瞭解到，勞拉空間通信公司(“本公司”)提議與本公司、Telesat Canada(“運輸”)、Telesat Corporation(“Topco”)、Telesat Partnership，L.P.(“加拿大LP”)、Telesat Holding Corporation、公司全資子公司Lion Composal Sub Corporation(“合併子”)訂立一項交易協議和合並計劃，日期為2020年11月23日(“協議”)、Telesat Canada(“運輸”)、Telesat Corporation(“Topco”)、Telesat Partnership，L.P.(“加拿大LP”)、公司全資子公司Lion Composal Sub Corporation(“合併子公司”)、公共服務養老金投資公司(以下簡稱“合併子公司”)。據此，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，因此本公司將成為加拿大有限責任公司的全資附屬公司，而除根據協議第3.7條將予註銷的股份外，本公司每股已發行及已發行的有表決權及無表決權普通股(每股面值0.01美元)(“公司股份”)，除若干例外外，將轉換為(A)就已有效作出且未撤銷有限責任公司選擇的每股公司股份收取現金的權利。一股A類LP單位(適用於符合資格的加拿大人的持有人)或一股A類B類LP單位(適用於不符合資格的加拿大人的持有人)(“LP對價”)及(B)對於已有效作出Topco選擇且未根據協議被撤銷或丟失或沒有作出其他有效選擇的每股公司股票，一股A類Topco普通股(適用於符合資格的加拿大人的持有人)或一股B類Topco普通股(適用於不符合資格的加拿大人的持有人)支付1股Topco普通股(適用於不符合資格的加拿大人的持有人)或一股B類Topco普通股(適用於不符合資格的加拿大人的持有人)。
本協議計劃進行的交易(統稱為“交易”)及其條款和條件在本協議中有更全面的規定。本信函中使用但未定義的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。
貴公司要求我們從財務角度對公司股票持有人(MHR Fund and Management LLC、Polaris及其各自的聯屬公司(統稱為“排除方”))根據本協議(不影響交易對公司任何特定股東(公司股票持有人除外)的身份以外的任何特定股東的任何影響)收取的總代價是否公平發表意見。( 您已要求我們從財務角度對公司股票持有人(MHR Fund and Management LLC、Polaris及其各自的關聯方(統稱為“排除方”)除外)的公司股票持有人(以下統稱為“排除方”)收取的總代價的公平性發表意見。
 
Q-1
目錄
 
在得出我們的意見時，除其他事項外，我們還包括：
(i)
審閲了本協議日期為2020年11月至22日的草案；
​
(Ii)
查看了與運輸公司和公司相關的某些公開的商業和財務信息；
​
(Iii)
審核由公司管理層提供給我們、經公司批准供我們使用且未公開提供的與公司相關的某些歷史財務信息和其他數據；
​
(Iv)
審查了運輸公司管理層提供給我們、經公司批准供我們使用且未公開提供的與運輸相關的某些歷史財務信息和其他數據；
​
(v)
審查了某些內部財務預測、估計以及與公司業務和財務前景相關的其他數據，這些數據由公司管理層編制並提供給我們，由公司批准供我們使用，且未公開提供；
​
(Vi)
審查了與運輸公司業務和財務前景相關的某些內部財務預測、估計和其他數據，這些數據由運輸公司管理層準備並提供給我們，由公司批准供我們使用，且未公開提供；
​
(Vii)
審查了成本節約、税收優惠、税收成本、交易成本和其他協同效應和非協同效應的某些估算，包括由公司管理層或運輸公司管理層準備並提供給我們的誘因付款(統稱為“交易影響”)，並在每種情況下都批准由公司使用；
​
(Viii)
與公司和運輸公司高級管理人員就公司和運輸公司的業務、運營、歷史財務業績和財務前景、交易效果和交易進行了討論；
​
(Ix)
審核公司股票的當前和歷史市場價格；以及
​
(x)
進行了我們認為必要或適當的其他財務研究、分析和調查，並考慮了其他信息。
​
在審查過程中，經您同意，我們未經獨立核實，假定並依賴我們為本意見提供、討論或審查的信息的準確性和完整性。另外，如果您同意，
吾等未對本公司或運輸公司或其各自子公司的任何資產或負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產或負債)進行任何獨立評估或評估，亦未獲提供任何此類評估或評估。關於上述財務預測、估計和交易影響，經閣下同意並根據本公司和運輸公司管理層的建議(視情況而定)，我們假設該等預測、估計和交易影響已在反映本公司和運輸公司管理層目前對各自公司未來財務表現(包括交易影響)的最佳現有估計和判斷的基礎上進行了合理的準備，並將在預計的時間和金額實現。我們對此類預測或估計(包括任何交易影響)不予置評。我們還假設，這筆交易將產生與本公司和運輸公司代表討論中描述的税務後果，並向我們提供材料。本意見並不涉及任何法律、法規、税務或會計事宜，據我們所知，貴公司已從合格專業人士那裏獲得您認為必要的建議，我們已假設該等顧問就該等事宜向本公司作出的所有評估均準確無誤。我們的意見必須基於在本協議日期生效的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至本協議日期我們所能獲得的信息，而我們的觀點僅代表本協議日期的情況。
我們的意見不涉及本公司參與該交易或任何相關交易的基本業務決定、該交易或任何相關交易與 相比的相對優點
 
Q-2
目錄
 
本公司可能獲得的其他業務策略或交易，或根據該協議本公司股東將收到的代價是否代表可獲得的最佳價格。就吾等的參與而言，吾等並無被要求亦沒有就收購本公司或任何其他替代交易向其他各方索取利益，亦沒有與任何一方就該交易或任何其他可能的收購、業務合併或替代交易進行談判。我們也不會就本公司或任何其他實體在任何州、聯邦或其他有關破產、資不抵債或類似事項的法律下的償付能力發表意見，我們的意見也不涉及此問題。本意見僅從財務角度出發，於本協議日期對公司股票持有人(除被排除方外)公平對待該等持有人根據本協議將收取的全部代價。除本協議或任何相關文件或交易的形式或任何相關交易(包括任何被排除的一方與本公司、運輸公司、Topco、加拿大有限責任公司或其各自的任何關聯公司之間的任何協議或交易)在本協議或任何相關文件中明確規定的對價之外，我們未被要求，也未就此提供任何意見，包括(A)在交易結束後對支付給協議任何一方的對價進行任何調整(無論是由於任何賠償義務或其他原因)，除本協議第2.3節的成交後調整和本協議項下的税收賠償義務外，在每種情況下，以交易效果所反映的程度為限，(B)利奧權利計劃, (C)根據Topco收盤後投資者權利協議，(D)任何個人或實體因交易和形式上收購Topco和/或Canada LP的控股權而獲得Topco和/或Canada LP的控股權，(E)確保交易對任何類別證券的持有人、債權人或本公司的其他選民或其各自的任何聯屬公司(本公司明確規定的範圍內的公司股票持有人除外)的持有者或與此相關的任何代價的公平性，(D)任何個人或實體由於交易和形式上的交易而收購Topco和/或Canada LP的控股權，(E)確保交易對任何類別證券的持有人、債權人或本公司其他選民或其各自的任何聯屬公司(本文明確規定的範圍內的公司股票持有人除外)的公平性，(F)就本公司或任何其他方的證券持有人或其他成員而言，交易的任何部分或方面對本公司任何類別或集團的證券持有人或其他成員是否公平(包括在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或之內分配任何代價)，及/或(G)不論本公司、運輸公司、Topco、加拿大有限責任公司或交易的任何其他方是否在交易中收取或支付合理的等值。我們沒有被要求，也不會對公司、運輸公司、Topco、加拿大有限責任公司或其各自的任何關聯公司在與交易有關的任何協議中或根據適用法律、任何對價(或其任何部分)的分配或公司、運輸、公司股票、A類有限責任公司、B類有限責任公司的公平市值中包含的任何持續義務(包括關於治理、評估權、註冊權、投票權或其他方面的任何義務)提供任何意見。A類Topco普通股，或B類Topco普通股。此外，我們不會對任何高級職員或董事所收取的任何補償的數額或性質是否公平發表意見。, 或交易任何一方的僱員、任何被排除在外的一方或任何類別的該等人士，不論是否與代價有關。本函不應解釋為Liontree Advisors LLC(或其任何附屬公司)對任何一方負有任何受託責任。我們對A類LP單位、B類LP單位、A類Topco普通股或B類Topco普通股根據交易發行時的價值，或公司股票、A類LP單位、B類LP單位、A類Topco普通股或B類Topco普通股將在任何時候交易的價格，或信用、金融和股票市場波動對股票的潛在影響，不發表任何意見。我們不會就A類LP單位、B類LP單位、A類Topco普通股或B類Topco普通股根據交易發行時的價值，或公司股票、A類LP單位、B類Topco普通股、A類Topco普通股或B類Topco普通股的發行價格或公司股票、A類LP單位、B類Topco普通股或B類Topco普通股的交易價格發表意見
在提出本意見時，經您同意，我們假定，除非對我們的分析沒有任何意義：(I)本協議的最終籤立形式不會與我們審閲的草案有任何不同；(Ii)本協議各方的陳述和擔保以及相關交易文件真實、正確；(Iii)本協議各方以及相關交易文件將遵守和履行本協議項下要求此等各方遵守或履行的所有契諾和協議。及(Iv)交易將根據協議條款及相關交易文件完成，不會對協議的任何條款或條件作出任何豁免或修訂，亦不會根據協議第2.3(J)節作出任何調整。我們還假定，在您同意的情況下，完成 所需的所有政府、法規或其他第三方同意和批准
 
Q-3
目錄
 
協議預期的交易或其他方式將不會對公司或運輸公司產生任何不利影響，也不會以任何對我們的分析有意義的方式影響交易的預期收益。
本意見是為了公司董事會及其特別委員會(在每種情況下都是以其身份)對交易進行評估而提供的，並僅出於評估交易的目的，並不構成就如何就交易或任何其他事項投票或採取行動向董事會、特別委員會、任何股東或任何其他方提出建議。
我們擔任與該交易相關的公司財務顧問。我們將收到與本意見相關的服務費，本公司已同意補償我們因聘用本公司而產生的某些費用，並賠償我們可能產生的某些責任。我們和我們的關聯公司未來可能會尋求向本公司、運輸公司及其各自的關聯公司提供投資銀行服務，並期望從提供這些服務中獲得費用。在正常業務過程中，我們的某些員工和聯屬公司可能持有或交易本公司和運輸公司的證券，並可隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。這一意見的發佈得到了Liontree Advisors LLC授權委員會的批准。
根據上述規定，我們認為，截至本協議日期，公司股票持有人(除被排除方外)根據本協議合計收取的對價，從財務角度看對該等股東是公平的。(br}根據上述規定，我們認為，自本協議之日起，公司股票持有人(除被排除方外)將收到的總對價從財務角度而言對該等股東是公平的。
真的是你的，
/s/LionTree Advisors LLC
​
LionTree Advisors LLC
 
Q-4
目錄
 
附件R​
訂閲協議
本認購協議(以下簡稱“協議”)於2020年11月23日由特拉華州的勞拉空間通信公司(以下簡稱“公司”)和加拿大有限合夥企業Telesat Partnership LP(簡稱“訂户”)簽署。本公司和訂户統稱為“當事人”，各自稱為“當事人”。茲提及本公司、認購人及其他各方在其簽署頁上所載的若干交易協議及合併計劃(“整合協議”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有整合協議中賦予此類術語的含義。
獨奏會
鑑於根據公司於2009年5月19日向特拉華州州務卿提交的經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)第四條，公司有權不時發行一個或多個系列的公司優先股，每個系列應具有由公司董事會決定的獨特名稱或名稱、股份數量、權利、優先選項、權力、限制或限制； “公司註冊證書”(以下簡稱“”公司註冊證書“”)授權公司不時發行一個或多個系列的公司優先股，每個系列應具有由公司董事會決定的獨特名稱或名稱、股份數量、權利、優惠、權力、限制或限制；
鑑於根據公司註冊證書第四條，本公司將於2020年11月24日向特拉華州州務卿提交該指定證書，其中列明本公司B系列優先股(“B系列優先股”)的名稱、權利、優惠、權力、限制和限制，每股面值0.01美元；
鑑於，公司董事會已批准按本協議規定的條款和條件發行和出售五(5)股B系列優先股(“股份”)；和
鑑於，認購人希望向本公司購買，而本公司希望向認購人出售股份，均按此處規定的條款進行。
因此，考慮到上述情況，並出於其他有益和有價值的考慮，雙方特此同意如下：
協議
第1節：發行B系列優先股。
1.1。在本協議所載條款及條件的規限下，本公司特此同意於本協議日期向認購人發行及出售股份，認購人在此同意以每股20.08美元的收購價(“收購價”)向本公司購買該等股份。
1.2.根據本協議購買、出售和發行股票的交易將於本協議之日在Willkie Farr&Gallagher LLP紐約辦事處完成，郵編：10019，郵編：787第七大道。
1.3.根據本協議出售及購買股份，須於本協議日期由本公司更新本公司簿冊及記錄以反映額外股份，並由認購人向本公司交付該等股份的總買入價。這筆款項將通過電匯立即可用資金到公司指定的賬户的方式支付給公司。
第2節公司的陳述和擔保。本公司聲明並向訂户保證：
2.1。根據特拉華州的法律，該公司信譽良好。
2.2。本公司擁有所需的一切必要權力和授權，包括(A)繼續目前進行的業務和(B)執行和交付本協議並履行其在本協議項下的義務。
 
R-1
目錄
 
2.3.本公司已授權簽署和交付本協議以及出售和發行股份。當公司簽署和交付本協議時，本協議應構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。
2.4.根據本協議條款發行、出售和交付的股票將被及時有效地發行、全額支付和免税，並且將不受任何留置權、費用、索賠和產權負擔的影響。
2.5。儘管本協議有任何相反的規定，但本公司不向訂户或任何其他人作出與本協議擬進行的交易相關的陳述或擔保，除非本節第2款明確規定。本公司不否認所有其他陳述和擔保，無論是明示的還是默示的。
第二節3.訂户的陳述和擔保訂閲者聲明並保證截至本協議日期：
3.1。認購人按照其成立管轄範圍內的法律正式組織、有效存在並具有良好的地位。
3.2。訂户完全有權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務。當訂户簽署並交付本協議時，本協議應構成訂户的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。
3.3。認購人已獲告知並明白，該等股份並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，理由是向認購人發售及出售該等股份不受證券法的登記要求規限。訂户明白，本公司對這種豁免的依賴在一定程度上是基於本文中包含的訂户的陳述。認購者明白，它必須在無限期內承擔投資於其購買的股票的經濟風險，因為這些股票沒有根據“證券法”註冊，因此不能出售，除非它們隨後根據“證券法”註冊或獲得此類註冊的豁免。
3.4.認購人理解，收購股票涉及高度風險，股票沒有既定市場，股票公開市場不太可能在不久的將來發展。
3.5。認購人獲取本協議項下訂閲者將獲得的股票是為了自己的賬户，而不是為了在違反證券法的情況下進行分銷或與分銷相關的轉售。
三點六。認購人具有金融和商業方面的知識和經驗，能夠評估該投資的優點和風險，能夠承擔該投資的全部損失，並能夠在無限期內承擔該投資的經濟風險。
3.7.認購人已審慎考慮與本公司及收購股份有關的潛在風險。訂户熟悉本公司的業務及財務狀況、物業、營運及前景，並已有機會就投資條款及條件向本公司提出問題，並獲得本公司的答覆，並取得所需的額外資料(以本公司擁有該等資料或無需不合理的努力或開支即可取得該等資料為限)，以核實向訂户提供的任何資料或訂户已獲得的任何資料的準確性。認購人已單獨或與其顧問一起對本公司進行認購人認為必要或與本次投資有關的顧問認為是必要或適宜的獨立調查。訂户明白，沒有任何聯邦或州機構轉嫁這項投資或轉嫁給本公司，也沒有任何此類機構對投資的公平性作出任何發現或決定。
3.8.訂户確認並同意，公司及其任何代表或代理人均未就本協議計劃進行的交易作出任何陳述或保證(除非第2節明確規定)，訂户不依賴除陳述和保證集以外的任何個人或實體的任何陳述或保證
 
R-2
目錄
 
訂閲者理解並同意，除第(2)節規定的本公司的陳述和擔保外，本公司或其任何代表或代理人均不對本公司或任何其他個人或實體提供或將提供給訂閲者的信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證，或與本協議擬進行的交易或本協議提及的任何其他文件或文書有關的信息的準確性或完整性，並且不包含在由本公司或任何其他個人或實體提供或作出的任何其他文件或文書或聲明中。或被本公司或其任何代表或代理人或任何其他人士或實體視為任何該等資料準確或完整的承諾或陳述。
三點九。認購人是根據證券法頒佈的第501(A)條規定的“認可投資者”。
3.10.本公司不會就任何經紀或發現人手續費、代理佣金或其他類似付款向訂户或其代表所聘用的任何經紀、發現人、代理或類似人士承擔任何責任。
3.11。儘管本協議有任何相反的規定，但認購人不會就本協議擬進行的交易向本公司或任何其他人作出任何陳述或擔保，除非本節第3款明確規定。認購人拒絕接受所有其他陳述和擔保，無論是明示的還是默示的。
第4節。雜項。
4.1.整個協議。本協議規定了雙方就本協議主題達成的全部諒解，並取代所有先前的書面或口頭協議。
4.2.繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和代表具有約束力並符合其利益。
4.3.生存。本協議所作的所有契諾、協議、陳述和保證在本協議的簽署、交付和任何股份轉讓後仍然有效。
4.4。對應者。本協議可由雙方分別簽署，每份副本在簽署和交付時應為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。
4.5。可分性。如果本協議或本協議提及的任何其他文書中包含的任何一項或多項條款(或其部分)因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類無效、非法或不可執行不應影響本協議或任何其他此類文書的任何其他條款(或其部分)。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款(或其中的一部分)的替代，雙方打算在本協議中增加一項條款(或其中的一部分)作為本協議的一部分，其條款在可能的情況下與該無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。
4.6.通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在(A)當面交付時；(B)在交付時，如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送給收件人，或者在下一個營業日，則應被視為已發出；(B)在送達時，如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送給收件人，則應視為在下一個營業日；但如以電子郵件發送，通知、要求或其他通訊須以下列(C)或(D)項所述方式之一予以確認；(C)以信譽良好的特快專遞服務寄給收件人之日後一個營業日(如亦以(B)款寄出，則預付費用)；或(D)以掛號或掛號郵件寄出時，於收到後一個營業日內預付郵資。(D)如以掛號或掛號郵寄方式寄出，則須於收件人收到後一個營業日內予以確認；或(D)如以掛號或掛號郵件寄出，則須於收件人收到後一個營業日內預付郵資。通知、要求和其他通信，在每種情況下均應發送到以下規定的適用地址：
 
R-3
目錄
 
致公司：
勞拉空間通信公司
第五大道600號
紐約，紐約10020
收信人：阿維·卡茨
電子郵件：akatz@hq.loral.com
同時複製一份(不構成通知)給：
Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787號
紐約，紐約10019
收信人：莫里斯·M·萊夫科特(Maurice M.Lefkort)和A·馬克·蓋塔喬
電子郵件：mlefkort@will kie.com；mgetachew@will kie.com
如果發送給訂閲者：
Telesat Partner，LP
加拿大電信C/O
埃爾金街160號，2100套房
加拿大安大略省渥太華
K2P 2P7
收信人：克里斯·迪弗朗西斯科(Chris DiFrancesco)
電子郵件：CDiFrancesco@telesat.com
同時複製(不構成通知)至：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
收信人：約翰·L·羅賓遜(John L.Robinson)
電子郵件：JLRobinson@wlrk.com
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約，紐約10153
發信人：道格拉斯·華納
電子郵件：doug.warner@weil.com
任何一方均可根據本節第4.6條向其他各方發出通知，指定另一個地址或人員接收本協議項下的通知。儘管本節第一段第4.6條另有規定，但此類變更的通知僅在收到後才生效。
4.7.無追索權。儘管本協議中包含任何相反的內容，無論是明示的還是默示的，雙方都承認並同意，本協議僅適用於明確指定為締約方的實體，且僅適用於本協議中規定的與該締約方有關的具體義務。任何一方的過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、法人、成員、經理、普通或有限合夥人、股東、關聯方、代理人、律師或代表，或他們各自的關聯方(包括代表一方談判或執行本協議的任何人)，均不對任何一方因本協議或因下列原因(無論是合同、侵權行為或其他原因)而產生的任何義務或責任承擔任何責任(包括代表一方談判或執行本協議的任何人)。簽署或履行本協議，以及在本協議中或與本協議相關的任何陳述或保證，或作為簽訂本協議的誘因)。
 
R-4
目錄
 
4.8.治理法律。
(A)本協議以及因本協議引起或與本協議有關的所有事項，包括(I)本協議的談判、籤立和有效性，以及(Ii)任何法律或衡平法訴訟，無論是合同、侵權行為還是其他形式(包括在本協議中或與本協議相關的任何陳述或擔保，或作為簽訂本協議的誘因)，均應受特拉華州國內法律的管轄、解釋和解釋，而不影響該州的任何法律、規則或規定。除特拉華州以外的任何司法管轄區的規則或規定。任何因本協議引起或與本協議有關的針對任何一方或其任何資產的訴訟應僅在特拉華州法院提起，如果該方擁有標的物管轄權，則應在特拉華州地區法院提起訴訟，各方在此不可撤銷且無條件地同意並接受此類法院對任何此類訴訟標的的專屬管轄權。
(br}(B)每一方均不可撤銷地放棄並同意不會在現在或今後對任何此類法院的任何訴訟程序提出異議，包括法院所在地是一個不方便的法院或在任何其他地方有任何其他訴訟全部或部分涉及同一主題的異議。每一方都不可撤銷地同意任何一方在任何訴訟中按照第4.6節的規定通過交付副本的方式送達程序文件，並同意本協議中的任何規定都不會影響任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
(C)各方特此承認並同意，本協議項下或與本協議相關的任何爭議或爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方均不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟程序可能享有的由陪審團審判的任何權利。
4.9.沒有第三方受益人。本協議的任何內容都不打算也不應被解釋為給予除雙方、其繼承人和允許受讓人以外的任何人根據或與本協議或本協議中包含的任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
[簽名頁如下]
 
R-5
目錄
 
雙方擬受本協議條款的法律約束，已由其正式授權的高級職員或其他代表在上述第一個書面日期加蓋印章簽署本協議，特此為證。(br}在此聲明中，雙方擬受本協議條款的法律約束，並已由其正式授權的官員或其他代表蓋章簽署本協議。)
公司：
勞拉空間通信公司
發件人：
/s/avi Katz
​
​
名稱：Avi Katz
職務：總裁、總法律顧問、祕書
[訂閲協議的簽名頁]
目錄
 
訂閲者：
Telesat合作伙伴LP
作者：Telesat公司，其普通合夥人
發件人：
/s/Christopher S.DiFrancesco
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姓名：克里斯托弗·S·迪弗朗西斯科
職務：副總裁、總法律顧問兼祕書
[訂閲協議的簽名頁]
目錄​​
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第20項董事和高級管理人員的賠償
Telesat公司
在符合《CBCA》第124條的規定下，Telesat Corporation條款規定，Telesat Corporation將賠償Telesat Corporation的董事或高級管理人員、Telesat Corporation的前董事或高級管理人員或應Telesat Corporation的請求行事或以另一實體的董事或高級管理人員的身份行事的其他個人，或以類似身份行事的個人的所有費用、收費和開支，包括為了結訴訟或履行個人就任何民事、刑事、行政管理而合理招致的判決而支付的款項個人因與Telesat公司或其他實體有關聯而參與的調查或其他程序。儘管如此，Telesat公司將不被允許賠償個人，除非：(A)個人誠實和真誠地行事，以期達到Telesat公司的最佳利益，或(視情況而定)個人擔任董事或高級管理人員的其他實體的最佳利益，或應Telesat公司的要求以類似身份行事；以及(B)在刑事或行政行為或通過罰款執行的法律程序的情況下，個人有合理理由相信個人的行為Telesat Corporation還可以向一名董事、高級管理人員或其他個人墊付上述訴訟的費用、收費和開支，但如果該個人不符合上述(A)和(B)項條件，該個人將被要求償還這筆錢。
根據其條款，預計Telesat Corporation將為Telesat Corporation的所有董事和高級管理人員購買董事和高級管理人員責任保險，以補償他們以董事和高級管理人員的身份承擔的任何責任，但受適用法律的某些限制。此外，預計Telesat公司將在法律允許的最大程度上籤署證明其賠償的協議，使上述類別的人受益。
Telesat合作伙伴
在法律允許的最大範圍內，但在符合合夥協議規定的限制的情況下，普通合夥人、任何前普通合夥人、普通合夥人的任何現任或前任關聯公司或前普通合夥人、普通合夥人的任何現任或前任高級管理人員、董事、僱員、合夥人、代理人或受託人(“Telesat Partnership Indemites”)將由Telesat Partnership獲得賠償，並使其不受任何和所有損失、索賠、損害的損害無論是民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或訴訟，任何Telesat Partnership Indemnitee可能參與或可能被威脅參與的訴訟、訴訟或訴訟，無論是作為當事人還是以其他身份參與的行為、訴訟或訴訟程序，均不適用於任何Telesat Partnership Indemnitee。此類賠償只能從Telesat Partnership的資產中進行，並且只有在Telesat Partnership的受賠方誠實守信，以期達到Telesat Partnership的最大利益的情況下才能獲得。只要Telesat Partnership Indemnitee有合理理由相信其行為是合法的，賠償範圍擴大到通過罰款強制執行的刑事或行政行動或訴訟。
此類賠償將是Telesat Partnership Indemnitee根據任何協議有權享有的任何其他權利之外的任何權利，根據合夥人的任何投票，無論是法律上還是其他方面，Telesat Partnership Indemnitee作為(I)普通合夥人、前普通合夥人或其任何關聯公司，(Ii)普通合夥人、任何前普通合夥人或其任何關聯公司的高級職員、董事、僱員、合夥人、代理人或受託人，或(Iii)的身份採取的行動可能會有權獲得任何其他權利，或(Iii)作為普通合夥人、前普通合夥人或其任何附屬公司的高級管理人員、董事、僱員、合夥人、代理人或受託人，或(Iii)作為普通合夥人、前普通合夥人或其任何附屬公司的高級管理人員、董事、僱員、合夥人、代理人或受託人任何前普通合夥人或其任何聯屬公司均不得以另一人的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的身分行事，並將繼續以Telesat Partnership受償人的身分擔任該職位及以任何其他身分採取行動。
根據合夥協議，預計Telesat Partnership將代表普通合夥人確定的那些人(普通合夥人本身除外)購買和維護(或償還普通合夥人或其附屬公司的費用)保險，以對抗該人可能因Telesat Partnership的 而承擔的任何責任或費用
 
II-1
目錄​​
 
活動，無論Telesat Partnership是否有權根據合作伙伴協議的規定賠償這些人的責任。
如果有限合夥人的有限責任因普通合夥人在履行合夥協議項下的職責和義務時的疏忽而喪失，普通合夥人將就該有限合夥人遭受或招致的一切費用、開支、損害或法律責任向該有限合夥人作出賠償，並使其不受損害。普通合夥人將賠償Telesat Partnership及各有限合夥人因普通合夥人故意的不當行為或嚴重疏忽，或普通合夥人真誠地認為不屬於合夥協議條款賦予普通合夥人的授權範圍內的任何作為或不作為而蒙受或招致的一切費用、開支、損害或責任，以及賠償Telesat Partnership或任何有限合夥人因此而蒙受或招致的一切費用、開支、損害或法律責任。
第21項。展品和財務報表明細表
展品索引顯示在緊跟在本註冊聲明簽名頁後面的頁面下面。
第22項。承諾
(1)
以下簽名註冊人承諾如下：
​
(a)
以下簽名註冊人特此承諾：
​
(1)
在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：
​
(i)
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書。
​
(Ii)
在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行量和發行價的變動合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表所列最高發行價的變化，則發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，條件是發行量和發行價的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表所載的最高發行總價的20%。
​
(Iii)
在登記聲明中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。
​
(2)
就確定證券法項下的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
​
(3)
通過生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。
​
(4)
如果註冊人是外國私人發行人，在任何延遲發行開始時或在連續發行期間，提交註冊聲明的生效後修正案，以包括Form 20-F第78.A項要求的任何財務報表。只要註冊人在招股説明書中包括根據本款第(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新，則無需提交財務報表和證券法第10(A)(3)節另有要求的信息，只要註冊人通過生效後的修訂在招股説明書中包括財務報表。儘管如上所述，關於表格F-3中的註冊聲明(本章239.33節)，生效後的修正案
​
 
II-2
目錄
 
如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給SEC的定期報告中(通過引用併入表格F-3)，則無需提交包括《證券法》第10(A)(3)節或20-F表第28.A項所要求的財務報表和信息。
(5)
為了確定根據證券法對任何買方承擔的責任，根據第424(B)條提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記聲明的一部分，除根據第430B條提交的登記聲明或根據第430A條提交的招股説明書外，應被視為登記説明書的一部分，並在生效後首次使用之日包括在該招股説明書中；但如屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，則對於在首次使用前已有售賣合約的購買人而言，該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。
​
(6)
為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為提供或出售此類證券
​
(i)
以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該招股説明書與根據第424條規定必須提交的發售有關；
​
(Ii)
由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或引用的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；
​
(Iii)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及
​
(Iv)
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
​
(b)
(1)
在任何被視為規則第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用屬於本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項目要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表中關於可能被視為承銷商的人的再發行所要求的信息。(br}本註冊説明書中的招股説明書是本註冊説明書的一部分，在任何被視為規則145(C)含義的承銷商的任何個人或當事人公開再發行之前，發行人承諾該再發行説明書將包含適用註冊表中關於可能被視為承銷商的再發行的信息。
(2)
根據緊接之前的(A)(1)段提交的每份招股説明書，或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條的要求，並在符合規則第415條的規定下用於證券發行的每份招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不得使用，並且為了確定證券法下的任何責任，每項該等生效後的修正案應被視為新的而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
​
(3)
根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法規定的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以獲得賠償，但註冊人已被告知，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。
​
 
II-3
目錄
 
如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反公眾的問題。
(4)
在收到根據本註冊説明書第(4)、10(B)、11或13項納入招股説明書的信息請求後的一個工作日內，回覆該請求，並以一級郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件，以及(Ii)同意在美國安排或提供設施以迴應該等請求。上文第(I)款中的承諾包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
​
(5)
以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息，而這些信息在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題幷包括在註冊聲明中。
​
 
II-4
目錄​
 
展品索引
以下文檔作為本註冊聲明的一部分進行了歸檔：
​ 2.1 ​ ​ 交易協議和合並計劃，日期為2020年11月23日，由Telesat Canada、Telesat Corporation、Telesat Partnership LP、Telesat CanHold Corporation、Lion Composal Sub Corporation、Lonal Space&Communications Inc.、Public Sector Payment Investment Board和Red Isle Private Investments Inc.簽署，日期為2020年11月23日(作為本F-4表格註冊聲明的一部分，作為委託書/招股説明書的附件A包括在內)。 ​
​ 3.1* ​ ​ Telesat Corporation的文章，日期為2020年10月20日。 ​
​ 3.2* ​ ​ Telesat Partnership LP的有限合夥協議，日期為2020年11月12日，由Telesat Corporation、Henry Inven和根據協議條款獲準加入Telesat Partnership LP的每位有限合夥人簽署。 ​
​ 3.3 ​ ​ Telesat Corporation章程表格(作為F-4表格註冊聲明的一部分，作為委託書/​招股説明書的附件H)。 ​
​ 3.4 ​ ​ Telesat Partnership LP修訂和重新簽署的有限合夥協議表格。 ​
​ 3.5** ​ ​ 關於Telesat Partnership LP修訂和重新簽署的有限合夥協議格式的書面協議(其中附件A作為委託書/​招股説明書的附件L，是本F-4表格註冊聲明的一部分)。 ​
​ 4.1** ​ ​ Telesat公司股票證書格式。 ​
​ 4.2** ​ ​ Telesat Corporation C類股票證書格式。 ​
​ 4.3** ​ ​ Telesat公司特別表決權股份證書格式。 ​
​ 4.4** ​ ​ Telesat公司金股證格式。 ​
​ 4.5 ​ ​ 信託協議格式(作為本F-4表格註冊聲明的一部分的委託書/招股説明書的附件F)。 ​
​ 4.6 ​ ​ 信託投票協議表格(作為本F-4表格註冊聲明的一部分，作為委託書/招股説明書的附件G)。 ​
​ 4.7 ​ ​ Telesat Corporation和MHR Fund Management LLC之間簽署的投資者權利協議，日期為2020年11月23日(作為委託書/​招股説明書的附件I，這是本F-4表格註冊説明書的一部分)。 ​
​ 4.8 ​ ​ Telesat Corporation和公共部門養老金投資委員會之間簽署的投資者權利協議，日期為2020年11月23日(作為本F-4表格註冊聲明的一部分，作為委託書/招股説明書的附件J)。 ​
​ 4.9 ​ ​ Telesat Corporation、Public Sector Payment Investment Board、Red Isle Private Investments Inc.和MHR Fund Management LLC及其某些附屬公司簽署的註冊權協議，日期為2020年11月23日(作為本F-4表格註冊聲明的一部分，作為委託書/招股説明書的附件K)。 ​
​ 4.10 ​ ​ 日期為2012年3月28日的信貸協議，由Telesat Holdings Inc.、Telesat Canada、Telesat LLC、擔保方、作為行政代理的摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)和其他貸款方簽訂(通過引用納入Telesat Canada於2012年3月29日提交的Form 6-K中的Foreign Issuer報告)。 ​
​ 4.11 ​ ​ 日期為2013年4月2日的信貸協議第1號修正案，日期為2012年3月28日，由Telesat Holdings Inc.、Telesat Canada、Telesat LLC、其擔保方、作為行政代理的摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)及其其他貸款方(通過引用Telesat Holdings Inc.於2013年4月2日提交的Form 6-K表格中的外國發行者報告合併而成)。 ​
 
II-5
目錄
 
​ 4.12 ​ ​ 截至2016年11月17日的信貸協議第2號修正案，日期為2012年3月28日，由Telesat Holdings Inc.、Telesat Canada、Telesat LLC、擔保方、貸款方Telesat LLC和作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證發行方的北卡羅來納州摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證發行方(通過引用自《外國發行者報告》合併而成)於2013年4月2日修訂的第2號修正案 ​
​ 4.13 ​ ​ 信貸協議日期為2016年12月19日、日期為2012年3月至28日的第3號修正案，經2013年4月2日第1號修正案修訂，並經2016年11月17日第2號修正案進一步修訂，由加拿大電信、Telesat LLC、其擔保方、貸款方以及作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證發行方(通過引用從外國銀行的報告合併而成)的加拿大Telesat LLC、其貸款方和JP Morgan Chase Bank，N.A.(通過參考外國銀行的報告合併而成)進行了修訂，並於2016年11月17日由Telesat Canada、Telesat LLC、擔保方Telesat LLC、貸款方和JP Morgan Chase Bank，N.A.作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證發行方2017年2月2日)。 ​
​ 4.14 ​ ​ 信貸協議2017年2月1日第4號修正案，日期為2012年3月至28日，經2013年4月2日第1號修正案修訂，經2016年11月17日第2號修正案進一步修訂，並經2016年12月19日第3號修正案進一步修訂，由Telesat Canada、Telesat LLC、其擔保方、貸款方和摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理、抵押品代理，Swingline Lender和L/C Issuer(引用自Telesat Canada(前身為Telesat Holdings Inc.)提交的Form 6-K中的Foreign Issuer報告)2017年2月2日)。 ​
​ 4.15 ​ ​ 信貸協議2018年4月26日的第5號修正案，日期為2012年3月至28日，經2013年4月2日第1號修正案修訂，經2016年11月17日第2號修正案進一步修訂，經2016年12月19日第3號修正案進一步修訂，並經2017年2月1日第4號修正案進一步修訂，由Telesat Canada、Telesat LLC、其擔保方、貸款方和摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)Swingline Lender和L/C Issuer(引用自Telesat Canada(前身為Telesat Holdings Inc.)提交的Form 6-K中的Foreign Issuer報告)2018年4月26日)。 ​
​ 4.16 ​ ​ 日期為2019年12月6日的信貸協議第6號修正案，日期為2012年3月28日，經2013年4月2日第1號修正案修正，經2016年11月17日第2號修正案進一步修正，經2016年12月19日第3號修正案進一步修正，經2017年2月1日第4號修正案進一步修正，並經2018年4月26日第5號修正案進一步修正，由Telesat Canada、Telesat Canada、其擔保方Telesat LLC、LLC作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證發行人以及其他金融機構和其他當事人(通過引用加拿大Telesat加拿大公司於2019年12月11日提交的Form 6-K表格中的外國發行人報告)。 ​
​ 4.17 ​ ​ 日期為2019年10月11日的印記，關於Telesat Canada 2027年到期的6.500%優先票據，Telesat Canada和Telesat LLC作為聯合發行人、其擔保方和受託人紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)(通過引用加拿大Telesat加拿大公司於2019年10月11日提交的Form 6-K中的外國發行者報告合併)。 ​
​ 4.18 ​ ​ 日期為2019年12月6日的契約，關於Telesat Canada 2027年到期的4.875%高級擔保票據，Telesat Canada和Telesat LLC作為聯合發行人、其擔保方和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人、票據抵押品代理和其他票據抵押品代理方(通過引用納入加拿大Telesat Canada於2019年12月11日提交的Form 6-K表格6-K表中的外國發行者報告)。 ​
​ 5.1** ​ ​ Telesat Corporation和Telesat Partnership LP的加拿大法律顧問Stikeman Elliott LLP對Telesat Corporation股票和Telesat Partner Units註冊的有效性的意見。 ​
​ 8.1** ​ ​ DLA Piper LLP對某些税務問題的意見。 ​
 
II-6
目錄
 
​ 21.1* ​ ​ Telesat Corporation和Telesat Partnership LP子公司列表。 ​
​ 23.1** ​ ​ 德勤律師事務所同意。 ​
​ 23.2** ​ ​ 德勤律師事務所同意。 ​
​ 23.3** ​ ​ Stikeman Elliott LLP同意(包括在作為本註冊聲明附件5.1提交的意見中)。 ​
​ 23.4** ​ ​ DLA Piper LLP同意(包含在作為本註冊聲明附件8.1提交的意見中)。 ​
​ 24.1 ​ ​
授權書(包含在本註冊聲明的F-4表格簽名頁上)。
​
​ 99.1** ​ ​ LionTree Advisors LLC同意。 ​
​ 99.2** ​ ​ 傑森·A·卡洛拉斯(Jason A.Caloras)同意被任命為董事。 ​
​ 99.3** ​ ​ 馬克·H·拉切斯基同意被任命為董事。 ​
​ 99.4** ​ ​ 邁克爾·B·塔格夫同意被任命為董事。 ​
​ 99.5** ​ ​ 梅蘭妮·貝尼耶同意被任命為董事。 ​
​ 99.6** ​ ​ 邁克爾·博伊丘克同意被任命為董事。 ​
​ 99.7** ​ ​ 格思裏·斯圖爾特同意被任命為董事。 ​
​ 99.8** ​ ​ 迪克·法登同意被任命為董事。 ​
​ 99.9** ​ ​ 致Telesat非投票權參與優先股、串聯股票增值權、期權和限制性股票單位的Telesat管理層的附函。 ​
​
*
隨函存檔
​
**
由修正案備案
​
 
II-7
目錄​​
 
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人已於[•], 2021.
Telesat公司
發件人：
 
​
​
姓名： 丹尼爾·戈德堡
職務：  總裁兼首席執行官
Telesat合作伙伴LP
發件人：
 
​
​
姓名： 丹尼爾·戈德堡
職務：  總裁兼首席執行官
委託書
以下簽名的每個人構成並單獨任命Daniel Goldberg和Andrew Browne，以及他們中的每一個人，他或她的真實合法的事實律師和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有的身份，簽署任何和所有(I)對本註冊聲明的修正案(包括生效後的修正案)和(Ii)根據細則第462(B)條的任何和所有額外的註冊聲明連同所有證物和與此相關的其他文件，美國證券交易委員會(SEC)授予每一位上述事實律師和代理人充分的權力和授權，可以親自做出和執行每一項行為，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人或他們中的一人或他們的一名或多名代理人可以合法地作出或導致根據本條例作出的一切行為。
根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署：
​
名稱
​ ​
標題
​ ​
日期
​
​
 
​
丹尼爾·戈德伯格
​ ​ Telesat Corporation和Telesat Partnership LP首席執行官兼執行董事(首席執行官) ​ ​
           [•], 2021
​
​
 
​
安德魯·布朗
​ ​ Telesat Corporation和Telesat Partnership LP首席財務官(首席財務官和首席會計官) ​ ​
           [•], 2021
​
​
 
​
Henry intven
​ ​ Telesat公司董事 ​ ​
           [•], 2021
​
 
II-8