表格

帕洛阿爾託網絡公司

2012股權激勵計劃

基於業績的限制性股票單位獎勵協議

除非本文另有定義，Palo Alto Networks，Inc.2012股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語將具有與本業績為基礎的限制性股票單位獎勵協議(包括所附歸屬附錄(“獎勵協議”))相同的定義含義。

關於以業績為基礎的限制性股票單位授予的通知

參與者姓名：

根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件，您已被授予獲得基於績效的限制性股票單位(“績效股票單位”)獎勵的權利，具體如下：

歸屬時間表：

績效股票單位將被分配為兩個單獨的部分(每一部分，“一部分”)，每一部分的歸屬基於本公司所附的歸屬附錄中規定的業績目標的實現情況，並根據所附的歸屬附錄[年], [年]，和/或[年]財政年度，具體如下：

A.在第一批中，[l]績效股票單位的百分比將根據公司業績目標的實現情況授予[年]和[年]財政年度；以及

B.在第二批中，[l]績效股票單位的百分比將根據公司業績目標的實現情況授予[年], [年]，及[年]財政年度。

如果參賽者在參賽者歸屬於績效股票單位之前因任何原因或無故停止成為服務提供者，參賽者在本協議項下獲得任何股份的權利將立即終止。

通過參與者的簽名和下面Palo Alto Networks，Inc.(“公司”)代表的簽名，參與者和公司同意根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件(包括作為附件A所附的績效股票單位授予的條款和條件)授予績效股票單位獎，所有這些都是本文件的一部分。參賽者已完整審閲本計劃和本獎勵協議，在執行本獎勵協議之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解本計劃和獎勵協議的所有條款。參賽者在此同意接受行政長官對以下任何決定或解釋作出的具有約束力的、決定性的和最終的決定或解釋

與計劃和獎勵協議相關的問題。參賽者還同意在下列住址發生任何變化時通知公司。

居住地址：

«地址_1»

«地址_2»

歸屬附錄

如控制規則更改中所述，在控制發生更改時，將修改下面描述的標準規則。

定義。

·一個會計年度的“年度收入增長”是指該會計年度本公司GAAP總收入與上一會計年度本公司GAAP總收入相比增加的百分比。

·某一部分的“認證日期”是指署長對確定該部分的歸屬作出必要的最終決定的那一天。

·業績期間的“指數化公司”是指在業績期間的最後一天是標準普爾500指數或其任何後續指數的成份股公司，並且在業績期間的第一天也是此類指數的成份股公司。

·一次付款的“履約期”將從該次付款的第一個財政年度的第一天開始，到該次付款的上一個財政年度的最後一天結束。

·“年度收入增長目標”將是本獎項績效期間每個財年的百分比，由署長在不遲於該財年第一個月結束時確定。

標準規則。

每一批在認證日期歸屬的績效股票單位數量將等於(X)該批合格PSU數量乘以(Y)該批RTSR修改量並向下舍入到最接近的整數所得到的乘積。(X)該部分的合格PSU數量乘以(Y)該部分的RTSR修改量，並向下舍入為最接近的整數。參與者必須在認證日期之前一直是服務提供商，才能將某一部分歸入該部分的任何績效股票單位。

在一批股票的認證日期，分配給該批股票的任何業績單位如果沒有歸屬(由於未能實現該批股票的每個會計年度的最高年度收入增長目標和該部分業績期間的最高公司TSR百分位數排名)，將立即被沒收，不加考慮。

有關本獎項的所有決定將由行政長官自行決定，所有此類決定將在適用法律允許的最大限度內予以遵守，並對各方具有終局性和約束力。

符合條件的PSU

“符合資格的銷售單位”的數目將等於(X)該批業績單位的目標數目乘以(Y)該批每一財政年度的平均派息百分比所得的乘積，即(X)該批業績單位的目標數目乘以(Y)每一財政年度的平均派息百分比所得的乘積。

一個財年的“支出百分比”將根據該財年的年收入增長與該財年的目標年收入增長之間的關係來確定，如下所示：

*如果年度收入增長比目標年度收入增長低不少於500個基點，並且在上述百分位數閾值之間，則支出百分比將基於這些閾值的“支出百分比”列中相應百分比之間的線性插值來確定。

RTSR修改器

本公司於適用業績期間的股東總回報(“TSR”)與指數公司於該業績期間的總股東回報(“TSR”)的比較，將釐定一批股份的RTSR修正值。

一批的RTSR修改量將根據本公司(“公司TSR”)在適用業績期間相對於被索引公司(每個公司為“被索引公司TSR”)在該業績期間的TSR來確定，其確定如下：(1)本部分的RTSR修改量將根據本公司(“公司TSR”)在適用業績期間相對於被索引公司(每個公司均為“被索引公司TSR”)的TSR確定：

第一步：通過確定該公司普通股在交易該股票的主交易所截至業績期間開始前一個交易日的連續30個交易日的平均收盤價(每個交易日為“起始價”)，計算該公司和每一家指數公司的起始價(每個起始價為一個“起始價”)，以確定該公司普通股在該股票交易的主交易所的連續30個交易日的收盤價的平均值(每個交易日為“起始價”)。

第二步：通過確定該公司普通股在交易該股票的主交易所截至履約期最後一個交易日的連續30個交易日的平均收盤價(每個交易日為一個“收盤價”)，計算出該公司和每一家指數公司的收盤價，從而計算出該公司和每一家指數公司的收盤價，方法是確定該公司普通股在該股票交易的主交易所的收盤價的平均值(每個交易日為一個“收盤價”)。

第三步：應用(終價/起始價)-1公式計算公司TSR和每個被索引的公司TSR。公司TSR和每個被索引的公司TSR將分別表示為四捨五入到最接近的兩位小數點後的增加百分比(即正百分比)或減少百分比(即負百分比)。

步驟4.對公司TSR和被索引的公司TSR進行排序，從最高(最高正百分比)到最低(最高負百分比)。

步驟5.根據步驟4下公司TSR相對於索引公司TSR的百分位數排名，該部分的RTSR修改量如下：

*如果公司TSR在被索引的公司TSR中排名在上述百分位閾值之間的百分位數之間，則RTSR修改量將基於該閾值的“RTSR修改器”列中相應數字之間的線性插值來確定。

控制權的變化。

如果在第二批認證日期之前發生控制變更，則將適用對標準規則的以下修改。

為了確定一批業績期間正在進行的任何會計年度符合條件的RSU的數量，公司的年度收入增長將通過將在完成控制變更之前的會計年度內所有已完成財務季度的GAAP總收入與上一會計年度同期進行比較來確定。

如果在績效期間內的某個財年開始之前發生控制權變更，並且參與者在該控制權變更結束日期之前仍是服務提供商，則該財年的支付百分比將等於(I)100%和(Ii)該績效期間之前所有已完成財年的支付百分比的平均值兩者中的較大者，則該財年的支付百分比將等於(I)100%和(Ii)之前完成的所有財年的支付百分比的平均值。

如果在任何會計年度結束時或之後發生控制變更，但管理人尚未證明該已完成會計年度的年度收入增長目標已實現，則在該控制變更結束之前，管理人將根據該已完成會計年度的實際年收入增長來確定該已完成會計年度的支出百分率。？

儘管有前述標題為“RTSR修改量”的章節，但如果控制變更在績效期間的最後一天之前發生，並且參與者在該控制變更結束日期之前仍是服務提供商，則此類部分的RTSR修改量將根據標準規則計算，但以下情況除外：

A.與在績效期間基於公司TSR相對於索引的公司TSR來確定不同，RTSR修改量將基於公司TSR來確定，該期間從績效期間的第一天開始到在該調整的績效期間期間相對於索引的公司TSR的控制變更的日期的前一天結束(調整後的績效時間段)，並且在“RTSR修改量”部分下對“績效時間段”的任何引用都將指的是這樣的“調整後的績效時間段”。在該調整後的績效時間段內，RTSR修改量將基於公司TSR而不是基於公司TSR相對於被索引的公司TSR來確定，相反，RTSR修改量將基於公司TSR來確定

B.用於計算公司TSR的最終價格將等於與控制權變更相關的股票應付價格，並由管理人最終確定應支付的金額。

指數公司每股股票的最終價格將是該公司普通股在其交易的主要交易所連續30個交易日(截至調整後業績期間的最後一個交易日)的收盤價的平均值。

附件A

績效股票單位授予條款和條件

1.撥款。公司特此授予本獎勵協議第一部分所附撥款通知中所列個人(“參與者”)績效股票單位獎勵，但須遵守本獎勵協議和本計劃的所有條款和條件，並將其併入本獎勵協議和本計劃中作為參考。在符合本計劃第18(C)條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本授標協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

2.公司的支付義務。每個績效股票單位代表在其授予的日期獲得股票的權利。除非績效股票單位按照第3節規定的方式授予，否則參與者無權獲得任何此類績效股票單位的付款。在實際支付任何既得績效股票單位之前，該等績效股票單位將是本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。根據第3條或第4條歸屬的任何績效股票單位將以全部股份支付給參與者(如果參與者死亡，則支付給其遺產)，但參與者必須履行第7節規定的任何適用的預扣税款義務。根據第4節的規定，該等已歸屬的績效股票單位在歸屬後應在切實可行的範圍內儘快以完整股票支付，但在每種情況下，均應在歸屬日期後六十(60)天內支付。在任何情況下，參賽者均不得直接或間接指定根據本協議支付的任何績效股票單位的納税年度。

3.授權表。除第4節和第5節另有規定外，本獎勵協議授予的績效股票單位將按照授予通知中規定的歸屬條款授予。計劃在特定日期或特定條件發生時授予的績效股票單位將不會根據本獎勵協議的任何條款授予參與者，除非參與者從授予之日起至此類歸屬發生之日一直是服務提供商。

4.管理員自由裁量權。在符合本計劃條款的前提下，管理人可隨時加快未授予績效股票單位的餘額或餘額的較小部分的歸屬。如果這樣加速，這些績效股票單位將被視為自管理員指定的日期起已歸屬。在所有情況下，根據本第4條授予的股份的支付應在豁免或遵守第409a條的時間或方式支付。

即使本計劃或本獎勵協議中有任何相反的規定，如果績效股票單位的餘額或餘額的較小部分由於參與者作為服務提供商的終止而加速歸屬(前提是該終止是本公司確定的第409a條所指的“脱離服務”)，而不是由於死亡。如果(X)參與者在終止作為服務提供商時是第409a條所指的“特定員工”，並且(Y)支付此類加速履約股票單位將導致根據第409a條向參與者支付額外税款(如果在參與者終止為服務提供商後的六(6)個月期間或六(6)個月內支付給參與者，則此類加速履約股票單位將在參與者終止為服務提供商之日後六(6)個月零一(1)天內支付)，則該加速履約股票單位的支付將在參與者終止為服務提供商之日後六(6)個月零一(1)天內支付。

除非參與者在終止為服務提供者後去世，在這種情況下，表演股票單位將在參與者去世後在切實可行的範圍內儘快以股票形式支付到參與者的遺產中。本獎勵協議的目的是免除或遵守第409a條的要求，從而使根據本獎勵協議提供的任何績效股票單位或根據本獎勵協議可發行的股票均不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本獎勵協議下的所有付款和福利均豁免或遵守第409a條的要求，本獎勵協議中的任何含糊之處將被解釋為豁免或遵守本獎勵協議下的任何績效股票單位或根據本獎勵協議可發行的股票徵收的附加税，本獎勵協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或遵守。根據本授標協議應支付的每一筆款項，旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。就本獎勵協議而言，“第409a條”是指“守則”第409a條，以及根據該條第409a條制定的任何最終財政部條例和國税局指導，每一條均可不時修訂。

5.終止服務提供商身份時將被沒收。儘管本獎勵協議有任何相反的規定，但在參與者因任何原因或沒有任何原因終止作為服務提供商時尚未歸屬的績效股票單位餘額以及參與者在本獎勵協議項下獲得任何股份的權利將立即終止。

6.參與者死亡。根據本獎勵協議對參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者隨後去世，將分發給參賽者的指定受益人，或者如果沒有受益人倖存，則由參賽者遺產的管理人或遺囑執行人進行。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。

7.繳税。儘管本獎勵協議有任何相反規定，代表股份的證書不會發給參賽者，除非參賽者已就支付收入、僱傭及本公司認為必須就該等股份扣繳的其他税項作出令人滿意的安排(由管理人決定)。行政長官可根據其不時指定的程序，全權酌情允許或要求參與者通過以下方式全部或部分(但不限於)履行該扣繳義務：(A)支付現金，(B)選擇扣繳公平市值等於要求扣繳的最低金額的其他可交付股票，(C)向公司交付公平市值等於要求扣繳的金額的已歸屬和擁有的股份，或(D)以本公司全權酌情決定的方式(不論透過經紀或其他方式)出售相當於規定扣繳金額的足夠數目的該等股份，否則可交付予參與者。在本公司酌情決定的適當範圍內，本公司將有權(但無義務)通過減少可交付給參與者的股份數量來履行任何預扣税款義務，除非本公司另有決定，否則這將是履行該等預扣税款義務的方法。在公司酌情決定的適當範圍內, 它將有權利(但沒有義務)通過使用上述(D)項所述的方法來履行任何扣繳税款的義務。如果參賽者在任何適用的績效股票單位根據第3或4條安排歸屬時，或與績效股票單位相關的預扣税款義務到期時，未能就支付本協議項下的任何必要預扣税款義務作出令人滿意的安排，參賽者將永久喪失該等績效股票單位以及根據該等績效股票單位獲得股份的任何權利，且績效股票單位將免費返還給公司。

8.作為股東的權利。參與者或根據或透過參與者提出申索的任何人士，均不會就根據本協議可交付的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者。在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

9.不保證繼續服務。參與者承認並同意，根據本協議的授予時間表，績效股票單位的歸屬僅通過按照公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)的意願繼續作為服務提供商而不是通過受僱、授予績效股票單位或獲得本協議項下的股份的行為而獲得。參與者進一步確認並同意，本授標協議、本合同項下計劃進行的交易以及本合同規定的授予時間表不構成在授權期內、任何時期或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，也不會以任何方式干涉參與者或公司(或聘用或保留參與者的母公司或子公司)在任何時候無故或無故終止參與者作為服務提供商的關係的權利。

10.通知地址。根據本授標協議條款向本公司發出的任何通知將寄往Palo Alto Networks，Inc.，地址：加利福尼亞州聖克拉拉3000Tannery Way，郵編：95404，或本公司此後可能以書面形式指定的其他地址。

11.獎助金不可轉讓。除第6節規定的有限範圍外，不得以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)轉讓、轉讓、質押或質押本授權書以及本授權書所授予的權利和特權，也不得通過執行、扣押或類似程序出售本授權書和授予的權利和特權。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何嘗試，或任何執行、扣押或類似程序下的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。

12.有約束力的協議。在本授權書可轉讓性的限制下，本授標協議將對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

13.發行股票的附加條件。倘本公司於任何時候酌情決定，股份在任何證券交易所或根據任何州、聯邦或外國法律、税法及相關法規，或任何政府監管機構的同意或批准，作為根據本協議向參與者(或其遺產)發行股份的一項條件是必要或適宜的，則除非及直至該等上市、註冊、資格、遵守規則、同意或批准在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成、達成或取得，否則不會進行發行。如果本公司確定交付任何股票的付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，本公司將推遲交付，直到本公司合理預期股票交付不再導致此類違規的最早日期。公司將

盡一切合理努力滿足任何此類州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構或證券交易所的任何此類同意或批准。

14.計劃主宰一切。本獎勵協議受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本獎勵協議的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，以本計劃的規定為準。本獎勵協議中使用的和未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

15.管理員權限。行政長官將有權解釋本計劃和本獎勵協議，並有權為本計劃的管理、解釋和應用採納與之一致的規則，並有權解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於對是否已授予任何績效股票單位的決定)。？管理人本着善意採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、公司和所有其他利害關係人都具有約束力。行政長官的任何成員均不對真誠地就本計劃或本授標協議所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

16.電子交付。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授予的績效股票單位或未來根據本計劃授予的績效股票單位有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

17.標題。此處提供的説明僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的基礎。

18.協議是可以分割的。如果本授標協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本授標協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不會被解釋為對本授標協議的其餘條款有任何影響。

19.對協議的修改。本授標協議構成雙方對所涵蓋主題的完整理解。參賽者明確保證，他或她不會基於本合同中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本授標協議。對本授標協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反規定，公司仍有權在其認為必要或適宜的情況下修改本獎勵協議，以遵守第409a條，或以其他方式避免根據第409a條徵收與本績效股票單位獎勵相關的任何額外税收或收入確認。

20.本計劃的修訂、暫停或終止。通過接受此獎項，參賽者明確保證他或她已獲得本計劃下的績效股票單位獎，並已收到、閲讀並理解本計劃的説明。參賽者明白本計劃屬酌情性質，本公司可隨時修訂、暫停或終止本計劃。

21.沒收或追回。本次績效股票單位獎勵(包括參與者從隨後出售歸屬時發行的股票中獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)將受本公司現行有效的補償追回或追回政策以及本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求而必須採取的任何追回政策的約束。

22.依法治國。本授標協議將受加利福尼亞州法律管轄，但不受其法律衝突原則的影響。為解決因本績效股票單位獎或本獎勵協議而產生的任何爭議，雙方特此提交併同意加州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州聖克拉拉縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，而不在作出和/或執行本績效股票單位獎的其他法院進行。