Beuacacia Ltd(業務名稱為“Aacia Blue”)是一家新成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標(受本招股説明書中描述的某些限制的限制)，但我們打算將我們的搜索重點放在高端品牌的消費零售業務上。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股、一項權利和一份可贖回認股權證的一半組成。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得1/16(1/16)的A類普通股。因此，在我們最初的業務合併結束時，您必須擁有16個權利才能獲得A類普通股。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本文規定進行調整，且只有完整認股權證才可行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天內可行使，並將在我們的初始業務合併完成後五年內到期，或如本招股説明書所述，在贖回或清算時更早到期。我們還授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買至多360萬個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將向公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併時，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分A類普通股，該價格相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日在以下描述的信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以作為本次發行單位的一部分出售的當時已發行和已發行的A類普通股數量，我們統稱為我們的公眾若吾等於本次發售結束後18個月內或在任何延長期內仍未完成初步業務合併，吾等將按當時存入信託賬户的總金額(包括利息(支付解散費用的利息最多減去100,000美元，該利息須扣除應付税款後)除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，按適用法律除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，以現金方式贖回100%公眾股份。在這種情況下，權利和認股權證將到期，一文不值。

我們的保薦人Bleacacia保薦人有限責任公司是開曼羣島的一家有限責任公司(在本招股説明書中我們將其稱為“保薦人”)，它已承諾以每份認股權證1.00美元(總計6800,000美元或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總計7,520,000美元)的私募方式購買總計6,800,000份認股權證(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則購買7,520,000份認股權證)，該私募將同時結束。在本招股説明書中，我們將這些認股權證稱為私募認股權證。每份私募認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股，並可按本文規定進行調整。

我們的初始股東目前持有6,900,000股B類普通股(我們在此進一步描述，稱為“方正股份”)，根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，我們的保薦人最多可沒收900,000股B類普通股。B類普通股將在我們初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，一對一地提前轉換為A類普通股，但須遵守本文規定的調整。在我們最初的業務合併之前，B類普通股的持有者將有權任命我們的所有董事，並可以任何理由罷免董事會成員。在提交我們股東投票的任何其他事項上，B類普通股持有人和A類普通股持有人將作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

我們的保薦人同意，在初始業務合併完成後，保薦人當時持有的方正股份中的25%應被視為新的未歸屬股票，其中一半將被視為新的未歸屬股票，只有當我們的A類普通股在納斯達克全球市場(納斯達克)上的任何20個交易日的收盤價在30個交易日內、初始業務合併結束一週年或之後但五週年之前等於或超過12.50美元時，才會被歸屬；其中一半隻有在我們的A類普通股在納斯達克的收盤價在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過15.00美元時，在最初業務合併結束一週年或之後但在五週年之前才會被授予。在最初業務合併結束五週年時仍未歸屬的方正股票(如果有的話)將被沒收。

在此次發行之前，我們的單位、A類普通股、權利或認股權證都沒有公開市場。我們已獲準在本招股説明書公佈之日或之後，以“BLEU”為代碼在納斯達克掛牌上市。構成這些單位的A類普通股、權利和認股權證將於本招股説明書日期後第52天(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始單獨交易，除非瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和花旗全球市場公司通知我們它們決定允許更早的單獨交易，但前提是我們必須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份最新的8-K表格報告，其中包含一份經審計的公司資產負債表，其中反映我們收到的總收益。一旦組成這兩個單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股、權利和權證將分別以“BLEU”、“BLOUR”和“BLEUW”的代碼在納斯達克上市。

一旦我們的子公司在納斯達克上市，我們將成為納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，因此，我們可能會選擇不遵守某些公司治理要求。請參閲：管理控制的公司狀態

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券是有風險的。請參閲第43頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

在我們從此次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的收益中，240.0美元或276.0美元(如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使)(每單位10美元)將存入大陸股票轉讓信託公司擔任受託人的美國信託賬户。除了信託賬户中的資金所賺取的利息，如果有的話，這些利息可能會被釋放給我們來納税，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一次：(1)我們完成初始業務合併;(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回，或者如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票，或者(B)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的資金，或者贖回我們100%的公開股票，如果我們沒有在本次發售結束後的18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)與股東權利或首次公開募股前業務合併活動;有關的其他條款，以及(3)如果我們在本次發行結束後18個月內或在任何延長期內沒有完成首次公開募股，則贖回我們的公開股票。以適用法律為準。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這些債權可能優先於我們公眾股東的債權。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供出售的單位。這些單元將於2021年11月22日左右交付。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

開曼羣島不得直接或間接邀請公眾認購我們的證券。

本招股書日期為2021年11月17日。

我們對本招股説明書中包含的信息負責。除本招股説明書所載者外，吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的單位的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可以不帶®或™符號出現，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的公司之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的新公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

截至2021年9月30日，我們沒有現金，營運資金缺口約為691,000美元。此外，我們預計在執行收購計劃的過程中會產生鉅額成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續經營而導致的任何調整。

我們不能舉行股東投票來批准我們最初的業務合併，除非根據適用的法律或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克的規則目前允許我們進行收購要約，而不是股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的已發行和流通股，作為任何業務合併的對價，我們仍然需要獲得股東的批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東批准這種業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。即使我們尋求股東的批准，我們創始人股票的持有者也可以參與對這種批准的投票。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也可以完善我們最初的業務組合。有關更多信息，請參閲標題為“建議業務-實現我們的初始業務合併-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

與其他一些空白支票公司不同的是，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務相關的公眾股東所投的多數票來投票其創始人的股票。

根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問已經同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。本次發行完成後，我們的初始股東將立即擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設我們的初始股東在本次發行中沒有購買任何單位)。我們的初始股東、管理團隊和高級顧問也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，倘吾等尋求股東批准初始業務合併，而吾等根據開曼羣島法律收到普通決議案，而該普通決議案要求出席公司股東大會並於公司股東大會上投票的股東(包括方正股份)對大部分股份投贊成票，則該初始業務合併將獲批准。因此，除我們最初股東的創始人股票外，我們將需要9,000,001股，或37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，超額配售選擇權不被行使，信件協議各方不收購任何A類普通股)，或1,500,001股，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，不行使超額配售選擇權，且信件協議各方不收購任何A類普通股)，或1,500,001股，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，不行使超額配股權，且函件協議各方不收購任何A類普通股)，在本次發行中出售的000股公開發行的股票將被投票贊成初始業務合併，以使這種初始業務合併獲得批准。我們的導演, 高級管理人員和高級顧問也簽訂了信函協議，對他們收購的公開股票(如果有的話)施加了類似的義務。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，獲得必要的股東批准的可能性比該等人士同意根據我們公眾股東的多數投票表決其創始人股票的情況更有可能。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會就業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，從而無法進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與業務合併相關贖回的任何股票進行調整，並且該遞延承銷折扣金額不能用於初始業務合併的對價。如果我們能夠完成最初的業務合併，非贖回股東持有的股票的每股價值將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付。此外，在任何情況下，我們贖回上市股票的金額都不會導致贖回後我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行，或者產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的基礎發行A類普通股，則這種稀釋將會增加。此外，應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將派發予適當行使贖回權的股東的每股金額，不會因遞延承銷佣金及贖回後而減少。, 以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承保佣金的義務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您不會收到按比例分攤的信託賬户份額。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

與其他一些類似的空白支票公司不同，我們將只有18個月的時間(或最長可達任何延長期，如果適用)來完成初始業務合併。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發行結束後18個月內完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着18個月期限接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

新冠肺炎的爆發已經產生了不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對世界各地的經濟和金融市場、一般的商業運營和商業行為以及任何潛在目標的業務產生不利影響

我們完成業務合併的業務可能或已經受到實質性和不利的影響。此外，如果與新冠肺炎相關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力或進行盡職調查的能力，或者如果目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。此外，我們目標市場中的國家或超國家組織可能會制定和實施立法，使這些國家或目標市場以外的實體更難或不可能收購或以其他方式投資於被視為必要或其他至關重要的公司或企業。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。此外，如果新冠肺炎的任何治療或疫苗無效或未得到充分利用，對我們業務的任何影響都可能延長。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的影響，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降，以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的結果。

最後，新冠肺炎的爆發可能還會加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

與其他一些類似的空白支票公司不同，我們將只有18個月的時間(或最長可達任何延長期，如果適用)來完成初始業務合併。我們的保薦人、董事和高級管理人員已同意，我們必須在本次發行結束後18個月內完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響，包括恐怖襲擊、自然災害或重大傳染病爆發的結果。例如，新冠肺炎在美國和全球的爆發持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。此外，新冠肺炎的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果我們沒有在該期限內或在任何延長期內完成初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤以外的所有業務；(2)儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息不超過10萬美元，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)；及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快清盤及解散，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的各項義務；及(3)在贖回後儘快進行清盤及解散，以符合吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的規定。在這種情況下，我們的公眾

股東在贖回股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的權利和認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票、權利或認股權證。任何這樣的每股價格都可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票時獲得的每股金額不同。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時候，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司都可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開發行的股票。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司沒有義務或義務這樣做，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股份、權利或公開認股權證。這樣的購買可能包括一份合同承認，儘管該股東仍是我們股票的記錄保持者，但該股東仍是我們股票的記錄持有者。, 不再是其實益所有人，因此同意不再行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。這種購買的目的可能是投票支持我們最初的業務合併，從而增加獲得股東批准我們最初的業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議的目標要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則這些要求似乎無法滿足。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。任何此類權利購買的目的可能是減少未完成權利的數量，或就提交給權利持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的附屬公司將如何選擇與哪些股東進行私人交易的説明，請參閲“關於我們證券的擬議商業許可購買和其他交易”。

此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的收購要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到

有機會贖回其股票。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如果適用)將描述為有效投標或贖回公眾股票必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有者的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或投標報價文件中規定的日期(如果適用)之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期可能最多在批准初始業務合併的提案預定投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也必須在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，投票中包括該等股票的實益所有者的姓名。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。見“建議業務-進行贖回的方式-提交與要約收購或贖回權有關的股票”。

由於本次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成本次發行和出售私募認股權證後將擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的公司資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間完成初步業務合併。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初步業務合併時釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的詳細比較，請參閲“建議的業務-本產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其在此次發行中出售的股份總數超過15%的股份，我們稱之為然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

近年來，已經形成的空白支票公司數量大幅增加。許多空頭支票公司的潛在目標已經進入了初步的業務合併，有

仍有許多空白支票公司準備首次公開募股(IPO)，目前正在註冊中。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多的空白支票公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊都是不利的。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對企業合併後實體吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“徑流保險”)。對分流保險的需要將是業務合併後實體的額外費用，可能會干擾或挫敗我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和實現直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益和出售私募認股權證來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。

此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於最初業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少。

在這種情況下，我們的信託賬户清算，我們的權利和認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初在信託賬户之外將只有大約1275,000美元可用於支付我們的營運資金需求。假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在本次發行結束後的18個月內運營。我們預計在執行收購計劃的過程中會產生巨大的成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃以及從我們某些附屬公司獲得的潛在貸款在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中進行了討論。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們在這個時候繼續經營下去的能力的分析產生負面影響。

我們相信，在本次發行結束後，信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在本次發行結束後的18個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，支付了從目標業務獲得獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務，或對目標業務進行盡職調查。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初在信託賬户之外將只有大約1275,000美元可用於支付我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們預計的725,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發售費用低於我們估計的725,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司都沒有義務向我們借出資金或以其他方式向我們投資。任何此類貸款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下更少，以及

我們的權利和授權將一文不值。見“--如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”及其他風險因素。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，包括但不限於欺詐誘因、違反受託責任或其他類似索賠，例如在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行這樣的豁免，這可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下(1)每股公眾股份10.00美元或(2)信託賬户中截至清盤日由於信託資產價值減少而持有的較低的每股公眾股份金額，則保薦人將對我方承擔責任，在每種情況下，淨利息均不計入下列因素：(1)由於信託資產價值的減少，信託賬户中持有的每股公眾股票的資金數額將低於(1)每股10.00美元或(2)由於信託資產價值的減少，信託賬户中持有的每股公眾股票的金額將低於(1)每股10.00美元。除非第三方放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為這些義務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且，在贖回您的公開股票時，您將獲得這樣較少的每股公開股票金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會賠償我們。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股公開股份10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額(在這兩種情況下，都是扣除可能被提取用於納税的利息)，而我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對其採取法律行動。在這兩種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與某一特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對其採取法律行動。在這兩種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對其採取法律行動。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的金額過高，或者獨立董事可能認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接債務。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去10萬美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使得公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請，或針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的優先或欺詐性轉讓。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者有針對我們的非自願清盤或破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的清算財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何清算申請耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額將會減少。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於期限在185天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則第3a-1條規定的豁免要求。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。如果我們被認為受到投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們在本次發行結束後的18個月內或在任何延長期內沒有完成我們的初始業務合併，我們將分配當時存入信託賬户的總金額，

包括利息(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用，該利息應扣除應付税款)，按比例向我們的公眾股東支付贖回，並停止所有業務，但如本文進一步描述的結束我們的事務的目的除外。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回都將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。作為任何清算過程的一部分，如果我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過分配的時間段，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並獲得我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後只有在投資者適當尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

如果我們被迫進行無力償債清盤，股東收到的任何分派，如果證明在分派日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知而故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還我們的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被處以最高約18,300美元的罰款及最長五年的監禁。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年度股東大會。“公司法”並無規定我們必須舉行週年大會或股東大會才可委任董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有投票權就董事的任命進行投票。此外，持有我們大多數創始人股份的人可以出於任何原因罷免董事會成員。

由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的業務、經營業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。

此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇分別保留股東或權證持有人身份的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東及認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東和認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。

此外，儘管我們預計將重點尋找經營一個或多個面向消費者的高端品牌的目標企業，但我們可能會尋求與任何規模的運營公司(取決於我們對80%淨資產測試的滿意程度)以及在任何行業、部門或地理區域完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行最初的業務合併。

有關我們的管理團隊及其附屬公司(包括與其關聯的企業)的信息僅供參考。我們的管理團隊和他們各自的附屬公司以及他們所關聯的企業過去的任何經驗或表現都不能保證我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人，也不能保證我們能夠為我們的股東提供積極的回報，或者我們可能完成的任何業務合併都會取得成功。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄(包括他們在Coach、L Brands或Tapestry的經驗)，將其作為我們未來業績或對公司的投資或公司將會或可能產生的未來回報的指示性記錄。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併，如果向我們介紹了一個業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇分別保留股東或權證持有人身份的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈一項預期的業務合併，其目標不符合我們的一般標準和指導方針，則會有更多的股東

可能會行使贖回權，這可能會使我們很難滿足任何目標業務的關閉條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司或估值或評估公司獲得關於我們支付的價格從財務角度來看對我們的公司公平的意見。如果得不到任何意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

我們的管理團隊、董事會或附屬公司的成員已經(並打算)參與各種業務，包括交易，如業務的出售和收購，以及持續運營。這種參與已經並可能在未來導致重大的媒體報道、民事糾紛或政府或其他與我們的業務無關的調查。例如，2020年7月，Zeitlin先生辭去了Tapestry，Inc.董事長兼首席執行官一職，原因與12年前發生的個人自願關係有關，與他在該公司或任何其他公司的職責無關。為預計此次交易而進行的法律盡職調查，重點是他在Tapestry的僱傭情況和媒體報道的信息，證實了前一句話中的事實，沒有透露任何我們認為會損害Zeitlin先生擔任首席執行官的適宜性的其他重大或負面信息。任何此類媒體報道、公眾意識、糾紛或調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們的證券價格產生不利影響。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

考慮到我們的保薦人、董事和高級管理人員與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、董事和高級管理人員有關聯的一個或多個業務。我們的某些董事和官員還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括那些在“管理層-利益衝突”中描述的實體。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、董事和高級管理人員目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行初步討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如吾等確定該關聯實體符合“建議業務-實施我們的初始業務合併-選擇目標業務及構建我們的初始業務組合”所載的業務合併標準及指引，且該等交易已獲大多數獨立及無利害關係董事批准，我們仍會進行此類交易。儘管我們同意我們或一個由獨立和公正的董事組成的委員會將徵求獨立投資銀行或另一家估值或評估公司的意見，這些公司定期就我們尋求收購的目標業務類型提供公平意見，但從財務角度看，從與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的一項或多項業務合併對我們公司的公平性而言，潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，可能存在潛在的利益衝突。, 業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。

截至本次招股説明書發佈之日，我們的初始股東擁有690萬股方正股票。本次發行結束後，我們的初始股東將合計擁有我們已發行和流通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。2021年11月，我們實現了股票資本化，導致我們的初始股東總共持有690萬股方正股票，導致每股方正股票的實際收購價約為0.004美元。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。

此外，我們的保薦人承諾購買總計6,800,000份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買7,520,000份私募認股權證)，每份可行使一股A類普通股，總購買價為6,800,000美元，或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則總購買價為7,520,000美元，或每份認股權證1，00美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。每份定向增發認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，並可按本文規定進行調整。

方正股份與本次發售的單位包括的普通股相同，不同之處在於：(1)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票任命董事，而我們方正股份的大多數持有人可以任何理由罷免董事會成員；(2)方正股份受我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問與我們簽訂的信件協議中包含的某些轉讓限制的約束；(2)方正股份受我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問與我們簽訂的信件協議中包含的某些轉讓限制；(3)根據該函件協議，我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問已同意放棄：(I)放棄他們對他們持有的任何創始人股票和公開股票(如果適用)的贖回權，這與我們完成最初的業務合併有關；(Ii)就股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以修訂我們的修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務，或(B)就任何其他與股東權利或首次業務合併活動有關的條款而言，如果我們未能在本次發售結束後18個月內完成我們的首次業務合併，或贖回100%的我們的公開股份；(B)就股東投票修訂他們所持有的任何創始人股份及公眾股份的贖回權；以及(Iii)如果我們未能在本次發行結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們有權就他們持有的任何創始人股票從信託賬户中清算分配(儘管他們將有權清算分配

(4)根據函件協議，在初始業務合併完成時，發起人當時持有的25%的方正股份應被視為新的未歸屬股份，其中一半(或發起人當時持有的股份的25%)只有在初始業務合併完成一週年或之後但在五週年之前達到第一股票價格水平時才會被歸屬(或發起人當時持有的股份的25%)；(4)根據函件協議，在初始業務合併完成時，發起人當時持有的方正股份的25%應被視為新的未歸屬股份，其中一半(或發起人當時持有的股份的25%)只有在初始業務合併完成一週年或之後但在五週年之前達到第一股票價格水平時才會被歸屬。其中一半(或發起人當時持有的股份的25%)只有在初始合併結束一週年或之後但在五週年之前達到第二股價水平時才能歸屬(初始合併結束五週年時仍未歸屬的方正股份，將被沒收)；(5)方正股份將於我們首次業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或根據持有人的選擇，按一對一的基準提前轉換為我們的A類普通股，但須根據若干反攤薄權利作出調整，詳情如下；及(6)方正股份有權享有登記權。如果我們將我們最初的業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已經同意(他們允許的受讓人也會同意)，這是根據與我們簽訂的書面協議的條款。, 投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票(包括在公開市場購買的公開股票和私下協商的交易)。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對書面協議或註冊權協議的任何修訂或豁免，但我們的董事會在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對此類協議的一項或多項修訂或豁免。任何這樣的修改或豁免都不需要我們股東的批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

發起人、董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着本次發行結束後的18個月截止日期的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限，而我們保薦人創始人股票的歸屬結構可能會導致我們的保薦人選擇一個更有可能導致滿足回報障礙的目標，即使它最終是一個風險更高或不太合適的目標。

此次發行和出售私募認股權證的淨收益將為我們提供2.40億美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為2.76億美元)，我們可以用來完成我們的初始業務組合(包括840萬美元，或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，最高可達966萬美元)，其中包括信託賬户中持有的遞延承銷佣金，不包括估計的725,000美元的發售費用)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初步業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改善中受益的高度複雜的大型公司的業務合併機會。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股票的金額都不會導致贖回後我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司。在發生以下情況的情況下

合計現金代價吾等將被要求支付所有有效提交贖回的公眾股份，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找替代業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(1)出席股東大會(指明擬提出決議案為特別決議案的通知)的公司股份至少三分之二(或公司組織章程細則所指定的任何較高門檻)的持有人批准，或(2)獲公司的組織章程細則授權，並獲本公司全體股東一致書面決議案批准，則被視為特別決議案。(2)就開曼羣島法律而言，決議案須經(1)出席股東大會的至少三分之二(或公司組織章程細則指定的任何較高門檻)的持有人批准，並已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知，或(2)如獲公司的組織章程細則批准，則視為特別決議案。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，特別決議必須得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二股份持有人的批准(即開曼羣島法律允許的最低門檻)(不包括與我們最初業務合併前董事任免條款有關的修訂，這些條款需要我們至少90%股份的多數出席股東大會並在股東大會上投票)。, 或者通過全體股東一致通過的書面決議。公開認股權證協議規定，無須任何持有人同意，公開認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有欠妥善的條文，但須獲得當時最少65%尚未發行的公開認股權證持有人批准，才可作出任何其他修改或修訂，包括提高公共認股權證的行使價格或縮短行使期限的任何修改或修訂。我們不能向您保證，我們不會尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文書，包括認股權證協議，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經持有一定比例公司股份的人批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司營業前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得持有公司90%至100%公眾股票的股東的批准。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款(包括要求將本次發行及出售私募認股權證所得款項存入信託賬户，並在特定情況下不發放該等款項)，如獲出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，則可予修訂，而信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條款，如獲持有本公司65%普通股(除其他外)的持有人批准，則可予修訂。

有關在我們最初的業務合併前委任或罷免董事的條文的修訂，該等條文需要吾等至少90%的普通股的多數同意才可出席股東大會並於股東大會上投票)。我們的初始股東將在本次發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們可以參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和高級顧問已同意，根據與我們的書面協議，他們將不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公開股票。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的A類普通股，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們納税的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高級管理人員、董事或高級顧問尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

雖然我們相信是次發售及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未選定任何目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果本次發行和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。

此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的董事、高級管理人員、高級顧問或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，

不論它們是否符合要約收購規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家附屬公司在此次發行後向我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可以向承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在公平協商時確定；前提是不會與任何承銷商或其各自的關聯公司達成協議，也不會在本招股説明書發佈之日起60天前向任何承銷商或其各自的關聯公司支付此類服務的費用或其他補償，除非此類支付不會被視為與此次發行相關的承銷商補償。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易相關的財務利益可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在我們最初的業務合併之前，持有我們大多數創始人股份的人可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

除認股權證協議、配股協議和投資管理信託協議外，我們所屬的與此次發行相關的每一項協議都可以在無需證券持有人批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等保薦人、高級管理人員、董事及高級顧問之間的函件協議；吾等與吾等初始股東(包括吾等保薦人)之間的註冊權協議；吾等與吾等保薦人之間的私募認股權證購買協議；以及吾等與吾等保薦人之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的保薦人、高級管理人員、董事和高級顧問持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。對這類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併有關的任何修訂都將在我們的代理材料或投標報價文件中披露(如果適用)，這些材料或投標報價文件與我們的初始業務合併有關。, 對我們任何實質性協議的任何其他實質性修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修訂都不需要我們股東的批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成合並，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上述鎖定條款的修改可能會導致我們的保薦人、高級管理人員、董事和高級顧問提前出售他們的證券，這可能會對我們的證券價格產生不利影響。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，即允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；以及(3)如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，根據適用的法律，我們將贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權利和認股權證的持有人將不會對信託賬户中分別持有的權利和認股權證的收益享有任何權利。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、權利和/或認股權證，可能會虧本出售。

我們已獲準在本招股説明書日期或之後在納斯達克上市，並已獲準在其分離日期或之後立即上市我們的A類普通股、權利和權證。雖然在本次發行生效後，我們預計將滿足納斯達克上市標準中規定的最低初始上市要求，但我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持證券持有者的最低數量(一般為400名整數持有者)。此外，在我們最初的業務合併方面，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。舉個例子，為了讓我們A班

如果我們的初始業務合併完成後，普通股將被上市，那麼，我們的股價一般將被要求至少為每股4.00美元，我們將被要求至少有400名輪批持有人(其中至少50%的此類輪批持有人持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股、權利和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的部門、A類普通股、權利和認股權證將有資格成為此類法規下的擔保證券。儘管各州被先發制人，不能監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州曾利用這些權力禁止或限制出售愛達荷州以外的特殊目的收購公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合此類法規下的擔保證券資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

納斯達克規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户收入的應付税款)。儘管如此，如果納斯達克在完成初始業務合併之前將我們的證券退市，或者我們在此之前自願將我們的證券退市，我們將不再需要滿足上述80%的公平市值測試。這將使我們能夠收購一項目標業務，其價值大大低於我們信託賬户中的資金量。

每股公開發行價(將所有單位收購價分配給A類普通股，包括權利相關的股份，沒有分配給單位所包括的認股權證)與本次發行後我們A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額，構成了對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們最初的股東以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。在本次發行結束時，假設單位中包含的權利或認股權證沒有任何價值，您和其他公眾股東將立即大幅攤薄約110.1%(或每股10.37美元，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，預計每股有形賬面赤字與預計每股有形賬面虧損之間的差額約為110.1%(或每股10.37美元，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)。

本次發行後每股發行價為0.95美元和首次發行價。如果方正股份的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以超過一對一的基礎發行A類普通股，那麼這種稀釋將會增加。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關而發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、合格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。

我們在註冊説明書中登記了在行使公開認股權證時可發行的A類普通股，本招股説明書是其中的一部分，因為認股權證將在我們完成初始業務合併後30天內(可能在本次發行後一年內)可行使。然而，由於認股權證將在我們的初始業務合併完成後最多五年的到期日內行使，為了遵守證券法第10(A)(3)條的要求，根據權證協議的條款，根據權證協議的條款，我們同意在可行的情況下儘快但在任何情況下不晚於我們初始業務合併結束後20個工作日，我們將盡我們最大的合理努力向美國證券交易委員會提交文件，並在我們初始業務合併完成後的60個工作日內提交美國證券交易委員會(SEC)。一份登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並維持一份與之相關的現行招股説明書，直至認股權證期滿或(僅就公開認股權證而言)贖回為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者SEC發佈了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使公共認股權證時可發行的股票沒有根據證券法註冊，我們將被要求允許持有者以無現金的方式行使他們的公共認股權證。不過，任何公開認股權證均不得以現金或無現金形式行使。, 我們將沒有義務向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使認股權證時發行的股票已根據行使認股權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或獲得註冊或資格豁免。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求在但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們合理的最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在任何情況下，如果我們不能根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使公募認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該等公募認股權證持有人無權行使該等公募認股權證，而該等公募認股權證可能沒有價值及期滿一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得公開認股權證的持有者，將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊，以行使該等私人配售認股權證，而公開認股權證持有人則不獲相應豁免，該認股權證持有人為本次發售中出售的單位的一部分。在此情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其私募認股權證並出售該等私人配售認股權證相關的A類普通股，而我們的公開認股權證持有人將無法行使其公開認股權證並出售相關的A類普通股。如果私募認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述私募認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其公開認股權證。

根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，在我們最初的業務合併時或之後，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們在他們的創始人股票轉換為我們的A類普通股之後，登記轉售這些股票。此外，我們的保薦人及其獲準受讓人可以要求我們登記私募認股權證的轉售和行使私募認股權證時可發行的A類普通股，流動資金貸款轉換時可能發行的權證持有人可以要求我們登記該等認股權證的轉售，或行使該等認股權證時可發行的A類普通股可以要求我們登記該等單位、股份(包括在權利交換時可發行的A類普通股)、認股權證或A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並可在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消我們最初股東或他們允許的受讓人持有的普通股對我們A類普通股市場價格的負面影響。, 我們的私募認股權證或與營運資金貸款有關的認股權證已登記轉售。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程授權發行最多5億股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元。緊接是次發售後，將分別有476,000,000股及44,000,000股(假設承銷商未行使其超額配股權及沒收900,000股B類普通股)獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行，該數額並未計入行使已發行權利時預留供發行的股份或認股權證或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文所述進行調整。在此次發行之後，將不會立即發行和發行優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例在我們最初的業務合併時大於1：1。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(其中包括)規定，於本次發售完成後及在我們的初始業務合併之前，吾等不得發行額外普通股或任何其他證券，使其持有人有權(1)從信託賬户收取資金或(2)與我們的公眾股份作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以修訂前述條文。

增發普通股或優先股：

方正股份將在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後按一對一原則自動轉換為A類普通股，須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等方面的調整，並受本文規定的進一步調整的影響。在完成初始業務合併的同時或緊隨其後，方正股份將自動轉換為A類普通股，並受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等方面的調整，並受本文規定的進一步調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過本次發行的金額，並與我們最初的業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量將被調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量將被調整。上述轉換後已發行的A類普通股總數的20%(公眾股東贖回A類普通股後)，包括公司與完成初始業務合併相關或與完成初始業務合併有關而發行、被視為已發行或可因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或可發行的A類普通股總數，但不包括可為已發行或可轉換為已發行或將發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股向初始業務合併中的任何賣方以及向我們的保薦人發行的任何私募認股權證, 高級管理人員或董事轉換流動資金貸款；條件是這種方正股份的轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們已同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們的公開認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的公開認股權證協議以註冊形式發行。公開認股權證協議規定，無須任何持有人同意，可修改公開認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須徵得當時最少65%尚未發行的公開認股權證持有人的批准，才可對公開認股權證的條款作出任何其他修改或修訂。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公有認股權證的持有人同意這樣的修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公有認股權證的條款。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少65%的同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此等修訂的例子可能包括提高公開認股權證的行使價格、將公開認股權證轉換為現金或股份(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少行使公開認股權證時可購買的A類普通股數目。我們的初始股東可以購買公共認股權證，目的是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的任何事項投票，包括以不符合公共認股權證註冊持有人利益的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們的初始股東目前並無承諾、計劃或意圖參與該等交易，亦未就該等交易制訂任何條款或條件，但我們的初始股東可購買的公開認股權證的數目並無限制，目前亦不知道有多少公開認股權證(如有的話)。, 我們的初始股東可以在我們最初的業務合併時或在公募認股權證條款可能被建議修改的任何其他時間持有。請參閲“建議的業務 - 允許購買和其他有關我們證券的交易”。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後、到期前的任何時候，以每股公共認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證，前提是，除其他事項外，我們的A類普通股的收盤價在任何十(10)個交易日內至少為每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，截止日期為前一個交易日的第三(3)個交易日。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回已發行及已發行的公開認股權證可能迫使你：(1)行使你的公開認股權證，並在可能對你不利的時候支付行使價格；(2)在你希望持有公開認股權證的情況下，以當時的市價出售你的公開認股權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回已發行的公開認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於你的公眾認股權證的市值。在行使公共認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使公共認股權證時獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值。, 包括由於每份公開認股權證收到的普通股數目上限為0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。私募認股權證將不可贖回，並可由持有人選擇以無現金方式行使。

如果我們在本招股説明書其他部分描述的贖回標準得到滿足後，我們要求我們的公開認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其公開認股權證的持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們允許的受讓人持有的任何公開認股權證)在“無現金的基礎上”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人以無現金方式行使其公開認股權證，則持有人在行使認股權證時收到的A類普通股數目，將會較該持有人行使公開認股權證以換取現金時所收取的數目為少。這將降低持有者在美國投資的潛在“上行空間”。

我們的公共和私人認股權證協議和權利協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式由公共和私人認股權證協議引起或與之相關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約市、紐約縣、紐約州或紐約南區美國地區法院提起並執行，(Ii)任何訴訟，因權利協議或與權利協議有關的任何方式對我們提出的訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Iii)在每種情況下，我們都不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，公共和私人認股權證協議和權利協議的這些條款將不適用於為強制執行證券法、交易法或美利堅合眾國聯邦地區法院作為唯一和排他性論壇的任何其他索賠而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證或權利(視情況而定)的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的公共和私人認股權證協議和權利協議(視情況而定)中的論壇條款。如果其標的屬於公共和私人認股權證協議或權利協議(視情況而定)的論壇條款範圍內的任何訴訟是以我們認股權證或權利的任何持有人的名義提交給紐約市法院(就公共和私人認股權證協議而言)、紐約州或紐約州南區美國地區法院以外的法院(視情況而定)的(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟的個人管轄權，以及(Y)在向該法院提起的任何此類訴訟中向該權證持有人或權利持有人(視情況而定)送達法律程序文件以強制執行法院規定的方式，在外國訴訟中作為該權證持有人或權利持有人的代理人(視情況而定)向該權證持有人或權利持有人的律師送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證或權利持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。如果權證或權利持有人不能在他們選擇的司法法院提出他們的要求，他們可能會被要求承擔額外的費用，以採取受我們選擇法院條款約束的訴訟。然而，在其他公司的組織文件中，類似的排他性論壇條款(包括針對根據證券法提出的訴訟、訴訟或訴訟的排他性聯邦論壇條款)的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰，法院是否會執行我們的權證協議和權利協議中的排他性論壇條款也存在不確定性。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。或者，如果法院發現我們的權證協議或權利協議中的這些條款對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區招致與解決此類問題相關的額外費用，這可能是實質性的。

並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響，導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

與其他一些空白支票公司不同的是，如果

則認股權證的行使價格將調整為等於我們完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內A類普通股成交量加權平均交易價的115%和新發行的價格，如果僅就公開認股權證而言，在“證券 - 認股權證 - 公開認股權證贖回説明”中描述的每股18美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於我們完成初始業務合併和新發行價格的前一個交易日起的20個交易日內A類普通股成交量加權平均交易價的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們將發行認股權證購買12,000,000股A類普通股(或最多13,800,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，價格為每股11.50美元(受本文規定的調整)，以及24,000,000股權利，使其持有人有權在作為本招股説明書提供的單位的一部分完成最初業務合併後獲得1股A類普通股的十六分之一(1/16)。同時，我們將發行認股權證，以購買1,200,000股A類普通股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最多13,800,000股A類普通股)，價格為每股11.50美元(受本文規定的調整)，同時我們將以私人配售方式發行合共6,800,000份私人配售認股權證(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為7,520,000份私人配售認股權證)，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定作出調整，每份認股權證按1.00美元計算。我們的初始股東目前持有690萬股B類普通股(最多90萬股可由我們的保薦人沒收，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度)。B類普通股可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員進行任何營運資金貸款，最高可達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。這類認股權證將與私募認股權證相同。在一定程度上，我們發行A類普通股以實現業務合併, 行使這些認股權證或轉換權後，可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使企業合併變得更加困難，或者增加收購目標企業的成本。

私募認股權證與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於：(1)該等認股權證將不會由本公司贖回；(2)該等認股權證(包括可於行權時發行的A類普通股)

除若干有限例外外，吾等保薦人不得轉讓、轉讓或出售此等認股權證，直至吾等初步業務合併完成後30天；(3)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使；及(4)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)有權享有登記權。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。根據公開認股權證協議，在分拆單位時不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。這與其他類似我們的發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的認股權證來購買一股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每份包含一份完整認股權證以購買一整股股份的單位相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的業務合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模和單位條款(包括單位的A類普通股、權利和認股權證)時考慮的因素包括：

雖然我們考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此我們對單位的發行規模、價格和條款的確定比特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為他們投資決策的基礎。此次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化，包括新冠肺炎爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

本次發售結束後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設他們在本次發售中沒有購買任何單位)。相應地，他們可以

對需要股東投票的行動施加實質性影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則。如果我們的保薦人在這次發行中購買了任何單位，或者如果我們的保薦人在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的保薦人和我們的任何高級管理人員、董事或高級顧問目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員是由我們的贊助商任命的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括董事會有權指定併發行新系列優先股的條款，以及在我們完成初步業務合併之前，只有我們已向保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命進行投票，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事責任性質，則開曼羣島的法院不太可能承認或強制執行這些條款所規定的針對我們的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任的情況下，開曼羣島法院不太可能承認或執行這些條款基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島強制執行，這種判決必須是終局的和決定性的，並且是一筆違約金，並且不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決相牴觸。

可因欺詐而受到彈劾或以某種方式獲得的損害賠償，或違反自然正義或開曼羣島公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)的類型。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管、董事和以吉德·澤特林(Jide Zeitlin)、盧·法蘭克福(Lew Frankfort)和查爾斯·麥吉根(Charles McGuigan)為首的高級顧問。我們相信，我們的成功有賴於我們的董事、高級管理人員和高級顧問的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的董事、高級管理人員和高級顧問不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事、高級管理人員或高級顧問簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。如果我們的一名或多名董事、高級管理人員或高級顧問意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定該等人士可獲得現金付款及/或我們的證券形式的補償，以補償他們在完成初步業務合併後向我們提供的服務。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信這種能力

在我們最初的業務合併完成後，這些個人是否留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的主要人員是否會留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時作出決定。

吾等並無明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或其各自的聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們的董事和高級管理人員不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一名人員都從事其他幾項業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的高級管理人員和董事可能會不時對他們所屬的其他實體承擔受託責任和合同責任。我們的某些獨立董事還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關高級職員和董事的其他事務的完整討論，請參閲“管理-董事、董事提名人和高級職員”。

在本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的贊助商、董事、高級管理人員和高級顧問是或可能在未來成為從事類似業務的實體的附屬機構。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事、高級管理人員和高級顧問也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與它們的初始業務合併相關的業務。

我們的董事、高級管理人員和高級顧問也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。

此外，我們的保薦人、董事、高級管理人員和高級顧問可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，也可能在年內從事其他業務或投資。

我們正在尋求一項初步的業務合併。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

有關我們高級職員和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理層-董事、董事提名人和高級職員”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員在擔任其他公司的董事會成員、高級管理人員或高管方面擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司中的參與和地位，某些人過去、現在或將來可能參與與該等公司的商業事務或該等公司達成的交易有關的訴訟、調查或其他法律程序。任何此類訴訟、調查或其他程序都可能分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使其無法確定和選擇一項或多項目標業務用於我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

本次發行結束後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。

如果我們的初始股東在此次發行中購買任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本招股説明書披露的信息外，我們的初始股東以及我們的任何董事、高級管理人員或顧問目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，由於他們在我們公司的大量所有權，我們的初始股東可能會對需要股東投票的其他行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在此次發行中或在售後市場或在私下談判的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，至少在我們最初的業務合併完成之前，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響。

此外，在我們最初的業務合併之前，方正股份的持有者將有權任命我們的所有董事，並可以任何理由罷免董事會成員。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票決定董事的任命。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%普通股的多數通過特別決議案方可修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事的任命有任何影響。

我們與我們的保薦人、董事、高級管理人員和高級顧問達成的書面協議包含了關於我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓限制、保薦人持有的創辦人股票的25%歸屬、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與

清算信託賬户中的分配。書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對信件協議的任何此類修改都不需要我們股東的批准，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻礙否則可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇分別保留股東或權證持有人身份的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東及認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反所欠他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地就委託書徵集或要約收購材料(視何者適用而定)提出私人索償，否則該等股東及認股權證持有人不大可能獲得補償。, 與業務合併相關的信息包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

只要我們完成與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初步業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資於一家企業。雖然我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇分別保留股東或權證持有人身份的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東及認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東和認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。

收購候選人的董事和高級管理人員可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們可能會安排我們最初的業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和尚未發行的有表決權證券的50%或更多，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券，或者向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能擁有不到我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。相應地，, 這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國市場進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險(包括相關政府如何應對這些因素)，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們可能無法完成這樣的合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到一個有吸引力的目標業務以完善我們最初的業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了最初的業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

就我們最初的業務合併而言，經股東根據公司法特別決議案批准後，吾等可在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區確認應税收入，如果該司法管轄區是税務透明實體(否則可能導致不利的税收後果)。我們不打算向股東或權證持有人派發現金，以支付該等税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

如果我們收購了一個非美國的目標，所有的收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動和

除其他因素外，受政治和經濟條件變化的影響。這種貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成最初的業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，我們將成為納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們打算利用這些豁免。因此，你將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

對這些部門的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有權力直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，投資者就單位收購價在每個單位包括的A類普通股、權利和購買一股A類普通股的一半認股權證之間的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息收入”。有關投資我們證券的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲標題為“所得税注意事項-美國聯邦所得税”的章節。我們敦促潛在投資者在收購、擁有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們是包括在A類普通股、權利或認股權證的美國持有人(如本招股説明書標題為“所得税考慮-美國聯邦所得税-美國持有人”一節所定義)持有期間內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於根據業務合併被收購的公司的狀況，以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為“所得税考慮-美國聯邦所得税-美國持有人-被動型外國投資公司規則”的部分)。視具體情況而定，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格啟動。

例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定(如果啟動例外可能適用，可能要到接下來的兩個納税年度之後才能確定)。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(“IRS”)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以便使美國持有人能夠做出並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，而且就我們的權證和我們的權利而言，此類選舉在任何情況下都很可能是不可用的。我們敦促美國持有者就可能將PFIC規則適用於我們A類普通股、權利和認股權證的持有者諮詢他們自己的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收影響的更詳細説明，請參閲“所得税考慮-美國聯邦所得税-美國持有者-被動外國投資公司規則”。

如股東根據公司法以特別決議案所需批准，吾等可與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併、在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊為公司，或在另一司法管轄區重新註冊為公司。這類交易可能會導致股東、權利持有人或權證持有人是税務居民(如果是税務透明實體，則其成員所在的司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們重新成立公司的司法管轄區的股東、權利持有人或權證持有人的納税責任。如果根據我們最初的業務合併進行再註冊，則在完成贖回之前可能會附加此類税負。我們不打算向股東、權利持有人或權證持有人派發現金，以支付該等税款。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有或基本上所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們受制於各種管理機構的規章制度，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，它們負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新的指導方針的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”(經JOBS法案修訂)，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何黃金分割進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至本財年第二季度末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在本財年末不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

本招股説明書中包含的一些陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

我們提供2400萬件，每件的發行價為10.00美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約1,275,000美元淨收益的使用情況⁽⁵⁾.

納斯達克上市規則規定，本次發行及出售認股權證所得毛收入的至少90%須存入信託賬户。在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，2.4億美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為2.76億美元)，包括8400,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，最高可達966萬美元)的遞延承銷佣金，將在本次發行完成後存入一個美國信託賬户，由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。信託賬户中的資金將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或僅投資於美國公債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金.根據目前的利率，我們估計，假設年利率為0.1%，信託賬户每年賺取的利息約為24萬美元。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但提取利息以繳税除外。, 如果有的話。信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中以其他方式釋放，直到以下最早的一項：(1)我們完成初始業務合併;(2)贖回任何與股東投票有關的適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回，或者如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回我們100%的公開股票，或者(B)與股東權利或首次公開募股前業務合併活動有關的條款;和(3)如果我們在本次發行結束後18個月內或在任何延長期內沒有完成首次公開募股，我們將贖回公開發行的股票。以適用法律為準。根據目前的利率，我們預計信託賬户賺取的利息將足以繳税。

信託賬户中持有的淨收益可用於支付目標業務的賣方，我們最終與該目標業務完成最初的業務合併，並支付遞延承銷佣金。如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們相信，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本，目前尚不能確定這些資本的數量、可獲得性和成本。如果我們需要尋求額外的資本，我們可以通過貸款或向我們的贊助人、我們的管理團隊成員或他們各自的任何關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務借錢給我們或以其他方式投資於我們。

我們將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月向我們贊助商的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

我們的贊助商已同意以一張無擔保本票向我們提供至多30萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年9月30日，我們與贊助商的本票借款總額約為162,000美元。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候到期，也就是本次發行結束時。這些貸款將在本次發行完成後從已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的725,000美元發售收益中償還。

此外，為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司也可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。有關這些人將如何決定從哪些股東手中收購股票的説明，請參閲“關於我們證券的擬議商業許可購買和其他交易”。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額不同。然而，該等人士目前並無承諾、計劃或意圖從事該等交易，亦未就任何該等交易訂立任何條款或條件。如果這些人擁有任何重要的非公開信息，或者如果交易法下的M條例禁止此類購買，則這些人在進行任何此類購買時將受到限制。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的收購要約規則的收購要約或符合交易所法案;下的私有化規則的私有化交易。然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

在此類贖回之後，我們可能不會贖回我們的公開股票，這可能會導致我們的有形資產淨值低於5000001美元，我們最初業務合併的協議可能會要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件。如果有太多的公眾

若股東行使贖回權，以致吾等無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金要求，吾等將不會進行該等贖回及相關業務合併，而可能會尋求另一項業務合併。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，在符合本文描述的限制的情況下，;(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：(A)修改我們義務的實質內容或時間，如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回100%的我們的公開股票。;和(3)在本次發售結束後的18個月內或在任何延長期內，我們未完成初始業務合併。以適用法律為準。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。

我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權，這些贖回權與完成我們最初的業務合併或本招股説明書中其他地方描述的對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些修訂有關。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東收購了公眾股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。2021年11月，我們進行了股票資本重組，總共發行和發行了6,900,000股方正股票，以便在本次發行完成後將方正股票的數量維持在我們已發行和已發行普通股的20%。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位中包括的認股權證，每股A類普通股的公開發行價與本次發行後普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的攤薄。該等計算並未反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行和已發行普通股的數量確定的，有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債(包括可以贖回現金的A類普通股的價值)。為進行攤薄計算，我們假設(I)發行1/16(1/16)的A類普通股作為每股已發行權利的1/16(1/16)，因為此類發行將在我們的初始業務合併時進行，無需支付額外代價。(Ii)在此發售的單位中包含的股份數量將被視為25,500,000股(包括本招股説明書中包含的24,000,000股A類普通股和1,500,000股股份)，以表示此次發行所導致的最大估計攤薄。(I)我們假設(I)發行1/16(1/16)的A類普通股，因為此類發行將在我們的初始業務合併時進行，而無需支付額外的對價。

截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值短缺690,586美元，或每股B類普通股約0.10美元。在完成出售25,500,000股A類普通股(包括24,000,000股A類普通股和1,500,000股A類普通股)、出售私募認股權證以及扣除承銷佣金和本次發行的估計費用後，我們在2021年9月30日的預計有形賬面淨赤字將為(7,152,209)美元或(0.95)美元。這意味着截至本招股説明書日期，向我們的初始股東發放的每股有形賬面淨值(減去可贖回現金的24,000,000股A類普通股的價值，並假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權)立即減少每股0.85美元，向沒有行使贖回權的公眾股東立即攤薄每股10.37美元或110.1%。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，對新投資者的攤薄將立即攤薄每股10.39美元或110.4%。

下表説明瞭在每股基礎上對公眾股東的攤薄，假設單位或私募認股權證中包括的權證沒有價值：

為便於介紹，我們已將本次發行後的預計有形賬面淨值(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)減少240,000,000美元，因為我們的公眾股票持有人可以按比例贖回他們的股票，按比例按比例贖回他們的股票，贖回價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中的金額，包括利息(該利息應為應繳税款淨額)除以

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

在B類普通股的反稀釋條款導致在此類轉換後以超過一對一的基礎發行A類普通股的情況下，對公眾股東的攤薄將會增加。

本次發售後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

下表列出了我們在2021年9月30日的資本狀況，並進行了調整，以使我們在此次發售中以2.4億美元(或每單位10.00美元)的價格出售我們的24,000,000個單位，以6800,000美元(或每份認股權證1美元)的價格出售6800,000份私募認股權證，並應用從出售此類證券獲得的估計淨收益：

我們是一家新註冊成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算將我們的搜索重點放在運營高端面向消費者的品牌的全球企業上。我們打算使用本次發行所得的現金、私募認股權證、出售我們與初始業務合併相關的股票所得的現金(根據遠期購買協議或後盾協議，我們可能在本次發行完成或其他情況下訂立)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、其他證券發行或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。我們也可以選擇在任何行業進行初步的業務合併。

在企業合併中增發普通股或優先股：

同樣，如果我們發行債券或以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：

我們預計在追求我們最初的業務合併過程中會產生巨大的成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將會增加。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

在本次發行完成之前，我們的流動性需求已經得到滿足，保薦人支付了25,000美元來支付我們的某些發行成本，以換取向我們的保薦人發行方正股票，以及保薦人在無擔保本票項下提供的高達300,000美元的貸款。截至2021年9月30日，我們與贊助商的本票借款總額約為162,000美元。

我們估計，(1)出售本次發行的單位，扣除大約725,000美元的發售費用和4,800,000美元的承銷佣金(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,520,000美元)(不包括8,400,000美元的遞延承銷佣金，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達9,660,000美元)；以及(2)出售私募認股權證，收購價為6,800,000美元(或5,000美元)。其中2.4億美元，或2.76億美元(如果承銷商的超額配售選擇權被全面行使)將存入信託賬户，其中包括840萬美元(或如果承銷商的超額配售選擇權被全面行使，則最高可達966萬美元)作為遞延承銷佣金存入信託賬户。信託賬户中的資金將只投資於期限在185天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件，只投資於美國政府的直接債務。其餘的1,275,000美元將不會存入信託賬户。如果我們的發售費用超過我們預計的725,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發售費用低於我們估計的725,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應繳税款，不包括遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息交税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的税款。我們預計，我們從信託賬户的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税(如果有的話)。只要我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

在我們最初的業務合併完成之前，我們將有1275,000美元的收益可以在信託賬户之外持有。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和完成企業合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們税款的情況下繳納税款。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以，但是

沒有義務根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們預計，在完成初始業務合併之前，我們的主要流動性需求將包括約300,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和與任何業務合併相關的其他費用；150,000美元用於與監管報告要求有關的法律和會計費用；375,000美元用於董事和高級管理人員的保險費；75,000美元用於納斯達克的持續上市費；180,000美元用於辦公空間、行政和支持服務；以及195,000美元的一般營運資金，用於扣除估計利息收入後的雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為特定擬議的企業合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成最初的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

如所附財務報表所示，截至2021年9月30日，我們沒有現金，營運資金赤字約為691,000美元。此外，我們預計在追求我們的收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。

我們目前不需要按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定對我們的內部控制系統進行評估和報告。我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於截至2022年12月31日的財年的內部控制報告要求。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成內部控制的評估，我們的註冊獨立會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務或多項業務的內部控制，並在必要時實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於我們需要時間、管理層參與，或許還有外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的註冊獨立會計師事務所，以便根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告進行審計並提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債並符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

2021年2月，我們的保薦人購買了8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元。在本次發行之前，我們的保薦人免費向我們交出了總計2,875,000股B類普通股，這些股票被註銷。本次發行結束後，我們的初始股東將合計擁有我們已發行和流通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。2021年11月，我們實現了股票資本化，導致我們的初始股東總共持有690萬股方正股票，導致每股方正股票的實際收購價約為0.004美元。因此，截至本招股説明書發佈之日，我們已發行和已發行的方正股票總數為690萬股。根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，我們的保薦人可以沒收多達90萬股方正股票。

我們將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們還將每月向我們贊助商的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

我們的保薦人、董事和高級職員，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查一次

我們將根據我們向我們的贊助商、董事、高級職員或我們或他們各自的任何附屬公司支付的所有款項，並將決定將報銷哪些費用和費用金額。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

我們的贊助商已同意以一張無擔保本票向我們提供至多30萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年9月30日，我們與贊助商的本票借款總額約為162,000美元。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候到期，也就是本次發行結束時。這些貸款將在本次發售完成後從725,000美元的發售所得中償還，這些發售所得已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)，這些費用不在信託賬户中。

此外，為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。任何此類貸款的條款尚未確定，也不存在關於任何此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們的保薦人已承諾以每份認股權證1.00美元(總計6,800,000美元或若全部行使承銷商的超額配售選擇權，則總計7,520,000美元)的價格購買總計6,800,000份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買7,520,000份私募認股權證)，該認股權證將於本次發售結束的同時進行。每份私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。私募認股權證與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於：(1)該等認股權證不會由本公司贖回；(2)該等認股權證(包括在行使該等認股權證時可發行的A類普通股)，除若干有限例外外，不得由本公司保薦人轉讓、轉讓或出售，直至本公司首次業務合併完成後30天；(3)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使；及(4)該等認股權證(包括已發行的普通股)不得由本公司保薦人轉讓、轉讓或出售，直至本公司首次業務合併完成後30日；及(4)該等認股權證(包括已發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在向我們的股東提供的委託書或要約材料(如果適用)中完全披露給我們的股東。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。由於將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬，因此不太可能在分發該等投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類補償的金額。

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。根據登記權協議，該等持有人及因轉換營運資金貸款而發行之認股權證持有人(如有)有權提出最多三項要求，要求吾等根據證券法將彼等持有以供出售之若干證券登記，並根據證券法下第415條規則將所涵蓋證券登記以供轉售。此外，這些持有者有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而，註冊權協議規定，我們將不會被要求實施或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效，直到所涵蓋的證券解除鎖定限制，如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。見“主要股東-註冊權”。

截至2021年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

2012年4月5日，就業法案簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據“就業法案”中規定的某些條件，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(除其他事項外)：(1)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(2)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(2)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的所有薪酬披露；(3)遵守PCAOB可能採納的有關強制會計師事務所輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的補充信息(審計師討論和分析)的任何要求；以及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後或在我們不再是一家“新興成長型公司”之前的五年內適用，以較早的為準。

我們是一家新成立的空白支票公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

我們將尋求利用我們管理團隊的大量交易採購、投資和運營專業知識，尋求收購全球高增長的高端面向消費者的品牌，這些品牌與千禧一代和Z世代消費者有着強大的情感接觸。我們預計將青睞具有某些行業和業務特徵的潛在目標企業，包括長期增長前景、高進入門檻、整合機會、強勁的經常性收入、可持續的營業利潤率和有利可圖的自由現金流動態。我們打算專注於那些我們認為我們管理層的背景和經驗可以幫助我們執行加速計劃，在公開市場為我們的股東創造價值的業務。我們也可能在其他領域尋求收購機會。

新冠肺炎危機加速了面向高端消費者的零售行業的長期趨勢。千禧一代和Z世代消費者在零售消費中所佔的比例很大，而且還在不斷擴大，他們尋求與自己的個人價值觀保持一致的真實價值觀的品牌。消費者在數字和實體設施以及正式和非正式地點與最具影響力的品牌進行情感接觸。此外，從產品設計和供應鏈到營銷和與消費者的直接接觸，數據在實現更精簡、更快、更具消費者響應性的業務流程方面發揮着關鍵作用。

新冠肺炎已經把聚光燈放在了品牌和領導團隊上。我們的管理團隊能夠很好地識別那些能夠利用上述趨勢的品牌和團隊。除了識別這樣的合併機會，我們相信我們管理層的戰略和運營經驗可以幫助目標實現長期增長。這種增長是由滿足不斷變化的消費者需求和在品牌核心地理市場之外建立相關性來推動的。

考慮到疫苗的發展和新冠肺炎危機的潛在結束，這對消費品牌來説是一個關鍵時刻。我們相信，管理良好的品牌可以在未來十年實現巨大的增長。因此，現在是尋求收購全球相關、高端和麪向消費者的品牌的令人興奮的時機，這些品牌在千禧一代和Z世代消費者中有着強大的情感投入。

我們的管理層與廣泛多樣的商業領袖建立了關係網絡，他們正在打造與客户擁有強大和真實關係的品牌。強大的品牌具有較高的進入門檻、強勁的經常性收入、可持續的運營利潤率和有利可圖的自由現金流動態。

我們相信，我們的管理層在打造和發展面向消費者的高端品牌和零售業務方面的數十年業績記錄，使我們在為股東創造價值方面處於有利地位。我們的團隊擁有深厚的運營經驗和廣泛的投資資歷，曾在公司生命週期的每個階段工作過。他們的工作包括組織交易，並作為委託人、經營者和顧問建立業務。

在行業變革的關鍵時刻，我們處於有利地位，可以充分利用我們管理團隊在以下方面的成功、廣泛和互補的記錄：(A)尋找特殊的特許經營權，(B)構建有吸引力的公司組合併為其定價，以及(C)利用他們豐富的運營經驗來加強和加快目標管理的戰略和實施工作。

我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠發現有吸引力的業務合併機會，這些業務在引人注目的行業中運營，擁有強大的客户主張，並處於領先的競爭地位。由Coach，Inc.前董事長和首席執行官領導

分別是Tapestry，Inc.，我們的管理團隊帶來了數十年經營高端面向消費者品牌的領先公司的經驗。作為高盛投資銀行的前首席運營官，我們的聯席董事長兼聯席首席執行官吉德·澤特林(Jide Zeitlin)在構建和談判公司合併以及推動公司上市方面也擁有豐富的經驗。我們的管理團隊在公司成長的每個階段都擁有管理和運營公司的獨特技能，其龐大的集體行業網絡加強了這一技能，該網絡覆蓋了運營高管、機構投資者和顧問。我們將利用我們的贊助商、我們的管理團隊、我們的獨立董事和我們的高級顧問的廣泛投資和運營經驗，在確定、採購、談判和執行初始業務合併方面為我們提供差異化的優勢。我們的目標是通過識別真正強大的品牌和商業模式，然後通過運營改進和新的舉措來有機或非有機地擴展我們收購的目標業務，從而為我們的股東創造有吸引力的回報。

我們的聯席首席執行官Jide Zeitlin是Tapestry，Inc.的前董事長兼首席執行官，Tapestry是標準普爾500指數和財富500強奢侈品全球零售商，是Coach、Kate Spade和Stuart Weitzman品牌的母公司。蔡特林先生發起並領導了Tapestry，Inc.的重大戰略轉型，除了擔任Tapestry，Inc.的首席執行官外，他還曾擔任Coach品牌的首席執行官。蔡特林先生之前是高盛公司的合夥人，後來晉升為併購部門的合夥人，並擔任高盛投資銀行業務的全球首席運營官。他曾擔任尼日利亞主權投資局(NSIA)的創始董事和主席，任期兩屆，將於2021年5月到期。NSIA是尼日利亞的主權財富基金。二十多年來，扎伊特林先生一直是數十億美元捐贈和基金會投資委員會的活躍成員。他曾擔任阿默斯特學院(Amherst College)、多麗絲·杜克慈善基金會(Doris Duke Chartered Foundation)、米爾頓學院(Milton Academy)和為美國而教(Teach For America)的投資委員會主席或成員。他還曾擔任關聯經理人集團(Affiliated Managers Group)的董事會成員，該集團是一家市值6000億美元的上市資產管理公司。扎伊特林先生擁有阿默斯特學院學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位，是阿默斯特學院榮譽主席。此次發行完成後，吉德·澤特林將成為董事會聯席主席，同時擔任執行董事。

我們的聯席首席執行官盧·法蘭克福是標準普爾500指數和財富500強奢侈品全球零售商Coach，Inc.的前董事長兼首席執行官，後來更名為Tapestry，Inc.在Coach，Inc.任職期間(1979年至2014年，包括1985年至2014年的首席執行官)，Coach，Inc.的收入從1979年的微不足道的水平增長到超過50億美元。Coach品牌是一個知名品牌，是美國景觀的一部分。法蘭克福先生被公認為過去50多年來最有影響力的全球品牌建設者之一。弗蘭克·弗蘭克福特是Benvolio Group的聯合創始人，這家投資公司專注於直接投資於早期顛覆性的面向消費者的品牌。法蘭克福目前是維羅妮卡·比爾德(Veronica Beard)和MindBodyGreen等公司的董事會成員。他之前曾擔任We公司的董事會成員(WeWork在最近的業務合併之前是由We公司運營的)。法蘭克福先生擁有亨特學院的學士學位和哥倫比亞商學院的MBA學位，並是哥倫比亞商學院的監事會成員。此次發售完成後，盧·法蘭克福除了擔任執行董事外，還將擔任董事會聯席主席。

我們的總裁兼首席運營官查爾斯·麥奎根(Charles McGuigan)最近從標準普爾500指數(S&P500)和財富500強(Fortune 500)時尚零售商L&Brands，Inc.的首席運營官職位上退休，收入超過100億美元。麥桂根先生在打造Bath&Body Works、維多利亞的祕密和粉色等品牌方面發揮了重要作用。他被公認為是一位強有力的領導者和共識締造者，他在零售業務部門戰略與運營的整合以及信息技術作為業務流程推動者所發揮的關鍵作用方面取得了相當大的成功。麥桂根先生在L Brands工作了16年，先後擔任過Mast Global首席執行官、美容大道總裁和L Brands首席信息官。在加入L Brands之前，麥吉根先生是Cap Gemini的美洲消費產品和零售主管，負責整體業務戰略和運營執行。麥吉根先生獲得北愛爾蘭阿爾斯特大學工商管理碩士學位。此外，他還持有工商管理管理學文憑。此次發行完成後，查爾斯·麥吉根將成為董事，同時還將擔任高級管理人員。

我們的執行董事託馬斯·諾索弗(Thomas Northover)是紐約家族理財室凱菲集團有限公司(Keffi Group Ltd.)的首席投資官。在加入科菲集團之前，諾索弗先生曾在Lazard的金融諮詢業務的金融機構部門工作。諾索弗是尼日利亞主權財富基金NSIA投資團隊的創始成員之一。約翰·諾索弗先生負責

投資NSIA初始資本的很大一部分，併為尼日利亞政府管理單獨的基金。在加入NSIA之前，諾索弗先生曾被英國政府借調擔任尼日利亞總統，擔任經濟學家。諾索弗先生獲得英國華威大學哲學、政治和經濟學理學學士學位和經濟學碩士學位，獲得海外發展研究所獎學金，並獲得哈佛商學院MBA學位。

法蘭克福先生和澤特林先生的合作歷史悠久，最早可以追溯到上世紀90年代中期，Coach，Inc.在2000年完成首次公開募股(IPO)時，他是Coach，Inc.的首席執行官，蔡特林是Coach，Inc.在高盛的財務顧問。法蘭克福先生擔任Coach，Inc.首席執行官時，T.Zeitlin先生是Coach，Inc.的首席董事。最近，當蔡特林擔任Tapestry，Inc.首席執行長時，法蘭克福是他的高級顧問。麥吉根先生和蔡特林先生已經認識五年多了。在Coach，Inc.、Tapestry，Inc.、L Brands和Goldman Sachs任職期間，法蘭克福先生、蔡特林先生和麥奎根先生擁有數十年的公開市場運營經驗。他們在成長的每個階段管理和監督公司，並在高端消費品牌領域建立了高度差異化的網絡，與許多潛在目標建立了深厚而可行的關係。

我們的管理團隊帶來了重要的運營和投資專業知識，以及廣泛的行業網絡，涵蓋了廣泛的行業參與者和中介機構。我們的管理團隊在利用其豐富的運營、投資和財務經驗的洞察力幫助優化目標公司的運營業績和戰略方面擁有長期的經驗。同樣，我們的管理層打算利用其廣泛的關係網絡，包括企業家、企業、財務贊助商、運營合作伙伴和中介機構來尋找和評估目標機會。然後，我們可以適當地擴充或補充目標公司的高級管理團隊或董事會。我們的管理層將得到科菲集團組織和我們的獨立董事的支持，以確定、評估和執行收購機會。

我們尋求合適的業務合併目標的努力將得到我們的獨立董事的專業知識和關係網絡的補充和加強，他們每個人都在商業和金融事務方面擁有豐富的經驗。

此次發行完成後，伊布昆·阿沃西卡將成為董事。Awosika女士在新興市場的多個行業，包括消費和金融領域，擁有30多年的企業家和董事會專業人士的職業生涯。2016年至2021年，阿沃西卡夫人擔任尼日利亞第一銀行(First Bank Of Nigia)董事長，該銀行是尼日利亞歷史最悠久的銀行之一，也是非洲最大的銀行之一。阿沃西卡夫人是第一位擔任這一角色的女性。Awosika女士是椅子中心集團的創始人和首席執行官，該集團是尼日利亞辦公傢俱行業的市場領先者。此外，Awosika女士還是非洲領先的美容企業d-Light Inc、Digital珠寶有限公司和House of Tara International的董事長，還是Mondelez International的子公司吉百利尼日利亞公司(Cadbury Nigia Plc)的非執行董事。阿沃西卡是尼日利亞主權財富基金尼日利亞主權投資局(Nigia Sovereign Investment Authority)的創始董事。Awosika女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在消費品公司和金融機構擔任領導和受託角色的多年經驗，以及她作為新興市場成功企業家的記錄。

納塔拉·霍洛韋(Natara Holloway)將在此次發行完成後擔任董事。自2004年以來，霍洛威女士一直在美國國家橄欖球聯盟(NFL)擔任多個職位，最初擔任內部審計部門的經理，目前擔任負責業務運營和足球運營戰略的副總裁，霍洛威女士自2019年4月以來一直擔任該職位。在這一職位上，霍洛威女士負責監督足球技術和創新、管理和足球管道的發展。在此之前，霍洛韋女士曾擔任NFL負責品牌、營銷和零售發展的副總裁，以及負責企業發展-新業務的副總裁。在加入NFL之前，霍洛韋女士於1998年6月至2004年2月在埃克森美孚公司的財務總監小組任職。霍洛威女士擔任體育娛樂收購公司董事會(Board Of Sports Entertainment Acquisition Corp)的審計委員會主席，該公司於2021年4月25日宣佈與在線博彩和博彩公司超級集團(Super Group)進行業務合併。霍洛威女士在休斯頓大學獲得了會計學學士學位。Holloway女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在NFL工作多年，包括在品牌、營銷和零售方面的工作經驗，以及她在一家特殊目的收購公司董事會服務的經驗，以及她多年的會計經驗。

我們的高級顧問將由擁有豐富投資和運營經驗的現任和前任高級管理人員組成。這些高管將為我們提供專業知識和廣泛的關係網絡，我們打算從中尋找和評估目標，並制定收購後的運營戰略。

布萊恩·芬恩在金融服務業擁有超過35年的經驗，並在各種公司和慈善董事會擔任過職務。芬恩曾擔任Rotor Acquisition Corp.的首席執行長，該公司成立於2021年1月。Rotor Acquisition Corp.於2021年4月宣佈與Sarcos Robotics合併，合併於2021年9月完成。從2008年到2013年退休，芬恩曾擔任資產管理金融公司(AMF)董事長兼首席執行長以及瑞士信貸(Credit Suisse)的高級顧問。2004年至2008年，芬恩擔任瑞士信貸(Credit Suisse)另類投資部主席兼主管。在他任職瑞士信貸期間，該公司推出了一系列另類投資管理公司，包括GSO(現為Blackstone-GSO)、Global Infrastructure Partners(與通用電氣合作)、華興資本(中國私募股權投資)、Bay Capital(中東-北非私募股權投資)、Mubadala Infrastructure Partners(與穆巴達拉和通用電氣合作)、Ospraie Special Opportunities(大宗商品PE)、Hudson Clean Energy(替代能源PE)和Matlin Patterson(陷入困境)。2002年至2005年，芬恩先生在瑞士信貸擔任高級管理職務，包括瑞士信貸第一波士頓銀行總裁、投資銀行總裁兼瑞士信貸美國首席執行官。他也是瑞士信貸集團(Credit Suisse Group)執行董事會成員。芬恩先生是薩科斯科技和機器人公司、斯科特奇蹟格羅公司、貓頭鷹巖石資本公司、貓頭鷹巖石資本公司II和貓頭鷹巖石資本公司III的董事會成員。他目前是星山資本公司的董事長，COVR金融技術公司的董事長，尼卡合夥公司(金融科技風險投資公司)的投資合夥人，以及許多早期公司的董事會成員。他之前曾擔任科爾伯格·克拉維斯·羅伯茨(Kohlberg Kravis Roberts)的戰略顧問, 他還是巴克斯特國際公司、Telemundo、米高梅影業以及其他一些公共和私人公司的董事會成員。芬恩先生獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位。

加布裏埃爾·納烏裏(Gabriel Naouri)是專注於全球消費者的投資公司Majorelle Investments的聯合創始人。納烏裏先生曾是俄羅斯領先的數字市場之一Yandex.Market的創始董事會成員和前董事長，直到2020年6月被出售(估值為13億美元)。在2017年至2020年期間，他曾擔任日本最大零售商之一永旺集團(Aeon Group)首席執行官的高級顧問，收入超過800億美元。在此之前，Naouri先生在法國零售商Groupe Casino工作了十年，該公司在巴黎證券交易所上市，收入超過350億美元。Naouri於2007年加入該公司的法國大賣場部門，後來成為運營主管。2012年，Naouri先生成為法國賭場自有品牌、數字和創新的負責人，然後在2014年成為國際運營(亞洲和拉丁美洲)的副主管。在加入Groupe Casino之前，Naouri先生是紐約羅斯柴爾德銀行的併購銀行家。2008年被世界經濟論壇評為全球青年領袖。納烏裏先生曾在世界各地(亞洲、拉丁美洲和歐洲)的多個公開上市和非上市公司的董事會擔任董事。過去十年，Naouri先生除了擔任運營職務外，還為美國和歐洲的電子商務公司提供諮詢和投資。Naouri先生擁有巴黎Dauphine大學應用數學碩士學位。Naouri先生是Sciences Po Paris和NYSE-Euronext的認證董事會成員。

我們的業務戰略是確定和完善最初的業務組合，目標是能夠從我們管理團隊的行業、運營和投資經驗中受益。我們管理層長期創造價值的記錄使我們能夠恰當地評估潛在的業務組合，並選擇我們相信會受到公開市場歡迎的業務組合。我們嚴謹的採購戰略將側重於確定和評估我們認為將全球運營經驗、關係和資本市場專業知識結合在一起的公司：(A)可以成為目標公司轉型的催化劑，(B)可以幫助加快目標公司的增長(數字和實體)、地理擴張和業績(利潤率和資產利用率)。我們的差異化採購過程包括我們對品牌和成功商業模式的深刻理解，以及我們廣泛的全球網絡-所有這些都是在三十多年的時間裏建立起來的。這個有紀律的主題過程應該會為我們提供許多有吸引力的業務合併機會。

我們多管齊下的採購流程的關鍵要素包括：

在本次發行完成後，我們的管理團隊成員將立即開始尋找目標業務，與他們的關係網和其他相關方進行溝通，闡明我們最初的業務組合標準和指導方針。我們對尋求和審查潛在機會的過程持樂觀態度。

我們的管理團隊在以下方面有經驗：

一旦我們完成業務合併，我們的高管將根據情況，致力於支持目標公司的高級管理團隊，通過利用我們在執行戰略和運營業務計劃方面的經驗，提高當前和未來的盈利能力。我們的管理人員從零售業帶來了豐富的第一手知識。創造價值的關鍵領域包括：

我們的戰略是確定那些具有令人信服的增長潛力並結合了以下特徵的公司。我們將應用以下標準和準則來評估收購機會，以確定符合以下條件的目標業務：

任何與特定初始業務合併的價值相關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。儘管如上所述，我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初步業務合併。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書中所討論的，這些合併將以投標報價文件或委託書徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會(SEC)。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查(如適用)，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。如果我們最初的業務合併沒有最終完成，識別和評估預期目標業務並與其進行談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們用於完成另一項業務合併的可用資金。公司將不向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發可能會對我們尋找業務合併、完善業務合併的能力，或最終與我們一起完成業務合併的目標業務的運營產生重大不利影響。參見“風險因素-我們尋找業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎爆發和其他事件以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。”

納斯達克上市規則要求，我們的初始業務組合必須是與一家或多家運營企業或資產合併，其公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户收入的應付税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會很可能能夠獨立決定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果存在大量不確定性，我們可能無法這樣做，因為我們認為董事會可能無法獨立決定我們最初業務合併的公平市場價值，如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果存在大量不確定性，則董事會可能無法這樣做。

目標資產或前景的價值。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們預計對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的已發行和已發行股權或資產的100%。然而，我們可能會安排我們最初的業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標業務的控制權益，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併(即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券，或者向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。不過，由於大量新股的發行，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們最初的業務合併之後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該一項或多項業務中擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。儘管如此，如果我們當時無論出於什麼原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試。

我們的高級職員及董事目前及任何未來可能對其他實體負有額外的受託責任或合約義務，根據該等義務，該高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她可能需要履行其受託責任或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。因此，我們的管理團隊以其他實體的董事、高級職員或僱員的身份，可選擇在向我們提供此類機會之前，向該等其他實體、與我們的保薦人有關聯或由其管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受信責任和任何其他適用的受信責任。我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級管理人員的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；以及(Ii)我們是否放棄在以下方面的任何利益或預期：, 或被提供參與任何潛在交易或事項的機會，而這些交易或事項一方面可能是任何董事或高級管理人員的公司機會，另一方面也可能是我們的機會。有關更多信息，請參閲標題為“管理-利益衝突”的小節。

特別是，我們的某些高級管理人員和董事對Keffi Group或Benvolio Group LLC以及他們中的一人或多人投資的某些公司負有受託責任和合同責任。這些實體，包括Keffi Group和Benvolio Group LLC，可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。受制於開曼羣島法律規定的受託責任，我們管理團隊中同時受僱於Keffi Group或Benvolio Group LLC或其附屬公司的任何成員均無義務

為我們提供他們意識到的潛在業務合併的任何機會。我們的管理團隊以Keffi Group或Benvolio Group LLC或其聯營公司董事、高級職員或員工的身份，在向我們提供此類機會之前，可選擇向上述相關實體、與我們的贊助商有關聯或由其管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。

此外，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可以發起、組建、投資或以其他方式參與與我們類似的其他特殊目的收購公司，包括與其最初的業務合併有關的公司，或者在我們尋求初步業務合併期間進行其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，聲明從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的管理團隊成員、獨立董事和高級顧問將在此次發行後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

然而，我們不認為上述董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

我們相信，我們的管理團隊擁有豐富的運營、投資和交易經驗，並與我們目標行業的公司管理層和所有權團隊建立了差異化的關係，這將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊經營、採購、收購、融資和銷售業務的活動，我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。此外，我們的管理團隊成員通過在幾家公司的董事會任職而建立了人脈。

我們相信，這個網絡將為我們的管理團隊提供強大和持續的收購機會，這些機會是專有的，或者是少數投資者被邀請參與出售過程的。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計目標業務候選者將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們不被禁止與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、董事或高級管理人員的其他形式共享所有權進行收購。如果我們尋求與我們的發起人、董事或高級管理人員有關聯的目標完成初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從獨立投資銀行或另一家估值或評估公司獲得意見，這些公司定期就我們尋求收購的目標業務類型提供公平意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如在“管理-利益衝突”中更全面地討論的那樣，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會屬於他或她先前存在的受託或合同義務所在的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的董事和高級職員目前負有受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們的行政辦公室位於紐約第五大道500Five Avenue，New York 10110，電話號碼是(212)9355599。

寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司或其董事、高級職員、顧問或服務提供者(包括在開曼羣島提供註冊辦事處服務的機構)概不對郵件到達轉發地址而造成的任何延誤承擔任何責任。

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併，為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將用他們在目標企業的股權證券、股票或股票交換我們的股票(或為了實現業務合併而成立的新控股公司的股票)或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。雖然與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更確定、更具成本效益。在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會在與我們的業務合併中出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是受到承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況的影響，這可能會推遲或阻止募股的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司，直到本財年第二財季末，我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

可用於企業合併的資金最初為232,875,000美元，假設沒有贖回，支付了8,400,000美元的遞延承銷費(或267,615,000美元，假設沒有贖回，如果承銷商支付了高達9,660,000美元的遞延承銷費，如果承銷商

在每種情況下，在估計發售開支為725,000美元(以及在任何首次公開招股後營運資金開支之前)，我們向目標企業提供各種選擇，例如為其所有者創造流動性事件、為其業務的潛在增長和擴張提供資本或通過降低其債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或前述證券的組合來完成最初的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算利用此次發行所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或它們的組合作為我們最初的業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在全球高增長的面向消費者的品牌上，這些品牌在千禧一代和Z世代消費者中具有強大的情感參與。因此，本次發行的投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們最終可能與目標業務完成最初的業務合併。雖然我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能尋求通過非公開發行債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們最初的業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算以企業價值大於我們通過此次發行、出售私募認股權證的淨收益所能獲得的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額(扣除滿足公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標報價文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求或我們出於業務或其他原因決定這樣做的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力並無禁令，包括根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在本次發行完成後簽訂。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。我們的發起人、高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們預計，目標企業候選人將從包括投資銀行家和私人投資基金在內的各種無關來源引起我們的注意。目標企業可能會通過以下方式引起我們的注意

這些非關聯來源是我們通過電話或郵件徵集的結果。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會給我們帶來機會，否則我們可能無法獲得這些機會；或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易的情況下，我們才會聘用發現者。尋找人費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員或估值或評估公司的獨立投資銀行獲得意見，即從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

納斯達克規則要求，我們最初的業務合併必須是與一家或多家運營企業或資產合併，其公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户收入的應付税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體對這些標準的滿足程度的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。

在任何情況下，吾等只會在交易後公司擁有或收購目標公司已發行及尚未發行的有表決權證券的50%或以上，或以其他方式取得目標業務的控股權，足以使其無須根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初步業務合併。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該一項或多項業務中擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。本次發行的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務完成最初的業務合併。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的目標企業時，我們希望進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工會面，審查文件，

與客户和供應商的面談，對設施的檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本，如果我們最初的業務合併沒有最終完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。

由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。

因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

雖然我們打算在評估與目標企業進行初步業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的規定，在以下情況下，我們的初始業務合併需要得到股東的批准：

在適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准的情況下，我們是否尋求股東批准擬議的企業合併的決定將完全由我們酌情決定，並將基於各種商業和法律原因，這些因素包括但不限於：(I)交易的時機，包括如果我們認為股東批准需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位或導致其他額外負擔：(I)交易的時機，包括如果我們確定股東批准將需要額外的時間，或者沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位或導致其他額外負擔。(Ii)舉行股東投票的預期成本；。(Iii)股東未能批准建議的業務合併的風險；。(Iv)公司的其他時間及預算限制；及。(V)建議的業務合併的額外法律複雜性，向股東呈交會費時費力。

公司法和開曼羣島法律目前不要求，我們也不知道有任何其他適用法律要求股東批准我們的初始業務合併。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據投標要約規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其各自的任何聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份、權利或認股權證。這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時候，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司都可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開發行的股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票、權利或認股權證。如果這些人擁有任何重要的非公開信息，或者如果交易法下的M條例禁止此類購買，則這些人在進行任何此類購買時將受到限制。這樣的購買可能包括一份合同承認，儘管該股東仍然是我們股票的記錄持有者，但該股東仍是我們股票的記錄持有者。, 不再是其實益所有人，因此同意不再行使其贖回權。我們將採取內幕交易政策，要求內幕交易人員(1)在某些封鎖期和掌握任何重要的非公開信息時避免購買證券，以及(2)在執行前清算某些交易。我們目前不能確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人員可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可能決定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇以及投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，這類收購(如果有的話)不會構成要約收購，但須符合以下條件

收購要約規則是根據“交易法”規定的收購要約規則或非公開交易，受“交易法”規定的非公開交易規則約束；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買行為受此類規則的約束，則買方將被要求遵守此類規則。

這種交易的目的可能是(1)投票贊成企業合併，從而增加我們最初的企業合併獲得股東批准的可能性，(2)減少未發行的公共認股權證的數量，或者就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票這種認股權證。(3)減少未清償權利的數量，或就提交給權利持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決這些權利，或(4)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和/或他們各自的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以通過與我們直接聯繫的股東或我們收到股東(如果是公開股票)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的投標報價或代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判交易的股東。只要我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司進行私人交易，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售或贖回股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議價及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額不同。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司將被限制購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規定。

我們的保薦人、董事、高級職員和/或他們各自的關聯公司根據交易法規則10b-18屬於關聯買家的任何購買都將受到限制，除非此類購買是按照規則10b-18進行的，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守這些要求才能使購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、董事、高級職員和/或他們各自的關聯公司購買普通股會違反交易所法案第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將被限制購買普通股。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。在我們最初的業務合併完成後，我們將被要求購買任何適當交付贖回且未被撤回的普通股。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們的初步業務合併時所持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或我們可能在本次發售完成後達成的後盾安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

我們將向我們的公眾股東提供在完成我們的初步業務合併後贖回全部或部分公開股票的機會，可以(1)通過召開股東大會批准業務合併，或者(2)通過收購要約的方式贖回全部或部分公開發行的股票。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將完全由吾等酌情決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據投標要約規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案第14e-1(A)條，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約將以公眾股東不能發行超過特定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨額低於500001美元，或者與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很長時間提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們沒有被要求這樣做，但我們目前打算遵守與任何股東投票相關的第14A條的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議案後才能完成初步業務合併，該決議案要求出席公司股東大會並投票的大多數普通股持有人投贊成票。在這種情況下，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東已同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票(包括在公開市場購買的公開股票和私下協商的交易)，支持我們最初的業務合併。我們的董事、高級管理人員和高級顧問也同意就他們收購的公開股票(如果有的話)投票支持我們最初的業務合併。我們預計，在與我們最初的業務合併有關的任何股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將擁有至少20%的我們有權投票的已發行和已發行普通股。每個公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公開股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成業務合併時所持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權。

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭巷尾”的名義持有他們的股票，根據持有者的選擇，在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期可能最多在批准初始業務合併的提案預定投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也必須在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，投票中包括該等股票的實益所有者的姓名。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書材料或投標要約文件(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足該等交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠有效地處理任何贖回，而不需要贖回的公眾股東進一步溝通或採取行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，我們將繼續尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在贖回之後低於5,000,001美元。根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們公開發行的股票的贖回可能還需要接受更高的有形資產淨值測試或現金要求。例如，擬議的企業合併可能要求：(1)向目標公司或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移到目標公司，用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)保留現金給目標公司。

符合擬合併企業條款的其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找另一項業務合併。然而，我們可以通過發行股權或股權掛鈎證券，或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或我們可能在本次發行完成後達成的後盾安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

儘管有上述贖回權利，但若吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買持有者的股票，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回不超過此次發行所售股份的15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力，特別是與要求我們擁有最低淨資產或一定現金作為成交條件的業務合併有關的能力。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提案進行預定投票前最多兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，而不是使用託管信託公司的DWAC(保管人的存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，而不是使用託管信託公司的DWAC(保管人的存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理此外，如果我們接受與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也必須在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，投票中包括該等股票的實益所有者的姓名。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書材料或投標要約文件(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足該等交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠有效地處理任何贖回，而不需要贖回的公眾股東進一步溝通或採取行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，我們將繼續尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾股東交付的任何證書或股票。投標報價或委託書材料(以適用者為準), 我們將在最初的業務合併中向我們的公眾股票持有人提供的信息將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至投標要約期結束為止，或在預定對業務合併進行投票前最多兩個工作日(如適用)，公眾股東將有權投標其股份。根據收購要約規則，收購要約期將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將郵寄給公眾。

股東投票前至少10天。然而，我們預計委託書草案將提前很長時間提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述做法與一些空白支票公司的做法不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，一些空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證明以核實所有權。因此，在業務合併完成後，股東就有了一個“期權窗口”，在此期間，他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權，將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人遞交證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料所載日期或吾等委託書所載股東大會預定日期前兩個營業日(視何者適用而定)(除非吾等選擇容許額外的提存權)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次發售結束後18個月或在任何延長期內。

我們的保薦人、董事、高級管理人員和高級顧問已經同意，從此次發行結束起，我們只有18個月的時間來完成我們的初步業務合併。如果我們在18個月內或在任何延展期內沒有完成初步業務合併，我們將：(1)停止所有業務，但清盤除外；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快清盤及解散，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的各項義務；及(3)在贖回後儘快進行清盤及解散，以符合吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的規定。我們的權利或認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在18個月的時間內或在任何延展期內完成我們的初始業務合併，這些權利或認股權證將一文不值。

我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發售結束後的18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分派的權利。然而，如果我們的初始股東收購了公眾股票，如果我們未能在分配的18個月時間內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中關於該等公眾股票的分配。

我們的保薦人、董事、高級管理人員和高級顧問已同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公開股票；(B)如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，他們將不會對我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程提出任何修訂。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的A類普通股，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，導致我們的有形資產淨額在贖回之後低於5,000,001美元。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户外持有的1,275,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中額外發放高達10萬美元的資金來支付這些成本和費用。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行這些協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠，也不能保證他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠，但我們不能保證他們會執行此類協議，也不能保證他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 我們不會與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。我們的贊助商同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠減少，並在一定程度上減少，我們的贊助商將對我們負責。

信託賬户中的資金數額低於(1)每股公開股份10.00美元或(2)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的較低數額，原因是信託資產價值減少，在這兩種情況下，扣除可能提取的用於納税的利息金額後，信託賬户中的資金數額均不包括在內，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方的任何索賠，以及根據本次發行的承銷商根據我們的賠償針對某些特定事項提出的任何索賠除外。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，那麼我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會賠償我們。

如果信託賬户中的收益減少到(1)每股公開股份10.00美元或(2)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，這兩種情況都是由於信託資產的價值減少(在每種情況下都是扣除可能提取的付税利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否採取法律行動。(2)在信託賬户清算之日，如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股10.00美元或(2)信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，在這兩種情況下，我們的獨立董事將決定是否採取法律行動，這兩種情況下都不包括可能提取的用於納税的利息。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行和出售私募認股權證的收益中獲得最高1,275,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能要對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們預計的725,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發售費用低於我們估計的725,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果吾等提出清盤或破產呈請，或非自願清盤或破產呈請針對吾等而未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產債權耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果吾等提出清盤或破產呈請，或針對吾等提出的非自願清盤或破產呈請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人及/或破產法，股東收到的任何分派均可視為可撤銷的履行。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的時候才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票相關的適當提交的任何公眾股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們關於初始業務合併的允許贖回義務的實質或時間，或(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或(2)贖回與股東投票相關的適當提交的任何公眾股票。(A)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間

根據適用法律，在本次發售結束後18個月內或(B)與股東權利或首次公開發售前業務合併活動有關的任何其他條款；以及(3)如果我們沒有在本次發售結束後18個月內或在任何延長期內完成初始業務合併，我們將贖回我們的公眾股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含與此次發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則包含一項條款，該條款規定，若吾等尋求修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)以修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務，或(B)在有關股東權利或首次業務合併前活動的任何其他條款方面，吾等未能在本次發售結束後18個月內完成首次業務合併，則吾等將向公眾股東提供贖回100%的公開股份的義務。具體地説，我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

未經出席股東大會並於股東大會上投票的持有本公司至少三分之二普通股的持有人批准，該等條文不得修訂。倘若吾等就我們的初步業務合併尋求股東批准，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等須在正式舉行的股東大會上獲股東投票表決的多數普通股批准後，方可完成初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，並且我們方正股份多數的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%普通股的多數通過特別決議案方可修訂。關於提交我們股東投票表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每股賦予持有人一票的權利。

下表比較了在完成我們的初步業務合併以及我們在本次發售結束後18個月內或在任何延長期內尚未完成我們的初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和實現直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益和出售私募認股權證來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在追求收購某些目標時具有優勢。

做生意。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

我們的高級管理人員和董事可能不時對其他實體負有受託責任和合同責任，包括僱用他們的實體，他們可能在這些實體中擔任董事或高級管理人員，或者他們可能在這些實體中投資或進行投資。這些實體可能會與我們爭奪收購機會，我們的董事、高級管理人員和高級顧問可能會被要求將商業收購機會帶給我們面前的這些實體。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。受制於開曼羣島法律規定的受託責任，我們管理團隊中同時受僱於我們保薦人或其關聯公司的任何成員均無義務向我們提供任何他們知悉的潛在業務合併機會。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事、高級管理人員和高級顧問也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與它們的初始業務合併相關的業務。我們的管理團隊，作為我們的贊助商或其附屬公司的董事、高級管理人員或員工，或在他們的其他努力中，可能會選擇在向我們提供此類機會之前，向上述相關實體、與我們的贊助商有關聯或由我們的贊助商管理的當前或未來實體或第三方提供潛在的業務組合。, 受制於開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。有關更多信息，請參閲標題為“管理層-利益衝突”和“風險因素-我們的某些董事、高級管理人員和高級顧問現在(將來可能會成為)附屬於從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。”

然而，我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們最初的業務合併的能力產生重大影響。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下(1)每股公眾股份10.00美元或(2)信託賬户中截至清盤日由於信託資產價值減少而持有的較低的每股公眾股份金額，則保薦人將對我方承擔責任，在每種情況下，淨利息均不計入下列因素：(1)由於信託資產價值的減少，信託賬户中持有的每股公眾股票的資金數額將低於(1)每股10.00美元或(2)由於信託資產價值的減少，信託賬户中持有的每股公眾股票的金額將低於(1)每股10.00美元。除非第三方放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為這樣的義務預留資金。

我們目前的執行辦事處位於紐約第五大道500號，郵編：10110。這個空間的成本包括在每月10,000美元的費用中，我們將向贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

我們目前有四名高管，在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何這樣的人在任何時間段內投入的時間都會有所不同，這取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及業務合併流程的當前階段。

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股、權利和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之前，我們向證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明，根據“交易法”第12條自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法(經修訂)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值徵收任何税款，或者不對利潤、收入、收益或增值徵税，並且不對利潤、收入、收益或增值徵税，並且不對利潤、收入、收益或增值徵税，或者不對利潤、收入、收益或增值徵税，或者不對利潤、收入、收益或增值徵税，或者不對利潤、收入、收益或增值徵税，並且不對利潤、收入、收益或增值徵税。(Ii)以扣留全部或部分吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他義務到期的本金或利息或其他款項的方式支付。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用某些豁免，不受各種報告要求的限制。

這些規定適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司，直到本財年第二財季末，我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與“就業法案”中的相關含義相同。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們的管理團隊成員在本招股説明書日期之前的12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。

本次發行完成後，管理層和董事會將由以下人士組成：

吉德·澤特林自2021年3月以來一直擔任我們的聯席首席執行官，並將在此次發行完成後擔任董事會聯席主席。蔡特林先生曾擔任Tapestry，Inc.的前董事長兼首席執行官。Tapestry，Inc.是標準普爾500指數和財富500強奢侈品全球零售商，是Coach、Kate Spade和Stuart Weitzman等品牌的母公司。蔡特林先生發起並領導了Tapestry，Inc.的重大戰略轉型，除了擔任Tapestry，Inc.的首席執行官外，他還曾擔任Coach品牌的首席執行官。蔡特林先生之前是高盛公司的合夥人，後來晉升為併購部門的合夥人，並擔任高盛投資銀行業務的全球首席運營官。他曾擔任尼日利亞主權投資局(NSIA)的創始董事和主席，任期兩屆，將於2021年5月到期。NSIA是尼日利亞的主權財富基金。二十多年來，扎伊特林先生一直是眾多數十億美元捐贈和基金會投資委員會的活躍成員。他曾擔任阿默斯特學院(Amherst College)、多麗絲·杜克慈善基金會(Doris Duke Chartered Foundation)、米爾頓學院(Milton Academy)和為美國而教(Teach For America)的投資委員會主席或成員。他還曾擔任關聯經理人集團(Affiliated Managers Group)的董事會成員，該集團是一家市值6000億美元的上市資產管理公司。扎伊特林先生擁有阿默斯特學院學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位，是阿默斯特學院榮譽主席。我們相信，根據他在消費零售領域擔任財富500強公司首席執行官、領先投資銀行高級管理人員和投資者的經驗，以及他在許多機構擔任董事會成員的廣泛服務，他完全有資格在我們的董事會任職。

盧·法蘭克福自2021年3月以來一直擔任我們的聯席首席執行官，並將在此次發行完成後擔任董事會聯席主席。約翰·法蘭克福先生是標準普爾500指數和財富500強奢侈品全球零售商Coach，Inc.的前董事長兼首席執行官，後來更名為Tapestry，Inc.在Coach，Inc.任職期間(1979年至2014年，包括1985年至2014年的首席執行官)，Coach，Inc.的收入從1979年的微不足道的水平增長到超過50億美元。Coach品牌是一個知名品牌，是美國景觀的一部分。法蘭克福先生被公認為過去50多年來最有影響力的全球品牌建設者之一。弗蘭克·弗蘭克福特是Benvolio Group的聯合創始人，這家投資公司專注於直接投資於早期顛覆性的面向消費者的品牌。法蘭克福目前是維羅妮卡·比爾德(Veronica Beard)和MindBodyGreen等公司的董事會成員。他之前曾擔任We公司的董事會成員(WeWork在最近的業務合併之前是由We公司運營的)。法蘭克福先生擁有亨特學院的學士學位和哥倫比亞商學院的MBA學位，並是哥倫比亞商學院的監事會成員。我們相信，根據他在消費零售領域擔任財富500強公司首席執行官的經驗，以及他廣泛的領導、運營、投資和治理背景，弗蘭克·弗蘭克福先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

Charles McGuigan自2021年3月以來一直擔任我們的總裁兼首席運營官，並將在此次發行完成後擔任董事。麥吉根最近從標準普爾500指數(S&P500)和財富500強(Fortune 500)時尚零售商L Brands，Inc.的首席運營官職位上退休，營收超過100億美元。麥桂根先生在打造Bath&Body Works、維多利亞的祕密和粉色等品牌方面發揮了重要作用。他被公認為是一位強有力的領導者和共識締造者，他在零售業務部門戰略與運營的整合以及信息技術作為業務流程推動者所發揮的關鍵作用方面取得了相當大的成功。麥吉根先生在L Brands工作了16年，先後擔任過Mast Global首席執行官、美容大道總裁和L Brands首席信息官。在加入L Brands之前，麥圭根先生是Cap Gemini的消費品和零售部

美洲地區負責人，負責整體業務戰略和運營執行。麥吉根先生獲得北愛爾蘭阿爾斯特大學工商管理碩士學位。此外，他還持有工商管理管理學文憑。我們相信，根據麥吉根先生在消費零售領域擔任財富500強公司首席運營官的經驗，以及他廣泛的領導力和運營背景，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

託馬斯·諾索弗(Thomas Northover)自2021年2月以來一直擔任我們的執行董事。李·諾索弗先生是紐約家族理財室Keffi Group Ltd.(“The Keffi Group”)的首席投資官。在加入科菲集團之前，諾索弗先生曾在Lazard的金融諮詢業務的金融機構部門工作。諾索弗是尼日利亞主權財富基金NSIA投資團隊的創始成員之一。諾索弗先生負責NSIA相當一部分初始資本的投資，併為尼日利亞政府管理單獨的基金。在加入NSIA之前，諾索弗先生曾被英國政府借調擔任尼日利亞總統，擔任經濟學家。諾索弗先生獲得了哲學理學學士學位，基於他在金融、投資管理和投資者方面的經驗，我們相信諾索弗先生完全有資格擔任我們的董事會成員。她擁有英國華威大學政治學和經濟學碩士學位、海外發展研究所獎學金，以及哈佛商學院工商管理碩士學位。

此次發行完成後，伊布昆·阿沃西卡將成為董事。Awosika女士在新興市場的多個行業，包括消費和金融領域，擁有30多年的企業家和董事會專業人士的職業生涯。2016年至2021年，阿沃西卡夫人擔任尼日利亞第一銀行(First Bank Of Nigia)董事長，該銀行是尼日利亞歷史最悠久的銀行之一，也是非洲最大的銀行之一。阿沃西卡夫人是第一位擔任這一角色的女性。Awosika女士是椅子中心集團的創始人和首席執行官，該集團是尼日利亞辦公傢俱行業的市場領先者。此外，Awosika女士還是非洲領先的美容企業d-Light Inc、Digital珠寶有限公司和House of Tara International的董事長，還是Mondelez International的子公司吉百利尼日利亞公司(Cadbury Nigia Plc)的非執行董事。阿沃西卡是尼日利亞主權財富基金尼日利亞主權投資局(Nigia Sovereign Investment Authority)的創始董事。Awosika女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在消費品公司和金融機構擔任領導和受託角色的多年經驗，以及她作為新興市場成功企業家的記錄。

納塔拉·霍洛韋(Natara Holloway)將在此次發行完成後擔任董事。自2004年以來，霍洛威女士一直在美國國家橄欖球聯盟(NFL)擔任多個職位，最初擔任內部審計部門的經理，目前擔任負責業務運營和足球運營戰略的副總裁，霍洛威女士自2019年4月以來一直擔任該職位。在這一職位上，霍洛威女士負責監督足球技術和創新、管理和足球管道的發展。在此之前，霍洛韋女士曾擔任NFL負責品牌、營銷和零售發展的副總裁，以及負責企業發展-新業務的副總裁。在加入NFL之前，霍洛韋女士於1998年6月至2004年2月在埃克森美孚公司的財務總監小組任職。霍洛威女士擔任體育娛樂收購公司董事會(Board Of Sports Entertainment Acquisition Corp)的審計委員會主席，該公司於2021年4月25日宣佈與在線博彩和博彩公司超級集團(Super Group)進行業務合併。霍洛威女士在休斯頓大學獲得了會計學學士學位。Holloway女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在NFL工作多年，包括在品牌、營銷和零售方面的工作經驗，以及她在一家特殊目的收購公司董事會服務的經驗，以及她多年的會計經驗。

我們的董事會目前有六名成員。

在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有者將有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，在此期間，我們的公眾股份的持有者將沒有權利就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%普通股的多數通過特別決議案方可修訂。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。我們每一位董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並投票的大多數董事或本公司普通股的多數持有人(或在我們最初的業務合併之前，本公司創辦人股份的持有人)投贊成票來填補。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們的高級職員可由一名董事長、一名首席執行官、一名總裁、一名首席運營官、一名首席財務官、一名首席會計官、一名副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名司庫和董事會決定的其他職位組成。

本次發行完成後，在我們最初的業務合併完成之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。根據納斯達克公司管治標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司為“受控公司”，可選擇不遵守某些公司管治要求.因此，我們將成為納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。受控公司不需要擁有多數獨立董事，也不需要擁有完全獨立的薪酬和提名委員會。我們打算利用這些豁免，不會有多數獨立董事，也不會有一個完全獨立的提名委員會，但我們將有一個完全獨立的薪酬委員會。因此，你將不會獲得與遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東相同的保護。

根據納斯達克的公司管治標準，“獨立董事”泛指公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員，或任何其他與公司有關係而被公司董事會認為會干擾董事行使獨立判斷以履行董事責任的人士，且不屬於納斯達克規則所確立的某些分類標準。我們的董事會已經決定，伊布昆·阿沃西卡和娜塔拉·霍洛韋均為納斯達克和美國證券交易委員會適用規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

我們的董事或高級管理人員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過我們最初的業務合併和清算的較早時間，我們將每月向保薦人的一家附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務共計10,000美元。此外，我們的保薦人、董事和高級職員，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級職員或我們或他們各自的任何附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們的董事和高級管理人員因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動而產生的自付費用進行任何額外的控制。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他補償。所有補償將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。屆時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級職員的任何薪酬都將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併後就聘用或諮詢安排進行談判，以留在我們這裏，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們的管理層在完成最初的業務合併後留在我們身邊的能力應該是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的董事和高級職員簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

我們的董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、;、薪酬委員會、;以及提名和公司治理委員會。在符合分階段規則的情況下，納斯達克的規則和交易所法案下的規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。此外，雖然納斯達克規則一般要求上市公司的薪酬委員會和提名和公司治理委員會必須完全由獨立董事組成，但受控公司並不需要有一個全獨立的薪酬委員會或全獨立的提名和公司治理委員會。每個委員會都將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。在本次活動結束後，每個委員會的章程將在我們的網站上提供。

我們已經成立了董事會審計委員會。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，但以下所述的例外情況除外。由於我們希望與首次公開募股(IPO)相關的證券在納斯達克上市，因此自此次發行之日起一年內，我們的審計委員會必須完全由獨立成員組成。我們審計委員會的首批成員將是Natara Holloway和Ibukun Awosika。娜塔拉·霍洛韋(Natara Holloway)將擔任審計委員會主席。我們將在上市之日起一年內任命第三名符合資格的成員進入我們的審計委員會，以遵守審計委員會的要求。

我們的董事會已經決定，Natara Holloway和Ibukun Awosika符合在審計委員會任職所需的所有適用的SEC和Nasdaq獨立性要求。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，Natara Holloway和Ibukun Awosika都有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”，並擁有符合納斯達克財務複雜性要求的會計或相關財務管理專業知識。

我們將通過審計委員會章程，詳細説明審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

我們已經成立了董事會薪酬委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，薪酬委員會必須至少有兩名成員。此外，儘管納斯達克規則一般要求上市公司的薪酬委員會必須完全由獨立董事組成，但並不要求受控公司必須有一個完全獨立的薪酬委員會。我們薪酬委員會的首批成員將是Ibukun Awosika和Natara Holloway。Ibukun Awosika將擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已經決定，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求，Ibukun Awosika和Natara Holloway是獨立的。我們將通過薪酬委員會章程，詳細説明薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

約章還將規定，薪酬委員會可全權酌情保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

我們已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。此外，儘管納斯達克規則一般要求董事被提名人必須由董事會選出或推薦，或者由以下方式選出：一個由獨立董事組成的提名委員會，或者由獨立董事組成的獨立董事在投票中佔董事會獨立董事的多數，只有獨立董事在投票中才能獲得獨立董事的提名，而獨立董事的提名委員會必須由獨立董事或獨立董事組成，獨立董事在投票中只有獨立董事才能獲得提名。

董事參與時，受控公司不需要遵守此類要求。我們提名和公司治理委員會的首批成員將是Ibukun Awosika、Natara Holloway、Thomas Northover和Jide Zeitlin。Ibukun Awosika將擔任提名和公司治理委員會主席。根據美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)的適用要求，董事會已經確定Ibukun Awosika和Natara Holloway是獨立的。我們將通過提名和企業管治委員會章程，詳細説明提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

章程還將規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或獲得任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們的提名和公司治理委員會將在股東周年大會上向董事會推薦提名候選人蔘加選舉。董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人，在他們尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉時。我們的股東如果希望提名一位董事進入我們的董事會，應該遵循我們的章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

我們的高級職員目前或過去一年都沒有擔任過任何有一名或多名高級職員在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

在本次發行結束前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(我們的“道德準則”)。我們提交了一份我們的道德準則表格作為註冊説明書的證物，招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看本文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份我們的道德準則副本。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的董事會將採用公司治理準則，為我們的董事會及其委員會的運作提供一個靈活的框架。這些指引將涵蓋多個範疇，包括董事會成員資格和董事資格、董事職責、董事會議程、

董事會主席、首席執行官和主持董事、獨立董事會議、委員會職責和分配、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事培訓和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的公司治理準則副本將張貼在我們的網站上。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述外，董事還負有注意義務，該義務在性質上不是受託責任。這項責任被界定為一種要求，即作為一名相當勤奮的人，既具有執行與該董事就公司所執行的相同職能的人可合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有該董事所具有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有責任不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東;可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的高級管理人員和董事對其他實體負有或可能在未來不時承擔受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。我們管理團隊中同時受僱於我們的贊助商或其關聯公司的任何成員均無義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與它們的初始業務合併相關的業務。我們的管理團隊作為我們贊助商或其附屬公司或其其他業務的董事、高級管理人員或員工，在向我們提供此類機會之前，可能會選擇將潛在的業務合併提交給與我們贊助商或第三方有關聯或管理的其他實體、當前或未來實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。

我們的董事及高級職員目前及未來可能對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，根據該等義務，該高級職員或董事須或將須向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。我們的董事和高級職員也不需要承諾任何特定的

因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。請參閲“風險因素--我們的某些董事、高級管理人員和高級顧問現在和將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。”

然而，我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們最初的業務合併的能力產生重大影響。你不應該依賴我們管理層業績的歷史記錄來預測我們未來的業績。見“風險因素--我們的管理團隊及其各自附屬公司(包括與他們有關聯的企業)過去的表現可能不能預示對公司投資的未來表現。”

潛在投資者還應注意以下潛在利益衝突：

因此，由於擁有多個業務關聯，我們的董事和高級管理人員在向多個實體展示符合上述標準的商機方面負有類似的法律義務。下表彙總了我們的董事、高級管理人員和董事被提名人目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，倘任何上述董事或高級職員知悉一項適合其當時負有受信責任或合約責任的任何上述實體的業務合併機會，則該等董事或高級職員將履行其受信責任或合約責任，向該等實體提供該等業務合併機會，且僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會，但須受開曼羣島法律規定的受信責任規限。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。然而，我們不認為上述任何受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初步業務合併，我們或由獨立和公正董事組成的委員會將從獨立投資銀行公司或另一家估值或評估公司獲得意見，這些公司定期就我們尋求收購的目標業務類型提供公平意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

此外，我們的贊助商或其任何附屬公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外的投資，儘管我們的贊助商及其附屬公司目前沒有義務或打算這樣做。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外的投資，這些擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、董事、高管和高級顧問已經同意，根據與我們簽訂的一項書面協議的條款，我們將投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併(包括在公開市場購買的公開股票和私下談判的交易)，他們持有的任何方正股票(以及他們允許的受讓人將同意)和公開股票(包括在公開市場購買的公開股票和私下協商的交易)都將投票支持我們的初始業務合併。

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對董事和高級管理人員作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如為故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，包括他們作為董事和高級管理人員所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。

我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們可以購買董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。

我們相信，這些規定、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

關於根據證券法可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士對根據證券法所產生的責任進行賠償的情況，我們已獲悉，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們A類普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

除非另有説明，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本招股説明書日期起計60天內不得行使。

我們的初始股東目前持有690萬股方正股票。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，此次發行的總規模將最多為27,600,000股，因此在本次發行結束時，該等方正股份將佔流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，最多90萬股方正股票將被無償交出。以下發行後股權百分比一欄假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，我們的保薦人沒收了90萬股方正股票，本次發行後發行和發行的普通股為3000萬股。

本次發行後，我們的初始股東將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的20.0%(假設我們的初始股東在本次發行中沒有購買任何單位)，並將

在我們最初的業務合併之前，有權選舉我們所有的董事，因為我們持有方正的全部股份。在我們最初的業務合併之前，我們公眾股票的持有者將無權任命任何董事進入我們的董事會。此外，由於他們的所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易。

本公司保薦人已承諾，根據一份書面協議，將以每份認股權證1.00美元的價格購買合共6,800,000份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為7,520,000份私募認股權證)，每份認股權證的價格為1,000美元(若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則共購買6,800,000美元或7,520,000美元)，該認股權證將與本次發售同時進行。每份私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。若吾等未能於本次發售結束起計18個月內或任何延長期內完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公開股份，而私募認股權證到期將變得一文不值。私募認股權證與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於：(1)該等認股權證將不會由US;贖回；(2)除若干有限例外外，該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得由本公司保薦人轉讓、轉讓或出售，直至我們完成首次業務合併後30天，如下所述；(3)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使;及(4)該等認股權證(包括;)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們最初的業務合併完成後30天為止。(3)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使；及(4)該等認股權證(包括

我們的保薦人和我們的董事和高級職員被認為是我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人關係的其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

方正股份、私募認股權證及其轉換或行使後發行的任何A類普通股均須受吾等與吾等將由初始股東、董事、高級管理人員及高級顧問訂立的函件協議中的鎖定條款的轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售(1)對於創始人股票，直到：(A)在我們的初始業務合併完成後一年內，以及(B)在我們的初始業務合併(X)完成後的一年內，如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、合併、重組進行調整)，則不得轉讓或出售：(A)在我們的初始業務合併;完成後的一年內，以及(B)在我們的初始業務合併(X)之後，如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、合併、重組在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(2)對於私募認股權證和相應的認股權證相關的A類普通股，直至我們的初始業務合併完成後30天，我們任何董事或高級職員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何關聯公司的任何關聯公司或家庭成員，(B)在個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬成員或信託(其受益人是個人的直系親屬成員或該人的關聯公司)，或捐贈給慈善組織;(C)(對於個人, 根據個人;(D)去世後的繼承法和分配法，在個人的情況下，根據合格的國內關係訂單;(E)，以不高於證券最初購買價格的私人銷售或轉讓的方式完成業務合併;(F)(如果我們在完成初始業務合併之前進行清算的話);(G)(對於實體)，根據其管轄法律或其組織文件或運營協議;或(H)(如果我們的業務合併是在我們完成最初的業務合併之前)，根據其司法管轄區的法律或其組織文件或運營協議;或(H)在我們完成初始業務合併之前，根據其司法管轄區的法律或其組織文件或運營協議而進行的私下銷售或轉讓；或者(H)在我們完成初始業務合併之前，根據其管轄範圍的法律或其組織文件或運營協議合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權在我們完成最初的業務合併後將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，但;規定，在(A)至(E)條款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。此外，除例外情況外，我們的保薦人已同意在方正股票歸屬之日之前不轉讓任何未歸屬的方正股票。

方正股份、私募認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私募認股權證或轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的任何A類普通股)的持有人，將有權根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求吾等登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們註冊此類證券。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權，以及根據證券法第415條要求我們註冊轉售此類證券的權利。然而，註冊權協議規定，在“主要股東-方正股份轉讓和私募配售認股權證”中所述的適用禁售期終止之前，我們將不需要進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

2021年2月，我們的保薦人購買了8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元。在本次發行之前，我們的保薦人免費向我們交出了總計2,875,000股B類普通股，這些股票被註銷。2021年11月，我們實現了股票資本化，導致我們的初始股東總共持有690萬股方正股票，導致每股方正股票的實際收購價約為0.004美元。本次發行結束後，我們的初始股東將合計擁有我們已發行和流通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。因此，截至本招股説明書發佈之日，我們已發行和已發行的方正股票總數為690萬股。根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，我們的保薦人可以沒收多達90萬股方正股票。

本公司保薦人已承諾，根據一份書面協議，將以每份認股權證1.00美元的價格購買合共6,800,000份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為7,520,000份私募認股權證)，每份認股權證的價格為1,000美元(若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則共購買6,800,000美元或7,520,000美元)，該認股權證將與本次發售同時進行。每份定向增發認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，並可按本文規定進行調整。除若干有限例外外，私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天。

正如在“管理-利益衝突”中更全面地討論的那樣，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的董事和高級職員目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們將與我們贊助商的一家關聯公司簽訂行政服務協議，根據該協議，我們將每月向該關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們最初的業務合併最多需要18個月才能完成，我們贊助商的附屬公司將獲得總計180,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支持服務費用，並有權獲得任何自付費用的報銷。

我們的保薦人、董事和高級職員，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或其任何附屬公司的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

我們的贊助商已同意以一張無擔保本票向我們提供至多30萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年9月30日，我們與贊助商的本票借款總額約為162,000美元。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候到期，也就是本次發行結束時。這些貸款將在本次發行完成後從已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的725,000美元發售收益中償還。我們保薦人在這筆貸款交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金金額。

此外，為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這筆貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用來償還這筆貸款。

金額。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在分發該等投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類補償的金額，因為將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。

吾等已就創辦人股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證訂立登記權協議，有關協議在“主要股東-登記權”標題下描述。

我們還沒有采取正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

在本次發行結束之前，我們將通過我們的道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，批准關聯方交易需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、董事或高級管理人員或我們或他們各自的任何附屬公司支付的所有款項。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性，或是否存在董事、僱員或高級管理人員方面的利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與我們任何發起人、董事或高級管理人員有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立和公正的董事組成的委員會從獨立投資銀行或另一家估值或評估公司獲得了意見，該公司定期就我們尋求收購的目標業務類型提供公平意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，除以下付款外，我們將不會向我們的保薦人、董事或高級管理人員、或我們或他們各自的任何附屬公司支付發起人費用、報銷或現金支付，除以下付款外，這些款項都不會來自本次發行的收益以及在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私募認股權證：

上述付款可使用本次發售所得款項淨額及出售非信託賬户持有的私募認股權證，或在完成初始業務合併後，從向吾等發放的信託賬户所得款項中剩餘的任何金額中支付。

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務將受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法及普通法管轄。根據我們將於本次發售完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，我們將獲授權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股份的重要條款，特別是在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中所載的條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股、一項權利和一份可贖回認股權證的一半組成。每項權利使持有者有權獲得A類普通股十六分之一(1/16)的股份。您必須擁有16項權利，才能在初始業務合併結束時獲得A類普通股。每份完整的權證賦予其持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，並可按本招股説明書所述進行調整。根據公開認股權證協議，權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間都只能行使整個權證。

組成該等單位的A類普通股、權利及認股權證將於本招股説明書日期後第52個交易日(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始獨立交易，除非瑞士信貸證券(美國)有限責任公司及花旗環球市場有限公司通知我們它們決定容許較早進行獨立交易，惟須受吾等已提交下述8-K表格的最新報告及已發佈新聞稿宣佈何時開始該等獨立交易的規定所限，否則本公司將於招股説明書日期後的第52個交易日(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始獨立交易，除非瑞士信貸證券(美國)有限責任公司及花旗環球市場有限公司通知我們它們決定容許較早前的獨立交易。一旦A類普通股、權利和權證開始單獨交易，持有人將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股、權利和認股權證。此外，這些單位將自動分離成它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

在任何情況下，在我們向SEC提交最新的8-K表格報告之前，A類普通股、權利和認股權證都不會單獨交易，其中包括一份反映我們在此次發行結束時收到的毛收入的公司經審計的資產負債表。我們將在本次發行結束後立即提交8-K表格的當前報告，其中將包括這份經審計的資產負債表。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

本次發行結束後，將發行和發行3000萬股普通股(假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的保薦人相應沒收90萬股方正股票)，包括：

A類普通股股東和登記在冊的B類普通股股東有權就所有由股東投票表決的事項持有的每股股份投一票，並作為一個類別一起投票，除非;法律規定，在我們最初的業務合併之前，我們B類普通股的持有人將有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，而我們A類普通股的持有人在此期間將無權就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%股份的多數通過特別決議案方可修訂。除非在《公司法》、我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則中有明確規定，否則我們所投票的大多數股份必須投贊成票。

批准由我們的股東投票決定的任何此類事項(在我們最初的業務合併之前，董事的任免除外)，並且，在我們最初的業務合併之前，需要我們的創始人股份的多數贊成票才能批准董事的任免。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律和根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的特別決議案，對於我們的公司來説，這需要出席公司股東大會並在;投票的股東對至少三分之二的股份投贊成票。這些行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事的任期為三年。對於董事的任命沒有累積投票，因此，持有超過50%的創始人股份的持有者投票支持董事任命的人可以在我們最初的業務合併之前任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多5億股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，達到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。“公司法”並無規定我們必須舉行週年大會或股東大會才可委任董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分公眾股票，該價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益所有者必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權，這些贖回權與完成我們最初的業務合併或本招股説明書中其他地方描述的對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些修訂有關。我們最初股東、董事或高級管理人員的許可受讓人將承擔同樣的義務。

一些空白支票公司持有股東投票，並與其初始業務合併一起進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使適用法律或證券交易所上市要求不要求進行投票，但如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們出於業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據SEC的投標要約規則進行贖回。並在完成我們最初的業務合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標報價文件包含與證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議案後才能完成初步業務合併，該決議案要求出席公司股東大會並投票的大多數普通股持有人投贊成票。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述), 如果有，可能會導致我們最初的業務合併獲得批准，即使

我們的大多數公眾股東投票或表示他們打算投票反對這樣的業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。如有需要，我們打算提前不少於10天也不超過60天的書面通知召開任何此類會議，並在會上投票批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其在此次發行中出售的普通股總數超過15%的股份，我們稱之為然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初步業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票(包括在公開市場購買的公開股票和私下協商的交易)。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要9,000,001股，即37.5%(假設所有已發行和已發行的股票都已投票表決，超額配售選擇權不被行使，信件協議各方不收購任何A類普通股)，或1,500,001股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低股份投票，不行使超額配售選擇權，信件協議各方不收購任何A類普通股)。在本次發行中出售的2400萬股公開發行的股票中，將投票贊成初始業務合併，以使這種初始業務合併獲得批准。我們的董事、高級管理人員和高級顧問也簽訂了函件協議，對他們收購的公開股票(如果有的話)施加了類似的義務。此外，每個公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成最初的業務合併，我們將(1)停止除清盤目的外的所有業務，(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高不超過10萬美元，該利息應扣除應繳税款)。該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(3)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，惟每宗贖回均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。(3)於贖回後，(3)經吾等其餘股東及本公司董事會批准後，儘快進行清盤及解散，惟須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發售結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分派的權利。然而，如果我們的初始股東、董事或高級管理人員收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如果公司在業務合併後發生清算、解散或清盤，屆時我們的股東將有權按比例分享所有剩餘的可供分配的資產。

在償還負債及就每類優先於普通股的股份(如有)計提撥備後，該等股份將被視為優先股。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將為股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息(利息應扣除應付税款)，但須遵守本文所述的限制。

方正股份被指定為B類普通股，與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但以下情況除外：(1)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權就董事的任命投票，而我們大多數方正股份的持有人可以任何理由罷免董事會成員;(2)方正股份受我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問已與我們訂立協議，詳情如下;(3)根據該函件協議，我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問已同意放棄：(I)他們對其持有的任何創辦人股票和公眾股票的贖回權(視情況而定)；(3)我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問同意放棄：(I)他們對他們持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權，關於完成我們的初始業務合併，;(Ii)取消了他們對他們持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，因為股東投票修改了我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，我們就允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回，或者贖回我們100%的公開發行的股票，如果我們沒有在本次發售結束後的18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，我們就允許贖回我們100%的公開股票, 或(B)關於股東權利或首次業務合併前活動的任何其他條款;及(Iii)如果我們未能在本次發售結束後18個月內或在任何延展期內(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配);(4)，根據信函協議，他們有權從信託賬户中清算就他們持有的任何創始人股票進行的分配(如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户獲得關於他們持有的任何創始人股票的分配)。發起人當時持有的方正股份的25%被視為新的未歸屬股份，其中一半(或發起人當時持有的股份的12.5%)只有在初始合併結束一週年或之後但在五週年之前達到第一股價水平時才會被歸屬；(二)發起人當時持有的方正股份中有25%為新股，其中一半(或發起人當時所持股份的12.5%)必須在初始合併結束一週年或之後但在五週年之前達到第一股價水平；其中一半(或發起人當時持有的12.5%的股份)只有在初始合併結束一週年或之後但在五週年之前達到第二股價水平時才能歸屬(初始合併結束五週年時仍未歸屬的方正股份，將被沒收)；(2)發起人持有的股份中的一半(或發起人當時持有的12.5%的股份)只有在初始合併結束一週年或之後但在五週年之前達到第二股價水平才能歸屬(如有，在初始合併結束五週年時仍未歸屬的方正股份將被沒收)；(5)方正股份將於我們首次業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或根據持有人的選擇，一對一地在較早時間自動轉換為我們的A類普通股，但須根據若干反攤薄權利作出調整，詳情如下文;及(6)方正股份有權獲得登記權。如果我們將最初的業務合併提交給我們的公眾股東進行投票, 我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票(包括在公開市場購買的公開股票和私下協商的交易)。

B類普通股將在我們初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，一對一地提前轉換為A類普通股，受股份拆分、股票分紅、配股、合併、重組、資本重組等方面的調整，並受本文規定的進一步調整的影響。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過本次發行的金額，並與我們最初的業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量將被調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量將被調整。本次發行完成時發行和發行的所有普通股總額的20%(在任何公開股票贖回生效後)加上與我們最初的業務合併相關而發行或被視為發行的所有A類普通股和與股權掛鈎的證券，不包括向或將向我們的任何賣方發行或將發行的任何股票或與股權掛鈎的證券。

最初的業務合併以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；前提是此類方正股票的轉換永遠不會低於一對一的基礎。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。根據我們的初始股東、董事、高級顧問和高級顧問與我們簽訂的書面協議，除某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的董事、高級管理人員和高級顧問以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體外，均須遵守相同的轉讓限制)，直至：(A)在我們的初始業務合併;完成一年後，以及(B)在我們的初始業務合併(X)完成後的一年內，如果在開始至少150天的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，則在此之前的任何20個交易日內，如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。此外，我們的贊助商已經同意，但有例外情況, 在方正證券歸屬之日之前不得轉讓任何未歸屬的方正股票。根據超額配售選擇權的行使，我們將免費向我們交出多達90萬股方正股票。

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份會員登記冊，並在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司股東名冊為其內所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映本公司發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。不過，在某些有限的情況下，可向開曼羣島法院申請裁定會員登記冊是否反映正確的法律地位。此外，開曼羣島法院如認為公司備存的成員登記冊未能反映正確的法律地位，有權下令更正該登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行5,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

每份完整的公開認股權證使登記持有人有權在我們完成初步業務合併後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的方式進行調整。根據公開認股權證協議，公開認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其公開認股權證。這意味着公共權證持有人在給定的時間內只能行使完整的公共權證。在單位分離後，不會發行零碎的公開認股權證，只會進行整體公開認股權證的交易。因此，除非你至少購買了兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個公募認股權證。公開認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務結算該等公開認股權證的行使，除非證券法下一份涵蓋在行使公開認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並備有與該等A類普通股有關的現行招股説明書，惟須符合吾等履行下文所述有關注冊的義務。任何公共認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使時發行的股票已根據行使認股權證持有人所在州的證券法註冊或符合條件，或獲得豁免註冊。如緊接之前兩次判刑的條件不符合公眾令，則該公權證的持有人將無權行使該公權證，而該公權證亦可能沒有價值及期滿時一文不值。

吾等已同意，吾等將於可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於吾等首次業務合併結束後20個營業日)向證券交易委員會提交一份註冊説明書，內容涵蓋在行使公開認股權證時可發行的A類普通股，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至公開認股權證期滿或贖回為止。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求在但將盡我們合理的最大努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行資格認定。

我們已同意，任何因公共認股權證協議引起或以任何方式與公共權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州紐約市、紐約縣、紐約州、紐約州美國南區地區法院或美國聯邦地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。然而，在其他公司的組織文件中，類似的排他性法庭條款(包括根據證券法或交易法提出訴因的訴訟、訴訟或法律程序的排他性法庭條款)的可執行性在法律收益中受到了挑戰，法院是否會執行我們的公共認股權證協議中的排他性法庭條款存在不確定性。儘管如上所述，公共權證協議的這些條款將不適用於為執行證券法、交易法或美利堅合眾國聯邦地區法院作為唯一和排他性法院的任何其他索賠而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。見“風險因素--每個公共和私人認股權證協議將指定紐約市、紐約縣、紐約州或紐約南區美國地區法院，權利協議將指定

紐約州或紐約州南區美國地區法院作為我們權證和權利持有人可能分別發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人或權利持有人在與我們公司的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。“

贖回權證。一旦公眾認股權證可以行使，我們便可要求贖回公眾認股權證：

如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。在任何情況下，每份認股權證不得就贖回超過0.361股A類普通股行使公開認股權證(可予調整)。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較公開認股權證行使價格有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們將發出贖回公共認股權證的通知，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價以及11.50美元的公募認股權證行使價。

兑換程序和無現金行使。如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有者在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的公開認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。在此情況下，各持有人須交出該數目的A類普通股的行使價，該數目的A類普通股的數目相等於(A)透過(X)A類普通股的數目乘以(X)A類普通股的數目乘以A類普通股的“公平市價”(定義見下文)與(Y)“公平市價”及(B)每份認股權證的0.361股A類普通股的差額所得的商數(以較小者為準)而支付的行使價，即A類普通股的數目等於(A)A類普通股的數目，乘以(X)A類普通股的數目乘以(Y)A類普通股的“公平市值”(定義見下文)。本段所稱“公平市價”，是指根據公募認股權證協議，在贖回通知向認股權證持有人或其證券經紀或中介機構發出贖回通知之日前十(10)個交易日內，A類普通股最後報告的成交量加權平均售價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息。, 包括這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作，將減少發行的股票數量，從而減輕公開贖回認股權證的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的公共認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權使用上文描述的相同公式，以現金或無現金方式行使其私募認股權證，如果所有認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其公開認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。

如果公共權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人無權行使該權證，則該權證持有人可以書面通知我們，但在行使該權證後，

據認股權證代理人實際所知，該人士(連同該人士的聯屬公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行A類普通股。

反稀釋調整。如果已發行的A類普通股的數量因A類普通股應支付的股票股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股票股息、拆分或類似事件的生效日期，每份公共認股權證可發行的A類普通股的數量將按該增加的已發行A類普通股的比例增加。向有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股的A類普通股持有人的配股，將被視為若干A類普通股的股票股息，等於(1)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(2)1減去(X)每股價格的商數。就此等目的而言，如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額。本款所稱歷史公允市價，是指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易之日前10個交易日止的10個交易日內最後報告的成交量加權平均銷售價格，但無權獲得該等權利。(三)A類普通股的歷史公允市價是指A類普通股在適用的交易所或在適用的市場正常交易的前十個交易日內最後報告的成交量加權平均銷售價格，但無權獲得該等權利。儘管有任何相反的情況, A類普通股不得以低於面值的價格發行。

此外，倘若吾等在公開認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或公開認股權證可轉換成的其他股本股份)而向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，但上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足A類普通股持有人與建議的初始業務合併有關的贖回權，(D)為滿足A類普通股持有人的贖回權利，需要股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以修改我們義務的實質或時間，即規定贖回與初始業務合併相關的公開股票，或者如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，則贖回100%的A類普通股，或(E)關於在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公開股票，則現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市值。

如果已發行A類普通股的數量因合併、合併、反向股票拆分或重新分類A類普通股或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份公共認股權證可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當行使公有認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，公募認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的公募認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使公有認股權證時可購買的A類普通股數量，及(Y)分母將為緊接該調整後可購買的A類普通股數量，(X)分子將為緊接該調整前行使公有權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將為緊接該調整後可購買的A類普通股數量。

此外，如果(X)吾等以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與結束我們最初的業務合併相關的資金(該等新發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份)，(Y)該等發行的總收益代表(Z)我們A類股票的成交量加權平均交易價格，(Z)在我們的初始業務合併完成之日(扣除贖回後)，可用於為我們的初始業務合併提供資金。

在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，普通股價格低於每股9.20美元。然後，公開認股權證的行使價將調整(至最接近的百分之)，相等於我們完成初始業務組合的前一個交易日起的20個交易日內我們的A類普通股成交量加權平均交易價的115%，而上文“-贖回公開認股權證”所述的新發行價及每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於(至最接近的)較大交易量加權平均交易價的180%(以較大的成交量加權平均交易價的180%為準)，而新發行的價格及上文“-贖回公開認股權證”中所述的每股18.00美元贖回觸發價格將調整為相等於較大交易量加權平均價的180%。在我們完善初始業務組合和新發行價格的前一交易日開始的20個交易日內。

如果對已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或將我們的全部或實質上屬於我們的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體此後，公共認股權證持有人將有權根據公共認股權證所指明的基礎和條款及條件，購買及收取假若公共認股權證持有人行使其所代表的權利而應收的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以代替該等認股權證持有人在行使該等權利時應立即購買及收取的A類普通股，而該等股份或其他證券或財產(包括現金)在任何該等出售或轉讓後解散時，該等股份或其他證券或財產(包括現金)在該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時，該等認股權證持有人將會收到該等股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，而該等合併或合併肯定作出該選擇，且如有投標，則該等證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為該持有人在該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數。, 交換或贖回要約須已向A類普通股(本公司就本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的與本公司股東所持有的贖回權有關的要約，或因本公司贖回A類普通股(如向本公司股東呈交初步業務合併建議以待批准)而提出的要約除外)已向A類普通股的持有人作出，並獲A類普通股持有人接受，而在該等投標或交換要約完成後，該要約的制定者，連同該莊家所屬的任何集團(按交易所法案第13d-5(B)(1)條所指)的成員，以及該莊家(按交易所法案第12b-2條所指)的任何附屬公司或聯繫人士，以及任何該等附屬公司或聯繫人所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據交易所法案規則13d-3所指)佔總投票權50%以上的證券，包括就董事選舉投票的權力(為免生疑問)，公開認股權證持有人有權收取該認股權證持有人實際有權作為股東實際享有的最高數額的現金、證券或其他財產作為替代發行，假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使該公開認股權證，並接受該要約，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該投標或交換要約購買，則該權證持有人有權收取該最高數額的現金、證券或其他財產作為另一種發行方式，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該投標或交換要約購入，則該認股權證持有人應有權收取該等現金、證券或其他財產的最高金額作為替代發行。, 須作出調整(在該等投標或交換要約完成前後)，與公開認股權證協議所規定的調整儘可能相等。此外，A類普通股持有人在該項交易中應收對價不足70%的，應當以在全國證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價的繼承實體的普通股形式支付，或者緊隨其後將如此上市交易或報價，且公募認股權證的登記持有人在該交易公開披露後30日內適當行使公募認股權證的，公共認股權證的行使價格將按照公共認股權證協議的規定，根據公共認股權證的每股對價減去Black-Scholes認股權證價值(定義見公共認股權證協議)而降低。此等行權價格下調的目的，是在公開認股權證行使期間發生特別交易時，為公開認股權證持有人提供額外價值，而根據該特別交易，公開認股權證持有人以其他方式未能獲得公開認股權證的全部潛在價值，以釐定及變現認股權證的期權價值部分。這個公式是為了補償公共權證持有人對期權損失的補償。

由於公共權證持有人必須在事件發生後30天內行使公共權證，因此公募權證的價值部分不受限制。布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型是一種公認的估計公平市場價值的定價模型，在這種情況下，一種工具沒有報價的市場價格可用。

根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的公開認股權證協議，公開認股權證將以註冊形式發行。您應查看公開認股權證協議的副本，該副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解適用於公開認股權證的條款和條件的描述。公開認股權證協議規定，無須任何持有人同意，公開認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有欠妥善的條文，但須獲得當時最少65%尚未發行的公開認股權證持有人批准，才可作出任何其他修改或修訂，包括提高公共認股權證的行使價格或縮短行使期限的任何修改或修訂。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以支付予吾等的保兑或官方銀行支票全數支付行使認股權證數目的行使價(或以無現金方式(如適用))。公開認股權證持有人在行使其公開認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)在吾等完成初步業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除“主要股東-轉讓方正股份及私人配售認股權證”項下所述的其他有限例外情況外，向吾等高級管理人員及董事及其他與本公司保薦人有關聯的人士或實體)，且吾等不得贖回該等認股權證。

若私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使，他們將交出該數目的A類普通股認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數目乘以A類普通股的“保薦人公平市價”(定義見下文)對私人配售認股權證的行使價除以(Y)“保薦人公平市價”所得的商數。本款所稱保薦人公平市價，是指在向權證代理人發出行使認股權證的通知之日前十個交易日，截至第三個交易日的A類普通股的成交量加權平均銷售價格。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同，公眾股東可以行使其公開認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本，但內部人士可能會受到重大限制，無法出售此類證券。因此，我們認為容許持有人以無現金方式行使私募認股權證是恰當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以(但他們都沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。

你應該查閲私募認股權證協議的副本，該協議已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以瞭解適用於私募認股權證的條款和條件的描述。

每項權利代表在完成我們的初始業務合併時獲得一股A類普通股的十六分之一(1/16)的權利，因此，在完成我們的初始業務合併時，每個擁有16項權利的持有人將獲得一股A類普通股，無論我們是否仍是尚存的實體，即使該權利的持有人贖回了他/她或它所持有的與我們的初始業務合併相關的所有A類普通股。任何權利轉換後將不會發行零碎股份，因此持有者必須持有面值為16的權利，才能在我們最初的業務合併結束時獲得A類普通股。完成我們的初步業務合併後，權利持有人將不需要支付額外的代價以獲得其額外的A類普通股，因為與此相關的代價已包括在此次發行中投資者支付的單位購買價中。在權利交換時可發行的股票將可以自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。

在我們最初的業務合併發生後，我們將盡快指示權利持有人以權利代理的身份將其權利證書返還給大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。在收到權利證書後，在我們將成為尚存實體的企業合併中，我們將向該權利的登記持有人發行持有人有權獲得的全部A類普通股數量。

倘吾等就業務合併訂立最終協議(吾等將不會成為尚存實體)，最終協議將規定權利持有人可按轉換為A類普通股的基準於交易中收取與A類普通股持有人於交易中所收取的每股代價相同的每股代價，而每名權利持有人將被要求確認轉換其權利，以便在業務合併完成後收取每項權利的十六分之一(1/16)股份(無須支付任何額外代價)。更具體地説，權利持有人將被要求表明他或她或其選擇將權利轉換為相關股份，並將原始權利證書返還給我們。

如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到關於其權利的任何此類資金，也不會從我們持有的信託賬户以外的資產中獲得關於此類權利的任何分配，權利到期將一文不值。

在我們最初的業務合併完成後，我們將立即指示註冊的權利持有人將他們的權利返還給我們的權利代理。在收到權利後，權利代理將向該權利的登記持有人發行他或她或她有權獲得的全部A類普通股數量。吾等將於完成該等業務合併後通知登記持有人有權立即將其權利交付予權利代理，並已獲權利代理通知將其權利交換為A類普通股的過程應不超過數天。上述權利交換僅屬部長級性質，並不打算為我們提供任何方式來逃避我們在完成初始業務合併後發行權利相關股份的義務。除非確認登記持有人交付的權利是有效的，否則我們將無法避免交付權利相關的股份。然而，在初始業務合併完成後，沒有向權利持有人交付證券，沒有受到合同上的懲罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

一旦兩個單位分離，我們將不會在權利轉換時發行任何零碎股份，也不會支付現金代替。因此，持有者必須擁有16項權利，才能在最初的業務合併結束時獲得一股A類普通股。如果任何持有人在交換其權利時以其他方式有權獲得任何零碎股份，我們將保留在適用法律允許的最大範圍內，在我們認為合適的相關時間處理任何此類零碎權利的選擇權，其中包括將接受A類普通股的任何權利向下舍入到最接近的整個股票(實際上取消任何零碎權利)，或者持有人有權持有任何剩餘的零碎權利(沒有發行任何股票)並將其與任何四捨五入和清償均可在向相關權利持有人支付或不支付任何代現金或其他補償的情況下進行，以便權利交換時收到的價值可被視為低於持有人否則預期收到的價值。所有權利持有人在權利轉換時發行股票應一視同仁。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權利協議引起或與權利協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。見“風險因素-每個公共和私人認股權證協議將指定紐約市法院、紐約縣法院、紐約州法院或紐約南區美國地區法院，權利協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院分別作為我們的權證和權利持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人或權利持有人獲得有利司法機會的能力。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。2021年11月，我們進行了股份資本化，共發行和發行了6,900,000股方正股票，以便在本次發行完成後將方正股票的數量保持在我們已發行和已發行普通股的20%。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們普通股的轉讓代理、我們權利的權利代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理、權利代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級職員和員工所承擔的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而產生的任何責任除外。

開曼羣島的公司受“公司法”管轄。“公司法”是以英國法律為藍本的，但不遵循最近的英國法律成文法，也不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的“公司法”條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，“公司法”允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的，每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該合併或合併計劃必須由(A)一項特別決議(通常是66票的多數)授權²出席股東大會並於股東大會上投票的股東)；或(B)該組成公司的組織章程細則所指明的其他授權(如有的話)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司合併，無須股東決議。除非法院免除這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納“公司法”的規定(包括某些其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長會將合併或合併計劃註冊。

如合併或合併涉及外國公司，程序與此相若，不同之處是，就該外國公司而言，開曼羣島豁免公司的董事須作出聲明。

經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(1)該外國公司的章程文件及該外國公司成立為法團的司法管轄區的法律準許或不禁止該項合併或合併，而該等法律及該等章程文件的任何規定已獲或將會符合;(2)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序，且仍未清盤，亦未作出命令或通過決議將該外國公司清盤。;(3)管理人或其他相類似的人已在任何司法管轄區獲委任，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事(;)；及(4)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被並繼續被暫時吊銷或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經作出適當查詢後，他們認為下述規定已獲符合：(1)該外國公司有能力在債務到期時償付其債項，而該項合併或合併是真誠的，並無意就該外國公司給予該尚存人的任何抵押權益的轉讓，欺騙該外國公司的無抵押債權人;(2)。(2)該外國公司的董事在作出適當查詢後，認為該外國公司已符合下列規定：(1)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意就該外國公司授予該尚存人的任何抵押權益的轉讓，欺騙該外國公司的無抵押債權人。(C)有關轉讓的外國公司司法管轄區的法律已經或將會符合;的規定；(3)該外國公司在合併或合併生效後，將不再根據相關的外國司法管轄區;的法律註冊、註冊或存在；(4)沒有其他理由允許該外國公司合併或合併有違公共利益。(B)該外國公司將不再根據相關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在。(C)有關外國公司的司法管轄區法律已經或將會遵守;的規定。(3)該外國公司將不再根據相關的外國司法管轄區;的法律註冊、註冊或存在，並且(4)沒有其他理由允許該外國公司合併或合併違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，“公司法”規定，持不同意見的股東如按規定程序提出反對合並或合併，可獲支付其股份的公允價值。大體上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前向組成公司發出書面反對意見，包括一份聲明，表明如果合併或合併獲得股東投票批准，股東建議要求支付其股份的款項。(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知。(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內提出要求支付其股份的費用。(B);(B)股東必須在股東批准合併或合併的日期後20天內向每名提出書面反對的股東發出書面通知;(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內向組成公司發出書面通知，説明其提出異議的意向，除其他細節外，包括要求在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或在合併或合併計劃提交之日後7天內支付其股份的公允價值;(D)，兩者以較遲的日期為準。尚存的公司或合併後的公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在提出要約之日起30天內同意該價格，公司必須在該30天期限屆滿後20天內向股東支付該價格;和(E)如公司和股東未能就價格達成一致，則公司必須在該30天期限屆滿後20天內向股東支付該金額。(E)如果公司和股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成一致，則公司必須在該30天期限屆滿後20天內向股東支付該價格。, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公允價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司按釐定為公允價值的款額所須支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不得享有這些權利，例如，持有在有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場的任何類別股份的持不同政見者，或將出資的該等股份的代價是任何在國家證券交易所上市的公司的股份，或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律亦有單獨的成文法條文，方便公司重組或合併。在某些情況下，這類安排計劃一般會更適合涉及廣泛持股公司的複雜合併或其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。在合併的情況下

如有關安排是根據一項安排計劃(其程序較美國完成合並通常所需的程序更為嚴格及需時較長)而尋求，則有關安排必須獲得將與其訂立該安排的各類別股東及債權人的過半數批准，且該等股東或債權人必須另外代表每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三價值，而該等股東或債權人須親自或委派代表出席為此召開的大會並在會上投票(視屬何情況而定)，而該等股東或債權人須親自或委派代表出席為此目的召開的大會，並於會上投票。在為此目的而召開的大會上，有關安排必須獲得每類股東及債權人(視屬何情況而定)的過半數批准。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准有關交易的意見，但如法院信納以下情況，則可望批准有關安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則通常可供持不同意見的美國公司股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。

排擠條款。收購要約在四個月內提出並被持有要約90%股份的股東接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明股東存在欺詐、不守信、串通或不公平待遇，否則不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定條款的其他方式實現，例如通過合同安排的股本交換、資產收購或經營業務的控制。

股東訴訟。我們開曼羣島的律師不知道有任何報道稱開曼羣島法院提起過集體訴訟。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的董事或高級管理人員的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島的一家法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

當股東的個人權利已經或即將受到侵犯時，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決，以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事的，那麼開曼羣島的法院就不太可能承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加的法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事的，那麼開曼羣島的法院就不太可能承認或強制執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決。

大自然。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了支付其股份的金額外，對公司的責任不承擔任何責任)。“公司法”對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免及特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含與此次發售有關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。除非有特別決議案，否則此等條文(不包括有關在吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條文的修訂，該等條文須經出席股東大會並於股東大會上投票的吾等至少90%的普通股的過半數批准)不得修訂。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司普通股的股東在股東大會上批准(該大會已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案)，或(2)獲公司的組織章程細則授權，並獲本公司全體股東一致書面決議案通過，則該決議案被視為特別決議案。(2)根據開曼羣島法律，決議案經(1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司普通股持有人在股東大會上發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知後，視為特別決議案。除上文所述外，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由本公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的初始股東在本次發售結束時將共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們可以參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公眾股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在贖回之後低於5,000,001美元。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的股票來籌集資金。

(B)吾等可透過與吾等最初業務合併有關的證券或貸款、墊款或其他債務，包括根據遠期購買協議或後盾安排，於本次發售完成後訂立，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值的要求。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在出席股東大會並投票的情況下，經該公司至少三分之二的已發行和已發行股份的持有人批准，修訂其組織章程大綱和章程細則。一家公司的公司章程可以明確規定需要獲得更高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關吾等建議發售、結構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等或吾等董事或高級職員均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

為遵守旨在防止清洗黑錢的法例或規例，我們須採用及維持反清洗黑錢的程序，並可能要求認購人提供證據，以核實其身分及資金來源。在許可的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將維持反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的工作委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可能信納，由於豁免適用於經不時修訂及修訂的開曼羣島反洗錢規例(2020年修訂本)(“該規例”)，故無須提供進一步資料。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

就這些例外情況而言，對金融機構、監管當局或司法管轄區的認可，將參照開曼羣島金融管理局認可為具有同等反洗錢規例的司法管轄區，按照規例釐定。

如果訂户延遲或未能提供核實所需的任何資料，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或高級管理人員懷疑或被告知向股東支付款項可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

如果任何居住在開曼羣島的人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知道或懷疑的信息，該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本)向(1)開曼羣島金融報告管理局報告該等知情或懷疑，如果披露與犯罪行為有關。或財務報告管理局，根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本)，如果披露涉及參與

恐怖主義或恐怖分子的資金和財產。該報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露資料施加的任何限制。

根據開曼羣島2017年“數據保護法”(“DPL”)，基於國際公認的數據隱私原則，我們有某些義務。

在本款中，“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Bleeuacacia Ltd或我們的關聯公司和/或代表，除非文意另有所指外。

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對本公司的投資，您將向我們提供某些構成DPL意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。

我們將收集、使用、披露、保留和保護個人信息，收集、使用、披露、保留和保護個人信息的範圍僅限於在正常業務過程中可以合理預期的範圍內。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留我們的個人信息，以進行我們的活動，或在持續的基礎上處理、披露、轉移或保留我們的個人信息，或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們只會根據DPL的要求傳輸個人資料，並將採用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人資料，以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPL的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收到這些個人信息，他們可能會為DPL的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動相關的詳細信息。

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人信息，而這些個人信息與您在本公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容傳送給該等個人或以其他方式告知他們其內容。

本公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途，如適用)，我們會與您聯繫。

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合DPL的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成風險，我們會通知閣下。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

在此次發行之後，我們將立即發行和發行3000萬股普通股(或3450萬股，如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使)。在這些股票中，本次發售的24,000,000股A類普通股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為27,600,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。所有剩餘的600萬股(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為6900,000股)方正股票和所有6800,000份私募認股權證(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為7,520,000份私募認股權證)均為規則144規定的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的，並受本招股説明書其他部分規定的轉讓限制的約束。

根據規則144，實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(1)該人在出售時或在出售前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(2)我們在出售前至少三個月受交易法定期報告要求的約束，並已在12個月內(或我們被要求提交的較短期限內)根據交易法第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，我們的初始股東將能夠出售他們的創始人股票，我們的保薦人將能夠在我們完成最初的業務合併一年後，根據規則144無需註冊就可以出售其私募認股權證。

方正股份、私人配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及任何因行使私人配售認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的認股權證而發行的A類普通股)的持有人，將有權根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為我們的A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們註冊此類證券。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權，以及根據證券法第415條要求我們註冊轉售此類證券的權利。然而，註冊權協議規定，在“主要股東--方正股份轉讓和私募配售認股權證”中所述的適用禁售期終止之前，我們將不會被要求生效或允許任何註冊，或使根據證券法提交的任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們已獲準在納斯達克上市我們的單位、A類普通股、權利和認股權證，代碼分別為“BLEUU”、“BLEU”、“BLOUR”和“BLEUW”。我們預計，我們的子公司將在註冊説明書生效之日或之後迅速在納斯達克上市，招股説明書是註冊説明書的一部分。在A類普通股、權利和權證有資格單獨交易的日期之後，我們預計A類普通股、權利和權證將作為一個單位在納斯達克單獨上市。

以下是與投資我們的單位、普通股和認股權證相關的開曼羣島和美國聯邦所得税考慮因素的摘要，是基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的普通股和認股權證有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法的税收後果。潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其公民身份、居住地或住所國的法律購買、持有或出售任何證券可能產生的税收後果。

以下是關於投資於我們證券的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是對現行法律的概括性總結，這些法律可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

與我們證券有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

我們的證券的發行或與我們證券有關的轉讓文書無需繳納印花税。

本公司已根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司，因此已向開曼羣島財政司申請並獲得以下形式的承諾：

根據“税務寬減法”(經修訂)第6條的規定，財政司司長承諾與Bleeuacacia Ltd(下稱“該公司”)合作。

以下討論總結了一般適用於美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在此次發行中購買的我們單位(每個單位包括一個A類普通股、一個權利和一個可贖回權證的一半)的所有權和處置的某些美國聯邦所得税考慮因素。由於單位的組成部分通常可以由持有者選擇分離，為了美國聯邦所得税的目的，單位的持有者通常應該被視為

標的類別是該單位的A股普通股、權利和認股權證成分。因此，以下關於A類普通股、權利和認股權證持有人的討論也應適用於單位持有人(作為構成單位的相關A類普通股、權利和認股權證的被視為所有者)。

本討論僅限於針對我們證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮因素，他們是根據本次發售而首次購買單位，並根據1986年美國國税法(下稱“守則”)第1221節的含義持有該單位和單位的每個組成部分作為資本資產。本討論假設A類普通股、權利和認股權證將單獨交易，我們對我們A類普通股作出(或視為作出)的任何分派以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計價。本討論僅為摘要，並未考慮可能與潛在投資者收購、擁有和處置單元相關的美國聯邦所得税的所有方面，具體情況包括但不限於替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税以及可能適用於受美國聯邦所得税法特殊規定約束的投資者的不同後果，包括但不限於：

以下討論基於《守則》的規定、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些規定均在本條例生效之日起生效，這些規定可能在追溯的基礎上被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，如贈與、遺產法、州税法、當地税法或非美國税法。

我們沒有，也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

本文使用的術語“美國持有者”是指單位、A類普通股或認股權證的實益所有人，其或那是為了美國聯邦所得税目的：(1)美國;的個人公民或居民；(2)在美國法律中或根據美國法律創建或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)的個人或居民；(2)美國公民或美國公民；(2)在美國法律下創建或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或根據美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)的單位、A類普通股或認股權證的受益人。任何州或哥倫比亞特區;(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何;或(4)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)該信託實際上進行了有效的選舉，可以被視為美國人。

如果我們證券的受益者沒有被描述為美國持有者，也不是美國聯邦所得税目的下的合夥企業或其他傳遞實體，該所有者將被視為“非美國持有者”。專門適用於非美國持有者的美國聯邦所得税後果在下面的“非美國持有者”標題下描述。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的實益所有人，則合夥企業中的合夥人(包括被視為合夥人的成員或其他實益所有人)在美國的聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人諮詢自己的税務顧問。

本討論僅是與我們證券的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促每個潛在的證券投資者就收購、擁有和處置我們的證券對這些投資者產生的特殊税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何州、地方和非美國税法以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約的適用性和效力。

出於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、行政或司法當局直接處理條款與單位基本相同的證券的處理問題，因此，這種處理方式並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，收購一個單位應被視為收購一個A類普通股，一個權利和一個可贖回認股權證的一半，以獲得一個A類普通股。我們打算以這種方式對待單位收購，通過購買單位，您同意為美國聯邦所得税目的採用這種待遇。單位的每個持有人必須根據發行時各自的相對公平市價，在構成單位的A類普通股、權利和權證之間分配該持有人為該單位支付的收購價。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈要求每一位投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。持有人在A類普通股中的初始計税基礎，每個單位所包括的權利和權證應等於分配給其的單位收購價的部分。出於美國聯邦所得税的目的，對一個單位的任何處置都應視為對構成該單位的A類普通股、權利和權證的處置，處置實現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值在A類普通股、權利和權證之間分配。就美國聯邦所得税而言，A類普通股、權利和構成一個單位的權證的分離不應是應税事件。

上述對單位、A類普通股、權利和認股權證以及持有人收購價分配的處理對國税局或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與這些單位相似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，建議每個持有人就與投資一個單位相關的風險(包括一個單位的替代特徵)以及關於組成一個單位的A類普通股、權利和權證之間的收購價分配問題諮詢自己的税務顧問。這一討論的平衡點通常假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵是受到尊重的。

在遵守下面討論的PFIC規則的情況下，根據這種美國持有人為美國聯邦所得税目的進行會計處理的方法，美國股東通常被要求在毛收入中包括對我們A類普通股支付的任何分派的金額作為股息。就美國聯邦所得税而言，此類股票的分配一般將被視為股息，只要分配是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的這類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除。

超出此類收益和利潤的分配通常將適用於並降低美國股東在其A類普通股中的基數(但不低於零)，如果超過基數，將被視為出售或交換此類A類普通股的收益。

對於非法人美國股東，只有當我們的A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易(如果我們的股票在納斯達克交易，我們的A類普通股就會在美國成熟的證券市場上交易)，並且滿足某些其他要求，包括我們在支付股息的納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC，股息才會按較低的適用長期資本利得率徵税(見下文“-A類普通股、權利和認股權證的處置税”)，我們的A類普通股才能在美國成熟的證券市場上隨時交易(如果我們的股票在納斯達克交易，我們就會在美國成熟的證券市場上交易)，並且滿足某些其他要求，包括我們在支付股息的納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。美國債券持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解就我們的A類普通股支付的任何股息是否可以獲得較低的税率。

根據下面討論的PFIC規則，在出售或其他應税處置我們的A類普通股、權利或認股權證時，通常包括以下所述的A類普通股的贖回，以及在我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下，包括解散和清算的結果，美國持有人通常將確認資本收益或虧損。一般確認的損益金額將等於(1)在該處置中收到的任何財產的現金金額與公平市值之和(或，如果A類普通股、權利或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，則根據該單位所包括的A類普通股、權利和認股權證的當時公平市值分配給該A類普通股、權利或認股權證的變現金額部分)與(2)之間的差額。如此處置的權利或認股權證。對於A類普通股，美國持有人在其A類普通股、權利或認股權證中調整後的税基通常將等於美國持有人的收購成本(即如上所述，分配給A類普通股、權利或認股權證的單位的購買價格部分，在A類普通股的情況下，減去被視為資本回報的任何先前分配。有關根據權利或認股權證獲得的A類普通股中美國持有人的基礎的討論，請參閲下面的“-認股權證或權利的行使、失效或贖回”。

非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者持有A類普通股、權利或權證的持有期超過一年，資本損益將構成長期資本損益。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停A類普通股為此而適用的持有期的運行。如果暫停A類普通股的持有期，那麼非法人美國持有人可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售A類普通股或其他應税處置的任何收益都將受到短期資本利得待遇的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。資本損失的扣除額受到各種限制，這些限制在這裏沒有描述，因為對這些限制的討論取決於每個美國持有者的特定事實和情況。

在符合下面討論的PFIC規則的情況下，如果根據股東贖回權的行使贖回美國持有人的A類普通股，或者如果我們在

在公開市場交易(在本文中的任何一種情況下稱為“贖回”)，出於美國聯邦所得税的目的對該交易的處理將取決於此類贖回是否符合守則第302條規定的出售A類普通股的資格。若根據守則第302條，贖回符合出售A類普通股的資格，則該等贖回的税務處理將如上文“--處置A類普通股、權利及認股權證的税項”所述。我們股票的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由該美國持有人持有的我們的A類普通股總數(包括因擁有認股權證等原因而建設性擁有的任何股份)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。A類普通股的贖回一般將被視為出售或交換A類普通股(而不是分派)，如果在贖回時收到的現金(1)相對於美國持有人來説是“相當不成比例的”，(2)導致該持有人在我們的權益“完全終止”，或者(3)對於該持有人來説“本質上不等於股息”。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持有人不僅必須考慮該持有人實際擁有的我們的A類普通股，還必須考慮該持有人建設性擁有的我們的A類普通股。除了我們直接擁有的A類普通股外，美國持有人還可以建設性地擁有該持有人擁有權益或在該持有人中擁有權益的相關個人和實體擁有的A類普通股，以及該持有人有權通過行使期權收購的任何A類普通股，這通常包括根據行使權利或認股權證可以收購的A類普通股。為了達到顯著不成比例的標準，在贖回我們的A類普通股之後，緊隨其後由美國持有人實際和建設性擁有的已發行A類普通股的百分比，除其他要求外，必須低於我們的已發行投票權和緊接贖回前由該持有人實際和建設性擁有的A類普通股的百分比的80%。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有表決權的股份，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。如果(1)美國持有人實際和建設性擁有的所有A類普通股均已贖回，或(2)該美國持有人實際擁有的所有A類普通股均已贖回，並且根據特定規則，該持有人有資格放棄或實際上放棄，則該美國持有人的權益將完全終止。, 家庭成員擁有的股份的歸屬，並且該持有人沒有建設性地擁有任何其他股份。如果贖回A類普通股導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，則贖回A類普通股將不會實質上等同於派息.贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就行使贖回權的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果上述測試均不符合，則可將贖回視為分銷，其税收影響將如上文“分銷徵税”一節所述。在這些規則應用後，美國持有人在贖回的A類普通股中擁有的任何剩餘税基都將被添加到該持有人剩餘的A類普通股的調整後的税基中。如果沒有剩餘的A類普通股，美國持有者應該就任何剩餘基數的分配諮詢自己的税務顧問。

在遵守下面討論的PFIC規則的前提下，除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有者一般不會確認在行使現金認股權證時的收益或損失。根據現金權證的行使而獲得的A類普通股，通常將具有等於權證中美國持有者的税基，再加上行使權證所支付的金額的税基。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始。在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。;如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認相當於持有者税基的資本損失。

根據美國現行的聯邦所得税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。根據下面討論的PFIC規則，無現金行使可能是免税的，或者是因為行使不是

這是一次實現事件，或者因為這次演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有人在A類普通股中獲得的税基通常與美國持有人在認股權證中的税基相同。如果無現金行使不是變現事件，目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將在無現金基礎上行使的部分認股權證可能被視為已被視為已被交出，以換取剩餘認股權證的行使價格，而剩餘認股權證將被視為已被行使。為此，美國持有者可以被視為已交出總價值等於將被視為已行使的權證總數的行使價格的權證。根據下面討論的PFIC規則，美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於被視為已行使的權證總數的行使價格與美國持有人在被視為已交出的權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國持有人對被視為已行使的權證的初始投資的總和(即美國持有人對分配給權證的單位的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和該等權證的行使價格之和。如果我們發出通知，我們將按本招股説明書標題為“證券説明-認股權證-贖回公開認股權證”一節所述，以0.01美元贖回認股權證，而美國持有人在無現金基礎上行使其認股權證，並收到參照其中所載公式確定的A類普通股金額, 這種無現金行使也可能被描述為在應税交易所贖回A類普通股的認股權證，在應税交易所中，將就如此行使的所有認股權證確認收益或虧損。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理沒有權威，包括美國持有者對收到的A類普通股的持有期何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。

在以下討論的PFIC規則的約束下，美國股東不應在根據權利收到A類普通股時確認損益。美國股東根據該權利獲得的A類普通股的税基應等於美國股東在該權利上的税基。該A類普通股的持有期應從根據該權利收到該A類普通股的次日開始。對一項到期的毫無價值的權利的税收待遇尚不清楚。如果權利到期一文不值，美國持有者應該就任何損失的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。

根據下文所述的PFIC規則，如果我們根據本招股説明書標題為“證券説明-認股權證-贖回公開認股權證”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證或權利，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“-A類普通股、權利和認股權證處置的税收”一節所述徵税。

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的股份數量或認股權證的行使價格進行調整。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，如果例如，如果調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股數量或通過降低行使價格，例如，包括降低權證的行權證行使價，則權證的美國持有人將被視為收到了我們的建設性分配)，例如，如果與我們最初的業務合併的結束相關地以發行價或有效發行發行了額外的A類普通股或股權掛鈎證券，則權證的行權價將被視為收到了建設性的分配(例如，通過增加行使時獲得的A類普通股的數量或通過降低行使價獲得的A類普通股或股權掛鈎證券)，權證持有人將被視為從我們的資產或收益和利潤中獲得建設性的分配。如“證券説明”一節所述

-認股權證-反攤薄調整“)，包括因向我們A類普通股持有人派發現金而向該A類普通股持有人派發應課税的現金作為分派。這種建設性的分配將被徵税，就好像權證的美國持有者從我們那裏獲得了相當於這種增加的利息的公平市場價值的現金分配一樣。一般來説，美國持有者在認股權證中調整後的税基將會增加，只要任何這樣的建設性分配被視為股息。

外國(即非美國)就美國税收而言，如果公司在一個納税年度內至少有75%的總收入(包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例分配)是被動收入，那麼該公司將被稱為PFIC。此外，如果一間外國公司在其應課税年度內，至少有50%的資產(通常根據公平市價釐定，並按季度平均計算)，包括其在任何被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的公司的資產中，按比例持有，以生產或產生被動收入，則該外國公司即屬私人資產投資公司。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會在本納税年度通過PFIC資產或收入測試。然而，根據一項啟動例外情況，在下列情況下，法團在其有總收入的第一個應課税年度(“開辦年度”)將不會是PFIC，條件是(1)該法團的前身並不是PFIC;；(2)該法團向美國國税局信納，在該開辦年度;之後的兩個課税年度中，該法團在任何一個課税年度都不會是PFIC；及(3)該法團在這兩個課税年度中的任何一年實際上都不是PFIC。啟動例外對我們的適用性要到我們當前的納税年度結束後才能知道，可能也要在我們隨後的兩個納税年度結束之後才能知道。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能符合PFIC測試之一，這取決於收購的時機和我們被動收入和資產的金額，以及被收購企業的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能沒有資格獲得啟動例外，並將在本納税年度成為PFIC。然而，我們在本課税年度或未來任何課税年度的實際PFIC地位，須待該課税年度完結後才可確定(就本課税年度而言，可能要到我們開始年度後的兩個課税年度完結後才能確定)。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們都會成為私人機構投資者。

如果我們被確定為包括在我們A類普通股、權利或認股權證的美國持有人持有期內的任何應税年度(或部分年度)的PFIC，並且就我們的A類普通股而言，美國持有人既沒有及時進行合格選舉基金(QEF)選舉，也沒有在我們作為PFIC的第一個納税年度進行按市值計價的選舉，而美國持有人在該年度持有(或被視為持有)A類普通股，就像在美國持有人持有(或被視為持有)A類普通股的第一個納税年度中，美國持有人沒有進行及時的合格選舉基金(QEF)選舉或按市值計價的選舉

根據這些規則，

一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時進行QEF選擇(如果有資格這樣做)，在當前的基礎上(無論是否分配)，在我們的納税年度結束的美國持有人的納税年度，按比例將我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)計入收入，從而避免上述關於我們A類普通股的PFIC税收後果。就我們的權利而言，優質教育基金選舉很可能是不可行的，而就我們的認股權證而言，亦可能是不可行的。

根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收都將收取利息費用。美國債券持有人可能無法就其收購我們A類普通股的權證進行QEF選舉，也可能無法就其收購我們A類普通股的權利進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置此類權利或認股權證(行使此類權利或認股權證時除外)，如果我們在美國持有人持有權利或認股權證期間的任何時間是PFIC，則一般確認的任何收益都將受到特殊税收和利息收費規則的約束，如上所述，這些收益將被視為超額分配。如果正確行使此類權利或認股權證的美國持有人就新收購的A類普通股進行了QEF選擇(或之前曾就我們的A類普通股進行了QEF選擇)，QEF選舉將適用於新收購的A類普通股，但與PFIC股票相關的不利税收後果，根據QEF選舉產生的當前收入納入進行調整，將繼續適用於這類新收購的A類普通股(就PFIC規則而言，通常被視為有一段持有期，其中包括美國股東持有權利或認股權證的期限)，除非美國股東做出清洗選擇，否則將繼續適用於這類新收購的A類普通股(就PFIC規則而言，這通常被視為有一段持有期，其中包括美國股東持有權利或認股權證的期限)。一種類型的清洗選舉產生了以其公平市值被視為出售此類股票的行為。如上所述，在這一被視為出售的交易中確認的任何收益都將受到特殊税收和利息收費規則的約束，這些收益被視為超額分配。作為這次選舉的結果, 美國持有人將擁有額外的基礎(在被視為出售時確認的任何收益的範圍內)，並且僅就PFIC規則的目的而言，在行使權利或認股權證時獲得的A類普通股將有一個新的持有期。

我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如何根據他們的具體情況來應用清理選舉的規則(包括潛在的單獨的“視為股息”清理選舉，如果我們是一家受控制的外國公司，可能會有這種選舉)。QEF的選舉是以股東為單位進行的，一旦做出，只有在徵得美國國税局(IRS)同意的情況下，才能被撤銷。美國持有者通常通過將完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息回報)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與選舉相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，應美國税收持有人的要求，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以便美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。然而，不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人就我們的A類普通股進行了QEF選擇，而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為在我們作為PFIC的第一個納税年度，美國持有人及時進行了QEF選舉，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票，或者如上所述，根據清洗選舉清除了PFIC污點，則出售我們的A類普通股一般所確認的任何收益

將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收利息費用。如上所述，優質教育基金的美國持有者目前要按其收益和利潤的比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向這些美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減少分配但不作為股息徵税的金額。

雖然我們的PFIC地位將每年確定一次，但我們公司是PFIC的初步確定通常將在隨後幾年適用於在我們擔任PFIC期間持有A類普通股或認股權證的美國持有人，無論我們在隨後幾年是否符合PFIC地位的測試。然而，如果美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度進行了上文討論的QEF選舉，而美國持有人持有(或被視為持有)我們的A類普通股，將不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外，如果我們的任何納税年度結束於美國持有人的納税年度之內或之後，並且我們不是PFIC，則該美國持有人將不受QEF關於此類股票的納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉在我們是PFIC的每個課税年度都不有效，並且美國持有人持有(或被視為持有)我們的A類普通股，則上述PFIC規則將繼續適用於該等股票，除非持有人如上所述進行清洗選擇，並就該等股票在QEF選舉前期間固有的收益支付税費和利息費用。

或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為有價證券的PFIC股票，美國持有者可以就該納税年度的此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人就美國股東持有(或被視為持有)我們的A類普通股(我們被確定為PFIC)的第一個應納税年度進行了有效的按市值計價選擇，則該持有人通常不受上述關於其A類普通股的PFIC規則的約束。相反，通常情況下，美國持有者將每年將其A類普通股在納税年度結束時的公平市值超過其A類普通股的調整基礎的部分(如果有的話)計入普通收入。這樣的美國持有者還將被允許在其納税年度結束時，就其A類普通股的調整基礎超過其A類普通股的公平市值(但僅限於先前計入的按市值計算的收入淨額)的超額(如果有的話)承擔普通虧損。這類美國持有者在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售A類普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。未經美國國税局同意，有效的按市值計價選舉不得撤銷，除非普通股不再是流通股。目前，我們可能不會就我們的權利或認股權證進行按市值計價的選舉。

按市值計價的選舉只適用於在包括納斯達克(Nasdaq)在內的SEC註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，或者在美國國税局(IRS)認為其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公平市值的外匯或市場上交易的股票。美國債券持有人應就我們的A類普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分銷或處置我們在較低級別PFIC或美國持有人中的全部或部分權益，則通常會被視為已處置了較低級別PFIC的權益，並且通常可能招致上述遞延税金和利息費用的責任。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供關於較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。然而，不能保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。對於這種較低級別的PFIC，通常不會進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢自己的税務顧問。

如果我們被確定為包括在我們A類普通股的美國持有人持有期內的任何應税年度(或部分年度)的PFIC，而該美國持有人在一項交易中處置了我們的A類普通股，否則該交易將有資格獲得美國聯邦所得税的非確認待遇，

根據擬議的法規，只有當我們的A類普通股被交換為另一個PFIC的股票，轉讓給美國人，或者美國持有人對我們的A類普通股進行了QEF或按市值計價選擇時，這種不承認待遇才適用。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否做出了QEF或按市值計價的選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必要的信息。

有關PFIC、優質教育基金和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們A類普通股、權利或認股權證的美國持有人應就PFIC規則在其特定情況下適用於我們的A類普通股、權利或認股權證諮詢他們自己的税務顧問。

某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移。不遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰，如果不遵守，美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期將會延長。此外，某些個人和特定實體的美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者在“指定外國金融資產”(可能包括在我們中的權益)的投資的信息，但某些例外情況除外。指定的外國金融資產通常包括在非美國金融機構開立的任何金融賬户，如果A類普通股、權利和認股權證不在美國金融機構開立的賬户中，還應包括A類普通股、權利和認股權證。被要求申報特定外國金融資產而沒有申報的人可能會受到重大處罰，如果不遵守規定，美國聯邦所得税的評估和徵收限制期限可能會延長。我們敦促潛在投資者就外國金融資產和其他報告義務及其在投資我國證券時的應用諮詢他們的税務顧問。

就A類普通股向非美國持有人支付或視為支付給非美國持有人的股息(包括上文“-美國持有人-可能的建設性分配”中所述的建設性分配)一般不需繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)。

此外，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的A類普通股、權利和認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税(包括贖回或無現金行使認股權證，否則此類處置可能被視為應税)，除非這些收益與其在美國進行的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人是指在應納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，從美國獲得的此類收益一般應按30%的税率或更低的適用税收條約税率徵税)，或者非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，來自美國的此類收益一般須按30%的税率或更低的適用税收條約税率徵税)，或者非美國持有人是指在納税年度在美國停留183天或更長時間的個人。

股息(包括上文“-美國持有者-可能的建設性分配”中所述，作為股息的建設性分配)和與非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關的收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)一般將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司，還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分支機構利得税。

美國聯邦所得税對非美國持有人在非美國持有人持有的權利或權證行使、贖回或失效時收到的任何A類普通股的處理通常將

相當於美國聯邦所得税對美國持有人行使或失效權利或認股權證時收到A類普通股的處理，如上所述-美國持有人-認股權證或權利的行使、失效或贖回，儘管在無現金行使導致應税交換的範圍內，其後果將類似於上文對非美國持有人出售或以其他方式處置我們的A類普通股和認股權證所獲得的收益的處理

我們A類普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們A類普通股、權利和認股權證的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國納税人，或者以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者可能被要求在美國國税局表格W-9上提供此類證明。非美國持有者一般會通過在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供其外國身份的證明(在偽證的懲罰下)或以其他方式建立豁免，從而消除信息報告和備份扣留的要求。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以從持有者的美國聯邦所得税債務中扣除，持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於持有者的具體情況。我們敦促持有者就收購、擁有和處置我們的A類普通股、權利和認股權證對他們造成的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法以及税收條約下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

根據日期為2021年11月17日的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向承銷商瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和花旗全球市場公司出售以下各自數量的單位：

承銷協議規定，承銷商有義務購買本次發行中的所有單位(以下所述超額配售選擇權涵蓋的單位除外)。

我們給予承銷商45天的選擇權，在減去承銷折扣和佣金的情況下，按首次公開募股(IPO)價格按比例額外購買最多360萬個單位。該選擇權只適用於任何超額配售的單位。

承銷商建議以本招股説明書封面上的公開招股價格最初向集團成員提供單位，並以該價格減去每單位0.12美元的銷售特許權出售給集團成員。

下表彙總了我們將支付的補償和預計費用：

我們估計此次發售的自付費用約為725,000美元。我們已經同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的開支，不超過25,000美元。

承銷商已通知我們，承銷商不打算向全權委託賬户銷售產品。

吾等、吾等保薦人、吾等董事、高級顧問及高級顧問已同意，吾等及彼等在本招股説明書日期後180天內，未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司及花旗環球市場公司事先書面同意，不會直接或間接提供、出售、訂立合約出售、質押或以其他方式處置;提供的任何單位、權利、認股權證、普通股或任何其他可轉換為普通股、可行使或可交換的證券。吾等可(1)發行及出售私募認股權證;(2)發行及出售額外單位以支付承銷商的超額配售選擇權(如有);(3)根據與本次發售的證券的發行及出售同時訂立的協議向證券交易委員會登記、私募認股權證及權利相關的A類普通股、行使認股權證可發行的A類普通股及方正股份;及(4)發行與我們的然而，前述規定不適用於根據方正股份條款沒收方正股份或將方正股份轉讓給公司任何現任或未來獨立董事(只要該現任或未來獨立董事受讓人遵守在此提交的函件協議，或簽署實質上與函件協議相同的協議，適用於轉讓;時適用於董事、高級管理人員和高級顧問的協議)，且只要因此類轉讓而觸發任何第16條的報告義務，則前述規定不適用於該等轉讓或轉讓方正股份給公司任何現任或未來獨立董事(只要該現任或未來獨立董事受讓人遵守在該轉讓時適用於董事、高級管理人員和高級顧問的函件協議，且只要因此類轉讓而觸發任何第16條報告義務)，上述規定均不適用。, 任何相關的第16條備案都包括關於轉讓性質的實際解釋)。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和花旗全球市場公司可自行決定在任何時候解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

根據與我們的書面協議，我們的初始股東、董事、高級管理人員和高級顧問已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到發生以下情況中較早的情況：(A)在我們完成初始業務合併;一年後和(B)在我們初始業務合併(X)之後，如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、合併、重組進行調整)，(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期(導致吾等所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的交易除外)，(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期(“主要股東-轉讓方正股份及私募配售認股權證”一節所述的獲準受讓人除外)。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天(惟本文“主要股東-轉讓創辦人股份及私人配售認股權證”一節所述的準許受讓人除外)。

我們已同意賠償承銷商根據證券法承擔的某些責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

我們已獲準將我們的單位在納斯達克上市，代碼為“BLEU”，一旦A類普通股、權利和權證開始獨立交易，我們的A類普通股、權利和權證將分別以“BLEU”、“BLEUR”和“BLEUW”的代碼在納斯達克上市。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股(IPO)價格是由我們與承銷商之間的談判確定的。

我們每單位發行價的確定比我們是一家運營公司通常情況下的情況更具隨意性。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、A類普通股、權利或認股權證在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格，或者我們單位、A類普通股、權利或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續。

如果我們未能在分配的時間框架內(包括在任何延長期內)完成我們的初始業務合併，受託人和承銷商同意：(1)他們將放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或索賠，包括其任何應計利息，然後在信託賬户;和(2)遞延承銷商的折扣和佣金將按比例分配給公眾股東，連同其任何應計利息(利息應扣除應付税款)。

與本次發行相關的是，承銷商可以根據交易所法案下的M規則從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。

這些穩定交易、銀團回補交易和懲罰性投標，可能會提高或維持我們單位的市價，或防止或延緩單位市價的下跌。因此，我們單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在納斯達克或其他地方完成，如果開始，可能隨時停止。

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商或他們各自的關聯公司為我們提供任何服務，但我們可以酌情這樣做。然而，承銷商或他們各自的一家關聯公司可能會向我們介紹潛在的目標業務，或者在未來幫助我們籌集額外的資本，包括在非公開發行中擔任配售代理，或者承銷或安排債務融資。如果任何承銷商或其各自的關聯公司在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商或相關關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或其他補償將在公平談判;中在當時確定，前提是不會與任何承銷商或其各自的關聯公司達成任何協議，也不會在本招股説明書發佈之日起60天前向承銷商或其各自的關聯公司支付任何費用或其他補償，除非finra確定此類付款不會被視為承銷商。我們可能會向此次發行的承銷商或他們所屬的任何實體支付, 為完成業務合併而向我們提供的服務的發現者費用或其他補償。我們可能會向承銷商或其關聯公司支付本次發行後向我們提供的服務的任何費用，這可能取決於業務合併的完成情況，並可能以現金以外的方式支付。向我們提供這些服務的承銷商或其附屬公司可能存在潛在的利益衝突，因為只有在指定的時間範圍內完成初始業務合併，承銷商才有權獲得此次發行的承銷補償的遞延部分。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其聯營公司在與我們或我們聯營公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦他們購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

電子形式的招股説明書可能會在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)和參與此次發行的承銷商維持的網站上提供。

可以電子方式分發招股説明書。承銷商可以同意分配一定數量的單位來出售集團成員，出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

這些單位在美國、歐洲、亞洲和其他合法提供此類報價的司法管轄區出售。

承銷商已聲明並同意，他們未在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接提供、出售或交付任何單位，也不會分發本招股説明書或與單位有關的任何其他發售材料，除非在符合其適用法律和法規的情況下，且除承銷協議規定外，不會對吾等施加任何義務。(B)承銷商已聲明並同意，他們並未在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接提供、出售或交付任何單位，或分發本招股説明書或與單位有關的任何其他發售材料。

就歐洲經濟區的每個成員國(每個“成員國”)而言，在發佈關於已獲該成員國主管當局批准或酌情在另一成員國批准並通知該成員國主管當局的單位的招股説明書之前，該成員國沒有或將根據本要約向公眾提供任何單位(所有這些都符合招股説明書條例)，但根據下列豁免，可隨時在該成員國向公眾發出單位要約

但該等單位要約不得要求發行人或任何承銷商依據招股章程規例第三條刊登招股章程或依據招股章程規例第二十三條補充招股章程。

就本條款而言，“向公眾要約”一詞與任何成員國的任何單位有關，是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約單位進行充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何單位，而“招股説明書規則”一詞是指條例(EU)2017/1129。

承銷商聲明、擔保和同意如下：

承銷商不會直接或間接向任何日本人或其他人，或為任何日本人或其他人的利益，直接或間接在日本或向任何日本人提供或出售我們的任何單位，除非在每一種情況下，根據日本證券交易法和任何其他適用的日本法律和法規的註冊要求豁免，或在其他情況下符合日本證券交易法和任何其他適用的日本法律和法規。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。