布萊恩·D·保爾森
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2021年10月18日

通過 埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：馬修·德比(Matthew Derby)，專職律師

回覆：	科斯拉風險投資收購公司II

表格S-4上的登記聲明

於2021年7月20日提交

第333-258033號檔案號

尊敬的德比先生：

我代表我們的客户， Khosla Ventures Acquisition Co.II(The Khosla Ventures Acquisition Co.II)公司？或？KVSB)，這封信闡述了公司對員工提供的意見的迴應員工？)美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC) 選委會？)在其2021年10月15日的信中(評議信？)關於公司於2021年10月12日向委員會提交的表格S-4註冊説明書(表格S-4)的第3號修正案 (該表格S-4於2021年10月12日提交給委員會)註冊聲明？)。在提交這封信的同時，我們正在提交註冊聲明的修正案 修正案編號 4”).

2021年10月18日 第 頁 2

為方便起見，我們完全按照 以下粗體評論信中的規定轉載了員工的評論，下面列出的每條評論都是本公司的迴應。除非另有説明，答覆中引用的頁碼和説明文字指的是第3號修正案。此處未另行定義的大寫術語具有第3號修正案中賦予此類術語的含義。

表格S-4的第3號修正案於2021年10月12日提交

Nextdoor‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第222頁

1.	我們注意到，您修訂後的披露包括您最大的五個垂直市場 代表的收入的百分比，並且您聲明其餘收入來自廣泛的其他垂直市場。我們還注意到您披露，在截至2021年6月30日的6個月中，通過您的銷售力量採購美國存托股份的縱向客户貢獻的收入沒有超過10%.請修改您的信息披露，以澄清在整個剩餘收入中是否有任何垂直行業佔您總收入的10%或更多。還請對討論的其他時段進行澄清更改 。如果您沒有跟蹤此信息，請披露此信息。還請修改您的披露，以澄清您在歷史上沒有跟蹤大型品牌、使用鄰裏贊助的小企業、當地交易和公共機構產生的收入金額，以及原因，正如您在回覆中所討論的那樣。

答覆：

公司承認員工的意見，並修改了第4號修正案第223至224頁的披露內容。

2

2021年10月18日 第 頁3

Khosla Ventures Acquisition Co.II的財務報表

財務報表附註

附註4相關 乙方交易B類普通股

B類普通股，F-15頁

2.	我們注意到您對之前有關B類股票和相關嵌入式 轉換功能的評論7的回覆。請更詳細地告訴我們，你是如何得出嵌入式轉換功能具有股權特徵的結論，從而被認為是與東道主合同明確而密切相關的。如果您認為將所有B類普通股轉換為A類普通股的功能 按企業合併後發行和發行的A類普通股數量為基礎的比率轉換為A類普通股類似於反稀釋功能 ，請解釋該功能如何在緊接企業合併之前和企業合併之後保持B類股東的相對地位。

答覆：

本公司尊重員工的意見，並注意到根據ASC的規定815-15-25-1,嵌入衍生工具應從宿主合同中分離出來，在且僅當滿足以下所有標準時才應作為衍生工具入賬：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險不是明確而密切相關的；(B)混合工具沒有根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，其公允價值變化在發生時在收益中報告；以及(C)單獨的 工具，其條款與嵌入衍生工具的條款相同；(B)混合工具沒有按照其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，公允價值的變化在發生時在收益中報告；以及(C)單獨的 工具，其條款與嵌入工具相同815-10-15節，是受815-10分項要求約束的衍生工具。ASC的核心條款815-15-25-1適用於分叉的是嵌入衍生品和託管合約的風險和經濟特徵是否密切相關。

3

2021年10月18日 第 頁 4

明確而密切相關的評估一般是指對嵌入期權和託管合同的經濟 特徵和風險進行分析。明確而密切相關的概念在指南中沒有具體定義，但在ASC中進行了一般性討論815-15-25-18一直到25-54歲。本質上，如果嵌入期權的基本價值動因與主機 合同相同，則它們被認為是明確且密切相關的。

最常見的是，由於轉換期權和股權託管機構的估值是由股票轉換成的基礎普通股(A類股)驅動的，因此嵌入股權託管機構的轉換 期權的經濟特徵和風險被認為是明確而密切相關的。

本公司相信，嵌入衍生工具(轉換選擇權)與主合約(B類股份)明顯及密切相關 ，因為B類股份可轉換成的B類股份及A類股份均為該實體的剩餘權益。

本公司B類股份的性質為股權託管，因其具有本公司所有權特徵， 包括投票權、參與本公司虧損及收益的權利，且無債權。B類股具有嵌入式功能，允許在完成初始業務合併 後將B類股轉換為A類股。B類股票中嵌入的轉換功能似乎是一個強有力的指標，表明主機合同更類似於股權，因為這些股票的經濟回報與成功完成業務合併 息息相關。換言之，B類股東的資本回報和資本回報高度依賴於通過企業合併退出。此外，轉換選擇權是針對A類股的，在業務合併 後，A類股將代表公司的股權所有權權益。企業合併後，A類股不可贖回，包括投票權、參與公司虧損和收益的權利，不包括 債權。B類股票代表一個包含嵌入式特徵的股權主體，該特徵或有允許持有人將其權益轉換為本公司的股權工具。

嵌入式股權鏈接組件通常被認為與股權主機清楚且密切相關。主機工具的價值 和嵌入式轉換期權均主要受本公司A類股票價格、本公司財務業績和整體股票市場表現的影響，而不是受 影響債務工具定價的因素影響。因此，該公司得出結論認為，轉換特徵與股權所有者明確而密切相關，因此不應被分成兩部分。

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2021年10月18日 第 頁 5

本公司亦相信，將所有B類普通股按業務合併後已發行及已發行的A類普通股數量(不包括向業務合併中的目標股東發行的股份)的比率轉換為A類普通股的 股的功能類似於反稀釋功能，因為它將保薦人經濟維持在緊接向業務合併中的目標發行股票之前保持不變的比率。但是，本公司還應注意，此 問題僅在根據ASC評估嵌入轉換期權是否為衍生品，或其是否符合衍生品文獻(例如，索引到本公司自有股票並歸入 股東權益)的範圍例外時才相關815-15-25-1.c.由於公司認為嵌入式轉換選項與 主機合同有明確而密切的關係，不符合ASC的標準815-15-25-1.a.,公司認為沒有必要進一步評估ASC815-15-25-1.b.和1.c.作為嵌入派生函數，必須滿足ASC中的所有三個標準815-15-25-1從混合宿主合同中分離出來。

抄送：	拉里·斯皮爾蓋爾，辦公室主任

斯蒂芬·克里科裏安(Stephen Krikorian)，會計處處長

勞拉·維託(Laura Veator)，高級職員會計師

Jan Woo，法律科科長

Khosla Ventures Acquisition Co.II首席財務官Peter Buckland

吉姆·莫龍，Latham&Watkins LLP

辛西婭·C·赫斯(Cynthia C.Hess)，Fenwick&West LLP

Ethan A.Skerry，Fenwick&West LLP

Ran D.Ben-Tzur，Fenwick&West LLP

邁克爾·S·皮羅，Fenwick&West LLP

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