布萊恩·D·保爾森 直撥： 1.415.395.8149 郵箱：brian.paulson@lw.com

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2021年10月1日

通過 埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：馬修·德比(Matthew Derby)，專職律師

回覆：	科斯拉風險投資收購公司II

表格S-4上的登記聲明

於2021年7月20日提交

第333-258033號檔案號

尊敬的德比先生：

代表我們的客户，Khosla 第二風險投資公司(The Ventures Acquisition Co.II)(The Ventures Acquisition Co.II)公司？或？KVSB)，這封信闡述了公司對員工提供的意見的迴應員工？)美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC) 選委會？)在其2021年9月27日的信中(評議信？)關於公司註冊的第1號修正案 於2021年9月10日向委員會提交的表格S-4聲明(第註冊聲明？)。在提交此信的同時，我們將提交對 註冊聲明(？)的修訂修正案編號 2”).

2021年10月1日

第 頁 2

為方便起見，我們完全按照 以下粗體評論信中的規定轉載了員工的評論，下面列出的每條評論都是本公司的迴應。除非另有説明，答覆中引用的頁碼和説明文字指的是第2號修正案。此處未另行定義的大寫術語具有第1號修正案中賦予此類術語的含義。

表格S-4的第1號修正案於2021年9月10日提交

贊助商支持協議，第11頁

1.	我們注意到您對先前評論2的回覆。請修改以披露放棄贖回權的交換 收到的所有對價。在這方面，我們注意到您的迴應，即某些持有者同意放棄對他們在企業合併(如果有)之前收購的任何KVSB公開股票的贖回權， 接受KVSB B類普通股的部分對價。(重點補充)。

答覆： 本公司澄清其先前對評論2的答覆，指出關於本公司的首次公開募股 (首次公開募股(IPO)(E)，此次IPO的承銷商(The IPO)承銷商？)作為IPO的先決條件，承銷協議中要求每一位保薦人和所有 董事和高級管理人員內部人士Y)與本公司訂立書面協議，據此，各內幕人士同意(其中包括)不贖回該 內幕人士就本公司最初的業務合併所擁有的任何A類普通股股份。¹

此外， 與簽訂協議和合並計劃(合併計劃)有關合併協議？)與NextDoor，Inc.(？)隔壁作為達成合並的前提條件，NextDoor要求每個內部人簽訂保薦人支持協議，根據該協議，每個內部人同意(其中包括)不贖回該內部人擁有的與NextDoor業務合併相關的任何A類普通股，並且在沒有Nextdoor書面同意的情況下，不得修改或放棄該保薦人支持協議。²

1	注：請參閲(I)承銷協議第8(E)節，作為本公司於2021年3月18日提交給證券及期貨事務監察委員會的S-1表格註冊説明書附件1.1(IPO S-1)和 (Ii)作為IPO S-1附件10.7提交的信函協議第1(Ii)節。

2	注：請參閲合併協議演講會中的第12條WHILE條款和保薦人支持協議的第3.4節 。

2021年10月1日

第 頁3

關鍵業務指標，第218頁

2.	我們注意到您對之前評論14的回覆。請修改以提供更多上下文，説明您發送給用户的電子郵件中哪些內容構成可貨幣化內容，以及公司如何從此類可貨幣化內容中賺取收入。

答覆： 本公司承認員工的意見，並已修改了修正案 第2號第224頁的披露內容。

3.	我們注意到您對之前評論15的迴應。請修改以提供平衡披露，表明 DAU/WAU比率不是管理層在評估其業務時使用的關鍵績效指標，您將其納入本節的原因，以及您不打算將其納入未來的備案文件中。

答覆： 本公司承認員工的意見，並已修改了修正案 第2號第226頁的披露內容。

Nextdoor‘s管理層對財務狀況和經營成果概述的討論和分析，第221頁

4.	您披露，在截至2021年6月30日的六個月中，金融服務、家居服務、家居改善、有線、技術和通信以及家庭安全是您最大的五個垂直領域企業。闡明這五個最大的企業垂直市場代表的每個時期在您總收入中所佔的比例，並 描述和量化構成剩餘收入的行業。

答覆： 公司 承認員工的意見，並修改了修正案第2號第223頁的披露內容。此外，公司向員工指出，Nextdoor在2020年第一季度才開始為那些通過其客户關係管理系統內的銷售人員購買 廣告的客户識別客户垂直市場。因此，由於Nextdoor無法以與其他期間一致的方式提供 此類信息，因此本公司沒有提供截至2019年12月31日的年度數據。

5.	請告訴我們每類大品牌、使用 鄰裏贊助和當地交易的小企業以及公共機構產生的收入。雖然我們注意到您對評論13的迴應，即大品牌和中小型企業將通過單個 統一產品購買廣告印象，並可以訪問相同的庫存，但尚不清楚這對您考慮單獨披露這項收入有何影響，也不清楚為什麼此信息對投資者沒有意義。在這方面，這些集團 似乎受到不同的經濟因素的影響，具有不同的收入增長前景。此外，您在第228頁披露的信息似乎表明，您為獲得中小型客户而產生了額外的銷售和營銷費用。因此，這些客户似乎有不同的成本結構，產生不同的經營結果。

2021年10月1日

第 頁 4

答覆： 公司建議員工，NextDoor目前並未針對客户類型或銷售渠道的創收進行優化，而是針對收入增長以及整體銷售和營銷效果進行了優化。Nextdoor按地理市場對其收入進行細分，因為這種細分被認為對Nextdoor及其投資者具有重要意義，因為Nextdoor在美國以外的成本結構和經營結果不同，而且其國際擴張是影響Nextdoor長期業績和 增長的關鍵因素之一。隨着Nextdoor繼續進行國際擴張，Nextdoor預計不同地理位置的變化對投資者將變得越來越有意義，因此Nextdoor將繼續監測收入的地理分類披露水平，以及未來進一步的地理分類是否對投資者有意義。

NextDoor沒有 歷史記錄，也沒有收集關於員工評論中記錄的客户類別產生的收入金額的具體信息。雖然Nextdoor沒有按客户類別跟蹤收入，但根據客户獲取廣告的方式，Nextdoor 歷來能夠根據客户獲取廣告的方式合理估計其收入的哪一部分來自大品牌和中小型企業，因為從歷史上看，Nextdoor的經驗是，大品牌通常通過Nextdoor的銷售團隊獲得廣告，而中小型企業通常通過其鄰裏贊助和本地交易自助平臺獲得 廣告。然而，由於NextDoor已經並將繼續對其 平臺進行更改，以便與管理層通過提高廣告銷售收益(無論客户類型如何)來提高整體收入的重點保持一致，這些估計的準確性已經並將繼續下降。為了與這一重點保持一致，也為了進一步與更廣泛的廣告業及其同行保持一致，Nextdoor於2020年推出了自助式廣告平臺，允許所有企業以相同的方式採購廣告。這導致各種規模的企業都通過自助平臺進行採購， 這降低了Nextdoor之前通過廣告採購代理確定的客户類別收入估算的準確性。此外，Nextdoor正在進一步統一其 鄰裏贊助和本地交易自助式平臺及其自助式廣告平臺，以便所有客户(包括大品牌、中小型企業和公共機構) 都可以訪問相同的庫存, 強調Nextdoor專注於優化收入增長，而不考慮客户類別，並進一步削弱了Nextdoor未來按客户類別估計收入的能力，以及這種分解的有用性。 因此，Nextdoor無法按大品牌、使用鄰裏贊助和本地交易的小企業以及公共機構等客户類別準確估計和報告收入。 儘管存在固有的

2021年10月1日

第 頁 5

這些估計存在侷限性，為了響應員工對每個客户類別的收入請求，採用客户購買廣告作為客户類別的代理 的方式，Nextdoor估計，2019年和2020年以及截至2021年6月30日的6個月，大品牌分別佔其收入的80%、75%和60%，其餘收入主要來自 中小型企業。在這段時間裏，各類廣告商都有所增長。通過Nextdoor的銷售團隊獲得的廣告收入百分比下降的原因是 該平臺進行了更改，為中小型企業提供了更多渠道。

此外，由於Nextdoor從整體上優化了收入增長以及銷售和營銷效果，因此Nextdoor不會按客户類別或銷售渠道衡量成本 結構和運營結果。雖然與大型 品牌相比，Nextdoor使用不同的方法和不同類型的成本來吸引中小型企業，但它不會產生額外的銷售和營銷費用來吸引中小型企業。NextDoor不會利用其銷售團隊來吸引中小型企業 。相反，Nextdoor通過付費媒體、口碑和推薦，以及合作伙伴關係，有機地吸引中小型企業。 當企業在Nextdoor上建立業務時，他們既增強了對用户的提供和相關性，又成為廣告產品的潛在買家。出於這個原因，Nextdoor還投資於數字廣告，以吸引中小型企業要麼在其平臺上做廣告，要麼乾脆在該平臺上建立業務存在。

NextDoor專注于衡量總收入，不跟蹤不同的成本結構，也沒有 客户類型或銷售渠道的運營結果或指標，因為這樣做與其組織內部團隊的方式或評估業務績效的方式不一致。來自Nextdoor的廣告安排的收入以類似的方式確認(即，隨着時間的推移)，並受到類似的經濟因素(即行業對數字廣告的需求)的影響。Nextdoor考慮ASC 606-10-55-90在選擇要用於細分收入的類別類型以及如何將有關Nextdoor收入的信息用於其他目的時，請選擇55-91。Nextdoor考慮客户類型或銷售渠道是否會提供有意義的分類，描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。但是，從Nextdoor客户那裏產生和確認的收入的基本經濟性不會因客户類型或銷售渠道而異 ，因為Nextdoor的所有廣告安排都會隨着時間的推移(即在廣告投放時或在相對較短的時間內)確認廣告收入，而且廣告的貨幣化不會因客户類型或銷售渠道而異 ，因為Nextdoor擁有制定定價的自由裁量權，並且無論客户或銷售渠道如何，都使用一致的定價做法。

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第 頁 6

Nextdoor認為，按地理市場劃分收入對Nextdoor及其投資者最有意義 。在得出這一結論時，Nextdoor評估了可供選擇的披露，包括按客户類型或銷售渠道對收入進行分類，並認為此類披露不會加強其披露，因為收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性不會因客户類型或銷售渠道而異。因此，Nextdoor目前不會也不打算在其未來的收益發布、投資者演示或New Nextdoor的年度和季度報告中披露按客户類型或銷售渠道分類的收入 。

財務報表 Khosla Ventures Acquisition Co.II財務報表附註2-主要會計政策摘要信託賬户持有的有價證券，F-11頁

6.	您的披露表明，截至2021年6月30日，信託賬户中持有的資產投資於高盛基金 。請澄清所持證券的具體性質以及您如何確定公允價值。

迴應：本公司修訂了F-11頁的披露，以澄清 公司在信託賬户中持有的投資組合僅由美國政府證券組成，符合《投資公司法》第2(A)(16)節的含義，期限為180天或更短， 被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券公允價值變動產生的收益和損失包括在隨附的經營報表中信託賬户持有的 有價證券收益、股息和利息中。交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

附註4：關聯方交易B類普通股，F-24頁

7.	我們注意到，您的B類普通股將在您完成初始業務合併後的第一個工作日自動轉換為A類普通股 ，轉換比率以已發行和已發行的A類普通股數量為基礎。請告訴我們您是如何考慮對您的B類股票的 結算額的任何調整是否基於一個變量，而該變量不是ASC 815-40規定的固定期權公允價值的輸入。

迴應：公司承認員工的意見。本公司通知員工，已就B類股評估ASC 815-40，並在評估後確定ASC 815-40不適用於B類股。 公司告知員工，B類股是以股份形式發行的股權工具。在評估嵌入式轉換選項的分支時，公司確定B類股票是股權主機 合同，並且嵌入式轉換功能被確定為與主機合同明確而密切相關。因此，本公司得出結論，嵌入轉換選擇權不應與主合同分開，因此，僅適用於與主合同沒有明確和密切關聯的股權掛鈎工具或嵌入特徵的ASC 815-40不適用於B類股票。

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第 頁 7

如果您有其他問題或需要關於 第2號修正案或本函的任何其他信息，請隨時通過brian.paulson@lw.com或(415)395-8149與我聯繫。

抄送：	拉里·斯皮爾蓋爾，辦公室主任

斯蒂芬·克里科裏安(Stephen Krikorian)，會計處處長

勞拉·維託(Laura Veator)，高級職員會計師

Jan Woo，法律科科長

Khosla Ventures Acquisition Co.II首席財務官Peter Buckland

吉姆·莫龍，Latham&Watkins LLP

辛西婭·C·赫斯(Cynthia C.Hess)，Fenwick&West LLP

Ethan A.Skerry，Fenwick&West LLP

Ran D.Ben-Tzur，Fenwick&West LLP

邁克爾·S·皮羅，Fenwick&West LLP