2021年9月10日
途經埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
東北方向F街100號，
華盛頓特區，20549
注意：馬修·德比(Matthew Derby)，工作人員 律師
| 回覆： | 科斯拉風險投資收購公司II |
表格S-4上的登記聲明
於2021年7月20日提交
第333-258033號檔案號
尊敬的德比先生：
代表我們的客户，Khosla 第二風險投資公司(The Ventures Acquisition Co.II)(The Ventures Acquisition Co.II)公司？或？KVSB)，這封信闡述了公司對員工提供的意見的迴應員工？)美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC) 選委會？)在其2021年8月16日的信中(評議信？)關於公司於2021年7月20日向委員會提交的表格S-4的註冊説明書(表格S-4)註冊聲明？)。在提交本函的同時，我們正在提交註冊聲明的修正案 (？修正案編號 1).
為方便起見，我們已將員工的 評論完全按照下面黑體字的評議信中所述進行復制，並在下面列出每個此類評論，這是本公司的迴應。除非另有説明，回覆中引用的頁碼和標題指的是第1號修正案。 此處使用但未另行定義的大寫術語具有第1號修正案中賦予此類術語的含義。
2021年7月20日提交的S-4表格
封面頁
| 1. | 請修改招股説明書封面，以披露您的雙層投票權結構，並量化您的B類普通股股東在發行後由於兩類股本附帶的不同投票權而擁有的投票權 ，並確定此類股票的持有者。 |
答覆： 本公司承認員工的意見，並已修訂招股説明書封面上的披露 ，以披露雙層投票權結構，並量化B類普通股股東在發行後因兩個系列股本附帶的不同投票權而擁有的投票權，並大致確定該等股份的持有人 。
我有贖回權嗎？，第Xvii頁
| 2. | 我們注意到某些股東同意放棄贖回權。請描述為交換本協議而提供的任何對價 。 |
答覆： 本公司注意到，如 註冊説明書所披露，根據在企業合併前生效的KVSB公司註冊證書，只有公開發行的股票才有資格贖回，Khosla Ventures SPAC贊助商II LLC( )中的每一家公司都有資格贖回贊助商)及業務合併前KVSB董事同意放棄其於業務合併前收購的任何KVSB公開股份(如有)的贖回權，以收取KVSB B類普通股的部分 代價。
公司是否會獲得與業務合併相關的新融資 ，第Xvii頁
| 3. | 請告訴我們，保薦人是否會根據公司的額外融資活動進行 反稀釋調整，從而獲得額外的證券。在一定程度上，他們將量化保薦人將獲得的證券的數量和價值。此外，在增發融資之前和之後披露公司的持股比例，以向公眾股東強調稀釋。 |
迴應： 在迴應員工的意見時，本公司確認保薦人不會根據任何反稀釋調整或基於本公司額外的融資活動而獲得額外的證券。與前述一致，本公司還注意到，修正案1在第11頁披露，根據保薦人支持協議，保薦人和KVSB的每位董事和高級管理人員同意(除其他事項外)投票通過對 管理文件的任何必要修訂，以在 收盤時將KK類普通股和KVSB B類普通股的所有股份轉換或重新分類和/或交換為總計10,408,603股新隔壁B類普通股， 收盤時投票贊成對 管理文件的任何修訂，以將KVSB K類普通股和KVSB B類普通股的所有股份轉換或重新分類和/或交換為總計10,408,603股新隔壁B類普通股。為迴應員工的意見，本公司還修訂了修正案第1號第11頁和第103頁的披露內容，在討論保薦人支持協議的條款時增加了類似的披露內容。
委託書/招股説明書摘要，第1頁
| 4. | 承銷費用似乎保持不變，不會根據贖回進行調整。 請在適當的位置修改您的披露，以按百分比披露股票的最低、最高和中期贖回水平的有效承銷費用。 |
迴應：公司承認員工的意見，並已修改了修正案 第1號第21頁的披露內容。
KVSB董事及行政人員在業務合併中的利益，第16頁
| 5. | 請澄清保薦人及其附屬公司是否可以從其 投資中獲得正回報率，即使其他SPAC股東在業務合併後的公司中的回報率為負。 |
迴應：公司承認員工的意見，並已修改了修正案 第1號第17頁和119頁的披露內容。
2
| 6. | 你的憲章放棄了公司機會原則。請解決此潛在利益衝突 以及它是否影響您搜索收購目標。 |
迴應： 為迴應員工的意見，本公司已修訂現有風險因素項下的披露，標題為？由於保薦人與KVSB董事及行政人員的利益不同，或 除了股東的利益外(且可能與股東的利益衝突)，在決定與Nextdoor的業務合併是否適合作為我們最初的業務合併時，可能存在利益衝突。此類利益 包括，如果我們的業務合併未完成，發起人將失去對我們的全部投資。請您確認，雖然這些利益衝突確實存在，但公司認為這不會對其尋找收購目標產生實質性影響，因為其管理團隊在同時識別和執行多個收購機會方面擁有豐富的經驗，並且不受行業或地理位置的限制 可以追求的收購機會。
| 7. | 由於企業合併只有在投票的普通股 的大多數流通股投贊成票的情況下才會獲得批准，因此還應披露假設代表法定人數的最低股數投票支持企業合併需要多少公開股票。 |
迴應：公司承認員工的意見，並修改了修正案1第xxii、15和83頁的披露內容。
每股比較數據，第31頁
| 8. | 請澄清您為什麼要包括？Nextdoor Effect每股形式演示文稿 ，以及此信息如何對投資者具有重要意義，以及如何符合S-X法規第11條的規定。在這方面，我們注意到本演示文稿中的預計每股數據是通過 將合併後的預計每股數據乘以交換比率3.1056來計算的。請澄清為什麼包含在預計每股合併數據中的KVSB歷史金額要乘以此交換比率，因為它們似乎不受此交換比率的 影響。 |
答覆：公司承認工作人員的意見，並且已從表格S-4第I.A.部分第3項的説明中刪除了第3(F)項。本公司已從第1號修正案中刪除每股比較數據部分，因為該部分已不再需要，且 被認為對投資者沒有意義。歷史數據和預計合併每股數據包括在未經審計的預計簡明合併財務信息部分，KVSB和Nextdoor每股市值數據包括在修正案1的市場價格和股息信息部分 。
KVSB董事會合並原因，第112頁
| 9. | 我們注意到，在確定 Nextdoor是最佳收購目標之前，您評估了其他業務合併機會。請在適當的位置提供有關考慮的其他商機以及用於確定NextDoor代表最佳商機的流程管理的更多詳細信息。 |
迴應：作為對員工意見的迴應，該公司已更新了修正案1第106頁 上的披露信息。
3
預計財務信息，第116頁
| 10. | 我們注意到您披露的某些關鍵假設與有關 Nextdoor關於鄰居參與度的內部指標的信息相關，包括平均每週活躍用户的持續增長...請告訴我們有關鄰居參與度的任何內部指標是否是 管理層使用的關鍵績效指標，並提供對這些鄰居參與度指標的討論。此外，請修改以提供有關這些內部指標組成的更多詳細信息，以供您預測財務信息之用。 |
迴應：作為對員工意見的迴應，公司已修改了第1號修正案第117頁 的披露，以澄清NextDoor提供給公司的財務預測所依據的與鄰居參與有關的關鍵假設是基於平均每週活躍用户(？)瓦烏斯？)。 公司建議員工，Nextdoor的管理層使用WAUS來衡量其用户參與度和業務績效。Nextdoor的管理層使用Waus是因為，雖然有些用户比每週一次更頻繁地訪問Nextdoor，而另一些用户則不那麼頻繁，但每週的節奏代表了管理層認為是該平臺上的代表性用例，並有助於告知Nextdoor的管理層它 能夠為其廣告商提供的印象數量。Nextdoor在制定與其用户數量相關的財務預測時使用的唯一關鍵假設是其WAUS和每週活躍用户的平均每用户收入 (sfARPU在編制Nextdoor的預測財務信息時，沒有使用任何其他關鍵假設或措施。
美國聯邦所得税考慮因素，第148頁
| 11. | 我們注意到您向SPAC股東討論美國聯邦所得税的重要考慮事項 。請擴展這一部分，以討論Nextdoor將在合併中獲得股份的股東的重要税務考慮因素。請注意，任何聲稱Nextdoor的 股東在合併中收到的股票將免税的聲明都必須得到律師意見的支持。見S-K條例第601(B)(8)項。 |
迴應：公司承認員工的意見，並已修改了修正案1第xx、21-22和149-157頁上的披露。公司將提供律師意見，以支持其陳述，即該交易符合修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第368(A)條的含義，屬於免税重組，並符合修正案1披露中提到的條件，Nextdoor的股東在合併中獲得股份將符合以下條件：NextDoor的股東在合併中獲得股份將符合修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第368(A)條的含義，並符合修正案1中披露的條件，Nextdoor的股東在合併中收到的股票將符合修訂後的《1986年國税法》(Internal Revenue Code)第368(A)條的含義
Nextdoor‘s管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析，第217頁
| 12. | 我們注意到您在第48頁披露，iOS 14的發佈帶來了許多新的 變化，包括使用該應用的鄰居需要選擇加入，然後應用才能訪問他們的廣告商標識符(IDFA)(該應用於2021年4月生效)。因此，廣告商在鄰居層面準確 定位和衡量其廣告活動的能力將取決於授予IDFA訪問權限的選擇率，如果選擇率較低，廣告商在Nextdoor上瞄準和衡量廣告活動的能力可能會受到很大限制。請披露這些更改或限制您交付、確定目標或衡量廣告效果的 廣告效果的第三方政策或應用程序的任何其他更改是否已經或可能對您的收入、收入增長率或運營收入產生實質性影響。請參閲S-K條例第303(A)(3)(Ii)項。 |
4
迴應：公司承認員工的意見，並修改了修正案1第48和49頁的披露。公司通知員工，在截至2021年6月30日的季度裏，Nextdoor沒有觀察到任何與iOS 14.5發佈相關的負面影響。
| 13. | 請描述您的廣告客户主要經營的行業，並 按行業量化所有重要收入集中。還請提供您從大品牌與中小型企業獲得的收入比例的量化背景。 |
迴應：公司承認員工的意見，並修改了修正案1第224 頁關於Nextdoor廣告客户經營的行業和相關收入集中的披露。該公司指出，正如披露的那樣，Nextdoor歷來將廣告投放在 個大品牌上。但是，Nextdoor正在統一其廣告平臺，以便大品牌和中小型企業將通過單一的統一產品購買廣告印象 並可以訪問相同的庫存。因此，Nextdoor管理層在評估其業務時並不打算區分大品牌和中小型企業的廣告支出 ，因此沒有提供這類客户之間的收入明細。
關鍵業務指標，第218頁
| 14. | 我們注意到，您對每週活躍用户的定義包括參與包含 可貨幣化內容的電子郵件。就材料而言，請提供有關發送的電子郵件中包含可貨幣化內容的百分比、這些電子郵件的參與率，以及所展示的 期間是否有任何已知的材料趨勢的其他上下文。 |
迴應：該公司通知員工，NextDoor的WAU數字僅包括(A)包含可貨幣化內容和(B)由用户打開的電子郵件 。該公司進一步建議員工，NextDoor向其用户發送各種電子郵件，包括但不限於：最新、最熱門和最熱門的 帖子、每週和隨時摘要、歡迎電子郵件以及緊急和緊急警報。包含可貨幣化內容的電子郵件幾乎包括Nextdoor發送給用户的所有電子郵件。NextDoor管理層不評估其包含可貨幣化內容的電子郵件的百分比 ，因為它發送的沒有可貨幣化內容的電子郵件主要是行政性質的，現在或將來都不打算向用户提供ADS。此外，雖然NextDoor向用户提供美國存托股份的方式之一是通過包含可貨幣化內容的電子郵件，但此類電子郵件的主要目的是確保用户定期瞭解與他們相關且在NextDoor上正在討論的話題。 因此，本公司不認為提供有關發送的包含可貨幣化內容的電子郵件的百分比或這些電子郵件的參與率以及相關趨勢信息的信息對 投資者是實質性的，也不會對 投資者有用。
| 15. | 您披露日活躍用户與周活躍用户的比例隨着時間的推移而增加 。請修改以披露這是否是管理層使用的關鍵指標，提供與您的其他關鍵指標相同期間的DAU/WAU百分比，以及是否有任何已知的材料趨勢。 |
5
迴應：公司通知員工，每日活躍用户比例 道斯對Waus的評價不是Nextdoor管理層用來管理其業務的關鍵指標。如在回覆10中所指出的，Nextdoor的管理層使用Waus是因為，雖然一些用户比每週來Nextdoor的頻率更高，而其他用户來Nextdoor的頻率較低，但是每週的節奏代表管理層認為是鄰裏平臺(如Nextdoor)上的代表性用例，並且有助於告知Nextdoor的管理層它能夠為其廣告商提供的印象數量。因此，Nextdoor既不使用獨立的DAU，也不使用DAU佔WAU的百分比作為關鍵指標來管理其業務 ，其管理歷來並不側重於將WAU轉換為DAU。本公司披露Nextdoor的DAU與WaU的比例只是為了提供有關歷史趨勢的進一步背景，該歷史趨勢顯示參與度 水平隨着時間的推移而增加，Nextdoor目前不打算在未來的定期文件中定期披露DAU與WaU的比例。為迴應員工的意見，本公司已修訂第226頁的披露內容，以 提供截至2021年6月30日止六個月的DAU佔Waus的比例，而不是截至2020年6月30日的六個月。
截至2021年3月31日的三個月和2020年收入的運營比較結果 ，第226頁
| 16. | 請量化導致ARPU增加的因素，包括可歸因於投放的印象數量的變化 和可歸因於投放的每個廣告的價格的變化，併為這些變化提供解釋。同樣的評論也適用於您截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入。 |
迴應：公司承認員工的意見，並修改了修正案1第232頁和第234頁的披露內容。
截至2020年12月31日和2019年銷售與營銷的年度比較，第228頁
| 17. | 請進一步澄清與獲取用户 相關的績效營銷成本的性質，以及與獲取中小型客户相關的績效營銷成本，包括向哪些方支付這些費用以及費用安排的條款。還請澄清 這些費用變化的根本原因，並澄清與這些費用相關的任何已知趨勢。 |
迴應：公司承認員工的意見，並在修正案(br}第1號)第230頁補充披露，解釋Nextdoor與用户獲取和獲取中小型客户相關的績效營銷成本的性質，以及業績在不同時期波動的原因 。這些營銷活動的目的是吸引新用户和中小企業進入該平臺。這些費用的性質不符合ASC定義的獲得合同的 增量成本的定義340-40-25-1因為無論是否獲得 合同，都會產生成本。因此，這些成本被歸類為已發生的銷售和營銷費用。與演出營銷相關的費用通常支付給第三方執行機構和相關數字媒體營銷渠道， 並按淨30天的期限支付。
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度用户獲取的績效營銷成本較低的根本原因與對產品拉動型增長的投資優先於用户獲取的戰略優先順序有關。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度吸引中小型企業的績效營銷成本 增加的根本原因是Nextdoor在正常業務過程中繼續增加對此類企業的廣告支出 。
6
反收購條款，第266頁
| 18. | 請修改您的申請文件，以包括與本節中介紹的反收購條款相關的風險因素披露 。 |
迴應：公司承認員工的意見， 已修改了修正案1第79頁的披露內容。
財務報表？Nextdoor，Inc.合併財務報表附註 注2.重要會計政策摘要收入確認，F-43頁
| 19. | 您在第23頁披露的內容表明，您依賴第三方軟件和服務提供商(包括Google Ad Manager(GAM)平臺)來管理和交付Nextdoor平臺上的廣告。請澄清GAM在您的收入安排中的角色，費用是如何確定的，以及您 是否認為自己是這些安排中的委託人或代理人。確定這些安排中的客户(例如，GAM)。請説明您是如何考慮ASC中的因素的 606-10-55-36到55-40做出這個決定。還請澄清您從這些安排中產生的收入的 部分。 |
回覆：公司通知員工， NextDoor將廣告商視為其客户，並將自己視為與廣告商達成的協議的負責人。當ADS在NextDoor擁有的物業上發佈時，NextDoor會控制向客户提供的服務。 因此，NextDoor會根據從廣告商那裏收到的總金額來確認收入。Nextdoor將Google Ad Manager(前身為Doubleclick Bid Manager)視為支持提供 廣告印象的服務提供商。本公司已評估ASC 606(ASC606-10-55-39)並得出結論，在涉及GAM的 廣告服務安排中，它是委託人。
在正常業務過程中，Nextdoor直接與其客户 (廣告商)簽署協議，在其平臺上銷售廣告，並相應地將提供這些廣告服務所獲得的收入確認為收入。在與客户的安排中，Nextdoor是主要義務人，因為它單獨負責 履行由GAM或其專有廣告管理器Nextdoor Ad Manager(？NAM？)支持的廣告。
Nextdoor單獨與谷歌簽約，在NextDoor的平臺上投放廣告，併為其客户提供ADS的性能信息。谷歌向Nextdoor收費的依據是一份基於數量的協議，與廣告商是誰以及Nextdoor向廣告商收取的價格等因素無關。Nextdoor擁有與客户確定 指定服務價格的獨家決定權，並在此過程中獲得基本上所有的好處。因此，Nextdoor對最終客户承擔定價的經濟風險。
Nextdoor負責履行客户訂購的廣告服務，因為合同僅涉及Nextdoor 和客户，並且Nextdoor是唯一在法律上負責交付服務的一方。客户並不知道NextDoor與GAM平臺有業務往來，也不知道他們的ADS可能會通過
7
GAM或NAM，因為這是由Nextdoor自行決定的。NextDoor直接與客户合作，建立ADS的活動日程，併發起活動。 NextDoor還負責提供客户支持，並解決任何客户問題。此外，Nextdoor還設置每個活動的CPM比率。因此，Nextdoor是向其 客户提供廣告服務的主要義務人。
基於這一評估，Nextdoor得出結論，它是與客户安排的主要公司。Nextdoor 根據從客户處收到的合同金額確認向客户提供的廣告服務的收入，並在其運營報表的收入成本中確認與交付和支持其廣告 產品相關的第三方成本(包括支付給GAM的費用)。
| 20. | 您披露您有銷售當地贊助和 當地交易的廣告安排，這些安排通常是固定費用安排，收入在協議期限內以直線方式確認。告訴我們你是如何考慮單獨披露這筆收入的。請參閲 ASC606-10-55-89一直到55-91。 |
迴應：公司承認員工提及ASC606-10-55-90和55-91，並建議工作人員在確定收入分類時，根據ASC606-10-50-5,NextDoor考慮了描述收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性 如何受經濟因素影響的適當分解水平。Nextdoor考慮了按合同類型和與投放廣告相關的營收時間進行的收入分類，並確定其所有廣告安排，無論是基於展示印象還是基於銷售當地贊助和當地交易，都會導致在一段時間內確認廣告收入，即隨着廣告的投放或在相對較短的 時間內確認，因為固定費用安排的有效期通常為一個月。鑑於這些因素，以及本公司所有廣告產品的收入確認時間相對較短，NextDoor沒有根據安排的類型或時間公佈收入分類，因為它認為這些信息對投資者沒有意義。
遞延收入，F-43頁
| 21. | 請披露在報告期間確認的、在期初包括在合同負債餘額中的收入 。請參閲ASC606-10-50-8.b. |
迴應：公司承認員工的評論，並在修正案1的F-33頁提供了額外的披露，以迴應員工的評論。
注10.普通股和股東赤字 F-57頁
| 22. | 請修改您的披露，將您普通股的公允價值包括在 確定您在每個期間授予的期權的公允價值時使用的普通股的公允價值。對於在為擬議與KVSB合併而確定貴公司股權公允價值後六個月內授予的期權和限制性股票，請協調並解釋在每個授予日確定的普通股公允價值與與合併相關的貴公司股權公允價值之間的任何差異。描述 支持您在每個授予日期確定相關普通股公允價值的客觀證據，並全面描述在這些估值日期使用的假設，這些假設與為合併目的確定您的普通股公允 價值時使用的假設有顯著不同。 |
8
迴應：公司承認員工的意見，並披露了Nextdoor普通股的公允價值，該公允價值用於確定修正案1 F-48頁所列每個時期授予的期權的公允價值。
為迴應員工的意見，下表列出了Nextdoor在確定本公司與Nextdoor之間擬議合併的商定股權公允價值之前的六個月內授予的基於股票的獎勵，以及用於財務報告目的的Nextdoor相關普通股的期權行使價和每股公允價值 。
| 摘要 | 期權授予的數量 |
| 授予日期 |
的股份數目 普通股 基礎期權 授與 |
行使價/次 分享 |
每股公允價值 基礎普通股財務報告* |
|||||||||
| 2021年2月10日 |
747,250 | $ | 7.46 | $ | 15.27 | |||||||
| 2021年3月24日 |
4,924,025 | $ | 7.46 | $ | 16.29 | |||||||
| 2021年3月29日 |
1,043,700 | $ | 7.46 | $ | 16.41 | |||||||
| 2021年4月29日 |
214,300 | $ | 12.69 | $ | 17.91 | |||||||
| 2021年5月7日 |
163,200 | $ | 12.69 | $ | 18.31 | |||||||
| * | 公允價值是根據下面討論的價值的每日線性插值確定的，因為Nextdoor沒有發現任何可能導致其普通股公允價值發生重大變化的事件。 Nextdoor沒有發現任何可能導致其普通股公允價值發生重大變化的事件。 |
該公司告知員工，正如註冊聲明中披露的那樣，Nextdoor歷史上曾授予股票期權，其公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。Nextdoor的期權獎勵相關普通股的估計公允價值歷來是由Nextdoor的董事會( ？董事會)根據幾個因素，結合管理層和當時的第三方估值(每個單獨的？估值報告或共同的，？估值報告)確定的。公司請員工參閲 修正案1第242至244頁上Nextdoor s管理層關於財務狀況和運營結果的討論和分析中的基於股票的薪酬和普通股估值章節，以解釋Nextdoor在確定其普通股公允價值時考慮的因素。
為進行財務報告，Nextdoor在考慮了相關日期的所有可用信息後，對用於估計Nextdoor股票期權授予日期公允價值的普通股公允價值進行了回顧性評估， 回顧了自Nextdoor最新估值報告發布之日以來發生的以下事件，以及此類事件對Nextdoor普通股每股估計公允價值的潛在影響。對於在估值報告之間的 期間授予的股票期權，Nextdoor使用線性
9
估計其普通股在每個授予日的公允價值的插值法。NextDoor認為，線性插值法為其普通股的估值提供了合理的基礎，用於 財務報告目的，因為它沒有發現在估值報告之間發生的任何可能導致其普通股公允價值發生重大變化的單一事件。
在評估Nextdoor的普通股時，董事會使用各種估值方法確定了Nextdoor業務的權益價值， 管理層和第三方估值的意見。對於2020年9月30日的估值報告，企業的股權價值是在市場法下通過指導上市公司(GPC？)方法確定的，然後使用期權定價模型(OPM？)分配方法將 分配給普通股。由於Nextdoor在2021年第一季度開始準備通過首次公開募股(IPO)或SPAC合併進行公開上市，包括從2021年3月31日開始與投資銀行家進行初步討論(從2021年3月31日的估值報告開始)，公司的股權價值是通過市場法下的GPC方法 確定的，然後使用混合概率加權預期回報(PWERM)和OPM(以下簡稱OPM)將其分配給Nextdoor的普通股以及與每個相應的潛在結果相關聯的值和概率。2021年6月30日的估值報告納入了一個離散的退出方案，以反映Nextdoor於2021年5月27日與公司簽訂非約束性條款説明書(SPAC條款説明書)後 潛在的SPAC合併，其中包括就擬議中的與KVSB合併的目的而商定的股權公允價值 (擬議的SPAC併購案)。合併協議和計劃(合併協議)於2021年7月6日簽訂。
以下是Nextdoor為財務報告目的如何確定其普通股估值的時間順序， 包括執行估值報告的每個日期(包括重大波動)以及Nextdoor內部發生的任何事件或其估值假設和方法的變化。
2021年2月10日、2021年3月24日和2021年3月29日
為了確定Nextdoor於2021年2月10日、2021年3月24日和2021年3月29日授予的期權獎勵的普通股公允價值，Nextdoor部分依賴於2020年9月30日的估值報告和2021年3月31日的估值報告，並在估值報告日期之間使用線性插值，以便 確定基礎普通股在每個授予日期的公允價值，用於財務報告目的。
2020年9月30日估值
對於2020年9月30日的估值，由於缺乏最近的融資交易，Nextdoor使用市場法下的GPC 方法，通過將從可比上市公司的觀察估值倍數得出的估值倍數應用於Nextdoor的預期財務業績來確定股權價值。
由於Nextdoor的普通股股東無法進入公開市場出售他們持有的普通股，也不能 為了創造可銷售性而強制登記此類股票，因此在2020年9月30日的估值報告中應用了30.0%的折扣，以計算出每股公允價值 ，這是因為Nextdoor的普通股股東無法通過公開市場出售他們的普通股股份，也不能 強制登記此類股票以創造可銷售性，因此在2020年9月30日的估值報告中應用了30.0%的折扣，以計算出每股公允價值
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Nextdoor的普通股。由於截至當日估計不同流動性事件的概率和價值過於投機性，Nextdoor使用OPM作為2020年9月30日估值報告的股權分配 方法。
此外，在2020年9月30日的估值報告中，在確定Nextdoor普通股的公允價值時也考慮了在2020年9月30日之前的12個月內執行的二級交易 。這些交易代表了有意願的投資者之間有序的出售。因此，在確定普通股每股成交價值時，考慮並加權了普通股的出售價格。NextDoor在確定二級股票交易價格的權重時考慮了各種因素，包括交易時間、交易量和頻率，以及買家和賣家的身份等。涉及852,000股普通股的二級交易是在2020年9月30日之前的12個月內完成的。由於二級股票交易納入了市場參與者對完全稀釋退出事件的預期，這將不會明確納入OPM 模型，因此二級股票交易被賦予50.0%的權重，成交量加權平均價為每股17.77美元。
根據2020年9月30日的估值報告，得出的公允價值為每股普通股12.04美元。
2021年3月31日估值
下表進一步介紹了2021年3月31日估值報告的結果：
| 早期SPAC/IPO 場景 |
稍後 SPAC/IPO 場景 |
OPM | 總計 | 加權 | 公允價值 | |||||||||||||||||||
| 流動資金日期 |
2021年12月 | 2022年6月 | 2022年12月 | |||||||||||||||||||||
| 情景概率 |
20 | % | 50 | % | 30 | % | 100 | % | ||||||||||||||||
| 加權平均每股市值 |
$ | 19.85 | $ | 18.14 | $ | 19.88 | $ | 19.00 | ||||||||||||||||
| DLOM |
15.0 | % | 18.5 | % | 22.5 | % | ||||||||||||||||||
| 混合PWERM每股公允價值 |
$ | 16.87 | $ | 14.79 | $ | 15.40 | $ | 15.39 | 85 | % | ||||||||||||||
| 次級交易記錄 |
$ | 22.56 | 15 | % | ||||||||||||||||||||
| 達成的每股公允價值 |
$ | 16.46 | ||||||||||||||||||||||
2021年3月31日的估值使用了混合PWERM，以便將通過各種方案的市場方法下的GPC方法確定的權益價值 分配給每個方案的每個所有權類別。
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Nextdoor從2021年第一季度開始準備通過IPO或SPAC合併尋求公開上市，包括從2021年3月開始與投資銀行家進行初步討論。因此，對於2021年3月31日的估值報告，Nextdoor開始在估值方法中包括SPAC/IPO情景， 除了保留私有情景OPM分析(其中Nextdoor在2022年12月之前不會經歷流動性事件)外，並使用混合PWERM方法捕獲一系列潛在的SPAC/IPO情景。
由於預期退出時間縮短，DLOM從2020年9月30日估值報告中的30.0%下降。
此外，在2021年3月31日的估值報告中確定 Nextdoor普通股的公允價值時，還考慮了在2021年3月31日之前的六個月內執行的二級交易。這些交易代表了有意願的投資者之間有序的出售。因此，普通股的出售價格被視為 ，並在確定普通股每股成交價值時進行加權。Nextdoor在確定二級股票交易價格的合理權重時考慮了各種因素，包括交易時間、交易量和頻率以及買賣雙方的身份等。1900000股普通股的二級交易是在2021年3月31日之前的六個月內執行的。 二級交易的權重為15.0%，成交量加權平均價為每股22.56美元，因為市場參與者對完全稀釋退出事件的預期的影響在很大程度上納入了混合PWERM模型中的SPAC/IPO 退出情景。由於二級交易價格的趨勢，估值報告發布前的六個月時間用於關注最近的二級交易，以避免過度考慮價格較低且波動較大的較舊的 交易。
根據2021年3月31日的估值報告，得出的公允價值為每股普通股16.46美元 。
在2020年9月30日至2021年3月31日期間，Nextdoor普通股每股公允價值的增加是由於Nextdoor的持續增長，與同期股市總體升值一致的可比公司更高的市盈率，以及從2021年3月開始圍繞IPO或SPAC合併與 投資銀行家進行的初步討論。
NextDoor確定業務或其他相關因素沒有其他重大變化來確定其普通股的公允價值，因此在2020年9月30日和2021年3月31日的估值報告中使用了每股普通股公允價值之間的線性插值 ，以確定基礎普通股在每個授予日期的公允價值，用於財務報告目的(如上文期權授予摘要表所示)。
2021年4月29日和2021年5月7日助學金
為了確定2021年4月29日和2021年5月7日授予的期權獎勵的Nextdoor普通股的公允價值，Nextdoor部分依賴於2021年3月31日的估值報告和2021年6月30日的估值報告。
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2021年6月30日估值
下表進一步説明瞭2021年6月30日估值報告的結果。
| OPM | 次要的 交易記錄 |
OPM/第二年 交易記錄 總計 |
離散型空間 | 情景 概率論 |
公允價值 | |||||||||||||||||||
| 流動資金日期 |
2023年3月 | 2021年12月 | ||||||||||||||||||||||
| 加權 |
85 | % | 15 | % | 100 | % | ||||||||||||||||||
| 每股市場價值 |
$ | 17.69 | $ | 28.60 | ||||||||||||||||||||
| DLOM |
21.5 | % | 12.5 | % | ||||||||||||||||||||
| 每股公允價值 |
$ | 13.88 | $ | 34.62 | $ | 16.99 | 50 | % | ||||||||||||||||
| 離散SPAC每股公允價值 |
$ | 25.02 | 50 | % | ||||||||||||||||||||
| 達成的每股公允價值 |
$ | 21.01 | ||||||||||||||||||||||
2021年5月27日，NextDoor和該公司簽訂了SPAC條款説明書，涉及擬議中的SPAC 合併。2021年6月30日的估值利用混合PWERM，以便將通過OPM方案的市場法下的GPC方法和離散SPAC方案的 市場法下的主題公司交易方法確定的股權價值分配給每個方案的每個所有權類別。考慮到擬議的SPAC合併，主題公司交易法被用於根據SPAC條款説明書中隱含的估值來確定股權價值。
在離散的SPAC方案下，Nextdoor考慮了SPAC條款説明書的重要條款和條款摘要，以及所述的35億美元的資金前股權估值。由於最終合併協議尚未簽署，並考慮到未來的監管備案和股東審批流程，Nextdoor 預計SPAC合併將於2021年第四季度完成，因此確定流動資金期限為0.5年。使用Nextdoor的估計加權平均資本成本(WACC)16.5%，將35億美元的收盤前股權估值在流動性期限內進行了 折現。因此，目前的股本價值被計算為32.407億美元，或每股普通股28.60美元。 鑑於合併協議截至估值日期尚未簽署，而且未來的監管備案和股東審批流程需要數月時間才能完成SPAC合併，在此期間宏觀經濟因素 可能會下降並造成不確定性，因此將50%的可能性分配給離散SPAC方案。
由於退出時間略有縮短，DLOM較2021年3月31日的估值報告略有下降。
此外，在2021年6月30日的估值報告中確定Nextdoor普通股的公允價值時，也考慮了在2021年6月30日之前的六個月內執行的二級交易。這些交易代表了有意願的 投資者之間有序的銷售。因此，在確定普通股每股成交價值時，普通股的出售價格被考慮和加權。Nextdoor在確定二級股票交易價格的合理權重時考慮了各種因素，包括交易時間、交易量和頻率以及買賣雙方的身份等。二級
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涉及323,657股普通股的交易是在2021年6月30日之前的六個月內完成的。二級交易的總權重為7.5%，這是根據OPM /二級交易方案中使用的15%的總權重計算的，總權重為50%，二級交易的成交量加權平均價為每股34.62美元，因為這些二級交易合計僅佔Nextdoor於估值日已發行的全部 完全稀釋股票總數的0.3%。
根據2021年6月30日的估值報告 確定的公允價值為每股普通股21.01美元。
在2021年3月31日至2021年6月30日之間，Nextdoor普通股每股公允價值的增加主要是由於對2021年5月簽署的SPAC條款説明書的考慮，其中包括35億美元的貨幣前股權估值。
Nextdoor確定業務或其他相關因素沒有其他重大變化來確定其普通股的公允價值，因此在2021年3月31日和2021年6月30日的估值報告中使用了每股普通股公允價值之間的線性插值，以確定基礎普通股在授予日期的每個 的公允價值，用於財務報告目的(如上文期權授予摘要表所示)。
合併協議
Nextdoor與本公司於2021年7月6日簽署的合併協議是基於股權估值35億美元的總合並對價。由合併協議確定的Nextdoor普通股的隱含公允價值為每股29.81美元，基於以下商數：(A)每股35億美元的合併協議權益價值除以(B)截至2021年7月6日的Nextdoor股票總數117,414,347股，這是Nextdoor普通股的以下股份之和：35,516,612股已發行普通股， 中的61,331,815股。(B)截至2021年7月6日的Nextdoor普通股總數為117,414,347股，即已發行普通股35,516,612股，來自 的61,331,815股
35億美元的股權估值與上文 所述的2021年6月30日估值中使用的SPAC條款單的股權估值一致。該公司認為，從2021年6月30日的估值來看，普通股每股價格21.01美元與合併協議每股隱含價值29.81美元之間存在差異的主要因素如下：
| | 根據合併協議確定的普通股每股隱含價值假設SPAC合併成功完成 ，沒有任何權重歸因於NextDoor的任何其他結果，例如保留為私人持股公司或被出售給第三方。因此，它有效地將離散SPAC方案結果加權為100%。相比之下， 2021年6月30日的估值報告將混合PWERM分析中成功離散SPAC方案的可能性加權為50%，這是由於與未來監管申報和股東審批流程相關的不確定性， SPAC合併需要數月時間才能完成，在此期間宏觀經濟因素可能會下降並帶來不確定性。離散SPAC方案預計將在2021年6月30日估值後0.5年內完成 ，這導致使用16.5%的WACC在流動資金期限內折現35億美元的股權價值。 |
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| | Nextdoor可贖回可轉換優先股的持有人目前比其普通股持有人擁有經濟權利和 優先權，導致普通股的公允價值低於可贖回可轉換優先股。合併協議的隱含價值是在完全攤薄的基礎上確定的 假設在SPAC合併完成後轉換Nextdoor的所有可贖回可轉換優先股，並相應取消該等優先股持有人的優先股和權利，從而導致普通股價值增加 。 |
| | 由合併協議確定的普通股每股隱含價值代表Nextdoor普通股的未來價格，該價格將在SPAC合併完成後立即在公開市場自由流通，而估值報告中普通股的估計公允價值適當地代表了當時流動性較差且可能永遠不會變得流動的股票的公允價值估計，因此根據DLOM進行了調整。2021年6月30日的估值報告中使用了12.5%至21.5%的DLOM。 |
因此，考慮到所有上述情況，本公司向員工提交，Nextdoor公司 普通股的公允價值的確定符合ASC主題718，並符合美國註冊會計師協會執業援助，作為補償發佈的私人持股公司股權證券的估值 中概述的指導方針。 本公司向員工提交的是，Nextdoor的公允價值的確定符合ASC主題718，並與作為補償發佈的美國註冊會計師協會執業援助、私人持股公司股權證券估值 中概述的指導方針一致。
注15.後續事件，F-62頁
| 23. | 您披露，在2021年4月1日至2021年7月2日期間，您授予了1,041,875股普通股的股票期權 。請披露與這些獎勵相關的未確認的補償費用，以及它將在多長時間內得到確認。還請為2021年7月2日之後授予的任何獎勵提供此披露。 |
迴應：公司承認員工的意見，並在修正案1的F-53頁提供了 修訂和補充披露，以迴應員工的意見。
如果您有其他問題或需要關於第1號修正案或本函的任何其他信息，請 通過brian.paulson@lw.com或(415)395-8149與我聯繫。
| 非常真誠地屬於你， |
| /s/布萊恩·D·保爾森(Brian D.Paulson) |
| 布萊恩·D·保爾森 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP) |
抄送：拉里·斯皮爾蓋爾，辦公室主任
斯蒂芬·克里科裏安(Stephen Krikorian)，會計處處長
勞拉·維託(Laura Veator)，高級職員會計師
Khosla Ventures Acquisition Co.II首席財務官Peter Buckland
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吉姆·莫龍，Latham&Watkins LLP
辛西婭·C·赫斯(Cynthia C.Hess)，Fenwick&West LLP
Ethan A.Skerry，Fenwick&West LLP
Ran D.Ben-Tzur，Fenwick&West LLP
邁克爾·S·皮羅，Fenwick&West LLP
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