2021年9月14日
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通過電子提交
美國證券交易委員會公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區20549
注意：阿達·薩爾門託(Ada Sarmento)
| 回覆： | 西利奧治療公司(Xilio Treeutics，Inc.) 表格S-1上的註冊聲明草稿 已於2021年5月24日提交 CIK編號0001840233 |
女士們、先生們：
我們謹代表希利奧治療公司(“本公司”)， 對美國證券交易委員會(以下簡稱“本委員會”)公司財務部生命科學辦公室工作人員( “工作人員”)於2021年6月20日致本公司總裁兼首席執行官勒內·羅素(RenéRusso，Pharm.D.)的一封信(以下簡稱“信”)中所載的評論作出迴應。信中提及的 與上述提及的註冊聲明草案有關。 該信由美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部生命科學辦公室工作人員( “工作人員”)提交給該公司總裁兼首席執行官勒內·羅素(RenéRusso，Pharm.D.)。
本公司亦以保密方式向S-1表格註冊説明書草案(“註冊説明書”)提交第1號修正案 ，與根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)註冊本公司普通股有關。
以下是公司對員工意見的迴應 。這些答覆是基於該公司向Wilmer Cutler、Pickering Hale和Dorr LLP提供的信息。回覆 與信函中使用的評論和標題編號有關。在適當的情況下，公司已對員工 的意見作出迴應，對註冊聲明中的披露進行了更改。答覆中提到的頁碼指的是註冊聲明中的 適用頁碼。
2021年9月14日
第2頁
表格S-1上的註冊説明書草稿
我們的管道，第4頁
| 1. | 請在此處和第117頁的流水線表中包括每個程序的指示。 |
| 答覆： | 為了迴應員工的意見，公司修改了註冊説明書第5頁和第116頁上的流水線表。 此外，公司敬告員工，公司預計將評估其候選產品XTX301和XTX401 的實體腫瘤，但公司尚未選擇這些計劃的初步適應症。 |
概述，第4頁
| 2. | 我們注意到你透露，細胞因子已經證明瞭產生持續的完全反應的能力。如果這項披露 是基於第112頁圖表中的數據，請平衡您的披露，如果是真的，請指出只有一小部分接受高劑量IL-2的患者 實現了完全應答，或者告訴我們這項披露的基礎。還請披露細胞因子在某些腫瘤中表現出的“令人信服的臨牀療效”的性質。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第4頁及第109頁的披露。 |
我們的GPS平臺，第6頁
| 3. | 我們注意到您透露，您的工程分子被設計成在TME中選擇性地開啟，從而降低潛在的毒性並提高它們的治療指數。但是，我們注意到，您在本節和其他地方的一些陳述表明TME以外的活動較少，而有些陳述則表明沒有活動。例如，我們注意到您在本節中披露，與非腫瘤器官或組織相比，基質金屬蛋白酶 在TME中“優先活躍”，並且您的啟用GPS的細胞因子最大限度地減少了 或降低了TME外的活動風險，從而降低了毒性風險。鑑於這些披露，請告訴我們為什麼您在本節中的 披露可以利用MMP活性來激活TME內“在TME之外保持非活動狀態”的分子，並且您的啟用GPS的分子的功能協同工作以使您的分子具有 誘導腫瘤選擇性生物學活性和抑制腫瘤生長的潛在能力(而不會在TME之外產生毒性)， 或根據需要修改您的披露。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第112-113頁的披露。 |
2021年9月14日
第3頁
我們的歷史和團隊，第7頁
| 4. | 我們注意到您在這裏和第107頁指出某些實體是貴公司的投資者。但是，其中某些實體 似乎不在您的主要股東之列，如第186頁所披露。如果有重要信息，請擴大您的披露範圍， 描述每個此類實體對您的投資的性質，並向我們解釋為什麼包括此信息是合適的。還請 在回覆中説明您計劃向投資者通報這些實體對您 公司的投資所做的任何更改。 |
| 答覆： | 本公司承認員工的意見，並敬告員工，儘管如 第189頁披露的那樣，並非所有實體都是本公司的主要股東，但本公司認為將這些實體列為本公司的投資者是合適的。本公司認為，在第8頁和110頁加入此類投資者是恰當的，因為Rock Springs Capital Management LP(“Rock Springs”)和RA Capital Management，L.P.是領先的生命科學風險投資基金，是本公司最近一次優先股融資的重要買家，儘管它們的總受益所有權不到本公司已發行有表決權證券的5%。此外，本公司在註冊聲明 的其他部分披露，本公司董事會成員David Gardner是Rock Springs投資團隊的高級成員。本公司 謹向員工提交，S-K條例第403項中要求在註冊説明書中披露本公司5%股東的要求與第8頁和第110頁的投資者身份識別是分開的，投資者身份識別 並不限於5%股東。本公司進一步表示，註冊人通常會在其註冊聲明中指明 某些投資者是領先的生命科學風險投資基金或此類投資者在公司董事會中擁有席位 。如果作為5%股東的投資者改變了對本公司的投資， 或投資者成為本公司5%或更多有表決權證券的持有者，本公司將按照S-K規則第403項的要求，在未來提交的主要股東部分的註冊説明書中更新該信息 。 |
2021年9月14日
第4頁
我們的戰略，第8頁
| 5. | 我們注意到您在這裏和整個招股説明書中將XTX202與aldesil進行比較，將XTX101與ipilimumab類似物進行比較。 請澄清，如果是真的，這些觀察結果是在小鼠模型中進行的，可能不會在臨牀試驗中重複。 |
| 答覆： | 針對員工的意見，本公司修訂了註冊説明書第22-23頁和131頁有關XTX202和aldesil的披露，並修訂了註冊説明書 第22-23頁、117頁和118頁有關XTX101和ipilimumab的披露。 |
風險因素，第16頁
| 6. | 鑑於您的風險因素部分的長度，請修改以符合S-K規則第105項，重新定位可能 一般適用於任何註冊人的風險，或在該部分末尾的標題“一般風險因素”下提供風險。 |
| 答覆： | 本公司承認員工的意見，並敬告員工，已深思熟慮地考慮了S-K條例第105項的要求 ，並確定風險因素部分中包含的任何風險均不適用於任何註冊人 或任何發售，因此，不宜將風險轉移到該部分的末尾，標題為“一般 風險因素”。 |
我們授權的某些知識產權可能是通過政府資助的項目 發現的，第52頁
| 7. | 請修改以確定受或可能受入場權約束的候選產品。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第53-54頁的披露。 |
2021年9月14日
第5頁
大寫，第82頁
| 8. | 請修訂以反映與F-40頁中期資產負債表 一致的永久股本以外的可轉換優先股。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第84頁的披露。 |
稀釋，第84頁
| 9. | 請修改您的披露，以澄清歷史有形賬面淨值(赤字)不包括股權以外的可轉換優先股 。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第86頁的披露。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 關鍵會計政策和估計的使用普通股和普通股公允價值的確定，第104頁
| 10. | 請披露2021年5月普通股估值升至1.06美元背後的實際具體因素。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第105-106頁的披露。 |
我們啟用GPS的細胞因子的業務關鍵特性， 第114頁
| 11. | 我們注意到您在第115頁和第116頁披露，您已經通過您的XTX202臨牀前研究和您的腫瘤選擇性抗CTLA-4抗體驗證了您的GPS平臺。鑑於您候選產品的當前開發階段，請修改以解釋您所説的驗證是什麼意思。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第115頁的披露。 |
2021年9月14日
第6頁
細胞因子程序，第117頁
| 12. | 我們注意到您在第27頁披露，您依賴基質金屬蛋白酶來激活腫瘤微環境中的分子 ，如果人類腫瘤中的MMP活性不足以切割掩蔽蛋白結構域，則您的產品 候選產品的潛在療效將受到限制。對於您的每個細胞因子程序，請澄清您是否觀察到人類 細胞固有的基質金屬蛋白酶足以切割掩蔽域。 |
| 答覆： | 針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第108、119、134和138頁的披露內容 。 |
測量的PK參數(1毫克/千克劑量)，第123頁
| 13. | 我們注意到您的聲明，根據您的臨牀前數據，您希望XTX202在臨牀試驗中實現單一療法活性，並且具有比aldesil更好的耐受性 配置文件。鑑於藥物開發的不可預測性，請刪除此聲明 ，任何類似的聲明都將被認為是投機性的。 |
| 答覆： | 本公司承認員工的意見，並敬告員工，它認為該聲明是適當的。 本公司相信，鑑於註冊 聲明中披露的其臨牀前數據的結果，XTX202可以實現單一治療活動。此外，ALTX202是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的一種已經顯示出活性的IL-2。 本公司謹向員工表示，鑑於XTX202 每三天一次的劑量為2至10 mg/kg，在頭對頭臨牀前腫瘤模型研究中取得抗腫瘤活性， 與每日兩次的劑量為3 mg/kg的aldesleight相比，期望XTX202實現單一治療活性是合理的。本公司還恭敬地向員工提交，根據臨牀前腫瘤模型研究顯示，XTX202在非人類靈長類動物(“NHP”)中的耐受性良好，可達10毫克/公斤，在非人類靈長類動物(“NHP”)中重複使用四周，而已公佈的NHP中ALDIL的最大耐受量 為每天25微克(微克)/公斤，持續28天，因此有理由期望XTX202 具有比aldesil更好的耐受性。最後，本公司謹向員工提交 ，本公司對XTX202的單一療法活性和耐受性的預期已作為前瞻性陳述進行了適當的陳述 ，公司已就招股説明書中包含的有關前瞻性陳述和風險因素的告誡説明中的 向投資者發出了適當的警告。 |
2021年9月14日
第7頁
主要股東，第186頁
| 14. | 請修改您的披露，以確定對Atlas Ventures、F-Prime Capital Partners Healthcare Fund IV LP及其附屬公司、武田風險投資公司(Takeda Ventures，Inc.)和SV7 Impact Medicine Fund LP持有的股份 擁有投票權和投資控制權的所有自然人。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第189-190頁的披露。此外，武田風險投資公司已通知本公司，武田風險投資公司持有的 股票沒有任何自然人作為實益擁有人。 |
一般信息
| 15. | 請補充向我們提供您或任何授權代表您根據證券法 第5(D)節向潛在投資者提交的、根據證券法規則405定義的所有書面通信的副本 ，無論他們是否保留了這些通信的副本。 您或任何有權代表您這樣做的人根據證券法第5(D)節向潛在投資者提交的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本，都請補充提供給我們。 |
| 答覆： | 本公司確認員工的要求，並將根據證券法第5(D)條向潛在投資者提供本公司或代表本公司授權的任何人根據證券法第405條規定 定義的書面通信的副本，作為補充提供給員工。(br}根據證券法第5(D)條，本公司或代表本公司授權的任何人向 潛在投資者提交的書面通信副本， 見證券法第405條的定義)。 |
2021年9月14日
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如果您有任何進一步的問題或意見，或者您需要任何 其他信息，請通過電話(617)526-6393或發送電子郵件至cynthia.mazarees@wilmerhale.com與下面的簽名者聯繫。感謝 您的幫助。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/辛西婭·T·馬紮裏 | |
| 辛西婭·T·馬紮裏亞 |
| 抄送： | 勒內·魯索，藥學博士西利奧治療公司(Xilio Treeutics，Inc.) |
| 塞爾瓦託·喬文西利奧治療公司(Xilio Treeutics，Inc.) | |
| 克里斯·弗蘭肯菲爾德西利奧治療公司(Xilio Treeutics，Inc.) | |
| 莫莉·W·福克斯Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP | |
| 迪瓦卡爾·古普塔Cooley LLP | |
| 理查德·C·西格爾Cooley LLP |