F-10/A


A.	☐	根據規則467(A)向委員會提交申請時(如果與同時在美國和加拿大進行的要約有關)。

B.		在未來某個日期(選中下面相應的框)：

	1.	☐	根據規則467(B)()第() (指定一個不早於提交後7個歷日的時間)。
	2.	☐	根據規則467(B)於() (指定備案後7個歷日或更早的時間)，因為複審管轄區的證券監督管理機構已於 ()出具收據或清算通知。
	3.		根據規則467(B)，在註冊人或審查司法管轄區的加拿大證券監管機構通知證監會已就此發出收據或批准通知後，應儘快。
	4.	☐	在提交本表格的下一次修訂後(如果正在提交初步材料)。

如果本表格中登記的任何證券將根據主司法管轄區的擱置招股説明書發售程序延遲或連續發售，請選中以下複選框。

註冊費的計算



每一類的標題證券須予註冊	金額成為已註冊(1)(3)	建議最大值集料發行價(2)(3)	數量註冊費(3)
普通股
優先股
債務證券
認購收據
認股權證
單位
總計		$200,000,000	$18,540.00(4)

(1)	根據本註冊説明書登記的債務證券、普通股、優先股、認購收據、認股權證、購股合約及註冊人單位的首次公開發售總價不得超過200,000,000美元(或以任何其他貨幣計價的等值證券)。

(2)	估計僅用於根據修訂後的1933年證券法(證券法)第457(O)條確定註冊費。

(3)	每種證券的建議最高初始發行價將由註冊人根據本註冊聲明出售證券時不時確定。

(4)

以前付過錢的。

註冊人特此將本註冊聲明修改為一個或多個必要的日期，以推遲其生效日期，直至註冊聲明按照證券法第467條的規定生效，或由美國證券交易委員會(SEC)根據證券法第8(A)條決定的日期生效。

本修訂和重述的簡寫招股説明書是基礎擱置招股説明書。本修訂和重述的簡寫基礎擱置招股説明書已在加拿大和努納武特兩省根據立法提交，允許在本招股説明書最終確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。法律規定，在同意購買任何此類證券後，必須在指定時間內向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書補充資料。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。本修訂和重述的簡寫基礎架子招股説明書僅在這些證券可以合法出售的司法管轄區內構成這些證券的公開發售，並且僅由獲準出售此類證券的人員公開發售。

本修訂和重述的簡式基礎架子招股説明書中的信息通過引用包含在提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中。通過引用併入本文的文件的副本可以免費從McLoud Technologies Corp.處獲得，地址為：不列顛哥倫比亞省温哥華，550-510 Burrard St.，電話：(604)669-9973，電話：(604)669-9973，也可以從www.sedar.com獲得電子版本。

修訂並重述簡寫基礎架子招股説明書


新發行		2021年11月19日

LOGO

麥克勞德技術公司(McLoud Technologies Corp.)

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

認購收據

認股權證

單位

McLoud Technologies Corp.(？公司、公司或McLoud？)可能會不時發售和發行以下證券：(I)普通股(？普通股)；(Ii)任何系列的優先股(？？優先股)；(Iii)優先或從屬擔保或無擔保債務證券 (統稱？債務證券)，包括可轉換或可交換為公司其他證券的債務證券；(Iv)認購收據(？？認購收據)；(Iii)優先或從屬擔保或無擔保債務證券 (統稱為？債務證券)；(Iv)認購收據(？認購收據)；(Iii)優先或附屬擔保或無擔保債務證券(統稱為？債務證券)；(Iv)認購收據(？認購收據)；以及(Vi)由本招股章程(以下簡稱招股説明書)中描述的一種或多種其他證券(包括普通股、優先股、債務證券、認購收據和認股權證)組成的單位，總髮行價最高可達200,000,000美元，在本修訂和重述的簡明簡明基本招股説明書(以下簡稱招股説明書)(包括對本招股説明書的任何修訂)保持有效的25個月期間，其總髮行價最高可達200,000,000美元。證券可以單獨發行或一起發行，發行金額、價格和條款將根據出售時的市場狀況確定，並在隨附的招股説明書附錄(A招股説明書附錄)中闡述。

根據本招股説明書提交的第一份招股説明書補充材料的最低發售金額為總計$10,000,000(最低發售金額)。這意味着，除非根據本招股説明書項下的第一份招股章程補充條款籌集最低金額，否則該公司無法完成證券發行。

沒有任何承銷商或代理人蔘與本招股説明書的編制或對本招股説明書的內容進行任何審核。

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度，本公司可根據加拿大的信息披露要求編制本招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本文引用的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相比。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司受加拿大不列顛哥倫比亞省法律管轄，公司的部分或全部高級管理人員和董事是外國居民，本招股説明書中提到的一些或所有專家是外國居民，任何招股説明書副刊中提到的承銷商、交易商或代理人可能是外國居民，公司和上述人員的大部分資產可能位於國外。

美國證券交易委員會(SEC)、任何州或加拿大證券委員會或監管機構均未批准或不批准這些證券，SEC或任何州或加拿大證券委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與相反的陳述均屬刑事犯罪。

潛在投資者應該意識到，收購證券可能會在加拿大和美國產生税收後果。此類後果可能未在本文或任何適用的招股説明書附錄中完整描述。潛在投資者應閲讀本招股説明書標題下的税務討論某些所得税考慮事項？以及適用的招股説明書附錄中關於特定證券發行的税務討論(如果有)。

發行的任何證券的具體條款將在適用的招股説明書副刊中説明，如適用，包括：(I)在普通股的情況下，發售的普通股數量、發行價、普通股是否為現金髮售，以及普通股特有的任何其他條款；(Ii)(如屬優先股)特定系列的名稱、發售的優先股數目、發行價、任何投票權、任何收取股息的權利、任何贖回條款、任何兑換或交換權及任何其他特定條款；(Iii)就權證而言，發行的認股權證數目、發行價、認股權證是否以現金髮售、在行使認股權證時可購買的其他證券的名稱、數目和條款，以及會導致調整該等數目、行使價、行使日期和期限的任何程序，以及與所提供的認股權證有關的任何其他特定條款；(Iv)就認購收據而言，認購收據的數目、發行價、認購收據是否以現金髮售、認購收據轉換為其他證券的條款、條件及程序、該等其他證券的名稱、數目及條款，以及認購收據的任何其他條款；及(V)如屬單位，認購收據的數目、發行價及組成單位的證券的數目及條款。與特定證券發行相關的招股説明書副刊可能包括不在本招股説明書描述的條款和參數範圍內的與根據招股説明書發行的證券有關的條款。在法規、法規或政策要求的情況下, 並且如果證券是以加元以外的貨幣提供的，適用於證券的外匯匯率的適當披露將包括在描述證券的招股説明書副刊中。

適用法律允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將與本招股説明書一起交付給購買者，除非已獲得此類交付豁免。每份招股説明書補編將以引用方式併入本招股説明書中，以供證券立法之用截至招股説明書附錄之日，且僅為發行招股説明書附錄所涉及的證券的目的。

本公司可向承銷商或交易商提供或出售證券，或通過承銷商或交易商以委託人身份購買，也可直接向一個或多個購買者銷售，或通過代理或根據適用的法定豁免銷售。請參見？配送計劃？與特定證券發行有關的招股説明書副刊將指明公司就證券的發行和銷售而聘請的每一位承銷商、交易商或代理人(視具體情況而定)，並將列出該證券的發售條款，在適用的範圍內，包括與發行相關而支付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償、證券的分銷方式、初始發行價(如果發售是固定價格分銷)以及分配計劃中的任何其他實質性條款。

證券可能不時以固定價格或非固定價格在一次或次交易中出售。如果以非固定價格提供，證券可按銷售時的現行市場價格、參考此類現行市場價格或協商價格確定的價格發售，包括在被視為國家文書 44-102定義的市場分配的交易中的銷售。 44-102 44-102貨架分佈(NI 44-102)，包括直接在多倫多證券交易所創業板(多倫多證券交易所股票代碼：TSXV)或其他現有證券交易市場上進行的銷售，以及隨附的招股説明書附錄中所述。本招股説明書可能符合NI 44-102中定義的一個或多個市場分銷的資格。請參見？配送計劃.

對於任何證券發行，除非招股説明書副刊另有規定，且除市場分銷以外，承銷商、交易商或代理人可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格在公開市場上可能高於的水平。在公開市場上，承銷商、交易商或代理人可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格在公開市場上佔優勢的水平，但與特定證券發行有關的招股説明書中另有規定，以及市場分銷除外。此類交易可隨時開始、中斷或終止。但是，承銷商、交易商或代理商均不參與 ·在市場上承銷商、交易商或代理的任何附屬公司以及與該承銷商、交易商或代理共同或協同行動的任何個人或公司都不會因此類分銷而超額配售證券，也不會進行旨在穩定或維持證券市場價格的任何其他交易，因此，任何承銷商、交易商或代理的任何附屬公司或與該承銷商、交易商或代理共同或協同行動的任何個人或公司都不會因此類分銷而超額配售證券。購買構成承銷商、交易商或代理的超額配售頭寸的證券的買方將根據本招股説明書和招股説明書補充條款購買與特定證券發行相關的證券，而不管超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。請參見？配送計劃.

該公司已發行和已發行的普通股在多倫多證券交易所交易，代碼為？MCLD？，也由場外市場集團(OTCQB)在場外交易市場交易，交易代碼為？？MCLDF？2021年11月17日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所和OTCQB的普通股收盤價分別為2.00美元和1.57美元。該公司還申請將普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市，代碼為？？MCLD？普通股能否在納斯達克上市取決於是否滿足所有必要的上市要求。

除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則每個系列或發行的證券(普通股除外)不會在任何證券交易所上市。因此，目前沒有可以出售證券(普通股除外)的市場，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的此類證券。這可能會影響這類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這類證券的流動性以及發行人監管的程度。請參見 風險因素.

潛在投資者應意識到，購買證券可能會產生本招股説明書或任何招股説明書副刊中未全面描述的税務後果，並應仔細審閲適用的招股説明書副刊中的税務討論(如果有)，並在任何情況下諮詢税務顧問。

對該證券的投資會受到許多風險的影響。請參見？風險因素關於這些風險的更全面的討論。

Russel McMeekin(公司總裁、首席執行官、董事兼推動者)、Michael Allman(公司董事)、Costantino Lanza (首席增長官、公司董事兼推動者)和Elizabeth MacLean(公司董事)居住在加拿大境外，各自已任命Owens Wright LLP，Suite 300，20 Holly Street，Ontario，M4S3B1為其代理人提供服務買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大境外的任何個人或公司的判決，或根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。公司總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德大街550-510號，郵編：V6C 3A8，註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華灰路2686號，郵編：V6K 1A5。

除本招股説明書所載內容外，任何人不得由公司授權提供與發行和銷售本招股説明書項下的證券有關的任何信息或作出任何陳述。潛在投資者僅應依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的與證券投資相關的信息。除非另有説明，否則潛在投資者應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，而通過引用併入的任何文件中包含的信息僅在該文件的日期是準確的，除非另有説明。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊中使用的市場數據和某些行業預測，以及本文或其中通過引用併入的文件，均從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得。公司認為這些來源總體上是可靠的，但不能保證信息的準確性和完整性。本公司尚未獨立核實此信息，也不對此信息的準確性作出任何陳述。


讀者須知			1
貨幣列報和財務信息			3
商標和商號			3
營銷材料			3
以引用方式併入的文件			4
作為登記聲明的一部分提交的文件			5
現有信息			5
地鐵公司			6
公司S業務概述			6
收益覆蓋率			8
收益的使用			8
股權結構			8
合併資本化			9
正在發行的證券説明			9
與證券有關的其他事項			18
配送計劃			19
某些所得税方面的考慮			21
前期銷售額			21
交易價和交易量			21
危險因素			21
免責救濟			25
發起人			26
專家的利益			27
核數師、轉讓代理人及登記員			27
法律事務			27
法定撤銷權			27

投資者應僅依賴本招股説明書中包含的信息(包括通過引用併入本招股説明書的文件)，並且無權依賴本招股説明書中包含的部分信息(包括通過引用併入本招股説明書的文件)而排除其他信息。該公司並無授權任何人向投資者提供額外或不同的資料。本公司對他人可能向本招股説明書的讀者提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。公司網站上包含的信息或通過公司網站以其他方式訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，該等信息並非通過引用併入本招股説明書。

本公司不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區內出售證券。本招股説明書(包括以引用方式併入本招股説明書的文件)中包含的信息僅在本招股説明書的日期(或以引用方式併入本文的文件的日期或在通過引用併入本文的文件中另行列出的日期(如適用))是準確的，無論本招股説明書的交付時間或普通股、優先股、債務證券、認購收據、認股權證和/或單位的任何出售時間。自這些日期以來，該公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。除適用的加拿大證券法要求外，本公司不承諾更新通過引用包含或併入本文的信息。

任何人不得將本招股説明書用於與一個或多個招股説明書附錄中所述的證券發售相關的以外的任何目的。

通過引用併入或被視為在此併入的文件包含與公司相關的有意義的重要信息，本招股説明書的讀者應審閲本招股説明書、適用的招股説明書附錄中包含的所有信息，以及通過引用併入或被視為在此處和其中併入的文件。

在本招股説明書和任何招股説明書副刊中，除非上下文另有要求，凡提及我們、我們、我們的或類似的術語，以及提及麥克勞德或本公司，均指合併後的麥克勞德技術公司和我們的子公司。

該公司已根據以下條款向美國證券交易委員會提交申請證券法1933年的，經修訂的(1933年法案)表格F-10中關於證券發行的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不包含此類註冊聲明中列出的所有信息，其中某些項目包含在SEC規則和法規允許或要求的註冊聲明的證物中。本招股説明書中遺漏但包含在註冊聲明中的信息項將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上提供。.您可以參閲註冊聲明和註冊聲明中的證物，以瞭解有關我們和證券的更多信息。

在本招股説明書和任何招股説明書副刊中，除非上下文另有規定，否則在綜合基礎上，凡提及我們、我們、我們或類似的術語，以及提及McLoud或The Corporation，均指McLoud Technologies Corp.和我們的子公司。

市場和行業數據

除非另有説明，本招股説明書中包含或引用的市場和行業數據均基於獨立行業出版物、市場研究、分析師報告和調查以及其他公開來源的信息。雖然公司認為這些消息來源總體上是可靠的，但市場和行業數據可能會受到解讀，不能完全確定

原始數據的可用性和可靠性方面的限制、數據收集過程的自願性以及任何調查中固有的其他限制和不確定性。本公司未獨立核實此處引用或併入本文的第三方來源的任何數據，因此，不保證此類數據的準確性和完整性。這些第三方消息來源均未就本招股説明書的任何方面提供任何形式的諮詢、建議或諮詢，或與本招股説明書有任何關聯。

前瞻性信息

本招股説明書包含符合適用證券法含義的某些前瞻性信息和前瞻性陳述。此類前瞻性信息和前瞻性陳述不代表歷史事實或信息或當前狀況，而僅代表公司對未來事件、計劃或目標的信念，其中許多事件、計劃或目標本質上是不確定的，不在公司的控制範圍之內。通常，此類前瞻性信息或前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，這些前瞻性術語包括：？計劃？預期？或？不預期？預計？預算？計劃？估計？預測？？預測？？意圖？預期？或？未預料到？？或？相信？？或此類詞語和短語的變體，或可能包含某些行動、事件或結果？？可能？，？本文包含的前瞻性信息可能包括但不限於與以下內容相關的信息：

將公司業務擴展到新的地理區域，包括中國、東南亞、歐洲大陸和中東；

公司預計將完成任何已宣佈的擬議收購；

本公司的業務及營運表現；

發展公司業務及營運的意向；

對公司產品和服務(包括基礎技術)進步的期望；

對新產品的改進和採用的期望，包括公司現有客户羣採用新產品；

客户和市場對公司產品和解決方案的接受度；

吸引新客户以及開發和維護現有客户的能力，包括增加對公司產品的需求；

能夠成功利用當前和未來的戰略合作伙伴關係和聯盟；

公司業務以及公司運營的市場和司法管轄區的預期趨勢和挑戰；

獲得資本的能力；

資本充足；以及

公司運營所處的一般經濟、金融市場、監管和政治條件。

通過以這種方式識別此類信息和聲明，公司提醒讀者此類信息和聲明會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致公司的實際結果、活動水平、業績或成就與此類信息和聲明明示或暗示的內容大不相同。對本公司證券的投資是投機性的，並受到多種風險的制約，包括但不限於本招股説明書和本公司日期為2021年4月12日的年度信息表格(AIF)第34和37頁中風險因素標題下討論的風險。儘管公司試圖找出可能導致實際結果與前瞻性報告中包含的結果大不相同的重要因素

儘管本公司認為編制前瞻性信息和陳述時使用的假設和因素以及前瞻性信息和陳述中包含的預期是合理的，但不應過度依賴該等信息和陳述，鑑於該等前瞻性信息和陳述將被證明是準確的，因此不能作出任何保證或擔保，因為實際結果和未來事件可能與該等信息和陳述中預期的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性信息和前瞻性陳述是截至本招股説明書發佈之日作出的。可歸因於公司或代表公司行事的所有後續書面和口頭前瞻性信息和陳述均受本通知的明確限制。

許多風險、不確定因素和其他因素可能會導致實際結果與前瞻性信息中討論的結果大不相同，包括本招股説明書中“風險因素”一節中討論的因素。

貨幣列報和財務信息

除非另有説明，招股説明書中提及的所有貨幣金額均以加元計價。在此引用的公司的財務報表以加元報告，並根據國際財務報告準則編制。在此引用的公司的財務報表以加元報告，並根據國際財務報告準則編制。

商標和商號

本招股説明書包括(或可能包括)受適用知識產權法保護且為公司財產的商標和商號。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號可以在沒有^®或符號或其他適用符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利。

營銷材料

某些營銷材料(該術語在適用的加拿大證券法規中定義)可能用於根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄分銷證券。

公司在《招股説明書補充説明書》發佈之日之後、終止經銷此類證券之前提交的與證券分銷有關的任何營銷材料模板版本(這些術語在適用的加拿大證券法規中定義)，將被視為通過引用併入該招股説明書補充説明書中，以《招股説明書補充説明書》所涉及的證券經銷為目的。(br}《招股説明書補充説明書》適用於該證券經銷，且該公司在《招股説明書補充説明書》發佈日期之後、終止經銷前提交的《説明書補充説明書》適用於證券經銷)

由引用合併的文檔

公司向加拿大證券委員會或類似機構提交的以下文件可在公司在SEDAR(www.sedar.com)上的個人資料中獲得，並通過引用具體併入本招股説明書中：

(a)

AIF？

(b)

公司於2020年12月31日止財政年度及截至 2020年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表，連同附註及獨立審計師的報告(年度財務報表)；

(c)

管理層對公司年度財務報表的討論和分析；

(d)

本公司截至2021年6月30日及截至 6月30日的6個月未經審計的中期財務報表及其附註(中期財務報表)；

(e)

管理層對公司中期財務報表的討論和分析；

(f)

本公司於2020年11月30日發佈的管理信息通函，與2020年12月29日召開的本公司股東年度和特別大會(2020通函)有關，但2020通函中包含的任何聲明除外，條件是本文中包含的任何聲明或在2020通函之後通過引用併入或被視為包含在本文中的任何文件中的任何聲明都將修改或取代2020通函中包含的此類聲明；

(g)

該公司於2021年4月15日就經紀發售完成情況提交的重大變動報告；以及

(h)

公司關於公司簽訂債務轉換和交換協議的2021年7月21日的重大變化報告。

NationalInstrument 44-101要求的任何類型的文件簡明招股章程分佈如果本公司在本招股説明書日期之後至本招股説明書期滿之前由本公司向加拿大各省證券委員會或類似機構提交申請，則將通過引用方式併入本招股説明書的文件(包括公司明確提到以引用方式併入本招股説明書的類型文件和公司發佈的新聞稿)將被視為通過引用併入本招股説明書。

包含本公司證券任何發售的具體條款的招股章程補充文件將隨本招股説明書一起交付給本公司證券的購買者，並將被視為自招股章程補充文件的日期起以引用方式併入本招股説明書中，且僅用於該招股説明書補充文件所涉及的我們證券的發售目的。

本招股説明書中以引用方式併入的任何文件中引用的文件未通過引用明確併入本招股説明書或本招股説明書中，也不要求以引用方式併入其中或本招股説明書中的文件不以引用方式併入本招股説明書中。

本招股説明書或以引用方式併入或視為在此併入的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書而言，應視為已修改或取代

此處包含的陳述、本章程的任何補充説明書或隨後提交的任何其他文件(也通過引用併入或被視為通過引用併入本文) 修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。修改或取代聲明無需聲明其已修改或取代先前聲明，或包括其修改或取代的文檔或聲明中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出該等修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的失實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實，或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的遺漏。該陳述經修改或取代的陳述，在任何情況下均不視為承認該陳述構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述，而該重大事實是必須陳述的，或根據作出陳述的情況而必須陳述而不具誤導性的陳述。

在本招股説明書有效期內，當我們向適用的證券監管機構提交新的年度信息表和經審計的合併財務報表及相關的管理層討論和分析，並在需要時被適用的證券監管機構接受時，本招股説明書有效期內的前一份年度信息表、以前的經審計的以前的合併財務報表和相關的管理層討論和分析以及所有未經審計的中期合併財務報表和相關的管理討論和分析。在提交新的年度信息表的財政年度開始之前提交的所有重大變更報告以及任何信息通告和業務收購報告，將被視為不再通過引用併入本招股説明書中，以便根據本招股説明書進行未來的證券要約和銷售。在本招股説明書期限內，吾等向適用的證券監管機構提交新的中期財務報表和隨附的管理層討論和分析後，在提交新的中期財務報表之前提交的所有中期財務報表和隨附的管理層的討論和分析將被視為不再通過引用併入本招股説明書中，以用於本招股説明書下的未來要約和證券銷售。

作為註冊聲明的一部分提交的文檔

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書是該説明書的一部分：引用成立為法團的文件(B)畢馬威有限責任公司的同意；(C)公司某些董事和高級管理人員的授權書；以及 (D)根據本協議發行的任何債務證券的契約形式。任何適用的認股權證協議、契約、認購收據協議或採用表格 T-1的受託人資格聲明的表格副本(視情況而定)將通過生效後的修訂或參考根據交易法提交給美國證券交易委員會的文件進行註冊。

現有信息

本公司須遵守“交易法”的信息報告要求和適用的加拿大要求，並根據該要求向美國證券交易委員會和加拿大的證券監管機構提交報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，此類報告和其他信息通常可能按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的要求與美國不同。作為外國私人發行人，本公司不受交易所法案規定的委託書的提供和內容規則的約束，本公司的高級管理人員、董事和主要股東不受交易所法案第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。潛在投資者可以閲讀和下載公司在SEDAR上向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件，網址為www.sedar.com。公司向美國證券交易委員會提交併提供的報告和其他信息可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。公司向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和其他信息也可以在美國證券交易委員會在華盛頓特區東北大街100F Street，郵編：20549的公共參考設施免費查閲和複印。

本公司已根據美國證券法向證券交易委員會提交了關於該證券的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息，其中某些部分包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明的證物中。請參見？作為註冊聲明的一部分提交的文件？有關本公司及本證券的進一步資料，請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，請參閲作為註冊聲明證物歸檔的文件副本，以獲取所涉及事項的完整描述。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的Edgar上找到。該公司每次根據註冊聲明出售證券時，都會提供一份招股説明書副刊，其中載有有關發行條款的具體資料。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

公司

該公司根據“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)註冊成立。該公司的總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德大街550-510，郵編V6C 3A8，註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華灰路2686號，郵編：V6K 1A5。

該公司於2010年12月21日根據“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)成立。2017年4月21日，公司簽訂了一項合併協議，根據該協議，公司通過環球風險投資子公司(Universal Ventures Subco Inc.)和麥克勞德公司(McLoud Corp.)的反向三角合併，收購了McLoud Corp.的所有已發行和未償還證券。合併後的實體環球麥克勞德美國公司繼續作為公司的全資子公司。2017年10月13日，本公司將其名稱從Universal Ventures Inc.更名為Universal McLoud Corp.，並於2017年10月18日開始在多倫多證券交易所作為二級技術發行商(定義見TSXV Policy 2.1和初始上市要求)在多倫多證券交易所(TSXV)交易。公司之前曾在多倫多證券交易所交易，交易代碼為UN？2018年5月18日，該公司還開始在OTCQB上交易，交易代碼為MCLDFä。該公司隨後於2019年10月23日更名為麥克勞德技術公司(McLoud Technologies Corp.)。

公司S業務概述

業務概述

公司提供結合物聯網、人工智能和雲的解決方案，以釋放商業建築中的供暖、通風和空調 (暖通空調)機組和冰箱、流程工業設施中的控制系統、熱交換器和壓縮機，以及陸上風電場中產生可再生能源的風力渦輪機等高耗能資產的未開發潛力。

物聯網實現了對這些和其他服務不足資產的廉價、可隨時擴展的連接。來自這些物聯網傳感器的數據被帶到雲中，在雲中創建了這些資產的數字雙胞胎，並應用人工智能來識別優化資產績效的機會。現場管理這些資產的資產操作員和維護員通過一系列移動、互聯的應用程序進行指導，這些應用程序使他們能夠採取資產管理操作，以幫助提高資產績效。

通過公司專有的 AssetCare在此平臺上，人工智能用於識別改善資產績效的機會，並使資產運營者和維護員能夠採取直接行動來創建這些可衡量的改進。公司的AssetCare技術在工作中的一些關鍵應用包括：

通過人工智能驅動的自適應控制，抑制浪費的能源，同時提高商業設施中的乘員舒適性；

在所有市場中，公司都使用商業廣告軟件即服務分銷其AssetCare解決方案的業務模式。客户支付基於訂閲的簡單價格，該價格取決於資產數量、資產規模或複雜性，以及通過使用人工智能和分析可帶來的預期效率收益。客户設置為多年定期訂閲，無需預付任何費用即可加入AssetCare 解決方案；任何預付成本都將在初始訂閲期的整個生命週期中使用。

該公司為五個主要細分市場提供服務：

互聯建築，包括用於自動化和遠程管理商業建築的人工智能和分析，通過室內空氣質量優化以及食品安全和庫存保護推動能效、居住者健康和安全的提高；

Connected Worker，包括連接到第三方免提頭盔智能眼鏡的雲軟件，與AR功能相結合，可幫助現場工作人員遠程與專家保持聯繫，便於維修，併為工作人員提供人工智能支持的數字助理；智能眼鏡與AR功能相結合，幫助現場工作人員與專家保持遠程聯繫，方便維修，併為工作人員提供人工智能支持的數字助理；

互聯能源，包括使用人工智能驅動的計算機視覺檢查風力渦輪機葉片，以及部署分析以提高風力發電場的發電量和可用性；

互聯行業，包括流程資產和控制端點監控、設備運行狀況和資產庫存管理功能，降低了現場資產的運營成本，並可訪問高精度3D數字雙胞胎，從而能夠跨分散的團隊遠程管理變更操作；以及

互聯健康，包括遠程健康監控以及使用移動應用程序和無線傳感器與護理者的連接，這些應用程序和無線傳感器可實現全天候護理，而無需面對面的探訪，包括在老年護理機構，原地年齡這些場所和診所對室內空氣質量和温室氣體標準也有嚴格要求。

所有目標細分市場都由公司獨有的通用技術提供支持，使其能夠使用物聯網、人工智能和雲功能創建和擴展資產能源解決方案，將實時信息與每項資產聯繫起來，並採用安全通信和3D數字孿生技術。

公司在北美、英國和歐洲大陸、中東、東南亞和大中華區設有本地辦事處，為全球客户提供服務。

經紀報價

2021年4月15日，公司以每單位2.10美元的發行價發行了總計6900,000股公司股票，總收益為14,490,000加元(經紀發行)。每個單位包括一股普通股和一股本公司的普通股認購權證。每份普通股認購權證可以一股普通股行使，行使價格為每股普通股2.85美元，在某些情況下可進行調整。經紀發行由ATB Capital Markets Inc.(代理)牽頭。代理人獲得的現金費用相當於根據經紀發行籌集的毛收入的7%。

債務轉換和交換協議

2021年7月12日，本公司與其8%可轉換無擔保次級債券中99.2%以上的未償還本金的持有人簽訂了債務轉換和交換協議

(8%債券)，據此，本公司發行合共6,323,360股普通股及6,323,360股普通股認購權證，代價為清償8,809,000美元本金及302,730美元根據8%債券欠下的利息(負債)，以換取本公司發行合共6,323,360股普通股及6,323,360股普通股認購權證，代價為清償8,809,000美元本金及302,730美元利息。2021年8月16日，該公司宣佈已完成公司227,027個單位的非經紀私募發行(非經紀發行)，單位價格為1.85美元，總收益約為420,000美元。每個單位包括一個普通股和一個普通股認購權證，每個認股權證的持有人有權在下午5點前的任何時間以每股普通股2.85美元的行使價收購一股普通股。(山區標準時間)2024年4月15日。

收益覆蓋率

如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充條款提供期限超過一年的債務證券，則適用的招股説明書補充條款將包括使該等證券的發行生效的收益覆蓋比率。

使用收益

除非招股説明書附錄中另有規定，否則出售證券的淨收益將用於一般公司目的(包括為持續運營和/或營運資金需求提供資金)，以償還不定期的未償債務、可自由支配的資本計劃和未來可能的收購、合資或許可安排。每份招股説明書副刊將包含有關該證券銷售所得收益用途的具體信息。

上述撥款代表本公司根據公司管理層的現有知識和規劃使用收益的意圖(不包括潛在的或有或有事項和任何不足之處)。實際支出可能與上述估計值不同。在某些情況下，出於合理的商業原因，重新分配可能被認為是謹慎或必要的。在實際支出之前，公司可以根據管理層的決定將資金投資於短期、投資級計息證券、政府證券或銀行賬户。九廣鐵路公司無法預測所投資的收益會否帶來良好的回報。請參見？風險因素？在 AIF中。

股權結構

該公司的法定資本由不限數量的普通股組成。截至2021年11月17日收盤，已發行普通股共有41,169,260股。普通股持有人有權親自或委派代表在公司所有股東大會上每股普通股一票。如果公司董事宣佈分紅，普通股持有人也有權獲得股息，並在公司清算、解散或清盤時分配公司剩餘資產。

就其持有人可能應得的所有利益而言，所有股份享有同等權利，包括收取股息、投票權和參與資產的權利，以及在所有其他方面，公司清算、解散或清盤(自願或非自願)，或公司資產在股東之間的任何其他處置，以便在公司清償債務後結束其事務。普通股不受任何催繳或評估權、任何優先購買權、任何換股或任何交換權的約束。普通股不受任何贖回、撤回、購買註銷、退還、償債或購買基金條款的約束。此外，普通股不受任何允許或限制發行額外證券的條款以及任何其他實質性限制或任何要求證券持有人向本公司提供額外資本的條款的約束。

自2021年6月30日(中期財務報表發佈之日)以來，除下文所述外，本公司的綜合基礎上的股份和貸款資本沒有發生重大變化。適用的招股章程補充文件將説明根據該招股章程補充文件發行證券將對我們的股份和貸款資本產生的任何重大變化以及該等重大變化的影響。

於2021年7月12日，本公司與持有8%債券99.2%以上已發行本金的持有人訂立債務轉換及交換協議，據此，本公司發行合共6,323,360股普通股及6,323,360股普通股認購權證，作為上述債務的代價。

正在發行的證券説明

普通股

以下闡述了普通股的某些一般條款和規定。根據隨附的招股章程副刊提供的普通股的特定條款和條款，以及下文所述的一般條款和條款適用於該等普通股的範圍，將在適用的招股章程副刊中説明。普通股可根據本招股説明書單獨出售或與優先股、債務證券、認購收據、認股權證或單位一起出售，或在轉換或交換任何該等證券時出售。

普通股持有人有權親自或委派代表在公司股東的所有會議上對每股普通股投一票。如果公司董事宣佈分紅，普通股持有人也有權在公司清算、解散或清盤的情況下獲得公司剩餘資產的分配。如果公司被清算、解散或清盤，普通股持有人也有權獲得股息，並有權分配公司的剩餘資產。

就所有普通股持有人可能獲得的所有利益而言，所有普通股享有同等地位，包括收取股息、投票權和參與資產的權利，以及在所有其他方面，公司清算、解散或清盤(無論是自願還是非自願)，或公司資產在股東之間的任何其他處置，以便在公司清償其債務後結束其事務的權利。(br}在公司清償債務後，公司有權獲得股息、投票權和參與資產，以及在公司清算、解散或清盤(無論是自願還是非自願)時獲得股息、投票權和資產參與權，或公司資產在股東之間的任何其他處置。普通股不受任何催繳或評估權利、任何優先購買權、任何轉換或任何交換權的約束。普通股不受任何贖回、撤回、購買註銷、退還、償債或購買基金的規定。此外，普通股不受任何允許或限制發行額外證券的條款以及任何其他重大限制或任何要求證券持有人向本公司提供額外資本的條款的約束。

優先股

以下闡述了優先股的某些一般條款和規定。根據隨附的招股章程副刊提供的一系列優先股的特定條款和規定，以及下文所述的一般條款和規定適用於該等優先股的範圍，將在適用的招股説明書副刊中説明。根據本招股説明書，一個或多個優先股系列可單獨出售或與普通股、債務證券、認購收據、認股權證或單位一起出售，或在轉換或交換任何此類證券時出售。

該公司目前未獲發行優先股的授權。在獲得所有必要的公司和監管部門批准後，建議優先股將不時在一個或多個系列中發行，公司董事會將被授權在發行之前確定每個系列的優先股數量、每個系列優先股的名稱、權利、特權、限制和附加條件，包括但不限於任何投票權、任何

收取股息的權利(可能是累積的或非累積的、可變的或固定的)或確定該等股息的方式、支付股息的日期、贖回或購買的任何條款和條件、任何轉換權以及公司清算、解散或清盤的任何權利、任何償債基金或其他規定，全部須以頒發修訂證書為準，該證書列明該系列優先股的指定、權利、特權、限制和條件。

在公司清盤、解散或清盤的情況下，每個系列的優先股無論是自願的還是非自願的，在支付股息和分配資產方面，可以與其他所有系列的優先股平價，並有權優先於普通股。如任何累積股息(不論是否宣派)或宣佈的非累積股息，或任何該等資產分配的應付金額(構成任何系列優先股的資本回報)均未悉數支付，則該系列優先股應就所有該等股息及金額按比例與其他所有系列的優先股一同參與。該系列的優先股應按比例參與所有該等股息及金額的分配，構成資本回報的任何該等資產分派的任何金額。該系列的優先股應就所有該等股息及金額按比例與其他所有系列的優先股一同參與。

本節介紹將適用於所提供的任何優先股的一般條款。根據招股説明書補充條款提供的任何優先股的條款和規定可能與以下描述的條款不同，並且可能不受或不包含任何或全部此類條款。將在相關招股説明書附錄中介紹的每期優先股的特定條款將在適用的情況下包括：

(a)

優先股發行價；

(b)

該系列優先股的名稱和股數指定；

(c)

股息率或計算方法、股利支付日期和分紅地點，股利是累加的還是非累加的，如果是累加的，股利開始積累的日期；

(d)

任何轉換或交換功能或權利；

(e)

優先股是否需要贖回、贖回價格以及與贖回權相關的其他條款和條件；

(f)

任何清算權；

(g)

任何償債基金撥備；

(h)

任何投票權；

(i)

優先股是以完全登記的形式發行，還是僅以簿記形式發行；

(j)

優先股附帶的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

(k)

任何其他特定術語。

債務證券

以下闡述了債務證券的某些一般條款和規定。根據隨附的招股章程副刊發行的一系列債務證券的特定條款和條款，以及下文所述的一般條款和條款可能適用於該等債務證券的範圍，將在適用的招股説明書副刊中説明。根據本招股説明書，一個或多個系列債務證券可以單獨出售或與普通股、優先股、認購收據、權證或單位一起出售，或在轉換或交換任何此類證券時出售。

優先級和安全性

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是公司的直接擔保或無擔保債務。債務證券將是該公司的優先債務或次級債務

適用的招股説明書附錄中所述的公司。如果債務證券是無擔保優先債務，則它們將與本公司不時發行和未償還的所有其他非附屬無擔保債務同等和按比率排列。如果債務證券是無擔保優先債務，則它們將與本公司不時發行和未償還的所有其他非附屬無擔保債務並駕齊驅。如債務證券為次級債務，則其將排在適用招股章程副刊所述本公司優先債務之後，並將與適用招股章程副刊所述本公司不時發行及未償還的其他附屬債務並列及按比例排列。(B)如適用招股章程副刊所述，該等債務證券將排在適用招股章程副刊所述本公司優先債務之後，並與適用招股章程副刊所述本公司不時發行及未償還的其他從屬債務並列。本公司保留在招股説明書補充説明書中指明某一特定次級債務證券系列是否從屬於任何其他次級債務證券系列的權利。

McLoud董事會可確定一系列債務證券的付款優先或從屬於優先支付我們的其他債務和義務的範圍和方式(如果有)，以及本金、保費(如果有)和利息(如果有)的支付是否將由任何其他人擔保，以及任何擔保的性質和優先順序。

債務證券條款

根據加拿大適用法律，對於所有公開發行的公司債券和票據，債務證券將根據公司與將在適用的招股説明書附錄中指定的受託人之間的一份或多份契約發行。優先債務證券和次級債務證券將有單獨的契約。契約是代表您作為所發行債務證券的受託人行事的金融機構與公司之間的合同。受託人有兩個主要角色。首先，受託人可以代表您行事的程度受到一些限制，如果公司未能履行其在契約項下的義務，受託人可以向公司強制執行您的權利。第二，受託人為該公司履行某些行政職責。根據每份契約可發行的債務證券本金總額不受限制。與發行債務證券相關的每份契約表格的副本將在簽訂時提交給加拿大的證券監管機構。公司簽訂的任何契約或補充合同的副本將提交給證券監管機構，並將在我們的SEDAR檔案中查閲，網址為www.sedar.com。

本公司可發行不計息或不計息的債務證券，利率低於發行時的現行市場利率，並以低於其所述本金的折扣價發售這些證券。本公司還可以將任何債務證券以外幣或貨幣單位出售，債務證券的付款可能以外幣或貨幣單位支付。在上述任何情況下，公司將在適用的招股説明書附錄中説明某些加拿大聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。

債務證券的部分條款和此類債務證券的發行契約彙總如下。此摘要不完整。本招股説明書中有關根據招股説明書發行的任何契約和債務證券的陳述是對其某些預期條款的摘要，並受適用契約的所有條款的約束，且其全部內容受適用契約的所有條款的限制。

該契約不會限制我們可以根據該契約發行的債務證券的金額。我們可以通過簽訂補充契約或由我們的董事會或正式授權的委員會授權發行，不時在一個或多個系列的契約下發行債務證券。一個系列的債權證券不需要同時發行，不需要同利率計息，也不需要同日到期。除非適用的招股章程副刊另有説明，否則吾等可按不同於先前發行的債務證券的條款發行債務證券，並在未經持有人同意的情況下，重新發行之前發行的一系列債務證券，並增發該系列的債務證券。

特定系列債務證券的招股説明書副刊將披露此類債務證券的具體條款，包括將發行的債務證券的一個或多個價格。根據招股説明書補充條款提供的任何債務證券的條款和規定可能與所描述的條款不同。

以下，並且可能不受任何或所有此類條款的約束或包含。此外，如果招股説明書附錄中描述的債務證券的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對該等條款的描述應視為已被該招股説明書附錄中關於該等債務證券的該等不同條款的描述所取代。這些術語可能包括以下部分或全部內容：

(a)

此類債務證券的名稱、本金總額和授權面值；

(b)

發行該等債務證券的契約及其受託人；

(c)

可以購買債務證券的貨幣或貨幣單位，以及應付本金和任何利息的貨幣或貨幣單位 (在任何一種情況下，如果不是加元)；

(d)

這種債務證券是優先的還是從屬的，如果是從屬的，適用的從屬條款；

(e)

該債務證券將發行本金的百分比；

(f)

該等債務證券的一個或多個到期日；

(g)

該等債務證券的年利率(如有)，或該等利率(如有)的釐定方法；

(h)

任何此類利息的支付日期以及此類支付的記錄日期；

(i)

任何一個或多個贖回條款，根據這些條款，該等債務證券可能會被取消；

(j)

此類債務證券是以登記形式、無記名形式還是以臨時或永久性全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權基礎；

(k)

應付本金、保險費和利息的一個或多個地點；

(l)

受託人或持有人與宣佈該系列債務證券的本金、溢價和利息到期應付的權利的任何變化；

(m)

該系列債務證券將在其上市的證券交易所(如有)；

(n)

與該等債務證券或適用契約的任何條款的修改、修訂或豁免有關的任何條款；

(o)

將與債務證券一起發售的任何其他證券的名稱和條款(如果有)，以及每種證券將提供的債務證券的本金金額；

(p)

依法治國；

(q)

對該系列債務證券本金總額的任何限制，該債務證券可根據契約進行認證和交付；

(r)

如果不是公司或受託人，每個註冊商和/或付款代理人的身份；

(s)

如果債務證券是以另一種證券作為一個單位發行的，債務證券和其他證券將可單獨轉讓的日期及之後；

(t)

因權證行使而發行的債務證券，其認證和交付的時間、方式和地點；

(u)

如果債務證券可以轉換或交換為公司的其他證券，則債務證券轉換或交換為其他證券的條款和程序；以及

(v)

該系列債務證券的任何其他特定條款，包括任何違約事件或契諾。

任何可轉換或可交換的債務證券將僅可轉換或可交換為公司的其他證券。在可轉換、可交換或可行使證券的發售中，如果本招股説明書、適用的招股説明書副刊或其任何修正案包含失實陳述，原始購買人在轉換、交換或行使該等證券後，將有向本公司提出撤銷的合同權利。如果本招股説明書、適用的招股説明書副刊或其任何修正案包含失實陳述，原始購買人將有權撤銷該等證券。關於這一撤銷權的更多信息包括在標題下。法定撤銷權 .

債務證券如以註冊形式發行，將可交換以同一名稱註冊的其他相同系列和期限的債務證券，本金總額相等，並可隨時或不時在相關受託人的公司信託辦事處轉讓。除隨之而來的任何税費或政府費用外，持有者不會就任何此類交換或轉讓向持有者收取任何費用。

修改

在某些情況下，我們可以在未經債務證券持有人同意的情況下修改任何契約和債務證券，包括消除任何含糊之處、補救、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不會對未償還債務證券持有人的利益造成重大不利影響的任何其他方式。有關修訂條款的更詳細説明將包含在適用的招股説明書附錄中。

認購收據

認購收據可以單獨發行，也可以與普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位一起發行(視情況而定)。認購收據將根據我們與託管代理(託管代理)在發行認購收據時簽訂的認購收據協議(認購收據協議)簽發。認購收據將在發行認購收據時與託管代理(託管代理)簽訂。認購收據將根據認購收據協議(認購收據協議)由我們與託管代理(託管代理)簽訂。每個託管代理都將是一家被授權作為受託人開展業務的金融機構。如果承銷商或代理被用於銷售任何認購收據，則其中一個或多個承銷商或代理也可以成為管理出售給或通過該承銷商或代理出售的認購收據的認購收據協議的一方。

訂閲收據的條款

認購收據協議將向認購收據的每位初始購買者提供在發行任何普通股、認股權證或債務證券(視情況而定)後在認購收據交換時向該購買者提供不可轉讓的合同撤銷權利，前提是本招股説明書、提供認購收據的招股説明書附錄或其任何修訂或其任何修訂包含失實陳述(如證券法(不列顛哥倫比亞省)所定義)。這項合同權利撤銷將使該初始購買者有權在交出為換取認購收據而發行的證券時獲得支付的認購收據金額，前提是該撤銷補救措施是在認購收據協議規定的時間內行使的。這項撤銷權利不會延伸至持有認購收據的人士，他們在公開市場或其他地方向最初購買者取得認購收據。

適用的招股章程副刊將包括認購收據協議的詳情，涵蓋所發售的認購收據。認購收據的具體條款以及本節中描述的一般條款適用於該等認購收據的範圍將在適用的招股説明書補充和認購收據協議中規定。在我們簽訂認購收據協議後，我們將向證券監管機構提交一份認購收據協議副本，並將在我們的SEDAR簡介(www.sedar.com)中提供。有關認購收據的完整條款，潛在投資者應參閲與提供的具體認購收據相關的認購收據協議。

認購收據將使持有者有權在完成特定交易或事件(通常是公司收購另一實體的資產或證券)時免費獲得其他證券(通常是普通股、認股權證或債務證券)。在交易完成或終止時間(無論交易或事件是否發生 )終止之前，認購收據的認購收益將由第三方託管機構或其他代理託管。認購收據持有者將在特定交易或事件完成後收到其他證券，或者，如果交易或事件在終止時間前沒有發生，認購收據的認購資金連同由此賺取的任何利息或其他收入將退還。

本節介紹適用於所提供的任何訂閲收據的一般條款，並不打算是完整的。根據招股説明書補充條款提供的任何認購收據的條款和規定可能與以下描述的條款不同，並且可能不受或不包含任何或所有此類條款。將在相關招股説明書補編中説明的每期認購收據的具體條款將在適用的情況下包括：

(a)

認購收據的數量；

(b)

認購收據的報價；

(c)

將認購收據交換為普通股、權證或債務證券的條件(解除條件)，以及不滿足該等條件的後果；

(d)

認購回執轉換為普通股、權證或債務證券的程序；

(e)

每張認購收據要交換的普通股、認股權證或債務證券的數量；

(f)

如果不滿足解除條件，託管代理向此類認購收據持有者支付的金額相當於其認購收據認購價格的全部或部分，加上認購收據協議中規定的任何額外金額的程序；

(g)

在解除條件滿足之前，託管代理將持有出售此類認購收據的全部或部分毛收入，以及由此賺取的利息和收入，或共同持有託管資金的條款和條件；(B)在解除條件得到滿足之前，託管代理將持有全部或部分認購收據的毛收入，以及由此賺取的利息和收入，或共同持有代管資金的條款和條件；

(h)

認購收據可轉換為普通股、權證或債務證券的日期或期限；

(i)

託管代理的身份；

(j)

將提供認購收據的任何其他證券(如有)的名稱和條款以及每種證券將提供的認購收據數量；

(k)

託管代理在滿足釋放條件後將全部或部分託管資金釋放給我們的條款和條件如果訂閲收據出售給或通過承銷商或代理出售，則託管代理將部分託管資金釋放給此類承銷商或代理以支付其與出售訂閲收據相關的全部或部分費用或佣金的條款和條件；託管代理將在滿足釋放條件後將全部或部分託管資金釋放給我們的條款和條件，以及如果訂閲收據出售給或通過承銷商或代理出售，託管代理將向此類承銷商或代理釋放部分託管資金以支付與銷售訂閲收據相關的全部或部分費用或佣金的條款和條件；

(l)

可以購買認購收據的貨幣或貨幣單位，以及在行使每張認購收據時可以交換的普通股、認股權證或債務證券系列的本金總額、貨幣、面額和條款；

(m)

擁有、持有和處置認購收據的重大所得税後果；

在認購收據交換之前，認購收據持有人將不享有證券持有人在認購收據交換時獲得的任何權利。認購收據如以登記形式發行，可在招股章程副刊上註明的辦事處兑換為其他相同期限的認購收據。持有人不會因任何此類交換或轉讓而收取任何費用，但附帶的任何税費或政府費用除外。

第三方託管

認購收據協議將規定，託管資金將由託管代理託管，該等託管資金將在認購收據協議規定的時間和條款下發放給我們(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人，則部分託管資金可能會發放給該等承銷商或代理人，以支付他們與銷售認購收據相關的全部或部分費用)。如果不滿足發行條件，根據認購收據協議的條款，認購收據持有者將獲得相當於其認購收據的全部或部分認購價的金額，外加認購收據協議中規定的任何額外金額。

修改

認購收據協議將明確條款，根據該協議簽發的認購收據可通過認購收據持有人的會議決議或經認購收據持有人書面同意的方式進行修改和更改。認購收據協議將規定通過該決議或簽署該書面同意所需的認購收據持有者人數。認購收據協議還將規定，我們可以在未經認購收據持有人同意的情況下修改認購收據協議和認購收據，以消除任何含糊之處、糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以任何不會對未付認購收據持有人的利益造成重大不利影響或認購收據協議中另有規定的其他方式修改認購收據協議和認購收據。

認股權證

下面闡述了認股權證的某些一般條款和條款。我們可以發行認股權證購買公司的普通股、債務證券或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股、債務證券、認購收據、單位或任何招股説明書副刊提供的其他證券一起發行，並可以與任何該等已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與認股權證代理人之間的認股權證契約或協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指名該代理人。

認股權證的條款

在購買之日起180天內可行使的權證的每個初始購買者，如果本招股説明書、提供認股權證的招股説明書副刊或本章程或其任何修正案包含失實陳述(如證券法(不列顛哥倫比亞省)所定義)，則在該認股權證行使時向該購買者發行任何證券後，將享有不可轉讓的合同撤銷權。該合同撤銷權利將使該初始購買者有權在交出行使該權利時發行的證券時獲得為該認股權證支付的金額，前提是該撤銷補救措施是在根據適用的招股説明書補充條款購買該等認股權證之日起180天內行使的。該撤銷權利不適用於在公開市場或其他方面從初始購買者手中獲得該等認股權證的任何權證持有人。有關這一撤銷權的其他信息包括在標題法定撤銷權之下。

此認股權證部分條款摘要並不完整，適用的招股説明書補充資料將包括有關所發售認股權證的認股權證協議詳情。認股權證的具體條款以及本節中描述的一般條款適用於這些認股權證的範圍將在適用的招股説明書附錄中闡述。認股權證協議的副本將由我們在簽署後向證券監管機構提交，並將在我們的SEDAR檔案中查閲，網址為www.sedar.com。

權證持有人將有權在行使權證並支付適用行權價格後獲得其他證券(通常為普通股或債務證券)。認股權證通常在一段特定的時間內可行使，在這段時間結束時，認股權證將到期並停止行使。

本節介紹將適用於所提供的任何認股權證的一般條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款和規定可能與以下描述的條款不同，可能不受或不包含任何或全部此類條款。將在相關招股説明書附錄中介紹的每期認股權證的特定條款將包括(如果適用) ：

(a)

認股權證的指定；

(b)

認股權證發行總數和發行價格；

(c)

行使認股權證時可購買的普通股、債務證券或其他證券的名稱、數量和條款，以及調整這些數量的程序；

(d)

權證的行權價；

(e)

可行使認股權證的日期或期限；

(f)

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

(g)

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

(h)

如果權證作為具有另一種擔保的單位發行，則認股權證和其他擔保可分別轉讓的日期及之後；

(i)

此類認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，贖回或贖回條款條款；

(j)

可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證金額；

(k)

認股權證是以正式註冊形式發行，還是以全球形式發行；

(l)

該等認股權證是否會在證券交易所上市；

(m)

行使價格所採用的貨幣或貨幣單位；

(n)

認股權證附帶的任何權利、特權、限制和條件；

(o)

擁有、持有和處置認股權證的重大所得税後果；以及

(p)

任何其他特定術語。

認股權證如以註冊形式簽發，可在招股説明書副刊註明的辦事處兑換不同面值的新認股權證。除隨之而來的任何税收或政府費用外，任何此類交換或轉讓都不會向持有人收取任何費用。在其認股權證行使之前，認股權證持有人將不擁有受認股權證約束的證券持有人的任何權利。

在某些情況下，我們可在未經認股權證持有人同意的情況下修改任何認股權證協議和認股權證，包括消除任何含糊之處、補救、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以任何其他不會對未清償認股權證持有人的利益造成重大不利影響的方式。有關修訂條款的更詳細説明將包括在適用的招股説明書附錄中。

可實施性

委託書代理人將單獨擔任我們的代理人。如果我們違反了認股權證協議或認股權證證書，則認股權證代理將不承擔任何義務或責任。權證持有人可以在未經權證代理人同意的情況下，代表其採取適當的法律行動，強制執行持有人行使權證的權利。

單位

以下闡述了本單位的某些一般術語和條款。我們可以發行僅由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位內的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

單位條款

任何補充本招股説明書的單位的招股説明書補充資料將包含與其提供的單位有關的條款和其他信息，包括：

(a)

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

(b)

有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；

(c)

就所得税而言，為單位支付的購買價格如何在成分證券之間分配證券；

(d)

可以購買單位和標的證券的貨幣或貨幣單位；

(e)

該單位擬上市的證券交易所(如有)；

(f)

單位和標的證券將以完全註冊還是全球形式發行；以及

(g)

單位和標的證券的任何其他具體條款。

適用招股章程副刊中有關單位的前述描述及任何描述並不聲稱是完整的，須受參考單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及存託安排(如適用)的全部所規限，並符合有關該等單位的抵押品安排及存託安排的規定。

修改

我們可以在未經單位持有人同意的情況下修改單位協議和單位，以消除任何含糊之處，糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不會對未完成單位持有人的利益造成重大不利影響的任何其他方式進行修改。其他修訂條款將在適用的招股説明書副刊中説明。

以僅記賬形式發行的證券必須通過特定證券發行的招股説明書附錄中確定的託管服務的參與者購買、轉讓或贖回。招股章程副刊所指名的每一名承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)均為存託機構的參與者。在僅登記賬簿的發售結束時，我們將導致一份或多份全球證書或電子存款(代表根據該發售認購的證券總數)交付給託管機構或其代名人，並以其名義登記。除非如下所述，證券買方將無權獲得吾等或託管機構提供的證明買方對其所有權的證書或其他文書，並且除非通過代表該買方行事的參與者的賬簿記賬賬户，否則任何買方都不會出現在託管機構保存的記錄中。每位證券購買者將收到註冊交易商的客户購買確認書，證券是根據該註冊交易商的慣例和程序購買的。註冊交易商的做法可能有所不同，但一般情況下，客户確認會在客户訂單執行後立即出具。託管機構將負責為其在證券中有利害關係的參與者建立和維護記賬賬户。本招股説明書中所指的證券持有人，除文意另有所指外，是指證券實益權益的所有者。

如果我們確定，或者託管人書面通知我們，託管人不再願意或有能力正確履行其作為證券託管人的責任，並且我們無法找到合格的繼任者，或者如果我們根據自己的選擇選擇或法律要求終止簿記系統，則證券將以證書的形式發行給持有人或他們的代名人。(br}如果我們確定，或者託管人書面通知我們，託管人不再願意或能夠正確履行其作為託管人的職責，我們無法找到合格的繼任者，或者如果我們選擇或法律要求終止簿記系統，則將以證書的形式向持有人或其指定人發行證券。

證券的轉讓、轉換或贖回

認證表格

轉讓所有權、轉換或贖回以證書形式持有的證券，證券的註冊持有人將根據我們的轉讓代理和登記處的要求以及代表該等證券的協議、契約或證書的條款(視情況而定)進行轉換或贖回。該證券的註冊持有人將根據我們的轉讓代理和登記處的要求以及代表該等證券的協議、契約或證書的條款進行轉換或贖回。

僅限圖書錄入的表單

僅以簿記形式持有的證券的所有權轉讓、轉換或贖回將通過此類證券的託管人或其代名人保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於參與者以外的人的利益的記錄來實現。希望購買、出售或以其他方式轉讓證券所有權或其他證券權益的持有人只能通過參與者進行交易。由於缺乏實物證書，持有人質押證券或以其他方式就其在證券中的權益採取行動的能力(不通過參與者)可能受到限制。

本金、贖回金額、股息或利息(視情況而定)將由吾等直接支付給該證券的註冊持有人，除非有關該證券的適用協議、契約或證書另有規定，否則吾等將直接向該證券的註冊持有人發出有關該證券的任何本金、贖回金額、股息或利息(視情況而定)。

僅限圖書錄入的表單

任何有關證券的本金、贖回金額、股息或利息(視情況而定)將由吾等支付給作為證券註冊持有人的託管人或其代名人，吾等理解該等付款將由託管人或其代名人以適當金額貸記給相關參與者。向證券持有人支付如此記入貸方的金額將由參與者負責。

只要託管人或其代名人是證券的登記持有人，就接收有關證券的通知或付款而言，託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為證券的唯一擁有人。在此情況下，吾等就證券的通知或付款的責任及責任僅限於支付或支付應付證券的任何本金、贖回、股息或利息(視何者適用而定)予託管機構或其代名人。每個持有人必須依靠託管人的程序，如果該持有人不是參與者，則必須依靠該持有人擁有其權益的參與者的程序，才能行使與證券有關的任何權利。

我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果持有人希望就僅以簿記形式發行的任何證券發出或採取註冊持有人有權發出或採取的任何通知或採取任何行動，託管機構將授權代表持有人行事的參與者按照託管機構制定或我們、任何受託人和託管機構不時同意的程序發出通知或採取此類行動。因此，任何不是參與者的持有者必須依靠其直接或間接通過其金融中介與其參與者達成的合同安排來發出通知或採取此類行動。

吾等、承銷商、交易商或代理人以及招股説明書增刊中指明的任何受託人(如適用)將不承擔任何責任或責任：(I)託管人保存的與託管人持有的證券或託管人開立的賬簿賬户有關的實益所有權權益的記錄；(Ii)保存、監督或審查與任何此類實益所有權有關的任何記錄；(Ii)對以下事項不承擔任何責任或責任：(I)託管人保存的與託管人持有的證券或託管人開立的賬簿賬户有關的記錄；(Ii)保存、監督或審查與任何此類實益所有權有關的任何記錄；或(Iii)由或就託管機構作出並載於招股説明書副刊或與託管機構的規則及規例有關的任何契約內的任何意見或陳述，或託管機構將採取的任何行動或在參與者的指示下作出的任何意見或陳述。

配送計劃

本公司可能以現金或其他代價出售本招股説明書提供的證券：(I)向或通過承銷商、交易商、配售代理或其他中介機構；(Ii)直接向一個或多個購買者出售；或(Iii)與收購另一實體或公司的資產或股票有關。與證券發行相關的招股説明書副刊將註明向公眾進行此類發行的一個或多個司法管轄區，並將指明發行證券的人。每份招股説明書增刊將列明發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、證券的買入價或價格(或其確定方式(如果以非固定價格提供，包括被視為在市場上分發的交易中的銷售)，以及出售證券給吾等的收益。只有招股説明書副刊所指名的承銷商、交易商或代理人才被視為與其提供的證券有關的承銷商、交易商或代理人(視情況而定)。

證券可能不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格出售，或按銷售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按協商價格出售，包括在被視為按市場分配的交易中的銷售。證券的發售價格可能會因購買者而異，在分銷期間也會有所不同。如果與以固定價格發行證券有關，承銷商真誠地以適用的招股説明書副刊中確定的初始發行價出售了全部證券，則公開發行價格可能會不時降低並進一步修改為不高於招股説明書副刊中確定的首次公開發行價格，在這種情況下，承銷商、交易商或代理人實現的補償將減去購買者為此支付的總價。

根據被視為市場分銷的交易，證券銷售可能會不時在一筆或多筆交易中以非固定價格進行，包括直接在多倫多證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。根據市場分銷銷售證券(如果有的話)將根據附帶的招股説明書附錄進行。在市場上進行任何分銷的數量和時間將由公司自行決定。

承銷商、交易商或代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式出售證券，包括被視為？在市場上？根據適用的加拿大證券法所規定和獲得的任何監管批准的定義和條款的限制，發行普通股，包括直接在現有的普通股交易市場上進行的銷售，或向交易所以外的做市商進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售。與任何證券發行相關，但以下情況除外？在市場上？承銷商可能會超額配售或進行交易，以穩定或維持已發行證券的市場價格，使其高於公開市場上可能普遍存在的水平，因此，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持已發行證券的市場價格。此類交易可隨時開始、中斷或終止。任何承銷商或交易商都不會參與？在市場上？除上述承銷商或交易商的任何附屬公司及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何人士或公司，均不會因此類分銷而超額配售證券，或進行任何其他旨在穩定或維持證券在市場分銷方面的市場價格的交易，包括出售會導致承銷商在證券中建立超額配售頭寸的證券總數或本金。

如果承銷商或交易商作為本金購買證券，證券將由承銷商或交易商自行購買，並可能在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。如果承銷商或交易商購買證券作為本金，則承銷商或交易商將自行購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券，包括談判交易。承銷商或交易商購買這些證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商或交易商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何公開發行價以及任何允許或重新允許或支付的折扣或優惠均可隨時更改。

我們也可以根據適用的證券法，按照購買者和我們商定的價格和條款，或通過我們不時指定的代理人，直接出售證券。根據特定招股章程副刊參與證券發售和銷售的任何代理人將被點名，而吾等支付給該代理人的任何佣金將在該招股章程副刊中列明。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

在出售證券方面，承銷商、交易商或代理人可能會從我們那裏獲得佣金、優惠和折扣形式的補償。任何此類佣金可以從我們的普通基金或證券銷售收益中支付。根據與我們簽訂的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些責任(包括加拿大證券法下的責任)的賠償，或有權獲得

債務證券公司、優先股、認購收據、權證和單位的每一次發行都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。除非招股説明書副刊對發行債務證券、優先股、認購收據、認股權證及單位另有規定，否則該等證券不會在任何證券或證券交易所上市。任何承銷商、交易商或代理人向其出售或通過其出售此類證券，均可在此類證券上做市，但他們沒有義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何此類證券的交易市場將會發展，也不能保證此類證券的任何交易市場的流動性。

就任何證券發售而言，適用的招股章程副刊將列明承銷商、交易商或代理人發售、配發或達成交易的任何意向，以穩定或維持發售證券的市價於高於公開市場上可能流行的市價的水平，而招股章程副刊將列明承銷商、交易商或代理人發售、配發或達成交易的意向，以穩定或維持發售證券的市價。此類交易如果開始，可能會在隨時中斷或終止。

某些所得税方面的考慮

適用的招股説明書補充條款可能會説明加拿大聯邦所得税對非加拿大居民投資者或加拿大居民投資者收購、擁有和處置根據該補充條款提供的任何證券的某些加拿大聯邦所得税後果。適用的招股説明書補充説明書還可能描述由美國人的初始投資者購買、擁有和處置我們根據本説明書提供的任何證券的某些美國聯邦所得税後果(在本説明書的含義範圍內)。1986年美國國税法)，在適用的範圍內，包括與債務有關的後果以美元以外的貨幣支付的證券、出於美國聯邦所得税目的以原始發行折扣發行的證券或包含提前贖回條款或其他特殊項目的證券。投資者應閲讀有關特定產品的任何招股説明書副刊中的税務討論，並根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

前期銷售額

根據本招股章程預先出售普通股或其他證券，以及在過去12個月內可轉換或可交換為普通股或該等其他證券的證券的資料，將按要求在招股説明書補充資料中就根據該等招股章程發行普通股或其他證券提供補充資料。

交易價和交易量

公司證券的交易價和交易量將根據我們所有上市證券的要求(視情況而定)在本招股説明書的每份附錄中提供。

危險因素

這些證券都有一定的風險。在評估本公司及其業務時，證券的潛在持有者應仔細考慮本招股説明書中列出的信息、下文描述的風險以及本招股説明書中以引用方式併入的文件中的風險，包括在AIF中以風險因素為標題識別和討論的風險，這些風險以引用方式併入本文。所描述的風險

以下和AIF中並不是公司面臨的唯一問題。本公司目前不知道或本公司目前認為無關緊要的其他風險也可能損害本公司的運營。不能保證所採取的風險管理措施將避免因發生下述風險或其他不可預見的風險而造成的未來損失。如果下列或AIF中的任何風險實際發生，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。投資者應仔細考慮以下和AIF中的風險以及本招股説明書中其他信息，並諮詢其專業顧問以評估對本公司的任何投資。公司目前不知道或公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害公司的業務運營。

與地鐵公司有關的風險

這些證券都有一定的風險。在評估本公司及其業務時，證券的潛在持有者應仔細考慮本招股説明書中列出的信息、下文描述的風險以及本招股説明書中以引用方式併入的文件中的風險，包括在AIF中以風險因素為標題識別和討論的風險，這些風險以引用方式併入本文。下面描述的風險和AIF中的風險並不是該公司面臨的唯一風險。公司目前不知道或公司目前認為無關緊要的其他風險也可能損害公司的運營。不能保證所採取的風險管理措施將避免因發生下述風險或其他不可預見的風險而造成的未來損失。如果下列或AIF中的任何風險實際發生，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。投資者應仔細考慮以下和AIF中的風險以及本招股説明書中其他信息，並諮詢其專業顧問以評估對本公司的任何投資。公司目前不知道或公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害公司的業務運營

證券的正回報不能得到保證

不能保證證券在短期或長期內會獲得任何正回報。持有證券是投機性的，涉及很高的風險，只應由財務資源足以承擔該等風險且其投資不需要即時流動資金的持有人承擔。持有證券僅適用於有能力吸收部分或全部所持證券損失的持有者。

權證持有人沒有作為股東的權利

在認股權證持有人在行使認股權證時取得認股權證股份之前，該持有人對該等認股權證的相關認股權證股份不享有任何權利。在行使該等認股權證後，該持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。不能保證普通股的市場價格永遠等於或超過認股權證的行使價，因此不能保證認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

該公司擁有廣泛的酌處權，可使用發售所得款項淨額。

公司打算使用本招股説明書下籌集的淨收益來實現其在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄下使用收益所述的業務目標。地鐵公司有廣泛的酌情權，可按其認為最有效率的方式使用收益，以及決定開支的時間。因此，投資者將依賴管理層對發行剩餘收益的運用做出判斷。管理層可能會以投資者可能認為不可取的方式使用發行的剩餘收益。剩餘收益的應用效果和效果不確定。將收益用於各種項目不一定會提高

本公司可能在後續發行中出售可轉換或交換為普通股的額外普通股或其他證券，或發行額外普通股或其他證券，為未來的收購提供資金。本公司無法預測未來出售或發行證券的規模或性質，或該等未來出售或發行的證券對普通股市場價格的影響(如果有的話)。出售或發行大量可轉換或可交換為普通股的普通股或其他證券，或認為此類出售或發行可能發生，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。由於任何額外出售或發行可轉換或可交換為普通股的普通股或其他證券，投資者在公司的投票權和經濟利益將受到稀釋。此外，只要本公司股票期權或其他可轉換證券的持有者轉換或行使其證券並出售他們收到的普通股，多倫多證券交易所普通股的交易價格可能會因市場上可獲得的普通股數量增加而下降。

不能保證公司普通股未來有足夠的流動性交易市場。

如果不大幅降低普通股價格，公司股東可能無法將大量普通股出售到公開交易市場，或者根本無法出售。不能保證本公司的普通股將在交易市場上有足夠的流動資金，也不能保證本公司將繼續滿足TSXV或OTCQB的上市要求，或實現在任何其他公開上市交易所上市。

目前還沒有可以出售優先股、債務證券、認購收據、權證或單位的市場

我們的普通股以外的證券目前沒有任何市場可以出售，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們的優先股、債務證券、認購收據、認股權證和單位不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。因此，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的優先股、債務證券、認購收據、認股權證或單位。這可能會影響我們的證券(普通股除外)在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。不能保證我們的證券(除我們的普通股以外)的活躍交易市場會發展起來，或者，如果發展起來，任何這樣的市場，包括我們的普通股，都不能保證會持續下去。

普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動較大，其中許多因素不是本公司所能控制的。

可能導致普通股市場價格波動的因素包括：

公司季度運營業績的實際或預期波動；

證券研究分析師的推薦；

本公司所在行業公司的經濟業績或市場估值的變化；

公司高管和其他關鍵人員的增減；

未來宣佈和派發股息的任何決定將由公司董事會自行決定，並將取決於財務業績、現金需求、合同限制和公司董事會可能認為相關的其他因素。因此，投資者可能不會從普通股投資中獲得任何回報，除非他們以高於投資者購買普通股的價格出售普通股。

債務證券可能是無擔保的，並將與我們所有其他未來的無擔保債務享有同等的償還權。

債務證券可能是無擔保的，並將與我們所有其他現有和未來的無擔保債務享有同等的償還權。債務證券實際上可能從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，但以擔保此類債務的資產為限。如果我們涉及任何破產、解散、清算或重組，擔保債務持有人將在擔保債務的資產價值的範圍內，先於無擔保債務證券(包括債務證券)的持有人獲得償付。在這種情況下，債務證券持有人可能無法收回債務證券項下到期的任何本金或利息。

此外，擔保任何債務證券的抵押品(如果有)及其所有收益可能受到其他貸款人和其他擔保方更高的優先留置權的約束，這可能意味着，在任何時候，由更高級別留置權擔保的任何義務仍未清償，可能對抵押品採取的行動(包括對抵押品啟動執行程序並控制此類程序的進行的能力)可能會聽從此類債務的持有人的指示。

運營現金流為負

截至2021年6月30日，公司的現金和現金等價物總計約為653億美元。截至2021年6月30日，本公司的營運資金缺口約為1996.6萬美元。雖然本公司預計未來一段時間的經營活動將產生正現金流，但只要本公司在未來任何時期都有負現金流，發行所得淨收益的全部或部分可用於為來自經營活動的負現金流提供資金。

如果本公司的成本和支出證明高於目前的預期，或者如果本公司以增加或加速其預期成本和支出的方式改變其當前業務計劃，則其營運資金將加速耗盡。如果未來由於現有現金和營運資本資源耗盡而需要籌集更多現金，公司將尋求通過公開或非公開出售資產、債務或股權證券、採購合同預付款、債務融資或短期貸款，或上述的組合來籌集資金。公司將尋求通過公開或非公開出售資產、債務或股權證券、採購合同預付款、債務融資或短期貸款或上述的組合來籌集資金。該公司亦可透過非公開發行債務或股權證券，在沒有任何現金支出的情況下清償債務。本公司目前沒有任何具有約束力的承諾，也沒有現成的額外融資來源。該公司不能保證有能力獲得繼續經營所需的額外現金或營運資金。如果本公司未能及時獲得額外的現金或營運資金並且沒有足夠的金額為其運營提供資金或作出其他令人滿意的安排，可能會導致本公司推遲或無限期推遲其某些活動，包括潛在的收購，或減少或推遲資本支出、出售重大資產、尋求額外資本(如果有)或尋求與債權人達成妥協安排。上述情況可能對本公司的業務、運營、財務狀況和業績產生重大不利影響。

不可抗力事件-COVID19

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在中國武漢浮出水面。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈此次疫情為全球大流行。重大健康問題和流行病，如冠狀病毒，可能會對貿易、全球和當地經濟以及普通股和認股權證的交易價格產生不利影響。疫情可能會影響公司的供應鏈，並可能限制受影響地區的經濟活動水平，這可能會對公司產品的價格和需求以及公司向客户收取未付應收賬款的能力產生不利影響。地鐵公司可能會被要求暫時關閉其一項或多項設施，並暫停運作。鑑於情況的持續性和動態性，冠狀病毒將在多大程度上影響公司的財務業績和運營尚不確定。然而，該公司2021年及以後的業務運營和財務業績可能會受到這場全球大流行的實質性不利影響。

免責救濟

根據財務委員會於2021年11月18日作出的決定，本公司獲得豁免，不受本招股説明書以及通過引用合併於此的部分文件以法語和英語公開提交的要求的限制。授予豁免救濟的條件是，本招股説明書和通過引用併入本文的文件必須在以下最早以法語和英語公開提交：(I)2021年12月15日；或(Ii)本公司在加拿大提交招股説明書附錄的日期。

除上述規定外，本公司已根據NI 44-102第11.1條申請豁免，請求在不列顛哥倫比亞省免除NI 44-102第6.3(1)3條的要求，即包括由每名代理人或承銷商簽署的招股説明書證書，就本招股説明書下的證券發售而言，公司與公司存在合同關係，條件是該方不是任何加拿大司法管轄區的註冊交易商，僅以加拿大境外代理人或承銷商的身份行事(海外交易商)，僅向非加拿大居民購買者發售證券，而不同時在加拿大或加拿大居民公開發行證券(海外發售)。本招股説明書的收據的簽發將證明僅針對本招股説明書和任何外國發售的招股説明書附錄，才在不列顛哥倫比亞省批准所請求的救濟。豁免豁免適用於外國發行將取決於滿足以下條件：(I)不會根據適用的招股説明書補充條款向居住在加拿大的購買者分發與此類外國發行相關的證券；(Ii)將不會有

不得為促進上述分銷而在加拿大進行任何招攬或廣告活動；(Iii)本公司或與本公司有合同關係的任何人都不會在加拿大從事任何與該等外國發售相關的承銷活動，這會觸發適用的加拿大證券法下的交易商或承銷商註冊要求；以及(Iv)該等外國發售項下的分銷將按照買方居住的司法管轄區的適用證券法由或通過在該司法管轄區註冊的外國交易商完成。加拿大任何其他司法管轄區均未申請豁免救濟，因為本公司的立場是，根據適用的證券法，不會在這些其他司法管轄區分銷與外國發行相關的證券。因此，該外國交易商不會直接或間接向加拿大某省或地區的人員提供任何報價或銷售。根據本招股説明書項下的任何招股説明書向加拿大某省或地區的個人進行的所有證券銷售，將僅通過在將提出任何證券要約的適用加拿大司法管轄區正式註冊的其他代理或承銷商(加拿大交易商)進行，並且適用的招股説明書補充説明書將包括一份由每位加拿大交易商按照NI 44-102第6.3(1)3節簽署的證書。

發起人

Russel McMeekin和Costantino Lanza可以被視為本公司的發起人，因為他們主動重組和資助本公司的業務。除本招股章程、本章程的任何招股説明書副刊、AIF或2020年通函(均可在公司在SEDAR(www.sedar.com)的個人資料中找到)外，Russel McMeekin或Costantino Lanza不會直接或間接從公司或其任何子公司收到或將收到任何價值的東西，包括金錢、財產、合同、期權或任何形式的權利，也不會收到或將收到任何資產、服務或其他對價除本招股説明書披露外，在本招股説明書增刊、AIF或2020年通函中，公司最近完成的兩個財政年度或本公司本財政年度內未收購任何資產，或公司或任何子公司將以有價值代價從Russel McMeekin或Costantino Lanza收購任何資產。

除aif中披露的以外，Russel mcmeekin和costantino lanza於本協議日期均不是任何個人或發行人的董事、首席執行官或首席財務官，且在本協議日期前10年內均不是：(I)受到任何停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕相關人士或發行人獲得證券法下的任何豁免的命令的約束，並且有效期限連續超過30年：(I)受到任何停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕相關個人或發行人獲得證券法下任何豁免的命令的約束，並且有效期限連續超過30年：(I)受到任何停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕相關個人或發行人獲得證券法下的任何豁免的命令的約束。或 (Ii)受任何停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕相關人士或發行人獲得證券法規下的任何豁免的命令的約束，且有效期連續超過30天，該命令是在他們停止擔任董事、首席執行官或首席財務官後發出的，並且是由於他們以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件造成的。 (Ii)(Ii)受任何停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕相關人士或發行人獲得證券法規下任何豁免的命令的約束，且該命令的有效期為連續30天以上，且是在他們停止擔任董事、首席執行官或首席財務官期間發生的事件所致。

截至本協議日期，Russel McMeekin和Costantino Lanza都不是任何人或公司的董事或高管，在他們以該身份行事期間，或在他停止以該身份行事的一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議、接受或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或被任命為接管人、接管人或受託人的任何個人或公司的董事或高管。截至本協議日期，也未在本協議日期前的10年內擔任任何個人或公司的董事或高管此外，Russel McMeekin和Costantino Lanza均未在本協議日期前10年內破產、根據任何有關破產或資不抵債的法律提出建議、接受或與債權人進行任何訴訟、安排或妥協，或指定接管人、接管人或受託人持有其資產。

Russel McMeekin和Costantino Lanza均未受到省和地區證券立法法院或省和地區證券監管機構施加的任何處罰或制裁，且此等個人均未與省和地區證券監管機構簽訂和解協議。此外，Russel McMeekin和Costantino Lanza都不會受到法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能會被認為對理性投資者做出投資決策很重要。Russel McMeekin實益擁有、控制或指示651,340股普通股，佔已發行及已發行普通股的1.58%，Costantino Lanza實益擁有、控制或指示546,822股普通股，相當於已發行及已發行普通股的1.33%。

專家興趣

畢馬威有限責任公司是本公司的審計師，並已就本公司確認，他們在加拿大相關專業團體規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規的含義範圍內是獨立的，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是關於本公司的獨立會計師。

審計師、轉讓代理和登記員

該公司的審計師是畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)，位於卡爾加里西南大道205-5號3100室，郵編：T2P 4B9。普通股的轉讓代理和登記機構是AST Trust Corporation(加拿大)，其温哥華辦事處位於温哥華BC，V6E 3X1，West Hastings Street 1066 West Hastings Street，Suite 1600。

法律事務

與本招股説明書提供的證券相關的某些法律事項將由歐文斯·賴特有限責任公司代表我們就加拿大法律事項進行傳遞。歐文斯·賴特有限責任公司的合夥人和合夥人作為一個集團直接或間接實益擁有該公司已發行證券的不到1%。

法定撤銷權

加拿大某些省和地區的證券立法規定，購買者有權退出購買證券的協議。這項權利只能在收到或被視為收到與買方購買的證券有關的招股説明書或招股説明書副刊及其任何修訂後的兩個工作日內行使。在幾個省和地區，證券法規還規定，如果與買方購買的證券有關的招股説明書或招股説明書副刊包含失實陳述或任何修訂沒有交付給買方，證券立法還向買方提供撤銷、修訂價格或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷、修訂價格或損害賠償的補救措施。。如果與買方購買的證券有關的招股説明書或招股説明書副刊包含失實陳述或對價格或損害的任何修訂，買方必須在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷、修訂價格或損害賠償的補救措施。但是，根據本公司在市場上分銷的證券的購買者將無權退出購買證券的協議，也不享有撤銷或在某些司法管轄區對未能交付招股説明書的價格或損害賠償進行補救，因為本招股説明書、與購買者購買的證券有關的招股説明書補充以及與購買者購買的證券有關的任何修訂將不適用於本招股説明書、招股説明書補充條款和與購買者購買的證券相關的任何修訂。

在已獲得或以其他方式獲得免除此類交付要求的情況下，不交付。如果本招股説明書、與買方購買的證券相關的招股説明書、與買方購買的證券相關的任何修訂包含失實陳述，則根據證券法規，如果已獲得或以其他方式獲得此類交付要求的豁免，則購買證券的購買者根據公司在市場上的分銷可能對公司或代理人提出的撤銷或(在某些司法管轄區)修改價格或損害賠償的任何補救措施將保持不受未交付的影響。如果獲得了此類交付要求的豁免，則在某些司法管轄區中，如果本招股説明書、與買方購買的證券相關的招股説明書補充材料以及與買方購買的證券相關的任何修訂包含失實陳述，則不會受到無法交付的影響。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

此外，可轉換、可交換或可行使證券的原始購買者(除非本公司合理地將該等證券視為適用發售整體附帶的 )可獲授予就轉換、交換或行使可轉換、可交換或可行使證券向本公司提出撤銷合約的權利。如果授予合同解除權，則該合同解除權將與《公約》第131條所述的法定解除權相一致。證券法(不列顛哥倫比亞省)(《證券法》)，是根據《證券法》第131條或其他法律規定加拿大原始購買者享有的任何其他權利或補救措施的補充。

合同撤銷權，如果被授予，將在任何適用的招股説明書副刊中進一步説明，但一般而言，如果本招股説明書、適用的招股説明書副刊或其任何修正案包含失實陳述，則該原始購買者將有權在交出由此獲得的標的證券時獲得為適用的可轉換、可交換或可行使證券支付的金額(以及因轉換、交換或行使而支付的任何額外金額)，條件是：和(Ii)在購買適用招股説明書附錄項下的可轉換、可交換或可行使證券之日起180天內行使撤銷權。

在發行可轉換、可交換或可行使證券時，請投資者注意，根據某些省份和地區的證券法規，招股説明書中包含的虛假陳述損害賠償的法定訴訟權利僅限於招股説明書向公眾提供的可轉換、可交換或可行使證券的價格。因此，根據某些省份和地區的證券法規，如果購買者在轉換、交換或行使證券時支付額外金額，根據適用於該等省份和/或地區的法定損害賠償訴訟權，這些金額可能無法追回。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解本損害賠償訴訟權的詳情或諮詢法律顧問。

根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》(《不列顛哥倫比亞省商業公司法》)，我們可以賠償本公司的現任或前任董事或高級管理人員、另一家公司的董事或高級管理人員在當時公司是或曾經是我們的附屬公司，或應我們的要求現在或曾經是董事或高級管理人員或擔任與公司、合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的董事或高級管理人員同等的職位的人的所有成本、費用和費用，包括個人因與公司或其他實體的關聯而捲入的任何法律程序或調查行動(無論是當前的、威脅的、待決的或已完成的)所招致的、為了結法律程序或調查行動而支付的罰款或金額。如果我們的章程備忘錄禁止賠償或付款，並且除非該個人出於公司的最佳利益或(視情況而定)擔任董事或高級管理人員的其他實體的最佳利益或應我們的要求以類似身份行事，且在民事訴訟以外的訴訟中，該個人有合理理由相信其行為是合法的，否則我們不會對該個人進行賠償或支付賠償，除非該個人的行為符合公司的最佳利益，或符合該個人擔任董事或高級管理人員的其他實體的最佳利益，且在民事訴訟以外的訴訟中，該個人有合理理由相信該個人的行為是合法的。我們可以為上述訴訟的費用、收費和開支(包括法律和其他費用)向個人預支合理發生的款項；但是，該個人應向我們提供書面承諾，即如果根據BCBCA確定支付訴訟的費用、收費和費用是被禁止的，則該個人應償還這筆錢。

我們的條款規定，我們應賠償公司董事或前董事及其繼承人和法定代表人個人因任何法律程序或調查行動而招致的所有費用、費用和開支，包括法律和其他費用，以及任何判決、處罰、罰款或為了結法律訴訟或調查行動而支付的金額。我們的條款還規定，我們可以為公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人、公司的前董事、高級管理人員、僱員或代理人、應我們的要求是或曾經是公司或合夥企業、合資企業或其他非法人實體的董事、高級職員、僱員或代理人，或應我們的要求擔任或擔任等同於合夥企業、合資企業或其他非法人實體的董事或高級職員職位的個人的利益購買和維持此類保險。

我們維持董事和高級管理人員責任保險，為董事和高級管理人員以董事和高級管理人員身份向公司董事和高級管理人員索賠造成的損失提供保險，並向註冊人償還根據我們的條款和BCBCA下的賠償條款支付的款項。

關於根據修訂的1933年證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制公司的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)認為，這種賠償違反了修訂的1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。


展品數		描述
4.1		截至2020年12月31日的註冊人年度信息表，日期為2021年4月12日 (參考2021年9月22日提交的註冊人40-F註冊表附件99.163合併)

4.2		註冊人截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表及其附註以及獨立審計師的報告(年度財務報表)(通過引用於2021年9月22日提交的註冊人40-F表格註冊説明書附件99.152併入)。

4.3		管理層對年度財務報表註冊人的討論和分析(引用2021年9月22日提交的註冊人40-F表格登記説明書附件99.153)

4.4		截至2021年6月30日的6個月的簡明中期合併財務報表 (通過參考2021年9月22日提交的註冊人40-F表格註冊説明書附件99.208合併而成)

4.5		管理層對截至2021年6月30日止六個月簡明中期綜合財務報表的註冊人的討論和分析(通過參考2021年9月22日提交的註冊人40-F表格的註冊説明書附件99.207併入)。

4.6		管理信息通告，日期為2020年12月1日(引用於2021年9月22日提交的註冊人40-F表格註冊聲明的附件 99.135)。

4.7		重大變更報告，日期為2021年7月21日(引用於2021年9月22日提交的註冊人40-F表格註冊聲明的附件99.200)。

5.1		畢馬威有限責任公司同意

6.1		授權書(之前提交給註冊人的F-10表格於2021年10月15日提交給證券交易委員會(檔案號：333-260264)，並通過引用併入本文)。


麥克勞德技術公司(McLoud Technologies Corp)

由以下人員提供：		/s/羅素·H·麥克米金
姓名：		羅素·H·麥克米金
標題：		首席執行官、總裁兼董事(首席執行官)


簽署：	標題：	日期：

/s/羅素·H·麥克米金羅素·H·麥克米金	首席執行官、總裁兼董事 (首席行政主任)	2021年11月19日

/s/尚塔爾·舒茨尚塔爾·舒茨	首席財務官 (首席財務和會計官)	2021年11月19日


* 邁克爾·奧爾曼	導演	2021年11月19日

* 科斯坦蒂諾蘭扎	導演	2021年11月19日

* 伊麗莎白·麥克萊恩	導演	十一月[*], 2021

* 伊恩。C.W. 羅素	導演	十一月[*], 2021


由以下人員提供：		/s/Russel H.McMeekin
姓名：		羅素·H·麥克米金
標題：		事實律師


麥克勞德技術公司(McLoud Technologies Corp)

由以下人員提供：		/s/羅素·H·麥克米金
姓名：		羅素·H·麥克米金
標題：		首席執行官、總裁兼董事

目錄

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