美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年9月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
從第一個交易日開始的過渡期，從第一個交易日開始，一直到第三個交易日， 第三個交易日，第三個交易日。
佣金 第333-237153號文件
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
普陀區C-9單壩路99號 中華人民共和國上海 |
| (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
| (註冊人電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的 | ||
| 單位，每個單位由一股普通股、一種權利和一種可贖回認股權證組成 | BRLIU | “納斯達克”資本市場 | ||
| 這個 | ||||
| 權利，每項權利使持有人有權獲得一股普通股的十分之一 | BRLIR | “納斯達克”資本市場 | ||
| 認股權證，每股認股權證可行使一股普通股，每股11.50美元 | BRLIW | “納斯達克”資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐：大型加速文件服務器 | ☐：加速文件管理器 |
| ☒ | |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☒No☐
截至2021年11月15日，已發行和已發行的普通股分別為6,111,000股，無面值。
Brilliant 收購公司
表格10-Q中的季度 報告
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分- 財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營簡明報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益(虧損)簡明報表 (未經審計) | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的 現金流量簡明報表(未經審計) | 5 | |
| 簡明財務報表附註 (未經審計) | 6 | |
| 第二項。 | 管理層討論 財務狀況和經營結果分析 | 22 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分 -其他信息 | 27 | |
| 第1項。 | 法律程序 | 27 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 27 |
| 第二項。 | 未登記出售股權 證券及其收益的使用 | 27 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 27 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 27 |
| 第五項。 | 其他信息 | 27 |
| 第6項 | 陳列品 | 28 |
| 簽名 | 29 | |
i
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
Brilliant 收購公司
壓縮的 資產負債表
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產--現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計發售成本 | - | |||||||
| 本票關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 衍生認股權證負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 | ||||||||
| 可能贖回的普通股， | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 優先股，票面價值； | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
Brilliant 收購公司
未經審計的 簡明運營報表
*截至三個月的時間 9月30日， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
Brilliant 收購公司
未經審計的 簡明股東權益變動表
(赤字)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
| 普通股 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 赤字 | 權益(赤字) | |||||||||||||
| 餘額-2020年7月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 餘額表-2020年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 餘額-2021年7月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 餘額表-截至2021年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
Brilliant 收購公司
未經審計的 簡明股東權益變動表(虧損)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
| 普通股 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 赤字 | 權益(赤字) | |||||||||||||
| 餘額-2020年1月1日 | $ | $( | $ | |||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||
| 發行代表股 | ||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收到的現金超過私募認股權證的公允價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 餘額表-2020年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 餘額表-截至2021年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
Brilliant 收購公司
未經審計的 現金流量表簡明表
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股所得收益，扣除支付的承銷折扣後的淨額 | ||||||||
| 出售私人住宅的收益 | ||||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 本票關聯方的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金期初 | ||||||||
| 現金結賬 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 計入應計發售成本的發售成本 | $ | $ | ||||||
| 可能贖回的普通股的初始分類 | $ | $ | ||||||
| 可能贖回的普通股價值變動 | $ | $ | ||||||
| 發行代表股 | $ | $ | ||||||
| 將關聯方本票託收至信託賬户 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
5
輝煌 收購公司 未經審計的簡明財務報表附註
注： 1.組織機構和業務運作説明
Brilliant 收購公司(“本公司”)是一家於2019年5月24日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司。 本公司成立的目的是收購、從事換股、股份重組和合並、購買 一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與其訂立合同安排或從事任何其他類似的業務合併 。
儘管本公司不限於完成業務合併的特定行業或地理區域，但本公司 打算專注於主要業務位於亞太地區的業務。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年9月30日 ，公司尚未開始任何運營。截至2021年9月30日的所有活動都與公司的 組建、首次公開募股(“首次公開募股”)有關(如下所述)，以及在首次公開募股 之後確定業務合併的目標公司。本公司最早在完成初始業務合併後 才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開募股所得收益中產生 利息收入形式的營業外收入。
本公司首次公開募股(IPO)註冊聲明於2020年6月23日宣佈生效。於二零二零年六月二十六日， 公司完成首次公開發售4,000,000股單位(“單位”，就已發售單位所包括的普通股 而言，稱為“公開股份”)，每股10.00美元，所得毛利為40,000,000美元(見附註3所述 )。
同時 隨着首次公開發售結束，本公司完成向本公司保薦人尼森投資控股有限公司(“保薦人”)、 董事和商業顧問以私募方式出售240,000個單位(“私人單位”) ，每個私人單位的價格為10.00美元，毛收入為2,400,000美元，如附註4所述。
在2020年6月26日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)中出售單位和出售私人單位的淨收益中的40,000,000美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”) ，該賬户投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限為180天。或自稱為貨幣市場基金的任何開放式投資公司 符合經本公司決定的1940年經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2a-7條的條件(“投資公司法”)，直至(I)完成企業合併或(Ii)將信託賬户中的資金 分配給本公司股東，兩者中以較早者為準，如下所述：(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金 分配給本公司的股東，如下所述：(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金 分配給本公司的股東，如下所述。
2020年6月29日，承銷商通知本公司，他們打算全面行使超額配售選擇權。因此，本公司於2020年6月30日完成額外向公眾出售600,000個單位(每單位10.00美元)及 額外出售21,000個私人單位(每私人單位10.00美元)，總收益為6,210,000美元。淨收益中總共有6,000,000美元 存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到46,000,000美元。
交易成本為2,069,154美元，其中包括1,610,000美元的承銷費和459,154美元的其他發行成本。此外，截至2021年6月30日，626,942美元的現金在信託賬户(如上所述)之外持有，可用於支付發售成本 和營運資金。
6
輝煌 收購公司 未經審計的簡明財務報表附註
注 1.組織機構和業務運作説明(續)
企業合併
公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成 企業合併。 公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成 企業合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署企業合併協議時， 公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%(不包括賺取的利息應繳税款和由此賺取的任何用於納税的利息)。 只有在企業合併後的公司擁有或收購目標公司50%或更多未償還的 有表決權證券或其他證券的情況下，公司才會完成企業合併該目標足以使其不需要根據《投資公司法》註冊 為投資公司。不能保證公司能夠成功實施業務合併 。
公司將向其股東提供在完成 業務合併時贖回全部或部分公開股票的機會，可以(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開發行的股票。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併 股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對 擬議的企業合併 。
股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回其股票(最初為每股10.00美元 ，如果發起人選擇延長完成企業合併的時間 ，則每單位最高可額外增加0.30美元)，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息(之前未向公司發放 以支付其納税義務)。業務合併完成後，本公司的權利或認股權證將不會有贖回權 。根據會計準則編纂(“ASC”)主題 480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票在首次公開發行完成後以贖回價值計入臨時 股權。在這種情況下，如果 公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且 投票的股份中有大多數投票贊成企業合併，則本公司將繼續進行企業合併。
如果 不需要股東投票，且本公司基於業務或其他法律原因決定不舉行股東投票，則 公司將根據其修訂和重新制定的備忘錄和章程，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的投標要約規則提出贖回，並提交投標要約文件，其中包含的信息與完成業務合併前將在委託書中包含的 信息基本相同。
如果 本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，則 本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程規定，公眾股東及其任何 附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(如1934年證券交易法第13條(經修訂的“交易法”)所界定的 )，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制就15%或以上的公開股份尋求 贖回權。
7
輝煌 收購公司 未經審計的簡明財務報表附註
注 1.組織機構和業務運作説明(續)
保薦人、高級職員、董事及本公司業務合併顧問新燈塔投資有限公司(“最初的 股東”)已同意(A)投票表決其創辦人股份(定義見附註5)、包括在私人 單位內的普通股(“私人股份”)，以及在首次公開招股期間或之後購買的任何支持業務合併的公開股份 。(B)除非公司向持不同意見的公眾 股東提供贖回其公眾股份的機會，否則不得就本公司在完成企業合併前的 合併活動對本公司的組織章程大綱和章程細則提出修訂建議；(B)除非本公司向持不同意見的公眾 股東提供贖回其公眾股份的機會，否則不得就本公司在完成企業合併前的 合併活動提出修訂；(C)不贖回任何股份 (包括創始人股份)和私人單位(包括標的證券)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户 獲得現金(或在與企業合併相關的 收購要約中出售任何股份，如果公司不尋求股東批准)或投票修改 公司章程中關於企業合併前活動股東權利的條款，以及(企業合併未完成的，私募單位(含標的證券)不得參與清算分配 。但是，如果公司未能完成業務合併，初始股東將有權清算信託賬户中有關首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。
企業合併未完成的，方正 股份和私人單位(包括標的證券)在清盤時不得參與清算分配。但是，如果公司未能完成其 業務合併，則初始股東將有權從信託 賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。
公司自首次公開募股(IPO)結束起(或至2021年6月25日)有12個月的時間完成業務合併。 但是，如果本公司未能在2021年6月25日之前完成業務合併，本公司可以延長 完成業務合併的時間 最多三次，每次再延長三個月(總共21個月來完成業務 合併(“合併期”))。為了延長公司完成業務合併的可用時間， 保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期當日或之前向信託帳户存入460,000美元或每單位0.10美元，最多為1,380,000美元， 或每單位0.30美元，每次延期三個月。截至本報告日期，本公司未能完成企業合併，並將完成企業合併的期限延長了兩次。 因此，本公司的保薦人必須將92萬美元存入信託賬户。贊助商於2021年6月22日支付第一筆保證金46萬美元 ，並於2021年9月20日支付第二筆保證金46萬美元，以便公司將完成初始業務合併的時間從2021年6月25日起總共延長6個月至2021年12月25日。
如果 本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除 為清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回時間不得超過5個工作日，贖回100%的已發行公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括賺取的利息(扣除應付税款和支付解散費用的減去利息後，最高可達50,000美元)根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後，經其餘股東和本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快 開始 開始自動清盤，從而正式解散本公司，但每種情況均須遵守其為債權人的債權提供 的義務和適用法律的要求。(Iii)在贖回之後，(Iii)在獲得其餘股東和本公司董事會批准的情況下，在合理範圍內儘快進行 開始自動清盤，從而正式解散本公司，但須遵守其就債權人的債權和適用法律的要求提供 的義務。在進行此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值 可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。
8
輝煌 收購公司 未經審計的簡明財務報表附註
注 1.組織機構和業務運作説明(續)
發起人同意，如果供應商對向公司提供的服務或銷售給公司的產品 或公司討論與之訂立交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對公司承擔責任，將信託賬户中的金額 降至每股10.00美元以下，但簽署豁免的第三方的任何索賠除外， 尋求進入信託賬户的所有權利，以及根據公司的賠償項下的任何索賠除外。 發起人同意，如果並在一定範圍內，供應商就向公司提供的服務或銷售的產品或與公司洽談交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對公司承擔責任，將信託賬户中的金額降至每股10.00美元以下，但放棄信託賬户的第三方的索賠除外包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)承擔的責任。如果執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業 或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中任何形式的權利、所有權、利息或索賠 ，以降低贊助商因債權人的債權而必須賠償信託賬户的可能性。
流動性 與資本資源
截至2021年9月30日，該公司的運營賬户中有504,362美元的存款，即46,926,504美元。
信託賬户中持有的現金，用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股
以及營運資金赤字$
公司可通過向發起人或其股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時(除上文所述者外)自行決定以其認為合理的金額借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求。
在首次公開發行(IPO)完成之前，本公司的流動資金需求已通過收到保薦人提供的25,000美元資本 以換取向保薦人發行創始人股票和向保薦人支付1,163,833美元本票 來滿足。首次公開募股完成後，公司收到了信託賬户中未持有的淨收益2,610,000美元。
2021年11月19日，贊助商承諾在計劃的清算日期為2021年12月25日之前向本公司提供總計1500,000美元的貸款。 貸款如果發放，將是無息、無擔保的，並將在企業合併完成後償還。如果 公司未完成業務合併，則將免除借給公司的所有金額，除非 公司有信託賬户以外的資金可用於償還此類貸款。
公司可通過向發起人或其股東、高級管理人員、董事、 或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務) 隨時根據其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的 營運資金需求(如上所述除外)。在此之前，本公司的高級管理人員、董事和保薦人可以自行決定以其認為合理的金額借出本公司的資金，以滿足本公司的 營運資金需求。基於上述，本公司相信其將有足夠的現金通過較早的 完成業務合併或2021年12月25日(根據本公司 修訂和重新簽署的公司註冊證書完成業務合併的截止日期)來滿足其需要(除非股東另有修訂)。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎大流行的影響，並得出結論，雖然 病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何 調整。
9
柏聯收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附未經審核簡明財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會臨時財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。 因此，它們不包括完整展示財務狀況、 經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括 所有調整，包括正常經常性性質，這對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司在提交給證券交易委員會的Form 10-K招股説明書一起閲讀，該招股説明書與本 Form 10-Q表應在同一日期提交。截至2021年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
本公司是“證券法”第2(A)節所界定的“新興成長型公司”， 經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。 本公司可能會利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，這些要求適用於 不是新興成長型公司的其他上市公司，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯法(Sarbanes-Oxe)第404節的審計師認證要求 。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東 批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着 當發佈或修訂標準時，如果標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興的 成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為使用的會計標準存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
預算的使用
根據公認會計準則編制簡明財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期未經審計資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額 。
做出估計需要管理層做出重大判斷 。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在不久的 期間發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
10
柏聯收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户持有的有價證券
截至2021年9月30日，信託賬户中持有的幾乎所有 資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國庫券。
可能贖回的普通股
本公司根據ASC主題480中的指導，對其普通股進行會計處理，但 可能需要贖回。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 股份，該等贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回 不完全在本公司控制範圍內的)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。
本公司的公開股票功能包含
某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來發生不確定事件的影響
。因此，可能被贖回的公眾股票被歸類為臨時股權，不在公司資產負債表的股東權益部分
。據此，截至2021年9月30日和2020年12月31日。
可能贖回的公開發行股票
以ASC主題480-10-S99中的後續測量指導為準。在這樣的指導下，公司隨後必須將股票計量到贖回金額，因為由於將淨收益分配給交易成本，普通股的初始賬面價值
不到$
在2021年9月30日和2020年12月31日，資產負債表中反映的普通股對賬如下：
| 毛收入 | $ | |||
| 減去：分配給公募認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 減去：普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 增加：將賬面價值增加到贖回價值 | ||||
| 可能贖回的普通股 | $ |
所得税
本公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告 要求，該主題要求採用資產負債法進行財務會計，並 報告所得税。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和税率 計算財務報表與資產和負債的税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣税金額 該差額預計將影響應税收入的期間。必要時設立估值免税額，以 將遞延税項資產降至預期變現金額。
ASC主題740規定了確認閾值
和財務報表確認和測量在
納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸的計量屬性。要使這些福利得到認可，税務部門審查後必須更有可能維持納税狀況
。
r
主管部門審核後才能維持納税狀況。本公司管理層確定英屬維爾京羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。
本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税支出。截至2021年9月30日，沒有
未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前
不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
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柏聯收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
所得税(續)
本公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查 。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對外國税法的遵守情況。公司管理層 預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。
本公司被視為獲豁免的英屬維爾京羣島公司，與任何其他應税司法管轄區無關，目前不受英屬維爾京羣島或美國的所得税或所得税 申報要求。
普通股每股虧損
公司 根據ASC主題260計算每股淨虧損，即每股收益。為釐定可贖回股份及不可贖回股份應佔的淨收益(虧損) ，本公司首先考慮可分配予可贖回普通股及不可贖回普通股的未分配收益(虧損) ，而未分配收益(虧損)的計算方法為 總淨虧損減去已支付的任何股息。然後，公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均數 按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股的贖回增值 的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2021年9月30日，本公司在計算每股攤薄淨虧損時尚未考慮在首次公開發行(IPO)和定向增發中出售的認股權證合計購買4,861,000股股份的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生 且該等認股權證的納入將是反攤薄的，本公司並無任何其他 稀釋性證券及其他合約可潛在行使或因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
*截至三個月的時間 9月30日， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股、基本流通股和稀釋流通股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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未經審計的簡明財務報表附註
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦
存託保險承保範圍$。
金融工具
公司在ASC主題480“區分負債與股權”和ASC主題815
“衍生工具與對衝”下分析了所有兼具負債和權益特徵的金融工具
。根據其首次公開募股(IPO)，該公司出售了
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與附帶的未經審計的簡明資產負債表中的賬面 金額接近，這主要是由於它們的短期性質。
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未經審計的簡明財務報表附註
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。
管理層根據ASC 480和ASC 815-15評估其所有金融工具(包括已發行的認股權證)，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式 衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具應 記為負債還是記為權益，會在每個報告期末重新評估。根據ASC 825-10“金融 工具”，發行衍生權證債務的發售成本在已發生的經營報表 中確認。
該公司出售了
近期發佈的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號， 帶有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和實體自身股權中的衍生品和對衝合同(子主題815-40)：實體自身股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)， 通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還 取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件， 它簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。沒有其他華碩被收養。
除上述外，近期並無其他 發佈的會計準則適用於本公司。
注3.首次公開招股
根據首次公開募股，公司
出售
注4.私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人、本公司董事和本公司業務顧問共購買了
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注5.關聯方交易
方正股份
2019年5月、8月和9月，公司
發佈了
初始股東同意不轉讓、 轉讓或出售任何方正股份(允許受讓人除外)，直至(I)企業合併完成之日起六個月，或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)，方正股份中50%的股份不轉讓、 轉讓或出售。 較早的 為(I)完成企業合併之日，或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元的日期(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)。關於創始人剩餘50%的股份， 在企業合併完成之日起六個月或之前， 如果在企業合併後，本公司完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產 ，則本公司將有權將其持有的普通股換成現金、證券或其他財產。 如果在企業合併之後，本公司完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有股東都有權將其普通股換成現金、 證券或其他財產。
本票關聯方
2019年8月21日，經2019年12月31日修訂後，公司向保薦人發行了一張無擔保本票，根據該票據，公司最高可借入本金總額為
美元。
2021年6月21日，我們向保薦人簽發了一張無擔保本票
票據(本票II)，據此我們可以借入本金總額高達#美元的本金。
2021年9月21日，我們向保薦人開出了一張無擔保的
期票(期票III)，據此我們可以借入本金總額高達#美元的本金。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事
可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此類週轉資金貸款
將由本票證明。這些票據將在業務合併完成時償還，不計利息，
或者由貸款人自行決定，最高可達$
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注5.關聯方交易(續)
關聯方延期貸款
如附註1所述，本公司可將完成一項業務合併的時間延長
最多三次，每次再延長三個月(完成一項業務合併總共需要21個月
)。
截至本報告日期，本公司已分別於2021年6月22日和2021年9月20日兩次將46萬美元存入信託賬户，以將 公司必須完成業務合併的日期從2021年6月25日延長至2021年12月25日。
注6.承諾
註冊權
根據於二零二零年六月二十三日訂立的登記權協議，創辦人股份、代表股(定義見附註7)、私人單位(及其相關證券)及其相關證券的持有人，以及於轉換營運資金貸款(及相關證券)時可能發行的任何單位，將根據登記權協議
享有登記權。持有者
承銷協議
本公司將給予承銷商45天的選擇權
，最多可購買
承銷商獲得3.5%的現金承銷折扣
(
企業聯合營銷協議
本公司已聘請EarlyBirdCapital擔任企業合併的
顧問，協助本公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有意購買本公司與業務合併相關的證券的潛在投資者介紹本公司，協助本公司獲得股東對
業務合併的批准，並協助本公司發佈與本業務合併相關的新聞稿和公開文件。
此外，公司將向EarlyBirdCapital
支付相當於
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注7.股東權益
普通股*-於2020年6月26日，本公司修訂並重新修訂了組織章程大綱和章程細則，授權其發行
無面值的無限數量的普通股。本公司普通股持有人每股
有權投一票。截至2021年9月30日，有
權利*-在企業合併完成後，每個權利持有人 將獲得一股普通股的十分之一(1/10)，即使該 權利持有人贖回了其持有的與企業合併相關的所有股份。權利轉換後，不會發行任何零碎股份。 權利持有人將不需要支付額外代價才能在 企業合併完成後獲得其額外股份，因為與此相關的代價已包括在 投資者在首次公開募股中支付的單位收購價中。如果本公司就企業合併達成最終協議，而公司 將不是倖存實體，則最終協議將規定權利持有人獲得相同的每股對價 普通股持有人將在轉換為普通股的基礎上在交易中獲得普通股，權利持有人 將被要求肯定地隱蔽其權利，以獲得每項權利的1/10股份(無需支付額外對價)。 轉換後可發行的股票。
如果本公司無法在合併期內完成業務合併 並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到關於其權利的任何此類資金，也不會從 信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在企業合併完成後，不存在 未能向權利持有人交付證券的合同處罰。此外，在任何情況下，公司 均不需要以現金淨額結算權利。因此，權利持有人可能不會獲得權利相關的普通股股份 。
手令-*公共認股權證
只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發售登記聲明生效日期
起計12個月(以較晚者為準)可行使。除非本公司擁有一份涵蓋行使公開認股權證後可發行普通股的有效及有效登記説明書，以及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證
。儘管如上所述，若涵蓋因行使公開認股權證而可發行的普通股的登記聲明未能在業務合併完成後90天內生效
，則持有人可根據證券法下可獲得的
豁免，以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司
未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免，持有者將無法
在無現金基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證將會到期
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未經審計的簡明財務報表附註
公司可以贖回認股權證 (不包括私募認股權證)全部而非部分贖回認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元：
| ● | 在公權證可以行使的任何時候， |
| ● | 在向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後， |
| ● | 如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股16.50美元時，在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，以及 |
此外，如果(X)本公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由本公司董事會本着 誠信原則確定)，並在向初始股東或其關聯方發行任何此類股票的情況下， 不考慮初始股東或該等關聯方持有的任何方正股票，為與企業合併的結束相關的籌資目的增發 普通股或股權掛鈎證券。發行前) (“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔企業合併完成之日可用於企業合併融資的股本 收益及其利息總額的60%以上 (扣除贖回)，以及(Z)普通股在公司完成業務的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均價格 (“市值”) 低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格較高的 的115%，而上述每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%(調整為 最接近的美分)。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證 相同，不同之處在於私募認股權證和可在 行使私募認股權證時發行的普通股在企業合併完成後才可轉讓、轉讓或出售。 除某些有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證。 除某些有限的例外情況外，私募認股權證和可根據私募認股權證的行使而發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售。此外，只要由初始購買者或其許可受讓人持有，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且不可贖回 。如果私募認股權證由 初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該 持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
如果本公司要求贖回公共認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。 行使認股權證時可發行普通股的行使價和數量可能會在某些情況下進行調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。 然而，除非如上所述，認股權證將不會因普通股發行價格低於行使價 而進行調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法 在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人 將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司 資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
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代表股
EarlyBirdCapital及其指定人購買
代表股已被FINRA視為補償 ，因此，根據FINRA的NASD行為規則第5110(G)(1)條，代表股在與首次公開發行(IPO)相關的註冊 聲明生效日期後將被禁售180天。根據FINRA規則 5110(G)(1)，這些證券在緊隨與首次公開發行(IPO)相關的註冊 聲明生效之日起180天內，不得作為任何人對該證券進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、轉讓、在緊接首次公開發售相關登記聲明生效日期後的 180天內質押或質押，但參與首次公開發售的任何承銷商和選定交易商及其真誠的高級職員或合作伙伴除外。
附註8.衍生認股權證負債
截至2021年9月30日，公司擁有
私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位相關的 公開認股權證(見附註7)相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的 普通股在業務合併完成 後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上 行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私人認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將可由本公司贖回 ，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
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注9.公允價值計量
對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，本公司遵循ASC主題 820中的指導。
本公司財務 資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在 計量日期因出售資產或因在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設 )。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類 ，以便對資產和負債進行估值：
| ● | 級別 1，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於衡量 公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值計量將根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，由於票據的短期性質，現金、預付費用、應付賬款、應計費用、應付特許經營税和應付給關聯方的票據的賬面價值接近其公允價值。 由於票據的短期性質，現金、預付費用、應付賬款、應計費用、應付特許經營税和應付票據的賬面價值接近其公允價值。本公司在信託賬户中持有的投資組合 包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，或對投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的 。
如附註8所述，本公司已得出結論 ，其私募認股權證應作為負債呈列，並於其後重新計量公允價值。因此，私募認股權證的公允價值被歸類為第三級計量。
下表提供了有關本公司於2021年9月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了持有至到期證券的公允價值如下。
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柏聯收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注9.公允價值計量報告(續)
| 水平 | 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | ||||||||
| 描述 | (未經審計) | |||||||||
| 資產： | ||||||||||
| 信託賬户-美國財政部證券貨幣市場基金 | 1 | $ | $ | |||||||
| 負債： | ||||||||||
| 衍生權證責任-私募認股權證 | 3 | $ | $ | |||||||
私募認股權證的公允價值是使用二項式模型分別估計截至2020年9月30日和2021年9月30日的前三個月和九個月的
。截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月，本公司確認認股權證負債的公允價值減少#美元。
私募認股權證的估計公允價值
是使用第三級投入確定的。這些估值中固有的假設與預期股價波動、預期
壽命、無風險利率和股息率相關。本公司根據選定同業公司的歷史和
隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的自身波動率來估計其普通股的波動率。無風險利率
基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限
相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。
下表提供了有關本公司權證在其計量日期的第3級公允價值計量投入的定量信息 ：
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 股票價格 | ||||||||
| 認股權證轉換的預期壽命 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月的衍生工具 認股權證負債的公允價值變動如下
| 截至2019年12月31日的衍生權證負債 | $ | |||
| 私募認股權證的發行 | ||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2020年9月30日的衍生權證負債 | $ | |||
| 截至2020年12月31日的衍生權證負債 | $ | |||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的衍生權證負債 | $ |
注10. 後續事件
該公司評估了資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易 。根據此次 審核，本公司未發現任何後續事件需要在未經審計的精簡 財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告 ”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是光輝收購公司。 提及我們的“管理層”或“管理層團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商” 指的是尼森投資控股有限公司(Nisun Investment Holding Limited)。以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析 應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)和交易法第21E節(“證券法”)所指的“前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同 。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“ ”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於當前可獲得信息的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果大不相同 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分 。 公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的埃德加(Edgar)部分獲得，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求 , 公司不打算也不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，於2019年5月24日在英屬維爾京羣島註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、 重組或類似的業務合併。雖然我們並不侷限於特定行業或地理 地區來完成初始業務合併，但我們打算專注於主要業務位於亞太地區的業務 。我們打算使用首次公開募股所得的現金、私募、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。 首次公開募股所得的現金，以及私人部門、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合的私募。
在企業合併中增發普通股 ：
| ● | 可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權，這些投資者對任何此類發行都沒有優先認購權； | |
| ● | 如果優先股附帶的權利、優先權、指定和限制是通過董事會決議修訂我們的組織章程大綱和章程而產生的，並且優先股的發行具有優先於我們普通股的權利，則優先股的權利可以從屬於普通股持有人的權利； | |
| ● | 如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職； | |
| ● | 可能會通過稀釋股份所有權或投票權或試圖獲得對我們的控制權的人來延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及 | |
| ● | 可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 |
22
同樣，如果我們發行債務證券，可能會 導致：
| ● | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； | |
| ● | 加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金； | |
| ● | 如果債務是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)； | |
| ● | 如果管理此類債務的任何文件包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力，我們將無法獲得必要的額外融資； | |
| ● | 我們無法支付普通股的股息； | |
| ● | 使用很大一部分現金流來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金； | |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； | |
| ● | 更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 | |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於開支、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本 。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何收入。從2019年5月24日(成立)到2021年9月30日，我們唯一的活動是組織活動， 為首次公開募股(IPO)做準備所需的活動，如下所述，以及公司與 一起尋找目標業務以完成業務合併。在完成最初的 業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以有價證券利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及與完成業務合併相關的盡職調查費用 而產生費用 。
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們淨虧損124,611美元，其中包括153,337美元的運營成本，被衍生權證公允價值減少27,549美元和信託賬户持有的有價證券利息收入1,177美元所抵消。
截至2020年9月30日的三個月，我們淨虧損41,430美元，其中包括47,262美元的運營成本，被衍生權證負債公允價值減少4,045美元和信託賬户持有的有價證券利息收入1,787美元所抵消。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們淨虧損166,329美元，其中包括260,315美元的運營成本，被衍生權證 負債公允價值減少90,517美元和信託賬户持有的有價證券利息收入3,469美元所抵消。
截至2020年9月30日的9個月，我們淨虧損41,487美元，其中包括47,426美元的運營成本，被衍生權證負債公允價值減少4,045美元和信託賬户持有的有價證券利息收入1,894美元所抵消。
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流動性與資本資源
在首次公開發行(IPO)完成之前， 本公司唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股並向保薦人提供貸款。
2020年6月26日，我們以每台10.00美元的價格完成了首次公開發售4,000,000台，產生了40,000,000美元的毛收入。在首次公開募股(IPO)結束 的同時，我們以每單位10.00美元的價格完成了向保薦人出售240,000個私人單位的交易，產生了 2,400,000美元的毛收入。
2020年6月30日，由於承銷商 選舉充分行使其超額配售選擇權，我們完成了額外60萬個單位的銷售，每單位10.00美元，以及 另外21,000個私人單位的銷售，每個私人單位的價格為10.00美元，總共產生了621萬美元的毛收入。(=：
在首次公開發售、行使超額配售選擇權及出售私人單位後，總共有46,000,000美元存入信託賬户。我們產生了2,069,154美元的交易成本，其中包括1,610,000美元的承銷費和459,154美元的其他成本。
截至2021年9月30日的9個月，運營活動使用的現金為208,455美元。166,329美元的淨虧損受到信託賬户持有的有價證券賺取的利息3,469美元、衍生權證負債公允價值減少90,517美元 以及提供51,860美元現金的營業資產和負債變化的影響。
截至2020年9月30日的9個月中，運營活動提供的現金為10,693美元。淨虧損41,487美元，受 信託賬户持有的有價證券賺取的利息1,894美元、衍生權證負債公允價值減少4,045美元以及提供58,119美元現金的營業資產和 負債變化的影響。
截至2021年9月30日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券 為46,926,504美元。如果有的話，我們可以提取利息來繳納所得税。我們打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(利息應 扣除應繳税款)來完成我們的業務合併。如果我們的股本全部或部分被用作完成業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營 提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。
截至2021年9月30日，我們的運營賬户中有504,362 現金存款。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業， 對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議， 結構，談判和完成企業合併。
為了彌補營運資金不足 或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還此類 貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用 信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多可將1,500,000美元的此類貸款 轉換為額外的私人單位，貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格進行轉換。
我們認為，我們不需要籌集額外的 資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額， 我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得 額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的 公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。
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表外融資安排
截至2021年9月30日，我們沒有義務、資產或負債， 這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係 的交易，這些實體本應為促進表外安排而建立 。我們沒有達成任何表外融資安排， 沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
除以下描述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
我們已聘請EarlyBirdCapital作為業務合併的顧問 ，以協助我們與其股東舉行會議，討論潛在的業務合併 和目標業務的屬性，向有興趣購買我們與業務合併相關的證券的潛在投資者介紹我們，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈新聞稿 和公開提交與業務合併相關的文件。(=：我們將在企業合併完成時為此類服務向EarlyBirdCapital支付現金費用，金額相當於首次公開募股(IPO)總收益的3.5%，或1,610,000美元，但條件是 這筆費用的總額應減去投資者在企業合併 結束前購買的證券美元金額的1.5%，條件是：(I)由我們(或其任何直接或間接的)介紹給EarlyBirdCapital 。(I)我們(或其任何直接或間接的)介紹給EarlyBirdCapital的是：(I)由我們(或其任何直接或間接的)介紹給EarlyBirdCapital的：(I)由我們(或其任何直接或間接的)介紹給EarlyBirdCapital。 (Iii)通過企業合併的結束繼續持有我們的 普通股，以及(Iv)不就與該企業合併相關的 行使贖回權。
此外，如果EarlyBirdCapital介紹我們完成業務合併的目標業務 ，我們將向EarlyBirdCapital支付相當於業務合併中應付總對價1.0%的現金 費用；前提是上述費用不會在首次公開募股生效日期 起90天之前支付，除非FINRA確定根據FINRA規則，此類支付不會被視為與首次公開募股相關的承銷商補償
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其普通股進行可能贖回的會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量 。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。本公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生 不確定事件的影響。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時 股本列示，不計入本公司未經審計的簡明資產負債表的股東權益部分。
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每股普通股淨虧損
公司 根據ASC主題260計算每股淨虧損，即每股收益。為釐定可贖回股份及不可贖回股份應佔的淨收益(虧損) ，本公司首先考慮可分配予可贖回普通股及不可贖回普通股的未分配收益(虧損) ，而未分配收益(虧損)的計算方法為 總淨虧損減去已支付的任何股息。然後，公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均數 按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股的贖回增值 的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2021年9月30日，本公司在計算每股攤薄淨虧損時尚未考慮在首次公開發行(IPO)和定向增發中出售的認股權證合計購買4,861,000股股份的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生 且該等認股權證的納入將是反攤薄的，本公司並無任何其他 稀釋性證券及其他合約可潛在行使或因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
衍生認股權證負債
管理層根據ASC 480和ASC 815-15評估其所有金融工具(包括已發行的認股權證)，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式 衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具應 記為負債還是記為權益，會在每個報告期末重新評估。根據ASC 825-10“金融 工具”，發行衍生權證債務的發售成本在已發生的經營報表 中確認。
最新會計準則
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對我們未經審計的簡明財務報表 產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年9月30日，我們沒有 任何市場或利率風險。*首次公開募股(IPO)完成後，我們首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質， 我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保積累並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，這些控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累和傳達，以便及時做出有關要求披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
根據交易法規則 13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性 進行了評估。關於私募認股權證和可贖回股票的重新分類 ，我們的管理層(包括主要高管和財務主管)評估了財務報告內部控制的 有效性，並得出結論，截至2021年9月30日，我們沒有對 財務報告保持有效的內部控制，原因是與 我們發行的權證和可贖回股票相關的重大和異常交易的財務報告內部控制存在重大和不尋常的會計缺陷
為了應對這一重大弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善其財務報告內部控制 。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程， 我們計劃加強這些流程，以更好地評估其對適用於其財務報表的複雜會計準則 的細微差別的研究和理解。目前的計劃包括提供更好的會計文獻訪問，研究 材料和文檔，增加我們人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。*補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證 這些計劃最終會產生預期的效果。
財務內部控制的變化 報告
在最近的財政 季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
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第二部分-其他資料
第1項法律程序
沒有。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們於2020年6月24日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的風險因素 我們於2020年9月30日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的風險因素，公司於2020年11月16日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告，以及公司於2021年10月13日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中描述的風險因素。截至本報告日期，除以下描述外，我們提交的最終招股説明書中披露的風險因素沒有發生實質性變化 美國證券交易委員會。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
2020年6月26日，我們完成了首次公開發售4,000,000套住房 。首次公開發行(IPO)中出售的單位以每單位10.00美元的發行價出售， 總毛收入為40,000,000美元。EarlyBirdCapital，Inc.擔任首次公開募股(IPO)的唯一簿記管理人。此次發行的證券 是根據證券法在S-1表格(第333-237153號)的註冊聲明中註冊的。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2020年6月23日生效。
在完成首次公開發售的同時，保薦人完成了總計240,000個單位的私募，每個私募單位的價格為10.00美元， 總籌資額為240萬美元。是次發行是根據證券法第4(A)(2) 節所載的豁免註冊作出的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證 相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售 ，但某些有限的例外情況除外。
2020年6月30日，承銷商全面行使其 超額配售選擇權，以600萬美元減去承銷商21萬美元的折扣，獲得額外60萬個單位。 在承銷商行使超額配售選擇權的同時，公司還完成了額外的 2.1萬個私人單位的銷售，每個私人單位10.00美元，總收益為621萬美元。總共有6,000,000美元存入 信託賬户。
在首次公開發行、行使超額配售選擇權和私人單位獲得的毛收入中，有46,000,000美元存入信託賬户。
我們總共支付了1,610,000美元的承銷折扣和佣金，以及459,154美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他成本和支出。
有關我們首次公開募股(IPO)所得收益的使用説明 ，請參閲本表格10-Q的第I部分第2項。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第五項其他資料
沒有。
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第六項展品
以下證物作為本10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 1.1 | 承銷協議，日期為2020年6月23日，由本公司和EarlyBirdCapital，Inc.簽署。(1) | |
| 3.1 | 第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(1) | |
| 4.1 | 認股權證協議，日期為2020年6月23日，由公司和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理簽署。(1) | |
| 4.2 | 本公司與大陸股票轉讓信託公司之間的權利協議，日期為2020年6月23日(1) | |
| 10.1 | 本公司、其高級管理人員、董事、顧問、陳傳偉先生和尼森投資控股有限公司之間於2020年6月23日簽署的函件協議(1) | |
| 10.2 | 本公司與Nisun Investment Holding Limited之間於2020年6月23日簽訂的行政服務協議(1) | |
| 10.3 | 投資管理信託協議，2020年6月23日，由公司和大陸股票轉讓信託公司作為受託人簽署。(1) | |
| 10.4 | 本公司、尼森投資控股有限公司及其投資方之間於2020年6月23日簽訂的註冊權協議。(1) | |
| 10.5 | 單位購買協議，日期為2020年6月23日，由本公司與尼森投資控股有限公司簽訂，日期為2020年6月23日(1) | |
| 10.6 | 業務合併營銷協議，日期為2020年6月23日，由公司和EarlyBirdCapital，Inc.簽署，並由該公司和EarlyBirdCapital，Inc.之間簽署。(1) | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
| (1) | 之前作為我們於2020年6月26日提交的Form 8-K的當前報告的證物提交，並通過引用併入本文。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
| 柏聯收購公司 | ||
| 日期：2021年11月19日 | /s/彭江 | |
| 姓名： | 彭江 | |
| 標題： |
主席、行政總裁及 首席財務官 | |
| (首席行政主任及 首席會計官) | ||
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