美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據該條例第13或15(D)條
1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)： 2021年11月19日

第五大道890號合作伙伴公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(575) 914-6575 (註冊人電話號碼，含區號)

不適用 (前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果表格8-K 旨在同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條 (本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司*

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

介紹性説明

5th Avenue Partners，Inc.(“890”) 此前宣佈其計劃與BuzzFeed，Inc.(“BuzzFeed”)進行業務合併。 關於業務合併，890向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交了一份經修訂的S-4表格登記 聲明(第333-258343號文件)，其中包含委託書/招股説明書，該聲明於2021年11月10日及以後宣佈生效。經日期為2021年11月19日的第1號副刊修訂 (合稱“委託書/招股説明書”)。

第7.01項監管FD披露

2021年11月19日，BuzzFeed發佈了截至2021年9月30日的季度收益 。BuzzFeed收益新聞稿的副本作為附件99.1附在當前這份表格8-K的 報告中。

本報告和附件99.1的第7.01項中包含的信息不應被視為就1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為 通過引用納入了根據1933年的《證券法》(經修訂的)或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中明確規定了 。

項目8.01.其他活動

現提交這份 Form 8-K的當前報告，作為附件99.2提供BuzzFeed 截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併財務報表。如圖99.3所示，890現提交《管理層對截至2021年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的BuzzFeed財務狀況和運營結果的討論和分析》 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和運營結果。如本文件附件99.4所示，890現提交CM Partners，LLC(“Complex Networks”)截至2021年9月30日以及截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表。如本合同附件99.5所示，890正在提交管理層關於截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和複雜網絡運營結果的討論和分析 。如本文件附件99.6所示，890正在提交890、BuzzFeed和Complex Networks的未經審計的形式簡明合併財務信息 ，經調整以實施兩步合併(如委託書/招股説明書中的定義， 可轉換票據融資(如委託書/招股説明書中的定義)和C收購(如委託書/招股説明書中的定義) 以及截至2021年9月30日和9月30日的9個月的相關交易如圖99.2至99.6所示的財務報表和其他財務信息在此引用作為參考。

本報告中的備考財務 表格8-K中包含的信息僅供參考。它並不表示 如果890、BuzzFeed和Complex Networks在形式財務信息中顯示的時間段內合併，890、BuzzFeed和Complex Networks將實現的實際運營結果，也不打算預測890收購BuzzFeed後可能實現的未來運營結果 。

本表格8-K的當前 報告的目的之一是將備考財務信息和財務報表及相關管理層的上述 討論和分析財務信息歸檔，並用這些信息補充委託書/招股説明書。 如果備考財務信息和財務報表及相關管理層的 上述討論和分析財務信息中的信息與委託書/招股説明書中包含的信息不同或更新，

附加信息

關於業務合併，美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)已宣佈S-4表格中的 註冊聲明(文件編號333-258343)(經修訂，“註冊聲明”)生效 ，其中包括相關的委託書和招股説明書，經日期為2021年11月19日的第1號副刊修訂 。建議890的股東和其他感興趣的人士閲讀註冊 聲明和相關的委託書/招股説明書，以及本8-K表中包含的信息補充的相關文件以及與此相關的任何文件，因為這些材料將包含有關BuzzFeed、890和業務合併的重要信息。 最終的委託書和相關材料已郵寄給截至2021年10月8日登記在冊的890股東。股東還可以在SEC的網站www.sec.gov免費獲得S-4表格的註冊聲明和委託書/招股説明書的副本 。此外，890提交的文件可從https://www.890fifthavenue.com/#investor-relations.的 890免費獲取或者，如果有這些文件，也可以免費獲取 ，方法是將請求發送至：紐約10580，第五大道合作伙伴公司，Elm Place 14號，Suite206，Rye，New York 10580,890Five Avenue Partners，Inc.，14Elm Place，Suit206，Rye，New York 10580。

參與徵集活動的人士

根據美國證券交易委員會規則，BuzzFeed及其各自的董事、高管、管理層和員工的其他 成員可能被視為參與了與企業合併相關的890年代股東的委託書徵集 。如果這些人持有的890年代證券自 以來發生了變化，則這些變化已經或將在提交給證券交易委員會的表格4中的所有權變更聲明中反映出來。890年代的S-1表格經修訂(文件第333-251650號文件)中的登記聲明中披露的金額已經或將會發生這種變化。投資者和證券持有人可以在890提交給美國證券交易委員會的文件中獲得更詳細的 關於890董事和高管在企業合併中的姓名和利益的信息，包括註冊聲明，這樣的信息和BuzzFeed董事和高管的姓名 包括在註冊聲明中，其中包括890企業合併的委託書。

免責聲明；非徵求意見

本通信僅供參考 ，既不是購買任何證券的要約，也不是出售、認購或購買任何證券的要約，也不是根據企業合併或其他方式在任何司法管轄區 徵集任何投票權，任何司法管轄區也不存在違反適用法律的任何證券的出售、發行或轉讓或 證券的出售、發行或轉讓。除非通過符合證券法要求的招股説明書 ，否則不得進行證券要約。

前瞻性陳述

本報告中表格 8-K中的某些陳述可能被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常涉及未來事件或890年代或BuzzFeed 未來的財務或運營表現。例如，有關業務合併的預期完成時間、 業務合併的好處、競爭環境以及BuzzFeed的預期未來業績(包括未來收入、預計企業價值和現金餘額)和市場機會的表述均為前瞻性表述。在某些情況下，您 可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“ ”、“將會”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”、“潛在” 或“繼續”等術語或這些術語的否定或變體或類似術語來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同 。可能會不時出現新的風險和不確定因素，無法預測所有風險和不確定因素 。

這些前瞻性陳述基於 估計和假設，儘管890及其管理層和BuzzFeed及其管理層(視情況而定)認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本質上是不確定的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：(1)發生任何事件、變更或其他情況，可能導致890、合併子公司、合併子公司和BuzzFeed(經修訂)之間的協議和合並計劃於2021年6月24日終止 ；(2)宣佈後可能對890、BuzzFeed、合併後的公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果 (三)因未能取得890名股東批准或者不能滿足其他關閉條件而無法完成企業合併的；(四)因適用法律、法規或者作為獲得監管部門批准企業合併的條件，可能需要或者適合的企業合併擬設結構的變更； (五)企業合併完成時或者之後能夠達到證券交易所上市標準的能力； (五)企業合併完成時或者之後能夠達到證券交易所上市標準的； (五)企業合併完成時或者之後能夠達到證券交易所上市標準的； (五)企業合併完成時或者之後能夠達到證券交易所上市標準的； (五)企業合併完成時或者之後能夠達到證券交易所上市標準的；(6) 業務合併由於業務合併的宣佈和完善而擾亂BuzzFeed當前計劃和運營的風險 ；(7)確認業務合併的預期收益的能力，這可能受 競爭、合併後的公司實現盈利增長和管理增長的能力等影響；市場對BuzzFeed內容的持續接受度和訪問量 ；對未來運營的預期、信念和目標；BuzzFeed, 並增加流量；BuzzFeed擴展現有業務線、開發新的收入機會並及時將其推向市場的能力；BuzzFeed對與戰略合作伙伴和其他第三方關係的期望 ；BuzzFeed保持、保護和增強其知識產權的能力；對互補公司、內容或技術的未來收購或投資 ；BuzzFeed吸引和留住合格員工的能力；業務合併的收益和BuzzFeed預期的現金運營技術發展和 業務合併對BuzzFeed的其他潛在影響；(8)與業務合併相關的成本；(9)適用法律或法規的變化，包括修訂的外國內容和所有權規定；(10)國家和地方經濟和其他 條件和技術發展的變化，每一項都可能影響BuzzFeed的訂閲和廣告水平(費率和數量)、業務增長和戰略舉措的實施；政府監管；(11)糟糕(12)BuzzFeed或合併後的公司可能受到其他 經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及(13)經890公司提交給美國證券交易委員會的890公司S-1表格登記聲明(文件第333-251650號)中分別截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告 中題為“風險因素”一節和“關於前瞻性陳述的警示説明”一節， 經890公司提交給美國證券交易委員會的890公司表格10-Q表格季度報告中的“風險因素”一節修正的其他風險和不確定因素, 額外的風險和不確定性在提交給證券交易委員會的其他文件中闡述，包括補充的委託書/招股説明書。

本8-K表格中的任何內容均不應被視為任何人表示本文中陳述的前瞻性陳述將會實現，或此類前瞻性陳述的任何 預期結果將會實現。您不應過度依賴前瞻性陳述， 這些陳述僅説明截至作出日期為止的情況。890和BuzzFeed均不承擔更新這些前瞻性陳述的責任。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告 。