展品99.6

未經審計的備考壓縮 合併財務信息

引言

以下未經審計的形式簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，並經 最終規則，即版本編號33-10786“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。 未經審計的備考簡明合併財務信息顯示了以下交易(統稱為“交易”)的備考效果：

未經審核的備考簡明合併財務信息也顯示了RSU修訂(定義見下文)的備考效果。

890是為與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、購股、重組或類似的 業務合併而成立的空白支票 公司。890於2020年9月9日在特拉華州註冊成立，於2021年1月11日完成IPO 並於2021年1月14日完成IPO，募集資金2.875億美元，存入信託賬户。截至2021年9月30日，信託賬户中有2.875億美元。

BuzzFeed於2008年6月19日在特拉華州註冊成立。BuzzFeed是一家全球數字媒體公司，擁有眾多知名品牌，擁有廣泛的覆蓋範圍、參與度和分銷能力，並利用數據和創新覆蓋全球數億人。BuzzFeed通過社交網絡向全球受眾提供突發新聞、原創報道、娛樂和視頻。

2021年6月24日，BuzzFeed、Merge Sub I和Merge Sub II於2021年6月24日簽訂合併協議。合併協議規定，除其他事項外， 在交易結束時進行以下交易：合併Sub I將與BuzzFeed合併並併入BuzzFeed，BuzzFeed作為合併中倖存的公司 ，並在合併生效後繼續作為890的全資子公司( “合併”)。合併完成後，BuzzFeed將立即與合併Sub II合併，併入合併Sub II(“第二次 合併”，以及“兩步合併”)，Merge Sub II是第二次合併的倖存公司。業務合併完成後，合併後的新公司將更名為BuzzFeed，Inc.

CM Partners成立於2016年4月8日，是特拉華州的一家有限責任公司，目的是收購Complex Media 100%的股份。Complex Media成立於2009年5月22日 ，是一家面向千禧一代和Z世代消費者的原創在線媒體內容出版商。2021年3月27日， BuzzFeed達成協議，將以約2億美元現金和1,000,000,000股新BuzzFeed A類普通股換取CM Partners的100%未償還會員權益。

交易的會計核算

此信息應 與BuzzFeed、890和Complex Networks的財務報表和相關説明以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息 一起閲讀。

根據公認會計原則，分兩步進行的合併 將計入反向資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。根據 此會計方法，出於財務報告的目的，890將被視為“被收購”的公司。因此， 出於會計目的，反向資本重組將被視為相當於BuzzFeed為890， 淨資產發行股票並伴隨資本重組。890項淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產 。反向資本重組之前的運營將是BuzzFeed的運營。

C的收購將 視為FASB ASC 805下的業務合併，並將使用收購會計方法入賬。BuzzFeed 將記錄從Complex Networks收購的資產和承擔的負債的公允價值。

根據以下事實和情況，BuzzFeed已確定 為890和Complex Networks的會計收購方：

上述 證據的優勢表明BuzzFeed是890和Complex Networks的會計收購者。

交易説明

890已同意支付 約12.345億美元的總對價。作為對價，每位BuzzFeed股東將有權獲得新BuzzFeed的普通股 。

關於BuzzFeed股東持有的F系列 優先股和G系列優先股(除外股份和持不同意見股除外)，此類 股東將獲得：相當於商數(四捨五入至小數點後十位)的新BuzzFeed A類普通股的數量 除以(B)F系列A類普通股和系列的總股數：(A)30，88萬股890股A類普通股的股份數除以(B) 系列A類普通股和系列的總股數：(A)30，88萬股890股A類普通股中的30，88萬股除以(B)F系列優先股和系列的總股數

關於BuzzFeed股東持有的BuzzFeed A類普通股和BuzzFeed優先股(F系列優先股、G系列優先股、BuzzFeed 限制性股票獎勵、排除股和異議股除外)，這些股東將獲得：數量 的新BuzzFeed A類普通股，其商數等於：(A)商，四捨五入到小數點後十位。 (A)(X)$1,234,500,000.00減去(Y)$308,800,000除以(B)調整後公司股份總額 金額(如本文定義並根據合併協議計算)除以(B)$10.00。

對於BuzzFeed股東持有的BuzzFeed B類普通股(BuzzFeed限制性股票獎勵、排除股和異議股除外) ，這些股東將獲得：新BuzzFeed B類普通股的數量等於 商：(A)商，四捨五入到小數點後十位，除以(A)(X)$1,234,500,000.00 減去

對於BuzzFeed股東持有的BuzzFeed C類普通股(BuzzFeed限制性股票獎勵、排除股和異議股除外) ，這些股東將獲得：新BuzzFeed C類普通股的數量等於 商：(A)商，四捨五入到小數點後第十位，除以(A)(X)$1,234,500,000.00 減去

在 業務合併完成後，所有BuzzFeed期權、BuzzFeed限制性股票獎勵和BuzzFeed RSU將根據根據合併協議確定的適用交換 比率，分別自動 轉換為新BuzzFeed期權、新BuzzFeed RSA和新BuzzFeed RSU。 所有BuzzFeed期權、BuzzFeed限制性股票獎勵和BuzzFeed RSU將分別自動轉換為新的BuzzFeed期權、新的BuzzFeed RSA和新的BuzzFeed RSU。每個新的BuzzFeed選項、新的BuzzFeed RSA和新的BuzzFeed RSU將按照與相應的BuzzFeed選項、BuzzFeed RSA和BuzzFeed RSU中規定的歸屬時間表相同的時間表授予 。持續 受僱於BuzzFeed或其任何子公司或向其提供的服務將計入每位持有人以確定 歸屬。

關於 合併協議的簽署，保薦人和890的董事和高級管理人員(“保薦人協議方”)簽訂了 保薦人協議。保薦人協議規定同意創辦人的890股F類普通股在交易結束後以一對一的方式自動轉換為890類A類普通股。

RSU的改裝

BuzzFeed有一些基於流動性和服務條件的未償還RSU 。8,043,830個限制性股票單位的流動資金狀況 (“流動資金狀況1 RSU”)在發生出售交易(“收購”)或 完成首次公開發行(IPO)時得到滿足。分兩步進行的合併不會滿足這一流動性條件，因為它 不符合授予協議對收購的定義。然而，在2021年第四季度，BuzzFeed的管理層 團隊打算要求董事會放棄流動性條件，這取決於業務合併的完成，並 允許在完成必要服務後授予8,043,830個流動性條件1 RSU。這一豁免的影響(“RSU 修改”)作為未經審計的備考簡明合併財務報表的一個單獨欄目作為 “RSU修改調整”在下文中列示。如果董事會批准，我們預計放棄流動性條件1的流動資金條件 將代表對ASC下的流動資金條件的修改。

718，因此，在修改之日修改的獎勵的公允價值將確認為必要服務 期間的基於股票的補償費用，並對迄今提供的服務進行累計追趕調整。

形式演示的基礎

根據890年代修訂和重述的公司註冊證書，如果企業合併完成，890公眾股東可以要求890贖回他們持有的A類普通股股份為現金，無論他們投票支持還是反對企業合併。 如果公眾股東適當地要求贖回他們的股票，890將贖回每股股票，現金相當於公眾股東在信託賬户中的 按比例計算的現金份額(按兩項業務計算)。 如果公眾股東投票支持或反對企業合併，890公眾股東可以要求890以現金贖回其A類普通股，按兩項業務計算，890公眾股東可以按比例贖回A類普通股。 如果公眾股東投票支持或反對企業合併，890將以相當於公眾股東信託賬户按比例計算的現金贖回每股股票

未經審計的備考簡明合併財務信息是在假設890公司普通股的兩種現金贖回水平的情況下編制的：

下面總結了這兩種情況下預計發行的 新BuzzFeed股票：

實際結果 將在這兩個場景描述的參數範圍內。但是，不能保證哪種方案最接近實際結果 。上表不包括新的BuzzFeed期權、新的BuzzFeed RSA和新的BuzzFeed RSU，預計將在完成業務合併後 轉換未完成的BuzzFeed期權、BuzzFeed限制性股票獎勵和BuzzFeed RSU時發行新的BuzzFeed RSU。

以下截至2021年9月30日的未經審計的 預計簡明合併資產負債表，以及截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的 運營的預計簡明合併報表均基於890、BuzzFeed和Complex Networks的歷史財務 報表。未經審計的備考調整是基於目前可獲得的信息。未經審計的備考調整所涉及的 假設和估計見附註。實際結果可能與用於呈現隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息的假設大不相同 。

未經審計的備考壓縮 合併資產負債表

(單位：千)

未經審計的形式簡明的合併經營報表

(以千為單位，每股除外 金額)

未經審計的形式簡明的合併經營報表

(以千為單位，每股除外 金額)

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

注1-陳述依據

根據公認會計原則，分兩步進行的合併將 作為反向資本重組入賬，不記錄商譽或其他無形資產。根據 此會計方法，出於財務報告的目的，890將被視為“被收購”的公司。因此， 出於會計目的，分兩步進行的合併將被視為相當於BuzzFeed以890， 的淨資產發行股票，同時進行資本重組。890項淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產 。兩步合併之前的運營將是BuzzFeed的運營。

收購C將 被視為FASB ASC 805下的業務合併，並將使用收購會計方法入賬。BuzzFeed 將記錄從Complex Networks收購的資產和承擔的負債的公允價值。

確定BuzzFeed為兩步合併和C收購的會計收購方主要是基於對以下事實和情況的評估 ：(I)BuzzFeed的現有股東將在無贖回和最大贖回兩種情況下擁有新BuzzFeed的大部分股份和多數有表決權的 權益，在每個 方案中都有超過94%的表決權權益；(Ii)BuzzFeed將任命大多數董事(Iv)BuzzFeed是基於歷史收入和業務運營的較大實體 ，將構成New BuzzFeed的大部分持續運營；以及(V)New BuzzFeed將使用 BuzzFeed的名稱。

截至2021年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表假設交易和RSU修改發生在2021年9月30日 。截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合營業報表顯示了交易和RSU修改的備考效果，就像它已於2020年1月1日完成一樣。這些期間是在BuzzFeed是會計收購方的基礎上列報的。

截至2021年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

截至2021年9月30日的9個月未經審計的形式簡明合併經營報表 已使用 編制，應結合以下內容閲讀：

截至2020年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表 已使用 與以下內容一起編制，並應結合以下內容閲讀：

管理層在確定預計調整(“交易會計調整”和“RSU修改調整”)時做出了 重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料是根據這些初步估計編制的 ，因此最終記錄的金額可能與所提供的信息存在重大差異。

以下未經審計的形式簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，並經 最終規則，即版本編號33-10786“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。預計財務信息反映了管理層認為在兩步合併、C收購、RSU修改和 相關交易完成後，管理層認為有必要進行的交易相關調整，以公平地展示BuzzFeed的 預計運營結果和財務狀況。相關交易會計調整基於目前可用的 信息和假設，管理層認為，在這種情況下，考慮到目前可用的信息，這些信息是合理的。 因此，實際調整可能與預計調整不同，差異可能是 實質性的。890認為，其假設和方法根據管理層當時可獲得的信息，為展示兩步合併、C收購、RSU修改和相關交易預期的所有重大影響提供了合理的基礎 ，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的 預計簡明合併財務信息中得到了適當的應用。 預計合併、C收購、RSU修改和相關交易的所有重大影響均基於當時管理層可獲得的信息 ，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的 濃縮合並財務信息中得到適當應用。

未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生任何預期的協同效應、運營效率、税收節約或可能與交易相關的成本節約 。

未經審計的簡明 備考調整(如附註中所述)可能會在獲得更多信息後進行修訂，並進行 評估。

未經審計的備考合併財務信息不一定表示如果交易在指定日期進行，運營和財務狀況 的實際結果會是什麼，也不能説明New BuzzFeed未來的運營綜合結果或財務狀況。閲讀時應結合本委託書/招股説明書中其他部分包括的890、BuzzFeed和Complex Networks各自的經審計財務報表及其附註 。

注2-會計政策和 重新分類

作為編制這些未經審計的形式簡明合併財務報表 的一部分，進行了某些重新分類，以使890年代和複雜的 網絡的財務報表列報與會計收購方BuzzFeed的財務報表列報一致。此外，管理層還對每個實體的會計政策進行了初步審查，以使其符合會計收購方BuzzFeed的會計政策。 在這樣做的過程中，管理層沒有發現會對未經審計的預計合併財務信息產生實質性影響的差異 。交易完成後，管理層將對三家實體的會計政策和財務報表進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定 實體的會計政策和進一步的重新分類調整之間的差異，如果符合這些差異，可能會對New BuzzFeed的財務報表產生重大影響。

附註3-未經審計的調整 形式簡明合併財務信息

未經審核的備考簡明合併財務信息乃為説明交易及RSU修訂的影響而編制， 僅供參考之用。

歷史財務 報表已在未經審計的備考簡明合併財務信息中進行了調整，以使 直接反映交易會計和RSU修改的事件具有備考效果。

預計合併的所得税撥備 不一定反映如果New BuzzFeed在報告期間提交合並收入 納税申報單所產生的金額。

假設交易和RSU修改發生在2020年1月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本 和稀釋每股收益金額是基於 新BuzzFeed的流通股數量。

未經審計預計表的調整 精簡合併資產負債表

截至2021年9月30日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的調整 如下：

採購價格分配調整 (Ppa)

根據收購會計方法 ，複雜網絡收購的可識別資產和承擔的負債於收購日 公允價值入賬。備考調整是初步的，基於對收購的資產 和承擔的負債的公允價值和使用年限的估計，並已準備説明C收購的估計影響。

對於除已確認無形資產和商譽以外的所有收購資產 和承擔的負債，除非另有説明，否則賬面價值估計 等於公允價值。根據FASB ASC 805的要求，某些資產和負債的公允價值的最終確定將在一年 計量期內完成。C收購的規模和廣度可能需要使用此計量 期間來充分分析和評估在確定截至收購日期的資產和負債公允價值時使用的多個因素，包括作為開發技術基礎的重要合同和運營因素，以及支撐 任何變更的相關税務影響的假設。任何潛在的調整都可能是與提供的初值相關的實質性調整。

因此，隨着獲得更多信息以及完成更多分析 和最終估值，預計收購價分配可能會進行進一步調整。不能保證這些額外的分析和最終估值不會導致以下公允價值估計的重大變化 。

下表 列出了根據Complex Networks 2021年9月30日的資產負債表將C收購的估計對價初步分配給可識別的有形和無形資產 以及承擔的負債，超出部分記錄為商譽 (千)：

根據 FASB ASC 350，商譽將不會攤銷，而是將至少每年或更頻繁地進行減值測試(如果存在某些 指標)。如果管理層確定商譽價值已經減值，則可以確認確定當季減值金額的會計費用。已確認的商譽預計不能 在納税方面扣除。

總對價 是根據10.00美元的股價計算的。如果股價上漲或下跌10%，對總對價 和商譽的影響如下(除股價外，以千計)：

下表顯示了 每項可識別無形資產的估計公允價值(單位為千，但使用年限除外)：

這些公允價值和估計使用年限的初步估計 可能與完成詳細估值 分析後計算的最終金額不同，與提供的初步值相比，差異可能很大。假設整體加權平均使用年限為12.2年，無形資產估值每變動10%，商譽餘額將相應增加或減少1200萬美元，年度攤銷費用將相應增加或減少約140萬美元。

遞延税項負債 根據無形資產公允價值上升所產生的初步購買價格分配，採用合併後公司23.0%的預計混合法定税率 建立。遞延所得税負債的這一估計是初步的 ，可能會根據司法管轄區收購的資產和承擔的負債的公允價值的最終確定而發生變化。

收購導致 確認主要與無計税基礎的可攤銷無形資產有關的遞延税項負債。遞延税額 是根據聯邦和州管轄的混合税率確定的，預計税率為23.0%。 收購C後，BuzzFeed和Complex Networks將提交合並的美國聯邦和各州納税申報單。 預計交易後確認的2170萬美元遞延税淨負債可用作未來應税收入的來源 ，以支持BuzzFeed遞延税項資產的部分變現。遞延税 資產估值津貼的變化將確認為所得税優惠，因此反映為對累計赤字的調整 。

RSU修改調整

調整未經審計的預計報表 精簡合併經營報表

截至2021年9月30日的9個月未經審計的預計簡明綜合經營報表和截至2020年12月31日的年度 包括的預計調整 如下：

採購價格分配調整 (Ppa)

RSU修改調整

每股虧損

表示使用歷史加權平均已發行股票計算的每股淨虧損 ，以及與交易相關的額外股票發行 (假設股票自2020年1月1日起已發行)。由於交易被反映為好像 它發生在本報告所述期間之初，因此在計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股時，假設與該等交易相關的可發行股票在整個報告期間均已發行。 如果贖回最大普通股數量為890股，則此計算將進行追溯調整，以消除整個期間的此類股票 。

未經審計的備考合併財務信息 是在假設無贖回和最大贖回情況下編制的(單位為千， ，每股金額除外)：