展品99.5

管理層對財務的 討論和分析
複雜網絡運行的條件和結果

本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”一般是指CM Partners、 LLC及其合併子公司。以下對我們 財務狀況和經營結果的討論和分析應與本委託書/招股説明書中其他地方包含的合併財務報表及其相關注釋 一起閲讀。本討論包含涉及風險 和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括(但不限於)以下確定的因素，以及本 委託書/招股説明書其他部分標題為“風險因素” 和“有關前瞻性陳述的告誡”部分討論的因素。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果 。

公司概述

該公司是全球領先的 流行文化類別的青少年娛樂網絡，包括街頭服飾和時尚、美食、音樂、運動鞋和體育。我們將 評為美國流媒體實體中領先的娛樂垂直市場之一，並已將自己確立為面向18至34歲男性人羣的優質 視頻發行商。我們的品牌包括：“Complex”、“First We Feast”、 “SOLE Collector”、“鴿子和飛機”、Complex Shop、ComplexCon和ComplexLand。我們的每個品牌都 由在我們的網站上以及與我們的合作伙伴一起展示的數字內容組成，這些合作伙伴包括Facebook、Instagram、 Snapchat、Twitter、YouTube、TikTok和Twitch等平臺。我們的一些熱門視頻系列，如熱門視頻、Sneaker Shopping、Full Size Run、 漢堡秀和運動迷，繼續在我們的觀眾和合作夥伴中取得成功。

我們通過 激情類別來看待我們的業務，這些類別是文化和娛樂領域中對我們的目標人羣有影響的特定垂直內容。 我們目前參與並被視為權威品牌的類別包括但不限於嘻哈、流行音樂、街頭服飾、 運動鞋、藝術與設計以及獨立音樂。通常，我們通過發佈我們的 品牌下的優質內容來建立我們的權威，在多個媒體平臺上創建充滿激情的社區。

我們的 業務通過三個渠道產生收入：廣告、內容分發和電子商務等。廣告收入 來自主要社交媒體平臺(包括我們自己的平臺Complex.com)的廣告支持內容的交付。 我們的內容分發收入包括為品牌銷售定製內容活動以及自有IP內容的許可收入或分發 費用。這些優質的原創內容由各種流媒體服務委託、分發和授權。我們 還通過我們的代理和諮詢服務為客户開發白標內容和產品，從而產生內容收入。 電子商務和其他收入來自提供定製的零售和教育計劃以及商品交易，這些交易代表了我們品牌的直接延伸，是品牌資產以及我們活動產生的收入的額外定性指標。 活動以現場、虛擬或混合格式舉行，涉及以身臨其境的方式打包引人注目的內容，並以身臨其境的方式向消費者交付，將流行文化、音樂融合在一起 小組討論和音樂表演。

我們繼續評估我們的 現有品牌和內容，同時利用我們現有的業務進入新的品牌、類別和地理位置。我們的優質 內容使我們能夠建立社區，為我們的用户提供跨越各種垂直市場的有影響力的內容和產品。 這使我們能夠擴展到獨特且受用户重視的不同類別。

最近 發展動態

新冠肺炎

雖然我們繼續看到我們的廣告業務更加正常化和復甦，但由於新冠肺炎的限制，我們繼續在我們的 高端製作業務中體驗新冠肺炎的影響。新冠肺炎大流行未來對我們運營和財務業績的全面影響目前還不確定，將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於大流行的時間、範圍、軌跡和持續時間，有效治療和疫苗的開發和可獲得性， 保護性公共安全措施的實施或取消，以及大流行對全球經濟和消費者需求的影響。

被BuzzFeed收購

2021年6月24日，BuzzFeed 在890、Merge Sub I、Merge Sub II和BuzzFeed之間簽訂了合併協議。根據合併協議，合併 Sub I將與BuzzFeed合併並併入BuzzFeed，BuzzFeed為合併中尚存的公司，合併生效後， 繼續作為890的全資子公司，BuzzFeed將與合併Sub II合併並併入合併Sub II，合併Sub II為第二次合併中尚存的 公司。

根據C收購購買協議，BuzzFeed同意以約2億美元現金和1,000萬股新BuzzFeed A類普通股作為交換，收購公司100%的未償還會員權益 。交易的完成 取決於兩步合併的完成。

經營成果的構成要素

運營部分的結果組成部分 描述了我們如何定義收入和費用的重要組成部分。這些部門的波動 將在本招股説明書中的運營結果部分進一步討論。

收入

廣告

我們 通過在我們擁有和運營的網站上投放廣告以及通過 我們合作的第三方網站獲得廣告收入。我們的廣告收入主要來自直接展示廣告活動和基於交流的程序性廣告。

內容 分發

我們 通過高級許可安排和第三方品牌合作伙伴關係創造內容分發收入。根據我們的高級許可協議 ，我們從現有內容庫中或通過創建新內容，以腳本和非腳本劇集、遊戲節目、短片視頻和播客的形式提供內容。

電子商務 和其他

我們 通過銷售產品獲得電子商務收入，主要是通過與產品製造商的合作計劃、提供零售和教育計劃，以及通過支持電子商務交易的平臺和市場。通過合作伙伴計劃賺取的電子商務收入 是按淨額確認的，因為我們的合作伙伴會產生履行的直接成本。此外， 我們還通過製作現場和虛擬活動(如ComplexCon和ComplexLand)獲得其他收入。

收入成本

收入成本 主要包括製作成本(包括選秀費用、廣告相關費用和活動相關費用)、內容創建和交付的第三方 合作伙伴成本，以及致力於製作品牌 內容和節目廣告的員工的人事相關成本。

運營費用

銷售 和市場營銷

銷售 和營銷費用主要包括我們從事銷售和銷售支持的員工的佣金，以及與新品牌定位和營銷計劃相關的業務開發 成本。

一般費用 和管理費

一般 和行政(“G&A”)費用包括法律、會計、審計 等外部專業服務費用和其他諮詢費用，以及租金、軟件相關費用、保險和其他與創收沒有直接關係的管理費用 。與預期交易相關的非經常性專業費用和其他成本 包括在G&A費用中。

員工相關成本

員工 相關成本包括不直接從事品牌內容製作和節目廣告製作的員工的人事成本，包括 工資、獎金、福利以及差旅和娛樂費用。

折舊 和攤銷

折舊 和攤銷費用包括財產和設備的折舊，資本化軟件的攤銷，以及包括商標、域名和客户關係在內的確定壽命的 無形資產的攤銷。

利息 費用(收入)，淨額

利息 費用(收入)，淨額包括從我們的信用額度借入的資金應計的利息支出，以及用來抵押我們的信用額度的計息隔夜清償賬户和商業貨幣市場賬户中持有的現金 產生的收入。

(福利) 所得税撥備

所得税的收益 包括美國的聯邦、州和地方所得税，以及反映 用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異所產生的淨税收影響的遞延所得税。

經營成果

截至2021年9月30日的三個月 與截至2020年9月30日的三個月相比

下表列出了 我們每一期的綜合運營報表數據(以千為單位)：

下表列出了 我們每個時期的綜合運營報表數據，以佔收入的百分比表示：

收入

下表列出了截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30的三個月相比，按類別劃分的收入 以及這兩段時間之間增加或減少的百分比(以千為單位)：

廣告收入

廣告收入在2021年第三季度增長了21% 主要原因是交易型和直播型視頻展示活動分別增加了120萬美元和190萬美元，反映了通過我們多元化的廣告銷售產品的銷售增長以及需求的增加。 考慮到廣告市場與2020年同期相比整體上升，這受到新冠肺炎的負面影響。 這被我們的節目和國際合作夥伴收入的60萬美元的下降部分抵消了這一增長。

內容分發 收入

2021年第三季度的內容分發收入 與2020年第三季度持平，原因是對價格更高的定製內容的需求增加，導致收入增長750萬美元 ，因為品牌希望在新冠肺炎後傳達與消費者的強大聯繫，但根據與關聯方的多年高級許可協議的部分終止 ，與交付優質定製內容相關的收入減少了640萬美元，這在很大程度上抵消了這一增長。此外，我們的高級許可內容渠道的收入減少了110萬美元 。內容分發收入包括在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，我們與關聯方簽訂的部分終止的溢價 許可協議的收入分別為零美元和640萬美元。

E-商業和其他收入

7%的增長主要是 通過我們的零售合作伙伴銷售辣醬的版税收入增加所推動的。

收入成本

收入成本增加了290萬美元 主要是由於製作成本增加了260萬美元，以及與我們內容製作相關的人員成本增加了140萬美元。第三方夥伴關係費用減少110萬美元，部分抵消了這一減少額。

銷售和市場營銷

這一增長主要是 通過廣告和內容分銷向我們的客户增加產品直銷而賺取的80萬美元的更高佣金 推動的。與上一年相比，營銷業務開發費用減少了20萬美元，部分抵消了這一影響。

一般事務和行政事務

140萬美元的增長 主要是因為與擬將公司出售給BuzzFeed相關的諮詢和專業費用增加了190萬美元， 辦公費用和律師費減少了50萬美元，部分抵消了這一增長。

員工相關成本

10萬美元的增長 主要是由於績效提升導致的工資和福利支出增加230萬美元，部分抵消了與內容資產製作相關的人員相關成本資本化減少220萬美元 。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用增加了20萬美元 主要是由於在 期內增加了財產、設備和資本化軟件，但部分被期內全額折舊的資產所抵消。

利息支出(收入)，淨額

增加的主要原因是 由於2021年第二季度從信用額度提取的資金的應計利息導致利息支出增加， 此外，計息現金餘額產生的利息收入減少，包括擔保我們的信用額度的受限現金 我們的信用額度在2021年第二季度被取消。

(福利)所得税撥備

所得税撥備減少200萬美元 主要是因為與2020年相比，2021年第三季度的税前虧損有所增加，到目前為止，各個時期的預期收入佔比 ，以及與州税收相關的所得税優惠。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月比較

下表列出了 我們每一期的綜合運營報表數據(以千為單位)：

下表列出了 我們每個時期的綜合運營報表數據，以佔收入的百分比表示：

收入

下表列出了截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30的9個月的收入相比， 按類別劃分的收入，以及這些期間之間的增加或減少百分比(以千為單位)：

廣告收入

在截至2021年9月30日的9個月中，廣告收入增長了29%，主要是由於交易性和直接性視頻展示活動分別增加了590萬美元和340萬美元，反映了我們多樣化的廣告銷售 產品對高價產品的銷售增加，以及需求的增加，因為與2020年同期相比，廣告市場全面上揚， 受到了新冠肺炎的負面影響。我們還受益於我們的國際合作夥伴增加了30萬美元的廣告收入。這些 增長部分被2020年第四季度失去一個合作伙伴網站導致的節目廣告收入減少60萬美元所抵消。

內容分發收入

與2020年同期 相比，截至2021年9月30日的9個月的內容分發收入 減少了1,520萬美元，降幅為28%，這主要是由於與關聯方的多年高級許可協議部分終止，與交付優質內容相關的收入減少了2,260萬美元。內容分發收入 中包括我們與關聯方在截至2021年9月30日和2020年9月的9個月內部分終止的高級許可協議所帶來的收入 分別為零和2260萬美元。此外，授權收入減少了1,060萬美元，主要與 交付《熱點人物：2020年的遊戲秀》(The Game Show In 2020)有關，後者在2021年沒有可比收入。這些減少被2021年1,800萬美元的額外收入部分抵消，這是由於與2020年相比，2021年新冠肺炎限制放鬆了，對價格更高的定製內容的需求增加。

E-商業和其他收入

這一增長主要是 我們ComplexLand活動的收入增加了340萬美元所推動的，該活動於2021年第二季度舉行，而截至2020年9月30日的9個月內沒有舉辦任何活動 。

收入成本

收入成本的 下降主要是因為沒有與我們與關聯方部分終止的 多年許可協議的時間相關的生產成本。此外，與截至2020年9月30日的9個月相比，視頻製作成本有所下降，其中包括780萬美元與發行《熱點人物：遊戲秀》相關的成本。廣告收入增加帶來的銷售成本增加，以及2021年第二季度舉辦的ComplexLand活動的增量成本，部分 抵消了這一下降。 收入成本中包括我們與關聯方在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月部分終止的 溢價許可協議產生的成本分別為零美元和1,030萬美元。

銷售和市場營銷

160萬美元的增長 主要是由於通過廣告 和內容分發增加對我們客户的產品直銷而賺取的220萬美元的更高佣金。與上一年相比，營銷業務開發費用減少了50萬美元，這部分抵消了這一減少額 。

一般事務和行政事務

500萬美元的增長 主要是因為與擬將公司出售給BuzzFeed相關的諮詢費和專業費用增加了590萬美元。 辦公費用和律師費減少了80萬美元，部分抵消了這一增長。

員工相關成本

360萬美元的增長 主要是由於績效增加、獎勵薪酬和401k 僱主匹配支付而增加的600萬美元的工資和福利支出，部分抵消了與製作我們的內容資產 相關的人事相關成本資本化減少220萬美元，以及主要在2021年第一季度的旅行和娛樂成本減少20萬美元。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用增加了40萬美元 主要是由於在2021年第三季度增加了財產、設備和資本化軟件，但部分被截至2021年第三季度完全折舊的資產所抵消。

利息支出(收入)，淨額

增加的主要原因是 由於2021年第二季度從信用額度提取的資金的應計利息導致利息支出增加， 此外，計息現金餘額產生的利息收入減少，包括擔保我們的信用額度的受限現金 我們的信用額度在2021年第二季度被取消。

(福利)所得税撥備

所得税優惠增加了130萬美元 主要是由於2021年第三季度的年初至今税前虧損比2020年有所增加， 以及各個時期迄今的預期收入所佔比例。

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA

調整後的 EBITDA是非GAAP財務指標，代表管理層用來評估我們的業績、確定趨勢、制定 財務預測和做出戰略決策的關鍵指標。我們將調整後EBITDA定義為經(I)收入 税金撥備(福利)、(Ii)利息支出(收入)、(Iii)折舊和攤銷以及 (Iv)影響淨(虧損)收入的某些其他非現金或非經常性項目調整後的淨(虧損)收入。

我們 認為調整後的EBITDA為投資者提供了有用的信息，因為它允許投資者以與我們管理層使用的方法類似的方式 查看業績。調整後的EBITDA存在限制，我們的調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似 標題指標相比。其他公司，包括本行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務指標 ，從而限制了這些指標在進行比較時的有效性。

調整後的EBITDA不應 被視為替代我們根據GAAP報告的運營收入(虧損)或淨收益(虧損)。

下表顯示了淨(虧損)收入與調整後EBITDA的對賬，調整後EBITDA是根據 GAAP計算的最直接可比財務指標：

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源 是我們核心業務運營產生的現金，以及根據現有或未來循環信貸額度借款的潛力。 我們在國內銀行賬户中保留現金和受限現金，這些現金有時可能會超過聯邦保險的限額。我們相信， 我們現有的現金餘額，加上我們核心業務運營產生的現金和現有或未來循環信貸額度下的可用金額，將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。我們未來的資本 需求可能與目前計劃的有很大不同，這將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持開發工作的時間和支出的程度、銷售和營銷活動的擴大、我們的廣告平臺和其他平臺服務的持續市場接受度 以及整體經濟狀況。我們獲得的任何債務融資都可能涉及 與我們的融資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果需要從外部來源獲得額外的 融資，我們可能無法按照我們可以接受的條款籌集此類融資，甚至根本無法融資。如果我們 無法根據需要籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們的現金主要用途包括 內容和廣告活動的製作、與人員相關的成本以及銷售和營銷成本。內容製作的現金付款條款 歷來與攤銷期限一致。與授權內容相比，對原創內容的投資，尤其是我們製作和擁有的內容，需要更多的預付現金。例如，製作成本在內容創建時支付， 遠遠早於內容可用於貨幣化的時間。

除了上述主要 現金用途外，我們的主要承諾還包括兩個地點(紐約和洛杉磯)的運營租賃。2021年5月， 我們的洛杉磯租約已滿，未續訂。我們在紐約的剩餘運營租賃期包括 在未來四年內到期的總計約2230萬美元的付款。

現金的來源和用途

下表列出了 本公司各期合併現金流量表的主要組成部分(以千為單位)：

經營活動

截至 2021年和2020年9月30日止九個月，經營活動中使用的現金包括經某些非現金項目調整後的淨虧損，包括 折舊和攤銷、壞賬準備、遞延所得税和淨營運資本變動。截至2021年9月30日的9個月，運營中使用現金的最大 驅動因素是預付費用增加了1,110萬美元 主要與內容資產資本化的生產成本有關。在截至2020年9月30日的9個月中，運營中使用的現金的最大驅動因素是遞延收入減少2,290萬美元的影響，這主要是由與關聯方的溢價許可安排相關的確認收入 推動的，因此在2018年8月收到了一筆重大預付款。

投資活動

在截至 2021年和2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金分別為110萬美元和60萬美元，主要包括 資本化軟件和開發成本以及設備採購。

融資活動

截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的500萬美元現金是2020年期票的收益。在截至2020年9月30日的9個月中，用於融資活動的500萬美元現金包括對會員的分配。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則 編制的。這些財務報表的編制 要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。 我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設 。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為對我們的財務報表有最重大影響的需要估計、假設和判斷的關鍵會計政策 是收入 確認、壞賬準備、商譽、其他無形資產和長期資產、內容權利、遞延税項負債、 和所得税撥備。

我們的重要會計政策和估計沒有發生重大 變化，如我們的中期簡明合併財務報表中所述。

近期會計公告

有關最近採用的會計聲明和截至本招股説明書日期尚未採用的 最近發佈的會計聲明，請參閲本招股説明書其他部分包含的中期合併財務報表附註2。