美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年9月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
從_到 _的過渡期
波提奇金融科技收購公司
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
(述明或其他司法管轄權 成立公司或組織) |
(委託文件編號) | (美國國税局僱主 標識號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(212)
註冊人電話號碼,包括區號
不適用
(前姓名或前地址,如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個 類的標題: |
商品代號: |
上的每個交易所的名稱 註冊的公司: | ||
這個 股票市場有限責任公司 | ||||
這個 股票市場有限責任公司 | ||||
這個 股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求
。是的,是☐。
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。是☒*排名第一的☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。-☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒*排名第一的☐
截至2021年11月18日,25,911,379股A類普通股 ,每股票面價值0.0001美元,以及
B類普通股,每股票面價值0.0001美元,分別發行和發行 。
波提奇金融科技收購公司
截至2021年9月30日的季度表格 10-Q
目錄表
頁面 | ||
第一部分財務信息 | ||
第1項。 | 未經審計的簡明財務報表 | 1 |
截至2021年9月30日未經審計的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2021年9月30日的三個月以及2021年3月17日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計簡明運營報表 | 2 | |
截至2021年9月30日的三個月以及2021年3月17日(成立)至2021年9月30日期間的未經審計的股東赤字變動表 | 3 | |
2021年3月17日(開始)至2021年9月30日期間未經審計的現金流量表 | 4 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
第四項。 | 管制和程序 | 26 |
第二部分:其他信息 | ||
第1項。 | 法律程序 | 27 |
第1A項。 | 風險因素 | 27 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 28 |
第三項。 | 高級證券違約 | 28 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 29 |
第五項。 | 其他信息 | 29 |
第6項 | 陳列品 | 29 |
i
第一部分-財務信息
第一項未經審計的簡明財務報表
波提奇金融科技收購公司
未經審計的簡明資產負債表
截至2021年9月30日
:
資產 | ||||
流動資產: | ||||
現金 | $ | |||
預付費用 | ||||
流動資產總額 | ||||
非當期預付費用 | ||||
信託賬户中的投資 | ||||
總資產 | $ | |||
負債和股東赤字 | ||||
流動負債 | ||||
應計費用 | $ | |||
流動負債總額 | ||||
認股權證負債 | ||||
應付遞延承銷費 | ||||
總負債 | ||||
承諾和或有事項 | ||||
A類普通股; | 按贖回價值計算的股票||||
股東虧損 | ||||
優先股,$ | 票面價值; 授權股份; 已發行或未償還||||
A類普通股,$ | 票面價值; 授權股份; 已發行或已發行股份(不包括可能贖回的25,911,379股)||||
B類普通股,$ | 票面價值; 授權股份; 已發行和已發行股份||||
額外實收資本 | ||||
累計赤字 | ( | ) | ||
股東赤字總額 | ( | ) | ||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字) | $ |
附註是這些財務報表的組成部分 。
1
波提奇金融科技收購公司
未經審計的經營簡明報表
截至9月30日的三個月, 2021 | 從 3月17日, 2021年(開始)至9月30日, 2021 | |||||||
運營費用: | ||||||||
一般和行政費用 | $ | $ | ||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
信託賬户獲得的投資收益 | ||||||||
信託賬户中投資的未實現收益 | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
其他收入合計 | ||||||||
淨收入 | $ | |||||||
加權平均A類普通股流通股、基本股和稀釋股 | ||||||||
每股普通股基本和稀釋後淨收益,A類 | $ | $ | ||||||
加權平均已發行B類普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | ||||||||
每股普通股基本和稀釋後淨收益,B類 | $ | $ |
附註是這些財務報表的組成部分 。
2
波提奇金融科技收購公司
未經審計的股東赤字變動簡明報表
截至2021年9月30日的三個月以及
自2021年3月17日(開始) 至2021年9月30日
甲類 | B類 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳入 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年3月17日(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
收到的現金超過私募認股權證的公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
沒收方正股份 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
可贖回A類普通股的重新計量調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些財務報表的組成部分 .
3
波提奇金融科技收購公司
未經審計的現金流量表簡明表
自2021年3月17日(開始) 至2021年9月30日
經營活動的現金流: | ||||
淨收入 | $ | |||
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整: | ||||
信託賬户中投資的未實現收益 | ( | ) | ||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
分配給認股權證負債的交易成本 | ||||
營業資產和負債變動情況: | ||||
預付費用 | ( | ) | ||
應計費用 | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
投資活動的現金流: | ||||
信託賬户中的投資 | ( | ) | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||
融資活動的現金流: | ||||
出售單位所得收益 | ||||
私募收益 | ||||
本票保薦人所得款項 | ||||
本票的償還-保薦人 | ( | ) | ||
已支付的報價成本 | ( | ) | ||
融資活動提供的現金淨額 | ||||
現金淨變動 | ||||
期初現金 | ||||
期末現金 | $ | |||
補充披露現金流信息: | ||||
非現金投融資活動: | ||||
保薦人支付的發行費用以換取發行B類普通股 | $ | |||
計入應計費用的發售成本 | $ | |||
承兑本票中包含的要約成本-保薦人 | $ | |||
報價成本包含在應向贊助商支付的費用中 | $ | |||
遞延承銷佣金 | $ | |||
對與首次公開發行(IPO)相關發行的權證的初步計量計入負債 | $ |
附註是這些財務報表的組成部分 。
4
波提奇金融科技收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1.組織機構和業務運作説明
波蒂奇金融科技收購 公司(“本公司”)是一家於2021年3月17日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司 成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的 業務合併(“業務合併”)。本公司是一家初創和新興的成長型公司,因此,本公司面臨與初創和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年9月30日,公司尚未開始運營。 2021年3月17日(成立)至2021年9月30日期間的所有活動都與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關,如下所述。 本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。 本公司已選擇12月31日作為其財政年度結束。
本公司的發起人 是PFTA I LP,這是一家安大略省的有限合夥企業(“發起人”)。美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)於2021年7月20日宣佈,該公司首次公開募股的註冊聲明 生效。於2021年7月23日, 本公司完成首次公開發售24,000,000股(“單位”,就所發售單位所包括的A類普通股 而言,為“公開股份”),價格為$
每單位產生240.0美元的毛收入 百萬美元。
公司在公開發售中產生的發售
成本共計14,355,016美元,其中包括$
在首次公開發售截止 的同時,本公司完成了6,333,334份認股權證的私募(“私募”) (每份為“私募認股權證”,統稱為“私募認股權證”),價格為$
每份保薦人的私募認股權證,總收益為9,500,000美元(見附註4和7)。
首次公開發行和定向增髮結束後,首次公開募股的淨收益2.4億美元(每單位10.00美元)和定向增發的某些收益被存入信託賬户(信託賬户),由大陸股票轉讓信託公司作為受託人,並投資於1940年投資公司法第 2(A)(16)節所指的美國“政府證券”。經修訂的投資公司法(“投資公司法”)期限為185天或 以下,或符合根據投資公司法頒佈的第2a-7條規定的若干條件的貨幣市場基金,該等基金只投資於由本公司釐定的直接美國政府國庫券 ,直至(I)完成業務合併 及(Ii)如下所述的信託賬户分派(以較早者為準)。
2021年8月3日,承銷商
通知本公司,他們打算於2021年8月5日部分行使超額配售選擇權(“超額配售”)。
因此,本公司於2021年8月5日完成了額外1,911,379個單位的銷售,價格為1,911,379美元。
5
公司管理層
對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管存入信託賬户的幾乎所有淨收益一般都將用於完成業務合併
。本公司的初始業務合併必須與一個或多個目標
企業在本公司與初始業務合併簽署最終協議時,這些企業的公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承保的佣金和信託賬户所賺取利息的應付税金)。
在本公司與初始業務合併簽署最終協議時,這些企業的公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承保的佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。但是,只有在業務後合併
公司擁有或收購的情況下,公司才會完成業務合併
本公司將向其 已發行公眾股持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分 公眾股份的機會,或者(I)與根據美國證券交易委員會的委託書徵集規則召開的批准企業合併的股東大會有關,或者(Ii)通過要約收購的方式贖回其全部或部分公眾股票。對於擬議的 企業合併,公司將被要求在為此 目的召開的會議上尋求股東批准企業合併,股東可以在會上尋求贖回其股票,無論他們是否投票支持或反對企業合併。 只有在緊接企業合併完成之前或之後,公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額 ,並且投票表決的大部分流通股投票贊成 ,公司才會繼續進行企業合併。 公司必須在緊接企業合併完成之前或之後 召開的會議上尋求股東批准企業合併,股東可以在會上尋求贖回股份,無論他們投票贊成還是反對企業合併。
儘管如上所述, 本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“細則”)規定,公眾股東 連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13條)的任何其他人士 ,將被限制 在未經本公司認可的情況下尋求贖回15%或以上公眾股份的權利。
公眾股東將有權 按信託賬户當時金額的一定比例贖回其股票(最初為每股10.00美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,該利息之前並未發放給本公司以支付其納税義務)。 將分配給贖回其股票的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少 本公司將向承銷商支付。業務合併完成後,本公司認股權證將不會有贖回權 。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”,這些公開發行的股票按贖回價值記錄,並在首次公開發行完成時分類為臨時股權。
如果本公司未被要求 根據上述委託書徵集規則進行贖回,本公司將根據其章程,根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回 ,並提交投標要約文件,其中包含的信息與完成業務合併前向美國證券交易委員會提交的委託書中所包含的信息基本相同。
本公司的保薦人、 高級管理人員、董事和顧問已同意(A)將其創始人股票(定義見附註8)以及在 首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併,(B)不將任何股份(包括創始人股份)贖回至 因股東投票批准企業合併或投票修訂與企業合併前活動的股東權利相關的條款而從信託賬户獲得現金的權利,以及(C)如果企業合併未完成,創始人 股票不應參與任何清算分配。但是,如果公司未能完成其業務 合併,則保薦人和公司的高級管理人員、董事和顧問將有權從信託賬户 中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。 保薦人和公司的高級管理人員、董事和顧問將有權清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。
6
如果本公司無法在首次公開募股結束後的24個月內或2023年7月23日(“合併 期間”)內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務,(Ii)在合理範圍內儘快 但不超過十個工作日,以每股價格贖回公開發行的股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額 ,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 支付税款(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開股票數量 ,根據適用的法律,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有)),以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回, 取決於其餘股東的批准,以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回, 取決於其餘股東的批准,以及(Iii)在贖回之後, 如果得到其餘股東的批准, 將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地開始自動清算 ,從而正式解散公司,但在每種情況下,公司都要遵守特拉華州法律規定的為債權人提供債權的義務 和適用法律的要求。承銷商已同意,如果公司沒有在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 ,在這種情況下, 這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中,可用於贖回公開發行的股票。 在這種分配情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位$的初始公開發行價。
發起人同意, 如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或 或本公司已與其討論訂立交易協議的預期目標企業提出的任何索賠,將信託賬户中的資金額 降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算之日的實際每股公開股份金額中較小的金額,則發起人將對本公司負責。 信託賬户中截至清算日期的實際每股公開股票金額, 減少到(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額,如果由於信託價值減少而低於每股10.00美元 資產減去應繳税款,前提是此類負債不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠 他們對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)也不適用於根據公司對首次公開募股(IPO)承銷商對某些債務的賠償提出的任何索賠, 包括證券法項下的負債。 (包括證券法項下的負債) 也不適用於根據公司首次公開募股(IPO)承銷商對某些債務的賠償提出的任何索賠, 也不適用於包括證券法項下的負債在內的第三方或潛在目標企業的任何索賠 然而,本公司並未要求保薦人為此類賠償義務預留資金,本公司也未獨立核實保薦人是否有足夠的 資金履行其賠償義務,並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此, 本公司無法向其股東保證保薦人能夠履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事均不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠)對本公司進行賠償。 公司高管或董事均不會賠償本公司的第三方索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。本公司將努力減少贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性,方法是努力讓所有供應商、服務提供商, 與公司 有業務往來的潛在目標企業或其他實體與公司簽署協議,放棄對 信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。
流動性與管理計劃
在完成 首次公開募股之前,本公司缺乏維持運營一段合理時間所需的流動資金, 被認為是自財務報表發佈之日起一年。此後,公司完成了首次公開募股(IPO) ,當時公司籌集了存入信託賬户的資本。超過信託賬户資本金的募集資金 將用於基金募集費用,並作為一般營運資金髮放給公司。
截至2021年9月30日,該公司的運營銀行賬户中約有160萬美元,營運資金約為$
7
基於上述,管理層 已重新評估本公司的流動資金和財務狀況,並確定存在足夠的資本以維持運營 ,以較早的業務合併完成或自本申請之日起一年為準,因此大大減輕了疑慮 。不能保證公司完成初始業務合併的計劃將在合併期 內成功。財務報表不包括任何與收回記錄資產或 負債分類有關的調整,如果公司無法繼續經營下去,這些調整可能是必要的。
風險和不確定性
管理層目前正在評估 新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響,但具體的影響 截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
附註2.重報以前發佈的財務報表
關於本公司截至2021年9月30日的財務報表的編制
,本公司得出結論,應修訂其財務報表
,將所有A類普通股歸類,但可能以臨時股權形式贖回。根據美國證券交易委員會及其員工
關於可贖回股權工具的指導意見(ASC480第10-S99段),不完全在本公司控制範圍內的贖回條款
要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。公司此前將可能需要贖回的A類普通股確定為相當於每股A類普通股10.00美元的贖回價值,同時
也考慮到贖回不能導致有形資產淨值低於$
8
根據美國證券交易委員會員工 會計公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號“在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響”,公司對這些錯誤進行了評估,並 確定相關影響對之前呈報的所有財務報表都是實質性的。本公司在諮詢其 審計委員會後得出結論,其之前發佈的財務報表將需要重述,以將所有公開發行的股票報告為臨時 股權。因此,公司在本季度報告中重申了這些時期。
公司將在未來的所有備案文件中以前瞻性的方式提交此 修訂版。根據這一方法,之前發佈的IPO資產負債表和10-Q表將不會 修改,但當前和未來備案文件中呈現的歷史金額將重新調整,以與當前呈現的情況保持一致。
修訂對公司 財務報表的影響如下表所示:
截至2021年7月23日的資產負債表 | 正如之前報道的那樣 | 調整 | 如上所述 | |||||||||
可能贖回的A類普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
A類普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
額外的實收資本。 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
累計赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
股東權益合計(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
注3。重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的 簡明財務報表按照美國公認的財務信息會計原則和美國證券交易委員會的規章制度以美元列報。因此,它們 不包括公認會計準則要求的所有信息和腳註。管理層認為,未經審計的簡明財務報表 反映了所有調整,其中僅包括公允餘額報表和列報期間的 結果所需的正常經常性調整。2021年3月17日(開始)至2021年9月30日期間的經營業績不一定 表明2021年12月31日或未來任何時期可能預期的結果。
隨附的未經審計的 簡明財務報表應與公司分別於2021年7月22日和2021年7月29日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書和8-K表中的已審計財務報表及其附註,以及公司於2021年8月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表中的未經審計的資產負債表一併閲讀。
9
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義,本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”,它可以利用適用於 其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯法案第404節的 獨立註冊會計師事務所認證要求。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的 諮詢投票的要求。
此外,JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興 成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期, 這意味着當一項準則發佈或修訂時,如果該準則對上市公司或私營公司有不同的適用日期,則本公司作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會將本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較。它既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計準則編制財務 報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。
做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況 或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同 。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是確定權證負債的公允價值。隨着獲得更新的信息,此類估計可能會發生變化,因此,實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有 短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日,該公司擁有約160萬美元的現金和現金等價物。
10
信託賬户中的投資
本公司的信託投資組合
僅由投資於美國政府證券的貨幣市場基金或其組合組成。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券
在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些投資的公允價值變動產生的損益計入隨附的簡明
綜合經營報表中信託賬户持有的有價證券所賺取的利息。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是使用現有的
市場信息確定的。截至2021年9月30日,信託賬户有$
所得税
本公司遵守美國會計準則委員會主題740“所得税”的會計和報告要求,該主題要求採用資產負債法 進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據頒佈的 税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率計算的, 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異將導致未來的應税或可扣税金額。估值免税額在必要時設立,以將遞延税項資產降至預期變現金額。
ASC主題740規定了 確認閾值和測量屬性,用於財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸 。要使這些好處得到認可,税務機關必須通過審查 才更有可能維持納税狀況 。公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)作為所得税 費用。截至2021年9月30日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。公司 目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税 。根據開曼羣島所得税規定,本公司不徵收所得税 。因此,所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層 預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。
每股淨收益以淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數計算。 在計算稀釋每股收益時,本公司沒有考慮首次公開發行(IPO)和定向增發中出售的認股權證對 總計25,911,379股本公司A類普通股的影響。
公司採用兩級法計算每股收益。用於計算贖回金額的合同公式 接近公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一個類別的股票。 對於計算每股收益的分子而言,公允價值的變化不被視為股息。每股普通股淨收益是通過按比例將可贖回股份和不可贖回股份之間的淨虧損除以各期間已發行普通股的加權平均數 計算得出的。在計算每股普通股的攤薄收益時,不會考慮與首次公開發售相關的認股權證的影響,因為認股權證的行使 取決於未來事件的發生,而納入該等認股權證將是反攤薄的。
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下表反映了普通股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法:
截至2021年9月30日的三個月 | 從 2021年3月17日 (開始)至 2021年9月30日 | |||||||||||||||
甲類 | B類 | 甲類 | B類 | |||||||||||||
普通股基本及攤薄淨虧損 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
經調整的淨虧損分攤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
已發行基本和稀釋加權平均股票 | ||||||||||||||||
普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | $ | $ | $ |
認股權證負債
本公司根據ASC 815-40“實體自有權益衍生工具及對衝合約” 評估公開 認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”,載於附註4、附註8及附註9),並斷定認股權證協議中有關若干投標或交換要約的條款 排除認股權證計入 股本組成部分。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義,認股權證在資產負債表上記錄為衍生負債 ,並根據ASC 820(“公允價值計量”)於初始(首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值計量,並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。
公司根據FASB ASC主題480“區分負債 與股權”中的指導,對其 可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量 。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,其贖回權為 在持有人控制範圍內或在發生不確定事件時可贖回,而不完全在本公司 控制範圍內)分類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益。 本公司的A類普通股具有某些贖回權利,這些贖回權利被認為不在本公司的 控制範圍之內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,截至2021年9月30日,可能贖回的25,911,379股A類普通股 作為臨時股本列示,不在公司 資產負債表的股東權益部分。當贖回價值發生變化時,本公司立即予以確認,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。首次公開發售 結束後,公司立即確認了從賬面價值到贖回價值的重新計量調整。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本(在可用範圍內)和累計 赤字的費用的影響。
2021年9月30日,資產負債表中反映的A類普通股 對賬如下:
毛收入 | $ | |||
更少: | ||||
分配給公募認股權證的收益 | ( | ) | ||
A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
添加: | ||||
賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
A類普通股,可能於2021年9月30日贖回 | $ |
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信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能 超過聯邦存託保險公司250,000美元的承保限額。本公司並未因此而蒙受虧損 ,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
本公司的 資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同,主要是由於其短期 性質。
本公司採用ASC 820, 建立了公允價值計量框架,並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將 公允價值定義為退出價格,即在計量日市場參與者之間的有序交易中,為在本公司的 本金或最有利的市場中轉移負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中建立的公允價值等級 通常要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入 。可觀察到的投入反映了市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設 ,是基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定的。不可觀察到的輸入反映了實體基於市場數據的 自己的假設,以及實體對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的判斷 並且將根據在該情況下可獲得的最佳信息來制定。
第1級-資產和負債,未經調整,報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入, 例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-公允價值計量的投入使用最近交易的具有相似基礎條款的資產和負債的價格以及 作為直接或間接的可觀察投入,例如以通常引用的間隔可觀察到的利率和收益率曲線。
第3級-當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時, 公允價值計量的輸入是不可觀察的輸入,例如估計、假設和估值技術。
與首次公開發行相關的發售成本
發售成本包括
首次公開發售所產生的與首次公開發售直接相關的法律、會計及其他開支。
發售成本按相對公允價值
與收到的總收益比較,分配至首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在精簡的
綜合經營報表中計入已發生的費用。與發行的A類普通股相關的發售成本在首次公開發售完成時計入臨時股本
和認股權證。發行成本為15,406,275美元,在首次公開募股(IPO)完成時計入股東權益
,並計入15,406,275美元
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近期發佈的會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40) (“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要 將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了有關實體自有股權中合同股權分類的衍生工具範圍例外 指導。新標準還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的 披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06 修訂稀釋後每股收益指引,包括對所有可轉換工具使用IF轉換方法的要求。 ASU 2020-06將於2022年1月1日生效,應在全面或修改後的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日開始提前採用 。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明(如果當前採用)會對公司的財務報表產生重大影響 。
注4.首次公開招股
2021年7月23日,公司
以每台24,000,000美元的價格出售了24,000,000台
每個單位包括
一股公司A類普通股,每股票面價值0.0001美元,以及一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的三分之一。
每份完整公共認股權證使持有者有權以$的行使價購買一股A類普通股。
注5.私募
在首次公開發售(IPO)截止
的同時,保薦人購買了總計6,333,334份私募認股權證,價格為#美元。
每個私募認股權證 與首次公開發行(IPO)中提供的認股權證完全相同,不同之處在於私募認股權證信託賬户不會有贖回權或清算分配 ,如果我們不在合併期內完成業務合併 ,這些認股權證將到期變得一文不值。
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注6.關聯方交易
方正股份
2021年3月22日,贊助商 支付了25,000美元,約合1美元
每股,以支付7,187,500股B類普通股的若干發行成本, 面值0.0001美元(“方正股份”)。2021年6月15日,贊助商總共交出了 無償發行B類普通股 被註銷,共發行流通B類普通股575萬股。 保薦人於2021年7月20日額外獲得 B類普通股,總計6900,000股B類普通股 已發行和已發行普通股。保薦人最多可沒收90萬股方正股票,具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度 。2021年8月5日,承銷商部分行使了超額配售 選擇權,購買了 因此,422,155股B類普通股被沒收。截至2021年9月30日, 公司已 在已發行和已發行的B類普通股中。
發起人已同意 不得轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票,直至發生以下情況中較早的情況:(A)企業合併完成一年後 或(B)初始企業合併完成後,即公司完成清算、合併、資本交換或類似交易導致公司股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期 。儘管如上所述,如果公司A類普通股 在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後) ,創始人股票 將被解除鎖定。
本票關聯方
2021年3月22日,保薦人
同意向本公司提供總額高達300,000美元的貸款,用於支付根據一張期票
票據進行首次公開募股(以下簡稱“票據”)的相關費用。該票據為無息票據,須於第(I)項中較早者支付。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用 ,公司的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此類 週轉資金貸款將由本票證明。票據將在企業合併完成時償還, 無息,或者,貸款人自行決定,在企業合併完成後,最多1,500,000美元的票據可以轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私人配售認股權證相同。如果業務 合併未結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款 ,但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。
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行政服務和補償協議
根據
行政服務和報銷協議,在初始業務合併結束時或之前,我們將向
保薦人或其附屬公司報銷代表我們產生的不超過900,000美元的成立和其他IPO前費用。此外,自我們的證券首次在納斯達克上市之日起
起,直至完成公司的初始業務合併或
清算為止,公司將(A)向保薦人或其關聯公司償還每月最多10,000美元的辦公空間和祕書、
行政和其他服務,以及(B)補償保薦人或其關聯公司的任何自付費用(或其可分配部分
),前提是保薦人或其關聯公司中的任何人都會產生費用此外,自我們的證券首次在納斯達克上市之日起
至公司初始業務合併或清算完成為止,公司將被要求每月向發起人或其關聯公司償還
專門為公司服務的員工(包括首席財務官)的薪酬費用
每年不超過900,000美元。根據協議,本公司還須賠償保薦人及其關聯公司因本公司或第三方就其獲得的任何投資機會而提出的任何
索賠及由此產生的任何責任,以及因其與本公司事務相關的活動而產生的任何
責任。此類賠償規定,受保障的
方不能訪問信託賬户中持有的資金。該公司確認了大約$
保薦人在公司公開募股前代表公司支付了費用
,金額約為43.3萬美元,其中約
美元
附註7.承付款和或有事項
註冊權
根據首次公開發售生效日期簽署的登記權協議 ,方正 股份、私募認股權證及任何於營運資金貸款轉換後可能發行的任何認股權證持有人(以及其成分證券的 持有人,視情況而定)將有權享有登記權,該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為我們的A類普通股後方可)。這些證券的大多數持有者有權 提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求本公司登記此類證券。此外,持有人對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的 “搭載”登記權 ,並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售此類證券。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商協議
該公司授予承銷商45天的選擇權,最多可額外購買3,600,000個單位,以彌補首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。 2021年8月5日,承銷商部分行使超額配售選擇權,追加購買
單位。
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承銷商獲得的現金承銷折扣為首次公開募股(IPO)總收益的2.00%,即#美元。
注8.股東赤字
優先股*- 本公司有權發行1,000,000股優先股,面值為$
每股。截至2021年9月30日,沒有已發行或已發行的優先股 。
A類普通股*- 公司有權發行最多300,000,000股A類普通股,面值$
每股。本公司 A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2021年9月30日,沒有發行或 股A類普通股(不包括25,911,379股可能需要贖回的股票)。
B類普通股 -1公司有權發行最多30,000,000股B類普通股,面值$
每股。公司B類普通股的持有者 每股有權投一票。2021年3月22日,贊助商支付了25,000美元作為 的對價 B類普通股。2021年6月15日,保薦人無償交出合計1,437,500股B類普通股 股,這些股份被取消,導致合計1,437,500股B類普通股 已發行並已發行的B類普通股。 2021年7月20日,保薦人額外獲得115萬股B類普通股,總計 B類 已發行和已發行普通股。保薦人最多可沒收90萬股方正股票,具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度 。2021年8月5日,承銷商部分行使了超額配售 選擇權,額外購買了1,911,379套。結果, B類普通股被沒收。截至2021年9月30日, 公司已發行和已發行的B類普通股為6,477,845股。
B類普通股 將在企業合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股,並在股票拆分、股份分紅、重組、資本重組等方面進行調整 。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開發行(IPO)的金額,且與企業合併的結束有關,則B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整 (除非大多數已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行免除此類調整 或被視為發行),以便在所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量按折算基準計算,為首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%,加上與企業合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券, 以及因轉換向本公司提供的貸款而向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值認股權證)。方正股份的持有者 也可以隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股,但須經上述 調整。
公司可在完成 業務合併後增發 普通股或優先股以完成業務合併或根據員工激勵計劃進行合併。
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注9.認股權證法律責任
根據ASC 815-40中的指導,本公司負責處理與首次公開發行相關的15,225,310份認股權證(8,637,126份公開認股權證和6,588,184份私募認股權證) 。此類指導規定,由於認股權證不符合其規定的股權處理標準,因此每份認股權證必須記錄為負債。因此,本公司已按其公允價值將每份認股權證分類為負債 。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。隨着每次重新計量,認股權證負債將調整為公允價值,公允價值的變化將在公司的運營報表中確認。
公有認股權證只能 針對整數股行使。於行使公開認股權證時,不會發行零碎股份。公開認股權證 將在企業合併完成後30天內可行使。公開認股權證將於 企業合併完成或贖回或清算後更早的五年內到期
本公司並無責任 根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務就該公開認股權證的行使進行結算 ,除非證券法下有關在行使公開認股權證時發行可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效,且有關招股説明書是有效的,但須受本公司履行 有關注冊的責任所規限,否則本公司並無責任就該等公開認股權證的行使交出任何A類普通股。 除非本公司履行其有關注冊的責任 ,否則本公司並無義務交收該等公開認股權證。任何公共認股權證將不會以現金或無現金方式行使,本公司並無責任向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股份,除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格發行股份 ,或可獲豁免註冊。
本公司已同意 在業務合併完成後,將在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於20個工作日),在商業上 作出合理努力,向證券交易委員會提交首次公開發售(IPO)註冊説明書的生效後修訂或 新的註冊説明書,涵蓋因行使公募認股權證而可發行的A類普通股。本公司將盡其 商業上合理的努力,使其在企業合併結束後60個工作日內生效, 並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力,直至 認股權證協議指定的認股權證到期或贖回為止。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的生效後修正案或新的註冊説明書 在60在企業合併結束後的第 個營業日內,權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免,以“無現金 為基礎”行使認股權證,直至有有效的登記聲明,並在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內 。
當每股普通股價格等於或超過$時贖回權證
。一旦認股權證可行使,本公司可贖回認股權證以贖回:
● | 全部而非部分; | |
● | 售價為$ | |
● | 向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及 | |
● | 當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日內,A類普通股的報告最後銷售價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)。 |
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本公司將不會贖回上述認股權證 ,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的 A類普通股的有效註冊聲明生效,且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由本公司贖回,本公司可 行使贖回權,即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 。一旦認股權證可行使,本公司即可贖回 份認股權證以進行贖回:
● | 全部而非部分; |
● | 在至少30天的提前書面贖回通知下,每份認股權證的價格為0.10美元,條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證,並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”參考商定的表格確定的該數量的股票; |
● | 在公司向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日內,A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經調整後的股份拆分、股份股息、重組、資本重組等);以及 |
● | 如於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內,任何20個交易日內任何20股A類普通股的收市價低於每股18.00美元(經調整股份拆分、股份股息、重組、資本重組等),則私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回,如上所述。 |
倘公開認股權證 可由本公司贖回,而根據適用的州藍天法律 行使認股權證後發行A類普通股未能獲豁免註冊或資格,或本公司無法進行 該等註冊或資格,則本公司不得行使贖回權。
行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量 在某些情況下可能會調整,包括 股票分紅,或資本重組、重組、合併或合併。此外,在任何情況下,本公司均不需要 淨現金結算公共認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併,並且 本公司清算了信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金, 他們也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分配。 因此,認股權證可能會到期變得一文不值。如果本公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權 要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證 協議所述的“無現金基礎”進行贖回。行使公開認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量在某些 情況下可能會調整,包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。 如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司清算了信託賬户中持有的資金,認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金,也不會從認股權證中獲得任何分派 。 如果本公司無法在合併期內完成業務合併,且本公司清算了信託賬户中持有的資金,認股權證持有人將不會收到與其認股權證相關的任何此類資金,也不會從認股權證中獲得任何分派 因此,認股權證可能會過期 一文不值。
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此外,如果(X)公司 以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(此類發行 價格或有效發行價將由公司董事會真誠決定),並在向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下, 不考慮保薦人或其關聯公司持有的任何方正股票, 公司為完成其 初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券 在該等發行前)(“新發行價格”),(Y)該等發行的總收益佔該等初始業務合併完成之日(扣除贖回後)可供本公司首次業務合併之用的股本收益總額及其利息的60%以上。 。(Y)該等發行的總收益佔該等初始業務合併完成之日(扣除贖回)可供本公司首次業務合併之用的總股本收益及其利息超過 60%。(Z)自本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內,本公司A類普通股的成交量加權平均價格(該價格即“市值”)低於9.20美元/股。 本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內,本公司A類普通股的成交量加權平均價格(即“市值”)低於每股9.20美元。 認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格兩者中較高者的115%(最接近一分),上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近一分)等於市值和新發行價格中較高者的 至180%。
私募認股權證 與首次公開發售(IPO)出售單位所包括的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證 及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售 ,但若干有限例外情況除外。此外,私募認股權證可在無現金基礎上行使,且只要由初始購買者或其 許可受讓人持有,則不可贖回。 認股權證可在無現金基礎上行使,且只要由初始購買者或其 許可受讓人持有,即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有, 私募認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註10.公允價值計量
下表顯示了本公司在2021年9月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息 ,並指出了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述 | 水平 | 9月30日, 2021 | ||||
資產: | ||||||
信託賬户中的投資(1) | 1 | $ | ||||
負債: | ||||||
私募認股權證(2) | 3 | |||||
公開認股權證(2) | 3 |
(1) |
(2) |
認股權證
根據美國會計準則815-40,認股權證作為負債入賬 ,並在資產負債表的權證負債中列示。權證負債 在開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動在營運説明書 權證負債的公允價值變動中列示。
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後續測量
私募認股權證 和公開認股權證的估值採用蒙特卡羅模擬模型,該模型被認為是3級公允價值計量。期權定價模型固有的 是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設 。本公司根據與認股權證的預期剩餘壽命 相匹配的歷史波動率來估計其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,期限與認股權證的預期剩餘期限相似 。認股權證的預期壽命假定等於其剩餘的 合同期限。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。蒙特卡羅 模擬模型用於估計沒有可見交易價格的公募認股權證的公允價值, 使用的預期波動率與計量私募認股權證公允價值時使用的預期波動率相同。在 認股權證從單位中分離後的一段時間內,公共認股權證價格的收盤價被用作每個相關 日期的公允價值。由於使用不可觀察到的輸入,公有權證在初始測量日期被歸類為3級,截至2021年9月30日被歸類為3級。
私募認股權證和公開認股權證的蒙特卡羅模擬模型的 關鍵輸入如下:
9月30日, | ||||
輸入 | 2021 | |||
無風險利率 | % | |||
預期期限(年) | ||||
預期波動率 | % | |||
行權價格 | $ | |||
股票價格 | $ |
下表顯示了三級權證負債的公允價值變化:
私募認股權證 | 公開認股權證 | 認股權證負債 | ||||||||||
截至2021年4月26日的公允價值(開始) | $ | $ | $ | |||||||||
2021年7月23日的首次測量 | ||||||||||||
截至2021年9月30日的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2021年9月30日的公允價值 | $ | $ | $ |
在截至2021年9月30日的三個月內, 級別1、2或3之間沒有轉賬。
注11.後續事件
公司管理層 評估了自資產負債表日期2021年9月30日至這些財務報表發佈之日起發生的事件 。根據審查,管理層沒有發現任何已確認或未確認的後續事件,需要在財務報表中進行 調整或披露,但如下所述。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是波蒂奇金融科技收購公司。 以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本《Form 10-Q》季度報告包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性的 陳述。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和 未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就 與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下,您可以通過“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括, 但不限於,可能的業務合併及其融資,以及相關事項,以及除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外的所有其他陳述 。可能導致或促成此類差異的因素包括, 但不限於,我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。
概述
波蒂奇 金融科技收購公司是一家空白支票公司,於2021年3月17日(成立)註冊為開曼羣島豁免公司。 本公司成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。 本公司是一家處於早期和新興成長型的公司,因此,本公司在成立初期和
截至2021年9月30日 ,公司尚未開始運營。2021年3月17日(成立)至 2021年9月30日期間的所有活動均與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關, 如下所述。最早在完成初始業務合併之前,公司不會產生任何營業收入。 本公司預期首次公開發售(定義見下文)所得款項將以利息收入形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
公司的贊助商是PFTA I LP,這是一家安大略省的有限合夥企業(“贊助商”)。 公司首次公開募股的註冊聲明於2021年7月20日宣佈生效。於2021年7月23日,本公司完成首次公開發售24,000,000股(“單位”,有關單位所包括的A類普通股 ),每股10.00美元,產生毛收入2.4億美元,招致發行成本 約1,440萬美元,其中840萬美元為遞延承銷佣金。公司授予承銷商45天的選擇權,可按首次公開發行(IPO)價格額外購買最多3,600,000個單位,以彌補超額配售。2021年8月5日,承銷商部分行使超額配售選擇權,額外購買了1,911,379個產生毛收入約1,910萬美元的單位(“超額配售”)。承銷商喪失了選擇權的餘額。公司 因超額配售產生了約110萬美元的額外發行成本(其中約70萬美元 為遞延承銷費)。
同時 隨着首次公開發售的結束,本公司完成了6,333,334份 份認股權證(每份為“私募認股權證”,統稱為“私募認股權證”)的私募(“私募”),向保薦人每份私募認股權證的價格 為1.50美元,所得收益為950萬美元。2021年8月5日,在發行和出售超額配售單位的同時,本公司完成了額外254,850份私募認股權證的銷售,每份私募認股權證(“額外私募認股權證”)的價格為1.50美元,額外產生的毛收入約為 $382,275。
首次公開發行、超額配售和定向增髮結束後,首次公開發行(IPO)中出售單位的淨收益 和私募認股權證的淨收益 中的2.591億美元(每單位10.00美元) 存入由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人的信託賬户(“信託賬户”), 將 投資於185天或更短期限的美國政府國庫券,或者投資於貨幣市場基金,僅投資於美國國債,並滿足某些條件 根據本公司的決定,在(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配 之前(以較早者為準)。
我們的 管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成 企業合併。
如果 我們無法在首次公開募股結束後24個月內,或2023年7月23日( “合併期”)內完成企業合併,我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務,(Ii)在合理範圍內儘快 但不超過十個工作日,以每股價格贖回公開發行的股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額 ,包括利息(利息應扣除應付税款和最高100,000美元的用於支付解散費用的利息 )除以當時已發行和已發行的公眾股票數量,贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有) 和(Iii)在贖回之後,在獲得其餘股東和 董事會批准的情況下,清算和解散,在每種情況下均受我們
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運營結果
我們的 從2021年3月17日(成立)到2021年9月30日的整個活動都與組織活動以及為首次公開募股做準備所需的活動 相關。儘管我們完成了首次公開募股,但在完成初始業務合併之前,我們不會產生任何運營 收入。
截至2021年9月30日的三個月,我們的淨收益為5,449,673美元,其中包括1,053,608美元的一般和行政費用 ,1,272美元的投資收入,16,027美元的信託賬户投資未實現收益,以及因權證負債公允價值變化而產生的6,485,982美元的其他收入 。
從2021年3月17日(成立)到2021年9月30日,我們的淨收益為5,286,489美元,其中包括1,216,792美元的一般和行政費用,1,272美元的投資收入,16,027美元的信託賬户投資未實現收益,以及 6,485,982美元因權證負債公允價值變化而產生的其他收入。
流動性 與資本資源
截至2021年9月30日,我們的運營銀行賬户中約有160萬美元,營運資金約為240萬美元。
截至2021年9月30日,我們的 流動資金需求通過以下方式得到滿足:我們的保薦人支付25,000美元,用於支付 交換髮行創始人股票的某些費用;根據向我們的保薦人發行的票據提供的約182,000美元的貸款;我們的保薦人預支的IPO前費用約433,000美元,其中約272,000美元與發行成本相關;以及完成不在信託賬户中的私募所得的淨收益 。公司於2021年8月31日全額償還了贊助商預付的票據和費用 。此外,為了支付與企業合併相關的交易成本,我們的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。 我們的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。到目前為止,沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額 。
基於上述 ,管理層相信,我們將有足夠的營運資金和借款能力,通過業務合併完成前的 或本申請後的一年,滿足其需求。在此期間,我們將使用這些資金 支付現有應付帳款,識別和評估潛在的初始業務合併候選者,對潛在目標業務進行盡職調查 ,支付差旅費用,選擇要合併或收購的目標業務,以及 構建、談判和完善業務合併。
合同義務
管理 支持協議
從2021年7月20日 開始,我們同意每月向贊助商支付10,000美元,用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。 完成初始業務合併或清算後, 我們將停止支付這些月費。我們在隨附的運營説明書中確認了2021年9月30日三個月和2021年3月17日(開始)至2021年9月30日期間與此類服務相關的約23,000美元的一般和行政費用 。
註冊 權利
方正股票、私募認股權證和週轉資金貸款轉換後可能發行的證券(如果有)的 持有者根據註冊權協議有權獲得註冊權。這些持有人將有權提出最多三個 要求(不包括簡短要求),要求我們註冊此類證券。此外,這些持有者將擁有與初始業務合併完成後提交的註冊聲明相關的特定“搭載”註冊權 。我們 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷 協議
公司授予承銷商45天的選擇權,可以額外購買最多3,600,000個單位,以彌補初始 公開發行價減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2021年8月5日,承銷商部分行使了超額配售 選擇權,額外購買了1,911,379套。
承銷商獲得的現金承銷折扣為首次公開募股(IPO)總收益的2.00%,即5,182,275美元。此外,承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用 ,即9,068,983美元。在公司完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延費用將僅在 公司完成業務合併時從信託賬户中的金額中支付給承銷商。
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風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論:雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標 公司產生負面影響是合理的,但具體影響截至未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的 簡明財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。
關鍵會計政策和估算
管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們未經審計的簡明財務報表 ,這些報表是根據美國公認會計準則編制的。這些未經審計的簡明財務報表的編制 要求我們在未經審計的簡明財務報表中作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和判斷 。我們會持續評估我們的估計 和判斷,包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史 經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素、 的結果(這些因素構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他 來源看不出來)。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。我們已將以下內容確定為 我們的關鍵會計政策:
擔保 責任
公司根據ASC 815-40衍生工具和對衝:實體自有權益合同,在資產負債表上按公允價值將公司A類普通股的股票作為負債 計入認股權證。 認股權證必須在每個資產負債表日期重新計量,公允價值的任何變化都被確認為營業報表上其他 收入(費用)的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動負債,直至 普通權證行使或到期時間較早者為止。
A類普通股,可能需要贖回
我們 根據FASB ASC主題480 “區分負債與股權”中的指導,對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被 歸類為負債工具,並按公允價值計量。A類普通股 的有條件可贖回股份(包括具有贖回權的A類普通股,這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時 被贖回),被歸類為臨時 股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,並受 未來不確定事件發生的影響。因此,截至2021年9月30日,可能贖回的25,911,379股A類普通股 作為臨時股本列報,不在 公司資產負債表的股東虧損部分。
每股普通股淨收益
每股淨收益是通過淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。 在計算稀釋每股收益時,我們沒有考慮首次公開發行(IPO)中出售的認股權證和私募購買總計25,911,379股本公司A類普通股 的影響。
我們 採用兩級法計算每股收益。用於計算贖回金額的合同公式接近 公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一類股票。對於計算每股收益的分子而言,公允價值變動 不被視為股息。每股普通股淨收入 的計算方法是按比例將可贖回股份和不可贖回股份之間的淨虧損除以各期間已發行普通股的加權平均數 。在計算每股普通股攤薄收益時,並不計入與首次公開招股相關發行的認股權證的影響 ,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生 ,而納入該等認股權證將是反攤薄的。
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最新的 會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度, 債務-帶轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生工具範圍例外指南 。新標準 還引入了針對可轉換債務和獨立工具的額外披露,這些工具與實體的 自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求對 所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效,應在全面或修改後的追溯基礎上實施, 允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營結果或現金流產生的影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會對公司的財務報表產生重大 影響。
表外安排 表內安排
截至2021年9月30日 ,我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排, 也沒有任何承諾或合同義務。
工作 法案
2012年4月5日,《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款,其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求 。我們將符合“新興成長型公司”的資格,根據“就業法案”,我們將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此,我們未經審計的 簡明財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比。
此外, 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合《就業法案》中規定的特定條件的情況下,如果作為一家“新興成長型公司”,我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師的證明報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 (Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和未經審計簡明財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的任何要求 ,並(Iv)披露某些高管薪酬 相關項目,例如高管薪酬與業績之間的相關性,以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們的首次公開募股(br})完成後的五年內適用,或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止,以較早者為準。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義,我們 是一家較小的報告公司,不需要提供本項目要求的其他信息 。
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第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
在 監督下,在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的參與下,我們對截至2021年9月30日止期間末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。
披露 控制和程序旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、 處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息,並將此類信息累計 並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似 職能的人員,以便及時做出有關要求披露的決定。
根據這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,在 本報告所涵蓋的期間,我們的披露控制和程序截至2021年9月30日沒有生效,原因是我們的 財務報告內部控制存在重大缺陷,即公司將部分A類普通股 歸類為永久股本而不是臨時股本,以及記錄影響我們認股權證負債的活動和記錄 發售成本,如本文進一步描述的那樣,這是因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,即公司將部分A類普通股歸類為永久股本而不是臨時股本,以及記錄影響我們權證負債的活動和記錄 發售成本。重大缺陷是財務報告內部控制 的缺陷或缺陷的組合,因此公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。
財務報告內部控制變更
在編制本Form 10-Q季度報告涵蓋的中期財務報表時,我們發現我們對財務報告的控制存在重大 弱點,這與公司將其部分A類普通股 歸類為永久股本而非臨時股本,以及對本Form 10-Q季度報告所涵蓋的財政 季度內發生的重大交易的會計處理有關。具體地説,本公司管理層得出的結論是,本公司對本公司發行的A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的解釋和核算方面的 控制沒有得到有效的設計或維護 。這一重大疲軟導致公司重報了截至2021年7月23日的資產負債表 。此外,這一重大弱點可能導致對認股權證負債、A類普通股的股份 以及相關賬户和披露的錯誤陳述,從而導致財務報表的重大錯誤陳述 ,這將無法及時防止或發現。
為了彌補這一重大缺陷,我們已向我們的第三方會計顧問團隊增加了人員,並正在實施 額外的內部審核流程,以確保對重大交易進行適當的會計核算和披露。根據這些 措施,管理層相信控制缺陷將在本財年結束前得到補救,因為修訂後的控制 需要運行足夠長的時間,以便管理層在考慮補救 重大缺陷之前,測試其設計和運行是否有效。如果需要對補救計劃進行額外更改,管理層將相應地修改 計劃措施。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成,我們不能保證 這些計劃最終會產生預期效果。
除了為彌補重大弱點而採取的措施 以外,本Form 10-Q季度報告涵蓋的截至2021年9月30日期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生變化 ,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的 可能對其產生重大影響。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1A項。風險因素。
截至本報告日期 ,公司於2021年7月22日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書 中披露的風險因素沒有實質性變化,但增加了以下風險因素。
我們 發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響 。
我們的 管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制,旨在根據GAAP 為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性,並披露 通過此類評估發現的該等內部控制的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷, 或多種缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。(A)重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷, 或這些缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能得不到及時預防或發現。
正如本10-Q季度報告其他部分所述 ,在編制本10-Q季度報告涵蓋的中期財務報表 時,我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 與公司將部分A類普通股歸類為永久股本而不是臨時股本有關,以及對重大交易的會計處理導致錯誤記錄影響認股權證負債的活動和錯誤記錄發售成本,從而導致由於這一重大缺陷 ,我們的管理層得出結論,截至2021年9月30日,我們對財務報告的內部控制無效。
任何 未能維護此類內部控制都可能對我們及時準確報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響 。如果我們的財務報表不準確,投資者可能對我們的 運營沒有完全瞭解。同樣,如果我們的財務報表沒有及時提交,我們可能會受到普通股所在證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查 。無效的內部控制 還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響 。
我們 不能保證未來不會因 未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大缺陷或重述財務結果。此外, 即使我們成功地加強了控制和程序,將來這些控制和程序也可能不足以 防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公允列報。
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第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
2021年3月22日,保薦人支付25,000美元,約合每股0.003美元,用於支付面值為0.0001美元的7,187,500股B類普通股(“方正股份”)的某些發行成本。2021年6月15日,保薦人無償交出了總計1,437,500股B類普通股 ,這些股份被註銷,導致總共發行和發行了5,750,000股B類普通股 股。2021年7月20日,保薦人額外收到1,150,000股B類普通股,總共發行和發行了6,900,000股B類普通股。根據承銷商超額配售選擇權的行使程度, 保薦人最多可沒收90萬股方正股票。2021年8月5日,承銷商 部分行使了超額配售選擇權,額外購買了1,911,379套。因此,422,155股B類普通股被沒收 。
2021年7月23日,該公司完成了首次公開募股(IPO)24,000,000個單位,單位價格為10.00美元,產生了2.4億美元的毛收入 。該公司授予承銷商45天的選擇權,可按初始 公開發行價額外購買最多3,600,000個單位,以彌補超額配售。2021年8月5日,承銷商部分行使了超額配售選擇權, 額外購買了1,911,379個單位,毛收入約為1,910萬美元。承銷商沒收了期權餘額 。首次公開發行中出售的證券是根據證券法根據表格S-1(第333-257185和第333-258062號)的註冊聲明 進行註冊的。
同時,隨着首次公開發行(IPO)的結束,本公司完成了6,333,334份私募認股權證的私募配售 ,向保薦人每份私募認股權證的價格為1.50美元,產生了950萬美元的收益。2021年8月5日,在發行和出售超額配售單位的同時,本公司完成了額外254,850份私募認股權證的出售,每份私募認股權證 1.50美元,額外產生約382,000美元的毛收入。此類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節規定的豁免註冊發行的。
私募認股權證與公開認股權證基本相似,不同之處在於,如果由保薦人或其許可受讓人持有, 這些認股權證(I)可以現金或無現金方式行使,(Ii)不需要贖回(除非在某些情況下 公開認股權證被要求贖回,且達到一定的A類普通股價格門檻),以及(Iii)受某些有限例外的限制如果私募認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有, 私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使 。
在首次公開發售(包括部分行使超額配售選擇權)和出售私募認股權證的 總收益中,259,113,790美元存入信託賬户。
我們 支付了與首次公開發行(包括行使超額配售選擇權)相關的承銷折扣和佣金共計5,182,275美元。此外,承銷商同意推遲9,068,983美元的承銷折扣和佣金 (包括因行使超額配售選擇權而出售的單位應佔的折扣和佣金)。
有關我們首次公開募股(IPO)所得收益使用情況的説明,請參閲本表格第I部分,第2項:10-Q。
第3項。 高級證券違約
沒有。
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第(4)項。 煤礦安全信息披露
不適用 。
項目5. 其他信息
沒有。
第6項。 展品。
展品編號: | 描述 | |
1.1 | 承銷協議,日期為2021年7月20日,由本公司、高盛有限責任公司和BTIG有限責任公司作為其中提到的幾家承銷商的代表 簽署和簽署(通過參考2021年7月23日提交的公司當前8-K報表附件1.1合併)。 | |
3.1 | 修訂及重訂本公司於2021年7月20日的組織章程大綱及章程細則(於2021年7月23日提交的本公司現行8-K表格報告參考附件3.1 併入本公司)。 | |
4.1 | 權證 本公司與大陸股票轉讓與信託公司於2021年7月20日簽署的作為權證代理的協議(通過參考本公司於2021年7月23日提交的當前8-K報表的附件4.1註冊成立)。 | |
10.1 | 本公司與保薦人於2021年7月20日簽訂的私人配售認股權證購買協議(通過引用附件 10.1併入本公司於2021年7月23日提交的8-K表格的當前報告中)。 | |
10.2 | 投資 本公司與大陸股票轉讓與信託公司於2021年7月20日簽署的管理信託賬户協議, 作為受託人基金(通過引用本公司於2021年7月23日提交的當前8-K報表附件10.2併入)。 | |
10.3 | 本公司、保薦人和其中所列若干其他股權持有人之間於2021年7月20日簽署的登記 和股東權利協議(通過參考本公司於2021年7月23日提交的當前8-K表格中的附件10.3納入 )。 | |
10.4 | 公司、保薦人和公司高級管理人員和董事之間於2021年7月20日簽署的信函 協議(通過引用附件10.4納入公司於2021年7月23日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
10.5 | 公司與保薦人之間於2021年7月20日簽訂的行政 服務協議(通過引用附件10.5 併入公司於2021年7月23日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
10.6 | 賠償協議表格 (引用本公司於2021年6月21日提交的經修訂的表格S-1的註冊説明書附件10.4, (文件編號333-257185))。 | |
31.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)規則認證首席執行官(首席執行官)。 | |
31.2 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證 。 | |
32.1* | 根據《美國法典》第18編第1350條(根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過)頒發首席執行官(首席執行官)證書。 | |
32.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證 。 | |
101.INS | XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 這些 證書是根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向SEC提供的,並不被視為未為修訂後的1934年《證券交易法》第18條的 目的而備案,也不應被視為通過引用而併入1933年《證券法》下的任何備案文件 ,除非在該備案文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
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簽名
根據 1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
日期:2021年11月19日 | 波提奇金融科技收購公司 | |
由以下人員提供: | /s/ 亞當·費萊斯基 | |
姓名: | 亞當·費萊斯基(Adam Felesky) | |
標題: | 首席執行官 (首席執行官) | |
日期:2021年11月19日 | 由以下人員提供: | /s/Ajay Chowdhery |
姓名: | 阿賈伊·喬德利(Ajay Chowdhery) | |
標題: | 首席財務官、首席運營官 和導演 (首席財務會計官) |
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