表格10-Q

規模較小的新聞報道公司

錯誤Q30001865377--12-31股票和相關金額進行了調整，以反映於2021年7月21日和2021年8月26日免費向公司交出2875,000股和1,437,000股B類普通股，以及2021年9月22日每股B類已發行普通股1：1.06的股票分割(見附註4)。00018653772021-04-222021-09-3000018653772021-09-3000018653772021-09-302021-09-3000018653772021-07-012021-09-3000018653772021-04-222021-06-3000018653772021-09-212021-09-2100018653772021-09-2400018653772021-09-242021-09-2400018653772021-07-212021-07-2100018653772021-08-262021-08-2600018653772021-04-2900018653772021-04-2100018653772021-06-300001865377US-GAAP：CommonClassBMember2021-04-222021-09-300001865377美國-GAAP：公共類別成員2021-04-222021-09-300001865377US-GAAP：CapitalUnitsMember2021-04-222021-09-300001865377美國-公認會計準則：保修會員2021-04-222021-09-300001865377Argu：Business CombinationMember2021-04-222021-09-300001865377美國-公認會計準則：保修會員美國-GAAP：IPO成員2021-04-222021-09-300001865377美國-公認會計準則：保修會員阿爾古：公保會員美國-GAAP：IPO成員2021-04-222021-09-300001865377美國-公認會計準則：保修會員ArvatePlacementWarrantMember美國-GAAP：IPO成員2021-04-222021-09-300001865377Argu：AdministrativeServicesFeeMember2021-04-222021-09-300001865377SRT：最小成員數2021-04-222021-09-300001865377SRT：最大成員數2021-04-222021-09-300001865377美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-222021-09-300001865377ArvatePlacementWarrantsMember2021-04-222021-09-300001865377美國-美國公認會計準則：保護安全成員(US-GAAP：HeldtomaturitySecuritiesMembers)美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2021-04-222021-09-300001865377美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：保修會員ArvatePlacementWarrantMember2021-09-300001865377美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：保修會員阿爾古：公保會員2021-09-300001865377Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：保修會員2021-09-300001865377Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：保修會員2021-09-300001865377US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：保修會員2021-09-300001865377美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：保修會員ArvatePlacementWarrantMember2021-09-300001865377美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：保修會員2021-09-300001865377US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：保修會員2021-09-300001865377US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001865377美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001865377阿爾古：公保會員2021-09-300001865377美國-GAAP：公共類別成員Argu:SharePriceEqualsOrExceedsEighteenUsdMember2021-09-300001865377Argu:SharePriceEqualsOrExceedsFourteenUsdMember美國-GAAP：公共類別成員Argu:RestrictionsOnTransferOfFounderSharesEventMember2021-09-300001865377阿爾古：海綿成員2021-09-300001865377Argu:SharePriceEqualOrLessNinePointTwoRupeesPerDollarMember美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001865377Argu:SharePriceEqualOrExceedsEighteenRupeesPerDollarMember阿爾古：公證會員美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001865377Argu：承銷協議成員2021-09-300001865377Argu：UnsecuredPromissoryNoteMember阿爾古：海綿成員2021-09-300001865377Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMemberArgu：AdministrativeServicesFeeMember2021-09-300001865377Argu：WorkingCapitalLoansMember2021-09-300001865377美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2021-09-300001865377美國-GAAP：現金會員2021-09-300001865377美國-美國公認會計準則：保護安全成員(US-GAAP：HeldtomaturitySecuritiesMembers)美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2021-09-300001865377美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember美國-美國公認會計準則：保護安全成員(US-GAAP：HeldtomaturitySecuritiesMembers)2021-09-300001865377阿爾古：公保會員2021-09-302021-09-300001865377美國-GAAP：公共類別成員2021-09-302021-09-300001865377US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-302021-09-300001865377ArvatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：公共類別成員2021-09-302021-09-300001865377Argu：FounderSharesMember2021-09-302021-09-300001865377美國-GAAP：公共類別成員Argu:RestrictionsOnTransferOfFounderSharesEventMember2021-09-302021-09-300001865377阿爾古：公證會員美國-GAAP：公共類別成員2021-09-302021-09-300001865377Argu:SharePriceEqualOrExceedsEighteenRupeesPerDollarMember美國-GAAP：公共類別成員2021-09-302021-09-300001865377Argu：承銷協議成員美國-GAAP：IPO成員2021-09-302021-09-300001865377ArvatePlacementWarrantsMember2021-09-302021-09-300001865377Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-公認會計準則：保修會員2021-07-012021-09-300001865377US-GAAP：CommonClassBMember2021-07-012021-09-300001865377美國-GAAP：公共類別成員2021-07-012021-09-300001865377US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001865377Argu：AdministrativeServicesFeeMember2021-07-012021-09-300001865377美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001865377US-GAAP：CommonClassBMember2021-04-222021-06-300001865377US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-222021-06-300001865377美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-222021-06-300001865377Argu：FounderSharesMember阿爾古：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-04-292021-04-290001865377Argu：FounderSharesMember阿爾古：海綿成員2021-07-212021-07-210001865377US-GAAP：CommonClassBMember2021-07-212021-07-210001865377Argu：FounderSharesMember阿爾古：海綿成員2021-08-262021-08-260001865377US-GAAP：CommonClassBMember2021-08-262021-08-260001865377美國-GAAP：公共類別成員2021-11-150001865377US-GAAP：CommonClassBMember2021-11-150001865377Argu：FounderSharesMember阿爾古：海綿成員2021-09-212021-09-210001865377阿爾古：海綿成員ArvatePlacementWarrantMember2021-09-212021-09-210001865377Argu：FounderSharesMember阿爾古：海綿成員2021-09-210001865377ArvatePlacementWarrantMember阿爾古：海綿成員2021-09-210001865377Argu：FounderSharesMember阿爾古：海綿成員美國-GAAP：超額分配選項成員2021-09-230001865377ArvatePlacementWarrantMember美國-GAAP：IPO成員2021-09-242021-09-240001865377美國-GAAP：IPO成員2021-09-242021-09-240001865377ArvatePlacementWarrantMember2021-09-242021-09-240001865377ArvatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：PrivatePlacementMember阿爾古：海綿成員2021-09-242021-09-240001865377ArvatePlacementWarrantsMember阿爾古：海綿成員2021-09-242021-09-240001865377美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2021-09-242021-09-240001865377美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：超額分配選項成員2021-09-242021-09-240001865377阿爾古：公證會員美國-GAAP：公共類別成員2021-09-242021-09-240001865377ArvatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-09-242021-09-240001865377Argu：UnsecuredPromissoryNoteMember阿爾古：海綿成員2021-09-242021-09-240001865377Argu：AdministrativeServicesFeeMember2021-09-242021-09-240001865377美國-GAAP：IPO成員ArvatePlacementWarrantMember2021-09-240001865377美國-GAAP：IPO成員2021-09-240001865377阿爾古：海綿成員美國-GAAP：PrivatePlacementMemberArvatePlacementWarrantsMember2021-09-240001865377美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員2021-09-240001865377美國-GAAP：公共類別成員2021-09-240001865377阿爾古：公證會員美國-GAAP：公共類別成員2021-09-240001865377ArvatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-09-240001865377US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-222021-09-220001865377Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-公認會計準則：保修會員2021-06-300001865377Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-公認會計準則：保修會員2021-09-300001865377US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001865377美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001865377美國-GAAP：公共類別成員2021-04-210001865377US-GAAP：CommonClassBMember2021-04-210001865377US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-210001865377美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-210001865377US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001865377US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001865377美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-30Iso4217：美元UTR：天數UTR：年份Xbrli：共享Xbrli：純UTR：月Iso4217：美元Xbrli：共享UTR：是

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格

10-Q

(標記一)

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內9月30日，2021

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期

至

佣金檔案編號

001-40827

阿格斯資本公司(Argus Capital Corp.)

(註冊人的確切姓名載於其約章)


特拉華州		86-3426828
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

3哥倫布圓環, 24樓紐約, 紐約		10019
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(212)

812-7702

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)節登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱我在哪個網站上註冊的？
單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一半一張可贖回的認股權證	阿爾古	納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	Argu	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，每股行使價為11.50美元	ARGUW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件

S-T

(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是**☒*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器

非加速

Filer，一家規模較小的報告公司或一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

12b-2

《交易法》的一部分。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義

12b-2

《交易法》(Exchange Act)。是的。☒*☐

截至2021年11月15日，有30,475,000註冊人的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及7,618,750註冊人的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行。

阿格斯資本公司。

未經審計的簡明財務報表附註

組織和業務運營

參入

Argus Capital Corp.(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於#年#月#日在特拉華州註冊成立。2021年4月22日.

截至2021年9月30日，本公司尚未開始任何運營。自2021年4月22日(成立)至2021年9月30日期間的所有活動，涉及本公司的組建和下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)，以及自首次公開募股以來，尋找預期的首次公開募股業務合併(定義見下文)。在此之前，公司不會產生任何運營收入

最早完成最初的業務合併。“公司”(The Company)

創造更多的營業外收入

以信託賬户賺取的利息收入的形式(定義見下文)。

贊助商

該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Argus贊助商有限責任公司(“保薦人”)。

業務目的

本公司成立的目的是與其尚未選定的一項或多項經營業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。到目前為止，該公司既沒有從事任何業務，也沒有產生顯著的收入。

本公司管理層對其首次公開發售單位(定義見下文附註3)(“公開發售”)所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管公開發售所得款項淨額大致全部擬用於完成業務合併。此外，不能保證該公司將能夠成功完成業務合併。

融資

本公司公開發售的註冊聲明(如附註3所述)於2021年9月21日由美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈生效。2021年9月21日，保薦人同意在公開募股結束的同時購買9,626,667私募認股權證，價格為$1.50每份認股權證產生的毛收入為$14,440,000(注4)。

於公開發售及私募結束時，$310,845,000已放入信託帳户(下面討論)。

信託帳户

信託賬户(“信託賬户”)中持有的收益投資於1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2a(16)節所指的獲準的美國“政府證券”，到期日為

185

天數或更短天數或符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金

2a-7

根據“投資公司法”頒佈，僅投資於美國政府的直接國庫債務。

從信託帳户分發

本公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，除提取信託賬户中持有的資金所賺取的利息用於納税外，信託賬户中持有的任何資金在以下兩項中較早的一項完成之前都不會釋放：(I)在以下時間內完成業務合併18自發售結束起數月，或2023年3月24日(Ii)贖回公開發售的單位所包括的任何A類A類普通股(“公眾股份”)，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以修改本公司贖回義務的實質或時間；(Ii)贖回公開發售的單位所包括的任何A類普通股(“公開股份”)，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以修改本公司贖回義務的實質或時間100如果公司未在合併期內(定義見下文)完成業務合併或與股東權利有關的任何其他重大條款或

初始前

企業合併活動或(Iii)贖回100如果公司不能在合併期內完成業務合併，則持有公眾股份的百分比。

企業合併

本公司在簽署企業合併的最終協議後，將(I)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其持有的A類普通股股份，無論他們是否投票贊成或反對企業合併，現金相當於他們在初始企業合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和之前沒有釋放的現金。(I)在為此目的召開的會議上，股東可以尋求贖回其持有的A類普通股股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併，現金相當於他們在初始企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，包括之前未釋放的利息或(Ii)向股東提供以要約收購方式向本公司出售其持有的A類普通股股份的機會(從而避免股東投票的需要)，現金金額相當於其當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，以投標要約開始前兩個工作日計算，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，而該筆資金之前並未發放給本公司納税。(Ii)向股東提供機會，以收購要約的方式向本公司出售其持有的A類普通股，現金金額相當於當時存入信託賬户的總金額的按比例計算，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，而該筆資金之前並未發放給本公司納税。關於公司是否將尋求股東批准業務合併或是否允許股東在收購要約中出售其持有的A類普通股，將完全由公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求公司尋求股東的批准。如果公司尋求股東的批准，只有在大多數普通股流通股投票贊成企業合併的情況下，它才會完成業務合併。然而，, 本公司只會贖回公眾股份，只要贖回不會導致其A類普通股被視為“細價股”(該詞在規則中有定義

3a51-1

根據《交易法》(Exchange Act)。這可能要求本公司不贖回公開發行的股票，或不結束其最初的業務合併，如果這會導致本公司的資金低於$1，則可能要求本公司不贖回公開發行的股票，或不結束其最初的業務合併

5,000,001

除非有另一項豁免，不受“細價股”定義的規限。在此情況下，本公司將不會贖回其公開發行的股份及相關業務合併，而可能會尋求另一項業務合併。

如果公司就企業合併持有股東投票權，公眾股東將有權贖回其持有的A類普通股，現金金額相當於他們當時按比例存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，這些資金之前沒有釋放給公司納税。信託賬户是在最初的企業合併完成前兩個工作日計算的。因此，根據財務會計準則委員會會計標準編纂(“FASB ASC”)480“區分負債與權益”，這類A類普通股將按贖回金額入賬，並歸類為臨時股本。本公司擁有18自公開發售結束之日起數月，或2023年3月24日，以完成其初步業務合併(該期間可由股東投票延長以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，稱為“合併期間”)。如果公司沒有在這段時間內完成企業合併，它將(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票，按每股比例贖回信託賬户，包括利息，但減去應付所得税(最高不超過$100,000(Iii)於贖回後儘快將本公司淨資產餘額解散及清盤，作為其解散及清盤計劃的一部分，以支付解散及清盤費用)及(Iii)於贖回後儘快將本公司淨資產餘額解散及清盤予其其餘股東，作為其解散及清盤計劃的一部分。保薦人及本公司高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，彼等放棄參與其創辦人股份(定義見下文)的任何贖回權利；然而，如保薦人或本公司任何高級職員、董事或聯屬公司在公開發售中或之後收購A類普通股，在本公司未能在規定時間內完成業務合併時，他們將有權在本公司贖回或清盤時按比例獲得信託賬户中的股份，但如本公司未能在規定時間內完成業務合併，則保薦人或本公司任何高級職員、董事或聯屬公司在公開發售中或之後收購A類普通股，將有權在本公司未能在規定時間內完成業務合併時按比例獲得信託賬户的份額。倘若進行該等分派，則剩餘可供分派的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能會低於公開發售的單位首次公開發售價格。

新興成長型公司

本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)所界定，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第3404節的審計師認證要求。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易所法案註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於

非新興市場

但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

流動性與資本資源

2021年9月24日，公司完成了一筆304,750,000由以下內容組成的公開發行30,475,000單價為$10.00每單位(“單位”)。每個單位由一股公司A類普通股組成，$0.0001面值(“A類普通股”)和

一半

一份可贖回認股權證(每份為“公開認股權證”)。與此同時，隨着公開募股的結束，公司完成了大約$14,440,000私募(“私募”)9,626,667認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.50根據搜查令。在2021年9月24日公開發售和私募結束時，$310,845,000收益(包括#美元)10,666,250來自公開發售和私募的遞延承銷佣金)被存入一個由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人維持的美國信託賬户(“信託賬户”)。剩下的$8,345,000在信託賬户之外持有的資金用於支付承銷佣金#美元6,095,000以及延期發行和組建成本。

截至2021年9月30日，公司的無限制現金餘額為$1,716,452以及信託賬户中持有的現金和投資#美元310,847,015。該公司的營運資金需求將通過信託賬户以外的公開發售資金來滿足。信託賬户中資金的利息可用於繳税。此外，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。最高可達$1,500,000可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元1.50每張授權書由貸款人選擇。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。這類貸款的條款尚未確定，也不存在關於這類貸款的書面協議。

重大會計政策

陳述的基礎

該公司的這些未經審計的簡明財務報表按照美國公認的會計原則(“GAAP”)和證券交易委員會的規則和條例以美元列報。提供的中期財務信息未經審計，但包括管理層認為公平呈現截至2021年9月30日的業績所需的所有調整。截至2021年9月30日的經營業績不一定代表到2021年12月31日或任何未來期間可能預期的結果，應與公司於2021年9月23日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中包含的公司經審計的財務報表及其附註以及公司的表格中包含的公司經審計的資產負債表及其附註一起閲讀

8-K

於2021年10月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

每股淨收益(虧損)

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨收益(虧損)是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。本公司適用於

兩級分類法

在計算每股收益時。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股票相關的增值不包括在每股收益中。

在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)私人配售而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使購買權證的權利。15,237,500A類普通股合計為普通股。截至2021年9月30日，該公司做到了不是沒有任何稀釋證券或其他合同，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，普通股稀釋後的淨虧損與所述期間的普通股基本淨虧損相同。


	在截至的三個月裏， 2021年9月30日						這段時間從2021年4月22日開始。 (開始)至 2021年9月30日
	A類			B類			A類			B類
基本和攤薄淨收入 (虧損) 每股普通股
分子：
經調整的淨收益(虧損)分攤	$	324,204		$	1,242,783		$	202,278		$	1,365,374
分母：
已發行基本和稀釋加權平均股票		1,987,500			7,618,750			1,128,704			7,618,750
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	(0.16	)	$	(0.16	)	$	(0.18	)	$	(0.18	)

A類普通股，可能贖回

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股股票被歸類為負債工具，按贖回價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在公司未經審計的濃縮資產負債表的股東權益部分。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。

2021年9月30日，縮表反映的A類普通股對賬如下：


毛收入	$	304,750,000
更少：
分配給公募認股權證的收益		(20,265,875	)
A類普通股發行成本		(16,276,200	)
另外：
賬面價值對贖回價值的增值		36,542,075

A類普通股，可能需要贖回	$	304,750,000

報價成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的通過首次公開發售產生的法律、會計和其他費用。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。分配給認股權證負債的發售成本在簡明經營報表中計入支出。與發行的A類普通股相關的發售成本為

$16,276,200以首次公開募股(IPO)完成後可能贖回的A類普通股的賬面價值為抵押。提供服務的成本總計美元1,277,720

於首次公開發售完成時計入營業報表(見附註1)。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户和信託賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)承保的#美元。250,000。本公司並未因此而蒙受損失。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。本財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

所得税

該公司遵守FASB ASC 740“所得税”的會計和報告要求，該要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税率，根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

有幾個不是截至2021年9月30日，未確認的税收優惠。財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要承認這些好處，納税狀況必須是

很可能比不可能

由税務機關審核後予以維持。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。不是在2021年9月30日支付利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。截至2021年9月30日，遞延税資產為最低水平。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC第820號“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值，這主要是由於它們的短期性質，但認股權證負債除外(見附註9)。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

•

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

•

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

•

第三級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。該公司根據ASC 480和ASC 815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證和遠期購買協議，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵(“ASC 815”)。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是記為權益，將

重新評估

在每個報告期結束時。衍生負債將被分類為

非電流

債務，因為其清算不需要使用流動資產或需要設立流動負債，這是合理的預期。

這個24,864,167與公開發售有關而發行的認股權證(包括15,237,500如附註3所界定，包括在單位內的認股權證及9,626,667根據ASC 815，私募認股權證將被確認為衍生負債。因此，本公司確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。這些債務將受到

重新測量

在每個資產負債表日期，直到行使為止。公募認股權證的公允價值採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值估計。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值估計的。

近期會計公告

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(“ASU”)。

2020-06,

債務-帶轉換和其他選項的債務(小主題

470-20)

衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題

815-40)

(“ASU

2020-06”)

簡化某些金融工具的會計核算。ASU

2020-06

取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開模式，並簡化了與股權類別有關的衍生工具範圍例外指導

將合同以實體的自有權益形式具體化。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU

2020-06

修訂稀釋後每股盈利指引，包括要求使用

IF-轉換

適用於所有可兑換票據的方法。ASU

2020-06

2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日起提前採用。公司目前正在評估ASU的影響(如果有的話

2020-06

會對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。

管理層不相信任何其他最近發佈但未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

公開發行

公共單位

2021年9月24日，公司出售30,475,000單位，包括髮行3,975,000因承銷商全部行使超額配售選擇權而產生的單位，價格為$10.00公開發售的每單位(以下簡稱“單位”)。每個單位包括一股公司A類普通股，$0.0001每股面值，以及

一半

一份搜查令購買一股A類普通股(“公開認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股A類普通股。11.50每股。每份公共認股權證將在公司業務合併完成後30天內可行使。行使公開認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，如果本公司沒有在合併期內完成業務合併，則公募認股權證將在該合併期結束時失效。如本公司在行使與以下事項相關發行的公開認股權證時，未能向持有人交付A類普通股記名股份30,475,000在行使期內，除非在認股權證協議所述的情況下以無現金方式行使，否則該等公募認股權證將不會有現金結算，而該等公募認股權證將到期一文不值。

此外，如果(X)公司為完成其初始業務組合(不包括任何遠期購買證券的發行)而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，則發行價或有效發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由其董事會真誠確定，如果是向其初始股東或其關聯公司發行，則不考慮其初始股東或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份)，(“新發行價格”)(Y)該等發行的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，(Z)在本公司完成初始業務合併之日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整為(最接近的)每股9.20美元。(Z)自本公司完成初始業務合併之日起的20個交易日內，其A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元。115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00以下“贖回權證換取現金”項下所述的每股贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，以相等於180市值和新發行價格中較高者的百分比。

該公司預付承保折扣為2.0公開發售結束時每單位百分比，另加3.5公司完成業務合併時應支付的每單位百分比(“遞延折扣”)。在公司完成業務合併的情況下，遞延折扣將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。承銷商無權獲得延期貼現應計的任何利息。

關聯方交易

方正股份

2021年4月29日，贊助商收到11,500,000B類普通股(“方正股份”)換取出資額$25,000。於2021年7月21日和2021年8月26日，贊助商退回本公司，要求取消，日期為2021年7月21日和2021年8月26日。不是成本，2,875,000和1,437,500方正股份分別於2021年9月21日和2021年9月21日，公司實施股票分紅0.06每一股創始人的股票當時已發行，導致總計7,618,750方正發行的股份由發起人持有。

方正股份與公眾股份相同，只是方正股份須受某些轉讓限制，詳情如下所述。此外，最高可達993,750根據承銷商超額配售選擇權的行使，發起人可能會沒收方正股票。2021年9月24日，承銷商全面行使了超額配售選擇權，因此這些股票不再被沒收。

初始股東已同意在第(A)項較早者之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份。兩年在公司初始業務合併完成後，或者在公司初始業務合併後，公司A類普通股的收盤價等於或超過$14.00每股(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日

30-交易

最少開始的一天300(B)本公司於首次業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司全體股東有權以其持有的A類普通股股份換取現金、證券或其他財產的日期(“禁售期”)；(B)本公司首次業務合併後，本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，使本公司全體股東有權以其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產(“禁售期”)。

私募認股權證

從本公司購買的保薦人9,626,667認股權證的價格為$1.50每份認股權證(總買入價為$14,440,000)與公開發售同時進行的私人配售(“私人配售認股權證”)。每份私募認股權證使持有人有權購買一A類普通股每股價格為$11.50每股。出售私募認股權證所得，$12,190,000在本公司完成業務合併前，已加入將存入信託賬户的公開發售所得款項。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股股份)不得轉讓、轉讓或出售，直至30在初始業務合併完成後的幾天內，他們將

不可贖回

現金，只要是私人配售認股權證的最初購買者或其獲準受讓人持有即可。若私人配售認股權證由非私人配售認股權證的最初購買者或其許可受讓人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。否則，私募認股權證的條款及條文與公開認股權證相同，並無現金結算淨額條款。

如果公司沒有完成業務合併，那麼收益將作為向公眾股東進行清算分配的一部分，私募認股權證將到期變得一文不值。

本票關聯方

贊助商同意向該公司提供總額不超過#美元的貸款。300,000發行無抵押本票(“票據”)以支付與公開發售有關的開支。如果發放，這些貸款將在2021年12月31日早些時候或公開募股完成時無息支付。2021年9月24日，當時未償還的票據為$188,915已全額償還，餘額為$0截至2021年9月30日。

行政服務協議

公司簽訂了一項行政服務協議，公司將向其首席執行官的一家關聯公司支付向公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額不超過$20,000每月一次。行政服務費從2021年9月24日開始徵收。截至2021年9月30日的三個月和2021年4月22日(成立)至2021年9月30日期間，本公司產生了20,000在行政服務費用的安排下，分別如此。截至2021年9月30日，美元20,000計入隨附的簡明資產負債表中的應付帳款和應計費用。

營運資金貸款

為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金。最高可達$1,500,000可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元1.50每張授權書由貸款人選擇。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。到目前為止，在這項安排下還沒有借款。截至2021年9月30日，有不是未償還的營運資金貸款。

承諾和或有事項

風險和不確定性

管理層正在繼續評估

新冠肺炎

該公司認為，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

註冊權

根據2021年9月21日簽署的註冊權協議，贊助商將有權獲得註冊權。保薦人將有權提出最多三項要求(不包括簡短的登記要求)，要求本公司登記保薦人在完成Com之前收購的此類證券和任何其他本公司證券

任何人根據證券法出售的初始業務合併。此外，保薦人將擁有“搭載”註冊權，將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

信託帳户

總計$310,845,000，其中包括$298,655,000公開發售所得款項淨額及$12,190,000出售私募認股權證所得款項，已存入信託帳户。

截至2021年9月30日，公司信託賬户中的投資證券包括310,846,216在美國國庫券和美元799作為現金持有。該公司將其國庫券和等值證券歸類為

持有至到期

根據FASB ASC 320“投資-債務和股權證券”。

持有至到期

證券是指公司有能力和意向持有至到期的證券。

持有至到期

國庫券按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。

股東權益

班級

*A普通股

—

本公司獲授權發行380,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股的持有者有權一為每一股投票。截至2021年9月30日，有不是已發行和已發行的A類普通股，

除.外

30,475,000可能需要贖回的股票。

班級

*B普通股

—

本公司獲授權發行20,000,000面值為$的B類普通股股票0.0001每股。公司B類普通股的持有者有權一為每一股投票。截至2021年9月30日，有7,618,750已發行和已發行的B類普通股的股票。

優先股

—

本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股股票0.0001每股。2021年9月30日，不是發行併發行了優先股。

認股權證負債

公開認股權證

-公共認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公眾認股權證將成為可行使的認股權證30在企業合併完成後六天。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。

本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務就認股權證的行使進行結算，除非證券法規定的關於在認股權證行使後發行普通股的登記聲明屆時生效，並有與該等普通股有關的現行招股説明書，但須符合本公司履行其登記義務，或獲得有效豁免登記的情況。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人的股票發行已根據行使認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於15在企業合併結束後的幾個工作日內，本公司將盡其商業上合理的努力，在60在企業合併宣佈生效後的幾個工作日，提供一份登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，並保持一份與該等普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或贖回為止。儘管有上述規定，如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第(18)(B)(1)節規定的“備兑證券”的定義，公司可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司選擇這樣做，公司將不需要提交申請。但將盡其商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。

認股權證的贖回

*-一旦認股權證可行使，公司可贖回未償還的公開認股權證：

•

全部而非部分；

•

售價為$0.01根據公共授權；

•

在最低限度上30提前幾天書面通知贖回，或

30-天

每名認股權證持有人的贖回期；及

•

如果且僅當普通股最後報告的銷售價格等於或超過$18.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20一個交易日內的交易日

30-交易

自認股權證可行使之日起至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止。

如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。

如果公司如上所述要求贖回公開認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”這樣做。行使公共認股權證時可發行普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因普通股發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得一文不值。

私募認股權證將與公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處是私募認股權證的持有人已同意，在行使私募認股權證後，私募認股權證和可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30企業合併完成後五天，除某些有限的例外情況外。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，除非如上所述，否則不可贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

公允價值計量

與公開發售相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，而私募認股權證的公允價值最初採用經修訂的Black-Scholes期權定價模型按公允價值計量。

總計$310,845,000，其中包括$298,655,000公開發售所得款項淨額及$12,190,000出售私募認股權證所得款項，已存入信託帳户。截至2021年9月30日，公司信託賬户中的投資證券包括310,846,216在美國國庫券和美元799作為現金持有。根據財務會計準則委員會(FASB ASC)第320號“投資-債務和股權證券”，該公司將其國庫券和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力和意圖持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券以攤銷成本計入資產負債表，並根據攤銷或溢價或折價的增加進行調整。

該表列出了信託賬户的賬面價值(持有至到期日)，不包括應計利息收入和未實現持有損失總額。由於該公司所有允許的投資都由美國政府國庫券和現金組成，其投資的公允價值由一級投入確定，該一級投入利用活躍市場對相同資產的報價(未經調整)。


	賬面價值		未實現的毛利率持有(虧損)			中國報價：活躍的市場 (1級)
截至2021年9月30日的美國國債 (1)	$	310,846,216	$	(9,615	)	$	310,836,601

(1)	到期日2022年3月23日

下表列出了截至2021年9月30日在公允價值體系內按級別按公允價值經常性計量的公司財務負債信息：


	水平		9月30日， 2021
認股權證負債-公眾		3	$	20,418,250
認股權證負債-私人		3	$	12,899,734

公共和私人配售認股權證的估計公允價值是使用第3級投入確定的。Black-Scholes期權和蒙特卡洛模擬都有與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率相關的假設。該公司根據公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司普通股的歷史波動率，估計其普通股認股權證的波動性。無風險利率以美國財政部為基準

零息

授予日的收益率曲線，其到期日與權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。下表提供了有關第3級公允價值計量輸入作為其計量日期的量化信息：


	自.起 9月30日， 2021
行權價格	$	11.50
股票價格	$	9.43
私募權證的波動性		20.7	%
術語		6.33
無風險利率		1.20	%
股息率		0.00	%

截至2021年9月30日的三個月，3級認股權證負債的公允價值變動摘要如下：


截至2021年4月22日(開始)的3級衍生權證負債	$	—
發行公共及非公開認股權證		33,165,609
衍生認股權證負債的公允價值變動		152,375

截至2021年9月30日的3級衍生權證負債	$	33,317,984

進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。有幾個不是2021年4月22日(開始)至2021年9月30日期間的級別之間的轉移。

10.

後續事件

管理層對後續事件進行了評估，以確定截至2021年11月15日(財務報表可供發佈的日期)發生的事件或交易是否需要對財務報表進行潛在調整或披露，並得出結論，除上文所述外，所有需要確認或披露的此類事件都已確認或披露。

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

本季度報表

10-Q

包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。可能導致或促成這些前瞻性陳述的因素包括但不限於，在公司向美國證券交易委員會提交的上市登記聲明和招股説明書的風險因素部分闡述的那些因素。以下討論應與本報告其他部分包括的我們的財務報表和相關附註一併閲讀。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年4月22日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。我們於2021年9月24日完成了公開募股(定義如下)，目前正在為我們的初始業務合併尋找合適的目標。我們打算使用我們的公開發售和私募所得的現金收益，以及我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合的額外發行(如果有的話)來完成業務合併。

我們預計在追求我們最初的業務合併過程中會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

流動性與資本資源

2021年9月24日，我們完成了304,750,000美元的公開發行，其中包括30,475,000個單位，價格為每單位10.00美元。每個單位由一股公司A類普通股、面值0.0001美元(“A類普通股”)和

一半

一份可贖回認股權證(每份為“公開認股權證”)。與此同時，隨着公開發售的結束，我們完成了總額為9,626,667份認股權證(“私人配售認股權證”)的14,440,000美元私募(“私募”)，每份認股權證的價格為1.50美元。在2021年9月24日公開發行和私募結束時，公開發行和私募的收益(包括10,666,250美元的遞延承銷佣金)被存入作為受託人的大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)維持的美國信託賬户(“信託賬户”)。我們還使用信託賬户以外的資金支付了609.5萬美元的承銷佣金以及延期發行和組建成本。

截至2021年9月30日，我們的無限制現金餘額為1,716,452美元，信託賬户中持有的現金和投資為799美元。我們的營運資金需求將通過公開募集的信託賬户以外的資金來滿足。信託賬户中資金的利息可用於繳税。此外，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。這類貸款的條款尚未確定，也不存在關於這類貸款的書面協議。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何重大的業務運營，也沒有產生任何收入。到目前為止，所有活動都與公司的組建和公開發售(“公開發售”)有關。我們預計將產生

非運營

以現金、現金等價物和有價證券的利息收入形式存在信託賬户(定義見下文)的收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及在我們找到合適的業務合併時的盡職調查費用，我們將產生更多費用。

截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損1,566,987美元。其中包括2,015美元的信託投資利息，被50,140美元的一般和行政費用所抵消，88,767美元的特許經營税，152,375美元的權證負債的公允價值變化，以及1,277,720美元的權證發行交易成本。

從2021年4月22日(成立)到2021年9月30日，我們的淨虧損為1,567,652美元，其中包括2,015美元的信託投資利息，被50,805美元的一般和行政費用所抵消，88,767美元的特許經營税，152,375美元的權證負債公允價值變化和1,277,720美元的權證發行交易成本。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商的一家關聯公司支付每月20,000美元的辦公空間、公用事業和祕書以及向公司提供行政支持服務的費用外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。我們從2021年9月25日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併或公司清算完成的較早時間。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計10,666,250美元。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

註冊權

方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權根據登記權協議享有登記權，要求本公司登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明有一定的“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響未經審計的簡明財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。該公司已將以下內容確定為其關鍵會計政策：

認股權證責任

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。我們根據美國會計準則委員會第815-40號文件所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。在沒有可觀測交易價格的時期，私募認股權證和公開認股權證分別使用Black-Scholes期權和Monte Carlo模擬模型進行估值。在公權證從單位中分離出來後的一段時間裏，公權證報價市場

將使用價格

作為每個相關日期的公允價值。

以信託形式持有的投資

信託賬户(“信託賬户”)中持有的收益投資於1940年修訂後的“投資公司法”(“投資公司法”)第2a(16)節所指的允許的美國“政府證券”，期限為185天或更短，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。

A類普通股，可能贖回

根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股股票被歸類為負債工具，按贖回價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在公司未經審計的濃縮資產負債表的股東權益部分。

每股淨收益(虧損)

每股普通股的淨收益(虧損)是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。本公司申請

第二種兩級分類法

在計算每股收益時。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股票相關的增值不包括在每股收益中。

近期會計公告

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(“ASU”)。

2020-06,

債務-帶轉換和其他選項的債務(小主題

470-20)

衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題

815-40)

(“ASU

2020-06”)

簡化某些金融工具的會計核算。ASU

2020-06

取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU

2020-06

修訂稀釋後每股盈利指引，包括要求使用

IF-轉換

適用於所有可兑換票據的方法。ASU

2020-06

2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日起提前採用。公司目前正在評估ASU的影響(如果有的話

2020-06

會對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。

管理層不相信任何其他最近發佈但無效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

失衡

片材排列

我們沒有任何

失衡

規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的截至2021年9月30日的紙張安排

S-K

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露。

按照規則的定義，我們是一家較小的報告公司

12b-2

並且不需要提供本項目所要求的其他信息。

自成立以來，我們從未從事過任何套期保值活動。我們不期望就我們所面臨的市場風險進行任何對衝活動。

第四項。

控制和程序。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層的控制和程序，包括我們的首席執行官(擔任我們的首席執行官)和首席財務官(擔任我們的首席財務和會計官)，以便及時做出有關要求披露的決定。

第二部分-其他資料

第一項。

法律訴訟。

沒有。

項目1A。

風險因素。

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們於2021年9月21日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。

我們將信託賬户中的資金用於投資的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使

每股

公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.20美元。

信託賬户中持有的收益僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金

2a-7

根據投資公司法，該法案只投資於美國政府的直接國庫義務。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們不能完成我們最初的業務合併或對我們修改後的公司註冊證書做出某些修改，我們的公眾股東有權獲得他們的

按比例

信託賬户中持有的收益份額，加上任何未發放給我們的利息收入，扣除應繳税款後的淨額。負利率可能會影響

每股

公眾股東可能收到的贖回金額。

我們繼續評估

新冠肺炎

我們認為，雖然病毒可能對我們或我們目標的財務狀況、我們的運營結果和/或業務合併的完成產生負面影響是合理的，但具體影響在這些財務報表的日期還不能很容易地確定，這一結論可能會對整個行業造成嚴重的影響，但我們已經得出結論，這種病毒可能會對我們或我們的目標的財務狀況、我們的運營結果和/或業務合併的完成產生負面影響。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。截至本季度報告在表格上的日期

10-Q,

我們在2021年9月23日提交給美國證券交易委員會的招股書中披露的風險因素沒有實質性變化。然而，我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用。

未登記的股權證券銷售

在公開發售結束的同時，根據私募認股權證購買協議，本公司完成向Argus保薦人有限責任公司(“保薦人”)非公開出售合共9,626,667份私募認股權證，每份私募認股權證的購買價為1.50美元，為本公司帶來約14,440,000美元的毛利。私募認股權證與在公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，(I)不得由本公司贖回以換取現金，(Ii)除若干有限例外外，該等持有人不得轉讓、轉讓或出售認股權證(包括行使私募認股權證而可發行的A類普通股)。(Iii)持有人可在無現金基礎上行使登記權；及(Iv)持有人將有權享有登記權。該等銷售並無支付承保折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免作出的。

收益的使用

2021年9月24日，我們完成了30,475,000個單位的公開發行，包括由於承銷商全面行使超額配售選擇權而發行了3,975,000個單位。每個單位由一股A類普通股和

一半

一份可贖回的認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並且只有完整的認股權證才可行使。認股權證將於我們的初始業務合併完成後30天較晚的時間可行使，並將在我們的初始業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。在某些條款及條件的規限下，我們可以在認股權證可行使時贖回認股權證，或在認股權證可行使後90天開始贖回我們的A類普通股。

這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了304,750,000美元的毛收入。高盛(Goldman Sachs)有限責任公司(Goldman Sachs Co.LLC)是這幾家承銷商的代表。在公開發售中出售的證券是根據證券法在表格上的登記聲明上登記的

S-1

(沒有。

333-258090).

美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年9月21日生效。

我們總共支付了6,095,000美元的承銷折扣和佣金，以及792,670美元的與公開募股相關的其他成本和支出。作為此次公開發行的幾家承銷商的代表，高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)獲得了與此次公開發行相關的部分承銷折扣和佣金。在扣除承銷折扣及佣金及已產生的發售成本後，本公司公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額為311,595,000美元，其中310,845,000美元(或以公開發售方式出售的每單位10.20美元)存入信託户口。除上文所述外，本公司並無向持有本公司普通股百分之十或以上的董事、高級職員或人士，或向他們的聯營公司或向我們的聯屬公司支付任何款項。

第三項。

高級證券違約。

沒有。

第四項。

煤礦安全信息披露。

不適用。

第五項。

其他信息。

沒有。

第6項。

展品。

以下證物作為本季度報告表格的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中

10-Q.


資產：
流動資產：
現金	$	1,716,452
預付費用		1,024,907

流動資產總額		2,741,359
信託賬户中的現金和投資		310,847,015

總資產	$	313,588,374

負債和股東權益(赤字)：
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	1,309,834
應計特許經營税		88,767

流動負債總額		1,398,601
認股權證負債		33,317,984
延期承保補償		10,666,250

總負債		45,382,835

承諾和或有事項
A類普通股，可能需要贖回；30,475,000股價為美元。10.002021年9月30日每股收益		304,750,000
股東赤字：
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；不是已發行且未償還的NE		—
A類普通股，$0.0001票面價值；380,000,000授權股份；不是已發行且未償還的NE		—
B類普通股，$0.0001票面價值；20,000,000授權股份；7,618,7502021年9月30日發行和發行的股票		762
其他內容實繳資本		—
累計赤字		(36,545,223	)

股東虧損總額		(36,544,461	)

總負債和股東赤字	$	313,588,374


	對於三個人來説截至的月份 9月30日， 2021			對於期間從 4月22日， (開始) 穿過 9月30日， 2021
運營費用：
一般和行政費用	$	50,140		$	50,805
特許經營税費		88,767			88,767

運營虧損		(138,907	)		(139,572	)
其他收入(費用)：
信託賬户利息收入		2,015			2,015
認股權證負債的公允價值變動		(152,375	)		(152,375	)
權證發行交易成本		(1,277,720	)		(1,277,720	)

所得税撥備前收入		(1,566,987	)		(1,567,652	)

淨損失	$	(1,566,987	)	$	(1,567,652	)

A類普通股加權平均流通股		1,987,500			1,128,704

A類普通股每股淨虧損-基本和攤薄	$	(0.16	)	$	(0.18	)

B類普通股加權平均流通股		7,618,750			7,618,750

每股普通股淨虧損，B類-基本和攤薄	$	(0.16	)	$	(0.18	)


經營活動的現金流：
淨損失	$	(1,567,652	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
信託賬户利息收入		(2,015	)
認股權證負債的公允價值變動		152,375
權證發行交易成本		1,277,720
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(1,024,907	)
應付賬款和應計費用		1,075,047
應計特許經營税		88,767

用於經營活動的現金淨額		(665	)

投資活動的現金流：
存入信託賬户的本金		(310,845,000	)

用於投資活動的淨現金		(310,845,000	)

融資活動的現金流：
私募認股權證所得收益		14,440,000
在首次公開發售(IPO)中出售單位所得款項		304,750,000
支付承銷商折扣		(6,095,000	)
支付要約費用		(532,883	)
從本票收到的預付款		188,915
償還從本票收到的預付款		(188,915	)

融資活動提供的現金淨額		312,562,117

期內現金增加		1,716,452
期初現金		—

期末現金	$	1,716,452

補充披露非現金投資和融資活動：
延期承保補償	$	10,666,250
發起人支付的發行費用以換取方正股份	$	25,000
應付賬款和應計費用中包括的遞延發售成本	$	234,787


展品編號：		描述
31.1*		按照規則核證行政總裁13a-14和15d-14根據1934年證券交易法頒佈

31.2*		按照規則認證首席財務官13a-14和15d-14根據1934年證券交易法頒佈

32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證

32.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證

101.INS*		內聯XBRL實例文檔

101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104*		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


	阿格斯資本公司。

日期：2021年11月19日	由以下人員提供：	/s/約瑟夫·R·伊安尼洛(Joseph R.Ianniello)
		姓名：約瑟夫·R·伊尼洛(Joseph R.Ianniello)
		頭銜：首席執行官
		(首席行政主任)


		頁面
第一部分：財務信息

第一項。	財務報表		1

	截至2021年9月30日的濃縮資產負債表(未經審計)		1

	截至2021年9月30日的三個月以及2021年4月22日(開始)至2021年9月30日(未經審計)的簡明運營報表		2

	截至2021年9月30日的三個月以及2021年4月22日(成立)至2021年9月30日(未經審計)的股東權益(赤字)變化簡明報表		3

	2021年4月22日(開始)至2021年9月30日期間的簡明現金流量表(未經審計)		4

	未經審計的簡明財務報表附註		5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		17

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		19

第四項。	管制和程序		19

第二部分：其他信息

第一項。	法律程序		21

項目1A。	風險因素		21

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		21

第三項。	高級證券違約		22

第四項。	煤礦安全信息披露		22

第五項。	其他信息		22

第6項。	陳列品		22

	簽名		24


	普通股								額外支付的費用- 在“資本論”中			累計赤字			總計股東的赤字
	A類				B類
	股票		金額		股票		金額
2021年4月22日餘額(開始)		—	$	—		—	$	—	$	—		$	—		$	—
發行的常見庫存至首字母股東在… 大約$0.0002每股 (1)		—		—		7,618,750		762		24,238			—			25,000
淨損失		—		—		—		—		—			(665	)		(665	)

2021年6月30日的餘額		—		—		7,618,750		762		24,238			(665	)		24,335
收到的現金超過私人的公允價值認股權證		—		—		—		—		1,540,266			—			1,540,266
符合以下條件的A類普通股的增持贖回		—		—		—		—		(1,564,504	)		(34,977,571	)		(36,542,075	)
淨損失		—		—		—		—		—			(1,566,987	)		(1,566,987	)

2021年9月30日的餘額		—	$	—		7,618,750	$	762	$	—		$	(36,545,223	)	$	(36,544,461	)