根據2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的文件

證券法文件第333號-[]

投資公司法文件第811-22472號

美國

證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格N-2

(勾選相應的一個或多個框)

RiverNorth Opportunities Fund，Inc.

(註冊人的確切姓名見 憲章)

百老匯大街1290號，套房1000

科羅拉多州丹佛市，郵編：80203

(主要行政辦公室地址)

(303) 623-2577

(註冊人電話號碼)

Sareena Khwaja-Dixon

RiverNorth Opportunities Fund，Inc.

百老匯大街1290號，套房1000

科羅拉多州丹佛市，郵編：80203

(供送達的代理人的姓名或名稱及地址)

複製到：

艾莉森·M·福邁

Dechert LLP

美洲大道1095號

紐約州紐約市，郵編：10036

建議公開發售的大概日期 ：在註冊聲明生效日期後儘可能快。

如果合適，請選中以下複選框：

建議此備案將 生效(勾選相應的框)

如果合適，請選中以下複選框：

選中適當描述註冊人特徵的每個 框：

根據1933年證券法計算註冊費

註冊人特此修訂本註冊聲明 ，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂 ，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。 根據上述第8(A)條行事的委員會可能決定的日期。

招股説明書日期為2021年_

以完成日期為2021年11月19日的 為準

本招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵集購買這些證券的要約。

RiverNorth Opportunities Fund，Inc.

$675,000,000

普通股股份

優先股股份

普通股認購權 股

優先股認購權

普通股和優先股的認購權

後續服務

RiverNorth Opportunities Fund，Inc.( “基金”)是一家多元化封閉式管理投資公司，根據修訂後的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)註冊。該基金的投資目標是總回報，包括資本增值 和當期收入。為實現其投資目標，本基金採取策略性的資產配置策略，在正常情況下機會性地投資於封閉式基金、交易所交易基金(ETF)、業務發展公司(BDC)和特殊目的收購公司(SPAC)(統稱為“標的基金”)。在正常市場條件下，基金將至少80%的管理資產投資於標的基金。“管理資產” 是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產減去負債(代表槓桿的債務和任何可能未償還的優先股除外)。本基金投資的基礎基金將不包括由Alps Advisors，Inc.(“Advisors”或“Alps”)、RiverNorth Capital Management， LLC(“SubAdviser”)或其關聯公司提供建議或輔助建議的基金。

阿爾卑斯顧問公司(Alps Advisors，Inc.)擔任該基金的投資顧問，該基金的子顧問是RiverNorth Capital Management，LLC。截至2021年9月30日，阿爾卑斯山大約有 美元[]管理着數十億美元的資產。顧問的地址是科羅拉多州丹佛市百老匯1290號，Suite1000，郵編：80203。該基金的地址是80203，科羅拉多州丹佛市百老匯12901000Suit1000，電話號碼是(3036232577)。截至2021年9月30日，RiverNorth管理的資產約為55億美元。副顧問的地址是伊利諾伊州60607芝加哥，地址是433West Van布倫，郵編：1150-E，電話號碼是(312)832-1440。

基金可不時提供(I)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)， (Ii)其優先股(“優先股”)，(Iii)購買普通股、優先 股或兩者(“權利”)的認購權，及/或(Iv)任何後續發售(“後續發售”)及/或(Iv)任何後續發售(“後續發售”及連同 普通股，優先股)。本招股説明書的一份或多份補充文件(每份“招股説明書補充文件”)中規定的一項或多項發行(“證券”)的金額、價格和條款 。後續發行可能包括 普通股發行、優先股發行、權利發行，以及根據修訂後的1933年證券法(“證券 法案”)第415條規則被視為“在市場上”進行的交易，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或在交易所向或通過 以外的做市商進行的銷售。 根據修訂後的“1933年證券法”(“Securities Act”)第415條的定義，後續發行可能包括普通股發行、優先股發行、權利發行和交易，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售。在決定投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書補充資料。

基金可以(1)直接 向一個或多個購買者提供證券，(2)通過基金可能不時指定的代理人，或(3)向承銷商或 交易商或通過承銷商或交易商提供證券。與特定證券發行相關的招股説明書補充資料將指明任何涉及證券銷售的代理或承銷商，並將列出基金與代理或承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算該等金額的基礎。在未交付本招股説明書和招股説明書補充資料的情況下，基金不得通過代理、承銷商或交易商出售證券。請參閲“分銷計劃 ”。

投資該基金並不適合所有投資者。 不能保證該基金會實現其投資目標。

本招股説明書簡明扼要地闡述了潛在投資者在投資基金和參與要約之前應瞭解的有關基金和證券的 信息。在決定是否將 投資於該基金的普通股之前，您應閲讀本説明書，其中包含有關該基金的重要信息，並將其保留以備將來參考。補充信息聲明日期[]，2021年(以下簡稱“SAI”)，包含有關該基金的其他信息，已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交，並通過引用將其全文併入本招股説明書，這意味着出於法律目的，它是本招股説明書的一部分。您可以索取基金年度和半年度報告--SAI的免費副本，請求 有關基金的其他信息，並通過撥打(855)8301222(免費)或致函基金 (1290Broadway，Suite1000，Colorado 80203) ，或通過訪問基金網站www.rivernorecef.com(網站上包含的信息) 獲取此類文件的副本(以及有關基金的其他信息) 或從美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).

投資基金普通股 有一定的風險。請參閲第頁開始的“風險”。[]這份招股説明書。

本金投資策略。 本基金尋求實現其投資目標，在正常情況下采取戰術性的資產配置策略，並機會性地投資於標的基金 。基礎基金還可能包括BDC和SPAC。在正常市場條件下， 該基金將至少80%的管理資產投資於基礎基金。“管理資產”是指基金的總資產 ，包括可歸因於槓桿的資產減去負債(代表槓桿的債務和任何可能未償還的優先股 除外)。基金投資的基礎基金將不包括由顧問、子顧問或其關聯公司提供建議或分建議的基金 。

自.起[]，2021年，最近一次報告的基金普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)的出售價格為 美元。[]每股普通股，基金普通股的資產淨值為 美元。[]每股普通股，相當於資產淨值溢價[]%.

槓桿作用。基金可借入 資金及/或發行優先股、票據或債務證券作投資用途。這些做法稱為槓桿操作。 由於普通股持有者支付與發行債務或使用槓桿相關的所有費用，因此任何槓桿的使用都會 比不使用槓桿對普通股股票造成更大的損失風險。

基金目前預計，如果採用 ，槓桿將主要通過使用銀行借款或其他類似的定期貸款獲得。 1940年法案的條款進一步規定，基金可以借入或發行票據或債務證券，金額最高可達其總資產的331/3% ，或可發行優先股，金額最高可達基金總資產的50%(包括槓桿收益)。 儘管有上述限制，基金仍可進行可能提供槓桿(借款或發行優先股除外)的衍生品或其他交易(如總回報互換) 如果基金根據證券交易委員會適用的法規和解釋 指定或隔離流動資產(或建立抵銷頭寸)，以支付其在該等交易和工具下的義務。但是， 這些交易將產生額外費用(例如交易成本)，這些費用將由基金承擔。

基金 可能支付的分發金額不受保證。基金可能在很大程度上從未來可能無法獲得且與基金業績無關的來源 支付分配，如資本返還。

本招股説明書是基金使用“擱置”註冊程序向證券交易委員會提交的N-2表格註冊 聲明的一部分。在此過程中， 基金可不時按一份或多份招股説明書附錄中規定的價格和條款，在一次或多次發行中提供高達675,000,000美元的證券首次公開發行總價(金額為 )。招股説明書附錄還可以添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄， 以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息 。基金未授權 任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。基金不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約 。您應假定此處包含的信息或陳述僅在本招股説明書封面上的 日期是準確的。自該日期 以來，基金的業務、財務狀況和前景可能已發生變化。如果在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄要求交付期間，本基金將對本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄進行修訂 ，如果隨後發生任何重大變化，本基金將對本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄進行修訂。

在那裏您可以找到更多信息

本基金須遵守1934年“證券交易法”(“交易法”)和1940年“投資公司法”(“1940年 法”)的信息 要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交或將提交報告和其他信息。基金根據“交易所法案”和 1940年法案的信息要求向美國證券交易委員會提交的報告、委託書 和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區NE.100F Street 20549。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人(包括基金)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息

本招股説明書是基金根據1933年證券法(“證券法”)和1940年法向證券交易委員會提交的註冊 聲明的一部分。本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息，請參閲註冊説明書和相關證物，以瞭解有關本基金和在此提供的普通股的更多信息。本文中包含的關於任何文件條款的任何聲明 不一定完整，在每種情況下，均參考作為註冊聲明證物提交的該文件副本或以其他方式提交給美國證券交易委員會的該文件副本。每個這樣的語句 全部都由這樣的引用限定。在支付美國證券交易委員會規則和條例規定的費用後，可以從美國證券交易委員會獲取完整的註冊聲明，也可以通過美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲取完整的註冊聲明。

應書面或口頭請求，基金將免費向 收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份 任何 以及通過引用方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補編中的所有信息的副本。 您可以撥打免費電話1-855-830-1222索取這些信息，也可以從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲取一份副本(以及有關本基金的其他信息)。 您可以撥打免費電話1-855-830-1222索要這些信息，也可以從Sequoia Capital的網站(www.sec.gov)獲取一份副本(以及有關本基金的其他信息)。基金的招股説明書、補充信息聲明 和任何合併信息也可從基金網站www.rivernorecef.com免費下載。基金網站上包含的信息 不會以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書副刊，也不應 視為本招股説明書或任何招股説明書副刊的一部分。

以引用方式成立為法團

本招股説明書是基金向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明的一部分。允許基金通過引用將其提交給美國證券交易委員會的信息併入其中，這意味着基金可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，之後的信息 基金向SEC提交的文件將自動更新和取代此信息。

以下列出的文件，以及隨後根據1940年法案第30(B)(2)條和交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)條向SEC提交的任何報告 和其他文件，在發售終止前通過引用併入本招股説明書， 自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分：

要獲取這些文件的副本，請參閲 “您可以在此處找到更多信息。”

本基金的證券不代表任何銀行或其他受保存款機構的存款或義務，也不由任何銀行或其他受保存款機構擔保或背書，也不 由聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構提供聯邦保險。

美國證券交易委員會 未批准或不批准這些證券，也未考慮本招股説明書的充分性。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息 。基金未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。基金不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區 出售這些證券。您不應假設本招股説明書和任何相關招股説明書附錄提供的 信息在除本招股説明書正面和任何相關招股説明書附錄上的 日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，基金的業務、財務狀況和運營結果 可能發生了變化。

招股説明書摘要

以下摘要通過參考本招股説明書中其他地方提供的更詳細信息而完整地 進行了驗證。此摘要不包含 您在投資本基金普通股(“普通股 股”)之前應考慮的所有信息。您應該查看本招股説明書和附加 信息聲明中包含的更詳細的信息，特別是在“風險”標題下列出的信息。

基金費用匯總表

下表旨在幫助 投資者瞭解普通股投資者將直接或間接承擔的費用和支出(按年計算)。 該表基於基金截至2021年7月31日的資本結構。

該表顯示了基金費用佔普通股淨資產的百分比 。下表不應視為基金未來支出的代表 。實際費用可能比下面顯示的要多，也可能更少。

示例⁽⁷⁾

下表的目的是 幫助普通股持有人瞭解該持有人將直接或間接承擔的費用和開支。下面的 示例説明瞭您在普通股投資1,000美元時需要支付的費用，假設(1)基金每年產生的總費用為[]1到10年的淨資產的%和(2)5%的年回報率。

不應將該示例 視為未來費用的表示。實際支出可能比假設的多，也可能少。

財務亮點

[基金2015年12月24日至2016年10月31日期間、截至2017年10月31日的財政年度、截至2018年7月31日的財政年度、截至2019年7月31日、2020年7月31日和2021年7月31日的財政年度的經審計財務要點 通過引用併入，未來將從基金的N-CSR表格中引用 。]

關於高級證券的信息

下表列出了截至基金成立以來每個財政年度結束時有關基金高級證券的某些 未經審計的信息 。在此期間，基金的優先證券由未償債務組成， 構成1940年法案定義的“優先證券”。

代表負債的高級證券

基金

本基金是根據1940年法案註冊的多元化封閉式管理投資公司。該基金於2010年9月9日作為馬裏蘭州的一家公司成立。該基金的主要辦事處位於科羅拉多州丹佛市百老匯12901000Suit1000，郵編80203，電話號碼是(8558301222)。

供品

本基金可不時按一份或多份招股章程附錄所載的金額、價格及條款，向 一項或多項發售的普通股、優先股、供股及/或任何後續發售提供高達675,000,000美元的首次公開發售總價。後續發行可能 包括普通股發行、優先股發行、權利發行，以及根據證券法第415條規則被定義為“在市場上”進行的交易，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。在決定投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何相關的 招股説明書副刊。

基金可以(1)直接 向一個或多個購買者提供證券，(2)通過基金可能不時指定的代理人，或(3)向承銷商或 交易商或通過承銷商或交易商提供證券。與特定證券發行相關的招股説明書補充資料將指明任何涉及證券銷售的代理或承銷商，並將列出基金與代理或承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算該等金額的基礎。在未交付本招股説明書和招股説明書補充資料的情況下，基金不得通過代理、承銷商或交易商出售證券。請參閲“分銷計劃 ”。

收益的使用

除非在招股説明書 補編中另有規定，否則顧問預期收益的投資將根據基金的投資目標和確定的適當投資機會的政策進行。目前預計，該基金將能夠根據其投資目標和 政策，在證券發行完成後的三個月內將證券發行的大部分淨收益進行投資。在進行此類投資之前，所得資金將以高質量的短期債務證券和工具的形式持有。推遲收益的預期使用可能會降低迴報，並減少 基金對普通股股東的分配。

投資目標、戰略和政策

投資目標

該基金的投資目標是由資本增值和當期收入組成的總回報 。我們不能保證該基金會達到其投資目標。

本金投資策略

該基金尋求實現其投資 目標，在正常情況下采取策略性資產配置策略，機會性地投資於封閉式 基金、交易所交易基金(“ETF”)、業務發展公司(“BDC”)和特殊目的收購 公司(“SPAC”和統稱為“基礎基金”)。BDC是一種封閉式基金，在小公司發展初期投資 ，類似於風險投資基金。SPAC是集合資金以尋找潛在收購機會的集體投資 結構。子顧問可以根據其對股權、固定收益和另類資產市場的持續分析，靈活地更改 基金的資產配置。子顧問 在做出資產配置和證券選擇決策時，會考慮與國內外證券市場和經濟相關的各種定量和定性因素。在副顧問不斷評估這些因素的同時，基金資產類別風險敞口的重大轉變 通常會在較長時間內發生。此外，基金在尋求 實現其投資目標時，不會在基礎基金中採取激進立場。

在正常市場條件下，該基金 將至少80%的管理資產投資於基礎基金。基金將直接承擔基礎基金的費用，因此普通股股東也將間接承擔相關基金的費用。

在正常市場條件下：(I)基金管理資產不超過80%投資於“權益”基礎基金；(Ii)基金管理資產不超過60% 投資於“固定收益”基礎基金；(Iii)基金管理資產不超過30%投資於“全球股票”基礎基金；(Iv)基金管理資產不超過15%投資於“新興市場股票”基礎基金(V)基金管理資產的不超過30%將投資於“高收益”(也稱為“垃圾債券”)和“優先貸款” 標的基金；(Vi)基金管理資產的不超過15%將投資於“新興市場收入” 標的基金；(Vii)基金管理資產的不超過10%將投資於標的 基金的“房地產”；以及(Viii)基金管理資產的不超過15%將投資於“能源總公司有限合夥企業” (“MLP”)相關基金。適用於“全球股票型”標的基金投資的30%限制中包括的標的基金可能包括將部分資產投資於新興市場證券的標的基金。 本基金還將限制其對運作一年以下的封閉式基金(包括BDC)的投資不超過基金管理資產的10%。 基金不會投資於反向ETF和槓桿ETF。本段引用的標的基金類型 將按照晨星建立和維護的基金類別進行分類 , 上述投資參數(以及本招股説明書的其他部分)僅在購買時適用。 本基金投資的標的基金將不包括由顧問、子顧問 或其附屬公司提供建議或再建議的基金。

在選擇封閉式基金時，Subviser 機會主義地結合使用短期和長期交易策略，尋求從與封閉式基金相關的折價 和溢價利差中獲取價值。如果基金以折扣價購買封閉式基金，並且 折扣率收窄，基金將受益。此外，如果子顧問認為溢價會 增加，基金可以溢價購買封閉式基金。副顧問在選擇封閉式基金時採用了定量和定性的方法，並開發了 專有篩選模型和交易算法來交易封閉式基金。子顧問採用以下交易策略， 等：

統計分析(均值迴歸)

公司行動

本基金將投資於其他基礎 基金(非封閉式基金)，以便在子顧問認為封閉式基金折價 或溢價利差不具吸引力時獲得對特定資產類別的敞口，或管理基金的整體封閉式基金敞口。

基於指數的ETF是一家尋求跟蹤特定市場指數表現的投資公司 。這些指數不僅包括廣泛的市場指數，還包括更具體的指數，包括與特定行業、市場、地區和行業有關的指數。子顧問根據ETF以成本和税收高效的方式提供特定行業和風格敞口的能力來選擇 個ETF。該基金在二級市場購買 只ETF股票。與根據共同基金的顧問的感知能力在這些共同基金之間分配資產的基金不同，子顧問根據子顧問對市場的研究和分析以及基礎基金本身的投資價值，在基礎基金中積極管理基金的投資組合。在評估標的基金的投資價值時，子顧問分析資產類別、投資組合經理和顧問、過去 業績、最近的投資組合持有量和集中風險。

在正常情況下，基金打算 維持標的基金的多頭頭寸，但可能出於投資目的進行賣空。當基金參與賣空 時，它會出售其不擁有的證券，並從經紀人或其他 機構借入相同的證券以完成出售。當做空的證券價值下降時，基金可能受益於空頭頭寸。基金有時也可能建立對衝頭寸 。套期保值頭寸可能包括賣空和衍生品，如期權和掉期(“對衝 頭寸”)。在正常市場條件下，基金管理資產的對衝比例不會超過30%。 只要基金對衍生工具的標的資產分別是封閉式基金或標的基金，基金對衍生工具的投資將包括在上述80%的政策之下。副顧問打算利用套期保值頭寸來降低基金的波動性，但這些頭寸也可能被用來提高基金的回報。賣空是指基金在預期證券市場價格下跌的情況下出售其不擁有的證券的交易 。完成賣空交易 , 基金必須通過經紀人安排借入證券，以便將其交付給買方。基金有義務 在必須歸還給出借人的時間或之前以市場價購買借入的證券，以此來替換借入的證券。 基金需要更換借用證券的價格可能高於或低於基金出售證券的價格 。如果賣空證券的價格在 賣空之日與基金更換借入證券之日之間上漲，基金將蒙受損失。如果 證券價格在這兩個日期之間下跌，基金將實現收益。

子顧問同時執行定量和定性分析，包括基礎分析和技術分析，以評估每項SPAC投資的相對風險和潛在回報。除其他事項外，副顧問還將評估管理團隊的戰略、經驗、交易流程， 以及在打造企業價值方面的過往記錄。副顧問還將評估每個SPAC發行的條款， 包括髮行的總金額、證券的發行價、終止時的股本收益率、權證的期權價值、保薦人在SPAC中的權益以及SPAC證券的預期流動性。該基金 將在SPAC的首次公開募股(IPO)和二級市場購買其證券。

在選擇SPAC投資時，子顧問 還將利用交易策略和計劃，尋求從買賣SPAC證券(包括單位、普通股和認股權證)中獲取價值。 在正常市場條件下，基金打算在首次公開募股(IPO)中購買SPAC證券，並在SPAC最初的業務合併之前在二級市場機會性地買賣SPAC證券。 SPAC的初始業務合併完成後，基金不打算持有普通股，但通過SPAC的認股權證轉換為普通股暫時獲得的普通股除外。基金可以贖回SPAC的普通股 ，以換取SPAC信託賬户中基金按比例分配的份額。

基金還可以將其管理資產的最多20%投資於交易所交易票據(ETN)、某些衍生品(如期權和掉期)、現金和現金等價物。 此類投資不會計入基金的80%政策。ETN是債務證券，其回報與 特定指數掛鈎。

基金可直接投資於由某些信用導向的非上市基金髮行的債務證券 ，以及子顧問在其盡職調查過程中確定的BDC(“私人債務”) 。副顧問認為，對私人債務的投資可以使基金有機會獲得 與現有類似公開交易債務投資相比更優惠的條款和類似的風險概況。私人債務通常可能是非流動性的，通常不會在交易所上市，而且與公開交易工具發行的類似證券相比，交易不那麼活躍。 對於某些私人債務投資，只有在最初將證券帶到市場並與發行者有關係的經紀人的協助下才能進行交易。由於交易市場有限，獨立定價服務 可能無法提供私人債務的價格，證券的公允價值可能會根據董事會批准的程序 真誠地確定，這些程序通常包括使用一個或多個獨立的經紀人報價。

在為基金選擇適當的私人債務投資 時，子顧問完成對發行人的基礎和技術分析，重點是降低下行風險。 作為此分析的一部分，子顧問根據有關以前發放的貸款的信用業績的歷史記錄 以及與管理團隊的會議來評估經理的經驗和能力。此外，在 進一步評估發行人的財務狀況以審查其資本結構之前，子顧問 會審查發行人的投資組合，包括髮行人跨類型和跨行業的資產多元化，特別是任何現有槓桿的詳細信息 以及發行人任何優先債務允許的最高槓杆。一旦確定了發行人的投資組合、經理和資本結構，子顧問就會評估私人債務機會條款的細節， 首先進行審查，以確保其中包含適當的契約，以限制基金在各種情況下的下行風險 (通常包括最低級別的從屬要求)。隨後，副顧問將審查 ，並將私人債務的定價水平與市場上的其他機會進行比較，以評估相對價值並做出投資決策 。基金投資於私人債務的機會可能有限，尤其是那些 符合副顧問投資標準的債務。

基金可能會嘗試通過投資於總回報互換協議來提高其投資組合中現金部分的回報 。總回報掉期協議為 基金提供基於標的資產表現的回報，以換取基於特定 費率向交易對手支付的費用。基金每天記錄這些收入流的價值差額，通常每月至少 以現金結算。如果標的資產在掉期期間價值下降，基金將被要求向交易對手支付該下降的美元價值 加上任何適用的費用。基金可以使用自己的資產淨值或子顧問在總回報掉期中選擇作為標的資產的任何其他參考資產。基金將把所有總回報 掉期的名義金額限制在基金管理資產的15%以內。在 總回報掉期中使用基金自身的資產淨值作為標的資產，以基於基金自身投資持有量的市場風險影響 取而代之，從而減少現金拖累(現金對基金整體回報的影響)。這種類型的總回報掉期將根據資產淨值為基金提供 回報。與任何總回報掉期一樣，該基金將面臨交易對手風險和自身資產淨值下跌的風險。

基金通常尋求長期持有證券 ，但可能會結清頭寸，以改變基金的資產配置或產生現金以投資於更具吸引力的機會 ，這可能會導致任何淨收益的更大部分被變現為短期資本利得。 此外，發行人的基本特徵或質量特徵的負面變化可能會導致子顧問出售證券 。最後，子顧問可以在證券價格接近、達到或超過子顧問的目標 價格時出售該證券。例如，子顧問可以在封閉式基金不再折價出售時出售其股票。這可能會導致投資組合的高週轉率 。

本基金的投資目標為 非基本面投資目標，董事會可在未經普通股股東批准的情況下改變投資目標。然而，普通股股東將收到至少60天前的通知，通知該投資目標的任何變化。

槓桿的使用

基金可出於投資目的借入資金和/或發行 優先股、票據或債務證券。這些做法被稱為槓桿化。基金可利用 槓桿購買投資組合證券，並用於投資組合或現金管理目的。基金還可以借入資金作為臨時 措施，用於非常或緊急目的，包括結算證券交易，否則可能需要 過早處置基金的投資組合證券。基金組織目前預計，如果使用槓桿，槓桿將主要通過使用銀行借款或其他類似的定期貸款來獲得。本基金投資的標的基金 也可能使用槓桿。基金可能會受到貸款人或一個或多個評級機構對投資施加的某些限制，這些評級機構可能會對基金髮行的任何高級證券進行評級。借款契約或評級機構的指導方針可能會 施加比1940年法案對基金施加的更嚴格的資產覆蓋範圍或基金構成要求。

1940年法案的條款進一步 規定，基金可以借入或發行票據或債務證券，金額最高可達其總資產的331/3%，或可發行優先股，金額最高可達基金總資產的50%(包括槓桿收益)。儘管有上述 限制，但如果基金根據適用的 SEC法規和解釋指定或隔離流動資產(或建立抵銷頭寸)，基金可以進行可能提供 槓桿(借入或發行優先股除外)但不受上述 限制的衍生品或其他交易(例如，總回報掉期)，以支付其在這些交易和工具下的義務。(B)如果基金根據適用的 SEC法規和解釋指定或隔離流動資產(或建立抵銷頭寸)，則基金可以進行可能提供 槓桿作用的衍生品或其他交易(不包括通過借款或發行優先股)，但不受上述 限制。但是，這些交易 將產生額外費用(例如交易成本)，這些費用將由基金承擔。這些類型的交易有可能增加普通股股東的回報，但也涉及額外的風險。這一額外槓桿將增加 基金投資組合的波動性，並可能導致比未進行交易時更大的損失 。然而，只要基金進行抵銷交易或擁有覆蓋其債務的頭寸，槓桿效應預計將降至最低或消除。

根據1940年法案，基金不允許 發生債務，除非緊接着發生債務後，基金的資產覆蓋範圍至少為未償債務本金餘額的300%(即，此類債務不得超過基金總資產價值的33.1/3%，包括借款金額)。此外，根據1940年法案，基金不得對 任何類別的股票宣佈任何股息或其他分配，或購買任何此類股票，除非基金的總負債在宣佈任何此類股息或分配或購買任何此類股票時，在扣除此類股息、分配或購買價格的金額 後，資產覆蓋範圍至少為300%。關於優先股的資產覆蓋範圍，根據1940年法案，基金不得發行優先股，除非緊接發行後，基金投資組合的總資產價值 至少為已發行優先股清算價值的200%(即，此類清算 價值不得超過基金管理資產的50%)。此外，基金不得就其普通股宣佈任何現金股息 或其他分派，除非在宣佈時，基金投資組合的資產淨值(在扣除該等股息或其他分派金額後確定)至少為優先股 的此類清算價值的200%。如果發行優先股，基金打算在可能的範圍內不時購買或贖回股份 以保持任何優先股的覆蓋率至少為200%。正常, 普通股持有人將選舉 基金的董事，但任何優先股持有人將選舉兩名董事。如果基金在兩年內未能支付 優先股的股息，優先股持有人將有權選舉大多數董事，直至 股息支付為止。

風險

有關基金的 “有關基金的最新資料摘要-風險”標題下所載的資料[年報]在此引用作為參考。其中包含的每一個風險因素都是基金的主要風險。投資者應考慮 與投資該基金相關的具體風險因素和特殊考慮因素。對本基金的投資 受到投資風險的影響，包括您的全部投資可能遭受的損失。有關發行基金證券的招股説明書補充資料 可能會識別與此類發行相關的額外風險。

基金的管理

董事會

董事會全面負責基金的 管理。董事會決定一般政策事項，並一般監督顧問、次級顧問和基金的其他服務提供者的行動。基金董事會和高級管理人員的名稱和營業地址，以及他們在過去五年中的主要職業和其他關聯關係，列在SAI中的“董事會成員和高級管理人員” 項下。

顧問

Alps Advisors，Inc.是Alps Holdings，Inc.的全資子公司 ，是該基金的投資顧問。除其他事項外，顧問負責根據其投資目標和政策為基金提供持續的投資計劃，協調和監督副顧問的投資活動，以及管理和管理基金的業務事務，每項工作均受 董事會的一般監督和指導。該顧問在2006年12月收購了一家現有的投資諮詢業務後開始業務運營，在美國證券交易委員會註冊，截至2021年9月30日，管理的資金約為$[]十億美元。該顧問位於1290Broadway，Suite1000，Denver，CO 80203，隸屬於基金管理人 和轉移代理。Alps Holdings，Inc.是SS&C Technologies Holdings，Inc.的間接全資子公司，SS&C Technologies Holdings，Inc.是一家上市公司。

副顧問

RiverNorth Capital Management，LLC是RiverNorth Financial Holdings，LLC的全資子公司，而RiverNorth Holding Co.又由RiverNorth Holding Co.持有多數股權。RiverNorth Capital Management，LLC是該基金的子顧問，負責該基金的日常投資決策。SubAdviser成立於2000年，位於伊利諾伊州芝加哥，郵編：60607，郵編：1150-E，西範布倫433號。SubAdviser已在SEC註冊，截至2021年9月30日，管理着約 $[]十億美元。

投資組合管理

首席財務官帕特里克·W·加利(Patrick W.Gley)是該基金的聯席投資組合經理。加利先生是Subviser的首席執行官兼首席投資官。加利先生是該公司研究和投資團隊的負責人，負責副顧問的所有投資組合管理活動。加利先生還擔任RiverNorth所有其他自有註冊投資基金的總裁和董事長。在2004年加入 小組顧問之前，他最近擔任的是美國銀行全球投資銀行投資組合管理部門的副總裁 ，除了 封閉式和開放式基金、對衝基金、基金的基金、結構性投資工具和保險/再保險公司外，他還專門為投資管理公司分析和構建公司交易。 加利先生以優異的成績畢業於羅切斯特理工學院，獲得金融學士學位。他已獲得特許金融 分析師(CFA)稱號，是CFA協會會員，也是芝加哥CFA協會會員。

首席財務官斯蒂芬·奧尼爾(Stephen O‘Neill)是該基金的另一位聯席投資組合經理。奧尼爾是The Subviser的投資組合經理。奧尼爾對封閉式基金及其各自的資產類別進行定性和定量分析。在2007年加入副顧問之前，他 最近是美國銀行全球投資銀行投資組合管理部的助理副總裁。 在美國銀行，他專門從事企業房地產、資產管理和結構性金融行業。奧尼爾先生以優異成績畢業於俄亥俄州牛津邁阿密大學，獲得金融學士學位，輔修經濟學。O‘Neill先生 已獲得特許金融分析師(CFA)稱號，是CFA協會會員，也是芝加哥CFA協會會員 。

基金的SAI提供了有關加利先生和奧尼爾先生收到的補償、他們管理的其他賬户以及他們對基金股權證券的所有權的信息 。

投資諮詢和分諮詢協議

根據投資諮詢協議， 顧問負責管理基金事務，並始終接受基金董事會的全面監督。 基金已同意就其提供的服務按基金日均管理資產的1.00%的年費率向顧問支付管理費。

除顧問費用外，基金還支付所有其他運營成本和開支，包括但不限於董事薪酬(附屬於顧問或子顧問的費用除外)、託管費用、轉讓代理和股息支付費用、 法律費用、獨立審計師費用、回購股票費用、任何槓桿費用、準備、 印刷和分發招股説明書、股東報告、通知、委託書和向政府機構提交的報告的費用，以及

根據分項諮詢協議， 顧問已將基金投資組合的日常管理委託給分項顧問，由顧問而非 基金支付。顧問(而不是基金)已同意就其提供的服務按基金日均管理資產的0.85%的年費率向分顧問支付按月支付的分諮詢費。

由於顧問 和子顧問收取的費用基於基金管理的資產，因此顧問和子顧問對 基金使用槓桿有財務激勵，這可能會在顧問和子顧問與普通股持有人 之間產生利益衝突。由於槓桿成本將由基金按特定利率承擔，基金的 投資管理費和其他費用，包括任何槓桿產生的費用，僅由普通股持有人 支付，而不由優先股持有人或通過借款支付。請參閲“槓桿的使用”。

董事會最近一次續簽投資諮詢協議和子諮詢協議的基礎在截至2021年1月31日的財務期的 半年度報告中進行了討論。此外，根據許可協議，子顧問已同意 基金在基金的名稱中使用識別字或名稱“RiverNorth”，並使用某些相關商標。 此類同意的條件是聘用子顧問或其附屬公司作為基金的投資子顧問。 如果基金在任何時候停止聘用子顧問或附屬公司作為基金的投資子顧問，基金可能被要求 在可行的情況下儘快。

行政服務

基金的管理人是Alps 基金服務公司(“AFS”)，它是顧問和基金的轉讓代理的附屬公司。AFS是一家服務公司 ，在美國證券交易委員會註冊的轉賬代理。根據管理協議，AFS負責計算淨資產淨值，提供額外的 基金會計和税務服務，以及提供基金管理和合規相關服務。美國航空服務部的地址是1290 百老匯，1000套房，科羅拉多州丹佛市，郵編80203。對於其服務，基金根據基金管理的資產支付AFS常規費用 外加自付費用和完成某些監管申報的固定費用。

資產淨值

資產淨值是在紐約證券交易所常規交易時段(通常是東部時間下午4點)收盤時每天確定的。資產淨值的計算方法是將基金所有證券和其他資產的價值，減去負債(包括應計費用和負債)和任何已發行優先股的總清算價值，除以已發行普通股的總數。

基金的資產，包括其對標的基金的投資，一般使用市場報價按其市值估值。基金可以使用定價服務 提供市場報價。如果沒有市場報價或子顧問認為市場報價不能反映市場價值，或者如果證券主要交易的國內或外匯或市場(但在計算資產淨值之前)在收盤後發生對市場價值有重大影響的事件，則證券 將根據基金董事會批准的政策按公允價值進行估值。例如，如果投資組合證券的交易 暫停，並且在基金計算其資產淨值之前沒有恢復交易，則可能需要使用基金的 公允價值定價政策對該證券進行公允估值。公允估值涉及主觀判斷，為證券確定的公允價值可能與出售證券時可能實現的價值存在重大差異。該基金將投資於基礎 基金。基金的資產淨值部分是根據其投資組合中標的基金的市場價格計算的， 這些公司的招股説明書解釋了它們將在什麼情況下使用公允價值定價以及這樣做的影響 。

股息和分配

董事會批准了一項修訂的分配政策 ，根據該政策，基金打算以固定和固定(但不保證)的 利率定期向股東進行每月分配，該利率每年重置為上一歷年最後五個交易日報告的基金每股資產淨值平均值的百分比(“分配 金額”)。 分配金額由董事會設定，並可不時調整。基金的意圖是，在整個日曆年支付給股東的每月分配 將至少等於分配金額(加上為聯邦或消費税目的可能需要包括在分配中的任何額外金額 )，並且在日曆 年度結束時，將根據分配 費率計算的新結果重置適用於下一個日曆年的分配金額。基金可酌情決定在任何特定期間支付少於淨投資收入的全部金額 ，並可在其他期間賺取的淨投資收入 之外，不時支付此類累計未分配收入，以使基金保持更穩定的分配水平。因此， 基金在任何特定期間向普通股股東支付的股息可能多於或少於基金在此期間賺取的淨投資收入。 基金是否有能力保持對股東的穩定分配水平將取決於 一系列因素，包括其投資收入的穩定性和任何槓桿的成本。隨着投資組合 和市場狀況的變化，基金普通股的股息金額可能會發生變化。為了聯邦所得税的目的, 基金需要每年分配幾乎所有的淨投資收入，以減少其聯邦所得税 負債並避免潛在的聯邦消費税。基金打算至少每年 分配所有已實現的淨資本收益(如果有的話)。

顧問已收到一項命令，授予 1940年法案第19(B)條及其第19b-1條規定的豁免權，允許基金在符合某些條款和條件的情況下， 將已實現的長期資本收益作為其定期分配給普通股股東的一部分，其頻率高於1940年法案允許的 (一般為每納税年度一次)。顧問目前不依賴於豁免 訂單，但在過去和將來可能會再次依賴。在顧問依賴豁免令的範圍內，基金 將被要求遵守其中的條款和條件，其中包括要求基金向股東和潛在股東披露有關分派的某些 信息，並要求基金董事會就使用分派政策的適當性作出 決定。豁免令條款和條件還要求 基金不得公開發行基金普通股，但以下情況除外：(A)向普通股股東進行低於資產淨值的配股；(B)與股息再投資計劃、合併、合併、收購、剝離或基金重組相關的發售；(B)與基金的股息再投資計劃、合併、合併、收購、剝離或重組相關的發售；或(C)上述條件(A)和(B)所述發售以外的發售，但條件是： 就該等其他發售而言：(I)基金截至緊接最近一個分銷記錄日期前一個月的最後一天的6個月的年化分派率 ，以截至該日期的資產淨值百分比表示, 比基金截至當日 的五年期間的平均年總回報高出不超過一個百分點；以及(Ii)提交給證券交易委員會的與此類 發售相關的任何註冊聲明所附的傳送函披露，基金已收到第19(B)條的命令，允許其每年最多12次定期分配與其普通股有關的長期 資本收益。在這樣的分配政策下，基金可能會分配超過其收入和淨已實現資本收益；因此，向股東分配可能會導致資本返還 。被視為資本返還的金額將降低股東在股東股票中的調整基數，從而增加出售股票的潛在收益或減少潛在虧損。 不能保證基金將來會依賴豁免令。

根據1940年法案，基金不得 發生債務，除非緊隨其後基金的資產覆蓋範圍至少為未償債務本金餘額的300% 。此外，根據1940年法案，基金不得就其任何類別的股本股份宣佈任何股息或其他 分配，或購買任何此類股本股份，除非在宣佈任何此類股息或分配或購買任何此類股本時，基金的總負債在扣除該等股息、分配或購買價格(視屬何情況而定)後的資產覆蓋範圍 至少為300%。

當任何優先股已發行時， 基金不得就其普通股宣佈任何現金股息或其他分派，除非在宣佈時， (I)所有累計優先股息已支付，以及(Ii)基金投資組合的資產淨值(在扣除 該等股息或其他分派金額後確定)至少為已發行優先股清算價值的200% (預計等於每股原始收購價加上任何累積和未支付的股息)。

除了上述1940年法案施加的限制 外，在基金借款違約的情況下，某些貸款人可能會對普通股的股息或分派施加額外限制 。如果本基金對其普通股進行分配的能力有限 ，則在某些情況下，此類限制可能會削弱本基金保持 其作為受監管投資公司的聯邦所得税資格的能力，這將對股東造成不利的税收後果 。參見“槓桿的使用”和“美國聯邦所得税事項”。

配送計劃

本基金最多可在 首次公開發售(I)普通股、(Ii)優先股、(Iii)供股及/或(Iv)根據本招股章程及任何相關招股章程增刊不時向一項或多項購買(包括供股中的現有 股東)出售高達675,000,000美元；(2)透過代理；(3)透過承銷商；(4)透過交易商；(1)直接向一項或多項購買出售，包括配股中的現有 股東；(2)透過代理；(3)透過承銷商；(4)透過交易商；或(5)根據本計劃。 每份與證券發行有關的招股説明書副刊都將説明發行條款，包括：

對於配股發行，適用的 招股説明書副刊將列出在行使每項權利時可發行的普通股和/或優先股數量 以及此類配股發行的其他條款。通過本招股説明書和適用的 招股説明書附錄提供的可轉讓認購權，包括任何相關的超額認購特權和任何後續發售(如果適用)可以轉換 或可交換為普通股，其比率為每三個轉換、行使或交換的權利不超過一股普通股，因此任何可轉讓認購權發售中的所有權利的行使累計不會 導致超過33%的收益。^1/3 基金已發行普通股的百分比增加。

直銷

基金可直接將證券出售給， 並徵求機構投資者或其他可能被視為證券法定義的承銷商的報價 ，以轉售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。基金可使用電子媒體(包括互聯網)直接銷售發售的證券。基金將在招股説明書 附錄中説明任何這些銷售的條款。

按座席

基金可以通過基金指定的代理人 提供證券。基金將在招股説明書附錄中列出參與要約和銷售的任何代理商的姓名，並説明基金應支付的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理商將在其委任期內以 最大努力為基礎行事。

承銷商

基金可能會不時向一家或多家承銷商提供和出售證券 ，這些承銷商將購買證券作為本金轉售給公眾，條件是 以堅定承諾或盡最大努力為基礎。如果基金向承銷商出售證券，基金將在銷售時與承銷商簽署承銷協議 ，並在招股説明書副刊中指名。對於這些銷售，承銷商 可能被視為從基金獲得了承保折扣和佣金形式的補償。承銷商 還可以從證券購買者那裏收取佣金，他們可以代理這些證券購買者。除非招股説明書 附錄中另有説明，否則承銷商將沒有義務購買證券，除非滿足承銷協議中規定的條件，如果承銷商購買了任何證券，則將被要求購買所有已發售的 證券。承銷商可以將發行的證券出售給或通過交易商出售，交易商可以從承銷商及其代理的購買者那裏獲得折扣、優惠 或佣金。任何公開發售價格和 任何允許或回售或支付給經銷商的折扣或優惠均可隨時更改。

關於發行普通股 ，如果招股説明書副刊有這樣的説明，基金可以授予承銷商在招股説明書副刊發佈之日起45天內以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買額外普通股 的選擇權 ，以彌補任何超額配售。

按交易商

基金可能會不時向一個或多個交易商提供和出售證券 ，交易商將作為本金購買證券。然後，交易商可以將發售的 證券以固定或變化的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。基金將在招股説明書副刊中列出交易商的姓名和交易條款。

一般信息

參與證券發行 的代理人、承銷商或交易商可被視為承銷商，根據證券法，他們在轉售其代理的已發行證券時獲得的任何折扣和佣金，以及他們實現的任何利潤，均可被視為承銷折扣和 佣金。

本基金可以 固定價格或可能變動的價格出售證券，出售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格。 基金可能會以固定價格或可能變動的價格出售證券，或者以與當前市場價格相關的價格出售證券，或者以協商價格出售證券。

為便於在承銷交易中發行普通股 並根據行業慣例，承銷商可以從事穩定、 維持或以其他方式影響普通股或任何其他證券的市場價格的交易。這些交易可能包括超額配售、 進入穩定出價、實施銀團覆蓋交易以及收回允許給承銷商或交易商的銷售特許權。

這些活動中的任何一項都可以穩定或 將證券的市場價格維持在獨立的市場水平之上。承銷商不需要參與這些 活動，並且可以隨時結束這些活動中的任何一項。

對於任何配股發行， 本基金還可與一家或多家承銷商達成備用承銷安排，根據該安排，承銷商 將購買配股後仍未認購的普通股和/或優先股。

任何承銷商被出售發售的證券 可以在發售的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做 ，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證所發行證券將有一個流動性交易市場 。

根據與基金簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權獲得基金和顧問對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或獲得承銷商或代理人可能被要求支付的款項的分擔。

承銷商、代理人及其附屬公司 可以在正常業務過程中與基金進行金融或其他業務往來。

根據金融 行業監管局(“FINRA”)的要求，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高賠償不得超過基金因出售根據“證券法”下的“美國證券交易委員會”規則415註冊的任何證券而收到的總收益的8%(8%)。 任何FINRA成員或獨立經紀自營商收到的最高賠償額不得超過基金銷售根據證券法根據“美國證券交易委員會”規則415註冊的任何證券所得毛收入的8%(8%)。

本招股説明書封面上指定的總髮行價涉及截至本招股説明書日期尚未發行的證券的發行。

在1940 法案及其頒佈的規則和條例允許的範圍內，承銷商可以不時擔任經紀人或交易商，並在承銷商停止 擔任承銷商之後， 收取與代表基金執行投資組合交易有關的費用，並且在一定的限制條件下，每個承銷商都可以在擔任承銷商期間擔任經紀人。

招股説明書和隨附的招股説明書 電子形式的附錄可能會在承銷商維護的網站上提供。承銷商可以同意分配 多個證券出售給其在線經紀賬户持有人。此類網上發行證券的分配將與其他分配相同。 此外，承銷商可以將證券出售給證券交易商，後者將證券轉售給在線經紀賬户持有人。

股息再投資計劃

該基金有一個股息再投資計劃 ，通常稱為“選擇退出”計劃。除非普通股登記所有者選擇通過聯繫 DST Systems，Inc.(“計劃管理員”)接受現金，否則計劃管理員將為基金自動股息再投資計劃(“計劃”)中的股東 將普通股上申報的所有股息自動再投資於 額外普通股。選擇不參與該計劃的普通股股東將獲得所有股息和其他分配 現金，由計劃管理人作為股息支付代理直接郵寄給登記在冊的股東(或者，如果普通股以街道或其他被指定人的名義持有，則郵寄給該被指定人)。參與本計劃完全是自願的 ，如果計劃管理員在股息記錄日期 之前收到並處理該計劃，則可隨時終止或恢復該計劃，而不會通過通知進行處罰；否則，此類終止或恢復將對隨後宣佈的任何 股息或其他分配生效。該通知將對特定股息或其他分配有效(加在一起， 為“股息”)。某些經紀人可能會自動選擇代表普通股股東收取現金，並可能將這些現金再投資於 額外的普通股。

每當基金宣佈以現金支付股息 時，計劃的非參與者將獲得現金，計劃的參與者將獲得等值的普通股。 普通股將由計劃管理人為參與者的賬户購買，具體取決於以下情況 ：(I)通過從基金接收額外的未發行但授權的普通股(“新發行的 普通股”)或(Ii)通過在公開市場購買已發行普通股(“公開市場購買”){如果在任何股息的支付日期，收盤價加上每股普通股的估計經紀佣金 等於或大於每股普通股的資產淨值，則計劃管理人將代表參與者將股息金額投資於 股新發行的普通股。要記入每位參與者 賬户的新發行普通股數量將通過股息的美元金額除以基金在支付 日的每股普通股資產淨值來確定。如果在任何股息支付日期，普通股每股資產淨值大於收盤市值加上估計的 經紀佣金(即基金普通股折價交易)，則計劃管理人將把 股息金額投資於代表公開市場購買參與者購買的普通股。

如果任何股息的支付日期(br})出現市場折扣，則計劃管理人將在普通股按“除股息”交易的下一個日期 之前的最後一個工作日或該股息支付日期(“最後 購買日期”)後30天(以較早者為準)，將股息金額投資於在公開市場購買中獲得的普通股。預計基金將每月支付收入紅利。 如果在計劃管理人完成公開市場購買之前，市場 每股普通股價格超過每股普通股資產淨值，則計劃管理人支付的每股普通股平均購買價 可能會超過普通股資產淨值，從而導致收購的普通股數量少於在股息支付日以新發行普通股支付股息的情況 。由於上述公開市場購買的困難， 本計劃規定，如果計劃管理人無法在購買期間將全額股息投資於公開市場購買，或者如果市場折價在購買期間轉為市場溢價，計劃管理人可以停止進行公開市場購買，並可以在最後購買日期交易結束時以每股普通股資產淨值 將股息金額的未投資部分投資於新發行的普通股。

計劃管理員維護計劃中所有股東的 帳户，並提供帳户中所有交易的書面確認，包括股東 用於税務記錄所需的信息。每個計劃參與者賬户中的普通股將由計劃管理員代表 計劃參與者持有，每個股東代表將包括根據計劃購買或收到的那些股票。計劃管理員 將根據 參與者的指示將所有代理徵集材料轉發給參與者，並對根據計劃持有的股票進行代理投票。

以經紀人或被指定人的名義持有普通股 的普通股受益所有人應與經紀人或被指定人聯繫，以確定他們 是否以及如何參與本計劃。如果普通股股東(如銀行、經紀人或被指定人)為其他受益所有人持有股份，則計劃管理人將根據登記股東名稱不時認證的普通股數量 來管理本計劃，併為參與本計劃的受益所有人的賬户持有普通股。

基金直接發行的普通股將不收取經紀手續費 。但是，每位參與者將按比例支付與公開市場購買相關的經紀佣金 。股息的自動再投資不會免除參與者可能就此類股息支付(或扣繳)的任何聯邦、 州或地方所得税。請參閲下面的“美國聯邦所得税 事項”。通過計劃管理員請求出售普通股的參與者將收取經紀佣金 。

基金保留修改或終止本計劃的權利。 本計劃中的購買不直接向參與者收取手續費；但是，基金保留 修改本計劃以包括參與者應支付的手續費的權利。

有關本計劃的所有信件或問題均應 直接聯繫密蘇裏州堪薩斯城西11街333號5樓DST Systems，Inc.的計劃管理員，郵編：64105。

基金證券説明

以下普通股條款摘要並不完整，受馬裏蘭州總公司法律、基金章程和基金章程的約束和限制，這些條款的副本作為本註冊聲明的證物存檔。

基金的法定股本包括37,500,000股，每股面值0.0001美元，全部歸類為普通股。截至本 招股説明書之日，Alps Advisors，Inc.沒有登記在案或受益於任何普通股。

一般而言，基金股票的股東或認購人因其股東或認購人身份而對基金的債務和義務不承擔個人責任 ，除非尚未支付認購價或其他商定的股票對價。

根據基金章程，董事會獲授權將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並授權發行股票 而無需獲得股東批准。此外，經 全體董事會多數成員批准，但無需基金股東採取任何行動，基金董事會可不時修改基金章程，以增加或減少 基金有權發行的基金股票總數或任何類別或系列的股票數量。

普通股

將在發售中發行的普通股 將按照本招股説明書所述在支付時全額繳足且不可評估。普通股沒有優先購買權、轉換權、交換權、評價權和贖回權，每股享有平等的投票權、股息、分配權和清算權。

如果董事會宣佈從合法可用資金中分紅，普通股股東有權獲得 分紅。當優先股或借款未償還時， 普通股股東將無權從基金獲得任何分派，除非優先股的所有應計股息以及借款的利息和本金均已支付，而且在如上所述實施分派後，滿足1940年法案下適用的資產覆蓋要求 。

在基金清盤、 解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享基金的所有資產，這些資產可在基金償還所有債務和其他負債後 合法分配，並受優先股持有人 的任何優先權利的約束(如果當時有任何優先股未償還)。

普通股股東每股有權投一票 。選舉董事的所有投票權都是非累積的，這意味着，假設沒有已發行的優先股 ，超過50%普通股的持有人將選舉當時被提名參加選舉的100%董事 (如果他們選擇這樣做的話)，在這種情況下，剩餘普通股的持有人將無法選舉任何董事。

基金章程授權董事會 將任何未發行的普通股分類和重新分類為其他類別或系列的股票。在發行每個 類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和基金憲章要求董事會為每個類別或系列設定條款、優先選項、轉換 和其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格和條款或 贖回條件。因此，董事會可以授權發行帶有 條款和條件的一類系列股票，這些條款和條件可能會延遲、推遲或阻止交易或控制權的變更，因為 可能涉及基金普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。截至本招股説明書的日期 ，基金沒有計劃對任何未發行的普通股進行分類或重新分類。

根據紐約證券交易所適用於上市公司的規則 ，基金必須每年召開一次股東年會。

1940年法案的條款一般要求 封閉式投資公司出售的普通股的公開發行價格(減去承銷佣金和折扣)必須等於或超過該公司普通股的資產淨值(在該發行定價後48小時內計算)， 除非出售是與向現有普通股持有人或經 大多數普通股股東同意有關的。基金可不時徵求普通股股東的同意，允許基金以低於基金當時資產淨值的價格發行和出售普通股，但須符合某些條件。如果獲得此類 同意，基金在收到此類同意的同時且在任何情況下不得超過一年， 根據與給予此類同意相關的任何條件，以低於資產淨值的價格出售普通股。 有關基金獲得的任何普通股股東同意的其他信息，以及基金以低於資產淨值的價格發行和出售普通股所施加的適用條件， 將在與任何此類情況有關的招股説明書副刊中披露。在獲得普通股股東(如果有)的同意之前， 基金不得以低於資產淨值的價格出售普通股。由於基金的諮詢費基於平均管理資產， 顧問建議以低於資產淨值的價格發行和出售普通股的興趣可能與基金及其普通股股東的 利益相沖突。

認購權

基金可向(I) 普通股持有人發行認購權以購買普通股及/或優先股，或(Ii)向優先股持有人發行認購權以購買優先股 股。認購權可以單獨發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓 。關於向 普通股和/或優先股持有人發行認購權，基金將向我們為確定 有資格獲得認購權的股東設定的記錄日期，向我們的普通股或優先股股東分發證明認購權的證書和招股説明書 附錄，其中包含認購權協議( “認購權協議”)中與該認購權相關的所有重要條款。有關認購權的完整條款 ，請參閲認購權協議中規定的此類認購權的實際條款。

適用的招股説明書附錄將 描述與本招股説明書交付相關的以下認購權條款：

行使認購權。 每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權相關的行權 價格或招股説明書副刊所載可確定的行權 數量的股份。認購權可隨時行使，直至招股説明書增刊所載認購權的到期日 結束為止。到期日營業結束後，所有未行使的 認購權將失效。

於供股期滿及 認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處收到付款及認購權證書後，基金將在實際可行的情況下儘快發行因行使認購權而購買的普通股及/或優先股 。在適用法律允許的範圍內， 基金可決定直接向股東以外的其他人、向或通過 代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的已發行證券，或通過適用的招股説明書附錄中規定的這些方法的組合。

普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“RIV”，並於2015年12月24日在紐約證券交易所開始交易。關於配股發行， 基金將在招股説明書附錄中提供配股的預期交易市場(如果有的話)的信息。封閉式 投資公司的股票通常以低於資產淨值的價格在交易所交易。該基金的普通股在市場上的交易價格為資產淨值的溢價和折讓 。下表顯示了自截至2016年1月31日的季度以來的每個財季；(I)普通股每股資產淨值的高低，(Ii)綜合交易報告系統中報告的普通股每股售價的高低，以及(Iii)普通股的交易價格相對於普通股每股資產淨值的溢價和低價的百分比。基金的每股普通股資產淨值按日計算 。

購買普通股和優先股的認購權

基金可能會發行認購權， 持有者將有權按適用的招股説明書 附錄中規定的比例購買普通股和優先股。根據1940年法案，至少需要三個購買普通股的認購權才能 認購一個普通股。預計同時購買普通股和優先股的認購權將 要求持有者購買同等數量的普通股和優先股，而不允許持有者購買數量不等的普通股或優先股，或僅購買普通股或僅購買優先股。例如，此類 發行的結構可能是這樣的：三個認購權使投資者有權購買一股普通股和 一股優先股，並且該投資者在 行使認購權時不能選擇僅購買一股普通股或僅購買一股優先股。

然而，根據任何此類認購權的行使而發行的普通股和優先股 在任何時候都將是單獨交易的證券。此類 普通股和優先股不會作為“單位”或“組合”發行，也不會在任何時候作為“單位”或“組合”在證券交易所(如紐約證券交易所)上市或交易。適用的 招股説明書附錄將列出有關提供購買普通股和優先股認購權的更多細節。

自.起[]，2021年，每股普通股資產淨值為 $[]，交易價在1美元之間。[]及$[](較資產淨值溢價[]%和[]%)，每股普通股收盤價 為$[](較資產淨值溢價[]%).

優先股

基金章程授權董事會 無需 普通股持有人批准，即可將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。在發行任何優先股股票之前， 馬裏蘭州法律和基金憲章要求董事會設定該等股票的條款、優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、 股息或其他分派的限制、資格和贖回條款或條件。因此， 董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、 推遲或阻止可能涉及基金普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。任何潛在優先股發行的招股説明書補充資料 將説明這些股票的條款和條件。目前沒有優先股的授權或流通股。

任何優先股的發行都必須 符合1940年法案的要求。具體地説，根據1940年法案，基金不得發行優先股 ，除非緊接着發行後，基金投資組合的總資產價值至少為已發行優先股清算價值的200% 。在包括其他投票權在內的其他要求中，1940年法案要求任何優先股的持有者 作為一個類別分開投票，有權在任何時候至少選舉兩名董事。 此外，根據任何其他類別未償還優先證券持有人的優先權利(如果有的話)，任何優先股的持有者 將有權在任何未支付的任何優先股的兩年股息 未支付的任何時間選舉基金的大多數董事。

在支付股息和清算時基金資產的分配方面，基金的優先股將優先於普通股 。 此外，基金的所有優先股將相互平等，低於代表負債的基金優先證券 。請參閲“槓桿的使用”。

適用的招股説明書附錄將 説明本招股説明書中提供的基金優先股股票是否將在任何證券交易所上市或交易 。如果基金優先股的股票沒有在證券交易所上市，則該等股票可能沒有活躍的二級交易市場，對該等股票的投資可能缺乏流動性。

已發行證券

自.起[]2021年，基金普通股 是基金髮行的唯一已發行證券。截至同一日期，基金有[]已發行普通股：

基金章程、章程和馬裏蘭州法律的某些條款

以下馬裏蘭州一般公司法以及基金章程和章程的某些條款的摘要 並不聲稱是完整的，受《馬裏蘭州一般公司法》、基金章程和基金章程(其副本作為註冊聲明的證物)的約束，並受其全文的限制(br}參考《馬裏蘭州一般公司法》、基金章程和基金章程的副本作為註冊聲明的證物)。

一般信息

馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”) 以及基金憲章和章程包含的條款可能會限制其他實體或個人 獲得基金控制權、促使基金進行某些交易或修改其結構的能力。

這些規定可能會阻止 第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對基金的控制權，從而剝奪 股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。另一方面，由於這些條款可能要求 尋求基金控制權的人與基金管理層就獲得這種控制權所需股份的價格 進行談判，它們促進了連續性和穩定性，並增強了基金執行符合其投資目標的長期 戰略的能力。

審計委員會的結論是，這些規定的潛在 利大於其可能的弊。

分類董事會

基金董事會分為三個 級別的董事，交錯任期三年。每類董事的任期為三年， 直至其繼任者正式當選並符合資格，並且在每次年度會議上由股東選舉一類董事。 分類董事會促進了管理層的連續性和穩定性，但增加了股東更換多數董事的難度 因為這通常需要至少兩次年度董事選舉才能實現。基金相信， 董事會的分類將有助於確保董事會確定的基金戰略和政策的連續性和穩定性 。

選舉董事

《公司章程》規定，除非公司章程或章程另有規定(基金章程和基金章程沒有規定)，否則在有法定人數出席的會議上投出的全部 票，足以選舉一名董事。每股普通股可以投票選舉 與要選舉的董事人數以及普通股有權投票選出的董事人數一樣多的個人。

由於這一要求， 可能沒有被提名人在董事選舉中獲得所需的選票。如果因被提名人獲得的選票少於所需票數而未能選出一名或多名董事 ，則現任董事將留任並繼續 任職，直至下一次董事選舉及其繼任者正式當選並符合資格為止。

董事人數；空缺

基金章程規定，董事人數 僅由董事會根據章程確定。章程規定，基金全體董事會的多數成員可以隨時增加或減少董事人數，但不得少於3名董事 和不超過15名董事，並且董事人數的變化不會對任何 董事的任期產生任何影響。

基金章程“規定，基金在基金有資格作出此類選擇時，選擇受”董事會章程“第 標題8中有關填補董事會空缺的規定所規限。因此，除 董事會在設定任何類別或系列優先股的條款時可能另有規定外，董事會的任何及所有空缺只能由其餘在任董事投贊成票 才能填補，而任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的整個董事任期的剩餘任期內任職 ，直至選出繼任者並符合資格為止， 須受1940年法令任何適用規定的規限。

罷免董事

基金憲章“規定，在 基金一類或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免董事的權利的規限下，董事只能基於(根據憲章的定義)的理由，且必須經在選舉董事時有權投贊成票的至少三分之二的持有人 投贊成票才能被免職。

沒有累計投票權

基金董事選舉沒有累計投票 。累積投票權是指公司股票持有人在選舉 名董事時，有權投的票數等於他們擁有的股份數乘以擬當選的董事人數。 因為有權累積投票權的股東可以將他或她所有的票投給一個被提名人，或者根據他或她的選擇在被提名人中分配他或她的選票 ，因此累積投票權通常被認為是增加少數股東選舉公司被提名人的能力 一般來説，沒有累計投票意味着基金多數股份的持有人 可以選舉當時參加選舉的所有董事，而剩餘股份的持有人 將無法選舉任何董事。

非常公司行動的批准

基金章程要求獲得整個董事會三分之二的贊成票，以及至少三分之二的普通股和優先股(如果有)持有者的贊成票，並作為一個類別一起投票，以建議、批准、採納或 授權以下事項：

然而，如果上述交易(聯邦或馬裏蘭州法律規定需要股東批准的交易除外)獲得三分之二留任董事(定義見下文)的批准，則不需要上述股東投票 。在 這種情況下，如果馬裏蘭州法律要求股東批准，則需要基金股東投贊成票 。此外，如果基金有任何已發行的優先股，根據1940年法案，優先股的多數流通股 的持有者(作為一個類別單獨投票)將被要求採用 任何會對優先股持有人造成不利影響的重組計劃，將基金轉變為開放式投資公司，或偏離基金的任何基本投資政策。 如果基金有任何已發行的優先股，則根據1940年法案，多數優先股的持有者必須通過 任何對優先股持有者產生不利影響的重組計劃，將基金轉變為開放式投資公司或偏離基金的任何基本投資政策。

“留任董事”指並非利害關係方(定義見下文)或利害關係方的任何 董事，並已擔任董事會成員 至少12個月，或自2013年12月2日起擔任董事會成員，或為 留任董事的繼任者，該董事與利害關係方無關聯，並獲當時董事會在任董事的多數 推薦接替留任董事。

“利害關係方”是指任何人， 除顧問或其任何關聯公司提供諮詢的投資公司外，與本基金進行或提議進行業務合併的任何人 。

此外，基金章程要求 全體董事會三分之二的贊成票才能建議、批准、通過或授權下列任何事項：

董事會已確定，適用於某些董事和股東投票的上述 絕對多數要求高於馬裏蘭州法律或1940年法案允許的最低 要求，符合基金的最佳利益。有關這些規定的全文，請參閲提交給SEC的 憲章。

股東的訴訟

根據《公司章程》，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上 ，或者，除非章程規定股東採取行動的書面同意不夠一致 (基金章程中不是這種情況)，否則只能通過一致書面同意來代替會議採取行動。 股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上進行，除非章程規定股東採取行動的書面同意不是一致的 書面同意(基金憲章中的情況並非如此)。這些規定， 再加上基金章程中關於召開股東要求召開特別會議的要求，如下面討論的 ，可能會產生將股東提案推遲到下一次年度會議審議的效果。

股東提名和提案程序

基金的章程規定，任何希望在股東大會上提名董事選舉或提出新業務建議的股東 必須遵守章程的提前通知條款。未遵循規定程序的提名和提案將不予考慮 。董事會認為，提供足夠的時間讓管理層 向股東披露有關一系列董事提名或新業務提案的信息，符合基金的最佳利益。如果 管理層認為這樣做總體上符合股東的最佳利益，這一提前通知要求還可以讓管理層有時間徵集自己的委託書，以試圖挫敗任何提名。同樣，對股東 提案進行充分的事先通知將使管理層有時間研究此類提案，並決定是否建議股東採納此類 提案。要將股東提案包括在基金的代理材料中，股東必須 遵守《交易法》的所有時間和信息要求。

召開股東特別大會

基金章程規定，董事會和某些官員可以召開股東特別會議。此外，基金的章程規定 在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求後，基金祕書將應有權 在股東大會上投下不少於多數票的股東的書面請求召開股東特別會議。

沒有評估權

根據基金理事會的許可，基金章程 規定，股東無權行使評估權，除非基金董事會確定 此類權利適用。

法律責任的限制

基金憲章“規定，在馬裏蘭州法律允許的範圍內，最大限度地消除基金董事和高級管理人員對金錢損害的個人責任 。馬裏蘭州法律目前規定，採用此類條款的公司的董事和高級管理人員一般不承擔責任，除非(I)證明該人實際獲得了不正當的利益 或金錢、財產或服務利潤，金額為實際收到的金錢、財產或服務的利益或利潤； 和(Ii)在訴訟中作出對該人不利的判決或其他終審裁決是基於訴訟中的裁決 ，即該人的行為或不作為是主動和故意不誠實的結果，並且對訴訟中判決的訴訟的起因 具有重大意義。

基金憲章授權基金， 在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，使基金有義務向基金董事和官員賠償和墊付費用 。基金章程規定，基金將在馬裏蘭州法律和1940年法案允許的最大限度內賠償其高級管理人員和董事的責任，並應在訴訟最終處置之前預支費用給這些人員。基金章程和章程中規定的賠償權利並不排除根據任何保險或其他協議、股東或董事決議或其他方式可獲得的任何 其他權利。

授權股份

基金章程授權發行37,500,000股普通股，並授權基金董事會多數成員在未經股東批准的情況下，增加或 增加或 減少基金有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量，授權發行基金普通股和優先股，並將任何未發行的股票分類和重新分類為一個或多個股票類別或系列，並設定其條款基金董事會可根據其職責 使用超出發行金額的普通股和 優先股的授權，以及基金董事會多數成員在未經股東批准的情況下增加基金 法定股本或任何類別或系列股本的權力，以阻止試圖控制基金的企圖。此外，董事會可授權發行優先股 ，其條款和條件可能會阻止基金的一些 股東可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易。

馬裏蘭州法律中的反收購條款

馬裏蘭州商業合併法案

馬裏蘭州商業合併法案(“MBCA”)的規定不適用於封閉式投資公司，如基金，除非其董事會決議肯定地選擇 受MBCA約束。到目前為止，基金還沒有做出這樣的選擇，但根據馬裏蘭州的法律， 可能會隨時做出這樣的選擇。然而，任何此類選擇都可能受到以下在“馬裏蘭州控制股份收購法案”下討論的1940法案的某些限制 ，並且不適用於在決議通過前已成為 利益股東(定義見下文)的任何人。

根據MBCA，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的“業務合併” 在該感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年 內是被禁止的。這些業務組合 包括合併、合併、換股，或者在MBCA規定的情況下，對股權證券進行資產轉讓或發行或重新分類 。有利害關係的股東定義為：

根據MBCA，任何人如果事先批准了本應成為利益股東的交易，則不屬於利益股東。 但是，在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令後，馬裏蘭公司與利益相關股東之間的任何業務合併通常都必須由該公司董事會推薦，並由至少以下成員的贊成票批准：

如果公司的普通股股東收到MBCA中定義的現金或其他對價形式的股份的最低價格(br}與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同)，則這些超級多數投票要求不適用 。(br}根據MBCA的定義，公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得股份的最低價格，與感興趣的股東之前為其股份支付的形式相同。

MBCA允許各種豁免，不受其 條款的約束，包括在感興趣的股東 成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。

馬裏蘭州控制股份收購法案

馬裏蘭州控制股份收購法案(“MCSAA”)的規定不適用於封閉式投資公司(如基金)，除非該公司已通過董事會決議肯定地 選擇受MCSAA管轄。到目前為止，基金還沒有做出這樣的選擇，但根據馬裏蘭州的法律， 可以隨時做出這樣的選擇。然而，任何此類選舉將受以下討論的1940年法案限制 限制，且不適用於在決議通過時間 之前已成為控制權股份持有人(定義見下文)的任何人。

MCSAA規定，在控制權股份收購中收購的 馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二 的投票批准。收購人、收購人高管或兼任收購人董事的 收購人僱員擁有的股份不在有權就此事投票的股份之列。控制權股份是指 有表決權的股票，如果與收購人擁有的或收購人 能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，將使收購人 有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

控制權股份不包括收購 人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指 控制權股份的收購，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利 必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出開會請求 ，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權未在會議上獲得批准 或收購人未按照MCSAA的要求提交收購人聲明，則公司可按公允價值贖回任何或全部控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利 受某些條件和限制的約束。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮股份投票權而未獲批准之股東大會日期 ，而不考慮控制權股份之投票權之情況下釐定。如果股東大會批准了 控制權股份的投票權，並且收購人有權對有權投票的 股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利而確定的股份公允價值 不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

1940年法案第18(I)條規定， “註冊管理公司發行的每一股股票……都是有表決權的股票，與其他所有已發行的有表決權的股票享有平等的投票權。”

因此，1940年 法案禁止基金髮行某一類別的股票，該類別的投票權在該類別內有所不同。關於《MCSAA》是否與1940年法案第18(I)條相牴觸，目前有不同的看法。一種觀點認為，實施MCSAA將與1940年的法案相沖突，因為它將剝奪某些股份的投票權。另一種觀點認為，實施MCSAA不會 與1940年法案相沖突，因為它將限制選擇購買股票的股東的投票權，而不是限制股票本身的投票權，而這些股票是 將其置於指定所有權百分比內的股票。在2020年5月27日的一份聲明中，SEC投資管理部(以下簡稱“工作人員”)的工作人員表示，根據1940年法案第18(I)條的規定，如果基金董事會在符合其他適用職責和法律以及對基金及其股東的總體責任的基礎上做出合理謹慎的決定，將不會根據1940年法案第18(I)條向SEC建議對選擇加入和觸發控制份額法規的封閉式基金採取執法行動。 如果該基金董事會做出這樣的決定時，是以合理的謹慎態度做出的， 不會建議SEC根據1940年法案第18(I)條對該基金採取執法行動。 如果該基金董事會的決定符合其他適用的職責和法律以及對該基金及其股東的一般責任，則不會建議SEC採取執法行動。有鑑於此， 如果沒有有管轄權的聯邦法院的判決，或者沒有發佈SEC的規則或法規，或者SEC或其工作人員公佈的解釋表明MCSAA的條款與1940年法案的條款不相牴觸，或者對1940年法案的條款做出具有同等效力的更改，基金將不會選擇受MCSAA的約束。 如果沒有司法管轄權的聯邦法院的判決，或者沒有SEC的規則或法規的發佈的解釋表明MCSAA的條款與1940年法案的條款沒有衝突，基金將不會選擇受MCSAA的約束。

此外，如果基金選擇接受MCSAA的約束 ，它將不適用於(A)在合併、合併或換股中獲得的股份(如果基金是交易的一方)或(B)基金章程或基金章程批准或豁免的收購。

馬裏蘭州主動收購法案

馬裏蘭州公司法第3章副標題8允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少 三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定 選擇受制於其章程或章程中的任何一項或全部五項規定：

公司章程可以包含 條款，或者董事會可以通過一項條款，禁止公司選擇受副標題8的任何或 所有條款的約束。

副標題8選舉目前與基金無關 ，因為基金章程和章程中與副標題8無關的規定( 董事會空缺除外)已經使基金受制於上述五項規定中的每一項。

股份回購

封閉式基金(如基金)的股票交易價格通常低於資產淨值，儘管它們的交易價格可能高於資產淨值。普通股的市價將由市場相對供求、基金資產淨值、一般市場和經濟狀況以及基金無法控制的其他因素決定。

雖然普通股股東將沒有權利贖回其股份，但基金可能(但沒有義務)採取行動在公開市場回購股份，或 按資產淨值對其股份提出收購要約。在任何投標報價懸而未決期間，基金將公佈普通股股東 如何容易地確定資產淨值。有關更多信息，請參閲SAI中的“股份回購”。回購普通股 可能會降低市場對資產淨值的任何折讓。

不能保證，如果採取回購或投標股份的行動 ，該行動將導致股票以接近其資產淨值的價格交易。雖然 股票回購和投標可能會對股票的市場價格產生有利影響，但您應該知道，基金收購股票 會減少基金的總資產，因此會提高基金的 費用比率，並可能對基金實現其投資目標的能力產生不利影響。如果基金可能需要 清算投資來為股票回購提供資金，這可能會導致投資組合週轉，從而導致額外費用 由基金及其股東承擔。董事會目前認為以下因素與回購股份的潛在決定有關：折扣的幅度和持續時間、基金投資組合的流動性以及任何行動對基金的影響 和市場因素。任何股票回購或要約收購都將根據修訂後的1934年《證券交易法》和1940年《證券交易法》的 要求進行。

轉換為開放式基金

經董事會和股東批准，本基金可隨時轉為開放式投資公司 。有關適用於將基金轉換為開放式投資公司的投票要求和任何相關的憲章修正案的討論，請參閲“基金憲章和 章程和馬裏蘭州法律的某些規定”。如果基金轉換為開放式投資公司，則需要 贖回當時已發行的所有基金優先股(進而要求基金清算其投資組合的一部分)。 轉換為開放式狀態還可能要求基金修改某些投資限制和政策。開放式投資公司的股東 可要求公司在其資產淨值中隨時贖回其股票(除非在1940年法案授權或允許的特定情況下)，減去贖回時可能有效的贖回費用(如果有的話)。為避免維持大量現金頭寸或清算有利投資以滿足贖回需求， 開放式投資公司通常會持續發行股票。因此，開放式投資公司受到週期性資產流入和流出的影響，這可能會使投資組合管理複雜化。董事會可以在任何時候(但不需要 )建議將基金轉換為不限成員名額，這取決於董事會根據當時的情況對這種 行動是否可取的判斷。

美國聯邦所得税事宜

以下是與收購、持有和/或處置基金普通股的股東相關的某些 美國聯邦所得税後果的摘要討論 。本討論僅涉及將股票作為資本資產持有的美國股東的美國聯邦所得税後果 ，而不涉及可能與特定股東相關的所有美國聯邦所得税後果 考慮到他們的個人情況。本討論也不涉及受特殊規則約束的股東的税務後果，包括但不限於銀行和其他金融機構、保險公司、 證券或外幣交易商、已選擇將其所持證券按市價計價的證券交易商、外國 持有者、持有其股票作為或對衝貨幣風險、或作為推定出售、跨境或轉換交易的一部分、或免税或遞延納税計劃、賬户或實體的個人。 交易包括但不限於：銀行和其他金融機構、保險公司、證券或外幣交易商、已選擇按市價計價的證券交易商、外國 持有者、持有其股票作為或對衝貨幣風險的人、或作為推定出售、跨境或轉換交易的一部分的人、賬户或實體。此外，討論不涉及任何州、 當地或外國税收後果。討論反映了截至本摘要日期適用的美國所得税法律， 哪些税法可能會被法院或美國國税局(“IRS”)追溯性或前瞻性地修改或作出新的解釋 ，這可能會影響本摘要的持續有效性。我們不會嘗試對影響基金及其股東的所有美國聯邦所得税問題進行詳細的 解釋，此處的討論 不構成税務建議。請投資者在投資本基金之前諮詢他們自己的税務顧問 ，以確定投資本基金對他們的具體税收後果，包括適用的聯邦、州, 當地和 外國税收後果以及税法可能變化的影響。

本基金打算選擇被視為，並 每年都有資格被視為“規範投資公司”，因此它通常不會 為及時分配(或被視為分配，如下所述)股東的收入和資本收益繳納美國聯邦所得税 。如果本基金符合受監管投資公司的資格，並將(I)守則所界定的“投資公司應納税所得額”(其中包括股息、應税利息、任何短期資本收益淨額超過長期資本損失淨額以及減去某些可扣除費用的淨外匯收益)的 總和的至少90%分配給其股東，而不考慮所支付股息的扣除；以及(Ii) 對於某些不允許的扣除，基金將免除分配給股東的任何基金收入(包括長期資本收益)的美國聯邦 所得税。但是，如果基金保留 任何投資公司的應税收入或“淨資本收益”(即長期資本收益淨額超過短期資本損失淨額)，該基金將按保留金額繳納美國聯邦所得税，税率為常規企業聯邦所得税税率(目前為 ，最高税率為21%)。該基金打算至少每年分配其投資公司的全部或基本上全部應納税所得額(不考慮支付股息的扣除額)、免税利息淨額(如果有)和淨資本利得。根據“守則”, 如果基金未能滿足每個日曆年 的某些分配要求，則其未分配的普通收入和資本利得的 部分一般需繳納4%的聯邦消費税，且不可抵扣。為了避免4%的聯邦消費税，要求的最低分配通常等於基金普通收入的98%(按日曆年度計算，並考慮到某些延期和 選舉)的 總和，加上基金資本利得淨收入的98.2%(通常在截至10月 31日的一年期間計算)加上基金前幾年不繳納聯邦所得税的未分配金額。基金通常打算及時進行 分配，金額至少等於所需的最低分配，因此，在正常情況下， 預計不需要繳納此消費税。但是，基金也可能決定減少分配，並繳納聯邦消費税 。

如果在任何納税年度，基金不符合 美國聯邦所得税監管投資公司的資格，則該基金將被視為美國公司， 需繳納美國聯邦所得税，可能還需繳納州和地方所得税，基金在計算其應納税所得額時不能扣除對其股東的分配 。在這種情況下，基金的分配在一定程度上來自基金的當前或累計收益和利潤，通常構成普通股息，一般有資格享受公司股東可獲得的股息扣除 ，非公司股東通常可以 將此類分配視為符合降低美國聯邦所得税税率的“合格股息收入”， 前提是在每種情況下都滿足一定的持有期和其他要求。(##*_)。

普通股股東將自動將所有股息和分紅再投資於基金的普通股(除非股東“選擇退出”該計劃)。 對於繳納美國聯邦所得税的股東，所有股息通常都應納税，無論股東 是以現金形式持有股息，還是將股息再投資於基金的其他股票。基金投資公司應納税所得額的分配 應納税所得額(不考慮支付股息的扣除額)一般將作為普通收入按基金當期和累計收益和利潤的範圍計税 。但是，從 某些公司股息(如果有的話)派生的部分股息可能符合根據守則第243條可供公司股東扣除的股息收入 ，或根據守則第1(H)(11)條可供非公司股東使用的“合格股息收入”的美國聯邦所得税降低税率，前提是在每種情況下都滿足特定的持有期和其他 要求。基金正確報告的淨資本收益分配(如果有)通常應作為美國聯邦所得税的 長期資本收益徵税，而不考慮股東持有基金股票的時間長度 。如果基金從符合受監管投資公司資格的標的基金獲得股息，且標的 基金將該等股息報告為合格股息收入或符合扣除收到的股息的資格，則 如果基金滿足標的基金股票的持有期和其他要求，則該基金又被允許將其部分分配報告為合格股息收入和/或有資格報告收到的股息 扣除的股息。 如果基金符合有關標的基金股票的持有期和其他要求，則 基金可以反過來報告其分配的一部分作為合格股息收入和/或有資格扣除收到的股息 。

超過 基金當前和累計收益和利潤(如果有)的分配金額將被股東視為免税資本返還， 適用於並降低股東在其股份中的基礎。由於基金的分配政策，超出基金當前和累計收益和利潤的分配的可能性更大-請參閲上面的“紅利 和分配”。如果任何此類分配的金額超過股東對其股份的基準，則超出的部分將被股東視為從出售或交換該等股份中獲得的收益。美國 所有股息和分配的聯邦所得税狀況將由基金指定，並每年向股東報告。 基金不能保證其股息部分有資格享受收到的股息扣除 或合格的股息收入待遇。

基金打算至少每年分配所有已實現的 淨資本收益(如果有的話)。但是，如果基金保留任何淨資本收益，基金可以在發給股東的通知中將保留金額指定為未分配資本收益，如果長期資本收益需要繳納美國聯邦所得税，則(I)將被要求將其在該未分配 金額中的比例份額計入收入中，(Ii)將有權將基金支付的未分配 金額中的聯邦所得税比例份額抵免其在美國資本收益中的比例。 如果長期資本收益需繳納美國聯邦所得税税，則基金可將其保留金額指定為未分配資本收益。 股東(I)將被要求將其在該未分配 金額中的比例份額計入收入中作為長期資本利得，以及(Ii)將有權將基金支付的聯邦所得税的比例份額從其美國並在抵免超過此類負債的範圍內要求退款。 如果發生此類事件，出於美國聯邦所得税的目的，基金股東擁有的股票的計税基準通常將根據股東毛收入中包含的未分配淨資本利得金額與被視為股東支付的税款之間的差額而增加。 如果發生這種情況，基金股東擁有的股票的計税基準通常會增加 包括在股東毛收入中的未分配淨資本利潤額與被視為股東支付的税款之間的差額。

基金在10月、 11月或12月宣佈的任何股息，在該月的創紀錄日期，並在次年1月支付，出於美國聯邦 所得税的目的，將被視為由基金支付，並由股東在宣佈股息的日曆年度的12月31日收到。

如果股東的分配是 自動再投資於額外普通股，則出於美國聯邦所得税的目的，該股東將被視為 收到了現金股息的應税分配，如果股東 選擇接受現金，則除非分配是在資產淨值或以上的基金新發行股票中，在這種情況下，該股東將被視為收到了等於股票公平市值的應税分配。 股東將被視為收到了等於股票公平市值的應税分配。 如果股東 選擇接受現金，則該股東將被視為收到了等同於 股東股票公允市值的應税分配。 如果股東 選擇接受現金，則該股東將被視為收到了等同於該股東股票公允市值的應税分配

基金或基礎基金的某些投資行為受特殊而複雜的聯邦所得税條款的約束，這些條款可能包括：(I)不允許、 暫停或以其他方式限制某些損失或扣減，(Ii)將享有税收優惠的長期資本收益和合格股息收入轉換為税額更高的短期資本收益或普通收入，(Iii)將普通虧損或 扣減轉換為資本虧損(其扣減限制更有限)(Iv)使基金或相關基金在未收到相應現金的情況下確認 收入或收益；(V)對股票或證券的買賣時間產生不利影響 或證券被視為發生的時間；(Vi)產生不符合90%收入標準的收入；以及 (Vii)不利地改變某些複雜金融交易的預期特徵。因此，這些規則可能會影響 分配給股東的性質、金額和時間。基金將監控其投資和交易，如果可能，可能會 進行某些適用的聯邦所得税選擇，以減輕這些規定的影響。

基金將無法抵消其投資的一個標的基金分配的收益 與基金投資的另一個標的基金實現的虧損。贖回標的基金的股票 ，包括因標的基金之間的分配變化而導致的股票贖回，也可能給該基金的股東帶來額外的可分配收益 。任何此類收益的一部分可能是短期資本收益， 可作為普通收入分配給基金股東。此外，根據清倉出售規則，贖回標的 基金股票的部分虧損可能會遞延。此外，基金對基礎基金的投資可能導致 基金收到的現金超過基礎基金的收益；如果基金分配這些金額， 分配可能構成向基金股東返還資金以繳納聯邦所得税。由於這些因素， 基金使用基金的基金結構可能會影響分配給 股東的金額、時間和性質。

對有風險或違約的不良債務債券的投資 可能會給基金或基礎基金帶來特殊的聯邦所得税問題。聯邦所得税對此類證券持有者的影響並不完全確定。如果本基金或作為RIC對此類投資的定性徵税的基礎基金成功地受到美國國税局(IRS)的質疑，或美國國税局(IRS)發佈了有關此類證券投資的指南 ，這可能會影響基金是否進行了足夠的分銷或以其他方式滿足了 保持其作為受監管投資公司的資格以及避免聯邦所得税和消費税的要求。

基金或基礎基金可能被徵收 外國徵收的預扣税和其他税，包括與其在這些國家的投資有關的利息、股息和資本利得税 ，如果徵收，將降低這些投資的收益或回報。某些國家和美國之間的税收條約 在某些情況下可能會減少或取消此類税收。如果在其納税年度結束時，基金總資產價值的50%以上是外國公司的股票或證券，或者如果在其納税年度每個季度結束時，基金總資產價值中至少有50%由其他受監管的 投資公司的利息表示，基金可以選擇將基金繳納的外國税額或視為支付的 轉嫁給其股東。如果基金做出這樣的選擇，其每個股東將被要求在總收入中計入其按比例分攤的由基金支付或被視為已支付的外國税款，儘管 實際上沒有收到，但將被視為已按比例繳納了此類外國税款，因此將被允許在計算應税 收入時扣除該數額，或將該數額(受各種限制)用作抵扣聯邦所得税的外國税收抵免(但不能兩者兼而有之)。

基金股票的出售、交換和其他處置通常是股東的應税事項，需要繳納美國聯邦所得税。股東 應參考其個人情況諮詢其自己的税務顧問，以確定基金股票中的任何特定交易 是否如以下討論 假設的那樣被適當地視為聯邦所得税目的的出售或交換，以及在此類交易中確認的任何收益或損失的税務處理。損益一般等於 收到的其他財產的現金金額和公平市值與股東在出售或交換的股票中調整後的 計税基礎之間的差額。此類損益一般將被描述為資本損益，如果股東對股票的持有期超過一年，則為 長期，如果為一年或一年以下，則為短期。 然而，股東出售或以其他方式處置持税期為六個月或以下的股票時發生的任何損失，只要被視為與該等股票有關的長期資本 收益的分配，都將被視為長期資本損失。為計算六個月期間，持有期暫停任何 期間，在此期間，股東因持有基本 類似或相關財產的一個或多個其他頭寸或通過某些期權、賣空或出售合同義務而減少虧損風險。扣除資本 損失的能力可能有限。此外, 如果在股票出售或其他處置前30天至出售後30天結束的61天內收購了基本相同的股票或證券(包括根據股息再投資 而收購的股票或證券)，則根據“清倉出售” 規則，股票出售或其他處置的損失可能是不允許的。 在這種情況下，任何損失中不允許的部分通常將計入所收購股票的美國聯邦所得税基礎 。

對美國個人、遺產和信託基金的某些淨投資收入(包括從基金收到的普通股息和資本收益分配，以及從贖回或基金份額的其他應税處置中獲得的淨收益) 徵收3.8%的額外醫療保險税，條件是這些 個人的“調整後的總收入”(對於個人)或“調整後的總收入” (對於遺產或信託)超過了特定的門檻金額。由於基金預計不會分配股息 這會導致個人備選最低應納税所得額的調整，因此投資普通股 本身不應導致普通股持有者繳納備選最低税。

在某些情況下，基金需要按當前24%的費率對應報告的付款(包括股息、資本利得分配和基金股票出售或其他處置的收益)進行預扣。 這些持有人沒有向基金提供正確的社保號碼或其他納税人識別碼和某些證明，或者 在其他方面需要預扣。備用預扣不是附加税。如果 及時向美國國税局提供了所需信息，則從支付給 股東的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣留的任何金額都可以退還或抵扣。

本招股説明書不涉及美國聯邦 普通股投資的非美國股東的所得税後果。非美國股東應諮詢其 税務顧問有關持有基金股票的税務後果，包括分配可能 被徵收30%的美國預扣税(或適用條約規定的降低預扣税率，如果投資者提供 其非美國身份的適當證明)。

以上是本守則及其下現行的庫務規例條文的簡略概括 ，因為該等條文直接管限基金及其股東的税務 。這些條款可能會通過立法或行政措施進行更改，任何此類更改 都可能具有追溯力。有關適用於該基金的聯邦所得税規則的更完整討論，請參閲 SAI，通過引用將其併入本招股説明書中。建議股東在投資本基金之前，就有關美國聯邦、外國、州和地方所得税或其他税收的具體 問題諮詢他們的税務顧問。

託管人和轉讓代理

道富銀行和信託公司位於馬薩諸塞州波士頓林肯街一號道富金融中心，郵編02111，是基金的託管人，負責保管基金的證券和現金。託管人根據基金總資產的平均價值以及證券交易的某些費用收取月費。

DST系統公司是顧問和基金管理人的附屬公司，位於密蘇裏州堪薩斯城64105號堪薩斯城西11街333號5樓，是基金的轉讓代理和登記員。

法律事務

與 普通股相關的某些法律問題將由紐約Dechert LLP轉交給該基金。Dechert LLP可能依賴於 馬裏蘭州關於McDermott Will&Emery LLP的法律。

管制人員

根據對截至本招股説明書日期的附表13D和時間表 13G申請的審查，沒有人控制該基金。就前述陳述而言， “控制”是指(1)直接或通過一家或多家受控公司擁有一家公司超過25%的有表決權證券的實益所有權；(2)受控方或控制方 承認或斷言存在控制權；或(3)根據1940年法案第2(A)(9)條作出的、已成為最終裁決的控制權 存在。

附加信息

基金須遵守1934年“證券交易法”和1940年“證券交易法”的信息要求 ，並根據該要求向美國證券交易委員會提交文件、報告和其他信息 。基金根據此類行為的信息要求 向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓州東北部F街100F Street，華盛頓特區20549。證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的有關注冊人(包括基金)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 。

本招股説明書是基金根據證券法和1940年法向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明的一部分。本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息 ，請參閲註冊説明書和相關證物，以瞭解有關本基金和在此提供的普通股的更多 信息。本文中包含的關於任何文件的條款 的任何聲明不一定完整，在每種情況下，請參考作為註冊聲明的 證物提交的該文件的副本或以其他方式向美國證券交易委員會提交的該文件的副本。每條這樣的語句都由這樣的 引用進行了完整的限定。完整的註冊聲明可以在支付美國證券交易委員會規則和條例規定的費用後從美國證券交易委員會獲得，也可以通過美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)免費獲得

通過 引用合併

本招股説明書是該基金向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。允許基金通過引用方式併入其向美國證券交易委員會提交的信息 ，這意味着基金可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 是本招股説明書的重要組成部分，基金提交給SEC的後續信息將 自動更新和取代此信息。

以下列出的文件，以及隨後根據1940年法案第30(B)(2)條和交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何報告 和其他文件，在發售終止之前通過引用併入本招股説明書， 自該等報告和文件提交之日起視為本招股説明書的一部分：

要獲取這些文件的副本，請參閲“ 您可以在哪裏找到更多信息。”

該基金的隱私政策

本基金致力於確保您的財務 隱私。發送此通知是為了遵守美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的隱私法規。基金對其客户的非公開個人信息 實施以下政策：

有關基金 隱私政策的更多信息，請致電(855)830-1222(免費)。

待完成，日期為2021年11月19日

本招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵集購買這些證券的要約。

RiverNorth Opportunities Fund，Inc.( “基金”)

補充資料陳述

日期[•] 2021

該基金是一家多元化、封閉式管理的投資公司。 本基金的投資目標是由資本增值和當期收益組成的總回報。 本基金尋求通過實施策略性資產配置策略，並在正常情況下機會性地投資於封閉式基金、交易所交易基金(“ETF”)、業務發展公司(“BDC”) 和特殊目的收購公司(“SPAC”和統稱為“基礎基金”)來實現其投資目標。不能保證 該基金將實現其投資目標。

本補充資料聲明(“SAI”) 涉及基金的(I)普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”及該等普通股的持有人 為“普通股股東”)、(Ii)優先股股份(“優先股”) 及(Iii)購買普通股的認購權(“權利”及連同普通股及優先 股一起稱為“證券”)。本補充資料聲明(“SAI”)並非招股説明書，但 應與日期為的基金招股説明書一併閲讀。[•]，2021年。投資者應在購買證券前 獲取並閲讀招股説明書。可致電基金電話(855)830-1222免費索取招股説明書副本。

招股説明書和本SAI遺漏了 提交給華盛頓特區美國證券交易委員會的註冊聲明中包含的某些信息。此外，公眾也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲該基金向美國證券交易委員會提交的文件。在支付複印費後，可通過電子請求通過以下電子郵件地址獲取這些備案文件的副本以及 註冊聲明： public info@sec.gov。

此處使用但未定義的大寫術語 具有招股説明書中賦予它們的含義。

附加 信息聲明的目錄

目錄

投資限制

除非另有説明，否則基金的 投資政策不是根本性的，無需股東投票即可更改。不能保證基金的 投資目標會實現。

任何涉及 最高證券或資產百分比的投資限制不得被視為違反，除非超過該百分比的情況發生在緊隨其後的 ，並由基金收購或抵押證券或資產或借入所致。

作為基本政策，基金 不會：

未經基金大多數未償還有表決權證券批准，基本政策不得改變。根據1940年法案及其規則 和本SAI所使用的規則，基本政策是指(1)出席該會議的有表決權證券的67%或以上(如果基金未償還有表決權證券的持有者超過50%或由代表出席)，或(2)基金未償還有表決權證券的50%以上。

基本投資限制(1)

1940年法案允許基金借入資金 ，金額最多為其總資產(包括借款金額)的三分之一減去負債(不包括任何借款 ，但包括計算當時未償還的任何其他優先證券的公平市場價值)。基金還可以在不考慮前述限制的情況下額外借入其總資產的5%，用於臨時目的，如清算投資組合交易 。可能涉及槓桿但不被視為借款的實踐和投資不受該政策的 約束。有關槓桿及其相關風險的更多信息，請參閲招股説明書中的“風險-結構風險-槓桿 風險”。

基本投資限制(2)

封閉式基金髮行高級證券的能力受到1940年法案規定的複雜監管約束的嚴格限制，例如，這些約束限制了可能發行的高級證券的數量、時間和形式。某些投資組合管理技術，如逆回購協議、信用違約互換(CDS)、期貨合約、按保證金購買證券、賣空或組合證券看跌期權 ，可被視為優先證券，除非採取適當步驟隔離資產或以其他方式覆蓋債務。 就基金在這些交易中的承諾(包括流動資產的隔離)而言，此類工具 將不被基金視為“高級證券”，因此不受300%資產覆蓋率的約束。視情況而定，200%的資產覆蓋率要求適用於 優先股)。

該基金預計不會發行任何類別的股權優先證券 。根據1940年法案，基金髮行任何其他類型的高級證券必須遵守一項 規定：(I)如果在連續12個日曆月的每個月的最後一個營業日，高級證券的資產覆蓋率 小於100%，作為一個類別投票的此類證券的持有人有權選舉 至少過半數的董事會成員，並有權繼續 ，直到該類別的高級證券的資產覆蓋率至少達到110%為止 (Ii)如果在連續24個日曆月中每個 個月的最後一個營業日，此類高級證券的資產覆蓋率低於100%，則應視為已發生違約事件 。

基本投資限制(6)

基金直接投資於大宗商品以及某些與大宗商品相關的證券和其他工具的能力受到 令的重大限制，以使基金能夠保持其作為守則所規定的受監管投資公司的地位。

基本投資限制(8)

1940年法案沒有禁止基金 放貸；然而，SEC工作人員的解釋目前禁止基金放貸超過其總資產的三分之一， 除非是通過購買債務或使用回購協議。回購協議是指 購買證券的協議，以及在約定日期以反映當前利率的價格 將該證券回售給原始賣方的協議。美國證券交易委員會經常將回購協議視為貸款。

投資政策和技術

本SAI中對基金可能參與的特定投資實踐或技術的描述旨在説明RiverNorth Capital Management LLC(“RiverNorth”或“SubAdviser”)在管理基金資產時可能(但不需要)使用的投資範圍。基金所投資的標的基金可能會使用這些相同的投資做法或技術。 此外，可能無法在所有市場上獲得本文所述的某些類型的金融工具或投資技術， 這些工具或投資技術可能不會被允許、經濟上可行或有效地用於所有市場的預期目的。某些做法、技術或工具 可能不是基金的主要活動，但在所採用的程度上，可能會不時對基金的業績產生實質性影響 。

借錢。基金可在借款或發行後立即借入資金 和/或發行總額高達基金管理資產15%的優先股、票據或債務證券 用於投資目的。這些做法被稱為槓桿化。目前，根據1940年法案，基金最多可以借入其總資產的三分之一(包括借款金額)，前提是它對此類借款保持300%的持續資產覆蓋率 在三天內出售足夠的投資組合持有量以恢復這種覆蓋率 如果由於市場波動或其他原因應降至300%以下，即使從投資角度來看不利，基金也可以通過1940年法案允許的其他方式借款，包括通過額度借款。 基金可以在1940年法案允許的範圍內通過其他方式借款，包括通過額度借款。 基金可以在1940年法案允許的範圍內通過其他方式借款，包括通過額度借款。 如果由於市場波動或其他原因，即使從投資角度來看不利，基金也可以通過其他方式借款，包括通過額度除了出於槓桿目的借款外，基金還可以借入資金以滿足贖回 ，以避免被迫、計劃外出售投資組合證券或用於其他臨時或緊急目的。這使得 基金可以出於投資或税務考慮，而不是出於現金流考慮，更靈活地買賣投資組合證券。

基金使用借款涉及特殊的 風險考慮因素，這些考慮因素可能與擁有類似政策的其他基金無關。由於基金的幾乎所有 資產都在價值上波動，而借款產生的利息義務可能由基金與貸款人的 協議條款確定，因此基金的每股資產淨值在其投資組合證券增值時增加更多，在投資組合證券價值下降時減少更多，而不是在基金不借入資金的情況下。 此外，借款的利息成本可能會隨着市場利率的變化而波動，並可能部分抵消或超過這一趨勢。 此外，借款的利息成本可能會隨着市場利率的變化而波動，並可能部分抵消或超過這種情況。 此外，借款的利息成本可能會隨着市場利率的變化而波動，並可能部分抵消或超過在不利的市場條件下，基金可能不得不出售投資組合證券，以滿足 利息或本金的支付，而此時基本面投資考慮並不有利於此類出售。基金必須為借款支付的利息，加上建立和維護借款設施的任何額外費用，都是額外的 成本，這將減少或消除任何淨投資收入，還可能抵消任何潛在的資本收益。除非用借入資金獲得的資產的增值 和收入(如果有的話)超過借款成本，否則與沒有槓桿的情況相比，使用槓桿將降低基金的 投資業績。

現金管理。基金可能有尚未投資於投資組合證券的現金 餘額(“未投資現金”)。未投資現金可能來自 多種來源，包括從投資組合證券收到的股息或利息、未結算證券交易、為投資策略目的而持有的準備金 、用於覆蓋基金未平倉衍生品頭寸的資產、投資的預定到期日、 為滿足預期贖回和股息支付而清算投資證券，以及從投資者那裏收到的新現金。 未投資現金可直接投資於貨幣市場工具或其他短期債務債務。

存單、銀行承兑匯票和定期存款。存單是存款機構為換取資金存款而開具的收據。出票人同意在證書上指定的日期 向收據持票人支付存款加利息。該證書通常可以在到期前在二級市場交易。銀行承兑匯票 通常來自短期信貸安排，旨在使企業能夠獲得資金為商業交易提供資金。 一般來説，承兑匯票是出口商或進口商為獲得規定金額的資金以支付特定商品而向銀行開具的遠期匯票。然後匯票被銀行“承兑”，銀行實際上無條件地保證在票據到期日支付票據的面值。承兑銀行隨後可將承兑匯票作為盈利資產持有，也可按特定期限的現行貼現率在二級市場出售。雖然承兑匯票的到期日可能長達270天，但大多數承兑匯票的到期日不超過6個月。

本基金還可以投資於銀行和儲蓄貸款機構發行的 存單，這些存單在其最近年度財務報表時的總資產不到10億美元，前提是(I)此類存單的本金由美國政府的 機構承保，(Ii)本基金在任何時候都不會持有超過10萬美元的此類銀行的存單本金 ，以及(Iii)在收購時，基金資產(按現值計算)不超過10% 投資於總資產不超過10億美元的這類銀行的存單。

銀行承兑匯票是證明銀行有義務支付客户開出的匯票的信用證。這些票據反映了 銀行和出票人都有義務在票據到期時按票面金額付款。

定期存款是指銀行機構以規定的利率在規定的期限內存入 的不可轉讓存款。基金可能持有的定期存款 不會從聯邦存款保險公司管理的銀行保險基金或儲蓄協會保險基金的保險中受益。 定期存款可以根據投資者的要求提取，但可能會受到提前提取的處罰 根據市場狀況和債務剩餘期限的不同而有所不同。

封閉式基金。封閉式 基金的股票通常由一組承銷商在一次性首次公開募股(IPO)中向公眾發行，這些承銷商保留3%至6%的首次公開募股價格的價差 或承銷佣金。然後，此類證券將在交易所掛牌交易，在某些情況下，還可能在其他場外交易市場進行交易。由於封閉式基金的份額不能像開放式基金的份額那樣 按需贖回給發行人，投資者尋求在二級市場買賣封閉式基金的份額。

基金一般只會在二級市場購買 封閉式基金的股份。基金在這類購買上將產生正常的經紀費用，與基金在二級市場購買任何其他類型發行人的證券所產生的費用類似。 基金將在二級市場購買任何其他類型的發行人的證券而產生的費用類似於該基金將發生的費用 。然而，如果子顧問認為基於對封閉式基金建議投資的性質、當前市場狀況和對此類證券的需求水平的 考慮，基金也可以在首次公開募股(IPO)中購買封閉式基金的證券，這些證券代表着一個有吸引力的資本增長機會。 如果子顧問認為這是一個有吸引力的資本增長機會，則基金也可以在首次公開募股(IPO)中購買封閉式基金的證券。初始發行價通常 將包括交易商價差，如果基金在 二級市場購買此類證券，該價差可能高於適用的經紀成本。

許多封閉式基金的股票在首次公開發行後，經常以低於每股資產淨值的價格交易，這一差額代表了此類股票的“市場折價”。市場折價的部分原因可能是由於許多封閉式基金追求的長期升值的投資目標，以及封閉式基金的股票不能由持有人在下一個確定的資產淨值向發行人索要時贖回 ，而是受到二級市場 供求的影響。 這一點可能是由於封閉式基金追求長期升值的投資目標，以及封閉式基金的股票不能由持有人在下一個確定的資產淨值向發行人贖回 ，而是受到二級市場供求的影響 。相對缺乏封閉式基金股票的二級市場買家也可能導致此類股票的交易價格低於其資產淨值 。

本基金可投資於交易價格低於資產淨值或溢價的封閉式 基金的股票。不能保證基金購買的任何封閉式基金的股票 的市場折價永遠都會減少。事實上，這一市場折價可能會增加 ，由於此類封閉式基金的證券市場價格進一步下跌，基金可能遭受已實現或未實現的資本損失，從而對基金份額的資產淨值產生不利影響。同樣，不能保證基金以溢價購買的封閉式基金的任何 股票將繼續以溢價交易，或者在基金購買此類股票後溢價不會 下降。

封閉式基金可以發行優先證券 (包括優先股和債務)，以利用封閉式基金的普通股進行槓桿操作， 試圖提高封閉式基金普通股股東的當期回報。本基金投資於具有財務槓桿的封閉式基金的普通股 可能會創造機會獲得更大的總投資回報， 但同時，與投資於沒有槓桿資本結構的投資 公司的股票相比，市場價格和資產淨值可能會表現出更大的波動性。

商業票據。商業票據由公司發行的短期(通常為1至270天)無擔保本票組成，目的是為當前的業務融資。

普通股(僅限標的資金)。 普通股是公司為商業目的籌集現金而發行的股票，代表發行公司的比例權益 。因此，標的基金與其持有的任何公司的成敗息息相關。普通股的市場 價值可能會大幅波動，反映發行公司的經營業績、投資者的看法 以及總體經濟或金融市場走勢。規模較小的公司對這些因素特別敏感，甚至可能變得一文不值。

可轉換證券(僅限標的基金 )。可轉換證券包括固定收益證券，可根據持有者的選擇權在指定期限內交換或轉換為發行人標的普通股的預定數量 股票。可轉換證券 可以是可轉換優先股、可轉換債券或債券、由“可用”債券 和權證組成的單位，也可以是這些證券特徵的組合。可轉換證券在發行人的資本結構中優先於普通股 ，但通常從屬於類似的不可轉換證券。在提供固定收益 流(收益通常高於可從普通股獲得的收益，但低於類似的不可轉換證券 )的同時，可轉換證券還使投資者有機會通過其轉換功能參與發行公司的 資本增值，具體取決於可轉換證券標的 普通股的市場價格上漲。

公司債務證券。公司債務證券是公司發行的長期和短期債務(如公開發行和私募債券、 票據和商業票據)。如果公司債務證券被標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)或Baa評級為 或被穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)評級為更高評級 ，顧問認為公司債務證券具有投資級質量，或者如果未評級，則由子顧問確定為具有類似質量。投資級債務證券通常有足夠的 到強大的本金和利息支付保護。在這一類別的較低端，不利的經濟狀況或不斷變化的情況 比評級較高的類別更有可能導致支付利息和償還本金的能力減弱。 本基金或標的基金可以投資於有擔保和無擔保的公司債券。擔保債券有抵押品作擔保 ，無擔保債券沒有擔保。因此，在發行人違約的情況下，無擔保債券的回收價值可能低於擔保債券。子顧問可能會錯誤地分析公司債券的固有風險，例如發行人 支付利息和本金的能力，從而導致基金虧損。

存託憑證(僅限標的資金)。 擔保和非擔保的美國存託憑證(“ADR”)是由美國銀行或信託公司發行的、證明對外國發行人發行的標的證券擁有所有權的收據。贊助形式的美國存託憑證是為在美國證券市場使用而設計的。 保薦公司向銀行提供財務信息，並可以補貼美國存託憑證的管理。 經紀自營商或託管銀行可以在沒有外國發行人蔘與的情況下設立非保薦美國存託憑證。這些ADR的持有者 通常承擔ADR融資的所有成本，而外國發行人通常承擔贊助的ADR的某些成本 。非贊助ADR的銀行或信託公司託管人可能沒有義務分發從外國發行人收到的股東通信 或傳遞投票權。非贊助的美國存託憑證可能比贊助的美國存託憑證具有更大的風險，因為標的公司沒有提供財務信息。下面介紹的有關外國 證券的許多風險適用於對美國存託憑證的投資。

違約和不良證券(僅限標的 基金)。違約和不良證券可能包括破產、清算或可能出現債務違約的公司。與違約和不良證券相關的一些風險包括法律困難以及與債權人和其他索賠人的談判 ，這在處理違約和陷入困境的公司時很常見。如果發生違約， 基礎基金可能會產生額外費用以尋求追回。違約債券的償還受到重大不確定性的影響， 在某些情況下，可能無法收回償還款項。違約債券可能只有在漫長的工作或破產程序 之後才會得到償還，在此期間，發行人可能不會支付任何利息或其他款項。由於不良債務和股票證券的流動性相對較差，賣空很困難，大多數基金主要維持多頭頭寸。一些相對價值交易 是可能的，即投資者賣空陷入困境的公司的一類資本結構，然後買入另一類。 與不良投資相關的許多風險包括投資完成和投資價值實現之間的時間間隔 ，以及保護基礎 基金債權價值所涉及的法律和其他監控成本。

新興市場證券(僅限標的 基金)。投資新興市場證券的風險不同於或高於投資外國發達國家的風險。 這些風險包括：(I)證券市場的市值較小，可能會經歷流動性相對不足的時期 ；(Ii)價格大幅波動；(Iii)對外國投資的限制；以及(Iv)投資收入和資本可能匯回 。此外，外國投資者可能被要求登記銷售收益，未來的 經濟或政治危機可能導致價格管制、強制合併、徵收或沒收税收、扣押、國有化、 或形成政府壟斷。新興市場國家的貨幣兑美元匯率可能會大幅下跌，基礎基金投資這些貨幣後可能會出現貶值。通貨膨脹和通貨膨脹率的快速波動已經並可能繼續對某些新興市場國家的經濟和證券市場產生負面影響。

某些新興市場限制或要求 政府批准外國人士的投資。從某些新興市場匯回投資收入和資本需要得到某些政府的同意。即使在資本匯回沒有直接限制的情況下，匯回資金的機制也可能會影響基礎基金的運作。

對新興市場的投資可能被認為是投機性的 。此外，某些新興市場國家可能無法使用貨幣對衝技術。此外，新興市場國家或對這些國家有重大影響的國家的領導層或政治上的任何變動 都可能停止或逆轉目前正在進行的外國投資政策的擴大或逆轉，並對現有的投資機會產生不利影響 。這些國家的證券市場規模小、交易量有限且相對缺乏經驗 可能會使在新興市場交易的證券的投資比在更發達國家交易的證券的投資缺乏流動性和波動性 。此外，標的基金在投資於新興市場交易的證券之前，可能需要建立特別託管或其他安排 。還存在這樣的風險，即可能在一個或多個新興市場出現緊急情況 ，導致證券交易可能停止或大幅縮減，標的基金在這些市場的證券價格 可能無法隨時獲得。

新興市場證券的其他風險 可能包括(I)更大的社會、經濟和政治不確定性和不穩定(包括放大的戰爭和恐怖主義風險)， (Ii)政府對經濟的更多參與，(Iii)較少的政府監督和監管，(Iv)無法獲得貨幣對衝技術，(V)新組建的小型公司，(Vi)審計和財務報告標準的差異，這可能導致無法獲得有關發行人的重要信息，以及(Vii)不太發達。此外，新興證券市場可能會有不同的清算和結算程序，可能無法跟上證券交易量 的步伐，或以其他方式使此類交易難以進行。結算問題可能會 導致標的基金錯失有吸引力的投資機會、以現金形式持有部分資產等待投資、 或延遲處置投資組合證券。這種延誤可能會導致對證券購買者的賠償責任。

股權證券。股權證券 包括普通股、可轉換優先股、權利和認股權證。普通股是最常見的類型，它代表公司的股權(所有權)。權證是在特定 時間段內以指定價格購買股權證券的期權。權利與權證相似，但通常期限較短，由發行人分配給其股東。 雖然股權證券有長期價值增長的歷史，但其價格會根據公司財務狀況以及整體市場和經濟狀況的變化而波動。

股權證券投資受到固有市場風險和價值波動的影響，這些風險和波動是由於收益、經濟狀況和副顧問無法控制的其他因素造成的。 因此，基金的回報和資產淨值將會波動。基金投資組合中的證券可能不會像整個市場那樣增長 ，一些被低估的證券可能會在很長一段時間內繼續被低估。雖然部分基礎基金持股的盈利可能很快實現，但預計大部分投資不會快速增值。

歐洲美元工具(僅限標的基金 )。歐洲美元工具是以美元計價的期貨合約或期權，與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。 儘管有時也有以外幣計價的工具。歐洲美元期貨合約使購買者 能夠獲得固定的資金出借利率，賣家能夠獲得固定的借款利率。標的基金可能使用 歐洲美元期貨合約及其期權來對衝倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的變化，許多利率掉期和固定 收益工具都與此掛鈎。

交易所交易基金(ETF)。交易所交易基金(ETF)是指其股票在證券交易所交易的基金，通過投資於各種美國和外國股票、債務、大宗商品、貨幣市場 證券、期貨和其他工具，尋求接近其各自基準的投資 表現。ETF的股票可以組合成一個被稱為 創建單位的塊(通常為50,000股)，並針對標的證券的投資組合(基於ETF的資產淨值)進行實物贖回，同時 支付通常等於贖回日累計股息的現金支付。相反，可以通過存放ETF標的證券的特定投資組合，以及通常等於截至存入時間的證券累計股息(扣除費用)的現金支付 ，從ETF購買創建單位 。該基金預計將按市價在交易所購買 份ETF股票，而不是以創建單位從ETF購買。

當基金投資於行業ETF時，由於特定行業的市場或經濟發展，同一行業組內的證券存在價格下跌的風險。 如果基金更多地投資於特定行業，其股票價值可能對具體影響該行業的因素和經濟風險特別敏感。 因此，該基金的股價波動幅度可能比投資於更廣泛行業的共同基金的股票價值 更大。此外，某些行業可能會受到比其他行業更嚴格的 政府監管。因此，這些行業監管政策的變化可能會對這些行業公司發行的證券價值產生實質性影響 。基金可能投入更多資金的領域將有所不同 。

交易所交易票據。交易所交易的 票據(“ETN”)是一種無擔保、無從屬債務證券。ETN結合了債券和ETF的某些方面。

與ETF類似，ETN在正常交易時間在主要的 交易所(例如，紐約證交所)進行交易，但交易量可能會受到限制。不過，投資者也可以持有 ETN直至到期。到期時，發行人根據當日的 指數因數向投資者支付等同本金的現金金額。ETN的回報是基於市場指數的表現減去適用的費用。ETN不定期支付優惠券 ，也不提供本金保護。ETN的價值可能受到期日、ETN的供需水平 、基礎市場的波動性和缺乏流動性、適用利率的變化、發行人信用評級的變化以及影響參考指數的經濟、法律、政治或地理事件的影響。儘管標的指數保持不變，但由於發行人信用評級下調，ETN的價值可能會下降 。

外幣(僅限標的基金)。 由於外幣證券投資通常涉及外國貨幣，而且標的基金 可能持有外幣和遠期合約、期貨合約以及外幣和外幣期貨合約的期權 ，因此標的基金以美元計算的資產價值可能會受到外幣匯率和外匯管制法規變化的有利或不利影響 ，並且標的基金可能會產生與以下相關的成本和經歷轉換困難和不確定因素 匯率波動 還可能影響發行證券的外國實體的盈利能力和資產價值。

美元對這些貨幣的強弱 是基礎基金投資業績的一部分原因。例如，如果美元相對於日元貶值 ，則投資組合中持有的日本股票的美元價值將會上升，即使該股票的價格 保持不變。反之，如果美元相對日元升值，日本股票的美元價值就會下跌。許多外幣相對於美元都經歷了大幅貶值。

雖然基礎基金可能每天以美元對其資產進行估值 ，但它可能不會每天將其持有的外幣轉換為美元。投資者 應該意識到貨幣兑換的成本。雖然外匯交易商不收取兑換手續費，但他們是根據買賣各種貨幣的價差(“價差”)來實現利潤的。 因此，交易商可以提出以一種匯率將外幣出售給標的基金，而如果基金希望將該貨幣轉售給交易商，則可以提供較低的匯率。標的基金可以現滙(即現金)為基礎，按照外匯市場上的現滙匯率進行外匯交易。 也可以通過簽訂期權、遠期或期貨合約買賣外幣。

外國投資(僅限基礎基金)。 當外國證券以外幣計價和交易時，基礎基金的外國投資價值及其股票價值可能會受到相對於美元匯率變化的有利或不利影響 。公開提供的有關外國發行人的信息可能少於有關美國發行人的信息，而且外國發行人可能 不受與美國發行人相當的會計、審計和財務報告標準和做法的約束。一些外國發行人的證券 的流動性低於可比的美國發行人的證券，有時波動性更大。外國經紀佣金和其他費用通常也高於美國。外國結算程序和貿易法規可能涉及 某些風險(如延遲支付或交付證券或追回基金在國外持有的資產)和 在美國市場的投資結算中不存在的費用。在某些國外市場，可能需要支付不交割的證券費用 。

此外，外國證券可能 面臨資產國有化或被沒收、實施外匯管制或限制外幣匯回、沒收税收、政治或金融不穩定以及外交事態發展的風險，這些風險可能會影響標的基金在某些國家的投資的 價值。許多國家的政府已經行使並 通過擁有或控制許多公司(包括這些國家中一些最大的公司)對私營部門的許多方面施加重大影響。因此，政府未來的行動可能會對經濟狀況產生重大影響 ，這可能會對某些投資組合證券的價格產生不利影響。與美國相比，政府對證券交易所、經紀商和上市公司的監管通常也較少。外國證券的股息或利息或出售外國證券的收益可能需要繳納外國預扣税，美國可能會有特殊的税收考慮。 此外，外國經濟在國民生產總值(GDP)的增長、通貨膨脹率、資本再投資、資源自給自足和國際收支狀況等方面可能與美國經濟存在有利或不利的差異。 此外，外國經濟可能在國民生產總值(GDP)的增長、通貨膨脹率、資本再投資、資源自給自足和國際收支狀況等方面與美國經濟存在有利或不利的差異。

與在美國或其他國家的投資相比，某些國家的投資者可獲得的法律補救措施可能更為有限。 某些國家的法律可能會限制基礎基金投資於根據這些國家的法律組織的特定發行人的證券的能力。

許多外國嚴重依賴出口，特別是對發達國家的出口，因此一直並可能繼續受到貿易壁壘、相對貨幣價值有管理的調整以及美國和與其貿易的 其他國家強加或談判的其他保護主義措施的不利影響。這些經濟體還一直並可能繼續受到美國和其他貿易夥伴經濟狀況的負面影響 ，這可能會降低這些國家生產的商品的需求。

上述某些風險也可能在一定程度上適用於以外幣計價或在國外市場交易的美國發行人的證券， 或擁有大量海外業務的美國發行人的證券。

高收益證券(僅限標的基金 )。高收益、高風險債券是指被主要評級機構評為低於投資級的證券 (被標普和Ba1評為BB+或更低，或被穆迪(Moody‘s)評為更低)。其他用於描述此類證券的術語包括“較低評級債券”、“非投資級債券”、“低於投資級債券”和“垃圾債券”。 這些證券被認為是高風險投資。風險包括以下幾個方面：

更大的損失風險。這些證券 被認為主要是投機性的。評級較低證券的發行人違約的風險高於評級較高證券的發行人 。評級較低的證券的發行人通常信譽較差，可能負債累累、陷入財務困境或破產。這些發行人更容易受到實際或感知的經濟變化、政治變化或不利的 行業發展的影響。此外，高收益證券(也稱為“垃圾債券”)通常從屬於優先償還債務。如果發行人未能支付本金或利息，標的基金將經歷 收入減少和投資市值下降。標的基金還可能在向發行人追討時產生額外費用 。

對利率和經濟變化的敏感性 。較低評級證券的收益和市值波動可能比較高評級證券更大。儘管與投資級證券相比，非投資級證券對利率變化的敏感度較低，但非投資級證券 對短期公司、經濟和市場發展的敏感度更高。在經濟不確定和變化期間，低評級證券投資的市場價格可能會波動。高收益債券的違約率往往是週期性的 ，在經濟低迷時期違約率會上升。

估值困難。 評級較低的證券通常比評級較高的證券更難估值。如果發行人的財務狀況惡化， 準確的財務和業務信息可能有限或不可用。此外，評級較低的投資可能交易清淡，可能沒有建立的二級市場。由於對評級較低的證券的投資 缺乏市場定價和當前信息，與評級較高的證券相比，此類投資的估值更依賴於判斷。

流動性。可能沒有已建立的二級或公開市場 投資於評級較低的證券。與評級較高的證券市場相比，此類證券經常在流動性相對較差的市場進行交易。此外，相對較少的機構購買者可能會 有時持有較低評級證券發行的主要部分。因此，即使發行人的財務狀況惡化，評級較低的證券也可能被要求 以大幅虧損出售或無限期保留。

信用質量。非投資級證券的信用質量 可能會突然發生意外變化，即使是最近發佈的信用評級也可能無法完全 反映特定高收益證券帶來的實際風險。

新立法。未來立法 可能會對高收益、高風險債券(也稱為“垃圾債券”)市場產生負面影響。舉個例子，在20世紀80年代末，立法要求聯邦保險的儲蓄和貸款協會剝離他們對高收益、高風險債券的投資 。如果通過新的立法，可能會對標的基金在評級較低的證券上的投資產生實質性的負面影響 。

高收益、高風險的投資可能包括 以下內容：

直接固定收益債務證券。 這些包括定期支付固定或可變利率的債券和其他債務， 有固定或可重新設定的到期日。此類證券的特定條款各不相同，可能包括贖回撥備 和償債基金等功能。

零息債務證券。 這些債券不承擔利息義務，但在到期時以折扣價發行。持有至到期時，其全部 回報等於其發行價與到期價值之間的差額。

零固定票面利率債務證券。 這些是在指定日期轉換為有息債務證券的零息債務證券。

實物支付債券。這些是 債券，允許發行人根據自己的選擇，以現金或額外債券的形式支付債券的當前利息。

可轉換證券。這些 是可以轉換為普通股的債券或優先股。

優先股。這些股票 通常以特定的比率支付股息，並且在支付股息和清算時優先於普通股。

貸款參與和分配。 這些貸款是對企業或政府(包括欠發達國家的政府)的全部或部分貸款的參與或轉讓 。

與重組和公司重組相關發行的證券。發行人重組、重組，可以 向其債務證券持有人發行普通股或者其他證券。基金可持有該等普通股及其他證券 ，即使他們不投資於該等證券。

非流動性證券和受限證券。 某些證券可能會受到轉售的法律或合同限制(“受限證券”)。一般而言，受限證券可以：(I)僅出售給合格機構買家；(Ii)以私下協商的交易方式 出售給有限數量的購買者；(Iii)在持有一段特定時間且其他 豁免條件得到滿足後限量出售；或(Iv)在根據證券法註冊聲明有效的公開發行中出售。受限制證券的發行人可能不受其證券公開交易時適用的披露和其他投資者 保護要求的約束。

受限證券通常不具有流動性，但 它們也可能具有流動性。例如，根據規則144A有資格轉售的受限證券通常被視為 流動性。基金還可以購買不受轉售法律或合同限制，但被視為流動性不足的證券。例如，這類證券可能缺乏流動性，因為它們的交易市場有限。

基金可能無法出售受限 或非流動性證券。此外，確定受限或非流動性證券的市值可能更加困難。 此外，如果在基金決定出售受限或非流動性證券 至基金獲準或能夠出售此類證券之間的一段時間內出現不利的市場狀況，基金可能會獲得低於決定出售時的價格 。

指數化證券。基金可將 投資於指數化證券，其價值與貨幣、利率、商品、指數或其他財務指標掛鈎 (“參考工具”)。大多數指數化證券的到期日為三年或更短。

指數化證券不同於基金可能在幾個方面投資的其他類型的債務證券 。首先，與其他債務證券不同，指數化證券的利率或到期應付本金可能會根據一個或多個指定參考工具的變化而變化， 例如相對於固定利率的利率或兩種貨幣之間的貨幣匯率(這兩種貨幣都不需要是該工具計價的貨幣)。參考儀器不需要與 索引安全條款相關。例如，以美元計價的指數化證券的本金金額可能會根據兩種外幣的匯率 而有所不同。指數化證券可以是正指數化的，也可以是負指數化的；也就是説，如果參考工具的值增加，其值可能會增加或 減少。此外，指數化證券的應付本金或利率的變化可以是標的參考 票據價值百分比變化(正或負)的倍數。

對指數化證券的投資涉及一定的 風險。除了證券發行人的信用風險和因利率變化而導致價格變化的正常風險 外，指數化證券的本金可能會因參考工具的價值變化而減少。 此外，如果某些指數化證券的利率與參考工具掛鈎，利率 可能會降至零，證券價值的任何進一步下降都可能減少到期時的應付本金 。最後，指數化證券的波動性可能比作為指數化證券基礎的參考工具更大。

首次公開募股(IPO)。在首次公開發行(IPO)中頻繁購買的股票 價格波動較大，基金可能持有IPO股票的時間非常短 。這可能會增加基金投資組合的週轉率，並可能導致基金的費用增加，如佣金和交易成本。通過出售股份，基金可以實現應税資本收益，隨後將 分配給股東。投資IPO增加了風險，因為它們的股價經常波動。因此， 他們的業績可能更加不穩定，他們面臨更大的業務失敗風險，這可能會增加 基金投資組合的波動性。

投資級債務證券(僅限標的 基金)。“投資級”債券是指被穆迪評為AAA、AA、A或Baa級的債券，或被標普或其他NRSRO的類似評級評為AAA、AA、A或BBB級的債券，或者，如果沒有評級，則由次級顧問判定為具有同等質量的債券。 穆迪認為其對Baa評級的債券既具有投資級特徵，也具有投機元素。 穆迪認為，它對Baa評級的債券具有投機成分和投資級特徵。如果標的基金投資於較高級別的證券，標的基金將無法利用較低級別可能獲得的較高收益的機會 。

貨幣市場工具。貨幣市場 工具一般是指高質量的短期債務工具，如美國國債、商業票據、存單、銀行承兑匯票、定期存款、美國註冊貨幣市場基金的股票以及其他類似投資。

Master Limited Partnership(僅限基礎 基金)。標的基金可投資於主有限合夥企業(“MLP”)普通單位。MLP通常為 結構，因此公共單位和一般合作伙伴利益優先獲得最高 至既定最低金額的季度現金分配(“最低季度分配”或“MQD”)。如果未支付MQD，普通合作伙伴 的普通利益也會在分配中產生拖欠。一旦支付了普通和一般合夥人權益 ，下屬單位將獲得最高可達MQD的分配；但是，下屬單位不會發生拖欠。 支付給普通單位和下屬單位的超出MQD的可分配現金通常會按比例分配給普通單位和下屬單位 。

如果普通合夥人運營業務的方式導致按普通 個單位支付的獎金超過指定的目標水平，則普通合夥人也有資格獲得 獎勵獎金。隨着普通合夥人增加對有限責任合夥人的現金分配，普通 合夥人獲得的增量現金分配比例越來越高。一項常見的安排規定，普通合夥人可以達到這樣一個級別，即向普通單位持有人和下屬單位持有人支付的每增加一美元，它都能獲得50%的收益。 這些獎勵分配鼓勵普通合夥人精簡成本、增加資本支出並收購資產 以增加合夥企業的現金流，並提高季度現金分配，以達到更高的級別。 這樣的結果使MLP的所有證券持有人受益。

要符合美國聯邦 所得税的合夥資格，合夥企業必須至少有90%的收入來自符合條件的來源，如利息、股息、房地產 租金、出售或處置不動產的收益、礦產或自然資源活動的收入和收益、運輸或儲存某些燃料的收入和收益、出售或處置為生產上述收入而持有的資本資產的收益，以及在某些情況下的收入和收益。礦產或自然資源活動包括勘探、開發、生產、 開採、精煉、銷售和運輸(包括管道)、石油和天然氣、礦產、地熱能、化肥、木材或工業來源的二氧化碳。目前，大多數MLP在能源、自然資源或房地產領域運營。 由於其合夥結構，MLP通常不繳納所得税。因此，與公司證券的投資者不同，MLP的直接投資者一般不需要雙重徵税(即公司級税和公司股息税)。

MLP通用單位。MLP公用單位代表 在MLP中的有限合夥權益。普通單位在美國證券交易所(OTC)上市和交易，其價值主要根據當時的市場狀況和MLP的成功而波動。基金可以在市場交易中購買普通單位 ，也可以直接從MLP或其他各方購買。與公司普通股所有者不同，普通股所有者 投票權有限，沒有每年選舉董事的能力。MLP通常以季度分配的形式分配所有可用的 現金流(運營現金流減去維護資本支出)。公共單位 以及一般合作伙伴單位優先收到最高可達MQD的季度現金分配，並擁有拖欠 權利。在清算的情況下，普通單位優先於從屬單位，而不是債務或優先單位， MLP的剩餘資產。

I股。I股代表MLP關聯方發行的所有權 權益。MLP聯屬公司使用出售I股所得資金，以I-Unit的形式購買MLP中有限的 合夥權益。I-單位在投票權、清算優先權和分配方面與MLP普通單位相似。 但是，MLP附屬公司收到的不是現金，而是 中的額外I-Unit，金額相當於MLP普通單位收到的現金分配。同樣，i股持有者將獲得額外的 股i股，比例與MLP附屬公司收到i股的比例相同，而不是現金分配。I股本身擁有有限的投票權 與適用於MLP普通單位的投票權類似。發行I股的MLP附屬公司是 為美國聯邦所得税目的而設立的公司。I股在紐約證交所交易。

市政證券(僅限標的基金)。 市政證券是由各州、市政當局和其他政治區、機構、當局以及各州和多個州機構或當局的工具發行的證券。雖然許多市政證券賺取的利息 免徵聯邦所得税，但基金可以投資於應税市政證券。

市政證券一般具有債務/固定收益證券的屬性，但通常由各州、市政當局和其他政治部、機構、 當局和各州以及多個州的機構或當局發行。基金可 購買的市政債券包括一般義務債券和有限義務債券(或收入債券)，包括根據前聯邦税法發行的工業發展債券 。一般義務債券是涉及擁有徵税權力的發行人信用的債務，應從該發行人的一般收入中支付，而不是從任何特定來源支付。有限責任債券 只能從特定設施或設施類別的收入中支付，在某些情況下，也只能從特別消費税或其他特定收入來源的收益 中支付。免税的私人活動債券和工業發展債券通常也是收入債券，因此不能從發行人的一般收入中支付。私人活動債券和工業發展債券的信用和質量通常與設施的企業用户的信用有關。支付此類債券的利息和償還本金 由公司用户(和/或任何擔保人)負責。

根據該守則，某些有限義務債券 被視為“私人活動債券”，為計算聯邦替代最低納税義務的目的，此類債券支付的利息被視為税收優惠項目 。

超國家實體的義務(僅限於基礎 資金)。基金可以投資於一個基礎基金，該基金投資於由政府實體指定或支持的超國家實體的義務，以促進經濟重建或發展，以及國際銀行機構和相關政府機構的義務。例子包括國際復興開發銀行(“世界銀行”)、 歐洲煤炭和鋼鐵共同體、亞洲開發銀行和美洲開發銀行。每個超國家實體的 貸款活動僅限於其總資本(包括其 政府成員應該實體要求出資的“可催繳資本”)、儲備和淨收入的一定比例。不能保證參與國政府 將能夠或願意履行向超國家實體出資的承諾。

優先股。優先股向投資者支付 固定或浮動股息，在支付股息和 公司資產清算時，優先於普通股。這意味着公司在支付普通股股息 之前必須先支付優先股股息。優先股股東通常沒有權利投票選舉公司董事或其他事項。

房地產投資信託基金(“REITs”) (僅限標的基金)。REITs有時被非正式地描述為股權REITs、抵押REITs和混合型REITs。對REITs的投資 可能會使本基金面臨與房地產直接所有權相關的風險，例如房地產價值下降、過度建設、競爭加劇以及與當地或總體經濟狀況有關的其他風險、運營成本和物業税的增加 、分區法律的變化、傷亡或譴責損失、可能的環境責任、對租金的監管限制 以及租金收入的波動。股權REITs通常直接通過手續費或租賃權益體驗這些風險，而抵押REITs通常通過抵押利息間接體驗這些風險，除非抵押REIT取消標的房地產的抵押品贖回權 。利率的變化也可能影響基金對REITs的投資價值。以 為例，在利率下降期間，某些抵押房地產投資信託基金可能持有抵押人選擇提前還款的抵押貸款， 提前還款可能會降低這些房地產投資信託基金髮行的證券的收益率。

某些REITs的市值相對較小 ，這可能會增加其證券市場價格的波動性。此外，房地產投資信託基金 依賴於專門的管理技能，多元化程度有限，因此在運營和為有限數量的項目融資時會受到固有風險的影響。房地產投資信託基金還受到嚴重的現金流依賴、借款人的違約以及 無法根據守則獲得免税收入轉移資格的可能性，以及維持對1940年法案登記要求的豁免 。透過相關基金間接投資房地產投資信託基金，股東不僅須承擔其在基金及相關基金的開支中所佔的比例 ，還會間接承擔房地產投資信託基金的類似開支。此外，房地產投資信託基金 一般依賴於它們產生現金流的能力，以便向股東進行分配。

回購協議。在回購 協議中，基金獲得證券的所有權，同時承諾將該證券轉售給賣方，通常是銀行或經紀/交易商。

回購協議為 基金提供了一種手段，可以在短至隔夜的時間內從基金中賺取收入。這是一種安排，買方(即基金) 獲得擔保(“義務”)，賣方同意在出售時按指定的 時間和價格回購該義務。受回購協議約束的證券在單獨的賬户中持有，如下文更詳細的 所述，此類證券的價值每天至少保持與回購價格相等。回購價格可以高於購買價格 ，差額為基金的收入，或者回購和回購價格相同， 回購時應支付給基金的固定利率的利息和回購價格。在這兩種情況下， 基金的收入與債務本身的利率無關。債務將由託管人或在聯邦儲備簿錄入系統中持有。

目前尚不清楚法院是否會將基金根據回購協議購買的債務視為歸基金所有，還是將其視為基金向賣方提供貸款的抵押品 。如果在回購協議項下的債務回購之前對賣方啟動破產或破產程序 ，基金在能夠出售證券之前可能會遇到延遲併產生費用 。延遲可能涉及債務的利息損失或價格下降。如果法院 將交易定性為貸款，而基金沒有完善該義務的擔保權益，則基金可能被要求 將該義務退還給賣方的財產，並被視為賣方的無擔保債權人。作為無擔保債權人，基金將面臨損失交易涉及的部分或全部本金和收入的風險。與為基金購買的任何無擔保債務一樣，子顧問尋求通過回購協議分析債務人(在本例中為債務賣方)的信譽，以降低損失風險。除了破產或資不抵債的風險 ，還存在賣方可能無法回購債務的風險，在這種情況下，如果基金出售給第三方的收益低於回購價格，基金可能會蒙受損失 。但是，如果受回購協議約束的義務的市值(包括 利息)低於回購價格(包括利息)，則 基金將指示義務的賣方交付額外的證券，以便 所有受回購協議約束的證券的市值(包括利息)等於或超過回購價格。

反向回購協議。逆回購協議涉及出售基金持有的證券，並與基金達成協議，以商定的價格、日期和利息支付回購證券 。在基金簽訂逆回購協議時，基金可在其賬簿和記錄中指定 價值不低於回購價格(包括應計利息)的流動工具。如果基金設立並維持這樣一個獨立賬户，基金將不會將逆回購協議視為借款 ；但是，在基金未設立和維持此類獨立賬户的某些情況下， 就基金借款限制而言，此類逆回購協議將被視為借款。 基金使用逆回購協議涉及許多相同的槓桿風險，因為此類逆回購協議的收益可能會用於投資逆回購協議涉及以下風險： 與逆回購協議相關收購的證券的市值可能會跌破基金已出售但有義務回購的證券的價格 。此外，逆回購協議還涉及基金保留的與逆回購協議相關的代售證券的市值可能下跌 的風險。

如果根據逆回購協議購買證券的買方申請破產或資不抵債，該買方或其受託人或接管人可以獲得延期 ，以決定是否強制執行基金回購證券的義務，在做出決定之前，基金對逆回購協議收益的使用可能實際上受到限制。此外，如果逆回購協議的收益低於受該協議約束的證券的價值，基金將承擔 損失風險。

權利。在新發行的普通股向公眾發行之前，通常授予 公司現有股東認購普通股的權利。 該權利賦予其持有人以指定價格購買普通股的權利。權利具有與權證相似的特徵，不同之處在於權利的有效期通常要短得多，通常為幾周。Subviser認為，如果權利不考慮價值而出售，並且分析師不將其納入其研究，則權利可能會被低估。投資權利的風險是， 子顧問可能會錯誤計算權利的價值，從而導致基金蒙受損失。另一個風險是標的普通股可能無法在權利有效期內 達到副顧問的預期價格。

賣空。基金可以賣空證券 。當基金持有多頭頭寸時，它會直接購買股票。當基金持有空頭頭寸時，它會以 當前市場價格出售它並不擁有但已經借入的股票，因為預計股票的市場價格將會下降。 為了完成或結束賣空交易，基金在市場上購買相同的股票，並將其返還給貸款人。 此時的價格可能高於或低於基金出售證券的價格。在更換擔保之前， 基金需要向貸款人支付等同於貸款期間應計的任何股息或利息的金額。要 借入證券，基金可能還需要支付溢價，這將增加出售證券的成本。賣空的收益 將由經紀商保留到滿足保證金要求所需的程度，直到空頭頭寸 平倉為止。當借入股票的市場價格下跌時，基金就會賺錢，並且基金能夠以低於賣空收益的 價格替換它。或者，如果股票價格在賣空之後和賣空頭寸 平倉之前上漲，基金將虧損，因為它將不得不支付比 賣空股票時收到的更多的費用來更換借入的股票。

基金並不總是能夠在特定時間或以可接受的價格平倉 。貸款人可以要求在短時間內將借入的證券歸還給它，而基金可能不得不以不利的價格購買借入的證券。如果發生這種情況時， 同一證券的其他賣空者也想結清頭寸，則可能會發生“軋空”。當賣空股票的需求量大於供應量時，就會出現賣空 。空頭擠壓使得基金 更有可能不得不以不利的價格回補賣空。如果發生這種情況，基金將損失部分或全部潛在利潤 ，甚至因賣空而蒙受損失。

在基金結清其空頭頭寸或 替換借入的證券之前，基金將把其擁有的流動資產(賣空收益除外)指定為獨立的 資產，計入經紀人和/或託管人的賬簿，金額相當於其根據1940年法案的要求購買賣空證券的義務 。以這種方式隔離的金額將在每個工作日增加或減少，相當於基金購買賣空證券義務的市值變化 。如果借貸經紀人要求基金 存放額外的抵押品(除了經紀人在賣空期間持有的賣空收益)，該抵押品的金額可能高達賣空證券價值的50%，在確定基金根據1940年法案 需要分離以支付賣空義務的現金或流動資產金額時，可以扣除額外抵押品的金額 。分離的金額必須不受承保義務 以外的任何其他義務或索賠的約束。基金認為，通過抵銷資產或權利(獲得賣空的證券或有權購買以支付義務的行使價賣空的證券)、 或通過基金的單獨資產程序(或兩者的組合)所涵蓋的賣空義務、 或由基金的單獨資產程序(或兩者的組合)所涵蓋的賣空義務, 不是1940年法案規定的高級證券， 不受基金借款限制。這項分離資產的要求限制了基金對其投資的槓桿化 以及因槓桿化而造成損失的相關風險。基金還需要向證券出借人支付在貸款期間因所借證券應計的任何股息或利息。 根據與經紀人或託管人達成的安排 ，基金可能會收到也可能不會收到其存放在經紀人的抵押品的任何付款(包括利息) 。

此外，如果基金借入(並賣空)的證券價值增加，基金將被要求在借款期間向貸款人支付保證金。 因此，賣空涉及對執行賣空的經紀人的信用風險敞口。如果基金與某經紀有未平倉空頭頭寸，而該經紀破產或其他 類似的無力償債，基金可能無法收回由該貸款經紀持有或為該貸款經紀持有的任何保證金或其他抵押品，或 延遲收回該保證金或其他抵押品。

賣空涉及基金 隨後以高於基金之前賣空證券的價格購買證券而蒙受損失的風險 。任何損失都將增加賠償、利息或股息的金額，以及基金必須支付給證券貸款人的交易費用 。此外，由於基金在賣空交易中的損失源於賣空證券的價值增加，這種損失的程度與賣空證券的價格一樣，理論上是無限的。相比之下，基金的多頭頭寸虧損是由於基金持有的證券價值下降，因此受到證券價值不能降至零以下這一事實的限制 。

賣空的使用實際上利用了基金的投資組合，這可能會增加基金在市場上的風險敞口，放大虧損，並增加回報的波動性 。

雖然基金的股價可能上漲 如果其長期投資組合中的證券的價值增長超過其空頭頭寸的基礎證券，但如果其空頭頭寸的基礎證券的價值增長超過其長期投資組合中的證券 ，則基金的股價可能會下跌。 如果基金的長期投資組合中的證券的價值增長超過其長期投資組合中的證券的價值增長，則基金的股價可能會下跌。

高級貸款(僅限基礎資金)。 高級貸款通常由美國或外國商業銀行、保險公司、金融公司或其他金融機構(“代理”)為一組貸款投資者(“貸款投資者”)發起、協商和構建。 代理通常代表銀團中的其他貸款投資者管理和執行高級貸款。 高級貸款通常由美國或外國商業銀行、保險公司、金融公司或其他金融機構(“代理”)為一組貸款投資者(“貸款投資者”)發起、協商和構建。 代理通常代表銀團中的其他貸款投資者管理和執行高級貸款。此外，機構通常(但不總是代理)代表貸款投資者持有任何抵押品。

優先貸款主要包括向公司發放的優先浮動利率貸款和由資產擔保池發行的二級機構交易的優先浮動利率債務債券及其利息。貸款利息主要採取在一級或二級市場購買轉讓的形式。 貸款利息也可以採取高級貸款的參與利息形式。此類貸款利息可以從已發放貸款或是貸款投資者的美國或外國商業銀行、保險公司、財務公司或其他金融機構獲得，也可以從貸款利息的其他投資者那裏獲得。

標的基金可以從代理人或其他貸款投資者手中購買“轉讓” 。轉讓的買方通常繼承轉讓貸款投資者在 貸款協議(如本文定義)項下的所有權利和義務，併成為貸款協議項下的貸款投資者， 與轉讓貸款投資者具有相同的權利和義務。但是，轉讓可以通過潛在受讓人和潛在轉讓人之間的私下談判來安排 ，轉讓買方獲得的權利和義務可能與轉讓貸款投資者持有的權利和義務不同，而且比轉讓貸款投資者持有的權利和義務更為有限。

標的基金還可以投資於“參與”。 標的基金參與高級貸款的貸款投資者部分通常會導致標的 基金只與該貸款投資者有合同關係，而不與借款人有合同關係。因此，標的基金可能 僅有權從出售參與的貸款投資者那裏獲得本金、利息和其有權獲得的任何費用的付款。 只有在該貸款投資者收到借款人的此類付款後，該基金才有權獲得本金、利息和任何有權獲得的費用。對於購買 參與，基礎基金通常無權強制借款人遵守貸款 協議條款，也無權對其他貸款投資者通過與借款人進行抵銷而獲得的任何資金享有任何權利， 基礎基金可能無法直接受益於支持其參與的高級貸款的抵押品。 因此，基礎基金將承擔借款人和出售參與的貸款投資者的信用風險。 標的基金可被視為該貸款投資者的普通債權人 。在該等貸款投資者與相關 基金之間參與的出售貸款投資者及其他人士可能會在銀行、金融及金融服務行業進行主要業務活動。從事這類行業的人可能更容易受到利率波動、聯邦公開市場委員會貨幣政策變化、有關這類行業的政府法規 和一般融資活動以及一般金融市場波動的影響。

為了根據高級貸款 借款，借款人將在高級貸款期限內提供抵押抵押品，包括但不限於：(I)營運資金資產，如應收賬款和存貨；(Ii)有形固定資產，如不動產、建築物和設備；(Iii)無形 資產，如商標和專利權(但不包括商譽)；以及(Iv)子公司或附屬公司股票的擔保權益 。對於向非上市公司發放的優先貸款，公司股東或所有者可以擔保擔保和/或其所擁有資產的擔保權益的形式提供 抵押品。在許多情況下，高級貸款 只能以借款人或其子公司的股票作為擔保。抵押品可能由可能不容易清算的資產組成， 並且不能保證此類資產的清算將完全履行借款人在優先貸款項下的義務 。

在購買、出售和持有 高級貸款的過程中，基礎基金可能會收到和/或支付一定的費用。這些費用是收到的利息支付之外的費用 ，可能包括手續費、承諾費、修改費、佣金和預付違約金。當基礎基金 購買高級貸款時，它可能會收到融資手續費，當它出售高級貸款時，它可能會支付融資手續費。在持續的基礎上， 基礎基金可以根據優先貸款的基礎信用額度部分的未提取部分獲得承諾費。 在某些情況下，基礎基金可能會在借款人 提前償還高級貸款時收到預付違約金。基礎基金收到的其他費用可能包括契約棄權費、契約修改費或其他修正費用 。

借款人必須遵守借款人與高級貸款持有人之間的貸款協議或票據購買協議( “貸款協議”)中包含的各種限制性 契諾。此類契約除了要求按計劃支付利息和本金外，還可能包括 對向股東支付股息和其他分配的限制，要求借款人保持特定的 最低財務比率和總債務限制的條款。此外，貸款協議可能包含要求借款人 用任何自由現金流預付貸款的約定。自由現金流一般是指扣除定期償債和允許的資本支出後的淨現金流量，包括資產處置或出售證券的收益。未經代理人或貸款投資者直接放棄的違反約定 通常屬於加速事件； I.e.、代理人或貸款投資者(視情況而定)有權收回未償還的優先貸款。 代理人或貸款投資者完全或主要依靠借款人的報告來監督借款人遵守契諾的典型做法可能涉及借款人欺詐的風險。 代理或貸款投資者有權召回未償還優先貸款。 代理人或貸款投資者完全或主要依靠借款人的報告來監督借款人遵守契諾的情況，這一典型做法可能涉及借款人的欺詐風險。如果是 參與形式的高級貸款，買方和賣方之間的協議可能會限制持有人對貸款協議可能做出的某些更改進行表決的權利 ，例如放棄違反約定。但是，參與者在幾乎所有情況下都有權投票表決某些基本問題，例如本金金額、付款日期和 利率的變化。 在幾乎所有情況下，參與者都有權投票表決某些基本問題，例如本金金額、支付日期和 利率的變化。

在典型的高級貸款中，代理負責管理貸款協議的條款 。在這種情況下，代理人通常負責向借款人收取本金和利息 ，並將這些款項分攤到貸款協議各方的所有機構的貸方 。基礎基金通常依賴代理人或中間參與者接收高級貸款的本金和利息支付部分，並將其轉發給 基金或基礎基金。此外，除非根據參與協議的條款 ，基礎基金對借款人有直接追索權，否則基礎基金將依賴 代理和其他貸款投資者對借款人使用適當的信貸補救措施。代理通常負責 根據借款人準備的報告監測貸款協議中包含的契諾的遵守情況。高級貸款的賣方 通常會通知高級貸款的持有人任何不符合規定的情況，但通常沒有義務。 代理可以監控抵押品的價值，如果抵押品價值下降，可能會加速高級貸款， 可能會給借款人提供額外抵押品的機會，或者可能會為高級貸款參與者的利益尋求其他保護 。借款人根據貸款協議對代理人提供這些服務進行補償，此類補償 可能包括在構建和資助高級貸款時支付的特別費用以及持續支付的其他費用。對於代理不執行此類管理和強制執行職能的高級貸款，基礎基金將自行執行 此類任務, 雖然根據適用的貸款協議，抵押品銀行通常會代表標的基金和 其他貸款投資者持有任何抵押品。

金融機構作為代理人的任命 通常可能被終止，如果該機構未能遵守必要的護理標準或破產，進入聯邦存款保險公司(FDIC)接管程序，或者，如果沒有FDIC保險，則進入破產程序。 通常會指定一名繼任代理人來取代終止的代理人，並且代理人根據貸款協議持有的資產應仍可供優先貸款持有人使用 。但是，如果代理為基礎基金的利益而持有的資產 被確定受制於代理的一般債權人的債權，則基礎基金可能會產生某些成本 並延遲實現高級貸款的付款，或者遭受本金和/或利息損失。在涉及中級 參與者的情況下，可能會出現類似的風險。

如上所述，除了預定的利息和本金支付之外，優先貸款通常還需要從自由現金流中提前支付優先貸款。借款人預付高級貸款的程度 可能受到一般業務 條件、借款人的財務狀況以及貸款投資者之間的競爭條件等因素的影響，無論是作為合同要求還是在他們選擇的情況下。因此，無法準確預測預付款 。提前還款(部分或全部)後，基金 或基礎基金獲得利息收入的實際未償債務將減少。但是，基礎基金可以從預付借款人那裏獲得預付違約金 ，並在用預付前者的收益購買新的高級貸款時收取融資費 。

標的基金可能獲得高級貸款的利息 ，這些貸款旨在向借款人提供臨時或“過橋”融資，以待出售已確定的 資產或安排較長期貸款或發行和出售債務義務。標的基金還可以投資 已從其他方獲得過橋貸款的借款人的優先貸款。借款人使用過渡性貸款涉及 借款人可能無法找到永久融資來替代過渡性貸款的風險，這可能會損害借款人 感知的信譽。

基礎基金將面臨獲得貸款的抵押品價值下降或沒有價值的風險 。這種下降，無論是由於破產程序 還是其他原因，都可能導致高級貸款擔保不足或無擔保。在大多數信貸協議中， 沒有正式要求質押額外抵押品。此外，標的基金可以投資於由、股東或所有者的資產擔保或擔保的高級貸款，即使高級貸款沒有以借款人的資產為抵押； 但此類擔保必須得到充分擔保。借款人持有的本金資產可能存在臨時性 是關聯公司的股票，在法律上可能無法質押以獲得優先貸款。在此類股票無法 質押的情況下，高級貸款將暫時處於無擔保狀態，直到該股票可以質押或被其他 資產交換或替換，這些資產將被質押為高級貸款的擔保。但是，借款人處置此類證券的能力將受到嚴格限制，但與此類質押或替換相關的除外，以保護高級 貸款持有人和間接高級貸款本身。

由於文件錯誤或官方文件錯誤而未能完善擔保權益 可能會導致基礎基金在貸款抵押品中的擔保權益失效 。如果基礎基金在貸款抵押品中的擔保權益失效，或者優先貸款從屬於破產或其他程序中借款人的其他債務，則優先貸款到期本金和利息的全額回收將大大降低基礎基金的回收率，而且 可能無法收回。

主權債務(僅限基礎基金 )。基金可以投資於投資於主權債務的標的基金。投資於主權債務債務 涉及公司債務債務中不存在的特殊風險。主權債務的發行人或控制債務償還的政府機構 可能無法或不願意在到期時償還本金或利息，而標的基金 在發生違約時的追索權可能有限。在經濟不確定時期，主權債務和IMF資產淨值的市場價格可能比美國債務的價格更不穩定。過去，某些新興市場在償還債務方面遇到了困難，扣留了本金和利息，並宣佈暫停支付主權債務的本金和利息 。

主權債務人是否願意或有能力及時償還本金和利息，除其他因素外，可能受到以下因素的影響：其現金流狀況、外匯儲備的規模 、是否有足夠的外匯可獲得性、償債負擔的相對規模、主權債務人對主要國際貸款人的政策以及當地的政治約束。主權債務國 還可能依賴外國政府、多邊機構和其他實體的預期付款來減少其債務的本金和利息拖欠 。如果主權債務人未能實施經濟改革，未能達到規定的經濟表現水平或到期償還本金或利息，可能會導致取消向主權債務人提供資金的第三方承諾，這可能會進一步削弱該債務人的償債能力或意願。

戰略交易和衍生工具。 本基金打算將下文所述的各種其他投資策略用於各種目的，例如對衝各種 市場風險或提高回報。這些策略可以通過使用衍生品合約來執行。

在執行這些投資策略的過程中，基金可以買賣證券、股票和固定收益指數及其他工具的交易所上市和場外看跌期權，買賣期貨合約和期權，進行各種交易，如掉期、上限、下限、領口、貨幣遠期合約、貨幣期貨合約、貨幣掉期或貨幣期權、 或貨幣期貨和各種其他貨幣交易(統稱為“戰略交易”)。戰略交易還可能包括在監管 發生變化時允許使用的新技術、工具或戰略。可以無限制地使用戰略交易(受1940年法案規定的某些限制的約束)，試圖 保護基金投資組合中持有或將要購買的證券的市值不受證券市場或貨幣匯率波動的影響 ，保護基金投資組合證券價值的未實現收益 ，促進為投資目的出售此類證券，管理基金投資組合的有效到期日 或持續時間，或在衍生品市場建立頭寸一些戰略性交易也可能被用來提高潛在收益。任何或所有這些投資 技術都可以在任何時間以任何組合使用，並且沒有特定的策略規定使用一種技術而不是另一種技術，因為任何戰略交易的使用都是許多變量的函數，包括市場狀況、流動性、 市場價值, 利率和其他適用因素。基金成功利用這些戰略交易的能力 將取決於次級顧問預測相關市場走勢的能力，這一點不能保證。基金在實施這些戰略、技術和工具時將遵守適用的法規要求。戰略交易 不會用於改變本基金的基本投資目的和特點，本基金將分離資產(或根據適用法規的規定 ，建立某些抵銷頭寸)，以履行其在期權、期貨 和掉期項下的義務，以限制本基金的槓桿率。

戰略交易(包括衍生產品 合約)存在相關風險，包括交易另一方可能違約、流動性不足、槓桿、 相關性、波動性、持續時間不匹配、某些法律和監管風險，如果子顧問認為 對某些市場波動的看法不正確，則使用此類戰略交易可能導致大於 的損失的風險(如果不使用)。使用看跌期權和看漲期權可能會給基金造成損失，迫使基金在不合時宜的時候出售或購買投資組合 證券，或者價格高於(如果是看跌期權)或低於(如果是看跌期權) 當前市值，限制基金可以實現的投資增值金額，或者導致基金持有原本可能出售的證券 。使用貨幣交易可能會導致基金因多種因素而蒙受損失 ，包括實施外匯管制、暫停結算或無法交付或接收指定貨幣。 使用期權和期貨交易會帶來某些其他風險。特別是，期貨合約的價格變動與基金相關投資組合頭寸的價格變動之間的可變關聯度造成了對衝工具的虧損可能大於基金頭寸價值收益的可能性 。此外，期貨 和期權市場可能不是在所有情況下都具有流動性，某些場外期權可能沒有市場。因此， 在某些市場，基金可能無法在不蒙受重大損失的情況下完成交易, 如果真的有的話。雖然 使用期貨和期權交易進行套期保值應傾向於將因套期保值頭寸價值下降 而造成的損失風險降至最低，但同時它們往往會限制因此類頭寸價值增加而可能產生的任何潛在收益。最後，期貨合約的每日變動保證金要求將產生比購買期權更大的持續潛在財務風險，期權的風險敞口僅限於初始溢價的成本。使用戰略交易導致的損失 將降低資產淨值，可能還會降低收入，而且此類損失可能比未使用戰略交易的情況更大。

影響交易所交易和場外衍生品市場的監管事態發展可能會削弱基金通過使用衍生品來管理或對衝其投資組合的能力。 2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈的規則 可能會限制基金進行一項或多項交易所交易或場外衍生品交易的能力。

顧問聲稱，就基金而言，根據商品交易法(“商品交易法”)頒佈的CFTC規則(br}4.5)，“商品池經營者”(“CPO”)一詞的定義被排除在外。因此，基金、顧問和分顧問 (就基金而言)均不受《CEA》下商品池或CPO的登記或監管。如果基金 受到這些要求的約束，基金可能會產生額外的合規和其他費用。本基金對衍生品的使用 也可能受到本守則要求的限制，以獲得美國聯邦所得税 税收監管投資公司的資格。

根據商品期貨交易委員會第4.5條，如果基金等投資公司將掉期、商品期貨、商品期權或某些其他衍生品用於真正對衝以外的目的，則必須滿足以下測試之一： 建立投資公司在此類投資中的頭寸所需的初始保證金和保費合計不得超過投資公司投資組合清算價值的5%(br}(在計入任何此類投資的未實現利潤和未實現虧損後))。{在最近建立頭寸時確定的， 不得超過投資公司投資組合清算價值的100%(100%)(在計入任何此類頭寸的未實現利潤和未實現虧損後)。除了滿足上述交易限制之一外， 投資公司不得將自己作為商品池或商品期貨、商品期權或掉期和衍生品市場的交易工具進行營銷。 該投資公司不得以商品池或其他方式在商品期貨、商品期權或掉期和衍生品市場進行交易。如果顧問或子顧問被要求註冊為CPO ，基金的披露和運營將需要遵守所有適用的CFTC法規。遵守這些 額外的註冊和法規要求會增加運營費用。還可能開發其他潛在的不利監管舉措 。

期權的一般特徵。 看跌期權和看漲期權通常具有相似的結構特徵和操作機制，無論它們是通過哪種標的 工具進行買賣的。因此，下面的一般性討論涉及下面更詳細討論的每種特定類型的選項 。此外，許多涉及期權的戰略交易要求將 基金資產隔離到特殊賬户中，如下文“隔離和覆蓋要求”中所述。

看跌期權賦予期權購買者在支付溢價後 以行權價格賣出標的證券、商品、指數、貨幣或其他工具的權利，以及買入標的證券、商品、指數、貨幣或其他工具的義務。例如，基金購買證券的看跌期權可能 旨在保護其在標的工具(或在某些情況下，類似工具)的持有量，使其免受市值大幅下跌的 影響，因為基金有權以期權行使價出售此類工具。在 支付溢價後，看漲期權賦予期權購買者以行權價格購買標的 工具的權利，而賣家則有義務以行使價出售標的 工具。基金購買證券、金融期貨、指數、貨幣或 其他工具的看漲期權，目的可能是通過確定購買此類工具的價格，保護基金不受其打算 未來購買的標的工具價格上漲的影響。美式看跌期權或看漲期權可以在期權期限內的任何時間行使，而歐式看跌期權或看漲期權只能在到期 或之前的一段固定時間內行使。本基金獲授權買賣交易所上市期權及場外 期權(“場外期權”)。交易所上市期權是由受監管的中介機構發行的，如期權清算公司(“OCC”)，它保證履行此類期權各方的義務。下面的討論 以OCC為例，但也適用於其他金融中介機構。

除某些例外情況外，OCC發行和交易所 上市期權通常通過標的證券或貨幣的實物交割結算，儘管未來可能會有現金結算 。指數期權和歐洲美元工具是在行使期權時，根據期權 的“現金”(即，在看漲期權的情況下，標的工具的價值超過期權的行權價格，或在看跌期權的情況下，低於期權的行權價格)的淨額(如果有的話)進行現金結算。通常， 不是通過行使期權的過程接受或交付標的工具，而是通過簽訂不會導致新期權所有權的抵消性買入或出售交易來結清上市期權 。

基金是否有能力結清其作為OCC或交易所上市看跌期權的買家或賣家的頭寸 部分取決於期權市場的流動性 。交易所缺乏流動性期權市場的可能原因包括：(I)對某些期權的交易興趣不足 ；(Ii)交易所對交易施加限制；(Iii)對特定類別或系列的期權或標的證券實施停牌、停牌或其他限制，包括達到每日限價； (Iv)控制中心或交易所的正常運作中斷；(V)交易所或控制中心的設施不足，無法 處理當前交易。或(Vi)一個或多個交易所決定停止期權(或特定 類別或系列期權)的交易，在這種情況下，該交易所的該期權的相關市場將不復存在，儘管該交易所的未平倉期權一般仍可根據其條款行使。

上市期權的交易時間可能與標的金融工具的交易時間不一致。如果期權市場 在標的金融工具市場之前收盤，標的 市場可能會發生無法在期權市場反映的重大價格和利率變動。

場外期權是通過與交易對手的直接雙邊協議從證券交易商、金融機構或其他各方(“交易對手”)購買或出售的。 與通常具有標準化條款和履約機制的交易所上市期權不同，場外期權的所有條款，包括結算方法、期限、行權價格、溢價、擔保和擔保，都是由雙方協商 確定的。基金將只出售受回購條款約束的場外期權(場外貨幣期權除外) 該條款允許基金要求交易對手在七天內以公式價格將期權回售給基金。基金 一般希望達成有現金結算條款的場外期權，儘管它並不需要這樣做。

除非各方另有規定，否則場外期權不具備中央清算或擔保功能。因此，如果交易對手未能交割其與基金訂立的場外期權的 證券、貨幣或其他票據，或未能根據該期權的條款支付到期的現金結算 ，基金將失去為該期權支付的任何溢價以及該交易的任何預期 收益。因此，子顧問必須評估每個此類交易對手或任何擔保人的信譽或交易對手信用的信用增強，以確定場外期權條款得到滿足的可能性。 基金將只與被紐約聯邦儲備銀行認定為“一級交易商”或經紀人/交易商的美國政府證券交易商進行場外期權交易。已獲得標普的A-1短期信用評級或穆迪的P-1短期信用評級或任何NRSRO的同等評級的國內或外國銀行或其他金融機構 (或其義務的擔保人已收到)，或在場外貨幣交易的情況下，被子顧問確定為具有同等信用質量的 銀行或其他金融機構(br}已獲得標準普爾的A-1或穆迪的P-1或任何NRSRO的同等評級)的國內或外國銀行或其他金融機構 被子顧問確定為 具有同等信用質量。美國證券交易委員會的工作人員目前認為，基金購買的場外期權 ，“覆蓋”基金根據場外期權 承擔的義務的投資組合證券(回售成本加上現金金額(如果有))是非流動性的。

如果基金出售看漲期權，它收到的溢價 可以作為部分對衝，在期權溢價的範圍內，對衝其投資組合中標的 證券或工具的價值下降，或將增加基金的收入。賣出看跌期權也能帶來收入。

基金可以購買和出售在美國和外國證券交易所和場外交易的證券，包括美國國債和機構證券、抵押貸款支持證券、外國主權債務、公司債務證券、股權證券(包括可轉換證券)和歐洲美元工具的看漲期權 ，以及證券指數、貨幣和期貨合約。基金出售的所有看漲期權 必須“承保”(即基金必須擁有受看漲期權約束的證券或期貨合約) ，或者只要看漲期權未完成，基金就必須滿足下文所述的資產隔離要求。儘管基金將獲得期權溢價以幫助保護其免受損失，但基金出售的看漲期權可能會使基金在期權期限內面臨 失去實現標的證券或工具市場價格增值的機會，並可能要求基金 持有原本可能出售的證券或工具。

基金可以買賣包括美國國債和機構證券、抵押貸款支持證券、外國主權債務、公司債務 證券、股權證券(包括可轉換證券)和歐洲美元工具(無論其投資組合中是否持有上述 證券)的看跌期權 ，以及證券指數、貨幣和期貨合約(個人公司債務和個人股權證券期貨除外) 。在出售看跌期權時，基金可能需要以高於市場價的不利價格購買標的 證券。

期貨的一般特徵。 基金可訂立期貨合約或買入或賣出該等期貨的看跌期權，以對衝預期的利率、貨幣或股票市場變動，或提高回報。期貨一般在上市的商品交易所買賣，支付初始保證金和變動保證金，如下所述。出售期貨合約 產生了作為賣方的基金的明確義務，即在特定的未來時間以特定的價格(對於指數期貨和歐洲美元工具， 淨現金金額)向買方交付合同中要求的特定類型的金融工具。期貨合約的期權類似於證券的期權，不同之處在於期貨合約的期權 賦予買方權利，以換取已支付的溢價在期貨合約中持有頭寸，並要求賣方 交付此類頭寸。

期貨和期貨期權可以 出於真正的套期保值、風險管理(包括期限管理)或其他投資組合和收益提升管理 目的加入 與商品池運營商註冊之外的範圍內。通常，維持期貨 合約或出售其期權需要基金向金融中介機構存入一定數額的現金或其他指定資產(初始保證金)作為其義務的擔保 ，最初保證金通常為 合約面值的1%至10%(但在某些情況下可能更高)。此後，隨着合同按市值計價的波動，可能需要每天存入額外的現金或資產(變動保證金) 。購買金融期貨期權 需要為該期權支付溢價，而基金方面沒有任何進一步的義務。如果基金對期貨合約行使期權 ，它將有義務公佈由此產生的 期貨頭寸的初始保證金(以及潛在的後續變動保證金)，就像它對任何頭寸所做的那樣。期貨合約和期權通常通過簽訂 抵銷交易進行結算，但不能保證在結算前可以有利的 價格抵銷頭寸，也不能保證會進行交割。

證券指數和其他財務指數期權 。基金還可以買賣證券指數和其他金融指數的看漲期權和看跌期權 ，這樣做可以實現許多與通過買賣單個證券或其他工具的期權 實現的目標相同的目標。證券指數和其他金融指數的期權類似於證券 或其他工具的期權，不同之處在於，它們不是通過標的工具的實物交割結算，而是通過現金結算， 即，如果期權所基於的指數的收盤價 超過期權的行權價格 或低於期權的行權 價格，則指數期權持有人有權在期權行使時獲得一定數額的現金(指定實物交付)。此現金金額等於 指數收盤價與期權行權價格之間的差額，也可以乘以公式值。 作為收到的溢價的回報，期權賣家有義務交付這筆金額。指數期權 的收益或虧損取決於構成標的指數所依據的市場、細分市場、行業或其他綜合 的工具的價格變動，而不是單個證券的價格變動，證券期權 就是這種情況。

貨幣交易記錄。基金 可能與交易對手進行貨幣交易，主要是為了對衝或管理以特定貨幣計價的投資組合 所持資產的價值風險，以抵禦相對價值的波動，或提高回報。貨幣交易 包括遠期貨幣合約、交易所上市貨幣期貨、交易所上市和場外貨幣期權，以及貨幣 掉期。遠期貨幣合同涉及私下協商的義務，即在未來日期購買或出售一種特定貨幣(一般要求交貨) ，該日期可以是雙方商定的合同日期起的任何固定天數， 以合同簽訂時設定的價格。貨幣互換是基於兩種或兩種以上貨幣之間的名義差異 交換現金流的協議，其操作類似於利率互換，如下所述。

交易套期保值是就基金的特定資產或負債進行貨幣 交易，這通常與購買或出售其投資組合證券或從中獲得收入有關。頭寸套期保值是針對以該貨幣計價或一般報價的投資組合證券頭寸進行貨幣交易 。

基金還可以通過 進行交易來交叉對衝貨幣，以買賣一種或多種貨幣，這些貨幣預計會相對於基金擁有或基金預計會有投資組合敞口的其他貨幣貶值。

為減少匯率波動 對現有或預期持有的投資組合證券價值的影響，基金組織還可以進行代理對衝。代理套期保值 通常用於基金投資組合中的貨幣難以對衝或難以對衝美元的情況。 代理套期保值是指簽訂承諾或期權，出售其價值變動通常被認為與基金投資組合的部分或全部證券 將被計價或預計將被計價的一種或多種貨幣相關聯的貨幣，以換取美元。 代理套期保值是指達成一項或多項承諾或期權，出售其價值變動通常被認為與基金投資組合的部分或全部證券 計價的貨幣相關聯的貨幣，以換取美元。承諾或期權的金額不會超過基金以相關貨幣計價的 證券的價值。貨幣套期保值涉及一些與使用類似工具的其他交易相同的風險和注意事項 。如果被套期保值的貨幣價值波動到出乎意料的程度或方向 ，貨幣交易可能會給基金帶來損失。此外，在基金進行代理對衝的特定時間內，可能不存在或不存在各種 貨幣之間感知到的相關性的風險。如果 基金進行貨幣套期保值交易，基金將遵守下文所述的資產隔離要求。

貨幣交易的風險. 貨幣交易面臨不同於其他投資組合交易的風險。由於貨幣管制對發行國政府非常重要，並影響經濟規劃和政策，貨幣和相關工具的買賣可能會受到政府外匯管制、封鎖、操縱或政府實施的匯率限制的負面影響 。如果基金無法交付或接收貨幣或資金以清償債務 ，這可能會給基金造成損失，還可能導致其進行的套期保值變得無用，從而導致完全的貨幣風險敞口 以及產生交易成本。貨幣期貨的買賣雙方通常面臨與使用期貨相同的風險 。此外，購買大多數貨幣的貨幣期貨合約的結算必須在 發行國的銀行進行。建立和平倉貨幣遠期期權頭寸的能力取決於流動性市場的維持 ，而流動性市場可能並不總是可用的。貨幣匯率可能會根據該國經濟的外部因素而波動。

美國境外戰略交易的風險 。在美國境外進行的戰略交易可能不會像在美國那樣受到嚴格的 監管，可能不涉及清算機制和相關擔保，並且可能面臨政府 行動影響外國證券、貨幣和其他工具的交易或價格的風險。此類頭寸的價值 還可能受到以下因素的不利影響：(I)其他複雜的外國政治、法律和經濟因素；(Ii)可用於作出交易決定的數據 比美國少；(Iii)基金在美國非營業時間對外國市場發生的經濟事件採取行動的能力延遲；(Iv)實行與美國不同的行使和結算條款和程序以及保證金要求；以及(V)交易量和流動性較低。

掉期、蓋子、地板和領子。 該基金可能參與的戰略交易包括利率、貨幣、商品、指數和其他掉期 以及購買或出售相關的上限、下限和領子。基金預計進行這些交易主要是為了保留特定投資或投資組合部分的回報或利差，防止匯率波動，作為一種持續時間 管理技術，或防止基金預期稍後購買的證券價格上漲。 基金不會出售其不擁有證券或其他工具的利率上限或下限，以提供基金可能有義務支付的收入 流。利率互換涉及基金與另一方交換各自支付或收取利息的 承諾，例如，就名義本金 金額交換浮動利率付款以支付固定利率付款。貨幣互換是基於兩種或兩種以上貨幣之間的相對價值差異 交換名義金額的現金流的協議，而指數掉期是基於參考指數價值變化 交換名義金額的現金流的協議。購買上限使買方有權從出售該上限的一方收取名義本金金額 ，前提是指定的指數超過預定利率或 金額。購買下限使購買者有權從出售該下限的一方獲得名義本金的付款，條件是指定的指數低於預定的利率或金額。 如果指定的指數低於預定的利率或金額，則買方有權從出售該下限的一方獲得名義本金付款。項圈是上限和下限的組合，在預定的利率或價值範圍內保持一定的回報。

基金通常以淨額為基礎進行掉期交易，即在票據中指定的一個或多個付款日期以現金結算方式結清兩筆款項。 基金只收取或支付兩筆款項的淨額(視屬何情況而定)。由於基金將分離 資產(或建立抵銷頭寸)以支付其掉期債務，基金認為此類債務不構成1940年法案下的 優先證券，因此不會將其視為受其借款限制的約束。如果交易對手違約，基金可能根據與交易相關的協議獲得合同補救。 某些標準化掉期交易目前受到強制性中央清算和交易所交易的約束，或者可能符合 自願中央清算的條件。中央清算預計將降低交易對手風險，與雙邊交易的掉期相比，交易所交易預計將 增加流動性，因為中央清算將中央票據交換所作為每個參與者掉期的交易對手 介入，交易所交易提高了價格透明度。然而，中央清算並不能消除交易對手風險，外匯交易也不能完全消除非流動性風險。此外，根據基金的規模 和其他因素，根據票據交換所的規則和結算會員的要求，保證金可能會超過基金為支持其在類似場外掉期交易下的義務而要求的抵押品 。

結構化註釋。結構化 票據是衍生債務證券，其利率或本金是根據 特定證券、參考利率或指數的價值變化來確定的。與結構性票據類似的指數化證券通常(但並非總是) 債務證券，其到期價值或票面利率是通過參考其他證券來確定的。結構化 票據或索引證券的表現取決於基礎工具的表現。

結構性票據的條款可能規定 在某些情況下，到期時沒有本金到期，因此可能導致投資損失。結構性票據 可以與標的工具的表現呈正向或負向索引，因此標的工具的升值或貶值 將對到期的結構性票據或任何息票支付的價值產生類似的影響。 此外，到期時本金的利率和價值的變化可能固定在標的工具價值變化的特定倍數 ，這使得結構性票據的價值比標的工具的價值更不穩定。此外，與不太複雜的證券或傳統的債務證券相比，結構性票據的流動性可能較差，也更難準確定價。

與商品掛鈎的衍生品。 基金可投資於本金和/或息票支付與商品、商品期貨 合約或商品指數表現掛鈎的工具，如“商品掛鈎”或“指數掛鈎”票據。 這些工具有時被稱為“結構性票據”，因為票據的條款可能由票據的發行者和票據的購買者(如基金) 構成。本基金對這些工具的投資可能 受到守則對美國聯邦所得税監管投資公司資格要求的限制。

這些票據的價值將隨着標的商品或相關指數或投資的變化而上升和下降 。這些票據使國際貨幣基金組織在經濟上受到大宗商品價格波動的影響，但一種特定的票據具有債務義務的許多特徵。這些票據還受到信貸和利率風險的影響，這些風險通常會影響債務證券的價值。因此，在票據到期時，基金可能會 獲得比最初投資更多或更少的本金。基金可能會收到高於或低於所述息票利率支付的票據利息支付 或更少。

結構性票據可能涉及槓桿，這意味着 該工具的價值將按標的商品期貨或指數價格上漲或下跌的倍數計算 。在通脹上升時期，大宗商品相關工具的價格走勢可能與傳統股票和債務證券的投資方向不同。當然，不能保證基金與大宗商品掛鈎的投資在任何特定的市場條件下都不會與傳統金融資產相關聯。

與商品相關的票據可以由美國、外國銀行、經紀公司、保險公司和其他公司發行。這些票據除了隨着基礎商品資產的變化而波動外，還將受到信貸和利率風險的影響，這些風險通常會影響債務證券。

與商品相關的票據可以全部 本金保護、部分本金保護或不提供本金保護。使用完全本金保護工具， 基金將在到期時獲得票據票面價值或標的指數價值增加中的較大者。 基金將在到期時獲得票據票面價值或標的指數價值增加中的較大者。如果標的指數在工具有效期 期間價值下降，部分 受保護的工具可能遭受高達指定限額的本金損失。對於沒有主體保護的工具，如果指數充分下跌，則該工具可能會失去所有 價值。副顧問關於是否以及在多大程度上使用主體保護的決定 在一定程度上取決於保護的成本。此外，基金利用任何保護功能的能力 取決於票據發行人的信譽。

與商品相關的衍生品通常是混合工具，不受CEA及其規則的監管，因此基金不會僅僅因為交易這些工具而被視為“商品池”。此外，基金可能會不時將 投資於其他不符合《CEA》規定豁免監管的混合工具。

隔離及遮蓋規定。 基金出售的期貨合約、掉期、上限、下限和套圈、證券期權、指數和期貨合約一般 須遵守商品期貨交易委員會或美國證券交易委員會的專項撥款和覆蓋範圍要求，因此，如果基金沒有按照允許的方式持有作為工具基礎的證券或期貨合約，基金將在其賬簿和記錄中持續 指定至少相當於基金關於以下各項義務的現金或流動證券指定用途的要求可能會導致基金維持其本來會清算的證券 頭寸，在這樣做可能不利的時候隔離資產，否則會限制投資組合管理 。如上所述，SEC通過了一項關於註冊投資公司使用衍生品、逆回購協議和某些其他交易的最終規則，該規則將撤銷和撤銷SEC及其 工作人員關於資產分離和覆蓋交易的指導。

合併交易記錄。當副顧問認為符合基金最佳利益時，基金 可以進行多項交易，包括多項期權交易、多項期貨交易、多項貨幣 交易(包括遠期貨幣合約)和多項利率交易，以及期貨、期權、 貨幣和利率交易的任意組合(“組成部分”交易)，而不是作為單一或綜合戰略的一部分 。合併的 交易通常包含其每個組成部分交易中存在的風險元素。儘管合併交易 通常是基於子顧問的判斷進行的，即合併策略將降低風險或更有效地實現預期的投資組合管理目標，但合併可能反而會增加此類風險 或阻礙投資組合管理目標的實現。

特殊目的收購公司。 基金可以投資於SPAC。SPAC是集合資金以尋求潛在收購機會的集體投資結構 。SPAC通常是上市公司，它們通過首次公開募股(IPO) 籌集資金，目的是在SPAC首次公開募股(IPO)後收購或與另一家待確定的公司合併。SPAC的證券 通常是以“單位”發行的，其中包括一股普通股和一項權利或認股權證(或部分權利 或認股權證)，這些權利或認股權證傳達了購買額外股份或部分股份的權利。除非且直到收購完成， SPAC通常將其資產(減去支付費用的金額)投資於美國政府證券、貨幣市場基金證券 和現金。SPAC和類似實體可能是空白支票公司，除了尋求潛在收購外，沒有任何運營歷史或正在進行的業務。 因此，其證券的價值尤其取決於實體的 管理層識別和完成有利可圖的收購的能力。某些SPAC可能只在有限的行業或 地區尋求收購，這可能會增加其價格的波動性。如果符合SPAC要求的收購或合併未在預定時間內完成 ，所投資的資金將返還給實體的股東，減去 某些許可費用。因此，SPAC發行的任何權利或認股權證都將失效，一文不值。SPAC中的某些私人投資 可能缺乏流動性和/或受轉售限制。如果SPAC投資於現金或類似證券， 這可能會影響基金實現其投資目標的能力。

對SPAC的投資 面臨各種風險，包括但不限於：(1)SPAC為實施收購或合併而募集的資本中的一部分可能在交易前用於支付税款和其他費用； (2)基金在SPAC上的投資通常不會獲得可觀的收入(在任何收購或合併之前和之後都是如此)，因此，基金對SPAC的投資不會對基金向股東的分配做出重大貢獻 ；(3)在任何收購或合併之前，SPAC的 資產通常投資於美國政府證券和類似的投資，其回報或收益率可能顯著 低於基金的其他投資的收益或收益；(3)在任何收購或合併之前，SPAC的 資產通常投資於美國政府證券和類似投資，其回報或收益率可能顯著 低於基金的其他投資；(4)隨着尋求收購運營業務的SPAC數量的增加， 有吸引力的收購或合併目標可能會變得稀缺；(5)如果根本沒有確定有吸引力的收購或合併目標 ，SPAC將被要求將剩餘資產返還給股東； (6)如果確定了收購或合併目標，基金可以選擇不參與擬議的交易， 基金可能出於監管或 其他考慮而被要求放棄其在SPAC的權益，或者任何擬議的合併或收購可能無法獲得SPAC股東和/或反壟斷和證券監管機構的必要批准 和/或反壟斷和證券監管機構, 在這種情況下，基金可能得不到任何收益；(7)收購或合併一旦完成，可能會失敗，對SPAC的投資可能會 縮水；(8)SPAC的投資可能會因以後額外 提供SPAC的權益或由其他投資者行使 現有權利購買SPAC的股份而稀釋；(9)只有SPAC的股份或權益的交易清淡的 市場才能發展，或者可能根本沒有市場，導致基金無法出售其在SPAC的權益，或者 只能以低於基金認為的SPAC權益的內在價值的價格出售其權益；以及(10)SPAC的投資價值可能非常不穩定，可能會隨着時間的推移而大幅貶值。

邦茲寶寶。該基金可以投資於Baby 債券。嬰兒債券通常是在交易所上市的長期固定收益債務證券，發行目的是籌集資金，本金或面值低於1,000美元。與其他類型的債券一樣，嬰兒債券通常在發行後10年到期， 有些債券的發行期限長達30年。嬰兒債券到期時，發行機構需向債券持有人償還本金 。嬰兒債券在某種程度上是獨一無二的，交易成本可能會更高。與嬰兒債券投資 相關的主要風險是，嬰兒債券的發行人或保險人在嬰兒債券到期時可能會拖欠本金和/或利息 。這種違約將會減少該基金產生的收入和/或嬰兒債券的價值。Baby 債券也受到與其他固定收益工具相關的典型信用評級風險的影響。

基礎基金。本基金投資於 其他投資公司(即標的基金)的證券。投資於其他投資公司的證券 涉及額外的諮詢費和某些其他費用。此外，如果基金投資於 標的基金本身就是“基金的基金”，基金將承擔第三層費用。通過投資另一家 投資公司，基金將成為該投資公司的股東。因此，除了基金股東直接承擔與基金自身運作相關的費用和開支外，基金的股東將間接承擔基金在另一家投資公司股東支付的費用和開支中按比例分攤的費用和開支。 除了基金股東直接承擔的與基金自身運營相關的費用和開支外，基金股東還將按比例承擔基金支付的費用和開支。

基金可能受到 1940年法案條款的限制，該條款一般將基金及其附屬公司可投資於任何一個標的基金的金額限制在標的 基金已發行有表決權股票的3%。因此，與不受此限制的情況相比，基金在基礎基金中持有的頭寸可能較少。 此外，為了遵守1940年法案的規定，在要求標的基金 股東投票的任何事項上，分顧問可能被要求以與標的基金其他股東持有的股份 相同的比例投票標的基金股票。但是，根據美國證券交易委員會向各ETF基金髮起人發出的豁免命令 ，本基金獲準投資於此類標的基金的金額超過1940年法案規定的限額，但須遵守此類豁免命令中規定的 某些條款和條件。

2020年10月，SEC採取了某些監管 變化，並採取了與一家投資公司投資另一家投資公司的能力相關的其他行動。這些 變更包括修改規則12d1-1，廢除規則12d1-2，採納規則12d1-4，以及 撤銷美國證券交易委員會發布的允許超過法定限額的此類投資的某些豁免減免。1940年法案第 12(D)(1)節限制註冊投資公司對包括基金在內的其他註冊投資公司的證券的投資。除規則12d1-4可能允許的情況外，註冊投資公司收購基金份額受1940年法案第12(D)(1)節的限制 。這些監管變化可能會對各基金的投資策略和運作產生不利影響。

搜查令。權證持有人有權 在權證到期之前，以指定價格購買特定發行人指定數量的股票。此類投資 可提供比同等標的證券投資更大的盈利或虧損潛力。然而，權證的價格並不一定與標的證券的價格同步變動，因此被認為是投機性的 投資。認股權證不支付股息，也不授予除購買選擇權以外的任何權利。因此，如果基金或標的基金持有的權證在到期之日仍未行使，基金或標的基金將損失權證的全部購買 價格。

何時發行的證券(僅限標的基金 )。標的基金可能會不時以“發行時”、“延期交割”或“遠期交割”的方式購買股權和債務證券。此類證券的價格(可能以收益率表示)在作出購買承諾時是固定的，但證券的交割和付款將在稍後的日期進行。 在購買和結算之間的期間，基礎基金不會向發行人支付任何款項，也不會向基礎基金產生利息 。當標的基金購買此類證券時，它會立即承擔所有權風險，包括 價格波動風險。未能交付在此基礎上購買的證券可能會導致損失或錯失進行替代投資的機會 。

如果標的 基金的資產在證券購買結算之前以現金持有，標的基金將不會獲得任何收入。雖然此類 證券可以在結算日之前出售，但標的基金打算購買這些證券，目的是實際收購 這些證券，除非出於投資原因，出售似乎是可取的。當標的基金在此基礎上承諾購買 證券時，它將記錄交易並在確定其資產淨值時反映證券的價值。證券的市值 可能高於或低於收購價。標的基金將把現金或流動資產隔離在 中，金額與對此類證券的承諾價值相同。

網絡安全。由於 越來越多地使用互聯網等技術並依賴計算機系統來執行必要的業務功能， 由於可能發生網絡攻擊或其他事件，基金和相關基金容易受到運營、信息安全和相關風險的影響。網絡事件可能是由蓄意攻擊或無意事件造成的。網絡攻擊 包括但不限於：感染計算機病毒或其他惡意軟件代碼，未經授權訪問用於為基金運作提供服務的 系統、網絡或設備，目的是 挪用資產或敏感信息、損壞數據或造成運營中斷。網絡攻擊也可能 以不需要獲得未經授權的訪問的方式進行，例如在基金網站上造成拒絕服務攻擊( 可能導致網站不可用)。此外，授權人員可能會無意或故意 泄露基金系統中存儲的機密或專有信息。

基金的第三方服務提供商(包括但不限於顧問、子顧問、託管人、轉賬代理和金融中介)的網絡安全故障或漏洞可能會導致中斷並影響服務提供商和基金的業務運營，可能導致 財務損失、基金股東無法交易業務和共同基金無法處理交易、 無法計算基金的資產淨值、違反適用的隱私和其他法律、監管罰款、由於對基金或其第三方服務提供商的成功網絡攻擊或安全故障，基金及其股東可能會受到負面影響 。

該基金在未來預防或解決網絡事件方面可能會產生鉅額成本。此外，某些風險可能沒有得到充分識別 或沒有做好準備。此外，基金不能直接控制第三方服務提供商實施的任何網絡安全計劃和系統 。基金所投資證券的發行人也存在網絡安全風險，這可能會對此類發行人造成重大不良後果，並可能導致基金對此類證券的投資價值縮水。

基金的管理

顧問和小組顧問

顧問

Alps Advisors，Inc.(“顧問”)， Alps Holdings，Inc.(“Alps Holdings”)的全資子公司，受董事會授權，根據投資諮詢協議 (“投資諮詢協議”)，負責基金業務的全面管理和行政 。該顧問在2006年12月收購了一家現有的投資諮詢業務後開始運營，在美國證券交易委員會註冊為投資顧問，截至2021年9月30日 管理着約$[]十億美元。顧問的主要地址是科羅拉多州丹佛市百老匯1290號，Suite1000，郵編：80203。顧問 隸屬於基金管理人和轉讓代理。

阿爾卑斯控股成立於2005年，承擔了阿爾卑斯金融服務公司(Alps Financial Services)的業務。阿爾卑斯金融服務公司成立於1985年，是一家基金管理和基金分銷服務提供商。 此後，阿爾卑斯控股公司增加了其他服務，包括基金會計、轉讓代理、股東服務、主動分銷、法律、税務和合規服務。

Alps Holdings是DST Systems，Inc.(“DST”)的全資子公司 ，DST於2011年11月收購了Alps Holdings。DST提供複雜的信息 處理解決方案和服務，以支持全球資產管理、保險、退休、經紀和醫療保健行業。 除了技術產品和服務，DST還通過DST輸出提供集成的打印和電子報表和賬單解決方案 。DST的數據中心為全球的資產管理、保險和醫療保健公司提供技術基礎設施支持。 DST總部位於密蘇裏州堪薩斯城。DST是SS&C Technologies Holdings，Inc.(SS&C)的間接全資子公司，後者於2018年4月收購了DST。SS&C是關鍵任務、複雜的 軟件產品和支持軟件的服務的領先提供商，使金融服務提供商能夠實現複雜業務流程的自動化 並有效管理其信息處理需求。SS&C總部位於康涅狄格州温莎，是納斯達克全球精選市場的上市公司 。

Alps Holdings通過其子公司、顧問、Alps Distributors，Inc.、Alps Portfolio Solutions Distributors，Inc.和Alps Fund Services，Inc.(統稱為“Alps”)， 為尋求真正定製服務的精選基金客户提供全方位合作伙伴關係。阿爾卑斯為其客户提供交鑰匙能力，這些能力支撐着運營一個全面服務的共同基金綜合體所需的所有不同資源。阿爾卑斯山 為投資管理行業提供一整套資產服務、資產管理和資產收集解決方案 。

副顧問

根據與顧問簽訂的分項諮詢協議(“分項諮詢協議”)，RiverNorth是基金的分項顧問。RiverNorth的總部設在伊利諾伊州芝加哥，郵編：60607，範布倫西433號。在顧問和基金董事會的監督下，RiverNorth做出基金的日常投資決策。RiverNorth成立於2000年，在美國證券交易委員會註冊，截至2021年9月30日，管理着約55億美元的資產。布萊恩·H·施莫克和帕特里克·W·加利分別直接或間接擁有RiverNorth Holding Co.25%以上的股份，RiverNorth Holding Co.是子顧問的最終母公司，並被視為控制子顧問。

投資諮詢和分諮詢協議

對於根據投資諮詢協議提供的服務，基金每月向顧問支付管理費，管理費按基金日均管理資產的1.00%計算 。“管理資產”是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產， 減去負債(代表槓桿的債務和任何可能未償還的優先股除外)。除每月 諮詢費外，基金還支付其運作的所有其他成本和開支，包括獨立董事薪酬、 託管人、轉讓代理和股息支付費用、法律費用、獨立審計師費用、回購 股票的費用、任何槓桿費用、上市費用、準備、印刷和分發股東報告、通知、 委託書和提交給政府機構的報告的費用，以及税款(如果有)。

顧問已將基金資產的日常投資組合管理 委託給次級顧問，由顧問而不是基金支付。根據分諮詢協議，分顧問 有責任協調和執行基金資產的投資和再投資，並根據基金的投資目標、政策和限制以及適用法律確定基金資產的構成 。 根據分諮詢協議提供的服務，顧問(而不是基金)每月向分顧問支付分諮詢費 ，按基金日均管理資產的0.85%計算。如果基金決定使用槓桿，則支付給顧問和次級顧問的投資管理服務和次級諮詢服務的費用將分別比基金不使用槓桿的情況高 ，因為支付的費用將根據基金管理的資產計算， 其中將包括可歸因於槓桿的資產。由於支付給顧問和次級顧問的費用是根據基金管理的資產 確定的，這給顧問和次級顧問造成了利益衝突。董事會 監測基金槓桿的使用情況，並在此過程中監測這一潛在衝突。

投資諮詢協議和分諮詢 協議規定，顧問和分顧問分別不對根據該協議提供的任何服務的過程中、與之相關或由此引起的任何行為或不作為承擔責任，但由於顧問或分顧問在履行職責時故意的不當行為、 顧問在履行職責時的惡意或嚴重疏忽(視情況而定)或因顧問或分顧問的魯莽忽視(視情況而定)而引起的任何行為或不作為除外，則不在此限。

顧問將免費向基金提供可能被正式推選為基金官員或董事的高級職員、董事和僱員的服務，但須徵得該等人士的個人同意，並受法律規定的任何限制所限制。 該顧問將免費向該基金提供其高級職員、董事和正式推選為該基金高級職員或董事的僱員的服務，但須徵得該等人士的個人同意並受法律規定的任何限制。顧問將支付根據投資諮詢協議履行其服務所產生的所有 費用，包括與基金管理相關的顧問董事、高級管理人員和員工的薪酬和辦公空間 ，以及子顧問的薪酬。 除上述費用外，顧問將不需要支付任何與基金投資諮詢相關的費用。具體地説， 但在不限制上述一般性的情況下，基金將被要求支付執行基金投資組合交易的經紀費用和其他費用；税收或政府費用；借款的利息費用和其他成本；訴訟 和賠償費用以及基金正常業務過程中未發生的其他非常費用。

《投資諮詢協議》和 分諮詢協議的有效期均為最初兩年(除非提前終止)，如果每年(1)經基金董事會或基金大部分未償還有表決權證券的持有人批准，(2)非該合同或協議當事人的多數獨立董事批准，則《投資諮詢協議》將持續有效 。 投資諮詢協議將在任何一方轉讓時終止，並且可以終止，不受處罰。 投資諮詢協議將在任何一方轉讓時終止，並可在不受處罰的情況下終止。 投資諮詢協議的有效期為最初兩年(除非提前終止)，如果每年(1)經基金董事會或基金多數未償還有表決權證券的持有人批准， 投資諮詢協議將繼續有效，且可不受處罰地終止根據基金董事會的書面通知或以投票方式對基金的大多數未償還有表決權證券(定義見1940 法案)作出60天的書面通知，或由顧問發出60天的書面通知。分諮詢協議將在任何一方轉讓 時終止，並可在基金董事會60天書面通知或基金未償還有表決權證券(定義見1940年法案)的多數 投票或顧問 或分顧問90天書面通知後終止，且不受處罰。

基金在截至2019年7月31日、2020年7月31日和2021年7月31日的財政年度向顧問支付的美元總額分別為1,223,507美元、1,432,725美元和1,432,725美元。[] 請參閲招股説明書中的“基金費用匯總表”。

投資組合經理的薪酬

與副顧問業務中的其他人一樣，加利和奧尼爾的 總薪酬方案是為了吸引和留住投資專業人士 。薪酬方案包括每年固定的基本工資。基本工資金額根據其在行業中的競爭力和副顧問的地理位置進行評估 。加利和奧尼爾也有資格 獲得年度但可變的績效獎金。績效獎金反映員工在其分配的職責和責任中的表現 。雖然投資組合經理管理的基金的業績是決定年度業績時考慮的因素，但這只是一個因素。與特定基金或 賬户的投資業績相比，子顧問在其業務目標上的總體成功和子顧問業務的整體業績 是更重要的因素。加利和奧尼爾還在與SubAdviser的其他員工相同的基礎上參加了401K計劃， 其中包括將員工貢獻與投資組合經理基本工資的一定比例進行匹配。子顧問或其附屬公司中兼有股權利益相關者的投資組合 經理還可以從業務運營中獲得定期利潤分配 。

投資組合經理對基金份額的所有權

下表列出了截至2021年7月31日，基金招股説明書中確定的每個投資組合經理在基金中實益擁有的股權證券的美元範圍 。

利益衝突

當投資組合經理對多個基金或其他帳户負有日常管理責任時，可能會 出現實際或明顯的利益衝突。 更具體地説，管理多個基金的投資組合經理會遇到下面討論的潛在衝突。

管理多個帳户可能會導致投資組合經理將不同的時間和精力投入到每個帳户的管理上。如果基金和帳户具有不同的目標、基準、 時間範圍和費用，則管理多個基金和帳户也可能導致潛在的利益衝突，因為投資組合經理必須在多個基金和帳户之間分配他的時間和投資想法。 如果另一個帳户與基金具有相同的投資目標，則可能會出現另一個潛在的利益衝突，因此 投資組合經理可能會偏愛一個帳户而不是另一個帳户。

關於基金的證券交易 ，子顧問根據尋求交易最佳執行 的職責確定使用哪個經紀人執行每個訂單。投資組合經理可能會為另一隻基金或賬户執行可能對基金持有的證券價值 產生不利影響的交易。為基金以外的基金或賬户選擇的證券可能表現優於為基金選擇的證券 。此外，潛在的衝突可能包括加利先生或奧尼爾先生對基金交易的 規模、時機和可能的市場影響的瞭解，因此他們可以利用這些信息對其他賬户 有利，而對基金不利。這些潛在的利益衝突可能會造成投資組合經理 偏愛一種投資工具而不是另一種投資工具的印象。

如果子顧問有激勵措施(如績效管理費)，則可能會 出現利益衝突。個人賬户的管理可能會 引起潛在的利益衝突；不能保證基金的道德守則將充分解決此類衝突 。投資組合經理的眾多職責之一就是協助出售基金份額。由於投資組合經理的薪酬與基金份額的銷售間接相關，因此他們可能會有動機將 時間投入到旨在增加基金份額銷售的營銷工作中。

雖然投資組合經理一般不在自己的個人賬户中交易證券，但子顧問和基金各自通過了一項道德準則，其中包括允許員工在確定此類交易不會對客户賬户造成負面影響的條件下進行個人交易(包括交易可由基金購買、出售或持有的證券)。然而， 個人帳户的管理可能會引起潛在的利益衝突，並且不能保證這些道德規範 將充分解決此類衝突。

子顧問採用了旨在解決此類衝突的某些合規程序 。但是，不能保證此類程序會檢測到 所有發生衝突的情況。

管理的其他帳户

加利先生和奧尼爾先生是負責基金日常管理的聯合投資組合經理 。截至2021年7月31日，加利先生和奧尼爾先生負責 管理以下其他賬户(除基金外)：

管理員

根據行政、簿記及定價 服務協議(“管理協議”)，在董事會的監督下，AFS負責 計算資產淨值、提供額外的基金會計及税務服務，以及提供與基金管理及合規相關的 服務。AFS將承擔與履行管理協議下的服務相關的所有費用，但協議中所述的某些自付費用除外。AFS將不承擔基金髮生的任何費用，包括但不限於：初始組織和發售費用；訴訟費用；優先股費用(如果有)；為回購基金股份而進行回購要約的費用；轉讓代理和託管費用；税款；利息；基金董事費用；與AFS或其附屬公司無關的基金管理人員的薪酬和費用；經紀費用和佣金； 州和聯邦註冊費；諮詢費；保險費。印刷和交付與基金董事會會議相關的材料； 印刷和郵寄股東報告、發售文件和代理材料；證券定價和數據服務；以及與提交給美國證券交易委員會的電子文件相關的費用 。

AFS是顧問的附屬公司，也是基金的 轉讓代理，它有權獲得基於基金管理資產的月費、完成某些監管申報的固定費用以及某些自掏腰包的費用。基金在截至2019年7月31日、2020年7月31日和2021年7月31日的財政年度根據管理協議 產生的費用總額分別為203,698美元、235,840美元和#美元。[283,012(未經審計)]，分別為。

道德守則

根據1940年法案規則17j-1 的要求，為了防止某些個人或與基金相關的實體 的某些非法行為、做法和業務過程，顧問和次級顧問各自通過了一項道德守則和程序，以實施守則的規定 。基金人員、顧問和副顧問在投資於基金可能購買、出售或持有的證券時遵守道德守則 。

基金服務商

獨立註冊會計師事務所

[]已被任命為該基金的獨立註冊公共會計師事務所 。[]審計基金的財務報表，並提供其他審計、税務和相關服務。

法律顧問

紐約Dechert LLP是基金和獨立董事的 法律顧問。

託管人和轉讓代理

道富銀行信託公司位於馬薩諸塞州波士頓林肯街1號道富金融中心，郵編02111，是基金的託管人，並將根據託管協議對基金的證券和現金進行 託管。根據託管協議，託管人根據1940年法案持有基金資產。託管人的服務將根據基金總資產的平均價值以及證券交易的某些費用收取月費。 除其他事項外，託管人還將根據基金總資產的平均價值以及證券交易的某些費用收取月費。

DST Systems，Inc.位於密蘇裏州堪薩斯城64105號堪薩斯城西11街333號5樓，是顧問和美國金融服務管理局的附屬公司，是該基金的轉賬代理和登記員 。

投資組合交易

副顧問負責基金的投資組合決策和基金投資組合交易的配售。在進行投資組合交易時，子顧問 會考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、經紀或交易商的執行能力、財務責任和反應能力以及 經紀或交易商提供的經紀和研究服務等因素，為基金尋求最佳的質量執行。子顧問通常尋求相對於獲得的利益而言合理的優惠價格和佣金 費率。

子顧問被明確授權 選擇還向基金和/或子顧問行使投資酌處權的其他賬户提供經紀和研究服務的經紀或交易商，並向該等經紀或交易商支付高於佣金的佣金(如果子顧問真誠地確定佣金相對於所提供經紀和研究服務的價值而言是合理的) 另一個 經紀或交易商將收取更高的佣金。 子顧問有權選擇也向基金和/或子顧問行使投資酌處權的其他賬户提供經紀和研究服務的經紀或交易商，並向該等經紀或交易商支付超出佣金的佣金。可以從特定交易或副顧問對基金及其行使投資酌處權的其他賬户的總體責任的角度來看待這一決定。子顧問 在選擇經紀人和交易商執行投資組合 交易時，不得將出售基金股票作為一個考慮因素。但是，子顧問可以與促進或出售基金 股票的經紀人或交易商進行投資組合交易，只要此類配售是根據董事會批准的政策進行的，這些政策旨在確保選擇 是基於經紀人的執行質量，而不是基於其銷售努力。

研究服務包括補充研究、 證券和經濟分析、有關證券或證券購買者或賣家可用性的統計服務和信息，以及分析有關會計業績的報告。基金通過其進行證券交易的經紀人提供的研究服務和其他信息 也可用於子顧問為其所有賬户提供服務 。同樣，為其他客户服務的經紀人或交易商提供的研究和信息可能會對子顧問在向基金提供服務方面有所幫助。雖然研究服務和其他信息對基金 和次級顧問很有用，但不可能對收到的研究和其他信息進行美元估值。子顧問的意見 認為，審查和研究研究和其他信息不會降低子顧問履行其在本協議項下對基金的職責的總體成本 。

場外交易將直接向主要做市商或經紀自營商進行 ，如果有相同或更優惠的價格(包括佣金和執行)， 。固定收益證券通常直接從發行人、承銷商或做市商那裏購買。購買 包括髮行人向承銷商支付的特許權，支付給做市商的購買價格可能包括買賣價格之間的價差 。

當基金和子顧問的另一個 客户尋求同時或幾乎同時購買或出售相同的證券時，子顧問可在合併 (“阻止”)的基礎上執行交易。由於交易量增加，被阻止的交易可以為基金帶來更好的執行效果。 如果整個受阻訂單沒有填滿，基金可能無法獲得其所需的證券頭寸 ，或者可能需要為證券支付更高的價格。同樣，如果另一個客户希望同時出售 相同的投資組合證券，基金可能無法獲得如此大的賣單 執行，或者無法獲得任何特定投資組合證券的如此高的價格。如果未完成整個阻止訂單，通常會按比例 分配購買或銷售。在考慮到單個訂單的規模和交易成本等因素後，如果子顧問認為調整是合理的，則子顧問可以調整分配。

本基金沒有義務與任何 特定經紀或交易商進行交易，但目前無意使用關聯經紀自營商 進行基金投資組合交易。

在截至2021年7月31日、2020年7月31日和2019年7月31日的財政年度中，基金支付的經紀佣金總額分別為156,572美元、107,380美元和53,283美元 ，不包括在承銷公開發行中購買的證券的承銷毛利差。

在截至2021年7月31日、2019年7月31日、 2020年和2019年7月31日的財政年度，基金分別向基金附屬經紀人支付了 金額為38,494美元、16,950美元和4,542美元的經紀佣金。

分紅

董事會批准了一項修訂的分配政策 ，根據該政策，基金打算以固定和固定(但不保證)的 利率定期向股東進行每月分配，該利率每年重置為上一歷年最後五個交易日報告的基金每股資產淨值平均值的百分比(“分配 金額”)。 分配金額由董事會設定，並可不時調整。基金的意圖是，在整個日曆年支付給股東的每月分配 將至少等於分配金額(加上為聯邦或消費税目的可能需要包括在分配中的任何額外金額 )，並且在日曆 年度結束時，將根據分配 費率計算的新結果重置適用於下一個日曆年的分配金額。

股息和分配可以現金或普通股支付 ，股東可以選擇接受額外的普通股代替現金。基金可根據其酌情決定權 有時支付少於在任何特定期間賺取的淨投資收入的全部金額，並可 有時在其他期間賺取的淨投資收入之外再支付此類累積的未分配收入，以便 允許基金保持更穩定的分配水平。因此，基金在任何特定期間支付給普通股股東的股息 可能多於或少於基金在該期間賺取的淨投資收入。 基金是否有能力維持對股東的穩定分配水平將取決於許多因素，包括 其投資收入的穩定性和任何槓桿的成本。隨着投資組合和市場狀況的變化， 基金普通股的股息金額可能會發生變化。出於聯邦所得税的目的，基金需要 每年分配幾乎所有的淨投資收入，以減少其聯邦所得税負擔並避免 潛在的聯邦消費税。基金打算至少每年分配所有已實現的淨資本收益(如果有的話)。

根據1940年法案，基金不得 發生債務，除非緊隨其後基金的資產覆蓋範圍至少為未償債務本金餘額的300% 。此外，根據1940年法案，基金不得就其任何類別的股本宣佈任何股息或其他 分配，或購買任何此類股本，除非在宣佈任何此類股息或分配或購買任何此類股息或分配或購買時，基金的總負債在扣除該等股息、分配或購買價格(視屬何情況而定)後的資產覆蓋範圍 至少為300%。

當任何優先股已發行時， 基金不得就其普通股宣佈任何現金股息或其他分派，除非在宣佈時：(I) 所有累積優先股息已支付，以及(Ii)基金投資組合的資產淨值(在扣除該等股息或其他分派的 金額後確定)至少為已發行優先股清算價值的200%(預計 將等於每股原始收購價加上任何累積和未支付的股息)。

除了上述 1940年法案施加的限制外，在基金借款違約的情況下，某些貸款人可能會對普通股 的股息或分配施加額外限制。如果基金對其普通股 進行分配的能力有限，則在某些情況下，這種限制可能會削弱基金在聯邦所得税方面保持其作為受監管投資公司徵税資格的能力 ，這將對股東造成不利的税收後果。

股份回購

本基金為封閉式基金，因此其 股東無權要求本基金贖回其股份。相反，基金的股票在公開市場上的交易價格是幾個因素的函數，包括股息水平(反過來又受費用影響)、資產淨值、贖回保護、價格、股息穩定性、市場上此類股票的相對供求情況、市場和經濟狀況 以及其他因素。由於封閉式基金的股票可能經常以低於資產淨值的價格交易，基金董事會可以 (但沒有義務)考慮可能採取的行動，以減少或消除資產淨值對股票的任何重大折扣，其中可能包括在公開市場回購此類股票、私下交易、以資產淨值對此類股票提出收購要約 ，或將基金轉換為開放式基金。(br}=董事會可能不會決定採取任何這些行動。 在收購要約懸而未決期間，基金將公佈普通股股東如何容易地確定資產淨值。此外， 不能保證股票回購或要約收購會降低市場折扣。

在投資受限的情況下， 基金可以將積累的現金用於股票回購或要約收購。為股票回購交易提供資金的任何借款的利息，或基金因預期股票回購或投標而積累的現金，都將 減少基金的收入。董事會可能批准的任何股票回購、要約收購或借款都必須 遵守經修訂的1934年證券交易法、1940年法案以及這些 法案下的規則和條例。

儘管對資產淨值折讓採取行動的決定將由董事會在考慮發行時作出，但董事會目前的政策(董事會可能會改變這一政策)不會授權回購普通股或對該等股票提出收購要約，條件是：(1)此類交易 如果完成，將(A)導致普通股從紐約證交所退市，或(B)損害基金作為受監管投資公司的地位。 根據該交易， 如果交易完成，將導致普通股從紐約證券交易所退市，或(B)損害基金作為受監管投資公司的地位。 如果交易完成，將導致普通股從紐約證券交易所退市，或(B)損害基金作為受監管投資公司的地位。 使其收入除對從基金獲得股息的股東徵税外，還應按公司 級徵税)，或根據1940年法案作為註冊封閉式基金徵税；(2)基金將無法有秩序地清算證券組合，並與基金的 投資目標和政策保持一致，以便回購股票；或(3)在董事會的判斷中，有任何(A)重大的 挑戰此類交易或以其他方式對基金產生重大不利影響的法律行動或程序，(B)全面暫停或限制紐約證券交易所的證券交易價格，(C)聯邦或州當局宣佈暫停銀行業務，或暫停基金所投資的美國銀行的付款，(D)影響基金或其投資組合證券發行人的重大限制 聯邦或州當局在機構發放信貸或兑換外幣時 ；(E)直接或間接涉及美國的武裝敵對行動或其他國際或國家災難的開始 , 或(F)如果回購股份將對基金或其股東產生重大不利影響(包括 任何不利税收影響)的其他事件或條件。董事會未來可能會根據經驗修改這些條件 。

基金以低於資產淨值的 價格回購其股票，將導致仍流通股的資產淨值增加。然而，不能保證 資產淨值或低於資產淨值的股票回購或投標將導致基金股票的交易價格等於其資產淨值。 然而，股票可能會不時成為資產淨值回購或投標要約的對象，或者基金可能會轉換為開放式基金，這一事實可能會縮小市場價格與資產淨值之間的任何價差。

在決定是否採取任何行動之前， 基金董事會可能會考慮所有相關因素，包括折扣的幅度和持續時間、基金投資組合的流動性 、任何行動對基金的影響以及市場因素。基於這些考慮，即使 基金的股票應該折價交易，董事會也可以決定，為了基金的利益，不應採取任何行動 。

美國聯邦所得税事宜

以下是與收購、持有和/或處置基金普通股的股東相關的某些 美國聯邦所得税後果的摘要討論 。本討論僅涉及將股票作為資本資產持有的美國股東的美國聯邦所得税後果 ，而不涉及可能與特定股東相關的所有美國聯邦所得税後果 考慮到他們的個人情況。本討論也不涉及受特殊規則約束的股東的税務後果，包括但不限於銀行和其他金融機構、保險公司、 證券或外幣交易商、已選擇將其所持證券按市價計價的證券交易商、外國 持有者、持有其股票作為或對衝貨幣風險、或作為推定出售、跨境或轉換交易的一部分、或免税或遞延納税計劃、賬户或實體的個人。 交易包括但不限於：銀行和其他金融機構、保險公司、證券或外幣交易商、已選擇按市價計價的證券交易商、外國 持有者、持有其股票作為或對衝貨幣風險的人、或作為推定出售、跨境或轉換交易的一部分的人、賬户或實體。此外，討論不涉及任何州、 當地或外國税收後果。討論反映了截至本摘要日期適用的美國所得税法律， 哪些税法可能會被法院或美國國税局(“IRS”)追溯性或前瞻性地修改或作出新的解釋 ，這可能會影響本摘要的持續有效性。我們不會嘗試對影響基金及其股東的所有美國聯邦所得税問題進行詳細的 解釋，此處的討論 不構成税務建議。請投資者在投資本基金之前諮詢他們自己的税務顧問 ，以確定投資本基金對他們的具體税收後果，包括適用的聯邦、州, 當地和 外國税收後果以及税法可能變化的影響。

基金税

本基金打算選擇被視為，並 每年都有資格被視為“規範投資公司”，因此它通常不會 為及時分配(或被視為分配，如下所述)股東的收入和資本收益繳納美國聯邦所得税 。如果本基金符合受監管投資公司的資格，並將(I)守則所界定的“投資公司應納税所得額”(其中包括股息、應税利息、任何短期資本收益淨額超過長期資本損失淨額以及減去某些可扣除費用的淨外匯收益)的 總和的至少90%分配給其股東，而不考慮所支付股息的扣除；以及(Ii) 對於某些不允許的扣除，基金將免除分配給股東的任何基金收入(包括長期資本收益)的美國聯邦 所得税。但是，如果基金保留 任何投資公司的應税收入或“淨資本收益”(即長期資本收益淨額超過短期資本損失淨額)，該基金將按保留金額繳納美國聯邦所得税，税率為常規企業聯邦所得税税率(目前為 ，最高税率為21%)。該基金打算至少每年分配其投資公司的全部或基本上全部應納税所得額(不考慮支付股息的扣除額)、免税利息淨額(如果有)和淨資本利得。根據“守則”, 如果基金未能滿足每個日曆年 的某些分配要求，則其未分配的普通收入和資本利得的 部分一般需繳納4%的聯邦消費税，且不可抵扣。為了避免4%的聯邦消費税，要求的最低分配通常等於基金普通收入的98%(按日曆年度計算，並考慮到某些延期和 選舉)的 總和，加上基金資本利得淨收入的98.2%(通常在截至10月 31日的一年期間計算)加上基金前幾年不繳納聯邦所得税的未分配金額。基金通常打算及時進行 分配，金額至少等於所需的最低分配，因此，在正常情況下， 預計不需要繳納此消費税。但是，基金也可能決定減少分配，並繳納聯邦消費税 。

如果在任何納税年度，基金不符合 美國聯邦所得税監管投資公司的資格，則該基金將被視為美國公司， 需繳納美國聯邦所得税，可能還需繳納州和地方所得税，基金在計算其應納税所得額時不能扣除對其股東的分配 。在這種情況下，基金的分配在一定程度上來自基金的當前或累計收益和利潤，通常將構成普通股息，一般有資格獲得根據守則第243條可供公司股東扣除的股息，如下所述，基金的非公司股東一般可以將此類分配視為符合準則第1(H)(11)節規定的美國聯邦所得税減税税率的合格股息收入。 如下文所討論的那樣，基金的非公司股東一般可以將此類分配視為符合條件的股息收入， 有資格享受守則第1(H)(11)節規定的美國聯邦所得税税率下調。在每種情況下 都必須滿足一定的持有期和其他要求。

如果基金或標的基金投資於 某些頭寸，如實物支付證券、零息證券、遞延利息證券或一般任何其他 折價證券(如果基金或標的基金當前選擇在收入中計入市場折價 )，則基金或標的基金必須在每個課税年度從該等投資中累計收入，通常 將在收到相應的現金付款之前。但是，基金必須至少每年將其全部或基本上 所有淨投資收入(包括此類應計收入)分配給股東，以避免美國聯邦所得税和消費税。 因此，基金可能不得不在不利情況下處置其投資組合證券以產生現金，或者 可能不得不通過借入現金來進行槓桿操作，以滿足分配要求。

本基金或標的基金也可購買 市場貼現債券。市場貼現債券是指在二級市場上以低於其到期日聲明贖回價格 的價格獲得的證券(如果它也是原始發行的貼現債券，則為其調整後的發行價)。如果基金或標的基金 投資於市場貼現債券，則出於聯邦所得税的目的，除非 基金或標的基金選擇或以其他方式要求將市場折價計入應計市場折價，否則在處置此類市場貼現債券 時確認的任何收益應視為普通收入(而不是資本收益)，除非 基金或標的基金選擇或以其他方式要求將市場折價計入應計收入中。

本基金或標的基金可投資於最低評級類別或未評級的 債務，包括目前未支付利息或違約的發行人的債務。對有風險或違約的債務義務的投資會帶來特殊的税收問題。税收 規則對於基金或基礎基金何時可以停止計息、原始發行的折扣或市場折扣、壞賬或一文不值的證券何時以及在多大程度上可以扣除、因違約債務而收到的付款 應如何在本金和收入之間分配以及 破產或重整情況下的債務交換是否應納税等問題並不完全明確。當基金投資於此類證券 時，基金將解決這些問題和其他相關問題，以確保其分配足夠的收入以保持其作為受監管投資公司的地位 ，並且不受美國聯邦所得税或消費税的影響。 如果基金投資於此類證券，則基金將解決這些問題，以確保其分配足夠的收入以保持其作為受監管投資公司的地位，並且不受美國聯邦所得税或消費税的影響。

基金將無法抵消其投資的一個標的基金分配的收益 與基金投資的另一個標的基金實現的虧損。贖回標的基金的股票 ，包括因標的基金之間的分配變化而導致的股票贖回，也可能給該基金的股東帶來額外的可分配收益 。任何此類收益的一部分可能是短期資本收益， 可作為普通收入分配給基金股東。此外，根據清倉出售規則，贖回標的 基金股票的部分虧損可能會遞延。此外，基金對基礎基金的投資可能導致 基金收到的現金超過基礎基金的收益；如果基金分配這些金額， 分配可能構成向基金股東返還資金以繳納聯邦所得税。由於這些因素， 基金使用基金的基金結構可能會影響分配給 股東的金額、時間和性質。

本基金或標的基金可利用期權、期貨合約、遠期合約、對衝工具、跨境和其他類似的 交易進行 各種交易。此類交易可能受守則特別條款的約束，其中包括影響基金從此類投資中實現的任何收入的性質 ，加速確認基金收入，推遲基金虧損，以及 影響確定資本收益或虧損是長期資本收益還是短期資本收益或虧損。因此，這些 規則可能會影響分配給股東的性質、金額和時間。這些規定還可能要求 基金將其投資組合中的某些頭寸按市價計價(即，將其視為已結清)，這可能會導致 基金在沒有收到現金的情況下確認收入，並用現金進行必要的分配，以滿足分配 避免美國聯邦所得税和消費税的要求。此外，某些基金投資可能產生的收入 不是90%收入測試的合格收入。基金將監控其投資和交易，進行 適當的税收選擇，並在獲得期權、期貨 合約、遠期合約、對衝工具或其他類似投資時，在其賬簿和記錄中做出適當的分錄，以減輕這些規則的影響，防止 取消基金作為受監管投資公司的資格，並在可能的情況下將美國聯邦所得税和消費税的徵收降至最低。

基金對基礎廣泛的股票指數期貨合約、此類指數的交易所交易期權和某些其他期貨合約(如果有)的交易一般 被視為聯邦所得税的“第1256條合約”。第 1256條合同的任何未實現損益將被視為已在每個納税年度末實現。由此產生的損益被視為60%的長期資本損益和40%的短期資本損益。按照同樣的方式處理第1256條合同實際銷售中確認的損益。如下所述，短期淨資本收益的分配作為普通收入向股東徵税，而長期淨資本收益的分配通常作為長期資本收益向股東徵税 ，無論股東持有基金股票的時間有多長。

基金進行賣空交易， 期權或某些其他合同(如果有)可被視為建設性地出售增值的財務頭寸，導致基金在頭寸上實現收益，而不是虧損。

基金就涉及外幣債務證券、若干期權及有關外幣、外幣遠期合約、外幣或以外幣計價的應收賬款或應收賬款 的期貨合約的若干交易而實現的匯兑損益 須受守則第988條的規限，該條文一般會導致該等損益 被視為普通收入或虧損，並可能影響向股東分派的金額、時間及性質。

如果基金收購某些外國公司的任何股權(通常不僅包括股票，還包括購買股票的選擇權，如可轉換債券所固有的)，而這些外國公司至少75%的年度總收入來自被動來源(如利息、股息、某些租金和特許權使用費， 或資本利得)，或者持有至少50%的資產用於產生此類被動收入的投資(“被動外國 投資公司”)，即使基金實際收到的所有收入 或收益都及時分配給其股東，基金也可能需要繳納美國聯邦所得税，並對從此類公司獲得的“超額 分配”或出售此類公司股權所獲得的額外利息收取額外的利息費用。該基金將不能將此類税款的任何抵免或扣減轉嫁給其股東 。出售這些投資的任何收益通常將被視為普通 收入。可能有一些選擇可以緩解部分或全部這些不利的聯邦所得税後果，但任何此類選擇都可能要求基金在不同時收到現金的情況下確認應税收入或收益(這將受上述分配要求的約束 )。基金可以限制和/或管理其對被動外國投資公司的持股 以限制其納税義務或使其從這些投資中獲得最大回報。

基金或基礎基金可能被徵收 外國徵收的預扣税和其他税，包括對其在這些國家/地區的投資(如果有)徵收的利息、股息和資本利得税，如果徵收，將降低這些投資的收益或回報。 某些國家和美國之間的税收條約在某些情況下可能會減少或取消此類税收。如果基金在其納税年度結束時總資產的50%以上是外國公司的股票或證券，或者如果 在其納税年度每個季度結束時基金總資產價值的至少50%由其他受監管投資公司的利息 表示，基金可以選擇將基金支付或被視為支付的外國 税額“轉嫁”給其股東。如果基金做出這樣的選擇，其每個股東將被要求在總收入中計入基金已支付或被視為已支付的按比例分攤的外國税款， 即使實際未收到，但將被視為已按比例繳納此類外國税款，因此將被允許在計算應納税所得額 時扣除該金額，或將該金額(受各種限制)用作抵扣聯邦所得税的外國税收抵免(但不能同時扣除兩者)。

如果基金通過借款利用槓桿， 1940年法案施加的資產覆蓋範圍限制，以及某些貸款人可能對 支付股息或分配施加的額外限制，可能會限制或消除基金在資產覆蓋範圍恢復之前對 普通股進行分配的能力。這些限制可能會阻止本基金按照守則的要求分配其投資公司應納税收入的至少90% ，因此可能危及本基金作為受監管投資公司的資格 和/或可能使本基金繳納上文所述的4%不可抵扣的聯邦消費税。如果 未能滿足1940年法案規定的資產覆蓋範圍要求，基金可自行決定並在1940年法案允許的範圍內購買或贖回優先股股份(如果有的話)，以維持或恢復必要的資產覆蓋範圍，並避免因未能滿足分配要求而給基金及其股東帶來的不利後果。 但是，不能保證任何此類行動都能實現這些目標。基金通常會努力避免 對其分紅能力的限制。

股東税

投資公司應税收入的分配一般按照基金當前和累計的收益和利潤作為普通收入徵税。 基金報告的源自合格股息收入的淨投資收入分配將在個人和其他非公司納税人手中按適用於長期資本利得的税率徵税，前提是股東和基金兩個層面都滿足一定的持有期 和其他要求。股息將不被視為合格股息收入 (在基金或股東層面)(I)如果在自該股票就該股息成為除股息之日 之前60天之日起的121天期間內收到股息少於 61天的股票(或者，就某些優先股而言，在該日期前90天開始的181天期間內91天)，股息將不會被視為合格股利收入 ，(I)如果在121天期間內收到股息，則在該日期前90天 開始的181天期間內收到股息，而該日期是該股息除息前60天 的日期 之前的60天。(Ii)在接受者有義務(不論是否依據賣空) 就實質上相似或相關財產的倉位支付相關款項的範圍內，。(Iii)如接受者選擇 將股息收入視為投資收入，以限制投資利息的扣減，。(Ii)如接受者有義務(不論是否依據賣空) 就實質上相似或有關財產的倉位支付有關款項，。(Iii)如接受者選擇 將股息收入視為投資收入， 或(Iv)如果股息來自一家外國公司，而該外國公司(A)沒有資格享受美國國税局為此目的批准的與美國簽訂的全面所得税 税收條約的好處(此類 外國公司的股票支付的股息除外，該股息可以在美國成熟的證券市場上隨時交易)， 或(Iv)如果該外國公司沒有資格享受美國國税局為此目的批准的全面所得税 税收條約的好處( 這種外國公司股票支付的股息除外)或(B)被視為被動的外國投資公司。如基金從符合受規管投資公司資格的相關基金收取股息, 且 標的基金將該等股息指定為合格股利收入，則只要基金滿足標的基金的 股票的持有期和其他要求，基金將被允許將其分配的一部分 報告為合格股息收入。合格股息收入不包括固定收益證券的利息，通常也不包括房地產投資信託基金的收入。如果基金出借有價證券，基金收到的金額如果相當於發行人為出借證券支付的股息 ，將沒有資格獲得合格股息收入待遇。基金不能 保證其股息中有資格獲得合格股息收入待遇的部分。

基金適當報告的淨資本收益分配(如果有) 在美國聯邦所得税中按長期資本利得税徵税，而無需考慮股東持有基金股票的時間長短。超過基金當前和累計收益和利潤(如果有)的分配金額將被股東視為免税資本返還， 適用於並降低股東在其股份中的基礎。如果任何此類 分派的金額超過股東在其股份中的基準，超出的部分將被股東視為出售或交換該等股份的 收益。所有分配的美國聯邦所得税狀況將由 基金指定，並每年向股東報告。

本基金的某些分派可能符合 根據守則第243條可供公司股東扣除的股息，但受某些持有 期限和其他要求的限制，但通常僅限於本基金從美國國內公司(但不包括REITs)的股票投資中賺取股息收入的範圍。此外，如果基金從符合 受監管投資公司資格的標的基金獲得股息，並且標的基金報告該股息符合收到的股息扣除的資格， 如果基金滿足標的基金股票的持有期和其他要求，則該基金又被允許指定其分配的一部分有資格獲得收到的股息扣除。 如果基金符合有關標的基金股票的持有期和其他要求，則該基金被允許指定其一部分股息作為收到的股息扣除。基金無法 保證其股息中有資格被扣除的股息部分。

普通股股東可以選擇將所有 股息和分派自動再投資於基金的普通股。出於美國聯邦所得税的目的，所有股息 通常都要納税，無論股東是以現金形式持有股息，還是將股息再投資於 基金的其他股票。

如果股東的分配是 自動再投資於額外股份，則出於美國聯邦所得税的目的，該股東將被視為收到了 在股東 選擇接受現金時股東本應收到的現金股息金額的應税分配，除非分配是交易在資產淨值或以上的基金新發行股票，在 這種情況下，該股東將被視為收到了等於 股東收到的股票的公平市場價值的應税分配。在這種情況下，股東將被視為收到了等同於 股東收到的股票的公平市值的應税分派。 如果股東 選擇接受現金，則該股東將被視為收到了與 股東收到的股票的公平市值相等的應税分配

基金打算至少每年分配所有已實現的 淨資本收益(如果有的話)。但是，如果基金保留任何淨資本收益，基金可以在發給股東的通知中將保留金額指定為未分配資本收益，如果長期資本收益需要繳納美國聯邦所得税，(I)將被要求在收入中包括其在該未分配 金額中的比例份額，以及(Ii)將有權從其未分配的 金額中扣除基金支付的聯邦所得税的比例份額。並在抵免超過此類負債的範圍內申請退款。 出於美國聯邦所得税的目的，基金股東擁有的股票的計税基準將增加包括在股東毛收入中的未分配淨資本利潤額與被視為股東支付的聯邦所得税之間的差額 。 為美國聯邦所得税目的，基金股東擁有的股票的税基將增加 股東毛收入中包含的未分配淨資本利得税金額與股東支付的聯邦所得税 之間的差額。

基金在10月、 11月或12月宣佈的任何股息，在該月的創紀錄日期，並在次年1月支付，出於美國聯邦 所得税的目的，將被視為由基金支付，並由股東在宣佈股息的日曆年度的12月31日收到。

個人和某些其他非公司 實體一般有資格對從REITs獲得的普通股息(“合格REIT 股息”)和來自公開交易合夥企業的某些應税收入享受20%的扣減。適用的財政部法規允許受監管的 投資公司將符合條件的REIT股息傳遞給其股東，該股息有資格享受20%的扣除額。然而，條例 沒有為受監管的投資公司提供機制，使其能夠將從相關基金的投資或上市合夥企業的收入中間接獲得的合格REIT股息 轉嫁給其股東，而如果股東直接收到這些股息，則有資格享受此類扣除 。

基金 報告為第163(J)條利息股息的某些分派，根據守則第163(J)條適用於利息費用限制的税務規則 ，股東可將其視為利息收入。股東的這種待遇通常受到持有 期限要求和其他潛在限制的限制，儘管持有期限要求通常不適用於貨幣市場基金和某些其他基金宣佈的股息 ，這些基金每天宣佈股息，並按月或更頻繁地支付此類股息 。基金有資格在一個納税年度根據第163(J)條報告股息的金額一般限於基金業務利息收入超過基金(I)業務利息支出和(Ii)可適當分配給基金業務利息收入的其他扣除之和的部分 。

在投資者購買基金股票時，購買價格的一部分可能歸因於基金投資組合中已實現或未實現的增值或基金未分配的應税收入。因此，即使投資者股票的資產淨值因分配而低於投資者購買此類股票的成本，並且分配在經濟上代表着部分投資的回報，基金隨後就此類增值或收入進行的分配也可能對該投資者徵税。投資者應該考慮在分配之前購買股票的税收影響。

美國國税局的立場是，如果一家受監管的 投資公司擁有兩類或更多類別的股票，它必須報告在任何一年對每一類別的分配由不超過該類別在特定類型收入(如普通收入和淨資本利得)中的比例份額構成。 因此，如果普通股和優先股都是流通股，基金打算根據每一類別在此類收入中的比例份額報告對每一類別特定類型收入的分配。因此，基金將 在適用範圍內報告符合所獲公司股息扣除條件的股息(如果有)、不符合所獲股息扣除條件的 收入、合格股息收入、普通收入和淨資本利得，其方式是根據 或課税年度支付給每個類別的股息總額或適用法律規定的其他方式，在普通股和優先股持有人之間分配 此類收入。但是，為了確定分配 是否在基金的當前或累計收益和利潤之外，基金的收益和利潤將首先分配給基金的優先股(如果有)，然後分配給基金的普通股。在這種情況下，由於基金的當前和累計收益和利潤將首先用於支付優先股的股息，超過 的收益和利潤(如果有的話)將不成比例地分配給普通股持有人。

此外，僅為了滿足 90%的分配要求和避免聯邦所得税的分配要求，基金在納税年度結束後進行的某些分配 可能會被“溢出”，並被視為在該納税年度內支付。在 這種情況下，股東將被視為在實際進行分配的納税年度收到此類股息 。

基金股票的出售、交換和其他處置通常是股東的應税事項，需要繳納聯邦所得税。股東應 就其個人情況諮詢自己的税務顧問，以確定 基金股票中的任何特定交易是否被適當地視為用於聯邦所得税目的的出售或交換(如下所述) 以及此類交易中確認的任何收益或損失的税務處理。一般情況下，損益將等於收到的其他財產(包括基金分發的證券)的現金金額與公平市值之間的差額 與股東出售或交換的股份的調整税基之間的差額 。一般而言，如果股票持有期超過一年，因應税 處置股票而變現的任何損益將被視為長期資本損益。否則，基金股票的應税處置損益將被視為短期資本損益。然而， 股東出售或以其他方式處置持税期在六個月或以下的股份所產生的任何損失，在被視為與該等股份的長期資本收益分配 的任何金額範圍內，將被視為長期資本損失。就計算六個月期間而言，在 期間股東因持有基本相似 或相關財產的一個或多個其他頭寸，或通過某些期權、賣空或合同義務出售而導致股東虧損風險降低的任何期間，暫停持有期。適用於長期資本利得的最高個人税率一般為15%或20%。, 取決於個人收入是否超過一定的門檻 金額。扣除資本損失的能力可能會受到限制。此外，如果股東在 前30天開始至出售或其他處置股票後30天結束的61天內收購了基本相同的 股票或證券(包括根據股息再投資而進行的股票或證券)，則根據“洗牌出售”規則，出售或其他處置股票的損失 可能是不允許的。在這種情況下，任何損失的不允許部分通常將 計入所收購股份的美國聯邦所得税基礎。

對美國個人、遺產和信託基金的某些淨投資收入(包括從基金收到的普通股息和資本收益分配，以及從贖回或基金份額的其他應税處置中獲得的淨收益) 徵收3.8%的額外醫療保險税，條件是這些 個人的“調整後的總收入”(對於個人)或“調整後的總收入” (對於遺產或信託)超過了特定的門檻金額。由於基金預計不會分配股息 這會導致個人備選最低應納税所得額的調整，因此投資普通股 本身不應導致普通股持有者繳納備選最低税。

基金可能會不時回購其股份 。認購其持有的所有股份的股東，以及那些被視為(通過 守則所載歸屬規則)持有的股東，將被視為已出售其股份，通常將實現資本收益或虧損。如果股東 投標少於其全部股份(包括通過歸屬而被視為持有的股份)，則該股東可能被視為在投標其股份時收到了應税股息。如果提出收購要約，未投標的 股東將被視為已收到基金的應税分派。在基金確認組合證券清算淨收益 以滿足此類股票投標的範圍內，基金將被要求向其股東進行額外的分配 。如果董事會確定基金將提出收購要約，則該要約的聯邦所得税後果 將在屆時提供的與具體投標要約相關的材料中進行討論， 如果有的話。

該守則要求基金扣留24%的應報告付款，包括股息、資本利得分配以及向未遵守美國國税局規定的股東出售或以其他方式處置基金股票的收益，作為 “備用扣繳”。為了 避免此扣繳要求，股東必須在其帳户申請中或在單獨的IRS表格W-9上 證明他們提供的社保號碼或其他納税人識別碼是他們的正確號碼，並且他們 目前不受備用扣繳的約束，或者他們免除備用扣繳。但是，如果基金收到來自美國國税局或經紀人的通知，表示提供的號碼不正確或適用備用預扣，則可能需要 預扣。 備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了適當的信息(例如及時提交適當的聯邦所得税 報税表)，則任何扣繳的金額都可以作為股東的 美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

根據財政部的規定，如果股東 確認個人股東、S公司或信託公司在單個納税年度的股票虧損為200萬美元或更多(或在任何納税年度的組合中為400萬美元或更多)，或者為C公司的股東在單個納税年度中為1000萬美元或更多(或在任何年度的組合中為2000萬美元或更多)，則該股東通常將被要求 向美國國税局提交表格8886的披露聲明。投資組合證券的直接股東一般不受此報告要求的約束，但在目前的指導下，受監管投資公司的股東也不例外。未來 指導意見可能會將當前的例外情況從此報告要求擴展到大多數或所有受監管投資公司的股東。 根據本條例，虧損應報告這一事實不影響納税人 對虧損的處理是否恰當的法律認定。股東應諮詢其税務顧問，以根據其個人情況確定本條例的適用性 。

其他税種

以上對某些美國聯邦所得税條款的描述僅涉及對身為美國人(即美國公民 或居民或美國公司、合夥企業、信託基金或遺產)的股東的美國聯邦所得税後果。非美國股東應諮詢其税務顧問有關 擁有基金股票的税收後果，包括分配可能被徵收30%的美國預扣税 (或適用條約規定的降低預扣税率，如果投資者提供其非美國身份的適當證明 )。

股東在對基金進行投資 之前，應就這些事項以及美國聯邦、州、地方、外國和其他適用税法的任何具體問題諮詢其自己的税務顧問 。

董事會成員和高級職員

下表提供了有關基金董事會成員的某些信息 。每位董事會成員的出生年份列在他或她的名字後面的括號中。 董事會分為三類董事，交錯任期三年。第一、第二和第三類董事的初始任期將分別在第一、第二和第三屆股東年會上屆滿，在每一種情況下，直至其繼任者被正式選舉並符合資格，或直到一名董事按照基金管理文件的規定提前去世、退休、辭職或被免職 。初始任期屆滿後，每類董事將被選舉 ，任期三年，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，在每次股東年會上將選出一類 董事。如果有已發行的優先股，基金的兩名董事將由優先股持有人 選舉產生，作為一個類別單獨投票，基金的其餘董事將由普通股和優先股持有人 選舉產生，作為一個類別一起投票。

除另有説明外， 所有董事和管理人員的地址是：1290Broadway，Suite1000，Denver，CO 80203。根據1940年法案的定義，“獨立董事”由不是基金“利害關係人”的 名董事組成。

獨立董事會成員

卡特自2013年以來一直擔任 基金的董事。他目前在基金提名和公司治理委員會、審計委員會和合格法律合規委員會任職。自2015年以來，卡特先生一直擔任約翰·K·卡特律師事務所(John K.Carter，P.A.)的執行合夥人， 該律師事務所是一家普通執業和公司律師事務所。2012-2015年間，他擔任金融服務諮詢和招聘公司聖彼得堡全球招聘公司 的管理合夥人。在此之前，卡特先生曾在2006至2012年間擔任泛美資產管理公司的業務部主管。 卡特先生也是泛美基金的董事和董事會主席，並在2011年至2012年期間擔任坦帕灣聯合之路的董事會成員。卡特先生之前是一名投資管理律師，有作為內部法律顧問的經驗 ，曾在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)任職，並在一家大型律師事務所私人執業。卡特先生 根據其特定行業的經驗被選為基金董事，包括擔任另一家基金公司的董事長、合規官和投資管理律師。

Hutchens先生自2013年以來一直擔任 基金的董事。哈欽斯目前已退休。2006年4月至2012年12月，他擔任科羅拉多大學基金會(CU)總裁兼首席執行官，該基金會負責籌款、校友記錄保存和捐贈管理。 2009年4月至2012年12月，他擔任CU房地產基金會執行董事。Hutchens先生還擔任丹佛自然與科學博物館榮譽館長(2000年至今)、AMG國家信託銀行主任(2012年6月至今)和科羅拉多州兒童醫院主任(2012年5月至今)。在擔任這些職位之前，Hutchens先生在銀行業工作了29年，從科羅拉多州大通銀行董事長的位置上退休。Hutchens先生自2012年以來一直擔任阿爾卑斯山系列信託公司的董事。 Hutchens先生根據他的商業和金融服務經驗被選為該基金的董事。

奧克斯先生自2013年以來一直擔任該基金的董事 ，並自2017年以來擔任該基金的獨立主席。奧克斯先生在證券行業擁有40多年的經驗 。此外，奧克斯先生還在另一家註冊投資公司的董事會任職。奧克斯先生是諮詢和招聘公司Financial Search and Consulting，LLC的負責人。他曾在大型經紀公司和一家大型銀行擔任過多個管理和領導職位。董事會認為，奧克斯先生的行業和董事會經驗為董事會增添了運營的視角 。

Swanson先生自2013年以來一直擔任 基金的董事。2006年，斯旺森創立了SwanDog Marketing，這是一家為資產管理公司提供營銷諮詢的公司。斯旺森先生目前 是SwanDog的管理合夥人。他擁有30多年的高級管理和營銷經驗，其中約有20年的金融服務經驗。在加入SwanDog之前，Swanson先生最近擔任投資管理公司Calamos Investments的執行副總裁兼分銷主管。他之前曾擔任範坎本投資公司首席運營官、加拿大斯卡德爾·史蒂文斯·克拉克公司總裁兼首席執行官，以及摩根士丹利公司全球投資產品部董事總經理兼負責人。Swanson先生擁有西北大學凱洛格管理研究生院(Kellogg Graduate School Of Management)的管理學碩士學位和南伊利諾伊大學(Southern Illinois University)的新聞學學士學位。根據他在商業、金融服務和投資管理方面的經驗，他被選為該基金的董事 。

感興趣的董事會成員⁽⁷⁾和 名警官⁽⁴⁾

自2013年以來，Gley先生一直是該基金的感興趣的董事 ，並且是該基金的投資子顧問RiverNorth Capital Management，LLC(“子顧問”)的首席執行官兼首席投資官 以及該基金的投資組合經理。他對基金的投資策略和封閉式基金行業的全面瞭解使他成為唯一有資格擔任董事的人。

Raio先生自2019年以來一直擔任基金總監 。Raio先生在證券行業擁有多年經驗，包括在銀行和投資管理行業擔任管理職務。 他在股權資本市場擁有超過15年的經驗，曾在花旗集團和摩根士丹利的零售辛迪加部門工作過。自2018年以來，他一直擔任Arbor Lane Advisors，Inc.總裁兼首席執行官。 他在2005年至2018年擔任富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)董事總經理兼零售發起主管。在富國銀行(Wells Fargo)工作之前，他曾擔任花旗資產管理公司(Citigroup Asset Management)封閉式基金董事兼主管。他還分別擔任FLX Distribution、Qudos Technologies和Quantify Crypto的董事會成員。根據他的商業、金融服務和投資管理經驗，他被選為基金董事。

(A)為投資及投資者服務的目的，向投資者顯示其本身為關連公司；或

(B)擁有共同投資顧問 ，或其投資顧問是任何其他註冊投資公司的投資顧問的關聯人 。

對於加利先生、卡特先生和奧克斯先生來説，基金綜合體由基金、RiverNorth Managed Duration City Income Fund Inc.、RiverNorth Opportunistic市政收入基金、RiverNorth Specialty Finance Corporation、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.、RiverNorth Funds(3只基金)、RiverNorth Flexible City Income Fund，Inc.和RiverNorth Flexible City Income Fund II， Inc.組成。

對於Swanson先生來説，基金綜合體 由基金、RiverNorth Managed Duration City Income Fund Inc.、RiverNorth Opportunistic City Income Fund，Inc.、RiverNorth Specialty Finance Corporation、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.、RiverNorth Funds(3只基金)、RiverNorth Flexible City Income Fund，Inc.、RiverNorth Flexible City Income Fund II和Alps Variable Investment Trust(7只基金)組成。

對於Hutchens先生和Raio先生來説，基金綜合體包括基金、RiverNorth Managed Duration City Inc.、RiverNorth Opportunistic City Income Fund，Inc.、RiverNorth Specialty Finance Corporation、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.、RiverNorth Flexible City Income Fund，Inc.和RiverNorth Flexible City Income Fund II，Inc.。

董事會領導結構。董事會 全面負責監督基金的投資計劃和業務事務，認為 其組織方式使其能夠有效地履行監督義務。奧克斯先生是 董事會主席(“主席”)，為獨立董事。董事還完成年度自我評估，在此期間，董事審查其整體結構，並根據基金的當前情況考慮其結構在哪裏以及如何保持合適。 主席的角色是主持董事會的所有會議，並在董事會會議之間 擔任董事會與基金官員、律師和各種其他服務提供商之間的聯絡人， 包括但不限於阿爾卑斯山和其他為基金提供服務的第三方。

該基金有三個常設委員會，每個委員會 都加強了董事會的領導結構：審計委員會、提名和公司治理委員會、 和合格法律合規委員會。審計委員會、提名和公司治理委員會以及合格的 法律合規委員會均由身為獨立董事的成員擔任主席並由其組成。

董事會審計委員會(“審計委員會”)由卡特先生、奧克斯先生、斯旺森先生和哈欽斯先生(審計委員會主席兼財務專家)組成。根據1940年法案的定義，審計委員會的成員都不是基金的“利害關係人”。

審計委員會的作用是協助 董事會監督(I)基金財務報表、報告流程和獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師”)及其審查的質量和完整性，(Ii)基金的會計和財務報告政策和做法，其內部控制，並酌情監督某些服務提供者的內部控制，(Iii)基金遵守法律和監管要求的情況，以及(Iv)獨立會計師的 審計委員會還必須根據美國證券交易委員會規則 編寫審計委員會報告，以納入基金年度委託書。審計委員會根據審計委員會最近一次於2019年3月21日審議和批准的審計委員會章程(“審計委員會章程”)運作，當時審計委員會建議董事會批准，董事會批准延續審計委員會章程 。審計委員會章程可在基金的網站上查閲：www.rivernorecef.com。正如審計委員會章程 規定的那樣，管理層負責維護適當的會計和內部控制制度，基金的獨立會計師負責規劃和進行適當的審計和審查。 獨立會計師最終作為股東代表向董事會和審計委員會負責。 基金的獨立會計師直接向審計委員會報告。

根據審計委員會的調查結果， 審計委員會認定哈欽斯先生為美國證券交易委員會頒佈的規則 所界定的“審計委員會財務專家”，並符合紐約證券交易所上市準則的要求。哈欽斯先生擔任審計委員會主席。

審計委員會在截至2021年7月31日的 財年中召開了四次會議。

董事會的合格法律合規委員會(“QLCC”)由卡特、哈欽斯、奧克斯和斯旺森先生組成。QLCC根據合格法律合規委員會指南 運行。QLCC的每一名成員必須是董事會成員， 不直接或間接受僱於基金，也不是1940年法案第2(A)(19)條所界定的基金的“利害關係人” 。QLCC應至少由三名成員組成，其中包括至少一名基金審計委員會成員。

除其他責任外，QLCC負責 接收有關某些重大違規或違反某些美國法律或法規或受託責任的報告，(Ii) 向基金首席執行官(“PEO”)報告此類違規或違規的證據，(Iii)確定 是否需要對此類違規或違規進行調查，(Iv)如果QLCC確定需要進行調查， 啟動此類調查，(V)在此類調查結束時建議基金對違規或違規的證據作出適當的 迴應，(Vi)將調查結果告知環境保護局和董事會。

QLCC應根據其認為履行職責所需的時間召開會議 。QLCC在截至2021年7月31日的財年中召開了一次會議。

董事會提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)由卡特先生(主席)、哈欽斯先生、奧克斯先生和斯旺森先生組成。提名和公司治理委員會根據提名和公司治理委員會章程運作。提名和公司治理委員會負責確定並向董事會推薦被認為有資格在職位空缺或設立的情況下成為董事會成員的個人 。提名和公司治理委員會章程可在基金網站上查閲：www.rivernorecef.com。

提名和公司治理委員會 將考慮股東推薦的董事候選人。在考慮股東提交的候選人時，提名 和公司治理委員會將考慮董事會的需要、候選人的資格和 股東的利益。提名和公司治理委員會尚未採用正式的多樣性政策，但 在評估潛在的董事會成員提名人選時，它可能會考慮專業經驗、教育程度和技能的多樣性。

要擔任董事，被提名人必須：(A)沒有 任何涉及購買或出售證券的重罪或重罪或輕罪定罪；以及(B)沒有 任何聯邦或州當局認定個人違反或違反任何聯邦或州證券法的命令、判決或法令(這些命令、判決或法令後來沒有被推翻、暫停或撤銷)的標的。 沒有任何涉及購買或出售證券的重罪或輕罪定罪；以及(B)沒有 任何聯邦或州當局認定個人違反或違反任何聯邦或州證券法的命令、判決或法令(這些命令、判決或法令後來沒有被推翻、暫停或撤銷)。

此外，為了讓提名和公司治理委員會審議股東提交的文件， 被提名人必須滿足以下要求：(A)被提名人必須滿足提名和公司治理委員會章程和基金組織文件中規定的所有資格，包括可能是獨立董事會成員的資格；(B)被提名人 不能是提名股東、提名股東小組成員或基金直系親屬成員。(C)被提名人或被提名人 直系親屬的任何成員在過去一年內均不得受僱或受僱於任何被提名股東實體或 提名股東集團中的實體；(D)被提名人或被提名人的任何直系親屬均不得直接或間接接受提名股東或提名股東團體任何成員在提名股東或提名股東團體任何成員在提名股東或提名股東團體任何成員提交姓名的選舉年度、之前一個歷年或提名股東團體的任何成員支付的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費；(D)被提名人或其任何直系親屬不得直接或間接接受提名股東或提名股東團體任何成員的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費(br})，不得直接或間接地從提名股東或提名股東團體的任何成員那裏收取任何諮詢費、諮詢費或其他補償費；(E)被提名人不得是執行人員、 提名股東的董事(或履行類似職能的人)或提名股東集團的任何成員， 或提名股東的附屬公司或提名股東集團的任何此類成員；(F)被提名人不得 控制(根據1940年法案定義)提名股東或提名股東集團的任何成員 (或，在, 根據1940年法案第2(A)(19)節定義的股東或成員的利害關係人(br})；以及(G)股東或股東團體不得提名提名和公司治理委員會審議過的被提名人進行審議。

希望向提名和公司治理委員會推薦候選人 的股東應將此類推薦提交給基金祕書，後者將 將推薦提交給該委員會審議。提交的文件必須包括：(I)希望在年會或特別會議上提出的業務的簡要説明 以及在年會或特別會議上開展此類業務的原因 ；(Ii)提出此類業務或提名的股東在基金賬簿上的名稱和地址； (Iii)該股東是有權在該會議上投票的基金股票記錄持有人，並打算 親自或委派代表出席會議。(Iv)該股東是否計劃向其他股東交付或徵集 委託書；。(V)該股東及建議的董事會提名人實益擁有的基金股本股份的類別及數目；。(Vi)該股東或代名人在該等業務中的任何重大權益；。 (Vii)該股東(包括該股東的委託人)或擬提名的董事會成員 達成任何對衝交易或其他安排的程度，目的是減輕或以其他方式管理利潤、損失或該股東(包括該股東的委託人)或擬提名的被提名人持有的普通股價值或基金每日報價發生變化的風險 (包括股東的委託人)或擬提名的被提名人 已達成任何套期保值交易或其他安排，以減輕或以其他方式管理利潤、損失或普通股價值或基金每日報價的風險 (包括股東的委託人)或擬提名的被提名人, 包括支持上述 的可獨立核實的信息；及(Viii)根據1934年法案第14A條提交的委託書中要求包括的有關該股東提名的被提名人的其他信息。每個合格股東或股東團體 每個日曆年可提交不超過一名獨立董事提名人。

提名和公司治理委員會 在截至2021年7月31日的財年期間舉行了一次會議。

風險監督。基金面臨多種風險，如投資風險、交易對手風險、估值風險、政治風險、經營失敗風險、業務連續性風險、監管風險、法律風險和其他未在此處列出的風險。 本基金面臨多種風險，如投資風險、交易對手風險、估值風險、政治風險、運營失敗風險、業務連續性風險、監管風險、法律風險以及此處未列出的其他風險。審計委員會認識到，並非所有 可能影響基金的風險都可以知曉、消除甚至減輕。此外，還有一些風險可能不符合成本效益 ，也可能無法有效利用基金有限的資源來緩解。由於這些現實，董事會通過其監督 和領導，已經並將繼續認為基金股東有必要承擔某些不可否認的風險，如投資風險，以便基金根據其招股説明書、補充信息聲明和 其他相關文件進行運作。

然而，根據1940年法案的要求， 董事會代表基金通過了一項強有力的風險計劃，要求基金的各種服務提供商(包括阿爾卑斯山)採取各種流程、程序和控制措施，以識別各種風險，降低 此類不利事件發生的可能性和/或試圖限制此類不利事件對基金的影響。董事會通過接收基金首席合規官編寫的各種季度書面報告來履行其領導職責，這些報告 (1)評估基金服務提供商的運營、政策和政策，(2)公佈自CCO上次報告以來基金或其服務提供商採用的政策和程序的任何重大變化，以及(3)披露自上次CCO報告之日以來發生的任何 重大合規事項。此外，獨立董事每季度召開一次執行會議 ，沒有任何感興趣的董事、Alps、子顧問或其任何關聯公司出席。這種配置 允許獨立董事有效地接收信息並進行必要的私下討論，以履行其 風險監督職責，進行獨立判斷，並在整個董事會、其各個委員會 和基金的某些官員之間分配職責範圍。此外，獨立董事已聘請獨立法律顧問和審計師 協助獨立董事履行監督職責。如上所述，考慮到本文未提及的其他 因素，聯委會已確定其在風險管理方面的領導作用是監督和非積極管理基金的日常風險管理業務。

董事與基金關聯公司的交易。 於二零二零年十二月三十一日，概無紐約證券交易所(“NYSE”) 上市準則所界定的獨立董事 ，亦無其直系親屬 於顧問或次顧問中實益或登記擁有證券，或直接或間接控制、控制或與顧問或次顧問共同控制的聯營公司或人士 。此外，於過去五年內，獨立董事或其直系親屬概無於顧問或附屬顧問或其各自聯營公司擁有任何價值超過120,000美元的直接或間接權益( )。此外，於截至2021年7月31日止財政 年度，獨立董事及其直系親屬並無進行任何交易 (或一系列交易)或維持任何涉及金額超過120,000美元的直接或間接關係，而顧問或附屬顧問或彼等各自的任何聯屬公司均為其中一方。

補償。基金不向顧問或分顧問聘用的任何高級職員或有利害關係的董事支付薪金 或補償。基金董事 每年獲得17,000美元的預聘費，出席董事會的每次例會額外獲得2,000美元， 每次出席董事會特別會議的額外費用為1,000美元。獨立董事亦獲發還與出席董事會會議有關的所有合理自付費用 。獨立董事長每年還可額外獲得10,000美元 。

董事的薪酬

下表列出了截至2021年7月31日的財年基金董事薪酬的某些信息。

對於Swanson先生來説，基金 包括基金(1只基金)、RiverNorth Specialty Finance Corporation(1只基金)、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity基金公司(1只基金)、RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司(1只基金)、RiverNorth Managed Duration City Income基金公司(1只基金)、RiverNorth靈活市政收入基金公司(1只基金)、RiverNorth靈活市政收入基金II公司(1只基金)。

對於Raio先生和Hutchens先生 基金綜合體由基金(1只基金)、RiverNorth Specialty Finance Corporation(1只基金)、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund Opportunity Fund，Inc.(1只基金)、RiverNorth Opportunistic City Inc.(1只基金)、RiverNorth Managed Duration City Inc.(1只基金)、RiverNorth Flexible City Inc.(1只基金)和RiverNorth Flexible City Income{

董事在基金中的所有權

下表顯示了基金中每位董事實益擁有的股權證券的美元範圍 (截至2020年12月31日)以及投資公司家族中每位董事 監管的所有基金(截至2020年12月31日)。

管理層和特定受益所有者的安全所有權

下表顯示截至2020年12月31日每位董事及基金主要行政人員及主要財務人員(各為“行政人員”，合計為“行政人員”)對普通股的擁有權 。受益所有權是根據修訂後的1934年《交易法》下的規則13d-3確定的 。除非下面另有説明，否則顯示的所有所有權金額 均直接持有。

根據對截至2021年8月31日的附表13D和時間表 13G文件的審查，基金已知沒有其他個人或組織的受益所有者超過基金已發行普通股的5%。

代理投票準則

基金已將代理投票責任 委託給副顧問，但受董事會的全面監督。子顧問根據本SAI附錄A中規定的代理投票政策 和指導方針投票委託書。

您也可以通過訪問美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)或基金網站(www.rivernorecef.com)獲取 基金在截至6月30日的12個月期間如何投票表決與其投資組合證券相關的委託書的信息(引用基金網站 不會將網站內容納入本SAI)。

附加信息

基金已向華盛頓特區美國證券交易委員會提交了表格N-2的註冊説明書，包括對其的 修改。基金的招股説明書和本SAI不包含註冊説明書中列出的所有信息，包括任何證物和時間表。有關本基金和本公司提供的普通股的更多信息 ，請參閲本基金的註冊説明書。基金招股説明書和本SAI中關於所提及的任何合同或其他文件內容的聲明 不一定 完整，在每種情況下，均提及該合同或其他文件的副本作為註冊聲明的證物 ，每個此類聲明在所有方面均由此類引用加以限定。

註冊聲明和道德規範也可以在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，的埃德加數據庫中獲得，也可以在支付複印費 後通過電子請求Publinfo@sec.gov獲得。

財務報表

基金截至2021年7月31日的財政年度財務報表，以及#年財務報表[]一家獨立註冊會計師事務所，經該事務所 授權，作為審計和會計專家，通過參考基金提交給股東的年度報告，納入本補充信息聲明中。地址：[]是[]。他們提供的服務包括審計基金的財務報表 ，與基金向美國證券交易委員會提交的文件有關的服務(包括基金的註冊聲明，本補充信息聲明 是該聲明的一部分)，以及就準備和提交納税申報單的相關事項提供諮詢。該基金的 年度報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。您也可以寫信至基金地址：1290Broadway，Suite1000，Colorado 80203，或撥打基金免費電話(855)8301222，免費獲取副本。 寫信至基金地址1290Broadway，Suite1000，Colorado 80203。

通過 引用合併

本補充信息聲明 是基金向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。允許基金通過引用將其提交給美國證券交易委員會的信息 併入其中，這意味着基金可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是 附加信息聲明的重要組成部分，基金在美國證券交易委員會中備案的後續信息將自動更新和取代 此信息。

以下列出的文件以及隨後根據1940年法案第30(B)(2)條和交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何報告 和其他文件在發售終止前通過引用併入本附加信息聲明中，並自提交該等報告和文件之日起被視為本附加信息聲明的一部分：

要獲取 這些文件的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

附錄A：

RiverNorth資本管理有限責任公司

代理投票政策和程序

根據美國證券交易委員會(“委員會”)最近根據1940年“投資顧問法案”(“法案”)通過第206(4)-6條(17 CFR 275.206(4)-6)和對第204-2條(17 CFR 275.204-2)的修正案 ，對於投資顧問而言，這是該法第206(4)條所指的欺詐性、欺騙性、 或操縱行為、做法或業務過程。除非(I)顧問已採納並實施合理設計的書面政策和程序，以確保顧問投票代表其客户的最佳利益，否則(Ii) 顧問向客户説明其代理投票程序並應客户要求提供副本，以及(Iii)顧問向客户披露 他們如何獲得有關顧問如何投票其代表的信息。

RiverNorth Capital Management，LLC(RiverNorth Capital)在其標準投資 諮詢協議中明確聲明，除非客户另有指示，否則它不投票代理 ，客户(包括受ERISA管轄的客户)負責投票任何代理。 因此，RiverNorth Capital不會為這些客户投票。不過，RiverNorth Capital將代表投資公司客户和對衝基金客户(“基金”)投票 。RiverNorth Capital已指示基金託管人以外的所有託管人 將委託書直接轉發給其客户，如果RiverNorth Capital意外收到任何非基金客户的委託書 ，無論是現任還是前任客户，首席合規官將立即將委託書轉發給客户。為了履行對基金的責任，RiverNorth Capital Management，LLC(以下簡稱“我們”或“我們的”) 對任何基金投資組合中的公司採用了以下代理投票政策和程序。

概述

代理投票政策 和程序旨在保護我們代表其投票的基金的最佳利益。RiverNorth不 委託或依賴任何第三方服務提供商提供投票建議。

主要目標

這些 政策和程序的主要目標承認，公司管理層受託負責公司的日常運營和較長期的戰略規劃，並受公司董事會的監督。雖然“普通業務 事項”主要是管理層的責任，應該完全由公司的 董事會批准，但這些目標也承認，公司股東必須對管理層和董事 的表現以及如何處理股東權利和所有權利益擁有最終決定權，特別是當事項可能對股東產生重大的 經濟影響時。

因此，我們在履行作為客户和基金受託人的代理投票責任時， 將特別注意以下事項：

問責制。 每家公司都應具備有效的手段，以追究受託經營公司業務的人員對其行為的責任。 公司管理層要對董事會負責，董事會要對股東負責。

管理層和股東利益的一致性 。每家公司都應努力使管理層和董事會的利益與公司股東的利益保持一致。例如，我們普遍認為，薪酬的設計應該是獎勵 管理層在為公司股東創造價值方面做得很好。

透明度。促進 及時披露有關公司業務運營和財務業績的重要信息，使投資者 能夠評估公司業績，並就公司證券的買賣做出明智的決定。

決策方法

我們通常認為， 投資和跟蹤特定公司的個人投資組合經理是最有見識、最適合做出有關代理投票的 決策的人。因此，我們依靠這些個人最終決定如何投票 。

任何代理投票 準則集都無法預測可能出現的所有情況。在特殊情況下，我們可能會向我們的經理和分析師尋求有關 特定委託書將如何影響公司財務前景的見解，並進行相應的投票。

在某些情況下，代理 投票可能會導致客户/基金的利益與我們的利益或與我們有關聯的人的利益之間存在衝突 。在這種情況下，我們將放棄投票決定，並將所有必要的 代理投票材料轉發給客户，使客户能夠投票。

儘管有上述規定， 以下政策將適用於基金擁有的投資公司股票。經修訂的1940年“投資公司法” (以下簡稱“法案”)將“投資公司”定義為包括共同基金、貨幣市場基金、封閉式基金 (包括封閉式基金的優先股)和交易所交易基金(ETF)。根據該法第12(D)(1)條，基金最多隻能將其總資產的5%投資於任何一家投資公司的證券，但不得擁有任何一家投資公司已發行 有表決權股票的3%，或將其總資產的10%以上投資於其他投資公司的證券。 然而，該法第12(D)(1)(F)節規定，第12(D)(1)款的規定不適用於基金購買或以其他方式收購的證券，條件是：(I)緊接購買或收購後，該註冊投資公司已發行股票總額的不超過3%由該基金及其所有關聯人擁有；以及(Ii)該基金並非 提議通過主承銷商或以其他方式以公開或發行價發售或出售其發行的任何證券 ，其中包括超過1.5%的銷售負荷。因此，每個基金(或代表基金行事的顧問) 必須遵守以下投票限制，除非確定基金不依賴第12(D)(1)(F)條：

代理投票準則

董事會選舉

我們認為，良好的公司治理通常始於一個主要由獨立董事組成的董事會，不受與管理層密切聯繫的束縛， 所有成員都是每年選舉產生的。我們還認為，董事會組成的更替促進了獨立的董事會行動； 新的治理方式，通常對股東價值有積極影響。我們通常會投票支持非現任 獨立董事。

選舉公司董事會是股東最基本的權利之一。由於分類董事會結構阻止股東 每年選舉完整的董事名單，因此我們一般會支持解密董事會的努力或其他 允許股東隨時罷免多數董事的措施，通常會反對採用分類董事會 結構的努力。

獨立核數師的認可

我們認為，公司與其審計師之間的關係 應主要限於審計活動，儘管它可能包括某些密切 相關的活動，這些活動不會給人造成獨立性受損的印象。

我們將根據具體情況 評估審計公司與公司存在實質性非審計關係的實例，以確定我們是否認為 獨立性已經或可能受到損害。

股權薪酬計劃

我們相信，經過股東批准的適當 股權薪酬計劃，可以通過提供增加股東價值的激勵措施，有效地協調股東利益 與董事、管理層和員工的利益。相反，我們 反對大幅稀釋公司所有權權益、為參與者提供過高獎勵或具有固有的令人反感的結構特徵的計劃。

我們一般會支持 旨在增加高管持股的措施，以及使用員工購股計劃來增加員工持股的 。這些可能包括：

1.要求 名高管持有公司股票。

2.要求通過期權行權獲得的 股票必須持有一段時間。

這些是指導原則， 在評估計劃對所有權利益的影響時，我們會考慮其他因素，例如行業性質和公司規模。

公司結構

我們認為，行使 股東權利，包括書面同意行事、召開特別會議和罷免董事的權利， 是良好公司治理的基礎。

由於投票權不平等的普通股 類別限制了某些股東的權利，我們通常認為，股東應該擁有與他們在公司的股權相等的投票權 ，並且應該能夠以簡單多數票批准或拒絕對公司章程的修改 。

我們總體上支持 股東累積投票選舉董事的能力。

股東權利計劃

雖然我們認識到 有贊成和反對股東權利計劃(也稱為毒丸)的論點，但此類措施可能會 鞏固當前管理層，我們通常認為這會對股東價值產生負面影響。因此，雖然我們會根據具體情況對這類計劃進行評估，但我們一般都會反對這類計劃。

代理服務提供商監管

我們使用Broadbridge作為投票代理的第三方服務提供商。Broadbridge作為RiverNorth服務提供商，由RiverNorth通過其代理服務 進行監控，並接受初步和年度盡職調查審查。

第三方服務提供商對代理服務的初始盡職調查 包括審查服務提供商的合規政策和 程序、針對公司的任何行政訴訟記錄、與關鍵人員的面談、審查信息技術 和網絡安全控制措施以保護重要數據，以及與服務提供商的其他客户進行討論。

對於年度盡職調查， RiverNorth要求其代理服務的第三方服務提供商填寫盡職調查問卷(DDQ)。與 初始盡職調查一樣，DDQ將涵蓋服務提供商的合規政策和程序、針對公司的任何 行政訴訟記錄以及為保護重要數據而實施的信息技術和網絡安全控制。 它還將評估第三方服務提供商對 代理服務的服務或運營的任何重大變更。

客户信息

我們的客户可以通過撥打1-800-646-0148免費獲得這些代理投票 政策和程序的副本。我們將在收到請求後三個工作日內，通過頭等郵件或其他旨在確保同樣迅速送達的 方式，發送這些代理投票政策和程序的副本 。此外，應客户要求，我們將免費向每位客户提供有關我們就客户證券進行的代理投票的信息 。

測試程序

首席合規官或其指定人員應每月獲得負責投票代理的員工的定期確認，確認 上個月所有未完成的代理均已投票。首席合規官或其指定人員 應定期審查所有委託書的樣本是否符合這些程序。

C部分其他 信息

項目25：財務報表和證物

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1940年《投資公司法》的要求，註冊人已於19年9月19日在丹佛市和科羅拉多州由下列簽署人(正式授權人)代表其簽署本註冊聲明。 2021年11月的一天。

根據 1933年證券法的要求，以下注冊聲明修正案已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

展品索引