10-Q

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0001817944--12-31錯誤Q3可轉換票據對截至2020年9月30日的三個月和九個月的分子的影響涉及可轉換票據對期內淨收益的影響，並在使用IF轉換法計算稀釋後的普通股股東應佔淨收益(虧損)時從淨收益中剔除。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，可轉換票據對分母的影響是根據2020年9月30日可轉換票據餘額的賬面價值計算的，按D系列價格每股4.50美元轉換，並在使用IF-轉換方法計算稀釋後每股收益時重新計入分母。涉及在合併前於可贖回可轉換優先股上記錄的2021年增值的逆轉，因為可贖回可轉換優先股已追溯重列，以實施反向資本重組。Old Clarus參與權證應佔虧損涉及採用兩級法計算的9,246份Old Clarus參與權證應佔總收益。可轉換票據的清償收益涉及轉換為股份時可轉換票據的賬面價值與交換股份的公允價值之間的差額，這需要在計算基本每股收益時對分子進行調整。00018179442020-12-3100018179442021-09-3000018179442021-01-012021-09-3000018179442021-07-012021-09-3000018179442020-01-012020-09-3000018179442020-07-012020-09-3000018179442020-12-172020-12-1700018179442021-01-012021-03-3100018179442020-12-1700018179442021-09-012021-09-0100018179442020-01-012020-12-3100018179442020-03-1200018179442020-03-012020-03-1200018179442021-03-0100018179442021-07-012021-07-3100018179442021-04-012021-06-3000018179442020-01-012020-03-3100018179442020-04-012020-06-3000018179442021-11-1100018179442019-12-3100018179442020-09-3000018179442021-03-3100018179442021-06-3000018179442020-03-3100018179442020-06-300001817944Crxt:AmendedAndRestatedCertificateOfIncorporationMember2021-09-300001817944美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-09-300001817944美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-09-300001817944CRXT：McgillMember2021-09-300001817944CRXT：HavahMember2021-09-300001817944Crxt：SeniorSecuredNotesMember2021-09-300001817944Crxt:EquityStockOptionAndIncentivePlan2014Member2021-09-300001817944Crxt:EquityStockOptionAndIncentivePlan2021memberMember美國-GAAP：StockOptionMember2021-09-300001817944美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-09-300001817944Crxt：PikNoteMember2021-09-300001817944Crxt：Second 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tSeniorSecuredNotesMember2021-09-092021-09-300001817944Crxt：SeniorSecuredNotesMember2021-09-092021-09-300001817944Crxt：SeriesDWarrantsMemberCrxt:ClassOfWarrantsMaturityAtJulyFourteenTwoThousandAndTwentyOneMember2017-12-310001817944Crxt：SeriesDWarrantsMemberCrxt:ClassOfWarrantsMaturityAtAprilNineTwoThousandAndTwentyThreeMember2017-12-310001817944Crxt：SeriesDWarrantsMemberCrxt:ClassOfWarrantsMaturityAtJulyFourteenTwoThousandAndTwentyOneMember2017-01-012017-12-310001817944Crxt：SeriesDWarrantsMemberCrxt:ClassOfWarrantsMaturityAtAprilNineTwoThousandAndTwentyThreeMember2017-01-012017-12-310001817944美國-GAAP：超額分配選項成員2020-12-170001817944美國-GAAP：PrivatePlacementMemberCrxt：BlueWaterAcquisitionCorpMember2020-12-170001817944美國-GAAP：PrivatePlacementMember2020-12-170001817944Crxt：BlueWaterIPOMember2020-12-170001817944美國-GAAP：超額分配選項成員2020-12-172020-12-170001817944Crxt：BlueWaterIPOMember2020-12-172020-12-170001817944Crxt：OldClarusEquityHoldersMember2021-09-012021-09-010001817944US-GAAP：RedeemablePferredStockMember2020-09-300001817944US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001817944美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-300001817944Crxt：PrivatePlacementWarrantLibilitesMember2020-12-310001817944Crxt：PrivatePlacementWarrantLibilitesMember2021-09-300001817944Crxt：BusinessCombinationMember2020-12-310001817944Crxt：BusinessCombinationMember2021-09-300001817944US-GAAP：RedeemablePferredStockMember2021-09-300001817944美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001817944US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001817944美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001817944US-GAAP：RedeemablePferredStockMemberSRT：場景先前報告的成員2019-12-310001817944美國-GAAP：CommonStockMemberSRT：場景先前報告的成員2019-12-310001817944美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)SRT：場景先前報告的成員2019-12-310001817944SRT：場景先前報告的成員2019-12-310001817944US-GAAP：RedeemablePferredStockMemberSRT：重新調整成員2020-03-310001817944美國-GAAP：CommonStockMemberSRT：重新調整成員2020-03-310001817944US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberSRT：重新調整成員2020-03-310001817944美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)SRT：重新調整成員2020-03-310001817944SRT：重新調整成員2020-03-310001817944US-GAAP：RedeemablePferredStockMember2020-03-310001817944美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001817944US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001817944美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001817944US-GAAP：RedeemablePferredStockMember2020-06-300001817944美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001817944US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001817944美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001817944SRT：場景先前報告的成員US-GAAP：RedeemablePferredStockMember2020-12-310001817944SRT：場景先前報告的成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001817944SRT：場景先前報告的成員美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001817944SRT：場景先前報告的成員2020-12-310001817944US-GAAP：RedeemablePferredStockMember2021-03-310001817944美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001817944US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001817944美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001817944US-GAAP：RedeemablePferredStockMemberSRT：重新調整成員2021-03-310001817944美國-GAAP：CommonStockMemberSRT：重新調整成員2021-03-310001817944US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberSRT：重新調整成員2021-03-310001817944美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)SRT：重新調整成員2021-03-310001817944SRT：重新調整成員2021-03-310001817944US-GAAP：RedeemablePferredStockMember2021-06-300001817944美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001817944US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001817944美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-30Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純UTR：年份Iso4217：美元Xbrli：共享CRXT：專利

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格

10-Q

(標記一)

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內

9月30日，2021

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：

001-39802

克拉魯斯治療控股公司(Clarus Treateutics Holdings，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		85-1231852
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

斯科基大道555號, 340套房諾斯布魯克, 伊利諾伊州		60062
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(847)

562-4300

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：


每節課的題目：	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的：
普通股，每股票面價值0.0001美元	CRXT	這個納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證以11.50美元的行使價購買一股普通股	CRXTW	這個納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件

S-T

(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短期限內)。是**☒*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器

非加速

Filer，一家規模較小的報告公司或一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義

12b-2

《交易法》的一部分。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。--☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義

12b-2

《交易法》(Exchange Act)的一部分：是，☐：是，不是。☒

截至2021年11月11日，有21,725,817普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行和已發行。

克拉魯斯治療控股公司(Clarus Treateutics Holdings，Inc.)

表格季度報告

10-Q


		頁碼：第

第一部分財務信息

第一項。	財務報表		3

	截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表		3

	截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併經營報表		4

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的可贖回可轉換優先股和股東赤字簡明合併報表		5

	截至2021年和2020年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡併報表		7

	未經審計的簡明合併財務報表附註		8

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		22

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		36

第四項。	管制和程序		36

第二部分：其他信息

第一項。	法律程序		37

項目1A。	風險因素		37

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		37

第三項。	高級證券違約		37

第四項。	煤礦安全信息披露		37

第五項。	其他信息		37

第6項。	陳列品		38

簽名			40

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報表

10-Q,

其中包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，包含1933年“證券法”(修訂後)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節意義上的明示或暗示的前瞻性陳述。本表格季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述

10-Q,

包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標以及預期市場增長的陳述均為前瞻性陳述。本季度報表中的前瞻性陳述

10-Q

包括但不限於以下陳述：

•

我們從Blue Water Acquisition Corp.和Clarus Treeutics，Inc.之間的業務合併中實現收益的能力(“業務合併”)；

•

維持我們普通股在納斯達克全球市場上市的能力；

•

我們未來的財務表現；

•

我們證券的潛在流動性和交易；

•

任何已知和未知訴訟結果的影響；

•

我們有能力預測和保持足夠的收入增長率，並適當規劃開支；

•

對未來支出的預期；

•

未來的收入組合和對毛利率的影響；

•

吸引和留住合格的董事、高級管理人員、員工和關鍵人員；

•

我們在競爭激烈的行業中有效競爭的能力；

•

我們有能力保護和提升我們的企業聲譽和品牌；

•

對我們與第三方的關係和行動的期望；

•

未來監管、司法和立法變革對我們行業的影響；

•

能夠找到並獲得互補產品或候選產品，並將其整合到我們的業務中；

•

與其他實體或協會的未來安排或對其的投資；

•

來自我們所在行業內其他公司的激烈競爭和競爭壓力；以及

•

其他經濟、商業和/或競爭因素、風險和不確定性，

“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。這些表述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

•

我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在，這是一個很大的疑問。

•

我們因業務而揹負了鉅額債務，償還債務需要大量現金。我們的業務可能沒有足夠的現金流來履行債務協議中的財務契約。對於未來可能違約的未償債務，我們可能得不到違約豁免。

•

我們已經發現了財務報告內部控制的重大弱點，我們可能會發現未來財務報告內部控制的重大弱點。

•

JATENZO是我們正在商業化的唯一產品，我們幾乎完全依賴於它的成功。

•

作為一家商業公司，我們的經驗有限，JATENZO或任何未來批准的藥物的營銷和銷售可能不成功或不如預期成功。

•

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

•

我們對第三方供應商和分銷商的依賴可能會損害我們將JATENZO商業化的能力。

•

正在進行的

新冠肺炎

大流行正在對我們的業務產生不利影響，預計也將產生不利影響。

•

美國食品和藥物管理局(“FDA”)和其他監管機構積極執行禁止推廣

標籤外

用途。如果我們被發現有不正當的促銷行為

標籤外

使用時，我們可能會承擔重大責任。

•

即使我們在美國獲得了JATENZO的營銷批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得營銷批准，或者在美國以外的地方獲得可接受水平的定價和報銷。

•

最近的聯邦立法可能會增加降低由聯邦醫療保險支付的某些藥品價格的壓力。

•

睾酮(T)是附表III

(非麻醉性)

任何違反“受控物質法”規定的物質以及任何不遵守該法案或其州等價物的行為都將對我們的業務產生負面影響。

•

如果JATENZO的覆蓋範圍和報銷有限，可能很難有利可圖地出售JATENZO。

•

我們的市場競爭激烈。

•

如果我們不能獲得或保護與JATENZO相關的知識產權，我們就可能無法在我們的市場上有效地競爭。

•

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟和訴訟中，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

•

我們需要發展我們的公司，在管理這種增長時可能會遇到困難。

•

我們未來的成功有賴於我們能否留住首席執行官、首席財務官和首席商務官，以及吸引、留住和激勵合格的人才。

•

我們的債務協議包含限制我們經營業務靈活性的限制。

有關上述風險、不確定因素和其他因素以及對我們業務有重大意義的其他風險和不確定因素的其他討論，可以在我們2021年10月7日根據第424(B)(3)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中的“風險因素”項下找到，我們鼓勵您參考這一額外討論。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至提交文件之日的計劃、目標、估計、期望和意圖。您應完整閲讀本報告，並瞭解我們未來的實際結果和事件發生的時間可能與我們預期的大不相同，我們不能以其他方式保證任何前瞻性陳述將會實現。我們在此用這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或補充任何前瞻性陳述，也沒有義務更新或補充實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息。不過，我們建議您參考我們對相關主題所作的任何進一步披露。

克拉魯斯治療控股公司(Clarus Treateutics Holdings，Inc.)

現金流量表簡明合併報表

未經審計

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至9個月 9月30日，
	2021			2020
經營活動
淨收益(虧損)	$	(36,315	)	$	4,067
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
非現金與債務融資和特許權使用費義務相關的利息支出		11,137			7,856
與實物支付注意事項		3,125			—
非現金部分清償優先票據的收益		(296	)		—
認股權證負債的公允價值變動		(7,610	)		(541	)
衍生負債公允價值變動		—			(53,313	)
基於股票的薪酬費用		560			234
折舊		18			14
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		(2,532	)		(3,451	)
庫存		(6,622	)		746
預付費用和其他流動資產		(2,048	)		(734	)
應付帳款		3,736			7,165
應計費用		2,740			1,677
遞延收入		(345	)		619

用於經營活動的現金淨額		(34,452	)		(35,661	)
投資活動
購置物業和設備		(20	)		(62	)

用於投資活動的淨現金		(20	)		(62	)
融資活動
企業合併收益，淨額		17,008			—
發行可轉換應付票據所得款項		23,592			1,611
發行優先應付票據所得款項		8,592			49,125
購買力平價貸款的收益		—			500
償還購買力平價貸款		—			(500	)
發債成本		—			(3,516	)

融資活動提供的現金淨額		49,192			47,220
現金及現金等價物淨增加情況		14,720			11,497
現金和現金等價物-期初		7,233			1,656

現金和現金等價物--期末	$	21,953		$	13,153

補充披露非現金投資和融資活動：
將應付可轉換票據轉換為D系列可贖回可轉換優先股	$	3,360		$	—

在資本重組前將D系列可贖回可轉換優先股轉換為舊Clarus普通股	$	11,829		$	—

優先擔保票據本金和特許權使用費義務餘額在以下情況下轉換為普通股合併(附註3)	$	28,254			—

可轉換票據本金和應計利息餘額在以下日期轉換為普通股合併(附註3)	$	103,333			—

D系列可贖回可轉換優先股轉換為普通股	$	189,659			—

合併時所承擔認股權證的價值(附註3)		14,075			—

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

克拉魯斯治療控股公司(Clarus Treateutics Holdings，Inc.)

簡明合併財務報表附註

未經審計

1.業務運營的組織和描述

Clarus Treateutics Holdings，Inc.(及其合併子公司“公司”或“Clarus”)前身為Blue Water Acquisition Corp.(“Blue Water”)，於2020年5月22日在特拉華州註冊成立，Blue Water是一家特殊目的收購公司(“SPAC”)，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

本公司首次公開發行(IPO)註冊書於2020年12月15日宣佈生效。2020年12月17日，本公司完成首次公開募股5,750,000單位(“單位”，就包括在發售單位內的A類普通股而言，指“公開股份”)，包括750,000超額配售的額外單位(“超額配售單位”)，$10.00每單位產生的毛收入為$57.52000萬美元，招致約美元的發售成本3.72000萬美元，其中約合600萬美元2.01.6億美元用於遞延承銷佣金。在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)3,445,000認股權證(每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.00根據藍水保薦人有限責任公司(“保薦人”)的私募認股權證，收益約為$3.42000萬。首次公開發行(IPO)和私募結束後，約為$58.72000萬(美元)10.20首次公開募股(IPO)的淨收益(每單位)和私募的某些收益被持有在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，並且只投資於1940年美國投資公司法(經修訂)第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”(“投資公司法”)，其到期日不超過185天，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金。

2a-7

根據“投資公司法”頒佈，該法案只投資於由本公司決定的直接美國政府國庫債務，直至(I)完成業務合併和(Ii)信託賬户的分配，兩者中較早者為準。

合併

2021年9月9日(“截止日期”)，

本公司及本公司全資附屬公司及特拉華州公司藍水合並附屬公司(“合併附屬公司”)根據日期為2021年4月27日的合併協議及計劃(“合併協議”)，與特拉華州附屬公司Clarus Treeutics，Inc.(“Old Clarus”)完成先前宣佈的合併，根據合併協議所載條款及條件，合併附屬公司與Old Clarus合併並併入Old Clarus，而Old Clarus則以

s’

根據合併協議(“合併協議”)的規定，公司和可轉換債券持有人的股權轉換為獲得本公司普通股股份的權利，否則將被註銷、註銷和終止，無需對價。業務合併完成後，藍水公司更名為“克拉魯斯治療控股公司”。

在合併方面，Old Clarus的可轉換票據持有人和高級擔保票據持有人提供了$25.02.5億美元的額外資本，用於

老克拉魯斯

在宣佈

執行合併協議。

所有該等收益加上應累算利息轉換為

本公司的

普通股，價格為$10.00每股，導致2,549,939已發行股票：

在……上面

截止日期

額外資本$25.02000萬美元的收購額是由美國政府收到的。

老克拉魯斯

在截止日期之前。連同藍水公司的現金資源和額外資本，該公司獲得了

網絡

合併所得收益(不包括2,500萬美元的額外資本)約為2,500萬美元17.02000萬。

於合併生效時間(“生效時間”)，在緊接生效時間之前，Old Clarus的可贖回D系列可贖回優先股已發行及已發行的股份，以及Old Clarus D系列可轉換票據項下的所有本金及應計利息，將於緊接生效時間前兑換為13,431,410該公司普通股的價格為$10.20每股。此外，$10.0與Old Clarus的高級擔保票據有關的1.8億美元債務

包括某些特許權使用費在內的

的

1,500,000公司普通股的股份。此外，根據Blue Water和Old Clarus於2021年9月1日簽訂的股份分配協議，

作為合併的一部分，中國

一個額外的405,000公司普通股分配給優先擔保票據持有人

(如附註7所述)，

其中包括270,000從Old Clarus的股權持有人重新分配給高級擔保票據持有人的股份135,000藍水創始人根據股份分配協議從保薦人手中轉讓的股份。

Old Clarus的所有未到期、未發行的D系列認股權證仍未到期，併成為公司普通股的可行使認股權證，但須根據合併交換比率進行調整。“

合併完成後，所有其他系列的Old Clarus優先股、普通股和股票期權均被取消和終止。此外，Old Clarus現有的股權激勵計劃也被終止。

有關業務合併的其他資料，請參閲附註3。

企業合併

，到這些精簡的合併財務報表。

合併後的業務描述

該公司是一家合併後的製藥公司，專注於JATENZO的商業化

美國食品和藥物管理局(FDA)批准的第一種也是唯一一種口服睾酮(T)替代療法(十一酸睾酮)或睾酮替代療法(TRT)。FDA於2019年3月27日批准JATENZO上市，Old Clarus於2020年2月10日商業化推出JATENZO。JATENZO是該公司唯一的收入來源，銷售僅限於美國境內。管理層仍然致力於該產品的商業成功。同時，更廣泛的願景是使該公司成為一家盈利的製藥公司，最初專注於為男性和女性開發T和新陳代謝療法並將其商業化。該公司成立於2004年，總部設在伊利諾伊州諾斯布魯克。

該公司受到與任何正在從開發階段過渡到商業階段的製藥公司相關的風險和不確定因素的影響。自成立以來，由於大量的產品開發和商業化支出，Old Clarus公司遭受了巨大的運營虧損。此外，該公司在技術快速變化的環境中運營，在很大程度上依賴於其員工和顧問的服務。公司預計會出現額外的虧損，直到JATENZO的銷售額大幅增長、運營的現金流為正數或達成現金流為正數的業務發展交易(如果有的話)為止。

該公司關於JATENZO的美國專利組合目前包括五該公司獲得了專利，最近收到了美國專利商標局(USPTO)的兩份許可通知，涉及其口服睾丸素替代產品JATENZO的索賠。已頒發的美國專利包含對使用該公司專利藥物成分的藥物成分和治療方法的權利要求，所有專利都列在FDA橙皮書：已批准的具有治療等效性評估的藥物產品中。此外，該公司在美國和其他國家和地區還有幾項正在申請的專利申請，一旦發佈，將涵蓋JATENZO的藥物成分、治療方法和其他功能，並有可能將專利覆蓋範圍延長到2030年以後。

流動性和持續經營

本公司已評估是否存在某些條件和事件(綜合考慮)，令人對本公司在簡明財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。

自成立以來，Old Clarus將其幾乎所有的努力都投入到業務規劃、臨牀開發、商業規劃和籌集資金上。自合併以來，公司自成立以來在運營中出現了重大虧損，累計虧損達#美元。317.3截至2021年9月30日，為1.2億美元。此外，截至2021年9月30日，公司的營運資金赤字為1美元。19.12000萬。

除了完成合並和相關投資外，公司還計劃通過擴大其商業努力來尋求額外資金，以增長JATENZO及其運營現金流、業務發展努力

超出許可

JATENZO國際，股權融資，債務融資，如附註6所述的擔保票據，

債務

，或其他資本來源，包括與其他公司的合作或與第三方的其他戰略安排。不能保證這些未來的融資努力會成功。

如果公司無法獲得資金或產生運營現金流，公司將被迫推遲、減少或取消部分或全部產品組合擴展或商業化努力，這可能對其業務前景產生不利影響，或者公司可能無法繼續運營。儘管管理層繼續執行這些計劃，但不能保證公司將成功地以公司可以接受的條件獲得足夠的資金，為持續運營提供資金(如果有的話)。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。

根據自成立以來所發生的經營經常性虧損、預期在可預見的未來持續經營虧損，以及需要籌集額外資本以資助其未來的經營，截至截至2021年9月30日止九個月的簡明綜合財務報表的出具日期，本公司的現金及現金等價物將不足以為其營運開支、資本開支要求及償債付款提供資金，自該等簡明綜合財務報表可供發佈之日起至少十二個月內，本公司仍存有重大疑問。

隨附的簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。因此，簡明財務報表的編制基於假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，並考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾。

這一事件的影響

新冠肺炎

大流行

與此相關的業務中斷

新冠肺炎

大流行對公司截至2021年9月30日的9個月的簡明綜合財務報表產生了重大負面影響。管理層預計，為減少病毒傳播而採取的公共衞生行動(如果病毒捲土重來，可能不得不再次採取)將在以下方面對公司造成重大幹擾：(I)對其產品的需求，(Ii)其銷售代表接觸醫療保健客户的能力，(Iii)其維持人員水平以支持其運營的能力，(Iv)其繼續生產某些產品的能力，(V)其供應鏈的可靠性和(Vi)其實現高級擔保票據協議所要求的財務契約的能力(見附註6，

債務

)。在多大程度上

新冠肺炎

甲型H1N1流感疫情對公司業務的影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，例如疫情爆發的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷以及美國和其他國家為控制和治療該疾病而採取的行動的有效性。

該公司正在密切監測大流行對其業務各個方面不斷髮展的影響。該公司實施了一系列措施，旨在保護其員工的健康和安全，支持其客户，並促進業務連續性。該公司還在積極審查和實施節約成本的措施，包括停止或推遲所有

非必要的

服務和計劃，並建立對旅行、活動、營銷和臨牀研究的控制，以調整業務計劃以適應不斷髮展的

新冠肺炎

挑戰。

2.主要會計政策摘要

重大會計政策

本公司的重要會計政策於截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註中披露，該等報表包括於2021年10月7日根據規則第424(B)(3)條提交予美國證券交易委員會的最終招股説明書內。自該等合併財務報表編制之日起，除以下注明外，其重大會計政策並無重大變動。

陳述的基礎

簡明綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。管理層認為，公平列報本公司於2021年9月30日及2020年12月31日的財務狀況、截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月的經營業績及截至2021年9月30日及2020年9月30日的九個月的現金流所需的所有調整已包括在內，且屬正常經常性性質，除非另有披露。該等簡明綜合財務報表及其附註乃根據財務信息使用者已閲讀或有權查閲截至2020年12月31日止最近年度經審核財務報表的假設而編制。

作為合併的結果，合併前與Old Clarus的已發行可轉換優先股和普通股相關的股份以及相應的資本金額和每股虧損已追溯重述，以反映D系列優先股因合併協議中的轉換條款而轉換為的實際股份。有關業務合併的其他資料，請參閲附註3，

企業合併

，到這些精簡的合併財務報表。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及簡明財務報表和附註所涵蓋的報告期內收入和費用的報告金額。最重要的估計涉及公司普通股和普通股認股權證的公允價值的確定、基於股票的補償、票據、特許權使用費義務以及嵌入衍生品的估值。管理層利用歷史經驗和其他因素(包括當前的經濟環境)持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時記錄調整。由於未來的事件及其影響不能準確確定，實際結果可能與這些估計不同。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815，公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定該等工具是否為負債、衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵

衍生工具與套期保值

、(“ASC 815”)。衍生工具的分類，包括這些工具應記為負債還是記為權益，是

重新評估

在每個報告期結束時。

根據ASC 815，私募認股權證被確認為衍生負債。因此，本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。私募認股權證的公允價值在開始時使用修正的蒙特卡羅模擬模型估計，隨後在每個計量日期使用Black-Scholes模型估計。該等負債須受

重新測量

在行使公允價值之前的每個資產負債表日，公允價值的任何變化都會在公司的經營報表中確認。

與IPO相關發行的權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後根據該等權證的上市市場價格計量。

每股淨收益(虧損)

每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)是用當期已發行普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄，則用普通股潛在股數的加權平均數計算。普通股股東應佔每股淨收益(虧損)的計算方法為

兩等艙

這是一種收益分配公式，用於確定公司普通股和參與證券持有人的每股淨收益(虧損)。優先股和購買優先股的認股權證包含本公司支付的任何股息的參與權，並被視為參與證券。普通股股東及參與優先股和參與優先股權證的淨收益(虧損)首先根據股息權分配給優先股股東和權證持有人，然後根據股東的所有權權益分配給普通股和優先股股東。

折算成

如果該期間的所有收益都已分配，則應將其視為已分配的基數。參與證券不包括分擔本公司虧損的合約責任，亦不計入錄得淨虧損期間每股淨虧損的計算。

在考慮可轉換權益工具的影響時，每股攤薄淨收益(虧損)按(A)和(A)中稀釋程度較大者計算。

兩等艙

方法或(B)在

IF-轉換

方法。公司首先根據股息權將收益分配給優先股股東和權證持有人，然後根據所有權利益將收益分配給普通股和優先股股東以及權證持有人。在計算攤薄淨虧損時計入的普通股加權平均數將適用於所有可能稀釋的普通股等價股，包括已發行的股票期權、認股權證、可轉換可贖回優先股以及可轉換票據轉換後可能發行的普通股。如果普通股等值股票的影響是反稀釋的，則普通股等值股票不包括在每股稀釋淨收益(虧損)的計算中。在公司報告普通股股東應佔淨虧損的期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損通常與普通股股東應佔每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋普通股的影響是反稀釋的，則不會假設發行了稀釋性普通股。

3.業務合併

2021年9月9日，根據日期為2021年4月27日的合併協議，藍水合並子公司與Old Clarus之間的業務合併完成(“業務合併”)。於業務合併完成後，合併附屬公司與Old Clarus合併並併入Old Clarus，Old Clarus為合併中倖存的公司，併成為本公司的全資附屬公司。業務合併結束後，Blue Water更名為“Clarus治療控股公司”。

這項業務合併按照美國公認會計原則(“GAAP”)作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，出於財務報表報告和會計目的，Blue Water被視為被收購公司，Old Clarus被視為收購方。因此，Old Clarus的歷史業務被視為本公司的業務。因此，本報告中包含的財務報表反映了(I)Old Clarus在業務合併之前的歷史經營業績；(Ii)Blue Water和Old Clarus在2021年9月9日業務合併後的合併結果；(Iii)Old Clarus按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)公司在所有呈報期間的股權結構。可歸因於業務合併的普通股股數的資本結構調整追溯到列報的最早期間，並將用於計算以前列報的所有期間的每股收益。不是

逐步升級

無形資產或商譽的基礎被記錄在業務合併中，與交易作為Old Clarus的反向資本重組的處理一致。

合併完成時向Old Clarus證券持有人發行或預留髮行的總代價為17,886,349公司普通股。這個17,886,349股票包括合計的1,905,000普通股股份(包括405,000分配給優先擔保票據持有人的公司普通股股份

根據附註7所述的股份分配協議，

270,000從Old Clarus的股權持有人重新分配給高級擔保票據持有人的股份135,000藍水創始人從保薦人手中轉讓的股票)，這些股票是向Old Clarus的優先擔保票據持有人發行的，與合併協議有關，並以#美元作為交換。18.6高級擔保票據的本金總額為2500萬美元，以及若干未償還的特許權使用費權利。在向Old Clarus證券持有人發行的總股份中，2,549,939普通股價格為$10.00每股，向Old Clarus股權持有人發行，用於私募額外的收盤股份，其中該等票據持有人提供的毛利為#美元。25.01000萬美元，從合併協議簽署之日起至生效時間止。此外，4,901,564普通股發行給D系列優先股的持有者8,529,846普通股股票是向在生效時間之前發行和發行的舊克拉魯斯可轉換票據的持有者發行的。

在業務合併方面，公司發生了股票發行成本和其他被認為是交易的直接和增量成本，總額為$8.42000萬美元，包括法律、會計、財務諮詢和其他專業費用。這些金額反映在截至2021年9月30日的精簡綜合資產負債表中的額外實繳資本中。

淨收益彙總表

下表彙總了截至2021年9月30日的業務合併淨收益的要素(以千為單位)：


現金-藍水信託賬户和現金(扣除贖回)	$	25,394
減去：股票發行成本和2021年9月30日之前支付的其他成本		(8,386	)

企業合併的淨收益	$	17,008

已發行股份摘要

下表彙總了企業合併完成後緊接着發行的普通股數量：


藍水公司合併前發行的股票			3,839,468
轉換舊的Clarus系列D系列優先股			4,901,564
舊克拉魯斯的改建可轉換票據			8,529,846
轉換舊克拉魯斯可轉換票據和優先票據持有人提供的額外資本			2,549,939
高級擔保票據本金和特許權使用費的轉換			1,905,000

緊隨企業合併後公司已發行普通股的總股份			21,725,817

下表彙總了交易對截至2021年9月9日的簡明合併股東虧損表的影響：


	額外支付的費用在“資本論”中
優先票據和特許權使用費義務賬面價值的轉換	$	28,254
舊克拉魯斯可轉換票據賬面價值的轉換		103,333
承擔私募認股權證法律責任		(14,075	)

完全反向資本重組對權益表的影響	$	117,512

4.公允價值計量

下表提供了有關該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息：


	2021年9月30日
(單位：千)	總計		1級		二級		3級

資產
現金等價物：
貨幣市場基金	$	20,001	$	20,001	$	—	$	—

總資產	$	20,001	$	20,001	$	—	$	—

負債
私募認股權證法律責任	$	6,465	$	—	$	—	$	6,465

總負債	$	6,465	$	—	$	—	$	6,465


	2020年12月31日
(單位：千)	總計		1級		二級		3級

資產
現金等價物：
貨幣市場基金	$	7,205	$	7,205	$	—	$	—

總資產	$	7,205	$	7,205	$	—	$	—

在截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的一年中，有不是級別之間的轉移

截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司的現金等價物由貨幣市場基金組成，分類為一級金融資產，因為這些資產是按照活躍市場的報價進行估值的，沒有任何估值調整。有幾個不是在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，在一級、二級和三級金融資產之間進行轉移或重新分類。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有按公允價值經常性計量的3級金融負債。本公司的認股權證負債及衍生負債(定義見下文)按公允價值列賬，按公允價值層次中的第三級投入釐定。截至2021年9月30日，認股權證負債價值為$6.41000萬美元，截至2020年12月31日，認股權證責任和衍生品責任的估值為零.

根據這些工具的短期性質，隨附的資產負債表中報告的現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近其公允價值。長期及短期債務的賬面價值經計入債務折價及相關衍生工具後，估計為近似公允價值。

認股權證負債

與Old Clarus之前於2017年全額支付的貸款協議一起，某些貸款人獲得了認股權證

(或“D系列認股權證”)，購買合共183,438D系列優先股，行權價為$4.50每股。認股權證的到期日以下列日期中較早者為準2021年7月14日為122,292股票和2023年4月9日為61,146股票，或自Old首次公開募股(IPO)註冊聲明生效之日起三年

克拉魯斯的

股票。截至2020年12月31日，認股權證責任估值為零。D系列認股權證在購買生效時間之前立即到期61,146D系列優先股的股票被轉換為認股權證以供購買9,246公司普通股，行使價為$29.74

每股，到期日仍為2023年4月9日。

在業務合併完成後的生效時間和緊隨其後，9,195,000認股權證，包括5,750,000公有認股權證及3,445,000此前由Blue Water發行的私募認股權證由本公司承擔。完成合並後，本公司得出結論，公開認股權證屬股權分類，而私募認股權證則屬按ASC 815分類的責任。

私募認股權證是一種獨立的金融工具，要求公司在權證持有人行使時以相當於美元的執行價轉讓股權工具。11.50每股(“私募認股權證責任”)。私募認股權證負債的估值是在一家獨立估值公司的協助下確定的，該公司在初始和隨後的每個計量日期使用Black-Scholes模型使用修正的蒙特卡羅模擬模型。公允價值是使用第3級投入確定的。購買普通股的私募認股權證在每個報告和結算日重新計量。每個報告期的公允價值變動在營業報表的其他收入(費用)中確認。與認股權證負債估值相關的假設的改變可能會對債務的價值產生重大影響。

下表概述了截至2021年9月30日的三個月和九個月公司認股權證負債的公允價值變化

(以千為單位)：


期初認股權證負債餘額	$	—
承擔私募認股權證法律責任		14,075
認股權證負債的公允價值變動		(7,610	)

截至202年9月30日的餘額 1	$	6,465

衍生負債

從2016年到2020年，Old Clarus與關聯方簽訂了可轉換票據購買協議，借款總額為$61.32000萬(見附註7，

債務

)。可轉換票據包含各種轉換特徵，包括在符合條件的融資發生時強制轉換20折扣率或D系列優先股發行價4.50美元的D系列優先股。在發生

不合格

在融資方面，票據持有人可以選擇按照上文所述的相同條件轉換為合格融資。本公司決定收購溢價及合格及

不合格

融資轉換特徵是內嵌的衍生品工具，需要作為單獨的負債進行分流，並有相應的債務折扣。於2020年12月31日，衍生負債的估值為零，因為D系列優先股於2020年12月31日的價值低於D系列優先股發行價$。4.50。Old Clarus在緊接生效時間之前發行的所有可轉換票據都轉換為公司普通股。

5.庫存

截至2021年9月30日和2020年12月31日的庫存包括以下內容(單位：千)：


	9月30日，			12月31日，
	2021			2020
原材料	$	6,738		$	4,225
在製品		5,778			—
成品		7,865			9,475

總庫存		20,381			13,700
庫存儲備		(7,901	)		(7,843	)

總庫存，扣除儲備後的淨額	$	12,480		$	5,857

6.應累算開支

應計費用包括以下內容(以千計)：


	9月30日，		12月31日，
	2021		2020
銷售和營銷成本	$	5,905	$	3,468
僱員補償及相關福利		1,074		1,090
專業型 f 埃斯		388		73
其他		6		—

總計	$	7,373	$	4,631

7.債項

可轉換票據

從2016年到2021年，Old Clarus發行了幾張可轉換票據(“可轉換票據”)，根據這些票據，Old Clarus借入了總計$82.3來自現有投資者和相關方的1.6億美元。所有可轉換票據應計利息的利率為8每日複利百分比，到期日為2025年3月1日.

可轉換票據包含各種轉換功能。該公司在扣除轉換功能折扣後，按原始發行價記錄了票據。從發行日到兑換日這段時間內，票據的面值增加了兑換功能折扣，抵消了利息支出。

在生效時間，在緊接生效時間之前，Old Clarus的可轉換票據和Old Clarus的未償還認股權證項下的所有本金和應計利息轉換為

8,529,846本公司普通股。因此，有以下幾種情況不是2021年9月30日發行的未償還可轉換票據。

截至2020年12月31日，可轉換票據的賬面價值包括(以千計)：


	12月31日，
	2020
本金金額	$	61,300
應計和未付利息		17,287
未攤銷債務貼現		(676	)

總計	$	77,911

於2021年3月，投資者決定不參與下一輪可轉換債券時，根據可轉換債券條款，$3.4投資者可轉換票據中的1.2億美元轉換為747,451因本次轉換而發行的D系列優先股和該等D系列優先股的股份

轉換為舊克拉魯斯普通股

。於轉換日期，可換股票據的未償還本金及應計利息為#美元2.6300萬美元和300萬美元0.8分別為2.6億美元和2.8億美元。

公司確認利息支出為#美元。1.5在截至2021年、2021年和2020年9月30日的三個月裏，分別為3.5億美元。公司確認利息支出為#美元。4.9300萬美元和300萬美元4.5在截至2021年、2021年和2020年9月30日的9個月中，分別為2.5億美元。

高級擔保票據

該公司高級擔保票據的賬面價值包括以下內容(以千計)：


	9月30日，			12月31日，
	2021			2020
本金金額	$	43,125		$	50,000
應計和未付利息		1,234			1,278
未攤銷債務貼現		(8,062	)		(9,376	)

總計	$	40,339		$	41,902

2020年3月12日，

老克拉魯斯

*向某些與公司無關的貸款人發行和出售優先擔保票據。高級抵押票據的本金總額為$。50.01000萬美元，

老克拉魯斯

他收到了$42.7扣除交易費用#美元后的淨收益為400萬美元4.42000萬美元，預付利息$2.92000萬。

在2021年第二季度，Old Clarus在本金優先擔保票據餘額中增加了兩筆額外票據，PIK票據(定義如下)和契約票據(定義如下進一步描述)，總計

$8.1

百萬美元。於2021年第三季度，本公司在本金優先擔保票據餘額中增加了一筆額外票據，即第二期契約票據(定義見下文)，總額為

$3.61000萬美元

作為合併的一部分(如附註1中進一步描述的)，

$10.0

高級擔保票據的本金和某些特許權使用費被交換為

1,500,000

公司普通股，轉換價格為$10.20每股。此外，根據藍水公司和老克拉魯斯公司在9月1日簽訂的股份分配協議，

2021年，作為合併的一部分，

一個額外的405,000本公司的股份

普通股分配給優先擔保票據持有人(包括270,000從Old Clarus的股權持有人手中重新分配的股份

135,000

股票價格

根據股份分配協議從保薦人那裏轉讓的股票)，並以以下價格轉換：

$10.20每股。此外，還額外增加了$5.0

與契約票據有關的高級抵押票據本金的百萬美元，以及

$3.6

與第二期契約票據有關的高級抵押票據餘額的本金，加上有關的應計利息，已兑換為一筆總額。882,318公司普通股，轉換價格為$10.00每股。

由於高級擔保票據的本金和本公司普通股股份的某些特許權使用費權利的交換，本公司註銷了優先擔保票據的本金和若干特許權使用費。

$18.6與優先擔保票據相關的本金，$1.5與優先擔保票據相關的剩餘未攤銷債務折扣中的80萬美元，以及全部賬面價值#美元11.5與特許權使用費義務相關的600萬美元。該公司記錄了大約#美元的收益。0.3在截至2021年9月30日的期間內，由於清盤而產生的100萬美元，相當於交換的債務的賬面價值與轉換的股份價值之間的差額

基於轉換價格。

優先擔保票據的利息為12.5%，並指定每半年支付一次，日期為3月1日和9月1日，到期日為2025年3月1日。頭兩年只支付利息，本金從2022年開始支付。

優先擔保票據受Old Clarus與投資者之間日期為2020年3月12日的契約管轄。利率將增加到

14.50%

對於逾期的分期付款，在違約的情況下。除了清算優先權，高級擔保票據還包含對Old Clarus的所有資產的留置權。

高級擔保票據的未來本金支付情況如下(以千為單位)：


截至2019年12月31日的年度，	金額
2021年(剩餘3個月)	$	—
2022		6,000
2023		15,125
2024		14,000
2025		8,000

總計	$	43,125

高級擔保票據有一個可拆卸的版税特徵，根據該特徵，貸款人將獲得0.56%至1.67從2021年開始的淨銷售額的%，特許權使用費義務持續到貸款人收到總特許權使用費約$24.22000萬。分配給特許權使用費的價值被記錄為對票據的債務折扣，並在票據有效期內攤銷為利息支出。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，公司錄得0.7百萬美元和$0.6與特許權使用費相關的利息支出分別為100萬英鎊。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，公司記錄為2.2百萬美元和$1.4分別為與特許權使用費相關的利息支出100萬英鎊。

特許權使用費義務的公允價值為#美元。7.92020年3月發行時為1.2億美元。

根據合併協議和轉換條款，截至2021年9月30日，不存在特許權使用費義務。

在截至2021年9月30日及2020年9月30日的三個月內，本公司錄得：

$2.6

百萬美元和$2.1，分別為優先擔保票據的利息支出，其中$0.7百萬美元和$0.7百萬美元分別是與債務貼現和債務發行成本攤銷相關的非現金利息支出。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月內，本公司錄得：

$7.2300萬美元和300萬美元5.0

分別為優先擔保票據的利息支出，其中$2.0百萬美元和$1.5百萬美元分別是與債務折價和發行成本攤銷相關的非現金利息支出。“公司”就是這麼做的。不是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，我不會支付任何現金利息。

根據管理高級擔保票據的契約，Old Clarus同意保持現金和現金等價物的金額不低於

$10.0

百萬，從2020年3月31日開始計算，截至每個日曆月的最後一天。截至2020年12月31日，Old Clarus的現金和現金等價物低於

$10.0

300萬美元，導致契約違約，並談判忍耐協議，如下所述。與合併有關的契約經修訂後，規定公司須維持不少於1,000元人民幣的結餘。

$8.0

百萬現金和現金等價物，截至每個日曆月的最後一天計算。

該公司已將全部賬面價值歸類為$40.3在2021年9月30日的資產負債表內，與優先擔保票據相關的600萬美元作為流動負債，因為如果公司無法獲得資金或產生運營現金流，公司預計不會在資產負債表日起一年內遵守優先擔保票據下的契諾。有關公司對截至2021年9月30日的持續經營能力的評估的進一步披露，請參閲附註1

容忍協議

2021年3月17日，

老克拉魯斯

它與票據持有人就優先擔保票據達成了容忍協議。

老克拉魯斯

它無法支付，也沒有支付#美元的利息。3.11000萬美元將於2021年3月1日到期。截至2021年3月31日，

老克拉魯斯

*對其優先擔保票據違約，根據優先擔保票據的條款，利息增加到14.5%.

根據忍耐協議，為了換取投資者同意不行使收回所欠資金的權利，Old Clarus被要求保持至少以下的現金和現金等價物

$2.5

在業務合併完成之前，除其他財務預算和報告要求外，還將支付100萬歐元。根據容忍協議，只要Old Clarus在2021年4月27日之前執行合併協議並提供財務報告要求，容忍期將不會終止。

忍耐延伸

2021年8月，Old Clarus與票據持有人就高級擔保票據達成了延期協議。最近一次忍耐延期是在2021年8月26日生效的，將忍耐期延長到2021年9月9日，也就是合併的結束日期。

9月28日

2021

*本公司與票據持有人就優先擔保票據訂立補充契約。

補充契約將2021年9月1日到期的390萬美元利息支付的到期日延長至2022年3月1日，並進一步按利率對過去到期的利息金額計息。

的18.5自2021年9月1日起至支付為止的年利率。

PIK註釋

2021年5月，

老克拉魯斯

*簽訂了一項

實物支付，

或PIK，註解(“PIK註解”)，與

它的

未支付高級擔保票據的利息(2021年3月到期)，據此

老克拉魯斯

中國總共借入了#美元。3.1來自高級擔保票據持有人的100萬美元，將包括在本金優先擔保票據餘額中。PIK票據的利息利率為14.5%，每日複利。根據PIK票據，本公司須於2023年2月1日支付本金#元。3.12000萬美元，另加該等本金的應計及未付利息。

簽註

2021年6月，老克拉魯斯簽署了印記。

(“牙印筆記”)，

在此基礎上，它借入了總計

$5.0

來自高級擔保票據持有人的100萬美元，將包括在本金優先擔保票據餘額中。該契約票據應計利息為

率

的

14.5%,

每日複利，並在合併結束時用公司普通股償還。

第二張牙印紙幣

2021年7月，

老克拉魯斯

訂立一項額外票據購買協議(“第二份契約票據”)，根據該協議

它

中國總共借入了#美元。3.6來自高級擔保票據持有人的100萬美元。第二批契約票據項下的未償還餘額應計利息，息率為14.5%,

每日複利，並在合併結束時用公司普通股償還

購買力平價貸款

2020年3月，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，其中一項條款是向受疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助。

新冠肺炎

大流行。CARE法案包括通過小企業協會(SBA)管理的Paycheck Protection Program(PPP)。根據PPP，從2020年4月3日開始，小企業和其他實體和個人可以向現有的SBA貸款人和其他註冊加入該計劃的經批准的受監管貸款機構申請貸款，但要遵守許多限制和資格標準。

在2020年4月，

老克拉魯斯

他獲得了一筆#美元的無擔保貸款。0.5來自SBA的100萬美元。在考慮了由

這個

SBA，

老克拉魯斯

他選擇在2020年5月全額償還貸款，根據CARE法案的避風港條款，沒有到期利息。

8.股東權益(虧損)

簡明綜合股東權益表(虧損)已在所有列報期間進行追溯調整，以反映附註3所界定的業務合併和反向資本重組。

企業合併

優先股

根據該條款

本公司授權於2021年9月9日修訂並重新簽發的公司註冊證書10,000,000面值為$的優先股股票0.0001。本公司董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的該等優先股，不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定該等股份的指定、權力、投票權及其他權利、優惠及特權。有幾個不是截至2021年9月30日的已發行和已發行優先股。

隨着業務合併的結束，所有之前發行和發行的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的所有已發行和流通股均被註銷和清償。此外，所有以前發行和發行的D系列優先股都被註銷並交換為

4,901,564

公司普通股的股份。

普通股

根據該條款

在修改後的公司註冊證書中，公司授權125,000,000面值為$的普通股0.0001。緊隨業務合併完成後，截至2021年9月30日，有21,725,817已發行和已發行的普通股。

如註釋3所述，

企業合併，

本公司已追溯調整於2021年9月9日前已發行及已發行的股份，以使D系列優先股因合併協議中的轉換條款而轉換為的實際股份生效。

投票

每股普通股使持有者有權

一

對提交公司股東表決的所有事項進行表決。

分紅

普普通通

股東

他們有權獲得董事會可能宣佈的股息。不是到目前為止，已經宣佈了股息。

9.股票薪酬

2004年舊克拉魯斯股票激勵計劃

從2004年2月13日起，Old Clarus採用了Clarus治療公司2004年股票激勵計劃(“2004年計劃”)。2004年計劃於2011年1月28日修訂，以增加為向員工、董事和顧問發行而保留的Old Clarus普通股數量，以

1,529,936

股份。根據2004年計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權。限制性股票獎勵也是根據2004年的計劃授予的。激勵性股票期權只能授予員工。期權一般在四年內授予。激勵性股票期權的行權價可以不低於1美元。

100

在授予日，舊克拉魯斯公司普通股的每股公允市場價值。這個

根據這項計劃授予的病房一般在四年內授予，並有

10-年份

合同條款。

在生效時間，2004年計劃和所有已發行和未償還的期權，無論是既得或未得期權，都被取消和終止。

2014舊克拉魯斯股票期權和激勵計劃

自2014年2月13日起，Old Clarus通過了Clarus Treateutics 2014股票期權和激勵計劃(“2014計劃”)並保留。

1,000,000

根據2014年計劃發行獎勵的Old Clarus普通股。2014年計劃允許Old Clarus授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、現金獎勵、績效股票獎勵和股息等價權。要符合激勵期權的條件，股票期權必須滿足額外的聯邦税收要求，包括

100,000

對首次在任何日曆年可行使的激勵期權的股票價值進行限制，並在某些大股東的情況下設定較短的期限和較高的最低行使價格。所有全職和兼職幹事、僱員、非僱員董事和其他關鍵人員，包括顧問和未來僱員，都有資格參加2014年計劃，但須由管理人全權酌情決定。2017年12月15日、2019年4月17日和2020年12月18日，對2014年計劃進行了修訂，將為發行保留的Old Clarus普通股總股份增加了

416,500

26,140

，及

3,000,000

股票，分別為總計

4,442,640

2014年計劃中可獎勵的Old Clarus普通股股票。根據這項計劃授予的獎勵一般在四年內授予，並有

10-年份

合同條款。

在生效時，2014年計劃終止，所有已發行和未償還的期權，無論是既得或非既得，都被取消和終止。

克拉魯斯治療控股公司2021年股票期權和股權激勵計劃

2021年8月27日

本公司的目標是

股東批准了Clarus治療控股公司2021年股票期權和股權激勵計劃(“2021年計劃”)。2021年計劃規定，公司可以對高級管理人員、員工、董事和顧問進行股權和基於股權的激勵獎勵。根據2021年計劃，初步的3,475,000的股份

本公司的目標是

普通股預留供發行(“初始限額”)。2021年

LAN規定，根據2021年計劃保留和可供發行的股份將從2022年1月1日起，每年1月1日自動增加4前一年12月31日已發行普通股數量的%，或計劃管理人確定的較小金額(“年度增長”)。截至2021年9月30日不是

獎項已經頒發，沒有人獲獎。

股票是根據2021年計劃發行的。

克拉魯斯治療控股公司員工股票購買計劃

2021年8月12日，公司股東批准了Clarus治療控股公司員工股票購買計劃(“ESPP”)。一羣人的總和

347,500

根據2021年ESPP，股票已保留並可供發行。2021年ESPP規定，從2022年1月1日開始，根據該計劃保留和可供發行的股票數量將自動增加，增幅以較小者為準

347,500

公司普通股的股份，

1.0%

在緊接12月31日之前，公司普通股的流通股數量，或由ESPP管理人確定的較小金額。截至2021年9月30日，公司擁有不是T根據ESPP發行了任何股票。

基於股票的薪酬費用

基於股票的薪酬費用如下(單位：千)：


	三個月後結束 9月30日，				九個月後結束 9月30日，
	2021		2020		2021		2020
銷售和營銷	$	6	$	—	$	15	$	—
研發		19		15		52		54
一般事務和行政事務		182		75		491		180

基於股票的薪酬總費用	$	207	$	90	$	559	$	234

截至2021年9月30日，共有

不是

與未歸屬股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出

不是

根據2021年計劃，已經授予了選擇權。在生效時，2004年計劃和2014年計劃被終止，所有已發行和未償還的期權，無論是既得或未授出的，都被取消和終止。因此，該公司確認了大約

$0.2

在截至2021年9月30日的期間，與2004計劃和2014計劃下的未歸屬股票期權相關的之前未確認的基於股票的薪酬支出為100萬英鎊。

10.所得税

在截至2021年或2020年9月30日的9個月裏，公司沒有記錄聯邦、州或所得税撥備或福利，原因是預計將發生所得税前虧損，以及公司繼續維持對其遞延税淨資產的全額估值津貼。

根據美國國税法第382條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司有權使用其

更改前

淨營業虧損(“NOL”)結轉和其他

更改前

抵消其變動後收入的税收屬性可能是有限的。我們尚未完成一項研究，以評估自我們成為第382節所界定的“虧損公司”以來，是否發生了“所有權變更”或是否發生了多次所有權變更。未來股票所有權的變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發“所有權變化”。此外，未來以股權作為收購價組成部分的股權發行或收購可能會導致“所有權變更”。如果“所有權變更”已經發生或在未來發生，NOL結轉或其他税收屬性的利用可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。

11.許可協議

與HavaH達成協議

2021年5月，

老克拉魯斯

它與HavaH治療公司(HavaH Treeutics)或HavaH簽訂了一項許可協議(“HavaH協議”)，HavaH是一家總部位於澳大利亞的生物製藥公司，為炎症性乳腺疾病和某些形式的乳腺癌開發雄激素療法。根據HavaH協議，該公司將獲得HavaH T+Ai的開發權和商業化權利

™

，將重命名

克拉爾-121。

根據許可協議的條款，HavaH可能有資格獲得最高$

10.8

潛在的開發和監管里程碑付款為1.6億美元。此外，HavaH將有資格獲得版税支付，最高可達$

30.0

在潛在的商業里程碑中有1.8億美元。這類特許權使用費的支付將以每年淨銷售額的總和為基礎。

CLAR-121

在香港，以較低的個位數百分率(當沒有專利保護或監管排他性時)或較低的青少年百分率(其中

CLAR-121

具有專利保護或監管排他性)。此外，此類專利使用費應支付至十年後或失去專利保護或監管排他性。

迄今為止，根據HavaH協議，該公司已支付現金#美元。0.5包括預付款在內的100萬美元。

與皇家學習促進學會/麥吉爾大學達成協議

2021年9月，該公司與加拿大皇家學習促進學會/麥吉爾大學(或稱麥吉爾大學)簽訂了許可協議(《麥吉爾協議》)。根據協議，該公司將開發麥吉爾公司的專有技術並將其商業化，該技術旨在治療與人體輔酶Q10缺陷相關的疾病。

根據許可協議的條款，麥吉爾可能有資格獲得最高$10.5潛在的開發和監管里程碑付款為1.6億美元。此外，麥吉爾有資格獲得特許權使用費和最高$15.0在潛在的商業里程碑中有1.8億美元。該等專利權費的支付，將以香港專利所涵蓋的任何特許產品的每年淨銷售額合計為基礎，以較低的個位數百分率計算。

到目前為止，根據麥吉爾協議，公司已經支付了#美元的現金。0.4

包括預付款在內的百萬美元。

12.承擔及或有事項

租賃承諾額

公司在伊利諾伊州的諾斯布魯克和田納西州的默弗里斯伯勒租賃辦公空間。

不可取消

經營租約

那

分別於2021年12月31日和2022年9月30日到期。租賃協議項下的租金總支出為#美元。0.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，分別為3.5億美元。

該公司未來的最低租賃付款要求摘要

不可取消

租賃協議如下(單位：千)：


截至2019年12月31日的年度，	金額
2021年(剩餘3個月)	$	24
2022		16
2023		—
2024		—
2025		—

總計	$	40

購買義務

二零零九年七月，

老克拉魯斯

它與Catalent Pharma Solutions，LLC簽訂了經修訂的商業製造協議(“Catalent協議”)。根據Catalent協議的條款，公司必須使JATENZO的最低年購買量等於7.02000萬軟凝膠，到最初的期限，即2025年3月。最低年度採購量與實際採購量之間的任何差額將乘以Catalent協議中定義的單價，並在30天內支付給Catalent

年終

沒有達到最低購買要求。由於最低購買量不足，該公司沒有向Catalent支付任何款項。Catalent協議將自動續訂

兩年制

任何一方均可在12個月內書面通知終止合同。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，根據Catalent協議的購買量為$0.9300萬美元和300萬美元0.1分別為2000萬人。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，根據Catalent協議的購買量為$6.0300萬美元和300萬美元3.1分別為2000萬人。

老克拉魯斯

它與Pharmacia T&Upjohn Company LLC或輝瑞公司(Pfizer)簽訂了一項產品供應協議(以下簡稱“輝瑞協議”)，從2021年1月1日起生效。根據輝瑞協議的條款，該公司必須每年至少購買大約$11-十一酸1.8到最初的任期，即2024年1月至2024年，每年300萬美元。如果最低年採購量與實際採購量之間存在差額，公司將向輝瑞支付最低年採購量與實際採購量之間的差額。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，沒有根據輝瑞協議進行購買。

法律程序

在正常業務過程中，公司不時會受到訴訟和監管審查，以及收集信息的要求、查詢和調查。

2019年4月2日，利普辛公司在美國特拉華州地區法院對Old Clarus提起專利侵權訴訟。“1998年民事訴訟(民事訴訟編號：

19-cv-622，

在FDA於2019年3月批准JATENZO的基礎上，美國聯邦巡迴上訴法院法官威廉·布萊森(William Bryson)根據“美國法典”第35篇第271(A)-(C)節尋求對因Old Clarus有意營銷和銷售JATENZO而產生的侵權行為作出宣告性判決。Liciine最終聲稱，Old Clarus侵犯了四項美國專利中的每一項的某些權利要求：美國專利號第29034,858號，美國專利號第29205057號，美國專利號第29480690號和美國專利號第29757,390號。利普西因以合理的版税形式尋求金錢賠償，

預判

利息、判決後利息、律師費、費用和支出，以及禁令救濟。

老克拉魯斯根據“美國法典”第35編第103和112節主張不侵權和無效的抗辯，並主張對不公平行為、專利濫用和例外情況的反訴。舊克拉魯斯根據第112條提出的即決判決無效的動議於2021年1月15日進行辯論，並於2021年5月25日獲得批准，該決定裁定所有聲稱的索賠均因未能滿足書面描述要求而無效。2021年6月15日，Old Clarus請求法院根據法院提出此類請求的邀請，儘早安排對Old Clarus關於不公平行為、專利濫用和例外情況的反訴進行法官審判。

2021年7月，Old Clarus和Lipline簽訂和解協議，解決了雙方之間的所有索賠，包括幹擾問題(如上所述)和Old Clarus對Lipline的未決反訴，並規定Lipline向Old Clarus支付400萬美元的和解費用，如下所示：250萬美元預付，100萬美元在12個月內支付，其餘部分在兩年內支付：250萬美元預付，100萬美元在12個月內支付，其餘的在兩年內支付：250萬美元預付，100萬美元在12個月內支付，其餘的在兩年內支付。該公司正在確認收到的收入中的付款。公司在2021年7月收到了400萬美元中的250萬美元，這筆款項記錄在營業報表上的其他收入和費用中的訴訟和解額度內。

根據和解協議，提出了一項解僱的聯合規定，並於2021年7月15日被法院下令，從而終止了地區法院的訴訟。此外，作為這項和解的一部分，利普西因於2021年7月16日在第106,128號干涉案中提出了輸入不利判決的請求。美國專利商標局專利審判和上訴委員會(PTAB)於2021年7月26日做出了針對利普辛的第106,128號干涉案的判決。該公司相信，在PTAB作出不利於利普西林的決定後，它的178號申請將繼續發行。

13.每股淨收益(虧損)

結果

在本次合併中，與合併前Old Clarus的已發行可轉換優先股和普通股相關的股份和每股虧損已追溯重述，以反映D系列優先股因合併協議中的轉換條款而轉換為的實際股份。普通股股東應佔基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)計算如下：


	截至三個月 9月30日，						截至9個月 9月30日，
	2021			2020			2021			2020

分子：
淨虧損(收益)	$	(2,769	)	$	5,406		$	(36,315	)	$	4,067
可歸因於Old Clarus參與權證的收益(1)		—			(10	)		—			(8	)
可轉換票據的清償收益(2)		412			—			412			—

普通股股東應佔淨(虧損)收入，基本		(2,357	)		5,396			(35,903	)		4,059
可轉換票據的效力(3)		—			(19,139	)		—			(48,338	)

普通股股東應佔淨虧損，稀釋後	$	(2,357	)	$	(13,743	)	$	(35,903	)	$	(44,279	)

分母：
加權平均普通股股東應佔普通股，基本		9,153,848			4,901,564			6,318,992			4,901,564
可轉換票據的效力(4)		—			16,927,006			—			16,927,006

普通股加權平均數-稀釋		9,153,848			21,828,570			6,318,992			21,828,570

普通股股東應佔每股淨虧損，基本	$	(0.26	)	$	1.10		$	(5.68	)	$	0.83
可轉換票據的效力		—			(1.73	)		—			(2.86	)

稀釋後普通股股東應佔每股普通股淨虧損	$	(0.26	)	$	(0.63	)	$	(5.68	)	$	(2.03	)

(1)	應佔Old Clarus參與權證的虧損涉及可歸因於9,246舊的克拉魯斯認股權證使用兩等艙方法。

(2)	可轉換票據的清償收益涉及轉換為股份時可轉換票據的賬面價值與交換股份的公允價值之間的差額，這需要在計算基本每股收益時對分子進行調整。

(3)	可轉換票據對截至2020年9月30日的三個月和九個月的分子的影響涉及可轉換票據對期內淨收益的影響，並在計算使用可轉換票據稀釋的普通股股東應佔淨收益(虧損)時從淨收益中剔除。 IF-轉換方法。

(4)	可轉換票據對截至2020年9月30日的三個月和九個月的分母的影響是根據可轉換票據餘額在2020年9月30日的賬面價值計算的，按D系列價格$轉換。4.50方法計算稀釋後每股收益時，將其加回分母。 IF-轉換方法。

在計算截至2021年9月30日和2020年9月30日的普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時，公司不包括以下股票，因為如果計入這些股票，將會產生反迪爾

積極的效果：


	三個月告一段落 9月30日，				九個月告一段落 9月30日，
	2021		2020		2021		2020

可轉換票據		—		—		—		—
舊克拉魯斯授權		9,246		—		9,246		—

可轉換票據包括可贖回可轉換優先股的利息，自2020年9月30日起，這些優先股將可轉換為16,927,006

在截至2020年9月30日的三個月和九個月的稀釋每股收益的計算中，包括使用假設折算法的普通股。在2021年9月9日完成合並後，可轉換票據將轉換為普通股，因此不會對截至2021年9月30日的三個月和九個月的稀釋後每股收益產生影響。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司的潛在攤薄證券，包括購買普通股的Old Clarus Series D認股權證，已被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數不受這些證券的影響。

14.關聯方交易

2020年7月，應公司董事會的要求，一名現任公司董事會成員的Old Clarus董事會成員臨時擴大了他作為執行董事的董事職責。作為執行董事，這位成員總共收到了$0.2截至202年9月30日的9個月內，諮詢費為400萬美元

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註出現在本季度報告的其他部分。

10-Q

以及Old Clarus截至2020年12月31日的年度經審計的財務報表及其附註，包括在招股説明書中，該招股説明書於2021年10月7日根據第424(B)(3)條提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。本討論和分析中包含的某些信息或本表格季度報告中的其他信息

10-Q,

包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

除另有説明或文意另有所指外，本管理層討論及財務狀況及經營結果分析一節中提及的“Clarus”、“We”、“We”、“Our”及其他類似術語指的是業務合併(定義見下文)之前的Old Clarus(定義見下文)，以及業務合併生效後的本公司及其合併子公司。

概述

我們是一家專注於JATENZO商業化的製藥公司，JATENZO是第一種也是唯一一種口服藥物

T-替換，

或

T-替換

已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)最終批准的同類療法(“TRT”)。

林業局

“)。我們相信，目前TRT的使用者並不滿足於他們目前的選擇，他們渴望一種安全、有效和更方便的治療方法。我們對JATENZO的主要目標是使其成為性腺功能減退、T-T缺乏並伴有相關疾病的男性TRT的首選藥物。同時，我們更廣泛的願景是讓Clarus成為一家盈利的製藥公司，致力於通過推進男性和女性的雄激素和新陳代謝療法，為未得到滿足的醫療需求提供解決方案。

我們的公司目標包括通過使JATENZO成為性腺功能低下男性TRT的首選，最大限度地提高JATENZO在美國和國際上的商業成功，通過為男性和女性提供額外的新陳代謝療法來擴大其研發組合，並通過其業務發展努力尋找新技術。

我們相信，JATENZO為性腺功能減退的男性和開處方的醫生提供了一種安全有效的口服替代療法，與目前批准的替代療法相比，JATENZO具有許多優勢，包括：

方便

•

易於吞嚥

軟凝膠與食物一起出價(每天兩次)

•

劑量可調

有效

•

87%的男性T水平在正常範圍內

•

將T級別恢復到

中等正常

量程

安全

•

安全配置文件與TRT級別一致

•

沒有肝臟毒性-JATENZO繞過了首次通過的肝臟代謝；在長達兩年的臨牀研究中沒有觀察到肝臟毒性。

2019年3月，我們的第一款商用產品JATENZO被FDA批准為TRT，用於治療因某些醫療條件而患有性腺功能減退的成年男性。JATENZO是60多年來FDA批准的第一種口服T療法。JATENZO是一個

T-酯

由T與脂肪酸十一酸連接而形成的前藥

十一酸T-酯

(“

圖為

“)。TU是T的非活性版本，一旦被吸收，就會被體內的天然酶轉化為具有生物活性的T。2020年2月，我們開始在美國商業銷售JATENZO，截至2020年12月31日，JATENZO根據健康計劃提供，約佔美國商業保險壽命的61%。在這些患者中，65%的患者不必先嚐試另一種T產品(例如，仿製藥或其他品牌藥)就可以使用JATENZO。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，JATENZO分別產生了約430萬美元和940萬美元的淨收入，儘管存在商業挑戰，但JATENZO顯示出處方和銷售的持續增長

新冠肺炎

大流行。截至2021年9月30日的三個月，JATENZO的處方藥總量與上一季度相比增長了12%，與去年同期相比增長了132%。2019年8月，FDA批准

三年期

Hatch-Waxman對JATENZO的市場獨家經營權，這阻止FDA在2022年3月27日之前對JATENZO的類似新藥或仿製藥競爭對手給予全面市場批准。

我們繼續致力於JATENZO的幾個生命週期管理項目，包括治療患有CKD的性腺功能低下男性的標籤擴展，開發每日一次的口服TU，預計在2022年上半年啟動第二階段臨牀試驗，以及擴展標籤，為女性到男性變性人提供T細胞治療，預計在2022年上半年啟動第四階段臨牀試驗。

我們關於JATENZO的美國專利組合目前包括五項在2029年3月至2030年12月期間到期的已頒發專利，我們最近收到了美國專利商標局(USPTO)就涵蓋JATENZO的權利要求發出的兩份許可通知。已頒發的美國專利包含對使用我們的專利藥物成分的藥物成分和治療方法的權利要求，所有專利都列在FDA橙皮書：已批准的具有治療等效性評估的藥物產品中。此外，我們在美國和其他國家還有幾項正在處理的專利申請，一旦發佈，將涵蓋JATENZO的藥物成分、治療方法和其他功能，並有可能將專利覆蓋範圍延長至2030年以後。

我們還在澳大利亞、加拿大、中國、哥斯達黎加、歐洲、香港、印度、印度尼西亞、以色列、日本、墨西哥、新西蘭、菲律賓、俄羅斯、新加坡、南非和韓國頒發了JATENZO專利。

自2004年Old Clarus開始運營以來，Old Clarus主要專注於通過臨牀開發、組織和人員配備、研究和開發活動、籌集資金和商業啟動活動來開發和進步JATENZO。截至2021年9月30日，我們有一款產品獲準銷售，JATENZO。Old Clarus的運營資金主要來自通過可轉換和優先擔保票據出售可轉換優先股和債務的收益，包括特許權使用費義務。截至2021年9月30日，我們從Old Clarus的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的投資者那裏獲得的毛收入為104.2美元，從Old Clarus的已發行可轉換債券的投資者那裏獲得的毛收入為8,230萬美元，從已發行的優先擔保票據和相關特許權使用費義務的投資者那裏獲得的毛收入為6,170萬美元，以及Blue Water與業務合併結束相關的淨收益1,700萬美元。

合併

於完成日期，吾等連同藍水合並附屬公司(特拉華州一間公司及吾等全資附屬公司(“合併附屬公司”))根據日期為二零二一年四月二十七日的合併協議及計劃(“合併協議”)，與特拉華州一間公司Clarus Treeutics，Inc.(“Old Clarus”)完成先前公佈的合併，根據合併協議所載條款及條件，合併附屬公司與Old Clarus合併並併入Old Clarus，與Old Clarus Survive合併。由於Old Clarus的股權持有人及可轉換債券持有人的股權已轉換為收取本公司普通股股份的權利，因此，根據合併協議(“合併協議”)的規定，我們的普通股或將被註銷、註銷及終止，而無需對價。業務合併完成後，藍水公司更名為“克拉魯斯治療控股公司”。

關於合併，Old Clarus的可轉換票據持有人和高級擔保票據持有人在宣佈執行合併協議後向Old Clarus提供了2,500萬美元的額外資本。所有該等收益加上應計利息在截止日期以每股10.00美元的價格轉換為我們普通股的股份，從而發行了2,549,939股。額外的2500萬美元資本是由Old Clarus在截止日期之前收到的。加上Blue Water的現金資源和額外資本，合併後的公司從合併中獲得的淨收益(不包括2,500萬美元的額外資本)約為1,700萬美元。

在合併生效時間(“生效時間”)，Old Clarus發行和發行的D系列可贖回可轉換優先股的股票以及在緊接生效時間之前的Old Clarus D系列可轉換票據項下的所有本金和應計利息將以每股10.20美元的價格轉換為我們普通股的13,431,410股。此外，與Old Clarus的高級擔保票據相關的1,000萬美元債務(包括某些特許權使用費)被交換為總計1,905,000股我們的普通股(其中包括根據股份分配協議分配給優先擔保票據持有人的405,000股我們的普通股，其中270,000股是從Old Clarus的股權持有人那裏重新分配的，135,000股是從保薦人那裏轉讓的)。Old Clarus的所有未到期、已發行的D系列認股權證仍未到期，併成為我們普通股的可行使認股權證，但須根據合併交換比率進行調整。

合併完成後，所有其他系列的Old Clarus優先股、普通股和股票期權均被取消和終止。此外，Old Clarus現有的股權激勵計劃也被終止。

作為合併的結果，我們在Old Clarus的管理團隊下運營。大衞·達德利博士擔任我們的首席執行官兼總裁。我們的首席商務官弗蘭克·耶格(Frank Jaeger)是androGel銷售和營銷工作的設計師，他的銷售和營銷努力帶來了超過10億美元的年度最高銷售額，他將繼續領導JATENZO的商業化努力。施傑格先生在TRT領域打造了一支經驗豐富的團隊。葛蘭素史克全球疫苗商業化(流感)前副總裁金伯利·墨菲(Kimberly Murphy)在業務合併結束後被任命為董事會主席。

風險和流動性

自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損，運營現金流為負。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為270萬美元和3630萬美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為317.3美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生運營虧損和負運營現金流，如果我們：

•

繼續將JATENZO在美國商業化，用於治療內源性T缺乏或缺失的成年男性；

•

產生銷售和營銷成本，以支持JATENZO的商業化；

•

JATENZO的合同製造成本；

•

執行與JATENZO相關的審批後要求；

•

積極尋求JATENZO治療內源性T缺乏或缺失的成年男性的更多適應症和延長線；

•

努力吸引和留住新的和現有的技術人員；

•

投資於保護和擴大知識產權的措施；

•

尋求發現和開發更多的候選產品；

•

尋求

許可證內

或為其他醫療條件獲得額外的候選產品；

•

調整我們的法規遵從性努力，以納入適用於市場產品的要求；

•

維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

•

增聘臨牀、製造和科研人員；

•

增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和規劃未來商業化努力的人員；

•

建立額外的基礎設施，以支持上市公司的運營，併產生更多的法律、會計、投資者關係和其他費用；以及

•

除了上述任何一種情況外，還會延遲或遇到其他大流行爆發的問題。

我們預計，與開發內部商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用。此外，我們現在預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係和其他我們作為私人公司沒有發生的費用。

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過私募和公開發行股票、債務融資或其他資本來源的組合來為我們的運營提供資金，其中可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易。如果我們通過出售私人或公共股本或可轉換債務證券來籌集額外資本，現有的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股權持有人的權利產生不利影響的優惠。私募和公募股權發行以及債務融資(如果有)可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他戰略交易籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究項目或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果需要，我們可能無法以優惠的條件籌集額外資金或達成其他協議或安排，或者根本無法達成此類協議或安排。如果我們不能在需要的時候籌集資金或簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的產品JATENZO的商業化努力，和/或任何產品組合的擴展。

由於作為一家商業階段的製藥公司以及我們通過產品和業務開發來擴大業務的努力存在許多風險和不確定因素，我們無法預測增加開支的時間或數額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。Old Clarus從2020年開始銷售產品，如果我們未能實現盈利或無法持續盈利，我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續招致鉅額且不斷增加的費用和運營虧損。這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。管理層認為，我們截至2021年9月30日的現有現金和現金等價物為2,200萬美元，如果沒有額外的資本，將不足以為未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。見“--流動性和資本資源.”

新冠肺炎

業務動態

與此相關的業務中斷

新冠肺炎

大流行對我們截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的財務報表產生了重大負面影響。管理層預計，為減少病毒傳播而採取的公共衞生行動將在以下方面對我們造成重大幹擾：(I)對我們產品的需求；(Ii)我們的銷售代表接觸醫療保健客户的能力；(Iii)我們維持員工水平以支持我們運營的能力；(Iv)我們繼續生產某些產品的能力；(Iv)如果病毒捲土重來，將不得不再次採取的公共衞生行動將會對我們造成嚴重的破壞：(I)對我們產品的需求；(Ii)我們的銷售代表接觸到醫療保健客户的能力；(Iii)我們維持員工水平以支持我們的運營的能力；(Iv)我們繼續生產某些產品的能力。(V)提高我們供應鏈的可靠性；及(Vi)提高我們實現優先擔保票據協議所要求的財務契約的能力。在多大程度上

新冠肺炎

疫情對我們業務的影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，例如疫情爆發的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家採取的遏制和治療疾病的行動的有效性。

我們正在密切監測大流行對我們業務各個方面的不斷變化的影響。我們已經實施了一系列措施，旨在保護我們員工的健康和安全，支持我們的客户，並促進業務連續性。我們亦正積極檢討和推行節約成本的措施，包括停止或延遲所有

非必要的

服務和計劃，並建立對旅行、活動、營銷和臨牀研究的控制，以調整業務計劃以適應不斷髮展的

新冠肺炎

挑戰。

我們預計到2022年底將有足夠的JATENZO供應。我們正在與我們的第三方製造商、分銷商和其他合作伙伴密切合作，以管理我們的供應鏈活動，並減輕由於

新冠肺炎

大流行。

我們運營結果的組成部分

產品收入

老克拉魯斯從創立到2020年底才產生任何產品收入。我們的第一個商業產品JATENZO於2019年3月被FDA批准用於治療內源性睾酮缺乏或缺乏的成年男性，並於2020年2月開始商業化。

總收入包括JATENZO的淨銷售額。淨銷售額是JATENZO的總銷售額減去產品銷售折扣和津貼的準備金。這些規定包括貿易津貼、對政府和商業實體的回扣、共同支付費用和其他慣例銷售折扣。雖然我們預計淨銷售額將隨着時間的推移而增加，但產品銷售折扣和津貼的撥備可能會根據對不同客户羣的銷售組合和/或應計估計的變化而波動。

產品銷售成本

產品銷售成本包括製造和分銷成本、藥品成本、FDA計劃費用、應向第三方支付的產品淨銷售額的特許權使用費、運費、運輸、搬運、儲存成本以及參與生產的員工的工資。在FDA批准JATENZO後，我們開始對庫存進行資本化。在截至2020年12月31日的年度內銷售的部分庫存是在FDA批准之前生產的，因此，之前在2019年作為研發費用支出了70萬美元。

我們預計，隨着我們提高產量以滿足對JATENZO的預期需求，我們的產品銷售成本在短期內將適度增加。

JATENZO的保質期為自制造之日起30個月，目前庫存的最早到期時間預計為2023年6月。由於我們在全球大流行期間為JATENZO進行的商業發射努力產生的庫存週轉率較低，我們在截至2020年9月30日的9個月中記錄了780萬美元的庫存陳舊儲備。如果不計入這筆費用，截至2020年9月30日的9個月的毛利潤為340萬美元。隨着對JATENZO的需求和庫存週轉率的變化，我們將繼續評估未來一段時間的陳舊情況。

運營費用

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括與JATENZO相關的商業化費用，JATENZO於2020年2月商業化推出。在商業發佈之前，我們的銷售和營銷費用明顯較低。我們預計，隨着我們繼續擴大JATENZO的商業化，我們的銷售和營銷費用在2021年將會增加。

一般和行政費用

一般費用和行政費用主要包括與員工相關的費用，如工資、基於股票的薪酬、行政、法律、財務和會計、人力資源和其他行政部門人員的福利和差旅費用。一般和行政費用還包括辦公室租賃和專業費用，包括法律、税務、會計和諮詢費。

我們預計，未來我們的一般和行政費用將增加，以支持持續的商業化努力、持續和未來的潛在研發活動，以及上市公司運營成本的增加。這些增長可能包括與僱用更多人員有關的增加成本，以及支付給外部顧問、律師和會計師的費用，以及其他費用。此外，我們預計與上市公司相關的成本會增加，包括與保持遵守納斯達克和證券交易委員會要求相關的服務費用、保險和投資者關係成本。

研發費用

研發費用主要限於臨牀試驗、化學、製造和控制(“

CMC

“)，以及與JATENZO有關的CMC活動。我們的研發成本包括：

•

從事研發職能人員的工資、福利和其他相關費用，包括股票薪酬費用；

•

美國食品藥品監督管理局對JATENZO的上市後要求和近期與我們有關的藥物開發費用

In-License(入網許可)

產品；以及

•

外部顧問的費用，包括他們從事研究和開發職能的費用和相關的差旅費。

我們目前只有一款產品，JATENZO，目前沒有跟蹤內部研發費用

逐個指示

因為它們主要涉及人員、早期研究和消耗品成本，而這些成本部署在多個項目中。研究和開發成本的很大一部分是外部成本，例如支付給顧問、中心實驗室、承包商、合同製造機構、合同研究機構和生產臨牀試驗材料和潛在未來商業用品的公司的費用。在FDA於2019年3月批准後，我們開始資本化與JATENZO生產相關的成本。

在可預見的將來，我們的研發費用預計會增加。具體地説，隨着我們為JATENZO進行額外的臨牀試驗，併為我們的研發流水線項目進行進一步的開發活動，我們的成本將會增加。

其他收入(費用)合計(淨額)

權證責任和衍生責任的公允價值變動

認股權證負債的公允價值變動涉及我們的負債的價值變動-分類的舊Clarus系列D系列優先股權證和可轉換票據衍生負債，這些負債在我們的股權融資和某些借款安排中得到確認。由於合併完成，該等工具不再需要按公允價值期權重新計量。

合併完成後，認股權證負債的公允價值變動涉及私募認股權證負債的公允價值變動，該等負債與Blue Water在其首次公開發售(IPO)中發行的私募認股權證有關，並由合併後的公司作為合併的一部分承擔。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，私募認股權證的公允價值總變動為760萬美元。

利息收入

與我們的運營銀行賬户相關的利息收入，包括貨幣市場基金。

利息支出

與Old Clarus的可轉換票據、高級擔保票據和債務折價攤銷有關的利息支出。

訴訟和解

訴訟和解涉及因與利普金公司的專利侵權訴訟而收到的現金付款，如本10-Q表格季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表附註12中進一步描述的那樣。我們在收到現金付款時確認收入內的現金付款。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們確認了與2021年7月收到的第一筆和解款項相關的250萬美元。

經營成果

截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的三個月比較

下表彙總了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營結果(單位：千)：


	截至三個月 9月30日，
	2021			2020			變化
產品淨收入	$	4,286		$	2,224		$	2,062
產品銷售成本		510			257			253

毛利		3,776			1,967			1,809
運營費用：
銷售和市場營銷		7,550			8,733			(1,183	)
一般事務和行政事務		3,384			3,040			344
研發		1,275			1,437			(161	)

總運營費用		12,209			13,210			(1,000	)

運營虧損		(8,433	)		(11,243	)		2,810
其他(費用)收入，淨額：
認股權證負債及衍生工具公允價值變動，淨額		7,610			20,939			(13,329	)
利息收入		1			1			—
利息支出		(4,447	)		(4,291	)		(156	)
訴訟和解		2,500			—			2,500

其他(費用)收入合計(淨額)		5,664			16,649			(10,985	)

淨(虧損)收入	$	(2,769	)	$	5,406		$	(8,175	)

產品淨收入

截至2021年9月30日的三個月，我們錄得430萬美元的產品淨收入，比截至2020年9月30日的三個月的220萬美元增加了210萬美元。淨收入的增長與我們通過銷售和營銷努力實現品牌的增長有關。在FDA於2019年3月獲得批准後，我們直到2020年2月才開始在美國境內商業化銷售JATENZO。

產品銷售成本

截至2021年9月30日的三個月，產品銷售成本為50萬美元，比截至2020年9月30日的三個月增加了20萬美元。產品銷售成本的增加與產品收入的增加有關。

銷售和營銷費用

截至2021年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為750萬美元，比截至2020年9月30日的三個月的870萬美元減少了120萬美元。銷售和營銷費用減少的主要原因如下：

•

由於媒體收購和代理活動的時機安排，外包廣告和促銷費用減少了170萬美元；

•

商業分析和市場研究成本增加40萬美元，主要與處方和付款人數據有關；以及

•

其他銷售和營銷相關成本減少10萬美元。

一般和行政費用

截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用為340萬美元，比截至2020年9月30日的三個月的300萬美元增加了30萬美元。一般和行政費用增加的主要原因如下：

•

人事費用增加100萬美元，包括股票薪酬支出，主要原因是增加了員工人數和外部顧問；

•

諮詢費和專業費用減少60萬美元，主要是由於與專利有關的法律費用減少；以及

•

其他一般和行政費用減少10萬美元

研發費用

截至2021年9月30日的三個月，研發費用為130萬美元，比截至2020年9月30日的三個月的140萬美元減少了10萬美元。研究和開發費用的減少主要歸因於以下幾個方面：

•

與研發諮詢服務相關的成本減少100萬美元；被

•

與HavaH和McGill的許可協議相關的許可費增加了90萬美元。

其他(費用)收入，淨額

截至2021年9月30日的三個月，其他總收入淨額為560萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，其他收入淨額為1660萬美元。減少1,090萬美元主要是由於認股權證負債和衍生品的公允價值變化減少1,330萬美元，與Liciine專利侵權訴訟相關的法律和解協議增加250萬美元，以及利息支出增加10萬美元，這與與關聯方產生的利息增加20萬美元有關，與第三方發生的利息增加0.2美元，但被與優先擔保票據清償相關的減少30萬美元所抵消。

截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的9個月比較

下表彙總了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果(單位：千)：


	截至9個月 9月30日，
	2021			2020			變化
產品淨收入	$	9,395		$	3,943		$	5,452
產品銷售成本		1,431			8,328			(6,897	)

毛利(虧損)		7,964			(4,385	)		12,349
運營費用：
銷售和市場營銷		25,017			23,557			1,460
一般事務和行政事務		12,316			8,261			4,055
研發		3,093			2,818			276

總運營費用		40,426			34,636			5,790

運營虧損		(32,462	)		(39,021	)		6,559
其他(費用)收入，淨額：
認股權證負債及衍生工具公允價值變動，淨額		7,610			53,854			(46,244	)
利息收入		1			24			(23	)
利息支出		(13,964	)		(10,790	)		(3,174	)
訴訟和解		2,500			—			2,500

其他(費用)收入合計(淨額)		(3,853	)		43,088			(46,941	)

淨(虧損)收入	$	(36,315	)	$	4,067		$	(40,382	)

產品淨收入

截至2021年9月30日的9個月，我們錄得940萬美元的產品淨收入，比截至2020年9月30日的9個月的390萬美元增加了550萬美元。淨收入的增長與JATENZO開始商業化銷售的時間有關。在FDA於2019年3月獲得批准後，我們直到2020年2月才開始在美國境內商業化銷售JATENZO。

產品銷售成本

截至2021年9月30日的9個月，產品銷售成本為140萬美元，比截至2020年9月30日的9個月的830萬美元減少了690萬美元。產品銷售成本的下降與截至2020年9月30日的9個月錄得的780萬美元庫存陳舊準備金有關，但因產品收入銷售增加而被抵消。

銷售和營銷費用

截至2021年9月30日的9個月，銷售和營銷費用為2,500萬美元，比截至2020年9月30日的9個月的2,350萬美元增加了150萬美元。銷售和營銷費用增加的主要原因如下：

•

營銷成本增加260萬美元，主要與代理活動的時間安排有關；以及

•

患者援助成本和其他銷售和營銷成本增加20萬美元；被

•

商業分析和市場研究成本減少130萬美元。

一般和行政費用

截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用為1230萬美元，比截至2020年9月30日的9個月的820萬美元增加了410萬美元。一般和行政費用增加的主要原因如下：

•

人事費用增加260萬美元，包括基於股票的薪酬支出，主要原因是增加了員工人數和外部顧問；

•

諮詢費和專業費用增加80萬美元，主要原因是支付給外部會計和財務顧問的費用增加，以及成為上市公司產生的審計費；

•

與董事及高級職員保險有關的保險費增加50萬元；以及

•

其他一般和行政費用增加20萬美元。

研發費用

截至2021年9月30日的9個月，研發費用為310萬美元，比截至2020年9月30日的9個月的280萬美元增加了30萬美元。研發費用增加的主要原因如下：

•

與HavaH協議和McGill協議相關的許可費增加90萬美元；以及

•

與我們的主要商業產品JATENZO的開發相關的第四階段研究相關的臨牀成本增加了100萬美元；抵消了

•

與研發諮詢服務相關的成本減少了160萬美元。

其他(費用)收入，淨額

截至2021年9月30日的9個月，其他總支出淨額為380萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，其他收入為4380萬美元。減少4690萬美元主要是由於認股權證負債和衍生品的公允價值變化減少4620萬美元，與與Liciine的專利侵權訴訟相關的法律和解相關的增加250萬美元，以及利息支出增加320萬美元，這與與關聯方產生的利息增加40萬美元有關，與第三方發生的利息增加310萬美元，但因優先擔保票據的清償收益減少30萬美元而被抵消。

流動性與資本資源

流動資金來源

自成立以來，Old Clarus出現了嚴重的運營虧損，運營現金流為負，並積累了大量的應計負債。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為270萬美元和3630萬美元。截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物為2,200萬美元，累計赤字為317.3美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損和負運營現金流。因此，即使有合併的收益，我們也需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過私募和公開發行股票、債務融資或其他資本來源的組合來為我們的運營提供資金，其中可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易。

合併

截止日期，我們從合併中獲得約1700萬美元的淨收益(不包括2500萬美元的額外資本)。此外，由於合併的完成，大約1860萬美元的優先擔保票據本金餘額和相關的特許權使用費義務被交換為我們的普通股股份，Old Clarus的股權持有人和可轉換債務持有人的股權轉換為獲得我們普通股股份的權利，或者根據合併協議的規定被取消、註銷和終止，無需對價。有關合並的進一步討論，請參閲《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》--綜述。

可轉換本票

從2016年到2021年的不同日期，Old Clarus簽訂了票據購買協議，根據協議，截至2021年9月30日，Old Clarus從關聯方投資者那裏總共借款8230萬美元。在有效時間，所有可轉換票據在轉換為我們普通股之前的賬面價值為103.7美元。所有舊克拉魯斯可轉換票據都有權以4.50美元的行使價轉換為舊克拉魯斯D系列優先股。

在生效時間，Old Clarus可轉換票據項下的所有本金和應計利息轉換為我們普通股的8,529,846股。

高級擔保票據

2020年3月12日，Old Clarus向某些與其無關的貸款人發行並出售了高級擔保票據。優先擔保票據的毛收入為5,000萬美元，Old Clarus在扣除原始發行折扣、利息準備金和交易費用後獲得了4,270萬美元的淨收益。

2021年第二季度，Old Clarus在本金優先擔保票據餘額中增加了兩筆額外票據，PIK票據(定義見下文)和Indenture票據(定義見下文)，總額為810萬美元。在2021年第三季度，我們在本金優先擔保票據餘額中增加了一筆額外的票據，即第二期契約票據(定義如下)，總額為360萬美元。PIK票據、Indenture票據和第二個Indenture票據將在下面進一步描述。

作為合併的一部分(如本季度報告Form 10-Q中未經審計簡明綜合財務報表附註1進一步描述)，1,000萬美元的優先擔保票據本金和若干特許權使用費被交換為總計1,905,000股我們的普通股(其中包括根據股份分配協議分配給優先有擔保票據持有人的405,000股我們的普通股，其中270,000股是從Old Clarus的股權持有人手中重新分配的，135,000股是從Old Clarus的股權持有人手中重新分配的，另有135,000股是根據股份分配協議分配給優先有擔保票據持有人的，其中270,000股是從Old Clarus的股權持有人手中重新分配的，135,000股是從Old Clarus的股權持有人手中重新分配的此外，額外的500萬美元與契約票據相關的高級擔保票據餘額的本金和360萬美元的與第二次契約票據相關的優先擔保票據餘額的本金，加上相關的應計利息，換成了總計882,318股我們的普通股，這些股票以每股10.00美元的價格兑換。

由於交換了優先擔保票據的本金和我們普通股的某些特許權使用費權利，我們註銷了與優先擔保票據相關的1860萬美元本金，與優先擔保票據相關的剩餘未攤銷債務折扣150萬美元，以及與特許權使用費義務相關的全賬面價值1,150萬美元。在截至2021年9月30日的期間內，我們記錄了約30萬美元的收益，這是根據轉換價格交換的債務的賬面價值與轉換的股票價值之間的差額。截至2021年9月30日和合並完成後，優先擔保票據項下未償還的本金約為43.125美元(包括皮克票據的本金3.125美元)，外加應計利息。

優先擔保票據的利息為12.5%，規定每半年支付一次，日期為3月1日和9月1日，到期日為2025年3月1日。頭兩年只支付利息，本金從2022年開始支付。優先擔保票據受Old Clarus與投資者之間日期為2020年3月至12日的契約管轄。如果發生違約，逾期分期付款的利率將提高到14.50%。除了清算優先權，高級擔保票據還包含對Old Clarus的所有資產的留置權。

高級擔保票據具有可拆卸的特許權使用費功能，根據該功能，從2021年開始，貸款人將在淨銷售額上獲得0.56%至1.67%的特許權使用費，特許權使用費義務持續到貸款人收到總計約2420萬美元的特許權使用費為止。分配給特許權使用費的價值被記錄為對票據的債務折扣，並在票據有效期內攤銷為利息支出。截至2021年和2020年9月30日的三個月，我們分別記錄了70萬美元和60萬美元的與特許權使用費相關的利息支出。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，我們分別記錄了與特許權使用費相關的利息支出220萬美元和140萬美元。特許權使用費義務在2020年3月發行時的公允價值為790萬美元。根據合併協議和轉換條款，截至2021年9月30日，不存在特許權使用費義務。

在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，我們分別記錄了高級擔保票據的利息支出260萬美元和210萬美元，其中分別為70萬美元和70萬美元。

非現金

與債務貼現和債務發行成本攤銷相關的利息支出。在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，我們分別記錄了720萬美元和500萬美元的優先擔保票據的利息支出，其中200萬美元和150萬美元分別為

非現金

與債務折價和發行成本攤銷相關的利息支出。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們沒有支付任何現金利息。

根據優先擔保票據的契約，Old Clarus同意維持不低於1000萬美元的現金和現金等價物，從2020年3月31日開始的每個日曆月的最後一天計算。截至2020年12月31日，Old Clarus的現金和現金等價物不到1000萬美元，導致契約違約，並就容忍協議進行了談判，如下所述。關於合併，契約進行了修改，要求Old Clarus保持不少於800萬美元的現金和現金等價物餘額，計算截至每個日曆月的最後一天。

我們將與優先擔保票據相關的4030萬美元的全賬面價值歸類為2021年9月30日資產負債表內的流動負債，因為如果我們無法獲得資金或產生運營現金流，我們預計我們不會在資產負債表日起一年內遵守優先擔保票據下的契約。請參閲本季度報告Form 10-Q中未經審計的簡明綜合財務報表附註1，瞭解有關我們對截至2021年9月30日作為持續經營企業的能力的評估的進一步披露。

容忍協議

2021年3月17日，Old Clarus與票據持有人就優先擔保票據簽訂了容忍協議。老克拉魯斯無法也沒有支付2021年3月1日到期的310萬美元的利息。截至2021年3月31日，Old Clarus的高級擔保票據發生違約，根據高級擔保票據的條款，利息增加到14.5%。

根據忍耐協議，作為投資者同意不行使收回所欠資金權利的交換條件，Old Clarus在完成業務合併之前，除其他財務預算和報告要求外，必須保持至少250萬美元的現金和現金等價物。根據容忍協議，只要Old Clarus在2021年4月27日之前執行合併協議並提供財務報告要求，容忍期將不會終止。

忍耐延伸

2021年9月28日，我們與票據持有人就優先擔保票據簽訂了補充契約。補充契約將2021年9月1日到期的390萬美元利息支付的到期日延長至2022年3月1日，並進一步從2021年9月1日起按18.5%的年利率對過去到期的利息進行計息，直至支付為止。

PIK註釋

2021年5月，老克拉魯斯進入了一個

實物支付，

或PIK票據(“PIK票據”)，涉及其高級擔保票據的未支付利息(於2021年3月到期)，據此，Old Clarus向高級擔保票據持有人借款總計310萬美元，將計入本金優先擔保票據餘額。皮克債券的利息為14.5%，按日複利。根據PIK票據，我們必須在2023年2月1日支付本金310萬美元，外加該本金的應計和未付利息。

簽註

2021年6月，Old Clarus簽訂了Indenture Note(“Indenture Note”)，據此，其向優先擔保票據持有人借款總計500萬美元，將計入本金優先擔保票據餘額。契約票據的利息為14.5%，按日複利，並在合併結束時用我們的普通股償還。

第二張牙印紙幣

2021年7月，Old Clarus簽訂了一份額外的票據購買協議(“第二次印製票據”)，根據該協議，它向優先擔保票據持有人借款總計360萬美元。第二期契約票據項下的未償還餘額按14.5%的利率計息，按每日複利計算，並在合併完成時用我們的普通股償還。

購買力平價貸款

2020年3月，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，其中一項條款是向受疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助。

新冠肺炎

2020年4月，Old Clarus從SBA獲得了50萬美元的無擔保貸款。在考慮了SBA發佈的進一步指導後，Old Clarus選擇在2020年5月全額償還貸款，根據CARE法案的安全港條款，不到期利息。

現金流

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月的9個月的現金流(單位：千)：


	截至9個月 9月30日，
	2021			2020
用於經營活動的現金淨額		(34,452	)		(35,661	)
用於投資活動的淨現金		(20	)		(62	)
融資活動提供的現金淨額		49,192			47,220

現金及現金等價物淨增加情況	$	14,720		$	11,497

經營活動

截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為3440萬美元，反映淨虧損3630萬美元，被淨營業資產和負債淨變化500萬美元所抵消。

非現金

費用為690萬美元。這個

非現金

收費主要包括

非現金

債務融資的利息支出和特許權使用費義務，基於股票的補償費用和折舊。營業淨資產和負債的變化主要是由於存貨增加660萬美元，應收賬款增加250萬美元，預付費用和其他流動資產增加200萬美元，但被遞延收入減少30萬美元、應付賬款增加370萬美元和應計費用增加270萬美元部分抵消。

截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為3560萬美元，反映出淨收益為410萬美元，被淨營業資產和負債淨變化600萬美元所抵消。

非現金

費用為4570萬美元。這個

非現金

費用主要包括權證負債和衍生負債的公允價值變動。

非現金

債務融資和特許權使用費義務的利息支出、認股權證負債的公允價值變動、基於股票的補償費用和折舊。營業資產和負債淨額的變化主要是由於應收賬款增加350萬美元，但被應付賬款增加720萬美元、應計費用增加170萬美元和遞延收入增加60萬美元部分抵消。

投資活動

在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，我們分別使用了約20,000美元和62,000美元的現金進行投資活動，用於購買物業和設備。

融資活動

在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為4920萬美元，涉及發行可轉換應付票據的收益2360萬美元，發行優先應付票據的收益860萬美元，以及業務合併的淨收益1700萬美元。

在截至2020年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金淨額為4720萬美元，主要與發行優先票據和相關特許權使用費義務獲得的4910萬美元收益和發行可轉換票據收到的160萬美元毛收入有關，但部分被支付的350萬美元的債券發行成本所抵消。

資金需求

我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，主要與我們與JATENZO商業化相關的銷售和營銷活動以及我們的研發活動有關。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未償應付賬款、應計費用和預付費用的變化中。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近因持續的金融危機而中斷和波動的不利影響

新冠肺炎

大流行。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，現有股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們現有股東權利產生不利影響的優惠。如果有債務融資，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果資金允許，我們預計與其正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是隨着我們推進我們的產品JATENZO和我們的研發管道的商業化。此外，我們現在預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係和其他我們作為私人公司沒有發生的費用。

持續經營的企業

我們評估是否有某些情況和事件(綜合考慮)令人對我們能否在簡明綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。

自成立以來，Old Clarus將其幾乎所有的努力都投入到業務規劃、臨牀開發、商業規劃和籌集資金上。Old Clarus，自合併以來，我們自成立以來在運營中發生了重大虧損，截至2021年9月30日累計赤字為317.3美元。此外，截至2021年9月30日，我們的營運資金赤字為1910萬美元。

除了完成合並和相關投資外，我們計劃通過擴大我們的商業努力來尋求額外的資金，以增長JATENZO和我們的運營現金流，業務發展努力，以

超出許可

JATENZO國際，股權融資，債務融資，如附註6所述的擔保票據，

債務

，在本季度報告中關於Form 10-Q或其他資本來源的未經審計簡明綜合財務報表附註中，包括與其他公司的合作或與第三方的其他戰略安排。不能保證這些未來的融資努力會成功。

如果我們無法獲得資金或產生運營現金流，我們將被迫推遲、減少或取消部分或全部產品組合擴展或商業化努力，這可能會對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。儘管管理層繼續執行這些計劃，但不能保證我們將成功地以我們可以接受的條件獲得足夠的資金，為持續運營提供資金(如果有的話)。任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。

基於我們自成立以來發生的經常性運營虧損，對可預見未來持續運營虧損的預期，以及需要籌集額外資本為其未來運營提供資金，截至截至2021年9月30日的9個月的精簡合併財務報表的發佈日期，我們得出的結論是，我們的現金和現金等價物將不足以為我們的運營費用、資本支出要求和償債支付提供資金，從這些精簡合併財務報表可以發佈之日起至少12個月內，我們的能力受到極大的懷疑。

週轉金

由於與JATENZO和我們的研發組合的研發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，並可能因此而大幅增加，這些因素包括：

•

製造JATENZO的成本、時機和能力；

•

未來活動的成本，包括JATENZO的產品銷售、營銷、製造和分銷；

•

製造商業級產品的成本和支持持續商業投放所需的庫存；

•

與許可協議相關的潛在里程碑的成本；

•

能夠獲得額外的

非稀釋性

資金，包括各組織和基金會的贈款；

•

產品的商業銷售收入；

•

準備、提交和起訴專利申請，獲取、維護、擴大和執行知識產權以及與知識產權相關的索賠的費用；以及

•

我們在有利條件下建立和維持合作的能力(如果有的話)。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2021年9月30日我們的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響(以千為單位)：


合同義務	總計		低於1 年		超過 1年前和少於3		超過 3年前和少於5		超過 5年
高級擔保票據		43,125		6,000		29,125		8,000		—
優先擔保票據的利息(1)		18,226		10,207		7,439		580		—
經營租賃義務(2)		40		40		—		—		—
目錄協議採購義務		12,737		3,639		7,278		1,820		—
輝瑞協議購買義務		4,719		1,849		2,870		—		—

總計	$	78,846	$	21,734	$	46,712	$	10,400	$	0

(1)	我們的高級擔保票據的未償還本金總額為4310萬美元，利息為12.5%，將於2025年3月1日到期。

(2)	我們有一份辦公空間的經營租賃協議。

上表中的承諾額與可強制執行和具有法律約束力的合同相關聯，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及根據合同採取行動的大致時間。

購買義務

二零零九年七月，Old Clarus與Catalent Pharma Solutions，LLC簽訂經修訂的商業製造協議(“Catalent協議”)。根據Catalent協議的條款，我們必須在初始期限或2025年3月之前每年至少購買JATENZO軟膠囊。最低年度採購量與實際採購量之間的任何差額將乘以Catalent協議中定義的單價，並在30天內支付給Catalent

年終

沒有達到最低購買要求。由於最低採購量不足，我們沒有向Catalent支付任何款項。Catalent協議將自動續訂

兩年制

任何一方均可在12個月後書面通知終止合同。截至9月30日、2021年和2020年的三個月，根據Catalent協議的購買量分別為90萬美元和10萬美元。截至9月30日、2021年和2020年的9個月，根據Catalent協議的購買量分別為600萬美元和310萬美元。

Old Clarus與Pharmacia T&Upjohn Company LLC或輝瑞公司(Pfizer)簽訂了產品供應協議(Pfizer Agreement)，從2021年1月1日起生效。根據輝瑞協議的條款，我們必須每年至少購買

十一酸T-酯

到最初的任期，即2024年1月至2024年，相當於每年約180萬美元。如果最低年採購量與實際採購量之間存在缺口，將向輝瑞支付最低年採購量與實際採購量之間的差額。在截至2021年9月30日的9個月裏，沒有根據輝瑞協議進行購買。

租賃承諾額

我們在伊利諾伊州諾斯布魯克和田納西州默弗里斯伯勒有租賃空間的運營租約，分別持續到2021年12月31日和2022年9月30日。上表包括未來的最低租賃費。

不可取消

租賃安排。

我們在正常的業務過程中與臨牀試驗地點、臨牀和商業用品製造商以及其他用於運營目的的服務和產品簽訂合同。這些合同一般規定在通知期後終止，因此屬於可撤銷合同，不包括在上表中。

長期債務承諾

如上所述，以及在本表格季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註7中所討論的

10-Q,

我們有高級擔保票據，包含在上表中。

許可協議承諾

2021年5月，Old Clarus與澳大利亞生物製藥公司HavaH Treeutics(簡稱HavaH)簽訂了一項許可協議(“HavaH協議”)，HavaH是一家開發針對炎症性乳腺病(“PDM”)和某些形式的乳腺癌的雄激素療法的生物製藥公司。根據HavaH協議，我們獲得了HavaH T+Ai的開發權和商業化權利

™

，我們將其重命名為

CLAR-121

並計劃開發用於治療PDM和作為ER+/AR+乳腺癌輔助治療的藥物。我們相信，HavaH的藥代動力學、安全性和早期療效數據將加快我們進入第二階段臨牀試驗的速度。我們相信PDM潛在的美國市場價值超過4億美元，並且已經申請了CLAR-121的孤兒藥物地位。我們相信，CLAR-121在女性高乳房密度的潛在治療以及ER+/AR+乳腺癌(約佔所有乳腺癌的80%)的輔助治療方面存在更大的機會。

根據許可協議的條款，我們預付了50萬美元，HavaH可能有資格獲得高達1080萬美元的潛在開發和監管里程碑付款。此外，HavaH將有資格獲得特許權使用費和高達3000萬美元的潛在商業里程碑。這類特許權使用費的支付將以每年淨銷售額的總和為基礎。

CLAR-121

在香港，以較低的個位數百分率(當沒有專利保護或監管排他性時)或較低的青少年百分率(其中

CLAR-121

具有專利保護或監管排他性)。此外，此類專利使用費應支付至十年後或失去專利保護或監管排他性。

到目前為止，根據HavaH協議，我們已經支付了50萬美元的現金，其中包括預付款。

2021年9月，Old Clarus與皇家學習促進學會/麥吉爾大學(或稱加拿大麥吉爾大學)簽訂了許可協議(麥吉爾協議)，麥吉爾大學擁有許可專利的權利、所有權和權益，包括髮明

編號：2018-049

書名為《一個新的

泛醌-10

治療泛醌缺乏症等病症的配方。根據麥吉爾協議，我們獲得了某些許可專利的許可權，用於未來產品的研究、開發和商業化權利，以治療與CoQ10缺陷相關的疾病。據估計，目前全球每5000名成年人中就有一人患有線粒體疾病，我們相信我們這項計劃中的第一個候選者CLAR-122有可能獲得原發性輔酶Q10缺乏症的孤兒藥物狀態。

根據許可協議的條款，麥吉爾可能有資格獲得最高1,050萬美元的潛在開發和監管里程碑付款。此外，麥吉爾將有資格獲得特許權使用費和高達1500萬美元的潛在商業里程碑。該等專利權費的支付，將以香港專利所涵蓋的任何特許產品的每年淨銷售額合計為基礎，以較低的個位數百分率計算。

到目前為止，根據麥吉爾協議，我們已經支付了40萬美元的現金，其中包括預付款。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

與招股説明書中包含的最新年度財務報表中披露的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

近期發佈的會計公告

請參閲招股説明書中我們的年度財務報表附註2，該附註2出現在我們截至2020年12月31日的經審計財務報表中。

新興成長型公司地位

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可以利用這些豁免，直到它不再是JOBS法案第107條規定的新興成長型公司為止，該條款規定，新興成長型公司可以利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。我們期望利用延長的過渡期，因此，雖然我們是一家新興成長型公司，但我們不會在新的或修訂的會計準則適用於其他非新興成長型公司的上市公司的同時受制於該等新的或修訂的會計準則，除非它選擇提前採用新的或修訂的會計準則。

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨一定的市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響其財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要與利率變化有關。

利率風險

我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的現金等價物是以貨幣市場基金和我們的長期債務融資的形式存在的。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2190萬美元和720萬美元。利息收入對一般利率水平的變動十分敏感，但基於這些投資的性質，即時把利率調高10%，不會對我們投資組合的公平市值有實質影響。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，按攤銷成本計算，我們的未償債務本金總額分別為4310萬美元和111.3美元，按固定利率計算，約佔我們總債務的100%。截至2021年9月30日，我們的固定利率未償債務由優先票據組成，截至2020年12月31日，我們的固定利率未償債務由可轉換本票和優先票據組成。

第四項。

管制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本表格季度報告所涵蓋期間結束時的情況

10-Q,

我們在第13a15(E)條和第13a15(E)條規定的披露控制和程序的有效性

15D-15(E)

根據交易所法案。規則中定義的術語“披露控制和程序”

13A-15(E)

和

15D-15(E)

根據交易法，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的信息。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。基於對我們截至2021年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，鑑於我們對財務報告的內部控制存在以下討論的重大弱點，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

在審計我們2020年12月31日財年的財務報表時，Old Clarus發現了與以下方面有關的重大弱點：(I)監督和審查不足，(Ii)職責分工不足，(Iii)缺乏與其財務報告系統相關的訪問和輸入控制。管理層認為，這些缺陷是缺乏會計人員提供必要的隔離和審查的結果。

我們承諾並正在採取必要措施，通過對我們的財務報告內部控制進行改革，糾正構成上述重大弱點的控制缺陷。我們已開始糾正這些不足之處，並將繼續採取主動，改善我們對財務報告和披露控制的內部控制。為此，我們正在招聘更多的會計人員。管理層相信，這些努力將解決導致上述缺陷的問題。我們致力於為會計和報告職能部門配備適當的人員。然而，這些措施的實施並不完整，可能沒有完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。

財務報告內部控制的變化

除了進行補救活動以解決上文討論的財務報告內部控制的重大弱點外，我們的財務報告內部控制沒有任何變化(如規則所定義

13A-15(F)

和

15D-15(F)

在截至2021年9月30日的季度內，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有合理可能產生重大影響的財務報告。

第二部分-其他資料

第一項。

法律程序

在正常的業務過程中，我們不時會受到訴訟和監管審查，以及收集信息的要求、查詢和調查。我們目前沒有參與任何實質性的法律訴訟，我們也不知道針對我們的任何未決或威脅的法律訴訟，我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

2019年4月2日，利普辛公司在美國特拉華州地區法院對Old Clarus提起專利侵權訴訟。“1998年民事訴訟(民事訴訟編號：

19-cv-622，

根據FDA於2019年3月批准的JATENZO，指派給威廉·布萊森法官的美國聯邦巡迴上訴法院)根據“美國法典”第35篇第271(A)-(C)節，尋求根據“美國法典”第35篇第271(A)-(C)節對JATENZO的侵權行為作出宣告性判決，該判決源於我們營銷和銷售JATENZO的意圖。Liciine最終聲稱，Old Clarus侵犯了四項美國專利中的每一項的某些權利要求：美國專利號第29034,858號，美國專利號第29205057號，美國專利號第29480690號和美國專利號第29757,390號。利普西因以合理的版税形式尋求金錢賠償，

預判

利息、判決後利息、律師費、費用和支出，以及禁令救濟。

2021年7月，Old Clarus和Lipline達成和解協議，解決了雙方之間的所有索賠，包括幹擾問題(如上所述)和對Lipline的未決反訴，並規定Lipline向我們支付400萬美元的和解費用，如下所示：預付250萬美元，12個月內支付100萬美元，其餘部分在兩年內支付。2021年7月，我們收到了400萬美元中的250萬美元。

根據和解協議，提出了一項解僱的聯合規定，並於2021年7月15日被法院下令，從而終止了地區法院的訴訟。此外，作為這項和解的一部分，利普西因於2021年7月16日在第106,128號干涉案中提出了輸入不利判決的請求。美國專利商標局專利審判和上訴委員會(PTAB)於2021年7月26日做出了針對利普辛的第106,128號干涉案的判決。我們相信，在輸入這一不利判決後，我們的‘178號申請書將繼續簽發。

項目1A。

風險因素

不適用。

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用。

沒有。

第三項。

高級證券違約

沒有。

第四項。

煤礦安全信息披露。

不適用。

第五項。

其他信息。

沒有。

第16項。

展品。


展品數		描述

2.1 †		合併協議和計劃，日期為2021年4月27日，由Blue Water、Blue Merge Sub和Old Clarus之間簽署(通過引用註冊人於2021年7月23日提交的委託書/招股説明書附件A合併而成)。

3.1		第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(通過引用附件3.1併入當前表格報告中8-K註冊人於2021年9月15日提交)。

3.2		修訂和重新制定的公司章程(通過引用附件3.2併入當前表格報告的附件3.28-K註冊人於2021年9月15日提交)。

10.1#		賠償協議表(董事)(通過引用附件10.2併入當前的表格報告8-K註冊人於2021年9月15日提交)。

10.2#		賠償協議表(高級人員)(通過引用附件10.3併入當前的表格報告8-K註冊人於2021年9月15日提交)。

10.3#		Clarus Treateutics，Inc.和Robert E.Dudley之間簽訂的僱傭協議，日期為2021年9月9日(通過引用附件10.4併入當前表格報告8-K註冊人於2021年9月15日提交)。

10.4#		Clarus Treateutics，Inc.和Richard Peterson之間的僱傭協議，日期為2021年9月9日(通過引用附件10.5併入當前表格報告8-K註冊人於2021年9月15日提交)。

10.5#		Clarus Treateutics，Inc.和Steven A.Bourne之間簽訂的僱傭協議，日期為2021年9月9日(通過引用附件10.6併入當前表格報告8-K註冊人於2021年9月15日提交)。

10.6#		Clarus Treateutics，Inc.和Frank Jaeger之間的僱傭協議，日期為2021年9月9日(通過引用附件10.7併入當前表格報告8-K註冊人於2021年9月15日提交)。

10.7#		Clarus Treateutics Holdings，Inc.2021年股票期權和獎勵計劃(通過引用表格註冊聲明的附件10.8併入S-1註冊人於2021年9月30日提交)。

10.8#		2021年股票期權和激勵計劃下的獎勵協議表格(通過引用附件10.9併入當前表格報告中8-K註冊人於2021年9月15日提交)。

10.9#		Clarus Treateutics Holdings，Inc.員工股票購買計劃(通過參考表格註冊聲明的附件10.10併入S-1註冊人於2021年9月30日提交)。

10,10		辦公室租賃，日期為2011年8月18日，由Clarus Treateutics，Inc.和MJH Northbrook LLC簽訂，並由MJH Northbrook LLC修訂(通過引用表格註冊聲明的附件10.17合併S-4).

10.11		2013年4月發佈的經修訂的股票認購權證表格(通過引用表格登記聲明的附件10.19併入S-4/A藍水收購公司(Blue Water Acquisition Corp.)於2021年6月25日提交的申請。

10.12		Base Indenture，日期為2020年3月12日，由Clarus Treeutics，Inc.和美國銀行全國協會(通過引用表格註冊聲明的附件10.20合併而成)，以及在Clarus Treateutics，Inc.和U.S.Bank National Association之間簽署S-4/A註冊人於2021年6月25日提交)。

10.13		第2號補充契約，日期為2021年9月9日，由Clarus Treeutics，Inc.和美國銀行全國協會(通過引用附件10.15併入當前表格報告中)8-K註冊人於2021年9月15日提交)。

10.14		第3號補充契約，日期為2021年9月28日，由Clarus Treeutics，Inc.和美國銀行全國協會(通過引用附件10.1併入當前表格報告中)8-K註冊人於2021年9月29日提交)。

10.15		註冊權協議，日期為2021年9月9日，由本公司、Blue Water贊助商有限責任公司和舊Clarus證券持有人雙方簽訂(通過引用本報告的附件4.1併入本表格8-K註冊人於2021年9月15日提交)。

10.16		股東表格鎖定本公司與其舊克拉魯斯方股東之間的協議(通過引用附件10.3併入當前報告的表格 8-K, 藍水公司於2021年5月3日提交的，也作為註冊人於2021年7月23日提交的委託書/招股説明書附件A的附件I包括在內。

10.17		貸款人的格式鎖定公司與舊克拉魯斯一方票據持有人之間的協議(通過引用附件10.4併入當前報告的表格 8-K, 藍水公司於2021年5月3日提交的，也包括作為註冊人於2021年7月23日提交的委託書/招股説明書附件A的附件J的附件J。

10.18		權證協議，日期為2020年12月15日，由Blue Water Acquisition Corp.和大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為權證代理簽署或之間的協議(通過引用附件4.1併入本報告的表格8-K,藍水收購公司(Blue Water Acquisition Corp.)於2020年12月21日提交的申請。

10.19¥		2009年7月3日由Clarus Treeutics，Inc.和Catalent Pharma Solutions，LLC簽訂的SoftGel商業製造協議(通過引用表格註冊聲明的附件10.21併入S-4/A藍水收購公司(Blue Water Acquisition Corp.)於2021年6月25日提交的申請。

10.20¥		2012年10月23日由Clarus Treeutics，Inc.和Catalent Pharma Solutions，LLC(通過引用表格註冊聲明的附件10.22合併而成)簽署的Softgel商用製造協議的第1號修正案S-4/A(由Blue Water Acquisition Corp.於2021年6月25日提交)

10.21¥		2012年11月至12日由Clarus治療公司和Catalent Pharma Solutions，LLC(通過引用表格註冊聲明的附件10.23合併而成)簽署的Softgel商業製造協議的第292號修正案S-4/A藍水收購公司(Blue Water Acquisition Corp.)於2021年6月25日提交的申請。


10.22¥		2017年6月5日由Clarus Treeutics，Inc.和Catalent Pharma Solutions，LLC(通過引用表格註冊聲明的附件10.24合併而成)簽署的Softgel商用製造協議的第293號修正案S-4/A藍水收購公司(Blue Water Acquisition Corp.)於2021年6月25日提交的申請。

10.23¥		商業包裝協議，日期為2014年6月26日，由Clarus Treeutics，Inc.和包裝協調員LLC之間簽訂(通過引用表格註冊聲明的附件10.25併入S-4/A藍水收購公司(Blue Water Acquisition Corp.)於2021年6月25日提交的申請。

10.24¥		商業包裝協議第一修正案，日期為2019年1月14日，由Clarus Treeutics，Inc.和包裝協調員有限責任公司(通過引用表格註冊聲明的附件10.26併入S-4/A藍水收購公司(Blue Water Acquisition Corp.)於2021年6月25日提交的申請。

31.1**		按照規則核證行政總裁(首席行政人員)13A-14(A)和15D-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。

31.2**		按照規則認證首席財務官(首席財務和會計官)13A-14(A)和15D-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。

32.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官(首席執行官)的認證。

32.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。

101.INS**		XBRL實例文檔

101.SCH**		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL**		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF**		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB**		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.LAB**		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

+	根據規例第601(B)(2)項，本協議的附表及證物已略去。 S-K 應要求，將向SEC提供任何遺漏的時間表和/或證物的副本。

#	指管理合同或補償計劃或安排。

¥	本展品的部分內容(由方括號和星號表示)已被省略，因為註冊人已確定該信息既不是實質性信息，也是註冊人視為私人或機密的類型。

*	本合同附件32.1中提供的證明被視為隨本表格季度報告一起提供 10-Q 除非註冊人通過引用明確將其納入，否則不會被視為就修訂後的1934年證券交易法第(18)節的目的進行了“備案”。

謹此提交。


	9月30日，			12月31日，
	2021			2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	21,953		$	7,233
應收賬款淨額		6,932			4,400
庫存，淨額		12,480			5,857
預付費用和其他流動資產		3,891			1,846

流動資產總額		45,256			19,336
財產和設備，淨值		66			64

總資產	$	45,322		$	19,400

負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
流動負債：
應付優先票據	$	40,339		$	41,902
應付帳款		15,843			12,107
應計費用		7,373			4,631
遞延收入		827			1,172

流動負債總額		64,382			59,812
應付關聯方的可轉換票據		—			77,911
特許權使用費義務		—			9,262
衍生權證責任		6,465			—

總負債		70,847			146,985
承付款和或有事項(見附註12)
可贖回可轉換優先股，$0.001面值， —和53,340,636分別於2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；— 和36,756,498分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票		—			198,195
股東赤字：
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000授權股份；不是分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票		—			—
普通股$0.0001票面價值；125,000,000授權股份；21,725,817和4,901,564分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票		2			1
其他內容實繳資本		291,825			—
累計赤字		(317,352	)		(325,781	)

股東虧損總額		(25,525	)		(325,780	)

總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字	$	45,322		$	19,400


日期：2021年11月19日	由以下人員提供：	羅伯特·E·達德利(Robert E.Dudley)
	姓名：	羅伯特·E·達德利
	標題：	首席執行官
		(首席行政主任)

	由以下人員提供：	/s/理查德·彼得森
	姓名：	理查德·彼得森
	標題：	首席財務官
		(首席財務會計官)


	可贖回的可兑換汽車優先股						普通股				其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東的赤字
	股票			金額			股票		金額		其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東的赤字
2020年12月31日餘額(如前所述)		36,756,498		$	198,195			870,263	$	1	$	—		$	(325,781	)	$	(325,780	)
企業合併後資本重組的追溯應用(注3)		(36,756,498	)		(198,195	)		4,031,301		—		152,653			37,006			189,659

2020年12月31日調整後的餘額		—			—			4,901,564		1		152,653			(288,775	)		(136,121	)
與2021年活動相關的資本重組的追溯應用(1)		—			—			—		—		(7,737	)		7,737			—
將D系列可贖回可轉換優先股轉換為普通股，根據資本重組的追溯應用進行調整		—			—			—		—		11,829			—			11,829
基於股票的薪酬		—			—			—		—		176			—			176
淨損失		—			—			—		—		—			(15,429	)		(15,429	)

2021年3月31日的餘額		—			—			4,901,564		1		156,921			(296,467	)		(139,545	)
基於股票的薪酬		—			—			—		—		177			—			177
淨損失		—			—			—		—		—			(18,117	)		(18,117	)

2021年6月30日的餘額		—			—			4,901,564		1		157,098			(314,584	)		(157,485	)
基於股票的薪酬		—			—			—		—		207			—			207
2021年9月9日進行資本重組		—			—			12,984,784		1		117,512			—			117,513
藍水收購公司在企業合併中的收益		—			—			3,839,469		—		17,008			—			17,008
淨損失		—			—			—		—		—			(2,769	)		(2,769	)

2021年9月30日的餘額		—			—			21,725,817	$	2	$	291,825		$	(317,352	)	$	(25,525	)


	可贖回的可兑換汽車優先股						普通股				其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東的赤字
	股票			金額			股票		金額		其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東的赤字
2019年12月31日餘額(如前所述)		36,756,498		$	183,513			870,263	$	1	$	—	$	(316,269	)	$	(316,268	)
企業合併後資本重組的追溯應用(注3)		(36,756,498	)		(183,513	)		4,031,301		—		160,363		23,150			183,513

2019年12月31日調整後餘額		—			—			4,901,564		1		160,363		(293,119	)		(132,755	)
基於股票的薪酬		—			—			—		—		74		—			74
淨收益(虧損)		—			—			—		—		—		(11,894	)		(11,894	)

2020年3月31日的餘額		—			—			4,901,564		1		160,437		(305,013	)		(144,575	)
基於股票的薪酬		—			—			—		—		70		—			70
網絡收入		—			—			—		—		—		10,555			10,555

2020年6月30日的餘額		—			—			4,901,564		1		160,507		(294,458	)		(133,950	)
基於股票的薪酬		—			—			—		—		90		—			90
網絡收入		—			—			—		—		—		5,406			5,406

2020年9月30日的餘額		—			—			4,901,564	$	1	$	160,597	$	(289,052	)	$	(128,454	)