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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
在截至本季度末的季度內
由_的過渡期
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
|
| |||
(州或其他司法管轄區 指公司或組織) | (佣金) |
| (美國國税局僱主 識別號碼)) |
( 註冊人的電話號碼，包括區號 不適用 | ||
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改) | ||
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易 |
| 上的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年11月19日，
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敏捷增長公司(Agile Growth Corp.)
表格10-Q
目錄
頁面 | ||
第一部分財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
截至2021年9月30日的濃縮資產負債表(未經審計) | 1 | |
截至2021年9月30日的三個月和2021年1月21日(開始)至2021年9月30日(未經審計)期間的簡明運營報表 | 2 | |
截至2021年9月30日的三個月和2021年1月21日(成立)至2021年9月30日(未經審計)期間的股東權益變動表簡明報表 | 3 | |
2021年1月21日(開始)至2021年9月30日期間簡明現金流量表(未經審計) | 4 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
第四項。 | 管制和程序 | 28 |
第二部分：其他信息 | ||
第1項。 | 法律程序 | 29 |
第1A項。 | 風險因素 | 29 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 30 |
第三項。 | 高級證券違約 | 30 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 30 |
第五項。 | 其他信息 | 30 |
第6項 | 陳列品 | 31 |
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第一部分財務信息
項目一、年度財務報表(未經審計)
敏捷增長公司(Agile Growth Corp.)
濃縮資產負債表
2021年9月30日(未經審計)
資產 |
| ||
流動資產： | |||
現金 | $ | | |
預付費用 |
| | |
流動資產總額 | |||
信託賬户中的投資 | | ||
總資產 | $ | ||
負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字： |
|
| |
流動負債： | |||
應付帳款 | $ | | |
應計費用 | | ||
流動負債總額 | |||
遞延承銷佣金 |
| | |
衍生認股權證負債 |
| | |
總負債 |
| ||
|
| ||
承諾和或有事項 |
|
| |
可能贖回的A類普通股；$ | | ||
| |||
股東赤字： |
| ||
優先股，$ |
| ||
A類普通股，$ |
| | |
B類普通股，$ |
| | |
額外實收資本 |
| | |
累計赤字 | ( | ||
股東赤字總額 |
| ( | |
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損： | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
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敏捷增長公司(Agile Growth Corp.)
操作簡明報表
(未經審計)
從 | ||||||
在截至的三個月內 | 2021年1月21日(成立)至 | |||||
| 2021年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
一般和行政費用 | $ | | $ | |||
與一般和行政費用有關的當事人 | | |||||
運營虧損 | ( | ( | ||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | | |||||
分配給權證的融資成本 | — | ( | ||||
信託賬户中的投資收入 | | |||||
淨收入 | $ | | $ | |||
|
| |||||
A類普通股加權平均流通股 |
| | ||||
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股 | $ | | $ | | ||
B類普通股加權平均流通股 |
| | ||||
每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
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敏捷增長公司(Agile Growth Corp.)
股東虧損變動簡明報表
(未經審計)
截至2021年9月30日的三個月和2021年1月21日(開始)至2021年9月30日
普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||
A類 | B類 | 實繳 | 股東的 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 累計赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額-2021年1月21日(開始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
向保薦人發行B類普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
私募認股權證收到超過公允價值的現金 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
A類普通股增持可能贖回金額(重述) | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
|
| | ||||||||
餘額-2021年3月31日(未經審計)，重報 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
沒收B類普通股 | — | — | ( | ( | | — | — | ||||||||||||
需要贖回的A類普通股相對於額外實收資本的後續計量(重述) | — | — | — | — | ( | | — | ||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額-2021年6月30日(未經審計)，重報 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額-2021年9月30日(未經審計) |
| | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
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敏捷增長公司(Agile Growth Corp.)
簡明現金流量表
(未經審計)
自2021年1月21日(開始)至2021年9月30日
經營活動的現金流： |
|
| |
淨收入 | $ | | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
| ||
關聯方支付的換取發行B類普通股的一般和行政費用 | | ||
關聯方在應付票據項下支付的一般和行政費用 | | ||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
融資成本-衍生權證負債 | | ||
信託賬户中的投資收入 |
| ( | |
營業資產和負債變動情況： |
| ||
預付費用 |
| ( | |
應付帳款 | | ||
應計費用 | | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | |
| |||
投資活動的現金流 |
| ||
存入信託賬户的現金 | ( | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ||
|
| ||
融資活動的現金流： |
|
| |
首次公開募股(IPO)所得收益(毛) |
| | |
私募所得收益 | | ||
已支付的報價成本 |
| ( | |
償還應付給關聯方的票據 |
| ( | |
融資活動提供的現金淨額 |
| | |
|
| ||
現金淨增 |
| | |
現金-期初 |
| | |
期末現金 | $ | ||
|
|
| |
補充披露非現金投資和融資活動： |
|
| |
應付賬款中包含的報價成本 | $ | | |
計入應計費用的發售成本 | $ | | |
關聯方在應付票據項下支付的要約費用 | $ | | |
與首次公開發行(IPO)相關的遞延承銷佣金 | $ | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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敏捷增長公司(Agile Growth Corp.)
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織和業務運作説明
雅居樂增長公司(“本公司”)是一家空白支票公司，於2021年1月21日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、購股、重組、資本重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
截至2021年9月30日，公司尚未開始實質性運營。從2021年1月21日(成立)到2021年9月30日期間的所有活動都與公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及與尋求首次業務合併相關的活動有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Agile Growth贊助商有限責任公司(以下簡稱“贊助商”)。本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年3月9日宣佈生效。2021年3月12日，本公司完成了首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)
於2021年3月12日首次公開發售(IPO)及私募完成後，$
公司管理層對我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司的初始業務組合必須是
5
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敏捷增長公司(Agile Growth Corp.)
未經審計的簡明財務報表附註
本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於業務合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額($)的一定比例贖回他們的公開股票。
儘管如上所述，本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”(定義見經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節)的人士，將被限制贖回其股份的總額超過
本公司的保薦人、高級管理人員和董事同意不對本公司經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則提出修正案，修改本公司規定贖回與企業合併有關的公開股份或贖回公眾股份的義務的實質或時間
如果公司不能在以下時間內完成業務合併
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敏捷增長公司(Agile Growth Corp.)
未經審計的簡明財務報表附註
與贖回
初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。承銷商同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回本公司公開股票的資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能會低於美元。
流動性與資本資源
在首次公開發售完成前，本公司缺乏維持經營一段合理時間所需的流動資金，這段時間被視為自簡明財務報表的發佈日期起計一年。本公司其後已完成首次公開發售，屆時超過存入信託的資金及/或用於支付發售開支的資本已發放予本公司作一般營運資金用途。因此，管理層此後重新評估了公司的流動資金和財務狀況，並確定自這些簡明財務報表發佈之日起一年內有足夠的資本維持運營，因此大大減輕了人們的疑慮。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎全球疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些精簡財務報表的日期還不容易確定。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
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敏捷增長公司(Agile Growth Corp.)
未經審計的簡明財務報表附註
附註2-主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認的財務信息會計原則，並根據美國證券交易委員會的規則和規定，以美元列報。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映所有調整，其中僅包括公允列報所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整。截至2021年9月30日的三個月和2021年1月21日(成立)至2021年9月30日期間的經營業績不一定代表到2021年12月31日可能預期的結果。
重述以前報告的財務報表
本公司採用ASC480對A類普通股進行分類計量。*這包括將A類普通股歸類，但須在本公司的濃縮資產負債表中以臨時股本方式贖回。*然而，本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則規定，本公司不會贖回其公開股份，贖回的金額將導致其有形資產淨值低於$
在編制公司截至2021年9月30日的簡明財務報表時，管理層在其歷史財務報表中發現了一些錯誤，即在公司首次公開募股(IPO)結束時，公司不恰當地列報了可能需要贖回的A類普通股。公司先前將可能需要贖回的A類普通股確定為相當於贖回價值$
重述對受影響的首次公開招股後資產負債表的財務報表的影響如下，因為它導致重新分類
截至2021年3月12日** |
| 經修訂的 |
| 調整，調整 |
| 如上所述 | |||
總資產 | $ | |
| $ | | ||||
總負債 | $ | |
| $ | | ||||
需贖回的A類普通股 | | | | ||||||
優先股 | — | — | — | ||||||
A類普通股 | | ( | — | ||||||
B類普通股 | | — | | ||||||
額外的實繳資本 |
| |
| ( |
| — | |||
累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字) | $ | | $ | — | $ | | |||
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敏捷增長公司(Agile Growth Corp.)
未經審計的簡明財務報表附註
*如在2021年6月2日提交給美國證券交易委員會的2021年3月31日10-Q表格中重申和展示的那樣
重述對受影響季度財務報表的影響如下。
下表列出了與上述重述有關的財務報表調整對公司截至2021年3月31日以前報告的資產負債表的影響：
截至2021年3月31日 |
| 據報道， |
| 調整，調整 |
| 如上所述 | |||
總資產 | $ | |
| $ | | ||||
總負債 | $ | |
| $ | | ||||
需贖回的A類普通股 |
| |
| |
| | |||
優先股 |
| — |
| — |
| — | |||
A類普通股 |
| |
| ( |
| — | |||
B類普通股 |
| |
| — |
| | |||
額外的實繳資本 |
| |
| ( |
| — | |||
累計赤字 |
| |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字) | $ | | $ | — | $ | | |||
下表列出了與上述重述公司先前報告的2021年1月21日(成立)至2021年3月31日期間的現金流量表相關的財務報表調整的影響：
表格10-Q：自2021年1月21日(初始)至2021年3月31日 | |||||||||
| 據報道， |
| 調整，調整 |
| 正如我重申的那樣 | ||||
經營活動中使用的現金流 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
用於投資活動的現金流 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
融資活動提供的現金流 | $ | | $ | — | $ | | |||
補充披露非現金活動 |
|
|
|
|
|
| |||
應付賬款中包含的報價成本 | $ | | $ | — | $ | | |||
計入應計費用的發售成本 | $ | | $ | — | $ | | |||
關聯方在應付票據項下支付的要約費用 | $ | | $ | — | $ | | |||
與首次公開發行(IPO)相關的遞延承銷佣金 | $ | | $ | — | $ | | |||
可能贖回的普通股初始價值 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | ( | $ | | $ | — | |||
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目錄
敏捷增長公司(Agile Growth Corp.)
未經審計的簡明財務報表附註
下表列出了與上述重述有關的財務報表調整對公司截至2021年6月30日以前報告的資產負債表的影響：
截至2021年6月30日 |
| 據報道， |
| 調整，調整 |
| 如上所述 | |||
總資產 | $ | | $ | | |||||
總負債 | $ | | $ | | |||||
需贖回的A類普通股 | | | | ||||||
優先股 | — | — | — | ||||||
A類普通股 |
| |
| ( |
| — | |||
B類普通股 |
| |
| — |
| | |||
額外的實繳資本 |
| |
| ( |
| — | |||
累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字) | $ | | $ | — | $ | | |||
下表列出了與上述重述公司先前報告的2021年1月21日(成立)至2021年6月30日期間的現金流量表相關的財務報表調整的影響：
表格10-Q：自2021年1月21日(初始)至2021年6月30日 | |||||||||
據報道， | 調整，調整 | 正如我重申的那樣 | |||||||
經營活動中使用的現金流 |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | ( |
用於投資活動的現金流 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
融資活動提供的現金流 |
| $ | | $ | — | $ | | ||
補充披露非現金活動 |
|
|
|
|
|
|
| ||
應付賬款中包含的報價成本 |
| $ | | $ | — | $ | | ||
計入應計費用的發售成本 |
| $ | | $ | — | $ | | ||
關聯方在應付票據項下支付的要約費用 |
| $ | | $ | — | $ | | ||
與首次公開發行(IPO)相關的遞延承銷佣金 |
| $ | | $ | — | $ | | ||
可能贖回的普通股初始價值 |
| $ | | $ | ( | $ | — | ||
可能贖回的A類普通股價值變動 |
| $ | ( | $ | | $ | — | ||
下表列出了與上述重述相關的財務報表調整對公司先前報告的2021年1月21日(成立)至2021年6月30日期間股東權益表的影響：
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目錄
敏捷增長公司(Agile Growth Corp.)
未經審計的簡明財務報表附註
截至2021年6月30日的三個月和2021年1月21日(初始)至2021年6月30日期間
| 據報道， |
| 調整，調整 |
| 如上所述 | ||||
餘額-2021年1月21日(開始) | $ | — | $ | — | $ | — | |||
向保薦人發行B類普通股 |
| |
| — |
| | |||
首次公開發售股份及行使超額配股權減去衍生認股權證負債分配 |
| |
| ( |
| — | |||
收到的現金超過私募認股權證的公允價值 |
| |
| — |
| | |||
報價成本 |
| ( |
| |
| — | |||
可能被贖回的股票 |
| ( |
| |
| — | |||
A類普通股的增持受可能贖回金額的限制 |
| — |
| ( |
| ( | |||
淨收入 |
| |
| — |
| | |||
餘額-2021年3月31日(未經審計) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
可能被贖回的股票 |
| |
| ( |
| — | |||
沒收B類普通股 |
| — |
| — |
| — | |||
須贖回的A類普通股相對於額外實收資本的後續計量 |
| — |
| — |
| — | |||
淨損失 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
餘額-2021年6月30日(未經審計) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
有關可能贖回的A類普通股的呈列方式改變，本公司已修訂其每股盈利計算方法，以按比例分配兩類股份分攤的收益及虧損。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類股票都按比例分攤公司的收益和虧損。在受影響的季度中，對報告的加權平均流通股以及普通股基本和稀釋後收益的影響如下：
A類普通股EPS可贖回(可贖回) | |||||||||
| 據報道， |
| 調整，調整 |
| 隨着時間的調整 | ||||
表格10-Q(2021年3月31日)-從2021年1月21日(初始)至2021年3月31日 | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | — | $ | | |||
加權平均流通股 | $ | | $ | ( | $ | | |||
基本每股收益和稀釋後每股收益 |
| |
| |
| | |||
Form 10-Q(2021年6月30日)-截至2021年6月30日的三個月 |
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| |||
淨損失 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
加權平均流通股 | $ | | $ | | $ | | |||
基本每股收益和稀釋後每股收益 |
| |
| ( |
| ( | |||
表格10-Q(2021年6月30日)-從2021年1月21日(初始)至2021年6月30日 |
|
|
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|
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| |||
淨損失 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
加權平均流通股 | $ | | $ | ( | $ | | |||
基本每股收益和稀釋後每股收益 |
| |
| ( |
| ( | |||
11
目錄
敏捷增長公司(Agile Growth Corp.)
未經審計的簡明財務報表附註
A類B類普通股EPS換股(不可贖回) | |||||||||
| 據報道， |
| 調整，調整 |
| 隨着時間的調整 | ||||
表格10-Q(2021年3月31日)-從2021年1月21日(初始)至2021年3月31日 | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | — | $ | | |||
加權平均流通股 | $ | | $ | ( | $ | | |||
基本每股收益和稀釋後每股收益 |
| |
| ( |
| | |||
Form 10-Q(2021年6月30日)-截至2021年6月30日的三個月 |
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淨損失 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
加權平均流通股 | $ | | $ | | $ | | |||
基本每股收益和稀釋後每股收益 |
| ( |
| |
| ( | |||
表格10-Q(2021年6月30日)-從2021年1月21日(初始)至2021年6月30日 |
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| |||
淨損失 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
加權平均流通股 | $ | | $ | ( | $ | | |||
基本每股收益和稀釋後每股收益 |
| ( |
| |
| ( | |||
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)的承保限額#美元。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有
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未經審計的簡明財務報表附註
信託賬户中的投資
該公司的投資組合包括“投資公司法”第2(A)(16)節規定的、到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券並通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。交易證券及貨幣市場基金投資於每個報告期末按公允價值列示於簡明資產負債表。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失計入信託賬户中的投資收入，幷包含在隨附的未經審計的簡明經營報表中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。
金融工具的公允價值
該公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具的資格，其公允價值與簡明資產負債表中的賬面價值大致相同。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。
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未經審計的簡明財務報表附註
根據美國會計準則第815條，就首次公開發售發行的認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證確認為衍生負債。因此，本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司未經審計的簡明經營報表中確認。公開認股權證和私募認股權證最初是在風險中性框架下使用二項式網格模型按公允價值計量的。截至2021年9月30日，公開認股權證的公允價值以該等認股權證在活躍市場的掛牌價格為基礎，而私募認股權證的公允價值則在風險中性框架下使用二項式網格模型計量。
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開發售產生的其他成本。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與衍生認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入，並在簡明經營報表中作為非營業費用列報。與發行的A類普通股相關的發售成本計入A類普通股的賬面價值，但在首次公開發售完成後可能會贖回。本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債，因為其清算並不需要使用流動資產或產生流動負債。
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC 480的指引，對其A類普通股進行會計核算，但可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年9月30日，
首次公開發售結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。A類普通股可贖回股份賬面價值的變動導致額外實收資本和累計虧損的費用。
所得税
FASB ASC主題740“所得税”規定了對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
本公司被認為是一家獲得豁免的開曼羣島公司，目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求。因此，在本報告所述期間，公司的税收撥備為零。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。
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未經審計的簡明財務報表附註
每股普通股淨收入
公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以各自期間的加權平均流通股。
在計算攤薄淨收益時，沒有考慮首次公開發售(包括超額配售完成)中出售單位的認股權證和私募認股權證的影響，這些認股權證將購買合計1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的
下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的分子和分母的對賬：
在這三個月裏 | 在這九個月裏 | |||||||||||
截至2021年9月30日 | 截至2021年9月30日 | |||||||||||
| 甲類 |
| B類 |
| 甲類 |
| B類 | |||||
普通股基本和稀釋後淨收益： | ||||||||||||
分子： | ||||||||||||
淨收入分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： | ||||||||||||
已發行基本和稀釋加權平均普通股 | | | | | ||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
近期採用的會計準則
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。該公司於2021年1月21日(成立時)初步採用了ASU。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
近期發佈的會計準則
本公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新(如果目前採用)會對附帶的簡明財務報表產生實質性影響。
注3-首次公開發售
2021年3月12日，本公司完成了首次公開募股
每個單元由以下組件組成
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未經審計的簡明財務報表附註
附註4-關聯方交易
方正股份
2021年1月23日，贊助商總共支付了$
最初的股東同意，在(A)較早發生之前，不會轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票。
私募認股權證
在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了定向增發
每份私募認股權證均可行使
保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證，直到
關聯方貸款
2021年3月12日，贊助商同意向該公司提供至多美元的貸款
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未經審計的簡明財務報表附註
此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人、本公司若干高級管理人員和董事或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出本公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元。
行政支持協議
自公司證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成初始業務合併和清算，公司同意向保薦人支付最多$
此外，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司的審計委員會將按季度審查本公司向保薦人、高級管理人員或董事或其關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金支付。
附註5--承付款和或有事項
註冊權
根據首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些證券的持有者有權彌補
承銷協議
該公司向承銷商授予了一項
承銷商有權獲得#美元的承保折扣。
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未經審計的簡明財務報表附註
由於超額配售於2021年3月16日完成，承銷商有權獲得額外費用$。
注6-可能贖回的A類普通股
該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行
在首次公開發行中發行並作為超額配售單位一部分發行的A類普通股在A類普通股中確認，但可能會贖回如下：
首次公開發行(IPO)和出售超額配售單位的總收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
公開認股權證在發行時的公允價值 |
| ( | |
分配給可能贖回的A類普通股的發售成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
A類普通股在可能贖回金額下的增持 |
| | |
可能贖回的A類普通股 | $ | |
附註7-衍生權證負債
截至2021年9月30日，公司擁有
公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。
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未經審計的簡明財務報表附註
認股權證的行使價為$。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售，直至
在每股A類普通股價格等於或超過認股權證價格時贖回認股權證$
一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未贖回的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 售價為$ |
| ● | 在最低限度上 |
| ● | 當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格(“收盤價”)等於或超過$ |
本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可於
在每股A類普通股價格等於或超過認股權證價格時贖回認股權證$
一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | $ |
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未經審計的簡明財務報表附註
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
| ● | 如果A類普通股的收盤價 |
上述A類普通股的“公允市值”，是指公司A類普通股在本年度的成交量加權平均價。
在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
附註8-股東權益(赤字)
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
登記在冊的普通股東有權
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未經審計的簡明財務報表附註
B類普通股將自動轉換為A類普通股，如果本公司沒有在初始業務合併時完成初始業務合併，則在初始業務合併時或更早的時候，B類普通股將自動轉換為A類普通股，如果公司沒有完成初始業務合併，則B類普通股將自動轉換為A類普通股，如果公司沒有完成初始業務合併，則B類普通股將自動轉換為A類普通股，轉換後交付的A類普通股將沒有任何贖回權或有權獲得清算分配，其比例應使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等。
附註9-公允價值計量
下表列出了截至2021年9月30日該公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了該公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。
2021年9月30日
|
| 報價活躍。 |
| 重要的和其他的 |
| 重要的和其他的 | |||
市場 | 可觀察到的數據輸入 | 無法觀察到的輸入 | |||||||
描述 | (一級) | (二級) | (第三級) | ||||||
資產： | |||||||||
信託户口投資-貨幣市場基金 |
| $ | |
| $ | — | $ | — | |
負債： | |||||||||
衍生權證負債-公有權證 | $ | | $ | — | $ | — | |||
衍生權證負債-私募認股權證 | $ | — | $ | | $ | — | |||
進出第1、2和3級的轉賬在報告期開始時確認。公募認股權證的估計公允價值於2021年4月由第3級計量轉為第1級計量，因期內公開認股權證獨立上市及在活躍市場交易。*私募認股權證的估計公允價值於2021年4月從3級計量轉為2級計量，因為估值模型的關鍵投入從公募認股權證的掛牌價格變得直接或間接可見。
公開認股權證及私募認股權證的公允價值最初按公允價值在風險中性框架下采用二項式網格模型計量。截至2021年9月30日，公開認股權證的公允價值以該等認股權證在活躍市場的掛牌價格為基礎，而私募認股權證的公允價值則在風險中性框架下使用二項式網格模型計量。在截至2021年9月30日的三個月和2021年1月21日(成立)至2021年9月30日期間，公司確認了因負債公允價值增加而對簡明經營報表產生的費用為#美元。
公開認股權證及私募認股權證的初步估計公允價值是使用第三級投入釐定的。二項式網格模型的內在假設是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率相關的假設。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率來估計其普通權證的波動性。這個無風險利率是基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，到期日與權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。
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未經審計的簡明財務報表附註
下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：
| 2021年3月12日(首字母) | ||
測量)和 | |||
2021年3月16日(完) | |||
分配工作) | |||
股票價格 | $ | | |
波動率 |
| | |
併購期限(年) |
| | |
無風險利率 |
| | |
從2021年1月21日(開始)到2021年9月30日期間，使用重要的3級投入計量的衍生認股權證負債的公允價值變化摘要如下：
截至2021年1月21日的衍生權證負債(開始) |
| $ | — |
於2021年3月12日發行公共及私人配售認股權證 | | ||
於2022年3月16日發行公共及私人配售認股權證 |
| | |
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
截至2021年3月31日的衍生權證負債 | $ | | |
將公權證轉讓至第1級 | ( | ||
私募認股權證轉讓至第2級 | ( | ||
截至2021年6月30日的衍生權證負債 | $ | — | |
截至2021年9月30日的衍生權證負債 | $ | — |
注10-後續事件
該公司對截至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審核，本公司確定並無發生任何需要調整未經審核簡明財務報表中的披露的事件。
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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
提及“公司”、“雅居樂增長公司”、“雅居樂”、“我們”、“我們”或“我們”指的是雅居樂增長公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包括1933年修訂的“證券法”第227A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年1月21日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購股、重組、資本重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨着與新興成長型公司相關的所有風險。我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司Agile Growth贊助商LLC(“贊助商”)。我們首次公開募股(IPO)的註冊聲明於2021年3月9日宣佈生效。於2021年3月12日，我們完成首次公開發售30,000,000股單位(“單位”，就所發售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，每股10.00美元，產生毛收入3.00億美元，招致發售成本約1,710萬美元，其中1,050萬美元為遞延承銷佣金(見附註5)。於2021年3月16日，承銷商部分行使超額配股權，額外購買1,000,000個單位(“超額配售單位”)，產生毛收入約1,000萬美元，我們產生額外發售成本550,000美元(其中350,000美元為遞延承銷費)(“超額配售”)。
於首次公開發售結束的同時，吾等與保薦人完成6,066,667份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”及統稱為“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.50港元，所得總收益為910萬美元(見附註4)。在2021年3月16日超額配售結束的同時，我們完成了第二次私募配售，導致保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格購買了總計133,333份私募認股權證，為我們帶來了20萬美元的毛收入。
首次公開發售及私人配售於2021年3月12日結束後，首次公開發售及私人配售出售單位所得款項淨額中的3.00億元(每單位10.00元)存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，並投資於“投資公司法”第(2)(A)(16)條所指的美國“政府證券”，到期日為185天或以下或在貨幣市場。這些債券只投資於我們確定的直接美國政府國庫券，直到(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户的分配，兩者中較早者為準。與2021年3月16日超額配售完成有關，額外淨收益1,000萬美元存入信託賬户，信託賬户共計3.1億美元。
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我們的管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。我們的初始業務合併必須是在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，一個或多個運營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户賺取利息的應付税款)。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。
如果我們無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金所賺取的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放所得税的利息(如果有的話)(最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時發行的公眾股份的數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括及(Iii)在該等贖回後，經吾等其餘股東及其董事會批准，在符合開曼羣島法律下吾等根據開曼羣島法律規定債權人債權及其他適用法律規定的義務的情況下，儘快清算及解散(就第(Ii)款及第(Iii)款而言)；及(Iii)在獲得吾等其餘股東及其董事會批准的情況下，儘快清盤及解散，就第(Ii)款及第(Iii)款而言。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，我們的運營銀行賬户中約有100萬美元，營運資本約為130萬美元。
到目前為止，我們的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元來支付某些費用，以換取發行創始人股票(定義見附註4)、根據附註4從保薦人那裏獲得約100,000美元的貸款(定義見附註4)，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項來滿足我們的流動資金需求。本公司於2021年3月18日全額償還票據貸款。此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的聯屬公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註4)。截至2021年9月30日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
基於上述，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力從我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事那裏，以滿足我們的需求，通過完成業務合併的較早時間或自本申請以來的一年。在此期間，我們預計這些資金將用於支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、談判和完成業務合併。
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對我們的財務狀況、我們的運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至簡明財務報表日期尚不容易確定。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
經營成果
我們從成立到2021年9月30日的整個活動都是為我們的組建和首次公開募股(IPO)做準備，以及與尋求初始業務合併相關的活動。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。
從2021年1月21日(成立)到2021年9月30日，我們的淨收益約為270萬美元，其中包括衍生權證負債公允價值變化帶來的約450萬美元的非現金收益，以及信託賬户投資帶來的約1萬美元的收入，但被約94.7萬美元的一般和行政費用、28萬美元的一般和行政費用相關的當事人以及約53.4萬美元的與衍生權證負債相關的融資成本部分抵消。
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目錄
在截至2021年9月30日的三個月中，我們的淨收入約為470萬美元，其中包括衍生權證債務公允價值變化帶來的約530萬美元的非現金收益和信託賬户投資的約5000美元的收入，但被約46萬美元的一般和行政費用以及與一般和行政費用相關的12萬美元部分抵消。
合同義務
行政支持協議
自與首次公開招股有關的表格S-1上的註冊聲明生效之日起，直至初始業務合併完成及吾等清盤的較早日期，吾等每月將向保薦人報銷向管理團隊成員或吾等提供的辦公空間、行政、支援及諮詢服務，金額為每月40,000美元。
在截至2021年9月30日的三個月和從2021年1月21日(成立)到2021年9月30日期間，我們在隨附的未經審計的簡明運營報表中分別產生了大約12萬美元和28萬美元的一般和行政費用。
登記和股東權利
根據首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
我們授予承銷商45天的選擇權，從招股説明書之日起就首次公開發行(IPO)購買最多4,500,000個額外單位，價格減去承銷折扣和佣金。2021年3月16日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買100萬個超額配售單位。
承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計600萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計1050萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
由於超額配售於2021年3月16日完成，承銷商有權在交易完成時獲得20萬美元的額外費用，以及35萬美元的遞延承銷佣金。
關鍵會計政策
衍生認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與權益”(“ASC 480”)和FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)對我們所有的金融工具(包括髮行的股票購買權證)進行評估，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵(“ASC”)主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和FASB ASC主題815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。
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目錄
根據美國會計準則第815條，就首次公開發售發行的認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證確認為衍生負債。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司未經審計的簡明經營報表中確認。於每個計量日期，公開認股權證及私募認股權證最初按公允價值計量，在風險中性框架下采用二項式網格模型。截至2021年9月30日，公開認股權證的公允價值以該等認股權證在活躍市場的掛牌價格為基礎，而私募認股權證的公允價值則在風險中性框架下采用二項網格模型計量。
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開發售產生的其他成本。與收到的總收益相比，發行成本按相對公允價值分配給首次公開募股(IPO)中發行的可分離金融工具。*與認股權證負債相關的發售成本在發生時計入費用，在營業報表中作為非營業費用列報。與A類普通股相關的發售成本計入A類普通股的初始賬面價值，但可能在首次公開募股完成後贖回。
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC 480的指引，對其A類普通股進行會計核算，但可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年9月30日，3100萬股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本在公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值列報。
首次公開發售結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。A類普通股可贖回股份賬面價值的變動導致額外實收資本和累計虧損的費用。
每股普通股淨收益(虧損)
我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以各自期間的加權平均流通股。
在計算攤薄淨收益(虧損)時，在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮首次公開發售中出售的單位相關認股權證(包括完成超額配售)及私募認股權證購買合共16,533,333股A類普通股的影響，因為按庫存股方法計入該等認股權證將屬反攤薄。因此，截至2021年9月30日的三個月和九個月，稀釋後每股淨收益(虧損)與每股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，與可能贖回的A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。
近期採用的會計準則
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。我們早在2021年1月21日(成立時)就採用了亞利桑那州立大學(ASU)。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。
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目錄
近期發佈的會計準則
本公司管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則更新，如果目前被採納，將不會對隨附的簡明財務報表產生重大影響。
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
就業法案
“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。
此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)我們可能不被要求(I)提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Ii)如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)更多信息的核數師報告附錄的任何要求；及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股(IPO)後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家規模較小的報告公司，符合《交易法》規則第312b-2條的定義，不需要提供本條款規定的其他信息。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2021年9月30日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告涵蓋的期間，由於我們對與複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，公司管理層得出的結論是，我們對公司發行的某些複雜票據的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維護。此外，重大弱點可能導致複雜金融工具以及相關賬目和披露的錯報，從而導致財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法及時預防或發現的。
披露控制和程序旨在確保我們在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化是在本季度報告的Form 10-Q中發生的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響，但以下情況除外：
首席執行官和首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他成交後程序，包括就A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的會計諮詢主題專家。公司管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有適當識別和評估所有重大或不尋常交易的適當會計技術聲明和其他文獻的流程，但我們已經擴大並將繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。
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目錄
第二部分--其他信息
第一項。法律程序
沒有。
項目11A.評估風險因素
截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，我們於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素除以下風險因素外，並未發生實質性變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
美國證券交易委員會聲明(定義見下文)發佈後，在與我們的獨立註冊會計師事務所討論後，我們的管理層和我們的審計委員會得出結論，鑑於美國證券交易委員會聲明，重述我們之前發佈的截至2021年3月12日的經審計資產負債表是合適的。見“-我們的公共認股權證和私人配售認股權證作為負債入賬，我們的公共認股權證和私人配售認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。”作為這一過程的一部分，我們發現了我們對與複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。
此外，我們的管理層重新評估了ASC 480-10-S99-3A在我們的公眾股票會計分類中的應用。我們的管理層和審計委員會的結論是，重述我們之前發佈的截至2021年3月12日的經審計的資產負債表，作為我們於2021年3月18日提交給證券交易委員會的當前8-K表格的附件99.1，以及我們分別於2021年6月2日和2021年8月16日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告中包括的未經審計的中期財務報表，以將所有可能重新提交的A類普通股歸類
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。
我們的公開認股權證和私人配售認股權證均作為負債入賬，我們的公開認股權證和私人配售認股權證的價值變動可能會對我們的財務業績產生重大影響。
2021年4月12日，公司財務部代理總監和SEC代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為《關於SPAC發佈的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(以下簡稱SEC聲明)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於具有特定結算條款的權證，以及與某些投標要約或權證相關的條款，而這些投標要約或權證不符合被視為與實體自己的股票掛鈎的標準，這些條款與管限我們的公開認股權證和私募認股權證的權證協議中包含的條款相似。作為美國證券交易委員會聲明的結果，我們重新評估了我們的10,333,333份公開認股權證和6,200,000份私募認股權證的會計處理，並確定公眾
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目錄
認股權證和私募認股權證應重新分類為按公允價值計量的衍生負債，公允價值的變化應在收益中報告。
因此，截至2021年9月30日，在本10-Q表格的其他部分，我們的資產負債表中包含了與我們的公開認股權證和私募認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債。會計準則法典815-40“衍生工具和套期保值--實體自身權益合約”規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認我們的公共認股權證和私募認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用。
沒有。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露。
不適用。
第五項。其他信息。
不適用。
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目錄
第6項。展品。
展品數 |
| 描述 |
31.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條規則對首席執行官和首席財務官(首席執行官和首席財務官)進行認證。 | |
32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官和首席財務官(首席執行官和首席財務官)的認證。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* | 這些證書是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節的規定提交給證券交易委員會的，就1934年修訂的“證券交易法”第第18節而言，這些證書被視為沒有歸檔，也不應被視為通過引用納入1933年“證券法”下的任何文件中，除非在該文件中通過特別引用明確規定的情況除外。 |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
日期：2021年11月19日 |
| 敏捷增長公司(Agile Growth Corp.) | |
由以下人員提供： | /s/Jay Bhatt | ||
姓名： | 傑伊·巴特 | ||
標題： | 首席執行官、首席財務官兼董事 | ||
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