美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

或

佣金檔案編號001-13601

地球航天技術公司演講

(註冊人的確切姓名載於其約章)

皮內蒙特大道7007號

休斯敦, 德克薩斯州77040-6601

(主要行政辦公室地址)

(713) 986-4444

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐    不是  ☒

如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明。-是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。答案是肯定的。☐*☒

有幾個12,917,574截至2021年10月31日交易結束時已發行的註冊人普通股。截至2021年3月31日，非關聯公司持有的註冊人普通股總市值約為$118 百萬美元(根據納斯達克全球精選市場報道的2021年3月31日收盤價9.12美元)。

以引用方式併入的文件

第一部分

項目1.業務

業務概述

除非另有説明，本年度報告中的10-K表格中的討論是指地球空間技術公司及其子公司。*我們主要設計和製造地震儀器和設備。*這些地震產品銷售給石油和天然氣行業，用於定位、表徵和監測產烴儲層。*我們還將我們的地震產品銷售給其他行業，用於振動監測、邊界和周邊安全以及各種巖土應用。*我們設計和製造其他非地震性質的產品，包括水錶產品、成像設備、海上電纜、電纜和電纜。*我們還向其他行業銷售我們的地震產品，用於振動監測、邊界和周邊安全以及各種巖土應用。*我們設計和製造其他非地震性質的產品，包括水錶產品、成像設備、海上電纜、遠程關閉水閥和物聯網(IoT)平臺，並提供代工服務。*我們報告並將我們的客户和產品分為三個不同的細分市場：全球油氣市場、鄰近市場和新興市場。

針對我們石油和天然氣市場部門客户的對我們地震產品的需求一直很容易受到經濟和整個石油和天然氣行業低迷的影響，而且很可能繼續受到影響。欲瞭解更多信息，請參閲“風險因素”標題下討論的風險。

業務收購

2021年7月2日，我們收購了綜合無線水監控系統提供商Aquana，LLC 100%的未償還會員權益。Aquana將作為本公司的全資子公司運營，並駐留在本公司鄰近的Markets業務部門。*收購價格包括成交時約140萬美元的現金首付款(視情況而定)，以及六年收益期內的額外或有現金付款。此外，或有收益付款(如果有的話)將來自在賺取期間從Aquana銷售的產品和服務中產生的某些符合條件的收入。

Aquana成立於2017年，提供領先的物聯網(IoT)水管理平臺，為市政自來水公司、多户物業和商業建築提供遠程關閉閥門控制、遠程AMI抄表以及泄漏和爆裂保護。此外，Aquana在軟件即服務(SaaS)經常性收入模式中將互聯智能閥門硬件與基於雲的軟件相結合。收購Aquana代表了該公司將其產品收入以及工程和製造能力擴大到石油和天然氣行業以外的市場的戰略。

細分市場和地理信息

我們報告和評估三個業務部門的財務信息：石油和天然氣市場、相鄰市場和新興市場。有關我們每個部門銷售的產品和服務的市場的討論，請參閲下面的“產品和產品開發”。如需按部門和地理區域討論財務信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註20。

產品和產品開發

石油和天然氣市場

我們的石油和天然氣市場業務部門歷史上一直是我們收入的主要來源。我們的地球科學家主要使用與油氣儲量的勘探、開發和生產有關的地震數據來繪製潛在的和已知的含油氣地層以及它們周圍的地質結構。*這一部門的產品包括無線地震數據採集系統、儲集層表徵產品和服務，以及傳統的地震勘探產品，如檢波器、水聽器、導線、連接器、電纜、海洋拖纜檢索和轉向裝置以及各種其他地震產品。*我們相信，這一部門的產品包括無線地震數據採集系統、儲集層表徵產品和服務，以及傳統的地震勘探產品，如檢波器、水聽器、導線、連接器、電纜、海洋拖纜檢索和轉向裝置以及各種其他地震產品。

傳統產品

我們提供地震數據記錄系統的許多組件，包括檢波器、水聽器、多分量傳感器、引線、檢波器串、連接器、地震遙測電纜和其他與地震相關的產品。在陸地上，我們的客户使用檢波器、引線、電纜和連接器來接收和測量能源產生的地震反射到數據記錄單元中，數據記錄單元存儲地震信息，以便後續處理和分析。在海洋環境中，我們的客户使用地震檢波器、引線、電纜和連接器來接收和測量能源產生的地震反射，數據記錄單元存儲地震信息，以便後續處理和分析。在海洋環境中，我們的客户使用地震檢波器、引線、電纜和連接器來接收和測量能源產生的地震反射，並將地震信息存儲到數據記錄單元中，以便後續處理和分析。在海洋環境中，大型遠洋輪船拖着被稱為“拖纜”的長地震電纜，其中包含用於檢測壓力變化的水聽器。這些水聽器將電脈衝傳回船舶的數據記錄單元，在那裏存儲地震數據，以供後續處理和分析。此外，我們的海洋地震產品還可以幫助在拖曳拖纜時控制拖纜，並在拖纜與船隻斷開連接時幫助找回拖纜。

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我們的地震傳感器、電纜和連接器產品與目前使用的大多數主要競爭對手的地震數據採集系統兼容。*這些產品的收入主要來自地震承包商購買我們的產品作為新的地震數據採集系統的組件，或維修和更換已在使用的地震數據採集系統的組件。

無線產品

我們已經開發了多個版本的陸基無線(或節點)地震數據採集系統。我們沒有像大多數傳統陸地數據採集系統那樣使用互連電纜，而是每個無線站都作為一個獨立的數據採集系統運行，允許幾乎無限的通道配置。*因此，我們的無線系統需要更少的維護，我們相信這可以讓我們的客户更有效和高效地運行，因為它對環境的影響更小，重量更輕，操作更容易。此外，每個無線站都有單通道或三通道配置。自那以來，我們的無線系統需要更少的維護，這使我們的客户能夠更有效地運行，因為它對環境的影響更小，重量更輕，操作更容易。此外，每個無線站都有單通道或三通道配置。我們已經售出48.6萬個陸基無線信道，目前我們的租賃車隊中有7.4萬個陸基無線信道。

我們還開發了一種名為OBX的海基無線地震數據採集系統。與我們的陸基無線系統類似，海洋OBX系統可以部署在幾乎無限的信道配置中，不需要每個站之間的互連電纜。我們的深水版本的OBX系統可以部署在深達3450米的地方。從2021年9月30日開始，我們已經售出了8400個OBX站，目前我們的租賃車隊中有2.7萬個OBX站。

油藏產品

在選定的時間間隔內重複進行的地震調查顯示，正在生產的油氣藏內的動態變化，操作員可以使用這些調查來監測油氣開發和生產的影響。這種類型的油藏監測需要特殊用途或定製設計的系統，其中便攜性變得不那麼重要，功能可靠性更重要。這種可靠性因素有助於確保在相當長的一段時間內在難以接近的位置成功作業。此外，位於深水或惡劣環境中的油藏需要特殊的儀器和新技術來最大限度地提高採收率。此外，油藏監測還需要高帶寬，以確保在相當長的一段時間內在難以接近的位置成功作業。此外，位於深水或惡劣環境中的油藏需要特殊的儀器和新技術來最大限度地提高採收率。高分辨率地震數據用於工程項目規劃和油藏管理。通過使用這些油藏監測工具，生產商可以在油藏的整個生命週期內提高油氣儲量的採收率。

我們已經為生產油氣田的陸地和海底應用開發了永久安裝的高清晰度油藏監測系統。目前，我們的電力油藏監測系統已經安裝在北海和其他地方的許多海上油藏上。我們通過收購OptoSeis實現了這一目標。^®通過光纖傳感技術，我們現在同時提供電子和光纖油藏監測系統。這些高清晰度地震數據採集系統具有靈活的體系結構，允許它們配置為陸地和海洋水庫監測項目的地下系統。這些系統的可擴展體系結構使定製設計的配置適用於各種應用，從需要最少記錄通道的低通道工程和環境規模測量，到有效進行永久性油藏監測(PRM)所需的高通道測量。*這些產品的模塊化體系結構允許這些系統幾乎無限制地擴展通道。

此外，我們還生產地震鑽孔採集系統，該系統採用能夠實現非常高數據傳輸率的光纖增強型電纜。*這些系統用於多種油藏監測應用，包括我們首創的允許運營商和服務公司監測和測量水力壓裂作業結果的應用。

我們相信，我們的儲集層表徵產品使地震採集成為一種具有成本效益且可靠的儲集層監測過程。此外，我們的多分量地震產品開發還包括用於儲集層監測的全方位地震檢波器、緊湊型海洋三分量或四分量萬向架傳感器以及特殊用途的連接器、連接器陣列和外殼。

2020年9月，我們收到了一家主要石油和天然氣生產商的請求，要求我們提出製造大規模海底PRM系統的建議。根據最初提出的條款和條件，我們決定不投標。在2021年8月，我們收到了生產商的新請求，正在對這一請求做出迴應。*我們相信潛在客户可能會在2022財年第二季度授予合同。*如果我們獲得合同，這份合同的收入很可能要到2022財年下半年(如果有的話)才會得到確認，也就是2023和2024財年。*我們還進行了討論，並收到了其他主要石油公司的信息請求自2012年11月以來，我們沒有收到任何大規模海底PRM系統的訂單。

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鄰近街市

我們鄰近的Markets業務利用了我們的石油和天然氣市場業務利用的現有製造設施和工程能力。我們的石油和天然氣市場部門中的許多地震產品，經過很少或根本沒有修改，都可以直接應用於其他行業。

工業產品

我們的工業產品包括水錶產品、遠程關閉水閥和物聯網平臺、代工服務、海上電纜和用於振動監測的地震傳感器。

我們的水錶產品支持全球智能水錶連接水務市場。我們的產品通過堅固耐用的防水連接器為客户提供高度可靠的自動抄表(AMR)和自動抄表基礎設施(AMI)。我們的現場拼接允許在發現後加速維修。

我們的水物聯網平臺和遠程關閉閥允許管理多户和商業物業的客户監控他們的物業是否有泄漏和爆裂事件，並提供實時通知，並輔之以我們的遠程關閉以阻止水損壞。此外，這些產品還允許自來水公司遠程控制和監控用水，停止或限制服務，而不會將員工置於潛在的傷害或危險中。

我們強大的製造能力使我們能夠為印刷電路板製造、佈線和線束、機械加工、注塑和電子系統組裝提供專業的合同製造服務。

我們的地震傳感器提供獨特的高清晰度、低頻傳感，可用於工業機械、礦山安全和地震檢測中的振動監測。

影像產品

我們的成像產品包括採用直接熱成像、直接絲網印刷系統的電子印前產品，以及針對商業圖形、工業圖形、紡織和柔性版印刷行業的數字噴墨打印技術。

新興市場

我們的新興市場業務部門完全由我們的Quantum業務組成。Quantum的產品線包括一個名為Sadar的專有檢測系統。^®，該公司實時檢測、定位和跟蹤感興趣的物品。量子公司利用薩達爾技術，設計和銷售用於邊境和周邊安全監視、跨境隧道探測和其他針對移動監控、入侵檢測和態勢感知的產品。量子公司的客户包括美國政府的各個機構，包括國防部、能源部、國土安全部和其他機構。

經營策略

幾年來，我們銷售和租賃到石油和天然氣市場的大多數產品的需求都非常低。對這些產品的需求也受到了新冠肺炎以及由此導致的全球石油和天然氣需求下降的不利影響。然而，由於疫情和油氣大宗商品價格的不確定性，許多海底節點項目被推遲和重新安排時間，減少了對我們用於收集海底地震數據的海底節點產品的租賃需求。儘管我們最近受邀參加一個大型海底節點項目的招標，但我們的需求仍在下降。我們的產品用於收集海底地震數據。儘管我們最近受邀參加一個大型海底節點項目的招標，但由於石油和天然氣大宗商品價格的不確定性，許多海底節點項目被推遲和重新安排時間。我們的海底節點產品用於收集海底地震數據。儘管我們最近受邀參加一個大型海底節點項目的招標，但我們的需求仍然很低。對我們的傳統地震產品和我們的陸地節點地震產品的需求持續低迷。因此，我們採取了我們認為保守而審慎的商業戰略，將重點放在穩健的財務管理實踐上。*我們沒有改變我們的主要重點，繼續投資於產品研發、選擇性收購和合資企業。

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競爭

石油和天然氣產品

我們是世界上最大的石油和天然氣行業使用的地震產品的設計者和製造商之一。我們的許多傳統地震產品的主要競爭對手是Sercel(CGG的一個部門)和INOVA(ION地球物理公司和中國石油天然氣集團公司的子公司BGP，Inc.的獨立合資企業)。此外，Sercel在中國的附屬實體以及其他中國製造商生產低成本的油氣地震產品。

我們陸地無線數據採集系統的主要競爭對手是SmartSolo、Sercel、INOVA、Stryde和許多引入了類似版本的無線數據採集系統的較小實體。*我們認為我們海洋節點數據採集系統的主要競爭對手是Magseis Fairfield ASA和PXGEO，這兩家公司都使用自己的專有節點技術。

大多數石油和天然氣地震產品對價格都很敏感，因此以低成本製造這些產品的能力對於保持市場份額至關重要。雖然價格是客户決定購買陸地或海洋無線數據採集系統的一個重要因素，但我們相信客户也非常重視產品的歷史性能以及產品製造商提供的持續工程和現場支持。

在地震儀器設備市場取得成功的主要關鍵是技術優勢、產品在惡劣現場條件下的耐用性、可靠性和客户支持。產品交付能力始終是我們客户的重要考慮因素。

一般來説，大多數客户更喜歡將數據採集系統、檢波器和水聽器標準化，特別是當地震公司使用它們時，這些公司擁有多名工作人員，能夠相互支持，因此這種標準化使得有競爭力的製造商很難從其他有現有客户關係的製造商那裏奪取市場份額。

我們租賃傳統和陸地無線地震設備的主要競爭對手是Stryde、Smart Solo、INOVA和地震設備專家。

我們海底PRM系統的主要競爭對手是阿爾卡特-朗訊(Alcatel-Lucent)。我們高清晰度鑽孔地震數據採集系統的主要競爭對手是Avalon Sciences Ltd和Sercel。

鄰近市場產品

我們的工業和成像產品面臨着來自國內外眾多專業產品製造商的競爭。

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新興市場產品

邊界和周邊安全市場由波音公司、通用動力公司、洛克希德·馬丁公司、雷神公司、埃爾比特系統公司等大型綜合系統供應商主導。這些競爭對手提供的綜合系統通常是多方面的，可能包括許多綜合監控技術，包括我們開發的地球物理傳感器和軟件系統。我們的傳感技術不依賴於視線運動檢測，而這是攝像機和其他視覺和射頻技術所需的，因此可以使運動傳感設備無法實現。利用具有競爭力的地球物理技術。

供應商

我們從分佈在不同國家的各種供應商那裏購買原材料。我們的關鍵材料通常有多個供應商。在我們的石油和天然氣地震業務部門，我們的某些型號的海洋無線產品使用由一家供應商製造的計時裝置。*我們目前沒有製造該部件的能力，也沒有該設備的其他可靠來源。在我們鄰近的Markets業務部門，我們所有的熱成像膠片都是從一家供應商那裏購買的。除了該膠片供應商之外，我們的所有熱成像膠片都是從一家供應商那裏購買的。據我們所知，沒有其他來源的熱敏膠片在我們的成像設備中表現得如此出色。要了解與我們依賴這些供應商相關的風險，請參閲“風險因素--我們依賴關鍵供應商提供我們產品中使用的某些組件。”

新冠肺炎擾亂了公司的供應鏈，導致供應商提供的材料的交貨期延長，並延長了這些材料到達公司設施的運輸時間。這些中斷可能會限制我們在客户要求的時間範圍內向他們提供產品的能力。

產品製造和組裝

我們的製造和產品組裝操作包括加工、成型或佈線必要的部件，配置這些部件以及從不同供應商收到的部件，並組裝最終產品。*我們生產的許多油氣地震產品符合客户要求的規格。例如，我們可以在多種深水應用中使用鎧裝電纜。*我們根據客户的選擇(如模製部件的長度、規格、公差和顏色)組裝檢波器串。*在完成製造和組裝操作後，我們測試我們的最終產品達到產品規格的功能和環境極限，並檢查產品的質量保證。與行業慣例一致，我們通常根據確定的客户訂單、預期客户訂單和歷史產品需求來生產我們的產品。*由於從2014財年開始產品需求急劇下降，新冠肺炎疫情進一步加劇了全球對石油和天然氣需求的下降，原油價格下跌也加劇了這一趨勢，我們目前持有超過12個月的庫存供應。

市場和客户

我們傳統和無線地震產品的主要客户是地震承包商，其次是大型獨立和國有石油和天然氣公司，這些公司要麼運營自己的地震隊，要麼指定承包商對地震儀器和設備的偏好。對於我們的深水PRM產品，我們的客户通常是長期經營海上油氣生產資產的大型國際石油和天然氣公司。我們的工業產品客户包括專業製造商，研究機構和工業產品分銷商。我們的成像客户主要由我們設備的直接用户以及專注於絲網印刷和柔版印刷行業的專業經銷商組成。我們的邊境和周邊安全客户主要是政府機構。

在2021財年，有三個客户分別佔我們收入的19.8%、16.4%和10.6%。在2020財年，沒有一個客户佔我們收入的48.2%。在2019財年，有兩個客户分別佔我們收入的25.2%和19.7%。下表按客户細分類型(以千為單位)描述了我們的收入：

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知識產權

我們尋求通過專利、商標、商業祕密和其他措施來保護我們的知識產權。*我們擁有檢波器、微型地震檢波器、壓電式傳感器、地震數據採集、在線檢索設備和水錶連接器的專利，相關技術的申請正在審理中。*我們不認為任何一項專利對我們的成功至關重要。*我們的專利計劃在2038年之前在不同的日期到期。*我們無法預測任何專利到期的影響。*我們保護我們的專有權顧問和其他可能可以訪問專有信息的人員。

研究與開發

我們預計未來將產生大量研發支出，旨在為我們的每個業務部門開發更多產品。*在截至2021年、2020年和2019年9月30日的財年中，我們分別產生了1480萬美元、1660萬美元和1550萬美元的公司贊助的研發費用。

人力資本、環境與社會

為了繼續為工業、邊境和周邊安全以及地震數據採集市場生產技術最先進的儀器和設備，我們繼續吸引和留住頂尖人才是至關重要的。為了吸引和留住有才華的員工，我們努力使地球航天技術公司成為一個多樣化和安全的工作場所，我們的員工有機會獲得教育福利，跨職能技能發展，鼓勵他們成長和發展他們的職業生涯，所有這些都得到了有競爭力的薪酬和福利的支持。

勞動力構成-截至2021年9月30日，我們僱傭了649人主要是全職，其中405人受僱於美國，223人受僱於俄羅斯聯邦，其餘的受僱於英國、加拿大、中國和哥倫比亞，我們的專業人員包括地球科學家、機電工程師、會計師、計算機和數據科學家、營銷和人力資源專業人員。我們全球64%的勞動力受僱於製造業，17%受僱於工程業，19%受僱於銷售和行政部門。我們在俄羅斯聯邦的大多數員工屬於機器製造商的地區工會。但我們剩下的員工沒有加入工會。*我們從未經歷過停工。

作為一家全球高科技產品製造商，我們相信，多樣化的員工隊伍有利於每個人，從我們熟練的員工，到我們尊貴的客户，再到我們值得信賴的股東和我們的社會。勞動力構成包括37%的白人，31%的亞裔，23%的西班牙裔，7%的黑人，以及1%的兩個或更多種族。在全球範圍內，女性佔公司領導職位的30%。我們自豪地聘用美國武裝部隊的退伍軍人，他們佔我們國內勞動力的7%。

健康、安全和健康-我們企業的成功從根本上與我們人民的福祉息息相關。因此，我們致力於員工的健康和安全。我們為全職員工及其家人提供醫療保健服務。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了一些重大改革，我們認為這些改革符合員工以及我們所在社區的最佳利益，並且符合政府法規。這包括讓員工在家工作，同時為繼續進行關鍵現場工作的員工實施額外的安全措施。

薪酬和福利- 我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除了工資外，這些計劃(根據國家/地區和就業分類的不同)還包括激勵性薪酬計劃、401(K)計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、探親假、學費援助和現場服務等。*我們使用有針對性的基於股權的贈款和既得性條件，以促進留住人員，特別是那些具有關鍵技能和經驗的人員。

人才培養-- 我們投入資源培養所需的人才，以保持工業、邊境和周邊安全和地震數據採集產品的領先製造商和開發商地位。我們為員工提供培訓機會和教育福利，以協助職業和技能發展。*我們專注於持續學習，並提供反饋，以幫助人才發展。

企業文化-根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克上市公司手冊，我們的董事會制定了適用於我們所有員工、董事和高級管理人員的《商業行為準則》和《高級財務官道德準則》。《商業行為準則》就反騷擾、反腐敗、藥物濫用、反壟斷、衝突礦產合規、國際貿易限制以及禁止內幕交易、利益衝突和股票套期保值等公司政策提供指導。我們提供吹哨人計劃，旨在保護任何向管理層報告與我們的財務會計、內部審計控制或類似事項有關的有效懷疑的員工，而無需擔心解僱或類似的後果。

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我們的v價值觀和道德是我們積極保持最高商業行為標準的指導力量。我們的核心價值觀指導我們的公司政策和實踐，促進道德的商業行為和遵守法律。我們的員工理解將我們的核心價值觀應用於他們的日常最佳實踐的重要性。該公司每年都會舉行一次內部核心價值觀調查，向領導層通報行動中的價值觀和改進的機會。

治理-通過董事會的治理，我們以高度道德和透明的標準而自豪。

董事會組成：我們的董事會由一位經驗豐富的獨立董事擔任主席，他的職位完全獨立於首席執行官的角色。與兩種領導角色交織在一起的組織不同，這種區別有助於確保不同的觀點，旨在為我們服務的股東和我們運營的社區帶來更高的回報。他説：

董事會章程審查-我們每12個月進行一次董事會和董事會委員會評估審查，以審查並確保達到最高質量標準。

沒有管理的高管會議-為確保創意和獨立思考，非管理委員會成員全年開會。他説：

審計政策-我們的審計委員會由值得信賴的成員組成，他們確保我們財務報表的完整性、內部控制、遵守法律和法規要求以及我們獨立審計師的表現。

企業風險管理-我們的董事會採取全企業範圍的方法來審查我們的每個業務部門，包括石油和天然氣、鄰近市場和新興市場業務，其中包括我們的安全和監控部門。董事會成員定期開會，以監督和確保公司目標的實現，解決股東的擔憂，並保持ERM政策。

環保-我們致力於對人、財產和環境零傷害。我們有國際標準化組織14001認證的環境管理體系，在許多健康、安全和環境項目中實施。我們不是孤立存在的。我們努力追求一種責任戰略，不僅涵蓋我們的所有活動，而且滿足我們的員工、客户、供應商和利益相關者的需求。我們在社區運營，他們信任我們。通過這樣做，我們的目標是不僅對我們的業務，而且對我們互動的所有企業和組織的環境和社會產生更好的影響。我們將負責任和可持續的做法整合到整個組織中。我們的產品旨在不傷害個人、社區或環境。我們承諾在每個社區以最負責任的方式行事。

作為製造商，我們有責任重複使用或回收運營中的廢舊材料。回收的廢物包括鋁、黃銅、銅、不鏽鋼、鋼、鈦以及鎧裝電纜、薄膜、鋰電池、PCB板和焊膏。在過去的五年中，我們平均每年回收100噸以上的再生材料。2021年，由於新冠肺炎大流行的全球影響，我們經歷了製造業的減少，這導致了回收材料的數量減少。2021年到目前為止，我們已經回收了40噸製造廢料。

按部門和地理區域劃分的財務信息

有關按部門和地理區域劃分的財務信息的討論，請參閲本年度報告10-K表中包含的合併財務報表的附註20。如需瞭解與我們的海外業務相關的風險描述，請參閲“風險因素--我們的海外子公司和海外營銷工作受到額外的政治、經濟、法律和其他不確定因素的影響，這些不確定因素通常與國內業務不相關。”

可用的信息

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可以通過互聯網在SEC的網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們的SEC文件也可以在我們的網站www.geospace.com上免費獲得。請注意，我們網站上包含的信息，無論是目前發佈的還是將來發布的，都不是本年度報告Form 10-K或通過引用納入本年度報告的文件的一部分。請注意，我們的網站上包含的信息，無論是當前發佈的還是將來發布的，都不是本年度報告中Form 10-K或通過引用合併在本年度報告中的文件的一部分

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第1A項。風險因素

在評估公司業務時，除了本報告和公司提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中包含的其他信息外，您還應考慮以下關於風險因素的討論。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。然而，下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

可能對我們產生不利影響的外部因素

持續的新冠肺炎疫情對全球經濟狀況產生了重大影響，並可能對我們的運營和業務產生實質性的不利影響。

正在進行的新冠肺炎疫情已經蔓延到全球，對全球經濟活動產生了負面影響，包括全球對石油和天然氣的需求，並繼續給我們的市場帶來挑戰。除了我們自願採取的措施外，我們市場的政府當局已經採取行動來減緩新冠肺炎的傳播，包括旅行限制、邊境關閉、限制公眾集會、呆在家裏的命令以及其他檢疫和隔離措施。在病毒最初爆發後，我們的供應鏈中斷，對某些產品的需求減少，租賃合同被取消，現場員工和銷售人員在國內外開展業務時遇到了困難。新冠肺炎繼續構成風險，我們或我們的員工、承包商、供應商和客户可能在無限期內無法開展業務活動。雖然為全球人羣接種疫苗的努力似乎正在降低新冠肺炎的影響，但病毒的新變異和全球未接種疫苗的人口使得新冠肺炎得以繼續傳播。新冠肺炎和相關緩解措施擾亂了公司的供應鏈。導致供應商提供的材料的交貨期延長，並延長這些材料到達公司設施的運輸時間。如果新冠肺炎繼續傳播或遏制新冠肺炎疫情的應對行動不成功，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和流動性產生實質性的不利影響。此外，2021年9月4日，職業安全與健康管理局發佈了一項先前宣佈的緊急臨時標準，要求擁有100名或更多員工的僱主要求其員工接種疫苗，或者, 要求員工每週進行新冠肺炎檢測，併為員工佩戴口罩。美國應急系統要求未接種疫苗的員工在2021年12月5日之前在上班時戴口罩。從2022年1月4日起，員工必須接種疫苗或每週進行新冠肺炎檢測。僱主還必須為員工提供帶薪假期才能接種疫苗。儘管應急系統將面臨眾多法律挑戰，聯邦上訴法院已經發布了暫停接種疫苗的命令。這意味着它目前沒有按計劃生效。*公司正在積極監測ETS的狀態，並準備在需要時遵守。

石油商品價格水平的下降可能會對我們的石油和天然氣產品的需求產生負面影響，這可能會對我們的運營業績和流動性產生實質性的不利影響。

對我們許多產品的需求和我們業務的盈利能力主要取決於全球石油和天然氣勘探活動的水平。當前的石油和天然氣價格(重點是原油價格)以及市場對此類價格潛在變化的預期，極大地影響了全球石油和天然氣勘探活動的水平。*在能源大宗商品價格改善的時期，石油和天然氣運營商的資本支出預算往往會擴大，這導致對我們客户服務的需求增加，導致對我們產品的需求增加。相反，在這些能源大宗商品價格惡化的時期，石油和天然氣運營商的資本支出預算往往會擴大，這導致對我們客户服務的需求增加，從而導致對我們產品的需求增加。相反，在這些能源大宗商品價格惡化的時期，石油和天然氣運營商的資本支出預算往往會收縮，導致對我們產品的需求減弱。然而，從歷史上看，石油和天然氣市場一直不穩定，容易受到廣泛波動的影響，以應對石油和天然氣供需的變化、市場的不確定性以及各種我們無法控制的額外因素。這些因素包括消費者需求水平、地區和國際經濟狀況、天氣狀況、國內外政府法規(包括與氣候變化相關的法規)、替代燃料的價格和可獲得性、政治狀況、中東的不穩定和敵對行動。石油和天然氣供應的增減，全球節能措施的影響，以及歐佩克制定和維持外國進口產量水平和價格的能力。

持續的低油價或未來油價未能上漲，以及由此導致的能源行業和能源相關業務的低迷或增長乏力，都可能對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。鑑於2020年新冠肺炎大流行導致油價下跌，油氣勘探和生產公司的現金流大幅減少，這導致它們用於油氣勘探為重點的活動(包括地震數據採集活動)的資本支出預算減少。針對我們石油和天然氣市場部門客户的地震產品銷售需求在2020財年大幅下降，產品銷售和租賃收入在2021年上半年都有所減少，原因是石油和天然氣市場部門在歷史上一直佔我們收入的大部分。我們預計這些具有挑戰性的行業

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導致需求下降的條件我們的船用無線節點產品和我們的 陸基地震產品，因為對這類產品的需求一直是，而且可能會繼續下去，容易受到經濟和油氣行業普遍低迷的影響。除了美國經濟放緩的負面影響外，中國和印度等增長中經濟體的經濟增長放緩可能導致原油和天然氣需求下降。經濟活動放緩可能會降低全球能源需求，並導致原油和天然氣價格較長一段時間內走低。但油氣價格或其他市場趨勢的任何實質性變化，如果對地震勘探活動產生不利影響，都可能影響對石油和天然氣的需求。我們的並可能對產品產生實質性的不利影響我們的經營業績和流動性。

一般來説，石油和天然氣的供需失衡將影響石油和天然氣的價格，在這種情況下，當世界供過於求時，對公司石油和天然氣產品的需求可能會受到不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，我們的競爭對手可能能夠提供比我們所能提供的更新或更好的產品

我們大多數產品的市場競爭都很激烈。我們的許多現有和潛在競爭對手都比我們擁有更多的營銷、財務和技術資源。*一些競爭對手目前提供的儀器和設備比我們更廣泛，可能會以我們可能無法匹敵的條款向客户提供融資安排。此外，新的競爭對手可能會進入市場，競爭可能會加劇。

如果現有的競爭對手或新的市場進入者推出比我們的產品更好的功能、性能、價格或其他特性的新產品，我們產品的收入可能不會以當前的數量或價格持續下去。競爭壓力或其他因素也可能導致重大的價格競爭，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的海外子公司和海外營銷努力受到額外的政治、經濟、法律和其他不確定因素的影響，這些不確定因素通常與國內業務無關

根據客户賬單數據，在2021財年，美國以外客户的收入約佔我們收入的48%；然而，我們認為美國以外的收入比例可能更高，因為我們的許多產品首先交付到國內地點，最終運往國外地點。*我們再次預計，美國以外的收入將佔我們2022財年和隨後幾年收入的很大一部分。

外國收入受到在美國境外開展業務所固有的特殊風險的影響，包括戰爭、恐怖活動、內亂、禁運和政府活動的風險、外國對與美國進行商業活動的態度的轉變、資金流動和兑換的限制、限制我們收取應收賬款或收回我們的租賃設備的能力、國際制裁、對我們或我們客户的資產的徵收和國有化、貨幣波動、貶值和兑換限制、沒收税收或其他可能導致剝奪我們的資產的不利税收政策和政府行動。

我們的部分石油和天然氣產品製造是通過我們位於俄羅斯聯邦的全資子公司GeSpace Technologies Eurasia LLC進行的。我們的石油和天然氣業務可能會直接受到俄羅斯聯邦政治和經濟狀況的影響，包括目前涉及俄羅斯聯邦、烏克蘭和敍利亞的地緣政治不穩定。美國對俄羅斯的制裁已擴大到禁止向世界任何地方出口涉及制裁指認人員的油氣設備，幷包括受制裁人員擁有33%所有權的項目。這些變化使我們更難支持涉及俄羅斯能源公司的有潛力生產石油的項目。此外，如果出口商無法確定其設備是否將用於此類項目，出口將被禁止。在2021財年，我們從GeSpace Technologies Eurasia LLC進口了120萬美元的產品，轉售到世界其他地方。即使從俄羅斯聯邦進口這些產品受到政府監管的限制，我們也可能被迫尋找其他來源來製造這些產品，成本可能會更高。該地區額外的政府制裁和其他行動也可能對我們的盈利運營能力產生不利影響。在獲得政府批准方面的拖延可能會影響我們根據合同義務及時交付產品的能力，這可能導致我們對客户承擔損害賠償責任。此外，在俄羅斯聯邦和其他經濟或政治動盪地區開展業務的風險可能會對我們的運營和收益產生不利影響。

外國收入通常還面臨遵守額外法律的風險，包括關税法規和進出口限制。我們含有水聽器的產品的國際收入交易需要事先獲得美國政府以出口許可證的形式批准，美國政府可能會基於我們無法預測的因素扣留出口許可證。

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我們在未來的外國收入方面可能會遇到困難。此外，由於外國法律和限制，如果我們在某些外國市場(如俄羅斯聯邦)出現大幅增長，我們可能無法將現金餘額轉移到美國，以幫助償還債務或其他義務。

我們產品的關税、貿易限制或税收的增加可能會對我們的運營產生不利影響。

在2021財年，美國以外的客户約佔我們收入的48%。我們還從中國和其他國家的供應商那裏購買部分原材料。由於我們在國際市場上進行的商業活動使我們在購買的原材料和我們運輸的產品跨越國際邊境時受到關税、貿易限制和其他税收的影響。加劇了美國和中國以及美國和加拿大之間的貿易緊張局勢。墨西哥和其他國家近年來不斷升級。貿易緊張局勢導致美國對從中國進口的商品徵收一系列關税，中國也對從美國進口的商品徵收報復性關税。如果美國和中國能夠就這些問題進行談判，以恢復互利和公平的貿易制度，增加的關税可能會被取消。但我們從中國購買的某些原材料要繳納這些關税，這增加了我們的製造成本。我們銷售到某些外國市場的產品也可能受到類似的報復性關税的影響。使我們銷售的產品與未徵收此類進口關税的同類產品相比沒有競爭力。美國貿易政策、關税、税收、出口限制或其他貿易壁壘的進一步變化，或對包括稀土礦物在內的原材料的限制，可能會限制我們生產產品的能力，增加我們的製造成本，降低我們的利潤率，降低我們產品的競爭力，或者抑制我們銷售產品或購買原材料的能力，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

未來一段時期經濟持續全面低迷可能會對我們的業務造成不利影響

美國、中國或印度目前或未來的經濟放緩可能會以我們無法預測的方式對我們的業務產生不利影響。*在經濟放緩時期，我們的客户可能會減少資本支出，推遲或取消懸而未決的項目和產品訂單。即使在沒有經歷財務困難的客户中也會出現這種情況。在經濟低迷時期，我們的一些客户(和其他客户可能已經)經歷了重組或破產，這些重組或破產已經或可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響。任何經濟低迷都可能對石油和天然氣的需求產生不利影響，或導致石油和天然氣大宗商品價格的波動，從而對石油和天然氣產品的交割需求產生不利影響。*它還可能對消費品和工業產品的需求產生不利影響，這反過來可能對我們鄰近的Markets業務部門產生不利影響。*如果這些因素對我們服務的行業中的其他公司產生不利影響，我們的產品和服務可能會供過於求，我們的產品和服務的定價可能會受到下行壓力，這可能會對我們產生不利影響。我們石油和天然氣客户的破產或財務困難可能會減少我們的現金流，並對我們的流動性和盈利能力產生不利影響。

與我們的業務戰略和運營相關的風險

我們的新產品需要我們在研發費用上投入大量資金，而且可能得不到市場認可

我們的展望和假設是基於各種宏觀經濟因素和內部評估，實際市場狀況可能與假設的大不相同。*近年來，我們在為研發努力提供資金方面發生了重大支出，我們打算在未來繼續這些支出。但是，研發本質上是投機性的，我們不能向您保證，這些支出將導致新產品或服務的開發，或者我們最近開發或未來可能開發的任何新產品和服務對我們來説都是可商業銷售或有利可圖的。我們在開發石油和天然氣節點地震數據採集系統以及PRM應用的其他產品上花費了大量費用。此外，我們還試圖利用我們的部分能力向新的鄰近和新興市場供應產品。*我們不能向您保證，我們將實現我們的預期，即我們的新產品和服務在現有或新市場的接受度和產生的收入。

我們石油和天然氣產品的銷售訂單積壓以及延遲或取消的客户訂單的短期性質可能會導致我們經歷季度運營業績的波動

從歷史上看，我們的石油和天然氣產品銷售的新訂單速度在每個季度都有很大的不同。此外，在我們開始實質性的生產“運行”之前，我們通常會根據手頭的產品訂單來運營，並預計會繼續運營。由於我們大多數石油和天然氣產品的訂單積壓的短期性質，通常不允許我們提前超過大約三個月的時間準確預測對我們產品的需求。因此，我們補充訂單和完成訂單的能力，特別是大的訂單的完成。因此，我們有能力補充訂單和完成訂單，特別是大的訂單。因此，我們有能力補充訂單和完成訂單，特別是大的訂單。我們的大部分石油和天然氣產品的積壓訂單通常不允許我們提前超過大約三個月的時間準確預測對我們產品的需求這可能會對我們任何季度的經營業績和現金流產生重大影響，任何一個季度的經營業績可能不能代表未來幾個季度的經營業績。

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此外，客户可以在產品交付之前延遲甚至取消訂單和租賃合同。對於通常需要我們在庫存或租賃機隊上進行大量資本投資的較大訂單，我們會嘗試根據我們與客户的關係協商不退還押金或取消罰款。但是，即使獲得了此類押金或罰款，如果訂單最終被取消，也可能不能完全補償我們的庫存投資和放棄的利潤。

我們經營業績的這些週期性波動以及任何訂單延遲/取消的影響都可能對我們的股票價格產生不利影響。

如果我們的客户繼續面臨困難的經濟環境，我們的信用風險可能會增加，我們可能會產生壞賬註銷

雖然我們認為我們的壞賬準備在已知情況下是足夠的，但由於應收賬款和應收票據以及壞賬沖銷而產生的額外金額可能會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。我們的許多石油和天然氣客户資本不充足，因此不能總是在到期時支付發票。我們過去曾因客户信用問題而對我們的應收賬款和應收票據進行註銷。我們發現不時有必要擴大貿易信貸，包括本票。向長期客户和其他存在一些不付款風險的客户提供服務。由於原油價格長期處於低位，我們的許多石油和天然氣客户繼續面臨嚴重的流動性困難，這增加了這些信用風險。*壞賬水平的增加和我們信用風險的任何惡化都可能對我們的股票價格產生不利影響。此外，我們向在世界各地使用此類設備的石油和天然氣客户租賃設備。如果這些客户遇到財務困難，可能很難或不可能從外國取回我們的租賃設備。

我們經營的行業的特點是技術發展迅速和產品陳舊，這可能會影響我們及時和經濟高效地提供產品改進或新產品的能力

我們的儀器設備正在不斷地進行快速的技術改進，我們未來的成功取決於我們是否有能力繼續：

現有的競爭對手或新的市場進入者可能會開發新的技術、產品或標準，從而使我們的產品過時。*我們不能向您保證，我們會在及時和經濟高效的基礎上，成功地開發和營銷響應技術發展、被市場接受或符合新行業標準的產品增強功能或新產品。此外，由於預計會有客户的產品訂單，我們不時會獲得大量庫存，如果在合理的時間內不出售或整合到產品中，這些庫存可能會成為過時的產品。此外，由於預計會有客户的產品訂單，我們不時會獲得大量庫存，如果不在合理的時間內出售或整合到產品中，這些庫存可能會過時我們將被要求削弱我們資產負債表上此類庫存的價值。

我們的油氣市場和新興市場產品的有限市場可能會影響我們的收入

在我們的石油和天然氣市場部門，我們一般向地震服務承包商推銷我們的許多產品。*我們估計，目前在俄羅斯聯邦和前蘇聯、印度、中華人民共和國和某些東歐國家以外的國家開展業務的石油和天然氣地震承包商不到30家，這些國家的此類信息很難核實。*我們估計從事海洋地震勘探活動的地震承包商不到15家。由於這些市場因素，相對較少的客户，其中一些正在經歷財務困難，佔了我們石油和天然氣產品收入的大部分。然而，這些承包商不時尋求垂直整合和收購我們的競爭對手，這影響了他們在此類交易之前和之後的供應商決策。*此外，我們客户之間的整合可能會進一步將我們的業務集中到有限的客户身上，並使我們面臨與依賴少數客户相關的更大風險。*我們一直在向大型石油和天然氣公司推銷我們的海底PRM系統產品。自那以來，我們一直在向大型石油和天然氣公司推銷我們的海底PRM系統產品。*自那以來，我們一直在向大型石油和天然氣公司推銷我們的海底PRM系統產品。*自那以來，我們一直在向大型石油和天然氣公司推銷我們的海底PRM系統產品。我們收到了三家離岸油氣運營商的系統訂單：英國石油公司、殼牌公司和Equinor公司，這三家公司在2014財年和之前的財年佔我們收入的很大一部分。*自2012年11月以來，我們沒有收到任何大規模海底PRM系統的訂單。2020年9月，我們收到一家主要石油和天然氣生產商的請求，要求就製造大規模海底PRM系統提出建議。

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提交後，我們決定不出價。2021年8月，我們已收到製片人修改後的請求，正在對此請求做出迴應。*我們相信潛在客户可能會授予該獎項在第二個2022財年第一季度。 如果我們獲得合同，該合同的收入很可能要到2022財年的後半部分(如果有的話)才能確認；2023財年和2024財年.  我們正在崛起的市場部門主要將其產品銷售給美國政府內部的少數機構。因此，這些客户中的一小部分，特別是我們的石油和天然氣客户的流失，可能會對我們未來的收入產生實質性的不利影響。

我們不能肯定我們產品的專利保護效果

我們持有並不時申請與我們的某些產品相關的某些專利。*我們不能向您保證，我們的專利將被證明是可強制執行的或不會受到挑戰，我們已申請的任何專利將被頒發，或者競爭對手不會在我們擁有或可能獲得的任何專利保護之外開發功能類似的技術。

我們的石油和天然氣地震產品租賃策略使我們面臨與設備回收、租賃續訂、技術陳舊和資產減值相關的額外風險

我們的石油和天然氣設備租賃車隊佔我們資產的很大一部分，佔我們收入的很大一部分。我們出租給客户的設備經常位於國外，在這些國家，如果客户不歸還設備，在租賃協議終止後很難或不可能取回設備。因此，取回這些設備或丟失無法取回的設備的相關成本可能會很高，並可能對我們的運營和收益產生不利影響。

與我們租賃車隊中的設備相比，地震技術的進步具有顯著的競爭優勢，這可能會對我們出租和/或出售這些設備的盈利能力產生不利影響。技術的重大進步還可能要求我們記錄資產減值費用，以減記我們租賃車隊投資的價值，並投資大量資金來升級或更換我們的租賃車隊，以滿足客户的需求。此外，我們租賃車隊中的設備可能不會續簽租賃合同。競爭對手的重大技術改進可能會對我們的運營和運營業績產生不利影響。

我們的設備租賃業務有很高的固定成本，主要包括折舊費用。在租金收入下降的時期，這些固定成本通常不會下降。*因此，任何因需求減少而導致的租金收入大幅下降都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們向邊境和周邊安全市場的擴張可能不會成功

在2018年收購Quantum之前，我們之前沒有在邊境和周邊安全市場運營過。Quantum也是一個相對較新的進入者，當我們收購這個市場時，Quantum的現金流並不是正的。在2021財年，我們基本上完成了與海關和邊境巡邏局(CBP)的第一份合同。雖然我們將繼續投入管理時間和資源(財務和其他方面)在這個市場發展我們的業務，但我們在這個市場缺乏經驗，這讓我們很難做到這一點。這項業務的一些客户將是政府實體，與這些實體簽約可能是困難、昂貴和不可預測的。*我們在政府簽約方面沒有豐富的經驗，因此我們可能無法在未來的此類合同下以有利可圖的方式贏得、留住或履行合同。*如果我們在這一新興市場領域不成功，將對我們的財務業績產生負面影響，並可能對我們的聲譽產生負面影響，並損害我們的其他業務部門。*如果我們在這一新興市場領域不成功，將對我們的財務業績產生負面影響，並可能對我們的聲譽產生負面影響，並損害我們的其他業務部門。

我們的信息技術網絡和系統的網絡安全漏洞和其他中斷可能會對我們的業務產生不利影響

我們依賴信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息，其中一些網絡和系統由第三方擁有和運營。我們尤其依賴我們的信息技術基礎設施來實現各種功能，包括全球財務報告、庫存管理、採購、發票和電子郵件通信。這些系統中的任何一個都可能因火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊和類似事件而受到影響。*儘管實施了網絡安全措施，我們的系統和我們所依賴的第三方的系統也可能容易受到攻擊惡意軟件和類似的中斷。惡意軟件如果祕密安裝在我們的系統上，不及時檢測和刪除，可能會收集和披露與我們的客户、員工或其他人有關的敏感信息，使我們承擔法律責任，並導致我們遭受聲譽損害。此外，它還可能導致關鍵系統中斷或關鍵數據的損壞或破壞。即使我們無法防止此類中斷和破壞，這些事件也可能損害我們的聲譽，並導致我們因補救行動、業務損失或潛在責任而造成的經濟損失。

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我們的產品中使用的某些部件依賴主要供應商。

我們的石油和天然氣船用無線產品的某些型號需要我們從美國製造商處購買的計時裝置。*我們目前沒有能力製造該組件，也沒有該設備的其他可靠來源。*如果該製造商停止生產該計時裝置，不願意以有競爭力的條款與我們簽訂合同，或者無法提供足夠數量的組件來滿足我們的要求，我們在海洋無線市場的競爭能力可能會受到損害，這可能會對我們的財務表現產生不利影響。

對於我們的成像產品，我們所有的熱敏膠片都是從一家制造商那裏購買的。*除了該製造商賣給我們的膠片之外，我們知道沒有其他熱敏膠片來源能在我們的成像設備上表現得這麼好。*即使製造商停止生產熱敏膠片，不願意以有競爭力的條款與我們簽訂合同，或者無法提供足夠數量的熱敏膠片來滿足我們的要求，我們在直接熱像儀市場上的競爭能力可能會受到損害，這可能會對我們的財務表現產生不利影響。

我們的成功取決於有限的關鍵人員。

我們的成功有賴於吸引和留住高技能的專業人士。我們的員工中有許多是高技能的工程師和其他專業人士。此外，我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊成員的能力和努力。如果我們不能繼續吸引和留住這些專業人士，我們在行業中的競爭能力可能會受到不利影響。

我們在休斯頓的工廠有一個最低限度的災難恢復計劃

由於靠近得克薩斯州墨西哥灣沿岸，我們在得克薩斯州休斯敦的工廠每年都會受到颶風的威脅，以及隨之而來的後果。颶風可能會造成較長一段時間的電力損失，以及其他類型的破壞。即使我們的皮內蒙特工廠停電，或者如果發生火災或其他自然災害，我們也無法在停電期間繼續生產，因為我們沒有足夠大的發電機或任何其他後備電源來提供電力。*如果我們的工廠停電，或者如果發生火災或其他自然災害，我們將無法在停電期間繼續生產，因為我們沒有足夠大的發電機或任何其他後備電源來提供電力我們在美國沒有替代的製造或運營地點。因此，在停電、火災或其他自然災害的較長一段時間內，我們的製造運營的重大中斷可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。*我們有備用發電機為我們的信息技術運營提供電力。*我們將備份數據存儲在異地，並實時將關鍵任務數據複製到基於雲的備用數據中心。*如果我們的數據中心發生重大服務中斷，

我們缺少信貸協議可能會對我們的業務造成限制

2021年10月，Frost Bank通知我們，他們將不會在2022年4月信貸協議到期時延長我們的信貸協議，2021年11月，我們選擇取消該協議。“我們目前正在與多家貸款人就新的信貸安排進行談判；但是，我們可能無法成功獲得新的貸款安排 信貸安排或獲得信貸安排 以對我們有利的條款。缺乏信貸安排可能會對我們的流動性產生負面影響，並可能對我們未來的運營、財務狀況、增長和我們業務的其他方面產生實質性的不利影響。

依賴第三方分包商可能會對我們的運營結果和聲譽產生不利影響

我們可能會依賴分包商來完成某些項目。我們的分包商生產和服務的質量和時間並非完全在我們的控制之下。依賴分包商使我們對項目的控制較少，並使我們面臨重大風險，包括延遲交貨、質量不達標和高成本。此外，我們的分包商未能及時提供高質量的產品或服務，可能會對我們的盈利能力和聲譽產生不利影響。

我們運營的高固定成本可能會對我們的運營結果產生不利影響

我們有很高的固定成本結構，主要包括(I)與租賃設備相關的折舊費用和(Ii)固定制造成本，包括工資和福利、税收、保險、維護、折舊和其他固定制造成本。*關於我們的租賃設備，由於租賃設備折舊費用的持續固定性質，對租賃設備的需求大幅下降可能導致大量運營虧損。至於我們的產品製造成本，在產品需求低迷的時期，我們的固定成本通常不會下降，或者可能只會以適度的增量下降。因此，

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法律和合規風險

我們的全球業務使我們面臨與在國際上開展業務相關的風險，包括未能遵守適用於國際業務的美國法律，如《反海外腐敗法》和美國出口管制法律，以及其他國家的法律

除了在美國的辦事處外，我們還在巴西、哥倫比亞、加拿大、中國、俄羅斯聯邦和英國設有辦事處。除了在國際上開展業務所固有的風險外，我們還有責任遵守適用於我們國際業務的國際和美國法律法規。這些法律法規包括數據隱私要求、勞動關係法、税法、反競爭法規、進出口限制、出口管制法、美國法律，如《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他國家的類似法律，也禁止向政府官員支付某些款項或向客户支付某些報酬。*我們的許多產品都受到美國出口法的限制，這些限制限制了我們產品可能出售給的目的地和客户類型，或者需要與美國以外的收入交易相關的出口許可證。考慮到這些法律的高度複雜性，存在一些條款可能被無意中違反的風險，例如，由於個人的疏忽或未經授權的故意行為我們沒有遵守某些正式的文件要求或其他要求。此外，我們可能要為我們當地經銷商和合作夥伴採取的行動負責。如果違反這些法律和法規，我們、我們的高級職員或員工可能會被罰款、受到刑事制裁，並被禁止開展業務。任何此類違規行為都可能包括禁止我們在一個或多個國家提供產品的能力，並可能對我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力、我們的業務和我們的經營業績造成實質性損害。

由於我們沒有計劃在可預見的未來派發股息，投資者在美國的投資只能單純依靠股票升值來獲得回報。

自我們成立以來，我們從未就普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。*未來是否支付現金股息將取決於合法可用資金數量、我們的財務狀況、資本要求、貸款契約和董事會可能認為相關的其他因素。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來任何收益的唯一途徑。

我們的公開流通股相對較少，我們的股價可能會波動

截至2021年9月30日，我們由非關聯公司持有的流通股約為1240萬股。由於流通股數量有限，導致我們的普通股市場相對有限。截至2021年9月30日的一年，我們的日均交易量約為6.4萬股。但我們的小流通股和日交易量過去曾導致，未來可能會導致我們的股價大幅波動。

財務和會計風險

不利的匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響

我們在美國的幾乎所有第三方收入都是以美元開具發票的，儘管我們有時可能會以外幣開具收入交易發票，包括公司間的銷售。因此，我們的收入可能會受到外幣波動的影響。我們財務報表的報告貨幣是美元。然而，我們俄羅斯、加拿大和英國子公司以及我們的巴西、中國和哥倫比亞分支機構的資產、負債、收入和成本都是以美元以外的貨幣計價的，這是為了準備我們的財務報表。但是，我們在俄羅斯、加拿大和英國的子公司以及我們的巴西、中國和哥倫比亞分支機構的資產、負債、收入和成本都是以美元以外的貨幣計價的。收入和支出按當時適用的匯率換算成美元。因此，美元相對於其他貨幣的價值的增減將影響我們合併財務報表中這些項目的數量，即使它們的原始貨幣價值沒有變化。但這些換算可能會導致我們的運營結果在不同時期發生重大變化。在截至2021年9月30日的財年，大約6%的綜合收入與我們海外子公司和分支機構的運營相關。

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我們的長期資產可能會受到減值的影響

我們定期評估我們的長期資產的減值情況。未來原油和天然氣價格的持續大幅下跌可能需要我們減記我們在石油和天然氣市場業務部門的長期資產的價值，包括我們的製造設施、製造設備和租賃設備，如果這些資產預計產生的未來現金流低於資產的賬面淨值。此外，如果我們收購Quantum，OptoSeis，我們可能需要減記商譽和/或其他無形資產的價值。^®光纖傳感技術或Aquana無法產生足夠的現金流來恢復此類資產的賬面價值。如果我們被迫減記長期資產的價值，這些非現金資產減值可能會對我們的運營業績產生不利影響。

對或有收益負債的增加或不準確估計可能會導致我們的信貸協議項下更多的沖銷或損失和違約

正如下面進一步討論的，我們有與收購Quantum和OptoSeis相關的或有收益負債^®。我們已經利用獨立估值顧問的服務來協助我們估計每一種情況下的或有收益負債。我們預計在未來期間將繼續利用類似的諮詢服務來幫助我們估計或有收益負債。如果我們或我們的獨立估值顧問錯誤地估計了此類潛在的收益負債，或者如果由於可能受到此類收益影響的合同的規模、範圍和發生的內在不可預測性，如果此類估計被證明是不準確的，並且我們需要支付過高的對價金額，我們將被要求支付超額的對價。(如果我們或我們的獨立估值顧問錯誤地估計了這種潛在的收益負債，或者如果這種估計被證明是不準確的，因為可能受到這種收益的合同的規模、範圍和發生的內在不可預測性，我們需要支付超額的對價。)如果我們從Quantum或OptoSeis獲得大量收入，我們的合併運營報表可能會因負債增加而產生更多費用。^®如果這些收入受到適用的收益的影響，隨之而來的或有負債的增加也可能是相當大的。此外，在某些情況下，如果或有收益負債的增加幅度足夠大，可能會導致我們拖欠信貸協議中的某些財務契約。這些增加的損失、潛在的違約和這種增加的負債帶來的其他負面影響可能會對我們的財務業績和運營結果產生不利影響。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，防止重大欺詐，這可能會對我們的普通股價值造成不利影響

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告以及有效地預防和發現重大欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止或發現重大欺詐，我們的經營業績可能會被錯報。我們不能保證我們能夠防止控制缺陷的發生，這些缺陷可能會導致我們產生不可預見的成本，對我們的運營結果產生負面影響，導致我們普通股的市場價格下跌，或產生其他潛在的不利後果。/不能保證我們能夠防止控制缺陷的發生，這些缺陷可能導致我們產生不可預見的成本，對我們的運營業績產生負面影響，導致我們的普通股市場價格下跌，或產生其他潛在的不利後果。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

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項目2.新聞歌劇

截至2021年9月30日，我們的業務包括以下地點：

項目3.法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們涉及到各種懸而未決的法律訴訟。由於訴訟固有的不確定性，我們的管理層無法預測這些訴訟的最終結果。但是，管理層相信，目前懸而未決的問題最有可能的最終解決方案不會對我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

紀錄持有人

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為GEOS。截至2021年10月29日，約有137名普通股持有者登記在冊，納斯達克全球精選市場報出的當日收盤價為每股9.5美元。

普通股市場信息

下表顯示了我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股每股銷售價格的高低。

分紅

自1997年首次公開募股以來，我們沒有支付過股息，在可預見的未來，我們也不打算對我們的普通股支付現金股息。*我們目前打算保留我們的收益用於我們的業務，未來是否支付現金股息的決定取決於我們的增長、盈利能力、財務狀況和董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

以下是截至2021年9月30日的股權計劃信息：

股權薪酬計劃信息

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近期未註冊證券的出售和收益的使用

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

下表提供了截至2021年9月30日的三個月內購買公司普通股的相關信息：

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下是管理層對我們合併財務報表主要內容的討論和分析。您應該與我們的合併財務報表一起閲讀本討論和分析，包括附註，以及出現在本年度報告10-K表格其他部分的其他詳細信息，包括在“風險因素”標題下。*對我們財務狀況和經營結果的討論包括關於我們的市場、對我們產品和服務的需求以及我們未來的計劃和結果的各種前瞻性陳述。這些陳述基於我們認為合理的假設。但這可能被證明是不正確的。有關我們假設的更多信息，請參閲下面標題為“關於前瞻性陳述和假設的告誡”一節。

有關前瞻性陳述和假設的警示説明

本10-K表格年度報告和本文引用的文件(如果有)包含1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法第21E條(經修訂)所指的“前瞻性”陳述。這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預算”、“預測”、“預期”、“相信”、“估計”等術語來識別。這些前瞻性陳述可通過以下術語識別：“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預算”、“預測”、“預期”、“相信”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預算”“預測”、“潛力”、“繼續”、“評估”或類似的詞語。包含這些詞語的聲明應該仔細閲讀，因為它們討論了我們的未來預期，包含了對我們未來運營結果或財務狀況的預測，或陳述了其他前瞻性信息。前瞻性聲明的例子包括，我們對預期運營結果的聲明，我們與Aquana，LLC交易的結果和成功的聲明，對我們Quantum安全解決方案的未來需求的聲明，我們產品在不同地理區域的採用和銷售，以及潛在的投標等。這些前瞻性聲明包括：我們對預期運營結果的聲明，與Aquana，LLC交易的結果和成功，對我們Quantum安全解決方案的未來需求，我們的產品在不同地理區域的採用和銷售，以及潛在的投標未來對OBX系統的需求，我們GCL系統渠道的新訂單的完成，客户付款義務的履行，冠狀病毒(或新冠肺炎)大流行的影響和恢復，公司管理變化的能力和管理人員的持續健康或可用性，油價的波動和走向，資本支出的預期水平和資金來源，以及我們的增長戰略，產品開發，市場定位，財務結果和會計準備金的撥備。這些前瞻性陳述反映了我們根據目前掌握的信息對未來事件和趨勢的當前判斷。, 未來可能會有一些我們無法預測或控制的事件。除了標題為“風險因素”的因素，以及本年度報告中10-K表格中的警示性語言，我們提供了風險、不確定性和事件的例子，這些風險、不確定性和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。這些例子包括但不限於Quantum或OptoSeis的故障。這些例子包括，但不限於，Quantum或OptoSeis的故障^®我們的產品未能獲得市場認可(儘管我們進行了大量投資)，我們的產品對短期積壓的敏感性，延遲或取消的客户訂單，由於糟糕的行業條件或新技術而導致的產品陳舊，與客户賬户相關的壞賬註銷，無法收取本票，我們的OBX系統缺乏進一步的訂單，我們的量子產品未能被邊境和周邊安全市場採用，等等，這些都可能會導致我們的交易產生積極的經營結果，商品價格的下降和新冠肺炎的持續不利影響會減少對我們的產品的需求，我們的產品對短期積壓的敏感性，延遲或取消的客户訂單，由於糟糕的行業條件或新技術導致的產品陳舊，與客户賬户相關的壞賬註銷，無法收取本票，我們的OBX系統缺乏更多訂單，這些風險因素以及未能保護知識產權。*這些風險因素和本Form 10-K年度報告中其他地方描述的事件的發生可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，實際事件和運營結果可能與我們當前的預期大不相同。除非適用的證券法律和法規要求，否則我們沒有義務修改或更新我們可能不時做出的任何前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

背景

我們設計和製造地震儀器和設備，並主要向石油和天然氣行業銷售這些產品，以定位、表徵和監測產烴儲層。我們還向其他行業推銷我們的地震產品，用於振動監測、邊界和周邊安全以及各種巖土工程應用。我們設計和製造其他非地震性質的產品，包括水錶產品、成像設備、海上電纜，並提供合同製造服務。請參閲本年度報告Form 10-K中“業務”標題下的信息。

綜合運營結果

正如我們過去報告的那樣，我們的收入和營業利潤在每個季度甚至每年都有很大的變化，預計未來將繼續保持這一趨勢，特別是當我們的季度或年度財務業績受到有無相對較大但有點不穩定的銷售的影響時，我們的石油和天然氣PRM系統和/或用於陸地和海洋應用的無線地震數據採集系統的銷售情況會受到影響。

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我們報告和評估三個細分市場的財務信息：石油和天然氣市場、相鄰市場和新興市場。按業務細分的財務數據摘要如下(以千為單位)：

概述

儘管在本已低迷的油氣行業，由於歐佩克談判失敗導致原油供應過剩，再加上新冠肺炎疫情的影響，導致原油價格大幅下跌，導致需求在2020年2月進一步下降，但這些油氣需求下降導致油氣勘探和生產公司現金流大幅減少，這已經並可能繼續導致它們用於油氣勘探為主的活動的資本支出預算減少。包括地震數據採集活動。我們的石油和天然氣市場部門近年來經歷了對我們海洋無線節點產品租賃的強勁需求；然而，由於油氣勘探前景的重大不確定性，這一需求在2021財年上半年大幅下降，並可能在未來幾年繼續下降。最近幾個財年，由於影響我們的許多客户的資金限制，以及他們未充分利用的設備水平過高，對新的陸基地震設備的需求仍然受到抑制。因此，由於以勘探為重點的地震活動投資減少，我們陸基傳統和無線產品的銷售和租賃收入一直很低。拜登政府在美國實施的政策也可能導致對我們產品的需求減少。美國總統拜登已宣佈氣候變化是其政府的核心重點，他打算讓美國在2050年之前走上淨零碳排放的道路。在2021年1月, 拜登總統暫停為聯邦土地和水域發放新的鑽探許可證和新的石油和天然氣租賃。此外，政府還可能實施新的或修訂的關於水力壓裂和石油和天然氣部門作業排放的規則和規定。原油價格最近回升至2020年2月的水平以上；然而，在油價上漲和對我們石油和天然氣市場細分產品的更大需求之間通常會出現一段時間的滯後。持續較高的石油和天然氣大宗商品定價水平可能不會在長期內穩定下來，從而延續我們在上一財年經歷的具有挑戰性的行業狀況。*只有當我們看到原油大宗商品價格上漲的持續穩定時，我們才會預計市場狀況會有所改善，這應該會導致我們的石油和天然氣市場細分產品的收入增加。

根據目前的市場狀況，截至2021年9月30日，我們石油和天然氣市場業務部門的庫存餘額繼續超過我們認為適合當前產品需求水平的水平。*在我們積極努力減少這些傳統庫存餘額的同時，我們也在為新的無線產品開發和鄰近市場部門的其他產品需求增加新的庫存。*在庫存水平過高的時期，我們的政策一直是，並將繼續是，隨着我們經歷產品需求的減少和庫存的不斷老化，記錄過時費用。我們預計將在2022財年及以後記錄額外的庫存陳舊費用，直到產品需求和/或由此產生的庫存週轉率恢復到可接受的水平。

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冠狀病毒(新冠肺炎)

正在進行的新冠肺炎大流行已經蔓延到全球，對包括全球對石油和天然氣的需求在內的全球經濟活動產生了負面影響，並繼續給我們的市場帶來挑戰。雖然我們繼續為我們的客户提供支持，但關於新冠肺炎疫情最終將對我們的產品和服務的需求或我們的供應鏈產生負面影響的持續時間和程度仍存在不確定性。*當信息變得容易獲得時，我們將繼續密切關注情況。

截至提交文件之日，我們的大部分業務在全球範圍內仍然開放，新冠肺炎對我們人員和業務的影響有限。*我們經歷了對我們大巴海洋節點產品租賃需求的減少，我們認為這主要是疫情的結果。由於原材料和供應品的價格上漲，加上交貨期比預期的長，我們的供應鏈變得越來越緊張。我們認為，我們可能正在從新冠肺炎疫情對我們業務的初步影響中進入恢復期，但我們繼續對疫情對我們供應鏈的影響保持謹慎。因此，我們不斷與供應商和客户溝通，因為有信息可以最好地管理這一困難局面。

2021財年與2020財年的比較

2021財年的綜合收入為9490萬美元，比2020財年增加了700萬美元，增幅為8.0%。收入增長的主要原因是：(I)確認了2020財年交付的一款大型陸基無線地震產品帶來的1250萬美元的無線產品收入，(Ii)向設備的前承租人出售了990萬美元的二手OBX租賃設備，(Iii)在我們與CBP的合同中確認的1010萬美元的收入來自我們的新興市場業務部門，以及(Iv)我們鄰近市場業務部門的工業和成像產品收入增加了700萬美元。*這些收入的增加在很大程度上被租金收入的3,470萬美元的下降所抵消，這些下降主要來自我們的OBX海洋節點產品，原因是租賃設備的銷售以及新冠肺炎疫情導致我們的OBX租賃機隊利用率降低。

2021財年綜合毛利為1,630萬美元，較2020財年減少710萬美元，降幅為30.5%，毛利減少是由上文討論的租金收入減少所致，但因上文討論的其他產品類別收入增加而導致的毛利增加部分抵消了毛利減少的影響。

2021財年的綜合運營費用為3320萬美元，比2020財年減少830萬美元，或20.0%。減少的原因是：(I)與我們的Quantum和OptoSeis相關的或有收益對價的估計公允價值淨減少460萬美元^®(Ii)人員成本減少150萬美元，主要與我們在2020財年第三季度啟動的成本降低計劃有關；(Iii)研發項目成本減少70萬美元；(Iv)其他一般業務費用減少80萬美元；(V)商譽減值費用減少70萬美元。

2021財年的合併其他收入為340萬美元，而2020財年為140萬美元。其他收入的增加主要是由於出售我們在債務證券投資中確認的收益。**

2021財年的綜合所得税支出為60萬美元，而2020財年為260萬美元。*所得税支出的下降主要是由於在需要預扣税的外國司法管轄區賺取的租金收入減少。*由於我們未來利用此類損失抵消應税收入的能力存在不確定性，我們目前無法從我們在美國、加拿大和俄羅斯聯邦發生的税收損失中記錄任何税收優惠。

細分市場的運營結果

石油和天然氣市場

2021財年與2020財年的比較

收入

我們2021財年來自石油和天然氣市場產品的收入比2020財年減少了940萬美元，降幅為15.3%。我們在這一細分市場的產品和租賃收入受到新冠肺炎疫情及其對全球原油需求的影響的負面影響。以下是造成這一下降的主要因素：

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營業虧損

我們的石油和天然氣市場產品2021財年的運營虧損為1620萬美元，比上一財年增加了1410萬美元。運營虧損的增加主要是由於無線租賃收入下降，以及我們租賃機隊的持續折舊推動了我們的OBX系統租賃的相關毛利潤下降。運營虧損的增加被以下方面部分抵消：(I)將OBX租賃設備出售給設備的前承租人，(Ii)確認土地上的收入-以及(Iii)由於我們2020財年的成本削減計劃和其他相關成本削減而導致的運營費用減少。*減少的原因還包括淨非現金調整90萬美元，這與與我們的OptoSeis相關的或有收益對價的估計公允價值減少有關。^®收購以及與2020財年記錄的減值費用相關的商譽減值費用減少70萬美元。

鄰近街市

2021財年與2020財年的比較

收入

2021財年我們相鄰市場產品的收入比上一財年增加了700萬美元，或27.4%。雖然我們在2021財年經歷了對相鄰市場產品和服務的需求增加，儘管目前的新冠肺炎疫情正在蔓延，但我們無法合理地確定這是否標誌着該運營部門從新冠肺炎疫情的影響中持續復甦。因此，我們無法確定新冠肺炎疫情將對我們鄰近市場產品和服務的未來需求和供應鏈產生多大的持久影響。這一增長的組成部分包括：

營業收入

2021財年我們相鄰Markets產品的營業收入為640萬美元，比上一財年增加了240萬美元，增幅為59.9%，這主要是由於工業和成像產品收入以及相關毛利潤的增長。

新興市場

2021財年與2020財年的比較

收入

我們新興市場產品在2021財年的收入為1020萬美元，而上一財年為70萬美元。這一增長主要是由於確認了與我們與CBP的合同相關的收入。Quantum在2020財年獲得了這份合同，為國土安全部提供技術解決方案。*截至2021年9月30日，與該合同相關的未確認收入約為10萬美元，預計將在2022年第一季度確認。

2021年1月20日，拜登總統下令暫停在美墨邊境修建隔離牆，以評估資金的合法性、承包方式以及停止建設的後果。目前還不確定行政命令是否會導致建設暫時停止或永久停止。拜登新政府可能會實施新的或不同的政策，或者在邊境安全方面採取進一步的行政行動，這可能會改變我們對周邊和安全產品的需求。

營業收入(虧損)

2021財年我們新興市場產品的營業收入(虧損)為500萬美元，比上一財年增加1110萬美元。*2021財年營業收入的增加主要是由於我們與CBP簽訂的合同中確認的收入和毛利潤。此外，增加的原因還包括與CBP相關的370萬美元的非現金淨調整。

23

或有收益對價的估計公允價值減少與Quantum收購相關自2018年7月收購以來，Quantum主要專注於產品開發活動，以及向政府機構和其他最終用户營銷其技術。

流動性與資本資源

2021財年

截至2021年9月30日，我們大約有2360萬美元的現金和現金等價物以及短期投資。在2021年財年，我們使用了720萬美元的運營活動現金。*我們1410萬美元的淨虧損被2220萬美元的非現金淨費用所抵消，這些費用來自遞延所得税、折舊、攤銷、增值、庫存陳舊、基於股票的薪酬。壞賬支出和或有對價估計公允價值的變化。我們運營中現金的其他用途包括(I)從出售二手租賃設備中獲得670萬美元的毛利潤，以及由於與這兩項交易相關的收益都包括在投資活動中，所以我們出售債務證券所產生的200萬美元的收益，以及(Ii)庫存增加了770萬美元，主要用於OBX租賃產品和組件的維護和升級。(Iii)應收貿易賬款和票據增加400萬美元，主要原因是上一財政年度交付的陸上無線產品銷售確認的應收商業票據，(Iv)與我們與CBP的合同有關的未開賬單應收賬款增加110萬美元，以及(V)遞延收入和其他負債減少510萬美元，主要是由於陸基無線產品確認的收入。抵消這些現金使用的是(I)由於庫存增加和向供應商付款的時間安排，應付賬款增加470萬美元，以及(Ii)主要由於確認陸基無線產品銷售和預付款的收入成本，收入和其他資產的遞延成本增加540萬美元。

在2021財年，我們在投資活動中使用了330萬美元的現金。現金的使用包括(I)淨支付940萬美元用於購買短期投資，(Ii)320萬美元用於增加我們的物業、廠房和設備，以及(Iii)210萬美元用於增加我們的設備租賃車隊。其他現金來源包括(I)出售二手租賃設備的收益1060萬美元和(Ii)出售我們在債務證券的投資的收益210萬美元。2022財年廠房和設備約為400萬美元。*根據對我們OBX海洋租賃設備的需求，我們預計2021財年對我們租賃船隊的現金投資約為300萬美元。*我們的資本支出預計將來自手頭現金、內部現金流、租賃合同的現金流，或者(如果必要)根據潛在的新信貸安排(如果有)借款。

在2021財年，我們根據董事會授權的股票回購計劃，將融資活動中的680萬美元用於購買庫存股。該計劃授權我們在公開市場交易中回購最多750萬美元的普通股。截至2021年9月30日，根據該計劃，我們仍有大約70萬美元的普通股可供回購。

2020年7月13日，我們收到了一家國際地震海洋客户對優先擔保債券的興趣，這是我們對面值1300萬美元的債券的興趣。收到的是客户欠下的1,300萬美元未付發票和滯納金。該債券以客户所擁有資產的三分之一留置權作為擔保，利率為8%，每兩年支付一次利息，並可能根據超額可用現金流支付本金。利息支付可以現金支付，也可以以額外債務擔保的形式以實物支付。實物利息支付需要8.8%的利率。該債券的預定到期日為2022年7月13日。然而，實際的市場價值是未知的。*基於客户的財務狀況不佳，我們認為債券的公允價值是象徵性的。在2021年1月，我們根據與第三方(“買方”)簽訂的購買協議(“協議”)轉讓了我們在債券中的權益。根據協議，我們將債券轉讓給買方，以換取30萬美元的不可退還代價，並有權從買方那裏獲得額外240萬美元的現金補償，如果雙方之間存在某些條款和條件的話。根據協議，我們將債券轉讓給買方，以換取30萬美元的不可退還代價，並有權從買方那裏獲得額外的240萬美元的現金補償。在2021年1月，我們根據與第三方(“買方”)簽訂的購買協議(“協議”)轉讓了我們在債券中的權益。2021年，如果不滿足這些條款和條件，我們可以選擇以1美元(1.00美元)的價格從買家手中重新收購債券。在2021年財年第三季度，我們同意將獲得債券完全權利所需的額外現金補償從240萬美元減少到180萬美元。到2021年6月，我們從買家那裏收到了180萬美元，並放棄了債券的所有權利。

截至2021年9月30日，我們的可用現金、現金等價物和短期投資總額為2360萬美元，其中包括我們的海外子公司和分支機構持有的520萬美元現金和現金等價物。對某些外國收入開徵新税還要求公司對其外國子公司的未分配收益一次性繳納過渡税。以前是遞延納税的。“我們已經確定我們是我們不需要為我們海外子公司的未分配收益支付任何額外的過渡税，因為我們沒有在合併基礎上積累的海外收益。

我們與Frost Bank的信貸協議允許最高借款2000萬美元，可供借款的金額由借款基數決定。在2019年11月，信貸協議進行了修訂，以(I)將到期日從2020年4月延長至2022年4月，(Ii)從截至2020年12月31日的財政季度開始，將無擔保流動資產契約門檻從500萬美元提高到1000萬美元，以及之後的每個財政季度，(Iii)從截至財政季度結束的財政季度開始，將有形淨值要求從1.4億美元提高到1.45億美元。(Iii)從截至2020年12月31日的財政季度開始，將有形淨值要求從1.4億美元提高到1.45億美元。(Iii)從截至2020年12月31日的財政季度開始，將有形淨值要求從1.4億美元提高到1.45億美元

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(Iv)取消我們在支付股息或回購股票之前必須徵得Frost銀行同意的要求，只要我們遵守信貸協議的契諾即可。 2021年3月，我們修改了信貸協議，將可供借款的最高金額從3000萬美元降至2000萬美元。改變了有形淨值要求，從截至2021年3月31日的財季開始，將最低門檻從1.45億美元降至1.32億美元，此後每個財季都是如此。此外，2021年3月的修正案增加了資金債務與EBITDA比率財務契約，要求我們在截至2021年3月31日的財政季度開始的每個財季的最後一天結束的12個月內，保持資金債務與EBITDA的比率不超過1.50至1.00。此外，2021年3月修正案還修改了“合格賬户”的定義，將某些未開單的應收賬款包括在內，並將借款基數中可能計入的“合格存貨”金額限制從2,000萬美元降至1,500萬美元.

截至2021年9月30日，根據我們的信貸協議，我們沒有未償還的借款。2021年10月，弗羅斯特銀行通知我們，他們將不會在2022年4月信貸協議到期時延長我們的信貸協議，2021年11月，我們選擇取消該協議。*我們目前正在與多家貸款人就新的信貸安排進行談判；然而，我們可能不會成功地以對我們有利的條款獲得信貸安排。*缺乏信貸安排可能會對我們的流動性產生負面影響，並可能對我們未來的運營、財務狀況、增長和其他方面產生實質性的不利影響。*然而，目前我們相信，我們的現金、現金等價物和短期投資將足以為未來12個月的任何未來運營虧損和計劃中的資本支出提供資金。

在沒有未來盈利業績的情況下，我們可能需要依賴其他流動資金來源為我們未來的運營提供資金，包括已簽署的租賃合同、潛在的新信貸安排下的借款(如果有的話)、槓桿或出售房地產資產、出售租賃資產以及我們可能獲得的其他流動性來源。

2020財年

截至2020年9月30日，我們擁有約3270萬美元的現金和現金等價物。在2020財年，我們從運營活動中產生了1810萬美元的現金。我們1920萬美元的淨虧損被4070萬美元的非現金淨費用所抵消，這些費用來自遞延所得税、折舊、攤銷、庫存陳舊、商譽減值、基於股票的補償、壞賬支出。其他現金來源包括(I)遞延收入和其他負債增加520萬美元，這主要是由於我們第二財季的一項重大產品銷售的收入遞延，部分被客户存款的減少所抵消，以及(Ii)由於向客户收取現金的時間安排而導致的貿易和其他應收賬款減少250萬美元。抵消這些現金來源的是(I)因時間安排而應付賬款減少250萬美元。(Ii)收入和其他資產的遞延成本增加780萬美元，這主要是由於產品銷售成本的遞延和某些費用預付款的增加，以及(Iii)出售二手租賃設備的毛利潤減少70萬美元，因為這些毛利潤反映在投資活動下出售二手租賃設備的收益中。

在2020財年，我們在投資活動中使用了410萬美元的現金。現金的使用包括(I)投資550萬美元購買我們的租賃設備，主要用於擴大我們的OBX租賃車隊，以及(Ii)290萬美元用於增加我們的物業、廠房和設備。這些現金的使用被(I)410萬美元的租賃設備銷售收益和(Ii)20萬美元的設備銷售收益部分抵消。

在2020財年，我們使用融資活動中的10萬美元支付與2018年收購Quantum相關的或有對價。

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合同義務

或有對價

我們記錄了與2018年7月收購Quantum相關的初始或有收益負債770萬美元。在收購之後，我們已將截至2021年9月30日的估計或有收益負債減少至80萬美元，原因是截至2021年9月支付了150萬美元的收益付款(另有80萬美元應支付)，以及預期未來收益付款的價值減少了460萬美元。或有付款(如果有)可能以現金或公司股票的形式支付，並將從截至2022年7月的四年收購後期間產生的符合條件的收入中獲得。*我們在2021年和2020財年分別向Quantum的前股東支付了140萬美元和10萬美元的現金收益。*公司在2021年10月額外支付了80萬美元的收益。*或有付款的最高金額為2350萬美元。

我們記錄了430萬美元的初始或有收益負債，與我們2018年11月收購OptoSeis的所有知識產權和相關資產有關^®光纖傳感技術。在收購之後，由於預期未來盈利支付的價值淨增加10萬美元，我們已將估計的或有盈利負債增加到2021年9月30日的440萬美元。我們的或有現金支付(如果有的話)將從截至2024年5月的收購後盈利五年半期間產生的合格收入中獲得。為了使收入被視為合格的收入，我們將在2021年9月30日之前將或有盈利負債增加到440萬美元，這是因為預期未來盈利支付的價值淨增加了10萬美元。如果有的話，或有現金支付將從截至2024年5月的五年半收購後盈利期間產生的合格收入中獲得。為了使收入被視為合格的收入，銷售合同必須在截至2022年11月的賺取期限的前四年內簽訂。*到目前為止，還沒有支付與歐洲大陸賺取負債相關的款項。*或有付款的最高金額為2320萬美元。具體數字如下：

我們將在未來期間重新評估與這一或有對價相關的收益計算。

或有補償費用

關於2021年7月收購Aquana，我們需要向Aquana，LLC的前成員支付額外的或有現金。在六年的收益期內，或有付款(如果有)將來自收益期內由Aquana銷售的產品和服務產生的某些符合條件的收入。或有現金支付沒有上限。與Aquana的合併協議要求在六年收益期的前四年繼續僱用Aquana，LLC的某一關鍵員工和前成員，以便Aquana的任何前成員都有資格獲得任何或有現金支付。*正如隨附的合併財務報表附註3中所討論的，由於持續的僱傭要求，沒有記錄對這筆交易的或有收益支付的估計公允價值的負債。

關鍵會計估計

按照美國公認的會計原則編制財務報表，需要使用影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。*我們在選擇適當的運營和財務會計政策和控制時，以及在制定編制這些財務報表時使用的估計和假設時，會考慮許多因素。*我們不斷評估我們的估計，包括與收入確認、壞賬準備金、存貨陳舊儲備、商譽和長期資產減值以及或有對價有關的估計。*我們根據歷史經驗和包括當前經濟狀況的影響，我們認為在這種情況下是合理的.實際結果可能在不同條件或假設下與這些預估不同.

我們應收貿易賬款的正常信用期限為30天。*在某些情況下，應收貿易賬款的信用期限可延長至60天或更長時間，此類應收賬款一般不需要抵押品。*此外，當競爭條件需要此類融資時，我們以本票和銷售型租賃的形式提供長期融資，在這種情況下，我們可能需要抵押品。*我們對我們的賬户和融資應收賬款進行持續的信用評估，並確認潛在信用損失的備抵。

每當事件或環境變化表明一項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回時，我們的長期資產就會被評估減值。如果有必要，減值評估包括將資產組產生的預期未來現金流量(未貼現和不計利息費用)與相關資產的相關賬面價值進行比較。即使資產組的賬面價值超過預期未來現金流量，如果資產組的賬面價值超過其公允價值，也會確認減值損失。

截至9月30日，我們每年在報告單位層面對商譽進行評估，如果事件或情況表明報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們會更頻繁地進行評估。*商譽減值測試指南提供了首先評估定性因素的選項，以確定報告單位的公允價值是否超過其賬面價值。此外，如果實體根據對事件或情況的定性評估，確定報告單位的公允價值超過其賬面價值的可能性更大，則無需執行那麼必須進行定量評估。例如，如果基於定量的

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在評估時，吾等確定報告單位的公允價值小於其賬面價值，商譽減值確認等於報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額，不超過商譽的賬面價值。

當任何製成品的成本基礎(包括完成製造過程的任何估計未來成本)超過其可變現淨值時，我們將記錄庫存減記。所有庫存以成本或可變現淨值中的較低者表示。成本是按照先進先出的方法確定的，但我們在俄羅斯聯邦和英國的子公司使用平均成本法對其庫存進行估值。

我們定期審查我們的庫存構成，以確定市場需求、產品修改、技術變化、手頭過多的數量和其他因素是否阻礙我們收回對這類庫存的投資的能力。我們管理層的評估基於歷史產品需求、估計的未來產品需求和各種其他判斷和估計。當這些評估顯示我們的庫存投資的部分或組成部分將無法在我們的經營活動中變現時，我們將記錄我們的庫存陳舊儲備。

我們的存貨價值在我們的下一個經營週期中不會以現金變現、出售或消耗，在我們的合併資產負債表中被歸類為非流動資產。

我們建立了與其在2018財年收購Quantum和OptoSeis相關的或有收益負債^®光纖傳感技術業務2019財年。*估計收益支付按季度重新計量為公允價值。*我們利用獨立估值顧問的服務來協助重新計量我們的或有對價，其中包括對未來收入的估計和預測，包括未來合同的規模、期限和時間。對負債的調整包括作為收益的一個組成部分。

我們根據ASC主題606確認產品銷售和服務的收入，與客户簽訂合同的收入本標準適用於產品和服務銷售合同，不適用於產品租賃或租賃合同。根據本標準，我們在履行合同義務時確認收入，通常是當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，金額反映我們預期有權換取這些商品或服務的對價。當合同條款下的義務得到履行，控制權轉移，銷售價格的可收集性得到合理保證時，我們確認產品銷售收入。取決於基礎合同的條款。*我們的產品一般是在沒有任何客户接受條款的情況下銷售的，我們的標準銷售條款不允許客户退回產品以獲得信用。*我們的大多數產品不需要安裝幫助或複雜的説明。*我們提供標準的產品保修，這意味着我們有義務修理或更換有製造缺陷的產品。*我們根據歷史經驗保留未來的保修費用，或者在沒有歷史經驗的情況下，管理層估計。工程服務的收入確認為在項目持續時間內提供服務或按小時計費。現場服務收入在提供服務時確認，一般按天計價。*我們確認租金收入為租賃期內賺取的收入。我們設備的租金一般從日租金到最長六個月或更長的租賃期。

我們根據ASC主題842確認租金收入，租契在租賃開始日不可能收回租賃付款的情況下，我們在收到付款時確認收入。*我們定期逐個租賃地評估我們的租賃應收賬款的可收回性。*評估主要包括審查逾期賬户餘額和其他因素，如客户的信用質量、客户的歷史趨勢和當前經濟狀況。*當到期金額不再可能收回時，我們暫停確認租金收入，並將應收租賃款項直接註銷為租金收入。**我們會在收到付款時確認租金收入。*我們定期評估我們的租賃應收賬款的可收回性。*評估主要包括審查逾期賬户餘額和其他因素，如客户的信用質量、客户的歷史趨勢和當前的經濟狀況。*當到期金額不再可能收回時，我們暫停確認租金收入，並將應收租賃款項直接註銷為租金收入

近期會計公告

有關近期會計聲明的討論，請參閲本年度報告中的綜合財務報表附註1。

管理層當前的展望和假設

正如上面進一步討論的那樣，關於新冠肺炎大流行的持續時間以及最終將在多大程度上影響我們對我們產品和服務的需求或我們的供應鏈，仍然存在不確定性。

關於我們的石油和天然氣市場業務部門，對我們產品的需求受到原油價格波動的影響。*由於近年來原油價格大幅下跌，加上最近新冠肺炎大流行導致全球對石油和天然氣的需求減少，石油和天然氣勘探和生產公司的現金流大幅減少，導致它們用於石油和天然氣勘探活動(包括地震數據採集活動)的資本支出預算大幅減少。雖然我們在最近幾年(包括2020財年)經歷了強勁的海洋節點租賃活動，但由於我們的客户(I)資本資源有限，(Ii)對未來對其地震服務的需求缺乏洞察力，以及(Iii)在某些情況下，未得到充分利用，對新的地震設備，特別是陸基設備的需求仍然受到限制。

27

遺留設備。原油價格最近有所回升；然而，持續較高的油氣大宗商品定價水平可能不會長期企穩，從而延續具有挑戰性的行業我們在前幾個財年所經歷的情況。

我們的許多陸基傳統地震產品可能會在客户的現場操作過程中被損壞、破壞或以其他方式消耗。*我們預計2022財年對我們陸基傳統地震產品的需求可能會比2021財年的水平略有增加。

我們相信，我們的陸基無線數據記錄儀的新版GCL將成為類似於我們的GSX無線部門的市場領先者。鑑於石油和天然氣地震服務和設備的市場需求不温不火，目前還不確定GCL在2022財年將對收入產生什麼影響。*我們預計我們的陸基無線產品收入不會超過2021財年實現的水平。

我們在2021財年的石油和天然氣租賃收入的絕大部分來自我們OBX海底記錄器的短期租賃。*我們相信，由於2021財年執行的租賃合同和預期的新租賃合同，我們的OBX租賃收入在2022財年將大幅增長，但我們不能在這方面做出保證。

我們認為，2022財年我們的油氣儲藏產品(主要是井下工具和服務)的收入將比2021財年的水平略有增長。在2020年9月，我們收到了一家主要石油和天然氣生產商的請求，要求提出製造大規模海底PRM系統的建議。根據最初提出的條款和條件，我們決定不提供投標。在2021年8月，我們收到了生產商修改後的請求，正在對這一請求做出迴應。*我們相信潛在客户可能會在2022財年第二季度授予合同。*如果我們獲得合同，此合同的收入很可能要到2022財年下半年(如果有的話)才會得到確認；2023財年和2024財年。

我們預計，2022財年我們鄰近的Markets產品的收入將比2021財年的水平有所增長，這主要是由於我們收購了Aquana。*我們樂觀地認為，2022財年對我們的工業、成像產品和合同製造服務的需求將會增加。

我們預計2022財年新興市場產品的收入將與2021財年的水平持平。我們樂觀地認為，Quantum我們將獲得美國海關和邊境保護局美國邊境巡邏隊的第二份合同，為國土安全部提供技術解決方案。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不是必需的。

項目8.財務報表和補充數據

我們的合併財務報表，包括其報告、附註和補充數據，始於本年度報告的F-1頁Form 10-K，並在此併入作為參考。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。管制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層負責建立和維護一套披露控制和程序系統，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)。*儘管有上述規定，不能保證我們的披露控制和程序將檢測或揭露本公司及其合併子公司內部人員在報告中報告其他要求陳述的重大信息方面的所有失誤。

在編制本Form 10-K年度報告時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，對截至2021年9月30日公司的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。*基於評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年9月30日起有效。

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管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的有效內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測到錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險，即控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層評估了截至2021年9月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，我們使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準。內部控制綜合框架(2013)根據這一評估，我們的管理層得出結論，截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第9B項。其他信息

沒有。

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息包含在我們的最終委託書中，該委託書將於2021年9月30日起120天內分發，與我們的2022年股東年會相關，標題為“董事選舉”、“高管和薪酬”、“第16(A)條(A)受益所有權報告合規性”和“道德準則”，在此併入作為參考。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息包含在我們的最終委託書中，該委託書將於2021年9月30日起120天內分發，與我們的2022年股東年會相關，標題為“高管和薪酬”，在此併入作為參考。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

本項目所要求的信息包含在我們將於2021年9月30日起120天內分發的最終委託書中，該聲明與我們的2022年股東年會相關，標題為“某些受益所有者和管理層的證券所有權”，並通過引用併入本文，幷包含在本文第二部分中的第5項“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券”中。

項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性

本項目所要求的信息包含在我們的最終委託書中，該委託書將於2021年9月30日起120天內分發，與我們的2022年股東年會相關，標題為“某些關係和相關交易”，在此併入作為參考。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息包含在我們的最終委託書中，該委託書將於2021年9月30日起120天內分發，與我們的2022年股東年會相關，標題為“獨立公共會計師”，在此併入作為參考。

30

第四部分

項目15.證物和財務報表明細表

財務報表和財務報表明細表

所附財務報表索引(見F-1頁)中所列的財務報表和財務報表明細表作為本年度報告的10-K表格的一部分提交。

陳列品

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32

項目16.表格10-K總結

沒有。

33

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

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地球空間技術公司及其子公司

財務報表和財務報表明細表索引

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致地球空間技術公司股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了所附地球空間技術公司及其子公司(本公司)截至2021年9月30日和2020年9月30日的綜合資產負債表，截至該年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量，以及綜合財務報表(統稱財務報表)的相關附註。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

存貨計價

如合併財務報表附註1所述，截至2021年9月30日，公司的合併存貨餘額(以成本或可變現淨值中的較低者表示)為3430萬美元。對庫存的估值是基於公司對其庫存構成的定期審查，以確定市場需求、產品修改、技術變化、手頭數量過多和其他因素是否阻礙其收回對該等庫存的投資的能力。本公司的評估基於歷史產品需求、估計的未來產品需求以及其他各種判斷和估計。當此類評估顯示公司的部分或部分投資不會在其經營活動中變現時，就記錄庫存陳舊儲備。

由於管理層需要重大判斷和估計，我們將成本或可變現淨值較低的庫存估值確定為一項非常關鍵的審計事項。確定價值是否下降需要管理層作出複雜的判斷，涉及(I)相對於手頭數量的歷史和估計的未來產品需求，以及(Ii)基於技術和需求的變化而過時的某些產品。由於銷售趨勢的波動和不斷變化的客户需求，審計這些判斷尤其具有挑戰性，涉及大量審計師的判斷。

我們與公司存貨估值相關的審計程序包括以下內容：

F-2

商譽估值-新興市場報告單位

F-3

/s/RSM US LLP

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

2021年11月19日

F-4

獨立註冊會計師事務所報告

致地球空間技術公司股東和董事會

我們對我們日期為2021年11月19日的報告中提到的合併財務報表(包括在本年度報告10-K表格的其他部分)的審計還包括地球空間技術公司及其子公司的財務報表明細表，列在本表格10-K第15(A)項中。本時間表由地球空間技術公司管理層負責。我們的責任是根據我們對合並財務報表的審計發表意見。

我們認為，財務報表明細表與基本合併財務報表作為一個整體來考慮時，在所有重要方面都公平地反映了其中所載的信息。

/s/RSM US LLP

休斯敦，得克薩斯州

2021年11月19日

F-5

地球空間技術公司及其子公司

合併資產負債表

(單位為千，份額除外)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-6

地球空間技術公司及其子公司

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-7

地球空間技術公司及其子公司

合併全面損失表

(單位：千)