美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告事件日期)：
阿勒格尼公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| 根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記標明註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR§230.405)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR§240.12b-2)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第5.02項：董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。
據Alleghany Corporation(“本公司”)在其日期為2021年3月3日的當前Form 8-K報表中報告，Weston M.Hicks通知本公司，他已決定(I)辭去公司首席執行官兼董事職務，自2021年12月31日(“退休日期”)起生效；(Ii)辭去公司總裁職務，於2021年4月23日公司股東周年大會結束時生效。
在2021年11月16日召開的本公司董事會(“董事會”)會議上，董事會授權本公司與希克斯先生訂立諮詢協議(“諮詢協議”)。根據諮詢協議，本公司同意就主要與投資及潛在戰略機遇事宜有關的諮詢服務，向施克斯先生支付每月50,000美元的諮詢費，為期一年，可續期一年。
2021年11月15日，關於希克斯先生退休一事，本公司董事會薪酬委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)決定：
(I)根據函件協議(“函件協議”)，希克斯先生在2017年長期激勵計劃(“2017 LTIP”)下的未償還業績股份獎勵將予以修訂，以便根據他在退休日期之前的服務以及委員會在2022年2月23日會議上對截至2021年12月31日該等業績股份獎勵的財務業績目標的確定和證明，按比例向他支付獎金；
(Ii)根據函件協議，根據2017 LTIP，希克斯先生根據LTIP獲得的尚未償還的基於時間的歸屬限制性股票單位獎勵將根據他截至退休日期的服務按比例支付給他；以及
(Iii)本公司將通過綜合總括預算調節法(COBRA)向希克斯先生支付主要和超額醫療保險計劃的保費，直至2023年12月31日。
諮詢協議和函件協議的前述摘要分別參考《諮詢協議》和《函件協議》，分別作為附件10.1和附件10.2存檔。
2021年11月16日，薪酬委員會還決定向希克斯先生支付2015年管理激勵計劃(“MIP”)下他2021年的年度激勵機會，金額為3,510,000美元，代表他的最大機會，前提是公司達到2021年財務業績目標所需的水平，足以為2021年MIP激勵池金額提供資金。在作出這項決定時，薪酬委員會考慮了本公司預計2021年的財務業績、董事會對希克斯先生2021年業績的評估，包括他在2021年1月向董事會提交的2021年個人目標的實現情況。
2
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 |
描述 | |
| 10.1 | 公司與Weston M.Hicks簽訂的諮詢協議，日期為2021年11月16日。* | |
| 10.2 | 本公司與韋斯頓·M·希克斯於2021年11月15日簽署的信函協議。* | |
| 104 | 封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
| * | 本附件中包含的某些信息已根據S-K條例第601(A)(6)項進行了編輯。 |
3
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| 阿勒格尼公司 | ||||||||||
| 日期：2021年11月19日 | 由以下人員提供： | /s/克里·J·雅各布斯(Kerry J.Jacobs) |
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| 姓名： | 克里·J·雅各布斯 | |||||||||
| 標題： | 執行副總裁兼 *首席財務官 |
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