根據 至424(B)(3)提交

第333-258343號檔案號

補編第1號

(參見日期為2021年11月10日的委託書/招股説明書 )

的委託書
5th Avenue Partner，Inc.

招股説明書
A股一百三十六萬九千九百四十九股，
15,825,411股B類普通股，以及
6,516,263股C類普通股
5th Avenue Partner，Inc.(將更名為BuzzFeed，Inc.)

這份日期為2021年11月19日的第1號副刊(本 “副刊”)更新和補充了日期為2021年11月10日的委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”)， 該委託書/招股説明書由890 Five Avenue Partners，Inc.(“890”)於2021年11月11日左右郵寄給其股東，內容與 擬議中的與BuzzFeed，Inc.的業務合併(“業務合併”)有關。該公司於2021年11月15日向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份季度報告(“季度報告”)。因此，890已將季度報告附在本補編之後。

本補充資料更新和補充委託書/招股説明書中的信息 ，如果沒有委託書 聲明/招股説明書，本補充資料是不完整的，除非與委託書 説明書/招股説明書結合使用，否則不得交付或使用，包括對委託書/招股説明書的任何修訂或補充。本補充資料應與委託書/招股説明書一起閲讀 ，如果委託書/招股説明書中的信息與本補充材料中的信息有任何不一致之處，您應以本補充材料中的 信息為準。

您應仔細閲讀本副刊和委託書/招股説明書以及所有隨附的附件和展品。 本副刊和委託書/招股説明書以及所有隨附的附件和展品。您尤其應仔細查看和考慮 從委託書/招股説明書第28頁開始的“風險因素”標題下討論的事項。

SEC或任何州證券監管機構均未批准或不批准委託書/招股説明書中描述的交易或將在企業合併中發行的任何證券 ，傳遞企業合併或相關交易的優點或公平性，或傳遞委託書/招股説明書或本補編中披露的 充分性或準確性。任何相反的陳述都構成犯罪。

委託書/招股説明書的本附錄日期為2021年11月19日。

目錄

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格310-Q

(標記一)

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根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節發佈的季度報告

截至2021年9月30日的季度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

在從上任到下任的過渡期 ，從上任到下任的過渡期 ，由上任到下任的過渡期 。

委員會檔案編號：1001-39877

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第五大道890號合作伙伴公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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特拉華州 85-3022075
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) (國際税務局僱主識別號碼)

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​

榆樹廣場14號，206套房

紐約州黑麥(Rye，NY)

 ​ 10580
(主要行政辦公室地址) ​ (郵政編碼)

​

​

(575) 914-6575
(註冊人電話號碼，包括區號)

​

​

不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

​

根據該法第 節第12(B)款登記的證券：

​ ​ ​ ​ ​
每節課的題目： 交易代碼 在其註冊的每個交易所的名稱：
A類普通股，每股票面價值0.0001美元 恩法 納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，每股11.50美元 ENFAW 納斯達克股票市場有限責任公司
單位，每個單位由一股A類普通股和三分之一的一份可贖回認股權證組成 ENFAU 納斯達克股票市場有限責任公司

​

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是-不是-☐

​

用複選標記表示 註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是-不是-☐

​

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

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大型加速濾波器 ☐ 加速文件管理器 ◻
非加速文件服務器 ⌧ 規模較小的報告公司
新興成長型公司 ​ ​

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如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

​

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-不是-☐

​

截至2021年11月10日，A類普通股29,527,500股，每股面值0.0001美元；F類普通股7,187,500股，每股面值0.0001美元， 。

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目錄

第五大道890號合作伙伴公司

表格310-Q

目錄

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​ ​ 頁面
第一部分：財務信息 ​
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第一項。 簡明合併財務報表 1
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​ 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 1
​ ​ ​
​ 截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併經營報表 2
​ ​ ​
​ 截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益(赤字)簡明變動表 3
​ ​ ​
​ 截至2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明合併報表 4
​ ​ ​
​ 未經審計的簡明合併財務報表附註 5
​ ​ ​
第二項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 25
​ ​ ​
第三項。 關於市場風險的定量和定性披露 30
​ ​ ​
第四項。 管制和程序 30
​ ​ ​
第二部分：第二部分。其他信息 ​
​ ​ ​
項目1 法律程序 32
​ ​ ​
項目A 風險因素 32
​ ​ ​
第二項。 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 33
​ ​ ​
項目3 高級證券違約 34
​ ​ ​
項目4 煤礦安全信息披露 34
​ ​ ​
項目5 其他信息 34
​ ​ ​
第6項。 陳列品 35

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目錄

第一部分財務信息

項目1.簡明合併 財務報表

第五大道890號合作伙伴公司

壓縮合並資產負債表

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​ 2021年9月30日 2020年12月31日
​ ​ (未經審計) ​ ​ ​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金 ​ $ 59,820 ​ $ 201,781
預付費用 ​ 549,821 ​ 6,815
流動資產總額 ​ ​ 609,641 ​ ​ 208,596
信託賬户中的投資 ​ 287,510,994 ​ —
與首次公開發行(IPO)相關的遞延發行成本 ​ ​ — ​ ​ 338,798
總資產 ​ $ 288,120,635 ​ $ 547,394
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)： ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款 ​ $ 469,346 ​ $ 120,269
應計費用 ​ ​ 70,000 ​ ​ 99,931
應繳特許經營税 ​ ​ 149,589 ​ ​ 450
關聯方預付款 ​ ​ — ​ ​ 13,050
應付票據-關聯方 ​ ​ — ​ ​ 300,000
營運資金貸款關聯方 ​ 1,000,000 ​ —
流動負債總額 ​ ​ 1,688,935 ​ ​ 533,700
認股權證負債 ​ 12,214,442 ​ —
總負債 ​ 13,903,377 ​ 533,700
​ ​ ​
承擔和或有事項(附註5) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股，面值0.0001美元；截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別為28,750,000股和0股，每股贖回價值10美元 ​ ​ 287,500,000 ​ ​ —
​ ​ ​
股東權益(虧損)： ​ ​
優先股，面值0.0001美元;5,000,000股授權;截至2021年9月30日和2020年12月31日未發行和未發行 ​ — ​ —
A類普通股，面值0.0001美元；授權500,000,000股；截至2021年9月30日，已發行和已發行股票777,500股(不包括可能贖回的28,750,000股)，截至2020年12月31日沒有 ​ 78 ​ —
F類普通股，面值0.0001美元；授權股份25,000,000股；截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的7,187,500股(1) ​ 719 ​ 719
額外實收資本 ​ — ​ 24,281
累計赤字 ​ (13,283,539) ​ (11,306)
股東權益合計(虧損) ​ (13,282,742) ​ 13,694
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字) ​ $ 288,120,635 ​ $ 547,394

​

(1) 截至2020年12月31日，包括最多937,500股F類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，可予以沒收。2021年1月14日，超額配售選擇權全面行使。因此，這些股份都沒有被沒收。

附註 是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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1

目錄

第五大道890號合作伙伴公司

未經審計的經營簡明合併報表

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​ ​ 在截至的三個月內 ​ 在過去的9個月裏
​ 2021年9月30日 2021年9月30日
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政費用 ​ $ 416,535 ​ $ 2,317,651
行政事業性收費當事人 ​ ​ 60,000 ​ ​ 180,000
特許經營税費 ​ ​ 50,411 ​ ​ 149,589
運營虧損 ​ ​ (526,946) ​ ​ (2,647,240)
其他收入(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​
認股權證負債的公允價值變動 ​ ​ 109,592 ​ ​ (806,967)
與發行公共和非公開認股權證相關的發售成本 ​ ​ — ​ ​ (231,566)
信託賬户投資的淨收益 ​ ​ 3,024 ​ ​ 10,994
淨損失 ​ $ (414,330) ​ $ (3,674,779)
​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋後A類普通股的加權平均流通股 ​ 29,527,500 ​ ​ 28,121,429
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和稀釋後淨虧損，A類普通股 ​ $ (0.01) ​ $ (0.10)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
F類基本普通股和稀釋後普通股的加權平均流通股 ​ 7,187,500 ​ ​ 7,142,857
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和稀釋後淨虧損，F類普通股 ​ $ (0.01) ​ $ (0.10)
​

附註 是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

​

2

目錄

第五大道890號合作伙伴公司

未經審計的股東權益(虧損)變動簡明合併報表

截至2021年9月30日的三個月和九個月

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​ ​ 普通股 ​ ​ ​ ​ ​ 總計
​ ​ A類 ​ F級 ​ 額外繳費 ​ 累計 ​ 股東的
​ 股票 金額 股份(1) 金額 資本 赤字 權益(赤字)
餘額表-2020年12月31日 ​ — ​ $ — ​ 7,187,500 ​ $ 719 ​ $ 24,281 ​ $ (11,306) ​ $ 13,694
出售私募單位，減去私募認股權證的衍生法律責任 ​ 777,500 ​ ​ 78 ​ — ​ ​ — ​ ​ 7,484,113 ​ ​ — ​ ​ 7,484,191
A類普通股增加，但可能贖回金額-重述，見附註2 ​ — ​ ​ — ​ — ​ ​ — ​ ​ (7,508,394) ​ ​ (9,597,454) ​ ​ (17,105,848)
淨收入 — ​ — ​ — ​ ​ — ​ — ​ 1,040,995 ​ 1,040,995
餘額表-2021年3月31日(未經審計)-重述，見附註2 ​ 777,500 ​ ​ 78 ​ 7,187,500 ​ ​ 719 ​ ​ — ​ ​ (8,567,765) ​ ​ (8,566,968)
淨損失 ​ — ​ ​ — ​ — ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ (4,301,444) ​ ​ (4,301,444)
餘額表-2021年6月30日(未經審計)-重述，見附註2 777,500 ​ ​ 78 ​ 7,187,500 ​ ​ 719 ​ ​ — ​ ​ (12,869,209) ​ ​ (12,868,412)
淨損失 — ​ — ​ — ​ ​ — ​ — ​ (414,330) ​ (414,330)
餘額-2021年9月30日(未經審計) 777,500 ​ $ 78 ​ 7,187,500 ​ $ 719 ​ $ — ​ $ (13,283,539) ​ $ (13,282,742)

​

(1) 截至2020年12月31日和2020年9月30日，包括多達937,500股F類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收。2021年1月14日，超額配售選擇權全面行使。因此，這些股份都沒有被沒收。

附註 是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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3

目錄

第五大道890號合作伙伴公司

未經審計的現金流量簡明合併報表

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​ 在過去的9個月裏
​ ​ 2021年9月30日
經營活動的現金流： ​ ​ ​
淨損失 ​ $ (3,674,779)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： ​ ​
信託賬户中投資的未實現收益 ​ ​ (10,994)
與發行公共和非公開認股權證相關的發售成本 ​ ​ 231,566
認股權證負債的公允價值變動 ​ ​ 806,967
營業資產和負債變動情況： ​
預付費用 ​ ​ (543,006)
應付帳款 ​ ​ 349,077
應計費用 ​ (79,731)
應繳特許經營税 ​ ​ 149,139
用於經營活動的現金淨額 ​ (2,771,761)
​ ​ ​ ​
投資活動的現金流 ​ ​ ​
存入信託賬户的現金 ​ ​ (287,500,000)
用於投資活動的淨現金 ​ ​ (287,500,000)
​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​
首次公開募股(IPO)所得收益(毛) ​ ​ 287,500,000
私募所得收益 ​ ​ 7,775,000
向保薦人發行普通股所得收益 ​ ​ —
關聯方預付款 ​ 20,125
營運資金貸款關聯方收益 ​ ​ 1,000,000
償還關聯方墊款 ​ (33,175)
償還應付給關聯方的票據 ​ ​ (300,000)
支付要約費用 ​ (5,832,150)
融資活動提供的現金淨額 ​ 290,129,800
​ ​
現金淨變動 ​ (141,961)
​ ​ ​ ​
現金-期初 ​ 201,781
現金-期末 ​ $ 59,820
​ ​ ​
補充披露非現金活動： ​ ​
計入應計費用的發售成本 ​ $ 70,000

​

附註 是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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4

目錄

第五大道890號合作伙伴公司

未經審計的精簡合併財務報表附註

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注1-組織和業務運作説明

組織和常規

5th Avenue Partners，Inc. (“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年9月9日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司 面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年9月30日， 公司尚未開始運營。從2020年9月9日(成立)到2021年9月30日期間的所有活動涉及 本公司的成立、下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)、尋找、評估和盡職調查初始業務合併的潛在目標，以及協商和起草業務合併和可轉換票據融資(定義如下)的文件 。本公司最早在完成初始業務合併後 才會產生任何營業收入。本公司從首次公開發售及出售私募所得款項中，以利息 形式賺取信託户口所持投資的營業外收入。

贊助商和融資

公司的贊助商 是特拉華州的有限責任公司200 Park Avenue Partners，LLC(“贊助商”)。 公司首次公開募股的註冊聲明於2021年1月11日宣佈生效。於2021年1月14日，本公司完成首次 公開發售28,750,000個單位(“單位”，就單位所包括的A類普通股而言，“公開發售股份”)，包括3,750,000個額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)， 每單位10.00美元，產生毛收入2.875億美元，招致發售成本約6,200,000美元。

在首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成了777,500個單位的私募(“私募”)(每個私募單位為“私募單位”，統稱為“私募單位”)，向保薦人、PA 2 Co-Investment LLC(考恩公司的附屬公司，承銷商代表)和克雷格-哈勒姆公司以每單位10.00美元的價格進行私募。 發起人、PA 2 Co-Investment LLC(考恩公司的附屬公司，承銷商代表)和克雷格-哈勒姆公司(PA 2 Co-Investment LLC，Cowen and Company，LLC的附屬公司，承銷商代表)和克雷格-哈勒姆公司(Craig-Hallum)。並招致 約12,000美元的報價成本(注：4)。

信託帳户

首次公開發行和定向增髮結束後，首次公開發售的淨收益共計2.875億美元(每單位10.00美元)和定向增發的部分收益存放在位於 美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，僅投資於投資條款2(A)(16)所指的美國“政府證券” 。經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)包括期限不超過185天或符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的若干條件的貨幣市場基金，該等基金只投資於由本公司釐定的直接美國政府國庫券，直至(I)企業合併完成 及(Ii)如下所述的信託賬户分派(以較早者為準)。

5

目錄

第五大道890號合作伙伴公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

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初始業務組合

公司管理層 對首次公開募股(IPO)和出售私人配售單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算一般用於完成業務合併。 不能保證公司能夠成功完成業務合併。 公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私人配售單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併。 不能保證公司能夠成功完成業務合併。在與初始業務合併簽署最終協議時，公司必須完成一個或 個初始業務合併，其公允市值合計至少為信託賬户(定義如下 )持有的淨資產的80%(不包括信託賬户所賺取收入的應付税金)。 與初始業務合併簽署最終協議時，本公司必須完成一個或 個初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户持有的淨資產的80%(不包括信託賬户所賺取收入的應付税款)然而，本公司只有在交易後公司 擁有或收購目標有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標的控股權 足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

本公司將向 公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成後贖回全部或部分公眾股份的機會 (I)召開股東大會批准企業合併 或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或 進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户當時持有的金額按比例贖回其 公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。 如果投票的多數股份投票贊成企業合併，本公司將繼續進行企業合併， 受合併協議(定義見下文)中關於股東批准事項的成交條件的限制。本公司 不會贖回會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票。如果法律不要求股東投票 ，並且公司因業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，公司將 根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“A&R公司證書”)，根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向SEC提交要約收購 文件。但是，如果 法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准, 本公司將根據委託書規則而非根據要約收購規則，在 委託書徵集的同時要約贖回股份。此外，每個公共股東 可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。如果本公司尋求與企業合併相關的 股東批准，初始股東(定義見下文)同意將其創始人 股票(定義見下文附註4)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併 。此外，初始股東同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。

A&R公司註冊證書 規定，未經本公司事先同意，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東 以一致行動或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易所 法案”)第13條的定義)行事的任何其他人將被限制贖回其合計超過15%或更多的公開股票。

首次公開募股(“首次公開募股”)前的創始人股票持有人 (定義見附註4)同意不提出對A&R公司註冊證書的修訂 ，以修改公司在合併期內(定義如下)或在與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他重大條款方面的義務的實質或時間，即公司在合併期內(定義見下文)贖回100%公開發行股份的義務的實質或時間。除非公司 向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。

6

目錄

第五大道890號合作伙伴公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

​

如果本公司無法 在首次公開募股結束後24個月內或2023年1月14日(“合併 期間”)內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息， 之前沒有發放給公司，用於支付公司的特許經營權和所得税(最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量 ，贖回將完全消滅如有)，以適用法律為準；及(Iii)於贖回後，在合理可能範圍內儘快解散及清盤 ，但須經其餘股東及董事會批准，但須受本公司根據特拉華州法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的責任 在每宗個案中的規限。

初始股東同意 如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分派的權利。然而，如果初始股東在首次公開發行中或之後獲得公開發行的股票，如果公司 未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關該公開發行股票的分配。

如果進行此類分配， 剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託帳户資產)的每股價值可能僅為10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂意向書、保密 或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業 提出任何索賠，發起人同意在 範圍內對本公司負責。將信託賬户中的資金金額 降至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日期 信託賬户中實際持有的每股公開股票金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股票10.00美元，減去 應繳税款，但該責任不適用於第三方或Target簽署放棄任何和 信託賬户中所持資金的所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於根據 公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據經修訂的 1933年證券法(“證券法”)規定的負債)提出的任何索賠。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、 權益或索賠，從而降低發起人 因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

建議的業務合併

於2021年6月24日，本公司 與Bolt Merge Sub，Inc.、特拉華州一家公司及本公司的一家直接全資子公司(“Merge Sub I”)、Bolt Merge Sub II，Inc.、Bolt Merge Sub II，Inc.及本公司於2021年10月28日簽訂合併協議及合併計劃(經不時修訂，包括日期為2021年10月28日的特定修訂第1號協議及合併計劃 )。 本公司、Bolt Merge Sub I，Inc.、Bolt Merge Sub II，Inc.、Bolt Merge Sub II，Inc.及公司，特拉華州的一家公司(“BuzzFeed”)。

合併協議規定，除其他事項外，在交易結束時進行以下交易：合併Sub I將與BuzzFeed合併並併入BuzzFeed，BuzzFeed將成為合併中倖存的 公司，並在合併生效後繼續作為公司的全資子公司(“合併”)。 合併完成後，BuzzFeed將立即與合併Sub II合併，並併入合併Sub II(“第二次合併”)，以及 合併，即“兩步合併”。 合併後，BuzzFeed將繼續作為公司的全資子公司。 合併後，BuzzFeed將立即與合併Sub II合併，並併入合併Sub II(“第二次合併”，連同 合併，即“兩步合併”)。兩步合併和合並協議中考慮的其他交易在下文中被稱為“企業合併”。

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第五大道890號合作伙伴公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

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根據條款 並在符合合併協議條件的情況下，BuzzFeed的A類普通股、BuzzFeed的B類普通股、BuzzFeed的C類普通股和BuzzFeed的優先股，除公司限制性股票獎勵、除外股份和持不同意見的 股票外，應註銷並自動轉換為相當於商數的若干公司A類普通股， 四捨五入至小數點後第十位將30，88萬股除以截至生效時間的BuzzFeed系列F優先股 和BuzzFeed系列G優先股已發行股票總數 ；(Ii)每股BuzzFeed A類普通股和BuzzFeed 優先股(BuzzFeed F系列優先股、BuzzFeed G系列優先股、公司限制性股票獎勵除外，不包括 股和異議股)應轉換為獲得一定數量的公司A類普通股的權利，其商數為：(A)每股剩餘金額除以(B)10.00美元；(Iii)每股BuzzFeed B類普通股(排除在外和持不同意見的股份除外)應轉換為獲得一定數量的本公司B類普通股的權利 ，其商數等於：(A)每股剩餘金額除以(B)$10.00的商數；(3)每股BuzzFeed B類普通股(除外股份和持異議股份除外)應轉換為獲得一定數量的本公司B類普通股的權利：(A)每股剩餘金額除以(B)$10.00；以及(Iv)每股BuzzFeed C類普通股(除外股份和持不同意見股除外)應轉換為獲得一定數量的本公司 C類普通股的權利，該數量的C類普通股的商數為：(A)每股剩餘金額除以(B)$10.00。

在簽署合併協議的同時，本公司與若干投資者(“票據投資者”)訂立可換股票據認購協議(“可換股票據認購 協議”)。關於將於2026年到期的與業務合併結束相關的本金總額為1.5億美元的無擔保可轉換票據(“票據”) 票據的主要條款載於作為可轉換票據認購協議附件的條款説明書 ，並將體現在BuzzFeed、其擔保方和契約受託人(“債券託管人”)之間將於業務合併結束時簽訂的契約中。票據 將按7.00%的年利率計息，每半年支付一次(但條件是，如果緊接可轉換票據認購協議交易標的 (“可轉換票據融資”)的交易標的截止日期後， 890信託賬户中的餘額少於1.44億美元，則聲明利率為8.50%)。將可轉換為約 12,000,000股A類普通股，初始轉換價格為(X)12.50美元，(Y)溢價25%，較根據業務合併條款在業務合併結束前發行890股股本的每股最低價格 溢價25%，並將於可轉換票據融資結束後五年的日期到期。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日， 公司的現金和營運資金赤字約為6萬美元和約110萬美元。

本公司於首次公開發售完成前的流動資金 需求已透過出售 方正股份(定義見附註4)所得的25,000美元現金收益、根據附註4向保薦人提供的300,000美元貸款(定義見附註4)及相關 方的墊款約13,000美元(附註4)來滿足。本公司於2021年1月14日全額償還300,000美元票據，並於2021年2月全額償還關聯方預付款 。首次公開發售完成後，本公司的 流動資金需求已通過完成信託 賬户外的私募所得款項淨額來滿足。此外，為了資助與企業合併相關的交易成本，贊助商、我們管理層 團隊的成員或其任何附屬公司或其他第三方可以但沒有義務(以下描述除外)向公司 提供營運資金貸款(定義見附註4)。營運資金貸款將在企業合併完成後償還， 無息，或者貸款人自行決定，至多150,000美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的單位 ，價格為每單位 $10.00。這些單位將與私人配售單位相同。

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第五大道890號合作伙伴公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

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2021年5月27日，贊助商 承諾向本公司提供總計160萬美元的貸款，2021年8月6日，贊助商承諾向本公司額外提供高達80萬美元的貸款，貸款總額高達240萬美元，在每種情況下， 都是為了 為公司的營運資金需求(包括與企業合併相關的交易成本)提供資金(如上所述， “贊助商貸款承諾”)。如上所述，最多150萬美元的保薦人貸款承諾(與 任何其他營運資金貸款合計)可在貸款人的選擇下以每單位10.00美元的價格轉換為業務後合併實體的單位。截至2021年9月30日，本公司根據保薦人 貸款承諾向保薦人借款100萬美元，該金額仍未償還(見附註4)。

基於前述，管理層 已重新評估本公司的流動資金及財務狀況，並相信本公司將有足夠的營運 資本及借款能力，以較早完成業務合併或自本 申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間，公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款， 確定和評估潛在的初始業務組合候選者，對潛在的目標業務進行盡職調查， 支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務組合 。

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注2-重要會計政策的列報依據和摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明合併財務報表按照美國公認會計原則(“GAAP”)以美元列報，以提供財務信息，並符合美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定。因此，它們 不包括公認會計準則要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表反映了所有調整，其中僅包括對所列示期間的 餘額和業績進行公允報表所需的正常經常性調整。從2020年9月9日(成立)到2020年9月30日有名義活動 ，截至2020年9月30日沒有資產、負債或權益，因此，這段時間沒有在這些未經審計的 簡明財務報表中列出。截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績並不一定代表截至2021年12月31日的預期業績。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與經審計的資產負債表及其附註一併閲讀，這些資產負債表和附註包括在公司分別於2021年1月21日和2021年1月13日提交給證券交易委員會的表格 8-K和最終招股説明書中。

重述以前報告的 財務報表

在編制截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的季度的未經審計簡明綜合財務報表時，公司得出結論 應修訂之前報告的財務報表，將所有可能在臨時股權中贖回的A類普通股分類 。公司之前提交的包含該錯誤的財務報表在公司截至2021年1月14日的經審計資產負債表(“首次公開募股後資產負債表”)和公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的10-QS表(“受影響期間”)中報告。根據美國證券交易委員會及其 員工關於可贖回股本工具的指導意見(ASC 480第10-S99段)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款 要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的類別。該公司此前已將其A類普通股的一部分歸類為永久股本或總股東權益。雖然本公司並未指定 最大贖回門檻，但其章程目前規定，本公司不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會 導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。此前，該公司不考慮將可贖回股票歸類為臨時 股本作為有形資產淨值的一部分。隨着這些財務報表的生效，公司修訂了這一解釋，將臨時 權益計入有形資產淨值。因此，自本申請之日起生效, 本公司將所有可贖回A類普通股 作為臨時股本列示，並根據ASC 480在首次公開發行(IPO)時確認從初始賬面價值到贖回價值的增值 。A類普通股的可贖回股份賬面價值約1,480萬美元 在首次公開募股後資產負債表中的變動導致

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第五大道890號合作伙伴公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

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額外實收資本和累計虧損費用約 $960萬，以及將1,484,933股A類普通股從永久股本重新分類為 臨時股本，如下所示。

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​ 截至2021年1月14日。
​ 和之前一樣， ​ ​ ​ ​
​ ​ 報道的數字(1) ​ 調整，調整 ​ 正如我重申的那樣
未經審計的簡明資產負債表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產 ​ $ 289,432,482 ​ $ — ​ $ 289,432,482
總負債 ​ $ 11,781,807 $ — ​ $ 11,781,807
可能贖回的A類普通股 ​ 272,650,670 ​ 14,849,330 ​ 287,500,000
股東權益(虧損) ​ ​ ​
優先股 ​ — ​ — ​ —
A類普通股 ​ 226 ​ (148) ​ 78
F類普通股 ​ 719 ​ — ​ 719
額外實收資本 ​ 5,251,729 ​ (5,251,729) ​ —
累計赤字 ​ (252,669) ​ (9,597,453) ​ (9,850,122)
股東權益合計(虧損) ​ 5,000,005 ​ (14,849,330) ​ (9,849,325)
總負債、臨時權益和股東權益(虧損) ​ $ 289,432,482 ​ $ — ​ $ 289,432,482

​

(1) 正如之前在公司截至2021年3月31日的10-Q表格中所報告的那樣。

之前發佈的財務 報表作為2021年1月21日提交給證券交易委員會的公司8-K報表和受影響 期間的10-Q報表的證物，將不會修改，但歷史金額將在當前提交的文件中顯示，並將在未來的提交文件中重述 ，以與當前提交的內容保持一致。

重述 對截至2021年3月31日和2021年6月30日的未經審計的簡明資產負債表的影響如下。

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​ 截至2021年3月31日。
​ 和之前一樣， ​ ​ ​ ​
​ ​ 已報告 ​ 調整，調整 ​ 正如我重申的那樣
未經審計的簡明資產負債表 ​ ​ ​ ​
總資產 ​ $ 288,953,438 $ — ​ $ 288,953,438
總負債 ​ $ 10,020,406 $ — ​ $ 10,020,406
可能贖回的A類普通股 ​ 273,933,030 ​ 13,566,970 ​ 287,500,000
股東權益(虧損) ​ ​ ​
優先股 ​ — ​ — ​ —
A類普通股 ​ 213 ​ (135) ​ 78
F類普通股 ​ 719 ​ — ​ 719
額外實收資本 ​ 3,969,381 ​ (3,969,381) ​ —
累計赤字 ​ 1,029,689 ​ (9,597,454) ​ (8,567,765)
股東權益合計(虧損) ​ 5,000,002 ​ (13,566,970) ​ (8,566,968)
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字) ​ $ 288,953,438 ​ $ — ​ $ 288,953,438

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目錄

第五大道890號合作伙伴公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

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​ 截至2021年6月30日。
​ 和之前一樣， ​ ​ ​ ​
​ ​ 已報告 ​ 調整，調整 ​ 正如我重申的那樣
未經審計的簡明合併資產負債表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產 ​ $ 288,690,246 $ — ​ $ 288,690,246
總負債 ​ $ 14,058,658 $ — ​ $ 14,058,658
可能贖回的A類普通股 ​ 269,631,580 ​ 17,868,420 ​ 287,500,000
股東權益(虧損) ​ ​ ​
優先股 ​ — ​ — ​ —
A類普通股 ​ 256 ​ (178) ​ 78
F類普通股 ​ 719 ​ — ​ 719
額外實收資本 ​ 8,270,788 ​ (8,270,788) ​ —
累計赤字 ​ (3,271,755) ​ (9,597,454) ​ (12,869,209)
股東權益合計(虧損) ​ 5,000,008 ​ (17,868,420) ​ (12,868,412)
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字) ​ $ 288,690,246 ​ $ — ​ $ 288,690,246

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不會影響報告的總資產、總負債、現金流或淨收益(虧損)的 金額。

重述 對以前報告的現金流量表中非現金活動的補充披露的影響如下。

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​ 截至2021年3月31日的前三個月
​ 和之前一樣， ​ ​ ​ ​
​ ​ 已報告 ​ 調整，調整 ​ 正如我重申的那樣
未經審計的現金流量表簡明表--非現金活動的補充披露： ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股初始價值 ​ $ 284,058,140 ​ $ (284,058,140) ​ $ —
可能贖回的A類普通股公允價值變動 ​ $ (10,125,110) ​ $ 10,125,110 ​ $ —
A類普通股增持以贖回金額為準 ​ $ — ​ $ 17,105,848 ​ $ 17,105,848

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​ 截至2021年6月30日的前六個月
​ 和之前一樣， ​ ​ ​ ​
​ ​ 已報告 ​ 調整，調整 ​ 正如我重申的那樣
未經審計的簡明現金流量表--非現金活動的補充披露： ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股初始價值 ​ $ 272,650,670 ​ $ (272,650,670) ​ $ —
可能贖回的A類普通股公允價值變動 ​ $ (3,019,090) ​ $ 3,019,090 ​ $ —
A類普通股增持以贖回金額為準 ​ $ — ​ $ 17,105,848 ​ $ 17,105,848

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第五大道890號合作伙伴公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

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關於可能贖回的A類普通股的列報方式改變 ，本公司修訂了每股收益計算 ，以按比例在兩類股票之間分攤收益和虧損。本演示文稿將業務合併 視為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類股票將按比例分攤公司的收益和虧損。以下是 受影響期間對 報告的加權平均流通股以及基本和稀釋後每股普通股收益的影響：

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​ 截至2021年3月31日的前三個月
​ 和之前一樣， ​ ​ ​ ​
​ ​ 已報告 ​ 調整，調整 ​ 正如我重申的那樣
未經審計的經營簡明報表 ​ ​ ​ ​
淨損失 ​ $ 1,040,995 ​ $ — ​ $ 1,040,995
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋後A類普通股的加權平均流通股 ​ 23,328,204 ​ 1,934,212 ​ 25,262,417
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益 ​ $ — ​ $ 0.03 ​ $ 0.03
基本F類普通股加權平均流通股 ​ 8,986,296 ​ (1,934,212) ​ 7,052,083
F類普通股加權平均流通股，稀釋後 ​ 8,986,296 ​ (1,798,796) ​ 7,187,500
F類普通股每股基本和稀釋後淨虧損 ​ $ 0.12 ​ $ (0.08) ​ $ 0.03

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​ 截至2021年6月30日的前三個月
​ 和之前一樣， ​ ​ ​ ​
​ ​ 已報告 ​ 調整，調整 ​ 正如我重申的那樣
未經審計的經營簡明報表 ​ ​ ​ ​
淨損失 ​ $ (4,301,444) ​ $ — ​ $ (4,301,444)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋後A類普通股的加權平均流通股 ​ 27,388,576 ​ 2,138,924 ​ 29,527,500
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益 ​ $ — ​ $ (0.12) ​ $ (0.12)
F類基本普通股和稀釋後普通股的加權平均流通股 ​ 9,326,424 ​ (2,138,924) ​ 7,187,500
F類普通股每股基本和稀釋後淨虧損 ​ $ (0.46) ​ $ 0.34 ​ $ (0.12)

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​ 截至2021年6月30日的前六個月
​ 和之前一樣， ​ ​ ​ ​
​ ​ 已報告 ​ 調整，調整 ​ 正如我重申的那樣
未經審計的經營簡明報表 ​ ​ ​ ​
淨損失 ​ $ (3,260,449) ​ $ — ​ $ (3,260,449)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋後A類普通股的加權平均流通股 ​ 27,332,731 ​ 74,009 ​ 27,406,740
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益 ​ $ — ​ $ (0.09) ​ $ (0.09)
F類基本普通股和稀釋後普通股的加權平均流通股 ​ 9,157,299 ​ (2,037,133) ​ 7,120,166
F類普通股每股基本和稀釋後淨虧損 ​ $ (0.36) ​ $ 0.27 ​ $ (0.09)

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合併原則

本公司的簡明綜合財務報表 包括與計劃合併相關的全資子公司。所有公司間帳户和 交易都將在合併中取消。

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第五大道890號合作伙伴公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

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新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於 其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404節的 獨立註冊會計師事務所認證要求。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的 諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別 )被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該 延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果標準對上市公司或 私營公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 這意味着，當標準發佈或修訂時，公司作為新興成長型公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使 本公司未經審計的簡明合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的 潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計原則編制未經審計的 簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和費用的報告金額。做出估計需要管理層做出重大判斷 。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的於未經審計簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能在近期內因一個或多個未來確認事件而發生變化。實際結果可能與這些估計不同。

信用風險集中

可能使公司 面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過 聯邦存託保險承保限額250,000美元。截至2021年9月30日，本公司尚未在這些 賬户上出現虧損，管理層認為本公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期 投資視為現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司沒有現金等價物 。

信託賬户中持有的投資

本公司在信託賬户中持有的投資組合 包括《投資公司法》第2(A)(16) 節所述的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券且通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當公司在 信託賬户中的投資由美國政府組成時

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目錄

第五大道890號合作伙伴公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

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證券，投資分類為 交易證券。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時，投資 按公允價值確認。*交易證券和對貨幣市場基金的投資在每個報告期結束時以公允價值 列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的損益計入隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中信託賬户持有的投資淨收益 。信託賬户中持有的投資的估計 公允價值是根據現有的市場信息確定的。

金融工具的公允價值

根據FASB ASC主題820“公允價值計量”，公司 符合金融工具資格的資產和負債的公允價值等於 或近似於簡明資產負債表中的賬面價值。

公允價值計量

公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易時因出售資產或轉移負債而收取的 價格 。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。

該層次結構對相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高的 優先級(1級衡量)，對不可觀察的輸入(3級衡量)給予最低的優先級 。這些層包括：

● 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
● 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
● 第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入 可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值 計量在公允價值層次結構中根據對公允 計量重要的最低級別輸入進行整體分類。

與首次公開募股相關的發售成本

發行成本包括 法律、會計、承銷費用以及通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的其他成本 。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按 相對公允價值基準(與收到的總收益比較)分配。與認股權證負債相關的發售成本在發生時計入費用， 在營業報表中列示為營業外費用。與公開發售股份相關的發售成本按首次公開發售完成時A類普通股的賬面價值計入 。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

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營運資金貸款- 關聯方

本公司已選擇 公允價值期權向其營運資金貸款關聯方及其保薦人(定義見 附註4)進行核算。由於應用了公允價值期權，本公司按公允價值計入每次提取，並在發行時確認損益， 隨後的公允價值變動在簡明的 經營報表上記為營運資金貸款關聯方公允價值的變動。公允價值以價格或估值技術為基礎，這些價格或估值技術需要對整體公允價值計量具有不可察覺且 重大意義的輸入。這些輸入反映了管理層以及獨立第三方評估公司(如果適用)對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)，公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入 衍生品資格的特徵。衍生工具的分類 ，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估 。

根據ASC 815，本公司就其首次公開發售(IPO)及私募確認為衍生負債而發行的認股權證進行 結算。因此，本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至 公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何 變動均在本公司的簡明綜合經營報表中確認。與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值 最初採用二項式網格模擬計量，隨後根據該等認股權證在每個計量日期單獨上市和交易時的市場價格計量 。與私募相關發行的權證 的公允價值已在每個計量日期使用修正的Black-Scholes期權定價模型進行估算。

A類普通股主題 可能贖回

公司根據ASC主題480“區分負債 與股權”中的指導，對其 可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量 。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股股份 由持有人控制，或在不確定事件發生時可贖回，而不完全在 公司控制範圍內)分類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益 。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的 控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年9月30日，28,750,000股A類普通股 可能按贖回金額贖回，在公司綜合資產負債表的股東權益部分之外以贖回價值作為臨時股權列報。

自首次公開發售(IPO)結束 起，本公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用 。

普通股每股淨虧損 股

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計 和披露要求。公司有兩類股票， 稱為A類普通股和F類普通股。收益和虧損在兩類股票之間按比例分攤。 普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以各自期間已發行普通股的加權平均數量 。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

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在計算每股攤薄虧損時， 普通股每股攤薄淨虧損沒有計入首次公開發售(IPO)中出售的單位的認股權證和 購買9,842,500股A類普通股的認股權證在計算每股攤薄虧損時的影響，因為 根據庫存股方法計入這些認股權證將是反攤薄的。因此，稀釋後的普通股每股淨虧損與截至2021年9月30日的三個月和九個月的普通股每股基本淨虧損相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。

下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨虧損的分子和分母的對賬 ：

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​ ​ 在截至的三個月內 ​ 在過去的9個月裏
​ 2021年9月30日 2021年9月30日
​ ​ 甲類 ​ F類 ​ 甲類 ​ F類
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損分攤 ​ $ (333,219) ​ $ (81,111) ​ $ (2,930,445) ​ $ (744,334)
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 ​ ​ 29,527,500 ​ ​ 7,187,500 ​ ​ 28,121,429 ​ ​ 7,142,857
普通股每股基本和攤薄淨虧損 ​ $ (0.01) ​ $ (0.01) ​ $ (0.10) ​ $ (0.10)

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所得税

該公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的資產和負債所得税會計核算方法。遞延税項資產及負債 確認可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值 與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果。遞延税項資產和負債使用制定税 税率計量，預計税率將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的 影響在包括頒佈日期 日期的期間在收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

FASB ASC 740規定了確認 閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸 。要確認這些好處，税務機關必須更有可能通過審查 來維持納税狀況 。截至2021年9月30日，沒有未確認的税收優惠。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税費用。截至2021年9月30日，未累計利息和罰款金額 。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

最近採用的會計準則

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了第2020-06號ASU，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權中的合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計 (“ASU 2020-06”)，通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可兑換工具的會計核算。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品 範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

本公司管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對隨附的合併財務報表產生重大 影響。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

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注3-首次公開發售

2021年1月14日，本公司 完成了28,750,000個單位的首次公開募股(IPO)，其中包括3,750,000個超額配售單位，每股10美元，產生了 287.5,000,000美元的毛收入，併產生了約620萬美元的發行成本。

每個單位包括一股A類普通股 和三分之一的可贖回認股權證(每份為“公共認股權證”)。每份公共認股權證使 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註8)。

某合格機構 買家(“錨定投資者”)在首次公開募股(IPO)中購買了1,000,000個單位。錨定投資者認購保薦人的 會員權益，代表在212,621股方正股份和28,750個私募單位中的間接實益權益 。

Anchor Investor同意 將其持有的任何股份(包括其持有的任何公開股票)投票支持初始業務合併，並且需要來自其他公眾股東的較小比例的贊成票才能批准初始業務合併。由於錨定投資者持有的私募單位 ，其在初始業務合併投票方面可能與其他公共股東擁有不同的利益 。

錨定投資者將不會 擁有信託賬户中持有的資金的任何權利，但不會超出此處所述授予公眾股東的權利。

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附註4-關聯方交易

方正股份

2020年10月，發起人 以25,000美元的總價購買了7,187,500股本公司F類普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”) 。初步股東同意放棄最多937,500股方正股份，惟承銷商未全面行使超額配售 選擇權，方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及 已發行股份的20%(不包括組成私募單位的股份)。承銷商在二零二一年一月十四號全面行使了超額配售選擇權，九十三萬七千五百股方正股票不再被沒收。

初始股東同意， 除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，直至發生以下情況中較早的情況：(A)在完成初始業務合併後一年或(B)初始業務合併完成後一年，(X)如果最後報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組調整後)，則不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，以較早者為準：(A)在初始業務合併完成一年後或(B)初始業務合併完成後，(X)如果最後報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組 資本重組等)在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)初始業務合併完成後的次日，本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有股東有權將其持有的A類普通股股份 交換為現金、證券或其他財產。

私人配售單位

在首次公開發行結束 的同時，公司完成了777,500個私募單位的私募，每個私募單位的價格為10.00 給發起人PA 2 Co-Investment LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC及其附屬公司，產生了約780萬美元的收益 ，產生了約12,000美元的發售成本。

每份作為私人配售單位基礎的完整私人配售 認股權證(“私人配售認股權證”)可按每股11.50美元的價格行使 A類普通股的全部股份。私募單位的部分收益已加入首次公開發行(IPO)收益 ，該收益將存放在信託賬户中。私募單位(包括組成私募 配售單位的股份、私募認股權證

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未經審計的簡明合併財務報表附註

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以及可在 行使該等認股權證時發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓或出售，且 不需要贖回。如果公司未在合併期內完成業務合併，私募單位和標的證券將一文不值。

保薦人和本公司的 高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成 30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募單位。

關聯方貸款

於2020年10月15日，保薦人 同意向本公司提供總額高達300,000美元的貸款，用於支付根據一張期票 票據進行首次公開募股(以下簡稱“票據”)的相關費用。該貸款為無息貸款，於首次公開發售完成後支付。截至2020年12月31日， 公司在票據項下借款30萬美元，並於2021年1月14日全額償還票據。

此外， 贊助商的一家附屬公司代表公司預付了約13,000美元，用於支付某些費用。本公司於2021年2月全額退還贊助商關聯公司的預付款 。

此外，為了資助與企業合併相關的 交易成本，贊助商、我們的管理團隊成員或其任何附屬公司或 其他第三方可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(“營運資金貸款”)(以下所述除外)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益 中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從 信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，本公司可以使用信託 賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。 營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或者由貸款人自行決定，至多 美元的營運資金貸款可以10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的單位。 這些單位將與私人配售單位相同。除上述外，此類週轉資金貸款(如果有)的條款 尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。

2021年5月27日，贊助商 承諾向公司提供總計160萬美元的貸款，2021年8月6日，贊助商承諾向公司額外提供高達80萬美元的貸款，貸款總額高達240萬美元，在每種情況下， 都是為了 為公司的營運資金需求(包括與企業合併相關的交易成本)提供資金。如上所述 ，貸款人可以選擇將高達150萬美元的保薦人貸款承諾(與任何其他營運資金貸款合計)以每單位10.00美元的價格轉換為業務後合併實體的單位。截至2021年9月30日，本公司根據保薦人貸款承諾向保薦人借款100萬美元，在隨附的未經審計的簡明資產負債表中以公允價值的估計列示 。

行政服務協議

自單位在納斯達克資本市場上市之日起至公司完成初始業務合併或清算之日起 ，公司每月將向保薦人支付20,000美元，用於辦公空間、公用事業、一般辦公室和祕書支持、 以及行政和支持服務。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，本公司為這些服務分別產生和支付了約60,000美元和180,000美元的費用。

此外，贊助商、高管 高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表公司開展活動(如確定潛在合作伙伴業務和對合適的 業務組合進行盡職調查)相關的任何自付費用。公司審計委員會將按季度審查公司 向保薦人、高管或董事支付的所有款項，或

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未經審計的簡明合併財務報表附註

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公司或其附屬公司。初始業務合併之前的任何此類 付款將使用信託賬户以外的資金支付。

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附註5--承付款和或有事項

註冊權

根據 首次公開發售完成時簽署的登記權協議，方正股份、私募單位和可能因營運資金貸款轉換而發行的單位(以及因私募單位行使和方正股份轉換而可能發行的任何A類普通股 )的持有人 有權獲得註冊權(註冊權協議於 首次公開募股完成時簽署)，方正股份、私募單位和可能因營運資金貸款轉換而發行的單位(以及因私募單位行使和方正股份轉換而可能發行的任何A類普通股)的持有人 有權根據首次公開募股(IPO)完成時簽署的登記權協議獲得註冊權。這些持有人有權滿足公司登記此類證券的某些要求(不包括簡短要求)。 此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明 擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承銷協議

承銷商 有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約580萬美元。

企業聯合營銷協議

本公司聘請了與業務合併相關的某些 承銷商協助本公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣 購買本公司與初始業務合併相關的證券的潛在投資者介紹本公司，協助本公司獲得股東 對業務合併的批准，並協助本公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件 。參與範圍不包括確定和/或評估可能的收購候選者。根據與承銷商的協議 ，向承銷商支付的營銷費將為首次公開募股(IPO)總收益的3.5%， 總計約1,010萬美元。

風險和不確定性

管理層繼續評估 新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響是合理的，但具體的影響 截至這些未經審計的簡明合併財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的精簡 合併財務報表不包括可能因此不確定性結果而產生的任何調整。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

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注6-認股權證

截至2021年9月30日，共有9,583,333份公開認股權證和259,167份私募認股權證未償還。截至2020年12月31日，沒有未到期的認股權證。 公有認股權證只能對整數股行使。單位分離後，不會發行部分公開認股權證 ，只進行整體公開認股權證交易。公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開募股(IPO)結束後12個月(以較晚者為準)開始可行使；前提是 本公司根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在 行使公開認股權證時可發行的A類普通股股票，並且有與之相關的當前招股説明書(或本公司允許持有人以無現金方式行使其 公開認股權證本公司同意 在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併完成後15個工作日，本公司 將盡其商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的有效登記説明書，並維持一份有關該等A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證到期或贖回為止。如果認股權證行使時可發行的A類普通股股票的登記聲明在初始業務合併結束後的第60個工作日仍未生效 ，權證持有人可以, 在有有效註冊聲明之前，以及在本公司未能維護有效註冊聲明的任何 期間內，根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，以“無現金基礎” 行使認股權證。

該等認股權證的行使價 為每股整股11.50美元，可予調整，並將於企業合併完成後五年或贖回或清算時提前 到期。此外，如果(X)本公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或與股權掛鈎的 證券以籌集資金，則A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(該發行價或有效發行價將由董事會本着善意 確定)，如果向初始股東或其各自關聯公司發行任何此類股票，則不考慮任何創辦人的 。(X)如果(X)本公司增發A類普通股或與股權掛鈎的證券用於籌集資金，則發行價格或實際發行價低於每股A類普通股9.20美元(該發行價或有效發行價將由董事會本着善意確定)，且在向初始股東或其各自關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮任何創始人。(Y) 此類發行的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，可用於 初始業務合併的資金，以及(Z)A類普通股在公司完成初始業務合併的次日起的10個交易日內的成交量加權平均交易價格 (該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為(最接近的 美分)，等於市值的115%，下面描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(調整為最接近的 美分)，等於市值的180%。

私募認股權證 與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在私募認股權證 行使後可發行的A類普通股股票在業務 合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證只要 由保薦人或其允許的受讓人持有，將不可贖回。如果私募認股權證由保薦人或 其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的 基準行使。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證 ：

一旦認股權證可行使， 本公司可將未償還的認股權證贖回為現金(此處有關私募認股權證的描述除外)：

● 全部而非部分；
● 每份認股權證售價0.01美元；
● 在最少30天前發出贖回書面通知；及

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未經審計的簡明合併財務報表附註

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● 如果且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素以及上述A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)。

本公司將不會贖回認股權證 ，除非證券法下有關在行使認股權證時發行A類普通股股份的登記聲明屆時生效，且有關該等普通股的現行招股説明書可在整個 30天贖回期間內獲得，除非認股權證可按無現金基礎行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記 ，則本公司不會贖回該等認股權證 ，否則本公司不會贖回該認股權證 ，除非該等認股權證根據證券法獲豁免登記 ，否則本公司不會贖回該認股權證 ，否則本公司不會贖回該認股權證。如果認股權證可由本公司贖回，即使 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權。

如果公司如上所述要求贖回認股權證 ，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做 。

在任何情況下，本公司 均不需要以現金淨額結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關 其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派 。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 ：

自 認股權證可行使之日起90天起，本公司可贖回未償還的公共認股權證：

● 全部而非部分；
● 在最少30天前發出贖回書面通知後，每份認股權證收費0.10元提供持有者將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”參考商定的表格確定的該數量的股票；
● 提前至少30天書面通知贖回；
● 當且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日，公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；
● 如果且僅在以下情況下，有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並且在發出贖回書面通知後的整個30天期間內都有與之相關的現行招股説明書。

​

​

附註7-可能贖回的A類普通股

本公司的 A類普通股具有某些贖回權利，這些贖回權利被認為不在本公司的控制範圍之內，並受 未來事件發生的影響。本公司獲授權發行5億股A類普通股，每股面值0.0001美元。 本公司A類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2021年9月30日，已發行的A類普通股有29,527,500股 ，其中28,750,000股可能需要贖回，在精簡的合併資產負債表中被歸類為永久股權之外 。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

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下表對簡併資產負債表上反映的可能需要贖回的A類普通股 進行了核對：

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首次公開發行(IPO)獲得的總收益 $ 287,500,000
更少： ​
公開認股權證在發行時的公允價值 ​ (11,116,667)
分配給A類普通股的發售成本 ​ (5,989,181)
另外： ​
A類普通股對贖回價值的增值 ​ 17,105,848
可能贖回的A類普通股 ​ $ 287,500,000

​

​

附註8-股東權益(赤字)

優先股 -該公司於2020年9月9日提交了初始註冊證書，該證書未授權發行優先股。該公司於2021年1月11日提交了A&R註冊證書，批准發行500萬股優先股，每股面值0.0001美元。本公司獲授權發行500萬股優先股，每股面值0.0001美元，並享有公司董事會不時決定的 指定、投票權及其他權利和優惠。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，未發行或發行任何優先股。

A類普通股 -本公司於2020年9月9日提交了初始註冊證書，未授權發行A類普通股。 本公司於2021年1月11日提交了A&R註冊證書，授權發行5億股A類普通股 ，每股票面價值0.0001美元。本公司獲授權發行5億股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年9月30日，共有29,527,500股A類普通股已發行和流通，其中包括28,750,000股可能需要贖回的A類普通股 股。截至2020年12月31日，沒有發行和發行的A類普通股。

F類普通股- 本公司獲授權發行25,000,000股F類普通股，每股面值0.0001美元。2020年10月，在承銷商超額配售 選擇權未全部或部分行使的情況下， 公司向本公司免費發行了7,187,500股F類普通股，其中包括共計937,500股被 沒收的F類普通股，首次公開發行後，初始股東將共同擁有本公司已發行 和已發行普通股的20%(不包括以下股份承銷商 於2021年1月14日全面行使超額配售選擇權，因此，937,500股F類普通股不再被 沒收。

A類普通股 持有者和F類普通股持有者有權就將由 股東表決的所有事項(包括與初始業務合併相關的任何投票)持有的每股股份投一票，並作為一個類別一起投票，但法律要求 除外。

F類普通股將 在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇權，以一對一的方式 自動轉換為A類普通股，但須按本協議規定的某些證券的發行增加。如果A類普通股或股權掛鈎證券(如本文所述)的額外 股發行或被視為超過首次公開募股(IPO)中出售的與初始業務合併結束相關的 金額，則發行或視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過了首次公開發行(IPO)中出售的與初始業務合併結束相關的金額 。將調整 F類普通股轉換為A類普通股的比例(除非F類普通股的大多數已發行 股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便將所有F類普通股轉換後可發行的A類普通股數量 總計相當於首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股總數的20%加上與初始業務合併相關而發行或視為發行的A類普通股和與股權掛鈎的證券的總數 (扣除A類普通股的股數

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第五大道890號合作伙伴公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

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與最初的 業務組合相關贖回的股票)，不包括向或將向初始業務組合中的任何賣方發行或將發行的任何股票或與股權掛鈎的證券。

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附註9-公允價值計量

下表顯示了截至2021年9月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的相關信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值層次。

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​ ​ 截至2021年9月30日計量的公允價值
​ 1級 2級 3級 總計
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中的投資-美國國債 $ 287,510,994 ​ $ — $ — ​ $ 287,510,994
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營運資金貸款關聯方 ​ $ — ​ $ — ​ $ 1,000,000 ​ $ 1,000,000
認股權證法律責任-公有權證 ​ $ 11,883,333 ​ $ — ​ $ — ​ $ 11,883,333
認股權證法律責任-私募認股權證 ​ $ — ​ $ — ​ $ 331,109 ​ $ 331,109

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截至2020年12月31日， 沒有按公允價值經常性計量的資產或負債。

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在報告期開始時確認進出1級、 2級和3級的轉賬。公募認股權證的估計公允價值於2021年3月由3級計量轉為1級公允價值計量，當時公募認股權證分開上市及交易。 在截至2021年9月30日的三個月或九個月內沒有其他轉賬。

1級工具包括投資於政府證券的 投資。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的市場報價 以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。

與首次公開發售相關發行的公開認股權證的公允價值 最初採用二項式網格模擬計量，隨後按該等認股權證在每個計量日期單獨上市和交易時的市價計量 。與定向增發相關發行的私募認股權證的公允價值 在每個計量日期使用修正的Black-Scholes期權定價模型進行估計。 截至2021年9月30日的三個月，本公司確認了認股權證負債公允價值減少約110,000美元產生的收益，而截至2021年9月30日的9個月，本公司確認了約807,000美元的虧損，該損失以衍生認股權證負債公允價值變化的形式列示。 截至2021年9月30日的9個月，本公司確認了作為衍生認股權證負債公允價值變化的約807,000美元的虧損。

截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，3級衍生權證負債的公允價值變化 摘要如下：

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2021年1月1日的權證負債 ​ $ —
發行公共及非公開認股權證 ​ 11,407,475
公權證轉至1級 ​ ​ (11,116,667)
認股權證負債的公允價值變動 ​ ​ (63,958)
2021年3月31日的權證負債 ​ ​ 226,850
認股權證負債的公允價值變動 ​ ​ 118,017
2021年6月30日的權證負債 ​ ​ 344,867
認股權證負債的公允價值變動 ​ ​ (13,758)
2021年9月30日的權證負債 ​ $ 331,109

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目錄

第五大道890號合作伙伴公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

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私募認股權證和公開認股權證在分開上市和交易之前的估計公允價值是使用第3級投入確定的。 二項式格子模擬和修正的Black-Scholes期權定價模型的固有假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。營運資金貸款的公允價值使用基於情景的方法進行估算。本公司根據本公司 交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司普通股的歷史波動率來估計其普通股認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似 。認股權證的預期壽命假定等於其剩餘的合同期限 。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關第3級公允價值計量輸入在其計量日期的定量信息 ：

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​ 2021年9月30日 2021年1月14日 ​
行權價格 ​ $ 11.50 ​ $ 11.50 ​
股價 ​ $ 9.91 ​ $ 10.00 ​
期限(以年為單位) ​ ​ 5.17 ​ 5.00 ​
波動率 ​ ​ 18.90 % ​ 18.00 %
無風險利率 ​ ​ 1.01 % 0.82 %
股息率 ​ ​ — ​ ​ — ​

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注10-後續 事件

管理層已評估後續 事件，以確定截至未經審核簡明綜合財務報表 發佈之日發生的事件或交易是否需要對未經審核簡明綜合財務報表進行潛在調整或披露，並得出結論， 所有需要確認或披露的此類事件均已確認或披露。

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目錄

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

所提及的“公司”、 “890 Five Avenue Partners，Inc.”、“Our”、“Us”或“We”指的是890 Five Avenue Partners， Inc.以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關 前瞻性陳述的注意事項

這份 Form 10-Q季度報告包括《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條所指的前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性 聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就 大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司 於2020年9月9日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。我們 是一家新興成長型公司，因此，本公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

贊助商和融資

我們的贊助商是公園大道200號 Partners，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“贊助商”)。我們首次公開募股的註冊聲明 於2021年1月11日宣佈生效。於2021年1月14日，吾等完成首次公開發售28,750,000個單位(“單位” 及就發售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，包括3,750,000 額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10美元，產生毛利287.5 百萬美元，招致發售成本約6,200,000美元。

在首次公開發行(IPO)結束 的同時，我們完成了777,500個單位的私募(“私募”)(每個私募單位為“私募單位”，統稱為“私募單位”)，以每個私募單位10.00美元的價格向發起人、PA 2 Co-Investment LLC(承銷商代表考恩公司(Cowen and Company，LLC)的附屬公司)和克雷格-哈勒姆資本公司(Craig-Hallum Capital)配售(“私募”)。 保薦人是PA 2 Co-Investment LLC(考恩公司(Cowen and Company，LLC)的附屬公司，是承銷商代表)和克雷格-哈勒姆資本公司(Craig-Hallum Capital)。

信託帳户

首次公開發行和定向增髮結束後，首次公開發售的淨收益共計2.875億美元(每單位10.00美元)和定向增發的部分收益存放在位於 美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，僅投資於投資條款2(A)(16)所指的美國“政府證券” 。經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)包括期限不超過185天或符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的若干條件的貨幣市場基金，該等基金只投資於由本公司釐定的直接美國政府國庫券，直至(I)企業合併完成 及(Ii)如下所述的信託賬户分派(以較早者為準)。

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目錄

初始業務組合

對於首次公開發行(IPO)和出售私募單位的淨收益的具體應用，我們的管理層擁有廣泛的酌處權 ，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證 我們能夠成功完成業務合併。在簽署與初始業務合併相關的最終協議時，我們必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為信託賬户(定義如下)持有的淨資產的80%(不包括信託賬户所賺取收入的應繳税款 )。 但是，只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的有表決權證券 ，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司，我們才會完成業務合併 。

如果我們無法在首次公開募股(IPO)結束後24個月內或2023年1月14日(“合併期”)內完成業務合併， 我們將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日 ，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税(最多不超過10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已贖回的公眾股票數量， 這些股票的贖回將完全終絕。 在此之後，請儘快以不超過10個工作日的時間贖回公眾股票，該股票以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税(最多不超過10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時贖回的已發行公眾股票的數量如有)，以適用法律為準；和(Iii)在贖回之後，在合理可能範圍內儘快解散和清算， 經其餘股東和董事會批准，在每一種情況下，均受我們根據特拉華州法律規定的規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求的約束。

建議的業務合併

2021年6月24日，我們與Bolt Merger Sub I，Inc.、我們的特拉華州分公司 和我們的直接全資子公司(“Merge Sub I”)、Bolt Merge Sub II，Inc.、特拉華州的一家公司和我們的一家直接全資子公司(“Merge Sub I”)簽訂了 合併協議和合並計劃(經不時修訂，包括協議的特定修正案1和截至2021年10月28日的合併計劃，簡稱“合併協議”)。 我們的成員包括Bolt Merger Sub I，Inc.，Bolt Merge Sub II，Inc.，一家特拉華州的公司和一家直接的， 我們的直接全資子公司(“Merge Sub I”)。 公司，特拉華州的一家公司(“BuzzFeed”)。

合併協議規定，除其他事項外，在交易結束時進行以下交易：合併Sub I將與BuzzFeed合併並併入BuzzFeed，BuzzFeed將成為合併中倖存的 公司，並在合併生效後繼續作為公司的全資子公司(“合併”)。 合併完成後，BuzzFeed將立即與合併Sub II合併，並併入合併Sub II(“第二次合併”)，以及 合併，即“兩步合併”。 合併後，BuzzFeed將繼續作為公司的全資子公司。 合併後，BuzzFeed將立即與合併Sub II合併，並併入合併Sub II(“第二次合併”，連同 合併，即“兩步合併”)。兩步合併和合並協議中考慮的其他交易在下文中被稱為“企業合併”。

根據條款 並在符合合併協議條件的情況下，BuzzFeed的A類普通股、BuzzFeed的B類普通股、BuzzFeed的C類普通股和BuzzFeed的優先股，除公司限制性股票獎勵、排除股和異議 股外，應註銷並自動轉換為等於商數的我們的A類普通股，並將 四捨五入 到小數點後十位。(Ii)每股BuzzFeed A類普通股和BuzzFeed 優先股(BuzzFeed F系列優先股、BuzzFeed G系列優先股、公司限制性股票獎勵除外，不包括 股和異議股)應轉換為我們有權獲得一定數量的A類普通股，其商數等於 商：(A)每股剩餘金額除以(B)10.00美元；(Iii)每股BuzzFeed B類普通股( 排除股和持不同意見股除外)應轉換為獲得一定數量的 公司B類普通股的權利，其數額等於：(A)每股剩餘金額除以(B)$10.00的商數；以及(Iv)每股BuzzFeed C類普通股 股票(排除在外的股票和持不同意見的股票除外)應轉換為有權獲得一定數量的我們的C類普通股 股票，其商數等於：(A)每股剩餘金額除以(B)$10.00的商數。

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以上對 合併協議的描述受合併協議全文的約束和限制，合併協議的副本 包含在本協議的附件2.1中，其條款通過引用併入本文。

在簽署合併協議的同時，本公司與若干投資者(“票據投資者”)訂立可換股票據認購協議(“可換股票據認購 協議”)。關於將於2026年到期的與業務合併結束相關的本金總額為1.5億美元的無擔保可轉換票據(“票據”) 票據的主要條款載於作為可轉換票據認購協議附件的條款説明書 ，並將體現在BuzzFeed、其擔保方和契約受託人(“債券託管人”)之間將於業務合併結束時簽訂的契約中。票據 將按7.00%的年利率計息，每半年支付一次(但條件是，如果緊接可轉換票據認購協議交易標的 (“可轉換票據融資”)的交易標的截止日期後， 890信託賬户中的餘額少於1.44億美元，則聲明利率為8.50%)。將可轉換為約 12,000,000股A類普通股，初始轉換價格為(X)12.50美元，(Y)溢價25%，較根據業務合併條款在業務合併結束前發行890股股本的每股最低價格 溢價25%，並將於可轉換票據融資結束後五年的日期到期。

以上對可轉換票據認購協議和契約的描述受 可轉換票據認購協議和契約全文的約束和限制，其副本分別作為附件10.1和10.6包括在本協議附件10.1和10.6中，其條款通過引用併入本文。

有關更多信息，請參閲我們於2021年6月24日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告 ，以及我們於2021年11月9日提交給證券交易委員會的Form S-4/A註冊聲明。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，我們 有大約60,000美元的現金和大約110萬美元的營運資金赤字。

我們在 首次公開發行(IPO)完成之前的流動資金需求已通過出售創始人股票獲得的25,000美元現金收益、 發起人根據票據提供的300,000美元貸款以及關聯方提供的約13,000美元預付款來滿足。我們於2021年1月14日全額償還了300,000美元的票據 ，並於2021年2月全額償還了關聯方的預付款。首次公開發行完成 後，我們的流動資金需求已通過完成首次公開發行和信託賬户外的私募所得淨收益來滿足。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，贊助商、我們管理團隊成員或其任何附屬公司或其他第三方可以(但沒有義務 )向公司提供營運資金貸款(以下所述除外)。營運資金貸款將在企業合併完成後 無息償還，或由貸款人自行決定，至多150萬美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的單位，價格為每單位 $10.00。單位 將與私募單位相同。

2021年5月27日，贊助商 承諾向本公司提供總計160萬美元的貸款，2021年8月6日，贊助商承諾向本公司額外提供高達80萬美元的貸款，貸款總額高達240萬美元，在每種情況下， 都是為了 為公司的營運資金需求(包括與企業合併相關的交易成本)提供資金(如上所述， “贊助商貸款承諾”)。如上所述，最多150萬美元的保薦人貸款承諾(與 任何其他營運資金貸款合計)可在貸款人的選擇下以每單位10.00美元的價格轉換為業務後合併實體的單位。截至2021年9月30日，本公司根據贊助商的貸款承諾向贊助商借款100萬美元，該金額仍未償還。

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目錄

基於上述情況，管理層 相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力，通過較早的業務合併完成 或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款 ，識別和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標 業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併 。

管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，截至未經審計的 簡明合併財務報表日期，具體影響無法輕易確定。未經審計的簡明綜合財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整 。

經營成果

從成立 到2021年9月30日，我們的整個活動都在為我們的組建、首次公開募股(IPO)、尋找、評估和盡職調查初始業務合併的潛在目標，以及談判和起草業務合併和可轉換票據融資文件 做準備。在完成初始業務 合併之前，我們不會產生任何運營收入。

截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損約414,000美元，其中包括約417,000美元的一般和行政費用， 60,000美元的關聯方管理費和約50,000美元的特許經營税支出，部分被認股權證負債的公允價值變化約110,000美元和信託賬户投資的淨收益約4,000美元所抵消。

截至2021年9月30日的9個月，我們淨虧損約370萬美元，其中包括約230萬美元的一般和行政費用， 18萬美元的關聯方管理費，約150,000美元的特許經營税支出，約232,000美元與發行公共和私募認股權證相關的發售成本，以及約807,000美元的權證負債公允價值變動，其中約11,000美元的信託賬户投資淨收益部分抵消了 。

合同義務

註冊權

方正股份持有人、 因營運資金貸款轉換而可能發行的私募單位及單位(以及任何可於 私募單位及因營運資金貸款轉換及方正股份轉換而發行的A類普通股)的持有人，根據首次公開發售完成時簽署的登記權協議，有權享有登記權。 這些持有人有權滿足我們登記此類證券的某些要求(不包括簡短要求) 。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明 擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明 相關的費用。

承銷協議

承銷商有權 在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約580萬美元。

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目錄

關鍵會計政策

A類普通股主題 可能贖回

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計處理。 強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。 有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定的情況發生時被贖回)。 A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定的情況發生時被贖回在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股功能 某些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此， 截至2021年9月30日，28,750,000股A類普通股可能按贖回金額贖回， 在我們資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時股權列報。

普通股每股淨虧損 股

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和 披露要求。我們有兩類股票，稱為 A類普通股和F類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。普通股每股淨收益 (虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均數 。

在計算每股攤薄虧損時， 普通股每股攤薄淨虧損沒有計入首次公開發售(IPO)中出售的單位的認股權證和 購買9,842,500股A類普通股的認股權證在計算每股攤薄虧損時的影響，因為 根據庫存股方法計入這些認股權證將是反攤薄的。因此，稀釋後的普通股每股淨虧損與截至2021年9月30日的三個月和九個月的普通股每股基本淨虧損相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)對其所有金融工具(包括已發行股票 認購權證)進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類， 包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

我們根據ASC 815，對與其首次公開發行(IPO)和私募(Private Placement)確認為衍生負債的權證 進行會計核算。因此，吾等確認該等權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個 報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動 均在本公司的經營報表中確認。與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值最初採用二項式網格模擬計量，隨後根據該等認股權證在每個計量日期單獨上市和交易時的市價 計量。與私募相關發行的權證的公允價值已在每個計量日期使用修正的Black-Scholes期權定價模型進行估算。

最近採用的會計準則

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了第2020-06號ASU，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權中的合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計 (“ASU 2020-06”)，通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可兑換工具的會計核算。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品 範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了

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目錄

在某些 地區計算稀釋每股收益。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。

我們的管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前採用，會對我們的財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2021年9月30日，我們 沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

2012年的Jumpstart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的 上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的 會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期 遵守此類準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司 進行比較 。

此外，我們正在 評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些 條件，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會 被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街法案(Dodd-Frank Wall Street)可能要求的非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露。 這類豁免包括：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街法案(Dodd-Frank Wall Street(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的附加信息 的任何要求，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的 項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用 或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早者為準。

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第3項：關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司 ，不需要提供本項目規定的其他信息。截至2021年9月30日，我們不存在任何市場或利率風險。首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的 金額，將投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金 ，這些基金符合1940年修訂後的《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件，僅投資於美國政府的直接國債 。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的利率風險的重大風險敞口 。

我們自成立以來沒有從事任何套期保值活動 ，我們也不希望就我們面臨的市場風險進行任何套期保值活動 。

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項目4.控制和程序

評估披露控制和程序

在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，我們的管理層根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的有效性 。根據這一評估，我們的認證人員得出結論，我們披露的信息

30

目錄

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2021年9月30日，控制程序和程序沒有奏效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷( 或其組合)，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報 有可能無法得到及時預防或發現。具體地説， 公司管理層得出的結論是，我們對公司發行的A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的解釋和核算控制沒有得到有效的設計或維護。這一重大疲軟導致 重報了公司截至2021年1月14日的資產負債表，以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度中期財務報表 。此外，這一重大缺陷可能導致錯誤陳述認股權證負債、 A類普通股、其他複雜金融工具以及相關賬目和披露，從而導致無法及時預防或發現的財務報表重大錯誤陳述 。

披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的 信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告方面的內部控制變更

在截至2021年9月30日的財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， Form 10-Q的季度報告涵蓋了這些變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響，但以下 除外：

首席執行官 和首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他成交後程序，包括諮詢與A類普通股和認股權證的某些複雜特徵會計有關的主題專家 。公司管理層已經並將繼續投入大量精力和資源來補救和改善我們的財務報告內部控制 。雖然我們有流程來正確識別和評估所有重大或異常交易的適當會計 技術聲明和其他文獻，但我們已經擴展並將繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計 標準的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

​

31

目錄

第二部分--其他信息

第一項：法律訴訟。

沒有。

​

項目1A。風險因素。

截至本季度報告(br}Form 10-Q)發佈之日，我們於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素除以下風險因素外，並未發生實質性變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或其他因素 。

我們將信託賬户中持有的資金投資於的證券可能會承受負利率，這可能會降低 信託持有的資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託 帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的 某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。 雖然美國短期國債目前產生的利率為正，但近年來它們曾短暫地產生負的 利率。近年來，歐洲和日本的中央銀行追求低於零的利率，美聯儲公開市場委員會 不排除它未來可能在美國採取類似政策的可能性。 如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書 進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的按比例份額，外加任何利息收入(扣除已支付的所得税)。 用於支付解散費用的100,000美元利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，因此 公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們的權證被計入負債 ，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，公司財務處代理處長、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司權證的會計核算和報告注意事項 發表了題為《美國證券交易委員會工作人員會計報表和特殊目的收購公司權證報告考慮事項》的聲明(以下簡稱《美國證券交易委員會工作人員聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會員工聲明側重於某些結算條款和條款，以及與業務合併後的某些投標報價相關的條款， 這些條款與管轄我們認股權證的權證協議中包含的條款相似。

因此，我們截至2021年9月30日的資產負債表(包含在我們的10-Q表格中)包括與我們認股權證中包含的 嵌入功能相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與 公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務 報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素進行季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額 可能是實質性的。

32

目錄

計入 作為權證負債的權證將在發行時按公允價值記錄，公允價值在收益中報告的每個期間都會發生變化，這 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，和/或可能會使我們更難完成初始業務 合併。

我們根據《實體自有權益衍生工具及對衝合約》(ASC 815-40)所載指引，計算與首次公開發售有關的9,842,500份 認股權證(包括9,583,333份作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證，以及259,167份作為私募單位相關的私募認股權證)。此類指導規定，由於認股權證 不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，我們將按其公允價值將每個認股權證歸類為負債。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的經營報表中確認 ，因此我們的報告收益也會確認。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 此外，潛在目標可能會尋求一家特殊目的收購公司(SPAC)，該公司沒有 作為權證責任入賬的權證，這可能會使我們更難完成與 目標業務的初始業務合併。

我們發現截至2021年1月14日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日，我們的財務報告內部控制存在重大 漏洞。 如果我們不能保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的 業務和運營業績產生實質性和不利影響。

在SEC員工聲明以及SEC隨後於2021年11月就某些複雜金融工具(如A類普通股和認股權證)的會計處理髮布 SEC向會計和審計從業者提供的非正式指導之後，我們的管理層得出結論： 根據SEC員工聲明和此類非正式指導，我們截至2021年1月14日的經審計資產負債表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期財務 報表應重述。鑑於上述發展 且僅由於此類重述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷， 或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制 對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救材料缺陷的步驟 。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會 產生預期效果。

如果我們在未來發現任何新的重大 弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致年度或中期財務報表重大錯報的 賬目或披露的錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能 無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。 我們無法向您保證，我們迄今採取的措施或未來可能採取的任何措施是否足以避免潛在的 未來重大弱點。

有關BuzzFeed和業務合併的風險因素，請審閲公司於2021年7月30日向證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書，包括經公司不時修訂的公司初步委託書/招股説明書、公司將於2021年11月10日提交的任何生效後的修訂或補充，以及公司於2021年11月10日提交的最終委託書/招股説明書 。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用 。

在首次公開發行(IPO)截止 的同時，我們完成了777,500個單位的定向增發(“定向增發”)，每個單位為“定向增發單位”，統稱為“定向增發單位”，價格為777,500個單位(每個單位為“定向增發單位”，統稱為“定向增發單位”)

33

目錄

每個私募單位向保薦人、承銷商代表考恩公司(Cowen and Company，LLC)的附屬公司PA 2 Co-Investment LLC和克雷格-哈勒姆資本集團(Craig-Hallum Capital Group)(承銷商代表)及其附屬公司支付10.00美元，產生約780萬美元的收益。

關於首次公開募股 ，我們的保薦人同意根據票據向我們提供總額高達300,000美元的貸款。這筆貸款是無息的 ，在首次公開募股(IPO)完成時支付。公司於2021年1月14日全額償還票據。

首次公開發行和私募完成後，首次公開發行的淨收益合計2.875億美元和部分私募收益的部分 被存入信託賬户，投資於185天或更短期限的美國政府國庫券 ，以及根據投資公司法2a-7規則滿足特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券 。

我們總共支付了大約 萬美元的承銷折扣和佣金，以及與首次公開募股(IPO)相關的發售成本。

​

於2021年6月24日，在執行合併協議的同時，本公司與若干投資者(“票據投資者”)訂立可換股票據認購協議(“可換股 票據認購協議”)。關於將於2026年到期的與業務合併結束相關的總計1.5億美元的無擔保可轉換票據(“票據”)本金(“票據”)，票據的主要條款載於作為可轉換票據認購協議附件的條款説明書中，並將體現在BuzzFeed、其擔保方和契約受託人(“債券託管人”)之間將於業務合併結束時簽訂的契約中。 該等票據的主要條款載於附於可轉換票據認購協議附件中的條款説明書，並將體現在BuzzFeed、 擔保方和契約受託人(以下簡稱“契約受託人”)之間與業務合併結束相關的契約中。 票據將按7.00%的年利率計息，每半年支付一次(然而，如果緊接可轉換票據認購協議交易標的 (“可轉換票據融資”)的交易標的截止日期後，890信託賬户中的餘額少於1.44億美元 ，則聲明的利率為年利率8.50%)，將可轉換為約 12,000，本公司將按(X)12.50美元及(Y)較小者的初步轉換價(X)12.50美元及(Y)於業務合併結束前根據業務合併條款發行任何890股股本的每股最低價格 溢價25%發行A類普通股， 並將於可換股票據融資結束後五年的日期到期。*可能 發行的與可轉換票據認購協議相關的證券將不會立即根據證券法註冊, 依據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免註冊。

​

以上對可轉換票據認購協議和契約的描述受 可轉換票據認購協議和契約全文的約束和限制，其副本分別作為附件10.1和10.6包括在本協議附件10.1和10.6中，其條款通過引用併入本文。

​

第三項高級證券違約。

沒有。

​

第二項第四項礦山安全披露。

不適用。

​

第五項其他資料。

沒有。

​

34

目錄

項目6.展品。

​

展品
數		 描述
2.1† ​ 註冊人、Bolt Merge Sub I，Inc.、Bolt Merge Sub II，Inc.和BuzzFeed，Inc.之間於2021年6月24日簽署的、日期為2021年6月24日的合併協議和計劃(合併內容參考註冊人於2021年6月24日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K表附件2.1)。
2.2 ​ 註冊人、Bolt Merge Sub I，Inc.、Bolt Merge Sub II，Inc.和BuzzFeed，Inc.之間的協議和合並計劃的第1號修正案，日期為2021年10月28日(通過引用註冊人於2021年10月29日提交給證券交易委員會的Form 8-K表的附件2.1合併)。
4.1 ​ 投票協議表(通過引用註冊人於2021年6月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表的附件4.1合併而成)。
4.2 ​ 註冊人、200 Park Avenue Partners，LLC，PA 2 Co-Investment LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC之間的註冊權協議修正案1，日期為2021年6月24日(通過引用註冊人於2021年6月24日提交給證券交易委員會的8-K表格附件4.2合併而成)。
4.3 ​ 修訂和重新簽署的註冊權協議表格(通過引用註冊人於2021年6月24日向證券交易委員會提交的表格8-K的附件4.3合併而成)。
10.1 ​ 可轉換票據認購協議表格(通過引用註冊人於2021年6月24日提交給證券交易委員會的表格8-K附件10.1併入)。
10.2 ​ 保薦人支持協議，日期為2021年6月24日，由200 Park Avenue Partners，LLC，註冊人和BuzzFeed，Inc.簽署(通過引用註冊人於2021年6月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第10.2表合併)。
10.3 ​ 股東支持協議表(通過引用註冊人於2021年6月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表附件10.3而併入)。
10.4 ​ 註冊人的保薦人公園大道200號合夥公司(200 Park Avenue Partners，LLC)給註冊人的貸款承諾信，日期為2021年5月27日。
10.5 ​ 註冊人的保薦人公園大道200號合夥人有限責任公司給註冊人的貸款承諾信，日期為2021年8月6日。
10.6 ​ 註冊人與威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)作為受託人之間的契約表格(通過參考註冊人於2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格登記聲明的附件4.2合併)。
31.1 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的董事長兼聯席首席執行官(首席執行官)證書。
31.2 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。
32.1* 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節頒發的董事長兼聯席首席執行官(首席執行官)證書。
32.2* 根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。
101.INS XBRL實例文檔
101.SCH XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

† 根據S-K規則第601(B)(2)項的規定，某些展品和本展品的附表已被省略。註冊人同意應SEC的要求向SEC補充提供所有遺漏的證物和時間表的副本。

35

目錄

* 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並不被視為根據1934年證券交易法(經修訂)第18條的目的進行存檔，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年證券法(經修訂)提交的任何文件中，除非在該文件中通過特別引用明確規定的情況除外。
​

​

36

目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告 。

日期：2021年11月15日 第五大道890號合作伙伴公司
​ ​ ​
​ 由以下人員提供： /s/埃米利亞諾·卡萊姆祖克
​ 姓名： 埃米利亞諾·卡萊姆祖克
​ 標題： 首席執行官

​

37

展品：10.5

​

200 Park Avenue Partners，LLC 榆樹廣場14號，206套房

紐約黑麥郵編：10580

​

2021年8月6日

​

第五大道890號合作伙伴公司
榆樹廣場14號206套房

紐約黑麥郵編：10580

​

茲提及 簽署人於2021年5月27日致特拉華州公司(以下簡稱“公司”)5th Avenue Partners，Inc.的某封信(“5月貸款承諾函”)，根據該信，簽署人向公司承諾，到2023年1月14日(如果公司無法在此日期之前完成業務合併，則該日期為公司預定的清算日期)之前，公司需要資金，且簽字人將向 公司提供總額高達1,600,000美元的貸款。

​

此函確認 簽署人的承諾，除根據5月貸款承諾書承諾的金額外，到2023年1月14日，如果本公司無法在該日期之前完成業務合併，則在本公司需要資金的範圍內，應本公司的要求，簽署人將向本公司提供總額高達800,000美元的貸款。 本函旨在確認以下籤署人的承諾，即除根據5月貸款承諾書承諾的金額外，如果本公司無法在該日期之前完成業務合併，則應本公司的要求，簽署人將向本公司提供總額高達800,000美元的貸款。

​

這些貸款將是無利息和無擔保的 ，在業務合併完成後，根據我們的選擇，將(A)償還或(B)關於 至1,500,000美元的此類貸款(連同根據5月份貸款承諾書發放的任何貸款)，可以每單位10.00美元的價格轉換為業務後合併實體的 個單位(該等單位與本公司出售的私募單位 相同

​

簽署人理解 ，如果本公司未完成業務合併(如本公司於2021年1月11日的招股説明書中所述)， 本協議項下和5月份貸款承諾書項下借給本公司的所有金額將被免除，但本公司 在其與本公司首次公開募股相關設立的信託賬户之外的可用資金除外。

​

真誠地

​

公園大道200號合夥人有限責任公司

​

由以下人員提供： /s/亞當·羅斯坦 ​
姓名： 亞當·羅斯坦(Adam Rothstein) ​
標題： 經理 ​

​

附件31.1

根據規則13a-14(A)和 15d-14(A)進行認證

根據1934年的《證券交易法》， 根據

2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節

我，埃米利亞諾·卡萊姆祖克，特此證明：

1. 我已審閲了截至2021年9月30日的890 Five Avenue Partners，Inc.的Form 10-Q季度報告；
2. 根據本人所知，本報告並無對重大事實作出任何不真實的陳述，亦無遺漏就本報告所涵蓋的期間作出該等陳述的情況下作出該等陳述所必需的重要事實，而該等陳述並無誤導性；(B)本報告並無就本報告所涵蓋的期間作出任何不真實的陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實；
3. 據我所知，本報告所包含的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；
4. 註冊人的其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，並具有：

a. 設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體中的其他人知曉，特別是在編寫本報告期間；
b. [根據美國證券交易委員會第33-8238/34-47986號和第33-8392/34-49313號新聞稿遺漏的段落];
c. 評估註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出我們基於此類評估得出的截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及
d. 在本報告中披露註冊人的財務報告內部控制在註冊人最近一個會計季度(註冊人的年度報告為第四個會計季度)期間發生的任何變化，該變化對註冊人的財務報告內部控制有重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響；以及

5. 根據我們對財務報告內部控制的最新評估，我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：

a. 在財務報告內部控制的設計或操作方面可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大缺陷；以及
b. 任何欺詐，無論是否重大，涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

​

​

​

​

日期：2021年11月15日 作者：/s/Emily iano Calemzuk
​ ​ * ​
​ ​ *首席執行官 ​
​ ​ *(首席執行官) ​

​

附件31.2

根據規則13a-14(A)和 15d-14(A)進行認證

根據1934年的《證券交易法》， 根據

2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節

我，邁克爾·德爾·寧，特此證明：

1. 我已審閲了截至2021年9月30日的890 Five Avenue Partners，Inc.的Form 10-Q季度報告；
2. 根據本人所知，本報告並無對重大事實作出任何不真實的陳述，亦無遺漏就本報告所涵蓋的期間作出該等陳述的情況下作出該等陳述所必需的重要事實，而該等陳述並無誤導性；(B)本報告並無就本報告所涵蓋的期間作出任何不真實的陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實；
3. 據我所知，本報告所包含的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；
4. 註冊人的其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，並具有：

a. 設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體中的其他人知曉，特別是在編寫本報告期間；
b. [根據美國證券交易委員會第33-8238/34-47986號和第33-8392/34-49313號新聞稿遺漏的段落];
c. 評估註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出我們基於此類評估得出的截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及
d. 在本報告中披露註冊人的財務報告內部控制在註冊人最近一個會計季度(註冊人的年度報告為第四個會計季度)期間發生的任何變化，該變化對註冊人的財務報告內部控制有重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響；以及

5. 根據我們對財務報告內部控制的最新評估，我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：

a. 在財務報告內部控制的設計或操作方面可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大缺陷；以及
b. 任何欺詐，無論是否重大，涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

​

日期：2021年11月15日 作者：/s/Michael Del Nin
​ ​ *首席執行官邁克爾·德爾·寧(Michael Del Nin) ​
​ ​ *首席財務官 ​
​ ​ 首席財務會計官(首席財務會計官) ​

​

附件32.1

根據以下條件進行認證

18U.S.C.第1350條，根據 至

2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節

關於截至2021年9月30日向美國證券交易委員會提交的890 Five Avenue Partners，Inc.(“本公司”)截至2021年9月30日的季度報告(“報告”) ，本公司首席執行官埃米利亞諾·卡萊姆祖克根據“美國法典”第18編第1350條，根據“薩班斯-奧克斯利法案”第906節的規定，茲證明如下： 我，本公司首席執行官埃米利亞諾·卡萊姆祖克，謹依照“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節的規定，根據“美國法典”第18編第1350條的規定，證明本公司在截至2021年9月30日的季度中的財務報表(以下簡稱“報告”)。

(1) 該報告完全符合1934年證券交易法第13(A)或15(D)節的要求；以及
(2) 該報告所載資料在所有重要方面均公平地反映了截至該報告所涵蓋期間及該報告所涵蓋期間本公司的財務狀況及經營結果。

​

​

​

​

日期：2021年11月15日 /s/埃米利亞諾·卡萊姆祖克
​ ​ 姓名：埃米利亞諾·卡萊姆祖克 ​
​ ​ 頭銜：蘋果首席執行官 ​
​ ​ *(首席執行官) ​

​

附件32.2

根據以下條件進行認證

18U.S.C.第1350條，根據 至

2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節

關於截至2021年9月30日向美國證券交易委員會提交的890 Five Avenue Partners，Inc.(“本公司”)截至2021年9月30日的季度報告(“報告”) ，本公司首席財務官Michael Del Nin根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過)，茲證明如下： I，Michael Del Nin，本公司首席財務官Michael Del Nin，謹依照“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350條，證明

(1)報告 完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；以及

(2) 該報告所載資料在所有重要方面均公平地反映了截至該報告所涵蓋期間及該報告所涵蓋期間本公司的財務狀況及經營結果。

​

​

​

​

日期：2021年11月15日 /s/Michael Del Nin
​ ​ 姓名：邁克爾·德爾·寧(Michael Del Nin) ​
​ ​ 職務：摩根士丹利首席財務官 ​
​ ​ *(首席財務會計官) ​

​