424B5

我們已與Cowen and Company LLC或Cowen簽訂了關於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股股票的銷售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過Cowen作為我們的代理提供和出售總髮行價高達100,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼是KZR。2021年11月17日，我們普通股的最後一次報告售價為每股12.8美元。

根據本招股説明書出售我們的普通股(如果有的話) 附錄將在根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規定的市場發售中視為銷售。Cowen不需要出售任何具體數量的證券，但將按照Cowen和我們雙方同意的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售普通股對考恩公司的補償將為，相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3%。就代表我們出售普通股而言，考恩將被視為證券法所指的承銷商，對考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和出資，包括根據《證券交易法》(Securities Act)或經修訂的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)承擔的責任。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。這些風險從本招股説明書附錄的S-5頁開始，在通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似的標題下描述了這些風險。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

2021年11月19日

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用擱置註冊流程提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的表格S-3註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售包括在擱置註冊聲明中的基本招股説明書中描述的證券的任何組合，總髮行價最高可達200,000,000美元。根據本招股説明書附錄可能提供、發行和出售的100,000,000美元普通股包括在我們根據我們的貨架登記聲明可能提供、發行和出售的200,000,000美元證券中。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書與我們普通股的發售有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題中所述的通過引用併入的信息。您可以在標題中找到更多信息和通過引用合併某些信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書附錄描述了本次普通股發行的條款，還對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件中包含的信息進行了補充和更新。隨附的招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。在範圍內，本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與日期較晚的另一份文件中的陳述不一致 (例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文件)，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期起發生了變化。一般而言，我們所指的招股説明書，是指本招股説明書副刊及隨附的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文檔，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期為止是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、通過參考併入本文和其中的文件，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的KEZAR、KEZAR生命科學、YOB 公司、YOWE、YOU、YOU以及類似的參考是指KEZAR生命科學公司及其全資子公司KEZAR生命科學澳大利亞私人有限公司(Kezar Life Sciences Australia Pty Ltd.)。

S-I

以下摘要重點介紹本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中參考包含在其他位置或通過引用併入本招股説明書附錄中的我們、本次產品和精選信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更完整地瞭解本公司和本次發售，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括通過引用併入本招股説明書和此處的信息，以及我們授權用於本次發售的任何自由寫作招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書補充説明書從S-5頁開始以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和其中的文件。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在發現和開發免疫介導性和腫瘤性疾病的突破性治療方法。我們相信，通過靶向細胞內的基本上游控制過程來抑制多種疾病驅動因素的療法，有可能在許多難治之症疾病。為此，我們正在推進兩個利用不同細胞功能主要調節器的藥物開發計劃：第一個目標是免疫蛋白酶體，它負責免疫系統細胞中的蛋白質降解，並驅動免疫細胞功能的許多關鍵方面；第二個目標是位於內質網的Sec61轉運子，它代表着蛋白質分泌途徑的開始。以這些細胞功能的基本調節因子為靶點為治療許多疾病提供了一種有吸引力的方法。

我們的主要候選產品KZR-616是一流的選擇性免疫蛋白酶體抑制劑已經完成了健康志願者的1a期試驗和系統性紅斑狼瘡(SLE)患者的1b期試驗。我們現在正在利用其廣泛的治療潛力進行兩個第二階段的臨牀試驗，MISTIST和PRESIO，治療嚴重的自身免疫性疾病患者，其特點是高水平的未得到滿足的需求。我們的任務臨牀試驗的第二階段是評估KZR-616在狼瘡性腎炎(LN)患者中的應用。Presidio第二階段臨牀試驗正在評估KZR-616用於皮肌炎(DM)和多發性肌炎(PM)的適應症，這些適應症是我們已被美國食品和藥物管理局(FDA)授予孤兒藥物稱號(ODD)的。基於KZR-616迄今產生的第一階段臨牀數據，以及選擇性免疫蛋白酶體抑制劑的臨牀前數據，我們相信KZR-616具有治療多種慢性免疫介導疾病的潛力。

我們相信免疫蛋白酶體是治療多種免疫介導疾病的有效靶點，因為它有能力調節炎症性疾病過程的多個驅動因素。目前，許多炎症性疾病一次只能治療一種細胞因子或一種細胞類型，但免疫蛋白酶體會影響廣泛的免疫調節因子。對嚴重自身免疫性疾病患者使用非選擇性蛋白酶體抑制劑的令人信服的活性提供了抑制免疫蛋白酶體可產生廣泛的免疫調節益處的原理證據。基於我們在健康志願者身上進行的1a期研究和我們的使命臨牀試驗的1b期部分的結果，KZR-616在很大程度上避免了與目前市場上銷售的非選擇性蛋白酶體抑制劑相關的不良反應，如第三方進行的臨牀研究所顯示的那樣，包括副作用，我們認為這些副作用阻止了它們被用作自身免疫性疾病的慢性療法。在任務試驗的1b階段接受KZR-616治療的SLE和LN患者中，我們看到了令人鼓舞的臨牀活動和生物標記物數據。我們於2015年6月根據與安進公司的全資子公司Onyx Treeutics，Inc.簽訂的許可協議獲得了KZR-616的全球獨家使用權。

S-1

此外，我們正在推進針對Sec61易位基因和蛋白質分泌途徑的新型研究平臺，以發現和開發用於腫瘤學和自身免疫適應症的小分子療法。我們在這個項目中的第一個臨牀候選藥物KZR-261已經在實體和血液惡性腫瘤的臨牀前模型中顯示出廣泛的抗腫瘤活性。我們最近啟動了KZR-261的第一階段臨牀試驗，評估KZR-261在實體瘤中的安全性、耐受性和初步的腫瘤活性。我們相信，這一發現平臺有可能產生更多的小分子候選產品，提供在單一製劑中進行聯合治療的潛力。如果成功開發和批准，這些小分子可以作為目前市場上生物治療藥物的替代品，作為細胞毒性抗癌藥物，或者阻斷免疫腫瘤學或炎症方面感興趣的新靶點的分泌。

自我們開始運營以來，我們已將幾乎所有資源投入到研究和開發活動中，以支持我們的產品開發工作，招聘人員，籌集資金以支持和擴大此類活動，併為這些運營提供一般和行政支持。我們沒有任何已批准銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的運營資金主要來自發行和出售股權證券。我們能否產生足以實現盈利的產品收入，將在很大程度上取決於我們當前或未來的一個或多個候選產品和計劃的成功開發和最終商業化。

企業信息

我們於2015年2月19日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州南舊金山300號套房，郵編：94080，海岸線法院4000號，電話號碼是(6508225600)。2016年1月，我們成立了我們在澳大利亞的全資子公司Kezar Life Sciences Australia Pty Ltd，這是一家股份有限公司。我們的公司網站地址是 Www.kezarlifesciences.com。本招股説明書增刊不包含本招股説明書附錄中包含的信息或通過本網站獲取的信息。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站，僅作為非活躍的文本參考。

？本招股説明書附錄中出現的Kezar、Kezar徽標以及Kezar Life Sciences，Inc.的其他商標、商號或服務標誌均為Kezar Life Sciences，Inc.的財產。本招股説明書附錄中出現的所有其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中的商標和商品名稱可在沒有^®和符號，但此類引用不應被解釋為任何指示其各自所有者不會主張其權利的指示符。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義

我們是一家新興成長型公司，符合2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔，包括：

除任何要求的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的已審計財務報表，相應地減少管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；

在財務報告的內部控制評估中未被要求遵守審計師的認證要求；

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充；

S-2

我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再成為一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)2023年12月31日；(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少達到10.7億美元； (Iii)財政年度的最後一天，我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至 6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。該會計年度；或(Iv)我們在之前三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們可以選擇利用部分或全部這些可用的豁免。我們在提交給公眾的文件中利用了一些降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用延遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的要求採用新的或修訂的會計準則。

我們也是修訂後的1934年證券交易法或交易法中定義的較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，只要(I)我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入不到1.00億美元，並且我們由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股低於$ ，我們就可以利用這些按比例披露的信息。

S-3

最多56,409,381股(在下表的註釋中有更全面的描述)，假設本次發行中出售我們普通股的7,812,500股，發行價為每股12.80美元，這是我們普通股在納斯達克最後一次報告的銷售價格，是2021年11月17日。根據此次發行的銷售價格，實際發行的股票數量將有所不同。

要約方式	在市場上提供的產品可能會不時通過我們的銷售代理考恩(Cowen)進行銷售。請參見第S-12頁的分配計劃。

收益的使用

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於我們候選產品的研究和開發，收購或許可與我們自己互補的產品或技術，儘管截至本招股説明書附錄日期，我們目前沒有關於任何收購或許可的計劃、承諾或協議，並用於營運資金和一般公司目的。參見本招股説明書第S-9頁的收益使用附錄。

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。參見本招股説明書S-5頁以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險因素。

納斯達克全球精選市場代碼

+KZR？

以上討論和表格基於截至2021年9月30日的已發行普通股48,596,881股，不包括：

截至2021年9月30日，可通過行使已發行股票期權發行的6,888,246股普通股，加權平均行權價為每股5.85美元；

3,793,706股我們的普通股，可在行使截至2021年9月30日已發行的預融資權證時發行，行權價為每股0.001美元；

根據我們的2018年股權激勵計劃或2018年計劃為未來發行預留的848,891股普通股，以及根據我們的2018計劃為未來發行預留的普通股數量的任何增加；以及

根據我們的2018年員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留的764,334股普通股，以及根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何增加。

此外，根據我們之前於2020年9月11日與考恩簽訂的市場發售銷售協議或先期銷售協議，上述討論和表格不包括在2021年9月30日之後以加權平均價每股11.14美元出售的3,402,537股我們的普通股。我們已終止預售協議，不得根據該協議出售額外股份。

S-4

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲以下和本招股説明書中我們的年度報告(Form 10-K)截至2020年12月31日的年度報告中標題為風險因素一節中的風險和不確定因素(這些報告和文件通過引用的方式併入本招股説明書 )進行更新。每個風險因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別注意事項的章節。

與此產品相關的其他風險

如果你在這次發行中購買我們的普通股，你可能會立即經歷大量的稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計7,812,500股我們的普通股以每股12.80美元的價格出售，我們普通股上一次在納斯達克公佈的銷售價格是在2021年11月17日，總計毛收入為1,000萬美元，扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股8.97美元，即本次發售生效後，我們截至2021年9月30日的調整後每股有形賬面淨值與假設發售之間的差額。行使未償還股票期權和預先出資的認股權證將進一步稀釋您的投資。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為？稀釋？的部分。？由於在此發售的股票將直接進入市場或以協商交易的方式出售，我們出售這些股票的價格會有所不同，這些差異可能會很大。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重稀釋。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的股普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來交易中，我們額外出售普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能會損害您投資價值的方式應用此次發行的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於我們候選產品的研發，收購或許可與我們自己的產品或技術互補的產品或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們目前還沒有關於任何收購或許可的計劃、承諾或協議，並用於營運資金和一般企業用途。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於各種保本工具，包括短期、有息債務、投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對這些應用的判斷

S-5

繼續。我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者以不會產生有利回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能從我們對這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)，這可能會損害我們實施增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

S-6

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件均包含前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性聲明的討論可以在我們提交給美國證券交易委員會的最新的10-K年度報告和最新的10-Q季度報告中通過引用併入我們的最新10-K年度報告和最新的10-Q季度報告以及對其任何修訂的標題為業務、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中找到。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：目標、預期、假設、相信、思考、繼續、可能、設計、期望、目標、意圖、可能、目標、目標、意圖、可能、目標、計劃、預測、定位、潛在、尋求、應該、目標、計劃、預測、定位、潛在、尋求、應該、目標、計劃、預測、定位、潛在、尋求、應該、目標和目標這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動、業績或成就水平與這些陳述中明示或暗示的信息大不相同。

本招股説明書中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據“證券法”第27A條和“交易法”第21E條的規定，這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

有關持續的新冠肺炎疫情及其對我們的運營、研發、臨牀試驗和財務狀況的影響，以及對與我們開展業務的第三方製造商、合同研究機構、其他服務提供商和合作者的運營的潛在影響的聲明；

我們計劃開發和商業化我們的候選產品；

我們當前和未來的臨牀試驗以及我們的研究和開發計劃的啟動、時間、進度和預期結果。

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

我們有能力以合理的條款成功收購或許可附加產品候選產品或其他技術；

我們維持和建立協作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

我們當前和未來的候選產品獲得監管部門批准的時間和可能性；

我們對這類產品的潛在市場規模以及市場接受率和程度的預期；

我們為營運資金需求提供資金的能力以及對資本充足性的預期資源；

針對我們的業務和產品候選者實施我們的業務模式和戰略計劃；

我們能夠為知識產權建立和維護的保護範圍，以及我們的專利權涵蓋我們的候選產品的期限；

有關我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

我們製造方法和工藝的可擴展性和商業可行性；

S-7

您應參考本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素一節，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文檔中類似標題下的類似標題，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應將其視為保證。

除法律另有要求外，我們不承擔公開更新這些前瞻性陳述的義務，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書附錄日期之後發生的事件或發展，即使未來有新信息也是如此。

S-8

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入最高可達1.00億美元。由於沒有作為結束此次發行的條件所要求的最低發售金額，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據與考恩的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們目前打算將此次發售的淨收益主要用於資助我們的候選產品的研發，收購或許可與我們自己的產品或技術互補的產品或技術，儘管截至本招股説明書附錄日期，我們目前沒有關於任何收購或許可的計劃、承諾或協議，也沒有用於營運資金和一般公司用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本工具，包括短期計息債務、投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務。

S-9

截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值為1.195億美元，或每股2.46美元。每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2021年9月30日的普通股流通股數量。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指普通股購買者在本次發售中支付的每股金額與緊隨此次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以假設發行價每股12.8美元出售7,812,500股我們的普通股後，我們普通股上次在納斯達克上公佈的銷售價格是在2021年11月17日，扣除我們應支付的佣金和發售費用後，截至2021年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為 2.162億美元，或每股3.83美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.37美元，以公開發行價購買我們普通股的投資者每股立即稀釋8.97美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


假定每股公開發行價			$	12.80
截至2021年9月30日的每股有形賬面淨值	$	2.46
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	1.37

本次發售生效後，截至2021年9月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	3.83

在本次發行中，對購買我們普通股的投資者每股攤薄			$	8.97

以上討論和表格基於截至2021年9月30日的已發行普通股48,596,881股，不包括：

截至2021年9月30日，可通過行使已發行股票期權發行的6,888,246股普通股，加權平均行權價為每股5.85美元；

3,793,706股我們的普通股，可在行使截至2021年9月30日已發行的預融資權證時發行，行權價為每股0.001美元；

根據我們的2018年計劃為未來發行預留的848,891股普通股，以及根據我們的2018計劃為未來發行預留的普通股數量的任何增加；以及

根據我們的ESPP為未來發行預留的764,334股普通股，以及根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何增加。

此外，根據先期銷售協議，上述討論和表不包括2021年9月30日之後以加權平均價每股11.14美元出售的3402537股我們的普通股。我們已終止先期銷售協議，不得根據該協議出售額外股份。

為了説明起見，上表假設在與考恩的銷售協議期間，以每股12.80美元的價格出售了總計7812,500股我們的普通股，這是我們普通股在納斯達克最後一次報告的銷售價格，是2021年11月17日，總毛收入為1.00億美元。受與考恩的銷售協議約束的股票將不定期以不同的價格出售。假設在與考恩的銷售協議期間，我們的普通股在與考恩的銷售協議期間全部以該價格出售，將股票的出售價格從上表所示的假設發行價每股12.80美元提高1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股3.97美元，並將在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至9.83美元。每股價格下降1.00美元

S-10

按照上表所示的假設發行價每股12.80美元出售股票的價格，假設我們所有普通股在與考恩的銷售協議期限內以該價格出售，在扣除佣金和估計總髮行量後，我們調整後的每股有形賬面淨值將降至每股3.70美元，並將在此次發行中向新的投資者稀釋每股有形賬面淨值至8.10美元此信息僅用於説明目的。

如果截至2021年9月30日的已發行期權和認股權證已經或可能被行使或發行其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-11

我們已經與考恩公司簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過考恩公司作為我們的銷售代理，不時發行和出售高達100,000,000美元的普通股。我們普通股的銷售(如果有的話)將通過任何被視為在證券法第415條規則中定義的市場提供的方式按市場價格進行。如果獲得我們的書面授權，考恩可以購買我們普通股的股份作為本金。

Cowen將根據銷售協議的條款和條件，或我們和Cowen另行約定的情況下，每天提供我們的普通股。我們將指定每天通過Cowen出售的普通股的最大金額，或與 Cowen一起確定該最大金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩公司將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售普通股。或者，我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過考恩公司發售我們的普通股。考恩和我們各自有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給考恩作為銷售代理的薪酬總額相當於通過其出售的股票銷售總價的3.0%。我們還同意向考恩償還與此次發售相關的考恩實際外部法律費用，最高可達5萬美元。我們估計，不包括根據銷售協議支付給考恩的佣金，我們應支付的要約總費用約為250,000美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，考恩將在納斯達克股票交易結束後作為銷售代理通過其銷售普通股的每一天向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理售出的普通股數量、售出股票的成交量加權平均價、每日交易量的百分比以及給我們的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過考恩出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向考恩支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也就是在向我們支付淨收益之日之後的第二個交易日。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，考恩將被視為《證券法》所指的承銷商，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向考恩提供賠償，並向考恩支付某些責任，包括根據證券法承擔的責任。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們普通股的交易。

S-12

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP負責。位於加利福尼亞州科斯塔梅薩的Latham&Watkins LLP是Cowen與此次發行相關的法律顧問。截至本招股説明書附錄之日，由Cooley LLP現任和前任合夥人和合夥人組成的實體GC&H Investments，LLC實益持有我們總計9444股普通股。

專家

Kezar Life Sciences，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年內每一年度的合併財務報表，均以引用的方式併入本文和註冊説明書中，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的授權。涵蓋2020年12月31日合併財務報表的審計報告提到，由於採用FASB會計準則更新2016-02，租賃(主題842)，截至2019年1月1日租賃的會計方法發生了變化。

在這裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息和註冊説明書的證物。有關我們以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書下提供的證券的更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書附錄首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或本招股説明書附錄提供的證券的任何銷售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括Kezar)的信息。SEC網站的網址是www.sec.gov。

我們在www.kezarBio.com上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，不會被視為通過引用併入。

S-14

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄中的信息取代了我們在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的通過引用併入的信息。我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的信息或文件(第001-38542號文件)合併到本招股説明書附錄和本招股説明書附錄所屬的註冊説明書中：

我們於2021年3月11日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年的 Form 10-K年度報告；

我們於2021年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A 的最終委託書，隨後於2021年6月2日進行了修訂(不包括那些未通過引用併入我們截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中的部分)；

我們分別於2021年5月12日、2021年8月12日和2021年11月9日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給美國證券交易委員會的表格 8-K於2021年1月11日、2021年6月1日、2021年6月2日、2021年6月30日、2021年11月9日和2021年11月15日提交給美國證券交易委員會，在每種情況下，以此類報告中的信息已存檔且未提供為限；以及

我們於2018年6月19日提交給證券交易委員會的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

儘管有前述各段的陳述，我們根據交易法向證券交易委員會提供的任何文件、報告或展品(或前述任何部分)或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書。

我們還將在本招股説明書附錄日期之後但在終止發售之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格中提交的與該等項目相關的證物)作為參考納入本招股説明書附錄中。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本(包括通過引用明確併入此類文件中的證物)的副本。您應將任何文件請求發送至Kezar生命科學公司，收件人：Marc Belsky，祕書，地址：加利福尼亞州南舊金山300號套房，4000Shoreline Court，郵編：94080；電話：(6508225600)。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。

S-15

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時，都會提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過參考合併的任何文檔。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)或納斯達克(Nasdaq)掛牌上市，交易代碼為DEKZR。2020年9月10日，我們普通股的最後一次報告售價為每股4.66美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克或任何證券市場或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如適用)。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果任何代理或承銷商參與銷售與本招股説明書交付相關的任何證券，則該等代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書中包含的風險因素標題下所述的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似標題下的風險和不確定性，如本招股説明書第9頁所述。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為2020年9月23日。

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達 200,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資於所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用將某些信息合併在此作為參考的信息，然後再投資所提供的任何證券。

本招股説明書不得用於完成A類證券買賣，除非附有招股説明書附錄。

吾等或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們已向您推薦的任何相關自由寫作招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的免費寫作招股説明書不構成向出售或邀請購買註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的免費撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或要約購買證券被視為違法的任何人出售或徵求購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文檔正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要，但參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊説明書(本招股説明書是其一部分)，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不完整，未包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括投資於適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書標題中所包含的風險因素標題下討論的證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的合併財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的KEZAR、KEZAR 生命科學、本公司、WE、YOU、YOU以及類似的參考均指KEZAR生命科學，Inc.及其全資子公司。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，發現和開發新的小分子療法來治療自身免疫和癌症方面未得到滿足的需求。我們的主要候選產品KZR-616，a一流的選擇性免疫蛋白酶體抑制劑已經在健康志願者身上完成了測試，我們現在正在利用其廣泛的治療潛力，用於高度未得到滿足需求的嚴重自身免疫性疾病的第二階段臨牀試驗。我們已經完成了任務試驗1b階段的最後一批患者的登記，這是一項治療系統性紅斑狼瘡(也稱為狼瘡或SLE)和狼瘡性腎炎的1b/2期臨牀試驗。

我們認為，免疫蛋白酶體是治療多種自身免疫性疾病的有效靶點，因為免疫蛋白酶體能夠靶向適應性免疫系統和先天免疫系統中的細胞，這一能力得到了對嚴重自身免疫性疾病患者使用非選擇性蛋白酶體抑制劑的引人注目的已發表活性的支持。根據我們對健康志願者的1a期研究結果和任務試驗1b期的初步結果，KZR-616基本上避免了與目前市場上銷售的非選擇性蛋白酶體抑制劑相關的不良反應，如第三方進行的臨牀研究中顯示的那樣，包括副作用，我們認為這些副作用可能會阻止被用作自身免疫性疾病的慢性治療。我們打算開發KZR-616來解決慢性、嚴重和服務不足的自身免疫性疾病。

此外，我們正在推進針對Sec61易位子和蛋白質分泌途徑的新型研究平臺，以發現和開發針對腫瘤學適應症的小分子療法。我們在這個項目中的第一個臨牀候選藥物KZR-261已經在實體和血液惡性腫瘤的臨牀前模型中顯示出廣泛的抗腫瘤活性。KZR-261正在進行實驗室研究和製造活動，以支持正在研究的新藥或IND，應用，我們預計將於2021年第一季度提交給FDA進行實體腫瘤的第一階段臨牀試驗。我們相信，這一發現平臺有可能產生口服小分子候選藥物，作為細胞毒性抗癌劑，或者阻斷免疫腫瘤學或炎症領域感興趣的新靶點的分泌，如果成功開發和批准，可以作為目前市場上銷售的生物療法的替代品。

KZR-616：選擇性免疫蛋白酶體抑制劑

我們相信KZR-616有潛力被開發用於治療多種自身免疫性疾病的適應症。在過去的十年裏，由我們的首席科學官指導的研究，以及在多個學術實驗室進行的工作，已經導致了超過15篇同行評議的出版物，表明選擇性免疫蛋白酶體抑制導致了廣泛的抗炎反應，減少了患者的自身免疫性疾病。

狼瘡、狼瘡性腎炎、類風濕性關節炎、炎症性腸病、多發性硬化症、1型糖尿病等病症的動物模型。這種免疫調節反應廣泛存在於免疫系統的許多細胞類型，包括T細胞和B細胞，並且以安全和非免疫抑制的方式被證明。這與目前用於治療自身免疫的其他藥物不同，這些藥物通常針對單一細胞因子或免疫細胞類型，或具有廣泛的免疫抑制作用。

自身免疫和免疫蛋白酶體的選擇性抑制

自身免疫性疾病是一種針對身體自身健康細胞和組織的免疫反應。根據美國自身免疫相關疾病協會的數據，美國大約有5000萬人患有100多種確診的自身免疫性疾病。在大大小小的適應症中，除了廣泛處方的皮質類固醇和類似的免疫抑制療法外，仍有大量未得到滿足的醫療需求和適應症沒有獲得批准的藥物。這些都會增加感染和惡性腫瘤的風險，並會產生各種各樣的副作用。在狼瘡性腎炎等疾病中，這些方案不會引起很高的臨牀有意義的反應。

蛋白酶體存在於人體的所有細胞中，調節細胞內蛋白質的降解，對許多細胞過程如細胞分裂、細胞分化和細胞因子的產生都是必不可少的。蛋白酶體有兩種主要形式：結構性蛋白酶體和免疫蛋白酶體。在人體的大多數組織中，構成蛋白酶體是主要的形式。在免疫系統的細胞中，免疫蛋白酶體是主要形式。當兩種形式的蛋白酶體介導蛋白質降解時，兩種形式的蛋白酶體利用不同的活性位點來完成這一過程。這些活性位點負責裂解和降解蛋白質。選擇性地抑制免疫蛋白酶體有可能通過靶向參與自身免疫的功能失調的免疫細胞(如T細胞和B細胞)而減輕炎症。而不會引起廣泛的免疫抑制。

我們的管道

LOGO

KZR-616的臨牀研究進展

我們專注於KZR-616的初步開發，用於治療選擇有限的嚴重孤兒自身免疫性疾病。我們目前有兩個活躍的2期試驗，涉及三種不同的自身免疫性疾病

高度未滿足的需求：狼瘡性腎炎患者的任務試驗；皮肌炎和多發性肌炎患者的PRESIO試驗。目前，在美國或歐洲還沒有批准的治療狼瘡性腎炎的方法，在美國和歐洲批准的皮肌炎和多發性肌炎的治療方法也很有限。我們估計，在美國，狼瘡、狼瘡腎炎和皮肌炎/多發性肌炎的可尋址患者人數分別為46萬人、10萬至20萬人和7萬人。

第二階段臨牀試驗

任務的第二階段旨在通知和啟用KZR-616治療狼瘡性腎炎的晚期臨牀試驗。我們最近修改了任務臨牀試驗第二階段的臨牀試驗方案，以加速KZR-616 進入下一階段的開發。根據新的修正案，這項試驗現在開放進行登記。主要終點已經從安全性和耐受性改變為腎臟反應的有效終點，在6個月時通過尿蛋白與肌酐比值(UPCR)下降50%或更多來衡量，這被觀察到可以預測狼瘡性腎炎患者的長期結果。此外，納入/排除標準已擴大到包括組織學III級或IV+/-V級的狼瘡性腎炎患者。護理標準不管背景療法如何。這項臨牀試驗預計將有20名患者參加，並且是開放標籤的，只有一個治療臂評估60毫克劑量(首劑30毫克)的KZR-616每週皮下注射一次，持續24周。一項為期12個月的延長研究也在計劃中。中期數據預計將在2021年末公佈。在成功完成第二階段的任務後，我們打算在活動性、增殖性狼瘡性腎炎患者中啟動一項強有力的晚期隨機安慰劑對照試驗。

PRESIO試驗是一項2期隨機、安慰劑對照、雙盲、交叉、多中心試驗，旨在評估KZR-616在活動性皮肌炎和多發性肌炎患者中的安全性、耐受性、有效性、藥代動力學(PK)和藥效學(PD)。在為期32周的治療期間，患者接受45毫克的KZR-616或安慰劑皮下注射，每週一次，持續16周，然後交叉到另一支治療臂，再持續16周。一項為期12個月的開放標籤擴展研究正在計劃中，將可供完成試驗的患者使用。我們預計將有24名患者參加試驗。我們相信KZR-616有潛力被開發成皮肌炎和多發性肌炎患者的治療藥物，這在一定程度上得到了皮肌炎和多發性肌炎小鼠模型的臨牀前數據的支持，該模型顯示了免疫蛋白酶體的抑制和肌肉功能的改善。

第一階段臨牀試驗

我們在100名健康志願者中進行了兩項1a期研究，評估了KZR-616。這些研究的結果顯示，KZR-616在高達75毫克(最高測試劑量)的情況下耐受性良好。這些研究涉及兩種不同配方的KZR-616。基於以下觀察，我們認為這些結果支持KZR-616在自身免疫性疾病中的發展：

一致的、可重複的藥理；

作為一類與雙重蛋白酶體抑制劑截然不同的安全性特徵；

令人振奮的安全性和耐受性。

ASTIST的1b階段是一項開放標籤、劑量遞增和劑量發現研究，研究對象是患有或不患有狼瘡性腎炎的活動性狼瘡患者，這些患者至少接受了一種標準治療方案。我們正在評估45毫克、60毫克和75毫克的劑量。患者每週接受13周的KZR-616皮下治療，然後進行12周的隨訪。隊列2a、2b和2c使用了遞增劑量到60毫克，觀察到這提高了總體耐受性。到目前為止，任務試驗1b階段產生的數據繼續支持KZR-616進入多個自身免疫適應症的第2階段試驗。

截至2020年5月4日的數據截止日期，任務的1b階段部分已招募了6個隊列中的5個隊列的39名患者。我們最近完成了最終隊列的登記，評估劑量為75毫克。在完成治療的患者中，從基線到第13周，大多數患者的七項疾病活動性指標都觀察到了改善(評分下降)，並且疾病活躍度的改善在以下情況下持續存在治療結束。此外，遞增劑量至60毫克的KZR-616提高了總體耐受性，包括減輕噁心和嘔吐的早期劑量效應。大多數治療出現的不良事件(TEAE)都是輕度或中度的，被發現發生在治療的早期，並隨着劑量的增加而減少。最常見的TEAE是瞬時注射部位反應。在試驗的1b階段沒有觀察到有臨牀意義的實驗室不良事件。兩名經活檢證實為增殖性狼瘡性腎炎的系統性紅斑狼瘡患者被納入任務的1b期。使用KZR-616治療後，兩名患者的尿蛋白UPCR檢測均降低了50%以上，SLEDAI(系統性紅斑狼瘡疾病活動指數)和抗dsDNA(雙鏈DNA)抗體水平也降低了。(注：KZR-616治療後，兩名患者的尿蛋白減少了50%以上，SLEDAI(系統性紅斑狼瘡疾病活動指數)和抗dsDNA(雙鏈DNA)抗體水平也降低了。)

蛋白質分泌與Sec61轉運子

我們正在進行研究和發現工作，以蛋白質分泌途徑為目標，作為腫瘤學和免疫腫瘤學適應症的潛在治療方法。我們相信，以此通路為靶點有可能用單個小分子抑制多個治療相關的靶點。

在哺乳動物細胞中，細胞因子等蛋白質的分泌和細胞表面跨膜蛋白(如細胞因子受體)的表達涉及一個稱為共翻譯易位的過程。對於幾乎所有分泌和跨膜蛋白(大約5000到7000個蛋白)，這一過程都是通過Sec61轉位蛋白進行的，Sec61轉位蛋白是一種高度保守的多亞基蛋白複合體，存在於所有細胞的內質網膜上。用小分子抑制Sec61轉運子可以阻斷部分或全部蛋白質的分泌，從而導致多種生理結果，包括改變細胞功能、抑制細胞因子的釋放和/或細胞死亡。五年多來，我們的科學家一直在研究蛋白質分泌途徑和治療方法，以針對細胞功能的這一關鍵方面。我們已經開發了幾個新的實驗平臺來研究Sec61的小分子抑制劑，這些小分子抑制劑可以導致多種生理結果，包括改變細胞功能，抑制細胞因子的釋放和/或細胞死亡。我們相信，這種平臺有潛力產生目前市場上生物療法的小分子替代品，作為細胞毒性抗癌劑，或者阻斷炎症或免疫腫瘤學中感興趣的新靶點的分泌。

我們對Sec61 Transolocon的臨牀前研究已經證明，它對大量治療相關的腫瘤學和免疫腫瘤學靶點具有很高的效力，這些靶點是Sec61客户蛋白，轉化為廣泛的抗腫瘤活性。我們的發現階段的Sec61抑制劑已經顯示出對多種血液學腫瘤類型的抗腫瘤活性，而不會導致正常細胞的細胞死亡，也不會對動物產生明顯的毒性。基因組和蛋白質組學分析顯示，蛋白毒性應激反應是一種潛在的跨多種腫瘤類型敏感性的生物標誌物，我們在多發性骨髓瘤模型中觀察到蛋白酶體抑制劑的協同作用。

KZR-261

KZR-261，小説，一流的蛋白質分泌抑制劑是我們針對蛋白質分泌途徑的研究和發現工作中提名的第一個臨牀候選藥物。 KZR-261是一種廣譜抗腫瘤藥物，通過直接相互作用和抑制Sec61活性發揮作用。這種化合物是在科扎爾通過藥物化學活動發現的，其中幾個支架是通過我們專有的蛋白質分泌分析工作流程進行的。因此，我們建立了一個獨特而廣泛的圖書館

KZR-261及其類似物周圍的蛋白分泌抑制劑。我們觀察到KZR-261的令人鼓舞的數據表明，顯示出它作為一種新的抗癌劑的潛力，用於治療實體和血液系統惡性腫瘤。研究表明，它可以同時抑制多種臨牀相關蛋白，包括致癌驅動因子、血管生成因子和免疫檢查點。KZR-261產生的臨牀前數據增加了我們的信心，即抑制Sec61轉位可以治療各種實體和血液腫瘤類型。支持IND的研究目前正在進行中，我們預計在2021年第一季度提交IND治療實體腫瘤的申請。

企業信息

我們於2015年2月19日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州南舊金山300號套房，郵編：94080，海岸線法院4000號，電話號碼是(6508225600)。2016年1月，我們成立了我們在澳大利亞的全資子公司Kezar Life Sciences Australia Pty Ltd，這是一家股份有限公司。我們的公司網站地址是 Www.kezarlifesciences.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或通過本網站獲取的信息。我們在此招股説明書中包括我們的網站只是作為非活躍的文本參考。

本招股説明書中出現的Kezar、Kezar徽標以及Kezar Life Sciences，Inc.的其他商標、商號或服務標誌均為Kezar Life Sciences，Inc.的財產。本招股説明書中出現的所有其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可能不含^®和符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會主張其權利的任何指示。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或 JOBS Act所定義的那樣。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許並打算利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔，包括：

除任何要求的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的已審計財務報表，相應地減少管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；

在評估我們對財務報告的內部控制時未被要求遵守審計師的認證要求；

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充；

減少定期報告、委託書和註冊説明書中有關高管薪酬的披露義務；以及

不需要就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。

我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)2023年12月31日；(Ii)本財年的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元；(Iii)本財年的最後一天，我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過 7億美元。該財政年度；或(Iv)我們已發行的日期

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用延遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司一樣的採用新的或修訂的會計準則的要求。

我們也是1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)中定義的較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要(I)我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入不到1.00億美元，並且我們由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的測量值低於7000萬美元。

我們可以提供的證券

我們可以發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，總髮行價不時最高可達200,000,000美元，根據本招股説明書，連同任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款取決於相關發售時的市場條件。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

名稱或分類；

本金總額或者發行價總額；

成熟；

原發行折扣；

利息或股息的支付利率和次數；

贖回、轉換、交換或償債基金條款；

排名；

限制性契約；

投票權或其他權利；

轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時的應收證券或其他財產的轉換或匯率變動或調整的任何撥備；以及

重要的美國聯邦所得税考慮因素。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保(本招股説明書是其組成部分)。

我們可以將證券直接出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理商出售。我們和我們的承銷商或代理保留接受或拒絕所有或部分證券購買提議的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

承銷商或者代理人的姓名；

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

估計給我們的淨收益。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券買賣。

普通股。我們可以不定期發行普通股。普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項上，每股有權投一票，沒有累計投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於該目的的資金中支付的任何股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。在本招股説明書中，我們在股本説明和普通股的標題下概述了我們普通股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的任何普通股相關。

優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其數量、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東採取進一步行動(除非適用法律或我們證券當時在其交易的任何證券交易所或市場的規則要求採取此類行動)。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和償債基金條款，以及組成任何系列或指定該系列的股票數量，其中任何一個或所有這些都可能大於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股將可轉換為我們的普通股，或可交換為我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有者選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們會將此招股説明書作為註冊説明書的一部分提交作為證物，或者將通過引用的方式併入我們提交給

SEC，任何指定證書的形式，描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股的條款。在本招股説明書中，我們在股本説明和優先股標題下概述了優先股的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。有時，我們可能會發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式與管理該債務的文書中所述的範圍和方式相同。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有者自行選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們總結了債務證券説明標題下的債務證券的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的債務證券系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約和任何補充契約。我們已提交了一份契約表格作為註冊説明書的證物，此招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入包含所提供債務證券條款的補充契約和表格。

認股權證.我們可能會不時發行認股權證，購買普通股、優先股或債務證券，分為一個或多個系列。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股或債務證券組合發行權證。在本招股説明書中，我們在認股權證描述標題下概述了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權提供給您的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證表格包含認股權證條款的證書，這些認股權證條款可作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該認股權證説明書的一部分。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用包含我們提供的特定系列認股權證的條款的認股權證表格或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及任何補充協議。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證書證明。根據我們與認股權證代理人簽訂的認股權證協議，可以發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，該説明書與所提供的特定系列的認股權證有關。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書副刊和任何相關免費撰寫的招股説明書中所載的風險因素標題下，以及我們截至2019年12月31日的年度報告10-K表中的類似標題，以及我們通過引用併入本招股説明書的最新的10-Q表季報中所述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素通過引用併入本招股説明書中。每個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，因為還會對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營。

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件均含有前瞻性陳述。這些聲明基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性聲明的討論可以在我們提交給證券交易委員會的最新的10-K年度報告和最新的Form 10-Q季度報告及其任何修正案中的業務、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中找到，這些討論和分析通過引用納入了我們提交給證券交易委員會的最新的Form 10-K年度報告和我們最新的Form 10-Q季度報告及其任何修正案。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：目標、預期、假設、相信、思考、繼續、可能、設計、預期、預期、意圖、可能、目標、計劃、預測、定位、定位、潛在、尋求、應該、目標、意圖、可能、目標、計劃、預測、定位、潛在、尋求、應該、目標、意圖、預期、預測、定位、目標、意圖、預測、定位、目標、目標、計劃、預測、定位、目標、計劃、預測、定位、潛在、尋求、應該、目標這些前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些聲明明示或暗示的信息大不相同。

本招股説明書中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據“證券法”第27A條和“交易法”第21E條的定義，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

有關新冠肺炎疫情及其對我們的運營、研發、臨牀試驗和財務狀況的影響，以及對與我們開展業務的第三方製造商、合同研究機構、其他服務提供商和合作者的運營的潛在影響的聲明；

我們計劃開發和商業化我們的候選產品；

我們當前和未來的臨牀試驗以及我們的研發計劃的啟動、時間、進度和預期結果；

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

我們有能力以合理的條款成功收購或許可附加產品候選產品或其他技術；

我們維持和建立協作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

我們當前和未來的候選產品獲得監管部門批准的時間和可能性；

我們對此類候選產品的潛在市場規模以及市場接受率和程度的預期；

我們為營運資金需求提供資金的能力以及對資本充足性的預期資源；

針對我們的業務和產品候選者實施我們的業務模式和戰略計劃；

我們能夠為知識產權建立和維護的保護範圍，以及我們的專利權利涵蓋我們的候選產品的期限；

有關我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

我們製造方法和工藝的可擴展性和商業可行性；

您應參考適用的招股説明書附錄中包含的風險因素部分和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的聲明或保證，或者根本不應將其視為我們的聲明或保證。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使未來有新信息也是如此。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除非在任何適用的招股説明書附錄或我們可能授權向您提供的與特定發售相關的任何免費書面招股説明書中所述，我們目前打算將出售此處提供的證券的淨收益用於研發、收購或投資於與我們自己的業務、產品或技術互補的業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，也沒有用於營運資金和一般公司目的的計劃、承諾或協議，但我們目前打算將出售證券的淨收益用於研發、收購或投資於與我們自己的業務、產品或技術互補的業務、產品或技術，並將其用於營運資金和一般公司用途。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明我們出售根據招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於各種保本工具，包括短期、有息的債務、投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行最多1.25億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元，所有優先股股票均未指定。我們的董事會可能會不定期確定優先股的權利和優先股。截至2020年6月30日，我們已發行普通股45,826,798股。

普通股

投票權

普通股的每位股東在提交股東表決的所有事項上，每股享有一票投票權。至少66人的持有者投贊成票²/₃修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括修訂和重述公司章程、分類董事會、董事會規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意和專屬管轄權的行動，將需要所有當時流通股的投票權(作為一個單一類別進行投票)的%的投票權才能修改我們的修訂和重述的章程、分類董事會、董事會的規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意和專屬管轄權的行動。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於此目的的非累積資金中支付的任何股息。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

權利和優惠

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其數量、權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權利、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和償債基金條款，以及組成任何系列或指定該系列的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。我們優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者將

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列的名稱、投票權、優惠和權利，以及我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充條款提供的每個系列優先股的資格、限制或限制。我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交證物，或通過引用我們提交給證券交易委員會的報告，將描述我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式納入其中。我們將在該系列優先股發行之前提交該系列優先股的註冊説明書，或將其作為參考納入我們提交給證券交易委員會的任何指定證書的格式。此描述將包括：

名稱和聲明價值；

我們發行的股票數量；

每股清算優先權；

每股收購價；

每股股息率、股息期、支付日期及股息計算方法；

股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為累積的日期；

我們有權(如果有)推遲支付股息以及任何此類延期期限的最長期限；

拍賣和再營銷的程序(如有)；

償債基金的撥備(如有)；

贖回或回購的條款(如果適用)以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

優先股在證券交易所或市場的上市；

優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股票和認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換期限、交換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

優先股的投票權(如有)；

優先購買權(如果有)；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

優先股的權益是否由存托股份代表；

討論適用於優先股的任何重要或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

清算、解散或結束事務時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

對任何級別或系列優先股的發行是否有任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股的級別高於或與正在發行的系列優先股的股息權和權利持平；以及，如果我們清算、解散或結束我們的事務，對任何類別或系列優先股的發行有何限制；以及

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

特拉華州一般公司法，或DGCL，是我們公司所在州的法律規定，優先股持有者將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)單獨投票表決我們公司證書的修訂，如果修改會改變面值，該類別或系列的權力、優先或特殊權利，從而對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響，或者，除非公司註冊證書另有規定，否則將有權就授權股份的數量進行投票。如果修改會改變面值，該類別或系列的權力、優先權或特殊權利會對該類別或系列產生不利影響，除非公司註冊證書另有規定，否則優先股持有人有權單獨投票表決公司證書的修訂此權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

認股權證

截至2020年6月30日，已發行的預資資權證可購買3,793,706股普通股或預資資權證。該等預資資權證可隨時行使，惟各預資資權證持有人將被禁止行使該等預資資權證為普通股股份，前提是該等行使令持有人連同其聯屬公司將擁有當時已發行及已發行普通股股份總數的9.99%以上，而該百分比可於持有人選擇時在向本公司發出61天通知後更改為任何其他少於或等於19.99% 的數字。若該等預資資權證持有人連同其聯屬公司將擁有當時已發行及已發行普通股股份總數的9.99%以上，則該百分比可於向本公司發出通知後61天內更改至少於或等於19.99%的任何其他數字。

註冊權

我們普通股的某些持有者有權要求我們提交註冊聲明，或要求我們通過我們以其他方式提交的註冊聲明來覆蓋其股票，如下所述。

要求登記權利

擁有索要登記權的至少多數股票的持有者可以在不超過一次的情況下請求根據證券法登記其全部或部分普通股以供出售，但某些特定的例外情況除外。(br}=>

表格S-3註冊權

此外，持有至少30%股份且擁有要求登記權的持有人，在任何12個月內不超過兩次在表格S-3進行登記時，可要求我們根據證券法在表格S-3或任何後續表格中登記其全部或部分普通股以供出售，只要與任何此類發行相關的向公眾的總髮行價至少為500萬美元，受特定條件和限制的限制，可請求我們在表格S-3或任何後續表格中登記其全部或部分普通股以供出售，只要與任何此類發行相關的向公眾的總髮行價至少為500萬美元，受特定條件和限制的限制。

搭載登記權

如果我們提議根據證券法為我們自己的賬户或其他股東的賬户註冊任何普通股股票，則所有擁有搭載註冊權的股票持有人都有權獲得註冊通知，並允許在符合規定的條件和限制的情況下，將其普通股的全部或部分股票包括在註冊中。

其他條文

如果應登記股票持有人根據投資者權利協議參與的任何登記為包銷公開發行，則在特定情況下，由於市場狀況，納入的應登記股份數量可能會受到限制。

我們將支付除承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税以外的所有註冊費用，以及與任何需求、搭載和S-3註冊表相關的一名特別顧問為出售股東支付的合理費用和開支。投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果可歸因於我們的註冊聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們必須賠償出售股東，並且他們必須賠償我們可歸因於他們的註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏。我們必須賠償可歸因於他們的註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏。需求，

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括確定已發行有表決權股票的目的，但不包括有利害關係的股東擁有的未償還有表決權股票，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將持有受計劃約束的股票

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，以至少66票的贊成票批准。²/₃非相關股東擁有的已發行有表決權股票的%。

一般而言，第203節定義了業務組合，包括以下內容：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及有利害關係的股東出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的行為；

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

涉及公司的任何交易，其效果是增加股票或利益相關股東實益擁有的任何類別或系列公司的比例份額；或

利益相關股東通過公司或通過公司獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203節將利益股東定義為與實體或個人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或是公司的關聯公司或關聯公司的實體或個人，並且在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。

修訂和重新修訂《公司註冊證書》和修訂和重新制定章程

除其他事項外，我們修訂和重述的公司證書和修訂和重述的章程將：

允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，擁有他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

規定經本公司董事會決議方可變更授權董事人數；

規定我們的董事會將分為三個級別的董事會；

這些規定的結合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來控制我們。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能會推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。我們相信，這些條款的好處，包括加強對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能會導致條款的改善。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是(1)任何衍生訴訟或訴訟的獨家論壇(如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權時，特拉華州聯邦地區法院)將是(1)任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，則位於特拉華州境內的任何州法院)將是(1)任何衍生訴訟或訴訟的獨家論壇。(2)我們的任何股東(包括任何集體訴訟)提起的任何訴訟或訴訟(包括任何集體訴訟)，聲稱任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反了對我們或我們的股東負有的受託責任或其他不當行為；(3)我們的任何股東發起的任何訴訟或訴訟(包括任何集體訴訟)

根據DGCL或我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程對我們提出的索賠；(4)我們的任何股東為解釋、應用、強制執行或確定我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程的有效性而發起的任何訴訟或程序；或(5)我們的任何股東(包括任何集體訴訟)發起的針對我們的索賠的任何訴訟或訴訟，這些訴訟或程序是由我們的任何股東(包括任何集體訴訟)發起的，以解釋、應用、強制執行或確定我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程的有效性，或者(5)由我們的任何股東(包括任何集體訴訟)發起的針對我們的索賠的任何訴訟或訴訟我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。

在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款不適用或不可執行。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.。轉讓代理的地址是肯塔基州路易斯維爾郵政信箱505000號，郵編：40233-40233。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼是？KZR。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據契約發行我們將與契約中指定的受託人簽訂的債務證券。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物提交，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給我們提交給證券交易委員會的註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，或通過引用將其併入我們提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並受其全部條款的限制(br})。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與本招股説明書下我們可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的全部或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約的條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行折扣、原始發行折扣或OID發行，原因是債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發售的債務證券系列的條款，包括：

該系列債務證券的名稱；

對可能發行的本金總額的任何限制；

到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何次級債的條款；

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

我們將發行該系列債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值)；

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用)，以及我們對該系列債務證券義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件(如有的話)；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

除全額本金外，系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

增加或更改與契約清償和解除有關的條款；

在徵得根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

除美元外的債務證券支付幣種及確定美元等值金額的方式；

我們將在適用的招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券的條款或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或我們的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人 (我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期付款，當該分期付款到期並應付時，該違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；(B)如果我們沒有支付任何債務證券的任何分期付款，則該分期付款將持續90天；但是，我們按照其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是到期、贖回、聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)均應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且我們在收到書面通知(要求對其進行補救並聲明這是根據其發出的違約通知)後90天內仍未履行義務，受託人或持有人至少為適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果與任何系列債務證券相關的違約事件發生並繼續發生，而不是上述最後一個項目符號中指定的違約事件，則受託人或合計至少25%的持有者

該系列未償還債務證券的本金金額，可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，也可以通知受託人，可宣佈溢價(如有)的未付本金和應計利息(如有)立即到期並應支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務的本金和累計利息(如果有) 應是到期和應付的，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下發生並持續發生違約事件，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理賠償。任何系列未償還債務證券本金過多的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；以及

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當損害的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或任命接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

該等持有人已就受託人應要求而招致的訟費、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數股東那裏收到其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述債務證券説明？合併、合併或出售；

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何該等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的條件、限制和限制、條款或目的；

在任何實質性方面不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響的任何變更；

規定發行並確立上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

為繼任受託人接受任何契據下的委任提供證據和規定；或

遵守SEC關於根據信託契約法案對任何契約進行資格審查的任何要求。

此外，根據該契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定期限；

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何一系列債務證券時應支付的溢價；

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

更換被盜、遺失或殘缺不全的系列債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護支付機構；

以信託形式代為支付的款項；

追回受託人持有的多餘款項；

賠償和彌償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存入或代表存託信託公司、DTC或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構。如果系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬，則適用的招股説明書附錄中將列出與任何賬簿記賬證券相關的條款説明。

根據持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券用於交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段時間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能招致的費用、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人支付任何債務的利息證券。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或通過電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中指定補充我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項證券在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付這些本金、溢價或利息。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年的信託契約法案適用的範圍除外。

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券結合發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書附錄可能會指定不同的條款或附加條款。

我們已提交認股權證協議表格和認股權證表格，列出認股權證的條款，可作為註冊説明書的證物提供，本招股説明書是該認股權證説明書的一部分。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將引用我們向美國證券交易委員會提交的報告中包含的包含我們提供的特定系列認股權證以及任何補充協議條款的認股權證、權證協議和認股權證證書(如果適用)的格式。以下認股權證的重要條款和條款摘要受所有條款的約束，並通過參考它們的全部條款進行限定以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費招股説明書、完整格式的認股權證或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及列出認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

在適用的招股説明書附錄中，我們將描述提供的一系列認股權證的條款，包括(在適用的範圍內)：

認股權證的發行價和發行數量；

可購買認股權證的貨幣；

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的權證數量或該等證券的每筆本金金額；

就購買債務證券的權證而言，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備(br})；

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中所列有關認股權證的內容行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，認股權證可以在我們在適用的招股説明書附錄中列出的到期日之前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等將於招股説明書附錄所示的認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括本公司)妥為填寫及妥為籤立後，儘快發行及交付在行使該等權力時可購買的證券。如果未行使所有個認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證或新的認股權證證書(視情況而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如果有的話)將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。我們將在下面更詳細地介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或街頭名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們只能按照適用的招股説明書附錄中的規定，以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構(稱為參與者)又代表其自身或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被識別為該證券的持有者。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，並將證券的所有款項支付給託管人。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有其證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱註冊，投資者將僅通過他或她在該機構開設的帳户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類託管人或託管人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於在全球證券中持有實益權益的投資者，我們不以街頭名義或任何其他間接方式承擔義務。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知承擔任何責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券(因為證券由一個或多個全球證券代表)或以街道名稱持有，則應向您自己的機構查詢，以找出：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理要求持有者同意的請求；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者，如果將來允許這樣做的話；

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的單個證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

在記賬表格中發行的每一種證券都將由一種全球證券表示，該證券由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約的DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任託管人以外的任何人名下。我們將在以下條款中描述全球證券將終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在該存託機構或另一家這樣做的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是證券的合法持有人，而只是全球證券中受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定這些證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特殊考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者的金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構(而不是我們或任何適用的受託人)將負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

我們還可以按照證券法規則415中定義的在市場發售中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。該等證券可在現有的交易市場以非固定價格的交易方式進行發行，可採用下列任何一種方式：

在或通過納斯達克或任何其他證券交易所的設施或報價或交易服務在出售時可在其上掛牌、報價或交易該等證券；和/或

而不是在納斯達克或此類其他證券交易所或報價或交易服務上。

此類在市場上發行的股票，如果有的話，可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充或補充(以及我們授權提供給您的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的條款，包括(在適用的範圍內)：

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目；

任何公開發行價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有招股説明書附錄中點名的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與提供和銷售證券的任何代理的名稱，並將説明我們將向該代理支付的任何佣金。

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為招標這些合同支付的佣金。

我們可能會向代理和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可能在任何交易所或非處方藥不管是不是市場。

任何納斯達克合格做市商的承銷商均可根據M規則第103條在納斯達克進行被動做市交易，在發行定價的前一個營業日內，在開始發售或出售證券之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在公開市場上可能存在的水平之上，如果開始，可能會隨時停止。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則與此次發售相關的某些法律事項以及本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性，將由Cooley LLP負責處理。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。截至本招股説明書發佈之日，由Cooley LLP現任和前任合夥人和合夥人組成的實體GC&H Investments，LLC實益持有我們的普通股共計9444股。

專家

Kezar Life Sciences，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的三年內每一年度的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，以會計和審計專家的身份納入本文和註冊説明書中，作為會計和審計方面的專家。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到，由於採用FASB會計準則更新2016-02，租賃(主題842)，截至2019年1月1日租賃的會計方法發生了變化。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們以及我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過參考併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F。您也可以寫信到美國證券交易委員會索取這些文檔的副本，並支付複印費。你可以致電美國證券交易委員會，獲取公共資料室的運作信息，電話是(800)美國證券交易委員會-0330。SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括Kezar)的其他信息。SEC網站的網址是www.sec.gov。

我們在www.kezarBio.com上維護着一個網站。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的參考信息。我們通過引用將我們已提交給證券交易委員會的以下信息或文件(文件編號001-38542)合併到本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中：

我們於2020年3月12日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告；

我們關於附表14A的最終委託書，於2020年4月29日提交給證券交易委員會(不包括那些未通過引用併入我們截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告中的部分)；

我們分別於2020年5月7日和2020年8月6日提交給證券交易委員會的截至 2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

我們於2020年1月30日、2020年2月3日、2020年4月9日、2020年6月3日、2020年6月8日、2020年6月10日和2020年6月26日向證券交易委員會提交的當前表格 8-K在每種情況下都提交了此類報告中的信息，且

我們於2018年6月19日提交給證券交易委員會的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

儘管有前述各段的陳述，我們根據交易法向證券交易委員會提供的任何文件、報告或展覽(或任何上述的一部分)或任何其他信息均不得通過引用的方式納入本招股説明書。

我們還通過引用將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的所有文件(不包括根據招股説明書第2.02 項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書的初始提交日期(br}本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書的日期之後、在註冊説明書生效之前)。或(Ii)在本招股説明書日期之後但在股票發售終止之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。如有任何索取文件的要求，請聯繫凱撒生命科學公司，收信人：Marc Belsky，祕書，地址：加利福尼亞州南舊金山300號Suite4000Shoreline Court，郵編：94080；電話：(6508225600)

為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的或通過引用方式合併的文件中包含的任何陳述將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換此類陳述。


	頁面
關於這份招股説明書		S-I
摘要		S-1
供品		S-4
危險因素		S-5
關於前瞻性陳述的特別説明		S-7
收益的使用		S-9
稀釋		S-10
配送計劃		S-12
法律事務		S-14
專家		S-14
在那裏您可以找到更多信息		S-14
以引用方式併入某些資料		S-15

目錄

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