美國 美國：
證券 和交易委員會：
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☑根據證券交易所第13或15(D)條提交季度報告
1934年法令
截至2021年9月30日的季度
或
☐ 根據證券交易所第13或15(D)條作出的過渡報告
1934年法令
對於 ，從_
佣金 檔號：001-36530
Touchpoint 集團控股有限公司(Touchpoint Group Holdings，Inc.)
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 識別號碼) | |
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) | |
(305) 420-6640
(註冊人電話號碼 ，含區號)
不適用：
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 每台交換機的名稱 註冊 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。 和(2)在過去90天內，註冊人(1)是否已經提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)規定必須提交的所有報告。 和(2)在過去90天內，註冊人(1)和(2)是否符合此類提交要求。*☑☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 法規S-T第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是☑，不是☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ |
| ☑ | 較小的報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 | |||
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐：是，☑不是。
顯示 截至2021年11月11日註冊人的每一類普通股的已發行股票數量。 截至2021年11月11日，註冊人的普通股已發行266,474,795股，每股票面價值0.0001美元。
目錄表
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 27 |
| 第二部分-其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律程序 | 28 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 28 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 29 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 29 |
| 第五項。 | 其他信息 | 29 |
| 第6項 | 陳列品 | 30 |
| 簽名 | 31 | |
i
有關前瞻性陳述的警示 注意事項
本報告以及公司已提交或可能提交給美國證券交易委員會的其他材料中的 陳述均非歷史事實，均包含 1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E節所指的“前瞻性信息”，這兩項陳述都可以通過使用“可能”、“可能”等前瞻性術語來識別。 這兩項陳述都不是歷史事實。 這些陳述都不是歷史事實，它們都包含“1995年私人證券訴訟改革法”、“1933年證券法”第27A條和“1934年證券交易法”第21E條所指的“前瞻性信息”，這些信息可以通過使用“可能”、“可能”等前瞻性術語來識別。“”項目“”、“估計”、“相信”、“ ”、“尋求”、“可能”、“應該”或“繼續”、其否定，以及其他變體 或類似術語以及有關評估戰略備選方案的任何聲明。這些前瞻性 陳述基於管理層當前的計劃和預期，會受到許多風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中反映的結果大不相同。這些風險包括， 但不限於，與我們目前的現金狀況有關的風險和不確定因素，以及我們需要籌集額外資本以繼續為我們的運營提供資金的 ；我們留住我們的管理人員和吸引更多 人員的能力；競爭；我們保護知識產權的能力；以及任何和其他因素，包括我們已經提交或將提交給美國證券交易委員會的文件中確定的風險因素 。
鑑於這些假設、風險和不確定性，本報告或本文引用的任何文件中 包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明瞭本報告各自的日期或通過引用納入本報告的文件的日期 。我們明確表示不承擔任何更新或更改任何前瞻性陳述的義務， 除非聯邦證券法另有要求，否則不會因新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陳述。
這些 以及公司在本報告中討論的其他事項，或在通過引用併入本報告的文檔中討論的事項，可能會 導致實際結果與公司描述的結果不同。本公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 信息的義務。
第二部分：
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表(未經審計)
Touchpoint 集團控股有限公司(Touchpoint Group Holdings，Inc.)
壓縮 合併資產負債表：
2021年9月30日和2020年12月31日。
(單位： 千，共享數據除外))
| 2021年9月30日 (未經審計) | 12月31日， 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付補償 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 748 | 1,018 | |||||||
| 非持續經營的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 扣除當期部分的預付補償 | ||||||||
| 停產業務非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時股權與股東虧損 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 應付關聯方的金額 | ||||||||
| 結算責任 | ||||||||
| 本票，關聯方 | ||||||||
| 持續經營的流動負債 | ||||||||
| 停產業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 臨時股權-可贖回已發行普通股股票 | ||||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 優先股： | ||||||||
| $面值，授權; 已發行和已發行股份 | ||||||||
| 普通股： | ||||||||
| $面值，授權; 和截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 股票認購應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Touchpoint Group Holdings，Inc.股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益應佔權益 | ||||||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ |
參見 未經審計的精簡合併財務報表附註。
1
接觸點 集團控股有限公司
精簡 合併業務報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的
(單位為 千，每股數據除外)
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 軟件和生產成本 | ||||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 總赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入和支出： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 法律和解費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他(費用)收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 本期間中斷經營前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停產損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| Touchpoint Group Holdings Inc.普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股收益 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
參見 未經審計的精簡合併財務報表附註。
2
Touchpoint 集團控股有限公司(Touchpoint Group Holdings，Inc.)
精簡 綜合全面損失表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(單位： 千)
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||
| 全面損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
參見 未經審計的精簡合併財務報表附註。
3
接觸點 集團控股有限公司
精簡 合併權益報表：
截至2021年9月30日和2020年9個月的
(單位： 千)
(未經審計)
| 庫存 | 累計其他 | 非- | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 臨時股權 | 普通股 | 訂閲 | 其他內容 | 累計 | 全面 | 控管 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 應收賬款 | 實繳 | 赤字 | 損失 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 解除合約時股份的交還 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 將未合併的股份更正為反向拆分 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據部分轉換時發行股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為融資承諾而發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票換取現金 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據部分轉換時發行股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為融資承諾而發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對不受反向拆分影響的股票的更正 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為所提供的服務發行股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換應付貸款時發行股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供服務而發行的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供服務而發行的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為融資承諾而發行的權證的公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換應付票據時發行股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為融資承諾而發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供服務而發行的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換貸款而發行的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為出售股票而發行的股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
參見 未經審計的精簡合併財務報表附註。
4
接觸點 集團控股有限公司
壓縮 現金流量表合併表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(單位： 千)
(未經審計)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 當期淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對當期淨虧損與經營活動淨現金流量進行調整： | ||||||||
| 為融資承諾而發行的股票 | ||||||||
| 為融資承諾而發行的權證的公允價值 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 出售附屬公司權益的收益 | ( | ) | ||||||
| 為提供服務而發行的股份 | ||||||||
| 為結算應計利息而發行的股份 | ||||||||
| 貸款貼現 | ||||||||
| 應收票據的寬恕 | ||||||||
| 為服務而發行的股份攤銷 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 結算責任 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 經營活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金： | ||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產購置 | ( | ) | ||||||
| 投資活動的淨現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行股票所得款項 | ||||||||
| 償還貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方預付款，淨額 | ||||||||
| 應收票據收益 | ||||||||
| 貸款收益 | ||||||||
| 融資活動的淨現金流量 | ||||||||
| 期內現金減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外匯對現金的影響 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充信息： | ||||||||
| 非現金融資交易： | ||||||||
| 轉換應付貸款時發行股份 | $ | |||||||
| 為糾正股票錯誤而發行的普通股，在2019年9月進行了反向拆分 |
參見 未經審計的精簡合併財務報表附註。
5
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
注： 1.業務、組織機構及合併原則説明
業務説明
公司有以下業務：
| (i) | Touchpoint Group Holdings，Inc.(“TGHI”)是一家軟件開發商，提供強大的 球迷互動平臺，旨在增強球迷體驗並推動體育和娛樂業務的商業方面 。
| |
| TGHI 使用户能夠通過 功能與俱樂部、喜愛的球員、同行和相關品牌互動，這些功能包括直播、訪問限量版商品、遊戲化(有機會贏得獨特的一次性生活 體驗)、用户獎勵、第三方品牌優惠、信用卡和相關福利，從而使用户更接近行動。 | ||
| (Ii) | TGHI於2021年9月20日宣佈，它已通過 一項約7萬美元的資產購買協議獲得了世界錦標賽空中比賽(WCAR)的某些權利。根據長期協議，WCAR的管理層和所有主要運營人員加入了Touchpoint的全資子公司Air Race Limited(“ARL”)。此外，所有主要供應商、參賽城市和參賽團隊合同均由ARL承擔。
WCAR賽事是紅牛公司開發的一種比賽形式，名為紅牛航空大賽。紅牛航空大賽成立於2003年，在全球舉辦了94場錦標賽系列賽。該劇吸引了187個國家的觀眾，最近一季已經向超過2.3億觀眾播出，全球媒體印象超過23億次。這是世界上最大的現場觀眾體育賽事，在波爾圖和巴塞羅那等城市多次吸引了100多萬觀眾觀看一場空中比賽。
TGHI計劃通過應用程序開發利用其在觀眾參與方面的專業知識來增強觀眾的體驗，同時為比賽創造新的創收機會。* | |
公司的總部主要設在美利堅合眾國和英國
6
中期 期間財務報表
隨附的 未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及 美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註 。經營結果反映中期調整，所有這些調整都是正常的經常性調整，管理層認為，這些調整對於公平列報中期 期間的結果是必要的。這些中期簡明合併財務報表中報告的結果不應被視為一定 指示全年可能預期的結果。按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息和註釋披露已根據美國證券交易委員會的規章制度進行了精簡或遺漏。 這些未經審計的中期精簡合併財務報表應與本公司於2021年4月9日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計的合併財務報表 一併閲讀。
公司目前的 架構
公司擁有以下子公司：
子公司明細表
| 子公司 名稱 | 擁有% 個 | |||
| 123 Wish，Inc.(被視為休眠) | % | |||
| One Horizon Hong Kong Ltd(有限運營) | % | |||
| 地平線網絡科技有限公司 | % | |||
| Love Media House，Inc.(停產運營) | % | |||
| Air Race Limited(前身為Touchpoint Connect Limited) | % | |||
除上述子公司外，蘇州愛碩網絡信息有限公司(“蘇州愛碩”)是一家在中國成立的有限責任公司，由本公司通過各種合同安排控制。根據公認會計準則，出於財務報告目的，蘇州愛碩被視為我們的子公司之一，運營有限。在 2021年期間，蘇州愛壽的運營有限。
123 Wish，Inc.被認為處於休眠狀態。所有操作已 移至TGHI。
本公司已於2020年停止了Love Media House，Inc.的所有運營，因此，被視為停止運營。
在截至2021年9月30日的9個月內，主要交易通過本公司進行，子公司沒有進行任何重大活動 。
所有 重大公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
7
注 2.重要會計政策摘要
流動性 與資本資源
公司因運營而出現淨虧損和負現金流，這令人對公司 作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司主要通過出售股權證券以及發行債務和可轉換債務工具為這些虧損提供資金。
為了繼續運營， 公司將被要求通過股權和債務融資等各種渠道籌集額外資金。雖然本公司 相信有可能獲得此類融資，但不能保證本公司能夠獲得額外的 資金來源來支持其運營，或者如果有此類資金，則不能保證此類額外融資 將足以滿足本公司的需求或按本公司可接受的條款進行融資。
截至2021年9月30日，該公司的現金約為26,000美元。再加上公司與MacRab LLC的 股權線，以及目前的運營計劃和預算，公司相信它有潛力產生足夠的現金來維持運營到2022年。然而，實際結果可能與公司的預測大不相同。
新冠肺炎
這種新的冠狀病毒株，特別是被稱為“新冠肺炎”的爆發，已導致世界各國政府 制定緊急措施來抗擊該病毒的傳播。 這一新型冠狀病毒株的爆發已導致世界各國政府 採取緊急措施來遏制該病毒的傳播。這些措施，包括實施旅行禁令， 自行實施的隔離期和社會距離，對全球企業造成了實質性的破壞，導致了 經濟放緩。全球股市經歷了劇烈的波動和疲軟。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。新冠肺炎疫情的持續時間和影響目前尚不清楚，政府和央行幹預的效果也是未知的。無法 可靠地估計這些事態發展的持續時間和嚴重程度，以及對公司及其未來運營的財務結果和狀況的影響 。
會計和列報依據
這些 精簡合併財務報表是按照公認會計準則編制的。
外幣折算
公司的 報告貨幣為美元。主要在英國以美元計價的資產和負債以外的資產和負債按資產負債表日的匯率折算成美元。 收入和費用按整個期間的平均匯率折算。這些折算的收益或虧損 將作為其他全面收益(虧損)的單獨組成部分報告，直到出售或清算子公司的全部或部分投資 。折算調整不承認所得税的影響，因為公司預計將無限期地將金額再投資於運營。
交易 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益包括在一般和行政費用中。
8
應收賬款、收入確認和集中度
履約義務 義務-履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户， 是收入確認標準下的會計單位。交易價格分配給每個不同的履行義務 ，並在履行履行義務時確認為收入。在將合同對價分配給每項履行義務時，公司的合同通常沒有 需要考慮的可變對價 。
收入 確認-公司確認每個業務部門的收入，如下所述：
- 繼續運營
| 1 | Touchpoint -當客户 使用服務並有權使用軟件時，確認銷售軟件許可證的收入。使用軟件的收入根據運營商 協議在客户和Touchpoint之間分享。該公司還通過基於其現有技術開發和部署定製客户應用程序 來創收。根據 運營商協議的條款，公司在客户批准APP和 相關設計文檔後確認收入。遞延收入中包括 在獲得客户批准之前向客户開票和/或收取的金額。公司 還通過根據 運營商協議向客户收取的託管和維護費確認收入，並有資格獲得通過 客户應用程序產生的收入的一部分(根據定義)。在截至2021年9月30日的9個月中，公司 從客户APP獲得的收入總計8,800美元。
|
| 2 | Air Race Limited-在截至2021年9月30日的三個月內，ARL沒有任何收入。 預計ARL將在2022年開始創收，屆時空中競賽系列預計將開始 。
|
- 停止運營
| 1. | Love Media House的收入來自錄音和視頻服務。收入在執行錄製和視頻服務時確認 ，最終客户產品交付時確認，履行義務履行時確認。 這些收入不能退還。 |
9
公司沒有與其客户相關的表外信貸風險。截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別有7家客户和5家客户，佔應收賬款餘額的100%。在截至2021年9月30日的9個月中，有4個客户的收入佔100%，在截至2020年9月30日的9個月中，有6個客户的收入佔100%。
無形資產
無形 資產包括軟件開發成本和收購的技術，並在估計 使用壽命為四到五年期間按直線攤銷。公司定期評估是否發生了需要 修訂剩餘預計使用壽命的更改。本公司對其資本化的無形資產進行定期審查，以 確定資產是否對本公司具有持續價值。
其他長期資產減值
公司每年評估其財產、設備和其他長期資產的可回收性，並在事件 或環境變化表明可能發生減值時進行評估。當該等資產的賬面淨值 超過歸屬於該等資產或與 資產有關的業務的估計未來未貼現現金流量時，確認減值虧損。減值損失(如有)按賬面價值超過資產公允價值的金額計量。
所得税 税
遞延 所得税資產和負債是根據資產、負債、營業虧損和税收抵免結轉的財務報告和計税基礎之間的臨時差異來確定的，並使用制定的所得税税率和 預計收回或結算差異時將生效的法律進行計量。某些遞延所得税資產的變現 取決於在適當司法管轄區產生足夠的應税收入。本公司記錄了一項估值津貼 ，用於將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。估值免税額的初始記錄和隨後的任何 更改基於多個因素(正面和負面證據)。在考慮是否建立或 降低估值津貼時，公司認為其實際 歷史結果比其他更主觀的指標具有更強的權重。
基本 每股淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股虧損考慮已發行普通股(根據 每股基本虧損計算)和潛在攤薄證券。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，由於淨虧損，流通權證和相關可轉換債券的股票是反攤薄的，因此，它們的影響 不包括在計算稀釋後每股淨虧損中。在計算每股收益時，可發行普通股被視為截至 原始批准日期的已發行普通股。
累計 其他綜合收益(虧損)
定義的其他 全面收益(虧損)包括淨收益(虧損)、外幣換算調整以及一段時間內非所有者來源的所有權益(淨資產)變動 。到目前為止，除外幣換算調整外，本公司尚未發生任何需要在其他全面收益(虧損)中報告的重大交易。
10
使用預估的
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至 合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及會計期間的收入和費用的報告金額。公司 對摺舊和攤銷的使用年限、與長期資產減值測試相關的未來現金流的確定、股票期權和認股權證的公允價值的確定、企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允 價值的確定、遞延税項資產的估值撥備、壞賬撥備 、潛在所得税評估和其他或有事項進行估計。該公司根據歷史 經驗、當前狀況以及它認為在這種情況下合理的其他假設進行估計。實際結果 可能與這些估計和假設不同。
11
最近 採用了會計公告
*在2020年8月，FASB發佈了ASU No.2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和衍生品 和實體自有股權中的對衝合同(子主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計 ，通過刪除當前GAAP所需的主要分離模型 ，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合約符合衍生品 範圍例外所需的某些結算條件，還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本ASU在2021年12月15日之後開始的 年度報告期內有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用 ，但不得早於2020年12月15日之後的財年。此更新允許使用修改後的 追溯或完全追溯過渡方法。自2021年1月1日起 公司選擇提前採用ASU 2020-06，這對合並財務報表和相關披露沒有重大影響 。
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附註 3.無形資產
無形資產 包括以下內容(以千為單位)：
無形資產明細表
| 九月三十日 | 12月31日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| *(未經審計) | ||||||||
| Touchpoint軟件 | $ | $ | ||||||
| Air Race Limited(知識產權和會計記錄)* | - | |||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| * | 關於收購WCAR的 ，本公司進行了臨時收購 價格分配，本公司認為整個收購價格歸因於 這些無形資產。 |
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票據 4.應付票據
A) 本票，關聯方
欠吳佔明(500,000美元)和本公司首席執行官Mark White(500,000美元)的 本票均被視為關聯方， 包括髮行的應計年息7%，將於2019年8月31日到期償還。未支付此類款項 雙方正在就延長期票到期日進行談判。不能保證在商業上 會就合理條款達成一致。截至2021年9月30日，交易對手未要求償還本票。
可轉換 應付貸款
| 貸款人 | 常規 術語 | 2021年9月30日到期的金額 | |
| 1 | 定製 增長合作伙伴可轉換註釋#1 | 貸款已於
年#日到期 |
$- |
| 2 | 定製 增長合作伙伴可轉換票據#2 | 2019年11月，本公司發行了本金原值為#美元的可轉換本票。 |
$ |
| 3 | 日內瓦 Roth remark Holdings，Inc.附註2 | 2020年7月，本公司向日內瓦Roth Rmark Holdings，Inc.發行了本金為63,000美元的可轉換本票。該票據於2021年7月27日到期，年利率為10%。根據持有人的選擇權 ，本票可在180天后轉換為公司普通股，折扣價為最近15天最低交易價的35% 。最終餘額於2021年2月通過發行7,037,234股普通股償還。
|
$- |
| 4 | 日內瓦 Roth remark Holdings，Inc.，附註3 | 2020年10月，該公司向日內瓦Roth Remmark控股公司發行了本金為5.5萬美元的可轉換本票，該票據將於2021年10月21日到期，年利率為10%。根據持票人的選擇，該期票可在180天后以最近15天最低交易價的35%折價轉換為公司普通股。這筆貸款於2021年4月1日以現金全額償還。 . |
$- |
14
| 5 | 日內瓦 Roth Remmark Holdings，Inc.附註4 | 2020年12月，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。 |
$- |
| 6 | 日內瓦 Roth Remmark Holdings，Inc.附註5 | 2020年12月，本公司向日內瓦Roth Rmark Holdings，Inc.發行了本金為45,500美元的可轉換本票，本金為45,500美元。該票據將於2021年12月30日到期，年利率為10%。根據持有人的選擇權 ，該期票在180天后可轉換為本公司普通股，折扣價為最近15天最低交易價的35% 。貸款已於2021年6月29日以現金全額償還 。
|
$- |
| 7 | 日內瓦 Roth Remmark Holdings，Inc.附註6 | 2021年1月13日，該公司向日內瓦Roth Rmark Holdings，Inc.發行了本金為55,000美元的可轉換本票。該票據於2021年7月12日到期，年利率為10%。在持有人的選擇權 下，本票在180天后可轉換為公司普通股，折扣價為過去15個交易日最低交易價的35%。 貸款於2021年7月通過發行7,157,735股普通股 全額償還。
|
$- |
| 8 | 日內瓦 Roth Remmark Holdings，Inc.附註7 | 2021年2月8日，該公司向日內瓦Roth Rmark Holdings，Inc.發行了本金為55,000美元的可轉換本票。該票據於2021年8月4日到期，年利率為10%。在持有人的選擇權 下，本票在180天后可轉換為公司普通股，折扣價為最近15個交易日最低交易價的35%。 貸款於2021年8月10日全額現金償還。
|
$- |
|
|
15
| 9 | 日內瓦 Roth Remmark Holdings，Inc.附註8 | 2021年6月24日，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。 |
$ |
| 10 | 日內瓦 Roth remark Holdings，Inc.附註9 | 2021年8月3日，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。 |
$ |
| 11 | 日內瓦 Roth remark Holdings，Inc.附註10 | 2021年8月11日，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。 |
$ |
| 12 | 日內瓦 Roth Remmark Holdings，Inc.附註#11 | 2021年9月10日，公司向日內瓦Roth Rmark 控股公司發行了本金為55,000美元的可轉換本票。該票據將於2022年9月10日到期，年利率為10%。承付票可在180天后按最近15個交易日最低交易價的35%折價轉換為公司普通股， 持有人可以選擇將其轉換為普通股。截至2021年9月30日的欠款餘額為55,000美元。 | $ |
16
| 13 | Firstfire 全球機遇基金有限責任公司。貸款#2 | 2021年2月5日，公司向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC發行了本金為100,000美元的可轉換本票。票據到期日期為2021年8月1日 ，年利率為10%。貸款已於2021年8月10日全額償還。
|
$- |
| 14 | LGH 投資有限責任公司 | 2021年3月4日，公司向LGH Investments，LLC發行了本金為165,000美元的可轉換本票。票據的原始發行折扣(“OID”) 為10%，年利率為8%。本票可在180天后根據持有人的選擇轉換為公司普通股，固定 價格為每股普通股0.03美元。截至2021年9月30日的欠款餘額為165,000美元。 這張票據連同利息已於2021年11月12日全額支付。
|
$ |
| 15 | 傑斐遜街資有限責任公司(Jefferson Street Capital，LLC) | 2021年3月17日，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。 |
$ |
| 16 | 必和必拓 Capital NY，LLC | 2021年3月24日，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。 |
$ |
| 17 | Quick Capital，LLC | 2021年4月2日，公司向Quick Capital，LLC發行了本金為11萬美元的可轉換本票。該票據將於2022年1月2日到期，舊ID 為10%，年利率為8%。本票可在180天后根據持有人的選擇轉換為公司普通股，固定 價格為每股普通股0.03美元。截至2021年9月30日的欠款餘額為110,000美元。 票據的利息已於2021年11月15日全額支付。
|
$ |
| 18 | SBA |
公司已獲得$的SBA貸款 |
$ |
| 19 | Glen Eagles LP | 2021年8月10日，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。 |
$ |
| 共計 | $ | ||
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注 5.股本
普通股 股
公司被授權發行7.5億股普通股，面值0.0001美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，公司發行了以下普通股：
| ● |
普通股，公允價值$ | |
| ● |
普通股，公允價值$ | |
| ● |
普通股，公允價值$ | |
| ● |
普通股，公允價值$ | |
| ● |
普通股，現金$ | |
| ● | 5,000,000股普通股，用於認購應收股票90,000美元。 |
備用 股權協議
2021年3月16日，本公司與MacRab LLC完成了一項備用股權承諾協議(“SECA”)，根據該協議，自MacRab將購買的股票的登記聲明宣佈生效之日起的24個月 內，本公司有權以相當於兩者平均價格的90% 的價格向MacRab出售最多500萬美元的本公司普通股。 本公司有權向MacRab出售最多500萬美元的本公司普通股。 自MacRab LLC宣佈出售將由MacRab購買的股份的登記聲明生效之日起的24個月內，本公司有權向MacRab出售最多500萬美元的公司普通股，價格相當於兩者平均值的90% 根據Seca MacRab的規定，在簽署協議時，MacRab收到了2,272,727 份股票認購權證，行使價為0.044美元 。在截至2021年9月的9個月中，公司收到了11,200 美元，用於發行1,241,337股公司普通股 。2021年9月27日，公司就賽卡認沽期權發行了500萬股普通股 股。公司從2021年10月8日出售的500萬股股票中獲得90,145美元 。
18
注 6.法律和解費用
2019年，本公司收到業主對Maham LLC租賃物業的索賠，本公司是該物業的擔保人。
2021年7月，該公司解決了截至2022年7月的12個月期間應支付的29萬美元索賠。截至2021年9月30日，在同意付款後，未償還餘額為14.5萬美元。
在 2020年，該公司收到了愛傳媒前管理層關於拖欠工資的索賠。而 公司對此索賠的全部有效性提出異議。雙方同意以5萬美元的全額和最終和解 解決員工索賠。截至2021年9月30日，最終和解仍未結清。
注 7.後續事件
| a) | 馬斯特 希爾基金，L.P. |
於2021年11月2日，本公司與Mast Hill Fund，L.P.(“Mast Hill”) 達成證券購買協議，據此，公司向Mast Hill發行本金為810,000美元的可轉換本票(“可轉換票據”)，並向Mast Hill發行普通股購買權證(“認股權證”)，以購買28,065,000股本公司普通股 ，作為Mast Hill購買可換股的額外代價作為 購買和出售可轉換票據和認股權證的條件，本公司向Mast Hill發行了10,855,047股普通股(“承諾股”) ，並與Mast Hill簽訂了登記權協議，根據該協議，本公司將根據經修訂的1933年證券法 登記轉售。E 承諾股及於轉換票據及行使認股權證時可發行的股份。在 可轉換票據和認股權證的對價中，公司收到729,000美元，減去Mast Hill保留的10,800美元，以償還 其法律費用。
可轉換票據的本金和應計利息將於2022年10月29日支付。可轉換票據提供 利率為12%的利息每年% ，到期時支付，並可按每股0.0125美元的價格轉換為公司普通股，在發生可轉換票據中規定的某些公司事件時進行反稀釋調整 。此外，除某些有限的例外情況外， 如果在可轉換票據仍未發行期間的任何時間，公司授予任何選擇權，以購買、出售或授予任何重新定價的權利，或 以其他方式處置、發行或出售任何普通股或可轉換為或可行使普通股的權利 ，價格低於當時可轉換票據的轉換價格，可轉換票據持有人有權 將轉換價格降至如此低的水平
認股權證的有效期至2023年10月29日，價格為每股0.02美元，受慣例的反稀釋調整的影響。此外，除若干有限例外外，如在認股權證仍未行使期間的任何時間，本公司授予任何選擇權以低於認股權證當時行使價的價格購買、出售或授出任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售其普通股或證券的任何股份或證券的權利，或可轉換為或可行使的普通股權利， 認股權證持有人有權將行使價降至該較低價格。 認股權證持有人有權以低於認股權證當時行使價的價格購買、出售或授出任何重新定價或以其他方式處置、發行或出售其普通股的任何股份或證券的權利。 認股權證持有人有權將行使價降至該較低價格。當認股權證中定義的市場價格 超過行使價時，認股權證持有人有權根據認股權證中規定的公式，以“無現金行使”的方式行使 認股權證。
承諾股及轉換可換股票據及行使認股權證後可發行的股份將根據證券法登記 ，供Mast Hill按登記權協議的規定轉售。Mast Hill已同意將可轉換票據轉換後發行的普通股在 可轉換票據發行之日起至到期日或違約事件發生之日止的 銷售限制在5,000美元或日均美元成交量的15%以上(如票據所定義)。
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Talos 勝利基金有限責任公司
於2021年11月5日，本公司與Talos勝利基金有限責任公司(“Talos”) 達成證券購買協議，據此向Talos發行本金為540,000美元的可轉換本票(“Talos可轉換票據”)，並向Talos發行普通股購買權證(“Talos認股權證”)，以購買15,810,000股其普通股 ，作為其購買可轉換票據的額外代價。作為買賣可換股票據和認股權證的條件，本公司向Talos發行了10,144,953股普通股(“Talos承諾股”)，並簽訂了登記權利協議，根據該協議，公司將根據經修訂的1933年證券法進行登記轉售。 第E Talos承諾股和 轉換後可發行的股份塔羅斯*可轉換 可轉換票據和演練塔羅斯*授權書。在 對Talos可轉換票據和認股權證的對價中，公司收到486,000美元，減去Talos保留的7,200美元，作為其法律費用的報銷 。
Talos可轉換票據的本金和應計利息將於2022年11月3日支付。Talos可轉換票據 規定按12%的利率計息每年% ，到期時支付，並可按每股0.0125美元的價格轉換為公司普通股，在發生塔洛斯可轉換票據中規定的某些公司事件時進行反稀釋 調整。此外，除某些有限的 例外情況外，如果在Talos可轉換票據仍未發行期間的任何時間，公司授予任何購買、出售或授予任何權利 以重新定價、或以其他方式處置、發行或出售其普通股的任何股份或可轉換為或可行使的普通股的權利 ，價格低於Talos可轉換票據當時的轉換價格，則Talos可轉換票據的持有人有權減持。
這個塔羅斯認股權證 的行權期至2023年11月3日，價格為每股0.02美元，受慣例的反稀釋調整的影響。此外，除某些有限的例外情況外，如果在Talos認股權證未償還期間的任何時間，本公司授予任何期權 ，以購買、出售或授予任何權利，以重新定價、或以其他方式處置、發行或出售任何普通股或證券 或可轉換為普通股或可行使普通股的權利，價格低於Talos認股權證當時的行使價 ，則Talos認股權證持有人有權降低行使價。 除某些有限的例外情況外，本公司授予任何期權 以低於Talos認股權證當時行使價的價格購買、出售或授予任何權利，以重新定價、或以其他方式處置、發行或出售其普通股或證券的任何股份或可轉換為或可行使的權利。在 Talos認股權證中定義的市場價超過行使價的任何時候，Talos認股權證持有人有權根據Talos認股權證中提供的公式 以“無現金行使”的方式行使Talos認股權證。
承諾股和在轉換Talos可轉換票據和行使TALOS可轉換票據時可發行的股份塔羅斯認股權證 將根據證券法進行登記，以便按照協議的規定轉售塔羅斯註冊 權利協議。Talos已同意將Talos轉換為可轉換 票據時發行的普通股的銷售限制在Talos可轉換票據發行之日起至到期日或違約事件發生之日止的期間內，不得超過Talos可轉換票據定義的每日美元交易量的5,000美元或15%。
債務 償還：
向Mast Hill和Talos出售我們的可轉換票據和認股權證給公司的收益 部分用於支付某些本金總額為44萬美元的未償還本票，外加所有應計利息，餘額將 用於業務發展目的。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的 討論提供了管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息 。本討論應與我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表 以及本報告其他部分包含的註釋一起閲讀， 以及我們截至2020年12月31日的12個月的Form 10-K年度報告，包括合併財務報表 及其註釋。以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。 我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果、預期和計劃大不相同。 請參閲“有關前瞻性聲明的警告説明”。
概述
核心業務摘要 説明
我們 是一家軟件開發商，提供強大的球迷互動平臺，旨在增強球迷體驗並推動體育和娛樂業務的商業 方面。
我們 使用户能夠通過Touchpoint應用和計劃提供的功能 與俱樂部、喜愛的球員、同行和相關品牌互動，這些功能包括直播、訪問限量版商品、遊戲化 (有機會贏得獨特的一次性生活體驗)、用户獎勵、第三方品牌優惠、信用卡和相關福利，從而使用户更接近實際行動。
Air Race Limited
2021年9月20日，我們通過資產購買協議獲得了世界航空錦標賽(WCAR)的某些轉播權。WCAR的管理層和所有主要運營人員隨後將根據長期協議加入我們的 全資子公司Air Race Limited(Company)。此外，所有主要供應商、參加 主辦城市和參加團隊的合同均由公司承擔。
WCAR 是紅牛航空大賽(Red Bull Air Race)開發的一種比賽形式。紅牛航空大賽成立於2003年，已在全球舉辦了 94場錦標賽系列賽。它吸引了187個國家的觀眾，在最近一季已經向超過2.3億觀眾播放，全球媒體印象超過23億次。這是世界上最大的現場觀眾體育賽事，在波爾圖和巴塞羅那等城市，一場空中比賽在多個場合吸引了100多萬觀眾。上一屆紅牛飛行比賽是在北京舉行的
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我們 計劃通過我們的應用程序開發利用我們在觀眾參與方面的專業知識來提升觀眾體驗，同時為賽事創造新的創收垂直市場。
WCAR將建立在紅牛航空大賽留下的重要遺產之上，並處於有利地位 ，將提供世界上最激動人心和最具開拓性的全球體育賽事之一-專注於未來的科技、創新、清潔能源和觀眾體驗。你可以在You Tube上觀看這場空中競賽的視頻概述。
賽季揭幕戰預計將於2022年3月舉行，在埃及、希臘、葡萄牙、英國、俄羅斯、印度尼西亞和中東的標誌性地點，計劃在2022年賽季剩餘時間內舉行8場比賽。12支精英賽隊已經報名參加2022年、2023年和2024年的比賽季，還有12名挑戰者飛行員參加了新的二線航空系列賽 ，其中包括一些最新和最偉大的航空競賽學院畢業生。紅牛 繼續贊助前世界冠軍馬丁·鬆卡的精英系列賽，以保持其對空中競賽的興趣。
WCAR 旨在通過提供支持和展示綠色動力和先進空中機動性方面的最新技術 發展的平臺，推動現代空中競賽的邊界。將推出的新比賽類別包括電動飛機、EVTOL(垂直起降)和噴氣揹包。由威利·克魯克申克(Willie Cruickshank)擔任比賽系列賽總監領導的核心公司團隊 擁有豐富的知識和經驗，所有人都在紅牛空中比賽的開發和運營中發揮了重要作用。 威利曾是皇家空軍飛行員，曾擔任紅牛航空和體育主管。
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運營結果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較
下表列出了我們在指定時期的運營結果的主要組成部分。
(除百分比外，所有 金額均以千美元為單位)
截至3月30日的三個月。 9月30日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 增加/(減少) | 百分比 變化 | |||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 24 | $ | 100 | $ | (76 | ) | (76.0 | ) | |||||||
| 收入成本 | 138 | 138 | — | — | ||||||||||||
| 總赤字 | (114 | ) | (38 | ) | (76 | ) | (200.0 | ) | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | 490 | 444 | 46 | (10.4 | ) | |||||||||||
| 總運營費用 | 490 | 444 | 46 | (10.4 | ) | |||||||||||
| 運營虧損 | (604 | ) | (482 | ) | (122 | ) | (25.3 | ) | ||||||||
| 其他費用 | (87 | ) | (293 | ) | 206 | 70.3 | ||||||||||
| (691 | ) | (775 | ) | 84 | 10.8 | |||||||||||
| — | — | |||||||||||||||
| 淨虧損總額 | $ | (691 | ) | $ | (775 | ) | $ | 84 | 10.8 | |||||||
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收入： 截至2021年9月30日的三個月，我們的收入比 2020年同期減少了約76,000美元。這一下降是由於截至2021年9月30日的三個月軟件許可證銷售減少所致。
毛利(赤字)：主要由於收入下降，截至2021年9月30日的三個月的毛利(赤字)約為(114,000)美元 ，而截至2020年9月30日的三個月的毛利(赤字)為(38,000)美元。
運營 費用：截至2021年9月30日的三個月發生的運營費用約為49萬美元， 與截至2020年9月30日的三個月發生的約444,000美元相比增加了約46,000美元(10.4%)。
淨虧損：截至2021年9月30日的三個月的淨虧損約為691,000美元，而2020年同期的淨虧損約為775,000美元。
截至2021年9月30日和2020年9月的9個月比較
下表列出了我們在指定時期的運營結果的主要組成部分。
(除百分比外，所有 金額均以千美元為單位)
截至9月底的9個月。 9月30日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 增加/(減少) | 百分比 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 90 | $ | 290 | $ | (200 | ) | (69.0 | ) | |||||||
| 收入成本 | 417 | 416 | (1 | ) | 0.0 | |||||||||||
| 總赤字 | (327 | ) | (126 | ) | (201 | ) | (159.5 | ) | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | 2,222 | 1,685 | 537 | (31.9 | ) | |||||||||||
| 總運營費用 | 2,222 | 1,685 | 577 | (31.9 | ) | |||||||||||
| 運營虧損 | (2,549 | ) | (1,811 | ) | 738 | 40.8 | ||||||||||
| 其他(費用) | (564 | ) | 190 | (754 | ) | (396.8 | ) | |||||||||
| 停產前虧損 | (3,113 | ) | (1,621 | ) | (1,492 | ) | (92.0 | ) | ||||||||
| *停止運營造成的損失 | (50 | ) | — | (50 | ) | 0.0 | ||||||||||
| 淨損失 | $ | (3,163 | ) | $ | (1,621 | ) | $ | (1,542 | ) | (95.1 | ) | |||||
收入： 截至2021年9月30日的9個月，我們的收入約為90,000美元，而截至2020年9月30日的9個月的收入約為29萬美元 ，減少了約200,000美元。減少的原因是許可證 銷售額下降。
收入成本 ：截至2021年9月30日的9個月的收入成本約為417,000美元，而截至2020年9月30日的9個月的收入成本約為 同樣的金額。
24
赤字總額：截至2021年9月30日的9個月的赤字總額約為327,000美元，而截至2020年9月30日的9個月的赤字總額為126,000美元，赤字增加了約201,000美元。增長 主要是由於如上所述的收入減少。
運營 費用：截至2021年9月30日的9個月的運營費用，包括一般和行政費用、折舊和收購成本，約為2262,000美元，比2020年同期的費用增長34.2%。增加的原因是使用布萊克斯·斯科爾斯(Blacks Scholes)計算的認股權證發行費和法律索賠的和解。
淨虧損 ：截至2021年9月30日的9個月，持續運營的淨虧損約為2549,000美元，而2020年同期的虧損約為1,811,000美元。
25
流動性 與資本資源
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
下表彙總了我們在指定時期的淨現金流：
| 截至9月30日的9個月 (單位：千) | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 運營淨現金流 | (1,043 | ) | (585 | ) | ||||
| 投資活動的淨現金流 | (78 | ) | (18 | ) | ||||
| 融資活動的淨現金流量 | 1,029 | 476 | ||||||
截至2021年9月30日的9個月，經營活動使用的淨現金從2020年同期的585,000美元增加到1043,000美元。增加的主要原因是解決了總計34萬美元的法律索賠。
截至2021年9月30日的9個月中，投資活動中使用的淨現金約為78,000美元，而2020年同期的淨現金使用為18,000美元。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動產生的淨現金約為1,029,000美元，而截至2020年9月30日的9個月為476,000美元。在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動產生的現金主要來自發行可轉換貸款，減去了對2020年籌集的貸款的償還 。
截至2021年9月30日，該公司的現金約為26,000美元。
關鍵會計政策
我們 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們未經審計的合併財務 報表，該報表是根據GAAP編制的。我們的重要會計政策在未經審計的綜合財務報表所附附註中進行了説明。編制未經審計的合併財務報表需要我們的 管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入、費用的報告金額以及相關的或有資產和負債的 披露。估計基於截至未經審計的財務報表日期的可用信息 ，因此，未來期間的實際結果可能與這些估計不同。編制未經審計的綜合財務報表時使用的重大判斷 和估計適用於我們的綜合財務報表附註中所述的重大會計政策 。
我們 認為，收入確認、業務合併會計、無形資產會計和相關的 減值分析、壞賬準備和股權交易會計，對於理解編制未經審計的綜合財務報表所涉及的判斷是最關鍵的。 我們認為收入確認、合併業務會計、無形資產會計和相關的減值分析、壞賬準備和股權交易會計，對於理解編制未經審計的綜合財務報表所涉及的判斷是最關鍵的。
最近 會計聲明
見 未經審計的簡明財務報表附註2，包含在表格10-Q的第一部分，第1項，本季度報告的財務信息 。
表外安排 表內安排
截至2021年9月30日 ，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、 資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些安排對投資者來説是至關重要的。術語“資產負債表外安排” 一般是指未與吾等合併的實體為當事一方的任何交易、協議或其他合同安排， 根據擔保合同、衍生工具或可變利息或轉讓給該實體的資產的保留 或或有權益或作為此類資產的信用、流動性或市場風險支持的類似安排而產生的任何義務 。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
(A) 對披露控制和程序的評估
披露 控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的 期限內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的報告 中要求披露的信息，如本報告。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息 ，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層在首席執行官 和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據“交易法”第13a-15(B)條，評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的認證人員 得出結論，截至2021年9月30日，我們的信息披露控制和程序無效。這是由於 我們對財務報告的控制存在某些缺陷。特別是，缺乏會計人員導致 無法分離各種會計職能。
我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制 和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映 存在資源限制的事實，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序存在固有的 限制，因此對披露控制和程序的任何評估都不能提供絕對的 保證，即我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，因此不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。
(B) 財務報告內部控制的變化
在本報告涵蓋的會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在規則13a-15(F)和15d-15(F)中根據《交易法》定義)沒有 發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
2019年，公司收到業主對Maham LLC租賃的物業的索賠，根據該物業，公司是擔保人。
2021年7月，該公司解決了索賠 ，要求在截至2022年7月的12個月內支付29萬美元。截至2021年9月30日，在商定付款後，未償還餘額 為145,000美元。
2020年，該公司收到了愛傳媒前管理層關於拖欠工資的索賠 。在本公司對此索賠的全部有效性提出異議的同時 。雙方同意以5萬美元的全額和最終和解金額了結員工的索賠。截至2021年9月30日，最終的和解協議 仍未結清。
第 1A項。危險因素
請參閲我們於2021年4月9日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)第1A項(“風險因素”)中披露的風險和不確定因素，這些章節通過引用 併入本報告，因為這些章節可能會不時更新。鼓勵潛在投資者考慮我們2020 Form 10-K中描述的風險 、本報告中包含的我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 以及我們在購買證券之前向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的文件中公開披露或包含的其他信息 。作為一家規模較小的報告公司，本公司不需要向 2020 Form 10-K中包含的風險因素披露重大變更。
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第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2021年9月30日的三個月內，公司發行了以下普通股：
| ● | 6,241,337股普通股，麥克拉布將於2021年9月27日和2021年10月8日分別募集普通股6,241,337股(扣除費用後淨額)11,201美元和 90,115美元 |
| ● | 7157,735股普通股，總價值57,749美元，用於結算2021年7月欠日內瓦Roth Remmark Holdings， Inc.的本金和利息。 | |
| ● | 3,643,674股普通股，總價值18,218美元，用於清償所欠本金和利息， | |
| ● | 12,345,678股普通股，總價值65,000美元，用於清償傑斐遜街資本有限責任公司的本金和利息。 |
上述 股票的發行依賴於1933年證券法第4(A)(2)節(經修訂)(“證券法”)和根據證券法頒佈的法規D第506條規定的豁免註冊。每位投資者 均表示，其收購這些股票只是為了投資，而不是為了公開出售或分銷這些股票，也不是為了轉售或與 公開出售或分銷相關。因此，這些股票尚未根據證券法註冊，如果沒有根據證券法 和任何適用的州證券法註冊或豁免註冊，此類證券 不得在美國發行或出售。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。沒有。
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物品 6.展品
| 展品編號： | 描述 | |
| 10.1 | 世界錦標賽航空競賽有限公司、邁克爾·保羅·羅馬和安東尼·納爾遜院長作為聯合管理人和航空競賽有限公司於2021年9月20日簽訂的資產出售協議(參照附件10.1註冊成立，於2021年9月20日提交8-K表格報告) | |
| 31.1 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證 | |
| 31.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明 | |
| 32.1 | 第1350條首席行政人員的證明書 | |
| 32.2 | 第1350條首席財務官的證明 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| 接觸點 集團控股有限公司 | ||
| 日期：2021年11月18日 | 由以下人員提供： | /s/a馬克 白色 |
| 標記 白色 | ||
| 總裁
和首席執行官 (首席執行官) | ||
| 由以下人員提供： | /s/a馬丁 病房 | |
| 馬丁 沃德 | ||
| 首席財務官 (首席財務官和主要會計官) | ||
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