美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q/A
(第1號修正案)

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_的過渡期

佣金檔案編號001-40679

水星電商收購公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
  
86-2365445
(公司或組織的州或其他司法管轄區)
  
(美國國税局僱主身分證號碼)

3737布法羅賽道, 1750套房
休斯敦, TX77098
(主要執行機構地址和郵政編碼)

(713) 715-6820
(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每節課的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股A類普通股和一半的認股權證組成
  
MEACU
  
納斯達克股票市場有限責任公司
         
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
  
MEAC
  
納斯達克股票市場有限責任公司
         
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元
  
MEACW
  
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒無☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器☐
加速文件服務器☐
非加速文件服務器 ☒
規模較小的報告公司☒
 
新興成長型公司☒
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒沒有☐

截至2021年11月18日，有18,041,500在註冊人的A類普通股中，每股票面價值0.001美元，以及4,510,375在註冊人的B類普通股中，每股面值0.0001美元 ，已發行和已發行。

解釋性註釋
 
由於打印機錯誤，這份關於Form 10-Q/A修正案1號的報告對我們之前於2021年11月18日提交的Form 10-Q進行了更正和修改，以反映第24頁“管理層的討論和分析-關鍵會計政策-擔保負債”項下第二和第三段的變化，之前的Form 10-Q中的打印機錯誤也是在我們的審計師最終授權歸檔之前 無意中提交的。
 
水星電子商務收購公司。
目錄

      首頁
第1部分-財務信息
  
       
第1項。
財務報表(未經審計)
  
       
   
截至2021年9月30日的濃縮資產負債表
 1
       
   
截至2021年9月30日的三個月和2021年3月1日(開始)至2021年9月30日期間的簡明運營報表
 2
       
   
截至2021年9月30日的三個月和2021年3月1日(成立)至2021年9月30日期間的股東權益(赤字)變動簡明報表
 3
       
   
2021年3月1日(開始)至2021年9月30日期間簡明現金流量表
 4
       
   
簡明財務報表附註
 5
       
第二項。
  
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 21
       
第三項。
  
關於市場風險的定量和定性披露
 25
       
第四項。
  
控制和程序
 25
       
第二部分-其他資料
  
       
第1項。
  
法律程序
 26
     
第1A項。
  
危險因素
 26
       
第二項。
  
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 26
       
第三項。
  
高級證券違約
 27
       
第四項。
  
煤礦安全信息披露
 27
       
第五項。
  
其他信息
 27
       
第6項
  
展品
 28
       
簽名
28

目錄
第1部分-財務信息
 
第1項。
財務報表
 
水星電子商務收購公司。
濃縮資產負債表
2021年9月30日
(未經審計)

資產
      
流動資產：
      
現金
  
$
1,125,817
  
預付費用
     561,937  
流動資產總額
    
1,687,754
  
信託賬户中的投資
    
182,222,209
  
總資產
  
$
183,909,963
  
         
負債、可贖回A類普通股和股東虧損
        
流動負債：
        
應付賬款和應計費用
  
$
110,149
  
應繳特許經營税
    
116,393
  
流動負債總額
    
226,542
  
認股權證負債
     9,027,596
  
應付遞延承銷費
     6,314,525
  
總負債
    
15,568,663
  
         
承付款和或有事項(附註6)
    
 
A類普通股，$0.0001 面值，有可能贖回；18,041,500贖回價值為$的股票10.10信託賬户投資的每股收益和未實現收益
     182,222,209
  
         
股東虧損
        
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無 已發行且未償還
    
—
  
A類普通股，$0.0001票面價值；150,000,000授權股份；不是 已發行和已發行股票(不包括18,041,500可能贖回的股票)
    
—
  
B類普通股，$0.0001票面價值；20,000,000授權股份；4,510,375 已發行和已發行股票
    
451
  
額外實收資本
    
—
  
累計赤字
    
(13,881,360
)
股東虧損總額
    
(13,880,909
)
總負債、可贖回A類普通股和股東虧損
  
$
183,909,963
  
 

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

1
目錄
水星電子商務收購公司。
操作簡明報表
(未經審計)
 
   
截至2021年9月30日的三個月
    
由2021年3月1日起生效
(開始)至2021年9月30日
  
組建和運營成本
  
$
228,514
    
$
283,202
  
特許經營税     116,393       116,393  
運營虧損
     (344,907 )     (399,595 )
其他收入(費用)：
                
已支出的發售成本
     (762,517 )     (762,517 )
信託賬户中投資的未實現收益
     3,059
       3,059
  
認股權證負債的公允價值變動
     7,153,945
       7,153,945
  
其他收入合計(淨額)
     6,394,487       6,394,487  
                 
淨收入
  
$
6,049,580
    
$
5,994,892
  
                 
加權平均流通股，A類普通股，可能贖回
    
12,034,799
      
5,198,129
  
每股基本和稀釋後淨收益，需要贖回的A類普通股普通股
  
$
0.93
    
$
2.82
  
                 
加權平均流通股，B類普通股     4,435,330       4,339,438  
每股基本和稀釋後淨虧損，B類普通股   $
 (1.15)     $
(1.99)  
 

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

2
目錄
水星電子商務收購公司。
股東權益變動簡表(虧損)
自2021年3月1日(開始)至2021年9月30日
(未經審計)
   
A類普通股
    
B類普通股
      其他內容
      
    
 總計
股東的
  
   
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
 實繳
資本
    
累計
赤字
    
*股權
(赤字)
  
2021年3月1日的餘額(開始)
    
—
    
$
—
      
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
向保薦人發行B類普通股
    
—
      
—
      
5,031,250
      
503
      
24,497
      
—
      
25,000
  
淨損失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(11,768
)
    
(11,768
)
                                                         
2021年3月31日的餘額
    
—
      
—
      
5,031,250
      
503
      
24,497
      
(11,768
)
    
13,232
  
淨損失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(42,920
)
    
(42,920
)
                                                         
2021年6月30日的餘額
    
—
    
$
—
      
5,031,250
    
$
503
    
$
24,497
    
$
(54,688
)
  
$
(29,688
)
收到的現金超過私募認股權證的公允價值
    
—
      
—
      
—
      
—
      
392,500
      
—
      
392,500
  
方正股份出售的公允價值高於收購價
    
—
      
—
      
—
      
—
      
4,714,400
      
—
      
4,714,400
  
收到的現金超過超額配售認股權證的公允價值
    
—
      
—
      
—
      
—
      
8,122
      
—
      
8,122
  
沒收B類普通股
    
—
      
—
      
(520,875
)
    
(52
)
    
52
      
—
      
—
  
A類普通股增持至贖回金額
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(5,139,571
)
    
(19,876,252
)
    
(25,015,823
)
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
6,049,580
      
6,049,580
  
                                                         
2021年9月30日的餘額
    
—
    
$
—
      
4,510,375
    
$
451
    
$
—
    
$
(13,881,360
)
  
$
(13,880,909
)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
 
3
目錄
水星電子商務收購公司。
簡明現金流量表
自2021年3月1日(開始)至2021年9月30日
(未經審計)

經營活動的現金流：
      
淨收入
  
$
5,994,892
  
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
        
信託賬户中投資的未實現收益
    
(3,059
)
已支出的發售成本
    
762,517
  
認股權證負債的公允價值變動
    
(7,153,945
)
營業資產和負債變動情況：
        
預付費用
    
(561,937
)
應付賬款和應計費用
    
110,149
  
應繳特許經營税
    
116,393
  
用於經營活動的現金淨額
    
(734,990
)
         
投資活動的現金流：
        
將現金投入信託賬户
    
(182,219,150
)
用於投資活動的淨現金
    
(182,219,150
)
         
融資活動的現金流：
        
本票關聯方收益
    
300,000
  
本票關聯方的還款
    
(300,000
)
首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷費後的淨額
    
176,806,700
  
出售私募認股權證所得款項
    
8,012,451
  
支付要約費用
    
(764,193
)
向保薦人出售B類普通股所得款項
    
25,000
  
融資活動提供的現金淨額
    
184,079,957
  
         
現金淨變動
    
1,125,817
  
現金-期初
    
—
  
現金-期末
  
$
1,125,817
  
         
非現金投融資活動
        
應付遞延承銷費
  
$
6,314,525
  
方正股份出售的公允價值高於收購價
  
$
4,714,400
  
沒收B類普通股
  
$
52
  
應贖回的A類普通股增持至贖回價值
  
$
25,015,823
  

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

4
目錄
水星電子商務收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)

注1.組織和業務運作以及流動資金和持續經營業務的説明
 
水星電子商務收購公司(以下簡稱“公司”)是一家於2021年3月1日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的企業合併(“企業合併”)。本公司不限於特定行業或地理區域 以完成企業合併。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
 
截至2021年9月30日，公司尚未開始任何運營。從2021年3月1日(成立)到2021年9月30日期間的所有活動都與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，詳情如下。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。 公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
 
本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年7月27日宣佈生效。2021年7月30日，公司完成首次公開募股 17,500,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，為 “公開股份”)，$10.00每單位產生的毛收入為$175,000,000，如注3所述。
 
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了7,850,000單位(“私人配售認股權證”)，售價$1.00根據 以私募方式向水星贊助商Group I LLC(“贊助商”)發行的私募認股權證，產生的毛收入為$7,850,000， ，如注4所述。
 
本公司已向首次公開發售的承銷商授予45-最多購買天數選項 2,625,000額外單位以彌補超額配售(如有)。2021年8月20日，承銷商部分 行使超額配售選擇權，增購了541,500單位(“超額分配單位”)，產生$的毛收入 5,415,000，並招致$108,300 現金承銷費和$189,525這將作為遞延承銷佣金支付給承銷商，如附註3所述 。

在 承銷商部分行使超額配售選擇權的同時，保薦人額外購買了162,450單位( “超額配售私募認股權證”)，價格為$1.00每份超額配售私人配售認股權證($162,450合計)，如附註4所述。

此外， 贊助商同意最多沒收656,250方正股份，超額配售選擇權未由 承銷商充分行使。承銷商於2021年8月20日部分行使超額配售選擇權，並喪失剩餘選擇權；因此，520,875 贊助商沒收了方正股份，如附註5所述。

交易成本 總計為$15,401,418由$組成3,608,300 承銷費，$6,314,525遞延承銷費，$764,193其他產品成本，以及$4,714,400在收購價格$$以上出售的創始人股票的超過公允價值 4,150(見注5)。

繼2021年7月30日首次公開募股(IPO)結束後，共有 $182,219,150從首次公開發行(IPO)中出售單位的淨收益中，出售私募認股權證、出售超額配售單位和出售超額配售私募認股權證被存入信託賬户(“信託賬户”)， 僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國直接政府。直至(I)企業合併完成和(Ii)信託賬户中資金的分配(如下所述)中較早者為止。
 
5
內容的Table
水星電子商務收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
該公司將提供其股東有機會在企業合併完成後贖回全部或部分 公開發行的股票，或者(I)與股東召開會議批准企業合併或(Ii)通過 要約收購的方式。關於該公司是否會尋求股東公司將批准企業合併或進行收購要約。 股東將有權贖回他們的股份，按比例贖回信託賬户中持有的金額(最初為#美元10.10每股)，計算日期為二業務合併完成前 個工作日，包括從信託賬户中持有的資金按比例賺取的、之前未發放給本公司以支付其納税義務的任何按比例計算的利息。企業合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權 。

如果公司的有形資產淨值至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001企業合併完成後，經表決的股份的多數票贊成企業合併。如果一個股東根據適用法律或證券交易所上市要求，不需要投票，公司不決定舉行股東 出於業務或其他原因投票，公司將根據其修訂後的公司註冊證書(“修訂後的公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。如果公司尋求股東批准在企業合併方面，創始人股票(定義見附註6)的持有人已同意投票表決其創始人股票以及在首次公開募股(IPO)中或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併 並放棄他們對與企業合併相關的任何此類股票的贖回權股東投票批准企業合併。此外，每個 公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，沒有投票，如果他們真的投票了，無論他們是投票支持還是反對擬議的企業合併。
 
儘管有上述規定，如果公司尋求股東批准企業合併 但未根據要約收購規則進行贖回，公司經修訂和重申的公司註冊證書規定，公眾股東、 及其任何附屬公司股東或任何其他與此有關的人股東是一致行動 還是作為一個“團體”(根據1934年修訂的“證券交易法”(下稱“交易法”)第13節的定義)，將被限制贖回其股票，贖回的金額超過以下各項的總和。15未經本公司事先書面同意，持有公眾股份的百分比。
 
首字母股東已同意放棄(A)他們就完成初始業務合併而持有的任何 方正股份和任何公開股份的贖回權，(B)他們就他們所持有的與a相關的任何方正股份和公開股份的贖回權利股東投票通過修訂後的公司註冊證書修正案，以修改公司義務的實質或時間，該義務向A類普通股持有人 提供贖回其股份的權利，或規定贖回與初始業務合併有關的公開股票或贖回100如果本公司在合併期內(定義見下文)未完成初始業務合併，或與以下任何其他 重大撥備有關的情況下，公開發行股份的百分比股東(C)若本公司未能在合併期內(定義見下文)完成初始業務合併，彼等有權從信託賬户( )清算其持有的任何方正股份的分派。但是，如果最初的股東 在首次公開發行(IPO)中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併(定義如下 )，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。
 
6
內容的Table
水星電子商務收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
公司將在此之前18月，或24如果公司已在該18個月期限內(或最多)簽署了關於初始業務合併的最終協議，則需在18個月內簽署最終協議24自首次公開發售(“合併期”)結束至完成業務合併為止(如本公司延長完成業務合併的期限)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的情況下儘快 但不超過十此後的工作日，在合法可用資金的限制下，按每股價格贖回公開發行的 股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許提款後的淨額，最高不超過$100,000支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的限制；及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘 股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清盤，在每一種情況下，均須遵守本公司根據特拉華州法律規定的義務，就債權人的債權作出規定，以及(Iii)在獲得本公司其餘 股東和董事會批准的情況下，解散和清盤，但須遵守本公司根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人和本公司認股權證將不存在贖回權或 清算分派，如果本公司未能在合併期內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內 完成業務合併，承銷商將放棄其在信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，而在此情況下，該等款項將包括在信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在 此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格。
 
為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方 (本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額 降至(I)$以下10.10每股公開股份或(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額 ，如果低於$10.10由於信託資產價值減少，每股收益 扣除允許提款後的淨額，但第三方(包括該目標企業)對信託賬户中所持資金的任何和所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的任何索賠除外，以及 根據公司對首次發行的承銷商對某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)的賠償或出資而提出的任何索賠除外本公司 將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊會計師事務所除外)、 與本公司有業務往來的潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。在此基礎上，本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、 與本公司有業務往來的潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠。
 
流動性和持續經營
 
截至2021年9月30日，該公司擁有1,125,817信託 賬户外持有的現金和#美元的營運資本盈餘1,461,212.

7
目錄
水星電子商務收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
本公司 預計截至2021年9月30日信託賬户外持有的現金將不足以使本公司在財務報表發佈後至少12個月內繼續運營，前提是業務 合併在此期間未完成。*在此期間，本公司將使用信託賬户外持有的資金支付現有應付賬款和應計負債，確定和評估潛在的 初始業務合併候選者，對潛在目標企業進行盡職調查，支付差旅費用選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併 。這些條件使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間產生重大懷疑。管理層計劃通過如上所述的業務合併來解決此 不確定性。不能保證公司完成業務合併的計劃在合併期內會成功或成功。

由於上述原因，就本公司對持續經營的評估而言，管理層已認定，上述條件使人對本公司是否有能力從財務報告之日起持續經營約一年的持續經營產生重大懷疑。 在財務報告發布之日起約一年內，本公司是否有能力作為持續經營的企業繼續經營約一年語句為已發佈。金融 語句可以做到這一點不包括在本公司 無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的與收回記錄資產或對負債分類有關的任何調整。

風險和不確定性
 
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
 
附註2.主要會計政策摘要
 
陳述的基礎
 
隨附的本公司未經審計的簡明財務報表按照美國公認會計原則 和美國證券交易委員會的規章制度列報。按照美國公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露，根據美國證券交易委員會中期財務報告規則 和條例已被精簡或遺漏。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列 期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。閲讀隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年7月29日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書以及公司於2021年11月18日提交給美國證券交易委員會的重新編制的8-K表格當前報告一併閲讀。2021年3月1日(開始)至2021年9月30日的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
 
8
內容的Table
水星電子商務收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act( “JOBS Act”)修訂，本公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少有關高管的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付舉行 非約束性諮詢投票的要求。
 
此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則 。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的 。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果標準對上市公司或私人公司有不同的應用日期，公司作為新興成長型公司 ，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
 
預算的使用
 
按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
 
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值 不同。

現金和現金等價物
 
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。“公司”就是這麼做的。不是截至2021年9月30日，我沒有任何現金等價物。
 
信託賬户中的投資
截至2021年9月30日，Trust 賬户中持有的資產以185天或更短期限的美國政府國債持有，這些資產投資於美國國債。交易證券在每個 報告期結束時以公允價值列示在簡明資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的損益計入隨附的簡明經營報表中信託賬户持有的投資的未實現收益(虧損)。這些證券的利息和 股息收入包括在隨附的簡明經營報表中信託賬户持有的投資的利息和股息收入中。

9
目錄
水星電子商務收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
A類普通股 可能贖回

根據會計準則彙編480“區分負債和權益”(“ASC 480”)中的指導，公司對其普通股進行了 可能贖回的會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為 負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益(虧損)。公司的普通股包括一些贖回權，這些贖回權 不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響，因此被歸類為臨時股權。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回A類股票的賬面 價值，使其與贖回價值相等。可贖回A類普通股賬面金額的增減計入額外實收資本和累計虧損 。

截止到二零二一年九月三十號，18,041,500可能贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益(虧損)部分 。

截至2021年9月30日，下表對簡明財務報表中反映的A類普通股進行對賬：

毛收入
  
$
180,415,000
  
更少：
        
分配給公募認股權證的收益
    
(8,569,713
)
分配給A類普通股的發行成本
    
(14,638,901
)
另外：
        
賬面價值對贖回價值的初始增值
     25,012,764  
截至2021年9月30日賬面價值對贖回價值的增值
    
3,059
  
可能贖回的A類普通股
  
$
182,222,209
  

認股權證負債
 
本公司根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。衍生工具與套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的 定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與本公司自己的普通股掛鈎，以及 股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
 
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入 。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。公開認股權證(定義見附註3)及私募認股權證的公允價值是採用二項式/網格模型(見附註9)估計 。
 
10
內容的Table
水星電子商務收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
與首次公開募股相關的發售成本

公司遵守 ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告主題5A，發售費用的要求。發售成本主要包括資產負債表日產生的與首次公開募股(IPO)相關的專業費用和註冊費。發行歸類為股權的股權合同的直接應佔發售成本計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本將立即計入費用。該公司招致的要約費用高達$15,401,418作為首次公開發售的結果 (包括$3,608,300承銷費，$6,314,525遞延承銷費，$764,193其他 產品成本，以及$4,714,400方正股份以超過收購價$出售的超額公允價值4,150(見注6))。計入股本的發售成本為$14,638,901而已支出的出價成本高達$762,517.

所得税
 
公司根據ASC 740核算所得税所得税(“ASC 740”)。ASC 740要求確認遞延 税項資產和負債，因為財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠將從税項損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時設立估值津貼。
 
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的税收頭寸的財務報表確認和計量。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。本公司將與未確認税收 福利相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2021年9月30日，利息和罰款應計金額。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、 應計或與其立場發生重大偏差。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

信貸集中 風險

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超出聯邦存託保險的承保範圍。本公司並未因此 賬户而蒙受損失，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

11
內容的Table
水星電子商務收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為： 淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司並未考慮於首次公開發售及私募發售的認股權證購買合共 17,033,200由於認股權證的行使取決於未來事件的發生 ，因此在計算每股攤薄收益(虧損)時不應計入股份。為了確定可歸屬於公開發行的A類普通股和B類普通股的淨收益(虧損)，公司首先 考慮了可分配給這兩組股票的總收益(虧損)。這是用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息來計算的。為了計算每股淨收益(虧損)，對可能贖回的A類普通股的 贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。在計算了可分配給這兩組股票的總收入(虧損)後，公司將分配的 金額按以下比例拆分73A類普通股和27截至2021年9月30日的三個月B類普通股的百分比55% A類普通股和332021年3月1日(成立)至2021年9月30日期間B類普通股的百分比，反映各自的參與權。

下表反映了普通股基本淨收益(虧損)和 稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：

   
截至三個月
2021年9月30日
    
從
2021年3月1日
(開始)至
2021年9月30日
  
淨收入
  
$
6,049,580
    
$
5,994,892
  
A類普通股增持至贖回金額     (25,015,823 )     (25,015,823 )
淨虧損，包括將臨時股本增加到贖回價值
  
$
(18,966,243
)
  
$
(19,020,931
)

 
截至三個月
2021年9月30日
  
從
2021年3月1日
(開始)至
2021年9月30日
  
 
甲類
  
B類
  
甲類
  
B類
  
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)：
                
分子：
                
淨虧損，包括將臨時股本增加到贖回價值
     (13,858,721 )     (5,107,522 )     (10,366,716 )     (8,654,215 )
A類普通股增持至贖回金額
     25,015,823       —       25,015,823       —  
淨收益(虧損)
  
$
11,157,102
    
$
(5,107,522)
    
$
14,649,107
    
$
(8,654,215)
  
分母：
                                
已發行基本和稀釋加權平均股票
    
12,034,799
      
4,435,330
      
5,198,129
      
4,339,438
  
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
  
$
0.93
    
$
(1.15)
    
$
2.82
    
$
(1.99)
  

截至2021年9月30日，不是方正股份仍有可能被沒收，因此，該公司做到了這一點。不是我沒有任何稀釋性證券和其他合同，可能會被行使或轉換為普通股和收益份額。因此，每股攤薄收益(虧損)與列示期間的每股基本收益(虧損)相同。.

金融工具的公允價值
 
公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合美國會計準則820規定的金融工具。公允價值計量 (“ASC 820”)與所附資產負債表中的賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質。
 
本公司適用美國會計準則820，該準則確立了公允價值計量框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將 公允價值定義為退出價格，即在計量日期 在市場參與者之間的有序交易中，為轉移公司本金或最有利市場中的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中建立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的輸入反映了市場 參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，並且是基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定的。不可觀察到的輸入反映了實體基於市場數據的自身假設以及 實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在此情況下可獲得的最佳信息進行開發。
 
公司的資產和負債(權證負債除外)的公允價值符合ASC主題820項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期 性質。截至2021年9月30日，該公司將首次公開募股(IPO)完成時發行的認股權證報告為按公允價值計入負債的金融工具。
.
第1級-資產和負債，未經調整，報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
 
第2級-公允價值計量的投入是使用最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格，以及直接或間接的可觀察到的投入來確定的，例如以通常報價的間隔可以觀察到的利率和收益率曲線。
 
第3級-當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時，公允價值計量的投入是不可觀察的投入，例如估計、假設和估值技術 。

有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息，請參閲附註9。
 
12
內容的Table
水星電子商務收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
近期會計公告
 
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換的債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和 對衝-實體自有權益的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要從可轉換工具中分離利益轉換和現金轉換功能的模式 ，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生工具範圍例外指南。新標準還為 可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換 工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司目前正在評估亞利桑那州立大學(ASU)2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
 
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對公司的財務 報表產生實質性影響。
 
注3.首次公開招股
 
根據首次公開發行(IPO)，該公司出售了17,500,000 個單位，購買價格為$10.00每單位。每個單元由以下組件組成一A類普通股和一半一份可贖回的 認股權證(“公共認股權證”)。每份公共認股權證的持有人都有權購買一A類普通股股票，行權價 $11.50每股整股(見附註7)。

本公司已於首次公開發售(IPO)中向承銷商授予 45天最多可選擇購買2,625,000額外單位以彌補超額配售(如有)。2021年8月20日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增購541,500單位(“超額配售單位”)，產生毛收入#美元。5,415,000，並招致$108,300現金承銷費和美元189,525這將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。
 
注4.私募
 
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了7,850,000 私募認股權證，價格為$1.00每份私募認股權證($7,850,000總而言之)。每份私募認股權證均可行使購買一A類普通股，價格為$11.50每股。出售私募認股權證的收益與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)的淨收益相加。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限)，私募認股權證到期將一文不值。在保薦人購買私募認股權證後，本公司將收到的超過私募認股權證公允價值的超額收益計入額外實收資本。
在 承銷商部分行使超額配售選擇權的同時，保薦人額外購買了162,450超額配售私人 認股權證，價格為$1.00每份超額配售私人配售認股權證($162,450總而言之)。
 
13
內容的Table
水星電子商務收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注5.關聯方交易
 
方正股份
 
2021年3月4日，贊助商總共支付了$25,000 代表公司支付某些費用，以換取發行5,031,250B類普通股(“方正 股”)。已發行的方正股票包括總計高達656,250B類普通股可由保薦人沒收，如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，保薦人將在折算後的基礎上擁有，20首次公開發行後公司已發行和流通股的百分比(假設保薦人在首次公開募股中沒有購買任何公開發行的股票).

承銷商於2021年8月20日部分行使超額配售選擇權，並喪失剩餘選擇權；因此，520,875方正股份被贊助商沒收。


總計十購買的錨定投資者14,402,000首次公開發行(IPO)單位，發行價為$10.00每單位；七購買的錨定投資者1,732,500首次公開發行(IPO)單位，發行價為$10.00按單位計算，由承銷商確定分配比例；一 錨定投資者購買1,400,000首次公開發行(IPO)單位，發行價為$10.00每單位；及二主播 投資者購買437,500首次公開發行(IPO)單位，發行價為$10.00每單位。根據該等單位，除授予本公司其他公眾股東的權利外，錨定投資者並未獲授予任何股東權利或其他權利 。此外，錨定投資者無需(I)持有他們可能在首次公開募股(IPO)中購買的任何單位、A類普通股或認股權證，或之後的任何時間，(Ii)在適用的時間投票支持業務合併，(br})可能擁有的任何A類普通股，或(Iii)在業務合併時不行使贖回其公開發行股票的權利。主要投資者將對信託賬户中持有的資金 擁有與他們可能在首次公開募股中購買的單位相關的A類普通股的權利，與給予公司其他公眾股東的權利相同。



每個錨定投資者與本公司和保薦人簽訂了單獨的投資協議，根據這些協議，每個錨定投資者同意購買指定數量的 方正股票，或總計830,000方正股份，從贊助商那裏獲得$0.005每股，或總收購價為$4,150在 首次公開發行(IPO)結束時，取決於該錨定投資者收購100在首次公開募股(IPO)中由 承銷商分配給它的單位的百分比。根據投資協議，主要投資者同意(A)投票支持業務合併，並(B)對其持有的任何創始人股份 施加與保薦人和獨立董事持有的創始人股份相同的鎖定限制。



本公司估計，歸屬於錨定投資者的方正股份的公允價值為$4,714,400或$5.68每股。超過收購價$出售的創始人 股票的公允價值4,150(或$0.005每股)根據員工會計公告主題5A確定為發售成本。因此，發售成本按分配給A類普通股和公開認股權證的金額(與收到的總收益相比)分配給首次公開發行(IPO)中發行的可分離金融工具 。分配給衍生權證負債的發售成本立即在營業報表中支出 。首次公開發售完成後，分配給公開發行股份的發售成本計入股東權益。
 
本票關聯方
 
2021年3月4日，本公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入總額為 美元的本票。300,000用於支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。承付票為無息票據，於(I)2021年8月30日或(Ii)首次公開發售完成後 早些時候支付。截至2021年9月30日，有不是 本票項下未付餘額。本票項下的未償還餘額已於2021年7月30日首次公開發行(IPO)結束時償還。
 
14
內容的Table
水星電子商務收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
行政支持協議
 
該公司簽訂了一項協議，將向贊助商支付總計#美元。10,000 每月用於行政、財務和支持服務。在初步業務合併完成後，本公司將停止支付這些月費。在截至2021年9月30日的三個月和2021年3月1日(成立)至2021年9月30日期間，公司 產生的費用為$30,000及$70,000， 分別在本協議下。
 
關聯方貸款
 
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户中持有的收益 中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述外，此類營運資金貸款(如有)的條款尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。1,500,000此類營運資金貸款可轉換為認股權證，價格為#美元。1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。
 
注6.承諾
 
登記和股東權利協議
 
根據2021年7月27日簽訂的註冊權協議，方正股份的持有者，根據在首次公開發售(IPO)結束前或結束時簽署的登記權協議，可能在轉換營運資金貸款時發行的私募認股權證和認股權證(以及行使私募認股權證或轉換營運資金貸款和轉換創始人股份時發行的任何普通股) 將有權獲得登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就創始人 股票而言，僅限於創始人 股票)。這些證券的持有者將有權彌補三 除簡短登記要求外，要求本公司對此類證券進行登記。此外，持有人對在完成 初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何此類註冊報表相關的費用 。

承銷協議
 
本公司已向首次公開發售的承銷商授予45-day 選項，最多可購買2,625,000額外單位以彌補超額配售(如有)。2021年8月20日，承銷商部分 行使超額配售選擇權，增購了541,500單位(“超額配售單位”)，產生 $5,415,000，及已招致$108,300現金承銷費和美元189,525這筆費用將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。.
 
15
內容的Table
水星電子商務收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。0.20 每台，或$3,608,300合計，於首次公開發售結束及部分行使超額配售選擇權後 。此外，$0.35每單位，或$6,314,525 總共將向承銷商支付遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。
 
注7.手令
 
公募認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30天業務合併完成後或(B)一年 首次公開募股(IPO)結束後。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後 或更早的贖回或清算。
 
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務交收該 認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份作出的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但本公司須履行 有關登記的義務。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、符合資格或被視為豁免行使認股權證可發行的A類普通股股份。
 
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於15(15)在初始業務合併結束後的幾個工作日內，本公司將盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法 登記在行使認股權證後可發行的A類普通股股票。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其商業上合理的努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力 ，直至認股權證期滿或贖回為止。如果在認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在第六十(60Th)初始業務合併結束後的工作日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金 為基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊書，並在本公司未能維持有效註冊書的任何期間內行使認股權證，直至有一份有效的註冊書為止，或在本公司未能維持有效註冊書的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在“無現金 基礎上”行使認股權證。儘管有上述規定，如果公司在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時所持有的A類普通股股票符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，本公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司這樣做的話，公司可以選擇要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在“無現金基礎上”行使認股權證，如果該認股權證符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，則本公司可以根據證券法第3(A)(9)條要求認股權證持有人在“無現金基礎上”行使。本公司將不會被要求提交或維持一份有效的登記聲明，如果本公司沒有做出這樣的選擇，本公司將 盡其商業合理努力根據適用的藍天法律對股份進行登記或使其符合資格，但不得獲得豁免。
16
內容的Table
水星電子商務收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)

在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證18.00-一旦認股權證可行使，公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外)：
 

 •
全部而非部分；
 

 •
售價為$0.01每張搜查證；
 

 •
不少於30天‘事先以書面通知每位認股權證持有人贖回；及
 

 •
如果且僅在以下情況下，任何公司的A類普通股的最後報告銷售價格20一個交易日內的交易日30-截至本公司向權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日期間 持有人(“參考值”)等於或超過$18.00每股(經股份分拆、股份股息、配股 發行、重組、資本重組等調整後)。
 
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記 標的證券或使其符合出售資格。然而，本公司不會贖回認股權證，除非在行使認股權證時，根據證券法可發行的A類普通股股份的有效登記聲明有效，且有關A類普通股的最新招股説明書可於30天 兑換期。
 
在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證10.00-一旦認股權證可行使，公司可贖回尚未贖回的認股權證：
 

 •
全部而非部分；
 

 •
$0.10每張搜查令最少30天‘提前書面通知贖回；條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和公司A類普通股的公平市值獲得該數量的股票 ；
 

 •
當且僅當參考值等於或超過$10.00每股(經股票拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等調整後)；以及
 

 •
如果參考值小於$18.00如上文所述，私募配售認股權證(經股份分拆、股份股息、供股、重組、資本重組及類似事項調整後)，亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回認股權證，以供贖回每股股份(經股份分拆、股份股息、供股、重組、資本重組及類似調整後)，私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回。
 
公司A類普通股的公允市值，是指A類普通股在發行期間的成交量加權平均價10緊接贖回通知送交認股權證持有人當日之後的交易日。本公司將不遲於以下一個工作日向其 權證持有人提供最終公平市場價值10-上述交易日期間結束。在 中，與此贖回功能相關的認股權證在任何情況下都不能在無現金基礎上行使超過0.361每份認股權證 股A類普通股(可調整)。

此外，如果(X)公司以低於$的發行價或實際發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份，用於與初始業務合併的 結束相關的融資目的9.20每股A類普通股 股票(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠確定，如果是向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益超過60在初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的%及其利息(扣除贖回)，以及(Z)A類普通股股票在以下時間的成交量加權平均交易價格：(1)A類普通股股票的成交量加權平均交易價；(2)在初始業務合併完成之日(扣除贖回後的淨額)，A類普通股股票的成交量加權平均交易價。20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起計的交易日期間 (該價格，即“市值”)低於$9.20 每股，認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價格中較高者的百分比 和$10.00及$18.00當A類普通股每股價格等於或超過$時，每股贖回觸發與“贖回權證”相鄰的價格。10.00及“A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回18.00“將調整為(最接近的)等於100% 和180市值和新發行價格中較高者的百分比。
 
17
內容的Table
水星電子商務收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
私募認股權證將與首次公開發行(IPO)中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票在以下情況下不得轉讓、轉讓或出售30天企業合併完成後，除某些有限的例外情況外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回 。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證 將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
 
在2021年9月30日，有9,020,750公有認股權證及8,012,450私募認股權證未償還。本公司根據ASC 815-40中包含的 指南對公開認股權證和私募認股權證進行會計處理。該指引規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。
 
衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發行(IPO)結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。 公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行所得款項的一部分。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，認股權證負債均調整為當前公允價值，公允價值變動在公司經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果 分類因期間內發生的事件而更改，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
 
注8.STOCKOLDERS的權益(赤字)
 
優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股 ，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年9月30日，有不是已發行或已發行的優先股。
 
A類普通股-本公司獲授權發行150,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股 。A類普通股的持有者有權一為每一股投票。截至2021年9月30日，有18,041,500發行和發行的A類普通股股份無 未償還，不包括18,041,500有可能贖回的A類普通股。
 
B類普通股-本公司獲授權發行20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股 。B類普通股的持有者有權一為每一股投票。2021年3月4日，贊助商總共支付了$25,000代表公司支付某些費用，以換取發行5,031,250B類普通股。承銷商於2021年8月20日部分行使超額配售選擇權，並喪失剩餘選擇權；因此，520,875保薦人沒收了B類普通股的股份。截至2021年9月30日，有4,510,375已發行和已發行的B類普通股。
18
內容的Table
水星電子商務收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
在完成初始業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權選舉公司的所有董事。
 
在進行初始業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股一-以一人為基數，可予調整。如果增發或被視為A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過首次公開發行(IPO)中的銷售金額，並與首次公開募股(IPO)的結束有關)，則發行或被視為 發行的A類普通股或與股權掛鈎的證券的發行額超過首次公開發行(IPO)時，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整 (除非大多數B類普通股流通股的持有人同意放棄關於任何此類發行或被視為發行的反稀釋調整)，以便在轉換所有B類普通股時，可發行的A類普通股的股數在轉換後的基礎上總體上相等， ，即B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整 (除非大多數B類普通股的流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類反稀釋調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的股數在轉換後合計相等。20首次公開發售完成後所有已發行普通股總數的百分比，加上所有A類普通股及與初始業務合併相關而發行或視為已發行的股權掛鈎證券(扣除與初始業務合併相關而贖回的A類普通股股份數目 )，不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及因 向本公司提供的營運資金貸款轉換而發行的任何認股權證。
 
附註9.公允價值計量

下表列出了截至2021年9月30日按公允價值經常性計量的本公司金融資產的信息，並顯示了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

描述
  
按公允價值計算的金額
    
1級
    
2級
    
3級
  
2021年9月30日
                        
資產
                        
信託賬户中的投資：
                        
美國政府國庫義務
  
$
182,222,209
    
$
182,222,209
    
$
—
    
$
—
  
負債
                                
認股權證法律責任-公開認股權證
  
$
4,780,998
    
$
4,780,998
    
$
—
    
$
—
  
認股權證責任-私募認股權證
  
$
4,246,599
    
$
—
    
$
4,246,599
    
$
—
  

根據2021年7月30日的初步測量，公司利用公募權證和私募認股權證估值的二項式/格型模型.權證負債首次計量時的估計公允價值在2021年7月30日，已使用級別3輸入確定。該公司基於對具有相同類型權證的可比 公司的研究，以及它們開始交易後不久的隱含波動率來估計波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。自2021年9月30日 起，由於公募認股權證和私募認股權證均適用於補充表，私募認股權證將與公募認股權證具有相同的價值，並使用公開交易價格。

19
內容的Table
水星電子商務收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。公募認股權證的估計公允價值於公募認股權證獨立上市及交易後於2021年9月由3級 計量轉為1級公允價值計量。*私募的估計公允價值 權證於2021年9月從3級計量轉為2級公允價值計量，原因是在活躍的市場中對類似資產使用了可觀察到的市場報價。
下表提供了在二項式/晶格模型中使用的不可觀測的重要輸入初始估值公開認股權證及私募認股權證2021年7月30日:
   
2021年7月30日
(首字母
測量)
  
股票價格
  
$
9.47
  
行權價格
  
$
11.50
  
股息率
    
—
 %
預期期限(以年為單位)
    
5.50
  
波動率
    
20.0
%
無風險利率
    
0.80
%
公允價值
  
$
0.95
  

下表彙總了公司按公允 值經常性計量的3級金融工具的公允價值變化：

截至2021年3月1日的公允價值
  
$
—
  
公募權證及私募認股權證於2021年7月30日的初步計量
    
15,770,000
  
2021年8月20日行使超額配售時公募權證和私募認股權證的初步計量。
    
411,541
  
將公有權證轉移到1級計量
    
(4,780,998
)
私募認股權證轉移至第2級計量     (4,246,599 )
公允價值變動
    
(7,153,945
)
截至2021年9月30日的公允價值
  
$
—
  

本公司確認與以下認股權證負債公允價值變動有關的收益7,153,945在截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表中。
注10.後續事件

該公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件 和交易。本公司未發現任何後續事件需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露 。

20
目錄
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指墨丘利電子商務收購公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和 董事，提及的“保薦人”是指墨丘利贊助商第一集團有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
 
關於前瞻性陳述的特別説明
 
本季度報告包括非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。 本季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”和“變體”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於目前可獲得的信息 的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的首次公開募股(定義見下文)的最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何 因新信息而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務, 不管是不是未來的事件。
 
概述
 
我們是一家空白支票公司，成立於2021年3月1日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或 類似的業務合併，在本季度報告中，我們將這些業務稱為“初始業務合併”。我們打算使用以下現金完成我們的初始業務合併：首次公開募股(“首次公開募股”)和私募認股權證的私募收益(定義見下文)、與初始業務合併相關的出售我們股票的收益(根據遠期購買 協議或我們可能在首次公開募股或其他情況下達成的後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務。
 
經營成果
 
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從2021年3月1日(成立)到2021年9月30日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述。在我們最初的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們將從首次公開募股的收益中以 利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

21
目錄
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的淨收益為6,049,580美元，這是由於認股權證負債的公允價值收益7,153,945美元和信託 賬户中持有的投資的未實現收益3,059美元，部分被762,517美元的支出發售成本，228,514美元的形成和運營成本，以及116,393美元的特許經營税支出所抵消。
 
從2021年3月1日(成立)到2021年9月30日，我們的淨收益為5,994,892美元，其中權證負債的公允價值收益為7,153,945美元，信託賬户中持有的 投資的未實現收益為3,059美元，但被762,517美元的已支出發售成本、283,202美元的組建和運營成本以及116,393美元的特許經營税支出部分抵消
 
流動性與資本資源
 
我們首次公開募股(IPO)的註冊聲明於2021年7月27日宣佈生效。2021年7月30日，我們完成了17,500,000個單位的首次公開募股(IPO)，單位價格為10.00美元，產生了 1.75億美元的毛收入。
 
在首次公開發售完成的同時，我們完成了以私募方式按每份私募認股權證1.00美元的價格向水星保薦人Group I LLC出售7,850,000個單位(“私募認股權證”)，產生了7,850,000美元的毛收入。
 
我們已經授予首次公開募股(IPO)中的承銷商45天的選擇權，可以額外購買至多2,625,000個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。2021年8月20日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了541,500台，產生了5,415,000美元的毛收入，併產生了108,300美元的現金承銷費和189,525美元的遞延承銷佣金 。
 
在承銷商部分行使超額配售選擇權的同時，保薦人額外購買了162,450個單位(“超額配售私募認股權證”)，價格為每份超額配售私募認股權證1.00美元(總計162,450美元)。
 
從2021年3月1日(成立)到2021年9月30日，經營活動中使用的現金淨額為734,990美元，這是由於認股權證負債的公允價值變化7,153,945美元，營運資本變化335,395美元，以及信託賬户中持有的投資的未實現收益3,059美元，部分被我們5,994,892美元的淨收入和762,517美元的已支出發售成本所抵消。
 
從2021年3月1日(成立)到2021年9月30日，投資活動中使用的淨現金為182,219,150，這是首次公開募股(IPO)的淨收益金額和 存入信託賬户的承銷商部分行使超額配售選擇權的結果。
 
自2021年3月1日(成立)至2021年9月30日，融資活動提供的現金淨額為184,079,957美元，這是由於首次公開發行(IPO)收益和承銷商部分 行使超額配售選擇權的收益，扣除支付的承銷商折扣176,806,700美元，出售私募單位收益8,012,451美元，本票相關方收益300,000美元和 收益部分被764193美元的報價費用和300000美元的與期票有關的當事人的償還所抵消。
 
22
目錄
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去發放給我們的應付税款、與信託賬户管理和遞延承銷佣金相關的費用)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取支付特許經營税和所得税的利息，以及與 信託帳户管理相關的費用。我們估計我們的年度特許經營税義務，基於本次發行完成後我們授權和發行的普通股的數量，為20萬美元，這是我們作為特拉華州公司每年應繳納的年度特許經營税的最高金額 。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。根據目前的利率，信託賬户扣除所得税後賺取的利息 可能不足以支付特拉華州的特許經營税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中剩餘的 收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
 
截至2021年9月30日，我們在信託賬户之外持有的現金為1,125,817美元。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、 談判和完成企業合併。
 
我們預計，截至2021年9月30日，信託賬户外持有的現金將不足以讓我們至少在財務報表發佈後的12個月內運營， 假設在此期間沒有完成業務合併。為了實現我們的收購計劃，我們已經並預計將繼續招致鉅額成本。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間。管理層計劃通過如上所述的業務合併來解決這一不確定性。不能保證 我們完善業務合併的計劃在合併期內會成功或成功。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
 
表外安排
 
截至2021年9月30日，我們沒有任何表外安排。
 
合同義務
 
本票關聯方
 
2021年3月4日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可以借入總計30萬美元的資金，以支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。承付票為無息票據，於(I)2021年8月30日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2021年9月30日，本票項下沒有未償還餘額 。2021年7月30日，本公司償還了本票項下的未償還餘額。
 
承銷協議
 
該公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多2,625,000個單位，以彌補首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。於2021年8月20日，承銷商部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價額外購買541,500個單位，總收購價為5,415,000美元。
 
23
目錄
在首次公開發行(IPO)結束並部分行使超額配售選擇權時，承銷商獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計3,608,300美元。此外，每單位0.35美元，或總計6,314,525美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
 
關鍵會計政策
 
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和 假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們確定了以下關鍵會計政策。
 
認股權證負債
 
本公司根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。衍生工具與套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及 認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。此評估要求 使用專業判斷，在權證發行時以及在權證未結清的每個季度結束日進行。
 
根據2021年7月30日的初步計量，該公司利用二項式/點陣模型對公開認股權證和私募認股權證進行估值。於2021年7月30日首次計量認股權證負債時的估計 公允價值是使用第3級投入確定的。該公司基於對擁有相同類型權證的可比公司的研究，以及在它們開始交易後不久的 隱含波動率，估計了波動率。無風險利率是基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命 假定等於其剩餘合同期限。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。自2021年9月30日起，由於公募認股權證和 私募認股權證均適用於公募認股權證，私募認股權證將與公募認股權證具有相同的價值，並使用公開交易價格。
 
下表提供了在二項式/點陣模型中用於在2021年7月30日對公有權證和私募認股權證進行初始估值的重要不可觀察輸入：
 
   
2021年7月30日
(初步測量)
  
股票價格
  
$
9.47
  
行權價格
  
$
11.50
  
股息率
    
-
%
預期期限(以年為單位)
    
5.50
  
波動率
    
20.0
%
無風險利率
    
0.80
%
公允價值
  
$
0.95
  

進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。公募認股權證的估計公允價值於2021年9月在公開認股權證單獨上市和交易後從3級計量轉為1級公允價值計量。-由於在活躍市場中對類似資產使用可觀察到的市場報價，私募認股權證的估計公允價值於2021年9月從3級計量轉為2級公允價值計量 。
 
24
目錄
近期會計公告
 
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換和其他選項的債務(分主題470-20) 衍生工具和套期保值- 實體自有權益的合同(小主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換 功能與可轉換工具分離的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生工具範圍例外指南。新標準還為可轉換債務 和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營結果或現金流產生的影響(如果有的話)。
 
管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
 
較小的報告公司不需要。
 
第四項。
管制和程序
 
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(經 修訂的證券交易法)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定 。
 
信息披露控制和程序的評估
 
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估 。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2021年9月30日沒有生效，原因是我們2021年7月30日資產負債表的重述(“重述”)與可贖回A類股的分類和錨定投資者購買創始人股票的會計處理有關，這兩個因素加在一起，構成了我們對財務報告的內部 控制的重大弱點。
 
關於重述公司在2021年8月6日和2021年8月26日提交給證券交易委員會的8-K表格中包含的公司資產負債表，某些不完全在 公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股本以外的類別。該公司此前曾將部分A類普通股歸類為永久股本。本公司修訂其財務報表以 將所有A類普通股歸類為臨時股本及任何相關影響，因為其章程中的門檻不會改變相關股票的性質為可贖回，因此需要在永久股本以外披露。 此外，由於要求記錄額外的遞延發行成本以記錄方正股票超過收購價的公允價值，本公司認定2021年7月30日資產負債表的誤報為 是重大的
 
25
目錄
需要指出的是，財務報表的非現金調整不影響我們以前報告的現金和現金等價物或總資產的金額。鑑於這一重大弱點，我們根據需要進行了 額外分析，以確保我們未經審計的中期財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告10-Q表中包含的財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
 
財務報告內部控制的變化
 
除了實施有關重報2021年7月30日資產負債表的補救活動外，在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部 控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響，或合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。管理層改進了 我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以便更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們的更新流程包括： 增強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
 
第二部分-其他資料
 
第1項。
法律程序
 
沒有。

 
第1A項。
危險因素
 
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大相徑庭的因素是我們於2021年7月29日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中描述的任何風險。 這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的 業務或運營結果。截至本季度報告發布之日，我們於2021年7月29日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 
我們首次公開募股(IPO)的註冊聲明於2021年7月27日宣佈生效。2021年7月30日，我們完成了1750萬個單位的首次公開募股(br})，每單位10.00美元，產生了1.75億美元的毛收入。
 
在首次公開發售完成的同時，我們完成了以私募方式按每份私募認股權證1.00美元的價格向水星保薦人Group I LLC出售7,850,000個單位(“私募認股權證”)，產生了7,850,000美元的毛收入。
 
我們已經授予首次公開募股(IPO)中的承銷商45天的選擇權，可以額外購買至多2,625,000個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。2021年8月20日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了541,500台，產生了5,415,000美元的毛收入，併產生了108,300美元的現金承銷費和189,525美元的遞延承銷佣金 。
 
26
目錄
在承銷商部分行使超額配售選擇權的同時，保薦人額外購買了162,450個單位(“超額配售私募認股權證”)，價格為每份超額配售私募認股權證1.00美元(總計162,450美元)。
 
此次發行的證券是根據證券法在S-1表格(第333-號)的註冊聲明中註冊的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2021年3月25日 生效。
 
在2021年7月30日首次公開發行(IPO)結束後，出售首次公開發行(IPO)單位、出售私募認股權證、出售超額配售單位的淨收益共計182,219,150美元。超額配售私募認股權證被存入信託賬户(“信託賬户”)，將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務 合併和(Ii)分配信託賬户中持有的資金，如下所述。

第三項。
高級證券違約
 
沒有。

第四項。
煤礦安全信息披露
 
不適用。

第五項。
其他信息
 
沒有。
 
27
目錄
第六項。
展品
 
以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
 
證物編號：
  
描述
31.1*
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證
32.1**
  
依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證
32.2**
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*
  
XBRL實例文檔
101.CAL*
  
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*
  
XBRL分類擴展架構文檔
101.DEF*
  
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*
  
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*
  
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
 
*
謹此提交。
**
傢俱齊全。

簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

 
水星電商收購公司
     
日期：2021年11月18日
由以下人員提供：
安德魯·懷特
   
R·安德魯·懷特
   
總裁兼首席執行官
 
 
水星電商收購公司
     
日期：2021年11月18日
由以下人員提供：
/s/温斯頓·吉爾平
   
温斯頓·吉爾平
   
首席財務官
 

28