我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“LTRX”。我們普通股上一次公佈的銷售價格是在2021年11月17日，即每股8.99美元。

投資我們的普通股涉及高風險。你應該仔細審閲標題下描述的風險和不確定因素。“風險因素“ 從本招股説明書附錄的S-10頁開始，並在我們截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q中通過引用將其併入本招股説明書及隨附的招股説明書中。

(1)我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用和開支。請參閲“包銷.”

TL Investment GmbH(“出售股東”)已授予承銷商選擇權，在本招股説明書補充日期之後的30天內，按上表所列條款和條件，從出售股東手中額外購買最多70.5萬股普通股。我們的創始人、前董事會主席伯恩哈德·布魯查是出售股東的董事總經理，我們的董事會成員阮海迪博士是我們的董事會成員。我們的創始人、前董事會主席伯恩哈德·布魯查是出售股東的董事總經理，我們的董事會成員阮海迪博士是我們的董事會成員。我們的創始人、前董事會主席伯恩哈德·布魯查是出售股東的董事總經理，我們的董事會成員阮海迪博士我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益(如果有的話)。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本文檔由兩部分組成。首先是這份招股説明書附錄，描述了此次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，它們提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄中描述的普通股是根據兩份貨架登記聲明(文件編號333-259454和第333-227127號)發行的，這兩份聲明分別於2021年10月19日和2018年9月12日由美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈生效。所附日期為2018年9月12日的招股説明書提供了普通股的條款和條件的更一般説明，根據我們提交給證券交易委員會的S-3表格轉售登記聲明，在該招股説明書中確定的銷售股東可能會不時出售普通股的條款和條件。日期為2021年10月19日的隨附的招股説明書提供了我們可能會不時出售的普通股的條款和條件的更一般的説明。我們可能會不時地出售這些招股説明書中指定的普通股股票的條款和條件。我們可能會不時向SEC提交轉售登記表。所附的招股説明書日期為2021年10月19日。在我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明中，我們使用了“擱置”註冊聲明。本招股説明書補充、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書補充説明為準。

您僅應依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息、隨附的招股説明書以及(如果適用)由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書。我們、銷售股東和任何承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們、銷售股東和承銷商對不承擔任何責任，也不能保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。如果任何人向您提供不同的或不一致的信息，您不應依賴它。我們、銷售股東和任何承銷商都不會在任何未獲授權要約或要約邀請人沒有資格這樣做的州或司法管轄區出售本招股説明書附錄中描述的普通股，也不會向任何非法要約或要約的任何人要約出售本招股説明書附錄中描述的普通股。

在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題下描述的其他信息 “在那裏您可以找到更多信息“和”我們通過引用合併的信息“ 在本招股説明書附錄中。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，並且該等文檔中通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動允許公開發行我們的普通股，或在該司法管轄區內擁有或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。在美國以外司法管轄區獲得本招股説明書附錄及隨附招股章程的人士，必須告知並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售、本招股説明書附錄及隨附招股章程分發的任何限制。

本招股説明書中提及的術語“我們”、 “我們”、“我們”、“本公司”或其他類似術語是指Lantronix，Inc.及其子公司。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。我們還維護一個網站，網址為Www.lantronix.com，在我們以電子方式將信息提交給美國證券交易委員會或將其提供給美國證券交易委員會後，可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些美國證券交易委員會備案文件和其他有關公司的信息。在此，我們可以在美國證券交易委員會上以電子方式將信息存檔或提供給美國證券交易委員會，然後在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些美國證券交易委員會文件和其他有關公司的信息。本公司網站上包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄或隨附招股説明書的部分，但提交給證券交易委員會的報告除外，這些報告在此或通過引用具體併入。

SEC允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入本文和其中的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們在本招股説明書附錄中引用了我們提交給SEC的以下文件和報告(在每個案例中，被視為已提供且未按照SEC規則提交的部分除外)：

我們還將根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的所有其他文件合併於此作為參考，除非其中另有説明，否則不包括被視為已按照證券交易委員會規則提交且未按照證券交易委員會規則提交的部分(除非其中另有説明)。在本招股説明書補充説明書發佈之日或之後、在完成發售之前，提交給證券交易委員會的所有其他文件除外。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，包含在通過引用併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述將被視為修改或取代，範圍為本文包含的陳述或在本文通過引用併入或被視為通過引用併入的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。

我們將免費向收到招股説明書附錄(或代替其註冊的通知)的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書附錄中引用的任何或所有文件的副本以及隨附的招股説明書(這些文件的證物除外，除非證物通過引用明確包含在所請求的文件中)。任何此類請求都可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼向我們提出：

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，包含1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)、和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“ ”“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、“將”、“ ”或“將會，“或這些術語的否定，或用於識別有關未來的陳述的其他可比術語。我們的前瞻性陳述基於對影響我們業務、行業和其他未來事件的趨勢的當前預期和預測。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證其準確性。前瞻性陳述會受到重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的結果或經驗，或未來的業務、財務狀況、經營結果或業績，與我們的歷史結果或本招股説明書附錄中任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響的因素或可能導致實際結果與我們的預期大不相同的因素包括但不限於：新冠肺炎大流行的影響，包括出現新的更具傳染性和/或疫苗抗藥性的病毒株，以及疫苗接種努力(包括效力和公眾對疫苗的接受度)對我們業務的影響, 員工、供應鏈、分銷鏈和全球經濟；地區和全球經濟狀況負面或惡化的影響，或市場不穩定對我們業務的影響，包括對客户購買決策的影響；我們繼續從銷售到成熟市場的產品中獲得收入的能力；我們成功地將積壓轉化為收入的能力；我們減輕我們和我們的供應商和供應商供應鏈中斷的能力；我們開發、營銷和銷售新產品的能力；我們成功的能力。由於基於項目的某些客户訂單的時間安排，我們收入的波動；由於我們產品和服務的銷售週期較長以及客户完成項目的潛在延遲而導致的不可預測的收入時間；我們準確預測未來對我們產品的需求的能力；現有產品的資質修訂延遲；某些材料或組件的供應限制或延遲，或者某些材料或組件的質量控制問題；與我們的合同製造商或的產品的交貨、質量或成本相關的困難或與我們的分銷商或經銷商相關的困難；我們行業的激烈競爭和由此帶來的價格下行壓力；庫存水平上升和庫存過時；我們產品中未檢測到的軟件或硬件錯誤或缺陷；網絡安全風險；我們從政府監管機構獲得適當行業認證或批准的能力；適用的美國和外國政府法律、法規的變化, 收購和關税；我們成功實施收購戰略或整合被收購公司的能力；被收購企業未來盈利能力的不確定性，以及延遲實現或未能實現收購交易帶來的任何增值；收購、管理和整合新的業務、業務或資產，以及相關管理注意力或其他相關成本或困難的相關轉移；我們保護專利和其他專有權利並避免侵犯他人專有技術權利的能力；我們的負債水平，我們的能力我們吸引和留住合格管理層的能力；以及 “風險因素在本招股説明書附錄和我們於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的財季的 Form 10-Q季度報告中，包括在該報告第一部分第1A項中題為 “風險因素”的章節中，以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中。此外，實際的結果可能會因額外的風險和不確定性而有所不同，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者我們目前不認為這些風險和不確定性對我們的業務是重要的。出於這些原因，我們告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。我們所作的前瞻性陳述僅代表它們發表之日的情況。除適用法律或Nasdaq Stock Market LLC規則要求外，我們明確表示不承擔在此日期後更新任何前瞻性陳述的意圖或義務，以使此類陳述與實際結果或符合我們意見或預期的變化。如果我們確實更新或更正任何前瞻性陳述，投資者不應斷定我們將進行額外的更新或更正。

招股説明書補充摘要

以下信息是本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的更詳細信息的摘要。您應仔細閲讀以下摘要以及本招股説明書附錄中包含的更詳細信息、隨附的招股説明書、我們可能為您提供的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文和其中的信息，包括本招股説明書補充説明書S-10頁和截至2021年9月30日的財務季度報告10-Q表格中的 “風險因素”部分所述的風險因素。此摘要不完整，未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。本招股説明書附錄僅與本次普通股發行有關。

我公司

概述

Lantronix，Inc.是一家為邊緣計算、物聯網(IoT)和遠程環境管理(REM)提供軟件即服務(SaaS)、工程服務和硬件的全球提供商。我們使我們的客户能夠提供可靠、安全的解決方案，同時加快他們的上市時間。我們的產品和服務通過大規模創建、開發、部署和管理客户項目來顯著簡化運營，同時提供高質量、可靠性和安全性。

我們在全球開展業務，並在三個地理區域管理我們的銷售團隊：美洲、歐洲、中東和非洲，以及亞太地區和日本。

產品和解決方案概述

我們將我們的產品和解決方案分為三個產品線：物聯網、 REM和其他。

物聯網

物聯網連接

我們的物聯網連接產品通常連接到一臺或多臺現有的機器，或者內置於新的工業設備中以提供網絡連接。我們的產品旨在通過向用户、系統和進程提供來自機器的數據，或通過網絡控制其屬性和功能，從而提高機器的價值和效用。我們的物聯網連接產品可以嵌入到新的設計中，也可以連接到現有的機器上。這些產品包括有線和無線連接，通過提供安全網絡連接、通過以太網供電(PoE)為物聯網終端設備供電、應用託管、協議轉換、媒體轉換、分佈式物聯網部署的安全訪問以及許多其他功能，增強了現代電子系統和設備的價值和效用。

物聯網計算

我們的物聯網計算產品通常嵌入到客户產品中，在邊緣實現高級應用功能。我們的產品旨在通過利用我們的工程專業知識、工程服務、製造經驗和戰略片上系統合作伙伴提供高級功能並縮短上市時間。我們的計算產品通常嵌入到新設計中。這些產品包括提供計算以滿足客户對數據轉換、計算機視覺、機器學習、增強/虛擬現實、音頻/視頻聚合和分發的應用處理，以及邊緣定製應用。許多產品都配有軟件工具，旨在進一步加快客户的上市時間並提高其附加值。我們的大多數物聯網計算產品都在多個國家/地區進行了預先認證，從而大大降低了我們的原始設備製造商(“OEM”)客户的監管認證成本並加快了他們的上市時間。

物聯網遠程信息處理

我們的物聯網遠程信息處理產品通常集成到OEM的或系統集成商(SI)的產品中。我們的智能跟蹤設備旨在為供應鏈和物流解決方案提供強大的數據記錄和定位跟蹤功能和可靠性。我們的遠程信息處理設備設計靈活，可提供多種連接選項，以滿足客户跨越2G、3G、4G和LTE蜂窩網絡的需求。這些高能效產品旨在支持車輛、車隊和資產跟蹤和管理的接口和工業協議之間的通信。許多產品都配有軟件工具，旨在進一步加快我們的客户的上市時間並增加他們的附加值。我們的大多數物聯網遠程信息處理產品都在多個國家/地區進行了預先認證，從而顯著降低了我們的OEM客户的監管認證成本，並加快了他們的上市時間。

工程服務

我們利用我們的工程專業知識和產品開發最佳實踐，以經濟高效的方式按時交付高質量、創新的產品。

我們的工程服務靈活業務模式允許選擇交鑰匙產品開發或團隊擴充，以加快產品開發的複雜領域，例如：攝像機開發和調諧、語音控制、機器學習、人工智能、計算機視覺、增強/虛擬現實、機械和射頻設計、熱能和電源優化，或者在客户需要幫助的任何特定領域。

除了可投入生產的邊緣計算解決方案外，我們還在物聯網產品開發的各個方面提供經驗豐富的多學科工程服務，包括硬件工程、軟件工程、機械工程、快速原型製作和質量保證。

軟件即服務

我們的SaaS平臺為物聯網部署提供單一管理平臺。我們的平臺使客户能夠輕鬆地跨其全球部署進行部署、監控、管理和自動化，只需一次平臺登錄即可。OEM和SIS可以利用我們的平臺多租户功能來支持廣泛的客户羣，同時確保客户分離。無線更新使您可以輕鬆確保部署了最新的安全補丁、固件和配置並且可以正常運行。

快速眼動

如今，組織在企業網絡上管理着數量不斷增加的設備和數據，在企業網絡中，24/7可靠性對任務至關重要。REM允許全面理解和控制IT部署，跨一系列傳感器數據(温度、濕度、光線、加速度、打開/關閉等)提供設備和終端站的狀態和警報、自動化、和遠程控制。REM設計可以是帶外(“OOB”)或帶內網絡設計的一部分。 OOB是一種使用專用管理網絡訪問關鍵基礎設施組件以確保與生產無關的管理連接的技術。REM使組織能夠在帶內或帶外有效地監控、管理和控制其企業IT設備和設施 (環境)，從而優化其IT支持資源。

我們的SaaS平臺為REM (和物聯網)部署提供單一管理平臺。我們的平臺使客户能夠輕鬆地跨其全球部署進行部署、監控、管理和自動化，只需登錄一次平臺即可實現虛擬連接，就好像直接連接到每台設備上一樣。我們的平臺消除了全天候現場人員的需要，即使在大規模部署中，也可以輕鬆快速地查看和深入瞭解問題。

我們的REM產品線包括OOB管理、控制枱管理、電源管理和IP連接鍵盤-視頻-鼠標產品，可遠程訪問部署在測試實驗室、數據中心、分支辦公室、遠程站點和服務器機房中的IT和網絡基礎設施。

其他

我們將不專注或報廢的產品歸類為其他產品。

最新發展動態

CSI收購

2021年8月2日，我們從Communication Systems，Inc.收購了Transition Networks和Net2Edge 業務(“TN公司”)。TN公司為我們提供互補的物聯網連接產品和功能，包括交換、PoE、媒體轉換和適配器產品。關於完成對TN公司的收購，我們與硅谷銀行(“SVB”)簽訂了新的貸款協議，其中包括(I)17,500,000美元的新定期貸款，可用循環信貸額度最高可達2,500,000美元；(Ii)12,000,000美元的第二期限貸款。

積壓

截至2021年10月1日，我們的純硬件積壓總計為4280萬美元，代表客户請求的訂單以及計劃在未來期間發貨的訂單。不能保證我們的客户會購買我們積壓的所有訂單，也不能保證計劃發貨的訂單會按預期發貨。根據我們的積壓，實際收入可能不等於我們在任何給定時期的預期收入，因此，我們的積壓不一定代表我們未來的收入水平。

企業信息

我們於1989年在加利福尼亞州註冊成立，並於2000年在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州歐文92618號，歐文中心大道7535號，Suite100，郵編：(Br)。我們維護着一個公司網站，網址是Www.lantronix.com。本網站的內容並未通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中，也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不應被視為本説明書或隨附的招股説明書所依賴的內容。本招股説明書附錄中對我們網站的引用僅指非活躍的文本引用。

供品

我們提供的普通股：		470萬股。

向出售股東購買額外股份的選擇權：		出售股票的股東授予承銷商30天的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣，最多可額外購買70.5萬股我們的普通股。

本次發行後將發行的普通股：		34,423,692股。

收益的使用：		我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為3250萬美元。我們打算將我們在本次發行中出售普通股所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括償還現有債務。請參閲“收益的使用.” 出售股票的股東將獲得其在此次發行中出售普通股(如果有的話)的所有淨收益。

風險因素：		投資我們的普通股有很高的風險。您應該仔細查看標題“風險因素“在本招股説明書附錄中，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件和隨附的招股説明書中，在決定購買我們普通股的任何股份之前，對某些需要仔細考慮的因素進行了討論。

納斯達克資本市場符號：		LTRX

本次發行後立即發行的普通股數量基於截至2021年9月30日已發行普通股的29,723,692股，不包括：

根據我們的股票激勵計劃和個人激勵股票期權協議，根據我們的股票激勵計劃和個人激勵股票期權協議，可在2021年9月30日以加權平均行權價每股3.22美元購買普通股的未償還期權可發行的普通股1,623,928股(其中，截至2021年9月30日，已授予收購1,163,928股普通股的期權 )；

截至2021年9月30日，根據我們的2020年業績激勵計劃(“2020計劃”)和個人激勵RSU協議，在結算已發行的限制性股票單位 (“RSU”)後，可發行817,151股普通股；

根據2020年計劃為未來授予或發行預留的2218349股普通股；

250,080股普通股，根據我們的2013年員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留；以及

127,796股普通股，根據向新加坡廣播公司聯屬公司發行的認股權證(“新加坡廣播公司認股權證”)，可按行使價每股4.695美元發行。

除另有説明外，本招股説明書副刊中的所有信息均假定承銷商不會行使從出售股東手中購買額外普通股的選擇權。

投資我們的普通股涉及重大風險。在購買我們普通股的股票之前，您應仔細考慮以下風險因素，如以及我們截至2021年9月30日的財政季度報告10-Q表中“風險因素”項下的信息，以及本招股説明書附錄和附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的其他信息，這些信息中的每一個都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。請參閲本招股説明書附錄中的“信息我們通過引用合併”和“您可以在哪裏找到更多信息”。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。其他我們目前不知道的風險和不確定性，或我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及對我們普通股的投資價值產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行完成後每股公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值為每股0.27美元。在本次發行中發行和出售普通股，並扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，截至2021年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為4040萬美元，或每股普通股1.17美元。這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.90美元，對於購買此次發行的新投資者來説，每股立即稀釋了6.33美元。由於對新投資者的攤薄，如果我們的業務被出售或清算，這些投資者獲得的收益可能會比此次發行中支付的收購價低得多。此外，如果我們已發行的期權或SVB認股權證被行使，或者如果我們發行RSU或ESPP股票，您可能會遭遇進一步稀釋。請參閲“稀釋。”

基於許多因素，我們普通股的市場價格可能會波動，其中許多因素是我們無法控制的。

我們普通股的市場價格波動很大。例如，從2021年1月4日到2021年11月17日，我們的普通股盤中交易高點為每股10.25美元，最低點為每股4.06美元。我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，納斯達克資本市場經常經歷價格和成交量的波動。這些波動通常與納斯達克資本市場上市公司的經營業績無關或不成比例。

未來出售我們普通股的股票，或對未來出售股票的看法，可能會大幅降低我們普通股的市場價格。我們的普通股的市場價格可能會大幅下降。

未來我們普通股的發行或出售，或者市場認為我們大量股票的持有者，包括出售股票的股東，打算出售此類股票，可能會降低我們普通股的市場價格。我們的普通股中有相當數量的流通股可以自由交易，不受證券法的限制，也可以根據證券法進一步登記，本次發行中出售的普通股股票將可以自由交易。截至2021年9月30日，我們擁有(I)根據我們的股票激勵計劃和個人激勵股票期權協議購買1,623,928股普通股的未償還期權，(Ii)根據我們的股票激勵計劃和個人激勵RSU協議購買817,151股普通股的RSU，以及(Iii)SVB認股權證購買127,796股普通股，在每種情況下，如果行使、歸屬或結算，此外，截至2021年9月30日，根據2020年計劃，我們預留了2,218,349股普通股供未來發行，根據ESPP，我們預留了250,080股普通股供未來發行。

本次發行完成後，假設承銷商不行使從出售股東手中購買額外普通股的選擇權，我們的高管、董事以及與我們董事有關聯的某些其他現有股東實益擁有的7879,090股已發行普通股將受制於本次發行承銷商的鎖定協議，這些協議限制這些承銷商在本次招股之日後90天內出售我們普通股的股份。但是，本次發行中出售的所有股票以及本次發行前已發行普通股的剩餘股份將不受與承銷商的鎖定協議的約束，並且，除非此類股票由我們的關聯公司持有，否則根據《證券法》，這些股票將不受限制地自由交易。此外，我們還提交了登記聲明，涉及由我們的董事或前董事持有的總計4,141,748股我們普通股的轉售，其中包括出售股東持有的2,100,000股。本招股説明書附錄和所附日期為2021年10月19日的招股説明書構成其中一份註冊聲明還登記了發行出售我們普通股的總髮行價高達100,000,000美元，扣除本次發行中發行和出售的普通股後的剩餘部分將可由我們在未來不時發行和出售。如果這些股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們可能會被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

未來，我們可能會為各種公司目的發行普通股，包括融資活動、行使未償還期權、收購資產或技術或用於其他目的。我們未來可能發行的普通股數量佔我們當時已發行股票的百分比可能會很高。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營和擴張，預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們支付股息的能力可能會受到限制，因為根據我們目前的信貸安排和管理我們未來可能產生的任何債務的協議，我們支付股息和支付某些其他受限款項的能力受到限制。因此，預計投資者的任何回報(如果有的話)只會來自我們普通股價格的潛在上漲，投資者可能不得不出售部分或全部我們普通股的股票，以從他們的投資中產生現金流。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用我們從此次發行中獲得的收益，並且可能無法有效地使用這些收益。

我們將保留廣泛的酌處權，將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括償還現有的債務。在這些用途之前，我們可能會暫時將此次發行所得資金用於投資於短期、投資級、有息的證券。因此，你將依賴於我們管理層對這些淨收益的使用做出的判斷。我們的管理層可能會將我們從此次發行中獲得的部分或全部淨收益用於我們的股東可能不希望的方式，或者可能不會產生有利回報的方式。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。我們修訂的和重述的公司證書以及修訂和重述的章程(視情況而定)包括以下條款：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換我們當前管理層的任何嘗試。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過 15%的股東與我們合併或合併的能力。

我們預計本次發行給我們帶來的淨收益，扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，大約為3250萬美元。

我們打算將本次發行中出售普通股的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括償還現有債務。如果有合適的機會，我們還可以將部分收益用於未來對公司或與我們業務互補的產品的潛在收購和投資；但是，我們目前沒有關於任何此類交易的承諾或協議。

我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對淨收益的應用做出的判斷。在完成上述用途之前，我們計劃將在此次發行中獲得的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。

我們將不會收到出售股東在本次發售中出售我們普通股的任何收益。

下表和腳註列出了關於截至2021年9月30日出售股東對我們普通股的實益所有權的信息，這些信息進行了調整，以反映我們和出售股東發行和銷售普通股的情況，如本招股説明書附錄封面所述。本次發行前的實益所有權百分比基於截至2021年9月30日已發行普通股的29,723,692股。受益所有權基於出售股東提供的信息。受益所有權和百分比所有權根據證券交易委員會的規則在中確定。

下表列出了截至2021年9月30日我們的現金和現金等價物以及資本化情況：

您應該將此表與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，並且“管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析包括在我們的年度報告和截至2021年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告中，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的持股權益將立即稀釋至每股公開發行價與本次發行完成後調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值約為800萬美元，或每股0.27美元。每股有形淨賬面價值是我們的普通股流通股數量除以我們的總有形資產(總資產減去無形資產)減去我們的總負債得出的。

在本次發行中發行和出售4,700,000股普通股，並扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，截至2021年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為4040萬美元，或每股普通股1.17美元。這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.90美元，對於購買此次發行的新投資者來説，每股立即稀釋了6.33美元。

本次發行後立即發行的普通股數量基於截至2021年9月30日已發行普通股的29,723,692股，不包括：

未來，我們可能會發行普通股用於各種公司目的，包括通過未來的公開發行或私募進行融資活動，與行使根據我們的員工福利計劃可能發行的未償還期權、RSU或其他股權獎勵有關，作為未來收購、合作、合作或投資的對價，或用於其他目的。我們未來可能發行的普通股數量在當時已發行的股票中所佔比例可能會很大。在某些情況下，我們發行的股票可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步的註冊。在其他情況下，我們可以授予與這些發行相關的股票的登記權，在這種情況下，我們普通股的持有者在某些情況下將有權促使我們登記任何向公眾轉售的股票。

我們通過下面列出的承銷商發售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的普通股。Canaccel Genuity LLC是承銷商的代表。以下被點名的承銷商同意在符合承銷協議條款的情況下，購買在其名稱旁邊列出的普通股股票數量。在符合承銷協議條款的情況下，承銷商同意購買在其名稱旁邊列出的普通股數量。承銷商承諾購買並支付所有股份(如果購買了任何股份)，但以下所述的向出售股東購買額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外。

承銷商已通知我們，他們建議以每股7.50美元的價格向公眾發行普通股。承銷商提議以同樣的價格向某些交易商提供普通股，減去每股不超過0.27美元的優惠。發行後，這些數字可能會被承銷商更改。

此次發行中出售的股票預計將在2021年11月22日左右準備好交割，並以立即可用的資金支付。承銷商可以拒絕全部或部分訂單。

如下表所示，出售股東已向承銷商授予選擇權，可以向出售股東以相同的價格和相同的承銷折扣向額外購買最多705,000股普通股。承銷商可以在本招股説明書補充之日起30天內的任何時間行使此選擇權。在承銷商行使選擇權的範圍內，承銷商將有義務在一定條件下購買他們行使選擇權的股票。

下表彙總了我們和銷售股東將支付給承銷商的承保折扣。這些金額在假設未行使和全部行使購買額外股份的選擇權的情況下顯示。除承保折扣外，我們還同意支付承銷商最高150,000美元的費用和開支，其中可能包括向承銷商提供法律顧問的費用和開支。我們同意報銷的承銷商的費用和開支不包括在下表中列出的承保折扣中。承銷商將獲得的承保折扣和可報銷費用是通過我們與承銷商之間的公平協商確定的。

我們估計此次發行的總費用 (不包括承銷折扣)將為675,000美元。這包括承銷商15萬美元的手續費和開支。這些費用由我們支付。

我們還同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的民事責任，或為承銷商可能被要求就這些責任支付的款項提供。

Roth Capital Partners，LLC和Lake Street Capital Markets，LLC將擔任我們與此次發行相關的財務顧問。Roth Capital Partners，LLC和Lake Street Capital Markets，LLC均不參與或隸屬於參與本次發行的募集或分銷的任何實體。

我們、我們的每位董事和高管以及出售股東已同意不直接或間接提供、出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，或就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券提出任何要求或行使任何權利。未經Canaccel Genuity LLC事先書面同意，在本招股説明書補充説明書發佈之日起90天內。這些鎖定協議提供有限的例外，Canaccel Genuity LLC可隨時放棄其限制。

為促進此次發行，承銷商可在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可以通過出售比我們賣給該承銷商的普通股更多的普通股來超額配售或以其他方式為其賬户建立我們普通股的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場競購或購買股票來穩定或維持我們普通股的價格，並可以實施懲罰性出價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在本次發售中分發的股票(無論是否與穩定交易相關)，則將收回允許參與此次發售的經紀自營商出售的特許權。這些交易的效果可能是穩定或將我們普通股的市場價格維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。施加懲罰性報價也可能影響我們普通股的價格，以至於不鼓勵轉售我們的普通股。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可能在納斯達克資本市場進行，或者以其他方式進行，如果開始，可以隨時終止。

與此次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員還可以在納斯達克資本市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克資本市場上展示受獨立做市商價格限制的出價，並根據訂單流實施受這些價格限制的購買。美國證券交易委員會頒佈的M規則第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入和每次出價的顯示規模。被動做市可能會將我們普通股的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開始，可能會隨時停止交易。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，也不會在沒有通知的情況下停止任何交易。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商未來可以在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商將來可能會收到這些交易的慣常手續費和佣金。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

承銷商或者部分證券交易商可以通過電子郵件等電子方式發放招股説明書。此外，承銷商還可以為此次發行向其某些互聯網訂閲客户提供互聯網分銷服務。承銷商可以向其在線經紀客户配售有限數量的股票。電子招股説明書可在任何此類承銷商維護的互聯網網站上獲得。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的部分。

我們普通股的轉讓代理和註冊商是ComputerShare ShareOwner Services LLC。

加拿大。根據National Instrument 45-106的定義，證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是經認可的投資者招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31-103中定義的許可客户。註冊要求、豁免和持續的註冊義務 。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，則可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區證券法的任何適用條款以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區每個成員國(每個，“相關成員國”) ，不得在該相關成員國向公眾要約我們的普通股，但根據招股説明書指令規定的下列豁免，可隨時向該相關成員國向公眾要約我們的普通股，前提是這些股份已在該相關成員國得到實施：如果招股説明書指令已在該相關成員國實施，則可在任何時間向該相關成員國向公眾要約我們的普通股。如果招股説明書指令已在該相關成員國實施，則可隨時向該相關成員國公開要約我們普通股的任何股份：

就本規定而言，“向公眾要約 ”一詞與我們在任何相關成員國的任何普通股有關，是指以任何形式和以任何方式就要約條款和擬要約的任何普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可能改變這種情況。包括在相關成員國實施的2010 PD修訂指令)，幷包括在相關成員國實施的任何相關實施措施，而“2010 PD修訂指令”是指指令2010/73/EU。

瑞士。股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。瑞士其他任何證券交易所或受監管交易機構的六項上市規則或上市規則。本文檔以及與股票或此次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開。

本文檔或與此次發行有關的任何其他發售或營銷材料或股票已經或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。具體地説，本文檔不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)備案，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不會按照CISA及其實施條例和通知的定義進行公開分銷、發售或廣告，也不會向任何非合格投資者(CISA、其實施條例和通知中定義的非合格投資者)進行分銷而根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障並不延伸至股份收購人。

澳大利亞。尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成“2001年公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售股份的人士( “豁免投資者”)只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11) 條所指)或其他人士( “豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708 條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露的情況，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

O‘Melveny&Myers LLP將處理與我們和出售股東發行和銷售普通股有關的某些法律事宜。與此次發行相關的某些法律問題將由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP轉交給承銷商。

Lantronix，Inc.截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的合併財務報表，以及截至2021年6月30日的兩年內每一年度的合併財務報表，已通過Lantronix，Inc.的招股説明書附錄中的參考併入本招股説明書附錄中。截至2021年6月30日的年度Form 10-K年度報告已由Baker Tilly US，LLP(一家獨立的註冊會計師事務所)審計，該公司的報告通過引用併入本文，並已併入本文。

Lantronix，Inc.當前報表8-K/A 中包含的截至2020年12月31日的電子和軟件部門的合併分拆資產負債表、相關的合併分拆經營報表和截至該年度的綜合收入、淨投資變化和現金流量，以及合併分拆財務報表的相關附註 (統稱為“合併分拆財務報表”) (統稱為“合併分拆財務報表”) 包含在Lantronix，Inc.的當前報表8-K/A 中的相關分拆經營報表和綜合收益、淨投資變化和現金流量的相關附註(統稱為“合併分拆財務報表”)包括在Lantronix，Inc.的8-K/A報表中如他們在其中的報告中所述，並通過引用結合於此。合併後的分拆財務報表包含一個重點段落，其中指出合併後的分拆財務報表反映了直接歸屬於分拆實體的資產、負債、收入和費用，以及管理層認為合理的分配，以在合併後的分拆財務報表中列示財務狀況、經營成果、淨投資變化和現金流量。合併後的分拆財務報表反映了分拆實體直接應佔的資產、負債、收入和支出，以及管理層認為合理的分配，以在合併後的分拆財務報表中展示財務狀況、經營成果、淨投資變化和現金流量。合併後的分拆財務報表以貝克蒂利美國有限責任公司(Baker Tilly US，LLP)作為會計和審計專家的權威報告作為參考併入本文。

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售我們普通股的股票。根據本招股説明書出售的普通股股票的公開發行總價不超過100,000,000美元。

本招股説明書提供了我們可能提供的普通股的一般説明。每次根據本招股説明書發行任何普通股時，我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中提供有關所發行普通股的具體信息。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書與任何隨附的招股説明書附錄中的信息不同，您應以招股説明書附錄中的信息為準。

在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及我們通過引用合併的文件。此招股説明書不得用於發售和出售我們的普通股，除非附有介紹發售方法和條款的招股説明書附錄。

投資我們的任何普通股都有很高的風險。在投資我們的普通股之前，請仔細閲讀本招股説明書第6頁標題為“風險因素”的部分和任何適用的招股説明書附錄中包含的 “風險因素”部分以及本招股説明書中通過引用合併的文件中的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置登記流程，我們可能會不時以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的普通股股票。

本招股説明書為您提供了根據註冊説明書發行的普通股的一般説明，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。我們每次根據招股説明書銷售普通股(招股説明書是其組成部分)時，將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息以及在此次發售中出售的普通股。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。如果本招股説明書與任何招股説明書附錄之間的信息不同，您應以招股説明書附錄中的信息為準。

您僅應依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄以及由本公司或其代表編寫的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何司法管轄區招股説明書中描述的普通股出售要約或要約或要約邀約的人沒有資格這樣做任何人，要約或要約或要約要約或要約是非法的。我們不會在任何司法管轄區出售本招股説明書中描述的普通股。

在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題 “您可以找到更多信息”和“我們通過引用合併的信息”中描述的其他信息。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行我們的證券或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外司法管轄區持有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於該司法管轄區的有關本招股説明書發行和分發的任何限制。

本招股説明書中提及的術語“我們”、 “我們”、“我們”、“本公司”或其他類似術語是指Lantronix，Inc.及其子公司。

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。我們還維護一個網站，網址為Www.lantronix.com在我們以電子方式向證券交易委員會提交信息或向證券交易委員會提供信息後，可以在合理可行的情況下儘快免費獲取這些證券交易委員會的文件和其他有關公司的信息。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的部分，但提交給證券交易委員會的報告除外，這些報告通過引用特別併入本招股説明書。

確定發售證券條款的任何文件的表格均作為登記聲明的證物存檔本招股説明書是本招股説明書的一部分，或將通過修改我們在表格S-3上的註冊聲明或在提交給證券交易委員會的當前報告的封面下或通過引用併入本招股説明書中的其他文件，提交本招股説明書。本招股説明書中有關這些文件的陳述為摘要，每一陳述均參照其所引用的文件在各方面進行限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。完整的註冊聲明，包括其中的展品，可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。

SEC允許我們將信息通過引用合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文檔，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中以引用方式併入或被視為以引用方式併入的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，條件是本招股説明書或本招股説明書中以引用方式併入或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。我們在本招股説明書中引用了我們向SEC提交的以下文件和報告(在每種情況下，被視為已提供且未根據SEC規則提交的部分除外)：

我們還通過引用合併了我們根據第13(A)、 13(C)、14或15(D)節向SEC提交的所有其他文件中包含的信息經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)(除根據SEC規則被視為已提供且未提交的部分，除非其中另有説明)，在本招股説明書構成其組成部分的登記説明書之日或之後，在其生效之前，以及在本招股説明書和任何招股説明書附錄項下的所有證券發售完成之前，包括我們將在財政年度結束後 120天內提交給證券交易委員會的附表14A的最終委託書部分，以及將通過引用併入我們截至2021年6月30日的年度報告(Form 10-K)的第III部分。自向SEC提交文件之日起，任何此類文件中包含的信息都將被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄而言，包含在通過引用併入或被視為在此併入的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代，前提是此處或其中包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述對該陳述進行了修改或取代，該其他隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入。任何如此修改或取代的聲明不應視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書副刊的一部分。我們將向收到招股説明書(或代替招股説明書的註冊通知)的每個人，包括任何受益所有人，提供一份本招股説明書或任何隨附的招股説明書副刊中以引用方式併入的任何或所有文件的副本 (不包括這些文件的證物)。我們將向收到招股説明書(或代替招股説明書的註冊通知)的每個人提供一份本招股説明書或任何隨附的招股説明書副刊中引用的任何或所有文件的副本 , 除非在所請求的文檔中特別引用了該展品)，且不收取費用。任何此類請求都可以通過以下地址和電話寫信或致電給我們：

本招股説明書，包括在此引用的文件，包含1933年證券法第27A節、經修訂的證券法(“證券法”)第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“預測”、“ ”項目、“”潛在“”、“應該”、“將”或“將“或這些術語的否定，或用於識別有關未來的陳述的其他可比術語。我們的前瞻性陳述基於我們目前對影響我們業務和行業的趨勢以及其他未來事件的預期和預測。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們認為我們有合理的依據這樣做，但我們不能保證其準確性。前瞻性陳述會受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的結果或體驗、或未來業務、財務狀況、經營結果或業績與我們的歷史結果或本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響的因素，或者可能導致實際結果與我們的預期大不相同的因素，包括但不限於：新冠肺炎大流行的影響，包括出現新的更具傳染性和/或疫苗抗藥性的病毒株，以及疫苗接種努力(包括有效性和公眾對疫苗的接受度)對我們的業務和員工的影響, 供應和分銷鏈和全球經濟；地區和全球經濟狀況負面或惡化或市場不穩定對我們業務的影響，包括對客户購買決策的影響；我們繼續從銷售到成熟市場的產品中獲得收入的能力；我們開發、營銷和銷售新產品的能力；我們成功推出新軟件產品的能力；由於某些客户的訂單基於項目的時間安排，我們收入的波動；我們收入的不可預測的時間，因為長時間的我們準確預測產品未來需求的能力；現有產品資質修訂的延遲；某些材料或組件的供應限制或延遲，或者質量控制問題；與我們的合同製造商或供應商的產品交付、質量或成本相關的困難；與製造和國際業務外包相關的風險；與我們的分銷商或經銷商相關的困難；我們行業的激烈競爭和由此帶來的價格下行壓力；庫存水平上升和庫存過時我們從政府監管機構獲得適當行業認證或批准的能力；適用的美國和外國政府法律、法規和關税的變化；我們成功實施收購戰略或整合被收購公司的能力；被收購企業未來盈利能力的不確定性，以及延遲實現或未能實現收購交易帶來的任何增值；收購, 管理和整合新的業務、業務或資產，以及相關的管理注意力轉移或其他相關成本或困難；我們保護專利和其他專有權利並避免侵犯他人專有技術權利的能力；我們的負債水平、償還債務的能力和債務協議中的限制；我們吸引和留住合格管理層的能力；以及我們於2021年8月27日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的任何其他因素，包括在該報告第一部分第1A項中題為 “風險因素”的章節中，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中，包括在任何招股説明書附錄中。此外，實際結果可能會因額外的風險和不確定性而有所不同，這些風險和不確定性我們目前並不瞭解，或者我們目前並不認為這些風險和不確定性對我們的業務有重大影響。出於這些原因，告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。我們所作的前瞻性陳述僅代表它們發表之日的情況。除非適用法律或納斯達克股票市場有限責任公司的規則要求，否則我們明確不打算也不承擔任何義務在此之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們的觀點或預期的變化保持一致。如果我們確實更新或更正了任何前瞻性陳述，投資者不應斷定我們將進行額外的更新或更正。

Lantronix，Inc.是面向邊緣計算、物聯網(IoT)和遠程環境管理(REM)的軟件即服務(SaaS)、工程服務和硬件的全球提供商。我們使我們的客户能夠提供可靠、安全的解決方案，同時加快他們的上市時間。我們的產品和服務通過大規模創建、開發、部署和管理客户項目，同時提供高質量、可靠性和安全性，極大地簡化了運營。

我們的服務和產品組合面向物聯網堆棧的每一層，包括收集、連接、計算、控制和理解，使我們的客户能夠部署成功的物聯網和REM解決方案。我們的服務和產品提供整體解決方案，通過將SaaS管理平臺與位於外部和嵌入式硬件之上的自定義應用程序開發集成在一起，實現智能邊緣計算、安全通信 (有線、Wi-Fi和蜂窩)、位置和位置跟蹤以及環境傳感和報告，從而滿足客户的需求。

我們在創建強大的行業和客户特定解決方案方面擁有30年的成熟經驗，在幫助客户構建新的業務模式、利用更高的效率並實現物聯網和REM的可能性方面，我們是創新者。Lantronix的解決方案部署在數據中心、辦公室和遠程站點的數百萬臺機器中，服務範圍廣泛，包括能源、農業、醫療、安全、製造、分銷、運輸、零售、金融、環境、基礎設施和政府。

我們於1989年在加利福尼亞州註冊成立，並於2000年在特拉華州重新註冊。

我們的主要執行辦公室位於加州歐文92618號歐文中心大道7535Suit100，我們的電話號碼是(9494533990)，我們的網站是Www.lantronix.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分，但向SEC提交的報告除外，這些報告通過引用特別併入本招股説明書。

投資我們的普通股涉及重大的風險。在作出投資決定前，除了本招股説明書及任何招股説明書副刊所載或以引用方式併入本招股説明書內的其他資料外，閣下應審慎考慮我們最近提交予美國證券交易委員會的10-K表格年報中“風險因素” 項下所列的具體風險，因為此類風險因素可能會被我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代，包括後續的10-K表格年度報告及季度報告以及任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的風險因素。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“我們通過參考合併的信息”。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。其他風險和我們目前不知道的或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、運營業績和財務狀況以及對我們普通股的投資價值產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售本招股説明書涵蓋的任何普通股所得的淨收益。在任何特定申請之前，我們可以將資金臨時投資於短期投資，包括有價證券。

以下關於我們股本的主要特徵的摘要並不聲稱是完整的，受我們修訂的和重述的《公司註冊證書》(經修訂並實際生效的《公司註冊證書》)和我們的修訂的和重述的章程(經修訂並生效的我們的《章程》)的規定的約束和全部限定，每個條款都作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書也是其中的一部分。

我們可能會不時發行普通股。我們被授權發行最多1億股普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年8月31日，共有29,153,912股普通股已發行和發行。每股已發行普通股有權對提交股東表決的所有事項投一票。普通股持有人有權按比例收取董事會宣佈的股息(如果有的話)，該股息是從合法可供分配的資金中撥付的。在本公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享在支付所有債務和其他負債以及任何已發行優先股的清算優先權後可合法分配的所有資產。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股的流通股是有效發行、全額支付和不可評估的。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利的影響，而且可能會受到不利影響。

我們被授權發行最多5,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年8月31日，我們的優先股沒有流通股。優先股每股有權獲得與普通股股數相等的投票數，優先股每股股可在記錄日期轉換為普通股，以確定有權就該等事項投票的股東；如果沒有設定該記錄日期，則在進行投票或徵求股東書面同意的日期，此類投票將與所有其他具有普遍投票權的股票一起計算，而不是作為一個類別分開計算。任何系列優先股的條款將在公司註冊證書修正案中規定。

我們的公司註冊證書和章程包含許多條款，這些條款可能會使我們通過投標或交換要約、代理競標或其他方式進行收購變得更加困難。這些條款中的某些條款彙總如下：

上述許多條款的修訂需要獲得持有我們普通股至少662/3%流通股的持有者的批准。

我們的普通股的轉讓代理和註冊商是ComputerShare ShareOwner Services，LLC。

我們可能會不時在一次或多次交易中提供和出售本招股説明書中描述的普通股，包括但不限於：

此外，我們可能提供和出售本招股説明書中描述的部分或全部普通股的方式包括但不限於：

關於每一次普通股發行的招股説明書副刊將列出發行條款和普通股的分配方法，並將確定與此次發行相關的任何作為承銷商、交易商或代理的公司，包括：

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中描述的普通股的要約和出售可能會在一項或多項交易中不時生效，包括私下協商的交易，或者：

在出售普通股時，承銷商、交易商或代理人可能被視為從我們那裏獲得了承銷折扣或佣金形式的補償，也可能從他們可能代理的普通股購買者那裏收取佣金。承銷商可以將普通股出售給或通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

參與普通股分配的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在普通股轉售中獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售普通股時實現的任何利潤，都可以被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任(包括證券法下的責任)的賠償和分擔。

我們根據招股説明書附錄出售的任何普通股可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。一家或多家承銷商可以在普通股中做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何已發行普通股的流動性或交易市場。

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創建的頭寸。賣空是指承銷商出售的證券數量超過其在發行時所需購買的數量。穩定交易是指在發行過程中，為防止普通股市場價格下跌而進行的出價或購買。承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的普通股或為該承銷商的賬户回購了普通股。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。承銷商可以進行超額配售。如果任何承銷商在發行中建立了普通股空頭頭寸，而他們出售的普通股多於適用招股説明書附錄封面上的規定，承銷商可以通過在公開市場購買普通股來減少該空頭頭寸。

參與普通股要約的承銷商、交易商或代理商，或其關聯公司或關聯公司，可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務，他們可能已收到或收到慣例的費用和費用報銷。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，有關本招股説明書將提供的普通股有效性的某些法律事項將由O‘Melveny&Myers LLP為我們進行傳遞。其他法律事項可由將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理。

Lantronix，Inc.截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併財務報表，以及截至2021年6月30日的兩年內每一年度的合併財務報表(通過參考併入本招股説明書)。截至2021年6月30日的年度Form 10-K年度報告已由Baker Tilly US，LLP(一家獨立註冊公共會計師事務所)審計，其報告以引用方式併入本文

在Lantronix，Inc.提交的當前表格8-K/A 中包含的截至2020年12月31日的通信系統公司電子和軟件部門合併分拆資產負債表和相關合並分拆運營報表，截至該年度的淨投資變化和現金流量，以及合併分拆財務報表 (統稱為合併分拆財務報表)的相關附註，以及合併分拆財務報表的相關附註(統稱為“合併分拆財務報表”)，包括在Lantronix，Inc.提交的當前表格8-K/A 中包含的合併分拆資產負債表和相關合並分拆運營報表，截至該年度的淨投資變化和現金流，以及合併分拆財務報表的相關附註如他們在其中的報告中所述，並通過引用結合於此。合併分拆財務報表包含一個重點段落，指出合併分拆財務報表反映了合併分拆財務報表中直接歸屬於分拆實體的資產、負債、收入和支出，以及管理層認為合理的分配，以在合併分拆財務報表中列報財務狀況、經營業績、淨投資變化和現金流量。合併後的分拆財務報表以貝克蒂利美國有限責任公司(Baker Tilly US，LLP)作為會計和審計專家的權威報告作為參考併入本文。

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售我們普通股的股票。根據本招股説明書，我們可能提供的普通股總髮行價不超過35,000,000美元。

本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售股東提出並轉售合計最多2900000股我們的普通股。出售股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或全部證券，我們不知道在本登記聲明生效日期後，出售股東可以出售其在本招股説明書項下的普通股的時間或金額。我們將不會從出售股東轉售我們的普通股股份中獲得任何收益。

本招股説明書提供了我們和出售股東可能提供的普通股的一般説明。我們每次出售普通股時，將在招股説明書附錄中提供發行的具體條款。如果任何出售股票的股東轉售任何證券，則出售股票的股東可能會被要求向您提供招股説明書補充資料，其中包含有關出售股票的股東和發售的具體條款的具體信息。

我們或銷售股東向您提供的任何招股説明書補充資料均可在本招股説明書中添加、更新或更改信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本文和其中的文檔。

本招股説明書不得用於要約或出售我們的證券，除非附有與所要約證券相關的招股説明書補充材料。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“LTRX”。2018年9月7日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最新報告售價為每股5.根據S-3表格I.B.6的一般指示計算，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為6,310萬美元。在截至本招股説明書日期的前12個日曆月期間，我們未根據一般指令I.B.6提供任何證券。

投資我們的證券風險很高。您應仔細審閲本招股説明書第6頁 “風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及任何適用的招股説明書附錄和我們在此引用的文件中描述的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊流程。根據此貨架註冊流程，我們可能會不時以一個或多個產品提供和出售我們普通股的股票。根據本招股説明書，我們可能提供的普通股總髮行價不超過35,000,000美元。本招股説明書還涉及由本招股説明書中確定的出售股東在“出售股東”標題下要約和轉售合計2900000股我們的普通股。

本招股説明書提供了我們和出售股東可能提供的普通股的一般説明。我們每次出售普通股時，我們將在招股説明書附錄中提供發行的具體條款。如果任何出售股東轉售我們普通股的任何股份，則出售股東可能被要求向您提供招股説明書補充資料，其中包含有關出售股東的具體信息和發行的具體條款。我們或銷售股東向您提供的任何招股説明書附錄均可在本招股説明書中添加、更新或更改信息。如果本招股説明書中包含的信息與隨附的任何招股説明書附錄中的信息存在衝突，您應以招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書連同隨附的任何招股説明書附錄包括與根據本註冊聲明進行的發行相關的所有重要信息。在您投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本文和其中的文件。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用合併於此的任何文檔或其中的中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息僅在該等信息提出之日起才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景可能已發生變化。

本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄不構成出售或邀約購買除與其相關的已註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或招攬違法的任何人出售證券的要約或邀請購買該等證券的要約。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄並不構成向任何在該司法管轄區提出此類要約或非法要約的任何人出售或邀約購買該等證券的要約或邀請購買該證券的要約。本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的招股説明書附錄。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第6頁“風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及任何適用的招股説明書附錄和我們通過引用併入本文或其中的文檔中描述的風險和不確定性。

包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)提供了有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的其他信息。要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其附件。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在美國證券交易委員會的辦公室閲讀，該辦公室的標題為“在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們在此和其中引用的文件包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述，這些陳述會受到重大風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法案》確立的責任避風港資格。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄中包含的歷史事實陳述外，或本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中通過引用併入的文件以外的所有陳述均為前瞻性陳述。我們試圖通過使用“可能”、“相信”、“將”、“ ”等詞語來識別前瞻性陳述。“”估計“”、“應該”、“ ”繼續、“”潛在“”、“計劃”、“預測”、“目標”、“尋求”、“打算”、“其他形式的這些詞或類似的詞或表達或其否定。”這些前瞻性陳述包括但不限於：

我們的前瞻性陳述基於管理層對影響我們業務和行業的趨勢以及其他未來事件的當前預期和預測。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證這些陳述的準確性。前瞻性陳述會受到重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們未來的業務、財務狀況、經營結果或業績與我們的歷史業績或任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。本招股説明書第6頁的“風險因素”標題下描述了一些可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果不同的風險和不確定因素，以及任何適用的招股説明書附錄和我們通過引用併入本文或其中的文件中描述的風險和不確定因素。此外，由於額外的風險和不確定性，實際結果可能會有所不同，我們目前並不瞭解這些風險和不確定性，或者我們目前並不認為這些風險和不確定性對我們的業務有重大影響。

您應閲讀本招股説明書全文以及任何隨附的招股説明書附錄、本招股説明書所屬的註冊説明書中作為證物提交的文件，以及我們通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的文件，每種情況下我們的未來結果都可能與我們目前預期的結果大相徑庭。我們所作的前瞻性陳述僅代表它們發表之日的情況。我們明確表示，除適用法律或納斯達克證券市場規則要求外，我們不打算也不承擔義務在本新聞稿發佈之日後更新任何前瞻性陳述，以使此類陳述與實際結果相符，或我們的觀點或預期發生變化。如果我們更新或更正任何前瞻性陳述，投資者不應得出我們將進行額外更新或更正的結論。

Lantronix，Inc.(“公司”、 “Lantronix”、“We”、“Our”或“Us”)是物聯網(“IoT”)資產安全數據訪問和管理解決方案的全球提供商。我們的使命是成為物聯網解決方案的領先供應商，使公司能夠簡化物聯網項目的創建、部署和管理，同時為應用和人員提供安全的數據訪問。

Lantronix在創建信息技術管理和機器對機器技術方面擁有超過25年的經驗，在幫助我們的客户構建新的業務模式和實現物聯網的可能性方面是一家創新者。我們的連接解決方案部署在數百萬台機器和數據中心內，服務範圍廣泛，包括醫療、安全、工業、交通、零售、金融、環境和政府。

我們的戰略是利用我們的網絡和軟件開發專業知識來開發使我們的客户更容易參與物聯網的技術。我們主要關注以下市場轉型：

我們在全球開展業務，並按三個地理區域管理我們的銷售團隊：美洲、歐洲、中東和非洲，以及亞太地區和日本。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州歐文92618號歐文中心大道7535號第100套房，我們的電話號碼是(949)4533990。我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“LTRX”。我們維護着一個公司網站，網址是Www.lantronix.com。本網站的內容未通過引用併入本招股説明書，不應被視為本招股説明書的一部分，也不應與本招股説明書相關而依賴。

我們於1989年在加利福尼亞州註冊成立，並於2000年在特拉華州重新註冊。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細審閲我們於2018年8月23日提交給SEC的截至2018年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下描述的風險和不確定性，該報告通過引用全文併入本招股説明書中，以及在任何招股説明書附錄和通過引用併入本文或其中的任何文件中描述的風險和不確定性。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，由於這些風險和不確定性，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。有關詳細信息，請參閲標題“通過引用合併某些文檔”和“在哪裏可以找到更多信息 ”。

我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

本招股説明書以及我們通過引用將納入本招股説明書的文件含有涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中描述的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關更多信息，請參閲標題“有關前瞻性信息的特別説明”。

除招股説明書附錄中另有規定外，我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、償還債務、持續運營費用融資、資本支出、以及可能的收購融資。我們從出售證券中獲得的收益的具體分配情況將在任何適用的招股説明書附錄中説明。我們的管理層在分配任何發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。在完成上述用途之前，我們計劃將本次發售中獲得的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

我們不會通過出售股東而從出售我們普通股的股份中獲得任何收益。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們的增長提供資金，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由董事會根據適用的法律和我們組織文件的規定，在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和董事會認為相關的其他因素後，由董事會自行決定。在考慮到我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和董事會認為相關的其他因素後，董事會將根據適用的法律和我們的組織文件的規定做出任何決定。

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售我們普通股的股票。根據本招股説明書，我們可能提供的普通股總髮行價不超過35,000,000美元。

本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售股東在“出售股東”標題下提出並轉售總計2900000股我們的普通股。出售股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或全部證券，我們不知道出售股東在本註冊説明書生效日期後何時或以多少金額出售其持有的本招股説明書規定的普通股股票。我們不會從出售股東轉售我們普通股的股中獲得任何收益。

本招股説明書提供了我們和出售股東可能提供的普通股的一般説明。我們每次出售普通股時，我們將在招股説明書附錄中提供發行的具體條款。如果任何出售股票的股東轉售任何證券，則出售股票的股東可能會被要求向您提供招股説明書補充資料，其中包含有關出售股票的股東和發售的具體條款的具體信息。本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所提供證券相關的招股説明書補充材料。

我們或出售股票的股東可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理出售，或直接出售給買方，或按照以下標題“分銷計劃”中另有規定的方式出售。每份招股説明書附錄將列出參與該招股説明書附錄所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排。

以下是我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及修訂和重述的章程(“章程”)中規定的我們股本的所有重要特徵的摘要。摘要並不聲稱是完整的，通過參考我們的公司註冊證書和章程(副本已作為證據提交給我們之前的證券交易委員會文件)進行了完整的限定。有關詳細信息，請參閲標題“通過引用合併某些文檔” 和“您可以在其中找到更多信息”。

我們可能會不定期發行普通股。我們被授權發行最多1億股普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2018年9月4日，已發行和已發行普通股共計18,948,725股。普通股每股流通股在提交股東表決的所有事項上有權投一票。普通股持有者有權按比例從董事會宣佈的合法股息中獲得股息。本公司清盤、解散或清盤後，普通股持有人有權在支付所有債務和其他負債以及任何已發行優先股的清算優先權後按比例分享我們所有合法可供分配的資產。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股流通股為有效發行、足額支付且不可評估。普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們被授權發行最多5,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2018年9月4日，我們的優先股沒有流通股。優先股每股有權獲得的投票數等於普通股股數，在記錄日期確定有權就該等事項投票的股東，或如果沒有確定該記錄日期，則在進行投票或徵求股東書面同意之日進行投票，該等投票數將與所有其他具有一般投票權的股票一起計算，而不是作為一個類別分開計算。每股優先股的投票數等於每股優先股可轉換成普通股的股數，以確定有權就該等事項投票的股東，如果沒有確定該記錄日期，則在進行投票或徵求股東書面同意時，該等票數應與所有其他具有一般投票權的股票一起計算，而不是作為一個類別單獨計算。任何系列優先股的條款將在我們公司註冊證書的修正案中闡明。本招股説明書不包括要約或出售我們優先股的任何股份。

我們的公司註冊證書和章程包含許多條款，可能會使我們通過投標或交換要約、代理權競賽或其他方式進行收購變得更加困難。以下是其中一些規定的摘要：

上述許多條款的修訂需要至少662/3%的普通股流通股持有者的批准。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“LTRX”。2018年9月7日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最新報告售價為每股5.94美元。

我們普通股的轉讓代理和註冊商是ComputerShare ShareOwner Services，LLC。

本招股説明書涉及下表所列股東(我們在本招股説明書中稱為出售股東)不時要約和轉售總額高達2,900,000股我們的普通股。

該表列出了有關每個出售股東的某些信息，包括(I)出售股東的身份，(Ii)在本次發行前由出售股東實益擁有的我們普通股的股份數量，(Iii)出售股東在本次發行中實益擁有的我們普通股的股份數量，以及(Iv)在本次發行完成後由出售股東實益擁有的我們普通股的股份數量和百分比該表附帶的腳註提供了有關每個出售股票的股東在過去三年內與我們建立的任何職位、職位或其他重要關係的性質的附加信息。

表中的信息和隨附的腳註基於出售股東向我們提供的信息。根據適用的SEC規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及該個人有權在2018年9月4日起60天內通過行使任何期權、認股權證或權利或通過轉換任何可轉換證券獲得的任何普通股。實益擁有的股份百分比是根據截至2018年9月4日已發行和已發行的18,948,725股普通股計算的。除非在表的腳註中另有説明，並且在適用的社區財產法的約束下，我們相信本表中點名的每一名出售股東對標明為實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。

所有根據本招股説明書由出售股東登記轉售的股票都是在本招股説明書所屬的登記説明書原定提交日期之前發行和發行的。本招股説明書是該説明書的一部分。

表中所列普通股股票的登記並不意味着出售股東將出售或以其他方式處置全部或任何證券。出售股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或全部證券，我們不知道在本登記聲明生效日期後，出售股東可以出售其在本招股説明書項下的普通股的時間或金額。有關出售股東的信息可能會不時更改，如有必要，我們將根據美國證券交易委員會規則的要求修改或補充本招股説明書。

2016年，我們與HCP簽訂了普通股購買協議(“股票購買協議”)，並完成了向HCP定向增發1,941,748股我們的普通股。根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的規則D第506(B)條規定的豁免，股票的發售和出售並未根據證券法登記。

2016年6月，根據股票購買協議的條款，我們任命Hale先生為我們的董事會成員。

根據購股協議，我們同意提交一份登記聲明，登記根據購股協議向HCP發行的股份的轉售。我們之前向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明(備案編號333-215090)，該聲明於2017年1月10日宣佈生效。根據註冊聲明，HCP沒有出售任何股份。

根據股票購買協議，我們有慣例義務賠償初始出售股東因登記聲明中任何不真實的重大事實或重大遺漏陳述以及某些違反證券和其他類似法律的行為而蒙受的損失。

除上述情況外，我們與任何出售股東之間沒有任何實質性關係，在過去三年內也沒有任何實質性關係。此外，我們還被告知，出售股票的股東均不屬於任何經紀自營商或承銷商，也不隸屬於任何經紀自營商或承銷商。

我們或任何出售股票的股東可以不時以證券法允許的任何方式出售通過本招股説明書提供的證券，包括：

代理、承銷商或經紀自營商可能會因代表我們或銷售股東提供和銷售證券而獲得補償。該補償可能以折扣、優惠或佣金的形式從我們或出售股東、證券購買者或我們和購買者雙方獲得。參與證券分銷的任何承銷商、交易商、代理人或其他投資者可被視為“承銷商”，該術語在“證券法”中有定義，他們在出售證券時獲得的補償和利潤可被視為承銷佣金，該術語在“證券法”頒佈的規則中有定義。

每當我們或任何出售股票的股東出售證券時，我們或任何出售股票的股東將在招股説明書附錄中説明與此類交易相關的證券分銷方式。適用的招股説明書附錄將描述發售條款，並在適用範圍內描述或確定：

證券可以按固定價格出售，也可以按出售時的市價、與當時的市價相關的價格或協商價格出售，也可以按變動的價格出售。證券的分銷可能通過以下一項或多項交易(可能包括交叉交易或大宗交易)在一筆或多筆交易中不時實現：

如果在銷售中使用承銷商，證券將由承銷商自行購買，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售。我們的證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行。如果使用承銷商銷售證券，在達成銷售協議時，將與承銷商簽訂承銷協議。承銷商將使用本招股説明書和招股説明書副刊轉售證券。

我們可能會賠償代理人、承銷商和交易商的特定責任，包括根據證券法產生的責任，或者賠償我們對他們可能被要求就此類責任支付的款項。在正常業務過程中，代理商、承銷商或經銷商或其各自的附屬公司可能是我們或我們各自的附屬公司的客户，與我們或我們各自的附屬公司進行交易或為其提供服務。

參與發售的某些人士可以根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)下的規定 M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。對於此類交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們不作表示或預測。有關這些活動的説明，請參閲適用的招股説明書補充資料中“承保”(或類似標題)下的信息。

為遵守某些州的證券法(如果適用)，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州發售和銷售。

某些法律問題，包括本招股説明書提供的證券發行的有效性，將由加利福尼亞州紐波特海灘的Stradling Yocca Carlson&Rauth P.C.傳遞給我們。我們將在任何適用的招股説明書附錄中點名的律師可能會為我們或任何承銷商、交易商或代理人傳遞其他法律事項。

Squar Milner LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，已審計了Lantronix，Inc.截至2018年6月30日、2017年6月30日和2017年6月30日的10-K表格及截至該年度的合併財務報表，其合併財務報表報告通過引用併入本招股説明書和本註冊説明書的其他部分。Lantronix，Inc.的此類合併財務報表以Squar Milner LLP的報告為依據併入作為參考，該報告由會計和審計專家授權。

美國證券交易委員會允許我們將在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中提交的招股説明書中的信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過參考包含重要信息的其他文檔向您披露重要信息。我們通過引用合併到本招股説明書中的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的信息以及我們將來向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的信息將自動修改並取代以前提交的信息，包括通過引用併入本招股説明書的以前提交的文件或報告中的信息，但新信息與舊信息不同或與舊信息不一致。任何如此修改的陳述都將被視為本招股説明書的一部分，並且任何如此被取代的陳述將被視為僅以如此修改的方式構成本招股説明書的一部分，並且任何被取代的陳述將被視為本招股説明書的一部分

我們以引用的方式併入下列我們已向SEC提交的文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件(包括本招股説明書所屬的註冊聲明最初提交日期之後、註冊聲明生效之前)、本招股説明書所涵蓋證券的發售完成之前提交的文件，以供參考。截至本招股説明書所涵蓋證券的發售完成為止，本招股説明書所涵蓋證券的首次提交日期之後、直至本招股説明書所涵蓋證券的發售完成為止的任何文件，以及其他文件或信息被視為已按照美國證券交易委員會規則提供，而不是已提交的文件或信息：

這些申請未包括在中，也未隨本招股説明書一起提交。我們將向每個人(包括本招股説明書的收件人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書的任何文件的副本。您可以免費獲得這些文檔的副本，方法是使用以下信息與我們聯繫：Lantronix，Inc.，7535Irvine Center Drive，Suite100，California，Irvine，California 92618，收件人：總法律顧問。

文件中的展品不會被髮送，但是，除非這些展品已通過引用明確地併入本招股説明書中。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用合併於此的任何文檔或其中的中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息僅在提交該等信息之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景可能已發生變化。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交的任何文件，該資料室位於華盛頓特區20549，NE100F Street，。您可以通過撥打 SEC電話1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運行情況的信息。我們提交給證券交易委員會的文件也可以從證券交易委員會的網站上獲得，網址是Www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式提交的發行人的其他信息。

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書以及我們可能提交的任何隨附招股説明書補充內容(構成註冊聲明的一部分)並不包含註冊聲明中包含的所有信息。註冊聲明包含有關我們和我們的證券的更多信息，包括某些展品。您可以通過上面列出的地址或從SEC的網站獲取註冊聲明的副本。

	每股		總計
公開發行價	$	7.50	$	35,250,000
承保折扣⁽¹⁾	$	0.45	$	2,115,000
扣除費用前的收益，給我們	$	7.05	$	33,135,000

招股説明書副刊
	頁面
關於本招股説明書增刊	S-1
在那裏您可以找到更多信息	S-2
我們通過引用合併的信息	S-3
有關前瞻性陳述的警示説明	S-4
招股説明書補充摘要	S-5
危險因素	S-9
收益的使用	S-12
出售股東	S-13
大寫	S-14
稀釋	S-15
承保	S-16
法律事務	S-20
專家	S-20

	頁面
關於本招股説明書	1
此處您可以找到更多信息	2
信息我們通過引用合併	3
有關前瞻性陳述的警示注意事項	4
關於Lantronix，Inc.	5
風險因素	6
使用的收益	7
股本説明	8
分銷計劃	10
法律事務	12
專家	12

	在此之前實益擁有的股份供奉		數量股票存在提供	實益股份在此之後擁有報價(假設不練習選項)		實益股份在此之後擁有報價(假設充分行使選項)
出售股東	股份數量	%		股份數量	%	股份數量	%
TL Investment GmbH(1)	6,120,880	20.6	705,000	6,120,880	17.8	5,415,880	15.7

	截至2021年9月30日 (未審核)
	歷史			已調整為
	(千美元，不包括股票和每股數據)
現金和現金等價物⁽¹⁾	$	10,270		$	42,730
長期債務：
定期貸款安排⁽²⁾	$	29,500		$	29,500
債務總額⁽¹⁾		29,500			29,500
股東權益：
普通股，每股面值0.0001美元；截至2021年9月30日授權發行的1億股；實際發行和發行的29,723,692股；調整後的發行和發行的 34,423,692股⁽²⁾		3			3
額外實收資本		251,706			284,166
累計赤字		(206,446	)		(206,446	)
累計其他綜合收益		371			371
股東權益總額		45,634			78,094
總市值	$	75,134		$	107,594

	頁面
關於這份招股説明書	3
關於前瞻性信息的特別説明	4
關於公司的情況	5
危險因素	6
收益的使用	7
股利政策	8
我們可能提供的證券	9
股本説明	10
出售股東	12
配送計劃	14
法律事務	16
專家	16
以引用方式將某些文件成立為法團	17
在那裏您可以找到更多信息	18

	·	國內或全球經濟、市場等條件的不利變化；
	·	競爭對手提供的新產品或新服務；
	·	我們的產品完成或未能完成重要的一次性銷售；
	·	季度經營業績的實際或預期變化；
	·	證券分析師財務估計的變動；
	·	技術創新公告；
	·	我們宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
	·	行業狀況或趨勢；
	·	關鍵人員的增減；
	·	行業整合帶來的競爭加劇；
	·	合併和收購；以及
	·	我們的股東或我們出售普通股或者我們回購普通股。

	·	明確我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事長、首席執行官或總裁召集；
	·	為股東批准建立預先通知程序，在我們的股東年度會議上提交，包括建議提名的董事會成員選舉人選；
	·	要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上進行，而不是通過書面同意；
	·	明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積選票；以及
	·	需要股東的絕對多數票才能修改上述某些條款以及我們修訂和重述的章程。

(1)	因為調整後的金額不反映我們在2021年9月30日之後根據我們與SVB的循環信貸安排借入的2,500,000美元。請參閲“招股説明書副刊摘要-最新發展.”
(2)	包括與SVB的17,500,000美元定期貸款和12,000,000美元第二期限貸款，不包括910,000美元的未攤銷債務發行成本。請參閲“招股説明書補充摘要-最新發展.”

每股公開發行價			$	7.50
截至2021年9月30日的每股有形賬面歷史淨值	$	0.27
可歸因於投資者在此次發行中購買的調整後每股有形賬面淨值的增長	$	0.90
作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值			$	1.17
對購買本次發行股票的投資者的每股攤薄			$	6.33

承銷商	股份數量
Canaccel Genuity LLC		2,491,000
克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司		2,209,000
		4,700,000

			總計
	每股		沒有選項		帶選項
公開發行價	$	7.50	$	35,250,000	$	40,537,500
承保折扣由我方支付	$	0.45	$	2,115,000	$	–
承銷折扣由出售股票的股東支付	$	0.45	$	–	$	317,250
扣除費用前的收益，給我們	$	7.05	$	33,135,000	$	–
未扣除費用的收益給出售股票的股東	$	7.05	$	–	$	4,970,250

	·	招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；
	·	招股説明書指令所允許的少於100人或(如果相關成員國已執行2010年PD修訂指令的相關條款，則為150人)、自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或
	·	在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，但該等普通股要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。

	·	他們僅傳達或促使傳達，並且僅在《金融服務和市場法》(FSMA)第21條不適用於我們的情況下，傳達或促使傳達與發行或出售我們普通股股票有關的參與投資活動的邀請或誘因(符合《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)；以及
	·	他們已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，這些條款涉及我們在英國、從英國或以其他方式涉及我們的普通股股份的任何行為。(#$$}{br>FSMA#$$}{br>FSMA}

	·	對我們的收益、收入、利潤率、費用或其他財務事項的預測；
	·	對我們的財務狀況、經營結果、流動性狀況或營運資金需求的預測；
	·	我們基於股票的獎勵的變化以及我們基於股票的薪酬支出的任何相關變化的影響；
	·	未來發行和出售我們的債務或股權證券的影響；
	·	我們與客户關係變化的影響；
	·	關於我們的產品開發活動、業務戰略或重組和擴張活動的計劃或預期；
	·	對我們的產品或我們競爭對手的產品的需求和市場增長；
	·	未決訴訟的影響，包括此類訴訟的結果；
	·	我們對最近税法中的會計聲明和變更的迴應和實施對我們的合併財務報表和相關披露的影響；
	·	監管要求、税收、貿易法和關税的意外變化；
	·	我們有能力履行貸款協議中的某些財務義務；
	·	我們的內部控制和程序是否充分；
	·	與我們調整和重新分配人員和其他資源的計劃相關的預期和結果；以及
	·	任何前述的假設或估計。

	·	無線網絡在物聯網通信中的作用日益增強；
	·	希望遠程訪問、監控和管理機器和IT基礎設施資產；以及
	·	物聯網部署中安全的重要性與日俱增。

出售股東	本次發行前實益擁有的普通股股	本次發行發行的普通股股	本次發行完成後實益擁有的普通股股(1)	本次發行完成後實益擁有的股份百分比 (1)
TL Investment GmbH(2)	6,120,880	2,100,000	4,020,880	21.2%
Hale Capital Partners，LP(3)	1,941,748	700,000	1,241,748	6.6%
保羅·F·弗利諾(4)	215,863	100,000	115,863	*

	·	通過代理商；
	·	向承銷商或通過承銷商；
	·	至經紀自營商或透過經紀自營商(作為代理人或委託人)；
	·	在“證券法案”第415(A)(4)條所指的“市場”發行中，向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行；
	·	通過特定的投標或拍賣過程或其他方式直接提供給購買者；和/或
	·	通過這些方法中的任何一種組合。

	·	證券的購買價格；
	·	任何承銷商或代理人的姓名或名稱；
	·	每個此類承銷商或代理以折扣、優惠、佣金或其他方式從我們或銷售股東那裏獲得的任何補償，以及合計給所有承銷商和代理的補償；
	·	出售證券的淨收益；
	·	如適用，出售股東的姓名；
	·	承銷或通過代理人銷售的金額；
	·	承銷商或代理人接受證券的義務的性質；以及
	·	任何延遲交貨安排。

	·	在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)或任何其他可能進行證券交易的有組織市場進行的交易；
	·	在場外交易市場；
	·	在協商的交易中；或
	·	根據延遲交貨合同或其他合同承諾。