美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：2021年11月12日

註冊人電話號碼，包括區號：(701)277-0080

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(如自上次報告後更改，請填寫前姓名或前地址。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01簽訂實質性最終協議。

公開發售單位

定價和成交

於2021年11月12日，BT Brands，Inc.(“本公司”)與Maxim Group LLC(“Maxim”)及Joseph Gunnar&Co.，LLC作為幾家承銷商(“承銷商”)的代表訂立了一項承銷協議(“承銷協議”)，承銷公開發售(“公開發售”)為(I)2,400,000股，公開發行價為每股5.00美元，每股包含一股普通股(每股1股“股份”)。以及一份認股權證，以每股5.50美元的行使價購買一股普通股(每份認股權證，簡稱“認股權證”)。此外，公司授予承銷商45天的選擇權，以每股5.00美元的價格額外購買36萬股我們的普通股和/或以每股0.01美元的價格購買認股權證。承銷協議的副本作為本報告的附件99.1存檔。隨附一份認股權證表格，作為下文討論的認股權證協議的證物。

2021年11月12日，承銷商行使了購買認股權證的選擇權，但有超額配售選擇權。2021年11月16日，公開募股結束。

包括行使承銷商購買額外權證的選擇權在內，此次發行給公司帶來的淨收益約為1094萬美元，不包括行使認股權證的任何收益，扣除承銷折扣和佣金後，在支付估計的發售費用約為375,000美元之前。作為對他們在此次發行中所扮演角色的補償，本公司還向承銷商發行了最多192,000股普通股認股權證(“承銷商認股權證”)，這些認股權證將在2021年11月12日之後180天開始的五年期間隨時、不時地全部或部分行使，價格為每股5.50美元，或以無現金方式行使，行使價相當於每股5.50美元。在此期間，本公司還向承銷商發行了認股權證，以購買最多192,000股普通股(“承銷商認股權證”)，這些認股權證可在2021年11月12日之後180天開始的五年期間隨時、不時地全部或部分行使，價格為每股5.50美元。在行使認股權證和承銷商認股權證時，可發行普通股的行使價和股票數量會根據某些事件的發生而進行調整，這是此類證券的慣例。承銷授權書的副本作為本報告的附件99.2存檔。

發行和出售股票、認股權證和承銷商認股權證，以及所有認股權證所涉及的普通股，都是根據公司在S-1表格中的有效登記聲明(第333-250957號文件)，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記的。

納斯達克上市

2021年11月12日，普通股和權證分別在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為BTBD和BTBDW。

承銷協議

承銷協議包含慣例陳述和擔保、協議和義務、成交條件和終止條款。承銷協議規定本公司的承銷商、其董事、若干高管及其他人，以及本公司的承銷商、其董事、若干高管及其他人就若干責任(包括根據證券法產生的責任)作出賠償，並賦予若干與此有關的分擔權。

根據包銷協議，本公司授予Maxim自二零二一年十一月十六日起為期十八個月的優先認購權，擔任本公司及其任何附屬公司於該期間進行的任何及所有公開或非公開發售股權或債券(不包括商業銀行債務)的唯一牽頭管理人、承銷商及/或配售代理。

本公司在承銷協議中同意，直至發售結束後180天，本公司或其任何附屬公司均不會發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，除非事先獲得包銷商的書面批准，但若干豁免證券除外，例如在其僱員股票期權計劃下行使購股權時發行普通股。

認股權證協議

於發售結束前，本公司與大陸股票轉讓及信託公司(“CST”)訂立認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)，以擔任本公司認股權證的認股權證代理。在發行結束時，CST發行了認股權證。前述對認股權證代理協議的描述並不完整，並通過參考作為本報告附件99.3存檔的認股權證代理協議全文加以限定。

第8.01項其他活動。

2021年11月12日，公司發佈新聞稿，公佈本次發行的最終定價和超額配售選擇權的行使。本新聞稿作為本報告的附件99.4附在本新聞稿之後。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。