Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
已於2021年10月29日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
本註冊聲明草案尚未向證券及期貨事務監察委員會公開提交
交易委員會和這裏的所有信息都是嚴格保密的。
註冊號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格F-1
註冊聲明
在
1933年證券法
鋰週期控股公司(Li-Cycle Holdings Corp.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
安大略省 | 4955 | 不適用 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
2351皇家温莎醫生第10單元
密西索加,L5J 4S7
加拿大
(877) 542-9253
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
2351皇家温莎醫生第10單元
密西索加,L5J 4S7
加拿大
(877) 542-9253
Puglisi&Associates公司
圖書館大道850號,204套房
郵編:19711,郵編:紐瓦克
(302) 738-6680
(代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號,用於服務的 )
複製到:
保羅·M·泰格 安德里亞·M·巴沙姆 列剋星敦大道601號 |
喬納森·格蘭特 弗雷澤·伯恩 麥卡錫 Tétrault LLP 道明銀行惠靈頓西街66號5300室 塔箱48 安大略省多倫多, M5K 1E6 電話:(416)362-1812 |
建議開始向公眾出售的大約日期:在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年證券法第415條的規定,本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售, 請選中以下複選框。
如果本表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中下面的複選框,並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後 修正案,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果新興成長型 公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
| 新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務 會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
註冊費的計算
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每一級的標題 證券須予註冊 |
金額 成為 |
建議 極大值 報價 價格 每股 |
建議 極大值 集料 發行價(2) |
數量 註冊費 | ||||
無面值普通股(3) |
$ | $ | $ | |||||
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(1) | 本章程項下登記的普通股,由招股説明書 中列名的出售股東或其許可受讓人登記出售。根據修訂後的1933年證券法第416條,正在登記的股票包括因任何股票拆分、股票分紅或其他類似事件而在 本登記聲明中登記的股票可發行的不確定普通股數量。 |
(2) | 建議的每股最高發行價和建議的最高總髮行價 僅為根據修訂後的1933年證券法下的第457(C)條規則計算註冊費金額時使用紐約證券交易所於2021年公佈的高低價格的平均值 估算而得。 根據修訂後的1933年證券法第457(C)條計算註冊費金額時使用的是紐約證券交易所於2021年公佈的高低價的平均值 。 |
(3) | 代表轉換或贖回已發行的無擔保可轉換票據或 根據該無擔保可轉換票據的任何其他條款可發行的普通股,包括因下列任何原因而發行的普通股實物支付條款出售股東提供的無擔保可轉換票據,如本文所述 。 |
註冊人 特此修改本註冊聲明的生效日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明根據上述第8(A)條 決定的日期生效。
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
此招股説明書中的信息 不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約, 不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 待完成,日期為10月[●], 2021 |
鋰週期控股公司(Li-Cycle Holdings Corp.)
11,021,923股普通股
本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售股東(出售 股東)不時要約及出售最多11,021,923股普通股,該普通股可在轉換向出售股東發行的未償還無擔保可轉換票據(Spring Creek Capital可轉換票據)或根據 Spring Creek Capital可轉換票據的任何其他條款時發行,包括因下列任何實物支付(PIK?)條款。本招股説明書涵蓋可能因Spring Creek資本可轉換票據中描述的股份拆分、股票分紅和其他事件而根據Spring Creek Capital可轉換票據發行的任何額外證券 。
我們正在登記本招股説明書涵蓋的股票的發售和出售,以滿足我們已授予 出售股東的某些登記權。出售股東或其獲準受讓人可不時以現行市價或 私下協商價格,以公開或私下交易方式出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分股份。出售股票的股東或其獲準受讓人可以通過普通經紀交易或通過題為??節所述的任何其他方式出售股票。配送計劃在此?對於本協議項下提供的任何股票的出售,出售股東和參與此類出售的任何承銷商、代理人、經紀人或交易商可能被視為 1933年修訂的《證券法》(《證券法》)所指的承銷商。
我們不會出售本招股説明書涵蓋的任何股份,也不會 獲得出售股東或其獲準受讓人出售股份的任何收益。
我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用 ,如標題為??的章節中所述配送計劃.
我們的普通股目前在紐約證券交易所上市,代碼為LICY?在十月[●],2021年,紐約證券交易所最近一次報告的我們普通股的銷售價格為$ [●]每股普通股。
我們可能會不時修改或 補充本招股説明書。在作出投資決定前,您應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。
正如2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的那樣,我們是一家新興的成長型公司,因此,我們 受到上市公司報告要求的降低。
我們的主要執行辦公室位於加拿大密西索加L5J 4S7的皇家温莎醫生單位2351。
投資我們的證券涉及很高的風險。在購買任何證券之前,您應仔細閲讀從本招股説明書第16頁開始的題為風險因素的章節中有關投資我們證券的重大風險的 討論。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有 就本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書 日期:2021年
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
目錄
招股説明書摘要 |
1 | |||
選定的合併歷史和其他財務信息 |
11 | |||
精選未經審計的備考簡明財務信息 |
14 | |||
危險因素 |
16 | |||
前瞻性陳述 |
34 | |||
收益的使用 |
35 | |||
股利政策 |
35 | |||
大寫 |
36 | |||
未經審計的備考簡明合併財務報表 |
37 | |||
行業和市場概述 |
46 | |||
生意場 |
50 | |||
管理層討論和分析財務狀況和運營結果 |
59 | |||
管理 |
80 | |||
高管和董事薪酬 |
90 | |||
證券説明 |
101 | |||
修改和重述的公司組織文件説明 |
105 | |||
某些關係和關聯人交易 |
110 | |||
主要證券持有人 |
114 | |||
出售股東 |
117 | |||
美國聯邦所得税的重要考慮因素 |
119 | |||
配送計劃 |
124 | |||
有資格在未來出售的股份 |
128 | |||
與發售相關的費用 |
132 | |||
民事責任的強制執行 |
133 | |||
法律事務 |
133 | |||
專家 |
134 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
135 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
i
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
吾等或出售股東均未授權任何其他人士向閣下 提供與本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同或附加的信息。我們和銷售股東均不對他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔責任,也不能 保證這些信息的可靠性。出售股東不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本 招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期或本招股説明書中陳述的其他日期是準確的,我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能在這些日期之後發生了變化。
除本招股説明書另有規定外,吾等和出售股東均未採取任何行動,允許 這些證券在美國境外公開發行,或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己 ,並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
關於國際財務報告準則的重要信息
我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的,在本招股説明書中稱為IFRS。
行業和市場數據
在本招股説明書中,我們依賴並參考有關我們通過研究 競爭的市場的行業數據、信息和統計數據,以及來自公開信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究和研究的行業數據、信息和統計數據。我們已在必要時使用我們自己的內部估計來補充此信息,並考慮了有關其他行業參與者的公開可用信息,以及我們管理層對未公開可用信息的最佳看法。此信息將顯示在管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析, 業務?和本招股説明書的其他部分。我們在從第三方來源的這類數據中提取和複製信息時,已採取了我們認為合理的謹慎措施。
行業出版物、研究、研究和預測一般聲明,它們包含的信息是從被認為可靠的來源 獲得的,但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他 前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些預測和前瞻性信息會受到各種因素的不確定性和風險的影響,包括那些在題為風險因素的章節中描述的因素。這些因素和 其他因素可能會導致結果與獨立第三方和我們的預測或估計中表達的結果大不相同。
常用術語
如本招股説明書中使用的 所述,除非上下文另有要求或另有説明,否則凡提及我們、我們、我們的公司或公司時,指的是安大略省的Li-Cycle Holdings 公司及其合併子公司;提及的Li-Cycle是指我們的全資子公司、安大略省的Li-Cycle Corp. 公司。
在本文檔中:
*合併是指安大略省保利多與新公司根據協議條款合併。
II
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
?安排?是指 中的安排計劃(包括業務合併),該計劃實質上是本公司於2021年7月6日向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書附件C所載的安排計劃,該表格是本公司於2021年7月6日提交給美國美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書的一部分。
?業務合併是指業務合併協議中預期的交易。
?業務合併協議是指Peridot、Li-Cycle和NewCo之間的業務合併協議,日期為2021年2月15日,由Peridot、Li-Cycle和NewCo 修訂。
?結束日期?是指 業務合併的結束日期。
?普通股?指公司的普通股,無面值。
持續是指Peridot根據公司法從開曼羣島繼續到加拿大安大略省,作為根據OBCA存在的 公司。
電動汽車指的是電動汽車。
?集線器?是指在回收中實現規模經濟的規模化特種材料大規模生產的集中式設施。
?獎勵計劃?指公司的2021年獎勵計劃。
?投資者協議是指 公司、橄欖石B類持有者和Li-Cycle持有者之間於2021年8月10日簽署的投資者和註冊權協議。
?Li-Cycle持有者是指在 與業務合併有關的情況下籤訂Li-Cycle交易支持協議的Li-Cycle之前的股東。
?Li-Cycle股票是指在企業合併之前Li-Cycle的已發行普通股和 已發行普通股。
?Li-Cycle交易支持協議是指Peridot和Li-Cycle持有者之間簽訂的與業務合併協議相關的交易支持協議,每個協議的日期均為2021年2月15日。
?NewCo?是指合併前的Li-Cycle Holdings Corp.(Li-Cycle Holdings Corp.)。
?票據購買協議?指公司與Spring Creek Capital,LLC之間的 票據購買協議,日期為2021年9月29日。
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
?《安大略省商業公司法》是指《安大略省商業公司法》。
管道融資是指在合併後和交易結束前,以每股10.00美元的收購價向管道投資者發行和出售總計31,549,000股普通股,總收益為315,490,000美元。
PIPE 投資者是指簽訂認購協議購買PIPE融資普通股的特定投資者,包括Peridot贊助商的附屬公司。
三、
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
?Peridot?在繼續之前是指Peridot Acquisition Corp.,是開曼羣島的一家豁免公司,在繼續之前是指安大略省的Peridot。
?Peridot B類持有者是指緊接企業合併之前持有Peridot B類股票的持有者。
I Peridot B類股票是指Peridot的B類普通股 股。
安大略省Peridot是指根據OBCA在延續後延續的Peridot。
?私募認股權證是指購買發行給保薦人的普通股的8,000,000股認股權證,以換取與業務合併相關的Peridot已發行認股權證 。
?產品回收率是指(A)原料鋰離子電池材料(例如鋰、鎳、鈷、其他成分)中的給定成分(例如鋰、鎳、鈷、其他成分)的 數量,該數量在工藝發生 之後可供銷售,除以(B)給定成分的投入量(以百分比表示)。
公有權證是指 15,000,000股認股權證,用於購買普通股,以換取在Peridot首次公開募股(IPO)中發行的Peridot已發行認股權證。
?回收效率率是指(A)退出回收過程並返回經濟的回收材料質量, 除以(B)進入回收過程的材料質量,以百分比表示。
?美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會。
?證券法?指修訂後的1933年證券法。
·出售股東?意味着Spring Creek Capital,LLC。
?輻條?是指在接近電源的地方機械處理電池並處理初步 處理的分散設施壽命終止電池和電池廢料。
保薦人?指的是特拉華州有限責任公司Peridot收購保薦人LLC。
Spring Creek Capital可轉換票據是指根據2021年9月29日的票據購買協議 向Spring Creek Capital,LLC發行的無擔保可轉換票據。
?認購協議?是指與管道投資者簽訂的與管道融資相關的認購協議。
認股權證是指公開認股權證和私募認股權證。
對美元、?美元、?美元和?$?的引用是對美元的引用, 對C$和?Cdn的引用是對美元的引用。美元兑換加元。
四.
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 。在做出投資決定之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,特別是標題為風險因素的部分以及財務報表和相關注釋 。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定因素。有關更多信息,請參閲前瞻性聲明。
如本招股説明書中所使用的,除非上下文另有要求或指示,否則所指的WE、YOU、OUR、NewCo YORS和JOB公司是指安大略省的Li-Cycle控股公司及其合併子公司;提及的Li-Cycle是指我們的全資子公司LI-Cycle Corp.(安大略省的一家公司)。
我公司
我們是 鋰離子電池資源回收的行業領先者,也是北美領先的鋰離子電池回收商。當我們將自己稱為北美領先的鋰離子電池回收商時,我們指的是基於鋰離子電池回收的允許裝機容量(以噸/年衡量)的狀況。我們專有的輻條和集線器回收流程設計為:(A)在我們的Spokes,用於處理電池製造廢料和壽命終止 生產黑色物質和其他中間產品的電池,以及(B)在我們的樞紐,處理黑色物質以回收原材料,包括但不限於碳酸鋰、硫酸鎳和硫酸鈷。Li-Cycle的流程實現了高達95%的回收效率,而我們認為傳統行業的平均回收效率為50%。與主要依賴廢物或小費的傳統回收收入模式不同,我們的模式側重於通過銷售我們生產的原材料來產生收入。我們預計,我們未來的設施將達到類似的回收效率。
鋰離子電池正日益為一系列行業的產品和解決方案提供動力, 包括消費電子產品和電動汽車(EVS)。使用鋰離子電池的行業概述如下:
資料來源:專家訪談、二次研究和國際清算銀行研究分析
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Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
我們估計,到2020年底,全球每年有46.5萬噸鋰離子電池可供回收利用。根據Statista的數據,到2024年,全球運行的移動設備數量預計將達到177.2億台,比2020年的水平增加37億台 。根據國際能源署(International Energy Agency)2020年全球電動汽車展望(Global EV Outlook)的數據,到2030年,電動汽車的年銷量預計將達到1.378億輛,而2020年為760萬輛。
我們目前與 供應商簽訂了70多份商業合同壽命終止鋰離子電池和電池相關製造廢料。隨着電動汽車市場的增長和這些汽車的電池達到壽命終止隨着電動汽車進入可回收階段並可供循環使用,我們預計將有更大比例的鋰離子可回收材料從電動汽車中採購。
根據我們的兩部分 分支和中心流程,壽命終止電池和與電池相關的廢物首先被運往輪輻地點,在那裏這些材料被機械地 加工成幾種中間產品,包括黑色物質。黑色物質是一種粉狀物質,含有許多有價值的金屬,包括鋰、鈷和鎳。然後,來自多個輪輻位置的黑色物質被收集到 a Hub位置,在那裏通過濕法冶金(或濕化學)過程生產最終產品,如碳酸鋰、硫酸鎳和硫酸鈷,這些產品可以回售到電池供應鏈中, 用於製造新的鋰離子電池。隨着我們建設和開發更多的樞紐,我們預計將運營兩種類型的樞紐。三元集線器是使用我們的技術處理所有類型的黑色質量的集線器 。LFP集線器是一個集線器,它將有能力使用我們的技術處理所有類型的黑色物質,但將專門處理源自LFP鋰離子電池的磷酸鐵鋰(LFP)黑色物質、LFP鋰離子電池材料和第三方LFP黑色物質,以生產與LFP陰極相關的終端產品(例如碳酸鋰)。LFP鋰離子電池歷來被市場認為比其他鋰離子電池更難回收;我們的目標是改變鋰離子電池回收行業的這種風氣,將含LFP的鋰離子電池轉變為寶貴的資源。
通過我們在安大略省金斯敦和紐約州羅切斯特的兩個運營商業樞紐,我們在北美擁有市場領先地位,我們正在紐約羅切斯特開發我們的第一個商業規模的三元樞紐。我們還宣佈在亞利桑那州吉爾伯特和阿拉巴馬州塔斯卡盧薩附近開發和建設我們的第三個分支機構和第四個分支機構。我們還在評估與一系列潛在合作伙伴擴展業務的更多機會和擴展機會,其中可能包括在北美、歐洲和亞洲的收購、合資或其他商業安排。
我們相信,我們的回收過程可以為世界向可再生能源的過渡做出有價值的貢獻 ,通過將壽命終止通過為能源密集型火法冶金處理方法提供環境友好的替代方案,以及通過向電池供應鏈提供穩定的回收內容來源,我們可以從垃圾填埋場獲得鋰離子電池材料。我們相信,我們的生產成本平均低於供應商生產這些材料所產生的採礦和加工成本 ,因為我們能夠從一個流程中生產多種材料,而且與 傳統採礦流程相比,我們的流程產生的廢物最少,沒有置換泥土或尾礦。通過將關鍵材料重新插入鋰離子電池供應鏈,我們能夠有效地關閉從 開始到壽命終止在環境和經濟上都可持續的製造階段。
我們的優勢和戰略
在 三大核心趨勢的交匯點
我們受益於三大核心趨勢的交匯點:電動汽車革命、戰略性電池材料供應短缺 以及對真正可持續的環境、社會和治理(ESG)友好型鋰離子電池回收解決方案的需求,我們認為該解決方案 目前是電池供應鏈中缺失的關鍵一步。
2
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處於有利地位,可以從專有技術中獲益
我們已經建立了專有技術,我們認為這使我們有別於競爭對手,因為我們的技術能夠響應 電池化學成分的變化,並適應電池回收過程中輸入的變化。我們的工藝生產鋰離子電池的基本構件--正極前驅體輸入 化學品、陰極輸入化學品和可在電池或更廣泛的經濟領域中重複使用的原材料。相比之下,具有競爭力的新興技術,如 陰極對陰極由於陰極技術的不斷進步 ,回收生產的最終產品有很高的過時風險。
做好準備,遵守政府的命令
由於我們的高回收率和可持續、環保的流程,我們相信我們能夠很好地遵守全球範圍內更嚴格的 電池法規(如上所述)。
優於其他形式的回收
通過我們的輻條和集線器技術,我們的回收流程是在我們的Spokes設計的 (A),用於處理電池製造廢料和壽命終止(B)在我們的樞紐,處理黑色物質以回收原材料,包括但不限於碳酸鋰、硫酸鎳和硫酸鈷。Li-Cycle的流程可實現高達95%的回收效率 。我們預計,我們未來的設施將達到類似的回收效率。
我們的 濕化學方法能夠從黑色物質中提取有價值的電池級化學物質,這些化學物質可直接在製造新電池技術時重複使用。在短期內,這大大增加了我們從電池製造廢料中獲得的價值,以及壽命終止電池,減少浪費。
最小的人為操作風險
與冶煉不同,熱預處理精煉,或陰極對陰極流程,我們的流程將人為操作風險降至最低。我們的Spokes可以在任何充電狀態下安全地處理鋰離子電池,無需 手動分類、放電或拆卸。輻條工廠以自動方式減小電池質量,最大限度地降低人類操作風險。
強大的商業供應合同
我們的商業供應合同包括電動汽車和鋰離子電池生態系統的領先企業,包括消費電子、製造廢料、儲能和汽車OEM/運輸公司。我們相信,根據我們的總潛在市場預測,我們在北美的市場佔有率約為30%,而這一預測又是根據Benchmark Minonal Intelligence的 獨立輸入和我們根據我們與安全電池供應客户溝通得出的信息對合同鋰離子電池供應量的估計得出的。我們 與70多個客户簽訂了供貨合同。根據截至2020年的噸位百分比,我們現有的供應網絡由鋰離子電池和 鋰離子電池材料組成,其中約50%來自消費電子產品,29%來自制造廢料,16%來自汽車OEM/運輸,5%來自儲能系統。
處於有利地位,可以從定價順風中受益
我們將受益於碳酸鋰、硫酸鎳和硫酸鈷價格的預期上漲,由於電氣化日益增長,所有這些產品的需求都很高。
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Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
政府夥伴關係
我們已經與紐約州合作,紐約州為清潔能源企業的投資者提供財政激勵。我們已在紐約州羅切斯特市的伊士曼柯達商業園設立了分支機構 ,並計劃在紐約州羅切斯特市設立首個商業規模的三元樞紐中心。
在歷史上,我們與加拿大各政府機構建立了牢固的關係,並獲得了贈款資金和其他擴大支持計劃的機會。我們主要與可持續發展技術公司、安大略省卓越中心、加拿大綠色中心和工業研究援助計劃合作。2018年,我們從加拿大可持續發展技術公司獲得了270萬加元的資金,用於開發我們回收鋰離子電池中的材料的流程。2021年,我們從加拿大可持續發展技術公司獲得了額外的 400萬加元資金,用於擴大我們的Hub技術。
未來的承購機會
我們預計在2023年初完成我們第一個商業規模的三元Hub設施(Rochester Hub)的建設並開始提高產量。我們與Traxys簽訂了營銷、物流和營運資本協議,涵蓋羅切斯特樞紐的碳酸鋰、硫酸鎳、硫酸鈷、碳酸錳和石墨精礦終端產品的100%(100%)。我們打算尋找客户購買由Rochester Hub生產的、目前不在Traxys合同範圍內的硫化銅、硫酸鈉和石膏。
不斷加強研究和開發工作
我們繼續專注於我們業務的各個方面進行研發(R&D?)。研發工作仍在繼續 以支持羅切斯特樞紐項目、亞利桑那州輻條項目和阿拉巴馬州輻條項目,特別側重於優化運行參數和準備運營。我們希望亞利桑那州的發言人和阿拉巴馬州的發言人能夠 在不拆卸的情況下處理整個車輛電池組。我們還繼續開發和評估着眼於未來的新概念,包括加工金屬鎳氫化物、LFP和固態電池。
地區存在和全球足跡
我們專注於在各個市場擴大我們的地區業務,同時進一步擴大我們的全球足跡。我們打算構建一個位於地區性優化位置的全球Spokes網絡 ,以降低與電池運輸到我們的Spokes相關的安全風險和成本。我們打算建設集中的、大規模的樞紐,以最大限度地提高規模經濟和效率。Hub 設施將處理來自全球Spoke網絡的中間產品,因為中間產品,特別是黑色物質,運輸起來比電池更容易、更安全。我們目前的全球增長戰略 除了羅切斯特中心、亞利桑那州和阿拉巴馬州之外,還計劃在未來五年內在歐洲增加更多Spokes,在亞太地區(包括中國)增加更多中心。我們正在與每個 地理位置的多個合作伙伴進行討論,在某些情況下是為了開發Spokes和Hub,在其他情況下則是與供應和承購協議相關。我們可以通過收購、合資或其他 商業安排來擴展我們的業務。
最新發展動態
企業合併的結束
2021年8月10日,Li-Cycle、Li-Cycle Holdings Corp.(合併前Li-Cycle的全資子公司)(Old Li-Cycle Holdings)和Peridot Acquisition Corp.(Peridot Acquisition Corp.)完成了
4
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
根據《商業公司法(安大略省)》(《安排》)的安排計劃進行業務合併。
根據業務合併條款,於業務合併結束日(截止日期), (I)Peridot和Old Li-Cycle Holdings合併,與此相關,購買Peridot A類普通股的A類普通股和購買Peridot A類普通股的認股權證轉換為合併實體Li-Cycle Holdings的等值 股和認股權證,並交換了 Li-Cycle持有的Old Li-Cycle Holdings的普通股(Ii)Li-Cycle持有的Li-Cycle控股股份由Li-Cycle Holdings以相當於根據合併交換的舊 Li-Cycle控股普通股認購價的現金購買註銷;。(Iii)Li-Cycle優先股轉換為Li-Cycle普通股;。及(Iv)Li-Cycle Holdings向Li-Cycle股東收購Li-Cycle的全部已發行及已發行普通股(包括因行使、註銷、交換或交收所有已發行及已發行股權獎勵(不論歸屬或未歸屬)而發行的Li-Cycle普通股,包括根據業務合併,但不包括已註銷及交換Li-Cycle股權獎勵並於業務合併結束日期翌日仍未償還的任何股權獎勵),以交換Li-Cycle Holdings普通股。根據業務合併,Li-Cycle成為Li-Cycle Holdings的全資子公司。
在完成業務合併和同時進行3.15億美元的普通股私募(管道融資)後,合併後的公司在扣除5500萬美元的交易成本之前,獲得了5.82億美元的總交易收益。
新阿拉巴馬州發言
2021年9月8日,該公司宣佈開發和建設阿拉巴馬州演講臺。我們預計阿拉巴馬州的初始回收能力為每年5,000噸,使Li-Cycle的總回收能力達到每年25,000噸。該地點還可以容納未來的第二條年產5000噸的加工線,這將把阿拉巴馬州的產能提高到每年10000噸,而Li-Cycle在北美的總回收能力將提高到每年3萬噸。每條輪輻回收線都以模塊化形式建造,然後安裝在 指定地點。
阿拉巴馬州發言人位於阿拉巴馬州塔斯卡盧薩附近,我們預計,由於阿拉巴馬州和美國東南部電動汽車行業的增長,可供回收的鋰離子電池材料將繼續增長。
我們預計Li-Cycle將投資約1000萬美元在阿拉巴馬州代言地區建設、委託和開始運營 。
阿拉巴馬州輻條項目目前正處於詳細的工程和設施建設階段。我們 預計詳細的工程和設施建設將在2022年完成,耗資約200萬美元。我們預計阿拉巴馬州的加工線將於2022年建成、投產並開始運營 ,估計成本約為800萬美元,此外還有200萬美元的工程和設施建設階段的費用。
羅切斯特樞紐
Li-Cycle的第一個創收中心將設在紐約州羅切斯特,目前正處於後期開發階段。羅切斯特樞紐的選址是根據 現場可用的基礎設施(包括公用事業、物流和其他物理基礎設施)的性質而特別選擇的。羅切斯特樞紐的預可行性研究規定,該設施將有能力 處理25,000個
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Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
噸黑色物質(相當於每年約60,000噸鋰離子電池饋送當量)。根據預可行性研究,本公司先前已確定羅切斯特樞紐將需要至少1.75億美元的估計投資(+/-30%,基於預可行性研究的範圍 )。
Rochester Hub目前正處於最終的 工程階段。隨着羅切斯特樞紐項目進入最終的工程階段,Li-Cycle已經確定了一系列潛在的範圍擴展,涵蓋了基礎設施連接和系統等項目,以實現工廠的液體零排放。Li-Cycle還在整個最終工程階段實施優化策略,包括將Rochester Hub的處理能力提高到預可行性研究中規定的每年25,000噸以上,以應對市場發展(如北美電動汽車電池生產量的增加和電動汽車應用中電池化學成分的趨勢)。羅切斯特樞紐的這種規模增加和處理能力的變化預計將 導致比預可行性研究中提出的資本投資大得多的估計資本投資。
Li-Cycle預計在2021年底完成羅切斯特樞紐項目的最終工程階段,成本約為1000萬美元。截至2021年7月31日,Li-Cycle已經在羅切斯特樞紐的最終工程階段花費了大約750萬美元。預計 董事會將在最終工程完成並收到 適用的監管和其他批准後,對羅切斯特樞紐做出最終決定,包括項目範圍、處理能力和預算批准。我們預計羅切斯特樞紐工廠的建設將於2021年底開始,工廠預計將於2023年初開始投產。
冠狀病毒大流行:新冠肺炎
2020年1月30日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為國際關注的突發公共衞生事件。冠狀病毒的爆發嚴重限制了世界各地的經濟活動水平。為了應對冠狀病毒 爆發,許多國家、州、城市和其他地理區域的政府已經採取了預防或保護措施,例如對旅行和商業活動施加限制,並建議或要求個人限制或 放棄外出時間。
新冠肺炎繼續在北美產生實質性的不利影響 。美國是鋰離子電池回收利用的最大市場之一。新冠肺炎的持續傳播已導致製造設施停工和關閉 。因此,許多工業部門,包括汽車部門,都受到了負面影響,繼續無法開足馬力生產車輛。新冠肺炎對製造業生產的持續影響可能會導致對鋰離子電池的需求減少,從而影響電池和電池相關廢料在未來幾年對回收市場的貢獻 短到中學期。
Li-Cycle的運營受到新冠肺炎疫情的影響 。由於Li-Cycle的運營在加拿大和美國都被認為是一項基本服務,Li-Cycle的工廠在疫情期間繼續運營 ,儘管採取了適當的措施來確保員工安全。Li-Cycle於2020年3月關閉了其商業總部,並從那時起強制執行在家工作的規定 。The Kingston Talk在2021年第二財季遇到了一些與電池供應相關的問題,原因是加拿大安大略省與新冠肺炎相關的關閉,這些問題在2021年第三財季有所緩解。在接下來的幾個月裏,根據政府的指導方針,Li-Cycle可能會重新開放其辦公設施,但會有一個強有力的計劃,以確保 遵守所有建議的行動,以確保員工安全。管理層繼續監測新冠肺炎疫情對本公司、鋰離子電池回收行業和本公司所在經濟體的影響。
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我們預計,我們未來的運營結果,包括2021年的結果,將受到新冠肺炎疫情的 負面影響,但影響很難量化。鑑於疫情不斷演變的速度和頻率,我們無法合理估計對我們的運營結果的影響程度,而且這種影響可能會以對我們的結果至關重要的方式增長。請參見?不利經濟環境下的風險因素,例如全球新冠肺炎疫情的後果,可能會對鋰週期的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。.
作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的含義
我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)中定義的新興成長型公司的資格。 作為一家新興成長型公司,我們可能會利用某些特定披露豁免和其他一般適用於上市公司的要求。這些豁免包括:
| 未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的評估我們財務報告內部控制的審計師認證要求 ; |
| 減少有關高管薪酬的披露義務;以及 |
| 不需要就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票,也不需要尋求股東批准 任何之前未獲批准的黃金降落傘付款。 |
我們可能會在長達五年的時間內利用這些條款 或更早的時間,使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在以下最早發生的情況下停止成為新興成長型公司:(I)財政年度的最後一天,我們的年收入超過10.7億美元;(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司的日期,非附屬公司持有至少7億美元的股權證券;(Iii)我們公司在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券;或(Iv)根據有效註冊書,在首次出售普通股 證券之日起五週年之後的會計年度的最後一天。
我們也被認為是外國私人發行人,並將根據1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act)將 報告為具有外國私人發行人地位的非美國公司。這意味着,即使在我們不再具備新興 成長型公司的資格之後,只要我們符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格,我們將不受《交易所法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:
| 交易法中有關 根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的徵求意見的章節; |
| 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任;以及 |
| 交易法下的規則要求在發生重大事件時向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告,或Form 8-K的當前報告。 規定了重大事件發生時向美國證券交易委員會(SEC)提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則。 |
我們可能會利用這些豁免,直到我們不再是外國 私人發行商為止。當我們超過50%的未償還有表決權證券由美國居民持有,且以下三種情況之一適用時,我們將不再是外國私人發行人:(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民,(Ii)我們50%以上的資產位於美國,或(Iii)我們的業務主要在美國管理。
我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分,但不是全部。我們利用了 本招股説明書中降低的報告要求。因此,這裏包含的信息可以是
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與您從我們的競爭對手那裏收到的信息不同,這些競爭對手是上市公司或您投資的其他上市公司。
風險因素摘要
投資我們的證券需要承擔很高的風險,這一點在《證券投資指南》中有更全面的描述。風險因素此 招股説明書的?部分從第16頁開始。在決定投資我們的證券之前,您應仔細考慮此類風險。有關這些風險的更詳細討論,請參閲標題為?的一節。風險因素.
公司結構
下圖描述了截至本招股説明書發佈之日公司及其子公司的組織結構。
企業信息
Li-Cycle控股公司於2021年2月12日根據安大略省的法律成立為 公司,完全是為了完成業務合併,合併於2021年8月10日完成。它受日期為2021年8月10日的合併條款管轄。
我們的主要執行辦公室位於加拿大L5J 4S7的2351 Royal Windsor Dr.10 Unit Mississuga,我們的電話號碼是(877)542-9253。我們在美國的加工服務代理是普格利西公司,地址是DE 19711,紐瓦克,204室,圖書館大道850號。
我們的主要網站地址是http://www.li-cycle.com.我們網站 上包含的信息不構成本招股説明書的一部分,也不作為參考併入本招股説明書。
上市背景介紹
本招股説明書涉及出售股東不時發售最多11,021,923股普通股,該普通股可於Spring Creek Capital可轉換票據 轉換或Spring Creek Capital可轉換票據的任何其他條款下發行,包括Spring Creek Capital可轉換票據的任何PIK條款所致。
於2021年9月29日,本公司與出售股東訂立票據購買協議,並向出售股東發行本金為100,000,000美元的Spring Creek資本可轉換票據,該交易根據證券法第4(A)(2)條獲豁免註冊。
Spring Creek資本可轉換票據自發行之日起五年到期,自發行之日起按倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加5%(5%)的年利率計息。利息
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Spring Creek資本可轉換票據每半年支付一次,可以現金支付,也可以 實物支付(?PIK?),由公司選擇,從2021年12月31日開始。PIK金額的利息按LIBOR加6%(6%)的年利率計息。根據投資條款,LIBOR的下限為1%,上限為2%。
Spring Creek資本可轉換票據項下的本金和應計利息可由持有人隨時轉換為公司普通股,無面值,每股價格等於13.43美元(轉換價格)。如果 公司普通股在紐約證券交易所的收盤價連續20個交易日高於17.46美元,公司可以選擇將Spring Creek資本可轉換票據項下所欠的本金和應計利息加上相當於本應按轉換價格到期支付的未貼現現金利息支付的全部 金額轉換為普通股。
本公司可隨時以現金方式贖回Spring Creek Capital可轉換票據,金額相當於Spring Creek Capital可轉換票據本金 金額的130%,以及Spring Creek Capital可轉換票據項下的所有應計利息,外加補足金額。控制權變更交易後,公司將被要求以現金方式贖回Spring Creek Capital可轉換票據,金額相當於Spring Creek Capital可轉換票據的未償還本金金額和Spring Creek Capital可轉換票據項下的所有應計利息,外加整體金額 。
關於Spring Creek Capital可轉換票據的發行,本公司根據票據購買協議授予若干註冊權 。該公司同意在30天內向證券交易委員會提交一份登記聲明,涵蓋Spring Creek資本可轉換票據轉換後已發行或可發行普通股的轉售。本公司 須在實際可行的情況下儘快且不遲於(A)Spring Creek資本可轉換票據發行後60天(或如果SEC通知本公司將審核該註冊聲明,則為Spring Creek資本可轉換票據發行後90天)或(B)SEC書面通知本公司不會審核該註冊聲明後10個工作日內(A)Spring Creek資本可轉換票據發行後60天(或如果SEC通知本公司將審查該註冊聲明)之後 ,使該註冊聲明由SEC宣佈生效,且不遲於(A)在Spring Creek資本可轉換票據發行後60天 或(B)SEC書面通知本公司不會審核該註冊聲明後10個工作日內生效。本公司同意保持登記聲明(或涵蓋Spring Creek Capital可轉換票據轉換時已發行或可發行普通股的另一擱置註冊聲明)的有效期至 (X)Spring Creek Capital可轉換票據發行三週年或(Y)Spring Creek Capital可轉換票據持有人停止持有任何已發行或轉換Spring Creek Capital可轉換票據時已發行或可發行普通股的日期(以較早者為準)。
我們正在登記本招股説明書所涵蓋證券的發售和出售 ,以履行我們在票據購買協議項下的某些登記義務。春溪資本可轉換票據轉換後可發行的普通股不存在合同轉讓限制或鎖定安排。 春溪資本可轉換票據。
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Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
產品的概要條款
下面的摘要描述了此次發行的主要條款。?本招股説明書的證券説明部分 包含對我們普通股的更詳細説明。
發行人 |
鋰週期控股公司(Li-Cycle Holdings Corp.) |
出售股東可能不時發行和出售的證券 |
在Spring Creek資本可轉換票據轉換時或根據Spring Creek資本可轉換票據的任何其他條款,最多可發行11,021,923股普通股,包括作為Spring Creek資本可轉換票據的任何PIK條款的結果,該票據是在根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊的交易中發行給出售股東的。 |
發行價 |
本招股説明書提供的證券可以按照現行市場價格、私下協商價格或出售股東可能決定的其他價格進行發行和出售。請參見?配送計劃. |
本次發行前已發行的普通股 |
163,179,555股普通股(截至2021年10月18日)。 |
本次發行後發行的已發行普通股 |
174,201,478股普通股(截至2021年10月18日)。 |
授予出售股東的登記權 |
我們正在登記本招股説明書所涵蓋的證券的發售和出售,以滿足我們授予出售股東的某些登記權。請參閲標題為??的一節。證券登記説明 權利??以供進一步討論。 |
股利政策 |
我們的董事會將根據我們的業績、財務狀況、市場狀況、合同義務、 法律限制和董事會認為相關的其他因素,評估是否派發股息,如果是,是否按季度、半年或每年派發股息。請參見?股利政策. |
收益的使用 |
我們將不會從出售股東出售股份中獲得任何收益。請參見?收益的使用. |
我們普通股的市場 |
我們的普通股在紐約證券交易所上市,交易代碼為LICHY? |
風險因素 |
投資我們的證券涉及很大的風險。請參見?風險因素?從本招股説明書的第16頁開始,瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的某些風險的説明。 |
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Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
選定的合併歷史和其他財務信息
下表列出了部分歷史財務信息,這些財務信息來自本招股説明書其他地方包括的截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度的Li-Cycle已審計綜合財務報表,以及截至2021年和2020年7月31日的三個月和九個月的Li-Cycle未經審計的財務報表。下表中選定的歷史財務信息以美元表示,並符合國際財務報告準則。您應結合以下選定的財務信息閲讀以下內容管理層討論 以及財務狀況和 經營業績分析以及本招股説明書中其他地方的合併財務報表和相關附註。
合併損失表和綜合損失數據
截至三個月 7月31日, |
截至9個月 7月31日, |
年終 10月31日, |
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2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
(美元金額以千為單位,除 共享和每股數據) |
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收入 |
$ | 1,709 | 182 | $ | 2,984 | $ | 323 | $ | 792 | $ | 48 | $ | 6 | |||||||||||||||
運營費用 |
$ | 7,929 | 1,905 | 20,819 | 4,968 | 9,934 | 4,112 | 881 | ||||||||||||||||||||
其他(收入)費用 |
$ | 676 | 88 | 3,756 | 197 | 134 | 37 | 34 | ||||||||||||||||||||
淨損失 |
$ | (6,897 | ) | (1,811 | ) | (21,591 | ) | (4,842 | ) | (9,276 | ) | (4,101 | ) | (909 | ) | |||||||||||||
Li-Cycle公司每股基本和攤薄虧損 Corp. |
$ | (2.88 | ) | (0.86 | ) | $ | (9.10 | ) | $ | (2.35 | ) | $ | (4.48 | ) | $ | (2.28 | ) | $ | (0.53 | ) | ||||||||
Li-Cycle Corp.已發行普通股加權平均數 |
2,394,475 | 2,100,603 | 2,732,731 | 2,057,723 | 2,068,952 | 1,801,338 | 1,700,751 |
合併財務狀況數據報表
自.起 7月31日, 2021 |
截至10月31日, | |||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||
(美元金額,單位: 數千人) |
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流動資產 |
$ | 15,021 | $ | 2,698 | $ | 4,983 | ||||||
非流動資產 |
34,391 | 9,461 | 1,061 | |||||||||
總資產 |
49,412 | 12,159 | 6,044 | |||||||||
流動負債 |
21,917 | 6,596 | 2,304 | |||||||||
非流動負債 |
25,154 | 4,122 | 479 | |||||||||
總負債 |
47,070 | 10,719 | 2,783 | |||||||||
股東權益 |
$ | 2,342 | $ | 1,441 | $ | 3,261 |
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Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
合併現金流量數據報表
三個月 告一段落 7月31日, |
截至9個月 7月31日, |
年終 10月31日, |
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2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
(美元金額(千美元)) | ||||||||||||||||||||||||||||
經營活動中使用的現金流 |
$ | (5,245 | ) | $ | (2,161 | ) | $ | (16,567 | ) | $ | (7,654 | ) | $ | (7,429 | ) | $ | (4,568 | ) | $ | (686 | ) | |||||||
用於投資活動的現金流 |
$ | (5,298 | ) | $ | (836 | ) | (12,050 | ) | (1,748 | ) | (5,108 | ) | (998 | ) | (244 | ) | ||||||||||||
融資活動的現金流 |
$ | 6,568 | $ | 294 | 30,304 | 9,502 | 9,417 | 7,164 | 3,111 | |||||||||||||||||||
現金淨變動 |
$ | (3,975 | ) | $ | (2,703 | ) | $ | 1,687 | $ | 100 | $ | (3,120 | ) | $ | 1,598 | $ | 2,181 |
橄欖石精選歷史和財務數據
下表列出了部分歷史財務信息,這些信息來自Peridot在招股説明書中其他地方包含的2020年7月31日(成立)至2020年12月31日期間和截至2020年12月31日的已審計財務報表,以及Peridot在本招股説明書中其他地方包括的截至2021年6月30日的未經審計的簡明財務報表 截至2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明財務報表和 截至2021年6月30日的三個月和六個月的 招股説明書中的未經審計的簡明財務報表。根據公認會計原則,所選的Peridot歷史財務數據以美元表示。提交的未經審計的簡明財務數據是在與Peridot的經審計財務報表一致的基礎上編制的 。您應結合以下選定的財務數據閲讀以下內容管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析?和 財務報表以及本招股説明書中其他地方的相關附註。
三 月份 告一段落 六月三十日, 2021 |
六 月份 告一段落 六月三十日, 2021 |
在這段期間內 從2020年7月31日起 (開始)至 2020年12月31日 |
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未經審計 | 未經審計 | |||||||||||
運營報表數據: |
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運營成本 |
$ | (1,809,124 | ) | $ | (6,079,798 | ) | $ | (460,977 | ) | |||
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其他收入(費用): |
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利息收入 |
8,286 | 80,300 | 74,412 | |||||||||
分配給認股權證法律責任的要約費用 |
| | (693,847 | ) | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
(23,690,000 | ) | (21,390,000 | ) | (22,540,000 | ) | ||||||
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其他收入(費用)合計 |
(23,681,714 | ) | (21,309,700 | ) | (23,159,435 | ) | ||||||
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淨損失 |
$ | (25,490,838 | ) | $ | (27,389,498 | ) | $ | (23,620,412 | ) | |||
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A類可贖回普通股加權平均流通股 |
30,000,000 | 30,000,000 | 30,000,000 | |||||||||
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每股基本和稀釋後淨收益,A類 |
$ | 0.00 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | ||||||
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B類加權平均流通股 不可贖回普通股 |
7,500,000 | 7,500,000 | 7,500,000 | |||||||||
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每股基本和稀釋後淨虧損,B類 |
$ | (3.40 | ) | $ | (0.26 | ) | $ | (3.16 | ) | |||
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Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
自.起 六月三十日, 2021 |
自.起 十二月三十一日, 2020 |
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未經審計 | ||||||||
(千美元) | ||||||||
資產負債表數據: |
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現金 |
$ | 563 | $ | 971,607 | ||||
預付費用 |
303,958 | 381,749 | ||||||
信託賬户的投資 |
300,154,668 | 300,074,392 | ||||||
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總資產 |
$ | 300,459,189 | $ | 301,427,748 | ||||
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總負債 |
78,216,827 | 51,795,888 | ||||||
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承諾和或有事項 |
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可能贖回的A類普通股,截至2021年6月30日和2020年12月31日,分別為24,724,236股和24,463,185股,每股價格為10.00美元 |
$ | 217,242,360 | $ | 244,631,850 | ||||
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股東權益總額 |
5,000,002 | 5,000,010 | ||||||
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總負債和股東權益 |
$ | 300,459,189 | $ | 301,427,748 | ||||
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六個月 告一段落 六月三十日, 2021 |
在這段期間內 從2020年7月31日起 (開始)至 2020年12月31日 |
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未經審計 | ||||||||
現金流量表數據表: |
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經營活動中使用的現金流 |
$ | (971,044 | ) | $ | (481,818 | ) | ||
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用於投資活動的現金流 |
| (300,000,000 | ) | |||||
融資活動提供的現金流 |
| 301,453,425 | ||||||
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Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
精選未經審計的備考簡明財務信息
以下精選的截至2021年7月31日的備考財務信息來源於截至2021年7月31日的9個月和截至2020年10月31日的財政年度的未經審計的備考濃縮 綜合營業報表,這些報表使業務合併具有備考效果,就好像它發生在2019年11月1日一樣。截至2021年7月31日的未經審計的 濃縮合並資產負債表為業務合併提供了形式上的影響,就好像它是在2021年7月31日完成的一樣。
未經審計的備考簡明合併財務信息基於並應結合Peridot和Li-Cycle各自的歷史財務報表 及其相關注釋以及標題為??的章節中包含的信息進行閲讀管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 .
未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用,並不一定反映在業務合併發生於指定日期時本公司的財務狀況或經營結果。此外,未經審核的形式簡明的綜合財務信息也可能對預測公司未來的財務狀況和經營結果沒有用處。由於各種因素,實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計信息大不相同。未經審核的備考調整代表管理層根據截至這些未經審核的備考簡明合併財務報表 日期可獲得的信息作出的估計,並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。
業務合併導致了Li-Cycle和本公司的合併,後者的財政年度截止於10月31日,而Peridot的財政年度結束於12月31日。截至2021年7月31日止九個月及截至二零二零年十月三十一日止年度的預計收益表,在實施業務 合併及附註所述的相關調整後,綜合了本公司、Peridot及Li-Cycle的財務資料。未經審計的備考中期收益表包括Li-Cycle截至2021年7月31日的9個月和Peridot截至2021年6月30日的6個月的損益表結果。未經審計的備考年度損益表包括Li-Cycle截至2020年10月31日的年度和Peridot從2020年7月31日(成立)到2020年12月31日期間的損益表結果。未經審計的備考資產負債表基於截至2021年5月31日的歷史公司資產負債表、截至2021年7月31日的歷史Li週期資產負債表和截至2021年6月30日的歷史Peridot資產負債表。
精選未經審計的備考簡明合併資產負債表數據
截至2021年7月31日
最終 救贖 美元 |
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總資產 |
$ | 571,390,810 | ||
總負債 |
$ | 99,964,624 | ||
總股本 |
$ | 471,426,186 |
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選定的未經審計的備考簡明業務數據合併報表
截至2021年7月30日的9個月
最終 救贖 美元 |
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收入 |
$ | 2,983,747 | ||
淨損失 |
$ | (48,980,281 | ) | |
普通股每股虧損?基本攤薄 |
$ | (0.30 | ) | |
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
163,179,553 |
選定的未經審計的備考簡明業務數據合併報表
截至2020年10月31日的年度
最終 救贖 美元 |
||||
收入 |
$ | 792,254 | ||
淨損失 |
$ | (187,306,071 | ) | |
普通股每股虧損?基本攤薄 |
$ | (1.15 | ) | |
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
163,179,553 |
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危險因素
投資我們的證券會帶來很大程度的風險。在您決定購買我們的證券之前,您應該仔細考慮本招股説明書中的以下風險和其他 信息,包括我們的合併財務報表和相關説明。如果發生以下任何事件,我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響 。這可能會導致我們證券的交易價格下跌,甚至可能大幅下跌,因此您可能會損失全部或部分投資。以下列出的風險並非詳盡無遺,也不包括與公司投資相關的所有風險 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
除非上下文另有要求或另有説明,否則本節中提到的我們、?us?或?Li-Cycle?指的是在業務合併完成之前的Li-Cycle Corp.及其子公司,以及在業務合併之後的本公司及其子公司。 或另有説明的情況下,本部分中提及的內容指的是Li-Cycle Corp.及其子公司(除非上下文另有要求或另有説明)。
與Li-Cycle業務相關的風險
Li-Cycle的成功將取決於其經濟高效地尋找、回收和循環利用鋰離子電池和鋰離子電池製造廢料以及第三方黑色物質的能力,以及滿足市場對製造廢物和廢物的無害環境的閉環解決方案的需求。 壽命終止鋰離子電池。
Li-Cycle未來的業務在很大程度上取決於其經濟高效地回收和回收鋰離子電池材料的能力(包括壽命終止電池、製造廢料和第三方黑色(br}質量),並滿足市場對製造廢物和廢品的無害環境的閉環解決方案的需求壽命終止 鋰離子電池。雖然Li-Cycle目前使用其在安大略省和紐約州的輻條設施進行回收和回收,但Li-Cycle將需要擴大其回收 能力,以便成功實施其全球增長戰略,並計劃在未來通過成功建造和開發更多的輻條和中心設施來實現這一目標,包括其在紐約州羅切斯特的第一個商業中心設施和在亞利桑那州吉爾伯特和阿拉巴馬州塔斯卡盧薩附近的輻條設施。雖然Li-Cycle在其 現有設施中擁有回收鋰離子材料的經驗,但目前此類操作規模有限,Li-Cycle尚未運營、開發或運營商業規模的Hub設施來生產和銷售終端產品。Li-Cycle不知道它是否能夠開發高效、自動化、低成本的回收能力和流程,或者它是否能夠確保可靠的 供應來源,這兩種情況都將使它能夠滿足成功回收鋰離子電池和 鋰離子電池材料所需的生產標準、成本和產量,並滿足其業務目標和客户需求。即使Li-Cycle在其當前和未來的設施中成功實現了大批量回收 ,它也不知道是否能夠以避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點,包括由於其無法控制的因素(如與供應商的問題),或及時滿足未來回收需求的 商業化時間表或滿足其客户的要求。Li-Cycle隨着時間的推移有效降低成本結構的能力受到其近期許多計劃支出的固定性質的限制 , 而且,由於需要繼續投資於其全球增長戰略,該公司降低長期支出的能力受到了限制。如果未能在Li-Cycle的預計成本和時間表內開發和擴展此類製造流程和 能力,可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
Li-Cycle可能無法及時或根本無法成功實施其全球增長戰略。
Li-Cycle未來的全球增長、運營結果和財務狀況取決於其成功實施增長戰略的能力,而增長戰略又取決於許多因素,其中一些因素是Li-Cycle無法控制的,包括其以下能力:
| 經濟地回收和回收鋰離子電池和鋰離子電池材料,滿足客户的業務需求; |
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| 有效地介紹提高鋰離子電池回收率的方法和回收解決方案; |
| 以合理的成本及時完成其未來設施的建設,包括羅切斯特樞紐、亞利桑那州發言和阿拉巴馬州發言; |
| 在技術、研發工作以及擴大和保護其知識產權組合方面投資並跟上步伐; |
| 確保並維護必要的戰略供應安排; |
| 在其經營的市場中有效競爭;以及 |
| 吸引並留住擁有專業知識和技術技能的管理層或其他員工。 |
不能保證Li-Cycle能夠以其預期的方式或時間成功實現上述計劃中的任何一項或全部 。此外,實現這些目標需要的投資可能會導致短期和長期成本,而不會產生任何當前收入,因此可能會稀釋收益。Li-Cycle不能保證它將全部或部分實現其增長戰略預期產生的預期效益。未能實現這些好處 可能會對Li-Cycle的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
Li-Cycle可能無法有效管理未來的全球增長。
即使它能夠成功實施其全球增長戰略,任何未能有效管理其增長的行為都可能對Li-Cycle的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。Li-Cycle打算在全球範圍內拓展業務,這將要求它在所有部門招聘和培訓新員工;準確預測供需、生產和收入;控制開支和投資,以預期業務的擴大;建立或擴大現有的設計、生產和銷售以及 服務設施;以及實施和加強行政基礎設施、系統和流程。未來的增長也可能與收購捆綁在一起,Li-Cycle不能保證它能夠 有效地收購其他業務或整合它收購的業務。如果不能有效管理上述任何一項,可能會對Li-Cycle的業務、 運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
Li-Cycle位於亞利桑那州的羅切斯特樞紐、阿拉巴馬州 的Rochester Hub以及其他未來項目的開發都存在風險,包括工程、許可、採購、施工、調試和升級等方面,並且Li-Cycle不能保證這些項目將及時完成,其成本不會顯著高於預期,或已完成的項目將滿足 對其生產率或最終產品規格等方面的期望。
Li-Cycle位於亞利桑那州的Rochester Hub、阿拉巴馬州的Rochester Hub和其他未來的項目面臨開發風險,包括工程、許可、採購、建設、試運行和提升等方面的風險。由於在估算建築和勞動力成本時存在固有的不確定性,而且項目範圍可能會發生變化,因此要準確評估完成亞利桑那州羅切斯特樞紐、亞利桑那州、阿拉巴馬州或其他未來項目所需的總資金相對困難。此外,Li-Cycle對亞利桑那州羅切斯特中心、亞利桑那州、阿拉巴馬州或其他未來項目完成所需時間的估計是基於對工程研究、許可、採購、建造、試運行和升級的時間的假設,所有這些都可能從估計時間到完工時間有很大的不同。 Li-Cycle不能保證亞利桑那州羅切斯特中心、阿拉巴馬州或其他未來項目的成本。 LI-Cycle不能保證羅切斯特中心、亞利桑那州、阿拉巴馬州或其他未來項目的成本。 LI-Cycle不能保證羅切斯特中心、亞利桑那州、阿拉巴馬州或其他未來項目的成本或者,它將能夠在預期的時間框架內完成羅切斯特樞紐、亞利桑那州講話、阿拉巴馬州講話或其他未來項目。任何此類成本增加或延遲都可能對Li-Cycle的運營結果和持續增長能力產生負面影響,特別是在
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亞利桑那州羅切斯特中心、阿拉巴馬州或其他任何未來項目無法完成。此外,不能保證亞利桑那州羅切斯特中心或阿拉巴馬州的輻條將以預期的生產率或單位成本執行 ,或最終產品是否符合預期規格。
未能大幅提高回收能力和效率 可能會對Li-Cycle的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。
雖然Li-Cycle在安大略省和紐約州的現有設施目前每年總共有10,000噸鋰離子電池和鋰離子電池材料的處理能力,但Li-Cycle業務未來的成功在一定程度上取決於它能否在增量/額外設施的一部分顯著提高回收能力和效率。 Li-Cycle如果不能建立和運營任何未來,可能無法擴大業務,滿足現有客户和新客户的需求,保持競爭地位和提高盈利能力。 Li-Cycle可能無法擴大業務,滿足現有和新客户的需求,保持競爭地位,提高盈利能力。 Li-Cycle如果無法建立和運營任何未來設施,可能無法擴大業務規模,滿足現有客户和新客户的需求,保持競爭地位,提高盈利能力未來全球設施的建設將需要大量現金投資和管理資源,可能無法滿足Li-Cycle在提高產能、效率和滿足額外需求方面的期望。例如,如果任何未來規劃的樞紐出現延誤,如目前開發和建設羅切斯特樞紐,未來建設亞利桑那州輻條、阿拉巴馬州輻條和/或其他輻條和中樞設施,或者如果其設施未達到預期的性能標準或無法生產滿足Li-Cycle預期的 質量標準的材料,Li-Cycle可能無法實現其增加容量的目標,這將限制其提高銷售額的能力,並導致低於 預期銷售額和更高的銷售額未能大幅提高回收和加工能力或未能以其他方式滿足客户要求,可能會導致市場份額被競爭對手搶走、損害Li-Cycle與其主要客户的關係、失去商機或以其他方式對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
Li-Cycle可能從事戰略交易,包括收購,這些交易可能會擾亂其業務、導致股東股權稀釋、減少財務資源、導致債務產生,或者被證明是不成功的。
Li-Cycle可能會不時進行交易以收購其他業務或技術、建立合資企業或發展其他商業關係,但無法保證其成功做到這一點的能力 。Li-Cycle目前正在考慮某些合資和收購,以支持其增長戰略,包括但不限於開發新的輻條和樞紐 設施,但除本文所述的交易外,Li-Cycle目前沒有對此類交易做出任何具有約束力的承諾。其中一筆或多筆交易可能包括使用Li-Cycle的普通股全部或部分支付收購價格,這將對現有股東產生稀釋影響。Li-Cycle還可能決定產生與收購或任何 其他戰略交易相關的債務。即使Li-Cycle發現了合適的戰略交易機會,Li-Cycle也可能無法以 優惠條件進行此類交易,甚至根本無法進行此類交易。Li-Cycle進行的任何戰略性交易都可能不會增強其競爭地位,客户、供應商或投資者可能會對這些交易持負面看法。Li-Cycle可能會因被收購企業未發現的負債而蒙受損失,而這些負債不在Li-Cycle可能從賣方獲得的任何賠償範圍之內。此外,Li-Cycle可能無法以有效、及時和 無中斷的方式將收購的人員、技術和運營成功整合到其現有業務中。戰略交易也可能將管理層的注意力從日常工作責任,增加Li-Cycle的費用,減少Li-Cycle可用於運營和其他用途的現金。此外,Li-Cycle可能無法 完全收回此類收購的成本,也無法成功利用任何戰略交易增加業務、收入或盈利。Li-Cycle也無法預測任何未來交易的數量、時間或 大小,也無法預測任何此類交易可能對其運營結果產生的影響。因此,雖然不能保證Li-Cycle將進行或成功完成任何收購或其他戰略交易 ,但Li-Cycle確實完成的任何交易可能會受到前述或其他風險的影響,並可能對Li-Cycle的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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國際擴張涉及的風險可能會推遲我們的擴張計劃和/或禁止我們 進入某些司法管轄區的市場,這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
國際業務(例如我們打算建立的業務)在海外開展業務時會受到某些固有風險的影響,包括:
| 政治、國內和經濟不穩定; |
| 腐敗風險; |
| 貿易、海關和税收風險; |
| 貨幣匯率和貨幣管制; |
| 對資金匯回的限制; |
| 基礎設施不足; |
| 限制進出口和外商投資; |
| 與長供應鏈相關的營運資金要求增加; |
| 勞動法律制度的變化和與勞動力的分歧; |
| 知識產權保護難; |
| 不同的和不太成熟的法律體系。 |
在國際市場拓展業務是我們戰略的重要組成部分,因此,我們未來可能會面臨更大的上述風險 。發生此類事件的可能性及其對我們業務和運營結果的潛在影響將因國家/地區而異,且不可預測,但可能會對我們 執行戰略的能力以及相應地對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
Li-Cycle現在和將來都依賴於它的回收設施。如果其當前或未來的一個或多個設施無法運行、產能受限或運營中斷,Li-Cycle的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。
Li-Cycle的收入現在和將來都依賴於其位於安大略省金斯敦和紐約羅切斯特的分支機構的持續運營,以及其未來的分支機構,包括計劃中的亞利桑那州羅切斯特樞紐和阿拉巴馬州分支機構以及未來開發的任何其他設施。如果Li-Cycle遇到任何操作風險,包括火災和爆炸、惡劣天氣和自然災害(如洪水和颶風)、供水故障、重大電力故障、 設備故障(包括其信息技術、空調和冷卻和壓縮機系統的任何故障)、未能遵守適用的法規和標準、勞動力和停工(包括因本地或全球流行病或其他原因造成的停工),或者如果其當前或未來的設施變得產能受限,Li-Cycle可能需要進行資本支出,即使此時它可能沒有足夠的 可用資源。此外,不能保證Li-Cycle保單的可用收益足以支付此類資本支出。Li-Cycle的保險覆蓋範圍和可用資源可能被證明不足以應對可能對其運營造成重大中斷的事件。Li-Cycle回收過程中的任何中斷都可能導致交貨延遲、日程安排問題、成本增加或生產中斷,而這又可能導致其客户決定將其壽命終止鋰離子電池和電池製造報廢給Li-Cycle 競爭對手。Li-Cycle現在和將來都依賴於其現有和未來的設施,這些設施在未來將需要很高的資本支出。如果 Li-Cycle當前或未來的一個或多個設施無法運行、產能受限或運營中斷,其業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響 。
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Li-Cycle未來可能需要籌集額外資金以滿足其資本金要求,而該等資金可能無法按商業合理條款或根本無法提供給Li-Cycle,這可能會對Li-Cycle的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
Li-Cycle鋰離子電池回收的閉環 資源回收、物流管理、安全銷燬和附加服務 是資本密集型的。雖然Li-Cycle認為它將有足夠的資金來滿足其中短期資本金要求,但它未來可能需要籌集額外的資金,包括 通過發行股權、股權相關證券或債務證券,或者通過從政府或金融機構獲得信貸,而Li-Cycle能否獲得額外的資金將取決於 多種因素,其中一些因素不在其控制範圍之內。Li-Cycle可能無法按商業合理條款或根本無法獲得額外資金,這可能會對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。 如果通過發行股權或股權掛鈎證券籌集額外資金,Li-Cycle的股東可能會受到稀釋。
Li-Cycle有虧損的歷史,預計在可預見的未來會產生鉅額費用, 不能保證它會實現或持續盈利。
Li-Cycle在2020年之前是一家處於發展階段的公司,沒有商業收入,截至2019年10月31日的年度淨虧損約410萬美元,截至2018年10月31日的年度淨虧損90萬美元。2021年上半年,該公司淨虧損1470萬美元。2020年,Li-Cycle的收入為80萬美元,淨虧損930萬美元。在業務合併之前,Li-Cycle的運營資金主要來自:(I)私募Li-Cycle普通股和優先股;(Ii)BDC Capital和某些Li-Cycle股東的貸款;以及(Iii)各種政府融資舉措。Li-Cycle預計,由於Li-Cycle正在進行的活動,其資本支出和運營支出都將大幅增加。Li-Cycle認為,其業績和未來的成功取決於多種因素,這些因素為Li-Cycle提供了重要的 增加收入的機會,但也帶來了風險和挑戰。Li-Cycle認為,它在短期內將繼續虧損,也不能保證它未來會實現或保持盈利。
鋰離子電池的處理問題可能會導致鋰離子電池使用量減少或影響Li-Cycle的運營,可能會對Li-Cycle的收入和業務產生重大影響。 鋰離子電池的處理問題可能會導致鋰離子電池使用量減少或影響Li-Cycle的運營。
在極少數情況下, 鋰離子電池可以通過放出煙霧和火焰迅速釋放其包含的能量,從而點燃附近的材料以及其他 鋰離子電池。公眾對鋰離子電池在汽車應用中的安全性或適用性、鈷開採帶來的社會和環境影響以及未來任何涉及鋰離子電池的事件(如車輛或其他火災)的負面看法,即使此類事件不直接涉及鋰離子電池,也可能對鋰離子電池市場產生負面影響,減少市場上的電池數量和Li-Cycle的收入。(br}鋰離子電池在汽車應用中的安全性或適用性,以及鈷開採或未來涉及鋰離子電池的任何事故(如車輛或其他火災)對社會和環境的影響,即使此類事件不直接涉及鋰離子電池,也可能對鋰離子電池市場產生負面影響,減少市場上的電池數量和Li-Cycle的收入。
此外,回收鋰離子 電池需要Li-Cycle在其設施中儲存大量鋰離子電池。任何處理不當的 鋰離子電池都可能導致Li-Cycle當前或未來設施的運行中斷。雖然Li-Cycle 已實施與處理電池相關的安全程序,但與電池相關的安全問題或起火可能會中斷Li-Cycle的運行。鋰離子電池需求減少 或Li-Cycle自身設施的感知或實際安全或安保問題對Li-Cycle運營造成的任何影響都可能對Li-Cycle的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
Li-Cycle的收入依賴於維持和增加原料供應承諾,以及確保 新客户和承購協議。
Li-Cycle 必須維持並獲得原料供應承諾以及新客户(包括通過簽訂承購協議)。原料供應商可以更改或推遲任何 的供應合同
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多個原因,如不可抗力或政府審批因素,與鋰週期無關。由於類似原因,客户可能無法履行其合同 。因此,為了保持和擴大業務,Li-Cycle必須繼續開發和獲得新的原料供應和客户合同。但是,很難預測 Li-Cycle是否以及何時能夠獲得此類承諾和/或合同,原因是供應商和客户之間的競爭以及供應商和客户協議的談判過程漫長,這可能會受到Li-Cycle無法控制的因素的影響,例如市場和經濟狀況、融資安排、商品價格、環境問題和政府審批。
電動汽車採用率的下降,或政府對綠色能源技術支持的下降,可能會對Li-Cycle的財務業績和業務增長能力造成實質性損害。
對Li-Cycle回收服務和終端產品的需求在一定程度上受到電動汽車(包括汽車、電動自行車、踏板車、公交車和卡車)需求預期增長的推動。電動汽車使用率的下降可能會減少對Li-Cycle回收服務和最終產品的需求。現有合同下的業務量下降或無法獲得新的 供應商關係也可能對Li-Cycle的經營業績產生負面影響。
Li-Cycle產品中所含金屬的價格下降 和基準價格波動可能會對Li-Cycle的收入和運營結果產生重大影響。
Li-Cycle對其產品收取的價格通常與其主要包含的金屬(如鋰、鎳和鈷)的大宗商品價格 掛鈎。這些商品的價格波動將影響Li-Cycle的收入,這些商品的價格下跌可能會對Li-Cycle的收入產生實質性的不利影響 。Li-Cycle收入的任何重大下降都將對其 運營業績產生實質性影響。
除大宗商品價格外,Li-Cycle的收入主要受其工廠加工的鋰離子電池原料材料(包括製造廢料、廢電池和第三方購買的黑色物質)的數量和組成 以及加工的原料數量或 的變化可能對Li-Cycle的收入和運營結果產生重大影響。
Li-Cycle的收入依賴於在我們的Spokes和集線器加工大量原料,其 收入直接受到加工原料的化學成分的影響,特別是隨着市場化學成分的變化。某些原料化工廠生產鈷等原材料,Li-Cycle 的價格高於其他原料。加工的原料總量下降,或與其他化學品相比價格較高的化學品的產量下降,可能導致Li-Cycle的收入大幅下降,進而對其運營業績產生重大影響。
開發鋰離子電池的替代化學成分或電池替代品可能會對Li-Cycle的收入和運營結果產生不利影響。
替代電池技術的開發和採用可能會影響Li-Cycle的前景和未來收入。用於電動汽車等產品的當前和下一代高能量密度鋰離子電池使用鎳和鈷作為重要投入。鈷和鎳的供應量往往較低,因此價格高於某些其他原材料。鋰離子電池的替代化學成分或電池替代品正在開發中,其中一些替代品可以減少對鈷和鎳的依賴,或者使用其他價格較低的原材料,如既不含鈷也不含鎳的磷酸鐵鋰 化學制劑。將生產轉向使用低價原材料的電池可能會影響Li-Cycle生產的最終產品的價值,從而降低其收入 並對其運營業績產生負面影響。
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Li-Cycle對羅切斯特樞紐的預計收入主要來自單個客户,該客户的流失可能會對其運營結果產生重大影響。
Li-Cycle與Traxys建立了戰略性的全球營銷關係,Traxys是一家為金屬、採礦和能源行業提供金融和物流解決方案的公司。Li-Cycle與Traxys簽訂了兩項營銷、物流和營運資金協議,涵蓋(I)100%的黑色批量生產,直至該材料通過Li-Cycle整合到Li-Cycle樞紐的供應鏈中;(Ii)其從Li-Cycle樞紐生產的某些終端產品(br}為碳酸鋰、硫酸鎳、硫酸鈷、碳酸錳和石墨精礦)的100%生產。如果這些合同被違反或終止,那麼Li-Cycle將需要重組其營銷、商業和物流安排(通過內部或通過其他服務提供商完成這些職能),Li-Cycle可能會經歷收入下降,這可能對其運營業績產生重大不利影響。
Li-Cycle嚴重依賴其管理層的經驗和專業知識,如果管理層成員離職,可能會對其造成不利影響 。
Li-Cycle的業務成功取決於關鍵人員。 如果Li-Cycle失去關鍵高管和員工的服務,或者不能為管理層增加新的高級和中層管理人員,其業務可能會受到嚴重幹擾。
Li-Cycle未來的成功在很大程度上取決於其主要高管的持續服務。Li-Cycle的持續運營還依賴於一批關鍵技術人員。Li-Cycle未來的成功還取決於其能否吸引和留住 名合格的中高級管理人員加入其管理團隊。如果其一名或多名現任或未來的主要高管或員工不能或不願意繼續擔任目前的職位,Li-Cycle可能無法 輕易地更換他們,其業務可能會受到嚴重幹擾。此外,如果這些關鍵高管或員工中的任何一人加入競爭對手或組建競爭公司,Li-Cycle可能會失去 客户和供應商,併產生招聘和培訓人員的額外費用。
Li-Cycle 的合規性依賴第三方顧問,如果顧問沒有正確地將合法的 更改通知Li-Cycle,Li-Cycle可能會受到不利影響。
Li-Cycle依賴第三方顧問在其所有 項目中與其合作,以確保正確的許可和合規,並隨時向Li-Cycle通報法律變更。如果第三方顧問沒有告知Li-Cycle適當的合規措施,或者Li-Cycle 未能保持與第三方顧問的合作關係,則Li-Cycle可能面臨 不合規挑戰。如果Li-Cycle不遵守現行規定,它可能面臨訴訟、制裁和費用,這可能會對其 業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
Li-Cycle可能無法像客户要求的那樣快速完成其回收 流程,這可能會導致其失去供應合同,並可能損害其聲譽。
Li-Cycle可能無法完成回收流程,以滿足從客户那裏獲得的供應。運行延遲和中斷可能有多種原因,包括但不限於:
| 設備故障; |
| 人才短缺; |
| 勞動爭議;或 |
| 交通中斷。 |
鋰離子電池和製造鋰離子電池的廢料以及黑色物質的回收過程很複雜。如果Li-Cycle不能及時完成回收流程,其 聲譽可能會受到損害。如果Li-Cycle未能及時完成其回收流程,還可能危及現有訂單,並導致Li-Cycle失去 潛在的供應合同,並被迫支付罰金。
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Li-Cycle在一個新興的、競爭激烈的行業運營,如果它不能成功競爭,其收入和盈利能力將受到不利影響。
鋰離子回收市場競爭激烈。隨着行業的發展和需求的增加,Li-Cycle預計競爭將會加劇。Li-Cycle目前面臨的競爭主要來自專注於一種鋰離子材料回收的公司,其中一些公司在回收 該材料方面比Li-Cycle擁有更多的專業知識。Li-Cycle還與那些擁有實質性競爭優勢的公司展開競爭,因為它們擁有更長的運營歷史和更大的 預算,以及更多的財務和其他資源。國內或全球競爭對手可以帶着更豐富的財力和勞動力資源、更牢固的現有客户關係和更高的知名度進入市場,或者 可以選擇瞄準Li-Cycle傳統市場的中小型公司。競爭對手可以將大量資源集中在開發比Li-Cycle的解決方案更高效的恢復解決方案上。競爭還給Li-Cycle的合同價格和利潤率帶來下行壓力,這使其在 保持強勁增長率和可接受利潤率的能力方面面臨重大挑戰。如果Li-Cycle無法應對這些競爭挑戰,其市場份額可能會被競爭對手搶走,並對其業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
所得税税率的提高、所得税法的修改或與税務機關的分歧可能 對Li-Cycle的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。
Li-Cycle在美國、加拿大和其運營的某些外國司法管轄區要繳納所得税。所得税税率的提高或適用於其 業務的所得税法律的其他變化可能會減少Li-Cycle在該司法管轄區的税後收入,並可能對其業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。Li-Cycle在美國以外的業務創造了很大一部分收入。此外,美國最近已經或正在積極考慮修改現行税法。美國税收制度或美國跨國公司對外國收益徵税方式的其他 變化,包括現有税法解釋或執行方式的變化,可能會對Li-Cycle的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
Li-Cycle還接受美國國税局(IRS)和其他税務機關對美國境內和境外的所得税和非所得税的定期審查、審查和審計。在其運營的司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力,或採用新的或改革的税收立法或法規,可能會使解決税務糾紛變得更加困難,税務審計和任何相關訴訟的最終解決方案可能與其歷史規定和應計項目不同,從而對其業務、財務狀況或運營業績造成不利影響。此外,與 經濟合作與發展組織(OECD)的基地侵蝕和利潤轉移項目相關,公司被要求向税務機關披露更多有關全球業務的信息,這可能會 導致對在不同國家賺取的利潤進行更嚴格的審計審查。
由於運營成本和其他因素的波動,Li-Cycle的運營和 財務業績在不同時期可能會有很大差異。
Li-Cycle期待其一期一期運營和財務結果因多種因素而異,其中一些因素 不在Li-Cycle的控制範圍之內。Li-Cycle期待其一期一期財務 結果將根據運營成本而變化,預計運營成本將隨其增加運營能力的速度而波動。由於這些因素和其他因素,Li-Cycle認為季度到季度對其運營或財務結果的比較,特別是在短期內,不一定有意義,不能將這些比較 作為未來業績的指標。此外,Li-Cycle的財務業績可能不符合股票研究分析師、評級機構或投資者的預期,他們可能只關注季度 財務業績。如果這一切發生,我們普通股的交易價格可能會大幅下跌,無論是突然還是隨着時間的推移。
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外幣匯率波動可能會導致報告銷售額和淨收益 下降。
Li-Cycle以美元報告其財務業績, 其銷售和運營成本的很大一部分是以美元以外的貨幣實現的。截至2020年10月31日止年度,Li-Cycle約100%的收入在加拿大實現。Li-Cycle也有其他貨幣的風險敞口,如歐元,未來可能會有更多貨幣的風險敞口。如果實現銷售的任何貨幣(特別是加元)相對於美元貶值,Li-Cycle的外幣收入在換算成美元進行報告時將會減少。此外,外國貨幣的任何貶值都可能導致當地價格上漲,這可能會對當地需求產生負面影響,並對Li-Cycle的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。 或者,如果實現運營成本的任何貨幣相對於美元升值,則Li-Cycle的運營成本在換算為美元時將增加 用於報告目的。雖然這些風險有時可能會通過以同一貨幣計價的運營成本的匹配來自然對衝,但外幣匯率的波動,特別是美加元匯率的波動, 可能會在Li-Cycle以特定貨幣計價的運營成本之間產生差異,這可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
雖然Li-Cycle積極管理其對外匯匯率波動的風險敞口,並可能不時簽訂套期保值合約,但此類合約對衝外幣計價交易,合約公允價值的任何變化都可以被被套期保值交易的基礎價值變化所抵消。此外,Li-Cycle並沒有針對其開展業務的所有貨幣制定外匯套期保值合約。因此,不能保證 Li-Cycle管理其匯率波動風險敞口的方法在未來是否有效,也不能保證Li-Cycle能否在認為必要時以令人滿意的條款簽訂外匯對衝合約。
不利的經濟狀況,包括 全球新冠肺炎疫情的後果,可能會對Li-Cycle的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
Li-Cycle已經受到新冠肺炎疫情的影響,Li-Cycle無法預測新冠肺炎疫情未來可能對其業務、運營業績和財務狀況產生的影響。從2020年3月開始,大量 政府法規和公共公告,以及改變的社會行為,臨時地和不時地限制或關閉非必要的交通、政府職能、商務活動 和人與人之間相互作用,這種趨勢的持續時間很難預測。政府強制採取的措施迫使 Li-Cycle減少其商業總部的運營,併為某些員工制定在家工作政策,其一些供應商也受到類似限制, 還可能被要求停產。雖然新冠肺炎已經對Li-Cycle的業務產生了無形的影響,但 Li-Cycle無法預測目前對其客户和供應商運營的限制是否會繼續下去,或者是否會實施新的措施。
Li-Cycle的運營和時間表也可能受到全球經濟市場以及消費者舒適度和支出水平的影響,包括衰退、經濟增長緩慢、經濟和價格不穩定、利率上升和信貸市場波動,所有這些都可能影響全球交通行業的需求,或者 否則對Li-Cycle的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。由於當前條件對持續的影響在很大程度上尚不清楚,正在迅速發展 ,並且在不同的地理區域有所不同,因此持續的評估對於使Li-Cycle能夠準確預測全球供需和基礎設施需求並相應地分配資源尤為關鍵。 如果當前全球市場狀況持續或惡化,Li-Cycle的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
自然災害、異常不利天氣、流行病或流行病爆發、抵制和地緣政治事件 可能對Li-Cycle的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
發生一種或多種自然災害,如颶風和地震、異常惡劣的天氣、流行病或大流行爆發, 如正在進行的新冠肺炎大流行、抵制和地緣政治
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內亂和恐怖主義行為等事件或類似的中斷事件可能會對Li-Cycle的業務、電力供應、 運營業績或財務狀況造成實質性的不利影響。這些事件可能導致財產損失、能源價格上漲、Li-Cycle當前或計劃中的一個或多個設施暫時或永久關閉、市場暫時缺乏足夠的勞動力、原材料供應暫時或長期中斷、羅切斯特樞紐、亞利桑那州發言人、阿拉巴馬州發言人或其他正在開發的設施的建設延誤、海外運輸暫時中斷或Li-Cycle的信息系統中斷。Li-Cycle可能會產生與其無法控制的此類 事件相關的費用或延遲,這可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
未能 保護Li-Cycle的知識產權可能會對其業務造成不利影響。
Li-Cycle的成功在很大程度上取決於其專有技術。Li-Cycle依靠各種知識產權,包括專利、版權、商標和商業祕密,以及保密條款和合同安排,以及其他形式的成文法和普通法保護來保護其專有權。如果Li-Cycle未能 充分和成功地保護和執行其知識產權,其競爭地位可能會受到影響,從而可能對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
Li-Cycle未決的專利或商標申請可能不會獲得批准,或者競爭對手或其他人 可能會質疑其頒發的專利的有效性、可執行性或範圍、其版權範圍、其商標的可註冊性或其專有信息的商業祕密地位。不能保證會提交或頒發額外的 專利,也不能保證Li-Cycle當前頒發的任何專利將為Li-Cycle的商業相關知識產權或其專有技術中對其市場競爭地位最關鍵的部分提供重要保護。此外,Li-Cycle的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權可能無法為我們提供顯著的競爭優勢。不能保證Li-Cycle尋求的知識產權保護形式 包括關於是否、何時何地申請專利以及何時以及如何維護和保護版權、商業祕密、許可和其他合同權利的商業決定是否足以保護Li-Cycle的業務 。
並非所有國家/地區為本公司的知識產權提供與加拿大和美國相同的類型、可註冊性標準或 保護級別,Li-Cycle可能不會在其所有與商業相關的市場追求相同的知識產權申請或獲得相同範圍的知識產權 註冊。隨着Li-Cycle擴大其國際業務,其技術和專有信息被未經授權複製和使用的風險可能會增加 。儘管公司採取了合理的預防措施,但其知識產權很容易受到員工或第三方錯誤或行為的未經授權的訪問和複製,包括惡意狀態或 國家支持的行為者、盜竊、黑客攻擊、網絡安全事件和其他安全漏洞和事件,此類事件可能很難檢測到,或者可能在很長一段時間內處於未被發現或不為人所知的狀態。 第三方可能侵犯或盜用本公司的知識產權,並使用Li-Cycle認為是專有的信息來創建與本公司的服務競爭的服務。 Li-Cycle在其運營的每個國家/地區可能都無法獲得有效的知識產權保護。此外,許多國家限制專利對某些第三方(包括政府機構或政府承包商)的可執行性,或者在某些情況下將專利強制許可給第三方。在這些國家,專利可能提供有限的好處,甚至沒有好處。
知識產權法律、程序和限制只能提供有限的保護,公司的任何知識產權 都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外,某些國家/地區的法律對專有權的保護程度不及加拿大和美國的法律,因此,在某些 司法管轄區,公司可能無法保護其專有技術。
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本公司與其員工和承包商簽訂保密和發明轉讓或知識產權 所有權協議,並與其他第三方簽訂保密協議。公司不能保證這些協議或其所有條款可強制執行或符合適用的 法律,或在其他方面有效控制對Li-Cycle專有信息的訪問、使用、反向工程和分發,或有效確保其現任或前任員工和承包商開發的知識產權 的獨家所有權。此外,與公司員工、承包商和其他各方簽訂的這些協議不妨礙其他各方獨立開發實質上與公司的技術和服務相當或優於公司的技術、產品和 服務。
Li-Cycle可能需要花費大量資源來保護和監控其知識產權 ,而且它可能無法檢測到第三方的侵權行為。如果Li-Cycle不能迅速或完全發現侵權行為或執行其知識產權 ,其競爭地位可能會受到不利影響。在某些情況下,Li-Cycle可能出於各種法律和商業考慮而選擇不強制執行其有效知識產權,包括: (I)因為侵權者佔據主導知識產權地位,(Ii)由於與公司知識產權範圍或執法行動結果相關的不確定性,(Iii)由於與執法相關的 財務和聲譽成本,或(Iv)出於其他商業原因。此外,競爭對手可以通過圍繞公司的知識產權進行設計或開發非侵權的競爭技術來避免侵權。為保護和執行本公司的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時長,並且會分散管理層和Li-Cycle開發團隊的注意力,並可能導致其部分知識產權的減損或損失。此外,本公司執行其知識產權的努力可能會遇到 針對本公司知識產權的範圍、有效性和可執行性的抗辯或反訴,或本公司侵犯第三方知識產權的反訴和反訴。Li-Cycle未能保護、保護和執行其知識產權可能會對其品牌和業務產生不利影響,其中任何一項都可能對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
Li-Cycle可能會受到第三方知識產權索賠的影響 辯護成本可能很高,可能需要我們支付重大損害賠償,並可能限制公司使用某些技術的能力。
第三方可以針對公司提出侵犯知識產權或違反技術或數據的其他法定、許可或合同權利的索賠 。第三方的任何此類索賠,即使沒有法律依據,也可能導致Li-Cycle招致針對此類索賠的鉅額辯護成本,並可能分散 公司管理層及其開發團隊對其業務的注意力。
儘管第三方可能會為其技術或 數據提供許可,但任何提供的許可的條款都可能是不可接受的,未能獲得許可或與任何許可相關的成本都可能導致公司的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績受到不利影響 。此外,某些許可可能是非獨家的,因此本公司的競爭對手可能會訪問授權給本公司的相同技術或數據。或者,Li-Cycle可能需要開發非侵權技術或數據,這可能需要大量的努力和費用,最終可能不會成功。此外,勝訴的索賠人可以獲得判決,或者公司可以同意達成和解,阻止其在給定的一個或多個國家銷售某些產品或執行某些服務,或要求公司支付版税、 實質性損害賠償(包括如果被發現故意侵犯索賠人的專利、版權、商業祕密或其他法定權利的三倍損害賠償)或其他費用。這些事件中的任何一項都可能對 公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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Li-Cycle發現其對財務報告的內部 控制存在重大缺陷。如果其對此類重大弱點的補救措施不奏效,或未能對財務報告建立和保持適當有效的內部控制,其編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。
Li-Cycle發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此公司年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現 。
Li-Cycle在 中沒有一個具有正式流程和程序的有效控制環境,也沒有足夠數量的具備IFRS相關技術培訓和經驗的會計人員,無法對複雜的會計交易進行詳細審查,從而及時發現錯誤。 Li-Cycle沒有設計或維持對財務報表結算和報告流程的有效控制,以確保根據“國際財務報告準則”準確和及時地編制財務報表。
這些重大缺陷導致Li-Cycle截至2021年1月31日和截至2021年1月31日的三個月的簡明綜合中期財務報表中出現錯誤陳述,涉及(1)某些本應支出的金額資本化不正確,(2)某些應付賬款應計不足。通過重述這些財務報表,錯誤陳述已得到糾正。
Li-Cycle已經採取了重大措施來解決這些重大弱點,並預計將繼續 實施其補救計劃,Li-Cycle相信這將解決這些問題的根本原因。Li-Cycle希望在短期內聘請外部顧問在信息技術、財務報告內部控制和財務會計領域提供協助,評估並記錄其內部控制的設計和操作有效性,並根據需要協助補救和 實施其內部控制。Li-Cycle正在評估其各種金融職能的長期資源需求。這些補救措施可能既耗時又昂貴,而且 可能會對Li-Cycle的財務和運營資源提出重大要求。儘管Li-Cycle在這方面對其控制程序進行了改進, 在實施必要的控制措施並有效運行之前,這些重大弱點不會得到補救。Li-Cycle不知道完全修復已確定的 材料缺陷所需的具體時間範圍。
雖然Li-Cycle正在設計和實施措施,以 彌補其現有的物質弱點,但目前它無法預測此類措施的成功與否。Li-Cycle不能保證這些措施將彌補其財務報告內部控制 中的任何缺陷,也不能保證未來不會發現財務報告內部控制中的其他重大弱點或重大缺陷。Li-Cycle 當前控制及其開發的任何新控制可能會因其業務條件的變化而變得不夠用。未能制定或維持有效的控制措施,或在實施或 改進過程中遇到任何困難,都可能損害我們的經營業績,或導致合併後的公司無法履行其報告義務。
與本公司證券發行和所有權相關的風險
在業務合併之前,Li-Cycle的股東擁有我們約60%的已發行普通股,他們的利益未來可能會與您的利益發生衝突。
隨着業務合併和相關管道融資的完成,在業務合併之前的Li-Cycle 股東擁有我們約60%的已發行普通股。每一股普通股最初賦予其持有者對向股東提交的所有事項的一票投票權。因此,如果這些所有者以同樣的方式投票,他們將能夠控制大多數董事的選舉和罷免,從而決定公司和管理政策,包括潛在的合併或收購、股息支付、資產出售、 修改我們的章程和章程以及其他重要的公司政策。
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只要交易擁有大量所有權,就可以繼續使用這些交易。這種所有權集中可能會延遲或阻止可能的控制權變更,這可能會降低對我們 普通股的投資價值。只要業務合併前的Li-Cycle股東繼續擁有相當數量的合併投票權,即使該比例低於50%,他們將繼續 能夠有力地影響或有效控制本公司的決策。
我們的章程規定, 除有限的例外情況外,安大略省高等法院及其上訴法院是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇,這可能限制股東 就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東之間的糾紛獲得有利的司法裁決的能力。
我們的章程在法律允許的最大範圍內要求(I)以我們的名義提起的衍生訴訟 以我們的名義提起,(Ii)針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟,(Iii)根據安大略省商業公司法(OBCA)或 我們的管理文件提出索賠的任何訴訟或程序,在法律允許的最大範圍內,並符合某些美國證券法規定的義務或責任的某些豁免。以及(Iv)任何聲稱與我們的事務有關的索賠的訴訟或程序(如OBCA所定義)只能在加拿大安大略省高級法院及其上訴法院提起,如果在該法院以外提起,提起訴訟的股東將被視為同意位於安大略省境內的省級和聯邦法院對 在該法院提起的任何訴訟的個人管轄權,以強制執行論壇規定並向該法院提起訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們普通股的任何權益,應被視為 已知悉並同意其章程中的論壇條款。除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將對根據美國證券法提出訴因的任何投訴的 解決擁有專屬管轄權。本公司章程中的獨家訴訟場所條款不適用於根據證券法或 交易法提起的訴訟。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者,如果法院發現我們的 文章中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的普通股最近才開始公開交易,我們普通股的市場價格可能會波動。由於多種因素,我們普通股 的交易價格可能會出現大幅波動,包括:
| 新冠肺炎大流行及其對我們運營的市場和經濟體的影響 ; |
| 我們的實際或預期經營業績以及競爭對手的經營業績; |
| 證券分析師未能啟動或維持對我們的報道, 任何跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計,或我們未能達到估計或投資者的期望; |
| 董事會、管理層、關鍵人員發生重大變動; |
| 本行業的市場狀況; |
| 經濟衰退、利率、燃油價格、國際貨幣波動等一般經濟狀況; |
| 涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為; |
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| 我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、新產品、服務或能力、 收購、戰略投資、合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
| 影響我們業務的法律和法規格局以及在適用現有法律或採用新法律方面的變化 ; |
| 法律和監管索賠、訴訟或訴訟前糾紛以及 其他訴訟程序; |
| 其他事件或因素,包括戰爭、恐怖主義事件或對這些 事件的反應;以及 |
| 我們、我們的高級管理人員、董事、主要股東和 員工出售或預期出售我們的普通股。 |
此外,股票市場經歷了重大的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。一般股票市場和紐約證交所都經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定 公司的經營業績無關或不成比例。由於新上市公司的供求力量,這些波動在我們普通股的交易市場上可能會更加明顯。在過去,股東在股票波動期過後會提起證券集體訴訟 。
我們有很大一部分已發行普通股被限制立即轉售。 在註冊或適用的鎖定期結束後出售大量普通股,或認為此類出售將會發生,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。
關於業務合併,我們在 結束時總共發行了163,179,555股普通股。大約1.16億股或71%的普通股被限制立即轉售,包括向橄欖石B類持有人、Li-Cycle持有人和 管道投資者(定義見本文)發行的普通股。
於截止日期,吾等、橄欖石B類持有人及 Li週期持有人訂立投資者協議。根據投資者協議,我們有義務在交易結束後30天內提交登記聲明,登記該等持有人持有的某些證券的轉售 。然而,投資者協議規定,Peridot B類持有人和Li-Cycle持有人持有的普通股將受到某些轉讓限制 ,直至(I)對於Peridot B類持有人而言,(A)在交易結束後一年,以及(B)(X)我們普通股的最後一個連續交易日的最後報告銷售價格等於或超過 每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和資本重組調整後),兩者中最早的者為:(A)交易結束一年後和(B)(X)最後一個連續交易日,我們的普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期,該交易導致其所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產,以及(Ii)對於Li週期持有人而言,為交易結束後180天。
此外,在PIPE融資中發行的普通股在根據證券法登記或 根據證券法適用的豁免出售之前,不得立即轉售。在根據投資者協議的適用禁售期屆滿後在公開市場出售我們的大量普通股,以及根據本註冊聲明登記在PIPE融資中發行的普通股,或認為將會發生此類出售,可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響,並 使我們難以通過證券發行籌集資金。
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紐約證券交易所可能會將我們的證券摘牌,這可能會限制投資者參與我們證券交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。
業務合併完成後,我們的普通股 和認股權證在紐約證券交易所上市。為了上市我們的普通股和認股權證,我們被要求滿足紐約證券交易所的初始上市要求。雖然我們能夠滿足這些初始上市要求,但我們可能無法在未來 維持我們證券的上市。
如果紐約證交所將我們的證券退市,我們可能面臨重大的 不利後果,包括:
| 我們證券的市場報價有限; |
| 對該公司的新聞和分析師報道數量有限;以及 |
| 通過發行額外股本或可轉換證券獲得資本或進行收購的能力下降 。 |
由於Li-Cycle歷史上是一傢俬營公司,我們 遵守上市公司義務和履行這些義務的經驗有限,成本高昂,耗時長,可能會轉移管理層對 的注意力。 日常工作我們業務的運作。
作為一傢俬人持股公司,Li-Cycle不需要遵守上市公司要求的許多公司治理和財務報告做法和政策。作為一家上市公司,我們 產生了大量的法律、會計和其他費用,而Li-Cycle在最近的過去並不需要這些費用。一旦我們不再是一家新興成長型公司,這些費用就會增加,因為 根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)定義。此外,與上市公司的公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準,包括多德-弗蘭克法案、薩班斯-奧克斯利法案、與此相關的法規以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和法規,增加了必須用於合規問題的成本和時間。我們預計這些法律法規將增加我們的法律 和財務合規成本,並使某些活動更加耗時和成本高昂,儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來 遵守這些要求,這將增加我們的成本和支出。作為一家上市公司,可能會使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險,包括董事和高級管理人員責任保險,我們可能會 被迫接受降低的保單限額和承保範圍,或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。作為一家上市公司,我們吸引和留住合格人員 加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管也會變得更加困難和昂貴。此外,如果我們不能履行作為一家上市公司的義務,我們可能會受到普通股退市的處罰,罰款。, 制裁和其他監管行動,以及可能的民事訴訟。
只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司,我們 就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們將一直是一家新興成長型公司,直到 (1)財政年度的最後一天(A)在IPO(其前身)完成五週年之後,(B)其年總收入至少為10.7億美元或(C)我們所在的財年的最後一天這意味着截至前一年6月30日,非關聯公司持有的股票市值超過7億美元,以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免,或者如果我們可以 不再被歸類為新興成長型公司,我們預計將產生額外的合規成本,這將降低我們的盈利能力。
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根據SEC的規則和法規,作為外國私人發行人,我們被允許並將 向SEC提交比在美國註冊的公司或在其他方面受這些規則約束的信息更少或不同的信息,並將遵循某些母國公司治理實踐,而不是適用於美國發行人的某些紐約證券交易所 要求。
根據《交易法》,該公司被視為外國私人發行人,因此, 不受《交易法》規定的某些規則的約束。例如,我們不需要提交當前的Form 8-K報告或Form 10-Q的季度報告,我們 不受美國委託書規則的約束,該規則對美國委託書徵集施加了一定的披露和程序要求,只要 我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制的,我們就不需要提交按照美國GAAP編制或對賬的財務報表。我們不需要遵守FD法規,該法規對向股東選擇性披露重大信息施加了限制 ,我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和 財務報表。因此,與在美國註冊的上市公司相比,本公司證券持有人收到的有關本公司的信息可能會更少或不同。 與在美國註冊的上市公司相比,本公司的證券持有人可能會收到更少或不同的信息。
此外,作為普通股在紐約證券交易所上市的外國 私人發行人,我們被允許遵循某些母國公司治理實踐,而不是紐約證券交易所的某些要求。
如果超過50%的未償還 有表決權證券由美國持有人直接或間接持有,並且下列情況之一成立:(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民;(Ii)超過50%的我們的資產 位於美國;或(Iii)我們的業務主要在美國管理,那麼根據當前的美國證券交易委員會規則和法規,我們可能會失去我們作為外國私人發行人的地位。如果我們將來失去外國私人發行人的地位,我們將不再被豁免遵守上述規則,並將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表,就像我們是在美國註冊成立的公司一樣(包括根據美國公認會計準則編制財務報表)。如果 發生這種情況,我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本,我們的管理層成員很可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足 。
如果不能對財務報告保持有效的內部控制,可能會對我們的業務、經營業績和股價產生實質性的不利影響。
在業務合併完成之前, Li-Cycle不受薩班斯-奧克斯利法案第404條的約束。然而,在完成業務合併和相關交易後,本公司必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條,其時間表如下,其中要求本公司每年對其財務報告內部控制的有效性進行評估。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求本公司每年評估其財務報告內部控制的有效性。根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條,上市公司所需的標準比企業合併前Li-Cycle所要求的標準嚴格得多。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條(第404(A)條)要求,從企業合併後的第二份年度報告開始,管理層每年評估和報告財務報告內部控制的有效性,並找出財務報告內部控制的任何重大弱點。此外,第404(B)條要求獨立註冊會計師事務所發佈年度報告,説明財務報告內部控制的有效性。我們預計,第一次第404(A)條評估將在截至2022年10月31日的年度報告中進行,第一次第404(B)條評估將在我們不再符合 新興成長型公司的資格後進行。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分滿足適用於公司的更高的法規遵從性和報告要求
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遵循業務合併。如果我們不能按要求及時實施第404條的額外要求或不能充分遵守,我們可能無法 評估我們對財務報告的內部控制是否有效,這可能會使我們受到不利的監管後果,並可能損害投資者信心和我們股票的市場價格。
作為一家新興成長型公司,公司無法確定適用於新興成長型公司的降低披露和治理要求是否會降低其股票對投資者的吸引力。
作為一家新興成長型公司,本公司可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括不需要根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求其獨立註冊會計師事務所對其財務報告進行內部控制的有效性評估,減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及 免除就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘進行非約束性諮詢投票的要求。此外,JOBS法案規定新興成長型公司 可以利用延長的過渡期來遵守公司選擇的新的或修訂的會計準則。
我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的股票吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的 股票吸引力下降,我們的股票市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動,我們證券交易的價格可能會低於我們不使用這些豁免的情況。
我們預計在未來幾年將產生與財務報告內部控制相關的成本,以進一步改善我們的內部控制環境 。如果我們發現財務報告的內部控制存在缺陷,或者如果我們無法遵守適用於我們作為上市公司的要求,包括《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求,我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績,或者無法在SEC要求的時間範圍內報告財務業績。如果發生這種情況,我們還可能受到SEC或 其他監管機構的制裁或調查。此外,如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性 發表意見,或者表達不利的意見,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,我們可能面臨進入資本市場的限制,我們的股價可能會受到 不利影響。
我們可能會在未經您批准的情況下發行額外的股票或其他股權證券,這將稀釋您在 公司的所有權權益,並可能壓低我們股票的市場價格。
在多種 情況下,我們可能會在未來發行額外的股票或其他股權證券,其中包括與未來收購、償還未償債務或根據公司2021年激勵獎勵計劃(激勵計劃)授予有關的股票或其他股權證券,而無需股東批准。 在許多情況下,我們可能會在沒有股東批准的情況下發行額外的股票或其他股權證券,其中包括未來收購、償還未償債務或授予。此外,根據Spring Creek資本可轉換票據的條款,我們可以在Spring Creek資本可轉換票據轉換或贖回時或根據Spring Creek資本可轉換票據的任何其他條款(包括Spring Creek資本可轉換票據的任何PIK條款)發行普通股。
發行額外股票或其他股權證券 可能會產生以下一種或多種影響:
| 我們現有股東的持股比例將會減少; |
| 每股可用現金數額(包括未來用於支付股息)可能會減少; |
| 以前發行的每股股份的相對投票權力量可能會減弱;以及 |
| 我們股票的市場價格可能會下跌。 |
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我們的認股權證持有人行使認股權證可能會導致我們股東的股權被稀釋。
在行使已發行認股權證的情況下,將發行額外的普通股,這將導致我們的股東被稀釋 ,並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場上出售大量這類股票可能會壓低我們普通股的市場價格。
公司滿足證券或行業分析師發表的任何研究或報告中的預期和預測的能力,或證券或行業分析師缺乏 報道的能力,可能導致其股票的市場價格低迷和流動性有限。
本公司普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關本公司、其業務、其市場或其競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有證券或行業分析師 開始報道本公司,其股價可能會低於在有此類報道的情況下獲得的股價,而且其股票的流動性或交易量可能會受到限制,從而使股東更難以可接受的價格或金額出售 股票。如果有任何分析師報道該公司,他們的預測可能會有很大差異,可能無法準確預測該公司實際取得的結果。如果該公司的實際業績與追蹤該公司的研究分析師的預測 不符,該公司的股價可能會下跌。同樣,如果一位或多位撰寫該公司報告的分析師下調了其股票評級,或發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告,其股價可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止對該公司的報道,或未能定期發佈有關該公司的報告,該公司的股價或交易量可能會下降。
公司可能被要求減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響的費用 ,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
公司可能被迫在以後減記或註銷資產,重組業務,或產生減值或其他可能導致虧損的費用。可能會出現意想不到的風險,之前已知的風險可能會成為現實。儘管這些費用可能是非現金項目,不會對本公司的流動資金產生直接影響,但 該公司可能報告此類費用的事實可能會導致市場對本公司或其證券的負面看法。此外,此類費用可能導致公司無法以優惠條款獲得未來融資 或根本無法獲得融資。
與Spring Creek Capital可轉換票據轉換相關的我們普通股的發行將導致大量 稀釋,並可能對我們普通股的交易價格產生重大影響。
Spring Creek資本可轉換票據項下的未償還本金總額為1億美元。只要我們或Spring Creek Capital可轉換票據持有人將Spring Creek Capital可轉換票據轉換為我們的普通股,我們將發行大量普通股 。這樣的發行可能導致我們的股票價格大幅下跌,並稀釋我們現有股東的權益。
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前瞻性陳述
本招股説明書中的某些陳述為前瞻性陳述,與歷史 事實無關。您不應過度依賴此類陳述,因為它們受許多與我們的運營和業務環境相關的不確定性和因素的影響,其中所有這些都是難以預測的,而且許多 都不是我們所能控制的。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果的信息,包括對我們業務戰略的描述。這些陳述經常,但並非總是通過 使用以下詞語或短語來表達:相信、期待、可能、會、應該、意圖、計劃、潛在、預測、將、估計、繼續、項目、定位、戰略、展望及類似的表達方式,例如:相信、期望、相信、估計、繼續、項目、定位、戰略、展望及類似的表達方式,這些陳述通常都是通過 這樣的詞語或短語的使用而做出的,例如:相信、期待、可能、項目、戰略、戰略、前景及類似的表達方式。您應該 仔細閲讀包含這些詞語的聲明,因為它們:
| 討論未來的期望; |
| 載有對未來經營結果或財務狀況的預測;或 |
| 陳述其他前瞻性信息。 |
所有此類前瞻性陳述都涉及受風險、不確定因素和其他因素影響的估計和假設,這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。我們認為,向證券持有人傳達我們的期望是很重要的。但是,未來可能會發生我們無法準確預測 或無法控制的事件。本招股説明書中討論的風險因素和警示語言提供了風險、不確定性和事件的示例,這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同 ,包括但不限於:
| 對我們經營的行業產生不利影響的變化; |
| 我們實現業務戰略或管理增長的能力; |
| 一般經濟狀況; |
| 新冠肺炎疫情對全球經濟、我們競爭的市場和我們業務的影響; |
| 我們維持證券在紐約證券交易所上市的能力; |
| 我們留住關鍵員工的能力; |
| 我們認識到業務合併的預期效益的能力;以及 |
| 可能對我們提起或涉及我們 的任何法律訴訟或仲裁的結果。 |
這些因素和其他因素在《公約》中有更充分的討論。風險因素?本招股説明書中的?部分和其他 。這些風險可能導致實際結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。
可歸因於我們或代表我們行事的任何人在本文中包含的所有前瞻性聲明都明確地通過本節中包含或提及的警告性聲明進行了限定 。除非適用法律法規要求,否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期 之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
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收益的使用
本招股説明書涵蓋的所有普通股將由出售股東出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。 我們不能告知您出售股東是否會轉換Spring Creek Capital可轉換票據或在轉換或贖回Spring Creek Capital可轉換票據時以其他方式獲得任何普通股 ,以及在一定程度上是否或何時實際上會出售任何或全部此類證券 ,我們不能告知您出售股東是否會轉換Spring Creek Capital可轉換票據或在轉換或贖回Spring Creek Capital可轉換票據時獲得任何普通股 。
我們將支付與註冊本招股説明書涵蓋的證券相關的某些費用,如標題為??的部分所述配送計劃.
股利政策
我們的董事會將根據我們的業績、財務狀況、市場狀況、合同義務、法律限制和董事會認為相關的其他因素,評估是否派發股息,如果是,是否按季度、半年或 年度派發股息。
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大寫
下表列出了在業務合併和PIPE融資結束後,本公司截至2021年7月31日的未經審計的預計合併資本,反映出3377,626股普通股的持有人行使了贖回權。
閲讀本表中的信息時,應結合本招股説明書和任何招股説明書附錄中的財務報表及其附註和其他財務信息 以及標題為的部分中的信息管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析。?我們的歷史結果並不一定 代表我們對未來任何時期的預期結果。
截至2021年7月31日(百萬美元) |
實際 | 商務備考表格 組合和 管道融資 |
||||||
現金 |
$ | 2.4 | $ | 530.2 | ||||
其他流動資產 |
$ | 12.7 | $ | 6.8 | ||||
非流動資產 |
$ | 34.4 | $ | 34.4 | ||||
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總資產 |
$ | 49.4 | $ | 571.4 | ||||
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應付賬款和應計負債 |
$ | 15.8 | $ | 9.6 | ||||
限售股單位 |
$ | 3.3 | $ | | ||||
租賃負債 |
$ | 16.2 | $ | 16.2 | ||||
應付貸款 |
$ | 11.5 | $ | 11.5 | ||||
修復條文 |
$ | 0.3 | $ | 0.3 | ||||
認股權證責任 |
$ | | $ | 62.3 | ||||
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總負債 |
$ | 47.1 | $ | 100.0 | ||||
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股本 |
$ | 37.8 | $ | 660.0 | ||||
繳款盈餘 |
$ | 1.0 | $ | 2.3 | ||||
累計赤字 |
$ | (36.1 | ) | $ | (190.5 | ) | ||
累計其他綜合收益 |
$ | (0.3 | ) | $ | (0.3 | ) | ||
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股東權益總額 |
$ | 2.3 | $ | 471.4 | ||||
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總負債和股東權益 |
$ | 49.4 | $ | 571.4 | ||||
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Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
未經審計的備考壓縮合並財務報表
引言
2021年2月15日,Li-Cycle控股公司(新公司)與新公司、橄欖石公司和Li-Cycle公司簽訂了業務合併協議。根據企業合併協議,除其他事項外,(A)Peridot從開曼羣島繼續經營至一家根據安大略省法律存在的公司(Peridot Ontario),以及(B)於截止日期, (I)Peridot Ontario和NewCo合併(合併後的Peridot Ontario和NewCo,即該公司)以及與此相關的未清償債務及(Ii)本公司向Li-Cycle股東收購Li-Cycle全部已發行及已發行普通股,以換取96,476,955股普通股。
2021年2月15日,在執行業務合併協議的同時,NewCo和Peridot與管道融資的投資者(管道投資者)簽訂了認購 協議(認購協議),據此,管道投資者同意認購和購買,而Peridot和NewCo同意公司 在緊接業務合併結束前向該等管道投資者發行和出售總計31,549,000股普通股,收購價為每股10.00美元 管道融資在合併後的截止日期結束。
由於業務合併的完成,Li-Cycle成為公司的子公司,公司開始使用Li-Cycle Holdings Corp.的名稱。
以下是截至2021年7月31日業務合併(合併公司)生效後本公司及其合併子公司的未經審計備考簡明合併資產負債表,以及合併後公司截至2021年7月31日的9個月和截至2020年10月31日的會計年度的未經審計備考簡明合併經營報表,展示了Peridot和Li-Cycle在業務合併生效及隨附的 財務報表中所述的相關調整後的合併財務信息橄欖石和Li-Cycle在本文中統稱為公司,業務合併後的公司在本文中稱為合併公司或 公司。
截至2021年7月31日的9個月和截至2020年10月31日的 財年的未經審計的備考簡明綜合營業報表為業務合併提供了備考效果,就像它發生在2019年11月1日一樣。截至2021年7月31日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表為 業務合併提供了備考效果,就好像它是在2021年7月31日完成的一樣。
未經審計的備考簡明合併財務信息以Peridot和Li-Cycle各自的歷史財務報表及其附註以及標題為 的章節中包含的披露內容為基礎,並應與之一併閲讀管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.
未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用,並不一定反映在業務合併 發生於指定日期時合併後公司的財務狀況或經營結果。此外,未經審核的備考簡明合併財務信息也可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。由於各種因素,實際財務狀況和運營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。未經審核備考調整代表管理層基於截至該等未經審核備考簡明合併財務報表 日期的可用信息作出的估計,並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。
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企業合併的會計核算
根據“國際財務報告準則”,該業務合併將作為反向收購入賬。根據這種會計方法,Li-Cycle控股公司(作為Li-Cycle控股公司和Peridot合併後的持續實體)將被視為 會計目的被收購的公司。由於Li-Cycle控股公司不符合國際財務報告準則對企業的定義,Li-Cycle控股公司的淨資產將按 歷史成本列報,沒有商譽或其他無形資產的記錄。
基於對以下事實和情況的評估,Li-Cycle已 被確定為會計收購方,因此,業務合併被視為等同於收購Peridot並伴隨資本重組。
| Li-Cycle在業務合併前的股東 緊隨業務合併之後,相對於其他股東在合併後的實體中擁有最大的投票權權益(包括以下在流動性和資本資源下討論的贖回) 流動性的來源); |
| 合併後實體的最大個人少數股東在合併前是Li-Cycle的股東; |
| 合併後,Li-Cycle的高級管理人員成為Li-Cycle控股公司的高級管理人員; |
| 在業務合併之前,基於歷史總資產和收入,Li-Cycle大於Peridot ;以及 |
| Li-Cycle的業務包括Li-Cycle Holdings Corp.正在進行的業務。 |
隨着業務合併的完成和PIPE融資的結束,Li-Cycle未來報告的財務狀況和運營業績中最重大的變化是現金和現金等價物(與Li-Cycle於2021年7月31日的資產負債表相比)估計增加了約5.27億美元,其中包括PIPE融資的毛收入3.15億美元。Peridot和Li-Cycle的直接和增量交易總成本估計約為5500萬美元,其中一部分將被視為現金收益的減少,並從Li-Cycle 控股公司的額外實收資本中扣除,其中一部分將被視為Li-Cycle控股公司運營報表上的費用。 Peridot和Li-Cycle的總直接和增量交易成本估計約為5500萬美元,其中一部分將被視為現金收益的減少額,並從Li-Cycle控股公司的額外實收資本中扣除。
作為業務合併的結果,Li-Cycle Holdings Corp.成為在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司的繼任者,這將要求Li-Cycle招聘更多人員,並實施程序和流程,以滿足上市公司監管要求和慣例。作為一家上市公司,我們預計每年會產生額外的費用,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計, 法律和行政資源,包括增加的審計和法律費用。
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Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
合併後的公司
未經審計的備考表格濃縮
合併資產負債表
截至2021年7月31日
最終贖回 | ||||||||||||||||||||||||
鋰循環 持有量 金絲雀 美元(A) |
鋰循環 金絲雀 美元(B) |
橄欖石 採辦 公司 美元(C) |
交易記錄 會計核算 調整 美元 |
形式上的 資產負債表 美元 |
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資產 |
||||||||||||||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||||||||||||||
現金 |
1 | 2,350,722 | 563 | 315,490,000 | (2 | ) | ||||||||||||||||||
(54,000,000 | ) | (3 | ) | |||||||||||||||||||||
(33,793,998 | ) | (4 | ) | |||||||||||||||||||||
300,154,668 | (4 | ) | 530,201,956 | |||||||||||||||||||||
信託賬户中持有的現金和證券 |
300,154,668 | (300,154,668 | ) | (4 | ) | | ||||||||||||||||||
應收賬款 |
3,255,981 | 3,255,981 | ||||||||||||||||||||||
提前還款和按金 |
7,911,436 | 303,958 | (6,176,806 | ) | (3 | ) | 2,038,588 | |||||||||||||||||
庫存 |
1,502,921 | 1,502,921 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
1 | 15,021,060 | 300,459,189 | 221,519,196 | 536,999,446 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||||||
非流動資產 |
||||||||||||||||||||||||
廠房和設備 |
18,113,712 | 18,113,712 | ||||||||||||||||||||||
使用權資產 |
16,277,652 | 16,277,652 | ||||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||
| 34,391,364 | | | 34,391,364 | ||||||||||||||||||||
|
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|
|||||||||||||||
1 | 49,412,424 | 300,459,189 | 221,519,196 | 571,390,810 | ||||||||||||||||||||
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負債 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
15,778,982 | 5,386,827 | (5,386,827 | ) | (3 | ) | ||||||||||||||||||
(6,176,806 | ) | (3 | ) | 9,602,176 | ||||||||||||||||||||
限售股單位 |
3,259,010 | (3,259,010 | ) | (5 | ) | | ||||||||||||||||||
租賃負債 |
1,190,086 | 1,190,086 | ||||||||||||||||||||||
應付貸款 |
1,688,853 | 1,688,853 | ||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
| 21,916,931 | 5,386,827 | (14,822,643 | ) | 12,481,115 | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
非流動負債 |
||||||||||||||||||||||||
租賃負債 |
15,044,408 | 15,044,408 | ||||||||||||||||||||||
應付貸款 |
| 9,776,681 | 9,776,681 | |||||||||||||||||||||
修復條文 |
332,420 | 332,420 | ||||||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股 |
| 217,242,360 | (1 | ) | ||||||||||||||||||||
| (33,776,260 | ) | (4 | ) | ||||||||||||||||||||
| (183,466,100 | ) | (4 | ) | | |||||||||||||||||||
認股權證責任 |
62,330,000 | 62,330,000 | ||||||||||||||||||||||
應付遞延承銷費 |
| 10,500,000 | (10,500,000 | ) | (3 | ) | | |||||||||||||||||
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|||||||||||||||
| 25,153,509 | 72,830,000 | (10,500,000 | ) | 87,483,509 | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
| 47,070,440 | 78,216,827 | (25,322,643 | ) | 99,964,624 | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
可能贖回的A類普通股 |
217,242,360 | (217,242,360 | ) | (1 | ) | |
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Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
最終贖回 | ||||||||||||||||||||||||
鋰循環 持有量 金絲雀 美元(A) |
鋰循環 金絲雀 美元(B) |
橄欖石 採辦 公司 美元(C) |
交易記錄 會計核算 調整 美元 |
形式上的 資產負債表 美元 |
||||||||||||||||||||
股東權益 |
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股本--李週期公司(Li-Cycle Corp.) |
37,805,879 | (37,805,879 | ) | (5 | ) | | ||||||||||||||||||
股本:Peridot Acquisition Corp. |
1,578 | (1,578 | ) | (4 | ) | | ||||||||||||||||||
股本:李週期控股公司(Li-Cycle Holdings Corp.) |
1 | 37,805,879 | (5 | ) | ||||||||||||||||||||
3,259,010 | (5 | ) | ||||||||||||||||||||||
794,328 | (5 | ) | ||||||||||||||||||||||
315,490,000 | (2 | ) | ||||||||||||||||||||||
(38,113,173 | ) | (3 | ) | |||||||||||||||||||||
183,448,362 | (4 | ) | ||||||||||||||||||||||
56,008,334 | (4 | ) | ||||||||||||||||||||||
(51,009,910 | ) | (4 | ) | |||||||||||||||||||||
152,285,376 | (6 | ) | ||||||||||||||||||||||
1,578 | (4 | ) | 659,969,785 | |||||||||||||||||||||
繳款盈餘 |
952,441 | 56,008,334 | (56,008,334 | ) | (4 | ) | ||||||||||||||||||
2,124,321 | (5 | ) | ||||||||||||||||||||||
794,328 | (5 | ) | 2,284,434 | |||||||||||||||||||||
累計赤字 |
(36,119,724 | ) | (51,009,910 | ) | 51,009,910 | (4 | ) | |||||||||||||||||
(2,124,321 | ) | (5 | ) | |||||||||||||||||||||
(152,285,376 | ) | (6 | ) | (190,529,421 | ) | |||||||||||||||||||
累計其他綜合收益 |
(296,612 | ) | (296,612 | ) | ||||||||||||||||||||
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1 | 2,341,984 | 5,000,002 | 464,084,199 | 471,426,186 | ||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
1 | 49,412,424 | 300,459,189 | 221,519,196 | 571,390,810 | ||||||||||||||||||||
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未經審計備考壓縮合並資產負債表附註
A. | 源自根據國際財務報告準則編制的Li-Cycle 控股公司截至2021年5月31日的經審計財務狀況報表。 |
B. | 衍生自未經審計的Li-Cycle Corp截至2021年7月31日的簡明綜合中期財務報表,該報表以美元並根據國際財務報告準則編制。 |
C. | 派生自Peridot Acquisition Corp. (Peridot Acquisition Corp.)截至2021年6月30日的未經審計的簡明中期財務狀況報表,該報表是根據美國公認會計準則編制的。除附註1所述外,並無其他重大調整以將Peridot的資產負債表由美國公認會計原則轉換為國際財務報告準則。 |
1. | 橄欖石的A類普通股可能有217,242,360美元的贖回餘額,根據美國公認會計原則 被歸類為臨時股本,應根據國際財務報告準則歸類為負債,因為贖回權利由持有人選擇。 |
2. | 2021年2月16日,Li-Cycle Corp.與Peridot收購公司簽訂了最終的業務合併協議 Li-Cycle Corp.被Peridot收購公司的股東贖回後,預計Li-Cycle Corp.將獲得約5.82億美元的交易總收益,Li-Cycle Corp.現有股份將100%轉入合併後的公司Li-Cycle Holdings Corp.在5.82億美元的總收益中,2.664億美元將來自Peridot的現有現金 |
3. | 出於會計目的,Li-Cycle Corp.被確定為收購方。 與通過股票發行籌集資本相關的預計5500萬美元費用在預計合併資產負債表上作為股本減少列報。截至2021年6月30日,1,050萬美元的費用已記錄為Peridot資產負債表上應支付的遞延承銷費 。到目前為止,已經產生了640萬美元的費用 |
40
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
截至2021年6月30日,Peridot Acquisition Corp.已支付100萬美元。剩餘的3810萬美元預計費用已直接從預計合併資產負債表上的Li-Cycle Holdings Corp.的股本中扣除。在剩餘的3810萬美元中,620萬美元記錄在Li-Cycle Corp.截至2021年7月31日的中期財務狀況表中的預付款和存款以及應付賬款和應計負債中。 |
4. | 與Peridot為批准業務合併而召開的股東大會有關,Peridot總共贖回了3377,626股A類股票,贖回總額約為3380萬美元,其餘2.664億美元的現金和信託賬户中的證券將成為 合併後的實體Li-Cycle Holdings Corp.的現金,這些A類普通股可能需要贖回,但不能贖回(18346)Li-Cycle控股公司的現有股本1,578美元和貢獻盈餘58,008,334美元將添加到Li-Cycle控股公司的股本餘額中,而Peridot現有的累計虧損51,009,910美元將從Li-Cycle控股公司的股本餘額中扣除。 Li-Cycle控股公司的股本餘額將扣除Peridot的現有股本1,578美元和貢獻盈餘58,008,334美元。 |
5. | Li-Cycle Corp.現有的全部完全稀釋股份將 交換Li-Cycle控股公司的股票或股票期權。截至2021年7月31日,Li-Cycle Corp.的現有股本為37,805,879美元,將成為合併後的實體Li-Cycle Holdings Corp.股本的 部分。所有限制性股票單位將在企業合併交易時行使。因此,Li-Cycle Corp.的限售股餘額3,259,010美元被添加到Li-Cycle控股公司的股本餘額中。加速授予Li-Cycle Corp.的現有股票期權將導致額外支出2,124,321美元。對於Li-Cycle公司現有的股票期權交出換股部分,將在Li-Cycle控股公司的股本餘額中增加794,328 美元的繳款盈餘,Li-Cycle公司剩餘的股票期權將按39.91的兑換率轉換為Li-Cycle控股公司的股票 期權。 |
6. | 出於會計目的,Li-Cycle Corp.被確定為收購方。 收購Peridot Acquisition Corp.超出了IFRS 3,?Business Companies的範圍,根據IFRS 2,?基於股份的支付 (?IFRS 2?),將其作為股權結算、基於股份的支付交易進行會計處理。Li-Cycle Holdings Corp.被認為是Li-Cycle Corp.的延續,根據IFRS 2,Peridot Acquisition Corp.的可識別淨資產被視為被Li-Cycle Corp.收購,以換取Li-Cycle Corp.的股份。本次交易按被視為由Li-Cycle Corp.為收購Peridot Acquisition Corp.100%股份而發行的對價的公允價值進行計量。被視為由 Li-Cycle Corp.發行的對價的公允價值與Peridot Acquisition Corp.的可識別淨資產的公允價值之間的任何差額代表Li-Cycle Corp.收到的上市服務,通過 損益記錄如下: |
截至2021年7月31日 | ||||
橄欖石的現有資產將被收購 |
$ | 266,665,191 | (1) | |
私人投資公募股權的現金 |
315,490,000 | |||
橄欖石將承擔的現有債務 |
(78,216,827 | ) | ||
|
|
|||
Li-Cycle Corp.將收購的淨資產 |
503,938,364 | |||
被視為由Li-Cycle 公司發行的總對價。 |
656,223,740 | (1)(2) | ||
|
|
|||
已發行股份的公允價值超過取得的淨資產 |
$ | 152,285,376 |
(1) | 根據Peridot股東贖回時支付的3380萬美元現金進行調整 |
(2) | 基於Li-Cycle業務的估計公允價值(按普遍接受的估值方法計算)。 |
41
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
合併後的公司
未經審計的備考壓縮合並
九個月的營業報表
截至2021年7月31日
最終贖回 | ||||||||||||||||||||||||
鋰循環 持有量 金絲雀 美元(A) |
鋰循環 金絲雀 美元(B) |
橄欖石 採辦 金絲雀 美元(C) |
交易記錄 會計核算 調整 美元 |
形式上的 收入 陳述式 美元 |
||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
產品銷售 |
2,682,531 | 2,682,531 | ||||||||||||||||||||||
回收服務 |
301,216 | | 301,216 | |||||||||||||||||||||
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| 2,983,747 | | | 2,983,747 | ||||||||||||||||||||
費用 |
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專業費用 |
4,095,596 | 5,756,638 | 9,852,234 | |||||||||||||||||||||
員工薪金和福利,淨額 |
5,358,953 | 5,358,953 | ||||||||||||||||||||||
原材料、供應品和製成品 |
4,876,561 | 4,876,561 | ||||||||||||||||||||||
研究與開發,網絡 |
1,928,582 | 1,928,582 | ||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
1,307,874 | 1,307,874 | ||||||||||||||||||||||
辦公室和行政部門 |
987,820 | 323,160 | 1,310,980 | |||||||||||||||||||||
淨折舊 |
788,830 | 788,830 | ||||||||||||||||||||||
運費和船運 |
587,953 | 587,953 | ||||||||||||||||||||||
營銷 |
465,269 | 465,269 | ||||||||||||||||||||||
工廠設施 |
232,358 | 232,358 | ||||||||||||||||||||||
旅遊和娛樂 |
188,712 | 188,712 | ||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
| 20,818,508 | 6,079,798 | | 26,898,306 | ||||||||||||||||||||
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運營虧損 |
| (17,834,761 | ) | (6,079,798 | ) | | (23,914,559 | ) | ||||||||||||||||
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其他(收入)費用 |
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利息支出 |
788,335 | 788,335 | ||||||||||||||||||||||
利息收入 |
(1,725 | ) | (80,300 | ) | (82,025 | ) | ||||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值收益 |
21,390,000 | 21,390,000 | ||||||||||||||||||||||
限售股單位公允價值損失 |
2,433,196 | 2,433,196 | ||||||||||||||||||||||
匯兑損失 |
536,216 | 536,216 | ||||||||||||||||||||||
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| 3,756,022 | 21,309,700 | | 25,065,722 | ||||||||||||||||||||
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淨損失 |
| (21,590,783 | ) | (27,389,498 | ) | | (48,980,281 | ) | ||||||||||||||||
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加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
34,122,374 | (1 | ) | |||||||||||||||||||||
97,508,179 | (2 | ) | ||||||||||||||||||||||
31,549,000 | (3 | ) | 163,179,553 | |||||||||||||||||||||
普通股每股虧損?基本攤薄 |
(0.30 | ) | ||||||||||||||||||||||
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42
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
截至2021年7月31日的9個月未經審計的形式簡明合併經營報表附註
A. | 沒有為Li-Cycle Holdings Corp.準備運營報表,因為它是為了業務合併而於2021年2月12日註冊成立的,在2021年2月12日至2021年5月31日期間沒有運營。 |
B. | 衍生自Li-Cycle Corp.截至2021年7月31日止九個月的未經審核簡明綜合中期虧損及全面虧損報表,該報表按國際財務報告準則以美元編制。 |
C. | 派生自Peridot Acquisition Corp.截至2021年6月30日的六個月未經審計的簡明中期營運報表,該中期營運報表是根據美國公認會計原則編制的。沒有對Peridot的經營報表從美國公認會計準則轉換為國際財務報告準則進行實質性調整。 |
1. | 在Peridot召開股東大會批准業務合併的同時,Peridot總共贖回了3,377,626股A類股,贖回總金額約為3,380萬美元,剩餘的26,622,374股A類股將轉換為合併後的 實體Li-Cycle控股公司的A類股。此外,Peridot收購公司的750萬股B類股將轉換為合併後的750萬股A類股 |
2. | Li-Cycle Corp.的現有股東將以Li-Cycle Corp.的2,552,450股完全稀釋的股份交換合併後的實體Li-Cycle Holdings Corp.的股份,交換比例約為1:39.91,根據 安排計劃確定,從而獲得Li-Cycle Holdings Corp.的97,508,179股和Li-Cycle Holdings Corp.的4,242,707份股票期權,以換取Li-Cycle Corp.的現有股東 。 |
3. | 合併後的實體Li-Cycle Holdings Corp.的31,549,000股股票將以每股10美元的價格向新投資者發行,總計3.155億美元的私募股權投資。 |
43
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
合併後的公司
未經審計的備考壓縮合並
年度營業報表
截至2020年10月31日
最終贖回 | ||||||||||||||||||||||||
鋰循環 持有量 金絲雀 美元(A) |
鋰循環 金絲雀 美元(B) |
橄欖石 採辦 金絲雀 美元(C) |
交易記錄 會計核算 調整 美元 |
形式上的 收入 陳述式 美元 |
||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
產品銷售 |
554,914 | 554,914 | ||||||||||||||||||||||
回收服務 |
237,340 | | 237,340 | |||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
| 792,254 | | | 792,254 | ||||||||||||||||||||
費用 |
||||||||||||||||||||||||
專業費用 |
2,962,261 | 348,854 | 693,847 | (4 | ) | 4,004,962 | ||||||||||||||||||
掛牌費用 |
| 152,285,376 | (5 | ) | 152,285,376 | |||||||||||||||||||
員工薪金和福利,淨額 |
2,819,195 | 2,819,195 | ||||||||||||||||||||||
折舊 |
1,095,250 | 1,095,250 | ||||||||||||||||||||||
研究與開發,網絡 |
776,668 | 776,668 | ||||||||||||||||||||||
原材料和供應品 |
577,859 | 577,859 | ||||||||||||||||||||||
工廠設施和其他設施 |
390,687 | 390,687 | ||||||||||||||||||||||
營銷 |
365,820 | 365,820 | ||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
332,634 | 2,124,321 | (2 | ) | 2,456,955 | |||||||||||||||||||
辦公室和行政部門 |
316,401 | 112,123 | 428,524 | |||||||||||||||||||||
旅遊和娛樂 |
160,332 | 160,332 | ||||||||||||||||||||||
運費和船運 |
137,010 | 137,010 | ||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
| 9,934,117 | 460,977 | 155,103,544 | 165,498,638 | ||||||||||||||||||||
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運營虧損 |
| (9,141,863 | ) | (460,977 | ) | (155,103,544 | ) | (164,706,384 | ) | |||||||||||||||
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其他(收入)費用 |
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利息支出 |
529,700 | 529,700 | ||||||||||||||||||||||
利息收入 |
(34,403 | ) | (74,412 | ) | (108,815 | ) | ||||||||||||||||||
限售股單位公允價值損失 |
84,454 | 84,454 | ||||||||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值損失 |
22,540,000 | 22,540,000 | ||||||||||||||||||||||
分配給認股權證法律責任的要約費用 |
693,847 | (693,847 | ) | (4 | ) | | ||||||||||||||||||
匯兑(利)損 |
(445,652 | ) | (445,652 | ) | ||||||||||||||||||||
|
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|
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|||||||||||||||
| 134,099 | 23,159,435 | (693,847 | ) | 22,599,687 | |||||||||||||||||||
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|
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|||||||||||||||
淨損失 |
| (9,275,962 | ) | (23,620,412 | ) | (154,409,697 | ) | (187,306,071 | ) | |||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
34,122,374 | (1 | ) | |||||||||||||||||||||
97,508,179 | (2 | ) | ||||||||||||||||||||||
31,549,000 | (3 | ) | 163,179,553 | |||||||||||||||||||||
普通股每股虧損?基本攤薄 |
(1.15 | ) | ||||||||||||||||||||||
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44
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
截至2020年10月31日年度未經審計的形式簡明合併經營報表附註
A. | 沒有為Li-Cycle Holdings Corp.準備運營報表,因為它是為了業務合併而於2021年2月12日註冊成立的,在2021年2月12日至2021年5月31日期間沒有運營。 |
B. | 本報告乃根據國際財務報告準則以美元編制的Li-Cycle Corp.截至2020年10月31日止年度的經審核綜合虧損及全面損益表。 |
C. | 派生自Peridot Acquisition Corp.截至 2020年12月31日止年度的經審核營業報表,該報表是根據美國公認會計原則編制的。沒有對Peridot的經營報表從美國公認會計準則轉換為國際財務報告準則進行實質性調整。 |
1. | 在Peridot召開股東大會批准業務合併的同時,Peridot總共贖回了3,377,626股A類股,贖回總金額約為3,380萬美元,剩餘的26,622,374股A類股將轉換為合併後的 實體Li-Cycle控股公司的A類股。此外,Peridot收購公司的750萬股B類股將轉換為合併後的750萬股A類股 |
2. | Li-Cycle Corp.的現有股東將以Li-Cycle Corp.的2,552,450股完全稀釋的股份交換合併後的實體Li-Cycle Holdings Corp.的股票,交換比例約為1:39.91,根據 安排計劃確定,從而獲得Li-Cycle Holdings Corp.的97,508,179股和Li-Cycle Holdings Corp.的4,242,707份股票期權,以換取Li-Cycle Corp.的現有股東 加速授予Li-Cycle Corp.的現有股票期權 |
3. | 合併後的實體Li-Cycle Holdings Corp.的31,549,000股股票將以每股10美元的價格向新投資者發行,總計3.155億美元的私募股權投資。 |
4. | 根據美國公認會計原則,分配給認股權證負債的693,847美元的發行成本被歸類在其他(收入) 費用項下,並應根據費用的性質歸類為IFRS中的專業費用費用。 |
5. | 出於會計目的,Li-Cycle Corp.被確定為收購方。 收購Peridot Acquisition Corp.超出了IFRS 3,?Business Companies的範圍,根據IFRS 2,?基於股份的支付 (?IFRS 2?),將其作為股權結算、基於股份的支付交易進行會計處理。Li-Cycle Holdings Corp.被認為是Li-Cycle Corp.的延續,根據IFRS 2,Peridot Acquisition Corp.的可識別淨資產被視為被Li-Cycle Corp.收購,以換取Li-Cycle Corp.的股份。本次交易按被視為由Li-Cycle Corp.為收購Peridot Acquisition Corp.100%股份而發行的對價的公允價值進行計量。被視為由 Li-Cycle Corp.發行的對價的公允價值與Peridot Acquisition Corp.的可識別淨資產的公允價值之間的任何差額代表Li-Cycle Corp.收到的上市服務,通過 損益記錄如下: |
截至2021年7月31日 | ||||
橄欖石的現有資產將被收購 |
$ | 266,665,191 | (1) | |
私人投資公募股權的現金 |
315,490,000 | |||
橄欖石將承擔的現有債務 |
(78,216,827 | ) | ||
|
|
|||
Li-Cycle Corp.將收購的淨資產 |
503,938,364 | |||
被視為由Li-Cycle 公司發行的總對價。 |
656,223,740 | (1)(2) | ||
|
|
|||
已發行股份的公允價值超過取得的淨資產 |
$ | 152,285,376 |
(1) | 根據Peridot股東贖回時支付的3380萬美元現金進行調整 |
(2) | 基於Li-Cycle業務的估計公允價值(按普遍接受的估值方法計算)。 |
45
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
行業和市場概述
本節概述了Li-Cycle之前運營的行業以及業務合併後公司運營的行業 。本節中提及的?We、?us?或?Li-Cycle?是指Li-Cycle Corp.及其子公司在業務合併完成之前以及在業務合併之後的公司及其子公司。
北美鋰離子電池回收市場
近年來,隨着鋰離子電池生產和使用的增加,製造商、消費者、監管機構和投資者越來越多地提到創造可持續回收技術的重要性,以最大限度地回收和減少廢物。壽命終止 以環保的方式處理電池和電池廢料。
根據Li-Cycle的 總潛在市場預測,根據Benchmark Minonal Intelligence等獨立來源的一系列投入,北美鋰離子電池回收市場預計將從2020年的2.57億美元增長到2025年的17.84億美元。目前,大多數回收設施使用以火法冶金為基礎的技術,涉及基於熱量的操作。這些設施中有許多是資本密集型的,因為需要處理冶煉過程中釋放的有毒氟化合物的排放。另一方面,濕法冶金處理技術採用了一種能耗更低、成本更低、更環保的替代方案。
鋰離子電池回收市場的前景一般將取決於一系列因素,包括市場上投放了多少電池、仍在使用、壽終正寢,最終將被回收利用。
單一事件也可能對鋰離子電池市場產生不成比例的高影響。例如,根據國際能源署(International Energy Agency)發佈的《2020年全球電動汽車展望》(2020 Global EV Outlook),2015-2020年中國公交車市場的擴張幫助加快了鋰離子電池在中國電動汽車市場的使用,在五年內從最低數量增加到每年250萬輛以上。根據特斯拉的數據,其2020年電動汽車的千兆工廠產量為50萬輛,現在已經超過了2013年全球所有電池的產量 。
加拿大
加拿大有一箇中等規模的消費後電池分類和鋰離子電池回收市場,主要來自幾個小規模的分類和回收設施。根據Li-Cycle使用Benchmark Minonal Intelligence等獨立投入編制的總潛在市場預測,加拿大鋰離子電池 回收市場按容量計算估計2020年可供回收的鋰離子電池為5,000噸,預計2025年可回收的鋰離子電池市場數量將達到9,219噸。根據回收條例,鋰離子回收在加拿大的三個省是強制性的,包括不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省和魁北克省。加拿大的電動汽車市場也在繼續增長,那裏的監管機構和私人機構正在聯合開發電動汽車充電站。
美國
美國有一個相對成熟的鋰離子電池回收市場,主要來自幾個小規模的回收設施。根據Li-Cycle使用Benchmark Minonal Intelligence等獨立投入編制的總可尋址市場預測,按容量計算,美國鋰離子電池回收市場2020年可供回收的鋰離子電池估計為40,460噸,預計到2025年將達到238,678噸可供回收的鋰離子電池的市場容量。 拜登政府制定的燃油經濟性標準及其提高,與電動汽車銷售的高增長率相對應,預計將導致美國鋰離子回收的增加 。
46
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
北美鋰離子電池再生原料市場主要產品
鋰鈷氧化物
鋰鈷氧化物(LCO)具有比能量,這使其成為手機、筆記本電腦和數碼相機中使用的 鋰離子電池的極具吸引力的正極材料。它主要用於消費電子產品。
磷酸鐵鋰
磷酸鋰鐵(LFP)具有中等比能量,廣泛應用於阿爾法ESS電池、安相電池等家用蓄電池系統。LFP環保且經濟實惠,但其轉售價值最低 。目前,中國是LFP回收最有利可圖的市場,因為這些電池正在中國大規模使用。
鋰 鎳鈷錳氧化物
鋰鎳鈷錳氧化物(NCM)是鋰離子電池中應用最廣泛的正極材料之一。眾所周知,它具有高容量、高工作電壓以及與電解質的相對較慢的反應時間。在NCM陰極技術中,向高鎳含量NCM的重大轉變是 降低鈷含量。例如,一些用於儲能系統應用的NCM鋰技術是7千瓦時的特斯拉Powerwall、LG化學當量和Leclanche Apollion Cube。
鋰鎳鈷氧化鋁
鋰鎳鈷鋁氧化物(NCA)類似於NCM;它具有高比能量和高耐久性。NCA被特斯拉 廣泛使用。電子行業對NCA技術的需求不斷增加,預計將提振全球市場對NCA的需求。
北美鋰離子回收市場的競爭對手
除了Li-Cycle,北美鋰離子電池回收市場的主要參與者還有美國電池金屬公司、美國錳業公司、紅木材料公司和Retriev Technologies。
美國電池金屬公司
美國電池金屬公司正在開發一個清潔技術平臺,專注於通過(I)回收鋰離子電池以回收和重複使用電池金屬,(Ii)從一次資源中提取電池金屬,開發可大規模部署的綠色新技術,以及(Iii)全球新礦產資源的勘探和管理,為電池材料創造循環經濟。
美國錳業公司
美國錳業公司是一家專注於鋰離子電池回收的金屬公司,其RecycLiCo專利工藝。該工藝提供了陰極金屬的提取。該公司 從事礦產資源項目權益的收購、勘探和開發。
紅木材料公司
紅木材料公司是一家電池回收公司,主要專注於消費電子產品的電子廢物回收業務。該公司採用熱回收工藝。
47
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
Retriev Technologies Inc.
Retriev Technologies Inc.是一家多元化的電池回收公司,使用先進的材料加工廠回收各種 類型的電池。
新冠肺炎的影響
2019年末,中國發現了一種新的冠狀病毒株,現在被稱為新冠肺炎。 病毒已在全球蔓延,導致政府當局實施保護措施,如旅行限制、隔離、避難所就地命令和關閉,以遏制其傳播並減少其影響。大流行 嚴重擾亂了世界各地的經濟。
新冠肺炎繼續在北美產生實質性的不利影響。美國是鋰離子電池回收利用的最大市場之一。新冠肺炎的持續傳播已導致 生產設施停工和關閉。因此,許多工業部門,包括汽車部門,都受到了負面影響,繼續無法開足馬力生產車輛。新冠肺炎對製造業生產的持續影響可能會導致對鋰離子電池的需求減少,從而影響電池和電池相關廢料在中短期內對回收市場的貢獻 。新冠肺炎相關的關閉和關閉也可能影響收集電池和電池廢料以供 回收的能力。
Li-Cycle的運營受到了新冠肺炎疫情的影響。 由於Li-Cycle的運營在加拿大和美國都被認為是一項基本服務, Li-Cycle的工廠在疫情期間繼續運營,儘管採取了適當的措施來確保員工安全。Li-Cycle在2020年3月關閉了其商業總部,並從那時起強制執行在家工作的規定。由於加拿大安大略省與新冠肺炎相關的關閉,The Kingston Talk在2021年第二財季遇到了一些與電池供應相關的問題。在接下來的幾個月裏,根據政府的指導方針,Li-Cycle可能會重新開放其辦公設施,但會有一個強有力的計劃,以確保遵守所有建議的行動,以確保員工安全。管理層繼續監測新冠肺炎疫情對本公司、鋰離子電池回收行業和本公司所在經濟體的影響。
我們預計,我們未來的運營結果,包括2021年的結果,將受到冠狀病毒爆發的負面影響, 但其影響很難量化。鑑於這場流行病不斷演變的速度和頻率,我們無法合理估計對我們的運營結果的影響程度,此類影響 可能會以對我們的結果至關重要的方式增長。請參見?風險因素: 不利的經濟狀況,如全球新冠肺炎疫情的後果,可能會對Li-Cycle的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。.
條例
近年來,全球對電池的監管有所增加。例如,在美國,加利福尼亞州正在評估 一項政策,以使回收效率儘可能接近100%,最早可能在2022年開始實施。在加拿大,安大略省要求到2023年鋰離子電池的回收效率超過70% 。自2018年以來,中國一直要求功能材料回收率超過80%,並對關鍵材料(鎳、鈷和鋰)設定了具體目標。歐盟提議在2021年期間更新其歐盟電池指令,以實施更積極的回收目標,包括到2025年鈷和鎳的最低材料回收率為90%(也是到2030年鈷和鎳的材料回收率至少達到95%的潛在和高水平的雄心要求 ;這正在作為擬議法規的一部分進行討論),到2025年鋰的最低迴收率為35%(也是至少
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(br}擬議的法規),到2025年回收效率至少達到65%(還包括到2030年回收效率至少達到 70%的潛在和高水平的雄心壯志;這正在作為擬議法規的一部分進行討論)。
Li-Cycle持有目前與其技術和運營相關的所有 許可證。Li-Cycle聘請了第三方顧問在所有 Li-Cycle項目中與專門的團隊合作,為其提供許可和合規支持,並隨時向其通報適用於其的所有監管變更和法規。
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生意場
股東應結合本招股説明書的其他部分閲讀本節內容,包括我們經審計的財務報表 和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
一般信息
我們是鋰離子電池資源回收的行業領先者,也是北美領先的鋰離子電池回收商。當我們稱自己為北美領先的鋰離子電池回收商時,我們指的是基於 鋰離子電池回收允許裝機容量(以噸/年計算)的狀況。我們專有的輻條和集線器回收流程設計為:(A)在我們的Spokes,用於處理 電池製造廢料和壽命終止在我們的中心,(B)在我們的樞紐,處理黑色質量 以回收原材料,包括但不限於碳酸鋰、硫酸鎳和硫酸鈷。我們的流程實現了高達95%的回收效率,而我們認為傳統行業的平均回收效率為50%。 與主要依賴廢物或小費的傳統回收收入模式不同,我們的模式側重於通過銷售我們生產的原材料來產生收入。我們預計未來的設施將實現類似的回收效率 。
鋰離子電池正越來越多地為各種行業的產品和解決方案提供動力,包括消費電子產品和電動汽車。使用鋰離子電池的行業概述如下:
資料來源:專家訪談、二次研究和國際清算銀行研究分析
我們估計,到2020年底,全球每年可回收的鋰離子電池數量為46.5萬噸 。根據Statista的數據,到2024年,全球運行的移動設備數量預計將達到177.2億台,比2020年的水平增加37億台。根據國際能源署(International Energy Agency)2020年全球電動汽車展望(Global EV Outlook)的數據,到2030年,電動汽車的數量預計將達到1.378億輛,而2020年為760萬輛。
我們目前與 供應商簽訂了70多份商業合同壽命終止鋰離子電池和電池相關製造廢料。隨着電動汽車市場的增長和這些汽車的電池達到壽命終止隨着電動汽車進入可回收階段並可供循環使用,我們預計將有更大比例的鋰離子可回收材料從電動汽車中採購。
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根據我們的兩部分分支和中心流程 ,壽命終止電池和與電池相關的廢料首先被運往輪輻地點,在那裏這些材料被機械加工成幾種中間 產品,包括黑色物質。黑色物質是一種粉狀物質,含有許多有價值的金屬,包括鋰、鈷和鎳。然後,來自幾個輪輻位置的黑色物質被收集到Hub位置,在那裏通過濕法冶金(或濕化學)過程生產最終產品,如碳酸鋰、硫酸鎳和硫酸鈷,這些產品可以賣回電池供應鏈,用於製造新的鋰離子電池。隨着我們建設和開發更多的樞紐,我們預計將運營兩種類型的樞紐。三元集線器是使用我們的技術處理所有類型的黑色質量的集線器。LFP集線器是一個集線器 ,它將能夠使用我們的技術處理所有類型的黑色物質,但將專門用於處理源自LFP鋰離子電池的LFP黑色物質、LFP鋰離子電池材料和第三方LFP黑色物質,以生產與LFP陰極相關的最終產品(例如 碳酸鋰)。一直以來,市場認為LFP鋰離子電池比其他鋰離子電池更難回收;我們的目標是 改變鋰離子電池回收行業的這種風氣,將含LFP的鋰離子電池轉變為 寶貴的資源。
通過我們在安大略省金斯敦和紐約州羅切斯特的兩個運營商業Spoke,我們在北美擁有市場領先地位,並正在開發我們在紐約羅切斯特的第一個商業三元樞紐。我們還宣佈了我們在亞利桑那州吉爾伯特的第三個演講的開發和建設,以及阿拉巴馬州塔斯卡盧薩附近的第四個演講的開發。我們還在評估與一系列潛在合作伙伴擴展業務的更多機會,以及可能包括在北美、歐洲和亞洲進行收購、合資或其他商業安排的擴張機會。
我們相信,我們的回收過程可以為世界向 可再生能源的過渡做出有價值的貢獻。壽命終止通過為能源密集型火法冶金處理方法提供環境友好的替代方案,以及通過向電池供應鏈提供穩定的回收內容來源,我們可以從垃圾填埋場獲得鋰離子電池材料。我們相信,與傳統採礦工藝相比,我們的生產成本平均低於供應商生產這些材料的採礦 和加工成本 ,因為它能夠從一個過程中生產多種材料,而且其過程產生的廢物最少,並且不會產生置換的泥土或尾礦。通過將關鍵材料重新插入鋰離子電池供應鏈,我們能夠有效地關閉從 開始到壽命終止在環境和經濟上都可持續的製造階段。
輻條和中心流程和產品
輻條
輻條處理 初步處理壽命終止電池和電池廢料。在我們的Spokes,用於回收的電池通過名為粉碎的機械尺寸減小過程 分解,並分為三個中間產品線:黑色質量、混合銅/鋁和混合塑料。根據產品回收百分比,進入 回收流程的電池和電池廢料中,超過95%的質量是通過我們的Spokes轉化為這些中間產品的。
我們目前擁有並運營兩家Spokes,分別位於安大略省金斯敦(The Kingston Talk)和紐約州羅切斯特(Rochester)(The Rochester Talk)。此外,我們目前正在開發位於亞利桑那州吉爾伯特、鳳凰城的第三個分支機構(亞利桑那州分支機構),並已宣佈開發位於阿拉巴馬州塔斯卡盧薩附近的第四個分支機構(阿拉巴馬州分支機構)。
樞紐
在我們的Hub 設施中,來自Spokes的黑色物質將通過濕法冶金迴路分離,以生產符合電池生產所用原材料所需純度水平的單獨原材料。黑色物質產生的最終產品包括碳酸鋰、硫酸鎳和硫酸鈷。
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我們的濕法冶金工藝比 傳統的火法冶金工藝更高效、更環保。傳統的火法冶金工藝需要在高温下揮發或焚燒材料。火法冶煉過程回收率較低,是碳密集型的,會產生有害排放。因此,濕法冶金工藝有望成為注重產品管理和環境可持續性的製造商回收鋰離子電池的首選方法。
三元集線器設施將處理所有類型的黑色物質。LFP Hub設施將有能力處理所有類型的黑色物質,但 將專門處理來自LFP鋰離子電池、LFP鋰離子電池材料和第三方LFP黑色物質的磷酸鐵鋰黑色物質,以生產與LFP陰極相關的終端產品(例如碳酸鋰)。
我們的第一個商業規模的三元樞紐設施,羅切斯特樞紐,目前正處於後期開發階段,將設在紐約州羅切斯特的伊士曼商務園(Eastman Business Park)。
利用我們的分支和中心技術 ,我們能夠達到高達95%的回收效率。我們的兩階段電池回收模式使我們的客户能夠從安全環保的解決方案中受益 ,該解決方案可回收所有類型的鋰離子電池和鋰離子電池材料。我們預計,我們未來的設施 將達到類似的回收效率。
公司概述和歷史記錄
我們的全資子公司Li-Cycle由Ajay Kochhar和Tim Johnston於2016年創立,目標是解決全球壽命終止通過創新的回收技術,解決鋰離子電池處置問題,創建二次供應鏈以滿足關鍵電池材料的需求 ,最終形成閉環供應鏈。從歷史上看,鋰離子電池回收過程中產生的產品被視為廢物和負債。
Li-Cycle於2017年在加拿大開設了第一個試點設施, 該設施的回收能力為每年50噸。2018年,該公司在加拿大安大略省金斯敦推出了第一個輻條和中心示範設施。Li-Cycle於2019年在安大略省金斯敦投產了其第一個商業輻條設施 ,回收能力為每年2500噸,並在2020年將該設施升級到每年5000噸。2020年末,Li-Cycle在紐約州羅切斯特開設了第二家商業輻條工廠 ,年回收能力為5000噸。2021年第一季度,Li-Cycle宣佈開發建設亞利桑那州發言,2021年第四季度,Li-Cycle宣佈開發阿拉巴馬州發言。在亞利桑那州輪輻線,我們預計第一條5000噸輪輻線將於2022年開始運營,第二條5000噸輪輻線將於2023年開始運營。在阿拉巴馬州的演講中,我們預計運營將於2022年開始,初始產能為5000噸。
一旦 完成,我們預計亞利桑那州的回收能力為每年10,000噸,阿拉巴馬州的回收能力為每年5,000噸,使我們的總回收能力達到25,000噸。鳳凰城 都會區地理位置優越,靠近我們現有的電池和電池廢料供應網絡,而且由於亞利桑那州電動汽車行業的發展,我們預計可供回收利用的鋰離子電池 將持續增長。我們的阿拉巴馬州發言人所在的美國東南部正在成為鋰離子電池供應鏈的重要地區 ,因為電池製造商和汽車原始設備製造商在該地區建立了業務,我們預計這將導致電池製造廢料和 的數量增加。壽命終止電池。
我們的第一個創收中心 將位於紐約州羅切斯特,目前正處於後期開發階段。選擇羅切斯特樞紐的位置是因為現場可用的基礎設施的性質,包括公用事業、物流和其他物理 基礎設施。Li-Cycle對羅切斯特樞紐的預可行性研究規定,該設施將有能力每年處理25,000噸黑色物質 (相當於每年約60,000噸鋰離子電池飼料當量)。基於
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預可行性研究,羅切斯特樞紐預計需要至少1.75億美元(±30%)的投資。估算精度基於 成本工程促進會(AACE)適用於相關工程級別的精度範圍。隨着Rochester Hub項目進入最終的工程階段,我們確定了一系列可能增加的範圍,涵蓋了基礎設施連接和系統等項目,以實現工廠的零液體排放。我們還在整個最終的 工程階段實施優化策略,包括響應市場發展(例如北美電動汽車電池生產量的增加和電動汽車應用中電池化學的趨勢),這可能會導致 項目範圍的潛在變化。羅切斯特樞紐的最終規模及投資可能遠大於預可行性研究所載的每年25,000噸及1.75億美元(+/-30%,基於預可行性研究的範圍)。在等待當地和環境許可的批准之前,我們預計樞紐地點 的建設將於2021年底開始,運營將於2023年初開始。根據預可行性研究,羅切斯特樞紐將創造大約120個新的就業機會。
2021年,Li-Cycle獲得了商業智能集團頒發的2021年大創新獎, 被評為世界循環經濟論壇《鼓舞全球的循環經濟解決方案榜單》。此外,它還被Cleantech Group評為2020和2021年全球清潔技術100強公司,併入圍了第十屆年度商業綠色領袖獎(Business Green Leaders Awards)。
客户解決方案
我們為客户的每個電池回收需求提供可持續的、以客户為中心的解決方案。我們在流程的每一步都提供必要的支持 ,以確保我們的客户以安全、專業且經濟可行的方式處理電池回收體驗。
物流管理
我們與可靠的物流合作伙伴網絡密切合作,支持客户將電池運輸到我們的設施。這包括:
| 無縫高效地協調運輸; |
| 物流合作伙伴支持從世界各地運輸電池; |
| 一個知識淵博的團隊,幫助客户瞭解包裝和文檔要求; |
| 管理用於電動汽車和儲能的大型高壓電池的專用集裝箱和運輸的存儲和物流;以及 |
| 遵守適用的地區、州、省和國家法規。 |
例如,2021年7月20日,我們宣佈與全球特種化學品和配料分銷商Univar Solutions Onsite Services建立合作伙伴關係,為客户提供廢物管理解決方案。
安全銷燬
我們為客户提供一個安全銷燬包含IP敏感設計信息的材料的家,例如研發電池和電池材料。我們已採取措施保護其客户的隱私和保密商業祕密。
附加服務
除了提供包裝和採購支持方面的建議外,我們還提供備用電池存儲,管理全面的電池更換活動,並根據個別客户的需求定製計劃和服務。
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供應協議
2021年5月11日,Li-Cycle宣佈與通用汽車(General Motors)和LG能源解決方案公司(LG Energy Solution)的合資企業Ultium Cells LLC( Ultium Cells LLC)達成協議,根據該協議,Li-Cycle將購買並回收俄亥俄州洛德斯敦(Lordstown)的Ultium Cells LLC生產的電池產生的最高達100%的廢料。
客户協議
嘉能可
Li-Cycle目前與英國-瑞士跨國大宗商品貿易和採礦公司嘉能可(Glencore)簽訂了一項承購協議,內容涉及出售Li-Cycle s Spokes的大量黑色產品。Li-Cycle根據銷售時的大宗商品定價支付,但由於Glencore需要額外精煉才能將金屬鈷和金屬鎳最終產品從其 購買的黑色產品中分離出來,故須有折扣。對Glencore的產品銷售佔Li-Cycle於2020年收入的主要部分。Li-Cycle預計將繼續從我們的 Spokes向第三方銷售黑色質量,直到我們在紐約羅切斯特的第一個商業樞紐完工。
Traxys
Li-Cycle與Traxys建立了戰略性的全球營銷關係,Traxys是一家為金屬、採礦和能源行業提供金融和物流解決方案的公司。Li-Cycle與Traxys簽訂了兩項營銷、物流和營運資金協議,涵蓋(I)100%的黑色批量生產,直至該材料通過Li-Cycle整合到Li-Cycle樞紐的供應鏈中;(Ii)其從Li-Cycle樞紐生產的某些終端產品(br}包括碳酸鋰、硫酸鎳、硫酸鈷、碳酸錳和石墨精礦)的100%生產。與Traxys的黑色質量相關協議 仍有待完成對第三方買家的若干未完成的固定數量銷售承諾,這些承諾將於2021年由Li-Cycle完成,而與Traxys的Hub終端產品協議僅限於由Li-Cycle控制的生產(即羅切斯特樞紐的生產和未承諾給其他樞紐的任何第三方合資夥伴的生產)。中心產品協議 的有效期在羅切斯特中心實現某些商業生產里程碑後七年到期,因此預計將延長至2030年。根據這些協議,Traxys可根據Traxys向第三方客户銷售產品的最終銷售價格以及Traxys向Li-Cycle支付的臨時付款的利息賺取營銷費用。價格基於關鍵材料的指數定價, 根據產品形式進行調整(例如,調整以反映優質電池級硫酸鎳形式的定價,相對於鎳金屬的相關指數定價)。Traxys與其第三方客户之間的商業條款已提前安排 , 對鋰週期透明,並基於鋰週期產品中所含金屬的大宗商品價格。
通過Traxys銷售Li-Cycle產品預計將佔Li-Cycle收入的很大一部分。當Rochester Hub開始商業化生產時,Li-Cycle預計每年從向Traxys出售Hub產品中獲得約3億美元的收入(基於對原料產量、成分和商品價格估計的現有假設)。對未來收入的估計基於對 適用最終產品中所含金屬的大宗商品價格假設,實際收入將有所不同。
其他
Li-Cycle已與第三方採購商就Spokes生產的其他中間產品 達成協議,包括混合銅/鋁和塑料。Li-Cycle向嘉能可出售混合/銅鋁產品。該公司曾於過去期間向Glencore出售黑色物質,並根據一項截至2021年12月31日的協議,有未履行的 承諾向Glencore出售固定數量的黑色物質。在2020財年,對嘉能可的產品銷售額約佔Li-Cycle收入的70%(70%),
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預計將佔Li-Cycle 2021財年收入的很大一部分。根據 Li-Cycle與Glencore的協議條款,Li-Cycle按適用 金屬的參考商品價格收取協定百分比的所含金屬含量、較少適用的處理及精煉費用。
我們的優勢和戰略
在三大核心趨勢的交匯點
我們受益於三大核心趨勢的交匯點:電動汽車革命、戰略性電池 材料供應短缺,以及對真正可持續的ESG友好型鋰離子電池回收解決方案的需求,我們認為這是目前電池供應鏈中缺失的關鍵一步。
處於有利地位,可以從專有技術中獲益
我們已經建立了專有技術,我們認為這使我們有別於競爭對手,因為我們的技術能夠響應 電池化學成分的變化,並適應電池回收過程中輸入的變化。我們的工藝生產鋰離子電池的基本構件,包括陰極前驅體輸入 化學品、陰極輸入化學品和可在電池或更廣泛的經濟領域中重複使用的原材料。相比之下,具有競爭力的新興技術,如 陰極對陰極由於陰極技術的不斷進步,回收生產的最終產品有更高的過時風險 。
做好準備,遵守政府的命令
由於我們的高回收率和可持續、環保的流程,我們相信我們有能力在全球範圍內遵守嚴格的 電池法規。
優於其他形式的回收
通過我們的輻條和集線器技術,我們的回收流程是在我們的Spokes設計的 (A),用於處理電池製造廢料和壽命終止(B)在我們的樞紐,處理黑色物質以回收原材料,包括但不限於碳酸鋰、硫酸鎳和硫酸鈷。Li-Cycle的工藝可實現高達95%的回收效率 。我們預計,我們未來的設施將達到類似的回收效率。
我們的濕化學方法能夠從黑色物質中提取有價值的電池級化學物質,這些化學物質可直接在製造新電池技術時重複使用。在短期內,這大大增加了我們從電池製造廢料中獲得的價值,以及壽命終止電池,減少浪費。
最小的人為操作風險
與冶煉不同,熱預處理精煉,或陰極對陰極流程,我們的流程將人為操作風險降至最低。我們的Spokes可以在任何充電狀態下安全地處理鋰離子電池,無需 手動分類、放電或拆卸。輻條工廠以自動方式減小電池質量,最大限度地降低人類操作風險。
強大的商業供應合同
我們的商業供應合同包括電動汽車和鋰離子電池生態系統的領先企業,包括消費電子、製造廢料、儲能和汽車OEM/運輸公司。我們相信,根據我們的總潛在市場預測,我們在北美的市場佔有率約為30%,而這一預測又是根據基準礦物智能公司的 獨立輸入,以及我們根據與 溝通得出的信息對合同鋰離子電池供應量的估計得出的。
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安全電池供應客户。我們與70多家客户簽訂了供貨合同。根據截至2020年的噸位百分比,我們現有的供應網絡由鋰離子電池和鋰離子電池材料組成,其中約50%來自消費電子產品,29%來自制造廢料,16%來自汽車 原始設備製造商/運輸,5%來自儲能系統。
處於有利地位,可以從定價順風中受益
我們將受益於碳酸鋰、硫酸鎳和硫酸鈷價格的預期上漲,由於電氣化日益增長,所有這些產品的需求都很高。
政府夥伴關係
我們已經與紐約州合作,紐約州為清潔能源企業的投資者提供財政激勵。我們在紐約州羅切斯特市的伊士曼柯達商業園 設立了一個輻條工廠,並計劃在紐約州羅切斯特市設立我們的第一個三元樞紐。
LI-Cycle在歷史上與加拿大各政府機構建立了牢固的關係,並獲得了贈款資金和其他擴大支持計劃的機會。 LI-Cycle主要與可持續發展技術公司、安大略省卓越中心、加拿大綠色中心和工業研究援助計劃合作。(br}LI-Cycle主要與可持續發展技術公司、安大略省卓越中心、加拿大綠色中心和工業研究援助計劃合作。2018年,Li-Cycle從加拿大可持續發展技術公司獲得了270萬加元的資金,用於開發Li-Cycle回收鋰離子電池中的材料的工藝。2021年,Li-Cycle獲得加拿大可持續發展技術公司400萬加元的額外資金,用於擴大Li-Cycle的Hub技術。
未來的承購機會
我們預計將於2023年初在我們的羅切斯特樞紐完成建設並開始提高產量。Li-Cycle與Traxys簽訂了營銷、物流和營運資本協議,涵蓋羅切斯特樞紐百分之百(100%)的硫酸鎳、硫酸鈷、碳酸鋰、碳酸錳和石墨精礦終端產品。Li-Cycle打算尋找客户購買Hub 生產的、目前不在Traxys合同範圍內的硫化銅、硫酸鈉和石膏。
不斷加強研究和開發工作
我們繼續專注於業務的各個方面進行研發(R&D?)。研發工作仍在繼續 以支持羅切斯特樞紐項目、亞利桑那州輻條項目和阿拉巴馬州輻條項目,特別側重於優化運行參數和準備運營。我們希望亞利桑那州的發言人和阿拉巴馬州的發言人能夠 在不拆卸的情況下處理整個車輛的電池組。我們還將繼續開發和評估着眼於未來的新概念,包括加工金屬氫化物、LFP和固態電池。
地區存在和全球足跡
我們專注於在各個市場擴大我們的地區業務,同時進一步擴大我們的全球足跡。我們打算構建一個位於地區性優化位置的全球Spokes網絡 ,以降低與電池運輸到我們的Spokes相關的安全風險和成本。我們打算建設集中的、大規模的樞紐,以最大限度地提高規模經濟和效率。Hub 設施將處理來自全球Spoke網絡的中間產品,因為中間產品,特別是黑色物質,運輸起來比電池更容易、更安全。我們目前的全球增長戰略 除了羅切斯特中心、亞利桑那州和阿拉巴馬州之外,還計劃在未來五年內在歐洲增加更多Spokes,在亞太地區(包括中國)增加更多中心。我們正在與每個 中的多個合作伙伴洽談
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地理位置,在某些情況下用於開發Spokes和Hub,在其他情況下用於與供應和承購協議相關的地理位置。我們可以通過收購、合資或其他商業安排來擴展我們的 業務。
知識產權
專利
Li-Cycle共有18項正在申請的公用事業專利申請和已頒發的公用事業專利,根據共同的優先權細節分為三個專利家族。這些申請涵蓋Li-Cycle創新技術的方方面面,包括澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港、日本、韓國、美國和世界知識產權局的已頒發專利或未決專利申請。這些申請和專利的申請日期在2018年至2021年之間,因此將在2038年至2041年之間到期。
所有 專利和專利申請均為Li-Cycle 100%所有。
研究與開發
我們經驗豐富的技術團隊不斷致力於研究和開發工作,以擴大我們處理能力的範圍 並推動其他工藝改進。
我們還通過建立新的供應商關係獲得持續的經驗 ,不斷改進流程。例如,我們與世界領先的獨立全球客車製造商之一New Flyer合作,完成了一項回收試點。新傳單為我們提供了45輛壽命終止總計3200磅的鋰離子電池模塊在我們的輻條工廠加工,然後轉化為中間產品,然後進行進一步提煉,以回收硫酸鎳和硫酸鈷等關鍵材料。
員工
截至2021年7月30日,我們擁有130名員工,除一名員工外,其餘均為全職員工,主要分佈在加拿大安大略省和紐約州羅切斯特。我們預計,羅切斯特樞紐將為其運營帶來大約120個額外的就業職位。我們估計,預計在2022年第一條輻條線路啟動時,亞利桑那州輻條將擁有38名員工,當兩條輻條線路都投入運營時,員工總數將達到50人,預計將於2023年開始運營。我們估計,一旦工廠投入運營,阿拉巴馬州分支機構將擁有約30名員工,預計將於2022年年中投入使用。
我們的成功高度依賴於人力資本和強大的領導團隊。我們的目標是吸引、留住和培養具備實施增長戰略所必需的技能、經驗和潛力的員工。
我們的文化是公平、道德、多元和以績效為導向的。 當新員工入職時,我們傳達我們的願景和核心價值觀,我們希望所有員工都能堅持這些願景和核心價值觀,這些願景和核心價值觀以全業務範圍的行為和道德準則為基礎,並通過適當的培訓計劃加以支持。我們通過集團範圍和特定地點的全體員工會議和市政廳會議以及其他參與平臺,定期與員工就影響業務的 問題進行接觸。
我們的員工都沒有工會代表,到目前為止也沒有停工。我們通常認為與我們 員工的關係很好。
法律程序
我們目前不是,也從未參與過任何法律程序,但我們未來可能會參與正常業務過程中出現的各種訴訟和監管 程序。它在哪裏?
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根據訴訟和和解風險與律師協商,確定損失既可能也可估量,我們建立應計項目。我們預計我們可能無法 確切地預測任何訴訟的結果或未來訴訟的可能性。我們預計將持續監督任何訴訟程序的發展,並根據需要調整任何應計或披露。無論結果如何,由於辯護成本、管理資源轉移和其他因素,訴訟可能會 對我們產生不利影響,並可能對我們在特定報告期內的運營結果產生實質性影響。
我們對環境、社會和治理領導的願景、使命和承諾
我們的願景是成為世界上最可持續的、垂直整合的、全球領先的鋰離子電池資源回收公司。我們的使命是:(I)提供可持續和安全的以客户為中心的解決方案和技術,以解決全球壽命終止鋰離子電池的挑戰,以及(Ii)滿足快速增長的關鍵電池材料的需求
通過以創新的回收解決方案支持鋰離子電池材料供應鏈,我們 正在為全球綠色能源轉型和邁向零碳經濟做出貢獻。我們相信,環境、社會和治理(ESG?)領導力對於我們業務模式的成功非常重要 ,並打算制定支持這些價值觀的公司政策和業務實踐。
我們注重質量和可持續發展
我們制定了綜合業務政策來指導我們在健康和安全、環境和質量實踐方面的行動 。
我們的金斯敦和密西索加工廠已通過國際標準化組織9001質量標準、國際標準化組織14001環境標準、國際標準化組織45001員工健康與安全標準和負責任回收電子產品認證。
我們把員工、供應商、承包商和訪客的安全放在首位。我們的目標是實現零傷害工作場所,並確保遵守我們所在司法管轄區內所有適用的職業健康和安全法律、法規和標準。我們為我們的 員工提供有關質量、健康和安全以及環境和R2要求的培訓。我們還確保我們的設備配備有安全説明,分配時間練習應急程序,並期望我們的經理和員工保持 乾淨有序的設施。
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管理層對財務狀況的討論和分析 和
行動結果
本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析應與招股説明書其他部分中的業務和選定的歷史財務信息部分以及合併財務報表一起閲讀。除非另有説明,本文件中包含的財務信息取自或派生自 此類合併財務報表。以下討論包含前瞻性陳述。我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素 包括下面和本招股説明書中其他地方討論的因素,特別是在風險因素項下。
除文意另有所指或 另有説明外,本節中提及的?We、?us?或?Li-Cycle?是指在企業合併完成之前的Li-Cycle Corp.及其子公司,以及在企業合併之後的本公司及其子公司。
我們的財務報表是按照國際財務報告準則編制的。除 另有説明外,所有金額均以美元表示。有關我們財務報表列報基礎的更多信息,請參閲標題為陳述的基礎.
為便於 介紹,本討論和分析中包含的某些數據(如利率和其他百分比)已四捨五入。本討論和分析中包括的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的,而是在四捨五入之前根據這種數額計算的。因此,此 討論和分析中的百分比金額可能與使用我們財務報表或相關文本中的數字執行相同計算所獲得的百分比金額略有不同。由於 四捨五入,本節中顯示的某些其他金額可能同樣不會合計。
Li-Cycle根據國際財務報告準則報告其財務業績。該公司 提及某些非國際財務報告準則計量,包括調整後的EBITDA。這些措施不是國際財務報告準則下公認的措施,沒有國際財務報告準則規定的標準化含義,因此 不太可能與其他公司提出的類似措施相比較。相反,這些措施是作為補充信息提供的,通過從管理層的角度進一步瞭解公司的 運營結果來補充這些國際財務報告準則措施。因此,不應孤立地考慮這些數據,也不應將其作為根據國際財務報告準則報告的公司財務信息分析的替代品。
公司概述
Li-Cycle是鋰離子電池資源回收方面的行業領先者,其基礎是鋰離子電池的安裝允許回收容量 以噸/年衡量。其專有的輻條和輪轂回收流程設計為(A)在其輻條(Spokes?),以處理電池製造廢料和壽命終止這些工廠包括:(A)生產黑色塊狀電池和其他中間產品的電池,以及(B)在其樞紐(HUBS)處理黑色塊狀物質以回收原材料,包括但不限於碳酸鋰、硫酸鎳和硫酸鈷的工廠。Li-Cycle目前擁有並運營兩家Spokes,分別位於安大略省金斯敦(The Kingston Talk)和紐約州羅切斯特(Rochester)(The Rochester Talk)。此外,Li-Cycle目前正在開發位於亞利桑那州吉爾伯特的第三個輪輻(亞利桑那州輪輻)和位於阿拉巴馬州塔斯卡盧薩附近的第四個輪輻(阿拉巴馬州輪輻)。Li-Cycle的第一個商業規模的中心設施(羅切斯特中心)目前處於後期開發階段, 將位於紐約州羅切斯特的伊士曼商業園。
Li-Cycle在2020年之前一直是一家處於發展階段的公司,沒有任何商業收入。在截至2020年10月31日的一年中,Li-Cycle的收入為80萬美元,淨虧損為930萬美元。截至2021年7月31日的三個月和九個月,Li-Cycle的收入分別為170萬美元和300萬美元,淨虧損分別為690萬美元和2160萬美元。
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Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
迄今為止,Li-Cycle的運營資金主要來自:(I)私募Li-Cycle普通股和優先股;(Ii)BDC Capital和某些Li-Cycle股東的貸款;以及 (Iii)各種政府融資舉措。
Li-Cycle預計其資本和 運營支出將因其正在進行的活動而大幅增加,因為Li-Cycle:
| 完成羅切斯特樞紐的開發和建設; |
| 完成亞利桑那州發言和阿拉巴馬州發言的開發建設; |
| 通過部署更多SPOKS和集線器在全球擴張,包括通過收購和/或通過 合資企業或其他合同安排; |
| 繼續投資於其技術、研發工作和擴大知識產權組合; |
| 增加對物流基礎設施的投資,將中間產品從Spokes運輸到 樞紐; |
| 獲取、維護和改進其運營、財務和管理信息系統; |
| 增聘人員;以及 |
| 作為一家上市公司運營。 |
企業合併與上市公司成本
2021年8月10日,Li-Cycle、Li-Cycle Holdings Corp.(合併前Li-Cycle的全資子公司)(Old Li-Cycle Holdings)和Peridot Acquisition Corp.(Peridot Acquisition Corp.)根據《商業公司法(安大略省)》(The Business Composal Act(安大略省))的安排計劃完成了之前宣佈的業務合併。
根據業務合併條款,於業務合併結束日(截止日期), (I)Peridot和Old Li-Cycle Holdings合併,與此相關,購買Peridot A類普通股的A類普通股和購買Peridot A類普通股的認股權證轉換為合併實體Li-Cycle Holdings的等值 股和認股權證,並交換了 Li-Cycle持有的Old Li-Cycle Holdings的普通股(Ii)Li-Cycle持有的Li-Cycle控股股份由Li-Cycle Holdings以相當於根據合併交換的舊 Li-Cycle控股普通股認購價的現金購買註銷;。(Iii)Li-Cycle優先股轉換為Li-Cycle普通股;。及(Iv)Li-Cycle Holdings向Li-Cycle股東收購Li-Cycle的全部已發行及已發行普通股(包括因行使、註銷、交換或交收所有已發行及已發行股權獎勵(不論歸屬或未歸屬)而發行的Li-Cycle普通股,包括根據業務合併,但不包括已註銷及交換Li-Cycle股權獎勵並於業務合併結束日期翌日仍未償還的任何股權獎勵),以交換Li-Cycle Holdings普通股。根據業務合併,Li-Cycle成為Li-Cycle Holdings的全資子公司。
在完成業務合併和同時進行3.15億美元的普通股私募(管道融資)後,合併後的公司在扣除5500萬美元的交易成本之前獲得了5.82億美元的總交易收益。
由於業務合併的完成和PIPE融資的結束,Li-Cycle未來報告的財務狀況和運營結果的最重大變化預計將是現金和現金等價物的估計增加(與Li-Cycle於2021年7月31日的資產負債表相比):
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大約5.374億美元,其中包括管道投資者從管道融資中獲得的3.155億美元毛收入。Peridot和Li-Cycle的直接和增量交易總成本估計約為4400萬美元,其中一部分將被視為現金收益的減少,並從公司額外的 實收資本中扣除,其中一部分將被視為公司運營報表的費用。
作為業務合併的結果,本公司成為SEC註冊的 和紐約證券交易所上市公司的繼任者,這要求我們招聘更多的人員,並實施程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司,我們預計每年會產生額外的費用,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用和額外的內部和外部會計,以及法律和行政資源,包括增加的審計和法律費用。
企業合併的會計核算
根據“國際財務報告準則”,該業務合併將作為反向收購入賬。根據這種會計方法,Li-Cycle控股公司(作為Li-Cycle控股公司和Peridot合併後的持續實體)將被視為 會計目的被收購的公司。由於本公司不符合國際財務報告準則對業務的定義,本公司的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。
基於對以下事實和情況的評估,Li-Cycle Corp.已被確定為會計收購方,因此,業務合併被視為等同於收購Peridot並伴隨資本重組。
| 與其他股東相比,業務合併前Li-Cycle的股東將 在合併後的實體中擁有最大的投票權(包括在以下項目中討論的贖回管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 流動資金和資金來源流動資金來源); |
| 合併後實體的最大個人少數股東為Li-Cycle的現有股東; |
| 本公司的高級管理人員將是Li-Cycle的高級管理人員 ; |
| Li-Cycle是基於歷史總資產和 收入的較大實體;以及 |
| Li-Cycle的運營將包括公司的持續運營 。 |
關於新冠肺炎的現狀
2019年末,中國發現了一種新的冠狀病毒株,現在被稱為新冠肺炎。 病毒已在全球蔓延,導致政府當局實施保護措施,如旅行限制、隔離、避難所就地命令和關閉,以遏制其傳播並減少其影響。這場大流行 嚴重擾亂了世界各地的經濟。
新冠肺炎繼續在北美產生實質性的不利影響。美國是鋰離子電池回收利用的最大市場之一。新冠肺炎的持續傳播已導致 生產設施停工和關閉。因此,許多工業部門,包括汽車部門,都受到了負面影響,繼續無法開足馬力生產。新冠肺炎對製造業生產的持續影響可能會導致對鋰離子電池的需求減少,從而影響電池和電池相關廢料在未來幾年對回收市場的貢獻 短到中學期。
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Li-Cycle的運營受到新冠肺炎疫情的影響。由於Li-Cycle的運營在加拿大和美國都被認為是一項基本服務, Li-Cycle的工廠在疫情期間繼續運營,儘管採取了適當的措施來確保員工安全。Li-Cycle在2020年3月關閉了其商業總部,並從那時起強制執行在家工作的規定。The Kingston Talk在2021年第二財季遇到了一些與電池供應相關的問題,原因是加拿大安大略省的 新冠肺炎相關停機,這些問題在2021年第三財季有所緩解。在接下來的幾個月裏,根據政府的指導方針, Li-Cycle可能會重新開放其辦公設施,但會有一個強有力的計劃,以確保遵守所有建議的行動,以確保員工安全。
財務信息的可比性
Li-Cycle未來的經營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論,這是由於業務合併和下述因素(其中包括)。
此外,Li-Cycle在提交給美國證券交易委員會(SEC)的日期為2021年7月15日的F-4表的委託書/招股説明書(修訂後的代理/註冊説明書)中包含了某些預計的財務信息,這些信息也通過引用併入Li-Cycle於2021年8月10日提交給安大略省證券委員會(加拿大招股説明書)和殼牌的未發售最終招股説明書中。 提交給安大略省證券委員會(加拿大招股説明書)和殼牌的Li-Cycle於2021年8月10日提交給安大略省證券委員會(加拿大招股説明書)和殼牌的未發售最終招股説明書中也包含了某些預計的財務信息
鋰離子電池回收的需求繼續超出我們的預測,為了滿足這一不斷增長的需求,我們決定在某些方面增加和加快投資,以擴大我們的回收能力。自代理/註冊 聲明生效之日起,我們除其他事項外,宣佈了阿拉巴馬州發言的開發,提高了我們在北美的處理能力,超出了我們之前的計劃和預測。由於這些發展,委託書/註冊表中包含的預計財務信息的基本假設 ,包括有關資本支出和新運營設施的推出時間的一些假設 不再反映預測我們未來業績的合理基礎,因此不應依賴此類預測來預測未來業績。我們的實際結果可能與代理/註冊報表中包含的預計 財務信息大不相同。我們預計將在2022年第一財季為2022財年提供指導。
影響鋰離子電池性能的關鍵因素
我們相信,Li-Cycle的業績和未來的成功取決於多個因素,這些因素為Li-Cycle帶來了巨大的機遇,但也帶來了重大的風險和挑戰,包括下文和美國招股説明書中題為?的章節中討論的風險和挑戰。風險因素.
鋰離子電池的回收利用率
Li-Cycle依賴於通過與供應商的合同獲得鋰離子電池以進行 回收。Li-Cycle目前與以下供應商簽訂了70多份商業合同壽命終止 鋰離子電池和與電池相關的製造廢料,我們預計Li-Cycle將根據其工藝的可持續性和技術的穩健性而脱穎而出,從而吸引新的供應商,這反過來又使Li-Cycle能夠向供應商提供具有競爭力的條款。我們預計Li-Cycle的供貨渠道將增長 ,因為我們預計現有供應商將有越來越多的電池可供回收,原因是電動汽車(電動汽車)的持續趨勢,以及Li-Cycle繼續尋找額外的供應商關係 。然而,不能保證Li-Cycle會吸引新的供應商或擴大現有供應商的供應渠道,而且現有合同的任何供應量下降或無法尋找新的供應商關係都可能對Li-Cycle的經營業績產生負面影響。
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Li-Cycle的商業供應合同包括 電動汽車和鋰離子電池生態系統的領先者,包括消費電子、製造廢料、儲能和汽車OEM/運輸領域的公司。根據我們的內部估計,我們相信Li-Cycle擁有北美約30%的市場份額,包括鋰離子電池和鋰離子電池材料,其中18%來自消費電子產品,49%來自制造廢料,28%來自汽車原始設備製造商/運輸,5%來自儲能系統。
2021年5月11日,Li-Cycle宣佈與通用汽車(General Motors)和LG能源解決方案公司(LG Energy Solution)的合資企業Ultium Cells LLC (Ultium Create)達成協議,根據該協議,Li-Cycle將購買並回收俄亥俄州洛德斯敦(Lordstown)的Ultium Cells LLC 電池製造產生的最高達100%的廢料。
客户對鋰離子再生原料的需求
Li-Cycle已經與Traxys North America LLC達成了兩項協議,涵蓋從其Spokes和Hub起飛。請參閲標題為??的一節。--客户協議--託盤(Traxys)。?Li-Cycle預計未來將簽訂更多承購客户協議。
有能力建造更多的設施
Li-Cycle對其按目前計劃擴大業務規模的能力充滿信心。Li-Cycle通過其在安大略省金斯敦和羅切斯特的兩個運營商業Spoke在北美佔據市場領先地位,
紐約,並正在開發羅切斯特樞紐。Li-Cycle還宣佈了其開發和建設的 亞利桑那州吉爾伯特和亞利桑那州和阿拉巴馬州的講話。Li-Cycle正在評估與一系列潛在合作伙伴擴大業務規模的更多機會,以及可能包括 在北美、歐洲和亞洲的收購、合資或其他商業安排的擴張機會。如果Li-Cycle無法 繼續擴大運營規模,其持續增長和運營結果將受到負面影響。
國際業務在國外開展業務會受到某些固有風險的影響,包括:
| 政治、國內和經濟不穩定; |
| 腐敗風險; |
| 貿易、海關和税收風險; |
| 貨幣匯率和貨幣管制; |
| 對資金匯回的限制; |
| 基礎設施不足; |
| 限制進出口和外商投資; |
| 與長供應鏈相關的營運資金要求增加; |
| 勞動法律制度的變化和與勞動力的分歧; |
| 知識產權保護難; |
| 不同的和不太成熟的法律體系。 |
在國際市場拓展業務是我們戰略的重要組成部分,因此,我們未來可能會面臨更大的上述風險 。發生此類事件的可能性及其對我們業務和運營結果的潛在影響將因國家/地區而異,無法預測,但可能會對我們 執行戰略的能力以及相應的運營結果產生不利影響。
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商品和特價商品價格
Li-Cycle可以對其最終產品收取的價格與鋰、鎳和鈷等的大宗商品和專業定價掛鈎。這可能會導致收入的變化,但我們相信,廣泛的原材料鋰週期產生了多元化效應,為其提供了一種天然的對衝,以應對與單一產品相關的大宗商品定價的重大變化。
監管環境
我們相信,Li-Cycle處於有利地位,可以遵守全球範圍內更嚴格的電池法規。Li-Cycle持有目前與其技術和運營相關的所有許可證。Li-Cycle聘請了第三方顧問與專門的團隊合作 所有Li-Cycle項目,提供許可和法規合規方面的支持,並使Li-Cycle瞭解法律和法規的最新發展。
雖然競爭對手面臨着適應日益嚴格的環境法規的挑戰,但Li-Cycle的技術是可持續的,對越來越多關注ESG的客户具有吸引力。Li-Cycle可擴展、可持續、安全且獲得專利的輻條和輪轂技術實現高達95%的輻條回收效率,產生最少的固體廢物或廢水,零影響空氣排放, 並且比任何其他現有解決方案使用的能源都要少得多。相比之下,其他濕法冶金技術往往有大量的水排放和固體廢物流,而冶煉或熱處理通常涉及燃燒鋰離子電池,在尾氣中產生有毒排放。競爭對手方法造成的排放給法規遵從性帶來挑戰,並使設施許可複雜化 。我們相信,這為Li-Cycle提供了一個真正差異化的濕法冶金過程的重要機會。
政府的授權也繼續推動增加基礎設施支出和電池供應鏈的資金可獲得性。在美國,拜登政府宣佈將在基礎設施方面投資2萬億美元,包括對清潔能源經濟的投資。
研究與開發
Li-Cycle繼續圍繞其業務的各個方面進行研發。研發工作正在進行中,以支持其輻條業務和羅徹斯特樞紐項目,特別側重於持續 優化運營參數和運營準備。Li-Cycle還繼續開發和評估着眼於未來的新概念,包括固態電池處理和其他與輻條和集線器技術相關的 .
經營成果構成
陳述的基礎
Li-Cycle的合併財務報表是按照國際財務報告準則編制的。除另有説明外,所有 金額均以美元表示。目前,Li-Cycle通過一個運營部門開展業務。Li-Cycle是一家營收前公司,2020年前沒有商業運營。有關Li-Cycle的列報依據的更多信息,請參閲隨附的Li-Cycle財務 報表中的附註2。Li-Cycle的財年截止日期為10月31日。
收入
Li-Cycle確認的收入來自:(I)銷售產品,目前包括三種中間產品,即黑色物質、混合銅/鋁和 Li-Cycle s Spokes的混合塑料;以及(Ii)提供鋰離子電池回收服務,包括協調物流和銷燬電池。Li-Cycle預計,隨着更多的Spokes和Hub投入運營,其產品銷售額佔總收入的比例將會增加。
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對於產品銷售,收入在貨物控制權轉移時確認,即 貨物已裝運到客户所在地(交付)時確認。應收賬款在貨物交付給客户時由Li-Cycle確認,因為這代表了 對價權利變為無條件的時間點,因為時間流逝是付款到期的唯一條件。確認的收入是基於交貨時的商品價格。根據 Li-Cycle的標準合同條款,客户無權退貨。該公司估計根據臨時定價安排預計有權獲得的對價金額。 黑色大宗和混合銅/鋁銷售的對價金額基於以下數學乘積:(I)結算日構成金屬的市場價格,(Ii)產品重量,以及(Iii)化驗結果 (管理層最初估計並隨後調整至客户確認的構成金屬比率)。某些調整,如手續費和煉油費,也是根據與客户的合同條款進行的。根據與客户的 合同條款,從裝運之日起最長可能需要12個月的時間來支付應收款。產品銷售及相關貿易應收賬款於初次確認時按公允價值計量,並於各報告期末按各計量日期構成金屬的市場價格重新估計。公允價值變動確認為對損益和 相關應收賬款的調整。
服務收入在每項服務完成時確認。服務價格在每個合同中分別 確定。應收賬款在服務完成時由Li-Cycle確認,因為這代表對價權利變為無條件的時間點,因為 時間流逝是付款到期的唯一條件。
費用
Li-Cycle的主要費用類別包括員工工資和福利、諮詢費和 專業費用、研發和折舊。隨着Li-Cycle在國際上的不斷髮展和擴張,Li-Cycle預計將產生與 收購、合資和/或其他商業或合同安排相關的額外費用。預計還會有額外的人事費用。Li-Cycle產生和預期的諮詢費和專業費用與Rochester Hub項目、亞利桑那州輻條項目和阿拉巴馬州輻條項目相關的工程要求以及必要的法律和審計費用相稱,因為 Li-Cycle為其運營提供資金並擴展其內部系統和流程。研發費用反映了Li-Cycle開發和擴展其技術的持續努力, 這些成本將被政府資助項目的任何政府資金所抵消。
融資成本和利息支出
融資成本通常以募集資本的總收益為基準,如果是債務,則在 此類債務期限內攤銷。利息支出是指實際發生的現金利息成本加上在未來日期應支付的任何應計利息。
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經營成果
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和九個月的比較
截至三個月 7月31日, |
$ 變化 |
% 變化 |
截至9個月 7月31日, |
$ 變化 |
% 變化 |
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2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
(美元金額以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
1,709 | 182 | 1,527 | 840 | % | 2,984 | 323 | 2,661 | 824 | % | ||||||||||||||||||||||
產品銷售 |
1,594 | 107 | 1,487 | 1389 | % | 2,683 | 185 | 2,497 | 1349 | % | ||||||||||||||||||||||
回收服務 |
116 | 75 | 41 | 55 | % | 301 | 138 | 163 | 118 | % | ||||||||||||||||||||||
運營費用 |
7,930 | 1,905 | 6,025 | 316 | % | 20,819 | 4,968 | 15,850 | 319 | % | ||||||||||||||||||||||
員工薪金和福利,淨額 |
2,482 | 547 | 1,935 | 354 | % | 5,359 | 1,416 | 3,943 | 279 | % | ||||||||||||||||||||||
原材料、供應品和製成品 |
2,261 | 142 | 2,119 | 1491 | % | 4,877 | 345 | 4,532 | 1315 | % | ||||||||||||||||||||||
專業費用 |
1,176 | 897 | 279 | 31 | % | 4,096 | 1,560 | 2,535 | 163 | % | ||||||||||||||||||||||
研究與開發,網絡 |
577 | (283 | ) | 859 | 1,929 | (19 | ) | 1,948 | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
298 | 57 | 241 | 420 | % | 1,308 | 220 | 1,087 | 493 | % | ||||||||||||||||||||||
辦公室和行政部門 |
369 | 65 | 304 | 470 | % | 988 | 134 | 853 | 635 | % | ||||||||||||||||||||||
淨折舊 |
273 | 328 | (55 | ) | (17 | %) | 789 | 717 | 72 | 10 | % | |||||||||||||||||||||
運費和船運 |
155 | (5 | ) | 161 | 588 | 57 | 531 | 926 | % | |||||||||||||||||||||||
營銷 |
160 | 66 | 95 | 145 | % | 465 | 189 | 277 | 147 | % | ||||||||||||||||||||||
工廠設施 |
75 | 60 | 15 | 25 | % | 232 | 224 | 9 | 4 | % | ||||||||||||||||||||||
旅遊和娛樂 |
103 | 31 | 72 | 234 | % | 189 | 126 | 63 | 50 | % | ||||||||||||||||||||||
其他(收入)費用 |
676 | 88 | 588 | 667 | % | 3,756 | 197 | 3,559 | 1804 | % | ||||||||||||||||||||||
匯兑(利)損 |
(214 | ) | (74 | ) | (141 | ) | 190 | % | 536 | (109 | ) | 646 | -591 | % | ||||||||||||||||||
利息支出 |
383 | 165 | 218 | 132 | % | 788 | 341 | 448 | 131 | % | ||||||||||||||||||||||
利息收入 |
(1 | ) | (3 | ) | 2 | -82 | % | (2 | ) | (34 | ) | 32 | -95 | % | ||||||||||||||||||
限售股單位公允價值損失 |
509 | | 509 | 100 | % | 2,433 | | 2,433 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
淨損失 |
(6,897 | ) | (1,811 | ) | (5,086 | ) | 281 | % | (21,591 | ) | (4,842 | ) | (16,748 | ) | 346 | % | ||||||||||||||||
外幣折算調整 |
0 | 250 | (250 | ) | (100 | %) | 0 | (277 | ) | 277 | (100 | %) | ||||||||||||||||||||
綜合損失 |
(6,897 | ) | (1,561 | ) | (5,336 | ) | 342 | % | (21,591 | ) | (5,119 | ) | (16,471 | ) | 322 | % | ||||||||||||||||
每股基本和攤薄虧損 |
(2.88 | ) | (0.86 | ) | (2.02 | ) | 234 | % | (9.10 | ) | (2.35 | ) | (6.75 | ) | 287 | % | ||||||||||||||||
已發行普通股加權平均數 |
2,394,475 | 2,100,603 | 293,872 | 14 | % | 2,372,731 | 2,057,723 | 315,008 | 15 | % |
收入
截至2021年7月31日的三個月和九個月,與2020年同期相比,Li-Cycle的收入分別增長了840%和 824%。截至2021年7月31日的三個月和九個月,收入分別達到170萬美元和300萬美元,而2020年同期分別為20萬美元和30萬美元。收入的增長歸因於回收的增加
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服務收入和產品銷售,在每種情況下,主要是由於羅切斯特演講開始處理大量電池和電池廢料,以及新 承購客户的入職。在截至2021年7月31日的三個月和九個月期間,回收服務收入分別約為10萬美元和30萬美元,而產品銷售收入分別約為160萬美元和270萬美元。
費用
截至2021年7月31日的三個月和九個月,由於Li-Cycle擴大了在北美的業務,與2020年同期相比,運營費用分別增長了316%和319%。在截至2021年7月31日的三個月和九個月期間,人員成本分別增加了190萬美元和390萬美元,這反映了金斯頓演講和羅切斯特演講的業務增長,以及隨着Li-Cycle加快擴張計劃,公司團隊成員的增加。原材料和供應量分別增加了210萬美元和450萬美元,這主要是由於銷售數據強勁,以及輻條運營升級階段庫存產量增加所致。 在輪輻運營的升級階段,原材料和供應量分別增加了210萬美元和450萬美元。 一期一期研發支出的變化主要是由於2020年的研發支出主要由政府 撥款提供資金,其攤銷抵消了會計上適用的研發費用。截至2020年7月31日的三個月和九個月,政府撥款的攤銷總額分別為110萬美元和220萬美元, ,在2021年的比較期間沒有再次出現。諮詢費和專業費用水平與Rochester Hub項目相關的工程要求以及為執行Li-Cycle增長計劃(包括完成業務合併)籌集資金所需的法律和審計費用 相稱。
其他(收入)費用
截至2021年7月31日的三個月和九個月,其他支出分別為70萬美元和380萬美元。與2020年同期相比增加 主要是由於限制性股份單位的公允價值虧損、應付貸款的利息支出、租賃負債和匯兑損失。
非國際財務報告準則計量對賬
調整後的EBITDA
Li-Cycle將調整後EBITDA定義為淨收益或折舊及攤銷前收益、利息支出(收入)、基於股票的補償、匯兑(收益)損失、所得税費用(回收)、 限制性股份單位的公允價值(收益)損失以及沒收的SPAC交易成本,詳見下表。
截至三個月 7月31日, |
截至9個月 7月31日, |
|||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(美元金額(千美元)) | ||||||||||||||||
淨損失 |
(6,897 | ) | (1,811 | ) | (21,591 | ) | (4,842 | ) | ||||||||
總折舊 |
698 | 328 | 1,831 | 717 | ||||||||||||
利息支出(收入)、毛收入 |
428 | 162 | 900 | 307 | ||||||||||||
基於股份的薪酬 |
298 | 57 | 1,308 | 220 | ||||||||||||
匯兑(利)損 |
(214 | ) | (74 | ) | 536 | (109 | ) | |||||||||
限售股單位公允價值損失 |
509 | | 2,433 | | ||||||||||||
沒收的SPAC交易成本 |
| | 2,000 | | ||||||||||||
調整後的EBITDA虧損 |
(5,178 | ) | (1,338 | ) | (12,583 | ) | (3,708 | ) |
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基本工程項目
亞利桑那州發言
2021年3月,李週期宣佈開發建設亞利桑那州發言。我們預計亞利桑那州發言的名義回收能力為每年10,000噸。金斯敦和羅切斯特分別運營一條電池回收線,年產量為5000噸,亞利桑那州回收線將運營兩條電池回收線,總計每年1萬噸。每條輪輻回收線都採用模塊化 格式建造,然後安裝在指定地點。
鳳凰城在戰略上靠近Li-Cycle現有的電池和電池廢料供應網絡,而且由於亞利桑那州、內華達州和其他西部州電動汽車行業的不斷髮展,我們預計可供回收的鋰離子電池 將持續增長。
我們預計Li-Cycle將投資約2000萬美元,在亞利桑那州的輻條建造、委託和開始運營。
亞利桑那州輻條項目目前正處於詳細的工程和設施建設階段。我們預計詳細的工程 和設施建設將在2021年底完成,成本約為400萬美元。我們預計亞利桑那州的第一條加工線將於2022年建成、投產並開始運營,估計成本約為800萬美元,此外還有400萬美元的工程和設施建設階段的費用。我們預計第二條加工線將於2023年建成、投產並開始運營,預計成本約為800萬美元。截至2021年7月31日,Li-Cycle已花費290萬美元用於與亞利桑那州演講相關的詳細工程、設備採購和設施相關支出。
開發和建造亞利桑那州發言人所需的主要監管和其他批准包括亞利桑那州吉爾伯特鎮所需的 有條件使用許可證,以及亞利桑那州環境質量局和馬里科帕縣空氣質量局所需的環境許可證,所有這些都預計在2021年底之前提交併完成 。根據美國資源保護和回收法案,Li-Cycle需要獲得電池儲存和處理許可證,Li-Cycle 打算在2022年獲得許可證。
阿拉巴馬州發言
2021年9月8日,李週期宣佈開發建設阿拉巴馬州發言。我們 預計阿拉巴馬州的初始回收能力為每年5000噸,使Li-Cycle的總回收能力達到每年25000噸。該地點還可容納未來 第二條年產5000噸的加工線,這將使阿拉巴馬州的年產能增加到10000噸,Li-Cycle在北美的總回收能力將增加到每年3萬噸。 每條輪輻回收線都是以模塊化形式建造的,然後安裝在指定的地點。
阿拉巴馬州的發言人 位於阿拉巴馬州塔斯卡盧薩附近,我們預計,由於阿拉巴馬州和美國東南部電動汽車行業的不斷髮展,可供回收的鋰離子電池材料將繼續增長 。
我們預計Li-Cycle將投資約1000萬美元在阿拉巴馬州代言地區建設、委託 並開始運營。
阿拉巴馬州輻條項目目前正處於詳細的工程和設施建設階段 。我們預計詳細的工程和設施建設將於2022年完成,耗資約200萬美元。我們預計阿拉巴馬州的加工線將於2022年建成、投產並開始運營,預計成本約為800萬美元,此外還有200萬美元的工程和設施建設階段的費用。
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開發和建設阿拉巴馬州所需的主要監管和其他審批 包括塔斯卡盧薩市所需的有條件使用許可證和場地規劃審批,以及阿拉巴馬州環境質量部和當地縣所需的環境許可證,所有這些都預計將於2022年提交 並完成。根據美國資源保護和回收法案以及相應的阿拉巴馬州法律,Li-Cycle必須獲得電池儲存和處理許可證,Li-Cycle打算在2022年獲得許可證。
羅切斯特樞紐
Li-Cycle的第一個創收中心將位於紐約州羅切斯特,目前正處於後期開發階段。羅切斯特樞紐的選址是根據現場可用基礎設施的性質而特別選擇的,包括公用事業、物流和其他有形基礎設施。Li-Cycle對羅切斯特樞紐的預可行性研究規定,該設施將有能力每年處理25,000噸黑色物質(相當於 每年約60,000噸鋰離子電池飼料當量)。根據預可行性研究,公司此前 確定羅切斯特樞紐將需要至少1.75億美元的估計投資(+/-30%,基於預可行性研究的範圍 )。
Rochester Hub目前正處於最終的 工程階段。隨着羅切斯特樞紐項目進入最終的工程階段,Li-Cycle已經確定了一系列潛在的範圍擴展,涵蓋了基礎設施連接和系統等項目,以實現工廠的液體零排放。Li-Cycle還在整個最終工程階段實施優化策略,包括將Rochester Hub的處理能力提高到預可行性研究中規定的每年25,000噸以上,以應對市場發展(如北美電動汽車電池生產量的增加和電動汽車應用中電池化學成分的趨勢)。羅切斯特樞紐的這種規模增加和處理能力的變化預計將 導致比預可行性研究中提出的資本投資大得多的估計資本投資。
Li-Cycle預計在2021年底完成羅切斯特樞紐項目的最終工程階段,成本約為1000萬美元。截至2021年7月31日,Li-Cycle已經在羅切斯特樞紐的最終工程階段花費了大約750萬美元。Li-Cycle董事會預計將在 最終工程完成並收到適用的監管和其他批准後,對羅切斯特樞紐做出最終決定,包括項目範圍、處理能力和預算批准。Li-Cycle預計羅切斯特樞紐工廠的建設將於2021年底開始, 工廠預計將於2023年初開始投產。
開發和建設羅切斯特樞紐所需的預期主要監管和其他審批包括:紐約州希臘鎮的特殊使用許可證、場地規劃審批、細分審批和特別許可證,包括相關的紐約州環境質量審查法案流程;以及紐約州環境保護部授予的空氣排放、雨水排放和化學品散裝儲存許可證。
其他Spokes
Li-Cycle計劃在未來五年內在北美(包括亞利桑那州發言和阿拉巴馬州發言)、歐洲和亞太地區(包括中國)開發更多的Spokes。為了推進這些計劃,Li-Cycle於2021年7月在安大略省金斯敦開設了一個新的輻條履行中心,Li-Cycle將在那裏為未來的輻條回收線定製製造和組裝機械和 設備。這些組裝好的生產線將是模塊化的,能夠裝運到相關的輻條現場並安裝在那裏。
我們預計最初的歐洲代言的年生產能力為5000噸 鋰離子電池當量。在歐洲,Li-Cycle正在與潛在的電池原料供應商進行洽談,以
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確定供應來源和戰略位置,以備將來使用。在第三方顧問的協助下,Li-Cycle目前正在評估幾個歐洲國家的地點,以期為其2022年的第一次歐洲演講尋找和租賃合適的地點,並進行建設和調試。確定合適位置的過程會考慮 各種其他因素,包括公用事業、物流和其他物理基礎設施。在為其最初的歐洲輻條選擇地點後,我們預計Li-Cycle將產生與 場地租賃、詳細工程、設施建設和當地場地規劃以及環境許可審批相關的費用。我們估計,為Li-Cycle最初的歐洲輻條尋找和租賃場地,以及建造和調試的總成本約為1000萬美元。
在亞太地區(包括中國),Li-Cycle計劃在2022年建立初步的輻條,預計年產能為5000噸鋰離子電池 當量。Li-Cycle正在與亞太地區潛在的合資夥伴和潛在的電池原料供應商進行討論,以確定未來Spokes的供應來源和戰略位置。我們預計Li-Cycle將產生與談判合資企業文件、場地租賃、詳細工程、當地場地規劃和環境許可審批相關的費用 ,以及在亞太地區建造和調試其最初的輻條。我們估計,談判合資企業文件和為Li-Cycle最初的亞太地區演講尋找和租賃場地,以及建設和委託的總成本約為1000萬美元。
截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度
截至十月三十一日止的年度, | $ 改變 |
% 改變 |
||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||
(美元金額以千為單位,不包括每股和每股 共享數據) |
||||||||||||||||
收入 |
$ | 792 | $ | 48 | $ | 744 | 1,550 | % | ||||||||
產品銷售 |
555 | | 555 | % | ||||||||||||
回收服務 |
237 | 48 | 189 | 394 | % | |||||||||||
運營費用 |
9,934 | 4,113 | 5,821 | 142 | % | |||||||||||
專業費用 |
2,962 | 547 | 2,415 | 441 | % | |||||||||||
員工薪金和福利,淨額 |
2,819 | 608 | 2,211 | 364 | % | |||||||||||
折舊 |
1,095 | 184 | 911 | 495 | % | |||||||||||
研究與開發,網絡 |
777 | 2,112 | (1,335 | ) | (63 | )% | ||||||||||
原材料和供應品 |
578 | | 578 | |||||||||||||
工廠設施和其他 |
391 | | 391 | |||||||||||||
營銷 |
366 | 66 | 300 | 455 | % | |||||||||||
基於股份的薪酬 |
333 | 97 | 236 | 243 | % | |||||||||||
辦公室和行政部門 |
316 | 355 | (39 | ) | (11 | )% | ||||||||||
旅遊和娛樂 |
160 | 138 | 22 | 16 | % | |||||||||||
運費和船運 |
137 | 6 | 131 | 2,183 | % | |||||||||||
其他(收入)費用 |
134 | 36 | 98 | 272 | % | |||||||||||
利息支出 |
530 | 60 | 470 | 783 | % | |||||||||||
利息收入 |
(34 | ) | (24 | ) | (10 | ) | 42 | % | ||||||||
現金結算股份薪酬的公允價值損失 |
84 | | 84 | |||||||||||||
外匯收益 |
(446 | ) | | (446 | ) | |||||||||||
淨損失 |
(9,276 | ) | (4,101 | ) | (5,175 | ) | 126 | % | ||||||||
外幣折算調整 |
(219 | ) | (37 | ) | (182 | ) | 492 | % | ||||||||
綜合損失 |
$ | (9,495 | ) | $ | (4,138 | ) | $ | (5,357 | ) | 129 | % | |||||
每股基本和攤薄虧損 |
$ | (4.48 | ) | $ | (2.28 | ) | $ | (2.20 | ) | 97 | % | |||||
已發行普通股加權平均數 |
2,068,952 | 1,801,338 | 267,614 | 15 | % |
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收入
2020年,隨着安大略省之聲於2020年夏天開始商業運營,收入達到了80萬美元。隨着安大略省發言人 開始處理大量電池,Li-Cycle在回收服務方面取得了增長,同時也實現了產品銷售收入。回收服務收入約為20萬美元,產品銷售收入約為60萬美元。
費用
隨着Li-Cycle擴大運營規模和國際擴張,運營費用同比增長144%。人員費用增加220萬美元,反映了為支持安大略省發言和羅切斯特發言的啟動而增加的商業活動。諮詢費和專業費用水平與Rochester Hub項目相關的工程要求以及為執行Li-Cycle增長計劃籌集資金所需的法律和審計費用相稱。研發費用下降的主要原因是Li-Cycle獲得了大量政府撥款,其中220萬美元 被確認為2020年研發的抵消。
其他(收入)費用
2020年的其他支出為10萬美元,而2019年的其他支出為40萬美元,這主要是由於應付貸款和租賃負債的利息 支出。這些被利息收入和外匯收益部分抵消。
截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度
Li-Cycle截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度運營結果如下:
年終 10月31日, |
$ 變化 |
% 變化 |
||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||
(美元金額以千為單位,不包括每股和每股 共享數據) |
||||||||||||||||
收入 |
$ | 48 | $ | 6 | $ | 42 | 738 | % | ||||||||
產品銷售 |
0 | 0 | | % | ||||||||||||
回收服務 |
48 | 6 | 42 | 738 | % | |||||||||||
運營費用 |
4,112 | 881 | 3,231 | 367 | % | |||||||||||
專業費用 |
547 | 77 | 470 | 613 | % | |||||||||||
員工薪金和福利,淨額 |
608 | 202 | 406 | 201 | % | |||||||||||
折舊 |
184 | | 184 | |||||||||||||
研究與開發,網絡 |
2,112 | 397 | 1,715 | 432 | % | |||||||||||
營銷 |
66 | 34 | 31 | 91 | % | |||||||||||
基於股份的薪酬 |
97 | 27 | 71 | 267 | % | |||||||||||
辦公室和行政部門 |
355 | 94 | 262 | 280 | % | |||||||||||
旅遊和娛樂 |
138 | 51 | 87 | 172 | % | |||||||||||
運費和船運 |
6 | | 6 | |||||||||||||
其他(收入)費用 |
37 | 34 | 3 | 9 | % | |||||||||||
利息支出 |
60 | 39 | 21 | 54 | % | |||||||||||
利息收入 |
(24 | ) | (5 | ) | (18 | ) | 332 | % | ||||||||
現金結算股份薪酬的公允價值損失 |
| | | |||||||||||||
外匯收益 |
| | | |||||||||||||
淨損失 |
(4,101 | ) | (909 | ) | (3,192 | ) | 351 | % | ||||||||
外幣折算調整 |
(37 | ) | 126 | (163 | ) | (129 | )% | |||||||||
綜合損失 |
$ | (4,138 | ) | $ | (783 | ) | $ | (3,192 | ) | 351 | % | |||||
每股基本和攤薄虧損 |
$ | (2.28 | ) | $ | (0.53 | ) | $ | (1.74 | ) | 326 | % | |||||
已發行普通股加權平均數 |
1,801,338 | 1,700,751 | 100,587 | 6 | % |
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收入
Li-Cycle在2019年產生的收入微乎其微,這要歸功於其試點項目回收 服務。
費用
運營費用 同比增長367%,因為Li-Cycle在研發活動上投入了大量資金,以開發其輻條和中心技術 。這部分被60萬美元的政府撥款和40萬美元的投資税收抵免所抵消,這些税收抵免被確認為2019年研發費用的抵消。
其他(收入)費用
2019年和2018年的其他 支出主要包括可轉換債券的利息支出。利息支出的同比增長被現金餘額利息收入的增加部分抵消。
流動性與資本資源
流動資金來源
在業務合併之前,Li-Cycle的運營資金主要通過:(I)私募Li-Cycle普通股和優先股;(Ii)BDC Capital Inc.的貸款;(Iii)Li-Cycle首席執行官兼執行主席控制的公司的貸款;以及(Iv)各種政府融資舉措。
我們預計 Li-Cycle的資本和運營支出將因其持續活動而大幅增加,因為Li-Cycle:完成目前處於後期開發階段的羅切斯特樞紐的開發和建設;完成亞利桑那州輻條和阿拉巴馬州輻條的開發和建設;通過部署更多的Spokes和中樞,包括 通過收購和/或合資或其他合同安排,在全球擴張;繼續投資於其技術、研發工作獲取、維護和改進其運營、財務和管理信息系統;招聘更多人員;作為上市公司運營。
自成立以來,鋰週期普遍處於虧損狀態。我們預計,隨着它完成羅切斯特樞紐並增加Spokes,它將能夠在未來一段時間內實現盈利,儘管不能保證Li-Cycle未來將實現或保持盈利。為了 繼續為其計劃中的業務擴張提供資金,並在未來保持盈利能力,收購互補業務和/或由於不可預見的情況,Li-Cycle可能需要獲得 額外的債務或股權融資。當Li-Cycle以它可以接受的條件需要這些額外資金時,這些額外的資金可能是不可用的,或者根本就沒有。
業務合併和管道融資的淨收益約為5.27億美元(交易淨收益 收益),預計將用於以下用途:(I)約1200萬美元,用於償還BDC Capital Inc.的貸款以及向Li-Cycle首席執行官和執行主席(現已完成)控制的公司發行的本票,(Ii)約2000萬美元,用於支付亞利桑那州發言人的開發、建設和調試成本 (Iii)(Iv)至少1.75億美元用於支付羅切斯特樞紐的開發、建設和調試成本, (V)約2.8億美元用於支付額外的Spokes和未來樞紐的開發、建設和調試成本(此類資金將由運營現金流和第三方出資補充), (Vi)1,000萬美元用於研發,以及(Vii)剩餘資金用於營運資金。
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債務義務
2019年12月16日,Li-Cycle與BDC Capital Inc.就530萬美元(Cdn)的貸款 達成了一項具有約束力的協議。700萬美元),幫助為Li-Cycle的擴張計劃提供資金。貸款到期日為2023年12月14日,根據Li-Cycle完成特定里程碑的情況 分三批為貸款提供資金。基準利率為年利率16%,按月支付,外加3%的額外應計利息,可根據Li-Cycle實現某些 個里程碑而降至0%。本金支付從貸款一週年日開始,可支付13萬美元(Cdn)。每月17.5萬美元),氣球付款50萬美元 (Cdn.70萬美元)到期。截至2021年7月31日,BDC Capital Inc.的貸款餘額為440萬美元。
2021年8月11日,按照企業合併結束後全額償還BDC Capital貸款的協議,Li-Cycle全額償還BDC Capital貸款。
2021年6月16日,Li-Cycle發行了本金總額為700萬美元的期票(以下簡稱本票),作為分別從Li-Cycle首席執行官和執行主席相關公司獲得貸款的對價。承付票的年利率為10%,到期日為2023年12月15日。由於Li-Cycle的高級貸款人BDC Capital Inc,該期票是無擔保的,並從屬於債務。Li-Cycle有權在到期日之前預付全部或部分本金和應計利息,但須受某些條件的限制。2021年8月17日,Li-Cycle全額償還本票和應計利息。
於2021年9月29日,本公司與Spring Creek Capital,LLC(Spring Creek Capital,LLC)訂立本金為100,000,000美元的票據購買協議(Spring Creek Capital,LLC),並根據票據購買協議向Spring Creek Capital發行本金為100,000,000美元的無抵押可轉換票據 (Spring Creek Capital可轉換票據),該交易根據證券法第4(A)(2)節的規定獲得豁免註冊。
Spring Creek資本可轉換票據自發行之日起五年到期,自發行之日起按倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加5%(5%)的年利率計息。Spring Creek資本可轉換票據的利息每半年支付一次,可以現金支付,也可以 實物支付(?PIK?),由公司選擇,從2021年12月31日開始。PIK金額的利息按LIBOR加6%(6%)的年利率計息。根據投資條款,LIBOR的下限為1%,上限為2%。
Spring Creek資本可轉換票據項下的本金和應計利息可由持有人隨時轉換為公司的普通股,沒有面值(普通股),每股價格等於13.43美元(轉換價格)。如果 公司普通股在紐約證券交易所的每股收盤價連續20個交易日高於17.49美元,公司可以選擇將Spring Creek Capital項下的本金和應計利息按轉換價格轉換為公司普通股 可轉換票據,外加相當於本應通過到期日支付的未貼現利息支付的整體金額(即整體調整金額),按轉換價格轉換為公司普通股。 本公司普通股在紐約證券交易所的收盤價連續20個交易日高於17.49美元,公司可以選擇將Spring Creek Capital項下的本金和應計利息按轉換價格轉換為公司普通股。
本公司可隨時以現金方式贖回Spring Creek Capital可轉換票據,金額相當於Spring Creek Capital可轉換票據本金 金額的130%,以及Spring Creek Capital可轉換票據項下的所有應計利息,外加補足金額。控制權變更交易後,公司將被要求以現金方式贖回Spring Creek Capital可轉換票據,金額相當於Spring Creek Capital可轉換票據的未償還本金金額和Spring Creek Capital可轉換票據項下的所有應計利息,外加整體金額 。
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Spring Creek Capital可轉換票據會受到某些違約事件的影響, 如果發生違約事件,持有人將有權要求本公司以現金方式贖回Spring Creek Capital可轉換票據,金額相當於Spring Creek Capital可轉換票據的未償還本金金額和 Spring Creek Capital可轉換票據項下的所有應計利息,外加整體金額。票據購買協議載有由各方作出併為各方利益而作出的某些慣常陳述、保證及契諾。
本公司根據票據購買協議授予若干登記權。本公司同意在30天內向美國證券交易委員會提交一份 登記説明書,涵蓋Spring Creek資本可轉換票據轉換後已發行或可發行普通股的轉售事宜。本公司須採取商業上合理的努力,儘快並不遲於(A)Spring Creek資本可轉換票據發行後60天(或如果SEC 通知本公司將審核該註冊聲明,則為Spring Creek資本可轉換票據發行後90天)或(B)SEC書面通知本公司不會審核註冊聲明後10個工作日內(A)Spring Creek資本可轉換票據發行後60天或(B)SEC書面通知本公司不會審核註冊聲明後10個工作日,由SEC宣佈該註冊聲明生效。本公司同意保持註冊聲明(或涵蓋Spring Creek資本可轉換票據轉換時已發行或可發行普通股的另一擱置註冊聲明)的有效期,直至(X)Spring Creek資本可轉換票據發行三週年或(Y)Spring Creek資本可轉換票據持有人停止持有任何已發行或轉換Spring Creek資本可轉換票據時已發行或可發行普通股的日期(以較早者為準)。
2021年9月29日,本公司、科赫戰略平臺、有限責任公司(KSP)和Spring Creek Capital簽訂了停頓 協議(停頓協議),該協議限制KSP、Spring Creek Capital及其關聯公司在Spring Creek Capital可轉換票據轉換完整或自 發行Spring Creek Capital可轉換票據之日起12個月(停頓期)之前採取某些行動。KSP、Spring Creek Capital及其關聯公司在停頓期內被限制採取的行動包括: (A)在收購生效後,如果KSP及其子公司和關聯公司將實益擁有或控制或指導總投票權等於或大於公司總投票權的 公司的有表決權證券,則KSP、Spring Creek Capital及其關聯公司將實益擁有或控制或指導 公司的有表決權證券(B)任何投標或交換要約、接管投標、合併、業務合併和(C)任何徵集委託書或投票或其他企圖影響本公司證券持有人投票的行為,及(D)就本公司證券成立一個小組(如1934年證券交易法所界定) 。
除了Spring Creek Capital的投資外,該公司和科赫工業公司的幾家子公司還打算探索在幾個商業舉措上進行合作的機會。
現金流 彙總
以下是Li-Cycle的運營、投資和 融資現金流的彙總:
截至三個月 7月31日, |
截至9個月 7月31日, |
|||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(單位:千) | (單位:千) | |||||||||||||||
經營活動中使用的現金流 |
$ | (5,245 | ) | $ | (2,161 | ) | $ | (16,567 | ) | $ | (7,654 | ) | ||||
用於投資活動的現金流 |
(5,298 | ) | (836 | ) | (12,050 | ) | (1,748 | ) | ||||||||
融資活動的現金流 |
6,568 | 294 | 30,304 | 9,502 | ||||||||||||
現金淨變動 |
$ | (3,975 | ) | $ | (2,703 | ) | $ | 1,687 | $ | 100 |
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Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
年終 10月31日, |
年終 10月31日, |
|||||||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(單位:千) | (單位:千) | |||||||||||||||
經營活動中使用的現金流 |
$ | (7,429 | ) | $ | (4,568 | ) | $ | (4,568 | ) | $ | (686 | ) | ||||
用於投資活動的現金流 |
(5,108 | ) | (998 | ) | (998 | ) | (244 | ) | ||||||||
融資活動的現金流 |
9,417 | 7,164 | 7,164 | 3,111 | ||||||||||||
| | | ||||||||||||||
現金淨變動 |
$ | (3,120 | ) | $ | 1,598 | $ | 1,598 | $ | 2,181 |
經營活動中使用的現金流
截至2021年7月31日的三個月和九個月,運營活動中使用的現金流分別約為520萬美元和1660萬美元,這兩種情況下的現金流主要是由Li-Cycle業務的增長和商業化推動的,包括員工人數、羅切斯特中心開發的提升 階段生產成本、研發和諮詢成本。截至2021年7月31日的三個月和九個月 期間用於經營活動的現金流增加的主要原因是,這兩個時期的營業費用分別增加了600萬美元和1590萬美元,但被2021年每個時期的應付賬款和應計負債的增加所部分抵消 。
在截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的三年中,用於經營活動的現金流分別約為740萬美元、460萬美元和70萬美元,每種情況下的現金流都主要由Li-Cycle業務的增長和商業化推動,包括 員工人數、研發和與羅切斯特中心開發相關的廣泛第三方諮詢成本。2020年用於經營活動的現金流同比增加主要是由於經營費用增加580萬美元,但部分被應付帳款和應計負債的增加所抵消。
投資活動中使用的現金流
截至2021年7月31日的三個月和九個月,投資活動中使用的現金流主要由購買設備和改善羅切斯特中心和羅切斯特中心的租賃情況推動。截至2020年7月31日的三個月和九個月,用於投資活動的現金流主要用於金斯敦演講。
在截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的三個年度中,投資活動中使用的現金流主要由 Li-Cycle的Two Spoke的設備採購和租賃改進推動。
融資活動產生的現金流
截至2021年7月31日的三個月和九個月的融資活動產生的現金流主要與通過發行普通股和貸款淨收益籌集資金有關 。在截至2021年7月31日的三個月裏,Li-Cycle分別從向與Li-Cycle首席執行官和執行主席相關的公司發行的本票 中獲得了700萬美元。在截至2021年7月31日的9個月中,Li-Cycle 從2020年11月私募281,138股A股獲得淨收益2,160萬美元,合310萬美元(Cdn)。400萬美元)來自BDC Capital Inc.的貸款預付款,700萬美元來自期票。在截至2020年7月31日的9個月中,Li-Cycle的B輪融資活動產生的現金流為230萬美元(Cdn)。來自BDC Capital Inc.的300萬美元,以及政府撥款110萬美元的收益 。
2018年產生的金額與Li-Cycle A輪相關,2019年和2020年的金額與Li-Cycle的B輪相關。此外,2020年,Li-Cycle與BDC Capital完成了一項530萬美元(700萬加元)的債務安排,其中230萬美元(300萬加元)是在當年提供資金的。在截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度裏,Li-Cycle還分別獲得了120萬美元、170萬美元和10萬美元的政府撥款。
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合同義務和承諾
下表彙總了截至2021年7月31日Li-Cycle的合同義務和其他現金支出承諾 以及這些義務的到期年份。
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
合同義務 | 總計 | 少於 1年 |
1 - 3 年份 |
3 - 5 年份 |
多過 5年 |
|||||||||||||||
應付賬款和應計負債 |
$ | 15,779 | $ | 15,779 | $ | | $ | | | |||||||||||
租賃負債 |
22,621 | 2,155 | 5,592 | 4,697 | 10,177 | |||||||||||||||
應付貸款 |
11,466 | 7,012 | 4,454 | | | |||||||||||||||
修復條文 |
332 | | 81 | 53 | 198 | |||||||||||||||
限售股單位 |
3,259 | 3,259 | | | | |||||||||||||||
|
|
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|
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|
|
|
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|||||||||||
截至2021年7月31日的合計 |
53,457 | 28,205 | 10,127 | 4,750 | 10,375 |
注:
(1) | 2021年8月3日,Li-Cycle的全資子公司Li-Cycle North America Hub,Inc.就Li-Cycle打算在其羅徹斯特樞紐建設的土地簽訂了土地租賃合同。 Li-Cycle北美樞紐公司與土地租賃相關的租賃責任如下:(I)1年以下:45萬美元;(Ii)1年至3年:90萬美元;(Iii)3年至5年: 根據日期為2021年8月3日的擔保,Li-Cycle已同意擔保Li-Cycle北美樞紐公司履行租賃義務。 |
(2) | 2021年9月7日,Li-Cycle Inc.簽訂了亞利桑那州發言的倉庫租賃 。亞利桑那州輪輻式倉庫的租賃面積約為67000平方英尺,原始租期為5年3個月,外加總計5年的續約期。租賃增加了公司的合同 義務,其未貼現現金流比租賃原定期限增加了約370萬美元。Li-Cycle已保證Li-Cycle Inc.履行租賃義務。 |
(3) | 2021年9月8日,Li-Cycle Inc.簽訂了阿拉巴馬州代言酒店的租約 。阿拉巴馬州輻條房屋的租賃面積約為108,000平方英尺,原始租期為20年,外加總計10年的多次續簽期限。租賃增加了公司的合同 義務,其未貼現現金流比租賃原定期限增加了約2,100萬美元。Li-Cycle已保證Li-Cycle Inc.履行租賃義務。 |
截至2021年7月31日,Li-Cycle處於不同執行階段的承諾採購訂單為730萬美元 (2020年10月31日:420萬美元)。
對於2021年7月31日之後的12個月,我們預計Li-Cycle將簽訂額外的 與亞利桑那州輻條的倉庫、阿拉巴馬州輻條的設施以及羅切斯特樞紐的土地租約(這些租約分別於2021年8月3日、2021年9月7日和2021年9月8日簽訂,詳情見上表註釋)。我們還預計Li-Cycle將簽訂房產租約,以增加Spoke和/或Hub。
關聯方交易
在過去的四年中,Li-Cycle從Ashlin BPG Marketing租賃了一定的辦公空間,該公司由我們總裁兼首席執行官的直系親屬控制。根據 租賃條款,Li-Cycle需要每月支付4500美元,外加以加元計算的適用税金,但須在60天內發出終止通知。
諮詢協議
2020年5月1日,Li-Cycle與當時實益擁有Li-Cycle 5%以上流通股的Atria Limited(Atria?)簽訂了一項諮詢協議,以商定並最終敲定
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考慮在2018年 至2020年4月期間代表Li-Cycle執行的某些業務開發和營銷諮詢服務。這類服務的費用商定為Li-Cycle Corp.的1.2萬股普通股,每月分期付款1000股。2021年1月25日,Li-Cycle向Atria發行了全部12,000股股票,作為Li-Cycle根據諮詢協議對Atria的所有義務的全部和最終清償。Atria還 指示發行此類股票如下:向Atria發行8000股;向Atria的關聯公司Pella Ventures發行2000股;向當時與Atria沒有關係的Li-Cycle Corp.的一名董事 發行2000股。
本票
Li-Cycle發行本金總額為7,000,000美元的期票(期票),作為分別從Li-Cycle首席執行官和執行主席相關公司獲得貸款的代價。承付票的利息為 年利率10%,到期日為2023年12月15日。由於Li-Cycle的高級貸款人BDC Capital Inc,期票是無擔保的,並從屬於債務。Li-Cycle有權在到期日之前預付全部或部分本金和應計利息,但須受某些條件的限制。2021年8月17日,Li-Cycle全額償還了700萬美元的期票和應計利息。
表外安排
於報告期內,Li-Cycle與未合併的 組織或財務合夥企業(例如結構性融資或特殊目的實體)並無任何關係,而這些機構或合夥企業是為促進表外安排而成立的。
關鍵會計政策和估算
Li-Cycle的簡明中期財務報表及合併年度財務報表 乃根據國際財務報告準則編制,並採用於2020年10月31日生效的主要會計政策及計量基準,一如財務報表附註2所概述。這些在所有期間都使用了 ,並在2021年7月31日簡明合併中期財務報表中註明了任何適用的變化。
流通股數據
截至2021年10月18日,Li-Cycle Holdings擁有以下已發行和流通股、權證和股票期權:
| 163,179,555股普通股,在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為LICY?? |
| 23,000,000份認股權證(其中15,000,000份為公開認股權證,8,000,000份為私募認股權證), 在紐約證券交易所上市,代碼為LICY.WS?每份認股權證可按普通股價格執行,價格為11.50美元,但有調整餘地。 |
| 5,296,553份股票期權,購買5,296,553股普通股。 |
財務報告的內部控制
在完成業務合併之前,本公司一直是一傢俬營公司,我們已經與內部會計和財務報告人員以及其他資源解決了我們對財務報告的內部控制問題。
Li-Cycle發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此
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本公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有可能無法及時防止或發現。
Li-Cycle沒有具備正式流程和 程序的有效控制環境,也沒有足夠數量的具備IFRS相關技術培訓和經驗的會計人員,無法對複雜的會計交易進行詳細審查,以便及時發現錯誤,包括 存貨成本計算和業務合併。Li-Cycle沒有設計或維持對財務報表結算和報告流程的有效控制,以確保根據“國際財務報告準則”準確和及時地編制財務報表 。此外,信息技術控制,包括最終用户和特權訪問權以及適當的職責分工,包括某些用户創建和 過帳日記帳分錄的能力,沒有設計或有效運作。
Li-Cycle已採取措施 解決這些重大弱點,並預計將繼續實施其補救計劃,Li-Cycle相信這將解決其根本原因 。Li-Cycle希望在短期內聘請外部顧問在信息技術、財務報告內部控制和財務會計領域提供協助,並評估和記錄我們內部控制的設計和操作有效性,並根據需要協助補救和實施我們的內部控制。Li-Cycle正在 評估其各種財務職能的長期資源需求。這些補救措施可能既耗時又昂貴,並可能對Li-Cycle的財務和 運營資源產生重大需求。儘管Li-Cycle在這方面對其控制程序進行了改進,但在實施必要的控制措施並有效運行之前,這些重大弱點不會得到補救。Li-Cycle不知道完全補救已確定的實質性弱點所需的具體時間框架。
關於市場風險的定量和定性披露
Li-Cycle面臨着與金融工具相關的各種風險。主要風險類型 有貨幣風險和利率風險。雖然Li-Cycle可能會不時簽訂套期保值合約,但合約公允價值的任何變動都可能被被套期保值交易的基礎 價值變動所抵消。此外,Li-Cycle並沒有針對其開展業務的所有貨幣制定外匯套期保值合約。
貨幣風險
管理層認為,Li-Cycle不存在重大貨幣風險,因為其現金以加元和美元計價,並相應地為其運營提供資金。截至2020年10月31日,Li-Cycle的大部分交易都是以加元進行的。從2020年11月1日起,鑑於Li-Cycle的大多數交易已將貨幣 改為美元,功能貨幣已改為美元。
利率風險
利率風險是指現行利率變化對Li-Cycle金融工具產生的影響而產生的風險。管理層認為,Li-Cycle不存在重大利率風險,因為它沒有可變的 利率債務。
信用風險
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。 我們幾乎所有的現金和現金等價物都存入一家金融機構的賬户,賬户餘額有時可能超過聯邦保險的限額。管理層認為,由於持有現金的存款機構的財務實力,我們不會面臨重大的信用風險 。
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最近發佈的尚未採用的會計準則
國際會計準則理事會(IASB)不時發佈新的會計準則、對現有準則的修正和解釋。除非另行討論,而且正如2020財年合併財務報表附註3中進一步強調的那樣,Li-Cycle認為, 最近發佈的準則或對尚未生效的現有準則的修訂的影響不會對Li-Cycle的財務狀況或正在採用的運營結果產生實質性影響。
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管理
下表列出了我們的現任董事和高管:
董事及行政人員 |
年齡 | 職位/頭銜 | ||||
阿賈伊·科赫(Ajay Kochhar) |
29 | 董事兼總裁兼首席執行官 | ||||
蒂姆·約翰斯頓 |
35 | 董事兼執行主席 | ||||
馬克·威林斯 |
57 | 導演 | ||||
裏克·芬德利 |
64 | 導演 | ||||
謝霆鋒 |
50 | 導演 | ||||
艾倫·萊萬德 |
64 | 導演 | ||||
斯科特·普羅查茲卡 |
54 | 導演 | ||||
布魯斯·麥金尼斯 |
62 | 首席財務官 | ||||
庫納爾海豚 |
37 | 首席商務官 | ||||
克里斯·比德曼 |
36 | 首席技術官 | ||||
卡爾·德盧卡 |
53 | 總法律顧問兼公司祕書 | ||||
勞倫·喬特 |
63 | 首席人事官 |
公司每位董事和高管的營業地址是加拿大密西索加皇家温莎 Dr.10單元2351,郵編:L5J 4S7。
有關上述董事和高管的簡歷信息如下 。
阿賈伊·科赫(Ajay Kochhar)
自2021年8月10日業務合併完成以來,Ajay Kochhar 一直擔任我們的總裁兼首席執行官、聯合創始人和董事。在創建Li-Cycle之前,Kochhar先生通過在Hatch的工業清潔技術和諮詢實踐中逐步發揮作用,獲得了豐富的技術和項目開發經驗。在該領域工作期間, 他通過鋰、鈷、鎳、銅、金、鉛、鋅、鉬和稀土金屬行業的清潔技術開發,獲得了深入的工程和項目管理經驗。 他的技術專長跨越了整個項目生命週期,從概念性和預可行性研究到建設和試運行。Kochhar先生畢業於多倫多大學,擁有化學工程應用科學(BASC)學士學位。
蒂姆·約翰斯頓
自2021年8月10日業務合併完成以來,Tim Johnston一直擔任我們的聯合創始人兼執行主席。約翰斯頓先生擁有超過15年的經驗,負責電池、金屬、工業礦產和大型基礎設施資產的開發和運營。除了Li-Cycle的聯合創始人外,約翰斯頓還在2018年2月至2019年7月擔任沙漠獅能源公司(Desert Lion Energy Inc.)的董事兼首席執行官,沙漠獅是一家鋰勘探和開發公司,其證券在多倫多證券交易所創業板(TSX-V)上市,當時Desert Lion被出售給了第三方。2019年年中,多倫多證交所啟動了對Desert Lion高級管理團隊(包括Johnston先生)的審查,以評估他們是否適合擔任 上市發行人的董事或高級管理人員,原因是Desert Lion在其提交給多倫多證交所的新聞稿中存在某些不正確的陳述和遺漏,以及其向多倫多證交所提出的上市申請,要求批准與此類交易相關的 股票發行。2020年5月11日,多倫多證券交易所做出了一項程序性決定,要求約翰斯頓先生向多倫多證券交易所V的合規和披露部門提出書面申請,並事先獲得 書面接受,否則約翰斯頓先生將作為任何一家公司的董事或高級管理人員(或為其履行類似職能)參與其中。多倫多證交所-V上市發行商。多倫多證交所隨後公開表示,對於約翰斯頓先生未來是否適合擔任多倫多證交所-V上市公司的董事或高級管理人員,尚未得出任何結論。在加入Desert Lion之前,Johnston先生在Hatch擔任高級顧問,專門從事項目管理和
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其全球鋰業務的交易分析。在任職期間,Johnston先生為SQM、Rockwood Lithium(Albemarle)、Bacanora Minerals、AMG-NV、力拓(Rio Tinto)、銀河資源(Galaxy Resources)等公司管理鋰離子電池價值鏈項目的開發。約翰斯頓先生也是Li-Metal公司的聯合創始人和董事長,以及萊塞羅解決方案公司的董事。約翰斯頓先生畢業於昆士蘭大學機械工程專業,是特許專業工程師和CFA執照持有者。
馬克·威林斯
自2021年8月10日業務合併完成以來,馬克·韋林斯一直擔任公司董事。 韋林斯先生是一名金融專業人士,在礦業和礦業金融領域都擁有30多年的國際經驗。Wellings先生最初在加拿大和澳大利亞的採礦業從事勘探、開發和產能方面的工作。然後,他加入了投資交易商GMP Securities L.P.,在那裏他與人共同創立了該公司的企業融資挖掘業務。在GMP Securities(Br)L.P.工作的18年多時間裏,Wellings先生負責併為加拿大采礦業的一些最大交易提供諮詢服務,包括股權融資和併購交易。從那時起,他被任命為幾個公共和私人董事會的成員。 韋林斯先生是一名專業工程師,擁有地質工程專業工商管理碩士學位和應用科學學士學位。
裏克·芬德利
自2021年8月10日業務合併完成以來,Rick Findlay一直擔任該公司的 董事。芬德利先生在加拿大和國際上從事環境和回收行業的諮詢工作已超過25年。這包括戰略、組織設計、流程設計、技術開發和財務管理。2012至2014年間,他擔任安大略省廢物分流項目的監督和運營總監,包括 電池。芬德利目前是LINCit的首席執行長,這是一家專注於擴大清潔技術企業規模的公司。他之前還創辦了其他幾家公司,其中兩家從事環境管理和醫療技術。他 還與人共同創立並建立了一家國際諮詢公司PSTG Consulting,為各個行業的小公司、跨國公司以及地方政府提供諮詢服務。芬德利先生是註冊管理顧問,擁有工業工程學士學位和工商管理碩士學位。
謝霆鋒
自業務合併於2021年8月10日完成以來,謝霆鋒一直擔任本公司董事。謝 先生在科技、媒體和電信以及資源和大宗商品等眾多高增長行業擁有超過25年的私營和上市公司經驗。主要在大中華區和亞太地區擔任高級管理、企業融資、資本市場和併購工作。他之前的高級職務包括在新聞集團的衞視擔任多個職位、TOM在線副總經理、和記黃埔TOM集團企業發展總監、中國娛樂電視(TOM和時代華納的合資企業)總裁以及CSN公司首席執行官。他目前是澳大利亞證券交易所上市的領先鋰生產商Galaxy Resources Limited的執行董事,在澳大利亞、阿根廷和加拿大三大洲擁有多元化資產,為中國、日本和韓國的主要客户提供服務。他於2010年加入銀河資源有限公司董事會,2013年6月至2019年7月,在公司扭虧為盈和成長階段擔任董事總經理和首席執行官,涉及重組超過5億美元的債務重組和再融資,以及資產剝離。
艾倫·萊萬德
自2021年8月10日業務合併完成以來,Alan Levande先生一直擔任公司董事。 Levande先生自那以來一直擔任Peridot的董事長兼首席執行官
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2020年8月。Levande先生還擔任過Peridot Acquisition Corp.II的副董事長。Levande先生是一名職業能源高管,在電力、公用事業、可再生能源、中上游價值鏈方面擁有豐富的經驗。最近,萊萬德先生是科維公園能源有限責任公司(Covey Park Energy LLC)的聯席首席執行官,該公司是一家天然氣公司,於2019年6月至2019年7月被一家上市公司以22億美元 收購。在此之前,Levande先生是Tenaska Capital Management LLC的聯合創始人兼高級董事總經理,Tenaska Capital Management LLC是一家資產40億美元的私募股權管理公司,在2003年至2012年期間專注於電力和能源行業的投資。萊萬德的職業生涯始於能源投資銀行,他在高盛(Goldman Sachs)和所羅門兄弟(SalSolomon Brothers)工作了20年,負責電力、公用事業、可再生能源和自然資源。在Levande先生之前的所有職務中,Levande先生積極參與採購和執行大規模、複雜的合併和收購。萊萬德先生獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院的理學士和工商管理碩士學位。
斯科特·普羅查茲卡
自2021年8月10日業務合併完成以來,Scott Prochazka先生一直擔任公司董事。 Prochazka先生最近擔任的職務是CenterPoint Energy總裁兼首席執行官兼董事。CenterPoint Energy是一家在紐約證券交易所上市的財富500強能源輸送公司,在2014年1月1日至2020年2月20日期間從事輸配電、發電和天然氣分銷業務。在此之前,Prochazka先生自2011年以來在CenterPoint擔任過多個職位,包括執行副總裁、首席運營官 以及電氣運營高級副總裁兼事業部總裁。普羅查茲卡先生是Peridot Acquisition Corp.II的董事。普羅查茲卡先生在奧斯汀得克薩斯大學獲得化學工程學士學位。
布魯斯·麥金尼斯
自2021年8月10日業務合併完成以來,布魯斯·麥金尼斯 一直擔任我們的首席財務官。麥金尼斯先生擁有40年的金融經驗,包括為上市和私人持股的新興科技公司籌集資金,以及在多家科技公司擔任首席財務官的豐富經驗。在過去的40年裏,麥金尼斯先生成功地確保了眾多公司在多倫多證券交易所和納斯達克上市,同時還完成了幾筆跨境併購交易。在Redline Communications,Inc.、Bioscrypt Inc.和Certicom Corp.等上市公司任職期間,他曾 監督眾多職能業務領域的管理,包括知識產權法、合規性以及製造和運營。麥金尼斯先生在建立上市公司經常需要的財務報告和披露基礎設施方面擁有全面的專業知識,在他的整個職業生涯中,他恰如其分地領導了健全的內部控制和公司治理程序的實施。麥金尼斯先生畢業於多倫多大學,擁有商業學士學位,同時擁有特許會計師(CA)和特許專業會計師(CPA)稱號。
麥金尼斯先生 已通知本公司,他打算於2022年1月31日退休。麥金尼斯先生承諾實行靈活的時間表,並在公司確定他的繼任者並完成徹底的職責交接之前繼續擔任他的職務。
庫納爾海豚
自2021年8月10日業務合併完成以來,庫納爾·法爾弗一直擔任我們公司的首席商務官。 Phalpher先生最初於2017年加入Li-Cycle,2018年成為Li-Cycle首席商務官。憑藉近15年的工作經驗,庫納爾 將鋰離子電池和可再生能源領域的廣泛國際專業知識帶到了他目前的職位上。在加入Li-Cycle團隊之前, Phalpher先生在加拿大多倫多的一家住宅太陽能公司擔任產品開發總監,並擔任一家鋰離子電池製造商的業務開發總監。他 在德國的清潔技術部門工作了幾年。Phalpher先生畢業於多倫多大學,擁有電氣工程應用科學學士學位,並擁有羅特曼管理學院工商管理碩士學位。
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克里斯·比德曼
自2021年8月10日業務合併完成以來,Chris Biederman一直擔任我們公司的首席技術官。 比德曼先生於2020年加入Li-Cycle,擔任首席工藝工程師,之後晉升為首席技術官。比德曼先生是一位擁有15年工藝 工程經驗的專業工程師。Biederman先生為他目前的角色帶來了廣泛的專業知識,他曾在採礦業的許多大大小小的EPCM項目中擔任過首席工藝工程師。他有綠地和棕地項目的工作經驗,並監督實驗室規模和中試規模的測試。比德曼先生也是一位經驗豐富的項目經理,領導多學科的工程團隊並交付成功的項目。在擔任Li-Cycle職務 之前,他曾在Hatch擔任高級工程師和技術商業化投資組合經理;他也是Biederman Engineering的創始人和常務董事。比德曼先生畢業於滑鐵盧大學化學工程專業,是安大略省專業工程師協會的註冊工程師。
卡爾·德盧卡
自2021年8月10日業務合併完成以來,卡爾·德盧卡一直擔任公司的總法律顧問和公司祕書。德盧卡於2021年加入Li-Cycle。德盧卡先生為公司帶來了25年的法律和上市公司經驗,在成功執行關鍵業務交易和領導組織變革方面有過往記錄。在加入Li-Cycle之前,DeLuca 先生曾擔任在多倫多證交所上市的黃金生產商Detour Gold Corporation的總法律顧問兼公司祕書。在此之前,DeLuca先生曾在淡水河谷全球賤金屬業務中擔任過各種職務,包括北美和英國業務的法務主管 。他在淡水河谷的經驗包括為國際併購和合資企業、資本項目和商業交易提供諮詢。德盧卡先生的職業生涯始於多倫多和紐約的私人執業 。德盧卡先生擁有温莎大學的法學士學位、西部大學艾維商學院的學士學位和休倫大學學院的學士學位。
勞倫·喬特
自2021年8月10日業務合併完成以來,Choate女士一直擔任公司的首席人事官。喬特於2021年加入Li-Cycle。作為一名全球人力運營領導者,她在多個行業擁有超過25年的經驗,並一直是應對複雜企業挑戰的變革推動者,在合作伙伴關係中平衡人力戰略與商機。在加入Li-Cycle之前,Choate女士在市值28億美元的全球清潔技術解決方案公司Kärcher North America領導人力資源部門。在加盟Kärcher North America之前,她曾擔任HIS學習與組織發展高級總監 。喬特女士擁有凱斯西大學韋瑟黑德管理學院(Weatherhead School Of Management At Case Western University)的MBA學位。她還擁有俄亥俄衞斯理大學(Ohio Wesleyan University)數學和經濟學學士學位。
公司治理
根據適用的美國聯邦證券法,我們 是外國私人發行人。因此,我們可以遵循符合加拿大要求的某些公司治理規則,而不是紐約證券交易所的某些公司治理規則 。我們通常打算遵守適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司的規則,但可能會對紐約證券交易所的一些上市要求使用外國私人發行人豁免。遵循加拿大治理 做法,而不是適用於在紐約證券交易所上市的公司的要求,提供的保護可能比適用於美國國內發行人的紐約證券交易所上市要求給予投資者的保護要小。
加拿大證券管理人已根據國家政策發佈了公司治理指南 58-201。公司治理準則(《公司治理準則》),以及根據《國家文書58-101》的某些相關披露要求。公司的信息披露
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治理實踐(NI 58-101)。建議將公司治理準則作為發行人 應遵循的最佳實踐。我們認識到良好的公司治理對我們的整體成功和提升股東價值起着重要作用,因此,我們採取了某些公司治理政策和做法,以反映我們 考慮推薦的公司治理準則。
下面列出的披露包括NI 58-101要求的披露,説明我們根據公司治理準則對公司治理的方法。
選舉董事
在 任何選舉董事的股東大會上,有權投票的股東將對每位提名的董事候選人進行單獨投票。根據OBCA,除某些例外情況外, 本公司董事會出現的任何臨時空缺均可由剩餘董事的法定人數填補。
根據投資者協議,保薦人 還將有權指定若干董事進入我們的董事會,具體如下:(I)保薦人及其關聯公司在截止日期共同實益擁有至少50%的普通股數量的任何時間, 兩名董事或(Ii)保薦人及其關聯公司未能共同滿足上一條款(I)規定的標準,但確實共同實益擁有至少25%的 普通股數量的任何時間艾倫·萊萬德和斯科特·普羅查斯卡被贊助商指定提名。
董事任期限制與董事會換屆的其他機制
我們沒有采用董事任期限制或其他自動續簽董事會的機制。提名和公司治理委員會沒有采用正式的任期限制、強制性的與年齡相關的退休政策和其他董事會續簽機制,而是為整個董事會和個別董事制定了技能和能力矩陣。 提名和公司治理委員會對董事會、每個委員會和每位董事的有效性和貢獻進行評估,並定期向我們的 董事會報告評估結果。
董事獨立性
根據紐交所上市標準,獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。就紐約證券交易所規則而言,獨立董事是指我們董事會認為與我們公司沒有實質性關係的人。根據NI 58-101,如果董事在《國家文書52-110審計委員會》(NI 52-110)第1.4節的含義內是獨立的,則被認為是獨立的 。
我們的董事會已經決定,除Kochhar先生、Johnston先生和Levande先生之外的每一位董事都有資格 為紐約證券交易所規則所定義的獨立董事,因此董事會由大多數獨立董事組成,如NI 58-101 和紐約證券交易所有關董事獨立性要求的規則所定義。此外,董事會還必須遵守NI 58-101和紐約證券交易所有關審計委員會成員、資格和運作的規定,如下所述。Kochhar先生不是獨立的,因為他是我們的總裁兼首席執行官,Johnston先生不是獨立的,因為他是我們的執行主席 ,Levande先生不是獨立的,因為他之前受僱於Peridot。
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董事會的授權
董事會將負責監督我們業務和事務的管理,包括向管理層提供指導和 戰略監督。董事會通過了一項正式授權,包括以下內容:
| 任命我們的總裁兼首席執行官; |
| 制定總裁兼首席執行官負責的公司目標和目標, 會議並對照這些公司目標審查總裁和首席執行官的業績; |
| 採取措施確保我們總裁兼首席執行官和其他高管的誠信,並確保我們的總裁兼首席執行官和其他高管在整個組織內營造一種廉潔的文化; |
| 審查和批准我們的行為準則,並審查和監控行為準則和企業風險管理流程的遵守情況; |
| 審查和批准管理層的戰略和業務計劃以及我們的財務目標、計劃和 行動,包括重大資本分配和支出;以及 |
| 審核和批准非正常業務過程中的物料交易。 |
獨立董事會議
董事會將定期召開季度會議,並不時召開臨時會議。我們董事會的獨立成員 也將根據需要在沒有非獨立董事和管理層成員的情況下在每次定期董事會會議之前或之後開會。
在我們的董事會或他或她所服務的任何委員會的事務中有重大利害關係的董事,必須在董事知道後立即 披露該利害關係。如果董事在本公司董事會或其所服務的任何委員會審議的事項中有重大利害關係,該董事可能需要 在就該事項進行討論和表決時缺席會議。董事也將被要求遵守OBCA關於利益衝突的相關規定。
職位描述
蒂姆·約翰斯頓是董事會執行主席。董事會已通過執行主席的書面職位説明,其中規定了執行主席的主要職責,包括與確定會議頻率、日期和地點以及制定董事會會議議程、主持董事會和股東大會以及執行董事會或管理層可能要求的任何其他或 特別任務或任何職能有關的職責。
董事會已任命獨立董事Mark Wellings為我們的首席董事。董事會通過了首席董事的書面職位説明,其中列出了他的主要職責,包括確保董事會客觀地評估管理層的業績 ,董事會獨立於管理層運作,並作為董事的獨立領導聯繫人。
董事會還通過了每名委員會主席的書面職位説明,其中列出了每名委員會主席的主要職責,包括與確定會議頻率、日期和地點以及設定委員會會議議程、主持委員會會議、向董事會報告和執行任何其他特別任務或董事會可能要求的任何職能有關的職責。
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董事會通過了總裁兼首席執行官的書面職位説明,其中列出了總裁和首席執行官的主要職責,包括監督日常工作管理本公司的業務和事務,制定本公司的短期和長期戰略和業務計劃並提交董事會,執行資本和運營計劃以支持本公司的戰略和業務計劃;識別與本公司的戰略和業務計劃相關的風險並提出管理此類風險的系統建議;發展和維護有效的組織結構;招聘和管理適當的高級領導團隊;作為 公司負責、道德和有效決策的榜樣;並擔任公司的主要發言人,監督公司、公眾、投資者、監管機構、分析師、媒體和 其他利益相關者之間的互動。
定位與繼續教育
提名和公司治理委員會負責監督董事培訓和繼續教育項目, 旨在保持或提高我們董事的技能和能力,並確保他們瞭解和了解我們的業務。
每個委員會的主席將負責協調與其 各自委員會任務相關的定向和持續董事培訓計劃。
商業行為和道德準則
董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員、員工和代理人的行為準則,包括我們的總裁兼首席執行官、執行主席、首席財務官、財務總監或首席會計官,或其他執行類似職能的人員,這是SEC頒佈的Form 20-F中第16B項定義的道德準則,也是NI 58-101下的準則。行為準則規定了公司的基本價值觀和行為標準,對於我們業務的各個方面, 我們的董事、高級管理人員和員工都應遵守這些價值觀和行為標準。行為準則的目標是為維護公司的誠信、聲譽和誠實提供指導方針,目標是 始終尊重他人對我們的信任。
行為準則的全文在我們的網站www.li-cycle.com上公佈。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分,也不作為參考併入本招股説明書。如果我們對行為準則 進行任何修訂或授予對道德準則條款的任何豁免,包括任何隱含的豁免,我們將在美國證券交易委員會和 加拿大證券管理人的規則和法規要求的範圍內在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。根據美國證券交易委員會提交的20-F表格第16B項,如果對行為準則的放棄或修訂適用於我們的首席執行官、首席財務官、 首席會計官或控制人,並且涉及促進20-F表格16B(B)項中描述的任何價值的標準,我們將根據該16B項指示4的要求在我們的網站上披露該放棄或修訂。
監督行為守則的遵守情況
提名和公司治理委員會負責至少每年審查和評估《行為準則》,並將 建議董事會審議任何必要或適當的修改。
投訴舉報
本公司鼓勵所有員工、高級管理人員和董事及時舉報任何涉嫌違反《行為準則》的行為,並打算 徹底調查任何真誠的違規舉報。為了確保可以報告違規或可疑違規行為,而無需擔心報復、騷擾或不利的僱傭後果,《行為準則》包含 程序,旨在促進我們員工的保密匿名提交。
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多樣性
本公司沒有關於女性在公司董事會或高級管理人員任職的正式政策,但提名和公司治理委員會和高級管理人員將性別和其他多樣性代表作為其整體招聘和遴選過程的一部分加以考慮。
預計董事會的組成將由提名和公司治理委員會確定的遴選標準決定。 這將通過以下方式實現:制定符合委員會不斷變化的遴選標準的預期董事會空缺潛在候選人的常青樹名單,確保高級管理層考慮到多樣性因素,監控董事會和高級管理職位中女性代表的水平,繼續擴大招聘力度以吸引和麪試合格的女性候選人,並承諾 留住和培訓,以確保我們最有才華的員工在組織內部獲得晉升。
董事會委員會
公司成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及健康、安全、環境、質量和技術委員會。每個委員會都有一份書面章程,並張貼在我們的網站上。
審計委員會
為了完成業務合併,我們的董事會成立了一個由Scott Prochazka(董事長)、Rick Findlay和Mark Wellings組成的審計委員會。審計委員會由獨立董事組成,符合適用的美國證券交易委員會、紐約證券交易所規則和NI52-110的要求。審計委員會至少有一名成員必須符合審計委員會財務專家的資格,該術語在 S-K條例第407項中定義,審計委員會的所有成員必須具備財務知識,該術語在NI 52-110中定義(NI 52-110可能允許的除外)。斯科特·普羅查茲卡(Scott Prochazka)擔任審計委員會金融專家(美國證券交易委員會監管範圍內的)。除其他事項外,審計委員會直接負責我們獨立審計師的任命、薪酬、 保留和監督我們的獨立審計師的工作,監督管理層對我們的財務報告過程的進行(包括內部會計和財務控制系統的開發和維護),監督我們財務報表的完整性,監督內部審計職能的履行,編寫美國證券交易委員會規則和法規以及適用的加拿大證券法所要求的某些報告,以及審查審計和其他會計相關服務的結果和範圍 。*董事會已經制定了一份書面章程,規定了審計委員會的宗旨、組成、權力和職責,符合紐約證券交易所、美國證券交易委員會和適用的加拿大證券法的規則。
賠償委員會
作為一家外國私人發行人,本公司不需要設立薪酬委員會或僅由 名獨立董事組成的薪酬委員會。然而,隨着業務合併的完成,我們的董事會成立了一個薪酬委員會,最初由Rick Findlay(董事長)、Alan Levande和Mark Wellings組成。薪酬 委員會負責審查和批准總裁兼首席執行官、執行主席和其他高管的薪酬,或建議董事會批准這些薪酬,監督公司 激勵性薪酬計劃的管理,並編制任何有關公司委託書所需高管薪酬的報告。董事會已經制定了一份書面章程,規定了薪酬委員會的宗旨、組成、權力和責任,符合紐約證券交易所、美國證券交易委員會的規則和加拿大證券管理人的指導。薪酬委員會的目的是協助董事會監督高管薪酬、管理層的發展和繼任、董事薪酬和高管薪酬披露。
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提名和公司治理委員會
作為一家外國私人發行人,本公司不需要設立提名和治理委員會或完全由獨立董事組成的提名和治理委員會 。然而,隨着企業合併的完善,我們的董事會成立了一個由獨立董事佔多數的提名和治理委員會。提名和治理委員會的成員是Mark Wellings(主席)、Alan Levande和Anthony Tse。除其他事項外,提名和治理委員會負責監督提名人選加入我們的 董事會,並監督我們的公司治理實踐。董事會已經制定了一份書面章程,規定了提名和公司治理委員會的目的、組成、權力和責任。
健康、安全、環境、質量和技術委員會
在業務合併完成後,公司成立了健康、安全、環境、質量和技術 董事會委員會。健康、安全、環境、質量和技術委員會的成員是Tim Johnston(主席)、Anthony Tse、Rick Findlay和Scott Prochazka。健康、安全、環境、質量和技術委員會的職能和目的是協助董事會履行以下職責:(I)制定和執行公司及其子公司的健康、安全、環境和質量政策、程序和計劃,並監督這些政策的遵守情況;(Ii)制定和實施公司及其子公司的質量保證和技術政策、程序和計劃,並監督 這些政策的遵守情況。該委員會已經制定了一份書面章程,列出了健康、安全、環境、質量和技術委員會的宗旨、組成、權力和責任。
家庭關係
關聯方租賃
在過去的四年裏,Li-Cycle從Ashlin BPG Marketing租賃了一定的辦公空間,該公司 由我們的總裁兼首席執行官Ajay Kochhar的直系親屬控制。根據租賃條款,Li-Cycle每月需支付4,500加元,外加適用的 税,但須在60天內發出終止通知。
股份認購
2018年3月23日,Li-Cycle向Richard Findlay發行了1663股Li-Cycle股票 ,向Alex Lowrie發行了9706股Li-Cycle股票,向Louise Lowrie發行了9706股Li-Cycle股票,向 Anthony Lowrie發行了9706股Li-Cycle股票,向Liv Lowrie發行了9706股Li-Cycle股票,每股Li-Cycle股票的認購價為18.03加元。2019年1月23日,Li-Cycle向Alex Lowrie發行了4,234股Li-Cycle股票,作為尋找人的費用,這與Li-Cycle之前進行的一次融資有關。 Alex Lowrie在業務合併之前是Li-Cycle的董事,路易絲·洛裏、安東尼·洛裏和麗芙·洛裏都是亞歷克斯·洛裏的直系親屬。
論董事的獨立性
作為外國 私人發行人,本公司不需要擁有多數獨立董事。然而,董事會已經確定,我們的董事會七名成員中有四名是獨立董事,包括裏克·芬德利、斯科特·普羅查茲卡、安東尼·謝霆鋒和馬克·威林斯。
董事會領導結構及其在風險監督中的作用
不存在要求合併或分離領導角色的政策,我們的管理文件也不要求特定的結構。 這使董事會可以靈活地在任何給定時間為公司建立最合適的結構。
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董事會積極參與監督我們的風險管理流程。董事會將 重點放在我們的總體風險管理戰略上,並確保管理層實施適當的風險緩解戰略。此外,管理層向董事會提交的運營和戰略報告包括對我們業務面臨的挑戰和 風險的考慮,董事會和管理層積極參與這些主題的討論。此外,董事會的每個委員會都會考慮其職責範圍內的風險。
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高管和董事薪酬
行政人員的薪酬
簡介
以下部分介紹了公司高管薪酬計劃的重要內容,特別強調了確定支付給公司首席執行官、執行主席、首席財務官和公司另外兩名薪酬最高的高管(統稱為被任命的高管或近地天體)的薪酬的流程。近地天體是:
| 首席執行官Ajay Kochhar; |
| 蒂姆·約翰斯頓,執行主席; |
| 布魯斯·麥金尼斯,首席財務官; |
| 首席商務官庫納爾·法爾弗(Kural Phalpher);以及 |
| 克里斯·比德曼,首席技術官。 |
概覽和補償委員會
薪酬委員會負責審核和批准總裁 、首席執行官、執行主席和其他高管的薪酬,或建議董事會批准他們的薪酬,監督公司激勵性薪酬計劃的管理,並編制任何有關公司委託書所需高管薪酬的報告 。
薪酬目標
公司的高管薪酬計劃旨在實現以下目標:
| 提供具有市場競爭力的薪酬機會,以吸引和留住才華橫溢、業績卓著的 和經驗豐富的高管,他們的知識、技能和表現對我們的成功至關重要; |
| 激勵這些高管實現我們的業務目標; |
| 通過將薪酬中有意義的一部分直接與我們業務的長期價值和增長掛鈎,使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致; |
| 繼續培養創業精神和注重成果的文化;以及 |
| 提供短期和長期激勵的適當平衡,以鼓勵高管團隊進行適當程度的冒險 和謹慎決策。 |
薪酬構成
2021年,我們的薪酬計劃主要由以下幾部分組成:基本工資、短期激勵、長期股權激勵 以及福利和額外計劃。
基本工資。
我們尋求保持與行業標準一致的基本工資金額。近地天體的基本工資是根據其職責、能力和以前的相關經驗確定的,同時考慮到市場上類似職位的薪酬、這類近地天體的市場需求以及近地天體的總薪酬方案。基本工資每年審查一次 ,並根據高管在實現或超過個人目標方面的成功情況,出於業績原因增加基本工資。此外,基本工資可以根據全年的保證進行調整,以反映高管角色或職責範圍 的晉升或其他變化,以及保持市場競爭力。
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短期激勵。
該公司針對近地天體和其他高管的薪酬計劃包括有資格獲得年度現金獎金。年度獎金 旨在激勵我們的高管實現總體業務和財務目標,特別是年度財務業績目標。預計2021年,近地天體有資格獲得年度獎金,其依據是基本工資的70%-120%的目標 百分比,這取決於每個近地天體的水平,其中一個百分比是根據某些公司和財務目標的實現情況,另一個百分比可能是根據近地天體實現個性化目標和目的的情況 。
長期激勵。
基於股權的獎勵是一種可變的薪酬要素,允許公司獎勵其近地天體對 公司的持續貢獻。股權獎勵獎勵NEO的業績和持續僱傭,併為公司吸引和留住員工帶來相關好處。本公司相信,期權和其他基於股權的薪酬將為近地天體提供與長期公司業績和股東價值創造密切相關的 聯繫。
從歷史上看, Li-Cycle通過根據Li-Cycle的股票期權計劃(Legacy Option Plan)發行期權,並根據Li-Cycle的長期激勵計劃(The Legacy LTIP)發行期權和受限的 股票單位(RSU)來向NEO進行股權獎勵(The Legacy LTIP?)。根據該安排,已發行的Li週期期權被交換為購買公司普通股的期權(受每個該等期權制約的公司普通股數量以及行使價格根據該安排的條款 調整),根據持有人的選擇,該等期權將(I)根據安排轉讓給本公司,以換取公平市值等於該等公司期權的貨幣 值的公司普通股,或(Ii)根據遺留期權計劃或遺產繼續發行。由於董事會繼承了 Li-Cycle董事會對每個該等期權的權力和責任,且每個該等期權均須遵守與激勵計劃下現行的行政程序一致的行政程序。根據該安排,緊接業務合併結束前已發行的Li-Cycle普通股全數歸屬及交出,以換取等值數目的Li-Cycle普通股,而Li-Cycle普通股(包括以RSU交換Li-Cycle普通股所收到的Li-Cycle普通股)轉讓予本公司,以換取根據該安排釐定的若干公司普通股 股。完成業務合併後,將不會根據遺留期權計劃或遺留LTIP進行進一步獎勵。
關於業務合併,本公司通過了獎勵計劃,向本公司及其子公司的符合條件的董事、高級管理人員、 員工和顧問授予未來的獎勵。參見長期激勵計劃。
員工福利。
Li-Cycle向其高管 提供標準的健康、牙科、人壽保險和傷殘保險福利,其條款和條件與向所有其他合格員工提供的條款和條件相同。Li-Cycle不提供遞延薪酬計劃或養老金計劃。Li-Cycle 目前不向其所有員工提供通常不一視同仁的高管福利。
長期激勵計劃
激勵計劃的目的是通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與我們股東和其他利益相關者的個人利益聯繫起來,併為這些個人提供一個可持續發展的機會,從而促進公司及其子公司的成功並提升其價值。 激勵計劃的目的是通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與我們股東和其他利益相關者的利益聯繫起來,併為這些個人提供
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對出色業績的激勵,為我們的股東帶來卓越的回報。激勵計劃還為公司提供了靈活性,使其能夠激勵、吸引和留住 董事會成員、員工和顧問的服務,他們的判斷、興趣和特別努力將在很大程度上取決於公司的成功運營。以下是獎勵計劃的 材料條款摘要。
資格和管理。
公司的員工、顧問和董事及其子公司的員工、顧問和董事有資格根據激勵計劃獲得 獎勵。獎勵計劃由董事會管理非僱員董事的獎勵,並由薪酬委員會管理其他參與者, 每個參與者可將其職責委託給董事會委員會和/或高級管理人員(以下統稱為計劃管理人),但受交易法第16條和/或證券交易所規則(視適用情況而定)可能施加的某些限制的限制。根據激勵計劃的明確條款和條件,計劃管理員有權解釋和採用激勵計劃的管理規則。 計劃管理員還可以設置獎勵計劃下所有獎勵的條款和條件,包括任何授予和授予加速條件。
對可用獎勵和股票的限制。
獎勵計劃規定,獎勵計劃下最初可供發行的普通股最大數量為14,799,519股。 獎勵計劃下可供發行的普通股數量將自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每個日曆年度的第一天自動增加,金額 等於(I)上一財年最後一天已發行普通股的5%和(Ii)董事會決定的普通股數量中的較小者。根據裁決分配的任何普通股可以全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、庫存股或普通股組成。儘管如上所述,根據激勵計劃以激勵股票期權(Iso)形式獎勵 可發行或轉讓的普通股總數為14,799,519股。
獎勵計劃規定,在任何 情況下,基於假設或取代實體先前就公司交易(例如合併、合併、合併或收購財產或股票)授予的未償還股權獎勵而授予的獎勵 不會減少獎勵計劃下授權授予的股票數量,但守則第422節的要求除外。如果任何受獎勵的普通股被沒收或到期,因資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、換股或其他類似事件而被轉換為另一人的股票 ,或該獎勵 以現金(全部或部分)結算,則在該沒收、到期、轉換或現金結算的範圍內,受該獎勵的普通股將再次可用於未來根據激勵計劃授予的獎勵。
獎勵計劃規定,在獎勵計劃授權授予的普通股中不得增加以下內容,並且 不得用於未來授予獎勵:(I)獎勵持有人為支付期權行使價而提交的普通股或公司為支付期權行使價而扣留的普通股;(Ii)獎勵持有人提交或公司扣繳的普通股 以履行與獎勵有關的任何預扣税款義務;(Iii)受股份增值權(SAR)或其他股份結算獎勵(包括可能以現金或股份結算的獎勵)規限的普通股,而該等普通股並非因結算或行使(如適用)特別行政區或其他股份結算獎勵而發行;及(Iv)本公司以行使購股權所得現金收益在公開市場購買的普通股。
獎勵計劃規定,股權獎勵的授予日期公允價值(根據財務會計 準則委員會會計準則編纂主題718或任何後續主題確定)與授予非員工的任何現金獎勵金額之和
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任何日曆年,非僱員董事在該 年度擔任董事會成員的服務金額不得超過750,000美元。
獎項。
激勵計劃規定授予股票期權,包括ISO和非限定股票期權(NSO)、股票增值權(SARS)、限制性股票、限制性股票 單位、股息等價物、股票支付、其他激勵獎勵和現金獎勵。根據獎勵計劃,尚未確定將授予某些個人的獎勵類型或金額。獎勵計劃下的某些獎勵 可能構成或規定延期補償,但須遵守守則第409a條,該條款可能會對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。獎勵計劃 下的所有獎勵將在獎勵協議中列出,其中將詳細説明獎勵的所有條款和條件,包括任何適用的授予和支付條款以及終止後的行使限制。獎勵(現金獎勵除外)通常將以普通股結算 ,但計劃管理人可以規定任何獎勵(股票期權除外)的現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。
| 股票期權。股票期權將規定未來以授予日設定的行權價格 購買普通股。與非國有組織不同的是,如果滿足了一定的持有期和準則的其他要求,ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。受制於每個期權的普通股行權價格 將由計劃管理人設定,但除與公司交易相關授予的某些替代期權外,行權價格不得低於授予期權當日普通股的公平市價(如激勵計劃中定義的 )(或就ISO而言,不低於根據守則第424(H)節修改、延長或續簽期權之日)的100%。此外,就授予 某些重要股東的獨立購股而言,該價格將不低於授予購股權之日(或根據 守則第424(H)節修改、延長或續期購股權之日)普通股公平市價的110%。購股權的期限不得超過十年(如果是授予某些大股東的獨立購股權,則不得超過五年)。 |
| 非典。SARS將使其持有人在行使權力後,有權從本公司獲得相當於在授予日期至行使日期之間授予的普通股 增值的金額。每個特別行政區的普通股行權價格將由計劃管理人設定,但不會低於特別行政區被授予當日普通股公平市場 價值的100%(與公司交易相關的某些替代SARS除外)。特區的任期不得超過10年。 |
| 限售股和限售股。限售股是對 不可轉讓普通股的獎勵,除非滿足特定條件,否則這些普通股仍然可以沒收,而且可能需要支付一定的收購價。RSU是在 未來交付普通股的合同承諾,除非滿足特定條件,否則這些普通股也可能被沒收。 |
| 其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他基於股票或現金的獎勵包括使持有者有權 獲得立即或未來交付的普通股或現金的獎勵。其他股票或現金獎勵可以現金、普通股或兩者的組合支付,並可以作為獨立支付、作為獎金、遞延紅利、遞延補償或其他安排的一部分和/或替代補償的報酬,用於結算獎勵 計劃下授予的其他獎勵。 |
| 股息等價物。股息等價物代表有權獲得與普通股支付的股息等值的 股息,可以單獨授予,也可以與股票期權或特別提款權以外的獎勵一起授予。股息等價物自獎勵發放之日起至 獎勵授予、行使、分配或到期之日(由計劃管理員確定)期間計入股息等價物。 |
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歸屬。
計劃管理員確定的授予條件可能適用於每個獎勵,可能包括持續服務、績效和/或其他 條件。
某些交易。
計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權,可根據獎勵計劃採取行動,並調整現有和未來獎勵的條款和條件,以防止稀釋或擴大預期收益,並在發生影響普通股的某些交易和事件(如股票分紅、股票拆分、 合併、合併、安排、收購、合併和其他公司交易)時促進必要或可取的更改。此外,在與股東進行稱為股權 重組的某些非互惠交易的情況下,計劃管理員將對激勵計劃和未完成獎勵進行公平調整。
如果 控制權變更(如激勵計劃中所定義),除非計劃管理人選擇(I)終止獎勵以換取現金、權利或財產,或(Ii)在控制權變更完成之前使獎勵完全可行使且不再受任何沒收限制,否則此類獎勵將繼續有效,或由後續公司或後續公司的母公司或子公司取代。 如果某項裁決繼續有效或被採用或替換了同等的裁決,並且持有人在控制權變更後的12個月或12個月內在沒有原因的情況下被終止服務(該條款由計劃管理人自行決定,或在與該裁決相關的獎勵協議中規定的),則該持有人將被完全授予該繼續、假定或替代的裁決。
非美國參與者、追回條款和可轉讓性。
獎勵計劃規定,計劃管理員可以修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整 獎勵的其他條款和條件,但必須遵守上述股份限制,以便於授予受美國以外國家/地區法律和/或證券交易所規則約束的獎勵。所有獎勵將受制於公司實施的任何退還政策(br}在該退還政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍內的任何退還政策的規定。除遺產規劃、家庭關係命令、某些受益人指定以及 世襲和分配法律外,獎勵計劃下的獎勵通常不可轉讓,並且只能由參與者行使。
圖則修訂及終止。
激勵計劃規定,董事會可隨時修改或終止激勵計劃,但未經持有人同意,激勵計劃的修改、暫停或終止不得對任何獎勵項下的任何權利或義務產生實質性不利影響,除非獎勵本身另有明確規定,並進一步規定,董事會不得在採取此類行動之前或之後12個月內未經股東批准採取下列任何行動:(I)提高獎勵計劃下可發行普通股的最高數量限制 (Ii)降低根據獎勵計劃授予的任何已發行期權或SAR的每股價格,或(Iii)當期權或SAR的每股價格超過相關股份的公平市值 時,取消任何期權或SAR以換取現金或另一項獎勵。
激勵計劃規定,在任何情況下,在(I)董事會通過激勵計劃之日或(Ii)股東批准激勵計劃之日(以較早者為準)的十週年 之後,不得根據激勵計劃授予任何獎勵。
薪酬彙總表
總計現金薪酬,包括在截至2020年10月31日的財年內授予、累計或支付給Li-Cycle高管和董事的實物福利 全部
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容量為806,454美元(使用1加元=0.7509美元的匯率從加拿大兑換成美元,這是加拿大銀行在2020年10月30日的中午匯率)。Li-Cycle或其子公司為提供養老金、退休或類似福利而撥備或累計的總金額 為零。此外,在截至2020年10月31日的一年中,Li-Cycle向我們的高管和董事授予了RSU,總價值為100,532美元(使用1加元=0.7509美元的匯率從加元兑換成美元,這是加拿大銀行在2020年10月30日的中午匯率)。 Li-Cycle向我們的高管和董事發放了總計100,532美元的RSU(使用1加元=0.7509美元的匯率,這是加拿大銀行在2020年10月30日的中午匯率)。Kochhar先生、Johnston先生、MacInnis先生、Phalpher先生和Biederman先生也在2020年12月獲得了價值如下的RSU:112,431美元、86,435美元、112,431美元、 86,435美元和26,410美元(每種情況下都使用1加元=0.7721美元的匯率從加元兑換成美元,這是加拿大銀行在2020年12月1日的中午匯率)。關於合併,RSU被視為 在補償組成部分中描述的 。
業務合併結束後,董事會根據薪酬委員會的建議,在對由獨立薪酬顧問進行的一組比較公司的基準進行分析和審查後,批准了對近地天體的某些加薪和授予長期 獎勵,自完成之日起生效。
自截止日期起和2021年10月31日終了年度結餘的近地天體新基薪如下:發給科查爾先生450 000美元,發給約翰斯頓先生450 000美元,發給麥金尼斯先生325 000美元,發給費爾弗先生300 000美元,發給比德曼先生300 000美元。Kochhar先生、 Johnston先生、MacInnis先生、Phalpher先生和Biederman先生在截止日期分別獲得了價值如下的期權:1,181,500美元、1,181,500美元、2,077,000美元、450,000美元和450,000美元。在公司提交給證券交易委員會的S-8表格登記聲明生效後的第二天,他們將各自獲得等值的RSU,以登記根據該表格可發行的普通股。
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股份所有權
下表列出了截至2021年10月18日本公司高管的姓名和職位、本公司擁有或由每位該等高管行使控制或指示的本公司普通股、期權和RSU的數量,以及(經合理查詢後得知)其各自的聯繫人或關聯公司。
姓名和主要職位 |
數 的股份 擁有 (#) |
百分比 的 總股份數 傑出的 (%) (1) |
特價 投票 權利 |
數量 證券 潛在的 選項 |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
||||||||||||||||||
總裁兼首席執行官Ajay Kochhar(2) |
24,908,409 | 15.26 | % | 無 | 159,640 | $ | 0.02 | 2023年4月11日 | ||||||||||||||||
139,685 | $ | 0.37 | 2024年7月19日 | |||||||||||||||||||||
176,871 | $ | 10.93 | 2031年8月10日 | |||||||||||||||||||||
蒂姆·約翰斯頓,執行主席(3) |
11,092,964 | 6.80 | % | 無 | 339,100 | $ | 0.02 | 2022年9月12日 | ||||||||||||||||
159,640 | $ | 0.02 | 2023年4月11日 | |||||||||||||||||||||
199,550 | $ | 0.37 | 2024年7月19日 | |||||||||||||||||||||
176,871 | $ | 10.93 | 2031年8月10日 | |||||||||||||||||||||
首席財務官布魯斯·麥金尼斯 |
| | 無 | 310,928 | $ | 10.93 | 2031年8月10日 | |||||||||||||||||
庫納爾·法爾弗,首席商務官 |
304,272 | 0.19 | % | 無 | 159,640 | $ | 0.02 | 2023年4月11日 | ||||||||||||||||
139,685 | $ | 0.37 | 2024年7月19日 | |||||||||||||||||||||
67,365 | $ | 10.93 | 2031年8月10日 | |||||||||||||||||||||
克里斯·比德曼(Chris Biederman),首席技術官 |
106,141 | 0.07 | % | 無 | 67,365 | $ | 10.93 | 2031年8月10日 | ||||||||||||||||
卡爾·德盧卡(Carl DeLuca),總法律顧問、公司祕書 |
| | 無 | 102,470 | $ | 10.93 | 2031年8月10日 | |||||||||||||||||
勞倫·喬特(Lauren Choate),首席人事官 |
500 | | 無 | 98,278 | $ | 10.93 | 2031年8月10日 |
備註:
(1) | 本欄目中列出的所有權百分比是基於截至2021年10月18日(業務合併結束後)的已發行普通股總數163,179,555股,每種情況下都向下舍入到最接近的百分位數。 |
(2) | 擁有的股份數量包括科查爾先生直接擁有的45,797股普通股,以及特拉華州有限責任公司2829908特拉華有限責任公司擁有的24,862,612股普通股,後者是根據安大略省法律成立的Maplebriar控股公司(Maplebriar Holdings Inc.)的全資子公司, 唯一股東Kochhar Family Trust是根據安大略省法律成立的不可撤銷信託基金,Kochhar先生、信託基金、Maplebriar Holdings和2829908特拉華有限責任公司之間有一項口頭協議,授予Kochhar先生唯一權力控制2829908特拉華有限責任公司持有的本公司普通股的投票權和處置權。Kochhar先生是該信託基金的三位受託人之一,另外還有Kochhar先生的兄弟和父親,信託基金的受益人主要是Kochhar先生的親屬。Kochhar先生、The Trust、Maplebriar Holdings和2829908特拉華有限責任公司之間有一項口頭協議,授予 Kochhar先生控制2829908特拉華有限責任公司持有的普通股的投票權和處置權。Kochhar先生是本公司的董事兼總裁兼首席執行官。 |
(3) | 持有的股份數量包括約翰斯頓先生直接擁有的45,797股普通股和根西島的Keperra控股有限公司(Keperra)擁有的11,047,167股普通股。約翰斯頓是Keperra的唯一股東。Artemis Nominees Limited是一家被提名公司,擁有100股Keperra股票的法定所有權,是約翰斯頓先生的被提名人和受託人。約翰斯頓先生是本公司的董事兼執行主席。 |
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僱傭安排、終止和控制權福利的變更
阿賈伊·科赫(Ajay Kochhar)
2020年9月1日,Li-Cycle與Kochhar先生簽訂了聘用協議,約定了其擔任Li-Cycle總裁兼首席執行官的條款和條件,包括基本工資、年度績效獎金和福利。
如果Li-Cycle非因其他原因終止了Kochhar先生的僱傭,或者Kochhar先生在控制權變更(如僱傭協議中的定義,且不會因企業合併的完成而觸發)後因正當理由(在僱傭協議中定義)而終止僱傭,則Kochhar先生有權獲得應計但未支付的基本工資、假期工資、費用 報銷和福利。額外的52周基本工資和獎金(根據Kochhar先生在 終止日期之前的三個會計年度收到的每筆獎金的平均值計算),並在終止日期或Kochhar先生開始替代性就業或諮詢工作之日起52周前(以較早者為準),根據已實施並經不時修訂的Li-Cycle集團福利計劃繼續承保。假設Kochhar先生在業務合併結束後因其他原因被解僱,他將有權獲得相當於630,000美元的 解約金(假設獎金為40%)。
如果Kochhar先生因任何原因被解僱,他將無權 獲得任何遣散費、通知或代通知金,也無權獲得任何獎金,但根據適用法律他有權獲得的任何最低權利除外。但是,他將有權獲得截至終止日期的任何未付基本工資、 假期工資和費用報銷。
蒂姆·約翰斯頓
2020年9月1日,Li-Cycle與Johnston先生簽訂了聘用協議,明確了他作為Li-Cycle執行主席的聘用條款和條件,包括基本工資、年度績效獎金和福利。
如果Li-Cycle因 原因以外的原因終止了Johnston先生的僱傭,或者Johnston先生在控制權變更(如僱傭協議中的 定義)後出於正當理由(如僱傭協議中的定義,且不會因業務合併的完成而觸發)而終止僱傭,則Johnston先生有權獲得應計但未支付的基本工資、假期工資、費用報銷和福利。額外的52周基本工資和 獎金(根據約翰斯頓先生在終止日期之前的三個會計年度收到的獎金的平均數計算),並且,在終止日期或約翰斯頓先生開始替代就業或諮詢工作的日期起52周之前,他將繼續享受Li-Cycle集團福利計劃下的保險,並經不時修訂。 假設約翰斯頓先生在企業合併結束後因其他原因被解僱,他將繼續享受保險範圍。 假設Johnston先生在企業合併結束後因其他原因被解僱,他將繼續享受Li-Cycle集團福利計劃的保險。 假設Johnston先生在企業合併結束後因其他原因被解僱,則他將繼續享受Li-Cycle集團福利計劃的保險。
如果Johnston先生因任何原因被解僱,他將無權獲得任何遣散費、通知或代通知金,也無權 獲得任何獎金,但根據適用法律他有權獲得的任何最低權利除外。但是,他將有權獲得截至終止日期的任何未付基本工資、假期工資和費用報銷。
布魯斯·麥金尼斯
2020年9月1日,Li-Cycle與麥金尼斯先生簽訂了聘用協議,約定了其擔任Li-Cycle首席財務官的條款和條件,包括基本工資、年度績效獎金和福利。2021年7月7日,Li-Cycle和NewCo與 簽訂了退休協議
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麥金尼斯先生(《退休協議》)規定了與他從Li-Cycle退休有關的某些條款和條件,這些條款和條件取代了他的僱傭協議中與該主題相關的條款和條件。
如果Li-Cycle在控制權變更後(如 僱傭協議定義)終止MacInnis先生的僱傭, 或者MacInnis先生因正當理由(如僱傭協議中的定義,且不會因業務合併的完成而觸發)而終止僱傭,則MacInnis先生有權獲得應計但未支付的基本工資、假期工資、費用報銷和福利, 。在此情況下,麥金尼斯先生有權獲得應計但未支付的基本工資、假期工資、費用報銷和福利。額外的52周基本工資和獎金 (根據MacInnis先生在終止日期之前的三個會計年度收到的每個獎金的平均值計算),以及自終止日期 或MacInnis先生開始替代性就業或諮詢工作之日起52周前(以較早的52周為準),根據已實施並經不時修訂的Li-Cycle集團福利計劃繼續承保。假設 麥金尼斯先生在業務合併結束後因其他原因被解僱,他將有權獲得相當於455,000美元的解約金(假設獎金為40%)。
根據退休協議,在符合包括下述條件在內的若干條件下,麥金尼斯先生將有權 (I)退休日期後12個月的薪金續期,(Ii)截至2021年10月31日的財政年度的花紅,按其僱傭協議及公司該年度的花紅計劃計算及支付,(Iii)從2021年11月1日起至退休日期止(包括該日)的花紅,以其上一年度的實際花紅為基準。及 (Iv)繼續參加本公司的集團健康及牙科計劃,直至退休日期後12個月及他透過 現有配偶保險以外的任何來源獲得替代保險的日期(以較早者為準)為止。如果本公司在退休日期前的任何時間因公正條款(定義見僱傭協議)或通過 MacInnis先生自願辭職(定義見僱傭協議)終止MacInnis先生的僱傭,則退休協議的條款將無效。於訂立退休協議後,本公司與麥金尼斯先生共同同意, 麥金尼斯先生的退休日期為2022年1月31日,本公司同意加快支付及結算向麥金尼斯先生支付的若干退休款項325,000美元,如 麥金尼斯先生於退休日期前任何時間因正當理由或麥金尼斯先生自願辭職而終止聘用,該筆款項須向本公司償還。
如果麥金尼斯先生因任何原因被解僱,他將無權獲得任何遣散費、通知或代通知金,也無權 獲得任何獎金,但根據適用法律他有權獲得的任何最低權利除外。但是,他將有權獲得截至終止日期的任何未付基本工資、假期工資和費用報銷。
庫納爾海豚
2020年9月1日,Li-Cycle與Phalpher先生簽訂了聘用協議,約定了其擔任Li-Cycle首席商務官的條款和條件,包括基本工資、年度績效獎金和福利。
如果 Li-Cycle因非原因終止Phalpher先生的僱傭,或者Phalpher先生在控制權變更(如僱傭協議中的定義)後因正當理由(如僱傭協議中的定義,且不會因業務合併的完成而觸發)而終止僱傭,則Phalpher先生有權獲得應計但未支付的基本工資、假期工資、費用 報銷和福利。 如果Phalpher先生在控制權變更(如僱傭協議中的定義)後終止僱傭關係,則Phalpher先生有權獲得應計但未支付的基本工資、假期工資、費用 報銷和福利。額外52周的基本工資和獎金(根據Phalpher先生在終止日期之前的三個會計年度內收到的每筆獎金的平均值計算),並在終止日期或Phalpher先生開始替代就業或諮詢工作之日起52周之前,繼續承保Li-Cycle集團福利計劃
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已就位並不時修改。假設Phalpher先生在業務合併結束後因其他原因被終止,他將有權獲得相當於420,000美元的終止 付款(假設獎金為40%)。
如果Phalpher先生因任何原因被解僱,他將無權獲得任何遣散費、通知或代通知金,也無權獲得任何獎金,但根據適用法律他有權獲得的任何最低權利除外。但是,他將有權獲得截至終止日期的任何未付基本工資、假期工資和 費用報銷。
克里斯·比德曼
2020年9月7日,Li-Cycle與Biederman先生 簽訂了聘用協議,約定了其擔任Li-Cycle首席技術官的條款和條件,包括基本工資、年度績效獎金和福利。
如果Li-Cycle因 原因以外的原因終止了biderman先生的僱傭,biderman先生有權獲得應計但未支付的基本工資、假期工資、費用報銷和福利,以及(A)在他根據協議完成服務一年前,一個月的書面通知,或 (B)在根據協議完成服務的一年後,一個月的書面通知,以及每完成一年的額外服務,額外一個月的書面通知,最長不超過12個月。(B)如果是由於 原因以外的原因終止,biderman先生有權獲得應計但未支付的基本工資、假期工資、費用報銷和福利,以及(A)在根據協議完成服務一年前,發出書面通知一個月,或
Li-Cycle可終止協議並繼續向Biederman先生支付其基本工資 ,直至通知期屆滿或他開始替代工作或諮詢工作之日,在此情況下,Li-Cycle將向Biederman先生支付相當於通知期末剩餘 付款價值的50%的金額。假設Biederman先生在業務合併結束後因其他原因被解僱,他將有權獲得相當於70,000美元的解僱金(假設服務兩年 並獲得40%的獎金)。
如果Biederman先生因任何原因被解僱,他將無權獲得任何遣散費、通知或 代通知金,也無權獲得任何獎金,但根據適用法律他有權獲得的任何最低權利除外。但是,他將有權獲得截至終止日的任何未付基本工資、假期工資和費用 報銷。
卡爾·德盧卡
2021年2月24日,Li-Cycle與德盧卡先生簽訂了聘用協議,規定了他擔任Li-Cycle總法律顧問兼公司祕書的條款和條件,包括基本工資、年度績效獎金和福利。
如果Li-Cycle因其他原因終止德盧卡先生的僱傭關係, 德盧卡先生有權(I)在服務滿六年之前,獲得六個月的書面通知,或(Ii)在服務滿六年後,從第六年後開始,每多服務一年,再加一個月的書面通知。 除了應計但未支付的基本工資、應得獎金、假期工資、費用報銷和福利外,德盧卡先生還有權(I)在服務滿六年前獲得六個月的書面通知,並就自第六年後開始的每一年額外服務增加一個月的書面通知。通知可以通過工作通知或代通知金(通過薪金延續)來履行。如屬薪金延續,薪金延續期將於德盧卡先生開始輪流受僱或全職顧問工作之日起 終止,Li-Cycle將向德盧卡先生一次性支付相當於德盧卡先生開始輪流受僱或顧問工作之日起至適用通知期結束之日止期間剩餘款項 價值的50%減去所有合法扣除額。假設DeLuca先生在業務合併結束後被解僱,而不是因為 原因,他將有權獲得相當於210,000美元的解約金(假設獎金為40%)。
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Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
如果DeLuca先生因任何原因被解僱,他將無權獲得任何遣散費、 通知或代通知金,但根據適用法律他有權獲得的任何最低權利除外。但是,他將有權獲得截至終止日期 的任何未付基本工資、假期工資和費用報銷。
勞倫·喬特
2021年4月12日,Li-Cycle與Choate女士簽訂了僱傭協議,明確了她的僱傭條款和條件,包括基本工資、年度績效獎金和福利。Choate女士的協議是在自願的基礎上達成的,這意味着公司可以 出於任何原因在任何時間自由解僱該員工,並且沒有具體説明終止僱傭時的任何權利。
名董事的薪酬
我們為非本公司高管的董事設立了薪酬計劃,該計劃包括 年度聘任,以及擔任首席董事和/或董事會委員會主席(視情況而定)的額外聘任。我們還將報銷董事因履行董事職責而產生的合理記錄費用,包括他們出席董事會和委員會會議的差旅費。我們兼任公司高管的董事不會因 擔任董事而獲得額外報酬。
董事會成員聘用金的一部分是以RSU支付的。每位董事還可以選擇以RSU的形式獲得最多100%的現金預留金,將發行的RSU的數量根據每次發行之前普通股的公允市場價值來確定。在此之前,每個董事都可以選擇以RSU的形式獲得最多100%的現金預留金,待發行的RSU的數量取決於每次發行普通股之前的普通股公允市場價值。
根據Li-Cycle與謝霆鋒於2019年7月19日訂立的協議條款, 謝先生為Li-Cycle提供有關其亞洲業務擴展建議的諮詢服務,並有權收取每月4,700美元的費用。截至2021年4月30日 止十二個月內,謝先生根據本協議獲支付總費用56,400美元。
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證券説明
一般信息
以下是對我們股本的 重要條款的描述,其中包括我們的條款中某些條款的摘要,這些條款在企業合併結束後生效(這些條款)。本説明書的全部內容以 我們的文章為參考進行限定,這些文章通過引用併入作為註冊説明書的證物,本招股説明書是註冊説明書的一部分。
股本
我們的法定股本包括不限數量的普通股和 系列可發行的不限數量的優先股。於業務合併於2021年8月10日結束前,本公司獲授權發行無限數量無面值普通股及無限數量無面值優先股,已發行及已發行普通股共2,126,396股,已發行及已發行優先股281,138股。截至2021年10月18日,在交易結束後,已發行的普通股有163,179,555股,沒有發行的優先股。
普通股
投票權 根據我們的章程細則,普通股有權接收所有股東大會的通知,並出席所有股東大會並在會上投票,但只有特定類別股份的持有人才有權在會上投票的會議除外。每股普通股賦予其持有人 一票投票權。
股息權。已發行普通股持有人有權在董事會不時釐定的時間 、金額及形式收取股息,但須受任何優先股持有人的權利規限。本公司獲準派發股息,除非有合理理由相信: (I)本公司無法或將於支付股息後無力償還到期負債;或(Ii)本公司資產的可變現價值將因支付該等股息而少於其 負債及所有類別股份的法定資本的總和。未來派息的時間、宣佈、金額和支付將取決於本公司的財務狀況、收益、資本金要求和償債義務,以及我們董事會認為相關的法律要求、行業慣例和其他因素。
優先購買權。不存在與普通股相關的優先購買權。
普通股回購。根據OBCA, 本公司將有權購買或以其他方式收購其任何已發行股份,但須受適用證券法的限制,並且如果有合理理由相信:(I)本公司無法或在支付後將無法償還到期負債;或(Ii)本公司資產的可變現價值將因該等付款而產生,則本公司不得支付任何款項以購買或以其他方式收購 其任何已發行股份。 如果有合理理由相信:(I)本公司無法或將在付款後無力償還到期負債;或(Ii)本公司資產的可變現價值 將因該等付款而被允許購買或以其他方式收購 本公司的任何已發行股份。
清算。當本公司解散、清盤或清盤,或本公司為清盤而向其股東作出任何其他資產分配時,在任何已發行優先股持有人權利的規限下,普通股持有人將有權收取可按股東所持普通股數目按比例分配的本公司剩餘財產及資產。
優先股
該公司有權發行不限數量的優先股,可以連續發行。在符合法律規定的任何限制的情況下, 包括OBCA在內,每個優先股系列將由以下內容組成
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在發行該系列股票之前,持有由董事會決定的權利、特權、限制和條件的股份數量。任何系列優先股附帶的任何權利、特權、限制或 條件都不會賦予該系列股票在發生清算、解散或清盤時在股息或資產分配或資本返還方面的優先權,而不是任何其他系列優先股的股份。在本公司清盤、解散或清盤時,就股息支付權和資產分配或資本返還而言,每個系列的優先股將與其他所有系列優先股的股份平價。
發行優先股 和董事會選擇的條款可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額,或對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響 普通股持有人無需進一步投票或採取任何行動。發行優先股,或發行購買優先股的權利,可能會使第三方更難收購大多數已發行 有表決權的股份,從而產生延遲、推遲或阻止本公司控制權變更或主動收購提議的效果,或增加撤換管理層的難度。此外,發行優先股 可能會降低普通股的市場價格。
持不同政見者權利
根據OBCA,公司的股東有權就某些事項行使異議權利,並獲得與此相關的股份的公允價值。持不同政見權適用於以下情況:(1)修改章程,增加、刪除或改變對發行、轉讓或擁有某一類別或系列股份的限制;(2)修改章程,增加、取消或改變對獲準經營的業務或行使權力的任何限制;(3)與另一公司合併,但某些 例外情況除外;(4)根據另一司法管轄區的法律繼續適用;或(V)出售、租賃此外,在某些 情況下,如果公司決定修改其 章程,以(A)增加或減少該類別或系列的任何授權股份的最大數量,則在以下(A)、(B)和(E)項的情況下,除非公司章程另有規定,否則該公司的某一類別或系列股票的持有人有權行使持不同意見的權利,並獲得其股份的公允價值。或增加具有等同於或優於該類別或系列股票的權利或特權的某類別或系列的任何最大授權股票數量;(B)進行該類別或系列股份的交換、重新分類或取消;。(C)增加、刪除或更改附加於該類別或系列股份的權利、特權、限制或條件; (D)增加任何類別或系列股份的權利或特權,該等權利或特權等於或高於該類別或系列股份;。(E)設立與該 類別或系列股份相等或優於該 類別或系列股份的新類別或系列股份。, (F)使某類別或系列股份享有低於該類別或系列股份的權利或特權;(G)訂立 將另一類別或系列股份交換或設定為該類別或系列股份的交換權;或(H)增加、刪除或更改對該類別或系列股份的發行、轉讓或所有權的限制,但在某些情況下除外。(F)使某一類別或系列的股份享有低於該類別或系列股份的權利或特權;(G)將另一類別或系列的股份交換或設定為該類別或系列股份的交換權;或(H)增加、刪除或更改對該類別或系列股份的發行、轉讓或所有權的限制。
股份轉讓
在股份張貼或上市交易的任何證券交易所的規則 的規限下,本公司發行的證券的轉讓不得登記,除非(I)出示代表證券的證券證書並附有符合OBCA的背書 ,以及董事可能要求的有關背書真實有效的合理保證,(Ii)支付所有適用的税費,及(Iii)遵守 公司的章程細則。如本公司並無就本公司發行的證券發出證券證書,則可提交一份正式籤立的證券轉讓授權書,連同董事可能要求的有關證券轉讓權力真實有效的合理保證,以履行上文第(I)款的規定。
102
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
轉讓限制
Li-Cycle交易支持協議
於執行業務合併協議的同時,Li-Cycle持有人 與Peridot訂立Li-Cycle交易支持協議(Li-Cycle交易支持協議),據此,各Li-Cycle持有人同意(其中包括)(I)投票或安排投票(不論親自、委託代表、以書面同意方式(視何者適用而定)或按 Li-Cycle股東協議或公司章程的要求)其Li-Cycle股份贊成業務合併。(Ii)受與業務合併有關的若干其他契諾及協議約束,及(Iii)按Li-Cycle交易支持協議所載條款及 的條款,受有關該等證券的若干轉讓限制約束。
2021年8月10日,本公司、橄欖石B類持有者和Li-Cycle持有者(在本款中統稱為持有者)簽訂了投資者 協議。投資者協議規定,Peridot B類持有人和Li-Cycle持有人持有的普通股將受到某些轉讓限制,直至(I)對於 Peridot B類持有人而言,(A)在交易結束後一年,以及(B)(X)如果我們普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、 重組、資本重組等因素進行調整),則在任何任何20個交易日內,以最早者為準。(B)(X)如果我們普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、 重組、資本重組等因素進行調整)或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期,該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產,以及(Ii)對於Li-Cycle持有人而言,為交易結束後180天。
註冊權
投資者協議
根據 投資者協議,本公司有義務在交易結束後30天內提交登記聲明,登記橄欖巖B類持有人和Li-Cycle持有人持有的某些證券的轉售,並採取商業上合理的努力,使該登記聲明在提交後儘快宣佈生效。但不遲於(I)截止日期後的第75天(如果SEC通知 ,則為第105天)和(Ii)SEC通知我們此類註冊聲明不會被審查或不再接受進一步審查的第15個工作日,以較早的日期為準(I)截止日期後的第75天(如果SEC通知 它將審查此類註冊聲明),以及(Ii)SEC通知我們不會對此類註冊聲明進行審查或不再接受進一步審查的第15個工作日。此外,根據投資者協議的條款,在符合某些要求和習慣條件(包括可行使的認購權數量方面)的情況下,Peridot B類持有人和Li-Cycle持有人可在受投資者協議限制的情況下,隨時或不時要求本公司以表格F-3(或如果沒有表格F-3,則以表格F-1)提交登記聲明,以登記該等Peridot B類持有人所持有的公司證券 每一方均可指定此類需求登記採取包銷發行的形式,在每一種情況下,均受投資者協議中規定的每位橄欖石B類持有人和Li-Cycle持有人可要求的 需求和包銷發行數量的限制。橄欖石B類持有者和鋰循環持有者 還擁有隨身攜帶的註冊權, 受某些要求和習慣條件的約束。投資者協議還規定,本公司將支付與該等登記相關的若干費用,並就證券法項下可能產生的若干責任向Peridot B類持有人及Li-Cycle持有人作出賠償(或作出供款)。
認購協議
在簽署業務合併協議的同時,各PIPE Investor、Peridot和NewCo之間簽訂了認購協議。橄欖石從以下方面獲得承諾
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認購協議下的管道投資者以每股10.00美元的收購價購買普通股,總收益為315,49萬美元。與發售相關的某些費用 由Peridot支付,包括支付給配售代理的慣例費用。向管道投資者出售普通股的目的是籌集額外資本,用於企業合併。
出售給管道投資者的普通股與公眾股東在 收盤時持有的股票相同,只是在最初由Peridot發行時,這些股票是限制性證券。PIPE融資發生在業務合併完成之日,緊接在此之前。
PIPE融資的結束受慣例條件的制約,其中包括(除其他條件外)本公司同意在切實可行的情況下儘快(但無論如何不遲於業務合併完成後30個歷日)向美國證券交易委員會提交一份登記聲明(自費),登記 PIPE投資者在PIPE融資中收到的股份的轉售情況(轉售註冊聲明),並盡其商業合理努力盡快宣佈轉售註冊聲明生效。
票據購買協議
於2021年9月29日,關於本公司訂立票據購買協議及發行Spring Creek資本可轉換票據,本公司根據票據購買協議授予若干登記權。 根據票據購買協議,本公司同意於30天內向美國證券交易委員會提交一份涵蓋Spring Creek資本可轉換票據轉換後已發行或可發行普通股轉售的登記説明書。 本公司須盡商業上合理的努力,在切實可行範圍內儘快且不遲於(A)春溪資本可轉換票據發行後60天(或如果美國證券交易委員會通知本公司將審核該註冊聲明,則為春溪資本可轉換票據發行後90天)或(B)美國證券交易委員會書面通知本公司不會審核該註冊聲明後10個工作日內(A)春溪資本可轉換票據發行後60天或(B)美國證券交易委員會書面通知本公司將不會審核該註冊聲明後10個工作日內(A)該註冊聲明生效。本公司同意保留註冊聲明(或涵蓋Spring Creek Capital可轉換票據轉換時已發行或可發行普通股的另一擱置註冊聲明) ,直至(X)Spring Creek Capital可轉換票據發行三週年或(Y)Spring Creek Capital可轉換票據持有人停止持有任何已發行普通股之日期或Spring Creek Capital可轉換票據轉換之日(以較早者為準)。本招股説明書所包含的註冊説明書旨在滿足這一要求。
上市
我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所掛牌上市,代碼分別為LICY?和LICY.WS。我們普通股和認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。不能保證 我們的普通股和/或認股權證將繼續在紐約證券交易所上市。如果我們未能遵守紐約證券交易所的上市要求,我們的普通股和/或認股權證可能會從紐約證券交易所退市。我們的普通股退市將影響我們 普通股的流動性,並可能抑制或限制我們籌集額外融資的能力。見風險因素?與本次發行和我們證券所有權相關的風險?紐約證券交易所可能會將我們的證券摘牌,這 可能會限制投資者參與我們證券交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。
傳輸代理
加拿大大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer And Trust Company)保存了我們股票持有人的登記冊,該公司是我們股權證券的註冊人和轉讓代理。
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修改和重述的公司組織文件説明
年會
根據OBCA和本公司章程,本公司必須在其註冊成立之日起18個月內召開第一次股東周年大會,此後必須不遲於上次年度大會後15個月在安大略省境內或境外召開年會,該時間和地點由本公司董事決定,如果沒有這樣的決定,則在本公司註冊 辦事處所在地舉行。
董事會和股東召開股東大會的能力
公司章程規定,董事會可隨時召開股東大會。此外,根據OBCA,持有公司不少於5%已發行股份並有權在尋求舉行的會議上投票的持有人,可要求董事為申請書所述目的召開股東大會 。董事收到召開股東大會的請求後,必須在收到請求之日起21日內召開股東大會,辦理 請求中規定的事項,但股東大會記錄日期已確定且已按照《公司股東大會條例》發出會議通知的除外;公司董事已召開股東大會,並已按照《公司股東大會條例》發出召開股東大會的通知;或請求書中所述的會議事務包括某些事項,包括但不限於,主要目的是強制執行個人索賠或糾正針對公司或其董事、高級職員或證券持有人的個人申訴的提案。如果董事在收到請求書後21天內沒有召開這樣的會議,任何簽署請求書的股東都可以召集會議。公司必須補償提出請求的股東因請求、召集和召開會議而合理發生的費用,除非股東沒有本着誠信和公司股東的總體利益行事。 公司必須補償請求股東因請求、召集和召開會議而合理發生的費用,除非股東沒有本着誠信和公司股東的一般利益行事。
股東大會法定人數
本公司細則規定,一名或以上人士如為一名或 名以上股東,而該等股東合共持有本公司已發行股份最少33.5%,並有權於大會上投票,則任何股東周年大會或特別大會的法定人數為法定人數。
投票權
根據OBCA,在任何 出席法定人數的股東大會上,除OBCA、本公司章程或細則另有規定外,任何必須或可能由股東採取或授權的行動,均可 通過普通決議案進行或授權,該普通決議案是有權在股東大會上投票的股東所投股份的簡單多數票。本公司章程規定,股東大會上表決的每項動議均須舉手錶決,除非主席指示投票或任何有權投票的股東親自或委派代表要求投票。舉手錶決或功能相當的投票結果是每個人都有一票,而不管該人有權投票的股票數量。如果以投票方式進行投票,每個人有權就其有權投票的每股股票 投一票。
非居民或外國所有者持有或投票證券的權利不受加拿大法律或公司章程或其他組織文件的限制。 非居民或外國所有者持有或投票證券的權利不受加拿大法律或公司章程或其他組織文件的限制。
股東書面同意訴訟
根據OBCA,股東可以在沒有開會的情況下采取行動,由所有股東或其授權的書面代表簽署決議, 有權在#年的會議上就該決議進行表決。
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股東。股東的書面決議與股東大會通過的決議一樣有效。股東書面決議涉及OBCA要求 在股東大會上處理的所有事項,並由所有股東或有權在該會議上就該決議進行表決的書面授權的受權人簽署,符合OBCA關於該 股東大會的所有要求。
圖書和記錄的獲取與信息的傳播
本公司必須在其註冊辦事處或OBCA允許的其他地方保存OBCA要求本公司保存在該等地方的文件、副本、登記冊、會議記錄和 其他記錄。除其他指定文件外,公司必須準備和保存充分的會計記錄。根據OBCA,本公司的任何董事、股東或債權人 均可在本公司的正常營業時間內免費查閲本公司的某些記錄。
選舉和任命 董事
章程沒有規定將董事會劃分為不同的類別。
在任何選舉董事的股東大會上,有權投票的股東將對每位提名的董事候選人進行單獨投票 。根據OBCA,董事會出現的任何臨時空缺可由剩餘董事的法定人數填補,但某些例外情況除外。如果本公司沒有 名董事的法定人數,或未能選出章程或OBCA規定的董事人數,則在任董事必須立即召開股東特別大會以填補空缺,如果董事未能 召開會議或如果當時沒有董事在任,則任何股東都可以召開會議。根據OBCA(如獲特別決議案授權),董事可在股東大會之間委任一名或多名 名額外董事,但新增董事人數不得超過上屆股東周年大會選舉產生的董事人數的三分之一。
至少25%的董事必須是加拿大居民。公司的最低董事人數為一人, 名董事的最高人數為十人,如章程所述。OBCA規定,任何增加或減少最低或最高董事人數的章程修訂,都需要股東通過特別決議批准。
罷免董事
根據該條例,股東可於股東周年大會或特別大會上以普通決議案罷免任期屆滿前的任何董事,惟任何類別或系列股份的持有人如擁有選舉一名或以上董事的專有權利,則如此選出的董事只可在該類別或系列股東大會上以普通決議案罷免。在此情況下,股東可通過普通決議案選舉另一位 個人為董事,以填補由此產生的空缺。
董事局議事程序
在董事會的所有會議上,每個問題都將由所投的多數票決定,在票數相等的情況下,會議主席將沒有第二票或決定性一票。經全體有權表決的董事書面同意的董事或者董事委員會決議,其效力和作用與正式召開並召開的董事會議或者董事委員會會議通過的一樣。
股東提名提前通知要求
根據本章程,只有在遵守本章程、章程和適用的證券法的前提下,有權投票的登記在冊的股東才能提名候選人蔘加董事會選舉,前提是必須提供適當的
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給公司祕書的通知。如屬年會,一般須在年會日期前30至65天發出適當通知。然而,如果股東周年大會的召開日期 少於以下日期(通知日期)後50天,即(I)提交會議通知的日期和(Ii)首次公佈會議的 日期中較早的日期,則通知必須在通知日期後的第10天發出。如為選舉董事而召開特別會議,而該特別會議並非年度 股東大會,則通知必須在不遲於下列日期(以較早者為準)後第15天的辦公時間發出:(I)就該會議提交會議通知的日期;及(Ii)首次公佈該特別會議的日期(br}較早的日期)。(B)如該特別會議並非年度股東大會,則該通知必須在不遲於下列日期(以較早者為準)的日期後第15天發出,該日期以(I)提交該會議的會議通知日期及(Ii)首次公佈該特別會議的日期為準。除其他資料外,該通知必須包括有關每名股東提名人士參加董事會選舉的若干資料、每名被提名人同意擔任董事的書面同意書、披露提名股東有權表決股份所依據的任何委託書、合約、安排、諒解或關係,以及本公司可能合理要求 以決定被提名人是否有資格擔任董事的任何其他資料。
批准合併、合併及其他公司交易
根據OBCA,某些公司行動,例如:(I)合併(與某些關聯公司除外);(Ii) 繼續;(Iii)出售、租賃或交換除在正常業務過程之外的所有或基本上所有公司財產;(Iv)為任何目的減少規定資本,包括與支付特別分派有關(在某些情況下,須符合償付能力測試的要求);以及(V)其他行動,如清盤,
在某些特定情況下,如果股權或特別權利可能受到損害或幹擾,股東批准影響股權或特別權利的公司訴訟的特別決議案也需要得到某一類別或系列股票(包括以其他方式不具有投票權的一類或一系列股票)的持有者的單獨批准。在特定的非常公司行為中,如批准安排和合並計劃,所有股票都有投票權,無論它們是否有一般投票權,在某些情況下,還有單獨的類別投票權。
董事責任的限制及董事和高級職員的賠償
根據亞奧理事會的規定,合同、章程、章程或決議中的任何條款均不免除董事或高級管理人員按照亞奧理事會及其相關規定行事的責任,也不免除其因違反亞奧理事會或其規定而承擔的責任。
根據《董事責任法案》,如果董事行使了合理審慎的人在可比情況下會行使的謹慎、勤奮和技能,包括真誠地依賴(I)由公司高管向董事陳述的公司財務報表或公司審計師的書面報告,以按照公認的會計原則公平反映公司的財務狀況,則董事不對某些行為承擔責任;(br}如果董事行使了在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能,包括真誠地依賴(I)由公司高管向董事陳述的公司財務報表或公司審計師的書面報告,以按照公認的會計原則公平地反映公司的財務狀況;(Ii)由法團的高級人員向董事提交的法團的中期報告或其他報告 ,以按照普遍接受的會計原則公平地反映法團的財務狀況;。(Iii)法團的高級人員或僱員的報告或意見(如在有關情況下依賴該意見報告是合理的);或。(Iv)律師、會計師、工程師、評估師或其他人士的報告,而該等人士的專業使該人所作的陳述更具公信力。
根據OBCA,公司可以賠償其現任或前任董事或高級管理人員或應 公司要求行事或作為另一實體的董事或高級管理人員或以類似身份行事的個人的所有費用、費用和開支,包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額, 該個人就任何民事、刑事、行政、
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個人因與公司或其他實體有關聯而參與的調查或其他程序。
OBCA還規定,公司可以向董事、高級管理人員或其他個人預付與此類訴訟有關的合理費用、收費和支出 ;如果該個人不符合以下條件,則該個人必須償還這些款項。
但是,根據OBCA,賠償是被禁止的,除非該個人(I)誠實誠信地行事,以期獲得我們的最佳 利益,或該個人擔任董事或高級管理人員的其他實體的最佳利益,或應我們的要求以類似身份行事;以及(Ii)在通過 罰款強制執行的刑事或行政訴訟或訴訟的情況下,該個人有合理理由相信其行為是合法的。(I)根據我們的要求,該個人的行為符合我們的最佳 利益,或以類似身份行事的其他實體的最佳利益;以及(Ii)在通過 罰款執行的刑事或行政訴訟或訴訟中,該個人有合理理由相信其行為合法。
根據章程,本公司將在OBCA允許的最大程度上賠償(I)本公司的任何董事或高級管理人員;(Ii)本公司的任何前董事或高級管理人員;(Iii)應本公司的要求行事或以另一實體的董事或高級管理人員或類似身份行事的任何個人,以賠償該個人因涉及任何民事、刑事、行政、 調查或其他訴訟而合理招致的一切費用、指控及開支。
派生訴訟 和壓迫補救
根據OBCA,公司的投訴人(公司的現任或前任董事、高級管理人員或證券持有人,包括實益股東,以及法院認為適合提出此類申請的任何其他人)可向安大略省高等法院申請許可,以公司或其任何子公司的名義和代表 提起訴訟,或介入公司或其任何子公司作為一方的現有訴訟。
除非投訴人已就申請許可一事向本公司或其附屬公司的董事發出所需的通知,表明投訴人有意向法院申請許可,且法院信納(I)公司或其附屬公司的董事不會 不會提起、勤勉地起訴、抗辯或中止該訴訟;(Ii)投訴人是真誠行事;及(Iii)該等訴訟看來符合本公司或其附屬公司的最佳利益,否則不得提起該等訴訟,亦不得幹預任何訴訟。(Iii)投訴人須向本公司或其附屬公司的董事發出申請許可的必要通知,而法院信納(I)本公司或其附屬公司的董事不會 不會提起、努力起訴、抗辯或中止該訴訟;(Ii)投訴人是真誠行事;及(Iii)
根據OBCA,衍生品訴訟中的法院可以做出它認為合適的任何命令。
根據OBCA,投訴人(如果是上市公司,則是安大略省證券委員會)可以向安大略省高等法院申請法院認為合適的任何臨時或最終命令,包括但不限於,限制被投訴行為的命令,前提是法院信納,對公司或其任何關聯公司而言,公司或其任何關聯公司的任何作為或不作為對業務或事務造成或威脅造成結果的情況下,投訴人或安大略省證券委員會可以向安大略省高等法院申請任何臨時或最終命令,包括但不限於限制被投訴的行為的命令,即對公司或其任何關聯公司而言,公司或其任何關聯公司的任何作為或不作為對公司或其任何關聯公司的業務或事務造成或威脅影響的情況下,申訴人可向安大略省高等法院申請任何臨時或最終命令或本公司或其任何關聯公司的董事或其任何關聯公司的權力正在、已經或威脅要以一種壓制或不公平損害或不公平地無視本公司任何證券持有人、債權人、董事或 高級管理人員的利益的方式行使時,本公司或其任何關聯公司的董事或其任何關聯公司的權力將以壓制或不公平損害或不公平無視本公司任何證券持有人、債權人、董事或 高級管理人員的方式行使。
獨家論壇
章程規定,除非本公司書面同意選擇另一個 法庭,並且除以下規定外,加拿大安大略省高等法院及其上訴法院將在法律允許的最大範圍內成為任何 的唯一和獨家法庭。
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代表本公司提起的派生訴訟或法律程序,任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對本公司的受信責任的索賠的任何訴訟,根據OBCA或章程或章程的任何規定提出索賠的任何 訴訟,或聲稱與本公司、其聯屬公司及其 各自股東、董事或高級管理人員(本公司或其聯屬公司經營的業務除外)之間的關係有關的索賠的任何訴訟。章程還規定,儘管有上述規定,除非本公司書面同意選擇其他訴訟場所,否則美國聯邦地區法院對根據美國證券法提出訴訟理由的任何投訴的解決擁有專屬管轄權。 章程中的獨家訴訟場所條款不適用於根據證券法或交易法提起的訴訟。投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其下的 規章制度。
章程、附例的修訂及股本的更改
根據OBCA,公司可以通過特別決議修改章程。就OBCA而言,特別決議案是指為審議決議案而正式召開的股東特別大會上,經所有有權在該大會上投票的 股東以至少三分之二的票數或書面同意通過的決議案。通常需要特別決議來批准可能對股東權利產生重大影響或對公司具有變革性的公司事項,包括但不限於公司授權資本結構的變化、公司任何股份的權利特權、限制和條件的變化、公司名稱的變更、清盤、公司的解散或清算,以及與股東的安排計劃。
根據該條例,董事會可通過決議案 訂立、修訂或廢除任何規管本公司事務的附例。董事制定、修改或者廢止章程的,必須在下一次股東大會上向股東提交,股東可以確認、否決或者修改。如由董事訂立、修訂或廢除章程,則該章程、修訂或廢除自董事決議案之日起生效,直至 經股東確認、修訂或否決為止(或如董事未能向股東提交該章程、修訂或廢除,則至本應提交該章程、修訂或廢除的股東大會日期 為止)。
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某些關係和關聯人交易
與企業合併有關的若干關聯人交易
交易支持協議
於執行業務合併協議的同時,Li-Cycle持有人 與Peridot訂立Li-Cycle交易支持協議,據此,各Li-Cycle持有人同意(其中包括) (I)表決或安排表決(不論親自、委託代表、以書面同意方式(視何者適用而定)或按Li-Cycle股東協議或 公司章程的規定)表決其Li-Cycle股份,以支持業務合併協議、該安排及若干(Ii)受與企業合併有關的若干其他契諾及協議的約束 及(Iii)受有關該等證券的若干轉讓限制約束。
管道 融資
MMF LT,LLC是摩爾戰略風險投資公司(Moore Strategic Ventures,LLC)的附屬公司,在業務合併前是Li-Cycle A類優先股的實益所有者,總共超過5%。MMF LT,LLC同意根據PIPE融資作為管道投資者購買5,000,000股新公司股票,合併後,這些股票 成為公司5,000,000股普通股,收購價為每股10美元。
Li-Cycle董事Anthony Peter Tse、Richard Findlay和Mark Wellings(通過其控股公司ZCR Corp.)分別同意作為管道融資的管道投資者購買新公司的18,000股、13,000股和18,000股新公司股票,這些股票在合併後分別成為本公司的18,000股、13,000股和18,000股普通股,收購價為每股10美元。
業務合併前的某些 關係和相關人員交易
股東協議
經2020年11月12日修訂的Li-Cycle股東協議授予Li-Cycle股份及Li-Cycle A類優先股持有人若干權利 ,包括若干批准權、優先認購權 、跟蹤權、拖拖權及信息權。股東協議因企業合併的完成而終止。
關聯方租賃
在過去的四年裏,Li-Cycle從Ashlin BPG Marketing租賃了一定的辦公空間,該公司 由Li-Cycle總裁兼首席執行官Ajay Kochhar的某些直系親屬控制。根據租賃條款,Li-Cycle 需要每月支付4,500加元,外加適用的税款,但須在60天內發出終止通知。
共享訂閲
2018年3月23日,Li-Cycle向Richard Findlay發行了1,663股Li-Cycle股票,向Alex Lowrie發行了9,706股Li-Cycle股票,向Louise Lowrie發行了9,706股Li-Cycle股票,向Anthony Lowrie發行了9,706股Li-Cycle股票,向Liv Lowrie發行了9,706股Li-Cycle股票,每股Li-Cycle股票的認購價為18.03加元。2019年1月23日,Li-Cycle向Alex Lowrie發行了4234股Li-Cycle股票,作為與Li-Cycle之前進行的融資有關的 尋找人費用。亞歷克斯·洛裏在企業合併之前是Li-Cycle的董事,路易絲·洛裏、安東尼·洛裏和麗芙·洛裏都是亞歷克斯·洛裏的直系親屬。
2019年10月10日, Li-Cycle向當時持有5%以上已發行Li-Cycle股份的實益擁有人TechMet Limited發行了123,519股Li-Cycle股票 ,認購價為每股Li-Cycle股票53.34加元。2020年2月4日,Li-Cycle向TechMet Limited發行了12.26萬股Li-Cycle 股票,認購價為81.81加元。
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Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
2020年5月1日,Li-Cycle與當時實益擁有Li-Cycle 5%以上已發行股份的Atria Limited(Atria)簽訂了 諮詢協議,同意並敲定之前代表公司在2018年至2020年4月期間提供的某些業務開發和營銷諮詢服務的對價。此類服務的費用商定為12000股Li週期 股,每月分期支付1000股Li週期股票。2021年1月25日,Li-Cycle向Atria發行了全部12,000股股票,以全面並最終 履行Li-Cycle根據諮詢協議對Atria的所有義務。Atria還指示如下發行該等股票:向Atria發行8,000股;向Atria的關聯公司Pella Ventures發行2,000股;向當時與Atria無關的一名公司董事發行2,000股。
投資者 協議
於交易結束時,本公司與橄欖石B類持有人及Li-Cycle 持有人訂立投資者協議,據此(其中包括)橄欖石B類持有人及Li-Cycle持有人就橄欖石B類持有人及Li-Cycle持有人持有的普通股 股份授予若干登記權。投資者協議規定,Li-Cycle持有人持有的普通股將 受其所持普通股轉讓的某些限制。有關更多信息,請參閲標題為??的部分證券説明書-註冊權-投資者協議.
本票
2021年6月16日,Li-Cycle向與我們的首席執行官和執行主席(貸款人)相關的公司發行了本票(票據),本金總額為7,000,000美元,作為從貸款人收到的貸款總額的對價。該批債券的利息為年息 10%,到期時支付,將於2023年12月15日到期。由於Li-Cycle的高級貸款人(高級債務),債券從屬於債務。根據 票據,Li-Cycle可選擇於 到期日之前任何時間預付全部或任何部分票據本金,連同應計及未付利息,而無須支付溢價或罰款,惟條件是(A)該等預付款項是使用業務合併所得款項支付,或(B)Li-Cycle在預付該等款項之前或同時,悉數償還其優先 債務。Li-Cycle在業務合併結束後使用業務合併所得款項償還了票據。
業務合併前的某些Peridot關係和相關人員交易
2020年8月,保薦人收購了8,625,000股Peridot B類股票,總收購價為25,000美元。2020年9月,保薦人以每股原始收購價向Peridot的每位獨立董事轉讓了30,000股Peridot B類股票。在贊助商向Peridot初始投資25,000美元之前,Peridot沒有任何有形或無形資產 。發行的Peridot B類股票數量是基於這樣的預期確定的,即在Peridot首次公開募股 完成後,此類Peridot B類股票將佔Peridot已發行股票的20%。2020年11月,由於承銷商行使超額配售的選擇權到期,保薦人喪失了1,125,000人。關於合併,Peridot B類股被轉換為 Peridot的A類普通股,後者被轉換為本公司的普通股。
2020年9月,保薦人在與Peridot首次公開發售同時進行的私募中從Peridot購買了總計8,000,000份認股權證,每份認股權證的購買價為1.00美元,或總購買價為8,000,000美元。 保薦人從Peridot購買了總計8,000,000份認股權證,總購買價為8,000,000美元,與Peridot首次公開募股(IPO)同時進行。每份此類認股權證持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一股橄欖石A類股。與合併有關,該等認股權證已轉換為認股權證,以購買等值數目的本公司普通股 。
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Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
2020年8月,Peridot向贊助商發行了一張無擔保本票,根據該票據,Peridot可以借入本金總額高達30萬美元的資金。本票為無息票據,在(I)2020年12月31日和(Ii)Peridot首次公開募股(BR)完成時(以較早者為準)支付。期票下的未償還餘額119,331美元已於2020年9月28日首次公開募股結束時償還。
2020年8月,Peridot簽訂了一項協議,每月向Peridot贊助商的一家附屬公司支付高達10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持服務 。在業務合併完成後,Peridot停止支付這些月費。在2020年7月31日至2020年12月31日期間,Peridot為這些 服務產生了30,000美元的費用,這些費用包括在截至2020年12月31日的資產負債表中的應計費用中。
關於Peridot的首次公開募股(IPO),Peridot就某些Peridot證券簽訂了註冊和股東權利協議。業務合併完成後,登記及股東權利協議因投資者協議的簽署而終止 。有關更多信息,請參閲標題為??的小節證券説明書-註冊權-投資者協議.
2020年2月,作為PIPE融資的一部分,Peridot和本公司與保薦人的一家關聯公司簽訂了認購協議,據此,保薦人的該關聯公司同意認購和購買,而Peridot和本公司同意在緊接成交前以每股10.00美元的收購價向該關聯公司發行和出售2,500,000股普通股。
我國關聯方交易政策與實踐
關聯方交易政策
關於業務合併,我們的董事會通過了書面的關聯方交易政策,並於交易結束時生效 。就本保單而言,關聯方交易包括根據表格20-F第7項要求披露的交易。這包括 公司與(A)直接或間接通過一個或多箇中介控制或由本公司控制或共同控制的企業之間的交易或貸款,(B)本公司具有重大 影響力或對本公司有重大影響的未合併企業,(C)直接或間接擁有本公司投票權權益並使其對本公司產生重大影響力的個人,以及任何此類 個人家族的近親成員,(D)關鍵管理層指導和控制本公司的活動,包括公司的董事和高級管理人員以及該等個人的 近親家族成員,以及(E)由(C)或(D)項所述的任何人士直接或間接擁有投票權重大權益的企業,或該等人士能夠 對其施加重大影響的企業。實益擁有10%或以上投票權的股東被視為具有重大影響力。
僱傭協議
根據 業務合併協議,在業務合併完成後,我們與我們的某些高管簽訂了僱傭協議。請參閲標題為??的一節。高管和董事薪酬 僱傭安排、終止和控制權福利變更.
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賠償協議
除章程規定的賠償外,本公司還與其董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。 除章程規定的賠償外,本公司還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。該等協議(其中包括)要求本公司就董事或高管因與本公司或其任何附屬公司的關聯而在任何訴訟或法律程序中合理招致的某些成本、收費及開支(包括律師費、 判決、罰款及和解金額)向本公司作出賠償。
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主要證券持有人
下表列出了基於截至2021年10月18日已發行和已發行的163,179,555股普通股的公司普通股實益所有權的信息,涉及以下公司對我們股票的實益所有權:
| 我們所知的每個人都是我們已發行和已發行普通股的5%以上的實益所有者; |
| 我們的每一位行政人員和董事;以及 |
| 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
根據美國證券交易委員會規則,以下顯示的個人和實體對其擁有或有權在60天內收購的普通股,以及他們有權投票或處置該等普通股的普通股擁有實益所有權。根據美國證券交易委員會規則,為了計算受益所有權百分比, 個人有權在60天內收購的普通股既包括在該個人的受益所有權中,也包括在用於計算該個人的受益所有權百分比的已發行和已發行普通股總數中,而不是 用於計算其他人的受益所有權百分比。
除以下附註所示外,吾等相信以下列名 人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及處分權。下列人士擁有的普通股與其他持有人擁有的普通股享有相同的投票權。我們相信, 截至2021年10月18日,我們約63.1%的普通股由59名美國紀錄保持者持有。
除非另有説明,下表所列各實益擁有人的營業地址為:加拿大安大略省L5J 4S7,密西索加,皇家温莎大道2351號,Li-Cycle Holdings Corp.,C/o Li-Cycle Holdings Corp.,地址:2351 Royal Windsor Drive,Unit 10,Mississuga,Ontario L5J 4S7。
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
數量 普普通通 股票 有益的 擁有 |
百分比 的 傑出的 普普通通 股份(1) |
||||||
董事及行政人員 |
||||||||
阿賈伊·科查爾(2) |
25,207,734 | 15.4 | % | |||||
蒂姆·約翰斯頓(3) |
11,851,254 | 7.3 | % | |||||
馬克·威林斯(4) |
274,541 | * | ||||||
裏克·芬德利(5) |
822,415 | * | ||||||
謝霆鋒(6) |
227,844 | * | ||||||
艾倫·萊萬德(7) |
933,660 | * | ||||||
斯科特·普羅查茲卡(8) |
30,000 | * | ||||||
布魯斯·麥金尼斯(9) |
0 | * | ||||||
庫納爾·法爾弗(10) |
603,597 | * | ||||||
克里斯·比德曼(11歲) |
106,141 | * | ||||||
卡爾·德盧卡(12歲) |
0 | * | ||||||
勞倫·喬特(13歲) |
500 | |||||||
所有董事和高管在業務合併後合併為一個集團 (12個人) |
40,307,860 | 24.7 | % | |||||
5%或更大的股東 |
||||||||
TechMet Limited(14) |
12,969,674 | 7.9 | % | |||||
路易斯·M·培根(15歲) |
13,030,398 | 8.0 | % |
* | 不到1% |
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(1) | 基於截至2021年10月18日已發行的普通股總數163,179,555股。 |
(2) | Ajay Kochhar的25,207,734股實益擁有的股票包括(1)由 Kochhar先生直接擁有的45,797股普通股,(2)由特拉華州有限責任公司2829908特拉華有限責任公司擁有的24,862,612股普通股,該公司是根據安大略省法律成立的Maplebriar控股公司(Maplebriar Holdings Inc.)的全資子公司,唯一股東是Kochhar家族信託基金。以及(3)299,325股普通股,受科赫哈爾先生持有的股票 期權約束,其中包括收購(I)159,640股普通股,每股0.02美元至2023年4月11日,以及(Ii)139,685股普通股,每股0.36美元至2024年7月19日。 科赫哈爾先生、信託公司、Maplebriar Holding公司和2829908特拉華有限責任公司之間有一項口頭協議,授予科赫哈爾先生以每股0.36美元的價格購買普通股。 Kochhar先生、信託公司、Maplebriar Holding公司和2829908特拉華有限責任公司之間有一項口頭協議,授予Kochhar先生Kochhar是該信託的三位受託人之一,另外還有Kochhar的兄弟和父親,信託的受益人主要是Kochhar的親屬。Kochhar先生、信託公司、Maplebriar控股公司和2829908特拉華有限責任公司之間有一項口頭協議,授予Kochhar先生控制2829908特拉華有限責任公司持有的普通股的投票權和處置權的唯一權力。Kochhar先生是本公司的董事兼 總裁兼首席執行官。 |
(3) | Tim Johnston的11,851,254股實益擁有的普通股包括(1)由 Johnston先生直接擁有的45,797股普通股,(2)由根西島的Keperra控股有限公司(Keperra)擁有的11,047,167股普通股,以及(3)受股票期權約束的758,290股普通股,其中包括在2022年9月12日之前以每股0.02美元的價格收購399,100股普通股的選擇權。2024年。 約翰斯頓先生是Keperra的唯一股東。Artemis Nominees Limited是一家被提名公司,擁有100股Keperra股票的合法所有權,是約翰斯頓先生的被提名人和受託人。約翰斯頓先生是本公司的董事兼執行主席。 |
(4) | Mark Wellings實益擁有的274,541股普通股包括(1)由 Wellings先生直接擁有的7,304股普通股,(2)由Wellings先生全資擁有的控股公司ZCR Corp.擁有的180,234股普通股,其中18,000股是通過管道融資購買的,以及(3)在2024年7月19日之前以每股0.37美元的價格收購87,003股普通股的期權。威林斯先生是本公司的董事。 |
(5) | Rick Findlay的822,415股實益擁有的股票包括(1)直接擁有的523,090股,包括通過PIPE融資獲得的13,000股 以及(2)299,325股受股票期權約束的普通股,其中包括在2023年4月11日之前以每股0.02美元的價格收購159,640股普通股和(Ii)在2024年7月19日之前以每股0.37美元的價格收購139,685股普通股的期權。芬德利先生是本公司的董事。 |
(6) | 在謝霆鋒實益擁有的227,844股普通股中,有18,000股是通過PIPE 融資獲得的。謝先生為本公司董事。 |
(7) | 艾倫·萊萬德受益地擁有933,660股普通股。Levande先生在完成業務合併之前曾擔任Peridot的首席執行官兼董事會主席,目前是該公司的董事。 |
(8) | 斯科特·普羅查茲卡直接受益地擁有3萬股普通股。Prochazka先生之前擔任過Peridot的 董事,目前是該公司的董事。 |
(9) | 布魯斯·麥金尼斯是該公司的首席財務官。 |
(10) | Kunal Phalpher實益擁有603,597股普通股,包括(1)Phalpher先生直接 擁有的304,272股普通股,以及(2)299,325股受股票期權約束的普通股,其中包括(I)159,640股普通股,每股0.02美元至2023年4月11日及(Ii)139,685股普通股,每股0.37美元 至2024年7月19日。Phalpher先生是該公司的首席商務官。 |
(11) | 克里斯·比德曼(Chris Biederman)實益擁有他直接擁有的106,141股普通股。比德曼先生是該公司的首席 技術官。 |
(12) | 卡爾·德盧卡是該公司的總法律顧問兼公司祕書。 |
(13) | 勞倫·喬特(Lauren Choate)是該公司的首席人事官。 |
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(14) | 根據2021年8月17日提交給SEC的附表13G,截至2021年8月17日,TechMet Limited實益擁有12,969,674股普通股。TechMet Limited的營業地址是愛爾蘭都柏林下巴格特大街20號22室,郵編:D02 X658。 |
(15) | 根據2021年8月20日提交給美國證券交易委員會的附表13G,截至2021年8月20日,路易斯·M·培根實益擁有13,030,398股普通股,其中包括(1)特拉華州MMF LT,LLC持有的5,225,000股普通股,其中包括75,000股可通過行使認股權證購買普通股的普通股,以及(2)摩爾戰略風險投資公司持有的7,805,398股普通股。肯德爾資本市場公司(Kendall Capital Markets,LLC)是特拉華州的一家有限責任公司(KCM),MSV可以被視為 MSV持有的7,805,398股普通股的實益所有者。摩爾資本管理有限公司(特拉華州有限合夥企業)、摩爾全球投資有限責任公司(特拉華州有限責任公司)、摩爾資本顧問公司(特拉華州有限責任公司)、MMF和培根先生均可被視為MMF持有的5225,000股股票的實益所有者,其中包括75,000股可通過行使認股權證購買普通股的普通股。 摩爾資本管理公司是特拉華州有限合夥企業摩爾資本管理公司(Moore Capital Management,LP),摩爾全球投資有限責任公司(Moore Global Investments,LLC)是特拉華州有限責任公司(MGI),摩爾資本顧問公司(Moore Capital Advisors,L.L.C.)培根先生控制着MCM的普通合夥人,是MCA的董事長和董事,也是MMF的間接多數股東。MMF的投資管理公司MCM對MMF持有的 股票擁有投票權和投資控制權。MGI和MCA是MMF的唯一所有者。MSV的投資管理公司KCM對MSV持有的股份擁有投票權和投資控制權。路易斯·M·培根控制着KCM,並可能被視為 MSV所持股份的實益所有者。MCM、MMF、MGI、MCA、MSV、KCM和培根先生的營業地址是紐約11時代廣場,郵編:10036。 |
吾等並不知悉有任何安排可能於日後導致本公司控制權變更。
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出售股東
本招股説明書涉及出售股東不時發售最多11,021,923股普通股,該普通股可於Spring Creek Capital可轉換票據 轉換或Spring Creek Capital可轉換票據的任何其他條款下發行,包括Spring Creek Capital可轉換票據的任何PIK條款所致。
在遵守Spring Creek資本可轉換票據的條款和條件的情況下,出售股東可以根據本招股説明書不時提供和出售下列任何或全部證券。春溪資本可轉換票據項下可發行的普通股沒有合同轉讓限制或鎖定安排。當我們在本招股説明書中提到 銷售股東時,我們指的是下表中所列的人,以及質權人、受讓人、繼任人和其他在本招股説明書日期之後開始持有出售股東在 Spring Creek資本可轉換票據及其下可發行證券中的任何權益的人。
下表 標識了出售股東,並提供了有關出售股東對我們普通股的實益所有權的其他信息。第一列列出了基於出售股東截至2021年9月29日對我們證券的 所有權的普通股數量。根據SEC規則,以下實體對其擁有或有權在60天內收購的股票以及 有權投票或處置該等股票的股票擁有實益所有權。此外,根據證券交易委員會的規定,為計算受益所有權百分比,某人有權在60天內獲得的股票包括在該 個人的受益所有權以及用於計算該個人的受益所有權百分比的已發行和已發行股票總數中,但不用於計算其他人的百分比。
第二欄列出了Spring Creek Capital可轉換票據轉換後根據Spring Creek Capital可轉換票據的 PIK條款可發行的普通股數量。
第三欄列出了本次發行後 出售股東對我們普通股的實益所有權。就本表而言,我們假設本招股説明書涵蓋的所有普通股都將由出售股東出售。
有關出售股東的信息在一定程度上是基於出售股東以 書面形式提供給我們的信息,專門供本文使用。
我們不能告知您出售股東是否會將Spring Creek Capital 可轉換票據轉換為普通股或在Spring Creek Capital可轉換票據轉換時獲得任何普通股,以及在一定程度上是否或何時實際上會出售任何或全部此類證券。此外,在本招股説明書發佈之日後,出售股東可以在不受證券法登記要求的交易中隨時出售、轉讓或以其他方式處置Spring Creek資本可轉換票據轉換後發行的證券,但須符合適用法律。由於出售股東可能不會出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的部分或全部證券,而且目前沒有關於出售或以其他方式處置任何證券的 協議、安排或諒解,因此我們無法估計出售股東在完成發售後將持有的證券數量。但是, 就本表而言,我們假設此招股説明書涵蓋的所有普通股都將由出售股東出售。
每個額外出售股東(如果有)的出售股東信息將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售股東證券之前 所要求的範圍內通過招股説明書補充説明。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息,包括每個出售股東的身份和代表其登記的普通股數量。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參見?配送計劃.
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除非另有説明,否則我們相信以下指名人士對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和 處置權。下列出售股東所擁有的股份與其他持有人所擁有的股份並無不同的投票權。
出售股東姓名 |
證券 有益的 在此之前擁有 此產品 普通股 |
極大值 數量 證券須為 在這件衣服裏賣的 供奉 普通股 |
受益證券 在此之後擁有 此產品 普通股 |
|||||||||
Spring Creek Capital,LLC(1) |
7,466,017 | 11,021,923 | 0 |
(1) | Spring Creek Capital,LLC在此次發行之前實益擁有的證券數量 包括Spring Creek Capital,LLC在轉換票據時有權獲得的最低股票數量,轉換價格為每股13.43美元。有關Spring Creek Capital可轉換票據條款的説明,請參閲發售摘要和背景 。本招股説明書中顯示的本次發售的最大證券數量包括根據Spring Creek Capital 可轉換票據的PIK條款可發行的普通股。本腳註中確定的Spring Creek Capital,LLC的地址是堪薩斯州威奇托市東37街北4111號,郵編67220。 |
與出售股東的實質關係
與本招股説明書中描述的不同,包括標題為某些關係和相關人員交易 在過去三年內,出售股東除了作為我們證券的持有者外,與我們或我們的任何前身或附屬公司沒有任何職位、職位或其他實質性關係。
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美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下討論是基於現行法律的與普通股美國持有者 (定義如下)相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。這一討論並不是對可能與美國普通股持有者相關的所有税務考慮因素的完整描述;它不是税務建議的替代品。它僅適用於將 持有普通股作為資本資產並使用美元作為其功能貨幣的美國持有者。此外,它沒有描述根據美國持有人的特殊情況可能與美國持有人相關的所有美國聯邦所得税考慮事項,包括受特殊規則約束的美國持有人,如銀行或其他金融機構、保險公司、免税實體、交易商、證券交易員按市值計價,受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合夥企業和其他直通實體(包括S公司)、美國僑民、負有替代最低税額責任的人員、直接、間接或建設性地擁有本公司股票總投票權或本公司股權總價值5%或更多的人、將持有與美國境外常設機構或固定基地相關的普通股的投資者,或將持有證券作為對衝的一部分的投資者。本摘要也不涉及所得税(如遺產税或贈與税)、美國州和地方税法或非美國税法或考慮事項以外的美國聯邦税種。本摘要也不涉及與收購、持有、處置或轉換Spring Creek Capital可轉換票據為普通股或支付Spring Creek Capital可轉換票據的任何金額的本金或利息相關的美國聯邦所得税考慮因素。
在本節中使用的“美國持有者”是指普通股的實益所有人,即就美國聯邦所得税而言: (I)美國公民或個人居民,(Ii)在美國、該州任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司或其他應按公司徵税的實體,(Iii)受一個或多個美國人控制並受美國法院主要監督的信託;或(Iv)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源為何。
合夥企業(或因美國聯邦 所得税目的而被視為合夥企業的其他實體或安排)中的合夥人通常持有普通股的美國聯邦所得税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業應就合夥企業普通股所有權和處置對其合夥人的具體美國聯邦 所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
美國普通股持有者的美國聯邦所得税後果
對我們普通股的股息和其他分配徵税
以下面的討論為準。被動型外國投資公司規則,?與普通股相關的任何現金或財產分配 的總金額(普通股的某些按比例分配除外)在實際或建設性收到時,將作為來自外國的普通收入計入美國持有者的毛收入。 股息將沒有資格享受美國公司通常可獲得的股息扣除。符合資格的非公司美國 持有者從合格外國公司獲得的股息,如果滿足最短持有期和某些其他要求,一般將按適用於合格股息收入的優惠税率徵税。就其支付的股息而言,非美國公司被視為 合格的外國公司,這些股票隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導意見表明,在紐約證券交易所上市的股票將被視為在美國成熟的證券市場上很容易 交易。然而,不能保證普通股在未來幾年將被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。 不符合最低持有期要求(在此期間他們不受損失風險保護)的非公司美國持有者,或者根據準則第163(D)(4)條(涉及投資利息費用的扣除)選擇將股息收入視為投資 收入。
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無論公司是合格外國公司,都沒有資格享受降低的税率。此外,如果 股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項,則利率下調將不適用於股息。即使達到了最低持有期,這一拒絕也適用。就本規則而言,本公司如在派發股息的課税年度或上一課税年度為被動外國投資公司,則不會構成 合資格外國公司。見?被動型外商投資公司規則 .
以美元以外的貨幣支付的股息將根據收到之日的有效匯率 計入收入中的美元金額,無論當時該貨幣是否兑換成美元。美國持有者的非美元計税基礎將等於收入中包含的美元 金額。在隨後兑換或以其他方式處置不同美元金額的非美元時實現的任何收益或損失通常將是美國來源的普通收入或 損失。如果以美元以外的貨幣支付的股息在收到當天兑換成美元,美國持有者通常不需要確認股息收入的外幣損益。
在符合某些條件和限制的情況下,公司支付的股息預扣税(如果有的話)可能被視為根據美國外國税收抵免規則有資格抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任的外國 税。在計算美國外國税收抵免時,普通股支付的股息通常將 視為來自美國以外的收入,通常將構成被動類別收入。管理美國外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下是否可獲得 美國外國税收抵免。
出於醫療保險繳費税的目的,某些非公司美國持有人收到的股息通常將包括在淨投資收入中。
普通股處置的徵税
以下面的討論為準。被動型外商投資公司規則,美國股東一般會 確認出售或以其他方式處置普通股的資本收益或虧損,金額等於已變現金額的美元價值與美國股東在已處置普通股中的調整税基之間的差額。 任何收益或虧損一般將被視為源自美國,如果美國股東的持有期超過一年,則為長期資本收益或虧損。資本損失的扣除受到很大的限制。
加拿大可能會對出售普通股徵收所得税。由於收益通常將被視為美國來源收益, 由於美國外國税收抵免限制,對普通股資本收益徵收的任何加拿大所得税目前可能無法抵扣,除非美國持有者在 適當的美國外國税收抵免限制籃子中有本年度的其他外國來源收入。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解加拿大税在普通股處置中的適用情況,以及他們是否有能力將加拿大税抵扣其美國聯邦 所得税義務。
出售或以其他方式處置某些非公司美國持有人收到的普通股的資本收益通常將包括在淨投資收入中,以便繳納聯邦醫療保險繳費税。
被動型外商投資公司規則
基於本公司當前總資產和收入的構成以及本公司預期在未來幾年運營其業務的方式,本公司認為不應將其歸類為被動外國投資公司(PFC),以便在本課税年度繳納美國聯邦所得税,並且預計在可預見的未來不會被歸類為被動型外國投資公司(PFC)。一般來説,非美國公司將是
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考慮到25%或以上擁有的子公司的收入和資產的比例,(I)75%或以上的毛收入為被動收入,或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上是產生被動收入或為產生被動收入而持有或不產生收入的資產的任何納税年度的PFIC。為此,被動收入一般包括利息、股息、租金、特許權使用費和處置產生被動收入的資產的收益等 事項,但有各種例外情況。本公司是否為私人股本投資公司是每年作出的事實決定,本公司的 地位可能會因其總收入及資產的構成及相對價值的變化而有所改變。由於本公司資產(包括商譽)的市值可能以 大部分普通股市場價格(可能會波動)來衡量,因此不能保證本公司在本年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。
如果本公司在任何課税年度是美國股東持有普通股的PFIC,則無論本公司是否繼續是PFIC,該美國股東都將對出售普通股或以其他應税處置普通股(包括某些質押)獲得的任何額外分派和任何收益繳納額外 税。美國持股人將擁有超額分派 ,條件是在一個納税年度內普通股的分派超過前三個納税年度(或如果較短,則為美國持有者的持有期)收到的平均金額的125%。為了計算超額分配或任何收益的税款,(I)超額分配或收益在美國持有人的持有期內按比例分配,(Ii)分配給本課税年度和本公司成為PFIC之前的任何年度的金額作為 當年的普通收入徵税,(Iii)分配給其他納税年度的金額按每年有效的最高適用邊際税率徵税,並徵收利息費用,以收回從延期 支付中獲得的被視為利益。
如果(預計情況並非如此)本公司在美國持有人持有普通股的任何課税年度 都是PFIC,則美國持有人可以通過選擇每年將普通股按市值計價來避免上述PFIC規則的一些不利影響。只有當普通股被認為是 可銷售股票時,才能進行選擇,這通常包括在符合條件的交易所(包括紐約證券交易所)定期交易的股票,交易數量超過de Minimis數量。如果一名美國持有者獲得了按市值計價在選舉期間,普通股按市值計價或處置普通股的任何收益都將是普通收入。普通股按市價計價造成的任何虧損只會在以前收入中包括不可逆轉收益的範圍 內確認。普通股按市值計價的損失將是普通的,但處置普通股的損失將是資本損失,除非按市值計價以前包括在收入中的收益。不能保證普通股將以足夠的頻率和數量進行交易,以被視為有價證券。按市值計價未經美國國税局同意,不得撤銷選舉,除非普通股不再是流通股。
作為另一種選擇,如果公司被視為PFIC,則美國持有人可以通過選擇將公司(在美國持有人擁有任何普通股的第一個課税年度)和任何較低級別的PFIC(在美國持有人被視為擁有此類較低級別的PFIC的股權的第一個課税年度)視為合格選舉基金(一個QEF),從而避免上述 普通股方面的過度分配規則如果美國持有人就公司(和任何較低級別的PFIC)進行了有效的QEF選擇,則美國持有人將被要求每年在毛收入中計入,無論公司是否將其在公司(和此類較低級別的PFIC)淨資本收益中的比例作為資本利得進行分配,並將其在公司 (和此類較低級別的PFIC)的淨收益中按比例的份額作為普通收入計入 (和此類較低級別的PFIC)。只有在公司(以及每個較低級別的PFIC)提供某些信息(包括根據美國税收原則確定的普通收益和淨資本利得)時,美國持有人才能選擇QEF。該公司尚未確定,如果它確定它是PFIC,它是否會向美國持有者提供這些信息。
如果公司在任何課税年度被歸類為PFIC,美國普通股持有者應就公司可能的PFIC地位以及對他們的影響諮詢他們自己的税務顧問。
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信息報告和備份扣繳
普通股的股息和出售或以其他方式處置普通股的收益可以向美國國税局報告,除非持有人是 公司或者以其他方式建立了豁免的基礎。備用預扣税可能適用於需要申報的金額。在符合某些規則和限制的情況下,任何預扣金額都可以從持有者的美國聯邦所得税責任中扣除。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。
某些非法人美國持有者被要求向美國國税局報告有關不是通過國內金融機構賬户持有的普通股的信息 。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到實質性處罰。鼓勵潛在投資者就投資普通股所產生的這些和任何其他報告義務諮詢他們自己的税務顧問 。
以上討論是A 一般性總結。它不包括對特定美國持有者可能重要的所有税務事項。敦促每個美國普通股持有者根據其自身情況,就擁有和處置普通股對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
以下摘要介紹了加拿大聯邦所得税的主要考慮因素。所得税法(加拿大)及其下的 法規(統稱為税法),截至本招股説明書之日,一般適用於根據本招股説明書作為實益所有人從出售股東手中收購普通股的投資者,以及 在任何相關時間,就税法和任何適用的税收條約或公約而言:(I)不是也不被視為居住在加拿大,(Ii)與本公司每一家公司和出售 保持一定距離 的投資者:(I)不在加拿大居住,也不被視為居住在加拿大,(Ii)與本公司每一家公司和出售 的投資者保持一定距離 和(Iv)不使用或持有,也不被視為使用或持有與加拿大業務相關的普通股或在經營過程中使用或持有普通股 (每個非加拿大持有人)。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營業務的 保險公司的非加拿大持有人。這些非加拿大持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。
本摘要不涉及與收購、持有、處置或轉換Spring Creek Capital 可轉換票據為普通股或支付Spring Creek Capital可轉換票據的任何金額的本金或利息有關的任何所得税考慮事項。本摘要也不涉及因非加拿大 持有人是本公司或其附屬公司員工而可能產生的任何所得税考慮因素。所有此類人員都應就加拿大聯邦所得税對他們的影響諮詢他們自己的税務顧問,這可能與本 摘要中提供的討論有很大不同。
本摘要基於截至本摘要日期生效的税法的當前條款,以及對加拿大税務局(CRA)在本摘要日期之前以書面形式發佈的當前 行政政策和評估實踐的理解。本摘要還考慮了財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修訂税法的所有具體建議 (建議的修訂),並假設所有建議的修訂都將以建議的形式頒佈。但是,不能保證 擬議的修正案將按提議的方式實施,或者根本不能。除建議的修訂外,本摘要不考慮或預期法律或行政政策的任何變化,無論是通過立法、監管、行政 或司法行動或決定,也不考慮可能與本摘要中討論的不同的其他聯邦或任何省、地區或外國税收法規或考慮因素。
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本摘要僅具有一般性,不是加拿大聯邦所得税 所有可能考慮因素的全部,不打算也不應被解釋為向任何特定的非加拿大持有人提供法律或税務建議。因此,非加拿大持有者 應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。
貨幣
一般來説,就税法而言,所有與收購、持有或處置普通股有關的金額都必須以加元表示。 以另一種貨幣計價的金額必須使用加拿大銀行在該金額首次產生之日所報的匯率或CRA可接受的其他匯率兑換成加元。
調整後的普通股成本基礎
支付給非加拿大股東的普通股調整成本 基數通常包括非加拿大股東為普通股支付的所有金額。當普通股被已擁有普通股的非加拿大持有人收購 時,新收購普通股的成本一般將與該非加拿大持有人在緊接收購前持有的所有普通股的調整成本基數作為資本財產進行平均,以確定該非加拿大持有人持有的每股普通股的調整成本基數 。
分紅
普通股支付或貸記的股息,或被視為支付或貸記給非加拿大股東的股息,一般將 繳納加拿大預扣税。根據税法,預扣税率為此類股息總額的25%,根據適用的所得税條約的規定,這一税率可能會降低。例如,居住在美國的非加拿大持有者加拿大-美國税收公約(1980)完全有權享受該公約的利益,並且是 股息的實益所有人,一般將按股息金額的15%的税率繳納加拿大預扣税。
普通股處置
在一個課税年度處置或被視為處置普通股的非加拿大持有人將不會 在加拿大納税,除非普通股在處置時屬於或被視為屬於非加拿大持有人的應税加拿大財產,並且 非加拿大持有人無權根據加拿大與非加拿大持有人居住的國家之間適用的所得税條約獲得減免。
如果普通股在税法(目前包括紐約證券交易所)定義的指定證券交易所上市,在處置時,普通股一般不會構成非加拿大持有人當時的加拿大應税財產,除非在緊接處置之前的60個月 期間的任何時候同時滿足以下兩個條件:(I)(A)非加拿大持有人,(B)非加拿大持有人沒有與之合作的人中的一個或任何組合(C)非加拿大股東或(B)項所述人士直接或間接通過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業,該合夥企業擁有本公司任何類別或系列股票25%或以上的已發行股份;(Ii)普通股公平市值的50%以上直接或間接來自(A)位於加拿大的不動產或不動產、(B)加拿大資源財產(按税法定義)、(C)木材資源財產(按税法定義)或(br}(D)(A)至(C)項所述財產的權益或民法權利的選擇權)中的一項或任何組合,不論是否有此類權益或民事法權利的選擇權,(A)位於加拿大的不動產或不動產,(B)加拿大資源財產(定義見税法),(C)木材資源財產(定義見税法),或(D)(D)關於(A)至(C)中任何一項所述財產的權益或民法權利的選擇權
非居民持有者處置屬於加拿大應税財產的普通股時,應諮詢其自己的税務顧問 有關在其特定情況下就處置事宜提交加拿大所得税申報單的要求。
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配送計劃
本招股説明書涉及出售股東或其獲準受讓人不時提供和出售最多11,021,923股可在Spring Creek Capital可轉換票據或Spring Creek Capital可轉換票據的任何其他條款下發行的普通股,包括Spring Creek Capital可轉換票據的任何PIK條款 。本招股説明書涵蓋由於股票拆分、股票分紅和招股説明書中描述的其他事件而可能變得可發行的任何額外證券。我們不會收到 出售股東出售證券的任何收益。
出售股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣、佣金和費用,或出售股東在處置證券時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的 股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支,包括但不限於所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。
本招股説明書涵蓋的出售股東實益擁有的證券,可由 出售股東不定期發行和出售。出售股東一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東那裏收到的證券的利益繼承人。出售股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這種銷售可以在一個或多個交易所進行,也可以在場外市場或其他地方進行,價格和條款是當時流行的,也可以是與當時的市場價格有關的價格,或者是談判交易中的價格。出售股東保留權利 接受並與其各自的代理一起拒絕任何直接或通過代理購買證券的提議。出售股東及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售本招股説明書 提供的證券。Spring Creek資本可轉換票據轉換或贖回時可發行的普通股沒有合同轉讓限制或鎖定安排 。
在任何適用協議規定的限制下,出售股東 在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法:
| 經紀自營商根據本招股説明書 以本金買入並轉售; |
| 普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易; |
| 大宗交易,參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售證券,但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券,以促進交易; |
| 根據紐約證券交易所的規則進行場外分銷; |
| 通過出售股東根據交易所 法案根據規則10b5-1訂立的交易計劃,該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位,該等交易計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券; |
| 至經紀自營商或透過經紀自營商; |
| ?按照證券法規則415的定義,以協商的 價格在市場上提供產品, |
| 按銷售時的現行價格或與該現行市場價格相關的價格,包括直接在全國證券交易所進行的銷售或通過除交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似銷售; |
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| 直接提供給購買者,包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的 交易; |
| 在期權交易中; |
| 通過以上任何一種銷售方式的組合;或 |
| 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
不能保證出售股東將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外, 出售股東還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售證券,或在其他豁免註冊的交易中出售證券,而不是根據本招股説明書。如果出售股東認為購買價格在任何特定時間或任何其他原因不能令人滿意,則出售股東擁有唯一和絕對的 酌情權,不接受任何購買要約或出售任何證券。
在其他情況下,出售股東也可以轉讓證券,在這種情況下,受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。
對於出售股東持有的證券的特定發行,在需要的範圍內,將準備一份隨附的招股説明書補充材料,或在適當的情況下,對本 招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂,並將列出以下信息:
| 擬發行和出售的具體證券; |
| 出售股東的姓名; |
| 收購價格和公開發行價格、出售所得(如有)以及發行的其他重大條款; |
| 在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算; |
| 任何參與代理人或經紀交易商的姓名或名稱;及 |
| 構成出售股東補償的任何適用佣金、折扣、優惠和其他項目 股東。 |
在證券分銷或其他方面,出售股東可根據美國證券交易委員會規則,與經紀自營商或其他金融機構進行 套期保值交易。在此類交易中,經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與賣出股東的頭寸的過程中進行賣空操作 。賣出股東也可以賣空該證券,並重新交割該證券以平倉該等空頭頭寸。出售股東還可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他 交易,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券,該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。賣出股東還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構,在違約時,該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。
為了促進證券的發售,參與發售此類證券的任何代理均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説,代理商可能會超額配售與發行相關的股票,為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外,為了彌補超額配售 或穩定我們證券的價格,代理商可以在公開市場上競購此類證券。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。工程師 不需要參與這些活動,並且可以隨時結束任何這些活動。
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出售股票的股東可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約,他們 也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下,不會涉及任何特工。任何此類銷售的條款,包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用)將在 適用的招股説明書附錄中進行説明。
我們不能保證我們證券交易市場的流動性。我們的普通股 在紐約證券交易所掛牌上市,交易代碼為?LICY??
賣出股東可以授權經紀自營商或代理人 徵求某些購買者的要約,根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交割合同購買證券。這些合同將僅受 招股説明書附錄(或此類生效後修訂)中規定的條件的約束,該文件將列出我們或出售股東為徵求這些合同而支付的任何佣金。
出售股東可以與第三方進行衍生品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生品相關,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券,包括賣空交易。 如果是這樣的話,第三方可以使用任何出售股東質押的證券或從任何出售股東或其他人借入的證券來結算這些出售或結算任何相關的股票未平倉借款,並可以 使用從任何出售股東那裏收到的證券來結算這些衍生品,以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商,並將在適用的 招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。此外,任何出售股票的股東可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方,金融機構或其他第三方可以使用本 招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
在進行銷售時,賣方股東聘請的經紀自營商或者代理人可以安排其他經紀自營商參與。 經紀自營商或者代理人可以從賣方股東那裏收取佣金、折扣或者優惠,金額在出售前協商。
根據金融業監管局(FINRA)的指導方針,任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行的毛收入的8%。
如果在根據本招股説明書進行任何要約時,參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121中定義的利益衝突,則該要約將按照規則5121的相關規定進行。
據我們所知,出售股東與任何經紀自營商或 代理人之間目前沒有關於出售股東出售證券的計劃、安排或諒解。在出售股東通知我們已與經紀交易商就通過大宗交易、 特別發售、交易所分銷、二級分銷或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後,如適用法律或法規要求,我們將根據證券法第424(B)條 提交本招股説明書的補充文件,披露與該等經紀-交易商及此類發售有關的某些重要信息。
經紀自營商或代理可以 直接或通過其附屬公司促進產品的在線營銷。在這些情況下,潛在投資者可以在線查看發售條款和招股説明書,並根據特定的經紀自營商或代理在網上或通過其財務顧問下單。
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在發售本招股説明書涵蓋的證券時,出售股東和為出售股東執行銷售的任何 經紀自營商或代理人可能被視為與此類銷售相關的證券法所指的承銷商。根據證券法,他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是承銷折扣和佣金。
經紀自營商和代理可以在正常業務過程中與我們或出售股東進行交易,或為我們或出售股東提供服務。
為了遵守某些州的證券法(如果適用),證券只能通過 註冊或許可的經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外,在某些州,除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格,或者獲得註冊或資格豁免 並符合要求,否則不得出售證券。
我們已通知賣出股東,《交易所法案》下的 法規M的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及賣出股東及其關聯公司的活動。出售股東可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
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有資格在未來出售的股份
截至2021年10月18日,公司擁有無限數量的授權普通股和163,179,555股已發行和已發行普通股 。本招股説明書是註冊説明書的一部分,現已提交,以履行我們根據與出售股東訂立的票據購買協議登記我們證券的要約和出售的義務。我們 無法預測出售我們的股票或出售我們的股票將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。在公開市場出售大量我們的普通股可能會 對普通股的現行市場價格產生不利影響。
規則第144條
根據第144條,實益擁有本公司普通股限制性股票至少六個月的人有權 出售他/她或其證券,條件是(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時候都不被視為我們的關聯公司之一,並且(Ii)我們必須遵守交易所 法案在出售前至少三個月的定期報告要求,並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有要求的報告。 我們必須在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限) 提交所有要求的報告。然而,第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券,這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。如果滿足以下條件,規則 144確實包括此禁令的一個重要例外:
| 原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司; |
| 證券發行人須遵守《交易所法案》第13條或第15條(D)項的報告要求; |
| 除Form 8-K報告外,證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有交易法報告和材料(如適用);以及(br}在此之前12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限);以及 |
| 從發行人向證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以來,至少已過了一年 反映了其作為非殼公司實體的地位。 |
因此,Peridot證券的初始持有人和購買者將能夠根據規則144出售其普通股和認股權證,這些普通股和認股權證可在企業合併一年後根據規則144出售保薦人、Peridot管理團隊成員或其各自附屬公司或其他第三方轉換貸款時可能發行的普通股和認股權證(以及根據規則144發行的股票)。但是,如果他們仍然是我們的附屬公司之一,他們將只被允許銷售不超過以下較大數量的證券 :
| 當時已發行股票總數的1%,即記錄日期的375,000股;或 |
| 在 提交有關出售的表格144通知之前的四周內普通股每週報告的平均交易量。 |
根據規則144,我們關聯公司的銷售也將受銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制 。
S條
證券法中的法規S規定,對於在美國境外發生的 證券的要約和銷售,可以免除在美國的註冊要求。S規則第903條規定
發行人、分銷商、其各自的關聯方或代表其行事的任何人的銷售豁免條件,而S規則第904條規定了個人轉售的豁免條件
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規則903所涵蓋的以外。在每種情況下,任何銷售都必須在離岸交易中完成,該術語在S規則中定義,並且不得在美國進行定向銷售努力,如S規則中定義的 。
我們是根據S規則定義的外國發行人。作為外國發行人,我們根據S規則在美國境外銷售的證券不被視為證券法規定的受限證券,並且受規則903施加的發售限制的約束,可以自由交易,無需註冊或根據證券法進行限制,除非證券由我們的附屬公司持有。一般而言,在某些限制的約束下,如果賣方、其關聯公司或代表其行事的任何人均未在美國從事定向銷售活動,則不是本公司關聯公司或因其高級管理人員或董事身份而成為本公司關聯公司的我們限制性股票的持有人可以在離岸交易中轉售其受限股票,如果僅憑藉擔任該職位而作為我們關聯公司的高級管理人員或董事出售我們的受限股票的情況下,則可以在離岸交易中轉售其受限股票。 如果賣方、其關聯公司或代表他們行事的任何人都不在美國從事定向銷售活動,則僅由於擔任此類職務而作為我們關聯公司的高級管理人員或董事出售我們的受限股票時,可以在離岸交易中轉售其受限股份。費用或其他報酬是在與要約或出售有關的 中支付的,而不是通常作為代理執行該交易的人將收到的經紀佣金。其他限制適用於 將成為本公司聯屬公司的受限股份持有人,但其作為本公司高級管理人員或董事的身份除外。
註冊權
投資者協議
2021年8月10日,本公司、橄欖石B類持有者和Li-Cycle持有者(在本款中統稱為持有者)簽訂了投資者 協議。根據投資者協議,本公司有責任在交易結束後30天內提交登記聲明,登記持有人持有的若干普通股的轉售,並採取商業上合理的努力 促使該登記聲明在提交後儘可能快地宣佈生效,但不遲於(I)截止日期後的第75天(或如果證券交易委員會通知其將審查該登記 聲明,則為第105天)和(Ii)證券交易委員會日期後第15個營業日(以較早者為準)。此外,根據《投資者協議》的條款 ,在符合某些要求和習慣條件(包括可行使的索取權數量方面)的情況下,持有人可隨時或不時要求本公司以表格F-3(或如果沒有表格F-3,則為表格F-1)提交 登記聲明,以登記該等持有人持有的本公司證券 ,每個持有人均可指定此類要求登記採取包銷要約的形式。在每種情況下,均受投資者協議中規定的每個持有人可要求的認購和包銷發行數量的限制 。持有者還將擁有隨身攜帶的註冊權。, 受某些要求和習慣條件的約束。投資者協議還規定,本公司將支付與該等 註冊相關的某些費用,並賠償持有人根據證券法可能產生的某些責任(或就此作出貢獻)。
投資者協議“進一步規定,橄欖石B類持有人及Li-Cycle持有人持有的本公司證券將受若干轉讓限制所規限,直至(I)就橄欖石B類持有人而言,(A)於交易結束後一年及(B)(X)本公司股份最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股本、重組、資本重組及類似因素調整後)的最後 個連續交易日,兩者中最早者為:(I)就Peridot B類持有人而言,(A)於交易結束後一年及(B)(X)連續 個交易日,本公司股份的最新報告售價等於或超過每股12.00美元(經股份拆細、股份資本化、重組、資本重組及類似因素調整後)。或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期,而該交易 導致其所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產,及(Ii)就Li-Cycle持有人而言,為 結束後180天。
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認購協議
在簽署業務合併協議的同時,各PIPE Investor、Peridot和NewCo之間簽訂了認購協議。橄欖樹從管道投資者那裏獲得了以每股10.00美元的收購價購買普通股的承諾,總收益為315,49萬美元。根據認購協議, Peridot應支付某些與發售相關的費用,包括支付給配售代理的慣例費用。根據認購協議向管道投資者出售普通股的目的是籌集額外資本,用於與業務合併有關的 。
出售給PIPE投資者的普通股與我們的其他股東在收盤時持有的普通股相同 ,不同的是,當最初由Peridot發行時,這些股票是限制性證券。管道融資發生在業務 合併完成之日,緊接在此之前。
管道融資的結束受制於慣例條件,其中包括(其中包括)本公司同意 在實際可行範圍內儘快(但無論如何不遲於業務合併完成後30個歷日)向美國證券交易委員會提交一份登記説明書,登記管道投資者在管道融資中收到的 股份的轉售情況,並在提交後盡其商業合理努力在切實可行範圍內儘快宣佈該轉售登記説明書生效。
認股權證協議
本公司 同意,在實際可行範圍內儘快但無論如何不遲於交易結束後20個工作日,我們將盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,涵蓋因行使認股權證而可發行的普通股 。本公司還同意盡最大努力使註冊説明書在交易結束後60個工作日內生效,並保留一份與該等普通股有關的現行招股説明書,直至 認股權證到期或贖回為止。認股權證將於2026年8月10日紐約市時間下午5點到期,或在贖回時更早到期。
如因行使認股權證而可發行普通股的登記聲明於 截止後60日內仍未生效,則認股權證持有人可在有有效登記聲明及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間內,以無現金方式行使認股權證。
票據購買協議
於2021年9月29日,就本公司訂立票據購買協議及發行Spring Creek Capital可轉換票據,本公司根據票據購買協議授予若干登記權。 根據票據購買協議,本公司同意於30日內向證券交易委員會提交一份登記聲明,涵蓋Spring Creek Capital可轉換票據轉換後已發行或可發行普通股的轉售事宜。 本公司須盡商業上合理的努力,在切實可行範圍內儘快且不遲於(A)春溪資本可轉換票據發行後60天(或如果美國證券交易委員會通知本公司將審核該註冊聲明,則為春溪資本可轉換票據發行後90天)或(B)美國證券交易委員會書面通知本公司不會審核該註冊聲明後10個工作日內(A)春溪資本可轉換票據發行後60天或(B)美國證券交易委員會書面通知本公司將不會審核該註冊聲明後10個工作日內(A)該註冊聲明生效。本公司同意保留註冊聲明(或涵蓋Spring Creek Capital可轉換票據轉換時已發行或可發行普通股的另一擱置註冊聲明) ,直至(X)Spring Creek Capital可轉換票據發行三週年或(Y)Spring Creek Capital可轉換票據持有人停止持有任何已發行普通股之日期或Spring Creek Capital可轉換票據轉換之日(以較早者為準)。本招股説明書所包含的註冊説明書旨在滿足這一要求。
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轉讓限制
請參閲標題為??的部分。證券説明書:轉讓限制.
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與發售相關的費用
下面列出的是我們預計將發生的與我們的出售股東要約和出售我們的 普通股相關的總費用細目。除SEC註冊費外,所有金額均為預估。
美元 | ||||
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | [ | ●] | |
FINRA備案費用 |
$ | [ | ●] | |
律師費及開支 |
* | |||
會計費用和費用 |
* | |||
印刷費 |
* | |||
轉會代理費和開支 |
* | |||
雜費 |
* | |||
總計 |
$ | [ | ●] |
* | 費用是根據發行的證券和發行數量計算的,因此目前無法 定義。 |
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民事責任的強制執行
我們是根據安大略省的法律註冊成立的。我們的一些董事和高級管理人員以及本 招股説明書中提到的一些專家是加拿大居民或居住在美國以外,他們的全部或很大一部分資產以及我們的大部分資產都位於美國境外。我們已指定代理在美國進行流程服務,但居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。 居住在美國的股東根據美國聯邦證券法,根據我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家的民事責任作出的判決,可能也很難在美國實現這一點 。不能保證美國投資者能夠針對我們、我們的董事會成員、官員或本文中提到的居住在加拿大或美國以外其他 國家/地區的某些專家強制執行任何民商事判決,包括根據聯邦證券法作出的判決。
我們已指定PUGLISI&Associates,地址:19711,Newark,204Suit204,圖書館大道850號,作為我們的代理,就根據美國或美國任何州的聯邦證券法對我們提起的任何訴訟接受 Process的服務。
法律事務
本招股説明書提供的普通股的有效性以及與加拿大法律有關的某些法律問題將由加拿大安大略省多倫多的McCarthy{br>Tétrault LLP傳遞。富而德美國有限責任公司(Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP)為我們提供了有關美國證券事務的建議。
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Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
專家
本招股説明書中出現的Li-Cycle Holdings Corp.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司(Deloitte LLP)進行審計,其審計報告載於本招股説明書的其他部分,並依據該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。
本招股説明書中列載的Li-Cycle Corp.截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司(Deloitte LLP)審計,其報告載於本招股説明書的其他部分,並 依據該公司作為會計和審計專家的權威提交的該報告。
德勤會計師事務所位於加拿大安大略省多倫多阿德萊德街西8號200室,郵編:M5H 0A9。
德勤有限責任公司(Deloitte LLP) 在截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的年度遵守安大略省特許專業會計師協會的獨立標準。在2020年,但在德勤有限責任公司根據PCAOB標準被聘為本公司的獨立註冊會計師事務所 之前,德勤有限責任公司曾為Li-Cycle Corp.提供法律服務,包括起草兩份 公司間協議。一項服務於2019年11月至2020年1月提供,另一項服務於2020年7月提供,總收費約為14,000加元。根據加拿大私人公司的獨立性標準,這些服務被認為是允許的,但根據SEC和PCAOB的審計師獨立性規則,這些服務是不允許的。
關於這些 服務,協議不會影響Li-Cycle Corp.的會計記錄,也不會導致財務報表基礎來源數據的編制或來源,也不受 德勤有限責任公司對公司財務報表的審計。此外,提供法律服務的個人都不是審計團隊的成員,Li-Cycle Corp.的管理層監督並提供這些服務的最終批准,費用對Li-Cycle Corp.和Deloitte LLP無關緊要。
在仔細考慮事實和情況以及適用的獨立性規則後,德勤有限責任公司得出的結論是:(I)上述事項不會損害德勤有限責任公司對Li-Cycle Corp.合併財務報表的審計作出客觀公正判斷的能力。 和(Ii)瞭解所有相關事實和情況的合理投資者將得出結論,德勤有限責任公司一直而且有能力對其審計範圍內的所有問題作出客觀公正的判斷。
本招股説明書中顯示的Peridot Acquisition Corp.截至2020年12月31日和2020年7月31日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown,PC審計,如其報告中所述(見本招股説明書的其他部分),幷包含在 根據該公司作為會計和審計專家的權威出具的報告中。
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我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1的註冊説明書(包括註冊書的修正案和證物)。就本節而言,術語註冊聲明是指原始註冊聲明和任何及所有修訂,包括對原始註冊聲明或任何修訂的附表和證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中列出的所有信息。有關 更多信息,請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果已將文檔作為註冊聲明的證物進行歸檔,我們建議您參考已歸檔的 文檔的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此, 我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息,包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。SEC維護一個互聯網 網站,其中包含有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會的網站向公眾查閲,網址為Http://www.sec.gov.
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我們維護着一個公司網站,網址是Www.li-cycle.com。本招股説明書不包含在本招股説明書中發佈或可通過我們的網站 訪問的信息。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址僅供參考,對我們網站的引用僅用於非活躍的文本引用。
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Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
財務報表索引
頁面 | ||||
截至2021年6月30日的三個月和六個月的Peridot Acquisition Corp.未經審計財務報表索引 |
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簡明資產負債表2021年6月30日(未經審計) |
F-1 | |||
截至2021年6月30日的三個月和六個月的簡明營業報表 (未經審計) |
F-2 | |||
截至2021年6月30日的三個月 和六個月的股東權益簡明變動表(未經審計) |
F-3 | |||
截至2021年6月30日的六個月簡明現金流量表 (未經審計) |
F-4 | |||
未經審計的簡明財務報表附註 2021年6月30日 |
F-5 | |||
Peridot Acquisition Corp.截至2020年12月31日和 2020年7月31日(初始)至2020年12月31日期間的經審計財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-22 | |||
資產負債表 |
F-23 | |||
運營報表 |
F-24 | |||
股東權益變動表 |
F-25 | |||
現金流量表 |
F-26 | |||
財務報表附註 |
F-27 | |||
Li-Cycle公司截至2020年10月31日和2019年10月31日的已審計財務報表索引 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-45 | |||
合併財務狀況表 |
F-46 | |||
合併損失表和全面損失表 |
F-47 | |||
合併權益變動表 |
F-48 | |||
合併現金流量表 |
F-49 | |||
合併財務報表附註 |
F-50 | |||
Li-Cycle Corp.截至2021年和2020年7月31日的三個月和九個月的未經審計財務報表 |
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簡明合併財務狀況中期報表 |
F-82 | |||
簡明合併中期損失表和全面損失表 |
F-83 | |||
簡明合併中期權益變動表 |
F-84 | |||
簡明合併中期現金流量表 |
F-85 | |||
簡明合併中期財務報表附註 |
F-86 | |||
Li-Cycle控股公司截至2021年5月31日經審計財務報表索引 |
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註冊獨立會計師事務所報告 |
F-100 | |||
財務狀況表 |
F-101 | |||
財務報表附註 |
F-102 |
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
橄欖石收購公司。
濃縮資產負債表
六月三十日,2021 | 十二月三十一日, 2020 |
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(未經審計) | (經審計) | |||||||
資產 |
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流動資產 |
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現金 |
$ | 563 | $ | 971,607 | ||||
預付費用 |
303,958 | 381,749 | ||||||
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流動資產總額 |
304,521 | 1,353,356 | ||||||
信託賬户持有的現金和有價證券 |
300,154,668 | 300,074,392 | ||||||
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總資產 |
$ | 300,459,189 | $ | 301,427,748 | ||||
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
$ | 5,386,827 | $ | 355,888 | ||||
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流動負債總額 |
5,386,827 | 355,888 | ||||||
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認股權證責任 |
62,330,000 | 40,940,000 | ||||||
應付遞延承銷費 |
10,500,000 | 10,500,000 | ||||||
|
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總負債 |
78,216,827 | 51,795,888 | ||||||
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承諾和或有事項 |
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截至2021年6月30日和2020年12月31日,可能贖回的A類普通股分別為21,724,236股和24,463,185股,贖回價值分別為每股10.00美元 |
217,242,360 | 244,631,850 | ||||||
股東權益 |
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優先股,面值0.0001美元;授權1,000,000股;未發行任何股票, 已發行 |
| | ||||||
A類普通股,面值0.0001美元;授權股份300,000,000股;截至2021年6月30日和2020年12月31日,分別發行和發行了8,275,764股和 5,536,815股(不包括21,724,236股和24,463,185股,可能需要贖回)。 |
828 | 554 | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元;授權發行3000萬股;截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行750萬股 |
750 | 750 | ||||||
額外實收資本 |
56,008,334 | 28,619,118 | ||||||
累計赤字 |
(51,009,910 | ) | (23,620,412 | ) | ||||
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股東權益總額 |
5,000,002 | 5,000,010 | ||||||
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總負債和股東權益 |
$ | 300,459,189 | $ | 301,427,748 | ||||
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-1
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
橄欖石收購公司。
操作簡明報表
(未經審計)
三個月 告一段落六月三十日,2021 |
六個月 告一段落六月三十日,2021 |
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運營成本 |
$ | 1,809,124 | $ | 6,079,798 | ||||
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運營虧損 |
(1,809,124 | ) | (6,079,798 | ) | ||||
其他費用: |
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信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
8,284 | 80,276 | ||||||
利息收入銀行 |
2 | 24 | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
(23,690,000 | ) | (21,390,000 | ) | ||||
|
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其他費用,淨額 |
(23,681,714 | ) | (21,309,700 | ) | ||||
淨損失 |
$ | (25,490,838 | ) | $ | (27,389,498 | ) | ||
|
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加權平均流通股、A類可贖回普通股 |
30,000,000 | 30,000,000 | ||||||
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每股基本和稀釋後收益,A類可贖回普通股 |
$ | 0.00 | $ | 0.00 | ||||
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加權平均流通股、A類和B類不可贖回普通股 |
7,500,000 | 7,500,000 | ||||||
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每股基本和稀釋後淨虧損,B類 不可贖回普通股 |
$ | (3.40 | ) | $ | (3.66 | ) | ||
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-2
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
橄欖石收購公司。
股東權益變動簡明報表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
甲類普通股 | B類普通股 | 其他內容 實繳資本 |
累計赤字 | 總計 股東認知度權益 |
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股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
餘額修正2021年01月1日 |
5,536,815 | $ | 554 | 7,500,000 | $ | 750 | $ | 28,619,118 | $ | (23,620,412 | ) | $ | 5,000,010 | |||||||||||||||
需贖回的A類普通股價值變動 |
189,866 | 19 | | | 1,898,641 | | 1,898,660 | |||||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | | (1,898,660 | ) | (1,898,660 | ) | |||||||||||||||||||
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餘額-2021年3月31日(未經審計) |
5,726,681 | $ | 573 | 7,500,000 | $ | 750 | $ | 30,517,759 | $ | (25,519,072 | ) | $ | 5,000,010 | |||||||||||||||
需贖回的A類普通股價值變動 |
2,549,083 | 255 | | | 25,490,575 | | 25,490,830 | |||||||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | (25,490,838 | ) | (25,490,838 | ) | |||||||||||||||||||
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餘額-2021年6月30日 |
8,275,764 | $ | 828 | 7,500,000 | $ | 750 | $ | 56,008,334 | $ | (51,009,910 | ) | $ | 5,000,002 | |||||||||||||||
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-3
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
橄欖石收購公司。
簡明現金流量表
截至2021年6月30日的6個月
(未經審計)
經營活動的現金流: |
||||
淨損失 |
$ | (27,389,498 | ) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
||||
認股權證負債的公允價值變動 |
21,390,000 | |||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
(80,276 | ) | ||
營業資產和負債變動情況: |
||||
預付費用 |
77,791 | |||
應付賬款和應計費用 |
5,030,939 | |||
|
|
|||
用於經營活動的現金淨額 |
(971,044 | ) | ||
|
|
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現金淨減少額 |
(971,044 | ) | ||
期初現金 |
971,607 | |||
|
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現金-期末 |
$ | 563 | ||
|
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非現金投融資 活動: |
||||
可能贖回的A類普通股價值變動 |
$ | (27,389,489 | ) | |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-4
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
橄欖石收購公司。
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
注1:組織機構和業務運營説明
橄欖石收購公司(The Peridot Acquisition Corp.)是一家空白支票公司,於2020年7月31日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(即業務合併)。
雖然本公司並不侷限於特定行業或部門以完成業務合併 ,但本公司打算專注於環境無害的基礎設施和技術,以減少温室氣體(GHG)排放和/或增強對氣候變化的適應能力。本公司是一家初創和新興成長型公司 ,因此,本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年6月30日,本公司 尚未開始運營。從2020年7月31日(成立)到2021年6月30日期間的所有活動都與公司的組建和首次公開募股(首次公開募股)有關, 如下所述,並在首次公開募股完成後確定業務合併的目標。本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入 。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年9月23日宣佈生效。2020年9月28日, 公司以每單位10.00美元的價格完成了首次公開募股30,000,000股(單位數,就出售單位所包括的A類普通股而言,公開發行股份),產生了300,000,000美元的總收益,如附註3所述。
在首次公開發售(IPO)結束的同時,本公司完成了向Peridot收購保薦人LLC(保薦人)以每份私募認股權證1.00美元的價格出售8,000,000份認股權證(私募認股權證)的交易,產生了8,000,000美元的毛收入, 見附註4。
交易成本為17,066,575美元,包括6,000,000美元承銷費、10,500,000美元遞延承銷費 和566,575美元的其他發售成本;其中693,847美元於首次公開發售日已支出,16,372,728美元計入股東權益。
在2020年9月28日首次公開發行(IPO)結束後,首次公開發行(IPO)單位銷售和私募認股權證銷售的淨收益中的300,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(信託賬户),投資於 《投資公司法》第2(A)(16)條規定的含義內的美國政府證券,到期日為185天或更短。或任何不限成員名額的投資公司,其自稱是僅投資於美國國債的貨幣市場基金,並符合公司確定的1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2a-7條規定的某些條件,直至(I)完成業務合併和 (Ii)信託賬户中的資金分配給公司股東,如下所述。(I)完成業務合併和 (Ii)將信託賬户中的資金分配給公司股東,如下所述:(I)完成業務合併和 (Ii)將信託賬户中的資金分配給公司股東,如下所述:(I)完成業務合併和 (Ii)信託賬户資金分配給公司股東
公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併 。股票
F-5
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
橄欖石收購公司。
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
交易所上市規則要求企業合併必須與一家或多家經營企業或資產合併,其公平市值至少等於信託 賬户所持資產的80%(不包括任何遞延承銷佣金金額和信託賬户所賺取收入的應繳税款)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上,或以其他方式獲得目標業務的控股權,足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下,才會完成業務合併。 不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。
本公司將向公開 股份持有人(公眾股東)提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會,可以(I)與召開股東大會以批准業務 合併有關,或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約,將完全由本公司自行決定。公眾 股東將有權贖回其公開發行的股票,相當於截至企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額(最初預計為每股公開發行股票10.00美元),包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開發行股票的數量,但受招股説明書中描述的某些限制的限制。在招股説明書中描述的某些限制的限制下,公眾股東將有權贖回其公開發行的股票,除以當時已發行和已發行的公開股票的數量,但受招股説明書中描述的某些限制的限制。將分配給適當贖回其股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如 附註6所述)。於業務合併完成後,本公司認股權證將不會有贖回權。
本公司將 只有在本公司有形資產淨值至少為5,000,001美元,且本公司尋求股東批准時,才會根據開曼羣島法律收到批准企業合併的普通決議案, 該決議案要求出席本公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。如果不需要股東投票,且公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票 ,公司將根據其修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程,根據美國證券交易委員會(SEC)的投標要約規則進行贖回,並提交投標 要約文件,其中包含的信息與完成業務合併前向SEC提交的委託書中包含的信息基本相同。如果本公司就企業合併尋求股東批准, 保薦人已同意投票表決方正股份(定義見附註5)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票,贊成批准企業合併。此外,每位公眾股東可以選擇贖回其公開股票,而無需投票,如果他們真的投票了,無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併,他們都可以選擇贖回 他們的公開股票。
儘管如上所述,如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且本公司沒有根據要約收購規則進行贖回,則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團行事的任何其他人(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13條的定義),將被限制在以下情況下贖回其合計超過15%的公開股票
發起人已同意(A)放棄對其持有的與企業合併 完成有關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權,以及(B)不提出對修訂和重新發布的組織章程大綱和章程細則的修正案(I)以修改企業合併的實質內容或時間。(B)保薦人同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的任何創始人股份和公開股份的贖回權,以及(B)不提出修訂和重新啟動的組織章程大綱和章程細則
F-6
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
橄欖石收購公司。
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
如果公司未在合併期內(定義見下文)完成業務合併,或(Ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款,公司有義務允許贖回與本公司首次業務合併相關的公開股票,或贖回100%的公開股票,除非 公司向公眾股東提供機會,在批准任何此類修訂後,以相當於以下定義的每股現金價格贖回其公開發行的股票,除非 公司向公眾股東提供機會,在批准任何此類修訂後,以現金支付的每股價格贖回其公開發行的股票包括從信託賬户賺取的、以前未釋放用於納税的利息,除以當時已發行和已發行的公開股票的數量。
公司將在2022年9月28日之前完成業務合併(合併期)。然而,如果本公司未在合併期內 完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務;(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股份,但不超過10個工作日,按每股價格贖回100%的公開股份,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括賺取的利息和以前未向我們發放的利息,以支付我們的 税(如果有)(最高不超過100,000美元的利息除以當時已發行及已發行的公眾股份數目,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散,惟須經本公司其餘公眾股東及其 董事會批准,且每宗贖回均須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算 分派,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,這些認股權證將到期變得一文不值。
發起人已同意,如果 公司未能在合併期內完成企業合併,發起人將放棄從信託賬户清算其將收到的創始人股票的分配的權利。然而,如果保薦人或其任何關聯公司收購公眾股份,如果公司未能在合併期內完成業務合併,該等公眾股份將有權從信託 賬户清算分配。承銷商已同意,如果 公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的其他資金中。 如果發生此類分配,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果 第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論簽訂交易的預期目標業務提出任何索賠,發起人將對本公司負責。 發起人同意將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股票10.00美元和(2)公司持有的每股公眾股票的實際金額之間的較小者。 發起人同意將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股票10.00美元和(2)公司已與之洽談交易的預期目標企業的實際每股公開股票金額,且在一定範圍內,發起人將對公司負有責任。如果每股公開發行的股票低於10.00美元,由於信託資產價值的減少,在每種情況下,都會扣除可能被提取用於納税的利息。本責任不適用於執行放棄任何和所有 尋求訪問信託賬户權利的第三方提出的任何索賠,也不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些責任(包括根據修訂後的《1933年證券法》(Securities Act Of 1933)(《證券法》))提出的任何索賠。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行,保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。
F-7
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橄欖石收購公司。
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
公司將努力讓所有供應商、服務提供商(除 公司的獨立註冊會計師事務所以外)、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議,放棄在 或信託帳户中持有的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠,從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性。(br}公司將努力使所有供應商、服務提供商(除 公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議,放棄對 或信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日,該公司的營運銀行賬户中有563美元,負營運資金約為510萬美元。
於首次公開發售完成前,本公司的流動資金需求已由保薦人 出資25,000美元支付若干發行成本,以換取發行創辦人股份、保薦人根據附註提供最多300,000美元的貸款(見附註5),以及完成非信託 賬户持有的私募所得款項,以滿足本公司的流動資金需求。票據已於2020年9月28日償還。此外,為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司,或本公司的某些高級職員和 董事將提供資金,並有能力向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。截至2021年6月30日,沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
基於上述情況,管理層相信,本公司將擁有足夠的營運資金和從保薦人那裏借款的能力,保薦人有能力提供該等資金,以滿足本公司在業務合併完成後的較早時間或自本申請之日起一年內的需要。在此期間,公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定 和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、談判和 完成業務合併。
附註2-主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(GAAP)以及美國證券交易委員會的10-Q表格説明和S-X規則第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定,通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已 被精簡或省略。因此,它們不包括完整展示財務狀況、 運營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計的簡明中期財務報表包括所有調整,這些調整由正常的經常性性質組成,對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告一併閲讀。截至2021年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
F-8
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簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
新興成長型公司
本公司是新興成長型公司,如證券法第2(A)節所界定,並經2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)修訂。本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於, 不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則 ,直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的 財務會計準則。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期, 公司作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 公司作為一家新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計準則編制簡明的 財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來事件而在不久的 期間發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着更新的 信息可用,這些估計值可能會發生變化,因此實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日, 公司沒有現金等價物。
可能贖回的A類普通股
本公司根據會計準則編纂(ASC)主題480?區分負債和股權中的指導,對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。 會計準則 編纂(ASC)主題480?區分負債和股權。
F-9
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簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
強制贖回的A類普通股歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通 股(如有),該等普通股或普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在不完全在本公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股權。在所有 其他時間,普通股都被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,並受不確定 未來事件發生的影響。因此,於2021年6月30日和2020年12月31日,可能贖回的A類普通股作為臨時股本列報,不在公司資產負債表的股東權益部分 。
認股權證責任
公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(FASB?)會計準則編纂(ASC)480中對權證具體條款和適用的權威指導的評估,將權證作為權益類或負債分類工具進行會計處理,將負債與權益(?ASC 480?)和ASC 815,衍生工具和對衝(?ASC 815)區分開來(?ASC 815?評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及認股權證是否符合ASC 815下有關股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎 ,以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求1現金結算淨額,以及股權分類的其他條件。此 評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為額外 實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行之日(br})及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。首次公開發售中發行的 權證的公允價值已使用蒙特卡洛模擬法估計,截至首次公開發售日期,該等認股權證的市價分別為2021年6月30日和2020年12月31日(見附註9)。
所得税
ASC主題 740《所得税》規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。要使這些福利 得到確認,税務機關審查後,必須更有可能維持納税狀況。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。公司確認 與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金為所得税費用。截至2021年6月30日和2020年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。本公司 目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
本公司 被視為一家獲豁免的開曼羣島公司,與任何其他應課税司法管轄區無關,目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。
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簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
每股普通股淨虧損
公司遵守FASB ASC主題260-每股收益的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損的計算並未考慮與(I)首次公開發售、 (Ii)行使超額配股權及(Iii)私人配售認股權證有關而發行的認股權證的影響,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定,而納入該等認股權證將屬反攤薄。可行使 認股權證購買總計23,000,000股A類普通股。
本公司的營業報表 包括可能贖回的普通股的每股虧損列報,其方式類似於每股虧損的兩級法。 A類可贖回普通股每股基本和稀釋後淨收益的計算方法是將信託賬户賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股每股基本和稀釋淨虧損的計算方法是,將經A類可贖回普通股應佔收入調整後的淨虧損除以當期已發行B類不可贖回普通股的加權平均數 。B類不可贖回普通股包括方正股份,因為這些股份 沒有任何贖回功能,也不參與信託賬户賺取的收入。
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簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
下表反映了每股普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(單位為 美元,不包括每股金額):
三個月 告一段落六月三十日,2021 |
六個月 告一段落六月三十日,2021 |
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可贖回A類普通股 |
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分子:可分配給可贖回A類普通股的收益 |
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利息收入 |
$ | 8,286 | $ | 80,300 | ||||
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可分配給需贖回股份的淨收入 |
$ | 8,286 | $ | 80,300 | ||||
分母:加權平均可贖回A類普通股 |
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可贖回A類普通股,基本股和稀釋股 |
30,000,000 | 30,000,000 | ||||||
收益/基本和稀釋可贖回A類普通股 |
$ | 0.00 | $ | 0.00 | ||||
不可贖回的B類普通股 |
||||||||
分子:淨虧損減去可贖回淨收益 |
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淨虧損 |
$ | (25,490,838 | ) | $ | (27,389,498 | ) | ||
減去:可贖回淨收益 |
(8,286 | ) | (80,300 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
不可贖回的淨虧損 |
$ | (25,499,124 | ) | $ | (27,469,798 | ) | ||
分母:加權平均不可贖回B類普通股 |
||||||||
不可贖回的B類普通股、基本股和 稀釋股 |
7,500,000 | 7,500,000 | ||||||
虧損/基本和稀釋後不可贖回的B類普通股 |
$ | (3.40 | ) | $ | (3.66 | ) |
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户在 倍可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未因此而蒙受虧損,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題(公允價值計量)項下的金融工具,其公允價值與公司簡明資產負債表中的賬面價值近似,主要是由於其短期性質,而不是衍生認股權證負債。
最新會計準則
2020年8月,FASB發佈了會計準則更新(ASU?)ASU No.2020-06,債務與轉換債務和其他 期權(子主題470-20),以及實體自己的衍生品和對衝合約
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簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
股權(子主題815-40):實體自身股權(ASU 2020-06)中的可轉換工具和合同會計(ASU 2020-06),通過刪除當前GAAP所需的主要分離模式,簡化了 可轉換工具的會計核算。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並 簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期,允許提前採用 。管理層目前正在評估新的指導方針,但預計該指導方針的採用不會對公司的財務報表產生實質性影響。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對本公司的簡明財務報表產生重大影響 。
附註3-公開發售
根據首次公開發售,該公司以每單位10.00美元的收購價出售了30,000,000個單位。每個單位由一個A類 普通股和一個可贖回認股權證(公募認股權證)的一半組成。每份全公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註8)。
附註4-私募
在首次公開發售結束的同時,保薦人以每份私募認股權證1.00 的價格購買了總計8,000,000份私募認股權證,總購買價為8,000,000美元。超額配售選擇權已於2020年11月到期。每份私募認股權證可按每股 股11.50美元的價格(見附註8)購買一股A類普通股。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併 ,出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律的要求所限),而私募認股權證將 到期變得一文不值。
附註5:關聯方交易
方正股份
在截至2020年8月11日的期間內,保薦人支付了25,000美元用於支付本公司的某些發行和組建成本,以換取8,625,000股B類普通股(方正股份)。方正股份包括最多 至1,125,000股可予沒收的股份,視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定,因此方正股份的數目在 換算基礎上將相當於首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的約20%。2020年11月7日,承銷商選舉 行使其超額配售選擇權到期,未予行使,導致1125,000股被沒收。因此,截至2020年11月7日,已發行和已發行的方正股票有750萬股。
發起人同意,除有限的例外情況外,不轉讓、轉讓或出售任何方正股份,直到:(A)在企業合併完成後一年 和(B)在企業合併之後,(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元
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簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
(經股份分拆、股份股息、供股、重組、資本重組等調整)於企業合併後至少150天起計的 任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期, 導致所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。
本票關聯方
2020年8月11日,本公司向保薦人發行了一張無擔保本票(即本票),據此本票本票的本金總額最高可達300,000美元。承付票為無息票據,於(I)二零二零年十二月三十一日及(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。承付票項下的未償還餘額119,331美元已於2020年9月28日首次公開發行(IPO)結束時償還 。
行政支持協議
2020年9月23日,本公司與贊助商的關聯公司簽訂了一項協議,每月向贊助商的關聯公司支付辦公空間、祕書和 行政支持服務費用,最高可達10,000美元。企業合併或清算完成後,本公司將停止支付這些月費。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內,本公司就這些服務分別產生和累計了30,000美元 和60,000美元的費用。截至2021年6月30日和2020年12月31日,這些服務的應付總額分別為9萬美元和3萬美元。
關聯方貸款
為了為與企業合併相關的交易成本提供資金,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時無息償還,或在貸款人酌情決定,最多1,500,000美元的票據可在業務合併完成後 轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的 部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司在營運資金貸款項下沒有 未償還借款。
附註6:承諾
風險和不確定性
管理層繼續 評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的,但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。簡明財務報表不包括這種 不確定性結果可能導致的任何調整。
F-14
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簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
登記和股東權利
根據2020年9月23日簽訂的登記和股東權利協議,創始人股份、私募 權證和流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證和認股權證(以及行使私募認股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的任何A類普通股)的持有人有權獲得登記權。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求公司登記此類證券。此外,持有者對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的 n附帶註冊權。然而,登記和股東權利協議規定,在適用的禁售期結束之前,公司將不允許根據證券法提交的任何 登記聲明生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
該公司授予承銷商45天的選擇權,在減去承銷折扣和佣金的情況下,以首次公開募股(IPO)價格額外購買最多4500,000個單位,以彌補超額配售。超額配售 期權已於2020年11月到期。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或總計1050萬美元。根據承銷協議的條款,僅在公司完成業務合併的情況下,遞延費用 將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
附註7:股東權益
優先股 股*本公司獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,其指定、投票權及其他權利及優惠權由本公司董事會不時釐定。 本公司獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,並享有由本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年6月30日和2020年12月31日,沒有發行或流通股優先股。
班級A股普通股-本公司獲授權發行300,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2021年6月30日和2020年12月31日,已發行和已發行的A類普通股分別為8,275,764股和5,536,815股,分別不包括21,724,236股和24,463,185股可能需要贖回的A類普通股。
班級B股普通股公司被授權發行30,000,000股B類普通股,面值為每股0.0001美元。B類普通股的持有者每股有權投一票。截至2021年6月30日和2020年12月31日,已發行的B類普通股有750萬股。
在企業合併之前,只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外, A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在企業合併時或更早根據其持有人的選擇權 自動轉換為A類普通股,轉換比例為所有方正股票轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總數量相當於20%
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簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
(I)首次公開發行(IPO)完成時發行和發行的普通股總數,加上(Ii)本公司因完成企業合併而發行或視為已發行或可轉換為A類普通股的總數 公司因完成企業合併而發行或視為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為、被視為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為、當作已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的 不包括任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股而發行、視為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股出售給企業合併中的任何賣方以及在 營運資金貸款轉換時發行的任何私募認股權證。在任何情況下,B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。
附註8-保證責任
認股權證-公募認股權證只能針對整數股行使。行使公開認股權證後,不會發行零碎股份 。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售結束後一年(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後或在贖回或清算後更早的五年內到期 。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股 ,亦無義務就該等認股權證的行使交收該等認股權證,除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的註冊聲明當時有效,且招股説明書是有效的,但須受本公司履行其註冊責任,或獲得有效豁免註冊的規限,否則本公司並無責任就該等認股權證的行使交割任何A類普通股 ,除非該認股權證相關的A類普通股的註冊聲明當時有效,或獲得有效豁免註冊。認股權證將不會被行使,本公司將無義務在認股權證行使時發行A類普通股,除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住所在州的證券法律登記、符合資格或被視為獲豁免。
本公司已同意在業務合併完成後,在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於20個工作日) 在商業上合理的努力下,向證券交易委員會提交一份註冊説明書,涵蓋根據證券法發行在行使認股權證後可發行的A類普通股 。本公司將根據權證協議的規定,盡其商業上合理的努力,使其在企業合併結束後60個工作日內生效,並保持該登記説明書和與之相關的現行招股説明書的效力,直至認股權證協議期滿為止;如果A類普通股在行使並非在 國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義,本公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使認股權證的公募認股權證持有人 在無現金的基礎上這樣做,如果本公司如此選擇,本公司將根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使認股權證的公募認股權證持有人 按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上這樣做,如果公司選擇這樣做,本公司將根據其選擇權要求認股權證持有人在無現金的基礎上按照證券法第3(A)(9)條的規定這樣做但公司 將在沒有豁免的情況下,根據適用的藍天法律,在商業上做出合理努力,對股票進行註冊或資格認證。如果權證行使 時可發行的A類普通股的註冊書在企業合併結束後第60天仍未生效,權證持有人可以在有有效註冊書的時間和公司未能保持有效註冊書 的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免,本公司將以無現金基礎行使認股權證,但本公司將在沒有豁免的情況下,根據適用的藍天法律,在商業上合理地努力登記或 使股票符合資格。
F-16
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橄欖石收購公司。
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過 $18.00。一旦認股權證可行使,本公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證的描述除外):
| 全部而非部分; |
| 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
| 向每位權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知;以及 |
| 當且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整)。 |
如果認股權證可由 本公司贖回,即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,本公司仍可行使其贖回權利。
認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過10.00美元。一旦認股權證可行使, 公司即可贖回未到期的認股權證:
| 全部而非部分; |
| 在最少30天的提前書面贖回通知下,每份認股權證0.10美元;條件是持有人 將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證,並獲得根據贖回日期和A類普通股的公允市值確定的該數量的股票; |
| 當且僅當A類普通股在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整);以及 |
| 如在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內,A類普通股任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整後),則私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回, 。 |
如果公司如上所述要求贖回公共認股權證,其管理層將可以選擇 要求任何希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上行使公共認股權證,如認股權證協議中所述。行使公開認股權證時可發行普通股的行使價及數目可能會在某些情況下作出調整,包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,公募認股權證不會針對 以低於行使價的價格發行普通股而作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司清算了信託賬户中持有的資金,則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金,也不會從信託賬户之外持有的 本公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此,公開認股權證可能會到期變得一文不值。
F-17
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簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
此外,如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定),並在向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下,發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金,則不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票(如適用),則在此之前不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票。(Y)在 公司完成業務合併的前一個交易日起的20個交易日內,A類普通股的成交量加權平均交易價(該價格即市值)低於每股9.20美元。(Y)在 公司完成業務合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內,該等發行的總股本收益及其利息可用於為企業合併提供資金(扣除贖回後的淨額),而A類普通股的成交量加權平均交易價低於每股9.20美元,(br}公司完成業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內,A類普通股的成交量加權平均價格低於每股9.20美元。權證的行權價將調整為等於市值和新發行價中較高者的115%(最接近),每股18.00美元的贖回觸發價將調整為等於市值和新發行價中較高者的180%,每股10.00美元的贖回觸發價將調整為等於市值和新發行價中較高者。
私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、 可轉讓或可出售,但某些有限的例外情況不在此限。(br}=此外,私募認股權證將可在無現金基礎上行使,除非如上所述,否則 不可贖回,只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證由最初 購買者或其許可受讓人以外的其他人持有,私募認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註9:公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日在市場參與者之間進行的 有序交易中因出售資產或因轉移負債而應收到或支付的金額的估計。 本公司的金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日期因出售資產或因轉讓負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的 輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
級別1: 相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別2:除級別1輸入之外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括 類似資產或負債在活躍市場的報價,以及相同資產或負債在非活躍市場的報價。
級別3: 基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估,無法觀察到的輸入。
F-18
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簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
該公司將其美國國債和等值證券分類持有至到期日期為根據ASC主題320?投資?債券和股票證券。 持有至到期證券指公司有能力和意圖持有至到期日的證券。持有至到期國庫券按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表上,並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。
截至2021年6月30日,信託賬户中持有的資產包括184美元現金和300,154,484美元貨幣市場基金,這些基金主要投資於 美國國債。截至2020年12月31日,信託賬户中持有的資產包括184美元現金和300,074,208美元美國國債(按攤銷成本計算)。截至2021年6月30日,公司沒有從信託賬户提取任何 利息收入。
下表列出了本公司在2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值按 經常性基礎計量的資產的信息,並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值投入的公允價值層次。
持有至到期 | 水平 | 攤銷 成本 |
毛收入 持有 利得 |
公允價值 | ||||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||||
2021年6月30日 |
美國國債(2021年4月1日到期) | 1 | $ | | $ | | $ | 300,154,484 | ||||||||||
2020年12月31日 |
美國國債(2021年4月1日到期) | 1 | $ | 300,074,208 | $ | 15,764 | $ | 300,089,972 | ||||||||||
負債: |
||||||||||||||||||
2021年6月30日 |
權證責任--公認權證 | 1 | $ | 40,650,000 | ||||||||||||||
2021年6月30日 |
認股權證責任-私募認股權證 | 2 | $ | 21,680,000 | ||||||||||||||
2020年12月31日 |
權證責任--公認權證 | 1 | $ | 26,700,000 | ||||||||||||||
2020年12月31日 |
認股權證責任-私募認股權證 | 2 | $ | 14,240,000 |
這些認股權證按照美國會計準則815-40作為負債入賬, 在我們資產負債表的權證負債中列示。權證負債在開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動在 綜合經營報表中權證負債的公允價值變動中列示。
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價,截至2021年6月30日和2020年12月31日的公募認股權證的計量被歸類為1級。由於向 允許受讓人以外的任何人轉讓私募認股權證將導致私募認股權證具有與公開認股權證基本相同的條款,因此本公司確定每份私人配售認股權證的公允價值等於每份公開認股權證的公允價值。 本公司確定,每份私募認股權證的公允價值等於每份公開認股權證的公允價值。 本公司確定,私募認股權證的公允價值等於每個公開認股權證的公允價值。因此,私募認股權證被歸類為第二級。
F-19
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簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
下表為權證負債公允價值變動情況:
私 安放 |
公眾 | 搜查令 負債 |
||||||||||
截至2021年1月1日的公允價值 |
$ | 14,240,000 | $ | 26,700,000 | $ | 40,940,000 | ||||||
估值投入或其他假設的變化 |
7,440,000 | 13,950,000 | 21,390,000 | |||||||||
截至2021年6月30日的公允價值 |
$ | 21,680,000 | $ | 40,650,000 | $ | 62,330,000 |
在截至2021年6月30日的六個月內,沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出第三級。
附註10-建議的業務合併
2021年2月15日,本公司與根據安大略省法律成立的Li-Cycle公司簽訂了業務合併協議(以下簡稱協議) 加拿大(Li-Cycle)和Li-Cycle Holdings公司是根據加拿大安大略省法律成立的公司,也是Li-Cycle(Newco)的全資子公司。該協議及其計劃進行的交易均獲得了Peridot和Li-Cycle董事會的一致批准。
該協議預計, Peridot、Li-Cycle和Newco之間的業務合併將通過以下一系列交易完成:
| 橄欖石將繼續作為一家根據安大略省法律存在的公司(繼續存在,橄欖石安大略省),與此相關的是:(X)橄欖石的A類普通股(面值為每股0.0001美元)、 面值為每股0.0001美元的橄欖石的B類普通股(面值為每股0.0001美元的橄欖石)以及以下認股權證:(X)橄欖石的A類普通股(面值為每股0.0001美元的橄欖石),以及以下的認股權證:(A)橄欖石的A類普通股(面值為每股0.0001美元的橄欖石),以及以下的認股權證:(A)橄欖石的B類普通股(面值為每股0.0001美元的橄欖石),以及以下各項的認股權證:購買安大略省保利多A類普通股的B類普通股和認股權證; |
| 繼Peridot收購保薦人LLC(特拉華州有限責任公司(保薦人))繼續持有並沒收安大略省Peridot B類普通股(保薦人如下所述)後,B類普通股將於以下日期轉換為Peridot Ontario的A類普通股一對一的基礎上; |
| Peridot Ontario和Newco將合併(合併後的Peridot Ontario和Newco為合併的Amalco股票),與此相關,購買A類普通股的A類普通股和認股權證將轉換為同等數量的Amalco普通股(Amalco股票)和購買同等數量的Amalco股票的認股權證;以及 |
| 合併後,Li-Cycle的優先股 將轉換為Li-Cycle的普通股,根據安排計劃中規定的條款和條件,Amalco 將收購所有已發行和已發行普通股來自Li-Cycle股東的Li-Cycle作為交換,Amalco股票的總股本價值為9.75億美元,假設每股股本價值為10美元(股票交易所)。 |
在執行協議的同時,Peridot和Newco與某些投資者(管道投資者)簽訂了認購協議(認購協議),根據這些協議,管道投資者
F-20
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簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
同意認購和購買,Newco(作為Amalco的前身)同意在緊接交易前向此類管道投資者發行和出售總計3150萬股Amalco 股票,收購價為每股10.00美元,總收益為3.15億美元(管道融資)。
本協議包含 協議各方的陳述和擔保,這是此類交易的慣例,包括針對Peridot、Li-Cycle和Newco的運營。此外, 本協議包含慣例成交前契約,包括Li-Cycle有義務按照過去的慣例在正常過程中開展業務,並在某些例外情況下避免採取特定行動。
附註11-後續事件
該公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表 發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
F-21
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獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
橄欖石收購公司(Peridot Acquisition Corp.)
關於財務報表的意見
我們審計了隨附的Peridot Acquisition Corp.(本公司)截至2020年12月31日的資產負債表、2020年7月31日(成立)至2020年12月31日期間的相關運營報表、股東權益和現金流變化 以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為, 財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況,以及從2020年7月31日(成立)到2020年12月31日期間的運營結果和現金流 ,符合美國公認的會計原則。
財務報表重述
如財務報表附註2所述,證券交易委員會發表了一份公開聲明,題為關於會計和報告的工作人員聲明 對特別投資者發行認股權證的幾點思考 目的收購公司(SPAC)(公開聲明),2021年4月12日,其中討論了某些 權證作為負債的會計處理。該公司此前將其認股權證作為股權工具進行會計處理。管理層根據公開聲明對其權證進行了評估,並確定權證應作為負債入賬。因此,已重述2020年度財務報表,以更正認股權證的會計及相關披露。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準 進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/WithumSmith+Brown,PC
自2020年來,我們一直擔任公司的 審計師。
紐約,紐約
2021年5月7日
F-22
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資產負債表
2020年12月31日(重述)
資產 |
||||
流動資產 |
||||
現金 |
$ | 971,607 | ||
預付費用 |
381,749 | |||
|
|
|||
流動資產總額 |
1,353,356 | |||
信託賬户持有的現金和有價證券 |
300,074,392 | |||
|
|
|||
總資產 |
$ | 301,427,748 | ||
|
|
|||
負債和股東權益 |
||||
流動負債 |
||||
應計費用 |
$ | 355,888 | ||
|
|
|||
流動負債總額 |
355,888 | |||
|
|
|||
認股權證責任 |
40,940,000 | |||
應付遞延承銷費 |
10,500,000 | |||
|
|
|||
總負債 |
51,795,888 | |||
|
|
|||
承諾和或有事項 |
||||
可能贖回的A類普通股,24,463,185股,每股10.00美元 股 |
244,631,850 | |||
股東權益 |
||||
優先股,面值0.0001美元;授權1,000,000股;未發行任何股票, 已發行 |
| |||
A類普通股,面值0.0001美元;授權發行300,000,000股;已發行和已發行5,536,815股 (不包括可能贖回的24,463,185股) |
554 | |||
B類普通股,面值0.0001美元;授權發行3000萬股;已發行和已發行750萬股 |
750 | |||
額外實收資本 |
28,619,118 | |||
累計赤字 |
(23,620,412 | ) | ||
|
|
|||
股東權益總額 |
5,000,010 | |||
|
|
|||
總負債和股東權益 |
$ | 301,427,748 | ||
|
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-23
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運營説明書
自2020年7月31日(開始)至2020年12月31日(重述)
組建和運營成本 |
$ | 460,977 | ||
|
|
|||
運營虧損 |
(460,977 | ) | ||
其他收入(費用): |
||||
賺取利息的銀行 |
20 | |||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
74,392 | |||
認股權證負債的公允價值變動 |
(22,540,000 | ) | ||
分配給認股權證法律責任的要約費用 |
(693,847 | ) | ||
|
|
|||
淨虧損 |
$ | (23,620,412 | ) | |
|
|
|||
A類可贖回普通股加權平均流通股 |
30,000,000 | |||
|
|
|||
每股基本和稀釋後淨收益,A類 |
$ | 0.00 | ||
|
|
|||
B類加權平均流通股 不可贖回普通股 |
7,500,000 | |||
|
|
|||
每股基本和稀釋後淨虧損,B類 |
$ | (3.16 | ) | |
|
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
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股東權益變動表
自2020年7月31日(開始)至2020年12月31日(重述)
甲類 普通股 |
B類 普通股 |
其他內容 已繳入 |
累計 | 總計 股東認知度 |
||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
餘額調整至2020年7月31日(開始) |
| $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股 |
| | 8,625,000 | 863 | 24,137 | | 25,000 | |||||||||||||||||||||
銷售30,000,000個單位,扣除承銷折扣、發售成本和權證責任的公允價值 |
30,000,000 | 3,000 | | | 271,624,272 | | 271,627,272 | |||||||||||||||||||||
收到的現金超過私募認股權證的公允價值 |
| | | | 1,600,000 | | 1,600,000 | |||||||||||||||||||||
沒收方正股份 |
| | (1,125,000 | ) | (113 | ) | 113 | | | |||||||||||||||||||
可能贖回的普通股 |
(24,463,185 | ) | (2,446 | ) | | | (244,629,404 | ) | | (244,631,850 | ) | |||||||||||||||||
淨損失 |
| | | | | (23,620,412 | ) | (23,620,412 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
餘額截至2020年12月31日 |
5,536,815 | $ | 554 | 7,500,000 | $ | 750 | $ | 28,619,118 | $ | (23,620,412 | ) | $ | 5,000,010 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-25
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現金流量表
自2020年7月31日(開始)至2020年12月31日(重述)
經營活動的現金流: |
||||
淨損失 |
$ | (23,620,412 | ) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
||||
贊助商支付的組建費用 |
5,000 | |||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
(74,392 | ) | ||
認股權證負債的公允價值變動 |
22,540,000 | |||
可分配給擔保責任的要約成本 |
693,847 | |||
營業資產和負債變動情況: |
||||
預付費用 |
(381,749 | ) | ||
應計費用 |
355,888 | |||
|
|
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用於經營活動的現金淨額 |
(481,818 | ) | ||
|
|
|||
投資活動的現金流: |
||||
信託賬户中現金的投資 |
(300,000,000 | ) | ||
|
|
|||
用於投資活動的淨現金 |
(300,000,000 | ) | ||
|
|
|||
融資活動的現金流: |
||||
出售單位的收益,扣除支付的承保折扣後的淨額 |
294,000,000 | |||
出售私募認股權證所得款項 |
8,000,000 | |||
本票承兑關聯方所得款項 |
67,081 | |||
本票兑付關聯方 |
(119,331 | ) | ||
支付要約費用 |
(494,325 | ) | ||
|
|
|||
融資活動提供的現金淨額 |
301,453,425 | |||
|
|
|||
現金淨變動 |
971,607 | |||
現金期初 |
| |||
|
|
|||
現金結算 |
$ | 971,607 | ||
|
|
|||
非現金投融資 活動: |
||||
發行B類普通股的收益由保薦人直接支付的發行費用 |
$ | 20,000 | ||
|
|
|||
可能贖回的普通股的初始分類 |
$ | 267,553,420 | ||
|
|
|||
可能贖回的普通股價值變動 |
$ | (22,921,570 | ) | |
|
|
|||
認股權證法律責任的初步分類 |
$ | 18,400,000 | ||
|
|
|||
應付遞延承銷費 |
$ | 10,500,000 | ||
|
|
|||
通過本票向關聯方支付要約費用 |
$ | 52,250 | ||
|
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
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Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
橄欖石收購公司。
財務報表附註
2020年12月31日
注: 1v組織機構和業務運作説明
橄欖石收購公司(The Peridot Acquisition Corp.)是一家空白支票公司,於2020年7月31日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(業務合併)。
雖然本公司並不侷限於 特定行業或部門以完成業務合併,但本公司打算專注於環境無害的基礎設施和技術,以減少温室氣體(GHG)排放和/或增強對氣候變化的適應能力。 本公司打算將重點放在環境無害的基礎設施和技術上,以減少温室氣體(GHG)排放和/或增強對氣候變化的適應能力。本公司是一家早期和新興成長型公司,因此,本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2020年12月31日,本公司尚未開始任何運營。從2020年7月31日(成立) 到2020年12月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(首次公開募股)有關,如下所述。最早在業務合併完成 之前,公司不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年9月23日宣佈生效。於2020年9月28日,本公司完成首次公開發售30,000,000股(單位數,就出售單位所包括的A類普通股而言,公開發行股份),每單位10.00美元,產生300,000,000美元的毛利,如附註4所述。
在首次公開發售結束的同時,本公司完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向Peridot收購保薦人LLC(保薦人)出售8,000,000份認股權證(私募認股權證), 產生了8,000,000美元的毛收入,如附註5所述。
交易成本為17,066,575美元,包括 6,000,000美元的承銷費、10,500,000美元的遞延承銷費和566,575美元的其他發行成本;其中693,847美元於首次公開發售日已支出,16,372,728美元計入股東權益 。截至2020年12月31日,971,607美元現金位於信託賬户(定義見下文)之外,可用於支付發售成本和營運資金。
在2020年9月28日首次公開發行(IPO)結束後,首次公開發行(IPO)單位出售和私募認股權證銷售的淨收益 中的300,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(信託賬户),投資於 《投資公司法》第2(A)(16)條規定的含義內的美國政府證券,到期日不超過185天。或任何不限成員名額的投資公司,其自稱是貨幣市場基金,僅投資於美國國債,並符合本公司確定的1940年“投資公司法”(經修訂的“投資公司法”)第2a-7條規定的特定條件 ,直至(I)完成業務合併和(Ii)將信託賬户中的 資金分配給本公司股東(如下所述)。
公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權 ,儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併 。這個
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Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
證券交易所上市規則要求,企業合併必須與一家或多家經營企業或資產合併,其公平市值至少等於 信託賬户所持資產的80%(不包括任何遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應付税款)。只有在業務後合併公司擁有或 收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上,或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下,本公司才會完成業務合併。 公司法。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。
本公司將向 公眾股份持有人(公眾股東)提供於業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份的機會,包括(I)與為批准業務合併而召開的股東大會 有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購,將由本公司自行決定,僅憑其 酌情權。公眾股東將有權贖回他們的公開股票,相當於截至業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 (最初預計為每股公開股票10.00美元),包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量,受 招股説明書中描述的某些限制的限制。將分配給適當贖回其股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給 承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註7所述)。於業務合併完成後,本公司認股權證將不會有贖回權。
只有在公司有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下,公司才會繼續進行企業合併。如果公司 尋求股東批准,它將收到根據開曼羣島法律批准企業合併的普通決議,這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票。 如果不需要股東投票,並且公司出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票,公司將根據其修訂和重新修訂的決議根據美國證券交易委員會(SEC)的投標報價規則進行 贖回,並在 完成業務合併之前向SEC提交包含與委託書中包含的信息基本相同的投標報價文件。如果公司就企業合併尋求股東批准,保薦人已同意投票表決方正股份(定義見附註6)和在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票,贊成批准企業合併。此外,每位公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票,無需投票,如果他們真的投票了,無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併 。
儘管如上所述,如果本公司尋求股東對業務合併的批准,並且 公司沒有根據要約收購規則進行贖回,則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團行事的任何其他人(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13條的定義),將被限制在沒有進行贖回的情況下贖回合計超過15%的公開股票。
發起人已同意(A)放棄對其持有的與完成企業合併有關的任何方正股份和公開發行股份的贖回權,以及(B)不對修訂和重新制定的組織章程大綱和章程提出修訂,(I)修改 公司允許贖回與公司最初業務相關的義務的實質或時間。(B)保薦人同意(A)放棄其持有的與完成企業合併相關的任何方正股份和公開股份的贖回權利,以及(B)不對修訂和重新制定的組織章程和章程提出修訂,以修改 公司關於允許贖回與公司最初業務相關的義務的實質內容或時間
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如果公司沒有在合併期內(定義見下文)完成業務合併或贖回100%的公開股票,或者(Ii)關於股東權利或初始企業合併活動的任何其他 條款,除非公司向公眾股東提供機會,在 批准任何此類修訂後以每股現金價格贖回其公開發行的股票,該價格相當於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户賺取的利息和除以當時已發行和已發行的公開股票數量。
公司將在2022年9月28日之前完成業務合併(合併期)。然而,如果本公司未在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止所有業務(除清盤目的外),(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股份,但不超過10個工作日,以每股價格贖回100%的公開股份,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額 ,包括賺取的利息和以前沒有發放給我們的税款,如果有(如果有的話)(少於100,000美元的利息以支付解散費用),則本公司將以現金形式贖回100%的公開股份,包括賺取的利息和之前未發放給我們的税款,如果有,則贖回100%的公開股份,每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額 除以當時已發行和已發行的公眾股數,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利),以及(Iii)在贖回之後,在獲得本公司其餘公眾股東及其董事會批准的情況下,儘快合理地清算和解散,在每一種情況下,均須遵守本公司根據開曼羣島法律規定的義務,規定債權人的債權和下列要求本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,這些認股權證將會一文不值。
發起人已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,發起人將放棄從信託賬户 清算其將收到的創始人股票的分派權利。然而,如果保薦人或其任何關聯公司收購公眾股份,且本公司未能在合併期內完成業務合併,則該等公眾股份將有權 從信託賬户清算分配。承銷商已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見 附註7),在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中,這些資金將可用於贖回公開募集的股票。 在這種分配情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開發行價格(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論簽訂交易協議的預期目標業務提出任何索賠,發起人將對本公司負責 ,並將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股票10.00美元和(2)公司持有的每股公眾股票的實際金額之間的較小值。 發起人同意,如果並在一定範圍內,第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠,發起人將對本公司負責。如果每股公開發行的股票低於10.00美元,由於信託資產價值的減少,在每種情況下,都會扣除可能被提取用於納税的利息。此責任不適用於簽署放棄 尋求訪問信託賬户的任何權利的第三方提出的任何索賠,也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些債務(包括根據修訂後的《1933年證券法》(Securities Act Of 1933)(《證券法》)提出的索賠)提出的任何索賠。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行,保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將尋求 減少贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性,方法是努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立供應商除外)
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註冊會計師事務所)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或 任何形式的索賠。
流動性與資本資源
截至2020年12月31日,該公司的營運銀行賬户中約有100萬美元,營運資本約為100萬美元。
於首次公開發售完成前,本公司的流動資金需求已由保薦人 出資25,000美元以支付若干發行成本,以換取發行創辦人股份、保薦人根據附註提供最多300,000美元的貸款(見附註6),以及完成非信託 賬户持有的私募所得款項,以滿足本公司的流動資金需求。票據已於2020年9月28日償還。此外,為資助與企業合併有關的交易成本,保薦人或保薦人的聯屬公司或本公司若干高級職員及董事 將提供資金,並有能力向本公司提供營運資金貸款(見附註6)。截至2020年12月31日,沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
基於上述情況,管理層相信,本公司將有足夠的營運資金和借款能力,通過業務合併完成後的較早時間 或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間,公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務組合 候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、談判和完善業務組合。
附註2:以前印發的財務報表重報
本公司先前就其首次公開發售(br})而發行的未償還公開認股權證(定義見附註4)及私募認股權證作為權益組成部分而非衍生負債入賬。管理認股權證的權證協議包括一項條款,規定根據權證持有人的特徵 可能改變結算金額。此外,認股權證協議包括一項條款,即如果向持有單一類別普通股超過50%流通股的持有人提出收購或交換要約,並獲其接納, 所有認股權證持有人將有權就其認股權證收取現金(收購要約條款)。
在審計本公司截至2020年12月31日期間的財務報表時,本公司管理層進一步評估了會計準則編纂(ASC)子主題815-40,實體自有權益中的合同 項下的權證。ASC第815-40-15節闡述了股權與負債的處理以及股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類,並規定,只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下,權證才能被歸類為股權的組成部分。根據ASC第815-40-15條,如果權證的條款要求在特定事件時調整行使價格,並且該事件不是權證公允價值的投入,則權證不會與發行人的普通股掛鈎 。根據管理層的評估,本公司審計委員會在諮詢管理層並與本公司獨立註冊會計師事務所討論後得出結論,本公司的私募認股權證沒有以ASC第815-40-15條所設想的方式與本公司的普通股掛鈎,因為該工具的持有人不是對股權股票固定換固定期權 定價的投入。此外,根據管理層的評估,公司審計委員會與管理層協商,並與
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公司的獨立註冊會計師事務所得出結論,認股權證協議中包括的要約收購條款不符合ASC第815-40-25節所設想的股東權益 標準。
因此,本公司本應在之前發佈的財務報表中將認股權證分類為衍生負債。根據這種會計處理方式,本公司須在每個報告期末計量認股權證的公允價值,並在本公司本期經營業績中確認公允價值較上一期間的變化 。
本公司將 權證作為權益組成部分而非衍生負債進行會計處理,對本公司先前報告的營業費用、現金流或現金並無任何影響。
下表反映了公司截至以下所示期間的資產負債表、經營表和現金流量表。
AS先前 已報告 |
調整 | AS重述 | ||||||||||
截至2020年9月28日的資產負債表(經審計) |
||||||||||||
認股權證責任 |
$ | | $ | 18,400,000 | $ | 18,400,000 | ||||||
可能贖回的A類普通股 |
285,953,420 | (18,400,000 | ) | 267,553,420 | ||||||||
A類普通股 |
140 | 184 | 324 | |||||||||
額外實收資本 |
5,004,002 | 693,663 | 5,697,665 | |||||||||
累計赤字 |
(5,000 | ) | (693,847 | ) | (698,847 | ) | ||||||
截至2020年9月30日的資產負債表(未經審計) |
||||||||||||
認股權證責任 |
$ | | $ | 18,860,000 | $ | 18,860,000 | ||||||
可能贖回的A類普通股 |
285,947,270 | (18,860,000 | ) | 267,087,270 | ||||||||
A類普通股 |
141 | 188 | 329 | |||||||||
額外實收資本 |
5,010,151 | 1,153,659 | 6,163,810 | |||||||||
累計赤字 |
(11,151 | ) | (1,153,847 | ) | (1,164,998 | ) | ||||||
截至2020年12月31日的資產負債表(經審計) |
||||||||||||
認股權證責任 |
$ | | $ | 40,940,000 | $ | 40,940,000 | ||||||
可能贖回的A類普通股 |
285,571,850 | (40,940,000 | ) | 244,631,850 | ||||||||
A類普通股 |
144 | 410 | 554 | |||||||||
額外實收資本 |
5,385,681 | 23,233,437 | 28,619,118 | |||||||||
累計赤字 |
(386,565 | ) | (23,233,847 | ) | (23,620,412 | ) | ||||||
2020年7月31日(初創)至2020年9月30日的運營報表 (未經審計) |
||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
$ | | $ | (460,000 | ) | $ | (460,000 | ) | ||||
淨損失 |
(11,151 | ) | (1,153,847 | ) | (1,164,998 | ) | ||||||
A類可贖回普通股加權平均流通股 |
30,000,000 | | 30,000,000 | |||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損,A類 |
(0.00 | ) | | (0.00 | ) | |||||||
B類不可贖回普通股加權平均流通股 |
7,500,000 | | 7,500,000 | |||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損,B類 |
(0.00 | ) | (0.16 | ) | (0.16 | ) | ||||||
2020年7月31日(開始)至2020年12月31日的運營報表 (已審核) |
||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
$ | | $ | 22,540,000 | $ | (22,540,000 | ) |
F-31 |
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
AS先前 已報告 |
調整 | AS重述 | ||||||||||
淨損失 |
(386,565 | ) | (23,233,847 | ) | (23,620,412 | ) | ||||||
A類可贖回普通股加權平均流通股 |
30,000,000 | | 30,000,000 | |||||||||
A類基本和稀釋後每股淨收益 |
0.00 | | 0.00 | |||||||||
B類不可贖回普通股加權平均流通股 |
7,500,000 | | 7,500,000 | |||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損,B類 |
(0.06 | ) | (3.10 | ) | (3.16 | ) | ||||||
2020年7月31日(成立)至2020年9月30日現金流量表 (未經審計) |
||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (11,151 | ) | $ | (1,153,847 | ) | $ | (1,164,998 | ) | |||
認股權證負債的公允價值變動 |
| (460,000 | ) | (460,000 | ) | |||||||
分配給認股權證法律責任的要約費用 |
| 693,847 | 693,847 | |||||||||
認股權證法律責任的初步分類 |
| 18,400,000 | 18,400,000 | |||||||||
可能贖回的普通股的初步分類 |
285,953,420 | (18,400,000 | ) | 267,553,420 | ||||||||
可能贖回的普通股價值變動 |
(6,150 | ) | (460,000 | ) | (466,150 | ) | ||||||
2020年7月31日(開始)至2020年12月31日現金流量表 (經審計) |
||||||||||||
淨收益(虧損) |
(386,565 | ) | (23,233,847 | ) | (23,620,412 | ) | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| 22,540,000 | 22,540,000 | |||||||||
分配給認股權證法律責任的要約費用 |
| 693,847 | 693,847 | |||||||||
認股權證法律責任的初步分類 |
| 18,400,000 | 18,400,000 | |||||||||
可能贖回的普通股的初步分類 |
285,953,420 | (18,400,000 | ) | 267,553,420 | ||||||||
可能贖回的普通股價值變動 |
(381,570 | ) | (22,540,000 | ) | (22,921,570 | ) |
附註3-主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的 財務報表以美元表示,並已根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的會計和披露規則和規定編制。
新興成長型公司
本公司是新興成長型公司,如證券法第2(A)節所界定,並經2012年《創業法案》(JOBS Act)修訂。本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,無需遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,這些要求已被降低,但並未被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節中的獨立註冊會計師事務所認證要求,因此,本公司可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
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Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的 要求,直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據 交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果 對上市公司或私營公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使 公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,後者既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於使用的會計標準存在潛在的 差異,因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮到的財務報表日期存在的 條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來事件而在短期內發生變化。因此,實際 結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日, 公司沒有現金等價物。
信託賬户持有的現金和有價證券
截至2020年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國債的形式持有。
可能贖回的A類普通股
本公司按照會計準則編纂(ASC)主題480?區分負債和股權的指導原則,對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。 有條件贖回普通股(包括具有贖回權的普通股(如果有),這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回,而不是僅僅在以下範圍內發生)。 有條件贖回的普通股(如果有),這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,可能會發生不確定的未來事件。因此,於2020年12月31日,可能贖回的A類普通股作為臨時股本列報,不在公司資產負債表的股東權益部分 。
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Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
報價成本
發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開發售產生的其他費用 。首次公開發售完成後,發售成本共16,372,728美元計入股東權益。
認股權證責任
公司 根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(FASB) 會計準則編纂(ASC)480,將負債與權益(ASC 480)和ASC 815,衍生品和對衝區分開來的權證具體條款和適用的權威指導,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否根據ASC 480獨立的 金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與 公司自己的普通股掛鈎,以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求進行現金淨額結算,以及股權分類的其他條件。此評估( 需要使用專業判斷)在權證發行時以及在權證未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時記錄為額外實收資本的 部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在 發行之日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。首次公開發售的認股權證的公允價值已於首次公開發售日期採用蒙特卡羅模擬法估計 ,而該等認股權證於2020年12月31日的市場報價(見附註10)。
所得税
ASC主題740, 所得税,規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。要確認這些好處,税務機關審查後, 税務狀況必須更有可能持續下去。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。本公司將應計利息 和與未確認的税收優惠相關的罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現 審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的任何問題。
本公司被視為獲 豁免的開曼羣島公司,與任何其他應課税司法管轄區無關,且目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。
每股普通股淨虧損
公司遵守FASB ASC主題260,每股收益的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄虧損時, 沒有考慮
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與(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配股權及(Iii)自行使認股權證起發行的認股權證有關的認股權證,將視乎未來事件的發生而定,加入該等認股權證將是反攤薄的。認股權證可行使購買總計23,000,000股A類普通股的權利。
本公司的經營報表包括以類似於每股虧損兩級法的 方式列報可能贖回的普通股每股虧損。A類可贖回普通股每股基本和稀釋後淨收益的計算方法是將信託賬户的利息收入除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股每股基本和稀釋淨虧損的計算方法為 將經A類可贖回普通股應佔收入調整後的淨虧損除以 期間已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股包括方正股份,因為這些股份沒有任何贖回功能,也不參與信託賬户賺取的收入。
下表反映了每股普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算,但每股金額除外):
自2020年7月31日起生效 (開始)至 2020年12月31日 |
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可贖回A類普通股 |
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分子:可分配給可贖回A類普通股的收益 |
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利息收入 |
$ | 74,412 | ||
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淨收益 |
$ | 74,412 | ||
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分母:加權平均可贖回A類普通股 |
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可贖回A類普通股,基本股和稀釋股 |
30,000,000 | |||
收益/基本和稀釋可贖回A類普通股 |
0.00 | |||
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不可贖回的B類普通股 |
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分子:淨虧損減去可贖回淨收益 |
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淨虧損 |
$ | (23,620,412 | ) | |
可贖回淨收益 |
$ | (74,412 | ) | |
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不可贖回的淨虧損 |
$ | (23,694,824 | ) | |
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|
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分母:加權平均不可贖回B類普通股 |
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不可贖回的B類普通股、基本股和 稀釋股 |
7,500,000 | |||
虧損/基本和稀釋後不可贖回的B類普通股 |
$ | (3.16 | ) | |
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注:截至2020年12月31日,基本和稀釋後的股票相同,因為沒有 個不可贖回證券對本公司的普通股東造成稀釋。
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信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的250,000美元。本公司並未因此而蒙受虧損,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820-公允價值計量項下的金融工具資格,其公允價值接近公司資產負債表中的賬面價值,主要是由於其短期性質。
最新會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對本公司的財務報表產生重大 影響。
附註4:公開發行
根據首次公開發售,該公司以每單位10.00美元的收購價出售了30,000,000個單位。每個單位 由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(公募認股權證)的一半組成。每份全公開認股權證使持有人有權按每股全股11.50美元的行使價 購買一股A類普通股(見附註9)。
附註5:私募
在首次公開發售結束的同時,保薦人以每份私募認股權證1美元的 價格購買了總計8,000,000份私募認股權證,總購買價為8,000,000美元。超額配售選擇權已於2020年11月到期。每份私募認股權證可按每股11.50美元(見附註8)的價格(見附註8)按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併 ,出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律的要求所限),而私募認股權證將 到期變得一文不值。
附註6:關聯方交易
方正股份
在截至2020年8月11日的期間內,保薦人支付了25,000美元用於支付本公司的某些發行和組建成本,以換取8,625,000股B類普通股(方正股份)。方正股份包括合計最多1,125,000股可予沒收的股份 ,視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定,因此方正股份的數目在 換算基礎上將相當於首次公開發售(IPO)後本公司已發行及已發行普通股的約20%。2020年11月7日,承銷商選擇行使其 超額配售選擇權到期而未行使,導致1125,000股被沒收。因此,截至2020年11月7日,已發行和已發行的方正股票有750萬股。
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發起人同意,除有限的例外情況外,不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份,直到:(A)在企業合併完成一年後和(B)在企業合併之後,(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元 (根據股票拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等因素進行調整),在任何 30內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份:(A)在企業合併完成一年後,(B)在任何 30內的任何20個交易日內,如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元 ,則不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期, 導致所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。
本票關聯方
2020年8月11日,公司向保薦人發行了一張無擔保本票(本票),據此,公司可以借入本金總額不超過300,000美元的本金。承付票為無息票據,於(I)2020年12月31日及(Ii)首次公開發售完成 兩者中較早者支付。承付票下的未償還餘額119,331美元已於2020年9月28日首次公開發行(IPO)結束時償還。
行政支持協議
2020年9月23日,本公司與贊助商的一家關聯公司簽訂了一項協議,每月向贊助商的關聯公司支付辦公空間、祕書和行政支持服務費用,最高可達10,000美元。 企業合併或清算完成後,本公司將停止支付這些月費。
從2020年7月31日(成立)到2020年12月31日,公司因這些服務產生了30,000美元的費用,其中 包含在截至2020年12月31日的資產負債表中的應計費用中。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時償還,不計利息,或在貸款人酌情決定,最多1,500,000美元的票據可在業務合併完成後轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將 與私募認股權證相同。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託 賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2020年12月31日,本公司在營運資金貸款項下並無未償還借款。
附註7:承諾
風險和 不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響,並已 得出結論,雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響尚不能輕易確定,截至 這些財務報表的日期。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
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登記和股東權利
根據2020年9月23日簽訂的登記和股東權利協議,創始人股票、私募 配售認股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證(以及在行使私募配售認股權證和權證轉換營運資金貸款後可能發行的任何A類普通股)的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求公司登記此類證券。此外,持有者對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的 n附帶註冊權。然而,登記和股東權利協議規定,在適用的禁售期結束之前,公司將不允許根據證券法提交的任何 登記聲明生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
公司授予承銷商45天的選擇權,可以額外購買最多4,500,000個單位,以彌補首次公開發行(IPO)價格的超額配售,減去承銷折扣和佣金。 超額配售選擇權已於2020年11月到期。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或總計10,500,000美元。根據承銷協議的條款,僅在公司完成業務合併的情況下,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
附註8:股東權益
優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,並 由本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日,沒有已發行或已發行的優先股。
班級A股普通股-本公司獲授權發行3億股A類普通股 ,每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年12月31日,已發行和已發行的A類普通股共有5,536,815股,不包括可能需要贖回的24,463,185股A類普通股。
班級B普通股 股-本公司獲授權發行30,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者每股有權投一票。截至二零二零年十二月三十一日, 已發行的B類普通股共有七百五十萬股。
在企業合併之前,只有B類普通股的持有者才有權 投票選舉董事。除法律規定的 外,A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股,或根據持有者的選擇權自動轉換為A類普通股,轉換比例為所有方正股票轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總數 總計相當於(I)首次公開發行(IPO)完成時發行和發行的普通股總數加上(Ii)已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%。 根據持有者的選擇,B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股,比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量合計等於(I)首次公開發行(IPO)完成後發行和發行的普通股總數的20%
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於轉換或行使本公司就完成業務合併而發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利時, 不包括可為或可轉換為A類普通股而可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券,以及向業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將會發行的任何A類普通股,以及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證 。在任何情況下,B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於 一對一。
附註9撤銷手令法律責任
認股權證-公募認股權證只能針對整數股行使。在 行使公募認股權證時,不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售結束後一年(以較遲者為準)行使。公開認股權證將自企業合併完成之日起五年內到期,或在贖回或清算時更早到期。
公司 將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,也沒有義務結算此類認股權證的行使,除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股的登記聲明生效,並且招股説明書是有效的,但公司必須履行其登記義務,或者獲得有效的註冊豁免。 將不會行使任何認股權證,公司也沒有義務在發行A類普通股之後發行A類普通股。 如果公司履行了登記義務,將不會行使任何認股權證,也沒有義務在認股權證的基礎上發行A類普通股。 如果公司履行了登記義務,則不會行使任何認股權證,公司也沒有義務在發行A類普通股時發行A類普通股根據認股權證註冊持有人居住國的證券法,有資格或 被視為豁免的。
本公司已同意 在業務合併完成後,將在切實可行範圍內儘快但無論如何不遲於20個工作日,以其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書,內容涵蓋根據證券法 發行因行使認股權證而可發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定,盡其商業上合理的努力,使其在業務合併結束後60個工作日內生效,並維持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力,直至認股權證協議期滿為止;如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義, 公司可以選擇要求權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上行使認股權證,如果公司如此選擇,本公司可要求公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使認股權證,如果公司如此選擇,則本公司 可以要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使認股權證,如果公司如此選擇,公司 可要求權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使認股權證但公司將盡其商業上合理的努力,在沒有豁免的情況下,根據適用的藍天法律對股票進行登記或使其符合資格。 如果在企業合併結束後第60天,涵蓋可通過行使認股權證發行的A類普通股的登記聲明仍未生效,權證持有人可以在有有效的登記聲明 之前,以及在公司未能保持有效的登記聲明的任何期間內,, 根據證券法第3(A)(9)條或 另一項豁免,在無現金基礎上行使認股權證,但本公司將在沒有豁免的情況下,盡其商業上合理的努力,根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格。
認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過18.00美元。一旦 認股權證可行使,公司即可贖回未償還的認股權證(私募認股權證的描述除外):
| 全部而非部分; |
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| 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
| 向每位權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知;以及 |
| 當且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整)。 |
如果認股權證可由本公司贖回,即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,本公司仍可行使其贖回權。
認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過10.00美元。 一旦認股權證可行使,本公司可贖回尚未贖回的認股權證:
| 全部而非部分; |
| 在最少30天的提前書面贖回通知下,每份認股權證0.10美元;條件是持有人 將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證,並獲得根據贖回日期和A類普通股的公允市值確定的該數量的股票; |
| 當且僅當A類普通股在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整);以及 |
| 如在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內,A類普通股任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整後),則私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回, 。 |
如果公司如上所述要求贖回公共認股權證,其管理層將 有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上行使公共認股權證,如認股權證協議中所述。行使公開認股權證時可發行普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整,包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,公募認股權證不會因普通股發行價格低於其行使價而作出 調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司清算了信託賬户中持有的資金,則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金,也不會從本公司就此類公開認股權證而持有的 信託賬户以外的資產獲得任何分派。因此,公開認股權證可能會到期變得一文不值。
此外,如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定),為完成業務合併而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券,且如向 發行任何此類股票,則發行價格或有效發行價將由本公司董事會真誠決定。 (X)如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行與企業合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券,則該等發行價格或有效發行價將由本公司董事會真誠決定。
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發起人或其關聯公司,不考慮發起人或該關聯公司(如適用)在發行前持有的任何方正股票(新發行價格), (Y)此類發行的毛收入總額佔企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的總股本收益及其利息的60%以上(贖回淨額 ), (Y)(Y)此類發行的總收益佔企業合併完成時可用於為企業合併提供資金的總股本收益及其利息的60%以上(贖回淨額 )及(Z)在本公司完成業務合併的前一個交易日起的20個交易日內,其A類普通股的成交量加權平均交易價格(該 價格,市值)低於每股9.20美元,則認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%。而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格較高者的180%,每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於 市值和新發行價格的較高者。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在企業合併完成後 30天前不得轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私募認股權證將可在無現金基礎上行使,且不可贖回, 除非如上所述,只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有,私募認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註 10:公允價值計量
本公司金融資產和負債的公允價值反映了 管理層對本公司在計量日期因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而收到或支付的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部 假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
1級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供 定價信息的市場。 | |
第2級: | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同資產或負債的報價 。 | |
第3級: | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期根據ASC主題320?投資?債券和股票證券。持有至到期 證券是指公司有能力和意向持有至到期的證券。持有至到期國庫券按攤銷成本 記錄在隨附的資產負債表上,並根據攤銷或增加溢價或折扣進行調整。
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Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
截至2020年12月31日,信託賬户中持有的資產包括184美元現金 和300,074,208美元的美國國債(按攤銷成本計算)。截至2020年12月31日止年度,本公司並無從信託户口提取任何利息收入。
下表顯示了本公司於2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的相關信息,並顯示了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次。
持有至到期 | 水平 | 攤銷成本 | 毛收入持有利得 | 公允價值 | ||||||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||||||
信託賬户持有的美國國債 |
到期日為2021年4月1日 | 1 | $ | 300,074,208 | $ | 15,764 | $ | 300,089,972 | ||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||||||
公開認股權證 |
1 | $ | 26,700,000 | |||||||||||||||||
私募認股權證 |
2 | $ | 14,240,000 |
這些認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬,並在我們資產負債表上的認股權證 負債中列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動在經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
初始測量
本公司 利用私募認股權證和公開認股權證的蒙特卡羅模擬模型,於2020年9月28日,即本公司首次公開發行(IPO)之日,確定認股權證的初始公允價值。本公司從(I)出售單位(包括一股A類普通股及一份公開認股權證的一半)、(Ii)出售私募認股權證及(Iii)發行B類普通股所得款項(首先 按其初步計量釐定的公允價值)分配予認股權證,其餘收益按可能贖回的A類普通股、A類普通股及B類普通股分配給可能贖回的A類普通股、A類普通股及B類普通股。由於使用不可觀察到的輸入,權證在最初測量日期被歸類為3級。
在初始 測量時,私募認股權證和公開認股權證的蒙特卡羅模擬模型的關鍵輸入如下:
輸入 | 2020年9月28日 (首字母 測量) |
|||
無風險利率 |
0.4 | % | ||
業務合併的預期期限(年) |
1 | |||
預期波動率 |
15.0 | % | ||
行權價格 |
$ | 11.50 | ||
單位公允價值 |
$ | 9.95 |
2020年9月28日,私募認股權證和公開認股權證被確定為每份認股權證0.8美元,總價值分別為640萬美元和1200萬美元。
F-42 |
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
後續測量
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價,截至2020年12月31日的公募認股權證的後續計量 被歸類為1級。由於將私募認股權證轉讓給一小部分獲準受讓人以外的任何人將導致私募認股權證與公開認股權證的條款基本相同,因此本公司確定每份私人配售認股權證的公允價值與每份公開認股權證的公允價值相等。因此,私募認股權證被 歸類為2級。
截至2020年12月31日,私募認股權證和公開認股權證的總價值分別為1420萬美元 和2670萬美元。
下表為權證負債公允價值變動情況:
私募配售 | 水平 | 公眾 | 水平 | 認股權證負債 | ||||||||||||||||
公允價值 |
$ | | $ | | $ | | ||||||||||||||
2020年9月28日的初步測量 |
6,400,000 | 3 | 12,000,000 | 3 | 18,400,000 | |||||||||||||||
截至2020年9月30日的公允價值 |
6,560,000 | 3 | 12,300,000 | 3 | 18,860,000 | |||||||||||||||
估值投入或其他假設的變化 |
7,680,000 | 14,400,000 | 22,080,000 | |||||||||||||||||
截至2020年12月31日的公允價值 |
$ | 14,240,000 | 2 | $ | 26,700,000 | 1 | $ | 40,940,000 |
由於使用活躍市場(一級)的報價來衡量公開認股權證的公允價值 經過初步計量,本公司在2020年9月28日至2020年12月31日期間共轉出3級權證共計18,400,000美元。
附註11-後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務 報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。除下文所述事項外,本公司並無發現任何需要在財務報表中調整或披露的後續事件。
於2021年2月15日,本公司與Li-Cycle Corp.(依據加拿大安大略省法律成立的公司)和Li-Cycle Holdings Corp.(根據加拿大安大略省法律成立的公司,Li-Cycle是Li-Cycle的全資子公司)簽訂了一項商業合併協議(以下簡稱協議),其中Li-Cycle Corp.是一家依據加拿大安大略省法律成立的公司(Li-Cycle Corp.),而Li-Cycle Holdings Corp.是根據加拿大安大略省法律成立的公司,也是Li-Cycle的全資子公司。該協議及擬進行的交易 均獲Peridot及Li-Cycle的董事會一致批准。
協議 預計,Peridot、Li-Cycle和Newco之間的業務合併將通過以下一系列交易完成:
| Peridot將繼續作為一個根據安大略省法律存在的公司(繼續和Peridot繼續,Peridot安大略省法律),並在與此相關的情況下, |
F-43 |
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
(X)橄欖石的A類普通股(每股面值$0.0001)、 的B類普通股(每股面值$0.0001) ( ),以及在緊接持續前發行和發行的購買A類股票的認股權證,將轉換為等量的A類普通股、B類普通股 股和購買A類普通股的認股權證。 (X) (X)橄欖石 的B類普通股(B類股)和購買A類普通股的認股權證將轉換為等量的A類普通股、B類普通股 和購買A類普通股的認股權證。 |
| 繼Peridot收購保薦人LLC(特拉華州有限責任公司(保薦人))繼續持有並沒收安大略省Peridot B類普通股(保薦人如下所述)後,B類普通股將於下列日期轉換為Peridot Ontario的A類普通股一對一依據; |
| Peridot Ontario和Newco將合併(合併後的Peridot Ontario和Newco為合併的Amalco股票),與此相關,購買A類普通股的A類普通股和認股權證將轉換為同等數量的Amalco普通股(Amalco股票)和購買同等數量的Amalco股票的認股權證;以及 |
| 合併後,Li-Cycle的優先股將把 轉換為Li-Cycle的普通股,根據安排計劃中規定的條款和條件,Amalco將從Li-Cycle的股東手中收購Li-Cycle的全部已發行和已發行普通股,以換取Amalco股票,假設每股權益價值10美元,Amalco股票的總股本為9.75億美元( δ股份交易所)。 |
在執行協議的同時,Peridot和Newco與某些投資者(管道投資者)簽訂了 認購協議(認購協議),據此,管道投資者同意認購和購買,Newco(作為Amalco的前身)同意 在緊接成交前以每股10.00美元的收購價向該等管道投資者發行和出售總計3150萬股Amalco股票,總收益為315,000,000美元(
本協議包含協議各方的陳述和擔保,這些聲明和擔保是此類交易的慣例, 包括針對Peridot、Li-Cycle和Newco的運營。此外,該協議還包含成交前的慣例契約,包括Li-Cycle有義務按照過去的慣例在正常過程中開展業務,並在某些例外情況下不採取具體行動。
F-44 |
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
獨立註冊會計師事務所報告
致Li-Cycle Corp.的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了所附的截至2020年10月31日和2019年10月31日的Li-Cycle公司及其子公司(?公司)綜合財務狀況表、截至2020年10月31日的三年內每年的相關綜合損益表和 全面虧損、權益變動和現金流量表,以及相關附註(統稱?財務報表)。我們認為,財務報表 按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年10月31日和2019年10月31日的財務狀況,以及截至2020年10月31日的三個年度的財務業績和現金流量 。
會計原則的變更
如財務報表附註3所述,自2019年11月1日起,本公司採用了採用 累積追趕法的IFRS 16租賃。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務 報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了 就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試 的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
特許專業會計師
註冊會計師
加拿大多倫多
2021年6月7日
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-45
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
合併財務狀況表
截至 2020年10月31日和2019年10月31日
(以美元表示)
2020 | 2019 | |||||||||||
備註 | $ | $ | ||||||||||
資產 |
||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||
現金 |
663,557 | 3,783,449 | ||||||||||
應收賬款 |
4 | 890,229 | 822,679 | |||||||||
提前還款和按金 |
963,951 | 330,127 | ||||||||||
庫存 |
5 | 179,994 | 46,556 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
2,697,731 | 4,982,811 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非流動資產 |
||||||||||||
廠房和設備 |
6 | 5,602,580 | 1,060,792 | |||||||||
使用權資產 |
11 | 3,859,088 | | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
9,461,668 | 1,060,792 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
12,159,399 | 6,043,603 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
負債 |
||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
應付賬款和應計負債 |
14 | 4,364,372 | 1,148,986 | |||||||||
限售股單位 |
9 | 171,849 | | |||||||||
租賃負債 |
12 | 591,355 | | |||||||||
應付貸款 |
8 | 1,468,668 | 87,381 | |||||||||
遞延的政府資金 |
18 | | 1,067,318 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
6,596,244 | 2,303,685 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非流動負債 |
||||||||||||
租賃負債 |
12 | 3,021,815 | | |||||||||
應付貸款 |
8 | 779,210 | | |||||||||
修復條文 |
13 | 321,400 | | |||||||||
可轉換債券 |
8 | | 384,207 | |||||||||
可轉債的轉換特徵 |
8 | | 94,985 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
4,122,425 | 479,192 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
10,718,669 | 2,782,877 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
股東權益 |
||||||||||||
股本 |
9 | 15,441,600 | 8,467,810 | |||||||||
繳款盈餘 |
9 | 824,683 | 123,781 | |||||||||
累計赤字 |
(14,528,941 | ) | (5,252,979 | ) | ||||||||
累計其他綜合損失 |
(296,612 | ) | (77,886 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
1,440,730 | 3,260,726 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
12,159,399 | 6,043,603 | |||||||||||
|
|
|
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-46
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
合併損失表和全面損失表
截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度
(以 美元表示)
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
備註 | $ | $ | $ | |||||||||||
收入 |
||||||||||||||
產品銷售 |
554,914 | | | |||||||||||
回收服務 |
237,340 | 48,160 | 5,746 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
792,254 | 48,160 | 5,746 | ||||||||||||
費用 |
||||||||||||||
專業費用 |
2,962,261 | 546,647 | 76,650 | |||||||||||
員工薪金和福利,淨額 |
18 | 2,819,195 | 607,820 | 201,991 | ||||||||||
折舊 |
1,095,250 | 183,862 | | |||||||||||
研究與開發,網絡 |
18 | 776,668 | 2,111,658 | 397,070 | ||||||||||
原材料和供應品 |
577,859 | | | |||||||||||
工廠設施 |
390,687 | | | |||||||||||
營銷 |
365,820 | 65,840 | 34,400 | |||||||||||
基於股份的薪酬 |
9 | 332,634 | 97,258 | 26,523 | ||||||||||
辦公室和行政部門 |
316,401 | 355,361 | 93,509 | |||||||||||
旅遊和娛樂 |
160,332 | 137,943 | 50,702 | |||||||||||
運費和船運 |
137,010 | 5,785 | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
9,934,117 | 4,112,174 | 880,845 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
運營虧損 |
(9,141,863 | ) | (4,064,014 | ) | (875,099 | ) | ||||||||
|
|
|
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|
|||||||||
其他(收入)費用 |
||||||||||||||
利息支出 |
529,700 | 60,329 | 39,226 | |||||||||||
利息收入 |
(34,403 | ) | (23,561 | ) | (5,461 | ) | ||||||||
限售股單位公允價值損失 |
84,454 | | | |||||||||||
外匯收益 |
(445,652 | ) | | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
134,099 | 36,768 | 33,769 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨損失 |
(9,275,962 | ) | (4,100,782 | ) | (908,869 | ) | ||||||||
其他綜合收益(虧損) |
||||||||||||||
外幣折算調整 |
(218,726 | ) | (37,182 | ) | 125,819 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
綜合損失 |
(9,494,688 | ) | (4,137,964 | ) | (783,050 | ) | ||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||
普通股每股虧損-基本虧損和攤薄虧損 |
16 | (4.48 | ) | (2.28 | ) | (0.53 | ) | |||||||
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-47
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
合併權益變動表
截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的年度
(以美元表示)
普通股數量 | 股本 金額 |
貢獻 盈餘 |
累計 赤字 |
累計 |
總計 | |||||||||||||||||||||||
備註 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
餘額,2017年10月31日 |
1,586,038 | 442,814 | | (243,328 | ) | (166,523 | ) | 32,963 | ||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | 26,523 | | | 26,523 | ||||||||||||||||||||||
以現金形式發行的股票 |
188,604 | 2,645,136 | | | | 2,645,136 | ||||||||||||||||||||||
股票發行成本 |
| (118,759 | ) | | | | (118,759 | ) | ||||||||||||||||||||
綜合收益(虧損) |
| | | (908,869 | ) | 125,819 | (783,050 | ) | ||||||||||||||||||||
|
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|
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|
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|
|||||||||||||||||
餘額,2018年10月31日 |
1,774,642 | 2,969,191 | 26,523 | (1,152,197 | ) | (40,704 | ) | 1,802,813 | ||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | 97,258 | | | 97,258 | ||||||||||||||||||||||
以現金形式發行的股票 |
132,893 | 5,379,860 | | | | 5,379,860 | ||||||||||||||||||||||
以非現金成本發行的股票 |
8,468 | 118,759 | | | | 118,759 | ||||||||||||||||||||||
綜合損失 |
| | | (4,101,782 | ) | (37,182 | ) | (4,137,964 | ) | |||||||||||||||||||
|
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|
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|||||||||||||||||
餘額,2019年10月31日 |
1,916,003 | 8,467,810 | 123,781 | (5,252,979 | ) | (77,886 | ) | 3,260,726 | ||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
9 | | | 245,847 | | | 245,847 | |||||||||||||||||||||
以現金形式發行的股票 |
9 | 159,294 | 6,481,381 | | | | 6,481,381 | |||||||||||||||||||||
可轉換債券的轉換 |
9 | 13,436 | 492,409 | | | | 492,409 | |||||||||||||||||||||
以股份為基礎的專業費用 |
| | 455,055 | | | 455,055 | ||||||||||||||||||||||
綜合損失 |
| | | (9,275,962 | ) | (218,726 | ) | (9,494,688 | ) | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
平衡,2020年10月31日 |
2,088,733 | 15,441,600 | 824,683 | (14,528,941 | ) | (296,612 | ) | 1,440,730 | ||||||||||||||||||||
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-48
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
合併現金流量表
截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的年度
(以美元表示)
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||
備註 | $ | $ | $ | |||||||||||||
經營活動 |
||||||||||||||||
本年度淨虧損 |
(9,275,962 | ) | (4,100,782 | ) | (908,869 | ) | ||||||||||
不影響現金的項目 |
||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
9 | 332,634 | 97,258 | 26,523 | ||||||||||||
折舊 |
1,095,250 | 183,862 | | |||||||||||||
攤銷政府撥款 |
18 | (2,226,910 | ) | (640,350 | ) | (77,215 | ) | |||||||||
處置資產損失 |
106,946 | | | |||||||||||||
折算外匯(收益)損失 |
(390,901 | ) | (33,845 | ) | 5,032 | |||||||||||
以股份為基礎的專業費用 |
7 | 455,055 | | | ||||||||||||
限售股單位公允價值損失 |
84,454 | | | |||||||||||||
可轉債的利息和增值 |
8 | 9,931 | 60,337 | 39,211 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
(9,809,503 | ) | (4,433,520 | ) | (915,318 | ) | |||||||||||
非現金營運資金項目變動 |
||||||||||||||||
應收賬款 |
(67,550 | ) | (496,545 | ) | (262,276 | ) | ||||||||||
提前還款和按金 |
(633,824 | ) | (215,537 | ) | (114,538 | ) | ||||||||||
庫存 |
(133,438 | ) | (46,556 | ) | | |||||||||||
應付賬款和應計負債 |
3,215,386 | 624,090 | 606,150 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
(7,428,929 | ) | (4,568,068 | ) | (685,982 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||
投資活動 |
||||||||||||||||
購買廠房和設備 |
6 | (5,107,663 | ) | (998,069 | ) | (244,276 | ) | |||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||||||
融資活動 |
20 | |||||||||||||||
股票發行收益,扣除股票發行成本 |
9 | 6,481,381 | 5,379,860 | 2,645,136 | ||||||||||||
應付貸款收益 |
8 | 2,153,110 | 86,572 | | ||||||||||||
政府撥款的收益 |
1,182,599 | 1,697,794 | 77,215 | |||||||||||||
可轉換債券收益 |
| | 388,455 | |||||||||||||
償還租賃債務 |
(387,508 | ) | | | ||||||||||||
償還應付貸款 |
8 | (12,881 | ) | | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
9,416,701 | 7,164,226 | 3,110,806 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
現金淨變動 |
(3,119,891 | ) | 1,598,089 | 2,180,548 | ||||||||||||
現金,年初 |
3,783,449 | 2,185,360 | 4,812 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
年終現金 |
663,557 | 3,783,449 | 2,185,360 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
非現金融資活動 |
||||||||||||||||
以非現金成本發行的股票 |
492,409 | 118,759 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-49
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
合併財務報表附註
2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日
(以美元表示)
1. | 運營性質和持續經營的企業 |
(i) | Li-Cycle Corp. (或稱Li-Cycle公司)於2016年11月18日根據安大略省法律註冊成立。公司註冊地址為加拿大L5J 4S7,密西索加10單元皇家温莎大道2351號。 |
Li-Cycle的核心業務模式是根據地區需求建造、擁有和運營回收工廠。鋰循環技術是一款環保且可擴展的解決方案,可應對日益增長的全球鋰離子電池回收挑戰 。
鋰循環 技術是經濟上可行的鋰離子資源回收解決方案,可實現商業化並支持全球向電氣化的過渡 。
2019年3月28日,根據特拉華州公司法,本公司在美國特拉華州成立了一家全資子公司,名為Li-Cycle Inc.。
2020年9月2日,根據特拉華州《一般公司法》,本公司在美國特拉華州成立了一家全資子公司,名為Li-Cycle North America Hub,Inc.。
(Ii) | 持續經營的企業 |
該等綜合財務報表乃由管理層按持續經營基準編制,並假設本公司在可預見的未來能夠 在正常業務過程中變現資產及清償負債。截至2020年10月31日的年度,本公司的運營收入未達到盈利水平, 虧損930萬美元(2019年虧損410萬美元)。截至2020年10月31日的一年中,運營中使用的現金為740萬美元(2019年運營中使用的現金為460萬美元)。
為了繼續長期運營,公司必須實現盈利運營,並繼續獲得額外的股權或債務融資 。在公司實現盈利之前,管理層計劃通過借款和發行股本為其運營和資本支出提供資金。在公司的收入達到支持其成本結構的水平之前, 公司預計將繼續出現鉅額運營虧損和現金淨流出。
不能保證本公司將 成功籌集額外資本,也不能保證該等資本(如果有)將以本公司可接受的條款進行。如果公司無法以可接受的條件籌集足夠的額外資本,它可能被迫縮減業務範圍和計劃的資本支出,或出售某些資產,包括知識產權資產。這些情況令人懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。
為了應對不確定性,本公司已在年底後成功獲得額外資金,並繼續努力 籌集額外資本。有關更多詳細信息,請參見附註21後續事件。本公司預期於2020年11月收到集資後,手頭現金 (約2500萬美元)將足以為其當前運營和未來12個月的相關資本支出提供資金。因此,在考慮了所有相關信息,包括迄今已完成的行動和未來計劃 後,管理層得出的結論是,不存在與事件或條件相關的重大不確定性,這些事件或條件可能會對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑,自這些 合併財務報表可供發佈之日起12個月內持續經營。
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鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
合併財務報表附註
2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日
(以美元表示)
管理層在得出這一結論時使用的估計是基於截至這些財務報表授權發佈之日可獲得的信息 ,其中包括內部產生的現金流預測。因此,實際結果可能與這些估計值不同,由此產生的差異可能會對 管理層的評估產生重大影響。
2. | 重大會計政策 |
自2020年11月1日起,公司的功能貨幣和提示貨幣從加元改為美元。為便於比較,本公司的合併財務報表已以美元重新編制。
2018至2020財年的財務信息從加元轉換為美元,就好像公司始終使用美元作為其表示貨幣一樣。根據“國際會計準則”第21條,外匯匯率變動的影響:
(i) | 資產和負債按每個報告期末的結算率折算。 |
(Ii) | 淨損失表和綜合損失表中確認的項目按交易時的匯率折算。 |
(Iii) | 權益項目已按交易時的歷史匯率折算。 |
(Iv) | 所有由此產生的匯兑差額均在其他全面收益中確認。 |
本公司的綜合財務報表也進行了修訂,以糾正對之前發佈的 綜合財務報表並不重要的一項錯誤陳述。這一錯誤陳述與附註7中提及的諮詢協議記錄不當有關,附註7是一項以股權結算的非僱員薪酬,被歸類為負債,而不是 股權。作為調整的結果,截至2020年10月31日的年度,455,055美元在綜合財務狀況表上以前被歸類為應付賬款和應計負債,現在被歸類為權益項下的繳款盈餘 ,基本和攤薄每股收益已從(4.50美元)修訂為(4.48美元)。附註7中的綜合權益變動表、綜合現金流量表和相關披露也進行了相應修訂 。
(a) | 合規聲明 |
這些合併財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB?)發佈的國際財務報告準則(IFRS?)編制的,其中納入了IFRS解釋委員會(??IFRICs?)發佈的解釋。
這些合併財務報表於2021年5月28日由董事會批准並授權發佈。
(b) | 鞏固基礎 |
這些合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。本公司的兩家子公司均為本公司控制的 實體。當公司有權控制被投資人,當公司面臨或有權從被投資人獲得可變回報,當公司有能力通過其對被投資人的權力影響這些回報時,就存在控制權。附屬公司計入本公司的綜合財務業績
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合併財務報表附註
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(以美元表示)
收購生效日期至處置或失去控制的生效日期。截至2020年10月31日,公司的主要子公司及其地理位置如下 :
公司 |
位置 | 所有權權益 | ||||||
Li-Cycle Inc. |
美國特拉華州 | 100 | % | |||||
Li-Cycle北美樞紐公司 |
美國特拉華州 | 100 | % |
公司間交易、餘額和公司與其 子公司之間交易的未實現損益被沖銷。
(c) | 製備基礎 |
除非另有説明,該等綜合財務報表均以美元表示,本公司的列報貨幣及 均已從按歷史成本編制的加拿大元功能貨幣換算為列報,但按公允價值計量的金融工具除外。除非另有説明,附註2所載的會計政策一直適用於本綜合財務報表所載的所有年度。
(d) | 現金 |
現金包括在金融機構的現金存款。
(e) | 盤存 |
原材料和產成品以成本和可變現淨值中較低者計價。成本是在加權平均基礎上確定的。 產成品成本包括原材料成本、勞動力成本和固定和可變生產間接費用的適用份額。可變現淨值是預計銷售價格減去預計完工成本和 銷售所需的預計成本。工廠閒置運行的成本被計入費用。
在每個報告期,公司 都會考慮當前的市場價格、當前的經濟趨勢、銷售趨勢和過去的經驗來評估存貨的可變現淨值。
(f) | 可轉換債務工具 |
本公司發行的可轉換債務工具的組成部分根據合同安排的實質內容以及金融負債和股權工具的定義在 中分別歸類為金融負債和股權。該等票據的負債元素被分類為負債,並記錄為 公司以現金支付未來利息及以現金結算該票據贖回價值的責任的現值。債務要素的賬面價值在其使用期限內,使用有效利息法增加到票據的原始面值。如果轉換期權被歸類為權益,其價值通過從整體複合工具的公允價值中減去負債部分的金額來確定。如果轉換選擇權被 歸類為負債,除非發行人選擇將公允價值選擇權應用於可轉換債務,否則它將被分成嵌入衍生品。嵌入衍生品最初按公允價值確認,並在 財務狀況表中歸類為衍生品。嵌入衍生工具的公允價值變動隨後直接通過損益表入賬。
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合併財務報表附註
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(以美元表示)
(g) | 每股虧損 |
該公司計算了普通股的基本和稀釋每股虧損數據,計算方法是將本公司普通股股東應佔虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損是基於期初或期間授予的普通股、股票期權和限制性股票單位((RSU)) 的加權平均數,以及轉換可轉換工具時將發行的股份的加權平均數,使用庫存股方法計算。根據此方法,行使購股權所得款項 假設用於回購本公司股份。假設購買的股份數和行使的認購權數之間的差額與實際已發行股份數相加,以確定稀釋後已發行股份 ,以計算稀釋後每股收益。稀釋每股虧損不會調整普通股股東應佔虧損或已發行普通股的加權平均數,但影響為反攤薄 。
(h) | 廠房和設備 |
廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失後的減值淨額列報。
如果廠房和設備的部件具有不同的使用壽命,則將其作為廠房和設備的單獨部件入賬。
折舊按直線計入綜合損失表和綜合損失表,計入廠房和設備各部分的預計可用 年限。估計的使用年限在每個報告期都會進行審查,任何變化都會在預期的基礎上進行會計處理。預計的使用壽命如下:
車輛 |
5年 | |
工廠設備 |
5年 | |
儲存容器 |
10年 | |
租賃權的改進 |
租期或預計使用年限較短 |
維修和維護費用在發生時計入費用。
(i) | 金融工具 |
識別
本公司 在成為金融工具合同條款的當事人時,在綜合財務狀況表上確認金融資產或金融負債。金融資產最初按公允價值計量,當本公司轉移了金融資產所有權的基本所有風險和回報,或當現金流量到期時,金融資產被取消確認。金融負債最初按公允價值計量,在合同規定的 義務解除、註銷或到期時取消確認。
註銷 金融資產(或其一部分)構成取消確認事件。當公司對收回金融資產的合同現金流沒有合理的期望時,就會發生核銷。
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(以美元表示)
分類計量
本公司在初始確認時確定其金融工具的分類。金融資產和金融負債按以下計量類別進行 分類:
(i) | 那些隨後將以公允價值計量的資產,可以通過損益(FVTPL?)或通過 其他全面收益(FVTOCI?)進行計量;以及 |
(Ii) | 那些將在隨後按攤餘成本計量的資產。 |
按公允價值對金融資產進行初始確認後的分類和計量取決於管理金融資產的業務模式和現金流的合同條款。在以收取合同現金流為目標的業務模式下持有的金融資產,其合同現金流僅為本金支付 和未償還本金利息,一般在隨後的每個報告期按攤餘成本計量。衍生金融工具由代表 可轉換債務轉換選擇權的嵌入衍生負債組成。內含衍生負債於每個報告日期按公允價值計量。內含衍生負債已歸類為 持有以供交易。根據特定於票據的合同條款,它被歸類為非流動票據。內含衍生負債重新計量的損益在綜合損失表和綜合損失表中確認。所有其他金融資產在隨後的每個報告期按其公允價值計量,任何變動均通過損益或其他全面收益記錄(在確認時被指定為不可撤銷的選擇)。
在按公允價值進行初始確認後,金融負債按下列任何一種方式分類和計量:
(i) | 攤銷成本; |
(Ii) | FVTPL,如果公司在確認時或在需要時做出了不可撤銷的選擇(針對 項,如持有的交易工具或衍生品);或 |
(Iii) | FVTOCI,當公平市場價值的變化可歸因於公司信用風險的變化時。 |
本公司金融工具的分類和計量依據如下:
金融工具 |
量測 | |
現金 |
攤銷成本 | |
貿易應收賬款 |
FVTPL | |
其他應收賬款 |
攤銷成本 | |
應付賬款和應計負債 |
攤銷成本 | |
限售股單位 |
FVTPL | |
應付貸款 |
攤銷成本 | |
租賃負債 |
攤銷成本 | |
可轉換債券 |
攤銷成本 | |
可轉債的轉換特徵 |
FVTPL |
當且僅當其管理金融資產的業務模式 發生變化時,該公司才會對這些資產進行重新分類。金融負債不會重新分類。
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(以美元表示)
直接歸因於收購或發行分類為隨後按攤餘成本計量的金融資產或金融負債的交易成本在初始確認時計入該票據的公允價值。按公允價值通過損益分類的金融資產和金融負債的交易成本計入損益。
損損
本公司評估所有可獲得的信息,包括前瞻性評估與以攤銷成本列賬的任何財務 資產相關的預期信貸損失。採用的減值方法取決於信用風險是否大幅增加。為評估信用風險是否大幅增加,本公司根據所有現有信息和合理的支持性前瞻性信息,將報告日期資產發生違約的風險與初始確認日的違約風險進行比較。
(j) | 外幣 |
本公司的本位幣為加元。以加元以外的貨幣進行的交易按交易日的現行匯率 記錄。在每個報告期末,以外幣計價的貨幣資產和負債按當日的現行匯率換算。
(k) | 政府援助和投資税收抵免 |
政府撥款
在合理保證將收到政府援助金額並遵守所有附加條件的情況下,確認政府援助計劃產生的已收或應收金額。當金額 與費用項關聯時,確認為相關費用的減少。當金額與資產相關時,它會減少資產的賬面價值,然後通過減少折舊費用的方式,在可折舊資產的使用年限內確認為收入。預先收到的贈款被記錄為遞延負債,並在發生相關符合資格的成本時作為相關費用/資產賬面金額的減值攤銷。
投資税收抵免(ITCS)應收金額是根據 科學研究和實驗發展激勵計劃可從加拿大聯邦和省級政府退還的金額。該計劃下的索賠金額代表管理層根據在此期間支付的研發成本提交的金額,幷包括管理層在確定符合條件的支出時所做的估計和 假設。當有合理保證公司將實現國際貿易中心時,國際貿易中心將從相關的研究和開發費用中扣除。ITC要經過税務機關的審查和 批准,因此可能與記錄的金額不同。
(l) | 長期非金融資產減值 |
在每個報告期結束時,本公司資產的賬面價值將被審核,以確定 是否有任何跡象表明該等資產已減值。如果有任何這樣的跡象
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(以美元表示)
存在時,估計資產的可收回金額,以便確定減值的程度(如果有的話)。可收回金額為公允價值減去銷售成本和 使用價值兩者中的較高者。在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估 。
如果一項資產的估計可收回金額小於其賬面金額,則該資產的賬面 金額將減少至其可收回金額,並在期間確認減值損失。對於不產生大量獨立現金流入的資產,確定該資產所屬的現金產生單位的可收回金額 。
(m) | 所得税 |
所得税費用由當期和遞延税項組成。所得税在損益中確認,除非它 與直接在權益或其他全面收益中確認的項目有關,在這種情況下,相關税項在權益或其他全面收益中確認。
當期税項支出是指按 年末制定或實質制定的税率計算的本年度應納税所得額的預期應繳税額,並根據往年應繳税額的修正進行調整。
遞延税項採用資產負債法入賬。 根據該方法,本公司計算資產和負債的計税基礎與其賬面金額之間的所有臨時差額,以便在期末進行財務報告。遞延税項乃根據預期 資產及負債賬面金額變現或結算方式計算,並採用預期適用於變現或結算年度的税率,以及於期末 日頒佈或實質頒佈的法律。
遞延税項資產確認時,應課税利潤很可能可用於抵扣 可抵扣的暫時性差額以及未使用的税項損失和税收抵免。遞延税項資產的賬面金額於財務狀況日期的每個報表審核,並在不再可能 有足夠的應課税利潤可供收回全部或部分資產的情況下遞減。
遞延税項資產及負債 當有法律上可強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債抵銷,且與同一税務機關徵收的所得税有關,而本公司擬按淨額結算其當期税項資產及負債時,則予以抵銷。
(n) | 條文 |
撥備是本公司的負債,其金額或時間尚不確定。如果由於 過去的事件,公司目前的義務(法律或推定)可以可靠地估計,並且很可能需要經濟利益的流出來清償義務,則確認撥備。在適當的情況下,對未來現金流的估計進行調整,以反映特定於該負債的風險。被確認為撥備的金額是對在財務狀況表日期清償當前債務所需對價的最佳估計,考慮到圍繞債務的 風險和不確定性。如果撥備是使用估計用於清償本期債務的現金流量計量的,其賬面金額為
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(以美元表示)
那些現金流。當結清撥備所需的部分或全部經濟利益預計將從第三方收回時,如果 幾乎確定將收到償還,並且應收金額可以可靠地計量,則應收賬款被確認為資產。
(o) | 關聯方交易 |
如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在財務和運營決策方面對另一方施加重大 影響,則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或共同重大影響,也被認為是有關聯的。關聯方可以是個人,也可以是法人實體。當關聯方之間存在資源或義務轉移時, 交易被視為關聯方交易。
(p) | 研發費用 |
研究費用在發生時計入費用。如果且僅當以下所有條件均已證明時,才會確認因開發(或內部項目的開發階段)而產生的內部生成的無形資產:
| 完成無形資產以供使用或出售的技術可行性; |
| 完成無形資產並使用或者出售該無形資產的意向; |
| 使用或出售無形資產的能力; |
| 無形資產如何產生未來可能的經濟效益; |
| 是否有足夠的技術、財政和其他資源來完成開發和使用或 出售無形資產;以及 |
| 能夠可靠地衡量無形資產在開發過程中的支出。 |
內部產生的無形資產的初始確認金額是自無形資產首次符合上述確認標準之日起 起發生的支出之和。如果無法確認內部產生的無形資產,開發支出將在發生期間在損益中確認。
在初步確認後,內部產生的無形資產按成本減去累計攤銷和 累計減值損失報告,其基準與單獨收購的無形資產相同。
到目前為止,尚未將開發成本 資本化。
(q) | 收入確認 |
該公司的主要業務來自運營鋰離子電池回收廠 。該公司採用以下五個步驟確認收入:
第1步:確定與 客户的合同
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(以美元表示)
第二步:確定合同中的履約義務
第三步:確定交易價格
第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務
步驟5:當實體履行業績義務時(或作為)確認收入
該公司確認來自以下主要來源的收入:
| 鋰離子電池回收服務,包括協調物流和電池銷燬 |
| 黑塊、金屬絲、塑料等產品的銷售 |
收入是根據公司在與客户簽訂的合同中預期有權獲得的對價來衡量的。公司 在將產品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入。沒有與公司付款條款相關的重大融資部分。
服務收入在服務完成後的某個時間點確認。服務價格在每個 合同中單獨確定。應收賬款在服務完成時由公司確認,因為這代表了對價權利成為無條件的時間點,因為只需要經過一段時間就可以到期付款。
對於產品銷售,收入在貨物控制權轉移時確認,即貨物已裝運到 客户所在地(交付)時確認。應收賬款在貨物交付給客户時由本公司確認,因為這代表了對價權利變為無條件的時間點,因為在付款之前只需要經過 個時間。根據本公司的標準合同條款,客户無權退貨。該公司估計根據臨時定價安排預計有權獲得的對價金額 。產品的對價金額以結算日的市場價格、重量和化驗結果為基礎,但須經客户確認。收入及相關應收賬款於初始 確認時按公允價值計量,並於各報告期末參考當時市價重新估計,公允價值變動確認為損益及相關應收賬款的調整 。
(r) | 股本 |
該公司將發行普通股的收益記錄為股權。直接可歸因於發行新普通股 的增量成本在權益中顯示為從收益中扣除税款後的淨額。
(s) | 融資成本 |
融資交易的專業、諮詢、監管和其他直接可歸因於融資交易的成本在融資交易完成之前計入遞延融資成本 (如果認為交易可能完成);否則計入已發生的費用。發行相關股票時,股票發行成本計入股本。遞延融資 與未完成的融資交易相關的成本計入收益。
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(以美元表示)
(t) | 基於股份的薪酬 |
該公司使用公允價值為基礎的會計方法對股票薪酬進行股票期權會計。公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型(BSM?)確定的 。管理層在確定相關股價波動性、期權的預期壽命、預期沒收和其他計算參數時作出判斷。 歸屬期間的薪酬成本確認為基於股份的薪酬支出和貢獻盈餘的增加。如果最終行使股票期權,繳入盈餘的適用金額將轉入股本 。
本公司通過確認所收購商品或服務的負債來核算未償還的RSU,該負債最初按負債的公允價值計量 。在負債清償前的每個報告日,以及結算日,負債的公允價值都會重新計量,公允價值的任何變動都會在 年度的損益中確認。
(u) | 重大會計估計和判斷 |
按照“國際財務報告準則”編制財務報表要求管理層根據歷史經驗和各種其他認為在當時情況下是合理的因素作出判斷、估計和假設,這些因素的結果會影響會計政策的應用和資產、負債和費用的報告金額。 實際結果可能與這些估計不同。
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。 會計估計的修訂在修訂估計的期間和任何受影響的未來期間確認。重要的估計包括:
(a) | 遞延所得税資產和負債的確定和計價; |
(b) | 確定廠房設備的使用壽命和損壞情況; |
(c) | 可轉債的估值、計量及相關轉換特徵; |
(d) | 國際信託投資公司的估值和確認;以及 |
(e) | 股權薪酬的計價。 |
在應用對財務 報表中確認的金額有最重大影響的會計政策時,關鍵判斷包括:
(a) | 公司及其子公司本位幣的確定; |
(b) | 關於交易價格的收入確認政策的確定; |
(c) | 對公司作為持續經營企業的持續經營能力的評估;以及 |
(d) | 與原材料完工前的增量成本相關的存貨估值,以及可實現淨值的確定 。 |
(v) | 租契 |
公司在合同開始時評估合同是否為租約或包含租約。本公司認可一項使用權關於所有租賃的資產和相應的租賃負債
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(以美元表示)
作為承租人的安排,但短期租賃(定義為租期為12個月或以下的租賃)和低價值資產(如平板電腦和個人電腦、小型辦公傢俱和電話)的租賃除外。就該等租賃而言,本公司按直線法將租賃付款確認為租賃期內的營運費用,除非另一系統基準更能 代表租賃資產的經濟效益消耗的時間模式。
租賃負債最初 按開始日期未支付的租賃付款的現值計量,使用租賃中隱含的利率貼現。如果不能很容易地確定這一利率,該公司將使用其遞增借款利率。
計量租賃負債時包括的租賃付款包括:
| 固定租賃付款(包括實質固定付款)減去任何 應收租賃獎勵; |
| 取決於指數或費率的可變租賃付款,最初是使用 開始日期的指數或費率計算的; |
| 根據剩餘價值擔保,承租人預計應支付的金額; |
| 如果承租人合理確定將行使期權,購買期權的行權價格;以及 |
| 支付終止租賃的罰款(如果租賃期限反映了 終止租賃的選擇權的行使)。 |
租賃負債在合併財務狀況表中單獨列示 。
租賃負債隨後通過增加賬面金額以反映租賃負債的利息(使用 實際利息法)和通過減少賬面金額以反映所支付的租賃付款來計量。
公司重新計量租賃負債 (並對相關的使用權資產)無論何時:
| 租賃期限發生變化或發生重大事件或環境變化導致對行使購買選擇權的評估發生變化 ,在這種情況下,租賃負債通過使用修訂貼現率對修訂租賃付款進行貼現來重新計量。 |
| 租賃付款因指數或利率的變化或保底剩餘價值下預期付款的變化而變化,在這種情況下,租賃負債通過使用不變的貼現率對修訂的租賃付款進行貼現來重新計量(除非租賃付款的變化是由於浮動利率的變化,在這種情況下使用修訂的 貼現率)。 |
| 租賃合同被修改,租賃修改不作為單獨的租賃計入,在這種情況下,租賃負債基於修改後的租賃的租期重新計量,方法是在修改生效日使用修訂的貼現率對修訂後的租賃付款進行貼現。 |
本公司於呈列期間並無作出任何此等調整。 使用權資產包括對相應租賃負債的初始計量、在開始日期或之前支付的租賃付款、減去收到的任何租賃 獎勵以及任何初始直接成本。它們隨後按成本減去累計折舊和減值損失計量。
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(以美元表示)
每當本公司產生拆除及移走租賃資產、 恢復其所在地點或將相關資產恢復至租賃條款及條件所要求的條件的費用的責任時,撥備將根據國際會計準則第37條確認和計量。在一定程度上,成本與使用權資產,則成本包括在相關的使用權資產,除非產生這些 成本來生產庫存。
使用權 資產在較短的租賃期和使用年限內折舊使用權資產。如果租賃轉讓了標的資產的所有權或 成本使用權資產反映本公司預期行使購買選擇權,相關使用權資產在標的資產的使用年限內折舊。折舊從租約開始之日開始。
這個使用權資產在 合併財務狀況表中單獨列示。
公司應用國際會計準則36來確定是否有使用權資產已減值,並計入了房地產、廠房和設備政策中描述的任何已確認的減值損失。
不依賴於指數或費率的可變租金不包括在衡量租賃負債和使用權資產。相關付款在觸發該等付款的事件或條件發生的期間確認為費用。
作為一種實際的權宜之計,IFRS 16租賃(IFRS 16?)允許承租人不將 非租賃組成部分分開,而是將任何租賃和相關的非租賃組成部分作為單一安排進行核算。該公司已經使用了這一實用的權宜之計。
(w) | 修復條文 |
根據租賃條款及條件的要求,將租賃廠房資產恢復至原始狀態的成本撥備在產生債務時(無論是在開始日期或因在租賃期內使用相關資產的結果)按董事對恢復資產所需的 支出的最佳估計確認。我們會定期檢討估計數字,並根據新情況作出適當調整。
當本公司 產生拆除及移走租賃資產、恢復其所在地點或將相關資產恢復至租賃條款及條件所要求的條件的費用時,將根據國際會計準則第37條確認和計量撥備 。在一定程度上,成本與使用權資產,則成本包括在相關的使用權資產,除非這些成本是為了生產庫存而產生的。
(x) | 無形資產 |
到目前為止,還沒有確認任何無形資產。 |
3.採用新的和修訂的標準
(i) | IFRS 16租約 |
本公司於2019年11月1日採用IFRS 16租約。IFRS 16引入了關於租賃 會計的新的或修訂的要求。它通過以下方式為承租人會計帶來了重大變化
F-61
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
合併財務報表附註
2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日
(以美元表示)
消除經營租賃和融資租賃之間的區別,並要求承認使用權除短期租約和低價值資產租賃外,所有租約在開始時的資產 和租賃負債。與承租人會計相比,出租人會計的要求基本保持不變。這些新的 要求詳情載於附註2。採納國際財務報告準則第16號對本公司綜合財務報表的影響如下。
該公司採用累積追趕法應用國際財務報告準則第16號,該方法包括:
| 要求本公司確認最初應用國際財務報告準則第16號的累積影響,作為對首次應用之日的留存收益期初餘額的調整 。 |
| 不允許重述比較數據,這些比較數據將繼續在IAS 17和IFRIC 4中列出。 |
影響 | 租賃的新定義 |
本公司已利用向國際財務報告準則第16號過渡時可用的實際權宜之計,不重新評估合同是否為或包含 租賃。因此,根據IAS 17和IFRIC 4對租賃的定義將繼續適用於在2019年11月1日之前簽訂或修改的合同。
租約定義的改變主要涉及管制的概念。IFRS 16根據客户是否有權在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價來確定合同是否包含租賃。這與IAS 17和IFRIC 4對風險和回報的關注形成了鮮明對比。
本公司對2019年11月1日或之後簽訂或變更的所有合同適用IFRS第16號規定的租賃定義和相關指導。
影響 | 論承租人會計 |
以前的經營租契 |
IFRS 16改變了公司對以前根據國際會計準則17歸類為經營租賃的、不在資產負債表中的租賃的會計處理方式。 對所有租賃(以下注明除外)應用IFRS 16,公司:
a) | 認識到使用權合併財務狀況表中的資產 和租賃負債,最初以未來租賃付款的現值計量; |
b) | 確認 的折舊使用權租賃負債損益中的資產和利息; |
c) | 在合併現金流量表中將支付的現金總額分離為本金部分(在融資活動中列示)和 利息(在融資活動中列示)。 |
租賃獎勵(例如, 免租期)被確認為衡量使用權資產和租賃負債,而根據國際會計準則第17號,它們導致確認租賃激勵,一般按直線法作為租金支出的減少攤銷。
根據IFRS 16,使用權根據國際會計準則第36號對資產進行減值測試。適用於短期租賃(租期12個月或以下)和租賃 低價值資產(如平板電腦和個人電腦
F-62
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
合併財務報表附註
2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日
(以美元表示)
(br}電腦、小型辦公傢俱和電話),本公司已選擇按IFRS 16允許的直線基礎確認租賃費用。該費用在 扣除其他費用後在損益中列報。
本公司在應用國際會計準則第17號對以前被歸類為經營租賃的租約應用累積追趕法時,使用了以下實用的權宜之計:
| 該公司對具有合理相似特徵的租賃組合應用了單一折扣率。 |
| 公司已選擇不承認 使用權租賃期在首次申請之日起12個月內終止的租約的資產和租賃負債。 |
| 本公司已將初始直接成本從計量中剔除使用權首次申請之日的資產。 |
| 當合同包含延長或 終止租賃的選項時,本公司在確定租賃期限時採用的是事後諸葛亮的方式。 |
金融 | 國際財務報告準則第16號首次應用的影響 |
適用於2019年11月1日財務狀況表確認的租賃負債的加權平均承租人增量借款利率為6.6%。
下表顯示了2019年10月31日適用《國際會計準則》第17號披露的經營租賃承諾額,使用首次申請之日的增量借款利率和首次申請之日在財務狀況表中確認的租賃負債進行貼現:
截至2019年10月31日的經營租賃承諾 |
3,774,826 | |||
短期租賃和低值資產租賃 |
(6,452 | ) | ||
折現上述數額的效果 |
(931,799 | ) | ||
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於2019年11月1日確認的租賃負債 |
2,836,575 | |||
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|
國際財務報告準則16適用於以前根據國際會計準則17分類為經營性租賃的租賃,導致 確認使用權截至2019年11月1日,資產為2,836,575美元,租賃負債為2,836,575美元。在截至2020年10月31日的一年中,國際財務報告準則16的應用 導致折舊增加601220美元,利息支出增加208,523美元,其他費用減少596,235美元。
(Ii) | 國際財務報告準則2015-2017年度改進 |
截至2019年11月1日,本公司已採納了《國際財務報告準則2015-2017年度改進》中包含的修訂。 年度改進包括對國際會計準則第12號所得税、國際會計準則第23號借款成本、國際財務報告準則3業務合併和國際財務報告準則11聯合安排的修訂。就國際會計準則第23號而言,該等修訂澄清,如任何特定借款在有關資產可供預期用途或出售後仍未償還,則該借款將成為實體在計算一般借款資本化率時一般借款資金的一部分。
管理層已經評估了採用新標準的影響,並得出結論認為它不是實質性的。
F-63
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
合併財務報表附註
2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日
(以美元表示)
IFRIC | 23所得税處理的不確定性 |
截至2019年11月1日,該公司已採用IFRIC 23。IFRIC 23規定了當所得税處理存在 不確定性時如何確定會計税位。該解釋要求該公司:
| 確定不確定的税收狀況是單獨評估還是作為一個整體評估;以及 |
| 評估税務機關是否可能接受實體在其所得税申報文件中使用或建議使用的不確定税收待遇: |
| 如果是,公司應根據所得税申報文件中使用的或計劃使用的税收處理方式確定其會計納税位置。 |
| 如果不是,公司應使用最可能的金額或期望值方法 在確定其會計税位時反映不確定性的影響。 |
管理層已評估採用 新標準的影響,並得出結論認為該影響不大。
(Iii) | 已發佈但尚未生效的會計準則或解釋 |
於授權該等綜合財務報表之日,本公司並未應用下列已頒佈但尚未生效的新修訂國際財務報告準則 。
修正 | 根據IFRS 3對企業的定義 |
修正案澄清,雖然企業通常有產出,但一套整合的活動和資產並不需要產出才有資格 成為企業。要被視為企業,收購的一組活動和資產至少必須包括一個輸入和一個實質性過程,這些投入和實質性過程共同極大地促進了創造產出的能力。
還提供了其他指導,幫助確定是否已取得實質性進程。
修正案引入了一項可選的集中度測試,允許簡化對收購的一組活動和 資產是否不是企業的評估。根據可選的集中度測試,如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或類似資產組 中,則收購的一組活動和資產不是企業。
這些修訂預期適用於收購日期為2020年1月1日或之後開始的第一個年度報告期或之後的所有業務合併和資產收購,並允許提前申請。採用這些準則可能會影響2020年10月31日之後收購的會計處理。
修正 | 符合IAS 1和IAS 8的材料定義 |
該等修訂旨在使“國際會計準則”第1號中有關材料的定義更易理解,而並非意在改變“國際財務報告準則”中有關重要性的基本 概念。用非實質性信息模糊實質性信息的概念已被包括在新定義中。
F-64
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
合併財務報表附註
2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日
(以美元表示)
影響用户的重要性門檻已從可能影響 更改為合理預期會影響用户。
國際會計準則8中的材料定義已被 參考國際會計準則1中的材料定義所取代。此外,國際會計準則理事會還修訂了其他標準和概念框架,這些標準和概念框架中包含材料的定義或提及材料一詞,以確保一致性。
這些修正案預期將在2020年1月1日或之後的年度期間實施,並允許更早的申請。採用這些標準的影響程度 尚未確定。
利息 | 利率基準改革 |
2019年9月,國際會計準則委員會發布了利率基準改革(對IFRS 9、IAS 39和IFRS 7的修正案)。這些修訂修改了具體的 套期保值會計要求,以便在受當前利率基準影響的對衝項目或套期保值工具因正在進行的利率基準改革而修訂之前的不確定時期內,繼續對受影響的套期保值進行套期保值會計處理。
修正案自2020年1月1日或之後的年度期間生效,允許提前申請。採用這些標準的影響程度尚未確定。
修訂“國際財務報告準則”第16號“新冠肺炎”相關租金優惠 |
修正案引入了一個可選的實用權宜之計,簡化了承租人對新冠肺炎直接帶來的租金優惠的核算方式 。實施實際權宜之計的承租人不需要評估符合條件的租金優惠是否為租約修改,並根據其他適用的指導 對其進行説明。由此產生的賬目將取決於租金優惠的細節。
修正案從2020年6月1日或之後的年度開始生效 ,允許提前申請。採用這些標準的影響程度尚未確定。
利率基準改革第二階段 |
2020年8月,國際會計準則委員會發布了利率基準改革第二階段(對IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4和IFRS 16的修正案)。這些 修正案涉及利率基準改革後可能影響財務報告的問題,包括用替代基準利率替換基準利率。
這些修正案從2021年1月1日或之後開始生效,允許提前申請。 採用這些標準的影響程度尚未確定。
對“國際會計準則第37號”繁重合同的修改--履行合同的費用 |
修正案規定,履行合同的成本包括與合同直接相關的成本。 與合同直接相關的成本既包括履行合同的增量成本(例如直接人工或材料),也包括分配與合同直接相關的成本。 與合同直接相關的成本包括履行合同的增量成本(例如直接人工或材料)和與合同直接相關的其他成本的分配
F-65
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
合併財務報表附註
2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日
(以美元表示)
直接用於履行合同(例如,分配用於履行合同的財產、廠房和設備的折舊費)。
這些修正案從2022年1月1日或之後開始生效,允許提前申請。採用這些標準的影響程度 尚未確定。
《國際會計準則》第16號關於財產、廠房和設備在預期使用前收益的修正 |
修訂禁止從物業、廠房和設備的成本中扣除 出售該資產可供使用之前生產的項目的任何收益,即將資產帶到其能夠以管理層預期的方式運營所需的地點和條件的收益。因此,實體在損益中確認 此類銷售收益和相關成本。該實體根據“國際會計準則2”庫存計量這些物品的成本。
這些修正案從2022年1月1日或之後開始生效,允許提前申請。 採用這些標準的影響程度尚未確定。
修正 | “國際財務報告準則3”對概念框架的引用 |
修正案更新了IFRS 3,使其提到的是2018年概念框架,而不是1989年的框架。它們還在IFRS 3中增加了一項 要求,即對於國際會計準則37範圍內的債務,收購人應適用國際會計準則37,以確定在購置日是否存在因過去事件而產生的現有債務。對於屬於IFRIC 21 徵費範圍的徵款,收購人應用IFRIC 21來確定導致支付徵款責任的義務事件在收購日期之前是否已經發生。最後,修正案增加了一項明確的聲明,即收購方不確認在企業合併中收購的或有資產。
該修正案適用於收購日期為2022年1月1日或之後開始的第一個年度開始之日或之後的企業合併。如果實體同時或更早地應用所有其他更新的引用(與更新的概念性 框架一起發佈),則允許提前申請。採用這些標準的影響程度尚未確定。
修正 | 根據國際會計準則1,將負債分類為流動負債或 非流動負債 |
國際會計準則第1號的修訂僅影響在財務狀況表中將負債列報為流動或非流動負債,而不影響確認任何資產、負債、收入或支出的金額或時間,也不影響披露的有關這些 項目的信息。
修正案澄清,流動或非流動負債的分類是基於報告期末存在的權利 ,明確分類不受有關實體是否會行使其推遲清算負債權利的預期的影響,解釋如果在報告期末遵守契諾,權利就存在 ,並引入結算的定義,以明確結算是指將現金、股權工具、其他資產或 服務轉移給交易對手。
修正案追溯適用於2023年1月1日或之後的年度期間,允許提前申請 。採用這些標準的影響程度尚未確定。
F-66
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
合併財務報表附註
2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日
(以美元表示)
已頒佈但尚未生效的所有其他國際財務報告準則和修訂已由本公司進行評估 ,預計不會對合並財務報表產生重大影響。
4. | 應收賬款 |
2020 | 2019 | |||||||
$ | $ | |||||||
貿易應收賬款 |
571,300 | 32,446 | ||||||
應收協調增值税 |
274,998 | 447,436 | ||||||
應收投資税抵免 |
| 342,797 | ||||||
其他應收賬款 |
43,931 | | ||||||
|
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|
|||||
890,229 | 822,679 | |||||||
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在截至2020年10月31日及2019年10月31日止年度,本公司根據過往經驗、現有客户的信用評級及經濟趨勢,評估信貸損失撥備為零。
賬齡摘要 | 2020 | 2019 | ||||||
$ | $ | |||||||
當前 |
859,753 | 821,033 | ||||||
1-30天 |
| 303 | ||||||
31-60天 |
21,455 | 367 | ||||||
61-90天 |
| | ||||||
91天及以上 |
9,021 | 976 | ||||||
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|||||
890,229 | 822,679 | |||||||
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5. | 庫存 |
2020 | 2019 | |||||||
$ | $ | |||||||
原材料 |
140,419 | 21,003 | ||||||
成品 |
39,575 | 25,553 | ||||||
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|||||
179,994 | 46,556 | |||||||
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本年度確認為費用的庫存成本為822,792美元(2019年:零美元)。
確認為開支的存貨成本包括原材料53,764美元和產成品4,360美元(2019年:原材料為零美元 和產成品為零美元),存貨減記至可變現淨值。截至2020年10月31日和2019年10月31日的一年,資產減記沒有逆轉。
F-67
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
合併財務報表附註
2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日
(以美元表示)
6. | 廠房和設備 |
飛機裝備 | 存儲 集裝箱 |
車輛 | 租賃權 改進 |
總計 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||
2018年10月31日 |
239,248 | | | | 239,248 | |||||||||||||||
加法 |
796,783 | 53,114 | 89,868 | 58,304 | 998,069 | |||||||||||||||
翻譯中的對外交流 |
7,200 | 496 | 839 | 544 | 9,079 | |||||||||||||||
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2019年10月31日 |
1,043,231 | 53,610 | 90,707 | 58,848 | 1,246,396 | |||||||||||||||
加法 |
3,519,013 | 13,914 | 68,243 | 1,506,493 | 5,107,663 | |||||||||||||||
處置 |
(150,690 | ) | | | | (150,690 | ) | |||||||||||||
翻譯中的對外交流 |
23,320 | 95 | (1,346 | ) | 11,860 | 33,929 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||
2020年10月31日 |
4,434,874 | 67,619 | 157,604 | 1,577,201 | 6,237,298 | |||||||||||||||
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累計折舊 |
||||||||||||||||||||
2018年10月31日 |
| | | | | |||||||||||||||
折舊 |
(169,112 | ) | (1,384 | ) | (2,167 | ) | (11,225 | ) | (183,888 | ) | ||||||||||
翻譯中的對外交流 |
(1,579 | ) | (13 | ) | (20 | ) | (104 | ) | (1,716 | ) | ||||||||||
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2019年10月31日 |
(170,691 | ) | (1,397 | ) | (2,187 | ) | (11,329 | ) | (185,604 | ) | ||||||||||
折舊 |
(350,173 | ) | (5,977 | ) | (22,408 | ) | (115,958 | ) | (494,516 | ) | ||||||||||
處置 |
43,744 | | | | 43,744 | |||||||||||||||
翻譯中的對外交流 |
2,461 | (36 | ) | (232 | ) | (536 | ) | 1,658 | ||||||||||||
|
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2020年10月31日 |
(474,659 | ) | (7,410 | ) | (24,827 | ) | (127,823 | ) | (634,718 | ) | ||||||||||
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|
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賬面金額 |
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2018年10月31日 |
239,248 | | | | 239,248 | |||||||||||||||
2019年10月31日 |
872,540 | 52,213 | 88,520 | 47,519 | 1,060,792 | |||||||||||||||
2020年10月31日 |
3,960,215 | 60,209 | 132,777 | 1,449,378 | 5,602,580 | |||||||||||||||
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截至2020年10月31日,1,919,465美元的工廠設備正在建設中(2019年:零美元;2018年:零美元)。
7. | 關聯方交易 |
關鍵管理人員的薪酬
董事是公司的主要管理人員,其報酬如下:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
薪金 |
231,034 | 104,310 | 55,938 | |||||||||
基於股份的薪酬 |
74,320 | 149,993 | 36,212 | |||||||||
費用和福利 |
411,184 | 159,881 | 39,428 | |||||||||
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716,538 | 414,184 | 131,578 | ||||||||||
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F-68
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
合併財務報表附註
2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日
(以美元表示)
在截至2020年10月31日的年度內,公司向董事和顧問支付了 提供董事服務、諮詢和籌款活動的費用。2020財年就這些活動向董事支付的總金額為181,383美元(2019年:75,285美元;2018年:39,428美元)。
董事薪酬餘額摘要如下:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
應付賬款和應計負債 |
316,465 | 85,386 | | |||||||||
限售股單位 |
153,296 | | | |||||||||
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截至10月31日的未償還餘額 |
469,761 | 85,386 | | |||||||||
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關聯方租賃
在過去四年中,公司從Ashlin BPG Marketing租賃了某些辦公空間,該公司由公司總裁兼首席執行官的直系親屬 的某些成員控制。根據租賃條款,該公司每月需支付4,500美元,外加以加元計算的適用税金,但須在60天內發出 終止通知。
諮詢協議
於2020年5月1日,Li-Cycle與當時實益擁有Li-Cycle超過5%已發行股份的Atria Limited(Atria)簽訂諮詢協議,就2018年至2020年4月期間代表本公司執行的若干業務開發和營銷諮詢服務的對價達成一致並最終敲定對價。此類服務的費用商定為1.2萬股Li-Cycle股票,每月分期付款1000股Li-Cycle股票。2021年1月25日,Li-Cycle向Atria發行了全部12,000股股票,作為Li-Cycle根據諮詢協議對Atria的所有 義務的全部和最終清償。Atria還指示發行此類股票如下:向Atria發行8,000股;向Atria的關聯公司Pella Ventures發行2,000股;向與Atria無關的該公司一名董事發行2,000股。
8. | 可轉換債務和應付貸款 |
(i) | 可轉換債券 |
可轉換債券包括以下內容:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
發行可轉換貸款票據所得款項 |
386,190 | 386,190 | 386,190 | |||||||||
交易成本 |
| | | |||||||||
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發行可轉換貸款票據所得款項淨額 |
386,190 | 386,190 | 386,190 | |||||||||
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可轉換部件 |
96,548 | 96,548 | 96,548 | |||||||||
與權益部分相關的交易成本 |
| | | |||||||||
轉換為普通股 |
(96,548 | ) | | | ||||||||
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可轉債的總轉換特徵 |
| 96,548 | 96,548 | |||||||||
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出具之日的負債構成(扣除交易成本) |
289,642 | 289,642 | 289,642 | |||||||||
上一年利息加增值 |
99,549 | 39,212 | |
F-69
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
合併財務報表附註
2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日
(以美元表示)
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
應計利息為8% |
4,956 | 30,114 | 20,718 | |||||||||
年內增值費用 |
4,975 | 30,223 | 18,494 | |||||||||
轉換為普通股 |
(395,861 | ) | | | ||||||||
翻譯中的對外交流 |
(3,261 | ) | (4,984 | ) | (5,105 | ) | ||||||
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負債組成部分在10月31日的賬面金額 |
| 384,207 | 323,749 | |||||||||
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2018年3月6日,本公司通過發行3年期、8%的無擔保可轉換債券,獲得了可持續化學聯盟(br})的投資,金額為386,190美元。在符合條件的融資完成後,根據本公司或持有人的選擇權, 債券可按符合條件的交易的有效股價折讓20%轉換為普通股,否則轉換失敗將連同全額利息全額償還。應計利息在到期日支付。
轉換特徵已被記錄為內含衍生負債,因為行使價格可能會在發行或 被視為以低於可轉換債券所載轉換價格的價格發行額外普通股時進行調整。發行時嵌入衍生負債的公允價值為96,548美元。289,643美元的剩餘價值已分配給實際利率為9.62%的應付可轉換貸款 。
2019年12月27日,由於額外資金超過1000萬美元, SCA的可轉換債券被轉換為普通股,從而觸發了債券協議中的合格交易條款。根據協議條款,本金386,190美元外加應計利息55,788美元以B系列股價40.05美元的20%折價轉換,從而發行了13,436股普通股。
(Ii) | BDC資本貸款 |
2019年12月16日,本公司與BDC Capital Inc.簽訂了一項具有約束力的協議,提供530萬美元的貸款。700萬美元) ,以幫助為公司的擴張計劃提供資金,該計劃將根據某些里程碑分三批分發,第二批和第三批。貸款到期日為2023年12月14日,將根據公司實現特定里程碑的情況分三批提供資金 。基本利率為年利率16%,按月支付,外加3%的額外應計利息,可根據公司實現某些里程碑的情況降至0%。 本金將於貸款一週年日開始支付,金額約為132,00加元(Cdn)。每月175,000美元),氣球付款532,000美元(Cdn)。70萬美元)到期。
2020年2月10日,該公司收到了236萬美元(Cdn)的第一批貸款。300萬美元)。與貸款相關的交易成本 達95,876美元(加拿大121,861美元),並從貸款餘額中扣除。
F-70
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
合併財務報表附註
2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日
(以美元表示)
(Iii) | 應付貸款 |
截至2020年10月31日,該公司有以下未償還金額:
2020 | 2019 | |||||||
$ | $ | |||||||
應付貸款,按需到期,年息3.6%,本金和利息按月支付,金額為601美元(801加元) |
42,064 | 49,837 | ||||||
應付貸款,按需到期,年息4.5%,本金和利息每月應付526美元(700加元) |
30,552 | 36,735 | ||||||
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72,616 | 86,572 | |||||||
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9. | 股本 |
法定股本
本公司有權發行不限數量的有投票權普通股、A類無投票權普通股 和無面值優先股。所有已發行的股票都已全額支付。
2016年11月16日,本公司向本公司兩位創始人發行了1,000,000股普通股,收益為42,215美元。
2017年3月20日,公司完成了一次非經紀私募,以每股0.6美元的價格發行了245,668股普通股,收益為148,968美元。
2017年8月9日,該公司完成了一次非經紀私募,以每股0.64美元的價格發行了185,185股普通股,收益為118,064美元。
2017年10月17日,公司完成了非經紀私募,以每股0.86美元的價格發行了155,185股普通股,收益為133,567美元。
2018年3月23日,該公司完成了一次非經紀私募,以每股14.02美元的價格發行了188,604股普通股,收益為2,645,136美元。
2019年2月28日,公司向兩名 股東發行了8,468股普通股,作為首輪融資的發起人費用。這些股票的價值為118,759美元。
在2019年7月25日至 10月31日期間,該公司完成了一次非經紀私募,以每股40.57美元的價格發行了132,893股普通股,收益為5,379,860美元。
在2019年12月20日至12月27日期間,本公司完成了非經紀私募 ,並以每股40.57美元的價格發行了159,294股普通股,收益為6,481,381美元。
2019年12月27日,與SCA的可轉換債券 轉換為13,436股普通股,收益為492,409美元。有關詳細信息,請參見注釋8。
截至2020年10月31日,未發行A類無投票權普通股或優先股。
長期激勵計劃
公司有一個經公司股東批准的股票期權計劃(該計劃),允許其根據監管條款和批准, 向其高級管理人員、董事、員工和服務提供商授予股票期權。本計劃有效期為2017年9月至2019年10月31日。
F-71
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鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
合併財務報表附註
2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日
(以美元表示)
每一份股票期權在行使時轉換為一股公司普通股。收件人在收到選項後不會 支付或應支付任何金額。這些期權既沒有分紅的權利,也沒有投票權。期權可以在歸屬之日至期權到期之日的任何時候行使。可行使期權的價格 等於本公司股票於授出日的平均市價。授權期為授予後第一年的三分之一, 此後每連續一年為三分之一。如果期權在授予之日起5年後仍未行使,則期權到期。如果收件人在期權授予之前終止了與公司的 合同,期權將被沒收。
2019年11月1日,公司通過了經公司股東批准的新的長期激勵計劃(LTIP),允許公司在符合監管條款和 批准的情況下,向其高級管理人員、董事、員工和服務提供商授予股票期權、限制性股票單位、遞延股票單位、股票增值權和其他形式的股權薪酬。
對於根據長期投資協議發行的股票期權,每個股票期權在行使時將 轉換為一股公司普通股。收件人在收到該選項時不會支付或應付任何金額。這些期權既沒有分紅的權利,也沒有投票權。期權可以在 授予之日至期權到期之日的任何時候行使。購股權可按相當於本公司股票於授出日的平均市價的價格行使。授權期為授予第一年 週年時的三分之一,此後每連續一年為三分之一。如果期權在授予之日起10年後仍未行使,期權將到期。如果 收件人在期權授予前終止了與公司的合同,期權將被沒收。
該計劃和LTIP項下的活動摘要如下 :
數量 股票期權 |
加權平均行權價格 股票期權 |
|||||||
$ | ||||||||
餘額:2017年10月31日 |
30,000 | 0.63 | ||||||
授與 |
28,320 | 4.56 | ||||||
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餘額:2018年10月31日 |
58,320 | 2.49 | ||||||
授與 |
41,680 | 13.57 | ||||||
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餘額-2019年10月31日 |
100,000 | 7.14 | ||||||
授與 |
33,500 | 39.66 | ||||||
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餘額-2020年10月31日 |
133,500 | 15.35 | ||||||
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截至2020年10月31日,62,607份股票期權(2019年:29,440份;2018年:10,000份)可行使。
已發行股票期權摘要如下:
數量 股票期權 |
行權價格 | |||||||
$ | ||||||||
到期日 |
||||||||
2022年9月11日 |
30,000 | 0.61 | ||||||
2023年4月10日 |
20,000 | 0.61 | ||||||
2023年4月10日 |
8,320 | 13.54 | ||||||
2024年4月1日 |
8,500 | 13.54 | ||||||
2024年7月17日 |
33,180 | 13.54 |
F-72
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
合併財務報表附註
2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日
(以美元表示)
數量 股票期權 |
行權價格 | |||||||
$ | ||||||||
2029年12月16日 |
2,500 | 40.05 | ||||||
2030年4月21日 |
16,500 | 40.05 | ||||||
2030年7月19日 |
14,500 | 40.05 | ||||||
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|||||||
133,500 | ||||||||
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本公司於截至2020年、2019年及2018年10月31日止年度分別確認與股權結算股份 支付交易相關的總開支332,634美元、97,258美元及26,523美元。
使用Black-Scholes Merton期權定價模型,2020年授予的股票期權的公允價值 確定為940,058美元(2019年:309,142美元;2018年:103,795美元)。股票期權定價模型中使用的假設如下:
無風險利率 |
0.35 0.45% | |
期權的預期壽命 |
10年 | |
預期股息收益率 |
0.0% | |
預期股價波動 |
65% | |
預期罰沒率 |
0.0% |
預期波動率是通過計算一組被認為在性質上與本公司相似的上市 實體的平均歷史波動率來確定的。
在截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度內,未行使股票 期權。
根據長期投資協議的條款,已向參與者發行限制性股票單位。RSU立即授予 ,並可在發行時行使。RSU代表有權從本公司獲得相當於本公司普通股在分發時的公平市值的分派。根據持有者的選擇,RSU可以 股票、現金或股票和現金的任意組合進行結算。2020年,公司向某些關鍵高管發放了2182個RSU(2019年:0)。本公司於2020年10月31日錄得負債171,849美元(2019年:無) ,代表未償還RSU的公允價值,並已記錄截至2020年10月31日止年度的總開支171,849美元(2019年:無)。
10. | 金融工具與金融風險因素 |
公允價值
公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應計負債、應付貸款、可轉換債務和可轉換債務的轉換特徵。由於現金、應收貿易賬款、應付賬款和應計負債的當前性質,其公允價值與其賬面價值相近。
公允價值 層次結構級別1至3基於公允價值可觀察的程度:
| 第一級公允價值計量是根據活躍市場上相同資產或負債的報價(未經調整)得出的公允價值計量; |
| 第2級公允價值計量是從第1級中包括的報價以外的投入中得出的,該資產或負債可直接(即作為價格)或間接(即從價格中得出)觀察到的那些公允價值計量;以及 |
F-73
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鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
合併財務報表附註
2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日
(以美元表示)
| 第3級公允價值計量是根據估值技術得出的公允價值計量,其中包括並非基於可觀察市場數據的 資產或負債的投入(不可觀測投入)。 |
本年度或上一年的級別之間沒有任何轉移。
本公司按公允價值經常性計量的金融資產 計算如下:
天平 | 非活躍市場的報價 相同的資產 |
重要的其他人 可觀測輸入 (2級) |
意義重大 不可觀測的輸入 (3級) |
|||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2020年10月31日 |
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應收賬款 |
890,229 | | 890,229 | | ||||||||||||
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890,229 | | 890,229 | | |||||||||||||
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截至2019年10月31日 |
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應收賬款 |
822,679 | | 822,679 | | ||||||||||||
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822,679 | | 822,679 | | |||||||||||||
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本公司按公允價值經常性計量的財務負債計算 如下:
天平 | 非活躍市場的報價 相同的資產 |
重要的其他人 可觀測輸入 (2級) |
意義重大 不可觀測的輸入 (3級) |
|||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2020年10月31日 |
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限售股單位 |
171,849 | | 171,849 | | ||||||||||||
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171,849 | | 171,849 | | |||||||||||||
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截至2019年10月31日 |
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可轉債的轉換特徵 |
94,985 | | 94,985 | | ||||||||||||
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94,985 | | 94,985 | | |||||||||||||
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貨幣風險
管理層認為,本公司不存在重大貨幣風險,因為其現金同時以加元和美元計價,並相應地為其運營提供資金。
利率風險
利率風險是指現行利率變化對本公司金融工具的影響所產生的風險。 公司不存在重大利率風險,因為它沒有可變利率債務。
信用、流動性和市場風險
與現金相關的信用風險微乎其微,因為公司將大部分現金存入加拿大一家大型金融機構 。本公司與應收賬款相關的信用風險得到管理並
F-74
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鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
合併財務報表附註
2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日
(以美元表示)
潛在損失風險評估為最小。流動性風險管理的最終責任在於董事會,董事會已為管理本公司的短期、中期和長期資金和流動性需求建立了適當的流動性風險管理框架 。與短期投資相關的市場風險被評估為最小,因為它們被認為是短期的。
本公司所有金融負債的到期日如下:
進賬金額 | 合同 現金流 |
第1年 | 第2年 | 第3年 | 第四年 | 第5年 | 此後 | |||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
截至2020年10月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
應付賬款和應計負債 |
4,364,372 | 4,364,372 | 4,364,372 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
限售股單位 |
171,849 | 171,849 | 171,849 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
租賃負債 |
3,613,170 | 4,529,662 | 805,946 | 680,943 | 568,434 | 584,269 | 479,833 | 1,410,237 | ||||||||||||||||||||||||
應付貸款 |
2,247,878 | 2,628,652 | 1,782,888 | 845,763 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
修復條文 |
321,400 | 333,866 | | 81,166 | | | 52,627 | 200,074 | ||||||||||||||||||||||||
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10,718,669 | 12,028,401 | 7,125,055 | 1,607,872 | 568,434 | 584,269 | 532,460 | 1,610,311 | |||||||||||||||||||||||||
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截至2019年10月31日 |
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應付賬款和應計負債 |
1,148,986 | 1,148,986 | 1,148,986 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
可轉換債券 |
384,207 | 471,126 | | | 471,126 | | | | ||||||||||||||||||||||||
可轉債的轉換特徵 |
94,985 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
應付貸款 |
87,381 | 87,381 | 7,282 | 7,282 | 7,282 | 7,282 | 7,282 | 50,971 | ||||||||||||||||||||||||
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1,715,559 | 1,707,493 | 1,156,268 | 7,282 | 478,408 | 7,282 | 7,282 | 50,971 | |||||||||||||||||||||||||
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資本風險管理
本公司管理其資本,以確保本公司的實體能夠繼續經營下去,同時通過優化債務和股權餘額,最大限度地提高 股東的回報。
本公司資本結構由淨負債 (扣除現金及銀行結餘後於附註8披露的借款)及本公司權益(包括附註9所披露的已發行股本、繳入盈餘及累計虧損)組成。
本公司不受任何外部強加的資本要求的約束。本公司的風險管理委員會每半年審查一次資本結構 。作為這項審查的一部分,委員會考慮了資本成本和與每一類資本相關的風險。
11. | 使用權資產 |
處所 | 裝備 | 總計 | ||||||||||
成本 |
||||||||||||
2019年11月1日 |
2,783,313 | 53,262 | 2,836,575 | |||||||||
添加和修改 |
1,550,957 | 61,176 | 1,612,133 |
F-75
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
合併財務報表附註
2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日
(以美元表示)
處所 | 裝備 | 總計 | ||||||||||
翻譯中的對外交流 |
19,731 | (629 | ) | 19,102 | ||||||||
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|||||||
2020年10月31日 |
4,354,001 | 113,809 | 4,467,810 | |||||||||
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累計折舊 |
||||||||||||
2019年11月1日 |
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折舊 |
(584,343 | ) | (16,391 | ) | (600,734 | ) | ||||||
翻譯中的對外交流 |
(7,810 | ) | (178 | ) | (7,988 | ) | ||||||
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2020年10月31日 |
(592,153 | ) | (16,569 | ) | (608,722 | ) | ||||||
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賬面金額 |
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2019年11月1日 |
2,783,313 | 53,262 | 2,836,575 | |||||||||
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2020年10月31日 |
3,761,848 | 97,240 | 3,859,088 | |||||||||
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平均租期為4年。
12. | 租賃負債 |
成熟度分析 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第四年 | 第5年 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||||||||
未打折 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
處所 |
769,865 | 650,087 | 549,908 | 565,742 | 462,851 | 1,410,237 | 4,408,690 | |||||||||||||||||||||
裝備 |
36,081 | 30,856 | 18,526 | 18,526 | 16,982 | | 120,972 | |||||||||||||||||||||
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總計 |
805,946 | 680,943 | 568,434 | 584,268 | 479,833 | 1,410,237 | 4,529,662 | |||||||||||||||||||||
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租賃負債 | 當前 | 非電流 | 總計 | |||||||||
貼現 | $ | $ | $ | |||||||||
處所 |
565,296 | 2,949,707 | 3,515,003 | |||||||||
裝備 |
26,059 | 72,108 | 98,167 | |||||||||
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總計 |
591,355 | 3,021,815 | 3,613,170 | |||||||||
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13. | 修復條文 |
本公司有法律義務完成其在紐約和安大略省租賃的工廠物業的場地恢復和退役。 退役和場地恢復的撥備是根據紐約環境保護部和安大略省環境、保護和園林部提供的估計成本確定的。
下表顯示了與公司租賃的廠房物業相關的修復撥備的連續性:
2019年10月31日和2018年10月31日的恢復規定 |
$ | | ||
2020年的初步認可 |
321,400 | |||
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|
|||
2020年10月31日的恢復規定 |
$ | 321,400 | ||
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恢復經費31.14萬美元的現值是按平均無風險費率 0.61%計算的。
F-76
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
合併財務報表附註
2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日
(以美元表示)
14. | 應付賬款和應計負債 |
2020 | 2019 | |||||||
$ | $ | |||||||
應付帳款 |
2,454,421 | 195,716 | ||||||
應計費用 |
1,177,377 | 819,833 | ||||||
應計補償 |
732,574 | 133,437 | ||||||
|
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4,364,372 | 1,148,986 | |||||||
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15. | 承付款 |
本公司承諾每年向六名董事和顧問委員會成員支付總計181,000美元(2019年:159,840美元)的董事和顧問費,直到他們各自的協議被取消,這需要任何一方提前30天通知。
16. | 每股虧損 |
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
淨損失 |
$ | (9,275,962 | ) | $ | (4,100,782 | ) | $ | (908,869 | ) | |||
普通股加權平均數 |
2,068,952 | 1,801,338 | 1,700,751 | |||||||||
|
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每股基本和攤薄虧損 |
$ | (4.48 | ) | $ | (2.28 | ) | $ | (0.53 | ) | |||
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截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度,沒有對稀釋每股虧損進行調整,因為它們將是反稀釋性質的 。以下潛在普通股是反攤薄的,因此不包括在普通股加權平均數之外,用於稀釋每股收益:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
股票期權 |
133,500 | 99,500 | 58,320 | |||||||||
可轉換債券 |
| 13,436 | 13,436 | |||||||||
限售股單位 |
2,182 | | | |||||||||
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135,682 | 112,936 | 71,756 | ||||||||||
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轉換可轉換債券時將發行的潛在普通股數量是根據B系列股票價格確定的 。有關詳細信息,請參見注釋8。
17. | 細分市場報告 |
公司首席運營決策制定者(CODM)與董事會協商,定期審查這些財務報表中的合併財務數據,以便做出戰略決策、分配資源和評估業績。
在截至2020年10月31日的年度內,公司在加拿大運營,並計劃開始在美國運營。管理層已 得出結論,向這些地理區域交付的產品和服務(如果有的話)的客户、性質和分配方式在性質上是相似的。各地理區域的風險和回報並無不同;因此, 公司作為一個單一的運營部門運營。
F-77
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
合併財務報表附註
2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日
(以美元表示)
以下是該公司的地理信息摘要:
加拿大 | 美國 | 總計 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
截至2020年10月31日的年度 |
||||||||||||
收入 |
792,254 | | 792,254 | |||||||||
非流動資產 |
3,395,049 | 6,066,619 | 9,461,668 | |||||||||
截至2019年10月31日的年度 |
||||||||||||
收入 |
48,160 | | 48,160 | |||||||||
非流動資產 |
1,060,792 | | 1,060,792 | |||||||||
截至2018年10月31日的年度 |
||||||||||||
收入 |
5,746 | | 5,746 | |||||||||
非流動資產 |
239,248 | | 239,248 | |||||||||
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在截至2020年10月31日的一年中,一個客户佔總收入的66%(2019年:0%;2018年: 0%)。截至2020年10月31日,同一客户佔應收賬款的58%(2019年:0%;2018年:0%)。
18. | 政府資助 |
該公司已從加拿大政府和安大略省政府獲得政府撥款和投資税收抵免,用於研究和開發活動 。
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
研究和開發費用(毛數) |
2,809,537 | 3,134,468 | 677,235 | |||||||||
減去:政府撥款 |
(2,032,869 | ) | (629,346 | ) | (46,843 | ) | ||||||
減去:投資税收抵免 |
| (393,464 | ) | (233,322 | ) | |||||||
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研發費用淨額 |
776,668 | 2,111,658 | 397,070 | |||||||||
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此外,在截至2020年10月31日的年度,公司已收到168,027美元的其他政府 贈款,確認可抵消員工工資和福利支出(2019年:10,916美元;2018年:23,892美元)。
下表 彙總了每年年底與未來時期服務相關的遞延政府資金。
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
當前 |
| 1,067,318 | | |||||||||
非電流 |
| | | |||||||||
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截至10月31日的遞延政府資金 |
| 1,067,318 | | |||||||||
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F-78
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
合併財務報表附註
2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日
(以美元表示)
19. | 所得税 |
所得税的退還與將法定的加拿大聯邦省級所得税税率適用於該年度的 虧損所獲得的金額不同,如下所示:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
税前淨虧損和綜合虧損 |
(9,275,962 | ) | (4,100,782 | ) | (908,869 | ) | ||||||
法定税率 |
26.5 | % | 26.5 | % | 26.5 | % | ||||||
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(2,458,130 | ) | (1,086,707 | ) | (240,850 | ) | |||||||
未確認的遞延税額變動 |
2,365,715 | 993,703 | 233,735 | |||||||||
不可扣除項目和其他項目 |
92,415 | 93,004 | 7,115 | |||||||||
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所得税費用 |
| | | |||||||||
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截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日,本公司在加拿大所得税方面的非資本虧損總額分別約為13,000,000美元,3,700,000美元和1,200,000美元,將於2037至2040年間到期。此外,該公司在美國所得税方面有大約45萬美元的淨營業虧損,這些虧損是無限期結轉的。管理層不能斷言,與這些虧損和其他潛在遞延所得税資產相關的所得税優惠的實現可能性比不實現的可能性更大。因此,公司沒有在合併財務報表中確認以下遞延所得税資產:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
税損和抵免結轉 |
3,799,216 | 1,163,353 | 349,238 | |||||||||
儲備及撥備 |
84,464 | 24,164 | | |||||||||
廠房和設備,由於攤銷差異 |
(205,158 | ) | (184,536 | ) | | |||||||
使用權資產,扣除租賃負債後的淨額 |
(65,395 | ) | | | ||||||||
|
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3,613,127 | 1,002,981 | 349,238 | ||||||||||
未確認的遞延税項資產 |
(3,613,127 | ) | (1,002,981 | ) | (349,238 | ) | ||||||
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20. | 現金流量表合併報表附註 |
融資活動引起的負債變動包括以下幾個方面:
受限共享單位 | 租賃 負債 |
貸款 應付 |
修復 條文 |
敞篷車 債務 |
轉換 功能: 敞篷車 債務 |
延期 政府 供資 |
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餘額,2017年10月31日 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
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現金變動: |
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可轉換債券收益 |
293,470 | 94,985 | ||||||||||||||||||||||||||
政府撥款的收益 |
77,215 | |||||||||||||||||||||||||||
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融資現金流的總變動 |
| | | | 293,470 | 94,985 | 77,215 | |||||||||||||||||||||
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F-79
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
合併財務報表附註
2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日
(以美元表示)
受限共享單位 | 租賃 負債 |
貸款 應付 |
修復 條文 |
敞篷車 債務 |
轉換 功能: 敞篷車 債務 |
延期 政府 供資 |
||||||||||||||||||||||
非現金變動: |
||||||||||||||||||||||||||||
應計利息和累加 |
|
39,211 |
|
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攤銷政府撥款 |
|
(77,215 |
) | |||||||||||||||||||||||||
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餘額,2018年10月31日 |
| | | | 332,681 | 94,985 | | |||||||||||||||||||||
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現金變動: |
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應付貸款收益 |
86,572 | |||||||||||||||||||||||||||
政府撥款的收益 |
1,697,794 | |||||||||||||||||||||||||||
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融資現金流的總變動 |
| | 86,572 |
|
| | | |
1,697,794 |
| ||||||||||||||||||
|
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非現金變動: |
||||||||||||||||||||||||||||
應計利息和累加 |
|
60,337 |
|
|||||||||||||||||||||||||
攤銷政府撥款 |
(850,568 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
翻譯中的對外交流 |
809 | (8,811 | ) | 9,874 | ||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
餘額,2019年10月31日 |
| | 87,381 | | 384,207 | 94,985 | 1,067,318 | |||||||||||||||||||||
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現金變動: |
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償還租賃負債 |
(387,508 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
應付貸款收益 |
2,153,110 | |||||||||||||||||||||||||||
償還應付貸款 |
(12,881 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
政府撥款的收益 |
1,182,599 |
| ||||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
融資現金流的總變動 |
| (387,508 | ) | 2,140,229 | | | | |
1,182,599 |
| ||||||||||||||||||
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非現金變動: |
||||||||||||||||||||||||||||
新租約 |
4,141,153 | |||||||||||||||||||||||||||
限售股份單位的授予 |
88,425 | |||||||||||||||||||||||||||
限售股單位公允價值損失 |
84,454 | |||||||||||||||||||||||||||
應計利息和累加 |
9,931 | |||||||||||||||||||||||||||
租賃負債的外匯收益 |
(140,475 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
新的修復條文 |
321,400 | |||||||||||||||||||||||||||
可轉換債券的轉換 |
(397,424 | ) | (94,985 | ) | ||||||||||||||||||||||||
攤銷政府撥款 |
(2,226,910 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
翻譯中的對外交流 |
(1,030 | ) | 20,268 | 3,286 | (23,007 | ) | ||||||||||||||||||||||
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平衡,2020年10月31日 |
171,849 | 3,613,170 | 2,247,878 | 321,400 | | | | |||||||||||||||||||||
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21. | 後續事件 |
2020年11月2日,作為與BDC Capital貸款安排的一部分,該公司在完成此類額外資金的里程碑後收到了150萬美元(200萬加元)的第二批資金。
2020年11月13日,公司完成了與兩家實體的定向增發 ,以每股81.81美元的價格購買281,138股A類優先股,總收益為2300萬美元。作為
F-80
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
合併財務報表附註
2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日
(以美元表示)
根據股東協議,本公司股東同意修訂股東協議,為投資者提供與普通股股東實質上相同的權利。
2021年2月16日,本公司與Peridot Acquisition Corp.(紐約證券交易所代碼:PDAC)簽訂了最終的業務合併協議。 完成合並後,合併後的公司將更名為Li-Cycle Holdings Corp.,並將在紐約證券交易所上市,新股票代碼為LICY TYO。根據業務合併協議的條款,本公司預計將獲得約6.15億美元的總交易收益,本公司現有股份將100%轉入合併後的公司。
2021年4月7日,作為與BDC Capital的貸款安排的一部分,該公司在此類額外資金的里程碑 完成後收到了160萬美元(200萬加元)的第三批資金。
F-81
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鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
簡明綜合中期財務狀況表
截至2021年7月31日和2020年10月31日
(未經審計- 以美元表示)
備註 | 2021年7月31日 $ |
2020年10月31日$ | ||||||||||
資產 |
||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||
現金 |
2,350,722 | 663,557 | ||||||||||
應收賬款 |
3 | 3,255,981 | 890,229 | |||||||||
提前還款和按金 |
4 | 7,911,436 | 963,951 | |||||||||
庫存 |
5 | 1,502,921 | 179,994 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
15,021,060 | 2,697,731 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非流動資產 |
||||||||||||
廠房和設備 |
6 | 18,113,712 | 5,602,580 | |||||||||
使用權資產 |
7 | 16,277,652 | 3,859,088 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
34,391,364 | 9,461,668 | |||||||||||
|
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|||||||||
49,412,424 | 12,159,399 | |||||||||||
|
|
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|
|||||||||
負債 |
||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
應付賬款和應計負債 |
15,778,982 | 4,364,372 | ||||||||||
限售股單位 |
9 | 3,259,010 | 171,849 | |||||||||
租賃負債 |
11 | 1,190,086 | 591,355 | |||||||||
應付貸款 |
8 | 1,688,853 | 1,468,668 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
21,916,931 | 6,596,244 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非流動負債 |
||||||||||||
租賃負債 |
11 | 15,044,408 | 3,021,815 | |||||||||
應付貸款 |
8 | 9,776,681 | 779,210 | |||||||||
修復條文 |
332,420 | 321,400 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
25,153,509 | 4,122,425 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
47,070,440 | 10,718,669 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
股東權益 |
||||||||||||
股本 |
9 | 37,805,879 | 15,441,600 | |||||||||
繳款盈餘 |
9 | 952,441 | 824,683 | |||||||||
累計赤字 |
(36,119,724 | ) | (14,528,941 | ) | ||||||||
累計其他綜合損失 |
(296,612 | ) | (296,612 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
2,341,984 | 1,440,730 | |||||||||||
|
|
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|
|||||||||
49,412,424 | 12,159,399 | |||||||||||
|
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|
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附註是簡明綜合中期報表的組成部分。
F-82
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
簡明合併中期損失表和全面損失表
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和九個月
(未經審計-以美元表示)
截至7月31日的三個月, | 截至7月31日的9個月, | |||||||||||||||||||
備註 | 2021$ | 2020$ | 2021$ | 2020$ | ||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||
產品銷售 |
1,593,563 | 107,040 | 2,682,531 | 185,156 | ||||||||||||||||
回收服務 |
115,560 | 74,692 | 301,216 | 137,877 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
1,709,123 | 181,732 | 2,983,747 | 323,033 | |||||||||||||||||
費用 |
||||||||||||||||||||
員工薪金和福利,淨額 |
2,481,939 | 547,080 | 5,358,953 | 1,415,661 | ||||||||||||||||
原材料、供應品和製成品 |
2,261,304 | 142,161 | 4,876,561 | 344,704 | ||||||||||||||||
專業費用 |
1,176,310 | 897,224 | 4,095,596 | 1,560,108 | ||||||||||||||||
研究與開發,網絡 |
576,551 | (282,541 | ) | 1,928,582 | (19,357 | ) | ||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
9 | 298,489 | 57,383 | 1,307,874 | 220,440 | |||||||||||||||
辦公室和行政部門 |
369,113 | 64,786 | 987,820 | 134,337 | ||||||||||||||||
淨折舊 |
6,7 | 272,724 | 327,806 | 788,830 | 717,278 | |||||||||||||||
運費和船運 |
155,456 | (5,450 | ) | 587,953 | 57,303 | |||||||||||||||
營銷 |
160,479 | 65,570 | 465,269 | 188,500 | ||||||||||||||||
工廠設施 |
74,818 | 59,774 | 232,358 | 223,767 | ||||||||||||||||
旅遊和娛樂 |
102,768 | 30,754 | 188,712 | 125,535 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
7,929,951 | 1,904,547 | 20,818,508 | 4,968,276 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||||||
運營虧損 |
|
(6,220,828 | ) | (1,722,815 | ) | (17,834,761 | ) | (4,645,243 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||||
其他(收入)費用 |
||||||||||||||||||||
匯兑(利)損 |
(214,496 | ) | (73,931 | ) | 536,216 | (109,297 | ) | |||||||||||||
利息支出 |
382,639 | 164,819 | 788,335 | 340,695 | ||||||||||||||||
利息收入 |
(503 | ) | (2,722 | ) | (1,725 | ) | (34,178 | ) | ||||||||||||
限售股單位公允價值損失 |
508,850 | | 2,433,196 | | ||||||||||||||||
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676,490 | 88,166 | 3,756,022 | 197,220 | |||||||||||||||||
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淨損失 |
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(6,897,318 | ) | (1,810,981 | ) | (21,590,783 | ) | (4,842,463 | ) | |||||||||||
其他綜合收益(虧損) |
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外幣折算 |
| 249,607 | | (276,873 | ) | |||||||||||||||
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綜合損失 |
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(6,897,318 | ) | (1,561,374 | )) | (21,590,783 | ) | (5,119,336 | ) | |||||||||||
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普通股每股虧損-基本虧損和攤薄虧損 |
13 | (2.88 | ) | (0.86 | ) | (9.10 | ) | (2.35 | ) | |||||||||||
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附註是簡明綜合中期財務報表的組成部分。
F-83
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
簡明合併中期權益變動表
截至2021年7月31日和2020年7月31日的6個月
(未經審計 -以美元表示)
備註 | 常見數量 股票 |
股本 $ |
貢獻 盈餘 $ |
累計 赤字 $ |
累計 其他 全面 收益(虧損) $ |
總計 $ |
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平衡,2020年10月31日 |
|
2,088,733 | 15,441,600 | 824,683 | (14,528,941 | ) | (296,612 | ) | 1,440,730 | |||||||||||||||||||
股票期權費用 |
9 | | | 702,932 | | | 702,932 | |||||||||||||||||||||
股票期權的行使 |
9 | 25,664 | 289,224 | (120,119 | ) | | | 169,105 | ||||||||||||||||||||
以現金形式發行的股票 |
9 | 281,138 | 21,620,000 | | | | 21,620,000 | |||||||||||||||||||||
以非現金成本發行的股票 |
9 | 12,000 | 455,055 | (455,055 | ) | | | | ||||||||||||||||||||
綜合損失 |
| | | (21,590,783 | ) | | (21,590,783 | ) | ||||||||||||||||||||
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餘額,2021年7月31日 |
|
2,407,535 | 37,805,879 | 952,441 | (36,119,724 | ) | (296,612 | ) | 2,341,984 | |||||||||||||||||||
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備註 | 常見數量 股票 |
股本 $ |
貢獻 盈餘 $ |
累計 赤字 $ |
累計 其他 全面 收益(虧損) $ |
總計 $ |
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餘額,2019年10月31日 |
|
1,916,003 | 8,467,810 | 123,781 | (5,252,979 | ) | (77,886 | ) | 3,260,726 | |||||||||||||||||||
股票期權費用 |
9 | | | 132,568 | | | 132,568 | |||||||||||||||||||||
以現金形式發行的股票 |
9 | 159,294 | 6,481,381 | | | | 6,613,949 | |||||||||||||||||||||
以非現金成本發行的股票 |
9 | | | 455,055 | | | 455,055 | |||||||||||||||||||||
可轉換債券的轉換 |
9 | 13,436 | 492,409 | | | | 492,409 | |||||||||||||||||||||
綜合損失 |
| | | (4,842,463 | ) | (276,873 | ) | (5,119,336 | ) | |||||||||||||||||||
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平衡,2020年7月31日 |
|
2,088,733 | 15,441,600 | 711,404 | (10,095,442 | ) | (354,759 | ) | 5,702,803 | |||||||||||||||||||
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附註是簡明綜合中期財務報表的組成部分。
F-84
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
簡明合併中期現金流量表
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和九個月
(未經審計-以美元表示)
截至7月31日的三個月, | 截至7月31日的9個月, | |||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||
備註 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
經營活動 |
||||||||||||||||||||
當期淨虧損 |
(6,897,318 | ) | (1,810,981 | ) | (21,590,783 | ) | (4,842,463 | ) | ||||||||||||
不影響現金的項目 |
||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
9 | 298,489 | 57,383 | 1,307,874 | 220,440 | |||||||||||||||
折舊 |
6, 7 | 697,604 | 327,806 | 1,830,603 | 717,278 | |||||||||||||||
攤銷政府撥款 |
(26,887 | ) | (1,086,133 | ) | (92,926 | ) | (2,176,041 | ) | ||||||||||||
處置資產損失 |
| | 13,399 | | ||||||||||||||||
折算外匯(收益)損失 |
(152,562 | ) | 153,808 | 509,195 | (451,238 | ) | ||||||||||||||
限售股單位公允價值損失 |
508,850 | | 2,433,196 | | ||||||||||||||||
以股份為基礎的專業費用 |
9 | | 455,055 | | 455,055 | |||||||||||||||
可轉債的利息和增值 |
| | | 9,931 | ||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
(5,571,824 | ) | (1,903,062 | ) | (15,589,442 | ) | (6,067,038 | ) | |||||||||||||
非現金營運資金項目變動 |
||||||||||||||||||||
應收賬款 |
(1,504,376 | ) | 218,432 | (2,365,752 | ) | 327,776 | ||||||||||||||
提前還款和按金 |
(2,668,131 | ) | (631,538 | ) | (7,118,905 | ) | (1,938,325 | ) | ||||||||||||
庫存 |
(719,231 | ) | (711 | ) | (1,322,927 | ) | (191,310 | ) | ||||||||||||
應付賬款和應計負債 |
5,218,663 | 155,725 | 9,830,211 | 214,656 | ||||||||||||||||
|
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|
|
|
|||||||||||||
(5,244,899 | ) | (2,161,153 | ) | (16,566,815 | ) | (7,654,241 | ) | |||||||||||||
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投資活動 |
||||||||||||||||||||
購買廠房和設備 |
6 | (5,298,447 | ) | (836,378 | ) | (12,066,848 | ) | (1,748,271 | ) | |||||||||||
處置廠房和設備所得收益 |
| | 16,866 | | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
(5,298,447 | ) | (836,378 | ) | (12,049,982 | ) | (1,748,271 | ) | |||||||||||||
融資活動 |
||||||||||||||||||||
股票發行收益,扣除股票發行成本 |
9 | | | 21,620,000 | 6,481,381 | |||||||||||||||
行使股票期權所得收益 |
9 | 169,105 | | 169,105 | | |||||||||||||||
應付貸款收益 |
8 | 7,000,000 | 5,663 | 10,091,220 | 2,149,335 | |||||||||||||||
政府撥款的收益 |
26,887 | 429,537 | 92,926 | 1,131,730 | ||||||||||||||||
償還租賃債務 |
(204,231 | ) | (137,173 | ) | (530,953 | ) | (250,371 | ) | ||||||||||||
償還應付貸款 |
(423,595 | ) | (3,871 | ) | (1,138,336 | ) | (10,051 | ) | ||||||||||||
|
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6,568,166 | 294,156 | 30,303,962 | 9,502,024 | |||||||||||||||||
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現金淨變動 |
(3,975,180 | ) | (2,703,375 | ) | 1,687,165 | 99,512 | ||||||||||||||
期初現金 |
6,325,902 | 6,586,336 | 663,557 | 3,783,449 | ||||||||||||||||
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期末現金 |
2,350,722 | 3,882,961 | 2,350,722 | 3,882,961 | ||||||||||||||||
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非現金投資活動 |
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購置廠房和設備的應計項目 |
251,802 | | 1,584,399 | | ||||||||||||||||
非現金融資活動 |
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為非現金成本發行的股本 |
| | | 947,464 |
附註是簡明綜合中期財務報表的組成部分。
F-85
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
簡明合併中期財務報表附註
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和九個月
(未經審計-以美元表示)
1. | 運營性質和持續經營的企業 |
(i) | Li-Cycle Corp.(或稱Li-Cycle或The Company)成立於商業 公司法(安大略省)2016年11月18日。該公司的註冊地址是加拿大密西索加皇家温莎大道2351號,地址是L5J 4S7。 |
Li-Cycle的核心業務模式是根據地區需求建造、擁有和運營回收工廠。Li-Cycle的輻條和Hub 技術提供了一種環保且可擴展的解決方案,可應對日益增長的全球鋰離子電池回收挑戰,並提供經濟可行的資源回收解決方案,支持全球向電氣化的過渡。
2019年3月28日,本公司在美國特拉華州成立了一家全資子公司,名為Li-Cycle Inc.特拉華州公司法總則。
2020年9月2日,本公司在美國特拉華州成立了一家全資子公司,名為Li-Cycle North America Hub,Inc.,名稱為Li-Cycle North America Hub,Inc.特拉華州公司法總則.
2021年2月12日,本公司在加拿大安大略省成立了一家全資子公司,名為Li-Cycle Holdings Corp.,名稱為 商業公司法(安大略省)。
2021年2月16日,本公司與Peridot Acquisition Corp.(紐約證券交易所代碼:PDAC)和Li-Cycle Holdings Corp.簽訂了最終業務合併協議。合併後的公司將更名為Li-Cycle Holdings Corp.。
2021年8月10日,按照重組Li-Cycle公司的安排方案,公司與Peridot Acquisition Corp.(紐約證券交易所代碼:PDAC)敲定了業務合併。合併後的公司在關閉時更名為Li-Cycle Holdings Corp.
(Ii) | 持續經營的企業 |
該等簡明綜合中期報表乃由管理層以持續經營為基礎編制,並假設本公司在可預見的未來能夠在正常業務過程中變現其資產及清償負債。截至2021年7月31日的三個月和九個月,公司的運營收入沒有達到 盈利的水平,分別虧損670萬美元和2140萬美元(截至2020年7月31日的三個月和九個月虧損180萬美元和480萬美元)。截至2021年7月31日的三個月和九個月,運營中使用的現金分別為520萬美元和1660萬美元(截至2020年7月31日的三個月和九個月中,運營中使用的現金分別為210萬美元和760萬美元)。
為了繼續長期運營,公司必須實現盈利運營,並繼續獲得額外的股權或債務融資 。在公司實現盈利之前,管理層計劃通過借款和發行股本為其運營和資本支出提供資金。在公司的收入達到支持其成本結構的水平之前, 公司預計將繼續出現鉅額運營虧損和現金淨流出。
不能保證本公司將 成功籌集額外資本,也不能保證該等資本(如果有)將以本公司可接受的條款進行。如果公司不能以可接受的條件籌集足夠的額外資本,它可能會被迫縮小其範圍
F-86
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
簡明合併中期財務報表附註
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和九個月
(未經審計-以美元表示)
運營和計劃資本支出或出售某些資產,包括知識產權資產。這些情況令人懷疑該公司是否有能力繼續經營下去 。
季度結束後,該公司於2021年8月與Peridot Acquisition Corp.(紐約證券交易所代碼:PDAC)敲定了業務合併。新合併的公司Li-Cycle Holdings Corp在扣除5500萬美元的交易成本之前,獲得了5.82億美元的總交易收益。這些資金足以支付與公司未來12個月的擴張計劃相關的當前運營和資本支出 。因此,在考慮了所有相關信息(包括迄今已完成的行動和未來計劃)後,管理層得出的結論是,不存在 與事件或條件相關的重大不確定性,這些事件或條件可能會嚴重懷疑本公司作為一家持續經營企業的能力,自該等簡明綜合中期財務報表可供發佈之日起計12個月 。
管理層在得出這一結論時使用的估計是基於截至 這些精簡合併中期財務報表授權發佈之日可獲得的信息,幷包括內部產生的現金流量預測。因此,實際結果可能與這些估計值不同,由此產生的差異可能會對 管理層的評估產生重大影響。
2. | 重大會計政策 |
(a) | 合規聲明 |
這些簡明綜合中期財務報表是根據國際會計準則(IAS)第34號“中期財務報告”下的“國際財務報告準則”(IFRS)編制的。除下文所述外,該等財務報表的列報基準、會計政策及 計算方法與本公司截至2020年10月31日止年度的綜合財務報表附註2“重大會計政策”中概述的相同。這些財務報表不包括年度財務報表中要求的所有附註 。
董事會已於2021年9月8日批准並授權 發佈這些精簡的合併中期中期財務報表。
(b) | 鞏固基礎 |
這些簡明的綜合中期財務報表包括本公司及其子公司的賬目。本公司的三家 子公司均為本公司控制的實體。當公司有權控制被投資人,當公司面臨或有權從被投資人獲得可變回報,當公司有能力通過其對被投資人的權力影響這些 回報時,就存在控制權。子公司計入本公司自注冊成立之日起至處置或失去控制權之日止的簡明綜合中期財務業績。 本公司的主要子公司及其截至2021年7月31日的地理位置如下:
公司 |
位置 | 所有權權益 | ||||
Li-Cycle Inc. |
美國特拉華州 | 100 | % | |||
Li-Cycle北美樞紐公司 |
美國特拉華州 | 100 | % | |||
鋰週期控股公司(Li-Cycle Holdings Corp.) |
加拿大安大略省 | 100 | % |
公司間交易、餘額和公司與其 子公司之間交易的未實現損益被沖銷。
F-87
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
簡明合併中期財務報表附註
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和九個月
(未經審計-以美元表示)
(c) | 製備基礎 |
功能貨幣變化:在2020年11月1日之前,公司根據其運營支出、資本支出和融資主要以加元計價,確定其功能貨幣為加元。隨着業務量的增加,與美國供應商簽訂的新合同,其美國分支機構開始運營,以及 其美國工廠的資本支出不斷增加,該公司的運營支出正變得主要以美元計價。此外,由於美元費用的增加及其在美國的擴張計劃, 公司已經獲得並計劃繼續尋求美元融資。由於美元交易活動的增加,本公司已從2020年11月1日起將其功能貨幣改為美元。
因此,從截至2021年1月31日的三個月開始,該公司將其功能和列報貨幣 轉換為美元。以美元以外的貨幣進行的交易按交易當日的匯率記錄。在每個報告期結束時,以外國 貨幣計價的貨幣資產和負債將按該日的收盤價換算。
根據國際會計準則21外匯匯率變化的影響,2020財年的比較財務信息已從加元轉換為美元:
(i) | 資產和負債按各報告期末的結算率折算; |
(Ii) | 損失表和全面損失表中確認的項目按交易時的匯率折算; |
(Iii) | 權益項目已按交易時的歷史匯率折算; |
(Iv) | 所有由此產生的匯兑差額在其他綜合損失中確認。 |
3. | 應收賬款 |
2021年7月31日 $ |
2020年10月31日$ | |||||||
貿易應收賬款 |
2,877,970 | 571,300 | ||||||
應收協調增值税 |
378,011 | 274,998 | ||||||
其他應收賬款 |
| 43,931 | ||||||
|
|
|
|
|||||
3,255,981 | 890,229 | |||||||
|
|
|
|
對於產品銷售,公司估計根據 臨時定價安排預計有權獲得的對價金額。大量黑色和混合銅/鋁銷售的對價金額基於以下數學乘積:(I)結算日構成金屬的市場價格,(Ii)產品 重量,以及(Iii)分析結果(管理層最初估計並隨後調整至客户確認的構成金屬比率)。某些調整(如手續費和煉油費)也會根據與客户簽訂的合同條款進行 。根據與客户的合同條款,應收賬款的付款可能需要長達12個月的時間,從裝運之日起算。產品銷售及相關貿易應收賬款於初步確認時按公允價值計量 ,並於各報告期末按組成金屬於各自計量日期的市場價格重新估計。公允價值變動確認為損益及相關應收賬款的調整。
F-88
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
簡明合併中期財務報表附註
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和九個月
(未經審計-以美元表示)
截至2021年7月31日的9個月,估計變動產生的公允價值收益分別為361,141美元和529,109美元(截至2020年7月31日的3個月和9個月:零)。
應收賬款的一小部分與服務收入有關,這些服務收入最初按公允價值計量,隨後按攤銷 成本計量。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的期間,該公司根據過去的經驗、現有客户的信用評級和經濟趨勢,評估了與服務相關的應收賬款的信用損失準備金為零美元。
4. | 提前還款和按金 |
2021年7月31日 $ |
2020年10月31日$ | |||||||
|
|
|
|
|||||
預付租賃押金 |
675,773 | 33,501 | ||||||
預付交易成本 |
6,176,806 | | ||||||
其他預付費用 |
1,058,857 | 930,450 | ||||||
|
|
|
|
|||||
7,911,436 | 963,951 | |||||||
|
|
|
|
預付交易成本主要與附註1中討論的與Peridot Acquisition Corp.(紐約證券交易所代碼: PDAC)的業務合併有關。
其他預付費主要包括預付保險、環境財務保證、訂閲以及 部件和消耗品。
5. | 庫存 |
2021年7月31日 $ |
2020年10月31日$ | |||||||
原材料 |
342,591 | 140,419 | ||||||
成品 |
1,160,330 | 39,575 | ||||||
|
|
|
|
|||||
1,502,921 | 179,994 | |||||||
|
|
|
|
截至2021年7月31日的三個月和九個月,確認為費用的庫存成本分別為2,156,737美元和4,647,469美元(截至2020年7月31日的三個月和九個月:142,161美元和344,704美元)。
在截至2021年7月31日的三個月內確認為費用的庫存成本 包括產成品減記571,947美元,原材料減記148,522美元(截至2020年7月31日的三個月:產成品為零美元,原材料為零美元),庫存調整為可變現淨值。存貨可變現淨值按臨時定價安排(如附註3所述)的估計代價減去完工的估計成本及出售所需的估計成本計算。
F-89
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
簡明合併中期財務報表附註
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和九個月
(未經審計-以美元表示)
6. | 廠房和設備 |
設備費用:$ | 存儲 集裝箱 $ |
車輛 $ |
租賃權 改進 $ |
總計 $ |
||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||
2020年10月31日 |
4,434,874 | 67,619 | 157,604 | 1,577,201 | 6,237,298 | |||||||||||||||
加法 |
11,757,027 | | 62,017 | 1,832,204 | 13,651,248 | |||||||||||||||
處置 |
| | (40,323 | ) | | (40,323 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||||
2021年7月31日 |
16,191,901 | 67,619 | 179,298 | 3,409,405 | 19,848,223 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||
累計折舊 |
||||||||||||||||||||
2020年10月31日 |
(474,658 | ) | (7,410 | ) | (24,827 | ) | (127,823 | ) | (634,718 | ) | ||||||||||
折舊費用 |
(290,685 | ) | (1,927 | ) | (9,421 | ) | (118,140 | ) | (420,173 | ) | ||||||||||
計入存貨的折舊 |
(477,727 | ) | (3,127 | ) | (15,880 | ) | (192,944 | ) | (689,678 | ) | ||||||||||
處置 |
| | 10,058 | | 10,058 | |||||||||||||||
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|||||||||||
2021年7月31日 |
(1,243,070 | ) | (12,464 | ) | (40,070 | ) | (438,907 | ) | (1,734,511 | ) | ||||||||||
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賬面金額 |
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2020年10月31日 |
3,960,216 | 60,209 | 132,777 | 1,449,378 | 5,602,580 | |||||||||||||||
2021年7月31日 |
14,948,831 | 55,155 | 139,228 | 2,970,498 | 18,113,712 | |||||||||||||||
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截至2021年7月31日,10,254,820美元的工廠設備正在建設中(2020年10月31日: 1,919,465美元)。
損失表和綜合損耗表上顯示的折舊費用為折舊費用淨額,不包括上表計入存貨的折舊。
7. | 使用權資產 |
處所 | 裝備 | 總計 | ||||||||||
成本 | $ | $ | $ | |||||||||
2020年10月31日 |
4,354,001 | 113,809 | 4,467,810 | |||||||||
添加和修改 |
13,119,356 | 19,960 | 13,139,316 | |||||||||
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2021年7月31日 |
17,473,357 | 133,769 | 17,607,126 | |||||||||
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|||||||
累計折舊 |
||||||||||||
2020年10月31日 |
(592,153 | ) | (16,569 | ) | (608,722 | ) | ||||||
折舊費用 |
(357,195 | ) | (11,462 | ) | (368,657 | ) | ||||||
計入存貨的折舊 |
(340,969 | ) | (11,126 | ) | (352,095 | ) | ||||||
|
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2021年7月31日 |
(1,290,317 | ) | (39,157 | ) | (1,329,474 | ) | ||||||
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賬面金額 |
||||||||||||
2020年10月31日 |
3,761,848 | 97,240 | 3,859,088 | |||||||||
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2021年7月31日 |
16,183,040 | 94,612 | 16,277,652 | |||||||||
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F-90
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
簡明合併中期財務報表附註
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和九個月
(未經審計-以美元表示)
平均租期為5年。
損失表和綜合損耗表上顯示的折舊費用為淨折舊費用,不包括上表計入存貨的折舊 。
8. | 應付貸款 |
BDC貸款 | 其他貸款 | 總計 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
2020年10月31日的餘額 |
2,174,540 | 73,338 | 2,247,878 | |||||||||
應付貸款收益 |
3,091,220 | 7,000,000 | 10,091,220 | |||||||||
償還應付貸款 |
(1,102,833 | ) | (35,503 | ) | (1,138,336 | ) | ||||||
外匯損益 |
261,598 | 3,174 | 264,772 | |||||||||
|
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|||||||
2021年7月31日的餘額 |
4,424,525 | 7,041,009 | 11,465,534 | |||||||||
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(i) | BDC資本貸款 |
2019年12月16日,本公司與BDC Capital Inc.簽訂了一項具有約束力的協議,提供一筆加元(700萬加元)的擔保貸款,以幫助為本公司的擴張計劃(BDC Capital貸款)提供資金,這筆貸款將分三批發放,第二批和第三批將根據公司實現某些里程碑的情況 進行分配。根據BDC Capital貸款,本公司和Li-Cycle Inc.各自與BDC Capital Inc.簽訂了一般擔保協議,分別授予貸款人對本公司和Li-Cycle Inc.所有資產的一般擔保權益。此外,Li-Cycle Inc.已根據擔保協議為公司在BDC Capital貸款項下的義務提供擔保。BDC Capital貸款到期日為2023年12月14日。基本年利率為 16%,按月支付,外加3%的額外應計利息,可根據公司實現某些里程碑的情況降至0%。本金支付從貸款一週年日開始,以每月175,000加元的價格支付,到期時氣球付款為700,000加元。截至2021年7月31日,總共償還了140萬加元。
2020年2月10日,本公司獲得了BDC Capital貸款的第一批300萬加元。與 貸款相關的交易成本總計121,861加元,並從貸款餘額中扣除。
2020年11月2日,本公司獲得了BDC Capital貸款的第二批 ,金額為2,000,000加元,完成了此類額外資金的里程碑。
2021年4月7日, 公司在完成此類額外資金的里程碑後,獲得了BDC Capital貸款的第三批200萬加元。
2021年7月20日,Li-Cycle與BDC Capital Inc.簽署了全額償還BDC Capital貸款的協議,條件是Li-Cycle與Peridot Acquisition Corp的業務合併於2021年8月10日結束。
(Ii) | 本票 |
2021年6月16日,Li-Cycle發行了本金總額為700萬美元的期票,作為分別從Li-Cycle首席執行官和執行主席相關公司獲得貸款的 對價。本票的利息為
F-91
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
簡明合併中期財務報表附註
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和九個月
(未經審計-以美元表示)
年息10%,2023年12月15日到期。本票是無擔保的,從屬於Li-Cycle的高級貸款人BDC Capital Inc.的債務。Li-Cycle有 在到期日之前預付全部或部分本票本金和應計利息的選擇權,但受某些條件的限制。
9. | 股本 |
法定股本
本公司獲授權發行不限數量的有投票權普通股、A類無投票權普通股、優先股和 A類優先股,每種情況下均無面值。所有已發行的股票都已全額支付。
在2019年12月20日至 12月27日期間,本公司完成了一次非經紀私募,以每股40.05美元的價格發行了159,294股普通股,收益為6,481,381美元。
2019年12月27日,一隻可轉換債券被轉換為13,436股普通股,收益為492,409美元。
2020年11月13日,本公司完成了與兩家實體的定向增發,以每股81.81美元的價格購買281,138股A類優先股,總收益為23,000,000美元,產生的交易費用為1,380,000美元。
2021年1月25日, 公司發行了12,000股股票,作為公司根據截至2020年5月的服務諮詢協議承擔的所有義務的全部和最終清償。
在2021年6月11日至6月24日期間,四名員工行使了總計25,664股普通股的股票期權,總行權價為169,105美元。
長期激勵計劃
股票期權
公司 有一項經公司股東批准的股票期權計劃,允許其根據監管條款和批准向其高級管理人員、董事、員工和服務提供商授予股票期權。本計劃 有效期為2017年9月至2019年10月31日。
每個股票期權在行使時轉換為一股公司普通股。 收件人在收到期權時不支付或應付任何金額。這些期權既沒有分紅的權利,也沒有投票權。期權可以在歸屬之日至期權到期之日的任何時候行使。期權可 以相當於本公司普通股於授出日的平均市價的價格行使。轉讓期在授予的第一年時為三分之一,此後每連續一年為三分之一。如果 期權在授予之日起5年內仍未行使,則期權到期。如果收件人在期權授予前終止了與公司的合同,期權將被沒收。
2019年11月1日,公司通過了經公司股東批准的新的長期激勵計劃(LTIP) ,允許公司根據監管條款和批准向其高級管理人員、董事、員工和服務提供者授予股票期權、限制性股票單位、遞延股票單位、股票增值權和其他形式的股權薪酬 。
F-92
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
簡明合併中期財務報表附註
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和九個月
(未經審計-以美元表示)
對於根據LTIP發行的股票期權,每個股票期權在行使時轉換為公司的一股普通股 。收件人在收到該選項時不會支付或應付任何金額。這些期權既沒有分紅的權利,也沒有投票權。從授予之日起至期權 期滿之日,可以隨時行使期權。可行使期權的價格等於授予日公司普通股的公允市值。授權期為授予一週年時的三分之一,此後每連續一年為三分之一 。如果期權在授予之日起10年後仍未行使,期權將到期。如果收件人在期權授予前終止了與公司的合同,期權將被沒收。
該計劃及長期投資促進計劃下的活動摘要如下:
數量 股票期權 |
加權平均行權價格 股票期權 |
|||||||
餘額-2020年10月31日 |
133,500 | 15.35 | ||||||
授與 |
31,750 | 85.29 | ||||||
練習 |
(25,664 | ) | 6.59 | |||||
沒收 |
(4,500 | ) | 42.43 | |||||
|
|
|
|
|||||
餘額-2021年7月31日 |
135,086 | 33.74 |
截至2021年7月31日,70,109份股票期權(2020年10月31日:62,773份)可行使。
已發行股票期權摘要如下:
數量 股票期權 |
行權價格 | |||||||
|
$ | |||||||
到期日 |
||||||||
2022年9月11日 |
10,000 | 0.65 | ||||||
2023年4月10日 |
20,000 | 0.65 | ||||||
2023年4月10日 |
6,656 | 14.45 | ||||||
2024年4月1日 |
8,500 | 14.45 | ||||||
2024年7月17日 |
31,680 | 14.45 | ||||||
2029年12月16日 |
2,500 | 42.75 | ||||||
2030年4月21日 |
12,000 | 42.75 | ||||||
2030年7月19日 |
12,000 | 42.75 | ||||||
2030年11月30日 |
16,000 | 85.94 | ||||||
2031年2月11日 |
15,750 | 85.94 | ||||||
|
|
|
|
|||||
135,086 | ||||||||
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|
|
|
在截至2021年7月31日的三個月和九個月(截至2020年7月31日的三個月和九個月:57,383美元和132,015美元),公司確認了與股權結算的基於股份的薪酬相關的總支出298,489美元和702,932美元(截至2020年7月31日的三個月和九個月:57,383美元和132,015美元)。
F-93
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
簡明合併中期財務報表附註
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和九個月
(未經審計-以美元表示)
使用Black-Scholes Merton期權定價模型,在截至2021年7月31日的9個月內授予的股票期權的公允價值確定為1,899,350美元(截至2020年7月31日的9個月:996,823美元)。股票期權定價模型中使用的假設如下:
無風險利率 |
0.46 | % | ||
期權的預期壽命 |
10年 | |||
預期股息收益率 |
0.0 | % | ||
預期股價波動 |
65 | % | ||
預期罰沒率 |
0.0 | % |
預期波動率是通過計算一組被認為在性質上與本公司相似的上市 實體的平均歷史波動率來確定的。
在截至2021年7月31日的三個月和九個月內,四名員工 行使了25,664份股票期權,以總計169,105美元的行使總價收購了25,664股普通股。在截至2020年7月31日的三個月和九個月內,沒有行使任何股票期權。
限售股單位
根據LTIP的條款,已向高管和董事發行限制性股票單位。RSU立即授予,並可在發行時行使 。RSU代表有權從本公司獲得相當於本公司普通股在分發時的公平市值的分派。根據持有者的選擇,RSU可以以股票、現金或任何 股票和現金的組合進行結算。在截至2021年7月31日的三個月和九個月裏,公司向某些主要高管發放了7,319個RSU,並確認了基於股票的薪酬支出分別為零美元和604,942美元 (截至2020年7月31日的三個月和九個月:零發放和發放2,182個單位,費用分別為88,425美元)。本公司於2021年7月31日錄得負債3,259,010美元(2020年10月31日:171,849美元), 代表未償還RSU的公允價值,並於截至2021年7月31日的三個月及九個月分別錄得公允價值虧損508,850美元及2,433,196美元(截至2020年7月31日的三個月及九個月:零)。
10. | 金融工具與金融風險因素 |
公允價值
公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應計負債、應付貸款。由於現金、應收貿易賬款、應付賬款和應計負債的當前性質,其公允價值接近其賬面價值 。
公允價值層次結構級別1至3基於公允價值可觀察的程度:
| 第一級公允價值計量是根據活躍市場上相同 資產或負債的報價(未經調整)得出的公允價值計量; |
| 第2級公允價值計量是從第1級 內的報價以外的投入中得出的,該資產或負債可直接(即作為價格)或間接(即從價格中得出)觀察到的那些公允價值計量;以及 |
| 第3級公允價值計量是根據估值技術得出的公允價值計量,其中包括資產或負債的投入,而這些投入不是基於可觀察到的市場數據(不可觀察到的投入)。 |
F-94
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簡明合併中期財務報表附註
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和九個月
(未經審計-以美元表示)
在本年度或上一年,不同級別之間沒有轉移。
本公司按公允價值經常性計量的金融資產計算如下:
餘額$ | 報價在 活躍的市場 對於相同的 資產 (1級) $ |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入 (2級) $ |
意義重大 看不見的 輸入 (3級) $ |
|||||||||||||
截至2021年7月31日 |
||||||||||||||||
應收賬款 |
3,255,981 | | 3,255,981 | | ||||||||||||
|
|
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|
|||||||||
3,255,981 | | 3,255,981 | | |||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||
截至2020年10月31日 |
||||||||||||||||
應收賬款 |
890,229 | | 890,229 | | ||||||||||||
|
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|
|||||||||
890,229 | | 890,229 | | |||||||||||||
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|
有關應收賬款計量的更多細節,見上文附註3。本公司的 按公允價值經常性計量的金融負債計算如下:
天平 $ |
報價 處於活動狀態 市場: 相同的資產 (1級) $ |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入 (2級) $ |
意義重大 看不見的 輸入 (3級) $ |
|||||||||||||
截至2021年7月31日 |
||||||||||||||||
限售股單位 |
3,259,010 | | 3,259,010 | | ||||||||||||
|
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|||||||||
3,259,010 | | 3,259,010 | | |||||||||||||
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|||||||||
截至2020年10月31日 |
||||||||||||||||
限售股單位 |
171,849 | | 171,849 | | ||||||||||||
|
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|||||||||
171,849 | | 171,849 | | |||||||||||||
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貨幣風險
管理層認為,公司不存在重大貨幣風險,因為其現金以加元和 美元計價,並相應地為其運營提供資金。
利率風險
利率風險是指現行利率變化對本公司金融工具的影響所產生的風險。 公司不存在重大利率風險,因為它沒有可變利率債務。
信用、流動性和市場風險
與現金相關的信用風險微乎其微,因為公司將大部分現金存入加拿大一家大型金融機構 。本公司與應收賬款相關的信用風險得到管理並
F-95
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鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
簡明合併中期財務報表附註
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和九個月
(未經審計-以美元表示)
潛在損失風險評估為最小。流動性風險管理的最終責任在於董事會,董事會已為管理本公司的短期、中期和長期資金和流動性需求建立了適當的流動性風險管理框架 。與短期投資相關的市場風險被評估為最小,因為它們被認為是短期的。
資本風險管理
本公司管理其資本,以確保本公司的實體能夠繼續經營下去,同時通過優化債務和股權餘額,最大限度地提高 股東的回報。
本公司的資本結構包括淨負債 (扣除現金和銀行結餘後的借款)和本公司的權益(包括已發行股本、繳入盈餘和累計虧損,見附註9所披露)。
本公司不受任何外部強加的資本要求的約束。公司董事會每半年審查一次資本結構 。作為這項審查的一部分,董事會考慮了資本成本和與每一類資本相關的風險。
11. | 租賃負債 |
截至2021年7月31日,公司有以下租賃負債。
到期日分析未貼現 | 第1年 $ |
第2年 $ |
第3年 $ |
第四年 $ |
第5年 $ |
此後 $ |
總計 $ |
|||||||||||||||||||||
處所 |
2,113,752 | 2,827,686 | 2,712,935 | 2,393,353 | 2,271,673 | 10,176,525 | 22,495,924 | |||||||||||||||||||||
裝備 |
41,386 | 26,574 | 25,058 | 25,058 | 6,818 | | 124,894 | |||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
總計 |
2,155,138 | 2,854,260 | 2,737,993 | 2,418,411 | 2,278,491 | 10,176,525 | 22,620,818 | |||||||||||||||||||||
|
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租賃負債貼現 |
當前$ | 非電流 $ |
總計 $ |
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處所 |
1,158,790 | 14,972,348 | 16,131,138 | |||||||||
裝備 |
31,296 | 72,060 | 103,356 | |||||||||
|
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|||||||
總計 |
1,190,086 | 15,044,408 | 16,234,494 | |||||||||
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|
公司的租賃義務包括工廠運營、存儲設施和員工辦公空間的租賃 。在截至2021年7月31日的9個月中,該公司增加了4個新的房屋租約,1個新的設備租約和修改了3個租約。
12. | 承付款 |
本公司承諾每年向9名 董事和顧問委員會成員支付總計180,000美元(截至2020年10月31日的年度:181,000美元)的董事和顧問費,直到他們各自的協議被取消,這需要任何一方提前30天通知。
F-96
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
簡明合併中期財務報表附註
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和九個月
(未經審計-以美元表示)
截至2021年7月31日,設備和服務的承諾採購訂單為730萬美元(截至2020年10月31日:420萬美元)。
13. | 每股虧損 |
截至7月31日的三個月, | 截至7月31日的9個月, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
淨損失 |
$ | (6,897,318 | ) | $ | (1,810,981 | ) | $ | (21,590,783 | ) | $ | (4,842,463 | ) | ||||
普通股加權平均數 |
2,394,475 | 2,100,603 | 2,372,731 | 2,057,723 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
每股基本和攤薄虧損 |
$ | (2.88 | ) | $ | (0.86 | ) | $ | (9.10 | ) | $ | (2.35 | ) | ||||
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|
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和九個月,沒有對稀釋每股虧損進行調整,因為它們將是反稀釋性質的。以下潛在普通股是反攤薄的,因此從稀釋每股收益的目的排除在普通股加權平均數之外:
截至7月31日的三個月, | 截至7月31日的9個月, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
股票期權 |
135,086 | 133,500 | 135,086 | 133,500 | ||||||||||||
限售股單位 |
9,501 | 2,182 | 9,501 | 2,182 | ||||||||||||
|
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|
|
|||||||||
144,587 | 135,682 | 144,587 | 135,682 | |||||||||||||
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14. | 細分市場報告 |
公司首席運營決策制定者(CODM)與董事會協商,定期審查這些財務報表中的合併財務數據,以便做出戰略決策、分配資源和評估業績。該公司的首席執行官是該公司的首席執行官。
在截至2021年7月31日的三個月和九個月內,該公司在加拿大運營,並開始在美國運營。管理層 得出結論,向這些地理區域交付的產品和服務(如果有的話)的客户、性質和分配方式在性質上是相似的。各地理區域的風險和回報並無不同; 因此,公司作為一個單一的運營部門運營。
以下是公司地理信息摘要:
加拿大元 | 美國 $ |
總計 $ |
||||||||||
截至2021年7月31日的9個月 |
||||||||||||
收入 |
2,042,730 | 941,017 | 2,983,747 | |||||||||
非流動資產 |
7,872,842 | 26,518,522 | 34,391,364 | |||||||||
截至2020年7月31日的9個月 |
||||||||||||
收入 |
323,033 | | 323,033 | |||||||||
非流動資產 |
2,945,214 | 3,204,621 | 6,149,835 | |||||||||
截至2020年10月31日的年度 |
||||||||||||
收入 |
792,254 | | 792,254 | |||||||||
非流動資產 |
3,395,049 | 6,066,619 | 9,461,668 | |||||||||
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F-97
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
簡明合併中期財務報表附註
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和九個月
(未經審計-以美元表示)
以下是該公司主要客户的摘要:
截至7月31日的三個月, | 截至7月31日的9個月, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
% | % | % | % | |||||||||||||
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收入 |
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客户A |
44 | % | 59 | % | 61 | % | 57 | % | ||||||||
客户B |
49 | % | 0 | % | 28 | % | 0 | % | ||||||||
應收帳款 |
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客户A |
47 | % | 58 | % | ||||||||||||
客户B |
24 | % | 0 | % | ||||||||||||
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15. | 後續事件 |
2021年8月3日,Li-Cycle簽訂了一份涵蓋羅切斯特樞紐未來選址的土地租賃協議。租約佔地 約41英畝,原始租期為20年,外加總計29年的多次續訂條款。它還包括購買土地的選擇權。租賃增加了公司的合同義務,比最初的租賃期限增加了約930萬美元的未貼現 現金流。
2021年8月10日,按照 安排重組Li-Cycle Corp.的計劃,公司與Peridot Acquisition Corp.(Peridot Acquisition Corp.)(紐約證券交易所股票代碼:PDAC)敲定了業務合併。合併後的公司更名為Li-Cycle Holdings Corp.(紐約證券交易所代碼:LICE)。合併後的新公司Li-Cycle Holdings Corp.在扣除5500萬美元的交易成本之前,獲得了5.82億美元的總交易收益。
根據國際財務報告準則,與Peridot的業務合併將作為反向收購入賬。在此會計方法下, Peridot將被視為被收購的公司進行會計處理。由於Peridot不符合IFRS對企業的定義,因此Peridot的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產 。基於對以下事實和情況的評估,Li-Cycle Corp.已被確定為會計收購方,因此,業務合併被視為等同於收購Peridot 並伴隨資本重組。
收購Peridot超出了IFRS 3,業務組合?的範圍, 根據IFRS 2,基於股份的支付?(?IFRS 2,基於股份的支付),將其作為股權結算、基於股份的支付交易入賬。Li-Cycle Holdings Corp.被認為是Li-Cycle Corp的延續,根據IFRS 2,Peridot的可確認淨資產被視為Li-Cycle Corp.收購,以換取Li-Cycle Corp.的股份。本次交易按Li-Cycle Corp.為收購Peridot Acquisition Corp.100%股權而發行的代價的公允價值計量。被視為由Li-Cycle Corp發行的代價的公允價值與Peridot Acquisition Corp的可確認淨資產的公允價值之間的任何差額代表Li-Cycle Corp收到的上市 服務,並通過損益記錄。
該公司預計與Peridot的業務合併將導致資產增加5.22億美元,負債增加5300萬美元,股本增加4.69億美元。本公司預計將確認約1.53億美元的上市費用,用於支付 放棄股本的公允價值與收到的淨資產的公允價值之間的差額。
F-98
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)
簡明合併中期財務報表附註
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和九個月
(未經審計-以美元表示)
2021年8月11日,根據Li-Cycle與Peridot Acquisition Corp完成業務合併後全額償還BDC Capital貸款的協議,Li-Cycle向BDC Capital Inc支付了530萬美元(660萬加元),以了結BDC Capital貸款,包括70萬美元(90萬加元)的額外利息支出。
2021年8月17日,Li-Cycle全額償還了700萬美元的期票和應計利息。
2021年9月7日,Li-Cycle簽訂了亞利桑那州發言的倉庫租賃合同。亞利桑那州輪輻式倉庫租賃佔地約67,000平方英尺,原始租期為5年3個月,外加總計5年的續訂期限。租賃增加了本公司的合同義務,比最初的租賃期限增加了約370萬美元的未貼現現金流 。
2021年9月8日,Li-Cycle簽訂了阿拉巴馬州發言人的租約。阿拉巴馬州 輻條房屋租賃面積約為108,000平方英尺,原始租期為20年,外加總計10年的多次續訂期限。租賃增加了本公司的合同義務,比最初的租賃期限增加了約2100萬美元的未貼現現金流 。
F-99
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
德勤律師事務所 阿德萊德西街8號 套房200 多倫多,M5H0A9航班 加拿大 電話:416-601-6150 傳真:416-601-6151 Www.deloitte.ca |
獨立註冊會計師事務所報告
致Li-Cycle Holdings Corp.股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了Li-Cycle Holdings Corp.(The Company)截至2021年5月31日的 隨附財務狀況報表,以及相關附註(統稱為財務 報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年5月31日的財務狀況,符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準 進行審核的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了 就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報情況。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
特許專業會計師
註冊會計師
加拿大多倫多
2021年8月10日
自2021年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-100
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰週期控股公司(Li-Cycle Holdings Corp.)
財務狀況表
截至2021年5月31日
(以美元表示)
從五月三十一號開始, 2021 |
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$ | ||||
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
1 | |||
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總資產 |
1 | |||
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股東權益 |
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股本 |
1 | |||
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總負債和股東權益 |
1 | |||
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附註是財務報表的組成部分。
F-101
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰週期控股公司(Li-Cycle Holdings Corp.)
財務狀況表
截至2021年5月31日
(以美元表示)
1. | 組織 |
作為重組Li-Cycle公司的安排計劃(該安排)的一部分,Li-Cycle Holdings Corp.(該公司)於2021年2月12日根據安大略省的法律註冊成立。該公司計劃的業務活動是從鋰離子電池中回收資源。截至目前,本公司尚未開始運營,預計將根據安排在發售的同時開始運營。公司註冊地址 為加拿大密西索加皇家温莎大道2351號,地址為L5J 4S7。
該公司在註冊成立時以1美元的價格發行了一股普通股,Li-Cycle公司是唯一的股東。普通股沒有面值,授權普通股數量不限。
2. | 重要會計政策摘要 |
(a) | 合規聲明 |
財務狀況報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的 國際財務報告準則(IFRS?)編制的,其中納入了國際財務報告準則解釋委員會(IFRICs?)發佈的解釋。在單獨的收益表和全面收益表中, 股東權益和現金流量的變化沒有列報,因為公司從成立到2021年5月31日沒有任何活動。
本財務報表於2021年8月10日經董事會批准授權發佈。
(b) | 現金 |
現金包括原始到期日不超過三個月的手頭現金。
3. | 後續事件 |
2021年8月10日,按照重組Li-Cycle公司的安排方案,Li-Cycle公司與Peridot Acquisition Corp.(紐約證券交易所股票代碼:PDAC)敲定了業務合併,合併後的公司更名為Li-Cycle Holdings Corp.
F-102
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
鋰週期控股公司(Li-Cycle Holdings Corp.)
招股説明書
, 2021
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
第二部分
招股章程不需要的資料
項目6.對董事和高級職員的賠償
根據《商業公司法(安大略省)》和本公司附例 ,在符合某些條件的情況下,本公司應在法律允許的最大範圍內賠償(I)本公司的任何董事或高級管理人員;(Ii)本公司的任何前董事或高級管理人員;(Iii)應本公司要求 以另一實體的董事或高級管理人員或類似身份行事或以類似身份行事的任何個人,以對抗該個人因與本公司或其他實體的關聯而捲入的任何民事、刑事、行政、調查或 其他訴訟所合理招致的所有費用、費用和開支。本公司應向董事、高級管理人員或其他個人墊付與此類訴訟有關的合理費用、收費和開支;但如果該個人不符合下述條件,則該個人必須償還這些款項。
根據OBCA,賠償是被禁止的,除非個人(I)誠實和真誠地行事,以期 本公司的最佳利益,或個人作為董事或高級管理人員的其他實體的最佳利益,或應本公司的要求以類似身份行事;及(Ii)在刑事或行政行為或訴訟中, 是以罰款強制執行的,個人有合理理由相信其行為是合法的。
第7項:近期未註冊證券銷售
以下列表列出了有關我們在過去 三年內出售或授予的所有未根據證券法註冊的證券的信息,以及我們為該等證券收取的對價(如果有)。
關於企業合併,根據企業合併協議,我們於2021年8月10日向Li-Cycle Corp.的前股東發行了96,476,955股普通股,以換取他們持有的Li-Cycle Corp.的股份。
關於業務合併 ,根據業務合併協議,我們於2021年8月10日向橄欖石B類股東發行了7500,000股普通股。
關於PIPE融資的結束,2021年8月10日,我們以每股10.00美元的收購價發行了31,549,000股普通股,總收益為315,490,000美元。
於2021年9月29日,吾等與出售股東 訂立票據購買協議,並向出售股東發行本金為100,000,000美元的Spring Creek資本可轉換票據。
上述證券發行是依據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D法規或S法規規定的豁免進行的。
項目8.證物和財務報表明細表
(A)本登記聲明採用 表格F-1,以下展品以引用方式包括或併入:
作為本註冊聲明的一部分提交的展品列在緊跟在本註冊聲明簽名頁之後的展品索引 中,該展品索引通過引用併入本文。
II-1
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
展品索引
展品 不是的。 |
描述 | |
2.1 | 業務合併協議,日期為2021年2月15日,由Peridot Acquisition Corp.、Li-Cycle Corp.和本公司(通過引用附件2.1至 本公司於2021年7月6日提交給證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(第333-254843號文件)合併而成)。** | |
3.1 | Li-Cycle公司章程和章程(通過引用公司於2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書附件3.1(文件編號333-254843)而併入)。** | |
3.2 | 修訂和重新修訂公司章程和章程(引用公司於2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的空殼公司報告 20-F(文件號:001-40733)附件1.2)。** | |
4.1 | 公司普通股證書樣本(參考公司於2021年7月6日提交給證券交易委員會的F-4表格註冊説明書附件4.1(第333-254843號文件))。** | |
4.2 | 公司認股權證樣本(參考公司於2021年7月6日提交給證券交易委員會的F-4表格註冊説明書附件4.2(文件編號333-254843))。** | |
4.3 | 大陸股票轉讓信託公司和輝瑞多收購公司於2020年9月23日簽署的認股權證協議(通過引用公司於2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書附件4.3(文件編號333-254843)合併)。** | |
4.4 | Peridot Acquisition Corp.、本公司和大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年8月10日簽署的認股權證修訂協議和認股權證格式(合併 參考2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的公司20-F錶殼公司報告(文件編號001-40733)附件4.4)。** | |
5.1 | 富而德美國有限責任公司(Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP)的意見* | |
5.2 | 麥卡錫Tetrault LLP的意見* | |
10.1 | 認購協議表格(機構投資者表格)(參考公司於2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書附件10.1(文件編號333-254843)合併)。** | |
10.2 | 認購協議表格(董事表格)(引用公司於2021年7月6日提交給證券交易委員會的F-4表格註冊説明書附件10.2(第333-254843號文件))。** | |
10.3 | Peridot Acquisition Corp.、Li-Cycle Corp.、本公司、Peridot收購保薦人有限責任公司和其他當事人之間的保薦函協議,日期為2021年2月15日(通過參考2021年7月6日提交給證券交易委員會的公司F-4表格註冊聲明(文件編號333-254843)附件10.3合併)** | |
10.4 | Peridot Acquisition Corp.與Li-Cycle股東之間的交易支持協議表,日期為2021年2月15日(參考2021年7月6日提交給證券交易委員會的F-4表格註冊説明書附件10.4(文件編號333-254843))。** |
II-2
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
展品 不是的。 |
描述 | |
10.5 | Li-Cycle Holdings Corp.2021年激勵獎勵計劃(結合於2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的公司空殼公司報告20-F (文件號001-40733)附件4.5)。** | |
10.6 | Li-Cycle Holdings Corp.2021年激勵獎勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議表格(通過引用附件10.6併入本公司2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(第333-254843號文件)中)。** | |
10.7 | Li-Cycle Holdings Corp.2021年獎勵計劃下限制性股票授予通知和限制性股票協議表格(通過引用附件10.7至 公司於2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號333-254843)合併)。** | |
10.8 | Li-Cycle Holdings Corp.2021年員工購股計劃表格(引用本公司於2021年7月6日提交給證券交易委員會的F-4表格(文件編號333-254843)中的註冊説明書附件10.8)。** | |
10.9 | 成品油銷售、物流和營運資本協議,日期為2020年9月24日,由Traxys North America LLC和Li-Cycle Corp.簽訂(通過引用合併,見2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-254843)附件10.10)。** | |
10.10 | Traxys North America LLC和Li-Cycle Corp.於2020年11月18日簽署的Hub成品油協議的第1號修正案(通過參考2021年7月6日提交給證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-254843)的附件 10.11合併)。** | |
10.11 | 布萊克大眾營銷、物流和營運資本協議,日期為2020年9月24日,由Traxys North America LLC和Li-Cycle Corp.(通過引用該公司於2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-254843)的附件10.12合併而成)。** | |
10.12 | 加拿大商業發展銀行於2019年12月16日授予Li-Cycle公司的融資要約函(通過引用附件10.13併入2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號333-254843)中)。** | |
10.13 | 擔保協議,日期為2020年2月4日,由Li-Cycle Inc.作為擔保人與BDC Capital Inc.簽訂(通過引用附件10.14併入公司於2021年7月6日提交給證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-254843)中)。** | |
10.14 | 由Li-Cycle Inc.於2020年2月4日簽署的以BDC Capital Inc.為受益人的一般擔保協議(通過引用附件10.15併入公司於2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-254843)中)。** | |
10.15 | 由Li-Cycle Corp.於2020年2月4日簽署的以北京發展銀行資本有限公司為受益人的一般擔保協議(通過引用附件10.16併入公司於2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-254843)中的附件10.16)。** | |
10.16 | Li-Cycle Corp.和Ajay Kochhar之間的僱傭協議,日期為2020年9月1日(通過引用附件10.17併入公司於2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明 表格F-4(文件編號333-254843)中的附件10.17)。** | |
10.17 | Li-Cycle Corp.和Bruce MacInnis之間簽訂的僱傭協議,日期為2020年9月1日(通過引用附件10.18併入公司於2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-254843)中的附件10.18)。** |
II-3
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
展品 不是的。 |
描述 | |
10.18 | Li-Cycle Corp.和Chris Biederman之間的僱傭協議,日期為2020年9月7日(通過參考2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-254843)附件10.19併入本公司的註冊聲明中)。** | |
10.19 | Li-Cycle Corp.和Kural Phalpher之間的僱傭協議,日期為2020年9月1日(通過引用附件10.20併入公司於2021年7月6日提交給證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-254843)中的附件10.20)。** | |
10.20 | Li-Cycle Corp.和蒂姆·約翰斯頓之間的僱傭協議,日期為2020年9月1日(通過參考2021年7月6日提交給證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(第333-254843號文件)第10.21號附件併入本公司的註冊聲明中)。** | |
10.21 | Li-Cycle Corp.和Carl DeLuca之間的僱傭協議,日期為2021年2月24日(通過引用附件10.22併入公司於2021年7月6日提交給證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-254843)中的附件10.22)。** | |
10.22 | 商業工業租賃協議,日期為2021年4月14日,由TC/P Gilbert Gateway有限責任公司和Li-Cycle Inc.簽訂(通過參考2021年7月6日提交給證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-254843)附件10.23合併)。** | |
10.23 | Li-Cycle North America Hub,Inc.與Ridgeway Properties I,LLC簽訂的土地租賃協議,日期為2021年8月3日,以及Li-Cycle Holdings Corp.的擔保協議,以保證北美Hub,Inc.根據該協議承擔的義務(通過引用本公司2021年8月12日提交給證券交易委員會的Form 6-K 附件10.1併入)。** | |
10.24 | 日期為2021年6月16日的期票,由Li-Cycle Corp.和Maplebriar Holdings Inc.(通過參考2021年7月6日提交給證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(第333-254843號文件)附件10.24併入本票)。** | |
10.25 | 日期為2021年6月16日的期票,由Li-Cycle Corp.和Keperra Holdings Limited(通過引用本公司於2021年7月6日提交給證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(第333-254843號文件)附件10.25合併而成)。** | |
10.26 | 公司與其中指名的各方之間的投資者和註冊權協議(通過引用公司於2021年8月16日提交給證券交易委員會的20-F表 (文件編號001-40733)的空殼公司報告附件4.9合併而成)。** | |
10.27 | 日期為2021年9月29日的可轉換票據,由Li-Cycle控股公司向Spring Creek Capital,LLC發行。** | |
10.28 | 票據購買協議,日期為2021年9月29日,由Li-Cycle控股公司和Spring Creek Capital,LLC之間簽署。** | |
10.29 | 停頓協議,日期為2021年9月29日,由Li-Cycle控股公司、科赫戰略平臺有限責任公司和Spring Creek Capital有限責任公司簽署。** | |
21.1 | 公司子公司一覽表(參考公司於2021年7月6日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書附件21.1(文件編號:333-254843))。** | |
23.1 | 經PC(Peridot)Smith+Brown同意。* | |
23.2 | 德勤律師事務所同意。* | |
23.3 | Freshfield Bruckhaus Deringer LLP同意(見附件5.1)。 | |
23.5 | McCarthy Tetrault LLP同意(見附件5.2)。 |
II-4
Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
展品 不是的。 |
描述 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔** | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔** | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔** | |
101.DEF | InlineXBRL分類擴展定義Linkbase文檔** | |
104 | 封面交互數據文件。封面XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。** |
* | 須以修訂方式提交。 |
** | 之前提交的。 |
| 指管理合同或補償計劃或安排。 |
| 根據S-K規則第601(A)(5)項的規定,某些展品和這些展品的附表已被省略。註冊人同意應SEC的要求向SEC提供所有遺漏的證物和時間表的副本。 |
| 根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項,本 展品的某些部分已被省略,因為Li-Cycle公司通常和實際上將省略的部分視為私人或機密,這些部分不是實質性的,如果公開披露可能會對其造成競爭損害 。Li-Cycle控股公司將根據要求向美國證券交易委員會或其工作人員補充提供本展覽的未經編輯的副本。 |
所有時間表都被省略,因為它們不是必需的、不適用的,或者信息在財務 報表或附註中以其他方式陳述。
第9項承諾
以下籤署的註冊人特此承諾:
在提出要約或出售的任何期間,提交本登記聲明的生效後修正案:
包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述,如果發行量和價格的變化合計不超過有效 註冊表中註冊費計算表中規定的最高發行價變化,則發行數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額),以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離,都可以按照規則424(B)提交給 委員會的招股説明書的形式反映出來,條件是總量和價格的變化不超過有效 註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%。
將以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在註冊聲明中。
就確定《1933年證券法》規定的任何責任而言,每一項生效後的修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明,屆時該等證券的發售應被視為 其最初的善意發售。
通過生效後的修訂將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券 從登記中除名。
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Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
為確定根據證券法對任何買方承擔的責任, 根據規則424(B)提交的每份招股説明書(規則430B或規則430A提交的招股説明書除外)將被視為註冊説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中。 招股説明書是與發售相關的註冊聲明的一部分,但根據規則430B或規則430A提交的招股説明書除外。但是,如果登記聲明或招股説明書中的任何聲明是註冊聲明的一部分,或在通過引用而併入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件 中所作的任何聲明,對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者而言,將不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何 聲明,該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分,或者在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的任何 聲明。
為了確定根據證券法在證券的首次分銷中對任何買方的任何責任, 以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時,無論採用何種承銷方式向買方出售證券, 如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為提供或出售此類證券
| 任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書,與根據第424條規定必須提交的發行有關; |
| 與以下籤署的註冊人或其代表編制的發行有關的任何免費書面招股説明書,或由簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書; |
| 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息 ;以及 |
| 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
在任何延遲發售開始時或在連續發售期間,提交註冊説明書的生效後修正案,以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。
根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制 人員可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)認為,此類賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此, 不可強制執行。#xA0; 因此,註冊人已被告知,此類賠償違反該法案中規定的公共政策,因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過
以下籤署的註冊人特此承諾:在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過 使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前,發行人承諾,除規則145(C)所指的其他項目要求的信息外,該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息 。
註冊人承諾:(I)根據前一段提交的招股説明書,或(Ii)聲稱符合該法第10(A)(3)條的要求,並在符合第415條的規定下用於證券發行的每份招股説明書,都將作為註冊修正案的一部分提交
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聲明,在該修訂生效之前不得使用,就確定1933年證券法規定的任何責任而言,該修訂生效後的每一項修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明,屆時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。
以下籤署的註冊人特此承諾:(I)在收到根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求後的一個工作日內,對該請求作出迴應,並以頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件,以及(Ii)安排或提供在美國的 設施,以迴應此類請求。(I)根據本表格第4、10(B)、11或13項,在收到該請求後的一個工作日內回覆該請求,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件,以及(Ii)為迴應該等請求在美國安排或提供一個 設施。以上第(I)項中的承諾包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求的 日之前提交的文件中所載的信息。
以下籤署的登記人特此承諾,在登記聲明生效時,以事後修訂的方式提供與交易和被收購公司有關的所有 信息,這些信息不是登記聲明的主題,也不包括在登記聲明中。
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簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人證明它有合理的理由相信 它符合提交F-1表格的所有要求,並已於2021年10月1日在加拿大安大略省密西索加市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其簽署。
鋰週期控股公司(Li-Cycle Holdings Corp.) | ||||
由以下人員提供: |
| |||
姓名: | 阿賈伊·科赫(Ajay Kochhar) | |||
標題: | 聯合創始人、總裁兼首席執行官兼執行董事 |
授權書
通過這些禮物,我知道所有的人,在下面簽名的每個人在此組成並任命阿賈伊·科查爾、布魯斯·麥金尼斯和卡爾·德盧卡為他或她的真實和合法的人,並單獨任命他們中的每一個人為他或她的真實和合法的人。事實律師和代理人,每個人都有充分的替代和再替代的權力,以任何和所有身份,代表他或她,以他或她的名義、地點和替代,簽署本註冊書和註冊人根據經修訂的1933年證券法第462(B)條提交的任何隨後的註冊書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案),並將其連同其所有證物以及與此相關的其他文件存檔或安排存檔。 證券和事實律師和代理人,以及他們中的每一人,完全有權作出和執行與其相關和關於該處所的每一項必要和必要的作為和 事情,盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的,在此批准和確認所有上述內容事實律師代理人或他們中的任何一人,或他們的替代者或替代者,可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。
根據修訂後的1933年證券法的要求,本註冊聲明已由以下人員 以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
容量 |
日期 | ||
阿賈伊 科赫哈爾 |
聯合創始人、總裁兼首席執行官 執行董事 (首席執行官 ) |
, 2021 | ||
布魯斯 麥金尼斯 |
首席財務官 (首席財務會計官) |
, 2021 | ||
馬克 惠靈斯 |
非執行董事 | , 2021 | ||
裏克 Findlay |
非執行董事 | , 2021 | ||
艾倫 萊萬德 |
非執行董事 | , 2021 | ||
斯科特 普羅查茲卡 |
非執行董事 | , 2021 | ||
謝霆鋒 |
非執行董事 | , 2021 |
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Li-Cycle控股公司根據第17 C.F.R.200.83號要求的保密待遇
授權代表
根據1933年證券法的要求,簽署人,也就是Li-Cycle控股公司在美國的正式代表,已於2021年在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。
Puglisi&Associates | ||||
由以下人員提供: |
| |||
姓名: | 唐納德·J·普格利西 | |||
標題: | 常務董事 |
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