DRS/A

(2)	根據證券法第457(P)條的規定，註冊人將根據本註冊表應支付的註冊費抵消62,242美元，這是與50,000,000股A類普通股支付的註冊費部分，這些A類普通股之前已包括在註冊人最初於2021年1月26日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊表(註冊表第333-252422號)中。

註冊人特此修訂本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。(br}根據上述第8(A)條，註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成出售這些證券的要約，也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年11月9日

招股説明書副刊

(參見日期為 2021年11月的招股説明書)

5000萬股A類普通股

LOGO

UWM控股公司

SFS Corp.(The SFS Corp.)出售證券持有人？)提供50,000,000股UWM控股公司的A類普通股，這些股票可通過交換UWM控股有限責任公司(UWM Holdings LLC)的B類普通股而發行(The UWM Holdings LLC(The UWM Holdings LLC))UWM LLC類B單位？)和裝訂的D類普通股。我們不會從出售證券持有人出售A類普通股股票中獲得任何收益。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為UWMC。在11月[●]，2021年，我們A類普通股的收盤價為$[●]每股。

承銷商已同意以每股 $的價格從出售證券持有人手中購買我們A類普通股的股票，這將為出售證券持有人在扣除費用前獲得約100萬美元的總收益。承銷商可不時在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的一筆或多筆交易中發售A類普通股的股票，在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的非處方藥通過談判交易或其他方式，以銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按談判價格的價格，在市場上銷售。

承銷商有權以公開發行價減去承銷折扣從出售證券持有人手中額外購買最多股A類普通股。

對我們證券的投資涉及風險，包括從本招股説明書附錄S-12頁開始的風險因素中描述的風險以及隨附的招股説明書中包含的風險。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充內容是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年11月左右交割A類普通股。


摩根大通		美國銀行證券

本招股説明書補充日期為2021年11月


招股説明書副刊

	頁面
關於本招股説明書副刊		S-II
行業和市場數據		S-II
非GAAP財務指標		S-II
有關前瞻性陳述的注意事項		S-III
摘要		S-1
風險因素		S-12
收益的使用		S-13
出售證券持有人		S-14
包銷		S-15
法律事項		S-23
專家		S-23

招股説明書

	頁面
關於本招股説明書		II
行業和市場數據		三、
術語表		四.
關於前瞻性陳述的注意事項；風險因素摘要		VI
招股説明書摘要		1
市場價格、股票代碼與股利信息		4
風險因素		5
收益的使用		40
我們的業務		41
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		64
管理		87
高管薪酬		94
普通股説明		100
本金和銷售證券持有人		108
某些關係和關聯方交易		110
材料美國聯邦所得税考慮因素		112
配送計劃		117
法律事項		122
專家		122
在那裏您可以找到更多信息		122
財務報表索引		F-1


		S-I

我們、銷售證券持有人或承銷商均未授權任何人向您提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的附加或不同信息。我們、銷售證券持有人或承銷商均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能提供任何保證。銷售證券持有人和承銷商僅在允許發售和銷售A類普通股的司法管轄區出售和尋求購買我們A類普通股的股票。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期或在此類文檔中指定的一個或多個日期內準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書附錄

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們通過擱置註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售所附招股説明書中描述的證券。在本招股説明書附錄中，我們向您提供有關出售證券持有人在此次發行中出售的A類普通股股票以及發行本身的具體信息。本註冊説明書包含招股説明書附錄和基本招股説明書，因為我們預計在公開提交本註冊説明書後立即開始發售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均包含有關我們的重要信息以及您在投資A類普通股之前應瞭解的其他信息。本招股説明書附錄還增加、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附招股説明書中的陳述不一致，則隨附招股説明書中所作的陳述將被視為修改或被本招股説明書附錄中所作的陳述所取代。在投資A類普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

除非另有説明或上下文另有規定，否則在本招股説明書中使用的術語UWMC？是指UWM Holdings Corporation，UWM？是指United Wholesale Mortgage，LLC和？WE，？我們和？我們是指UWM控股公司和我們的子公司。

行業和市場數據

我們從我們自己的第三方和行業或一般出版物進行的研究、調查或研究中獲得了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的市場和競爭地位數據。行業出版物和調查一般聲明，它們已從據信可靠的來源獲得信息，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的，但我們和承銷商都沒有獨立核實這些數據，我們和承銷商都沒有就這些信息的準確性做出任何陳述。

同樣，我們相信我們的內部研究是可靠的，但它還沒有得到任何獨立消息來源的核實。我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括標題？？下討論的因素。風險因素在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。除另有説明外，此類數據來源於彭博社、FactSet、Inside Mortgage Finance、抵押貸款銀行家協會和美國人口普查局。

非GAAP財務指標

為了向投資者提供由GAAP確定的業績之外的信息，我們將調整後的EBITDA作為非GAAP指標披露，我們的管理層認為這提供了有用的信息


		S-II

向投資者展示業績。我們將調整後的EBITDA定義為非融資債務的利息支出前利潤、所得税、房地和設備折舊及攤銷準備、基於股票的補償費用、由於估值投入或假設而導致的MSR公允價值變化(在選擇公允價值法核算MSR之後的期間內)，以及MSR的減值或回收(在選擇公允價值會計方法之前的期間)。中期財務報表附註1中提到的調整後的EBITDA是指非融資債務的利息支出前的收益、房地和設備的所得税、折舊和攤銷準備金、基於股票的補償費用、由於估值投入或假設而導致的MSR公允價值變化(見簡明合併中期財務報表附註1)以及MSR的減值或回收(在選擇公允價值會計方法之前的期間公共認股權證和私募認股權證公允價值的變化和應收税金協議負債的變化。調整後的EBITDA是對我們業績的補充衡量，不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。調整後的EBITDA不是根據GAAP對我們財務業績的衡量，不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP得出的收入、淨利潤或任何其他績效衡量標準的替代指標，或作為運營活動現金流的替代指標作為我們流動性的衡量標準。調整後的EBITDA作為分析工具有其侷限性，應將其作為根據GAAP編制的措施的補充，而不是作為替代措施或孤立於這些措施。請參見？彙總歷史財務和運營數據 ？在本招股説明書附錄中，將調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP財務業績指標進行定量調整，我們認為這是淨收益。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含符合證券法第27A條和經修訂的1934年證券交易法第21E條(《證券交易法》)含義的某些前瞻性陳述。《交易所法案》？)。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績、業務戰略或對我們業務的預期。具體地説，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述：

我們業務未來的財務表現；

我們服務市場的變化；

擴張計劃和機遇；

我們未來的增長，包括我們的貸款發放速度；

我們實施公司戰略的能力，包括保持我們在批發貸款渠道中的主導地位，以及這種戰略對我們未來運營以及財務和運營業績的影響；

我們的戰略優勢以及這些優勢對未來財務和運營業績的影響；

批發市場的優勢；

抵押貸款批發市場和整個抵押貸款行業的行業增長和趨勢；

我們在技術方面的方法和目標；

我們當前的基礎設施、基於客户的業務戰略、戰略計劃和產品線；

各種利率環境對我們未來經營業績的影響；

我們對我們市場競爭的評估和我們的相對地位；

我們的會計政策；

可能影響我們業務和整個抵押貸款行業的宏觀經濟狀況；

可能影響我們的業務和整個抵押貸款行業的政治和地緣政治條件；

新冠肺炎疫情或任何其他類似疫情或公共衞生狀況對我們的業務和整個抵押貸款行業的影響；以及

在其他聲明之前、之後是或包括以下詞語的其他陳述：？可以、？可以、？應該、？將、？估計、？計劃、？項目、？預測、？意向、？預期、？預期、？相信、？尋求、？目標？或類似的表達方式。(？


		S-III

這些前瞻性陳述涉及可能受我們業務中的風險和不確定性以及其他外部因素影響的估計和假設，這些外部因素可能導致未來結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些前瞻性陳述包括以下風險因素以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中指出的其他風險和不確定性，包括標題為？的章節中陳述的風險和不確定性。風險因素.

我們對宏觀經濟和美國住宅房地產市場狀況的依賴，包括影響利率的美國貨幣政策的變化；

我們依賴我們的倉庫設施為抵押貸款提供資金並以其他方式經營我們的業務，利用這些設施下的資產，以及我們某些設施的抵押品價值下降的風險，導致意外的追加保證金要求；

我們有能力在二級市場出售貸款，包括向政府支持的企業出售貸款，並通過GSE和Ginnie Mae將我們的貸款證券化為抵押貸款支持證券；

我們對GSE的依賴以及這些實體及其角色發生變化的風險，包括GSE改革、託管終止或努力提高GSE資本水平的結果；

GSE、FHA、USDA和VA指南或GSE和Ginnie Mae擔保的變更；

我們對持牌住宅抵押貸款人員或實體的依賴，包括安排抵押貸款資金的經紀人，或使用自有資金或倉庫設施為抵押貸款提供資金的銀行、信用社或其他實體，但在任何情況下都不承保或以其他方式就此類抵押貸款做出信用決定以發起抵押貸款；

新冠肺炎疫情給我們的業務帶來的獨特挑戰，以及政府為應對疫情而採取的行動對我們發放抵押貸款的能力、我們的服務業務、我們的流動性和我們的團隊成員的影響；

我們在遠期市場出售的MBS的價值增加以對衝我們的管道可能導致意外追加保證金的風險；

我們無法繼續增長，或無法有效管理貸款發放量的增長；

我們有能力繼續吸引和保持我們的獨立抵押貸款顧問關係；

我們的網絡安全發生數據泄露或其他故障；

密鑰管理丟失；

依賴第三方軟件和服務；

依賴第三方分服務商為我們的抵押貸款或我們的抵押償還權提供服務；

抵押貸款行業競爭激烈；

實施技術創新的能力；

我們有能力繼續遵守適用於一般抵押貸款發放和服務的複雜的州和聯邦法律法規或實踐，包括維護適當的州許可證、管理與此類法律重大更改相關的成本和操作風險；

與獨立抵押顧問行為相關的罰款或其他處罰；

我們賴以管理風險和做出業務決策的內部和外部模型或數據的錯誤或無效；

知識產權流失；

交易對手終止服務權利和合同的風險；


		S-IV

所有前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書附錄日期的，不應被視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映日期之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。


		S-V

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的精選信息，並不包含對您作出投資決策非常重要的所有信息。本摘要完整地包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的更詳細的信息。在對我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括風險因素和告誡説明項下有關本招股説明書附錄中前瞻性陳述的信息，以及隨附的招股説明書和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及隨附的招股説明書中包含的財務報表。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的一些術語的定義在隨附的招股説明書中的術語詞彙表一節中闡述。

公司概述

我們是美國第二大直接住宅抵押貸款機構和最大的批發抵押貸款機構，完全通過批發渠道發放抵押貸款。截至2021年9月30日，我們擁有約8,400名團隊成員和不斷創新的技術文化和增強的客户體驗，我們通過構建我們專有和獨家許可的技術平臺、卓越的服務以及與獨立抵押貸款顧問社區的重點合作伙伴關係來引領我們的市場。我們主要在所有50個州和哥倫比亞特區發起合規和政府貸款。

在過去六年(包括截至2020年12月31日的一年)中，我們一直是美國按成交貸款額計算最大的批發抵押貸款機構。截至2021年9月30日的9個月，我們發放了1713億美元的住宅抵押貸款，比截至2020年9月30日的9個月增加了434億美元，增幅為34%。在截至2021年9月30日的9個月中，我們創造了13.3億美元的淨收入，與截至2020年9月30日的9個月20.1億美元的淨收入相比，減少了6.821億美元，降幅為34%。在截至2020年12月31日的一年中，我們發放了1825億美元的住宅抵押貸款，比前一年增長了69%，完成了約561,000筆住房貸款，增長了65%。因此，我們在截至2020年12月31日的一年中創造了33.8億美元的淨收入，同比增長715%。我們2020年的抵押貸款產量為1825億美元，佔所有源自美國的住房抵押貸款的4.5%的市場份額。

我們尋求一種平衡的貸款發放業務模式，購買高於再融資組合的比例相對較高，我們相信這種模式已經證明，無論是高利率週期還是低利率週期，抵押貸款發放量和盈利能力都有能力實現強勁、穩定和持續的增長。我們的模式專注於發端業務，特別關注購房貸款；這一領域的市場在過去幾年裏一直在持續增長，我們認為，相對於再融資市場，利率波動更持久。從歷史上看，住宅購買按揭貸款發放量因利率變動而經歷的波動性小於再融資按揭貸款發放量。因此，我們相信，通過專注於採購業務，我們將更好地在費率上升和下降的環境中實現持續增長。在不斷上升的利率環境中，我們相信，我們卓越的客户服務和較短的貸款完成時間所展示的聲譽將推動繼續購買抵押貸款，我們廣泛的客户基礎將使我們能夠利用潛在客户，我們的成本結構將使我們在利潤率方面更具競爭力。

我們目前保留了大部分與我們的生產相關的MSR，但我們已經並打算繼續根據市場情況機會主義地銷售服務。這種靈活的方法為我們提供了資金靈活性，並減少了遺留的MSR資產敞口。此外，我們的獨家批發業務在捕獲採購來源方面具有獨特的定位，我們相信，與相應的或多元化/零售來源模式相比，這提供了競爭優勢。


		S-1

我們的客户是獨立抵押貸款顧問，而不是最終消費者。由於獨立抵押貸款顧問在當地社區非常活躍，我們相信他們最適合從借款人手中獲取購買業務。因此，我們相信，我們在批發渠道中對獨立抵押貸款顧問公司的戰略關注通過我們的平臺推動了更大的採購量，使我們能夠在利率上升期間奪得更大的生產量市場份額。我們主要發放符合機構資格的常規、FHA、VA和HUD 合規住宅抵押貸款，我們將這些貸款出售給房利美、房地美或金利美證券(Fannie Mae)、房地美(Freddie Mac)或金利美(Ginnie Mae)證券。我們的承保標準遵循嚴格的協議和指導方針，我們100%承保我們的貸款。我們借款人的加權平均FICO得分在截至2020年12月31日的一年為758分，在截至2021年9月30日的9個月為751分。

我們成立於1986年，總部設在密歇根州龐蒂亞克，建立了以客户為中心、以團隊為導向的文化，努力為我們的客户--獨立抵押貸款顧問公司(Independent Mortgage Advisors)帶來卓越的客户服務、效率和運營穩定性。我們被Inc.雜誌評為2019年最佳工作場所，並被底特律自由出版社評為2019年前100名工作場所。我們在Crain‘s Detroit Fast 50 2020：密歇根州東南部增長最快的公司中排名第一。

2021年1月21日，Gores IV完成了之前宣佈的與SFS Holding Corp. 和UWM Holdings，LLC的業務合併協議。在完成業務合併和業務合併協議預期的其他交易後，UWM立即成為Gores IV的間接子公司。與這些交易相關的是，Gores IV更名為UWM控股公司。我們於2021年1月22日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為UWMC。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於密歇根州龐蒂亞克南大道E號585號，郵編：48341。我們的電話是(800)981-8898，網址是www.UWM.com。本公司網站上包含或與其相關的信息僅供文字參考，並不構成本招股説明書附錄或本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不會通過引用將其納入本説明書附錄或註冊説明書(本説明書構成本説明書或註冊説明書的一部分)。

經營策略

我們的主要業務戰略是僅作為批發抵押貸款機構運營，從而避免與我們的合作伙伴獨立抵押貸款顧問公司及其與借款人的直接關係發生衝突。我們相信，通過不競爭借款人關係和關係，我們能夠從我們的獨立抵押貸款顧問客户那裏產生更高的忠誠度和滿意度，而這些客户反過來又擁有我們的合作伙伴工具，能夠在全國住宅抵押貸款交易量中佔據越來越大的份額。我們相信，我們專注於批發渠道，加上我們的商業模式、團隊成員、技術和競爭地位，為我們提供了顯著的戰略優勢，包括：

我們在住宅抵押貸款市場的領先地位和提供優質客户服務的能力為獨立抵押貸款顧問公司提供了強大的品牌認知度。

我們已連續六年成為美國最大的批發抵押貸款機構。我們專注於批發渠道，已與全美超過12,000家中小型企業建立了關係，與超過45,000名相關信貸員建立了關係，其中約 33,000人在2020年向UWM提交了貸款。我們專注於僅通過批發渠道提供的高信用質量住宅抵押貸款，使我們能夠經濟高效地向我們的獨立抵押貸款顧問客户提供全套技術和工作流程解決方案，使我們的客户能夠為借款人提供較短的成交時間，這反過來又有助於獨立抵押貸款公司的長期品牌認知度


		S-2

我們尋求在全美範圍內發放高質量的代理貸款。我們專注於我們發起的抵押貸款的潛在信用質量，絕大多數貸款代表符合要求的代理生產。我們的借款人在截至2020年12月31日的年度的加權平均FICO得分為758分。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的借款人的加權平均FICO得分約為751分。由於我們對高質量貸款的重視，我們通常會經歷融資前和融資後的不良率，遠遠低於行業標準。

以下圖表按類型説明瞭我們的貸款發放量組合，以及我們借款人在截至2020年12月31日的年度的加權平均FICO得分。

按類別劃分的住宅按揭貸款

截至2020年12月31日的年度

UWM的貸款產量百分比(按借款人的FICO分數計算)

截至2020年12月31日的年度

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我們穩健的貸款發放流程還減少了根據我們對二級市場貸款購買者的陳述和擔保承諾而可能承擔的責任。

截至2021年9月30日，我們的服務組合包括 906,825筆貸款，總未付本金餘額(？)UPB？)約2,849億美元，加權平均服務費為0.2638%，加權平均票據利率為2.95%。截至2020年12月31日，我們的服務組合由606,688筆貸款組成，總UPB約為1,883億美元，加權平均服務費為0.2738%，加權平均票據利率為3.13%。

我們的服務組合中的違約率低於行業平均水平，截至2021年9月30日和2020年12月31日，拖欠60天或更長時間的抵押貸款的UPB百分比(稱為60+違約率)分別約為1.01%和1.93%。我們將此歸功於我們對高質量原創產品的承諾，以及我們對服務組合中客户服務的關注。

我們的差異化業務模式，完全專注於批發渠道和卓越的運營，支持全國範圍內的運營規模和效率。

我們相信，我們對批發渠道的獨家關注為我們提供了一種差異化的、以客户為中心的業務模式，可以實現可擴展、高效和集中的流程，並能夠專注於高質量


		S-3

貸款。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們發起了大約501,000筆貸款，平均申請從清算到關閉的週轉時間為18天。在截至 2020年12月31日的一年中，我們完成了約561,000筆貸款，平均申請從清算到關閉的週轉時間為17天。2020年間，我們平均每個生產團隊成員每月完成9.9筆貸款，遠高於2020年間3.3的行業平均水平。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們一直收到積極的客户反饋，每月平均獲得88%的Client Net Promoter得分(通過高級服務獲得)，並且在截至2020年12月31日的2017年中，每月平均獲得86%的Client Net Promoter得分，這證明瞭我們商業模式的有效性。

我們利用規模經濟最大化投資並推動更好的解決方案。

我們的可變成本模型最大限度地降低了固定成本，使我們能夠為獨立抵押貸款顧問客户投資更好的技術和解決方案，並推動額外的增長。此外，我們相信，我們高度規模化、高效和集中化的流程和成本結構使我們能夠以最小的增量投資實現更大規模。

我們的創新技術平臺組合支持獨立抵押顧問和借款人關係的方方面面，並促進無縫執行。

利用我們持續技術創新的文化，我們建立了專有技術平臺和獨家授權技術，支持我們的客户和借款人提供我們認為是同類中最好的客户體驗。我們相信，我們的技術平臺為我們提供了競爭優勢，促進了客户留存，並提供了高效、快速完成貸款發放的能力。我們相信，我們的創新技術使我們能夠為我們的獨立抵押貸款顧問提供高效、集中的流程，提供明顯好於行業平均水平的成交時間。我們為我們的獨立抵押貸款顧問提供一個完整的平臺，該平臺具有高效、面向外部的界面，其中包括監管和合規要求。我們的專有系統包括Brand 360，這是我們向我們的獨立抵押貸款顧問公司免費提供的營銷解決方案，支持他們的品牌建設能力，監控房屋淨值、新房掛牌情況和利率，以提供相關的市場更新，以確保獨立抵押貸款顧問公司與潛在的新借款人或重複借款人建立聯繫。我們尋求不斷改進我們的技術，截至2021年9月30日，我們擁有一支由大約1200名全職團隊成員組成的團隊，致力於我們的信息系統和技術。

按揭批發市場概覽

抵押貸款發放行業有三個主要的分銷渠道：(1)零售渠道(貸款人將其抵押貸款直接提供給個人借款人和承銷抵押貸款，我們將這些貸款人稱為零售按揭貸款人？)、(2)代理渠道(一方充當初始貸款人與向二級市場出售貸款之間的中間人，並與第三方貸款機構有關係)和(3)批發渠道(貸款人發起、承銷和關閉由獨立抵押貸款顧問提供的抵押貸款，我們將這些貸款人稱為批發按揭貸款人).

我們專注於批發渠道，使我們能夠通過與獨立抵押貸款顧問的關係接觸到借款人，後者建立並維護與借款人的關係。我們對批發市場的關注消除了任何潛在的衝突，因為我們的客户已經瞭解價值主張，這使得我們能夠贏得他們作為解決方案提供商的信任，而不是相對於其他跨多個渠道運營的大型抵押貸款發起人的潛在競爭對手。

我們相信批發渠道提供了一個雙贏-雙贏抵押貸款流程中每個成員的建議，並協調各方。對於借款人來説，它提供了一個更好的結果，因為他們可以獲得各種結構和定價水平的產品。對於獨立的抵押貸款顧問，它支持


		S-4

加強了與借款人的關係，因為借款人成為值得信賴的顧問，提供獲取最佳可用解決方案的途徑，而不僅僅是資金來源。對我們來説，它提供了在住房抵押貸款融資過程中獲取這一寶貴且不斷增長的部分的重要份額的能力。我們努力向獨立抵押貸款顧問公司提供貸款產品和技術，使他們能夠在擁有客户關係的同時擁有更大的自主權。

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我們相信，這些因素在過去六個財年幫助支撐了批發渠道的強勁增長。

($代表按揭發行量(以十億計)：

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資料來源：Inside Mortgage Finance

最新發展動態

2021年5月9日，我們的董事會批准了一項從2021年5月11日到2023年5月11日的公司A類普通股總價值高達3.00億美元的股票回購計劃。股票回購計劃授權我們根據市場和業務條件、適用的法律要求和其他因素，不時在公開市場或通過私下協商的交易回購我們A類普通股的股票，由管理層自行決定。所有回購的股票都已停用。關於此次發售，我們打算直接向出售股東回購1億美元的UWM Holdings LLC B類單位，回購價格與發售中的每股價格相同，這將產生減少已發行完全稀釋的A類普通股的效果。


		S-5



A類普通股已發行股票 ⁽¹⁾		截至2021年11月3日，100,367,478股

出售證券持有人發行的A類普通股		50,000,000股

收益的使用		我們將不會從出售證券持有人提供的A類普通股的出售中獲得任何收益。

鎖定安排		吾等、吾等每位高級管理人員及董事以及出售證券持有人已與承銷商訂立鎖定協議，禁止吾等及彼等出售其持有的 A類普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為我們A類普通股的證券(本次發售除外)，出售期限自招股説明書附錄公佈之日起計90天內結束。有關這些協議的更多信息，請參閲承銷。

股票代碼		我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼是JUWMC。

風險因素		投資我們的證券涉及風險，如風險因素從本招股説明書副刊的S-12頁開始的部分以及隨附的招股説明書中包括的部分。

⁽¹⁾	不包括(I)1,502,069,797股UWM LLC B類已發行單位，其可兑換為A類普通股 (包括特此提供的50,000,000股)，(Ii)15,874,987股可在行使我們的已發行認股權證時發行的A類普通股，以及(Iii)根據我們的2020綜合激勵計劃可能發行的最多80,000,000股A類普通股。


		S-7

下表列出了截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2018年12月31日、2019年和2020年的年度的彙總歷史財務數據，以及截至2020年和2021年9月30日的9個月以及截至2021年9月30日的12個月的摘要歷史財務數據。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度的財務數據來自我們經審計的合併財務報表，這些報表包含在隨附的招股説明書中。截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的9個月的財務數據來自我們未經審計的合併財務報表，這些報表包含在隨附的招股説明書中。截至2021年9月30日的12個月的財務數據是通過將截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和截至2021年9月30日的9個月的未經審計的綜合財務報表中的財務數據相加，並從截至2020年9月30日的9個月的未經審計的綜合財務報表中減去財務數據得出的。未經審計的財務數據來自我們未經審計的賬簿和記錄，管理層認為包括管理層認為公平陳述這些時期的結果所必需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)。您應閲讀以下信息以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的所有其他財務信息和分析，包括管理層討論和財務狀況和經營結果分析，？以及我們的合併財務報表和相關附註。


運營報表數據： ($，以千為單位)	截至年底的年度十二月三十一日，								在過去的九個月裏 9月30日，						對十二個人來説截至的月份 9月30日，
運營報表數據： ($，以千為單位)	2018		2019			2020			2020			2021			2021
收入
貸款生產收入	$	334,197	$	1,043,483		$	4,551,415		$	2,884,162		$	2,143,400		$	3,810,652
還本付息收入		82,952		102,288			288,304			182,656			443,762			549,410
抵押貸款償還權的公允價值變動 ⁽¹⁾													(448,825	)		(448,825	)
(虧損)出售抵押貸款償還權的收益		91,130		(22,480	)		(62,285	)		(65,821	)		(670	)		2,868
利息收入		85,018		155,129			161,160			119,308			227,169			269,021

總收入	$	593,297	$	1,278,420		$	4,938,594		$	3,120,305		$	2,364,836		$	4,183,129
費用
薪金、佣金和福利	$	233,125	$	372,172		$	552,143		$	462,706		$	550,983		$	640,420
直接貸款生產成本		24,817		34,434			54,459			39,864			47,660			62,255
市場營銷、旅遊和娛樂		14,742		23,433			20,278			13,913			37,138			43,592
財產和設備的折舊和攤銷		5,456		9,405			16,820			8,071			24,676			33,425
維修成本		18,458		30,936			70,835			41,286			72,767			124,889
抵押貸款維護權的攤銷、減值和償還 ⁽¹⁾		57,406		137,776			573,118			357,728						215,390
其他一般事務和行政事務		62,333		91,076			98,945			70,835			96,867			102,316
利息支出		85,587		164,131			167,036			113,683			215,884			269,237
其他(收入)/費用													(27,544	)		(27,544	)

總費用		501,924		863,363			1,553,634			1,108,086			1,018,431			1,463,980

所得税前收益		91,373		415,057			3,384,960			2,012,219			1,346,405			2,719,146
所得税撥備		57					2,450			1,500			17,831			18,781

淨收入	$	91,316	$	415,057		$	3,382,510		$	2,010,719		$	1,328,574		$	2,700,365

(1)	2021年1月1日，本公司採用公允價值法核算其抵押貸款償還權。在此之前，抵押貸款償還權按攤銷法核算。


		S-8


選定的資產負債表數據： ($，以千為單位)	截止到十二月三十一號，						截至9月30日，
選定的資產負債表數據： ($，以千為單位)	2018		2019		2020		2021
現金和現金等價物	$	42,113	$	133,283	$	1,223,837	$	950,910
總資產	$	3,080,095	$	6,654,094	$	11,493,476	$	16,480,950
總負債	$	2,761,044	$	5,992,771	$	9,119,196	$	13,486,922
總股本	$	319,051	$	661,323	$	2,374,280	$	2,994,028


		S-9


	截至年底的年度十二月三十一日，									九個人的截至的月份 9月30日，
	2018			2019			2020			2021
常規整合	$	33,062,045		$	76,207,713		$	153,525,586		$	141,502,947
聯邦住房管理局/退伍軍人事務部/美國農業部		7,683,734			25,563,260			27,541,347			18,286,214
非代理機構		814,367			5,996,199			1,480,708			11,520,167

貸款發放總額	$	41,560,146		$	107,767,172		$	182,547,641		$	171,309,328

投資組合指標
平均貸款額	$	285		$	318		$	325		$	342
加權平均貸款價值比比率		80.23	%		78.69	%		71.01	%		71.24	%
加權平均信用評分		741			741			758			751
加權平均票據利率		4.68	%		4.04	%		3.01	%		3.13	%

已售出貸款百分比
致GSE		92	%		93	%		99	%		91	%
給其他交易對手		8	%		7	%		1	%		9	%
維修-保留		92	%		96	%		100	%		99	%
維修-已發佈		8	%		4	%					1	%


其他數據： (千美元)	截至年底的年度十二月三十一日，								在過去的九個月裏9月30日，
其他數據： (千美元)	2018			2019			2020		2020			2021
現金淨額由(用於)：
經營活動	$	(926,173	)	$	(3,496,012	)	$	56,412	$	1,390,158		$	(3,753,859	)
投資活動	$	170,738		$	577,375		$	231,882	$	214,117		$	189,569
融資活動	$	728,868		$	3,009,807		$	802,260	$	(981,763	)	$	3,291,363
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	105,040		$	472,802		$	3,454,091	$	2,096,857		$	1,211,450

(1)

我們將調整後EBITDA定義為非融資債務利息支出、所得税撥備、房地和設備折舊及攤銷前利潤、基於股票的補償費用、由於估值投入或假設導致的MSR公允價值變化(在選擇公允價值法核算MSR之後的期間內)，以及MSR的減值或回收(在選擇公允價值會計方法之前的期間)。 MSR的公允價值變動見簡明合併中期財務報表附註1(見簡明合併中期財務報表附註1)，以及MSR的減值或回收(選擇公允價值會計方法之前的期間公共和私人認股權證公允價值的變化和應收税金協議負債的變化。調整後的EBITDA是對我們業績的補充衡量標準，不是GAAP要求的，也不是根據GAAP 列示的。調整後的EBITDA不是根據GAAP衡量我們財務業績的指標，不應單獨考慮，或作為根據GAAP得出的收入、淨收入或任何其他業績指標的替代指標，或作為經營活動現金流的替代指標來衡量我們的流動性。調整後的EBITDA作為分析工具有其侷限性，應將其作為根據GAAP 編制的措施的補充，而不是替代或孤立於這些措施。


		S-10


(千美元)	截至年底的年度十二月三十一日，						在過去的九個月裏9月30日，					對十二個人來説截至的月份 9月30日，
(千美元)	2018		2019		2020		2020		2021			2021
淨收入	$	91,316	$	415,057	$	3,382,510	$	2,010,719	$	1,328,574		$	2,700,365
非融資債務利息支出		8,211		16,781		28,062		16,140		60,669			72,591
所得税撥備		57				2,450		1,500		17,831			18,781
財產和設備的折舊和攤銷		5,456		9,405		16,820		8,071		24,676			33,425
基於股票的薪酬費用										4,453			4,453
由於估值投入或假設導致的MSR公允價值變化⁽¹⁾										(221,244	)		(221,244	)
MSR的損害/(恢復)⁽²⁾				20,559		19,584		32,162					(12,578	)
遞延補償，淨額⁽³⁾				11,000		4,665		28,265		24,035			435
公募和私募認股權證公允價值變動 ⁽⁴⁾										(30,944	)		(30,944	)
應收税金協議變更負債⁽⁵⁾										3,400			3,400

調整後的EBITDA	$	105,040	$	472,802	$	3,454,091	$	2,096,857	$	1,211,450		$	2,568,684

(1)	反映由於估值投入或假設(包括貼現率和提前還款速度假設)的變化(主要是由於市場利率的變化)而導致的公允價值變化。

(2)	反映作為MSR估值津貼記錄的臨時減值，以及相應的後續恢復。

(3)	反映我們的長期激勵計劃下的管理激勵獎金，這些獎金是在賺取時應計的，扣除現金支付。

(4)	反映公共和私募認股權證的公允價值減少。

(5)	反映應收税金協議負債的增加。有關應收税金協議的其他信息，請參閲附註1？應收税金協議的組織、基礎第三季度精簡合併財務報表的重要賬户政策列報和彙總。


		S-11

您應仔細審閲和考慮以下以及隨附招股説明書中風險因素標題下所述的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附招股説明書中包含的其他信息，包括財務報表和財務報表附註、《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》章節中涉及的事項以及隨附招股説明書中包含的風險因素摘要。發生這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性目前我們不知道，或我們目前認為不重要，這也可能損害我們的業務或財務狀況。

此次發行的承銷商可能放棄或解除與此次發行相關的鎖定協議的各方，這可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

吾等、吾等每位高級職員及董事以及出售證券持有人已訂立或將訂立鎖定協議，根據該協議，吾等及彼等在本招股説明書增補日期後90天內出售或以其他方式處置吾等A類普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為吾等A類普通股的證券須受若干限制，惟若干例外情況除外。承銷商可以在不另行通知的情況下隨時解除全部或部分A類普通股，但須遵守上述鎖定協議。有關這些協議的更多信息，請參閲承銷。如果放棄鎖定協議下的限制，則A類普通股在遵守經修訂的1933年證券法(證券法)的情況下證券法O)或由此產生的例外情況將可在公開市場出售，這可能導致我們A類普通股的市場價格下跌，並削弱我們的融資能力。在鎖定協議到期後出售大量股票、認為可能發生此類出售的看法，或提前解除協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。


		S-12

我們將不會從出售證券持有人出售我們的A類普通股股票中獲得任何收益。雖然我們已同意向出售證券持有人支付與本次發行相關的某些發售費用，但出售證券持有人將承擔根據本招股説明書補充資料出售我們的A類普通股的所有佣金和折扣(如果有的話)。參見承銷。


		S-13

下表列出了在出售證券持有人實施本次發售之前和之後，出售我們A類普通股的證券持有人在2021年11月3日之前和之後的受益所有權(根據交易法確定)的信息。我們普通股的所有權百分比基於截至2021年11月3日已發行和已發行的1,602,437,265股普通股。我們普通股的所有權百分比基於截至2021年11月3日已發行和已發行的1,602,437,265股普通股。我們普通股的所有權百分比基於截至2021年11月3日已發行和已發行的1,602,437,265股普通股。它由(I)100,367,478股A類普通股和(Ii)1,502,069,787股非經濟投票權D類普通股和相等數量的UWM有限責任公司B類普通股組成，這些股票加在一起可以交換為A類普通股。

出售證券持有人目前沒有持有任何A類普通股。它只持有1,502,069,787股非經濟投票權D類普通股和同等數量的UWM LLC B類普通股，這些單位加在一起可以兑換成A類普通股。根據第二次修訂和重新簽署的經營協議，如果證券將由第三方持有，出售證券持有人可以隨時要求將其UWM LLC B類單位和裝訂的D類普通股換成A類普通股。


	A類普通股實益擁有					甲類普普通通庫存提供特此		A類股份普通股實益擁有在獻祭之後
實益擁有人姓名或名稱及地址	數量股票*		%			數量股票		數量股票		%
SFS控股公司⁽¹⁾		1,502,183,787		93.6	⁽²⁾		50,000,000		1,452,183,787		90.6

*	我們已根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權，該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。在確定出售證券持有人實益擁有的股份數量和百分比時，該人根據UWM LLC Common Unit 可換股或在2021年11月3日後60天內可換股的股份被視為已發行，以確定該人士的已發行股份總數，而不被視為所有其他股東的已發行股份。

(1)	除非另有説明，否則SFS Corp.的營業地址是密歇根州龐蒂亞克南大道E 585號UWM控股公司c/o，郵編：48341。

(2)	關於實益擁有的A類普通股，假設(A)所有UWM LLC 個B類單位(連同D類普通股的裝訂股票)已在UWM LLC單位交易所交換為A類普通股。Mat Ishbia和Jeffrey A.Ishbia可能被視為實益擁有A類普通股和D類普通股，並對SFS Corp.持有的證券行使投票權和處分權。由於我們章程中的投票權限制，SFS Corp.投票其D類普通股的能力被限制為我們普通股總投票權的79.0%。如果沒有投票權限制，SFS公司將擁有我們普通股總投票權的99%。


		S-14

出售證券持有人通過多家承銷商發售本招股説明書附錄中描述的A類普通股股票。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們和銷售證券持有人已與代表簽訂承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上列出的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的A類普通股的股票數量：


名字	股份數量
摩根大通證券有限責任公司
美國銀行證券公司

總計		50,000,000

如果承銷商購買A類普通股，承銷商承諾購買賣出證券持有人提供的所有A類普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加，或者可以終止發行。

承銷商建議按本招股説明書附錄封面所載的首次公開發行(IPO) 價格直接向公眾發售A類普通股，並以該價格減去不超過每股$1的優惠向某些交易商發售A類普通股。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商，價格最高可比首次公開募股(IPO)價格折讓每股$。 A類普通股首次公開發行後，如果A類普通股股票未全部按首次公開發行價格出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。？在美國境外出售任何A類普通股可由承銷商的關聯公司進行。

承銷商有權從銷售證券持有人手中購買最多股A類普通股，以支付承銷商出售超過上表指定股數的A類普通股的費用。承銷商自本招股説明書附錄之日起有30天的時間行使這一選擇權，以購買額外的A類普通股。如果使用購買A類普通股的任何股份的選擇權購買額外的A類普通股，承銷商將按與上表所示的大致相同的比例購買A類普通股。如果購買了任何額外的A類普通股，承銷商將以與發行A類普通股相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於A類普通股每股公開發行價格減去承銷商支付給 A類普通股每股證券持有人的金額。承銷費為每股$。下表顯示了假設承銷商不行使和全部行使購買額外A類普通股的選擇權，將向承銷商支付的每股承銷折扣和總承銷折扣以及佣金。


	如果沒有選項以執行以下操作購買其他內容股票鍛鍊	帶全額選項以執行以下操作購買其他內容股票鍛鍊
每股	$	$
總計	$	$


		S-15

電子格式的招股説明書可能會在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的A類普通股，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表在與其他分配相同的基礎上分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會進行互聯網分銷。

我們已同意我們不會(I)提供、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同，授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或根據證券法向美國證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交關於我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或交換任何普通股的證券的登記聲明，或公開披露或(Ii)訂立任何互換或其他安排，以轉移與任何普通股或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(不論任何此等交易是否以現金或其他方式以普通股或該等其他證券的股份交付結算)，在每種情況下，均未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，期限為本招股説明書增補日期後90天，但我們擬出售的A類普通股的股份除外

上述對吾等行動的限制不適用於某些交易，包括(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、權證或期權的行使(包括淨行權)或RSU的結算(包括淨結算)發行普通股或可轉換為或可行使普通股的證券，在每種情況下，均在承銷協議日期未償還，並在本招股説明書附錄中描述；(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換，或權證或期權的行使(包括淨行權)或RSU的結算(包括淨結算)，發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券。 (Ii)根據本次發售結束時有效的股權補償計劃條款(如本招股説明書附錄所述)向本公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及向本公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行普通股股票或可轉換為或可行使或可交換的普通股股票(無論在行使股票期權或其他情況時)，前提是該等接受者與本招股説明書附錄中所述的

我們的董事和高管，以及我們的某些重要股東(此等人士，禁售方)在本次發行開始之前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限例外，在本招股説明書補充日期之後的90天內，未經摩根大通事先書面同意，禁售方不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)。出售、簽訂出售合同、出售購買、購買任何期權或合同的任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證直接或間接轉讓或處置我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券(包括但不限於，普通股或根據美國證券交易委員會的規則和規定可能被禁售方視為實益擁有的其他證券，以及因行使股票期權或權證而可能發行的證券(與普通股合稱禁售證券)；(2)訂立全部或部分轉讓禁售證券所有權的任何經濟後果的任何套期保值、掉期或其他協議或交易；(2)簽訂任何其他協議或交易，以轉移全部或部分禁售證券的所有權的任何經濟後果，或(2)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易，全部或部分轉移禁售證券所有權的任何經濟後果，(2)訂立任何套期保值、掉期或其他協議或交易，全部或部分轉移禁售證券所有權的任何經濟後果，以上第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式通過交付鎖定證券進行結算，(3)提出任何關於任何鎖定證券的登記要求或行使任何權利，或(4)公開披露進行上述任何一項交易的意圖。這些個人或實體進一步承認，這些承諾阻止他們從事任何套期保值或其他交易或安排(包括, 但不限於，任何賣空或購買、出售或進入任何看跌或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義)


		S-16

或意欲或可合理預期導致或導致任何任何鎖定證券的全部或部分直接或間接所有權的經濟後果的出售、處置或轉讓(由任何個人或實體，不論是否為該協議的簽字人)，不論任何該等交易或安排(或根據其規定的工具)將以現金或其他方式交付鎖定證券結算。

承銷商和禁售方之間的禁售協議中規定的限制條件在某些情況下不適用於某些交易，包括(A)禁售證券的轉讓：(I)作為善意贈與，或出於善意的遺產規劃目的，(Ii)通過遺囑或無遺囑，(Iii)轉讓給禁售方或任何直系親屬直接或間接受益的任何信託，(Iv)轉讓給合夥企業，(Iii)轉讓禁售方或任何直系親屬的直接或間接利益的任何信託，(Iv)轉讓給合夥企業，(Ii)以遺囑或無遺囑方式轉讓，(Iii)轉讓給禁售方或任何直系親屬直接或間接受益的任何信託，(Iv)轉讓給合夥企業，鎖定方及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益擁有人的有限責任公司或其他實體，(V)根據第(I)至(Iv)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人， (Vi)如屬公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)另一公司、合夥、有限責任公司，作為禁售方關聯企業的信託或其他商業實體，或由禁售方或其關聯企業控制、控制、管理或管理或與禁售方關聯企業共同控制的任何投資基金或其他實體，或(B)作為分配給禁售方成員或股東的一部分；(Vii)通過法律的實施，(Viii)在僱員死亡、殘疾或終止受僱時向我們提供，(Ix)作為出售在本次發售完成後在公開市場交易中獲得的鎖定證券的一部分，(X)向我們提供與歸屬、結算或行使限制股票單位、期權、認股權證或其他購買我們普通股股份的權利(包括？淨行使或？無現金行使)有關的權利，包括支付行使的費用, 或(Xi)根據經本公司董事會批准並向所有股東進行的涉及控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，但如果該交易未完成，所有該等鎖定證券將繼續受上一段所述限制的約束；或(Xi)根據本公司董事會批准並向所有股東進行的涉及控制權變更的善意第三方收購要約、合併、合併或其他類似交易，所有此類鎖定證券仍受上一款規定的限制；(B)行使期權、結算RSU或其他股權獎勵，或行使根據本招股説明書所述計劃授予的認股權證，但在行使、歸屬或結算時收到的任何鎖定證券將受到與上一段類似的限制；(C)將已發行優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為我們普通股的股份或收購我們普通股的認股權證，但在轉換時收到的任何普通股或認股權證須受與上一段類似的限制；。(D)禁售方根據交易法第10b5-1條設立交易計劃，但該計劃不規定在受限制期間轉讓鎖定證券；。以及(E)根據承銷協議的條款出售我們的普通股。

摩根大通證券有限責任公司可根據與上述承銷商簽訂的任何鎖定協議，隨時全部或部分發行證券。

我們證券的記錄持有人通常是上述與承銷商的鎖定協議和與我們的市場對峙協議的當事人，而我們股票的實益權益持有人(也不是此類股票的記錄持有人)通常不受任何此類協議或其他類似限制的約束。因此，我們認為，不是記錄持有者且不受市場僵局或鎖定協議約束的某些受益權益持有者可以就那些對我們的股價產生負面影響的受益權益進行交易。此外，既不受我們的市場對峙協議約束，也不受與承銷商的鎖定協議約束的股東可以在本次發行結束後的任何時間出售、賣空、轉讓、對衝、質押、出借或以其他方式處置或嘗試出售其股權。

我們同意賠償承保人的某些責任，包括證券法規定的責任。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為UWMC。


		S-17

與本次發行相關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過本次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可以是裸空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分A類普通股的額外股份的選擇權，或通過在公開市場購買A類普通股的股票，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與承銷商通過購買額外A類普通股的選擇權購買股票的價格的比較。承銷商可以通過購買額外的A類普通股的選擇權購買股票。如果承銷商擔心公開市場A類普通股價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。承銷商在一定程度上建立裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買A類普通股股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據1933年證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買A類普通股以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還其獲得的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持A類普通股的市場價格，或者阻止或延緩A類普通股的市場價格下跌，因此，A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

限售

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書附錄提供的證券不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的本招股説明書或任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書增補件的人告知自己，並遵守與本招股説明書增補件的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國、每個相關國家而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有根據向該相關國家的公眾發行股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但根據招股説明書條例，可以隨時向該相關國家的公眾發行股票，但根據《招股説明書條例》的規定，根據《招股説明書條例》，可隨時向該相關國家的公眾發出股票要約，除非根據《招股説明書條例》的規定，可隨時向該相關國家的公眾發出股票要約。

(a)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；


		S-18

提供任何該等股份要約均不會要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已代表、確認及同意承銷商及本公司，並與每名承銷商及本公司共同確認其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書法規中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式代表其收購的，也不是基於其要約或轉售目的而收購的。在可能導致向公眾發出任何股份要約的情況下(其在相關國家向如此界定的合格投資者要約或轉售除外)，或在事先獲得承銷商同意的情況下提出的每一項建議要約或轉售。

就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規一詞指的是(EU)2017/1129號法規(EU)2017/1129中的意思是指以任何形式和方式向公眾傳達要約條款和任何擬要約股份，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規則指(EU)2017/1129號條例。

英國聯合王國

在已獲金融市場行為監管局批准的A類普通股招股説明書刊登之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行A類普通股，但可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

授予英國招股説明書規例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何該等要約的同意；或

(c)

FSMA第86條規定範圍內的其他情形；

提供任何此類股票要約均不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書規則第23條補充招股説明書。就本條款而言，向公眾提供有關英國股票的要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而英國招股説明書法規一詞是指法規(EU)2017/1129，因為它根據2018年歐盟(退出)法構成國內法律的一部分。

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如英國招股説明書規定)(I)在與修訂後的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條或《金融促進令》第19(5)條範圍內的投資相關事項方面擁有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約只能面向合格投資者，且僅面向合格投資者(定義見英國招股説明書法規)：(I)在與經修訂的《金融服務和市場法》(金融促進)令第19(5)條或《金融促進令》範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的人，？和/或(Ii)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(E)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲得通知的人)(所有此等人士合稱為相關人士)或其他情況，而尚未導致也不會導致金融服務和市場所指的向公眾要約在聯合王國的股票


		S-19

A類普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士給潛在投資者的通知

A類普通股的股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時沒有考慮到ART項下發行招股説明書的披露標準。652A 或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與A類普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與本次發行、本公司、A類普通股股份相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，A類普通股的要約也不會受到FINMA(FINMA)的監督，而且股份的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。中國證券監督管理局對集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護不包括A類普通股的收購人。

香港潛在投資者須知

A類普通股的股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售， (A)予《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者。(B)在其他情況下，不會導致文件成為招股章程(定義見“公司(清盤及雜項條文)條例”(第371章))；或(B)在其他情況下不會導致文件成為招股章程(定義見“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章))。32)，或“公司”，或不構成“公司”所指的向公眾作出的要約。沒有與A類普通股股票有關的廣告、邀請或文件已經或可能發佈，或已經或可能出現在


		S-20

任何人士為發行(不論在香港或其他地方)而管有任何針對香港公眾或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的股份 (除非根據香港證券法準許如此做)，但有關A類普通股的股份只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例及其下制定的任何規則所界定的專業投資者的A類普通股除外。

新加坡潛在投資者須知

各代表均已承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，各代表均表示並同意，其未提出或出售任何A類普通股，或導致A類普通股成為認購或購買邀請書的標的，不會提供或出售任何股份，或導致A類普通股成為認購或購買邀請書的標的，也沒有流通或分發，也不會流通或分發。本招股説明書或任何其他與直接或間接向新加坡任何人要約或出售、或邀請認購或購買股票有關的文件或材料，但以下人士除外：

(a)

根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂，或SFA)；

(b)

根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件，向任何個人；或

(c)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

(d)

公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))是的獨家業務，持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或

(e)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(按SFA第2(1)節定義的每個條款 )在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內不得轉讓(無論如何描述)，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所述。

日本潛在投資者須知

A類普通股沒有也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款的規定進行登記。因此，A類普通股中沒有一股


		S-21

股票或其中的任何權益不得直接或間接在日本提供或出售給任何日本居民，或為日本居民的利益而提供或出售(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為日本居民的利益而再出售或轉售的其他人，除非根據免除金融機構的登記要求，並以其他方式遵守金融機構的登記要求，或以其他方式遵守金融機構的登記要求，否則不得向其他人提供或出售股票或其中的任何權益，以直接或間接地向日本居民提供或出售股票或股票權益，或為日本居民的利益而提供或出售股票或股票權益，或為日本居民的利益而提供或出售股票或股票權益在相關時間生效的日本法規和部級指導方針。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

A類普通股的股票在阿拉伯聯合酋長國 (包括迪拜國際金融中心)沒有、也沒有被公開發售、出售、推廣或廣告，除非遵守阿聯酋(和迪拜國際金融中心)關於證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

迪拜國際金融中心潛在投資者請注意 恩特

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則的豁免報價。本文檔僅適用於DFSA市場規則2012中指定類型的人員。不得將其交付給任何其他人，也不得依賴於任何其他人。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文檔不承擔任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所提供證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

關於其在迪拜國際金融中心(DIFC)的使用，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，並且不得將其複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過，未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務。承銷商和其關聯公司已收取並可能繼續收取常規費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。


		S-22

聯合批發抵押貸款有限責任公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的綜合財務報表(見所附招股説明書)已由獨立註冊會計師事務所Riceh，May和Co.，LLP審計，其報告載於隨附的招股説明書中，並依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而包括在內。

所附招股説明書中包含的聯合批發抵押貸款有限責任公司(United Wholesale Mortgage，LLC)截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如隨附招股説明書中的報告所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告編制的。


		S-23

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年11月9日

初步招股説明書

UWM控股公司

150,000,000股A類普通股

本招股説明書涉及SFS Corp.(The SFS Corp.)不時進行的要約和出售出售證券持有人？)或其許可受讓人持有最多150,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元 (？)班級普通股？)，可在交換或轉換UWM LLC中的通用單位時發行。根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售A類普通股中獲得任何收益。然而，我們將支付除承銷折扣和佣金以外的費用，以及出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或出售證券持有人根據本招股説明書出售證券而產生的任何其他費用。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售證券持有人將根據適用的情況發行、要約或出售任何證券。出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格提供和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們提供了有關出售證券持有人如何出售股票的更多信息標題為？配送計劃.

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為UWMC。2021年11月8日，我們A類普通股的收盤價為每股7.15美元。

投資我們的證券涉及本招股説明書第5頁開始的風險因素一節中描述的風險。您應仔細閲讀並考慮這些風險因素以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的報告、與特定證券發行相關的任何招股説明書補充文件以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是二零二一年


	頁面
關於本招股説明書		II
行業和市場數據		三、
術語表		四.
關於前瞻性陳述的注意事項；風險因素摘要		VI
招股説明書摘要		1
市場價格、股票代碼與股利信息		4
風險因素		5
收益的使用		40
我們的業務		41
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		64
管理		87
高管薪酬		94
普通股説明		100
本金和銷售證券持有人		108
某些關係和關聯方交易		110
美國聯邦所得税考慮因素		112
配送計劃		117
法律事項		122
專家		122
在那裏您可以找到更多信息		122
財務報表索引		F-1

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊説明書的一部分證交會？)使用貨架註冊過程。根據此擱置登記程序，出售證券持有人可不時發行、要約和出售(視情況而定)本招股説明書中描述的證券，分一次或多次發售。出售證券持有人可以不時使用貨架登記聲明，通過標題為的章節中描述的任何方式，出售總計150,000,000股A類普通股配送計劃.

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述均視為已被修改或取代，前提是該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了此類陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息。請參見？在那裏您可以找到更多信息。

除本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息外，吾等和出售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。此招股説明書僅提供僅在合法的情況下和司法管轄區出售在此提供的證券的要約。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中未包含的任何內容。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中顯示的信息僅在這些文檔正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或證券的任何銷售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述在那裏您可以找到更多信息.

2021年1月21日(The截止日期？)，Gores Holdings IV，Inc.，我們的前身公司(？)戈雷斯 IV？)，完善了之前宣佈的業務合併(？)企業合併？)根據2020年9月22日的《企業合併協議》(經2020年12月14日的第1號修正案修訂)的條款，企業合併協議？)與密歇根州的一家公司SFS Holding Corp.(SFS Holding Corp.)合作SFS公司)，United Wholesale Mortgage，LLC(f/k/a United Shore Financial Services，LLC)，一家密歇根有限責任公司UWM？)和特拉華州有限責任公司UWM控股有限責任公司(UWM Holdings，LLC)UWM有限責任公司？)。在完成企業合併和《企業合併協議》(The Business Compansion Agreement，以下簡稱《協議》)所設想的其他交易後，立即進行 交易記錄？，而這樣的完成，結業與這些交易相關的是，Gores IV將其名稱改為UWM控股公司。除非另有説明或上下文另有規定，否則在本招股説明書中使用的術語UWMC？是指UWM控股公司，？UWM？是指United Wholesale Mortgage，LLC和？WE、？Our和？us是指UWM控股公司和我們的子公司。

我們從第三方和行業或一般出版物進行的自有研究、調查或研究中獲得了本招股説明書中使用的市場和競爭地位數據。行業出版物和調查一般聲明，它們已從據信可靠的來源獲得信息，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的，但我們和任何承銷商都沒有獨立核實這些數據，我們和任何承銷商都沒有對此類信息的準確性做出任何陳述。同樣，我們相信我們的內部研究是可靠的，但沒有得到任何獨立消息來源的證實。我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括標題中討論的那些 風險因素在這份招股説明書中。除另有説明外，此類數據來源於彭博社、FactSet、Inside Mortgage Finance、抵押貸款銀行家協會和美國人口普查局。

三、


條款		定義
-聯邦抵押協會(Fannie Mae)		聯邦全國抵押貸款協會(Federal National Mortgage Association)是一家政府支持的企業，從抵押貸款機構購買符合條件的抵押貸款，將它們打包在一起，作為抵押貸款支持證券在二級市場上出售給投資者。

·FHA？		聯邦住房管理局(Federal Housing Administration)是一個政府機構，為聯邦住房管理局(FHA)批准的貸款人提供抵押貸款保險。

？遠期結算貸款銷售承諾或？FLSC？或TBA？		遠期結算貸款銷售承諾(也稱為FLSC或TBA)是一種遠期衍生品，要求抵押貸款機構承諾在特定的未來日期交付由Fannie Mae和Freddie Mac發行或由Ginnie Mae擔保的抵押支持證券，該證券由未指定的抵押貸款池擔保。

·房地美		聯邦住房貸款抵押公司(Federal Home Loan Mortgage Corporation)是一家政府支持的企業，它從抵押貸款機構購買符合條件的抵押貸款，將它們打包在一起，作為抵押貸款支持證券在二級市場上出售給投資者。

·吉妮·梅(Ginnie Mae)		政府全國抵押貸款協會(Government National Mortgage Association)是一家政府所有的公司，為由政府機構擔保的抵押貸款支持證券提供擔保，主要是聯邦住房管理局(Federal Housing Administration)和退伍軍人管理局(Veterans Administration)。

+GSE？		政府支持的企業，如房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)。

？獨立抵押顧問		持牌住房抵押貸款人員或實體，包括安排抵押貸款融資的經紀人，或使用自有資金或倉庫設施為抵押貸款提供資金的銀行、信用社或其他實體，但無論如何都不承保或以其他方式就此類抵押貸款做出信用決定。

·利率鎖定承諾或IRLC？		利率鎖定承諾是抵押貸款人與借款人達成的具有約束力的協議，承諾在指定的時間內以指定的利率和期限延長抵押貸款。

·信貸員		我們用術語信貸員來指代我們客户的個別僱員。每個信貸員在他或她經營的一個或多個州都有執照，或免除執照。

·抵押貸款支持證券(MBS)或住房抵押貸款支持證券(MBS)		抵押貸款支持證券(MBS)是由抵押貸款池擔保的證券，不包括在抵押貸款被放入池中之前從抵押貸款中分離出來的MSR，因此不是抵押品的一部分。

？抵押貸款服務權或MSR？		抵押貸款償還權，或稱MSR，是收取一定費用為抵押貸款提供服務的權利，一旦抵押貸款在二級市場上出售，這一權利就與抵押貸款分開。

四.


條款		定義

·零售抵押貸款機構		既直接向個人借款人提供抵押貸款，又承保抵押貸款的貸款人。某些零售按揭貸款機構亦會把按揭貸款打包，在二手市場出售。
*待公佈市場行情		即將公佈的市場是二級市場，貸款人在這裏出售FLSC或TBA，以對衝市場利率可能變化的風險，並鎖定它們正在發起過程中的抵押貸款的價格。

·美國農業部貸款		由美國農業部擔保的抵押貸款。

倉庫設施		我們使用術語倉庫融資是指我們的貸款融資融資，主要是以主回購協議的形式，用於為我們抵押貸款的發起提供資金。

*認股權證		與我們的法律前身Gores Holdings IV，Inc.首次公開發行相關的公開認股權證和非公開認股權證。

·批發抵押貸款機構		發起(承銷)獨立抵押貸款顧問安排的抵押貸款的貸款人，其方式是使用自有資金結清貸款，或收購以獨立抵押貸款顧問名義結清並在結清後不久使用資金的此類抵押貸款。

本招股説明書包含“證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E條所指的某些前瞻性陳述。《交易所法案》？)。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績、業務戰略或對我們業務的預期。具體地説，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述：

我們業務未來的財務表現；

我們服務市場的變化；

擴張計劃和機遇；

我們未來的增長，包括我們的貸款發放速度；

我們實施公司戰略的能力，包括保持我們在批發貸款渠道中的主導地位，以及這種戰略對我們未來運營以及財務和運營業績的影響；

我們的戰略優勢以及這些優勢對未來財務和運營業績的影響；

批發市場的優勢；

抵押貸款批發市場和整個抵押貸款行業的行業增長和趨勢；

我們在技術方面的方法和目標；

我們當前的基礎設施、基於客户的業務戰略、戰略計劃和產品線；

各種利率環境對我們未來經營業績的影響；

我們對我們市場競爭的評估和我們的相對地位；

我們的會計政策；

可能影響我們業務和整個抵押貸款行業的宏觀經濟狀況；

可能影響我們的業務和整個抵押貸款行業的政治和地緣政治條件；

新冠肺炎疫情或任何其他類似疫情或公共衞生狀況對我們的業務和整個抵押貸款行業的影響；以及

這些前瞻性陳述涉及可能受我們業務中的風險和不確定性以及其他外部因素影響的估計和假設，這些估計和假設可能導致未來結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括以下風險因素概要中所述的風險以及本招股説明書中所述的其他風險和不確定因素，包括標題為的章節中所述的風險和不確定性。風險因素.

所有前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，不應被視為代表我們截至以後任何日期的觀點。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

投資我們的證券會有很大的風險。我們執行戰略的能力也受到一定風險的影響。緊跟在下面的摘要之後，在標題？風險因素下描述的風險可能會導致我們無法充分實現我們的競爭優勢，或者可能導致我們無法成功執行全部或部分戰略。我們面臨的一些更重大的挑戰和風險包括：

我們對宏觀經濟和美國住宅房地產市場狀況的依賴，包括影響利率的美國貨幣政策的變化；

我們有能力在二級市場出售貸款，包括向政府支持的企業出售貸款，並通過GSE和Ginnie Mae將我們的貸款證券化為抵押貸款支持證券；

我們對GSE的依賴以及這些實體及其角色發生變化的風險，包括GSE改革、託管終止或努力提高GSE資本水平的結果；

GSE、FHA、USDA和VA指南或GSE和Ginnie Mae擔保的變更；

我們在遠期市場出售的MBS的價值增加以對衝我們的管道可能導致意外追加保證金的風險；

我們無法繼續增長，或無法有效管理貸款發放量的增長；

我們有能力繼續吸引和保持我們的獨立抵押貸款顧問關係；

我們的網絡安全發生數據泄露或其他故障；

密鑰管理丟失；

依賴第三方軟件和服務；

依賴第三方分服務商為我們的抵押貸款或我們的抵押償還權提供服務；

抵押貸款行業競爭激烈；

實施技術創新的能力；

與獨立抵押顧問行為相關的罰款或其他處罰；

我們賴以管理風險和做出業務決策的內部和外部模型或數據的錯誤或無效；

第七章

此摘要重點介紹了此招股説明書中的精選信息，並不包含對您在做出投資決策時非常重要的所有信息。本摘要的全部內容受本招股説明書中包含的更詳細信息的限制。在對我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析下的信息，以及本招股説明書其他部分包含的財務報表。

公司概述

我們是美國第二大直接住宅抵押貸款機構和最大的批發抵押貸款機構，完全通過批發渠道發放抵押貸款。截至2021年9月30日，我們擁有約8,400名團隊成員，以及不斷創新技術和增強客户體驗的文化，我們通過構建我們的專有和獨家許可的技術平臺、卓越的服務以及與獨立抵押貸款顧問社區的重點合作伙伴關係來引領我們的市場。我們主要在所有50個州和哥倫比亞特區發起合規和政府貸款。

在過去六年(包括截至2020年12月31日的一年)中，我們一直是美國按成交貸款額計算最大的批發抵押貸款機構。截至2021年9月30日的9個月，我們發放了1713億美元的住宅抵押貸款，比截至2020年9月30日的9個月增加了434億美元，增幅為34%。我們在截至2021年9月30日的9個月中創造了13.3億美元的淨收入，與截至2020年9月30日的9個月的20.1億美元淨收入相比，減少了6.821億美元，降幅為34%。在截至2020年12月31日的一年中，我們發放了1825億美元的住宅抵押貸款，比上一年增長了69%，完成了約561,000筆住房貸款，增長了65%。因此，在截至2020年12月31日的一年中，我們創造了33.8億美元的淨收入，同比增長715%。我們2020年的抵押貸款產量為1825億美元，佔所有起源於美國的住房抵押貸款的4.5%的市場份額。

我們成立於1986年，總部設在密歇根州龐蒂亞克，建立了以客户為中心、以團隊為導向的文化，努力為我們的客户-獨立抵押貸款顧問公司(Independent Mortgage Advisors)帶來卓越的客户服務、效率和運營穩定性。我們被評為最佳工作場所Inc.雜誌2019年，並躋身於世界百強工作場所之列底特律自由出版社 2019年。我們在Crain‘s Detroit Fast 50 2020：密歇根州東南部發展最快的公司排行榜上名列前茅。

2021年1月21日，Gores IV完成了之前宣佈的與SFS Corp.和UWM LLC的業務合併協議。在完成業務合併和業務合併協議預期的其他交易後，UWM立即成為Gores IV的間接子公司。與這些交易相關的是，Gores IV更名為UWM控股公司。我們於2021年1月22日開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為UWMC。

戰略

我們的主要戰略在過去幾年中推動了我們的大幅增長，這是我們的戰略決定，即僅作為批發抵押貸款機構運營，從而避免與我們的合作伙伴、獨立抵押貸款顧問公司及其與借款人的直接關係發生衝突。我們相信，通過不競爭借款人關係和關係，我們能夠從我們的客户(即獨立抵押貸款顧問公司)那裏產生更高的忠誠度和滿意度，反過來，憑藉我們的合作伙伴關係工具，他們將在全國範圍內引導越來越多的住房抵押貸款份額。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於密歇根州龐蒂亞克南大道E號585號，郵編：48341。我們的電話是(800)981-8898，網址是www.UWM.com。本公司網站或與其相關的中包含的信息僅供文字參考，並不構成本招股説明書或本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不會通過引用將其納入本招股説明書或註冊説明書中。


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(1)	不包括(I)1,502,069,787股轉換為 A類普通股的UWM LLC已發行B類普通股(包括在此發售的150,000,000股)，(Ii)15,874,987股可在轉換我們的已發行認股權證時行使的A類普通股，以及(Iii)根據我們的2020綜合激勵計劃可能發行的最多80,000,000股A類普通股。


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關於我們A類普通股的股息宣佈，根據第二次修訂和重新簽署的經營協議的條款，董事會必須以UWM LLC經理的身份，決定是否 (A)僅將UWM LLC作為UWM LLC A類單位的所有者向UWMC進行分配，並按比例向作為UWM LLC B類單位所有者的SFS Corp.支付應支付給SFS Corp.的比例金額。UWM LLC作為UWM LLC的B類單位的所有者，應支付給SFS Corp.的比例金額應由UWM LLC作為UWM LLC的B類單位的所有者按比例分配給UWM LLC於 (I)董事會決定或(Ii)UWM LLC的B類單位轉換為UWM LLC的B類普通股股份的日期或(B)UWM LLC 向作為UWM LLC的A類單位擁有人的UWMC及作為UWM LLC的B類單位擁有人的SFS Corp.按比例同時分派時(以較早者為準)。


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您應仔細審閲和考慮本招股説明書中包含的以下風險因素和其他信息，包括財務報表和本招股説明書中包含的財務報表附註。以下風險因素適用於我們的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，無論是單獨發生還是與其他事件或情況一起發生，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。除本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括題為《關於前瞻性陳述的告誡説明；風險因素摘要》一節中涉及的事項。我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這些風險和不確定性也可能損害我們的業務或財務狀況。

與我們的業務相關的風險

我們的貸款發放和服務收入高度依賴於宏觀經濟和美國住宅房地產市場狀況。

我們的成功在很大程度上取決於美國住宅房地產行業的健康狀況，該行業是季節性的、週期性的，並受到我們無法控制的總體經濟狀況變化的影響。經濟因素，如利率上升、經濟增長緩慢或衰退狀況、房價上漲的速度或缺乏、家庭債務水平的變化，以及失業或工資停滯或下降等經濟因素，都會影響我們的借款人的收入，從而影響他們償還貸款的能力和意願。

國家或全球事件會影響到所有這些宏觀經濟狀況。經濟狀況的疲軟或顯著惡化減少了消費者的可支配收入，這反過來又減少了消費者支出，降低了符合條件的潛在借款人的貸款意願。目前還不確定最近的美國救援計劃，拜登新政府可能採取的其他行動，以及財政部新領導層可能採取的措施對美國的宏觀經濟狀況有什麼影響。此外，美國的幾個州和地方政府正在經歷，可能會繼續經歷預算壓力。一個或多個州或重要的地方政府可以違約，或者根據美國破產法或通過與債權人達成協議，尋求債務減免。上述任何或所有情況隨時可能導致信貸市場進一步波動或中斷，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。此類經濟因素通常會影響購房者對新房的需求或他們對當前抵押貸款進行再融資的意願或能力，這可能會對批發貸款發放市場和我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。

任何導致貸款發放量減少的市場狀況不確定性或惡化都可能導致銷售到二級市場的貸款的收入下降。較低的貸款發放量通常會給利潤率帶來下行壓力，從而加劇市場狀況惡化的影響。此外，任何導致貸款拖欠增加的市場狀況惡化都將導致我們為GSE和Ginnie Mae提供貸款的費用增加。貸款服務成本的增加可能會降低我們的MSR的估計價值。此外，違約率的增加降低了我們從託收和其他賬户中持有的現金獲得的利息收入，並可能增加我們提前支付拖欠抵押貸款借款人所欠的某些本金、利息、税收和保險義務的義務。雖然拖欠增加會產生更高的輔助收入(包括滯納金)，但這些費用可能不足以抵消增加的貸款服務成本。因此，違約率的增加可能會對我們的業務造成不利影響。

最近，金融市場經歷了大幅波動。失業率仍然高於新冠肺炎大流行開始之前的水平，未來可能還會上升。抵押貸款拖欠的比率和數量可能會大幅增加，房屋銷售、房價和多個家庭的基本面可能會受到不利影響，這可能會導致我們的抵押貸款發放活動出現實質性的不利下降。


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上述任何情況，無論單獨或合併，都可能在任何時候導致信貸市場波動或中斷，並對我們的業務產生不利影響。有關宏觀經濟和美國住宅房地產市場狀況的更多信息，請考慮以下標題為的章節中討論的事項這個新冠肺炎大流行以及地方、州和聯邦政府採取的行動已經並預計將繼續對國民經濟和宏觀經濟環境產生不利影響，這可能會對我們目前的業務和我們繼續增長的能力產生不利影響。

我們的財政表現直接受到現行利率變動的影響，並受其大幅波動的影響。

我們的財政表現直接受到現行利率變動的影響，並受其大幅波動的影響。我們正開始經歷美國利率上升和通脹預期增強，這可能會導致未來幾年的滯脹。例如，自2021年初以來，通常被稱為一級市場指標利率之一的美國10年期國債收益率大幅上升。此外，自今年年初以來，通脹的某些其他初步跡象變得更加普遍，特別是與3月份1.9萬億美元的美國救援計劃刺激計劃有關的跡象。不斷上升的利率和通脹可能會減少對新抵押貸款發放和再融資的需求，並加劇對借款人的競爭，這可能會給我們的利潤率帶來壓力，並對我們的發放量和財務業績產生不利影響。

對於我們集中為現有抵押貸款進行再融資的業務部分，一般來説，由於利率變化，再融資市場比購買市場經歷更大的波動。長期住房抵押貸款利率目前處於或接近歷史低點，但未來可能會上升。隨着利率上升，再融資通常會成為市場中較小的一部分，因為越來越少的消費者有興趣為他們的抵押貸款進行再融資。關於我們的購房抵押貸款業務，隨着購房成本的上升，較高的利率也可能會減少購房抵押貸款的需求。這可能會對我們的收入產生不利影響，或者需要我們增加營銷支出以嘗試增加或維持抵押貸款數量。利率下降還會對我們的財務狀況、MSR投資組合的價值和我們的運營結果產生不利影響。隨着持續的低利率，如我們所經歷的那樣，隨着時間的推移，再融資交易可能會下降，因為許多消費者已經利用了低利率。

利率變化也是我們服務業務業績的關鍵驅動因素，特別是因為我們的投資組合包括MSR，其價值對利率變化高度敏感。從歷史上看，MSR的價值在利率上升時增加，因為更高的利率導致提前還款額降低，而當利率下降時，MSR的價值下降，因為更低的利率導致提前還款額增加。此外，提高預付款率可能會導致資產折舊增加，並降低維修費。因此，利率下降可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的一些金融和倉庫設施下的借款是基於短期利率指數的浮動利率，而我們作為此類設施的抵押品的抵押貸款通常是基於長期利率，這也使我們面臨利率風險。如果短期利率上升，我們對某些可變利率債務的償債義務將會增加，如果長期利率不以實物形式增加(即收益率曲線變平或反轉)，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，可能會相應減少。

我們的業務高度依賴房利美和房地美以及某些美國政府機構，這些實體或其當前角色的任何變化都可能損害我們的業務。

我們發起有資格出售給房利美和房地美的貸款，以及政府擔保或擔保的貸款，如聯邦住房管理局(FHA)、退伍軍人事務部(FHA)、聯邦住房金融局(FHA)、聯邦住房金融局(FHA)和聯邦住房金融局(FHA)。弗吉尼亞州？)和美國農業部(？)美國農業部-)有資格發行Ginnie Mae證券的貸款。


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2008年，聯邦住房金融局(？)FHFA？)將房利美和房地美置於託管狀態，並作為其託管人控制和指導其運營。GSE的未來存在很大的不確定性，包括它們將繼續存在多久，它們在市場中的作用範圍和形式，以及它們將是政府機構、政府贊助機構還是私人營利性實體。自從它們被託管以來，許多關於GSE改革的立法和行政方案都被提出了，但都遭到了各個選區的抵制。

隨着特朗普政府對房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)的改革提出了一些建議，從特朗普政府到拜登政府的更迭，以及美國參議院控制權的轉移，未來政府對GSE的政策仍然不確定。

有關GSE和美國住房金融市場的任何監管改革的範圍和時機，以及它們可能對我們的業務運營和財務業績產生的任何影響，都是不確定的。目前還不能確定這些建議是否會通過，如果會，何時會通過，任何最終的立法或政策可能採取什麼形式，或者建議、立法或政策可能會如何影響MBS市場和我們的業務。我們無法做出必要的調整以應對這些不斷變化的市場狀況，或者失去我們在GSE的認可賣方/服務商身份，可能會對我們的抵押貸款發放業務和抵押貸款服務業務產生重大不利影響。如果這些機構不復存在、清盤或以其他方式大幅改變其業務運營，或者如果我們失去了與這些機構的審批，或者我們與這些機構的關係受到其他方面的不利影響，我們將需要尋找替代二級市場參與者來獲得足以維持我們業務的抵押貸款。如果這些參與者無法或以合理的可比經濟條件獲得，上述變化可能會對我們通過房利美、房地美或金利美證券化的貸款進行有利可圖的銷售的能力產生實質性影響。

GSE、FHA、VA和USDA指南或GSE和Ginnie Mae擔保的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們必須遵循影響我們服務和發起GSE和美國政府機構貸款方式的特定指導方針和資格標準，包括以下方面的指導方針和標準：

抵押貸款的信用標準；

我們的人員配備水平和其他服務做法；

我們可能收取的維修費和輔助費；

我們的修改標準和程序；

我們可以支付的可報銷和不可報銷的預付款金額；以及

符合銷售或者證券化條件的貸款產品種類。

這些指導方針使GSE和其他政府機構能夠為表現良好的貸款服務商提供貨幣激勵，並評估對錶現不佳的貸款服務商的處罰。在聯邦住房金融局的指示下，房利美和房地美已經調整了他們為拖欠抵押貸款提供服務的指導方針，這可能會導致對錶現良好的服務商進行貨幣獎勵，並評估與未能滿足與拖欠貸款和喪失抵押品贖回權程序有關的指定時間表以及其他違反服務義務的行為對服務商的補償性處罰。我們通常不能與代理機構協商這些條款，未經我們的具體同意，這些條款可能隨時會更改。如果這些指導方針發生重大變化，降低我們收取的費用或要求我們花費額外資源來提供抵押貸款服務，可能會減少我們的收入或增加我們的成本。

此外，房利美、房地美、金利美、美國農業部或退伍軍人管理局提供的擔保，或聯邦住房管理局提供的保險，或私人抵押貸款提供的保險的性質或範圍的變化


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保險公司，也可能產生廣泛的不利市場影響。未來擔保費的任何增加，或其結構的改變，或借款人必須向FHA或私人抵押貸款保險公司支付的保險保費，或向退伍軍人管理局或美國農業部支付的擔保保費的增加，都可能增加抵押貸款發放成本。這些行業變化可能會對我們的抵押貸款服務需求產生負面影響，從而影響我們的發貨量，這可能會對我們的業務造成不利影響。

如果我們發放和銷售的抵押貸款不符合GSE、FHA或VA 指導方針，我們將被要求回購或替代抵押貸款，或賠償與我們的抵押貸款相關的損失。

我們的大部分抵押貸款都是出售給房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)等GSE的符合條件的貸款，或者由聯邦住房管理局(FHA)或退伍軍人管理局(VA)承保，出售給GNMA證券。對於此類銷售和保險，我們向GSE、FHA或VA作出陳述和保證，保證抵押貸款符合其各自的標準。除其他事項外，這些標準還包括對發起指南、承保、評估、保險和法律文件的遵守情況。2021年8月，作為更大規模推廣的一部分，我們試行了一項名為UWM評估直接(UWM Appasal Direct)的新計劃，在該計劃中，我們直接與評估師接觸，而不是利用評估管理公司。雖然我們認為這一新計劃符合所有GSE指導方針，但GSE可能會認為我們實施的這一新流程沒有達到他們的標準，這是有風險的。

如果抵押貸款不符合我們在出售或投保時對其作出的陳述和擔保，我們必須回購貸款，代之以替代貸款和/或賠償適用機構的損失。在回購的情況下，我們通常會回購此類貸款，然後以低於回購價格的價格將其轉售到不合規市場。截至2021年9月30日，我們累積了8470萬美元的回購和賠償義務準備金。實際回購和賠償義務可能會大大超過我們在合併財務報表中記錄的準備金。任何重大的回購、替換、賠償或保費回收都可能對我們的業務造成損害。

我們的業務有賴於我們維持和擴大與客户--獨立抵押貸款顧問公司--關係的能力。

我們的客户是獨立抵押貸款顧問公司，他們將我們的抵押貸款轉介給我們進行發放。因此，我們的運營結果在很大程度上取決於我們維持和擴大與獨立抵押貸款顧問公司關係的能力。如果我們無法吸引獨立抵押貸款顧問加入我們的網絡並提供一定水平的服務，使我們的客户繼續留在網絡中或將更多的抵押貸款轉介給我們，我們發起貸款的能力將受到嚴重損害。獨立抵押貸款顧問公司向我們發起抵押貸款的意願取決於(I)我們能夠向客户借款人提供抵押貸款的利率，(2)我們的客户服務，以及(3)補償。在確定合作伙伴時，獨立抵押貸款顧問公司還將重點放在我們可以提供的技術服務和平臺上，以便獨立抵押貸款顧問公司能夠最好地吸引和服務消費者。我們最近採用了我們的全員政策，要求與我們產生抵押貸款的獨立抵押貸款顧問公司不能與某些其他市場參與者開展業務。在相當數量的獨立抵押貸款顧問不願承諾此類要求的情況下，這可能會減少我們能夠發放的抵押貸款額，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，這項政策已經引起了廣泛的宣傳和法律訴訟，可能會對我們的聲譽產生不利影響，或者影響我們吸引新的獨立抵押貸款顧問的能力。如果我們的客户對我們的服務或平臺或技術能力不滿意，或者他們無法向潛在借款人提供有競爭力的費率，我們可能會失去一些客户，這將對我們的業務產生負面影響, 經營業績和財務狀況。

我們所有的抵押貸款都是由第三方發起的，這使我們面臨商業、競爭和承保風險。

作為一家批發抵押貸款機構，我們僅通過由獨立抵押顧問公司組成的獨立第三方來營銷和發放抵押貸款。雖然我們相信使用獨立抵押貸款


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我們的業務在很大程度上取決於客户的營銷努力，以及我們提供滿足客户及其借款人要求的貸款產品和服務的能力。然而，信貸員沒有義務銷售或推廣我們的產品，許多信貸員除了銷售或推廣我們的產品外，還銷售或推廣競爭對手的貸款產品。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更高的財務實力評級，提供更多種類的產品，和/或提供更高的獎勵。因此，我們可能無法繼續吸引和留住客户為我們發起貸款。如果我們的客户未能成功銷售我們的抵押貸款產品，可能會反過來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們只關注批發渠道，因此與借款人的溝通主要通過受僱於第三方的信貸員進行。因此，我們依賴我們的客户及其信貸員代表借款人向我們提供準確的信息，包括財務報表和其他財務信息，以供我們在決定是否批准貸款時使用。如果這些信息有任何故意或疏忽的失實陳述，並且在貸款融資之前沒有檢測到此類失實陳述，則貸款的公允價值可能大大低於預期。無論是借款人、信貸員還是我們的團隊成員做出失實陳述，我們通常都會承擔與失實陳述相關的損失風險。我們的控制和流程可能沒有檢測到或沒有檢測到貸款來源中的所有錯誤陳述信息。同樣，我們的客户也可能缺乏足夠的控制和流程。任何此類失實陳述的信息都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

因為借款人在整個抵押貸款過程中都依賴他們的信貸員，而且一些借款人沒有區分他們的信貸員(或信貸員的僱主)和他們的抵押貸款機構，(I)發展品牌認知度可能是具有挑戰性的，需要我們與我們的客户協調，以及(Ii)糟糕的客户服務，客户投訴或負面口碑或因客户表現而引起的宣傳可能會嚴重降低消費者對我們服務的信心和使用。為了保持良好的客户關係，我們必須確保我們的客户提供及時、準確和差異化的客户服務。有效的客户服務需要在開發項目和技術基礎設施來幫助我們的客户履行其職能方面投入大量的人員費用和投資。這些費用如果管理不當，可能會嚴重影響我們的盈利能力。未能妥善管理我們的客户可能會影響我們有效處理客户投訴的能力。如果我們不能有效地處理借款人投訴，我們的聲譽和品牌可能會受損，我們可能會失去借款人的信心，這可能會對我們的運營結果和盈利能力產生重大不利影響。

我們市場份額的增長主要取決於批發渠道控制的市場份額的增長。截至2020年12月31日，獨立抵押貸款顧問公司控制着美國17.4%的抵押貸款發放雖然直接面向消費者的活動佔截至當日美國貸款發放量的82.6%。因此，更多的競爭對手將重點放在？直接面向客户？營銷數字易用性和技術效率的分銷模式。持續改進或對？直接面向客户？分銷模式可能會影響我們客户控制的整體市場份額，使我們更難實現增長，或者需要我們與更多客户建立關係。

我們通過獨立抵押貸款顧問發起抵押貸款的行為可能會使我們受到罰款或其他處罰。

我們的貸款來源完全依賴獨立抵押顧問公司(Independent Mortgage Advisors)。這些客户受平行和單獨的法律義務約束。雖然這些法律可能沒有明確要求發端貸款人對此類實體的違法行為負責，但美國聯邦和州機構越來越多地尋求強加此類責任。例如，美國司法部美國司法部？)，通過使用完全不同的影響


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公平住房法下的理論要求住房貸款機構對第三方的定價做法負責，聲稱貸款人對借款人支付的全部費用和費用負有直接責任，即使貸款人既不規定第三方可以收取的費用，也不將資金留在自己的賬户中。見？監管機構和消費者權益倡導團體正變得更加積極地主張聲稱 貸款人和貸款服務商的做法對受保護階層產生了不同的影響。？此外，根據TILA-RESPA綜合披露(？)TRID？)規則，我們可能要為我們的客户向借款人披露的不當信息負責。當我們尋求使用技術時，例如我們的貸款發起系統洛斯？)，要監控這些客户及其信貸員是否遵守其義務，我們強制執行此類合規的能力極其有限。因此，我們可能會根據與我們有業務往來的客户及其信貸員的行為而被要求罰款或其他處罰，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的影響。

我們可能無法繼續增長抵押貸款發放量，這可能會對我們的聲譽和業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們僅通過批發渠道中的獨立抵押顧問公司發起抵押貸款。我們的貸款發放量高度依賴於(1)宏觀經濟因素，包括利率和美國住宅房地產市場狀況，(2)第三方獨立抵押貸款顧問和信貸員的努力，以及(3)批發渠道控制的市場份額。這些因素中的任何一個都可能對我們的抵押貸款發放量產生負面影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們繼續增長抵押貸款發放量的能力將受到住宅房地產市場狀況的很大影響，包括季節性、週期性和我們無法控制的一般經濟狀況。此外，我們僅通過獨立抵押貸款顧問營銷和發放抵押貸款，他們在合同上沒有義務銷售或推廣我們的產品，也可能銷售或推廣競爭對手的貸款產品。我們的競爭對手積極爭奪相同的獨立抵押貸款顧問，我們可能無法維持現有的關係或擴大我們的獨立抵押貸款顧問網絡。例如，來自新的和現有市場參與者的競爭加劇，或者來自新房和再融資的抵押貸款總量減少，可能會影響我們繼續增長貸款產生量的能力，我們可能會被迫接受較低的利潤率以繼續競爭。如果我們無法繼續發展我們的貸款發放業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

從歷史上看，更多的競爭對手專注於關於直接面向客户的分銷這些模式中的持續改進或對效率的看法可能會影響我們的獨立抵押貸款顧問客户在批發渠道中控制的整體市場份額，並使我們更難增加貸款發放量，或要求我們與更多客户建立關係。這些模式可能會影響我們獨立抵押貸款顧問客户在批發渠道中控制的整體市場份額，並使我們更難擴大貸款發放量，或要求我們與更多客户建立關係。

如果我們不能有效地管理抵押貸款數量的大幅增長，包括通過招聘、培訓和留住合格人員來支持我們的增長，這可能會對我們目前的業務運營和我們的增長產生不利影響。

在 2020年間，我們的貸款發放量增加了69%，團隊成員增加了52%。在截至2021年9月30日的9個月中，與去年同期相比，我們的貸款發放量增加了34%，而與年末相比，我們的團隊成員數量增加了13%。我們能否管理這一數量的大幅增長並持續增長和成功，將取決於我們是否有能力繼續為我們組織的所有領域招聘、整合、培養和留住高素質的人員。任何獲取和留住人才的挑戰都可能降低我們的運營效率，增加我們的運營成本，並損害我們的整體財務狀況。如果對合格人才的競爭加劇，或者合格候選人的數量變得更加有限，我們可能會面臨這些挑戰。此外，我們在培訓團隊成員方面投入了大量資金，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的長期增長產生負面影響。


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新冠肺炎疫情已經並將繼續對國家經濟和我們開展業務的社區產生重大影響。雖然大流行對宏觀經濟環境的影響尚未完全確定，可能會持續數月或數年，但我們預計，大流行和為應對大流行而制定的政府計劃將影響我們業務的核心方面和我們客户的業務，包括抵押貸款的發放、我們的服務運營、我們的流動性和我們的團隊成員。如果這些影響持續較長時間，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。如果出現另一波感染，或者如果大流行加劇，這些影響可能會加劇。

此外，FHFA為機構和Ginnie Mae貸款服務商設定了某些流動性要求，這些要求通常與此類貸款服務商為Fannie Mae、Freddie Mac、Ginnie Mae、FHA和VA提供的貸款的未付本金餘額掛鈎。嚴重拖欠貸款的百分比(？)SDQ？)，即拖欠90天或更長時間的貸款，超過定義的閾值時，貸款服務商的流動性要求可能會大幅增加。超過這樣的SDQ門檻將導致更高的流動性要求，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

此外，如果由於政府對我們團隊成員實施的旅行禁令和隔離、確保保護我們團隊成員健康的其他措施、旨在維護我們的信息技術基礎設施的措施，或者如果我們的總部發生阻止我們運營的疫情，而導致我們無法運營，我們的業務可能會中斷。

由於新冠肺炎大流行，大宗MSR二級市場的許多主要買家都遇到了流動性緊張；因此，大宗MSR市場的流動性已經並可能繼續受到不利影響。這種市場混亂可能會對我們銷售MSR的能力和我們能夠實現的定價產生不利影響，這反過來可能會對我們的流動性產生不利影響，並降低我們的利潤率。如果由於新冠肺炎疫情對金融市場的影響，我們無法獲得資金或流動性來源，我們維持或發展業務的能力可能會受到限制。

我們可能無法檢測或阻止網絡攻擊以及其他數據和安全漏洞，這可能會對我們的業務造成不利影響，並使我們對第三方承擔責任。

我們依賴信息技術網絡和系統，特別是我們的貸款發起系統和其他技術驅動的平臺，旨在提供一流的服務並確保遵守法規合規性、運營治理、培訓和安全。在我們的正常業務過程中，我們接收、處理、保留和傳輸專有信息和敏感或機密數據，包括我們團隊成員、客户和貸款申請人的公共和非公共個人信息。儘管我們投入了大量時間和資源來確保我們信息技術系統的完整性，但我們並不總是能夠，將來也不一定能夠預見或實施有效的預防措施，防止所有安全漏洞或未經授權訪問我們的信息技術系統或代表我們接收、處理、保留和傳輸電子信息的第三方供應商的信息技術系統。

近年來，貸款人面臨的網絡安全風險顯著增加，部分原因是新技術的擴散，互聯網和電信技術的使用進行金融交易，以及計算機黑客、有組織犯罪、恐怖分子和包括外國國家行為者在內的其他外部各方日益複雜和活動。我們、我們的客户、借款人和貸款申請人、監管機構和其他第三方已經並可能繼續成為網絡攻擊和其他安全漏洞的目標。安全漏洞、計算機病毒等網絡攻擊、惡意或


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破壞性代碼、網絡釣魚攻擊、拒絕服務或信息、破壞行為、自然災害、火災、斷電、電信故障、團隊成員不當行為、人為錯誤以及計算機入侵能力的發展可能會導致我們或我們的第三方供應商用來收集、處理、保留、傳輸和保護我們團隊成員、客户、借款人和貸款申請人的個人信息和交易數據的技術受到損害或破壞。我們無法控制的類似事件也會影響我們和我們的供應商在應對任何安全漏洞或類似破壞性事件時可能提出的要求。我們投資於行業標準的安全技術，旨在保護我們的數據和業務流程免受數據安全漏洞和網絡攻擊的風險。我們的數據安全管理計劃包括身份、信任、漏洞和威脅管理業務流程，如以及採用標準數據保護策略。我們通過業界認可的方法衡量我們的數據安全有效性，並糾正重大發現。旨在保護我們團隊成員、客户、借款人和貸款申請人信息以及防止、檢測和補救對這些信息的任何未經授權訪問的技術和其他控制和流程旨在獲得合理(但不是絕對)的保證，即此類信息是安全的，並且任何未經授權的訪問都得到了適當的識別和解決。此類控制並不總是檢測到，將來可能無法阻止或檢測到對我們的團隊成員、客户、借款人和貸款申請人信息的未經授權的訪問。

用於未經授權、不正當或非法訪問我們的系統以及我們的第三方供應商、我們的數據、我們的團隊成員、客户、借款人和貸款申請者數據或禁用、降級或破壞服務的技術正在不斷髮展，並且已變得越來越複雜和複雜。此外，這類技術經常變化，通常直到它們推出後才能被識別或檢測到。因此，我們可能無法預料到這些技術，也可能無法及時意識到此類安全漏洞，這可能會加劇我們所遭受的任何損害。安全攻擊的來源多種多樣，包括計算機黑客等第三方、參與有組織犯罪或與外部服務提供商有關聯的人員，或者外國或外國政府支持的行為者。這些方還可能試圖欺詐性誘使團隊成員、客户、借款人和貸款申請人或我們系統的其他用户披露敏感信息，以獲取我們或我們的團隊成員、客户、借款人和貸款申請人的數據。我們未能檢測或阻止網絡攻擊或其他數據或安全漏洞，可能會對我們的業務造成不利影響。

上述任何事件的發生都可能使我們承擔增加的費用、訴訟、糾紛、損害和其他責任。此外，上述事件還可能導致違反適用的隱私和其他法律。如果第三方或團隊成員出於非法目的(如身份盜竊)不適當地訪問和使用此信息，我們可能要對受影響的個人因此類盜用而造成的任何損失負責。在這種情況下，我們還可能面臨監管行動、調查或對政府當局的罰款或處罰，這些處罰與我們的團隊成員、客户、借款人和貸款申請者信息的完整性和安全性缺失相關。我們可能需要花費大量資本和其他資源來防範並補救任何潛在或現有的安全漏洞及其後果。此外，我們的補救工作可能不會成功，而且可能沒有足夠的保險來彌補這些損失。此外，任何影響我們業務和/或此類第三方業務的公開安全問題都可能對市場對我們產品的看法產生負面影響，並阻礙客户或借款人與我們做生意。

技術中斷或故障，包括我們的運營或安全系統或基礎設施故障，或與我們有業務往來的第三方的故障，可能會中斷我們的業務，造成法律或聲譽損害，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於我們技術基礎設施的安全、高效和不間斷運行，包括計算機系統、相關的軟件應用程序和數據中心，以及某些第三方和附屬公司的系統。我們的網站和計算機/電信網絡必須容納大量流量，並提供頻繁更新的信息，其準確性和及時性對我們的業務至關重要。我們的技術必須能夠使貸款申請體驗達到或超過


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我們的競爭對手提供的經驗。我們已經或可能在未來經歷由系統或軟件故障、火災、斷電、電信故障、團隊成員不當行為、人為錯誤、計算機黑客、計算機病毒和禁用設備、惡意或破壞性代碼、拒絕服務或信息以及自然災害、衞生流行病和其他類似事件導致的服務中斷和故障，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有情況。實施技術變更和升級以維護當前技術系統和集成新技術系統也可能導致服務中斷。任何此類中斷都可能中斷或延遲我們向客户提供服務的能力，還可能削弱第三方為我們的業務提供關鍵服務的能力。

此外，我們為幫助其識別貸款發起操作中的虛假陳述信息而創建的技術和其他控制和流程旨在獲得合理的(而不是絕對的)保證，確保正確識別和處理此類信息。因此，此類控制可能沒有檢測到，將來也可能無法檢測到我們的貸款發放操作中的所有虛報信息。如果我們的運營受到技術中斷或故障的幹擾或負面影響，可能會導致客户不滿並損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務產生實質性影響。

失去密鑰管理可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的持續服務，包括我們的總裁兼首席執行官馬特·伊什比亞(Mat Ishbia)。我們高級管理層的經驗對我們來説是一筆寶貴的資產，很難被取代。失去總裁兼首席執行官或其他高級管理層成員的服務可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務產生不利影響。

我們的產品依賴第三方供應商提供的軟件和服務，如果這些服務中的任何一項變得不可用或不可靠，可能會對我們抵押貸款發放流程的質量和及時性產生不利影響。

除了我們的專有軟件外，我們還許可第三方軟件，並依賴於各種第三方提供的服務在我們的產品中使用。例如，我們依賴第三方供應商提供在線抵押貸款申請服務、生成關閉文檔所需的文檔、生成洪水證明和確認就業。雖然市場上還有其他提供商提供這些服務，但任何軟件或服務使用權的喪失都可能導致我們產品的功能下降，直到我們開發出同等技術，或者(如果可以從其他提供商那裏獲得)識別、獲取和集成相應的技術，這可能會對我們的聲譽和我們未來的運營財務結果產生不利影響。

此外，我們仍有責任確保我們的貸款來源符合適用法律。儘管我們努力監控此類合規性，但此類第三方供應商或其軟件的任何錯誤或故障都可能導致貸款缺陷，可能需要回購。此外，我們所依賴的其他軟件或服務的任何錯誤、缺陷或故障，無論是由我們還是由第三方維護，都可能導致我們的產品出現錯誤或缺陷，或者導致我們的產品失敗，這可能會對我們的業務產生不利影響，並且糾正成本高昂。我們的許多第三方供應商試圖限制其對此類錯誤、缺陷或故障的責任，如果強制執行，我們可能會對我們的客户、借款人或其他第三方承擔額外的責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。如果做不到這一點，可能會對我們向客户、借款人和貸款申請人提供有效產品的能力產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。


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如果我們的次級服務商違反了他們的服務義務或無法正常履行他們的服務義務，這可能會使我們受到損害或服務權的終止，並導致我們損失貸款服務收入和/或要求我們賠償投資者或證券化受託人因任何此類違約或失敗而造成的損失；

對我們的任何子服務商採取的監管措施，這可能會對其許可產生不利影響，並因此影響其履行GSE和美國政府機構貸款項下的服務義務的能力，這些貸款需要此類許可；

我們的任何分服務商在其債務協議下違約，這可能會影響其獲得資本以履行其義務；

如果我們的任何子服務商面臨GSE的不利行動，並根據其與GSE的協議被終止服務商資格；

如果我們的分包商由於經濟或其他難以預料的情況(包括新冠肺炎疫情的影響)而未能履行其義務；

如果由於我們的次級服務商表現不佳，我們所服務的抵押貸款的拖欠和喪失抵押品贖回權的情況比預期更嚴重，這可能導致第三方索賠的責任，或者對我們獲得資本和二級市場滿足貸款資金需求的能力產生不利影響資金需求；

如果我們的任何子服務商進入破產程序；或

如果我們的一個或多個分包商終止了與我們的協議。

此外，我們利用兩家國家認可的子服務商為我們保留MSR的所有抵押貸款提供服務。如果發生上述任何風險，此分服務對手方將使我們受到潛在的更大影響，而將服務轉移到新的分服務方的任何延遲都可能進一步影響服務績效並造成財務損失。這些風險中的任何一個都可能對我們的經營業績產生不利影響，包括我們的還貸收入和我們的MSR投資組合產生的現金流。如果我們在未來大幅增加MSR投資組合，所有這些風險都可能進一步加劇。

我們需要提供維修預付款，這些預付款可能會延遲恢復，或者在某些情況下可能無法恢復，並可能對我們的現金流、業務和財務狀況產生重大不利影響。

在我們的借款人不支付我們提供的貸款的任何期間，根據我們的大多數服務協議，我們需要墊付自己的資金，以滿足合同本金和利息匯款要求的某種組合，支付物業税和保險費、法律費用和其他保護性墊款。我們還預支資金用於維護、維修和銷售房地產。在某些情況下，我們的合同義務可能要求我們為此墊付某些款項。


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我們可能得不到報銷。此外，如果由我們償還的貸款違約或拖欠，或允許抵押權人忍耐，可能會延遲償還預付款，這可能會對我們的流動性造成不利影響。任何所需的還本付息預付款或拖欠貸款回購的大幅增加，都可能對我們的現金流產生不利影響，即使它們是可償還的。

對於拖欠退伍軍人管理局擔保的貸款，退伍軍人管理局擔保可能不會使我們在貸款上遭受的損失或墊款得到完整的補償。此外，對於出售給Ginnie Mae的某些貸款，我們作為服務商，有權單方面回購Ginnie Mae證券化池中的任何個別貸款，前提是該貸款符合規定的標準，包括拖欠超過90 天。一旦我們有了回購拖欠貸款的單邊權利，我們就有效地重新獲得了對貸款的控制權，我們必須在資產負債表上確認這筆貸款，並確認相應的金融負債。Ginnie Mae嚴重拖欠貸款的任何重大增加都可能對我們的資產負債表以及我們基於資產負債表比率的借款契約產生不利影響。

作為聯邦政府對新冠肺炎疫情的迴應的一部分，CARE法案允許借款人申請抵押貸款寬限，直到2021年9月30日。然而，抵押貸款服務商往往受到合同約束，必須每月提前支付給投資者、保險公司和税務當局，無論借款人是否真的支付了這些款項。雖然房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)發佈了指導意見，限制了服務機構在忍耐情況下必須預付的付款數量，但我們預計，經歷過失業或收入減少的借款人可能無法在忍耐期結束時償還承兑的付款。此外，根據CFPB於2021年6月28日宣佈的修訂規則，我們現在受到新法規的約束，這些法規影響了我們收取與服務相關的費用的能力，如滯納金、和啟動止贖程序。CFPB實施的新規則增加了服務商必須遵循的額外程序，與遵守這些規則相關的成本和行政負擔可能會對我們的現金流、業務和財務狀況產生重大不利影響。即使拖欠產生更高的輔助收入(包括滯納金)，我們也不太可能為新冠肺炎大流行相關的違法行為收取此類輔助費用，因為應對新冠肺炎大流行的聯邦和州立法和法規仍在不斷髮展。截至2021年9月30日，我們約有0.83%的有償貸款處於承兑狀態。

與應對新冠肺炎疫情時發生的情況非常相似，政府幹預也會因自然災害或其他對借款人造成廣泛傷害的事件而定期發生。當未來發生此類事件時，包括我們在內的服務商可能會面臨類似的挑戰和風險。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會對我們的業務產生不利影響。

抵押貸款領域的競爭非常激烈。此外，按揭業務經歷了大幅整合。由於我們完全依賴第三方為我們提供抵押貸款，因此相對於金融機構，我們可能處於競爭劣勢。或直接面向消費者的抵押貸款面向借款人並與借款人有直接關係的貸款人。此外，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財政和其他資源(包括獲得資本的機會)，而我們的其他競爭對手，如使用自有資金髮起抵押貸款的金融機構，在持有貸款方面可能有更大的靈活性。此外，與美國聯邦銀行和儲蓄機構及其子公司相比，我們在競爭中處於劣勢，因為它們享有聯邦優先購買權，因此在相對統一的美國聯邦規則和標準下開展業務，通常不受其業務所在州的法律(包括州掠奪性貸款法律)的約束。與我們的聯邦特許競爭對手不同，我們通常受適用於我們發起和提供貸款的每個司法管轄區的貸款人的所有州和地方法律的約束。要有效競爭，我們必須擁有非常高水平的運營、技術和管理專業知識，以及以具有競爭力的成本獲得資本。

我們行業的競爭可以採取多種形式，包括提供的貸款項目的種類、貸款的利率和費用、獲得貸款的便利性、客户服務水平、


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貸款金額和期限，以及營銷和分銷渠道的訪問權限，包括生成抵押貸款申請的獨立抵押貸款顧問。串通和其他反競爭行為的指控也變得越來越普遍，許多金融機構和貸款人已經成為監管機構和消費者的法律索賠對象。例如，2021年3月4日，我們宣佈了一項新政策，我們將不再與向兩個特定市場參與者出售抵押貸款的獨立抵押貸款顧問進行新的交易，但仍允許這些獨立抵押貸款顧問與其他70多個抵押貸款發起人或貸款人中的任何一個進行接觸。如果我們的政策或任何其他行為被發現違反競爭或不符合州或聯邦反托拉斯法或其他法規，可能會導致州或聯邦政府訴訟或私人民事索賠，包括集體訴訟。此類訴訟將導致我們產生與這些事項相關的費用、罰款和法律費用，無論最終做出對我們有利的任何裁決，還可能損害我們品牌的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

利率和整體經濟環境的波動也可能影響我們的競爭地位。在利率上升期間，鎖定較低借貸成本的競爭對手可能具有競爭優勢。此外，行業整體貸款水平的週期性下降，或由於較高的利率環境導致貸款需求下降，可能會導致對剩餘貸款的競爭加劇。這些競爭壓力的任何增加都可能對我們的業務不利。

我們業務的成功和增長將取決於我們成為行業技術創新領先者的能力。

我們所處的行業經歷了快速的技術變革和頻繁的產品推介。為了取得成功，我們必須在設計、創新和引入新技術和產品方面領先於我們的同行。開發新技術和產品的過程很複雜，如果我們不能成功創新並繼續提供卓越的客户體驗，對我們產品和服務的需求可能會減少，我們可能會失去市場份額，我們的增長和運營可能會受到損害。

發起流程越來越依賴技術，我們的業務依賴於我們持續的處理互聯網貸款申請、接受電子簽名、提供即時流程狀態更新以及客户和貸款申請人期望的其他便利的能力。我們的專有和獨家許可技術集成到貸款發放流程的所有步驟中，從最初的提交到承保到結束。我們致力於將技術進步融入我們的貸款發起和服務平臺，這需要大量的財力和人力資源。例如，我們已經並將繼續在我們的專有技術平臺上投入大量資本支出。維護和改進這項技術將需要大量的資本支出。

就我們對任何特定技術或技術解決方案的依賴程度而言，如果此類技術或技術解決方案(1)不符合現有行業標準，(2)未能達到或超過我們的競爭對手同等的技術或技術解決方案的能力，(3)維修、保留和更新的成本越來越高，(4)成為侵犯知識產權、挪用或其他侵權行為的第三方索賠對象，或者 (5)故障或功能以我們意想不到的方式出現，則我們可能會受到損害此外，新技術和技術解決方案也在不斷髮布。因此，很難預測我們在改進網站和其他技術功能時可能遇到的問題。

如果我們沒有充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，並可能不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛，我們可能會受到不利影響。

我們的專有技術平臺和其他專有權利對我們的成功和我們的競爭地位非常重要。我們依靠知識產權來保護我們的專有權利。儘管採取了這些措施，


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第三方可能試圖披露、獲取、複製或使用我們擁有或許可的知識產權，這些措施可能無法阻止盜用、侵權、反向工程或其他侵犯我們擁有或許可的知識產權或專有權利的行為。此外，保密程序和合同條款可能很難執行，即使成功執行，也可能不是完全有效。此外，我們不能保證我們已與所有團隊成員、合作伙伴、獨立承包商或顧問簽訂了保密協議，這些成員、合作伙伴、獨立承包商或顧問已經或可能接觸到我們的商業祕密和其他專有信息。我們擁有或許可的任何頒發或註冊的知識產權可能會在訴訟或其他程序中受到挑戰、無效、無法強制執行或規避，此類知識產權可能會丟失或不再為我們提供有意義的競爭優勢。第三方也可以獨立開發與我們的產品和服務相似或重複的產品、服務和技術。

我們的成功和競爭能力在一定程度上還取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下運營的能力。我們可能會不時遇到其他人，包括我們的競爭對手的知識產權糾紛，而我們可能不會在這些糾紛中獲勝。第三方可以就侵犯、挪用或其他侵犯其知識產權(包括商標、版權、專利、商業祕密或其他知識產權或專有權利)向我們提出索賠。對我們的知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠的斷言可能會導致不利的判決、以不利條款達成和解或導致我們花費大筆資金為索賠辯護，即使我們最終勝訴，我們可能不得不支付鉅額賠償金、損失重大收入、被禁止使用相關係統、流程、技術或其他知識產權、停止提供某些產品或服務，或者產生鉅額許可、版税或技術開發費用。

欺詐可能導致重大財務損失並損害我們的聲譽。

我們使用房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)的自動承銷引擎來幫助我們確定貸款申請人是否有信譽，以及其他專有和第三方工具和安全措施，以檢測和防止欺詐。但是，我們無法阻止我們的客户、借款人或團隊成員以及任何賣家、房地產經紀人、公證人、結算代理、評估師、所有權代理或第三方發起人虛報貸款事實(包括貸款申請中包含的信息、物業估值、所有權信息以及貸款申請中陳述的就業和收入)的每一種欺詐行為。如果這些信息中的任何信息被故意或疏忽地歪曲，並且在收購或關閉貸款之前沒有檢測到這種歪曲，貸款的價值可能會大大低於預期，從而導致貸款在如果我們獲得準確數據的情況下不會被批准的情況下獲得批准。存在重大失實陳述的貸款如果在檢測到失實陳述之前出售，則通常無法出售或需要回購。此外，虛假陳述的個人和實體往往很難找到，也往往很難向他們追回我們遭受的任何金錢損失。

高調的欺詐活動也可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響，這可能會影響我們的業務。此外，欺詐活動的顯著增加可能會導致監管幹預，這可能會增加我們的成本，也會對我們的業務產生負面影響。

我們的交易對手可能會終止我們的維修權，這可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。

我們服務的大部分抵押貸款是代表Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae提供服務的。這些實體設立了基本服務費，以補償我們償還貸款的費用，以及對我們因未能達到服務標準而可能受到的罰款和處罰的評估。

按照行業標準，根據我們與GSE簽訂的主服務協議的條款，GSE有權隨時終止我們作為我們代表其提供服務的貸款的服務商身份，並且有權


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促使我們將MSR銷售給第三方的權利。此外，不遵守服務標準可能會導致我們與GSE的協議終止，通知很少或根本沒有通知並且沒有任何賠償。如果Fannie Mae、Freddie Mac或Ginnie Mae中的任何人終止我們的服務資格，或通過額外的費用、罰款或處罰增加我們與此類服務相關的成本，這些變化可能會對我們從服務活動中獲得的收入以及相關MSR的價值產生重大不利影響。這些協議以及我們為非GSE貸款購買者提供抵押貸款的其他服務協議也要求我們按照GSE服務指南提供服務，幷包含財務契約。如果我們的服務組合中的材料部分的維修權被終止，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們不時會受到各種法律行動的影響，如果做出相反決定，可能會損害我們的業務。

我們不時被列為法律訴訟中的被告指控不正當的貸款、服務或營銷做法、濫用貸款條款和費用、違反披露、安靜的所有權訴訟、不正當的止贖做法、違反消費者保護、證券或其他法律、違約和其他相關事項。此外，近年來，我們的團隊成員數量大幅增加，在社區和全國範圍內的知名度也有所提高。因此，針對我們涉嫌違反就業法律(包括工資和工時)以及其他就業問題的訴訟數量已經並可能繼續增加。近年來，針對僱主的有關僱傭問題的集體和集體訴訟的數量總體上有所增加。再加上社交媒體平臺和類似設備的擴展，使個人能夠接觸到廣泛的受眾，這些主張，無論是否有價值，都可能導致聲譽風險、負面宣傳、自掏腰包成本和我們管理團隊的分心。

我們受到各種消費者保護監管制度的約束，這使我們直接承擔消費者的責任。

我們所在的行業對消費者保護高度敏感，我們和我們的客户受制於眾多不斷變化的地方、州和聯邦法律。對不遵守這些法律的行為進行補救可能代價高昂，並可能招致鉅額罰款。在我們的正常業務過程中，我們經常捲入消費者投訴、監管訴訟和法律訴訟，並可能因不遵守這些法律而受到集體訴訟。如果我們捲入一場曠日持久的訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。我們還經常參與州監管審計和檢查，偶爾還會參與與我們各自業務相關的其他政府訴訟。負面輿論可能來自我們在許多活動中的實際或被指控的行為。負面公眾意見也可能源於政府監管機構和社區組織針對我們的活動所採取的行動、消費者投訴(包括CFPB投訴數據庫中的投訴)以及媒體報道(無論是否準確)。任何此類事件都可能導致我們招致成本、業務損失、罰款和法律費用，無論最終做出對我們有利的任何裁決，還可能損害我們品牌的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能保持我們的企業文化，我們可能會失去創新、協作和專注於為我們的業務做出貢獻的使命。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化和我們對使命的堅定承諾。我們相信這種以使命為基礎的文化可以促進創新，鼓勵團隊合作，培養創造力。我們的使命定義了我們的經營理念，以及它對我們的客户、我們的員工和我們的文化的重視，並不斷強化我們的團隊成員。隨着我們團隊成員的大幅增加，維持我們的企業文化可能會變得更加困難。如果我們不能保持我們的文化，這可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住團隊成員、鼓勵創新和團隊合作以及有效專注和追求我們的使命和公司目標的能力。


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我們幾乎所有的業務都設在密歇根州龐蒂亞克的一個校園裏。我們的校園可能會受到地震、火災、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、極端天氣條件、醫療流行病以及其他自然或人為災難、流行病、流行病或其他業務中斷等自然或人為災害或人為災害的影響，包括新冠肺炎。如果由於此類災難，我們團隊的大部分成員必須長時間遠程工作，我們的業務可能會受到負面影響。請參見？如果我們不能保持我們的企業文化，我們可能會失去創新、協作和專注於為我們的業務做出貢獻的使命。-此外，修復或更換我們的校園可能既昂貴又耗時。

在某些情況下，UWM LLC將被要求向我們和SFS Corp.進行分配，UWM LLC將被要求進行的分配可能是大量的，並且超出了我們在應收税款協議下的納税義務和義務。在我們不分配這些多餘現金的情況下，SFS Corp.將受益於他們在交換UWM LLC普通股和裝訂普通股後擁有B類普通股(或A類普通股，視情況適用)而產生的此類現金餘額的任何價值。

UWM LLC將繼續被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，因此不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應税收入將分配給我們和SFS Corp.，作為UWM LLC(The UWM LLC)會員權益的持有者UWM有限責任公司通用部件？)。因此，我們將為我們在UWM LLC的任何應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據UWM有限責任公司的第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(該協議UWM LLC A&R公司協議通常情況下，UWM有限責任公司(UWM LLC)將被要求按比例向其股權持有人、SFS Corp.和我們按比例分配現金，金額足以支付他們在UWM LLC應納税所得額中應分配份額的税款。由於(I)可分配給我們和SFS公司的應税淨收入的潛在非比例分配，(Ii)適用於公司的税率低於個人，以及(Iii)我們預計從以下方面獲得的優惠税收優惠：(A)從SFS 公司交換UWM LLC Common Units和(B)根據應收税款協議支付的款項，我們預計這些税收分配的金額將超過我們根據應收税款協議承擔的納税義務和支付義務。我們的董事會將決定任何由此積累的超額現金的適當用途，其中可能包括(但不限於)任何潛在股息、股票回購、應收税金協議項下的支付義務以及支付其他費用。我們將沒有義務向我們的股東分配此類現金(或任何已宣佈股息以外的其他可用現金)。由於(X)UWM LLC進行的任何現金分配或(Y)我們保留且不向股東分配的任何現金，因此UWM LLC普通股和裝訂普通股的交換比率不會因此而進行調整，無論如何，該比率將保持一對一的關係。

我們需要為我們可能申請的某些税收優惠向SFS Corp.支付，我們可能支付的金額可能很大。

我們與SFS Corp.簽訂了應收税款協議，規定我們向SFS Corp.(或其受讓人或其他受讓人)支付美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税節省的現金金額(如果有的話)的85%，這是我們實際實現的原因是：(I)UWM LLC Common Units的交換導致税基的某些增加；(Ii)根據UWM LLC Common Units支付的款項被視為由我們支付的推算利息(Iii)因我們根據應收税款協議支付款項而導致的某些税項增加基數；及(Iv)因出售某些資產(如MSR)而給予我們的税收優惠(如有)不成比例的分配(如有)，這是1986年《國税法》(以下簡稱《税法》)第 704(C)節的結果代碼？)(第(I)款至第(Iv)款中的税收屬性統稱為承保税項屬性？)。應收税金協議將對我們已實現或被視為已實現的現金節約的確定做出某些簡化假設。


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根據應收税款協議，實際税收優惠以及任何付款的金額和時間將因多種因素而異，其中包括SFS Corp.交換或購買的時間、交換或購買時我們A類普通股的價格、此類交換的應税程度、我們未來產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的税率，以及我們根據應收税款協議支付的金額和時間構成推算的部分。

根據應收税款協議，未來的付款可能會很可觀。應收税金協議項下的付款不以SFS Corp.繼續擁有我們為條件。

我們不需要向SFS Corp. 支付85%的適用節税，除非且直到至少滿足其中一個支付條件(？)付款條件？)。一個條件是我們收到了一份税務意見書，其中規定UWM LLC產生付款的適用資產更有可能是可攤銷的，而不是不可攤銷的(UWM LLC的適用資產更有可能是可攤銷的)。可賠償條件？)。如果我們確定所有或部分適用的節税未滿足任何支付條件，我們將在合理確定滿足支付條件時支付該適用的節税(或部分)。

如果我們支付了款項，而適用的税收減免隨後被拒絕，則我們可以將根據應收税金協議應支付的未來款項存入托管賬户，金額最高可達因該項免税而應支付的估計附加税的85%，直到對免税的有效性有了確鑿的確定為止。在對免税的有效性作出最終確定後，我們可以從第三方託管賬户中收回支付給SFS公司(或其受讓人)的任何多付款項。在確定免税的有效性後，我們可以從託管賬户中追回支付給SFS Corp.(或其受讓人)的任何多付款項，直至對免税的有效性有了確鑿的確定。我們可以從託管賬户中追回支付給SFS公司(或其受讓人我們可能會將支付給SFS公司(或其受讓人或受讓人)的任何額外超額款項從未來根據應收税款協議支付的款項中扣除。此外，如果我們根據可賠償條件的滿足情況付款，而隨後不允許適用的税收節省，則SFS Corp.將被要求賠償我們85%的税款和任何可歸因於不允許的額外損失。根據我們的選擇，SFS Corp.可以通過轉讓其持有的UWM LLC Common Units來支付全部或部分賠償。不能保證SFS Corp.將持有UWM LLC Common Units的價值足以支付這項賠償，也不能保證託管賬户將持有足夠的資金來支付任何不允許的税收節省的成本。根據應收税款協議，我們可以向SFS Corp.支付大於我們實際節省的現金税款的款項，並且可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性產生負面影響。

此外，應收税款協議將規定，如果UWMC的控制權發生變更或實質性違反了我們在應收税款協議下的義務，我們將被要求向SFS Corp.支付相當於應收税款協議下未來付款現值的金額(使用等於6.50%或LIBOR加100個基點的貼現率計算，該貼現率可能不同於我們或潛在收購人當時的當前資本成本)。有關LIBOR的更多討論，請參見與我們的融資相關的風險我們面臨着從倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR) 倫敦銀行間同業拆借利率或任何替代參考利率的波動性，這可能導致高於市場利率和 可能會對我們的業務產生不利影響。？在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們或潛在收購人的流動性產生重大負面影響，並可能產生延遲、推遲、修改或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。應收税金協議的這些條款可能會導致SFS Corp.擁有與我們其他股東不同或不同於其他股東的利益。此外，我們可能需要根據應收税金協議支付大量款項，


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我們在業務運營過程中做出的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，可能會影響根據應收税金協議支付的時間和金額。例如，在交換或購買UWM LLC普通股(連同裝訂的D類普通股或C類普通股的股)之後較早處置資產可能會加速應收税款協議下的付款並增加此類付款的現值，而在此類交換或購買之前處置資產可能會增加SFS Corp.(或其直接或間接所有者)的税負，而不會產生根據應收税款協議接受付款的任何權利。此類影響可能導致SFS Corp.的利益與其他股東利益之間的差異或利益衝突。

最後，由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收税金協議付款的能力取決於我們子公司向我們進行分配的能力。我們的債務協議限制了子公司向我們進行分配的能力，這可能會影響我們根據應收税金協議付款的能力。如果由於債務協議中的限制，我們無法根據應收税金協議付款，則此類付款將被推遲，並將在付款之前產生利息，這可能會對我們的運營業績產生負面影響，也可能影響我們在支付此類款項期間的流動性。

與我們的融資相關的風險

我們依賴我們的短期倉庫設施為我們的貸款發放提供資金，我們無法獲得此類資金可能會對我們的運營結果、財務狀況和業務產生實質性的不利影響。

我們通過短期倉庫設施下的借款和我們業務產生的資金為絕大多數抵押貸款提供資金。我們以可接受的條件獲得更多此類借款的能力可能會影響我們為貸款來源提供資金的能力。我們的倉庫設施通常每年更新一次，儘管我們價值30億美元的設施每兩年更新一次。然而，截至2021年9月30日，除了17億美元之外，我們所有的倉庫設施都是未承諾的，可以隨時由適用的貸款人終止。我們對短期融資的使用使其面臨這樣的風險：我們的貸款人可能會對市場狀況做出反應，從而使我們更難持續續訂或更換即將到期的短期倉儲設施借款。如果我們無法更新當時的現有倉庫設施，或無法按照我們可以接受的條款安排新的融資，或者如果我們違約或無法獲得此類融資下的資金，我們可能不得不減少貸款發放活動和/或處置資產。

向我們提供融資的倉儲貸款人可能會經歷向我們預付資金的能力發生變化，而與我們的業績或我們資產組合的業績無關。此外，如果我們的許多潛在倉庫貸款人不願意或無法為我們提供融資，我們可能會被迫在價格低迷的時候出售我們的資產。此外，如果強加給我們的倉儲貸款人的監管資本要求發生變化，他們可能會被要求大幅提高他們向我們提供的融資成本。

我們的倉儲貸款人還可以根據監管環境和對感知風險的管理(尤其是受讓人責任方面)，修改他們願意融資的資產類型的資格要求或此類融資的條款。此外，我們在倉庫設施下獲得的融資額將直接與貸款人對我們覆蓋未償還借款的資產的估值相關。

如果我們的任何倉庫設施被終止或未續訂，或者根據我們的資金協議(規定在關閉時立即提供資金)可能提取的本金為


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此外，我們再融資現有債務和借入額外資金的能力受到多種因素的影響，包括(1)管理我們2025年到期的5.500%優先票據的契約對我們施加的限制(該債券將於2025年到期)2020年高級債券？)和我們5.500 2029年到期的優先票據(？)2021年高級債券？與2020高級筆記一起使用，即高級註釋(2)信貸市場流動性下降，(3)現行利率，(4)我們向其借款的貸款人的財務實力，以及 (5)我們向其借款的貸款人由於戰略計劃、未來業務線或其他方面的變化而決定減少其抵押貸款風險敞口的決定。 (5)包含限制我們籌集額外債務的能力的限制性契約和借款條件的其他現有和未來融資安排，(2)信貸市場的流動性下降，(3)現行利率，(4)我們向其借款的貸款人的財務實力，以及 (5)我們向其借款的貸款人由於這些貸款人的戰略計劃、未來業務線或其他方面的變化而決定減少其抵押貸款風險敞口。

我們的所有倉庫設施基本上都是以回購協議的形式構建的，這些協議的運作方式不同，使我們面臨不同於其他類型信貸安排的各種風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的倉庫設施一般採用回購協議的形式。我們目前槓桿化，並在可用範圍內，打算繼續槓桿化我們根據這些回購協議借入的抵押貸款。當我們簽訂回購協議時，我們將抵押貸款出售給其他貸款人，這些貸款人是回購協議的交易對手，並從這些貸款人那裏獲得現金。這些貸款人有義務在交易期限結束時將相同的資產重新出售給我們，交易期限通常從30天到90天不等，但期限可能長達364天或更長。這些回購協議使我們面臨各種風險：

倉庫設施使我們承擔交易對手風險。當我們最初將抵押貸款出售給貸款人時，我們從貸款人那裏獲得的現金金額低於這些貸款的公允價值(這種差額稱為減記)。如果貸款人未能履行將貸款回售給我們的義務，我們可能會在交易中蒙受相當於減記金額的損失(假設貸款的公允價值沒有變化，貸款人通常被允許對其進行重估，以反映當前的市場狀況)。

如果標的貸款的價值在交易期限結束時下降(包括貸款人交易對手重估貸款的結果)，我們將在回購交易中蒙受損失，因為我們將不得不按貸款的初始價值回購貸款，但如果貸款沒有得到有效的對衝，我們將獲得價值低於該金額的貸款。

如果我們在回購交易中違約，貸款人將能夠終止交易，並停止與我們進行任何其他回購交易。我們的回購協議通常還包含交叉違約條款，因此，如果在任何一個協議下發生違約，我們其他協議下的貸款人也可以宣佈違約。如果在我們的任何回購協議下發生違約，而貸款人終止了一個或多個回購協議，我們可能需要與不同的貸款人簽訂替換協議。不能保證我們將以與終止或完全終止的回購協議相同的條款成功簽訂此類替代回購協議。

如果我們根據回購協議向交易對手貸款人借款而質押或出售的貸款的市值下降，貸款人可能會發出追加保證金通知，並要求我們提供額外抵押品以彌補減少的金額或償還一部分未償還借款。我們可能沒有資金這樣做，我們可能需要在不利的時間清算資產以避免違約，這可能會導致我們進一步蒙受損失，並限制我們利用資產進行槓桿操作的能力。如果我們無法滿足追加保證金要求，我們的交易對手可能會加快償還我們的債務、提高利率、清算抵押品(這可能會給我們造成重大損失)或終止我們的借款能力。這樣的情況可能會導致我們的產品迅速惡化


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我們以前已經並可能在未來利用其他借款來源，包括定期貸款、銀行信貸安排、優先票據和結構性融資安排等。我們使用的槓桿量將根據所融資的資產類別、我們的可用資本、我們獲得和獲得與貸款人的融資安排的能力以及貸款人對我們現金流穩定性的估計等因素而有所不同。我們不能保證我們將以優惠的條件或在預期的時間或根本不能獲得任何債務或股權資本。我們無法以有利的條件籌集資金或獲得融資，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們在二級市場向有限數量的投資者和GSE出售貸款的能力，以及將我們的貸款證券化為MBS的能力。如果我們出售或證券化抵押貸款的能力受到損害，我們可能無法發放抵押貸款，如果GSE和Ginnie Mae的競爭力下降，可能會影響我們的規模和利潤率。

我們幾乎所有的貸款來源都賣到了二級市場。我們通過房利美(Fannie Mae)、房地美(Freddie Mac)和金利美(Ginnie Mae)將貸款證券化。超出房利美、房地美和聯邦住房管理局、美國農業部或退伍軍人管理局(以Ginnie Mae證券化的貸款)指導方針之外的貸款，如巨型貸款，通過抵押渠道和我們自己的自有品牌證券化進入MBS，單獨或批量出售給私人投資者。在某些情況下，符合GSE資格的產品也會通過自有品牌證券化交易進行銷售，例如，當GSE限制其將購買的特定產品的數量時。

從二級市場生產和後續銷售中確認的收益佔我們收入和淨利潤的很大一部分。出售貸款時支付給我們的價格下降可能對我們的業務不利，因為我們依賴此類銷售產生的現金為我們未來的貸款結算提供資金，並償還我們倉庫設施下的借款。如果我們不可能或不合算地完成某些抵押貸款的出售或證券化，我們可能會缺乏流動性來繼續為此類貸款提供資金，我們在新貸款發放上的收入和利潤率可能會受到實質性的負面影響。

影響的嚴重程度將是最嚴重的，因為我們無法根據GSE和政府機構贊助的計劃向GSE出售符合條件的住房貸款或將此類貸款證券化。我們還從這些關係中獲得其他實質性的財務利益，包括承擔證券化貸款的信用風險以換取我們支付擔保費，以及能夠通過簡化貸款融資和銷售程序來避免某些貸款庫存融資成本，如果我們無法完成貸款的銷售或證券化，我們將失去這些好處。

我們將我們發起的貸款直接出售給私人投資者或通過自有品牌證券化進入市場，這些貸款是非GSE產品，如巨型抵押貸款，或者GSE可能對其施加了限制。這些非GSE銷售通常需要更長的執行時間，這可能會增加抵押貸款在我們賬面上的時間，使我們面臨額外的市場風險和更高的流動性要求。此外，這些替代分銷市場的可用性和定價可能會大幅波動，外部宏觀經濟因素可能會導致對我們的非GSE產品的需求或定價減少。例如，在2020年3月新冠肺炎疫情爆發之初，許多私人和非政府支持企業投資者大幅減少了他們的需求，因此我們投資組合中某些非政府支持企業產品的時間比預期的要長，由於流動性限制，無法繼續發放鉅額貸款。如果這種市場轉變再次發生，我們可能需要改變我們的業務模式以適應這種轉變，我們的發貨量、利潤率和流動性可能會受到不利影響。


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我們的MSR的價值基於相關抵押貸款的償還權預計產生的現金流，並因多種因素而持續波動。推動MSR價值的主要因素是利率，利率影響通過再融資提前償還貸款的可能性。在利率上升的時期，MSR的公允價值通常會隨着提前還款預期的降低而增加，從而延長MSR的平均估計壽命，從而導致預期的現金流增加。在利率下降的環境下，MSR的公允價值通常會隨着提前還款預期的增加而減少，從而截斷MSR的平均估計壽命，從而導致預期的現金流減少。其他市場狀況也會影響再融資的貸款數量，從而不再產生現金流，以及拖欠貸款的數量。

我們很大一部分資產是按公允價值計量的，如果我們對該等資產公允價值的估計被證明是不正確的，我們可能被要求減記該等資產的價值，這可能會對我們的收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們定期衡量抵押貸款、衍生品和MSR的公允價值。公允價值的確定需要許多假設，尤其是在相同資產沒有活躍市場的情況下。例如，我們通常根據類似類型貸款支持的證券的報價，按公允價值估計貸款的公允價值。如果沒有市場報價，將根據其他相關因素(包括交易商報價和類似工具的可用價格)估計公允價值，以近似於將從第三方收到的金額。此外，IRLC的公允價值是根據類似貸款的當前公允價值(一般按公允價值確定的抵押貸款)與我們承諾發放貸款的價格之間的差額(取決於拉動係數)來計量的。此外，MSR不在活躍的市場交易，價格容易觀察到，因此，它們的公允價值是使用估值模型確定的，該估值模型計算估計的未來現金流量淨值，使用對提前還款速度、貼現率、服務成本、浮動收益、合同服務費收入和輔助收入以及滯納金的估計。如果我們對公允價值的估計被證明是不正確的，我們可能被要求減記這類資產的價值，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的未償還認股權證被計入負債，我們未償還認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生不利影響，從而可能對我們證券的市場價格產生不利影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會發布了一份美國證券交易委員會員工聲明，美國證券交易委員會員工在聲明中表示，特殊目的收購公司權證的某些共同條款和條件可能要求此類權證歸類為負債而不是股權。如本註冊説明書所述，我們將未償還認股權證按公允價值計入資產負債表。該等認股權證須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均確認為自我們報告盈利的每個期間期末的公允價值變動的一部分。我們將繼續調整公允價值變動的責任，直到認股權證較早行使或到期。公允價值變動對收益帶來的波動可能會對我們的季度財務業績產生不利影響。

我們的對衝策略可能無法成功降低與利率變化相關的風險。

我們的盈利能力直接受到利率變化的影響。封閉式抵押貸款和利率鎖定的市場價值通常會隨着利率的變化而變化。這類資產的價值與利率變化相反。例如，隨着利率上升，現有抵押貸款資產的價值下降。

我們採用各種經濟對衝策略來降低利率和預期的貸款融資概率或此類抵押資產固有的拖累風險。我們使用這些對衝工具


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可能使我們面臨交易對手風險，因為它們不是在受監管的交易所交易，也不是由交易所或我們的票據交換所擔保，因此，對於保證金要求和頭寸以及旨在保護我們和我們的交易對手的其他要求，可能沒有相同級別的保護。此外，套期保值交易基礎協議的可執行性可能取決於是否遵守適用的法定、商品和其他監管要求，並取決於交易對手的住所是否符合適用的國際要求。因此，如果交易對手未能根據衍生品協議履行義務，我們可能會遭受重大損失。

我們的對衝工具作為獨立衍生品入賬，並按公允價值計入我們的綜合資產負債表。我們的經營業績可能會受到負面影響，因為我們簽訂的對衝工具的虧損可能無法被相關資產或負債的公允價值變化所抵消。

我們的套期保值策略還要求我們不時向套期保值交易對手提供現金保證金。金融行業監管機構(FINRA)要求我們不時向我們的套期保值交易對手提供每日現金保證金(或根據相關工具的每日價值從其獲得每日現金保證金)。在某些市場條件下，我們和我們的套期保值交易對手之間收取的每日保證金可能會對我們的短期流動性產生不利影響。和手頭的現金。另外，我們的對衝工具可能使我們面臨交易對手風險，如果另一方未能按照合同條款履行義務，損失可能超過現有抵押品的價值(如果有的話)，則可能發生損失。

我們未來的對衝活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的選擇權、購買或出售美國國債，和/或其他工具和策略。這些對衝決定將根據當時存在的事實和情況來決定，可能與我們目前的對衝策略不同。在降低上述風險方面，這些套期保值策略可能不如我們當前的套期保值策略有效，這可能對我們的業務和財務狀況不利。

如果我們或我們的貸款人在回購協議下破產或資不抵債，我們在回購協議下的權利可能會受到破產法的影響，這可能允許我們的貸款人撤銷我們的回購協議。

在發生破產或破產的情況下，回購協議通常符合美國破產法的特殊待遇，其效果之一是允許適用回購協議下的貸款人規避美國破產法的自動中止條款，並立即取消抵押品協議的抵押品贖回權。在回購協議期限內貸款人破產或破產的情況下，根據適用的破產法，貸款人可能被允許撤銷合同，我們向貸款人提出的損害賠償索賠可能被簡單地視為無擔保債權人。此外，如果貸款人是受1970年《證券投資者保護法》約束的經紀商或交易商，或受《聯邦存款保險法》約束的受保存款機構，我們根據回購協議行使追回證券的權利或因貸款人資不抵債而獲得賠償的能力可能會受到這些法規的進一步限制。這些索賠將會受到重大延誤，如果收到，可能會大大低於我們實際遭受的損害。

我們的融資安排包含和政府機構強加的某些限制我們經營業務能力的財務和限制性契約此類協議或要求下的違約可能會對我們的業務、流動性、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。

我們的倉庫設施包含，我們當前或未來的其他債務協議可能包含對我們的業務施加運營和財務限制的契約，包括要求保持一定的最低有形淨值、最低流動性、最高總債務或負債與淨值之比、税前淨值


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收入要求、訴訟判決門檻和其他習慣債務契約。我們還必須遵守FHA、VA、GSE和 Ginnie Mae制定的最低財務資格要求，包括淨資產、資本比率和/或流動性標準，以設定充分吸收潛在損失所需的最低資本水平，以及償還此類機構抵押貸款和抵押貸款和抵押貸款所需的最低流動資金，並涵蓋相關的財務義務和風險。此外，管理我們2020年高級債券和2021年高級債券的契約包含對我們的業務施加運營和財務限制的契約。因此，我們可能無法像我們選擇的那樣充分利用我們的資產，這可能會降低我們的股本回報率，並可能嚴重阻礙我們的業務增長，並使我們在與聯邦特許銀行和某些其他金融機構相比處於競爭劣勢。

違反我們倉庫設施或高級票據下的契諾可能會導致這些設施下的違約事件，因此允許貸款人尋求某些補救措施。此外，這些貸款中的每一個都包括交叉違約或交叉加速條款，如果任何貸款發生違約或到期加速事件，這些條款可能會導致大多數(如果不是全部)貸款終止。如果未達到代理機構規定的最低財務要求，代理機構可能會暫停或終止我們的代理審批或協議，這可能會導致我們在倉儲設施安排下交叉違約，可能會對我們進入這些市場的能力產生不利影響，並可能對我們的流動性和未來增長產生重大不利影響。

此外，我們的倉庫設施和管理高級票據的契約中的契諾和限制可能會限制我們的能力，除其他事項外：

進行一定的投資；

宣佈或支付股本股息；

贖回或購買股本和某些債務；

產生留置權；

與關聯公司進行交易；

簽訂某些協議，限制我們的子公司支付股息的能力；

招致債務；以及

整合、合併、收購和出售資產

這些限制可能會干擾我們獲得融資或從事其他業務活動的能力，這可能會對我們的業務、流動性、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們無法滿足或維持必要的契約要求，或無法滿足或獲得對持續契約的豁免，它可能會失去在我們所有融資安排下借款的能力，這可能會損害我們的業務。

我們面臨從LIBOR過渡到LIBOR以及LIBOR或任何替代參考利率波動的風險，這可能導致高於市場利率，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們可變利率債務的利率和我們發起和服務的可調利率貸款的利率是以倫敦銀行間同業拆借利率(？)為基礎的。倫敦銀行間同業拆借利率？)。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止向銀行收取倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。公告指出，倫敦銀行同業拆借利率將不會在當前基礎上繼續存在。美元LIBOR預計將被有擔保的隔夜融資利率(？)所取代軟件)，這是一個參考美國國債短期回購協議計算的新指數。儘管已經有一些發行使用SOFR或基於交易的替代參考利率英鎊夜間指數平均，但目前尚不清楚這些替代參考利率中是否有任何一個將獲得市場的接受


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替換LIBOR。目前倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)沒有確定的後續參考利率，各行業組織仍在努力制定可行的過渡機制。作為此行業轉型的一部分，我們將被要求將其服務的任何當前可調利率貸款遷移到任何此類後續參考利率。在確定後續利率之前，我們無法對其服務的可調利率貸款實施脱離倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的過渡。因此，我們無法預測LIBOR的任何變化、任何替代參考利率的建立和成功，或可能在美國或其他地方頒佈的任何其他LIBOR改革或任何取代LIBOR的措施。與LIBOR相關的此類變更、改革或替換可能會對我們持有的任何與LIBOR掛鈎的證券、貸款、衍生品或其他金融工具或信用延期的市場或價值產生不利影響。與Libor相關的變化可能會影響我們的整體運營結果和財務狀況。

在我們評估接受比特幣等加密貨幣來支付抵押貸款的可行性和要求時，我們可能會受到額外的監管要求的約束。

2021年8月，我們宣佈正在評估接受加密貨幣或數字資產作為支付抵押貸款利息和本金的形式的可行性和要求。加密貨幣目前不被認為是法定貨幣，也不受任何政府支持。數字資產的價格過去一直很不穩定，而且可能會繼續高度波動，包括各種相關風險和不確定性的結果。例如，這類資產的流行程度是一個相對較新的趨勢，投資者、消費者和企業對它們的長期採用是不可預測的。此外，它們缺乏物理形式，它們的創建、存在和事務驗證依賴技術，它們的去中心化可能會使它們的完整性受到惡意攻擊和技術過時的威脅。作為沒有集中發行人或管理機構的無形資產，數字資產一直是、將來也可能是安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動，以及可能導致訪問此類資產所需的私鑰丟失或破壞的人為錯誤或計算機故障。

我們目前預計不會直接接受加密貨幣付款，但預計會使用第三方供應商代表我們接受和處理加密貨幣付款。然後，該第三方供應商立即將加密貨幣付款兑換成美元，以便我們收到以美元支付的利息。但是，涵蓋接受加密貨幣的監管環境仍在發展中，在借款人提供資金之後但在美元交付給我們之前，我們在多大程度上要對加密貨幣的價值下降負責還沒有確定。此外，目前還不清楚接受加密貨幣會在多大程度上讓我們受到額外的洗錢法規、KYC程序或其他法律的約束，或者需要額外徵税。如果我們不遵守適用於我們的禁令，我們可能面臨監管或其他執法行動，並可能面臨罰款和其他後果。

與我們的監管環境相關的風險

我們在一個監管嚴格的行業中運營，我們的抵押貸款發放和服務活動使我們面臨着不遵守美國聯邦、州和地方層面日益增多且不一致的複雜法律法規的風險。

由於抵押貸款行業的嚴格監管性質，我們和我們的客户必須遵守廣泛的美國聯邦、州和地方法律法規，這些法規規範我們開展貸款發放和服務業務的方式以及我們可能收取的費用，以及我們和我們客户對個人信息的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。政府當局和各種美國聯邦和州機構對我們的業務擁有廣泛的監督和監督權。

由於我們在全國範圍內發起抵押貸款和提供服務活動，我們必須在所有相關司法管轄區獲得許可，要求獲得許可，並遵守每個此類司法管轄區各自的法律和


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法規以及適用於我們的司法和行政裁決。此類許可要求通常還要求提交任何擁有我們未償還股權合計投票權 10%或更多的人的信息。此外，我們和我們的客户目前受到並可能在未來受到其他美國聯邦、州和地方法律的約束，這些法律正在不斷演變和發展，包括但不限於廣告法，以及隱私法，包括電話消費者保護法(？)TCPA？)，《格拉姆-利奇-布萊利法案》(？)格爾巴例如，《罐頭垃圾郵件法案》、《加州消費者隱私法》(《加州消費者隱私法》)、《罐頭垃圾郵件法案》CCPAé)，《加州隱私權法案》(？)CPRA例如，《弗吉尼亞州消費者數據保護法》和《科羅拉多州隱私法》。我們預計會有更多的州制定類似CCPA和CPRA的立法，為消費者提供隱私權，如請求刪除其數據的權利、為他們接收記錄數據的權利以及(通常)知道有關他們的數據類別的權利，並增加處理此類消費者某些個人信息的實體的隱私和安全義務。這些法規直接影響我們的業務，需要持續的合規性、監控以及不斷髮展的內部和外部審計，並可能導致不斷加強的公眾監督以及不斷升級的執法和制裁級別。數據保護和隱私法的後續更改還可能影響我們處理個人信息的方式，從而限制我們產品或服務的有效性或我們運營或擴展業務的能力，包括限制可能涉及共享個人信息的戰略合作伙伴關係。此外，此類數據保護和隱私法的解釋正在快速發展，這使得實施和執法以及合規性要求變得含糊、不確定和潛在的不一致。儘管我們已做出合理的努力遵守所有適用的數據保護法律和法規，但我們的解釋和此類措施可能已經或可能被證明是不充分或不正確的。

我們和我們的客户還必須遵守多項聯邦、州和地方消費者保護法律和法規，其中包括《貸款法》。蒂拉？)，“房地產結算程序法”(？)RESPA公平信用機會法、公平信用報告法、公平住房法、TCPA、GLBA、軍人民事救濟法、房主保護法、住房抵押貸款披露法、保險法、聯邦貿易委員會法、TRID規則、多德-弗蘭克法案、評估獨立規則、銀行保密法、美國聯邦法律和州法律，禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法，這些法律和法規適用於貸款發放、營銷、信用報告的使用、保護有關借款人的非公開個人身份信息、止贖和索賠處理、第三方託管餘額的投資和利息支付以及第三方付款功能，並強制要求對借款人進行某些披露和通知。評估獨立性規則要求職責分離，以確保不存在利益衝突。2021年8月，作為更大規模推廣的一部分，我們試行了一項名為UWM評估指導(UWM Appasal Direct)的新計劃，在該計劃中，我們直接聘請評估師，而不是使用評估管理公司。雖然我們認為此新計劃符合所有監管和法律要求，但監管機構可能會認定我們的計劃不符合所有監管和法律要求，或者新流程可能會使我們承擔額外責任，這是有風險的。

特別是，已經頒佈了各種聯邦、州和地方法律，旨在阻止掠奪性貸款和服務做法。1994年“住房擁有權和權益保護法”HOEPA？)禁止在抵押利率或發起成本超過規定水平的住宅貸款中納入某些條款，並要求借款人在發起之前進行某些披露。一些州已經或可能頒佈類似的法律或法規，在某些情況下，這些法律或法規施加的限制和要求比HOEPA中的限制和要求更大。此外，根據一些州的反掠奪性貸款法，某些住宅貸款的發起，包括根據適用法律不被歸類為高成本貸款的貸款，必須滿足與相關借款人的淨有形利益測試。這個測試可能有很高的主觀性，也有可能被解讀。因此，法院可能會裁定，例如，住宅貸款不符合測試，即使相關發起人合理地認為測試滿足。我們不遵守這些法律，或住宅貸款發起人或服務商未能遵守這些法律，只要他們的任何住宅貸款是或成為我們抵押相關資產的一部分，我們可能會作為發起人或服務商(視情況而定)或(如果是收購貸款)作為受讓人或購買者受到罰款，並可能導致借款人撤銷受影響的貸款。已提起訴訟


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各州對違反州法律的高成本貸款的發起人、服務商、受讓人和購買者提出索賠。這些案件中被點名的被告包括次級抵押貸款市場中的許多參與者。如果我們的貸款被發現違反了掠奪性或濫用貸款法，我們可能會受到訴訟或政府行動，或者可能被罰款或遭受損失。

為了應對金融危機以及技術和市場變化等其他因素，我們的業務所受的法律法規的範圍和監管的力度都在隨着時間的推移而增加。為了應對金融危機以及其他因素，如技術和市場的變化，我們的業務所受的法律法規的範圍和監管的力度都在不斷增加。銀行業和金融服務業的監管執法和罰款也有所增加。我們預計我們的業務和我們客户的業務將繼續受到廣泛的監管和監督。這些監管變化可能會增加我們的監管合規負擔和相關成本，並對我們的發起和服務運營施加限制。我們未能遵守適用的美國聯邦、州和地方消費者保護和數據隱私法可能會導致：

喪失從事服務和貸款業務的執照和批准；

損害我們在業界的聲譽；

政府調查和執法行動；

行政罰款、處罰和訴訟；

民事和刑事責任，包括集體訴訟；

經營成本增加；

出售我們發起或購買的貸款的能力減弱，要求以低於其他貸款的價格出售此類貸款，或回購或解決包括GSE在內的此類貸款購買者的賠償要求；

減少借款人的還款額；

修改原有的按揭貸款條件；

永久免除債務；

取消抵押品贖回權程序的延遲；

增加維修進度；

無法籌集資金；以及

無法執行我們的業務戰略，包括我們的增長計劃。

隨着這些美國聯邦、州和地方法律的演變，我們可能更難全面地確定這些動態，準確解釋變化，並根據這些法律法規對我們的團隊成員進行有效培訓。這些困難可能會增加我們不遵守這些法律法規的風險，這可能會損害我們的業務。此外，如果我們不遵守這些法律、法規和規則，可能會導致借款人付款減少、修改原始貸款條款、永久免除債務、延遲止贖流程、增加服務預付款、訴訟、執法行動以及回購和賠償義務。未能充分監督我們的客户、服務提供商和供應商，包括外部止贖律師，也可能產生這些負面結果。

適用於我們的法律法規有行政解釋或司法解釋，但這些法律法規中有一些是最近才頒佈的，可能還沒有解釋，也可能不經常解釋。適用法律和法規中的含糊不清可能會給允許或限制的行為留下不確定性，並可能使合規以及與合規有關的風險評估決策變得困難和不確定。此外，模稜兩可的情況使得在某些情況下很難確定是否以及如何糾正合規性違規行為。行業參與者對這些法規和法規採用不同的解釋，增加了合規的不確定性和複雜性。如果我們被認為違反了適用的法律或法規，可能會導致監管調查、州或聯邦政府訴訟或包括集體訴訟在內的私人民事索賠


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反對我們。無論最終是否做出對我們有利的裁決，此類訴訟都將導致我們與這些問題相關的費用、罰款和法律費用，還可能損害我們品牌的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

為了解決考試或其他政府措施中提出的問題，我們可能需要採取各種糾正措施，包括更改某些商業慣例、退款或採取其他可能在財務或競爭上對我們不利的措施。我們預計，為了遵守政府規定，我們將繼續招致成本。此外，某些立法行為和司法裁決可能會引發針對我們過去活動的訴訟。此外，我們抵押貸款文件中的條款，包括但不限於我們在貸款發放中使用的抵押和本票，可能被解釋為法院無法強制執行。在遵守適用的法律法規方面，我們一直並預計將繼續不時受到監管執法行動和私人訴訟理由的約束。

最近為應對最近的新冠肺炎大流行而通過的新法律、法規和其他指令的湧入，體現了我們所處的不斷變化和日益複雜的監管格局。雖然對新冠肺炎的一些監管反應放鬆了某些合規義務，但最近通過的CARE法案對抵押貸款服務商提出的忍耐要求增加了新的監管責任。GSE和FHFA，Ginnie Mae，美國住房和城市發展部平顯)、多家投資者和其他機構也發佈了與新冠肺炎相關的指導意見。新冠肺炎帶來的未來監管審查和執法情況未知。

雖然我們有旨在遵守這些法律和法規要求的系統和程序，但我們不能向您保證未來不會採用更嚴格的法律和法規，或者政府機構或法院不會以更嚴格的方式解釋現有法律或法規，這可能會使我們當前的業務實踐不合規，或者可能會使合規變得更加困難或成本更高。這些或其他法律法規的任何變化都可能對我們的業務產生不利影響。

CFPB繼續積極監測貸款發放和服務部門，其最近發佈的規則以及加強的審查和執行審查增加了我們的監管合規負擔和相關成本。

我們受CFPB的監管、監督和審查機構管轄，CFPB對聯邦和州的非存款貸款和服務機構(包括住房抵押貸款發起人和貸款服務商)進行監督。隨着總統行政當局的更迭，以及CFPB領導層的更迭，CFPB正在加強對包括抵押貸款在內的消費金融行業的審查和執法審查。CFPB擁有適用於抵押貸款機構和服務商的許多聯邦消費者保護法的規則制定權，包括TILA和RESPA以及公平債務收集做法法案。CFPB已根據多德-弗蘭克法案發布了一系列與貸款發放和服務活動有關的規定，包括償還能力，？合格抵押貸款標準和其他發起標準和做法以及作為解決與經紀人的關係、與借款人的溝通、二級市場交易、解決定期賬單聲明、某些通知和確認、提示將收到的付款貸記借款人賬户的服務要求、關於拖欠借款人的額外通知、審查和時間要求、減少損失、及時調查借款人投訴以及貸款人投保通知的指南。這些法規和指導可能會對我們開發響應市場條件的新產品的能力或成本產生不利影響，使我們受到《平等信用機會法》關於估值的額外要求，包括評估和自動估值模型，使我們受到額外規則和潛在責任的影響，這些規則和潛在責任來自我們作為發起人、貸款人或貸款服務商的角色，並可能增加我們的貸款人責任、供應商管理風險或其他風險。

例如，CFPB在過去幾年中反覆採用有關抵押貸款服務的規則這些規則要求我們對我們的抵押貸款服務流程進行修改和增強


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和系統。今年，CFPB發佈了修訂RESPA規則X的最終規則，為受新冠肺炎疫情影響的抵押貸款借款人提供與減輕損失和喪失抵押品贖回權相關的額外保護，併發布了2021-02監管公告，警告稱無法充分管理損失減輕的公司可能會預計該局將採取執法或監督行動，以解決違反X規則、CFPA或其他當局的行為。CFPB的抵押貸款服務規則和新冠肺炎的交叉點繼續發展，並對服務業構成新的挑戰。

CFPB的審查已經增加了，而且可能會繼續增加我們的行政和合規成本。它們還可能極大地影響住房抵押貸款的可獲得性和成本，並增加服務成本和風險。這些增加的合規成本、這些規則對貸款行業和貸款服務的影響，以及我們的能力或我們的客户未能在新規則生效日期前遵守新規則的任何情況，都可能損害我們的業務。CFPB還發布了關於向服務和/或發起抵押貸款的銀行和其他機構派遣審查員的指導方針，以評估消費者利益是否受到保護。CFPB已經對我們的業務進行了例行檢查，並將在未來進行檢查。

CFPB還擁有廣泛的執法權力，可以下令解除或改革合同、退還款項或返還不動產、歸還、返還或補償不當得利、支付損害賠償或其他金錢救濟、關於違規行為的公告、活動或職能限制、做法補救、外部合規監督和民事罰款。CFPB一直積極參與調查和執法行動，並在必要時對CFPB認定違反其執行的法律法規的當事人開出民事罰款。我們不遵守聯邦消費者保護法律、規則和法規，無論是實際的還是聲稱的，都可能使我們面臨執法行動或潛在的訴訟責任。

此外，發生一個或多個上述事件或任何法院或監管機構裁定我們的政策和程序不符合適用法律可能會影響我們的業務運營。例如，如果違規與我們的維修業務有關，則可能導致我們的維修責任轉移、我們服務的抵押貸款拖欠增加或這些事件的任意組合。這樣的決定也可能要求我們修改我們的服務標準。遵守新的或修改後的維修標準的費用可能會很高。任何此類更改或修改都可能對我們的服務運營產生實質性影響，從而可能損害我們的業務。

我們需要持有各種代理批准才能開展業務，不能保證我們能夠獲得或保持這些代理批准，也不能保證代理準則的更改不會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

我們需要持有某些機構的批准，才能向GSE銷售抵押貸款，並代表它們為此類抵押貸款提供服務。隨着時間的推移，如果我們不能滿足獲得和保持此類機構批准所需的各種要求，將限制我們的直接業務活動，並可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大和不利影響。

我們還必須遵循影響我們發起和提供此類機構貸款方式的具體準則。這些準則的重大變化會降低我們收取的費用或要求我們花費額外資源提供抵押貸款服務可能會減少我們的收入或增加我們的成本，這也會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生不利影響。

此外，FHFA已指示GSE調整其為拖欠抵押貸款提供服務的指導方針，並評估與未能滿足與拖欠貸款和喪失抵押品贖回權程序有關的指定時間表以及其他違反償還義務的行為對服務商的補償處罰。我們未能按照適用的發起和服務指南在現行監管框架內高效運營，和/或失去代理機構的賣方/服務商許可證批准或經批准的發行人身份，可能導致我們無法從可用的貨幣獎勵和/或


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由於新冠肺炎、多個州和聯邦政府史無前例地暫停了美國經濟的主要部門，聯邦政府採取措施，要求抵押貸款服務商與受新冠肺炎負面影響的消費者合作。CARE法案對我們的抵押貸款服務活動強加了幾項新的合規義務，包括但不限於強制性忍耐產品、更改的信用報告義務以及暫停止贖行動和滯納金評估。許多州都採取了類似的措施來向消費者提供抵押貸款付款和其他救濟，這給我們的抵押貸款服務合規活動帶來了額外的複雜性。

由於幫助消費者的緊迫性，CARE法案的臨時通過增加了立法產生意想不到的後果的可能性。例如，鑑於立法中存在的模糊之處，CARE法案的某些條款可能會受到解釋，這會造成集體訴訟和其他訴訟風險。

儘管新冠肺炎引發的許多行政、立法和監管行動都是以服務為中心的，但監管機構正在調整影響我們抵押貸款發放活動的合規義務。許多州已採取臨時措施，允許以其他方式禁止的遠程抵押貸款發放活動。雖然這些臨時措施允許我們繼續遠程開展業務，但它們對我們的發起活動施加了通知、程序和其他合規義務。隨着司法管轄區開始取消新冠肺炎相關措施，法規修改中的不一致也可能會對我們的發起活動施加通知、程序和其他合規義務。

聯邦、州和地方對新冠肺炎的行政、立法和監管響應仍在發展中，在範圍或應用上不一致，可能會在不事先通知的情況下進行更改。這些努力可能會強加額外的合規義務，這可能會對我們的抵押貸款發放和服務業務產生負面影響。任何針對新冠肺炎的額外法律或監管迴應都可能不利地限制我們的業務、我們既定的業務做法，並以其他方式提高我們的合規成本。

國家監管機構繼續積極監管貸款發放和服務行業，這些檢查結果可能對我們的業務不利。

根據州法律，我們還受到監管機構的監督。州總檢察長、州許可監管機構以及州和地方消費者金融保護辦公室有權審查和/或調查消費者投訴，並啟動關於我們運營和活動的調查和其他正式和非正式程序。此外，GSE和FHFA，Ginnie Mae，美國聯邦貿易委員會(FHFA)聯邦貿易委員會？)、HUD、各種投資者、非機構證券化受託人和其他對我們進行定期審查和審計。如果確定我們沒有遵守適用的法律，可能會導致執法行動、行政罰款和處罰，或其他行政行動。

如果我們沒有獲得和維護適當的州許可證，我們將不被允許在某些州發放或償還貸款，這將對我們的運營產生不利影響。

我們的運營受到各種聯邦、州和地方法規、條例和法規的監管、監督和許可。在我們開展業務的大多數州，監管機構監管和執行與我們這樣的抵押貸款機構和抵押貸款服務公司有關的法律。在大多數州，我們都要接受州監管部門的定期檢查。我們經營業務的一些州需要特別許可或對我們的業務進行廣泛的監管。


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作為許可要求的一部分，我們通常需要指定記錄在案的單個許可方。我們不能確保我們完全遵守並將始終完全遵守所有國家許可法律和法規，我們可能會因任何違反行為而受到罰款或處罰，包括吊銷執照。如果我們丟失許可證或被發現違反了法律或法規，我們在該州的業務運營可能會被暫停，直到我們獲得許可證或以其他方式補救合規性問題。

我們可能無法保持所有必需的許可證和許可，如果不能滿足這些和其他監管要求，可能會限制我們發放、購買、銷售或提供貸款的能力。此外，我們未能滿足與償還貸款相關的任何此類要求，可能會導致我們的服務協議違約，對我們的運營造成重大不利影響。那些目前沒有對我們的業務進行廣泛監管的州以後可能會選擇這樣做，如果這些州這樣做，我們可能無法獲得或保持所有必需的許可證和許可。未能滿足這些和其他監管要求可能會限制我們在特定狀態下發放、購買、銷售或服務貸款的能力，或者可能導致我們的融資和服務協議違約，並對我們的運營產生重大不利影響。此外，採用額外的或修訂現有的規章制度可能會對我們的業務產生不利影響。

如果新的法律法規延長止贖時間或引入有關止贖程序的新監管要求，我們的運營成本可能會增加，並可能受到監管行動的影響。

當我們提供的抵押貸款喪失抵押品贖回權時，我們通常被要求繼續向證券化信託墊付拖欠本金和利息，並墊付拖欠税款、保險和止贖成本，以及維持喪失抵押品贖回權的空置財產，直到我們確定這些金額是可以收回的。當拖欠問題得到解決時，這些服務預付款通常會被收回。延長止贖過程的監管行動將增加我們需要支付的服務預付款金額，延長我們獲得此類預付款的時間，並增加止贖過程中發生的成本。

CARE法案暫停了2020年3月18日至2020年5月17日期間的所有止贖。許多州州長髮布命令、指令、指導或建議，停止包括驅逐在內的喪失抵押品贖回權活動。2021年6月28日，消費者金融保護局敲定了聯邦抵押貸款服務條例修正案。修正案的目標是支持房地產市場平穩有序地過渡到大流行後的運行，並可能對喪失抵押品贖回權和驅逐活動產生影響。如上所述，CFPB發佈了關於違約服務的新規則和指導，包括在2021年12月31日之前對新的止贖申請實施限制，除非滿足某些標準或適用豁免。這些監管措施和未來可能通過的類似措施可能會增加我們的運營成本，並對我們的流動性產生負面影響，因為它們可能會延長我們需要為拖欠本金和利息、税款和保險墊付款項的期限，並可能推遲我們向投資者尋求補償以收回部分或全部墊款的能力。

更嚴格的監管審查和新的法律和程序可能會導致我們採取額外的合規措施併產生與我們的止贖流程相關的額外合規成本。我們可能會招致法律和其他費用，以迴應監管機構的詢問或任何關於我們不正當取消借款人抵押品贖回權的指控。我們還可能遭受聲譽損害，如果我們被發現違反了監管要求，可能會被罰款或以其他方式受到懲罰。

我們的服務政策和程序受到監管機構的檢查，檢查結果可能會損害我們的業務。

作為貸款服務機構，我們會接受眾多監管機構的檢查，看其是否符合美國聯邦、州和地方法律、規則和指導方針。這些監管機構中的任何一個都可能詢問我們的服務實踐、政策或程序，並要求我們在未來對其進行修改。發生一個或多個上述事件或任何法院或監管機構裁定我們的服務政策和


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FHA和平等信貸機會法等反歧視法規禁止債權人基於某些特徵(如種族、宗教和民族血統)歧視貸款申請人和借款人。包括美國司法部和CFPB在內的各個聯邦監管機構和部門的立場是，這些法律不僅適用於故意的歧視，也適用於對具有債權人在做出信貸決定時可能不會考慮的特徵的羣體產生不同影響的中立做法(即，對受保護類別的個人具有不成比例的負面影響的債權人或服務做法)。

這些監管機構以及消費者權益倡導團體和原告律師正將更多的注意力集中在不同的Impact索賠上。美國最高法院最近確認，完全不同的影響理論適用於根據FHA提起的案件，同時強調必須證明被告的特定政策與不符合被告合法目標的歧視性結果之間存在因果關係。儘管目前尚不清楚該理論是否適用於平等信用機會法案，但可以預期，監管機構和私人原告將繼續將其應用於住房貸款貸款和服務方面的聯邦住房管理局和平等信用機會法案。如果不同的影響理論繼續適用，我們可能會面臨巨大的行政負擔和不遵守規定的潛在責任。

此外，許多行業觀察人士認為，CFPB發佈的如上所述的償還能力規則將產生對受保護類別產生不同影響的意想不到的後果。具體地説，根據一種不同的影響理論，只提供合格抵押貸款的貸款人可能面臨歧視索賠。

除了暴露在不同影響理論下潛在的公平貸款或償還索賠之外，貸款人還面臨着越來越大的監管、執法以及根據FHA和平等信用機會法案(EQR)的訴訟風險，這些風險來自對紅線和反向紅線的索賠。紅線是指拒絕信用良好的申請人在特定社區購買住房的貸款，即使申請人在其他方面可能有資格也是如此。反向紅線是針對某個社區的申請者購買成本更高的產品。CFPB最近表示，監管抵押貸款機構以防止這兩種做法都是當務之急。

除了聲譽損害之外，違反《平等信用機會法》和《公平住房法》還可能導致實際損害賠償、懲罰性損害賠償、強制或公平救濟、律師費和民事罰款。

與我們的公司結構和普通股相關的風險

我們由SFS Corp.控制，其利益可能與我們的利益和其他股東的利益衝突。

SFS公司持有我們所有的已發行和已發行的D類普通股，每股有10個投票權，並控制着我們普通股(我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股合計)大約79%的投票權(我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股統稱為普普通通 庫存？)(基於投票限制)。如果沒有投票權限制，SFS公司將擁有我們股本總投票權的99%。只要SFS Corp.擁有至少10%的已發行普通股，SFS Corp.將有能力決定所有需要股東批准的公司行動，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模、對公司註冊證書或章程的任何修訂，或者批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售。


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我們幾乎所有資產的。這可能會延遲或阻止控制權變更，或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權，這可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，或者阻止股東實現高於我們A類普通股市場價格的溢價。SFS Corp.的利益可能與我們作為一家公司的利益或我們其他股東的利益衝突。

轉售A類普通股或可在UWM LLC單位交易所發行的流通股或行使認股權證可能壓低我們A類普通股的市場價格或導致稀釋。

截至2021年11月3日，我們的A類普通股流通股為100,367,478股。此外，(1)1,502,069,787股A類普通股(或約1,592,831,471股A類普通股，如果賺取全部收益，則可向SFS Corp.或其受讓人或受讓人發行)，與未來的UWM LLC單位交易所有關；(2)15,874,987股可在行使我們的已發行認股權證時發行，行使價為每股11.50美元。(2)(1)可向SFS Corp.或其受讓人或受讓人發行1,502,069,787股A類普通股(或約1,592,831,471股A類普通股)，行使價為每股11.50美元。目前，所有已發行股票，要麼可以自由交易，要麼可以根據我們有效的登記聲明轉售。此外，根據某些條件，SFS公司和某些其他受限股東有權隨時提出要求，要求我們根據此類註冊聲明註冊承銷發行。我們還預計，從2022年1月22日(自我們提交當前的Form 8-K報告之日起一年起，包括反映我們不再是空殼公司的所需Form 10信息)起，根據第144條規則，我們將有資格轉售50,000,000股A類普通股。此外，在行使我們的認股權證或在UWM LLC單位交易所可發行的A類普通股的股票可能會導致我們A類普通股的現有持有者稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。這樣出售A類普通股或認為可能發生此類出售的看法可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

作為紐約證券交易所上市規則所指的受控公司，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。我們有機會選擇任何給予控股公司的豁免。

由於SFS Corp.控制着我們總投票權的大部分以上，因此我們是紐約證券交易所上市規則所指的受控公司。根據紐約證券交易所的規則，由另一人或一組共同行動的人持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守以下關於公司治理的紐約證券交易所規則：

要求我們的董事會多數由獨立董事組成；

要求我們高管的薪酬由董事會或完全由獨立董事組成的薪酬委員會的多數獨立董事確定，該委員會具有書面章程，説明委員會的目的和責任；以及(B)要求我們的高管的薪酬由董事會的多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定，該委員會具有書面章程，説明委員會的宗旨和職責；以及

要求董事被提名人由董事會多數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦供董事會遴選，該委員會須有書面章程説明委員會的宗旨和職責。

我們的九名董事中有三名是獨立董事，我們的董事會有一個獨立的審計委員會。然而，我們的董事會沒有多數獨立董事，也沒有由獨立董事或提名委員會組成的薪酬委員會。相反，有關高管薪酬的行動將由 Mat Ishbia先生所在的薪酬委員會採取，有關Ishbia先生薪酬的薪酬決定將由一個特別小組委員會做出，董事提名將由我們的全體董事會做出。我們的董事會已經確定Kelly Czubak， Isiah Thomas和Robert Verdun是獨立董事，如紐約證券交易所上市規則和適用的美國證券交易委員會規則所定義。


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我們證券價格的大幅波動可能會導致您的全部或部分投資損失。自從我們的業務合併完成以來，我們A類普通股的股票交易一直非常不穩定，受各種因素的影響而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。因此，歸因於我們和我們的A類普通股的估值可能不能表明未來交易市場上將盛行的A類普通股的價格。本招股説明書中的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

此外，廣泛的市場和行業因素可能會對我們證券的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。整個股票市場和紐約證券交易所都經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。此外，以前是特殊目的收購公司的公司的交易價格已經並可能繼續經歷與特定公司的經營業績無關的波動。這些股票以及我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們的業務相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響。

在過去，證券集體訴訟通常是在公司股價出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

我們的憲章中包含的反收購條款、修訂和重新修訂的章程，以及特拉華州法律的條款，可能會破壞收購嘗試。

我們的憲章包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。這些規定包括：

一種資本結構，其中B類普通股和D類普通股的持有者各自擁有每股10票的B類普通股和D類普通股(而A類普通股和C類普通股的持有者分別擁有每股A類普通股和C類普通股一票)，因此即使B類普通股和D類普通股的持有者持有的股份明顯少於多數，B類普通股和D類普通股的持有者也有更大的能力控制需要股東批准的事項的結果

在董事選舉中沒有累計投票權，這限制了少數股東選舉名候選人擔任董事會董事的能力；

一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換我們董事會多數成員的能力；

要求從投票權門檻日期起及之後的任何時間，由一般有權投票的股東選出的董事可以完全出於原因從我們的董事會中免職；


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我們授權但未發行的普通股和優先股，每股面值0.0001美元，可無需股東批准即可用於未來發行，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃；存在已授權但未發行和未保留的普通股和優先股可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎；

修訂和重新修訂的章程中規定的預先通知程序，股東必須遵守這些程序才能提名候選人進入我們的董事會或在股東大會上提出其他應採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購人進行委託書徵集以選舉收購人自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權；以及

排他性論壇條款規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則(I)代表我們提起的任何派生訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或僱員違反對我們的企業或股東的受託責任的訴訟，(Iii)任何聲稱根據特拉華州一般公司法(該法律)的任何規定產生的索賠的訴訟。DGCL(V)、我們的憲章或修訂和重新修訂的附例，或(Iv)任何主張受特拉華州內部事務原則管轄的訴訟，在每種情況下，都需要提交給(X)密歇根州奧克蘭縣第六司法巡迴法院(或者，如果密歇根州奧克蘭第六司法巡迴法院對任何此類訴訟或訴訟沒有管轄權，則由密歇根州另一州法院提起)，或者如果沒有密歇根州法院，則必須提交給(X)密歇根州奧克蘭第六司法巡迴法院(或者，如果密歇根州奧克蘭第六司法巡迴法院對任何此類訴訟或程序沒有管轄權，則由密歇根州另一州法院提起然後是美國密歇根州東區地區法院)或(Y)特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或訴訟沒有管轄權，則由特拉華州高級法院，或者，如果特拉華州高等法院沒有管轄權，則由特拉華州地區法院)。

我們的憲章包含一項條款，放棄我們對某些公司機會的興趣和期望。

我們的憲章規定，在本憲章向特拉華州州務卿提交本憲章之日，或在本憲章向特拉華州州務卿提交本憲章之日，或在本憲章提交給特拉華州州務卿之後由UWM相關人士接收、提交或發起的任何業務或業務活動或商業冒險中，我們在適用法律允許的最大範圍內，在任何業務或業務活動或商業冒險中沒有任何權益或預期，也沒有機會參與任何公司機會。在本憲章向特拉華州州務卿提交本憲章之日之後，由UWM相關人士接收、提交或發起的任何業務或業務活動或商業冒險，我們都沒有任何利益或預期，也沒有機會參與。她或其作為我們的董事、高級管理人員或員工的身份)，在每種情況下，不包括與住宅抵押貸款有關的任何公司機會。我們憲章的這些條款創造了這樣一種可能性，即我們的公司機會可能被用於UWM相關人士的利益。


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我們的憲章要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則(I)代表我們提起的任何派生訴訟，(Ii)任何聲稱我們公司的任何董事、高級管理人員或僱員違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL、我們的憲章或修訂和重新制定的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受以下內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。提交給(X)密歇根州奧克蘭縣第六司法巡回法庭(或者，如果密歇根州奧克蘭第六司法巡回法庭對任何此類訴訟或程序沒有管轄權，則提交給密歇根州另一州法院，或如果密歇根州沒有州法院對任何此類訴訟或程序擁有管轄權，則由密歇根州東區聯邦地方法院)或(Y)特拉華州大法官(然後是特拉華州高等法院，或者，如果特拉華州高等法院沒有管轄權，則是美國特拉華州地區法院)。上述排他性論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

儘管我們認為這些獨家論壇條款通過提高特拉華州法律適用的一致性而使我們受益，但獨家論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。此外，如果法院發現我們的憲章中包含的專屬法院條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

一般風險因素

我們對財務報告的內部控制可能無效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守SEC實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(薩班斯-奧克斯利法案)第302和404節的規則，這些規則要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。為了符合上市公司的要求，我們將被要求提供從開始的內部控制管理報告，以及截至2021年12月31日的財年報告，我們可能需要採取各種行動，例如實施額外的內部控制程序，以及聘請額外的會計或內部審計人員。根據《薩班斯法案》第404條，上市公司所需的標準要比非上市公司嚴格得多。從截至2021年12月31日的財政年度報告開始，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求出具一份基於對我們財務報告內部控制的審計的報告。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。

測試和維護這些控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營非常重要的其他事務上轉移開。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷或無法遵守第404條的要求或斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法


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如果對我們財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在美國和其他司法管轄區繳納所得税。我們未來的有效税率可能會受到波動或不利因素的影響，包括：

我們遞延税項資產和負債的估值變化；

預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

股權薪酬的税收效應；

税收法律、法規及其解釋的變更；

我們法定税率較低的司法管轄區的預期未來收益低於預期，而我們法定税率較高的司法管轄區的預期未來收益高於。

此外，我們可能會接受税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。


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我們是美國第二大直接住宅抵押貸款機構和最大的批發抵押貸款機構，僅通過批發渠道發放抵押貸款。截至2021年9月30日，我們擁有約8,400名團隊成員，以及不斷創新的技術文化和增強的客户體驗，我們通過構建我們的專有和獨家許可的技術平臺、卓越的服務以及與獨立抵押貸款顧問社區的重點合作伙伴關係來引領我們的市場。我們主要在所有50個州和哥倫比亞特區發起合規和政府貸款。在過去六年中(包括截至2020年12月31日的一年)，我們一直是美國按成交貸款額計算最大的批發抵押貸款機構。

在過去六年(包括截至2020年12月31日的一年)中，我們一直是美國按成交貸款額計算最大的批發抵押貸款機構。截至2021年9月30日的9個月，我們發放了1713億美元的住宅抵押貸款，比截至2020年9月30日的9個月增加了434億美元，增幅為34%。在截至2021年9月30日的9個月中，我們創造了13.3億美元的淨收入，與截至2020年9月30日的9個月的20.1億美元相比，減少了6.821億美元，降幅為34%。在截至2020年12月31日的一年中，我們發放了1825億美元的住宅抵押貸款，比上一年增長了69%，完成了大約561,000筆住房貸款，增長了65%。因此，我們在截至2020年12月31日的一年中創造了33.8億美元的淨收入，同比增長715%。我們2020年的抵押貸款產量為1825億美元，佔所有起源於美國的住房抵押貸款的4.5%的市場份額。

戰略


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我們的許多競爭對手(如果不是全部的話)主要是零售抵押貸款機構，它們也作為批發抵押貸款機構在批發渠道中競爭。我們認為，通過在這兩個渠道上競爭，我們的競爭對手有一種內在的衝突，這使得他們在決定與哪家貸款人合作時，對獨立抵押貸款顧問公司來説不那麼有吸引力。我們進一步認為，隨着批發渠道的增長，這種競爭優勢是已經並將繼續推動市場份額增長和貸款生產的主要原因。

我們戰略的組成部分是：(1)繼續保持我們在不斷增長的批發渠道中的領導地位，投資於技術和合作夥伴工具，旨在滿足獨立抵押貸款顧問公司及其客户的需求；(2)利用我們的戰略優勢，包括專注於批發渠道，能夠迅速適應市場狀況和機遇的家族控股企業，以及充足的資本和流動性，(3)利用我們的六大支柱來推動獨特的文化，我們認為這會帶來持久的競爭優勢，以及(4)發端於高端其中絕大多數是由聯邦政府直接或間接支持的，目的是將市場風險降至最低，並在不同的宏觀經濟環境下最大化機會。


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截至2020年12月31日，美國約有40萬名在聯邦註冊的抵押貸款官員。UWM專門專注於批發渠道，已與全美超過12,000家獨立經紀公司建立了合作關係，與超過45,000名相關信貸員建立了關係，其中約34,000人在2020年內向我們提交了貸款。隨着批發渠道的持續增長，特別是在利率上升的環境下，我們認為許多抵押貸款人員加入批發渠道的機會很大。


給借款人帶來的好處

		在複雜金融工具領域提供值得信賴的顧問。獨立抵押貸款顧問公司擔任借款人的顧問，利用他們對複雜金融產品的深厚知識基礎來幫助借款人做出明智的決定。獨立抵押貸款顧問協助潛在借款人分析其財務狀況，評估其信用記錄和當前抵押貸款，並根據其個人情況做出明智的決定。最大限度地提高可選性。獨立抵押貸款顧問能夠為借款人提供產品結構和定價方面的多種選擇，而不是紮根於單一平臺產品，我們相信這會增強借款人的能力並增強他們的借款體驗。我們相信，獨立抵押貸款顧問公司能夠為借款人提供比零售抵押貸款機構同行更優惠的利率。作為客户的合作伙伴，我們不斷努力提供一系列住宅貸款選擇，以便我們的客户能夠將其借款人的需求與我們的產品相匹配。簡化並增強了體驗。獨立抵押貸款顧問的定位最佳為單一個性化接觸點為借款人提供優質的客户服務體驗。調整興趣。在批發渠道中，獨立抵押貸款顧問和借款人的利益保持一致，以實現借款人的最佳結果，從而提高借款人對獨立抵押貸款顧問的忠誠度，並且使借款人在未來的交易中保留顧問的可能性更大。
獨立按揭顧問的利益

		提升品牌認知度和忠誠度。我們相信允許獨立抵押貸款顧問公司擁有與借款人的關係可以提高客户的品牌認知度和忠誠度。當借款人將其獨立抵押貸款顧問視為提供卓越結果的人，而不僅僅是資金渠道時，他們更有可能返回該獨立抵押顧問進行下一筆住房抵押貸款，無論是新購買還是再融資。我們的技術為獨立抵押貸款顧問公司提供先進的個性化營銷工具，以建立和維護其借款人關係。提供靈活性。我們認為，批發渠道為獨立抵押顧問及其信貸員提供了更好的服務，因為它為他們提供了匹配的靈活性


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		他們的借款人需要最適用的貸款人和貸款人計劃。批發抵押貸款機構每天都需要賺取筆業務。如果批發抵押貸款機構不是更快、更容易、更負擔得起，它就不會成功地賺取這項業務。例如，如果成交速度對借款人來説是最重要的因素，因為購買合同即將到期，並且特定貸款人以承銷方式進行備份，則作為獨立抵押貸款顧問工作的信貸員可以選擇最適合滿足借款人要求的貸款人，而專屬信貸員則不能。同樣，如果特定貸款人不提供某種產品類型(例如，我們不提供的不合格抵押貸款)，借款人的需求仍然可以通過與不同的貸款人安排貸款來滿足，這對於專屬信貸員來説是不具備靈活性的。保護與借款人的關係。利用批發渠道與真正的批發抵押貸款機構允許獨立抵押貸款顧問公司在整個抵押貸款過程中及以後保持與借款人的關係，並降低在下一次新購買或再融資中被貸款人替換的風險。涉足批發渠道的零售抵押貸款機構負擔不起這種受保護的關係。能夠提供一流的、完善的、個性化的服務。批發渠道允許獨立抵押貸款顧問公司提供多樣化的產品選擇，並利用規模優勢提供卓越的服務，如週轉時間和過關率，重點放在個人服務上。我們的全套服務技術平臺使獨立抵押貸款顧問公司能夠通過提供嚴格管理的客户服務，有效地與銀行和其他非銀行貸款發起人競爭。我們的全套服務技術平臺使獨立抵押貸款顧問公司能夠有效地與銀行和其他非銀行貸款發起人競爭端到端借款人從發起到結賬的經驗。
對UWM的好處

		訪問廣泛的網絡。這個批發渠道為我們提供了廣泛的獨立抵押貸款顧問網絡，減少了對任何一個實體或任何地理區域的依賴。音量水平支持顯著的自動化。我們的業務量允許在住宅貸款流程的每個步驟實現自動化方面投入大量資金，從而降低錯誤率、改善客户服務並提高盈利能力。在更廣泛的網絡中分配固定成本。我們專注於批發渠道，使我們能夠在更廣泛的客户網絡中分配成本，從而降低了固定成本。我們投資於人力和技術資源來承銷、關閉、資助和銷售住房抵押貸款，這些貸款根據貸款發放量的不同而變化。這導致了最小的初始固定成本基礎和較高的邊際盈利能力。支持可擴展性。我們相信，我們專注於批發渠道，再加上我們高效而集中的流程、成本結構和技術平臺，使得我們的業務能夠以最少的增量投資實現高度可擴展。


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很強的品牌認知度。我們作為批發抵押貸款機構的領先地位以及提供優質客户服務的能力使我們在獨立抵押貸款顧問公司中獲得了強大的品牌認知度。截至2020年12月31日，我們是美國第二大住宅抵押貸款機構，也是領先的批發抵押貸款機構。截至2020年12月31日，我們在批發渠道的市場佔有率約為31%。我們高度的運營槓桿使我們能夠投資並向我們的客户提供全套技術和工作流程解決方案，使我們的客户能夠在較短的時間內完成交易，這有助於在客户中獲得長期的品牌認知度。此外，通過專注於抵押貸款批發市場，我們能夠將自己與客户區分開來，使其成為客户成功的合作伙伴，而不是潛在的競爭對手。

卓越運營。我們相信，我們對批發渠道的獨家關注為我們提供了差異化的、以客户為中心的業務模式，該模式允許擴展、高效和集中的流程，並能夠專注於高質量貸款。在截至2021年9月30日的9個月中，我們發起了大約501,000筆貸款，平均申請從清算到關閉的週轉時間為18天。在截至2020年12月31日的一年中，我們完成了約561,000筆貸款，平均申請從清算到關閉的週轉時間為17天。2020年間，我們平均每個生產團隊成員每月完成9.9 筆貸款，遠高於2020年間3.3的行業平均水平。在截至2021年9月30日的9個月中，我們一直收到積極的客户反饋，每月平均獲得88%的Client Net Promoter得分(通過高級服務獲得)，並且在截至2020年12月31日的2017年中，每月平均獲得86%的Client Net Promoter得分，這證明瞭我們商業模式的有效性。

創新技術平臺。利用我們持續技術創新的文化，我們建立了專有技術平臺，並獨家許可支持我們的客户和借款人的技術，以提供我們認為是同類中最好的客户體驗。我們相信，我們的技術平臺為我們提供了競爭優勢，促進了客户留存，並提供了高效、快速地完成貸款發放的能力。我們為我們的客户提供完整的平臺，該平臺具有高效、面向外部的界面，其中包括所需的監管和合規機制。我們尋求不斷改進和創新我們的技術平臺，擁有一支1200多名全職團隊成員的團隊，截至2021年9月30日，我們致力於我們的信息系統和技術。

專注於高質量的代理貸款。我們專注於我們發起的抵押貸款的潛在信用質量，其中絕大多數貸款代表符合要求的代理生產。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的借款人的加權平均FICO得分約為751分；在截至2020年12月31日的一年中，我們的借款人的加權平均FICO得分為758分。由於我們對高質量貸款的重視，我們通常會遇到融資前和融資後的不良率，遠遠低於行業標準。


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樂趣和友誼我們堅信工作可以(也應該)是有趣的。它是關於找到你的激情和目標，但總是為友誼和同志留出時間。我們被Inc.雜誌評為2019年最佳工作場所，並被底特律自由出版社評為2019年前100個工作場所。我們在Crain‘s Detroit Fast 50 2020：密歇根州東南部增長最快的公司中排名第一。

這些核心原則影響着我們所做的一切，並構成了我們以客户為中心的文化的基礎。除了為我們的客户提供優質的客户服務外，我們還採取商業行動來支持我們的客户。

發起由聯邦政府直接或間接擔保的高質量貸款，以在不同的宏觀經濟環境中將風險降至最低，並將機會最大化

我們戰略的一個重要組成部分是發放由聯邦政府直接或間接擔保的高質量貸款，將市場風險降至最低，並在不同的宏觀經濟環境中最大限度地增加機會。

我們尋求在全美範圍內發放高質量的代理貸款。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的借款人的加權平均FICO分數約為751分；本年度


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我們尋求一個平衡的貸款發放業務模式，相對較高的購買高於再融資組合，我們相信這種模式已經證明，無論是高利率週期還是低利率週期，抵押貸款發放量和盈利能力都有能力實現強勁、穩定和持續的增長。我們的模式專注於發端業務，特別關注購房貸款；這一領域的市場在過去幾年中持續增長，我們認為，相對於再融資市場，該市場在利率波動方面更持久。從歷史上看，住宅購買按揭貸款成交量因利率變動而出現的波動較再融資按揭貸款成交量為小。因此，我們相信，通過專注於採購業務，我們將更好地在費率上升和下降的環境中實現持續增長。在利率上升的環境下，我們相信，我們卓越的客户服務和較短的貸款關閉時間所展示的聲譽將推動持續購買抵押貸款的數量，我們廣泛的客户基礎將使我們能夠利用潛在客户，我們的成本結構將使我們在利潤率方面更具競爭力。

下表顯示了我們在2017年和2018年不斷增加的利率週期中的購買和再融資貸款發放增長。

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我們目前保留了大部分與我們的生產相關的MSR，但我們已經並打算根據市場情況繼續機會主義地銷售服務。這種靈活的方法提供了


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我們的模式使我們能夠在市場中斷的情況下保持盈利。2015年第四季度，當TILA/RESPA綜合披露規則(TRID？)被CFPB採納時，我們的交易量增長了12.2%，而市場下降了15.4%。當英國在2016年第三季度投票脱離歐盟時，我們的總交易量增長了31.5%，而市場增長了12.5%。當2018年末市場出現拋售時，我們的發起量增長了159.3%，而市場上的增幅為45.7%。最後，當2021年夏季市場調整時，我們的總成交量增長了20.6%，而市場下降了1.9%。

市場機會

住宅按揭貸款總額持續增長。根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的數據，住房抵押貸款是美國更廣泛的消費金融市場中最大的部分。2020年，年住房抵押貸款發放量達到3.7萬億美元，過去五年的平均發放量為2.2萬億美元。根據抵押貸款銀行家協會(Mortgage Bankers Association)的數據，截至2020年12月31日，美國未償還的住房抵押貸款債務約為11.1萬億美元，預計到2022年底將增加到12.4萬億美元。根據行業估計，我們的管理層預計，2021年用於購買和再融資的住房抵押貸款總額將約為2.5萬億美元。

人口結構的變化和房價的穩步上漲推動了更高的抵押貸款購買量，因此增加了用於購買的住宅抵押貸款：

新屋銷售和現房銷售

房價穩步上漲助推購房量

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資料來源：美國人口普查局；SAAR指的是經季節調整的年率

與此同時，低利率繼續推動住宅貸款再融資：

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注：一級和二級抵押貸款利率反映的是截至2021年2月的30年期平均利率

資料來源：美國人口普查數據；FactSet；彭博社；房地美

向非銀行發起人過渡。在2008年金融危機期間，許多抵押貸款機構，特別是非機構貸款機構，其投資組合遭受了重大損失，並被要求進行大量回購。


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以前售出的貸款數量。隨後，它們無法在有利可圖的水平上出售或為其生產提供資金，許多公司遭受了鉅額虧損。因此，許多人退出了該行業或進行了整合，前五大發起者的零售市場份額大幅增加。大型銀行是這一趨勢和/或經營戰略變化的最初受益者。

然而，隨後的事件減緩了這一趨勢。2012年多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)通過後，金融服務監管日益嚴格，2013年發佈了實施美國巴塞爾III資本框架的最終規則，其中包括對抵押貸款服務資產進行更嚴格的資本處理，導致銀行減少了對住宅抵押貸款行業的敞口。從這裏的表格可以看出，自2008年以來，非銀行發起人在貸款發放量中所佔的比例從32%上升到2020年的79%。

服務繼續轉向非銀行服務商

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交易量繼續向非銀行發起人轉移

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資料來源：Inside Mortgage Finance；UWM 信息

隨着大型傳統銀行在抵押貸款發放和保留服務組合方面減少了抵押貸款足跡，非銀行發起人和服務商能夠顯著增加市場份額。此外，我們認為，處於歷史低位的利率為推動強勁的首發量提供了機會。

作為整個抵押貸款市場的百分比，批發渠道已經增長，預計將繼續成倍增長，為我們提供利用這種增長的機會：

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資料來源：Inside Mortgage Finance Data(歷史)，UWM估計

在過去的幾年裏，在線抵押貸款機構已經成為行業內一股日益增長的力量。根據J.D.Power的一項研究，2017年，抵押貸款行業達到了一個關鍵的拐點，新技術和數字抵押貸款應用程序的日益使用使得發起過程有可能更快地進行。然而，抵押貸款流程與機票不同，很少(如果有的話)借款人在不與其他人進行重大互動的情況下完成此流程。相反，以人為本的技術和


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電子文檔和數字應用程序的使用使這一過程更快、更容易、更實惠前提是, 有一個合作伙伴可以通過將人的因素與這些技術增強相結合的方式投資和實施技術。我們相信，隨着我們開發和提供獨立抵押貸款顧問，我們有能力抓住並利用這一趨勢，這些獨立抵押貸款顧問在全國範圍內與消費者建立了個人聯繫，可以訪問我們專有和獨家許可的技術平臺，使我們的客户能夠在不斷變化的環境中取得成功。

我們的貸款項目

在過去8到10年中，我們開發了技術和流程，使我們能夠快速推出和營銷新的貸款計劃，或根據現有的貸款計劃進行調整，並使服務和產品適應不斷變化的住房融資市場。這些技術使我們能夠快速高效地在我們的貸款發放平臺和工作流程中構建指導方針、規則、定價和控制；從我們的系統生成新的貸款文檔、披露和計劃説明；以及分發內部通信。通過擁有內部控制的靈活、靈活的系統，我們相信，當市場機會出現時，我們可以更好地利用它們，並在市場決定時改變貸款計劃的方向。我們相信，我們處於更有利的地位，能夠在市場機會出現時利用這些機會，並在市場決定時改變貸款計劃的方向。

符合代理機構的傳統抵押貸款

自2012年以來，我們主要專注於發放可出售給房利美、房地美或轉移到Ginnie Mae池在二級市場銷售的符合機構資格的傳統貸款。我們傳統的符合機構標準的貸款符合房利美和房地美製定的一般承銷準則，並可能通過我們與這些機構之間的特殊安排進行修改。根據FHA計劃、退伍軍人管理局計劃或美國農業部計劃發放的貸款由政府機構擔保，然後轉移到Ginnie Mae池在二級市場銷售。我們所有的抵押貸款都符合合格抵押貸款的定義，這是CFPB於2013年制定的經修訂的質量標準。在截至2020年12月31日的一年中，98%的貸款被出售給房利美或房地美，或被轉移到二級市場上的Ginnie Mae池。隨着我們在2021年3月重新開始提供鉅額貸款，在截至2021年9月30日的三個月裏，這一比例已降至91%。

下表按貸款類型彙總了所示期間的貸款產量。


(千美元) 借款類型	截至9個月9月30日，2021		年終十二月三十一日，2020		年終十二月三十一日，2019		年終十二月三十一日，2018
常規整合	$	141,502,947	$	153,525,586	$	76,207,713	$	33,062,045
聯邦住房管理局/退伍軍人事務部/美國農業部		18,286,214		27,541,347		25,563,260		7,683,734
非代理機構⁽¹⁾		11,520,167		1,480,708		5,996,199		814,367

貸款生產總量	$	171,309,328	$	182,547,641	$	107,767,172	$	41,560,146

平均初始貸款餘額	$	342	$	325	$	318	$	285

⁽¹⁾

代表按照與機構產品相同的指導原則承保的巨型產品，具有相似的風險配置文件，但純粹由於貸款規模而銷售給第三方投資者。

我們的按揭貸款流程

我們相信，我們高度規模化、高效和集中的抵押貸款流程是我們成功的關鍵。利用我們專有的系統，？有史以來最簡單的應用系統(Easy^TM)，而我們敬業的團隊成員在整個貸款發放、承銷和結算流程中都專注於客户服務和貸款質量。輕鬆^TM自動執行該流程，並根據客户和借款人的管轄要求，自動生成我們和客户申請所需的必要文檔。結案文件的整個編寫、承銷和準備工作都是在我們集中的、無紙化的工作環境中進行的，


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輕鬆錄入文檔和數據^TM並基於一組預先確定的、基於規則的工作流進行審查、處理和分析。我們把重點放在成交速度上，因為它是衡量客户滿意度的主要指標之一。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月中，我們從貸款申請到清算到結束的平均交付天數分別為17個和18個工作日。

我們基於規則的LOS允許多個團隊同時處理同一貸款，跟蹤並提醒丟失或未完成的項目，標記項目以提醒其他團隊成員可能存在的缺陷，並查看正在處理的貸款的歷史、狀態和進度。我們使用先進的技術和工作流程系統來幫助所有承保和運營團隊成員確定需要立即關注的貸款的優先順序，並監控每個團隊的進度，以便在運營團隊之間實時做出工作負載平衡決策並避免瓶頸。

包銷

我們的承銷流程是我們的關鍵戰略優勢之一，因為我們獨特的廣泛培訓計劃和技術平臺使我們能夠生產出一系列高質量的貸款，從申請到清算到結清的時間都是行業領先的，並保持着卓越的客户服務水平，使其能夠吸引和留住我們的客户。我們發起的所有抵押貸款都是由我們的承銷團隊內部承銷的。我們通過強大的培訓流程向承保人投入大量時間和資源，幫助他們和我們取得成功。無論背景或經驗水平如何，每位加入我們的承保人都會參加由我們知識淵博的承保培訓師教授的為期五週的全日制強化培訓課程。在最初的培訓之後，每個承保人都會被指派一名導師來監督他們至少兩週的時間。在承保人的整個職業生涯中，我們始終致力於培訓。在成為高級承銷商之前，我們的承銷商還需要接受四周的全職強化培訓，然後再接受兩週的指導。此外，我們還舉行每日會議和每週網絡廣播，讓承銷商隨時瞭解行業發展情況。我們相信，我們的強化培訓計劃是我們可擴展性不可或缺的組成部分，因為與競爭對手相比，我們能夠以一致的質量大幅增加我們的承保資源，並減少勞動力限制。

我們的客户與潛在借款人進行初始溝通，他們從借款人那裏收到相關的財務和財產信息，以運行信用檢查並通過自動承銷系統之一獲得預先批准。一旦收到預先批准，獨立抵押貸款顧問就可以無縫地將借款人的信息和文檔導入到我們的方便性環境中。^TM在不需要額外數據輸入的情況下進行丟失。然後，我們的一位資深承銷商審閲文件，並根據貸款產品以及提供的財務和其他信息做出承保決定。如果抵押貸款獲得批准，我們的系統會根據借款人、房產和貸款產品的具體情況以及通常取得文件所有權的初級承銷商生成關閉條件列表以確保在授予？清除到關閉？我們的承銷商通常會專注於一個產品線，但許多承銷商都接受過其他貸款產品的交叉培訓。

我們在整個承銷過程中利用技術和自動化流程，為我們的承銷商提供防護軌道，使我們能夠高效有效地承銷高質量貸款，同時降低風險。例如，如果貸款產品需要80% 貸款價值比或者家庭禮物提供部分押金時，我們的系統被編程為自動填寫適當的條件，並且不允許貸款進入承保流程的下一步，直到適當的文檔上傳到系統中。我們檢查和平衡流程的另一個組成部分是我們的貸款質量審查團隊，他們每月為每位承銷商審查多份文件。這使得我們能夠提供實時反饋和流程改進，這有助於貸款發放系統。我們相信，這些系統和流程可以作為護欄，支持我們提供高質量貸款的能力，並將承銷過程中的風險降至最低。

貸款結算量

我們相信，我們的結賬流程是業內最高效的，可以縮短申請時間清倉到關門比任何其他主要的零售抵押貸款機構或批發抵押貸款機構都要多。為


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在截至2020年12月31日的一年中，我們通過申請完成了約561,000筆貸款清倉到關門此期間的平均天數為17天，我們認為這大大低於我們管理層估計的約44天的行業平均天數。2020年間，我們平均每個生產團隊成員每月完成9.9筆貸款，遠高於2020年間3.3筆的行業平均水平。作為一家擁有不斷創新文化的公司，我們定製了我們的文檔管理系統DocHub^TM，並考慮到效率、易用性和可擴展性。DocHub^TM允許團隊成員控制他們查看、交互和交付關閉貸款和為貸款提供資金所需的文檔的方式。我們的技術平臺使其能夠高效地生成所有必需的成交文檔，並允許我們的客户有效地與文檔交互，為借款人提供無縫成交。

U關閉^TM，我們的文檔關閉工具允許客户方便並輕鬆地控制關閉過程，包括文檔生成、標題公司互動和關閉時間。此外，我們構建了成交流程，以便在生成成交文檔之前滿足所有條件，因此能夠為客户和借款人提供所有成交的自動資金。一旦所有權代理將執行的文檔上傳到UClose^TM，資金會自動電匯到相應的方。我們相信，消除在產權辦公室等待的時間會給我們和我們的客户帶來更滿意的借款人和重複業務。

資本市場與二級市場

我們的資本市場團隊致力於最大化貸款銷售盈利能力，同時將運營風險、利率風險和市場風險降至最低。該團隊負責管理業務的利率風險，負責利率鎖定管理政策和程序，對衝管道，管理倉庫設施和相關設施的使用，以及管理資產負債表上抵押貸款服務權的風險和銷售。我們將貸款生產彙總到池中，這些池(I)出售給房利美或房地美或通過發行房利美或房地美債券進行證券化， (Ii)轉移到Ginnie Mae池並由我們證券化為政府擔保的抵押貸款支持證券(統稱為二級市場)，或(Iii)出售給二級抵押貸款市場的投資者。我們進入二級市場的主要渠道來自於彙集和銷售我們通過房利美、房地美和金利美的證券化計劃獲得的合格貸款。資本市場團隊的目標是在發起時保護利潤率，縮短從貸款結清到將貸款出售到二級市場的時間，並在出售時最大限度地執行。我們對代理交付產品來源和銷售速度的關注降低了我們對市場波動、流動性風險和信用風險的風險敞口。

我們對出售後的貸款保留一段時間的還本付息。在我們產生非機構貸款的範圍內，這些貸款通常會在基於激勵的服務結構下銷售，該結構允許我們保留服務並控制借款人體驗。我們的數量、技術和直接進入二級市場使我們能夠更好地控制定價、對衝和貸款交付的方方面面，同時將運營和市場風險降至最低。我們的技術、自動化工作流程和經驗豐富的資本市場團隊使我們能夠快速聚合和出售貸款池，以便有效利用我們的資本和倉庫設施。

當我們確定要出售給機構、非政府實體或通過我們的自有品牌證券化交易的抵押貸款池時，我們將從我們的倉庫貸款人回購此類貸款，並將該抵押貸款池出售到二級市場，但保留與這些貸款相關的抵押貸款服務權或MSR。根據業務和流動性考慮，我們將保留MSR一段時間。當我們銷售MSR時，我們通常在散裝MSR二級市場銷售它們。

我們的套期保值策略

我們的發起渠道可能會受到利率波動的影響。在發起、彙集和交付過程中，管道價值隨着利率的變化而上升和下降。除了與利率風險相關的價值變化外，借款人還可以根據利率變化對其狀況的影響選擇關閉或不關閉其利率鎖定。相對於借款人的鎖定利率，不斷上升的利率會產生更大的結賬動機，而利率下降則會抑制結賬的動機。這種關閉的選項被稱為餘波風險，如果沒有正確建模，成本可能會很高。


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我們管理我們的利率敞口，以保持接近於零的敞口。因此，我們尋求通過採用旨在最小化基差風險和最大化有效性的對衝策略來降低我們渠道的利率敞口。在這種情況下，基差風險是指對衝工具的價格與對衝金融工具的市場價格的升降不同步的風險。由於我們幾乎所有的產品都可以交付給房利美、房地美和金利美，我們主要使用遠期代理或Ginnie Mae TBA 證券作為我們的主要對衝工具，這降低了與美國國債期貨、歐洲美元期貨或其他非抵押工具相關的基礎風險。

我們使用量化風險管理(QRM)_TM)平臺對我們的利率風險頭寸進行建模。QRM提供業界領先的風險管理原則、實踐和模式，使客户能夠衡量和管理各種形式的金融風險。QRM提供基準歷史影響模型，我們使用先進的建模技術和監控程序對其進行補充。我們擁有一支由統計學家、軟件工程師和其他業務負責人組成的專門團隊，專門負責建模和預測匯率鎖定拉動因素，並根據每個市場和投資組合的變化評估該因素。複雜的貸款水平模型全天為管道打分，確保我們的對衝比率與市場變化同步。日常監控旨在確保模型屬性和結果符合我們的標準。

回購和賠償風險

雖然我們向二級市場出售的貸款不保留信用風險，但根據我們的貸款銷售協議，我們對抵押貸款的購買者負有回購和賠償義務。此類協議，包括房利美和房地美的主協議，要求我們作出某些陳述和保證，其中包括貸款的質量、符合適用機構、聯邦住房管理局或退伍軍人管理局準則的貸款承銷，以及符合適用的聯邦、州和地方法律法規的貸款來源。如果我們違反這些聲明和保證，我們可能被要求回購貸款，並可能受到其他賠償義務的約束。

根據Fannie Mae和Freddie Mac的框架，貸款人可以免除某些與向Fannie Mae或Freddie Mac提供的貸款的借款人、物業或項目的承銷有關的銷售陳述和擔保。目前，要獲得此類救濟，貸款必須具有可接受的付款歷史或通過房利美或房地美的全面質量控制審查。在當前框架下，貸款人不會免除有關以下事項的陳述和擔保：

租船事宜；

錯誤陳述、錯誤陳述和遺漏；

數據不準確；

產權明晰/第一留置權可執行性；

遵守法律和負責任的貸款做法；以及

單户住房抵押貸款產品資格。

2013年1月1日之前出售給房利美和房地美的貸款不屬於此框架；因此，它們受終身貸款回購和賠償義務的約束。同樣，由聯邦住房管理局(FHA)或退伍軍人管理局(VA)擔保並以Ginnie Mae證券化的貸款也受到終身貸款回購和賠償義務的約束。

雖然我們的貸款銷售協議中的一些陳述和擔保可能會延長貸款的有效期，但我們歷史上的大多數回購活動都涉及在貸款發放後的頭幾年內違約的貸款。通常情況下，只有在基於相關貸款銷售協議條款規定的標準在重大方面違反陳述和保證的情況下，才會產生責任。我們試圖通過構建業務結構來限制回購和賠償風險，以確保我們提供的高質量抵押貸款符合貸款銷售協議中提供的陳述和擔保。此外，在某些情況下，如果抵押人在貸款銷售協議中指定的特定期限內提前償還貸款，我們有合同義務向投資者退還在銷售中支付給我們的某些保費。


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我們專注於貸款發放功能的自動化、系統化和提供複雜的工具，同時也致力於自動化和系統化支持這些核心運營的基礎設施，例如培訓、資本市場、會計、人力資源和設施功能。我們的集成技術平臺創建了一個自動化、可擴展、標準化和可控的端到端貸款發放流程，將政府/機構指導方針和貸款計劃要求納入基於規則的工作流程中，以確保只有在滿足條件、指導方針和要求、提供和驗證所需信息的情況下才能完成貸款，並考慮到州法律、貸款計劃和物業類型等變量的變化。

我們所有面向客户的系統都是專有的(Blink+除外^TM)，並且構建為可擴展且易於修改，這使我們能夠快速引入增強功能，並根據市場、行業和法規的變化更改貸款計劃指南，而無需過多複雜的編程。我們面向客户的系統包括：

InTouch Mobil App-這項突破性技術於2020年9月發佈，是一款移動應用，使我們的客户幾乎可以處理貸款流程的方方面面，從承銷到安全到接近，無需臺式計算機

閃爍+^TMSam面向客户的銷售點(POS)系統為我們的客户貼上白標。閃爍+^TM允許客户訪問我們的產品和定價、自動承保系統和費用模板。此解決方案可輕鬆同步貸款申請數據，包括費用^TM計劃，並免費更換客户昂貴的現有系統，同時鼓勵銷售線索轉換。閃爍+^TM 與品牌360集成^TM將銷售線索轉換為應用程序。

輕鬆^TM？我們有史以來最簡單的應用系統是我們的主要客户服務，允許客户與我們互動、選擇產品、鎖定費率並運行自動承保系統(AUS)。

DocHub^TM-我們定製的文檔管理系統允許團隊成員控制他們查看、交互和交付結清貸款和為貸款提供資金所需的文檔的方式。該計劃允許我們在不增加與文檔存儲相關的成本的情況下擴展業務，並且可以結合文檔管理系統設計流程以實現最高效率。

U關閉^TM-我們的工具允許客户方便並輕鬆控制成交過程，特別是計時、文檔生成和標題公司互動，該工具的自主性質可促進更及時、更高效的成交。

360品牌^TM我們免費提供的包羅萬象的營銷平臺支持我們的客户增長和品牌建設能力。它提供有用的通信工具，幫助我們的客户與借款人保持聯繫並監控房屋淨值、新房掛牌信息和利率，以提供相關的市場更新，確保客户與潛在的新借款人或老借款人保持聯繫。

Bolt允許抵押貸款經紀人在短短15分鐘內獲得合格借款人的初步承銷批准，我們相信這將釋放承銷商能力，最終降低UWM的每筆貸款成本。

UWM評估直接簡化了評估流程，提供更快的評估以提供更好的體驗並緩解抵押貸款行業的一個關鍵痛點。

來源是一個抵押貸款搜索引擎，它從過去的搜索中吸取教訓，並允許為我們的每個抵押貸款經紀人創建一個個性化中心，以定製和跟蹤從定價矩陣到GSE指南等對他們最重要的信息。


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我們的Blink+^TM(POS)系統是由第三方開發的，已經為我們的客户貼上了白標，並集成到我們的技術套件中，為獨立抵押貸款顧問公司提供了與我們溝通住宅貸款申請所需的所有信息的直接在線方法。我們支付Blink+^TM開發商每單位交易費，以最低月費為準。根據我們與 Blink+的協議^TM作為開發商，開發商已同意在2023年11月(或2024年11月，如果我們已在2023年期間關閉了至少25,000筆使用該平臺的貸款)之前，不向其他批發貸款人提供其在線平臺，但有一個最低限度的例外，其中包括我們對新參與者的事先書面同意。

此外，我們擁有內部開發的企業級系統，可：

提供自動化的工作隊列優先級、運營可見性和相關指標，使我們能夠輕鬆檢測和解決貸款發放流程中的瓶頸和低效問題，

使用與供應商和交易合作伙伴之間的自定義電子界面，使我們能夠快速獲取數據並將其以不需要重新鍵入信息的形式導入我們的系統；以及

提供基於臺式計算機的培訓，以高效、高效地培訓客户和內部運營團隊有關新計劃和準則更改的培訓。

我們還維護一個企業數據/指標倉庫，為我們的團隊提供與統計、分析和報告工具交互的能力，使高級管理層能夠實時瞭解關鍵績效指標。

數據安全和保障措施

GLBA和其他州和聯邦法律要求金融機構採取措施保護其客户個人金融信息的安全和機密性。一些州已經通過了進一步保護客户信息的法律，包括監管將社會安全號碼用作標識符的法律，要求在客户的個人信息的安全被破壞時通知客户，和/或要求我們在個人信息以電子方式傳輸時對其進行加密。我們採用各種內部和第三方技術以及網絡管理策略，旨在：

保護我們的計算機網絡和可通過網絡訪問的資源免受未經授權的訪問；

保護存儲在我們計算機網絡上的信息免受丟失、病毒、外部威脅和數據損壞；

保護我們計算機網絡上的信息隱私，以及與我們計算機網絡之間的信息傳輸相關的隱私(br})；以及

保護我們的計算機網絡和系統可用性不受惡意攻擊。

鑑於不斷變化的威脅和漏洞，任何計算機網絡都不能説不受攻擊。但是，我們相信我們採用的技術和信息安全計劃適合我們提供的服務的規模、複雜性和範圍，以及我們處理的信息的性質。目前，我們約有120 名網絡和信息安全團隊成員，專門負責監控安全系統、評估技術針對已知風險的有效性並相應地調整系統。此外，我們有專門從事網絡安全的外部公司對各種信息安全功能進行定期滲透測試和定期內部審計。我們還定期審核我們的身份和訪問管理系統。

2018年，我們建立了內部數據中心，採用備用電源管理系統和消防技術。我們的基礎設施組件，包括我們的數據中心、電信設備、網絡設備和服務器，都在維護協議下，並受到持續監控。此外，我們還定期執行硬件更新計劃，以防止關鍵系統成為發展的障礙或負擔


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給我們。我們還有一個災難恢復數據中心來支持我們的業務運營，作為我們主數據中心的備份。到目前為止，我們沒有在任何數據中心遇到計劃外停機。為了解決意外的自然或人為問題，我們實施並定期測試關鍵系統的災難恢復和業務連續性計劃。這些計劃包括支持，使我們的所有用户都能在遠程辦公室或家中工作，並具有卓越的基礎設施效率和效力。為了應對新冠肺炎疫情，我們依靠這些計劃在2020年第二季度繼續發放了超過311億美元的抵押貸款，相當大一部分團隊成員至少有一部分時間是遠程工作的。

貸款服務

除了貸款來源之外，我們還從與貸款來源相關的MSR中獲得收入。貸款發放後，貸款服務商為第三方投資者管理抵押貸款的付款、拖欠和其他管理職能。他們從其服務組合中貸款的UPB服務費以及其他輔助收入中獲得合同收入。這些預期未來現金流的淨現值在資產負債表上表示為MSR。傳統上，MSR估值隨着利率的提高而增加，因為較高的利率會導致提前還款減少，從而延長資產的平均壽命並增加相關的預期現金流。相反，長期利率下降通常會導致MSR投資組合的價值下降，因為預期提前還款會更高。因此，MSR現金流為發端提供了一種天然的對衝，因為在利率上升的環境下，交易量往往會下降，而在利率下降的環境下，交易量往往會增加。

我們根據業務和流動性考慮保留MSR一段時間。我們銷售MSR時，通常在大宗MSR二級市場銷售。我們利用兩個次級服務商為我們保留服務權的貸款提供服務，其中一個是銀行，另一個是非銀行貸款人。通過使子服務商的類型多樣化，以及將MSR投資組合分配給兩家公認且資本化的子服務商，我們相信這可以降低服務業務(無論是內部完成還是外包給子服務商)固有的某些風險。我們由大約37名維修監督專業人員組成的團隊負責監控我們的分包商。我們有一個強大的次級服務商監督計劃，以確保高水平的借款人滿意度，並支持這些借款人與我們客户之間的關係。

我們的內部審計團隊和外部供應商對我們的服務監督計劃和運營進行審查。我們的服務團隊解決分包商的任何不足之處，以確保實施糾正措施和控制措施。

截至2021年9月30日，我們的服務組合包括906,825筆貸款，總貸款餘額約為2,849億美元，加權平均服務費為0.2638%，加權平均票據利率為2.95%。截至2020年12月31日，我們的服務組合包括606,688筆貸款，總計約1,883億美元，加權平均服務費為0.2738%，加權平均票據利率為3.13%。

我們的服務組合中的違約率低於行業平均水平，截至2021年9月30日和2020年12月31日，拖欠60天或更長時間的抵押貸款的UPB百分比(稱為60+違約率)分別約為1.01%和1.93%。我們將這歸功於我們對高質量產品來源的承諾，以及我們對服務組合中客户服務的關注。


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作為服務機構，我們有義務根據適用的機構、投資者或信用所有者的指導方針和法律為貸款提供服務。這些義務可能要求我們在借款人拖欠每月抵押貸款付款的情況下，向證券化信託和其他人預支一定的資金。如果借款人仍然拖欠債務，我們可能需要在預定的匯款日期向證券化信託提前支付本金和利息。我們還可能被要求預付税金、保險費、律師費以及受止贖程序約束的財產的維護和保全費用。這些預付款產生了證券化信託和/或借款人欠我們的應收賬款，我們從證券化信託、借款人或在止贖中出售財產的收益中收回這些資金。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們分別有6,160萬美元和6,010萬美元的應收賬款，這些應收賬款是證券化信託和/或借款人欠我們的。

競爭

住房抵押貸款發放市場競爭激烈。提供住房抵押貸款的機構，不分渠道，包括地區性和社區銀行、儲蓄機構、信用社、抵押銀行、抵押經紀人、經紀公司、保險公司和其他金融機構。

我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的知名度和更多的財務和其他資源(包括獲得資金)。其他競爭對手，如使用自有資金髮放抵押貸款的貸款人，或直接向房主營銷的直接零售貸款人，在批准貸款方面可能具有更大的操作性。此外，與美國聯邦銀行和儲蓄機構及其子公司相比，我們在競爭中處於劣勢，因為它們享有聯邦優先購買權，因此在相對統一的美國聯邦規則和標準下開展業務，通常不受業務所在州的法律(包括州掠奪性貸款法)的約束。與我們的聯邦特許競爭對手不同，我們通常受適用於我們發起和提供貸款的每個司法管轄區的貸款人的所有州和當地法律的約束。為了有效地競爭，我們必須擁有非常高水平的運營、技術和管理專業知識，以及以具有競爭力的成本獲得資本。

許可要求使得獨立的抵押貸款發起人很難取代已經離開抵押貸款行業的銀行。國家監管的不均衡性質和所需的相當多的許可證造成了很高的准入門檻。我們相信，作為領先的批發抵押貸款機構，我們已經註冊或獲得許可，可以在所有50個州和哥倫比亞特區發放貸款，這使我們能夠繼續利用銀行抵押貸款減少帶來的機遇。

抵押貸款來源的競爭發生在不同的層面，包括品牌知名度、營銷、便利性、定價和所提供的產品範圍。儘管面臨監管問題，為房主提供其他金融服務的銀行在向客户申請住房貸款方面可能具有優勢，並且可以通過存款獲得資金，成本低於我們的倉庫設施。然而，儘管存在這些競爭壓力，我們還是能夠將原創業務從2017年的295億美元增長到2020年的1825億美元。由於以客户為中心、紀律嚴明、集中化的發起方式，我們提高了零售抵押貸款市場的份額。面對抵押貸款市場的重大變化，包括整體和非機構貸款的減少，我們保持了我們對高信用質量貸款的承諾。我們對技術和工藝改進的關注為我們和我們的客户創造了一個更高效的發貨系統。我們認為這是一項顯著的競爭優勢，因此獲得了強勁的客户服務得分。我們的財務和運營規模還使我們能夠根據更廣泛的市場趨勢引導資源，以推動有意義的盈利能力和擴大市場份額。這包括通過使用資金瞄準需求不斷增加的細分市場(例如，購買或再融資或特定地理位置)。


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我們的業務受到聯邦、州和地方政府機構的廣泛監管，包括CFPB、FTC和各種其他州和半政府機構，這些機構對我們的抵押貸款服務和發起活動進行許可、審計和審查。2008年金融危機，特別是住宅抵押貸款市場的相關動盪，使住宅抵押貸款行業受到更嚴格和更全面的監管和公眾監督，導致我們的業務和客户受到更嚴格和更全面的監管。已經實施多年的規則、法規和做法可能會改變，新的規則和法規已經出臺，並可能繼續出臺，以解決我們行業中實際存在的和感知到的問題。我們將繼續勤奮工作，評估和了解我們運營所處的監管環境以及我們面臨的監管變化的影響。我們在合規方面投入大量資源，並在我們的法律、運營、承保和IT團隊之間進行協作，以維護我們的合規系統。我們認為，政府監管的複雜性和合規成本提供了進入壁壘，並將市場參與者限制在那些相信其交易量支持此類成本的人。此外，影響住房抵押貸款流程參與者的法規(如獨立抵押貸款顧問)為我們提供了一個機會，利用我們的技術平臺為獨立抵押貸款顧問以及消費者開發一個更快、更容易、更實惠的流程。

我們的貸款發放和還貸業務主要由國家許可機構和行政機構在州層面進行監管，並受到CFPB的額外監督。我們必須根據需要許可的適用州法律申請抵押貸款銀行家或貸款人和/或貸款服務機構的許可。這些州許可要求通常需要申請流程、支付費用、背景調查和行政審查。此外，我們的客户在州一級受到國家許可機構和行政機構的廣泛監管。如上所述，作為我們企業風險管理方法的一部分，我們監督我們的客户遵守適用的法律法規。

我們的貸款發放和貸款服務業務在所有50個州和哥倫比亞特區都獲得了許可或註冊，這些州需要獲得許可或註冊，我們會產生大量的持續成本來遵守這些許可和審查要求。此外，我們還不時收到聯邦、州和地方機構的請求，要求提供與我們的抵押貸款服務和發起活動的政策、程序和實踐相關的記錄、文件和信息。GSE、FHFA、美國農業部、Ginnie Mae、HUD、各種投資者、非機構證券化受託人和其他機構也可能對我們進行定期審查和審計。

我們或我們的客户受這些聯邦和州法律、法規和規則的影響，其中包括：

貸款申請流程和信息披露；

信用信息的使用、處理和信用信息的報告；

非公開個人信息的使用和處理；

客户的營銷和廣告活動；

房屋評估的取得方式；

我們的承保活動和信用認定；

我們關閉貸款的方式和相關披露；

為我們的貸款提供資金；

我們如何為貸款和第三方託管管理提供服務；

我們或我們的客户有義務向消費者提供的披露和通知；


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TILA包括其規範抵押貸款發放活動的實施條例Z，要求在整個貸款過程中向借款人披露有關抵押融資條款的某些信息，規定在某些交易中有三天的撤銷權，監管某些價格較高和成本較高的抵押貸款，要求貸款人合理和善意地確定消費者有能力償還貸款，授權抵押貸款申請人進行置業諮詢，對貸款發放者的補償施加限制，並適用於某些貸款服務做法。

多德-弗蘭克法案的某些條款，包括消費者金融保護法，除其他外，禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法；

經《公平和準確信用交易法》修訂的《公平信用報告法》和監管使用和報告與消費者信用記錄相關的信息的條例V，要求在某些信用決策中向消費者披露信用報告信息的使用情況，並要求貸款人在貸款人的數據安全遭到破壞時採取補救措施；

“平等信貸機會法”和“B條例”，禁止基於年齡、種族和信貸擴展中的某些其他特徵的歧視，並要求向信貸申請者披露某些信息；

房主保護法，要求披露某些信息，一旦達到一定的股本水平，就取消或終止抵押貸款保險；

《住房抵押貸款公開法》和《條例C》，要求報告貸款發放數據，包括申請貸款的數量及其相應的處置狀態；

“公平住房法”，禁止基於種族、性別、民族血統和其他某些特徵的住房歧視；

《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)，該法案要求就隱私問題與消費者進行初步和定期溝通，並保護我們擁有的某些消費者數據的隱私；


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《銀行保密法》和相關法規，包括外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)和《團結與團結法》(Uniting and )，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來加強美國。該法對貸款人提出了某些盡職調查和記錄保存要求，以發現和阻止可能支持恐怖活動的洗錢活動；

《外管局法案》(SAFE Act)，對抵押貸款發起人施加國家許可要求；以及

《軍人民事救濟法》，為符合條件的軍人提供經濟保護。

除上述外，我們還可能因客户違反各種聯邦和州消費者保護及其他法律法規而對其行為和做法承擔潛在責任，包括但不限於：

RESPA和條例X，要求在申請時向借款人披露貸款人對貸款發放成本的善意估計，並在結案時披露某些貸款服務做法，包括託管賬户、客户投訴、服務轉移、貸款人投保、錯誤解決和減少損失；

《聯邦貿易委員會法案》、《聯邦貿易委員會信用慣例規則》和《聯邦貿易委員會電話銷售規則》，禁止不公平或欺騙性的行為或做法以及某些相關做法；以及

電話消費者保護法，限制電話徵集和自動電話設備。

此外，我們還受制於信用所有人、保險公司以及我們發起和服務的抵押貸款的擔保人施加的各種監管和合同義務。這包括但不限於聯邦抵押協會、聯邦住宅貸款抵押公司、金利美公司、聯邦住房金融局、聯邦住房金融局、退伍軍人事務部和美國農業部。

我們的業務受到州和聯邦機構的嚴格監管。隨着2008年金融危機以及技術和市場變化等其他因素的影響，我們的業務所受的法律法規的範圍和監管的力度都在近年來都有所增加。br}近年來，由於技術和市場的變化等因素，我們的業務受到的監管力度和範圍都有所增加。銀行業和金融服務業的監管執法和罰款也有所增加。這些變化中的許多都是多德-弗蘭克法案及其實施條例的結果，其中大部分現在已經到位。我們預計我們的業務將繼續受到廣泛的監管和監督。未來的監管變化導致我們的監管合規負擔和相關成本增加，並對我們的發起和服務運營施加限制。

CFPB在許多方面直接和重大地影響對住宅抵押貸款發放和服務的監管。首先，CFPB擁有許多適用於抵押貸款服務商的聯邦消費者保護法的規則制定權，包括TILA、RESPA和公平債務收集行為法(Fair Debt Collection Practices Act)。二是對部分非存款類機構和大型投保類存款類機構提供的消費金融產品和服務有監督、審核和執法權。CFPB的管轄範圍包括髮放或提供住宅按揭貸款的人，因此，我們受CFPB的監督、審查和執行。作為其執法權的一部分，CFPB可以下令解除或改革合同、退還款項或返還不動產、歸還不當得利、返還、返還或補償不當得利、支付損害賠償或其他金錢救濟、發佈違規公告、糾正做法、外部合規監督和民事罰款。CFPB一直積極參與調查和執法行動，自成立以來，已向CFPB認定違反其執行的法律和法規的當事人開出了鉅額民事罰款。

CFPB一直在積極並繼續修訂其職權範圍內的規則和條例。最近美國總統大選導致的政府變動將影響CFPB的規則制定和執行活動。


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通過關於償還能力和其他起源標準和做法的條例，這些標準和做法要求貸款人在發放抵押貸款之前，必須根據某些信息和指定的標準確定潛在借款人有能力償還貸款；該規則還建立了幾種類型的合格抵押貸款，為債權人提供了遵守償還能力要求的推定(住房和退伍軍人事務部已經發布了規則，為抵押貸款定義了合格抵押貸款

通過對Z規例的HOEPA條文的某些修訂，將HOEPA的範圍擴大至，包括無限制信貸、重新定義積分和費用，以確定貸款是否為高成本抵押，但須遵守HOEPA的實質性和披露要求，以及在高成本抵押的定義中增加了一個新的分支，涉及可能就住宅按揭貸款收取的提前還款罰款；

實施新的貸款披露要求，以合併和修改TILA和 RESPA要求的披露，這大大改變了消費者面臨的披露規則，並增加了一定的等待期，允許每個消費者在收到所需披露後重新考慮貸款；

修訂規例Z和規例X，以採納《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)規定的某些抵押貸款服務標準和CFPB確定的其他問題，包括修訂關於向消費者披露有關其可變利率交易的利率調整的範圍、時間、內容和格式的規則，以及建立與賬單報表、付款貸記和提供付款報表有關的某些要求；以及

根據RESPA第X條為受新冠肺炎疫情影響的借款人提供保護，其中包括建立臨時程序性保障措施，以幫助確保借款人在通知喪失抵押品贖回權之前接受損失減輕審查。

除適用的聯邦法律法規外，我們在任何特定州發起和提供貸款的能力均受該州的法律、法規和許可要求約束，這些要求可能與其他州的法律、法規和許可要求不同。許多州已通過法規，禁止各種形式的掠奪性貸款，並規定貸款人有義務證明借款人將從擬議的住房融資交易中獲得實實在在的好處和/或有能力償還貸款。這些法律要求大多數貸款人投入大量資源來構建和維護自動化系統以執行逐筆貸款分析法律中規定的積分、費用和其他因素，這些因素通常根據抵押財產的位置而有所不同。這些法律中的許多都是含糊的，受到不同的解釋，這給我們帶來了一些風險。

這些法律的數量和複雜性，以及它們在解釋上的變幻莫測，都帶來了我們可能無法從我們的運營或活動中消除的意外錯誤和遺漏帶來的合規和訴訟風險。上述法律、法規和規章受立法、行政和司法解釋，其中一些法律和法規很少被解釋或最近才頒佈。對這些法律法規的解釋不多或對最近頒佈的法律法規的解釋數量很少，可能會導致這些法律法規所允許的行為含糊不清。我們所受法律法規下的任何含糊之處都可能導致監管調查或執法行動以及私人訴訟(如集體訴訟)與我們遵守適用法律法規有關的。


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對貸款來源的需求受到住房貸款消費需求和住宅房地產買賣、融資或再融資市場的影響，而住宅房地產市場又受到國民經濟、地區趨勢、房地產估值、利率和社會經濟趨勢以及州和聯邦法規以及可能鼓勵或阻礙某些房地產趨勢的計劃的影響。

人力資本管理

我們不僅僅是一家抵押貸款公司，我們是一支由多才多藝的專業人士組成的團隊，讓全國各地有希望的購房者夢想成真。我們創造了一種頌揚團隊精神的文化，創造了一個工作和生活平衡不僅僅是口頭上説的環境。

組員

我們的團隊成員是我們成功的祕訣，我們相信我們的團隊有多強大就有多強大。截至2021年9月30日，我們大約有8400名團隊成員，幾乎所有人都在我們位於密歇根州龐蒂亞克的公司園區工作。我們的團隊成員目前都不是任何工會的成員或遵守任何集體談判協議，我們也沒有因為任何勞資糾紛而經歷過任何業務中斷。我們為符合條件的團隊成員提供健康和退休福利，包括但不限於醫療、視力、牙科、人壽保險、殘疾、401K和帶薪休假。2020年，我們被包括《福布斯》、《財富》和《克雷恩》在內的眾多組織評為最佳僱主和最佳工作場所。

多樣性和包容性

我們努力培養多元化和包容性的文化，這樣所有的團隊成員都會感到受到尊重，沒有任何團隊成員會感到受到歧視。我們多元、包容的文化旨在促進積極的態度、強烈的職業道德和個人真實性。我們相信，多元化的勞動力會促進創新，並培養出一種獨特視角的環境。

參與度和機會

持續改進是我們戰略計劃的主要重點，也是我們的核心支柱之一。我們相信，個人和職業成長在促進工作效率和創新的同時加快了職業發展。我們在每個團隊成員的發展上投入了大量資金。我們有大約200名培訓團隊成員，致力於為我們的新員工和現有團隊成員提供職業發展道路所需的培訓和資源，並確保遵守我們的政策。2020年，為團隊成員提供的培訓總時數超過100萬小時。我們致力於通過在UWMC內部對人才進行戰略性調整來提高團隊成員參與度，因為我們相信，讓員工開心就會讓你開心。

社區外展服務

我們致力於回饋和積極影響我們周圍的社區。我們給我們的團隊成員帶薪假期，他們可以用來做志願者，支持他們關心的事業。我們還為我們的團隊成員提供選擇慈善資金去向的機會。

可用的信息

我們的10-K表格年度報告、當前8-K表格報告、委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的那些報告的修正案，在以電子方式向美國證券交易委員會提交這些材料後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們網站www.uwm.com的投資者關係欄目免費獲取。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含有關我們在www.sec.gov上提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。以上對我們網站和美國證券交易委員會網站的引用並不構成引用這些網站上包含的信息，因此不應被視為本招股説明書的一部分。


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我們的總部位於密歇根州龐蒂亞克600,000平方英尺的園區內的三棟單獨租賃的建築中，我們的幾乎所有業務都在這裏。我們從首席執行官馬特·伊什比亞(Mat Ishbia)和董事兼創始人傑夫·伊什比亞(Jeff Ishbia)控制的實體那裏租賃空間。

法律程序

我們所在的行業監管嚴格，對消費者保護高度敏感，我們受到眾多地方、州和聯邦法律的約束。在我們正常的業務過程中，我們經常參與消費者投訴、監管行動和法律訴訟。我們還經常參與州監管審計和審查，偶爾也會參與與我們各自業務相關的其他政府訴訟。這些事項的解決，包括以下具體描述的事項，目前預計不會對我們的財務狀況、財務業績或現金流產生重大不利影響。

2020年12月11日，三家獨立的抵押貸款經紀人在密歇根州東區美國地區法院對United Wholesale Mortgage，LLC(f/k/a United Shore Financial Services，LLC)提起訴訟。原告正在為UWM 佣金政策變化引起的所謂未付佣金尋求等級認證和金錢賠償。我們駁回這些索賠的動議目前懸而未決。

2021年4月23日，美國佛羅裏達州中區地區法院對UWM控股公司和Mat Ishbia提起訴訟，分別由Okavage Group，LLC代表自己以及現在或曾經是UWM和 Fair Independent Mortgage或Rocket Pro TPO客户的所有其他抵押貸款經紀人提起訴訟。在UWM控股公司和Mat Ishbia提出駁回申訴的動議後，Okavage Group於2021年8月2日提出動議，要求允許修改其申訴，並於2021年8月3日，法院批准了原告的動議，並命令書記員提交原告的第一份修訂後的集體訴訟申訴及其相應的附件。在修改後的起訴書中，Okavage Group放棄了UWM Holdings Corporation作為被告，並增加了聯合批發抵押貸款有限責任公司(United Wholesale Mortgage，LLC)作為被告。Okavage Group聲稱代表與其最初訴狀中相同的一組抵押貸款經紀人，並聲稱UWM不再與獨立抵押貸款顧問進行新交易的新政策，這些獨立抵押貸款顧問還向兩個特定的市場參與者出售抵押貸款，根據聯邦和佛羅裏達州反壟斷法，這相當於反競爭行為。原告正在尋求等級認證、三倍的損害賠償、律師費和禁令救濟。我們重新提出的駁回這一訴訟的動議是在2021年9月7日提出的，目前正在等待法院審理。

2021年7月27日，聯合批發抵押貸款公司(United Wholesale Mortgage，LLC)的一名前僱員在密歇根州東區美國地區法院對聯合批發抵押貸款有限責任公司(United Wholesale Mortgage，LLC)提起訴訟。起訴書聲稱，原告和處境相似的僱員被要求每週工作40小時以上，而且沒有違反“公平勞動標準法” 獲得加班費。原告要求獲得等級證明，並就未支付的加班工資、利息、違約金、律師費和費用尋求金錢賠償。


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您應該閲讀以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和我們的相關説明。本討論和分析包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定因素，可能會導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括但不限於本招股説明書中關於前瞻性陳述的風險因素和告誡説明；風險因素摘要。以下討論涉及UWM在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日以及截至2018年12月31日的年度的財務狀況和財務結果。以下討論涉及UWM在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度和截至2018年12月31日的年度的財務狀況和財務結果。以下討論涉及UWM截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況和財務結果

概述

我們是美國第二大直接住宅抵押貸款機構和最大的批發抵押貸款機構，僅通過批發渠道發放抵押貸款。截至2021年9月30日，我們擁有約8,400名團隊成員，以及不斷創新技術和增強客户體驗的文化，我們通過構建我們的專有和獨家許可的技術平臺、卓越的服務以及與獨立抵押貸款顧問社區的重點合作伙伴關係來引領我們的市場。我們主要在所有50個州和哥倫比亞特區發起合規和政府貸款。在過去六年中(包括截至2020年12月31日的一年)，我們一直是美國按成交貸款額計算最大的批發抵押貸款機構。

我們的抵押貸款發放業務的收入來自發放、處理和承銷主要符合GSE的抵押貸款，以及FHA、USDA和VA抵押貸款，這些貸款隨後被彙集並在二級市場出售。2021年第二季度，我們開始通過自有品牌證券化交易銷售發起的抵押貸款池。抵押貸款發放流程通常從借款人與我們簽訂IRLC開始，根據該協議，我們承諾在指定的時間內以指定的利率和條款與已申請貸款並符合特定信用和承保標準的借款人簽訂抵押貸款。由於我們已承諾以特定利率提供抵押貸款，因此我們通過在待公佈(TBA)市場出售遠期結算抵押貸款支持證券和FLSC來對衝風險。當抵押貸款關閉時，我們將用大約2-3%的自有資金為貸款提供資金，其餘的資金將從我們的一個倉庫設施中提取。在這一點上，抵押貸款歸我們的倉庫設施貸款人所有，並受我們的回購權利的約束。當我們確定要向機構、非政府實體或通過我們的自有品牌證券化交易出售抵押貸款池時，我們將從我們的倉庫貸款人回購此類貸款，並將該抵押貸款池出售到二級市場，但保留與這些貸款相關的抵押貸款服務權或MSR。根據業務和流動性考慮，我們將保留MSR一段時間。我們銷售MSR時，通常在大宗MSR二級市場銷售。

我們與客户完全一致的獨特模式，以及我們在人員和技術方面的投資所產生的卓越客户服務，推動了客户對我們服務的需求。這導致我們的貸款發放量大幅增加。

收入構成

我們從貸款發放業務的以下三個部分獲得收入：(I)貸款生產收入， (Ii)貸款還本付息收入和(Iii)利息收入。從2021年1月1日起，我們選擇使用公允價值方法對我們所有類別的MSR進行核算。根據這項針對MSR的新會計政策，MSR的公允價值變動作為總收入的一部分進行報告，淨值和MSR不再攤銷，並接受定期減值測試。


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主要收益，代表我們收到的超出經先前公允價值調整調整的貸款本金金額的溢價，以及投資者在向二級市場出售貸款時收取的某些費用。當抵押貸款出售到二級市場時，收到的收益與貸款當前公允價值之間的任何差額在當期收益中確認；

我們為發放貸款而收取的貸款發放費，通常代表固定的每筆貸款手續費金額。

代表和保修義務撥備，這是為我們的估計負債建立的準備金，該責任與潛在回購或賠償之前因投資者的陳述和保修索賠而售出的貸款的購買者相關。這些準備金包括估計負債金額，用於要求償還出售某些貸款時從投資者那裏收到的保費的一部分，前提是這些貸款在出售貸款後的指定時間內全部償還；以及

資產負債表上IRLC、FLSC和已記錄貸款的公允價值的變化，這是由於估計公允價值的變化，主要受利率驅動，但也受其他假設的影響；以及

MSR的資本化，表示出售貸款時新發起的MSR的估計公允價值，以及保留相關的維護權。

獨立抵押貸款顧問賺取的補償包括在我們發起貸款的成本中，因此計入貸款生產收入中。

還本付息收入。還貸收入包括為還貸賺取的合同費用，幷包括諸如滯納金和修改獎勵等輔助收入。還本付息收入在向借款人收取款項時入賬。

利息收入。利息收入是按公允價值從抵押貸款中賺取的利息。

營業費用構成

我們的運營費用包括工資、佣金和福利、直接貸款生產成本、營銷、旅行和娛樂、折舊和攤銷、服務成本、攤銷、減值和抵押貸款服務權(在採用公允價值法之前)的償還、其他一般和行政費用(包括專業服務、佔用和設備)、利息支出以及主要與公有和私人戰爭負債公允價值減少或增加有關的其他收入或支出

2021年第三季度摘要

在截至2021年9月30日的三個月裏，我們發放了630億美元的住宅抵押貸款，比截至2020年9月30日的三個月增加了87億美元，增幅為16%。在截至2021年9月30日的三個月中，我們創造了3.299億美元的淨收入，與截至2020年9月30日的三個月14.5億美元的淨收入相比，減少了11.2億美元，降幅為77%。截至2021年9月30日的三個月的調整後EBITDA為2.904億美元，而截至2020年9月30日的三個月為13.9億美元。請參閲非GAAP財務指標有關如何定義和計算調整後的EBITDA 的詳細討論，請參見下面的？節。

截至2021年9月30日的9個月，我們發放了1713億美元的住宅抵押貸款，比截至2020年9月30日的9個月增加了434億美元，增幅為34%。在截至2021年9月30日的9個月中，我們創造了13.3億美元的淨收入，減少了


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6.821億美元，或34%，而截至2020年9月30日的9個月淨收入為20.1億美元。截至2021年9月30日的9個月，調整後的EBITDA為12.1億美元，而截至2020年9月30日的9個月為21.億美元。請參閲非GAAP財務指標？下面的？一節，詳細討論我們如何定義和計算調整後的EBITDA。

影響可比性的關鍵因素

利率

特別是貸款發放量和再融資量受到利率的影響。隨着利率下降，再融資量趨於增加，而在利率上升的環境下，再融資量趨於減少。與購房相關的貸款發放量通常受利率波動的影響較小，而更多地受到更廣泛的經濟因素的影響，如整體經濟的實力和穩定性，包括失業率和房地產價值。

MSR的公允價值也主要受到利率的推動，利率影響着通過再融資提前償還貸款的可能性。利率下降的長期趨勢是間歇性的加息。最近，2018年的大部分時間都是利率上升的環境，2019年和2020年的利率環境是下降的。在利率上升的時期，MSR的公允價值通常會隨着提前還款預期的降低而增加，從而延長MSR的估計壽命，從而導致預期的現金流增加。在利率下降的環境下，MSR的公允價值通常會隨着提前還款預期的增加而減少，從而縮短MSR的估計壽命，從而導致預期的現金流減少。由於在利率下降的環境中發放量往往會增加，而在利率上升的環境中發放量往往會減少，因此我們認為服務部分抵消了利率環境的變化對我們的發債業務的影響。

維修資產和負債分類

2021年1月1日，我們選擇採用公允價值法對所有當前類別的維修資產和負債進行初始確認後的維修資產和負債計量。管理層認為，公允價值法更直接地報告了我們維修權的當前預期收益和義務。對特定類別的服務資產採用公允價值方法是不可撤銷的。在2021年1月1日之前，我們使用攤餘成本法在初步確認後計量我們的維修資產和負債。這一會計變更導致截至2021年1月1日的留存收益和MSR資產增加了340萬美元。採用MSR的公允價值方法後，MSR的公允價值變動在精簡合併經營報表中作為總收入淨額的組成部分進行報告。

在採用公允價值法之前，MSR按估計未來淨服務收入的比例攤銷，並定期評估減值。當抵押貸款預付時，我們永久地減少了預付款期間的相關MSR，並收取了運營費用。在採用公允價值法之前，抵押貸款服務權的攤銷、減值和償還被報告為業務簡明合併報表中費用總額的一個組成部分。

非GAAP財務指標

為了向投資者提供GAAP確定的業績之外的信息，我們將調整後的EBITDA作為非GAAP衡量標準披露，我們的管理層認為這為投資者提供了有關我們業績的有用信息。這些衡量標準不是根據GAAP對我們財務業績的衡量，它可能無法與其他公司報告的類似名稱的衡量標準進行比較。調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，不應單獨考慮，或作為根據GAAP 得出的收入、淨收入或任何其他業績衡量標準的替代指標，或作為衡量我們流動性的經營活動現金流的替代指標。


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我們將調整後的EBITDA定義為非融資債務的利息支出前利潤，所得税、房地和設備折舊及攤銷準備，基於股票的補償費用，由於估值投入或假設而導致的MSR公允價值變化(在選擇公允價值方法核算MSR之後的期間-參見精簡合併中期財務報表附註1)，以及MSR的減值或回收(在選擇公允價值會計方法之前的期間公共和私人認股權證公允價值的變化和應收税金協議負債的變化。在選擇MSR的公允價值會計方法之前，我們不包括應收税金協議負債的變化、公共和私人認股權證公允價值的變化認股權證公允價值的變化以及MSR的公允價值變化，因為這些是對我們的收益的非現金、未實現的調整，這並不能表明我們的業績或經營結果。調整後的EBITDA包括融資設施的利息支出，這些支出被記錄為利息支出的一個組成部分，因為這些支出是由貸款發放量驅動的直接運營支出。相比之下，非融資債務的利息支出是我們資本結構的一個函數，因此不包括在調整後的EBITDA中。

我們使用調整後的EBITDA來評估我們的經營業績，這是我們的管理層用來規劃和預測未來時期的指標之一。我們相信，調整後EBITDA的列報對投資者來説是相關和有用的，因為它允許投資者以類似於我們管理層使用的方法查看業績，並可能使我們的業績更容易與其他融資和資本結構不同的公司進行比較。

下表顯示了調整後的 EBITDA與淨收入(GAAP財務指標最直接的可比性)的對賬。


將淨收入對帳至調整後的EBITDA：	截至9月30日的9個月，					截至12月31日的年度，
將淨收入對帳至調整後的EBITDA：	2021			2020		2020		2019		2018
(千美元)
淨收入	$	1,328,574		$	2,010,719		3,382,510	$	415,057	$	91,316
非融資債務利息支出		60,669			16,140		28,062		16,781		8,211
所得税撥備		17,831			1,500		2,450				57
折舊及攤銷		24,676			8,071		16,820		9,405		5,456
基於股票的薪酬費用		4,453
由於估值假設導致的MSR公允價值變動(1)		(221,244	)
(恢復)/MSR受損(2)					32,162		19,584		20,559
遞延補償，淨額(3)		24,035			28,265		4,665		11,000
公募和私募認股權證公允價值變動(4)		(30,944	)
應收税金協議負債變動(5)		3,400

調整後的EBITDA	$	1,211,450		$	2,096,857		3,454,091	$	472,802	$	105,040

(1)	反映由於估值投入或假設(包括貼現率和提前還款速度假設)的變化(主要是由於市場利率的變化)而導致的公允價值變化。

(2)	反映作為MSR價值的估值津貼記錄的臨時減值，以及相應的後續恢復。

(3)	反映我們的長期激勵計劃下的管理激勵獎金，這些獎金是在賺取時應計的，扣除現金支付。

(4)	反映公共和私募認股權證的公允價值減少。

(5)	反映應收税金協議負債的增加。有關應收税金協議的其他信息，請參閲附註1？應收税金協議的組織、基礎第三季度精簡合併財務報表的重要賬户政策列報和彙總。


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	在過去的九個月裏 9月30日，
(千美元)	2021			2020
收入
貸款生產收入	$	2,143,400		$	2,884,162
還本付息收入		443,762			182,656
抵押貸款償還權的公允價值變動		(448,825	)
出售抵押貸款償還權所得(損)		(670	)		(65,821	)
利息收入		227,169			119,308

總收入(淨額)		2,364,836			3,120,305
費用
薪金、佣金和福利		550,983			462,706
直接貸款生產成本		47,660			39,864
市場營銷、旅遊和娛樂		37,138			13,913
折舊及攤銷		24,676			8,071
維修成本		72,767			41,286
抵押貸款維護權的攤銷、減值和償還					357,728
一般事務和行政事務		96,867			70,835
利息支出		215,884			113,683
其他(收入)/費用		(27,544	)

總費用		1,018,431			1,108,086

所得税前收益		1,346,405			2,012,219

所得税撥備		17,831			1,500

淨收入		1,328,574			2,010,719
可歸因於非控股利息的淨收入		1,247,079			不適用

UWM控股公司的淨收入	$	81,495			不適用


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貸款生產數據：	在過去的九個月裏 9月30日，
(千美元)	2021			2020
按類型劃分的貸款發放量
常規整合	$	141,502,947		$	105,239,231
聯邦住房管理局/退伍軍人事務部/美國農業部		18,286,214			21,149,439
非機構組織		11,520,167			1,480,047

貸款發放總額	$	171,309,328		$	127,868,717

投資組合指標
平均貸款額		342			327
加權平均貸款價值比比率		71.24	%		71.89	%
加權平均信用評分		751			757
加權平均票據利率		2.88	%		3.13	%
已售出貸款百分比
致GSE		91	%		98	%
給其他交易對手		9	%		2	%
維修-保留		99	%		100	%
維修-已發佈		1	%

所列各期貸款生產收入的構成如下：


	在過去的九個月裏 9月30日，						變化$			變化%
(千美元)	2021			2020			變化$			變化%
一次增益(損耗)	$	(27,944	)	$	1,297,652		$	(1,325,596	)		(102.2	)%
發貸手續費		361,745			276,430			85,315			30.9	%
關於陳述和保證義務的規定		(34,262	)		(25,574	)		(8,688	)		34.0	%
MSR的大寫		1,843,861			1,335,654			508,207			38.0	%

貸款生產收入	$	2,143,400		$	2,884,162		$	(740,762	)		(25.7	)%

截至2021年9月30日的9個月，貸款創造收入為21.4億美元，與截至2020年9月30日的9個月的28.8億美元相比，減少了7.408億美元，降幅為26%。貸款生產收入的下降主要是由於利潤率下降了101個基點，從截至2020年9月30日的9個月的226 個基點下降到2021年同期的125個基點。利潤率下降的原因是，在2021年利率環境上升和市場競爭加劇的推動下，一級/二級抵押貸款利差下降。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，貸款產生量增加了434億美元(從1279億美元增加到 1713億美元)，部分抵消了利潤率下降的影響。


		69

截至2021年9月30日的9個月，貸款服務收入為4.438億美元，與截至2020年9月30日的9個月相比增加了2.611億美元，增幅為143%。在截至2021年9月30日的9個月中，貸款服務收入的增長主要是由於額外的發放量以及2021年到目前為止MSR的批量銷售不足而導致的服務組合的增長。截至2021年第三季度末，我們完成了批量銷售MSR貸款，未償還本金總額約為227億美元。

在下面介紹的時期內，我們的貸款服務組合包括以下內容：


(千美元)	9月30日， 2021			十二月三十一日， 2020
已償還貸款的UPB		284,918,293			188,268,883
已償還貸款的數量		906,825			606,688
MSR投資組合拖欠天數(60天以上)佔總拖欠天數的百分比		1.01	%		1.93	%
加權平均票據利率		2.95	%		3.13	%
加權平均服務費		0.2638	%		0.2738	%

抵押服務權的公允價值變動

自2021年1月1日起，本公司採用公允價值法核算抵押貸款償還權。與此會計變更相關，截至2021年1月1日，該公司的MSR資產和留存收益增加了約340萬美元。2021年第三季度，MSR資產的公允價值減少了約 1.556億美元，這是由於實現現金流和衰退(包括全額支付的貸款)導致的減少約2.17億美元，但由於估值假設的變化(主要是利率上升)而增加了約6150萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，MSR資產的公允價值減少了約4.339億美元，這是由於實現現金流和衰退(包括全額償還貸款)導致的減少約6.552億美元，但由於估值投入或假設的變化(主要是利率上升)而增加了約2.212億美元。此外，在截至2021年9月30日的9個月中，該公司記錄了1490萬美元的準備金，作為授予買方的保護條款和交易成本的估計義務，這在簡明綜合經營報表中作為MSR公允價值變化的一部分反映了。

出售抵押貸款服務權的損益

截至2021年9月30日的9個月，MSR的銷售虧損為70萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，MSR的銷售虧損為6580萬美元。2021年的虧損是由於從2020年發生的銷售中釋放了預留準備金，部分被與2020年MSR銷售交易相關的從單一交易對手那裏產生的無法收回的應收款項撥備所部分抵消。2020年的虧損與2020年發生的MSR批量銷售交易有關。


		70

截至2021年9月30日的9個月的利息收入為2.272億美元，與截至2020年9月30日的9個月的1.193億美元相比，增加了1.079億美元，增幅為90%。增長的主要原因是2021年資產負債表上的貸款額增加，原因是產量增加和私人標籤證券化交易的聚合期延長。

費用

所列期間的費用如下：


	在過去的九個月裏 9月30日，					變化$			變化%
	2021			2020		變化$			變化%
薪金、佣金和福利	$	550,983		$	462,706	$	88,277			19.1	%
直接貸款生產成本		47,660			39,864		7,796			19.6	%
市場營銷、旅遊和娛樂		37,138			13,913		23,225			166.9	%
折舊及攤銷		24,676			8,071		16,605			205.7	%
維修成本		72,767			41,286		31,481			76.3	%
抵押貸款維護權的攤銷、減值和償還					357,728		(357,728	)		(100.0	)%
一般事務和行政事務		96,867			70,835		26,032			89.9	%
利息支出		215,884			113,683		102,201			36.8	%
其他(收入)/費用		(27,544	)				(27,544	)		100.0	%

總費用	$	1,018,431		$	1,108,086	$	(89,655	)		(8.1	)%

總費用

截至2021年9月30日的9個月，總支出為10.2億美元，與截至2020年9月30日的9個月的11.1億美元相比，減少了8970萬美元，降幅為8%。如上所述，MSR的公允價值會計選擇於2021年1月1日生效，截至2021年9月30日的9個月，MSR的攤銷、減值和支付沒有類似的金額，而截至2020年9月30日的9個月，MSR的攤銷、減值和支付為3.577億美元。

不包括2020年MSR的攤銷、減值和支出3.577億美元，截至2021年9月30日的9個月的總支出比截至2020年9月30日的9個月增加了2.681億美元。增加的主要原因是由於2020年11月發行的8.0億美元優先債券和2021年4月發行的7.0億美元優先債券的利息支出增加了1.022億美元，以及貸款增加導致倉庫設施利息增加。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的工資、佣金和福利增加了8830萬美元，增幅為19%，這主要是由於增加了員工以支持業務增長。在截至2021年9月30日的9個月中，服務成本比上年同期增加了3150萬美元，原因是服務產品組合增加了。此外，公司在截至2021年9月30日的9個月中錄得2750萬美元的其他收入，這意味着從業務合併交易結束之日到2021年9月30日，公共和私募認股權證負債的公允價值減少了3090萬美元，但由於出售在業務合併完成之前存在的MSR 資產，應收税金協議負債增加了340萬美元，部分抵消了這一減少。


		71

在截至2021年9月30日的9個月中，我們記錄了1780萬美元的所得税撥備，而截至2020年9月30日的9個月的所得税撥備為150萬美元。所得税撥備同比增加的主要原因是業務合併交易完成後，本公司的納税狀況發生了變化。本公司實際税率與美國法定税率之間的差異主要是由於本公司非控股權益所佔收益的一部分(約94%)，以及本公司在UWM LLC的權益是在2021年1月21日作為業務合併交易的一部分收購的。今年到目前為止的有效税率計算僅包括2021年1月21日至2021年9月30日的收入，這代表了本公司擁有UWM LLC所有權權益的期間。

淨收入

截至2021年9月30日的9個月的淨收入為13.3億美元，與截至2020年9月30日的9個月的20.1億美元相比，減少了6.821億美元。減少的主要原因是總收入減少7.55億美元，總支出減少8970萬美元，如上所述。

截至2021年9月30日的9個月，公司應佔淨收益為8150萬美元，反映了UWM在2021年1月21日至2021年9月30日期間在UWM LLC中約6%的所有權權益導致的UWM應佔淨收益。

截至2020年和2019年12月31日的年度經營業績

操作摘要


(千美元)	截至12月31日的年度，
	2020			2019
收入
貸款生產收入	$	4,551,415		$	1,043,483
還本付息收入		288,304			102,288
出售按揭償還權的損失		(62,285	)		(22,480	)
利息收入		161,160			155,129

總收入(淨額)		4,938,594			1,278,420
費用
薪金、佣金和福利		552,143			372,172
直接貸款生產成本		54,459			34,434
專業服務		12,115			37,785
入住率和設備		58,890			40,095
市場營銷、旅遊和娛樂		20,278			23,433
折舊及攤銷		16,820			9,405
維修成本		70,835			30,936
抵押貸款維護權的攤銷、減值和償還		573,118			137,776
利息支出		167,036			164,131
其他一般事務和行政事務		27,940			13,196

總費用		1,553,634			863,363

所得税前收益		3,384,960			415,057

所得税撥備		2,450

淨收入	$	3,382,510		$	415,057


		72


貸款生產數據：	截至12月31日的年度，
(千美元)	2020			2019
按類型劃分的貸款發放量
常規整合	$	153,525,586		$	76,207,713
聯邦住房管理局/退伍軍人事務部/美國農業部		27,541,347			25,563,260
非機構組織		1,480,708			5,996,199

貸款發放總額	$	182,547,641		$	107,767,172

投資組合指標
平均貸款額		325			318
加權平均貸款價值比比率		71.01	%		78.69	%
加權平均信用評分		758			741
加權平均票據利率		3.01	%		4.04	%
已售出貸款百分比
致GSE		99	%		93	%
給其他交易對手		1	%		7	%
維修-保留		100	%		96	%
維修-已發佈			%		4	%

所列各期貸款生產收入的構成如下：


	截至12月31日的年度，
(千美元)	2020			2019
一次增益(損耗)	$	2,291,731		$	(277,917	)
發貸手續費		399,996			213,673
關於陳述和保證義務的規定		(36,510	)		(19,153	)
MSR的大寫		1,896,198			1,126,880

貸款生產收入	$	4,551,415		$	1,043,483

截至2020年12月31日的年度，貸款創造收入為45.514億美元，與截至2019年12月31日的年度的10.435億美元相比，增加了35.079億美元，增幅為336%。貸款產生收入增加，主要是由於按揭貸款發放量增加747.805億元(即69%)至1825.476億元，以及低息令貸款產生收入增加。

還本付息收入

在本報告所述期間，我們的貸款服務組合包括以下內容：


	截止到十二月三十一號，
(千美元，貸款數量除外)	2020			2019
MSR UPB服務的貸款	$	188,268,883		$	72,589,639
提供服務的MSR貸款數量		606,688			234,971
平均MSR拖欠計數(60天以上)佔總數的百分比		1.93	%		0.15	%
加權平均票據利率		3.13	%		3.97	%
加權平均服務費		0.2738	%		0.2877	%


		73

截至2020年12月31日的年度，利息收入為1.612億美元，與截至2019年12月31日的年度的1.551億美元相比，增加了610萬美元，增幅為3.9%。增長的主要原因是貸款產量增加，這增加了我們的平均貸款餘額，但被利率下降和貸款持有期縮短所抵消。

費用

所列期間的費用如下：


	截止到十二月三十一號，
	2020		2019
薪金、佣金和福利	$	552,143	$	372,172
直接貸款生產成本		54,459		34,434
專業服務		12,115		37,785
入住率和設備		58,890		40,095
市場營銷、旅遊和娛樂		20,278		23,433
折舊及攤銷		16,820		9,405
維修成本		70,835		30,936
抵押貸款維護權的攤銷、減值和償還		573,118		137,776
利息支出		167,036		164,131
其他一般事務和行政事務		27,940		13,196

總費用	$	1,553,634	$	863,363

總費用

截至2020年12月31日的年度總支出為15.536億美元，比截至2019年12月31日的年度的8.634億美元增加6.902億美元，增幅為79.9%。費用增加的主要原因是MSR的攤銷、減損和支出增加，以及由於員工人數的大幅增加而增加的工資、佣金和福利。攤銷、減值和支付增加了4.353億美元，增幅為316.0%，原因是MSR投資組合的總體規模增加，以及與MSR相關的減值。

此外，與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的工資、佣金和福利增加了1.8億美元，增幅為48.4%，這主要是由於增加了員工人數，以支持增加的貸款額。員工人數從2019年12月31日的約4900人增加到2020年12月31日的約7500人，增加了約2600名團隊成員。與截至2019年12月31日的年度相比，服務成本也增加了3,990萬美元或129.0%，這主要是由於發起量增加導致投資組合規模不斷擴大。


		74

截至2020年12月31日的年度淨收入為33.825億美元，比截至2019年12月31日的年度的4.151億美元增加29.674億美元。這一增長主要是由於貸款產生收入增加了35.079億美元，還貸收入增加了1.86億美元，但這一增加被4.353億美元的抵押貸款償還權的攤銷、減值和償還以及1.8億美元的工資、補償和福利的增加部分抵消了。

截至2019年和2018年12月31日的年度經營業績

操作摘要


運營報表數據：	截至12月31日的年度，
(千美元)	2019			2018
收入
貸款生產收入	$	1,043,483		$	334,197
還本付息收入		102,288			82,952
(虧損)出售抵押貸款償還權的收益		(22,480	)		91,130
利息收入		155,129			85,018

總收入(淨額)		1,278,420			593,297
費用
薪金、佣金和福利		372,172			233,125
直接貸款生產成本		34,434			24,817
專業服務		37,785			13,943
入住率和設備		40,095			27,018
市場營銷、旅遊和娛樂		23,433			14,742
房地和設備的折舊和攤銷		9,405			5,456
其他一般事務和行政事務		13,196			21,372
維修成本		30,936			18,458
抵押貸款維護權的攤銷、減值和償還		137,776			57,406
利息支出		164,131			85,587

總費用		863,363			501,924

所得税前收益		415,057			91,373
所得税撥備					57

淨收入	$	415,057		$	91,316

貸款生產收入

下表詳細介紹了我們在每個時期的貸款生產特點：


貸款生產數據：	截至12月31日的年度，
(千美元)	2019			2018
按類型劃分的貸款發放量
常規整合	$	76,207,713		$	33,062,045
聯邦住房管理局/退伍軍人事務部/美國農業部		25,563,260			7,683,734
非機構組織		5,996,199			814,367

貸款發放總額	$	107,767,172		$	41,560,146

投資組合指標
平均貸款額	$	318		$	285
加權平均貸款價值比比率		78.69	%		80.23	%


		75

截至2019年12月31日的年度，貸款創造收入為10.435億美元，與截至2018年12月31日的年度的3.342億美元相比，增加了7.093億美元，增幅為212%。按揭貸款收入增加，主要是由於按揭貸款發放量上升159%至1,078億元，以及市場保證金增加所致。

還本付息收入

在本報告所述期間，我們的貸款服務組合包括以下內容：


	截止到十二月三十一號，
(千美元)	2019			2018
MSR UPB服務的貸款	$	72,589,639		$	42,957,005
提供服務的MSR貸款數量		234,971			160,401
平均MSR拖欠計數(60天以上)佔總數的百分比		0.15	%		0.39	%
加權平均票據利率		3.97	%		4.56	%
加權平均服務費		0.2877	%		0.2665	%

截至2019年12月31日的年度的還貸收入為1.023億美元，與截至2018年12月31日的年度相比增加了1930萬美元，增幅為23%。貸款服務收入的增長主要是由於額外的發放量推動了投資組合規模的增長。

由於市場利率下降，MSR公允價值在2018年12月31日至2019年12月31日期間相對大幅下降，嚴重影響了實際和預期的預付款。我們記錄的估值撥備從0美元增加到2,060萬美元，反映了從6,290萬美元的緩衝(公允價值超過記錄基礎)到 2,060萬美元的減值。

(虧損)出售抵押貸款償還權的收益

截至2019年12月31日的年度，抵押貸款服務權的銷售虧損為(2250萬美元)，而截至2018年12月31日的年度，抵押貸款服務權的銷售收益為9110萬美元。


		76


	截至年底的年度十二月三十一日，
(千美元)	2019		2018
薪金、佣金和福利	$	372,172	$	233,125
直接貸款生產成本		34,434		24,817
專業服務		37,785		13,943
入住率和設備		40,095		27,018
市場營銷、旅遊和娛樂		23,433		14,742
房地和設備的折舊和攤銷		9,405		5,456
其他一般事務和行政事務		13,196		21,372
維修成本		30,936		18,458
抵押貸款維護權的攤銷、減值和償還		137,776		57,406
利息支出		164,131		85,587

總費用	$	863,363	$	501,924

截至2019年12月31日的年度總支出為8.634億美元，比截至2018年12月31日的年度的5.02億美元增加了3.614億美元，增幅為72%。費用增加的主要原因是工資、佣金和福利增加了1.39億美元或60%，這主要是由於增加了員工人數以支持增加的貸款額。員工人數從2018年12月31日的約2800人增加到2019年12月31日的約4900人，增加了約2100名團隊成員。與截至2018年12月31日的年度相比，利息支出增加了7850萬美元或92%，這主要是由於支持我們貸款生產的倉庫資金餘額增加。攤銷、減值和支付增加了8040萬美元或140%，原因是實際和預期預付款增加了5980萬美元，減值增加了2060萬美元。

淨收入

截至2019年12月31日的年度淨收入為4.151億美元，比截至2018年12月31日的年度的9130萬美元增加3.238億美元。這一增長主要是由於貸款生產收入增加7.093億美元，還貸收入增加1,930萬美元，利息收入增加7,010萬美元，但部分被出售抵押貸款維護權的收益減少1.136億美元所抵消，工資、薪酬和福利增加1.39億美元，抵押貸款維護權的攤銷、減值和償還增加8,040萬美元，利息支出增加美元。佔用和設備費用增加1,310萬美元，維修成本增加1,250萬美元，直接貸款生產成本增加960萬美元。


		77

我們的倉庫設施是我們主要的貸款融資工具，用於為我們抵押貸款的發放提供資金，主要採用主回購協議的形式。在這些貸款下融資的貸款通常按貸款本金餘額的97%至98%左右融資，這要求我們從運營產生的現金中為餘額提供資金。一旦關閉，基礎住宅抵押貸款將被質押為在這些貸款融資機制下進行的借款或墊款的抵押品。在大多數情況下，我們發起的貸款將在我們的一個倉庫設施中保留不到一個月，直到貸款彙集並出售。在我們持有待售貸款期間，我們從基礎抵押貸款票據上從借款人那裏賺取利息收入。這部分收入被我們在倉庫設施下必須支付的利息和費用所抵消。倉庫設施下的利率通常基於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加利差。

當我們出售或證券化貸款池時，我們從出售或證券化貸款中獲得的收益將用於償還我們在倉庫設施上欠下的金額。然後，收到的剩餘資金就可以重新墊付，用於發放額外的貸款。我們依賴出售或證券化貸款產生的現金為未來貸款提供資金，並根據我們的倉庫設施償還借款。在二級市場出售或證券化貸款的延遲或失敗可能會對我們的流動性狀況產生不利影響。

從現金流的角度來看，從抵押貸款中獲得的絕大多數現金都發生在貸款出售或證券化進入二級市場時。服務費收入的絕大部分


		78

根據商定的預付率，根據我們的倉庫設施向我們預付的融資額可能低於規定的預付率，這在一定程度上取決於保證融資的抵押貸款的公允價值。我們的每個倉庫設施都允許銀行延長預付款，以定期評估作為抵押品的基礎貸款的市場價值。如果銀行確定抵押品的價值已經減少，銀行可以要求我們提供額外的抵押品或減少相應貸款的未償還金額(例如，發起追加保證金通知)。我們無法滿足要求可能會導致設施終止，並且根據我們協議的條款，可能會導致在我們的其他倉庫設施下宣佈違約。

倉儲貸款人通常根據抵押貸款的公允價值對倉儲貸款的基礎抵押品的充分性進行日常評估。由於貸款一般按本金餘額的97%至98%融資，而我們的貸款通常是短期(例如，不到一個月)的倉儲線上的未償還貸款，因此我們需要大幅提高市場利率，才能遇到大多數倉庫貸款人的追加保證金要求。當考慮到貸款的全部公允價值時，所需的降幅就更大了。通常情況下，我們的大部分倉儲線都不會收到追加保證金通知。我們的四個倉庫額度是根據貸款的公允價值預付的，而不是本金餘額。對於這些線路，我們用抵押品換取適度的價值變化。截至2020年12月31日和2021年9月30日，沒有未償還的抵押品交換。

我們倉庫設施的欠款和未償還金額會根據我們的發放量、出售我們發放的貸款所需的時間、手頭的現金以及我們獲得額外融資的能力而波動。我們保留隨時安排提前支付未償還貸款和預付款的權利。截至2021年9月30日，自倉金額微不足道。隨着我們積累貸款，我們總倉儲設施中的很大一部分可能會被用來為貸款提供資金。

有關截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2021年和2020年9月30日的9個月的貸款類型和某些額外貸款組合指標的更多信息，請參閲？管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析上面的？

下表反映了我們主要倉庫設施的當前行金額以及截至2021年9月30日這些行的預付款。

設施類型

抵押品

截止日期的行數
2021年9月30日¹

到期日

高級總數
針對截止日期的行
2021年9月30日
(單位：千)

MRA資金：

主回購協議

按揭貸款

3億美元

11/16/2021

272,308

主回購協議

按揭貸款

2.5億美元

12/23/2021

95,943

主回購協議

按揭貸款

10億美元

1/10/2022

862,650

主回購協議

按揭貸款

35億美元

2/23/2022

2,516,316

主回購協議

按揭貸款

5億美元

3/4/2022

379,161

主回購協議

按揭貸款

1.5億美元

5/24/2022

129,404

主回購協議

按揭貸款

2億美元

7/6/2022

186,653

主回購協議

按揭貸款

4億美元

10/20/2022

309,810

主回購協議

按揭貸款

10億美元

4/23/2023

905,118

主回購協議

按揭貸款

20億美元

5/26/2023

987,968

主回購協議

按揭貸款

40億美元

7/28/2023

2,394,222

主回購協議

按揭貸款

7億美元

8/30/2023

573,280

主回購協議

按揭貸款

15億美元

9/18/2023

671,432


		79

我們是獲得批准的貸款機構，通過Fannie Mae通過其One One Pooled Plus(ASAP+)計劃提供貸款， Freddie Mac通過其Early Funding(Ef？)計劃提供貸款。作為這些早期融資計劃的獲批貸款人，我們簽訂了一項協議，提供已關閉並已融資的貸款一比四家庭住宅抵押貸款，每一項都由相關抵押和信託契約擔保，並在貸款人將其分組到池中由房利美或房地美證券化之前，在一些案例中獲得資金以換取此類抵押貸款。所有這類按揭貸款必須符合一套資格準則才可接受。截至2020年12月31日，通過ASAP+計劃未償還的金額約為7590萬美元，EF計劃下沒有未償還金額。截至2021年9月30日，通過ASAP+計劃未償還的金額約為2.031億美元，根據EF計劃，未償還金額約為60萬美元。

除了與房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)的安排外，我們還與一家金融機構簽訂了一項早期融資(或孕育)協議。通過這一安排，我們達成協議，提供由Ginnie Mae、Fannie Mae和/或Freddie Mac證券化的抵押貸款組成的認證池，用於妊娠期。與ASAP+和EF計劃一樣，這一孕育線下的所有抵押貸款都必須遵守一套資格標準。

懷孕線的交易限額為1.5億美元，是一份常青樹協議，沒有聲明的終止或到期日，任何一方在書面通知下都可以終止。截至2021年9月30日，這條線下沒有未償還的金額。

契諾

我們的倉庫設施通常還要求我們遵守某些運營和財務契約，這些設施下的資金可用性取決於我們是否繼續遵守這些契約等條件。這些金融契約包括但不限於維持(I)某一最低有形淨值，(Ii)最低流動資金，(Iii)總負債或總債務與有形淨值的最高比率，以及(Iv)税前淨收入要求。違反這些公約可能會導致在這些貸款下發生違約事件，因此，貸款人可以尋求某些補救措施。此外，這些貸款以及我們的無擔保信用額度都包括交叉違約或交叉加速條款，如果任何貸款發生違約或到期加速事件，這些條款可能會導致所有貸款終止。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們遵守了這些設施下的所有公約。

其他融資便利

2020年高級債券

2020年11月3日，我們發行了本金總額為8.0億美元的2025年11月15日到期的優先無擔保票據( 2020高級票據)。2020年發行的高級債券的應計利息為


		80

年利率5.500%。2020年高級債券的利息每半年一次，分別於每年的5月15日和11月15日到期，由2021年5月15日開始。我們將2020年發行高級票據的淨收益中的約5.0億美元用於一般公司用途，為未來的增長提供資金，其餘部分分配給SFS Corp.用於税收分配。

在2022年11月15日或之後，我們可以選擇在以下日期開始的12個月期間內全部或部分贖回2020年高級債券，贖回價格如下：2022年11月15日，利率為102.750%；2023年11月15日，利率為101.375%；或2024年11月15日至到期日為100.000%，贖回日期為2020年高級債券本金的100.000%，另加應計未付利息。在2022年11月15日之前，吾等可選擇贖回原本發行的2020年優先債券本金總額的40%，贖回價格為贖回日贖回的2020年優先債券本金的105.500%，另加若干股票發行所得款項淨額的應計未付利息。此外，我們可以選擇在2022年11月15日之前贖回2020年優先票據，贖回價格相當於本金的100%外加完整溢價，外加應計和未付利息。

管理2020年高級債券的契約包含慣常條款和限制，但須受若干例外情況和限制，包括對我們以下能力的限制：(1)招致額外的非融資債務，除非(Y)固定費用覆蓋比率(定義見2020年高級債券契約)不低於至3.0至1.0或(Z)債轉股(2)合併、合併或出售資產， (3)作出限制性付款，包括分派，(4)與聯屬公司訂立交易，(5)訂立出售及回租交易，及(6)產生保證債務的留置權。截至2020年12月31日和2021年9月30日，我們遵守了 2020高級票據契約的條款。

2021年高級債券

2021年4月7日，我們發行了本金總額為7.0億美元的2029年4月15日到期的優先無擔保票據( 2021年高級票據)。2021年發行的優先債券年息率為5.500釐。2021年優先債券的利息每半年一次，分別於每年的4月15日和10月15日到期，由2021年10月15日開始。我們使用發行2021年高級票據的部分收益償還和終止了4.0億美元的信貸額度，從2021年4月20日起生效，其餘部分用於一般企業用途。

在2024年4月15日或之後，我們可以選擇在以下日期開始的12個月內贖回全部或部分2021年優先債券，贖回價格如下：2024年4月15日，利率為102.750%；2025年4月15日，利率為101.375%；或2026年4月15日，直至到期日為100.000%，贖回日期為2021年優先債券本金的100.000%，另加應計未付利息。在2024年4月15日之前，我們可以選擇贖回原本發行的2021年優先債券本金總額的40%，贖回價格為贖回日贖回的2021年優先債券本金的105.500%，另加應計未付利息和某些股票發行的淨收益。此外，我們還可以選擇在2024年4月15日之前贖回2021年優先票據，贖回價格相當於本金的100%外加完整溢價，外加應計和未支付的利息。

管理2021年高級債券的契約包含慣例契約，但須受一些例外情況和限制，包括對UWM有能力(1)招致額外的非融資債務的限制，除非(Y)固定費用覆蓋比率(定義見2021年高級債券契約)不低於 3.0至1.0或(Z)債轉股(2)合併、合併或出售資產， (3)進行限制性付款，包括分派，(4)與聯屬公司訂立交易，(5)訂立出售及回租交易，及(6)產生保證債務的留置權。截至2021年9月30日，我們遵守了 2021年高級票據契約的條款。


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本公司就證券化信託的部分留存實益權益訂立出售及回購協議該等信託是為促進其自有品牌證券化交易而設立的，該等交易已計入投資證券的借款。截至2021年9月30日，根據與交易對手簽訂的主回購協議，我們有3260萬美元未償還，交易對手以我們因監管要求保留的投資證券(信託中的實益權益)為抵押。

設備應付票據

截至2021年9月30日，我們在四個設備財務定期票據項下有230萬美元的未償還款項，這些票據主要由計算機相關硬件擔保。截至2020年12月31日未償還的設備財務定期票據之一，餘額為2460萬美元，已於2021年4月償還並終止。

融資租賃

截至2021年9月30日，我們的融資租賃負債為6090萬美元，其中2950萬美元涉及與關聯方的租賃。該公司的融資租賃協議的剩餘期限從兩年到十五年不等。

截至2021年和2020年9月30日的9個月，以及截至2020年和2019年12月31日的年度的現金流數據


	在過去的九個月裏 9月30日，						截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)	2021			2020			2020		2019
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	(3,753,859	)	$	1,390,158		$	56,412	$	(3,496,012	)
投資活動提供的淨現金		189,569			214,117			231,882		577,375
融資活動提供的現金淨額		3,291,363			(981,763	)		802,260		3,009,807

現金及現金等價物淨(減)增	$	(272,927	)	$	622,512		$	1,090,554	$	91,170

期末現金和現金等價物		950,910			755,795			1,223,837		133,283

經營活動提供(用於)的現金淨額

截至2020年12月31日的一年，運營活動提供的淨現金為5640萬美元，而2019年同期運營活動使用的現金為34.96億美元。經營活動提供的現金流增加主要是由於經非現金項目調整的期間淨收益增加，包括按公允價值對抵押貸款的非現金調整減少，對MSR資本化的非現金調整增加，以及用於攤銷和償還抵押服務權的非現金調整增加。

截至2021年9月30日的9個月，運營活動使用的淨現金為38億美元，而2020年同期運營活動提供的淨現金為14億美元。經營活動現金流減少的主要原因是淨收入下降和貸款產量增加，這導致未償還抵押貸款增加和抵押償還權資本化。


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截至2020年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額為8.023億美元，而2019年同期融資活動提供的現金淨額為30.098億美元。2020年融資活動提供的現金流減少，主要是由於倉庫和運營信貸額度下的淨借款減少，以及會員分派增加，但被2020年高級票據發行的淨收益和會員繳款增加部分抵消。

截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為33億美元，而2020年同期用於融資活動的現金為981.8美元。2021年融資活動提供的現金流增加，主要是由於倉庫信貸額度項下的淨借款(由於按公允價值增加的抵押貸款)、發行2021年優先票據的淨收益、針對投資證券的借款收益以及業務合併交易的淨收益的增加，但被向SFS Corp.的分配和向A類普通股股東支付的股息、A類普通股回購以及應付設備票據和融資租賃負債項下淨償還的增加部分抵消。

回購和賠償義務

我們認為出售給投資者的貸款在出售時符合投資者和機構承銷準則，如果借款人發生具體違約或隨後發現未明確滿足承銷或文件標準，則可能需要在回購貸款。我們根據我們對其或有和非或有債務的評估(包括預期損失、預期頻率、潛在的整體剩餘風險敞口)以及對市場參與者隨時準備履行該等債務的潛在準備情況的估計，來建立一項儲備金的估計值，該準備金是根據我們對其或有和非或有債務(包括預期損失、預期頻率、總體潛在剩餘風險敞口)的評估而估算的。

利率鎖定承諾、貸款出售和遠期承諾

在正常業務過程中，我們是具有表外風險的金融工具的參與方。這些金融工具包括以固定或浮動利率向借款人提供信貸的承諾。IRLC是具有約束力的協議，只要不違反合同中規定的條件，就可以在指定的時間內以指定的利率向借款人放貸。遠期承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承諾額到期而未支取，承諾額總額不一定代表未來的現金需求。此外，我們還有在指定的未來日期向二級市場出售抵押貸款的合同(出售貸款的承諾)，以及在指定的未來日期和利率出售MBS的遠期承諾。


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我們面臨利率風險，這可能會影響其發放量和相關收入、MSR估值、按公允價值估值的IRLC和抵押貸款，以及來自我們融資安排的淨息差。MSR的公允價值主要由利率驅動，利率影響預期提前還款。在利率上升的時期，MSR的公允價值通常會隨着預期提前還款額的減少而增加，因此延長了MSR的估計壽命，從而導致預期的現金流增加。在利率下降的環境下，MSR的公允價值通常會隨着預期提前還款額的增加而減少，從而縮短MSR的估計壽命，從而導致預期的現金流減少。由於在利率下降的環境中發貨量往往會增加，而在利率上升的環境中發貨量往往會減少，因此我們相信，服務為我們的發貨業務提供了一種天然的對衝。我們不對衝MSR，但通過部分抵消服務和抵押貸款的影響來管理經濟風險。MSR通常會隨着預付款預期的降低而增加，從而延長MSR的估計壽命，從而導致預期的現金流增加。在利率下降的環境下，MSR的公允價值通常會隨着提前還款預期的增加而減少，從而截斷MSR的估計壽命，從而導致預期的現金流減少。

我們按公允價值發放的IRLC和抵押貸款可能會受到利率波動的影響。在發起、彙集和交付過程中，這一管道價值隨着利率的變化而上升和下降。要緩解這一問題


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對於風險敞口，我們採用了一種旨在最大限度地降低基差風險的對衝策略。在這種情況下，基差風險是指對衝工具的價格變動與對衝金融工具市場價格的漲跌不夠相似的風險。由於我們幾乎所有的產品都可以交付給房利美、房地美和金利美，因此我們利用遠期代理或金利美作為我們的主要對衝工具。美國國債期貨、歐洲美元期貨或其他非抵押貸款工具具有不同程度的基準風險，而TBA通常沒有這些風險。通過固定未來的銷售價格，我們降低了在利率鎖定和出售之間貸款價值變化的風險敞口。我們的非機構、非Ginnie Mae生產(例如，巨型貸款)主要通過與我們的各種買方的全部貸款遠期承諾進行對衝。我們偶爾會根據需要使用其他工具，如TBAS。

在短期利率變化導致抵押貸款的條款提供高於我們倉庫設施融資條款的較小利差的情況下，也會發生利率風險，這可能會對我們的淨利息收入產生負面影響。這主要是通過加快出售我們的貸款來緩解的。

我們利用敏感度分析根據利率的變化評估我們的市場風險。敏感性分析基於利率的假設變化(增加和減少)來衡量對公允價值的潛在影響。我們的總市場風險受到多種因素的影響，包括市場波動性和市場流動性。本文中的靈敏度分析存在某些固有的限制，包括必須基於單個時間點進行分析，以及無法包括通常會因模擬的市場變化而產生的複雜市場反應。我們在工具上使用了2021年9月30日的市場利率來執行敏感性分析。這些敏感性是假設的，僅供説明之用。基於假設變化的公允價值變動一般不能根據我們的業績進行推斷，因為公允價值變動之間的關係可能不是線性的，也不會將持續運營因素考慮在內。下表彙總了在假設收益率曲線瞬時平行移動的情況下，截至2021年9月30日，我們的抵押貸款按公允價值、MSR、IRLC和FLSC的公允價值估計變化。實際結果可能大不相同。


	2021年9月30日
(千美元)	下行25bps			最高可達25bps
資產增加(減少)
按公允價值計算的按揭貸款	$	121,380		$	(132,430	)
MSR		(81,719	)		76,772
IRLC		182,829			(206,165	)

資產變動總額	$	222,490		$	(261,823	)

負債增加(減少)
FLSCs	$	(315,096	)	$	340,191

負債總變動	$	(315,096	)	$	340,191

信用風險

我們受到信用風險的影響，信用風險是借款人無力或不願意支付合同要求的抵押貸款所導致的違約風險。雖然我們的貸款在沒有追索權的情況下被出售到二級市場，但根據我們的貸款銷售協議，我們確實有回購和賠償投資者的義務。對於已回購或未在二級市場出售的貸款，如果借款人違約，且房產最終喪失抵押品贖回權和清算的收益不足以彌補抵押貸款的金額加上發生的費用，我們將面臨信用風險。我們相信，通過實施嚴格的承保標準、強大的欺詐檢測工具和技術，以符合適用的法律和我們的標準，可以降低這種風險。此外，我們相信，通過我們貸款組合的質量可以降低這一風險。在截至2021年9月30日的9個月內，我們的


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我們面臨的風險來自我們的融資安排和利率風險對衝活動。這些活動通常涉及與非關聯銀行或公司的債務交換，在此類交易中稱為交易對手。如果交易對手違約，如果該交易對手無法履行我們對我們的義務，我們可能會面臨財務損失。我們通過選擇我們認為財務實力雄厚的交易對手來管理這一風險，在許多此類交易對手之間分散風險，限制向任何單一交易對手發放的無擔保信貸的單一信用風險敞口，並酌情與交易對手簽訂主淨額結算協議。

根據財政部市場操作小組的建議，我們與所有重要的交易夥伴簽署證券業和金融市場協會的交易協議。每項此類協議都規定，如果任何一方的風險敞口超過預定的合同限制，可交換保證金資金。這種保證金要求限制了我們的整體交易對手風險敞口。主淨額結算協議包含抵銷同一交易對手應得金額的合法權利。在截至2020年12月31日的年度、截至2019年12月31日的年度或截至2021年9月30日的9個月內，我們沒有因任何交易對手的不良表現而蒙受損失。

此外，就我們的融資安排而言，如果交易對手選擇不續簽借款協議，而我們無法獲得融資來發放抵押貸款，我們將面臨風險。通過我們的融資安排，我們尋求通過確保我們與各種久負盛名的交易對手有足夠的借款能力來滿足我們的資金需求，從而降低這一風險。


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名字	年齡		標題
墊子伊什比亞		41	總裁、首席執行官兼董事長
傑弗裏·A·伊什比亞		73	導演
賈斯汀·伊什比亞		44	導演
凱利·祖巴克		41	導演
伊賽亞·託馬斯		60	導演
羅伯特·凡爾登		56	導演
亞歷克斯·埃萊扎伊		45	執行副總裁、首席戰略官兼董事
勞拉·勞森		44	執行副總裁、首席人事官兼董事
梅林達·威爾納		46	執行副總裁、首席運營官兼董事
蒂姆·弗雷斯特(Tim Forrester)		54	執行副總裁兼首席財務官

董事

麥特·伊什比亞。伊什比亞先生目前是UWM控股公司的總裁兼首席執行官，也是我們的一級成員和董事會主席。Mat Ishbia自2013年6月以來一直擔任UWM總裁兼首席執行官。伊什比亞先生於2003年全職加入UWM，擔任客户經理，此後擔任了幾個職責日益增加的職位，直到現在擔任這一職務，包括全國銷售經理和批發部執行副總裁。在伊什比亞先生的領導下，UWM已成為行業中最具創新精神的貸款機構之一，現已發展到6700多人的團隊。伊什比亞是全國抵押貸款經紀人的傑出倡導者，經常在CNBC、福克斯商業頻道(Fox Business)和彭博電視(Bloomberg TV)等全國性平臺上推廣批發頻道。他被國家抵押貸款專業雜誌評為40歲以下最具影響力的抵押貸款專業人士之一，以及25名最具人脈的抵押貸款專業人士之一。其他榮譽包括被HousingWire評為後起之秀和先鋒獎獲得者。2019年，伊什比亞先生撰寫了《經營公司進攻》一書，將他為密歇根州立大學教練湯姆·伊佐打籃球學到的經驗應用到經營一家非常成功的企業上。馬特·伊什比亞從密歇根州立大學獲得學士學位。麥特·伊什比亞和賈斯汀·伊什比亞是傑弗裏·A·伊什比亞的兒子。

傑弗裏·A·伊什比亞。伊什比亞先生目前是我們董事會的二級成員。伊什比亞先生是UWM的創始人，自1986年7月成立以來一直擔任執行主席。自1990年9月以來，伊什比亞先生一直擔任伊什比亞&加格勒德律師事務所(PC.Ishbia&Gagleard，P.C.)的執行合夥人，這是一家專門從事交易、房地產和公司法的精品律師事務所。伊什比亞先生也是各種運營業務的負責人和經理，包括酒店、家居安全、頭銜、保險、汽車零部件製造和金融部門的企業。伊什比亞還參與了多項零售和寫字樓房地產投資。伊什比亞先生畢業於韋恩州立大學法學院。麥特·伊什比亞和賈斯汀·伊什比亞是傑弗裏·A·伊什比亞的兒子。

賈斯汀·伊什比亞。伊什比亞先生目前是我們董事會的第三類成員。自2011年以來，伊什比亞先生一直是UWM的顧問委員會成員。他是私募股權公司Shore Capital Partners的創始合夥人，自2009年以來一直擔任該公司的管理合夥人。作為執行合夥人，伊什比亞先生負責投資來源和估值、交易安排、融資擔保、籌款和所有行政活動。在創立Shore Capital Partners之前，Ishbia先生在2007年至2009年期間擔任私募股權公司Valor Equity Partners的投資專業人士。2004年至2007年，伊什比亞在柯克蘭和埃利斯(Kirkland And Ellis)私募股權集團擔任律師。伊什比亞先生還在多傢俬營公司的董事會任職。伊什比亞先生擁有範德比爾特大學法學院的法學博士學位和密歇根州立大學的會計學學士學位。麥特·伊什比亞和賈斯汀·伊什比亞是傑弗裏·A·伊什比亞的兒子。


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亞歷克斯·埃萊扎伊。Elezaj先生目前擔任UWM控股公司執行副總裁兼首席戰略官以及我們董事會的一級成員。Elezaj先生自2018年4月起擔任UWM執行副總裁兼首席戰略官。在加入UWM之前，Elezaj 先生於2015年4月至2018年4月擔任評估管理公司Class Appasal，Inc.的首席執行官。2010年12月至2015年3月，Elezaj先生擔任標籤和包裝解決方案公司Whitlam Group的首席運營官，並於2008年6月至2010年12月擔任銷售和營銷副總裁。在加入惠特拉姆集團之前，Elezaj先生曾在汽車零部件公司高田公司擔任集團經理。 Elezaj先生擁有密歇根州立大學工商管理碩士學位和沃爾什學院工商管理碩士學位。

勞拉·勞森。 勞森女士目前擔任UWM控股公司執行副總裁兼首席人事官以及我們董事會的二級成員。勞森女士自2014年8月以來一直擔任UWM執行副總裁兼首席人事官。從2011年7月到2014年8月，勞森女士在UWM的市場部擔任過各種職務。在加入UWM之前，Lawson女士於2009年5月至2010年7月在房地產公司Taubman Company擔任員工主管。勞森女士擁有密歇根州立大學的廣告學士學位。

梅林達·威爾納。 Wilner女士目前是UWM控股公司的執行副總裁兼首席運營官，也是我們董事會的第三類成員。自2015年8月以來，Wilner女士一直擔任UWM執行副總裁兼首席運營官。從2011年10月到2015年8月，Wilner女士在UWM擔任過多個職位，包括承銷主管和承銷經理。在加入UWM之前，Wilner女士在2009年2月至2011年10月期間擔任安娜堡銀行批發業務部的抵押貸款分行經理和承銷商。威爾納女士擁有範德比爾特大學經濟學學士學位。

獨立董事

凱利·祖巴克。Czubak女士目前是我們董事會的一級成員。Czubak女士自2011年4月以來一直擔任美國第一國民銀行(First National Bank Of America)助理副總裁，專注於整體貸款收購。Czubak女士於2005年6月加入美國第一國民銀行，擔任住宅信貸員。在此之前，Czubak女士在傑克遜國家人壽保險公司擔任了三年的年金專家。庫巴克女士擁有密歇根州立大學公共服務學學士學位。

伊賽亞·託馬斯。託馬斯先生目前是我們董事會的二級成員。託馬斯先生自2020年6月以來一直擔任大麻原料供應商One World Pharma，Inc.的首席執行官兼副董事長。託馬斯先生自2011年以來一直擔任Isiah International，LLC的董事長兼首席執行官，該公司是一家控股公司，在多元化業務組合中擁有權益。託馬斯自2014年以來一直擔任NBA TV的評論員和分析師，自2012年以來一直擔任特納體育(Turner Sports)的評論員和分析師。他曾於2015年至2019年2月擔任紐約女子籃球協會主席兼候補理事，2009年至2012年擔任佛羅裏達國際大學籃球主教練，2006年至2008年擔任NBA總經理、籃球運營總裁兼紐約尼克斯主教練，2000年至2003年擔任NBA印第安納步行者主教練，1998年至2000年擔任大陸籃球協會老闆，1994年至1998年擔任nba多倫多猛龍的少數股東和執行副總裁，1981年至1994年擔任nba底特律活塞的控球后衞。託馬斯自2020年4月以來一直擔任麥迪遜廣場花園娛樂公司(Madison Square Garden Entertainment Corp.)的董事。Thomas先生擁有印第安納大學(Indiana University)刑事司法學士學位和加州大學伯克利分校(UC Berkeley)教育學碩士學位。

羅伯特·凡爾登。Verdun 先生目前是我們董事會的第三類成員。自2016年10月以來，凡爾登先生一直擔任為企業和企業家提供諮詢服務的諮詢公司Third Wave LLC的首席執行官。在此之前，Verdun先生創立並擔任計算機化設施集成有限責任公司(CFI)總裁兼首席執行官，該公司是一家管理諮詢和


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從1990年到2015年，CFI被出售給Cantor Fitzgerald的Newmark Knight Frank(Newmark)業務，此後Verdun先生擔任 Newmark的企業服務部門總裁，直到2016年。凡爾登在2014年被安永(Ernst&Young)評為年度企業家。Verdun先生也是slang Worldwide Inc.的董事會成員，該公司是一家加拿大上市公司，專注於消費包裝大麻產品。

行政主任

麥特·伊什比亞。伊什比亞先生目前是UWM控股公司的總裁兼首席執行官，也是我們的一級成員和董事會主席。伊什比亞先生的傳記信息如上所述。.

蒂姆 Forrester。弗雷斯特先生目前擔任UWM控股公司的執行副總裁兼首席財務官。Forrester先生自2012年9月起擔任UWM執行副總裁兼首席財務官。在加入UWM之前，Forrester先生在2009至2011年間擔任行業顧問，為多家大型銀行、評估公司和政府支持的機構提供服務，並提供訴訟支持。在此之前， Forrester先生曾擔任審計部以及德勤美國有限責任公司資本市場部的審計和會計合夥人。1990年至2008年，他在德勤美國有限責任公司(Deloitte&Touche USA LLP)任職。在德勤美國有限責任公司(Deloitte&Touche USA LLP)任職期間，Forrester先生於2002年至2008年領導該公司的全國抵押貸款銀行審計業務，並於2002年至2006年共同領導該公司的貸款和租賃業務。Forrester 先生擁有密歇根州立大學會計學學士學位。

亞歷克斯·埃萊扎伊。Elezaj先生目前擔任UWM控股公司執行副總裁兼首席戰略官，以及我們董事會的一級成員。Elezaj先生的傳記信息如上所述.

勞拉·勞森。Lawson女士目前擔任UWM控股公司的執行副總裁兼首席人事官以及我們董事會的二級成員。勞森女士的傳記信息如上所述。

梅琳達·威爾納。Wilner女士目前是UWM控股公司的執行副總裁兼首席運營官，也是我們董事會的第三類成員。威爾納女士的傳記信息如上所示。

分類董事會

根據我們的章程，我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

Kelly Czubak女士、Alex Elezaj先生和Mat Ishbia先生擔任一級董事，Jeffrey A.Ishbia先生、Laura Lawson女士和Isiah Thomas先生擔任二級董事，Justin Ishbia和Robert Verdun先生以及Melinda Wilner女士擔任UWM Holdings Corporation的III級董事。

受管制公司豁免

由於SFS控制着UWM控股公司總投票權的大部分以上，因此我們是紐約證交所上市規則所指的受控公司。根據紐約證券交易所上市規則，一家公司的董事選舉投票權超過50%由一名個人或一羣共同行動的人持有，該公司是受控公司，可以選擇不遵守以下關於公司治理的紐約證券交易所上市規則：

要求我們的董事會多數由獨立董事組成；


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我們的九名董事中有三名是獨立董事，我們的董事會有一個獨立的審計委員會。但是，我們的董事會並不是由大多數獨立董事組成，我們也沒有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名委員會。相反，有關高管薪酬的行動將由Mat Ishbia先生所在的薪酬委員會採取，有關Ishbia先生薪酬的決定將由一個獨立的小組委員會作出，董事提名將由我們的全體董事會做出。我們的董事會已確定Kelly Czubak、Isiah Thomas和Robert Verdun為獨立董事，如紐約證券交易所上市規則和適用的SEC規則所定義。

審計委員會

我們審計委員會的主要職能包括：

對我所聘請的獨立註冊會計師事務所的聘任、報酬、保留、更換和監督工作；

預先批准我們聘請的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以便評估其持續獨立性；

為獨立註冊會計師事務所的員工或前員工制定明確的招聘政策，包括但不限於適用法律法規的要求；

根據適用的法律法規，制定明確的審計合作伙伴輪換政策；

至少每年從獨立註冊會計師事務所獲得並審查一份報告，該報告描述(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，(Ii)審計事務所最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟進行的任何查詢或調查提出的任何重大問題，以及(Iii)獨立註冊公眾之間的所有關係

在吾等進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

我們的審計委員會由Kelly Czubak、Isiah Thomas和Robert Verdun組成，根據SEC和NYSE關於審計委員會成員的規則和規定，他們都有資格成為獨立董事。此外，所有審計委員會成員都符合財務要求


		90

根據適用的SEC和NYSE規則識字，Robert Verdun有資格成為審計委員會財務專家，該術語在S-K條例第407(D)項中定義。關於閉幕，我們的董事會通過了審計委員會的新書面章程，該章程可在我們的網站上查閲。本招股説明書中對我們網站地址的引用不包括或通過引用將我們網站上的信息併入本招股説明書。

賠償委員會

我們薪酬委員會的主要職能包括：

協助董事會監督我們的薪酬政策、計劃和計劃；

審核和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的：

每年審查和批准與其他高管薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的對他們的表現進行評估，並根據這些評估確定和批准我們高管的薪酬；

審核和批准與我們的高管的任何僱傭協議或補償安排或福利，包括任何額外福利；

審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議；

根據董事會的要求，評估、推薦、審查和批准任何股權薪酬計劃下的所有股權獎勵給我們的高管、首席會計官和其他人；

審查激勵性薪酬安排並討論風險管理政策和實踐；

檢討並建議管理局批准每隔一段時間支付權投票並批准我們委託書中包含的任何建議；

每年自我評估委員會的表現；

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

如果需要，提供一份高管薪酬報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及

審查和批准我們的整體薪酬理念。

我們的薪酬委員會由Mat Ishbia、Kelly Czubak和Robert Verdun組成。在閉幕之際，我們的董事會通過了薪酬委員會新的書面章程，該章程可以在我們的網站上找到。本招股説明書中對本公司網站地址的引用不包括或以引用方式將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

在2019年財政年度，Mat Ishbia先生的薪酬由Jeffrey A.Ishbia先生確定，UWM 其他指定高管的薪酬由Mat Ishbia先生確定。我們的高管目前或在上一財年均未擔任過在薪酬委員會或董事會擁有一名或多名高管的任何其他實體的董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有任何此類委員會的情況下，則為整個董事會)的成員。


		91

特拉華州法律和我們修訂和重新修訂的章程規定，在某些情況下，我們將賠償我們的董事和高級管理人員，並可以在法律允許的最大程度上賠償其他團隊成員和其他代理人。除某些限制外，任何受賠償的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或報銷合理費用(包括律師費和支出)。

我們維持一份董事和高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級職員將為他們以董事和高級職員身份採取的行動投保責任。我們認為，第二次修訂和重新註冊的公司證書、修訂和重新修訂的章程以及這些賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行賠償而言，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會沒有政策要求董事會主席和首席執行官的職位必須分開或由同一人擔任。董事會認為，這一決定應基於不時存在的情況，基於符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益的標準，包括董事會及其成員的組成、技能和經驗、我們的業務或我們經營的行業面臨的具體挑戰以及治理效率。我們的董事會選舉Mat Ishbia 為董事會主席，因為我們相信Mat Ishbia對業務的戰略眼光、他對UWM運營的深入瞭解以及他擔任UWM總裁兼首席執行官的經驗使他完全有資格同時擔任董事會主席和首席執行官。合併董事長和首席執行官的角色有助於為管理團隊和我們的董事會提供強大而一致的領導力。如果我們的董事會召開會議，預計非管理層董事將在執行會議上開會，如果情況允許的話。如果情況允許，我們的董事會可以考慮任命一名首席獨立董事。

自業務合併結束以來，我們的董事會直接通過整個董事會以及審計委員會管理風險監督職能。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口、治理風險，以及我們的任何薪酬政策和計劃是否合理地可能對我們的公司產生重大不利影響。審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層採取了哪些措施來監控和控制這些敞口。風險監管責任的分配可能會根據我們業務不斷髮展的需求而不時發生變化。


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我們的董事會通過了一項適用於我們的董事、高管和團隊成員的道德守則，該守則遵守紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則和規定。道德準則可在我們的網站上找到。此外，我們打算在我們網站的公司治理部分張貼法律或紐約證券交易所上市標準要求的所有披露，涉及對道德準則任何條款的修訂或豁免。本招股説明書中對本公司網站地址的引用不包括或以引用方式將本公司網站上的信息併入本招股説明書。


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名字		標題
墊子伊什比亞		總裁兼首席執行官
蒂姆·弗雷斯特(Tim Forrester)		執行副總裁兼首席財務官
梅林達·威爾納		執行副總裁、首席運營官兼董事
亞歷克斯·埃萊扎伊		執行副總裁、首席戰略官兼董事
勞拉·勞森		執行副總裁、首席人事官兼董事

在業務合併結束時，我們的高管成為聯華電子的高管。為了遵守美國證券交易委員會規則，這裏描述的信息基本上是歷史信息，但我們預計2021年我們的高管將採用上市公司薪酬結構。我們預計薪酬委員會和董事會將與管理層合作，制定和維護適合上市公司高管的薪酬框架和高管薪酬目標和計劃。

薪酬目標和理念

高管薪酬和福利計劃的目標是建立和保持具有競爭力的總薪酬計劃，將吸引、激勵和留住我們持續成功所需的合格和熟練人才。我們的薪酬結構旨在(1)激勵我們指定的高管實現或超過年初為我們設定的財務和運營目標，並在實現這些目標時獎勵他們的成就，以及(2)允許他們參與我們的財務成功。

此處描述的我們指定的高管的總薪酬水平旨在保持合理和具有競爭力，考慮到個人的經驗、績效、職責和職責範圍、以前的貢獻和未來對我們業務的潛在貢獻等因素。考慮到這些原則，我們構建了我們的薪酬計劃，以提供具有競爭力的總薪酬方案，我們相信這將使我們能夠留住並激勵擁有必要技能和知識的高管，並確保我們管理團隊的穩定，這對我們業務的成功至關重要。

在業務合併方面，我們的股東通過了2020年綜合激勵計劃(The Omnibus Plan)，我們預計綜合計劃下的股權獎勵將成為我們未來薪酬計劃的重要組成部分。

設定 2020年高管薪酬

2020年間，Mat Ishbia先生的薪酬由Jeffrey A.Ishbia先生確定，我們其他被點名的高管的薪酬由我們的首席執行官Mat Ishbia先生確定。在制定個人高管薪酬方案時，Mat Ishbia先生考慮了該職位的性質、相關責任的範圍、個人的知識、經驗和技能以及總體貢獻。我們沒有進行任何基準測試，也沒有聘請任何外部顧問來確定被任命的高管在2020財年的薪酬。從歷史上看，作為一傢俬營公司，對被任命的高管的薪酬強調現金激勵性薪酬，而不是其他薪酬要素。


		94

我們2020年的高管薪酬計劃的要素是(I)基本工資，(Ii)年度現金激勵獎勵計劃( 船長年度獎金計劃)，根據該計劃，UWM的所有船長都可以根據全公司的年度財務和運營目標獲得獎金，(Iii)長期現金激勵計劃(LTIP)，以及(Iv)某些員工福利和額外津貼。下表彙總了高管薪酬計劃的每個主要要素的簡要説明，並在下面進行了更詳細的説明。

概述


補償元素	簡要説明	目標
基本工資	反映個人才華、技能和能力的固定薪酬。	提供有競爭力的固定水平的現金薪酬，以吸引和留住有才華、有技能的高管。

船長年度獎金計劃	基於全公司年度財務和運營目標的年度現金薪酬獎金。	向UWM的所有機長開放。確保全公司在財務和運營目標上保持一致；獎勵全公司的成功。

長期激勵計劃	根據全公司年度財務業績淨值所賺取的現金薪酬。分四次平均每年分期付款。	針對某些高層管理人員的計劃，以幫助創造未來價值並促進長期決策。協助留住關鍵高管。

員工福利和額外津貼	參與所有基礎廣泛的員工健康和福利計劃以及退休計劃。	通過提供全面的有競爭力的福利方案，幫助在競爭激烈的人才市場留住人才。

基本工資

基本工資的確定水平旨在為每位被任命的高管提供穩定的最低薪酬水平，與每位被任命的高管的角色、經驗和職責相稱。

下表列出了我們經審計的財務報表中反映的我們名高管的2020財年基本工資。


名字	2020年基本工資
墊子伊什比亞	$	600,000
蒂姆·弗雷斯特(Tim Forrester)	$	260,000
梅林達·威爾納	$	337,000
亞歷克斯·埃萊扎伊	$	321,000
勞拉·勞森	$	255,000

船長年度獎金計劃

每年年初，我們的首席執行官Mat Ishbia先生都會與每位機長分享本年度的全公司財務和運營目標以及這些目標的年度績效指標，其中包括我們任命的每位高管。關於2020年，這些財務和運營目標包括指標


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與(1)團隊成員保留、(2)客户服務速度和滿意度、(3)貸款處理時間、(4)合規性和處理質量、(5)生產、 (6)費用和(7)經紀人渠道增長有關。每個船長都有一個目標美元獎金，根據我們的表現，船長最多可以獲得目標獎金的150%。2020年8月，基於產量的大幅增長，首席執行官宣佈，2020年每位船長的目標獎金將翻一番。2020年底，首席執行官審查了每一項指標，並確定船長的獎金達到了80%。船長年度獎金計劃下支付給每位指定高管的實際獎金金額包含在下面的薪酬彙總表中，並在下面2020財年基於計劃的獎勵撥款的説明中列出。我們的首席執行官不參加船長年度獎金計劃。

長期激勵計劃

除了船長年度獎金計劃外，某些高層管理人員還會參與我們的LTIP，該計劃旨在創造未來價值並促進長期決策。與歷史慣例一致的是，在2020年，LTIP的資金來源相當於我們年度淨利潤的3%，每個參與者分享一定比例的資金，但有上限。雖然LTIP 池和參與者份額是在年初設定的，但首席執行官保持完全的自由裁量權，可以根據他認為合適的情況向上或向下調整總池和/或單個百分比。任何一年的收入將從績效年度後的第三季度開始分四個等額的年度分期付款支付，前提是高管在付款日期受僱。關於我們的業務合併，我們加快了支付給高管的LTIP的一部分。我們的首席執行官沒有參加LTIP。

CEO獎金

我們的首席執行官Mat Ishbia先生沒有為2020財年設定預先設定的業績目標的目標或獎金。相反，Mat Ishbia先生的獎金是由Jeffrey A.Ishbia先生在考慮到對其個人業績和UWM在他領導下的業績的定性評估後確定的。根據我們強勁的財務表現，Mat Ishbia先生於2020年獲得一筆年度獎金，詳見下文的薪酬摘要表。由於首席執行官既沒有明確的2020年度獎金目標，也沒有預先設定的績效指標，因此支付給Mat Ishbia先生的現金獎金出現在彙總薪酬表的獎金列中。我們預計Mat Ishbia先生將參加2021年的船長年度獎金計劃，並按照與所有其他船長相同的財務和運營目標以及績效指標進行衡量。薪酬委員會尚未確定將在2021年為首席執行官設定的美元獎金目標，預計將在2021年初確定這一目標。

員工福利和額外津貼

我們為所有符合條件的團隊成員提供多項福利計劃，包括我們指定的高管。這些福利包括醫療、牙科、人壽保險、商務旅行意外保險、短期和長期傷殘保險、401(K)固定繳費計劃，以及針對某些高管的禮賓健康保險。雖然額外津貼有助於以相對較低的成本為我們指定的高管提供高感知價值的福利，但我們通常不會將額外福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。

在他的領導下，UWM的業績和業績。根據我們強勁的財務表現，Mat Ishbia先生於2020年獲得一筆年度獎金，詳見下文的薪酬摘要表。由於首席執行官沒有明確的2020年年度獎金目標，也沒有預先設定的績效指標，因此支付給Mat Ishbia先生的現金獎金出現在薪酬摘要表的獎金欄中。我們預計Mat Ishbia先生將參加 2021年船長年度獎金計劃，並與所有其他船長一樣按照相同的財務和運營目標以及績效指標進行衡量。薪酬委員會尚未確定將在2021年為首席執行官設定的目標美元獎金，預計將在2021年初確定這一目標。


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我們為所有符合條件的團隊成員提供多項福利計劃，包括我們指定的高管。這些福利包括醫療、牙科、人壽保險、商務旅行意外保險、短期和長期殘疾保險、401(K)固定繳費計劃，以及針對某些高管的禮賓健康保險。雖然額外津貼有助於以相對較低的成本為我們指定的高管提供高感知價值的福利，但我們通常不會將額外津貼視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。

UWM控股公司董事的薪酬

在2021年期間，每位非僱員董事將獲得每年120,000美元的現金預聘費，外加每次董事會會議額外的3,000美元，以及於授予日立即歸屬的1,000股限制性股票的初始股權獎勵。此外，根據綜合計劃，每位非僱員董事將每年獲得1,000股A類普通股。在任何董事會委員會任職或出席委員會會議將不會獲得額外補償。每位非僱員董事將獲得報銷自掏腰包與其服務有關的開支

高管薪酬表

2020財年薪酬彙總表

下表提供了截至2020年12月31日的財年的某些摘要信息有關我們的首席執行官、首席財務官和其他三名高薪高管為UWM提供的服務所賺取的薪酬。業務合併結束後，UWM成為UWM 控股公司的子公司，UWM高管成為UWM控股公司的高管。


姓名和主要職位	年		薪金 ($)		獎金 ($)(2)		非股權獎勵計劃補償 ($)(3)		所有其他補償 ($)(4)		總計 ($)
席伊什比亞(1)		2020		600,000		6,500,000				142,280		7,242,280
總裁兼首席執行官		2019		600,000		15,000,000				2,367,773		17,967,773
蒂姆·福雷斯特(5)		2020		260,000		250,000		1,408,900		2,500		1,921,400
首席財務官		2019		250,000				679,736		2,500		932,236
梅林達·威爾納		2020		337,000		50,000		5,523,512		5,000		5,915,512
首席運營官		2019		322,134				2,323,571		5,000		2,650,705
亞歷克斯·埃萊扎伊		2020		321,000		250,000		5,504,360		5,000		6,080,360
首席戰略官		2019		312,992				2,323,571		727		2,637,290
勞拉·勞森		2020		255,000		25,000		3,390,000		5,000		3,675,000
首席人事官		2019		248,731				1,172,238		5,000		1,425,969

(1)	伊什比亞先生在 2020年沒有參與我們的船長計劃或長期激勵計劃(LTIP)，也不打算參與業務合併結束後的LTIP計劃。

(2)	對於Forrester先生、Wilner女士、Elezaj先生和Lawson女士來説，本專欄代表了由於協助聯華電子成功應對新冠肺炎疫情的挑戰而增加的工作給高管的一筆可自由支配的獎金。

(3)	對於Forrester先生、Wilner女士、Elezaj先生和Lawson女士，此列包括我們的船長年度獎金計劃下的金額，該計劃適用於所有隊長及以上級別的團隊成員以及LTIP。根據船長年度獎金計劃賺取的金額將在績效被獎勵的下一個年度的第一季度支付。在LTIP下賺取的金額將在四年內等額支付，前提是參與者在支付日期繼續受僱。有關這兩個激勵計劃的更多信息，請參閲下面的《基於計劃的獎勵的撥款》。


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(4)	金額反映了我們在UWM 401(K)和禮賓醫療保健福利條款下的匹配繳費。對Ishbia先生來説，這筆款項包括UWM租用的飛機的個人使用費用137 280美元。偶爾，伊什比亞先生和我們任命的其他高管可能會由配偶或其他家庭成員陪同出差，UWM不會因此而增加費用。

(5)	Forrester先生已經與UWM簽訂了一份僱傭協議，除非Forrester先生或UWM先生事先書面通知不續簽，否則該協議將續簽一年。根據僱傭協議，Forrester先生每年有權獲得200,000美元的基本工資，這一數額可以增加或減少(2020年為260,000美元)，並根據首席執行官的酌情決定，根據雙方商定的業績衡量標準獲得至少150,000美元的年度獎金。 Forrester先生的僱傭協議規定了慣例的競業禁止、不徵求意見、不貶低和保密契約。此外，僱傭協議規定了如下所述的某些離職後福利。

2020財年計劃獎勵發放情況

下表提供了有關2020財年授予我們指定高管的非股權激勵計劃獎勵的信息。

名字

授獎
日期

平面圖

估計可能的支出
在非股權激勵計劃獎勵下

目標(美元)

最大值(美元)

墊子伊什比亞

蒂姆·弗雷斯特(Tim Forrester)

12/8/20

粗蛋白

⁽¹⁾

550,000

⁽²⁾

12/17/20

LTIP

970,000

⁽²⁾

梅林達·威爾納

12/8/20

粗蛋白

⁽¹⁾

844,000

⁽²⁾

12/17/20

LTIP

4,850,000

⁽²⁾

亞歷克斯·埃萊扎伊

12/8/20

粗蛋白

⁽¹⁾

820,000

⁽²⁾

12/17/20

LTIP

4,850,000

⁽²⁾

勞拉·勞森

12/8/20

粗蛋白

⁽¹⁾

550,000

⁽²⁾

12/17/20

LTIP

2,950,000

⁽²⁾

(1)

根據我們的機長年度獎金計劃，每位機長(包括除伊什比亞先生之外的每位被任命的高管)都有一個年度目標獎金，該獎金可以根據我們的業績，對照首席執行官年初為UWM設定的年度全公司財務和運營目標來賺取。歷來，機長有資格獲得高達其目標獎金的150%。就2020年而言，這些財務和運營目標包括與(1)團隊成員留住、(2)客户服務速度和滿意度、 (3)貸款處理時間、(4)合規和處理質量、(5)生產、(6)費用和(7)經紀人渠道增長相關的指標。2020年8月，基於產量的大幅增長，首席執行官宣佈，2020年每位船長的目標獎金和最高獎金將翻一番。2020年底，首席執行官審查了每一項指標，並確定機長的獎金目標已達到80%。因此，根據船長年度獎金計劃，Forrester先生、 Wilner女士、Elezaj先生和Lawson女士2020年的收入分別為438,900美元、673,512美元、654,360美元和44萬美元。

(2)	我們2020年的長期激勵計劃(LTIP)的資金來自我們當年淨利潤的3%， LTIP的參與者在年初獲得了賺取此類資金池中高達一定百分比的機會，但有上限。目標欄中反映的金額反映了每位指定高管根據我們2020年的淨利潤賺取的金額。在長期就業投資計劃下賺取的款項會在四年內以等額分期付款方式發放，但參加者須在發放日繼續受僱。在與業務合併相關的方面，我們加快了部分未償還LTIP付款的支付速度。


		98

弗雷斯特是目前唯一一位被任命為僱傭協議當事人的高管。如果Forrester先生的僱傭被無故終止，他有權在接下來的12個月內繼續領取基本工資，這取決於他執行了全額釋放和合規有一定的競業禁止和非徵集條款。弗雷斯特先生與控制權變更相關的不會獲得任何其他好處。我們其他被點名的高管都沒有在終止僱傭或控制權變更時獲得任何福利。

在指定高管死亡的情況下，他或她將有權獲得其定期人壽保險保單下的福利，並在首席執行官的酌情決定下，最高可獲得之前賺取的任何未支付LTIP金額的50%。


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以下我們普通股的重要條款摘要並不是對此類證券的權利和優先選項的完整摘要。我們的章程全文以及修訂和重述的章程通過引用併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀特拉華州法律、我們的憲章以及修訂和重述的全部章程中適用的條款，以完整描述我們證券的權利和偏好。查看哪裏可以找到更多信息。.

授權股和流通股

我們的授權股本包括：

40億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

17億股B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

17億股C類普通股，每股票面價值0.0001美元；

17億股D類普通股，每股票面價值0.0001美元；

1億股優先股，每股票面價值0.0001美元。

我們將A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股統稱為我們的普通股。

截至2021年11月3日，共有100,367,478股A類普通股流通股，由大約64名記錄保持者持有，1,502,069,787股D類普通股，由1名記錄保持者持有，沒有B類普通股，沒有C類普通股，也沒有流通股。登記在冊的股東數量不包括DTC參與者或通過被提名人姓名持有股份的受益者。除紐約證券交易所的上市規則要求外，我們被授權在沒有股東批准的情況下發行我們股本的額外股份。

投票權

我們的憲章規定，在適用法律和任何已發行優先股系列的持有人的權利(如果有)的約束下，我們普通股流通股的股東將作為一個類別，對我們的股東根據適用法律、我們的憲章或修訂和重新修訂的章程有權投票的所有事項或我們以其他方式要求一般有權投票的股東投票的所有事項進行投票，除非適用法律另有要求，如果受影響的一個或多個優先股系列的持有人根據我們的章程或DGCL有權單獨投票或與任何其他優先股系列的持有人作為一個類別一起投票，則每名普通股持有人將無權就僅與一個或多個未償還優先股系列的條款有關的任何章程修正案投票。(br}根據我們的章程或DGCL，受影響的優先股系列的持有人有權單獨投票或與其他優先股系列的持有人一起投票。

我們的憲章規定，在股東的每一次年度或特別會議(或以同意代替會議的行動)上，

在相關記錄日期，A類普通股和C類普通股的每位記錄持有人將有權對所持每股股票投一票；以及

在相關記錄日期持有B類普通股和D類普通股的每位記錄持有人將有權就所持每股股票投10票。

我們的憲章規定，在任何情況下，普通股的持有者以及該等持有者或實體的一個或多個其他可包括公司(如守則中所定義)，在美國聯邦所得税中被視為獨立於該持有者之外，不得超過流通股持有者在該事項上作為一個單一類別一起投票的投票權的79%。


		100

我們的憲章規定了一個分類的董事會，董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。除根據本公司憲章規定或規定由當時尚未發行的任何一系列未償還優先股的持有人選出的任何董事外，對於因增加核準董事人數或因死亡、取消資格、罷免或其他原因導致董事會出現任何空缺而新增的董事職位，每位董事將在任何股東大會上以多數票選出，該股東大會將由一般有權投票的股東選舉董事，且出席會議的法定人數達到法定人數。我們的憲章沒有規定董事選舉的累積投票。

轉換

我們的章程規定，根據持有者的選擇，每股B類普通股可以隨時轉換為一股A類普通股，每股D類普通股可以隨時轉換為一股C類普通股。根據持有人的選擇，每股B類普通股可以隨時轉換為一股A類普通股。每股D類普通股可以隨時轉換為一股C類普通股。我們的憲章還規定，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股，每股D類普通股將在該股轉讓時自動轉換為一股C類普通股，但轉讓給(I)SFS公司的直接或間接股權持有人除外SFS股權持有人(Ii)SFS股權持有人的配偶、父母、祖父母、直系後裔或兄弟姐妹、該持有人配偶的父母、祖父母、直系後代或兄弟姐妹，或該持有人的兄弟姐妹或該持有人配偶的兄弟姐妹的直系後代(每個，一個家庭成員(Iii)任何SFS股權持有人的家族成員，(Iv)信託、家族合夥企業或遺產規劃工具，只要上述持有人中的一個或多個、該股東的家族成員、SFS股權持有人或SFS股權持有人的家族成員是/是該信託、家族合夥企業或遺產規劃工具的唯一經濟受益者，(V)由其控制或實益擁有的合夥企業、公司或其他實體，上述持有人或上述條款所述的任何一名或多名人士(I)透過(Iv)、(Vi)根據守則第501(C)(3)條獲豁免繳税並由上述持有人或前述條款所述的任何一名或多名人士控制的慈善信託或組織；(Vii)上述持有人或上述條款所述的任何一名或多名人士；(Vii)根據該持有人所受的合格家庭關係令委任的個人，或(Viii)法人或個人SFS股權持有人或SFS股權持有人的家庭成員(如果該持有人為個人)死亡或殘疾。

此外，我們的章程規定，在發生某些事件時，(I)每股D類普通股可以交換一股B類普通股，以及(Ii)每股C類普通股可以交換一股A類普通股，在這種情況下，D類普通股或C類普通股的每一股交換股份(視情況而定)將自動取消。

此外，我們的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議規定，UWM LLC B類普通股和我們裝訂的D類普通股可以根據我們的選擇交換(A)現金或(B)一股我們的B類普通股。

分紅

本公司章程規定，在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，A類普通股持有人及B類普通股持有人有權在董事會宣佈從合法可用資金中提取股息時獲得股息。根據我們的章程，不得就A類普通股宣佈或支付股息，除非就B類普通股以相同金額和相同類型的現金或財產(或其組合)宣佈或支付股息，反之亦然，除非此類股息得到當時已發行的A類普通股和當時已發行的B類普通股的多數股份持有人的批准，每種股息都作為一個類別分別投票。


		101

關於我們的A類普通股股息的宣佈，根據UWM LLC第二次修訂和重新簽署的經營協議的條款，董事會必須以UWM LLC經理的身份決定是否(A)僅將UWM LLC作為UWM LLC A類單位的所有者向UWMC進行分配，並按比例向UWM LLC作為UWM B類單位的所有者SFS Corp.支付應支付的比例金額。 UWM LLC作為UWM LLC的B類單位的所有者，應向SFS Corp.支付的比例金額應由UWM LLC作為UWM LLC的B類單位的所有者分配給UWM LLC於(I)董事會決定或(Ii)將UWM LLC的B類單位轉換為UWM LLC的B類普通股股份的日期或(B)UWM LLC向UWM LLC(作為UWM LLC的A類單位擁有人)及 SFS Corp.(作為UWM LLC的B類單位擁有人)按比例同時分派的日期(以較早者為準)，將按比例同時分派予UWM LLC及 SFS Corp.(作為UWM LLC的B類單位的擁有人)。

我們的憲章規定，C類普通股的持有者和 D類普通股的持有者將沒有任何權利獲得股息(包括現金、股票或財產)。

沒有優先購買權

我們的章程沒有賦予A類普通股、B類普通股、C類普通股和 D類普通股的持有者優先購買權。

合併或合併

我們的章程規定，如果我公司與其他實體合併或合併為其他實體，持有 A類普通股和B類普通股的股東將轉換為每股獲得相同對價的權利，前提是如果A類普通股和B類普通股的股票轉換為接受股票或其他證券的權利，如果每股B類普通股收到的股份或其他證券的投票權是A類普通股或每股A類普通股收到的其他證券投票權的十倍，則A類普通股和B類普通股的持有者將被視為每股獲得相同的對價。

我們的憲章規定，如果我公司與另一實體合併或合併為另一實體，則持有 C類普通股和D類普通股的股東將轉換為每股獲得相同對價的權利，前提是C類普通股和D類普通股的股票可以轉換為每股獲得相同股份或證券的權利，條件是，如果C類普通股和D類普通股每股收到的股或其他證券的投票權是C類普通股或每股C類普通股收到的其他證券投票權的十倍，則C類普通股和D類普通股的持有人將被視為獲得了相同的每股對價。

清盤、解散或清盤

我們的章程規定，當本公司清算、解散或清盤(自願或非自願)時，A類普通股持有人和B類普通股持有人將有權按比例分享本公司可供分配給股東的資產和資金。在本公司清算、解散或清盤時，C類普通股持有者和D類普通股持有者將無權獲得分派。

優先股

我們的憲章規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。本公司董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠及相對、參與、選擇、特別及其他權利(如有)及其任何資格、限制及限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們董事會發行優先股的能力


		102

本公司章程規定，在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，A類普通股及B類普通股的持有人有權在本公司董事會宣佈從合法可用資金中提取股息時收取股息。根據我們的章程，不得就A類普通股宣佈或支付股息，除非就B類普通股以相同金額和相同類型的現金或財產(或其組合)宣佈或支付股息，反之亦然，除非此類股息獲得當時已發行的A類普通股和當時已發行的B類普通股的多數股份的持有者批准，且各自作為一個類別分別投票。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

特拉華州法律、我們的憲章以及修訂後的和重新修訂的章程中的某些反收購條款

DGCL、吾等約章及經修訂及重訂之附例的部分條文包含或將包含可能令以下交易更加困難的條款：(I)以收購要約方式收購吾等；(Ii)以委託書競投或其他方式收購吾等；或(Iii)罷免現任高級職員及董事。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成或阻止，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。(br}=

下面總結的這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們業務控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們業務的保護的好處超過了與收購或重組我們業務的不友好或主動提案的提出者進行談判的能力，因為談判這些提案可能會導致條款的改進。

特拉華州法律

我們必須遵守第203條有關公司收購的規定。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在利益相關股東成為利益股東後的三年內與該股東進行商業合併，除非：

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為了確定已發行的有表決權的股票，但不是利益股東擁有的已發行的有表決權的股票，(I)擔任董事和高級管理人員的人擁有的股票，以及(Ii)員工股票計劃擁有的股票，其中員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票是否將在投標或交換要約中進行投標；或

在此時間或之後，業務合併由本公司董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上批准，而不是經書面同意，由持有至少三分之二的已發行有表決權股票的股東投贊成票而不是由感興趣的股東擁有。


		103

一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，從而為相關股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的人。我們預計這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條也可能會阻止可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

憲章及修訂和重新制定的附例

此外，我們的憲章以及修訂和重新修訂的附例規定了可能具有反收購效力的某些其他條款：

資本結構. 我們的憲章規定了一種資本結構，即B類普通股和D類普通股的持有者將擁有每股10票的投票權(與A類普通股和C類普通股的持有者每股一票相比)，因此有更大的能力來控制需要股東批准的事項的結果，即使B類普通股和D類普通股的持有者所擁有的已發行普通股的股份明顯少於已發行普通股的多數股份，包括董事選舉和重大公司交易，董事、高管和員工及其各自的附屬機構可能有能力對此類事務施加重大影響。

無累計投票. DGCL規定，股東無權累積票選舉董事，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的憲章不會規定累積投票。

分類董事會。本公司章程及經修訂及重新修訂之附例規定，本公司董事會(由任何已發行優先股系列持有人選出的名董事(如有)除外)分為三類董事。有關分類板的更多信息，請參閲標題為管理。分類董事會的存在可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖控制我們的業務，因為我們的董事會分類使股東更換大多數董事更加耗時。

董事僅因正當理由被免職那就是。我們的章程規定，從投票權門檻日起及之後，由一般有權投票的股東選出的任何董事只能因正當理由被免職。

董事會空缺那就是。我們的憲章規定，對於由一般有權投票的股東選舉產生的董事，從投票權門檻日期起及之後，(I)因法定董事人數增加或因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致董事會空缺而產生的新設立的董事職位，將由在任的大多數董事(儘管不足法定人數)或由剩餘的唯一董事單獨填補。及(Ii)如此選出的任何董事將任職至其所取代董事的任期屆滿及其繼任者當選及符合資格為止(惟該董事須提早去世、辭職、取消資格或免任) ，以致股東無法填補本公司董事會的空缺。

以書面同意提出的訴訟那就是。我們的章程規定，從投票權起始日起及之後，股東行動只能在股東年會或特別會議上採取，不能在同意下代替會議採取行動。

股東特別大會那就是。我們的憲章規定，股東特別會議只能由(I)我們的董事會或(Ii)我們的首席執行官召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力。


		104

對我們的憲章以及修訂和重新修訂的附則進行某些修改的絕對多數要求 。DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的股份總投票權的多數持有人的贊成票，除非公司的公司註冊證書需要更大的百分比。本公司章程及經修訂及重新修訂的章程規定，自投票權起始日起及之後，持有本公司當時一般有權投票的流通股至少75%(75%)投票權的持有人須投贊成票，以修訂、更改、更改或廢除經修訂及重新修訂的章程及本章程的某些條款，包括與本公司經書面同意的管理及行動有關的條款。這種要求以絕對多數票通過對我們章程的某些修訂以及對修訂和重新修訂的章程的修訂，可以使我們的少數股東對這些修訂行使否決權。

普通股和非指定優先股的發行。本公司董事會將有權發行(I)經授權但未發行的普通股及(Ii)最多100,000,000股非指定優先股(如屬一系列優先股)，而無需股東採取進一步行動，包括投票權，由本公司董事會不時指定。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在，將使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、投標要約、委託書競爭或其他方式獲得對我們業務的控制權。

股東提案和董事提名的通知要求。修訂和重新修訂的附例將為尋求將業務提交年度股東大會或提名候選人在年度股東大會上當選為董事的股東提供預先通知程序。修訂和重新修訂的章程還將對股東通知的形式和內容提出某些要求。這些規定可能會使股東更難將問題提交年度會議。

獨家論壇。我們的憲章規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則(I)代表UWM控股公司提起的任何派生訴訟，(Ii)任何董事、高級管理人員或僱員對我們或我們的股東負有的受託責任的索賠， (Iii)根據DGCL、我們的憲章或修訂和恢復的章程的任何規定而產生的索賠的任何訴訟，或(Iv)根據DGCL、我們的憲章或修訂和恢復的章程的任何規定而產生的索賠的任何訴訟。將被要求提交給(X)密歇根州奧克蘭第六司法巡回法庭(或者，如果密歇根州奧克蘭第六司法巡回法庭對任何此類訴訟或程序沒有管轄權，則提交給密歇根州另一個州法院，或者如果密歇根州沒有州法院對任何此類訴訟或程序擁有管轄權，則由密歇根州東區聯邦地方法院)或(Y)密歇根州衡平法院提出。(Y)如果密歇根州奧克蘭縣第六司法巡迴法院對任何此類訴訟或訴訟沒有管轄權，則必須向密歇根州第六司法巡迴法院(或者，如果密歇根州奧克蘭縣第六司法巡迴法院對任何此類訴訟或程序沒有管轄權，則向密歇根州另一個州法院提交)或(Y)密歇根州衡平法院如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序沒有管轄權，則由特拉華州高級法院，或者，如果特拉華州高級法院沒有管轄權，則由特拉華州地區法院進行(br}美國特拉華州地區法院)。如果股東仍然尋求在此類規定指定的地點以外的地點提出索賠(其性質在我們憲章的專屬論壇條款中涵蓋), 我們期望大力維護“憲章”專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與這些其他司法管轄區的訴訟地點相關的大量額外費用，不能保證我們憲章中的獨家法庭條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。

規則第144條及對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

一般而言，證券法第144條規則(我們稱為第144條規則)允許在滿足某些條件的情況下轉售受限制的證券，而無需根據證券法進行註冊。規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的受限證券，這些發行人在任何時候都是空殼公司，包括我們。然而，


		105

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有交易法報告和材料(如適用)；以及(br}在此之前12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)；以及

從發行人向 SEC提交當前Form 10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。

我們於2021年1月22日向美國證券交易委員會提交了我們的Form 10類型信息，反映了我們作為非殼公司實體的身份。因此，從2022年1月22日開始，第144條規則將可用於轉售我們的A類普通股。

如果滿足上述條件並且規則144可用，則實益擁有我們普通股限制性股票至少一年的人將有權根據規則144出售其證券。提供該人在出售時或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一。如果這些人在出售時或之前三個月內的任何時候是我們的附屬公司，則這些人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大數量的證券：

當時已發行的普通股總數的1%；或

在提交有關出售的表格144通知之前的四周內普通股每週報告的平均交易量。

附屬公司根據規則144進行的銷售(如果可用) 還將受到銷售條款方式和通知要求的限制。

截至本招股説明書發佈之日，我們已發行100,367,478股A類普通股。在這些股票中，有42,500,000股在Gores IV的首次公開募股(IPO)中售出，並且可以根據證券法自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。全部10,625,000股A類普通股在收盤時交換為10,625,000股F類股票，其中10,550,000股在收盤前由Gores保薦人IV，LLC持有，總計75,000股由蘭德爾·伯特先生、威廉·巴頓先生和傑弗裏·裏亞先生(各一人)持有初始股東A)是第144條規定的限制性證券，因為它們是在不涉及公開發行的非公開交易中發行的。Gores贊助商IV，LLC持有的1055萬股股票是根據轉售登記聲明分配的，現在可以自由交易。

註冊權協議

在業務合併結束時，我們簽訂了經修訂的註冊權和鎖定協議(註冊權協議？)，與受限股東。根據註冊權協議的條款，(I)於登記權協議日期由受限股東持有的UWMC的任何A類普通股或任何其他股權證券 (包括私募認股權證，包括行使任何其他股權證券時已發行或可發行的A類普通股股份)，或其後由受限股東在轉換行使任何私募配售認股權證時發行的F類普通股以及轉換SFS Corp.可能於獲得的任何B類普通股時獲得的任何A類普通股或任何其他股權證的任何流通股或任何其他股權證(包括私募配售認股權證，包括行使任何其他股權證後發行或可發行的A類普通股的股份)，或此後由受限股東在轉換F類普通股時獲得的任何A類普通股UWMC就任何該等A類普通股以股票形式發行或可發行的股份


		106

下表列出了我們已知的關於截至2021年11月3日以下情況的UWMC普通股實益擁有權的信息：(I)我們所知的每個持有UWMC普通股超過5%的實益擁有者，(Ii)我們提名的每位高管和董事，以及(Iii)UWMC作為一個集團的所有高管和董事，還列出了根據本登記聲明登記的所有股票轉售將對該所有權百分比產生的形式上的影響。

我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或全部這類A類普通股。因此，我們無法申報出售證券持有人在任何此類出售後將保留的A類普通股的股票數量。此外，在本招股説明書公佈之日後，出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置豁免證券法登記要求的交易中的A類普通股。

聯華電子普通股的所有權百分比以聯華電子已發行普通股1,602,437,265股為基礎，其中包括截至2021年11月3日發行和發行的1,502,069,787股聯華電子已發行和已發行普通股 100,367,478股A類普通股和1,502,069,787股D類普通股。

除非另有説明，否則我們相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有股普通股擁有獨家投票權和投資權。


	A類普通股實益擁有(1)				D類普通股實益擁有(1)						A類股份普通股在此之後實益擁有發售的股份是售出
姓名或名稱及地址實益擁有人(2)	數量股票**		%		數量股票		%		已發行股票特此		數量股票**		%
董事和被任命的行政人員
馬特·伊什比亞(3)		1,502,069,787		93.6		1,502,069,787		100.0		150,000,000		1,352,069,787		87.4	%
蒂姆·弗雷斯特(Tim Forrester)
亞歷克斯·埃萊扎伊
勞拉·勞森
梅林達·威爾納
傑弗裏·A·伊什比亞(3)		1,502,069,787		93.6		1,502,069,787		100.0		150,000,000		1,352,069,787		87.4	%
賈斯汀·伊什比亞(4)		1,000		*								1,000		*
凱利·祖巴克		1,000		*								1,000		*
伊賽亞·託馬斯		1,000		*								1,000		*
羅伯特·凡爾登		111,000		*						*		111,000		*
所有董事和高級管理人員為一組(10人)		1,502,183,787		93.6		1,502,069,787		100.0		150,000,000		1,352,069,787		87.4	%
5%的持有者
SFS Corp.(5)		1,502,069,787		93.6		1,502,069,787		100.0		150,000,000		1,352,069,787		87.4	%

不到百分之一。

**	我們已根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權，該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。在釐定每位人士實益擁有的股份數目及百分比時，就釐定該人士的已發行股份總數而言，該人士根據可行使認股權證或UWM LLC Common 可換股或於2021年11月3日後60天內可交換的股份被視為已發行股份，而並非就此目的而被視為已發行股份所有其他股東。除非下文另有説明，據我們所知，


		108

(1)	D類普通股的持有者每股有10票的D類普通股(與A類普通股持有者每股A類普通股一票的相比)，因此有更大的能力控制需要股東批准的事項的結果，即使D類普通股的持有者持有的普通股流通股明顯少於大多數普通股。有關更多信息，請參閲標題為？？的部分。描述普通股.

(2)	除非另有説明，否則本表中SFS Corp.和UWMC高管和董事的營業地址為密歇根州龐蒂亞克南大道E 585號UWM控股公司c/o，郵編：48341。

(3)	根據美國證券交易委員會集團於2021年2月1日提交的附表13D，代表SFS Corp.實益擁有的A類普通股和D類普通股股，Mat Ishbia和Jeffrey A.Ishbia可被視為實益擁有SFS Corp.持有的A類普通股和D類普通股，並對SFS Corp.持有的證券行使投票權和處置權。

(4)	賈斯汀·伊什比亞(Justin Ishbia)是持有SFS Corp.23%金錢無投票權權益的信託的受益人。

(5)	關於實益擁有的A類普通股，假設(A)所有UWM LLC B類普通股(連同D類普通股的裝訂股票)已在UWM LLC單位交易所交換為B類普通股，以及(B)所有B類普通股已轉換為A類普通股。Mat Ishbia和Jeffrey A.Ishbia可能被視為實益擁有A類普通股和D類普通股，並對SFS Corp.持有的證券行使投票權和處置權。如果沒有投票權限制，SFS Corp.將擁有我們普通股總投票權的99%。


		109

UWM的公司園區位於建築物內，使用由UWM創始人Jeffrey A.Ishbia和首席執行官Mat Ishbia控制的實體擁有的土地，並根據多個單獨的租約出租給UWM。這些租約的到期日從2027年到2037年不等，為UWM提供了延長各自期限的選擇。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，UWM分別產生了820萬美元和810萬美元的與辦公空間和停車位租賃相關的費用。截至2021年9月30日止九個月，UWM向關聯方支付約1,100萬美元租金及其他佔用相關開支。

費用

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，UWM創始人傑弗裏·A·伊什比亞(Jeffrey A.Ishbia)是合夥人的一家律師事務所提供的法律服務的法律費用分別為60萬美元和60萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，UWM為相關方提供的法律服務產生了約50萬美元的費用。

旅行

自2018年12月4日以來，UWM租賃了一架由Mat Ishbia控制的實體擁有的飛機。UWM使用這架飛機主要是為了方便其高管出於與其業務相關的企業目的而出差，包括其遍佈全國的客户和監管機構的往返旅行，通常是在極短的時間內通知。大約90%的此類飛機用於商業目的。對於這種租賃，UWM每月支付40,000美元的租賃費。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，UWM分別產生了150萬美元和180萬美元的費用，其中包括每月租賃費和與使用此類飛機相關的費用。租期為一年，除非出租人終止，否則該租期將自動續訂連續一年的租期。在截至2021年9月30日的9個月裏，UWM發生了大約100萬美元的與使用此類飛機有關的費用。

貸款評估服務

UWM發生了與賈斯汀·伊什比亞(Justin Ishbia)擁有的一家房屋評估管理公司提供的房屋評估合同和審查服務相關的費用。此外，UWM還發生了與Mat Ishbia部分擁有的一家房屋評估管理公司有關的費用。Mat Ishbia於2021年3月31日出售了他在該公司的權益。亞歷克斯·埃萊扎伊(Alex Elezaj)是我們的高管之一，也是我們的董事會成員，他之前是Mat Ishbia擁有所有權權益的房屋評估公司的董事會成員。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，UWM分別為這些公司產生了40萬美元和30萬美元的此類費用。在截至2021年9月30日的9個月裏，UWM向這些公司支付了大約20萬美元的此類費用。與房屋評估管理公司簽訂的每一份協議的初始期限為12個月，除非UWM提前通知提前終止，否則該協議將自動續簽連續12個月的期限。此外，每個此類協議的條款和條件(包括定價)與UWM針對此類服務的其他協議基本相似。

諮詢/其他服務

在業務合併之前，UWM由一名經理管理，沒有董事會。在2019年之前和2019年期間，UWM向其控股公司的分配主要是支付其控股公司的税款和其他財務義務。因此，UWM的創始人傑弗裏·A·伊什比亞(Jeffrey A.Ishbia)，他曾擔任UWM的經理和顧問委員會主席，根據UWM的表現支付了工資和獎金。2019年，傑弗裏·A·伊什比亞(Jeffrey A.Ishbia)的工資為40萬美元，年度獎金為300萬美元。


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根據我們的關聯方交易政策，我們的審計委員會負責事先批准我們與任何相關人員之間的交易，但不包括某些僱傭安排。根據該政策，關連人士是指，或自上個財政年度開始以來的任何時間，(I)我們的董事或行政人員、他或她的直系家庭成員、任何與該人同住的個人(租户和僱員除外)、或他們中任何人控制或擁有重大實益所有權權益的任何實體；或(Ii)任何持有超過5%有表決權證券的實益擁有人或該等人士的成員的任何人士；或(Ii)任何持有超過5%有表決權證券的實益擁有人或該等人士的成員的任何人士；或(Ii)任何持有超過5%有表決權證券的實益擁有人或該等人士的成員的人士


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本討論僅為摘要，並未根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型的投資者的特殊規則(如本守則第451條的影響)可能適用的不同後果，包括但不限於：

金融機構或金融服務實體；

經紀自營商；

政府或機構或其工具；

受監管的投資公司；

房地產投資信託基金；

外籍人士或前美國長期居民；

實際或建設性地擁有我們百分之五或以上有表決權股份的人；

保險公司；

受限制的經銷商或交易員按市值計價普通股的核算方法；

持有普通股的人，作為跨境交易、套期保值、綜合交易或類似交易的一部分；

因行使員工股票期權或其他補償而獲得股票的人員；

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

符合税務條件的退休計劃；

合格的外國養老基金(或其全部權益由合格的外國養老基金持有的任何實體)；

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

適用於美國聯邦所得税的合夥企業或其他直通實體以及此類實體的任何實益所有者；以及

免税實體。

本討論基於《守則》、截至本招股説明書日期的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政部法規，這些內容可能會在追溯的基礎上進行更改，並且在本招股説明書日期之後對其中任何內容的更改可能會影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收(如贈與税和遺產税)。

我們沒有，也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能會不同意這裏的討論，它的決定可能會得到一個


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球場。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對此討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業(或美國聯邦所得税分類為合夥企業或其他傳遞實體的其他實體或安排)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業或其他傳遞實體中的合夥人或成員所享受的美國聯邦所得税待遇一般將取決於該合夥人或成員的身份以及該合夥企業或其他傳遞實體的活動。如果您是持有我們普通股的合夥人或合夥企業或其他直通實體的成員，我們建議您諮詢您自己的税務顧問。

此討論僅是與我們普通股的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促我們普通股的每個潛在投資者諮詢其自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們普通股對該投資者的特殊税收後果，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

美國持有者

如果您是美國持有者，則本節適用於您。？美國持有者是我們普通股的實益所有人出於美國聯邦所得税的目的：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區成立或根據美國法律成立的公司(或其他應按美國聯邦所得税規定徵税的實體)；或

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

被視為信託的實體，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如本守則所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據美國財政部法規，該實體具有有效的選擇權，可以被視為美國人。

分配税。如果我們以現金或其他財產(除某些股票分配或收購股票的權利以外的 )支付給普通股的美國持有者，此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累計收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於美國持有者在我們普通股中的調整税基，並將其減少(但不是低於零)。任何剩餘的超額部分將被視為出售普通股或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照下述條款處理美國持有者出售普通股、應税交換或其他應税處置的損益如下所示。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格享受收到的股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於，出於投資利息扣除限制的目的，股息被視為投資收入)，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息可能構成合格股息，將按長期資本的最高税率納税。


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普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益。在出售或其他應税處置我們的普通股時，美國持有者一般會確認資本收益或虧損，其金額等於普通股變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，則任何此類資本損益通常將是長期資本損益。否則，出售或應税處置普通股的任何收益將受到短期資本利得待遇的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者承認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

一般而言，美國持有者確認的損益金額等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和與(Ii)美國持有者在如此處置的普通股中的調整計税基礎之間的差額。美國持有者在其普通股中的調整税基通常等於美國持有者的普通股收購成本減去被視為資本返還的任何優先分配。

信息報告和備份扣留。一般而言，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息，以及出售或以其他方式處置我們普通股的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼、免税身份證明或已被美國國税局通知其需要備用預扣(且此類通知尚未撤回)，則備用預扣可能適用於此類付款。

根據備用預扣規則扣繳的任何金額一般都可以從美國持有人的美國聯邦所得税債務中扣除，而且只要及時向美國國税局提供所需信息，美國持有人通常可以獲得根據備用預扣規則預扣的任何金額的退款。

非美國持有者

如果您是非美國持有者，本節適用於您。在此使用的術語：非美國持有者是指出於美國聯邦所得税目的的普通股的實益所有人：

非居民外國人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；

外國公司；或

非美國持有者的財產或信託；

但通常不包括在納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分配税。一般而言，我們向普通股的非美國持有人進行的任何分配，只要從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税的股息，並且，如果此類股息與非美國股東在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或


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W-8BEN-E)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人在其普通股股份中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有人的調整税基，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這將被視為如下所述：非美國持有者出售普通股、應税交換或其他應税處置的收益 如下所示。

預扣税不適用於支付給提供美國國税表W-8ECI的非美國持有者的股息，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。相反，有效相關的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國持有者一樣，但適用的所得税條約另有規定。在美國聯邦所得税方面被視為公司並獲得有效關聯股息的非美國持有者還可能需要繳納額外的分支機構利潤税，税率為 30%(或較低的適用所得税條約税率)。

普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益。非美國持有者一般不會因出售、應税交換或其他應税處置普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(並且，根據某些所得税條約，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或

就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是美國房地產控股公司，在截至處置之日或非美國持有人持有我們普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間，如果我們普通股的股票定期在既定證券市場交易，則非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前的五年期間或該非美國持有人持有我們普通股的期限中較短的一段時間內的任何時間，我們普通股的持有量都不會超過我們普通股的5%。這兩個期限中的較短者是我們普通股的持有期。因此，不能保證我們的普通股將被視為在已建立的證券市場上定期交易。

除非適用的所得税條約另有規定，否則以上第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有人是美國居民一樣。對於出於美國聯邦所得税目的而被視為公司的非美國持有者，上述第一個項目符號中描述的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的適用所得税條約税率)繳納額外的分支機構利得税。

如果上述第二個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們普通股時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們普通股的買家可能被要求扣繳美國聯邦所得税，税率為處置時實現金額的15%(15%)。我們相信，我們現在不是，也不打算成為美國房地產控股公司；但是，不能保證我們未來不會成為美國房地產控股公司。

信息報告和備份扣留。有關股息和出售或以其他方式處置我們普通股的收益的支付，信息申報表將提交給美國國税局(IRS)。非美國持有者可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的認證程序將滿足避免後備扣繳所必需的認證要求。支付給非美國持有者的任何預扣備用金的金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，如果及時向美國國税局提供所需信息，該持有者可能有權獲得退款。


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FATCA預扣税款。通常被稱為FATCA的條款對我們的普通股向外國金融機構(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的普通股股息(包括建設性股息) 預扣30%，除非收款人(通常通過交付以下文件證明)滿足了美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權)，或者豁免適用於收款人(通常是通過交付的方式證明的)，否則將扣留30%的普通股股息(包括建設性股息)給外國金融機構(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，或者對其適用豁免W-8BEN-E)。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，並且非美國持有者可能需要提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們普通股的影響。


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出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣、佣金和費用，或出售證券持有人在處置證券時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

本招股説明書涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券可由出售證券持有人不定期提供和出售。銷售證券持有人一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分銷或其他轉讓從出售證券持有人那裏收到的。出售證券持有人將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在非處方藥按照當時的價格和條款，或者按照與當時的市場價格相關的價格，或者在談判的交易中，以市場價格或其他方式進行交易。每個銷售證券持有人保留接受並與其各自的代理一起拒絕任何直接或通過代理購買證券的建議的權利。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售本招股説明書提供的證券。如果在出售中使用承銷商，這些承銷商將以自己的賬户收購股票。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或談判價格。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團或由無承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。

在符合任何適用註冊權協議規定的限制的情況下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種方法：

經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖作為代理出售證券，但可能會定位並以委託人的身份轉售部分大宗證券，以促進交易；

一個非處方藥根據紐約證券交易所的規則分銷；

通過出售證券持有人根據交易法規則 10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行；

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；


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？按照證券法第415條的定義，在市場上以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行銷售，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易；

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所或其他方式；

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇按比例向其成員、合夥人或股東按比例進行實物證券分銷根據註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)，提交招股説明書和分銷計劃。因此，這些會員、合作伙伴或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求)，我們可以按順序提交招股説明書附錄，以允許分銷商使用招股説明書轉售經銷中獲得的證券。

不能保證出售證券持有人會將其任何B類普通股轉換為A類普通股D類普通股。如果出售證券持有人未能轉換此類股票，則根據本註冊聲明，他們將不能提供A類普通股。

不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售證券，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。出售證券持有人擁有唯一且絕對的自由裁量權，如果他們認為購買價格在任何特定時間不能令人滿意，則不接受任何購買要約或出售任何證券。

出讓證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，受讓人、質權人或者其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。在接到出售證券持有人的通知後，受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人如果我們打算出售我們的證券，我們將在必要的程度上及時提交本招股説明書的補充文件，具體點名該人為出售證券持有人。

對於出售證券持有人持有的證券的特定發行，將在需要的範圍內，準備一份隨附的招股説明書補充材料，或在適當的情況下，對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂，並將列出以下信息：

擬發行和出售的具體證券；

出售證券持有人的姓名；

收購價格和公開發行價格、出售所得(如有)以及發行的其他重大條款；

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名或名稱；及


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出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與賣出證券持有人的頭寸的過程中進行賣空操作。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭頭寸。出售證券持有人還可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。

為促進證券發行，任何參與此類證券發行的承銷商或代理人(視情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人(視情況而定)可以在公開市場競購此類證券。最後，在通過承銷團發行證券的任何中，如果承銷團回購以前在交易中分配的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回分配給承銷商或經紀自營商在此次發行中分銷此類證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

出售證券持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用)將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證我們證券交易市場的流動性。我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼為 UWMC？

出售證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人徵集特定購買者的要約，根據約定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價購買證券。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

出售證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人那裏借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書中確定。


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補充(或生效後的修正案)。此外，任何出售證券的持有人可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，賣方證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理人可以從賣方證券持有人處收取佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。

如果在根據本招股説明書進行任何發售時，參與發售的金融業監管局(FINRA) 成員存在FINRA規則5121(規則5121)定義的利益衝突，則該發售將按照規則5121的相關規定進行。

據我們所知，出售證券持有人與任何經紀自營商或代理人之間目前沒有關於出售證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人通知我們，已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，如適用法律或法規要求，我們將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及此類發行相關的某些重要信息。

承銷商、經紀自營商或代理可以直接或通過其附屬公司為產品的在線營銷提供便利。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在線或通過其財務顧問下單。

在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的承銷商。根據證券法，他們在轉售這些證券時賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤都可能是承銷折扣和佣金。

承銷商、經紀自營商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易，或為我們或銷售證券持有人提供服務。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求，否則不得出售證券。

出售證券的行為證券持有人和任何其他參與銷售或分銷證券的人應遵守證券法和交易法的適用條款，以及其中的規則和條例，包括但不限於規則M。這些條款可能會限制銷售證券持有人或任何其他人的某些活動，並限制其購買和銷售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。這些條款可能會限制出售證券的持有人或任何其他人的某些活動以及購買和銷售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的可售性。這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。

我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀自營商或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。


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我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理人、經紀自營商和承銷商可能有權獲得我們和銷售證券持有人對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或者有權獲得代理人、經紀自營商或承銷商可能被要求就此支付的款項的賠償。


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本招股説明書中所載的聯合批發抵押貸款有限責任公司截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Riceh，May和Co，LLP審計，如本文其他部分所述，並依據該等公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而包括在內。

本招股説明書中包含的聯合批發抵押貸款有限責任公司(United Wholesale，LLC)截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如本文所述。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家提供的報告編制的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。公眾可以在互聯網上查閲我們的美國證券交易委員會備案文件，該網站由美國證券交易委員會維護，網址為http://www.sec.gov.。

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		122


	頁面
UWM控股公司
未經審計的中期財務報表
截至2021年9月30日的簡明合併資產負債表		F-2
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表		F-3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月股東權益變動簡明綜合報表		F-4
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明現金流量表		F-6
簡明合併財務報表附註		F-7

聯合批發抵押貸款公司(United Wholesale Mortgage，LLC)
經審計的財務報表
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告		F-29
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表		F-32
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合營業報表		F-33
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度會員權益變動合併報表		F-34
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表		F-35
合併財務報表附註		F-36
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告		F-54
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表		F-55
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合營業報表		F-56
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度會員權益變動合併報表		F-57
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表		F-58
合併財務報表附註		F-59


		F-1


	2021年9月30日		十二月三十一日， 2020
	(未經審計)
資產
現金和現金等價物	$	950,910	$	1,223,837
按公允價值計算的按揭貸款		11,736,642		7,916,515
衍生資產		143,807		61,072
按公允價值質押的投資證券		41,809
應收賬款淨額		340,028		253,600
抵押貸款服務權-截至2021年9月30日的公允價值；截至2020年12月31日的攤銷成本(見附註1和附註5)		2,900,310		1,756,864
房舍和設備，淨值		145,774		107,572
經營租賃使用權淨資產(包括105594美元和92571美元與關聯方)		105,902		93,098
融資租賃使用權資產(包括29,129美元和與關聯方的0美元)		60,113		22,929
其他資產		55,655		57,989

總資產	$	16,480,950	$	11,493,476

負債和權益
倉庫信貸額度	$	10,487,950	$	6,941,397
應付賬款和應計費用		1,229,483		847,745
應計應付股息		10,087
衍生負債		61,434		66,237
以投資證券為抵押的借款		32,560
應付設備票據		2,343		26,528
經營信貸額度				320,300
高級註釋		1,484,370		789,323
經營租賃負債(包括與相關方的117516美元和104006美元)		117,824		104,534
融資租賃負債(包括29462美元和與關聯方的0美元)		60,871		23,132

總負債		13,486,922		9,119,196
權益
優先股，面值0.0001美元-100,000,000股授權股票，截至2021年9月30日未發行和流通股
A類普通股，面值0.0001美元-4,000,000,000股授權股票，100,367,478股截至2021年9月30日已發行和已發行股票		10
B類普通股，面值0.0001美元-授權發行17.億股，未發行，截至2021年9月30日已發行
C類普通股，面值0.0001美元-截至2021年9月30日，授權發行17.億股，未發行，已發行
D類普通股，面值0.0001美元-17億股授權股票，截至2021年9月30日已發行和已發行股票1,502,069,787股		150
額外實收資本		313		24,839
留存收益		129,815		2,349,441
非控股權益		2,863,740

總股本		2,994,028		2,374,280

負債和權益總額	$	16,480,950	$	11,493,476

見未經審計的簡明合併財務報表附註。


		F-2


	在截至9月30日的三個月裏，						在這九個月裏截至9月30日，
	2021			2020			2021			2020
收入
貸款生產收入	$	589,461		$	1,723,981		$	2,143,400		$	2,884,162
還本付息收入		174,695			70,503			443,762			182,656
按揭還款權公允價值變動(見附註5)		(170,462	)					(448,825	)
出售抵押貸款償還權所得(損)		(5,443	)		(324	)		(670	)		(65,821	)
利息收入		102,063			40,041			227,169			119,308

總收入(淨額)		690,314			1,834,201			2,364,836			3,120,305
費用
薪金、佣金和福利		164,971			206,174			550,983			462,706
直接貸款生產成本		18,980			16,685			47,660			39,864
市場營銷、旅遊和娛樂		14,138			3,608			37,138			13,913
折舊及攤銷		9,034			2,749			24,676			8,071
維修成本		29,192			15,320			72,767			41,286
抵押貸款維護權的攤銷、減值和償還 (見附註5)					68,928						357,728
一般事務和行政事務		39,148			28,484			96,867			70,835
利息支出		90,221			40,620			215,884			113,683
其他(收入)/費用		(8,710	)					(27,544	)

總費用		356,974			382,568			1,018,431			1,108,086

所得税前收益		333,340			1,451,633			1,346,405			2,012,219

所得税撥備		3,483			750			17,831			1,500

淨收入		329,857			1,450,883			1,328,574			2,010,719
可歸因於非控股利息的淨收入		304,611			不適用			1,247,079			不適用

UWM控股公司的淨收入	$	25,246			不適用		$	81,495			不適用

A類普通股每股收益 (見注17)：
基本信息	$	0.25			不適用		$	0.80			不適用
稀釋	$	0.16			不適用		$	0.55			不適用
加權平均流通股：
基本信息		101,106,023			不適用			102,247,594			不適用
稀釋		1,603,710,511			不適用			1,604,567,758			不適用

見未經審計的簡明合併財務報表附註。


		F-3


	ACommon類庫存股票	甲類普普通通庫存金額	D類普普通通庫存股票	D類普普通通庫存金額	其他內容實收資本		留用收益			非- 控管利息	總計
平衡，2020年1月1日		$		$	$	24,839	$	636,484		$	$	661,323
淨收入								20,349				20,349
會員分佈								(177	)			(177	)

平衡，2020年3月31日						24,839		656,656				681,495
淨收入								539,487				539,487
會員投稿								247,169				247,169

平衡，2020年6月30日						24,839		1,443,312				1,468,151
淨收入								1,450,883				1,450,883
會員投稿								52,831				52,831
會員分佈								(949,504	)			(949,504	)

平衡，2020年9月30日		$		$	$	24,839	$	1,997,522		$	$	2,022,361


		F-4


	ACommon類庫存股票			甲類普普通通庫存金額		D類普普通通庫存股票		D類普普通通庫存金額		其他內容實收資本			留用收益			非- 控管利息			總計
餘額，2021年1月1日				$				$		$	24,839		$	2,349,441		$			$	2,374,280
抵押貸款償還權對公允價值會計變更的累積影響(見附註 1)														3,440						3,440
企業合併交易前淨收益														183,756						183,756
企業合併交易前對SFS公司的會員分配														(1,100,000	)					(1,100,000	)
從企業合併交易中收到的淨收益														879,122						879,122
重組後企業合併交易的累積效應		103,104,205			10		1,502,069,787		150		(24,839	)		(2,164,975	)		2,189,654
收購的Gores Holdings IV，Inc.期初淨負債														(75,381	)					(75,381	)
2021年2月3日宣佈的股息和分派，2021年4月6日支付														(10,310	)		(150,207	)		(160,517	)
業務合併交易後對SFS Corp.的成員分配																	(2,913	)		(2,913	)
企業合併交易後的淨收入														47,985			628,264			676,249

平衡，2021年3月31日		103,104,205		$	10		1,502,069,787	$	150	$			$	113,078		$	2,664,798		$	2,778,036
淨收入														8,265			130,447			138,712
2021年6月10日宣佈的股息和分派，2021年7月6日支付														(10,237	)		(150,207	)		(160,444	)
向SFS公司分發成員。																	(65,504	)		(65,504	)
基於股票的薪酬費用		5,170									187						2,147			2,334
回購A類普通股		(790,599	)											(403	)		(5,745	)		(6,148	)
因母公司所有權變更而重新計量非控股權益														(1,305	)		1,305

餘額，2021年6月30日		102,318,776		$	10		1,502,069,787	$	150	$	187		$	109,398		$	2,577,241		$	2,686,986
淨收入														25,246			304,611			329,857
2021年8月17日宣佈的股息，2021年10月6日支付的股息														(10,087	)					(10,087	)
基於股票的薪酬費用		720									126						1,993			2,119
回購A類普通股		(1,952,018	)											(933	)		(13,914	)		(14,847	)
因母公司所有權變更和其他原因重新計量非控股權益														6,191			(6,191	)

餘額，2021年9月30日		100,367,478		$	10		1,502,069,787	$	150	$	313		$	129,815		$	2,863,740		$	2,994,028

見未經審計的簡明合併財務報表附註。


		F-5


	在截至9月30日的9個月裏，
	2021			2020
經營活動的現金流
淨收入	$	1,328,574		$	2,010,719
將淨收入與經營活動提供(用於)的淨現金進行調整：
出售按揭償還權的損失		670			65,821
保留陳述和保證		34,262			25,574
按揭償還權資本化		(1,843,861	)		(1,335,654	)
投資證券的保留		(42,164	)
抵押貸款償還權的攤銷和償還					325,566
抵押貸款償還權減值淨額					32,162
抵押貸款償還權的公允價值變動		448,825
房地和設備的折舊和攤銷		14,502			8,071
優先票據發行成本攤銷		2,085
融資租賃攤銷使用權資產		10,174			5,779
基於股票的薪酬費用		4,453
投資證券公允價值變動		149
認股權證負債的公允價值減少		(30,944	)
(增加)減少：
按公允價值計算的按揭貸款		(3,820,127	)		231,114
應收賬款淨額		(69,103	)		(66,203	)
衍生資產		(82,735	)		(26,364	)
其他資產		4,161			(162,305	)
增加(減少)：
應付賬款和應計費用		292,023			256,789
衍生負債		(4,803	)		19,089

經營活動提供的現金淨額(用於)		(3,753,859	)		1,390,158
投資活動的現金流
購置房舍和設備		(52,271	)		(3,669	)
出售按揭償還權所得款項		241,634			217,786
投資證券本金支付所得收益		206

投資活動提供的淨現金		189,569			214,117
融資活動的現金流
倉庫信貸額度下的淨借款(還款)		3,546,551			(276,382	)
償還融資租賃負債		(9,620	)
設備應付票據項下的借款		1,078
應付設備票據項下的償還		(25,365	)
經營信貸額度下的借款		79,700			456,895
經營性信貸額度下的還款		(400,000	)		(512,595	)
以投資證券為抵押的借款收益		32,560
發行優先票據所得款項		700,000
優先票據的貼現和直接發行成本		(7,036	)
企業合併交易收益		895,134
與企業合併交易相關的成本		(11,260	)
支付的股息		(20,547	)
來自SFS公司的會員投稿。					300,000
向SFS公司分發成員。		(1,468,837	)		(949,681	)
回購A類普通股		(20,995	)

融資活動提供(用於)的現金淨額		3,291,363			(981,763	)

(減少)現金及現金等價物增加		(272,927	)		622,512
期初現金和現金等價物		1,223,837			133,283

期末現金和現金等價物	$	950,910		$	755,795

補充信息
支付利息的現金	$	176,304		$	117,432
繳税現金		1,738

見未經審計的簡明合併財務報表附註。


		F-6

UWM控股公司通過其合併子公司(統稱為公司)從事住宅抵押貸款的發起、銷售和服務。該公司總部設在密歇根州，但在美國各地發起和提供貸款。公司被批准為美國住房和城市發展部(或HUD)的標題II、無監督的直接背書抵押權人。此外，該公司是政府全國抵押貸款協會(或Ginnie Mae)的獲批發行人，以及聯邦全國抵押貸款協會(或Fannie Mae)和聯邦住房貸款抵押公司(或Freddie Mac)的獲批銷售商和服務商。

公司(f/k/a Gores Holdings IV，Inc.)本公司於2019年6月12日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。於2020年9月22日，本公司與SFS Holding Corp.(密歇根州一家公司)、United Wholesale Mortgage，LLC(密歇根州有限責任公司)和UWM Holdings，LLC(一家新成立的特拉華州有限責任公司)和UWM Holdings，LLC(一家新成立的特拉華州有限責任公司)和UWM Holdings，LLC(一家新成立的特拉華州有限責任公司，以及與UWM一起)簽訂了業務合併協議(業務合併協議)。與UWM實體的業務合併於2021年1月21日結束。

在與UWM實體的業務合併結束之前，SFS Corp.是UWM的唯一成員，UWM擁有一個授權、發行和未償還的部門。2021年1月21日，SFS Corp.將其在UWM的股權轉讓給Holdings LLC，並通過修訂和重新簽署的經營協議，接納Holdings LLC為UWM的唯一成員和管理人。業務合併交易完成後，(I)Holdings LLC向本公司發行了約6%的單位(A類公共單位)，(Ii)SFS Corp.保留了Holdings LLC約94%的單位(B類公共單位)，並相應保留了約94%的由於本公司是控股有限責任公司的唯一管理成員。SFS Corp.擁有的Holdings LLC的經濟權益在這些精簡合併財務報表中作為非控股權益列示(見附註 11非控股權益).

在完成業務合併協議預期的交易後，本公司以UP-C結構組織，其中UWM(運營子公司)由Holdings LLC直接持有，而本公司唯一的重大直接資產由Holdings LLC中的A類普通股組成。公司目前的資本結構授權A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股。 A類普通股和C類普通股分別為股東就所有提交股東表決的事項提供一票，B類普通股和D類普通股分別為股東提供10票所有提交股東表決的事項。C類普通股和D類普通股持有人不享有A類普通股和B類普通股持有人在清算時享有的任何經濟權利(包括分紅和分配權)。緊隨企業合併交易之後，有103,104,205股A類普通股流通股，1,502,069,787股非經濟類D類普通股流通股(均由SFS Corp.持有)，沒有B類或C類普通股流通股。由SFS Corp.持有的每個控股有限責任公司B類普通股可以與其裝訂的D類普通股一起交換，根據公司的選擇，(A)現金或(B)一股公司的B類普通股(見附註11：非控股權益)。當B類股票從SFS公司轉讓或轉讓給非關聯第三方時，每股B類股票可轉換為一股A類股票。根據業務合併協議，SFS Corp.有權獲得


		F-7

在達到一定價格目標後，以控股有限責任公司B類普通股和D類普通股形式持有的總計高達90,761,687股增發股份。根據A類普通股的每股價格(從每股13.00美元到19.00美元)，有四種不同的觸發事件影響將發行的盈利股票數量。根據美國公認會計原則的適用指導，該公司將潛在的盈利股票作為股東權益的組成部分進行會計處理。看見注17每股收益。

股利政策

在決定對其A類股票宣佈股息時，公司董事會(董事會)以控股有限責任公司經理的身份，根據第二次修訂和重新修訂的經營協議，可以決定是否(A)從控股有限責任公司向作為控股有限責任公司A類單位所有者的本公司進行分配，分配應支付給作為控股有限責任公司B類單位所有者的SFS公司的比例金額，可決定是否(A)從控股有限責任公司向作為控股有限責任公司B類單位所有者的SFS Corp.支付按比例應支付的金額，可決定是否(A)從Holdings LLC向作為控股有限責任公司A類單位所有者的本公司分配應支付給SFS公司作為控股有限責任公司B類單位所有者的比例金額。於(I)董事會作出決定或(Ii)Holdings LLC B類單位轉換為本公司B類普通股股份之日或(B)Holdings LLC按比例同時向本公司(作為Holdings LLC A類單位擁有人)及SFS Corp.(作為Holdings LLC B類單位擁有人)作出按比例同時分派，兩者以較早者為準。

2021年8月16日，董事會宣佈A類普通股已發行股票的季度股息為每股0.10美元 (第三季度股息)。2021年9月9日，董事會決定將Holdings LLC第三季度股息僅分配給本公司。第三季度股息於2021年10月6日支付給2021年9月10日收盤時登記在冊的A類普通股股東。尚未分配給SFS Corp.的第三季度股息比例為1.502億美元。

截至2021年9月30日，在(I)董事會作出決定或(Ii)Holdings LLC的B類單位轉換為本公司B類普通股的日期(以較早者為準)，Holdings LLC需要向 SFS Corp.分配約1.502億美元的累計分派。

列報和整理的基礎

由於UWM被確定為會計收購方，業務合併交易根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)被計入反向資本重組，主要是因為SFS Corp.繼續通過其對D類普通股的所有權控制該公司。在這種會計方法下，雖然本公司是合法的收購人，但出於財務報告的目的，它被視為被收購的公司。因此，業務合併交易被視為相當於UWM為本公司淨資產發行股票，並伴隨資本重組，本公司淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。在業務合併交易中從Gores Holdings IV，Inc.收到的淨收益約為8.951億美元，該公司發生了約1,600萬美元的交易相關成本，這些成本在交易結束時計入股東權益。作為業務合併交易的一部分，該公司承擔了4560萬美元與公共和私募認股權證(如下所述)相關的責任。在2021年1月21日至2021年9月30日期間，公共和私募認股權證的公允價值降至1460萬美元，導致截至2021年9月30日的9個月的其他收入為3090萬美元。該等簡明綜合財務報表所包括的本公司財務報表列報包括 UWM及其附屬公司在與UWM實體的業務合併交易完成前的簡明綜合財務報表，以及本公司在業務合併交易前後的簡明綜合財務報表。

我們的簡明合併財務報表未經審計，並以美元列報。它們是根據美國公認會計準則(GAAP)根據證券和


		F-8

交易委員會(SEC)提供臨時財務信息。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。我們認為，這些簡明合併財務報表包括所有正常的和經常性的調整，這些調整被認為是公平陳述我們在所列期間的運營結果、財務狀況和現金流量所必需的。然而，我們在任何中期的經營結果並不一定代表整個會計年度或任何其他未來時期的預期結果。

預算的使用

根據公認會計原則編制精簡合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響精簡合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

會計變更？抵押權

2021年1月1日，本公司採用公允價值法計量其當前所有類別維修資產和負債在初始確認後的維修資產和負債。管理層認為，公允價值法更直接地報告本公司維修權的當前預期收益和義務。對於特定類別的服務資產，採用公允價值法是不可撤銷的。在2021年1月1日之前，該公司使用攤餘成本法在初步確認後計量其維修資產和負債。會計上的這一變化導致截至2021年1月1日的留存收益和抵押貸款服務權(MSR)資產增加了340萬美元。在採用公允價值會計方法核算MSR之後，MSR的公允價值變動在簡明合併經營報表中作為總收入、淨額的一個組成部分報告。

在採用公允價值法之前，MSR按估計的未來淨服務收入比例攤銷，並定期評估減值。為此，公司根據基礎貸款的利率對其MSR進行分層。當抵押貸款服務資產層的公允價值低於其攤銷賬面價值時，本公司計入估值津貼。估值津貼被記錄為對受影響地層的臨時減值有效地減少了記錄的MSR併產生了運營費用。當抵押貸款預付時，本公司在預付期內永久降低了相關的MSR，並計入運營費用。

在公允價值和攤銷會計方法下，MSR的公允價值都是在第三方經紀人的幫助下根據計算未來現金流的估計現值的估值模型來估計的。該估值模型綜合了市場對提前還款速度、貼現率、服務成本、浮動價值、輔助收入、通貨膨脹以及拖欠率和違約率的估計。

所得税

我們的所得税支出、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠準備金反映了管理層對預計當前和未來將支付的税款的最佳評估。我們在美國以及各個州和地方轄區都要繳納所得税。税法往往很複雜，可能會有不同的解釋。要確定所得税會計對財務報表的影響，公司必須對如何解釋複雜税法並將其應用於眾多交易和商業事件做出假設和判斷，並對某些項目可能影響應税收入的時間作出判斷。

在計算所得税撥備時，我們採用估計的年有效税率年初至今普通收入。在每個過渡期結束時，我們估計預期適用的實際税率


		F-9

關於業務合併協議，本公司與SFS Corp.簽訂了應收税款協議，該協議將要求本公司向SFS Corp.支付本公司實際實現的美國聯邦、州和地方所得税節省金額(如有)的85%，其原因是：(I)交換 Holdings LLC Common Unit導致税基的某些增加；(Ii)根據應收税金協議支付的款項被視為本公司支付的計入利息；(Ii)本公司實際實現的美國聯邦、州和地方所得税節省金額的85%(如果有)是由於(I)交換 Holdings LLC Common Unit而導致的某些税基增加；(Ii)根據應收税款協議支付的款項被視為由本公司支付的推算利息(Iii)本公司根據應收税項協議支付款項而導致的若干税基增加；及(Iv)因(其中包括)因1986年國税法第704(C)條出售若干資產而給予本公司的税收優惠不成比例的分配(如有)。公司將保留剩餘15%的減税收益。該公司確認了與業務合併交易相關的應收税金協議項下的估計應付金額約190萬美元的負債。隨後，負債計入或有虧損，當應收税金協議項下的估計到期金額可能且可以合理估計並在簡明綜合經營報表中作為其他(收益)費用的一部分報告時，負債的變化被計量和記錄。在第三季度，由於出售了在業務合併完成之前存在的MSR資產，公司記錄了340萬美元的額外負債，相當於此次資產出售給公司帶來的預計税收優惠的85%。截至2021年9月30日，應收税金協議記錄的總負債約為530萬美元。

關聯方交易

本公司與關聯方進行各種交易。看見附註14關聯交易瞭解更多信息。

公共和私人認股權證

作為Gores Holdings IV，Inc.於2020年1月首次公開募股(IPO)的一部分，Gores Holdings IV，Inc.向第三方投資者發行了4250萬股，其中包括Gores Holdings IV，Inc.A類普通股的一股和一份認股權證的四分之一，價格為每股10.00美元。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(公開認股權證)。在IPO結束的同時，Gores Holdings IV，Inc.完成了向Gores Holdings IV，Inc.保薦人非公開出售525萬份認股權證的交易，收購價為每份認股權證2.00美元(私募認股權證)。每份私募認股權證允許保薦人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。在業務合併交易完成時，該公司有10,624,987份公開認股權證和5,250,000份私募認股權證。

除若干有限的例外情況外，私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至業務合併完成。此外，私人認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司根據適用的美國公認會計原則(GAAP)對公開和私募認股權證進行了評估，得出結論認為，由於認股權證的某些條款，它們不符合歸入股東權益的標準。由於公共和私人認股權證符合衍生品的定義，本公司將這些認股權證記錄為


		F-10

當本公司擁有回購其先前出售的Ginnie Mae集合貸款(通常是逾期90天以上的貸款)的單方權利，而看漲期權給本公司帶來的好處微乎其微時，先前出售的資產需要在綜合資產負債表上重新確認。確認以前出售的貸款不會影響之前確認的MSR的會計。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司已將吉尼美集合貸款按公允價值計入抵押貸款的一部分，總額分別為5.618億美元和4.511億美元，相關購買負債相當於簡明綜合資產負債表中記錄的貸款總額和應計費用。於2021年9月30日和2020年12月31日，吉尼美集合貸款的公允價值為557.4美元。於2021年9月30日和2020年12月31日，Ginnie Mae集合貸款的公允價值分別為557.4美元和557.4美元。於2021年9月30日和2020年12月31日，Ginnie Mae集合貸款的公允價值分別為5.618億美元和4.511億美元

基於股票的薪酬

自業務合併交易完成後，公司通過了UWM控股公司2020年綜合激勵計劃(2020計劃)，該計劃於2021年1月20日獲得股東批准。2020年計劃允許授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)和股票增值權。公司薪酬委員會批准向公司團隊成員發放320萬股限制性股票，自2021年4月2日起生效。限制性股票單位的授予日期公允價值約為2520萬美元。限制性股票單位在三年內授予，2022年2月1日和2023年2月1日各佔33%，2024年2月1日佔34%。此外，薪酬委員會批准向本公司四名非僱員董事每人發行1,000個RSU，這些RSU在發行時已全部歸屬。基於股票的薪酬費用根據授予日獎勵的公允價值在必要的服務期內以直線方式確認，幷包含在精簡合併運營報表上的工資、佣金和福利中。該公司做出了一項政策選擇，在沒收發生時承認它們的影響。

最近採用的會計聲明

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-4，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，隨後由ASU No.2021-1修訂，參考匯率改革(主題848)：範圍，於2021年1月發佈。本指導為解決現有的合同修改指導提供了實用的便利手段，因為預期市場將從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率過渡到其他參考利率，如有擔保的隔夜融資利率。ASU自2020年1月1日起在預期基礎上發行時生效，公司可能會在參考利率活動發生時選擇某些實際的權宜之計。公司將評估未來修改的債務和其他適用合同，以確保它們有資格獲得修改減免，並根據需要應用實際的權宜之計。該公司預計這不會對我們的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2020年10月，FASB發佈了ASU第2020-10號，編撰方面的改進，旨在澄清或糾正會計準則編撰在各種主題上的意外應用。本公司於2021年1月1日採用本ASU，對本公司的簡明合併財務報表及相關披露沒有實質性影響。


		F-11

下表包括具有合同本金金額且公司已選擇公允價值選項的抵押貸款的估計公允價值和未償還本金餘額(UPB？)。公允價值方案已被選擇用於抵押貸款，因為這種會計處理方式最能反映本公司抵押貸款產生的經濟後果以及相關的套期保值和風險管理活動。UPB與估計公允價值之間的差額由按揭貸款支付的保費以及截至資產負債表日的公允價值調整構成。公允價值調整的變化記錄在簡明合併經營報表的貸款生產收入項目中。


(單位：千)	9月30日，2021		十二月三十一日，2020
抵押貸款，未付本金餘額	$	11,568,222	$	7,620,014
按揭貸款支付的保費		153,628		101,949
公允價值調整		14,792		194,552

按公允價值計算的按揭貸款	$	11,736,642	$	7,916,515

附註3：衍生工具

本公司與已申請貸款且可能符合某些信貸和承保標準的客户簽訂利率鎖定承諾(IRLCs)，在指定時間內以指定利率和條款發起住宅抵押貸款。為確定IRLC的公允價值，將根據每個合同在申請、審批和發起流程中的階段評估其完成交易的可能性(或完成交易的可能性)。通過使用IRLC收盤率的歷史分析，根據市場狀況、貸款階段和實際借款人行為的變化來估計拉動。一般來説，這個過程越深入，IRLC轉換為貸款的可能性就越大。截至2021年9月30日和2020年12月31日，混合平均拉通率分別為88%和92% 。該公司主要使用遠期抵押貸款支持證券合同，即遠期貸款銷售承諾(FLSC)，以經濟地對衝IRLC。

未被指定為套期保值工具的衍生金融工具的名義金額和公允價值如下(單位：千)：


	2021年9月30日							2020年12月31日
	公允價值							公允價值
	衍生資產		導數負債		概念上的金額			導數資產		導數負債		概念上的金額
IRLC	$	14,476	$	50,510	$	16,908,591	(a)	$	60,248	$	670	$	10,594,329	(a)
FLSCs		129,331		10,924		27,265,436			824		65,567		16,602,739

總計	$	143,807	$	61,434				$	61,072	$	66,237

(a)	調整後的通過率分別為88%和92%。


		F-12


	2021年9月30日			十二月三十一日， 2020
服務費	$	91,231		$	55,838
投資者應收賬款		63,049			89,881
服務進步		61,602			60,053
結對應收賬款		40,207			438
服務銷售應收賬款		38,879			10,597
所有權公司的應收賬款		37,144			33,663
倉庫銀行應收賬款		17,859			3,642
其他應收賬款		128			28
當前預期信貸損失撥備		(10,071	)		(540	)

應收賬款合計(淨額)	$	340,028		$	253,600

本公司定期評估應收賬款餘額的賬面價值，並根據債務人的具體資信評估和情況核銷拖欠的應收賬款。

附註5：抵押償還權

出售貸款時，抵押貸款償還權在壓縮的綜合資產負債表上確認，並保留相關的償還權。該公司已經為其所有當前類別的MSR選擇了截至2021年1月1日的公允價值期權。該公司根據公司如何管理風險來確定其MSR的類別。在選擇公允價值期權之後，本公司的MSR按公允價值記錄，該公允價值是使用計算估計未來維修費用淨收入現值的估值模型確定的。該模型包括對預付款速度、貼現率、服務成本、浮動收益、合同服務費收入以及輔助收入和滯納金等的估計。這些估計得到了從各種外部來源收集的市場和經濟數據的支持。

該公司提供的符合規定的常規貸款以前都是在無追索權的基礎上出售給房利美和房地美的，因此信貸損失通常由房利美和房地美負責，而不是本公司。為Ginnie Mae提供服務的貸款由聯邦住房管理局承保，由退伍軍人管理局擔保，或由其他適用的政府計劃承保。雖然上述擔保和保險由上述各方負責，但本公司仍有可能因償還這些貸款而蒙受損失。這些估計損失已計入MSR的估值中。


		F-13


	這三個月告一段落 9月30日， 2021			九個人的月份告一段落 9月30日， 2021
餘額，按攤銷法計算，於2020年12月31日				$	1,756,864
採用公允價值法的累積效應					3,440

公允價值，期初	$	2,662,556		$	1,760,304
按揭償還權資本化		663,246			1,843,861
MSR銷售額		(269,925	)		(269,925	)
公允價值變動：
由於估值輸入或假設的變化		61,477			221,244
因收取/變現現金流/其他		(217,044	)		(655,174	)

公允價值，期末	$	2,900,310		$	2,900,310

以下是簡明綜合經營報表中報告的維修權公允價值變動部分的摘要：


	這三個月告一段落 9月30日， 2021			九個人的月份告一段落 9月30日， 2021
公允價值變動：
由於估值模型或假設的變化	$	61,477		$	221,244
因收取/變現現金流/其他		(217,044	)		(655,174	)
出售維修權的準備金和交易費用		(14,895	)		(14,895	)

維修權公允價值變動淨額	$	(170,462	)	$	(448,825	)

在截至2021年9月30日的三個月中，該公司以貸款方式出售MSR，未償還本金餘額總額約為227億美元，收益約為2.699億美元。在出售這些MSR方面，公司記錄了1,490萬美元作為授予買方的預計保護義務撥備和交易成本，這在簡明綜合經營報表中反映為MSR公允價值變化的一部分。


		F-14


	這三個月告一段落 9月30日， 2020			九個人的月份告一段落 9月30日， 2020
期初餘額	$	924,260		$	731,353
按揭償還權資本化		567,961			1,335,654
攤銷		(72,152	)		(172,440	)
全額償還貸款		(81,294	)		(153,126	)
銷售額		(12,021	)		(298,007	)
恢復/(減損)		84,518			(32,162	)

期末餘額	$	1,411,272		$	1,411,272

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內確認的還貸收入 (單位：千)：


	在這三個月裏截至9月30日，				在這九個月裏截至9月30日，
	2021		2020		2021		2020
合同服務費	$	173,133	$	69,456	$	439,386	$	179,969
滯納金、附加費和其他費用		1,562		1,047		4,376		2,687

還本付息收入	$	174,695	$	70,503	$	443,762	$	182,656

在確定公司MSR的公允價值時使用的不可觀察的關鍵輸入如下分別於2021年9月30日和2020年12月31日：


	2021年9月30日				十二月三十一日， 2020
貼現率		9.0%		14.5%		9.0%		14.5%
年預付速度		8.2%		44.8%		8.8%		42.2%
維修費用	$	75	$	147	$	75	$	126

這些關鍵假設的不利變化的假設影響將導致公允價值分別在2021年9月30日和2020年12月31日減少 (以千為單位)：


	2021年9月30日			十二月三十一日， 2020
折扣率：
+10%的不利變化對價值的影響	$	(94,233	)	$	(56,889	)
+20%的不利變化對價值的影響		(182,023	)		(110,040	)
預付費速度：
+10%的不利變化對價值的影響	$	(125,012	)	$	(87,752	)
+20%的不利變化對價值的影響		(241,351	)		(169,230	)
服務成本：
+10%的不利變化對價值的影響	$	(32,953	)	$	(21,643	)
+20%的不利變化對價值的影響		(65,905	)		(43,285	)


		F-15

這些敏感性是假設的，應該謹慎使用。如表所示，該公司估計MSR公允價值的方法對假設的變化高度敏感。例如，實際預付款經驗可能不同，任何差異都可能對MSR公允價值產生實質性影響。假設變化導致的公允價值變化通常無法推斷，因為假設變化與公允價值變化之間的關係可能不是線性的。此外，在此表中，計算了MSR公允價值的特定假設的變化的影響，而不更改任何其他假設；實際上，一個因素的變化可能與另一個因素的變化相關(例如，市場利率的下降可能意味着更高的預付款；然而，這可能會被借款人再融資機會減少等其他因素導致的預付款減少所部分抵消)，這可能會放大或抵消敏感性。因此，對MSR公允價值的任何計量都受到特定時間點的現有條件和假設的限制。如果將這些假設應用於不同的時間點，它們可能是不合適的。

附註6-其他資產

以下彙總了其他資產(以千為單位)：


	2021年9月30日		十二月三十一日， 2020
預付保險	$	20,569	$	35,230
預付費IT服務和維護		25,770		19,827
承諾費		401		641
存款		316		31
其他		8,599		2,260

其他資產總額	$	55,655	$	57,989


		F-16


信用倉儲額度 ¹	到期日		2021年9月30日		十二月三十一日， 2020
主回購協議(MRA)資金：
4億美元²		6/23/2021	$		$	287,073
20億美元²		7/1/2021				499,841
1.5億美元²		9/19/2021				112,429
3億美元		11/16/2021		272,308		249,006
2.5億美元		12/23/2021		95,943		86,928
10億美元		1/10/2022		862,650		769,510
35億美元		2/23/2022		2,516,316		1,344,851
5億美元		3/4/2022		379,161		666,891
1.5億美元		5/24/2022		129,404		140,237
2億美元		7/6/2022		186,653		198,705
4億美元		10/20/2022		309,810		248,947
10億美元		4/23/2023		905,118
20億美元		5/26/2023		987,968		1,179
40億美元		7/28/2023		2,394,222		1,685,138
7億美元		8/30/2023		573,280		365,577
15億美元		9/18/2023		671,432		209,138
前期資金：
2.5億美元(ASAP+-見下文)		無過期		203,125		75,947
1.5億美元(EF-見下文)		無過期		560

所有利率都是根據一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利差而變動的。			$	10,487,950	$	6,941,397

1	截至2021年9月30日，承諾的額度總額為17億美元。

2	此倉庫信用額度協議根據其條款在2021年9月30日之前到期。

我們是一家獲得批准的貸款機構，通過Fannie Mae通過其One One Pooled Plus (ASAP+Yo)計劃獲得貸款早期融資安排，Freddie Mac通過其Early Funding(Early Funding)計劃獲得貸款。作為這些早期融資計劃的獲批貸款人，我們簽訂了一項協議，提供封閉的和資助的一比四家庭住宅抵押貸款，每一項都由相關的抵押和信託契約擔保，在某些情況下，在貸款人將它們分組到池中由房利美或房地美證券化之前，可以獲得資金以換取此類抵押貸款。所有這類按揭貸款必須符合一套資格準則才可接受。截至2021年9月30日，ASAP+計劃的未償還金額約為2.031億美元，EF計劃下的未償還金額為60萬美元。

除了與房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)的安排外，我們還與一家金融機構簽訂了一項早期融資(或孕育)協議。通過這一安排，我們達成協議，提供由Ginnie Mae、 Fannie Mae和/或Freddie Mac(視情況適用)證券化的抵押貸款組成的認證資金池作為妊娠線。與ASAP+和EF計劃一樣，這一孕育線下的所有抵押貸款都必須遵守一套資格標準。

懷孕線的交易限額為1.5億美元，是一份常青樹協議，沒有聲明終止或到期日，但任何一方均可書面通知終止。截至2021年9月30日，這條線下沒有未償還的金額。


		F-17

截至2021年9月30日，本公司已將公允價值抵押貸款作為上述倉庫信用額度下的抵押品。上述協議亦載有若干財務要求，包括維持協議所界定的最低有形淨值、最低流動資金、最高債務與淨值比率及淨收入。截至2021年9月30日，該公司遵守了所有債務契約。

注

8高階筆記

以下是該公司發行的高級無抵押票據摘要(單位：千)：


設施類型	到期日		感興趣的是			傑出的餘額為 9月30日， 2021			傑出的餘額為十二月三十一日， 2020
2020年高級無擔保票據(1)		11/15/2025		5.50	%	$	800,000		$	800,000
2021年高級無抵押票據(2)		04/15/2029		5.50	%		700,000

無抵押優先債券總額						$	1,500,000		$	800,000

加權平均利率							5.50	%		5.50	%

(1)	截至2021年9月30日和2020年12月31日，未攤銷債務發行成本和折扣是針對2020年高級票據淨列報的，使簡明綜合資產負債表上報告的金額分別減少了900萬美元和1070萬美元。

(2)	未攤銷債務發行成本和折扣是根據2021年高級票據淨額列示的，截至2021年9月30日，壓縮綜合資產負債表上報告的金額減少了660萬美元。

2020年11月3日，本公司的合併子公司UWM發行了本金總額為8.0億美元的2025年11月15日到期的優先無擔保票據(2020優先票據)。2020年發行的高級債券應計利息為，年利率為5.500釐。2020年高級債券的利息每半年一次，分別於每年的5月15日和11月15日到期，由2021年5月15日開始。

在2022年11月15日或之後，公司可以選擇在以下日期開始的12個月期間內全部或部分贖回2020年優先債券，贖回價格如下：2022年11月15日，贖回利率為102.750%；2023年11月15日，贖回利率為101.375%；或2024年11月15日至到期日為100%，贖回2020年優先債券本金至，另加應計未付利息。在2022年11月15日之前，公司可以選擇贖回原來發行的2020年高級債券本金總額的40%，贖回價格為贖回日贖回的2020年高級債券本金的105.500%，外加某些股票發行所得的應計未付利息。此外，本公司可選擇在2022年11月15日之前贖回2020 優先票據，贖回價格相當於本金的100%加全額溢價，外加應計和未付利息。

2021年4月7日，公司的合併子公司UWM發行了本金總額為7.0億美元的2029年4月15日到期的優先無擔保票據(即2021年優先票據)。2021年發行的優先債券年息率為5.500釐。2021年優先債券的利息每半年一次，從2021年10月15日開始，每年的4月15日和10月15日到期。

在2024年4月15日或之後，公司可以選擇在以下日期開始的12個月內全部或部分贖回2021年優先債券，贖回價格如下：2024年4月15日以102.750%的利率贖回；2025年4月15日以101.375%的利率贖回；或2026年4月15日至100%到期為止，贖回日將贖回的2021年優先債券本金加上應計未付利息。在2024年4月15日之前，本公司可選擇贖回原來發行的2021年優先債券本金總額的最多40% ，贖回價格為2021年優先債券本金的105.500%，贖回日期為2021年優先債券本金的105.500，另加應計未付利息和淨額


		F-18

出售給投資者的貸款本公司認為在出售時符合投資者和機構承銷準則的貸款，在借款人具體違約或隨後發現承銷或文件標準未明確滿足的情況下，可能需要回購。經雙方同意，公司可以賠償投資者未來在此類貸款上的損失，或受其他擔保要求的約束而蒙受損失。本公司初步按出售相關貸款時的估計公允價值將其風險敞口記錄在應付賬款和應計費用內以及貸款生產收入內，並繼續評估其後續期間的持續風險敞口。準備金是根據本公司對其或有及非或有債務的評估而估計的，包括預期虧損、預期頻率、整體潛在剩餘風險，以及對市場參與者可能隨時準備履行該等債務的估計。本公司在截至2021年和2020年9月30日的三個月內分別回購了3540萬美元和1280萬美元的貸款，在截至2021年和2020年9月30日的九個月內分別回購了1.023億美元和3740萬美元的貸款，與其陳述和保修義務相關。

申述和保修儲備金的活動情況如下(以千計)：


	在截至9月30日的三個月裏，						在過去的九個月裏 9月30日，
	2021			2020			2021			2020
期初餘額	$	78,070		$	53,296		$	69,542		$	46,322
計入運營費用的準備金		12,601			10,859			34,262			25,574
已實現虧損，淨額		(5,985	)		(1,034	)		(19,118	)		(8,775	)

期末餘額	$	84,686		$	63,121		$	84,686		$	63,121

發起貸款的承諾

截至2021年9月30日，該公司已同意向潛在借款人提供約388億美元的信貸。這些合同代表表外信用風險，公司可能需要根據執行時的現行利率和價格向這些借款人提供信貸。

注

10個可變利息實體

於完成附註1所述之業務合併交易後，本公司成為Holdings LLC之管理成員，擁有Holdings LLC 100% 管理權及投票權。作為管理成員，本公司有權代表Holdings LLC作出決定，並約束Holdings LLC簽署協議。此外，Holdings LLC為其投資者保留單獨的資本賬户，作為跟蹤收益和後續分配權的機制。


		F-19

本公司與Holdings LLC的關係不會對本公司的一般信貸產生追索權。Holdings LLC及其合併子公司代表本公司的獨家投資。本公司在Holdings LLC的收益和虧損中所佔份額與本公司的所有權權益成正比。此外，本公司沒有合同要求向Holdings LLC提供財務支持。

本公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的財務狀況、業績和現金流實際上代表了Holdings LLC及其子公司的財務狀況、業績和現金流。

公司偶爾會銷售其通過自有品牌證券化交易發放的抵押貸款。在執行這些交易時，公司將抵押貸款出售給證券化信託，以換取現金，在某些情況下，還會保留信託的權益。證券化實體通過發行證券化資產的實益權益籌集資金。實益權益以信託證書的形式存在，其中一部分出售給投資者，部分則可能因監管要求而由本公司保留。本公司已選擇公允價值選項，用於隨後衡量證券化信託中的留存實益權益，這些投資在截至2021年9月30日的簡明綜合資產負債表中以公允價值投資證券的形式列示，並質押。本公司亦保留證券化按揭貸款的償還權。本公司已將這些交易計入出售金融資產。

向本公司購買抵押貸款並將這些抵押貸款證券化的證券化信託是可變利息實體(VIE)，本公司在其中某些實體中持有可變權益。由於本公司沒有義務吸收VIE的虧損或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益，因此本公司不是這些證券化信託的主要受益人，也不需要合併這些VIE。本公司分別就證券化信託的部分留存實益權益訂立出售及回購協議，該等權益已作為投資證券的借款入賬。截至2021年9月30日，公允價值4180萬美元的投資證券中的4070萬美元已被質押，作為這些投資證券借款的抵押品。

注

11.非控股權益

非控股權益餘額代表SFS Corp.持有的Holdings LLC的經濟權益。下表彙總了截至2021年9月30日Holdings LLC中各單位的所有權：


	公共單位		所有權百分比
UWM控股公司對A類普通單位的所有權		100,367,478		6.26	%
SFS公司對B類公用事業單位的所有權		1,502,069,787		93.74	%

期末餘額		1,602,437,265		100.00	%

非控股股東有權交換B類普通股，連同相應數量的D類普通股或C類普通股(統稱為固定權益)，根據公司的選擇，(I)本公司B類普通股或A類普通股的股份，或(Ii)實質上同時公開發售或私下出售的現金(基於本公司A類普通股的價格) (I)本公司的B類普通股或A類普通股，或(Ii)實質上同時公開發售或私下出售的現金(基於本公司的A類普通股的價格)，以換取 (I)本公司B類普通股或A類普通股的股份或現金(基於本公司A類普通股的價格)。因此，非控股股東未來交換固定權益將導致所有權變更，並減少或增加記錄為非控股權益的金額，並增加或減少附加權益。實收資本或當Holdings LLC的淨資產分別為正或負時的留存收益。截至2021年9月30日，SFS Corp.尚未交換任何固定權益。


		F-20

根據董事會於2021年5月9日對股份回購計劃的授權，在截至2021年9月30日的9個月內，公司根據其基於股票的薪酬計劃發行了5890股A類普通股，並回購併註銷了2,742,617股A類普通股。這導致本公司持有的控股有限責任公司的A類普通股數量出現相當的淨減少，並由於控股有限責任公司的相對所有權發生變化而控制權沒有變化，因此對控股有限責任公司的非控股權益進行了重新計量。重新計量非控股權益的影響反映在簡明綜合權益變動表中。

注

12監管淨值要求

某些二級市場機構和州監管機構要求UWM保持最低淨值和資本要求，以保持與這些機構的良好關係。不遵守代理機構的要求可能會導致該代理機構採取各種補救措施，直至(包括)終止UWM向相應代理機構出售貸款和為其提供貸款服務的能力。

根據管理非監督、直接背書抵押權人的HUD的法規要求，UWM必須保持最低淨資產(根據HUD的定義)為250萬美元。截至2021年9月30日，UWM超過了監管機構的淨值要求，淨資產(根據HUD定義)為31億美元。

UWM必須維持由Ginnie Mae、Freddie Mac和Fannie Mae制定的最低淨值、最低資本比率和最低流動性要求。截至2021年9月30日，這些要求中限制最嚴格的要求是，UWM必須保持最低淨資產為7.148億美元，流動性為9470萬美元，最低資本充足率為6%。2021年9月30日，UWM超過了所有這三個實體的所有這些要求。

注

13項公允價值計量

根據美國公認會計原則，公允價值定義為資產出售時將收到的價格，或在計量日期願意的市場參與者之間有序交易中轉移負債所需支付的價格。要求披露的內容包括對三級體系(第一級、第二級和第三級)內的公允價值計量進行分類。該層級內公允價值計量的分類取決於用於確定公允價值計量的輸入的分類和重要性。可觀察到的投入是指觀察到的、從外部可獲得的市場信息中隱含的或與外部可獲得的市場信息相證實的投入。不可觀察到的輸入代表公司對市場參與者的估計和假設。

公允價值計量按以下方式分類：

1級Vi估值以相同資產或負債於計量日期在活躍市場的報價為基礎。

2級Vi估值基於非活躍市場的相同資產或負債的可見價格、類似資產或負債的可見價格，或直接源自或通過與計量日期的可見市場數據相關的其他投入。

3級假設估值基於本公司或其他模型，該模型使用市場參與者將使用的計量日期的重大不可觀察假設。

在確定公允價值計量時，公司儘可能使用可觀察到的輸入。層次結構中公允價值計量的水平取決於對整個計量有重大影響的最低投入水平。如果在測量日期有市場報價，或者有類似工具的報價，則在測量中使用該價格。如果在計量日沒有可觀察到的市場數據，則需要判斷以計量公允價值。


		F-21

公允價值抵押貸款：本公司已選擇公允價值抵押貸款選項。因此，抵押貸款的公允價值基於估值模型，該模型使用二級市場上出售的類似貸款的市場價格。由於這些價格是從市場可觀察到的投入中得出的，因此它們被歸類為第二級。

IRLC：本公司的利率鎖定承諾是根據估值模型按公允價值記錄的衍生工具，該模型使用二級市場上出售的類似貸款的市場價格。然後，利率鎖定承諾受到估計的貸款融資概率或拉通率的影響。鑑於拉通率假設的重要性和不可觀察性，IRLC被歸類為3級。

MSR：MSR的公允價值是使用估值模型確定的，該模型計算估計的未來淨維修費收入的現值。該模型包括對預付款速度、貼現率、服務成本、浮動收益、合同服務費收入以及輔助收入和滯納金等的估計。這些估計得到了從各種外部來源收集的市場和經濟數據的支持。這些公允價值計量被歸類為第三級。

抵押貸款抵押貸款：本公司簽訂遠期貸款銷售承諾，以出售某些抵押貸款，這些貸款根據估值模型按公允價值記錄。該公司對其利率鎖定承諾最終結清金額的預期是決定頭寸的一個因素。估值模型使用使用可觀察市場數據確定的相關抵押貸款的公允價值，因此該等承諾被歸類為第二級。

投資證券：公司偶爾會出售其通過自有品牌證券化交易產生的抵押貸款。在執行這些證券化時，本公司將抵押貸款出售給證券化信託，以換取現金，在某些情況下，由於監管要求，還會保留信託的權益。本公司已選擇公允價值選擇，以隨後計量證券化信託的留存實益權益。這些投資證券的公允價值主要基於可觀察到的市場數據，因此被歸類為2級。

公共和非公開認股權證：公共認股權證的公允價值基於這些證券在活躍市場的交易價格，因此被歸類為1級。非公開認股權證的公允價值基於可觀察到的市場數據，因此被歸類為2級。


		F-22


	2021年9月30日
描述	1級		2級		3級		總計
資產：
按公允價值計算的按揭貸款	$		$	11,736,642	$		$	11,736,642
IRLC						14,476		14,476
FLSCs				129,331				129,331
按公允價值質押的投資證券				41,809				41,809
抵押貸款償還權						2,900,310		2,900,310

總資產	$		$	11,907,782	$	2,914,786	$	14,822,568

負債：
IRLC	$		$		$	50,510	$	50,510
FLSCs				10,924				10,924
公共和私人認股權證		10,307		4,310				14,617

總負債	$	10,307	$	15,234	$	50,510	$	76,051


	2020年12月31日
描述	1級		2級		3級		總計
資產：
按公允價值計算的按揭貸款	$		$	7,916,515	$		$	7,916,515
IRLC						60,248		60,248
FLSCs				824				824

總資產	$		$	7,917,339	$	60,248	$	7,977,587

負債：
IRLC	$		$		$	670	$	670
FLSCs				65,567				65,567

總負債	$		$	65,567	$	670	$	66,237

下表提供了有關經常性第3級公允價值金融工具使用的投入以及IRLC的公允價值計量的量化信息：


不可觀測輸入-IRLC	2021年9月30日			2020年12月31日
拉通率(加權平均)		88	%		92	%

參考附註5-按揭服務 權利有關在截至2021年9月30日的三個月和九個月中用於衡量公司MSR公允價值以及MSR前滾的不可觀察到的投入的更多信息。

水平

3發行和轉讓

該公司發行被視為衍生品的IRLC。如果合同轉換為貸款，則完全基於利率變化的隱含價值將併入貸款的公允價值。如果IRLC不轉換為貸款，基數將降至零，因為合同沒有持續價值。本公司不跟蹤轉換為貸款的個人 IRLC的基礎，因為該金額與提交的合併財務報表無關。


		F-23

由於現金及現金等價物、應收款項、應付款項、應付票據、投資證券借款及營運信貸額度的性質及條款(包括倉庫及營運信貸額度的浮動利率)，現金及現金等價物、應收賬款、應付票據、投資證券及倉庫借款及營運信貸額度的賬面價值分別接近其於2021年9月30日及2020年12月31日的公允價值。

注

14筆關聯交易

本公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內進行了以下重大關聯方交易：

公司的公司園區位於由公司創始人及其首席執行官控制的實體擁有的建築物和土地上，並由公司從這些實體租賃。公司還為公司的利益對這些物業進行租賃改進，根據租賃協議的條款，公司對此負有責任；

法律服務由公司創始人為合夥人的律師事務所提供；

公司租賃兩架由公司首席執行官控制的實體擁有的飛機，以方便公司高管出差。

房屋評估承包和審查服務由本公司首席執行官(2021年3月31日之前)及其兄弟部分擁有的房屋評估管理公司提供；本公司的一名高管和UWM控股公司的董事會成員也是其中一家房屋評估管理公司的董事會成員。與房屋評估管理公司簽訂的每份協議的初始期限均為12個月，除非本公司提前通知提前終止，否則該協議將自動續簽連續12個月。此外，每份此類協議的條款和條件(包括定價)與本公司的其他此類服務協議基本相似。CEO的權益已於2021年3月31日處置。

員工租賃協議，根據該協議，公司團隊成員向公司創始人及其首席執行官控制的實體提供某些行政服務，以換取這些實體向公司支付的費用。

截至2021年9月30日和2020年9月30日止三個月，本公司分別產生約360萬美元和460萬美元的運營費用，與通過共同擁有方式相關的多家公司發生的運營費用。在截至2021年9月30日的三個月中，該公司產生了約330萬美元的租金和其他佔用相關費用，20萬美元的法律費用和 10萬美元的其他一般和行政費用。該公司的租金開支約為380萬元


		F-24

截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月，本公司分別產生約1,210萬美元及1,130萬美元的營運開支，與以共同擁有方式相關的多家公司有關。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司產生了約1100萬美元的租金和其他與入住相關的費用，50萬美元的法律費用，10萬美元的主要與直接發起成本有關的費用，以及50萬美元的其他一般和行政費用。公司在截至2020年9月30日的9個月中產生了約1,000萬美元的租金和其他佔用相關費用、50萬美元的法律費用、30萬美元的主要直接發起成本以及50萬美元的其他一般和管理費用。

注

15%的所得税

本公司的所得税開支與按法定税率計算的預期開支不同，主要是由於其組織架構所致，在該架構下，應佔非控股權益的淨收入無須繳税。在完成業務合併協議所設想的交易之前，UWM由SFS Corp.全資擁有，該公司出於聯邦所得税的目的選擇了S公司身份。當歸SFS Corp.所有時，出於聯邦和最適用的州和地方所得税目的，UWM被視為一個被忽視的實體。 SFS Corp.的股東作為An S公司的股東，負責聯邦和最適用的州和地方所得税責任。對於UWM作為C公司徵税的某些司法管轄區，需要規定州所得税條款。

在業務合併協議結束後，UWM被視為由 Holdings LLC擁有的單一成員有限責任公司。作為單一成員有限責任公司，UWM產生的所有應税收入或損失都將通過並計入控股有限責任公司的收入或損失。作為合夥企業，Holdings LLC無需繳納美國聯邦所得税或大部分州和地方所得税。控股有限責任公司在本公司收購其部分控股有限責任公司股份後產生的任何應納税所得額或虧損將根據控股有限責任公司協議的條款轉嫁並計入其成員(包括本公司)的應納税所得額或虧損。該公司是一家C公司，就其在Holdings LLC的任何應納税所得額中的應佔份額繳納美國聯邦、州和地方所得税。

過渡期的税金撥備是根據公司年度有效税率的估計值確定的，該估計值根據期內出現的離散項目(如果有)進行了調整。每個季度，公司都會更新其年度有效税率的估計，如果估計的年度有效税率發生變化，公司將在此期間進行累計調整。由於税前收入(或虧損)的可變性、與收入相關的司法管轄區組合、公司經營方式的變化以及税法發展等多個因素，公司的季度税收撥備和對公司年度有效税率的估計可能會發生變化。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司的實際税率分別為1.04%和1.32%。本公司的實際税率與美國法定税率之間的差異主要是由於本公司的非控股權益所佔收益的一部分(約94%)，以及本公司在Holdings LLC的權益是作為業務合併交易的一部分於2021年1月21日收購的。今年到目前為止的有效税率計算只包括2021年1月21日至2021年9月30日的收入，這代表了該公司擁有Holdings LLC所有權權益的時期。

本公司確認遞延税項資產的程度為其認為這些資產更有可能變現。在作出此決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期經營業績。


		F-25

本公司確認不確定的所得税頭寸，當税務頭寸不太可能在審查後得以維持時，本公司將確認不確定的所得税頭寸。截至2021年9月30日，本公司未確認任何不確定的税務狀況。作為所得税撥備的一部分，本公司應計與不確定税收頭寸相關的利息和罰款。截至2021年9月30日的三個月和九個月的所得税支出中沒有確認利息或罰款。本公司可能在所得税領域受到美國聯邦或州司法當局的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區的收入金額之間的關係以及是否符合美國聯邦或州税法。根據相關税務機關的適用訴訟時效，2019年和2020年都是開放的。

注	16%基於股票的薪酬

根據2020計劃，公司總共預留了80,000,000股普通股，用於發放基於股票的薪酬獎勵。根據2020計劃，目前只有RSU，這些RSU是在2021年第二季度初授予所有截至2021年1月21日的在職員工的。此外，本公司向非僱員董事授予股份，這些股份在授予時已全部歸屬。

以下是截至2021年9月30日的三個月和九個月的RSU活動摘要。


	截至2021年9月30日的三個月					在過去的九個月裏 2021年9月30日
	股票			加權平均贈與日期集市價值		股票			加權平均贈與日期集市價值
未歸屬-期初		3,076,335		$	7.75				$
授與					7.75		3,193,510			7.75
既得利益1		(720	)		7.75		(5,890	)		7.75
沒收		(160,200	)		7.75		(272,205	)		7.75

未歸屬-期末		2,915,415					2,915,415

1	包括授予董事會非僱員成員的4,000股股份於授出日立即歸屬的董事會成員，以及根據2020計劃條款於2021年歸屬的1,890股RSU。

截至2021年9月30日的三個月和九個月確認的基於股票的薪酬支出分別為210萬美元和440萬美元。截至2021年9月30日，與未歸屬獎勵相關的未確認補償支出為1820萬美元，預計將在2.4年的加權平均期限內確認。

注

17歐元每股收益

截至2021年9月30日，公司有兩類經授權的經濟股，分別為A類普通股和B類普通股。公司採用A類普通股和B類普通股的兩級法計算每股收益。在應用兩類法時，公司以每股收益為基礎，在A類和B類普通股之間平均分配未分配收益。根據本公司的公司註冊證書，A類普通股和B類普通股的持有人有權以每股收益為基準平等分享收益，就像所有普通股都屬於同一類別一樣，並有權分享董事會可能宣佈的股息。授予作為公司股票補償計劃一部分的RSU，一旦RSU被授予併發行股票，在計算每股基本收益時，將計入加權平均A類流通股。

A類普通股和B類普通股每股基本收益的計算方法是淨收入除以A類普通股和B類普通股的加權平均股數


		F-26

在此期間未償還。A類普通股和B類普通股的稀釋後每股收益的計算方法是淨收入除以 A類普通股和B類普通股的加權平均股數，經調整後的A類和B類普通股的已發行股數分別對潛在的稀釋性證券生效。看見附註11，非控股權益有關裝訂權益的説明。參考附註1-重要會計政策的組織、列報依據和摘要有關公司資本結構的其他信息。

在與本公司進行業務合併交易之前，UWM的所有權結構包括由SFS Corp.獨家持有的股權。本公司分析了業務合併交易前一段時間的單位收益計算，並確定其產生的價值對這些精簡合併財務報表的用户沒有意義。因此，截至2020年9月30日的三個月和九個月沒有公佈每股收益信息。截至2021年9月30日的9個月的基本每股收益和稀釋後每股收益僅代表2021年1月21日至2021年9月30日期間，即公司擁有已發行A類普通股的期間。截至2021年9月30日，沒有已發行的B類普通股。

下表用於計算本公司A類普通股在業務合併後交易期間的基本每股收益和稀釋後每股收益(以千計，不包括股票和每股金額)：


	截至2021年9月30日的三個月		在過去的九個月裏 2021年9月30日
淨收入	$	329,857	$	1,328,574
可歸因於非控股權益的淨收入		304,611		1,247,079
UWMC的淨收入		25,246		81,495
分子：
A類普通股股東應佔淨收益	$	25,246	$	81,495
A類普通股股東應佔淨收益-攤薄	$	254,701	$	887,166
分母：
A類已發行普通股加權平均股份-基本		101,106,023		102,247,594
A類已發行普通股加權平均股份-稀釋		1,603,710,511		1,604,567,758
A類已發行普通股每股收益-基本	$	0.25	$	0.80
稀釋後的A類普通股每股收益	$	0.16	$	0.55

為了計算稀釋每股收益，假設所有D類普通股股票按照IF-轉換法被交換為B類普通股，並轉換為A類普通股，並確定轉換將是攤薄的。在計算稀釋每股收益時，假設所有D類普通股都交換為B類普通股，並根據IF轉換法轉換為A類普通股，並確定轉換將是攤薄的。根據IF-轉換方法，公司2021年1月21日至2021年9月30日期間的所有淨收入都歸A類普通股股東所有。如果折算法下的淨收入是使用混合法定税率徵税的。


		F-27

公募和私募認股權證不在現金中，在截至2021年9月30日的三個月或九個月期間，發行獲利類股票的觸發事件都沒有得到滿足。因此，這些潛在的稀釋證券被排除在稀釋每股收益的計算之外。未歸屬RSU已計入使用庫存股方法計算截至2021年9月30日的三個月和九個月期間每股攤薄收益，其影響微乎其微。

注

18個後續項目

2021年9月30日之後，董事會宣佈對A類普通股的流通股每股派發0.10美元的現金股息。紅利將於2022年1月6日支付給2021年12月10日收盤時登記在冊的股東。

2021年9月30日之後，公司與其中一家關聯方實體簽訂了物業租約修正案，以租賃本樓的額外空間，作為公司公司園區擴建的一部分。此項修訂要求本公司在租約的剩餘初始期限內(至2034年)支付約2520萬美元(未打折)的租賃款項，包括向業主償還370萬美元的終止費和支付給前租户的搬家費用，以誘使該租户提前騰出空間。


		F-28

我們審計了截至2020年12月31日的United Wholesale Mortgage，LLC(公司)的合併資產負債表、截至2020年12月31日的年度的相關合並運營報表、成員權益變動和現金流，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況以及截至 2020年12月31日的年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下面傳達的關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計時產生的事項，(1)涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

抵押貸款服務權，淨值請參閲財務報表附註1和附註5

關鍵審計事項説明

本公司最初按估計公允價值記錄其抵押貸款服務權(MSR)，隨後評估其MSR的減值。後續公允價值(為後續減值目的進行計量)為


		F-29

我們認為MSR的估值是一個關鍵的審計事項，因為(I)管理層在確定預付款速度和貼現率假設(重大估值假設)時做出了重大判斷，因為這些假設的市場可觀測性有限，以及(Ii)審計師的高度判斷和在執行審計程序以評估這些重大估值假設的適當性時的努力程度增加。(I)考慮到這些假設的市場可觀察性有限，管理層在確定預付款速度和貼現率假設(重大估值假設)時做出了重大判斷，並且在執行審計程序評估這些重大估值假設的適當性時加大了工作力度。

如何在審計中解決關鍵審計問題

我們的審計程序與管理層用來估計公司MSR公允價值的重大估值假設相關包括以下內容：

我們測試了管理層對MSR估值的控制的設計和實施，以及管理層對重要估值假設合理性的評估，這些假設包括與其第三方經紀人的監管相關的假設、第三方經紀人模型中使用的數據，以及預付款速度和折扣率假設的確定。

我們就重大估值假設的合理性和估值模型的適當性詢問了公司的第三方估值專家。

在我們公允價值專家的幫助下，我們通過以下方式評估了估值模型中使用的重要估值假設的合理性：

將公司的重要估值假設與從第三方經紀商和同業集團中選定的公司獲得的其他估值進行比較。

考慮到截至2020年12月31日的全年管理層重大估值假設變動的影響。

我們評估了管理層應用重要估值假設的一致性。

/s/德勤律師事務所

密歇根州底特律

2021年3月22日

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。


		F-30

我們已審計了所附的United Shore Financial Services，LLC(The Company)截至2019年12月31日的合併資產負債表，以及相關的合併運營報表、截至該年度的成員權益和現金流變化以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。根據我們的説法，我們沒有表達這樣的觀點。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐) 以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/裏奇，May and Co.，LLP

2012至2020年間，我們一直擔任公司的審計師。

科羅拉多州恩格爾伍德

2020年9月25日


		F-31


	2020年12月31日		2019年12月31日
資產
現金和現金等價物	$	1,223,837	$	133,283
按公允價值計算的按揭貸款		7,916,515		5,446,310
衍生資產		61,072		24,689
應收賬款淨額		253,600		163,473
抵押貸款償還權，淨額		1,756,864		731,353
房舍和設備，淨值		107,572		61,365
經營租賃使用權淨資產(包括92571美元和73185美元的關聯方)		93,098		79,485
融資租賃使用權資產		22,929
其他資產		57,989		14,136

總資產	$	11,493,476	$	6,654,094

負債和會員權益
倉庫信貸額度	$	6,941,397	$	5,189,587
應付賬款和應計費用		847,745		282,995
衍生負債		66,237		22,409
應付設備票據		26,528		30,000
經營信貸額度		320,300		376,000
高級註釋		789,323
經營租賃負債(包括與相關方的104006美元和85480美元)		104,534		91,780
融資租賃負債		23,132

總負債		9,119,196		5,992,771
會員權益：
會員單位(無標準桿)；一個單位在2020年12月31日和2019年12月31日授權、發行和未償還和2019年12月31日
額外實收資本		24,839		24,839
留存收益		2,349,441		636,484

會員權益總額		2,374,280		661,323

總負債和會員權益	$	11,493,476	$	6,654,094


		F-32


	截至12月31日的年度，
	2020			2019
收入
貸款生產收入	$	4,551,415		$	1,043,483
還本付息收入		288,304			102,288
出售按揭償還權的損失		(62,285	)		(22,480	)
利息收入		161,160			155,129

總收入(淨額)		4,938,594			1,278,420
費用
薪金、佣金和福利		552,143			372,172
直接貸款生產成本		54,459			34,434
專業服務		12,115			37,785
入住率和設備		58,890			40,095
市場營銷、旅遊和娛樂		20,278			23,433
折舊及攤銷		16,820			9,405
維修成本		70,835			30,936
抵押貸款維護權的攤銷、減值和償還		573,118			137,776
利息支出		167,036			164,131
其他一般事務和行政事務		27,940			13,196

總費用		1,553,634			863,363

所得税前收益		3,384,960			415,057

所得税撥備		2,450

淨收入	$	3,382,510		$	415,057


		F-33


	成員權益	額外付費- 在“資本論”中		留用收益			總計
餘額，2019年1月1日	$	$	24,839	$	294,212		$	319,051
會員分佈					(72,785	)		(72,785	)
淨收入					415,057			415,057

餘額，2019年12月31日			24,839		636,484			661,323
會員投稿					300,000			300,000
會員分佈					(1,969,553	)		(1,969,553	)
淨收入					3,382,510			3,382,510

平衡，2020年12月31日	$	$	24,839	$	2,349,441		$	2,374,280


		F-34


	截至12月31日的年度，
	2020			2019
經營活動的現金流
淨收入	$	3,382,510		$	415,057
將淨收入與經營活動提供(用於)的淨現金進行調整：
出售按揭償還權的損失		62,285			22,480
保留陳述和保證		36,510			19,153
按揭償還權資本化		(1,896,638	)		(1,126,965	)
抵押貸款償還權的攤銷和償還		553,534			117,217
抵押貸款償還權減值淨額		19,584			20,559
房地和設備的折舊和攤銷		11,581			9,405
優先票據發行成本攤銷		353
融資租賃攤銷使用權資產		5,238			2,520
(增加)減少：
按公允價值計算的按揭貸款		(2,470,205	)		(2,928,550	)
應收賬款淨額		(138,059	)		(4,907	)
衍生資產		(36,384	)		(7,094	)
其他資產		(43,853	)		(9,051	)
增加(減少)：
應付賬款和應計費用		526,128			(19,291	)
衍生負債		43,828			(6,545	)

經營活動提供(用於)的現金淨額		56,412			(3,496,012	)
投資活動的現金流
購置房舍和設備		(57,288	)		(16,775	)
出售按揭償還權所得款項		289,170			594,150

投資活動提供的淨現金		231,882			577,375
融資活動的現金流
倉庫信貸額度下的淨借款		1,751,810			2,836,688
償還融資租賃負債		(5,049	)
延期發行費用的支付		(4,745	)
設備應付票據項下的借款		2,165			30,000
應付設備票據項下的償還		(5,637	)
經營信貸額度下的借款		412,295			798,321
經營性信貸額度下的還款		(467,995	)		(582,417	)
發行優先票據所得款項		800,000
優先票據的貼現和直接發行成本		(11,030	)
會員投稿		300,000
會員分佈		(1,969,554	)		(72,785	)

融資活動提供的現金淨額		802,260			3,009,807

增加現金和現金等價物		1,090,554			91,170
現金和現金等價物，年初		133,283			42,113

現金和現金等價物，年終	$	1,223,837		$	133,283

補充信息
支付利息的現金	$	161,803		$	157,813


		F-35

United Wholesale Mortgage，LLC(f/k/a United Shore Financial Services，LLC)(The Company)是根據密歇根州法律成立的。聯合海岸金融服務有限責任公司(United Shore Financial Services，LLC)是本公司的前身，成立於1986年7月16日，主要業務名稱為聯合批發抵押貸款公司(United Wholesale Mortgage)。本公司從事住宅按揭貸款的發放、銷售和服務。該公司總部設在密歇根州，但在美國各地發起和提供貸款。公司被批准為美國住房和城市發展部(或HUD)的標題II、無監督的直接背書抵押權人。此外，該公司是政府全國抵押貸款協會(或Ginnie Mae)的獲批發行人，以及聯邦全國抵押貸款協會(或Fannie Mae)和聯邦住房貸款抵押公司(或Freddie Mac)的獲批銷售商和服務商。

2020年9月15日，公司修訂並重述了其經營協議，以反映SFS Holding Corp.是公司的唯一成員，擁有一個授權、發行和未償還的單位。歷史單位金額已進行追溯調整，以使這一變化生效，從授權、發放和未償還的80,000個單位分配給單個單位。

2020年9月22日，本公司與Gores Group，LLC的一家附屬公司發起的特殊目的收購公司Gores Holdings IV，Inc.就業務合併達成了最終協議，該協議於2021年1月21日完成。建議交易完成後，本公司目前的所有者保留了本公司約94%的經濟所有權權益，本公司成為UWM控股公司(f/k/a Gores Holdings IV，Inc.)的合併子公司。UWM控股公司的A類普通股於2021年1月22日在紐約證券交易所(NYSE)上市，新的股票代碼為UWMC？請參閲後續活動腳註以進行進一步討論。

於2021年1月21日，SFS將其於本公司的全部股權出讓予UWM Holdings，LLC(SFS的全資附屬公司)及採納第二份經修訂及重新簽署的經營協議，以反映UWM Holdings，LLC為其唯一成員及其管理人。建議交易完成後，(I)UWM Holdings，LLC向UWM 控股公司發行了約6%的單位，(Ii)SFS保留了其在UWM Holdings LLC約94%的單位，SFS保留了合併後公司約94%的經濟所有權權益，以及(Iii)本公司成為UWM控股公司(f/k/a Gores Holdings IV，Inc.)的合併子公司。UWM控股公司的A類普通股於2021年1月22日在紐約證券交易所上市(新的股票代碼為UWMC)。有關詳細討論，請參閲後續事件腳註。

陳述的基礎

本公司的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(或GAAP)編制的。

合併原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司擁有兩家子公司，這兩家子公司均為特殊目的實體，其成立和運營僅與本公司在運營中使用的證券化倉庫設施相關。所有重要的公司間餘額和交易均已取消。


		F-36

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。影響合併財務報表的最敏感的會計估計是公允價值抵押貸款的估值、抵押貸款服務權(或MSR)、衍生品資產和負債，以及陳述和保修準備金的計量。

運營細分市場

該公司作為一個部門運營。運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息由首席運營決策者(或CODM)(即公司首席執行官)在決定如何分配資源和評估業績時定期評估。本公司的CODM在合併的基礎上評估本公司的財務信息。

現金和現金等價物

本公司將原始到期日為三個月或以下的現金和臨時投資視為現金和現金等價物。公司在金融機構的現金餘額通常超過聯邦存款保險公司的限額。在確定與這些餘額相關的風險時，公司會評估這些金融機構的信譽。

公允價值抵押貸款與收入確認

按揭貸款按估計公允價值記錄。抵押貸款的公允價值是使用可觀察到的市場信息來估計的，這些信息包括政府支持的企業當前現金承諾的定價、最近的市場承諾價格或經紀人報價，就像貸款目前要出售到二級市場一樣。

抵押貸款發放的大部分收入是在貸款發放時確認的，這是主要的收入確認事件，因為貸款在發放時按公允價值記錄。貸款發放費在貸款發放時確認為收入。利息收入按合同利率累加，除非可收款性不確定。貸款生產收入還包括與公允價值抵押貸款公允價值變動相關的未實現損益、衍生資產和負債的已實現和未實現損益以及MSR的資本化。

當公司交出對金融資產的控制權時，貸款被視為出售。當轉讓資產已與本公司隔離，且超出本公司及其債權人的能力範圍時，控制權被視為已交出；買方獲得權利(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓資產；本公司未通過有權或義務在轉讓資產到期前回購或贖回轉讓資產的協議保持對轉讓資產的有效控制。在將所有權轉讓給不存在實質性回購權利或義務的另一方時，公司通常認為已滿足上述標準。

衍生品

衍生工具在綜合資產負債表中確認為資產或負債，並按公允價值計量，公允價值變動記錄在發生期間的綜合經營報表中。本公司簽訂衍生工具以降低其對波動的風險敞口


		F-37

在利率上。本公司將衍生工具作為獨立衍生工具進行會計處理，不指定任何衍生工具進行對衝會計。擬發行或購買的抵押貸款的利率鎖定承諾(或 IRLC)被視為衍生工具，其公允價值變動記錄在綜合經營報表中，作為貸款生產收入的一部分。公允價值主要根據擬發行或購買的抵押貸款利率的相對變動進行估計。公允價值估計還考慮了客户可能不履行貸款承諾的可能性。該公司使用遠期抵押貸款支持證券合同，即遠期貸款銷售承諾(或FLSC)，在經濟上對衝IRLC。有關更多詳細信息，請參閲注3-A衍生工具。

抵押貸款服務權和收入確認--MSR的出售

MSR最初按估計公允價值記錄。為確定設定的維修權的公允價值，本公司使用第三方在初始確認時的公允價值估計。後續公允價值(為後續減值目的而計量)是在第三方經紀商的協助下，根據計算未來現金流的估計現值的估值模型估算的。估值模型結合了對估計的市場提前還款速度、貼現率、服務成本、浮動價值、輔助收入、通貨膨脹以及拖欠率和違約率的市場估計。

MSR按估計的未來淨維修收入比例攤銷。系統會定期評估MSR是否受損。出於此目的，公司根據利率對其MSR進行分層。用於評估MSR的估計的變化可能會大幅改變估計的公允價值和所需的任何估值津貼。當抵押貸款服務資產層的公允價值低於其攤銷賬面價值時，管理層將計入估值津貼。估值津貼被記錄為對受影響地層的臨時減值，有效地減少了記錄的MSR併產生了運營費用。估值回收將在隨後的期間記錄。當抵押貸款提前還款時，本公司將永久降低預付款期間的相關MSR，並收取運營費用。

當所有權的風險和回報已經轉移給買家，並且收到了不可退還的大量首付款時，MSR的銷售就會得到確認。此外，公司保留的任何風險都必須可以合理量化，才有資格進行銷售會計。

房舍和設備，淨值

房舍和設備按成本計入，並在資產的估計使用年限內使用直線法進行折舊或攤銷。以下是截至十二月三十一日的房屋及設備淨值(單位：千)：


	有用的生命 (年)			2020			2019
傢俱和設備		3年至10年		$	24,325		$	17,976
計算機軟件		1-3年			3,644			1,480
租賃權的改進		(a	)		104,074			50,633
在建工程					1,249			5,415
累計折舊和攤銷					(25,720	)		(14,139	)

房舍和設備，淨值				$	107,572		$	61,365

(a)	在相關租賃期限或資產的預計使用年限中較短的時間內攤銷。

租契

該公司簽訂了租賃房地產、傢俱和固定裝置以及信息技術設備的合同。符合融資租賃標準之一的租賃被歸類為融資租賃，而所有其他租賃均被歸類為融資租賃


		F-38

被歸類為經營租賃。本公司在開始時確定一項安排是否為租賃，並已根據會計政策選擇將初始期限超過 12個月的租賃資本化。租賃開始時，租賃責任和使用權資產為經營租賃和融資租賃進行計算和確認。租賃負債是指本公司有義務支付租賃和租賃產生的租賃款項使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利。計算中使用的租賃期包括公司合理確定將行使的任何延長租賃期的選擇權。租賃負債等於未來租賃付款的現值。這個使用權資產等於租賃負債，加上任何初始直接成本和預付租賃付款，減去收到的任何租賃獎勵。經營和融資租賃使用權資產和負債分別記入綜合資產負債表。在確定未來租賃付款的現值時，本公司使用基於租賃開始日的信息估計的遞增借款利率，而當時隱含利率對於給定的租賃並不容易確定。遞增借款利率是承租人在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率，相當於類似經濟環境下的租賃付款。本公司採用的增量借款利率是參考本公司的擔保借款估算的。

本公司的租約不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。公司的租賃協議包括租賃和非租賃組件，在成本固定的情況下，這些組件通常作為單個組件進行核算。如果非租賃組件不是固定的，則成本被視為可變租賃成本。租賃開始後，為融資租賃記錄的租賃負債採用有效利息法和相關的使用權資產在租賃期內按直線攤銷。對於融資租賃，利息費用和攤銷費用在合併經營表中分別計入利息費用和折舊攤銷。對於經營性租賃，總租賃成本包括租賃費用和可變租賃成本。租賃費用包括租賃付款，在租賃期限內以直線方式確認。可變租賃成本包括公共區域維護費、房地產税、保險費和其他費用(如果適用)，這些費用作為已發生費用支出。經營租賃的總租賃成本計入綜合經營報表的佔用和設備費用。有關詳細信息，請參閲附註6？租約。

陳述和保修保留

如果公司認為出售給投資者的貸款在出售時符合投資者和機構承銷準則，則在借款人具體違約或隨後發現未明確滿足承銷或文件標準的情況下，可能需要進行回購。經雙方同意，本公司可賠償投資者未來因該等貸款而蒙受的損失，或須遵守其他擔保要求而蒙受損失。本公司初步按出售相關貸款時的估計公允價值，在應付賬款及應計開支內及貸款生產收入內記錄其在該等擔保項下的風險，並在其後期間繼續評估其持續風險。準備金是根據本公司對其或有及非或有債務(包括預期虧損、預期頻率、整體潛在剩餘風險)的評估，以及對市場參與者可能隨時準備履行該等債務的估計而作出的估計。/或有/或/或在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，該公司分別回購了5310萬美元和3110萬美元的貸款，這些貸款與陳述和保修條款有關。

申述和保修儲備金的活動情況如下(以千計)：


	十二月三十一日，
	2020			2019
期初餘額	$	46,322		$	32,999
計入運營費用的準備金		36,510			19,153
已實現虧損，淨額		(13,290	)		(5,830	)

期末餘額	$	69,542		$	46,322


		F-39

當本公司擁有回購其先前出售的Ginnie Mae集合貸款(通常是逾期90天以上的貸款)的單方權利，而看漲期權給本公司帶來的好處微乎其微時，先前出售的資產需要在綜合資產負債表上重新確認。確認以前出售的貸款不會影響之前確認的MSR的會計。於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司已將該等Ginnie Mae集合貸款按公允價值計入按揭貸款，總額分別為4.511億美元及2170萬美元，相關購買負債相當於應付賬款及應計開支中記錄的貸款總額。截至2020年12月31日和2019年12月31日，Ginnie Mae集合貸款的公允價值分別為4.485億美元和1840萬美元。

貸款發放費和費用

貸款發放費是指從貸款生產中賺取的收入，並計入合併經營報表上的貸款生產收入。貸款發放費通常代表固定的每筆貸款手續費金額，並在貸款發放時確認為收入。貸款發放費用在發生時計入運營，並計入綜合運營報表的直接貸款生產成本。

貸款服務性收入

貸款還本付息收入是指為不同投資者提供貸款還本付息所賺取的收入。還貸收入以未償還本金餘額的合同百分比為基礎，並在本公司的分服務機構收到相關抵押貸款付款時確認為收入。還本付息費用在發生時計入運營費用。

服務進步

服務墊款是代表客户和投資者的墊款，用於支付房產税、保險費的拖欠餘額和其他自付成本。預付款是根據維修協議製造的，在清算時可以收回。本公司定期評估預付款是否可收回，當預付款被認為無法收回時，將予以核銷。管理層已確定某些金額不能完全收回，並已記錄截至2020年12月31日和2019年12月31日的預期信貸損失撥備，分別約為264,000美元和125,000美元。預付款計入應收賬款，合併資產負債表上的淨額。

利息收入

公允價值抵押貸款的利息收入根據未償還本金和合同利率應計。當貸款拖欠90天或管理層認為本金和利息的可收回性變得可疑並將特定貸款置於非應計項目狀態時，收入確認將停止。

廣告與營銷

廣告和營銷在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別計入已發生的費用和總額為790萬美元和560萬美元，並計入綜合運營報表中的營銷、差旅和娛樂費用。

代管和託管基金

公司以信託形式為投資者開設單獨的銀行賬户，併為抵押者代管餘額。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些賬户的餘額分別為9.552億美元和3.743億美元，從合併資產負債表中剔除。


		F-40

本公司已選擇以合夥企業的形式徵税，以繳納所得税。因此，本公司的應納税所得額或虧損在成員的所得税申報表中報告，並未在隨附的綜合財務報表中記錄聯邦所得税撥備。本公司需要繳納某些州所得税，這些所得税包含在合併的營業報表中。

偶然事件

本公司根據目前掌握的信息評估或有事項，並在認為可能發生或有損失且相關金額可合理估計時，為該等事項建立應計項目。對於被認為合理可能但不可能發生虧損的事項，不會根據或有損失的性質確定應計項目，並披露超出應計金額的合理可能損失範圍的估計(如果可以進行此類估計)。在作出估計時，該公司須對本質上高度不明朗的事項作出假設。對或有損失的評估涉及關鍵估計、假設和判斷的使用。不可能預測或確定所有或有損失的結果。應計項目會定期審核，並可能隨着情況的變化而進行調整。

風險和不確定性

該公司在消費金融業務中遇到某些固有的經濟和監管風險。經濟風險包括利率風險和信用風險。本公司受到利率風險的影響，在利率上升的環境下，本公司的貸款產量可能會減少，按公允價值計算的按揭貸款價值以及發放貸款的承諾也會減少，這可能會對本公司的運營產生負面影響。信用風險是指借款人在抵押貸款按公允價值持有期間或隨後根據本公司銷售協議中的任何陳述和保修條款無法或不願支付合同規定的付款所導致的違約風險。該公司受到嚴格的監管，因為它直接向購買住宅房地產的消費者提供融資。

該公司向投資者出售貸款，沒有特定追索權。因此，投資者承擔了借款人違約損失的風險。然而，這些投資者通常要求本公司就信用信息、貸款文件和抵押品作出某些標準陳述和擔保。如果本公司不遵守該等陳述，或出現提前付款違約，本公司可能被要求回購貸款或賠償該等投資者因借款人違約而蒙受的任何損失。此外，如果貸款在規定的期限內還清，公司可能被要求將部分銷售收益退還給投資者。

重新分類

已對上一年度餘額進行了一些重新分類，以符合本年度財務報表的列報方式。

關聯方交易記錄

本公司與關聯方進行各種交易。有關更多信息，請參見附註15-關聯方交易。

最近採用的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-4， 參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，其中


		F-41

隨後由ASU No.2021-1修改，參考匯率改革(主題848)：範圍，於2021年1月發佈。本指導提供了解決現有合同修改指導的實際權宜之計，因為預期市場將從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率過渡到替代參考利率，如有擔保的隔夜融資利率。ASU從2020年1月1日開始在預期的基礎上發行時生效，公司可能會在參考匯率活動發生時選擇某些實際的權宜之計。公司將評估其未來修改的債務和其他適用合同，以確保它們有資格獲得修改減免，並根據需要應用實際的權宜之計。

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-3號，金融工具的編碼化改進工具(或ASU2020-3)。ASU 2020-3改進和澄清了各種金融工具主題，以提高利益相關者的意識，並通過消除不一致和提供澄清來使標準更易於理解和應用。本公司在發佈時採用ASU 2020-3，對本公司的合併財務報表沒有實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(專題 740)，簡化所得税的核算。對主題740的修訂包括刪除ASC 740一般原則中的某些例外情況，如期間內税收分配、中期年初至今虧損以及與外部基差相關的遞延税項負債。修正案還包括在其他領域的簡化，如臨時確認税法的頒佈或税率變化，以及對部分基於收入的特許經營税(或類似税)進行會計處理。指導意見進一步明確，不需要繳納所得税的單一成員有限責任公司和類似的被忽視實體不需要在其單獨的財務報表中確認合併所得税費用的分配，但他們可以選擇這樣做。此ASU在2020年12月15日之後的財年和過渡期內對公共業務實體有效，並允許提前採用。本指南於2020年1月1日採用，並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露公允價值計量披露要求框架的變化刪除、修改或增加公允價值計量的某些披露要求。該指導意見於2020年1月1日起生效。本指南的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，經修訂，修訂了按攤銷成本(包括應收賬款)計量的金融工具的信用損失確認指南。ASU要求使用終生信用損失計量方法對預期信用損失與已發生的信用損失進行計量和確認。本公司幾乎所有財務資產均按公允價值計量，因此不受指導；然而，本公司確定某些應收賬款屬於ASU的範圍。根據歷史經驗和資產的短期性質，本公司應收賬款的預期信貸相關損失是微不足道的。根據維修協議的條款，維修預付款一般會得到全額償還。本指南於2020年1月1日生效。本指南的採納，包括對初始指南ASU 2018-19、ASU 2019-4、ASU 2019-5 和ASU 2019-11的後續修訂，並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

近期發佈的會計公告

2020年10月，FASB發佈了ASU第2020-10號，編撰改進，旨在澄清或糾正會計準則編撰在各種主題上的意外應用。採用此ASU需要從2021年1月1日起生效。允許提前領養。採納本指引不會對合並財務報表和相關披露產生實質性影響。


		F-42

本公司與已申請貸款且可能符合某些信貸和承保標準的客户簽訂利率鎖定承諾(IRLCs)，在指定時間內以指定利率和條款發起住宅抵押貸款。為確定IRLC的公允價值，將根據每個合同在申請、審批和發起流程中的階段評估其完成交易的可能性(或完成交易的可能性)。通過使用IRLC收盤率的歷史分析，根據市場狀況、貸款階段和實際借款人行為的變化來估計拉動。一般來説，這個過程越深入，IRLC成為貸款的可能性就越大。截至2020年12月31日和2019年12月31日，混合平均拉通率分別為92%和81%。公司使用遠期抵押貸款支持證券合同，稱為遠期貸款銷售承諾(或FLSC)，以經濟的方式對衝IRLC。

以下概述了衍生工具(單位：千)：


	2020年12月31日						2019年12月31日
	公平價值			概念上的金額			公平價值			概念上的金額
IRLC，網絡	$	59,579		$	10,594,329	(a)	$	16,786		$	6,727,739	(a)
FLSCS，網絡		(64,743	)		16,602,739			(14,506	)		10,674,680

總計	$	(5,164	)				$	2,280

(a)	分別根據92%和81%的拉通率進行了調整。


		F-43


	十二月三十一日，
	2020			2019
投資者應收賬款	$	100,478		$	104,303
服務進步		60,053			9,004
服務費		55,838			23,113
所有權公司的應收賬款		33,663			16,729
倉庫在截止日期資金後完成		3,642			4,020
結對應收賬款		438			6,317
應收賬款與關聯方		28			245
壞賬準備		(540	)		(258	)

應收賬款合計(淨額)	$	253,600		$	163,473

本公司定期評估應收賬款餘額的賬面價值，並根據債務人的具體資信評估和情況核銷拖欠的應收賬款。

附註5淨額抵押貸款償還權

下面彙總了MSR的活動(以千為單位)：


	截至12月31日的年度，
	2020			2019
期初餘額	$	731,353		$	368,117
加法		1,896,638			1,126,965
攤銷		(252,421	)		(80,280	)
全額償還貸款		(301,113	)		(36,937	)
銷售額		(298,009	)		(625,953	)
損損		(19,584	)		(20,559	)

期末餘額	$	1,756,864		$	731,353

截至2020年12月31日和2019年12月31日，已償還抵押貸款的未償還本金餘額分別約為1883億美元和726億美元。本公司提供的符合規定的常規貸款此前已在無追索權的基礎上出售給房利美和房地美，因此止贖損失通常由房利美和房地美負責，而不是由本公司負責。為Ginnie Mae提供服務的貸款由聯邦住房管理局承保，由退伍軍人管理局擔保，或由其他適用的政府計劃承保。雖然上述擔保和保險由上述各方負責，但本公司仍有可能因償還這些貸款而蒙受損失。這些估計的損失被計入MSR的估值中。

確定本公司MSR公允價值時使用的關鍵不可觀察輸入分別為2020年12月31日和2019年12月31日：


	2020年12月31日		十二月三十一日， 2019
貼現率		9.0%14.5%		9.0%14.5%
年預付速度		8.8%42.2%		8.2%30.8%
維修費用		$75$126		$90$138

本公司認為這些不可觀察到的投入是評估其MSR公允價值的最關鍵因素，在2020年12月31日和2019年12月31日的估計公允價值分別約為17.6億美元和7.44億美元。


		F-44


	2020年12月31日			十二月三十一日， 2019
折扣率：
+10%的不利變化對價值的影響	$	(56,889	)	$	(25,580	)
+20%的不利變化對價值的影響	$	(110,040	)	$	(49,396	)
預付費速度：
+10%的不利變化對價值的影響	$	(87,752	)	$	(34,208	)
+20%的不利變化對價值的影響	$	(169,230	)	$	(65,744	)
服務成本：
+10%的不利變化對價值的影響	$	(21,643	)	$	(8,879	)
+20%的不利變化對價值的影響	$	(43,285	)	$	(17,759	)

這些敏感性是假設的，應該謹慎使用。如表所示，公司估算MSR公允價值的方法對假設的變化高度敏感。例如，實際的提前還款體驗可能不同，任何差異都可能對MSR公允價值產生實質性影響。假設變動導致的公允價值變動一般不能外推，因為假設變動與公允價值變動之間的關係可能不是線性的。此外，在此表中，計算MSR公允價值的特定假設的變化的影響不會更改任何其他假設；實際上，一個因素的變化可能與另一個因素的變化相關(例如，市場利率的下降可能意味着更高的預付款；然而，這可能會被借款人再融資機會減少等其他因素導致的預付款減少所部分抵消)，這可能會放大或抵消敏感性。因此，對MSR公允價值的任何計量都受到特定時間點的現有條件和假設的限制。如果將這些假設應用於不同的時間點，它們可能是不合適的。

下表彙總了公司根據現有MSR資產估計的未來MSR攤銷費用(以千為單位)。這些估計基於截至2020年12月31日的現有資產餘額、當前利率環境和預付款速度。根據保留或出售活動、利率變化、提前還款速度、市場狀況或表明資產賬面價值可能無法收回的情況，公司在任何給定期間確認的實際攤銷費用可能存在重大差異。


截至十二月三十一日止的年度：	金額
2021	$	293,647
2022		249,591
2023		211,575
2024		179,066
2025		151,176
此後		691,393

總計	$	1,776,448

附註6-租約

租賃使用權

本公司有與其設施、傢俱和固定裝置以及信息技術設備相關的運營和融資租賃安排。本公司的大部分經營租賃安排是與關聯方實體達成的。有關詳細信息，請參閲附註15：關聯方交易。


		F-45

融資租賃使用權截至2020年12月31日和2019年12月31日，資產分別為2290萬美元和2000萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，融資租賃負債分別為2310萬美元和 000萬美元。本公司的融資租賃協議的剩餘期限從兩年到三年不等。截至2020年12月31日的年度，融資租賃項下的總利息支出和攤銷支出分別為80萬美元和520萬美元。

經營租賃使用權截至2020年12月31日和2019年12月31日，資產分別為9310萬美元(包括與關聯方的9260萬美元)和7950萬美元(包括與關聯方的7320萬美元)。截至2020年12月31日和2019年12月31日，經營租賃負債分別為1.045億美元(包括與關聯方的1.04億美元)和9180萬美元(包括與關聯方的8550萬美元)。 2020年和2019年。該公司的經營租賃協議的剩餘期限從2年到17年不等。某些租賃協議有續訂選項。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，所有經營租賃項下的總租賃費用分別為 1090萬美元和950萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，關聯方租賃的租賃費用分別為1060萬美元和860萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，可變租賃費用分別為60萬美元和2000萬美元。

與租賃相關的補充現金流信息如下(單位：千)：


	2020年12月31日		十二月三十一日， 2019
為計入租賃負債計量的金額支付的現金經營性負債	$	12,551	$	8,000
為計入租賃負債計量的金額支付的現金融資	$	5,049	$
經營租賃使用權以經營租賃負債換取的資產¹	$	27,630	$	82,300
融資租賃使用權以融資租賃負債換取的資產	$	20,120	$

¹	截至2019年12月31日獲得的8230萬美元中，7600萬美元與採用ASU 2016-2有關。

與租賃相關的其他補充信息如下：


	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
加權平均剩餘租賃期		15.9年			16歲
融資租賃加權平均剩餘租賃期		2.4年
營業租賃加權平均貼現率		7.8	%		6	%
融資租賃加權平均貼現率		6.2	%


		F-46


	2020年12月31日		十二月三十一日， 2019
4億美元的信貸額度協議將於2022年12月31日到期。根據一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利差，按浮動利率計息。Line以9.895億美元的MSR為抵押(基於截至2020年12月31日的估計公允價值)。	$	320,300	$	251,000
1.25億美元的信貸額度協議於2020年9月14日到期。根據一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利差，按浮動利率計息。這條線路在2020年期間關閉。				125,000

	$	320,300	$	376,000


		F-47


截至2020年12月31日倉庫信貸額度	到期日		2020年12月31日		十二月三十一日， 2019
15億美元		2/10/2021	$	1,344,851	$	510,954
8億美元		3/5/2021		666,891		314,728
2億美元		3/24/2021		86,928		150,229
1.5億美元		5/25/2021		140,237		133,196
4億美元		6/23/2021		287,073		436,437
20億美元		7/1/2021		499,841		800,764
2億美元		7/7/2021		198,705		156,632
7.5億美元		9/7/2021		209,138
1.5億美元		9/19/2021		112,429		106,256
4億美元		9/23/2021		248,947		240,620
9.25億美元		10/29/2021		1,179
30億美元		10/29/2021		1,685,138		1,384,903
2.5億美元		11/16/2021		249,006		355,540
5億美元		12/28/2021		365,577
10億美元		1/10/2022		769,510		513,645
2.5億美元(儘快+延期見下文)		無過期		75,947		85,683
1.5億美元(懷孕線：見下文)		無過期

所有利率都是根據一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利差而變動的。			$	6,941,397	$	5,189,587

除了倉庫設施，我們還通過Fannie Mae通過其Ease One Pooled Plus(ASAP+Yo)計劃和Freddie Mac通過其Early Funding(Early Funding)計劃獲得貸款早期融資便利的批准貸款人。作為這些早期融資計劃的獲批貸款人，我們簽訂了一項協議，提供封閉的和資助的一比四家庭住宅抵押貸款，每一項都由相關的抵押和信託契約擔保，在某些情況下，在貸款人將其分組到池中由房利美或房地美證券化之前，它們將獲得資金，以換取此類抵押貸款。所有這類按揭貸款必須符合一套資格準則才可接受。截至2020年12月31日，通過 ASAP+計劃未償還的金額約為7590萬美元，EF計劃下沒有未償還金額。

除了與房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)的安排外，我們還與一家金融機構簽訂了一條早期融資(或孕育)額度。通過這一安排，我們達成協議，交付由Ginnie Mae、Fannie Mae和/或Freddie Mac(視情況適用)證券化的抵押貸款組成的認證資金池，用於妊娠期。與ASAP+和EF計劃一樣，這一孕育線下的所有抵押貸款都必須遵守一套資格標準。

懷孕線的交易限額為1.5億美元，是一份常青樹協議，沒有聲明的終止或到期日，任何一方在書面通知下都可以終止。截至2020年12月31日，這條線下沒有未償還的金額。

截至2020年12月31日，本公司已將公允價值抵押貸款作為上述倉儲信貸額度下的抵押品。上述協議還包含包含某些財務要求的契約，包括維持協議中定義的最低有形淨值、最低流動資金、最高債務與淨值比率、淨收益和對額外債務的限制。截至2020年12月31日，該公司遵守了所有債務契約。


		F-48

2020年11月3日，公司發行了本金總額為8.0億美元的2025年11月15日到期的優先無擔保票據(高級票據)。該批優先債券的利息年息為5.500釐。高級債券的利息每半年一次，由二零二一年五月十五日開始，分別於每年的五月十五日及十一月十五日到期。截至2020年12月31日，扣除折扣和發行成本後，高級債券餘額為7.893億美元。

在2022年11月15日或之後，公司可以選擇在以下日期開始的12個月內贖回全部或部分優先債券，贖回價格如下：2022年11月15日，以102.750%的利率贖回； 2023年11月15日，以101.375%的利率贖回；或2024年11月15日至100.000%到期，相當於將於贖回日贖回的優先債券本金的100.000%，另加應計未付利息。在2022年11月15日之前，公司可以選擇贖回最初發行的優先債券本金總額的40%，贖回價格為贖回日贖回的優先債券本金的105.500%，外加某些股票發行的淨收益，外加應計和未付利息。公司可以選擇贖回最初發行的優先債券本金的40%，贖回價格為贖回日贖回的優先債券本金的105.500%，外加應計利息和未付利息。此外，公司還可以選擇在2022年11月15日之前贖回優先債券，贖回價格相當於本金的100%，外加全部溢價，外加應計和未支付的利息。

管理高級票據的契約包含慣例條款和限制，但受一些例外和限制條件的限制。截至2020年12月31日，該公司遵守了合同條款。

2020年5月15日，本公司成員SFS Holding Corp.發行和出售了本金總額為2億美元的優先擔保票據，並於2020年6月15日和2020年7月15日發行和出售了本金總額為1.0億美元的高級擔保票據(統稱為SFS票據)，並有能力按相同條款額外發行本金至多2億美元的優先擔保票據。該公司為SFS債券提供擔保。

SFS債券的總收益3.00億美元由SFS Holding Corp.貢獻給公司，公司向SFS Holding Corp.分派4.495億美元，SFS Holdings Corp.用於全額償還包括應計利息在內的SFS債券，並於2020年9月16日終止SFS債券。

附註10：應付設備票據

在 2019年，本公司與一家金融機構簽訂了一份3,000萬美元的應付票據，以設備作擔保。票據要求從2020年1月1日開始每月支付58萬美元，年利率為5.99%。票據將於2024年12月到期。

2020年，本公司簽訂了兩份額外的設備應付票據，分別為210萬美元和 90萬美元。這些票據需要分別從2020年7月1日和2021年1月1日開始每季度支付10萬美元和8萬美元，年利率分別為6.1%和4.69%。票據分別於2023年4月和2023年10月到期。

截至2020年12月31日，三筆應付票據的未償還本金餘額為2650萬美元。截至2020年12月31日，應付設備票據的年度本金到期日如下(單位：千)：


截至十二月三十一日止的年度：	金額
2021	$	6,299
2022		6,673
2023		6,851
2024		6,705
2025年及其後

總計	$	26,528


		F-49

截至2020年12月31日，該公司的名義IRLC金額約為115億美元，潛在借款人已同意潛在貸款的利率和定價。這些合同可能使公司面臨利率或定價風險，並通過遠期抵押擔保證券合同進行經濟對衝。此外，截至2020年12月31日，本公司已同意向潛在借款人提供約192億美元的信貸。這些合同代表表外信用風險，公司可能需要根據執行時的現行利率和價格向這些借款人提供信貸。

監管淨值要求

某些二級市場機構和州監管機構要求公司保持最低淨值和資本要求，以便在這些機構中保持良好的信譽。不遵守代理機構的要求可能會導致該代理機構採取各種補救措施，直至(包括)終止本公司向相應代理機構出售貸款併為其提供貸款服務的能力。

根據管理無人監督的直接背書抵押人的HUD的法規要求，本公司必須保持最低淨資產(根據HUD的定義)為250萬美元。截至2020年12月31日，該公司的淨資產超過監管要求，淨資產(根據HUD定義)為23.7億美元。

金利美(Ginnie Mae)、房地美(Freddie Mac)和房利美(Fannie Mae)要求我們保持最低淨值和流動性。最嚴格的最低淨值和流動性要求要求，截至2020年12月31日，公司的最低淨值為4.911億美元，流動性為7820萬美元。截至2020年12月31日，我們超過了所有三家政府支持實體的淨值和流動性要求。

附註14 公允價值計量

公允價值是指在資產出售時將收到的價格，或在計量日期在有意願的市場參與者之間進行有序交易時為轉移負債而支付的價格。要求披露的信息包括公允價值計量在三級體系(第一級、第二級和第三級)內的分類。層次結構內公允價值計量的分類取決於用於確定公允價值計量的投入的分類和重要性。可觀察到的投入是指觀察到的、從外部可獲得的市場信息中隱含的或與外部可獲得的市場信息相證實的投入。不可觀察到的輸入代表公司對市場參與者的估計和假設。

公允價值計量按以下方式分類：

1級Vi估值以相同資產或負債於計量日期在活躍市場的報價為基礎。


		F-50

在確定公允價值計量時，公司儘可能使用可觀察到的輸入。層次結構中公平值測量的級別取決於對整個測量有重大影響的最低輸入級別。如果在測量日期有報價的市場價格或類似工具的報價，則在測量中使用此類價格。如果在計量日沒有可觀察到的市場數據，則需要判斷以計量公允價值。

金融工具-按公允價值經常性計量的資產和負債

以下是按公允價值經常性計量的主要金融資產和負債類別(單位：千)：


	2020年12月31日
描述	1級	2級			3級		總計
按公允價值計算的按揭貸款	$	$	7,916,515		$		$	7,916,515
IRLC						59,579		59,579
FLSCs			(64,743	)				(64,743	)

總計	$	$	7,851,772		$	59,579	$	7,911,351

	2019年12月31日
描述	1級	2級			3級		總計
按公允價值計算的按揭貸款	$	$	5,446,310		$		$	5,446,310
IRLC						16,786		16,786
FLSCs			(14,506	)				(14,506	)

總計	$	$	5,431,804		$	16,786	$	5,448,590

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公允價值抵押貸款分別包括1.946億美元和4800萬美元的公允價值調整。這些公允價值調整包括已關閉貸款的價值從預期貸款的最初定價(當時是IRLC)到期末的相對變化，以及隨後的市場利率變動，幷包括基於公允價值的外部市場指標記錄的貸款的利潤率。

衍生品資產和負債僅代表合同的公允價值調整，其依據的是合同的原始合同日期相對於合同的期末定價。本公司所訂立的衍生工具合約於籤立當日以市價訂立，最初以零價值入賬。隨後市場條件的變化(主要是利率)推動本公司衍生品合同的價值，此類公允價值調整代表各自的衍生品資產和負債。

3級發行和轉讓


		F-51

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分別產生約1,500萬美元及 1,120萬美元與透過共同擁有關係的各公司的營運開支。本公司於截至2020年12月31日止年度的租金及其他佔用相關開支約1,340萬美元、律師費 60萬美元、主要與直接發起成本有關的40萬美元及其他一般及行政開支60萬美元。本公司於截至2019年12月31日止年度的租金及其他佔用相關開支約為1,000萬美元、律師費為60萬美元、主要與直接發起成本有關的開支為40萬美元，以及其他一般及行政開支約為20萬美元。

根據本公司、其創始人、首席執行官和首席執行官的兄弟以及由這些個人控制的某些實體之間簽訂的信貸額度協議(主要是在2020年)，本公司在2020年上半年借入並償還了2.97億美元。這些借款和償還反映在2020年合併現金流量表融資部分經營信貸額度下的借款和經營信貸額度項目下的償還。該公司在2020年還發生了大約100萬美元與這些信貸額度相關的利息支出。截至2020年12月31日，這些信貸額度協議下沒有未償還的金額，因為它們於2020年第二季度終止。

附註16-後續事件

UWM業務組合

如附註1所述，經Gores Holdings IV，Inc.股東批准，公司於2021年1月21日完成與Gores Holdings IV，Inc.的業務合併交易


		F-52

我們審計了所附的United Shore Financial Services，LLC(The Company)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表、截至2019年12月31日的兩年內每年的相關合並經營表、成員權益和現金流的變化以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。會計監督委員會(PCAOB) 會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB) 會計監督委員會(PCAOB)要求我們對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/裏奇，May and Co.，LLP

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

科羅拉多州恩格爾伍德

2020年9月25日


		F-54


	十二月三十一日，
	2019		2018
資產
現金和現金等價物	$	133,283	$	42,113
按公允價值計算的按揭貸款		5,446,310		2,517,760
應收賬款淨額		163,473		75,430
衍生資產		24,689		17,595
抵押貸款償還權，淨額		731,353		368,117
房舍和設備，淨值		55,950		48,580
經營租賃使用權淨資產(包括與關聯方的73185美元)		79,485
其他資產		19,551		10,500

總資產	$	6,654,094	$	3,080,095

負債和會員權益
應付賬款和應計費用	$	282,995	$	219,095
倉庫信貸額度		5,189,587		2,352,899
衍生負債		22,409		28,954
經營信貸額度		376,000		160,096
應付設備票據		30,000
經營租賃負債(包括與關聯方的85480美元)		91,780

總負債		5,992,771		2,761,044
承付款和或有事項(附註K)
會員權益：
會員單位(無標準桿)；1個單位在2019年12月31日和 2018年12月31日授權、發行和未償還
額外實收資本		24,839		24,839
留存收益		636,484		294,212
會員權益總額		661,323		319,051

總負債和成員權益	$	6,654,094	$	3,080,095

附註是這些合併財務報表的組成部分。


		F-55


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018
收入
貸款生產收入	$	1,043,483		$	334,197
還本付息收入		102,288			82,952
(虧損)出售抵押貸款償還權的收益		(22,480	)		91,130
利息收入		155,129			85,018

總收入		1,278,420			593,297

費用
薪金、佣金和福利		372,172			233,125
直接貸款生產成本		34,434			24,817
專業服務		37,785			13,943
入住率和設備		40,095			27,018
市場營銷、旅遊和娛樂		23,433			14,742
房地和設備的折舊和攤銷		9,405			5,456
其他一般事務和行政事務		13,196			21,372
維修成本		30,936			18,458
抵押貸款維護權的攤銷、減值和償還		137,776			57,406
利息支出		164,131			85,587

總費用		863,363			501,924

所得税前收益		415,057			91,373

所得税撥備					57

淨收入	$	415,057		$	91,316

普通單位基本收入：	$	415,057		$	91,316
用於確定單位基本收入的單位：		1			1
單位分佈	$	72,785		$	5,373

附註是這些合併財務報表的組成部分。


		F-56


	會員權益			附加Paid-In 資本		留用收益			總計
	單位		金額	附加Paid-In 資本		留用收益			總計
餘額，2017年12月31日		1	$	$	24,839	$	208,269		$	233,108
分配							(5,373	)		(5,373	)
淨收入							91,316			91,316

餘額，2018年12月31日		1	$	$	24,839	$	294,212		$	319,051
分配							(72,785	)		(72,785	)
淨收入							415,057			415,057

期末餘額，2019年12月31日		1	$	$	24,839	$	636,484		$	661,323

附註是這些合併財務報表的組成部分。


		F-57


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018
經營活動的現金流
淨收入	$	415,057		$	91,316
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
出售抵押貸款償還權的損失(收益)		22,480			(91,130	)
保留陳述和保證		19,153			10,327
按揭償還權資本化		(1,126,965	)		(349,413	)
抵押貸款償還權的攤銷和償還		117,217			57,406
抵押貸款償還權減值淨額		20,559
房地和設備的折舊和攤銷		9,405			5,456
攤銷使用權資產		2,520
增加：
按公允價值計算的按揭貸款		(2,928,550	)		(675,063	)
應收賬款淨額		(4,907	)		(35,300	)
衍生資產		(7,094	)		(11,817	)
其他資產		(9,051	)		(3,407	)
增加(減少)：
應付賬款和應計費用		(19,291	)		56,895
衍生負債		(6,545	)		18,557

用於經營活動的現金淨額		(3,496,012	)		(926,173	)

投資活動的現金流
購置房舍和設備，淨額		(16,775	)		(53,274	)
出售按揭償還權所得款項		594,150			224,012

投資活動提供的淨現金		577,375			170,738

融資活動的現金流
倉庫信貸額度下的淨借款		2,836,688			639,145
應付設備票據項下的借款		30,000
經營信貸額度下的借款		798,321			407,900
經營性信貸額度下的還款		(582,417	)		(312,804	)
會員分佈		(72,785	)		(5,373	)

融資活動提供的現金淨額		3,009,807			728,868

增加(減少)現金和現金等價物		91,170			(26,567	)
現金和現金等價物，年初		42,113			68,680

現金和現金等價物，年終		133,283			42,113

補充信息
支付利息的現金		157,813			83,780

附註是這些合併財務報表的組成部分。


		F-58

United Shore 金融服務有限責任公司(公司)是根據密歇根州的法律組建的。該公司成立於1986年7月16日，主要業務為聯合批發抵押貸款公司(United Wholesale Mortgage)。本公司從事住房抵押貸款的發放、銷售和服務。該公司總部設在密歇根州，但在美國各地發起和提供貸款。本公司被批准為美國住房和城市發展部(或HUD)的標題II，無人監督的直接背書抵押權人。此外，該公司是政府全國抵押貸款協會(或Ginnie Mae)的獲批發行人，以及聯邦全國抵押貸款協會(或Fannie Mae)和聯邦住房貸款抵押公司(或Freddie Mac)的獲批銷售商和服務商。

陳述的基礎

本公司的合併財務報表是按照美國公認的會計原則(或GAAP)編制的。

合併原則

本公司的綜合財務報表包括本公司及其兩家全資子公司的賬户，這兩家子公司均為特殊目的實體，其成立和運營僅與本公司在運營中使用的證券化倉庫設施相關。所有重要的公司間餘額和交易都已被沖銷。

使用預估

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。影響合併財務報表的最敏感的會計估計是按公允價值對抵押貸款的估值、抵押服務權(或MSR)、衍生資產和負債，以及陳述和保修準備金的確定。

現金和現金等價物

就現金流而言，本公司將原始到期日為三個月或以下的現金和臨時投資視為現金和現金等價物。該公司在金融機構的餘額通常超過聯邦存款保險公司的限額。本公司評估這些金融機構的信譽，以確定與這些餘額相關的風險。

公允價值抵押貸款與收入確認


		F-59

抵押貸款發放的大部分收益在貸款發放時確認，這是主要的收入確認事件，因為貸款是按公允價值記錄的。貸款發放費在貸款獲得資金時確認為收入。利息收入按合同利率累加，除非是否可收回不確定。貸款生產收入還包括與公允價值抵押貸款公允價值變動相關的未實現損益、衍生資產和負債的已實現和未實現損益以及MSR的資本化。

當公司交出對金融資產的控制權時，貸款被視為出售。當轉讓的資產與公司及其債權人隔離時，控制權被視為已交出；購買者獲得的權利不受限制其利用轉讓資產質押或交換的權利的條件；本公司沒有通過協議保持對轉讓資產的有效控制，該協議使公司有權或義務在轉讓前回購或贖回轉讓的資產。如果轉讓的資產超出公司及其債權人的控制範圍，則視為出售貸款。如果轉讓的資產已與公司隔離，且超出公司及其債權人的能力範圍，則視為已交出控制權；購買人不受限制其利用該權利質押或交換轉讓資產的權利；本公司未通過協議保持對轉讓資產的有效控制在將所有權轉讓給不存在實質性回購權利或義務的另一方時，本公司通常認為已滿足上述標準。

衍生品

衍生工具在綜合資產負債表中確認為資產或負債，並按公允價值計量，其變動記錄在發生期間的綜合經營報表中。本公司訂立衍生工具以降低其受利率波動影響的風險。本公司將衍生工具作為獨立衍生工具進行會計處理，不指定任何衍生工具進行對衝會計。

對擬出售的抵押貸款發起或購買的利率鎖定承諾(或IRLC)被視為獨立衍生品，其公允價值變化記錄在綜合經營報表上，作為貸款生產收入的一部分。公允價值主要根據將發起或購買的標的抵押貸款利率的相對變化進行估計。公允價值估計還考慮到客户可能不會履行貸款承諾的可能性。

貸款發放費和費用

貸款發放費是指從貸款生產中賺取的收入，並計入經營合併報表中的貸款生產收入。貸款發放費通常代表固定的每筆貸款手續費金額，並在貸款獲得資金時確認為收入。貸款發放費用作為已發生的計入運營，並計入綜合運營報表的直接貸款生產成本。

利息收入

按公允價值計算的按揭貸款利息收入以未償還本金和合同利率為基礎應計。收益當貸款拖欠90天或管理層認為本金和利息的可收回性受到質疑並將具體貸款置於非權責發生制狀態時，確認終止。

貸款服務收入

貸款服務收入是指為各種投資者服務貸款所賺取的收入。還貸收入以未償還本金餘額的合同百分比為基礎，並在相關抵押貸款付款由本公司的分服務機構收到時確認為收入。貸款還本付息費用在發生時計入營業費用。


		F-60

服務墊款是代表客户和投資者的墊款，用於支付財產税、保險費和其他拖欠餘額。自掏腰包成本。預付款是根據服務協議支付的，在清算時可以收回。本公司定期評估預付款是否可收回，並在認為無法收回時核銷金額。管理層已確定某些金額不能全額收回，並已分別在2019年12月31日和2018年12月31日記錄了約125,000美元和22,000美元的津貼。預付款計入應收賬款，合併資產負債表上的淨額。

房舍和設備，淨值

房舍和設備按成本計入，並在資產的估計使用年限內使用直線法進行折舊或攤銷。以下是截至十二月三十一日的房屋及設備淨值(單位：千)：


	使用壽命(年)			2019			2018
傢俱和設備		3 - 10		$	17,976		$	12,867
計算機軟件		1 - 3			1,480			1,185
租賃權的改進		(a	)		50,633			39,262
累計折舊和攤銷					(14,139	)		(4,734	)

房舍和設備，淨值				$	55,950		$	48,580

(a)

在相關租賃期限或資產的預計使用年限中較短的時間內攤銷。

抵押貸款服務權和收入確認--MSR的出售

MSR最初按估計公允價值記錄。為確定設定的維修權的公允價值，公司使用第三方發起時的公允價值估計。隨後的公允價值由第三方經紀商根據計算未來現金流的估計現值的估值模型進行估算。估值模型結合了我們認為市場參與者將在獲取MSR時使用的假設，包括對估計的市場預付款速度、貼現率、服務成本、浮動值、輔助收入、通貨膨脹和拖欠以及違約率的市場估計。

MSR按估計的未來淨維修收入比例攤銷。系統會定期評估MSR的損害情況。為此，本公司根據利率對其MSR進行分層。

用於評估MSR的估計的變化可能會大幅改變估計的公允價值和所需的任何估值津貼。當抵押貸款服務資產層的公允價值低於其攤銷賬面價值時，管理層將計入估值撥備。估值津貼被記錄為對受影響地層的臨時減值，有效地減少了記錄的MSR併產生了運營費用。估值撥備的回收將在隨後的發生期間入賬。當抵押貸款提前還款時，公司將永久降低該期間的相關MSR，並收取運營費用。

MSR的銷售在所有權的風險和回報已轉移給買方並收到大量首付款時確認。此外，公司保留的任何風險都應合理量化，才有資格出售。


		F-61

當本公司擁有回購其先前出售的Ginnie Mae集合貸款(通常是逾期90天以上的貸款)的單方權利，而看漲期權給本公司帶來的好處微乎其微時，先前出售的資產需要在綜合資產負債表上重新確認。確認以前出售的貸款不會影響之前確認的MSR的會計。於2019年12月31日，本公司以公允價值共計2,170萬美元將該等Ginnie Mae池計入貸款，按公允價值 1,840萬美元計入，相關購買負債相當於貸款總額。在截至2019年12月31日的年度內，本公司回購了1,090萬美元的Ginnie Mae拖欠或違約抵押貸款。於2018年12月31日，本公司已將此類Ginnie Mae池記錄在公允價值總計2,050萬美元的貸款中，公允價值為1,740萬美元，相關購買負債相當於貸款總額。本公司於截至2018年12月31日止年度回購Ginnie Mae拖欠或違約按揭貸款580萬美元。

擁有的房地產

在喪失抵押品贖回權的時間，所擁有的房地產以公司成本或資產的公允價值減去出售成本中的較低者入賬。喪失抵押品贖回權後，這些資產以其新成本基礎或公允價值減去出售成本中的較低者計入。維持喪失抵押品贖回權的房地產及隨後的減記以反映公允價值下降而產生的成本在發生時計入費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司沒有擁有任何房地產。

陳述和保修保留

如果公司認為出售給投資者的貸款在出售時符合投資者和機構承銷準則，則在借款人具體違約或隨後發現未明確滿足承銷或文件標準的情況下，可能需要進行回購。經雙方同意，本公司可賠償投資者未來因該等貸款而蒙受的損失，或須遵守其他擔保要求而蒙受損失。本公司初步按出售相關貸款時的估計公允價值，在應付賬款及應計開支內及貸款生產收入內記錄其在該等擔保項下的風險，並繼續評估其後續期間的持續風險。準備金是根據本公司對其或有及非或有債務(包括預期虧損、預期頻率、整體潛在剩餘風險)的評估，以及對市場參與者可能隨時準備履行該等債務的估計而作出的估計。/或有/或/或準備金計入綜合資產負債表上的應付帳款和應計費用。計入營業費用的準備金計入綜合營業報表的貸款生產收入。截至12月31日的年度中，陳述和保修儲備的活動情況如下(以千為單位)：


	2019			2018
年初餘額	$	32,999		$	31,200
計入運營費用的準備金		19,153			10,327
已實現的虧損		(5,830	)		(8,528	)

餘額，年終	$	46,322		$	32,999

代管和託管基金

該公司為投資者設立單獨的銀行賬户，併為抵押貸款人託管餘額。截至2019年12月31日和2018年12月31日，這些賬户的餘額分別為3.743億美元和1.974億美元，不包括在合併資產負債表中。


		F-62

公司已選擇作為合夥企業繳納所得税。因此，本公司的應納税所得額或虧損在成員的所得税申報表中報告，並未在隨附的合併財務報表中記錄任何聯邦所得税撥備。該公司需要繳納某些州所得税，這些所得税包括在綜合經營報表中。

單位基本收入

公司使用單一單位計算基本單位收益，這是公司的資本結構。

運營細分市場

偶然事件

風險和不確定性

該公司向投資者出售貸款，沒有特定追索權。因此，投資者承擔了借款人損失或違約的風險。然而，這些投資者通常要求本公司就信用信息、貸款文件和抵押品作出某些標準陳述和擔保。在該公司不遵守該等陳述的範圍內，或在該等陳述的範圍內


		F-63

該公司的業務需要大量現金來支持其經營活動。因此，該公司依賴其倉庫信貸額度和其他貸款工具為其持續運營提供資金。如果本公司的主要貸款人決定終止或不續訂與本公司的任何此類信貸安排，借款能力的喪失可能對本公司的綜合財務報表產生重大不利影響，除非本公司及時找到合適的替代融資來源。同樣，該公司的大部分貸款使用政府資助的機構及其各自的計劃銷售。除非公司找到合適的貸款銷售替代方案，否則公司使用這些計劃銷售貸款的任何限制都可能對公司的合併財務報表產生重大不利影響。

近期發佈的會計公告

採納最新的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了2016-02年度會計準則更新(或ASU？)租賃(主題842)，經修正後，要求承認使用權承租人對大多數租賃的資產和租賃負債，並提供增強的披露。本公司在修改後的追溯基礎上採用了2019年1月1日生效的ASU，並且沒有重述比較期間。本公司選擇了過渡指南允許的實際權宜之計的過渡救濟方案，該方案允許公司對採用新標準之前已存在的任何租賃進行歷史租賃分類、評估合同是否為租賃或包含租賃以及初始直接成本(如果有)。該方案允許公司繼續實施歷史租賃分類，評估合同是否為租賃或包含租賃，以及在採用新標準之前已存在的任何租賃的初始直接成本(如果有)。本公司還選擇了實際的權宜之計，允許本公司將合同的每個單獨租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行核算。使用的貼現率是公司的遞增借款利率，這是在類似經濟環境下，公司在類似期限內必須以抵押方式借款的利率，金額等於租賃付款。由於採用了ASU，公司確認了7600萬美元使用權(或ROU？)資產和 $8800萬的租賃負債，截至2019年1月1日。有關詳細信息，請參閲註釋K。

2014年5月，FASB發佈了新的收入確認指南，取代了大多數行業特定的指南，但確實排除了金融工具。公司採納了從2018年1月1日開始的指導意見，並得出結論，其收入來源不在該標準的範圍內，因為該標準不適用於根據金融資產轉讓和服務或金融工具標準核算的合同收入。因此，這些合同的收入確認保持不變。

2016年1月，FASB發佈了一份ASU，對金融工具的分類和計量指南進行了修訂。除其他事項外，ASU還修改了與金融工具公允價值相關的某些披露要求。本公司自2018年1月1日起採用本指南。此次採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

新會計準則的未來採納

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量經修訂後，修訂了確認按攤銷成本計量的金融工具(包括應收賬款)上的信貸損失的指導方針。ASU要求使用終生信用損失計量方法來衡量和確認預期信用損失與發生的信用損失。值得注意的是，本公司的所有金融資產均按公允價值計量，因此不受指導；然而，本公司確定應收賬款和Ginnie Mae早期收購貸款屬於ASU的範圍。Ginnie Mae早期買斷貸款由聯邦住房管理局(或FHA)提供保險，或由退伍軍人事務部 (或


		F-64

(VA)，這將公司面臨的潛在信用相關損失限制在微不足道的數額內。此外，由於資產的短期性質，本公司應收賬款的估計信貸相關損失也不重要。根據維修協議的條款，維修預付款一般會得到全額償還。指導意見自2020年1月1日起施行。採用不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了一份ASU，進一步刪除、修改或增加了公允價值計量的某些披露要求。指導意見自2020年1月1日起施行。此項採用不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

B.	按公允價值計算的按揭貸款

截至12月31日，按公允價值計算的按揭貸款包括以下各項(單位：千)：


	2019		2018
抵押貸款，未付本金餘額	$	5,309,394	$	2,445,123
按揭貸款支付的保費		88,913		47,898
公允價值調整		48,003		24,739

	$	5,446,310	$	2,517,760

衍生品

本公司承諾在指定的期限內，以指定的利率和條款向已申請貸款並符合特定信用和承保標準的客户發放住宅抵押貸款(IRLC)。為確定IRLC的公允價值，每筆貸款都根據其在申請、審批和發起流程中的階段進行評估以確定其完成交易的可能性(或完成交易的可能性)。通過對IRLC收盤率的歷史分析，根據市場狀況、貸款階段和實際借款人行為的變化來估計拉動。大多數情況下，流程越深入，IRLC成為貸款的可能性就越大。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，混合平均拉通率分別為81.06%和79.15%。該公司使用遠期抵押貸款支持證券合同，也稱為遠期貸款銷售承諾(或FLSC)，以經濟地對衝IRLC。

以下彙總了截至12月31日的衍生工具(單位：千)：


	2019						2018
	公平價值			概念上的金額			公平價值			概念上的金額
IRLC	$	16,786		$	6,727,739	(a)	$	16,754		$	2,624,201	(a)
FLSCs		(14,506	)		10,674,680			(28,113	)		4,557,785

總計	$	2,280					$	(11,359	)

(a)

調整後的拉通率


		F-65

截至2019年12月31日和2018年12月31日，已償還抵押貸款的未償還本金餘額分別約為726億美元和430億美元。本公司提供的符合規定的常規貸款此前已在無追索權的基礎上出售給房利美和房地美，因此止贖損失通常由房利美和房地美負責，而不是由本公司負責。為Ginnie Mae提供服務的貸款由聯邦住房管理局承保，由退伍軍人管理局擔保，或由其他適用的政府計劃承保。雖然上述擔保和保險由上述各方負責，但本公司仍有可能因償還這些貸款而蒙受損失。這些估計的損失被計入MSR的估值中。

截至12月31日，用於確定公司MSR公允價值的關鍵不可觀察輸入如下：


	2019		2018
貼現率		9.0% - 14.5%		9.0% - 10.8%
年預付速度		8.2% - 30.8%		8.6% - 24.7%
維修費用		$90 - $138		$91 - $117

本公司認為這些不可觀察到的投入是評估其MSR公允價值的最關鍵因素，在2019年12月31日和2018年12月31日的估計公允價值分別約為7.44億美元和4.31億美元。


		F-66


	2019			2018
折扣率：
對價值的影響-10%的不利變化	$	(25,580	)	$	(15,328	)
對價值的影響-20%的不利變化	$	(49,397	)	$	(29,598	)
預付費速度：
對價值的影響-10%的不利變化	$	(34,208	)	$	(19,975	)
對價值的影響-20%的不利變化	$	(65,745	)	$	(38,287	)
服務成本：
對價值的影響-10%的不利變化	$	(8,880	)	$	(6,213	)
對價值的影響-20%的不利變化	$	(17,760	)	$	(12,426	)

這些敏感性是假設的，應該謹慎使用。如表所示，公司估算MSR公允價值的方法對假設的變化高度敏感。例如，實際的提前還款體驗可能不同，任何差異都可能對MSR公允價值產生實質性影響。假設變動導致的公允價值變動一般不能外推，因為假設變動與公允價值變動之間的關係可能不是線性的。此外，在此表中，特定假設的變化對MSR公允價值的影響是在不更改任何其他假設的情況下計算的；實際上，一個因素的變化可能與另一個因素的變化相關(例如，市場利率的下降可能意味着更高的預付款；然而，這可能會被借款人再融資機會減少等其他因素導致的預付款減少所部分抵消)，這可能會放大或抵消敏感性。因此，對MSR公允價值的任何計量都受到特定時間點的現有條件和假設的限制。如果將這些假設應用於不同的時間點，它們可能是不合適的。

下表彙總了公司根據現有MSR資產估計的未來MSR攤銷費用(以千為單位)。這些估計基於截至2019年12月31日的現有資產餘額、當前利率環境和預付款速度。根據保留或出售活動、利率變化、提前還款速度、市場狀況或表明資產賬面價值可能無法收回的情況，公司在任何給定期間確認的實際攤銷費用可能存在重大差異。


截至十二月三十一日止的年度：	金額
2020	$	115,617
2021		99,369
2022		85,269
2023		73,042
2024		62,448
此後		316,167

	$	751,912


		F-67


	2019		2018
4億美元的信貸額度協議將於2022年12月31日到期。根據一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利差，按浮動利率計息。LINE由MSR擔保。	$	251,000	$
1.25億美元的信貸額度協議，該協議於2020年完成。根據一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利差，按浮動利率計息。Line由MSR擔保，是附註G中披露的4億美元回購協議的昇華。		125,000		65,000
1.25億美元的信貸額度協議，在截至2019年12月31日的一年內完成。根據一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利差，利率是可變的。LINE是由MSR擔保的。				70,096
2500萬美元的信貸額度協議，在截至2019年12月31日的年度內完成。利息為6%。				25,000
在截至2019年12月31日的一年內完成的5500萬美元信貸額度協議。根據一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利差，利率是可變的。Line由MSR擔保，是Note G中披露的2億美元回購協議的昇華。
與公司一名管理人員簽訂的7500萬美元無擔保信貸額度協議。利息為 4%，信用額度按需付款。

	$	376,000	$	160,096


		F-68


倉庫信貸額度	到期日	2019		2018
6億美元	6/23/2021	$	436,437	$	298,513
1.5億美元	5/25/2021		133,196		114,597
10億美元	7/7/2021		800,764		214,444
2億美元	7/7/2021		156,632		150,832
4億美元*	9/14/2020		240,620		138,112
1.5億美元	9/19/2020		106,256		52,945
4億美元	11/17/2020		355,540		252,855
2億美元**	12/24/2020		150,229		126,447
6億美元	1/11/2021		510,954		426,722
6億美元	1/11/2021		513,645		318,878
4億美元	3/5/2021		314,728
2.5億美元	無過期		85,683		81,019
1億美元	12/31/2020				177,535
15億美元	5/7/2021		1,384,903
3億美元	無過期
1.5億美元	無過期

		$	5,189,587	$	2,352,899

Line有1.25億美元的MSR昇華，如附註F中披露的那樣。

Line在截至2019年12月31日的一年中完成了5500萬美元的MSR昇華。

所有利率都是根據一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利差而變動的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司以公允價值抵押貸款作為上述信貸倉儲額度下的抵押品。上述協議還包含包含某些財務要求的契約，包括維持協議中定義的最低有形淨值、最低流動資金、最高債務與淨值比率、淨收益以及對額外債務的限制。截至2019年12月31日，該公司遵守了所有債務契約。

應付設備票據

在截至2019年12月31日的年度內，本公司與一家金融機構簽訂了由某些設備擔保的應付票據，從2020年1月1日起每月支付50萬美元。利息年利率為5.99%，2024年12月到期。截至2019年12月31日，應付設備票據項下的未償還餘額為3000萬美元。

截至2019年12月31日，應付設備票據的年度到期日如下(單位：千)：


截至十二月三十一日止的年度：	金額
2020	$	6,000
2021		6,000
2022		6,000
2023		6,000
2024		6,000

	$	30,000


		F-69

本公司已聘請保險公司為本公司的自負盈虧保險計劃提供行政服務。公司為已發生但未報告的醫療索賠保留準備金。本公司與保險公司訂有止損保單，限制本公司的整體及個別風險敞口。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司產生的醫療費用分別為1,460萬美元和1,050萬美元。

員工福利計劃

該公司有一項401(K)計劃，基本上覆蓋了所有員工。員工可以繳納國税局允許的金額和計劃限制。本公司可作出酌情配對及非選擇性供款。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司分別為該計劃貢獻了270萬美元和150萬美元。

承諾和或有事項

發起貸款的承諾

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司分別約有830萬美元和330萬美元的名義利率鎖定承諾，根據該承諾，潛在借款人已同意潛在貸款的利率和定價。這些合同可能使公司面臨利率或定價風險，並通過遠期抵押貸款支持證券合同(FLSC)進行經濟對衝，如附註C所述。此外，截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司已同意分別向潛在借款人提供約750萬美元和350萬美元的信貸。這些合同代表資產負債表外的信用風險，公司可能被要求根據執行時的現行利率和價格向這些借款人提供信貸。

租契

公司在開始時確定一項安排是否為租賃。公司將初始期限超過12個月的經營租賃義務資本化為經營租賃使用權合併資產負債表中具有相應經營租賃負債的資產。經營租賃使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產及負債於開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。此外，運營租賃使用權資產根據租賃獎勵、預付租賃付款和初始直接成本進行調整。經營租賃費用在租賃期內按直線確認，並計入合併經營報表的佔用費用和設備費用。

公司的租賃協議包括租賃和非租賃部分，如房地產税、保險和公共區域維護。租賃和非租賃組件在成本固定的情況下，通常作為單個組件進行核算。在非租賃部分不固定的情況下，這些成本被視為可變租賃成本，並按發生的費用計入費用。

本公司幾乎所有的租賃安排都與其公司總部有關。公司的經營租賃協議的剩餘期限從15年到17年不等。某些經營租賃協議有五年的續簽選擇權。在計算經營租賃負債時，租賃期包括在合理確定本公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。

在確定租賃付款的現值時，公司根據租賃開始日的信息使用遞增借款利率。增量借款利率為利率


		F-70

公司可能會不時捲入法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但公司相信這些正常過程事項的最終結果不會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切預測，但公司相信這些正常過程的最終結果不會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。本公司目前未參與任何實質性訴訟。

監管淨值要求

根據管理非監督、直接背書抵押人的HUD的法規要求，公司需要保持250萬美元的淨資產(根據HUD的定義)。2019年12月31日，公司淨值超過監管要求。

根據管理Ginnie Mae證券發行人的Ginnie Mae的監管要求，該公司必須保持7860萬美元的淨資產(由Ginnie Mae定義)。2019年12月31日，公司淨值超過監管要求。

公允價值計量

資產和負債按公允價值經常性計量

以下是截至2019年12月31日按公允價值經常性計量的主要金融資產和負債類別 (千)：


描述	1級	2級			3級		總計
按公允價值計算的按揭貸款	$	$	5,446,310		$		$	5,446,310
IRLC						16,786		16,786
FLSCs			(14,506	)				(14,506	)

總計	$	$	5,431,804		$	16,786	$	5,448,590

以下是截至2018年12月31日按公允價值按經常性基礎計量的主要金融資產和負債類別(單位：千)：


描述	1級	2級			3級		總計
按公允價值計算的按揭貸款	$	$	2,517,760		$		$	2,517,760
IRLC						16,754		16,754
FLSCs			(28,113	)				(28,113	)

總計	$	$	2,489,647		$	16,754	$	2,506,401


		F-72

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公允價值抵押貸款分別包括4800萬美元和2470萬美元的公允價值調整。這些公允價值調整包括從預期貸款的最初定價(雖然它是IRLC)到期末的貸款價值的相對變化，以及隨後的市場利率變動，幷包括基於公允價值的外部市場指標記錄的貸款的利潤率。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，衍生品資產和負債僅代表合同的公允價值調整，其依據的是合同的原始合同日期相對於合同的期末定價。本公司簽訂的衍生品合約最初以零價值記錄，因為它們是在簽約之日以市場價格簽訂的。隨後市場狀況(主要是利率)的變化推動了本公司衍生品合同的價值，此類公允價值調整代表各自的衍生品資產和負債。

3級發行和轉賬

該公司發行的IRLC的範圍是作為衍生品。如果合同轉換為貸款，則僅基於利率變化的隱含價值將併入貸款的公允價值。如果IRLC不轉換為貸款，基數將降至零，因為合同沒有持續價值。本公司不追蹤轉換為貸款的個別IRLC的基準，因為該金額與呈報的合併財務報表無關。

本公司特定於IRLC資產的3級轉賬相當於截至2019年12月31日的年度的未實現收益淨變化約30,000美元。

由於其性質和各自的條款，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應付票據以及倉庫和運營信貸額度的賬面價值接近其在2019年12月31日和2018年12月31日的公允價值。

關聯方交易

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司分別產生約1,120萬美元及1,210萬美元，與各公司透過共同擁有關係而產生的開支。截至2019年12月31日的年度，本公司產生了約860萬美元的租金、60萬美元的法律費用、40萬美元的主要直接發起成本以及160萬美元的其他一般和行政費用。本公司在截至2018年12月31日的年度產生了約1,100萬美元的租金、60萬美元的法律費用和50萬美元的費用，主要與直接發起成本有關。

後續事件

該公司簽訂了各種協議，在2020年2月至3月期間出售其726億美元未償還本金餘額中的總計約245億美元，以換取現金。

2020年5月15日，本公司唯一成員SFS Holding Corp 發行和出售了本金總額2億美元的優先擔保票據，並於2020年6月15日和2020年7月15日，SFS Holding Corp.額外發行和出售了本金總額1億美元的優先擔保票據(統稱為高級票據)，並有能力按相同條款額外發行本金最多2億美元的優先擔保票據。優先債券將於2025年5月15日到期，年利率15.50%，利息為。優先債券的利息由二零二零年九月三十日開始按季支付。SFS Holding Corp.在優先債券項下的義務由本公司擔保，並以除某些例外情況外的本公司所有資產作為擔保。SFS Holding Corp.於2020年9月16日全額償還並終止了高級債券。

從2020年2月到4月16日，新冠肺炎病毒在全美傳播。作為對此的部分迴應，2020年3月，聯邦、州和地方政府規定了各種


		F-73

導致經濟活動大幅減少和金融市場極度波動的政策。金融市場的波動很大程度上源於美聯儲(Federal Reserve)史無前例地參與購買美國國債和抵押貸款證券(MBS)。當前階段的量化寬鬆政策包括承諾無限量購買MBS，試圖穩定金融市場。他們參與的直接影響和預期持續時間已將低息MBS的價格推高至非同尋常的水平。由於對MBS遠期銷售的追加保證金要求，本公司和一般的獨立抵押貸款銀行家在維持流動性方面面臨着嚴峻的挑戰。上述政府政策對國內房地產市場、就業水平和一般經濟活動的影響程度和持續時間目前無法預測。此外，國會已經通過立法，允許聲稱自己受到新冠肺炎病毒影響的個人消費者有可能選擇不按月還款。該計劃可能會對包括本公司在內的抵押貸款服務機構產生實質性影響，因為即使借款人不付款，本公司參與的各種MBS計劃也可能要求向證券持有人預付款。公司目前正在評估立法的潛在影響，雖然它已經部分緩解了我們參與MBS計劃的方式帶來的潛在影響，但我們仍可能面臨向MBS持有者提供重大預付款的風險。這些預付款可能會顯著影響公司的流動性和財務狀況。國會和其他聯邦機構已經提出了可能支持為此類預付款提供資金的計劃, 但在提案最終敲定之前，使用這些計劃的能力還不確定。

2020年9月22日，本公司與Gores Group，LLC的一家附屬公司發起的特殊目的收購公司Gores Holdings IV，Inc.就業務合併達成了最終協議。建議交易完成後，本公司現有業主將保留合併後公司約94%的所有權，合併後公司將以United Wholesale Mortgage名稱經營。合併後公司的A類普通股將在納斯達克上市，新的股票代碼為UWMC。擬議中的業務合併預計將在2020年第四季度完成，取決於慣例的完成條件，包括收到監管部門的批准，以及Gores Holdings IV股東的批准。

管理層對截至2020年9月30日的後續事件進行了評估，這是合併財務報表可供發佈的日期。


		F-74

根據與有限數量的認可投資者簽訂的認購協議條款(由規則D第501條定義)，本公司的認購金額約為500,000,000美元。此外，關於業務合併的結束，本公司向SFS公司發行了1,502,069,787股D類普通股這些A類普通股和D類普通股並未根據證券法登記，根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免登記要求而發行。

SFS Corp.持有的每個UWM B類普通股可以與一股D類普通股一起交換，根據公司的選擇，(A)現金或(B)一股B類普通股(或最多1,502,069,787股B類普通股)。當B類普通股從SFS公司轉讓或轉讓給非關聯第三方時，每股B類普通股可轉換為一股A類 B類普通股(或最多1,502,069,787股A類普通股)。

在交換或轉換D類普通股時，可向SFS公司發行的B類普通股和A類普通股的股票將不會根據證券法進行登記，將根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免登記要求發行。

首次公開募股(IPO)

未登記銷售

2019年7月16日，戈爾斯保薦人IV，LLC(保薦人)以25,000美元的總收購價，約合每股0.002美元，購買了我們現已不存在的11,500,000股票(方正股票)。隨後，我們的發起人向我們的獨立董事轉讓了總計7.5萬股方正股票。2020年3月9日，在承銷商超額配售選擇權的未行使部分到期後，我們的保薦人沒收了875,000股方正股票，因此，公司初始股東持有的剩餘方正股票將佔我們公開募股完成後股本流通股的20.0%。我們的公開募股於2020年1月28日完成。

在首次公開發行(IPO)結束之前，我們完成了以每份私募認股權證2.00美元的價格向我們的保薦人私下出售總計5,250,000份私募認股權證(私募認股權證)，扣除費用前的總收益為10,500,000美元。私募認股權證具有與作為公開發售單位一部分出售的公開認股權證相同的條款和條款，不同之處在於私募認股權證可以是實物(現金)或淨股份(無現金)結算，只要它們是由保薦人或其許可受讓人持有的，就不能贖回。如果私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

根據證券法第4(A)(2)條的規定，本公司出售上述證券可根據證券法豁免註冊，因為發行人的交易不涉及公開發行。

使用收益

於2020年1月23日，我們的S-1表格登記聲明(第333-235378號文件)被美國證券交易委員會宣佈為公開發售有效，據此，我們以每單位10.00美元的發行價向公眾出售了總計42,500,000個單位，其中包括由於承銷商部分行使其超額配售選擇權而產生的2,500,000 個單位，產生的毛收入為4.25億美元。這些銷售產生的資金用於為部分業務合併提供資金。


		II-2


證物編號：		描述

1.1**		承銷協議

2.1*		業務合併協議，日期為2020年9月22日，由Gores Holdings IV，Inc.、United Shore Financial Services，LLC和SFS Holding Corp.簽署(合併內容參考公司於2020年9月23日提交的當前8-K報表附件2.1)。

2.2		Gores Holdings IV，Inc.、United Shore Financial Services、LLC d/b/a United Wholesale Mortgage和SFS Holding Corp.之間於2020年12月14日對業務合併協議的修正案(合併內容參考公司於2021年1月22日提交的當前8-K報表附件2.2)。

3.1		修訂和重新發布的UWM控股公司的註冊證書(通過引用本公司於2021年1月25日提交的當前8-K/A報表的附件3.1合併而成)。

3.2		修訂及重訂UWM控股公司章程(引用本公司於2021年1月25日提交的8-K/A表格現行報告附件3.2)。

3.3		第二次修訂和重新簽署了UWM控股有限公司的有限責任公司協議。(引用本公司於2021年2月9日提交給證券交易委員會的表格8-K的當前報告附件3.3)。

4.1		契約，日期為2020年11月3日，由聯合海岸金融服務有限責任公司(United Shore Financial Services，LLC)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過參考公司於2021年1月22日提交的當前8-K表格報告的附件4.1合併而成)，由聯合海岸金融服務有限責任公司(United Shore Financial Services，LLC)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間簽署。

4.2		2025年到期的5.500%優先票據表格(包括在附件4.1中)(通過參考本公司於2021年1月22日提交的8-K表格當前報告的附件4.2併入表格 )。

4.3		A類普通股證書樣本(參照公司於2019年12月5日提交的S-1表格附件4.2合併)。

4.4		保證書樣本(參考公司於2019年12月5日提交的表格 S-1的附件4.3併入)。

4.5		本公司與大陸股票轉讓信託公司於2020年1月23日簽署的認股權證協議，作為認股權證代理(通過參考本公司於2020年1月30日提交的當前8-K報表附件4.1合併而成)。

4.7		契約，日期為2021年4月7日，由聯合批發抵押貸款有限責任公司(United Wholesale Mortgage，LLC)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過參考公司於2021年5月13日提交的10-Q表格季度報告的附件4.7合併而成)，由聯合批發抵押貸款有限責任公司(United Wholesale Mortgage，LLC)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間簽署。

4.8		2029年到期的5.500%優先債券表格(包括在附件4.7中)(通過引用本公司於2021年5月13日提交的10-Q表格季度報告的附件4.2合併而成)。

5.1^		書名/作者The Options of Greenberg Traurig，P.A.

10.1		UWM控股公司、Gores贊助商IV LLC、Randall Bort、William Patton、Jeffrey Rea和SFS Holding Corp.之間於2021年1月21日修訂和重新簽署的註冊權和禁售權協議(合併內容參考本公司於2021年1月22日提交的當前8-K表格報告附件10.1)。


		II-3


證物編號：		描述

10.2		應收税金協議，日期為2021年1月21日，由SFS Holding Corp.和UWM Holdings Corporation之間簽署(通過引用本公司於2021年1月22日提交的當前8-K報表附件10.2合併而成)。

10.3		UWM控股公司2020綜合激勵計劃(通過引用本公司於2021年1月22日提交的8-K表格的當前報告附件10.3併入)。

10.4		僱傭協議，日期為2012年9月26日，由United Shore Financial Services，Inc.和Timothy Forrester簽署(通過參考本公司於2021年1月22日提交的當前8-K報表附件10.4合併)。

10.5*#		巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)和UWM之間於2020年9月8日簽署的主回購協議(通過引用本公司於2021年1月22日提交的當前8-K表格附件10.5合併而成)。

10.6*		UWM(作為承租人)和Pontiac Center Investment，LLC(作為業主)於2017年6月28日簽訂的租賃協議(通過參考本公司於2021年1月22日提交的當前8-K報表附件10.6合併而成)。

10.6.1		租約第一修正案，日期為2018年5月11日，由UWM(作為承租人)和Pontiac Center Investment，LLC(作為業主)之間簽訂(通過參考本公司於2021年1月22日提交的當前8-K報表附件10.6.1合併而成)。

10.6.2		租約第二修正案，日期為2018年6月20日，由UWM(作為承租人)和Pontiac Center Investment，LLC(作為業主)之間的租約第二修正案(通過引用2021年1月22日提交的公司當前8-K報表的附件10.6.2合併而成)。

10.6.3		第三次租賃修正案，日期為2018年9月28日，由UWM(作為承租人)和Pontiac Center Investment，LLC(作為業主)之間的租約第三修正案(通過參考本公司於2021年1月22日提交的當前8-K報表附件10.6.3合併而成)。

10.6.4		租約第四修正案，日期為2019年2月21日，由UWM(作為承租人)和Pontiac Center Investment，LLC(作為業主)之間簽訂(通過參考本公司於2021年1月22日提交的當前8-K報表附件10.6.4合併而成)。

10.7		停車區租賃協議，日期為2019年1月1日，由UWM(作為承租人)和Pontiac Center Parking，LLC(作為業主)簽訂(通過參考本公司於2021年1月22日提交的當前8-K報表附件10.7合併而成)。

10.8*		UWM(作為承租人)和Pontiac South Boulevard，LLC(作為業主)於2020年1月1日簽訂的租賃協議(通過參考本公司於2021年1月22日提交的當前8-K報表附件10.8合併而成)。

10.9*#		主回購協議，日期為2014年12月31日，由UWM和美國銀行，N.A.(通過引用本公司於2021年1月22日提交的當前8-K表格中的附件10.9合併而成)。

10.9.1		UWM與美國銀行(Bank of America，N.A.)於2015年10月20日簽署的主回購協議第1號修正案(合併內容參考本公司於2021年1月22日提交的最新8-K報表附件10.9.1)。

10.9.2		UWM與美國銀行(Bank of America，N.A.)於2015年12月30日簽署的主回購協議第2號修正案(合併內容參考本公司於2021年1月22日提交的最新8-K報表附件10.9.2)。

10.9.3		UWM與美國銀行之間於2016年7月28日簽署的主回購協議第3號修正案(合併內容參考公司於2021年1月22日提交的最新8-K報表附件10.9.3)。


		II-4


證物編號：		描述

10.9.4		UWM與美國銀行之間於2016年12月16日簽署的主回購協議第4號修正案(合併內容參考本公司於2021年1月22日提交的最新8-K報表附件10.9.4)。

10.9.5		UWM和美國銀行之間於2017年12月15日簽署的主回購協議第5號修正案(合併內容參考本公司於2021年1月22日提交的當前8-K表格報告附件10.9.5)。

10.9.6*		UWM和美國銀行之間於2018年12月14日對主回購協議的第6號修正案(合併內容參考本公司於2021年1月22日提交的最新8-K報表附件10.9.6)。

10.9.7*		UWM與美國銀行之間於2018年12月14日簽署的主回購協議第7號修正案(合併內容參考本公司於2021年1月22日提交的最新8-K報表附件10.9.7)。

10.9.8		UWM與美國銀行(Bank of America，N.A.)於2020年1月13日簽署的主回購協議第8號修正案(合併內容參考本公司於2021年1月22日提交的最新8-K報表附件10.9.8)。

10.9.9		UWM與美國銀行(Bank of America，N.A.)於2020年2月24日簽署的主回購協議第9號修正案(合併內容參考本公司於2021年1月22日提交的最新8-K報表附件10.9.9)。

10.9.10		UWM與美國銀行(Bank of America，N.A.)於2020年4月6日簽署的主回購協議第10號修正案(合併內容參考本公司於2021年1月22日提交的最新8-K報表附件10.9.10)。

10.9.11		UWM與美國銀行之間於2020年12月16日簽署的《主回購協議綜合修正案》(合併內容參考本公司於2021年1月22日提交的當前8-K報表附件10.9.11)。

10.9.12		修訂，日期為2021年6月30日，由UWM、United Shore Repo Sell 2 LLC和Bank of America，N.A.(通過引用公司於2021年8月16日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.9.12併入)，並由UWM、United Shore Repo Sell 2 LLC和Bank of America，N.A.(通過引用公司於2021年8月16日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.9.12合併而成)。

10.10*		由UWM、瑞士信貸第一波士頓抵押貸款資本有限責任公司、瑞士信貸股份公司和阿爾卑斯證券化有限公司修訂和重新簽署的主回購協議，日期為2017年5月8日 (通過參考2021年1月22日提交的公司當前8-K報表的附件10.10合併)。

10.10.1		UWM、Credit Suisse First Boston Mortgage Capital LLC、Credit Suisse AG、Alpine Securitiization Ltd.和Credit Suisse Securities(USA)LLC於2021年1月19日修訂並重新簽署的主回購協議的綜合修正案(合併內容參考公司於2021年1月22日提交的當前表格 8-K的附件10.10.1)。

10.11*#		主回購協議，日期為2019年3月7日，由UWM和Jefferies Funding LLC(通過引用本公司於2021年1月22日提交的當前8-K報表附件10.11合併而成)。

10.11.1		UWM和Jefferies Funding LLC於2020年12月14日簽署的《主回購協議綜合修正案》(合併內容參考本公司於2021年1月22日提交的當前8-K報表附件10.11.1)。

10.12*#		主回購協議第11號修正案，日期為2020年12月23日，由UWM、United Shore Repo Sell 1 LLC、United Shore Repo Trust 1和JPMorgan Chase Bank共同簽署(通過參考本公司於2021年1月22日提交的當前8-K報表附件10.12合併而成)。


		II-5


證物編號：		描述

10.13*#		UWM和UBS AG(作為瑞銀美國銀行的權益繼承人)於2014年11月5日簽署的主回購協議(通過引用2021年1月22日提交的本公司當前8-K報表的附件10.13合併)。 UWM和UBS AG之間的主回購協議(作為瑞銀美國銀行的權益繼承人)(通過引用2021年1月22日提交的公司當前8-K報表的附件10.13併入)。

10.13.1*		UWM和瑞銀美國銀行之間於2015年11月4日簽署的主回購協議第1號修正案(合併內容參考本公司於2021年1月22日提交的當前8-K表格報告附件10.13.1)。

10.13.2*		UWM、瑞銀美國銀行(UBS Bank USA)和瑞銀股份公司(UBS AG)於2016年8月16日簽署的主回購協議第2號轉讓和修正案(合併內容參考本公司於2021年1月22日提交的當前8-K報表附件10.13.2)。

10.13.3*		UWM和UBS AG之間於2016年11月2日簽署的主回購協議第3號修正案(合併內容參考本公司於2021年1月22日提交的當前8-K報表附件10.13.3)。

10.13.4		UWM和UBS AG之間於2018年1月2日簽署的主回購協議第4號修正案(合併內容參考本公司於2021年1月22日提交的當前8-K報表附件10.13.4)。

10.13.5		UWM和UBS AG之間於2018年5月30日簽署的主回購協議第5號修正案(合併內容參考本公司於2021年1月22日提交的當前8-K報表附件10.13.5)。

10.13.6		UWM和UBS AG之間於2019年1月14日對主回購協議進行的第6號修正案(合併內容參考本公司於2021年1月22日提交的當前8-K報表附件10.13.6)。

10.13.7		UWM和UBS AG之間於2019年2月21日簽署的主回購協議第7號修正案(合併內容參考本公司於2021年1月22日提交的當前8-K報表附件10.13.7)。

10.13.8		UWM和UBS AG之間於2020年1月13日簽署的主回購協議第8號修正案(合併內容參考本公司於2021年1月22日提交的當前8-K報表附件10.13.8)。

10.13.9		UWM和UBS AG之間於2020年4月15日簽署的主回購協議第9號修正案(合併內容參考本公司於2021年1月22日提交的當前8-K報表附件10.13.9)。

10.13.10		UWM和UBS AG之間於2020年8月3日簽署的主回購協議第10號修正案(合併內容參考本公司於2021年1月22日提交的當前8-K報表附件10.13.10)。

10.13.11		UWM和UBS AG之間於2020年12月14日簽署的主回購協議第11號修正案和定價書第24號修正案(合併內容參考本公司於2021年1月22日提交的當前8-K報表附件10.13.11)。

10.14*		Pontiac Center East，LLC和United Wholesale Mortgage，LLC之間的租賃協議，日期為2021年1月1日 1(通過參考2021年1月22日提交的公司當前8-K報表的附件10.14合併)。

10.14.1		Pontiac Center East LLC和United Wholesale Mortgage，LLC之間於2021年8月12日對租賃協議的修訂(合併內容參考公司於2021年11月9日提交的Form 10-Q季度報告附件10.14.1)

10.15*#		主回購協議，日期為2021年4月23日，由高盛美國銀行、A National Banking Institution、United Shore Repo Sell 4 LLC和United Wholesale Mortgage LLC簽署，日期為2021年4月23日(通過參考2021年5月13日提交的公司10-Q表格季度報告附件10.15合併)。


		II-6


證物編號：		描述

10.16		購買協議，日期為2021年3月30日，由聯合批發抵押貸款公司和摩根大通證券有限責任公司簽署，代表其附表A所列的幾個初始購買者(通過參考本公司於2021年3月31日提交的最新8-K報表附件10.15併入)。

10.17		由United Shore Financial Services，LLC、United Shore Repo Sell 3 LLC和Citibank，N.A.於2021年5月26日由Citibank，N.A.，UWM和United Shore Repo Sell 3 LLC簽署並相互簽署的主回購協議，日期為2021年5月26日的修正案(通過引用本公司的Form 10季度報告附件10.16合併而成)，該協議於2021年5月26日由Citibank，N.A.，UWM和United Shore Repo Sell 3 LLC之間簽訂，日期為2021年10月30日，由United Shore Financial Services，LLC，United Shore Repo Sell 3 LLC和Citibank，N.A.修訂，修訂日期為

16		畢馬威有限責任公司致美國證券交易委員會的信，日期為2021年1月22日(合併內容參考公司於2021年1月22日提交的最新8-K報表附件 16)。

21		子公司清單(參照本公司於2021年1月22日提交的當前8-K報表附件21合併)。

23.1**		理奇，梅律師事務所，有限責任公司同意

23.2**		德勤律師事務所同意

23.3^		Greenberg Traurig，LLP同意(見附件5.1)。

24^		授權書(在S-1簽名頁)。

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB+		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE+		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*	根據S-K規則第601(A)(5)項或第601(B)(2)項，本展品的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應其要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的複印件。

須以修訂方式提交

指管理合同或補償計劃、合同或安排。

謹此提交。

#	本展品的某些機密部分通過用方括號和星號標記來省略，因為確定的機密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露或構成非實質性的個人身份信息，將會對競爭有害。

之前提交的

(b) 財務報表。作為本登記表的一部分提交的財務報表列在緊接此類財務報表之前的財務報表索引中，該財務報表索引在此併入作為參考。


		II-7

二、在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則424(B)提交給委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%。

三、將以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息包括在註冊聲明中，或在註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改。

(2)就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(三)對終止發行時未售出的正在登記的證券，採取事後修正的方式予以註銷。(三)採取事後修正的方式，將終止發行時未售出的正在登記的證券取消登記。

(4)為了確定根據1933年證券法對任何買方承擔的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書(規則430B或根據規則430A提交的招股説明書除外)應被視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中，但根據規則430B提交的註冊説明書除外。(4)為了確定根據1933年證券法對任何買方承擔的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書(根據規則430B提交的註冊説明書除外)應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。但是，對於首次使用之前簽訂銷售合同時間為的買方而言，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用併入或視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，均不能取代或修改在緊接首次使用日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明不得取代或修改在緊接首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(5)為了確定根據1933年證券法在證券的首次分銷中對任何買方的任何責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式將證券出售給購買者，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並且將被視為買方的賣方，而不論以何種承銷方式將證券出售給買方，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並且將被視為買方的賣方，並且將被視為買方的賣方，而無論以何種承銷方式將證券出售給買方，以下籤署的註冊人都將是買方的賣方。

I.根據規則424要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

二、與發行有關的任何免費書面招股説明書，這些招股説明書由簽名註冊人或其代表編寫，或由簽名註冊人使用或引用；

三、任何其他免費撰寫的招股説明書與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及


		II-8

對於根據1933年證券法產生的責任可以根據前述條款允許簽字人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，或其他方面，美國證券交易委員會已通知簽字人，該賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(以下簽名人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非簽名人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則以下簽名人將向具有適當管轄權的法院提出是否違反該賠償要求的問題，但如其律師認為該問題已通過控制先例解決，則下文簽署人將向具有適當管轄權的法院提出該賠償請求是否違反該訴訟、訴訟或法律程序的勝訴。除非其律師認為該問題已通過控制先例解決，否則該簽署人將向具有適當管轄權的法院提出該賠償是否違反的問題。


		II-9


名字	職位	日期

/s/馬修·伊什比亞馬修·伊什比亞	總裁、首席執行官兼董事長 (首席行政主任)	2021年11月9日

/s/Timothy Forrester 蒂莫西·弗雷斯特	執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官)	2021年11月9日

/s/Andrew Hubacker 安德魯·霍巴克	高級副總裁兼首席會計官 (首席會計官)	2021年11月9日

* 凱利庫巴克	導演	2021年11月9日

* 亞歷克斯 Elezaj	導演	2021年11月9日

* 傑弗裏·A·伊什比亞	導演	2021年11月9日

* 賈斯汀伊什比亞	導演	2021年11月9日

* 勞拉勞森	導演	2021年11月9日

* 伊塞亞託馬斯	導演	2021年11月9日

* 羅伯特·凡爾登	導演	2021年11月9日

* 梅琳達·威爾納	導演	2021年11月9日



*		/s/Timothy Forrester
		授權書


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐



每一級的標題證券須予註冊	金額成為已註冊(1)	建議極大值發行價每股	建議極大值集料發行價	數量註冊費
A類普通股，每股面值0.0001美元股	150,000,000	$ (1)	$	$
總計				$ (2)


(千美元)	2021年9月30日		2020年12月31日
利率鎖定承諾：固定利率	$	16,861,339	$	10,594,329
利率鎖定承諾-可變利率		47,252
出售貸款的承諾		4,317,072		480,894
出售抵押貸款支持證券的遠期承諾		22,948,364		16,121,845


按類別劃分的住宅按揭貸款截至2020年12月31日的年度		UWM的貸款產量百分比(按借款人的FICO分數計算) 截至2020年12月31日的年度


	在過去的九個月裏 9月30日，				變化 $		變化 %
(千美元)	2021		2020		變化 $		變化 %
合同服務費	$	439,386	$	179,969	$	259,417		144.1	%
滯納金、附加費和其他費用		4,376		2,687		1,689		62.9	%

還本付息收入	$	443,762	$	182,656	$	261,106		142.9	%


	2021年9月30日				2020年12月31日
	賬面金額		估計公允價值		賬面金額		估計公允價值
2020年高級債券，11月15日/25日到期	$	790,966	$	810,200	$	789,323	$	841,300
2021年高級債券，到期日期為4/15/29		693,404		682,668


(單位：千)	2020年12月31日		2019年12月31日
抵押貸款，未付本金餘額	$	7,620,014	$	5,309,394
按揭貸款支付的保費		101,949		88,913
公允價值調整		194,552		48,003

按公允價值計算的按揭貸款	$	7,916,515	$	5,446,310


	2019
為經營租賃支付的現金	$	8,000
採用ASU 2016-02時確認的經營租賃使用權資產	$	76,000
經營租賃使用權為新的經營租約確認的資產	$	6,300


	2019
經營租賃加權平均剩餘租期		16歲
經營租賃加權平均貼現率		6	%


證券交易委員會註冊費	$	100,000
FINRA備案費用		110,000
印刷費和雕刻費		100,000
律師費及開支		200,000
會計費用和費用		200,000
雜類		90,000

總計	$	700,000


UWM控股公司

由以下人員提供：		/s/馬修·伊什比亞
姓名：		馬修·伊什比亞
標題：		首席執行官

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