依據第424(B)(2)條提交
註冊説明書第333-253071號
註冊費的計算
每一級的標題 證券須予註冊 | | | 須支付的款額 已註冊 | | | 極大值 發行價 為安全和安保服務 | | | 極大值 集料 供奉 價格 | | | 數量 註冊費(1) |
3.050釐高級債券,2032年到期 | | | $500,000,000 | | | 99.705% | | | $498,525,000 | | | $46,214 |
(1) | 46214美元的申請費是根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算的。 |
目錄
每一級的標題 證券須予註冊 | | | 須支付的款額 已註冊 | | | 極大值 發行價 為安全和安保服務 | | | 極大值 集料 供奉 價格 | | | 數量 註冊費(1) |
3.050釐高級債券,2032年到期 | | | $500,000,000 | | | 99.705% | | | $498,525,000 | | | $46,214 |
(1) | 46214美元的申請費是根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算的。 |
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| | 公開發行 價格(1) | | | 包銷 貼現 | | | 收益,在此之前 費用,對我們來説(1) | |
用於備註和備註 | | | 99.705% | | | 0.650% | | | 99.055% |
總計 | | | $498,525,000 | | | $3,250,000 | | | $495,275,000 |
(1) | 另加自2021年12月1日起的應計利息(如有)。 |
美國銀行證券 | | | 嘿,嘿,嘿。 | | | 滙豐銀行 |
花旗集團 | | | 道明證券 |
高盛有限責任公司 | | | 美國銀行(US Bancorp) | | | 富國銀行證券(Wells Fargo Securities) |
法國巴黎銀行 | | | 環路資本市場 | | | MUFG | | | PNC資本市場有限責任公司 |
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| | 頁面 | |
關於本招股説明書增刊 | | | 啊哦。 |
以引用方式成立為法團 | | | S-IV:S-IV |
在那裏您可以找到更多信息 | | | S-IV:S-IV |
關於前瞻性陳述的特別説明 | | | S-V |
摘要 | | | S-1 |
危險因素 | | | S-6 |
收益的使用 | | | S-9 |
大寫 | | | S-10 |
其他債項的描述 | | | S-11 |
備註説明 | | | S-13 |
美國聯邦所得税的某些後果 | | | S-28 |
承保 | | | S-33 |
法律事務 | | | S-38 |
專家 | | | S-38 |
| | 頁面 | |
關於這份招股説明書 | | | 1 |
在那裏您可以找到更多信息 | | | 2 |
以引用方式成立為法團 | | | 2 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | | | 4 |
該公司 | | | 5 |
危險因素 | | | 6 |
收益的使用 | | | 7 |
債務證券説明 | | | 8 |
股本説明 | | | 10 |
其他證券説明 | | | 12 |
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款 | | | 13 |
配送計劃 | | | 17 |
法律事務 | | | 20 |
專家 | | | 20 |
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• | 截至2021年7月3日的財政年度Form 10-K年度報告(於2021年8月19日提交)(“2021年Form 10-K”); |
• | 我們截至2021年10月2日季度的Form 10-Q季度報告(於2021年11月12日提交)(“第一季度Form 10-Q”); |
• | 我們目前的Form 8-K報告(於2021年8月31日、2021年9月17日、2021年11月5日、2021年11月12日提交(不包括根據第2.02項(包括根據第9.01項提供的任何財務報表或與此相關的證物)而不是根據適用的美國證券交易委員會規則提交的此類申請的任何部分)和2021年11月15日;以及 |
• | 我們關於附表14A(提交於2021年9月24日)的最終委託書部分通過引用併入我們的2021年Form 10-K中。 |
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• | 新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)全球大流行對我們的業務和財務業績的影響,包括由於我們的製造合作伙伴暫時關閉以及發貨和交貨限制而對我們的供應鏈造成的影響; |
• | 我們有能力在我們的加速計劃(如我們的2021年Form 10-K中定義的那樣)下成功執行我們的多年增長議程; |
• | 經濟狀況的影響; |
• | 我們控制成本的能力; |
• | 我們面臨的國際風險,包括貨幣波動和我們銷售或採購產品的市場的經濟或政治條件的變化; |
• | 網絡安全威脅和隱私或數據安全被破壞的風險; |
• | 現有的市場競爭和新的市場競爭的影響; |
• | 我們有能力保留我們品牌的價值,並及時響應不斷變化的時尚和零售趨勢,包括執行我們的電子商務和數字戰略的能力; |
• | 季節和季度波動對我們的銷售或經營業績的影響; |
• | 我們保護自己的商標和其他專有權利不受侵犯的能力; |
• | 税收和其他立法的影響; |
• | 我們通過收購實現預期收益、成本節約和協同效應的能力; |
• | 與國際貿易協定的潛在變化和對進口我們的產品徵收額外關税相關的風險; |
• | 待決及未來可能進行的法律程序的影響;及 |
• | 與氣候變化和其他企業責任問題相關的風險。 |
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• | Coach包括通過Coach運營的商店(包括電子商務網站和特許商店)向客户銷售Coach產品,以及向批發客户和獨立第三方分銷商銷售Coach產品。這一細分市場佔2021財年總淨銷售額的74.0%。 |
• | Kate Spade主要包括通過Kate Spade經營的商店(包括電子商務網站)向客户銷售Kate Spade紐約品牌產品、向批發客户銷售、通過特許店內銷售以及通過獨立的第三方分銷商向客户銷售Kate Spade紐約品牌產品。這一細分市場佔2021財年總淨銷售額的21.1%。 |
• | 斯圖爾特·魏茨曼包括斯圖爾特·魏茨曼品牌產品的全球銷售,主要是通過斯圖爾特·魏茨曼經營的商店(包括電子商務網站)、對批發客户的銷售以及通過獨立的第三方分銷商。這一細分市場佔2021財年總淨銷售額的4.9%。 |
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• | 我們就不會有擔保債務; |
• | 我們將會有16億美元的無擔保和無從屬債務;以及 |
• | 我們的子公司將承擔大約16億美元的債務。 |
• | 設立一定的留置權; |
• | 進行銷售和回租交易;以及 |
• | 合併或合併,或出售、租賃或轉讓我們或他們的全部或幾乎所有財產或資產給另一人。 |
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• | 債券的剩餘到期日; |
• | 債券的未償還金額; |
• | 我們的財務業績; |
• | 我們在國家認可的信用評級機構的信用評級;以及 |
• | 市場利率的一般水平、方向和波動性。 |
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| | 2021年10月2日 | ||||
| | 實際 | | | 作為調整後的 | |
| | (單位:百萬) | ||||
現金和現金等價物 | | | $1,252.6 | | | $1,746.2 |
債務: | | | | | ||
循環信貸安排 | | | — | | | — |
優先債券2022年到期,息率3.000 | | | 400.0 | | | 400.0 |
4.250釐優先債券,2025年到期 | | | 600.0 | | | 600.0 |
優先債券2027年到期,息率4.125 | | | 600.0 | | | 600.0 |
茲發行2032年到期的3.050釐優先債券 | | | — | | | 500.0 |
債務總額 | | | 1,600.0 | | | 2,100.0 |
股東權益: | | | | | ||
普通股,每股面值0.01美元;授權發行10億股,已發行和已發行股票2.795億股 | | | 2.8 | | | 2.8 |
優先股,每股面值0.01美元;授權發行25,000,000股,未發行 | | | — | | | — |
額外實收資本 | | | 3,480.5 | | | 3,480.5 |
留存收益 | | | (251.2) | | | (251.2) |
累計其他綜合收益 | | | (82.1) | | | (82.1) |
股東權益總額 | | | 3,150.0 | | | 3,150.0 |
總市值 | | | $8,014.1 | | | $8,514.1 |
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(1) | 關於Tapestry董事會的任何成員,任何 |
(i) | 在債券首次發行當日是該等董事會的成員;或 |
天哪。 | 經在提名、選舉或委任時身為該董事會成員的留任董事的過半數同意,被提名參選、選舉或委任進入該董事會;及 |
(2) | 就任何母公司的董事會成員而言,任何成員 |
(i) | 在母公司成為母公司之日是公司董事會成員;或 |
天哪。 | 經在提名、選舉或委任時身為該董事會成員的多數留任董事批准,獲提名參選、當選或委任進入該董事會。 |
(1) | 穆迪(Moody‘s)、標準普爾(S&P)和惠譽(Fitch),以及 |
(2) | 如果穆迪、標準普爾或惠譽中的任何一家停止對債券進行評級,或由於我們無法控制的原因而未能公開對債券進行評級,則可由替代評級機構代替。 |
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• | 自契約簽訂之日起存在的留置權; |
• | 本公司或任何重要附屬公司在契約日期後所取得(不論是通過合併、合併、購買、租賃或其他方式)、建造或改善的任何財產的留置權,而該財產是在該等收購、建造或改善之前、同時或之後的360天內設立或承擔的,以保證或規定支付該等收購、建造或改善的全部或任何部分成本(包括為徵收聯邦所得税而資本化的相關開支); |
• | 對收購時存在的任何財產、股本或債務的留置權,無論是通過合併、合併、購買、租賃或其他方式(包括對該人成為重要附屬公司時存在的公司的財產、股本或債務的留置權);但該留置權不是在預期該人成為重要附屬公司的情況下設定的; |
• | 以美國或任何重要附屬公司為受益人的留置權,或以欠我們或任何重要附屬公司的債務為擔保的留置權;以及 |
• | 對前述項目所指的任何留置權的全部或部分延長、續期或替換(或連續延長、移走或替換);但條件是:(I)該等延長、續期或替換應僅限於保證該留置權的全部或部分財產、股本或債務(加上對該財產的改進);以及(Ii)該留置權當時所擔保的債務不會增加。(I)該等留置權的全部或部分延期、續期或替換(或相繼延長、刪除或替換);及(Ii)該留置權當時擔保的債務不會增加,且不限於同一財產、股本或債務的全部或部分延長、續期或替換(加上對該財產的改進)。 |
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(i) | 在生效後,出售和回租交易的所有可歸屬債務的總額加上由留置權擔保的債務總額,如果沒有根據上文最後一段“留置權的限制”按比例平等地擔保票據,將不會超過我們綜合有形資產淨額的15%,或 |
天哪。 | 在該等售後及回租交易後180天內,Tapestry或該等重要附屬公司適用於(A)Tapestry或任何重要附屬公司(包括左輪手槍或類似安排提供信貸的情況下,該承諾將永久減去該數額)的融資債務的報廢或預付(在任何情況下,永久減少)或(B)購買將構成主要物業的其他物業,金額不少於售後回租交易的所得款項淨額。 |
• | 所有流動負債,以及 |
• | 商譽、商標、商號、專利、未攤銷債務貼現和其他類似的無形資產, |
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• | 我們是尚存的實體,或(如果不是)根據美國、其任何州、哥倫比亞特區、澳大利亞、巴哈馬、巴巴多斯、英屬維爾京羣島、開曼羣島、英吉利海峽羣島、法國、愛爾蘭、盧森堡、荷蘭、瑞士、聯合王國或任何歐盟成員國的法律組織和存在的、或我們被合併或收購或租賃我們的資產的繼承者實體,並明確承擔我們對票據和契約項下的義務;(2)我們是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區、澳大利亞、巴哈馬、巴巴多斯、英屬維爾京羣島、開曼羣島、英吉利海峽羣島、法國、愛爾蘭、盧森堡、荷蘭、瑞士、聯合王國或任何歐盟成員國的法律組織和存在的實體,並明確承擔我們對票據和契約項下的義務; |
• | 不存在違約或違約事件,也不會在交易生效後立即發生違約或違約事件;以及 |
• | 我們已經向受託人交付了契約所要求的證明和意見。 |
• | 未能支付到期票據的任何利息分期付款,並持續30天; |
• | 到期未支付票據本金或溢價(如有); |
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• | 沒有遵守或履行票據或契約中的任何其他契諾或協議,並在吾等從受託人或至少持有未償還票據本金25%的持有人處收到通知後90天內繼續不履行,並指明該不履行情況並要求對其進行補救; |
• | 到期未能支付本金或違約導致Tapestry或我們的任何重要子公司的借款總額超過1億美元的債務加速到期;以及 |
• | Tapestry破產、資不抵債或重組的某些事件。 |
(i) | 就任何該等税項而言,如非因紙幣持有人或實益擁有人與有關司法管轄區之間存在任何聯繫(不論是現時或以前的聯繫),而不是僅僅持有該紙幣或收取本金、保費(如有的話),則該等税項是不會被徵收、扣除或扣繳的,或 |
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天哪。 | 就任何於有關日期後超過30天出示以供付款(如須出示)的票據而言,除非持有人在該30天期間的最後一天出示該等票據以供付款,否則持有人將有權獲得該等額外的款項,但如該票的持有人有權在該30天期間的最後一天出示該等票據以供付款,則不在此限。為此目的,就任何票據而言,“有關日期”指(A)付款的到期日或(B)付款或妥為規定付款的日期,兩者中以較遲者為準; |
哦,不。 | 就本不會被徵收、扣除或扣繳的任何税項而言,如非因票據持有人或實益所有人未能遵守外國繼承人向持有人或實益所有人提出的及時要求,以提供有關該持有人或實益擁有人的國籍、居所、身份或與任何有關司法管轄區的聯繫的資料或證明,則在該司法管轄區的税法規定須適當及及時遵從該要求以減少或取消本應支付額外款項的任何扣繳或扣除的範圍內 |
(四) | 就因在有關司法管轄區出示匯票以供付款(如須出示)而徵收的任何税項而言,除非該匯票不可能在其他地方出示以供付款; |
(v) | 任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税; |
(Vi)(Vi) | 任何屬受信人、合夥或並非任何付款的唯一實益擁有人的承付票的持有人,但根據有關司法管轄區的法律,為税務目的,該項付款須計入受益人或財產授予人就該受信人、或該合夥的成員或實益擁有人的入息內,而假若該受益人、財產授予人、合夥人或實益擁有人是該受託人、財產授予人、合夥人或實益擁有人,則該等人本不會有權獲得該等額外款額; |
(Vii) | 關於根據經修訂的“1986年美國國税法”(“守則”)第1471-1474條(或該等條款的任何修訂或後續版本)和美國財政部條例或其官方解釋而實施的任何扣繳或扣減,根據該守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議,美國與實施或與這些條款有關的任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議,或就上述條款制定或發佈的任何非美國法律、法規或指南 |
(Viii) | 就任何該等應繳税項(扣除或預扣根據或就任何承付票支付的款項除外);或 |
(9) | 前款第(一)至(八)項所指的任何税種組合。 |
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(1) | 影響税收的任何有關司法管轄區的法律(包括根據其頒佈的任何法規或裁決)的更改或修訂,而該更改或修訂是在外國繼承人成為外國繼承人之日或之後宣佈或生效的(如果有關司法管轄區要到較晚的日期才成為有關司法管轄區,則為較晚的日期);或(B)對影響税收的任何有關司法管轄區的法律(包括根據其頒佈的任何法規或裁決)的更改或修訂,在外國繼承人成為外國繼承人之日或之後宣佈或生效;或 |
(2) | 任何有關司法管轄區的税務機關在適用、管理或解釋該等法律、法規或裁決(包括由具司法管轄權的法院作出的擱置、判決或命令)的任何官方立場的任何更改或修訂,該等更改或修訂在外國繼承人發行人成為外國繼承人發行人之日或之後宣佈或生效(或如有關司法管轄區在較後日期才成為有關司法管轄區,則為該較後日期)。 |
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• | 持有者將有權從為此目的存放的基金中及時支付該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如下所述); |
• | Tapestry將繼續承擔發行臨時票據、登記債務證券以及更換殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的適用系列債務證券的義務; |
• | 受託人將保留其權利、權力、信託、義務和豁免權,Tapestry將保留與此相關的義務;以及 |
• | 契約的其他法律無效條款將繼續有效。 |
(1) | Tapestry必須為該系列債務證券、美國法定貨幣、美國政府證券、它們的組合或就該系列債務證券規定的其他義務的持有人的利益,以信託形式不可撤銷地向受託人存入,其金額足以在規定的付款日期或任何贖回日期支付適用的系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息,其金額將被國家認可的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所認為足以支付適用的系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。對如此繳存的債務具有有效和完善的擔保權益; |
(2) | 在法律無效的情況下,Tapestry必須向受託人提交美國律師的意見(受託人應合理接受該意見),確認: |
• | Tapestry已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決,或已由美國國税局(Internal Revenue Service)發佈 |
• | 自簽訂契約之日起,適用的聯邦所得税法發生了變化。 |
(3) | 在《公約》失效的情況下,Tapestry必須向受託人提交美國律師的意見(該意見應為受託人合理接受),確認該系列債務證券的實益所有人不會確認由於《公約》失效而產生的用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失,並將按《公約》失效時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税; |
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(4) | 在該系列債務證券的保證金存入之日,該債務保證金的違約或違約事件不可能已經發生,也不會繼續發生(但借入適用於該保證金的資金而導致的違約或違約事件除外);此外,從保證金之日起至此後第91個歷日,任何時候都不得發生與破產或無力償債有關的違約事件; |
(5) | 法律上的失敗或契約上的失敗不得導致違反或違反Tapestry或其任何子公司作為一方或約束Tapestry或其任何子公司的任何重大協議或文書(不包括契約),或構成違約; |
(6) | Tapestry必須向受託人交付一份高級人員證書,説明存款不是Tapestry出於優先於Tapestry的任何其他債權人或意圖阻礙、拖延或欺詐其任何其他債權人的意圖而由Tapestry作出的; |
(7) | 法律上的無效或公約上的無效,不得導致由該存款產生的信託構成經修訂的“1940年投資公司法”所指的投資公司,除非該信託符合該法令的限制或豁免受該法令的規管;及 |
(8) | Tapestry必須向受託人提交一份高級人員證書,確認滿足上文第(1)至(6)條的條件,以及一份大律師的意見,確認滿足上文第(1)條(關於擔保權益的有效性和完備性)、(2)、(3)和(5)條的條件。 |
• | 以下任一項: |
• | 所有經認證的該系列債務證券,除已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的該系列債務證券外,以及該系列債務證券的付款款項已由吾等以信託形式存入或分開並以信託形式持有並在其後償還給吾等的債務證券,均已交付受託人註銷;或 |
• | 所有未交付受託人註銷的該系列債務證券(1)已到期並須支付,(2)將在一年內到期並在其規定的到期日支付,或(3)如果按照該等債務證券的條款可贖回,則須根據受託人滿意的安排,由受託人以我們的名義發出贖回通知,並由我們承擔費用,在一年內要求贖回; |
• | 吾等已支付或安排支付吾等根據該契據須就該系列債務證券支付的所有其他款項;及 |
• | 我們已根據契約向受託人發出不可撤銷的指示,要求其在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付該等債務證券。 |
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• | 延長任何該等債務證券的本金、本金的任何分期或其利息的述明到期日,或降低任何該等債務證券的本金款額、利息利率(或延長支付時間)或贖回該等債務證券時須支付的任何溢價; |
• | 縮短到期應付本金金額; |
• | 更改任何該等債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息的支付地點或貨幣; |
• | 損害就強制執行任何此類債務擔保或與之有關的任何付款提起訴訟的權利; |
• | 降低該系列未償還債務證券本金總額的百分比,而該系列債務證券的任何修訂、補充契約或豁免須徵得持有人同意; |
• | 修改任何免責條款,但增加任何要求的百分比或規定未經受影響系列的每一未償債務證券的持有人同意,不得修改或放棄契約的某些其他條款; |
• | 致使任何該等債務抵押在償付權上從屬於任何其他債務,但在該等抵押條款所規定的範圍內除外;或 |
• | 如果該債務保證金規定持有人可要求我們回購或轉換該債務保證金,則損害了該持有人要求按其中規定的條款回購或轉換該債務保證金的權利。 |
• | 糾正契約中的任何含糊、瑕疵或不一致之處;但該等修改或補充不得對持有人在任何實質方面的利益造成不利影響; |
• | 遵守證券交易委員會根據經修訂的1939年“信託公司法”(“信託公司法”)對公契資格的任何規定; |
• | 就繼任受託人就任何或所有系列的債務證券接受根據契約委任一事提供證據,並就此作出規定; |
• | 確定任何系列債務證券或附屬於該契約允許的債務證券的息票的形式或形式或條款; |
• | 為持有人的利益增加契諾,放棄我們的任何權利,或增加我們將為債務證券支付額外利息的情況;或 |
• | 作出任何不會對任何持有人的權利造成不利影響的變更。 |
目錄
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目錄
• | 證券交易商; |
• | 證券交易商; |
• | 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文); |
• | 持有票據的人,作為轉換、推定出售、清洗出售或其他綜合交易或跨式或合成證券的一部分; |
• | 應繳納替代性最低税額的人員; |
• | 某些美國僑民; |
• | 金融機構; |
• | 保險公司; |
• | 受控外國公司、被動型外國投資公司和受管制的投資公司及其股東; |
• | 對美國聯邦所得税和退休計劃免税的實體、個人退休賬户和遞延納税賬户; |
• | 根據投標要約在本次發售中購買債券和出售投標發售債券的人士;以及 |
• | 直通實體,包括合夥企業和實體,以及為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的安排,以及直通實體的受益所有者。 |
目錄
• | 是美國公民或居民的個人; |
• | 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或為此目的歸類為公司的其他實體); |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其收入來源為何;或 |
• | 如果(1)美國法院能夠對信託的行政管理進行主要監督,並且一個或多個“美國人”(按“守則”的含義)有權控制信託的所有重大決定,或者(2)根據適用的財政部法規,該信託具有有效的選擇權,被視為“美國人”,則該信託可以被視為“美國人”。 |
• | 處置變現的款額(減去可歸因於票據上應累算但未支付的述明利息的任何款額);及 |
• | 您在票據中的計税依據,這通常將是其成本。 |
• | 支付給您的票據上所列利息的任何款項,以及 |
• | 以支付處置你的票據的收益, |
目錄
• | 您實際或建設性地並不擁有守則第871(H)(3)節及其下的庫務規例所指有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上; |
• | 就美國聯邦所得税而言,您不是一家受控制的外國公司,與我們直接或間接地通過充分的股權關係(根據守則的規定); |
• | 閣下並非守則第881(C)(3)(A)條所述收取利息的銀行;及 |
• | 這種聲明的利益與您在美國境內進行的貿易或業務沒有有效的聯繫。 |
(A) | 適用的扣繳義務人;或 |
(B) | 證券結算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有客户的證券,並代表您持有您的票據,並向適用的扣繳義務人證明其或其與您之間的銀行或金融機構已收到您上述簽署的書面聲明,並向適用的扣繳義務人提供本聲明的副本。 |
目錄
• | 就收益而言,您是指在處置您的票據的納税年度內在美國逗留183天或以上的個人,並且滿足特定的其他條件(在這種情況下,除非適用的所得税條約另有規定,否則收益可能被美國來源的資本損失抵消,通常將繳納統一的30%的美國聯邦所得税,即使您根據該法不被視為居民外國人);或 |
• | 任何聲明的利益或收益實際上都與您在美國境內進行貿易或業務有關,如果適用的所得税條約要求,這些利益或收益應歸因於您所維持的美國“常設機構”。 |
目錄
目錄
承銷商 | | | 本金金額為 須予註明的事項 購得 |
美國銀行證券公司 | | | $115,000,000 |
摩根大通證券有限責任公司 | | | 115,000,000 |
滙豐證券(美國)有限公司 | | | 80,000,000 |
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) | | | 37,500,000 |
道明證券(美國)有限責任公司 | | | 37,500,000 |
高盛有限責任公司 | | | 25,000,000 |
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments,Inc.) | | | 25,000,000 |
富國銀行證券有限責任公司 | | | 25,000,000 |
法國巴黎銀行證券公司 | | | 10,000,000 |
環路資本市場有限責任公司 | | | 10,000,000 |
三菱UFG證券美洲公司 | | | 10,000,000 |
PNC資本市場有限責任公司 | | | 10,000,000 |
總計 | | | $500,000,000 |
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| | 頁面 | |
關於這份招股説明書 | | | 1 |
在那裏您可以找到更多信息 | | | 2 |
以引用方式成立為法團 | | | 2 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | | | 4 |
該公司 | | | 5 |
危險因素 | | | 6 |
收益的使用 | | | 7 |
債務證券説明 | | | 8 |
股本説明 | | | 10 |
其他證券説明 | | | 12 |
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款 | | | 13 |
配送計劃 | | | 17 |
法律事務 | | | 20 |
專家 | | | 20 |
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• | 我們於2020年8月13日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月27日的財年Form 10-K年度報告; |
• | 我們分別於2020年11月4日和2021年2月4日向美國證券交易委員會提交的截至2020年9月26日和2020年12月26日的季度報告Form 10-Q; |
• | 我們目前的Form 8-K報告分別於2020年7月21日、2020年8月13日、2020年10月29日、2020年11月6日和2020年12月9日提交給美國證券交易委員會; |
• | 我們於2020年9月25日向美國證券交易委員會提交的有關附表14A的最終委託書部分,已通過引用併入我們截至2020年6月27日的財政年度的Form 10-K年度報告中;以及 |
• | 我們的註冊説明書(表格8-A,文件編號001-16153)中包含的對我們普通股的説明,包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。 |
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• | 新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)全球大流行對我們業務和財務業績的影響; |
• | 我們在加速計劃下成功執行多年增長議程的能力(如我們在截至2020年6月27日的財政年度Form 10-K年度報告中所定義,並在此引用作為參考); |
• | 經濟狀況的影響; |
• | 我們控制成本的能力; |
• | 我們面臨的國際風險,包括貨幣波動、我們銷售或採購產品的市場的經濟或政治條件的變化,以及影響我們全球採購活動的更多監管; |
• | 網絡安全威脅和隱私或數據安全被破壞的風險; |
• | 現有的市場競爭和新的市場競爭的影響; |
• | 我們有能力保留我們品牌的價值,並及時響應不斷變化的時尚和零售趨勢; |
• | 季節和季度波動對我們的銷售或經營業績的影響; |
• | 我們保護自己的商標和其他專有權利不受侵犯的能力; |
• | 税收和其他立法的影響; |
• | 我們通過收購實現預期收益、成本節約和協同效應的能力; |
• | 與國際貿易協定的潛在變化和對進口我們的產品徵收額外關税相關的風險; |
• | 待決及未來可能進行的法律程序的影響;及 |
• | 與氣候變化和其他企業責任問題相關的風險。 |
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• | 標題; |
• | 本金總額的任何限制; |
• | 債務證券將出售的本金的百分比,如適用,價格的確定方法; |
• | 到期日; |
• | 債務證券的付息利率(如有)和付息日期; |
• | 產生利息的一個或多個日期,或如何確定該等日期,以及付息日期和任何相關的記錄日期; |
• | 補繳税款的規定; |
• | 債務證券的貨幣或貨幣單位可發行的面值,如果面值為2,000 美元及其以上1,000 美元的整數倍,則可發行的面值; |
• | 我們可以選擇贖回債務證券的條款和條件; |
• | 可能要求我們贖回債務證券的條款和條件; |
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• | 我們在事件發生時由持有人選擇贖回、購買或償還債務證券的任何義務,以及贖回、購買或償還的條款和條件; |
• | 債務證券的共同受託人、託管人、認證代理人、計算代理人、支付代理人、轉讓代理人、登記人的姓名和職責; |
• | 適用於正在發行的特定債務證券的契諾的任何變更或補充; |
• | 證券違約事件的任何增加或變化,以及受託人或持有人宣佈該證券的本金和利息(如有)的權利的任何變化; |
• | 債務證券擔保所依據的條款和條件(如有); |
• | 本招股説明書所述適用契約中不適用於債務證券的任何重大條款; |
• | 債務證券的任何其他條款,該條款可修改、補充或刪除適用於該系列的任何契約條款;以及 |
• | 債務證券的其他具體條款。 |
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• | 該類別或系列優先股的名稱和麪值, |
• | 發行該類別或系列優先股的股份數目、每股清算優先權及該類別或系列優先股的發行價, |
• | 適用於該類別或系列優先股的股息率、期間和/或支付日期或其計算方法, |
• | 不論該類別或系列優先股的股息是否累積,如屬累積,則為該類別或系列優先股的股息累積日期, |
• | 該類別或系列優先股的償債基金(如有的話)的撥備, |
• | 贖回該類別或系列優先股的規定(如適用), |
• | 該類別或系列優先股在任何證券交易所上市, |
• | 該類別或系列優先股的優先購買權(如有), |
• | 該等類別或系列優先股可轉換為本公司普通股或任何其他類別或系列本公司股票或其他證券的股份的條款及條件(如適用),包括轉換價格(或其計算方式), |
• | 討論適用於此類或系列優先股投資的任何額外的重大聯邦所得税後果, |
• | 該類別或系列優先股在股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好。 |
• | 對發行任何級別高於或與該類別或系列優先股平價的任何類別或系列股票的任何限制,包括股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利。 |
• | 該類別或系列優先股的任何投票權,以及 |
• | 該類別或系列優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。 |
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• | 直接或間接實益擁有該法團的已發行有表決權股份百分之十或以上的人;或 |
• | 在有關日期之前的兩年內的任何時間,該法團的聯屬公司或相聯者是該法團當時已發行的有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人。 |
• | 持有該公司有表決權股份的流通股持有人有權投下的百分之八十的投票權;及 |
• | 公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的投票權,但不包括利益股東持有的股份,該股東與(或與其關聯)企業合併將由該利益股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。 |
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• | 十分之一以上但不足三分之一的; |
• | 三分之一或以上但不足多數的;或 |
• | 多數投票權佔全部投票權的多數或更多 |
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• | 分類委員會; |
• | 罷免董事需要三分之二的票數; |
• | 董事人數只能由董事會決定的要求; |
• | 規定董事會的空缺只能由其餘董事填補,並在出現空缺的類別的董事的全部任期的剩餘時間內填補;或 |
• | 股東召開特別股東大會的多數要求。 |
• | 年度股東大會只能提名個人參加董事會選舉和股東在年會上審議的業務提案: |
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• | 根據我們的會議通知; |
• | 由本公司董事會或按照本公司董事會的指示;或 |
• | 股東於本公司董事會設定的記錄日期為登記股東,以決定有權在股東周年大會、發出本公司章程所規定的通知時及股東周年大會時投票的股東,並有權在大會上投票選出每名獲如此提名的人士或就該等其他事務投票,並已提供本公司章程所載預先通知程序所需的資料及證明,該股東即為本公司董事會所指定的股東,並於發出本公司章程所要求的通知時及在股東周年大會上決定誰有權在大會上投票選出每一名獲如此提名的人士或就該等其他事務投票,並提供本公司章程所載預先通知程序所需的資料及證明。 |
• | 關於股東特別會議,只有我們的會議通知中規定的事項才能提交股東大會,並且只能提名個人進入我公司的董事會: |
• | 由本公司董事會或按照本公司董事會的指示;或 |
• | 只要召開會議的目的是選舉董事,股東在本公司章程規定的記錄日期登記在冊的股東,以確定有權在特別會議上投票的股東,在發出本公司章程要求的通知時和在會議時間,誰有權在大會上投票選舉每一位如此提名的個人,並提供本公司章程規定的預先通知程序所要求的信息和證明,那麼誰有權在股東大會上投票,誰就是我們的章程所規定的預先通知程序所要求的信息和證明的股東就召開會議的目的而召開的會議上,誰有權在大會上投票,誰就有權在會議上投票,誰已經提供了我們的章程規定的預先通知程序所要求的信息和證明。 |
目錄
• | 向或通過承銷商、經紀人或交易商; |
• | 直接賣給一個或多個其他買家; |
• | 通過大宗交易,從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖作為代理人出售債務證券,但可以將大宗證券的一部分作為委託人進行定位和轉售,以促進交易; |
• | 在盡最大努力的基礎上通過代理商; |
• | 否則,通過上述任何一種銷售方式的組合;或 |
• | 通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。 |
• | 證券的買入價和我們將從出售證券中獲得的收益; |
• | 構成承保人賠償的承保折扣和其他項目; |
• | 允許或重新允許或支付給交易商的任何公開發行或購買價格以及任何折扣或佣金; |
• | 任何允許或支付給代理商的佣金; |
• | 證券可以上市的證券交易所; |
• | 證券的發行方式; |
• | 與承銷商、經紀或交易商訂立的任何協議、安排或諒解的條款;及 |
• | 任何其他我們認為重要的信息。 |
• | 以固定價格或者可以改變的價格出售的; |
• | 按銷售時的市價計算; |
• | 按與該現行市場價格相關的價格計算; |
• | 以銷售時確定的不同價格出售;或 |
• | 以協商好的價格。 |
• | 在證券銷售時可以掛牌或者報價的全國性證券交易所或者報價服務機構的交易; |
• | 在場外交易市場的交易中; |
• | 在大宗交易中,如此參與的經紀或交易商將試圖以代理身份出售證券,但可以將大宗證券的一部分作為委託人進行定位和轉售,以促進交易,或在交易雙方由同一名經紀擔任代理的交叉交易中進行; |
• | 通過撰寫期權;或 |
• | 通過其他類型的交易。 |
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美國銀行證券 | | | 嘿,嘿,嘿。 | | | 滙豐銀行 |
花旗集團 | | | 道明證券 |
高盛有限責任公司 | | | 美國銀行(US Bancorp) | | | 富國銀行證券(Wells Fargo Securities) |
法國巴黎銀行 | | | 環路資本市場 | | | MUFG | | | PNC資本市場有限責任公司 |