利奧控股III公司(Leo Holdings III Corp.)

奧爾巴尼金融中心，南海洋大道，507號套房

郵政信箱SP-63158

新普羅維登斯，拿騷，巴哈馬

2021年9月24日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部門

生命科學辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：克里斯汀·託尼，艾比·亞當斯

回覆：		利奧控股III公司(Leo Holdings III Corp.)
		表格 S-4註冊説明書第1號修正案
		於2021年9月3日提交
		第333-257997號檔案號

女士們、先生們：

本函件陳述利奧控股三公司(以下簡稱利奧控股)對美國證券交易委員會(以下簡稱證交會) 公司財務部(以下簡稱公司)工作人員在您2021年9月21日的信函中就上述S-4表格註冊 聲明(經修訂，即註冊聲明)的第1號修正案的意見所作的迴應。

為方便起見，本信函中包含了 員工的評論文本，公司隨後將立即提供對評論的回覆。

此外，本公司已因應員工的意見修訂註冊説明書，並與 本函件同時公開提交註冊説明書第2號修正案，以反映此等修訂。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。

表格S-4登記説明書第1號修訂

封面頁

1.	員工評論：我們重新發布評論1。您的修訂加長了封面 ，並且沒有澄清待收到的考慮事項第四段中的表述。

響應：公司承認員工的意見，並已相應修改了封面上的披露內容。

董事選舉提案，第7頁

2.	員工評論： 我們重新發布意見4。我們注意到，第7頁上的披露確實表明，在企業合併結束之前(如公司章程所定義)，只有B類普通股的持有者有權就董事選舉提案投票。在此 和招股説明書的其他介紹性部分突出顯示，該投票實際上是在企業合併之前進行的，因此，只有B類股東才有權投票，而且，正如您在回覆中所説，他們已經同意了

響應：本公司承認員工的意見， 已修改特別股東大會通知以及第VII、xxii、XXIII、7、16、20、72、97、101、139和181頁上的披露，以澄清：(I)董事選舉建議是利奧 股東被要求作為特別股東大會的一部分考慮表決的各項建議的一部分，(Ii)根據現有的管理文件，只有B類普通股持有人有權就董事選舉投票 最初的持有者已同意投票支持董事選舉提案，投票支持他們的B類普通股。

利奧董事和高管在企業合併中的利益，第18頁

3.	員工評論：如果您尚未量化本節中的所有 信息，我們將重新發布備註5。例如，量化自掏腰包他們等待償還的費用、到期未付費用、貸款和任何應計利息。修改 簡介以澄清您已披露所有財務利益。

答覆：本公司 確認員工的意見，並相應修改了第19、20、66、67、137和138頁的披露，以量化本節中的所有信息，並澄清，除非另有披露，否則本公司不相信 保薦人、利奧保薦人的高級管理人員和董事、利奧保薦人、利奧保薦人的高級管理人員和董事或 保薦人提供的貸款(或應付的費用)有任何重大利奧證券自掏腰包贊助商、利奧高級管理人員和董事正在等待利奧報銷的費用。

企業合併背景，第116頁

4.	員工評論：我們重新發布備註6。提供您與 其他潛在目標的討論背景，包括在此過程中您確定目標、聯繫他們、簽訂保密協議、進行盡職調查和討論(在適用的範圍內)，並且您 或其他方決定不繼續進行交易。

答覆：公司 承認員工的意見，並相應地從第117頁開始擴大了與其他潛在目標討論的披露範圍。

5.	員工評論：如果您未彙總雙方在2021年3月16日或之前交換的初始 條款，我們將重新發布備註7。

答覆：公司 確認員工的意見，並敬告員工在2021年3月16日之前未交換任何條款。本公司修改了第118頁的披露，以澄清利奧於2021年3月16日提出的建議是 第一個此類建議。

6.	員工評論：我們重新發布了評論10，直到您沒有量化影響的程度。

答覆：本公司確認員工的意見，並已將第125頁的披露修訂為 在計算可作為本地Bounti股東合併代價而發行的A類普通股數目後，量化轉換可換股票據時可發行股份的大致價值。

Local Bounti Projected Financial Information，第131頁

7.	員工評論：我們注意到您對評論13的迴應。關於第 133頁的披露，請澄清在談判過程中如何修改財務預測以反映Local Bounty業務的重大更新，但2021年5月11日提供的最終版本與2021年3月提供的最終版本沒有實質性差異。

答覆：本公司承認員工的意見，並已相應修訂了第134頁的披露 。

利奧財務分析摘要，第133頁

8.	員工評論：我們重新發布評論15和16。您已經披露了數據，並且 解釋説董事會認為它對交易做出了有利的反應。修訂以澄清委員會在得出結論時應用了哪些方面的數據，或者委員會是如何使用數據得出結論的。

答覆：本公司承認員工的意見，並進一步修訂了 第136頁和第137頁的披露，以提供利奧董事會對Local Bounti財務預測的分析的更多細節。

材料美國聯邦 馴化對利奧股東的所得税後果，第193頁

9.	員工評論：如果您未就所有實質性税收後果(包括PFIC的地位和影響)提供 税務意見，我們將重新發布意見17對與交易有關的持有人徵收367英鎊。請參閲《工作人員法律公告》第III.C.4節 第 號。19有關解釋為什麼您不能給出遺囑意見的指導，請轉而解釋税收後果應該是什麼，或者更有可能是什麼，並描述您認為的 不確定性程度。特別是關於PFIC地位的腳註44。如果適用，請修改第196頁和其他地方的意見，以説明後果，如一般情況下應該或將會，而不是應該 。

答覆：公司承認員工的意見，並已相應修訂了第XVI頁、第195至198頁和第204至208頁的 披露。

根據《工作人員法律公告》第19號第III.C.1節的規定，已對披露內容進行了修改，明確聲明Kirkland&Ellis LLP無法對PFIC地位和第367(B)節的影響發表意見，因為適用的《財政部條例》規定的用於確定第367(B)節是否適用於任何特定美國持有人的測試具有固有的事實性質，關於PFIC規則某些條款適用的不確定性，以及PFIC的固有事實性質

根據第19號工作人員法律公告的第III.C.1節和其中的腳註44，本披露討論了第367(B)節的潛在後果、PFIC規則，以及利奧作為PFIC的潛在地位及其對投資者的税收後果(見第199頁開始的題為第367節對利奧公股美國持有者的影響和第196頁開始的PFIC考慮事項)。

10.	員工評論：在第194頁上，您繼續聲明？本摘要僅供一般信息參考，並不是法律或税務建議，證券持有人應就交易各個方面的具體税收後果諮詢其税務顧問。證券持有人 有權依賴您的信息披露。修改以刪除這些不適當的免責聲明，並澄清您已披露重大税收後果。您可以建議證券持有人就交易的 特定税收後果諮詢他們自己的顧問，具體情況可能會有所不同。有關指導，請參閲第19號工作人員法律公告第III.D.節。

答覆：本公司承認員工的意見，並已相應修訂了第XVI、24、85、86、195至198頁、201至205頁和208至211頁的披露內容。

根據第19號工作人員法律公告第III.D.1節的規定， 披露已得到澄清，因此持有人諮詢其税務顧問的建議是針對該持有人的特殊情況的特殊税收後果。此外，根據第19號工作人員法律公告第(Br)III.D.1節，該建議並不否認對Kirkland&Ellis LLP已有意見的税務事項的依賴。

我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您對這封信有任何疑問，請撥打Kirkland&Ellis LLP的(212)446-4660與 Christian Nagler聯繫。

通過電子郵件：

抄送：克里斯蒂安·O·納格勒

Kirkland&Ellis LLP