利奧控股III公司(Leo Holdings III Corp.)

奧爾巴尼金融中心，南海洋大道，507號套房

郵政信箱SP-63158

新普羅維登斯，拿騷，巴哈馬

2021年9月3日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部門

生命科學辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：克里斯汀·託尼，艾比·亞當斯

回覆：

利奧控股III公司(Leo Holdings III Corp.)

表格S-4上的登記聲明

於2021年7月19日提交

第333-257997號檔案號

女士們、先生們：

本函闡述利奧控股III公司(公司)對美國證券交易委員會(證交會)公司財務部(公司員工)在您2021年8月23日的信函中就上述S-4表格註冊聲明(註冊聲明)提出的意見作出的 迴應。

為方便起見，本信函中包含了員工評論的文本，並在此之後立即提供了公司對評論的回覆 。

此外，本公司已針對 員工的意見修訂了《註冊説明書》，同時本公司還公開提交了對《註冊説明書》的修訂，以反映這些修訂。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義 。

表格S-4上的登記聲明

封面頁

1.	員工評論: 關於S-K條例第501(B)項，請修改首頁以簡化介紹，特別是與第四段相關的內容。

答覆：公司承認員工的意見，並已相應修改了封面披露。

市場和行業數據，第一頁

2.	員工評論：您關於 第三方來源提供的文檔中的信息或基於第三方來源的信息的聲明不恰當地暗示您不對招股説明書中的披露負責。修改以澄清您對招股説明書中的所有披露負責。

答覆：本公司承認員工的意見，並已相應修訂了第I頁的披露 。

聯合委託書聲明/招股説明書摘要

紐約證交所的提案，第6頁

3.	員工評論：請分拆第8號提案(從第152頁開始，具體地址為 )，以便股東可以分別投票決定是否增加擬議業務合併和PIPE融資的授權股份數量。請參閲Exchange Act規則 14a-3。有關其他指導，請參閲規則14a-4(A)(3)下的合規和披露解釋，以及關於併購環境中的分拆。

答覆：公司確認員工的意見，並通知員工，公司已 審查了交易法規則14a-3和規則14a-4(A)(3)下的合規和披露解釋，不認為公司需要拆分第8號提案。

規則14a-4(A)(3)要求委託書的形式清楚而公正地識別擬採取行動的每個單獨事項。 規則14a-4(A)(3)的非捆綁規則的目的是允許股東就付諸表決的每一事項傳達他們的意見，而不是被迫 批准如果獨立提出，他們可能不會批准的包裝事項的一部分，如獨立提交，規則14a-4(A)(3)的目的是允許股東就付諸表決的每個事項傳達他們的觀點，而不是強制 批准他們可能不會批准的打包事項的一部分。

本公司敬請注意，本公司 不認為紐約證券交易所授權發行與業務合併和PIPE融資相關的新本地Bounti普通股股票和可轉換為或可交換為新本地Bounti普通股的證券的提案 不代表需要在單獨提案中提交的單獨事項。 該提案授權發行新的本地Bounti普通股股票和可轉換為新本地Bounti普通股的證券，與業務合併和PIPE融資相關 不代表單獨的事項。紐約證券交易所的建議包括與本公司遵守紐約證券交易所上市規則適用條款直接相關的單一事項 312.03。

本公司敬告員工， 註冊説明書中題為管理文件建議的章節已包含關於業務合併後本公司法定股本變更的非捆綁建議(即，第4號建議和管理文件建議A)。

出於這些原因，本公司認為不應單獨考慮紐交所的提議，本公司敬請 股東改為考慮目前起草的NYSE提議。

董事選舉提案，第6頁

4.	員工評論：關於您在第175頁披露的信息，請修改以澄清 A類持有者是否正在就董事選舉提案進行投票。如果根據保薦人協議確保投票贊成董事，請修改以澄清這一點。

答覆：本公司承認員工的意見，並已修訂第180頁的披露，以澄清： 根據組織章程細則的條款，在完成初步業務合併前，只有B類普通股持有人才有權投票選舉董事。此外，本公司已加入一份 聲明，指出根據保薦人協議，B類普通股持有人已同意投票贊成董事選舉建議。

利奧董事和高管在企業合併中的利益，第16頁

5.	員工評論：請修改本節和第63頁上的風險因素，以量化總金額，並描述贊助商及其附屬公司因完成業務合併而面臨的風險的性質。包括所持證券的現值、發放的貸款、到期費用以及自掏腰包發起人及其附屬公司等待報銷的費用。向公司的高級管理人員和董事提供類似的信息披露(如果 材料)。

答覆：公司承認員工的意見，並相應修訂了第19頁的披露 和第66頁的風險因素。

企業合併背景，第113頁

6.	員工評論：修改背景以披露利奧 管理團隊評估20多個潛在業務合併目標的日期，並與第114頁披露的大約10個潛在業務合併目標(Local Bounti除外) 簽訂保密協議。披露這些潛在目標的行業。披露其他潛在業務合併沒有取得進展的原因，以及談判結束的時間。

答覆：公司承認員工的意見，並已相應修改了第117頁的披露。

7.	員工評論：關於2021年3月4日的條目，請修改以解釋 估值參考材料的內容，並披露表格條款表的條款。修改背景討論，以披露潛在交易的重要條款隨時間變化的情況及其原因。披露利奧董事會於2021年3月22日批准的意向書和條款説明書中的 重要條款。

答覆：公司承認員工的意見，並已相應修改了第117頁和118頁的披露。

8.	員工評論：關於5月10日的分錄，請修改以解釋交易估值的 修訂。

答覆：本公司確認員工的意見 ，並已相應修訂第123頁的披露內容。

9.	員工評論：修改以彙總普華永道於2021年5月20日提交給董事會的報告的主要條款。

答覆：本公司確認員工的意見 ，並已相應修訂第123頁的披露內容。

10.	員工評論：關於6月13日的條目，請修改以披露將Local Bounti的可轉換票據轉換相關發行的股票排除在Local Bounti的完全稀釋股份計數之外的決定對 美元和/或股票的影響。澄清此決定是否為Leo或Local Bounti持有者提供了額外的財務 好處。

答覆：本公司確認員工的 意見，並已相應修訂第125頁的披露。

利奧董事會對企業合併的理由，第122頁

11.	員工評論：修訂以澄清利奧董事會對Local Bounti提供的 預測的考慮，包括董事會對Local Bounti預測的合理性的考慮。Local Bounti的預測為期五年，從一個 設施的近期預計收入100萬美元增長到2025年基於8個設施的4.62億美元的預計收入。

答覆：公司 確認員工的意見，並相應修改了第129頁和130頁的披露內容。

某些地方Bounti預計財務 信息，第126頁

12.	員工評論：修改標題、介紹性段落和相關披露以 澄清您已披露Local Bounti提供給Leo的所有重要預測，而不僅僅是這些預測的某些方面或關鍵要素。

答覆：本公司承認員工的意見，並已相應修訂第131頁的披露。

13.	員工評論：您在第 126-27頁的免責聲明中聲明Local Bounti在2021年第一季度準備了這些預測，並且這些預測假設業務合併完成。修改以披露 這些預測的準備日期和提供給Leo的日期。我們注意到第129段的披露，這些是Leo審閲的財務預測模型的更新和最終版本，並假設業務合併完成 。修訂還披露了之前提供給Leo的任何預測與這些數字在任何重大方面的不同之處。如果是，請提供之前的預測，解釋實質性差異以及更改的原因 。我們注意到第114頁的披露，Local Bounti提供了從2021年3月2日開始的預測。

答覆：本公司承認員工的意見，並相應修訂了第131、132和133頁的披露 。

14.	員工評論：我們注意到，第128頁底部的披露涉及Local Bounti對用於生成預測的假設的信念。請修改以表明Leo是否同意所述的每個假設。

答覆：公司承認員工的意見，並已相應修改了第133頁的披露。

利奧財務分析摘要，第129頁

15.	員工評論：修改以澄清根據此處總結的分析確定的估值或結論 。在這方面，請披露利奧從可比公司獲得的估值，以及Local Bounti的估值與此類估值的比較情況。還請告訴我們利奧董事會是否考慮了 貼現現金流分析。

答覆：本公司承認員工的意見，並已 相應修訂了第135頁和第136頁的披露內容。

16.	員工評論：在第124頁，您聲明董事會考慮了上市公司的估值 和交易，以及類似和相鄰行業的先例併購目標的估值。修改本節以解決這些分析。

答覆：本公司承認員工的意見，並相應修改了第128頁的披露內容，包括對利奧財務分析摘要部分的 交叉引用。

《美國持有者》，第188頁

17.	員工評論：請修改以包括包含物料税的税務意見 馴化和贖回的後果。請修改，使有關税收後果的披露/意見不受PFIC規則的約束。關於PFIC規則，意見應涉及 公司的狀態，並在適用的情況下指明狀態是否不確定。有關不確定假設和意見的指導，請參閲第19號員工法律公告。相應地修改問答和摘要部分 。

答覆：公司承認員工的意見，並提交了税務意見 ，作為註冊聲明的附件8.1，涵蓋了馴化的重大税收後果。本公司還修訂了第十五、23、84、85、195至197和199頁關於PFIC規則的披露。

第19號工作人員法律公告第III.A.2節規定，如果合理的投資者很可能 認為信息對決定投資決策很重要，則税收後果是重大的。

根據員工法律公告第19號第III節，本公司並無就行使贖回權的影響提供意見，因為披露規定贖回預期為一項應課税交易，因此， 本公司普通股的合理投資者不會認為該等資料在考慮其同意委任代表時並不重要，因此，本公司並無就行使贖回權的影響提供意見，因為該披露規定贖回預期為一項應課税交易，因此， 本公司普通股的合理投資者不會認為此資料在考慮其同意代表委任時並不重要。

根據第19號工作人員公告第三節，Kirkland&Ellis LLP無法對第367(B)節的影響、公司作為PFIC的地位以及第1291(F)節的適用發表意見，原因是分析的內在事實性質或法律適用的不確定性。

簡介，第202頁

18.	員工評論：我們注意到，支付給Local Bounti股東的總對價為6.5億美元，Local Bounti的隱含企業價值為6.5億美元。我們還注意到招股説明書頁面的以下披露。Local Bounti的所有可轉換債務將在緊接交易結束前全部轉換為Local Bounti普通股 股票，並有資格根據此類可轉換債務轉換後可發行的Local Bounti普通股 股票數量獲得新的Local Bounti普通股(為免生疑問，該金額不包括在隱含權益價值中)。請修改申請文件，以便更清楚地解釋以下內容：

•

可轉債為何不計入地方債隱含企業價值。

•

上面摘錄中的陳述是什麼意思？(為免生疑問， 從隱含權益價值中排除了該金額)。

答覆：本公司承認員工的 意見，並已相應修改了引言和第3、4和209頁中的披露。

此外，本公司 謹此提出，可轉換債務不計入隱含企業價值，因為本公司與Local Bounti達成了一項商業協議，即轉換可轉換債務所產生的攤薄將由本公司的 股東和Local Bounti的股東共同承擔。

根據合併協議，應付予Local Bounti股東的每股合併代價(定義見合併協議)按股份代價(定義見合併協議)除以本公司全面攤薄股份(定義見合併協議)計算。公司完全稀釋股份的定義特別不包括在轉換可轉換票據時可發行的Local Bounti普通股，但考慮到Local Bounti的所有其他已發行證券 。股票對價的定義是通過(A)除以(I)6.5億美元的總和來計算的，加(Ii)某些認股權證的行使價格，減號(Iii)根據合併協議支付給當地Bounti股東作為現金對價的金額最高達 $3750萬；減號(Iv)400萬元的交易紅利總額；及減號(V)償還某些 債務(但特別不包括償還任何可轉換票據)：(B)$10.00。在緊接業務合併生效時間之前向可轉換票據持有人發行的Local Bounti普通股股票隨後與交易中的所有其他Local Bounti股東一樣，以每股合併對價進行交換，有效地以貨幣後基礎而不是貨幣前基礎進行交換。

基於上述情況，合併後公司的收盤後所有權預計如下，具體將 可轉換票據的持有者從合併後公司的普通股股份中分離出來，由當地Bounti股東收取，作為業務合併中合併對價的一部分：

合併後的公司組成方可		合併的公司共享(1)				投票率%
管道投資者			12,500,000				11.4	%
當地Bounti普通股(限制性和非限制性)			59,493,616				54.3	%
當地邦蒂可轉換票據持有人			3,190,489				2.9	%
贊助商			6,875,000				6.3	%
公眾股東(假設沒有贖回)			27,500,000				25.1	%
總計			109,559,105				100.0	%

(1)	不包括5,500,000份公有權證，也不包括5,333,333份私募權證。

此外，為免生疑問，合併後 公司的預計成交後股本價值為11億美元，考慮了合併後公司轉換可轉換票據後可發行股票的轉換和隨後的交換。

關於未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

3.調整未經審計的備考簡明合併財務信息，第211頁

19.	員工評論：請澄清支付給當地Bounti股權持有人的溢價是否 反映為形式調整。描述您如何得出調整不合適的結論，或確定調整並解釋如何計算和確定調整。

答覆：本公司承認員工的意見，並已相應地更新和修訂了第220頁的披露 。請注意，由於盈利撥備的或有性質，這些股票已從圖表中剔除，披露已更新，以注意它們的剔除。

20.	員工評論：關於調整J，請解釋 債務沖銷與哪些債務相關。我們注意到，調整T與嘉吉應付票據和購買力平價貸款的利息有關。如果調整J與同一債務相關，請在調整J中添加語言，以將其與調整T中引用的 相連接。

答覆：本公司承認員工的意見，並已 相應地更新和修訂了第221頁的披露。

21.	員工評論：請修改以進一步解釋調整V還受合併協議中指定的某些附加條件的約束，而不僅僅是1億美元的最低現金要求。

答覆：本公司確認員工的意見，並已更新和修訂第222頁的披露，以注意 合併協議規定的其他條件。

地方銀行管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

長期貸款，第255頁

22.	員工評論：與第213頁的備考調整T一致，請修改此處包含的 披露，聲明您預計嘉吉金融服務國際公司於2021年3月簽訂的長期貸款將在業務合併結束後償還。

答覆：公司承認員工的意見，並已更新和修訂了第266頁的披露。由於Local Bounti簽訂嘉吉次級信貸協議，與本票據相關的金額已於2021年9月償還，並已更新披露以反映該等償還。

證券的實益所有權，第280頁

23.	員工評論：請指出對Live Oak Ventures，LLC持有的普通股直接或間接 行使單獨或共享投票權和/或處分權的自然人。請參閲S-K條例第403項。

答覆：公司承認員工的意見，並已將税務意見作為註冊聲明的附件292提交。

某些關係和相關人員交易，第283頁

24.

員工評論：修訂本節以提供S-K規則第404(A) 項要求的所有信息。我們特別注意到，第404(A)(1)項要求您説出相關人員的姓名以及他們相關的依據，這在Local Bounti小節中通常沒有提供。

答覆：公司承認員工的意見，並已將税務意見 作為註冊聲明的附件295提交。

我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您有 任何與本信相關的問題，請致電Kirkland&Ellis LLP克里斯蒂安·納格勒，電話：(212)446-4660。

通過電子郵件：

抄送：	克里斯蒂安·O·納格勒

Kirkland&Ellis LLP