美洲大道1271號 紐約，紐約10020-1401年 電話：+1.212.906.1200傳真： +1.212.751.4864 Www.lw.com
		公司/附屬公司辦事處
		北京		莫斯科
		波士頓		慕尼黑
		布魯塞爾		紐約
		世紀之城		奧蘭治縣
		芝加哥		巴黎
		迪拜		利雅得
		杜塞爾多夫		聖地亞哥
		法蘭克福		舊金山
		漢堡		首爾
		香港		上海
2021年8月30日		休斯敦		硅谷
		倫敦		新加坡
		洛杉磯		東京
		馬德里		華盛頓特區。
		米蘭

通過埃德加和隔夜送貨

託馬斯·瓊斯

製造辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區 20549

回覆：

All Market Inc.

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2021年7月16日

CIK編號0001482981

尊敬的瓊斯先生：

我代表特拉華州公益公司All Market Inc.(The All Market Inc.)公司？)，我們謹轉遞這封信，以迴應從工作人員那裏收到的意見(？)員工？)美國證券交易委員會(SEC) 在2021年8月12日的信中(the U.S.Securities and Exchange Commission of U.S.Securities and Exchange Commission )評議信？)關於公司於2021年7月16日以保密方式提交的S-1表格註冊聲明草案 (意見書草案？)。在提交本回覆函的同時，公司正在提交《公司註冊説明書草案第1號修正案》(表格 S-1)DRS修正案編號 1？)。下面的粗體和編號段落與員工評議信中的編號段落相對應， 後面是公司的回覆。為方便您，我們以隔夜遞送的方式提供禮遇包裹，其中包括DRS第1號修正案的五份副本，這些副本已標記為顯示提交草案的更改，以及 本信函的副本。除非另有説明，此處使用的大寫術語的含義與DRS修正案1中賦予的含義相同，此類回覆中對頁碼的所有引用均指DRS修正案1中的頁碼。此處使用的任何 我們或我們的文字都是指本公司。

第 頁 2

行業和市場數據，第一頁

1.

請告訴我們您是否委託註冊聲明中包含的任何第三方數據。

回覆：本公司尊重員工的意見，並確認 註冊聲明中包含的任何第三方數據均不是為本公司準備的或由本公司委託提供的。

摘要，第1頁

2.

請量化一下你目前的負債情況。

迴應：公司尊重員工的意見，並已修改了DRS修正案第1號第8頁和第123頁的披露內容。

行業領先的財務業績記錄，第6頁

3.

請修改您在第7頁 和113頁提出的非GAAP財務衡量標準，以解決以下問題：

•

您顯示調整後的EBITDA-CapEx，而不顯示最直接可比的GAAP指標，具有同等或 更高的顯着性。請遵守S-K規則第10(E)(1)(I)(A)項。

•

您提供與調整後EBITDA和調整後EBITDA資本支出相關的圖表，而不顯示 具有同等或更高重要性的最直接可比GAAP指標的圖表。請遵守C&DIS中與非公認會計準則財務指標相關的問題102.10。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了DRS修正案第1號第7、8、123和124頁的披露內容。

我們依賴現有的供應商，第33頁

4.

請修改此風險因素中的披露，以澄清您是否與F-26頁提到的 供應商簽訂了書面協議。此外，修改您的業務部分以披露您的供應協議的重要條款(如果適用)。請將協議作為附件提交到您的註冊聲明 ，或告訴我們為什麼不要求您這樣做。

迴應：本公司謹此承認員工的意見，並特此確認，如意見書草案F-26頁所示，佔本公司截至2020年12月31日年度採購量的27%和18%的各方分別是本公司的聯合包裝和合同 製造合作伙伴世紀太平洋農業風險投資公司和Axelum Resources Corp.的附屬公司Fresh Fruit Components，Inc.。本公司已修訂DRS修正案第1號第147頁的披露內容，以披露其與這些各方的書面協議的重要條款，並已向Century Pacigic Agriculture Ventures Inc.提交該協議，作為DRS修正案第1號的附件10.13，並將在註冊聲明的 後續修正案中作為附件10.14向Fresh Fruit Components，Inc.提交該協議。

第 頁3

如DRS修正案第1號F-26頁所示，公司 敬告員工，在截至2020年12月31日的一年中，沒有任何其他供應商的採購量佔其採購量的10%以上。S-K條例第601(B)(10)(Ii)項規定，如果在正常業務過程中籤訂的合同是註冊人業務在很大程度上依賴的合同，則該合同將是實質性合同，例如在正在進行的銷售註冊人的大部分產品或服務或購買註冊人的主要商品、服務或原材料需求的合同的情況下，註冊人的業務在很大程度上依賴於該合同。由於此類供應商不提供大量材料或獨特的 服務，在關係終止或該供應商因其他原因無法履行其義務的情況下，公司無法替代這些材料或獨特的 服務。因此，本公司謹此提出，這些供應協議不符合S-K條例適用條款對材料合同的 定義，因此目前無需提交。

我們依賴分銷商和零售客户，第35頁

5.

請修改此風險因素中的披露，以澄清您是否已與Keurig Dr.Pepper和Costco達成書面協議。此外，擴大第131頁的披露範圍，在適用的情況下披露協議的重要條款，並將協議作為證物存檔。

迴應：公司尊重員工的意見，並提出，我們不認為我們與上述 客户的協議需要作為證物提交到註冊聲明中，因為(I)此類協議是在正常業務過程中籤訂的，(Ii)公司的業務在很大程度上並不依賴於這些協議。

S-K條例第601(B)(10)(I)項在相關部分中將重大合同定義為對註冊人具有重大意義的非在正常業務過程中訂立的合同，而本公司的正常業務過程涉及消費飲料產品的生產和銷售，而與Costco的協議涉及此類產品的銷售或 分銷。此外，我們很大一部分銷售額是通過分銷商間接交易的，而不是直接賣給最終消費者的。這種做法以及與Keurig Dr Pepper等總代理商就這些目的簽訂協議的做法與我們所從事的業務類型是一致的。

第 S-K條例第601(B)(10)(Ii)項規定，通常伴隨註冊人開展的業務的合同應被視為在正常過程中籤訂的，除非它屬於 幾個類別之一，在這種情況下，它必須作為重要合同存檔，除非它在金額或重要性上不重要。我們承認，Costco和Keurig Dr Pepper所代表的收入百分比並不是無關緊要的。因此， 註冊聲明提供了關於這些公司的身份和可歸屬收入百分比的適當披露

第 頁 4

個派對。在本案例中，唯一可能相關的類別在第601(B)(1)(Ii)(B)項中被描述為註冊人業務實質上 依賴的合同，包括銷售註冊人大部分產品的合同。基於以下所述原因，我們認為我們與Costco和Keurig Dr Pepper簽訂的合同不是公司實質上 依賴的合同。

本公司的客户合同是在本公司的正常業務過程中籤訂的。這些合同中產生的關係 在正常業務過程中會發生變化，公司業務的性質會不時考慮客户關係的丟失和替換。此外，許多此類合同，包括公司與Costco之間現有的 合同，主要是行政性質的，並詳細説明瞭可供採購和銷售的各種產品，以及與任何採購和銷售相關的要完成的任務。如第1號DRS修正案第38頁所述，我們與Costco的協議是非排他性的，不包含最低批量購買義務或其他條款，這些條款對 公司業務是單獨或綜合的。相反，這份合同在很大程度上是一份主採購和銷售協議，在此基礎上，不時地執行鍼對增量產品採購或銷售的單獨具有約束力的採購訂單。因此， 本公司提出，其與Costco的協議並不是其在很大程度上依賴於銷售註冊人的大部分產品或服務或購買註冊人根據S-K條例第601(B)(10)條的含義要求的商品、 服務或原材料的主要部分的合同。

公司已確定， 與Costco的協議一樣，它在很大程度上不依賴於與Keurig Dr Pepper的協議。此類協議可在合理通知的情況下取消，並且除總代理商承諾盡最大努力為指定區域內的客户提供服務外，不提供最低購買承諾。此外，公司相信，即使終止了與Keurig Dr Pepper的合作關係，鑑於對公司產品的需求，公司將能夠通過其他分銷商或在某些情況下直接從公司直接向目前由Keurig Dr Pepper提供服務的零售客户有效地銷售其產品。在這方面， 公司提出，該協議不構成本公司在很大程度上依賴於銷售註冊人的大部分產品或服務的合同，也不構成 S-K條例第601(B)(10)(Ii)(B)項所述的其他示例合同。

此外，公司謹此提出，就其許多客户和 分銷商關係(包括與Costco和Keurig Dr Pepper的關係)而言，關鍵在於與客户的關係以及公司滿足客户需求的能力，這一點比該方與公司之間的 合同更重要。正是出於這個原因，我們在註冊聲明中描述了我們與客户和分銷商關係的性質，以及與此相關的風險。 因此，公司提出，其與Costco和Keurig Dr Pepper的合同不是S-K條例第601(B)(10)項所指的實質性合同，不需要作為註冊聲明的 證物進行備案。

第 頁 5

我們修訂和重述的公司證書將提供第68頁

6.

我們注意到，您的法院選擇條款指定位於特拉華州 的州或聯邦法院(視情況而定)作為某些訴訟(包括任何衍生品訴訟)的獨家法院。請披露該條款是否適用於根據證券法或交易法提起的訴訟。如果是這樣的話，還請 説明法院是否會執行這一規定還存在不確定性。如果該條款適用於證券法索賠，還請説明投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和 條例。在這方面，我們注意到證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的 規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。如果本條款不適用於根據“證券法”或“交易法”提起的訴訟，還請確保管理文件中的獨家論壇條款明確説明這一點，或者告訴我們您 將如何在未來的備案文件中通知投資者，該條款不適用於根據“證券法”或“交易法”提起的任何訴訟。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了DRS修正案第1號第70頁的披露內容。

作為特拉華州的一家公益公司，我們可能會受到越來越多的衍生訴訟，第73頁

7.

請擴大此風險因素中的披露內容，即特拉華州公益公司 的股東(如果他們單獨或集體擁有該公司至少2%的流通股)有權提起衍生品訴訟，以便在 上市時也提到(如果適用)該百分比或至少200萬美元的股票中的較小者。在這方面，我們注意到您在第162頁第二段中披露的情況。

迴應：公司尊重 員工的意見，並已修改了DRS修正案第1號第75頁的披露內容。

選定的合併財務和 其他數據，第83頁

8.

請修改您選擇的財務數據表(包括資產負債表數據)和第28頁的摘要 財務數據表(包括非GAAP財務指標)，以與財務報表和MD&A中的信息相同的時間順序顯示信息。

迴應：公司尊重員工的意見，並已修改了DRS修正案1第30至32頁 和85至86頁的披露內容。

第 頁 6

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

我們業務的季度業績，第87頁

9.

我們注意到您透露，飲料市場受季節性變化的影響，您的銷售額在温暖的月份通常會更高 。請告訴我們在你的申報文件中，你對提交季度披露有什麼考慮。如果沒有提供或提供季度披露，我們認為您應該量化並更全面地披露和討論季節性因素對您在報告期間的運營結果的影響，包括季度期間收入和淨利潤的波動。？

迴應：公司尊重員工的意見，並通知員工，將在註冊説明書的後續修訂 中包括季度財務披露。

合同義務和承諾，第100頁

10.

請修改您的披露，以澄清(如果準確)截至2020年12月31日，您在循環 貸款上的未償還餘額為2,500萬美元，而不是2021年12月31日。

迴應：公司 尊重員工的意見，並已修改了DRS修正案1第110頁上的披露內容。

關鍵會計 政策和重要判斷和估計

基於股票的薪酬，第101頁

11.

請披露並討論您的普通股在報告期間的估計公允價值變化 。請解決用於確定普通股公允價值的估值與預期IPO價格隱含的公允價值之間的重大差異。在提供IPO範圍之前，我們將無法完成對您的 迴應的評估。

迴應：公司尊重員工的意見，並 通知員工，一旦公司有了估計發行價或發行價區間，公司將提交其確定所述期間普通股公允價值的方法，以及首次公開募股(IPO)前普通股最近的 估值與估計發行價之間存在任何差異的原因。

第 頁 7

註冊權協議，第157頁

12.

您披露，您預計將與此次發行簽訂註冊權協議。 請披露您是否預計會有任何與註冊權協議相關的最高現金處罰和/或因延遲註冊您的普通股而導致的任何額外處罰。請參閲ASC825-20-50-1.

迴應：本公司 尊重員工的意見，並已修改了DRS修正案第1號第172頁的披露，以明確本公司將加入的註冊權協議不會規定任何最高現金 罰款或任何與延遲登記本公司普通股相關的罰款。

主要股東，第159頁

13.

請披露對第159頁表格中提到的實體持有的股份行使單獨或共享投票權和/或處分權的自然人或個人。還請確定相關實體。

迴應：公司尊重員工的意見，並已修改了DRS修正案(br}第1號)第174至175頁的披露內容。

合併財務報表

14.公允價值計量，F-28頁

14.

我們注意到，就您對Runa的收購而言，您有義務在2022年12月之前根據某些運營指標的實現情況向 Runa的前股東支付或有付款。請更全面地説明這些指標的具體性質，以及您如何在每個期間確定或有對價的相關公允價值 。請同時修訂附註8，以澄清與收購魯納有關的商譽及無形資產金額，並更多解釋貴公司如何釐定其估計公允價值超過其賬面值。請參閲 ASC805-30-50-1,ASC 805-30-50-4,和ASC820-10-50.

迴應：本公司尊重員工的意見，並已修訂了綜合財務報表F-21至F-22和F-29頁的綜合財務報表腳註8和14 中的披露內容，修訂了DRS修正案1號的F-21至F-22和F-29頁。

第 頁 8

我們希望上述人員對工作人員的意見作出迴應，並期待 儘快解決任何懸而未決的問題。請不要猶豫，請通過電子郵件Ian.schuman@lw.com或電話(212)906-1894與我聯繫，如有任何問題或進一步的意見，請 聯繫我，或者您希望討論以上內容。

圍封

抄送：

美國證券交易委員會亞洲蒂蒙斯-皮爾斯

傑夫·戈登，美國證券交易委員會

安妮·麥康奈爾(Anne McConnell)，美國證券交易委員會(SEC)

邁克爾·柯爾班，All Market Inc.

馬丁·羅珀，All Market Inc.

凱文·本穆薩，All Market Inc.

Stelios G.Saffos，Esq.，Latham&Watkins LLP