2021年10月15日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

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女士們、先生們：

本函件代表Ension，Inc.(“本公司”)就貴公司於2021年10月14日致本公司首席執行官Thomas Kim的信(“意見函”)中所載，迴應美國證券交易委員會公司財務部(“本公司”)職員對本公司於2021年10月12日提交的表格S-1上的註冊説明書第2號修正案(“經修訂的註冊書”)的意見而致送本函件，本函件乃代表Ension，Inc.(以下簡稱“本公司”)呈交，以迴應美國證券交易委員會公司財務部(“職員”)對本公司於2021年10月12日提交的表格S-1上的註冊説明書第2號修正案(“經修訂註冊説明書”)的意見。該公司同時在表格S-1上提交註冊説明書的第3號修正案(“第3號修正案”)，其中包括反映對員工意見的迴應的變化。

為便於參考，在此複製了評論信函的正文，並在每個編號的評論下面提供回覆。為了您的方便，我們用斜體標出了意見信中轉載的員工意見。除非另有説明，否則工作人員意見説明中的第2頁是指修改後的註冊聲明，回覆中的第2頁引用是指第3號修正案。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的所有術語均應具有註冊聲明中給出的含義。

這裏提供的答覆是基於該公司向Goodwin Procter and LLP提供的信息。

2021年10月12日提交的註冊説明書第2號修正案

風險因素

根據我們以前的控制變更計劃，我們有義務向獎勵單位的前持有者發行A類普通股，這可能會暴露我們……，第33頁。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了第6、34、56、65和73頁的措辭，以澄清MIU股票和利潤分享終止股票的2.485億美元股票補償反映了由於歸屬後限制而缺乏市場性的折扣。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了第73頁的風險因素披露，包括討論未來將在中投紅利計劃和IPO股權RSU授予中確認的或有可發行股票的額外股票薪酬支出。

與我們的組織結構相關的風險，第45頁

迴應：公司尊重員工的意見，並在第46、86和114頁增加了關於如果所有首次公開募股前普通股持有人交換或出售公司所有普通股將被確認為應收税金協議下的負債的金額的討論。

大寫，第56頁

回覆：公司尊重員工的意見，並修改了第15頁和第56頁的備考欄目，以反映重組交易後的實際備考金額。此外，公司還修訂了第15頁的腳註(1)，解釋説預計金額包括將在重組交易中確認的2.485億美元基於股票的補償費用。

迴應：公司尊重員工的意見，並已修訂了在預計基礎上發行和發行的A類和B類普通股的數量，以僅反映重組交易，而不反映發行。

關於未經審計的預計綜合財務信息的説明

附註2.對未經審計的備考合併資產負債表進行重組和要約調整，第64頁

迴應：公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，擬修訂和重述的信貸協議將不會規定發行新債務；相反，修訂和重述只是取消了公司的某些披露義務以及有限的追索權

公司股權持有人此前所作的承諾。因此，本公司不認為有必要進行任何額外的形式調整或討論。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了第65頁的腳註(3)，包括披露中投公司既得獎勵、或有發行股票和利潤分享終止股票的股份數量和相關估值。此外，公司還修訂了腳註(3)，以澄清2.485億美元的基於股票的薪酬支出不涉及將在一年內歸屬的A類普通股的或有可發行股票。

高管薪酬IPO股權授予，第107頁

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了披露，包括討論與此次發行相關的限制性股票單位的歸屬條款，並具體説明授予高管的獎勵條款。

陳列品

回覆：本公司尊重員工的意見，並告知員工，本公司不認為引用的協議需要根據S-K規則第601(B)(10)(Iii)(B)項提交，因為該協議在金額和重要性上對本公司都不重要。*該文件主要包括一項協議，放棄利潤分享安排，轉而接受一些A類普通股，這些股票佔公司緊隨上市後合併後已發行股本的不到2%。*本公司相信，發行低於其合併已發行股本2%的股份對本公司既無重大金額，亦無重大意義。此外，本公司通知員工，將根據其發行股票的實際補償計劃將是本公司的2021年股票期權和激勵計劃，其中將列出適用於此類發行的條款，該計劃已經本公司證券持有人批准採用，並已作為證據提交。

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如有任何關於本公司迴應或第293號修正案的問題，請致電(617)570-1406或發送電子郵件至gkatz@good winlaw.com與我聯繫。

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