2021年9月17日

通過埃德加和隔夜送貨

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：	大衞·埃德加凱瑟琳·柯林斯米切爾·奧斯汀吳彥祖(Jan Woo)

*：	Enfusion，Inc. 表格S-1註冊説明書草案第1號修正案提交日期為2021年8月18日 CIK編號0001868912

女士們、先生們：

本函代表Ension，Inc.(“本公司”)就美國證券交易委員會公司財務部(“本公司”)員工對本公司於2021年8月18日提交的關於起草S-1表格註冊説明書的第1號修正案(“經修訂的註冊説明書草案”)提出的意見，該意見載於貴公司於2021年8月31日致本公司首席執行官Thomas Kim的信(“意見函”)。本公司同時提交S-1表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，其中包括反映對員工意見的迴應的更改。

為便於參考，在此複製了評論信函的正文，並在每個編號的評論下面提供回覆。為了您的方便，我們用斜體標出了意見信中轉載的員工意見。除非另有説明，否則工作人員意見説明中的頁面引用是指修訂後的註冊聲明草案，答覆中的頁面引用是指註冊聲明。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有修訂後的註冊聲明草案中規定的含義。

這裏提供的答覆是基於該公司向Goodwin Procter and LLP提供的信息。

2021年8月18日提交的表格S-1註冊説明書草案第1號修正案綜合財務和其他數據摘要，第14頁

請修改以包括6月30日過渡期的彙總合併運營報表信息。

迴應：公司尊重員工的意見，並已將截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的綜合運營報表數據列入註冊説明書第14頁和第15頁。

管理層對財務狀況和運營結果、關鍵指標和其他非公認會計準則財務指標的討論和分析，第71頁

我們注意到您對之前評論12的迴應。請修改您對非GAAP措施的討論，以進一步解釋管理激勵獎勵付款的調整，以及為什麼您的答覆中提供的此類金額不包括在您的非GAAP措施中。此外，您的答覆表明，獎勵單位回購是在與硅谷銀行簽訂信貸協議併發行D類單位後進行的，然而，您在附註10中修訂的披露表明，此類回購是與2019財年的C-2類單位發行和2020財年的D類單位發行相關的。請解釋這一明顯的不一致之處，並根據需要修改您的披露。

迴應：公司尊重員工的意見，並告知員工，公司已修訂了註冊説明書第73頁的“調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率”披露，以進一步解釋管理層獎勵支付的調整，並澄清其決定為何將此類金額排除在非GAAP措施之外。

本公司謹此確認員工的意見，並已修訂附註10，以澄清回購是在訂立信貸協議時及與C-2類單位發行有關的情況下作出的。該公司通知員工，信貸協議和C-2級單位發行基本上是同時進行的交易。2019年8月9日，2019年獎勵單位回購使用2019年8月2日簽訂的信貸協議中的現金提供資金，並根據2019年8月9日C-2類發行的估值計算。

注10.管理激勵計劃，F-21頁

我們注意到您對先前評論18的迴應。請合理詳細地解釋為什麼您在發行C-2級和D級優先股的同時，酌情選擇回購某些獎勵單位，並告訴我們哪些員工參與了此類回購。此外，我們從您對之前評論12的回覆中注意到，您在2021年6月回購了額外的獎勵單位，作為協商分離協議的一部分。請修改您的中期記錄，包括回購數量、回購價格和相關補償費用的討論。

迴應：公司尊重員工的意見，並告知員工，公司酌情選擇從某些員工手中回購某些獎勵單位，是因為公司董事會認為，通過向他們提供一定的流動資金，確認六名長期員工在公司增長中的作用是合適的。公司通知員工，公司將向員工補充提供適用員工的姓名和頭銜，這些員工既不是公司高管，也不是S-K條例第404項下的相關人士。

此外，本公司謹通知員工，本公司對先前意見12的回覆中提及的協商離職協議已於2021年6月簽署，並於2021年7月生效。鑑於回購的規模，本公司認為395,000美元的支出並不重要，因此沒有在中期票據中披露這筆交易。

未經審計的Enfusion有限公司簡明合併財務報表有限責任公司簡明合併財務報表附註，F-28頁

請修改以披露評估後續事件的截止日期，並説明該日期是否是財務報表發佈或可供發佈的日期。請參閲ASC 855-10-50-1。

迴應：公司尊重員工的意見，並告知員工，公司已修訂F-35頁的簡明合併財務報表附註，以披露後續事件的評估截止日期，並説明該日期是否是財務報表發佈或可供發佈的日期。

一般信息

我們注意到您在圖表中包含了調整後的收入流失和調整後的EBITDA利潤率。請修改以同時披露收入流失情況，以便更平衡地呈現客户流失情況。此外，披露與調整後EBITDA利潤率的非GAAP衡量標準相同或更突出的最直接可比GAAP衡量標準。請參閲非公認會計準則C&DIS的問題102.10。

回覆：公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已對註冊説明書中圖形第5頁的圖形進行了相應的修改。

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如有任何有關公司迴應或註冊聲明的問題，請致電(617)570-1406或發送電子郵件至gkatz@good winlaw.com與我聯繫。



	真誠地

	Goodwin Procter LLP

	/s/格雷格·L·卡茨
	格雷格·L·卡茨(Gregg L.Katz)，Esq.

抄送：託馬斯·金(Thomas Kim)，Enfusion，Inc.

布萊克·尼爾森(Blake Nielsen)，Esq.，Enfusion，Inc.

傑西·內瓦雷斯(Jesse Nevarez)，Esq.，Goodwin Procter LLP

迪安娜·柯克帕特里克(Deanna Kirkpatrick)，Esq.，Davis Polk&Wardwell LLP

肖恩·廷特爾(Shane Tintle)，Esq.，Davis Polk&Wardwell LLP