附件10.1
文蒂克斯生物科學公司(Ventyx Biosciences，Inc.)
2019年股權激勵計劃
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。
(a)
“管理人”係指董事會或其任何委員會，根據本計劃第4節的規定，負責管理本計劃。
(b)
“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、“守則”、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求。
(c)
“獎勵”是指根據期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位計劃單獨或集體授予的獎勵。
(d)
“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於本計劃下授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(i)
公司所有權變更。任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人士取得本公司股票的所有權(連同該人持有的股票，佔本公司股票總投票權的50%以上)當日，本公司的所有權發生改變，但董事會批准的本公司私人融資導致的本公司股票所有權的任何改變不會被視為控制權的改變；或
-1-
(Ii)
公司實際控制權的變更。如本公司擁有根據交易所法案第12條登記的某類證券，則指在任何十二(12)個月期間內，大多數董事會成員在任何十二(12)個月期間被任命或選舉未經董事會多數成員在任命或選舉之日之前認可的董事取代之日起，本公司實際控制權發生的變化。就本條第(Ii)款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或
(Iii)
公司相當一部分資產的所有權變更。在任何人士從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，本公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價總值等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產之總公平市價總值的50%。就本款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就本第2(F)條而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，交易不會被視為控制權變更，除非該交易符合規範第409a條所指的控制權變更事件(已不時修訂並可能被修訂)，以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終的財政部法規和國税局指導意見。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(g)
“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。凡提及本守則的某一節，即指本守則的任何後續或經修訂的章節。
(h)
“委員會”是指由董事會或董事會薪酬委員會根據本條款第四條任命的滿足適用法律的董事或其他個人組成的委員會。
(j)
“公司”是指Ventyx Biosciences，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(k)
“顧問”是指公司或母公司或子公司聘請的任何自然人，包括顧問，以向提供服務的該實體提供真誠的服務
-2-
(I)與募集資金交易中的證券要約或出售無關，及(Ii)不直接促進或維持本公司證券的市場。
(m)
“殘疾”是指守則第22(E)(3)節中定義的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的情況下，行政長官可根據行政長官不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
(n)
“僱員”是指受僱於本公司或本公司任何母公司或子公司的任何人員，包括高級管理人員和董事。本公司擔任董事期間或支付董事酬金均不足以構成本公司的“僱用”。
(o)
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
(p)
“交換計劃”是指以下計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能更高或更低，期限可能不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或行政長官選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)降低或提高未完成獎勵的行使價格。管理員將自行決定任何Exchange計劃的條款和條件。
(q)
“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值確定如下：
(i)
如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，其公平市值將是確定當日該交易所或系統所報的該股票的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；
(Ii)
如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市值將是確定當日普通股的高出價和低要價之間的平均值(或者，如果在該日期沒有報告出價和要價，則在報告此類出價和要價的最後一個交易日)，如《華爾街日報》或行政長官認為可靠的其他來源所報道的那樣；或者，股票的公平市價將是決定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或者，如果在該日期沒有報告出價和要價，則為報告此類出價和要價的最後交易日)；或
(Iii)
在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。
(r)
“激勵性股票期權”是指按照“規範”第422節及其頒佈的條例的規定，符合或意在符合激勵性股票期權的期權。
-3-
(s)
“非法定股票期權”是指根據其術語不符合或不打算符合激勵股票期權條件的期權。
(u)
“母公司”是指“母公司”，無論是現在或今後存在的，如規範第424(E)節所定義。
(w)
“限制期”是指限制性股票轉讓受到限制，因而股票面臨重大沒收風險的期間。此類限制可能基於時間流逝、達到目標性能級別或管理員確定的其他事件的發生。
(y)
“限制性股票”是指根據本計劃第8條授予限制性股票而發行的股票，或者根據提前行使期權而發行的股票。
(z)
“限制性股票單位”是指根據第9條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。
(Bb)
“股份”是指根據本計劃第13節調整的普通股份額。
(抄送)
“股票增值權”是指根據第7節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。
(DD)
“子公司”指規範第424(F)節定義的“子公司”，無論是現在還是以後存在。
(a)
受本計劃約束的股票。在符合該計劃第13節規定的情況下，根據該計劃可獲獎勵及出售的最高股份總數為3,167,500股。這些股票可能是授權但未發行的，也可能是重新收購的普通股。
(b)
失效的獎項。如果獎勵到期或在未完全行使的情況下無法行使，根據交換計劃交出，或就限制性股票或限制性股票單位而言，由於未能歸屬而被沒收或由本公司回購，則受獎勵約束的未購股(或用於期權或股票增值權以外的獎勵，則沒收或回購的股票)將可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股票才會停止
-4-
計劃；股票增值權項下的所有剩餘股份將繼續可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃用於未來的分派；但前提是，如果根據獎勵限制性股票或限制性股票單位發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而沒收給本公司，則該等股份將可用於未來根據本計劃授予的股份。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税款義務的股票將可用於未來的授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致該計劃下可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，在第13節規定的調整下，行使獎勵股票期權時可發行的最高股份數量將等於第3(A)節所述的股份總數，在守則第422節及其頒佈的庫房條例允許的範圍內，加上根據第3(B)節根據本計劃可供發行的任何股份。
(c)
股份儲備。在本計劃有效期內，本公司將始終保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
(i)
多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。
(Ii)
其他行政當局。除上述規定外，本計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將根據適用法律成立。
(b)
管理員的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的規限下，署長有權酌情決定：
(Iii)
確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量；
(v)
確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，且不與本計劃的條款相牴觸。這些條款和條件包括但不限於行權價格、可以行使獎勵的一個或多個時間(可能基於業績標準)、任何授予加速或放棄沒收限制，以及任何限制。
-5-
關於任何獎勵或與之相關的股份的限制，每一種情況都基於署長將決定的因素；
(七)
解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃頒發的獎勵；
(八)
制定、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規章制度；
(Ix)
修改或修改每個獎勵(受本計劃第18(C)條的約束)，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期和延長期權最長期限的酌處權(受第6(D)條的約束)；
(x)
允許參與者以第14節規定的方式履行預扣税義務；
(Xi)
授權任何人代表公司籤立任何必要的文書，以實施行政長官先前授予的授標；
(Xii)
允許參賽者推遲收到根據獎勵本應支付給該參賽者的現金或股票的交付；以及
(Xiii)
作出執行本計劃認為必要或適宜的所有其他決定。
(c)
行政長官決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，並對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。
5.
資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位可以授予服務提供者。激勵股票期權只能授予員工。
(a)
授予期權。在符合本計劃的條款和規定的情況下，管理人可隨時、不時地授予選擇權，金額由管理人自行決定。
(b)
期權協議。每項期權的授予將由一份獎勵協議證明，該協議將規定行使價格、期權期限、受期權約束的股份數量、適用於期權的行使限制(如有)，以及管理人將由其全權酌情決定的其他條款和條件。？
-6-
(c)
限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市值合計超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為非法定股票期權。就本第6(C)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序考慮，股票的公平市價將在授予股票期權時確定，計算將根據守則第422節及其頒佈的財政部條例進行。
(d)
選擇權條款。每個選項的期限將在獎勵協議中説明；但是，如果期限從授予之日起不超過十(10)年。若獎勵股票期權授予參與者，而該參與者在授予獎勵股票期權時擁有相當於本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權總投票權的百分之十(10%)以上的股票，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。
(i)
行權價格。根據選擇權的行使而發行的股票的每股行權價將由管理人決定，但將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。此外，如向擁有本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權超過百分之十(10%)的員工授予獎勵股票期權，每股行權價將不低於授予日每股公平市值的百分之一百一十(110%)。儘管有本第6(E)(I)節的前述條文，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)的每股行使價授出購股權。
(Ii)
等待期和鍛鍊日期。在授予選擇權時，管理員將確定行使選擇權的期限，並確定在行使選擇權之前必須滿足的任何條件。
(Iii)
對價形式。管理人將確定行使選擇權的可接受對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。該等代價可完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)期票，在適用法律允許的範圍內；(4)其他股份，只要該等股份在交出當日的公平市值等於行使該等選擇權的股份的總行使價，並進一步規定接受該等股份不會對本公司造成任何不利的會計後果，如管理人自行決定；(5)本公司根據無現金行使計劃(不論是透過經紀商或以其他方式)收取的代價。(六)以淨行使的方式；(七)向下列公司發行股票的其他對價和支付方式
-7-
適用法律允許的範圍；或(八)上述支付方式的任意組合。在決定接受何種對價時，管理人將考慮接受該等對價是否可合理預期對本公司有利。
(i)
行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在行政長官確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不得行使期權。
當本公司收到：(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)，及(Ii)就行使購股權的股份悉數付款(連同適用的預扣税款)時，購股權將被視為已行使：(I)以管理人不時指定的形式發出的行使通知；及(Ii)就行使購股權的股份所支付的全額款項(連同適用的預扣税款)。全額支付可能包括行政長官授權、獎勵協議和計劃允許的任何對價和支付方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。公司將在認購權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第13節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
以任何方式行使購股權都會減少此後可供購買的股份數量，無論是就該計劃而言，還是根據該期權可供出售的股份數量，都會減少行使該期權的股份數量。
(Ii)
終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾而終止，參與者可在終止後三十(30)天內或獎勵協議中規定的較長時間內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)行使其期權，但前提是期權在終止之日歸屬。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，期權未授予部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，該選擇權將終止，該選擇權涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(Iii)
參賽者的傷殘。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，參與者可在終止後六(6)個月內或獎勵協議中規定的較長時間內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的選項期限屆滿)行使其選擇權，前提是該選擇權在終止之日歸屬。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，期權未授予部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果在終止後
-8-
參與者未在本協議規定的時間內行使選擇權，選擇權將終止，選擇權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。
(Iv)
參賽者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，選擇權可在參與者去世後六(6)個月內行使，或在獎勵協議中規定的較長時間內行使(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)，前提是該選項在參與者去世之日由參與者的指定受益人授予，前提是該受益人在參與者去世前以管理員可以接受的形式指定。如果參與者沒有指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人行使選擇權。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權未在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(a)
授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，根據管理人的全權決定，可隨時、不時地向服務提供商授予股票增值權。
(b)
股份數量。管理人將有完全的決定權來決定任何股票增值權獎勵的股票數量。
(c)
行權價格和其他條款。將決定行使第7(F)節規定的股票增值權時將收到的付款金額的每股股票行使價將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。否則，在符合本計劃規定的情況下，管理人將完全酌情決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
(d)
股票增值權協議。每項股票增值權授予將由授予協議證明，該協議將指明行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。
(e)
股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將於行政長官自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管有上述規定，第6(D)節有關最長期限的規則和第6(F)節有關行使股票增值權的規則也將適用於股票增值權。
-9-
(f)
股票增值權金額的支付。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：
(i)
行權日股票的公平市值與行權價格之間的差額；倍數
根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的支付可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
(a)
授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。
(b)
限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限制期限、授予的股票數量，以及由管理人全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為第三方託管代理的公司將持有限制性股票，直至此類股票的限制失效。
(c)
可轉讓性。除本第8節規定或管理人決定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(d)
其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適宜或適當的其他限制。
(e)
取消限制。除本第8條另有規定外，在限制期最後一天之後，或在管理人決定的其他時間，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在可行的情況下儘快從第三方託管中解除。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。
(f)
投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使全部投票權，除非管理人另有決定。
(g)
股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與該等股票相關的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。如任何該等股息或分派以股份支付，則該等股份將須受與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓性及可沒收限制。
-10-
(h)
將限制性股票返還給公司。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將返還給本公司，並將再次可根據該計劃授予。
(a)
格蘭特。受限制的股票單位可以由管理人決定隨時和不時地授予。管理員確定將授予限制性股票單位後，將告知獎勵協議中的參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
(b)
歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定授予標準，根據標準得到滿足的程度，確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況，或管理人自行決定的任何其他基礎，設定授予標準。
(c)
賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或免除任何必須滿足才能獲得派息的歸屬標準。
(d)
付款方式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在行政長官決定並在獎勵協議中規定的日期後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
(e)
取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。
10.
符合規範第409A條的規定。獎勵的設計和操作方式應使其不受規範第409a節的適用或符合規範第409a條的要求，除非由署長自行決定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足規範第409a節的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受守則第409a條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合守則第409a條要求的方式進行，因此授予、支付、結算或延期將不受根據守則第409a條適用的附加税或利息的約束。
11.
在不同地點之間休假/調職。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或任何附屬公司之間的調動的情況下，參與者將不會停止為僱員。就股票期權激勵而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果
-11-
如果本公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假第一(1)天后六(6)個月，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並且出於税務目的將被視為非法定股票期權。
(a)
除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓獎金，並且只能由參與者在有生之年行使獎金。如果行政長官使獎勵可以轉讓，該獎勵只能(I)通過遺囑轉讓，(Ii)通過世襲和分配法轉讓，或(Iii)根據修訂後的1933年證券法第701條(“證券法”)允許轉讓。
(b)
此外，在公司遵守交易法第13或15(D)條的報告要求之前，或在管理人確定其根據交易法頒佈的第12h-1(F)條規定的交易豁免後，或在行使期權之前，不得以任何方式(包括通過建立任何空頭頭寸)質押、質押或以其他方式轉讓或處置受期權約束的股票。(I)透過贈與或家庭關係命令而成為“家庭成員”(定義見證券法第701(C)(3)條)，或(Ii)於參與者去世或傷殘時，向參與者的遺囑執行人或監護人支付任何“認沽等值倉位”或任何“催繳等值倉位”(分別定義見交易法第16a-1(H)條及第16a-1(B)條)的任何“看跌期權等值倉位”或任何“催繳等值倉位”(定義見交易法第16a-1(H)及16a-1(B)條)。儘管有上述判決，管理人仍可全權酌情決定在第12h-1(F)條允許的範圍內，允許向本公司轉讓或與涉及本公司的控制權變更或其他收購交易相關的轉讓。
(a)
調整。如果公司發生任何股息或其他分派(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換股份或其他證券，或公司公司結構發生其他影響股份的變化時，管理人將調整本計劃擬提供的利益或潛在利益的減少或擴大的數量和類別以及每項獎勵所涵蓋的股票價格；但是，只要管理人根據“加州公司法”25102(O)節的要求對獎勵做出這樣的調整，公司就依賴於由此給予的關於獎勵的豁免。
(b)
解散或清算。如本公司擬解散或清盤，管理人將在該擬議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。在以前未曾行使過的範圍內，獎勵將在該提議的行動完成之前立即終止。
-12-
(c)
控制權的合併或變更。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，則每一未完成的獎勵將按照管理人的決定(符合下一段的規定)在未經參與者同意的情況下處理，包括但不限於：(I)獎勵將由收購或繼任的公司(或其關聯公司)承擔，或實質上等同的獎勵將由收購或繼任的公司(或其關聯公司)適當調整股份和價格的數量和種類；(Ii)在向參賽者發出書面通知後，參賽者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止；(Iii)懸而未決的獎勵將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效；(Iii)未完成的獎勵將被授予併成為可行使、可變現或應支付的，或適用於獎勵的限制將全部或部分失效，並且在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效時或緊接其生效之前終止；(Iii)未完成的獎勵將在該合併或控制權變更完成之前或之前終止；或(Iii)在該合併或控制權變更完成之前或之後，適用於該獎勵的限制將全部或部分失效；(Iv)(A)終止獎勵，以換取一筆現金及/或財產(如有的話)，該數額相等於截至交易發生之日在行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額(而且，為免生疑問，如果在交易發生之日，管理人真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則公司可終止該獎勵而不支付任何款項)，以換取在行使該獎勵或實現參與者權利時應獲得的現金和/或財產(如有)，該金額相當於在交易發生之日在行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額(並且，為免生疑問，如管理人真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則公司可免費終止該獎勵), 或(B)以行政長官自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；或(V)上述各項的任何組合。在採取本款第13(C)款允許的任何行動時，行政長官沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、參與者舉辦的所有獎項或所有相同類型的獎項。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使他或她的所有未償還期權和股票增值權，包括這些獎勵本來不會被授予或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平和所有其他條款的實現。此外，若在合併或控制權變更時，購股權或股票增值權未被承擔或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人全權酌情決定的一段時間內可行使，該期權或股票增值權將於該期限屆滿時終止。
就本款第13(C)款而言，如在合併或控制權變更後，獎勵授予權利就緊接合並或控制權變更前受獎勵所規限的每股股份，普通股持有人在合併或控制權變更時就交易生效日持有的每股股份所收取的代價(股票、現金或其他證券或財產)(如果持有人可選擇對價，則為大多數流通股持有人所選擇的對價類型)，將被視為假定獎勵。然而，如果在合併或控制權變更中收到的代價不是繼承公司或其母公司的全部普通股，則在繼承公司的同意下，管理人可以規定，在行使期權或股票增值權或支付受限股票單位時，受該獎勵限制的每股股份的代價為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市價與普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股代價相等。
-13-
儘管第13(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；但是，如果僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變更後的情況而修改此類績效目標，則不會被視為無效的獎勵假設。
儘管第13(C)條有任何相反規定，但如果授標協議項下的支付受規範第409a條的約束，並且授標協議中包含的控制定義的變更不符合規範第409a條規定的分配的“控制變更”定義，則根據本條規定加速的任何金額的支付將被推遲到根據規範第409a條允許支付的最早時間，而不會觸發根據規範第409a條適用的任何處罰。
(a)
扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，本公司將有權和權利扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足以滿足該獎勵(或其行使)所需扣繳的聯邦、州、地方、外國或其他税款(包括參與者的FICA義務)的金額。
(b)
扣留安排。行政長官可憑其全權酌情決定權並按照其不時指定的程序，允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金，(Ii)選擇讓公司扣繳公平市值等於規定扣繳的最低法定金額的其他可交付股票，(Iii)向公司交付公平市值等於法定扣繳的法定金額的股份，以全部或部分履行該等扣繳義務，只要交付該等股份不會導致任何不利結果。或(Iv)出售足夠數量的股票，否則可通過管理人自行決定的方式(無論是通過經紀商或其他方式)交付給參與者，相當於需要扣留的金額。預扣要求的金額將被視為包括行政長官同意在做出選擇時可以預扣的任何金額，不得超過在待確定預扣税額之日使用適用於獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税率確定的金額。待預扣或交付的股票的公平市值將自要求預扣税款之日起確定。
15.
對就業或服務沒有影響。在適用法律允許的範圍內，本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商與公司保持關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司在任何時候(無論有無原因)終止這種關係的權利。
16.
授予日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或其他較晚的日期
-14-
由管理員決定。有關決定的通知將於撥款日期後的一段合理時間內通知每名參與者。
17.
計劃期限。根據該計劃第21條的規定，該計劃將在董事會通過後生效。除非根據第18條較早終止，否則其有效期為十(10)年，從(A)該計劃的生效日期，或(B)最近一屆董事會或股東批准增加根據該計劃預留髮行的股票數量較早者起十(10)年。
(a)
修改和終止。規劃委員會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。
(b)
股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和需要的範圍內，獲得股東對任何計劃修訂的批准。
(c)
修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須是書面的，並由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。
(a)
法律合規性。股票將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使以及該等股票的發行和交付符合適用法律，並將進一步有待本公司代表律師批准。
(b)
投資代表。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使該獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，如本公司代表律師認為需要該等陳述者，則本公司可要求行使該獎勵的人士作出陳述及保證該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向。
20.
無法獲得授權。本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的大律師認為該授權對根據本協議合法發行及出售任何股份是必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權的任何責任。
21.
股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准將以適用法律要求的方式和程度獲得。
-15-
22.
向參與者提供信息。自(I)本計劃規定的參與者總人數為五百(500)人或更多，且本公司依賴交易法第12h-1(F)(1)條規定的豁免之日和(Ii)本公司根據證券法第701條要求向參與者提供信息之日起至本公司受交易法第13條或第15(D)條的報告要求約束之日起，公司不再依賴交易法第12h-1(F)(1)條規定的豁免，或不再需要根據證券法第701條向參與者提供信息，公司應向每位參與者提供(E)(3)、(4)、以及(5)根據證券法第701條的規定，不少於每六(6)個月發佈一次財務報表，並以實物或電子方式向參與者提供此類信息，或向參與者發出書面通知，告知參與者可在受密碼保護的互聯網網站上獲得信息以及訪問信息所需的任何密碼。公司可以要求參與者同意對根據本節提供的信息保密。如果參與者不同意將根據本節提供的信息保密，則除非根據交易法第12h-1(F)(1)條或證券法第701條另有要求，否則本公司不會被要求提供信息。
-16-
文蒂克斯生物科學公司(Ventyx Biosciences，Inc.)
2019年股權激勵計劃
股票期權協議
除非本協議另有規定，2019年股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語應與本股票期權協議(“期權協議”)中定義的含義相同。
關於授予股票期權的通知
姓名：
地址：
根據本計劃和本期權協議的條款和條件，以下籤署的參與者已被授予購買本公司普通股的選擇權，如下所示：
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批出日期： |
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歸屬生效日期： |
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總行權價格： |
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激勵性股票期權 |
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非法定股票期權 |
期限/到期日期： |
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歸屬時間表：
該選擇權可根據以下歸屬時間表全部或部分行使：
[受購股權規限的十六分之一(1/36)股份須於歸屬開始日期的一個月週年日(及如無相應日期，則為該月的最後一天)起每月歸屬，惟參與者須持續擔任服務提供者直至該日期為止。
儘管有上述規定和本計劃中任何相反的規定，如果控制權發生變化(定義見本計劃)，受購股權約束的100%(100%)股份應立即歸屬並可行使。]
-17-
終止期限：
此選擇權應在參與者不再是服務提供商後三(3)個月內可行使，除非該終止是由於參與者死亡或殘疾所致，在這種情況下，此選項應在參與者不再是服務提供商後十二(12)個月內可行使。儘管有上述規定，但在任何情況下，此選項均不得在上述期限/到期日之後行使，且此選項可按本計劃第13節的規定提前終止。
協議書
授予選擇權。本公司管理人特此授予本購股權協議第I部分股票期權授予通知中所指名的參與者(“參與者”)一項期權(“期權”)，以按股票期權授予通知中規定的行使價(“行使價”)購買股票期權授予通知中規定的股份數量(“行使價”)，並受該計劃的條款和條件的約束，該計劃在此併入作為參考。在符合本計劃第18條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本期權協議發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。
如果在股票期權授予通知中指定為獎勵股票期權(“ISO”)，則該期權旨在符合守則第422節所定義的獎勵股票期權的資格。然而，在超過$100,000的代碼規則第422(D)節的範圍內，該期權應被視為非法定股票期權(“NSO”)。此外，如果由於任何原因，該選項(或其部分)不符合ISO的資格，則在該不合格的範圍內，該選項(或其部分)應被視為根據本計劃授予的NSO。在任何情況下，管理人、本公司或其任何母公司或子公司或其各自的任何員工或董事均不會因選擇權因任何原因未能符合ISO資格而對參與者(或任何其他人)承擔任何責任。
行使選擇權。
行使的權利。該購股權於其有效期內可根據購股權授予通知所載歸屬時間表及本計劃及本購股權協議的適用條文行使。
鍛鍊的方法。本購股權可按附件A所載格式遞交行使通知(“行使通知”)，或按管理人決定的方式及程序行使，該通知須載明行使購股權的選擇、行使購股權的股份數目(“行使股份”)，以及本公司可能要求的其他陳述及協議。行使通知應附有所有行使股份的總行使價格的支付，以及任何適用的預扣税款。本選擇權應在本公司收到該已全面執行的行使通知以及總行使價格以及任何適用的預扣税金後視為行使。
除非該等發行及行使符合適用法律，否則不得根據行使購股權而發行任何股份。假設遵守了這一規定，為了所得税的目的
-18-
該等股份應視為在行使該等股份的認購權之日轉讓予參與者。
參與者的陳述。如果股票在行使該選擇權時尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進行登記，則如果公司要求，參與者應在行使該選擇權的同時，向公司提交其投資申報書，其形式為本文件附件作為證據B。
禁閉期。參賽者特此同意，參賽者不得直接或間接提供、質押、出售、簽訂出售、出售期權或合同，以購買、購買、出借或以其他方式轉讓或處置公司的任何普通股(或其他證券)的任何期權、權利或認股權證，或訂立全部或部分轉讓給另一人的任何掉期、對衝或其他安排。在本公司普通股(或其他證券)承銷商代表根據證券法提交的任何本公司註冊聲明生效日期後不超過180天(或本公司或承銷商為適應以下監管限制而可能要求的其他期限)內(I)出版或以其他方式分發研究報告以及(Ii)分析師建議和意見所規定的期限內，參與者持有的任何本公司普通股(或其他證券除外)的任何經濟後果，包括：(I)出版或以其他方式分發研究報告和(Ii)分析師的建議和意見，包括：NASD規則2711(F)(4)或紐約證券交易所規則472(F)(4)或其任何後續條款或修正案中包含的限制)。
參與者同意簽署並交付本公司或承銷商可能合理要求的、符合前述規定或進一步生效所需的其他協議。此外，如本公司或本公司普通股(或其他證券)承銷商代表提出要求，參與者應在提出要求後十(10)天內提供本公司或該代表根據證券法提交的登記聲明所要求的與完成本公司證券公開發售相關的信息。本第4節所述義務不適用於僅與未來可能公佈的表格S-1或表格S-8或類似表格有關的登記，或僅與歐盟委員會第145條規定的表格S-4或未來可能公佈的類似表格交易有關的登記，也不適用於僅與未來可能公佈的表格S-1或表格S-8或類似表格有關的登記，也不適用於僅與未來可能公佈的表格S-4或類似表格的交易有關的登記。公司可以對受上述限制的普通股(或其他證券)的股票實施停止轉讓指示，直至上述180天(或其他)期限結束。參與者同意，根據期權獲得的期權或股份的任何受讓人應受本第4條的約束。
付款方式。在參與者選擇的情況下，應通過以下任何一種方式或其組合支付總行權價格：
現金；
檢查；
公司根據與該計劃相關的正式無現金行使計劃收到的對價；或
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交出(I)應於行使當日按其公平市價估值及(Ii)必須無任何留置權、申索權、產權負擔或擔保權益的其他股份(如接受該等股份，管理人可全權酌情決定)不得對本公司造成任何不利的會計後果。
限制鍛鍊。在該計劃獲得本公司股東批准之前，或在該行使時發行該等股份或該等股份的代價支付方式會構成違反任何適用法律的情況下，方可行使該購股權。
期權的不可轉讓性。
除遺囑或繼承法或分配法外，不得以任何方式轉讓該選擇權，並且只能由參與者在其有生之年行使該選擇權。本計劃和本期權協議的條款對參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。
此外，在本公司受制於交易法第13或15(D)條的報告要求之前，或在管理人根據交易法頒佈的第12h-1(F)條規定的交易法豁免期權登記(“信賴截止日期”)確定之後，參與者不得轉讓該期權，或在行使該期權之前轉讓受該期權約束的股票。除(I)通過贈與或國內關係令向“家庭成員”(定義見證券法第701(C)(3)條)的人，或(Ii)參與者死亡或殘疾時參與者的遺囑執行人或監護人以外的任何方式。直至信實終止日期，除本段第(I)及(Ii)款所允許者外，該等購股權及(在行使前)受本購股權規限的股份不得質押、質押或以其他方式轉讓或處置，包括訂立任何淡倉、任何“看跌等價頭寸”或任何“看漲等價頭寸”(分別定義見交易所法第16a-1(H)及16a-1(B)條)。
選擇權條款。此購股權只能在購股權授予通知規定的期限內行使，並且只能根據本計劃和本期權協議的條款在該期限內行使。
納税義務。
預扣税金。參與者同意與公司(或僱用或留住參與者的母公司或子公司)作出適當安排，以滿足適用於期權行使的所有聯邦、州、地方和外國所得税和就業税預扣要求。參與者承認並同意，如果在行使時未交付預扣金額，公司可以拒絕履行行使義務，並拒絕交付股票。
關於取消ISO股票處置資格的通知。如果本協議授予參與者的期權是ISO，並且如果參與者在(I)授予日期後兩(2)年或(Ii)行使日期後一(1)年的日期(以較晚者為準)出售或以其他方式處置根據ISO獲得的任何股份，參與者應立即以書面形式通知公司
-20-
這樣的性情。參賽者同意參賽者對參賽者確認的補償收入可由公司代扣所得税。
代號第409a節。根據守則第409a條，在2004年12月31日之後授予的期權(或在該日期或之前授予但在2004年10月3日之後進行了重大修改的期權)，如果在授予之日以低於股票公平市場價值的每股行權價授予(“折扣權”)，則可被視為“遞延補償”(“遞延補償”)。在2004年12月31日之後授予的期權(或在該日期或之前授予但在2004年10月3日之後進行重大修改的期權)，其每股行權價被美國國税局(“IRS”)確定為低於授予日股票的公平市價(“折扣權”)可被視為“遞延補償”。作為“折扣期權”的期權可能導致(I)參與者在行使期權之前確認收入，(Ii)額外繳納20%(20%)的聯邦所得税，以及(Iii)潛在的罰款和利息費用。“折扣選項”也可能會給參與者帶來額外的州收入、罰款和利息税。參與者承認，本公司不能也不保證美國國税局將在以後的審查中同意該購股權的每股行權價等於或超過授予日股票的公平市值。參與者同意，如果國税局確定授予期權的每股行權價低於授予當日股票的公平市價，參與者應獨自承擔與此決定相關的參與者費用。
整個協議；管轄法律。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本期權協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並全部取代本公司和參與者之前關於本協議標的的所有承諾和協議，除非通過本公司和參與者簽署的書面形式，否則不得對參與者的利益造成不利影響。本期權協議受加利福尼亞州國內實體法管轄，但不受法律選擇規則管轄。
不保證繼續服務。參與者承認並同意，根據本協議的歸屬時間表進行的股票授予，僅通過按照公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)的意願繼續作為服務提供商而非通過受僱、被授予此選擇權或在本協議項下收購股份的行為來賺取。參與者進一步確認並同意，本協議、本協議項下計劃的交易和本協議規定的授予時間表不構成在歸屬期內、任何時期或根本不構成繼續作為服務提供商聘用的明示或默示承諾，並且不得以任何方式幹預參與者或公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)在任何時候無故或無故終止參與者作為服務提供商的關係的權利，且不得以任何方式幹預參與者或公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)隨時終止參與者作為服務提供商的關係的權利。
-21-
參與者確認收到了本計劃的副本，並聲明他或她熟悉其中的條款和條款，並在此接受此選項，但須遵守其中的所有條款和條款。參與者已全面審閲該計劃和該選項，在執行該選項之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解該選項的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃或本選項所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。參賽者還同意在下列住址發生任何變化時通知公司。
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參與者 |
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文蒂克斯生物科學公司(Ventyx Biosciences，Inc.) |
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附件A
2019年股權激勵計劃
行使通知
文蒂克斯生物科學公司(Ventyx Biosciences，Inc.)
662 Encinitas Blvd.，250套房
加利福尼亞州恩西尼塔斯，郵編：92024
注意：首席執行官
2.
交付付款。參與者於此向本公司交付購股權協議所載股份的全部收購價，以及與行使購股權有關的任何及所有應繳預扣税款。
3.
參與者的表示。參賽者確認參賽者已收到、閲讀並理解本計劃和期權協議，並同意遵守並受其條款和條件的約束。
4.
作為股東的權利。在股份發行之前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使了購股權，普通股也不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利，儘管行使了認購權。該等股份應於根據購股權協議行使購股權後在切實可行範圍內儘快向參與者發行。除本計劃第13條規定外，不得對記錄日期早於發行日期的股息或其他權利進行調整。
5.
公司的優先購買權。在參與者或任何受讓人(本文中有時稱為“持有人”)持有的任何股份可以出售或以其他方式轉讓(包括通過贈與或法律的實施轉讓)之前，本公司或其受讓人應有優先購買權(“優先購買權”)，按本條款第5條規定的條款和條件購買股份。
(a)
建議轉移的通知。股份持有人須向本公司遞交書面通知(“通知”)，説明：(I)持有人出售或以其他方式轉讓該等股份的真誠意向；(Ii)每名建議買主或其他受讓人(“建議受讓人”)的姓名；(Iii)擬轉讓予每名建議受讓人的股份數目；及(Iv)持有人建議轉讓股份的真實現金價格或其他代價(“要約價”)，持有人須按
-23-
(b)
行使優先購買權。本公司及/或其受讓人可於接獲通知後三十(30)日內任何時間，向持有人發出書面通知，選擇按以下(C)款釐定的買入價，購入建議轉讓予任何一名或多名建議受讓人的全部(但不少於全部)股份。
(c)
購買價格。公司或其受讓人根據本第5條購買的股份的收購價(“收購價”)應為要約價。要約價格包括現金以外的對價的，非現金對價的現金等值由公司董事會善意確定。
(d)
付款。本公司或其受讓人可選擇以現金(支票)、註銷持有人欠本公司(或如屬受讓人購回，則為受讓人)的全部或部分未清償債務，或於收到通知後三十(30)日內或按通知所載方式及時間以上述任何方式及時間，以現金支付購買價款。
(e)
持有者有權調離。如果通知中建議轉讓給特定建議受讓人的所有股份均未被本公司和/或其受讓人按第5節規定購買，則持有人可以要約價或更高的價格向該建議受讓人出售或以其他方式轉讓該等股票，前提是該出售或其他轉讓在通知日期後120天內完成。任何此類出售或其他轉讓是根據任何適用的證券法進行的，並且建議受讓人書面同意本第5條的規定將繼續適用於該建議受讓人手中的股份。如通知內所述股份未於該期限內轉讓予建議受讓人，則須向本公司發出新通知，而本公司及/或其受讓人應再次獲提供優先購買權，方可出售或以其他方式轉讓持有人持有的任何股份。
(f)
某些家庭轉移的例外情況。儘管本第5條有任何相反規定，但在參與者在世期間或在參與者去世時以遺囑或無遺囑方式將部分或全部股份轉讓給參與者的直系親屬或為參與者直系親屬的利益而設立的信託基金時，將不受本第5條的規定的約束。本辦法所稱直系親屬，是指配偶、直系後代、直系祖先、父親、母親、兄弟姐妹。在這種情況下，受讓人或其他接受者應在符合本第5條規定的情況下接受並持有如此轉讓的股份，除非按照本第5條的規定，否則不得進一步轉讓該等股份。
(g)
優先購買權的終止。任何股份的優先購買權將在(I)首次向公眾出售公司普通股或(Ii)控制權發生變化時終止，以下列兩者中較早的為準：在控制權變更中，繼任公司擁有公開交易的股權證券。(2)任何股份的優先購買權將在(I)首次向公眾出售公司普通股或(Ii)控制權發生變化時終止。
6.
税務諮詢。參賽者理解參賽者可能因參賽者購買或處置股份而遭受不利的税收後果。參賽者代表該參賽者已就股份的購買或處置諮詢任何參賽者認為可取的税務顧問，且該參賽者並不依賴本公司提供任何税務建議。
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(a)
傳奇人物。參與者理解並同意，本公司應將以下陳述的圖例或與其實質等同的圖例，連同本公司或州或聯邦證券法可能要求的任何其他圖例放在任何證明股票所有權的證書上：
此處所代表的證券尚未根據1933年“證券法”(下稱“該法”)登記，不得提供、出售或以其他方式轉讓、質押或質押，除非或直到根據該法登記，或在令該等證券的發行人滿意的律師認為該等要約、出售或轉讓、質押或質押符合該等法令的情況下，方可進行該等要約、出售或轉讓、質押或質押。
本證書所代表的股份須受發行人或其受讓人持有的若干轉讓限制及該等股份的發行人與原始持有人之間的行使通知所載的優先購買權所規限，該通知的副本可向發行人的主要辦事處索取。這些轉讓限制和優先購買權對這些股份的受讓人具有約束力。
本證書所代表的股票在發行人和原始持有人之間的協議中規定的公司證券承銷公開發行生效日期之後的一段時間內受轉讓限制，未經公司或主承銷商同意，持有人不得在該期限屆滿前出售或以其他方式處置。
(b)
停止轉移通知。參與者同意，為確保遵守本文提及的限制，本公司可向其轉讓代理(如有)發出適當的“停止轉讓”指示，如果本公司轉讓自己的證券，則可在其自己的記錄中作出相同意思的適當標記。
(c)
拒絕轉移。本公司毋須(I)轉讓違反本行使通知任何條文而售出或以其他方式轉讓的任何股份，或(Ii)將該等股份視為該等股份的擁有人，或給予該等股份應獲轉讓的任何買方或其他受讓人表決權或派發股息。
8.
繼任者和受讓人。本公司可將本行使通知項下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本行使通知應有利於本公司的繼承人和受讓人。在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，
-25-
行使通知對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。
9.
口譯。任何與本行使通知的解釋有關的爭議應由參與者或公司立即提交給行政長官，行政長官應在下次例會上審查該爭議。行政長官對此類爭議的解決是最終的，對各方都有約束力。
10.
依法治國；可分割性。本行使通知受加利福尼亞州國內實體法管轄，但不受法律選擇規則管轄。如果本通知的任何規定成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本行使通知應繼續完全有效。
11.
整個協議。計劃和期權協議在此引用作為參考。本行使通知、計劃、購股權協議及投資申報書構成雙方就本協議標的的完整協議，並全部取代本公司及參與者先前就本協議標的的所有承諾及協議，除本公司與參與者簽署的書面協議外，不得對參與者的利益作出不利的修改。
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提交人： 參與者 ______________________________________
簽名 ______________________________________
打印名稱 地址： ______________________________________ ______________________________________ |
接受人： 文蒂克斯生物科學公司(Ventyx Biosciences，Inc.) ______________________________________
通過 ______________________________________
打印名稱 ______________________________________
標題 地址： 662 Encinitas Blvd.，250套房 加利福尼亞州恩西尼塔斯，郵編：92024 ______________________________________
收到日期 |
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附件B
投資申報單
參與者：
公司：Ventyx生物科學公司
安全性：普通股
金額：
日期：
關於購買上述證券，以下籤署的參與者向本公司表示：
(a)
參與者知悉本公司的商業事務和財務狀況，並已獲得足夠的有關本公司的信息，以作出知情和知情的收購證券的決定。參與者僅為參與者自己的賬户投資而購買這些證券，而不是為了或轉售與1933年證券法(修訂後的“證券法”)所指的任何“分銷”相關的任何“分銷”。
(b)
參與者承認並理解，根據證券法，證券構成“受限證券”，並未依據證券法的特定豁免而根據證券法進行註冊，該豁免取決於(除其他事項外)參與者的投資意向的真實性質。在這方面，參與者明白，在美國證券交易委員會看來，如果參與者的陳述僅基於目前的意圖，即持有這些證券的税法規定的最低資本利潤期、遞延出售、證券市價上漲或下跌或之前，或一(1)年或未來任何其他固定期限，則可能無法獲得此類豁免的法定基礎。(C)如果參與者的陳述僅基於目前的意願，即持有該等證券的最低資本利潤期、遞延出售、或直至該證券的市價上升或下降，或一(1)年或未來任何其他固定期間持有該等證券，則該豁免的法定基礎可能不可用。參與者進一步瞭解，證券必須無限期持有，除非它們隨後根據證券法註冊，或者可以獲得此類註冊的豁免。參與者進一步確認並理解本公司沒有義務註冊證券。參會者理解，證明證券的證書應印有適用的州證券法要求的任何圖示。
(c)
參與者熟悉根據證券法頒佈的規則701和規則144的規定，這兩條規則實質上允許在滿足某些條件的情況下，有限度地公開轉售直接或間接從發行人手中獲得的非公開發行的“受限制證券”。規則701規定，如果發行人在向參與者授予期權時符合規則701的資格，則行使應豁免根據證券法進行註冊。如果公司受到1934年證券交易法第13或15(D)節的報告要求的約束，則在九十(90)天(或任何市場對峙協議可能要求的更長期限)後，根據規則701豁免的證券可在滿足規則144規定的適用條件的情況下轉售，包括在以下情況下
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附屬公司(1)有關公司的某些公開信息的可用性，(2)在任何三(3)個月內出售的證券的金額不超過規定的限制，(3)在未經請求的“經紀交易”中進行的轉售，直接與“做市商”或“無風險本金交易”(根據1934年證券交易法定義)的交易，以及(4)及時提交144表格(如果適用)。
如果本公司在授予期權時不符合第701條的規定，則可在某些有限的情況下轉售證券，但須遵守第144條的規定，該條可能要求(I)獲得有關本公司的最新公開信息；(Ii)在購買證券並全額付款(第144條所指)後超過指定時間進行回售；以及(Iii)在聯屬公司出售證券的情況下，滿足第(2)款規定的條件，(
(d)
參賽者進一步瞭解，如果規則701或144的所有適用要求未得到滿足，則應要求根據證券法註冊、遵守A規則或其他註冊豁免；此外，儘管第144及701條並不是唯一的，但證券交易監察委員會的職員已表示，任何擬出售非登記發售的私募證券和並非依據第144或701條出售私募證券的人，在確定該等要約或出售可獲豁免註冊方面，須負相當的舉證責任，而該等人士及其各自參與該等交易的經紀須自行承擔風險。參賽者理解，不能保證在這種情況下可以獲得任何其他註冊豁免。
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